<dokumentstatus><dokument>
 <hangar_id>2224092</hangar_id>
 <dok_id>GH03196</dok_id>
 <rm>1993/94</rm>
 <beteckning>196</beteckning>
 <typ>prop</typ>
 <subtyp>prop</subtyp>
 <doktyp>prop</doktyp>
 <typrubrik>Proposition 1993/94:196</typrubrik>
 <dokumentnamn>Proposition</dokumentnamn>
 <debattnamn>Proposition</debattnamn>
 <tempbeteckning></tempbeteckning>
 <organ></organ>
 <mottagare></mottagare>
 <nummer>196</nummer>
 <slutnummer>0</slutnummer>
 <datum>1994-03-24 00:00:00</datum>
 <systemdatum>2025-12-19 13:48:50</systemdatum>
 <publicerad>2008-08-25 15:12:14</publicerad>
 <titel>Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.</titel>
 <subtitel></subtitel>
 <status>digitaliserad</status>
 <htmlformat>html</htmlformat>
 <relaterat_id></relaterat_id>
 <source></source>
 <sourceid>skarven</sourceid>
 <dokument_url_text>https://data.riksdagen.se/dokument/GH03196/text</dokument_url_text>
 <dokument_url_html>https://data.riksdagen.se/dokument/GH03196</dokument_url_html>
 <dokumentstatus_url_xml>https://data.riksdagen.se/dokumentstatus/GH03196</dokumentstatus_url_xml>
 <html>&lt;h1&gt;&lt;a name="caption1"&gt;&lt;/a&gt;Regeringens proposition&lt;br&gt;1993/94:196&lt;/h1&gt;
&lt;h2&gt;Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.&lt;/h2&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GH03196/prop_199394__196-1.png" style="width:38pt;height:22pt;"/&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stockholm den 24 mars 1994&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På regeringens vägnar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Carl Bildt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reidunn Laurén&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Justitiedepartementet)&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I propositionen föreslås mot bakgrund av EG:s bolagsrättsliga direktiv att&lt;br&gt;aktiebolagen skall delas in i två kategorier, publika aktiebolag och privata&lt;br&gt;aktiebolag. De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de privata aktie-&lt;br&gt;bolagen, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Fondpapper&lt;br&gt;som har givits ut av privata aktiebolag skall inte kunna bli föremål för handel&lt;br&gt;på börs eller annan organiserad marknadsplats. Aktiekapitalet skall i ett pu-&lt;br&gt;blikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat aktiebolag till&lt;br&gt;minst 100 000 kr. I firman för ett publikt aktiebolag skall ordet ”publikt” eller&lt;br&gt;förkortningen ”(pub)” ingå, medan firman för ett privat aktiebolag skall in-&lt;br&gt;nehålla ordet ”privat” eller förkortningen ”(priv)”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare innehåller propositionen ett flertal förslag till ändringar i aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen, vilka innebär att den svenska lagstiftningen kommer att harmo-&lt;br&gt;niera med EG:s första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsliga direktiv.&lt;br&gt;Dessa förslag gäller främst reglerna om fusion mellan aktiebolag, företrädes-&lt;br&gt;rätt vid ökning av aktiekapital, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bun-&lt;br&gt;denhet av ställföreträdarens rättshandlingar och verkan av registrering i ak-&lt;br&gt;tiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya reglerna föreslås i huvudsak träda i kraft den 1 januari 1995. Sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser föreslås dock gälla för bolag som har bildats före den.l&lt;br&gt;januari 1995. Ett sådant bolag skall, om det önskar bli publikt, kunna besluta&lt;br&gt;om detta redan under 1994. Om bolaget i stället vill bli ett privat aktiebolag,&lt;br&gt;skall det enligt propositionens förslag få tid på sig till den 1 januari 1998 för&lt;br&gt;att höja aktiekapitalet till 100 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehållsförteckning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Förslag till riksdagsbeslut............................... 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Lagtext............................................... 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen.......... 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med finansiella instrument.......................... 46&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.3 Förslaget till lag om ändring i jordabalken............ 47&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryg-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gande av pensionsutfästelse m.m..................... 49&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värde-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;pappersrörelse..................................... 51&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelse-&lt;br&gt;representation för de privatanställda.................. 52&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa rik-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m............ 53&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpel-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skatt vid inskrivningsmyndigheter.................... 54&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av hyresfastighet m.m............................... 55&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt........ 56&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.11 Förslag till lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230)&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;57&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av eldistributionsanläggning m.m..................... 58&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stöd till banker och andra kreditinstitut............... 59&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för underskott av näringsverksamhet................. 60&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.15 Förslaget till lag om ändring av kupongskattelagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1970:624)........................................ 61&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.16 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om självde-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;klaration och kontrolluppgifter...................... 63&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig in-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;komstskatt ........................................ 64&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Ärendet och dess beredning............................. 67&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Allmänna utgångspunkter............................... 68&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.1 EG:s bolagsrätt.................................... 68&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.2 Sverige och EU.................................... 69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.3 Principiella huvudpunkter........................... 70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 &amp;nbsp;&amp;nbsp;Privata och publika aktiebolag........................... 72&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.1 Två kategorier aktiebolag........................... 72&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.2 Gränsdragningen mellan bolagskategorierna........... 74&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.3 Bolagskategoriernas beteckningar.................... 76&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.4 Minsta aktiekapital för de publika&amp;nbsp;aktiebolagen........ 78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.5 Minsta aktiekapital för de privata&amp;nbsp;aktiebolagen........ 80&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.6 Byte av bolagskategori............................. 83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5.7 Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten....... &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;86&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion................................................&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.1 Huvuddragen i fusionsförfarandet....................&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.2 Fusionsvederlaget..................................&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.3 Beslutsunderlaget..................................&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.4 Beslutet om godkännande av fusionsplanen...........&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.5 Borgenärsskyddet..................................&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6.6 Fusionens fullbordan...............................&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;88 Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;88&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;90&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;92&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;95&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;97&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vissa avtal mellan bolaget och stiftare eller aktieägare...... &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;105&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet................ 106&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8.1 Primär och subsidiär företrädesrätt................... 106&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8.2 Företrädesrätt mellan aktieslag med olika röstvärde....&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;111&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8.3 Beslut om avvikelse från föreskrifter om företrädesrätt. 113&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet............................ 114&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvärv av egna aktier m.m.............................. 118&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolags ställföreträdare............................. 120&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Olovlig vinstutdelning.................................. 128&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Penninglån till anställda m.m............................. 130&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågor om registrering m.m.............................. 131&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14.1 Publicitetsverkan av registrering och kungörande...... &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;131&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14.2 Registreringen och giltigheten av bolagets förpliktelser .&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;133&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14.3 Styrelse- och revisorsförteckningar................... 135&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser............... 136&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kostnadseffekter m.m................................... 139&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Författningskommentar................................. 140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.1 &amp;nbsp;Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385)...................................... 140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med finansiella instrument......................... 222&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.3 Förslaget till lag om ändring&amp;nbsp;i jordabalken........... 223&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryg-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gande av pensionsutfästelse m.m.................... 225&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om värde-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;pappersrörelse.................................... 226&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om sty-&lt;br&gt;relserepresentation för de privatanställda............ 226&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m........ 226&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1984:404) om stäm-&lt;br&gt;pelskatt vid inskrivningsmyndigheter................ 226&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1132) om för-&lt;br&gt;värv av hyresfastighet m.m.................   227&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt.... &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;227&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.11 Förslaget till lag om ändring i jordförvärvslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1979:230)....................................... 227&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1976:240) om för-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värv av eldistributionsanläggning m.m............... 227&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stöd till banker och andra kreditinstitut.............. 228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539) om av-&lt;br&gt;drag för underskott av näringsverksamhet............ 228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.15 Förslaget till lag om ändring av kupongskattelagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1970:624)....................................... 228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.16 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:325) om själv-&lt;br&gt;deklaration och kontrolluppgifter................... 228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.17 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inkomstskatt..................................... 228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1 Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs delbetän-&lt;br&gt;kande (SOU 1992:83)............................... 230&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2 Aktiebolagskommitténs lagförslag.................... 237&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna................... 272&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4 Sammanfattning av promemorian Kallelse på borgenärer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vid fusion enligt aktiebolagslagen..................... 273&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5 Förteckning över deltagare vid hearing den&amp;nbsp;16 juni&amp;nbsp;1994&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;274&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6 Lagrådsremissens lagförslag.......................... 275&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7 Lagrådets yttrande den 8 mars 1994................... 336&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8 EG:s första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsliga direk-&lt;br&gt;tiv................................................ 349&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 24 mars 1994.&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;390&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättsdatablad.............................................. 391&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Förslag till riksdagsbeslut&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår att riksdagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;antar regeringens förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instru-&lt;br&gt;ment,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i jordabalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de&lt;br&gt;privatanställda,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie-&lt;br&gt;marknadsbolag m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivnings-&lt;br&gt;myndigheter,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för om-&lt;br&gt;bildning till bostadsrätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanlägg-&lt;br&gt;ning m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och andra&lt;br&gt;kreditinstitut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av nä-&lt;br&gt;ringsverksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. lag om ändring av kupongskattelagen (1970:624),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontroll-&lt;br&gt;uppgifter,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Lagtext&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har följande förslag till lagtext.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385),'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att nuvarande 1 kap. 2 § skall betecknas 1 kap. 5 §, att nuvarande 7&lt;br&gt;kap. 1 - 3§§skall betecknas 7 kap. 2 - 4§§, att nuvarande 14 kap. 9 -&lt;br&gt;13 §§ skall betecknas 14 kap. 31 -35§§och att nuvarande 16 kap. 2§ skall&lt;br&gt;betecknas 16 kap. 5 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 2, 3 och 9 §§, 3 kap. 1 och 13 §§, 4 kap. 2, 4,12,&lt;br&gt;14, 15 och 18 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 16 §§, 6 kap. 1, 2, 6 och 8 §§, de nya 7&lt;br&gt;kap. 2 och 4 §§, 8 kap. 10, 14 och 15 §§, 9 kap. 13 och 17 §§, 10 kap. 15 §, 12&lt;br&gt;kap. 5, 7 och 8 §§, 14 kap. 1 - 8 §§, de nya 14 kap. 32, 33 och 35 §§, 16 kap.&lt;br&gt;1 §, 18 kap. 3, 4 och 7 §§ samt 19 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 1 kap. 2 - 4§§, 2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 a - 9 c §§, 6 kap. 2 a, 9 och 10 §§, 7 kap. 1 §, 14 kap. 9-30 §§, 16 kap. 2 -&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §§, 17 kap. 1 - 3 §§ och 18 kap. 3 a och 4 a §§ samt närmast före 14 kap. 22&lt;br&gt;och 30 §§ nya rubriker av följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen närmast före 14 kap. 31 § skall införas rubriken ”Inlösen&lt;br&gt;av aktier i dotterbolag”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolaget skall ha ett aktiekapi-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tal, som skall uppgå till minst femtio-&lt;br&gt;tusen kronor. Är aktiekapitalet för-&lt;br&gt;delat på flera aktier, skall dessa lyda&lt;br&gt;på lika belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver&lt;br&gt;advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot&lt;br&gt;klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag är privat aktiebolag el-&lt;br&gt;ler publikt aktiebolag. Denna lag gäl-&lt;br&gt;ler samtliga aktiebolag, om inte an-&lt;br&gt;nat föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag skall ha ett aktiekapital&lt;br&gt;som uppgår till minst etthundratusen&lt;br&gt;kronor i privata aktiebolag och till&lt;br&gt;minst femhundratusen kronor i pu-&lt;br&gt;blika aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktiekapitalet är fördelat på&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;flera aktier, skall dessa lyda på lika&lt;br&gt;belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolag eller en aktie-&lt;br&gt;ägare i ett sådant bolag får inte ge-&lt;br&gt;nom annonsering söka sprida aktier&lt;br&gt;eller teckningsrätter i bolaget eller av&lt;br&gt;bolaget utgivna skuldebrev eller op-&lt;br&gt;tionsbevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag eller en aktieägare som&lt;br&gt;avses i första stycket får inte heller på&lt;br&gt;annat sätt söka sprida i första stycket&lt;br&gt;angivna värdepapper genom att er-&lt;br&gt;bjuda fler än 200 personer att teckna&lt;br&gt;eller förvärva värdepapperen. Detta&lt;br&gt;gäller dock inte om erbjudandet rik-&lt;br&gt;tar sig enbart till en krets som i förväg&lt;br&gt;har anmält intresse av sådana erbju-&lt;br&gt;danden och antalet utbjudna poster&lt;br&gt;inte överstiger 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begränsningarna i första och&lt;br&gt;andra styckena gäller inte erbjudan-&lt;br&gt;den som avser överlåtelse till högst tio&lt;br&gt;förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket angivna värdepap-&lt;br&gt;per som har givits ut av ett privat ak-&lt;br&gt;tiebolag får inte bli föremål för han-&lt;br&gt;del på börs eller annan organiserad&lt;br&gt;marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;br&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid iakttages att&lt;br&gt;betalningen för aktie ej får under-&lt;br&gt;stiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (nominella beloppet).&lt;br&gt;Skall aktie kunna tecknas med rätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid skall iakttas&lt;br&gt;att betalningen för en aktie inte får&lt;br&gt;understiga det belopp på vilket ak-&lt;br&gt;tien skall lyda (nominella beloppet).&lt;br&gt;Om en aktie skall kunna tecknas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller plikt att mot aktien tillskjuta&lt;br&gt;annan egendom än pengar eller med&lt;br&gt;rätt eller plikt för bolaget att över-&lt;br&gt;taga egendom mot annat vederlag än&lt;br&gt;aktier (apport), får värdet på appor-&lt;br&gt;tegendomen ej sättas högre än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget. Endast&lt;br&gt;sådan egendom som är eller kan an-&lt;br&gt;tagas bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet kan utgöra apportegendom.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nomi-&lt;br&gt;nella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med rätt eller plikt att mot aktien&lt;br&gt;tillskjuta annan egendom än pengar&lt;br&gt;eller med rätt eller plikt för bolaget&lt;br&gt;att överta egendom mot annat ve-&lt;br&gt;derlag än aktier (apport), får värdet&lt;br&gt;på apportegendomen inte sättas&lt;br&gt;högre än det verkliga värdet för bo-&lt;br&gt;laget. Endast sådan egendom som är&lt;br&gt;eller kan antas bli till nytta för bola-&lt;br&gt;gets verksamhet kan utgöra apport-&lt;br&gt;egendom. Med apportegendom får&lt;br&gt;inte jämställas åtagande att utföra ar-&lt;br&gt;bete eller att tillhandahålla tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stiftelseurkunden skall anges be-&lt;br&gt;stämmelse om apport eller att aktie&lt;br&gt;på annat sätt skall kunna tecknas&lt;br&gt;med villkor. I stiftelseurkunden skall&lt;br&gt;också anges bestämmelse om att bo-&lt;br&gt;laget skall ersätta kostnad för bola-&lt;br&gt;gets bildande. Av stiftelseurkunden&lt;br&gt;skall också framgå om någon på an-&lt;br&gt;nat sätt skall fä särskild rättighet el-&lt;br&gt;ler förmån av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund&lt;br&gt;som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp som skall betalas för varje aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tiden för aktiernas betalning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 §&lt;br&gt;kallelse skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse om apport eller att&lt;br&gt;aktie eljest skall kunna tecknas med&lt;br&gt;villkor eller att bolaget skall ersätta&lt;br&gt;annan kostnad för bolagets bildande&lt;br&gt;än allmänna avgifter och sedvanliga&lt;br&gt;arvoden för upprättande av stiftelse-&lt;br&gt;handlingar och liknande arbete eller&lt;br&gt;att någon eljest skall av bolaget er-&lt;br&gt;hålla särskild rättighet eller förmån&lt;br&gt;skall anges i stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestäm-&lt;br&gt;melse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i ba-&lt;br&gt;lansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för&lt;br&gt;egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som&lt;br&gt;angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra&lt;br&gt;stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller&lt;br&gt;hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för&lt;br&gt;aktietecknama. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden.&lt;br&gt;Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla&lt;br&gt;även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste&lt;br&gt;två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens&lt;br&gt;resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörel-&lt;br&gt;sen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under&lt;br&gt;nämnda räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är&lt;br&gt;den utan verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseur-&lt;br&gt;kundens undertecknande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hinder mot registrering föreligger, om ej&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier&lt;br&gt;efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits&lt;br&gt;av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna&lt;br&gt;aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets&lt;br&gt;aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. all apportegendom är tillförd bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. yttranden företes från bankin-&lt;br&gt;stitut om att 2 har följts och från&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. yttranden företes från bankin-&lt;br&gt;stitut om att 2 har följts och från&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om att 3 har iakttagits. Av revisorns&lt;br&gt;yttrande skall framgå att apport-&lt;br&gt;egendomen i stiftelseurkunden ej&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att egendo-&lt;br&gt;men är eller kan antagas bli till nytta&lt;br&gt;för bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om att 3 har iakttagits. Av revisorns&lt;br&gt;yttrande skall framgå att apport-&lt;br&gt;egendomen i stiftelseurkunden inte&lt;br&gt;har åsatts högre värde än det verk-&lt;br&gt;liga värdet för bolaget och att egen-&lt;br&gt;domen är eller kan antas bli till nytta&lt;br&gt;för bolagets verksamhet. Iyttrandet&lt;br&gt;skall revisorn beskriva apportegen-&lt;br&gt;domen och ange vilken metod som&lt;br&gt;har använts vid värderingen av den.&lt;br&gt;Särskilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall anmär-&lt;br&gt;kas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som an-&lt;br&gt;ges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej&lt;br&gt;övertagits av annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket an-&lt;br&gt;givna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut&lt;br&gt;avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om&lt;br&gt;bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för&lt;br&gt;återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte upp-&lt;br&gt;kommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 §&lt;br&gt;första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Träffar bolaget inom två år från re-&lt;br&gt;gistreringen avtal med en stiftare eller&lt;br&gt;en aktieägare som innebär att bolaget&lt;br&gt;förvärvar egendom mot en ersättning&lt;br&gt;som motsvarar minst en tiondel av&lt;br&gt;aktiekapitalet, skall styrelsen under-&lt;br&gt;ställa bolagsstämman avtalet för god-&lt;br&gt;kännande. Det gäller dock inte om&lt;br&gt;förvärvet sker på en svensk eller en&lt;br&gt;utländsk börs eller på en auktorise-&lt;br&gt;rad marknadsplats eller som ett led i&lt;br&gt;bolagets löpande affärsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redogö-&lt;br&gt;relse för de omständigheter som kan&lt;br&gt;vara av vikt vid bedömandet av vär-&lt;br&gt;det på egendomen och av avtalet i öv-&lt;br&gt;rigt. Bestämmelserna i 2 kap. 3§&lt;br&gt;tredje och fjärde styckena tillämpas&lt;br&gt;även på redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd re-&lt;br&gt;visor skall avge yttrande över redo-&lt;br&gt;görelsen. Yttrandet skall innehålla de&lt;br&gt;uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra&lt;br&gt;stycket 4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med sty-&lt;br&gt;relsens redogörelse och revisorns ytt-&lt;br&gt;rande hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsstämma vid vilken beslutet&lt;br&gt;skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9b§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkän-&lt;br&gt;ner ett avtal som avses i 9 a § inom sex&lt;br&gt;månader från avtalsdagen, är avtalet&lt;br&gt;utan verkan. Har 9 a § inte iakttagits&lt;br&gt;beträffande någon viss bestämmelse i&lt;br&gt;avtalet, är den bestämmelsen utan&lt;br&gt;verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9c§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för registre-&lt;br&gt;ring anmäla bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;att godkänna avtal som avses i 9 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;br&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller&lt;br&gt;kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av vaije slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna ej skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst, den företrädesrätt&lt;br&gt;som tillkommer aktieägarna vid ök-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet enligt 4 kap.&lt;br&gt;Föreskrift om olika företrädesrätt&lt;br&gt;får meddelas endast om aktierna ej&lt;br&gt;skall medföra lika rätt till andel i bo-&lt;br&gt;lagets tillgångar eller vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst eller om aktierna&lt;br&gt;skall ha olika röstvärde, den företrä-&lt;br&gt;desrätt som tillkommer aktieägarna&lt;br&gt;vid ökning av aktiekapitalet enligt 4&lt;br&gt;kap. Föreskrift om olika företrädes-&lt;br&gt;rätt får meddelas endast om skillna-&lt;br&gt;derna mellan aktierna skall vara av&lt;br&gt;nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall&lt;br&gt;en föreskrift som avses i andra&lt;br&gt;stycket 3 sista meningen innebära att&lt;br&gt;gammal aktie skall ge företrädesrätt&lt;br&gt;till ny aktie av samma slag, att aktier&lt;br&gt;som inte tecknas av de i första hand&lt;br&gt;berättigade aktieägarna skall erbju-&lt;br&gt;das samtliga aktieägare samt att, om&lt;br&gt;inte hela antalet aktier som tecknas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på grund av sistnämnda erbjudande&lt;br&gt;kan ges ut, aktierna skall fördelas&lt;br&gt;mellan tecknarna iförhållande till det&lt;br&gt;antal aktier de förut äger och, i den&lt;br&gt;mån detta inte kan ske, genom lott-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall,&lt;br&gt;om skillnaden mellan aktierna inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gäller rätten till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst, i en sådan före-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skrift som avses i andra stycket 3 sista&lt;br&gt;meningen bestämmas att nya aktier&lt;br&gt;av varje slag skall emitteras i förhål-&lt;br&gt;lande till det antal aktier av samma&lt;br&gt;slag som finns sedan tidigare. Därvid&lt;br&gt;skall de gamla aktierna ge företrädes-&lt;br&gt;rätt till nya aktier av samma slag iför-&lt;br&gt;hållande till sin andel i aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie&lt;br&gt;får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare&lt;br&gt;angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall&lt;br&gt;utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall hållas tillgänglig&lt;br&gt;hos bolaget för var och en. Om ak-&lt;br&gt;tieboken förs med maskin för auto-&lt;br&gt;matisk databehandling eller på an-&lt;br&gt;nat liknande sätt, skall i stället en ut-&lt;br&gt;skrift av aktieboken på begäran till-&lt;br&gt;handahållas hos bolaget och, i fråga&lt;br&gt;om avstämningsbolag, även hos vär-&lt;br&gt;depapperscentralen. Utskriften får&lt;br&gt;inte vara äldre än sex månader. Var&lt;br&gt;och en har rätt att mot ersättning för&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok hålles tillgänglig hos bo-&lt;br&gt;laget för envar. Föres aktieboken&lt;br&gt;med maskin för automatisk databe-&lt;br&gt;handling eller på annat liknande&lt;br&gt;sätt, skall i stället utskrift av aktiebo-&lt;br&gt;ken på begäran tillhandahållas hos&lt;br&gt;bolaget och, i fråga om avstämnings-&lt;br&gt;bolag, även hos värdepapperscen-&lt;br&gt;tralen. Utskriften får ej vara äldre än&lt;br&gt;sex månader. Envar har rätt att mot&lt;br&gt;ersättning för kostnaderna få sådan&lt;br&gt;utskrift av aktieboken eller del av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;den. När det gäller avstämningsbo-&lt;br&gt;lag får dock utskrift enligt detta&lt;br&gt;stycke ej innehålla uppgifter om ak-&lt;br&gt;tieägare som har högst femhundra&lt;br&gt;aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieboken eller del av den. När det&lt;br&gt;gäller avstämningsbolag som har&lt;br&gt;mer än en aktieägare, får dock en ut-&lt;br&gt;skrift enligt detta stycke inte inne-&lt;br&gt;hålla uppgifter om aktieägare som&lt;br&gt;har högst femhundra aktier i bola-&lt;br&gt;get.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe-&lt;br&gt;handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktie-&lt;br&gt;ägarna vid stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra&lt;br&gt;stycket i alfabetisk ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontant-&lt;br&gt;emission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya ak-&lt;br&gt;tierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits&lt;br&gt;i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission,&lt;br&gt;antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5&lt;br&gt;kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädesrätt&lt;br&gt;är giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;väl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken beslu-&lt;br&gt;tet skall fattas. Det skall genast sän-&lt;br&gt;das till aktieägare, som begär det&lt;br&gt;och uppger sin postadress. Förslaget&lt;br&gt;skall läggas fram på stämman. Vad&lt;br&gt;som nu sagts om förslag till beslut&lt;br&gt;skall gälla sådan redogörelse av sty-&lt;br&gt;relsen och sådant yttrande av reviso-&lt;br&gt;rerna som avses i 6 §. Innebär försla-&lt;br&gt;get avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen anges i förslaget eller i handling&lt;br&gt;som fogats vid förslaget. Om årsre-&lt;br&gt;dovisningen ej skall behandlas på&lt;br&gt;stämman, skall även följande hand-&lt;br&gt;lingar enligt vad nyss sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken beslu-&lt;br&gt;tet skall fattas. Det skall genast sän-&lt;br&gt;das till aktieägare, som begär det&lt;br&gt;och uppger sin postadress. Förslaget&lt;br&gt;skall läggas fram på stämman. Vad&lt;br&gt;som nu sagts om förslag till beslut&lt;br&gt;skall gälla sådan redogörelse av sty-&lt;br&gt;relsen och sådant yttrande av reviso-&lt;br&gt;rerna som avses i 6 §. Innebär försla-&lt;br&gt;get avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen samt grunderna för emissions-&lt;br&gt;kursen anges i förslaget eller i hand-&lt;br&gt;ling som fogats vid förslaget. Om&lt;br&gt;årsredovisningen inte skall behand-&lt;br&gt;las på stämman, skall även följande&lt;br&gt;handlingar enligt vad nyss sagts hål-&lt;br&gt;las tillgängliga och läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av&lt;br&gt;revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig be-&lt;br&gt;tydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgi-&lt;br&gt;vande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt&lt;br&gt;att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan el-&lt;br&gt;ler vem som annars får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte&lt;br&gt;skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut&lt;br&gt;äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering förelig-&lt;br&gt;ger, om ej&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet ingående aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya ak-&lt;br&gt;tier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av&lt;br&gt;annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade&lt;br&gt;kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. yttrande företes från auktorise- 5. yttrande företes från auktorise-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgår att 3 och 4 iakttagits, att ap-&lt;br&gt;portegendomen icke åsatts högre&lt;br&gt;värde än det verkliga värdet för bo-&lt;br&gt;laget och att egendomen är eller kan&lt;br&gt;antagas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet; yttrandet från revisor&lt;br&gt;om att 3 har iakttagits får i avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag ersättas av en försäkran&lt;br&gt;från värdepapperscentralen om att&lt;br&gt;så har skett.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgår att 3 och 4 iakttagits, att ap-&lt;br&gt;portegendomen inte har isatts högre&lt;br&gt;värde än det verkliga värdet för bo-&lt;br&gt;laget och att egendomen är eller kan&lt;br&gt;antas bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet; yttrandet från revisor om&lt;br&gt;att 3 har iakttagits får i avstämnings-&lt;br&gt;bolag ersättas av en försäkran från&lt;br&gt;värdepapperscentralen om att så har&lt;br&gt;skett. I yttrandet skall revisorn be-&lt;br&gt;skriva apportegendomen och ange&lt;br&gt;vilken metod som har använts vid&lt;br&gt;värderingen av den. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta värdet av egendo-&lt;br&gt;men skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen un-&lt;br&gt;derstiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första&lt;br&gt;stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas ge-&lt;br&gt;nom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut&lt;br&gt;och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registrerings-&lt;br&gt;ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp&lt;br&gt;som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första&lt;br&gt;stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i&lt;br&gt;10 § sägs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förver-&lt;br&gt;kade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför&lt;br&gt;rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet&lt;br&gt;får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter&lt;br&gt;det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2§ under förutsättning av bolagsstämmans godkän-&lt;br&gt;nande. Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid&lt;br&gt;dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande äger&lt;br&gt;4§ motsvarande tillämpning. Vad&lt;br&gt;som där sägs om förslag till emis-&lt;br&gt;sionsbeslut skall gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande till-&lt;br&gt;lämpas 4 §. Vad som där sägs om för-&lt;br&gt;slag till emissionsbeslut skall gälla&lt;br&gt;styrelsens beslut. Beslut av bolags-&lt;br&gt;stämman att godkänna avvikelse från&lt;br&gt;aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §&lt;br&gt;första stycket är giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna rös-&lt;br&gt;terna som de vid stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering en-&lt;br&gt;ligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har så-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emis-&lt;br&gt;sionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant&lt;br&gt;fall genast återbetalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion i den mån emissionen kan ske&lt;br&gt;utan ändring i bolagsordningen och&lt;br&gt;att därvid avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion i den mån emissionen kan ske&lt;br&gt;utan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;och att därvid avvika från aktieägar-&lt;br&gt;nas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyn-&lt;br&gt;digande att avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 § första stycket&lt;br&gt;är giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses&lt;br&gt;i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges&lt;br&gt;särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla be-&lt;br&gt;stämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma,&lt;br&gt;inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i&lt;br&gt;4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för regi-&lt;br&gt;strering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 5 -13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar&lt;br&gt;om emission med stöd av bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktiebolag, som enligt 10 kap&lt;br&gt;3 § andra eller fjärde stycket är skyl-&lt;br&gt;digt att ha auktoriserad revisor, eller&lt;br&gt;aktieägare i sådant bolag offentlig-&lt;br&gt;gör eller på annat sätt till en vidare&lt;br&gt;krets riktar inbjudan att förvärva ak-&lt;br&gt;tier eller teckningsrätter i bolaget,&lt;br&gt;skall styrelsen upprätta en särskild&lt;br&gt;redogörelse för bolagets förhållan-&lt;br&gt;den (emissionsprospekt) enligt&lt;br&gt;19 -26 §§, om summan av de belopp&lt;br&gt;som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att erläggas uppgår till minst&lt;br&gt;en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt aktiebolag eller en&lt;br&gt;aktieägare i ett sådant bolag offent-&lt;br&gt;liggör eller på annat sätt till en vi-&lt;br&gt;dare krets riktar inbjudan att för-&lt;br&gt;värva aktier eller teckningsrätter i&lt;br&gt;bolaget, skall styrelsen upprätta en&lt;br&gt;särskild redogörelse för bolagets för-&lt;br&gt;hållanden (emissionsprospekt) en-&lt;br&gt;ligt 19-26 §§, om summan av de be-&lt;br&gt;lopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrä-&lt;br&gt;desrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde&lt;br&gt;de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas&lt;br&gt;på grund av optionsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;p&lt;sub&gt;rop&lt;/sub&gt;. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädesrätt&lt;br&gt;är giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkän-&lt;br&gt;nande. Bestämmelserna i 4 - 6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande till-&lt;br&gt;lämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande äger&lt;br&gt;4 kap. 4§ motsvarande tillämpning.&lt;br&gt;Vad där sägs om förslag till emis-&lt;br&gt;sionsbeslut skall gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande till-&lt;br&gt;lämpas 4 kap. 4§. Vad där sägs om&lt;br&gt;förslag till emissionsbeslut skall gälla&lt;br&gt;styrelsens beslut. Beslut av bolags-&lt;br&gt;stämman att godkänna avvikelse från&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt enligt 2§&lt;br&gt;första stycket är giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna rös-&lt;br&gt;terna som de vid stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissions-&lt;br&gt;beslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats.&lt;br&gt;Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om&lt;br&gt;emission, är beslutet förfallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion och att därvid avvika från be-&lt;br&gt;stämmelserna i 2§ om aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion och att därvid avvika från be-&lt;br&gt;stämmelserna i 2§ om aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt. Bemyndigande att&lt;br&gt;avvika från bestämmelserna i 2§&lt;br&gt;första stycket om aktieägares företrä-&lt;br&gt;desrätt är giltigt endast om det har bi-&lt;br&gt;trätts av aktieägare med två tredjede-&lt;br&gt;lar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de vid stämman företrädda aktierna.&lt;br&gt;Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar&lt;br&gt;eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt&lt;br&gt;kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordina-&lt;br&gt;rie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyn-&lt;br&gt;digande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan regi-&lt;br&gt;strering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 - 7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens&lt;br&gt;beslut om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19 -&lt;br&gt;26 §§ om emissionsprospekt äger&lt;br&gt;motsvarande tillämpning när aktie-&lt;br&gt;bolag, som enligt 10 kap. 3 § andra&lt;br&gt;eller fjärde stycket är skyldigt att ha&lt;br&gt;auktoriserad revisor, eller aktieägare&lt;br&gt;i sådant bolag offentliggör eller på&lt;br&gt;annat sätt till en vidare krets riktar&lt;br&gt;inbjudan att förvärva av bolaget ut-&lt;br&gt;givna skuldebrev eller optionsbevis&lt;br&gt;som avses i detta kapitel. Skyldighet&lt;br&gt;att upprätta emissionsprospekt före-&lt;br&gt;ligger dock endast om summan av de&lt;br&gt;belopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att erläggas uppgår till minst&lt;br&gt;en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19 -&lt;br&gt;26 §§ om emissionsprospekt tilläm-&lt;br&gt;pas också när ett publikt aktiebolag&lt;br&gt;eller en aktieägare i ett sådant bolag&lt;br&gt;offentliggör eller på annat sätt till en&lt;br&gt;vidare krets riktar inbjudan att för-&lt;br&gt;värva av bolaget utgivna skuldebrev&lt;br&gt;eller optionsbevis som avses i detta&lt;br&gt;kapitel. Skyldighet att upprätta&lt;br&gt;emissionsprospekt föreligger dock&lt;br&gt;endast om summan av de belopp&lt;br&gt;som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täck-&lt;br&gt;ning av förlust enligt fastställd ba-&lt;br&gt;lansräkning, om förlusten inte kan&lt;br&gt;täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till reservfond eller&lt;br&gt;omedelbar täckning av förlust enligt&lt;br&gt;fastställd balansräkning, om förlus-&lt;br&gt;ten ej kan täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till fond att användas 3. avsättning till reservfond eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;enligt beslut av bolagsstämman. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;till fond att användas enligt beslut av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse&lt;br&gt;större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter&lt;br&gt;nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföre-&lt;br&gt;gående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på&lt;br&gt;grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.&lt;br&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på grund av bristande betalning &amp;nbsp;&amp;nbsp;på grund av bristande betalning eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;finns bestämmelser i 4 kap. 13 § på grund av att aktier har blivit ogil-&lt;br&gt;andra stycket. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;tiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra stycket och 7 kap. 2§. Om&lt;br&gt;nedsättning genom inlösen av aktier&lt;br&gt;enligt förbehåll i bolagsordningen&lt;br&gt;finns bestämmelser i 8 - 10 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej an-&lt;br&gt;nat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit regi-&lt;br&gt;strerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas&lt;br&gt;endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 4§ om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i till-&lt;br&gt;lämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 4§ om&lt;br&gt;förslag till bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i till-&lt;br&gt;lämpliga delar. Kallelsen till bolags-&lt;br&gt;stämman skall alltid ange nedsätt-&lt;br&gt;ningsförslagets huvudsakliga inne-&lt;br&gt;håll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning är giltigt endast om det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredje-&lt;br&gt;delar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de vid stämman företrädda ak-&lt;br&gt;tierna. Vid bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;om nedsättning enligt 8§ gäller 9&lt;br&gt;kap. 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rättsför-&lt;br&gt;hållandet mellan redan utgivna aktier&lt;br&gt;rubbas, är beslutet giltigt, om det har&lt;br&gt;biträtts av samtliga vid stämman när-&lt;br&gt;varande aktieägare företrädande nio&lt;br&gt;tiondelar av aktierna. I följande fall&lt;br&gt;räcker det för giltigt beslut att det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredje-&lt;br&gt;delar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de på stämman företrädda ak-&lt;br&gt;tierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar endast&lt;br&gt;viss eller vissa aktiers rätt och samt-&lt;br&gt;liga vid stämman närvarande ägare&lt;br&gt;av dessa aktier företrädande nio tion-&lt;br&gt;delar av alla sålunda berörda aktier&lt;br&gt;godkänner nedsättningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar endast&lt;br&gt;helt aktieslags rätt och ägare till hälf-&lt;br&gt;ten av alla aktier av detta slag och nio&lt;br&gt;tiondelar av de pä stämmman före-&lt;br&gt;trädda aktierna av detta slag godkän-&lt;br&gt;ner nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1§ första&lt;br&gt;stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd,&lt;br&gt;såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som&lt;br&gt;minst motsvarar nedsättningsbeloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbe-&lt;br&gt;slutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer&lt;br&gt;med angivande av postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med&lt;br&gt;föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skrift-&lt;br&gt;ligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättelse: S. 18—45 Texten flyttad, då text tillkommit på S. 29 under 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i länet och alla kända&lt;br&gt;borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full&lt;br&gt;betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd med-&lt;br&gt;delas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns be-&lt;br&gt;stämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensions-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;År borgenär tillika gäldenär i&lt;br&gt;samma rättsförhållande, skall han ej&lt;br&gt;upptagas i förteckningen över bola-&lt;br&gt;gets kända borgenärer. Han skall ej&lt;br&gt;kallas av rätten och har ej heller rätt&lt;br&gt;till betalning eller säkerhet enligt&lt;br&gt;fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenärs anspråk avser en&lt;br&gt;sådan fordran på lön eller annan er-&lt;br&gt;sättning som har förmånsrätt enligt&lt;br&gt;12 § förmånsrättslagen (1970:979) el-&lt;br&gt;ler en fordran på pension som har&lt;br&gt;förmånsrätt enligt 12 eller 13 §&lt;br&gt;samma lag, skall han inte tas upp i&lt;br&gt;förteckningen över bolagets kända&lt;br&gt;borgenärer. Han skall inte kallas av&lt;br&gt;rätten och har inte heller rätt till be-&lt;br&gt;talning eller säkerhet enligt fjärde&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen be-&lt;br&gt;stämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas för-&lt;br&gt;behåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej un-&lt;br&gt;der minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och&lt;br&gt;inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast&lt;br&gt;avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats.&lt;br&gt;Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske&lt;br&gt;först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna&lt;br&gt;kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning&lt;br&gt;för nästföregående räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När enligt förbehållet blivit be-&lt;br&gt;stämt att vissa aktier skall inlösas,&lt;br&gt;skall genast anmälas för registrering&lt;br&gt;att aktiekapitalet nedsättes med dessa&lt;br&gt;aktiers sammanlagda nominella be-&lt;br&gt;lopp. När registrering skett är aktie-&lt;br&gt;kapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7§§ till-&lt;br&gt;lämpas även vid nedsättning enligt&lt;br&gt;8 §. Bestämmelserna gäller dock inte&lt;br&gt;om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen genomförs ge-&lt;br&gt;nom inlösen med ett sammanlagt be-&lt;br&gt;lopp som inte överstiger det fria egna&lt;br&gt;kapitalet beräknat på grundval av&lt;br&gt;fastställd balansräkning för nästföre-&lt;br&gt;gående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet avsätts till reserv-&lt;br&gt;fonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som anges i 9§ andra me-&lt;br&gt;ningen skall bolaget, när det enligt ett&lt;br&gt;förbehåll i bolagsordningen harblivit&lt;br&gt;bestämt att vissa aktier skall lösas in&lt;br&gt;och att ett belopp motsvarande ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet skall avsättas till&lt;br&gt;reservfonden, genast anmäla för regi-&lt;br&gt;strering att aktiekapitalet sätts ned&lt;br&gt;med dessa aktiers sammanlagda no-&lt;br&gt;minella belopp. När registrering har&lt;br&gt;skett, är aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag får inte teckna egen&lt;br&gt;aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett aktiebolag har tecknat egen&lt;br&gt;aktie, skall stiftarna eller vid nyemis-&lt;br&gt;sion styrelsen och verkställande di-&lt;br&gt;rektören anses ha tecknat aktierna&lt;br&gt;för egen räkning med solidariskt an-&lt;br&gt;svar för betalningen. Det gäller dock&lt;br&gt;inte stiftare, styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör som visar att&lt;br&gt;han inte kände till eller hade bort&lt;br&gt;känna till aktieteckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har tecknats&lt;br&gt;av någon i eget namn men för bola-&lt;br&gt;gets räkning, skall han anses ha teck-&lt;br&gt;nat aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första - tredje&lt;br&gt;styckena gäller även i fråga om ett&lt;br&gt;dotterföretags teckning av aktie i mo-&lt;br&gt;derbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotter-&lt;br&gt;företag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget.&lt;br&gt;Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör ej hinder för&lt;br&gt;aktiebolag eller dotterföretag att vid&lt;br&gt;övertagande av affärsrörelse för-&lt;br&gt;värva däri ingående aktie, att inlösa&lt;br&gt;aktie enligt 13 kap. 3§ eller att på&lt;br&gt;auktion inropa för företagets fordran&lt;br&gt;utmätt aktie. Förvärvad aktie skall,&lt;br&gt;om den ej indragits genom nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet, avyttras så&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder&lt;br&gt;för aktiebolag eller dotterföretag att&lt;br&gt;vid övertagande av affärsrörelse för-&lt;br&gt;värva aktier som ingår i rörelsen, att&lt;br&gt;lösa in aktier enligt 13 kap. 3 § eller&lt;br&gt;att på auktion ropa in aktier som har&lt;br&gt;utmätts för företagets fordran. En&lt;br&gt;förvärvad aktie skall, om den inte&lt;br&gt;har dragits in genom nedsättning av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;snart det kan ske utan förlust. Aktie,&lt;br&gt;som förvärvats vid övertagande av&lt;br&gt;affärsrörelse, skall dock avyttras se-&lt;br&gt;nast tvä år efter förvärvet, såvida icke&lt;br&gt;regeringen eller myndighet som rege-&lt;br&gt;ringen bestämmer ger företaget till-&lt;br&gt;stånd att behålla aktien under längre&lt;br&gt;tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebolag blivit moderbolag&lt;br&gt;och innehar dotterföretaget aktier i&lt;br&gt;moderbolaget, skall dessa aktier av-&lt;br&gt;yttras enligt vad som i andra stycket&lt;br&gt;sägs beträffande aktier som förvär-&lt;br&gt;vats vid övertagande av affärsrörelse.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktiekapitalet, avyttras så snart det&lt;br&gt;kan ske utan förlust, dock senast tre&lt;br&gt;år efter förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebolag blivit moderbolag&lt;br&gt;och innehar dotterföretaget aktier i&lt;br&gt;moderbolaget, skall dessa aktier av-&lt;br&gt;yttras enligt vad som sägs i andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie, som inte har avyttrats&lt;br&gt;inom tre år från förvärvet, är ogiltig.&lt;br&gt;Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet&lt;br&gt;med aktiens nominella belopp. Ett&lt;br&gt;förslag till beslut om nedsättning&lt;br&gt;skall läggas fram på den första bo-&lt;br&gt;lagsstämma som hålls sedan ogiltig-&lt;br&gt;het har inträtt. Nedsättningsbeloppet&lt;br&gt;skall överföras till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning när aktiebolag,&lt;br&gt;som enligt 10 kap. 3Sandra eller&lt;br&gt;fjärde stycket är skyldigt att ha aukto-&lt;br&gt;riserad revisor, eller aktieägare i så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på an-&lt;br&gt;nat sätt till en vidare krets riktar in-&lt;br&gt;bjudan att förvärva av bolaget ut-&lt;br&gt;givna vinstandelsbevis. Skyldighet&lt;br&gt;att upprätta emissionsprospekt före-&lt;br&gt;ligger dock endast om summan av de&lt;br&gt;belopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att erläggas uppgår till minst&lt;br&gt;en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt tillämpas&lt;br&gt;även när ett publikt aktiebolag eller&lt;br&gt;en aktieägare i ett sådant bolag of-&lt;br&gt;fentliggör eller på annat sätt till en&lt;br&gt;vidare krets riktar inbjudan att för-&lt;br&gt;värva av bolaget utgivna vinstan-&lt;br&gt;delsbevis. Skyldighet att upprätta&lt;br&gt;emissionsprospekt föreligger dock&lt;br&gt;endast om summan av de belopp&lt;br&gt;som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga&lt;br&gt;rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga&lt;br&gt;om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt&lt;br&gt;intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rätte-&lt;br&gt;gång eller annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolag har endast en aktie-&lt;br&gt;ägare, skall ett avtal mellan denne&lt;br&gt;och bolaget som inte avser löpande&lt;br&gt;affärstransaktioner på sedvanliga&lt;br&gt;villkor antecknas i eller fogas till sty-&lt;br&gt;relsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ställföreträdare, som företa-&lt;br&gt;git rättshandling för bolaget, över-&lt;br&gt;skridit sin befogenhet, är rättshand-&lt;br&gt;lingen ej gällande mot bolaget, om&lt;br&gt;den mot vilken rättshandlingen före-&lt;br&gt;togs insåg eller bort inse att befogen-&lt;br&gt;heten överskreds. Detsamma gäller&lt;br&gt;om verkställande direktör vid före-&lt;br&gt;tagande av rättshandling överskri-&lt;br&gt;der den honom enligt 6§ tillkom-&lt;br&gt;mande behörigheten att vidtaga åt-&lt;br&gt;gärd på bolagets vägnar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;11 § har företagit en rättshandling&lt;br&gt;för bolaget och därvid har handlat i&lt;br&gt;strid med bestämmelserna i denna lag&lt;br&gt;om bolagsorganens behörighet, gäl-&lt;br&gt;ler rättshandlingen inte mot bolaget.&lt;br&gt;Detsamma gäller om en verkstäl-&lt;br&gt;lande direktör vid företagande av en&lt;br&gt;rättshandling har överskridit den be-&lt;br&gt;hörighet som tillkommer honom en-&lt;br&gt;ligt 12 § och bolaget visar att motpar-&lt;br&gt;ten insåg eller bort inse behörighets-&lt;br&gt;överskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;första stycket har överskridit sin be-&lt;br&gt;fogenhet, gäller rättshandlingen inte&lt;br&gt;mot bolaget, om bolaget visar att&lt;br&gt;motparten insåg eller bort inse befo-&lt;br&gt;genhetsöverskridandet. Detta gäller&lt;br&gt;dock inte när styrelsen eller verkstäl-&lt;br&gt;lande direktören har överträtt före-&lt;br&gt;skrift om bolagets verksamhetsföre-&lt;br&gt;mål eller andra föreskrifter som har&lt;br&gt;meddelats i bolagsordningen eller av&lt;br&gt;ett annat bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseleda-&lt;br&gt;mot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som en-&lt;br&gt;ligt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt de-&lt;br&gt;ras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.&lt;br&gt;Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrel-&lt;br&gt;serepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering&lt;br&gt;skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för regi-&lt;br&gt;strering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som&lt;br&gt;anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra&lt;br&gt;anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-&lt;br&gt;ring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje år efter den ordinarie bolags-&lt;br&gt;stämman skall bolaget till registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten sända in en aktuell&lt;br&gt;förteckning över bolagets styrelsele-&lt;br&gt;damöter, verkställande direktör,&lt;br&gt;suppleanter, firmatecknare och vem&lt;br&gt;som enligt 11 § har bemyndigats att&lt;br&gt;på bolagets vägnar ta emot delgiv-&lt;br&gt;ning med uppgift om deras post-&lt;br&gt;adress och personnummer eller, om&lt;br&gt;sådant saknas, födelsedatum. För-&lt;br&gt;teckningen skall sändas in samtidigt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med att en avskrift av årsredovis-&lt;br&gt;ningen och revisionsberättelsen sänds&lt;br&gt;in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av&lt;br&gt;de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder.&lt;br&gt;Vid väl anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres&lt;br&gt;valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet för-&lt;br&gt;rättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller ej, om annat&lt;br&gt;följer av denna lag eller föreskrives i&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande beslut&lt;br&gt;som avses i 14 eller 15 § kan dock i bo-&lt;br&gt;lagsordningen endast föreskrivas&lt;br&gt;längre gående villkor än som anges&lt;br&gt;där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte, om an-&lt;br&gt;nat följer av denna lag eller före-&lt;br&gt;skrivs i bolagsordningen. Beträf-&lt;br&gt;fande beslut som avses i 4 kap. 2, 14&lt;br&gt;och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9§§, 6 kap.&lt;br&gt;2 a §, 9 kap. 14 och 15 §§, 14 kap.&lt;br&gt;11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ kan dock&lt;br&gt;i bolagsordningen endast föreskrivas&lt;br&gt;längre gående villkor än som anges&lt;br&gt;där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider&lt;br&gt;mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande&lt;br&gt;eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseleda-&lt;br&gt;mot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som sty-&lt;br&gt;relsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke&lt;br&gt;talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad. Talan får väckas se-&lt;br&gt;nare än vad i andra stycket sägs när&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;■ 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares&lt;br&gt;samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant&lt;br&gt;samtycke ej givits, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmel-&lt;br&gt;serna om kallelse väsentligen eftersatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs i tredje stycket om ti-&lt;br&gt;den för väckande av talan gäller inte&lt;br&gt;i fall som avses i 14 kap. 30 § första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller&lt;br&gt;även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen&lt;br&gt;borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall&lt;br&gt;anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som&lt;br&gt;vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bo-&lt;br&gt;lagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registrerings-&lt;br&gt;myndigheten för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor samt den-&lt;br&gt;nes postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 § andra&lt;br&gt;stycket skall härvid tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje år efter den ordinarie bolags-&lt;br&gt;stämman skall bolaget till registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten sända in en aktuell&lt;br&gt;förteckning över bolagets revisorer&lt;br&gt;med uppgift om deras postadress och&lt;br&gt;personnummer. Förteckningen skall&lt;br&gt;sändas in samtidigt med att en av-&lt;br&gt;skrift av årsredovisningen och revi-&lt;br&gt;sionsberättelsen sänds in enligt 11&lt;br&gt;kap. 3 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren återbära vad han uppburit med&lt;br&gt;ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utdelningen&lt;br&gt;uppburits intill dess ränta skall utgå&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3 el-&lt;br&gt;ler 4 § samma lag. Detta gäller dock&lt;br&gt;ej, om mottagaren hade skälig anled-&lt;br&gt;ning antaga att utbetalningen ut-&lt;br&gt;gjorde laglig vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren återbära vad han har uppburit&lt;br&gt;med ränta beräknad enligt 5 § ränte-&lt;br&gt;lagen (1975:635) från det att utdel-&lt;br&gt;ningen uppburits ri/Z dess att ränta&lt;br&gt;skall betalas enligt 6 § räntelagen till&lt;br&gt;följd av 3 eller 4 § samma lag. Om ut-&lt;br&gt;betalningen har skett i form av vinst-&lt;br&gt;utdelning, är dock mottagaren åter-&lt;br&gt;bäringsskyldig endast om bolaget vi-&lt;br&gt;sar att han insåg eller bort inse att ut-&lt;br&gt;betalningen stred mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslu-&lt;br&gt;tet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller&lt;br&gt;fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning an-&lt;br&gt;svariga enligt 15 kap. 1 - 4 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrel-&lt;br&gt;seledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma&lt;br&gt;koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedsti-&lt;br&gt;gande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande&lt;br&gt;led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett&lt;br&gt;bestämmande inflytande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller ej om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt&lt;br&gt;är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som av-&lt;br&gt;ses i första stycket 1 - 3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ej &lt;sup&gt;u&lt;/sup&gt;PPgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget&lt;br&gt;ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncern-&lt;br&gt;bolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person&lt;br&gt;över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsam-&lt;br&gt;mans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i&lt;br&gt;koncernbolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom&lt;br&gt;närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall&lt;br&gt;förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller an-&lt;br&gt;nat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två&lt;br&gt;gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och&lt;br&gt;lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra&lt;br&gt;styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall&lt;br&gt;dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseleda-&lt;br&gt;mot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna&lt;br&gt;i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lån enligt fjärde stycket får inte&lt;br&gt;lämnas, om det sammanlagda belop-&lt;br&gt;pet av sådana lån därefter skulle&lt;br&gt;överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam-&lt;br&gt;levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med&lt;br&gt;varandra eller har eller har haft barn gemensamt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para-&lt;br&gt;graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en ak-&lt;br&gt;tiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skattemyndigheten kan på ansö-&lt;br&gt;kan medge undantag från 7 §, om det&lt;br&gt;vid förvärv av aktier i bolaget eller&lt;br&gt;annat bolag i samma koncern är på-&lt;br&gt;kallat av särskilda omständigheter el-&lt;br&gt;ler om det i annat fall föreligger syn-&lt;br&gt;nerliga skäl. Sådant undantag med-&lt;br&gt;ges dock av Finansinspektionen när&lt;br&gt;det gäller aktiebolag som står under&lt;br&gt;Finansinspektionens tillsyn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om lån eller säkerhet för&lt;br&gt;förvärv av aktier i bolaget eller annat&lt;br&gt;bolag i samma koncern får skatte-&lt;br&gt;myndigheten medge undantag från&lt;br&gt;7 § om det behövs på grund av sär-&lt;br&gt;skilda omständigheter. Vid förvärv&lt;br&gt;av aktier i det bolag som lämnar lån&lt;br&gt;eller ställer säkerhet får dock sådant&lt;br&gt;undantag medges endast om bolaget&lt;br&gt;är ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra fall än som avses i första&lt;br&gt;stycket får skattemyndigheten medge&lt;br&gt;undantag från 7§ om det finns syn-&lt;br&gt;nerliga skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller aktiebolag som står&lt;br&gt;under Finansinspektionens tillsyn&lt;br&gt;prövas frågor om undantag av Fi-&lt;br&gt;nansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver&lt;br&gt;dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att&lt;br&gt;ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas el-&lt;br&gt;ler betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap.&lt;br&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags samtliga tillgångar&lt;br&gt;och skulder kan övertas av ett annat&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till aktie-&lt;br&gt;ägarna i det överlåtande bolaget i&lt;br&gt;form av aktier i det övertagande bola-&lt;br&gt;get varvid det överlåtande bolaget&lt;br&gt;upplöses utan likvidation (fusion).&lt;br&gt;Som fusionsvederlag får också läm-&lt;br&gt;nas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget&lt;br&gt;på ena sidan och ett eller flera överlå-&lt;br&gt;tande bolag på den andra (absorp-&lt;br&gt;tion), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlåtande&lt;br&gt;bolag genom att de bildar ett nytt,&lt;br&gt;övertagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att&lt;br&gt;överlåtande bolag har trätt i likvida-&lt;br&gt;tion, under förutsättning att skifte av&lt;br&gt;bolagets tillgångar inte har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i första stycket&lt;br&gt;skall likvidatorema, när en fusions-&lt;br&gt;plan har upprättats enligt 4§, avge&lt;br&gt;slutredovisning över sin förvaltning.&lt;br&gt;Slutredovisningen skall, sedan fu-&lt;br&gt;sionsplanen har blivit gällande i bo-&lt;br&gt;laget, framläggas på stämma. För&lt;br&gt;slutredovisningen och dess gransk-&lt;br&gt;ning gäller i övrigt vad som före-&lt;br&gt;skrivs i 13 kap. 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationen skall anses avslu-&lt;br&gt;tad när anmälan enligt 19 § har regi-&lt;br&gt;strerats eller registrering enligt 28 §&lt;br&gt;har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av konvertibla skul-&lt;br&gt;debrev, skuldebrev förenade med op-&lt;br&gt;tionsrätt till nyteckning, vinstandels-&lt;br&gt;bevis eller andra värdepapper med&lt;br&gt;särskilda rättigheter i överlåtande bo-&lt;br&gt;lag skall i det övertagande bolaget ha&lt;br&gt;minst motsvarande rättigheter som i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det överlåtande bolaget, om de inte&lt;br&gt;enligt fusionsplanen har rätt att få&lt;br&gt;sina värdepapper inlösta av det över-&lt;br&gt;tagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande och,&lt;br&gt;vid absorption, övertagande bolag&lt;br&gt;skall upprätta en gemensam, dag-&lt;br&gt;tecknad fusionsplan. Planen skall&lt;br&gt;undertecknas av styrelsen i vart och&lt;br&gt;ett av bolagen. I planen skall det för&lt;br&gt;varje bolag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha sitt&lt;br&gt;säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur mänga aktier i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget som skall lämnas för ett&lt;br&gt;angivet antal aktier i överlåtande bo-&lt;br&gt;lag samt vilken kontant ersättning&lt;br&gt;som skall lämnas som fusionsveder-&lt;br&gt;lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga&lt;br&gt;villkor som skall gälla för utlämnan-&lt;br&gt;det av fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka&lt;br&gt;villkor de aktier som lämnas såsom&lt;br&gt;fusionsvederlag medför rätt till utdel-&lt;br&gt;ning i det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;överlåtande bolags upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget som skall tillkomma&lt;br&gt;innehavare av aktier, skuldebrev och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i överlåtande bolag eller&lt;br&gt;vilka åtgärder som i övrigt skall vid-&lt;br&gt;tas till förmån för de nämnda inneha-&lt;br&gt;varna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild&lt;br&gt;förmån som med anledning av fusio-&lt;br&gt;nen skall lämnas till en styrelseleda-&lt;br&gt;mot, en verkställande direktör eller&lt;br&gt;en revisor i överlåtande eller överta-&lt;br&gt;gande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens årsbok-&lt;br&gt;slut och förvaltningsberättelser för de&lt;br&gt;senaste tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppgifter motsvarande delårs-&lt;br&gt;rapport enligt 11 kap. 13 och 14§§,&lt;br&gt;om fusionsplanen har upprättats se-&lt;br&gt;nare än sex månader efter utgången&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av det senaste räkenskapsår för vilket&lt;br&gt;årsredovisning och revisionsberät-&lt;br&gt;telse har lämnats. Uppgifterna skall&lt;br&gt;avse tiden från utgången av nämnda&lt;br&gt;räkenskapsår till en dag ej tidigare än&lt;br&gt;tre månader före fusionsplanens upp-&lt;br&gt;rättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusions-&lt;br&gt;planen som stiftelseurkund för det&lt;br&gt;övertagande bolaget. Planen skall in-&lt;br&gt;nehålla förslag till bolagsordning och&lt;br&gt;ange hur styrelse och revisorer skall&lt;br&gt;väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifusionsplanen skall det lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöm-&lt;br&gt;ningen av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen. Av redogörelsen skall det&lt;br&gt;framgå hur fusionsvederlaget har be-&lt;br&gt;stämts och vilka rättsliga och ekono-&lt;br&gt;miska synpunkter som därvid har be-&lt;br&gt;aktats. Särskilda svårigheter att upp-&lt;br&gt;skatta värdet av egendomen skall an-&lt;br&gt;märkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i överlåtande och, vid ab-&lt;br&gt;sorption, övertagande bolag.&lt;br&gt;Granskningen skall vara så omfat-&lt;br&gt;tande och ingående som god revi-&lt;br&gt;sionssed kräver. Revisorerna skall&lt;br&gt;för varje bolag avge skriftligt ytt-&lt;br&gt;rande över sin granskning. Av yttran-&lt;br&gt;dena skall framgå huruvida fusions-&lt;br&gt;vederlaget och grunderna för dess&lt;br&gt;fördelning har bestämts på ett sakligt&lt;br&gt;och korrekt sätt. Därvid skall anges&lt;br&gt;vilken eller vilka metoder som har&lt;br&gt;använts vid värderingen av bolagens&lt;br&gt;tillgångar och skulder, resultatet av&lt;br&gt;de tillämpade värderingsmetoderna&lt;br&gt;samt deras lämplighet och vilken vikt&lt;br&gt;som har tillmätts dem vid den sam-&lt;br&gt;lade bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta värdet av egendo-&lt;br&gt;men skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna&lt;br&gt;vid sin granskning har funnit att fu-&lt;br&gt;sionen medför fara för att borgenä-&lt;br&gt;rerna i det övertagande bolaget inte&lt;br&gt;skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, huruvida de&lt;br&gt;överlåtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande&lt;br&gt;bolaget uppgår till minst aktiekapita-&lt;br&gt;let i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas&lt;br&gt;till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktören&lt;br&gt;och revisor i ett bolag som skall delta&lt;br&gt;i fusionen skall ge revisorer i annat&lt;br&gt;sådant bolag tillfälle att verkställa&lt;br&gt;granskning som avses i 7§ i den om-&lt;br&gt;fattning dessa finner det nödvändigt.&lt;br&gt;De skall också lämna de upplys-&lt;br&gt;ningar och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall det överta-&lt;br&gt;gande bolaget eller, vid kombination,&lt;br&gt;det äldsta av de överlåtande bolagen&lt;br&gt;ge in planen med därtill fogade hand-&lt;br&gt;lingar till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;för registrering. Uppgift om registre-&lt;br&gt;ringen skall enligt 18 kap. 2§ kun-&lt;br&gt;göras. Om planen inte kungörs i sin&lt;br&gt;helhet, skall det i kungörelsen lämnas&lt;br&gt;uppgift om var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i samtliga överlå-&lt;br&gt;tande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget begär det, skall fusionsplanen&lt;br&gt;underställas även bolagsstämman i&lt;br&gt;det övertagande bolaget. En sådan&lt;br&gt;begäran skall göras inom två veckor&lt;br&gt;från det att uppgift om fusionspla-&lt;br&gt;nens registrering har kungjorts enligt&lt;br&gt;18 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hållas tidigast en må-&lt;br&gt;nad eller, om samtliga fusionerande&lt;br&gt;aktiebolag är privata aktiebolag, tidi-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gast två veckor efter det att uppgift&lt;br&gt;om fusionsplanens registrering har&lt;br&gt;kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut, skall&lt;br&gt;fusionsplanen med därtill fogade&lt;br&gt;handlingar ha hållits tillgänglig för&lt;br&gt;aktieägarna under minst en månad&lt;br&gt;efter kungörandet eller, om samtliga&lt;br&gt;fusionerande aktiebolag är privata&lt;br&gt;aktiebolag, minst en vecka efter kun-&lt;br&gt;görandet. Tillhandahållandet skall&lt;br&gt;ske hos bolaget på den ort där styrel-&lt;br&gt;sen har sitt säte. Planen med därtill&lt;br&gt;fogade handlingar skall genast och&lt;br&gt;utan kostnad sändas till de aktieägare&lt;br&gt;som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns i&lt;br&gt;sin helhet av samtliga bolag, är frå-&lt;br&gt;gan om fusionen förf allen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplanen är giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med två tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;avgivna rösterna som de vid stäm-&lt;br&gt;man företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett&lt;br&gt;publikt aktiebolag och det överta-&lt;br&gt;gande bolaget är ett privat aktiebo-&lt;br&gt;lag, är det publika aktiebolagets be-&lt;br&gt;slut om godkännande av fusionspla-&lt;br&gt;nen giltigt endast om det har biträtts&lt;br&gt;av samtliga på stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att&lt;br&gt;rättsförhållandet mellan redan ut-&lt;br&gt;givna aktier rubbas, är beslutet om&lt;br&gt;godkännande av planen giltigt endast&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande nio tiondelar av ak-&lt;br&gt;tierna. I följande fall räcker det dock&lt;br&gt;för giltigt beslut att det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna, nämli-&lt;br&gt;gen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen försäm-&lt;br&gt;rar endast viss eller vissa aktiers rätt&lt;br&gt;och samtliga vid stämman närva-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rande ägare av dessa aktier företrä-&lt;br&gt;dande nio tiondelar av alla sålunda&lt;br&gt;berörda aktier godkänner planen, el-&lt;br&gt;ler&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen försäm-&lt;br&gt;rar endast helt aktieslags rätt och&lt;br&gt;ägare till hälften av alla aktier av&lt;br&gt;detta slag och nio tiondelar av de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna av detta&lt;br&gt;slag godkänner planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlå-&lt;br&gt;tande bolag godkänner en fusions-&lt;br&gt;plan om kombination, skall stäm-&lt;br&gt;man samtidigt, i den mån inte annat&lt;br&gt;framgår av planen, välja styrelse och&lt;br&gt;revisorer i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närfusionsplanen har godkänts av&lt;br&gt;bolagen skall vart och ett av dem&lt;br&gt;skriftligen underrätta sina kända bor-&lt;br&gt;genärer om beslutet. Underrättel-&lt;br&gt;serna skall innehålla uppgift om att&lt;br&gt;bolaget avser att ansöka om tillstånd&lt;br&gt;att verkställa fusionsplanen samt&lt;br&gt;uppgift om borgenärernas rätt enligt&lt;br&gt;16 § att motsätta sig att fusionsplanen&lt;br&gt;verkställs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Borgenärerna i det övertagande&lt;br&gt;bolaget behöver inte underrättas, om&lt;br&gt;revisorerna i yttrande över fusions-&lt;br&gt;planen har uttalat att de inte har fun-&lt;br&gt;nit att fusionen medför någon fara&lt;br&gt;för dessa borgenärer. Inte heller be-&lt;br&gt;höver underrättelse sändas till borge-&lt;br&gt;närer, vilkas anspråk avser en ford-&lt;br&gt;ran på lön eller annan ersättning som&lt;br&gt;har förmånsrätt enligt 12 § förmåns-&lt;br&gt;rättslagen (1970:979) eller en fordran&lt;br&gt;på pension som har förmånsrätt en-&lt;br&gt;ligt 12 eller 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övertagande bolaget eller, vid&lt;br&gt;kombination, det äldsta av de överlå-&lt;br&gt;tande bolagen skall ansöka om till-&lt;br&gt;stånd att verkställa planen. Ansökan&lt;br&gt;skall göras hos registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten. Den skall ges in inom en må-&lt;br&gt;nad efter det att fusionsplanen har&lt;br&gt;godkänts i samtliga bolag och senast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;två år efter det att uppgift omfusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungorts en-&lt;br&gt;ligt 9§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till ansökan skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. två kopior av protokollet från&lt;br&gt;bolagsstämma som avses i 10 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en kopia av fusionsplanen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. intyg från bolagens styrelser el-&lt;br&gt;ler verkställande direktörer om att&lt;br&gt;bolagens kända borgenärer har un-&lt;br&gt;derrättats enligt 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om sökanden inte fogat de hand-&lt;br&gt;lingar som anges i andra stycket till&lt;br&gt;ansökan, skall registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten förelägga denne att avhjälpa&lt;br&gt;bristen. Om sökanden inte gör detta,&lt;br&gt;skall ansökan avvisas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall&lt;br&gt;avslå en ansökan enligt 14 § om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1993:20) eller la-&lt;br&gt;gen (1992:1317) om ett europeiskt&lt;br&gt;ekonomiskt samarbetsområde (EES)&lt;br&gt;eller om prövning av fusionen pågår&lt;br&gt;enligt någon av dessa lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av fu-&lt;br&gt;sionsplanen framgår att de överlå-&lt;br&gt;tande bolagens sammanlagda verk-&lt;br&gt;liga värde för det övertagande bola-&lt;br&gt;get uppgår till minst aktiekapitalet i&lt;br&gt;detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på&lt;br&gt;grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen eller lagen om ett&lt;br&gt;europeiskt ekonomiskt samarbets-&lt;br&gt;område (EES) och prövningen kan&lt;br&gt;antas bli avslutad inom kort tid, får&lt;br&gt;registreringsmyndigheten dock för-&lt;br&gt;klara tillståndsfrågan vilande under&lt;br&gt;högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om registreringsmyndigheten fin-&lt;br&gt;ner att det inte finns något hinder mot&lt;br&gt;ansökan enligt 15 § skall den kalla&lt;br&gt;bolagens borgenärer. Registrerings-&lt;br&gt;myndigheten skall dock inte kalla&lt;br&gt;borgenärerna i det övertagande bola-&lt;br&gt;get om revisorerna i yttrande över fu-&lt;br&gt;sionsplanen har uttalat att de inte har&lt;br&gt;funnit att fusionen medför någon fara&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för dessa borgenärer. Inte heller skall&lt;br&gt;registreringsmyndigheten kalla de&lt;br&gt;borgenärer, vilkas anspråk avser en&lt;br&gt;fordran på lön eller annan ersättning&lt;br&gt;som har förmånsrätt enligt 12 § för-&lt;br&gt;månsrättslagen (1970:979) eller en&lt;br&gt;fordran på pension som har förmåns-&lt;br&gt;rätt enligt 12 eller 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall innehålla föreläg-&lt;br&gt;gande för den som vill bestrida ansö-&lt;br&gt;kan att senast viss dag skriftligen an-&lt;br&gt;mäla detta vid påföljd att han annars&lt;br&gt;anses ha medgivit ansökan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringsmyndighetens&lt;br&gt;försorg skall kallelsen skyndsamt&lt;br&gt;kungöras i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar. Registreringsmyndigheten&lt;br&gt;skall vidare skicka en särskild under-&lt;br&gt;rättelse om kallelsen till kronofogde-&lt;br&gt;myndigheten i län där bolagen har&lt;br&gt;sitt säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenär som har blivit&lt;br&gt;kallad enligt 16 § bestrider ansökan&lt;br&gt;inom förelagd tid, skall registrerings-&lt;br&gt;myndigheten överlämna ärendet till&lt;br&gt;rätten i den ort där styrelsen i det&lt;br&gt;övertagande bolaget skall ha sitt säte.&lt;br&gt;Har sådant bestridande inte gjorts,&lt;br&gt;skall registreringsmyndigheten lämna&lt;br&gt;bolagen tillstånd att verkställa fu-&lt;br&gt;sionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett ärende om tillstånd till&lt;br&gt;verkställande av fusionsplan har&lt;br&gt;överlämnats till rätten, skall tillstånd&lt;br&gt;lämnas om det visas att de borgenärer&lt;br&gt;som har bestritt ansökan har fått full&lt;br&gt;betalning eller betryggande säkerhet&lt;br&gt;för sina fordringar. I annat fall skall&lt;br&gt;ansökan avslås.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande bola-&lt;br&gt;get skall anmäla fusionen för regi-&lt;br&gt;strering. Därvid skall styrelsen även&lt;br&gt;för registrering anmäla, vid absorp-&lt;br&gt;tion, aktiekapitalets ökning och, vid&lt;br&gt;kombination, valet av styrelse och re-&lt;br&gt;visorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktierna och skall göras senast två&lt;br&gt;månader från registreringsmyndig-&lt;br&gt;hetens tillstånd till verkställighet av&lt;br&gt;fusionsplanen eller, när tillstånd&lt;br&gt;meddelats av rätten, senast tvä måna-&lt;br&gt;derfrån det att rättens beslut har vun-&lt;br&gt;nit laga kraft. Till anmälan skall fo-&lt;br&gt;gas ett intyg från en auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor om att överlåtande&lt;br&gt;bolags tillgångar har överlämnats till&lt;br&gt;det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 19 § har re-&lt;br&gt;gistrerats, är överlåtande bolag upp-&lt;br&gt;löst. Överlåtande bolags tillgångar&lt;br&gt;och skulder med undantag för skade-&lt;br&gt;ståndsanspråk enligt 15 kap. 1 -&lt;br&gt;3 §§ övergår samtidigt till det överta-&lt;br&gt;gande bolaget och aktieägare i över-&lt;br&gt;låtande bolag blir, om aktier ingår i&lt;br&gt;fusionsvederlaget, aktieägare i det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga aktier&lt;br&gt;i ett överlåtande bolag hos styrelsen&lt;br&gt;begära att det hålls bolagsstämma för&lt;br&gt;behandling av fråga om talan enligt&lt;br&gt;15 kap. 5§. Därvid skall 9 kap. 8§&lt;br&gt;andra meningen tillämpas. Om så-&lt;br&gt;dan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i&lt;br&gt;tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 14 § inte&lt;br&gt;har gjorts inom föreskriven tid eller&lt;br&gt;om en sådan ansökan har avslagits&lt;br&gt;genom lagakraftvunnet beslut, skall&lt;br&gt;registreringsmyndigheten förklara&lt;br&gt;frågan om fusion förfallen. Det-&lt;br&gt;samma gäller om bolagen inte har&lt;br&gt;gjort någon anmälan enligt 19 § inom&lt;br&gt;föreskriven tid eller om registrerings-&lt;br&gt;myndigheten genom lagakraftvunnet&lt;br&gt;beslut har avskrivit sådan anmälan&lt;br&gt;eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Absorption av helägt dotterbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag äger samtliga&lt;br&gt;aktier i ett dotterbolag, kan bolagens&lt;br&gt;styrelser fatta beslut om att dotterbo-&lt;br&gt;laget skall gå upp i moderbolaget. De&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättelse: S. 18-45 Texten flyttad, då text tillkommit på S. 29 under 11 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall därvid upprätta en fusionsplan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Planen skall för vart och ett av bola-&lt;br&gt;gen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha sitt&lt;br&gt;säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;dotterbolagets upplösning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i moderbolaget&lt;br&gt;som skall tillkomma innehavare av&lt;br&gt;skuldebrev och andra värdepapper&lt;br&gt;med särskilda rättigheter i dotterbo-&lt;br&gt;laget eller vilka åtgärder som i övrigt&lt;br&gt;skall vidtas tillförmånförde nämnda&lt;br&gt;innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild för-&lt;br&gt;män som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall lämnas till en styrelseledamot,&lt;br&gt;en verkställande direktör eller en re-&lt;br&gt;visor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall det lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedömande&lt;br&gt;av fusionens lämplighet för bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i moder- och dotterbolaget.&lt;br&gt;Granskningen skall vara så omfat-&lt;br&gt;tande och ingående som god revi-&lt;br&gt;sionssed kräver. Vid granskningen&lt;br&gt;gäller bestämmelserna i 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;br&gt;av bolagen lämna skriftligt yttrande&lt;br&gt;över sin granskning. I yttrandet skall&lt;br&gt;revisorerna särskilt ange om de vid&lt;br&gt;sin granskning har funnit att fusionen&lt;br&gt;medför någon fara för att borgenä-&lt;br&gt;rerna i moderbolaget inte skall få sina&lt;br&gt;fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas&lt;br&gt;till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall moderbolaget&lt;br&gt;ge in planen med därtill fogade ytt-&lt;br&gt;randen till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;för registrering. Uppgift om registre-&lt;br&gt;ringen skall enligt 18 kap. 2§ kun-&lt;br&gt;göras. Om planen inte kungörs i sin&lt;br&gt;helhet, skall det i kungörelsen lämnas&lt;br&gt;uppgift om var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i moderbolaget begär&lt;br&gt;det, skall fusionsplanen underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i detta bolag. En så-&lt;br&gt;dan begäran skall framställas inom&lt;br&gt;två veckor från det att uppgift omfu-&lt;br&gt;sionsplanens registrering har kun-&lt;br&gt;gjorts enligt 18 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena samt 11 § första&lt;br&gt;stycket skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall fusionsplanen inte understäl-&lt;br&gt;las bolagsstämman i moderbolaget&lt;br&gt;enligt 25 § eller har planen godkänts&lt;br&gt;av stämman åligger det vart och ett av&lt;br&gt;bolagen att skriftligen underrätta sina&lt;br&gt;kända borgenärer om att planen bli-&lt;br&gt;vit gällande. Därvid tillämpas be-&lt;br&gt;stämmelserna i 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast tvä månader&lt;br&gt;efter det att uppgift om fusionspla-&lt;br&gt;nens registrering har kungjorts skall&lt;br&gt;moderbolaget ansöka om tillstånd att&lt;br&gt;verkställa planen. Ansökan skall gö-&lt;br&gt;ras hos registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till ansökan skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av fusionsplanen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. intyg från bolagens styrelser el-&lt;br&gt;ler verkställande direktörer om att&lt;br&gt;bolagens kända borgenärer under-&lt;br&gt;rättats enligt 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid handläggningen av tillstånds-&lt;br&gt;ärendet gäller bestämmelserna i 14 §&lt;br&gt;tredje stycket samt 16-18 §§. Därvid&lt;br&gt;skall vad som sägs om överlåtande&lt;br&gt;bolag avse dotterbolag och vad som&lt;br&gt;sägs om övertagande bolag avse mo-&lt;br&gt;derbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När registreringsmyndigheten har&lt;br&gt;registrerat beslutet om tillstånd att&lt;br&gt;verkställa fusionsplanen, är dotter-&lt;br&gt;bolaget upplöst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 27§ inte&lt;br&gt;har gjorts inom föreskriven tid eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;p&lt;sub&gt;rop&lt;/sub&gt;. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om en sådan ansökan har avslagits&lt;br&gt;genom lagakraftvunnet beslut, skall&lt;br&gt;registreringsmyndigheten förklara&lt;br&gt;frågan om fusion förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ogiltighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmo-&lt;br&gt;beslut om godkännande av fusions-&lt;br&gt;plan skall ifall som avses i 9 kap. 17 §&lt;br&gt;tredje stycket väckas inom sex måna-&lt;br&gt;der frän beslutet. Väcks inte talan&lt;br&gt;inom denna tid, är rätten till talan&lt;br&gt;förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet&lt;br&gt;avgörande bifallit en talan om upp-&lt;br&gt;hävande av stämmobeslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplan, skall fusio-&lt;br&gt;nen gå åter även om överlåtande bo-&lt;br&gt;lag har upplösts. För förpliktelser&lt;br&gt;som har uppkommit genom någon&lt;br&gt;åtgärd på det övertagande bolagets&lt;br&gt;vägnar sedan överlåtande bolag upp-&lt;br&gt;lösts men innan rättens avgörande&lt;br&gt;har kungorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar, svarar de överlåtande bola-&lt;br&gt;gen och, vid absorption, det överta-&lt;br&gt;gande bolaget solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vill moderbolag lösa in aktier i&lt;br&gt;dotterbolag enligt 31 § och kan över-&lt;br&gt;enskommelse härom icke träffas,&lt;br&gt;skall moderbolaget hos dotterbola-&lt;br&gt;gets styrelse skriftligen begära att&lt;br&gt;tvisten hänskjutes till skiljemän och&lt;br&gt;uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 10 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vill moderbolag lösa in aktier i&lt;br&gt;dotterbolag enligt 9§ och kan över-&lt;br&gt;enskommelse härom icke träffas,&lt;br&gt;skall moderbolaget hos dotterbola-&lt;br&gt;gets styrelse skriftligen begära att&lt;br&gt;tvisten hänskjutes till skiljemän och&lt;br&gt;uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjli-&lt;br&gt;gen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid-&lt;br&gt;ningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösningsan-&lt;br&gt;språket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två&lt;br&gt;veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje&lt;br&gt;sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsan-&lt;br&gt;språket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall&lt;br&gt;dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära&lt;br&gt;förordnande av god man. Denne skall hos samma rätt ansöka om förord-&lt;br&gt;nande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 11 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövas tvist om inlösen enligt 9§ Prövas tvist om inlösen enligt 31 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av skiljemän eller domstol och är det&lt;br&gt;ostridigt mellan parterna att lös-&lt;br&gt;ningsrätt föreligger eller förklaras i&lt;br&gt;lagakraftvunnen dom att sådan rätt&lt;br&gt;är för handen utan att lösenbeloppet&lt;br&gt;samtidigt fastställes, är aktieägarna&lt;br&gt;skyldiga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är om&lt;br&gt;aktier i avstämningsbolag, att låta&lt;br&gt;moderbolaget registreras som ägare&lt;br&gt;till aktierna enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;aktiekontolagen (1989:827), allt un-&lt;br&gt;der förutsättning att moderbolaget&lt;br&gt;ställer av skiljemännen eller, om&lt;br&gt;tvisten är anhängig vid domstol, av&lt;br&gt;domstolen godkänd säkerhet för&lt;br&gt;kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av skiljemän eller domstol och är det&lt;br&gt;ostridigt mellan parterna att lös-&lt;br&gt;ningsrätt föreligger eller förklaras i&lt;br&gt;lagakraftvunnen dom att sådan rätt&lt;br&gt;är för handen utan att lösenbeloppet&lt;br&gt;samtidigt fastställes, är aktieägarna&lt;br&gt;skyldiga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är om&lt;br&gt;aktier i avstämningsbolag, att låta&lt;br&gt;moderbolaget registreras som ägare&lt;br&gt;till aktierna enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;aktiekontolagen (1989:827), allt un-&lt;br&gt;der förutsättning att moderbolaget&lt;br&gt;ställer av skiljemännen eller, om&lt;br&gt;tvisten är anhängig vid domstol, av&lt;br&gt;domstolen godkänd säkerhet för&lt;br&gt;kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det sä-&lt;br&gt;kerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 §&lt;br&gt;[Jfr 13 §]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har säkerhet ställts enligt 11 § el-&lt;br&gt;ler nedsättning skett enligt 12 §, är&lt;br&gt;moderbolaget ägare till aktierna. In-&lt;br&gt;nan aktiebreven i ett dotterbolag&lt;br&gt;som inte är avstämningsbolag över-&lt;br&gt;lämnats till moderbolaget medför&lt;br&gt;breven i sådant fall endast rätt för in-&lt;br&gt;nehavaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har säkerhet ställts enligt 33 § el-&lt;br&gt;ler nedsättning skett enligt 34 §, är&lt;br&gt;moderbolaget ägare till aktierna. In-&lt;br&gt;nan aktiebreven i ett dotterbolag&lt;br&gt;som inte är avstämningsbolag över-&lt;br&gt;lämnats till moderbolaget medför&lt;br&gt;breven i sådant fall endast rätt för in-&lt;br&gt;nehavaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit&lt;br&gt;ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya&lt;br&gt;aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas&lt;br&gt;därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till&lt;br&gt;dotterbolaget för att makuleras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första me-&lt;br&gt;ningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt&lt;br&gt;bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolags firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet aktiebolag. Firman skall tyd-&lt;br&gt;ligt skilja sig från annan förut i aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret eller filialregistret in-&lt;br&gt;förd, ännu bestående firma. För regi-&lt;br&gt;strering av aktiebolags firma gäller i&lt;br&gt;övrigt vad som föreskrivs i firmala-&lt;br&gt;gen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolags firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet aktiebolag eller för-&lt;br&gt;kortningen AB. Den skall dessutom&lt;br&gt;innehålla ordet privat eller avslutas&lt;br&gt;med förkortningen (priv). Aven ett&lt;br&gt;publikt aktiebolags firma skall inne-&lt;br&gt;hålla ordet aktiebolag eller förkort-&lt;br&gt;ningen AB. Den skall dessutom inne-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;hålla ordet publikt eller avslutas med&lt;br&gt;förkortningen (pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall tydligt skilja sig från&lt;br&gt;annan förut i aktiebolagsregistret el-&lt;br&gt;ler filialregistret införd, ännu be-&lt;br&gt;stående firma. För registrering av ak-&lt;br&gt;tiebolags firma gäller i övrigt vad&lt;br&gt;som föreskrivs i firmalagen&lt;br&gt;(1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse&lt;br&gt;anges i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan antaga bi-&lt;br&gt;firma. Vad i första stycket sägs om&lt;br&gt;firma gäller även bifirma. Ordet ak-&lt;br&gt;tiebolagfår dock ej intagas i bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftlig handling, som utfärdas&lt;br&gt;för aktiebolag, bör undertecknas&lt;br&gt;med bolagets firma. Har styrelsen el-&lt;br&gt;ler annan ställföreträdare för bolaget&lt;br&gt;utfärdat handling utan firmateckning&lt;br&gt;och framgår icke av dess innehåll att&lt;br&gt;den utfärdats på bolagets vägnar, är&lt;br&gt;de som undertecknat handlingen soli-&lt;br&gt;dariskt ansvariga för förpliktelse en-&lt;br&gt;ligt handlingen såsomför egen skuld.&lt;br&gt;Detta gäller dock ej, om av omstän-&lt;br&gt;digheterna vid handlingens tillkomst&lt;br&gt;framgick att den utfärdades för bola-&lt;br&gt;get och den till vilken handlingen&lt;br&gt;ställts av bolaget får behörigen un-&lt;br&gt;dertecknat godkännande av hand-&lt;br&gt;lingen utan oskäligt dröjsmål efter&lt;br&gt;det begäran därom framställts eller&lt;br&gt;personlig ansvarighet gjorts gällande&lt;br&gt;mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 1 § tredje stycket]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Vad som sägs i 1 § om firma gäller&lt;br&gt;även bifirma. Orden aktiebolag, pri-&lt;br&gt;vat eller publikt eller förkortningarna&lt;br&gt;AB, (priv) eller (pub) får dock inte&lt;br&gt;tas in i en bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;[Jfr 1 § fjärde stycket]&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftliga handlingar, som utfär-&lt;br&gt;das för ett aktiebolag, bör underteck-&lt;br&gt;nas med bolagets firma. Om styrel-&lt;br&gt;sen eller annan ställföreträdare för&lt;br&gt;bolaget har utfärdat en handling utan&lt;br&gt;firmateckning och det inte framgår av&lt;br&gt;dess innehåll att den utfärdats på bola-&lt;br&gt;gets vägnar, är de som undertecknat&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;handlingen solidariskt ansvariga för&lt;br&gt;förpliktelse enligt handlingen såsom&lt;br&gt;för egen skuld. Detta gäller dock inte&lt;br&gt;om det av omständigheterna vid&lt;br&gt;handlingens tillkomst framgick att&lt;br&gt;den utfärdades för bolaget och den till&lt;br&gt;vilken handlingen ställts av bolaget&lt;br&gt;får ett behörigen undertecknat god-&lt;br&gt;kännande av handlingen utan oskä-&lt;br&gt;ligt dröjsmål efter det att detta begärts&lt;br&gt;eller personlig ansvarighet gjorts gäl-&lt;br&gt;lande mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags brev, fakturor och&lt;br&gt;orderblanketter skall ange bolagets&lt;br&gt;firma, den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte samt bolagets organisations-&lt;br&gt;nummer enligt lagen (1974:174) om&lt;br&gt;identitetsbeteckning för juridiska&lt;br&gt;personer m.fl. Om bolaget har trätt i&lt;br&gt;likvidation, skall också detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Byte av bolagskategori&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat aktiebo-&lt;br&gt;lag skall bli publikt fattas av bolags-&lt;br&gt;stämman enligt bestämmelserna i 9&lt;br&gt;kap. om beslut om ändring av bo-&lt;br&gt;lagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare ån sex&lt;br&gt;månader efter utgången av det se-&lt;br&gt;naste räkenskapsår för vilket årsre-&lt;br&gt;dovisning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;avgivits, skall det på stämman läggas&lt;br&gt;fram uppgifter motsvarande delårs-&lt;br&gt;rapport enligt 11 kap. 13 och 14§§.&lt;br&gt;Uppgifterna skall avse tiden från ut-&lt;br&gt;gången av nämnda räkenskapsår till&lt;br&gt;en dag ej tidigare än tre månader före&lt;br&gt;dagen för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets registrerade aktiekapi-&lt;br&gt;tal uppgår till minst 500.000 kr,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. yttrande företes från en auktori-&lt;br&gt;serad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgår att bolagets eget kapital upp-&lt;br&gt;går till minst det registrerade aktieka-&lt;br&gt;pitalet, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 16 kap. 1 § om publikt ak-&lt;br&gt;tiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolag skall anses ha&lt;br&gt;blivit publikt, när bolagsordningen&lt;br&gt;uppfyller de bestämmelser som gäller&lt;br&gt;för publika aktiebolag och beslutet&lt;br&gt;om övergång till publikt aktiebolag&lt;br&gt;har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt aktie-&lt;br&gt;bolagskall bli privat fattas av bolags-&lt;br&gt;stämman enligt bestämmelserna i 9&lt;br&gt;kap. om beslut om ändring av bo-&lt;br&gt;lagsordningen. Beslutet är dock gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om&lt;br&gt;bolagets firma uppfyller föreskrif-&lt;br&gt;terna i 16 kap. 1 § om privat aktiebo-&lt;br&gt;lags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt aktiebolag skall anses&lt;br&gt;ha blivit privat, när bolagsordningen&lt;br&gt;uppfyller de bestämmelser som gäller&lt;br&gt;för privata aktiebolag och belutet om&lt;br&gt;övergång till privat aktiebolag har&lt;br&gt;blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 9 a - 9 c&lt;br&gt;§§ tillämpas också när ett aktiebolag&lt;br&gt;som har blivit publikt enligt 17 kap.&lt;br&gt;1 § inom två år från registreringen av&lt;br&gt;beslutet träffar avtal som avses i&lt;br&gt;2kap. 9 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap.&lt;br&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser blivit infört i&lt;br&gt;aktiebolagsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om det enligt 2§ kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller hade bort&lt;br&gt;känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser har blivit infört&lt;br&gt;i aktiebolagsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om det enligt 2§ har kungjorts i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar. Vad&lt;br&gt;som nu sagts gäller dock inte beträf-&lt;br&gt;fande rättshandlingar eller andra åt-&lt;br&gt;gärder som har vidtagits före den sex-&lt;br&gt;tonde dagen efter kungörandet, om&lt;br&gt;tredje man visar att det var omöjligt&lt;br&gt;för honom att känna till det som kun-&lt;br&gt;gjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rättshandlingar och&lt;br&gt;andra åtgärder vilka har vidtagits in-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nan kungörande som avses i första&lt;br&gt;stycket har skett, kan bolaget inte&lt;br&gt;åberopa det förhållande som blivit el-&lt;br&gt;ler bort bli infört i registret mot nå-&lt;br&gt;gon annan än den som bolaget visar&lt;br&gt;har känt till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som har införts i&lt;br&gt;aktiebolags registret, kan bolaget inte&lt;br&gt;åberopa kungörelsens innehåll mot&lt;br&gt;tredje man. Denne kan dock åberopa&lt;br&gt;kungörelsens innehåll mot bolaget,&lt;br&gt;om bolaget inte visar att han kände&lt;br&gt;till vad som införts i aktiebolagsre-&lt;br&gt;gistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har&lt;br&gt;utsetts till styrelseledamot eller verk-&lt;br&gt;ställande direktör har förts in i aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret och kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan&lt;br&gt;bolaget inte mot tredje man åberopa&lt;br&gt;fel eller brister vid beslutet att utse&lt;br&gt;den registrerade personen. Vad som&lt;br&gt;nu sagts gäller dock inte, om bolaget&lt;br&gt;visar att tredje man kände till felet el-&lt;br&gt;ler bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskri-&lt;br&gt;vet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande&lt;br&gt;eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner&lt;br&gt;att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmäl-&lt;br&gt;ningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot&lt;br&gt;lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något vikti-&lt;br&gt;gare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden&lt;br&gt;att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse&lt;br&gt;om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det ytt-&lt;br&gt;rande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra&lt;br&gt;sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att&lt;br&gt;ge sökanden nytt föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags-&lt;br&gt;stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap.&lt;br&gt;17 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall&lt;br&gt;genast skriftligen underrätta bolaget&lt;br&gt;när registreringsmyndigheten fattar&lt;br&gt;beslut enligt 4 kap. 13 § andra&lt;br&gt;stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13&lt;br&gt;kap. 18 §, 14 kap. 5$ fjärde stycket&lt;br&gt;eller 19 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall&lt;br&gt;genast skriftligen underrätta bolaget&lt;br&gt;när registreringsmyndigheten fattar&lt;br&gt;beslut enligt 4 kap. 13 § andra&lt;br&gt;stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13&lt;br&gt;kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket,&lt;br&gt;21 eller 29§ eller 19 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, särskild firmatecknare eller&lt;br&gt;annan ställföreträdare för bolaget&lt;br&gt;har försatts i konkurs, fått förvaltare&lt;br&gt;enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller&lt;br&gt;fått näringsförbud, skall registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten avföra ställföre-&lt;br&gt;trädaren ur aktiebolagsregistret. Av-&lt;br&gt;registreringen skall vid beslut om&lt;br&gt;konkurs eller tillfälligt näringsförbud&lt;br&gt;ske omedelbart. I övrigt skall&lt;br&gt;avregistrering ske sedan beslutet har&lt;br&gt;vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot myndighets beslut i tillstånds-&lt;br&gt;ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 el-&lt;br&gt;ler 11 §, 10 kap. 2 eller 3§, 11 kap.&lt;br&gt;6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12&lt;br&gt;kap. 8§ föres talan hos regeringen&lt;br&gt;genom besvär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot myndighets beslut i tillstånds-&lt;br&gt;ärende enligt 2 kap. 1 §, 7kap. 1 §, 8&lt;br&gt;kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3§,&lt;br&gt;11 kap. 6§ eller 8§ första stycket 1&lt;br&gt;eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege-&lt;br&gt;ringen genom besvär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket&lt;br&gt;föres talan hos kammarrätten genom besvär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan mot registreringsmyndighe-&lt;br&gt;tens beslut varigenom anmälan av-&lt;br&gt;skrivits eller registrering vägrats en-&lt;br&gt;ligt 4§ första stycket föres hos kam-&lt;br&gt;marrätten genom besvär inom två&lt;br&gt;månader från beslutets dag. Det-&lt;br&gt;samma gäller beslut av registrerings-&lt;br&gt;myndigheten som avses i 4§ tredje&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten att avskriva anmälan eller&lt;br&gt;vägra registrering enligt 4§ första&lt;br&gt;stycket överklagas hos kammarrät-&lt;br&gt;ten inom två månader från beslutets&lt;br&gt;dag. Detsamma gäller ett sådant be-&lt;br&gt;slut av registreringsmyndigheten&lt;br&gt;som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra&lt;br&gt;stycket, 6 kap. 7§ tredje stycket, 13&lt;br&gt;kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket,&lt;br&gt;21 och 29§§samt 19 kap. 2§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 kap.&lt;br&gt;1§&lt;br&gt;Till böter eller fängelse i högst ett&lt;br&gt;år dömes den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap.&lt;br&gt;12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsam-&lt;br&gt;het bryter mot 3 kap. 12 § tredje&lt;br&gt;stycket, 8 kap. 8§ andra stycket&lt;br&gt;andra meningen eller 9§ första&lt;br&gt;stycket andra eller tredje meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av grov oakt-&lt;br&gt;samhet bryter mot 12 kap. 7 eller&lt;br&gt;9§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett&lt;br&gt;år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap.&lt;br&gt;4§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap.&lt;br&gt;12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,&lt;br&gt;8 kap. 8§ andra stycket andra me-&lt;br&gt;ningen eller 9 § första stycket andra&lt;br&gt;eller tredje meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brotts-&lt;br&gt;balken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådö-&lt;br&gt;mas, om den misstänkte häktats el-&lt;br&gt;ler erhållit del av åtal för brottet&lt;br&gt;inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av grov oakt-&lt;br&gt;samhet bryter mot 12 kap. 7 eller&lt;br&gt;9§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brotts-&lt;br&gt;balken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådö-&lt;br&gt;mas, om den misstänkte häktats el-&lt;br&gt;ler erhållit del av åtal för brottet&lt;br&gt;inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20&lt;br&gt;kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören&lt;br&gt;eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan för-&lt;br&gt;fattning att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till myndigheten sända in behö-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rig redovisningshandling, revisions-&lt;br&gt;berättelse, delårsrapport eller för-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till myndigheten sända in behö-&lt;br&gt;rig redovisninghandling, revisonsbe-&lt;br&gt;rättelse eller delårsrapport,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;teckning enligt 8 kap. 15 § fjärde&lt;br&gt;stycket eller 10 kap. 15§ andra&lt;br&gt;stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos myndigheten göra behörig&lt;br&gt;anmälan för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos myndigheten göra behörig&lt;br&gt;anmälan för registrering,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. på bolagets brev, fakturor och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;orderblanketter lämna sådana upp-&lt;br&gt;gifter som anges i 16 kap. 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder, såvitt avser 18 kap. 4 a §, i kraft den 1 juli 1994. Beslut&lt;br&gt;som fattats med stöd av 18 kap. 4 a § får från den 1 juli 1994 överklagas enligt&lt;br&gt;bestämmelserna i 18 kap. 7 § tredje stycket i dess nya lydelse. I övrigt träder&lt;br&gt;lagen i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten får efter den 30 juni 1994 registrera beslut om&lt;br&gt;att ett aktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara publikt aktiebo-&lt;br&gt;lag och ha för ett sådant aktiebolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock&lt;br&gt;registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor&lt;br&gt;som anges i 17 kap. 1 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 16 kap. 1 § i deras nya&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare får registreringsmyndigheten efter den 30 juni 1994 registrera be-&lt;br&gt;slut om att det i firman för ett aktiebolag, som inte har anmält beslut som&lt;br&gt;avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet privat eller förkort-&lt;br&gt;ningen (priv). Därvid skall 16 kap. 1 § i dess nya lydelse ha motsvarande till-&lt;br&gt;lämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla aktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i aktiebolags-&lt;br&gt;registret skall anses vara privata aktiebolag, om inte annat följer av andra&lt;br&gt;stycket. Registreringsmyndigheten skall till den registrerade firman i dessa&lt;br&gt;bolag lägga förkortningen (priv), såvida ny firma inte redan har registrerats&lt;br&gt;med stöd av punkten 1 tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte aktiebolag för vilka beslut om&lt;br&gt;övergång till publikt aktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. I fråga om privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse i stället för den nya 1 kap. 3 § tillutgången&lt;br&gt;av år 1997.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Styrelseledamöter, verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller&lt;br&gt;andra vilkas rätt kan vara beroende därav kan under tiden den 1 oktober&lt;br&gt;1996 - den 31 mars 1997 hos registreringsmyndigheten ansöka om likvidation&lt;br&gt;av bolag, vars aktiekapital vid utgången av september 1996 inte uppgår till&lt;br&gt;etthundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en sådan ansökan görs, skall registreringsmyndigheten genast före-&lt;br&gt;lägga bolaget att inom fyra månader komma in med yttrande över ansökan.&lt;br&gt;Föreläggandet skall delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning&lt;br&gt;i tvistemål. Styrelsen skall genast utlysa bolagsstämma för meddelande om&lt;br&gt;föreläggandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till ett-&lt;br&gt;hundratusen kronor, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget&lt;br&gt;skall träda i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera&lt;br&gt;besluten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall be-&lt;br&gt;stämmelserna i 18 kap. 8§ tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till etthundratusen&lt;br&gt;kronor skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplö-&lt;br&gt;sas genom att avföras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och&lt;br&gt;styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången av&lt;br&gt;oktober 1997. Om en sådan begäran framställs skall registreringsmyndighe-&lt;br&gt;ten genast kungöra detta i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras&lt;br&gt;ur registret tidigast en månad efter det att ett sådant kungörande har skett.&lt;br&gt;En uppgift om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna, styrelseledamö-&lt;br&gt;terna och verkställande direktören solidariskt för bolagets förpliktelser, i&lt;br&gt;den mån inte annat följer av tredje stycket. Bolagets tillgångar övergår till&lt;br&gt;aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som&lt;br&gt;bolaget har slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan&lt;br&gt;författning har varit skyldigt att vidta åtgärd eller lämna uppgift skall detta&lt;br&gt;i stället fullgöras av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande di-&lt;br&gt;rektör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt har&lt;br&gt;varit införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets förpliktelser&lt;br&gt;endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget har&lt;br&gt;avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till etthundratusen&lt;br&gt;kronor vid utgången av år 1997 och för vilket beslut om ökning av aktiekapita-&lt;br&gt;let till minst etthundratusen kronor inte har anmälts för registrering före&lt;br&gt;denna tidpunkt skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs,&lt;br&gt;avföras ur aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst. Uppgift att bolaget&lt;br&gt;har avförts ur registret skall inte kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst etthundra-&lt;br&gt;tusen kronor har anmälts för registrering före utgången av år 1997 skall, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;44&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att&lt;br&gt;avföras ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utgången&lt;br&gt;av år 1997 genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering. En uppgift om ett sådant beslut skall ofördröj ligen kungöras av&lt;br&gt;registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras&lt;br&gt;ur registret tidigast en månad efter det att kungörande har skett. En uppgift&lt;br&gt;om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolaget har avförts ur registret gäller punkten 5 andra - fjärde styck-&lt;br&gt;ena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fat-&lt;br&gt;tats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser, om annat inte följer av punkterna 8, 11, 12 eller 14.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 2 kap. 9 § och 4 kap. 12 § i sin nya lydelse skall tilläm-&lt;br&gt;pas på yttranden som ges in efter utgången av år 1994 också om det beslut&lt;br&gt;som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. I fråga om aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3&lt;br&gt;kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången&lt;br&gt;av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får sådana beslut om&lt;br&gt;emission som tillkommit därefter och som står i strid med paragrafen inte&lt;br&gt;registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. Om styrelsen före utgången av år 1994 har beslutat om nyemission en-&lt;br&gt;ligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid&lt;br&gt;registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i sin nya lydelse skall tilläm-&lt;br&gt;pas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har&lt;br&gt;fattats före utgången av år 1994, om ansökan har kommit in till rätten efter&lt;br&gt;denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. Om ett avtal om fusion före utgången av år 1994 har godkänts enligt&lt;br&gt;14 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas&lt;br&gt;på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före utgången av år 1994 har&lt;br&gt;träffat avtal om fusion enligt 14 kap. 8 § i dess äldre lydelse. Om en ansökan&lt;br&gt;om tillstånd att verkställa avtalet har kommit in till rätten efter den 1 januari&lt;br&gt;1995, skall dock bestämmelserna i 6 kap. 6§ femte stycket tillämpas enbart&lt;br&gt;på de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersätt-&lt;br&gt;ning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en&lt;br&gt;fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. Bestämmelserna i 14 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som&lt;br&gt;har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vil-&lt;br&gt;ken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av&lt;br&gt;fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. Har beslut i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket meddelats före&lt;br&gt;utgången av år 1994 får talan om upphävande av beslutet väckas senast före&lt;br&gt;utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan&lt;br&gt;förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;45&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel&lt;br&gt;med finansiella instrument&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finan-&lt;br&gt;siella instrument&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av 1 § skall följande aktier likställas med förvärvarens el-&lt;br&gt;ler överlåtarens egna, nämligen sådana som ägs av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som innehar aktier i bolaget för förvärvarens eller överlåtarens räk-&lt;br&gt;ning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den som med förvärvaren eller överlåtaren har träffat skriftlig överens-&lt;br&gt;kommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig ge-&lt;br&gt;mensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. den, för vilkens aktier förvärvaren eller överlåtaren har fått eller kom-&lt;br&gt;mer att få utöva rösträtten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. make eller sambo till förvärvaren eller överlåtaren,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. omyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåtarens vårdnad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna para- Med koncern avses i denna para-&lt;br&gt;graf vad som anges i 1 kap. 2£ aktie- graf vad som anges i 1 kap. 5§ aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385). &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1992:558.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;46&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.3 Förslag till lag om ändring i jordabalken&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; skall ha följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagfartsansökan skall avslås, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fångeshandlingen ej ingivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor,&lt;br&gt;som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7 - 9,28 eller 29 § eller eljest&lt;br&gt;i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansö-&lt;br&gt;kan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning&lt;br&gt;i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart&lt;br&gt;ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning&lt;br&gt;i fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 el-&lt;br&gt;ler 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen en-&lt;br&gt;ligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd&lt;br&gt;och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansö-&lt;br&gt;kan därom avslagits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. det är uppenbart att förvärvet&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;9. ifall som avses i 2 kap. 9a § eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av annan grund är ogiltigt eller ej 17 kap. 3§ aktiebolagslagen (1975:&lt;br&gt;kan göras gällande. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;1385) bolagsstämman har beslutat att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte godkänna förvärvet eller inte har&lt;br&gt;godkänt förvärvet i rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det är uppenbart att förvärvet&lt;br&gt;av annan grund är ogiltigt eller ej&lt;br&gt;kan göras gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan&lt;br&gt;förklaras vilande, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen&lt;br&gt;icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndig-&lt;br&gt;het,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten el-&lt;br&gt;ler om bättre rätt till denna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu&lt;br&gt;icke vunnit laga kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expro-&lt;br&gt;priation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Balken omtryckt 1971:1209.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1981:784.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1987:816.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;47&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbal-&lt;br&gt;kens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av den&lt;br&gt;andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighets-&lt;br&gt;boken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upptaget på inskriv-&lt;br&gt;ningsdag när överlåtelsen skedde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens&lt;br&gt;bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har&lt;br&gt;registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid&lt;br&gt;förköp detta ej är fullbordat,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan&lt;br&gt;myndighets tillstånd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. förvärvet är beroende av vill-&lt;br&gt;kor och, i fråga om gåva, villkoret&lt;br&gt;avser viss tid som ej överstiger två år&lt;br&gt;från den dag då gåvohandlingen&lt;br&gt;upprättades.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. förvärvet är beroende av vill-&lt;br&gt;kor och, i fråga om gåva, villkoret&lt;br&gt;avser viss tid som ej överstiger två år&lt;br&gt;från den dag då gåvohandlingen&lt;br&gt;upprättades, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fall som avses i 2&lt;br&gt;kap. 9 a §och 17 kap. 3§ aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1975:1385) är beroende av&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;48&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.4 Förslag till lag om ändring i-lagen (1967:531) om&lt;br&gt;tryggande av pensionsutfästelse m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 11 och 23 §§ lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Pensionsstiftelse får icke mottaga fordran mot arbetsgivaren. Avtal i strid&lt;br&gt;härmed är ogiltigt. Stiftelsen äger dock utlåna medel till arbetsgivaren, om&lt;br&gt;betryggande säkerhet ställes för lånet eller tillsynsmyndigheten medger det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelse får icke från arbetsgivaren&lt;br&gt;mottaga egendom på villkor, som vä-&lt;br&gt;sentligt begränsar stiftelsens rätt att&lt;br&gt;förfoga över egendomen. Ej heller&lt;br&gt;får stiftelse, som grundats av aktie-&lt;br&gt;bolag, utan att tillsynsmyndigheten&lt;br&gt;godkänner det äga aktier i bolaget&lt;br&gt;eller i bolag, vilket står i sådant för-&lt;br&gt;hållande till detta, som avses i 1 kap.&lt;br&gt;2§ aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har pensionsstiftelse till ändamål&lt;br&gt;att trygga utfästelse om pension till&lt;br&gt;arbetstagare eller arbetstagares ef-&lt;br&gt;terlevande i aktiebolag som avses i&lt;br&gt;35§ la mom. kommunalskattelagen&lt;br&gt;(1928:370) skall, i fråga om stiftel-&lt;br&gt;sens rätt att lämna lån och ställa sä-&lt;br&gt;kerhet, bestämmelserna i 12 kap. 7&lt;br&gt;och 8§§samt 19 kap. 1§ aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1975:1385) äga motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avtalas&lt;br&gt;därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren,&lt;br&gt;skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensions-&lt;br&gt;fordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver in-&lt;br&gt;hämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något sam-&lt;br&gt;tycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i författning meddelats sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser om till varata-&lt;br&gt;gande av fordringsägares rätt vid fu-&lt;br&gt;sion, gäller dessa i stället för reg-&lt;br&gt;lerna i första stycket. Innehavare av&lt;br&gt;pensionsfordran behöver dock ej&lt;br&gt;förtecknas och kallas i ärende om fu-&lt;br&gt;sion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1975:1385) eller 12 kap. 6§ la-&lt;br&gt;gen (1987:667) om ekonomiska för-&lt;br&gt;eningar, om tillsynsmyndigheten&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En stiftelse får inte ta emot egen-&lt;br&gt;dom från arbetsgivaren på villkor,&lt;br&gt;som väsentligt begränsar stiftelsens&lt;br&gt;rätt att förfoga över egendomen.&lt;br&gt;Inte heller får en stiftelse som har&lt;br&gt;grundats av aktiebolag, utan att till-&lt;br&gt;synsmyndigheten godkänner det,&lt;br&gt;äga aktier i bolaget eller i bolag vil-&lt;br&gt;ket står i sådant förhållande till detta&lt;br&gt;som avses i 1 kap. 5 # aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse har till&lt;br&gt;ändamål att trygga utfästelse om&lt;br&gt;pension till arbetstagare eller arbets-&lt;br&gt;tagares efterlevande i aktiebolag&lt;br&gt;som avses i punkten 14 i anvisning-&lt;br&gt;arna till 32 § kommunalskattelagen&lt;br&gt;(1928:370) skall, i fråga om stiftel-&lt;br&gt;sens rätt att lämna lån och ställa sä-&lt;br&gt;kerhet, bestämmelserna i 12 kap. 7&lt;br&gt;och 8§§samt 19 kap. 1§ aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1975:1385) tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har det i författning meddelats&lt;br&gt;särskilda bestämmelser om till vara-&lt;br&gt;tagande av fordringsägares rätt vid&lt;br&gt;fusion, gäller dessa i stället för reg-&lt;br&gt;lerna i första stycket. Innehavare av&lt;br&gt;pensionsfordran behöver dock inte&lt;br&gt;underrättas eller kallas enligt 14 kap.&lt;br&gt;13, 16 och 26 §§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) e\\er förtecknas och kal-&lt;br&gt;las i ärende om fusion enligt 12 kap.&lt;br&gt;6 § lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1976:87.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1992:1062.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;49&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;medger det. Detsamma gäller i&lt;br&gt;ärende om vinstutdelning enligt 6&lt;br&gt;kap. 5§ andra meningen, nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet enligt 6 kap.&lt;br&gt;6 § och nedsättning av reservfonden&lt;br&gt;enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreningar, om tillsynsmyndigheten&lt;br&gt;medger det. Detsamma gäller i&lt;br&gt;ärende om vinstutdelning enligt 6&lt;br&gt;kap. 5§ andra meningen, nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet enligt 6 kap.&lt;br&gt;6 § och nedsättning av reservfonden&lt;br&gt;enligt 12 kap. 4§ tredje stycket 3 ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen&lt;br&gt;ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträ-&lt;br&gt;daren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen&lt;br&gt;är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;50&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 3 kap. 6§ och 4 kap. 5§ lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kredit enligt 4 § andra stycket får beviljas endast om låntagaren på goda&lt;br&gt;grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som lämnas skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det finnas betryggande säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lämnas aktier som säkerhet för&lt;br&gt;kredit och ingår som en mindre del&lt;br&gt;bland dessa även aktier i ett värde-&lt;br&gt;pappersbolag som lämnar krediten&lt;br&gt;eller dess moderbolag, får värdepap-&lt;br&gt;persbolaget trots förbudet i 7 kap.&lt;br&gt;1§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;som pant ta emot även dessa aktier.&lt;br&gt;Regeringen eller, efter regeringens&lt;br&gt;bemyndigande, finansinspektionen&lt;br&gt;får utfärda närmare föreskrifter om&lt;br&gt;vilka begränsningar som skall gälla i&lt;br&gt;sådana fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lämnas aktier som säkerhet för&lt;br&gt;kredit och ingår som en mindre del&lt;br&gt;bland dessa även aktier i ett värde-&lt;br&gt;pappersbolag som lämnar krediten&lt;br&gt;eller dess moderbolag, får värdepap-&lt;br&gt;persbolaget trots förbudet i 7 kap.&lt;br&gt;2§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;som pant ta emot även dessa aktier.&lt;br&gt;Regeringen eller, efter regeringens&lt;br&gt;bemyndigande, Finansinspektionen&lt;br&gt;får utfärda närmare föreskrifter om&lt;br&gt;vilka begränsningar som skall gälla i&lt;br&gt;sådana fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;sup&gt;r&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag och ett&lt;br&gt;svenskt bankinstitut som har tillstånd&lt;br&gt;att driva värdepappersrörelse enligt&lt;br&gt;1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots förbuden&lt;br&gt;i 7 kap. 1 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) och 6 kap. 9§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i moder-&lt;br&gt;bolag för att underlätta rörelsen.&lt;br&gt;Detta gäller dock endast aktier som&lt;br&gt;är noterade vid en svensk eller ut-&lt;br&gt;ländsk börs, en auktoriserad mark-&lt;br&gt;nadsplats eller någon annan reglerad&lt;br&gt;marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag och ett&lt;br&gt;svenskt bankinstitut som har tillstånd&lt;br&gt;att driva värdepappersrörelse enligt&lt;br&gt;1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots förbuden&lt;br&gt;i 7 kap. 2§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) och 6 kap. 9§ bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i moder-&lt;br&gt;bolag för att underlätta rörelsen.&lt;br&gt;Detta gäller dock endast aktier som&lt;br&gt;är noterade vid en svensk eller ut-&lt;br&gt;ländsk börs, en auktoriserad mark-&lt;br&gt;nadsplats eller någon annan reglerad&lt;br&gt;marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem&lt;br&gt;procent av aktiekapitalet i något av bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1992:559.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;51&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om&lt;br&gt;styrelserepresentation för de privatanställda&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2§ lagen (1987:1245) om styrelserepresentation&lt;br&gt;för de privatanställda skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringsbolag och ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som en-&lt;br&gt;ligt bestämmelserna i 1 kap. 2§ ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;3 § &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bankaktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:618), 1 kap. 2§ sparbanksla-&lt;br&gt;gen (1987:619), 1 kap. 8§ förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), 1 kap. 9§&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 4§ lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar är moder-&lt;br&gt;företag och dotterföretag i förhål-&lt;br&gt;lande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som en-&lt;br&gt;ligt bestämmelserna i 1 kap. 5 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;3 § &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bankaktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:618), 1 kap. 2§ sparbanksla-&lt;br&gt;gen (1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), 1 kap. 9§&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 4§ lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar är moder-&lt;br&gt;företag och dotterföretag i förhål-&lt;br&gt;lande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;52&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i aktiemarknadsbolag m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska&lt;br&gt;personer som enligt 1 kap. 2§ aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap. 9§&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 3§ bankaktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1987:618) är moderföretag och&lt;br&gt;dotterföretag i förhållande till var-&lt;br&gt;andra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska&lt;br&gt;personer som enligt 1 kap. 5 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap. 9§&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 3§ bankaktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1987:618) är moderföretag och&lt;br&gt;dotterföretag i förhållande till var-&lt;br&gt;andra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse 1987:646.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;53&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1984:404) om&lt;br&gt;stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 § lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskriv-&lt;br&gt;ningsmyndigheter skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvärv av fast egendom är skattepliktiga om de sker genom:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1) köp eller byte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2) tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller&lt;br&gt;förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3) fusion enligt 14 kap. 1 eller 2§&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;3) fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385), &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4) expropriation eller annan inlösen på grund av stadgande om rätt eller&lt;br&gt;skyldighet att lösa fast egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvärv av tomträtter är skattepliktiga om de sker genom upplåtelse,&lt;br&gt;överlåtelse mot ersättning eller annat fång som avses i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;54&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om&lt;br&gt;förvärv av hyresfastighet m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastig-&lt;br&gt;het m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fast egendom, som är taxerad som hyreshusenhet, får ej utan tillstånd av&lt;br&gt;hyresnämnd förvärvas genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. köp, byte eller gåva,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tillskott till bolag eller förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. utdelning eller skifte från bolag eller förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. fusion enligt 14 kap. 1 eller 2&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§ aktiebolagslagen (1975:1385). bolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvärvstillstånd fordras dock endast om den kommun där den fasta egen-&lt;br&gt;domen är belägen enligt 3 a § första stycket påkallar prövning hos hyres-&lt;br&gt;nämnden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som&lt;br&gt;sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av&lt;br&gt;förvärv av tomträtt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1990:1393.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;55&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt&lt;br&gt;till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv&lt;br&gt;för ombildning till bostadsrätt skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fast egendom, som utgör en hy-&lt;br&gt;reshusenhet och för vilken en intres-&lt;br&gt;seanmälan gäller, får inte överlåtas&lt;br&gt;helt eller delvis genom köp eller byte&lt;br&gt;utan att den bostadsrättsförening&lt;br&gt;som har gjort intresseanmälan har&lt;br&gt;erbjudits att förvärva hela hyreshus-&lt;br&gt;enheten. Ett sådant erbjudande kal-&lt;br&gt;las hembud. Med överlåtelse genom&lt;br&gt;köp eller byte likställs överlåtelse&lt;br&gt;genom tillskott till bolag eller för-&lt;br&gt;ening, utdelning eller skifte från bo-&lt;br&gt;lag eller förening samt fusion enligt&lt;br&gt;14 kap. 1 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§“&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fast egendom, som utgör en hy-&lt;br&gt;reshusenhet och för vilken en intres-&lt;br&gt;seanmälan gäller, får inte överlåtas&lt;br&gt;helt eller delvis genom köp eller byte&lt;br&gt;utan att den bostadsrättsförening&lt;br&gt;som har gjort intresseanmälan har&lt;br&gt;erbjudits att förvärva hela hyreshu-&lt;br&gt;senheten. Ett sådant erbjudande&lt;br&gt;kallas hembud. Med överlåtelse ge-&lt;br&gt;nom köp eller byte likställs överlå-&lt;br&gt;telse genom tillskott till bolag eller&lt;br&gt;förening, utdelning eller skifte från&lt;br&gt;bolag eller förening samt fusion en-&lt;br&gt;ligt 14 kap. 1 eller 2 § aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En överlåtelse får ske utan hembud till bostadsrättföreningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om bostadsrättsföreningen godkänner överlåtelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om staten förvärvar egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om förvärvaren är gift med överlåtaren eller om förvärvaren eller, när&lt;br&gt;makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. om förvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion eller offentlig auk-&lt;br&gt;tion enligt lagen (1904:48 s.l) om samäganderätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. om överlåtelsen avser andel och förvärvaren redan äger en andel i egen-&lt;br&gt;domen och denna förvärvats på annat sätt än genom gåva.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hembud behövs inte heller, om ett förvärv av bostadsrättsföreningen&lt;br&gt;skulle vara oskäligt med hänsyn till förhållandet mellan överlåtaren och en&lt;br&gt;annan förvärvare än bostadsrättsföreningen eller villkoren för eller omstän-&lt;br&gt;digheterna vid en sådan överlåtelse. Frågan om hembud behövs prövas av&lt;br&gt;hyresnämnden på begäran av fastighetsägaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;11&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1992:507.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;56&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.11 Förslag till lag om ändring i jordförvärvslagen&lt;br&gt;(1979:230)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § jordförvärslagen (1979:230) skall ha följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen gäller förvärv av lantbruksegendom som sker genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. köp, byte eller gåva,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tillskott till bolag eller förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. utdelning eller skifte från bolag eller förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. fusion enligt 14 kap. 1 eller 2&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§ aktiebolagslagen (1975:1385). &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen gäller också då någon genom köp, byte eller gåva förvärvar ett&lt;br&gt;dödsbo i vilket ingår lantbruksegendom eller då någon, som genom köp,&lt;br&gt;byte eller gåva har förvärvat en andel i ett sådant dödsbo och inte på någon&lt;br&gt;annan grund är delägare i boet, tillskiftas den fasta egendomen eller en del&lt;br&gt;av den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1991:670.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;57&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1976:240) om&lt;br&gt;förvärv av eldistributionsanläggning m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1976:240) om förvärv av eldistribu-&lt;br&gt;tionsanläggning m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;sup&gt;13&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som ej&lt;br&gt;får användas utan koncession (eldistributionsanläggning) får ej utan tillstånd&lt;br&gt;av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förvärvas genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. köp, byte eller gåva,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tillskott till bolag eller ekonomisk förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. utdelning eller skifte från bolag eller ekonomisk förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. fusion enligt 14 kap. 1 eller 2&lt;br&gt;§ aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;enligt 96 § lagen (1951:308) om eko-&lt;br&gt;nomiska föreningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgör eldistributionsanläggning tillbehör till fast egendom, äger första&lt;br&gt;stycket motsvarande tillämpning på den fasta egendomen. Detsamma gäller,&lt;br&gt;om eldistributionsanläggning utgör tillbehör till tomträtt som inskrivits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till eldistributionsanläggning som avses i denna lag hör distributionsled-&lt;br&gt;ningar, transformatorstationer, ställverk och liknande för distributionen be-&lt;br&gt;hövliga anordningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) eller enligt&lt;br&gt;12 kap. 1 § lagen (1987:667) om eko-&lt;br&gt;nomiska föreningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse 1982:629.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;58&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:765) om&lt;br&gt;statligt stöd till banker och andra kreditinstitut&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till banker&lt;br&gt;och andra kreditinstitut skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten&lt;br&gt;överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är fråga&lt;br&gt;om aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som ägare av ak-&lt;br&gt;tierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om det är ostri-&lt;br&gt;digt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prövningsnämnden&lt;br&gt;för bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt föreligger utan att samtidigt&lt;br&gt;fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbelop-&lt;br&gt;pet för tiden från det aktie överlåtits till dess lösenbeloppet förfaller till be-&lt;br&gt;talning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 12 och&lt;br&gt;13§§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 13 och 14 §§ bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618). Därvid skall&lt;br&gt;för staten gälla vad som föreskrivs&lt;br&gt;om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och&lt;br&gt;35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 13 och 14 §§ bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618). Därvid skall&lt;br&gt;för staten gälla vad som föreskrivs&lt;br&gt;om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;59&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om&lt;br&gt;avdrag för underskott av näringsverksamhet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 § lagen (1993:1539) om avdrag för underskott&lt;br&gt;av näringsverksamhet skall ha föjande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett&lt;br&gt;företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller ett&lt;br&gt;moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över ett an-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nat företag (det nya dotterföretaget).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena skall ett företag an-&lt;br&gt;ses ha ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;över ett annat företag om det senare&lt;br&gt;företaget är dotterföretag till det&lt;br&gt;förra företaget enligt 1 kap. 2§ ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;4 § lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, 1 kap. 3 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 8§&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620) el-&lt;br&gt;ler 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena skall ett företag an-&lt;br&gt;ses ha ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;över ett annat företag om det senare&lt;br&gt;företaget är dotterföretag till det&lt;br&gt;förra företaget enligt 1 kap. 5 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;4 § lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, 1 kap. 3§ bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 8§&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620) el-&lt;br&gt;ler 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;60&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.15 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen&lt;br&gt;(1970:624)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) skall&lt;br&gt;ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sub&gt;2&lt;/sub&gt;§h&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna lag förstås med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8§&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8§ försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 3 kap. 8§ bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,&lt;br&gt;fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen&lt;br&gt;(1990:1114) om värdepappersfonder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen&lt;br&gt;om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som&lt;br&gt;sköter in- och utbetalningar avseende fonden,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen,&lt;br&gt;3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen av-&lt;br&gt;sedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om vär-&lt;br&gt;depappersfond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen&lt;br&gt;del vid utdelningstillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även utbetal-&lt;br&gt;ning till aktieägare enligt 12 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) och&lt;br&gt;9 kap. 1§ bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) vid nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet eller reservfonden eller vid&lt;br&gt;bolagets likvidation. Till utdelning&lt;br&gt;hänförs vidare utbetalning av fu-&lt;br&gt;sionsvederlag till aktieägare enligt&lt;br&gt;14 kap. 6§ aktiebolagslagen eller 11&lt;br&gt;kap. 7 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även utbetal-&lt;br&gt;ning till aktieägare enligt 12 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) och&lt;br&gt;9 kap. 1§ bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) vid nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet eller reservfonden eller vid&lt;br&gt;bolagets likvidation. Till utdelning&lt;br&gt;hänförs vidare utbetalning av fu-&lt;br&gt;sionsvederlag till aktieägare enligt&lt;br&gt;14 kap. 20 § aktiebolagslagen eller&lt;br&gt;11 kap. 7§ bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän&lt;br&gt;skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre be-&lt;br&gt;lopp än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskatt-&lt;br&gt;ning, har den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som innehållits&lt;br&gt;för mycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger även&lt;br&gt;om aktie förlorat sitt värde till följd&lt;br&gt;av att bolaget upplösts genom likvi-&lt;br&gt;dation eller genom fusion enligt&lt;br&gt;14 kap. 1 eller 2 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 11 kap. 1 eller 2§&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;br&gt;och upplösning skett inom ett år ef-&lt;br&gt;ter det att sådan utbetalning som av-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger även&lt;br&gt;om aktie förlorat sitt värde till följd&lt;br&gt;av att bolaget upplösts genom likvi-&lt;br&gt;dation eller genom fusion enligt&lt;br&gt;14 kap. 1§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 11 kap. 1 eller 2§&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;br&gt;och upplösning skett inom ett år ef-&lt;br&gt;ter det att sådan utbetalning som av-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;14&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1990:1434.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1993:463.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;61&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ses i 2 § andra stycket blivit tillgäng-&lt;br&gt;lig för lyftning. Underlaget för ku-&lt;br&gt;pongskatt skall i sådant fall beräknas&lt;br&gt;på ett belopp som svarar mot skillna-&lt;br&gt;den mellan utbetalningen till aktie-&lt;br&gt;ägaren och dennes anskaffnings-&lt;br&gt;kostnad för aktierna.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ses i 2 § andra stycket blivit tillgäng-&lt;br&gt;lig för lyftning. Underlaget för ku-&lt;br&gt;pongskatt skall i sådant fall beräknas&lt;br&gt;på ett belopp som svarar mot skillna-&lt;br&gt;den mellan utbetalningen till aktie-&lt;br&gt;ägaren och dennes anskaffnings-&lt;br&gt;kostnad för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndighe-&lt;br&gt;ten senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Vid&lt;br&gt;ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om att kupong-&lt;br&gt;skatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande av att skatt-&lt;br&gt;skyldighet ej föreligger för honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för&lt;br&gt;utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen prö-&lt;br&gt;vats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket först&lt;br&gt;sedan länsrätt, kammarrätt eller Regeringsrätten meddelat beslut angående&lt;br&gt;utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts eftertaxe-&lt;br&gt;ring för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskattningsmyn-&lt;br&gt;digheten senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller eftertaxe-&lt;br&gt;ringen skedde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga skatt&lt;br&gt;enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och 4 mom.&lt;br&gt;uppbördslagen i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;62&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.16 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om&lt;br&gt;självdeklaration och kontrolluppgifter&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om självdeklaration&lt;br&gt;och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;sup&gt;16&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen&lt;br&gt;(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag skall&lt;br&gt;i självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom närstående&lt;br&gt;persons namn, personnummer och adress och i förekommande fall aktie- el-&lt;br&gt;ler andelsinnehav varvid, om det förekommer olika röstvärden för inneha-&lt;br&gt;vet, dessa skall anges; dock behöver uppgifter inte lämnas för närstående&lt;br&gt;person, som inte uppburit ersättning från, träffat avtal med eller haft lik-&lt;br&gt;nande förhållande med företaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att&lt;br&gt;beräkna det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens&lt;br&gt;ursprungliga ingångsvärde, tillskott och uttag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall den skattskyldige enligt 21 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt re-&lt;br&gt;dovisa mervärdeskatt i sin självdeklaration, skall han lämna de uppgifter&lt;br&gt;som behövs för att besluta om mervärdeskatten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 2 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;4 § lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, 1 kap. 3 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 8§&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620),&lt;br&gt;1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall i självde-&lt;br&gt;klarationen lämna uppgift om namn&lt;br&gt;och organisationsnummer för mo-&lt;br&gt;derföretagjämte aktie- eller andels-&lt;br&gt;innehav med angivande av röstvärde&lt;br&gt;samt, i förekommande fall, uppgif-&lt;br&gt;ter om namn och organisationsnum-&lt;br&gt;mer för dettas moderföretag. Ägar-&lt;br&gt;uppgiftema skall avse förhållandena&lt;br&gt;vid senast avslutade beskattningsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 5 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;4§ lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, 1 kap. 3§ bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 8§&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620),&lt;br&gt;lkap. 9§ försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall i självde-&lt;br&gt;klarationen lämna uppgift om namn&lt;br&gt;och organisationsnummer för mo-&lt;br&gt;derföretagjämte aktie- eller andels-&lt;br&gt;innehav med angivande av röstvärde&lt;br&gt;samt, i förekommande fall, uppgif-&lt;br&gt;ter om namn och organisationsnum-&lt;br&gt;mer för dettas moderföretag. Ägar-&lt;br&gt;uppgifterna skall avse förhållandena&lt;br&gt;vid senast avslutade beskattningsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;16&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1990:1136.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;63&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig&lt;br&gt;inkomstskatt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom. och 24 § 2 mom. lagen (1947:576) om&lt;br&gt;statlig inkomstskatt skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§ 4 mom.&lt;sup&gt;17&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner&lt;br&gt;enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 14 kap. 8§ aktiebolagslagen 1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385), &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;(1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ föreningsbankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företa-&lt;br&gt;get tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller&lt;br&gt;för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp mellan-&lt;br&gt;skillnaden som intäkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patent-&lt;br&gt;rätt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning&lt;br&gt;av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångens&lt;br&gt;anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag ut-&lt;br&gt;gjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna för&lt;br&gt;räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenska-&lt;br&gt;perna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har det&lt;br&gt;övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenlig&lt;br&gt;avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäkt&lt;br&gt;under det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel för&lt;br&gt;nämnda beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gäl-&lt;br&gt;lande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag ut-&lt;br&gt;gjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlå-&lt;br&gt;tande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som motsva-&lt;br&gt;rar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Avdragsrät-&lt;br&gt;ten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de förhållan-&lt;br&gt;den som gäller vid utgången av beskattningsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller av-&lt;br&gt;dragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Avyttras&lt;br&gt;tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av frågan om&lt;br&gt;skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit&lt;br&gt;anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig.&lt;br&gt;Vad nu sagts gäller också då ett försäkringsföretags hela försäkringsbestånd&lt;br&gt;övertagits av ett annat försäkringsföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som&lt;br&gt;avses i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen&lt;br&gt;inte ägt rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av an-&lt;br&gt;visningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) nämnda lag vid ut-&lt;br&gt;gången av beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant företag vid in-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1993:1543.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;64&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gängen av det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att moderbo-&lt;br&gt;laget ägde mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid den sist-&lt;br&gt;nämnda tidpunkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar krävs att&lt;br&gt;båda föreningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller också&lt;br&gt;då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller rättighet&lt;br&gt;som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida överlåtelsen sker&lt;br&gt;med förlust och företagen är moderföretag och dotterföretag eller står under&lt;br&gt;i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller i nu avsedda fall bestämmel-&lt;br&gt;serna om värdeminskningsavdrag m.m. i tredje och femte styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller vi-&lt;br&gt;dare - utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie i aktiebolag eller&lt;br&gt;andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk person&lt;br&gt;överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida moderföretaget&lt;br&gt;i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en sparbank eller ett&lt;br&gt;ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktien eller andelen&lt;br&gt;innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker överlåtelsen till ett ut-&lt;br&gt;ländskt företag, kan regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer&lt;br&gt;medge befrielse från beskattning för vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbeskatt-&lt;br&gt;ning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskatte-&lt;br&gt;lagen inte ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har annan utdelning än som avses i punkt 1 a anvisningarna till 22 § kom-&lt;br&gt;munalskattelagen lämnats utan att det utdelande företaget uttagsbeskattats&lt;br&gt;enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen,&lt;br&gt;tillämpas bestämmelserna i andra, tredje och femte styckena samt sjunde&lt;br&gt;stycket första och andra meningarna om det mottagande företaget inte be-&lt;br&gt;skattas för utdelningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § 2 mom.&lt;sup&gt;18&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring av egendom avses&lt;br&gt;försäljning, byte eller därmed jäm-&lt;br&gt;förlig överlåtelse av egendom. Med&lt;br&gt;avyttring jämställs det fallet att ett&lt;br&gt;finansiellt instrument definitivt för-&lt;br&gt;lorar sitt värde genom att det bolag&lt;br&gt;eller den ekonomiska förening som&lt;br&gt;givit ut instrumentet upplöses ge-&lt;br&gt;nom likvidation eller genom fusion&lt;br&gt;enligt 14 kap. 1 eller 2 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385) eller 11 kap. 1 el-&lt;br&gt;ler 2§ bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618). Avyttring anses också&lt;br&gt;föreligga om ett finansiellt instru-&lt;br&gt;ment som givits ut av ett svenskt ak-&lt;br&gt;tiebolag eller en svensk ekonomisk&lt;br&gt;förening förlorar sitt värde genom&lt;br&gt;att det företag som givit ut instru-&lt;br&gt;mentet försätts i konkurs. Med av-&lt;br&gt;yttring jämställs också att tiden för&lt;br&gt;utnyttjande av en option löpt ut utan&lt;br&gt;att optionen har utnyttjats. Med av-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;18&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1993:1543.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring av egendom avses&lt;br&gt;försäljning, byte eller därmed jäm-&lt;br&gt;förlig överlåtelse av egendom. Med&lt;br&gt;avyttring jämställs det fallet att ett&lt;br&gt;finansiellt instrument definitivt för-&lt;br&gt;lorar sitt värde genom att det bolag&lt;br&gt;eller den ekonomiska förening som&lt;br&gt;givit ut instrumentet upplöses ge-&lt;br&gt;nom likvidation eller genom fusion&lt;br&gt;enligt 14 kap. 1$ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 11 kap. 1 eller 2§&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618).&lt;br&gt;Avyttring anses också föreligga om&lt;br&gt;ett finansiellt instrument som givits&lt;br&gt;ut av ett svenskt aktiebolag eller en&lt;br&gt;svensk ekonomisk förening förlorar&lt;br&gt;sitt värde genom att det företag som&lt;br&gt;givit ut instrumentet försätts i kon-&lt;br&gt;kurs. Med avyttring jämställs också&lt;br&gt;att tiden för utnyttjande av en op-&lt;br&gt;tion löpt ut utan att optionen har ut-&lt;br&gt;nyttjats. Med avyttring avses där-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;yttring avses däremot inte utlåning&lt;br&gt;av egendom för blankning. Avytt-&lt;br&gt;ring anses inte heller föreligga när en&lt;br&gt;andel definitivt förlorar sitt värde i&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;emot inte utlåning av egendom för&lt;br&gt;blankning. Avyttring anses inte hel-&lt;br&gt;ler föreligga när en andel definitivt&lt;br&gt;förlorar sitt värde i fall som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;punkt 1 a av anvisningarna till 22 §&lt;br&gt;kommunalskattelagen (1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fall som avses i punkt 1 a av anvis-&lt;br&gt;ningarna till 22 § kommunalskattela-&lt;br&gt;gen (1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget&lt;br&gt;om andelen inlöses eller bolaget upplöses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte&lt;br&gt;eller därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt 28 §&lt;br&gt;negativt, skall beskattning ske som om andelen avyttrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna till-&lt;br&gt;gångar till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall avytt-&lt;br&gt;ring av andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondandelsäga-&lt;br&gt;ren uppbär vid inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om medlem avgår&lt;br&gt;ur en ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt, före-&lt;br&gt;trädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, optionsrätt,&lt;br&gt;konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för förvärv av&lt;br&gt;aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av det utnytt-&lt;br&gt;jade instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egendomen är&lt;br&gt;summan av anskaffningsvärdet för instrumentet och annat vederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;66&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;3 Ärendet och dess beredning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringen bemyndigade i juni 1990 chefen för Justitiedepartementet att&lt;br&gt;tillkalla en kommitté med uppgift att göra en översyn av aktiebolagslagen.&lt;br&gt;Kommittén (justitierädet Bo Svensson, ordförande, samt riksdagsledamö-&lt;br&gt;terna Nic Grönvall, Inga-Britt Johansson, Bengt Silfverstrand och Karin&lt;br&gt;Starrin, advokaten Rolf B Åbjörnsson och stabschefen Ulrika Stuart) antog&lt;br&gt;namnet Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08). I kommitténs uppdrag (dir.&lt;br&gt;1990:46) har ingått att lägga fram förslag till de lagändringar som fordras&lt;br&gt;med hänsyn till EES-avtalet och Sveriges närmande till EG. Kommittén har&lt;br&gt;med anledning därav tidigare avlämnat delbetänkandet Bundna aktier&lt;br&gt;(SOU 1992:13), vilket redan har lett till lagstiftning (prop. 1992/93:68, bet.&lt;br&gt;1992:93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238). Kommittén har därefter&lt;br&gt;avgivit delbetänkandet Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Betän-&lt;br&gt;kandet innehåller huvudsakligen förslag till sådana ändringar i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen som föranleds av EG:s bolagsrättsdirektiv 1, 2, 3 och 12.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betänkandet har remissbehandlats. Inom Justitiedepartementet har gjorts&lt;br&gt;en sammanställning av remissyttrandena. Sammanställningen finns tillgäng-&lt;br&gt;lig i departementet (dnr 92-3748). Under ärendets beredning har överlägg-&lt;br&gt;ningar hållits mellan företrädare för Justitiedepartementet och företrädare&lt;br&gt;för Justisdepartementet i Norge, Justitieministeriet i Finland och Industrimi-&lt;br&gt;nisteriet i Danmark.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom Justitiedepartementet har också utarbetats en promemoria rörande&lt;br&gt;förfarandet vid fusion enligt aktiebolagslagen. Promemorian har behandlats&lt;br&gt;vid en hearing som Justitiedepartementet anordnade den 16 juni 1993.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kommer nu att ta upp de frågor som behandlas i kommitténs&lt;br&gt;delbetänkande. Även vissa ytterligare frågor som har anknytning till aktie-&lt;br&gt;bolagslagen och som har aktualiserats under remissbehandlingen av delbe-&lt;br&gt;tänkandet eller i annan ordning kommer att behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Kommitténs lagför-&lt;br&gt;slag finns i bilaga 2. I bilaga 3 finns en förteckning över remissinstanserna.&lt;br&gt;I bilagorna 4 och 5 finns en sammanfattning av promemorian angående för-&lt;br&gt;farandet vid fusion enligt aktiebolagslagen och en förteckning över de myn-&lt;br&gt;digheter och organisationer som deltog i departementets hearing.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutade den 10 februari 1994 att inhämta Lagrådets yttrande&lt;br&gt;över de lagförslag som finns i bilaga 6.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådets yttrande finns i bilaga 7.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter i specialmotive-&lt;br&gt;ringen. Det kan dock redan här sägas att regeringen väsentligen har följt&lt;br&gt;Lagrådets förslag och synpunkter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förhållande till lagrådsremissen har också gjorts vissa andra ändringar av&lt;br&gt;lagtexten, huvudsakligen av redaktionell natur.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;67&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;4 Allmänna utgångspunkter&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;4.1 EG:s bolagsrätt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;EG är en i huvudsak ekonomisk gemenskap, vars övergripande mål är att&lt;br&gt;skapa tillväxt, stabilitet och ökat välstånd i medlemsstaterna. Formellt be-&lt;br&gt;står EG av tre självständiga gemenskaper, Europeiska kol- och stålgemen-&lt;br&gt;skapen, Europeiska gemenskapen och Europeiska atomenergigemenska-&lt;br&gt;pen. Samarbetet inom EG har successivt byggts ut, bl.a. genom det s.k. fu-&lt;br&gt;sionsfördraget (1965), den s.k. enhetsakten (1986) och unionsfördraget&lt;br&gt;(Maastricht; 1992). Den övergripande helhet som omfattas av unionsfördra-&lt;br&gt;get brukar betecknas Europeiska unionen (EU).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I dag har EU tolv medlemsländer, nämligen Tyskland, Frankrike, Italien,&lt;br&gt;Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Storbritannien, Irland, Danmark,&lt;br&gt;Grekland, Spanien och Portugal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I propositionen används beteckningen EU för Europeiska unionen när&lt;br&gt;medlemsstaternas samarbete i hela dess vidd diskuteras. För den del av sam-&lt;br&gt;arbetet som har överstatliga inslag och som traditionellt förknippas med de&lt;br&gt;Europeiska gemenskaperna används den alltjämt giltiga benämningen EG.&lt;br&gt;EG:s bolagsrätt ryms helt inom ramen för det senare samarbetet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom EG har utvecklats ett särskilt regelverk, EG-rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den primära EG-rätten består av de fördrag som ligger till grund för de&lt;br&gt;tre gemenskaperna samt fusionsfördraget och enhetsakten. Hit hör det s.k.&lt;br&gt;Rom-fördraget, som bl.a. innehåller det viktiga förbudet mot diskriminering&lt;br&gt;på grund av nationalitet. Det är principen om icke-diskriminering som har&lt;br&gt;föranlett de ovannämnda ändringarna i aktiebolagslagen (se SFS&lt;br&gt;1992:1238).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den sekundära EG-rätten utgörs av rättsakter som har utfärdats av EG:s&lt;br&gt;institutioner. Sådana rättsakter syftar bl.a. till att åstadkomma en harmoni-&lt;br&gt;sering av de olika ländernas lagstiftning för att därigenom förverkliga ge-&lt;br&gt;menskapernas mål. Störst intresse i detta sammanhang har de direktiv som&lt;br&gt;EG har beslutat om på bolagsrättens område. För närvarande finns det nio&lt;br&gt;sådana direktiv. Ytterligare direktiv förbereds.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktiven riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som&lt;br&gt;skall uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna får själva bestämma&lt;br&gt;form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den nationella rätten.&lt;br&gt;Direktiven är alltså inte direkt tillämpliga i medlemsstaterna. De har inte hel-&lt;br&gt;ler någon omedelbar direkt verkan (effekt) i förhållandet mellan enskilda,&lt;br&gt;dvs. direktivens bestämmelser grundar inte några rättigheter eller skyldighe-&lt;br&gt;ter för enskilda. Enskilda parter kan normalt inte åberopa dem inför dom-&lt;br&gt;stolar och andra myndigheter. Om emellertid en medlemsstat underlåter att&lt;br&gt;införa direktivens bestämmelser i den nationella lagstiftningen, anses en-&lt;br&gt;skilda rättssubjekt i vissa fall kunna åberopa direktivens bestämmelser gent-&lt;br&gt;emot det allmänna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I detta lagstiftningsärende behandlas frågor som föranleds av de första,&lt;br&gt;andra, tredje och tolfte bolagsrättsdirektiven. Övriga bolagsrättsliga direktiv&lt;br&gt;kommer att tas upp i annat sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG) brukar kallas publici-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;68&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tetsdirektivet, eftersom det innehåller bl.a. bestämmelser om offentliggö- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;rande av handlingar och uppgifter rörande bolag. Det innehåller därutöver&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bl.a. bestämmelser om bolagsorganens möjligheter att förplikta bolaget mot&lt;br&gt;utomstående. I flertalet EU-stater finns det vid sidan av bolagsformen aktie-&lt;br&gt;bolag (die Aktiengesellschaft, la société anonyme, la societä per azioni, aktie-&lt;br&gt;selskabet osv.) ytterligare en bolagsform utan personligt ansvar för ägarna&lt;br&gt;(die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, la société å responsabilité limitée,&lt;br&gt;la societä a responsabilitä limitata, anpartselskabet m.m.). Direktivet gäller i&lt;br&gt;dessa länder för båda bolagsformerna. I Storbritannien och Irland, som sak-&lt;br&gt;nar denna uppdelning i två skilda bolagsformer utan personligt ansvar, gäller&lt;br&gt;direktivets bestämmelser i stället för de båda huvudkategorier av aktiebolag&lt;br&gt;som finns i dessa länder, public companies limited by shares or by guarantee&lt;br&gt;and having a share capitai (i fortsättningen public companies) och private&lt;br&gt;companies limited by shares or by guarantee (i fortsättningen private compa-&lt;br&gt;nies).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det andra bolagsrättsliga direktivet (77/91/EEG) kallas ofta kapitaldirek-&lt;br&gt;tivet. Det innehåller bestämmelser om tillskottskapitalets storlek, anskaf-&lt;br&gt;fande och bibehållande. Det innehåller vidare bl.a. regler om utbetalning av&lt;br&gt;bolagets medel och om likabehandling av aktieägare. Det behöver tillämpas&lt;br&gt;endast på aktiebolag och således inte på die Gesellschaft mit beschränkter&lt;br&gt;Haftung och motsvarande bolagsformer. I Storbritannien och Irland behöver&lt;br&gt;det tillämpas enbart påpublic companies.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det tredje bolagsrättsliga direktivet (flW55[EEG),fusionsdirektivet, be-&lt;br&gt;handlas frågor om nationella fusioner. Direktivet innehåller bestämmelser&lt;br&gt;som ingående reglerar fusionsförfarandet i syfte att skydda aktieägare och&lt;br&gt;borgenärer i överlåtande och övertagande bolag. Direktivet gäller endast ak-&lt;br&gt;tiebolag (die Aktiengesellschaft och motsvarande bolagsformer) resp.public&lt;br&gt;companies.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tolfte bolagsrättsliga direktivet (89/667/EEG) innebär att medlems-&lt;br&gt;staterna skall införa regler om enmansbolag. Dessutom uppställs i direktivet&lt;br&gt;vissa krav på dokumentation av rättshandlingar mellan bolaget och ägaren.&lt;br&gt;Bestämmelserna skall i första hand tillämpas på den särskilda bolagsform&lt;br&gt;som finns i de kontinentala staterna (die Gesellschaft mit beschränkter Haf-&lt;br&gt;tung och motsvarande) och på private companies i Storbritannien och Irland&lt;br&gt;men gäller i de länder som tillåter enmansbolag även för andra aktiebolag&lt;br&gt;och för public companies (se artikel 6).&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.2 Sverige och EU&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Sverige och andra EFTA-länder har träffat avtal med EG och EG:s med-&lt;br&gt;lemsstater om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde, EES. Sverige&lt;br&gt;förhandlar också om medlemskap i EU. Förhandlingarna är i huvudsak slut-&lt;br&gt;förda. Avsikten är att Sverige skall kunna inträda som medlem i EU den 1&lt;br&gt;januari 1995. Frågan om medlemskap i EU skall dock först bli föremål för&lt;br&gt;folkomröstning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EES-avtalet, som trädde i kraft den 1 januari 1994, syftar till en integre-&lt;br&gt;ring av de aktuella EFTA-ländernas marknader med EU:s inre marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom denna gemensamma marknad skall i princip råda fri rörlighet för va- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;ror, tjänster, personer och kapital (de fyra friheterna).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 77 i EES-avtalet jämförd med bilaga XXII till avtalet skall&lt;br&gt;Sverige inom en tid av två år från avtalets ikraftträdande införliva bl.a. de i&lt;br&gt;föregående avsnitt nämnda bolagsrättsliga direktiven med sin nationella&lt;br&gt;rättsordning. Av artikel 7 i avtalet följer att det står Sverige fritt att välja&lt;br&gt;form och metod för detta införlivande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom EU gäller inte endast att direktiven måste införlivas med de natio-&lt;br&gt;nella rättsordningarna. Det fordras också att direktiven och annan EG-rätt&lt;br&gt;tolkas enhetligt i alla EU-länder. Tolkningen skall i sista hand göras av EG-&lt;br&gt;domstolen. Enligt EES-avtalet gäller på motsvarande sätt att EG-rätten&lt;br&gt;skall tolkas enhetligt inom EES-området. I avtalet har också föreskrivits att&lt;br&gt;bestämmelser i avtalet, om de är identiska med bestämmelser i EG-rätten,&lt;br&gt;vid genomförande och tillämpning skall tolkas i enlighet med sådana rele-&lt;br&gt;vanta avgöranden av EG-domstolen som har meddelats före dagen för avta-&lt;br&gt;lets undertecknande. Svenska domstolar kommer alltså att vara skyldiga att&lt;br&gt;i viss utsträckning beakta EG-domstolens avgöranden. Sedan avtalet nu har&lt;br&gt;trätt i kraft, kommer de vidare att kunna inhämta rådgivande yttranden från&lt;br&gt;en särskild EFTA-domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av det nu sagda följer att Sverige till följd av EES-avtalet måste se till&lt;br&gt;att den svenska bolagsrätten står i överensstämmelse med EG:s bolagsrätt.&lt;br&gt;Givetvis innebär också ett medlemskap i EU ett sådant krav. I fråga om icke-&lt;br&gt;diskrimineringsprincipen har detta krav redan tillgodosetts genom de nyli-&lt;br&gt;gen beslutade ändringarna i aktiebolagslagen. Behovet av lagändringar med&lt;br&gt;anledning av de fjärde, sjunde och elfte direktiven, som rör redovisningsfrå-&lt;br&gt;gor, har behandlats i Redovisningskommitténs nyligen framlagda betän-&lt;br&gt;kande Års- och koncernredovisning enligt EG-direktiv (SOU 1994:17) som&lt;br&gt;för närvarande är föremål för remissbehandling. Det åttonde direktivet, som&lt;br&gt;innehåller bestämmelser om behörighet att vara revisor, har behandlats i Re-&lt;br&gt;visorskommitténs betänkande Revisorerna och EG (SOU 1993:69). Det&lt;br&gt;sjätte direktivet innehåller bestämmelser om s.k. fission (dvs. delning av bo-&lt;br&gt;lag) men behöver inte tillämpas annat än i de länder som har bestämmelser&lt;br&gt;om fission. Så är inte fallet i Sverige. Det direktivet saknar därför tills vidare&lt;br&gt;intresse för Sveriges vidkommande. I det följande behandlas de frågor som&lt;br&gt;föranleds av de övriga beslutade direktiven, de ovan nämnda första, andra,&lt;br&gt;tredje och tolfte direktiven. Direktiven finns i bilaga 8.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.3 Principiella huvudpunkter&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Sverige har genom EES-avtalet åtagit sig att införa EG:s bolagsrättsliga reg-&lt;br&gt;ler i den svenska rättsordningen. Detta medför att utrymmet för svenska sär-&lt;br&gt;lösningar av bolagsrättsliga frågor i flera avseenden är begränsat. Det är&lt;br&gt;självfallet så att Sverige lojalt måste uppfylla sina folkrättsliga förpliktelser&lt;br&gt;enligt avtalet. Det finns emellertid också anledning att understryka att har-&lt;br&gt;moniseringen av svensk bolagsrätt med vad som gäller utomlands har ett&lt;br&gt;stort värde i sig och kan komma att få positiv betydelse för utländska företags&lt;br&gt;intresse av att investera i Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör framhållas att en harmonisering av svensk rätt med EG:s bolags-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;70&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rätt inte framtvingar några mera grundläggande förändringar av det svenska&lt;br&gt;regelverket. De svenska bolagsrättsliga bestämmelserna uppvisar redan i&lt;br&gt;dag stora likheter med EG:s bolagsrättsliga regler. Det sammanhänger med&lt;br&gt;att svensk rätt utvecklats under påverkan av annan europeisk rätt. Det bör&lt;br&gt;också framhållas att EG:s bolagsrätt inte utgör någon heltäckande reglering&lt;br&gt;av bolagsrätten. Det är därför enbart på vissa särskilda områden som&lt;br&gt;svenska harmoniseringsåtgärder blir nödvändiga. Dessutom är EG-rätten i&lt;br&gt;flera avseenden så utformad att den lämnar det enskilda landet utrymme att&lt;br&gt;välja den lämpligaste av flera alternativa lösningar. Direktiven ställer ofta&lt;br&gt;endast vissa minimikrav på lagstiftningens utformning och förhindrar i så fall&lt;br&gt;inte nationella särregleringar så länge dessa inte kommer i konflikt med di-&lt;br&gt;rektivens bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är dessutom att märka att EG:s bolagsrättsliga direktiv inte är tillämp-&lt;br&gt;liga på alla typer av bolag. Såsom tidigare har nämnts förekommer det, ut-&lt;br&gt;över aktiebolaget, en ytterligare bolagsform med begränsat betalningsansvar&lt;br&gt;för delägarna, i Tyskland benämnd die Gesellschaft mit beschränkter Haftung&lt;br&gt;och i Frankrike la société ä responsabilité limitée. I Storbritannien finns en-&lt;br&gt;dast en bolagsform men denna är i stället indelad i två huvudkategorier,pu-&lt;br&gt;blic companies och private companies. Medan aktiebolag resp, public com-&lt;br&gt;panies oftast utgörs av större företag med en stor ägarkrets, utmärks den&lt;br&gt;andra bolagsformen resp, private companies som regel av att de är mindre&lt;br&gt;företag med få delägare. Kapital- och fusionsdirektiven är tillämpliga endast&lt;br&gt;på aktiebolaget/public companies.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt förekommer däremot endast en bolagsform utan personligt&lt;br&gt;betalningsansvar för delägaren, aktiebolaget. Varken EES-avtalet eller ett&lt;br&gt;medlemskap i EU innebär någon formell skyldighet för Sverige att införa en&lt;br&gt;ytterligare bolagsform. Med endast en bolagsform skulle emellertid Sverige&lt;br&gt;vara tvunget att tillämpa direktivens samtliga bestämmelser på samtliga ak-&lt;br&gt;tiebolag. Detta framstår inte som lämpligt. Starka skäl talar därför för att&lt;br&gt;det även i Sverige bör finnas en ytterligare bolagskategori, avsedd främst för&lt;br&gt;de mindre bolagen. Skälen för att det i svensk rätt bör införas en kategoriin-&lt;br&gt;delning motsvarande den som finns i Storbritannien och Irland och att de&lt;br&gt;båda kategorierna bör benämnas publika resp, privata aktiebolag kommer&lt;br&gt;att behandlas närmare i avsnitten 5.1 - 5.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EG:s kapitaldirektiv - som gäller enbart aktiebolag eller public compa-&lt;br&gt;nies - kräver att ett aktiebolag har ett lägsta aktiekapital om 25 000 euro-&lt;br&gt;peiska beräkningsenheter (ecu), motsvarande ca 230 000 svenska kr. Redan&lt;br&gt;detta är ett skäl för att se över det nuvarande minimikapitalet enligt svensk&lt;br&gt;rätt, 50 000 kr. Det finns därvid anledning att ställa olika krav på publika och&lt;br&gt;privata bolag. Regeringen kommer att redovisa sin uppfattning i dessa frågor&lt;br&gt;i avsnitten 5.4 och 5.5. De frågor som kan uppkomma om ett bolag av den&lt;br&gt;ena kategorin vill övergå till den andra kategorin kommer att beröras i av-&lt;br&gt;snitt 5.6.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Harmoniseringen av aktiebolagslagen med EG:s bolagsrättsliga direktiv&lt;br&gt;kan i de flesta fall ske genom mindre ändringar av aktiebolagslagen. En mera&lt;br&gt;omfattande omarbetning och översyn av aktiebolagslagen förbereds för när-&lt;br&gt;varande av Aktiebolagskommittén och ligger inte inom ramen för det nu ak-&lt;br&gt;tuella lagstiftningsärendet. I ett avseende innebär emellertid EG:s regler att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;71&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en omfattande omarbetning av regelsystemet måste göras. Det gäller fu- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;sionsreglerna. Frågor om fusion behandlas i avsnitt 6. EG-anpassningen ger&lt;br&gt;också anledning att överväga betydelsefulla förändringar i aktiebolagslagens&lt;br&gt;bestämmelser om företrädesrätt vid emission och i bestämmelserna om ak-&lt;br&gt;tiebolags ställföreträdare. Dessa frågor kommer att behandlas i avsnitten 8&lt;br&gt;resp. 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härutöver kommer regeringen att ta upp frågor om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- s.k. uppskjuten apport, avsnitt 7,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- nedsättning av aktiekapital, avsnitt 9,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- förvärv av egna aktier m.m., avsnitt 10.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- olovlig vinstutdelning, avsnitt 12,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- utlåning, avsnitt 13,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- frågor om registrering, avsnitt 14,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- ikraftträdande- och övergångsbestämmelser, avsnitt 15.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;5 Privata och publika aktiebolag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;5.1 Två kategorier aktiebolag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Aktiebolagen delas in i två kategorier, privata&lt;br&gt;och publika aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag överensstämmer med regeringens förslag (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 120 - 122).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller&lt;br&gt;lämnat det utan invändning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I alla kontinentaleuropeiska EU-länder finns det vid sidan av&lt;br&gt;aktiebolaget en särskild bolagsform utan personligt ansvar för ägarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som exempel kan nämnas den tyska bolagsformen die Gesellschaft mit&lt;br&gt;beschränkter Haftung. Lagstiftningen rörande denna bolagsform ger deläg-&lt;br&gt;arna betydande möjligheter att i bolagsordningen själva reglera sina inbör-&lt;br&gt;des rättigheter och skyldigheter. Antalet delägare är inte begränsat men för&lt;br&gt;överlåtelse av andelar fordras ett domstols- eller notariatförfarande. Detta&lt;br&gt;medför att andelarna inte kan bli föremål för allmän handel på börs eller&lt;br&gt;annan marknadsplats. Minimikapitalet för detta slag av bolag är också lägre&lt;br&gt;än för aktiebolag. Dessa förhållandena gör att denna bolagsform är särskilt&lt;br&gt;ägnad för småföretag med en begränsad delägarkrets. För närvarande upp-&lt;br&gt;går antalet Gesellschaften mit beschränkter Haftung till cirka 380 000, medan&lt;br&gt;antalet tyska Aktiengesellschaften är endast cirka 2 400.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsformer motsvarande dte Gesellschaft mit beschränkter Haftung har&lt;br&gt;införts även i de andra kontinentaleuropeiska EU-staterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I Storbritannien och Irland finns inte någon motsvarande bolagsform. I&lt;br&gt;stället indelas aktiebolagen i två kategorier som båda regleras i Companies&lt;br&gt;Act, public companies och private companies. Bestämmelserna om bolagets&lt;br&gt;organisation och ledning är mindre ingående för private companies än för&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;72&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;public companies. För bäda bolagskategorierna gäller att aktierna är fritt Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;överlåtbara. Aktier i ett private company får emellertid inte inregistreras vid&lt;br&gt;Londonbörsen och ett sådant bolag får inte heller i övrigt vända sig till all-&lt;br&gt;mänheten med en inbjudan att teckna eller förvärva aktier. För ett private&lt;br&gt;company gäller - till skillnad från ett public company - inte något krav på&lt;br&gt;visst minimikapital. Det finns omkring en miljon private companies och&lt;br&gt;cirka 10 000 public companies i Storbritannien.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med inträdet i EG införde Danmark bolagsformen anpartssels-&lt;br&gt;kab. Syftet var att uppnå en strukturell överensstämmelse med bolagslag-&lt;br&gt;stiftningen i övriga EG-länder. Anpartsselskabet uppvisar stora likheter med&lt;br&gt;die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Det föreskrivna aktiekapitalet är&lt;br&gt;lägre än vad som gäller för aktieselskab. Bestämmelserna rörande överlå-&lt;br&gt;telse av andelsbevis är sådana att andelsbevis i praktiken inte kan göras till&lt;br&gt;föremål för allmän handel. Det finns cirka 63 000 anpartsselskab. Antalet&lt;br&gt;aktieselskab uppgår till 28 000.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I Norge och Finland finns i dag - liksom i Sverige - endast en bolagsform&lt;br&gt;där delägarna inte har något personligt ansvar för bolagets förpliktelser. I&lt;br&gt;båda länderna har det emellertid lagts fram förslag om att dela in aktiebola-&lt;br&gt;gen i två kategorier, alltså samma principiella lösning som i Storbritannien&lt;br&gt;och Irland. Enligt båda förslagen skall privata aktiebolag karakteriseras bl.a.&lt;br&gt;av att de inte får inbjuda allmänheten till förvärv och teckning av aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I Sverige har frågan om att införa en särskild bolagsform utan personligt&lt;br&gt;ansvar vid sidan av aktiebolagsformen redan tidigare varit föremål för över-&lt;br&gt;väganden. 1974 års bolagskommitté föreslog i betänkandet Andelsbolag&lt;br&gt;(SOU 1978:66) att det i en särskild lag skulle införas bestämmelser om an-&lt;br&gt;delsbolag. Dessa bestämmelser överensstämde i flera avseenden med be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiebolagslagen. För andelsbolag skulle emellertid gälla ett&lt;br&gt;lägre minimikapital. Vidare skulle bolagsmännen få vittgående möjligheter&lt;br&gt;att i bolagsordningen föreskriva begränsningar i fråga om andelarnas över-&lt;br&gt;låtbarhet. En mera obestämd allmänhet skulle inte kunna inbjudas till del-&lt;br&gt;ägarskap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till den kritik som kom att riktas mot bolagskommitténs be-&lt;br&gt;tänkande lade regeringen emellertid aldrig fram något förslag till bestäm-&lt;br&gt;melser om andelsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Starka skäl talar för att det nu är tid att&lt;br&gt;komplettera den svenska aktiebolagsrätten med särskilda regler för mindre&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 samtliga EU-länder finns i dag antingen två typer av bolag utan person-&lt;br&gt;ligt betalningsansvar för delägarna eller två kategorier av aktiebolag. I Fin-&lt;br&gt;land och Norge har det lagts fram förslag om att införa en kategoriindelning&lt;br&gt;av aktiebolagen. Det ligger ett stort värde i att den svenska aktiebolagslag-&lt;br&gt;stiftningen har en struktur som i sina huvuddrag överensstämmer med vad&lt;br&gt;som gäller i de övriga EES-staterna. En likartad lagstiftning i alla EES-län-&lt;br&gt;der gör det lättare att ta till vara etableringsfriheten inom EES-området.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till detta kommer att Sverige har åtagit sig att anpassa sin nationella rätts-&lt;br&gt;ordning till de krav som ställs i EG:s bolagsrättsliga direktiv. Detta innebär&lt;br&gt;visserligen inte att Sverige är förpliktat att införa en lagstiftning som tillåter&lt;br&gt;två olika typer av bolag utan personligt ekonomiskt ansvar för delägarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;73&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om Sverige inte gör det, kommer det emellertid att försvåra EG-anpass-&lt;br&gt;ningen. Flera av de bolagsrättsliga direktiven gäller enbart för den ena bo-&lt;br&gt;lagsformen eller bolagskategorin och är särskilt utformade med hänsyn till&lt;br&gt;de krav som kan och bör ställas på sådana bolag. Detsamma kan komma att&lt;br&gt;bli fallet i fråga om framtida, ännu inte beslutade direktiv. Om Sverige väljer&lt;br&gt;att behålla nuvarande regelverk med endast en bolagsform utan någon kate-&lt;br&gt;goriindelning, blir det nödvändigt att tillämpa direktivens bestämmelser på&lt;br&gt;samtliga aktiebolag. Detta skulle i många fall vara olämpligt. Det skulle bl.a.&lt;br&gt;leda till att samtliga svenska aktiebolag måste ha ett aktiekapital på motsva-&lt;br&gt;rande minst 25 000 ecu.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare kan den pågående svenska översynen av aktiebolagslagstiftningen&lt;br&gt;komma att leda till bedömningen att reglerna om ledning och organisation,&lt;br&gt;aktiers överlåtbarhet m.m. bör skilja sig åt i olika typer av aktiebolag i större&lt;br&gt;utsträckning än vad som i dag är fallet. Med två aktiebolagsformer eller med&lt;br&gt;två kategorier av aktiebolag blir det lättare att i det kommande lagstiftnings-&lt;br&gt;arbetet åstadkomma ett mera ändamålsenligt regelverk på aktiebolagsrät-&lt;br&gt;tens område.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen delar därför kommitténs och remissinstansernas bedömning&lt;br&gt;att den svenska lagstiftningen bör erbjuda två alternativa bolagstyper utan&lt;br&gt;personligt betalningsansvar för delägarna. Detta kan åstadkommas antingen&lt;br&gt;genom att lagstiftaren skapar en ny bolagsform som regleras i en särskild lag&lt;br&gt;vid sidan av aktiebolagslagen eller genom att man inom ramen för aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen gör skillnad mellan två bolagskategorier. I likhet med kommittén -&lt;br&gt;och i överensstämmelse med vad som synes bli fallet i Norge och Finland -&lt;br&gt;anser regeringen att den senare lösningen är att föredra. Skillnaderna i regle-&lt;br&gt;ringen av de båda bolagstyperna torde nämligen inte bli så betydande att det&lt;br&gt;motiverar två skilda lagar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är naturligt att regelsystemet utformas så att den ena bolagskategorin&lt;br&gt;kommer att omfatta större bolag med stor spridning på aktierna, medan den&lt;br&gt;andra kategorin omfattar företrädesvis små bolag med ett begränsat antal&lt;br&gt;delägare. I den fortsatta framställningen kommer bolagskategorierna att&lt;br&gt;kallas för publika resp, privata aktiebolag. Frågan om bolagskategoriernas&lt;br&gt;benämningar kommer att behandlas senare. Regeringen återkommer också&lt;br&gt;i följande avsnitt till de närmare kriterierna för gränsdragningen mellan bo-&lt;br&gt;lagskategorierna.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.2 Gränsdragningen mellan bolagskategorierna&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Gränsdragningen mellan de båda bolagskatego-&lt;br&gt;rierna görs så att publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att&lt;br&gt;inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier och andra värde-&lt;br&gt;papper som bolaget ger ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med i väsentliga delar med rege-&lt;br&gt;ringens förslag men har en något annan utformning (se betänkandet s. 121).&lt;br&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har i allmänhet tillstyrkt förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;74&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, har dock för-&lt;br&gt;ordat att även andra omständigheter, såsom hög omsättning, stor balansom-&lt;br&gt;slutning och många anställda, skall beaktas vid gränsdragningen mellan bo-&lt;br&gt;lagskategorierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Det är naturligt att gränsen mellan de båda&lt;br&gt;kategorierna dras på ett sådant sätt att reglerna för de publika bolagen i all-&lt;br&gt;mänhet kommer att gälla för större företag med stor ägarspridning, medan&lt;br&gt;reglerna för privata bolag kommer att gälla för övriga bolag. Behovet av sär-&lt;br&gt;skilda regler i fråga om bolagets ledning och organisation är regelmässigt&lt;br&gt;större i fråga om de större bolagen. För mindre bolag med ett begränsat antal&lt;br&gt;delägare kan det å andra sidan ofta vara önskvärt med regler som lämnar ett&lt;br&gt;särskilt stort utrymme för delägarnas egna överenskommelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När man tar ställning till vilka närmare kriterier som skall gälla vid gräns-&lt;br&gt;dragningen bör man beakta hur frågan har reglerats i andra länder inom&lt;br&gt;EES-området. Intresset av att ge den svenska bolagsrätten en struktur likar-&lt;br&gt;tad den som finns i andra EES-stater talar för att gränsen mellan de båda&lt;br&gt;kategorierna dras på i huvudsak samma sätt som i andra länder inom EES-&lt;br&gt;området. Här kan noteras att det är utmärkande för ett Gesellschaft mit&lt;br&gt;beschränkter Haftung och motsvarande bolagsformer att bolaget i motsats&lt;br&gt;till aktiebolaget (die Aktiengesellschaft) inte har möjlighet att vända sig till&lt;br&gt;allmänheten för att skaffa kapital. Vidare kan konstateras att i Storbritan-&lt;br&gt;nien och Irland har ett private company inte rätt att inbjuda allmänheten att&lt;br&gt;teckna eller förvärva aktier i bolaget. Regeringen ansluter sig till kommit-&lt;br&gt;téns bedömning att detsamma bör gälla i Sverige. Detta bör komma till ut-&lt;br&gt;tryck i aktiebolagslagen genom ett förbud för aktiebolag som tillhör den ena&lt;br&gt;bolagskategorjn att söka sprida bolagets aktier eller av bolaget utgivna skul-&lt;br&gt;debrev eller optionsbevis till allmänheten. Motsvarande förbud bör gälla för&lt;br&gt;aktieägare i bolaget. Till frågan om den närmare utformningen av förbudet -&lt;br&gt;på vilken Lagrådet har lämnat vissa synpunkter - återkommer regeringen i&lt;br&gt;specialmotiveringen. Det bör emellertid redan nu framhållas att det inte&lt;br&gt;skall vara otillåtet att för kapitalanskaffning vända sig till ett flertal personer.&lt;br&gt;En förutsättning för det bör dock normalt vara att erbjudandet inte riktar&lt;br&gt;sig till allmänheten eller till ett större antal personer. - Utöver förbudet mot&lt;br&gt;spridning till allmänheten bör också gälla ett förbud mot att på börs eller&lt;br&gt;annan organiserad marknasplats bedriva handel med värdepapper som har&lt;br&gt;utgivits av ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är givetvis viktigt att regelsystemet utformas så att det klart och otve-&lt;br&gt;tydigt framgår till vilken kategori det enskilda bolaget hör. Det är också vä-&lt;br&gt;sentligt att bolaget och aktieägarna själva har inflytande över vilket regelsys-&lt;br&gt;tem som skall gälla för bolaget. Detta medför att det inte är lämpligt att låta&lt;br&gt;gränsdragningen bestämmas av sådana variabla faktorer som Sveriges Redo-&lt;br&gt;visningskonsulters Förbund har pekat på. I stället bör det överlämnas till bo-&lt;br&gt;lagen själva att besluta om vilken bolagskategori de vill tillhöra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening är det naturligt att uppställa vissa särskilda krav&lt;br&gt;på aktiekapital för den bolagskategori som skall ha rätt att inbjuda allmänhe-&lt;br&gt;ten att teckna eller förvärva aktier eller andra av bolaget utgivna värdepap-&lt;br&gt;per. Regeringens närmare överväganden om storleken på aktiekapitalet re-&lt;br&gt;dovisas i avsnittet 5.4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.3 Bolagskategoriernas beteckningar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: De båda bolagskategorierna skall benämnas ”pu-&lt;br&gt;blika aktiebolag” och ”privata aktiebolag”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de publika aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen&lt;br&gt;”publikt aktiebolag” eller förkortningarna ”AB” och ”(pub)”. I de pri-&lt;br&gt;vata aktiebolagens firma skall ingå beteckningen ”privat aktiebolag”&lt;br&gt;eller förkortningarna ”AB” och ”(priv)”. Förkortningarna ”(pub)”&lt;br&gt;och ”(priv)” skall placeras sist i firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens för-&lt;br&gt;slag. Kommittén har dock föreslagit förkortningarna ”pub” och ”prb” (se be-&lt;br&gt;tänkandet s. 122 f).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller&lt;br&gt;lämnat det utan invändning. Åtskilliga remissinstanser har emellertid ansett&lt;br&gt;att det inte är nödvändigt att ge båda bolagskategorierna nya beteckningar&lt;br&gt;och förkortningar. Patent- och registreringsverket och Sveriges Advokat-&lt;br&gt;samfund har sålunda uttalat att endast de bolag som motsvararpublic com-&lt;br&gt;panies skall behöva ändra firma. Sveriges Industriförbund, Svenska Arbets-&lt;br&gt;givareföreningen, Grossistförbundet m.fl har i stället hävdat att enbart bolag&lt;br&gt;som tillhör den andra bolagskategorin skall tvingas byta beteckning. Företa-&lt;br&gt;garnas Riksorganisation har menat att ingen av bolagskategorierna bör&lt;br&gt;tvingas ändra beteckning. Några remissinstanser har förordat andra förkort-&lt;br&gt;ningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Enligt nu gällande regler måste det av ett&lt;br&gt;aktiebolags firma framgå att det är fråga om ett aktiebolag. Om aktiebolagen&lt;br&gt;indelas i två kategorier är det rimligt att kategoriindelningen kommer till ut-&lt;br&gt;tryck i bolagens beteckningar och firma. T kapitaldirektivet uppställs också&lt;br&gt;ett krav av sådant slag. Enligt artikel 1 skall sålunda namnet på sådana bolag&lt;br&gt;som omfattas av direktivet innehålla eller åtföljas av en beteckning som skil-&lt;br&gt;jer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer. I publicitetsdirekti-&lt;br&gt;vet, artikel 4, föreskrivs dessutom att brev och orderblanketter skall ange&lt;br&gt;bl.a. bolagets form. Bestämmelsen gör det naturligt att det i själva firman&lt;br&gt;ingår en uppgift om vilken bolagskategori bolaget tillhör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skillnaden mellan aktiebolag av den ena och den andra kategorin kan&lt;br&gt;markeras genom att bolag i båda kategorierna åsätts en särskild benämning&lt;br&gt;i vilken ordet ”aktiebolag” (eller motsvarande förkortning) ingår och kom-&lt;br&gt;pletteras av ett för kategorin specifikt ord, t.ex. ”publikt” och ”privat”. Ett&lt;br&gt;alternativ är att åsätta endast bolag av den ena kategorin en sådan särskild&lt;br&gt;benämning, medan bolag av den andra kategorin kallas rätt och slätt ”aktie-&lt;br&gt;bolag”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett flertal remissinstanser har förordat det senare alternativet. Skälen för&lt;br&gt;en sådan ordning torde ligga främst i de olägenheter som en firmaändring&lt;br&gt;innebär. Firmaändringen medför kostnader för omregistrering. Den kan&lt;br&gt;också orsaka andra kostnader för bolagen, t.ex. för byte av firmamärken och&lt;br&gt;skyltar. Det skulle alltså i och för sig vara önskvärt om skyldigheten att byta&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;76&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;firma kunde begränsas till enbart bolag i den ena kategorin. Det kan anmär- Prop.&lt;br&gt;kas att det i Finland framlagda förslaget till aktiebolagslag innebär att enbart&lt;br&gt;de bolag som motsvarar public companies får en särskild beteckning (”pu-&lt;br&gt;blika aktiebolag”), medan de privata aktiebolagen föreslås få enbart benäm-&lt;br&gt;ningen ”aktiebolag”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening är det emellertid inte lämpligt med en ordning&lt;br&gt;där den svenska motsvarigheten till public companies och die Aktiengesell-&lt;br&gt;schaft åsätts en särskild beteckning men andra aktiebolag kallas bara ”aktie-&lt;br&gt;bolag”. Det skulle nämligen innebära att begreppet ”aktiebolag” i Sverige&lt;br&gt;kom att användas för att beteckna bolag som tillhör den mindre aktiebolags-&lt;br&gt;formen (dvs. motsvarigheten till private companies och die Gesellschaft mit&lt;br&gt;beschränkter Haftung), medan man på kontinenten använder begreppet för&lt;br&gt;att beteckna bolag av den större aktiebolagsformen (aktieselskabet, die Ak-&lt;br&gt;tiengesellschaft, la societä per azioni m.m.). Detta skulle vara systematiskt&lt;br&gt;olyckligt och ägnat att leda till missförstånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är emellertid inte heller lämpligt med en ordning där den svenska mot-&lt;br&gt;svarigheten till public companies och die Aktiengesellschaft benämns endast&lt;br&gt;”aktiebolag”, medan bolag av den andra kategorin åsätts en särskild beteck-&lt;br&gt;ning. Detta skulle nämligen detta stämma mindre väl överens med den tidi-&lt;br&gt;gare nämnda föreskriften i kapitaldirektivet, artikel 1. Den bestämmelsen&lt;br&gt;innebär att beteckningen på ett ”public company” skall skilja sig från beteck-&lt;br&gt;ningen på andra bolagskategorier. Att beteckna bolag som tillhör denna bo-&lt;br&gt;lagskategori med endast ordet ”aktiebolag” uppfyller inte detta krav, efter-&lt;br&gt;som även den svenska motsvarigheten till private companies kommer att ut-&lt;br&gt;göra ett aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser det överhuvudtaget vara mycket angeläget att bolagens&lt;br&gt;beteckningar på ett tydligt sätt ger uttryck för vilken kategori det enskilda&lt;br&gt;bolaget tillhör. En ordning där endast bolag av den ena kategorin åsätts en&lt;br&gt;särskild beteckning, medan bolag i den andra kategorin benämns enbart ”ak-&lt;br&gt;tiebolag” kan inte anses uppfylla kravet på tydlighet. En sådan ordning&lt;br&gt;skulle dessutom på ett olyckligt sätt ge begreppet ”aktiebolag” en dubbel be-&lt;br&gt;tydelse. I vissa sammanhang skulle det sålunda beteckna enbart bolag i den&lt;br&gt;ena kategorin och i andra sammanhang skulle det utgöra en sammanfattande&lt;br&gt;benämning på bolag i båda kategorierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutsatsen av det hittills anförda är att båda kategorierna av bolag bör ges&lt;br&gt;särskilda beteckningar och att dessa beteckningar skall återfinnas i bolagens&lt;br&gt;firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den svenska motsvarigheten tillpublic companies har kommittén före-&lt;br&gt;slagit benämningen ”publikt aktiebolag”. Under remissbehandlingen har det&lt;br&gt;inte riktats någon erinran mot kommitténs förslag. Mot förslaget kan visser-&lt;br&gt;ligen invändas att ordet publik har en något ålderdomlig prägel och inte an-&lt;br&gt;vänds i modern vardagsprosa. De alternativa benämningar som är tänkbara,&lt;br&gt;”allmänna aktiebolag” eller ”offentliga aktiebolag”, kan emellertid lätt för-&lt;br&gt;anleda missförstånd om bolagskategorins art och framstår därför som&lt;br&gt;mindre lämpliga. Regeringen ansluter sig därför till kommitténs förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För de publika aktiebolagen har kommittén föreslagit en förkortning som&lt;br&gt;enbart består av bokstäverna pub. I likhet med några remissinstanser anser&lt;br&gt;regeringen emellertid att enbart dessa bokstäver utgör en mindre lämplig&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förkortning. Ordet ”pub” förekommer redan i några bolags firmor. Förkort-&lt;br&gt;ningen saknar vidare anknytning till den i dag vedertagna förkortningen för&lt;br&gt;aktiebolag, AB. Det är önskvärt att den nya förkortningen har en sådan an-&lt;br&gt;knytning. En förkortning, som uppfyller detta kriterium och som har föror-&lt;br&gt;dats av en remissinstans, är PAB. I Finland har föreslagits att publika aktie-&lt;br&gt;bolag skall ha denna förkortning. Enligt regeringens mening är dock även&lt;br&gt;denna förkortning mindre lämplig. Regeringen förordar nämligen att den&lt;br&gt;andra kategorin av bolag benämns privata aktiebolag. Förkortningen PAB&lt;br&gt;är mot den bakgrunden inte tillräckligt klargörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stället bör den nuvarande förkortningen AB behållas men kompletteras&lt;br&gt;med en efterföljande förkortning (pub). Därigenom framhävs tydligt att det&lt;br&gt;är fråga om ett publikt aktiebolag. En sådan förkortning är dessutom lätt&lt;br&gt;att applicera på den i dag använda firman och firmaändringen torde därför&lt;br&gt;medföra endast begränsade olägenheter för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller den svenska motsvarigheten till private companies har kommit-&lt;br&gt;tén förordat beteckningen ”privat aktiebolag”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans, Patent- och registreringsverket, har mot den föreslagna&lt;br&gt;beteckningen invänt att den ger associationer till att bolaget ägs enbart av&lt;br&gt;privatpersoner. Verket har i stället förordat benämningen ”begränsat aktie-&lt;br&gt;bolag”. Enligt regeringens mening torde emellertid benämningen ”privat ak-&lt;br&gt;tiebolag” inte föranleda några särskilda olägenheter. Det är en fördel om vi&lt;br&gt;i Sverige använder beteckningar som stämmer överens med dem som an-&lt;br&gt;vänds i andra länder med motsvarande kategoriindelning, dvs. Storbritan-&lt;br&gt;nien och Irland. Även i det norska förslaget används beteckningen ”privat&lt;br&gt;aktiebolag”. Regeringen föreslår alltså att bolag som tillhör denna kategori&lt;br&gt;får beteckningen ”privat aktiebolag”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har föreslagit att de privata aktiebolagen ges förkortningen&lt;br&gt;”prb”. Regeringen anser - i likhet med ett par remissinstanser - att en sådan&lt;br&gt;förkortning innebär en viss risk för förväxling med förkortningen för publika&lt;br&gt;bolag, (pub). Förkortningen för de privata aktiebolagen bör i stället vara AB&lt;br&gt;kompletterat med ”(priv)” sist i firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ändring av firma kan, som tidigare har nämnts, vara förenad med vissa&lt;br&gt;kostnader, bl.a. kostnader för själva omregistreringen. För att dessa kostna-&lt;br&gt;der skall kunna minimeras föreslår regeringen särskilda övergångsbestäm-&lt;br&gt;melser om ändring av firma i samband med att kategoriindelningen börjar&lt;br&gt;tillämpas. Detta kommer att behandlas i avsnitt 15.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.4 Minsta aktiekapital för de publika aktiebolagen&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Aktiekapitalet i de publika aktiebolagen skall&lt;br&gt;uppgå till minst 500 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att aktiekapitalet i publika&lt;br&gt;aktiebolag skall uppgå till minst en miljon kr (se betänkandet s. 124 - 129).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt kommitténs för-&lt;br&gt;slag eller lämnat det utan invändning, i några fall med tillägget att lägsta till-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;låtna aktiekapital snarast bör sättas högre än en miljon kr. Andra remissin-&lt;br&gt;stanser, däribland Konkurrensverket, Landsorganisationen, Företagarnas&lt;br&gt;Riksorganisation och Aktiefrämjandet, har förordat att lägsta tillåtna aktie-&lt;br&gt;kapital bestäms till 500 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt 1895 års aktiebolagslag skulle ett aktiebolag ha ett aktie-&lt;br&gt;kapital om minst 5 000 kr. Denna bestämmelse gällde oförändrad fram till&lt;br&gt;år 1973, då lägsta tillåtna aktiekapital höjdes till 50 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I EG:s kapitaldirektiv - som endast gäller för public companies, die Ak-&lt;br&gt;tiengesellschaft och motsvarande bolagstyper - föreskrivs att medlemsstater-&lt;br&gt;nas lagstiftning skall föreskriva att ett kapital om minst 25 000 ecu måste&lt;br&gt;tecknas för att ett bolag skall få bildas eller få tillstånd att börja sin verksam-&lt;br&gt;het (artikel 6.1). Rådet skall vart femte år överväga och vid behov ändra&lt;br&gt;beloppets storlek (artikel 6.3). Aktiekapitalet får normalt inte sättas ned un-&lt;br&gt;der det angivna minimikapitalet (artikel 34).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de olika medlemsstaternas lagstiftning föreskrivs som regel att ett aktie-&lt;br&gt;bolag skall ha ett högre aktiekapital än vad direktivet kräver. För ett tyskt&lt;br&gt;Aktiengesellschaft gäller sålunda i dag att aktiekapitalet måste uppgå till&lt;br&gt;minst 100 000 mark. I ett brittiskt public company måste ”the authorised Ca-&lt;br&gt;pital” uppgå till åtminstone 50 000 pund. För ett danskt aktieselskab är mot-&lt;br&gt;svarande belopp 500 000 danska kr. Det norska förslaget till ny aktiebolags-&lt;br&gt;lagstiftning innebär att aktiekapitalet i ett offentligt aksjeselskab skall uppgå&lt;br&gt;till minst en miljon norska kr. I det motsvarande finska förslaget anges lägsta&lt;br&gt;tillåtna aktiekapital för publika bolag till 500 000 mark.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: En anpassning av den svenska lagstift-&lt;br&gt;ningen angående publika aktiebolag till kapitaldirektivets bestämmelser&lt;br&gt;fordrar att aktiekapitalet i sådana bolag uppgår till ett belopp som minst mot-&lt;br&gt;svarar 25 000 ecu.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns också andra skäl för att de publika aktiebolagen bör ha ett för-&lt;br&gt;hållandevis högt aktiekapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som kommer att skilja publika aktiebolag från privata aktiebolag är&lt;br&gt;rätten att vända sig till allmänheten med inbjudan om att teckna eller för-&lt;br&gt;värva aktier eller andra av bolaget utgivna värdepapper. De publika aktiebo-&lt;br&gt;lagens aktier skall kunna bli föremål för allmän handel, medan möjlighe-&lt;br&gt;terna till handel med aktier i privata aktiebolag kommer att vara begränsade.&lt;br&gt;Det bör krävas ett särskilt högt aktiekapital i aktiebolag vars aktier är av-&lt;br&gt;sedda att spridas till allmänheten. Ett högt aktiekapital underlättar en väl&lt;br&gt;fungerande handel med bolagets aktier hos allmänheten. Ofta kan det&lt;br&gt;rentav vara en förutsättning för en fungerande aktiemarknad att bolaget har&lt;br&gt;en ordentlig kapitalbas och ett förhållandevis stort antal aktier som kan bli&lt;br&gt;föremål för handel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kraven på ett särskilt högt aktiekapital för bolag vars aktier är föremål för&lt;br&gt;allmän handel kommer redan i dag till uttryck i de bestämmelser som gäller&lt;br&gt;för börsverksamhet. Enligt 5 kap. 1 § lagen (1992:543) om börs- ochclearing-&lt;br&gt;verksamhet får inregistrering av fondpapper vid börs ske endast om det finns&lt;br&gt;förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen. Bland&lt;br&gt;de krav som i dag uppställs för att ett aktiebolag skall få registreras på OTC-&lt;br&gt;listan vid Stockholms Fondbörs AB finns bl.a. vissa krav på visst minsta ak-&lt;br&gt;tiekapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;79&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan vidare konstateras att också icke börsnoterade bolag, vars aktier&lt;br&gt;är föremål för allmän handel eller har en sådan spridning att det finns förut-&lt;br&gt;sättningar för en sådan handel, som regel har ett betydande aktiekapital. En-&lt;br&gt;ligt vad kommittén har redovisat uppgår aktiekapitalet i dessa bolag - med&lt;br&gt;några få undantag - till över två miljoner kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Önskemålet om att aktiebolag vars aktier kan bli föremål för allmän han-&lt;br&gt;del har en ordentlig kapitalbas måste emellertid vägas mot andra hänsyn. Hit&lt;br&gt;hör intresset av att underlätta kapitalanskaffningen för små och medelstora&lt;br&gt;företag och främja företagens möjligheter att konkurrera internationellt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är sålunda inte önskvärt att egenskapen av publikt aktiebolag - och&lt;br&gt;den därmed följande rätten att vända sig till allmänheten för att sprida bola-&lt;br&gt;gets aktier-förbehålls enbart de allra största aktiebolagen med mycket högt&lt;br&gt;aktiekapital. Det är angeläget att också medelstora och något mindre bolag&lt;br&gt;får möjlighet att använda sig av nyemissioner till allmänheten som medel för&lt;br&gt;att skaffa ytterligare riskkapital till företagen. Mindre nyemissioner torde&lt;br&gt;visserligen kunna genomföras utan att detta kommer i konflikt med det före-&lt;br&gt;slagna förbudet för de privata aktiebolagen att sprida aktier eller andra vär-&lt;br&gt;depapper till allmänheten. När det gäller något större aktiebolag kan emel-&lt;br&gt;lertid införskaffandet av nytt riskkapital genom nyemission förutsätta att ak-&lt;br&gt;tierna erbjuds allmänheten. Dessa aktiebolag måste därför ha möjlighet att&lt;br&gt;besluta om övergång till publikt aktiebolag. Minimikapitalet för publika ak-&lt;br&gt;tiebolag får inte sättas så högt att sådana beslut omöjliggörs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även konkurrensaspekter bör vägas in. Företagens möjligheter att an-&lt;br&gt;skaffa riskkapital på marknaden påverkar deras möjligheter att konkurrera&lt;br&gt;med företag i andra länder. Det är därför väsentligt att det inte uppställs&lt;br&gt;strängare kapitalkrav för svenska aktiebolag än vad som gäller för deras ut-&lt;br&gt;ländska konkurrenter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid den avvägning mellan olika intressen som sålunda måste göras bör sär-&lt;br&gt;skilt framhållas att den hittills gällande ordningen, där även mindre aktiebo-&lt;br&gt;lag har haft möjlighet att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning,&lt;br&gt;inte synes ha föranlett några allvarliga olägenheter. Det framstår mot den&lt;br&gt;bakgrunden inte som motiverat att ställa så höga krav på aktiekapitalets stor-&lt;br&gt;lek som kommittén har gjort. Regeringen föreslår i stället att det lägsta till-&lt;br&gt;låtna aktiekapitalet för publika aktiebolag sätts till 500 000 kr. En annan sak&lt;br&gt;är att det även i fortsättningen kan vara motiverat att i de bestämmelser som&lt;br&gt;reglerar handel på börs och auktoriserade marknadsplatser uppställa sär-&lt;br&gt;skilda krav på bl.a. aktiekapital som förutsättning för sådan handel.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.5 Minsta aktiekapital för de privata aktiebolagen&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett privat aktiebolag skall ha ett aktiekapital om&lt;br&gt;minst 100 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 124 - 129).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Advokatsamfundet och Juridiska fakultetsnämnden &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;80&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vid Stockholms universitet har avstyrkt en höjning av det nuvarande minimi- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;kapitalet, 50 000 kr. Landsorganisationen har ifrågasatt om inte ändringen&lt;br&gt;kan anstå till senare. Bl.a. Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen,&lt;br&gt;Sveriges Industriförbund, Svenska Arbetsgivareföreningen och Företagar-&lt;br&gt;nas Riksorganisation har tillstyrkt förslaget, men Företagarnas Riksorgani-&lt;br&gt;sation har tillagt att en nödvändig förutsättning för en höjning av det nuva-&lt;br&gt;rande minimikapitalet är att skattereglerna för företagare ändras. Även Pa-&lt;br&gt;tent- och registreringsverket har tillstyrkt förslaget men endast under förut-&lt;br&gt;sättning att ett av verket framlagt förslag om att aktiekapitalet till viss del&lt;br&gt;skall hållas spärrat genomförs. Bland annat Hovrätten för Övre Norrland,&lt;br&gt;Riksåklagaren och Ackordscentralen har ansett att lägsta aktiekapital bör&lt;br&gt;sättas till 200 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Såsom har nämnts i föregående avsnitt höjdes år 1973 lägsta&lt;br&gt;tillåtna aktiekapital från 5 000 kr till 50 000 kr. Lagstiftaren motiverade höj-&lt;br&gt;ningen med att det är nödvändigt med en betydande kapitalinsats för att de&lt;br&gt;som står bakom bolaget och skall svara för rörelsen skall kunna uppfylla för-&lt;br&gt;pliktelser mot anställda, det allmänna och andra borgenärer. Om en företa-&lt;br&gt;gare inte är beredd eller i stånd att göra en sådan kapitalinsats, borde han&lt;br&gt;inte tillåtas använda aktiebolagsformen utan vara hänvisad till någon annan&lt;br&gt;företagsform där han personligen svarar för företagets förbindelser (se prop.&lt;br&gt;1973:93 s. 85 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De aktiebolag vars aktiekapital vid de nya bestämmelsernas ikraftträ-&lt;br&gt;dande understeg 50 000 kr medgavs en särskild övergångstid. Denna över-&lt;br&gt;gångstid kom att utsträckas i flera omgångar och kom därigenom att gälla&lt;br&gt;till utgången av år 1981. De bolag som vid slutet av övergångstiden inte hade&lt;br&gt;höjt sitt aktiekapital eller trätt i likvidation avfördes ur aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Flertalet svenska aktiebolag har i dag ett aktiekapital som motsvarar det&lt;br&gt;lägsta tillåtna, 50 000 kr. Kommittén har redovisat att 217 000 av de 282 000&lt;br&gt;aktiebolag, som fanns registrerade i februari 1992, hade ett aktiekapital på&lt;br&gt;endast 50 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De bestämmelser om aktiekapital som finns i kapitaldirektivet och för&lt;br&gt;vilka har redogjorts i föregående avsnitt är inte tillämpliga på ett Gesellschaft&lt;br&gt;mit beschränkter Haftung och motsvarande bolagsformer och inte heller på&lt;br&gt;ett private company. Krav på ett minsta tillåtna aktiekapital följer däremot&lt;br&gt;i vissa fall av tillämplig nationell lagstiftning. Ett tyskt Gesellschaft mit be-&lt;br&gt;schränkter Haftung måste ha ett andelskapital om 50 000 mark. För danska&lt;br&gt;anpartsselskab gäller att andelskapitalet inte får understiga 200 000 kr. För&lt;br&gt;ett brittiskt private company finns över huvud taget inte något krav på minsta&lt;br&gt;insatskapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Anpassningen till EG:s bolagsrättsdirektiv&lt;br&gt;gör det i och för sig inte nödvändigt att höja gränsen för lägsta tillåtna aktie-&lt;br&gt;kapital i de privata aktiebolagen, eftersom kapitaldirektivet inte kommer att&lt;br&gt;vara tillämpligt på sådana bolag. Det är likväl tid att se över bestämmelserna&lt;br&gt;om lägsta tillåtna aktiekapital i privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delägarna i ett aktiebolag är i princip inte personligen betalningsansvariga&lt;br&gt;för bolagets skulder. Borgenärerna måste därför - till den del de inte har&lt;br&gt;skaffat särskild säkerhet i form av pant eller borgen - hålla sig till bolagets&lt;br&gt;förmögenhet för att få ut sina fordringar. Syftet med bestämmelserna om ak- &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;81&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tiekapital är att skydda borgenärerna, att garantera att det verkligen skapas&lt;br&gt;en bolagsförmögenhet och att denna behålls inom bolaget. Regelsystemet i&lt;br&gt;2 kap. aktiebolagslagen avser att garantera att de som har tecknat aktier i&lt;br&gt;bolaget före bolagets registrering tillskjuter ett belopp som minst motsvarar&lt;br&gt;aktiekapitalet, antingen i form av kontanta medel eller i form av annan egen-&lt;br&gt;dom än pengar (apportegendom). Tillskjutna kontanta medel skall före bo-&lt;br&gt;lagets registrering sättas in på bankkonto. Apportegendomen skall enligt in-&lt;br&gt;tyg av revisor ha det värde som den har åsatts och kunna vara till nytta för&lt;br&gt;bolaget. Bestämmelserna i 12 kap. aktiebolagslagen om vinstutdelning för-&lt;br&gt;hindrar bolaget att betala ut medel motsvarande bolagets bundna kapital,&lt;br&gt;till vilket bl.a. aktiekapitalet hör, till aktieägarna. Vidare innehåller 13 kap.&lt;br&gt;aktiebolagslagen bestämmelser som föreskriver att bolaget under vissa för-&lt;br&gt;hållanden är skyldigt att träda i likvidation om dess egna kapital understiger&lt;br&gt;aktiekapitalet. Sammantagna bidrar dessa och andra bestämmelser i lagen&lt;br&gt;till att skydda bolagsförmögenheten för fordringsägarnas räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En höjning av gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital skulle därför inne-&lt;br&gt;bära en förstärkning av skyddet för borgenärerna. Detta skulle i sin tur&lt;br&gt;komma bolagen själva till del, eftersom det under sådana förhållanden kan&lt;br&gt;antas bli lättare för bolagen att erhålla för rörelsen nödvändig kredit. Till&lt;br&gt;detta kommer att en väsentlig höjning av aktiekapitalet skulle kunna bidra&lt;br&gt;till att motverka det missbruk av aktiebolagsformen för olika slag av ekono-&lt;br&gt;misk brottslighet som ibland har förekommit. Dessa omständigheter talar&lt;br&gt;för att det lägsta tillåtna aktiekapitalet nu bör höjas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det krav på aktiekapital som lades fast år 1973 motsvarar i dagens pen-&lt;br&gt;ningvärde mer än 200 000 kr. Det kan förefalla följdriktigt att höja kravet på&lt;br&gt;aktiekapital så att det kommer att ligga på den nivån. Detta skulle innebära&lt;br&gt;ett lägsta aktiekapital på mer än 200 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns emellertid omständigheter som talar mot en så kraftig höjning&lt;br&gt;av aktiekapitalet. Till att börja med kan konstateras att aktiekapitalets stor-&lt;br&gt;lek inte är ensamt avgörande för borgenärernas skydd. I själva verket utgör&lt;br&gt;ofta ett aktiekapital på 100 000 kr - 200 000 kr ett otillräckligt skydd när bola-&lt;br&gt;get råkar i ekonomiskt trångmål. På grund därav fordrar borgenärerna regel-&lt;br&gt;mässigt att en företagare som driver verksamhet i ett mindre aktiebolag läm-&lt;br&gt;nar personlig säkerhet. I sådana fall innebär en höjning av aktiekapitalet inte&lt;br&gt;alltid någon verklig förstärkning av borgenärernas skydd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening torde inte heller det missbruk av aktiebolags-&lt;br&gt;formen som ibland förekommer i någon avgörande utsträckning kunna mot-&lt;br&gt;verkas genom en höjning av aktiekapitalet. Här är det i stället av större bety-&lt;br&gt;delse hur aktiekapitalet skyddas. Nuvarande regler innehåller t.ex. inte&lt;br&gt;några kontrollmekanismer som förhindrar att ett belopp som har satts in på&lt;br&gt;bolagets bankkonto före registrering omedelbart tas ut därifrån och används&lt;br&gt;för annan verksamhet. Patent- och registreringsverket har föreslagit att man&lt;br&gt;för att förhindra vissa förekommande missbruk bör införa bestämmelser om&lt;br&gt;att viss del av aktiekapitalet skall låsas på bankkonto under de första åren&lt;br&gt;av bolagets verksamhet. Enligt regeringens mening saknas det tillräckligt un-&lt;br&gt;derlag för att i det här lagstiftningsärendet ta upp detta förslag till närmare&lt;br&gt;övervägande. Klart är dock att en kraftig höjning av aktiekapitalet inte är&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;82&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;någon garanti mot att aktiebolagsformen missbrukas för t.ex. ekonomisk Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;brottslighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns också anledning att befara att en kraftig höjning av aktiekapita-&lt;br&gt;let skulle innebära betydande svårigheter för de mindre aktiebolagen vad&lt;br&gt;gäller införskaffande av ytterligare kapital. Det skulle dessutom försvåra&lt;br&gt;etablering av nya företag. Detta skulle vara särskilt olyckligt i det ekono-&lt;br&gt;miska läge som för närvarande råder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har - med beaktande av vad som nu har anförts - stannat för&lt;br&gt;att föreslå att de privata bolagen skall ha ett aktiekapital på minst 100 000&lt;br&gt;kr. En sådan bestämmelse kan visserligen medföra att företagare som inte&lt;br&gt;har möjlighet att anskaffa ytterligare kapital tvingas gå över till andra före-&lt;br&gt;tagsformer, handelsbolag eller enskild firma. Företagare som har bedrivit&lt;br&gt;verksamheten i dessa företagsformer har hittills arbetat under skatteregler&lt;br&gt;som i flera avseenden varit mindre förmånliga än de som gäller för aktiebo-&lt;br&gt;lag. Riksdagen har emellertid nyligen beslutat om ändrad företagsbeskatt-&lt;br&gt;ning (se prop. 1993/94:50, bet. 1993:SkU15, rskr. 1993/94:108) som ger en-&lt;br&gt;skilda näringsidkare och handelsbolag skatteregler som är mer likvärdiga&lt;br&gt;med reglerna för enmansaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att underlätta för de befintliga bolagen att skaffa det ytterligare kapi-&lt;br&gt;tal som den föreslagna höjningen kräver bör den nya bestämmelsen om&lt;br&gt;lägsta tillåtna aktiekapital gälla för de befintliga aktiebolagen först efter en&lt;br&gt;treårig övergångsperiod. Denna fråga kommer att tas upp i avsnitt 15.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.6 Byte av bolagskategori&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett aktiebolag som tillhör den ena bolagskatego-&lt;br&gt;rin skall med bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till aktie-&lt;br&gt;bolag av den andra kategorin.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att ett publikt aktiebolag skall bli privat skall krävas ett beslut&lt;br&gt;av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall vara giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrä-&lt;br&gt;dande nio tiondelar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även för att ett privat aktiebolag skall bli publikt skall krävas ett&lt;br&gt;beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall för att vara giltigt ha&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 129 och 130).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Kommitténs förslag om vad som skall krävas för över-&lt;br&gt;gång från publikt till privat bolag har tillstyrkts eller lämnats utan invändning&lt;br&gt;av flertalet remissinstanser. Advokatsamfundet har emellertid ansett att ma-&lt;br&gt;joritetskravet bör sättas något lägre än vad kommittén har föreslagit.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har tillstyrkt eller lämnat utan invändning förslaget om&lt;br&gt;det majoritetskrav som skall gälla vid övergång från privat till publikt bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett flertal remissinstanser, bl.a. Svenska Bankföreningen, Sveriges Indu-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;striförbund, Sveriges Arbetsgivareförening och Företagarnas Riksorganisa-&lt;br&gt;tion, har framfört önskemål om att lagstiftningen utformas så att privata ak-&lt;br&gt;tiebolag får möjlighet att sprida aktier och andra värdepapper till en vidare&lt;br&gt;krets i samband med övergången till publikt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I de stater som har två bolagsformer utan&lt;br&gt;personligt betalningsansvar för delägarna är det möjligt att gå över från den&lt;br&gt;ena bolagsformen till den andra. Motsvarande gäller i de länder där aktiebo-&lt;br&gt;lagen indelas i två kategorier. Ett tyskt Aktiengesellschaft kan sålunda om-&lt;br&gt;vandlas till ett Gesellschaft mit beschränkter Haftung och ett brittisktpublic&lt;br&gt;company kan omvandlas till ett private company. En övergång kan också ske&lt;br&gt;i motsatt riktning. Vid ett sådant byte av bolagsform eller bolagskategori an-&lt;br&gt;ses bolaget behålla sin rättssubjektivitet och förblir alltså en och samma juri-&lt;br&gt;diska person.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser att denna ordning bör gälla även i Sverige. Det bör så-&lt;br&gt;lunda vara möjligt för ett bolag av den ena kategorin att gå över till den andra&lt;br&gt;bolagskategorin. Vid en sådan övergång bör bolaget behålla sin tidigare&lt;br&gt;identitet. Kategoribytet innebär då inte någon förmögenhetsöverföring eller&lt;br&gt;något gäldenärsbyte. Detta medför i sin tur att borgenärernas medgivande&lt;br&gt;till övergången inte behöver inhämtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är emellertid klart att ett byte av bolagskategori måste omgärdas med&lt;br&gt;regler som ger aktieägarna och borgenärerna ett rimligt skydd. Ett beslut om&lt;br&gt;övergång från den ena till den andra kategorin bör därför kunna fattas enbart&lt;br&gt;av bolagsstämman och endast med kvalificerad majoritet. Beslutet bör vi-&lt;br&gt;dare inte få verkan förrän det har offentliggjorts genom registrering i aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret. En förutsättning för sådan registrering bör vara att kategori-&lt;br&gt;bytet kommer till uttryck i bolagets firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den enskilde aktieägaren kan det vara av stor betydelse om bolaget är&lt;br&gt;ett publikt eller ett privat aktiebolag. Aktier i ett publikt aktiebolag kommer&lt;br&gt;att kunna vara föremål för handel på aktiemarknaden. Någon möjlighet till&lt;br&gt;sådan handel kommer inte att finnas för aktier i privata aktiebolag. Ett be-&lt;br&gt;slut att ett publikt aktiebolag skall bli privat kan därför få till följd att aktiens&lt;br&gt;värde minskar väsentligt. Detta är skälet till att kommittén har föreslagit att&lt;br&gt;det för ett sådant beslut skall behövas en synnerligen kraftig majoritet, näm-&lt;br&gt;ligen att beslutet skall ha biträtts av samtliga på stämman närvarande aktie-&lt;br&gt;ägare företrädande nio tiondelar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Advokatsamfundet har riktat vissa invändningar mot kommitténs förslag&lt;br&gt;i denna del. Samfundet har påpekat att redan ett beslut i ett börsnoterat ak-&lt;br&gt;tiebolag att bolagets aktier inte längre skall vara noterade på börsen kan leda&lt;br&gt;till en motsvarande försämring av aktiernas värde. Ett sådant beslut kan fat-&lt;br&gt;tas av styrelsen eller - med enkel majoritet - av bolagsstämman. Samfundet&lt;br&gt;har också menat att den av kommittén föreslagna majoritetsregeln i prakti-&lt;br&gt;ken torde innebära att en övergång från den publika till den privata bolags-&lt;br&gt;kategorin kan komma till stånd endast om en aktieägare köper upp 90 pro-&lt;br&gt;cent av aktierna i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen ansluter sig emellertid - i likhet med flertalet remissinstan-&lt;br&gt;ser - till kommitténs förslag. Många aktieägare i publika aktiebolag torde&lt;br&gt;ha förvärvat sina aktier som en form av investering i värdepapper. En viktig&lt;br&gt;förutsättning för förvärvet kan då antas ha varit att aktierna förblir omsätt-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;84&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningsbara. Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat torde - i&lt;br&gt;långt större utsträckning än ett beslut om att avregistrera bolaget från bör-&lt;br&gt;sen - begränsa omsättningsbarheten och därigenom minska aktiernas värde.&lt;br&gt;Mot denna bakgrund får skyddet för minoritetsaktieägarna anses kräva att&lt;br&gt;beslut av det aktuella slaget enbart kan fattas med synnerligen kvalificerad&lt;br&gt;majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även ett beslut om övergång från privat aktiebolag till publikt aktiebolag&lt;br&gt;kan vara av avsevärd betydelse för den enskilde aktieägaren. Övergången&lt;br&gt;leder dessutom till att delvis andra regler kommer att bli tillämpliga på bola-&lt;br&gt;get. Det är därför rimligt att det för ett beslut om en sådan övergång skall&lt;br&gt;krävas minst samma majoritet som normalt fordras för ett beslut om ändring&lt;br&gt;i bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av rösterna och de på stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om ett privat aktiebolag som önskar bli publikt skall&lt;br&gt;kunna skaffa det för ett publikt aktiebolag nödvändiga aktiekapitalet genom&lt;br&gt;att emittera aktier på värdepappersmarknaden. Kommittén har övervägt&lt;br&gt;denna fråga och har därvid kommit till uppfattningen att en sådan emission&lt;br&gt;inte bör vara tillåten bl.a. därför att det skulle skapa osäkerhet om gräns-&lt;br&gt;dragningen mellan de två bolagskategorierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har under&lt;br&gt;remissbehandlingen hävdat en annan uppfattning. Föreningarna har sålunda&lt;br&gt;ansett att privata aktiebolag bör ha möjlighet att i samband med byte av bo-&lt;br&gt;lagskategori vända sig till kapitalmarknaden för att anskaffa kapital. Sveri-&lt;br&gt;ges Industriförbund och Företagarnas Riksorganisation har uttryckt lik-&lt;br&gt;nande uppfattningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen delar kommitténs uppfattning att en sådan ordning som de an-&lt;br&gt;givna remissinstanserna har förespråkat skulle skapa osäkerhet om gräns-&lt;br&gt;dragningen mellan de båda kategorierna. Ett privat aktiebolag skulle genom&lt;br&gt;att besluta om övergång till publikt aktiebolag utan att därefter låta regi-&lt;br&gt;strera beslutet kunna kringgå förbudet för privata aktiebolag att söka sprida&lt;br&gt;aktier och andra värdepapper till allmänheten. För att förhindra sådana&lt;br&gt;kringgåenden skulle det vara nödvändigt att i regelverket bygga in förhållan-&lt;br&gt;devis komplicerade kontroll- och sanktionsbestämmelser. Såvitt har fram-&lt;br&gt;kommit i lagstiftningsärendet innehåller bolagsrätten i andra länder inte&lt;br&gt;några bestämmelser av det slag som de nämnda remissinstanserna har föror-&lt;br&gt;dat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är också tveksamt om det finns något praktiskt behov av den ordning&lt;br&gt;som har föreslagits under remissbehandlingen. Regeringens förslag innebär&lt;br&gt;att lägsta aktiekapital för ett publikt aktiebolag kommer att vara 500 000 kr.&lt;br&gt;Det fordras därför inte något mera betydande kapitaltillskott för att nå upp&lt;br&gt;till det aktiekapital som ett publikt aktiebolag måste ha. De privata aktiebo-&lt;br&gt;lagen kommer visserligen att vara förhindrade att vända sig till allmänheten&lt;br&gt;för att få det nödvändiga kapitaltillskottet. Men de kommer även i fortsätt-&lt;br&gt;ningen att kunna rikta inbjudan om aktieteckning m.m. till en krets be-&lt;br&gt;stående av ett flertal personer. Det finns mot denna bakgrund knappast an-&lt;br&gt;ledning att anta att det kommer att uppstå några egentliga svårigheter för&lt;br&gt;utvecklingsbara privata aktiebolag att anskaffa kapital motsvarande ett ak-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;85&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tiekapital om 500 000 kr. Regeringen ansluter sig därför i denna del till kom- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;mittens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare fråga är på vilket sätt dagens aktiebolag vid lagens ikraftträ-&lt;br&gt;dande skall ”slussas in” i den nya kategoriindelningen. Denna fråga kommer&lt;br&gt;att beröras i avsnitt 15.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5.7 Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för pri-&lt;br&gt;vata aktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall kunna dömas&lt;br&gt;till böter eller fängelse i högst ett år.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har lämnat samma förslag. Kommittén&lt;br&gt;har härutöver föreslagit att vid en överträdelse av det aktuella förbudet skall&lt;br&gt;teckning eller avtal om förvärv som kommer till stånd på grund av inbjudan&lt;br&gt;till allmänheten vara ogiltigt (se betänkandet s. 123 och 124).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Förslaget om straffrättslig påföljd har tillstyrkts eller&lt;br&gt;lämnats utan invändning. Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig&lt;br&gt;över kommitténs förslag om att teckning och förvärv skall vara ogiltiga har&lt;br&gt;avstyrkt det, däribland Hovrätten för Övre Norrland, Finansinspektionen,&lt;br&gt;Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Sveriges Industri-&lt;br&gt;förbund och Sveriges Advokatsamfund. Andra remissinstanser, såsom Kam-&lt;br&gt;marrätten i Stockholm, Patent- och registreringsverket och Svenska Bank-&lt;br&gt;föreningen, har däremot tillstyrkt förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Det är givetvis väsentligt att den gräns som&lt;br&gt;dras mellan publika och privata aktiebolag respekteras. Det är därför nöd-&lt;br&gt;vändigt att ha verksamma sanktioner mot överträdelser av förbudet för pri-&lt;br&gt;vata aktiebolag att söka sprida aktier och andra värdepapper till allmänhe-&lt;br&gt;ten. Om det saknas sådana sanktioner, finns det en risk för att andra EES-&lt;br&gt;stater ifrågasätter Sveriges vilja att anpassa sig till EG:s bolagsrättsliga reg-&lt;br&gt;ler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta motiverar att man knyter en straffbestämmelse till förbudet. Kom-&lt;br&gt;mittén har såsom skäl för att utöver den straffrättsliga sanktionen föreslå en&lt;br&gt;ogiltighetspåföljd uttalat att tidigare erfarenheter ger vid handen att straff-&lt;br&gt;bestämmelser inte är helt effektiva när det gäller överträdelser av detta slag.&lt;br&gt;Flera remissinstanser har emellertid varit kritiska mot denna delen av kom-&lt;br&gt;mitténs förslag. De har påpekat att en ogiltighetspåföljd drabbar också en&lt;br&gt;godtroende förvärvare. Juridiska fakultetsnämnden har också understrukit&lt;br&gt;att ogiltighet är en inflexibel och långtgående påföljd med i det här samman-&lt;br&gt;hanget outredda effekter. Det har även påpekats att EG:s direktiv inte stäl-&lt;br&gt;ler några krav på en sådan påföljd samt att man i de förslag som har lagts&lt;br&gt;fram i Norge och Finland inte har föreslagit någon påföljd av detta slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening är det inte lämpligt med en ogiltighetspåföljd&lt;br&gt;vid överträdelser av det aktuella slaget. En generell ogiltighetsbestämmelse&lt;br&gt;skulle inte i första hand drabba den som har överträtt förbudet utan i stället&lt;br&gt;dennes godtroende motpart, alltså aktietecknaren eller förvärvaren, eller en&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;86&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvärvare i ett senare led. Ett par remissinstanser har pekat på möjligheten Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;att göra giltigheten beroende av motpartens goda tro. Även en sådan ord-&lt;br&gt;ning skulle emellertid kunna få olämpliga effekter och leda till osäkerhet rö-&lt;br&gt;rande giltigheten av omsatta aktier. Starka skäl talar alltså mot den av kom-&lt;br&gt;mittén föreslagna bestämmelsen om ogiltighet. Regeringen kan inte heller&lt;br&gt;se att den är nödvändig för att upprätthålla respekten för förbudet för privata&lt;br&gt;aktiebolag att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Det får an-&lt;br&gt;ses tillräckligt med en straffrättslig påföljd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;87&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;6 Fusion&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;6.1 Huvuddragen i fusionsförfarandet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: För såväl publika som privata aktiebolag skall&lt;br&gt;gälla nya fusionsregler som innebär i huvudsak följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Före en fusion skall det upprättas en fusionplan. Planen skall grans-&lt;br&gt;kas av bolagens revisorer samt registreras, kungöras och under viss&lt;br&gt;tid hållas tillgänglig för aktieägarna. Den skall därefter underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i överlåtande bolag och, i vissa fall, bolagsstämman i&lt;br&gt;det övertagande bolaget. När planen har godkänts, skall bolagen hos&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket ansöka om tillstånd att verkställa den.&lt;br&gt;Verket skall kalla överlåtande bolags borgenärer och, i vissa fall, det&lt;br&gt;övertagande bolagets borgenärer. Om ansökan inte bestrids, skall&lt;br&gt;verket normalt lämna tillstånd. Om någon borgenär bestrider ansö-&lt;br&gt;kan, skall verket i stället överlämna ärendet till tingsrätten för pröv-&lt;br&gt;ning. Om tillstånd till verkställande av fusionsplanen ges, skall det&lt;br&gt;övertagande bolaget anmäla detta tillsammans med nödvändiga följd-&lt;br&gt;beslut för registrering. Fusionen fullbordas i och med registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs forslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens&lt;br&gt;förslag. Kommittén har dock föreslagit att frågan om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;fusionsplanen alltid skall handläggas av tingsrätten (se betänkandet s. 139 -&lt;br&gt;142, 336 och 337).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak tillstyrkt att fu-&lt;br&gt;sionsreglerna ändras. I några speciella frågor - som behandlas i senare av-&lt;br&gt;snitt - har de lämnat särskilda synpunkter. Patent- och registreringsverket&lt;br&gt;har förordat att de nuvarande fusionsreglerna behålls för de privata aktiebo-&lt;br&gt;lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Fusion i aktiebolagsrättslig mening innebär att ett aktiebolag&lt;br&gt;(det överlåtande bolaget) går upp i ett annat aktiebolag (det övertagande&lt;br&gt;bolaget). Detta sker enligt gällande rätt genom att det överlåtande bolagets&lt;br&gt;tillgångar och skulder övergår på det övertagande bolaget, varefter det över-&lt;br&gt;låtande bolaget upplöses utan likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen skiljer mellan två olika slag av fusion. Den ena formen av fusion&lt;br&gt;innebär att ett bolag går upp i ett annat (”absorption”, se 14 kap. 1 § aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen). Den andra formen innebär att två eller flera överlåtande bolag&lt;br&gt;förenas i ett nybildat bolag (”kombination”, se 14 kap. 2 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsförfarandet har i dag följande huvuddrag. De berörda bolagen&lt;br&gt;upprättar ett avtal om fusion. I avtalet anges ett fusionsvederlag, dvs. en er-&lt;br&gt;sättning till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Avtalet skall god-&lt;br&gt;kännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget eller, vid kombination,&lt;br&gt;de överlåtande bolagen (se 14 kap. 1 och 2 §§). Därefter skall avtalet inom&lt;br&gt;fyra månader anmälas till Patent- och registreringsverket för registrering och&lt;br&gt;kungörande. Registrering kan vägras under vissa i lagen angivna förhållan-&lt;br&gt;den, t.ex. om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20), se&lt;br&gt;14 kap. 3 §. Senast två månader efter registreringen skall bolagen ansöka om&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;88&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tillstånd att verkställa avtalet. En sådan ansökan skall prövas av allmän dom-&lt;br&gt;stol (se 14 kap. 4§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När rättens beslut har vunnit laga kraft, skall rätten anmäla detta till Pa-&lt;br&gt;tent- och registreringsverket. Om beslutet innebär att ansökan bifalls, skall&lt;br&gt;som huvudregel det överlåtande bolagets tillgångar och skulder anses övergå&lt;br&gt;till det övertagande bolaget i och med att Patent- och registreringsverket re-&lt;br&gt;gistrerar anmälan (se 14 kap. 5§). Härefter skall fusionsvederlaget skiftas.&lt;br&gt;När detta har skett samt styrelse och verkställande direktör har avgivit slut-&lt;br&gt;redovisning, är det eller de överlåtande bolagen upplösta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen innehåller också ett förenklat förfarande vid en särskild form av&lt;br&gt;absorption, nämligen samgående mellan ett moderbolag och ett helägt dot-&lt;br&gt;terbolag (se 14 kap. 8§). Även vid en sådan fusion fordras att rätten ger sitt&lt;br&gt;tillstånd till att fusionsavtalet verkställs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv (fusionsdirektivet) finns bestämmel-&lt;br&gt;ser om nationella fusioner mellan aktiebolag. Bestämmelserna är i jämfö-&lt;br&gt;relse med nu gällande svenska regler förhållandevis detaljerade. Direktivet&lt;br&gt;behöver endast tillämpas på aktiebolag (die Aktiengesellschaft och motsva-&lt;br&gt;rande bolagsformer) och på public companies. Det behandlar såväl fusion&lt;br&gt;genom absorption som fusion genom kombination.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: De nuvarande svenska fusionsreglerna&lt;br&gt;uppfyller i flera avseenden inte de fordringar som uppställs i fusionsdirekti-&lt;br&gt;vet. Reglerna måste därför ändras. Detta kommer att leda till en materiellt&lt;br&gt;mera tillfredsställande reglering av fusion, inte minst därför att EG:s fu-&lt;br&gt;sionsbestämmelser ger bättre möjligheter till granskning av fusionens villkor&lt;br&gt;och verkningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anpassningen till fusionsdirektivet skulle i och för sig kunna begränsas till&lt;br&gt;de publika aktiebolagen, eftersom direktivet inte kommer att vara tillämp-&lt;br&gt;ligt på privata aktiebolag. För en sådan begränsning talar också det förhål-&lt;br&gt;landet att direktivets regler i vissa avseenden kan vara något komplicerade&lt;br&gt;och omständliga att tillämpa för privata aktiebolag. Enligt regeringens upp-&lt;br&gt;fattning bör man emellertid inte, såsom Patent- och registreringsverket har&lt;br&gt;föreslagit, ha skilda fusionsförfaranden för de båda bolagskategorierna. Re-&lt;br&gt;gelsystemet för bolagskategorierna bör nämligen inte skilja sig åt annat än&lt;br&gt;när det finns påtagliga skäl för sådana skillnader. Skälen för att ha skilda&lt;br&gt;fusionsförfaranden för de båda bolagskategorierna är enligt regeringens me-&lt;br&gt;ning inte tillräckligt starka. Tvärtom kan fusionsdirektivets regelsystem ha&lt;br&gt;fördelar även för de privata aktiebolagen. Däremot finns det anledning att -&lt;br&gt;såsom flera remissinstanser har varit inne på - överväga om samtliga bestäm-&lt;br&gt;melser i fusionsdirektivet bör gälla för de privata aktiebolagen. Detta kom-&lt;br&gt;mer att beröras i följande avsnitt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår alltså ett fusionsförfarande som bygger på EG:s fu-&lt;br&gt;sionsdirektiv och som i allt väsentligt gäller lika för både publika och privata&lt;br&gt;aktiebolag. En närmare redogörelse för hur fusionsförfarandet bör vara ut-&lt;br&gt;format kommer att lämnas i följande avsnitt (6.3 - 6.6). Redan här bör emel-&lt;br&gt;lertid grunddragen i förfarandet anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionen bör inledas med att de fusionerandc bolagen upprättar en fu-&lt;br&gt;sionsplan som skall innehålla de uppgifter som kan vara av betydelse för fu-&lt;br&gt;sionen. Planen bör granskas av bolagens revisorer, vars yttrande bör fogas&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;89&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till planen. Den bör registreras i aktiebolagsregistret och uppgift om registre- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;ringen bör kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Innan planen behandlas&lt;br&gt;av bolagsstämmorna, bör aktieägarna ha tillfälle att ta del av den. Planen bör&lt;br&gt;godkännas inte endast av bolagsstämman i överlåtande bolag utan också, om&lt;br&gt;en minoritet av viss storlek begär det, av bolagsstämman i det övertagande&lt;br&gt;bolaget. Bolagsstämmans beslut bör för att vara giltigt biträdas av minst två&lt;br&gt;tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för bolagens borgenärer bör tillgodoses genom att bolagen åläggs&lt;br&gt;att ansöka om tillstånd att verkställa planen. En sådan ansökan bör i första&lt;br&gt;hand handläggas av Patent- och registreringsverket. Verket bör kalla borge-&lt;br&gt;närerna i överlåtande bolag och, i vissa fall, borgenärerna i övertagande bo-&lt;br&gt;lag. Om ansökan bestrids, bör verket överlämna ärendet till tingsrätten. An-&lt;br&gt;nars bör verket själv kunna bifalla ansökan. Om tillstånd lämnas, bör det&lt;br&gt;övertagande bolaget anmäla fusionen tillsammans med nödvändiga följdbe-&lt;br&gt;slut för registrering. I och med denna registrering bör fusionen vara fullbor-&lt;br&gt;dad, dvs. överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar och skulder&lt;br&gt;övergå på det övertagande bolaget. Samtidigt övergår fusionsvederlaget till&lt;br&gt;de tidigare aktieägarna i överlåtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga som har aktualiserats under remissbehandlingen är om&lt;br&gt;fusion skall kunna ske mellan ett privat aktiebolag och ett publikt aktiebo-&lt;br&gt;lag. Kommittén har föreslagit att fusion inte skall kunna förekomma med&lt;br&gt;ett privat aktiebolag som övertagande bolag och ett publikt aktiebolag som&lt;br&gt;överlåtande bolag. Skälen för detta är att förhindra att reglerna om övergång&lt;br&gt;från publikt till privat aktiebolag kringgås genom att ett publikt aktiebolag&lt;br&gt;övertas av ett privat aktiebolag. Bl.a. Svenska Bankföringen har invänt mot&lt;br&gt;den föreslagna begränsningen och förordat att syftet bakom begränsningen&lt;br&gt;tillgodoses med andra bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening finns det inte anledning att uppställa något ge-&lt;br&gt;nerellt förbud mot fusion av det aktuella slaget. Regelverket bör dock utfor-&lt;br&gt;mas så att det inte blir möjligt att med användande av fusionsreglerna&lt;br&gt;kringgå de majoritetsregler som bör gälla vid övergång från publikt till privat&lt;br&gt;aktiebolag. För att ett sådant kringgående skall förhindras bör det gälla&lt;br&gt;samma majoritetsregler när ett publikt aktiebolags beslutar att genom fusion&lt;br&gt;gå upp i ett privat aktiebolag som när det beslutar om byte till den privata&lt;br&gt;aktiebolagskategorin.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.2 Fusionsvederlaget&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Vid fusion skall vederlaget till aktieägarna i det&lt;br&gt;eller de överlåtande bolagen lämnas i aktier eller i kontanter. Någon&lt;br&gt;begränsning av den kontanta delen av fusionsvederlaget skall inte&lt;br&gt;gälla.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att fusionsvederlaget får&lt;br&gt;bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av kontanter. Den kontanta&lt;br&gt;delen av fusionsvederlaget skall dock få uppgå till högst 50 procent av det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;90&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nominella värdet av de aktier som lämnas som fusionsvederlag (se betänkan-&lt;br&gt;det s. 140 och 167).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföre-&lt;br&gt;ningen, Grossistförbundet Svensk Handel, Sveriges Industriförbund,&lt;br&gt;Svenska Arbetsgivareföreningen, Företagarnas Riksorganisation och Sveri-&lt;br&gt;ges Advokatsamfund har ansett att det inte finns skäl att begränsa den kon-&lt;br&gt;tanta delen av fusionsvederlaget. I övrigt har kommitténs förslag lämnats&lt;br&gt;utan invändning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I gällande rätt föreskrivs inte någon begränsning i fråga om ar-&lt;br&gt;ten av den ersättning (fusionsvederlag) som vid fusionen skall lämnas till ak-&lt;br&gt;tieägarna i det överlåtande bolaget. Ersättningen kan alltså bestå av aktier&lt;br&gt;i det övertagande bolaget, av konvertibla skuldebrev i detta bolag m.m. Det&lt;br&gt;kan också bestå av kontanter eller av annan egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsdirektivet, artiklarna 3 och 4, definieras vad som enligt direktivet&lt;br&gt;är att anse som ”fusion genom förvärv” (dvs. absorption) och ”fusion genom&lt;br&gt;bildande av nytt bolag” (dvs. kombination). I båda definitionerna ingår att&lt;br&gt;vederlaget till aktieägarna i de överlåtande bolagen skall utgöras av aktier i&lt;br&gt;det övertagande eller nya bolaget samt av kontant ersättning, som inte får&lt;br&gt;överstiga tio procent av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av&lt;br&gt;sådant värde, det bokförda parivärdet. Begränsningen av det kontanta fu-&lt;br&gt;sionsvederlaget till tio procent har emellertid satts ur spel genom artikel 30.&lt;br&gt;Där föreskrivs nämligen, beträffande merparten av fusionsdirektivets regler,&lt;br&gt;att de skall tillämpas också om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den&lt;br&gt;kontanta ersättningen överstiger tio procent.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Kommittén har funnit att nu gällande ord-&lt;br&gt;ning inte är förenlig med direktivet. Den har därför föreslagit att bestämmel-&lt;br&gt;serna om fusion bör kompletteras med en föreskrift om att vederlaget skall&lt;br&gt;lämnas i form av aktier i det övertagande bolaget samt att en viss del av ve-&lt;br&gt;derlaget, dock högst 50 procent av det nominella värdet på aktierna i veder-&lt;br&gt;laget, får lämnas som kontant ersättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs uppfattning att fusionsvederlag endast bör kunna lämnas i&lt;br&gt;form av aktier och kontanter har inte mött någon gensaga från remissinstan-&lt;br&gt;serna. Regeringen ansluter sig i denna del till kommitténs bedömning. Där-&lt;br&gt;emot delar regeringen inte kommitténs uppfattning att den kontanta delen&lt;br&gt;av vederlaget bör begränsas. Någon sådan begränsning följer inte av direkti-&lt;br&gt;vets bestämmelser och är inte heller funktionellt betingad. Det kan anmär-&lt;br&gt;kas att man i Danmark anser att fusionsvederlaget kan bestå av aktier, av&lt;br&gt;kontant ersättning eller av aktier jämte kontant ersättning (se Sneholt m.f].,&lt;br&gt;A/S-loven med kommentarer, 5 udgave, s. 408). Samma ordning bör gälla i&lt;br&gt;Sverige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;91&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.3 Beslutsunderlaget&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Fusionen skall föregås av upprättandet av en fu-&lt;br&gt;sionsplan. Fusionsplanen skall granskas av revisorerna i bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Planen skall registreras i aktiebolagsregistret och kungöras i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar och får först en månad därefter - eller, om samt-&lt;br&gt;liga fusionerande bolag är privata aktiebolag, två veckor därefter -&lt;br&gt;underställas bolagsstämman för godkännande. Före bolagsstämmans&lt;br&gt;beslut skall planen hållas tillgänglig för aktieägarna under minst en&lt;br&gt;månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata aktiebolag,&lt;br&gt;under minst en vecka.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens för-&lt;br&gt;slag. Kommittén har dock förordat samma tidsfrister för fusioner där samt-&lt;br&gt;liga fusionerande bolag är privata aktiebolag som för andra fusioner. Kom-&lt;br&gt;mittén har vidare föreslagit att fusionsplanen skall kungöras i en eller flera&lt;br&gt;ortstidningar (se betänkandet s. 140, 141, 320 - 324 och 328 - 333).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Huvuddragen i de av kommittén föreslagna reglerna&lt;br&gt;har lämnats utan invändning. Flera remissinstanser har dock framhållit att&lt;br&gt;reglerna blir onödigt komplicerade för privata aktiebolag. Några remissin-&lt;br&gt;stanser har med anledning därav förordat att vissa moment i förfarandet inte&lt;br&gt;skall behöva tillämpas av de privata aktiebolagen. Sålunda har bl.a. Stock-&lt;br&gt;holms tingsrätt, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen&lt;br&gt;och Grossistförbundet Svensk Handel ansett att något krav på kungörande&lt;br&gt;av fusionsplanen inte bör ställas vid fusion av privata aktiebolag. Sveriges&lt;br&gt;Industriförbund och Företagarnas Riksorganisation har hävdat att inte hel-&lt;br&gt;ler kravet på en månadslång frist innan fusionsplanen kan underställas bo-&lt;br&gt;lagsstämman är motiverat i fråga om de privata aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Aktiesparares Riksförbund har menat att fusionsplanen bör&lt;br&gt;granskas inte bara av bolagens egna revisorer utan också av någon från bola-&lt;br&gt;gen oberoende expert.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I fusionsdirektivet motsvaras fusionsavtalet av en skriftlig/w-&lt;br&gt;sionsplan. I artikel 5 föreskrivs att förvaltnings- eller ledningsorganen i de&lt;br&gt;fusionerande bolagen skall upprätta en sådan plan. Den skall bl.a. innehålla&lt;br&gt;minst följande uppgifter:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) de fusionerande bolagens form, namn och säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den&lt;br&gt;kontanta ersättningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bola-&lt;br&gt;get,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst&lt;br&gt;samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokförings-&lt;br&gt;hänseende skall anses företagna för det övertagande bolagets räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare gäller enligt artikel 9 att förvaltnings- och ledningsorganen i vart&lt;br&gt;och ett av de fusionerande bolagen skall upprätta en utförlig skriftlig redogö-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;92&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;relse vari fusionsplanen och därvid särskilt utbytesförhållandet mellan ak-&lt;br&gt;tierna förklaras och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 10 skall dessutom en eller flera oberoende sakkunniga, som&lt;br&gt;utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska&lt;br&gt;fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. I artikeln&lt;br&gt;preciseras vad redogörelsen skall innehålla. Bland annat skall de sakkunniga&lt;br&gt;göra vissa bedömningar av gjorda värderingar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktieägare skall ha rätt att under minst en månad före den bolags-&lt;br&gt;stämma som skall ta ställning till fusionsplanen ta del av denna samt av de i&lt;br&gt;artiklarna 9 och 10 angivna redogörelserna. De skall också ha rätt att ta del&lt;br&gt;av de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de se-&lt;br&gt;naste tre räkenskapsåren jämte, i vissa fall, en särskild redovisning för den&lt;br&gt;närmaste tiden före fusionsplanens upprättande (se artikel 11).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i publi-&lt;br&gt;citetsdirektivet, dvs. den skall sändas in till registreringsmyndigheten och&lt;br&gt;kungöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning (se artikel 6 samt&lt;br&gt;artikel 3.1 och 3.3 i publicitetsdirektivet). Bolagsstämmorna i de fusione-&lt;br&gt;rande bolagen får inte ta ställning till fusionsplanen förrän det har förflutit&lt;br&gt;en månad från kungörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: När det gäller direktivets grundläggande&lt;br&gt;bestämmelser om upprättande av fusionsplan, om redogörelse av styrelsen&lt;br&gt;och om granskning av dessa handlingar bör dessa appliceras på båda bolags-&lt;br&gt;kategorierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har förståelse för den uppfattning som har kommit till uttryck&lt;br&gt;i flera remissyttranden att föreskrifterna om registrering och kungörande av&lt;br&gt;fusionsplanen ibland kan framstå som betungande, särskilt för privata aktie-&lt;br&gt;bolag. Detta slag av offentliggörande riktar sig främst till aktieägare i bola-&lt;br&gt;gen och torde även ha visst intresse för bolagens borgenärer. I de privata&lt;br&gt;aktiebolagen är emellertid aktieägarkretsen normalt begränsad och den pla-&lt;br&gt;nerade fusionen torde redan på grund därav vara känd för aktieägarna. Till&lt;br&gt;detta kommer att aktieägarna i det överlåtande bolaget under alla förhållan-&lt;br&gt;den skall kallas till den bolagsstämma som skall godkänna fusionsplanen.&lt;br&gt;Borgenärernas intresse av att få kännedom om fusionen tillgodoses genom&lt;br&gt;den kungörelse som registreringsmyndigheten senare har att utfärda. Det&lt;br&gt;kan därför hävdas att värdet av att registrera fusionsplanen för dessa båda&lt;br&gt;kategorier är begränsat. Mot bakgrund av detta och då fusionsdirektivet inte&lt;br&gt;behöver tillämpas på privata aktiebolag kan det ifrågasättas om någon regi-&lt;br&gt;strering av fusionsplanen över huvud taget bör ske när samtliga berörda bo-&lt;br&gt;lag är privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns emellertid skäl som talar för att fusionsplanen alltid bör registre-&lt;br&gt;ras och kungöras i fusionsförfarandets inledningsskede. Även tredje man,&lt;br&gt;t.ex. en presumtiv aktieköpare eller en presumtiv borgenär, bör ha möjlighet&lt;br&gt;att på ett så tidigt stadium som möjligt skaffa sig kännedom om den förestå-&lt;br&gt;ende fusionen. Om fusionsplanen inte kungörs i fråga om vissa slag av bolag,&lt;br&gt;skulle det vara nödvändigt att låta offentliggöra den pågående fusionen på&lt;br&gt;annat vis i nära anslutning till godkännandet av fusionsplanen. Det är emel-&lt;br&gt;lertid att märka att direktivet - i motsats till gällande svensk rätt - inte före-&lt;br&gt;skriver någon registrering omedelbart efter bolagsstämmans beslut. Patcnt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;93&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och registreringsverkets kallelse på borgenärerna i det efterföljande till-&lt;br&gt;ståndsärendet kan dröja och ger i alla händelser inte någon närmare känne-&lt;br&gt;dom om fusionsplanen. Med hänsyn till detta bör fusionsplanen registreras&lt;br&gt;och kungöras också då samtliga bolag är privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om samtliga bolag som berörs av fusionen är privata aktiebolag, bör dock&lt;br&gt;fusionen i ett par avseenden kunna utformas något enklare än vad som an-&lt;br&gt;nars bör vara fallet. Det gäller dels den frist som skall löpa mellan kungöran-&lt;br&gt;det av fusionsplanen och den beslutande bolagsstämman, dels den tid under&lt;br&gt;vilken aktieägarna skall ha rätt att ta del av fusionsplanen. Den förstnämnda&lt;br&gt;fristen bör kunna sättas till lägst två veckor, motsvarande den tid som måste&lt;br&gt;gå mellan kallelse och bolagsstämma (se 9 kap. 8§ första stycket). Den tid&lt;br&gt;under vilken fusionsplanen skall hållas tillgänglig för aktieägarna bör liksom&lt;br&gt;i dag kunna stanna vid en vecka (se 14 kap. 1 och 2 §§). Med de nu angivna&lt;br&gt;kortare fristerna kommer en fusion som berör endast privata aktiebolag att&lt;br&gt;kunna genomföras snabbare och smidigare än vad som blir fallet med kom-&lt;br&gt;mitténs förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har förutsatt att kungörandet av fusionsplanen skall ske såväl&lt;br&gt;i ortstidning som i Post- och Inrikes Tidningar. Enligt regeringens mening är&lt;br&gt;det emellertid tillräckligt att kungörande sker i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En remissinstans har särskilt tagit upp frågan om formen för granskning&lt;br&gt;av fusionsplanen. I direktivet föreskrivs att fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;”oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en för-&lt;br&gt;valtningsmyndighet”. Kommittén har ansett att bolagens revisorer uppfyller&lt;br&gt;direktivets krav på ”oberoende sakkunniga”. I EG-kommissionens ur-&lt;br&gt;sprungliga förslag stadgades uttryckligen att till sakkunniga kunde utses bo-&lt;br&gt;lagets egna revisorer. Bestämmelsen togs visserligen inte upp i den slutliga&lt;br&gt;versionen av direktivet, men någon ändring i sak synes inte ha åsyftats. Kra-&lt;br&gt;vet på godkännande av domstol eller förvaltningsmyndighet anses vara upp-&lt;br&gt;fyllt om den sakkunnige har en generell auktorisation från en myndighet.&lt;br&gt;I Sverige skall minst en av revisorerna i ett aktiebolag vara godkänd eller&lt;br&gt;auktoriserad av Kommerskollegium. Revisorerna får inte vara anställda i bo-&lt;br&gt;laget eller på annat vis jäviga (se 11 kap. 4§ aktiebolagslagen). Det får i en-&lt;br&gt;lighet härmed anses stå väl i överensstämmelse med direktivets bestämmel-&lt;br&gt;ser att lägga granskningen av fusionsplanen på bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Granskning genom bolagets revisorer torde även sakligt sett ha mest fog&lt;br&gt;för sig, eftersom dessa revisorer har särskilda insikter i bolagets verksamhet.&lt;br&gt;Sveriges Aktiesparares Riksförbund har förordat en bestämmelse om att fu-&lt;br&gt;sionsplanen skall granskas av ytterligare en person. Enligt regeringens me-&lt;br&gt;ning är dock granskning genom bolagets revisorer tillfyllest.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;94&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.4 Beslutet om godkännande av fusionsplanen&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I överlåtande bolag skall fusionsplanen godkän-&lt;br&gt;nas genom beslut av bolagsstämman. Om ägare till minst fem procent&lt;br&gt;av aktierna i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen&lt;br&gt;godkännas av bolagsstämman också i detta bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan måste för&lt;br&gt;att bli giltigt biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös-&lt;br&gt;terna som de vid stämman företrädda aktierna. Om fusionsplanen in-&lt;br&gt;nebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, ford-&lt;br&gt;ras dessutom en särskilt kvalificerad majoritet, motsvarande bestäm-&lt;br&gt;melserna i 9 kap. 15 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer med regering-&lt;br&gt;ens förslag (se betänkandet s. 141 och 324 - 328).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har lämnat förslaget&lt;br&gt;utan invändning i dessa delar. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har där-&lt;br&gt;emot förordat att det för beslut om fusion skall krävas en kvalificerad majori-&lt;br&gt;tet om 90 procent av såväl kapital som röster på överlåtande bolags bolags-&lt;br&gt;stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt 14 kap. 1 och 2 §§ aktiebolagslagen skall fusionsavtalet&lt;br&gt;godkännas av bolagsstämman i det eller de överlåtande bolagen. Några sär-&lt;br&gt;skilda majoritetsregler gäller inte. Beslut om godkännande av fusionsavtal&lt;br&gt;kan därför tas med enkel majoritet, såvida inte bolagsordningen föreskriver&lt;br&gt;större majoritet. Tidigare har ställts mera långtgående krav på majoritet.&lt;br&gt;Enligt 175 § i 1944 års aktiebolagslag gällde sålunda att ett sådant beslut var&lt;br&gt;giltigt endast om det hade biträtts av samtliga aktieägare eller om beslutet&lt;br&gt;hade fattats på två på varandra följande bolagsstämmor. I det senare fallet&lt;br&gt;fordrades dessutom att beslutet på den sista stämman hade biträtts av minst&lt;br&gt;två tredjedelar av samtliga röstande företrädande minst tre fjärdedelar av&lt;br&gt;det på stämman representerade aktiekapitalet. Aktiebolagsutredningen&lt;br&gt;föreslog sedermera att majori te tskravet skulle sänkas, så att det för godkän-&lt;br&gt;nande skulle krävas endast att beslutet biträddes av aktieägare med två tred-&lt;br&gt;jedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna&lt;br&gt;(SOU 1971:15 s. 341). Vid den nuvarande aktiebolagslagens tillkomst redu-&lt;br&gt;cerades kraven på kvalificerad majoritet i flera hänseenden (se prop.&lt;br&gt;1975:103 s. 247 f) och kravet på kvalificerad majoritet för beslut om godkän-&lt;br&gt;nande av fusionsavtal utmönstrades helt och hållet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För det övertagande bolaget jämställs fusionen med en vanlig affärstrans-&lt;br&gt;aktion och fusionsavtalet behöver därför inte underställas stämman utan kan&lt;br&gt;godkännas genom beslut av styrelsen. För att genomföra en fusion kan emel-&lt;br&gt;lertid ibland krävas åtgärder som fordrar bolagsstämmans godkännande,&lt;br&gt;t.ex. ändring i bolagsordningen eller beslut om nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt fusionsdirektivet, artikel 7, måste fusionsplanen godkännas av bo-&lt;br&gt;lagsstämman i samtliga fusionerande bolag. Bestämmelsen modifieras dock&lt;br&gt;av artikel 8. Enligt denna artikel behöver nämligen lagstiftningen i en med-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;95&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lemsstat under vissa förutsättningar inte föreskriva något godkännande av Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;bolagsstämman i det övertagande bolaget. Till dessa förutsättningar hör att&lt;br&gt;fusionsplanen har offentliggjorts och hållits tillgänglig för aktieägarna i det&lt;br&gt;övertagande bolaget på det sätt som direktivet i övrigt föreskriver. En ytterli-&lt;br&gt;gare förutsättning är att en minoritet som innehar en viss andel av det teck-&lt;br&gt;nade kapitalet skall ha rätt att begära att bolagsstämma sammankallas också&lt;br&gt;i det övertagande bolaget för att godkänna fusionsplanen. Lagstiftningen får&lt;br&gt;inte sätta denna andel högre än fem procent.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att bolagsstämmans beslut skall vara giltigt fordras enligt huvudregeln&lt;br&gt;att det biträds av minst två tredjedelar av de röster som är förenade med de&lt;br&gt;företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet. Direkti-&lt;br&gt;vet ger dock medlemsstaterna frihet att föreskriva ett krav på endast absolut&lt;br&gt;majoritet av rösterna, under förutsättning att minst hälften av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet är företrätt på bolagsstämman. Finns det i något av de fusionerande&lt;br&gt;bolagen flera slag av aktier, fordras dessutom för beslut om fusion en särskild&lt;br&gt;omröstning för varje kategori av aktieägare vars rätt berörs av åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: De nu redovisade direktivbestämmelserna&lt;br&gt;får till följd att den svenska aktiebolagslagen måste ändras i två väsentliga&lt;br&gt;avseenden. För det första måste det i lagen införas regler om att fusionspla-&lt;br&gt;nen under vissa förutsättningar skall godkännas också av bolagsstämman i&lt;br&gt;det övertagande bolaget. För det andra måste det införas en bestämmelse&lt;br&gt;om kvalificerad majoritet. Det skulle visserligen vara möjligt att begränsa&lt;br&gt;dessa lagändringar till att gälla endast de publika aktiebolagen. Som tidigare&lt;br&gt;har framhållits bör emellertid samma regelsystem gälla för båda bolagskate-&lt;br&gt;gorierna, såvida inte särskilda skäl talar för något annat. I denna del finns&lt;br&gt;det enligt regeringens mening inte några sådana skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller beslut om godkännande av fusionsplan i det övertagande&lt;br&gt;bolaget talar övervägande skäl för att Sverige bör utnyttja den undantagsbe-&lt;br&gt;stämmelse som finns i artikel 8. Ett särskilt bolagsstämmobeslut i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget bör alltså krävas först om en minoritet som företräder minst&lt;br&gt;fem procent av aktiekapitalet begär det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsdirektivet innebär att ett bolagsstämmobeslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplan normalt skall fattas med två tredjedels majoritet. Sveriges Ak-&lt;br&gt;tiesparares Riksförbund har förordat en ännu mera långtgående majoritets-&lt;br&gt;regel, nämligen 90 procents majoritet såvitt gäller det eller de överlåtande&lt;br&gt;bolagen. Det har därvid anförts bl.a. att skyddet för den enskilda äganderät-&lt;br&gt;ten annars skulle bli alltför svagt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns enligt regeringens mening anledning att vara restriktiv med&lt;br&gt;långtgående majoritetsregler av det slag som Sveriges Aktiespararares Riks-&lt;br&gt;förbund förordat, eftersom de kan göra det onödigt svårt att fatta beslut som&lt;br&gt;kan vara nyttiga eller nödvändiga för den verksamhet som bolaget bedriver.&lt;br&gt;Ett beslut om fusion kan inte heller generellt anses vara så ingripande att&lt;br&gt;det motiverar en sådan majoritetsregel. Flera andra typer av beslut enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen kan få lika långtgående verkningar men fordrar trots det&lt;br&gt;inte mer än enkel majoritet eller - vid ändring i bolagsordningen - två tredje-&lt;br&gt;dels majoritet. Till detta kommer att minoritetsaktieägarna skyddas genom&lt;br&gt;generalklausulen i 9 kap. 16 § aktiebolagslagen och genom de i fusionsförfa-&lt;br&gt;randet inbyggda spärrarna och värderingsreglerna. Regeringen delar därför&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;96&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kommitténs uppfattning om majoritetskravet, dvs. att beslutet skall biträdas&lt;br&gt;av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen finner det vidare - i likhet med kommittén - vara naturligt att,&lt;br&gt;om fusionen rubbar rättsförhållandet mellan olika aktier, beslutet bör kräva&lt;br&gt;samma majoritet som fordras för beslut om ändring av bolagsordningen som&lt;br&gt;innebär att rättsförhållandet mellan aktier rubbas. I sådana fall fordras enligt&lt;br&gt;9 kap. 15 § aktiebolagslagen som huvudregel att beslutet biträds av samtliga&lt;br&gt;vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.&lt;br&gt;Bestämmelsen om att det krävs två tredjedels majoritet för beslut om fusion&lt;br&gt;bör därför kompletteras med en bestämmelse motsvarande bestämmelserna&lt;br&gt;i 9 kap. 15 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.5 Borgenärsskyddet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Skyddet för borgenärerna skall liksom hittills till-&lt;br&gt;godoses genom ett tillståndsförfarande. Tillstånd skall liksom i dag&lt;br&gt;normalt lämnas om ansökan inte bestrids eller om de borgenärer som&lt;br&gt;bestrider den får full betalning eller tillfredsställande säkerhet. Ansö-&lt;br&gt;kan om tillstånd skall - till skillnad från vad som är fallet i dag - göras&lt;br&gt;hos Patent- och registreringsverket. Verket skall pröva otvistiga till-&lt;br&gt;ståndsärenden och överlämna de ärenden där ansökan har bestritts till&lt;br&gt;allmän domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den krets av borgenärer som skall ha rätt att yttra sig över fusionen&lt;br&gt;och därvid kräva betalning eller säkerhet utvidgas. Även borgenä-&lt;br&gt;rerna i det övertagande bolaget skall i vissa fall kallas och ha rätt att&lt;br&gt;kräva betalning eller säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen på borgenärerna skall utfärdas genom kungörelse i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar. De kända borgenärer som omfattas av kallel-&lt;br&gt;sen skall dessutom tillställas skriftliga underrättelser om fusionen.&lt;br&gt;Dessa underrättelser skall skickas genom bolagens försorg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har utgått från att borgenärsskyddet skall&lt;br&gt;tillgodoses genom ett förfarande vid allmän domstol. Den har föreslagit att&lt;br&gt;kretsen av de borgenärer som skall kallas i tillståndsärendet utvidgas på det&lt;br&gt;sätt som regeringen föreslår. Enligt kommitténs förslag skall de skriftliga un-&lt;br&gt;derrättelserna till borgenärerna skickas ut av rätten (se betänkandet s. 334 -&lt;br&gt;337).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Det har inte från något håll riktats invändningar mot&lt;br&gt;att skyddet för borgenärerna skall upprätthållas med regler av i huvudsak&lt;br&gt;det slag som gäller i dag. Däremot har det - liksom tidigare har skett vid&lt;br&gt;remissbehandlingen av Domstolsutredningens betänkande Domstolarna in-&lt;br&gt;för 2000-talet (SOU 1991:106) - ifrågasatts om inte prövningen skulle kunna&lt;br&gt;flyttas över från allmän domstol till Patent- och registreringsverket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En fråga som har berörts av flera remissinstanser är hur domstolen skall&lt;br&gt;kalla borgenärerna. Denna fråga har också tagits upp i en särskild framställ-&lt;br&gt;ning från Stockholms tingsrätt till Justitiedepartementet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Departementets promemoria och hearing: Vid den hearing som Justitiede-&lt;br&gt;partementet höll den 16 juni 1993 behandlades en inom Justitiedepartemen-&lt;br&gt;tet upprättad promemoria om borgenärsskyddet vid fusion. I promemorian&lt;br&gt;föreslogs att borgenärsskyddet även i fortsättningen skulle tillgodoses ge-&lt;br&gt;nom ett förfarande vid allmän domstol. Vid hearingen var det emellertid en&lt;br&gt;allmän uppfattning att sådana ärenden normalt borde kunna handläggas av&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket och att enbart tvistiga ärenden skulle hand-&lt;br&gt;läggas av domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorian föreslogs även att skyldigheten att skicka särskilda under-&lt;br&gt;rättelser till borgenärerna skulle begränsas till fall då revisorerna i fusions-&lt;br&gt;planen hade uttalat att fusionen kunde innebära fara för borgenärerna. Pro-&lt;br&gt;memorians förslag fick i denna del ett blandat mottagande. Det ifrågasattes&lt;br&gt;från bl.a. Svenska Revisorssamfundets sida om revisorerna skulle vara be-&lt;br&gt;redda att uttala sig på det sätt som förutsattes i promemorieförslaget. Andra&lt;br&gt;deltagande organisationer pekade på möjligheten att låta sökanden själv&lt;br&gt;ombesörja underrättelserna. I ett efter hearingen avgivet yttrande har där-&lt;br&gt;emot Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR tillstyrkt promemorians&lt;br&gt;förslag med vissa mindre tillägg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagens fusionsregler syftar bl.a. till att skydda det&lt;br&gt;eller de överlåtande bolagens fordringsägare. En fusion innebär att dessa&lt;br&gt;förlorar möjligheterna att göra gällande sina fordringar mot den ursprung-&lt;br&gt;lige gäldenären och att de i stället får motsvarande fordringar på det överta-&lt;br&gt;gande bolaget. Det är alltså fråga om byte av gäldenär, något som enligt&lt;br&gt;svensk rätt i allmänhet fordrar samtycke av borgenären. Gäldenärsbytet kan&lt;br&gt;medföra att borgenärernas rätt försämras, exempelvis om förhållandet mel-&lt;br&gt;lan tillgångar och skulder är mindre betryggande i det övertagande bolaget&lt;br&gt;än i det överlåtande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Borgenärsskyddet tillgodoses i dag genom ett särskilt förfarande vid all-&lt;br&gt;män domstol. För rättens prövning av ansökan gäller i huvudsak samma reg-&lt;br&gt;ler som vid prövning enligt 6 kap. aktiebolagslagen av ansökan om tillstånd&lt;br&gt;till nedsättning av aktiekapital. Rätten skall kalla det överlåtande bolagets&lt;br&gt;kända och okända borgenärer med föreläggande för den som vill bestrida&lt;br&gt;ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid äventyr att han an-&lt;br&gt;nars anses ha medgivit den. Kallelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar. Rätten skall dessutom särskilt underrätta alla kända borgenärer.&lt;br&gt;Från detta kallelseförfarande undantas endast borgenär som också är gälde-&lt;br&gt;när i samma rättsförhållande. Om ansökan bestrids, skall tillstånd ändå med-&lt;br&gt;delas om de borgenärer som bestrider ansökan får full betalning eller till-&lt;br&gt;fredsställande säkerhet (se 14 kap. 4§ och 6 kap. 6§ tredje - femte styck-&lt;br&gt;ena).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När rättens beslut har vunnit laga kraft, skall rätten anmäla detta till Pa-&lt;br&gt;tent- och registreringsverket. Innebär beslutet att ansökan bifalls, skall som&lt;br&gt;huvudregel det överlåtande bolagets tillgångar och skulder anses övergå till&lt;br&gt;det övertagande bolaget i och med att Patent- och registreringsverket regi-&lt;br&gt;strerar anmälan (se 14 kap. 5 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsdirektivets artiklar 13 och 23 finns bestämmelser om skyddet för&lt;br&gt;borgenärerna vid fusion. 1 artikel 13 föreskrivs:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;98&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Lagstiftningen i medlemsstaterna skall på ett betryggande sätt skydda rät-&lt;br&gt;tigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar&lt;br&gt;som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var&lt;br&gt;förfallna till betalning vid offentliggörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. I detta syfte skall lagstiftningen i medlemsstaterna minst föreskriva att&lt;br&gt;dessa borgenärer har rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd be-&lt;br&gt;hövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och&lt;br&gt;borgenärerna inte redan har sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande och det överlå-&lt;br&gt;tande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som framgår av artikeltexten anger direktivet att borgenärerna i såväl över-&lt;br&gt;låtande som övertagande bolag skall ha rätt till ”betryggande säkerhet”.&lt;br&gt;Kravet på ställande av säkerhet är inte absolut utan gäller enbart ”om ett&lt;br&gt;sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska&lt;br&gt;förhållanden”. Hur detta borgenärsskydd skall upprätthållas ger direktivet&lt;br&gt;inte något besked om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen for regeringens förslag: Vad först gäller frågan om handläggande&lt;br&gt;myndighet finns mot den nyss angivna bakgrunden anledning att förutsätt-&lt;br&gt;ningslöst pröva om borgenärsskyddet även i fortsättningen bör tillgodoses&lt;br&gt;genom ett förfarande vid domstol. Därvid bör beaktas att det är önskvärt att&lt;br&gt;domstolarnas verksamhet renodlas. Från domstolarnas verksamhetsområde&lt;br&gt;bör i allmänhet föras bort sådana uppgifter som inte utgör eller samman-&lt;br&gt;hänger med rättskipande verksamhet. På aktiebolagsrättens område sköts&lt;br&gt;redan nu betydelsefulla uppgifter av Patent- och registreringsverket. Bland&lt;br&gt;annat har verket till uppgift att fullgöra vissa registreringsuppgifter i sam-&lt;br&gt;band med fusion. Som ett led i renodlingen av domstolarnas verksamhet har&lt;br&gt;riksdagen nyligen beslutat att även prövningen av frågor om likvidation en-&lt;br&gt;ligt 13 kap. 4§ första stycket 2-4, vilka hittills har handlagts av domstol,&lt;br&gt;skall flyttas över till Patent- och registreringsverket (se SFS 1993:1495).&lt;br&gt;Detta talar för att också frågor om tillstånd till fusion bör flyttas över till&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan å andra sidan också hävdas att den prövning som skall göras i&lt;br&gt;detta slag av ärenden är av sådan art att den sakligt sett hör hemma hos dom-&lt;br&gt;stol. Om ansökan bestrids, ställs den handläggande myndigheten inför upp-&lt;br&gt;giften att pröva tvistefrågor mellan enskilda. Det kan råda oenighet om hu-&lt;br&gt;ruvida det finns en fordran. Parterna kan vara oense om huruvida den er-&lt;br&gt;bjudna säkerheten är tillräcklig. Prövningen av sådana frågor bör normalt&lt;br&gt;handhas av domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det stora flertalet tillståndsärenden blir det emellertid aldrig aktuellt att&lt;br&gt;göra någon sådan prövning eftersom ansökan inte bestrids. Från Stockholms&lt;br&gt;tingsrätt har uppgivits att bestridande förekommer endast i någon enstaka&lt;br&gt;procent av fusionsärendena. I de icke bestridda ärendena förekommer inte&lt;br&gt;några egentliga rättsliga överväganden. Inte heller finns det i sådana ären-&lt;br&gt;den något behov av muntlig förhandling. I stället domineras domstolens&lt;br&gt;handläggning av enkla och rutinbetonade åtgärder såsom utfärdande av kal-&lt;br&gt;lelse. Det arbete som detta innebär kan vara betydande, särskilt som antalet&lt;br&gt;fusioner under senare tid har ökat och antalet borgenärer i tillståndsärendet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i flera fall har varit mycket stort. Att domstolarna belastas med sådana upp-&lt;br&gt;gifter står inte i överensstämmelse med önskemålet om renodling av domsto-&lt;br&gt;larna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser mot denna bakgrund att de tillståndsärenden, där det&lt;br&gt;inte råder tvist, bör handläggas av Patent- och registreringsverket. Däremot&lt;br&gt;bör tvistiga ärenden liksom hittills prövas av domstol. Ansökan om tillstånd&lt;br&gt;bör därför göras hos Patent- och registreringsverket. Verket bör utfärda kal-&lt;br&gt;lelse på borgenärerna. Om ansökan inte bestrids, bör verket också kunna&lt;br&gt;meddela tillstånd till fusionen. Om ansökan däremot bestrids, bör verket i&lt;br&gt;stället överlämna ärendet till rätten för prövning i sak.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När de gäller kretsen av de borgenärer som omfattas av borgenärsskydds-&lt;br&gt;reglerna gäller de nuvarande svenska reglerna endast borgenärer i överlå-&lt;br&gt;tande bolag. Fusionsdirektivet föreskriver emellertid att även borgenärerna&lt;br&gt;i det övertagande bolaget skall ges ”betryggande säkerhet”. Direktivet tillå-&lt;br&gt;ter dock att skyddet för borgenärerna får vara olika för borgenärer i överlå-&lt;br&gt;tande och övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är därför nödvändigt att utforma borgenärsskyddsreglerna så att de&lt;br&gt;ger även borgenärer i det övertagande bolaget visst skydd. För dessa borge-&lt;br&gt;närer innebär fusionen emellertid inte något gäldenärsbyte. Med hänsyn till&lt;br&gt;detta bör borgenärerna i det övertagande bolaget inte ges någon generell rätt&lt;br&gt;att fordra betalning eller säkerhet. Däremot bör de ha en sådan rätt när de-&lt;br&gt;ras ställning inte framstår som betryggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Här uppkommer frågan hur man skall avgränsa de fall då borgenärernas&lt;br&gt;ställning kan anses betryggande från övriga fall. Regeringen föreslår här en&lt;br&gt;lösning som i huvudsak överensstämmer med vad kommittén har föreslagit.&lt;br&gt;Om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de vid sin&lt;br&gt;granskning inte funnit att fusionen innebär någon risk för att borgenärerna&lt;br&gt;i det övertagande bolaget inte skall få sin fordringar betalda, skall dessa bor-&lt;br&gt;genärer inte kallas. De har i så fall inte heller rätt att påfordra betalning eller&lt;br&gt;ställande av säkerhet. Saknas däremot ett sådant revisorsuttalande, skall&lt;br&gt;borgenärerna i det övertagande bolaget kallas på samma vis som borgenä-&lt;br&gt;rerna i överlåtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsdirektivet synes göra det nödvändigt att tillämpa borgenärsskydds-&lt;br&gt;reglerna på en annan borgenärskategori som inte omfattas av de nuvarande&lt;br&gt;reglerna, nämligen borgenärer som även är gäldenärer i samma rättsförhål-&lt;br&gt;lande. Bland sådana borgenärer märks t.ex. bolagets anställda och avtals-&lt;br&gt;parter som ännu inte har fullgjort den egna avtalsprestationen. Det har hit-&lt;br&gt;tills ansetts att dessa har andra möjligheter att skydda sig mot skadliga effek-&lt;br&gt;ter av fusionen. En anställd har t.ex. rätt till ersättning enligt lagen om löne-&lt;br&gt;garanti, medan en säljare - fram till avlämnandet - har säkerhet i den för-&lt;br&gt;sålda egendomen eller i vart fall möjlighet att kräva bankgaranti.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet innehåller emellertid inte något undantag av detta slag. Borge-&lt;br&gt;närer har alltid rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs&lt;br&gt;med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och bor-&lt;br&gt;genärerna inte redan har sådan säkerhet. Den möjlighet att hålla inne sin&lt;br&gt;prestation som en säljare eller annan avtalspart har kan inte anses som be-&lt;br&gt;tryggande säkerhet och täcker inte t.ex. eventuella skadeståndanspråk. Det&lt;br&gt;undantag som nuvarande lagstiftning innehåller kan därför inte behållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;100&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande en grupp av borgenärer har kommittén dock funnit att den&lt;br&gt;måste anses ha betryggande säkerhet för sina fordringar. Det gäller bolagets&lt;br&gt;anställda som genom reglerna i lönegarantilagen (1992:497) tillförsäkras be-&lt;br&gt;talning för sina fordringar på lön och pension vid arbetsgivarens konkurs.&lt;br&gt;Regeringen delar i likhet med remissinstanserna denna bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med det anförda föreslår regeringen att bestämmelserna om&lt;br&gt;borgenärsskydd görs tillämpliga även på borgenärer som tillika är gäldenärer&lt;br&gt;i samma rättsförhållande, dock att detta inte skall gälla borgenärer som har&lt;br&gt;rätt till ersättning enligt lönegarantilagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag innebär, vad gäller formen för kallelse och underrättel-&lt;br&gt;ser, att den gällande ordningen behålls. Kallelsen på borgenärerna föreslås&lt;br&gt;alltså komma till uttryck såväl i en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar&lt;br&gt;som i särskilda underrättelser till kända borgenärer. Eftersom kommitténs&lt;br&gt;förslag leder till att antalet borgenärer som omfattas av borgenärsskyddsreg-&lt;br&gt;lerna ökar, är förslaget i denna del ägnat att leda till ökade kostnader. Det&lt;br&gt;bör bl.a. mot den bakgrunden övervägas om det i detta sammanhang är till-&lt;br&gt;räckligt med förenklade kallelseformer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regelsystemet måste givetvis vara sådant att det uppfyller de krav som&lt;br&gt;ställs i fusionsdirektivet. Direktivet innehåller emellertid i denna del inte nå-&lt;br&gt;gonting som kräver ett så långtgående kallelseförfarande som det som nu&lt;br&gt;tillämpas i Sverige. Tvärtom har man i andra länder vid den nationella an-&lt;br&gt;passningen till detta direktiv ansett att ett enklare kallelseförfarande är till-&lt;br&gt;räckligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av detta har i den promemoria som upprättats inom Justi-&lt;br&gt;tiedepartementet och som diskuterades vid departementets hearing den 16&lt;br&gt;juni 1993 skisserats några alternativa modeller för hur ett mindre långt-&lt;br&gt;gående kallelseförfarande skulle kunna vara uppbyggt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett första alternativ är att registreringsmyndigheten inte sänder ut några&lt;br&gt;underrättelser till borgenärerna utan kallar kända och okända borgenärer&lt;br&gt;enbart genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och ortstidning eller&lt;br&gt;endera av dessa.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt används denna kallelseform (kungörelsedelgivning) endast i&lt;br&gt;undantagsfall. Det finns en påtaglig risk för att en kallelse som sker enbart&lt;br&gt;genom kungörelse i många fall inte når fram till sina adressater. Det är därför&lt;br&gt;tveksamt om en sådan kallelse i tillräcklig grad tillgodoser borgenärernas in-&lt;br&gt;tressen. Den bör därför inte anses tillräcklig i sådana fall då borgenärerna&lt;br&gt;kan antas ha skäl att hävda sina intressen inom ramen för fusionsförfarandet.&lt;br&gt;Att generellt ge borgenärerna underrättelse om fusionen enbart genom en&lt;br&gt;eller flera tidningar bör alltså inte komma i fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett ytterligare alternativ är att Patent- och registreringsverket utfärdar&lt;br&gt;kallelse genom kungörelse och dessutom skickar skriftliga underrättelser i&lt;br&gt;de fall då borgenärernas intresse av att få kännedom om kallelsen är särskilt&lt;br&gt;påtagligt. En sådan lösning har förordats i promemorian. Enligt dess förslag&lt;br&gt;skulle det inte vara nödvändigt att skicka ut skriftliga underrättelser om revi-&lt;br&gt;sorerna i sitt till fusionsplanen fogade yttrande har uttalat att fusionen inte&lt;br&gt;medför någon fara för att borgenärerna inte skall få sina fordringar betalda.&lt;br&gt;Flertalet deltagare vid departementets hearing ansåg att denna lösning i och&lt;br&gt;för sig var acceptabel. Andra menade dock att borgenärerna i överlåtande&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;101&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolag alltid borde tillsändas en särskild underrättelse. En allmän uppfattning&lt;br&gt;var att promemorians lösning förutsatte revisorernas medverkan. Från bl.a.&lt;br&gt;Sveriges Revisorssamfunds och Patent- och registreringsverkets sida betona-&lt;br&gt;des risken för att revisorerna skulle välja att inte uttala sig i frågan och att&lt;br&gt;detta skulle få till följd att skriftliga underrättelser ändå alltid skulle behöva&lt;br&gt;skickas ut. Mot bl.a. den bakgrunden motsatte sig Sveriges Revisorssamfund&lt;br&gt;förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör inte heller denna lösning väljas. Det är av&lt;br&gt;värde att samtliga kända borgenärer - med de undantag som har behandlats&lt;br&gt;i det föregående - underrättas om fusionen. Till detta kommer att lösningen&lt;br&gt;bygger på revisorernas medverkan. Den kritik som Sveriges Revisorssam-&lt;br&gt;fund har riktat mot lösningen måste därför tillmätas stor vikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett ytterligare alternativ är att uppgiften att sända ut de skriftliga under-&lt;br&gt;rättelserna flyttas över från registreringsmyndigheten till ansökande bolag.&lt;br&gt;Stockholms tingsrätt har pekat på denna möjlighet i sin skrivelse till Justitie-&lt;br&gt;departementet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lösningen förutsätter att underrättelserna skickas ut innan ansökan om&lt;br&gt;verkställighet om fusionsplanen görs. Underrättelserna bör därför innehålla&lt;br&gt;uppgift om att en sådan ansökan kommer att göras och att borgenärer har&lt;br&gt;möjlighet att bestrida ansökan inom den tid som registreringsmyndigheten&lt;br&gt;bestämmer. Registreringsmyndigheten skulle enbart behöva kontrollera att&lt;br&gt;bolagets styrelse eller verkställande direktör avgivit ett intyg om att under-&lt;br&gt;rättelser avsänts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan antas att arbetet med utskickande av underrättelser skulle kunna&lt;br&gt;genomföras avsevärt smidigare om det görs på detta sätt. Det skulle också&lt;br&gt;innebära stora kostnadsbesparingar för det allmänna. Lösningen kan visser-&lt;br&gt;ligen synas ge sämre garantier för att underrättelser verkligen avsänds. En-&lt;br&gt;ligt regeringens mening är emellertid detta inte fallet. Redan i dag är det&lt;br&gt;nämligen uppgifter från bolaget - dvs. borgenärsförteckningen - som är av-&lt;br&gt;görande för vilka adressater som domstolen kommer att skicka särskilda un-&lt;br&gt;derrättelser till. Att lägga också avsändandet av underrättelserna på bolagen&lt;br&gt;kan mot den bakgrunden knappast anses ge sämre säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen delar därför den uppfattning som kom till uttryck vid Justitie-&lt;br&gt;departementets hearing att den senast angivna lösningen bör väljas. Givetvis&lt;br&gt;skall det inte vara nödvändigt att skicka underrättelser till andra borgenärer&lt;br&gt;än dem som registreringsmyndigheten senare skall kalla. Så skall t.ex. inte&lt;br&gt;borgenärerna i det övertagande bolaget behöva underrättas i fall då reviso-&lt;br&gt;rerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusio-&lt;br&gt;nen innebär någon fara för detta bolags borgenärer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;102&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.6 Fusionens fullbordan&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: När Patent- och registreringsverket givit tillstånd&lt;br&gt;till verkställighet av fusionsplanen eller, i hänskjutna ärenden, när rät-&lt;br&gt;tens tillståndsbeslut har vunnit laga kraft, skall det övertagande bola-&lt;br&gt;gets styrelse anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret.&lt;br&gt;En sådan anmälan skall innehålla uppgift om för fusionen nödvändiga&lt;br&gt;följdbeslut, t.ex. ökning av aktiekapitalet i det övertagande bolaget.&lt;br&gt;I och med att denna anmälan registreras skall överlåtande bolag anses&lt;br&gt;upplösta och deras tillgångar och skulder anses övergå på det överta-&lt;br&gt;gande bolaget. Samtidigt skall fusionsvederlaget övergå till de tidigare&lt;br&gt;aktieägarna i överlåtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens för-&lt;br&gt;slag. Kommittén har dock velat ge bolagen möjlighet att i fusionsplanen ange&lt;br&gt;en annan senare tidpunkt vid vilken rättsverkningarna av fusionen skall in-&lt;br&gt;träda (se betänkandet s. 141, 142 och 340 - 344).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat kommitténs för-&lt;br&gt;slag utan invändning. Patent- och registreringsverket har dock ifrågasatt för-&lt;br&gt;slaget att bolagen själva skall kunna bestämma vid vilken tidpunkt fusionen&lt;br&gt;skall fullbordas. Enligt verket bör det i lagen finnas en gräns för hur långt in&lt;br&gt;i framtiden denna tidpunkt får sättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Enligt gällande rätt skall domstolen, sedan dess beslut om till-&lt;br&gt;stånd till fusionen har vunnit laga kraft, underrätta Patent- och registrerings-&lt;br&gt;verket om detta. När beslutet har registrerats, övergår överlåtande bolags&lt;br&gt;tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap.&lt;br&gt;1 - 3 §§ aktiebolagslagen till det övertagande bolaget (se 14 kap. 5§ första&lt;br&gt;och tredje styckena aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsvederlaget helt eller delvis består av aktier i det övertagande&lt;br&gt;bolaget och det eller de överlåtande bolagen har fullgjort sina skyldigheter,&lt;br&gt;gäller en kompletterande regel. I sådana fall skall bolagen inom två månader&lt;br&gt;från det att rättens beslut vann laga kraft anmäla ökningen av aktiekapitalet&lt;br&gt;eller, vid kombination, att det övertagande bolaget har bildats och att sty-&lt;br&gt;relse har utsetts. Överlåtande bolags tillgångar och skulder övergår då på det&lt;br&gt;övertagande bolaget först i och med att även denna anmälan har registrerats&lt;br&gt;(se 14 kap. 5 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härefter skall det eller de överlåtande bolagen skifta fusionsvederlaget&lt;br&gt;bland sina aktieägare. Sedan detta har skett skall styrelsen och verkställande&lt;br&gt;direktören avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter.&lt;br&gt;När en sådan slutredovisning har lagts fram på bolagsstämma, är det överlå-&lt;br&gt;tande bolaget upplöst (se 14 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsdirektivet ger medlemsstaterna frihet att själva i sin lagstiftning be-&lt;br&gt;stämma när en fusion skall anses fullbordad. I artikel 17 sägs endast att lag-&lt;br&gt;stiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då fusionen blir gäl-&lt;br&gt;lande. Enligt artikel 19 fordras emellertid att en fusion alltid skall ha vissa&lt;br&gt;rättsverkningar: a) det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall övergå till det övertagande bolaget, b) aktieägarna i det överlåtande&lt;br&gt;bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget, c) det överlåtande bolaget&lt;br&gt;upphör. Direktivet kräver att dessa rättsverkningar inträder samtidigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Enligt regeringens mening bör bestämmel-&lt;br&gt;serna om fusionens fullbordande ansluta till hittills gällande regelsystem. Be-&lt;br&gt;slutet att ge tillstånd till verkställande av fusionsplanen bör således även en-&lt;br&gt;ligt det nya regelverket följas av en ytterligare, avslutande registrering.&lt;br&gt;Denna registrering bör också omfatta nödvändiga följdbeslut såsom ökning&lt;br&gt;av aktiekapitalet och, vid kombination, anmälan om bolagets bildande och&lt;br&gt;om utseende av styrelse och revisorer. En anmälan bör göras av det överta-&lt;br&gt;gande bolagets styrelse inom två månader från Patent- och registreringsver-&lt;br&gt;kets tillståndsbeslut eller, när tillstånd givits av rätten, inom två månader&lt;br&gt;från det att rättens tillståndsbeslut har vunnit laga kraft. Anmälan bör ställas&lt;br&gt;till Patent- och registreringsverket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svensk rätt uppfyller i dag inte fusionsdirektivets krav på att rättsverk-&lt;br&gt;ningarna av en fusion skall inträda samtidigt. Det är därför nödvändigt att&lt;br&gt;utforma lagen så att övergången av de överlåtande bolagens tillgångar och&lt;br&gt;skulder till det övertagande bolaget sammanfaller med tidpunkten för de&lt;br&gt;överlåtande bolagens upphörande. Vid samma tidpunkt skall, om fusionsve-&lt;br&gt;derlaget helt eller delvis består av aktier, aktieägarna i de överlåtande bola-&lt;br&gt;gen bli aktieägare i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot innehåller direktivet inte något om vilken denna gemensamma&lt;br&gt;tidpunkt skall vara. Kommittén har föreslagit att bolagen skall ges frihet att&lt;br&gt;i fusionsplanen själva bestämma den tidpunkt då fusionens rättsverkningar&lt;br&gt;skall inträda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen anser dock att de nya reglerna bör ansluta till den nu gällande&lt;br&gt;ordningen. I dag gäller att den mest betydelsefulla av fusionens rättsverk-&lt;br&gt;ningar, övergången av tillgångar och skulder från ett bolag till ett annat, in-&lt;br&gt;träder i och med att Patent- och registreringsverket registrerar antingen rät-&lt;br&gt;tens beslut om tillstånd till fusionen eller en särskild anmälan från bolagen.&lt;br&gt;De berörda bolagen saknar egentlig möjlighet att själva råda över tidpunk-&lt;br&gt;ten för fusionens fullbordan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den ordning, som kommittén har föreslagit och som innebär att bolagen&lt;br&gt;ges en viss möjlighet att välja vid vilken tidpunkt rättsverkningarna av fusio-&lt;br&gt;nen skall inträda, skulle kunna medföra vissa olägenheter. Den skulle, såsom&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket har påpekat, innebära att de överlåtande bo-&lt;br&gt;lagen skulle kunna drivas vidare under avsevärd tid efter det att tillstånd till&lt;br&gt;fusionen meddelats. Bolagen skulle under tiden kunna skaffa sig nya borge-&lt;br&gt;närer som skulle gå miste om möjligheten att motsätta sig verkställighet av&lt;br&gt;fusionsplanen. Till detta kommer att en möjlighet att skjuta fusionen in i en&lt;br&gt;kanske avlägsen framtid avsevärt skulle försvåra för revisorer och andra att&lt;br&gt;i förväg bedöma fusionens konsekvenser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår därför att rättsverkningarna av fusionen alltid liksom&lt;br&gt;i dag skall inträda i och med att det övertagande bolagets anmälan till Patent-&lt;br&gt;och registreringsverket registreras. Vid denna tidpunkt skall således överlå-&lt;br&gt;tande bolags tillgångar och skulder övergå på det övertagande bolaget och&lt;br&gt;överlåtande bolag anses upplöst. Vid samma tidpunkt skall fusionsvederla-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;104&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;get, i den mån det utgörs av aktier i det övertagande bolaget, övergå på de Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;tidigare aktieägarna i överlåtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;7 Vissa avtal mellan bolaget och stiftare eller&lt;br&gt;aktieägare&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Om ett bolag inom två år från registreringen av&lt;br&gt;bolagets bildande träffar avtal med stiftare eller aktieägare, skall bo-&lt;br&gt;lagsstämman underställas avtalet för godkännande, om avtalet inne-&lt;br&gt;bär att bolaget förvärvar egendom mot ett vederlag som motsvarar&lt;br&gt;minst en tiondel av aktiekapitalet. Detsamma skall gälla om bolaget&lt;br&gt;träffat ett sådant avtal inom två år från det att bolaget har bytt bolags-&lt;br&gt;kategori. Något godkännande av bolagsstämman skall dock inte ford-&lt;br&gt;ras om förvärvet sker på börs eller som ett led i bolagets löpande af-&lt;br&gt;färsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer med regering-&lt;br&gt;ens förslag (se betänkandet s. 133, 258 och 259).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har lämnat förslaget utan invänd-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Om ett bolag inom två år från registreringen hade träffat avtal&lt;br&gt;om förvärv av fast eller lös egendom, avsedd för stadigvarande bruk för bola-&lt;br&gt;get, och gottgörelsen för förvärvet översteg en femtedel av hela aktiekapita-&lt;br&gt;let, var enligt 33 § i 1944 års aktiebolagslag styrelsen skyldig att anmäla avta-&lt;br&gt;let för registrering. En motsvarande bestämmelse fanns redan i 1910 års ak-&lt;br&gt;tiebolagslag. Avsikten med bestämmelsen var att förhindra att bestämmel-&lt;br&gt;serna om tillskott och övertagande av egendom i samband med bildande av&lt;br&gt;bolag kringgicks, s.k. uppskjuten apport. Vid tillkomsten av 1975 års aktie-&lt;br&gt;bolagslag ansågs emellertid att bestämmelsen i 33 § i praktiken hade visat sig&lt;br&gt;vara ineffektiv. Bestämmelsen utmönstrades därför.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 11 i kapitaldirektivet finns bestämmelser som ålägger medlems-&lt;br&gt;staterna att uppställa vissa regler mot uppskjuten apport. Bestämmelserna&lt;br&gt;avser de fall då bolaget förvärvar tillgångar från någon som har undertecknat&lt;br&gt;bolagets stiftelseurkund. Sådana förvärv skall, om de har skett inom en tid&lt;br&gt;som av den nationella lagstiftningen skall bestämmas till minst två år från&lt;br&gt;det att bolaget bildades eller tilläts att börja sin verksamhet, granskas och&lt;br&gt;offentliggöras enligt direktivets bestämmelser samt underställas bolagsstäm-&lt;br&gt;man för godkännande. Detsamma gäller förvärv som skett sedan ett bolag&lt;br&gt;av annat slag ombildats till aktiebolag. Direktivbestämmelserna gäller emel-&lt;br&gt;lertid endast om vederlaget för förvärvet motsvarar minst en tiondel av ak-&lt;br&gt;tiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får föreskriva att sådana bestämmelser även skall gälla&lt;br&gt;när bolaget förvärvar tillgångarna från en aktieägare eller någon annan.&lt;br&gt;Medlemsstaterna får å andra sidan också föreskriva att bestämmelserna inte&lt;br&gt;skall tillämpas på förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;105&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;samhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller&lt;br&gt;en domstol eller på en fondbörs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: EG-anpassningen fordrar att bestämmelser&lt;br&gt;som motsvarar artikel 11 i kapitaldirektivet införs i svensk rätt. Kapitaldirek-&lt;br&gt;tivet blir i och för sig tillämpligt endast på publika aktiebolag. I likhet med&lt;br&gt;kommittén anser regeringen emellertid att bestämmelser av detta slag bör&lt;br&gt;gälla för båda bolagskategorierna. Vidare gör sig syftet bakom direktivets&lt;br&gt;bestämmelser - att förhindra kringgående av bestämmelserna om tillskju-&lt;br&gt;tande av apportegendom - gällande såväl när bolagets avtalspart är någon&lt;br&gt;av bolagets stiftare som när det är en aktieägare. Bestämmelserna bör därför&lt;br&gt;omfatta avtal med såväl stiftare som aktieägare. Det är samtidigt angeläget&lt;br&gt;att utforma lagstiftningen så att den inte försvårar normala affärstransaktio-&lt;br&gt;ner. Regeringen anser därför att Sverige bör utnyttja den undantagsbestäm-&lt;br&gt;melse som direktivet tillåter och från bestämmelsernas tillämpningsområde&lt;br&gt;undanta förvärv på börs samt förvärv som utgör led i bolagets löpande verk-&lt;br&gt;samhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagbestämmelserna bör utformas så att ett avtal om förvärv av egendom&lt;br&gt;mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan stiftare eller aktieägare i vissa&lt;br&gt;fall blir beroende av bolagsstämmans godkännande. Detta bör gälla om av-&lt;br&gt;talet träffas inom två år från bolagets registrering eller inom två år från regi-&lt;br&gt;streringen av beslut om byte av bolagskategori. Bolagsstämmans godkän-&lt;br&gt;nande bör dock inte krävas om vederlaget motsvarar mindre än en tiondel&lt;br&gt;av aktiekapitalet och, som nyss nämnts, inte heller om förvärvet sker på börs&lt;br&gt;eller utgör ett led i bolagets löpande verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av direktivets bestämmelser framgår att bolagsstämmans beslut måste&lt;br&gt;föregås av en granskning och ett offentliggörande av förvärvet. Den svenska&lt;br&gt;lagstiftningen bör därvid utformas så att stämman ges tillfredsställande möj-&lt;br&gt;ligheter att granska förvärvet. Det innebär att stämman som beslutsunderlag&lt;br&gt;bör ha en redogörelse från styrelsen om värdet på den förvärvade egendo-&lt;br&gt;men samt ett revisorsyttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;8 Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;8.1 Primär och subsidiär företrädesrätt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: En sådan föreskrift om företrädesrätt till nya ak-&lt;br&gt;tier vid en framtida ökning av aktiekapitalet, som inte ger samtliga&lt;br&gt;aktieägare lika företrädesrätt i förhållande till den andel av aktiekapi-&lt;br&gt;talet som deras aktier representerar, får tas in i bolagsordningen en-&lt;br&gt;dast om den innebär dels att ägarna till aktier av visst aktieslag vid&lt;br&gt;en framtida kontantemission skall ha företrädesrätt till nya aktier av&lt;br&gt;samma aktieslag (primär företrädesrätt), dels att samtliga aktieägare&lt;br&gt;har rätt att teckna de aktier som inte tecknas av de primärt berättigade&lt;br&gt;(subsidiär företrädesrätt).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;106&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 133, 134, 285, 287 och 288).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: De remissinstanser som särskilt har tagit upp denna&lt;br&gt;fråga - Hovrätten för Övre Norrland, Svenska Bankföreningen, Svenska&lt;br&gt;Fondhandlareföreningen, Grossistförbundet, Sveriges Industriförbund,&lt;br&gt;Svenska Arbetsgivareföreningen, Sveriges Försäkringsförbund och Värde-&lt;br&gt;papperscentralen - har ansett att den bör utredas ytterligare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Bestämmelser om företrädesrätt till nya aktier vid ökning av&lt;br&gt;aktiekapitalet genom nyemission finns i 3 kap. 1 § och 4 kap. 2§. Enligt 4&lt;br&gt;kap. 2§ har aktieägarna vid kontantemission företrädesrätt till de nya ak-&lt;br&gt;tierna i förhållande till det antal aktier som de förut äger. En annan företrä-&lt;br&gt;desrätt kan dock gälla på grund av föreskrifter i bolagsordningen. Dessutom&lt;br&gt;kan bolagsstämman och styrelsen i samband med emissionsbeslutet besluta&lt;br&gt;om att avvika från vad som annars gäller om företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 3 kap. 1 § första och andra styckena framgår vilka föreskrifter som får&lt;br&gt;och skall meddelas i bolagsordningen angående företrädesrätt till nya aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen framgår att det i ett aktiebolag kan finnas aktier av olika&lt;br&gt;slag. Aktieslagen kan skilja sig åt i fråga om rätten att ta del i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst. Skillnaden kan också hänföra sig till aktiernas röstvärde&lt;br&gt;eller till något annat förhållande. Föreskrifter om olika företrädesrätt vid ök-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet får tas in i bolagsordningen endast i fråga om aktier&lt;br&gt;som skiljer sig åt i fråga om rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan kan emellertid ställas vad som i 3 kap. 1 § avses med lika respektive&lt;br&gt;olika företrädesrätt. Här kan man tänka sig två olika synsätt. Det ena inne-&lt;br&gt;bär att lika företrädesrätt föreligger när det med samtliga aktier, oavsett ak-&lt;br&gt;tieslag, följer en och samma rätt att delta i tecknandet av nya aktier. Det&lt;br&gt;andra synsättet innebär att aktier av ett aktieslag ger företrädesrätt endast&lt;br&gt;till nya aktier av samma aktieslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagtexten i 3 kap. 1 § ger inte besked om vilket synsätt som bör gälla. Det&lt;br&gt;förstnämnda synsättet kommer till uttryck i utfomningen av 4 kap. 2§. Å&lt;br&gt;andra sidan har Patent- och registreringsverket i sin registreringspraxis god-&lt;br&gt;tagit att det i bolagsordningen för bolag med två olika aktieslag, som skilt&lt;br&gt;sig endast i fråga om röstvärde, tagits in föreskrifter om att vid en framtida&lt;br&gt;nyemission de nya aktierna skall vara av båda slagen och fördelas så att varje&lt;br&gt;aktieslag får endast nya aktier av samma slag. Eftersom lagen i dessa fall inte&lt;br&gt;tillåter att bolagsordningen innehåller föreskrifter om olika företrädesrätt,&lt;br&gt;har verket uppenbarligen ansett att en nyemission av angivet slag innebär en&lt;br&gt;”lika rätt” för aktieägarna. Verkets praxis har vunnit stöd i uttalanden under&lt;br&gt;förarbetena till aktiebolagslagen (se SOU 1971:15 s. 156 och prop. 1975:103&lt;br&gt;s.312).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EG-rätten har det första av de båda angivna synsätten som utgångspunkt.&lt;br&gt;Enligt artikel 29.1 i kapitaldirektivet skall sålunda vid varje ökning av det&lt;br&gt;tecknade aktiekapitalet, som sker genom kontantemission, aktierna erbju-&lt;br&gt;das aktieägarna med företrädesrätt i förhållande till den andel av aktiekapi-&lt;br&gt;talet som deras aktier representerar. Punkten 2 innehåller två möjligheter&lt;br&gt;att göra undantag från denna huvudregel. I övrigt får den i punkten 1 före-&lt;br&gt;skrivna företrädesrätten inte begränsas eller upphävas annat än genom be-&lt;br&gt;slut av bolagsstämman (se punkten 4).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det första undantaget i punkten 2 innebär att medlemsstaterna inte behö-&lt;br&gt;ver tillämpa huvudregeln på aktier med en begränsad rätt till utdelning eller&lt;br&gt;vid utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation. Bestäm-&lt;br&gt;melsen tar närmast sikte på vad som brukar kallas limiterade preferensak-&lt;br&gt;tier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det andra undantaget har följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Medlemsstaterna får - om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om&lt;br&gt;rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 15 eller vid utskiftning i samband&lt;br&gt;med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast&lt;br&gt;ett av dessa aktieslag ges ut - tillåta att ägarna till aktier av annat slag får&lt;br&gt;utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av&lt;br&gt;det slag som emissionen avser.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta undantag öppnar möjlighet att i bolagsordningen föreskriva att in-&lt;br&gt;nehavare av aktier av visst aktieslag skall ha företrädesrätt till aktier av&lt;br&gt;samma aktieslag framför innehavare av andra aktieslag. En sådan föreskrift&lt;br&gt;ger möjlighet att åstadkomma i stort sett samma effekt som har åstadkom-&lt;br&gt;mits genom den svenska registreringspraxis som vi nyss har redogjort för.&lt;br&gt;Direktivet går emellertid ett stycke längre och fordrar att, om lagstiftningen&lt;br&gt;ger möjlighet till sådana föreskrifter, de övriga aktieägarna skall ha rätt att&lt;br&gt;teckna de aktier som de primärt berättigade inte tecknar. Man kan här tala&lt;br&gt;om en primär respektive subsidiär företrädesrätt. Bestämmelsen avser enligt&lt;br&gt;sin ordalydelse emissioner där endast ett av flera aktieslag ges ut. I doktrinen&lt;br&gt;har den emellertid ansetts tillämplig även vid emission av flera aktieslag (se&lt;br&gt;Werlauf, EF-Selskabsret, 1992, s. 132).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett särskilt yttrande har flera av&lt;br&gt;de till Aktiebolagskommittén knut-&lt;br&gt;na sakkunniga framhållit att den ak-&lt;br&gt;tuella undantagsbestämmelsen är&lt;br&gt;svårtydd och ger utrymme för olika&lt;br&gt;tolkningar. Samma uppfattning har&lt;br&gt;kommit till uttryck i flera remissytt-&lt;br&gt;randen. Vad man i första hand synes&lt;br&gt;syfta på är frågan om bestämmelsen&lt;br&gt;ger något utrymme för föreskrifter&lt;br&gt;om att innehavare av ett visst akties-&lt;br&gt;lag, varav nya aktier inte skall emit-&lt;br&gt;teras, skall ha företrädesrätt till ak-&lt;br&gt;tier av annat aktieslag, medan inne-&lt;br&gt;havare av en tredje kategori av aktier&lt;br&gt;skall ha företrädesrätt enbart till ak-&lt;br&gt;tier av det egna slaget. Problemet il-&lt;br&gt;lustreras av vidstående exempel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ex. I ett aktiebolag finns tre ak-&lt;br&gt;tieslag, A-, B- och C-aktier. En-&lt;br&gt;ligt bolagsordningen skall några&lt;br&gt;ytterligare C-aktier inte emitte-&lt;br&gt;ras. I bolagsordningen har därför&lt;br&gt;föreskrivits att innehavare av C-&lt;br&gt;aktier skall - jämte B-aktie-&lt;br&gt;ägare - ha företrädesrätt till nya&lt;br&gt;B-aktier. Innehavare av A-aktier&lt;br&gt;skall däremot endast ha företrä-&lt;br&gt;desrätt till nya A-aktier. Ger di-&lt;br&gt;rektivet något utrymme för en&lt;br&gt;sådan föreskrift?&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nya aktier A B&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gamla aktier ABC&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivets ordalydelse talar emellertid med styrka för att denna fråga&lt;br&gt;måste besvaras med nej. Direktivet får i stället förstås så att det endast är&lt;br&gt;möjligt att föreskriva antingen en lika företrädesrätt för samtliga aktieslag&lt;br&gt;eller en primär företrädesrätt för just det aktieslag av vilket nya aktier emit-&lt;br&gt;teras. Undantagsbestämmelsen ger således inte något utrymme för föreskrif-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;108&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ter om att innehavarna till aktier av annat aktieslag skall ha företrädesrätt &amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till de nya aktierna framför innehavarna av aktier av övriga aktieslag. Detta&lt;br&gt;är också den uppfattning som har framkommit vid de underhandskontakter&lt;br&gt;som har förevarit mellan Justitiedepartementet och EG-kommissionen. Det&lt;br&gt;kan tilläggas att lagstiftningen i Danmark, där man har utnyttjat den aktuella&lt;br&gt;undantagsbestämmelsen, endast tillåter primär företrädesrätt innanför det&lt;br&gt;egna aktieslaget (se 30 § loven om aktieselskaber). Även i det norska försla-&lt;br&gt;get till ny aktiebolagslag - där möjlighet till avvikelse från huvudregeln om&lt;br&gt;aktiers lika företrädesrätt över huvud taget föreslås finnas enbart i offentliga&lt;br&gt;aksjeselskaber - föreslås den primära företrädesrätten gälla enbart nya ak-&lt;br&gt;tier i samma aktieslag (se 6 - 4 § i förslaget). Också det finska förslaget har&lt;br&gt;denna innebörd. Någon anledning att utreda frågan ytterligare finns enligt&lt;br&gt;regeringens mening inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Sverige är skyldigt att anpassa sin lagstift-&lt;br&gt;ning till de bestämmelser om företrädesrätt som finns i artikel 29 i kapitaldi-&lt;br&gt;rektivet. Med den kategoriindelning som har föreslagits i det föregående är&lt;br&gt;det visserligen inte nödvändigt att tillämpa direktivet på annat än de publika&lt;br&gt;aktiebolagen. Såsom tidigare har framhållits bör emellertid regelsystemet&lt;br&gt;göra skillnad mellan de båda bolagskategorierna endast då särskilda skäl ta-&lt;br&gt;lar för detta. Så är inte fallet här. De nya bestämmelser som direktivet i&lt;br&gt;denna del föranleder bör därför gälla såväl publika som privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EG-rätten har som utgångspunkt att aktier av samtliga aktieslag skall ha&lt;br&gt;företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Det&lt;br&gt;framstår därför som helt nödvändigt att ge svensk lagstiftning samma ut-&lt;br&gt;gångspunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet ger genom de båda undantagsbestämmelserna visst utrymme&lt;br&gt;att genom föreskrifter i bolagsordningen avvika från den lika företrädesrät-&lt;br&gt;ten. I likhet med kommittén anser regeringen att det inte finns något skäl att&lt;br&gt;utnyttja den första undantagsbestämmelsen, vilken innebär att principen om&lt;br&gt;lika företrädesrätt - sådan den är uttryckt i artikel 29.1 - inte behöver tilläm-&lt;br&gt;pas på s.k. limiterade preferensaktier. Den torde för svenska förhållanden&lt;br&gt;ha ett begränsat praktiskt värde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot bör Sverige utnyttja den andra undantagsregeln och införa mot&lt;br&gt;direktivet svarande bestämmelser om primär och subsidiär företrädesrätt.&lt;br&gt;Skälet till det är bl.a. att det i Sverige är mycket vanligt med olika aktieslag&lt;br&gt;som skiljer sig åt i fråga om röstvärde och att det också är vanligt med före-&lt;br&gt;skrifter om att olika aktieslag skall ha olika företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Värdepapperscentralen har visserligen menat att bestämmelser om subsi-&lt;br&gt;diär företrädesrätt skulle kräva en omfattande och tidskrävande systemut-&lt;br&gt;veckling för aktiekontosystemet. Detta är emellertid inte ett tillräckligt skäl&lt;br&gt;att avstå från regler om subsidiär företrädesrätt. Om Sverige över huvud ta-&lt;br&gt;get vill avvika från vad som är utgångspunkten i artikel 29 - lika företrädes-&lt;br&gt;rätt för samtliga aktieslag - och utnyttja undantagsbestämmelsen om primär&lt;br&gt;företrädesrätt, är det nödvändigt att också införa bestämmelser om subsidiär&lt;br&gt;företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen bör alltså ges sådan utformning att det blir möjligt att i bo-&lt;br&gt;lagsordningen föreskriva antingen att samtliga aktier skall ha företrädesrätt&lt;br&gt;i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital (lika företrädesrätt) eller att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;109&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innehavare av aktie av visst aktieslag skall ha en företrädesrätt till nya aktier&lt;br&gt;av samma aktieslag (primär företrädesrätt) med rätt för samtliga aktieägare&lt;br&gt;att delta i tecknandet av de aktier som de primärt berättigade inte tecknar&lt;br&gt;(subsidiär företrädesrätt).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av den tolkning av direktivet för vilken tidigare har redo-&lt;br&gt;gjorts finns det inte något utrymme för att tillåta föreskrifter om att inneha-&lt;br&gt;vare av visst aktieslag (A-aktier) skall ha företrädesrätt till nya aktier av an-&lt;br&gt;nat aktieslag (B-aktier) framför innehavarna av ytterligare aktieslag (C-ak-&lt;br&gt;tier). Under remissbehandlingen har flera remissinstanser gjort invändning&lt;br&gt;mot detta synsätt. Ett bolag kan av flera olika skäl välja att genomföra en&lt;br&gt;kontantemission endast beträffande två aktieslag (B- och C-aktier) och det&lt;br&gt;bör då, enligt dessa remissinstanser, vara möjligt att i bolagsordningen före-&lt;br&gt;skriva att A-aktieägarna (tillsammans med B-aktieägarna) skall ha primär&lt;br&gt;företrädesrätt till nya B-aktier vid en kommande kontantemission. I så fall&lt;br&gt;skulle, har det hävdats, de olika aktieslagens relativa andel i bolagets kapital&lt;br&gt;kunna bibehållas även om emissionen inte omfattar aktier av samtliga aktie-&lt;br&gt;slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som tidigare har framhållits kan en sådan ordning inte anses förenlig med&lt;br&gt;direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen är emellertid medveten om att den i direktivet beskrivna ord-&lt;br&gt;ningen kan medföra problem för de bolag som redan i dag har föreskrifter av&lt;br&gt;detta slag i bolagsordningen. Dessa problem torde delvis kunna lösas genom&lt;br&gt;särskilda övergångsbestämmelser. Kommittén har föreslagit att, i fråga om&lt;br&gt;de aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995, de nya bestämmel-&lt;br&gt;serna skall tillämpas fr.o.m. juli 1996. Denna särskilda övergångsbestäm-&lt;br&gt;melse har stöd i EES-avtalet, bil. XXII, punkten 2 c, jämfört med artikel 43&lt;br&gt;i kapitaldirektivet. Denna bestämmelse ger bolagen tillfredsställande möj-&lt;br&gt;ligheter att anpassa sig till de nya reglerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är möjligt att den föreslagna ordningen i någon mån kan försvåra vissa&lt;br&gt;i dag förekommande former för bolagens kapitalförsörjning, främst då en-&lt;br&gt;staka emissioner av preferensaktier av visst särskilt slag. Dessa problem bör&lt;br&gt;emellertid inte överdrivas och ger under alla förhållanden inte Sverige rätt&lt;br&gt;att avvika från den i EG-direktivet angivna ordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härutöver kan måhända hävdas att den beskrivna ordningen kan få nega-&lt;br&gt;tiva effekter för den enskilda aktieägaren. En ägare till en aktie av sådant&lt;br&gt;slag som enligt i dag gällande bolagsordning är förenad med rätt att teckna&lt;br&gt;aktier av annat slag kommer i en del fall inte att kunna behålla denna rätt.&lt;br&gt;Det kan synas som om detta skulle kunna innebära en rättsförlust, särskilt&lt;br&gt;som värdet på aktien i viss utsträckning är beroende av företrädesrätten. Vis-&lt;br&gt;serligen kan bolagsstämman i samband med emissionsbeslutet fatta beslut&lt;br&gt;som innebär att aktieägaren ändå får delta i teckningen av aktier av annat&lt;br&gt;aktieslag. Aktien kommer dessutom att vara förenad med en subsidiär före-&lt;br&gt;trädesrätt. Likväl kan aktieägarens ställning i detta avseende synas bli för-&lt;br&gt;svagad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör emellertid understrykas att lagändringen inte utan vidare medför&lt;br&gt;någon rättsförlust för aktieägaren. Hittills gällande bolagsordningsbestäm-&lt;br&gt;melser kommer att bestå till dess att stämman har ändrat dem. Ett dylikt&lt;br&gt;beslut om ändring i bolagsordningen som innebär att ett visst aktieslag berö-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;110&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vas företrädesrätt till teckning av nya aktier som det hittills har haft innebär Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;att rättsförhållandet mellan aktierna rubbas. Beslutet kräver därför kvalifi-&lt;br&gt;cerad majoritet enligt bestämmelserna i 9 kap. 15 § aktiebolagslagen. Om&lt;br&gt;ägaren till aktier av det aktuella aktieslaget därvid vägrar att ge sitt sam-&lt;br&gt;tycke, kan det bli nödvändigt för övriga aktieägare att lösa in hans aktier för&lt;br&gt;det värde som de har före ändringen av bolagsordningen. Gör de inte detta,&lt;br&gt;kommer bolaget efter den 1 juli 1996 inte att kunna genomföra ytterligare&lt;br&gt;nyemissioner.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;8.2 Företrädesrätt mellan aktieslag med olika röstvärde&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens forslag: Det skall vara möjligt att i bolagsordningen ta in&lt;br&gt;föreskrifter om olika företrädesrätt för olika aktieslag vid kontante-&lt;br&gt;mission inte endast när skillnaden mellan aktieslagen gäller rätten till&lt;br&gt;vinst eller likvidationsandel utan också när skillnaden avser röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om olika aktieslag skiljer sig åt i fråga om röstvärde men medför&lt;br&gt;lika rätt till vinst eller likvidationsandel, skall en föreskrift i bolags-&lt;br&gt;ordningen om olika företrädesrätt förenas med föreskrifter som ga-&lt;br&gt;ranterar att innehavare av varje aktieslag vid en fondemission kan be-&lt;br&gt;hålla sin andel av bolagets aktier och röster.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 134 -136).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte gjort några särskilda in-&lt;br&gt;vändningar mot kommitténs förslag i denna del. De remissynpunkter som vi&lt;br&gt;redogjort för i det föregående (se avsnitt 8.1) har emellertid omedelbar rele-&lt;br&gt;vans även för regeringens förslag i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Som tidigare har nämnts är det i dag inte&lt;br&gt;tillåtet att i bolagsordningen meddela föreskrifter om olika företrädesrätt vid&lt;br&gt;kontantemission annat än i fråga om aktier som skall ha olika andel i bola-&lt;br&gt;gets tillgångar eller vinst. Lagen medger alltså inte föreskrifter om olika före-&lt;br&gt;trädesrätt när skillnaden mellan aktieslagen enbart hänför sig till röstvärdet.&lt;br&gt;Inte heller tillåter lagen föreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden&lt;br&gt;mellan aktieslagen är av annat slag, exempelvis skillnader i fråga om rätten&lt;br&gt;att välja ledamöter i styrelsen. Här är det således inte möjligt att i bolagsord-&lt;br&gt;ningen avvika från principen om ”lika företrädesrätt”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen till detta är att sådana föreskrifter inte har ansetts vara förenliga&lt;br&gt;med likhetsprincipen. Om aktier med lika rätt till likvidationsandel eller&lt;br&gt;vinst skulle ha olika rätt att delta i teckningen av nya aktier, skulle detta&lt;br&gt;kunna innebära att vissa aktieägare gynnas i förhållande till andra utan att&lt;br&gt;det finns grund för det i bolagsordningen (jfr SOU 1971:15 s. 155).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Principen om ”lika företrädesrätt” kan emellertid, såsom har framhållits&lt;br&gt;tidigare, förstås på två olika sätt. Det ena innebär en företrädesrätt för samt-&lt;br&gt;liga slag av aktier i förhållande till de gamla aktiernas andel i aktiekapitalet.&lt;br&gt;Det andra innebär en företrädesrätt inom varje aktieslag som, om den för-&lt;br&gt;enas med föreskrifter om proportionell emission inom varje aktieslag, gör&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;111&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det möjligt för innehavare av gamla aktier att bibehålla sin röststyrka och&lt;br&gt;sin andel i bolagets kapital. Det senare synsättet har kommit till uttryck i&lt;br&gt;Patent- och registreringsverkets registreringspraxis. Verket har såsom tidi-&lt;br&gt;gare har nämnts godtagit bolagsordningsbestämmelser rörande aktier med&lt;br&gt;olikhet endast i röstvärde innebärande att vid nyemission de nya aktierna&lt;br&gt;skall vara av båda slagen och fördelas så att varje aktieslag endast får nya&lt;br&gt;aktier av samma slag. I förarbetena till aktiebolagslagen uttalades att försla-&lt;br&gt;get inte innebar någon ändring på denna punkt (prop. 1975:103 s. 312).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 29 i kapitaldirektivet behandlas aktier med röstvärdesskillnader&lt;br&gt;på samma sätt som aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till tillgångar&lt;br&gt;och vinst. Den principiella utgångspunkten är sålunda en annan än den som&lt;br&gt;har kommit till uttryck i svensk registreringspraxis; aktier av samtliga aktie-&lt;br&gt;slag skall ha rätt att delta i tecknandet av nya aktier i förhållande till sin andel&lt;br&gt;i aktiekapitalet. Direktivet ger visserligen medlemsstaterna möjlighet att av-&lt;br&gt;vika från denna utgångspunkt men endast enligt de båda undantagsbestäm-&lt;br&gt;melserna i artikel 29.2 (se föregående avsnitt).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns flera omständigheter som talar för att det nu är dags för Sverige&lt;br&gt;att - i enlighet med vad kapitaldirektivet ger möjlighet till - tillåta att före-&lt;br&gt;skrifter om olika företrädesrätt förs in i bolagsordningen också när skillna-&lt;br&gt;den mellan aktierna hänför sig endast till röstvärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det avgörande skälet till att aktiebolagslagen hittills inte har tillåtit bo-&lt;br&gt;lagsordningsföreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden mellan ak-&lt;br&gt;tieslagen enbart avsett röstvärdet har varit att detta inte ansetts förenligt&lt;br&gt;med likhetsprincipen. Det kan emellertid - såsom påtalades redan i samband&lt;br&gt;med aktiebolagslagens tillkomst - hävdas att förbudet mot sådana föreskrif-&lt;br&gt;ter kan kringgås genom att att bolaget vid sidan av röstvärdesskillnader före-&lt;br&gt;skriver vissa mindre skillnader vad gäller rätten till tillgångar och vinst.&lt;br&gt;Detta är också ett av skälen till att man i våra grannländer tillåter föreskrifter&lt;br&gt;om olika företrädesrätt också när aktieslagen skiljer sig åt endast i fråga om&lt;br&gt;röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till detta kommer att lagstiftaren vid tillkomsten av aktiebolagslagen ut-&lt;br&gt;gick från att ”lika företrädesrätt” också gav utrymme för det slag av bolags-&lt;br&gt;ordningsföreskrifter som godtagits i Patent- och registreringsverkets praxis&lt;br&gt;för vilka tidigare har redogjorts. Utgångspunkten för kapitaldirektivet är&lt;br&gt;emellertid en annan. För att man vid en nyemission skall kunna fördela rät-&lt;br&gt;ten att teckna de nya aktierna på ett annat sätt än vad som följer av direkti-&lt;br&gt;vets huvudregel, dvs. i förhållande till den andel av aktiekapitalet som de&lt;br&gt;gamla aktierna representerar, fordras antingen att bolagsordningen innehål-&lt;br&gt;ler föreskrifter om olika företrädesrätt av det slag som direktivet tillåter eller&lt;br&gt;att bolaget i samband med emissionen beslutar om att rätten att teckna nya&lt;br&gt;aktier fördelas på ett annat sätt. Med den utformning som den nuvarande&lt;br&gt;lagstiftningen har skulle svenska bolag enbart kunna använda sig av det sist-&lt;br&gt;nämnda alternativet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta skulle innebära betydande olägenheter. Röstvärdesskillnader är be-&lt;br&gt;tydelsefulla i det svenska näringslivet. Aktier med olika röstvärde har olika&lt;br&gt;ekonomiskt värde. För att göra en korrekt prissättning av aktien är det av&lt;br&gt;stor vikt att man kan avgöra också vilken företrädesrätt aktien kommer att&lt;br&gt;ge vid en framtida emission. Detta talar för att föreskrifter om olika företrä-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;112&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;desrätt bör kunna tas in i bolagsordningen. Marknaden kan härigenom be-&lt;br&gt;stämma sitt pris på aktien samtidigt som aktietecknaren eller aktieförvärva-&lt;br&gt;ren får bättre möjligheter att bedöma följden av en framtida emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår därför att aktiebolagslagen ändras så att det blir möj-&lt;br&gt;ligt att i bolagsordningen ta in föreskrifter om olika företrädesrätt också när&lt;br&gt;skillnaden mellan aktieslagen enbart avser röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan ordning kan emellertid i ett avseende komma i allvarlig konflikt&lt;br&gt;med den aktiebolagsrättsliga likhetsprincipen. Så blir fallet vid en ökning av&lt;br&gt;aktiekapitalet genom fondemission. En sådan emission är i själva verket en&lt;br&gt;ren bokföringsåtgärd. Aktiekapitalet ökas endast genom en överflyttning av&lt;br&gt;bolagets egna medel i form av fritt eget kapital, uppskrivningsfond eller re-&lt;br&gt;servfond eller genom en uppskrivning av anläggningstillgångarnas värde (se&lt;br&gt;4 kap. 16 § aktiebolagslagen). I samband med fondemissionen delas nya ak-&lt;br&gt;tier ut utan att någon ersättning behöver lämnas. De aktieägare som därvid&lt;br&gt;tilldelas aktier kan sedan tillgodogöra sig en del av bolagets värde. Det skulle&lt;br&gt;med hänsyn till detta strida mot likhetsprincipen om innehavarna av aktier&lt;br&gt;som enligt bolagsordningen skall ha samma rätt till bolagets tillgångar och&lt;br&gt;vinst inte skulle behandlas lika vid en fondemission. En särskild bestäm-&lt;br&gt;melse bör därför införas som garanterar att innehavare av varje aktieslag&lt;br&gt;också efter en fondemission kan bibehålla sin andel i bolagets aktier och rös-&lt;br&gt;ter. Ett bolag som i bolagsordningen vill införa en föreskrift om företrädes-&lt;br&gt;rätt i fråga om aktier som skiljer sig åt endast i fråga om röstvärdet bör såle-&lt;br&gt;des vara skyldigt att förena denna med dels en bestämmelse om att vid en&lt;br&gt;fondemission nya aktier skall emitteras av varje aktieslag i förhållande till&lt;br&gt;det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare och dels en bestäm-&lt;br&gt;melse om att de gamla aktierna skall ge företrädesrätt till nya aktier av&lt;br&gt;samma aktieslag i förhållande till den andel av aktiekapitalet som de repre-&lt;br&gt;senterar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan anföras skäl för att det bör vara möjligt att i bolagsordningen föra&lt;br&gt;in föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan aktiesla-&lt;br&gt;gen inte avser vare sig röstvärde eller rätt till tillgångar och vinst utan i stället&lt;br&gt;är av annat slag, t.ex. rätten att ta del i styrelseval. Enligt kapitaldirektivet,&lt;br&gt;artikel 29.2, är det emellertid inte möjligt att i bolagsordningen göra avvikel-&lt;br&gt;ser från den lika företrädesrätten annat än då aktieslagen skiljer sig åt i fråga&lt;br&gt;om röstvärde eller i fråga om rätten till tillgångar eller vinst. Någon ytterli-&lt;br&gt;gare möjlighet att i bolagsordningen ta in föreskrifter om olika företrädesrätt&lt;br&gt;kan alltså inte införas.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;8.3 Beslut om avvikelse från föreskrifter om företrädesrätt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett beslut av bolagsstämman att vid kontant-&lt;br&gt;emission avvika från den lika företrädesrätten eller från föreskrifter i&lt;br&gt;bolagsordningen om företrädesrätt skall för att vara giltigt biträdas av&lt;br&gt;aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;113&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (s. 136 och&lt;br&gt;289-291).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har lämnat förslaget utan invänd-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Om bolaget beslutar om en emission har aktieägarna företrä-&lt;br&gt;desrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier som de tidigare&lt;br&gt;äger, såvida inte annat följer av bolagsordningen (se 4 kap. 2 § aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen). Detta gäller generellt vid fondemission; någon möjlighet att avvika&lt;br&gt;från vad bolagsordningen föreskriver finns då inte. Motsatsen gäller vid ny-&lt;br&gt;emission av aktier eller konvertibla skuldebrev som skall utges mot ersätt-&lt;br&gt;ning i apportegendom. I sådana fall kan bolaget alltid fritt besluta om vem&lt;br&gt;som skall ha rätt att teckna aktier eller konvertibler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission, där de nya aktierna eller konvertiblerna skall betalas med&lt;br&gt;pengar (kontantemission), gäller som huvudregel företrädesrätt i enlighet&lt;br&gt;med tidigare aktieinnehav eller enligt bolagsordningens bestämmelser.&lt;br&gt;Stämman kan emellertid med enkel majoritet besluta om annan företrädes-&lt;br&gt;rätt. En förutsättning för ett sådant beslut är dock att beslutet inte förrycker&lt;br&gt;den inbördes rätt som aktieslagen har på grund av bolagsordningen eller in-&lt;br&gt;nebär att någon bereds otillbörlig fördel på aktieägares bekostnad (se 4 kap.&lt;br&gt;2 och 14 §§ aktiebolagslagen och SOU 1971:15 s. 175 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 29.4 i kapitaldirektivet tillåter att företrädesrätten begränsas eller&lt;br&gt;upphävs genom beslut av bolagsstämman. Direktivet kräver emellertid som&lt;br&gt;huvudregel att ett sådant beslut tas med en majoritet som inte får understiga&lt;br&gt;två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepappe-&lt;br&gt;ren eller det företrädda kapitalet. Bestämmelsen tolkas i så gott som samt-&lt;br&gt;liga medlemsstater som ett krav på att beslutet skall biträdas av en kvalifice-&lt;br&gt;rad majoritet av de vid stämman avgivna rösterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Svensk rätt måste bringas i överensstäm-&lt;br&gt;melse med reglerna i kapitaldirektivet. Regeringen föreslår därför att ett be-&lt;br&gt;slut om att vid kontantemission avvika från aktieägares företrädesrätt skall&lt;br&gt;vara giltigt endast om det biträds av minst två tredjedelar av vid stämman&lt;br&gt;avgivna röster och företrätt kapital. Detta är samma majori te tskrav som gäl-&lt;br&gt;ler för ändring av bolagsordningen. Bolaget bör vara oförhindrat att i bolags-&lt;br&gt;ordningen uppställa ännu strängare majoritetskrav.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;9 Nedsättning av aktiekapitalet&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I aktiebolagslagen införs bestämmelser om att&lt;br&gt;beslut om nedsättning av aktiekapitalet fordrar kvalificerad majori-&lt;br&gt;tet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De särskilda borgenärsskyddsregler som normalt gäller vid nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet görs tillämpliga även vid sådan nedsättning som&lt;br&gt;sker för avsättning till reservfond.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för bolagets borgenärer skall liksom hittills tillgodoses ge-&lt;br&gt;nom ett förfarande vid domstol. Kretsen av de borgenärer som därvid&lt;br&gt;skall ha möjlighet att kräva betalning eller säkerhet utvidgas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;114&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag&lt;br&gt;(se betänkandet s. 136, 294 - 302 och 304 - 310).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har lämnat kommitténs förslag&lt;br&gt;utan invändning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Bestämmelserna om bolags aktiekapital är av stor betydelse&lt;br&gt;för skyddet för bolagets borgenärer. Det har därför ansetts nödvändigt att&lt;br&gt;uppställa vissa spärrar mot nedsättning av aktiekapitalet. Bestämmelser om&lt;br&gt;detta finns i 6 kap. aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får ske endast för vissa angivna ändamål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För det första får nedsättning ske för avsättning till reservfond eller till&lt;br&gt;omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten&lt;br&gt;inte kan täckas av fritt eget kapital (se 6 kap. 1 § första stycket 1 aktiebolags-&lt;br&gt;lagen). I så fall är nedsättningen genomförd så snart beslutet har registrerats.&lt;br&gt;Efter en sådan nedsättning är bolaget förhindrat att inom tre år besluta om&lt;br&gt;vinstutdelning, såvida inte rätten lämnar sitt tillstånd till det (se 6 kap. 5 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får också ske för återbetalning till aktieägarna eller för avsätt-&lt;br&gt;ning till fri fond. Ett sådant nedsättningsbeslut anses inte genomfört förrän&lt;br&gt;bolaget har sökt och fått rättens tillstånd till nedsättningen (se 6 kap. 6 och&lt;br&gt;7§§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare form av nedsättning regleras i 6 kap. 8§. Enligt denna be-&lt;br&gt;stämmelse kan för ett aktiebolag, vars aktiekapital får ändras utan ändring&lt;br&gt;av bolagsordningen, i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet&lt;br&gt;kan nedsättas genom inlösen av aktier. En sådan nedsättning förutsätter inte&lt;br&gt;något tillstånd av rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om nedsättning skall normalt fattas av bolagsstämman. Lagen&lt;br&gt;uppställer därvid inte några krav på kvalificerad majoritet. I fråga om ned-&lt;br&gt;sättning enligt 6 kap. 8 § kan nedsättningsbeslutet i vissa fall fattas av styrel-&lt;br&gt;sen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förfarandet inför rätten syftar till att skydda bolagets borgenärer. Rätten&lt;br&gt;skall kalla bolagets borgenärer genom kungörelse i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar. Kända borgenärer skall tillställas särskilda underrättelser om kallel-&lt;br&gt;sen. Om ansökan inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får&lt;br&gt;full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall rätten ge&lt;br&gt;sitt tillstånd till nedsättningen. Bestämmelserna gör undantag beträffande en&lt;br&gt;borgenärsgrupp. Borgenärer som också är gäldenärer i samma rättsförhål-&lt;br&gt;lande skall nämligen inte kallas och har inte heller rätt till betalning eller&lt;br&gt;säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kapitaldirektivet finns ganska detaljerade regler om nedsättning av ak-&lt;br&gt;tiekapitalet. I följande avseenden skiljer sig reglerna från svensk rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;* Av artikel 30 jämförd med artikel 40 följer att ett beslut om nedsättning&lt;br&gt;av aktiekapitalet skall fattas av bolagsstämman med en majoritet som inte&lt;br&gt;får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de före-&lt;br&gt;trädda värdepapperen eller det tecknade kapitalet. Bestämmelsen tolkas i&lt;br&gt;så gott som samtliga medlemsstater som ett krav på kvalificerad majoritet&lt;br&gt;av de vid stämman avgivna rösterna. Direktivet tillåter också nedsättning&lt;br&gt;genom tvångsindragning av aktier (se artikel 36) under förutsättning att&lt;br&gt;tvångsindragningen tillåts eller föreskrivs i stiftelseurkunden eller bolagsord-&lt;br&gt;ningen. Om en sådan tvångsindragning är föreskriven i stiftelseurkunden el-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;115&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ier bolagsordningen, är det över huvud taget inte nödvändigt att bolagsstäm-&lt;br&gt;man fattar beslutet om nedsättningen. Om tvångsindragningen endast är till-&lt;br&gt;låten och samtliga berörda aktieägare inte har godkänt åtgärden, måste där-&lt;br&gt;emot bolagsstämman besluta om nedsättningen. I så fall gäller emellertid&lt;br&gt;inte något krav på kvalificerad majoritet. Detta slag av tvångsindragning&lt;br&gt;motsvarar i huvudsak sådan inlösen som regleras i 6 kap. 8§ aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;* I artikel 31 föreskrivs att, om det finns flera slag av aktier, bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut om nedsättning skall bli föremål för en särskild omröstning&lt;br&gt;minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet. Artikeln&lt;br&gt;synes bland medlemsstaterna tolkas så att särskild omröstning skall företas&lt;br&gt;bland ägare till redan utgivna aktier vilkas rätt försämras genom nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet. Motsvarande bestämmelse gäller vid nedsättning genom&lt;br&gt;tvångsindragning av aktier (se artikel 38).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;* I artikel 32 anges att åtminstone de borgenärer, vilkas fordringar har&lt;br&gt;uppkommit före offentliggörandet av beslutet om nedsättning, har rätt att få&lt;br&gt;säkerhet för icke förfallna fordringar. Hur detta borgenärsskydd närmare&lt;br&gt;skall utformas har överlämnats till medlemsstaterna själva att bestämma. Av&lt;br&gt;medlemsstaternas lagstiftning måste dock framgå att nedsättningen inte gäl-&lt;br&gt;ler eller någon utbetalning inte får ske förrän borgenärerna har fått gottgö-&lt;br&gt;relse eller en domstol har beslutat att deras framställan om gottgörelse inte&lt;br&gt;behöver efterkommas. Någon begränsning av borgenärskretsen motsva-&lt;br&gt;rande den som svensk rätt innehåller finns inte i direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 33 medger dock att bestämmelserna om borgenärsskydd inte till-&lt;br&gt;lämpas i ett par nedsättningsfall. Det ena fallet är nedsättning för täckande&lt;br&gt;av inträffad förlust. Det andra fallet är överföring till en reserv, som endast&lt;br&gt;får användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade&lt;br&gt;kapitalet genom en fondemission. En ytterligare förutsättning för en sådan&lt;br&gt;överföring till reserv är att denna därefter inte överstiger tio procent av det&lt;br&gt;nedsatta aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Som har framgått av den tidigare redogö-&lt;br&gt;relsen skiljer sig de svenska reglerna om nedsättning av aktiekapitalet i åt-&lt;br&gt;skilliga avseenden från vad kapitaldirektivet kräver. Det gäller främst for-&lt;br&gt;men för beslutet om nedsättning och formen för borgenärsskyddet. Det är&lt;br&gt;därför nödvändigt att anpassa den svenska lagstiftningen till vad direktivet&lt;br&gt;kräver. Direktivet kommer visserligen endast att bli tillämpligt på de publika&lt;br&gt;aktiebolagen. Det finns emellertid inte något skäl att i nu aktuella avseenden&lt;br&gt;ha olika regler för publika och privata aktiebolag. Regeringen föreslår där-&lt;br&gt;för lagändringar som blir tillämpliga på båda bolagskategorierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till att börja med kan konstateras att aktiebolagslagen inte innehåller nå-&lt;br&gt;got sådant krav på kvalificerad majoritet som uppställs i artikel 30 jämförd&lt;br&gt;med artikel 40. Regeringen föreslår därför att bolagsstämmans beslut, i&lt;br&gt;andra fall än som avses i 6 kap. 8 §, alltid skall fattas med en majoritet mot-&lt;br&gt;svarande vad som krävs för en ändring av bolagsordningen enligt 9 kap. 14 §,&lt;br&gt;dvs. beslutet måste biträdas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De krav som uppställs i artiklarna 31 och 38 bör tillgodoses genom en&lt;br&gt;kompletterande majoritetsregel. 1 flertalet medlemsstater uppfattas artikel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;116&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 som ett krav på särskild omröstning bland de aktieägare vars rätt försäm-&lt;br&gt;ras genom nedsättningsbeslutet. Det är alltså fråga om den situation som i&lt;br&gt;aktiebolagslagen brukar beskrivas som att ”rättsförhållandet mellan ak-&lt;br&gt;tierna rubbas”. Ett exempel på detta är att nedsättning sker genom indrag-&lt;br&gt;ning utan återbetalning av endast viss aktieägares aktier. För beslut om änd-&lt;br&gt;ring i bolagsordningen som har sådan verkan uppställs redan i dag i 9 kap.&lt;br&gt;15 § ett krav på mycket kvalificerad majoritet som mer än väl uppfyller direk-&lt;br&gt;tivets krav. Denna bestämmelse blir utan vidare tillämplig i de fall då ett ned-&lt;br&gt;sättningsbeslut, som rubbar rättsförhållandet mellan aktierna, är beroende&lt;br&gt;av att bolagsordningen ändras. En motsvarande majoritetsregel bör uppstäl-&lt;br&gt;las också för beslut om nedsättning som inte fordrar någon ändring av bo-&lt;br&gt;lagsordningen men likväl medför att rättsförhållandet mellan aktier rubbas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som tidigare har konstaterats innehåller direktivet inte några närmare&lt;br&gt;föreskrifter om hur skyddet för bolagets borgenärer skall utformas. Den&lt;br&gt;svenska ordningen, där borgenärerna skyddas genom ett särskilt domstols-&lt;br&gt;förfarande, måste i huvudsak anses uppfylla direktivets krav. Regeringen är&lt;br&gt;inte beredd att i detta lagstiftningsärende föreslå att handhavandet av till-&lt;br&gt;ståndsärendena förs bort från domstolarna. Det kan emellertid förutsättas&lt;br&gt;att Aktiebolagskommittén inom ramen för sitt fortsatta arbete överväger om&lt;br&gt;handläggningen av dylika ärenden bör överlämnas till Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket på samma sätt som regeringen har föreslagit beträffande ärenden&lt;br&gt;om tillstånd till verkställande av fusionsplan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot finns det anledning att i vissa andra avseenden ändra de gällande&lt;br&gt;reglerna. I vissa delar uppfyller nämligen de nuvarande nedsättningsreglerna&lt;br&gt;inte de krav som uppställs i direktivets bestämmelser om borgenärsskydd. I&lt;br&gt;svensk rätt behöver man, som tidigare har angivits, inte tillämpa de särskilda&lt;br&gt;borgenärsskyddsreglerna om ändamålet med nedsättningen är avsättning till&lt;br&gt;reservfond. Även direktivet medger ett sådant undantag, dock under förut-&lt;br&gt;sättning att reserven inte överstiger tio procent av bolagets aktiekapital. Re-&lt;br&gt;servfonden i ett svenskt aktiebolag kan emellertid mycket väl överstiga tio&lt;br&gt;procent av aktiekapitalet. I 12 kap. 4 § första stycket 1 föreskrivs t.o.m. att&lt;br&gt;viss avsättning av bolagets vinst skall ske till reservfonden, så länge denna&lt;br&gt;inte uppgår till 20 procent av aktiekapitalet. Regeringen är inte beredd att&lt;br&gt;föreslå någon ändring i fråga om reservfondens storlek. Det synes lämpligare&lt;br&gt;att utforma regelsystemet så att rättens tillstånd måste inhämtas även vid&lt;br&gt;nedsättning som sker för avsättning till reservfond. Det innebär att borgenä-&lt;br&gt;rerna ges möjlighet att kräva betalning eller tillfredsställande säkerhet för&lt;br&gt;sina fordringar även i samband med sådan nedsättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svensk rätt kräver inte heller någon domstolsprövning vid nedsättning ge-&lt;br&gt;nom inlösen enligt 6 kap. 8 §. Artikel 36 medger emellertid inte något gene-&lt;br&gt;rellt undantag från bestämmelserna om borgenärsskydd. Artikeln tillåter&lt;br&gt;visserligen att bestämmelserna inte tillämpas när nedsättning sker med ut-&lt;br&gt;nyttjande av utdelningsbara medel. En förutsättning för detta är dock att&lt;br&gt;medlen överförs till en reserv som inte får betalas ut till aktieägarna utan&lt;br&gt;endast får användas för att täcka en inträffad förlust eller för fondemission&lt;br&gt;(se artikelns littera d). Mot bakgrund av detta bör ett krav på domstolspröv-&lt;br&gt;ning som huvudregel uppställas även vid inlösen enligt 6 kap. 8 §. Denna hu-&lt;br&gt;vudregel bör emellertid kompletteras med en undantagsbestämmelse som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;117&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;motsvarar direktivets undantagsbestämmelse. Det skall således inte vara&lt;br&gt;nödvändigt att inhämta rättens tillstånd till nedsättningen om ett belopp som&lt;br&gt;motsvarar det nominella värdet av de inlösta aktierna samtidigt överförs till&lt;br&gt;reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De gällande svenska bestämmelserna om borgenärsskydd omfattar inte&lt;br&gt;borgenärer som också är gäldenärer i samma rättsförhållanden. Rättsläget är&lt;br&gt;i denna del detsamma som vid fusion (se avsnitt 6.5 ovan). Kapitaldirektivet&lt;br&gt;innehåller emellertid inte något undantag av detta slag. Artikel 32 medger&lt;br&gt;endast att undantag görs beträffande sådana borgenärer som har betrygg-&lt;br&gt;gande säkerhet för sina fordringar eller när bolagets ställning är sådan att&lt;br&gt;säkerhet inte behövs. I likhet med vad som tidigare har uttalats i fråga om&lt;br&gt;borgenärsskyddet vid fusion anser regeringen att den nuvarande begräns-&lt;br&gt;ningen av borgenärskretsen inte är förenlig med EG-rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om borgenärsskydd vid nedsättning av aktiekapitalet bör&lt;br&gt;därför ändras. I de fall frågan om nedsättning av aktiekapitalet skall prövas&lt;br&gt;av domstol bör även de borgenärer som samtidigt är gäldenärer i samma&lt;br&gt;rättsförhållande kallas av rätten och ha möjlighet att påfordra betalning eller&lt;br&gt;säkerhet. Endast de borgenärer som har rätt till betalning enligt den statliga&lt;br&gt;lönegarantin vid konkurs bör undantas från bestämmelserna om borgenärs-&lt;br&gt;skydd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;10 Förvärv av egna aktier m.m.&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I aktiebolagslagen införs ett uttryckligt förbud&lt;br&gt;för aktiebolag att teckna egna aktier eller aktier i moderbolag. Om en&lt;br&gt;sådan aktieteckning ändå sker, skall stiftarna eller styrelsens ledamö-&lt;br&gt;ter vara solidariskt betalningsskyldiga för de tecknade aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon tecknar aktier i ett bolag i eget namn men för bolagets&lt;br&gt;eller dess dotterbolags räkning, skall han anses ha tecknat aktierna&lt;br&gt;för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom hittills skall ett aktiebolag endast i vissa undantagsfall få&lt;br&gt;förvärva egna aktier. I sådana fall skall aktierna alltid avyttras senast&lt;br&gt;tre år efter förvärvet. Om detta inte sker, skall de förvärvade aktierna&lt;br&gt;vara ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 137, 268, 270 - 272).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna har inte framfört några invändningar i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller i dag inte något uttryckligt förbud&lt;br&gt;för ett bolag att teckna egna aktier. Vid en sådan aktieteckning skulle det&lt;br&gt;emellertid råda identitet mellan aktietecknare och bolag. En sådan rätts-&lt;br&gt;handling torde enligt svensk rätt inte kunna tilläggas någon rättsverkan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 7 kap. 1 § finns bestämmelser om aktiebolags rätt att förvärva egna aktier&lt;br&gt;eller ta emot sådana aktier som pant. Som huvudregel är sådana förvärv ogil-&lt;br&gt;tiga. Det gäller även avtal som innebär att ett dotterföretag förvärvar eller &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;118&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;såsom pant tar emot aktie i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I några undantagsfall får emellertid ett aktiebolag förvärva egna aktier el-&lt;br&gt;ler aktier i moderbolag. Så är för det första fallet när aktierna ingår i en af-&lt;br&gt;färsrörelse som bolaget övertar. Vidare får aktiebolaget på auktion ropa in&lt;br&gt;egna eller moderbolagets aktier som har utmätts för bolagets fordran. Slutli-&lt;br&gt;gen får aktiebolaget förvärva egna aktier i samband med att bolaget löser in&lt;br&gt;aktier enligt 13 kap. 3 § aktiebolagslagen. Bolaget är dock skyldigt att göra&lt;br&gt;sig av med aktierna så snart som möjligt. Detta kan ske genom att aktierna&lt;br&gt;dras in genom nedsättning av aktiekapitalet. Det kan också ske genom avytt-&lt;br&gt;ring av aktierna. Sådan avyttring skall ske så snart det kan göras utan förlust.&lt;br&gt;I fråga om aktier som har förvärvats som en del av en affärsrörelse finns en&lt;br&gt;särskild begränsning. Sådana aktier måste avyttras senast två år efter förvär-&lt;br&gt;vet, såvida inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer ger&lt;br&gt;företaget tillstånd att behålla aktierna under längre tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kapitaldirektivet finns bestämmelser om teckning och förvärv av egna&lt;br&gt;aktier. Artikel 18 innehåller ett uttryckligt förbud mot teckning av egna ak-&lt;br&gt;tier. Aktier som tecknas i strid med detta förbud skall betalas av stiftarna (jfr&lt;br&gt;artikel 3 i) eller, vid ökning av aktiekapitalet, av medlemmarna av styrelsen&lt;br&gt;eller direktionen. Direktivet tillåter dock medlemsstaterna att i den natio-&lt;br&gt;nella lagstiftningen bestämma att de angivna personerna skall gå fria från&lt;br&gt;betalningsansvar om de kan visa att de inte har försummat något.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 18 finns också en bestämmelse som skall förhindra att bolag teck-&lt;br&gt;nar egna aktier genom en bulvan. I denna del föreskriver direktivet att, om&lt;br&gt;aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räk-&lt;br&gt;ning, denne skall anses ha tecknat aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet uppställer inte något generellt förbud mot förvärv av egna ak-&lt;br&gt;tier. Däremot kräver direktivet att, om lagstiftningen tillåter förvärv av egna&lt;br&gt;aktier, lagstiftningen även skall innehålla vissa villkor för sådana förvärv,&lt;br&gt;däribland normalt att förvärvet skall godkännas av bolagsstämman (se arti-&lt;br&gt;kel 19). Medlemsstaterna behöver dock inte uppställa sådana villkor i ett an-&lt;br&gt;tal särskilt uppräknade situationer (se artikel 20.1). Så är fallet när förvärvet&lt;br&gt;ingår i en allmän förmögenhetsövergång och när förvärvet sker i syfte att&lt;br&gt;uppfylla en lagstadgad skyldighet. Så är också fallet om aktierna ropas in vid&lt;br&gt;en exekutiv auktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har&lt;br&gt;mot en aktieägare. I de nu angivna situationerna måste emellertid aktierna,&lt;br&gt;om deras nominella värde överstiger tio procent av aktiekapitalet, avyttras&lt;br&gt;inom en tid av högst tre år (se artikel 20.2). Om aktierna inte avyttras inom&lt;br&gt;denna tid, skall de förklaras ogiltiga. Därvid skall i vissa fall även nedsättning&lt;br&gt;av aktiekapitalet ske (se artikel 20.3). Vid tillämpningen av dessa bestäm-&lt;br&gt;melser skall mottagande av aktier som säkerhet jämställas med förvärv (se&lt;br&gt;artikel 24).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Den redogörelse som nu har lämnats ger&lt;br&gt;vid handen att aktiebolagslagen inte i alla hänseenden uppfyller de krav som&lt;br&gt;kapitaldirektivet uppställer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad först gäller teckning av egna aktier saknar lagen sålunda uttryckliga&lt;br&gt;bestämmelser om förbud mot sådan teckning. Lagen innehåller inte heller&lt;br&gt;någon motsvarighet till direktivets bestämmelser om betalningsansvar för&lt;br&gt;stiftare eller styrelseledamöter. Inte heller innehåller aktiebolagslagen be-&lt;br&gt;stämmelser om aktieteckning i eget namn men för bolagets räkning. Bestäm-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;119&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;melser av de nu angivna slagen måste alltså införas i aktiebolagslagen. När Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;det gäller förvärv av egna aktier uppfyller aktiebolagslagen i väsentliga delar&lt;br&gt;direktivets krav. Lagen tillåter förvärv av egna aktier endast i några undan-&lt;br&gt;tagssituationer där också direktivet godtar sådana förvärv. I två avseenden&lt;br&gt;skiljer sig emellertid svensk rätt från direktivet, nämligen i fråga om den tids-&lt;br&gt;frist inom vilken sålunda förvärvade aktier måste avyttras och i fråga om på-&lt;br&gt;följden när sådana aktier inte avyttras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om tidsfristen för avyttring av aktier skulle en direkt anpassning&lt;br&gt;till direktivbestämmelserna kunne ske genom att de nuvarande reglerna om&lt;br&gt;avyttring av egna aktier kompletterades med särskilda regler som skulle&lt;br&gt;gälla enbart när bolagets innehav av egna aktier överskred den i direktivet&lt;br&gt;angivna tioprocentsgränsen. Det finns emellertid knappast skäl att ha olika&lt;br&gt;avyttringsregler beroende på hur stort bolagets innehav av egna aktier är.&lt;br&gt;Bestämmelserna bör därför i stället utformas så att samtliga egna aktier som&lt;br&gt;förvärvas med stöd av undantagsbestämmelserna skall avyttras så snart det&lt;br&gt;kan ske, dock senast tre år efter förvärvet. Vidare bör dispensmöjligheten&lt;br&gt;avseende aktie som har förvärvats genom övertagande av affärsrörelse - en&lt;br&gt;dispensmöjlighet som nästan aldrig har utnyttjats - utmönstras ur lagstift-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad sedan gäller påföljden när aktier inte avyttras inom tidsfristen bör i&lt;br&gt;lagen föreskrivas att sådan underlåtenhet medför att dessa aktier är ogiltiga.&lt;br&gt;En sådan ogiltighet medför att antalet giltiga aktier inte längre svarar mot&lt;br&gt;aktiekapitalet. Bolaget bör därför vara skyldigt att fatta beslut om nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet vid nästkommande bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;11 Aktiebolags ställföreträdare&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett aktiebolag skall inte vara bundet av rätts-&lt;br&gt;handlingar som ett bolagsorgan har vidtagit om åtgärden står i strid&lt;br&gt;med aktiebolagslagens regler om bolagsorganets behörighet. Ett ak-&lt;br&gt;tiebolag skall inte heller vara bundet av de rättshandlingar som dess&lt;br&gt;ställföreträdare vidtar om åtgärden står i strid med legala befogen-&lt;br&gt;hetsinskränkningar och bolaget visar att dess motpart insåg eller bort&lt;br&gt;inse att så var fallet. Däremot skall ett aktiebolag inte kunna undgå&lt;br&gt;bundenhet av rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtagit, där-&lt;br&gt;för att styrelsen eller verkställande direktören har handlat i strid med&lt;br&gt;bolagets verksamhetsföremål eller överskridit någon annan av bola-&lt;br&gt;get meddelad befogenhetsinskränkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens för-&lt;br&gt;slag. Kommittén har dock ansett att bolaget inte heller skall kunna undgå&lt;br&gt;bundenhet om en särskild firmatecknare har handlat i strid med en av bola-&lt;br&gt;get meddelad befogenhetsinskränkning. Vidare har kommittén inte tagit&lt;br&gt;ställning till vad som skall gälla i fråga om rättshandlingar vilka står i strid&lt;br&gt;med en befogenhetsinskränkning som följer av lag utan har ansett att den&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;120&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;frågan bör överlämnas till rättspraxis (se betänkandet s. 137 - 139 och 221 -&lt;br&gt;226).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Det har inte riktats någon invändning mot kommitténs&lt;br&gt;förslag att ett aktiebolag inte skall vara bundet av de rättshandlingar som&lt;br&gt;dess företrädare företar i strid med aktiebolagslagens regler om bolagsorga-&lt;br&gt;nens kompetens. Det har inte heller gjorts någon invändning mot förslaget&lt;br&gt;att bolaget inte skall kunna undgå bundenhet på grund därav att ställföreträ-&lt;br&gt;daren har handlat i strid med någon befogenhetsinskränkning som bolaget&lt;br&gt;har meddelat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Flera remissinstanser, såsom Hovrätten för Övre Norrland, Kammarrät-&lt;br&gt;ten i Stockholm, Finansinspektionen, Patent- och registreringsverket, Sveri-&lt;br&gt;ges Advokatsamfund och Sveriges Revisorssamfund, har däremot ifrågasatt&lt;br&gt;om bolaget bör gentemot en ondtroende motpart vara bundet av rättshand-&lt;br&gt;lingar som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet och Sveriges Advokatsam-&lt;br&gt;fund har uttalat att lagstiftaren även bör reglera den situationen då en ställfö-&lt;br&gt;reträdare har handlat i strid med någon i lag meddelad befogenhetsbegräns-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolagslagens regler om de olika bolagsorganens kompe-&lt;br&gt;tens utgår från att bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ.&lt;br&gt;Stämman har en exklusiv beslutanderätt i en rad viktiga frågor. Styrelsen&lt;br&gt;svarar för bolagets organisation och för förvaltningen av bolagets angelägen-&lt;br&gt;heter. Den verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvalt-&lt;br&gt;ningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Han kan&lt;br&gt;även vidta vissa andra åtgärder, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan&lt;br&gt;väsentlig olägenhet (se 8 kap. 6§ aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrelsen&lt;br&gt;har möjlighet att bemyndiga en eller flera personer att teckna bolagets firma,&lt;br&gt;såvida inte förbud mot detta har tagits in i bolagsordningen (se 8 kap. 11 §&lt;br&gt;andra stycket). Den verkställande direktören har alltid - alltså även utan be-&lt;br&gt;myndigande från styrelsen - rätt att företräda bolaget i fråga om sådana åt-&lt;br&gt;gärder som ankommer på honom, dvs. i första hand sådana uppgifter som&lt;br&gt;ligger inom den löpande förvaltningen men, när styrelsens beslut inte kan&lt;br&gt;avvaktas utan väsentlig olägenhet, även i fråga om andra åtgärder (se 8 kap.&lt;br&gt;12§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om kompetensfördelningen mellan stämman, styrelsen och den&lt;br&gt;verkställande direktören är tvingande. Stämman kan inte fatta beslut om att&lt;br&gt;styrelsens eller den verkställande direktörens behörighet (kompetens) skall&lt;br&gt;vara mera begränsad än vad som följer av aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens, den verkställande direktörens och firmatecknarnas befogenhet&lt;br&gt;kan emellertid vara inskränkt genom föreskrifter av ett överordnat bolagsor-&lt;br&gt;gan. Styrelsen är sålunda normalt skyldig att rätta sig efter de föreskrifter&lt;br&gt;som bolagsstämman ger. Den verkställande direktören skall följa de riktlin-&lt;br&gt;jer som styrelsen har dragit upp. Vidare kan i bolagsordningen ställas krav&lt;br&gt;på att vissa åtgärder får ske endast med godkännande från stämman. Stäm-&lt;br&gt;man kan alltså i viss utsträckning ge anvisningar till styrelsen som i sin tur&lt;br&gt;kan ge anvisningar till den verkställande direktören. Till detta kommer att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;121&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ställföreträdarnas befogenhet kan vara inskränkt till följd av regler i aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen, t.ex. jävsbestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om i lagen eller inom bolaget uppställda behörighets- och befogenhets-&lt;br&gt;regler överskrids, kan det leda till att den aktuella rättshandlingen inte blir&lt;br&gt;bindande mot bolaget. I det följande anges - utifrån gällande rätt - några&lt;br&gt;typsituationer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1) Om ett bolagsorgan företar en rättshandling eller fattar ett beslut som&lt;br&gt;det enligt aktiebolagslagen inte har behörighet att företa eller fatta, blir&lt;br&gt;rättshandlingen eller beslutet inte bindande mot bolaget oavsett om bolagets&lt;br&gt;motpart har varit i god tro. Så kan t.ex. styrelsen inte genom beslut eller&lt;br&gt;avtal ålägga bolaget att ändra sin bolagsordning, eftersom aktiebolagslagen&lt;br&gt;bygger på att endast bolagsstämman kan besluta om ändring i bolagsord-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2) En annan form av behörighetsöverskridande kan föreligga när ett bo-&lt;br&gt;lagsorgan överträder någon i aktiebolagslagen meddelad förbudsregel. I&lt;br&gt;doktrinen har som exempel på sådana behörighetsöverskridanden nämnts&lt;br&gt;t.ex. förvärv av egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3) I 8 kap. 14 § första meningen aktiebolagslagen finns bestämmelser om&lt;br&gt;bolagets bundenhet vid befogenhetsöverskridanden. Där stadgas att rätts-&lt;br&gt;handlingen inte är gällande mot bolaget, om ställföreträdaren har överskri-&lt;br&gt;dit sin befogenhet och den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller&lt;br&gt;borde ha insett att så var fallet. Bestämmelsen blir tillämplig om en styrelse&lt;br&gt;eller en verkställande direktör har handlat inom den av aktiebolagslagen&lt;br&gt;givna behörigheten men har brutit mot särskilda av stämman respektive sty-&lt;br&gt;relsen meddelade inskränkande föreskrifter. Den blir också tillämplig på en&lt;br&gt;särskild firmatecknare som företar en rättshandling utan att ha bolagets upp-&lt;br&gt;drag till detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4) Även överträdelser av i lag meddelade föreskrifter kan ibland vara att&lt;br&gt;bedöma som befogenhetsöverskridanden. Ett exempel på en sådan före-&lt;br&gt;skrift är jävsregeln i 8 kap. 10 § aktiebolagslagen. En styrelseledamot eller en&lt;br&gt;verkställande direktör får enligt denna regel inte handlägga frågor om avtal&lt;br&gt;mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga frågor om avtal&lt;br&gt;mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse&lt;br&gt;som kan vara stridande mot bolagets. Frågan om beslutet eller rättshand-&lt;br&gt;lingen kan göras gällande mot bolaget brukar även i detta fall avgöras enligt&lt;br&gt;bestämmelsen i 8 kap. 14 § första meningen. Det innebär att rättshandlingen&lt;br&gt;blir bindande för bolaget om motparten har varit i god tro. Detsamma får&lt;br&gt;anses gälla om styrelsen bryter mot generalklausulen i 8 kap. 13 §, dvs. om&lt;br&gt;den fattar ett beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare&lt;br&gt;eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare (jfr Nial, Svensk&lt;br&gt;associationsrätt, 5 u. s.234).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5) Ett bolagsorgan kan slutligen överskrida gränsen för sin kompetens ge-&lt;br&gt;nom att fatta ett beslut eller vidta en rättshandling som strider mot bolagets&lt;br&gt;syfte eller går utöver det i bolagsordningen angivna verksamhetsföremålet.&lt;br&gt;I svensk rätt brukar även denna situation bedömas enligt 8 kap. 14 § första&lt;br&gt;meningen aktiebolagslagen. Bolaget är alltså inte bundet av beslutet eller&lt;br&gt;rättshandlingen annat än om bolagets motpart har varit i god tro (jfr Nial&lt;br&gt;a.a. s. 230).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;122&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild bestämmelse (8 kap. 14 § andra meningen) behandlar beslut Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;och rättshandlingar som den verkställande direktören företar. Dennes behö-&lt;br&gt;righet är som tidigare har nämnts begränsad till åtgärder inom ramen för den&lt;br&gt;löpande förvaltningen men den kan under vissa förutsättningar sträcka sig&lt;br&gt;även utanför denna ram. Om den verkställande direktören företar rätts-&lt;br&gt;handlingar som ligger utanför den löpande förvaltningen utan att det förelig-&lt;br&gt;ger sådana särskilda förutsättningar rör det sig principiellt om den situation&lt;br&gt;som har beskrivits i punkten 1 ovan och som normalt aldrig leder till bunden-&lt;br&gt;het för bolaget. Av 8 kap. 14 § andra meningen följer emellertid att, när den&lt;br&gt;verkställande direktören har överskridit sin behörighet, rättshandlingen&lt;br&gt;ändå kan vara bindande för bolaget om motparten var i god tro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I god tro anses den vara som varken insåg eller bort inse att befogenheten&lt;br&gt;respektive behörigheten överskreds. Vid tillämpningen av godtrosreglerna&lt;br&gt;har de uppgifter som finns registrerade i aktiebolagsregistret stor betydelse.&lt;br&gt;Vad som finns i aktiebolagsregistret anses ha kommit till tredje mans känne-&lt;br&gt;dom såvida det inte av omständigheterna framgår att denne varken ägde el-&lt;br&gt;ler kunde äga kännedom om uppgiften (se 18 kap. 3 §). I fråga om sådana&lt;br&gt;uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret, t.ex. uppgifter om fir-&lt;br&gt;matecknare, blir det därför som regel avgörande vad som har kunnat utläsas&lt;br&gt;ur registret. Till de uppgifter som skall tas in i aktiebolagsregistret hör också&lt;br&gt;bolagsordningen. Denna skall bl.a. innehålla uppgifter om föremålet för bo-&lt;br&gt;lagets verksamhet. Vissa förhållanden kommer emellertid aldrig till uttryck&lt;br&gt;i aktiebolagsregistret. Så är fallet med t.ex. inskränkningar i en firmateckna-&lt;br&gt;res befogenhet. I sådana fall saknar givetvis registeruppgifterna betydelse&lt;br&gt;för frågan om tredje man har varit i god tro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publicitetsdirektivet, artikel 9, finns bestämmelser om giltigheten av bo-&lt;br&gt;lagets förpliktelser vid olika slag av kompetensöverskridande. De första två&lt;br&gt;punkterna i artikeln har följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även&lt;br&gt;om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under&lt;br&gt;förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget&lt;br&gt;som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av&lt;br&gt;sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om&lt;br&gt;bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av före-&lt;br&gt;målet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte&lt;br&gt;kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsordningen&lt;br&gt;är därvid inte tillräckligt som bevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av&lt;br&gt;bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åbero-&lt;br&gt;pas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första punkten i artikeln innebär att ett bolag alltid för-&lt;br&gt;pliktas av de åtgärder som ett bolagsorgan företar inom ramen för sin behö-&lt;br&gt;righet. Endast z lag föreskrivna begränsningar i bolagsorganens behörighet&lt;br&gt;kan åberopas mot tredje man. Avgörande är inte om åtgärden ligger utanför&lt;br&gt;den kompetens som bolagsorganet rent faktiskt kan ha tillerkänts, t.ex. ge-&lt;br&gt;nom beslut i bolagsordningen eller genom beslut av ett överordnat bolagsor-&lt;br&gt;gan, utan om åtgärden ligger utanför den kompetens som lagen tillåter att&lt;br&gt;bolagsorganet tillerkänns (se första punkten första stycket). &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;'23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget genom en föreskrift i bolagsordningen eller genom ett beslut&lt;br&gt;av ett bolagsorgan har begränsat kompetensen för något bolagsorgan, kan&lt;br&gt;en sådan begränsning inte göras gällande mot tredje man. Detta följer av&lt;br&gt;artikelns andra punkt. Det är här fråga om sådana begränsningar som i&lt;br&gt;svensk rätt betraktas som befogenhetsinskränkningar. Enligt direktivet skall&lt;br&gt;bolaget i dessa fall alltid vara bundet av bolagsorganet åtgärder, oavsett om&lt;br&gt;motparten var i god tro eller inte. Huruvida en sådan beslutad begränsning&lt;br&gt;har offentliggjorts eller inte saknar också betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrifterna i direktivets andra punkt kan synas vara en från bolagets&lt;br&gt;synpunkt mycket sträng ordning. I tysk rätt, där bestämmelsen har sitt ur-&lt;br&gt;sprung, kompletteras den av andra ogiltighetsregler. I tysk rättspraxis går&lt;br&gt;nämligen bolaget fritt från bundenhet om det framkommer att tredje man&lt;br&gt;har samverkat med bolagsorganet för att skada bolaget eller att bolagsorga-&lt;br&gt;net på annat sätt uppenbart har missbrukat sin kompetens. En motsvarande&lt;br&gt;inskränkning i bestämmelsens tillämpningsområde har i doktrinen föresprå-&lt;br&gt;kats även i fråga om den nu aktuella direktivbestämmelsen. Frågan diskute-&lt;br&gt;rades under förarbetena till direktivet. Det ansågs då att bolaget hade rätt&lt;br&gt;att åberopa ett befogenhetsöverskridande mot en tredje man som hade&lt;br&gt;handlat i vetskap om att bolagets ställföreträdare missbrukat sin ställning el-&lt;br&gt;ler samverkat med honom i avsikt att skada bolaget (”kollusion”). Å andra&lt;br&gt;sidan ansågs inte blotta vetskapen om befogenhetsöverskridandet ha denna&lt;br&gt;verkan. Vid diskussionen i ministerrådet övervägdes möjligheten av att föra&lt;br&gt;in dessa klarlägganden i texten men idén förkastades. I stället överlämnades&lt;br&gt;det till de nationella rättsordningarna att lösa frågan inom ramen för den&lt;br&gt;allmänna rätten (se Gomard, Aktieselskaber og anpartsselskaber, 1986,&lt;br&gt;s. 143 f., och van Ommeslaghe, La premiére directive du conseil du 9 mars&lt;br&gt;1968 en matiére de societés, i Cahiers de droit européen, 1969, s. 632).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett avseende ger artikeln möjlighet att utforma lagstiftningen så att bola-&lt;br&gt;get inte blir bundet gentemot en ondtroende motpart (se punkten 1, stycke&lt;br&gt;2). Detta gäller i fråga om åtgärder som ligger utanför bolagets verksamhets-&lt;br&gt;föremål. Huvudregeln är även här att bolaget blir bundet av åtgärden. Med-&lt;br&gt;lemsstaterna får emellertid föreskriva att bolaget i sådana fall inte skall vara&lt;br&gt;bundet av rättshandlingen, om det visar att tredje man kände till att åtgärden&lt;br&gt;inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till&lt;br&gt;omständigheterna inte kunde vara omedveten om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: De nu redovisade direktivbestämmelserna&lt;br&gt;gör det nödvändigt att göra vissa ändringar i de nuvarande svenska bestäm-&lt;br&gt;melserna. Detta gäller i första hand de i direktivet behandlade frågorna om&lt;br&gt;bolagets bundenhet vid överskridande av verksamhetsföremålet och annat&lt;br&gt;överskridande av befogenhetsinskränkningar som bolaget har beslutat. Di-&lt;br&gt;rektivet tar inte upp bolagets bundenhet vid överskridande av befogenhetsin-&lt;br&gt;skränkning som följer av lag. Eftersom detta är en situation som har ett nära&lt;br&gt;samband med övriga frågor, finns det givetvis anledning att överväga även&lt;br&gt;denna fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att anpassa den svenska lagstiftningen till direktivets krav har kommit-&lt;br&gt;tén föreslagit att bolaget alltid skall vara bundet av de rättshandlingar som&lt;br&gt;styrelsen, en särskild firmatecknare eller den verkställande direktören har&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;124&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;företagit å bolagets vägnar, såvida ställföreträdaren inte har handlat i strid Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;med aktiebolagslagens regler om bolagsorgans kompetens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen ansluter sig i väsentliga delar till kommitténs förslag. I några&lt;br&gt;viktiga avseenden - bolagets bundenhet vid överträdelser av legala befogen-&lt;br&gt;hetsinskränkningar samt bolagets bundenhet av rättshandlingar som har vid-&lt;br&gt;tagits av särskilda firmatecknare - har regeringen emellertid en annan upp-&lt;br&gt;fattning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överskridande av legal behörighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen delar kommitténs uppfattning att ett aktiebolag inte skall vara&lt;br&gt;bundet av rättshandlingar som en ställföreträdare har vidtagit på bolagets&lt;br&gt;vägnar men som ställföreträdaren enligt lag inte har haft behörighet att&lt;br&gt;företa. Till denna kategori hör i första hand de fall då ett bolagsorgan har&lt;br&gt;vidtagit en åtgärd som enligt lag endast kan vidtas av ett annat bolagsorgan.&lt;br&gt;Hit bör också räknas beslutsfattande i strid med sådana förbudsregler som&lt;br&gt;enligt gällande synsätt medför att bolaget inte är bundet av av rättshand-&lt;br&gt;lingen, exempelvis förvärv av egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överskridande av befogenhet enligt bolagsordning och liknande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan fråga gäller bolagets bundenhet av rättshandlingar som inneburit&lt;br&gt;att styrelsen eller den verkställande direktören har överskridit sin befogen-&lt;br&gt;het genom att handla i strid med föreskrifter som har meddelats i bolagsord-&lt;br&gt;ningen eller av ett överordnat bolagsorgan. Här anser regeringen, i likhet&lt;br&gt;med kommittén, att regelverket måste utformas så att bolaget aldrig - i vart&lt;br&gt;fall inte på associationsrättsliga grunder - kan undgå bundenhet. Detta är en&lt;br&gt;konsekvens av artikel 9.2. Det medför att godtrosregeln i 8 kap. 14 § första&lt;br&gt;meningen i denna del inte kan bibehållas. Frågan om hur överträdelser av&lt;br&gt;bolagsordningens verksamhetsbestämmelser bör regleras kommer att be-&lt;br&gt;handlas senare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överskridande av legal befogenhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare fråga är hur överträdelser av legala befogenhetsinskränk-&lt;br&gt;ningar skall behandlas. Exempel på en sådan fråga är att en styrelseledamot&lt;br&gt;deltagit i beslutsfattandet i en fråga trots att han är jävig. Hittills har godtros-&lt;br&gt;regeln i 8 kap. 14 § första meningen brukat tillämpas på dessa situationer.&lt;br&gt;Direktivet kan, såsom tidigare har påpekats, inte anses ta ställning i frågan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har uttalat att det bör överlämnas till rättstillämpningen att&lt;br&gt;från fall till fall avgöra om bolaget i dessa situationer skall vara bundet av&lt;br&gt;rättshandlingen. Två remissinstanser, Juridiska fakulteteten vid Stockholms&lt;br&gt;universitet och Sveriges Advokatsamfund, har invänt att frågan om bolagets&lt;br&gt;bundenhet även i dessa fall bör regleras i lag. Advokatsamfundet har föror-&lt;br&gt;dat att den godtrosregel som i dag tillämpas i dessa situationer bibehålls.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen delar uppfattningen att denna fråga inte bör lämnas oregle-&lt;br&gt;rad. Vi har övervägt om det är lämpligt att behandla överträdelser av legala&lt;br&gt;befogenhetsinskränkningar på samma sätt som överträdelser av andra befo-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;125&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;genhetsinskränkningar. För detta talar bl.a. intresset av en enhetlig regle- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;ring. Vi har emellertid kommit till slutsatsen att det inte finns tillräckliga skäl&lt;br&gt;att ändra på den ordning som gäller i dag. Frågan om bolagets bundenhet&lt;br&gt;vid överträdelser av legala befogenhetsinskränkningar bör alltså enligt rege-&lt;br&gt;ringens uppfattning avgöras på samma sätt som hittills. Det innebär att bola-&lt;br&gt;get inte skall vara bundet av rättshandlingen om det visar att motparten insåg&lt;br&gt;eller bort inse att ställföreträdaren överträdde sin legala befogenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överskridande av bolagsordningens bestämmelse om&lt;br&gt;verksamhetsföremålet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om Sverige bör utnyttja den särskilda undantagsbestäm-&lt;br&gt;melsen i artikel 9.1 stycke 2 om överskridande av föremålet för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. Bestämmelsen innebär att medlemsstaterna får föreskriva att&lt;br&gt;bolaget under vissa förutsättningar inte är bundet av åtgärder som ligger&lt;br&gt;utanför verksamhetsföremålet. Kommittén har inte ansett att det finns skäl&lt;br&gt;för att utnyttja detta undantag. Det innebär att bolaget även i dessa situatio-&lt;br&gt;ner skulle vara bundet av vad ett behörigt bolagsorgan företar sig å bolagets&lt;br&gt;vägnar och att motpartens goda eller onda tro därvid skulle vara utan bety-&lt;br&gt;delse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget att inte utnyttja den nämnda undantagsbestämmelsen har till-&lt;br&gt;styrkts eller lämnats utan invändning av de remissinstanser som företräder&lt;br&gt;näringslivet. Flera andra remissinstanser har däremot hävdat att Sverige bör&lt;br&gt;utnyttja undantaget. Sålunda har Patent- och registreringsverket betonat&lt;br&gt;önskemålet att bolagsordningarna innehåller tydliga verksamhetsbestäm-&lt;br&gt;melser och menat att detta intresse främjas om undantaget utnyttjas. Finans-&lt;br&gt;inspektionen har hävdat att kommitténs förslag försvagar styrelsens ställning&lt;br&gt;och dess möjligheter till kontroll i fråga om verkställande direktörens och&lt;br&gt;andra ställföreträdares kompetens. Svenska Revisorssamfundet har menat&lt;br&gt;att Sverige bör utnyttja undantagsbestämmelsen för att bolaget skall få möj-&lt;br&gt;lighet att ingripa mot illojala transaktioner från ställföreträdares sida.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen vill understryka vikten av att regelverket utformas så att&lt;br&gt;tredje mans skyddsintresse tillgodoses. Det är rimligt att risken för att bola-&lt;br&gt;gets ställföreträdare handlar illojalt helt och hållet bärs av bolaget. Det är&lt;br&gt;också i omsättningens intresse att tredje man kan ingå rättshandlingar med&lt;br&gt;bolagets ställföreträdare utan att närmare behöva överväga om åtgärden lig-&lt;br&gt;ger inom ramen för bolagets verksamhetsföremål eller inte. Därvid bör sär-&lt;br&gt;skilt beaktas att verksamhetsbestämmelserna i bolagsordningen ofta är för-&lt;br&gt;åldrade eller mycket vagt utformade och ibland rentav kan synas sakna an-&lt;br&gt;knytning till den verksamhet som bolaget rent faktiskt bedriver. Detta gör&lt;br&gt;det synnerligen svårt för bolagets motparter att bedöma om en rättshandling&lt;br&gt;ligger inom ramen för bolagets verksamhetsföremål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan visserligen invändas att den undantagsbestämmelse som direkti-&lt;br&gt;vet tillåter innebär att bolaget måste visa att tredje man kände till att åtgär-&lt;br&gt;den låg utanför verksamhetsföremålet eller med hänsyn till omständighe-&lt;br&gt;terna inte kunde vara omedveten om det. En tredje man i god tro borde&lt;br&gt;alltså, kan det hävdas, inte löpa någon risk. Å andra sidan medför även en&lt;br&gt;sådan bestämmelse att tredje man under alla förhållanden måste lägga vikt&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;126&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vid den kunskap han har om bolagets verksamhetsföremål, något som redan&lt;br&gt;det kan hämma omsättningens intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av att verksamhetsbestämmelserna ofta är vagt utformade&lt;br&gt;och det förhållandet att tredje man som regel inte har kännedom om bestäm-&lt;br&gt;melsernas utformning framstår en undantagsbestämmelse av det slag som di-&lt;br&gt;rektivet tillåter som ett mycket trubbigt och ineffektivt remedium mot olika&lt;br&gt;slag av missbruk från ställföreträdarens sida. Det bör särskilt understrykas&lt;br&gt;att det förhållandet att verksamhetsföremålet är beskrivet i bolagsordningen&lt;br&gt;som finns tillgänglig hos Patent- och registreringsverket enligt direktivet inte&lt;br&gt;får ges den verkan att tredje man skall anses ha kännedom om det. Direkti-&lt;br&gt;vet stadgar nämligen uttryckligen att offentliggörandet av bolagsordningen&lt;br&gt;inte är tillräckligt som bevis för att tredje man varit i ond tro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan visserligen förekomma fall då det står helt klart att ställföreträda-&lt;br&gt;ren har gått utöver bolagets verksamhetsföremål och då det därför framstår&lt;br&gt;som oskäligt att bolaget trots det skall bli bundet av åtgärden. I tysk rätts-&lt;br&gt;praxis har, som tidigare har nämnts, utvecklats vissa rättsprinciper som inne-&lt;br&gt;bär att avtalet i sådana fall inte kan göras gällande. Uttalanden i samband&lt;br&gt;med direktivets tillkomst måste förstås som att medlemsstaterna är oförhind-&lt;br&gt;rade att vid sidan av associationsrätten utveckla rättsregler av detta slag.&lt;br&gt;Även svensk rätt innehåller liknande regler som kan tillämpas också på avtal&lt;br&gt;där ena eller båda parter utgörs av bolag. Avtalslagens ogiltighetsregler, i&lt;br&gt;första hand 33 och 36 §§, torde ge minst lika goda förutsättningar att komma&lt;br&gt;till rätta med överträdelser av verksamhetsföremålet som bibehållandet av&lt;br&gt;en särskild ondtrosregel i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen kan på grund av det anförda inte finna att det skulle föreligga&lt;br&gt;ett behov av att utnyttja direktivets undantagsbestämmelse. Det är visserli-&lt;br&gt;gen, som Patent- och registreringsverket har framhållit, värdefullt att det&lt;br&gt;finns en klar verksamhetsbestämmelse i bolagsordningen och att denna re-&lt;br&gt;spekteras av bolagets företrädare. Verksamhetsbestämmelser bör emellertid&lt;br&gt;upprätthållas och sanktioneras på annat sätt än genom bestämmelserna om&lt;br&gt;ställföreträdares behörighet och befogenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen ansluter sig således till kommitténs bedömning att Sverige inte&lt;br&gt;bör införa någon särskild regel om bolags bundenhet av rättshandlingar som&lt;br&gt;ligger utanför bolagets verksamhetsföremål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Åtgärder som vidtas av särskilda firmatecknare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare fråga är om den nu förordade regleringen bör gälla inte endast&lt;br&gt;styrelse och verkställande direktör utan också särskilda firmatecknare. Arti-&lt;br&gt;kel 9 i publicitetsdirektivet gäller endast rättshandling som vidtagits av bo-&lt;br&gt;lagsorgan. Endast stämman, styrelsen och verkställande direktören torde&lt;br&gt;vara att anse som bolagsorgan i direktivets mening. De svenska reglerna om&lt;br&gt;särskilda firmatecknare som kan men inte behöver vara ledamöter av styrel-&lt;br&gt;sen saknar egentlig motsvarighet i EU-staterna. I exempelvis tysk rätt kom-&lt;br&gt;pletteras i stället den associationsrättsliga lagstiftningens regler om styrelse-&lt;br&gt;ledamöters firmateckningsrätt med regler om prokura.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén, som har noterat att direktivets krav inte gäller särskilda fir-&lt;br&gt;matecknare, har ansett att det inte finns skäl att i detta sammanhang be-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;127&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;handla de åtgärder som en sådan har vidtagit annorlunda än åtgärder som&lt;br&gt;bolagsorganen har vidtagit. Den nuvarande ondtrosregeln som innebär att&lt;br&gt;bolaget inte är bundet av ställföreträdarens rättshandlingar om motparten&lt;br&gt;insett eller bort inse att ställföreträdaren överträtt sin befogenhet skulle&lt;br&gt;alltså upphävas också i fråga om särskilda firmatecknare. Kommitténs upp-&lt;br&gt;fattning har inte mött några invändningar under remissbehandlingen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den särskilde firmatecknaren står i väsentliga avseenden en vanlig full-&lt;br&gt;mäktig nära. De skillnader som förekommer avser huvudsakligen det sätt&lt;br&gt;på vilket behörigheten kommer till uttryck. Sålunda grundar den särskilde&lt;br&gt;firmatecknaren sin behörighet på ett beslut av styrelsen, medan fullmäktigen&lt;br&gt;grundar sin behörighet på fullmakten. Vidare skall uppgift om den särskilde&lt;br&gt;firmatecknaren offentliggöras genom registrering i aktiebolagsregistret, me-&lt;br&gt;dan fullmäktigens behörighet endast kommer till uttryck i fullmakten. När&lt;br&gt;det gäller frågor om befogenhet är emellertid rättsläget väsentligen det-&lt;br&gt;samma. Såväl den särskilde firmatecknarens som fullmäktigens befogenhet&lt;br&gt;är beroende av att han har fått ett uppdrag att handla på bolagets (fullmakts-&lt;br&gt;givarens) vägnar. Vidare är befogenhetens omfattning beroende av de in-&lt;br&gt;skränkande instruktioner som bolaget eller fullmaktsgivaren kan ha medde-&lt;br&gt;lat. I fråga om huvudmannens bundenhet när mellanmannen har överskridit&lt;br&gt;sin befogenhet gäller samma regler vare sig rättshandlingen har vidtagits av&lt;br&gt;en särskild firmatecknare eller av en fullmäktig. Om en fullmäktig handlar&lt;br&gt;utan uppdrag eller överskrider inskränkande instruktioner, är rättshand-&lt;br&gt;lingen sålunda inte bindande mot fullmaktsgivaren om tredje man insåg eller&lt;br&gt;bort inse att fullmäktigen överskred sin befogenhet (se 11 § första stycket&lt;br&gt;avtalslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening har det inte framkommit tillräckliga skäl att&lt;br&gt;ändra på den nuvarande ordningen, såvitt gäller särskilda firmatecknare.&lt;br&gt;Det framstår varken från bolagets eller tredje mans synpunkt som motiverat&lt;br&gt;att i detta sammanhang behandla särskilda firmatecknares och fullmäktiges&lt;br&gt;befogenhetsöverskridanden på olika sätt. I fråga om särskilda firmateckna-&lt;br&gt;res befogenhetsöverskridanden bör man alltså behålla den nuvarande ond-&lt;br&gt;trosregeln.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;12 Olovlig vinstutdelning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Liksom hittills skall medel som ett aktiebolag har&lt;br&gt;utbetalat i strid med aktiebolagslagen som regel betalas tillbaka. I&lt;br&gt;fråga om utbetalning som har skett i form av vinstutdelning skall dock&lt;br&gt;mottagaren vara återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han&lt;br&gt;insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att en aktieägare skall vara&lt;br&gt;skyldig att återbetala olovlig vinstutdelning endast om bolaget visar att han&lt;br&gt;måste antas ha ägt vetskap om att utbetalningen stred mot aktiebolagslagen&lt;br&gt;(se betänkandet s. 139, 266 och 267).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;128&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte gjort några invändningar Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;mot kommitténs förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktieägarna har inte rätt att förfoga fritt över bolagets medel.&lt;br&gt;Bolagets medel får sålunda utbetalas till aktieägarna endast enligt aktiebo-&lt;br&gt;lagslagens regler om vinstutdelning, om nedsättning av aktiekapitalet eller&lt;br&gt;reservfonden eller om utskiftning vid bolagets likvidation (se 12 kap. 1 §).&lt;br&gt;Om medel utbetalas till aktieägare i strid med aktiebolagslagens bestämmel-&lt;br&gt;ser, skall mottagaren återbära medlen jämte ränta. Från denna regel om&lt;br&gt;återbetalningsskyldighet finns dock ett undantag. Om mottagaren hade skä-&lt;br&gt;lig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning, är han&lt;br&gt;inte återbetalningsskyldig (se 12 kap. 5 § första stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även kapitaldirektivet innehåller begränsningar i bolagets rätt att utbe-&lt;br&gt;tala medel till aktieägarna. Utdelning får inte ske så att det inkräktar på bo-&lt;br&gt;lagets bundna kapital. Utdelningen får inte heller överstiga ett belopp mot-&lt;br&gt;svarande vinsten för det senaste räkenskapsåret justerad med hänsyn till&lt;br&gt;bl.a. balanserad vinst och balanserad förlust (artikel 15.1 a och c). En utdel-&lt;br&gt;ning i strid med artikel 15 skall återbetalas av mottagande aktieägare, ”om&lt;br&gt;bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de&lt;br&gt;med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det”. God-&lt;br&gt;troende aktieägare ges alltså ett visst skydd. Enligt den till direktiven anpas-&lt;br&gt;sade lagstiftningen i bl.a. Danmark och Tyskland avser detta godtrosskydd&lt;br&gt;medel som har utbetalats i form av vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebörden i direktivets godtrosregel är inte helt klar. Kommittén har an-&lt;br&gt;sett att innebörden i ondtrosrekvisitet överensstämmer med motsvarande re-&lt;br&gt;kvisit i 33 § avtalslagen (”måste antagas ha ägt kännedom”). Ordalydelsen&lt;br&gt;utesluter emellertid inte en tolkning som närmare överensstämmer med vad&lt;br&gt;som allmänt gäller i fråga om ond tro i svensk rätt (”insett eller bort inse”).&lt;br&gt;Det kan också konstateras att lagstiftningen i Danmark i denna del har utfor-&lt;br&gt;mats på detta vis (”indså eller burde have indset”, se 113 § aktieselskabslo-&lt;br&gt;ven). I Tyskland har lagstiftningen en liknande utformning. Det kan bl.a.&lt;br&gt;mot den bakgrunden antas att direktivet ger utrymme för en ondtrosregel&lt;br&gt;utformad på det sätt som skett i dansk och tysk lagstiftning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Bestämmelsen i 12 kap. 5 § aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen bör anpassas till vad direktivet innehåller om återbetalning av olovlig&lt;br&gt;vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller den närmare utformningen av ondtrosrekvisitet är det enligt&lt;br&gt;regeringens mening sakligt motiverat med en bestämmelse som ansluter till&lt;br&gt;vad som allmänt gäller i svensk rätt angående ond och god tro, dvs. skyldig-&lt;br&gt;heten att betala tillbaka vinstmedlen bör vara beroende av om aktieägaren&lt;br&gt;insett eller bort inse att utbetalningen stred mot aktiebolagslagen. Enligt re-&lt;br&gt;geringens mening ger direktivet också, som nyss har angivits, utrymme för&lt;br&gt;att ge bestämmelsen en sådan utformning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;129&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;13 Penninglån till anställda m.m.&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Ett aktiebolag skall liksom hittills ha vissa möj-&lt;br&gt;ligheter att lämna lån till sina anställda i syfte att dessa skall förvärva&lt;br&gt;aktier i bolaget. Sådana lån skall dock inte få överstiga bolagets fria&lt;br&gt;egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nuvarande möjligheten att få dispens från förbudet att lämna&lt;br&gt;lån för förvärv av aktier i bolaget utmönstras, såvitt avser de publika&lt;br&gt;aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 139 och 274 -276).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har lämnat kommitténs förslag&lt;br&gt;utan invändning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: 112 kap. 7 § finns vissa bestämmelser som begränsar möjlighe-&lt;br&gt;terna för ett aktiebolag att låna ut pengar eller ställa säkerhet. Bland dessa&lt;br&gt;bestämmelser finns ett förbud för aktiebolag att lämna lån eller ställa säker-&lt;br&gt;het i syfte att gäldenären eller någon honom närstående skall förvärva aktier&lt;br&gt;i bolaget eller i något annat bolag i samma koncern. Vissa lån till anställda&lt;br&gt;är dock undantagna (se fjärde stycket). Bestämmelserna i 12 kap. 8 § ger&lt;br&gt;dessutom möjlighet att meddela dispens från förbudet i 7 §. När det gäller lån&lt;br&gt;som skall användas för förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma&lt;br&gt;koncern kan sådan dispens ges om det finns särskilda skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Också kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets&lt;br&gt;rätt att lämna lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln kommer till uttryck i&lt;br&gt;artikel 23.1, där det föreskrivs att ett bolag inte får ge förskott, lämna lån&lt;br&gt;eller ställa säkerhet i syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget. Från&lt;br&gt;denna regel görs dock i punkten 2 undantag bl.a. för åtgärder i syfte att ak-&lt;br&gt;tier skall förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett till&lt;br&gt;detta närstående bolag. En förutsättning för sådana lån m.m. är dock att åt-&lt;br&gt;gärden inte leder till att bolagets nettotillgångar understiger aktiekapitalet&lt;br&gt;och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Aktiebolagslagens bestämmelser uppfyller&lt;br&gt;i huvudsak de krav som kapitaldirektivet uppställer i denna del. I två avseen-&lt;br&gt;den avviker emellertid de svenska reglerna från direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet ger utrymme för en undantagsbestämmelse motsvarande den&lt;br&gt;nuvarande svenska bestämmelsen om lån m.m. till anställda. I direktivet&lt;br&gt;finns emellertid en begränsning som inte har någon motsvarighet i den&lt;br&gt;svenska bestämmelsen. Direktivet föreskriver sålunda att lånen inte får leda&lt;br&gt;.till att tillgångarna i bolaget understiger bolagets bundna egna kapital. Det&lt;br&gt;kan i förstone synas som att utgivandet av penninglån i och för sig inte kan&lt;br&gt;få denna verkan. Visserligen minskar bolagets kassa, men samtidigt förs lå-&lt;br&gt;net upp som en fordran bland bolagets tillgångar och summan av bolagets&lt;br&gt;förmögenhet förblir alltså densamma. Direktivbestämmclscn bör emellertid&lt;br&gt;tolkas mot bakgrund av brittisk rätt, där den har sin förebild. Syftet bakom&lt;br&gt;den motsvarande brittiska bestämmelsen är att förhindra att begränsning-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;130&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;arna i bolagets rätt att förvärva egna aktier kringgås. Direktivbestämmelsen Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;bör med hänsyn härtill förstås så att bolaget får lämna lån förförvärv av bola-&lt;br&gt;gets aktier endast i den utsträckning som bolaget enligt direktivet äger för-&lt;br&gt;värva egna aktier. Vid prövningen av vilket låneutrymme som finns bör man&lt;br&gt;därför inte ta upp bolagets fordran som tillgång. Endast om bolagets övriga&lt;br&gt;tillgångar överstiger bolagets bundna egna kapital finns det utrymme att&lt;br&gt;lämna lån av detta slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är nödvändigt att utforma aktiebolagslagen så att den stämmer över-&lt;br&gt;ens med denna tolkning av direktivet. Enbart bolagets fria egna kapital bör&lt;br&gt;således få användas för lån till eller ställande av säkerhet för anställda om&lt;br&gt;syftet med åtgärden är att den anställde skall förvärva aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dispensregeln i 12 kap. 8 § ger ett visst ytterligare utrymme för penninglån&lt;br&gt;m.m. som skall användas för förvärv av aktier i bolaget. Direktivet lämnar&lt;br&gt;däremot inte något sådant utrymme. Dispensregeln är därför inte förenlig&lt;br&gt;med direktivet. Möjligheten att ge dispens från låne- och säkerhetsförbudet&lt;br&gt;bör därför inskränkas till att gälla lån och ställande av säkerhet för lån som&lt;br&gt;inte skall användas för förvärv av aktier i det långivande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom direktivet inte är tillämpligt på de privata aktiebolagen uppkom-&lt;br&gt;mer frågan om de nu angivna lagändringarna trots detta skall gälla också för&lt;br&gt;dem. Såsom regeringen tidigare har framhållit bör man som regel sträva ef-&lt;br&gt;ter en för båda bolagskategorierna enhetlig reglering. Övervägande skäl ta-&lt;br&gt;lar för att frågan om lån m.m. för förvärv av aktier får en sådan enhetlig&lt;br&gt;reglering. I fråga om dispensregeln finns det dock skäl för en annan bedöm-&lt;br&gt;ning. Framför allt i fråga om mindre företag är det nämligen i vissa situatio-&lt;br&gt;ner, t.ex. vid generationsskiften, av mycket stor betydelse att bolaget kan&lt;br&gt;lämna lån och ställa säkerhet för förvärv av aktier i bolaget. Regeringen an-&lt;br&gt;ser därför att det i detta fall finns särskild anledning att behålla den nuva-&lt;br&gt;rande ordningen för de privata aktiebolagen.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;14 Frågor om registrering m.m.&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;14.1 Publicitetsverkan av registrering och kungörande&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: I aktiebolagslagen införs en bestämmelse som in-&lt;br&gt;nebär att ett förhållande som skall registreras i aktiebolagsregistret&lt;br&gt;som regel skall få åberopas mot tredje man först sedan sådan registre-&lt;br&gt;ring har skett och förhållandet har kungjorts i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar (negativ publicitetsverkan). Förhållandet skall dock få åbero-&lt;br&gt;pas mot tredje man redan före kungörande om bolaget visar att tredje&lt;br&gt;man likväl kände till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje man skall anses känna till sådana förhållanden som har in-&lt;br&gt;förts i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar,&lt;br&gt;såvida han inte visar att det var omöjligt för honom att känna till det&lt;br&gt;som har kungjorts. Från och med den sextonde dagen från kungöran-&lt;br&gt;det skall han alltid anses ha kännedom om förhållandet (positivpubli-&lt;br&gt;citetsverkan).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;131&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs forslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 142, 209 och 212 - 214).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Förslagen har lämnats utan invändning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Aktiebolag registreras av Patent- och registreringsverket i ak-&lt;br&gt;tiebolagsregistret. Bestämmelser om registrering finns i 18 kap. aktiebolags-&lt;br&gt;lagen och i aktiebolagsförordningen (1975:1387). Registrering sker på&lt;br&gt;grundval av anmälningar och underrättelser. Anmälningar och underrättel-&lt;br&gt;ser till registret biläggs registret. Såväl registret som bilagda handlingar hålls&lt;br&gt;tillgängliga för allmänheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Patent- och registreringsverket har att utan dröjsmål kungöra vad som har&lt;br&gt;införts i aktiebolagsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. En kungörelse&lt;br&gt;som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall&lt;br&gt;dock ange endast ändringens art (se 18 kap. 2 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till de uppgifter som registreras i aktiebolagsregistret hör uppgifter om&lt;br&gt;bolagets bildande, aktiekapitalets storlek, emissionsbeslut, beslut om änd-&lt;br&gt;ring i bolagsordningen och val av styrelseledamöter, verkställande direktör,&lt;br&gt;firmatecknare m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringen och den därtill knutna kungörelsen ger tredje man möjlig-&lt;br&gt;het att ta del av vissa viktigare uppgifter om bolaget. Men registreringens&lt;br&gt;verkan är vidare än så. I själva verket utgör registreringen utgångspunkten&lt;br&gt;för vad tredje man anses känna till resp, vad han anses inte känna till. Man&lt;br&gt;kan här tala om registreringens positiva respektive negativa publicitetsver-&lt;br&gt;kan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med negativ publicitetsverkan menas att en handling eller en uppgift inte&lt;br&gt;kan åberopas mot tredje man innan den har offentliggjorts. Aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen innehåller i dag inte någon bestämmelse om negativ publicitetsverkan.&lt;br&gt;1 1887 års lag om handelsregister, firma och prokura föreskrevs att ett förhål-&lt;br&gt;lande som hade blivit eller bort bli registrerat före kungörandet inte kunde&lt;br&gt;åberopas med laga verkan mot annan än den som visades ha ägt vetskap om&lt;br&gt;förhållandet. Motsvarande bestämmelse inflöt sedermera i aktiebolagslag-&lt;br&gt;stiftningen (se 204 § i 1944 års aktiebolagslag). I den nya firmalag som beslu-&lt;br&gt;tades år 1974 utmönstrades emellertid bestämmelsen, eftersom den ansågs&lt;br&gt;ge uttryck för en allmän rättsprincip. Någon saklig ändring var inte avsedd.&lt;br&gt;Med hänvisning till utformningen av 19 § handelsregisterlagen (1974:157)&lt;br&gt;togs bestämmelsen inte heller upp i 1975 års aktiebolagslag. I doktrinen har&lt;br&gt;emellertid framhållits att den princip som kom till uttryck i 1944 års aktiebo-&lt;br&gt;lagslag inte helt stämmer överens med vad som allmänt gäller i nutida svensk&lt;br&gt;rätt angående god tro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bestämmelse om positiv publicitetsverkan finns däremot fortfarande i&lt;br&gt;18 kap. 3§ aktiebolagslagen. I bestämmelsen föreskrivs att det som har in-&lt;br&gt;förts i aktiebolagsregistret enligt aktiebolagslagen eller enligt särskilda be-&lt;br&gt;stämmelser skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har&lt;br&gt;kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna&lt;br&gt;framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kun-&lt;br&gt;gjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publicitetsdirektivet, artikel 2, finns bestämmelser om att vissa hand-&lt;br&gt;lingar och uppgifter om ett bolag skall vara offentliga. Det gäller bl.a. stiftel-&lt;br&gt;seurkund och bolagsordning samt ändringar i dessa handlingar. Det gäller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;132&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vidare uppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bo-&lt;br&gt;lagsorgan eller som medlemmar i sådant organ är behöriga att företräda bo-&lt;br&gt;laget eller som deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget. Enligt artikel&lt;br&gt;3 skall en akt läggas upp för varje bolag i det register, där bolaget är registre-&lt;br&gt;rat. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2 skall för-&lt;br&gt;varas i akten eller föras in i registret. De skall dessutom offentliggöras i en&lt;br&gt;av medlemsstaterna utsedd nationell tidning, antingen genom ett fullständigt&lt;br&gt;återgivande eller genom hänvisning till en handling som förvaras i akten eller&lt;br&gt;är införd i registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 3.5 finns en föreskrift om negativ publicitetsverkan. Artikeln fö-&lt;br&gt;reskriver att bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man&lt;br&gt;först sedan de har offentliggjorts i den nationella tidningen, såvida inte bola-&lt;br&gt;get visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften. Det anses i&lt;br&gt;doktrinen att uttrycket ”kände till” skall tolkas som ett krav på faktisk vet-&lt;br&gt;skap, ”ägde vetskap om”. Det räcker alltså inte att tredje man borde ha känt&lt;br&gt;till förhållandet -1.ex. ett beslut om byte av ställföreträdare - för att bolaget&lt;br&gt;skall kunna åberopa det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den angivna föreskriften ligger också att bolaget kan åberopa handlingen&lt;br&gt;eller uppgiften mot tredje man, när offentliggörande väl har skett på det sätt&lt;br&gt;som föreskrivs i artikeln. Denna positiva publicitetsverkan har dock en be-&lt;br&gt;gränsning. Sålunda gäller i fråga om åtgärder som vidtas före den sextonde&lt;br&gt;dagen efter offentliggörandet att handlingen eller uppgiften inte får åbero-&lt;br&gt;pas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna&lt;br&gt;till handlingen eller uppgiften.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Publicitetsdirektivet får, såvitt gäller nega-&lt;br&gt;tiv publicitetsverkan, förstås så att ännu inte offentliggjorda handlingar och&lt;br&gt;uppgifter inte kan åberopas mot tredje man annat än om denne ägde faktisk&lt;br&gt;vetskap om dem. I Sverige synes rättsläget beträffande negativ publicitets-&lt;br&gt;verkan vara något annorlunda. Uttryckliga bestämmelser saknas, men inne-&lt;br&gt;börden av den princip som anses gälla avviker från föreskriften i publicitets-&lt;br&gt;direktivet. Det är därför nödvändigt att i svensk rätt införa ett stadgande&lt;br&gt;som överensstämmer med direktivets krav.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även när det gäller positiv publicitetsverkan har den svenska rätten en&lt;br&gt;annan innebörd än vad direktivet fordrar. Också i denna del måste därför&lt;br&gt;den svenska lagstiftningen anpassas till direktivet. Direktivets sextondagars-&lt;br&gt;regel bör till följd därav införas i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;14.2 Registreringen och giltigheten av bolagets&lt;br&gt;förpliktelser&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Efter det att anmälan om vem som har utsetts&lt;br&gt;till styrelseledamot och verkställande direktör har införts i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar, kan bolaget inte mot en godtroende tredje man&lt;br&gt;åberopa fel eller brister vid valet av styrelseledamot eller vid beslutet&lt;br&gt;att utse verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;133&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs forslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag&lt;br&gt;(se betänkandet s. 142 och 219 - 221).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte riktat några invändningar&lt;br&gt;mot kommitténs förslag i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Ett beslut som har fattats i ett aktiebolag kan av olika skäl vara&lt;br&gt;ogiltigt. Ogiltigheten kan bero på att det har förekommit något formfel vid&lt;br&gt;beslutets tillkomst. Ett stämmobeslut kan t.ex. vara ogiltigt därför att kal-&lt;br&gt;lelse inte har skett på vederbörligt sätt, därför att obehöriga har tillåtits att&lt;br&gt;rösta eller därför att röstningsreglerna inte har iakttagits. Ogiltigheten kan&lt;br&gt;också sammanhänga med något materiellt fel, exempelvis att stämman har&lt;br&gt;överskridit gränserna för sin bestämmanderätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt kan tredje man som regel inte åberopa ett beslut som har&lt;br&gt;fattats inom bolaget men som visar sig vara ogiltigt. Inte heller kan han åbe-&lt;br&gt;ropa en rättshandling som har företagits av en ställföreträdare om beslutet&lt;br&gt;att utse denne visar sig ha varit ogiltigt. Detta gäller oavsett om beslutet att&lt;br&gt;utse ställföreträdaren har registrerats i aktiebolagsregistret eller ej.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna princip modifieras emellertid, såvitt avser bolagsstämmobeslut, av&lt;br&gt;bestämmelserna om klander. Om ett bolagsstämmobeslut, som inte har till-&lt;br&gt;kommit i laga ordning, inte klandras inom föreskriven tid - tre månader från&lt;br&gt;beslutet - kan felaktigheter vid beslutets tillkomst eller i dess innehåll inte&lt;br&gt;längre angripas. I så fall kan givetvis den ursprungliga ogiltigheten inte&lt;br&gt;längre göras gällande mot tredje man. Förvissa beslut som strider mot tving-&lt;br&gt;ande regler gäller dock inte någon klanderpreskription. Ett sådant beslut&lt;br&gt;förblir ogiltigt även om det inte klandras inom klanderfristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett stämmobeslut upphävs efter klander, betraktas beslutet som ogil-&lt;br&gt;tigt från början. Gäller det ogiltiga beslutet val av styrelse, anses emellertid&lt;br&gt;de åtgärder som den utsedda styrelsen har vidtagit i allmänhet inte vara ogil-&lt;br&gt;tiga utan styrelsen kan fungera till dess att klanderdomen har vunnit laga&lt;br&gt;kraft eller domstolen har meddelat inhibitionsbeslut (se Nial, Svensk asso-&lt;br&gt;ciationsrätt, 5 u. s. 173). Frågan om detta även skall gälla vid sådan kvalifice-&lt;br&gt;rad ogiltighet som inte skulle ha kunnat botas genom klanderpreskription&lt;br&gt;har av lagstiftaren överlämnats åt doktrin och rättspraxis att besvara (se&lt;br&gt;SOU 1941:9 s.560).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I publicitetsdirektivet, artikel 8, finns en föreskrift som inskränker bola-&lt;br&gt;gets möjligheter att mot tredje man göra gällande att ett val av styrelse eller&lt;br&gt;ett beslut att utse annan ställföreträdare för bolaget är ogiltigt. Om formali-&lt;br&gt;teterna för offentliggörande har iakttagits i fråga om de personer som i egen-&lt;br&gt;skap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, dvs. om registrering&lt;br&gt;och kungörande har skett, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åbe-&lt;br&gt;ropas mot en tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: Svensk rätt överensstämmer i de nu be-&lt;br&gt;rörda frågorna inte med publicitetsdirektivets krav. I aktiebolagslagen bör&lt;br&gt;därför införas en bestämmelse som bringar svensk rätt i överensstämmelse&lt;br&gt;med direktivet. En sådan bestämmelse bör - i enlighet med kommitténs för-&lt;br&gt;slag - ha den innebörden att, så snart val av styrelseledamot och verkstäl-&lt;br&gt;lande direktör har införts i aktiebolagsregistret och har blivit kungjort i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar, bolaget inte skall mot tredje man kunna åberopa fel&lt;br&gt;eller brister i valet, såvida inte bolaget visar att tredje man kände till felet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;134&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller bristen. Detta medför att de rättshandlingar som de sålunda registre-&lt;br&gt;rade personerna har vidtagit i sin egenskap av ledamöter i styrelsen respek-&lt;br&gt;tive såsom verkställande direktör binder bolaget mot en godtroende tredje&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den föreslagna regeln får betydelse såväl vid vanlig ogiltighet som vid så-&lt;br&gt;dan kvalificerad ogiltighet där någon klanderpreskription inte gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En särskild fråga är om bestämmelsen bör gälla inte enbart styrelseleda-&lt;br&gt;möter och verkställande direktör utan också särskilda firmatecknare. Kom-&lt;br&gt;mittén har - utan att närmare utveckla sin ståndpunkt - ansett att bestäm-&lt;br&gt;melsen inte bör omfatta särskilda firmatecknare. Kommitténs uppfattning&lt;br&gt;torde sammanhänga med att direktivets bestämmelser endast gäller ”bolags-&lt;br&gt;organ” och att särskilda firmatecknare, såsom tidigare har framhållits, inte&lt;br&gt;kan anses som bolagsorgan i direktivets bemärkelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omsättningens intresse liksom hänsynen till tredje man kan synas tala för&lt;br&gt;att utsträcka bestämmelsen även till särskilda firma tecknare. Detta skulle&lt;br&gt;emellertid medföra ytterligare risker för bolaget, risker som bolaget inte&lt;br&gt;skulle ha möjlighet att skydda sig mot. Det är därför inte heller i detta sam-&lt;br&gt;manhang motiverat att göra skillnad mellan å ena sidan särskilda firmateck-&lt;br&gt;nare enligt aktiebolagslagen och å andra sidan fullmäktige. Regeringen har&lt;br&gt;därför kommit till samma slutsats som kommittén, nämligen att brister i va-&lt;br&gt;let av en särskild firmatecknare bör kunna åberopas mot tredje man även&lt;br&gt;sedan valet blivit registrerat i aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;14.3 Styrelse- och revisorsförteckningar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: Aktiebolagslagens krav på att aktiebolagen årli-&lt;br&gt;gen skall sända in förteckningar över styrelseledamöter, verkställande&lt;br&gt;direktörer, firmatecknare och revisorer till Patent- och registrerings-&lt;br&gt;verket avskaffas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén: Kommittén har inte behandlat denna fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I 8 kap. 15 § fjärde stycket föreskrivs att&lt;br&gt;bolaget varje år efter bolagsstämman skall till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;sända in en förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande di-&lt;br&gt;rektör, suppleanter, firmatecknare och den som enligt 11 § har bemyndigats&lt;br&gt;att ta emot delgivning för bolaget med uppgift om deras postadress och per-&lt;br&gt;sonnummer. Enligt 10 kap. 15 § andra stycket skall bolaget också sända in&lt;br&gt;en motsvarande förteckning över bolagets revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dessa bestämmelser kom till år 1980. Syftet var att ge Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket bättre förutsättningar att kontrollera att det finns styrelse, revi-&lt;br&gt;sorer m.m. i bolagen. Vid bestämmelsernas tillkomst påtalades att det ofta&lt;br&gt;förekom att bolag saknade företrädare. Detta innebar problem för myndig-&lt;br&gt;heter, organisationer och enskilda som hade rättshandlat med bolaget eller&lt;br&gt;av andra skäl ville komma i kontakt med bolaget. De personer som fanns&lt;br&gt;antecknade i aktiebolagsregistret kunde ofta visa upp protokoll på att de&lt;br&gt;hade lämnat sina befattningar i bolaget. Årliga förteckningar över styrelselc-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;135&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;damöter och revisorer skulle ge Patent- och registreringsverket möjlighet att&lt;br&gt;stickprovsvis kontrollera att bolaget hade anmält behörig styrelse, revisorer&lt;br&gt;m.m. och att eventuellt förelägga bolaget att lämna in aktuella uppgifter för&lt;br&gt;registrering (se BRÅ PM 1979:5 s. 75 f. och prop. 1979/80:143 s. 92 och 93).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Patent- och registreringsverket har i en skrivelse den 28 mars 1991 till då-&lt;br&gt;varande Industridepartementet framhållit att de aktuella förteckningarna&lt;br&gt;inte fyller något funktion. Förteckningarna medför enligt verkets mening&lt;br&gt;merarbete för bolagen och kräver extra insatser hos verket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns i och för sig fortfarande en risk för att regelsystemet missbrukas&lt;br&gt;genom att oseriösa företagare inte anmäler styrelse, revisorer m.m. till aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret. Såsom framgår av framställningen från Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket har emellertid bestämmelserna om styrelse- och revisorsförteck-&lt;br&gt;ningar visat sig mindre ändamålsenliga. Det finns numera bättre möjligheter&lt;br&gt;att komma till rätta med de problem som ursprungligen föranledde bestäm-&lt;br&gt;melserna. Sålunda beslutade riksdagen år 1992 om nya bestämmelser om&lt;br&gt;delgivning av aktiebolag. Dessa bestämmelser innebär att, om ett aktiebolag&lt;br&gt;saknar behörig ställföreträdare, delgivning alltid kan ske genom kungörelse.&lt;br&gt;De regler om negativ och positiv publicitetsverkan som nyss har behandlats&lt;br&gt;torde också bidra till ett bättre skydd för tredje man som rättshandlar med&lt;br&gt;bolaget. Mot denna bakgrund anser regeringen att bestämmelserna om för-&lt;br&gt;teckningar över styrelseledamöter, revisorer m.m. bör upphävas.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;15 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringens förslag: De nya bestämmelserna skall träda i kraft den 1&lt;br&gt;januari 1995. Ett aktiebolag som avser att bli publikt aktiebolag skall&lt;br&gt;emellertid redan dessförinnan kunna besluta om att från den 1 januari&lt;br&gt;1995 vara ett publikt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 skall anses&lt;br&gt;som ett privat aktiebolag, såvida det inte dessförinnan har beslutat att&lt;br&gt;det i stället skall vara publikt och har erhållit registrering av detta be-&lt;br&gt;slut. I fråga om aktiebolag som skall anses som privata aktiebolag&lt;br&gt;skall Patent- och registreringsverket självmant foga förkortningen&lt;br&gt;(priv) till bolagets firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För ett privat aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995&lt;br&gt;skall kravet på minsta tillåtna aktiekapital gälla först från den 1 ja-&lt;br&gt;nuari 1998. Om bolagets aktiekapital vid den sistnämnda tidpunkten&lt;br&gt;inte uppgår till 100 000 kr, skall bolaget avföras från aktiebolagsregist-&lt;br&gt;ret och därmed vara upplöst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens&lt;br&gt;förslag (se betänkandet s. 143 och 189 - 197). Kommittén har dock föreslagit&lt;br&gt;att de aktiebolag som bildats före den 1 januari 1995 skall uppfylla det nya&lt;br&gt;kravet på lägsta tillåtna aktiekapital för privata aktiekapital redan från den&lt;br&gt;1 januari 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;136&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak tillstyrkt kommit- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;téns förslag eller lämnat dem utan invändning. Några remissinstanser, såsom&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket, Sveriges Industriförbund och Svenska Ar-&lt;br&gt;betsgivareföreningen, har dock förordat att befintliga aktiebolag får en tid&lt;br&gt;om tre år på sig för att höja aktiekapitalet till 100 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för regeringens förslag: I EES-avtalet har Sverige medgivits en tid&lt;br&gt;om två år från EES-avtalets ikraftträdande för att anpassa sin lagstiftning till&lt;br&gt;EG:s bolagsrättsliga direktiv. Kommitténs förslag om att de nu föreslagna&lt;br&gt;ändringarna skall gälla från den 1 januari 1995 sammanhängde med att det&lt;br&gt;vid tidpunkten för förslaget förutsattes att EES-avtalet skulle träda i kraft&lt;br&gt;den 1 januari 1993. Eftersom detta inte blev fallet, är Sverige inte på grund&lt;br&gt;av EES-avtalet tvingat att genomföra EES-anpassningen till det föreslagna&lt;br&gt;datumet. Sverige kan emellertid inte förväntas få någon motsvarande tvåårig&lt;br&gt;övergångsperiod om Sverige blir medlem i EU. Ett EU-medlemskap kan bli&lt;br&gt;aktuellt redan från den 1 januari 1995. Den nya lagstiftningen bör därför&lt;br&gt;träda i kraft vid denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av praktiska skäl bör vissa av lagens bestämmelser kunna tillämpas redan&lt;br&gt;från en tidigare tidpunkt. Det är angeläget att bolag, vars aktier är föremål&lt;br&gt;för allmän omsättning, kan förvärva egenskapen av publikt aktiebolag redan&lt;br&gt;från den tidpunkt då förbudet för privata aktiebolag att söka sprida aktier&lt;br&gt;och andra värdepapper till allmänheten träder i kraft. Detta förutsätter att&lt;br&gt;bolagen har möjlighet att vidta nödvändiga övergångsåtgärder före den 1 ja-&lt;br&gt;nuari 1995. Det torde inte föreligga några hinder för ett bolag att redan vid&lt;br&gt;1994 års ordinarie bolagsstämma fatta ett beslut om att bolaget från den 1&lt;br&gt;januari 1995 skall vara publikt och ha en sådan firma som föreskrivs för pu-&lt;br&gt;blika aktiebolag, låt vara att ett sådant beslut givetvis måste fattas under det&lt;br&gt;villkoret att de föreslagna bestämmelserna om publika aktiebolag träder i&lt;br&gt;kraft. Något behov av särskilda bestämmelser om detta kan inte anses fin-&lt;br&gt;nas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Annorlunda förhåller det sig med registreringen av besluten. För att ett&lt;br&gt;beslut skall kunna registreras i aktiebolagsregistret fordras att det finns för-&lt;br&gt;fattningsstöd för detta. Lagens bestämmelser träder emellertid inte i kraft&lt;br&gt;förrän den 1 januari 1995. Det bör därför meddelas särskilda ikraftträdande-&lt;br&gt;bestämmelser som gör det möjligt för registreringsmyndigheten att redan&lt;br&gt;under andra halvåret 1994 registrera beslut av de nu aktuella slagen. Dessa&lt;br&gt;frågor kommer att behandlas närmare i specialmotiveringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det fordras också bestämmelser om hur övriga vid ikraftträdandet befint-&lt;br&gt;liga bolag skall slussas in i den nya kategoriindelningen. Det kan antas att&lt;br&gt;det alldeles övervägande antalet bolag önskar vara privata aktiebolag. Enligt&lt;br&gt;regeringens mening bör övergångsbestämmelserna därför utformas så att&lt;br&gt;alla aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet anses som privata aktie-&lt;br&gt;bolag såvida de inte har beslutat att de i stället vill tillhöra den publika aktie-&lt;br&gt;bolagskategorin. Ett aktiebolag som önskar vara privat aktiebolag kommer&lt;br&gt;i så fall inte att behöva fatta något särskilt beslut om detta. Ett bolagsstäm-&lt;br&gt;mobeslut kommer att vara nödvändigt endast om bolaget avser att bli publikt&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör också meddelas särskilda övergångsbestämmelser som underlät-&lt;br&gt;tar för bolagen att anpassa sig till de nya bestämmelserna om firma. En fir-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;137&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;maändring skall enligt gällande bestämmelser beslutas av bolagsstämman,&lt;br&gt;varefter bolaget skall ansöka om registrering av den nya firman. Det finns&lt;br&gt;skäl att i viss utsträckning göra undantag från dessa bestämmelser vid den&lt;br&gt;nya lagens ikraftträdande. I fråga om aktiebolag som önskar vara publika&lt;br&gt;aktiebolag kan dock ett sedvanligt beslut- och anmälningsförfarande inte&lt;br&gt;undvaras, bl.a. därför att ett aktiebolag kommer att vara publikt först sedan&lt;br&gt;det själv har beslutat om detta. Patent- och registreringsverket bör alltså inte&lt;br&gt;kunna ändra firman för ett publikt aktiebolag annat än efter anmälan från&lt;br&gt;bolaget. Flertalet bolag torde emellertid inte vara intresserade av att göra&lt;br&gt;andra ändringar i firman än sådana som är nödvändiga för att uppfylla lagens&lt;br&gt;krav ifråga om privata aktiebolag, dvs. ett tillägg av förkortningen ”(priv)”.&lt;br&gt;Det är i dessa fall inte meningsfullt att tvinga bolagen att ge in en särskild&lt;br&gt;anmälan om firmaändring. Regeringen föreslår därför att Patent- och regi-&lt;br&gt;streringsverket åläggs att vid lagens ikraftträdande självmant foga förkort-&lt;br&gt;ningen ”(priv)” till bolagens firmor, såvida inte bolagen själva dessförinnan&lt;br&gt;har ansökt om registrering av en firma som uppfyller de krav som uppställs&lt;br&gt;för publika resp, privata aktiebolag och erhållit registrering av denna firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den föreslagna höjningen av aktiekapitalet för de privata aktiebolagen&lt;br&gt;kan i ett övergångsskede innebära finansieringsproblem för bolagen. Proble-&lt;br&gt;men accentueras av den rådande ekonomiska konjunkturen. Det är angelä-&lt;br&gt;get att bolagen får rimlig tid på sig att anpassa sig till den nya ordningen.&lt;br&gt;Kommittén har i fråga om de bolag som har bildats före den 1 januari 1995&lt;br&gt;förordat en övergångstid om ett år. Det finns emellertid en viss risk för att&lt;br&gt;ett år inte räcker för att bolagen skall hinna generera vinstmedel eller på an-&lt;br&gt;nat vis skaffa ytterligare kapital i den utsträckning som fordras för en höjning&lt;br&gt;av aktiekapitalet. I likhet med några remissinstanser - Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket, Sveriges Industriförbund, Svenska Arbetsgivareföreningen och&lt;br&gt;Sveriges Revisorssamfund - anser regeringen därför att aktiebolag som har&lt;br&gt;bildats före lagens ikraftträdande bör få en tid om tre år på sig för att höja&lt;br&gt;sitt aktiekapital till 100 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De privata aktiebolag vars aktiekapital vid utgången av denna tid inte upp-&lt;br&gt;går till 100 000 kr bör avföras från aktiebolagsregistret och anses upplösta.&lt;br&gt;Därmed sammanhängande frågor bör lösas på i huvudsak samma sätt som&lt;br&gt;vid den förra höjningen av lägsta tillåtna aktiekapital. Dessa frågor kommer&lt;br&gt;att behandlas mera utförligt i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De särskilda övergångsproblem som uppkommer i anslutning till ändring-&lt;br&gt;arna i 3 kap. 1 § har behandlats i avsnitt 8.1 ovan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya reglerna om fusion bör i fråga om båda bolagskategorierna gälla&lt;br&gt;redan från och med den 1 januari 1995. Äldre bestämmelser bör dock - med&lt;br&gt;vissa undantag - tillämpas i fråga om ett fusionsavtal som har godkänts före&lt;br&gt;1994 års utgång. Vidare bör äldre bestämmelser som regel gälla också i fråga&lt;br&gt;om registrering och verkställande av andra bolagsstämmobeslut som har fat-&lt;br&gt;tats före ikraftträdandet. Till dessa frågor återkommer vi i författningskom-&lt;br&gt;mentaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De föreslagna lagändringarna aktualiserar också ett flertal andra över-&lt;br&gt;gångsfrågor. Även dessa kommer att behandlas i författningskommentaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;138&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;16 Kostnadseffekter m.m.&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den föreslagna anpassningen till EG:s bolagsrättsliga direktiv kan inte antas&lt;br&gt;få några mera betydande kostnadseffekter för det allmänna. Vissa kostnader&lt;br&gt;kommer dock att uppstå i samband med de nya slag av registreringsärenden&lt;br&gt;som PRV måste handlägga. Dessa kostnader bör finansieras genom registre-&lt;br&gt;ringsavgifter. Vissa kostnader kan också uppkomma för särskilda informa-&lt;br&gt;tionsåtgärder. För företagen torde de nya reglerna i ett inledningsskede leda&lt;br&gt;till vissa merkostnader, t.ex. för nödvändiga ändringar i bolagsordningen.&lt;br&gt;Dessa kostnader kan emellertid antas uppvägas av de fördelar som en när-&lt;br&gt;mare anpassning till europeisk bolagsrätt får för svenskt näringsliv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är givetvis önskvärt att de som berörs av lagändringarna får upplys-&lt;br&gt;ning om innebörden i förändringarna. Särskilt gäller detta i fråga om de nya&lt;br&gt;bestämmelserna om firma och den föreslagna höjningen av aktiekapitalet.&lt;br&gt;I stor utsträckning kan emellertid den nödvändiga informationen ske inom&lt;br&gt;ramen för PRV:s löpande verksamhet. Informationsmaterial kan sålunda&lt;br&gt;tillställas bolagen tillsammans med andra meddelanden som PRV skickar till&lt;br&gt;bolaget eller till funktionärer i bolagen. PRV sprider regelmässigt informa-&lt;br&gt;tion om lagändringar m.m. bland de yrkesgrupper som vanligen biträder bo-&lt;br&gt;lagen, advokater, revisorer m.fl. Det kan därför antas att även kunskapen&lt;br&gt;om de nya reglerna kommer att få en god spridning. Särskilda informations-&lt;br&gt;åtgärder kan emellertid bli nödvändiga inför höjningen av aktiekapitalet.&lt;br&gt;PRV har förutskickat att man längre fram kommer att vidta sådana åtgärder.&lt;br&gt;Kostnaderna för dessa informationsåtgärder får finansieras genom registre-&lt;br&gt;ringsavgifter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;139&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;17 Författningskommentar&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;17.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;1 kap.1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver&lt;br&gt;advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot&lt;br&gt;klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 1 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen har hittills i andra stycket upptagits bestämmelser om aktiekapi-&lt;br&gt;talets storlek och om aktiekapitalets fördelning på flera aktier. Dessa be-&lt;br&gt;stämmelser har flyttats till 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna lag gäller&lt;br&gt;samtliga aktiebolag, om inte annat föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 1 kap. 2§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller den grundläggande indelningen av aktiebolag i pu-&lt;br&gt;blika aktiebolag och privata aktiebolag. Skälen för denna indelning har be-&lt;br&gt;handlats i avsnitt 5.1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det stora flertalet bestämmelser i aktiebolagslagen kommer att gälla för&lt;br&gt;såväl privata som publika aktiebolag. Om någon bestämmelse endast skall&lt;br&gt;tillämpas på den ena kategorin av bolag, anges detta särskilt i lagen. Sådana&lt;br&gt;regler som gäller enbart för den ena kategorin av bolag finns i 3 och 4 §§, 4&lt;br&gt;kap. 18 §, 5 kap. 16 §, 7 kap. 4 §, 12 kap. 8 § samt 14 kap. 10 och 11 §§. 16&lt;br&gt;kap. 1 § innehåller bestämmelser om utformningen av publika respektive&lt;br&gt;privata aktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den huvudsakliga skillnaden mellan de båda bolagskategorierna avser&lt;br&gt;möjligheterna att bedriva allmän handel med bolagets fondpapper. Privata&lt;br&gt;aktiebolag har nämligen enligt 4 § inte rätt att sprida egna aktier eller andra&lt;br&gt;av bolaget utgivna värdepapper till allmänheten och värdepapper, som har&lt;br&gt;utgivits av privata aktiebolag får inte heller bli föremål för handel på börs&lt;br&gt;eller annan organiserad marknadsplats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är bolaget själv som beslutar till vilken bolagskategori det skall höra.&lt;br&gt;För publika aktiebolag gäller särskilda krav på aktiekapital. Såsom framgår&lt;br&gt;av 3 § kan ett aktiebolag med ett aktiekapital som understiger 500 000 kr inte&lt;br&gt;vara publikt. Omsättningens storlek, antalet anställda, ägarstrukturen m.m.&lt;br&gt;saknar däremot betydelse för om aktiebolaget skall anses som publikt eller&lt;br&gt;privat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst etthundratusen kro-&lt;br&gt;nor i privata aktiebolag och till minst femhundratusen kronor i publika aktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika be-&lt;br&gt;lopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1991/92:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;140&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 1 kap. 3 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket finns bestämmelser om lägsta tillåtna aktiekapital i privata&lt;br&gt;resp, publika aktiebolag. De överväganden som ligger bakom de i paragra-&lt;br&gt;fen angivna lägsta aktiekapitalbeloppen har redovisats i avsnitten 5.4 och&lt;br&gt;5.5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna anger endast lägsta tillåtna aktiekapital. Det finns således&lt;br&gt;inte något som hindrar ett privat aktiebolag från att ha ett aktiekapital som&lt;br&gt;uppgår till 500000 kr eller mera.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till det andra stycket har flyttats den tidigare i 1 § andra stycket andra me-&lt;br&gt;ningen upptagna bestämmelsen om att aktierna skall lyda på lika belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap. 4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom an-&lt;br&gt;nonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget ut-&lt;br&gt;givna skuldebrev eller optionsbevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat&lt;br&gt;sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler&lt;br&gt;än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock&lt;br&gt;inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält in-&lt;br&gt;tresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som&lt;br&gt;avser överlåtelse till högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebo-&lt;br&gt;lag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknads-&lt;br&gt;plats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 1 kap. 4 och 5 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i förevarande paragraf tar sikte på kapitalanskaffning som&lt;br&gt;sker genom utgivande av aktier eller teckningsrätter eller genom upptagande&lt;br&gt;av lån mot utfärdande av värdepapper. Bland de åtgärder som träffas av för-&lt;br&gt;budet kan främst nämnas till allmänheten riktade emissioner av aktier och&lt;br&gt;konvertibla skuldebrev samt försäljning av ett större antal sådana värdepap-&lt;br&gt;per. Hit hör även utgivande av löpande skuldebrev. Även andra skuldebrev&lt;br&gt;omfattas av bestämmelsen. Särskild betydelse torde bestämmelsen därvid få&lt;br&gt;för vissa särskilda slag av skuldebrev, nämligen sådana som utges i större&lt;br&gt;antal och uppenbarligen är avsedda för allmän omsättning och som därför&lt;br&gt;enligt 32 § tredje stycket skuldebrevslagen (1936:81) i vissa avseenden skall&lt;br&gt;behandlas som löpande skuldebrev, främst s.k. förlagsbevis och vinstandels-&lt;br&gt;bevis. Till ett skuldebrev som ett bolag ger ut kan vara knutet en konverte-&lt;br&gt;ringsrätt, en optionsrätt eller en vinstandelsrätt. Optionsrätten kan, om an-&lt;br&gt;nat inte har föreskrivits, skiljas från skuldebrevet (se 5 kap. 1 § fjärde stycket&lt;br&gt;aktiebolagslagen). Även en sådan självständig optionsrätt omfattas av be-&lt;br&gt;stämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen förbjuder privata aktiebolag och aktieägare i sådana bolag att&lt;br&gt;”söka sprida” sådana värdepapper. Med uttrycket ”söka sprida” värdepap-&lt;br&gt;per avses att bolaget eller dess aktieägare genom annonsering, rundskrivel-&lt;br&gt;ser eller andra former av meddelanden vänder sig utanför den befintliga del-&lt;br&gt;ägarkretsen med erbjudande om förvärv eller teckning av aktier. Det får&lt;br&gt;också anses som spridande i paragrafens mening när bolaget eller dess aktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;141&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ägare låter ett värdepappersinstitut eller någon annan förmedla aktier eller&lt;br&gt;värdepapper till en större krets personer. Däremot är det inte spridning när&lt;br&gt;bolaget vid en emission erbjuder den befintliga aktieägarkretsen att förvärva&lt;br&gt;ytterligare aktier eller andra värdepapper i bolaget. Detta gäller även om ett&lt;br&gt;värdepappersinstitut tar del i emissionen, såsom t.ex. är fallet när ett värde-&lt;br&gt;pappersinstitut i egenskap av kontoförande institut enligt aktiekontolagen&lt;br&gt;(1989:827) medverkar till överlåtelser av aktier i avstämningsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att ett spridningsförsök skall träffas av förbudet i 1 kap. 4 § krävs också&lt;br&gt;att det sker genom annonsering eller genom erbjudande som riktar sig till&lt;br&gt;flera än 200 personer. I lagrådsremissens förslag tog förbudet i stället sikte&lt;br&gt;på spridningsförsök varigenom bolaget eller dess aktieägare riktade ”en in-&lt;br&gt;bjudan till en vidare krets”. Begreppet ”en vidare krets” finns sedan tidigare&lt;br&gt;i bestämmelserna om emissionsprospekt i 4 kap. 18 § aktiebolagslagen, där&lt;br&gt;det utgör en av förutsättningarna för att ett bolag skall vara skyldigt att upp-&lt;br&gt;rätta emissionsprospekt. Begreppet går tillbaka på uttalanden i fondbörsut-&lt;br&gt;redningens betänkande (SOU 1971:9). Utredningen fann det svårt att enty-&lt;br&gt;digt ange vad som borde räknas till en vidare krets. Det uttalades dock att&lt;br&gt;avgörande borde vara om ett större antal personer skulle omfattas av erbju-&lt;br&gt;dandet. Utredningen ansåg det klart att prospekt skulle utges om erbjudan-&lt;br&gt;det skedde i sådana former att antalet tecknare respektive köpare kunde be-&lt;br&gt;dömas överstiga 200 (SOU 1971:9 s. 80). I praxis synes - såsom sedermera&lt;br&gt;noterades av Värdepappersmarknadskommittén (se SOU 1989:72 del 1&lt;br&gt;s. 464) - det antal som fondbörsutredningen angav, 200, ha kommit att an-&lt;br&gt;vändas som riktmärke. I specialmotiveringen till lagrådsremissens förslag&lt;br&gt;angavs att begreppet i förevarande sammanhang borde ges samma innebörd&lt;br&gt;som det har fått vid tillämpningen av 4 kap. 18 §. Den i praxis tillämpade&lt;br&gt;siffran 200 borde som regel tillmätas avgörande betydelse. Det uttalades&lt;br&gt;också att avgörande måste vara erbjudandets omfattning och utformning i&lt;br&gt;det särskilda fallet. Om antalet utbjudna aktier eller värdepapper understi-&lt;br&gt;ger 200, kunde det sålunda inte anses vara frågan om inbjudan till en vidare&lt;br&gt;krets, eftersom ett sådant erbjudande inte har förutsättningar att leda till att&lt;br&gt;fler än 200 personer tecknar eller förvärvar aktier. Slutligen uttalades att det&lt;br&gt;inte heller kunde anses som en inbjudan till en vidare krets om det av erbju-&lt;br&gt;dandet framgår att avtal om teckning eller förvärv av värdepapper kommer&lt;br&gt;att träffas med enbart ett begränsat antal - högst 200 - investerare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har ifrågasatt om det sistnämnda uttalandet är vare sig välbe-&lt;br&gt;tänkt eller förenligt med lagtexten. Lagrådet har därvid påpekat att det en-&lt;br&gt;ligt uttalandet skulle vara tillåtet att marknadsföra de värdepapper det här&lt;br&gt;är fråga om så snart det i annonsen eller prospektet, på ett måhända mycket&lt;br&gt;undanskymt sätt, anges att erbjudandet enbart gäller de första 200 intressen-&lt;br&gt;terna. En sådan ordning torde enligt Lagrådet mycket väl kunna utnyttjas&lt;br&gt;för en marknadsföring där budskapet just går ut på att framhålla, att det&lt;br&gt;verkligen gäller att skynda sig så att man blir en av de ”lyckliga 200”. Lagrå-&lt;br&gt;det har på grund därav ifrågasatt om avsikten med bestämmelsen inte skulle&lt;br&gt;bli bättre tillgodosedd med en annan bestämning än ”en vidare krets”. I vart&lt;br&gt;fall torde det, enligt Lagrådet vara nödvändigt att tydligt klargöra, att den&lt;br&gt;nyss påtalade tolkningen av det använda begreppet inte kan vara tillåten i&lt;br&gt;detta sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;142&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt regeringens mening bör förevarande bestämmelse utformas så att&lt;br&gt;den förhindrar åtgärder som är ägnade att leda till att privata aktiebolags&lt;br&gt;värdepapper sprids till allmänheten. Samtidigt är det angeläget att bestäm-&lt;br&gt;melsen inte utformas så snävt att den förhindrar de privata aktiebolagen att&lt;br&gt;skaffa kapitaltillskott genom erbjudanden som inte syftar till större spridning&lt;br&gt;av bolagets värdepapper. Det kan i och för sig anföras skäl för att utforma&lt;br&gt;bestämmelsen så att den nära överensstämmer med bestämmelserna om&lt;br&gt;emissionsprospekt i 4 kap. 18 §. Regeringen har emellertid förståelse för den&lt;br&gt;kritik som Lagrådet har framfört. Starka skäl talar för att en straffsanktione-&lt;br&gt;rad bestämmelse av det slag som här blir aktuell bör ges en mer precis inne-&lt;br&gt;börd och avfattning än begreppet ”en vidare krets” i 4 kap. 18 § har. Det&lt;br&gt;kan också med skäl hävdas att begränsningarna av möjligheterna att sprida&lt;br&gt;värdepapper i privata aktiebolag i större utsträckning bör ta hänsyn till for-&lt;br&gt;men för marknadsföring av värdepapperen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Propositionens lagförslag har därför utformats på annat sätt än lagrådsre-&lt;br&gt;missens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett erbjudande offentliggörs genom annonsering kommer det att nå&lt;br&gt;ut till en obestämd krets av personer. Annonsering är därför en marknads-&lt;br&gt;föringsmetod som är särskilt ägnad att leda till en vid spridning av aktier.&lt;br&gt;Detta står inte i överensstämmelse med de principer som ligger till grund för&lt;br&gt;kategoriindelningen av aktiebolagen. I första stycket har därför uppställts ett&lt;br&gt;förbud mot försök till spridning genom annonsering. Förbudet tar sikte på&lt;br&gt;såväl tidningsannonsering som annonsering i andra former.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även omfattande rundskrivelser och andra liknande åtgärder kan lätt leda&lt;br&gt;till att värdepapper sprids bland allmänheten. Det bör därför uppställas vissa&lt;br&gt;begränsningar mot erbjudanden som riktar sig till en större mängd personer.&lt;br&gt;Det har ansetts lämpligt att härvid anknyta till det antal, 200, som kommit&lt;br&gt;att att utgöra ett riktmärke vid tillämpningen av 4 kap. 18 §. I andra stycket&lt;br&gt;har därför uppställts ett förbud mot försök till spridning som sker genom att&lt;br&gt;erbjudanden om teckning eller förvärv riktas till fler än 200 personer. Be-&lt;br&gt;stämmelsen innebär bl.a. att det privata aktiebolaget eller dess aktieägare&lt;br&gt;som huvudregel inte får skicka rundskrivelser, prospekt m.m. till flera än 200&lt;br&gt;juridiska eller fysiska personer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns emellertid anledning att vara mindre restriktiv när det gäller er-&lt;br&gt;bjudanden som riktar sig till professionella placerare. Från förbudet i andra&lt;br&gt;stycket görs därför undantag för erbjudanden som riktar sig enbart till perso-&lt;br&gt;ner som i förväg har anmält sitt intresse av sådana erbjudanden. Det kan&lt;br&gt;vara fråga om erbjudanden till sådana penningplacerare som särskilt har an-&lt;br&gt;mält till bolaget eller dess aktieägare att de önskar bli kontaktade i händelse&lt;br&gt;av försäljning eller emission av aktier och andra värdepapper. Det kan också&lt;br&gt;vara fråga om erbjudanden till penningplacerare som visserligen inte har va-&lt;br&gt;rit i direkt kontakt med bolaget eller dess aktieägare men som på annat sätt&lt;br&gt;har markerat sitt intresse av att få del av erbjudanden om eventuella försälj-&lt;br&gt;ningar och emissioner. Om ett erbjudande om teckning eller förvärv sprids&lt;br&gt;enbart bland dem som på något av dessa sätt har förklarat sig vara intresse-&lt;br&gt;rade av att få del av sådana erbjudanden, gäller inte den ovan angivna be-&lt;br&gt;gränsningen till 200 adressater. Däremot har uppställts den begränsningen&lt;br&gt;att de utbjudna värdepapperen får bjudas ut i högst 200 poster. Denna be-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;143&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gränsning syftar till att bringa reglerna i harmoni med bestämmelserna om&lt;br&gt;prospektskyldighet i 4 kap. 18 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns emellertid en del situationer då starka skäl talar för att en företa-&lt;br&gt;gare bör ha möjlighet att använda sig av annonsering eller rundskrivelser&lt;br&gt;utan de begränsningar som anges i första och andra styckena. Så är fallet om&lt;br&gt;det är fråga om överlåtelse av bolaget i dess helhet. Så är också fallet då&lt;br&gt;syftet med annonseringen, rundskrivelsen m.m. är att finna en eller ett fåtal&lt;br&gt;kompanjoner. Det kan i sådana fall inte anses vara fråga om spridning till&lt;br&gt;allmänheten. I tredje stycket har därför föreskrivits att de i första och andra&lt;br&gt;styckena angivna bestämmelserna inte gäller erbjudanden som avser överlå-&lt;br&gt;telse till högst tio förvärvare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förbudet att sprida aktier m.m. riktar sig mot bolaget och dess aktieägare.&lt;br&gt;Det utgör inte hinder för en konkursförvaltare att utbjuda av konkursboet&lt;br&gt;ägda aktier till försäljning bland allmänheten. Det förhindrar inte heller en&lt;br&gt;god man enligt lagen om samäganderätt att utbjuda värdepapper av detta&lt;br&gt;slag till försäljning på offentlig auktion. Vidare bör en panthavare vara be-&lt;br&gt;rättigad att utan hinder av förevarande bestämmelse bjuda ut pantsatta ak-&lt;br&gt;tier till försäljning hos allmänheten. Den omständigheten att panthavaren&lt;br&gt;tillika kan vara aktieägare i aktiebolaget saknar härvid betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som bryter mot förbudet kan dömas till ansvar enligt 19 kap. 1 § första&lt;br&gt;stycket 1. Det har däremot ansetts - såsom närmare har behandlats i avsnitt&lt;br&gt;5.7 - att ett avtal eller en aktieteckning som har kommit till stånd i strid med&lt;br&gt;förbudet inte skall vara ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fjärde stycket innehåller ett förbud mot att på börs eller annan organiserad&lt;br&gt;marknadsplats bedriva handel med sådana värdepapper som avses i första&lt;br&gt;stycket och som har utgivits av privata aktiebolag. Förbudet avser handel vid&lt;br&gt;såväl svenska som utländska börser och marknadsplatser. Med svensk börs&lt;br&gt;förstås ett företag som enligt 2 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearing-&lt;br&gt;verksamhet har auktoriserats att driva verksamhet som syftar till att åstad-&lt;br&gt;komma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksam-&lt;br&gt;heten anslutna medlemmar. Begreppet ”organiserad marknadsplats” före-&lt;br&gt;kommer tidigare i insiderlagen (1990:1342). Som exempel på handel som&lt;br&gt;sker på organiserad marknadsplats nämndes i förarbetena bl.a. avtal om köp&lt;br&gt;och försäljning som görs upp på telefon på penningmarknaden. Till organi-&lt;br&gt;serad marknadsplats bör i detta sammanhang även räknas företag som har&lt;br&gt;fått auktorisation enligt 7 kap. lagen om börs- och clearingsverksamhet att&lt;br&gt;driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med&lt;br&gt;finansiella instrument (auktoriserad marknadsplats) .&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen motsvarar delvis den bestämmelse som i lagrådsremissen&lt;br&gt;upptogs i 1 kap. 3 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument&lt;br&gt;men har en något mera begränsad räckvidd. I lagrådsremissen föreslogs även&lt;br&gt;ett motsvarande förbud mot handel genom värdepappersinstitut. Det har&lt;br&gt;emellertid ansetts att privata aktiebolag och dess aktieägare inte bör betas&lt;br&gt;möjligheten att anlita värdepappersinstitut inom de ramar som paragrafen i&lt;br&gt;övrigt anger. Handel som sker genom värdepappersinstitut kan emellertid&lt;br&gt;strida mot bestämmelserna i första och andra styckena och är i så fall otillå-&lt;br&gt;ten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;144&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att betal-&lt;br&gt;ningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda&lt;br&gt;(nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt&lt;br&gt;att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt&lt;br&gt;för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får&lt;br&gt;värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bola-&lt;br&gt;get. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jäm-&lt;br&gt;ställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nomi-&lt;br&gt;nella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 2 kap. 2 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportegendom. Sådan egen-&lt;br&gt;dom skall vara till nytta för bolagets verksamhet. Hittills har aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen inte givit något besked om ett åtagande att utföra arbete eller tjänst kan&lt;br&gt;godtas som apportegendom. I Patent- och registreringsverkets praxis brukar&lt;br&gt;dock sådana åtaganden inte godtas som apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast&lt;br&gt;av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte inräk-&lt;br&gt;nas åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har med hänsyn till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämp-&lt;br&gt;ligt att lagfästa gällande praxis enligt vilken åtagande att utföra arbete eller&lt;br&gt;tjänst inte får jämställas med apportegendom. Detta har kommit till uttryck&lt;br&gt;[första stycket sista meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund som&lt;br&gt;skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp som skall betalas för vaije aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tiden för aktiernas betalning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 §&lt;br&gt;kallelse skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på&lt;br&gt;annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också an-&lt;br&gt;ges bestämmelse om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av&lt;br&gt;stiftelseurkunden skall också framgå om någon pä annat sätt skall få särskild&lt;br&gt;rättighet eller förmån av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestäm-&lt;br&gt;melse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i ba-&lt;br&gt;lansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för&lt;br&gt;egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som&lt;br&gt;angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra&lt;br&gt;stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller&lt;br&gt;hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för&lt;br&gt;aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;145&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 Riksdagen 1993194. 1 saml. Nr 196&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla Prop&lt;br&gt;även beträffande balans-och resultaträkningar för rörelsen under de senaste&lt;br&gt;två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens&lt;br&gt;resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörel-&lt;br&gt;sen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under&lt;br&gt;nämnda räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om andra - fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är&lt;br&gt;den utan verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 2 kap. 3 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En mindre saklig ändring har gjorts i paragrafens andra stycke. Stycket har&lt;br&gt;också omarbetats redaktionellt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det i samband med ett bolags bildande har överenskommits att bola-&lt;br&gt;get skall ersätta kostnad för bolagets bildande, skall en uppgift om detta tas&lt;br&gt;upp i stiftelseurkunden. I paragrafens hittills gällande lydelse har det dock&lt;br&gt;gjorts undantag för allmänna avgifter samt för sedvanliga kostnader för upp-&lt;br&gt;rättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete. Att bolaget skall stå för&lt;br&gt;sådana kostnader har alltså hittills inte varit nödvändigt att redovisa i stiftel-&lt;br&gt;seurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kapitaldirektivet, artikel 3 j, anges vissa uppgifter som skall finnas an-&lt;br&gt;tingen i bolagsordningen, i stiftelseurkunden eller i en annan offentliggjord&lt;br&gt;handling. Bland dessa nämns ”summan av alla kostnader som har uppkom-&lt;br&gt;mit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen”. Di-&lt;br&gt;rektivet fordrar således att alla kostnader för bolagsbildningen som bolaget&lt;br&gt;ska stå för redovisas i någon av dessa handlingar. Det görs inte något undan-&lt;br&gt;tag för allmänna avgifter eller sedvanliga kostnader för upprättande av stif-&lt;br&gt;telsehandlingar och liknande arbete.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har därför ansetts nödvändigt att ändra paragrafen så att den står i&lt;br&gt;överensstämmelse med direktivets krav. Det finns anledning att tolka den&lt;br&gt;nya bestämmelsen så att samtliga kostnader som bolaget har i samband med&lt;br&gt;bolagsbildningen måste anges i stiftelseurkunden till det högsta beräknade&lt;br&gt;beloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseur-&lt;br&gt;kundens undertecknande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hinder mot registrering föreligger, om ej&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier&lt;br&gt;efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits&lt;br&gt;av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna&lt;br&gt;aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets&lt;br&gt;aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. all apportegendom är tillförd bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktorise-&lt;br&gt;rad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall&lt;br&gt;framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde&lt;br&gt;än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli&lt;br&gt;till nytta för bolagets verksamhet. Iyttrandet skall revisorn beskriva apporte-&lt;br&gt;gendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den.&lt;br&gt;Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;146&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som an- Prop.&lt;br&gt;ges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej&lt;br&gt;övertagits av annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket an-&lt;br&gt;givna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut&lt;br&gt;avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om&lt;br&gt;bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för&lt;br&gt;återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte upp-&lt;br&gt;kommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 §&lt;br&gt;första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 2 kap. 9 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafen skall det, när ett aktiebolag anmäls för registrering, före-&lt;br&gt;tes ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor om att all apport-&lt;br&gt;egendom har tillförts bolaget. Av yttrandet skall framgå att apportegendo-&lt;br&gt;men i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet&lt;br&gt;för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet. Några ytterligare krav på innehållet i revisorns yttrande har hit-&lt;br&gt;tills inte uppställts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kapitaldirektivet ställs emellertid mera preciserade krav. Enligt artikel&lt;br&gt;10 skall en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller god-&lt;br&gt;känns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, avge ett utlåtande om&lt;br&gt;apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verk-&lt;br&gt;samhet. Sakkunnigutlåtandet skall innehålla en beskrivning av apportegen-&lt;br&gt;domen samt uppgift om vilka värderingsmetoder som de sakkunniga har an-&lt;br&gt;vänt. Av yttrandet skall framgå om de beräknade värdena motsvarar aktier-&lt;br&gt;nas nominella värde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts att en godkänd eller en auktoriserad revisor uppfyller di-&lt;br&gt;rektivets krav på oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en för-&lt;br&gt;valtningsmyndighet eller en domstol. Denna fråga har berörts i allmänmoti-&lt;br&gt;veringen i anslutning till fusionsbestämmelserna, se avsnitt 6.3. Däremot&lt;br&gt;uppfyller svensk rätt inte direktivets krav på att den sakkunnige i sitt ytt-&lt;br&gt;rande skall beskriva apportegendomen och ange de värderingsmetoder som&lt;br&gt;han har använt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med anledning av detta har gjorts en ändring i paragrafens andra stycke,&lt;br&gt;punkten 4. Ändringen innebär att revisorn måste beskriva apportegendo-&lt;br&gt;men och ange värderingsmetoden. Beskrivningen får inte göras så schema-&lt;br&gt;tisk att den inte ger läsaren någon uppfattning om egendomens art. Några&lt;br&gt;krav på mera detaljerade beskrivningar torde å andra sidan normalt inte&lt;br&gt;böra ställas. Vid tillskott av en verksamhet torde det vara tillräckligt att till-&lt;br&gt;skottet beskrivs genom en reviderad balansräkning med kommentarer från&lt;br&gt;revisorn (jfr Thomsen, A/S-loven med kommentarer, 4 u, Köpenhamn 1991,&lt;br&gt;s 101 f.). Att uppgift måste lämnas om värderingsmetod innebär att revisorn&lt;br&gt;måste ange om han har använt sig av viss egendoms marknadsvärde eller&lt;br&gt;dess bokförda värde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om revisorns intyg har också föreskrivits att det skall innehålla upp-&lt;br&gt;gift om särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen. Såsom&lt;br&gt;Lagrådet påpekat ställer kapitaldirektivet inte något krav på en sådan be-&lt;br&gt;stämmelse. Det har emellertid ansetts vara av värde att intyget innehåller en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;147&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådan uppgift. Den som tar del av intyget får därigenom större möjligheter&lt;br&gt;att bedöma värderingens riktighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.9 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Träffar bolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare eller en&lt;br&gt;aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som&lt;br&gt;motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bo-&lt;br&gt;lagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker&lt;br&gt;på en svensk eller en utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats&lt;br&gt;eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara&lt;br&gt;av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Be-&lt;br&gt;stämmelserna i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogö-&lt;br&gt;relsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörel-&lt;br&gt;sen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra stycket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande&lt;br&gt;hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolags-&lt;br&gt;stämma vid vilken beslutet skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 2 kap. 9 a § första - fjärde styckena i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny. Den innehåller - tillsammans med de följande 9 b och 9 c&lt;br&gt;§§ samt 17 kap. 3 § - bestämmelser som har till syfte att motverka s.k. dold&lt;br&gt;eller uppskjuten apport. Denna fråga har behandlats i avsnitt 7.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen t första stycket gäller fall då bolaget inom två år från regi-&lt;br&gt;streringen träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare om förvärv av&lt;br&gt;egendom och vederlaget för denna egendom uppgår till minst en tiondel av&lt;br&gt;aktiekapitalet. I ett sådant fall skall avtalet som huvudregel godkännas av&lt;br&gt;bolagsstämman. Förvärv som sker på en svensk eller en utländsk börs eller&lt;br&gt;på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande verk-&lt;br&gt;samhet är emellertid undantagna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts lämpligt att - i enlighet med vad som är fallet i dansk rätt&lt;br&gt;(se 6 c § andra stycket lov om aktieselskaber) - föreskriva att styrelsen skall&lt;br&gt;avge en redogörelse för förvärvet, vilken skall ligga till grund för stämmans&lt;br&gt;beslut. Detta har kommit till uttryck i andra stycket. Denna redogörelse skall&lt;br&gt;innehålla uppgift om bolagets avtalspart samt om de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt för bedömningen av värdet på den förvärvade egendomen.&lt;br&gt;Om avtalet har träffats muntligen eller om ett skriftligt avtal har komplette-&lt;br&gt;rats med muntliga villkor, skall vad som har överenskommits muntligen ned-&lt;br&gt;tecknas och redovisas i redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med det krav som uppställs i kapitaldirektivet, artikel 11, har&lt;br&gt;det dessutom i tredje stycket tagits in en bestämmelse om att godkänd eller&lt;br&gt;auktoriserad revisor skall avge ett utlåtande överförvärvet med det innehåll&lt;br&gt;som anges i 2 kap. 9 § andra stycket 4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av fjärde stycket framgår att de nu nämnda handlingarna tillsammans med&lt;br&gt;själva avtalet skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka&lt;br&gt;före bolagsstämman. Kommittén har förordat att aktieägarna också får till-&lt;br&gt;gång till de ytterligare handlingar som skall hållas tillgängliga inför ett beslut&lt;br&gt;om nyemission, däribland senaste årsredovisning och revisionsberättelse (se&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;148&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 4 § aktiebolagslagen). Då direktivet inte ställer något sådant krav och Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;det inte heller av annan anledning synes nödvändigt, har emellertid en sådan&lt;br&gt;bestämmelse inte tagits upp i paragrafen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller kallelse till den bolagsstämma som skall ta ställning till avtalet&lt;br&gt;gäller bestämmelserna i 9 kap. aktiebolagslagen. Några särskilda regler har&lt;br&gt;inte ansetts nödvändiga i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.9 b §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 9 a § inom sex måna-&lt;br&gt;der från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 9 a §inte iakttagits beträf-&lt;br&gt;fande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 2 kap. 9 a § femte stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafen följer att om ett avtal av det slag som avses i 9 a § inte har&lt;br&gt;förelagts stämman och godkänts av denna inom sex månader från avtalstid-&lt;br&gt;punkten, är avtalet utan verkan. Bolaget är inte bundet av avtalet och kan&lt;br&gt;inte heller göra detta gällande mot motparten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra meningen har upptagits en särskild bestämmelse om verkan av att&lt;br&gt;bestämmelserna i 9 a § inte har uppfyllts beträffande viss bestämmelse i avta-&lt;br&gt;let. I så fall är bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Så kan vara fallet om&lt;br&gt;bolagets avtalspart genom en särskild muntlig överenskommelse har upp-&lt;br&gt;ställt ett särskilt villkor för förvärvet men detta sedan inte har redovisats i&lt;br&gt;styrelsens redogörelse. Villkoret kan då inte göras gällande mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens bestämmelser gäller även i fråga om formalavtal såsom köp&lt;br&gt;av fast egendom. Detta får särskild betydelse för frågor om lagfart. Ett för-&lt;br&gt;värv av det slag som avses i 9 a § kan inte anses fullbordat förrän bolagsstäm-&lt;br&gt;man har lämnat sitt medgivande. Skyldigheten att ansöka om lagfart inträder&lt;br&gt;därför först i och med bolagsstämmans beslut (jfr 20 kap. 2§ andra stycket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 jordabalken). Det har ansetts att bolagsstämmans godkännande också bör&lt;br&gt;vara en förutsättning för att lagfart skall kunna beviljas. Detta har föranlett&lt;br&gt;vissa tillägg i 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.9 c §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att god-&lt;br&gt;känna avtal som avses i 9 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 11 kap. 9 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 11 i kapitaldirektivet skall förvärv av de slag som avses i 9 a&lt;br&gt;§ offentliggöras enligt bestämmelserna i publicitetsdirektivet. Av artikel 10&lt;br&gt;följer att även det utlåtande över förvärvet som en sakkunnig skall utarbeta&lt;br&gt;skall offentliggöras. Kommittén har föreslagit att sådana offentliggöranden&lt;br&gt;skall komma till stånd genom att uppgift lämnas i förvaltningsberättelsen.&lt;br&gt;En remissinstans har invänt att det kan ta avsevärd tid innan förvaltningsbe-&lt;br&gt;rättelsen sänds in till Patent- och registreringsverket. Det har inte ansetts&lt;br&gt;lämpligt att låta offentliggörandet av avtalet och revisorsyttrandet dröja. I&lt;br&gt;denna paragraf har därför tagits in en bestämmelse om skyldighet för styrel-&lt;br&gt;sen att genast anmäla bolagsstämmans beslut för registrering. I aktiebolags-&lt;br&gt;förordningen bör tas in en föreskrift om att en sådan anmälan skall åtföljas&lt;br&gt;av en avskrift av avtalet och revisorsyttrandet. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;^9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen inte anmäler bolagsstämmans beslut för registrering, kan det&lt;br&gt;leda till skadeståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 15 kap. 1 § aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen. Att anmälan sker är emellertid inte någon förutsättning för avta-&lt;br&gt;lets giltighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller&lt;br&gt;kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av varje slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar&lt;br&gt;eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som&lt;br&gt;tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift&lt;br&gt;om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna&lt;br&gt;skall vara av nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3&lt;br&gt;sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie&lt;br&gt;av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktie-&lt;br&gt;ägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier&lt;br&gt;som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall&lt;br&gt;fördelas mellan tecknarna iförhållande till det antal aktier som de förut äger&lt;br&gt;och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller&lt;br&gt;rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst, i en sådan föreskrift som avses&lt;br&gt;i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall&lt;br&gt;emitteras iförhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidi-&lt;br&gt;gare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma&lt;br&gt;slag iförhållande till sin andel i aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie&lt;br&gt;får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare&lt;br&gt;angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall&lt;br&gt;utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 3 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stycket är oförändrat och ger uttryck för den i aktiebolagsrätten grundläg-&lt;br&gt;gande likhetsprincipen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket (föreskrifter om företrädesrätt)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt andra stycket kan det finnas olika slag av aktier i ett aktiebolag. Av&lt;br&gt;bolagsordningen skall framgå hur många aktier som skall finnas av varje ak-&lt;br&gt;tieslag. De skillnader som förekommer kan i praktiken delas in i tre huvud-&lt;br&gt;grupper, nämligen skillnader i rätten till vinst och likvidationsandel (stam-&lt;br&gt;och preferensaktier), röstvärdesskillnader och övriga skillnader (t.ex. i fråga&lt;br&gt;om rätten att ta del i styrelseval).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det finns flera aktieslag i bolaget och skillnaden mellan aktieslagen&lt;br&gt;avser rätten till vinst eller likvidationsandel, skall bolagsordningen innehålla&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;150&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreskrifter om vilken företrädesrätt som skall följa med varje aktieslag vid Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;en ökning av aktiekapitalet. En sådan föreskrift kan innebära en lika företrä-&lt;br&gt;desrätt, dvs. en företrädesrätt för samtliga aktieslag i proportion till den an-&lt;br&gt;del av aktiekapitalet som aktierna representerar (jfr 4 kap. 2 §), men medför&lt;br&gt;i annat fall att med olika aktieslag följer olika företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tidigare registreringspraxis har Patent- och registreringsverket godtagit&lt;br&gt;sådana föreskrifter i bolagsordningar, som innebär att vid nyemission de nya&lt;br&gt;aktierna skall vara av samtliga aktieslag och fördelas så att varje aktieslag&lt;br&gt;endast erhåller nya aktier av samma slag. Så har skett också i sådana fall&lt;br&gt;där skillnaden mellan aktierna avser något annat förhållande än rätten till&lt;br&gt;tillgångar och vinst och föreskrifter om olika företrädesrätt alltså inte kunnat&lt;br&gt;tas in i bolagsordningen. Denna praxis synes ha byggt på uppfattningen att&lt;br&gt;också föreskrifter av det angivna slaget innebär ”lika företrädesrätt”. En an-&lt;br&gt;passning till det synsätt som finns inom EG-rätten (se kapitaldirektivet arti-&lt;br&gt;kel 29) medför emellertid att föreskrifter av detta slag måste uppfattas som&lt;br&gt;föreskrifter om olika företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hittills har svensk rätt endast tillåtit föreskrifter om olika företrädesrätt i&lt;br&gt;bolagsordningen när aktieslagen skiljer sig åt i fråga om tillgångar eller vinst.&lt;br&gt;Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.2, har det nu&lt;br&gt;ansetts att föreskrifter om olika företrädesrätt skall få förekomma i bolags-&lt;br&gt;ordningen även när skillnaderna mellan aktieslagen enbart avser aktiernas&lt;br&gt;röstvärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förevarande stycke har därför ändrats så att det numera anges att det i&lt;br&gt;fråga om aktieslag med olika röstvärde alltid skall framgå av bolagsord-&lt;br&gt;ningen vilken företrädesrätt aktierna skall ha vid ökning av aktiekapitalet&lt;br&gt;och att det också i fråga om sådana aktier får tas in föreskrifter om olika&lt;br&gt;företrädesrätt i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att föreskrifter om olika företrädesrätt måste utformas på vissa i lagen&lt;br&gt;närmare angivna sätt framgår av tredje och fjärde styckena (se nedan). Det&lt;br&gt;gäller givetvis även sådana föreskrifter som i tidigare registreringspraxis har&lt;br&gt;godtagits som föreskrifter om lika företrädesrätt men som inte ger aktier av&lt;br&gt;samtliga aktieslag företrädesrätt till nya aktier i förhållande till aktiernas an-&lt;br&gt;del i aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Liksom tidigare gäller däremot att föreskrifter om olika företrädesrätt inte&lt;br&gt;får tas in i bolagsordningen om skillnaden mellan aktierna är av annat slag&lt;br&gt;och t.ex. enbart avser rätten att ta del i styrelseval. Med den innebörd som&lt;br&gt;”lika företrädesrätt” i fortsättningen måste ges finns det inte heller något ut-&lt;br&gt;rymme för att i dessa fall ta in sådana föreskrifter om företrädesrätt inom det&lt;br&gt;egna aktieslaget som tidigare har godtagits i registreringspraxis (se ovan).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket (föreskrifter om olika företrädesrätt vid kontantemission)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i detta stycke är nya. De är föranledda av artikel 29 i kapi-&lt;br&gt;taldirektivet och har behandlats närmare i avsnitt 8.1. De är tillämpliga en-&lt;br&gt;bart på föreskrifter om olika företrädesrätt. Har det tagits in sådana föreskrif-&lt;br&gt;ter i bolagsordningen, måste de vara utformade på det sätt som anges i lag-&lt;br&gt;texten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En föreskrift om att det skall gälla olika företrädesrätt vid en kontantemis-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;151&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sion får sålunda utformas endast som en primär företrädesrätt inom varje ak- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;tieslag. Gamla A-aktier skall alltså ge rätt att teckna ett angivet antal nya A-&lt;br&gt;aktier, medan B-aktier skall ge rätt att teckna nya B-aktier. Föreskrifter om&lt;br&gt;att A-aktier skall ge rätt till nya B-aktier kan däremot inte godtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En föreskrift om primär företrädesrätt måste kombineras med en före-&lt;br&gt;skrift om en subsidiär företrädesrätt för samtliga aktieslag. Det innebär att,&lt;br&gt;om det i ett bolag finns A-, B- och C-aktier och enbart A-aktier emitteras,&lt;br&gt;såväl A-, B- som C-aktier skall ge rätt att delta i teckningen av de A-aktier&lt;br&gt;som inte har tecknats av aktieägare med primär företrädesrätt. De ”över-&lt;br&gt;blivna” A-aktierna kan alltså inte förbehållas A-aktieägarna. Därvid skall&lt;br&gt;inte heller gälla någon företrädesrätt inom varje aktieslag utan aktieägarna&lt;br&gt;skall ha företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det sammanlagda&lt;br&gt;antal aktier som de tidigare äger. I sista hand, om tidigare aktieinnehav inte&lt;br&gt;ger avgörande utslag vid fördelningen mellan de subsidiärt berättigade, skall&lt;br&gt;aktierna fördelas genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Står bolagsordningens föreskrifter i strid med bestämmelserna om primär&lt;br&gt;och subsidiär företrädesrätt, skall registreringsmyndigheten vägra registre-&lt;br&gt;ring enligt bestämmelserna i 18 kap. 4§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fjärde stycket (föreskrifter om olika företrädesrätt vid fondemission)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stycket är nytt. Det innehåller ytterligare bestämmelser om hur bolagsord-&lt;br&gt;ningsföreskrifter om olika företrädesrätt skall vara utformade. Enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna måste föreskrifterna vara förenade med vissa särskilda före-&lt;br&gt;skrifter om vad som skall gälla vid en framtida fondemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt hittills gällande rätt har innehavare av aktier som inte skiljer sig åt&lt;br&gt;i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst alltid haft lika rätt att ta del&lt;br&gt;i en fondemission. Detta har sammanhängt med att det inte har varit möjligt&lt;br&gt;att meddela föreskrifter om olika företrädesrätt annat än i fråga om aktier&lt;br&gt;som skiljer sig åt i fråga om rätten till tillgångar och vinst. Genom ändringen&lt;br&gt;i första stycket öppnas nu möjligheter att i bolagsordningen ta in föreskrifter&lt;br&gt;om olika företrädesrätt också när skillnaderna mellan aktierna avser röstvär-&lt;br&gt;det. Detta skulle kunna få till följd att aktier med olika röstvärde men med&lt;br&gt;lika rätt till tillgångar och vinst fick olika företrädesrätt vid en fondemission.&lt;br&gt;I så fall skulle vissa aktieägare komma att utöka sin andel i bolagets förmö-&lt;br&gt;genhet utan att det fanns stöd för detta i bolagsordningen. Detta skulle inte&lt;br&gt;vara förenligt med likhetsprincipen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att säkerställa att aktieägarna liksom hittills behandlas lika vid en&lt;br&gt;fondemission när skillnaderna mellan aktieslagen inte avser rätten till bola-&lt;br&gt;gets tillgångar och vinst har i förevarande stycke upptagits särskilda bestäm-&lt;br&gt;melser om hur en föreskrift om olika företrädesrätt måste vara utformad.&lt;br&gt;Bestämmelserna är tillämpliga enbart där skillnaderna mellan aktierna avser&lt;br&gt;andra förhållanden än rätten till tillgångar eller vinst i bolaget. Eftersom&lt;br&gt;föreskrifter om olika företrädesrätt får tas in i bolagsordningen enbart om&lt;br&gt;de avser röstvärde eller rätt till tillgångar eller vinst, får regleringen bety-&lt;br&gt;delse enbart där det mellan aktieslagen finns skillnader i fråga om röstvärde.&lt;br&gt;Det bör dock noteras att bestämmelserna gäller också i sådana fall där det&lt;br&gt;utöver röstvärdesskillnader förekommer andra skillnader som inte avser rät- &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;152&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ten till tillgångar eller vinst i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I de nu angivna fallen skall bolagsordningen innehålla föreskrifter om att Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;det vid fondemission skall ske en proportionell emission av samtliga akties-&lt;br&gt;lag, med företrädesrätt inom varje aktieslag i förhållande till kapitalandel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det innebär för det första att det vid en fondemission måste emitteras ak-&lt;br&gt;tier av samtliga aktieslag. Det innebär vidare att det av varje aktieslag måste&lt;br&gt;emitteras så många aktier som svarar mot detta aktieslags andel i det totala&lt;br&gt;aktiekapitalet. Av bestämmelsen följer dessutom att bolagsordningen måste&lt;br&gt;innehålla föreskrifter som ger aktier av visst aktieslag företrädesrätt till nya&lt;br&gt;aktier av samma slag. Denna företrädesrätt skall vara proportionell, dvs.&lt;br&gt;gammal aktie skall ha företrädesrätt till så många nya aktier som svarar mot&lt;br&gt;den gamla aktiens andel i aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nu beskrivna bestämmelserna om företrädesrätt vid fondemission kan&lt;br&gt;illustreras med följande exempel. I ett aktiebolag finns 10 000 aktier, varav&lt;br&gt;hälften utgör A-aktier och hälften B-aktier. Skillnaden mellan aktieslagen&lt;br&gt;hänför sig endast till röstvärdet. Bolagsordningen måste i detta fall utformas&lt;br&gt;så att vid en fondemission av 10 000 aktier hälften av dessa skall vara A-ak-&lt;br&gt;tier och hälften B-aktier. Bolagsordningen måste också innehålla sådana&lt;br&gt;föreskrifter att de nya aktierna inom varje aktieslag fördelas mellan inneha-&lt;br&gt;varna av gamla aktier av detta aktieslag i förhållande till tidigare innehav av&lt;br&gt;sådana aktier. En innehavare av 1 000 gamla A-aktier skall således ha rätt&lt;br&gt;till 1 000 nya A-aktier och en innehavare av 500 gamla B-aktier skall ha rätt&lt;br&gt;till 500 nya B-aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en föreskrift om olika företrädesrätt inte är förenad med de i detta&lt;br&gt;stycke angivna villkoren, skall registreringsmyndigheten vägra registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan förekomma fall då det i bolagsordningen har uppställts - utöver&lt;br&gt;röstvärdesskillnaden - också någon helt minimal skillnad mellan aktieslagen&lt;br&gt;i fråga om ekonomiska rättigheter. Om det i ett sådant fall är uppenbart att&lt;br&gt;denna ytterligare skillnad har uppställts enbart i syfte att kringgå den nu ak-&lt;br&gt;tuella bestämmelsen, bör registrering vägras om bolagsordningen inte upp-&lt;br&gt;fyller de krav som uppställs i detta stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Femte och sjätte styckena&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styckena motsvarar de hittillsvarande tredje och fjärde styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. Om aktieboken&lt;br&gt;förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt,&lt;br&gt;skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget&lt;br&gt;och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskrif-&lt;br&gt;ten får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning&lt;br&gt;för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det&lt;br&gt;gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare, får dock en utskrift&lt;br&gt;enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst fem-&lt;br&gt;hundra aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe-&lt;br&gt;handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktie-&lt;br&gt;ägarna vid stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;153&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket i alfabetisk ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 3 kap. 13 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 kap. 7 § aktiebolagslagen skall styrelsen föra förteckning över bola-&lt;br&gt;gets aktier och aktieägare, en s.k. aktiebok. Aktieboken skall bl.a. innehålla&lt;br&gt;uppgift om aktieägarnas postadress, yrke och titel. Den kan föras på olika&lt;br&gt;sätt, t.ex. med hjälp av lösblads- eller kortsystem eller med automatisk data-&lt;br&gt;behandling. I s.k. avstämningsbolag förs aktieboken av Värdepapperscen-&lt;br&gt;tralen VPC Aktiebolag (se 3 kap. 8§ aktiebolagslagen). När någon styrker&lt;br&gt;ett förvärv av aktie för vilken aktiebrev har utfärdats eller när någon anteck-&lt;br&gt;nas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:827), skall&lt;br&gt;aktieägaren genast föras in i aktieboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. Förs aktie-&lt;br&gt;boken med hjälp av ADB eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift&lt;br&gt;av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag, även hos Värdepapperscentralen. Var och en har rätt att mot&lt;br&gt;ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken (3 kap. 13 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns dock en begränsning i aktiebokens offentlighet. I fråga om av-&lt;br&gt;stämningsbolag får nämligen utskriften av aktieboken inte innehålla uppgift&lt;br&gt;om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det tolfte bolagsrättsliga direktivet, artikel 3, föreskrivs att när ett bolag&lt;br&gt;blir ett enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en hand, uppgift&lt;br&gt;om detta och om den ende bolagsmannens identitet skall antingen förvaras&lt;br&gt;i akt eller föras in i ett officiellt register eller också tas upp i ett offentligt&lt;br&gt;tillgängligt register som bolaget självt för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieboken utgör i huvudsak ett sådant offentligt tillgängligt register som&lt;br&gt;direktivet anger. Normalt har en utomstående av aktieboken kunnat utläsa&lt;br&gt;om aktierna i bolaget har samlats i en enda ägares hand. Så har dock inte&lt;br&gt;varit fallet i avstämningsbolag med högst femhundra aktier. I ett sådant bo-&lt;br&gt;lag har nämligen utskriften av aktieboken inte innehållit några uppgifter om&lt;br&gt;aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har därför ändrats så att den uppfyller direktivets krav. Änd-&lt;br&gt;ringen innebär att den nämnda femhundraaktieregeln inte skall gälla när&lt;br&gt;samtliga aktier har en och samma ägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemis-&lt;br&gt;sion) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna&lt;br&gt;i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bo-&lt;br&gt;lagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission,&lt;br&gt;antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5&lt;br&gt;kap. 4§ första stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 kap. 2§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har tagits in en föreskrift om att bolagsstämmans beslut om&lt;br&gt;att vid kontantemission avvika från aktieägares företrädesrätt förutsätter en&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;154&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kvalificerad majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;stämman företrädda aktier. Frågan har behandlats i avsnitt 8.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådet hör föreskriften i systematiskt hänseende hemma under&lt;br&gt;avsnittet Allmänna bestämmelser om nyemission (4 - 13 §§). Det har emel-&lt;br&gt;lertid ansetts att bestämmelsen - som anger en av förutsättningarna för att&lt;br&gt;avvika från bolagsordningens föreskrifter om företrädesrätt - naturligen bör&lt;br&gt;placeras i anslutning till bestämmelserna i 2 § som anger vilken företrädesrätt&lt;br&gt;som gäller och när avvikelse från företrädesrätten kan ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna un-&lt;br&gt;der minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.&lt;br&gt;Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag&lt;br&gt;till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av&lt;br&gt;revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas fö-&lt;br&gt;reträdesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen&lt;br&gt;anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovis-&lt;br&gt;ningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar en-&lt;br&gt;ligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av&lt;br&gt;revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig be-&lt;br&gt;tydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgi-&lt;br&gt;vande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt&lt;br&gt;att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan el-&lt;br&gt;ler vem som annars får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte&lt;br&gt;skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut&lt;br&gt;äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 kap. 4§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om det beslutsunderlag som skall hållas&lt;br&gt;tillgängligt inför ett beslut om nyemission. I första styckets femte mening har&lt;br&gt;lagts till en föreskrift om att det i förslaget också skall lämnas en uppgift om&lt;br&gt;grunderna för emissionskursen. Tillägget är föranlett av artikel 29.4 i kapi-&lt;br&gt;taldirektivet, där det föreskrivs att ett beslut om att begränsa eller upphäva&lt;br&gt;företrädesrätten skall föregås av en skriftlig redogörelse från styrelsen som&lt;br&gt;anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten samt grunderna&lt;br&gt;för den föreslagna emissionskursen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från&lt;br&gt;beslutet, om det ej förfallit enligt 10§. Hinder mot registrering föreligger,&lt;br&gt;om ej&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet ingående aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya ak-&lt;br&gt;tier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av&lt;br&gt;annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade&lt;br&gt;kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket fram-&lt;br&gt;går att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har åsatts högre värde&lt;br&gt;än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli&lt;br&gt;till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iaktta-&lt;br&gt;gits får i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från värdepapperscentra-&lt;br&gt;len om att så har skett. Iyttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen&lt;br&gt;och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svå-&lt;br&gt;righeter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen un-&lt;br&gt;derstiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första&lt;br&gt;stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas ge-&lt;br&gt;nom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut&lt;br&gt;och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registrerings-&lt;br&gt;ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp&lt;br&gt;som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första&lt;br&gt;stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i&lt;br&gt;10 § sägs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förver-&lt;br&gt;kade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför&lt;br&gt;rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet&lt;br&gt;får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter&lt;br&gt;det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 kap. 12 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion. Av bestämmelserna framgår att, om vederlaget för de nya aktierna&lt;br&gt;skall utgöras av annat än pengar (apportegendom), en auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor skall intyga bl.a. att apportegendomen inte har åsatts högre&lt;br&gt;värde än det verkliga värdet för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av artikel 27.2 i kapitaldirektivet följer att om nyemission sker mot veder-&lt;br&gt;lag i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande från en eller flera&lt;br&gt;oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndig-&lt;br&gt;het eller en domstol. En sådan redovisning skall enligt artikel 10.2 beskriva&lt;br&gt;egendomen och ange värderingsmetod. Som har framhållits i den allmänna&lt;br&gt;motiveringen får auktoriserade eller godkända revisorer anses motsvara di-&lt;br&gt;rektivets krav på sådana oberoende sakkunniga (se avsnitt 6.3). Den hittills&lt;br&gt;gällande bestämmelsen uppfyller emellertid inte helt direktivets krav i fråga&lt;br&gt;om utlåtandets innehåll. Paragrafens/ör.s7a stycke punkten 5 har därför kom-&lt;br&gt;pletterats med en föreskrift om att revisorns intyg skall innehålla också en&lt;br&gt;beskrivning av apportegendomen med uppgift om den värderingsmetod som&lt;br&gt;har använts. Det har också föreskrivits att revisorn skall lämna uppgift om&lt;br&gt;särskilda värderingssvårigheter. Beträffande den sistnämna föreskriften - på&lt;br&gt;vilken Lagrådet har lämnat synpunkter - kan hänvisas till kommentaren till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;156&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares före-&lt;br&gt;trädesrätt enligt 2§ under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 5 -13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall&lt;br&gt;iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas&lt;br&gt;4§. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens&lt;br&gt;beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägarnas fö-&lt;br&gt;reträdesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering en-&lt;br&gt;ligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har så-&lt;br&gt;dan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emis-&lt;br&gt;sionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant&lt;br&gt;fall genast återbetalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 kap. 14 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen ger styrelsen möjlighet att på egen hand besluta om nyemission&lt;br&gt;och att därvid avvika från aktieägares företrädesrätt. Styrelsebeslutet förut-&lt;br&gt;sätter emellertid ett efterföljande godkännande av bolagsstämman. I andra&lt;br&gt;stycket har tagits in en föreskrift att ett sådant bolagsstämmobeslut fordrar&lt;br&gt;en majoritet med två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i&lt;br&gt;den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen och att därvid&lt;br&gt;avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2§. Bemyndigande att avvika&lt;br&gt;från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det&lt;br&gt;har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses&lt;br&gt;i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges&lt;br&gt;särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla be-&lt;br&gt;stämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma,&lt;br&gt;inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i&lt;br&gt;4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för regi-&lt;br&gt;strering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar&lt;br&gt;om emission med stöd av bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 kap. 15 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen ger möjlighet för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att&lt;br&gt;fatta beslut om nyemission och att därvid avvika från aktieägares företrädes-&lt;br&gt;rätt. I första stycket har tillfogats en bestämmelse om att ett bemyndigande&lt;br&gt;att i samband med kontantemission avvika från aktieägarnas företrädesrätt&lt;br&gt;fordrar en majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster som på stäm-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;157&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;man företrädda aktier. Denna majoritetsregel motsvarar de majoritetsregler Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;som har uppställts i 2 och 14 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör&lt;br&gt;eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller&lt;br&gt;teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för&lt;br&gt;bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19-26 §§, om summan av&lt;br&gt;de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 4 kap. 18 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om emissionsprospekt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En av förutsättningarna för att det skall föreligga skyldighet att upprätta&lt;br&gt;emissionsprospekt har, enligt paragrafens hittillsvarande lydelse, varit att&lt;br&gt;bolaget är skyldigt att ha auktoriserad revisor. Sådan skyldighet föreligger&lt;br&gt;bl.a. om bolagets aktier är noterade vid börs eller auktoriserad marknads-&lt;br&gt;plats. Den nu gjorda uppdelningen av aktiebolagen i publika och privata ak-&lt;br&gt;tiebolag har emellertid gjort det naturligt att i stället låta bestämmelserna&lt;br&gt;om emissionsprospekt omfatta alla publika aktiebolag. Detta har kommit till&lt;br&gt;uttryck i paragrafens nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare förutsättning för att skyldighet att utfärda emissionspro-&lt;br&gt;spekt skall föreligga har hittills varit att summan av de belopp som kan&lt;br&gt;komma att betalas till följd av inbjudan uppgår till minst en miljon kr. Enligt&lt;br&gt;2 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument gäller nu-&lt;br&gt;mera - med några undantag - att prospekt skall upprättas av den som emitte-&lt;br&gt;rar vissa fondpapper eller lämnar erbjudande om köp eller försäljning av&lt;br&gt;vissa finansiella instrument. En förutsättning för detta är att summan av det&lt;br&gt;belopp som kan komma att betalas på grund av emissionen eller erbjudandet&lt;br&gt;uppgår till minst 300 000 kr. Med fondpapper avses härvid enligt 1 kap. 1 §&lt;br&gt;samma lag bl.a. aktier och obligationer samt sådana andra delägarrätter eller&lt;br&gt;fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning. Det har därför ansetts&lt;br&gt;lämpligt att i detta avseende anpassa bestämmelserna om prospekt i föreva-&lt;br&gt;rande paragraf till lagen om handel med finansiella instrument. Skyldighet&lt;br&gt;att upprätta prospekt skall således föreligga redan när summan av de belopp&lt;br&gt;som kan komma att betalas till följd av emissionen uppgår till 300 000 kr.&lt;br&gt;Även konvertibla skuldebrev, skuldebrev med optionsrätt, optionsbevis och&lt;br&gt;vinstandelsbevis får, när de utgivits av ett publikt aktiebolag, anses falla in&lt;br&gt;under begreppet fondpapper i lagen om handel med finansiella instrument.&lt;br&gt;Motsvarande anpassning av prospektreglerna har därför gjorts i 5 kap. 16 §&lt;br&gt;och 7 kap. 4 § där prospekt för dessa slag av värdepapper behandlas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid remissbehandlingen av kommitténs betänkande har en remissinstans&lt;br&gt;föreslagit att det skall införas bestämmelser om att emissionsprospekt skall&lt;br&gt;upprättas även då emissionen inte riktar sig till en vidare krets. Det har inte&lt;br&gt;ansetts möjligt att i detta sammanhang ta upp denna fråga. Frågor om emis-&lt;br&gt;sionsprospekt torde emellertid komma att behandlas i Aktiebolagskommit-&lt;br&gt;téns fortsatta arbete.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;158&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrä-&lt;br&gt;desrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde&lt;br&gt;de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas&lt;br&gt;på grund av optionsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 5 kap. 2§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jfr 4 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från ak-&lt;br&gt;tieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkän-&lt;br&gt;nande. Bestämmelserna i 4 - 6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande till-&lt;br&gt;lämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 4§. Vad där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens&lt;br&gt;beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares före-&lt;br&gt;trädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktie-&lt;br&gt;ägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissions-&lt;br&gt;beslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats.&lt;br&gt;Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om&lt;br&gt;emission, är beslutet förfallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 5 kap. 8 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jfr 4 kap. 2 och 14§§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och&lt;br&gt;att därvid avvika från bestämmelserna i 2§ om aktieägares företrädesrätt.&lt;br&gt;Bemyndigande att avvika från bestämmelserna i 2§ första stycket om aktieä-&lt;br&gt;garesföreträdesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda ak-&lt;br&gt;tierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar&lt;br&gt;eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt&lt;br&gt;kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordina-&lt;br&gt;rie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyn-&lt;br&gt;digande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan regi-&lt;br&gt;strering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 - 7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens&lt;br&gt;beslut om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 5 kap. 9 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jfr 4 kap. 2 och 15 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;159&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap. 16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§ om emissionsprospekt tillämpas ocksä&lt;br&gt;när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör&lt;br&gt;eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget&lt;br&gt;utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta kapitel. Skyldighet&lt;br&gt;att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de be-&lt;br&gt;lopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst tre-&lt;br&gt;hundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 5 kap. 16 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jfr 4 kap. 18 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräk-&lt;br&gt;ning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bo-&lt;br&gt;lagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse&lt;br&gt;större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter&lt;br&gt;nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföre-&lt;br&gt;gående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på&lt;br&gt;grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4§ första stycket 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.&lt;br&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra&lt;br&gt;stycket och 7 kap. 2 §. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbe-&lt;br&gt;håll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8 - 10 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 6 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens/örsta stycke, punkterna 1-3, anges de ändamål för vilka ned-&lt;br&gt;sättning av aktiekapitalet får ske. För nedsättning enligt punkterna 2 och 3&lt;br&gt;fordras enligt 6§ rättens tillstånd. Domstolsprövningen enligt 6§ syftar till&lt;br&gt;att skydda bolagets borgenärer och ger dessa möjlighet att kräva betalning&lt;br&gt;eller ställande av säkerhet. Det är därför av betydelse vilket ändamål ned-&lt;br&gt;sättningen har. Nedsättning för avsättning till reservfond har i gällande rätt&lt;br&gt;generellt hänförts till punkten 1 och någon domstolsprövning av nedsätt-&lt;br&gt;ningen har därför inte varit nödvändig. Denna ordning har emellertid inte&lt;br&gt;ansetts stå i full överensstämmelse med kapitaldirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet godtar i och för sig att nedsättning i vissa fall sker utan att direk-&lt;br&gt;tivets föreskrifter om borgenärsskydd vid nedsättning tillämpas. En förut-&lt;br&gt;sättning för detta är dock att det samtidigt görs en avsättning till en bunden&lt;br&gt;reserv. Denna reserv får inte överstiga tio procent av aktiekapitalet (se arti-&lt;br&gt;kel 33). Aktiebolagslagen tillåter att reservfonden är större än så. I själva&lt;br&gt;verket har ett stort antal svenska aktiebolag redan en reservfond som är&lt;br&gt;större än 20 procent av aktiekapitalet. Det har inte ansetts lämpligt att ändra&lt;br&gt;reglerna om reservfondens storlek.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;160&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stället har lagtexten ändrats så att det blir nödvändigt att inhämta rättens Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;tillstånd också vid sådan nedsättning som sker för avsättning till reservfond.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning enligt första stycket punkten 1 kommer sålunda enbart att&lt;br&gt;kunna ske för avsättning till omedelbart täckande av förlust. Nedsättning för&lt;br&gt;avsättning till reservfond upptas i stället i första stycket 3. Det innebär att det&lt;br&gt;för sådan nedsättning kommer att gälla samma regler som för nedsättning&lt;br&gt;vilken sker för utdelning till aktieägarna eller för avsättning till bolagets fria&lt;br&gt;fonder. I sådana fall är nedsättningen beroende av rättens tillstånd (se 6§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning kan ske även i andra sammanhang än de som anges i första&lt;br&gt;stycket. De delvis nya bestämmelserna i 8 - 10 §§ behandlar nedsättning när&lt;br&gt;det i bolagsordningen finns ett förbehåll om inlösen av aktier. Vidare har i&lt;br&gt;7 kap. 2 § tagits in en bestämmelse om nedsättning i samband med att förvär-&lt;br&gt;vade egna aktier har blivit ogiltiga. I båda dessa fall kan det vara nödvändigt&lt;br&gt;att i samband med nedsättningen göra en avsättning till reservfond (se 9 §&lt;br&gt;och 7 kap. 2§). För att klargöra att dessa nedsättningsfall faller utanför den&lt;br&gt;indelning som görs i förevarande paragrafs första stycke - och därmed inte&lt;br&gt;heller regleras av de rättsregler som knyter an till denna indelning - har det&lt;br&gt;ansetts lämpligt att i fjärde stycket erinra om bestämmelserna i 8 -&lt;br&gt;10 §§ respektive 7 kap. 2§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om ej an-&lt;br&gt;nat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit regi-&lt;br&gt;strerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas&lt;br&gt;endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 4§ om förslag till bolagsstämmans beslut och&lt;br&gt;andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall&lt;br&gt;alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 6 kap. 2§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av bestämmelserna i paragrafens tredje stycke följer att bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut om nedsättning skall föregås av att ett förslag till beslut jämte vissa ytter-&lt;br&gt;ligare handlingar hålls tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kapitaldirektivet, artikel 30, innehåller en bestämmelse om att syftet med&lt;br&gt;nedsättningen skall anges i kallelsen till bolagsstämman. I kallelsen skall&lt;br&gt;också anges hur nedsättningen skall genomföras. I lagtexten har därför före-&lt;br&gt;skrivits att kallelsen skall innehålla uppgift om förslagets huvudsakliga inne-&lt;br&gt;håll. I detta ligger att det i kallelsen skall lämnas uppgift inte bara om storle-&lt;br&gt;ken på den föreslagna nedsättningen utan också om ändamålet med nedsätt-&lt;br&gt;ningen samt om nedsättningen skall genomföras genom inlösen, samman-&lt;br&gt;läggning, indragning eller minskning av aktiernas nominella belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 2a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stäm-&lt;br&gt;man företrädda aktierna. Vid bolagsstämmas beslut om nedsättning enligt 8 §&lt;br&gt;gäller 9 kap. 13§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier ntb- &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;161&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för&lt;br&gt;giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga&lt;br&gt;vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av&lt;br&gt;alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften&lt;br&gt;av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman företrädda&lt;br&gt;aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 6 kap. 2 a § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är ny. Den innehåller majoritetsregler avseende bolagsstämmo-&lt;br&gt;beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Denna fråga har behandlats i avsnitt&lt;br&gt;9. Det i paragrafens första stycke första meningen angivna majoritetskravet&lt;br&gt;är föranlett av artikel 40 i kapitaldirektivet och överensstämmer med vad&lt;br&gt;som enligt 9 kap. 14 § fordras för ett beslut om en sådan ändring av bolags-&lt;br&gt;ordningen som inte påverkar redan utgivna aktiers rätt. Kapitaldirektivets&lt;br&gt;särskilda majoritetsregel gäller emellertid inte vid tvångsindragning av ak-&lt;br&gt;tier på grund av föreskrift i bolagsordningen (se artikel 36). Med hänsyn till&lt;br&gt;detta har det ansetts att det inte bör fordras kvalificerad majoritet när bo-&lt;br&gt;lagsstämman beslutar om nedsättning med stöd av 8§. Kommitténs har be-&lt;br&gt;dömt att det inte finns något behov av en uttrycklig bestämmelse om detta&lt;br&gt;(se kommitténs betänkande s. 159 f.). En sådan särskild bestämmelse har&lt;br&gt;emellertid ansetts vara av värde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut om nedsättning innebär att rättsförhållandet mellan redan&lt;br&gt;utgivna aktier rubbas, gäller enligt andra stycket ett särskilt strängt majori-&lt;br&gt;tetskrav, motsvarande vad som enligt 9 kap. 15 § tredje stycket fordras för&lt;br&gt;ändring av bolagsordningen när rättsförhållandet mellan redan utgivna ak-&lt;br&gt;tier rubbas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan föreskrivas längre gående majoritetskrav än de i&lt;br&gt;paragrafen angivna kraven (se 9 kap. 13 § andra stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första stycket&lt;br&gt;2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida&lt;br&gt;icke samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst mot-&lt;br&gt;svarar nedsättningsbeloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbe-&lt;br&gt;slutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer&lt;br&gt;med angivande av postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med&lt;br&gt;föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skrift-&lt;br&gt;ligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit&lt;br&gt;ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i länet och alla kända&lt;br&gt;borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full&lt;br&gt;betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd med-&lt;br&gt;delas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns be-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;162&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensions- Prop.&lt;br&gt;utfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersätt-&lt;br&gt;ning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en&lt;br&gt;fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall&lt;br&gt;han inte tas upp i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall&lt;br&gt;inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt&lt;br&gt;fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 6 kap. 6 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser till skydd för borgenärer vid nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapital. Bestämmelserna behöver inte tillämpas vid nedsättning&lt;br&gt;som sker för avsättning till omedelbar täckning av förlust eller för avsättning&lt;br&gt;till reservfond i särskilda fall (se 1 § fjärde stycket i dess nya lydelse) eller i&lt;br&gt;vissa i 9 § angivna fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De väsentliga dragen i borgenärsskyddsreglerna är desamma som enligt&lt;br&gt;hittills gällande lag. Borgenärsskyddet skall således tillgodoses genom ett&lt;br&gt;förfarande vid rätten. Rätten skall kalla bolagets borgenärer dels genom en&lt;br&gt;kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar, dels genom särskilda underrättelser&lt;br&gt;till alla kända borgenärer. Tillstånd till nedsättningen skall ges, om ansökan&lt;br&gt;inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller&lt;br&gt;betryggande säkerhet för sina fordringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En grupp av borgenärer skall inte dras in i förfarandet vid domstolen.&lt;br&gt;Detta framgår av femte stycket. Genom en ändring i lagtexten har avgräns-&lt;br&gt;ningen av denna borgenärsgrupp genomgått en viss ändring. Ändringen har&lt;br&gt;behandlats i avsnitt 9. Det hittillsvarande undantaget för ”borgenär som till-&lt;br&gt;lika är gäldenär i samma rättsförhållande” har inte ansetts förenligt med di-&lt;br&gt;rektivets krav (jfr kapitaldirektivet, artikel 32). Lagtexten har därför jäm-&lt;br&gt;kats så att den numera gör undantag endast för borgenärer med sådana ford-&lt;br&gt;ringar på lön, pension eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12&lt;br&gt;och 13 §§ förmånsrättslagen (1970:979). Dessa anses på grund av reglerna&lt;br&gt;om lönegaranti redan ha betryggande säkerhet för sina fordringar. Övriga&lt;br&gt;borgenärer som tidigare inte har omfattats av borgenärsskyddsreglerna&lt;br&gt;kommer däremot att göra det i fortsättningen. Det innebär att bolagets mot-&lt;br&gt;parter i leveransavtal, avtal om nyttjanderätt, licensavtal m.m. skall kallas&lt;br&gt;av rätten och att de, om de bestrider ansökan, har rätt till betalning eller&lt;br&gt;betryggande säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestäm-&lt;br&gt;mas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll&lt;br&gt;att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under mini-&lt;br&gt;mikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlös-&lt;br&gt;ningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast&lt;br&gt;avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats.&lt;br&gt;Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske&lt;br&gt;först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna&lt;br&gt;kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning&lt;br&gt;för nästföregående räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;163&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 6 kap. 8 § första - tredje styckena i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna och de båda följande paragraferna behandlas nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapital genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen. Pa-&lt;br&gt;ragrafen har inte genomgått någon annan förändring än att bestämmelserna&lt;br&gt;i det förutvarande fjärde stycket har överförts till 10 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7§§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestäm-&lt;br&gt;melserna gäller dock inte om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som&lt;br&gt;inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balans-&lt;br&gt;räkning för nästföregående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 6 kap. 8 § fjärde stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nedsättning enligt 8 § anses enligt hittills gällande rätt något förfarande&lt;br&gt;vid domstol inte vara nödvändigt (se prop. 1975:103 s.364). Eftersom ned-&lt;br&gt;sättningen grundar sig på förbehåll som framgår av bolagsordningen, anses&lt;br&gt;borgenärerna redan när de rättshandlar med bolaget vara uppmärksammade&lt;br&gt;på den risk som förbehållet kan innebära.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom har utvecklats i avsnitt 9 står emellertid hittills gällande rätt inte&lt;br&gt;helt i överensstämmelse med de krav som uppställs i kapitaldirektivet. Di-&lt;br&gt;rektivets bestämmelser om att borgenärerna har rätt till betryggande säker-&lt;br&gt;het gäller visserligen inte generellt vid tvångsvis indragning av aktier men&lt;br&gt;undantag från bestämmelserna får göras enbart i fråga om utdelningsbara&lt;br&gt;medel och under förutsättning att medlen avsätts till reservfond eller an-&lt;br&gt;vänds för fondemission (se artikel 36 d).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta har föranlett bestämmelserna i förevarande paragraf, som är ny. Pa-&lt;br&gt;ragrafen innebär att bestämmelserna om borgenärsskydd i 6 § samt de i 7 §&lt;br&gt;intagna bestämmelserna om nedsättningens fullbordande som huvudregel&lt;br&gt;skall tillämpas också när nedsättningen sker genom inlösen av aktie på grund&lt;br&gt;av förbehåll i bolagsordningen. Av andra meningen framgår dock att be-&lt;br&gt;stämmelserna om borgenärsskydd och nedsättningens fullbordande inte gäl-&lt;br&gt;ler om inlösen sker med ett belopp som inte överstiger bolagets fria egna&lt;br&gt;kapital enligt fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och&lt;br&gt;ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet överförs till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det enligt ett förbehåll&lt;br&gt;i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in och att ett&lt;br&gt;belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, ge-&lt;br&gt;nast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sam-&lt;br&gt;manlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet ned-&lt;br&gt;satt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 6 kap. 8 § femte stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som är ny, behandlar den avslutande registreringen av sådana&lt;br&gt;nedsättningsbeslut till vilka rättens tillstånd inte fordras. Den motsvarar i&lt;br&gt;huvudsak det förutvarande fjärde stycket i 8§. Av paragrafen framgår att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;164&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nedsättningsbeslutet kan registreras först sedan bolaget har beslutat om att Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;avsätta ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet till reservfonden.&lt;br&gt;Anledningen till detta är att sådan avsättning till reservfonden är en förut-&lt;br&gt;sättning för att rättens tillstånd till nedsättningen inte skall behöva inhämtas&lt;br&gt;(se 9 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag får inte teckna egen aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett aktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission&lt;br&gt;styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räk-&lt;br&gt;ning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, sty-&lt;br&gt;relseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller&lt;br&gt;hade bort känna till aktieteckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets&lt;br&gt;räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första - tredje styckena gäller även i fråga om ett dotter-&lt;br&gt;företags teckning av aktie i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 7 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i förevarande paragraf är nya. De bestämmelser som tidi-&lt;br&gt;gare upptagits i 1 § har med vissa ändringar flyttats till 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har - i enlighet med artikel 18.1 i kapitaldirektivet - uppta-&lt;br&gt;gits ett förbud för aktiebolag att teckna egna aktier. Frågan har behandlats&lt;br&gt;i avsnitt 10.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket är föranlett av bestämmelsen i artikel 18.3 i kapitaldirekti-&lt;br&gt;vet. Där föreskrivs att aktier som tecknats i strid med artikel 18 skall betalas&lt;br&gt;av stiftelseurkundens eller bolagsordningens undertecknare (stiftarna) eller,&lt;br&gt;vid ökning av aktiekapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen.&lt;br&gt;För att åstadkomma ett sådant betalningsansvar har föreskrivits att, om bo-&lt;br&gt;laget har tecknat egna aktier, stiftarna eller, vid nyemission, styrelsen eller&lt;br&gt;verkställande direktören skall anses ha tecknat aktierna och bära ett solida-&lt;br&gt;riskt ansvar för betalningen. De i lagtexten utpekade personerna kan dock&lt;br&gt;undgå betalningsansvar om de visar att de inte kände till eller borde ha känt&lt;br&gt;till aktieteckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket finns en bestämmelse om vad som gäller när någon såsom&lt;br&gt;bulvan åt bolaget har tecknat aktier i bolaget (jfr artikel 18.2 i kapitaldirekti-&lt;br&gt;vet). Ett sådant bulvanförhållande faller inte in under bulvanlagen&lt;br&gt;(1985:277). I stället föreskrivs i förevarande stycke att bulvanen skall anses&lt;br&gt;ha tecknat aktien för egen räkning. Det innebär också att han kan krävas på&lt;br&gt;betalning för aktien.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av fjärde stycket följer att bestämmelserna i första - tredje styckena skall&lt;br&gt;tillämpas även om ett dotterföretag tecknar aktier i moderbolaget. Kapital-&lt;br&gt;direktivet uppställer visserligen inte något uttryckligt krav på detta. Svensk&lt;br&gt;rätt har emellertid redan tidigare förbjudit dotterföretags förvärv av aktier&lt;br&gt;i moderbolag och det har därför ansetts naturligt att utsträcka förbudet mot&lt;br&gt;tecknande av egna aktier till dotterföretags tecknande av aktier i moderbola-&lt;br&gt;get.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 2 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotterförc-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;165&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. Av- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;tal i strid mot detta förbud är ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid&lt;br&gt;övertagande av affärsrörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, att lösa in&lt;br&gt;aktier enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för&lt;br&gt;företagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte har dragits in genom&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust dock&lt;br&gt;senast tre år efter förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i mo-&lt;br&gt;derbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. Bola-&lt;br&gt;get skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett förslag till&lt;br&gt;beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls&lt;br&gt;sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall överföras till reserv-&lt;br&gt;fonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 7 kap. 2 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som motsvarar den tidigare 1 §, behandlar frågor om förvärv av&lt;br&gt;egna aktier. Bestämmelserna i kapitaldirektivet, artikel 20, punkterna 2 och&lt;br&gt;3, har föranlett vissa ändringar i förhållande till hittills gällande rätt. Änd-&lt;br&gt;ringarna gäller de särbestämmelser som gör det möjligt för bolaget att i tre&lt;br&gt;undantagssituationer förvärva sina egna aktier. Sådana aktier skall avyttras&lt;br&gt;inom viss tid. För en särskild grupp aktier, nämligen sådana som har förvär-&lt;br&gt;vats genom övertagande av affärsrörelse, har hittills gällt en särskild regle-&lt;br&gt;ring som bl.a. har innefattat en dispensmöjlighet. Denna reglering har ut-&lt;br&gt;mönstrats. Den nya regleringen i andra stycket innebär att bolaget i alla tre&lt;br&gt;fallen är skyldigt att avyttra aktierna så snart det kan ske utan förlust, dock&lt;br&gt;senast tre år från förvärvet. Någon möjlighet att förlänga denna frist finns&lt;br&gt;inte. Samma regel gäller - enligt tredje stycket - om ett aktiebolag har blivit&lt;br&gt;moderbolag och ett dotterföretag därvid innehar aktier i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket behandlas följderna av att en aktie inte avyttras i tid. I så&lt;br&gt;fall är aktien ogiltig vid den angivna treårsfristens utgång. Detta innebär att&lt;br&gt;det inte längre finns giltiga aktier i en omfattning som svarar mot aktiekapi-&lt;br&gt;talets storlek. Det har därför föreskrivits att bolaget i denna situation måste&lt;br&gt;sätta ned aktiekapitalet med ett belopp motsvarande de ogiltiga aktiernas&lt;br&gt;nominella belopp. Samtidigt skall ett motsvarande belopp avsättas till re-&lt;br&gt;servfonden. Förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första&lt;br&gt;bolagsstämman som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Om bolaget inte gör&lt;br&gt;detta, kan bolagsorganen drabbas av skadeståndsskyldighet enligt 15 kap.&lt;br&gt;aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om beslutet om nedsättning gäller bestämmelserna i 6 kap. Såsom&lt;br&gt;framgår av 6 kap. 1 § faller nedsättning enligt 7 kap. 2§ emellertid utanför&lt;br&gt;bestämmelserna i den paragrafen. Det innebär att rättens tillstånd till ned-&lt;br&gt;sättningen inte behöver inhämtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förtjänar att påpekas att det fjärde stycket inte behandlar den situatio-&lt;br&gt;nen då bolaget förvärvat egna aktier som det överhuvudtaget inte har ägt&lt;br&gt;förvärva. Ett sådant förvärv är ogiltigt även om förvärvaren är i god tro (se&lt;br&gt;prop. 1975:103 s. 366). Däremot förblir aktien giltig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;166&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§ om emissionsprospekt tillämpas även när&lt;br&gt;ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller&lt;br&gt;på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget ut-&lt;br&gt;givna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger&lt;br&gt;dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma&lt;br&gt;att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 7 kap. 4 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar den tidigare 3 §. Beträffande innebörden av de änd-&lt;br&gt;ringar som nu görs kan hänvisas till vad som anförts i anslutning till 4 kap.&lt;br&gt;18 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rö-&lt;br&gt;rande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om&lt;br&gt;avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt in-&lt;br&gt;tresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång&lt;br&gt;eller annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolag har endast en aktieägare, skall ett avtal mellan denne och bola-&lt;br&gt;get som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor antecknas&lt;br&gt;i eller fogas till styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 10 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller sedan tidigare bestämmelser om jäv för styrelseleda-&lt;br&gt;mot eller verkställande direktör. Dessa bestämmelser innebär bl.a. att en&lt;br&gt;styrelseledamot eller en verkställande direktör inte får handlägga fråga om&lt;br&gt;avtal m.m. mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga fråga&lt;br&gt;om avtal mellan bolaget och tredje man om han har ett väsentligt intresse&lt;br&gt;som kan vara stridande mot bolagets, såsom exempelvis är fallet när tredje&lt;br&gt;man är ett av honom innehaft bolag. Bestämmelserna anses emellertid inte&lt;br&gt;tillämpliga på styrelseledamot som själv äger samtliga aktier i bolaget (se&lt;br&gt;NJA 1981 s. 1117). I svensk rätt finns således inte något hinder mot att en&lt;br&gt;ägare av samtliga aktier i ett aktiebolag företräder bolaget när detta träffar&lt;br&gt;avtal med honom. Inte heller finns det något hinder mot att, vid avtal mellan&lt;br&gt;ett moderbolag och ett dotterbolag, båda bolagen företräds av samma före-&lt;br&gt;trädare. I hittills gällande rätt har inte heller funnits något särskilt formkrav&lt;br&gt;för avtal mellan ensamaktieägare och bolaget eller något krav på att avtalet&lt;br&gt;skall komma till uttryck på visst sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 5 i det tolfte bolagsrättsliga direktivet föreskrivs emellertid att ett&lt;br&gt;avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han företräder skall&lt;br&gt;föras i protokoll eller ges skriftlig form. Medlemsstaterna behöver dock inte&lt;br&gt;tillämpa bestämmelsen på löpande transaktioner på normala villkor. Med&lt;br&gt;anledning av detta har i ett nytt andra stycke i förevarande paragraf tagits in&lt;br&gt;bestämmelser om sådana avtal.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts att en bestämmelse av detta slag inte bör begränsas till&lt;br&gt;att gälla enbart den situation som direktivet nämner, dvs. avtal mellan en&lt;br&gt;bolagsman och det bolag som han är ensam ägare till och samtidigt företrä-&lt;br&gt;dare för. Bestämmelsen skall också tillämpas på alla situationer då avtal in-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;167&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gås mellan en aktieägare och ett bolag som han äger helt och hållet. Därmed Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;kommer bestämmelsen också att omfatta de fall då aktieägaren är en juridisk&lt;br&gt;person. Den kommer således att gälla också avtal mellan moderföretag och&lt;br&gt;dotterbolag. Det kan nämnas att när liknande regler har uppställts i andra&lt;br&gt;länder, såsom Danmark och Tyskland, har reglernas tillämpningsområde av-&lt;br&gt;gränsats på motsvarande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Något generellt krav på skriftlig form för avtalet uppställs inte. Däremot&lt;br&gt;måste avtalet antingen fogas till eller tas in i styrelsens protokoll. Detta med-&lt;br&gt;för att muntliga avtal måste nedtecknas. En ytterligare följd av bestämmel-&lt;br&gt;sen är att styrelsen måste föra protokoll även när styrelsen består av endast&lt;br&gt;en ledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att arbetet inte skall tyngas i onödan har - i enlighet med vad direkti-&lt;br&gt;vet medger - löpande transaktioner på normala villkor undantagits från be-&lt;br&gt;stämmelsens tillämpningsområde. I fråga om tolkningen av bestämmelsens&lt;br&gt;rekvisit torde man kunna hämta viss ledning från begreppet ”löpande för-&lt;br&gt;valtning” i 6§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i 11 § har företagit en rättshandling för bola-&lt;br&gt;get och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lagom bolags-&lt;br&gt;organens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma gäl-&lt;br&gt;ler om en verkställande direktör vid företagande av en rättshandling har&lt;br&gt;överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt 12 § och bolaget vi-&lt;br&gt;sar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogen-&lt;br&gt;het, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten&lt;br&gt;insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när sty-&lt;br&gt;relsen eller verkställande direktören har överträtt föreskrift om bolagets verk-&lt;br&gt;samhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen&lt;br&gt;eller av ett annat bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 8 kap. 14 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om aktie-&lt;br&gt;bolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskrider sin behörighet&lt;br&gt;(kompetens) eller befogenhet. De sakliga skillnaderna i förhållande till hit-&lt;br&gt;tills gällande rätt har behandlats närmare i avsnitt 11.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen, verkstäl-&lt;br&gt;lande direktören och de särskilda firmatecknarna har förmåga att binda bo-&lt;br&gt;laget när de rättshandlar på bolagets vägnar. Från denna huvudregel görs&lt;br&gt;sedan undantag för vissa fall vid vilka ställföreträdaren har överskridit sin&lt;br&gt;behörighet eller sin befogenhet. I första stycket behandlas bolagets bunden-&lt;br&gt;het när en ställföreträdare har överskridit sin behörighet. I andra stycket an-&lt;br&gt;ges konsekvenserna av olika slag av befogenhetsöverskridanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första meningen slås fast att bolaget inte är bundet om styrelsen (i dess hel-&lt;br&gt;het) eller den särskilde firmatecknaren handlar i strid med lagens bestäm-&lt;br&gt;melser om bolagsorganens behörighet, dvs. går utöver den behörighet som&lt;br&gt;de kan tillerkännas enligt aktiebolagslagen (jfr artikel 9.1 första stycket i pu-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;168&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;blicitetsdirektivet). Det innebär att varken styrelsen eller någon särskild fir-&lt;br&gt;matecknare på egen hand kan förplikta bolaget att ändra sin bolagsordning,&lt;br&gt;träda i likvidation eller träffa uppgörelser om skadestånd enligt 15 kap.&lt;br&gt;m.m., eftersom sådana beslut kan fattas enbart av bolagsstämman. En an-&lt;br&gt;nan form av behörighetsöverskridande är överträdelser av klara förbudsreg-&lt;br&gt;ler i aktiebolagslagen. Även rättshandlingar som står i strid med brottsbal-&lt;br&gt;ken torde i vissa fall få räknas hit (se Nial, Svensk associationsrätt, 5 u.&lt;br&gt;s.227).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överträdelser av bolagets verksamhetsföremål och handlingar i strid mot&lt;br&gt;aktiebolagslagens generalklausuler och jävsbestämmelser är inte att anse&lt;br&gt;som behörighetsöverskridanden och blir i stället att bedöma enligt reglerna&lt;br&gt;om befogenhetsöverskridanden i andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra meningen behandlas rättshandlingar som har företagits av en verk-&lt;br&gt;ställande direktör men som går utöver dennes behörighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En verkställande direktör har enligt 12 § behörighet att företräda bolaget&lt;br&gt;beträffande åtgärd som ankommer på honom enligt 6§. Eftersom hans upp-&lt;br&gt;gifter normalt är begränsade till den löpande förvaltningen (se 6 § första&lt;br&gt;stycket andra meningen), är han normalt behörig att vidta endast åtgärder&lt;br&gt;som ligger inom denna. I vissa fall kan emellertid hans behörighet vara vi-&lt;br&gt;dare än så. Han får nämligen utan styrelsens bemyndigande vidta också åt-&lt;br&gt;gärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet&lt;br&gt;är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte&lt;br&gt;kan avvaktas utan väsentlig olägenhet (se 6§ första stycket tredje me-&lt;br&gt;ningen). I sådana fall har han också motsvarande behörighet att binda bola-&lt;br&gt;get mot tredje man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För en utomstående kan det emellertid vara svårt att bedöma såväl vad&lt;br&gt;som faller inom ramen för den löpande förvaltningen som när den verkstäl-&lt;br&gt;lande direktören har sådan extraordinär behörighet som sägs i 6§ första&lt;br&gt;stycket tredje meningen. Med hänsyn till detta har i förevarande stycke upp-&lt;br&gt;tagits en bestämmelse som innebär att bolaget kan bli bundet av verkstäl-&lt;br&gt;lande direktörens rättshandlingar också då denne har gått utöver sin behö-&lt;br&gt;righet. Bolaget är bundet, såvida det inte visar att motparten insåg eller bort&lt;br&gt;inse att den verkställande direktören överskred sin behörighet. Bestämmel-&lt;br&gt;sen överensstämmer i sak med hittills gällande rätt och någon ändring av in-&lt;br&gt;nebörden i ondtrosregeln är inte avsedd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det andra stycket behandlas frågor om bolagets bundenhet när bolagets&lt;br&gt;ställföreträdare har överträtt olika slag av befogenhetsbegränsningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten, som anges i första meningen, är att bolaget inte är bun-&lt;br&gt;det av rättshandlingen om motparten var i ond tro, dvs. insåg eller bort inse&lt;br&gt;att befogenheten överskreds. Det är här fråga om samma ondtrosregel som i&lt;br&gt;den hittills gällande lydelsen av 14 §. Någon förändring av ondtrosrekvisitets&lt;br&gt;innebörd är inte avsedd. På grund av de betydelsefulla undantag som finns&lt;br&gt;angivna i andra meningen är det dock endast i ett par typsituationer som&lt;br&gt;ondtrosregeln får verklig betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan situation är då ställföreträdaren - vare sig det är styrelsen i dess&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;169&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;helhet, en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare - har över- Prop.&lt;br&gt;trätt befogenhetsinskränkningar som följer av lag. Exempel på sådana legala&lt;br&gt;befogenhetsinskränkningar utgör jävsregeln i 10 § och generalklausulen i&lt;br&gt;13 §. Om tredje man insåg eller hade bort inse de förhållanden som gjorde&lt;br&gt;ställföreträdaren jävig eller rättshandlingen otillbörlig, kan rättshandlingen&lt;br&gt;således inte göras gällande mot bolaget. Även överträdelser av andra asso-&lt;br&gt;ciationsrättsliga regler kan vara att bedöma på detta sätt. Det får överlämnas&lt;br&gt;till rättspraxis att närmare klargöra vilka överträdelser som bör anses som&lt;br&gt;behörighetsöverskridanden - och alltså bedömas enligt första stycket - och&lt;br&gt;vilka som bör bedömas som befogenhetsöverskridanden enligt förevarande&lt;br&gt;stycke (beträffande överträdelse av låne- och säkerhetsförbudet i 12 kap. 7 §,&lt;br&gt;se NJA 1992 s. 717).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan situation som faller in under första meningen är då en särskild&lt;br&gt;firmatecknare - som inte ensam utgör styrelse i bolaget - överträder de in-&lt;br&gt;struktioner som han har fått, t.ex. om han har fått styrelsens uppdrag att&lt;br&gt;försälja viss egendom för ett visst pris men i stället säljer den till ett lägre&lt;br&gt;pris. Hit hör även den situationen att han handlar helt utan uppdrag från&lt;br&gt;styrelsen eller verkställande direktören. Bolaget blir inte bundet om det vi-&lt;br&gt;sar att dess motpart insåg eller bort inse att firmatecknaren överskred sina&lt;br&gt;instruktioner.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ondtrosregeln gäller inte vid de två olika slag av befogenhetsöverskridan-&lt;br&gt;den som avses i andra meningen, dels överträdelser av bolagets verksamhets-&lt;br&gt;föremål, dels överträdelser av föreskrifter som har upptagits i bolagsord-&lt;br&gt;ningen eller har beslutats av ett överordnat bolagsorgan. I dessa situationer&lt;br&gt;kan befogenhetsöverskridandet inte åberopas mot tredje man på associa-&lt;br&gt;tionsrättslig grund. Detta gäller oavsett om tredje man varit i god tro eller&lt;br&gt;ej-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett exempel på den första situationen är att bolaget enligt sin bolagsord-&lt;br&gt;ning skall bedriva verksamhet bestående i fastighetsförvaltning. En fullstän-&lt;br&gt;dig utförsäljning av bolagets fastighetsbestånd får då anses stå i strid med&lt;br&gt;verksamhetsbestämmelsen i bolagsordningen. Det förhållandet att styrelsen&lt;br&gt;har handlat i strid med verksamhetsbestämmelsen kan emellertid - med till-&lt;br&gt;lämpning av associationsrättsliga regler - inte åberopas av bolaget för att&lt;br&gt;komma ifrån försäljningsavtalen. Tredje mans goda eller onda tro är härvid&lt;br&gt;utan betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett exempel på den andra situationen är att bolagsordningen innehåller&lt;br&gt;en föreskrift om att alla försäljningar av fast egendom måste underställas bo-&lt;br&gt;lagsstämman för godkännande. Om styrelsen säljer en fastighet utan att in-&lt;br&gt;hämta sådant godkännande, har styrelsen visserligen överskridit sin befo-&lt;br&gt;genhet. Bolaget kan emellertid inte åberopa detta för att komma ifrån avta-&lt;br&gt;let. Ett annat exempel är att styrelsen har lämnat den verkställande direktö-&lt;br&gt;ren vissa riktlinjer för bolagets förvaltning, vilka denne sedan inte rättar sig&lt;br&gt;efter. Bolaget blir ändå bundet av de rättshandlingar som den verkställande&lt;br&gt;direktören har vidtagit, under förutsättning att denne inte också har över-&lt;br&gt;trätt sin behörighet på det sätt som sägs i första stycket. I båda exemplen&lt;br&gt;saknar tredje mans vetskap om förhållandena betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra meningen gäller endast beträffande beslut och åt-&lt;br&gt;gärder från styrelsens eller en verkställande direktörs sida. Med styrelsen av-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;170&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ses här endast styrelsen i dess helhet. Om en eller flera enskilda - styrelsele- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;damöter eller utomstående - som har fått särskild firmateckningsrätt över-&lt;br&gt;skrider sin befogenhet, exempelvis genom att rättshandla för bolaget utan&lt;br&gt;att ha erhållit något uppdrag, gäller i stället ondtrosregeln i första meningen,&lt;br&gt;dvs. rättshandlingen binder inte bolaget om tredje man insåg eller bort inse&lt;br&gt;befogenhetsöverskridandet. Om emellertid den särskilde firmatecknaren&lt;br&gt;endast har verkställt ett beslut som styrelsen eller den verkställande direktö-&lt;br&gt;ren har fattat och som står i strid med bolagsordningen eller överordnat bo-&lt;br&gt;lagsorgans beslut skall bestämmelsen i andra meningen tillämpas. I den si-&lt;br&gt;tuationen är det inte fråga om något befogenhetsöverskridande från den sär-&lt;br&gt;skilde firmatecknarens sida utan det är styrelsen eller den verkställande di-&lt;br&gt;rektören som har överträtt sin befogenhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det skall slutligen tilläggas att det förhållandet att bolaget är bundet av en&lt;br&gt;rättshandling enligt de nu angivna associationsrättsliga reglerna inte behöver&lt;br&gt;innebära att rättshandlingen i alla lägen gäller mot bolaget. Särskilt i sådana&lt;br&gt;situationer då bolagets motpart har varit medveten om att ställföreträdaren&lt;br&gt;har gått utöver sin befogenhet eller handlat i strid med verksamhetsbestäm-&lt;br&gt;melsen i bolagsordningen torde det finnas ett visst utrymme för bolaget att&lt;br&gt;undgå bundenhet under åberopande av avtalslagens ogiltighetsregler, främst&lt;br&gt;33 och 36 §§. I 33 § avtalslagen föreskrivs sålunda att en rättshandling inte&lt;br&gt;må göras gällande, där omständigheterna vid dess tillkomst var sådana, att&lt;br&gt;det skulle strida mot tro och heder att med vetskap om dem åberopa rätts-&lt;br&gt;handlingen och den gentemot vilken rättshandlingen företogs måste antagas&lt;br&gt;ha ägt sådan vetskap. Vidare får enligt 36 § avtalslagen avtalsvillkor jämkas&lt;br&gt;eller lämnas utan avseende, om villkoret är oskäligt med hänsyn till avtalets&lt;br&gt;innehåll, omständigheterna vid dess tillkomst, senare inträffade förhållan-&lt;br&gt;den och omständigheterna i övrigt. Om villkoret har sådan betydelse för av-&lt;br&gt;talet att det inte skäligen kan krävas att detta i övrigt skall gälla med oföränd-&lt;br&gt;rat innehåll, får avtalet jämkas även i annat hänseende eller i sin helhet läm-&lt;br&gt;nas utan avseende. Den ändrade lydelsen av 14 § torde ge dessa bestämmel-&lt;br&gt;ser en ökad betydelse på det aktiebolagsrättsliga området.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseleda-&lt;br&gt;mot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som en-&lt;br&gt;ligt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt de-&lt;br&gt;ras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.&lt;br&gt;Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrel-&lt;br&gt;serepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering&lt;br&gt;skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för regi-&lt;br&gt;strering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som&lt;br&gt;anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra&lt;br&gt;anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-&lt;br&gt;ring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen behandlas inte i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen innebär att de hittills gällande bestämmelserna i fjärde stycket om&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skyldighet för bolaget att årligen ge in förteckning över bolagets styrelsele-&lt;br&gt;damöter m.fl. till Patent- och registreringsmyndigheten upphävs. Skälen för&lt;br&gt;detta har behandlats i avsnitt 14.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av&lt;br&gt;de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder.&lt;br&gt;Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres&lt;br&gt;valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet för-&lt;br&gt;rättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i&lt;br&gt;bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15§§, 5&lt;br&gt;kap. 2, 8 och 9§§, 6 kap. 2a §, 9 kap. 14 och 15 §§, 14 kap. 11 § samt 17&lt;br&gt;kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående&lt;br&gt;villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 13 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen finns bestämmelser om de majoritetskrav som gäller för bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut. Av första stycket framgår att det normalt räcker med enkel&lt;br&gt;majoritet eller, vid val, relativ majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket följer att andra majoritetskrav kan gälla på grund av be-&lt;br&gt;stämmelser i aktiebolagslagen. Vissa beslut, såsom beslut om ändring i bo-&lt;br&gt;lagsordningen, fordrar sålunda enligt lag minst två tredjedels majoritet (se&lt;br&gt;9 kap. 14 och 15 §§ aktiebolagslagen).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare kan andra majoritetsregler gälla på grund av föreskrifter i bolags-&lt;br&gt;ordningen. Beträffande några särskilda slag av beslut gäller emellertid att&lt;br&gt;bolagsordningen endast kan föreskriva strängare majoritetskrav än vad ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen föreskriver. Så har hittills varit fallet enbart i fråga om beslut&lt;br&gt;om ändring i bolagsordningen. Som en följd av direktiven har nu motsva-&lt;br&gt;rande begränsning uppställts i fråga om vissa ytterligare slag av beslut; beslut&lt;br&gt;om avvikelse från aktieägares företrädesrätt till nya aktier eller skuldebrev&lt;br&gt;vid kontantemission (se 4 kap. 2, 14 och 15 §§ samt 5 kap. 2, 8 och 9 §§; jfr&lt;br&gt;artikel 29.4 och artikel 40 i kapitaldirektivet), beslut om nedsättning av ak-&lt;br&gt;tiekapitalet (se 6 kap. 2a §; jfr artiklarna 30 och 40 i kapitaldirektivet) och&lt;br&gt;beslut om fusion (se 14 kap. 11 §; jfr artiklarna 7 och 23 i fusionsdirektivet).&lt;br&gt;Detsamma har ansetts böra gälla för beslut om byte av bolagskategori (se 17&lt;br&gt;kap. 1 och 2 §§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap. 17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider&lt;br&gt;mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande&lt;br&gt;eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseleda-&lt;br&gt;mot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som sty-&lt;br&gt;relsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke&lt;br&gt;talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares&lt;br&gt;samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant&lt;br&gt;samtycke ej givits, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;172&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmel- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;serna om kallelse väsentligen eftersatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte ifall&lt;br&gt;som avses i 14 kap. 30 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller&lt;br&gt;även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen&lt;br&gt;borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall&lt;br&gt;anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som&lt;br&gt;vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bo-&lt;br&gt;lagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registrerings-&lt;br&gt;myndigheten för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 9 kap. 17 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt denna paragraf kan bolagsstämmobeslut normalt klandras inom tre&lt;br&gt;månader från beslutet. Någon begränsning av klanderfristen finns dock en-&lt;br&gt;ligt tredje stycket inte om beslutet är behäftat med visst slag av kvalificerad&lt;br&gt;ogiltighet. I den föreslagna 14 kap. 30 § första stycket finns emellertid en be-&lt;br&gt;stämmelse som innebär att talan mot stämmobeslut om fusion aldrig får&lt;br&gt;väckas senare än sex månader från beslutet. I förevarande paragrafs fjärde&lt;br&gt;stycke har därför upptagits ett stadgande om att bestämmelserna i tredje&lt;br&gt;stycket om tiden för väckande av talan inte gäller i fall som avses i 14 kap.&lt;br&gt;30§ första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stadgandet har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Lagrådets syn-&lt;br&gt;punkter redovisas i specialmotiveringen till 14 kap. 30§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap.15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor samt dennes&lt;br&gt;postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 § andra stycket&lt;br&gt;skall härvid tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen behandlas inte i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens hittills gällande lydelse har i andra stycket föreskrivits en skyl-&lt;br&gt;dighet för bolaget att varje år till registreringsmyndigheten sända in en för-&lt;br&gt;teckning över bolagets revisorer. Det har - såsom närmare har redovisats i&lt;br&gt;avsnitt 14.3 - ansetts att dessa bestämmelser inte längre behövs. De har där-&lt;br&gt;för utmönstrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren åter-&lt;br&gt;bära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har&lt;br&gt;skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbärings skyldig endast&lt;br&gt;om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslu-&lt;br&gt;tet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller&lt;br&gt;fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning an-&lt;br&gt;svariga enligt 15 kap. 1 - 4 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 12 kap. 5 § i kommitténs förslag)&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;173&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen behandlar frågor om skyldighet att betala tillbaka vad som har&lt;br&gt;utbetalats till aktieägare i strid med aktiebolagslagens bestämmelser. I den&lt;br&gt;hittills gällande lydelsen har någon återbetalningsskyldighet inte förelegat&lt;br&gt;om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig&lt;br&gt;vinstutdelning. Den nya lydelsen av paragrafen, som är föranledd av artikel&lt;br&gt;16 i kapitaldirektivet, innebär att medel som har betalats ut som vinstutdel-&lt;br&gt;ning inte behöver betalas tillbaka annat än om mottagaren insett eller bort&lt;br&gt;inse att utbetalningen stred mot aktiebolagslagen. Med vinstutdelning avses&lt;br&gt;endast öppen vinstutdelning, dvs. sådan utdelning som har skett på i lagen&lt;br&gt;föreskrivet sätt. Ondtrosrekvisitet överensstämmer i sak med det ondtros-&lt;br&gt;rekvisit som uppställs i bl.a. 32 § avtalslagen. Bolaget har bevisbördan för&lt;br&gt;att betalningsmottagaren varit i ond tro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelse-&lt;br&gt;ledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma kon-&lt;br&gt;cern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedsti-&lt;br&gt;gande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande&lt;br&gt;led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett&lt;br&gt;bestämmande inflytande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller ej om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt&lt;br&gt;är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som av-&lt;br&gt;ses i första stycket 1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet&lt;br&gt;ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget&lt;br&gt;ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncern-&lt;br&gt;bolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person&lt;br&gt;över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsam-&lt;br&gt;mans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i&lt;br&gt;koncernbolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom&lt;br&gt;närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall&lt;br&gt;förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller an-&lt;br&gt;nat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två&lt;br&gt;gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och&lt;br&gt;lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra&lt;br&gt;styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall&lt;br&gt;dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseleda-&lt;br&gt;mot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna&lt;br&gt;i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av&lt;br&gt;sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;174&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam-&lt;br&gt;levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med&lt;br&gt;varandra eller har eller har haft barn gemensamt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para-&lt;br&gt;graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en ak-&lt;br&gt;tiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 12 kap. 7 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om förbud mot att bolaget lämnar pen-&lt;br&gt;ninglån dels till bolaget närstående, dels i syfte att gäldenären eller någon&lt;br&gt;honom närstående skall kunna förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i&lt;br&gt;samma koncern. Motsvarande förbud gäller ifråga om ställande av säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen i paragrafen avser förbudet mot penninglån m.m. som syftar&lt;br&gt;till att gäldenären skall kunna förvärva aktier i bolaget. Från detta förbud&lt;br&gt;har lagen medgivit vissa undantag. Bolaget har sålunda i viss utsträckning&lt;br&gt;fått lämna sådana lån till anställda (se fjärde stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även kapitaldirektivet medger att ett aktiebolag lämnar penninglån till&lt;br&gt;anställda i syfte att dessa skall förvärva aktier i bolaget. Direktivet uppställer&lt;br&gt;dock en förutsättning som inte har någon motsvarighet i hittills gällande&lt;br&gt;svensk rätt. Av artikel 23.2 jämförd med artikel 15.1a följer nämligen att&lt;br&gt;sådana lån inte får inkräkta på bolagets bundna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med anledning av detta har i ett nytt femte stycke föreskrivits att sådana&lt;br&gt;lån vars syfte är att gäldenären skall kunna förvärva aktier i bolaget inte får&lt;br&gt;lämnas om det sammanlagda beloppet av lån av detta slag därefter skulle&lt;br&gt;komma att överstiga bolagets fria egna kapital. Frågan har behandlats när-&lt;br&gt;mare i avsnitt 13.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i&lt;br&gt;samma koncern får skattemyndigheten medge undantag från 7§ om det be-&lt;br&gt;hövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv av aktier i det bolag&lt;br&gt;som lämnar lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast&lt;br&gt;om bolaget är ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra fall än som avses i första stycket får skattemyndigheten medge un-&lt;br&gt;dantag från 7 § om det finns synnerliga skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas&lt;br&gt;frågor om undantag av Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver&lt;br&gt;dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att&lt;br&gt;ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas el-&lt;br&gt;ler betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 12 kap. 8§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen ger vissa möjligheter att meddela dispens från förbuden mot pen-&lt;br&gt;ninglån m.m. i 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 hittills gällande rätt har det varit möjligt att få dispens från förbudet att&lt;br&gt;lämna penninglån eller ställa säkerhet för förvärv av aktier i bolaget om det&lt;br&gt;har förelegat särskilda skäl. I övriga fall - dvs. i fråga om lån till bolaget när-&lt;br&gt;stående - har dispens kunnat ges om det funnits synnerliga skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;175&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dispensregeln saknar emellertid motsvarighet i kapitaldirektivet. I direk- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;tivet tillåts därför inte att ett publikt aktiebolag lämnar penninglån i syfte att&lt;br&gt;gäldenären skall förvärva aktier i bolaget i vidare mån än som anges i 7 §&lt;br&gt;fjärde och femte styckena. Med hänsyn till detta har möjligheten att med-&lt;br&gt;dela dispens begränsats till att gälla enbart för privata aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I direktivet förbjuds dock endast lån och ställande av säkerhet för förvärv&lt;br&gt;av aktier i det bolag som lämnar lånet eller ställer säkerheten. Det har därför&lt;br&gt;ansetts att dispensmöjligheten bör behållas - också beträffande publika ak-&lt;br&gt;tiebolag - såvitt gäller lån eller ställande av säkerhet där syftet är att förvärva&lt;br&gt;aktier i ett annat bolag i samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet reglerar inte heller penninglån till bolaget närstående. Möjlig-&lt;br&gt;heten att meddela dispens från förbudet i 7 § första stycket mot sådana lån&lt;br&gt;har därför behållits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 första stycket - som har utformats med beaktande av Lagrådets förslag -&lt;br&gt;behandlas dispens från förbudet i 7§ tredje stycket, dvs. förbudet mot lån&lt;br&gt;eller ställande av säkerhet där syftet är att gäldenären skall förvärva aktier.&lt;br&gt;Bestämmelsen innebär som huvudregel att sådan dispens kan ges om det fö-&lt;br&gt;religger särskilda omständigheter. Dispens får emellertid inte ges om det bo-&lt;br&gt;lag som lämnar lån eller ställer säkerhet är ett publikt aktiebolag och syftet&lt;br&gt;med transaktionen är att gäldenären skall kunna förvärva aktier i det bola-&lt;br&gt;get. Däremot får - under motsvarande förutsättningar - dispens lämnas om&lt;br&gt;syftet är att gäldenären skall förvärva aktier i annat bolag i samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 andra stycket behandlas dispens i andra fall, dvs. för lån m.m. till bolaget&lt;br&gt;närstående. Dispens kan i dessa fall ges endast om det föreligger synnerliga&lt;br&gt;skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tredje stycket motsvarar det hittillsvarande första stycket andra me-&lt;br&gt;ningen. Det fjärde stycket motsvarar det hittillsvarande andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat aktie-&lt;br&gt;bolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier&lt;br&gt;i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvida-&lt;br&gt;tion (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande&lt;br&gt;bolag på den andra (absorption), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, över-&lt;br&gt;tagande bolag (kombination).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket innehåller en definition av vad som avses med fusion. Den in-&lt;br&gt;nebär att ett eller flera överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder&lt;br&gt;genom universalsuccession överförs på ett annat bolag, det övertagande bo-&lt;br&gt;laget, samtidigt som överlåtande bolag upplöses utan likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett ytterligare moment i definitionen är fusionsvederlaget. Detta kan be-&lt;br&gt;stå av aktier i det övertagande bolaget, av kontanter eller av en kombination&lt;br&gt;av aktier i övertagande bolag och kontanter. Däremot kan skuldebrev eller&lt;br&gt;annan egendom inte lämnas som fusionsvederlag. Dessa frågor har behand-&lt;br&gt;lats i avsnitt 6.2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;176&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsvederlaget inte motsvarar lagens krav är samgåendet mellan Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;bolagen att anse som något annat än fusion. I så fall kommer det överlåtande&lt;br&gt;bolaget att bestå ända till dess att ett formellt beslut om likvidation har fat-&lt;br&gt;tats och fullföljts. Vidare måste överföringen av tillgångar och skulder på det&lt;br&gt;övertagande bolaget ske enligt allmänna sakrättsliga regler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges de båda fusionsformerna, fusion genom absorption&lt;br&gt;och fusion genom kombination. Fusion genom absorption innebär att ett exi-&lt;br&gt;sterande aktiebolag helt tar över ett eller flera andra aktiebolag som därvid&lt;br&gt;upphör. Ett specialfall av absorption är när ett moderbolag absorberar ett&lt;br&gt;helägt dotterbolag. Om detta finns särskilda regler i 22 - 29 §§. Med fusion&lt;br&gt;genom kombination förstås att två eller flera aktiebolag uppgår i ett nybildat&lt;br&gt;aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I hittills gällande rätt har fusion genom absorption endast kunnat ske med&lt;br&gt;ett enda överlåtande bolag. Definitionen av ”fusion genom förvärv” (absorp-&lt;br&gt;tion) i fusionsdirektivet utgår emellertid från att det även vid absorption kan&lt;br&gt;finnas flera överlåtande bolag (se artikel 3.1). Det har därför ansetts att även&lt;br&gt;den svenska lagstiftningen bör ge möjlighet att genomföra en absorption&lt;br&gt;med flera överlåtande bolag. Detta har kommit till uttryck i den nya lagtex-&lt;br&gt;ten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation, un-&lt;br&gt;derförutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i första stycket skall likvidatorema, när en fusionsplan har&lt;br&gt;upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovis-&lt;br&gt;ningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på&lt;br&gt;stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som&lt;br&gt;föreskrivs i 13 kap. 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registrerats&lt;br&gt;eller registrering enligt 28 § har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 2§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att ett bolag har trätt i likvidation har i hittills gällande rätt inte ansetts ut-&lt;br&gt;göra hinder mot att bolaget såsom överlåtande bolag tar del i en fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3.2 i fusiondirektivet uppställer emellertid en begränsning i detta&lt;br&gt;avseende. I artikeln föreskrivs sålunda att fusion får ske endast om skiftet&lt;br&gt;av bolagets tillgångar ännu inte har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna begränsning har förts in i den nya författningstexten. Paragrafen&lt;br&gt;berör endast överlåtande bolag. Att ett sådant bolag är försatt i likvidation&lt;br&gt;behöver i och för sig inte förhindra fusionen. Om den utsedde likvidatorn&lt;br&gt;däremot har börjat att skifta bolagets behållna överskott till aktieägarna en-&lt;br&gt;ligt bestämmelserna i 13 kap. 13 §, kan emellertid bolaget inte delta i en fu-&lt;br&gt;sion. Pågår ett sådant skifte, får alltså något fusionsförfarande inte inledas&lt;br&gt;eller fortsätta, såvida inte bolagsstämman, i fall som anges i 13 kap. 17 §,&lt;br&gt;beslutar att likvidationen skall upphöra. En likvidator är - såsom framgår&lt;br&gt;av 13 kap. 11 § - skyldig att vid handhavandet av sitt uppdrag iaktta en viss&lt;br&gt;skyndsamhet. Likvidationen får givetvis inte fördröjas av ett pågående fu-&lt;br&gt;sionsförfarande. Anser likvidatorn att han inte kan dröja med skiftet och&lt;br&gt;finns det inte heller förutsättningar att besluta om att likvidationen skall upp- &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;__&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;höra, måste därför fusionsförfarandet avbrytas. Registreringsmyndigheten&lt;br&gt;får, sedan skiftet har inletts, inte registrera förslaget till fusionsplan. Myndig-&lt;br&gt;heten får inte heller registrera en anmälan enligt 19 §, dvs. övertagande bo-&lt;br&gt;lags anmälan om fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om likvidatorn inleder skiftet före fusionens registrering, måste fusionen&lt;br&gt;således avbrytas. Det är givet att likvidationen då måste avslutas på sedvan-&lt;br&gt;ligt sätt enligt likvidationsreglerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det däremot inte har inletts något skifte och fusionen därför kan föras&lt;br&gt;till ett slut, uppstår frågan vilka ytterligare åtgärder likvidatorn skall företa&lt;br&gt;med anledning av likvidationen. Så länge bolaget består (dvs. före den slut-&lt;br&gt;liga registreringen av fusionen) behåller han sitt ansvar för bolagets förvalt-&lt;br&gt;ning och för att åtgärder vidtas för avveckling av bolaget. Större tveksamhet&lt;br&gt;kan råda om vilka åtgärder han skall vidta när fusionen har fullbordats. I&lt;br&gt;hittills gällande rätt har det ansetts att, om överlåtande bolag är försatt i lik-&lt;br&gt;vidation, likvidationen efter registreringen av rättens beslut i fusionsärendet&lt;br&gt;skall avslutas i vanlig ordning med skifte och slutredovisning (se prop.&lt;br&gt;1975:103 s. 522). Detta synsätt är väl förenligt med den hittills gällande ord-&lt;br&gt;ningen där överlåtande bolag anses vara upplöst först i och med att skifte&lt;br&gt;med anledning av fusionen har skett och slutredovisning har lagts fram. De&lt;br&gt;nya fusionsreglerna innebär emellertid att överlåtande bolag upplöses redan&lt;br&gt;i och med registreringen av registreringsmyndighetens eller rättens tillstånd&lt;br&gt;till verkställande av fusionsplanen och att fusionsvederlaget därvid övergår&lt;br&gt;till aktieägarna i överlåtande bolag (se 20§). Med hänsyn härtill finns det&lt;br&gt;inte något utrymme för likvidatorn att företa något skifte efter den slutliga&lt;br&gt;registreringen av fusionen, eftersom bolaget då är upplöst och det inte finns&lt;br&gt;något att skifta. Fördelningen av fusionsvederlaget på de tidigare aktie-&lt;br&gt;ägarna i bolaget kommer i stället att ske enligt fusionsreglerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot finns det - om fusionen genomförs - fortfarande anledning att&lt;br&gt;avsluta likvidationsförfarandet med något slag av slutredovisning, eftersom&lt;br&gt;aktieägarna bör ha tillfälle till att få insyn i och ta ställning till likvidatorernas&lt;br&gt;förvaltning. I lagrådsremissen har uttalats att denna slutredovisning bör läg-&lt;br&gt;gas fram i anslutning till att fusionsförfarandet avslutas och att det då kan&lt;br&gt;göras enligt bestämmelserna i 13 kap. 14 §. Lagrådet har ansett att det tänkta&lt;br&gt;förfaringssättet inte är lätt att förena med lagtextens föreskrift att likvidatio-&lt;br&gt;nen anses avslutad vid registreringen. Enligt Lagrådet finns det skäl att&lt;br&gt;räkna med att en motsvarande tillämpning inte alltid kommer att hinnas med&lt;br&gt;innan bolaget är upplöst och likvidationen avslutad. Lagrådet har därför för-&lt;br&gt;ordat att hithörande frågor blir föremål för ytterligare överväganden under&lt;br&gt;det fortsatta lagstiftningsarbetet samt att paragrafen sedan kompletteras&lt;br&gt;med särskilda föreskrifter eller undantag för slutredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådets påpekande har föranlett bestämmelserna i andra stycket. Där&lt;br&gt;har föreskrivits att likvidatorerna redan efter det att fusionsplanen upprät-&lt;br&gt;tats skall utarbeta en slutredovisning enligt bestämmelserna i 13 kap. 14 §.&lt;br&gt;En sådan slutredovisning skall innehålla en förvaltningsberättelse till vilken&lt;br&gt;skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Någon sådan&lt;br&gt;redogörelse för skiftet som normalt skall ingå i en likvidators slutredovisning&lt;br&gt;skall av naturliga skäl inte ingå i redovisningen. Redovisningen skall grans-&lt;br&gt;kas av bolagets revisorer. När fusionsplanen blivit gällande för de fusione-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;178&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rande bolagen - dvs. då fusionsplanen har godkänts av bolagsstämmorna el- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;ler, såvitt gäller övertagande bolag, det har klarlagts att fusionsplanen inte&lt;br&gt;behöver behandlas på bolagsstämma - skall slutredovisningen läggas fram&lt;br&gt;på bolagsstämman. Mellan den tidpunkt då utarbetandet av slutredovis-&lt;br&gt;ningen skall påbörjas och den tidpunkt då fusionen - och därmed också likvi-&lt;br&gt;dationen (se tredje stycket) - skall avslutas löper en tidrymd på flera måna-&lt;br&gt;der. Några svårigheter att hinna med granskningen innan bolaget är upplöst&lt;br&gt;torde därför knappast uppkomma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det tredje stycket har upptagits en bestämmelse om att likvidationen skall&lt;br&gt;anses avslutad i och med att anmälan enligt 19 § har registrerats, dvs. när&lt;br&gt;bolaget är att anse som upplöst till följd av fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har bedömts vara överflödigt att i lagen utsäga att ett bolag i likvida-&lt;br&gt;tion inte kan vara övertagande bolag i en fusion. Av likvidationsbeslutet får&lt;br&gt;nämligen anses följa att inga andra åtgärder får vidtas i bolaget än sådana&lt;br&gt;som syftar till en avveckling. Ett övertagande av ett eller flera andra aktiebo-&lt;br&gt;lag är inte förenligt med ett sådant awecklingssyfte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt&lt;br&gt;till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättig-&lt;br&gt;heter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande&lt;br&gt;rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har&lt;br&gt;rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 3§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen är föranledd av artikel 15 i fusionsdirektivet. Artikeln syftar till&lt;br&gt;att garantera vissa rättighetsinnehavare i överlåtande bolag ett skydd mot att&lt;br&gt;deras rättigheter tunnas ut eller upphör till följd av fusionen. De rättigheter&lt;br&gt;som artikeln tar sikte på är sådana särskilda rättigheter som är knutna till&lt;br&gt;andra värdepapper än aktier. Med ”särskilda rättigheter” avses annan rätt&lt;br&gt;än den fordringsrätt som tillkommer bolagens borgenärer. Hit hör främst&lt;br&gt;konverterings- eller optionsrätt till nya aktier i bolaget men också till skulde-&lt;br&gt;brev hörande rätt till andel i vinst, rätt till styrelserepresentation eller rätt&lt;br&gt;att utse revisor i bolaget. Artikeln behöver inte tillämpas om innehavarna&lt;br&gt;av värdepapperen har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikeln har inte någon motsvarighet i hittills gällande svensk rätt. Över-&lt;br&gt;låtande bolags borgenärer har mot det övertagande bolaget kunnat göra gäl-&lt;br&gt;lande endast själva fordringsrätten. Konverterings- och optionsrätter har så-&lt;br&gt;lunda inte kunnat åberopas mot det övertagande bolaget såvida detta inte&lt;br&gt;har föreskrivits i själva emissionsbeslutet (jfr 5 kap. 4 § första stycket 8 aktie-&lt;br&gt;bolagslagen). Någon rätt till ersättning för förlorade rättigheter har inte hel-&lt;br&gt;ler förelegat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att uppfylla artikelns krav har i förevarande paragraf upptagits en be-&lt;br&gt;stämmelse om att innehavarna av sådana värdepapper i överlåtande bolag&lt;br&gt;till vilka särskilda rättigheter är knutna skall ha minst motsvarande rättighe-&lt;br&gt;ter i det övertagande bolaget, om inte innehavarna har rätt att få dessa vär-&lt;br&gt;depapper inlösta (återköpta) av det övertagande bolaget. En remissinstans&lt;br&gt;har ansett att bestämmelsen - som överensstämmer med kommitténs för-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;179&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;slag - är alltför oklar. Då den emellertid tar sikte på flera skilda situationer&lt;br&gt;av olika beskaffenhet, har det inte ansetts möjligt att ge den en mera precise-&lt;br&gt;rad lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det i skuldebrevet, vinstandelsbeviset eller motsvarande handling&lt;br&gt;finns bestämmelser om vilken rätt som innehavaren av värdepapperet skall&lt;br&gt;ha vid fusionen, gäller givetvis dessa bestämmelser. I andra fall är det överlå-&lt;br&gt;tande bolaget skyldigt att reglera den uppkomna situationen på ett sätt som&lt;br&gt;är godtagbart för innehavarna av värdepapperen. Utgångspunkten måste&lt;br&gt;härvid vara att innehavarna av värdepapperen har rätt att kräva att de tiller-&lt;br&gt;känns samma slag av rättigheter i det övertagande bolaget som de har haft i&lt;br&gt;det överlåtande bolaget och att dessa rättigheter, proportionellt sett, har&lt;br&gt;samma värde som rättigheterna i det överlåtande bolaget. Ingenting hindrar&lt;br&gt;emellertid att överenskommelse träffas om att värdepapperens innehavare&lt;br&gt;får kontant ersättning mot att de avstår sina särskilda rättigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De berörda bolagen skall redan i fusionsplanen ange hur de avser att till-&lt;br&gt;godose innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, se 4 § första&lt;br&gt;stycket 6. Vad bolagen anger i fusionsplanen är emellertid inte avgörande&lt;br&gt;för vilka rättigheter som slutligen skall tillerkännas innehavarna av värde-&lt;br&gt;papperen. Om innehavarna av värdepapperen och det övertagande bolaget&lt;br&gt;inte kan komma överens, måste frågan i sista hand prövas av domstol i van-&lt;br&gt;ligt tvistemål.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upp-&lt;br&gt;rätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av sty-&lt;br&gt;relsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angi-&lt;br&gt;vet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall&lt;br&gt;lämnas som fusionsvederlag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av&lt;br&gt;fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsve-&lt;br&gt;derlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inneha-&lt;br&gt;vare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i&lt;br&gt;överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för&lt;br&gt;de nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall&lt;br&gt;lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i över-&lt;br&gt;låtande eller övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste&lt;br&gt;tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14§§, om fu-&lt;br&gt;sionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste&lt;br&gt;räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.&lt;br&gt;Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag&lt;br&gt;ej tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 4§ i kommitténs förslag)&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;180&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som är föranledd av artiklarna 5 och 11 i fusionsdirektivet, inne- Prop.&lt;br&gt;håller de grundläggande bestämmelserna om den fusionsplan som skall&lt;br&gt;föregå fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inför fusionen skall upprättas en skriftlig fusionsplan, gemensam för samt-&lt;br&gt;liga av fusionen berörda bolag. Planen syftar till att garantera att aktieägarna&lt;br&gt;i samtliga bolag får grundläggande och likvärdig information om utform-&lt;br&gt;ningen av och förutsättningarna för den planerade fusionen. Planen skall&lt;br&gt;vara dagtecknad och undertecknas av styrelserna i överlåtande och, vid fu-&lt;br&gt;sion genom absorption, övertagande bolag. I första stycket 1-7 räknas upp&lt;br&gt;vissa uppgifter som måste finnas med i planen. De motsvarar vad som erford-&lt;br&gt;ras enligt artikel 5.2 jämfört med artikel 23 i fusionsdirektivet. Det har an-&lt;br&gt;setts att styrelserna utöver dessa obligatoriska uppgifter också bör ha skyl-&lt;br&gt;dighet att ta upp ytterligare uppgifter som kan bedömas vara av betydelse&lt;br&gt;för fusionen (se 6 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I punkten 1 föreskrivs att de berörda bolagen skall identifieras med firma,&lt;br&gt;organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte. Enligt&lt;br&gt;punkten 2 skall planen innehålla vissa uppgifter om fusionsvederlaget. Av&lt;br&gt;uppgifterna skall kunna utläsas hur många aktier i det övertagande bolaget&lt;br&gt;och vilken eventuell kontant ersättning som skall betalas som fusionsveder-&lt;br&gt;lag för aktie i överlåtande bolag. Punkten 3 föreskriver att det i fusionspla-&lt;br&gt;nen skall lämnas uppgift om tidpunkten och de övriga villkoren för utläm-&lt;br&gt;nande av fusionsvederlaget. Det kan vara fråga om formen för utlämnande&lt;br&gt;av aktiebrev, föreskrifter om kvittens m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I punkten 4 föreskrivs att fusionsplanen skall innehålla bestämmelser om&lt;br&gt;den tidpunkt då aktier som lämnas som fusionsvederlag skall ge rätt till ut-&lt;br&gt;delning (från löpande räkenskapsår eller från något av de följande). I fu-&lt;br&gt;sionsplanen skall också anges om rätten till utdelning är förenad med några&lt;br&gt;andra villkor. Om exempelvis de nya aktierna skall vara stamaktier som kan&lt;br&gt;ge utdelning först sedan preferensaktieägarna har fått sin utdelning, måste&lt;br&gt;detta framgå av fusionsplanen. Även andra villkor som begränsar rätten till&lt;br&gt;utdelning eller gör den osäker måste anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkten 5 innebär att fusionsplanen också måste ange den tidpunkt då&lt;br&gt;överlåtande bolags tillgångar och skulder avses övergå på det övertagande&lt;br&gt;bolaget och det överlåtande bolaget upplösas. Visserligen bestäms denna&lt;br&gt;tidpunkt delvis av förhållanden som ligger utanför bolagens kontroll, men&lt;br&gt;det har ändå ansetts värdefullt att en ungefärlig uppgift om tidpunkten läm-&lt;br&gt;nas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I punkten 6 anges att fusionsplanen skall innehålla uppgift om de rättighe-&lt;br&gt;ter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skul-&lt;br&gt;debrev m.m. med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgär-&lt;br&gt;der som annars skall vidtas till förmån för innehavarna. Frågan har behand-&lt;br&gt;lats i anslutning till 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall också, enligt punkten 7, anges arvode och annan sär-&lt;br&gt;skild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till styrelseleda-&lt;br&gt;mot, verkställande direktör eller revisor. Bestämmelsen motsvarar vad som&lt;br&gt;gäller beträffande innehållet i stiftelseurkunden vid bildande av bolag, se 2&lt;br&gt;kap. 3§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I anledning av vad som föreskrivs i artikel 11 i fusionsdirektivet har i andra&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;181&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket föreskrivits att till fusionsplanen skall fogas årsbokslut och förvalt- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;ningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare föreskrivs att det, i vissa fall, skall lämnas ytterligare uppgifter,&lt;br&gt;motsvarande innehållet i en delårsrapport (se 11 kap. 13 och 14 §§), för tiden&lt;br&gt;efter utgången av det senaste räkenskapsåret. Denna bestämmelse innebär&lt;br&gt;att fusionsplanen skall innehålla en översiktlig redogörelse för verksamheten&lt;br&gt;och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet&lt;br&gt;och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Dessutom skall det&lt;br&gt;lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bokslutsdisposi-&lt;br&gt;tioner och skatt under perioden. Härutöver skall upplysning lämnas om hän-&lt;br&gt;delser av väsentlig betydelse för bolaget, vilka har inträffat under eller efter&lt;br&gt;räkenskapsåret. Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till de an-&lt;br&gt;givna uppgifterna även redovisas motsvarande uppgifter för samma rapport-&lt;br&gt;period under föregående räkenskapsår. Begrepp och termer skall om möjligt&lt;br&gt;överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovis-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det överta-&lt;br&gt;gande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur&lt;br&gt;styrelse och revisorer skall väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 5 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion genom kombination nybildas det övertagande bolaget. Enligt hit-&lt;br&gt;tills gällande rätt (se 14 kap. 2§ aktiebolagslagen i dess hittills gällande ly-&lt;br&gt;delse) har fusionsavtalet därvid fungerat som stiftelseurkund för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 23.3 i fusionsdirektivet utgår från att det även vid kombination&lt;br&gt;skall upprättas en stiftelseurkund och ett förslag till bolagsordning men att&lt;br&gt;dessa dokument kan ingå i fusionsplanen. I förevarande paragraf har därför&lt;br&gt;föreskrivits att vid kombination fusionsplanen skall tjäna som stiftelseur-&lt;br&gt;kund för det övertagande bolaget samt att fusionsplanen dessutom skall in-&lt;br&gt;nehålla förslag till bolagsordning för detta bolag samt uppgifter om hur sty-&lt;br&gt;relse och revisorer skall väljas. De bolagsstämmor som sedermera skall ta&lt;br&gt;ställning till fusionsplanen har därvid att också ta ställning till förslaget till&lt;br&gt;bolagsordning och att, om annat inte anges i fusionsplanen, utse styrelse och&lt;br&gt;revisorer (se 12 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av&lt;br&gt;redogörelsen skall det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka&lt;br&gt;rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svå-&lt;br&gt;righeter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 6§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 9 i fusionsdirektivet måste förvaltnings- och ledningsorganen&lt;br&gt;i vart och ett av bolagen upprätta en utförlig skriftlig redogörelse vari fu-&lt;br&gt;sionsplanen bedöms och förklaras från rättslig och ekonomisk synpunkt och&lt;br&gt;särskilda värderingssvårighetcr anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;182&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I hittills gällande svensk rätt har direktivbestämmelsen en viss begränsad Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;motsvarighet i 14 kap. 1 § andra stycket 3, där det har föreskrivits att styrel-&lt;br&gt;sen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt&lt;br&gt;vid bedömningen av förslagets lämplighet. En sådan redogörelse har dock&lt;br&gt;varit obligatorisk endast beträffande överlåtande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förevarande paragraf har fått en utformning som bättre svarar mot de&lt;br&gt;krav som direktivbestämmelsen ställer. I redogörelsen skall fusionens lämp-&lt;br&gt;lighet sålunda bedömas också utifrån det övertagande bolagets synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts vara av värde att styrelsernas redogörelser ingår i fusions-&lt;br&gt;planen och därmed offentliggörs på samma vis som denna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna&lt;br&gt;i överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall&lt;br&gt;vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna&lt;br&gt;skall för varje bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttran-&lt;br&gt;dena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördel-&lt;br&gt;ning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller&lt;br&gt;vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och&lt;br&gt;skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplig-&lt;br&gt;het och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av&lt;br&gt;värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet&lt;br&gt;av egendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen&lt;br&gt;medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina&lt;br&gt;fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verk-&lt;br&gt;liga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 7 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom har behandlats i den allmänna motiveringen föreskrivs i artikel 10 i&lt;br&gt;fusionsdirektivet att fusionsplanen skall granskas av en eller flera oberoende&lt;br&gt;sakkunniga som därefter skall lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna.&lt;br&gt;Med anledning därav har i denna paragraf upptagits bestämmelser om revi-&lt;br&gt;sorsgranskning och om innehållet i det yttrande som revisorerna skall avge.&lt;br&gt;Bestämmelserna saknar motsvarighet i hittills gällande svensk rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreskrifterna i första stycket om yttrandets innehåll motsvarar delvis vad&lt;br&gt;som anges i artikel 10.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall i första hand granska fusionsplanen med hänsyn till för-&lt;br&gt;hållandena i det bolag där de fungerar som revisorer. Eftersom deras yttran-&lt;br&gt;den skall tjäna som ledning för aktieägarnas ställningstagande till fusionsve-&lt;br&gt;derlaget är emellertid granskningen inte inskränkt till det egna bolaget.&lt;br&gt;Varje revisor måste se till helheten och bedöma värdet även av övriga fusio-&lt;br&gt;nerande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivet anger inte närmare hur ingående granskningen skall göras. Det&lt;br&gt;har inte heller ansetts möjligt eller lämpligt att ange detta i lagtexten. I para-&lt;br&gt;grafen har dock angivits - med en av Lagrådet föreslagen formulering - att&lt;br&gt;granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;183&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kräver. Innebörden i detta får i stor utsträckning bestämmas av praxis. De&lt;br&gt;rekommendationer som kan komma att utarbetas av Föreningen Auktorise-&lt;br&gt;rade Revisorer kan här komma att bli av betydelse. Under alla förhållanden&lt;br&gt;måste dock granskningen motsvara de krav som uppställs i artikel 10 i fu-&lt;br&gt;sionsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hänvisningen till god revisionssed drar också upp gränsen för det ansvar&lt;br&gt;som revisorerna kommer att bära. Om sålunda en revisor inte följer god revi-&lt;br&gt;sionssed, kan han bli skadeståndsskyldig mot såväl bolaget, aktieägarna som&lt;br&gt;tredje man (se 15 kap. 1 och 2§§). Å andra sidan kan en revisor givetvis inte&lt;br&gt;göras ansvarig för förhållanden som han inte haft möjlighet att upptäcka vid&lt;br&gt;en granskning enligt god revisionssed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Resultatet av granskningen skall komma till uttryck i skriftliga yttranden&lt;br&gt;för vart och ett av bolagen. Samtliga granskande revisorer måste delta i ut-&lt;br&gt;formningen av dessa yttranden. De behöver emellertid inte enas om en ge-&lt;br&gt;mensam ståndpunkt utan kan, om de anser det vara nödvändigt, redovisa en&lt;br&gt;särskild mening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt andra stycket skall revisorerna särskilt ange om de vid sin gransk-&lt;br&gt;ning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna inte skall få&lt;br&gt;sina fordringar betalda. Bestämmelsen har tillkommit med hänsyn till ut-&lt;br&gt;formningen av reglerna om borgenärsskydd (se 13 och 16 §§). Därvid måste&lt;br&gt;revisorerna givetvis beakta samtliga deltagande bolags ekonomiska ställning&lt;br&gt;och de risker som fusionen kan innebära för olika berörda borgenärsgrup-&lt;br&gt;per.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bildande av bolag gäller ett förbud mot underkurs. Enligt 2 kap. 2§&lt;br&gt;aktiebolagslagen får sålunda betalningen för aktie inte understiga aktiens&lt;br&gt;nominella belopp och värdet på apportegendom inte sättas högre än det&lt;br&gt;verkliga värdet för bolaget. Att dessa bestämmelser respekteras kontrolleras&lt;br&gt;av registreringsmyndigheten i samband med registreringen av bolaget (se 2&lt;br&gt;kap. 9 §). Skälen bakom denna ordning gör sig gällande också vid fusion ge-&lt;br&gt;nom kombination, som ju också innebär att ett nytt bolag bildas. Det har&lt;br&gt;därför föreskrivits att revisorerna i revisorsyttrandena också skall ange om&lt;br&gt;de överlåtande bolagens verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår&lt;br&gt;till minst aktiekapitalet i detta. Vid registreringen av fusionsplanen skall Pa-&lt;br&gt;tent- och registreringsverket kontrollera att bestämmelsen har följts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt det tredje stycket skall revisorernas yttranden fogas till fusionspla-&lt;br&gt;nen. Det medför att också revisorsyttrandena kommer att offentliggöras och&lt;br&gt;måste hållas tillgängliga för aktieägarna under viss tid innan något beslut om&lt;br&gt;godkännande av fusionsplanen fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fu-&lt;br&gt;sionen skall ge revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning&lt;br&gt;som avses i 7§ i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också&lt;br&gt;lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 8§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 10.3 i fusionsdirektivet skall den sakkunnige som har att&lt;br&gt;granska fusionsplanen ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång till&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;184&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;alla upplysningar som hör till saken samt att utföra alla undersökningar som Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;behövs. Till följd härav har i denna paragraf upptagits bestämmelser om&lt;br&gt;skyldighet för styrelsen, verkställande direktören och revisorer i berörda bo-&lt;br&gt;lag att lämna de upplysningar som begärs av en revisor i ett annat av fusionen&lt;br&gt;omfattat bolag. Revisorn har därvid inte enbart rätt att få muntliga upplys-&lt;br&gt;ningar utan kan också kräva att få ta del av bokföringsmaterial m.m. i samma&lt;br&gt;utsträckning som om han själv hade varit revisor i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bo-&lt;br&gt;laget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen&lt;br&gt;med därtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten för registrering.&lt;br&gt;Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2§ kungöras. Om planen inte&lt;br&gt;kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls&lt;br&gt;tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 9 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har i huvudsak utformats i enlighet med Lagrådets förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hittills har gällt att anmälan för registrering av fusionsavtal skall ske först&lt;br&gt;sedan bolagsstämman har godkänt avtalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6 i fusionsdirektivet kräver emellertid att fusionsplanen offentlig-&lt;br&gt;görs redan innan bolagsstämman har beslutat om den. I denna paragraf har&lt;br&gt;därför upptagits bestämmelser om sådant offentliggörande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan för registrering skall göras inom en månad från fusionsplanens&lt;br&gt;upprättande, dvs. från den dag då planen dagtecknades. Till anmälan skall&lt;br&gt;fogas fusionsplanen, inklusive styrelsens redogörelse, samt revisorernas ytt-&lt;br&gt;randen och de i 4§ andra stycket föreskrivna handlingarna. Dessa hand-&lt;br&gt;lingar blir därigenom offentliga. Av 18 kap. 2 § följer att Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket i samband med registreringen skall låta kungöra i Post- och Inri-&lt;br&gt;kes Tidningar att en fusionsplan har registrerats. Av förevarande paragraf&lt;br&gt;framgår att en sådan kungörelse måste innehålla i vart fall en uppgift om var&lt;br&gt;planen hålls tillgänglig. Kommittén har föreslagit att kungörelse också skall&lt;br&gt;ske i den eller de ortstidningar som bolaget bestämmer. Något sådant kungö-&lt;br&gt;rande i ortstidning fordras emellertid inte enligt direktivet och krävs inte hel-&lt;br&gt;ler i gällande rätt. Mot denna bakgrund har det i paragrafen inte upptagits&lt;br&gt;någon föreskrift om att fusionsplanen skall kungöras i ortstidning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bo-&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget&lt;br&gt;begär det, skall fusionsplanen underställas även bolagsstämman i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att upp-&lt;br&gt;gift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande aktie-&lt;br&gt;bolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade hand-&lt;br&gt;lingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungö-&lt;br&gt;randet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, minst&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;185&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den&lt;br&gt;ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast&lt;br&gt;och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan&lt;br&gt;om fusionen förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 10 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen måste för att bli gällande godkännas av samtliga bolag, såväl&lt;br&gt;överlåtande bolag som, vid absorption, det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I överlåtande bolag skall fusionsplanen alltid godkännas av bolagsstäm-&lt;br&gt;man (se första stycket). Detta överensstämmer med hittills gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om övertagande bolag har hittills gällt att beslut om godkännande&lt;br&gt;av fusionsavtal alltid har kunnat fattas av bolagets styrelse. Detta är också&lt;br&gt;den outtalade huvudregeln i de nya fusionsreglerna. Artikel 7 och 8 i fusions-&lt;br&gt;direktivet innebär emellertid, vid absorption, att fusionsplanen i vissa fall&lt;br&gt;skall godkännas även av bolagsstämman i det övertagande bolaget. Artikel&lt;br&gt;8 föreskriver sålunda att en aktieägarminoritet, vars lägsta storlek i lagstift-&lt;br&gt;ningen får bestämmas till högst fem procent, skall ha möjlighet att kräva att&lt;br&gt;bolagsstämman i det övertagande bolaget prövar frågan om fusionsplanens&lt;br&gt;godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att uppfylla direktivets krav har i andra stycket tagits upp en bestäm-&lt;br&gt;melse om rätt för en aktieägarminoritet om minst fem procent att begära att&lt;br&gt;frågan om fusionsplanens godkännande prövas av bolagsstämman. En fram-&lt;br&gt;ställan om detta måste göras inom en betänketid om två veckor. Betänketi-&lt;br&gt;den har satts till två veckor, räknat från den dag då aktieägarna presumeras&lt;br&gt;ha fått kännedom om fusionsplanen genom kungörelsen i Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsdirektivets artikel 6 föreskrivs att fusionsplanen skall offentliggö-&lt;br&gt;ras minst en månad före den bolagsstämma som skall besluta om fusionen.&lt;br&gt;Med anledning därav har i tredje stycket tagits in en bestämmelse om att bo-&lt;br&gt;lagsstämman får hållas tidigast en månad efter kungörandet i Post- och Inri-&lt;br&gt;kes Tidningar. Direktivbestämmelsen gäller emellertid endast publika aktie-&lt;br&gt;bolag. Det har inte ansetts motiverat att uppställa samma tidsfrist för privata&lt;br&gt;aktiebolag. Om fusionen berör endast privata aktiebolag, skall därför i stäl-&lt;br&gt;let gälla en tidsfrist om två veckor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har bedömt att det inte behövs någon föreskrift om senaste dag&lt;br&gt;för bolagsstämma men har uttalat att frågan om fusion får anses förfallen om&lt;br&gt;de deltagande bolagen håller ordinarie bolagsstämma utan att saken prövas.&lt;br&gt;Det har emellertid ansetts finnas behov av uttryckliga bestämmelser om när&lt;br&gt;frågan om fusion förfaller, inte minst för att det skall vara möjligt att avgöra&lt;br&gt;när en registrerad fusionsplan som aldrig fullföljs kan avföras från aktiebo-&lt;br&gt;lagsregistret. I 14 § har därför föreskrivits att ansökan om tillstånd till att&lt;br&gt;verkställa fusionsplanen måste göras inom två år från registreringen av fu-&lt;br&gt;sionsplanen. Görs inte ansökan inom denna tid, skall registreringsmyndighe-&lt;br&gt;ten enligt 21 § förklara ansökan förfallen. Bestämmelserna får till följd att&lt;br&gt;bolagsstämmornas beslut om att godkänna fusionsplanen måste fattas inom&lt;br&gt;en tvåårsfrist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;186&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket finns bestämmelser om att stämman inte får ta ställning till&lt;br&gt;fusionsplanen förrän denna jämte därtill fogade handlingar har hållits till-&lt;br&gt;gänglig för aktieägarna under viss tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I femte stycket föreskrivs att frågan om fusion är förfallen om fusionspla-&lt;br&gt;nen inte godkänns i sin helhet av samtliga fusionerande bolag. Att fusions-&lt;br&gt;planen godkänns i huvudsakliga delar är således inte tillräckligt om godkän-&lt;br&gt;nandet från ett eller flera bolags sida förenas med något tillägg eller förbe-&lt;br&gt;håll. Den justerade fusionsplanen måste i så fall kungöras på nytt och ånyo&lt;br&gt;tas upp på bolagsstämman i överlåtande bolag och, i fall som avses i andra&lt;br&gt;stycket, det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap.11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast&lt;br&gt;om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rös-&lt;br&gt;terna som de vid stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett publikt aktiebolag och det övertagande bola-&lt;br&gt;get är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkän-&lt;br&gt;nande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stäm-&lt;br&gt;man närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier&lt;br&gt;rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det har bi-&lt;br&gt;trätts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tionde-&lt;br&gt;lar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har bi-&lt;br&gt;trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de&lt;br&gt;på stämman företrädda aktierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tion-&lt;br&gt;delar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till&lt;br&gt;hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna av detta slag godkänner planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 11 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt tidigare gällande rätt har bolagsstämmans beslut i frågor om fusion&lt;br&gt;kunnat fattas med enkel majoritet såvida annat inte har föreskrivits i bolags-&lt;br&gt;ordningen. I artikel 7 i fusionsdirektivet föreskrivs emellertid att lagstift-&lt;br&gt;ningen måste föreskriva en majoritet om minst två tredjedelar av de röster&lt;br&gt;som är förenade med det företrädda tecknade kapitalet. I första stycket av&lt;br&gt;denna paragraf har därför föreskrivits att en bolagsstämmas beslut att god-&lt;br&gt;känna en fusionsplan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna. Detta majoritetskrav överensstämmer med det som upp-&lt;br&gt;ställs i 9 kap. 14 § för sådan ändring av bolagsordningen som inte påverkar&lt;br&gt;redan utgivna aktiers rätt. I bolagsordningen kan uppställas andra, mera&lt;br&gt;långtgående majoritetskrav (se 9 kap. 13 § andra stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket uppställs ett särskilt majoritetskrav för det fall att fusion&lt;br&gt;sker med ett publikt aktiebolag såsom överlåtande bolag och ett privat aktie-&lt;br&gt;bolag såsom övertagande bolag. Bestämmelsen syftar till att förhindra att de&lt;br&gt;särskilda majoritetsreglerna som gäller för beslut om övergång från publikt&lt;br&gt;till privat aktiebolag kringgås genom fusion. Frågan har berörts i den all-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;187&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;männa motiveringen, avsnitt 6.1. Med anledning av ett påpekande från Lag- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;rådet har lagtexten i propositionen avfattats så att det framgår att det sär-&lt;br&gt;skilda majoritetskravet enbart gäller i det publika aktiebolag som genom fu-&lt;br&gt;sionen kommer att gå upp i ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket innehåller ett krav på kvalificerad majoritet för det fall att&lt;br&gt;fusionen rubbar rättsförhållandet mellan aktier. Majoritetskraven överens-&lt;br&gt;stämmer med dem som finns i 9 kap. 15 §. Bestämmelsen skall ses mot bak-&lt;br&gt;grund av föreskriften i artikel 7.2 i fusionsdirektivet om att omröstning skall&lt;br&gt;ske inom varje kategori av aktieägare som berörs av åtgärden. Denna före-&lt;br&gt;skrift får förstås så att särskild omröstning skall ske bland ägare till redan&lt;br&gt;utgivna aktier vilkas rätt försämras genom beslutet. Kravet har ansetts&lt;br&gt;kunna tillgodoses genom en bestämmelse som motsvarar det särskilda majo-&lt;br&gt;ritetskravet i 9 kap. 15 §. Ett exempel när bestämmelsen kan få betydelse är&lt;br&gt;då fusionsplanen anger att innehavare av aktier, som inte skiljer sig åt i fråga&lt;br&gt;om andel i bolagets tillgångar och vinst, inte skall få lika stort fusionsveder-&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om&lt;br&gt;kombination, skall stämman samtidigt, i den mån annat inte framgår av pla-&lt;br&gt;nen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 12 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar - såsom framgår av 5 § - fusionsplanen som stiftel-&lt;br&gt;seurkund för det övertagande bolaget. I planen skall anges hur styrelse och&lt;br&gt;revisorer skall väljas. Det finns inte något hinder mot att i fusionsplanen&lt;br&gt;föreskriva att styrelsen och någon eller några av revisorerna skall utses på&lt;br&gt;annat sätt än på bolagsstämma (jfr 8 kap. 1 § andra stycket och 10 kap. 1 §&lt;br&gt;första stycket). Det vanligaste torde emellertid bli att styrelsen och reviso-&lt;br&gt;rerna utses av bolagsstämman. Valet av styrelse och revisorer kan ske genom&lt;br&gt;att det i fusionsplanen tas in förslag till styrelseledamöter och revisorer. När&lt;br&gt;bolagsstämman godkänner fusionsplanen, inträder de sålunda föreslagna&lt;br&gt;personerna som styrelseledamöter resp, revisorer. Styrelseledamöter och re-&lt;br&gt;visorer kan emellertid också utses genom att vart och ett av de överlåtande&lt;br&gt;bolagen i fusionsplanen ges rätt att välja ett angivet antal styrelseledamöter&lt;br&gt;och revisorer i det övertagande bolaget. I så fall måste val företas i samband&lt;br&gt;med att stämmorna i respektive bolag godkänner fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När fusionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av dem skriftli-&lt;br&gt;gen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelsenia skall in-&lt;br&gt;nehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fu-&lt;br&gt;sionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 16 § att motsätta sig att&lt;br&gt;fusionsplanen verkställs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revi-&lt;br&gt;sorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusio-&lt;br&gt;nen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse&lt;br&gt;sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan er-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;188&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en &amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som utformats i enlighet med Lagrådets förslag om vissa förtyd-&lt;br&gt;liganden, innehåller bestämmelser om utsändande av underrättelser till bo-&lt;br&gt;lagens borgenärer. Sådana underrättelser har tidigare skickats ut genom rät-&lt;br&gt;tens försorg. Såsom har behandlats närmare i den allmänna motiveringen,&lt;br&gt;avsnitt 6.5, har uppgiften att underrätta kända borgenärer flyttats över på&lt;br&gt;bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom framgår av första stycket skall underrättelserna sändas efter det att&lt;br&gt;fusionsplanen har godkänts i samtliga överlåtande och övertagande bolag.&lt;br&gt;Av 14 § följer att underrättelserna måste vara avsända när ansökan om verk-&lt;br&gt;ställighet av fusionsplanen prövas av registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har upptagits ett par undantag från skyldigheten att skicka&lt;br&gt;underrättelser till borgenärerna. För det första är det inte nödvändigt att un-&lt;br&gt;derrätta borgenärerna i det övertagande bolaget i de fall då revisorerna i ytt-&lt;br&gt;rande över fusionsplanen har uttalat att de vid sin granskning inte har funnit&lt;br&gt;att fusionen innebär fara för dessa borgenärer. För det andra är det inte nöd-&lt;br&gt;vändigt att underrätta löne- och pensionsborgenärer med förmånsrätt enligt&lt;br&gt;12 eller 13 § förmånsrättslagen. Dessa begränsningar motsvarar de begräns-&lt;br&gt;ningar som finns i fråga om registreringsmyndighetens skyldighet enligt 16 §&lt;br&gt;att utfärda kallelse på borgenärerna. Skälen till att dessa borgenärer undan-&lt;br&gt;tagits från kallelse- och underrättelseskyldigheten har behandlats i den all-&lt;br&gt;männa motiveringen, avsnitt 6.5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse&lt;br&gt;m.m. finns bestämmelser om att inte heller innehavare av pensionsfordran&lt;br&gt;behöver underrättas om fusionen, om tillsynsmyndigheten medger det. Det&lt;br&gt;har inte ansetts nödvändigt att i aktiebolagslagen särskilt erinra om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande&lt;br&gt;bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras&lt;br&gt;hos registreringsmyndigheten. Den skall ges in inom en månad efter det att&lt;br&gt;fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att upp-&lt;br&gt;gift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 9§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till ansökan skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en kopia av fusionsplanen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bola-&lt;br&gt;gens kända borgenärer har underrättats enligt 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansö-&lt;br&gt;kan, skall registreringsmyndigheten förelägga denne att avhjälpa bristen. Om&lt;br&gt;sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 13 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;fusionsplanen. I hittills gällande rätt har den en viss motsvarighet i 14 kap.&lt;br&gt;4§ första stycket jämfört med 6 kap. 6§ aktiebolagslagen. Tillståndsförfa-&lt;br&gt;randet fyller i huvudsak två funktioner. Dels ger det registreringsmyndighe-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;189&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ten möjlighet att kontrollera att fusionen inte står i strid med konkurrensla- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;gen eller EES-lagen. Dels bereder det borgenärerna tillfälle att bevaka sina&lt;br&gt;intressen. Tillståndsansökan skall ges in till registreringsmyndigheten, Pa-&lt;br&gt;tent- och registreringsverket, som också har att pröva ärendet i sak såvitt&lt;br&gt;gäller fusionens förenlighet med konkurrens- och EES-lagstiftning (se 15 §).&lt;br&gt;Beträffande den del av förfarandet som skall tillgodose det andra syftet,&lt;br&gt;skyddet för borgenärerna, skall registreringsmyndigheten däremot inte göra&lt;br&gt;några sakliga prövningar utan endast utfärda kallelse och bevilja tillstånd i&lt;br&gt;ostridiga ärenden. Så snart någon ansökan bestrids, skall ärendet överläm-&lt;br&gt;nas till rätten (se 15 - 17 §§).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens första stycke föreskrivs att en ansökan om tillstånd skall gö-&lt;br&gt;ras inom en månad från det att fusionsplanen har godkänts av bolagen och&lt;br&gt;senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts. Såsom har anmärkts i an-&lt;br&gt;slutning till 10 § har den senare tidsgränsen tillkommit bl.a. för att det skall&lt;br&gt;vara möjligt att avgöra när en registrerad men aldrig fullföljd fusionsplan&lt;br&gt;kan avföras från aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges vilka handlingar som skall fogas till ansökan, bl.a.&lt;br&gt;intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att borgenä-&lt;br&gt;rerna har underrättats på det sätt som föreskrivs i 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökande bolag inte ger in de föreskrivna handlingarna skall ansö-&lt;br&gt;kan avvisas. Detta framgår av tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall avslå en ansökan enligt 14 § om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen&lt;br&gt;(1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om&lt;br&gt;prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av fusionplanen framgår att de överlåtande&lt;br&gt;bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till&lt;br&gt;minst aktiekapitalet i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkur-&lt;br&gt;renslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES)&lt;br&gt;och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten dock förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 15 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens/örsta stycke anges att registreringsmyndigheten skall vägra till-&lt;br&gt;stånd om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller la-&lt;br&gt;gen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde eller om&lt;br&gt;prövning av fusionen pågår enligt dessa lagar. Vid fusion genom kombina-&lt;br&gt;tion skall registrering också vägras om det inte av fusionsplanen framgår att&lt;br&gt;de överlåtande bolagens verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår&lt;br&gt;till minst aktiekapitalet i detta. Bestämmelserna har i hittills gällande rätt&lt;br&gt;sin motsvarighet i 14 kap. 3§ andra stycket. Kommittén har i betänkandet&lt;br&gt;förordat att prövningen av dessa frågor flyttas till domstol. Det har emeller-&lt;br&gt;tid ansetts att detta är mindre väl förenligt med rådande strävanden till ren-&lt;br&gt;odling av domstolarnas verksamhet. Prövningen skall således ligga kvar på&lt;br&gt;Patent- och registreringsverket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enstaka fall kan skälen för att vägra tillstånd antas bli avhjälpta inom en&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;190&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;snar framtid. Det gäller om det pågår en prövning enligt konkurrenslagen Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;eller EES-lagen som kan förutses bli avslutad inom en nära framtid. Kom-&lt;br&gt;mittén har ansett att domstolen i en sådan situation bör kunna avvakta med&lt;br&gt;sitt avgörande och alltså inte omedelbart avslå framställningen. Stockholms&lt;br&gt;tingsrätt har under remissbehandlingen framhållit att detta i så fall bör&lt;br&gt;framgå av lagtexten. Mot denna bakgrund har i andra stycket upptagits en&lt;br&gt;bestämmelse om vilandeförklaring av ärende.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om registreringsmyndigheten finner att det inte finns något hinder mot ansö-&lt;br&gt;kan enligt 15 § skall den kalla bolagens borgenärer. Registreringsmyndigheten&lt;br&gt;skall dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget om revisorerna i&lt;br&gt;yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen med-&lt;br&gt;för någon fara för dessa borgenärer. Inte heller skall registreringsmyndigheten&lt;br&gt;kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersätt-&lt;br&gt;ning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en&lt;br&gt;fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansökan att&lt;br&gt;senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha&lt;br&gt;medgivit ansökan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringsmyndighetens försorg skall kallelsen skyndsamt kung-&lt;br&gt;öras i Post- och Inrikes Tidningar. Registreringsmyndigheten skall vidare&lt;br&gt;skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i län&lt;br&gt;där bolagen har sitt säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 14 § första stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag om vissa förtydli-&lt;br&gt;ganden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När Patent- och registreringsverket har funnit att tillstånd till verkstäl-&lt;br&gt;lande av fusionsplanen inte skall vägras enligt 15 §, vidtar den del av förfa-&lt;br&gt;randet som syftar till att tillgodose borgenärernas skydd. Därvid skall Pa-&lt;br&gt;tent- och registreringsverket utfärda kallelse på borgenärerna. Förevarande&lt;br&gt;paragraf innehåller bestämmelser om formen för och innehållet i en sådan&lt;br&gt;kallelse. Bestämmelserna motsvarar 14 kap. 4 § och 6 kap. 6 § i deras hittills&lt;br&gt;gällande lydelse. På några punkter finns dock skillnader i förhållande till hit-&lt;br&gt;tills gällande rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan skillnad är - såsom framgår av första stycket - att kallelseskyldig-&lt;br&gt;heten genom förslaget utsträcks till att gälla även det övertagande bolagets&lt;br&gt;borgenärer, medan det i hittills gällande rätt enbart är nödvändigt att kalla&lt;br&gt;de överlåtande bolagens borgenärer. Det innebär att även det övertagande&lt;br&gt;bolagets borgenärer kan fordra betalning eller betryggande säkerhet. Denna&lt;br&gt;utvidgning av borgenärsskyddet är en anpassning till artikel 13 i fusionsdi-&lt;br&gt;rektivet som föreskriver att borgenärerna i de fusionerande bolagen, således&lt;br&gt;även det övertagande bolaget, har rätt till betryggande säkerhet. Den nya&lt;br&gt;lagtexten innehåller emellertid en mycket betydelsefull begränsning. Så-&lt;br&gt;lunda skall borgenärerna i det övertagande bolaget inte kallas om reviso-&lt;br&gt;rerna i yttranden över fusionsplanen har uttalat att de vid sin granskning inte&lt;br&gt;har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt hittills gällande rätt skall kallelsen på borgenärerna inte omfatta&lt;br&gt;borgenärer som tillika är gäldenärer i samma rättsförhållande. Denna be-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;191&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gränsning finns inte i den nya lagtexten. I stället görs den begränsningen att&lt;br&gt;kallelse inte skall ske i fråga om löne- och pensionsborgenärer med förmåns-&lt;br&gt;rätt enligt 12 och 13 §§ förmånsrättslagen. Frågan har behandlats i avsnitt&lt;br&gt;6.5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse&lt;br&gt;m.m. följer att kallelsen i vissa fall inte heller skall riktas till innehavare av&lt;br&gt;pensionsfordran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De borgenärsgrupper som inte omfattas av kallelsen har inte möjlighet att&lt;br&gt;bestrida ansökan. Detta framgår indirekt av 17 §. Detta medför att fusionen&lt;br&gt;inte blir beroende av deras samtycke och att de inte heller kan förbehålla sig&lt;br&gt;betalning eller tillfredsställande säkerhet (jfr 18 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kallelsen på borgenärerna skall registreringsmyndigheten ange en viss&lt;br&gt;dag då de borgenärer som vill bestrida ansökningen skall anmäla detta (se&lt;br&gt;andra stycket). I detta avseende överensstämmer paragrafen med vad som&lt;br&gt;har gällt hittills. Kommittén har föreslagit att det generellt skall gälla en frist&lt;br&gt;för bestridande om en månad från kallelsen. Det har emellertid - efter viss&lt;br&gt;remisskritik mot kommitténs förslag - inte ansetts finnas skäl för en sådan&lt;br&gt;ändring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall utfärdas genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar&lt;br&gt;(se tredje stycket). Enligt hittills gällande rätt har rätten varit skyldig att ut-&lt;br&gt;över denna kungörelse sända särskilda underrättelser till kända borgenärer.&lt;br&gt;Denna underrättelseskyldighet har nu i stället lagts på bolagen (se 13 §). Re-&lt;br&gt;gistreringsmyndigheten behöver därför endast skicka underrättelse till kro-&lt;br&gt;nofogdemyndigheten i det eller de län där bolagen har sitt säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenär som har blivit kallad enligt 16§ bestrider ansökan inom före-&lt;br&gt;lagd tid, skall registreringsmyndigheten överlämna ärendet till rätten i den ort&lt;br&gt;där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. Har sådant bestri-&lt;br&gt;dande inte gjorts, skall registreringsmyndigheten lämna bolagen tillstånd att&lt;br&gt;verkställa fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 14 § andra stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ostridiga ärenden skall Patent- och registreringsverket själv kunna ge till-&lt;br&gt;stånd till verkställande av fusionsplanen. Så snart någon av dem som har bli-&lt;br&gt;vit kallade enligt 16 § har anmält sig och har förklarat sig motsätta sig fusio-&lt;br&gt;nen eller ställa villkor för dess godkännande, måste verket emellertid lämna&lt;br&gt;över ärendet till domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De bestridda ärendena skall lämnas över till den domstol där det överta-&lt;br&gt;gande bolaget skall ha sitt säte. Under remissbehandlingen av kommitténs&lt;br&gt;betänkande har Patent- och registreringsverket ifrågasatt om inte ärendet&lt;br&gt;hellre borde handläggas av rätten i den ort där det överlåtande bolaget skall&lt;br&gt;ha sitt säte. De nya fusionsreglerna innebär emellertid att det både vid ab-&lt;br&gt;sorption och kombination kan finnas flera överlåtande bolag, vars styrelser&lt;br&gt;kan ha sitt säte på olika orter. Med hänsyn till intresset av att få en entydig&lt;br&gt;forumbestämmelse har det ansetts att tvistiga fusionsärenden alltid skall&lt;br&gt;handläggas av domstolen på den ort där det övertagande bolaget skall ha sitt&lt;br&gt;säte. Detta överensstämmer för övrigt med vad som redan hittills har gällt&lt;br&gt;vid fusion genom kombination (se 14 kap. 4 § i dess hittills gällande lydelse).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;192&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats&lt;br&gt;till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt&lt;br&gt;ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.&lt;br&gt;I annat fall skall ansökan avslås.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 14 andra stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av paragrafens ordalydelse framgår att domstolens prövning är begränsad&lt;br&gt;till tvistiga frågor som rör skyddet för de borgenärer som har bestritt ansö-&lt;br&gt;kan. Domstolen skall alltså inte gå in på de frågor som registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten har prövat enligt 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Domstolen får ge tillstånd endast om de borgenärer som har bestritt ansö-&lt;br&gt;kan har fått full betalning eller om det har ställts betryggande säkerhet för&lt;br&gt;deras fordringar. Detta överensstämmer med hittills gällande rätt. För att&lt;br&gt;vinna ökad tydlighet har lagtexten på Lagrådets förslag utformats så att det&lt;br&gt;uttryckligen framgår att ansökan skall avslås om det inte visas att de aktuella&lt;br&gt;borgenärerna har fått full betalning eller betryggande säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En fråga som kan vara tvistig i ärendet är om bolagens motparter överhu-&lt;br&gt;vudtaget har någon fordran på bolagen. Om domstolen finner att den upp-&lt;br&gt;givne borgenären inte har vare sig någon ovillkorlig eller villkorad fordran&lt;br&gt;på något av bolagen, utgör givetvis dennes bestridande inte hinder mot verk-&lt;br&gt;ställighet av fusionsplanen. Andra frågor som domstolen kan ha att pröva är&lt;br&gt;om befintlig säkerhet är tillräcklig eller om erbjuden säkerhet är betryg-&lt;br&gt;gande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall handlägga ärendet enligt lagen (1946:804) om handläggning&lt;br&gt;av domstolsärenden. Av 6 § nämnda lag följer att domstolen vid ärendets&lt;br&gt;avgörande i sak skall bestå av tre lagfarna ledamöter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör åligga rätten att underrätta registreringsmyndigheten om sitt be-&lt;br&gt;slut. En bestämmelse om detta bör tas in i aktiebolagsförordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering.&lt;br&gt;Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapi-&lt;br&gt;talets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader&lt;br&gt;från registreringsmyndighetens tillstånd till verkställighet av fusionsplanen el-&lt;br&gt;ler, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens&lt;br&gt;beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktori-&lt;br&gt;serad eller godkänd revisor om att ö verlåtande bolags tillgångar har överläm-&lt;br&gt;nats till det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 17 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sedan registreringsmyndighetens eller rättens tillstånd att verkställa fusions-&lt;br&gt;planen har vunnit laga kraft, kan de fusionerande bolagen gå vidare med&lt;br&gt;fusionen. Detta sker genom en anmälan till Patent- och registreringsverket&lt;br&gt;(se. första stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag. Den slutliga anmälan&lt;br&gt;om fusionen blir därför även att uppfatta som en anmälan om det nya bola-&lt;br&gt;gets bildande. Detta gör det nödvändigt att i samband med anmälan om fu-&lt;br&gt;sionen även anmäla valet av styrelse och revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;193&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid absorption skall det övertagande bolaget vanligen lämna aktier som Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;vederlag åt aktieägarna i överlåtande bolag. Eftersom ett aktiebolag inte får&lt;br&gt;äga egna aktier annat än i vissa undantagssituationer, måste dessa aktier ny-&lt;br&gt;emitteras. Det övertagande bolaget blir därför som regel tvunget att i sam-&lt;br&gt;band med fusionsbeslutet besluta om ökning av aktiekapitalet genom ny-&lt;br&gt;emission enligt bestämmelserna i 4 kap. Beslutet om aktiekapitalets ökning&lt;br&gt;måste - såsom framgår av första stycket - anmälas till registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten i samband med den slutliga anmälan om fusionen. Någon särskild&lt;br&gt;teckning och tilldelning av de nyemitterade aktierna behöver dock inte ske&lt;br&gt;i dessa fall. Detta kommer i lagtexten till uttryck i stadgandet i andra stycket&lt;br&gt;att anmälan ersätter teckningen av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges även den tid inom vilken fusionen skall anmälas för&lt;br&gt;registrering. Sker anmälan först efter utgången av tvåmånadersfristen, är fu-&lt;br&gt;sionen att anse som förfallen och registrering kan inte ske (se 21 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I hittills gällande rätt har uppställts ett krav på att en revisor före den slut-&lt;br&gt;liga registreringen skall intyga att överlåtande bolags tillgångar har överläm-&lt;br&gt;nats till det övertagande bolaget. Det är med hänsyn till såväl aktieägare-&lt;br&gt;som borgenärsintressena väsentligt att det finns garantier för att överlåtande&lt;br&gt;bolags samtliga tillgångar verkligen kommer det övertagande bolaget till del.&lt;br&gt;I kommitténs motiv har också förutsatts att det även fortsättningsvis bör&lt;br&gt;gälla ett krav på sådant överlämnande men någon bestämmelse om revisors-&lt;br&gt;intyg har inte upptagits i kommitténs förslag. Under ärendets vidare bered-&lt;br&gt;ning har det emellertid ansetts att kravet bör komma till explicit uttryck i&lt;br&gt;lagtexten. Bestämmelsen om revisorsintyg har därför behållits (se andra&lt;br&gt;stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.&lt;br&gt;Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsan-&lt;br&gt;språk enligt 15 kap. 1 -3§§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och&lt;br&gt;aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktie-&lt;br&gt;ägare i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett&lt;br&gt;överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behand-&lt;br&gt;ling av fråga om talan enligt 15 kap. 5§. Därvid skall 9 kap. 8§ andra me-&lt;br&gt;ningen tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 18 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt hittills gällande rätt övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder&lt;br&gt;(med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1 - 3 §§) till det överta-&lt;br&gt;gande bolaget när rättens tillstånd till verkställighet av fusionsavtalet har re-&lt;br&gt;gistrerats och, i förekommande fall, registrering även har skett av en särskild&lt;br&gt;anmälan om ökning av aktiekapitalet i övertagande bolag eller om bildande&lt;br&gt;av nytt sådant bolag (se 14 kap. 5 § i dess hittills gällande lydelse). Överlå-&lt;br&gt;tande bolag anses dock upplöst först i och med att styrelsen och verkstäl-&lt;br&gt;lande direktören har lagt fram en slutredovisning på bolagsstämma (se 14&lt;br&gt;kap. 6 och 7 §§ i dess hittills gällande lydelse). Artikel 19 i fusionsdirektivet&lt;br&gt;fordrar emellertid att dessa rättsverkningar skall inträda vid en och samma&lt;br&gt;tidpunkt och att aktieägarna i överlåtande bolag samtidigt skall bli aktie-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;194&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ägare i det övertagande bolaget. Vilken denna gemensamma tidpunkt skall&lt;br&gt;vara anges inte i direktivet. Såsom har utvecklats i avsnitt 6.6 har det emel-&lt;br&gt;lertid ansetts lämpligast att fusionens slutliga rättsverkningar alltid inträder&lt;br&gt;i och med den slutliga registreringen av fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket i förevarande paragraf har utformats i enlighet med direkti-&lt;br&gt;vets krav och med beaktande av vad Lagrådet i denna del anfört. Av stycket&lt;br&gt;framgår således att upplösningen av överlåtande bolag och fördelningen av&lt;br&gt;de aktier som ingår i fusionsvederlaget inträder samtidigt, nämligen vid regi-&lt;br&gt;streringen av bolagets anmälan enligt 19 §. Samtidigt övergår tillgångar och&lt;br&gt;skulder - med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1 - 3 §§ - från&lt;br&gt;överlåtande till övertagande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket motsvarar 14 kap. 7 § andra stycket i dess hittills gällande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 14 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en&lt;br&gt;sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registrerings-&lt;br&gt;myndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bola-&lt;br&gt;gen inte har gjort någon anmälan enligt 19 § inom föreskriven tid eller om regi-&lt;br&gt;streringsmyndigheten genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit sådan an-&lt;br&gt;mälan eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 19 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar 14 kap. 5 § sista stycket i dess hittills gällande lydelse&lt;br&gt;med mindre ändringar föranledda av fusionsförfarandets ändrade utform-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrel-&lt;br&gt;ser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall där-&lt;br&gt;vid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av skul-&lt;br&gt;debrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller&lt;br&gt;vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall&lt;br&gt;lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 20 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 22 - 29 §§ finns bestämmelser om moderbolags absorption av dotterbolag.&lt;br&gt;För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusionsförfarande. Mot-&lt;br&gt;svarande men mindre detaljerade bestämmelser har i hittills gällande rätt&lt;br&gt;funnits i 14 kap. 8§. De nya reglerna är föranledda av vad som föreskrivs i&lt;br&gt;artiklarna 24 och 25 i fusionsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De särskilda bestämmelserna gäller i fall då moderbolaget äger samtliga&lt;br&gt;aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte skall lämnas.&lt;br&gt;Även i dessa fall skall en fusionsplan upprättas. De uppgifter som fusionspla-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;195&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nen skall innehålla motsvarar i huvudsak vad som föreskrivs i 4§ första Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;stycket punkterna 1 och 5-7 och 6 § första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna&lt;br&gt;i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingå-&lt;br&gt;ende som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;8§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skaliför vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över&lt;br&gt;sin granskning. Iyttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin gransk-&lt;br&gt;ning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i moderbolaget&lt;br&gt;inte skall få sina fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 21 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafen skall fusionsplanen granskas av revisorerna i moder- och&lt;br&gt;dotterbolagen. Granskningen skall i väsentliga delar vara av samma slag som&lt;br&gt;anges i 7 §. Det innebär bl.a. att den skall utmynna i skriftliga yttranden, där&lt;br&gt;revisorerna bl.a. uttalar sig om huruvida fusionen innebära någon fara för&lt;br&gt;borgenärerna. Beträffande revisorernas yttranden kan i övrigt hänvisas till&lt;br&gt;kommentaren till 7§. Då något fusionsvederlag inte skall lämnas vid detta&lt;br&gt;slag av fusion, behöver revisorerna dock inte uttala sig i några värderingsfrå-&lt;br&gt;gor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in&lt;br&gt;planen med därtill fogade yttranden till registreringsmyndigheten för registre-&lt;br&gt;ring. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2§ kungöras. Om planen&lt;br&gt;inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den&lt;br&gt;hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 22 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna paragraf föreskrivs att fusionsplanen skall anmälas för registrering&lt;br&gt;och kungörande. Bestämmelserna motsvarar vad som i 9 § föreskrivs beträf-&lt;br&gt;fande huvudfallet av absorption. Lagtexten har utformats i enlighet med&lt;br&gt;Lagrådets synpunkter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det,&lt;br&gt;skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begä-&lt;br&gt;ran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens&lt;br&gt;registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket&lt;br&gt;skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 23 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag har enligt hittills&lt;br&gt;gällande rätt beslutet om fusionen alltid kunnat fattas av bolagens styrelser.&lt;br&gt;Någon skyldighet för styrelserna att underställa bolagsstämman fusionsavta-&lt;br&gt;let har inte funnits. I fusionsdirektivets artikel 25 c jämfört med artikel 8 c&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreskrivs emellertid att en minoritet i moderbolaget av viss storlek - som Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;inte får bestämmas högre än fem procent - skall ha rätt att begära att fusions-&lt;br&gt;planen prövas av bolagsstämman. En bestämmelse om detta har därför upp-&lt;br&gt;tagits i denna paragrafs första stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det andra stycket innebär att stämman får hållas tidigast en månad - eller,&lt;br&gt;om samtliga fusionerande bolag är privata aktiebolag, två veckor - efter kun-&lt;br&gt;görandet och att fusionsplanen skall hållas tillgänglig för aktieägarna under&lt;br&gt;viss tid. Vidare innebär bestämmelserna i andra stycket att fusionen kan ge-&lt;br&gt;nomföras endast om stämman med två tredjedels majoritet - eller den högre&lt;br&gt;majoritet som bolagsordningen föreskriver - godkänner fusionsplanen i dess&lt;br&gt;helhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot finns inte något krav på att fusionsplanen skall godkännas av bo-&lt;br&gt;lagsstämman i dotterbolaget. Detta sammanhänger givetvis med att dotter-&lt;br&gt;bolaget i dessa fall helt och hållet ägs av moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall fusionsplanen inte underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt&lt;br&gt;25 § eller har planen godkänts av stämman åligger det vart och ett av bolagen&lt;br&gt;att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande.&lt;br&gt;Därvid tillämpas bestämmelserna i 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen, som utformats i enlighet med Lagrådets förslag, innehåller be-&lt;br&gt;stämmelser om skyldighet för bolagen att underrätta sina borgenärer om fu-&lt;br&gt;sionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens regi-&lt;br&gt;strering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;planen. Ansökan skall göras hos registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till ansökan skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av fusionsplanen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bola-&lt;br&gt;gens kända borgenärer underrättats enligt 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 14 § tredje&lt;br&gt;stycket samt 16-18 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse&lt;br&gt;dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 24 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redan enligt hittills gällande rätt har det varit att nödvändigt att söka rättens&lt;br&gt;tillstånd för fusion mellan moderbolag och dotterbolag (se 14 kap. 8 § andra&lt;br&gt;meningen i dess hittills gällande lydelse). Även de nya fusionsreglerna före-&lt;br&gt;skriver att tillstånd till fusionen måste inhämtas. Bestämmelserna är föran-&lt;br&gt;ledda av fusionsdirektivets bestämmelser om borgenärsskydd (se artikel 13&lt;br&gt;jämförd med artikel 24).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förevarande paragraf föreskrivs därför att moderbolaget skall ansöka om&lt;br&gt;tillstånd hos registreringsmyndigheten tidigast en månad och senast två må-&lt;br&gt;nader från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar. Att ansökan får ges in tidigast efter en månad&lt;br&gt;gör det möjligt för cn aktieägarminoritet i moderbolaget att med stöd av 25 §&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;197&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;begära bolagsstämmans prövning av fusionsplanen innan bolaget kan ansöka Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;om tillstånd att verkställa fusionen. Paragrafen innehåller också bestämmel-&lt;br&gt;ser om de handlingar som skall bifogas ansökan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om registreringsmyndighetens och rättens handläggning och förut-&lt;br&gt;sättningarna för bifall till ansökan gäller i huvudsak samma regler som vid&lt;br&gt;en normal fusion, se 14 § tredje stycket och 16 - 18 §§. Vid detta slag av fu-&lt;br&gt;sion gäller däremot inte - lika lite som i hittills gällande rätt - de särskilda&lt;br&gt;villkor för fusion som anges i 15 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 28 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När registreringsmyndigheten har registrerat beslutet om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 25 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det är fråga om fusion genom absorption av helägt dotterbolag skall Pa-&lt;br&gt;tent- och registreringsverket - i motsats till vad som är fallet vid vanlig fu-&lt;br&gt;sion - självmant låta registrera tillståndsbeslutet. Bestämmelserna om sär-&lt;br&gt;skild anmälan i 19 § saknar således motsvarighet vid detta slag av fusion. Om&lt;br&gt;det inte är Patent- och registreringsverket själv utan en domstol som har&lt;br&gt;meddelat tillståndsbeslutet, bör det åligga domstolen att underrätta verket&lt;br&gt;om beslutet. En bestämmelse om detta bör tas in i aktiebolagsförordningen.&lt;br&gt;När beslutet har registrerats, är dotterbolaget omedelbart upplöst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en&lt;br&gt;sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registrerings-&lt;br&gt;myndigheten förklara frågan om fusion förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 25 § tredje meningen i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller en bestämmelse om att registreringsmyndigheten skall&lt;br&gt;förklara frågan om fusion förfallen om ansökan om verkställighet av fusions-&lt;br&gt;plan inte har skett i rätt tid eller om sådan ansökan har blivit avslagen. I&lt;br&gt;lagrådsremissen kom bestämmelsen till uttryck genom en hänvisning till&lt;br&gt;21 §, som i sin tur hänvisar till andra paragrafer. Lagrådet, som påpekat att&lt;br&gt;endast en av de i 21 § omnämnda paragraferna har en motsvarighet vid ab-&lt;br&gt;sorption av helägt dotterbolag, har förordat en hänvisning till 21 § ”i tillämp-&lt;br&gt;liga delar”. För att göra bestämmelsen så tydlig som möjligt har propositio-&lt;br&gt;nens lagtext utformats så att det direkt av paragrafen framgår när en fråga&lt;br&gt;om fusion av detta slag kan förklaras förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan&lt;br&gt;skall ifall som avses i 9 kap. 17 § tredje stycket väckas inom sex månader från&lt;br&gt;beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphä-&lt;br&gt;vande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå&lt;br&gt;åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har upp-&lt;br&gt;kommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan över-&lt;br&gt;låtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;^g&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;övertagande bolaget solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 26 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har upptagits bestämmelser om tiden för klander av bolags-&lt;br&gt;stämmobeslut om fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hittills har det gällt samma bestämmelser för klander av bolagsstämmobe-&lt;br&gt;slut om fusion som för klander av andra bolagsstämmobeslut. Det har inne-&lt;br&gt;burit att den som har önskat klandra ett fusionsbeslut normalt har varit&lt;br&gt;tvungen att göra det inom tre månader från beslutet (se 9 kap. 17 § andra&lt;br&gt;stycket). Om beslutet har varit på visst sätt kvalificerat ogiltigt, har klander-&lt;br&gt;talan emellertid kunnat väckas även senare (se 9 kap. 17 § tredje stycket).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsdirektivets artikel 22 finns bestämmelser om ogiltighet av fusio-&lt;br&gt;ner. Där föreskrivs bl.a. att talan om ogiltigförklaring av en fusion inte får&lt;br&gt;väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att&lt;br&gt;gälla mot den som åberopar ogiltigheten (se littera c).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom hittills gällande rätt på denna punkt inte är förenlig med direkti-&lt;br&gt;vets bestämmelser har det i denna paragraf tagits upp särskilda bestämmel-&lt;br&gt;ser om klander mot bolagsstämmobeslut om fusion. Bestämmelserna inne-&lt;br&gt;bär att talan aldrig får väckas senare än inom sex månader från beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det till Lagrådet remitterade förslaget föreslogs en enhetlig klanderfrist&lt;br&gt;om sex månader för dessa beslut, dvs. även beslut som inte var behäftade&lt;br&gt;med någon kvalificerad ogiltighet skulle få klandras inom sex månader. Lag-&lt;br&gt;rådet har ifrågasatt om det finns skäl att förlänga tremånadersfristen och har&lt;br&gt;påpekat att en sådan ändring inte är påkallad av artikel 22 i fusionsdirektivet.&lt;br&gt;Lagrådet har därför förklarat sig inte kunna tillstyrka förslaget i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan i och för sig ifrågasättas om det är motiverat att tynga regelsyste-&lt;br&gt;met med två olika klanderfrister, när skillnaden mellan dem inte är större än&lt;br&gt;tre månader. Å andra sidan kan långa klanderfrister innebära en besvärande&lt;br&gt;osäkerhet för verksamheten i de fusionerande bolagen. Den senare syn-&lt;br&gt;punkten bör tillmätas avgörande vikt. Regeringen har därför godtagit Lagrå-&lt;br&gt;dets uppfattning. I propositionen föreslås därför inte någon förlängning av&lt;br&gt;den tremånadersfrist som normalt gäller för klander utan endast att tiden för&lt;br&gt;klander av fusionsbeslut som är behäftade med kvalificerad ogiltighet be-&lt;br&gt;gränsas till sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frånsett vad som nu har sagts om tiden för klander skall bestämmelserna&lt;br&gt;i 9 kap. 17 § gälla även beträffande klander mot fusionsbeslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket - som i redaktionellt hänseende har utformats i enlighet&lt;br&gt;med Lagrådets förslag - regleras verkan av att en fusion förklaras ogiltig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon lagreglering av denna fråga har hittills inte funnits. Artikel 22 i fu-&lt;br&gt;sionsdirektivet kräver här att lagstiftningen har visst angivet innehåll. Den&lt;br&gt;föreskrivna regleringen bygger på att fusionen kan gå åter även om registre-&lt;br&gt;ring har skett och fusionen har avslutats. I direktivet föreskrivs bl.a. att ett&lt;br&gt;avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inte skall i och för sig in-&lt;br&gt;kräkta på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller mot&lt;br&gt;det övertagande bolaget innan ogiltigförklaringen blev offentligt tillgänglig&lt;br&gt;men efter fusionens fullbordan. För ett övertagande bolags förpliktelser av&lt;br&gt;detta slag skall de bolag som har ingått i fusionen svara solidariskt (se artikel&lt;br&gt;22 littera g och h).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts lämpligt att i lagen direkt föreskriva att, för det fall att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;199&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rätten genom ett lagakraftvunnet avgörande har bifallit klandertalan, fusio- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;nen skall gå åter även om den har registrerats och överlåtande bolag har upp-&lt;br&gt;lösts. Överlåtande bolags tillgångar och skulder skall alltså återgå till detta&lt;br&gt;och fusionsvederlaget skall återbäras till det övertagande bolaget. Med hän-&lt;br&gt;syn till direktivets utformning har det vidare ansetts nödvändigt att före-&lt;br&gt;skriva att de fusionerande bolagen solidariskt skall svara för de förpliktelser&lt;br&gt;som har uppkommit genom åtgärder på det övertagande bolagets vägnar ef-&lt;br&gt;ter det att överlåtande bolag har upplösts men innan ogiltigförklaringen har&lt;br&gt;kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 32 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 31 § och kan överenskom-&lt;br&gt;melse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skrift-&lt;br&gt;ligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen&lt;br&gt;genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar&lt;br&gt;som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket&lt;br&gt;riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor&lt;br&gt;från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan ak-&lt;br&gt;tieägare, om hans postadress är känd för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsansprå-&lt;br&gt;ket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotter-&lt;br&gt;bolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förord-&lt;br&gt;nande av god man. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av&lt;br&gt;sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 33 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövas tvist om inlösen enligt 31 § av skiljemän eller domstol och är det ostri-&lt;br&gt;digt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i lagakraftvun-&lt;br&gt;nen dom att sådan rätt är förhanden utan att lösenbeloppet samtidigt faststäl-&lt;br&gt;les, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev&lt;br&gt;med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avstämningsbolag,&lt;br&gt;att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna&lt;br&gt;i aktiekontolagen (1989:827), allt under förutsättning att moderbolaget ställer&lt;br&gt;av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen god-&lt;br&gt;känd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säker-&lt;br&gt;het ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap. 35 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är moderbola-&lt;br&gt;get ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast&lt;br&gt;rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller&lt;br&gt;länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit&lt;br&gt;ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya&lt;br&gt;aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas där-&lt;br&gt;efter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotter-&lt;br&gt;bolaget för att makuleras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första me-&lt;br&gt;ningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt be-&lt;br&gt;stämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;200&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 14 kap. 27 - 31 §§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 - 35 §§ är i sak identiska med 14 kap. 9 - 13 §§ i kapitlets hittills gällande&lt;br&gt;lydelse. De nya paragrafbeteckningarna har föranlett nya lagrumshänvis-&lt;br&gt;ningar i 32, 33 och 35 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag eller förkort-&lt;br&gt;ningen AB. Den skall dessutom innehålla ordet privat eller avslutas med för-&lt;br&gt;kortningen (priv). Å ven ett publikt aktiebolags firma skall innehålla ordet ak-&lt;br&gt;tiebolag eller förkortningen AB. Den skall dessutom innehålla ordet publikt&lt;br&gt;eller avslutas med förkortningen (pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall tydligt skilja sig från annan i aktiebolagsregistret eller filialre-&lt;br&gt;gistret införd, ännu bestående firma. För registrering av aktiebolags firma&lt;br&gt;gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall bolagets firma anges på två eller flera språk, skall varje lydelse anges&lt;br&gt;i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 16 kap. 1 § första och andra styckena i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett aktiebo-&lt;br&gt;lags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att det är fråga&lt;br&gt;om ett aktiebolag. Det måste också framgå till vilken kategori aktiebolaget&lt;br&gt;hör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att det är fråga om ett aktiebolag kan anges genom användande av ordet&lt;br&gt;aktiebolag. Enligt den hittills gällande lagtexten har detta varit ett oeftergiv-&lt;br&gt;ligt krav. Redan tidigare har det emellertid ansetts vara tillräckligt att egen-&lt;br&gt;skapen av aktiebolag kommer till uttryck i firman genom förkortningen AB.&lt;br&gt;Det har nu - efter förslag från Patent- och registreringsverket - ansetts lämp-&lt;br&gt;ligt att låta detta återspeglas i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall också innehålla uppgift om den bolagskategori som bolaget&lt;br&gt;hör till. Denna uppgift kan lämnas antingen genom användning av orden pri-&lt;br&gt;vat respektive publik i firman eller genom användning av förkortningarna&lt;br&gt;(priv) respektive (pub). Skälen till att dessa ord och förkortningar har valts&lt;br&gt;har behandlats i avsnitt 5.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har inte ansetts nödvändigt att i lagtexten ge anvisningar om hur orden&lt;br&gt;privat och publikt skall placeras i firman. Såväl firman ”Privata aktiebolaget&lt;br&gt;Anderssons Mekaniska”, ”Privata AB Anderssons Mekaniska”, ”Anders-&lt;br&gt;sons Mekaniska Privat aktiebolag” som ”Anderssons Mekaniska Privat AB”&lt;br&gt;uppfyller således lagens krav. En firma får dock inte registreras om den är&lt;br&gt;ägnad att vilseleda (se 10 § firmalagen, 1974:156). Om orden privat eller pu-&lt;br&gt;blik placeras på ett sådant sätt att det inte framgår att de utgör bestämningar&lt;br&gt;till ordet aktiebolag (t.ex. ”Privat Fastighetsförsäljning AB”) kan detta där-&lt;br&gt;för vara ett skäl att vägra registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget väljer att i firman ta in de förkortningar som svarar mot privat&lt;br&gt;och publikt, skall dessa alltid placeras sist i firman, t.ex. ”Aktiebolaget An-&lt;br&gt;derssons Mekaniska (priv)”, ”AB Anderssons Mekaniska (priv)”, ”Anders-&lt;br&gt;sons Mekaniska Aktiebolag (priv)” och ”Anderssons Mekaniska AB (priv)”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De bestämmelser som tidigare upptagits i första stycket andra och tredje&lt;br&gt;meningarna har flyttats till ett nytt andra stycke. Det tredje stycket utgörs av&lt;br&gt;det tidigare andra stycket. Tredje och fjärde styckena i paragrafens förutva-&lt;br&gt;rande lydelse har flyttats till de nya 2 och 3 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;201&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § om firma gäller även&lt;br&gt;bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningarna AB,&lt;br&gt;(priv) eller (pub) får dock inte tas in i en bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 16 kap. 1 § tredje stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen motsvarar det tidigare tredje stycket i 1 §. Bestämmelsen har an-&lt;br&gt;passats till de nya bestämmelserna om benämningar och förkortningar för&lt;br&gt;de båda kategorierna av aktiebolag. Den bestämmelse som tidigare har upp-&lt;br&gt;tagits i 2 § har flyttats till en ny 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 kap. 3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett aktiebolag, bör undertecknas med&lt;br&gt;bolagets firma. Om styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget har utfär-&lt;br&gt;dat en handling utan firmateckning och det inte framgår av dess innehåll att&lt;br&gt;den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solida-&lt;br&gt;riskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsomför egen skuld. Detta&lt;br&gt;gäller dock inte om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst fram-&lt;br&gt;gick att den har utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts&lt;br&gt;av bolaget får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan&lt;br&gt;oskäligt dröjsmål efter det att detta begärts eller personlig ansvarighet gjorts&lt;br&gt;gällande mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 16 kap. 1 § fjärde stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen motsvarar - med mindre redaktionella ändringar - det stad-&lt;br&gt;gande som tidigare har upptagits i 1 § fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 kap. 4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma,&lt;br&gt;den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisationsnummer en-&lt;br&gt;ligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om&lt;br&gt;bolaget har trätt i likvidation, skall också detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 16 kap. 1 § femte stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 4 i publicitetsdirektivet föreskrivs att medlemsstaterna skall före-&lt;br&gt;skriva att ett bolags brev och orderblanketter skall innehålla uppgift om bl.a.&lt;br&gt;bolagets registreringsnummer och bolagets form och säte samt om bolaget&lt;br&gt;har trätt i likvidation. Med anledning av detta har i förevarande paragraf&lt;br&gt;upptagits bestämmelser av detta slag. Det har ansetts att inte enbart brev&lt;br&gt;och orderblanketter bör omfattas av bestämmelsen utan även fakturor. Där-&lt;br&gt;emot blir bestämmelsen inte tillämplig på prislistor, broschyrer eller annan&lt;br&gt;säljinformation som riktar sig till en obestämd krets av mottagare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 kap. 1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste rä-&lt;br&gt;kenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall&lt;br&gt;det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11&lt;br&gt;kap. 13 och 14§§. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda rä-&lt;br&gt;kenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före dagen för bolagsstäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;202&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket fram-&lt;br&gt;går att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet,&lt;br&gt;och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 16 kap. 1 § om publikt aktiebo-&lt;br&gt;lags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen upp-&lt;br&gt;fyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om över-&lt;br&gt;gång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 17 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om övergång från privat till publikt ak-&lt;br&gt;tiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En övergång från den ena bolagskategorin till den andra förutsätter änd-&lt;br&gt;ring av bolagsordningen. I första stycket har därför föreskrivits att beslut om&lt;br&gt;övergång från privat till publikt bolag skall fattas av bolagsstämman enligt&lt;br&gt;bestämmelserna i 9 kap. Det innebär bl.a. att bolagsstämmans beslut om&lt;br&gt;övergång till den publika aktiebolagskategorin enligt 9 kap. 14 § är giltigt en-&lt;br&gt;dast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om&lt;br&gt;bolagsordningen föreskriver ett strängare majoritetskrav, gäller givetvis&lt;br&gt;detta (se 9 kap. 13 § andra stycket). Någon anledning att i detta sammanhang&lt;br&gt;tillämpa de bestämmelser om kvalificerad majoritet som finns i 9 kap. 15 §&lt;br&gt;torde inte finnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller bestämmelser om det material som måste före-&lt;br&gt;läggas den beslutande stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts att stämman bör ha tillgång till material som ger möjlighet&lt;br&gt;att bedöma bolagets ekonomiska ställning. Sådant material finns redan i&lt;br&gt;form av årsredovisningar och revisionsberättelser som har lagts fram vid tidi-&lt;br&gt;gare stämmor. Om det emellertid har förflutit en längre tid sedan utgången&lt;br&gt;av föregående räkenskapsår, finns det en risk att dessa handlingar inte helt&lt;br&gt;återspeglar bolagets aktuella ställning. Det har därför föreskrivits att, om&lt;br&gt;den nya bolagsstämman hålls senare än sex månader efter utgången av det&lt;br&gt;senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;lämnats, uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och&lt;br&gt;14 §§ skall läggas fram på stämman. Beträffande innebörden i detta krav kan&lt;br&gt;hänvisas till specialmotiveringen till 14 kap. 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det tredje stycket anges förutsättningarna för registrering av beslutet. En&lt;br&gt;första förutsättning är att aktiekapitalet uppgår till minst 500 000 kr. Det är&lt;br&gt;inte nödvändigt att bolaget vid tidpunkten för beslutet om kategoribyte har&lt;br&gt;ett registrerat aktiekapital om minst 500 000 kr. Om så inte är fallet, måste&lt;br&gt;emellertid bolaget besluta om ökning av aktiekapitalet. Den kan i så fall ske&lt;br&gt;genom såväl nyemission som fondemission. Emissionen måste slutföras och&lt;br&gt;ökningen av aktiekapitalet registreras senast i samband med registreringen&lt;br&gt;av beslutet om övergång till publikt aktiebolag. Eftersom bolaget fram till&lt;br&gt;registreringen av beslutet om övergång från privat till publikt aktiebolag är&lt;br&gt;att anse som ett privat aktiebolag, får de aktier som emitteras inte bjudas ut&lt;br&gt;till allmänheten. Den nödvändiga ökningen av aktiekapitalet kan alltså inte&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;203&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ske genom att bolaget eller dess ägare vänder sig till marknaden utan måste Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;åstadkommas på annat sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 13 i kapitaldirektivet skall, när ett bolag av annat slag om-&lt;br&gt;vandlas till aktiebolag, de skyddsåtgärder iakttas som direktivet föreskriver&lt;br&gt;för aktiekapitalets inbetalning i samband med bolagsbildning. Det har bl.a.&lt;br&gt;därför ansetts att regelverket bör utformas så att det garanterar att ett bolag&lt;br&gt;som blir publikt har ett eget kapital som motsvarar i vart fall aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som ett ytterligare villkor för registrering av beslut om kategoribyte har&lt;br&gt;därför föreskrivits att det i registreringsärendet skall företes ett intyg från en&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor om att bolagets eget kapital uppgår till&lt;br&gt;minst det registrerade aktiekapitalet. Med ”registrerade aktiekapitalet” av-&lt;br&gt;ses här det aktiekapital som är registrerat vid tiden för registreringen av be-&lt;br&gt;slutet om kategoribyte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ytterligare förutsättning för att beslutet om kategoribyte skall kunna&lt;br&gt;registreras är att bolagets firma uppfyller de krav som uppställs i 16 kap. 1 §.&lt;br&gt;Härutöver har Patent- och registreringsverket givetvis - såsom framgår av&lt;br&gt;18 kap. 4 § - att tillse att bolagsstämmans beslut inte strider mot lag eller&lt;br&gt;bolagsordning, t.ex. därigenom att gällande majoritetsregler inte har iaktta-&lt;br&gt;gits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det fjärde stycket anges att bolaget övergår till att vara publikt i och med&lt;br&gt;att beslutet om övergång registreras i aktiebolagsregistret. Formuleringen&lt;br&gt;avviker något från den motsvarande bestämmelsen i kommitténs förslag.&lt;br&gt;Någon skillnad i sak finns emellertid inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om övergång från privat till publikt aktiebolag kan, liksom&lt;br&gt;andra bolagsstämmobeslut, klandras. Därvid gäller sedvanliga regler om ti-&lt;br&gt;den för väckande av talan och om talerätt. Några särskilda lagbestämmelser&lt;br&gt;om detta har inte ansetts nödvändiga. Om beslutet om övergång till den pu-&lt;br&gt;blika aktiebolagsformen upphävs, kommer givetvis bolaget åter att vara pri-&lt;br&gt;vat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Be-&lt;br&gt;slutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närva-&lt;br&gt;rande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 kap. 1 § om privat aktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen upp-&lt;br&gt;fyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet om över-&lt;br&gt;gång till privat aktiebolag har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 17 kap. 2§ i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges formerna för beslut om övergång från publikt till privat&lt;br&gt;aktiebolag. Ett sådant beslut innebär en ändring av bolagsordningen och&lt;br&gt;skall därför fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett avseende skall dock särskilda bestämmelser tillämpas. Det samman-&lt;br&gt;hänger med att ett beslut om övergång från den publika till den privata bo-&lt;br&gt;lagskategorin kan få mycket stor betydelse för aktieägarna. Dessa förlorar i&lt;br&gt;och med övergången till privat aktiebolag förlorar möjligheten att försälja&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;204&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sina aktier på marknaden. Det har med hänsyn till detta - såsom närmare Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;har utvecklats i avsnitt 5.6 - ansetts att det bör uppställas ett mycket högt&lt;br&gt;majoritetskrav för detta slag av beslut. Beslutet måste sålunda biträdas av&lt;br&gt;samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande nio tionde-&lt;br&gt;lar av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid övergång från publikt till privat aktiebolag uppställs inte några krav&lt;br&gt;på att något visst material skall läggas fram på den beslutande stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att beslutet om övergång till den privata aktiebolagsformen skall&lt;br&gt;kunna registreras fordras att bolagsstämman även beslutar om ändring av&lt;br&gt;firman så att den uppfyller kraven i 16 kap. 1 §. Detta framgår av andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergången till privat aktiebolag sker - såsom framgår av tredje stycket -&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i och med att Patent- och registreringsverket registrerar beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 kap. 3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 9 a - 9 c §§ tillämpas också när ett aktiebolag som&lt;br&gt;har blivit publikt enligt 17 kap. 1 § inom två år från registreringen av beslutet&lt;br&gt;träffar avtal som avses i 2 kap. 9 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 2 kap. 9 a § sjätte stycket i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 13 i kapitaldirektivet föreskrivs att de skyddsregler som uppställs i&lt;br&gt;samband med bolags bildande skall gälla också om ett bolag av annat slag&lt;br&gt;ombildas till aktiebolag. Bland dessa skyddsregler märks bland annat de be-&lt;br&gt;stämmelser som skyddar mot uppskjuten apport. I denna paragraf har därför&lt;br&gt;tagits in en föreskrift om att 2 kap. 9 a - 9 c §§ skall gälla även avtal som&lt;br&gt;ingåtts inom två år från det att ett privat aktiebolag övergått till att bli pu-&lt;br&gt;blikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det en-&lt;br&gt;ligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Vad som nu sagts gäller&lt;br&gt;dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits&lt;br&gt;före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var&lt;br&gt;omöjligt för honom att känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kun-&lt;br&gt;görande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det för-&lt;br&gt;hållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som&lt;br&gt;bolaget visar har känt till förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstäm-&lt;br&gt;mer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa&lt;br&gt;kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kungörelsens&lt;br&gt;innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som införts&lt;br&gt;i aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 18 kap. 3 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. positiv och negativ publicitets-&lt;br&gt;verkan. Ändringarna i paragrafens första och andra stycken är föranledda&lt;br&gt;av artikeln 3.5 i publicitetsdirektivet. Denna artikel skall i sin tur ses mot&lt;br&gt;bakgrund av artikel 2 i publicitetsdirektivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;205&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I artikel 2 föreskrivs att vissa handlingar och uppgifter om ett bolag måste&lt;br&gt;offentliggöras. Hit hör t.ex. stiftelseurkund och bolagsordning samt änd-&lt;br&gt;ringar i dessa handlingar. Hit hör också uppgifter om tillsättande och entledi-&lt;br&gt;gande av de personer vilka såsom bolagsorgan eller medlemmar i bolagsor-&lt;br&gt;gan är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång eller&lt;br&gt;behöriga att delta i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget. Artikel 3 före-&lt;br&gt;skriver att dessa handlingar och uppgifter skall förvaras i en akt hos register-&lt;br&gt;myndigheten eller föras in i ett register. Handlingarna och uppgifterna skall&lt;br&gt;vidare offentliggöras i en av medlemsstaterna utsedd nationell tidning, an-&lt;br&gt;tingen genom att helt eller delvis återges eller genom att hänvisning sker till&lt;br&gt;en handling som förvaras i akten eller är införd i registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nu angivna direktivbestämmelserna är i huvudsak redan tillgodosedda&lt;br&gt;genom skilda bestämmelser i aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen&lt;br&gt;(1975:1387). Handlingar och uppgifter av de slag som direktivet nämner re-&lt;br&gt;gistreras i aktiebolagsregistret och kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 3.5 får bolaget åberopa handlingar och uppgifter mot tredje&lt;br&gt;man först sedan de har offentliggjorts på det sätt som artikeln föreskriver,&lt;br&gt;om bolaget inte visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.&lt;br&gt;Motsatsvis följer att efter offentliggörandet kan handlingarna och uppgif-&lt;br&gt;terna åberopas mot tredje man. I fråga om åtgärder som har vidtagits före&lt;br&gt;den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingen eller uppgiften&lt;br&gt;inte åberopas mot en tredje man, såvida denne visar att det var omöjligt för&lt;br&gt;honom att känna till handlingen eller uppgiften. Den hittills gällande&lt;br&gt;svenska bestämmelsen om positiv publicitetsverkan står inte helt i överens-&lt;br&gt;stämmelse med direktivbestämmelsen. Svensk lag saknar dessutom bestäm-&lt;br&gt;melser om negativ publicitetsverkan. I anledning av detta har förevarande&lt;br&gt;paragraf givits en ny lydelse som motsvarar de krav som direktivet ställer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller positiv publicitetsverkan föreskrivs sålunda i första stycket&lt;br&gt;att vad som har införts i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje&lt;br&gt;mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. I fråga&lt;br&gt;om rättshandlingar som vidtagits fram till den sextonde dagen efter kungö-&lt;br&gt;randet finns dock möjlighet för tredje man att åberopa att han inte kände&lt;br&gt;till uppgiften. Då måste han emellertid visa att det var omöjligt för honom&lt;br&gt;att känna till den uppgift eller handling som har införts i aktiebolagsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett exempel på när bestämmelsen kan få betydelse är vid entledigande el-&lt;br&gt;ler tillsättande av en särskild firmatecknare eller en styrelseledamot för bola-&lt;br&gt;get. Om bolaget har beslutat om ett dylikt entledigande, anses tredje man&lt;br&gt;från och med kungörandet i Post- och Inrikes Tidningar ha kännedom om&lt;br&gt;entledigandet. Han kan därför inte göra gällande att han var i god tro angå-&lt;br&gt;ende förhållandet. Detta innebär i sin tur att bolaget inte blir bundet av rätts-&lt;br&gt;handlingar som den entledigade firmatecknaren har företagit efter kungö-&lt;br&gt;randet. I fråga om rättshandlingar som har företagits av den entledigade fir-&lt;br&gt;matecknaren under de första femton dagarna efter kungörandet kan dock&lt;br&gt;bolaget bli bundet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom att&lt;br&gt;känna till entledigandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket regleras den negativapublicitetsverkan. Där föreskrivs att,&lt;br&gt;i fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som vidtagits innan kungö-&lt;br&gt;rande har skett, bolaget inte kan åberopa det förhållande som blivit eller&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;206&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bort bli infört i aktiebolagsregistret mot annan än den som bolaget visar har Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;känt till förhållandet. Detta medför t.ex. att ett beslut om entledigande om&lt;br&gt;firmatecknare normalt inte kan åberopas mot en tredje man förrän registre-&lt;br&gt;ring i aktiebolagsregistret och kungörande har skett. Bolaget blir till följd&lt;br&gt;därav bundet av de rättshandlingar som en sådan entledigad firmatecknare&lt;br&gt;har vidtagit före kungörandet. Bolaget kan dock undgå bundenhet om det&lt;br&gt;visar att tredje man ändå kände till - dvs. ägde faktiskt vetskap om - att&lt;br&gt;firmatecknaren hade förlorat sin behörighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen i tredje stycket, som inte har någon tidigare motsvarighet i&lt;br&gt;svensk rätt, är föranledd av artikel 3.6 i publicitetsdirektivet. I artikeln före-&lt;br&gt;skrivs att vid bristande överensstämmelse mellan vad som har offentliggjorts&lt;br&gt;i tidning och vad som framgår av registret eller akten, får den i pressen of-&lt;br&gt;fentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Tredje man får emellertid&lt;br&gt;åberopa den offentliggjorda texten, såvida inte bolaget visar att han kände&lt;br&gt;till den text som tagits in i registret eller akten. Med anledning av detta har&lt;br&gt;motsvarande föreskrift tagits in i detta stycke. Bestämmelsen torde få endast&lt;br&gt;begränsad betydelse i Sverige, eftersom ändringar i tidigare registreringar&lt;br&gt;normalt inte kungörs annat än genom angivande av ändringens art. Den&lt;br&gt;torde inte heller behöva tillämpas i sådana fall då avvikelserna mellan regi-&lt;br&gt;streringen och kungörelsen är utan saklig betydelse, t.ex. mindre avvikelser&lt;br&gt;i stavning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I hittillsvarande rättspraxis har bestämmelserna om publicitetsverkan inte&lt;br&gt;tillämpats i fråga om delgivning (se NJA 1979 s.655). Någon ändring i detta&lt;br&gt;hänseende är inte avsedd. Liksom hittills kan delgivning därför inte anses ha&lt;br&gt;skett förrän den handling som delgivningen gäller har överlämnats till någon&lt;br&gt;som vid delgivningstillfället verkligen var ställföreträdare för bolaget. Om&lt;br&gt;någon ställföreträdare inte finns registrerad och försök till delgivning enligt 9&lt;br&gt;och 11 -13 §§ delgivningslagen (1970:428) har misslyckats, får bolaget delges&lt;br&gt;genom kungörelsedelgivning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 3 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande&lt;br&gt;direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister&lt;br&gt;vid beslutet att utse den registrerade personen. Vad som nu sagts gäller dock&lt;br&gt;inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 18 kap. 3 a § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 8 kap. 14 § har upptagits bestämmelser om ställföreträdares behörighet att&lt;br&gt;binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna bygger på att ställföreträda-&lt;br&gt;ren har utsetts i behörig ordning. Om så inte är fallet, saknar ställföreträda-&lt;br&gt;ren i princip behörighet att rättshandla på bolagets vägnar. I flera länder har&lt;br&gt;det därför uppställts regler till skydd för godtroende tredje man. Detta har&lt;br&gt;sedermera också kommit till uttryck i artikel 8 i publicitetsdirektivet. Där&lt;br&gt;föreskrivs att, om formaliteterna för offentliggörande har iakttagits i fråga&lt;br&gt;om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bo-&lt;br&gt;laget, ett fel som ägde rum då personerna utsågs får åberopas mot tredje&lt;br&gt;man endast om bolaget visar att denne kände till felet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;207&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt har rättsläget hittills varit något annorlunda. Om ett utseende Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;av en ställföreträdare har varit ogiltigt, har huvudprincipen hittills varit att&lt;br&gt;denne överhuvudtaget saknar behörighet att binda bolaget oavsett om valet&lt;br&gt;registreras i aktiebolagsregistret eller ej. Det har emellertid ansetts att en&lt;br&gt;styrelse är behörig att företräda bolaget fram till dess att en domstol i klan-&lt;br&gt;derprocessen har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt förordnat att va-&lt;br&gt;let inte får verkställas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har i denna paragraf&lt;br&gt;föreskrivits att bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av styrelse-&lt;br&gt;ledamot eller beslutet att utse verkställande direktör, sedan anmälan om va-&lt;br&gt;let eller beslutet har registrerats i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar. Särskilda firmatecknare - som inte är att anse som&lt;br&gt;bolagsorgan i direktivets bemärkelse - omfattas inte av bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. Men i bolagsord-&lt;br&gt;ningen kan föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera styrel-&lt;br&gt;seledamöter. Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelseledamöter&lt;br&gt;oavsett vem som har utsett dem. Av 8 kap. 1 § fjärde stycket och 3 § följer&lt;br&gt;att bestämmelsen dessutom är tillämplig på styrelsesuppleanter och vice&lt;br&gt;verkställande direktör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som huvudregel förlorar således bolaget i och med registreringen och kun-&lt;br&gt;görandet möjligheten att mot tredje man göra gällande att ställföreträdaren&lt;br&gt;inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling som ställföreträ-&lt;br&gt;daren har vidtagit till följd därav inte är bindande för bolaget. Det kan an-&lt;br&gt;märkas att den motsvarande danska bestämmelsen anses gälla även när be-&lt;br&gt;slutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kvalificerad ogiltighet. Det&lt;br&gt;får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den svenska bestämmelsen bör&lt;br&gt;ha samma räckvidd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget kan undgå bundenhet av de rättshandlingar som styrelsen eller&lt;br&gt;den verkställande direktören har vidtagit om det visar att tredje man kände&lt;br&gt;till - dvs. ägde faktisk vetskap - om att beslutet att utse ställföreträdaren&lt;br&gt;var ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet&lt;br&gt;om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller&lt;br&gt;vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att&lt;br&gt;beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen&lt;br&gt;ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller&lt;br&gt;annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän-&lt;br&gt;seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efter-&lt;br&gt;komma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om&lt;br&gt;denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande&lt;br&gt;avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig&lt;br&gt;över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge&lt;br&gt;sökanden nytt föreläggande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags-&lt;br&gt;stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap.&lt;br&gt;17 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när&lt;br&gt;registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;208&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kap. 7§ tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;eller 19 kap. 2§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya lydelsen av 14 kap. innebär bl.a. att de bestämmelser som i dag&lt;br&gt;finns i 14 kap. 5 § fjärde stycket har förts in i 14 kap. 21 och 29 §. Med anled-&lt;br&gt;ning därav har, efter påpekande från Lagrådet, i tredje stycket av föreva-&lt;br&gt;rande paragraf hänvisningen till 14 kap. 5§ fjärde stycket ändrats. Vidare&lt;br&gt;har föreskrivits att registreringsmyndigheten skall underrätta sökanden även&lt;br&gt;om beslut som avses i 14 kap. 15 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller an-&lt;br&gt;nan ställföreträdare för bolaget har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11&lt;br&gt;kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndighe-&lt;br&gt;ten avföra ställföreträdaren ur aktiebolagsregistret. Avregistreringen skall vid&lt;br&gt;beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall&lt;br&gt;avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om att val av styrelseledamöter&lt;br&gt;och beslut om att utse verkställande direktör och andra ställföreträdare för&lt;br&gt;bolaget skall anmälas för registrering. När sådana anmälningar har skett&lt;br&gt;kommer Patent- och registreringsverket att registrera de anmälda perso-&lt;br&gt;nerna i aktiebolagsregistret. Också ändringar i tidigare anmälda förhållan-&lt;br&gt;den skall anmälas för registrering. När ett bolag gör en sådan anmälan, t.ex.&lt;br&gt;i fråga om styrelsens sammansättning, avför Patent- och registreringsverket&lt;br&gt;de dittills registrerade personerna från registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan emellertid förekomma andra fall då en styrelseledamot eller en&lt;br&gt;annan företrädare för bolaget förlorar sin behörighet att företräda bolaget&lt;br&gt;utan att detta kommer till uttryck i något beslut från bolagets sida. Så är fal-&lt;br&gt;let när en ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap.&lt;br&gt;7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 8 kap. 4 och&lt;br&gt;11 §§ aktiebolagslagen framgår att han i så fall inte längre får vara företrä-&lt;br&gt;dare för bolaget. Det innebär att han utan vidare mister sin behörighet att&lt;br&gt;företräda bolaget. Hittills har det inte funnits någon författningsenlig skyl-&lt;br&gt;dighet för Patent- och registreringsverket att i dessa fall avföra vederbörande&lt;br&gt;från aktiebolagsregistret. Verket har dock haft som praxis att, när det har&lt;br&gt;fått kännedom om ett förhållande av detta slag, erinra bolaget om att ställfö-&lt;br&gt;reträdaren inte längre är behörig och att efter någon månad avföra den be-&lt;br&gt;rörde personen från registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter om bo-&lt;br&gt;laget offentliggörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och entledigande av&lt;br&gt;de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlemmar i bolagsorgan&lt;br&gt;är behöriga att företräda bolaget mot tredje man eller i rättegång. Uppgif-&lt;br&gt;terna skall föras in i register eller förvaras i en akt i anslutning till registret.&lt;br&gt;De skall vidare offentliggöras i en nationell tidning, antingen genom helt el-&lt;br&gt;ler delvis återgivande eller genom hänvisning till en handling i akten eller en&lt;br&gt;uppgift i registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;209&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som har behörighet att företräda bolaget skall motsvara de faktiska förhål- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;landena. Detta är av värde både för bolaget och för tredje man. Mot den&lt;br&gt;bakgrunden har det ansetts lämpligt att beslut om konkurs, förvaltarskap&lt;br&gt;och näringsförbud föranleder avregistrering av de berörda bolagsfunktionä-&lt;br&gt;rerna utan föregående påminnelse från registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt näringsför-&lt;br&gt;bud, skall Patent- och registreringsverket omedelbart efter beslutet avföra&lt;br&gt;den berörde personen ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att be-&lt;br&gt;slutet senare upphävs. Det är naturligt att Patent- och registreringsverket,&lt;br&gt;sedan det underrättats om detta, självmant återställer den tidigare avförda&lt;br&gt;registreringen. Det har inte ansetts nödvändigt att klargöra detta i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt närings-&lt;br&gt;förbud, gäller det inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana fall får avre-&lt;br&gt;gistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet beslut. Det-&lt;br&gt;samma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltarskap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är underkastad näringsförbud får enligt 19 § lagen (1986:436) om&lt;br&gt;näringsförbud medges dispens att driva en näringsverksamhet, inneha en an-&lt;br&gt;ställning eller uppdrag m.m. I enstaka fall kan det därför förekomma att en&lt;br&gt;person med näringsförbud trots detta förbud har rätt att vara ställföreträdare&lt;br&gt;för aktiebolag. Med hänsyn härtill föreslogs i lagrådsremissen att avregistre-&lt;br&gt;ring på grund av näringsförbud enbart skulle ske då näringsförbudet avsåg&lt;br&gt;”verksamheten i bolaget”. Lagrådet har förordat att denna begränsning ut-&lt;br&gt;går ur lagtexten. Lagrådet har därvid uttalat att i den mån en tillämpning&lt;br&gt;av den nämnda paragrafen i lagen om näringsförbud skulle beröra ett visst&lt;br&gt;aktiebolags verksamhet får förutsättas att det av domstolens beslut tydligt&lt;br&gt;framgår vilket bolag undantaget avser. Om dispensen medgetts redan i sam-&lt;br&gt;band med domen om näringsförbud eller beslutet om näringsförbud, bör det&lt;br&gt;därför, enligt Lagrådet, vara så självfallet för registreringsmyndigheten att&lt;br&gt;någon avregistreringsåtgärd i det särskilt utpekade bolaget inte kan bli ak-&lt;br&gt;tuell att det inte torde behövas någon erinran härom. - Regeringen har god-&lt;br&gt;tagit Lagrådets uppfattning och lagtexten har utformats i enlighet med detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap. 7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1§, 8 kap. 4§ eller&lt;br&gt;11 §, 10 kap. 2§ eller 3§, 11 kap. 6§ eller 8§ första stycket 1 eller 12 kap.&lt;br&gt;8 § föres talan hos regeringen genom besvär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket&lt;br&gt;föres talan hos kammarrätten genom besvär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra regi-&lt;br&gt;strering enligt 4§ första stycket överklagas hos kammarrätten inom två må-&lt;br&gt;nader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut av registrerings-&lt;br&gt;myndigheten som avses i 4a§, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7§ tredje&lt;br&gt;stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § förstastycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Paragrafen behandlas inte i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen har klargjorts att även Patent- och registreringsverkets beslut&lt;br&gt;att vägra tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställfö-&lt;br&gt;reträdare enligt 4 a § skall kunna överklagas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den hittillsvarande lydelsen har bland sådana beslut som kan överklagas&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;210&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;enligt paragrafens tredje stycke nämnts beslut som avses i 4 § tredje stycket. I&lt;br&gt;det lagrummet hänvisas emellertid endast till beslut i vissa andra uppräknade&lt;br&gt;lagrum. På Lagrådets förslag har förevarande paragraf ändrats så att hänvis-&lt;br&gt;ning görs direkt till dessa lagrum och alltså inte över 4§ tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 kap. 1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak-&lt;br&gt;tiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8&lt;br&gt;kap. 8§ andra stycket andra meningen eller 9§ första stycket andra eller&lt;br&gt;tredje meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första&lt;br&gt;stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit&lt;br&gt;del av åtal för brottet inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20&lt;br&gt;kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(Jfr 19 kap. 1 § i kommitténs förslag)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket har i en ny punkt 1 upptagits en bestämmelse om ansvar för&lt;br&gt;den som bryter mot förbudet i 1 kap. 4 § för privat aktiebolag eller aktieägare&lt;br&gt;i sådant bolag att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier m.m.&lt;br&gt;Enbart uppsåtliga överträdelser av förbudet omfattas av ansvarsbestämmel-&lt;br&gt;sen. Gärningsmannens uppsåt skall täcka att erbjudandet avser sådana vär-&lt;br&gt;depapper som avses i 1 kap. 4 § och att fråga är om spridning av värdepappe-&lt;br&gt;ren på det sätt som anges i paragrafen. Om det är bolaget som lämnar erbju-&lt;br&gt;dandet, ansvarar den som har fattat beslutet om erbjudandet eller som i kraft&lt;br&gt;av sin ställning i bolaget låter verkställa beslutet. Ansvar kan komma i fråga&lt;br&gt;även om erbjudandet inte leder till någon teckning eller något förvärv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte uppta-&lt;br&gt;gits i paragrafen. I fråga om specialstraffrättsliga brott, för vilka fängelse är&lt;br&gt;föreskrivet har emellertid ansvar för medverkan ansetts kunna utdömas även&lt;br&gt;då uttryckliga regler om detta saknats. Också den som medverkar till ett&lt;br&gt;brott mot 1 kap. 4 § utan att själv vara gärningsman bör därför kunna straf-&lt;br&gt;fas. - Det kan tilläggas att regeringen i prop. 1993/94:130 har föreslagit att&lt;br&gt;det i 23 kap. 4 § brottsbalken skall införas en uttrycklig föreskrift om ansvar&lt;br&gt;för medverkan inom specialstraffrätten i enlighet med den praxis som gäller&lt;br&gt;&amp;gt; dag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören&lt;br&gt;eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan för-&lt;br&gt;fattning att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisionsberät-&lt;br&gt;telse eller delårsrapport,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter&lt;br&gt;som anges i 16 kap. 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåtenhet att&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;211&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller el-&lt;br&gt;ler bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om vite. Den har i sin hittills gällande&lt;br&gt;lydelse givit registreringsmyndigheten möjlighet att vitesförelägga verkstäl-&lt;br&gt;lande direktör eller styrelseledamot i bolag som inte fullgör bolagets skyldig-&lt;br&gt;het enligt 8 kap. 15 § fjärde stycket och 10 kap. 15 § andra stycket att ge in&lt;br&gt;förteckningar över styrelseledamöter, revisorer m.m. Som en följd av att&lt;br&gt;skyldigheten att ge in sådana förteckningar nu upphävs har även den motsva-&lt;br&gt;rande vitesbestämmelsen tagits bort.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen har också införts en ny vitesbestämmelse (se första stycket&lt;br&gt;punkten 3). Den nya bestämmelsen är föranledd av artikel 6 i publicitetsdi-&lt;br&gt;rektivet. Enligt denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva lämpliga på-&lt;br&gt;följder bl.a. för det fall att ett bolag försummar att - såsom krävs i artikel 4 i&lt;br&gt;publicitetsdirektivet - lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget på bolagets&lt;br&gt;brev och orderblanketter. Bestämmelsen i artikel 4 kommer nu till uttryck i&lt;br&gt;16 kap. 4§. Det har ansetts att en vitesbestämmelse ger de bästa förutsätt-&lt;br&gt;ningarna att på ett smidigt sätt komma till rätta med bolag som inte följer&lt;br&gt;bestämmelsen i 16 kap. 4§. Om det efter anmälan eller på annat sätt fram-&lt;br&gt;kommer att ett bolag bryter mot bestämmelsen i 16 kap. 4§, skall sålunda&lt;br&gt;registreringsmyndigheten ha möjlighet att förelägga verkställande direktör&lt;br&gt;eller styrelseledamot att framdeles rätta sig efter bestämmelsen. Registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten skall också pröva frågan om utdömande av vitet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder, såvitt avser 18 kap. 4 a §, i kraft den 1 juli 1994. Beslut&lt;br&gt;som fattats med stöd av 18 kap. 4 a §får från den 1 juli 1994 överklagas enligt&lt;br&gt;bestämmelserna i 18 kap. 7 § tredje stycket i dess nya lydelse. I övrigt träder&lt;br&gt;lagen i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten får efter den 30 juni 1994 registrera beslut om att&lt;br&gt;ett aktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara publikt aktiebolag&lt;br&gt;och ha för ett sådant aktiebolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock regi-&lt;br&gt;streras endast om de uppfyller de villkor och har tillkommit i den ordning som&lt;br&gt;anges i 17 kap. 1 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 16 kap. 1 §i deras nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare får registreringsmyndigheten efter den 30 juni 1994 registrera beslut&lt;br&gt;om att det i firman för ett aktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i&lt;br&gt;andra stycket för registrering, skall ingå ordet privat eller förkortningen&lt;br&gt;(priv). Därvid skall 16 kap. 1 § i dess nya lydelse ha motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förevarande punkt har - bl.a. på grund av vad Lagrådet anfört - givits en&lt;br&gt;annan utformning än i lagrådsremissen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om den nya 18 kap. 4 a § har det ansetts angeläget att bestämmel-&lt;br&gt;serna träder i kraft redan den 1 juli 1994. Förslaget skall i den delen ses mot&lt;br&gt;bakgrund av bl.a. att regeringen i prop. 1993/94:171 har föreslagit att Patent-&lt;br&gt;och registreringsverket från och med den 1 juli 1994 skall vara huvudman för&lt;br&gt;näringsförbudsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt bör den nya lagstiftningen i sina väsentliga delar träda i kraft den&lt;br&gt;1 januari 1995. Detta har kommit till uttryck i första stycket. Skälen för detta&lt;br&gt;har behandlats i avsnitt 15.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;212&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vissa regler bör emellertid kunna tillämpas redan från en tidigare tid- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;punkt. Detta sammanhänger med att ett aktiebolag som inte beslutar om&lt;br&gt;övergång till publikt aktiebolag eller som inte får ett sådant beslut registrerat&lt;br&gt;från den 1 januari 1995 kommer att vara förhindrat att sprida sina aktier och&lt;br&gt;andra värdepapper till allmänheten (se 1 kap. 4 §). Inte heller får handel på&lt;br&gt;börs förekomma. Det är därför väsentligt att de bolag, vilkas aktier är före-&lt;br&gt;mål för allmän omsättning, redan den 1 januari 1995 har förvärvat egenska-&lt;br&gt;pen av publikt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En övergång till den publika aktiebolagskategorin förutsätter emellertid&lt;br&gt;att bolaget på bolagsstämma har beslutat om detta enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;17 kap. 1 §. Det förutsätter också att bolaget har beslutat om att ändra fir-&lt;br&gt;man, så att den innefattar ordet ”publikt” eller förkortningen ”(pub)”.&lt;br&gt;Några särskilda ikraftträdandebestämmelser om detta har inte ansetts nöd-&lt;br&gt;vändiga. Det får även utan uttryckliga föreskrifter anses möjligt för ett aktie-&lt;br&gt;bolag att redan före lagens ikraftträdande fatta beslut om att bolaget från&lt;br&gt;och med den 1 januari 1995 skall vara publikt och ha sådan firma som före-&lt;br&gt;skrivs för de publika aktiebolagen. Något principiellt hinder mot att bolaget&lt;br&gt;fattar ett sådant beslut redan innan riksdagen har antagit den nya lagen torde&lt;br&gt;inte heller föreligga, även om beslutet i så fall givetvis blir beroende av att&lt;br&gt;riksdagen antar regeringens förslag om publika aktiebolag utan några vä-&lt;br&gt;sentliga ändringar. För att ett beslut som har tillkommit före den 1 januari&lt;br&gt;1995 skall bli gällande och kunna registreras måste dock förutsättas att det&lt;br&gt;har tillkommit med iakttagande av bestämmelserna i 17 kap. 1 §, 9 kap. 13 §&lt;br&gt;och 16 kap. 1 § i deras nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot har det - såsom framgår av andra stycket - ansetts nödvändigt&lt;br&gt;med uttryckliga bestämmelser som ger registreringsmyndigheten möjlighet&lt;br&gt;att redan före den 1 januari 1995 registrera beslut av de angivna slagen. En&lt;br&gt;sådan registreringsåtgärd bör dock kunna vidtas först från den 1 juli 1994,&lt;br&gt;dvs. sedan riksdagen behandlat regeringens proposition. Däremot är det - i&lt;br&gt;enlighet med vad som sagts ovan - inte nödvändigt att det beslut som skall&lt;br&gt;registreras har fattats efter denna tidpunkt. Registreringsmyndigheten måste&lt;br&gt;emellertid kontrollera att beslutet har tillkommit på det sätt som anges i 17&lt;br&gt;kap. 1 § och 9 kap. 13 § i deras nya lydelse. Vid registrering av den nya firman&lt;br&gt;måste registreringsmyndigheten också tillse att firman står i överensstäm-&lt;br&gt;melse med bestämmelserna i 16 kap. 1 § i dess nya lydelse. De registrerade&lt;br&gt;besluten får verkan först från den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har påtalat att det kan finnas behov av att på motsvarande sätt&lt;br&gt;skapa förutsättningar för en förtida ändring och registrering av ny firma för&lt;br&gt;de bolag som avser att efter den 1 januari 1995 bli privata aktiebolag. Särskilt&lt;br&gt;har Lagrådet pekat på de svårigheter som kan uppkomma för bolagen till&lt;br&gt;följd av bestämmelsen i 16 kap. 4 § om att bolagets firma skall finnas angiven&lt;br&gt;på bolagets brev, fakturor och orderblanketter. Ett bolag som vill utforma&lt;br&gt;sin firma på annat sätt än med tillägget ”(priv)” kan ha intresse av att redan&lt;br&gt;under hösten 1994 få en annan firma registrerad för att därigenom slippa&lt;br&gt;byta firma mer än en gång. Mot bakgrund härav har i tredje stycket upptagits&lt;br&gt;en bestämmelse som gör det möjligt för bolag, som avser att bli privata aktie-&lt;br&gt;bolag, att redan under hösten 1994 få en ny firma, innehållande ordet ”pri-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;213&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vat”, registrerad. Registreringsmyndigheten skall i registreringsärendet till- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;lämpa 16 kap. 1 § i dess nya lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har även ifrågasatt om det inte borde gälla särskilda övergångs-&lt;br&gt;regler för bestämmelsen i 16 kap. 4 § och den därtill anslutande vitesbestäm-&lt;br&gt;melsen i 19 kap. 2 §. Bestämmelserna är emellertid föranledda av publicitets-&lt;br&gt;direktivet. Om Sverige blir medlem i EU måste den svenska lagstiftningen&lt;br&gt;redan vid Sveriges inträde i EU vara anpassad till publicitetsdirektivet. Det&lt;br&gt;är möjligt att Sverige kommer att vara medlem i EU redan från den 1 januari&lt;br&gt;1995. Med hänsyn härtill har det inte ansetts finnas något utrymme för sär-&lt;br&gt;skilda övergångsbestämmelser av det slag som Lagrådet i denna del föresla-&lt;br&gt;git-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla aktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i aktiebolagsre-&lt;br&gt;gistret skall anses vara privata aktiebolag, om inte annat följer av andra&lt;br&gt;stycket. Registreringsmyndigheten skall till den registrerade firman i dessa bo-&lt;br&gt;lag lägga förkortningen (priv), såvida ny firma inte redan har registrerats med&lt;br&gt;stöd av punkten 1 tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte aktiebolag för vilka beslut om&lt;br&gt;övergång till publikt aktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna upptogs i lagrådsremissen i punkten 6 men har på Lagrå-&lt;br&gt;dets förslag flyttats till förevarande punkt. En mindre ändring har också&lt;br&gt;gjorts i förhållande till lagrådsremissens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Indelningen i två kategorier av aktiebolag kommer enligt punkten 1 att&lt;br&gt;gälla från den 1 januari 1995. Med hänsyn till att den alldeles dominerande&lt;br&gt;delen av aktiebolagen kommer att vara privata aktiebolag har det ansetts&lt;br&gt;naturligt att vid utformningen av övergångsbestämmelserna utgå från situa-&lt;br&gt;tionen för de privata aktiebolagen. Bestämmelserna har därför utformats så&lt;br&gt;att de aktiebolag som avser att bli privata aktiebolag inte behöver fatta några&lt;br&gt;särskilda beslut eller göra någon begäran om omregistrering av firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet därmed har det i första stycket som huvudregel föreskrivits att&lt;br&gt;alla aktiebolag som vid utgången av år 1994 finns registrerade i aktiebolags-&lt;br&gt;registret skall anses vara privata aktiebolag. Registreringsmyndigheten skall&lt;br&gt;i dessa fall självmant göra ett tillägg till firman i form av förkortningen (priv).&lt;br&gt;De privata aktiebolag som önskar utforma sin firma på annat sätt genom att&lt;br&gt;låta ordet privat ingå i firman, får liksom hittills besluta om firmaändring och&lt;br&gt;ansöka om registrering av den nya firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller ett undantag från bestämmelsen i första stycket.&lt;br&gt;Det tar sikte på de bolag som beslutat om övergång till publikt aktiebolag&lt;br&gt;och fått detta beslut registrerat redan före 1994 års utgång. Ett sådant bolag&lt;br&gt;är givetvis efter den 1 januari 1995 att anse som publikt och behåller den&lt;br&gt;firma som har registrerats i samband med övergången till den publika aktie-&lt;br&gt;bolagskategorin.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. I fråga om privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller&lt;br&gt;1 kap. 1 § i sin äldre lydelse i stället för den nya 1 kap. 3 § till utgången av år&lt;br&gt;1997.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De nya bestämmelserna i 1 kap. 3 § innebär att ett privat aktiebolag inte får&lt;br&gt;ha ett lägre aktiekapital än 100 000 kr. För bolag som bildas efter utgången&lt;br&gt;av år 1994 gäller detta omedelbart. De privata aktiebolag som bildats före &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;214&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ikraftträdandet - dvs. för vilka konstituerande stämma har hållits före den&lt;br&gt;1 januari 1995 - har emellertid medgivits en särskild övergångstid, som skall&lt;br&gt;ge dem tid att höja aktiekapitalet till minst det nya minimikapitalet. Kom-&lt;br&gt;mittén har föreslagit att denna övergångstid skall vara ett år. Mot bakgrund&lt;br&gt;av de svårigheter som kan finnas för små aktiebolag att anskaffa det ytterli-&lt;br&gt;gare kapital som behövs för att höja aktiekapitalet har det emellertid ansetts&lt;br&gt;att befintliga aktiebolag bör få en tid om tre år på sig för att anpassa sig till&lt;br&gt;de nya bestämmelserna om aktiekapitalets storlek. Det innebär för privata&lt;br&gt;aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 att aktiekapitalet inte be-&lt;br&gt;höver höjas till 100 000 kr förrän vid utgången av 1997 (jfr dock punkten 4).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Såsom framgår av punkten 6 måste bolaget vid utgången av år 1997 an-&lt;br&gt;tingen ha ett registrerat aktiekapital om minst 100 000 kr eller ha anmält ett&lt;br&gt;beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100 000 kr för registrering. I det&lt;br&gt;senare fallet fordras dessutom att registreringsmyndigheten inte därefter&lt;br&gt;vägrar registrering av beslutet eller avskriver registreringsärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har föreslagit att de bolag som omfattas av förevarande över-&lt;br&gt;gångsbestämmelse, dvs. bolag som har bildats före den 1 januari 1995, inte&lt;br&gt;skall ha möjlighet att under övergångstiden sätta ned aktiekapitalet under&lt;br&gt;100 000 kr. Detta förslag har ifrågasatts av flera remissinstanser. En motsva-&lt;br&gt;rande bestämmelse fanns i anslutning till den lag genom vilken aktiekapitalet&lt;br&gt;år 1973 höjdes till 50 000 kr, något som dock sammanhängde med att kravet&lt;br&gt;på ett lägsta aktiekapital om 50 000 kr från början avsåg endast aktiebolag&lt;br&gt;som hade bildats efter lagens ikraftträdande. Det har ansetts att det nu inte&lt;br&gt;finns något skäl att neka privata aktiebolag att under övergångstiden sätta&lt;br&gt;ned aktiekapitalet under 100 000 kr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Styrelseledamöter, verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller&lt;br&gt;andra vilkas rätt kan vara beroende därav kan under tiden den 1 oktober&lt;br&gt;1996 - den 31 mars 1997 hos registreringsmyndigheten ansöka om likvidation&lt;br&gt;av bolag, vars aktiekapital vid utgången av september 1996 inte uppgår till&lt;br&gt;etthundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en sådan ansökan görs, skall registreringsmyndigheten genast före-&lt;br&gt;lägga bolaget att inom fyra månader komma in med yttrande över ansökan.&lt;br&gt;Föreläggandet skall delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning i&lt;br&gt;tvistemål. Styrelsen skall genast utlysa bolagsstämma för meddelande om före-&lt;br&gt;läggandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till ett-&lt;br&gt;hundratusen kronor, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera besluten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ifråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall bestäm-&lt;br&gt;melserna i 18 kap. 8 § tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna punkt innehåller bestämmelser om rätt för styrelseledamöter och&lt;br&gt;andra vars rätt kan beröras att begära att bolag med aktiekapital under&lt;br&gt;100 000 kr skall träda i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Likvidationsbestämmelsen skall ses mot bakgrund av att styrelseledamö-&lt;br&gt;ter, verkställande direktör och aktieägare enligt punkterna 5 och 6 åläggs ett&lt;br&gt;personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser om bolaget avförs ur&lt;br&gt;aktiebolagsregistret på grund av att aktiekapitalet är alltför lågt. De berörda&lt;br&gt;personerna har därför ansetts böra ha en möjlighet att initiera likvidation av&lt;br&gt;bolaget för att därigenom undgå personlig betalningsskyldighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;215&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även borgenärerna kan ha ett intresse av att likvidation kommer till&lt;br&gt;stånd. Avveckling genom likvidation under ordnade former kan nämligen&lt;br&gt;vara att föredra framför ett utkrävande av det personliga betalningsansvar&lt;br&gt;som enligt punkterna 5 och 6 åvilar bl.a. bolagets funktionärer om bolaget&lt;br&gt;avregistreras utan föregående likvidation. Också bolagets borgenärer har&lt;br&gt;därför givits rätt att begära att bolaget försätts i likvidation. Samma rätt har&lt;br&gt;tillerkänts annan vars rätt kan vara beroende av att bolaget likvideras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna har getts en utformning som i huvudsak motsvarar punk-&lt;br&gt;ten 3 i övergångsbestämmelserna till 1973 års ändringar i reglerna om aktie-&lt;br&gt;kapitalets storlek (se SFS 1973:1081 och prop. 1973:168). Prövningen av lik-&lt;br&gt;vidationsfrågan har dock lagts på Patent- och registreringsverket i stället för&lt;br&gt;på domstol. Att prövningen förläggs till Patent- och registreringsverket över-&lt;br&gt;ensstämmer med den nyligen beslutade lagändring som innebär att frågor&lt;br&gt;om tvångslikvidation i de flesta fall skall handläggas av Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket (se SFS 1993:1495). Särskilda bestämmelser gäller därvid om&lt;br&gt;överklagande av likvidationsbeslutet (se 18 kap. 8§), vilka innebär bl.a. att&lt;br&gt;beslutet kan överklagas till tingsrätt. I förevarande bestämmelse har intagits&lt;br&gt;en hänvisning till dessa bestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt kan hänvisas till förarbetena till 1973 års lagändring (se prop.&lt;br&gt;1973:168 s. 14 - 16).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till etthundratusen kro-&lt;br&gt;nor skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas&lt;br&gt;genom att avföras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och styrelse-&lt;br&gt;ledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången av oktober&lt;br&gt;1997. Om en sådan begäran framställs skall registreringsmyndigheten genast&lt;br&gt;kungöra detta i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras ur registret&lt;br&gt;tidigast en månad efter det att ett sådant kungörande har skett. En uppgift om&lt;br&gt;att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna, styrelseledamöterna&lt;br&gt;och verkställande direktören solidariskt för bolagets förpliktelser, i den mån&lt;br&gt;inte annat följer av tredje stycket. Bolagets tillgångar övergår till aktieägarna.&lt;br&gt;Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som bolaget har slutit&lt;br&gt;med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan författning har varit&lt;br&gt;skyldigt att vidta åtgärd eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av sty-&lt;br&gt;relsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande direk-&lt;br&gt;tör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt har varit&lt;br&gt;införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets förpliktelser endast&lt;br&gt;i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget har&lt;br&gt;avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På Lagrådets förslag har ordningsföljden mellan punkterna 5 och 6 ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket i förevarande punkt motsvarar punkten 5 i 1973 års över-&lt;br&gt;gångsreglering (se SFS 1977:320) utan andra sakliga ändringar än beträf-&lt;br&gt;fande aktiekapitalets storlek och tidsangivelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolaget har avregistrerats enligt första stycket anses det upplöst. Vid&lt;br&gt;tillkomsten av övergångsbestämmelserna i 1973 års lagstiftning bedömdes&lt;br&gt;frågan om bolagets rättsliga status efter avregistreringen som huvudsakligen&lt;br&gt;teoretisk och behandlades inte närmare (se prop. 1973:168 s. 18). Det har&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;216&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte heller i detta sammanhang ansetts finnas skäl att gå närmare in på frå- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;gan. Det kan dock sägas att bolaget i och med avregistreringen förlorar sin&lt;br&gt;rättskapacitet. Det kan inte längre förvärva rättigheter eller skyldigheter och&lt;br&gt;det kan inte föra talan inför domstol (jfr angående tillämpningen av bestäm-&lt;br&gt;melser av liknande slag i 1973 års lagstiftning NJA 1982 s. 754 och 1983&lt;br&gt;s. 801). För det fall att aktieägarna fortsätter den av bolaget bedrivna rörel-&lt;br&gt;sen torde ett bolagsförhållande uppkomma genom konkludent avtal. För att&lt;br&gt;detta rättsförhållande skall vara att anse som ett handelsbolag fordras dock -&lt;br&gt;enligt den lagstiftning som träder i kraft den 1 januari 1995 (se SFS&lt;br&gt;1993:760) - att bolaget registreras i handelsregistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra och tredje styckena har som utgångspunkt att bo-&lt;br&gt;laget i och med avregistreringen inte längre kan göra gällande några rättighe-&lt;br&gt;ter och inte längre ansvarar för några förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det avregistrerade bolagets rättigheter, däribland äganderätten till bola-&lt;br&gt;gets egendom, övergår till aktieägarna genom universalsuccession. Det får&lt;br&gt;bl.a. till följd att aktieägarna personligen kan beviljas lagfart på bolagets fas-&lt;br&gt;tigheter. Härvid kan registreringsmyndighetens bevis om avregistrering åbe-&lt;br&gt;ropas som fångeshandling tillsammans med utredning om aktieägarkretsen&lt;br&gt;(jfr prop. 1973:168 s. 20).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansvaret för bolagets förpliktelser övergår på aktieägarna, styrelseleda-&lt;br&gt;möterna och den verkställande direktören. De berörda personerna ansvarar&lt;br&gt;därvid solidariskt med den inskränkning som följer av tredje stycket. I NJA&lt;br&gt;1985 s. 439 har - såvitt gäller motsvarande bestämmelser i 1973 års lagstift-&lt;br&gt;ning - något personligt betalningsansvar inte ansetts kunna åläggas styrelse-&lt;br&gt;suppleant som inte tjänstgjort i styrelsen. Den nya lagstiftningen är inte av-&lt;br&gt;sedd att ha någon annan innebörd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även i övrigt är bestämmelserna i andra och tredje styckena avsedda att&lt;br&gt;ha samma innebörd som de motsvarande bestämmelserna i 1973 års lagstift-&lt;br&gt;ning (se SFS 1973:1080 och prop. 1973:168 s. 13 f.) med de ändringar i denna&lt;br&gt;som gjordes år 1981 (se SFS 1981:460 och bet. 1980/81:LU28 s. 12 f.). Det&lt;br&gt;innebär bl.a. att kretsen av ansvariga personer bör bestämmas av förhållan-&lt;br&gt;dena den dag bolaget avfördes ur registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;] fjärde stycket har upptagits en bestämmelse om efterföljande likvidation.&lt;br&gt;Om det efter avregistreringen framkommer att det finns behov av särskilda&lt;br&gt;likvidationsåtgärder kan ett likvidationsförfarande inledas enligt 13 kap. 16 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen. Att så sker medför emellertid inte att bolagets tillgångar&lt;br&gt;och skulder återgår till bolaget (jfr NJA 1982 s. 754). Syftet med likvidations-&lt;br&gt;förfarandet är därför inte att skifta några tillgångar eller betala några bola-&lt;br&gt;gets skulder. Med hänsyn till detta torde bestämmelsen endast få mycket be-&lt;br&gt;gränsad betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till etthundratusen kro-&lt;br&gt;nor vid utgången av år 1997 och för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet&lt;br&gt;till minst etthundratusen kronor inte har anmälts för registrering före denna&lt;br&gt;tidpunkt skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, av-&lt;br&gt;föras ur aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst. Uppgift att bolaget har&lt;br&gt;avförts ur registret skall inte kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst etthundratu-&lt;br&gt;sen kronor har anmälts för registrering före utgången av år 1997 skall, om det&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att avföras Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utgången av år 1997&lt;br&gt;genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit anmälan eller vägrat registrering.&lt;br&gt;En uppgift om ett sådant beslut skall ofördröjligen kungöras av registrerings-&lt;br&gt;myndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras ur registret ti-&lt;br&gt;digast en månad efter det att kungörande har skett. En uppgift om att bolaget&lt;br&gt;har avförts ur registret skall inte kungöras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolaget har avförts ur registret gäller punkten 5 andra -fjärde styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna motsvarar punkten 4 i 1973 års övergångsreglering i dess&lt;br&gt;lydelse enligt SFS 1981:460.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget vid utgången av år 1997 inte har ett registrerat aktiekapital&lt;br&gt;om 100 000 kr eller mera och inte heller har anmält något beslut om att öka&lt;br&gt;aktiekapitalet till minst detta belopp, skall det - enligt/örsta stycket - avföras&lt;br&gt;ur aktiebolagsregistret. Avregistrering kan ske utan att registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten tar någon särskild kontakt med bolaget. Är bolaget försatt i konkurs&lt;br&gt;eller likvidation måste dock konkurs- eller likvidationsförfarandets slutför-&lt;br&gt;ande avvaktas. Från Patent- och registreringsmyndigheten har påtalats att&lt;br&gt;det i samband med den tidigare höjningen av aktiekapitalet hände att likvi-&lt;br&gt;dationsförfaranden drog ut på tiden i flera år. Verket har med hänvisning till&lt;br&gt;detta föreslagit en regel om att i bolag med aktiekapital under 100 000 kr&lt;br&gt;likvidationsförfarandet skall avslutas inom två år från beslutet. Det ligger&lt;br&gt;emellertid i likvidationsförfarandets natur att det skall genomföras med viss&lt;br&gt;skyndsamhet (jfr 13 kap. 11 §) och revisorerna skall i revisionsberättelsen&lt;br&gt;uttala sig huruvida likvidationen onödigt fördröjs (se 13 kap. 7§ femte&lt;br&gt;stycket). Det har mot den bakgrunden ansetts att risken för utdragna likvida-&lt;br&gt;tionsförfaranden är liten och inte motiverar en sådan särskild bestämmelse&lt;br&gt;som Patent- och registreringsverket har förordat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket behandlas den situationen att bolaget vid utgången av år&lt;br&gt;1997 inte har ett registrerat aktiekapital om 100 000 kr eller mera men före&lt;br&gt;denna tidpunkt har anmält ett beslut om ökning av aktiekapitalet. I så fall&lt;br&gt;skall registreringen av bolaget bestå tills vidare. I avvaktan på att registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten tar ställning i registreringsärendet kan bolaget fungera på&lt;br&gt;samma vis som tidigare. Först om registrering vägras eller registreringsären-&lt;br&gt;det avskrivs, skall bolaget avföras ur registret. Även i detta fall måste dock&lt;br&gt;avregistreringen anstå om det pågår ett konkurs- eller likvidationsförfa-&lt;br&gt;rande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter avregistreringen gäller - såsom framgår av tredje stycket - bestäm-&lt;br&gt;melserna i punkten 5 andra - fjärde styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats&lt;br&gt;före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre be-&lt;br&gt;stämmelser, om annat inte följer av punkterna 8, 11, 12 eller 14.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts att, om bolagsstämman före lagens ikraftträdande med till-&lt;br&gt;lämpning av gällande bestämmelser har fattat beslut som skall registreras en-&lt;br&gt;ligt aktiebolagslagen, ansökan om registrering bör prövas enligt äldre be-&lt;br&gt;stämmelser utan hinder av att nya bestämmelser har trätt i kraft vid registre-&lt;br&gt;ringstidpunkten. Om exempelvis på en konstituerande stämma som har hål-&lt;br&gt;lits före den 1 januari 1995 har fattats beslut om att bilda bolaget, får bolaget&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;218&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;registreras efter ikraftträdandet utan hinder av att stiftelseurkunden innehål- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;ler en ofullständig redovisning av kostnaderna för bolagets bildande (jfr 2&lt;br&gt;kap. 3§). Vidare kan ett beslut om avvikelse från bolagsordningens före-&lt;br&gt;skrifter om företrädesrätt vid emission eller om nedsättning av aktiekapital&lt;br&gt;som har fattats före lagens ikraftträdande registreras därefter även om de&lt;br&gt;nya majoritetsreglerna inte har iakttagits vid beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ytterligare exempel kan anföras. De nya bestämmelserna i 6 kap. 9 § inne-&lt;br&gt;bär att rättens tillstånd fordras för nedsättning av aktiekapitalet i en del fall&lt;br&gt;där sådant tillstånd hittills inte har varit nödvändigt. Till följd av bestämmel-&lt;br&gt;sen i denna punkt kan emellertid ett före utgången av år 1994 enligt 6 kap.&lt;br&gt;1 § första stycket 1 eller 8 § fattat nedsättningsbeslut, som inte har godkänts&lt;br&gt;av rätten, registreras utan hinder av att rättens tillstånd fordras enligt de nya&lt;br&gt;bestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förevarande bestämmelse innebär också att en domstol som prövar ett&lt;br&gt;bolagsstämmobeslut i ett klandermål skall tillämpa de bestämmelser som&lt;br&gt;gällde vid tiden för stämmobeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 2 kap. 9§ och 4 kap. 12 § i deras nya lydelse skall tilläm-&lt;br&gt;pas på yttranden som ges in efter utgången av år 1994 också om det beslut som&lt;br&gt;avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna punkt har upptagits två undantag från principen om att äldre bestäm-&lt;br&gt;melser skall tillämpas vid registrering av beslut som fattats före lagens ikraft-&lt;br&gt;trädande. 12 kap. 9 § resp. 4 kap. 12 § föreskrivs att det i samband med regi-&lt;br&gt;strering av bolagsbildning eller emissionsbeslut skall ges in ett revisorsytt-&lt;br&gt;rande som bl.a. skall beskriva apportegendomen och ange de metoder som&lt;br&gt;har använts vid värderingen. Det har ansetts att bestämmelserna om yttran-&lt;br&gt;dets innehåll skall gälla samtliga yttranden som ges in till registreringsmyn-&lt;br&gt;digheten efter lagens ikraftträdande. Tidpunkten för bolagsstämmobeslutet&lt;br&gt;saknar således i dessa båda fall betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. I fråga om aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av&lt;br&gt;juni 1996 strider mot 3 kap. 1 §i dess nya lydelse, får sådana beslut om emis-&lt;br&gt;sion som tillkommit därefter och som står i strid med paragrafen inte registre-&lt;br&gt;ras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt EES-avtalet har EFTA-staterna rätt att utnyttja de övergångsbestäm-&lt;br&gt;melser som finns i artikel 43.2 i kapitaldirektivet. Detta medför, i fråga om&lt;br&gt;de bolag som bildats före den 1 januari 1995, att Sverige inte behöver till-&lt;br&gt;lämpa föreskrifterna om företrädesrätt vid emission i artikel 29 förrän den 1&lt;br&gt;juli 1996. Det har, med hänsyn till de konsekvenser som förändringarna i 3&lt;br&gt;kap. 1 § aktiebolagslagen får för dessa bolag, ansetts att de äldre bestämmel-&lt;br&gt;serna bör tillämpas under så lång tid som EES-avtalet tillåter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Äldre bolag har därför genom första stycket i förevarande punkt givits en&lt;br&gt;arton månaders övergångstid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I anslutning till övergångstidens utgång måste bolagen agera för att bringa&lt;br&gt;bolagsordningen i överensstämmelse med de nya bestämmelserna. Bestäm-&lt;br&gt;melser om detta finns i andra stycket. I kommitténs förslag har upptagits en&lt;br&gt;bestämmelse som ålägger bolagets styrelse att vid utgången av denna tid&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;219&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;framlägga förslag till ändring i bolagsordningen så att denna bringas i över- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;ensstämmelse med 3 kap. 1 §. Kommittén har inte föreskrivit någon direkt&lt;br&gt;sanktion mot de bolag som inte gör detta men har förutsatt att bolaget i så&lt;br&gt;fall är förhindrat att få till stånd en ökning av aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra stycket överensstämmer i väsentliga delar med&lt;br&gt;kommitténs förslag. Äldre föreskrifter i bolagsordningen om företrädesrätt&lt;br&gt;förlorar alltså inte utan vidare sin verkan utan kan upphävas först genom&lt;br&gt;beslut av bolagsstämman. Härigenom ges varje aktieägare ett inflytande&lt;br&gt;över vilka föreskrifter om företrädesrätt som skall gälla i stället för de tidi-&lt;br&gt;gare föreskrifterna. Men även om de äldre föreskrifterna om företrädesrätt -&lt;br&gt;i den mån de strider mot 3 kap. 1 § - således inte utan vidare blir ogiltiga bör&lt;br&gt;de givetvis inte kunna tillämpas vid emissioner som sker efter den 1 juli 1996.&lt;br&gt;Så länge ett emissionsbeslut står i överensstämmelse med en registrerad bo-&lt;br&gt;lagsordning torde emellertid registrering av emissionsbeslutet inte utan vi-&lt;br&gt;dare kunna vägras enbart därför att bolagsordningen inte stämmer överens&lt;br&gt;med en därefter beslutad lagstiftning. Det har därför ansetts nödvändigt att&lt;br&gt;särskilt stadga att det, om bolagsordningen efter utgången av juni 1996 står&lt;br&gt;i strid med 3 kap. 1 §, föreligger hinder mot att registrera beslut om emission&lt;br&gt;som strider mot bestämmelserna i paragrafen. På Lagrådets förslag har be-&lt;br&gt;stämmelsen förtydligats så att det framgår att detta gäller endast beslut om&lt;br&gt;emission som har tillkommit efter den 30 juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det till Lagrådet remitterade förslaget avslutades andra stycket med en&lt;br&gt;bestämmelse om att styrelsen i ett sådant fall utan dröjsmål skall lägga fram&lt;br&gt;förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen. Lagrådet har&lt;br&gt;menat att en föreskrift av detta slag knappast är påkallad. Det finns, enligt&lt;br&gt;Lagrådet, anledning att utgå från att regeln om registreringsförbud leder till&lt;br&gt;att erforderliga ändringar i bolagsordningen ändå kommer till stånd. Dess-&lt;br&gt;utom kan det finnas en del fall då en skyndsam ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;inte framstår som särskilt angelägen. Med hänsyn till vad Lagrådet anfört&lt;br&gt;har bestämmelsen inte tagits med i propositionens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. Om styrelsen före utgången av är 1994 har beslutat om nyemission enligt&lt;br&gt;4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9§ eller ned-&lt;br&gt;sättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid regi-&lt;br&gt;strering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna punkt har föreskrivits att äldre bestämmelser skall tillämpas även&lt;br&gt;efter ikraftträdandet i fråga om vissa slag av styrelsebeslut som har fattats&lt;br&gt;före lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i sin nya lydelse skall tillämpas&lt;br&gt;i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats&lt;br&gt;före utgången av år 1994, om ansökan har kommit in till rätten efter denna&lt;br&gt;tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av punkten 7 följer att, om bolagsstämman före den 1 januari 1995 har fattat&lt;br&gt;beslut om nedsättning av aktiekapitalet med föreskrift om att nedsättnings-&lt;br&gt;beloppet skall avsättas till reservfonden, beslutet kan registreras efter års-&lt;br&gt;skiftet utan hinder av att rättens tillstånd till nedsättningen inte har inhäm-&lt;br&gt;tats. Motsvarande gäller enligt punkten 10 styrelsebeslut enligt 6 kap. 8§&lt;br&gt;som har fattats före utgången av år 1994 men som registreras först efter års- &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;220&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skiftet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har emellertid ansetts att det förhållandet att ett giltigt nedsättnings-&lt;br&gt;beslut har fattats före årsskiftet inte bör beta borgenärerna den utvidgade&lt;br&gt;rätt till säkerhet eller betalning som 6 kap. 6 och 8 §§ i sin nya lydelse inne-&lt;br&gt;bär. I ärende om rättens tillstånd till nedsättning skall de nya bestämmel-&lt;br&gt;serna därför tillämpas från och med den 1 januari 1995 även när nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet har fattats dessförinnan. En förutsättning för detta har dock&lt;br&gt;ansetts böra vara att ansökan om tillstånd kom in till domstolen efter årsskif-&lt;br&gt;tet. Om ansökan har givits in dessförinnan skall äldre bestämmelser med den&lt;br&gt;mera begränsade borgenärskretsen tillämpas. En särskild bestämmelse om&lt;br&gt;detta har upptagits i förevarande punkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. Om ett avtal om fusion före utgången av år 1994 har godkänts enligt 14&lt;br&gt;kap. 1 eller 2§ i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fu-&lt;br&gt;sionen. Detsamma gäller om aktiebolag före utgången av år 1994 har träffat&lt;br&gt;avtal om fusion enligt 14 kap. 8§i dess äldre lydelse. Om en ansökan om till-&lt;br&gt;stånd att verkställa avtalet har kommit in till rätten efter den 1 januari 1995,&lt;br&gt;skall dock bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket tillämpas enbart på de&lt;br&gt;borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som&lt;br&gt;har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på&lt;br&gt;pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt artikel 32.4 i fusionsdirektivet behöver medlemsstaterna inte tillämpa&lt;br&gt;direktivet på fusioner och andra förfaranden som är likställda med fusioner,&lt;br&gt;om en i nationell lagstiftning föreskriven åtgärd eller formalitet för att förbe-&lt;br&gt;reda eller genomföra förfarandet redan har vidtagits när lagstiftningen trä-&lt;br&gt;der i kraft. I EES-avtalet har Sverige givits rätt att utnyttja denna bestäm-&lt;br&gt;melse. Det har ansetts att Sverige bör utnyttja denna möjlighet och att de&lt;br&gt;nya bestämmelserna därför inte bör tillämpas i fall då fusionsavtalet vid la-&lt;br&gt;gens ikraftträdande redan har godkänts enligt bestämmelserna i 14 kap. 1&lt;br&gt;och 2 §§ i deras äldre lydelse eller, vid absorption av helägt dotterbolag, avtal&lt;br&gt;redan har träffats enligt 14 kap. 8 § i dess äldre lydelse. Såvitt gäller registre-&lt;br&gt;ring av bolagsstämmas beslut att godkänna fusionsavtal följer detta redan av&lt;br&gt;den ovan angivna punkten 7. Punkten 12 medför att också övriga bestäm-&lt;br&gt;melser i 14 kap. 1 - 8 §§ i deras äldre lydelse blir tillämpliga i dessa fall. Det&lt;br&gt;innebär bl.a. att ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall göras&lt;br&gt;vid domstol och inte hos registreringsmyndigheten samt att endast borgenä-&lt;br&gt;rer i överlåtande bolag behöver kallas i tillståndsärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I överensstämmelse med vad som har föreskrivits i punkten 11 har det&lt;br&gt;dock ansetts att den utvidgning av borgenärsskyddet som sker genom att 6&lt;br&gt;kap. 6 § femte stycket ändras bör gälla även när fusionsavtalet har godkänts -&lt;br&gt;eller, vid absorption av helägt dotterföretag, har träffats - före utgången av&lt;br&gt;år 1994, under förutsättning att ansökan om rättens tillstånd görs efter den&lt;br&gt;1 januari 1995. I sådana fall skall rätten därför kalla även borgenärer som&lt;br&gt;tillika är gäldenärer i samma rättsförhållande, med undantag av sådana löne-&lt;br&gt;och pensionsborgenärer som har förmånsrätt enligt 12 eller&lt;br&gt;13 §§ förmånsrättslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. Bestämmelserna i 14 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har&lt;br&gt;givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken rätt&lt;br&gt;som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 14 kap. 3§ i dess nya lydelse avser att skydda innehavare&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;221&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av värdepapper med särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag. De är för- Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;anledda av artikel 15 i fusionsdirektivet. Enligt artikel 32.3 behöver med-&lt;br&gt;lemsstaterna inte tillämpa denna artikel på innehavare av sådana värdepap-&lt;br&gt;per som kan bytas ut mot aktier om emissionsvillkoren vid tidpunkten för&lt;br&gt;ikraftträdandet på förhand har reglerat innehavarnas ställning i händelse av&lt;br&gt;fusion. Sverige har i EES-avtalet givits rätt att utnyttja denna övergångsbe-&lt;br&gt;stämmelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett beslut om emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev för-&lt;br&gt;enade med optionsrätt till nyteckning skall anges den rätt som skall till-&lt;br&gt;komma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse bolaget&lt;br&gt;upplöses eller upphör genom fusion (se 5 kap. 4 § första stycket 8). Det torde&lt;br&gt;vara vanligt att möjligheten av fusion behandlas i villkoren också för andra&lt;br&gt;typer av värdepapper med särskilda rättigheter i bolaget. Det kan, såsom&lt;br&gt;kommittén har påpekat, inte uteslutas att dessa villkor ger innehavarna&lt;br&gt;sämre rätt vid fusion än vad 14 kap. 3 § föreskriver. I så fall skulle en tillämp-&lt;br&gt;ning av 14 kap. 3 § förändra villkoren för redan utgivna värdepapper. För att&lt;br&gt;detta inte skall bli fallet har det ansetts att Sverige bör utnyttja den i direkti-&lt;br&gt;vet medgivna undantagsbestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna punkt har därför tagits upp en bestämmelse om att 14 kap. 3 § inte&lt;br&gt;skall tillämpas på värdepapper som har utgivits före ikraftträdandet och för&lt;br&gt;vilka frågan om rättighetsinnehavarens ställning vid fusion har reglerats i&lt;br&gt;emissionsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. Har beslut ifall som avses i 14 kap. 30 § första stycket meddelats före ut-&lt;br&gt;gången av år 1994får talan om upphävande av beslutet väckas senast före ut-&lt;br&gt;gången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid ärrätten till talan förlo-&lt;br&gt;rad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av punkten 7 följer att talan mot bolagsstämmobeslut om fusion som har&lt;br&gt;fattats före den 1 januari 1995 skall ske enligt äldre bestämmelser. I hittills&lt;br&gt;gällande rätt har bolagsstämmobeslut i s.k. nullitetsfall kunnat överklagas&lt;br&gt;utan begränsning i tiden (se 9 kap. 17 § tredje stycket), medan talan mot be-&lt;br&gt;slutet i övriga fall kan föras inom tre månader. I den nya 14 kap. 30 § första&lt;br&gt;stycket föreskrivs emellertid för nullitetsfallen en klanderfrist om sex måna-&lt;br&gt;der. Det har ansetts att denna klanderfrist bör tillämpas också på beslut som&lt;br&gt;har fattats före utgången av år 1994. En bestämmelse om detta har tagits upp&lt;br&gt;i förevarande punkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På Lagrådets förslag har övergångsbestämmelsen utformats så att ett be-&lt;br&gt;slut om fusion som är behäftat med fel av nullitetskaraktär alltid kan kland-&lt;br&gt;ras fram till utgången av juni 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med&lt;br&gt;finansiella instrument&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap. 2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens koncerndefinition har flyttats från 1 kap. 2§ till 1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §. Detta har föranlett en ändrad paragrafhänvisning i förevarande para-&lt;br&gt;grafs andra stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;222&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.3 Förslaget till lag om ändring i jordabalken&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap. 6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagfartsansökan skall avslås, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fångeshandlingen ej ingivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor,&lt;br&gt;som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7 - 9,28 eller 29 § eller eljest&lt;br&gt;i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansö-&lt;br&gt;kan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning&lt;br&gt;i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart&lt;br&gt;ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning&lt;br&gt;i fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 el-&lt;br&gt;ler 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen en-&lt;br&gt;ligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd&lt;br&gt;och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansö-&lt;br&gt;kan därom avslagits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3§ aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte&lt;br&gt;har godkänt förvärvet i rätt tid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan&lt;br&gt;göras gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen, som anger de fall då en lagfartsansökan skall avslås, har tillagts&lt;br&gt;en ny punkt. Ändringen är föranledd av de nya bestämmelserna i 2 kap. 9&lt;br&gt;a §och 17 kap. 3§. Dessa bestämmelser föreskriver att vissa avtal mellan&lt;br&gt;aktiebolag och dess stiftare eller aktieägare måste underställas bolagsstäm-&lt;br&gt;man inom sex månader från avtalet. Av 2 kap. 9 b § följer att om så inte sker&lt;br&gt;eller om bolagsstämman inte ger sitt godkännande är avtalet ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De avtal som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen kan avse&lt;br&gt;också förvärv av fast egendom eller tomträtt. Förvärven blir inte bindande&lt;br&gt;för bolaget annat än om de godkänns av bolagsstämman inom den tidsfrist&lt;br&gt;som anges i aktiebolagslagen. Det har därför ansetts att lagfart inte bör&lt;br&gt;kunna beviljas förrän sådant godkännande har lämnats. Med hänsyn till&lt;br&gt;detta har i förevarande paragraf föreskrivits att en ansökan om lagfart skall&lt;br&gt;avslås om bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärv som avses&lt;br&gt;i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid. Lag-&lt;br&gt;texten har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Lagrådet har i anslut-&lt;br&gt;ning till paragrafen uttalat att en ansökan om lagfart bör avslås även i det&lt;br&gt;fallet då förvärvet visserligen underställts stämman utan dröjsmål men däref-&lt;br&gt;ter inte har godkänts i rätt tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelsen blir enligt 21 kap. 7 § tillämplig också vid inskrivning av för-&lt;br&gt;värv av tomträtt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utanför tillämpningsområdet för bestämmelserna i 2 kap. 9 a § och 17 kap.&lt;br&gt;3 § aktiebolagslagen faller bl.a. förvärv mot vederlag som understiger en&lt;br&gt;tiondel av bolagets aktiekapital samt förvärv som sker i bolagets löpande&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;223&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;verksamhet. Det kan vara svårt för inskrivningsmyndigheten att enbart på Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;grundval av köpehandlingarna bedöma om det aktuella förvärvet omfattas&lt;br&gt;av de angivna bestämmelserna. Om sökanden gör gällande att förvärvet fal-&lt;br&gt;ler utanför bestämmelserna bör han prestera utredning som visar att så är&lt;br&gt;fallet, t.ex. ett intyg från bolagets revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap. 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan för-&lt;br&gt;klaras vilande, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen&lt;br&gt;icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndig-&lt;br&gt;het,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten el-&lt;br&gt;ler om bättre rätt till denna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu&lt;br&gt;icke vunnit laga kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expro-&lt;br&gt;priation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbal-&lt;br&gt;kens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av den&lt;br&gt;andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighets-&lt;br&gt;boken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upptaget på inskriv-&lt;br&gt;ningsdag när överlåtelsen skedde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens&lt;br&gt;bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har&lt;br&gt;registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid&lt;br&gt;förköp detta ej är fullbordat,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan&lt;br&gt;myndighets tillstånd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser&lt;br&gt;viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades,&lt;br&gt;eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet ifall som avses i 2 kap. 9a § och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) är beroende av bolagsstämmans godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen anger de fall då en ansökan om lagfart skall förklaras vilande. I&lt;br&gt;en ny punkt 15 har tillfogats en bestämmelse om att en lagfartsansökan skall&lt;br&gt;förklaras vilande om det förvärv som ansökan avser är beroende av godkän-&lt;br&gt;nande från bolagsstämman enligt bestämmelserna i 2 kap. 9 a §och 17 kap.&lt;br&gt;3§ aktiebolagslagen. Bestämmelsen får betydelse om ansökan om lagfart&lt;br&gt;görs inom sex månader från förvärvet men innan bolagsstämman har tagit&lt;br&gt;ställning till frågan om godkännande av förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Också vid prövningen enligt 7 § måste det bli sökandens sak att tillhanda-&lt;br&gt;hålla den utredning som fordras för att inskrivningsmyndigheten skall kunna&lt;br&gt;bedöma om förvärvet faller in under bestämmelserna i 2 kap. 9 a § eller 17&lt;br&gt;kap. 3 § aktiebolagslagen. En sökande som gör gällande att ansökan omcdcl-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;224&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bart skall beviljas därför att förvärvet inte omfattas av dessa bestämmelser Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;bör ge in exempelvis ett revisorsintyg om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;U§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Pensionsstiftelse får icke mottaga fordran mot arbetsgivaren. Avtal i strid&lt;br&gt;härmed är ogiltigt. Stiftelsen äger dock utlåna medel till arbetsgivaren, om&lt;br&gt;betryggande säkerhet ställes för lånet eller tillsynsmyndigheten medger det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En stiftelse får inte ta emot egendom från arbetsgivaren på villkor, som vä-&lt;br&gt;sentligt begränsar stiftelsens rätt att förfoga över egendomen. Inte heller får&lt;br&gt;en stiftelse som har grundats av aktiebolag, utan att tillsynsmyndigheten&lt;br&gt;godkänner det äga, aktier i bolaget eller i bolag, vilket står i sådant förhål-&lt;br&gt;lande till detta som avses i 1 kap. 5§ aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse har till ändamål att trygga utfästelse om pension&lt;br&gt;till arbetstagare eller arbetstagares efterlevande i aktiebolag som avses i&lt;br&gt;punkten 14 i anvisningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) skall, i&lt;br&gt;fråga om stiftelsens rätt att lämna lån och ställa säkerhet, bestämmelserna i&lt;br&gt;12 kap. 7 och 8§§samt 19 kap. 1§ aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagslagens koncerndefinition har flyttats från 1 kap. 2 § till 1 kap.&lt;br&gt;5 §. Det har föranlett en ändrad paragrafhänvisning i förevarande paragrafs&lt;br&gt;andra stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket har tidigare hänvisats till bolag som avses i 35§ la mom.&lt;br&gt;kommunalskattelagen (1928:370). Med anledning av att denna paragraf år&lt;br&gt;1990 upphävts har hänvisningen ändrats. Det innebär ingen saklig ändring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avtalas&lt;br&gt;därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren,&lt;br&gt;skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensions-&lt;br&gt;fordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver in-&lt;br&gt;hämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något sam-&lt;br&gt;tycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har det i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande&lt;br&gt;av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första&lt;br&gt;stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock inte underrättas och&lt;br&gt;kallas enligt 14 kap. 13, 16 och 26 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) eller för-&lt;br&gt;tecknas och kallas i ärende om fusion enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäl-&lt;br&gt;ler i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning&lt;br&gt;av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6§ och nedsättning av reservfonden enligt 12&lt;br&gt;kap. 4§ tredje stycket 3 aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats anses utfästelsen&lt;br&gt;ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträ-&lt;br&gt;daren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen&lt;br&gt;är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om hur en pensionshavares rätt skall&lt;br&gt;tillvaratas när en näringsverksamhet övergår från en arbetsgivare till en an-&lt;br&gt;nan. Huvudregeln är därvid att pensionshavarens samtycke måste inhämtas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;225&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 Riksdagen 1993194. 1 saml. Nr 196&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för att ansvaret för pensionsutfästelsen skall kunna överflyttas på den nye Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;arbetsgivaren. Vid bl.a. fusion skall man dock - enligt andra stycket - till-&lt;br&gt;lämpa de särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringshavares rätt&lt;br&gt;som har meddelats i författning, t.ex. aktiebolagslagens bestämmelser. Para-&lt;br&gt;grafen lämnar emellertid visst utrymme för att avvika från aktiebolagslagens&lt;br&gt;regler. Den har nu anpassats till de nya fusionsbestämmelserna i aktiebolags-&lt;br&gt;lagen. Anpassningen innebär inte någon saklig ändring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap. 6 § och 4 kap. 5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 båda paragraferna förekommer hänvisningar till aktiebolagslagens bestäm-&lt;br&gt;melser om förbud mot att förvärva egna aktier eller ta emot sådana aktier&lt;br&gt;som pant. Dessa bestämmelser har hittills funnits intagna i 7 kap. 1 § aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen men har nu flyttats till 7 kap. 2 §. Hänvisningarna till 7 kap. 1 § har&lt;br&gt;därför ersatts av hänvisningar till 7 kap. 2§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om&lt;br&gt;styrelserepresentation för de privatanställda&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innehåller en koncerndefinition som hänvisar till bl.a. 1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § aktiebolagslagen, dvs. den paragraf där aktiebolagslagens koncerndefini-&lt;br&gt;tion hittills har varit intagen. Aktiebolagslagens koncerndefinition har nu&lt;br&gt;flyttats till 1 kap. 5 §. Paragrafhänvisningen i förevarande paragraf har därför&lt;br&gt;ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade&lt;br&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen hänvisas till bl.a. aktiebolagslagens koncerndefinition. Denna&lt;br&gt;definition, som hittills funnits i 1 kap. 2 §, har nu flyttats till 1 kap. 5 §. Hän-&lt;br&gt;visningen till 1 kap. 2 § aktiebolagslagen har därför ersatts med en hänvis-&lt;br&gt;ning till 1 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid&lt;br&gt;inskrivningsmyndigheter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges vilka förvärv som är stämpelskattepliktiga. Bland dessa&lt;br&gt;har hittills nämnts fusion enligt 14 kap. 1 eller 2 § aktiebolagslagen, dvs. hu-&lt;br&gt;vudfallet av fusion genom absorption samt fusion genom kombination. Defi-&lt;br&gt;nitionerna av fusion genom absorption och kombination har nu samlats i 14&lt;br&gt;kap. 1 § aktiebolagslagen. Hänvisningen till 14 kap. 2§ har därför fått utgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;226&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av&lt;br&gt;hyresfastighet m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen anger vilka slag av förvärv som är tillståndspliktiga enligt lagen.&lt;br&gt;Till dessa förvärv har - enligt paragrafens hittillsvarande lydelse - hört fusion&lt;br&gt;enligt 14 kap. 1 eller 2§ aktiebolagslagen. Båda de slag av fusion som har&lt;br&gt;angivits i dessa paragrafer beskrivs numera i 14 kap. 1 §. Hänvisningen till&lt;br&gt;14 kap. 2 § har därför fått utgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till&lt;br&gt;fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 paragrafen anges vid vilka slag av förvärv som det finns skyldighet att före&lt;br&gt;försäljning hembjuda fast egendom till en bostadsrättsförening som gjort in-&lt;br&gt;tresseanmälan enligt lagen. Till dessa förvärv har-enligt paragrafens hittills-&lt;br&gt;varande lydelse - hört fusion enligt 14 kap. 1 eller 2 § aktiebolagslagen. Med&lt;br&gt;hänsyn till att båda de slag av fusion som hittills har beskrivits i 14 kap. 1 och&lt;br&gt;2§§nu definieras i 14 kap. 1 §, har hänvisningen till 14 kap. 2§ utmönstrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.11 Förslaget till lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen anger vilka olika slag av förvärv som lagen omfattar. Hit har&lt;br&gt;bl.a. - enligt lagens hittillsvarande lydelse - hört fusion enligt 14 kap. 1 eller&lt;br&gt;2§ aktiebolagslagen. Då de två slag av fusion som angivits i 14 kap. 1 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §§ nu beskrivs i 14 kap. 1 §, har hänvisningen till 14 kap. 2§ fått utgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av&lt;br&gt;eldistributionsanläggning m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens/örsta stycke anges vilka förvärv som är tillståndspliktiga enligt&lt;br&gt;lagen. I lagens hittillsvarande lydelse har som sådant förvärv angivits bl.a.&lt;br&gt;fusion enligt 14 kap. 1 eller 2§ aktiebolagslagen (fusion genom absorption&lt;br&gt;respektive kombination) och fusion enligt 96 § lagen (1951:308) om ekono-&lt;br&gt;miska föreningar (fusion genom absorption). Aktiebolagslagens definitioner&lt;br&gt;av fusion genom absorption och fusion genom kombination samlas nu i 14&lt;br&gt;kap. 1 §. Hänvisningen till 14 kap. 2§ har därför fått utgå. Hänvisningen till&lt;br&gt;96 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar har ersatts med en hänvis-&lt;br&gt;ning till motsvarande bestämmelse i lagen (1987:667) om ekonomiska för-&lt;br&gt;eningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen har den 16 december 1993 beslutat att till Lagrådet remittera&lt;br&gt;ett förslag om ändringar i ellagstiftningen. Enligt det förslaget skall bl.a. la-&lt;br&gt;gen om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. upphävas med verkan&lt;br&gt;från den 1 januari 1995. Lagrådet har avgivit yttrande den 27 januari 1994&lt;br&gt;och har i den delen inte haft någon erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;227&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;banker och andra kreditinstitut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 paragrafens andra stycke har - i paragrafens hittillsvarande lydelse - hänvi-&lt;br&gt;sats till inlösenbestämmelserna i 14 kap. 12 och 13 §§ aktiebolagslagen. De&lt;br&gt;bestämmelser som har varit intagna i dessa paragrafer har nu flyttats till 14&lt;br&gt;kap. 34 och 35 §§ aktiebolagslagen. Paragrafhänvisningen i förevarande pa-&lt;br&gt;ragraf har till följd därav ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för&lt;br&gt;underskott av näringsverksamhet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafens tredje stycke har i sin hittills gällande lydelse innehållit en hänvis-&lt;br&gt;ning till koncerndefinitionen i 1 kap. 2 § aktiebolagslagen. Koncerndefinitio-&lt;br&gt;nen har nu flyttats till 1 kap. 5 § samma lag. Det har föranlett en ändrad para-&lt;br&gt;grafhänvisning i förevarande paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.15 Förslaget till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt den hittills gällande lydelsen av andra stycket skall såsom utdelning&lt;br&gt;avses även fusionsvederlag enligt 14 kap. 6 § aktiebolagslagen. Bestämmel-&lt;br&gt;serna om fusionsvederlag har nu flyttats till 14 kap. 20 § aktiebolagslagen.&lt;br&gt;Paragrafhänvisningen i förevarande stycke har därför ändrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till följd av de nu gjorda ändringarna i aktiebolagslagen har den hänvisning&lt;br&gt;till 14 kap. 2§ aktiebolagslagen som hittills funnits i andra stycket fått utgå.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.16 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration&lt;br&gt;och kontrolluppgifter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket finns bestämmelser som - i sin hittills gällande lydelse - inne-&lt;br&gt;bär att ett dotterföretag enligt bl.a. 1 kap. 2§ aktiebolagslagen skall lämna&lt;br&gt;vissa uppgifter om moderföretaget. De hittillsvarande bestämmelserna i 1&lt;br&gt;kap. 2§ aktiebolagslagen har nu flyttats till 1 kap. 5§ samma lag. Föreva-&lt;br&gt;rande paragraf har därför ändrats så att den numera hänvisar till 1 kap. 5 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17.17 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig&lt;br&gt;inkomstskatt&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§ 4 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stadgandet innehåller skatterättsliga regler om bl.a. fusion genom absorp-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;228&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tion av helägt dotterbolag. Bestämmelsernas tillämpningsområde har hittills Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;bestämts genom en hänvisning till 14 kap. 8 § aktiebolagslagen. Aktiebolags-&lt;br&gt;lagens bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterföretag&lt;br&gt;har nu flyttats till 14 kap. 22 § och följande paragrafer. I den nya lydelsen av&lt;br&gt;första stycket har därför den tidigare hänvisningen till 14 kap. 8 § ersatts med&lt;br&gt;en hänvisning till 14 kap. 22 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § 2 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förevarande bestämmelse har - i den hittills gällande lydelsen - angivits&lt;br&gt;att med avyttring skall jämställas bl.a. det fallet att ett finansiellt instrument&lt;br&gt;förlorar sitt värde genom att det bolag som har givit ut instrumentet upplöses&lt;br&gt;genom fusion enligt 14 kap. 1 eller 2§ aktiebolagslagen (dvs. huvudfallet av&lt;br&gt;fusion genom absorption samt fusion genom kombination). Då båda dessa&lt;br&gt;slag av fusion numera beskrivs i 14 kap. 1 § aktiebolagslagen, har hänvis-&lt;br&gt;ningen till 14 kap. 2§ utmönstrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;229&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs betänkande&lt;br&gt;Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;EG, EES och den svenska aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sverige är på väg in i det europeiska samarbetet. Tillsammans med övriga&lt;br&gt;medlemsstater i EFTA har Sverige träffat avtal med EG och dess medlems-&lt;br&gt;stater om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde, EES. Avtalet avses&lt;br&gt;träda i kraft den 1 januari 1993. Sverige har också ansökt om medlemskap i&lt;br&gt;EG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På bolagsrättens område innebär EES-avtalet ett åtagande att anpassa den&lt;br&gt;svenska lagstiftningen till EG-rätten. EG:s bolagsdirektiv berör frågor som&lt;br&gt;i Sverige regleras i aktiebolagslagen. Aktiebolagskommittén föreslår med&lt;br&gt;hänsyn härtill att de direktiv som kommittén nu behandlar, nämligen 1, 2, 3&lt;br&gt;och 12, implementeras i svensk rätt genom ändringar i denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Privata och publika aktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I varje medlemsstat i EG erbjuder lagstiftningen i dag minst två alternativ&lt;br&gt;för den som i bolag önskar bedriva verksamhet utan personligt ansvar. I&lt;br&gt;Tyskland, Frankrike och övriga kontinentaleuropeiska medlemsstater finns&lt;br&gt;vid sidan av aktiebolaget en särskild bolagsform utan personligt ägaransvar.&lt;br&gt;I Storbritannien och Irland finns två kategorier av aktiebolag. I Finland och&lt;br&gt;Norge, som i dag i likhet med Sverige bara har en bolagsform utan personligt&lt;br&gt;ägaransvar, förbereds nu lagstiftning som syftar till att införa ett alternativ&lt;br&gt;till aktiebolaget för att nå överensstämmelse med länderna inom EG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är önskvärt att alla medlemsstater i EG och EES har en likartad struk-&lt;br&gt;tur på sin bolagslagstiftning. EES-avtalet innebär en fri etableringsrätt för&lt;br&gt;personer och företag inom EES-området. Svenska medborgare och företag&lt;br&gt;kommer att kunna etablera sig fritt inom detta område och utländska rätts-&lt;br&gt;subjekt med hemvist i EES-området får full frihet att etablera sig här. Det&lt;br&gt;kan inte råda någon tvekan om att den rörlighet som etableringsfriheten syf-&lt;br&gt;tar till främjas om lagstiftningen på detta område är likartad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén föreslår därför att den anpassning till EG:s direktiv som nu&lt;br&gt;skall ske förenas med en reform som innebär att även den svenska lagstift-&lt;br&gt;ningen tillhandahåller två alternativ för den som önskar driva verksamhet i&lt;br&gt;bolag utan personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén förordar därvid en lagteknisk lösning som hämtats från Stor-&lt;br&gt;britannien där aktiebolagslagen skiljer mellan private companies och public&lt;br&gt;companies. Kommitténs förslag innebär att i den svenska aktiebolagslagen&lt;br&gt;på motsvarande sätt görs skillnad mellan två kategorier av aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gränsdragningen mellan de två kategorierna föreslås ske med hänsyn till&lt;br&gt;rätten att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier och andra vär-&lt;br&gt;depapper som bolaget ger ut. För de bolag som skall ha denna rätt föreslår&lt;br&gt;kommittén beteckningen ”publika aktiebolag” medan övriga bolag beteck-&lt;br&gt;nas ”privata aktiebolag”. Kategoritillhörigheten skall framgå av firman och&lt;br&gt;får där anges genom förkortningen ”prb” i stället för privat aktiebolag och&lt;br&gt;”pub” i stället för publikt aktiebolag. Förkortningarna bör alltid läggas sist&lt;br&gt;i bolagets firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1991/92:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;230&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalets storlek&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag skall enligt nu gällande bestämmelser ha ett aktiekapital på&lt;br&gt;minst 50 000 kronor. Följande tabell visar storleken på aktiekapitalet i samt-&lt;br&gt;liga aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samtliga svenska aktiebolag fördelade efter aktiekapitalets storlek.&lt;br&gt;Aktiekapital i tkr. Februari 1992&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapital&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Antal&lt;br&gt;aktiebolag&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;50&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;217 000&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;50 &amp;nbsp;-499&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;47 000&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;500 -999&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;7 000&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;1 000-&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;11 000&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;282 000&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Källa: Aktiebolagsregistret, Patent- och registreringsverket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En anpassning till EG:s regelverk kräver en höjning av aktiekapitalets&lt;br&gt;minsta storlek. I artikel 6 punkten 1 av det andra bolagsdirektivet föreskrivs&lt;br&gt;att bolag som omfattas av direktivet måste ha minst 25 000 ECU i aktiekapi-&lt;br&gt;tal. Det motsvarar i dag 185 000 kronor. Enligt punkten 3 samma artikel har&lt;br&gt;Rådet rätt att justera detta belopp vart femte år med hänsyn till bl.a. föränd-&lt;br&gt;ringar i penningvärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genomförs kommitténs förslag att indela aktiebolagen i två kategorier,&lt;br&gt;blir det andra bolagsdirektivet tillämpligt endast på publika aktiebolag. För&lt;br&gt;de privata aktiebolagen kommer det då att råda full frihet för den svenska&lt;br&gt;lagstiftaren i fråga om aktiekapitalets minsta storlek. Ingenting i EG-rätten&lt;br&gt;hindrar således att den nuvarande 50000 kronors gränsen ligger fast för&lt;br&gt;dessa bolag. Det kan emellertid av andra skäl finnas anledning att höja&lt;br&gt;denna gräns.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För nybildade bolag har 50000 kronor utgjort minsta tillåtna aktiekapital&lt;br&gt;sedan juni 1973. Uppräknat med konsumentprisindex motsvarar det om-&lt;br&gt;kring 230 000 kronor i maj 1992. Till bilden hör emellertid också att äldre&lt;br&gt;bolag hade att uppfylla kravet på 50 000 kronor i aktiekapital först vid ut-&lt;br&gt;gången av år 1981 och att en helt övervägande majoritet av dessa bolag ut-&lt;br&gt;nyttjade denna möjlighet. En uppräkning av 50000 kronor med konsument-&lt;br&gt;prisindex från den 1 januari 1982 ger omkring 100000 kronor i maj 1992.&lt;br&gt;Kommittén har därför stannat för att föreslå att aktiekapitalet i ett privat&lt;br&gt;aktiebolag bör uppgå till minst 100000 kronor. Som framgår av tabellen in-&lt;br&gt;nebär det att aktiekapitalet måste höjas i fler än 200000 bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kravet på aktiekapitalets storlek i ett publikt aktiebolag bör enligt kom-&lt;br&gt;mitténs mening ställas väsentligt högre än i ett privat aktiebolag. Statistiken&lt;br&gt;visar också att i stort sett samtliga aktiebolag vilkas aktier är föremål för all-&lt;br&gt;män handel, eller har en sådan spridning att förutsättningar i dag finns för&lt;br&gt;en sådan handel, har ett aktiekapital på minst 2 miljoner kronor. Kravet bör&lt;br&gt;å andra sidan inte sättas så högt att det hämmar möjligheten för företag att&lt;br&gt;skaffa kapital. Kommittén föreslår därför att aktiekapitalet i ett publikt ak-&lt;br&gt;tiebolag skall uppgå till minst 1 miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Privata aktiebolag som bildas fr.o.m. den 1 januari 1995 skall omedelbart&lt;br&gt;uppfylla kapitalkravet. För äldre privata bolag föreslår kommittén att kapi-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;231&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;talkravet skall vara uppfyllt senast den 1 januari 1996. Bolag med lägre aktie-&lt;br&gt;kapital avförs ur registret denna dag och är därmed upplöst. För bolagets&lt;br&gt;förpliktelser svarar därefter styrelseledamöter, verkställande direktör och&lt;br&gt;aktieägare, de senare i förhållande till sina aktieinnehav. Rättsverkningarna&lt;br&gt;av att bolaget avförts ur registret blir således desamma som när aktiekapita-&lt;br&gt;let senast höjdes år 1973.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För publika aktiebolag krävs ett aktiekapital om minst 1 miljon kronor.&lt;br&gt;Äldre bolag som fr.o.m. den 1 januari 1995 önskar vara publikt aktiebolag&lt;br&gt;måste senast detta datum uppfylla kapitalkravet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén räknar med att ett mycket litet antal, kanske 1000 bolag, kom-&lt;br&gt;mer att välja kategorien publika aktiebolag när de nya bestämmelserna trä-&lt;br&gt;der i kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det andra bolagsdirektivet föreskrivs att aktieägarna skall ha företrädesrätt&lt;br&gt;vid kontantemission i förhållande till det antal aktier de tidigare äger. Med-&lt;br&gt;lemsstaterna får emellertid medge att avvikelse från företrädesrätten före-&lt;br&gt;skrivs i bolagsordningen i fråga om aktier som skiljer sig åt beträffande rät-&lt;br&gt;ten till andel i vinst eller likvidationskvot eller i fråga om röstvärde. Avvikel-&lt;br&gt;sen får inte innebära att ägarna till aktier av ett slag helt utesluts från rätten&lt;br&gt;att teckna nya aktier av annat slag som skall betalas kontant. De skall alltid&lt;br&gt;ha åtminstone en subsidiär företrädesrätt till de nya aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I gällande rätt skall företrädesrätten regleras i bolagsordningen om skill-&lt;br&gt;naden mellan aktieslagen gäller rätten till vinst och likvidationsandel. Där-&lt;br&gt;emot är det inte tillåtet att reglera företrädesrätten i bolagsordningen, om&lt;br&gt;skillnaden mellan aktieslagen inte är av ekonomisk art utan bara gäller t.ex.&lt;br&gt;röstvärdet. I det andra bolagsdirektivet förutsätts emellertid att företrädes-&lt;br&gt;rätten skall behandlas i bolagsordningen även i sistnämnda fall, varvid aktier&lt;br&gt;med olika röstvärde behandlas på samma sätt som aktier som skiljer sig åt i&lt;br&gt;fråga om rätten till vinst eller likvidationskvot. Det väcker frågan om tiden&lt;br&gt;nu är mogen att tillåta bestämmelser i bolagsordningen om företrädesrätten&lt;br&gt;till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, även när skillnaden mellan akties-&lt;br&gt;lagen avser röstvärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstvärdesskillnader är betydelsefulla i svenskt näringsliv och har ett eko-&lt;br&gt;nomiskt värde. Kommittén menar att marknaden vid sin värdering av ak-&lt;br&gt;tierna kan beakta diskriminerande bolagsordningsbestämmelser och att pri-&lt;br&gt;set på aktierna kommer att sättas med hänsyn tagen till om aktierna ger före-&lt;br&gt;trädesrätt till nya aktier eller ej.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det framstår också från allmänna synpunkter som önskvärt att företrädes-&lt;br&gt;rätten till nya aktier, som i många sammanhang är av utomordentlig bety-&lt;br&gt;delse för aktieägarna, så långt det är möjligt regleras i bolagsordningen, så&lt;br&gt;att den som överväger att köpa aktier i bolaget vet vad han har att rätta sig&lt;br&gt;efter och kan sätta ett korrekt pris på aktierna. Kommittén föreslår därför&lt;br&gt;att om skillnaderna mellan aktieslagen hänför sig till röstvärdet, företrädes-&lt;br&gt;rätten vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. skall regleras i bolagsord-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I svensk rätt saknas bestämmelser om subsidiär företrädesrätt. Kommittén&lt;br&gt;föreslår att bestämmelser härom införs i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;232&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det andra bolagsdirektivet föreskrivs att bolagsstämmans beslut om avvi-&lt;br&gt;kelse från aktieägarnas företrädesrätt kräver två tredjedels majoritet. Enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen räcker det med absolut majoritet för sådant beslut. Kom-&lt;br&gt;mittén föreslår att aktiebolagslagens majoritetskrav höjs till överensstäm-&lt;br&gt;melse med direktivet. Motsvarande ändringar föreslås beträffande stäm-&lt;br&gt;mans beslut om bemyndigande för styrelsen att företa avvikelse från aktie-&lt;br&gt;ägarnas företrädesrätt och stämmans godkännande av en sådan avvikelse&lt;br&gt;som har beslutats av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god-&lt;br&gt;kännande. Ändringarna gäller emission av såväl aktier som konvertibla skul-&lt;br&gt;debrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det andra bolagsdirektivet föreskrivs två tredjedels majoritet på bolags-&lt;br&gt;stämman för giltigt beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Om det finns&lt;br&gt;mer än ett aktieslag skall dessutom särskild omröstning äga rum inom varje&lt;br&gt;aktieslag som berörs av nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet kan i dag fattas med absolut majo-&lt;br&gt;ritet. På denna punkt måste därför lagen ändras. Kommittén föreslår som&lt;br&gt;huvudregel två tredjedels majoritet på stämman, men om rättsförhållandet&lt;br&gt;mellan tidigare utgivna aktier rubbas genom nedsättningsbeslutet föreslås&lt;br&gt;ännu högre majoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolags ställföreträdare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolagslagen saknas en uttrycklig bestämmelse om att bolagets ställfö-&lt;br&gt;reträdare binder bolaget genom åtgärder som de företar inom ramen för sin&lt;br&gt;lagliga kompetens. Kommittén föreslår att en sådan bestämmelse införs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktiebolag skall i sin bolagsordning ange ändamålet med bolagets&lt;br&gt;verksamhet, t.ex. sågverksrörelse. I det första bolagsdirektivet behandlas&lt;br&gt;den situationen att bolagets ställföreträdare visserligen handlar för bolaget&lt;br&gt;inom ramen för sin lagliga kompetens men överskrider verksamhetsföremå-&lt;br&gt;let. Enligt direktivet blir bolaget som regel ändå bundet av ställföreträdarens&lt;br&gt;åtgärder. I direktivet öppnas emellertid en möjlighet för medlemsstaterna&lt;br&gt;att tillmäta verksamhetsföremålet större betydelse på så sätt att det är tillåtet&lt;br&gt;att meddela lagbestämmelser av innebörd att bolaget går fritt från ett avtal&lt;br&gt;som inte överensstämmer med verksamhetsföremålet, om bolaget visar att&lt;br&gt;att motparten var i ond tro.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén föreslår att den nuvarande möjligheten för bolaget att freda&lt;br&gt;sig mot avtal som ingåtts av dess ställföreträdare i strid med verksamhets-&lt;br&gt;föremålet tas bort. Kommittén väljer således direktivets huvudregel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan hända att bolagets ställföreträdare vidtar åtgärd på bolagets väg-&lt;br&gt;nar inom ramen för sin lagliga kompetens men i strid med instruktioner i&lt;br&gt;bolagsordningen eller beslut av ett högre bolagsorgan. Som exempel kan&lt;br&gt;nämnas att verkställande direktören i ett fastighetsbolag säljer en av bola-&lt;br&gt;gets fastigheter trots att det i bolagsordningen, bolagsstämmobeslut eller be-&lt;br&gt;slut av styrelsen anges att han inte får vidta en sådan åtgärd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt det första bolagsdirektivet kan begränsningar i bolagsorganens rätt&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;233&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut&lt;br&gt;av ett bolagsorgan aldrig åberopas mot tredje man. Kommittén förslår att&lt;br&gt;bestämmelserna om befogenhetsöverskridande utmönstras ur den svenska&lt;br&gt;aktiebolagslagen eftersom de strider mot direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vinstutdelning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt det andra bolagsdirektivet får vinstutdelning ske endast under vissa&lt;br&gt;förutsättningar. Har utdelning skett i strid med dessa förutsättningar skall de&lt;br&gt;aktieägare som har mottagit utdelning betala tillbaka beloppet till bolaget.&lt;br&gt;Det gäller dock bara om bolaget förmår visa att aktieägarna kände till att&lt;br&gt;utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte&lt;br&gt;kunde vara okunniga om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Direktivets godtroskrav är mera förmånligt för aktieägarna än det som i&lt;br&gt;dag gäller enligt aktiebolagslagen. De svenska godtrosreglerna innebär åter-&lt;br&gt;betalningsskyldighet för aktieägarna, om bolaget förmår visa att mottagaren&lt;br&gt;inte hade skälig anledning anta att det var fråga om en laglig vinstutdelning.&lt;br&gt;Kommittén föreslår att bestämmelserna ändras till överensstämmelse med&lt;br&gt;direktivet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tredje bolagsdirektivet behandlar fusion mellan aktiebolag och behöver&lt;br&gt;med kommitténs förslag tillämpas bara på publika aktiebolag. Med hänsyn&lt;br&gt;bl.a. till möjligheten av fusion mellan publika och privata aktiebolag föreslår&lt;br&gt;emellertid kommittén samma fusionsbestämmelser för samtliga aktiebolag.&lt;br&gt;För att förhindra att bestämmelserna om särskilt kvalificerad majoritet för&lt;br&gt;övergång från publikt aktiebolag till privat aktiebolag kringgås, föreslår&lt;br&gt;kommittén emellertid ett uttryckligt förbud mot fusion där det övertagande&lt;br&gt;bolaget är privat aktiebolag och ett eller flera av de överlåtande bolagen är&lt;br&gt;publikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I likhet med aktiebolagslagen reglerar det tredje bolagsdirektivet absorp-&lt;br&gt;tion, kombination och absorption av helägt dotterbolag. Bestämmelserna är&lt;br&gt;emellertid mera detaljerade än i den svenska lagen och kommittén har funnit&lt;br&gt;det omöjligt att bara genom ändringar i den svenska lagtexten uppfylla alla&lt;br&gt;krav. Kommittén lägger därför fram förslag till en helt ny reglering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bland de sakliga nyheterna förtjänar följande att nämnas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt aktiebolagslagen får vid absorption fusionsvederlaget helt eller del-&lt;br&gt;vis utgöras av t.ex. skuldebrev som det övertagande bolaget utfärdar. Direk-&lt;br&gt;tivet föreskriver att fusionsvederlaget bara får bestå av aktier i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget eller kontant betalning. Kommittén har utformat bestämmel-&lt;br&gt;serna i enlighet härmed och föreslår att den kontanta delen inte får utgöra&lt;br&gt;mer än 50 procent av det nominella värdet av de aktier som lämnas som fu-&lt;br&gt;sionsvederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavare av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med options-&lt;br&gt;rätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i överlåtande bolag riskerar att förlora dessa rättigheter när bola-&lt;br&gt;get upplöses. 1 direktivet föreskrivs att innehavarna skall ha minst samma&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;234&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rättigheter i det övertagande bolaget som de hade i det överlåtande. Kom-&lt;br&gt;mittén föreslår att bestämmelser härom tas in i aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsdirektivet utgår från att styrelserna för de bolag som skall gå sam-&lt;br&gt;man upprättar en gemensam fusionsplan som skall tjäna som beslutsunder-&lt;br&gt;lag på bolagsstämma i samtliga bolag. Fusionsplanen skall innehålla många&lt;br&gt;fler uppgifter än som i dag krävs som beslutsunderlag på bolagsstämma som&lt;br&gt;skall pröva fråga om fusion. Bland annat skall värderingsfrågorna belysas&lt;br&gt;mera i detalj. Kommittén har utformat sitt förslag i enlighet härmed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion genom absorption kräver enligt gällande rätt godkännande endast&lt;br&gt;av bolagsstämma i det överlåtande bolaget. För det övertagande bolaget an-&lt;br&gt;ses fusionen inte innebära mer än ett företagsköp. Direktivet utgår emeller-&lt;br&gt;tid från att att aktieägarna i det övertagande bolaget kan ha anledning att&lt;br&gt;motsätta sig fusionen. I enlighet härmed föreskrivs i direktivet att en aktie-&lt;br&gt;ägarminoritet av viss storlek - varvid storleken inte får bestämmas till högre&lt;br&gt;andel än fem procent av samtliga aktier i bolaget - har rätt att få fusionen&lt;br&gt;prövad på bolagsstämma också i övertagande bolaget. Kommittén föreslår&lt;br&gt;att en minoritet med fem procent av aktierna i det övertagande bolaget skall&lt;br&gt;ha rätt att påkalla bolagsstämma för att ta ställning till fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I likhet med vad som gäller i dag är det alltså bolagsstämman som har att&lt;br&gt;godkänna eller förkasta fusionsplanen. För giltigt beslut om godkännande&lt;br&gt;krävs att det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Det innebär en ändring i&lt;br&gt;förhållande till gällande rätt som har absolut majoritet som huvudregel.&lt;br&gt;Kommittén föreslår dessutom ännu högre majoritet om fusionen innebär att&lt;br&gt;rättsförhållandet mellan tidigare utgivna aktier i överlåtande bolag rubbas.&lt;br&gt;Det högre majoritetskravet motsvarar vad kommittén förslagit för nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet i motsvarande situation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tredje bolagsdirektivet föreskriver att vissa rättsverkningar av fusio-&lt;br&gt;nen skall inträda samtidigt. Det överlåtande bolaget skall upplösas på&lt;br&gt;samma gång som dess tillgångar och skulder överförs till det övertagande&lt;br&gt;bolaget och aktieägarna i det överlåtande bolaget tillförs vederlaget för sina&lt;br&gt;aktier. I aktiebolagslagen inträder dessa rättsverkningar successivt på så sätt&lt;br&gt;att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder först överlåts på det över-&lt;br&gt;tagande bolaget varvid fusionsvederlaget överlämnas till det överlåtande bo-&lt;br&gt;laget. Styrelsen i det överlåtande bolaget skiftar därefter fusionsvederlaget&lt;br&gt;bland aktieägarna. Först när detta skett och redovisning för skiftet lagts fram&lt;br&gt;på stämma i det överlåtande bolaget är detta upplöst. Kommittén föreslår&lt;br&gt;en nyordning som motsvarar vad direktivet kräver. De nya bestämmelserna&lt;br&gt;innebär att de fusionerande bolagen själva kan bestämma vid vilken tid-&lt;br&gt;punkt det överlåtande bolagets tillgångar och skulder skall övergå på det&lt;br&gt;övertagande bolaget. I dag är denna tidpunkt beroende av när fusionen regi-&lt;br&gt;streras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den utan jämförelse vanligaste fusionsformen i Sverige innebär att ett hel-&lt;br&gt;ägt dotterbolag går upp i moderbolaget. Ofta har en sådan fusion förberetts&lt;br&gt;genom tvångsinlösen av minoritetsaktier i dotterbolaget. När moderbolaget&lt;br&gt;äger samtliga aktier i dotterbolaget kan bolagens styrelser när som helst&lt;br&gt;träffa avtal om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. Dotterbolaget&lt;br&gt;upplöses genast när fusionsavtalet registreras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;235&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tredje bolagsdirektivet utgår från att bolagsstämman i såväl moder-&lt;br&gt;som dotterbolag skall godkänna en fusion mellan bolagen av nu ifrågava-&lt;br&gt;rande slag. Emellertid ges möjlighet för bolagens styrelser att fatta giltigt&lt;br&gt;beslut om en sådan fusion under vissa förutsättningar. Om en aktieägarmino-&lt;br&gt;ritet av viss storlek - varvid storleken inte får bestämmas till högre andel än&lt;br&gt;fem procent av samtliga aktier i bolaget - begär att få frågan om fusionen&lt;br&gt;prövad på bolagsstämma i moderbolaget skall framställningen härom dock&lt;br&gt;alltid bifallas. Kommittén har utformat sitt förslag i enlighet härmed varvid&lt;br&gt;rätten att påkalla bolagsstämma bestämts så att en minoritet med fem pro-&lt;br&gt;cent av aktierna i övertagande bolaget skall ha denna rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén avser att återkomma till bestämmelserna om tvångsinlösen av&lt;br&gt;minoritetsaktier i dotterbolag i sitt slutbetänkande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registrering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första bolagsdirektivet finns bestämmelser om offentliggörande av vissa&lt;br&gt;handlingar rörande aktiebolag och andra bolag. Bestämmelserna är i jämfö-&lt;br&gt;relse med aktiebolagslagen strängare mot bolagen och i motsvarande mån&lt;br&gt;mera välvilliga mot bolagets avtalsparter. Kommittén föreslår bl.a. i enlighet&lt;br&gt;med direktivet en uttrycklig bestämmelse om att ett aktiebolag som regel&lt;br&gt;inte innan kungörande skett i Post- och Inrikes Tidningar skall kunna åbe-&lt;br&gt;ropa ett förhållande som blivit eller bort bli infört i aktiebolagsregistret. En-&lt;br&gt;dast om bolaget förmår visa att motparten faktiskt känt till det icke kung-&lt;br&gt;jorda förhållandet går bolaget fritt. Det kan t.ex. gälla ett avtal som en av-&lt;br&gt;gången verkställande direktör tecknat innan uppgift om direktörsbytet kun-&lt;br&gt;gjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De ändringar i aktiebolagslagen som föreslås måste träda i kraft senast vid&lt;br&gt;utgången av den tid som i EES-avtalet har medgivits för anpassning av&lt;br&gt;svensk lagstiftning till EG:s regelverk. Såvitt avser flertalet av de nu före-&lt;br&gt;slagna ändringarna har Sverige medgivits anstånd under två år från den dag&lt;br&gt;EES-avtalet träder i kraft. I enlighet härmed föreslås ändringarna träda i&lt;br&gt;kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;236&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Aktiebolagskommitténs lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;dels att nuvarande 1 kap. 2 § skall betecknas 1 kap. 6 §,&lt;br&gt;dels att nuvarande 7 kap. 1-3 §§ skall betecknas 7 kap. 2-4 §§,&lt;br&gt;dels att nuvarande 14 kap. 9-13 §§ skall betecknas 14 kap. 27- 31 §§,&lt;br&gt;dels att de nya 7 kap. 2 § och 4 § skall ha följande lydelse,&lt;br&gt;dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 2, 3 och 9 §§, 3 kap. 1 och 13 §§, 4 kap. 2, 4,12,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14, 15 och 18 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 16 §§, 6 kap. 1, 2, 6 och 8 §§, 8 kap. 10&lt;br&gt;och 14 §§, 9 kap. 13 och 17 §§, 11 kap. 9 §, 12 kap. 5, 7 och 8 §§, 14 kap. 1-&lt;br&gt;8 §§, 16 kap. 1 §, 18 kap. 3 § samt 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,&lt;br&gt;dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 17 kap., av följande lydelse,&lt;br&gt;dels att i lagen skall införas nya bestämmelser, 1 kap. 2-5 §§, 2 kap. 9 a §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 2 a §, 7 kap. 1 §, 14 kap. 9-26 §§, 18 kap. 3 a § samt närmast före 14&lt;br&gt;kap. 20, 26 och 27 §§ nya rubriker av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§*&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver&lt;br&gt;advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot&lt;br&gt;klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag är privat aktiebolag el-&lt;br&gt;ler publikt aktiebolag. Denna lag gäl-&lt;br&gt;ler samtliga aktiebolag, om inte an-&lt;br&gt;nat föreskrives.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag skall ha ett aktiekapi-&lt;br&gt;tal, som uppgår till minst etthundra-&lt;br&gt;tusen kronor i privat aktiebolag och&lt;br&gt;minst en miljon kronor i publikt ak-&lt;br&gt;tiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är aktiekapitalet fördelat på flera&lt;br&gt;aktier, skall dessa lyda på lika be-&lt;br&gt;lopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Privat aktiebolag eller aktieägare i&lt;br&gt;sådant bolag får inte söka sprida ak-&lt;br&gt;tier eller teckningsrätter i bolaget eller&lt;br&gt;av bolaget utgivna skuldebrev eller&lt;br&gt;optionsbevis genom att offentliggöra&lt;br&gt;eller på annat sätt rikta en inbjudan&lt;br&gt;till en vidare krets att teckna eller för-&lt;br&gt;värva sådana värdepapper. Teckning&lt;br&gt;eller avtal omförvärv på grund av en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1977:944. Ändringen innebär att andra stycket upphävs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;237&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inbjudan som strider mot detta för-&lt;br&gt;bud, är ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Endast fondpapper, som utgivits&lt;br&gt;av publikt aktiebolag, får bli föremål&lt;br&gt;för handel på börs eller annan orga-&lt;br&gt;niserad marknadsplats eller genom&lt;br&gt;värdepappersinstitut. Bedrivs sådan&lt;br&gt;handel med fondpapper, som utgivits&lt;br&gt;av privat aktiebolag, är avtal som&lt;br&gt;därvid träffas om köp eller försälj-&lt;br&gt;ning av bolagets fondpapper ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid iakttages att&lt;br&gt;betalningen för aktie ej får under-&lt;br&gt;stiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (nominella beloppet).&lt;br&gt;Skall aktie kunna tecknas med rätt&lt;br&gt;eller plikt att mot aktien tillskjuta&lt;br&gt;annan egendom än pengar eller med&lt;br&gt;rätt eller plikt för bolaget att över-&lt;br&gt;taga egendom mot annat vederlag&lt;br&gt;än aktier (apport), får värdet på ap-&lt;br&gt;portegendomen ej sättas högre än&lt;br&gt;det verkliga värdet för bolaget. En-&lt;br&gt;dast sådan egendom som är eller kan&lt;br&gt;antagas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet kan utgöra apportegen-&lt;br&gt;dom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som&lt;br&gt;nella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid iakttages att&lt;br&gt;betalningen för aktie ej får under-&lt;br&gt;stiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (nominella beloppet).&lt;br&gt;Skall aktie kunna tecknas med rätt&lt;br&gt;eller plikt att mot aktien tillskjuta&lt;br&gt;annan egendom än pengar eller med&lt;br&gt;rätt eller plikt för bolaget att över-&lt;br&gt;taga egendom mot annat vederlag&lt;br&gt;än aktier (apport), får värdet på ap-&lt;br&gt;portegendomen ej sättas högre än&lt;br&gt;det verkliga värdet för bolaget. En-&lt;br&gt;dast sådan egendom som är eller kan&lt;br&gt;antagas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet kan utgöra apportegen-&lt;br&gt;dom. Apportegendom får inte utgö-&lt;br&gt;ras av åtagande att utföra arbete eller&lt;br&gt;att tillhandahålla tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ier mot första stycket, skall det nomi-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall upprätta och underteckna en dagtecknad stiftelseurkund&lt;br&gt;som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp som skall betalas för varje aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tiden för aktiernas betalning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kallelse skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse om apport eller att&lt;br&gt;aktie eljest skall kunna tecknas med&lt;br&gt;villkor eller att bolaget skall ersätta&lt;br&gt;annan kostnad för bolagets bildande&lt;br&gt;än allmänna avgifter och sedvanliga&lt;br&gt;arvoden för upprättande av stiftelse-&lt;br&gt;handlingar och liknande arbete eller&lt;br&gt;att någon eljest av bolaget skall er-&lt;br&gt;hålla särskild rättighet eller förmån&lt;br&gt;skall anges i stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse om apport eller att&lt;br&gt;aktie eljest skall kunna tecknas med&lt;br&gt;villkor eller att bolaget skall ersätta&lt;br&gt;kostnad för bolagets bildande eller&lt;br&gt;att någon eljest skall av bolaget er-&lt;br&gt;hålla särskild rättighet eller förmån&lt;br&gt;skall anges i stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;238&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestäm-&lt;br&gt;melse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i&lt;br&gt;balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för&lt;br&gt;egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som&lt;br&gt;angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra&lt;br&gt;stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller&lt;br&gt;hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för&lt;br&gt;aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden.&lt;br&gt;Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla&lt;br&gt;även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste&lt;br&gt;två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens&lt;br&gt;resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörel-&lt;br&gt;sen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under&lt;br&gt;nämnda räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är&lt;br&gt;den utan verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseur-&lt;br&gt;kundens undertecknande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hinder mot registrering föreligger, om ej&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier&lt;br&gt;efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits&lt;br&gt;av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna&lt;br&gt;aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets&lt;br&gt;aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. all apportegendom är tillförd bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. yttranden företes från bank in-&lt;br&gt;stitut om att 2 har följts och från&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;om att 3 har iakttagits. Av revisorns&lt;br&gt;yttrande skall framgå att apporte-&lt;br&gt;gendomen i stiftelseurkunden ej&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att egendo-&lt;br&gt;men är eller kan antagas bli till nytta&lt;br&gt;för bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. yttranden företes från bank in-&lt;br&gt;stitut om att 2 har följts och från&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;om att 3 har iakttagits. Av revisorns&lt;br&gt;yttrande skall framgå att apporte-&lt;br&gt;gendomen i stiftelseurkunden ej&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att egendo-&lt;br&gt;men är eller kan antagas bli till nytta&lt;br&gt;för bolagets verksamhet. Iyttrandet&lt;br&gt;skall revisorn beskriva apportegen-&lt;br&gt;domen och ange vilken metod som&lt;br&gt;använts vid värderingen av den. Sär-&lt;br&gt;skilda svårigheter vid värderingen&lt;br&gt;skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som an-&lt;br&gt;ges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej&lt;br&gt;övertagits av annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket an-&lt;br&gt;givna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut&lt;br&gt;avskrivit anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets&lt;br&gt;bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetal-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;239&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen&lt;br&gt;avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första&lt;br&gt;stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolaget inom två år från regi-&lt;br&gt;streringen träffar avtal med stiftare&lt;br&gt;eller aktieägare, skall styrelsen un-&lt;br&gt;derställa bolagsstämman avtalet för&lt;br&gt;godkännande, om avtalet innebär att&lt;br&gt;bolaget förvärvar egendom mot ett&lt;br&gt;vederlag som motsvarar minst en&lt;br&gt;tiondel av aktiekapitalet. Det gäller&lt;br&gt;dock inte om förvärvet sker på&lt;br&gt;svensk eller utländsk börs eller som&lt;br&gt;ett led i bolagets löpande affärsverk-&lt;br&gt;samhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande gäller&lt;br&gt;4 kap. 4§i tillämpliga delar. Vad som&lt;br&gt;där sägs om förslag till emissionsbe-&lt;br&gt;slut skall gälla avtalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall avge en redogörelse&lt;br&gt;för de omständigheter som kan vara&lt;br&gt;av vikt vid bedömandet av värdet på&lt;br&gt;egendomen och av avtalet i övrigt.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 3 § tredje&lt;br&gt;och fjärde styckena äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning på redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Över redogörelsen skall auktorise-&lt;br&gt;rad eller godkänd revisor avge ytt-&lt;br&gt;rande. Yttrandet skall innehålla de&lt;br&gt;uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra&lt;br&gt;stycket 4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkän-&lt;br&gt;ner avtalet inom sex månader från&lt;br&gt;avtalsdagen, är avtalet utan verkan&lt;br&gt;mot bolaget. Har andra-fjärde styck-&lt;br&gt;ena inte iakttagits beträffande viss be-&lt;br&gt;stämmelse i avtalet, är den utan ver-&lt;br&gt;kan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första-femte styckena äger mot-&lt;br&gt;svarande tillämpning om aktiebolag,&lt;br&gt;som blivit publikt enligt 17 kap. 2 §,&lt;br&gt;inom två år från registreringen därav&lt;br&gt;träffar avtal som avses i första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller&lt;br&gt;kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av varje slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;240&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna ej skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst, den företrädesrätt&lt;br&gt;som tillkommer aktieägarna vid ök-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet enligt 4 kap.&lt;br&gt;Föreskrift om olika företrädesrätt&lt;br&gt;får meddelas endast om aktierna ej&lt;br&gt;skall medföra lika rätt till andel i bo-&lt;br&gt;lagets tillgångar eller vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst eller om aktierna&lt;br&gt;skall ha olika röstvärde, den företrä-&lt;br&gt;desrätt som tillkommer aktieägarna&lt;br&gt;vid ökning av aktiekapitalet enligt 4&lt;br&gt;kap. Föreskrift om olika företrädes-&lt;br&gt;rätt får meddelas endast om skillna-&lt;br&gt;derna mellan aktierna skall vara av&lt;br&gt;nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall&lt;br&gt;i föreskrift som avses i andra stycket&lt;br&gt;3 iakttas att gammal aktie skall ge fö-&lt;br&gt;reträdesrätt till ny aktie av samma&lt;br&gt;slag, att aktie som inte tecknas av de&lt;br&gt;i första hand berättigade aktieägarna&lt;br&gt;skall erbjudas samtliga aktieägare&lt;br&gt;samt att, om inte hela antalet aktier&lt;br&gt;som tecknas på grund av sistnämnda&lt;br&gt;erbjudande kan ges ut, aktierna skall&lt;br&gt;fördelas mellan tecknarna i förhål-&lt;br&gt;lande till tecknat antal och, i den mån&lt;br&gt;det inte kan ske, genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall,&lt;br&gt;om skillnaden mellan aktierna bara&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gäller röstvärdet, i föreskrift som av-&lt;br&gt;ses i andra stycket 3 bestämmas att&lt;br&gt;nya aktier av ettvart slag skall emitte-&lt;br&gt;ras i förhållande till det antal aktier&lt;br&gt;av samma slag som finns sedan tidi-&lt;br&gt;gare, varvid de gamla aktiema skall&lt;br&gt;ge företrädesrätt till nya aktier av&lt;br&gt;samma slag i förhållande till sin an-&lt;br&gt;del av aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie&lt;br&gt;får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare&lt;br&gt;angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall&lt;br&gt;utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok hålles tillgänglig hos bo-&lt;br&gt;laget för envar. Föres aktieboken&lt;br&gt;med maskin för automatisk databe-&lt;br&gt;handling eller på annat liknande&lt;br&gt;sätt, skall i stället utskrift av aktiebo-&lt;br&gt;ken på begäran tillhandahållas hos&lt;br&gt;bolaget och, i fråga om avstämnings-&lt;br&gt;bolag, även hos värdepapperscen-&lt;br&gt;tralen. Utskriften får ej vara äldre&lt;br&gt;än sex månader. Envar har rätt att&lt;br&gt;mot ersättning för kostnaderna få&lt;br&gt;sådan utskrift av aktieboken eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok hålles tillgänglig hos bo-&lt;br&gt;laget för envar. Föres aktieboken&lt;br&gt;med maskin för automatisk databe-&lt;br&gt;handling eller på annat liknande&lt;br&gt;sätt, skall i stället utskrift av aktiebo-&lt;br&gt;ken på begäran tillhandahållas hos&lt;br&gt;bolaget och, i fråga om avstämnings-&lt;br&gt;bolag, även hos värdepapperscen-&lt;br&gt;tralen. Utskriften får ej vara äldre&lt;br&gt;än sex månader. Envar har rätt att&lt;br&gt;mot ersättning för kostnaderna få&lt;br&gt;sådan utskrift av aktieboken eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1989:831.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;241&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;del av den. När det gäller avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag får dock utskrift enligt&lt;br&gt;detta stycke ej innehålla uppgifter&lt;br&gt;om aktieägare som har högst fem-&lt;br&gt;hundra aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;del av den. När det gäller avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag, som har mer än en aktie-&lt;br&gt;ägare, får dock utskrift enligt detta&lt;br&gt;stycke ej innehålla uppgifter om ak-&lt;br&gt;tieägare som har högst femhundra&lt;br&gt;aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe-&lt;br&gt;handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktie-&lt;br&gt;ägarna vid stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra&lt;br&gt;stycket i alfabetisk ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission där de nya aktier skall betalas med pengar (kontantemis-&lt;br&gt;sion) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna&lt;br&gt;i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bo-&lt;br&gt;lagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission,&lt;br&gt;antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5&lt;br&gt;kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädesrätt&lt;br&gt;är giltigt endast om det biträtts av ak-&lt;br&gt;tieägare med två tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de vid stäm-&lt;br&gt;man företrädda aktierna.&lt;/p&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GH03196/prop_199394__196-2.png" style="width:15pt;height:10pt;"/&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken beslu-&lt;br&gt;tet skall fattas. Det skall genast sän-&lt;br&gt;das till aktieägare, som begär det&lt;br&gt;och uppger sin postadress. Förslaget&lt;br&gt;skall läggas fram på stämman. Vad&lt;br&gt;som nu sagts om förslag till beslut&lt;br&gt;skall gälla sådan redogörelse av sty-&lt;br&gt;relsen och sådant yttrande av reviso-&lt;br&gt;rerna som avses i 6 §. Innebär försla-&lt;br&gt;get avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen anges i förslaget eller i handling&lt;br&gt;som fogats vid förslaget. Om årsre-&lt;br&gt;dovisningen ej skall behandlas på&lt;br&gt;stämman, skall även följande hand-&lt;br&gt;lingar enligt vad nyss sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken beslu-&lt;br&gt;tet skall fattas. Det skall genast sän-&lt;br&gt;das till aktieägare, som begär det&lt;br&gt;och uppger sin postadress. Förslaget&lt;br&gt;skall läggas fram på stämman. Vad&lt;br&gt;som nu sagts om förslag till beslut&lt;br&gt;skall gälla sådan redogörelse av sty-&lt;br&gt;relsen och sådant yttrande av reviso-&lt;br&gt;rerna som avses i 6 §. Innebär försla-&lt;br&gt;get avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen samt grunden för emissionskur-&lt;br&gt;sen anges i förslaget eller i handling&lt;br&gt;som fogats vid förslaget. Om årsre-&lt;br&gt;dovisningen ej skall behandlas på&lt;br&gt;stämman, skall även följande hand-&lt;br&gt;lingar enligt vad nyss sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1977:1092.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1987:465.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;242&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av&lt;br&gt;revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig be-&lt;br&gt;tydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgi-&lt;br&gt;vande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrä desrätt&lt;br&gt;att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan el-&lt;br&gt;ler vem som annars får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte&lt;br&gt;skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut&lt;br&gt;äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering förelig-&lt;br&gt;ger, om ej&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet ingående aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya&lt;br&gt;aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av&lt;br&gt;annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade&lt;br&gt;kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. yttrande företes från auktori-&lt;br&gt;serad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgår att 3 och 4 iakttagits, att ap-&lt;br&gt;portegendomen icke åsatts högre&lt;br&gt;värde än det verkliga värdet för bo-&lt;br&gt;laget och att egendomen är eller kan&lt;br&gt;antagas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet; yttrandet från revisor&lt;br&gt;om att 3 har iakttagits får i avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag ersättas av en försäkran&lt;br&gt;från värdepapperscentralen om att&lt;br&gt;så har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. yttrande företes från auktori-&lt;br&gt;serad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgår att 3 och 4 iakttagits, att ap-&lt;br&gt;portegendomen icke åsatts högre&lt;br&gt;värde än det verkliga värdet för bo-&lt;br&gt;laget och att egendomen är eller kan&lt;br&gt;antagas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet; yttrandet från revisor&lt;br&gt;om att 3 har iakttagits får i avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag ersättas av en försäkran&lt;br&gt;från värdepapperscentralen om att&lt;br&gt;så har skett. Iyttrandet skall revisorn&lt;br&gt;beskriva apportegendomen och ange&lt;br&gt;vilken metod som använts vid värde-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringen av den. Särskilda svårigheter&lt;br&gt;vid värderingen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen un-&lt;br&gt;derstiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första&lt;br&gt;stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas ge-&lt;br&gt;nom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut&lt;br&gt;och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registrerings-&lt;br&gt;ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp&lt;br&gt;som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första&lt;br&gt;stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i&lt;br&gt;10 § sägs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1989:831.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;243&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förver-&lt;br&gt;kade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför&lt;br&gt;rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet&lt;br&gt;får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter&lt;br&gt;det under vilket aktierna skolat till fullo inbetalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkän-&lt;br&gt;nande. Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid&lt;br&gt;dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande äger&lt;br&gt;4 § motsvarande tillämpning. Vad&lt;br&gt;som där sägs om förslag till emis-&lt;br&gt;sionsbeslut skall gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande äger&lt;br&gt;4 § motsvarande tillämpning. Vad&lt;br&gt;som där sägs om förslag till emis-&lt;br&gt;sionsbeslut skall gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut. Beslut av bolagsstämman att&lt;br&gt;godkänna avvikelse från aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 § är giltigt en-&lt;br&gt;dast om det biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering en-&lt;br&gt;ligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har så-&lt;br&gt;dan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emis-&lt;br&gt;sionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant&lt;br&gt;fall genast återbetalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion i den mån emissionen kan ske&lt;br&gt;utan ändring i bolagsordningen och&lt;br&gt;att därvid avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion i den mån emissionen kan ske&lt;br&gt;utan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;och att därvid avvika från aktieägar-&lt;br&gt;nas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyn-&lt;br&gt;digande att avvika från aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 § är giltigt en-&lt;br&gt;dast om det biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses&lt;br&gt;i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges&lt;br&gt;särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla be-&lt;br&gt;stämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma,&lt;br&gt;inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i&lt;br&gt;4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för regi-&lt;br&gt;strering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar&lt;br&gt;om emission med stöd av bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1987:465.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1987:465.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;244&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktiebolag, som enligt 10 kap&lt;br&gt;3 § andra eller fjärde stycket är skyl-&lt;br&gt;digt att ha auktoriserad revisor, eller&lt;br&gt;aktieägare i sådant bolag offentlig-&lt;br&gt;gör eller på annat sätt till en vidare&lt;br&gt;krets riktar inbjudan att förvärva ak-&lt;br&gt;tier eller teckningsrätter i bolaget,&lt;br&gt;skall styrelsen upprätta en särskild&lt;br&gt;redogörelse för bolagets förhållan-&lt;br&gt;den (emissionsprospekt) enligt 19-&lt;br&gt;26 §§, om summan av de belopp som&lt;br&gt;till följd av inbjudan kan komma att&lt;br&gt;erläggas uppgår till minst en miljon&lt;br&gt;kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt aktiebolag eller ak-&lt;br&gt;tieägare i sådant bolag offentliggör&lt;br&gt;eller på annat sätt till en vidare krets&lt;br&gt;riktar inbjudan att förvärva aktier&lt;br&gt;eller teckningsrätter i bolaget, skall&lt;br&gt;styrelsen upprätta en särskild redo-&lt;br&gt;görelse för bolagets förhållanden&lt;br&gt;(emissionsprospekt) enligt 19-26 §§,&lt;br&gt;om summan av de belopp som till&lt;br&gt;följd av inbjudan kan komma att er-&lt;br&gt;läggas uppgår till minst trehundratu-&lt;br&gt;sen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrä-&lt;br&gt;desrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde&lt;br&gt;de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas&lt;br&gt;på grund av optionsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädesrätt&lt;br&gt;är giltigt endast om det biträtts av ak-&lt;br&gt;tieägare med två tredjedelar av såväl&lt;br&gt;de avgivna rösterna som de vid stäm-&lt;br&gt;man företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från&lt;br&gt;aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkän-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och&lt;br&gt;lämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande äger&lt;br&gt;4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.&lt;br&gt;Vad där sägs om förslag till emis-&lt;br&gt;sionsbeslut skall gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§ första stycket äger motsvarande till-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande äger&lt;br&gt;4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.&lt;br&gt;Vad där sägs om förslag till emis-&lt;br&gt;sionsbeslut skall gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut. Beslut av bolagsstämman att&lt;br&gt;godkänna avvikelse från aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 § är giltigt en-&lt;br&gt;dast om det biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissions-&lt;br&gt;beslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats.&lt;br&gt;Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om&lt;br&gt;emission, är beslutet förfallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1987:465.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;245&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelsen att fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion och att därvid avvika från be-&lt;br&gt;stämmelserna i 2 § om aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;styrelsen att fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion och att därvid avvika från be-&lt;br&gt;stämmelserna i 2 § om aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt. Bemyndigande att&lt;br&gt;avvika från bestämmelserna i 2 § om&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt är giltigt&lt;br&gt;endast om det biträtts av aktieägare&lt;br&gt;med två tredjedelar av såväl de av-&lt;br&gt;givna rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar&lt;br&gt;eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt&lt;br&gt;kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordina-&lt;br&gt;rie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyn-&lt;br&gt;digande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan regi-&lt;br&gt;strering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens be-&lt;br&gt;slut om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning när aktiebolag,&lt;br&gt;som enligt 10 kap. 3§ andra eller&lt;br&gt;fjärde stycket är skyldigt att ha aukto-&lt;br&gt;riserad revisor, eller aktieägare i så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på an-&lt;br&gt;nat sätt till en vidare krets riktar in-&lt;br&gt;bjudan att förvärva av bolaget ut-&lt;br&gt;givna skuldebrev eller optionsbevis&lt;br&gt;som avses i detta kapitel. Skyldighet&lt;br&gt;att upprätta emis sionsprospekt fö-&lt;br&gt;religger dock endast om summan av&lt;br&gt;de belopp som till följd av inbjudan&lt;br&gt;kan komma att erläggas uppgår till&lt;br&gt;minst en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning när ett publikt ak-&lt;br&gt;tiebolag eller aktieägare i sådant bo-&lt;br&gt;lag offentliggör eller på annat sätt till&lt;br&gt;en vidare krets riktar inbjudan att&lt;br&gt;förvärva av bolaget utgivna skulde-&lt;br&gt;brev eller optionsbevis som avses i&lt;br&gt;detta kapitel. Skyldighet att upp-&lt;br&gt;rätta emissionsprospekt föreligger&lt;br&gt;dock endast om summan av de be-&lt;br&gt;lopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att erläggas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till reservfond eller&lt;br&gt;omedelbar täckning av förlust enligt&lt;br&gt;fastställd balansräkning, om förlus-&lt;br&gt;ten ej kan täckas av fritt eget kapi-&lt;br&gt;tal,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till reservfond enligt&lt;br&gt;6 kap. 8 § eller 7 kap. 2 § eller till&lt;br&gt;omedelbar täckning av förlust enligt&lt;br&gt;fastställd balansräkning, om förlus-&lt;br&gt;ten ej kan täckas av fritt eget kapi-&lt;br&gt;tal,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Ned-&lt;br&gt;sättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större be-&lt;br&gt;lopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter ncdsätt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse 1987:465.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;246&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående rä-&lt;br&gt;kenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de&lt;br&gt;handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.&lt;br&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om ej&lt;br&gt;annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit&lt;br&gt;registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas&lt;br&gt;endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förslag till bolagsstämmans beslut förslag till bolagsstämmas beslut och&lt;br&gt;och andra handlingar gäller i till-&lt;br&gt;lämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra handlingar gäller i tillämpliga&lt;br&gt;delar. Kallelsen till bolagsstämman&lt;br&gt;skall alltid ange nedsättningsförsla-&lt;br&gt;gets huvudsakliga innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning är giltigt om det biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att såvitt an-&lt;br&gt;går redan utgivna aktier rättsförhål-&lt;br&gt;landet mellan dessa rubbas, är beslu-&lt;br&gt;tet giltigt, om det biträtts av samtliga&lt;br&gt;vid stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande nio tiondelar av ak-&lt;br&gt;tierna. Om nedsättningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. endast försämrar viss eller vissa&lt;br&gt;aktiers rätt och samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande ägare av dessa aktier&lt;br&gt;företrädande nio tiondelar av alla så-&lt;br&gt;lunda berörda aktier godkänner&lt;br&gt;denna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. endast försämrar helt aktieslags&lt;br&gt;rätt och ägare till hälften av alla ak-&lt;br&gt;tier av detta slag och nio tiondelar av&lt;br&gt;de på stämman företrädda aktierna&lt;br&gt;av detta slag godkänner nedsätt-&lt;br&gt;ningen, räcker det för giltigt beslut att&lt;br&gt;det biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna rös-&lt;br&gt;terna som de på stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;247&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första&lt;br&gt;stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd,&lt;br&gt;såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst&lt;br&gt;motsvarar nedsättningsbeloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbe-&lt;br&gt;slutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer&lt;br&gt;med angivande av postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med&lt;br&gt;föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skrift-&lt;br&gt;ligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit&lt;br&gt;ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i länet och alla kända&lt;br&gt;borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full&lt;br&gt;betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd med-&lt;br&gt;delas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns be-&lt;br&gt;stämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensions-&lt;br&gt;utfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är borgenär tillika gäldenär i&lt;br&gt;samma rättsförhållande, skall han ej&lt;br&gt;upptagas i förteckningen över bola-&lt;br&gt;gets kända borgenärer. Han skall ej&lt;br&gt;kallas av rätten och har ej heller rätt&lt;br&gt;till betalning eller säkerhet enligt&lt;br&gt;fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser borgenärs anspråk sådan&lt;br&gt;fordran på lön eller annan ersättning&lt;br&gt;som har förmånsrätt enligt 12 § för-&lt;br&gt;månsrättslagen (1970: 979) eller&lt;br&gt;fordran på pension som har för-&lt;br&gt;månsrätt enligt 12 eller 13 § samma&lt;br&gt;lag, skall han inte tas upp i förteck-&lt;br&gt;ningen över bolagets kända borge-&lt;br&gt;närer. Han skall inte kallas av rätten&lt;br&gt;och har inte heller rätt till betalning&lt;br&gt;eller säkerhet enligt fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen be-&lt;br&gt;stämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas för-&lt;br&gt;behåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej un-&lt;br&gt;der minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och&lt;br&gt;inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast&lt;br&gt;avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats.&lt;br&gt;Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske&lt;br&gt;först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna&lt;br&gt;kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning&lt;br&gt;för nästföregående räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 § äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning. Det gäller dock&lt;br&gt;inte, om nedsättningen genomförs&lt;br&gt;genom inlösen med ett sammanlagt&lt;br&gt;belopp som inte överstiger det fria&lt;br&gt;egna kapitalet beräknat på grundval&lt;br&gt;av fastställd balansräkning för näst-&lt;br&gt;föregående räkenskapsår och ett be-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;111&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1988:393.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;248&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När enligt förbehållet blivit be-&lt;br&gt;stämt att vissa aktier skall inlösas,&lt;br&gt;skall genast anmälas för registrering&lt;br&gt;att aktiekapitalet nedsättes med&lt;br&gt;dessa aktiers sammanlagda nomi-&lt;br&gt;nella belopp. När registrering skett&lt;br&gt;är aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lopp som motsvarar nedsättningsbe-&lt;br&gt;loppet avsätts till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När enligt förbehållet blivit be-&lt;br&gt;stämt att vissa aktier skall inlösas,&lt;br&gt;skall bolaget genast anmäla för regi-&lt;br&gt;strering att aktiekapitalet nedsättes&lt;br&gt;med dessa aktiers sammanlagda no-&lt;br&gt;minella belopp. När registrering&lt;br&gt;skett är aktiekapitalet nedsatt om ej&lt;br&gt;annat följer av 7 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får inte teckna egen ak-&lt;br&gt;tie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebolag tecknat egen aktie i&lt;br&gt;strid mot första stycket, skall stiftarna&lt;br&gt;eller vid nyemission styrelsen och&lt;br&gt;verkställande direktören anses ha&lt;br&gt;tecknat aktierna för egen räkning&lt;br&gt;med solidariskt ansvar för betal-&lt;br&gt;ningen. Det gäller dock inte stiftare,&lt;br&gt;styrelseledamot eller verkställande&lt;br&gt;direktör som visar att han inte kände&lt;br&gt;till eller bort känna till aktieteck-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktier i ett bolag tecknats av&lt;br&gt;någon i eget namn men för bolagets&lt;br&gt;räkning, skall han anses ha tecknat&lt;br&gt;aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje&lt;br&gt;styckena äger motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning, om dotterföretag tecknar aktier&lt;br&gt;i moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotter-&lt;br&gt;företag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget.&lt;br&gt;Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör ej hinder för&lt;br&gt;aktiebolag eller dotterföretag att vid&lt;br&gt;övertagande av affärsrörelse för-&lt;br&gt;värva däri ingående aktie, att inlösa&lt;br&gt;aktie enligt 13 kap. 3 § eller att på&lt;br&gt;auktion inropa för företagets ford-&lt;br&gt;ran utmätt aktie. Förvärvad aktie&lt;br&gt;skall, om den ej indragits genom&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet, avytt-&lt;br&gt;ras så snart det kan ske utan förlust.&lt;br&gt;Aktie, som förvärvats vid överta-&lt;br&gt;gande av affärsrörelse, skall dock av-&lt;br&gt;yttras senast två år efter förvärvet, så-&lt;br&gt;vida icke regeringen eller myndighet&lt;br&gt;som regeringen bestämmer ger före-&lt;br&gt;taget tillstånd att behålla aktien under&lt;br&gt;längre tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör ej hinder för&lt;br&gt;aktiebolag eller dotterföretag att vid&lt;br&gt;övertagande av affärsrörelse för-&lt;br&gt;värva däri ingående aktie, att inlösa&lt;br&gt;aktie enligt 13 kap. 3 § eller att på&lt;br&gt;auktion inropa för företagets ford-&lt;br&gt;ran utmätt aktie. Förvärvad aktie&lt;br&gt;skall, om den ej indragits genom&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet, avytt-&lt;br&gt;ras så snart det kan ske utan förlust,&lt;br&gt;dock senast tre år efter förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;249&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebolag blivit moderbolag&lt;br&gt;och innehar dotterföretaget aktier i&lt;br&gt;moderbolaget, skall dessa aktier av-&lt;br&gt;yttras enligt vad som i andra stycket&lt;br&gt;sägs beträffande aktier som förvär-&lt;br&gt;vats vid övertagande av affärsrörelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebolag blivit moderbolag&lt;br&gt;och innehar dotterföretaget aktier i&lt;br&gt;moderbolaget, skall dessa aktier av-&lt;br&gt;yttras enligt vad som i andra stycket&lt;br&gt;sägs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktie, som inte avyttrats inom den&lt;br&gt;i andra stycket angivna tiden, är ogil-&lt;br&gt;tig. Bolaget skall nedsätta aktiekapi-&lt;br&gt;talet med aktiens nominella belopp.&lt;br&gt;Förslag till beslut om nedsättning&lt;br&gt;skall läggas fram på den första bo-&lt;br&gt;lagsstämma som hålls sedan ogiltig-&lt;br&gt;het inträtt. Nedsättningsbeloppet&lt;br&gt;skall överföras till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning när aktiebolag,&lt;br&gt;som enligt 10 kap. 3§ andra eller&lt;br&gt;fjärde stycket är skyldigt att ha aukto-&lt;br&gt;riserad revisor, eller aktieägare i så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på an-&lt;br&gt;nat sätt till en vidare krets riktar in-&lt;br&gt;bjudan att förvärva av bolaget ut-&lt;br&gt;givna vinstandelsbevis. Skyldighet&lt;br&gt;att upprätta emissionsprospekt före-&lt;br&gt;ligger dock endast om summan av de&lt;br&gt;belopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att erläggas uppgår till minst&lt;br&gt;en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning när ett publikt ak-&lt;br&gt;tiebolag eller aktieägare i sådant bo-&lt;br&gt;lag offentliggör eller på annat sätt till&lt;br&gt;en vidare krets riktar inbjudan att&lt;br&gt;förvärva av bolaget utgivna vinstan-&lt;br&gt;delsbevis. Skyldighet att upprätta&lt;br&gt;emissionsprospekt föreligger dock&lt;br&gt;endast om summan av de belopp&lt;br&gt;som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att erläggas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga&lt;br&gt;rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga&lt;br&gt;om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt&lt;br&gt;intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rätte-&lt;br&gt;gång eller annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ett bolag endast en aktieägare,&lt;br&gt;skall avtal mellan honom och bola-&lt;br&gt;get, som inte avser löpande affärs-&lt;br&gt;transaktioner på sedvanliga villkor,&lt;br&gt;antecknas i eller fogas till styrelsens&lt;br&gt;protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ställföreträdare, som företagit&lt;br&gt;rättshandling för bolaget, överskridit&lt;br&gt;sin befogenhet, är rättshandlingen ej&lt;br&gt;gällande mot bolaget, om den mot&lt;br&gt;vilken rättshandlingen företogs insåg&lt;br&gt;eller bort inse att befogenheten över-&lt;br&gt;skreds. Detsamma gäller om verk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ställföreträdare som avses ill&lt;br&gt;eller 12 § företagit rättshandling för&lt;br&gt;bolaget, gäller rättshandlingen mot&lt;br&gt;bolaget, om inte ställföreträdaren&lt;br&gt;handlat i strid med bestämmelserna i&lt;br&gt;denna lag om bolagsorganens kom-&lt;br&gt;petens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;250&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ställande direktör vid företagande av&lt;br&gt;rättshandling överskrider den honom&lt;br&gt;enligt 6 § tillkommande behörigheten&lt;br&gt;att vidtaga åtgärd på bolagets vägnar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har verkställande direktör, som&lt;br&gt;företagit rättshandling för bolaget,&lt;br&gt;överskridit sin kompetens enligt 12 §,&lt;br&gt;gäller inte rättshandlingen mot bola-&lt;br&gt;get, om bolaget visar att motparten&lt;br&gt;insåg eller bort inse kompetensöver-&lt;br&gt;skridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av&lt;br&gt;de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder.&lt;br&gt;Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres&lt;br&gt;valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet för-&lt;br&gt;rättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller ej, om annat&lt;br&gt;följer av denna lag eller föreskrives&lt;br&gt;i bolagsordningen. Beträffande be-&lt;br&gt;slut som avses i 14 eller 15 § kan&lt;br&gt;dock i bolagsordningen endast före-&lt;br&gt;skrivas längre gående villkor än som&lt;br&gt;anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller ej, om annat&lt;br&gt;följer av denna lag eller föreskrives&lt;br&gt;i bolagsordningen. Beträffande be-&lt;br&gt;slut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15&lt;br&gt;§§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §,&lt;br&gt;9 kap. 14 och 15 §§, 14 kap. 11 § samt&lt;br&gt;17 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolags-&lt;br&gt;ordningen endast föreskrivas längre&lt;br&gt;gående villkor än som anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider&lt;br&gt;mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande&lt;br&gt;eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseleda-&lt;br&gt;mot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som sty-&lt;br&gt;relsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke&lt;br&gt;talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares&lt;br&gt;samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant&lt;br&gt;samtycke ej givits, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmel-&lt;br&gt;serna om kallelse väsentligen eftersatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad i andra och tredje styckena&lt;br&gt;sägs om tid för väckande av talan gäl-&lt;br&gt;ler ej i fall som avses i 14 kap. 26 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller&lt;br&gt;även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen&lt;br&gt;borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall&lt;br&gt;anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som&lt;br&gt;vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bo-&lt;br&gt;lagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registrerings-&lt;br&gt;myndigheten för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;251&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;sup&gt;n&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förvaltningsberättelsen skall&lt;br&gt;upplysning lämnas dels om sådana&lt;br&gt;för bedömningen av bolagets verk-&lt;br&gt;samhetsresultat och ställning viktiga&lt;br&gt;förhållanden, för vilka redovisning&lt;br&gt;ej skall lämnas i resultaträkning eller&lt;br&gt;balansräkning, dels om händelser av&lt;br&gt;väsentlig betydelse för bolaget, som&lt;br&gt;inträffat under räkenskapsåret eller&lt;br&gt;efter dettas slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förvaltningsberättelsen skall&lt;br&gt;upplysning lämnas dels om sådana&lt;br&gt;för bedömningen av bolagets verk-&lt;br&gt;samhetsresultat och ställning viktiga&lt;br&gt;förhållanden, för vilka redovisning&lt;br&gt;ej skall lämnas i resultaträkning eller&lt;br&gt;balansräkning, dels om händelser av&lt;br&gt;väsentlig betydelse för bolaget, som&lt;br&gt;inträffat under räkenskapsåret eller&lt;br&gt;efter dettas slut. Har bolagsstämma&lt;br&gt;under året prövat avtal som avses i 2&lt;br&gt;kap. 9 a § skall det anges i förvalt-&lt;br&gt;ningsberättelsen med uppgift om bo-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagsstämmans beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret&lt;br&gt;anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbets-&lt;br&gt;ställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda beloppet&lt;br&gt;av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkstäl-&lt;br&gt;lande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd er-&lt;br&gt;sättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bo-&lt;br&gt;laget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för&lt;br&gt;varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Då me-&lt;br&gt;delantalet anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mellan&lt;br&gt;kvinnor och män.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf-&lt;br&gt;fande bolagets vinst eller förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha aukto-&lt;br&gt;riserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansieringsanalys.&lt;br&gt;I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinve-&lt;br&gt;steringar under räkenskapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap.&lt;br&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren återbära vad han uppburit med&lt;br&gt;ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utdelningen&lt;br&gt;uppburits intill dess ränta skall utgå&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3 el-&lt;br&gt;ler 4 § samma lag. Detta gäller dock&lt;br&gt;ej, om mottagaren hade skälig anled-&lt;br&gt;ning antaga att utbetalningen ut-&lt;br&gt;gjorde laglig vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren återbära vad han uppburit med&lt;br&gt;ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utdelningen&lt;br&gt;uppburits intill dess ränta skall utgå&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3 el-&lt;br&gt;ler 4 § samma lag. Har utbetalningen&lt;br&gt;skett i form av vinstutdelning, är&lt;br&gt;dock mottagaren återbäringsskyldig&lt;br&gt;endast om bolaget visaratt han kände&lt;br&gt;till eller måste antagas ha känt till att&lt;br&gt;utbetalningen stred mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslu-&lt;br&gt;tet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller&lt;br&gt;fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning an-&lt;br&gt;svariga enligt 15 kap. 1-4 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;Senaste lydelse 1989:831.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;252&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrel-&lt;br&gt;seledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma&lt;br&gt;koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedsti-&lt;br&gt;gande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande&lt;br&gt;led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett&lt;br&gt;bestämmande inflytande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller ej om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt&lt;br&gt;är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som av-&lt;br&gt;ses i första stycket 1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet&lt;br&gt;ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget&lt;br&gt;ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncern-&lt;br&gt;bolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person&lt;br&gt;över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsam-&lt;br&gt;mans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i&lt;br&gt;koncernbolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom&lt;br&gt;närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall för-&lt;br&gt;värva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller&lt;br&gt;annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två&lt;br&gt;gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och&lt;br&gt;lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra&lt;br&gt;styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall&lt;br&gt;dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseleda-&lt;br&gt;mot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna&lt;br&gt;i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lån enligt fjärde stycket får ej läm-&lt;br&gt;nas, om det sammanlagda beloppet&lt;br&gt;av sådana lån därefter skulle över-&lt;br&gt;stiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam-&lt;br&gt;levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med&lt;br&gt;varandra eller har eller har haft barn gemensamt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para-&lt;br&gt;graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en ak-&lt;br&gt;tiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8 §&lt;/sup&gt;'&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skattemyndigheten kan på ansö- År bolaget privat aktiebolag, kan&lt;br&gt;&lt;sup&gt;l2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1987:1246.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;13&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1992:546.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;253&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skattemyndigheten på ansökan&lt;br&gt;medge undantag från 7 §, om det vid&lt;br&gt;förvärv av aktier i bolaget är påkallat&lt;br&gt;av särskilda omständigheter. Sådant&lt;br&gt;undantag kan vidare medges aktiebo-&lt;br&gt;lag vid förvärv av aktier i annat bolag&lt;br&gt;i samma koncern samt även i annat&lt;br&gt;fall om det föreligger synnerliga skäl.&lt;br&gt;När det gäller aktiebolag som står un-&lt;br&gt;der Finansinspektionens tillsyn prö-&lt;br&gt;vas fråga om undantag av Finansin-&lt;br&gt;spektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver&lt;br&gt;dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att&lt;br&gt;ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas el-&lt;br&gt;ler betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kan medge undantag från 7 §, om det&lt;br&gt;vid förvärv av aktier i bolaget eller&lt;br&gt;annat bolag i samma koncern är på-&lt;br&gt;kallat av särskilda omständigheter el-&lt;br&gt;ler om det i annat fall föreligger syn-&lt;br&gt;nerliga skäl. Sådant undantag med-&lt;br&gt;ges dock av Finansinspektionen när&lt;br&gt;det gäller aktiebolag som står under&lt;br&gt;Finansinspektionens tillsyn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Ett aktiebolags samtliga till-&lt;br&gt;gångar och skulder kan övertas av ett&lt;br&gt;annat aktiebolag mot vederlag till ak-&lt;br&gt;tieägarna i det överlåtande bolaget i&lt;br&gt;form av aktier i det övertagande bola-&lt;br&gt;get varvid det överlåtande bolaget&lt;br&gt;upplöses utan likvidation (fusion).&lt;br&gt;Som fusionsvederlag får också läm-&lt;br&gt;nas pengar. Den kontanta ersätt-&lt;br&gt;ningen får dock utgöra högst 50 pro-&lt;br&gt;cent av nominella värdet av de aktier&lt;br&gt;som lämnas som fusionsvederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget&lt;br&gt;på ena sidan och ett eller flera överlå-&lt;br&gt;tande bolag å den andra (absorp-&lt;br&gt;tion), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlå&lt;br&gt;tande bolag genom att de bildar ett&lt;br&gt;nytt, övertagande bolag (kombina-&lt;br&gt;tion).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Fusion får inte ske om överta-&lt;br&gt;gande bolag är privat aktiebolag och&lt;br&gt;överlåtande bolag publikt aktiebo-&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att&lt;br&gt;överlåtande bolag trätt i likvidation,&lt;br&gt;under förutsättning att skifte av bola-&lt;br&gt;gets tillgångar inte har påbörjats.&lt;br&gt;Upplöses bolag i likvidation genom&lt;br&gt;fusion, skall likvidationen avslutas&lt;br&gt;när rättens tillstånd till fusionen regi-&lt;br&gt;strerats enligt 16 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Innehavare av konvertibla&lt;br&gt;skuldebrev, skuldebrev förenade&lt;br&gt;med optionsrätt till nyteckning, vinst-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;254&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andelsbevis eller andra värdepapper&lt;br&gt;med särskilda rättigheter i överlå-&lt;br&gt;tande bolag, skall i det övertagande&lt;br&gt;bolaget åtnjuta åtminstone motsva-&lt;br&gt;rande rättigheter som i det överlå-&lt;br&gt;tande bolaget, om de inte enligt fu-&lt;br&gt;sionsplanen har rätt att få sina värde-&lt;br&gt;papper inlösta av det övertagande&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 § Styrelserna för överlåtande&lt;br&gt;och, vid absorption, övertagande bo-&lt;br&gt;lag skall upprätta en gemensam, dag-&lt;br&gt;tecknad fusionsplan. Planen skall&lt;br&gt;undertecknas av styrelsen i varje bo-&lt;br&gt;lag. I planen skall för varje bolag an-&lt;br&gt;ges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma och den ort där styrelsen&lt;br&gt;skall ha sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur många aktier i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget som skall lämnas för&lt;br&gt;ett angivet antal aktier i överlåtande&lt;br&gt;bolag samt vilken kontant ersättning&lt;br&gt;som därutöver skall lämnas som fu-&lt;br&gt;sionsvederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. tidpunkt och villkor i övrigt för&lt;br&gt;utlämnande av fusionsvederlaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka vill-&lt;br&gt;kor de såsom fusionsvederlag läm-&lt;br&gt;nade aktierna medför rätt till utdel-&lt;br&gt;ning i det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. tidpunkt när överlåtande bolag&lt;br&gt;skall upplösas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget som skall tillkomma&lt;br&gt;innehavare av aktier, skuldebrev och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i överlåtande bolag eller&lt;br&gt;vilka åtgärder som annars skall vid-&lt;br&gt;tas till förmån för de nämnda inneha-&lt;br&gt;varna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild för-&lt;br&gt;mån som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall utgå till styrelseledamot, verk-&lt;br&gt;ställande direktör eller revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. avskrift av bolagens årsbokslut&lt;br&gt;och förvaltningsberättelser för de se-&lt;br&gt;naste tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. uppgifter motsvarande delårs-&lt;br&gt;rapport enligt 11 kap. 13 och 14§§,&lt;br&gt;om fusionsplanen upprättas senare&lt;br&gt;än sex månader efter utgången av det&lt;br&gt;senaste räkenskapsår, för vilket års-&lt;br&gt;redovisning och revisionsberättelse&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;255&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avgivits, varvid uppgifterna skall Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;avse tiden frän utgången av nämnda g j]&lt;sub&gt;aea&lt;/sub&gt; 2&lt;br&gt;räkenskapsår till en dag ej tidigare än&lt;br&gt;tre månader före fusionsplanens upp-&lt;br&gt;rättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 § Vid kombination tjänar fu-&lt;br&gt;sionsplanen som stiftelseurkund för&lt;br&gt;det övertagande bolaget. Planen skall&lt;br&gt;innehålla förslag till bolagsordning&lt;br&gt;och ange hur styrelse och revisorer&lt;br&gt;skall väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 § I fusionsplanen skall lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedömande&lt;br&gt;av fusionens lämplighet för ettvart&lt;br&gt;bolag. Av redogörelsen skall framgå&lt;br&gt;hur fusionsvederlaget bestämts och&lt;br&gt;vilka rättsliga och ekonomiska syn-&lt;br&gt;punkter som därvid har beaktats.&lt;br&gt;Särskilda svårigheter vid värderingen&lt;br&gt;skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 § Fusionsplanen skall granskas&lt;br&gt;av de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i överlåtande och, vid ab-&lt;br&gt;sorption, övertagande bolag. Reviso-&lt;br&gt;rerna skall lämna skriftliga yttranden&lt;br&gt;över sin granskning. Av yttrandet&lt;br&gt;skall framgå huruvida fusionsveder-&lt;br&gt;laget och grunderna för dess fördel-&lt;br&gt;ning har bestämts på ett sakligt och&lt;br&gt;korrekt sätt. Därvid skall anges vil-&lt;br&gt;ken eller vilka metoder som använts&lt;br&gt;vid värderingen av bolagens till-&lt;br&gt;gångar och skulder, resultatet av de&lt;br&gt;tillämpade värderingsmetoderna&lt;br&gt;samt metodemas lämplighet och vil-&lt;br&gt;ken vikt som tillmätts de olika värde-&lt;br&gt;ringsmetoderna vid den samlade be-&lt;br&gt;dömningen av värdet på ettvart bo-&lt;br&gt;lag. Särskilda svårigheter vid värde-&lt;br&gt;ringen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 yttrandet skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om fusionen kan antas medföra&lt;br&gt;fara för att det övertagande bolaget&lt;br&gt;inte skall kunna fullgöra sina förplik-&lt;br&gt;telser mot borgenärer, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, huruvida de&lt;br&gt;överlåtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande&lt;br&gt;bolaget uppgår till minst aktiekapita-&lt;br&gt;let i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;till fusionsplanen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;956&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 § Styrelsen, verkställande direk-&lt;br&gt;tör och revisor i bolag som skall delta&lt;br&gt;i fusionen skall bereda revisor i annat&lt;br&gt;sådant bolag tillfälle att verkställa&lt;br&gt;granskning som avses i 6 § i den om-&lt;br&gt;fattning revisorn finner erforderlig&lt;br&gt;samt lämna de upplysningar och det&lt;br&gt;biträde som han begär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 § Inom en månad frän upprättan-&lt;br&gt;det av fusionsplanen skall det överta-&lt;br&gt;gande bolaget eller, vid kombination,&lt;br&gt;det äldsta av de överlåtande bolagen,&lt;br&gt;anmäla planen för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen eller en redogörelse&lt;br&gt;för det väsentliga innehållet i den&lt;br&gt;skall genast kungöras i Post- och In-&lt;br&gt;rikes Tidningar och den eller de orts-&lt;br&gt;tidningar som styrelsen i varje bolag&lt;br&gt;bestämmer. Kungöres inte planen i&lt;br&gt;dess helhet, skall i kungörelsen upp-&lt;br&gt;gift lämnas om var den hålls tillgäng-&lt;br&gt;lig-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 § Fusionsplanen skall under-&lt;br&gt;ställas bolagsstämma i samtliga över-&lt;br&gt;låtande bolag och, om ägare till minst&lt;br&gt;fem procent av samtliga aktier i det&lt;br&gt;övertagande bolaget begär det inom&lt;br&gt;tvä veckor från utfärdandet av kun-&lt;br&gt;görelse enligt 9 §, i det övertagande&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hållas tidigast en må-&lt;br&gt;nad efter det att fusionsplanen kun-&lt;br&gt;gjorts enligt 9 §. Fusionsplanen skall&lt;br&gt;hållas tillgänglig för aktieägarna un-&lt;br&gt;der minst en månad efter kungöran-&lt;br&gt;det. Den skall kostnadsfritt genast&lt;br&gt;sändas till aktieägare, som begär det,&lt;br&gt;och uppger sin postadress. Fusions-&lt;br&gt;planen skall läggas fram på stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Godkännes inte fusionsplanen i sin&lt;br&gt;helhet av samtliga bolagsstämmor, är&lt;br&gt;frågan om fusionen förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 § Bolagsstämmans beslut om&lt;br&gt;godkännande av fusionsplanen är&lt;br&gt;giltigt om det biträtts av aktieägare&lt;br&gt;med två tredjedelar av såväl de av-&lt;br&gt;givna rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär fusionsplanen att såvitt&lt;br&gt;angår redan utgivna aktier rättsför-&lt;br&gt;hållandet mellan dessa rubbas, är be-&lt;br&gt;slutet giltigt, om det biträtts av samt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;257&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;liga vid stämman närvarande aktie-&lt;br&gt;ägare företrädande nio tiondelar av&lt;br&gt;aktierna. Om planen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. endast försämrar viss eller vissa&lt;br&gt;aktiers rätt och samtliga vid stämman&lt;br&gt;närvarande ägare av dessa aktier&lt;br&gt;företrädande nio tiondelar av alla så-&lt;br&gt;lunda berörda aktier godkänner&lt;br&gt;denna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. endast försämrar helt aktieslags&lt;br&gt;rätt och ägare till hälften av alla ak-&lt;br&gt;tier av detta slag och nio tiondelar av&lt;br&gt;de på stämman företrädda aktierna&lt;br&gt;av detta slag godkänner planen,&lt;br&gt;räcker det för giltigt beslut att det bi-&lt;br&gt;trätts av aktieägare med två tredjede-&lt;br&gt;lar av såväl de avgivna rösterna som&lt;br&gt;de på stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 § Godkänner bolagsstämma fu-&lt;br&gt;sionsplan om kombination, skall&lt;br&gt;stämman samtidigt välja styrelse och&lt;br&gt;revisorer i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 § Senast en månad efter det att&lt;br&gt;fusionsplanen godkänts av det sista&lt;br&gt;bolaget skall det övertagande bolaget&lt;br&gt;eller, vid kombination, det äldsta av&lt;br&gt;de överlåtande bolagen ansöka om&lt;br&gt;tillstånd att verkställa planen. Ansö-&lt;br&gt;kan göres hos rätten i den ort där sty-&lt;br&gt;relsen för det övertagande bolaget&lt;br&gt;skall ha sitt säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ansökningshandlingen skall&lt;br&gt;fogas två avskrifter av protokollet&lt;br&gt;från bolagsstämma, som avses i 10 §,&lt;br&gt;avskrift av fusionsplanen, bevis att&lt;br&gt;fusionplanen registrerats och förteck-&lt;br&gt;ning över de överlåtande bolagens&lt;br&gt;kända borgenärer med angivande av&lt;br&gt;postadress. Har revisorerna i fu-&lt;br&gt;sionsplanen uttalat att fusionen med-&lt;br&gt;för fara för att det övertagande bola-&lt;br&gt;get inte skall kunna fullgöra sina för-&lt;br&gt;pliktelser, skall vid ansökningshand-&lt;br&gt;lingen fogas förteckning även över&lt;br&gt;det övertagande bolagets kända bor-&lt;br&gt;genärer med angivande av post-&lt;br&gt;adress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 § Rätten skall kalla de överlå-&lt;br&gt;tande bolagens och i fall som avses i&lt;br&gt;13 § andra stycket andra meningen&lt;br&gt;det övertagande bolagets borgenärer,&lt;br&gt;såväl kända som okända, med före-&lt;br&gt;läggande för den som vill bestrida an-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;258&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sökningen att inom en månad från&lt;br&gt;kallelsen skriftligen hos rätten an-&lt;br&gt;mäla detta vid äventyr att han annars&lt;br&gt;anses ha medgivit ansökningen. Kal-&lt;br&gt;lelsen skall skyndsamt kungöras ge-&lt;br&gt;nom rättens försorg i Post- och Inri-&lt;br&gt;kes Tidningar. Kronofogdemyndig-&lt;br&gt;heten i länet och alla kända borgenä-&lt;br&gt;rer skall underrättas särskilt genom&lt;br&gt;rättens försorg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestrides inte ansökningen eller får&lt;br&gt;de borgenärer som bestrider den full&lt;br&gt;betalning eller betryggande säkerhet&lt;br&gt;för sina fordringar, skall tillstånd&lt;br&gt;meddelas. Om den rätt som tillkom-&lt;br&gt;mer innehavare av pensionsfordran&lt;br&gt;finns bestämmelser i 23 § andra&lt;br&gt;stycket lagen (1967: 531) om tryg-&lt;br&gt;gande av pensionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser borgenärs anspråk sådan&lt;br&gt;fordran på lön eller annan ersättning&lt;br&gt;som har förmånsrätt enligt 12 § för-&lt;br&gt;månsrättslagen (1970: 979) eller&lt;br&gt;fordran på pension som har för-&lt;br&gt;månsrätt enligt 12 eller 13 § samma&lt;br&gt;lag skall han inte tas upp i förteck-&lt;br&gt;ningen över bolagets kända borgenä-&lt;br&gt;rer. Han skall inte kallas av rätten&lt;br&gt;och har inte heller rätt till betalning&lt;br&gt;eller säkerhet enligt tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 § Rätten skall vägra tillstånd&lt;br&gt;om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1992:000) eller la-&lt;br&gt;gen (1992:000) om ett Europeiskt&lt;br&gt;ekonomiskt samarbetsområde&lt;br&gt;(EES) eller om prövning av fusionen&lt;br&gt;pågår enligt någon av dessa lagar el-&lt;br&gt;ler&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, det inte av fu-&lt;br&gt;sionplanen framgår att de överlå-&lt;br&gt;tande bolagens sammanlagda verk-&lt;br&gt;liga värde för det övertagande bola-&lt;br&gt;get uppgår till minst aktiekapitalet i&lt;br&gt;detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 § Rätten skall underrätta regi-&lt;br&gt;streringsmyndigheten om ansökan&lt;br&gt;enligt 13 § och om lagakraftvunnet&lt;br&gt;beslut som meddelats med anledning&lt;br&gt;av ansökningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 § Senast två månader från det&lt;br&gt;att rättens tillstånd till fusionen vun-&lt;br&gt;nit laga kraft skall styrelsen för det&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;259&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;övertagande bolaget för registrering&lt;br&gt;anmäla vid absorption aktiekapita-&lt;br&gt;lets ökning och vid kombination att&lt;br&gt;bolaget bildats och att styrelse och re-&lt;br&gt;visorer valts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 § När anmälan enligt 17 § regi-&lt;br&gt;strerats, är överlåtande bolag upplöst&lt;br&gt;omedelbart eller den senare dag som&lt;br&gt;anges i fusionsplanen. Överlåtande&lt;br&gt;bolags tillgångar och skulder med&lt;br&gt;undantag för skadeståndsanspråk&lt;br&gt;enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samti-&lt;br&gt;digt till det övertagande bolaget och&lt;br&gt;aktieägare i överlåtande bolag blir&lt;br&gt;aktieägare i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga aktier&lt;br&gt;i ett överlåtande bolag hos styrelsen&lt;br&gt;påkalla bolagsstämma för behand-&lt;br&gt;ling av fråga om talan enligt 15 kap.&lt;br&gt;5 §, varvid 9 kap. 8 § andra meningen&lt;br&gt;äger motsvarande tillämpning.&lt;br&gt;Väckes sådan talan, gäller 13 kap. 16&lt;br&gt;§ i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 § Har inte ansökan om rättens&lt;br&gt;tillstånd gjorts inom föreskriven tid&lt;br&gt;eller har rätten genom lagakraftvun-&lt;br&gt;net beslut avslagit ansökan, skall re-&lt;br&gt;gistreringsmyndigheten förklara frå-&lt;br&gt;gan om fusion förfallen. Detsamma&lt;br&gt;gäller om bolagen inte gjort anmälan&lt;br&gt;enligt 17 § inom föreskriven tid eller&lt;br&gt;registreringsmyndigheten genom&lt;br&gt;lagakraftägande beslut avskrivit så-&lt;br&gt;dan anmälan eller vägrat registre-&lt;br&gt;ring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Absorption av dotterbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 § Äger moderbolag samtliga ak-&lt;br&gt;tier i dotterbolag, kan bolagens sty-&lt;br&gt;relser fatta beslut om att dotterbola-&lt;br&gt;get skall gå upp i moderbolaget. I så-&lt;br&gt;dant fall skall fusionsplanen inne-&lt;br&gt;hålla uppgift om moderbolagets och&lt;br&gt;dotterbolagets&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. firma och den ort där styrelsen&lt;br&gt;skall ha sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. från vilken dag affärshändelser i&lt;br&gt;överlåtande bolag skall bokföras i&lt;br&gt;det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget som skall tillkomma&lt;br&gt;innehavare av aktier, skuldebrev och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;260&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;br&gt;rättigheter i det överlåtande bolaget&lt;br&gt;eller vilka åtgärder som annars skall&lt;br&gt;vidtas till förmån för de nämnda in-&lt;br&gt;nehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild för-&lt;br&gt;mån som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall utgå till styrelseledamot, verk-&lt;br&gt;ställande direktör eller revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall lämnas en re-&lt;br&gt;dogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömande av&lt;br&gt;fusionens lämplighet för ettvart bo-&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 § Fusionsplanen skall granskas&lt;br&gt;av de auktoriserade eller godkända&lt;br&gt;revisorerna i moder- och dotterbola-&lt;br&gt;get. 8 § äger motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall lämna skriftliga&lt;br&gt;yttranden över sin granskning. I ytt-&lt;br&gt;randet skall särskilt anges, om fusio-&lt;br&gt;nen kan antas medföra fara för att&lt;br&gt;moderbolaget inte skall kunna full-&lt;br&gt;göra sina förpliktelser mot borgenä-&lt;br&gt;rer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall tas in&lt;br&gt;i eller fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 § Inom en månad från upprät-&lt;br&gt;tandet av fusionsplanen skall moder-&lt;br&gt;bolaget anmäla planen för registre-&lt;br&gt;ring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen eller en redogörelse&lt;br&gt;för det väsentliga innehållet i den&lt;br&gt;skall genast kungöras i Post- och In-&lt;br&gt;rikes Tidningar och den eller de orts-&lt;br&gt;tidningar som styrelsen i varje bolag&lt;br&gt;bestämmer. Kungöres inte planen i&lt;br&gt;dess helhet, skall i kungörelsen upp-&lt;br&gt;gift lämnas om var den hålls tillgäng-&lt;br&gt;lig-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 § Fusionsplanen skall under-&lt;br&gt;ställas bolagsstämma i moderbolaget&lt;br&gt;om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i detta begär det inom&lt;br&gt;två veckor från utfärdandet av kun-&lt;br&gt;görelse enligt 22 §. 10 § andra och&lt;br&gt;tredje styckena samt 11 § första&lt;br&gt;stycket äger motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 § Tidigast en och senast två må-&lt;br&gt;nader efter det att fusionsplanen kun-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;261&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gjorts skall moderbolaget ansöka om Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;tillstånd att verkställa planen. Ansö- Rilaga 2&lt;br&gt;kan göres hos rätten i den ort där sty-&lt;br&gt;relsen för moderbolaget skall ha sitt&lt;br&gt;säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ansökningshandlingen skall&lt;br&gt;fogas bevis att fusionplanen registre-&lt;br&gt;rats och förteckning över dotterbola-&lt;br&gt;gets kända borgenärer med angi-&lt;br&gt;vande av postadress. Har revisorerna&lt;br&gt;i fusionsplanen uttalat att fusionen&lt;br&gt;medför fara för att moderbolaget inte&lt;br&gt;skall kunna fullgöra sina förpliktel-&lt;br&gt;ser, skall vid ansökningshandlingen&lt;br&gt;fogas förteckning även över moder-&lt;br&gt;bolagets kända borgenärer med angi-&lt;br&gt;vande av postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 14 § och 15 § 1&lt;br&gt;äger motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 § Rätten skall underrätta regi-&lt;br&gt;streringsmyndigheten om ansökan&lt;br&gt;enligt 24 § och om lagakraftvunnet&lt;br&gt;beslut som meddelats med anledning&lt;br&gt;av ansökningen. När rättens beslut&lt;br&gt;om tillstånd har registrerats är dotter-&lt;br&gt;bolaget upplöst, omedelbart eller den&lt;br&gt;senare dag som anges i fusionspla-&lt;br&gt;nen. 19 § äger motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ogiltighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 § Talan om upphävande av&lt;br&gt;stämmobeslut om godkännande av&lt;br&gt;fusionsplan skall väckas inom sex&lt;br&gt;månader från beslutet, annars är rät-&lt;br&gt;ten till talan förlorad. Har rätten ge-&lt;br&gt;nom lagakraftvunnet avgörande bi-&lt;br&gt;fallit käromålet, skall fusionen gå&lt;br&gt;åter utan hinder av att anmälan enligt&lt;br&gt;17 § eller beslut som avses i 24 § regi-&lt;br&gt;strerats och överlåtande bolag upp-&lt;br&gt;lösts. För förpliktelse som uppkom-&lt;br&gt;mit genom åtgärd på det övertagande&lt;br&gt;bolagets vägnar sedan överlåtande&lt;br&gt;bolag upplösts men innan rättens av-&lt;br&gt;görande kungjorts i Post- och Inrikes&lt;br&gt;Tidningar, svarar de överlåtande bo-&lt;br&gt;lagen och, vid absorption, det överta-&lt;br&gt;gande bolaget solidariskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;262&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inlösen av aktier i dotterbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 § Äger moderbolag självt eller&lt;br&gt;tillsammans med dotterföretag mer&lt;br&gt;än nio tiondelar av aktierna med&lt;br&gt;mer än nio tiondelar av röstetalet för&lt;br&gt;samtliga aktier i dotterbolag, har&lt;br&gt;moderbolaget rätt att av de övriga&lt;br&gt;aktieägarna i sistnämnda bolag lösa&lt;br&gt;in återstående aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den vars aktier kan lösas in har&lt;br&gt;rätt att få sina aktier inlösta av mo-&lt;br&gt;derbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En tvist om huruvida rätt eller&lt;br&gt;skyldighet till inlösen föreligger eller&lt;br&gt;om lösenbeloppet prövas av tre skil-&lt;br&gt;jemän. Om inte något annat följer&lt;br&gt;av bestämmelserna i detta kapitel,&lt;br&gt;gäller i fråga om skiljemännen och&lt;br&gt;förfarandet inför dem i tillämpliga&lt;br&gt;delar vad som är föreskrivet i lagen&lt;br&gt;(1929:145) om skiljemän. Bestäm-&lt;br&gt;melserna i 18 § andra stycket&lt;br&gt;nämnda lag om tid inom vilken skil-&lt;br&gt;jedomen skall meddelas gäller dock&lt;br&gt;inte. Kostnaderna för skiljemanna-&lt;br&gt;förfarandet skall bäras av moderbo-&lt;br&gt;laget, om inte skiljemännen på sär-&lt;br&gt;skilda skäl ålägger någon annan ak-&lt;br&gt;tieägare att helt eller delvis svara för&lt;br&gt;dessa kostnader. Part som är miss-&lt;br&gt;nöjd med skiljedomen har rätt att&lt;br&gt;väcka talan vid domstol inom sextio&lt;br&gt;dagar från det han fick del av skilje-&lt;br&gt;domen i huvudskrift eller bestyrkt&lt;br&gt;avskrift. Rätt domstol är tingsrätten&lt;br&gt;i den ort där dotterbolagets styrelse&lt;br&gt;har sitt säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har moderbolaget förvärvat&lt;br&gt;större delen av sina aktier i dotter-&lt;br&gt;bolaget på grund av inbjudan till en&lt;br&gt;vidare krets att till moderbolaget&lt;br&gt;överlåta sådana aktier mot visst ve-&lt;br&gt;derlag, skall lösenbeloppet mot-&lt;br&gt;svara vederlaget, om ej särskilda&lt;br&gt;skäl föranleder annat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 § Vill moderbolag lösa in aktier&lt;br&gt;i dotterbolag enligt 27 § och kan&lt;br&gt;överenskommelse härom icke träf-&lt;br&gt;fas, skall moderbolaget hos dotter-&lt;br&gt;bolagets styrelse skriftligen begära&lt;br&gt;att tvisten hänskjutes till skiljemän&lt;br&gt;och uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;263&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolagets styrelse skall vid&lt;br&gt;begäran enligt första stycket oför-&lt;br&gt;dröjligen genom kungörelse i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar och den eller&lt;br&gt;de ortstidningar som styrelsen be-&lt;br&gt;stämmer anmoda aktieägare, mot&lt;br&gt;vilka lösningsanspråket riktas, att&lt;br&gt;skriftligen uppge sin skiljeman till&lt;br&gt;dotterbolaget senast två veckor från&lt;br&gt;kungörelsen. Anmodan skall även&lt;br&gt;genom brev sändas till vaije sådan&lt;br&gt;aktieägare, om hans postadress är&lt;br&gt;känd för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har icke samtliga i aktieboken in-&lt;br&gt;förda aktieägare mot vilka lösnings-&lt;br&gt;anspråket riktas inom föreskriven&lt;br&gt;tid uppgivit en gemensam skiljeman,&lt;br&gt;skall dotterbolagets styrelse hos rät-&lt;br&gt;ten i den ort där styrelsen har sitt&lt;br&gt;säte begära förordnande av god&lt;br&gt;man. Denne skall hos samma rätt&lt;br&gt;ansöka om förordnande av sådan&lt;br&gt;skiljeman och i tvisten bevaka från-&lt;br&gt;varande aktieägares rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 § Prövas tvist om inlösen enligt&lt;br&gt;27 § av skiljemän eller domstol och&lt;br&gt;är det ostridigt mellan parterna att&lt;br&gt;lösningsrätt föreligger eller förklaras&lt;br&gt;i lagakraftvunnen dom att sådan rätt&lt;br&gt;är för handen utan att lösenbeloppet&lt;br&gt;samtidigt fastställes, är aktieägarna&lt;br&gt;skyldiga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är om&lt;br&gt;aktier i avstämningsbolag, att låta&lt;br&gt;moderbolaget registreras som ägare&lt;br&gt;till aktierna enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;aktiekontolagen (1989:827), allt un-&lt;br&gt;der förutsättning att moderbolaget&lt;br&gt;ställer av skiljemännen eller, om&lt;br&gt;tvisten är anhängig vid domstol, av&lt;br&gt;domstolen godkänd säkerhet för&lt;br&gt;kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägare har rätt till skälig&lt;br&gt;ränta på lösenbeloppet för tiden från&lt;br&gt;det säkerhet ställts till dess lösenbe-&lt;br&gt;loppet förfaller till betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 § Har fastställt lösenbelopp er-&lt;br&gt;bjudits aktieägare utan att denne&lt;br&gt;överlämnat sina aktiebrev, eller i&lt;br&gt;fråga om avstämningsbolag, låtit&lt;br&gt;moderbolaget registreras som ägare,&lt;br&gt;skall moderbolaget utan dröjsmål&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;264&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nedsätta lösenbeloppet enligt lagen&lt;br&gt;(1927:56) om nedsättning av pengar&lt;br&gt;hos myndighet. Därvid får förbehåll&lt;br&gt;om rätt att återtaga det nedsätta be-&lt;br&gt;loppet ej göras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31 § Har säkerhet ställts enligt 29&lt;br&gt;§ eller nedsättning skett enligt 30 §,&lt;br&gt;är moderbolaget ägare till aktierna.&lt;br&gt;Innan aktiebreven i ett dotterbolag&lt;br&gt;som inte är avstämningsbolag över-&lt;br&gt;lämnats till moderbolaget medför&lt;br&gt;breven i sådant fall endast rätt för in-&lt;br&gt;nehavaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebrev ej överlämnats&lt;br&gt;inom en månad från det moderbola-&lt;br&gt;get blivit ägare till aktien, kan nytt&lt;br&gt;till moderbolaget ställt aktiebrev ut-&lt;br&gt;färdas. Det nya aktiebrevet skall in-&lt;br&gt;nehålla uppgift att det ersätter äldre&lt;br&gt;brev. Överlämnas därefter det äldre&lt;br&gt;aktiebrevet till moderbolaget, skall&lt;br&gt;brevet överlämnas till dotterbolaget&lt;br&gt;för att makuleras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier i avstämningsbolag skall i&lt;br&gt;fall som avses i första stycket första&lt;br&gt;meningen på begäran av moderbola-&lt;br&gt;get registreras med detta som ägare&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i aktiekonto-&lt;br&gt;lagen (1989:827).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolags firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet aktiebolag. Privat aktiebolags&lt;br&gt;firma skall innehålla ordet privat el-&lt;br&gt;ler avslutas med förkortningen prb.&lt;br&gt;Publikt aktiebolags firma skall inne-&lt;br&gt;hålla ordet publikt eller avslutas med&lt;br&gt;förkortningen pub. Firman skall tyd-&lt;br&gt;ligt skilja sig från annan i aktiebo-&lt;br&gt;lagsregistret eller filialregistret in-&lt;br&gt;förd, ännu bestående firma. För re-&lt;br&gt;gistrering av aktiebolags firma gäller&lt;br&gt;i övrigt vad som föreskrivs i firmala-&lt;br&gt;gen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall bolagets firma anges på två eller flera språk, skall varje lydelse anges&lt;br&gt;i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan antaga bi-&lt;br&gt;firma. Vad i första stycket sägs om&lt;br&gt;firma gäller även bifirma. Ordet ak-&lt;br&gt;tiebolag får dock ej intagas i bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolags firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet aktiebolag. Firman skall tyd-&lt;br&gt;ligt skilja sig från annan i aktiebo-&lt;br&gt;lagsregistret eller filialregistret in-&lt;br&gt;förd, ännu bestående firma. För re-&lt;br&gt;gistrering av aktiebolags firma gäller&lt;br&gt;i övrigt vad som föreskrivs i firmala-&lt;br&gt;gen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan antaga bi-&lt;br&gt;firma. Vad i första stycket sägs om&lt;br&gt;firma gäller även bifirma. Orden ak-&lt;br&gt;tiebolag, privat eller publikt eller för-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;265&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kortningama prb eller pub får dock&lt;br&gt;ej intagas i bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bo-&lt;br&gt;lagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat&lt;br&gt;handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfär-&lt;br&gt;dats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt an-&lt;br&gt;svariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller&lt;br&gt;dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den&lt;br&gt;utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får&lt;br&gt;behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål&lt;br&gt;efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gäl-&lt;br&gt;lande mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolags brev, fakturor och or-&lt;br&gt;derblanketter skall ange bolagets&lt;br&gt;firma, den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte samt bolagets organisations-&lt;br&gt;nummer enligt lagen (1974:174) om&lt;br&gt;identitetsbeteckning för juridiska&lt;br&gt;personer m.fl. Har bolaget trätt i lik-&lt;br&gt;vidation, skall detta också anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Byte av aktiebolagskategori&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om att privat aktiebolag&lt;br&gt;skall bli publikt fattas av bolagsstäm-&lt;br&gt;man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På stämman skall framläggas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppgifter motsvarande delårs-&lt;br&gt;rapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§&lt;br&gt;om stämman hålls senare än sex må-&lt;br&gt;nader efter utgången av det senaste&lt;br&gt;räkenskapsår för vilket årsredovis-&lt;br&gt;ning och revisionsberättelse avgivits,&lt;br&gt;varvid uppgifterna skall avse tiden&lt;br&gt;från utgången av nämnda räken-&lt;br&gt;skapsår till en dag ej tidigare än tre&lt;br&gt;månader före dagen för bolagsstäm-&lt;br&gt;man,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. yttrande av auktoriserad eller&lt;br&gt;godkänd revisor av vilket framgår att&lt;br&gt;bolagets eget kapital uppgår till eller,&lt;br&gt;efter av styrelsen föreslagen ökning&lt;br&gt;av aktiekapitalet, kommer att uppgå&lt;br&gt;till minst det registrerade aktiekapita-&lt;br&gt;let.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut är giltigt&lt;br&gt;om det biträtts av aktieägare med två&lt;br&gt;tredjedelar av såväl de avgivna rös-&lt;br&gt;terna som de vid stämman företrädda&lt;br&gt;aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Privat aktiebolag skall anses ha&lt;br&gt;blivit publikt, när den registrerade&lt;br&gt;bolagsordningen uppfyller de krav&lt;br&gt;som ställs på publikt aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;266&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om att publikt aktiebolag&lt;br&gt;skall bli privat fattas av bolagsstäm-&lt;br&gt;man. Beslutet är giltigt om det biträtts&lt;br&gt;av samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Publikt aktiebolag skall anses ha&lt;br&gt;blivit privat, när den registrerade bo-&lt;br&gt;lagsordningen uppfyller de krav som&lt;br&gt;ställs på privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser blivit infört i&lt;br&gt;aktiebolagsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om det enligt 2 § kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller hade bort&lt;br&gt;känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§u&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser blivit infört i&lt;br&gt;aktiebolagsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om det enligt 2 § kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar. Vad nu sagts&lt;br&gt;gäller dock inte rättshandlingar eller&lt;br&gt;andra åtgärder, som vidtagits före&lt;br&gt;den sextonde dagen efter kungöran-&lt;br&gt;det, om tredje man visar att det var&lt;br&gt;omöjligt för honom att känna till det&lt;br&gt;som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan kungörande enligt första&lt;br&gt;stycket skett, kan bolaget inte åbe-&lt;br&gt;ropa det förhållande som blivit eller&lt;br&gt;bort bli infört i registret mot annan än&lt;br&gt;den som bolaget visar har känt till&lt;br&gt;förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som kungorts i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar inte överensstäm-&lt;br&gt;mer med vad som införts i aktiebo-&lt;br&gt;lagsregistret, kan bolaget inte åbe-&lt;br&gt;ropa kungörelsens innehåll mot&lt;br&gt;tredje man. Denne kan dock åberopa&lt;br&gt;kungörelsens innehåll mot bolaget,&lt;br&gt;om inte bolaget visar att han kände&lt;br&gt;till vad som införts i aktiebolagsre-&lt;br&gt;gistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har anmälan om vem som utsetts&lt;br&gt;till styrelseledamot eller verkstäl-&lt;br&gt;lande direktör införts i aktiebolagsre-&lt;br&gt;gistret och kungjorts i Post- och Inri-&lt;br&gt;kes Tidningar enligt 2 §, kan bolaget&lt;br&gt;inte mot tredje man åberopa fel eller&lt;br&gt;brister vid valet av styrelseledamot el-&lt;br&gt;ler beslutet att utse verkställande di-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;l4&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1985:58.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;267&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rektör. Vad nu sagts gäller dock ej,&lt;br&gt;om bolaget visar att tredje man kände&lt;br&gt;till felet eller bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 kap.&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett&lt;br&gt;år dömes den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap.&lt;br&gt;12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,&lt;br&gt;8 kap. 8 § andra stycket andra me-&lt;br&gt;ningen eller 9 § första stycket andra&lt;br&gt;eller tredje meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av grov oakt-&lt;br&gt;samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9&lt;br&gt;§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brotts-&lt;br&gt;balken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådö-&lt;br&gt;mas, om den misstänkte häktats el-&lt;br&gt;ler erhållit del av åtal för brottet&lt;br&gt;inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 13 § för:&lt;br&gt;20 kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett&lt;br&gt;år dömes den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap.&lt;br&gt;4§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap.&lt;br&gt;12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,&lt;br&gt;8 kap. 8 § andra stycket andra me-&lt;br&gt;ningen eller 9 § första stycket andra&lt;br&gt;eller tredje meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av grov oakt-&lt;br&gt;samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9&lt;br&gt;§•&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter dömes den som bryter&lt;br&gt;mot 16 kap. 1 § femte stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brotts-&lt;br&gt;balken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådö-&lt;br&gt;mas, om den misstänkte erhållit del&lt;br&gt;av åtal för brottet inom fem år från&lt;br&gt;brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a stycket skall inte följa ansvar enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 fråga om aktiebolag som bildats innan 1 kap. 3 § trätt i kraft, gäller 1&lt;br&gt;kap. 1 § lagen (1975:1385) i sin lydelse enligt SFS 1977: 944 till utgången av&lt;br&gt;år 1995. Aktiekapitalet eller minimikapitalet i ett sådant bolag får dock inte&lt;br&gt;sättas ned till ett belopp som är lägre än 100 000 kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller an-&lt;br&gt;nan vars rätt kan vara beroende därav kan under tiden den 1 oktober 1994 -&lt;br&gt;den 31 mars 1995 hos rätten ansöka om likvidation av bolag, vars aktiekapi-&lt;br&gt;tal ej uppgår till 100 000 kronor vid utgången av september 1994.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker ansökan, skall rätten genast kalla bolaget att inställa sig inför rätten&lt;br&gt;på utsatt dag, minst två och högst fyra månader därefter, då frågan om skyl-&lt;br&gt;dighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges&lt;br&gt;bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. Det åligger styrel-&lt;br&gt;sen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Visas ej innan ärendet avgöres att aktiekapitalet uppgår till 100 000 kro-&lt;br&gt;nor, skall rätten förklara, att bolaget skall träda i likvidation, samt utse en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:831.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;268&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller flera likvidatorer. Rätten skall genast till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;sända dels för registrering meddelande om likvidationsbeslutet dels under-&lt;br&gt;rättelse om förordnande av likvidator med angivande av dennes fullständiga&lt;br&gt;namn, postadress och personnummer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 100 000 kronor vid&lt;br&gt;utgången av år 1995 och för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till&lt;br&gt;minst 100 000 kr inte har anmälts för registrering före nämnda tidpunkt skall,&lt;br&gt;om det ej trätt i likvidation eller försatts i konkurs, avföras ur aktiebolagsre-&lt;br&gt;gistret och är därmed upplöst. Uppgift att bolaget har avförts ur registret&lt;br&gt;skall ej kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100000&lt;br&gt;kronor har anmälts för registrering före utgången av år 1995 skall, om det&lt;br&gt;inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att avföras&lt;br&gt;ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utgången av år&lt;br&gt;1995 genom lagakraftägande beslut har avskrivit anmälan eller vägrat regi-&lt;br&gt;strering. Uppgift om ett sådant beslut skall ofördröjligen kungöras av regi-&lt;br&gt;streringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får inte avföras&lt;br&gt;ur registret förrän en månad efter det att kungörande skett. Uppgift om att&lt;br&gt;bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolaget avförts ur registret, svarar aktieägarna samt styrelseledamö-&lt;br&gt;ter och verkställande direktör solidariskt för bolagets förpliktelser, i den mån&lt;br&gt;inte annat följer av fjärde stycket. Bolagets tillgångar övergår till aktie-&lt;br&gt;ägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal bolaget slu-&lt;br&gt;tit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan författning varit&lt;br&gt;skyldig att vidta åtgärd eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av&lt;br&gt;styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare, som ej efter utgången av mars 1995 har varit styrelseleda-&lt;br&gt;mot eller verkställande direktör och inte heller efter denna tidpunkt har varit&lt;br&gt;införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets förpliktelser en-&lt;br&gt;dast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppkommer behov av likvidationsåtgärd sedan bolaget avförts ur regist-&lt;br&gt;ret, äger 13 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 100 000 kronor, skall,&lt;br&gt;om det ej trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att av-&lt;br&gt;föras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och styrelseledamöter&lt;br&gt;samt verkställande direktören begär det före utgången av oktober 1995.&lt;br&gt;Uppgift om att sådan begäran framställts skall av Patent- och registrerings-&lt;br&gt;verket ofördröjligen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får ej&lt;br&gt;avföras ur registret förrän en månad efter det att sådant kungörande skett.&lt;br&gt;Uppgift att bolaget har avförts ur registret skall ej kungöras. Punkt 4 tredje-&lt;br&gt;femte styckena äger motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Alla aktiebolag som finns registrerade i aktiebolagsregistret vid ikraft-&lt;br&gt;trädandet, skall anses vara privata aktiebolag. Registreringsmyndigheten&lt;br&gt;skall till den registrerade firman lägga bokstäverna ”prb”, om inte annat föl-&lt;br&gt;jer av andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan fatta giltigt beslut om ändring av bolagets firma till&lt;br&gt;överensstämmelse med 16 kap. 1 § och bolaget får göra ansökan om registre-&lt;br&gt;ring av den ändrade lydelsen före utgången av år 1994. Den nya lydelsen får&lt;br&gt;dock ej registreras före den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut, som fattats före&lt;br&gt;utgången av år 1994, samt talan mot sådant bolagsstämmobeslut sker enligt&lt;br&gt;äldre bestämmelser, om ej annat följer av punkten 12.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 2 kap. 9 § och 4 kap. 12 § i sin nya lydelse tillämpas&lt;br&gt;på yttrande som ges in efter utgången av år 1994 också om det beslut som&lt;br&gt;avses med registreringsansökningen har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;269&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. I fråga om aktiebolag som bildats före den 1 januari 1995 gäller 3 kap.&lt;br&gt;1 § lagen (1975:1385) i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996. Om bolags-&lt;br&gt;ordning efter utgången av denna tid strider mot 3 kap. 1 § i sin nya lydelse,&lt;br&gt;skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till bolagsstämman om änd-&lt;br&gt;ring av bolagsordningen till överensstämmelse med paragrafen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. Har styrelsen före utgången av år 1994 beslutat om nyemission enligt&lt;br&gt;4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §, nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § eller fusion enligt 14 kap. 8 §, äger&lt;br&gt;äldre bestämmelser tillämpning på beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket och 8 § fjärde stycket i sin&lt;br&gt;nya lydelse tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättnings-&lt;br&gt;beslut som fattats före utgången av år 1994, om ansökningen inkommit till&lt;br&gt;rätten efter nämnda tidpunkt. Detsamma gäller bestämmelserna i 14 kap. 14&lt;br&gt;§ tredje stycket samt 24 § tredje stycket om fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. Bestämmelserna i 14 kap. 3 § tillämpas ej på värdepapper som utgivits&lt;br&gt;före ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. Bestämmelserna i 14 kap. 26 § tillämpas också på bolagsstämmobeslut&lt;br&gt;om fusion som fattats före utgången av år 1994.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;270&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2 Förslag till&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella Bilaga 2&lt;br&gt;instrument&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med finan-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;siella instrument&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i 1 kap. skall införas en ny 3 § av följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i 5 kap. skall införas en ny 5 § av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handel, som avses i denna lag, får&lt;br&gt;inte äga rum med fondpapper som&lt;br&gt;utgivits av ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som uppsåtligen bryter mot 1&lt;br&gt;kap. 3 § döms till böter eller fängelse&lt;br&gt;i högst ett år.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.1 fråga om avtal, som har in-&lt;br&gt;gåtts före ikraftträdandet, gäller dock äldre föreskrifter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;271&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissinstanser som yttrat sig över&lt;br&gt;Aktiebolagskommitténs delbetänkande&lt;br&gt;Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83)&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Remissyttrande över delbetänkandet har avgivits av Hovrätten för Övre&lt;br&gt;Norrland, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Riksåklagaren,&lt;br&gt;Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Rikspolisstyrel-&lt;br&gt;sen, Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, Patent- och registre-&lt;br&gt;ringsverket, Konkurrensverket, Landsorganisationen i Sverige, Tjänste-&lt;br&gt;männens centralorganisation, Sveriges Akademikers centralorganisation,&lt;br&gt;Svenska Arbetsgivareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Fond-&lt;br&gt;handlareföreningen, Svenska Handelskammarförbundet, Sveriges Köpman-&lt;br&gt;naförbund, Grossistförbundet Svensk Handel, Byggentreprenörerna, Sveri-&lt;br&gt;ges Ackordscentral, Sveriges Industriförbund, Företagarnas Riksorganisa-&lt;br&gt;tion, Sveriges Försäkringsförbund, Värdepapperscentralen VPC Aktiebo-&lt;br&gt;lag, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet&lt;br&gt;SRS, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Redovisningskonsulters&lt;br&gt;Förbund, Sveriges Advokatsamfund, Finansbolagens Förening, Aktiefräm-&lt;br&gt;jandet, Stockholms Fondbörs Aktiebolag och Svenska Kommunförbundet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1991/92:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;272&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sammanfattning av den inom&lt;br&gt;Justitiedepartementet upprättade promemorian&lt;br&gt;Kallelse på borgenärer vid fusion enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorian konstateras att skyddet för borgenärerna vid fusion enligt&lt;br&gt;aktiebolagslagen enligt gällande rätt tillgodoses genom ett förfarande vid all-&lt;br&gt;män domstol. De fusionerande bolagen måste ha rättens tillstånd att verk-&lt;br&gt;ställa fusionsavtalet. Rätten skall kalla det överlåtande bolagets borgenärer&lt;br&gt;med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag&lt;br&gt;skriftligen anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit den.&lt;br&gt;Kallelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Rätten skall dessutom&lt;br&gt;särskilt underrätta alla kända borgenärer. Från detta kallelseförfarande un-&lt;br&gt;dantas endast borgenär som också är gäldenär i samma rättsförhållande. Om&lt;br&gt;ansökan bestrids, skall tillstånd likväl meddelas om de borgenärer som be-&lt;br&gt;strider ansökningen får full betalning eller tillfredsställande säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorian behandlas två olika frågor som berör detta regelverk.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den första frågan är vilken myndighet som skall pröva frågor om borgenä-&lt;br&gt;rers rätt till betalning eller säkerhet i samband med fusion. I promemorian&lt;br&gt;konstateras att handläggningen av detta slag av ärenden i normala fall är en-&lt;br&gt;kel och rutinbetonad och huvudsakligen består av utfärdande av kungörelse&lt;br&gt;och utsändande av särskilda underrättelser. Om ansökan bestrids, ställs&lt;br&gt;myndigheten emellertid inför uppgiften att pröva en tvist mellan enskilda,&lt;br&gt;t.ex. om det föreligger en fordran eller om den erbjudna säkerheten är till-&lt;br&gt;räcklig. Sådana frågor bör normalt handhas av domstol. Enligt promemorian&lt;br&gt;bör därför borgenärsskyddet vid fusion även i fortsättningen tillgodoses ge-&lt;br&gt;nom ett förfarande vid domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den andra frågan som tas upp i promemorian är på vilket sätt borgenä-&lt;br&gt;rerna skall kallas. Olika sätt att utfärda kallelse diskuteras. Att kalla borge-&lt;br&gt;närerna enbart genom kungörelse i en eller flera tidningar är, enligt prome-&lt;br&gt;morian, inte tillräckligt, eftersom det är tveksamt om en sådan kallelse i till-&lt;br&gt;räcklig grad tillgodoser borgenärernas intressen. Ett annat alternativ som tas&lt;br&gt;upp är att kallelse sker genom kungörelse i en eller flera tidningar och att&lt;br&gt;man härutöver ålägger de sökande bolagen att själva underrätta borgenä-&lt;br&gt;rerna om ansökningen. Enligt promemorian talar dock övervägande skäl för&lt;br&gt;att utsändandet av särskilda underrättelser - när sådana anses nödvändiga -&lt;br&gt;administreras av rätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stället förordas i promemorian att rättens skyldighet att skicka ut sär-&lt;br&gt;skilda underrättelser begränsas till sådana fall där borgenärern har ett sär-&lt;br&gt;skilt intresse av att en särskild underrättelse skickas ut. Enligt promemorians&lt;br&gt;förslag skall rätten kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda&lt;br&gt;underrättelser till borgenärerna skall skickas ut endast om revisorerna i an-&lt;br&gt;slutning till fusionsplanen har uttalat att fusionen innebär en risk för att bor-&lt;br&gt;genärernas fordringar inte kommer att bli betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;273&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Företeckning över de myndigheter och&lt;br&gt;organisationer som deltog i Justitiedepartementets&lt;br&gt;hearing angående fusion enligt aktiebolagslagen&lt;br&gt;den 16 juni 1993&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stockholms tingsrätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksskatteverket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Patent- och registreringsverket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svenska Bankföreningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svenska Fondhandlareföreningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ackordscentralen i Stockholm Aktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Industriförbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svenska Revisorssamfundet SRS&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Advokatsamfund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftliga yttranden över den promemoria som behandlades vid hearingen&lt;br&gt;har ingivits av Företagarnas Riksorganisation, Föreningen Auktoriserade&lt;br&gt;Revisorer FAR och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;274&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagrådsremissens lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)',&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att nuvarande 1 kap. 2 § skall betecknas 1 kap. 5 §, att nuvarande 7&lt;br&gt;kap. 1 - 3 §§ skall betecknas 7 kap. 2-4 §§, att nuvarande 14 kap. 9-13 §§ skall&lt;br&gt;betecknas 14 kap. 31 - 35 §§ och att nuvarande 16 kap. 2 § skall betecknas 16&lt;br&gt;kap. 5 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 2, 3 och 9 §§, 3 kap. 1 och 13 §§, 4 kap. 2, 4,12,&lt;br&gt;14, 15 och 18 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 16 §§, 6 kap. 1, 2, 6 och 8 §§, de nya 7&lt;br&gt;kap. 2 och 4 §§, 8 kap. 10, 14 och 15 §§, 9 kap. 13 och 17 §§, 10 kap. 15 §,&lt;br&gt;12 kap. 5, 7 och 8 §§, 14 kap. 1-8 §§, de nya 14 kap. 32, 33 och 35 §§, 16 kap.&lt;br&gt;1 §, 18 kap. 3 och 7 §§ samt 19 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 1 kap. 2 - 4 §§, 2 kap.&lt;br&gt;9 a - 9 c §§, 6 kap. 2 a, 9 och 10 §§, 7 kap. 1 §, 14 kap. 9 -30 §§, 16 kap. 2 -&lt;br&gt;4 §§, 17 kap. 1 - 3 §§ och 18 kap. 3 a och 4 a §§ samt närmast före 14 kap.&lt;br&gt;22 och 30 §§ nya rubriker av följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen närmast före 14 kap. 31 § skall införas rubriken ”Inlösen&lt;br&gt;av aktier i dotterbolag”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolaget skall ha ett aktiekapi-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tal, som skall uppgå till minst femtio-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tusen kronor. År aktiekapitalet för-&lt;br&gt;delat på flera aktier, skall dessa lyda&lt;br&gt;på lika belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver&lt;br&gt;advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot&lt;br&gt;klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag är privat aktiebolag el-&lt;br&gt;ler publikt aktiebolag. Denna lag gäl-&lt;br&gt;ler samtliga aktiebolag, om inte an-&lt;br&gt;nat föreskrivs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag skall ha ett aktiekapital&lt;br&gt;som uppgår till minst etthundratusen&lt;br&gt;kronor i privata aktiebolag och till&lt;br&gt;minst femhundratusen kronor i pu-&lt;br&gt;blika aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktiekapitalet är fördelat på&lt;br&gt;flera aktier, skall dessa lyda pä lika&lt;br&gt;belopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1993:150.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;275&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolag eller en aktie-&lt;br&gt;ägare i ett sådant bolag får inte söka&lt;br&gt;sprida aktier eller teckningsrätter i&lt;br&gt;bolaget eller av bolaget utgivna skul-&lt;br&gt;debrev eller optionsbevis genom att&lt;br&gt;offentliggöra eller på annat sätt rikta&lt;br&gt;en inbjudan till en vidare krets att&lt;br&gt;teckna eller förvärva sådana värde-&lt;br&gt;papper.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 1 kap. 3 § lagen (1991:980) om&lt;br&gt;handel med finansiella instrument&lt;br&gt;följeratt handel som avses i den lagen&lt;br&gt;inte får bedrivas med fondpapper&lt;br&gt;som har givits ut av ett privat aktiebo-&lt;br&gt;lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid iakttages att&lt;br&gt;betalningen för aktie ej får under-&lt;br&gt;stiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (nominella beloppet).&lt;br&gt;Skall aktie kunna tecknas med rätt&lt;br&gt;eller plikt att mot aktien tillskjuta&lt;br&gt;annan egendom än pengar eller med&lt;br&gt;rätt eller plikt för bolaget att över-&lt;br&gt;taga egendom mot annat vederlag än&lt;br&gt;aktier (apport), får värdet på ap-&lt;br&gt;portegendomen ej sättas högre än&lt;br&gt;det verkliga värdet för bolaget. En-&lt;br&gt;dast sådan egendom som är eller kan&lt;br&gt;antagas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet kan utgöra apportegen-&lt;br&gt;dom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tecknas aktie med villkor som&lt;br&gt;nella beloppet ändå betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bo-&lt;br&gt;lagsbildningen. Därvid skall iakttas&lt;br&gt;att betalningen för en aktie inte får&lt;br&gt;understiga det belopp på vilket ak-&lt;br&gt;tien skall lyda (nominella beloppet).&lt;br&gt;Om en aktie skall kunna tecknas&lt;br&gt;med rätt eller plikt att mot aktien&lt;br&gt;tillskjuta annan egendom än pengar&lt;br&gt;eller med rätt eller plikt för bolaget&lt;br&gt;att överta egendom mot annat ve-&lt;br&gt;derlag än aktier (apport), får värdet&lt;br&gt;på apportegendomen inte sättas&lt;br&gt;högre än det verkliga värdet för bo-&lt;br&gt;laget. Endast sådan egendom som är&lt;br&gt;eller kan antas bli till nytta för bola-&lt;br&gt;gets verksamhet kan utgöra apport-&lt;br&gt;egendom. Med apportegendom får&lt;br&gt;inte jämställas åtagande att utföra ar-&lt;br&gt;bete eller att tillhandahålla tjänst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ler mot första stycket, skall det nomi-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund&lt;br&gt;som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det belopp som skall betalas för vaije aktie,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tiden för aktiernas betalning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kallelse skall ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelse om apport eller att&lt;br&gt;aktie eljest skall kunna tecknas med&lt;br&gt;villkor eller att bolaget skall ersätta&lt;br&gt;annan kostnad för bolagets bildande&lt;br&gt;än allmänna avgifter och sedvanliga&lt;br&gt;arvoden för upprättande av stiftelse-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 stiftelseurkunden skall anges be-&lt;br&gt;stämmelse om apport eller att aktie&lt;br&gt;på annat sätt skall kunna tecknas&lt;br&gt;med villkor. I stiftelseurkunden skall&lt;br&gt;också anges bestämmelse om att bo-&lt;br&gt;laget skall ersätta kostnad för bola-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;276&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;handlingar och liknande arbete eller gets bildande eller att någon pä annat&lt;br&gt;att någon eljest skall av bolaget er-&lt;br&gt;hålla särskild rättighet eller förmån&lt;br&gt;skall anges i stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som&lt;br&gt;kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestäm-&lt;br&gt;melse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i ba-&lt;br&gt;lansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för&lt;br&gt;egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som&lt;br&gt;angivits i bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra&lt;br&gt;stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller&lt;br&gt;hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för&lt;br&gt;aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden.&lt;br&gt;Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla&lt;br&gt;även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste&lt;br&gt;två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens&lt;br&gt;resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörel-&lt;br&gt;sen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under&lt;br&gt;nämnda räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är&lt;br&gt;den utan verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sätt skall fä särskild rättighet eller&lt;br&gt;förmån av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseur-&lt;br&gt;kundens undertecknande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hinder mot registrering föreligger, om ej&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier&lt;br&gt;efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits&lt;br&gt;av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna&lt;br&gt;aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets&lt;br&gt;aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. all apportegendom är tillförd bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. yttranden företes från bankin-&lt;br&gt;stitut om att 2 har följts och från&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;om att 3 har iakttagits. Av revisorns&lt;br&gt;yttrande skall framgå att apport-&lt;br&gt;egendomen i stiftelseurkunden ej&lt;br&gt;åsatts högre värde än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bolaget och att egendo-&lt;br&gt;men är eller kan antagas bli till nytta&lt;br&gt;för bolagets verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. yttranden företes från bankin-&lt;br&gt;stitut om att 2 har följts och från&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;om att 3 har iakttagits. Av revisorns&lt;br&gt;yttrande skall framgå att apport-&lt;br&gt;egendomen i stiftelseurkunden inte&lt;br&gt;har åsatts högre värde än det verk-&lt;br&gt;liga värdet för bolaget och att egen-&lt;br&gt;domen är eller kan antas bli till nytta&lt;br&gt;för bolagets verksamhet. Iyttrandet&lt;br&gt;skall revisorn beskriva apportegen-&lt;br&gt;domen och ange vilken metod som&lt;br&gt;har använts vid värderingen av den.&lt;br&gt;Särskilda svårigheter att uppskatta&lt;br&gt;värdet av egendomen skall anmär-&lt;br&gt;kas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som an-&lt;br&gt;ges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej&lt;br&gt;övertagits av annan blir därvid ogiltiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;277&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket an-&lt;br&gt;givna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut&lt;br&gt;avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om&lt;br&gt;bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för&lt;br&gt;återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte upp-&lt;br&gt;kommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 §&lt;br&gt;första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Träffar bolaget inom två år från re-&lt;br&gt;gistreringen avtal med en stiftare eller&lt;br&gt;en aktieägare, skall styrelsen under-&lt;br&gt;ställa bolagsstämman avtalet för god-&lt;br&gt;kännande, om avtalet innebär att bo-&lt;br&gt;laget förvärvar egendom mot en er-&lt;br&gt;sättning som motsvarar minst en&lt;br&gt;tiondel av aktiekapitalet. Det gäller&lt;br&gt;dock inte om förvärvet sker på en&lt;br&gt;svensk eller en utländsk börs eller på&lt;br&gt;en auktoriserad marknadsplats eller&lt;br&gt;som ett led i bolagets löpande affärs-&lt;br&gt;verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall lämna en redogö-&lt;br&gt;relse för de omständigheter som kan&lt;br&gt;vara av vikt vid bedömandet av vär-&lt;br&gt;det på egendomen och av avtalet i öv-&lt;br&gt;rigt. Bestämmelserna i 2 kap. 3 §&lt;br&gt;tredje och fjärde styckena tillämpas&lt;br&gt;även på redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En auktoriserad eller godkänd re-&lt;br&gt;visor skall avge yttrande över redo-&lt;br&gt;görelsen. Yttrandet skall innehålla de&lt;br&gt;uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra&lt;br&gt;stycket 4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalet skall tillsammans med sty-&lt;br&gt;relsens redogörelse och revisorns ytt-&lt;br&gt;rande hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före den&lt;br&gt;bolagsstämma vid vilken beslutet&lt;br&gt;skall fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9b§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman inte godkän-&lt;br&gt;ner ett avtal som avses i 9 a § inom sex&lt;br&gt;månader från avtalsdagen, är avtalet&lt;br&gt;utan verkan. Har 9 a § inte iakttagits&lt;br&gt;beträffande någon viss bestämmelse i&lt;br&gt;avtalet, är den bestämmelsen utan&lt;br&gt;verkan mot bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;278&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9c§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen skall genast för registre-&lt;br&gt;ring anmäla bolagsstämmans beslut&lt;br&gt;att godkänna avtal som avses i 9 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller&lt;br&gt;kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. olikheterna mellan aktieslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. antalet aktier av varje slag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna ej skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst, den företrädesrätt&lt;br&gt;som tillkommer aktieägarna vid ök-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet enligt 4 kap.&lt;br&gt;Föreskrift om olika företrädesrätt&lt;br&gt;får meddelas endast om aktierna ej&lt;br&gt;skall medföra lika rätt till andel i bo-&lt;br&gt;lagets tillgångar eller vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om aktierna inte skall medföra&lt;br&gt;lika rätt till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst eller om aktierna&lt;br&gt;skall ha olika röstvärde, den företrä-&lt;br&gt;desrätt som tillkommer aktieägarna&lt;br&gt;vid ökning av aktiekapitalet enligt 4&lt;br&gt;kap. Föreskrift om olika företrädes-&lt;br&gt;rätt får meddelas endast om skillna-&lt;br&gt;derna mellan aktierna skall vara av&lt;br&gt;nu angivet slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande kontantemission skall&lt;br&gt;en föreskrift som avses i andra&lt;br&gt;stycket 3 sista meningen innebära att&lt;br&gt;gammal aktie skall ge företrädesrätt&lt;br&gt;till ny aktie av samma slag att aktier&lt;br&gt;som inte tecknas av de i första hand&lt;br&gt;berättigade aktieägarna skall erbju-&lt;br&gt;das samtliga aktieägare samt att, om&lt;br&gt;inte hela antalet aktier som tecknas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på grund av sistnämnda erbjudande&lt;br&gt;kan ges ut, aktierna skall fördelas&lt;br&gt;mellan tecknarna i förhållande till&lt;br&gt;tecknat antal och, i den mån det inte&lt;br&gt;kan ske, genom lottning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande fondemission skall,&lt;br&gt;om skillnaden mellan aktierna inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gäller rätten till andel i bolagets till-&lt;br&gt;gångar eller vinst, i en sådan före-&lt;br&gt;skrift som avses i andra stycket 3 sista&lt;br&gt;meningen bestämmas att nya aktier&lt;br&gt;av varje slag skall emitteras i förhål-&lt;br&gt;lande till det antal aktier av samma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;slag som finns sedan tidigare. Därvid&lt;br&gt;skall de gamla aktierna ge företrädes-&lt;br&gt;rätt till nya aktier av samma slag i för-&lt;br&gt;hållande till sin andel i aktiekapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie&lt;br&gt;får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare&lt;br&gt;angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall&lt;br&gt;utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;279&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok hålles tillgänglig hos bo-&lt;br&gt;laget för envar. Föres aktieboken&lt;br&gt;med maskin för automatisk databe-&lt;br&gt;handling eller på annat liknande&lt;br&gt;sätt, skall i stället utskrift av aktiebo-&lt;br&gt;ken på begäran tillhandahållas hos&lt;br&gt;bolaget och, i fråga om avstämnings-&lt;br&gt;bolag, även hos värdepapperscen-&lt;br&gt;tralen. Utskriften fårey vara äldre än&lt;br&gt;sex månader. Envar har rätt att mot&lt;br&gt;ersättning för kostnaderna få sådan&lt;br&gt;utskrift av aktieboken eller del av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok skall hållas tillgänglig&lt;br&gt;hos bolaget för var och en. Om ak-&lt;br&gt;tieboken förs med maskin för auto-&lt;br&gt;matisk databehandling eller på an-&lt;br&gt;nat liknande sätt, skall i stället en ut-&lt;br&gt;skrift av aktieboken på begäran till-&lt;br&gt;handahållas hos bolaget och, i fråga&lt;br&gt;om avstämningsbolag, även hos vär-&lt;br&gt;depapperscentralen. Utskriften får&lt;br&gt;inte vara äldre än sex månader. En-&lt;br&gt;var har rätt att mot ersättning för&lt;br&gt;kostnaderna få en sådan utskrift av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;den. När det gäller avstämningsbo-&lt;br&gt;lag får dock utskrift enligt detta&lt;br&gt;stycke ej innehålla uppgifter om ak-&lt;br&gt;tieägare som har högst femhundra&lt;br&gt;aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieboken eller del av den. När det&lt;br&gt;gäller avstämningsbolag som har&lt;br&gt;mer än en aktieägare, får dock en ut-&lt;br&gt;skrift enligt detta stycke inte inne-&lt;br&gt;hålla uppgifter om aktieägare som&lt;br&gt;har högst femhundra aktier i bola-&lt;br&gt;get.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe-&lt;br&gt;handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende&lt;br&gt;förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktie-&lt;br&gt;ägarna vid stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra&lt;br&gt;stycket i alfabetisk ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontant-&lt;br&gt;emission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya ak-&lt;br&gt;tierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits&lt;br&gt;i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission,&lt;br&gt;antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5&lt;br&gt;kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädesrätt&lt;br&gt;är giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken beslu-&lt;br&gt;tet skall fattas. Det skall genast sän-&lt;br&gt;das till aktieägare, som begär det&lt;br&gt;och uppger sin postadress. Förslaget&lt;br&gt;skall läggas fram på stämman. Vad&lt;br&gt;som nu sagts om förslag till beslut&lt;br&gt;skall gälla sådan redogörelse av sty-&lt;br&gt;relsen och sådant yttrande av reviso-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslag till beslut om nyemission&lt;br&gt;skall hållas tillgängligt för aktie-&lt;br&gt;ägarna under minst en vecka före&lt;br&gt;den bolagsstämma vid vilken beslu-&lt;br&gt;tet skall fattas. Det skall genast sän-&lt;br&gt;das till aktieägare, som begär det&lt;br&gt;och uppger sin postadress. Förslaget&lt;br&gt;skall läggas fram på stämman. Vad&lt;br&gt;som nu sagts om förslag till beslut&lt;br&gt;skall gälla sådan redogörelse av sty-&lt;br&gt;relsen och sådant yttrande av reviso-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;280&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rerna som avses i 6 §. Innebär försla-&lt;br&gt;get avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen anges i förslaget eller i handling&lt;br&gt;som fogats vid förslaget. Om årsre-&lt;br&gt;dovisningen ej skall behandlas på&lt;br&gt;stämman, skall även följande hand-&lt;br&gt;lingar enligt vad nyss sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rerna som avses i 6 §. Innebär försla-&lt;br&gt;get avvikelse från aktieägarnas före-&lt;br&gt;trädesrätt, skall skälen till avvikel-&lt;br&gt;sen samt grunden för emissionskur-&lt;br&gt;sen anges i förslaget eller i handling&lt;br&gt;som fogats vid förslaget. Om årsre-&lt;br&gt;dovisningen inte skall behandlas på&lt;br&gt;stämman, skall även följande hand-&lt;br&gt;lingar enligt vad nyss sagts hållas till-&lt;br&gt;gängliga och läggas fram på stäm-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;man:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av&lt;br&gt;revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig be-&lt;br&gt;tydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgi-&lt;br&gt;vande,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt&lt;br&gt;att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan el-&lt;br&gt;ler vem som annars får teckna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte&lt;br&gt;skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut&lt;br&gt;äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering förelig-&lt;br&gt;ger, om ej&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet ingående aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya ak-&lt;br&gt;tier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av&lt;br&gt;annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade&lt;br&gt;kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. yttrande företes från auktorise-&lt;br&gt;rad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgår att 3 och 4 iakttagits, att ap-&lt;br&gt;portegendomen icke åsatts högre&lt;br&gt;värde än det verkliga värdet för bo-&lt;br&gt;laget och att egendomen är eller kan&lt;br&gt;antagas bli till nytta för bolagets&lt;br&gt;verksamhet; yttrandet från revisor&lt;br&gt;om att 3 har iakttagits får i avstäm-&lt;br&gt;ningsbolag ersättas av en försäkran&lt;br&gt;från värdepapperscentralen om att&lt;br&gt;så har skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. yttrande företes från auktorise-&lt;br&gt;rad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgår att 3 och 4 iakttagits, att ap-&lt;br&gt;portegendomen inte har åsatts högre&lt;br&gt;värde än det verkliga värdet för bo-&lt;br&gt;laget och att egendomen är eller kan&lt;br&gt;antas bli till nytta för bolagets verk-&lt;br&gt;samhet; yttrandet från revisor om&lt;br&gt;att 3 har iakttagits får i avstämnings-&lt;br&gt;bolag ersättas av en försäkran från&lt;br&gt;värdepapperscentralen om att så har&lt;br&gt;skett. I yttrandet skall revisorn be-&lt;br&gt;skriva apportegendomen och ange&lt;br&gt;vilken metod som har använts vid&lt;br&gt;värderingen av den. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta värdet av egendo-&lt;br&gt;men skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen un-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;281&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;derstiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första&lt;br&gt;stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas ge-&lt;br&gt;nom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut&lt;br&gt;och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registrerings-&lt;br&gt;ärendet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp&lt;br&gt;som anges i första stycket 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första&lt;br&gt;stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i&lt;br&gt;10 § sägs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förver-&lt;br&gt;kade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför&lt;br&gt;rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet&lt;br&gt;får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter&lt;br&gt;det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkän-&lt;br&gt;nande. Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid&lt;br&gt;dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande äger&lt;br&gt;4 § motsvarande tillämpning. Vad&lt;br&gt;som där sägs om förslag till emis-&lt;br&gt;sionsbeslut skall gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande till-&lt;br&gt;lämpas 4 §. Vad som där sägs om för-&lt;br&gt;slag till emissionsbeslut skall gälla&lt;br&gt;styrelsens beslut. Beslut av bolags-&lt;br&gt;stämman att godkänna avvikelse från&lt;br&gt;aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §&lt;br&gt;är giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering en-&lt;br&gt;ligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har så-&lt;br&gt;dan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emis-&lt;br&gt;sionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant&lt;br&gt;fall genast återbetalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion i den mån emissionen kan ske&lt;br&gt;utan ändring i bolagsordningen och&lt;br&gt;att därvid avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om nyemis-&lt;br&gt;sion i den mån emissionen kan ske&lt;br&gt;utan ändring av bolagsordningen&lt;br&gt;och att därvid avvika från aktieägar-&lt;br&gt;nas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyn-&lt;br&gt;digande att avvika från aktieägarnas&lt;br&gt;företrädesrätt enligt 2 § är giltigt en-&lt;br&gt;dast om det har biträtts av aktieägare&lt;br&gt;med två tredjedelar av såväl de av-&lt;br&gt;givna rösterna som de vid stämman&lt;br&gt;företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses&lt;br&gt;i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges&lt;br&gt;särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla be-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;282&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma,&lt;br&gt;inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i&lt;br&gt;4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för regi-&lt;br&gt;strering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar&lt;br&gt;om emission med stöd av bemyndigande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktiebolag, som enligt 10 kap&lt;br&gt;3 § andra eller fjärde stycket är skyl-&lt;br&gt;digt att ha auktoriserad revisor, eller&lt;br&gt;aktieägare i sådant bolag offentlig-&lt;br&gt;gör eller på annat sätt till en vidare&lt;br&gt;krets riktar inbjudan att förvärva ak-&lt;br&gt;tier eller teckningsrätter i bolaget,&lt;br&gt;skall styrelsen upprätta en särskild&lt;br&gt;redogörelse för bolagets förhållan-&lt;br&gt;den (emissionsprospekt) enligt 19-&lt;br&gt;26 §§, om summan av de belopp som&lt;br&gt;till följd av inbjudan kan komma att&lt;br&gt;erläggas uppgår till minst en miljon&lt;br&gt;kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett publikt aktiebolag eller en&lt;br&gt;aktieägare i ett sådant bolag offent-&lt;br&gt;liggör eller på annat sätt till en vi-&lt;br&gt;dare krets riktar inbjudan att för-&lt;br&gt;värva aktier eller teckningsrätter i&lt;br&gt;bolaget, skall styrelsen upprätta en&lt;br&gt;särskild redogörelse för bolagets för-&lt;br&gt;hållanden (emissionsprospekt) en-&lt;br&gt;ligt 19-26 §§, om summan av de be-&lt;br&gt;lopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrä-&lt;br&gt;desrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde&lt;br&gt;de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas&lt;br&gt;på grund av optionsrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att av-&lt;br&gt;vika från aktieägarnas företrädesrätt&lt;br&gt;är giltigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkän-&lt;br&gt;nande. Bestämmelserna i 4 - 6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande&lt;br&gt;tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fraga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande äger&lt;br&gt;4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.&lt;br&gt;Vad där sägs om förslag till emis-&lt;br&gt;sionsbeslut skall gälla styrelsens be-&lt;br&gt;slut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fraga om styrelsens begäran om&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande till-&lt;br&gt;lämpas 4 kap. 4 §. Vad där sägs om&lt;br&gt;förslag till emissionsbeslut skall gälla&lt;br&gt;styrelsens beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av bolagsstämman att god-&lt;br&gt;känna avvikelse från aktieägares fö-&lt;br&gt;reträdesrätt enligt 2 § är giltigt endast&lt;br&gt;om det har biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;283&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissions-&lt;br&gt;beslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats.&lt;br&gt;Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om&lt;br&gt;emission, är beslutet förfallet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion och att därvid avvika från be-&lt;br&gt;stämmelserna i 2 § om aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämman kan bemyndiga&lt;br&gt;styrelsen att fatta beslut om emis-&lt;br&gt;sion och att därvid avvika från be-&lt;br&gt;stämmelserna i 2 § om aktieägares&lt;br&gt;företrädesrätt. Bemyndigande att&lt;br&gt;avvika från bestämmelserna i 2 § om&lt;br&gt;aktieägares företrädesrätt är giltigt&lt;br&gt;endast om det har biträtts av aktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ägare med två tredjedelar av såväl de&lt;br&gt;avgivna rösterna som de vid stäm-&lt;br&gt;man företrädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar&lt;br&gt;eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt&lt;br&gt;kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet&lt;br&gt;skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordina-&lt;br&gt;rie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmel-&lt;br&gt;serna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyn-&lt;br&gt;digande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan regi-&lt;br&gt;strering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 - 7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens&lt;br&gt;beslut om emission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning när aktiebolag,&lt;br&gt;som enligt 10 kap. 3§ andra eller&lt;br&gt;fjärde stycket är skyldigt att ha aukto-&lt;br&gt;riserad revisor, eller aktieägare i så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på an-&lt;br&gt;nat sätt till en vidare krets riktar in-&lt;br&gt;bjudan att förvärva av bolaget ut-&lt;br&gt;givna skuldebrev eller optionsbevis&lt;br&gt;som avses i detta kapitel. Skyldighet&lt;br&gt;att upprätta emissionsprospekt före-&lt;br&gt;ligger dock endast om summan av de&lt;br&gt;belopp som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att erläggas uppgår till minst&lt;br&gt;en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt tilllämpas&lt;br&gt;också när ett publikt aktiebolag eller&lt;br&gt;en aktieägare i ett sådant bolag of-&lt;br&gt;fentliggör eller på annat sätt till en&lt;br&gt;vidare krets riktar inbjudan att för-&lt;br&gt;värva av bolaget utgivna skuldebrev&lt;br&gt;eller optionsbevis som avses i detta&lt;br&gt;kapitel. Skyldighet att upprätta&lt;br&gt;emissionsprospekt föreligger dock&lt;br&gt;endast om summan av de belopp&lt;br&gt;som till följd av inbjudan kan&lt;br&gt;komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avsättning till reservfond eller 1. avsättning till omedelbar täck-&lt;br&gt;omedelbar täckning av förlust enligt &amp;nbsp;&amp;nbsp;ning av förlust enligt fastställd ba-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;284&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lansräkning, om förlusten inte kan&lt;br&gt;täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fastställd balansräkning, om förlus-&lt;br&gt;ten ej kan täckas av fritt eget kapital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning till aktieägarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. avsättning till fond att användas 3. avsättning till reservfond samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;enligt beslut av bolagsstämman. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;till fond att användas enligt beslut av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse&lt;br&gt;större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter&lt;br&gt;nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföre-&lt;br&gt;gående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på&lt;br&gt;grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. inlösen eller sammanläggning av aktier,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. indragning av aktier utan återbetalning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.&lt;br&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på grund av bristande betalning på grund av bristande betalning eller&lt;br&gt;finns bestämmelser i 4 kap. 13 § på grund av att aktier har blivit ogil-&lt;br&gt;andra stycket. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;tiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra stycket och 7 kap. 2 §. Om&lt;br&gt;nedsättning genom inlösen av aktier&lt;br&gt;enligt förbehåll i bolagsordningen&lt;br&gt;finns bestämmelser i 8 -10 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nedsättning av aktiekapitalet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej an-&lt;br&gt;nat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit regi-&lt;br&gt;strerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas&lt;br&gt;endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och&lt;br&gt;andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall&lt;br&gt;alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om ned-&lt;br&gt;sättning är giltigt om det har biträtts&lt;br&gt;av aktieägare med två tredjedelar av&lt;br&gt;såväl de avgivna rösterna som de vid&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna. Vid&lt;br&gt;beslut om nedsättning enligt 8 § gäller&lt;br&gt;9 kap. 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebär nedsättningen att rättsför-&lt;br&gt;hållandet mellan redan utgivna aktier&lt;br&gt;rubbas, är beslutet giltigt, om det har&lt;br&gt;biträtts av samtliga vid stämman när-&lt;br&gt;varande aktieägare företrädande nio&lt;br&gt;tiondelar av aktierna. I följande fall&lt;br&gt;räcker det för giltigt beslut att det har&lt;br&gt;biträtts av aktieägare med två tredje-&lt;br&gt;delar av såväl de avgivna rösterna&lt;br&gt;som de på stämman företrädda ak-&lt;br&gt;tierna, nämligen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen försämrar endast&lt;br&gt;viss eller vissa aktiers rätt och samt-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;285&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;liga vid stämman närvarande ägare&lt;br&gt;av dessa aktier företrädande nio tion-&lt;br&gt;delar av alla sålunda berörda aktier&lt;br&gt;godkänner nedsättningen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. nedsättningen försämrar endast&lt;br&gt;helt aktieslags rätt och ägare till hälf-&lt;br&gt;ten av alla aktier av detta slag och nio&lt;br&gt;tiondelar av de på stämmman före-&lt;br&gt;trädda aktierna av detta slag godkän-&lt;br&gt;ner nedsättningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första&lt;br&gt;stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd,&lt;br&gt;såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som&lt;br&gt;minst motsvarar nedsättningsbeloppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbe-&lt;br&gt;slutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsätt-&lt;br&gt;ningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer&lt;br&gt;med angivande av postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med&lt;br&gt;föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skrift-&lt;br&gt;ligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit&lt;br&gt;ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i länet och alla kända&lt;br&gt;borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full&lt;br&gt;betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd med-&lt;br&gt;delas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns be-&lt;br&gt;stämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensions-&lt;br&gt;utfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är borgenär tillika gäldenär i&lt;br&gt;samma rättsförhållande, skall han ej&lt;br&gt;upptagas i förteckningen över bola-&lt;br&gt;gets kända borgenärer. Han skall ej&lt;br&gt;kallas av rätten och har ej heller rätt&lt;br&gt;till betalning eller säkerhet enligt&lt;br&gt;fjärde stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenärs anspråk avser en&lt;br&gt;sådan fordran på lön eller annan er-&lt;br&gt;sättning som har förmånsrätt enligt&lt;br&gt;12 § förmånsrättslagen (1970:979) el-&lt;br&gt;ler en fordran på pension som har&lt;br&gt;förmånsrätt enligt 12 eller 13 §&lt;br&gt;samma lag, skall han inte tas upp i&lt;br&gt;förteckningen över bolagets kända&lt;br&gt;borgenärer. Han skall inte kallas av&lt;br&gt;rätten och har inte heller rätt till be-&lt;br&gt;talning eller säkerhet enligt fjärde&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen be-&lt;br&gt;stämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas för-&lt;br&gt;behåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej un-&lt;br&gt;der minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och&lt;br&gt;inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast&lt;br&gt;avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats.&lt;br&gt;Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske&lt;br&gt;först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;286&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning&lt;br&gt;för nästföregående räkenskapsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När enligt förbehållet blivit be-&lt;br&gt;stämt att vissa aktier skall inlösas,&lt;br&gt;skall genast anmälas för registrering&lt;br&gt;att aktiekapitalet nedsättes med dessa&lt;br&gt;aktiers sammanlagda nominella be-&lt;br&gt;lopp. När registrering skett är aktie-&lt;br&gt;kapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 och 7 §§ till-&lt;br&gt;lämpas även vid nedsättning enligt&lt;br&gt;8 §. Bestämmelserna gäller dock inte&lt;br&gt;om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsättningen genomförs ge-&lt;br&gt;nom inlösen med ett sammanlagt be-&lt;br&gt;lopp som inte överstiger det fria egna&lt;br&gt;kapitalet beräknat på grundval av&lt;br&gt;fastställd balansräkning för nästföre-&lt;br&gt;gående räkenskapsår och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett belopp som motsvarar ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet avsätts till reserv-&lt;br&gt;fonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som anges i 9 § andra me-&lt;br&gt;ningen skall bolaget, när det enligt ett&lt;br&gt;förbehåll i bolagsordningen harblivit&lt;br&gt;bestämt att vissa aktier skall lösas in&lt;br&gt;och att ett belopp motsvarande ned-&lt;br&gt;sättningsbeloppet skall avsättas till&lt;br&gt;reservfonden, genast anmäla för regi-&lt;br&gt;strering att aktiekapitalet sätts ned&lt;br&gt;med dessa aktiers sammanlagda no-&lt;br&gt;minella belopp. När registrering har&lt;br&gt;skett, är aktiekapitalet nedsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolag får inte teckna egen&lt;br&gt;aktie.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett aktiebolag har tecknat egen&lt;br&gt;aktie, skall stiftarna eller vid nyemis-&lt;br&gt;sion styrelsen och verkställande di-&lt;br&gt;rektören anses ha tecknat aktierna&lt;br&gt;för egen räkning med solidariskt an-&lt;br&gt;svar för betalningen. Det gäller dock&lt;br&gt;inte stiftare, styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör som visar att&lt;br&gt;han inte kände till eller hade bort&lt;br&gt;känna till aktieteckningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier i ett bolag har tecknats&lt;br&gt;av någon i eget namn men för bola-&lt;br&gt;gets räkning, skall han anses ha teck-&lt;br&gt;nat aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;287&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje&lt;br&gt;styckena gäller även i fråga om ett&lt;br&gt;dotterföretags teckning av aktie i mo-&lt;br&gt;derbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotter-&lt;br&gt;företag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget.&lt;br&gt;Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör ej hinder för&lt;br&gt;aktiebolag eller dotterföretag att vid&lt;br&gt;övertagande av affärsrörelse för-&lt;br&gt;värva däri ingående aktie, att inlösa&lt;br&gt;aktie enligt 13 kap. 3 § eller att på&lt;br&gt;auktion inropa för företagets fordran&lt;br&gt;utmätt aktie. Förvärvad aktie skall,&lt;br&gt;om den ej indragits genom nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet, avyttras så&lt;br&gt;snart det kan ske utan förlust. Aktie,&lt;br&gt;som förvärvats vid övertagande av&lt;br&gt;affärsrörelse, skall dock avyttras se-&lt;br&gt;nast två år efter förvärvet, såvida icke&lt;br&gt;regeringen eller myndighet som rege-&lt;br&gt;ringen bestämmer ger företaget till-&lt;br&gt;stånd att behålla aktien under längre&lt;br&gt;tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebolag blivit moderbolag&lt;br&gt;och innehar dotterföretaget aktier i&lt;br&gt;moderbolaget, skall dessa aktier av-&lt;br&gt;yttras enligt vad som f andra stycket&lt;br&gt;sägs beträffande aktier som förvär-&lt;br&gt;vats vid övertagande av affärsrö-&lt;br&gt;relse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket utgör inte hinder&lt;br&gt;för aktiebolag eller dotterföretag att&lt;br&gt;vid övertagande av affärsrörelse för-&lt;br&gt;värva aktier som ingår i rörelsen, att&lt;br&gt;lösa in aktier enligt 13 kap. 3 § eller&lt;br&gt;att på auktion ropa in aktier som har&lt;br&gt;utmätts för företagets fordran. En&lt;br&gt;förvärvad aktie skall, om den inte&lt;br&gt;har dragits in genom nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet, avyttras så snart det&lt;br&gt;kan ske utan förlust, dock senast tre&lt;br&gt;år efter förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebolag blivit moderbolag&lt;br&gt;och innehar dotterföretaget aktier i&lt;br&gt;moderbolaget, skall dessa aktier av-&lt;br&gt;yttras enligt vad som sägs i andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktie, som inte har avyttrats&lt;br&gt;inom tre år från förvärvet, är ogiltig.&lt;br&gt;Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet&lt;br&gt;med aktiens nominella belopp. Ett&lt;br&gt;förslag till beslut om nedsättning&lt;br&gt;skall läggas fram på den första bo-&lt;br&gt;lagsstämma som hålls sedan ogiltig-&lt;br&gt;het har inträtt. Nedsättningsbeloppet&lt;br&gt;skall överföras till reservfonden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19- 26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning när aktiebolag,&lt;br&gt;som enligt 10 kap. 3§ andra eller&lt;br&gt;fjärde stycket är skyldigt att ha aukto-&lt;br&gt;riserad revisor, eller aktieägare i så-&lt;br&gt;dant bolag offentliggör eller på an-&lt;br&gt;nat sätt till en vidare krets riktar in-&lt;br&gt;bjudan att förvärva av bolaget ut-&lt;br&gt;givna vinstandelsbevis. Skyldighet&lt;br&gt;att upprätta emissionsprospekt före-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§&lt;br&gt;om emissionsprospekt tillämpas&lt;br&gt;även när ett publikt aktiebolag eller&lt;br&gt;en aktieägare i ett sådant bolag of-&lt;br&gt;fentliggör eller på annat sätt till en&lt;br&gt;vidare krets riktar inbjudan att för-&lt;br&gt;värva av bolaget utgivna vinstan-&lt;br&gt;delsbevis. Skyldighet att upprätta&lt;br&gt;emissionsprospekt föreligger dock&lt;br&gt;endast om summan av de belopp&lt;br&gt;som till följd av inbjudan kan&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;288&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ligger dock endast om summan av de komma att betalas uppgår till minst&lt;br&gt;belopp som till följd av inbjudan kan trehundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;komma att erläggas uppgår till minst&lt;br&gt;en miljon kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga&lt;br&gt;rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga&lt;br&gt;om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;intresse, som kan vara stridande mot&lt;br&gt;gång eller annan talan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ställföreträdare, som företa-&lt;br&gt;git rättshandling för bolaget, över-&lt;br&gt;skridit sin befogenhet, är rättshand-&lt;br&gt;lingen ej gällande mot bolaget, om&lt;br&gt;den mot vilken rättshandlingen före-&lt;br&gt;togs insåg eller bort inse att befogen-&lt;br&gt;heten överskreds. Detsamma gäller&lt;br&gt;om verkställande direktör vid före-&lt;br&gt;tagande av rättshandling överskri-&lt;br&gt;der den honom enligt 6 § tillkom-&lt;br&gt;mande behörigheten att vidtaga åt-&lt;br&gt;gärd på bolagets vägnar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolagets. Med avtal jämställes rätte-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolag har endast en aktie-&lt;br&gt;ägare, skall ett sådant avtal mellan&lt;br&gt;denne och bolaget, som inte avser lö-&lt;br&gt;pande affärstransaktioner på sedvan-&lt;br&gt;liga villkor, antecknas i eller fogas till&lt;br&gt;styrelsens protokoll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en ställföreträdare som avses&lt;br&gt;i 11 § har företagit en rättshandling&lt;br&gt;för bolaget och därvid har handlat i&lt;br&gt;strid med bestämmelserna i denna lag&lt;br&gt;om bolagsorganens behörighet, gäl-&lt;br&gt;ler rättshandlingen inte mot bolaget.&lt;br&gt;Detsamma gäller om en verkstäl-&lt;br&gt;lande direktör vid företagande av en&lt;br&gt;rättshandling har överskridit den be-&lt;br&gt;hörighet som tillkommer honom en-&lt;br&gt;ligt 12 § och bolaget visar att motpar-&lt;br&gt;ten insåg eller bort inse behörighets-&lt;br&gt;överskridandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en ställföreträdare som avses i&lt;br&gt;första stycket har överskridit sin be-&lt;br&gt;fogenhet, gäller rättshandlingen inte&lt;br&gt;mot bolaget, om bolaget visar att&lt;br&gt;motparten insåg eller bort inse befo-&lt;br&gt;genhetsöverskridandet. Detta gäller&lt;br&gt;dock inte vid överträdelser av bola-&lt;br&gt;gets verksamhetsföremål och inte hel-&lt;br&gt;ler vid andra befogenhetsöverskri-&lt;br&gt;danden varigenom styrelsen eller&lt;br&gt;verkställande direktören har över-&lt;br&gt;trätt föreskrifter som har meddelats i&lt;br&gt;bolagsordningen eller av ett annat&lt;br&gt;bolagsorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseleda-&lt;br&gt;mot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som en-&lt;br&gt;ligt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt de-&lt;br&gt;ras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.&lt;br&gt;Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrel-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;289&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;serepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering&lt;br&gt;skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för re-&lt;br&gt;gistrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som&lt;br&gt;anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra&lt;br&gt;anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-&lt;br&gt;ring.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje år efter den ordinarie bolags-&lt;br&gt;stämman skall bolaget till registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten sända in en aktuell&lt;br&gt;förteckning över bolagets styrelsele-&lt;br&gt;damöter, verkställande direktör, sup-&lt;br&gt;pleanter, firmatecknare och vem som&lt;br&gt;enligt 11 § har bemyndigats att på bo-&lt;br&gt;lagets vägnar ta emot delgivning med&lt;br&gt;uppgift om deras postadress och per-&lt;br&gt;sonnummer eller, om sådant saknas,&lt;br&gt;födelsedatum. Förteckningen skall&lt;br&gt;sändas in samtidigt med att en av-&lt;br&gt;skrift av årsredovisningen och revi-&lt;br&gt;sionsberättelsen sänds in enligt 11&lt;br&gt;kap. 3 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av&lt;br&gt;de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder.&lt;br&gt;Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres&lt;br&gt;valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet för-&lt;br&gt;rättas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller ej, om annat&lt;br&gt;följer av denna lag eller föreskrives&lt;br&gt;i bolagsordningen. Beträffande be-&lt;br&gt;slut som avses i 14 eller 15 § kan&lt;br&gt;dock i bolagsordningen endast före-&lt;br&gt;skrivas längre gående villkor än som&lt;br&gt;anges där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket gäller inte, om an-&lt;br&gt;nat följer av denna lag eller före-&lt;br&gt;skrivs i bolagsordningen. Beträf-&lt;br&gt;fande beslut som avses i 4 kap. 2, 14&lt;br&gt;och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap.&lt;br&gt;2a §, 9kap. 14och 15 §§, 14kap. 11&lt;br&gt;§ samt 17 kap. 1 och 2 §§ kan dock&lt;br&gt;i bolagsordningen endast föreskrivas&lt;br&gt;längre gående villkor än som anges&lt;br&gt;där.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider&lt;br&gt;mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande&lt;br&gt;eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseleda-&lt;br&gt;mot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som sty-&lt;br&gt;relsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke&lt;br&gt;talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares&lt;br&gt;samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant&lt;br&gt;samtycke ej givits, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;290&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmel-&lt;br&gt;serna om kallelse väsentligen eftersatts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad som sägs i andra och tredje&lt;br&gt;styckena om tiden för väckande av&lt;br&gt;talan gäller inte i fall som avses i 14&lt;br&gt;kap. 30 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller&lt;br&gt;även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen&lt;br&gt;borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall&lt;br&gt;anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som&lt;br&gt;vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bo-&lt;br&gt;lagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registrerings-&lt;br&gt;myndigheten för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor samt den-&lt;br&gt;nes postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 § andra&lt;br&gt;stycket skall härvid tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje år efter den ordinarie bolags-&lt;br&gt;stämman skall bolaget till registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten sända in en aktuell&lt;br&gt;förteckning över bolagets revisorer&lt;br&gt;med uppgift om deras postadress och&lt;br&gt;personnummer. Förteckningen skall&lt;br&gt;sändas in samtidigt med att en av-&lt;br&gt;skrift av årsredovisningen och revi-&lt;br&gt;sionsberättelsen sänds in enligt 11&lt;br&gt;kap. 3 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren återbära vad han uppburit med&lt;br&gt;ränta beräknad enligt 5 § räntelagen&lt;br&gt;(1975:635) från det att utdelningen&lt;br&gt;uppburits ZnftZZ dess ränta skall utgå&lt;br&gt;enligt 6 § räntelagen till följd av 3 el-&lt;br&gt;ler 4 § samma lag. Detta gäller dock&lt;br&gt;ej, om mottagaren hade skälig anled-&lt;br&gt;ning antaga att utbetalningen ut-&lt;br&gt;gjorde laglig vinstutdelning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker utbetalning till aktieägare i&lt;br&gt;strid mot denna lag, skall mottaga-&lt;br&gt;ren återbära vad han har uppburit&lt;br&gt;med ränta beräknad enligt 5 § ränte-&lt;br&gt;lagen (1975:635) från det att utdel-&lt;br&gt;ningen uppburits till dess att ränta&lt;br&gt;skall betalas enligt 6 § räntelagen till&lt;br&gt;följd av 3 eller 4 § samma lag. Om&lt;br&gt;utbetalningen har skett i form av&lt;br&gt;vinstutdelning, är dock mottagaren&lt;br&gt;återbäringsskyldig endast om bolaget&lt;br&gt;visar att han insåg eller bort inse att&lt;br&gt;utbetalningen stred mot denna lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslu-&lt;br&gt;tet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller&lt;br&gt;fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning an-&lt;br&gt;svariga enligt 15 kap. 1-4 §§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;291&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrel-&lt;br&gt;seledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma&lt;br&gt;koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedsti-&lt;br&gt;gande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande&lt;br&gt;led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett&lt;br&gt;bestämmande inflytande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller ej om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt&lt;br&gt;är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som av-&lt;br&gt;ses i första stycket 1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet&lt;br&gt;ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget&lt;br&gt;ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncern-&lt;br&gt;bolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person&lt;br&gt;över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsam-&lt;br&gt;mans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i&lt;br&gt;koncernbolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom&lt;br&gt;närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall för-&lt;br&gt;värva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern&lt;br&gt;gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller an-&lt;br&gt;nat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två&lt;br&gt;gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och&lt;br&gt;lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra&lt;br&gt;styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall&lt;br&gt;dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseleda-&lt;br&gt;mot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna&lt;br&gt;i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lån enligt fjärde stycket får inte&lt;br&gt;lämnas, om det sammanlagda belop-&lt;br&gt;pet av sådana lån därefter skulle&lt;br&gt;överstiga bolagets fria egna kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam-&lt;br&gt;levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med&lt;br&gt;varandra eller har eller har haft barn gemensamt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para-&lt;br&gt;graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en ak-&lt;br&gt;tiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid förvärv av aktier i bolaget eller&lt;br&gt;i annat bolag i samma koncern får&lt;br&gt;skattemyndigheten medge undantag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skattemyndigheten kan på ansö-&lt;br&gt;kan medge undantag från 7 §, om det&lt;br&gt;vid förvärv av aktier i bolaget eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;292&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;annat bolag i samma koncern är på-&lt;br&gt;kallat av särskilda omständigheter el-&lt;br&gt;ler om det i annat fall föreligger syn-&lt;br&gt;nerliga skäl. Sådant undantag med-&lt;br&gt;ges dock av Finansinspektionen när&lt;br&gt;det gäller aktiebolag som står under&lt;br&gt;Finansinspektionens tillsyn.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;från 7 § om det behövs på grund av&lt;br&gt;särskilda omständigheter. Vid för-&lt;br&gt;värv av aktier i det längivande bola-&lt;br&gt;get får dock sådant undantag medges&lt;br&gt;endast om bolaget är ett privat aktie-&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra fall än som avses i första&lt;br&gt;stycket får skattemyndigheten medge&lt;br&gt;undantag från 7 § om det finns syn-&lt;br&gt;nerliga skäl.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller aktiebolag som står&lt;br&gt;under Finansinspektionens tillsyn&lt;br&gt;prövas frågor om undantag av Fi-&lt;br&gt;nansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver&lt;br&gt;dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att&lt;br&gt;ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas el-&lt;br&gt;ler betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtal om fusion, varigenom ett ak-&lt;br&gt;tiebolag (överlåtande bolag) upplö-&lt;br&gt;ses utan likvidation och dess till-&lt;br&gt;gångar och skulder övertages av an-&lt;br&gt;nat aktiebolag (övertagande bolag),&lt;br&gt;skall för att bli giltigt godkännas av&lt;br&gt;bolagsstämman i det överlåtande bo-&lt;br&gt;laget, om ej annat följer av 8 §. Fu-&lt;br&gt;sion kan ske utan hinder av att det&lt;br&gt;överlåtande bolaget trätt i likvida-&lt;br&gt;tion. 1 sådant fall skall likvidationen&lt;br&gt;avslutas när registrering skett av rät-&lt;br&gt;tens tillstånd enligt 5 §. Vid avtal om&lt;br&gt;fusion mellan aktiebolag och bank-&lt;br&gt;aktiebolag gäller bestämmelserna i&lt;br&gt;11 kap. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bankaktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:618).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följande handlingar skall hållas&lt;br&gt;tillgängliga för aktieägarna under&lt;br&gt;minst en vecka före den bolags-&lt;br&gt;stämma, vid vilken fråga om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsavtal skall be-&lt;br&gt;handlas, samt läggas fram på stäm-&lt;br&gt;man,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. förslag till bolagsstämmans be-&lt;br&gt;slut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fusionsavtalet, som skall ange&lt;br&gt;fusionsvederlaget och grunderna för&lt;br&gt;dess fördelning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. redogörelse av styrelsen för de&lt;br&gt;omständigheter som kan vara av vikt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags samtliga tillgångar&lt;br&gt;och skulder kan övertas av ett annat&lt;br&gt;aktiebolag mot vederlag till aktie-&lt;br&gt;ägarna i det överlåtande bolaget i&lt;br&gt;form av aktier i det övertagande bola-&lt;br&gt;get varvid det överlåtande bolaget&lt;br&gt;upplöses utan likvidation (fusion).&lt;br&gt;Som fusionsvederlag får också läm-&lt;br&gt;nas pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion kan ske&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. mellan det övertagande bolaget&lt;br&gt;på ena sidan och ett eller flera överlå-&lt;br&gt;tande bolag på den andra (absorp-&lt;br&gt;tion), eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. mellan två eller flera överlå-&lt;br&gt;tande bolag genom att de bildar ett&lt;br&gt;nytt, övertagande bolag (kombina-&lt;br&gt;tion).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;293&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vid bedömningen avförslagets lämp-&lt;br&gt;lighet för bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. yttrande av revisorerna översty-&lt;br&gt;relsens redogörelse enligt 3,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. om årsredovisningen ej skall be-&lt;br&gt;handlas på stämman, handlingar&lt;br&gt;som anges i 4 kap. 4 § första stycket&lt;br&gt;1-3,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. om i fusionsvederlaget ingår ak-&lt;br&gt;tier i det övertagande bolaget eller av&lt;br&gt;detta bolag utfärdade konvertibla&lt;br&gt;skuldebrev eller skuldebrev förenade&lt;br&gt;med optionsrätt till nyteckning,&lt;br&gt;handlingar som anges i 4 kap. 4 §&lt;br&gt;första stycket 1-3 beträffande det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingarna skall genast sändas&lt;br&gt;till aktieägare som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtal om fusion, varigenom två el-&lt;br&gt;ler flera aktiebolag (överlåtande bo-&lt;br&gt;lag) förenas genom att bilda ett nytt&lt;br&gt;aktiebolag som övertar deras till-&lt;br&gt;gångar och skulder mot aktierna i det&lt;br&gt;övertagande bolaget, skall för att bli&lt;br&gt;giltigt godkännas av bolagsstämman&lt;br&gt;i varje överlåtande bolag. Bestäm-&lt;br&gt;melserna iil § första stycket andra&lt;br&gt;meningen äger motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingar, som anges i 1 § andra&lt;br&gt;stycket 1-5, skall upprättas för varje&lt;br&gt;överlåtande bolag. De skall hållas&lt;br&gt;tillgängliga för aktieägare i överlå-&lt;br&gt;tande bolag under minst en vecka&lt;br&gt;före bolagsstämma vid vilken fråga&lt;br&gt;om godkännande av fusionsavtal&lt;br&gt;skall behandlas. Handlingarna skall&lt;br&gt;genast sändas till aktieägare som be-&lt;br&gt;gär det och uppger sin postadress. De&lt;br&gt;skall läggas fram på stämmorna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsavtalet tjänar som stiftel-&lt;br&gt;seurkund för det övertagande bola-&lt;br&gt;get. Avtalet skall innehålla förslag&lt;br&gt;till bolagsordning och ange hur sty-&lt;br&gt;relse och revisorer skall utses. God-&lt;br&gt;känner bolagsstämmorna avtalet,&lt;br&gt;skall de samtidigt utse styrelse och&lt;br&gt;revisorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion får ske utan hinder av att&lt;br&gt;överlåtande bolag har trätt i likvida-&lt;br&gt;tion, under förutsättning att skifte av&lt;br&gt;bolagets tillgångar inte har påbörjats.&lt;br&gt;Likvidationen skall anses avslutad&lt;br&gt;när anmälan enligt 19 § har registre-&lt;br&gt;rats eller registrering enligt 28 § har&lt;br&gt;skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När avtal om fusion godkänts av&lt;br&gt;bolagsstämman skall det anmälas av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavarna av konvertibla skul-&lt;br&gt;debrev, skuldebrev förenade med op-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;294&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolaget för registrering. Om det ej&lt;br&gt;skett inom fyra månader från bolags-&lt;br&gt;stämmans beslut eller om registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten genom lagakraft-&lt;br&gt;ägande beslut avskrivit sådan anmä-&lt;br&gt;lan eller vägrat registrering av avta-&lt;br&gt;let, är frågan om fusion förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hinder mot registrering möter om&lt;br&gt;fusionen har förbjudits enligt kon-&lt;br&gt;kurrenslagen (1993:20) eller lagen&lt;br&gt;(1992:1317) om ett europeiskt samar-&lt;br&gt;betsområde (EES) eller om prövning&lt;br&gt;av fusionen pågår enligt någon av&lt;br&gt;dessa lagar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av ett fusionsavtal&lt;br&gt;enligt 2 § krävs vidare att ett yttrande&lt;br&gt;företes från auktoriserad eller god-&lt;br&gt;känd revisor av vilket framgår att ak-&lt;br&gt;tiekapitalet i det övertagande bolaget&lt;br&gt;inte överstiger de överlåtande bola-&lt;br&gt;gens sammanlagda verkliga värde för&lt;br&gt;det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;lt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast två månader efter det avtal&lt;br&gt;om fusion registrerats skall bolagen&lt;br&gt;ansöka om tillstånd att verkställa av-&lt;br&gt;talet. Ansökan göres hos rätten i den&lt;br&gt;ort där det överlåtande eller, vid fu-&lt;br&gt;sion enligt 2 §, det övertagande bola-&lt;br&gt;gets styrelse har sitt säte. Vid ansök-&lt;br&gt;ningshandlingen skall fogas bevis att&lt;br&gt;fusionsavtalet registrerats och för-&lt;br&gt;teckning över överlåtande bolags&lt;br&gt;kända borgenärer med angivande av&lt;br&gt;deras postadresser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 6 kap. 6 §&lt;br&gt;tredje - femte styckena äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tionsrätt till nyteckning, vinstandels-&lt;br&gt;bevis eller andra värdepapper med&lt;br&gt;särskilda rättigheter i överlåtande bo-&lt;br&gt;lag skall i det övertagande bolaget ha&lt;br&gt;åtminstone motsvarande rättigheter&lt;br&gt;som i det överlåtande bolaget, om de&lt;br&gt;inte enligt fusionsplanen har rätt att&lt;br&gt;få sina värdepapper inlösta av det&lt;br&gt;övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelserna för överlåtande och,&lt;br&gt;vid absorption, övertagande bolag&lt;br&gt;skall upprätta en gemensam, dag-&lt;br&gt;tecknad fusionsplan. Planen skall&lt;br&gt;undertecknas av styrelsen i vart och&lt;br&gt;ett av bolagen. I planen skall det för&lt;br&gt;varje bolag anges&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha sitt&lt;br&gt;säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hur många aktier i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget som skall lämnas för&lt;br&gt;ett angivet antal aktier i överlåtande&lt;br&gt;bolag samt vilken kontant ersättning&lt;br&gt;som skall lämnas som fusionsveder-&lt;br&gt;laget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den tidpunkt och de övriga vill-&lt;br&gt;kor som skall gälla för utlämnandet&lt;br&gt;av fusionsvederlag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. från vilken tid och på vilka vill-&lt;br&gt;kor de aktier som lämnas såsom fu-&lt;br&gt;sionsvederlag medför rätt till utdel-&lt;br&gt;ning i det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;överlåtande bolags upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vilka rättigheter i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget som skall tillkomma&lt;br&gt;innehavare av aktier, skuldebrev och&lt;br&gt;andra värdepapper med särskilda&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;295&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rättigheter i överlåtande bolag eller&lt;br&gt;vilka åtgärder som i övrigt skall vid-&lt;br&gt;tas till förmån för de nämnda inneha-&lt;br&gt;varna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. arvode och annan särskild för-&lt;br&gt;mån som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall betalas till en styrelseledamot,&lt;br&gt;en verkställande direktör eller en re-&lt;br&gt;visor i överlåtande eller övertagande&lt;br&gt;bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till fusionsplanen skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av bolagens årsbokslut&lt;br&gt;och förvaltningsberättelser för de se-&lt;br&gt;naste tre räkenskapsåren samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppgifter motsvarande delårs-&lt;br&gt;rapport enligt 11 kap. 13 och 14§§,&lt;br&gt;om fusionsplanen har upprättats se-&lt;br&gt;nare än sex månader efter utgången&lt;br&gt;av det senaste räkenskapsår för vilket&lt;br&gt;årsredovisning och revisionsberät-&lt;br&gt;telse har lämnats. Uppgifterna skall&lt;br&gt;avse tiden från utgången av nämnda&lt;br&gt;räkenskapsår till en dag ej tidigare än&lt;br&gt;tre månader före fusionsplanens upp-&lt;br&gt;rättande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:190&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätten skall underrätta registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten om ansökan enligt&lt;br&gt;4 § och om lagakraftvunnet beslut&lt;br&gt;som meddelats med anledning av an-&lt;br&gt;sökningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgöres fusionsvederlaget helt eller&lt;br&gt;delvis av aktier i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget och har det eller de överlåtande&lt;br&gt;bolagen fullgjort sina skyldigheter&lt;br&gt;enligt fusionsavtalet, skall bolagen&lt;br&gt;för registrering anmäla aktiekapita-&lt;br&gt;lets ökning eller, vid fusion enligt 2 §,&lt;br&gt;att det övertagande bolaget bildats&lt;br&gt;och styrelse utsetts för det. Anmäl-&lt;br&gt;ningen, som ersätter teckning av ak-&lt;br&gt;tierna, skall göras inom två månader&lt;br&gt;från det rättens tillstånd till fusionen&lt;br&gt;vunnit laga kraft. Vid anmälnings-&lt;br&gt;handlingen skall fogas intyg från&lt;br&gt;auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;om att överlåtande bolags tillgångar&lt;br&gt;överlämnats till det övertagande bo-&lt;br&gt;laget. Vad som sagts nu äger motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning om i fusionsveder-&lt;br&gt;laget ingår konvertibla skuldebrev el-&lt;br&gt;ler skuldebrev förenade med options-&lt;br&gt;rätt till nyteckning som det överta-&lt;br&gt;gande bolaget ger ut med anledning&lt;br&gt;av fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid kombination tjänar fusions-&lt;br&gt;planen som stiftelseurkund för det&lt;br&gt;övertagande bolaget. Planen skall in-&lt;br&gt;nehålla förslag till bolagsordning och&lt;br&gt;ange hur styrelse och revisorer skall&lt;br&gt;väljas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;296&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överlåtande bolags tillgångar och&lt;br&gt;skulder med undantag av skade-&lt;br&gt;ståndsanspråk enligt 15 kap. 1 -3 §§&lt;br&gt;övergår till det övertagande bolaget,&lt;br&gt;när lagakraftvunnet beslut om bifall&lt;br&gt;till ansökan enligt 4 § registrerats&lt;br&gt;och, i fall som avses i andra stycket,&lt;br&gt;även anmälan som där anges regi-&lt;br&gt;strerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ej ansökan om rättens tillstånd&lt;br&gt;gjorts inom föreskriven tid eller har&lt;br&gt;rätten genom lagakraftvunnet beslut&lt;br&gt;avslagit ansökan, skall registrerings-&lt;br&gt;myndigheten förklara frågan om fu-&lt;br&gt;sion förfallen. Detsamma gäller om&lt;br&gt;bolagen ej gjort anmälan enligt andra&lt;br&gt;stycket inom föreskriven tid eller re-&lt;br&gt;gistreringsmyndigheten genom laga-&lt;br&gt;kraftägande beslut avskrivit sådan&lt;br&gt;anmälan eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När registrering som avses i 5 §&lt;br&gt;tredje stycket skett, skall styrelsen&lt;br&gt;och verkställande direktören i överlå-&lt;br&gt;tande bolag skifta fusionsvederlaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen och verkställande direk-&lt;br&gt;tören skall genast när skifte skett avge&lt;br&gt;redovisning för sin förvaltning av bo-&lt;br&gt;lagets angelägenheter för tid och på&lt;br&gt;sätt som anges i 13 kap. 9 §. Redovis-&lt;br&gt;ningen, som skall framläggas på bo-&lt;br&gt;lagsstämma så snart det kan ske,&lt;br&gt;skall innehålla redogörelse för skif-&lt;br&gt;tet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande klander av skiftet och&lt;br&gt;preskription av skifteslikviden äger&lt;br&gt;13 kap. 13 § andra och tredje styck-&lt;br&gt;ena motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När slutredovisning lagts fram en-&lt;br&gt;ligt 6 §, är det överlåtande bolaget&lt;br&gt;upplöst. Anmälan därom skall ge-&lt;br&gt;nast göras för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga aktier&lt;br&gt;hos styrelsen påkalla bolagsstämma&lt;br&gt;för behandling av fråga om talan en-&lt;br&gt;ligt 15 kap. 5 §, varvid 9 kap. 8 §&lt;br&gt;andra meningen äger motsvarande&lt;br&gt;tillämpning. Väckes sådan talan, gäl-&lt;br&gt;ler 13 kap. 16 § i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall det lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedöm-&lt;br&gt;ningen av fusionens lämplighet för&lt;br&gt;bolagen. Av redogörelsen skall det&lt;br&gt;framgå hur fusionsvederlaget har be-&lt;br&gt;stämts och vilka rättsliga och ekono-&lt;br&gt;miska synpunkter som därvid har be-&lt;br&gt;aktats. Särskilda svårigheter att upp-&lt;br&gt;skatta värdet av egendomen skall an-&lt;br&gt;märkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i överlåtande och, vid ab-&lt;br&gt;sorption, övertagande bolag.&lt;br&gt;Granskningen skall ske enligt god re-&lt;br&gt;visionssed. Revisorerna skall för&lt;br&gt;varje bolag avge skriftligt yttrande&lt;br&gt;över sin granskning. Av yttranden&lt;br&gt;skall framgå huruvida fusionsveder-&lt;br&gt;laget och grunderna för dess fördel-&lt;br&gt;ning har bestämts på ett sakligt och&lt;br&gt;korrekt sätt. Därvid skall anges vil-&lt;br&gt;ken eller vilka metoder som har an-&lt;br&gt;vänts vid värderingen av bolagens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;297&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tillgångar och skulder, resultatet av&lt;br&gt;de tillämpade värderingsmetoderna&lt;br&gt;samt metodernas lämplighet och vil-&lt;br&gt;ken vikt som har tillmätts de olika&lt;br&gt;värderingsmetoderna vid den sam-&lt;br&gt;lade bedömningen av värdet på vart&lt;br&gt;och ett av bolagen. Särskilda svårig-&lt;br&gt;heter att uppskatta värdet av egendo-&lt;br&gt;men skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I yttrandena skall särskilt anges,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid absorption, om revisorerna&lt;br&gt;vid sin granskning har funnit att fu-&lt;br&gt;sionen medför fara för att borgenä-&lt;br&gt;rerna i det övertagande bolaget inte&lt;br&gt;skall få sina fordringar betalda, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. vid kombination, huruvida de&lt;br&gt;överlåtande bolagens sammanlagda&lt;br&gt;verkliga värde för det övertagande&lt;br&gt;bolaget uppgår till minst aktiekapita-&lt;br&gt;let i detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall fogas&lt;br&gt;till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Äger moderbolag samtliga aktier i&lt;br&gt;dotterbolag, kan bolagens styrelser&lt;br&gt;träffa och för registrering anmäla så-&lt;br&gt;dant avtal om fusion, att dotterbola-&lt;br&gt;get skall gå upp i moderbolaget. Där-&lt;br&gt;vid gäller 4 och 5 §§ i tillämpliga de-&lt;br&gt;lar. Dotterbolaget är upplöst när rät-&lt;br&gt;tens beslut om tillstånd registrerats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen, verkställande direktör&lt;br&gt;och revisor i ett bolag som skall delta&lt;br&gt;i fusionen skall ge revisorer i annat&lt;br&gt;sådant bolag tillfälle att verkställa&lt;br&gt;granskning som avses i 7 § i den om-&lt;br&gt;fattning dessa finner det nödvändigt.&lt;br&gt;De skall också lämna de upplys-&lt;br&gt;ningar och den hjälp som begärs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall det överta-&lt;br&gt;gande bolaget eller, vid kombination,&lt;br&gt;det äldsta av de överlåtande bolagen&lt;br&gt;ge in planen till registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten för registrering. Om planen i&lt;br&gt;samband med kungörande enligt 18&lt;br&gt;kap. 2 § inte kungörs i sin helhet,&lt;br&gt;skall det i kungörelsen lämnas upp-&lt;br&gt;gift om var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i samtliga överlå-&lt;br&gt;tande bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i det övertagande bo-&lt;br&gt;laget begär det, skall fusionsplanen&lt;br&gt;underställas även bolagsstämman i&lt;br&gt;det övertagande bolaget. En sådan&lt;br&gt;begäran skall göras inom två veckor&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;298&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;från det att uppgift om fusionspla-&lt;br&gt;nens registrering har kungjorts enligt&lt;br&gt;18 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stämman får hållas tidigast en må-&lt;br&gt;nad eller, om samtliga fusionerande&lt;br&gt;aktiebolag är privata aktiebolag, tidi-&lt;br&gt;gast två veckor efter det att uppgift&lt;br&gt;om fusionsplanens registrering har&lt;br&gt;kungorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan stämman fattar beslut, skall&lt;br&gt;fusionsplanen ha hållits tillgänglig&lt;br&gt;för aktieägarna under minst en må-&lt;br&gt;nad efter kungörandet eller, om samt-&lt;br&gt;liga fusionerande aktiebolag är pri-&lt;br&gt;vata aktiebolag, minst en vecka efter&lt;br&gt;kungörandet. Tillhandahållandet&lt;br&gt;skall ske hos bolaget på den ort där&lt;br&gt;styrelsen har sitt säte. Planen skall ge-&lt;br&gt;nast och utan kostnad sändas till de&lt;br&gt;aktieägare som begär det och uppger&lt;br&gt;sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen inte godkänns i&lt;br&gt;sin helhet av samtliga bolag, är frå-&lt;br&gt;gan om fusionen förfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsstämmans beslut om god-&lt;br&gt;kännande av fusionsplanen är giltigt&lt;br&gt;om det har biträtts av aktieägare med&lt;br&gt;två tredjedelar av såväl de avgivna&lt;br&gt;rösterna som de vid stämman före-&lt;br&gt;trädda aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett överlåtande bolag är ett pu-&lt;br&gt;blikt aktiebolag och det övertagande&lt;br&gt;bolaget är ett privat aktiebolag, är&lt;br&gt;bolagsstämmans beslut om godkän-&lt;br&gt;nande av fusionsplanen giltigt endast&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga på&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande nio tiondelar av ak-&lt;br&gt;tierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om fusionsplanen innebär att&lt;br&gt;rättsförhållandet mellan redan ut-&lt;br&gt;givna aktier rubbas, är beslutet om&lt;br&gt;godkännande av planen giltigt endast&lt;br&gt;om det har biträtts av samtliga vid&lt;br&gt;stämman närvarande aktieägare&lt;br&gt;företrädande nio tiondelar av ak-&lt;br&gt;tierna. I följande fall räcker det dock&lt;br&gt;för giltigt beslut att det har biträtts av&lt;br&gt;aktieägare med två tredjedelar av så-&lt;br&gt;väl de avgivna rösterna som de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna, nämli-&lt;br&gt;gen om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. den planerade fusionen försäm-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;299&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rar endast viss eller vissa aktiers rätt&lt;br&gt;och samtliga vid stämman närva-&lt;br&gt;rande ägare av dessa aktier företrä-&lt;br&gt;dande nio tiondelar av alla sålunda&lt;br&gt;berörda aktier godkänner planen, el-&lt;br&gt;ler&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade fusionen försäm-&lt;br&gt;rar endast helt aktieslags rätt och&lt;br&gt;ägare till hälften av alla aktier av&lt;br&gt;detta slag och nio tiondelar av de på&lt;br&gt;stämman företrädda aktierna av detta&lt;br&gt;slag godkänner planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsstämman i ett överlå-&lt;br&gt;tande bolag godkänner en fusions-&lt;br&gt;plan om kombination, skall stäm-&lt;br&gt;man samtidigt välja styrelse och revi-&lt;br&gt;sorer i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När fusionsplanen har godkänts&lt;br&gt;skall bolagen skriftligen underrätta&lt;br&gt;sina kända borgenärer om beslutet.&lt;br&gt;Underrättelserna skall innehålla upp-&lt;br&gt;gift om att bolaget avser att ansöka&lt;br&gt;om tillstånd att verkställa fusionspla-&lt;br&gt;nen samt uppgift om borgenärernas&lt;br&gt;rätt enligt 16 § att motsätta sig att fu-&lt;br&gt;sionsplanen verkställs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Borgenärerna i det övertagande&lt;br&gt;bolaget behöver inte underrättas, om&lt;br&gt;revisorerna i fusionsplanen har utta-&lt;br&gt;lat att de inte har funnit att fusionen&lt;br&gt;medför någon fara för dessa borge-&lt;br&gt;närer. Inte heller behöver underrät-&lt;br&gt;telse sändas till borgenärer, vilkas an-&lt;br&gt;språk avser en fordran på lön eller&lt;br&gt;annan ersättning som har förmåns-&lt;br&gt;rätt enligt 12 § förmånsrättslagen&lt;br&gt;(1970:979) eller en fordran på pen-&lt;br&gt;sion som har förmånsrätt enligt 12 el-&lt;br&gt;ler 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övertagande bolaget eller, vid&lt;br&gt;kombination, det äldsta av de överlå-&lt;br&gt;tande bolagen skall ansöka om till-&lt;br&gt;stånd att verkställa planen. Ansökan&lt;br&gt;skall göras hos registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten. Den skall ges in inom en må-&lt;br&gt;nad efter det att fusionsplanen har&lt;br&gt;godkänts i samtliga bolag och senast&lt;br&gt;två år efter det att uppgift om fusions-&lt;br&gt;planens registrering har kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;300&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till ansökan skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. två kopior av protokollet från&lt;br&gt;bolagsstämma som avses i 10 § eller,&lt;br&gt;om fusionsplanen i det övertagande&lt;br&gt;bolaget har godkänts av styrelsen, en&lt;br&gt;kopia av styrelsebeslutet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en kopia av fusionsplanen, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. ett intyg från bolagens styrelser&lt;br&gt;eller verkställande direktörer om att&lt;br&gt;bolagens kända borgenärer har un-&lt;br&gt;derrättats enligt 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om sökanden inte fogat de hand-&lt;br&gt;lingar som anges i andra stycket till&lt;br&gt;ansökan, skall registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten förelägga denne att avhjälpa&lt;br&gt;bristen. Om sökanden inte gör detta,&lt;br&gt;skall ansökan avvisas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten skall av-&lt;br&gt;slå en ansökan enligt 14 § om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fusionen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1993:20) eller la-&lt;br&gt;gen (1992:1317) om ett europeiskt&lt;br&gt;ekonomiskt samarbetsområde (EES)&lt;br&gt;eller om prövning av fusionen pågår&lt;br&gt;enligt någon av dessa lagar, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. det, vid kombination, inte av fu-&lt;br&gt;sionplanen framgår att de överlå-&lt;br&gt;tande bolagens sammanlagda verk-&lt;br&gt;liga värde för det övertagande bola-&lt;br&gt;get uppgår till minst aktiekapitalet i&lt;br&gt;detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ansökan inte kan bifallas på&lt;br&gt;grund av att prövning pågår enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen eller lagen om ett&lt;br&gt;europeiskt samarbetsområde (EES)&lt;br&gt;och prövningen kan antas bli avslu-&lt;br&gt;tad inom kort tid, får registrerings-&lt;br&gt;myndigheten förklara tillståndsfrå-&lt;br&gt;gan vilande under högst sex måna-&lt;br&gt;der.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om registreringsmyndigheten fin-&lt;br&gt;ner att det inte finns något hinder mot&lt;br&gt;ansökan enligt 15 § skall den kalla&lt;br&gt;bolagens borgenärer. Registrerings-&lt;br&gt;myndigheten skall dock inte kalla&lt;br&gt;borgenärerna i det övertagande bola-&lt;br&gt;get om revisorerna i fusionsplanen&lt;br&gt;har uttalat att de inte har funnit att fu-&lt;br&gt;sionen medför någon fara för dessa&lt;br&gt;borgenärer. Inte heller skall registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten kalla de borgenä-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;301&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rer, vilkas anspråk avser en fordran&lt;br&gt;på lön eller annan ersättning som har&lt;br&gt;förmånsrätt enligt 12 § förmånsrätts-&lt;br&gt;lagen (1970:979) eller en fordran på&lt;br&gt;pension som har förmånsrätt enligt&lt;br&gt;12 eller 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen skall innehålla föreläg-&lt;br&gt;gande för den som vill bestrida ansö-&lt;br&gt;kan att senast viss dag skriftligen an-&lt;br&gt;mäla detta vid påföljd att han annars&lt;br&gt;anses ha medgivit ansökan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom registreringsmyndighetens&lt;br&gt;försorg skall kallelsen skyndsamt&lt;br&gt;kungöras i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar. Registreringsmyndigheten&lt;br&gt;skall vidare skicka en särskild under-&lt;br&gt;rättelse om kallelsen till kronofogde-&lt;br&gt;myndigheten i länet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en borgenär som har blivit&lt;br&gt;kallad enligt 16 § bestrider ansök-&lt;br&gt;ningen inom förelagd tid, skall regi-&lt;br&gt;streringsmyndigheten överlämna ären-&lt;br&gt;det till rätten i den ort där styrelsen i&lt;br&gt;det övertagande bolaget skall ha sitt&lt;br&gt;säte. I annat fall skall registrerings-&lt;br&gt;myndigheten lämna bolagen tillstånd&lt;br&gt;att verkställa fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett ärende om tillstånd till&lt;br&gt;verkställande av fusionsplan har&lt;br&gt;överlämnats till rätten, skall tillstånd&lt;br&gt;beviljas om de borgenärer som har&lt;br&gt;bestritt ansökningen får full betalning&lt;br&gt;eller betryggande säkerhet för sina&lt;br&gt;fordringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen för det övertagande bola-&lt;br&gt;get skall anmäla fusionen för regi-&lt;br&gt;strering. Därvid skall styrelsen även&lt;br&gt;för registrering anmäla, vid absorp-&lt;br&gt;tion, aktiekapitalets ökning och, vid&lt;br&gt;kombination, valet av styrelse och re-&lt;br&gt;visorer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anmälan ersätter teckningen av&lt;br&gt;aktierna och skall göras senast tvä&lt;br&gt;månader från det att registrerings-&lt;br&gt;myndighetens eller rättens tillstånd&lt;br&gt;till fusionen har vunnit laga kraft.&lt;br&gt;Till anmälan skall fogas ett intyg från&lt;br&gt;en auktoriserad eller godkänd revisor&lt;br&gt;om att överlåtande bolags tillgångar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;302&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;har överlämnats till det övertagande&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När en anmälan enligt 19 § har re-&lt;br&gt;gistrerats, är överlåtande bolag upp-&lt;br&gt;löst. Överlåtande bolags tillgångar&lt;br&gt;och skulder med undantag för skade-&lt;br&gt;ståndsanspråk. enligt 15 kap. 1-3 §§&lt;br&gt;övergår samtidigt till det övertagande&lt;br&gt;bolaget och aktieägare i överlåtande&lt;br&gt;bolag blir aktieägare i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket kan&lt;br&gt;ägare till en tiondel av samtliga aktier&lt;br&gt;i ett överlåtande bolag hos styrelsen&lt;br&gt;begära att det hålls bolagsstämma för&lt;br&gt;behandling av fråga om talan enligt&lt;br&gt;15 kap. 5 §. Därvid skall 9 kap. 8 §&lt;br&gt;andra meningen tillämpas. Om så-&lt;br&gt;dan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i&lt;br&gt;tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om någon ansökan enligt 14 § inte&lt;br&gt;har gjorts inom föreskriven tid eller&lt;br&gt;om en sådan ansökan har avslagits&lt;br&gt;genom lagakraftägande beslut, skall&lt;br&gt;registreringsmyndigheten förklara&lt;br&gt;frågan om fusion förfallen. Det-&lt;br&gt;samma gäller om bolagen inte har&lt;br&gt;gjort någon anmälan enligt 19 § inom&lt;br&gt;föreskriven tid eller om registrerings-&lt;br&gt;myndigheten genom lagakraftägande&lt;br&gt;beslut har avskrivit sådan anmälan&lt;br&gt;eller vägrat registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Absorption av helägt dotterbolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett moderbolag äger samtliga&lt;br&gt;aktier i ett dotterbolag, kan bolagens&lt;br&gt;styrelser fatta beslut om att dotterbo-&lt;br&gt;laget skall gå upp i moderbolaget. De&lt;br&gt;skall därvid upprätta en fusionsplan.&lt;br&gt;Planen skaliför vart och ett av bola-&lt;br&gt;gen ange&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. &amp;nbsp;firma, organisationsnummer&lt;br&gt;och den ort där styrelsen skall ha sitt&lt;br&gt;säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den planerade tidpunkten för&lt;br&gt;dotterbolagets upplösning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. vilka rättigheter i moderbolaget&lt;br&gt;som skall tillkomma innehavare av&lt;br&gt;skuldebrev och andra värdepapper&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;303&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med särskilda rättigheter i dotterbo-&lt;br&gt;laget eller vilka åtgärder som i övrigt&lt;br&gt;skall vidtas till förmån för de nämnda&lt;br&gt;innehavarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. arvode och annan särskild för-&lt;br&gt;mån som med anledning av fusionen&lt;br&gt;skall betalas till en styrelseledamot,&lt;br&gt;en verkställande direktör eller en re-&lt;br&gt;visor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fusionsplanen skall det lämnas en&lt;br&gt;redogörelse för de omständigheter&lt;br&gt;som kan vara av vikt vid bedömande&lt;br&gt;av fusionens lämplighet för bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall granskas av&lt;br&gt;de auktoriserade eller godkända revi-&lt;br&gt;sorerna i moder- och dotterbolaget.&lt;br&gt;Granskningen skall ske enligt god re-&lt;br&gt;visionssed. Vid granskningen gäller&lt;br&gt;bestämmelserna i 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorerna skall för vart och ett&lt;br&gt;av bolagen lämna skriftligt yttrande&lt;br&gt;över sin granskning. I yttrandet skall&lt;br&gt;revisorerna särskilt ange om de vid&lt;br&gt;sin granskning har funnit att fusionen&lt;br&gt;medför någon fara för att borgenä-&lt;br&gt;rerna i moderbolaget inte skall få sina&lt;br&gt;fordringar betalda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Revisorernas yttranden skall tas in&lt;br&gt;i eller fogas till fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom en månad från upprättandet&lt;br&gt;av fusionsplanen skall moderbolaget&lt;br&gt;ge in planen till registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten för registrering. Uppgift om re-&lt;br&gt;gistreringen skall kungöras enligt&lt;br&gt;18 kap. 2 §. Kungörs inte planen i sin&lt;br&gt;helhet, skall det i kungörelsen lämnas&lt;br&gt;uppgift om var den hålls tillgänglig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ägare till minst fem procent av&lt;br&gt;samtliga aktier i moderbolaget begär&lt;br&gt;det, skall fusionsplanen underställas&lt;br&gt;bolagsstämman i detta bolag. En så-&lt;br&gt;dan begäran skall göras inom två&lt;br&gt;veckor från det att fusionsplanen har&lt;br&gt;kungjorts enligt 18 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 10 § tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena samt 11 § första&lt;br&gt;stycket skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;304&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När fusionsplanen har godkänts&lt;br&gt;skall bolagen skriftligen underrätta&lt;br&gt;sina kända borgenärer om beslutet.&lt;br&gt;Därvid gäller bestämmelserna i 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tidigast en och senast två månader&lt;br&gt;efter det att uppgift om fusionspla-&lt;br&gt;nens registrering har kungorts skall&lt;br&gt;moderbolaget ansöka om tillstånd att&lt;br&gt;verkställa planen. Ansökan skall gö-&lt;br&gt;ras hos registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till ansökan skall fogas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. en kopia av fusionsplanen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. ett intyg från bolagens styrelser&lt;br&gt;eller verkställande direktörer om att&lt;br&gt;bolagens kända borgenärer under-&lt;br&gt;rättats enligt 13 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid handläggningen av tillstånds-&lt;br&gt;ärendet gäller bestämmelserna i 14 §&lt;br&gt;tredje stycket samt 16-18 §§. Därvid&lt;br&gt;skall vad som sägs om överlåtande&lt;br&gt;bolag avse dotterbolag och vad som&lt;br&gt;sägs om övertagande bolag avse mo-&lt;br&gt;derbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När registreringsmyndigheten har&lt;br&gt;registrerat beslutet om tillstånd att&lt;br&gt;verkställa fusionsplanen, är dotter-&lt;br&gt;bolaget upplöst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid registreringsmyndighetens&lt;br&gt;handläggning av ärende om fusion&lt;br&gt;enligt 22 - 28 §§ gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna i 21 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ogiltighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan om upphävande av stämmo-&lt;br&gt;beslut om godkännande av fusions-&lt;br&gt;plan skall väckas inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet. Väcks inte talan inom&lt;br&gt;denna tid, ärrätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet&lt;br&gt;avgörande bifallit käromålet, skall&lt;br&gt;fusionen gå åter även om anmälan&lt;br&gt;enligt 19 § eller tillståndsbeslut som&lt;br&gt;avses i 28 § har registrerats och över-&lt;br&gt;låtande bolag har upplösts. För för-&lt;br&gt;pliktelser som har uppkommit ge-&lt;br&gt;nom någon åtgärd på det överta-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;305&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gande bolagets vägnar sedan överlå-&lt;br&gt;tande bolag upplösts men innan rät-&lt;br&gt;tens avgörande har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar, svarar de&lt;br&gt;överlåtande bolagen och, vid absorp-&lt;br&gt;tion, det övertagande bolaget solida-&lt;br&gt;riskt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vill moderbolag lösa in aktier i&lt;br&gt;dotterbolag enligt 31 § och kan över-&lt;br&gt;enskommelse härom icke träffas,&lt;br&gt;skall moderbolaget hos dotterbola-&lt;br&gt;gets styrelse skriftligen begära att&lt;br&gt;tvisten hänskjutes till skiljemän och&lt;br&gt;uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vill moderbolag lösa in aktier i&lt;br&gt;dotterbolag enligt 9 § och kan över-&lt;br&gt;enskommelse härom icke träffas,&lt;br&gt;skall moderbolaget hos dotterbola-&lt;br&gt;gets styrelse skriftligen begära att&lt;br&gt;tvisten hänskjutes till skiljemän och&lt;br&gt;uppge sin skiljeman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjli-&lt;br&gt;gen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid-&lt;br&gt;ningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösningsan-&lt;br&gt;språket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två&lt;br&gt;veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje&lt;br&gt;sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsan-&lt;br&gt;språket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall&lt;br&gt;dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära&lt;br&gt;förordnande av god man. Denne skall hos samma rätt ansöka om förord-&lt;br&gt;nande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövas tvist om inlösen enligt 9§&lt;br&gt;av skiljemän eller domstol och är det&lt;br&gt;ostridigt mellan parterna att lös-&lt;br&gt;ningsrätt föreligger eller förklaras i&lt;br&gt;lagakraftvunnen dom att sådan rätt&lt;br&gt;är för handen utan att lösenbeloppet&lt;br&gt;samtidigt fastställes, är aktieägarna&lt;br&gt;skyldiga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är om&lt;br&gt;aktier i avstämningsbolag, att låta&lt;br&gt;moderbolaget registreras som ägare&lt;br&gt;till aktierna enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;aktiekontolagen (1989:827), allt un-&lt;br&gt;der förutsättning att moderbolaget&lt;br&gt;ställer av skiljemännen eller, om&lt;br&gt;tvisten är anhängig vid domstol, av&lt;br&gt;domstolen godkänd säkerhet för&lt;br&gt;kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det sä-&lt;br&gt;kerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prövas tvist om inlösen enligt 31 §&lt;br&gt;av skiljemän eller domstol och är det&lt;br&gt;ostridigt mellan parterna att lös-&lt;br&gt;ningsrätt föreligger eller förklaras i&lt;br&gt;lagakraftvunnen dom att sådan rätt&lt;br&gt;är för handen utan att lösenbeloppet&lt;br&gt;samtidigt fastställes, är aktieägarna&lt;br&gt;skyldiga att till moderbolaget över-&lt;br&gt;lämna sina aktiebrev med påskrift&lt;br&gt;om överlåtelse eller, när fråga är om&lt;br&gt;aktier i avstämningsbolag, att låta&lt;br&gt;moderbolaget registreras som ägare&lt;br&gt;till aktierna enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;aktiekontolagen (1989:827), allt un-&lt;br&gt;der förutsättning att moderbolaget&lt;br&gt;ställer av skiljemännen eller, om&lt;br&gt;tvisten är anhängig vid domstol, av&lt;br&gt;domstolen godkänd säkerhet för&lt;br&gt;kommande lösenbelopp jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har säkerhet ställts enligt 11 § el-&lt;br&gt;ler nedsättning skett enligt 12 §, är&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har säkerhet ställts enligt 33 § el-&lt;br&gt;ler nedsättning skett enligt 34 §, är&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;306&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;moderbolaget ägare till aktierna. In-&lt;br&gt;nan aktiebreven i ett dotterbolag&lt;br&gt;som inte är avstämningsbolag över-&lt;br&gt;lämnats till moderbolaget medför&lt;br&gt;breven i sådant fall endast rätt för in-&lt;br&gt;nehavaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;moderbolaget ägare till aktierna. In-&lt;br&gt;nan aktiebreven i ett dotterbolag&lt;br&gt;som inte är avstämningsbolag över-&lt;br&gt;lämnats till moderbolaget medför&lt;br&gt;breven i sådant fall endast rätt för in-&lt;br&gt;nehavaren att mot överlämnande av&lt;br&gt;breven till moderbolaget eller läns-&lt;br&gt;styrelsen få ut lösenbeloppet jämte&lt;br&gt;ränta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit&lt;br&gt;ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya&lt;br&gt;aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas&lt;br&gt;därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till&lt;br&gt;dotterbolaget för att makuleras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första me-&lt;br&gt;ningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt&lt;br&gt;bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolags firma skall innehålla&lt;br&gt;ordet aktiebolag. Firman skall tyd-&lt;br&gt;ligt skilja sig från annan förut i aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret eller filialregistret in-&lt;br&gt;förd, ännu bestående firma. För re-&lt;br&gt;gistrering av aktiebolags firma gäller&lt;br&gt;i övrigt vad som föreskrivs i firmala-&lt;br&gt;gen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolags firma skall&lt;br&gt;innehålla ordet aktiebolag eller för-&lt;br&gt;kortningen AB. Den skall dessutom&lt;br&gt;innehålla ordet privat eller avslutas&lt;br&gt;med förkortningen (priv). Åven ett&lt;br&gt;publikt aktiebolags firma skall inne-&lt;br&gt;hålla ordet aktiebolag eller förkort-&lt;br&gt;ningen AB. Den skall dessutom inne-&lt;br&gt;hålla ordet publikt eller avslutas med&lt;br&gt;förkortningen (pub).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Firman skall tydligt skilja sig från&lt;br&gt;annan förut i aktiebolagsregistret el-&lt;br&gt;ler filialregistret införd, ännu be-&lt;br&gt;stående firma. För registrering av&lt;br&gt;aktiebolags firma gäller i övrigt vad&lt;br&gt;som föreskrivs i firmalagen&lt;br&gt;(1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse&lt;br&gt;anges i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan antaga bi-&lt;br&gt;firma. Vad i första stycket sägs om&lt;br&gt;firma gäller även bifirma. Ordet ak-&lt;br&gt;tiebolagfår dock ej intagas i bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftlig handling, som utfärdas&lt;br&gt;för aktiebolag, bör undertecknas&lt;br&gt;med bolagets firma. Har styrelsen el-&lt;br&gt;ler annan ställföreträdare för bolaget&lt;br&gt;utfärdat handling utan firmateckning&lt;br&gt;och framgår icke av dess innehåll att&lt;br&gt;den utfärdats på bolagets vägnar, är&lt;br&gt;de som undertecknat handlingen soli-&lt;br&gt;dariskt ansvariga för förpliktelse en-&lt;br&gt;ligt handlingen såsom för egen skuld.&lt;br&gt;Detta gäller dock ej, om av omstän-&lt;br&gt;digheterna vid handlingens tillkomst&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;307&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;framgick att den utfärdades för bola-&lt;br&gt;get och den till vilken handlingen&lt;br&gt;ställts av bolaget får behörigen un-&lt;br&gt;dertecknat godkännande av hand-&lt;br&gt;lingen utan oskäligt dröjsmål efter&lt;br&gt;det begäran därom framställts eller&lt;br&gt;personlig ansvarighet gjorts gällande&lt;br&gt;mot undertecknarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets styrelse kan anta bifirma.&lt;br&gt;Vad som sägs i 1 § om firma gäller&lt;br&gt;även bifirma. Orden aktiebolag, pri-&lt;br&gt;vat eller publikt eller förkortningarna&lt;br&gt;AB, (priv) eller (pub) får dock inte&lt;br&gt;tas in i en bifirma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skriftliga handlingar, som utfär-&lt;br&gt;das för ett aktiebolag bör underteck-&lt;br&gt;nas med bolagets firma. Om styrel-&lt;br&gt;sen eller annan ställföreträdare för&lt;br&gt;bolaget har utfärdat en handling utan&lt;br&gt;firmateckning och det inte framgår&lt;br&gt;av dess innehåll att den utfärdats på&lt;br&gt;bolagets vägnar, är de som under-&lt;br&gt;tecknat handlingen solidariskt ansva-&lt;br&gt;riga för förpliktelse enligt handlingen&lt;br&gt;såsom för egen skuld. Detta gäller&lt;br&gt;dock inte om det av omständighe-&lt;br&gt;terna vid handlingens tillkomst fram-&lt;br&gt;gick att den utfärdades för bolaget&lt;br&gt;och den till vilken handlingen ställts&lt;br&gt;av bolaget får ett behörigen under-&lt;br&gt;tecknat godkännande av handlingen&lt;br&gt;utan oskäligt dröjsmål efter det att&lt;br&gt;detta begärts eller personlig ansvarig-&lt;br&gt;het gjorts gällande mot underteck-&lt;br&gt;narna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett aktiebolags brev, fakturor och&lt;br&gt;orderblanketter skall ange bolagets&lt;br&gt;firma, den ort där styrelsen skall ha&lt;br&gt;sitt säte samt bolagets organisations-&lt;br&gt;nummer enligt lagen (1974:174) om&lt;br&gt;identitetsbeteckning för juridiska&lt;br&gt;personer m.fl. Om bolaget har trätt i&lt;br&gt;likvidation, skall också detta anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;308&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Byte av bolagskategori&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett privat aktiebo-&lt;br&gt;lag skall bli publikt fattas av bolags-&lt;br&gt;stämman enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;9 kap. om beslut om ändring av bo-&lt;br&gt;lagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om stämman hålls senare än sex&lt;br&gt;månader efter utgången av det se-&lt;br&gt;naste räkenskapsår för vilket årsre-&lt;br&gt;dovisning och revisionsberättelse har&lt;br&gt;avgivits, skall det på stämman läggas&lt;br&gt;fram uppgifter motsvarande delårs-&lt;br&gt;rapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§.&lt;br&gt;Uppgifterna skall avse tiden från ut-&lt;br&gt;gången av nämnda räkenskapsår till&lt;br&gt;en dag ej tidigare än tre månader före&lt;br&gt;dagen för bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. bolagets registrerade aktiekapi-&lt;br&gt;tal uppgår till minst 500.000 kr,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. yttrande företes från en auktori-&lt;br&gt;serad eller godkänd revisor av vilket&lt;br&gt;framgåratt bolagets eget kapital upp-&lt;br&gt;går till minst det registrerade aktieka-&lt;br&gt;pitalet, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. bolagets firma uppfyller före-&lt;br&gt;skrifterna i 16 kap. 1 § om publikt&lt;br&gt;aktiebolags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett privat aktiebolag skall anses ha&lt;br&gt;blivit publikt, när bolagsordningen&lt;br&gt;uppfyller de bestämmelser som gäller&lt;br&gt;för publika aktiebolag och beslutet&lt;br&gt;om övergång till publikt aktiebolag&lt;br&gt;har blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om att ett publikt aktie-&lt;br&gt;bolag skall bli privat fattas av bolags-&lt;br&gt;stämman enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;9 kap. om beslut om ändring av bo-&lt;br&gt;lagsordningen. Beslutet är dock gil-&lt;br&gt;tigt endast om det har biträtts av&lt;br&gt;samtliga vid stämman närvarande&lt;br&gt;aktieägare företrädande nio tiondelar&lt;br&gt;av aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får registreras endast om&lt;br&gt;bolagets finna uppfyller föreskrif-&lt;br&gt;terna i 16 kap. 1 § om privat aktiebo-&lt;br&gt;lags firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett publikt aktiebolag skall anses&lt;br&gt;ha blivit privat, när bolagsordningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;309&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;uppfyller de bestämmelser som gäller&lt;br&gt;för privata aktiebolag och belutet om&lt;br&gt;övergång till privat aktiebolag har&lt;br&gt;blivit registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i 2 kap. 9a-&lt;br&gt;9c§§ tillämpas också när ett aktiebo-&lt;br&gt;lag, som har blivit publikt enligt&lt;br&gt;17 kap. 1 §, inom tvä år från registre-&lt;br&gt;ringen av beslutet träffar avtal som&lt;br&gt;avses i 2 kap. 9a§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser blivit infört i&lt;br&gt;aktiebolagsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om det enligt 2 § kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar och det inte av&lt;br&gt;omständigheterna framgår att han&lt;br&gt;varken kände till eller hade bort&lt;br&gt;känna till det som kungorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det som enligt denna lag eller sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser har blivit infört&lt;br&gt;i aktiebolagsregistret skall anses ha&lt;br&gt;kommit till tredje mans kännedom,&lt;br&gt;om det enligt 2 § har kungjorts i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar. Vad&lt;br&gt;som nu sagts gäller dock inte rätts-&lt;br&gt;handlingar eller andra åtgärder som&lt;br&gt;har vidtagits före den sextonde dagen&lt;br&gt;efter kungörandet, om tredje man vi-&lt;br&gt;sar att det var omöjligt för honom att&lt;br&gt;känna till det som kungjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rättshandlingar och&lt;br&gt;andra åtgärder som vidtagits innan&lt;br&gt;kungörande enligt första stycket har&lt;br&gt;skett, kan bolaget inte åberopa det&lt;br&gt;förhållande som blivit eller bort bli&lt;br&gt;infört i registret mot någon annan än&lt;br&gt;den som bolaget visar har känt till&lt;br&gt;förhållandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det som har kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar inte överens-&lt;br&gt;stämmer med vad som har införts i&lt;br&gt;aktiebolagsregistret, kan bolaget inte&lt;br&gt;åberopa kungörelsens innehåll mot&lt;br&gt;tredje man. Denne kan dock åberopa&lt;br&gt;kungörelsens innehåll mot bolaget,&lt;br&gt;om bolaget inte visar att han kände&lt;br&gt;till vad som införts i aktiebolagsre-&lt;br&gt;gistret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en anmälan om vem som har&lt;br&gt;utsetts till styrelseledamot eller verk-&lt;br&gt;ställande direktör har förts in i aktie-&lt;br&gt;bolagsregistret och kungjorts i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan&lt;br&gt;bolaget inte mot tredje man åberopa&lt;br&gt;fel eller brister vid beslutet att utse&lt;br&gt;den registrerade personen. Vad som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;310&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nu sagts gäller dock inte, om bolaget&lt;br&gt;visar att tredje man kände till felet el-&lt;br&gt;ler bristen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en styrelseledamot, en verk-&lt;br&gt;ställande direktör, en särskild firma-&lt;br&gt;tecknare eller någon annan ställföre-&lt;br&gt;trädare för bolaget har försatts i kon-&lt;br&gt;kurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §&lt;br&gt;föräldrabalken eller fått näringsför-&lt;br&gt;bud som avser verksamheten i bola-&lt;br&gt;get, skall registreringsmyndigheten&lt;br&gt;avföra ställföreträdaren ur aktiebo-&lt;br&gt;lagsregistret. Avregistreringen skall&lt;br&gt;vid beslut om konkurs eller tillfälligt&lt;br&gt;näringsförbud ske omedelbart. I öv-&lt;br&gt;rigt skall avregistrering ske sedan be-&lt;br&gt;slutet har vunnit laga kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot myndighets beslut i till&lt;br&gt;ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap.&lt;br&gt;4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3§,&lt;br&gt;11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1&lt;br&gt;eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege-&lt;br&gt;ringen genom besvär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot myndighets beslut i tillstånds-&lt;br&gt;ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §,&lt;br&gt;8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §,&lt;br&gt;11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1&lt;br&gt;eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege-&lt;br&gt;ringen genom besvär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket&lt;br&gt;föres talan hos kammarrätten genom besvär.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Talan mot registreringsmyndighe-&lt;br&gt;tens beslut varigenom anmälan av-&lt;br&gt;skrivits eller registrering vägrats en-&lt;br&gt;ligt 4 § första stycket föres hos kam-&lt;br&gt;marrätten genom besvär inom två&lt;br&gt;månader från beslutets dag. Det-&lt;br&gt;samma gäller beslut av registrerings-&lt;br&gt;myndigheten som avses i 4 § tredje&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut av registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten att avskriva anmälan eller&lt;br&gt;vägra registrering enligt 4 § första&lt;br&gt;stycket överklagas hos kammarrät-&lt;br&gt;ten inom två månader från beslutets&lt;br&gt;dag. Detsamma gäller ett sådant be-&lt;br&gt;slut av registreringsmyndigheten&lt;br&gt;som avses i 4 § tredje stycket och&lt;br&gt;4a § samt 14 kap. 15 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett&lt;br&gt;år dömes den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap.&lt;br&gt;12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,&lt;br&gt;8 kap. 8 § andra stycket andra me-&lt;br&gt;ningen eller 9 § första stycket andra&lt;br&gt;eller tredje meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av grov oakt-&lt;br&gt;samhet bryter mot 12 kap. 7 eller&lt;br&gt;9§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till böter eller fängelse i högst ett&lt;br&gt;år döms den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. uppsåtligen bryter mot 1 kap.&lt;br&gt;4§,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;underlåter att enligt denna lag föra&lt;br&gt;aktiebok, förteckning enligt 3 kap.&lt;br&gt;12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. uppsåtligen eller av oaktsamhet&lt;br&gt;bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,&lt;br&gt;8 kap. 8 § andra stycket andra me-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;311&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brotts-&lt;br&gt;balken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådö-&lt;br&gt;mas, om den misstänkte häktats el-&lt;br&gt;ler erhållit del av åtal för brottet&lt;br&gt;inom fem år från brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen eller 9 § första stycket andra&lt;br&gt;eller tredje meningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. uppsåtligen eller av grov oakt-&lt;br&gt;samhet bryter mot 12 kap. 7 eller&lt;br&gt;9§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av 35 kap. 1 § brotts-&lt;br&gt;balken får påföljd för brott enligt&lt;br&gt;första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådö-&lt;br&gt;mas, om den misstänkte erhållit del&lt;br&gt;av åtal för brottet inom fem år från&lt;br&gt;brottet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt&lt;br&gt;20 kap. 3 § brottsbalken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören&lt;br&gt;eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan för-&lt;br&gt;fattning att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till myndigheten sända in behö-&lt;br&gt;rig redovisningshandling, revisions-&lt;br&gt;berättelse, delårsrapport eller för-&lt;br&gt;teckning enligt 8 kap. 15 § fjärde&lt;br&gt;stycket eller 10 kap. 15 § andra&lt;br&gt;stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos myndigheten göra behörig&lt;br&gt;anmälan för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. till myndigheten sända in behö-&lt;br&gt;rig redovisninghandling, revisonsbe-&lt;br&gt;rättelse eller delårsrapport,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. hos myndigheten göra behörig&lt;br&gt;anmälan för registrering,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. på bolagets brev, fakturor och&lt;br&gt;orderblanketter lämna sådana upp-&lt;br&gt;gifter som anges i 16 kap. 4 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994, såvitt gäller 17 kap. 1 §, hänvis-&lt;br&gt;ningen till 17 kap. 1 § i 9 kap. 13 § och bestämmelserna i 16 kap. 1 § om&lt;br&gt;publika aktiebolags firma. Ett aktiebolag skall dock anses vara publikt tidi-&lt;br&gt;gast från och med den 1 januari 1995. I övrigt träder lagen i kraft den 1 ja-&lt;br&gt;nuari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. I fråga om privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995&lt;br&gt;gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse i stället för den nya 1 kap. 3 § till utgången&lt;br&gt;av år 1997.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Styrelseledamöter, verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller&lt;br&gt;andra vilkas rätt kan vara beroende därav kan under tiden den 1 oktober&lt;br&gt;1996 - den 31 mars 1997 hos registreringsmyndigheten ansöka om likvidation&lt;br&gt;av bolag, vars aktiekapital vid utgången av september 1996 inte uppgår till&lt;br&gt;etthundratusen kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en sådan ansökan görs, skall registreringsmyndigheten genast före-&lt;br&gt;lägga bolaget att inom fyra månader komma in med yttrande över ansökan.&lt;br&gt;Föreläggandet skall delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning&lt;br&gt;i tvistemål. Styrelsen skall genast utlysa bolagsstämma för meddelande om&lt;br&gt;föreläggandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till ett-&lt;br&gt;hundratusen kronor, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget&lt;br&gt;skall träda i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera&lt;br&gt;besluten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;312&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall be-&lt;br&gt;stämmelserna i 18 kap. 8 och 9 §§ tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till etthundratusen&lt;br&gt;kronor vid utgången av år 1997 och för vilket beslut om ökning av aktiekapi-&lt;br&gt;talet till minst etthundratusen kronor inte har anmälts för registrering före&lt;br&gt;denna tidpunkt skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i kon-&lt;br&gt;kurs, avföras ur aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst. Uppgift att&lt;br&gt;bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras i Post- och Inrikes Tid-&lt;br&gt;ningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst etthundra-&lt;br&gt;tusen kronor har anmälts för registrering före utgången av år 1997 skall, om&lt;br&gt;det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att&lt;br&gt;avföras ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utgången&lt;br&gt;av år 1997 genom lagakraftägande beslut har avskrivit anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering. En uppgift om ett sådant beslut skall ofördröjligen kungöras av&lt;br&gt;registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras&lt;br&gt;ur registret tidigast en månad efter det att kungörande har skett. En uppgift&lt;br&gt;om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna, styrelseledamö-&lt;br&gt;terna och verkställande direktören solidariskt för bolagets förpliktelser, i&lt;br&gt;den mån inte annat följer av fjärde stycket. Bolagets tillgångar övergår till&lt;br&gt;aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som&lt;br&gt;bolaget har slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan&lt;br&gt;författning har varit skyldigt att vidta åtgärd eller lämna uppgift skall detta&lt;br&gt;i stället fullgöras av styrelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande di-&lt;br&gt;rektör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt har&lt;br&gt;varit införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets förpliktelser&lt;br&gt;endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget har&lt;br&gt;avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till etthundratusen&lt;br&gt;kronor skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplö-&lt;br&gt;sas genom att avföras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och&lt;br&gt;styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången av&lt;br&gt;oktober 1997. Om en sådan begäran framställs skall registreringsmyndighe-&lt;br&gt;ten genast kungöra detta i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras&lt;br&gt;ur registret tidigast en månad efter det att ett sådant kungörande har skett.&lt;br&gt;En uppgift om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När bolaget har avförts ur registret gäller punkten 4 tredje - femte styck-&lt;br&gt;ena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Alla aktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i aktiebolags-&lt;br&gt;registret skall anses vara privata aktiebolag, om inte annat följer av andra&lt;br&gt;stycket. Registreringsmyndigheten skall till den registrerade firman i dessa&lt;br&gt;bolag lägga förkortningen (priv).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första stycket gäller inte aktiebolag för vilka beslut om&lt;br&gt;övergång till publikt aktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fat-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;313&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre&lt;br&gt;bestämmelser, om annat inte följer av punkterna 8, 11, 12 eller 14.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Bestämmelserna i 2 kap. 9 § och 4 kap. 12 § i sin nya lydelse skall tilläm-&lt;br&gt;pas på yttranden som ges in efter utgången av år 1994 också om det beslut&lt;br&gt;som avses med registreringsansökningen har fattats före nämnda tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. I fråga om aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller&lt;br&gt;3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången&lt;br&gt;av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får sådana beslut om&lt;br&gt;emission som står i strid med paragrafen inte registreras. Styrelsen skall i ett&lt;br&gt;sådant fall utan dröjsmål lägga fram förslag till bolagsstämman om ändring&lt;br&gt;av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. Om styrelsen före utgången av år 1994 har beslutat om nyemission en-&lt;br&gt;ligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller&lt;br&gt;nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid&lt;br&gt;registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i sin nya lydelse skall tilläm-&lt;br&gt;pas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har&lt;br&gt;fattats före utgången av år 1994, om ansökningen har kommit in till rätten&lt;br&gt;efter denna tidpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. Om ett avtal om fusion före utgången av år 1994 har godkänts enligt&lt;br&gt;14 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas&lt;br&gt;på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före utgången av år 1994 har&lt;br&gt;träffat avtal om fusion enligt 14 kap. 8 § i dess äldre lydelse. Om en ansökan&lt;br&gt;om tillstånd att verkställa avtalet har kommit in till rätten efter den 1 januari&lt;br&gt;1995, skall dock bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket tillämpas enbart&lt;br&gt;på de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersätt-&lt;br&gt;ning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en&lt;br&gt;fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. Bestämmelserna i 14 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som&lt;br&gt;har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vil-&lt;br&gt;ken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av&lt;br&gt;fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. Bestämmelserna i 14 kap. 30 § om tid för väckande av talan skall till-&lt;br&gt;lämpas också på sådana bolagsstämmobeslut om fusion som har fattats före&lt;br&gt;utgången av år 1994 och för vilka rätten till talan då ännu inte var förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;314&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2 Förslag till &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1993/94:196&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella Bilaga 6&lt;br&gt;instrument&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att i fråga om lagen (1991:980) om handel med fi-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nansiella instrument&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 4 kap. 2 § skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 1 kap. 3 § och 5 kap. 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§, av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fondpapper som har givits ut av ett&lt;br&gt;privat aktiebolag får inte bli föremål&lt;br&gt;för handel på börs eller annan orga-&lt;br&gt;niserad marknadsplats eller genom&lt;br&gt;värdepappersinstitut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av 1 § skall följande aktier likställas med förvärvarens el-&lt;br&gt;ler överlåtarens egna, nämligen sådana som ägs av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. den som innehar aktier i bolaget för förvärvarens eller överlåtarens räk-&lt;br&gt;ning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. den som med förvärvaren eller överlåtaren har träffat skriftlig överens-&lt;br&gt;kommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig ge-&lt;br&gt;mensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. den, för vilkens aktier förvärvaren eller överlåtaren har fått eller kom-&lt;br&gt;mer att få utöva rösträtten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. make eller sambo till förvärvaren eller överlåtaren,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. omyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåtarens vårdnad.&lt;br&gt;Med koncern avses i denna para- Med koncern avses i denna para-&lt;br&gt;graf vad som anges i 1 kap. 2 § aktie- graf vad som anges i 1 kap. 5 § aktie-&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;bolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;bolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som uppsåtligen bryter mot 1&lt;br&gt;kap. 3 § döms till böter eller fängelse&lt;br&gt;i högst ett år.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Lagen omtryckt 1992:558.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;315&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;3 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i jordabalken&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; skall ha följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagfartsansökan skall avslås, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. fångeshandlingen ej ingivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor,&lt;br&gt;som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7 - 9, 28 eller 29 § eller&lt;br&gt;eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller&lt;br&gt;ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning&lt;br&gt;i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart&lt;br&gt;ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning&lt;br&gt;i fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 el-&lt;br&gt;ler 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen en-&lt;br&gt;ligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd&lt;br&gt;och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansö-&lt;br&gt;kan därom avslagits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. det är uppenbart att förvärvet 9. om ifall som avses i 2 kap. 9 a&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av annan grund är ogiltigt eller ej § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;kan göras gällande. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;(1975:1385) frågan om godkännande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av förvärvet inte har underställts bo-&lt;br&gt;lagsstämman i rätt tid eller bolags-&lt;br&gt;stämman har beslutat att inte god-&lt;br&gt;känna förvärvet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. det är uppenbart att förvärvet&lt;br&gt;av annan grund är ogiltigt eller ej&lt;br&gt;kan göras gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan&lt;br&gt;förklaras vilande, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen&lt;br&gt;icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndig-&lt;br&gt;het,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten el-&lt;br&gt;ler om bättre rätt till denna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu&lt;br&gt;icke vunnit laga kraft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; Balken omtryckt 1971:1209.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1981:784.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1987:816.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;316&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expro-&lt;br&gt;priation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbal-&lt;br&gt;kens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-&lt;br&gt;serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av den&lt;br&gt;andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighets-&lt;br&gt;boken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upptaget på inskriv-&lt;br&gt;ningsdag när överlåtelsen skedde,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens&lt;br&gt;bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har&lt;br&gt;registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid&lt;br&gt;förköp detta ej är fullbordat,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan&lt;br&gt;myndighets tillstånd,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. förvärvet är beroende av vill- 14. förvärvet är beroende av vill-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kor och, i fråga om gåva, villkoret&lt;br&gt;avser viss tid som ej överstiger två år&lt;br&gt;från den dag då gåvohandlingen&lt;br&gt;upprättades.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kor och, i fråga om gåva, villkoret&lt;br&gt;avser viss tid som ej överstiger två år&lt;br&gt;från den dag då gåvohandlingen&lt;br&gt;upprättades eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. förvärvet i fall som avses i 2&lt;br&gt;kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1975:1385) är beroende av&lt;br&gt;bolagsstämmans godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;317&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 11 och 23 §§ lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Pensionsstiftelse får icke mottaga fordran mot arbetsgivaren. Avtal i strid&lt;br&gt;härmed är ogiltigt. Stiftelsen äger dock utlåna medel till arbetsgivaren, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;betryggande säkerhet ställes för lånet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftelse får icke från arbetsgivaren&lt;br&gt;mottaga egendom på villkor, som vä-&lt;br&gt;sentligt begränsar stiftelsens rätt att&lt;br&gt;förfoga över egendomen. Ej heller&lt;br&gt;får stiftelse, som grundats av aktie-&lt;br&gt;bolag, utan att tillsynsmyndigheten&lt;br&gt;godkänner det äga aktier i bolaget&lt;br&gt;eller i bolag, vilket står i sådant för-&lt;br&gt;hållande till detta, som avses i 1 kap.&lt;br&gt;2 § aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har pensionsstiftelse till ändamål&lt;br&gt;att trygga utfästelse om pension till&lt;br&gt;arbetstagare eller arbetstagares ef-&lt;br&gt;terlevande i aktiebolag som avses i&lt;br&gt;35 § 1 a mom. kommunalskattelagen&lt;br&gt;(1928:370) skall, i fråga om stiftel-&lt;br&gt;sens rätt att lämna lån och ställa sä-&lt;br&gt;kerhet, bestämmelserna i 12 kap. 7&lt;br&gt;och 8 §§ samt 19 kap. 1 § aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1975:1385) äga motsva-&lt;br&gt;rande tillämpning.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller tillsynsmyndigheten medger det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En stiftelse får inte ta emot egen-&lt;br&gt;dom från arbetsgivaren på villkor,&lt;br&gt;som väsentligt begränsar stiftelsens&lt;br&gt;rätt att förfoga över egendomen.&lt;br&gt;Inte heller får en stiftelse som har&lt;br&gt;grundats av aktiebolag, utan att till-&lt;br&gt;synsmyndigheten godkänner det,&lt;br&gt;äga aktier i bolaget eller i bolag, vil-&lt;br&gt;ket står i sådant förhållande till detta&lt;br&gt;som avses i 1 kap. 5 § aktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse har till&lt;br&gt;ändamål att trygga utfästelse om&lt;br&gt;pension till arbetstagare eller arbets-&lt;br&gt;tagares efterlevande i aktiebolag&lt;br&gt;som avses i punkten 14 i anvisning-&lt;br&gt;arna till 32 § kommunalskattelagen&lt;br&gt;(1928:370) skall, i fråga om stiftel-&lt;br&gt;sens rätt att lämna lån och ställa sä-&lt;br&gt;kerhet, bestämmelserna i 12 kap. 7&lt;br&gt;och 8 §§ samt 19 kap. 1 § aktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1975:1385) tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avtalas&lt;br&gt;därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren,&lt;br&gt;skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensions-&lt;br&gt;fordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver in-&lt;br&gt;hämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något sam-&lt;br&gt;tycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619)&lt;br&gt;eller 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i författning meddelats sär-&lt;br&gt;skilda bestämmelser om tillvarata-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har det i författning meddelats&lt;br&gt;särskilda bestämmelser om tillvara-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gande av fordringsägares rätt vid fu-&lt;br&gt;sion, gäller dessa i stället för reg-&lt;br&gt;lerna i första stycket. Innehavare av&lt;br&gt;pensionsfordran behöver dock ej&lt;br&gt;förtecknas och kallas i ärende om fu-&lt;br&gt;sion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagsla-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tagande av fordringsägares rätt vid&lt;br&gt;fusion, gäller dessa i stället för reg-&lt;br&gt;lerna i första stycket. Innehavare av&lt;br&gt;pensionsfordran behöver dock inte&lt;br&gt;underrättas och kallas enligt 14 kap.&lt;br&gt;13, 16 och 26 §§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1976:87.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1992:1062.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;318&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gen (1975:1385) eller 12 kap. 6 § la-&lt;br&gt;gen (1987:667) om ekonomiska för-&lt;br&gt;eningar, om tillsynsmyndigheten&lt;br&gt;medger det. Detsamma gäller i&lt;br&gt;ärende om vinstutdelning enligt&lt;br&gt;6 kap. 5 § andra meningen, nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet enligt 6 kap.&lt;br&gt;6 § och nedsättning av reservfonden&lt;br&gt;enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) eller förtecknas och kal-&lt;br&gt;las i ärende om fusion enligt 12 kap.&lt;br&gt;6 § lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, om tillsynsmyndigheten&lt;br&gt;medger det. Detsamma gäller i&lt;br&gt;ärende om vinstutdelning enligt&lt;br&gt;6 kap. 5 § andra meningen, nedsätt-&lt;br&gt;ning av aktiekapitalet enligt 6 kap.&lt;br&gt;6 § och nedsättning av reservfonden&lt;br&gt;enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen&lt;br&gt;ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträ-&lt;br&gt;daren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen&lt;br&gt;är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;319&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 3 kap. 6 § och 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om&lt;br&gt;värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kredit enligt 4 § andra stycket får beviljas endast om låntagaren på goda&lt;br&gt;grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som lämnas skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det finnas betryggande säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lämnas aktier som säkerhet för&lt;br&gt;kredit och ingår som en mindre del&lt;br&gt;bland dessa även aktier i ett värde-&lt;br&gt;pappersbolag som lämnar krediten&lt;br&gt;eller dess moderbolag, får värdepap-&lt;br&gt;persbolaget trots förbudet i 7 kap.&lt;br&gt;1§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;som pant ta emot även dessa aktier.&lt;br&gt;Regeringen eller, efter regeringens&lt;br&gt;bemyndigande, finansinspektionen&lt;br&gt;får utfärda närmare föreskrifter om&lt;br&gt;vilka begränsningar som skall gälla i&lt;br&gt;sådana fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lämnas aktier som säkerhet för&lt;br&gt;kredit och ingår som en mindre del&lt;br&gt;bland dessa även aktier i ett värde-&lt;br&gt;pappersbolag som lämnar krediten&lt;br&gt;eller dess moderbolag, får värdepap-&lt;br&gt;persbolaget trots förbudet i 7 kap. 2&lt;br&gt;$ aktiebolagslagen (1975:1385) som&lt;br&gt;pant ta emot även dessa aktier. Re-&lt;br&gt;geringen eller, efter regeringens be-&lt;br&gt;myndigande, finansinspektionen får&lt;br&gt;utfärda närmare föreskrifter om&lt;br&gt;vilka begränsningar som skall gälla i&lt;br&gt;sådana fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag och ett&lt;br&gt;svenskt bankinstitut som har tillstånd&lt;br&gt;att driva värdepappersrörelse enligt&lt;br&gt;1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots förbuden&lt;br&gt;i 7 kap. 1 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) och 6 kap. 9 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i moder-&lt;br&gt;bolag för att underlätta rörelsen.&lt;br&gt;Detta gäller dock endast aktier som&lt;br&gt;är noterade vid en svensk eller ut-&lt;br&gt;ländsk börs, en auktoriserad mark-&lt;br&gt;nadsplats eller någon annan reglerad&lt;br&gt;marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett värdepappersbolag och ett&lt;br&gt;svenskt bankinstitut som har tillstånd&lt;br&gt;att driva värdepappersrörelse enligt&lt;br&gt;1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots förbuden&lt;br&gt;i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) och 6 kap. 9 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618), för-&lt;br&gt;värva egna aktier och aktier i moder-&lt;br&gt;bolag för att underlätta rörelsen.&lt;br&gt;Detta gäller dock endast aktier som&lt;br&gt;är noterade vid en svensk eller ut-&lt;br&gt;ländsk börs, en auktoriserad mark-&lt;br&gt;nadsplats eller någon annan reglerad&lt;br&gt;marknad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem&lt;br&gt;procent av aktiekapitalet i något av bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Senaste lydelse 1992:559.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;320&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1987:1245) om&lt;br&gt;styrelserepresentation för de privatanställda&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation&lt;br&gt;för de privatanställda skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringsbolag och ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som en-&lt;br&gt;ligt bestämmelserna i 1 kap. 2 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;3 § bankaktiebolagslagen (1987:&lt;br&gt;618), 1 kap. 2 § sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar är moder-&lt;br&gt;företag och dotterföretag i förhål-&lt;br&gt;lande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern avses i denna lag&lt;br&gt;svenska juridiska personer som en-&lt;br&gt;ligt bestämmelserna i 1 kap. 5 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.&lt;br&gt;3 § bankaktiebolagslagen (1987:&lt;br&gt;618), 1 kap. 2 § sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar är moder-&lt;br&gt;företag och dotterföretag i förhål-&lt;br&gt;lande till varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;321&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;7 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade&lt;br&gt;emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner&lt;br&gt;i aktiemarknadsbolag m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska&lt;br&gt;personer som enligt 1 kap. 2 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap. 9§&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 3 § bankaktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1987:618) är moderföretag och&lt;br&gt;dotterföretag i förhållande till var-&lt;br&gt;andra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med koncern förstås juridiska&lt;br&gt;personer som enligt 1 kap. 5 $ aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385), 1 kap. 9§&lt;br&gt;försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 1 kap. 3 § bankaktiebolagsla-&lt;br&gt;gen (1987:618) är moderföretag och&lt;br&gt;dotterföretag i förhållande till var-&lt;br&gt;andra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senaste lydelse 1987:646.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;322&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;8 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid&lt;br&gt;inskrivningsmyndigheter&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 § lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskriv-&lt;br&gt;ningsmyndigheter skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvärv av fast egendom är skattepliktiga om de sker genom:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1) köp eller byte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2) tillskott till bolag eller förening, utdelning eller skifte från bolag eller&lt;br&gt;förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3) fusion enligt 14 kap. 1 eller 2 §&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;3) fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385), &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4) expropriation eller annan inlösen på grund av stadgande om rätt eller&lt;br&gt;skyldighet att lösa fast egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvärv av tomträtter är skattepliktiga om de sker genom upplåtelse,&lt;br&gt;överlåtelse mot ersättning eller annat fång som avses i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;323&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;9 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av&lt;br&gt;hyresfastighet m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastig-&lt;br&gt;het m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fast egendom, som är taxerad som hyreshusenhet, får ej utan tillstånd av&lt;br&gt;hyresnämnd förvärvas genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. köp, byte eller gåva,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tillskott till bolag eller förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. utdelning eller skifte från bolag eller förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. fusion enligt 14 kap. 1 eller 2 §&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385). &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvärvstillstånd fordras dock endast om den kommun där den fasta egen-&lt;br&gt;domen är belägen enligt 3 a § första stycket påkallar prövning hos hyres-&lt;br&gt;nämnden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som&lt;br&gt;sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av&lt;br&gt;förvärv av tomträtt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1,1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1990:1393.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;324&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;10 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till&lt;br&gt;fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv&lt;br&gt;för ombildning till bostadsrätt skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fast egendom, som utgör en hy-&lt;br&gt;reshusenhet och för vilken en intres-&lt;br&gt;seanmälan gäller, får inte överlåtas&lt;br&gt;helt eller delvis genom köp eller byte&lt;br&gt;utan att den bostadsrättsförening&lt;br&gt;som har gjort intresseanmälan har&lt;br&gt;erbjudits att förvärva hela hyreshus-&lt;br&gt;enheten. Ett sådant erbjudande kal-&lt;br&gt;las hembud. Med överlåtelse genom&lt;br&gt;köp eller byte likställs överlåtelse&lt;br&gt;genom tillskott till bolag eller för-&lt;br&gt;ening, utdelning eller skifte från bo-&lt;br&gt;lag eller förening samt fusion enligt&lt;br&gt;14 kap. 1 &amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §*&amp;gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fast egendom, som utgör en hy-&lt;br&gt;reshusenhet och för vilken en intres-&lt;br&gt;seanmälan gäller, får inte överlåtas&lt;br&gt;helt eller delvis genom köp eller byte&lt;br&gt;utan att den bostadsrättsförening&lt;br&gt;som har gjort intresseanmälan har&lt;br&gt;erbjudits att förvärva hela hyreshus-&lt;br&gt;enheten. Ett sådant erbjudande kal-&lt;br&gt;las hembud. Med överlåtelse genom&lt;br&gt;köp eller byte likställs överlåtelse&lt;br&gt;genom tillskott till bolag eller för-&lt;br&gt;ening, utdelning eller skifte från bo-&lt;br&gt;lag eller förening samt fusion enligt&lt;br&gt;14 kap. 1 eller 2 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En överlåtelse får ske utan hembud till bostadsrättföreningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. om bostadsrättsföreningen godkänner överlåtelsen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. om staten förvärvar egendomen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. om förvärvaren är gift med överlåtaren eller om förvärvaren eller, när&lt;br&gt;makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. om förvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion eller offentlig auk-&lt;br&gt;tion enligt lagen (1904:48 s.l) om samäganderätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. om överlåtelsen avser andel och förvärvaren redan äger en andel i egen-&lt;br&gt;domen och denna förvärvats på annat sätt än genom gåva.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hembud behövs inte heller, om ett förvärv av bostadsrättsföreningen&lt;br&gt;skulle vara oskäligt med hänsyn till förhållandet mellan överlåtaren och en&lt;br&gt;annan förvärvare än bostadsrättsföreningen eller villkoren för eller omstän-&lt;br&gt;digheterna vid en sådan överlåtelse. Frågan om hembud behövs prövas av&lt;br&gt;hyresnämnden på begäran av fastighetsägaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;11&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1992:507.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;325&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;11 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § jordförvärslagen (1979:230)&lt;br&gt;skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen gäller förvärv av lantbruksegendom som sker genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. köp, byte eller gåva,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tillskott till bolag eller förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. utdelning eller skifte från bolag eller förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. fusion enligt 14 kap. 1 eller 2 §&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385). &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen gäller också då någon genom köp, byte eller gåva förvärvar ett&lt;br&gt;dödsbo i vilket ingår lantbruksegendom eller då någon, som genom köp,&lt;br&gt;byte eller gåva har förvärvat en andel i ett sådant dödsbo och inte på någon&lt;br&gt;annan grund är delägare i boet, tillskiftas den fasta egendomen eller en del&lt;br&gt;av den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;12&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1991:670.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;326&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;12 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av&lt;br&gt;eldistributionsanläggning m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1976:240) om förvärv av eldistribu-&lt;br&gt;tionsanläggning m.m. skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;13&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektisk starkström som ej&lt;br&gt;får användas utan koncession (eldistributionsanläggning) får ej utan tillstånd&lt;br&gt;av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förvärvas genom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. köp, byte eller gåva,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. tillskott till bolag eller ekonomisk förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. utdelning eller skifte från bolag eller ekonomisk förening,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. fusion enligt 14 kap. 1 eller 2 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) eller&lt;br&gt;enligt 96 § lagen (1951:308) om eko-&lt;br&gt;nomiska föreningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utgör eldistributionsanläggning tillbehör till fast egendom, äger första&lt;br&gt;stycket motsvarande tillämpning på den fasta egendomen. Detsamma gäller,&lt;br&gt;om eldistributionsanläggning utgör tillbehör till tomträtt som inskrivits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till eldistributionsanläggning som avses i denna lag hör distributionsled-&lt;br&gt;ningar, transformatorstationer, ställverk och liknande för distributionen be-&lt;br&gt;hövliga anordningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) eller enligt&lt;br&gt;12 kap. 1 § lagen (1987:667) om eko-&lt;br&gt;nomiska föreningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;13&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1982:629.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;327&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;13 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker&lt;br&gt;och andra kreditintitut&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till banker&lt;br&gt;och andra kreditinstitut skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten&lt;br&gt;överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är fråga&lt;br&gt;om aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som ägare av ak-&lt;br&gt;tierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om det är ostri-&lt;br&gt;digt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prövningsnämnden&lt;br&gt;för bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt föreligger utan att samtidigt&lt;br&gt;fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbelop-&lt;br&gt;pet för tiden från det aktie överlåtits till dess lösenbeloppet förfaller till be-&lt;br&gt;talning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och&lt;br&gt;35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 13 och 14 §§ bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618). Därvid skall&lt;br&gt;för staten gälla vad som föreskrivs&lt;br&gt;om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt tillämpas 14 kap. 12 och&lt;br&gt;13 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;och 11 kap. 13 och 14 §§ bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618). Därvid skall&lt;br&gt;för staten gälla vad som föreskrivs&lt;br&gt;om moderbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;328&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;14 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott&lt;br&gt;av näringsverksamhet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 4 § lagen (1993:1539) om avdrag för underskott&lt;br&gt;av näringsverksamhet skall ha föjande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett&lt;br&gt;företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföretaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller ett&lt;br&gt;moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över ett an-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nat företag (det nya dotterföretaget).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena skall ett företag an-&lt;br&gt;ses ha ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;över ett annat företag om det senare&lt;br&gt;företaget är dotterföretag till det&lt;br&gt;förra företaget enligt 1 kap. 2 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4&lt;br&gt;§ lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, 1 kap. 3 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 8 §&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620) el-&lt;br&gt;ler 1 kap. 9 § försäkringsrörelsela-&lt;br&gt;gen (1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid tillämpning av första och&lt;br&gt;andra styckena skall ett företag an-&lt;br&gt;ses ha ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;över ett annat företag om det senare&lt;br&gt;företaget är dotterföretag till det&lt;br&gt;förra företaget enligt 1 kap. 5 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4&lt;br&gt;§ lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, 1 kap. 3 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 8 §&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620) el-&lt;br&gt;ler 1 kap. 9 § försäkringsrörelsela-&lt;br&gt;gen (1982:713).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;329&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;15 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) skall&lt;br&gt;ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;14&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna lag förstås med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713)&lt;br&gt;eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,&lt;br&gt;fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen&lt;br&gt;(1990:1114) om värdepappersfonder,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen&lt;br&gt;om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som&lt;br&gt;sköter in- och utbetalningar avseende fonden,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen,&lt;br&gt;3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen av-&lt;br&gt;sedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om vär-&lt;br&gt;depappersfond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen&lt;br&gt;del vid utdelningstillfället.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även utbetal-&lt;br&gt;ning till aktieägare enligt 12 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) och 9&lt;br&gt;kap. 1 &amp;nbsp;§ bankaktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:618) vid nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet eller reservfonden eller vid&lt;br&gt;bolagets likvidation. Till utdelning&lt;br&gt;hänförs vidare utbetalning av fu-&lt;br&gt;sionsvederlag till aktieägare enligt&lt;br&gt;14 kap. 6 § aktiebolagslagen eller 11&lt;br&gt;kap. 7 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med utdelning avses även utbetal-&lt;br&gt;ning till aktieägare enligt 12 kap. 1 §&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1975:1385) och 9&lt;br&gt;kap. 1 &amp;nbsp;§ bankaktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:618) vid nedsättning av aktie-&lt;br&gt;kapitalet eller reservfonden eller vid&lt;br&gt;bolagets likvidation. Till utdelning&lt;br&gt;hänförs vidare utbetalning av fu-&lt;br&gt;sionsvederlag till aktieägare enligt&lt;br&gt;14 kap. 20 § aktiebolagslagen eller&lt;br&gt;11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27 §&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän&lt;br&gt;skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre be-&lt;br&gt;lopp än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskatt-&lt;br&gt;ning, har den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som innehållits&lt;br&gt;för mycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger även&lt;br&gt;om aktie förlorat sitt värde till följd&lt;br&gt;av att bolaget upplösts genom likvi-&lt;br&gt;dation eller genom fusion enligt 14&lt;br&gt;kap. 1 eller 2 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 11 kap. 1 eller 2 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;br&gt;och upplösning skett inom ett år ef-&lt;br&gt;ter det att sådan utbetalning som av-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt till restitution föreligger även&lt;br&gt;om aktie förlorat sitt värde till följd&lt;br&gt;av att bolaget upplösts genom likvi-&lt;br&gt;dation eller genom fusion enligt 14&lt;br&gt;kap. 1 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;§ aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385) eller 11 kap. 1 eller 2 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;br&gt;och upplösning skett inom ett år ef-&lt;br&gt;ter det att sådan utbetalning som av-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;14&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1990:1434.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;15&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1993:463.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;330&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ses i 2 § andra stycket blivit tillgäng-&lt;br&gt;lig för lyftning. Underlaget för ku-&lt;br&gt;pongskatt skall i sådant fall beräknas&lt;br&gt;på ett belopp som svarar mot skillna-&lt;br&gt;den mellan utbetalningen till aktie-&lt;br&gt;ägaren och dennes anskaffnings-&lt;br&gt;kostnad för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ses i 2 § andra stycket blivit tillgäng-&lt;br&gt;lig för lyftning. Underlaget för ku-&lt;br&gt;pongskatt skall i sådant fall beräknas&lt;br&gt;på ett belopp som svarar mot skillna-&lt;br&gt;den mellan utbetalningen till aktie-&lt;br&gt;ägaren och dennes anskaffnings-&lt;br&gt;kostnad för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndighe-&lt;br&gt;ten senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Vid&lt;br&gt;ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om att kupong-&lt;br&gt;skatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande av att skatt-&lt;br&gt;skyldighet ej föreligger för honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för&lt;br&gt;utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen prö-&lt;br&gt;vats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket först&lt;br&gt;sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut angående&lt;br&gt;utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts eftertaxe-&lt;br&gt;ring för detsamma, kan ahsökan om restitution göras hos beskattningsmyn-&lt;br&gt;digheten senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller eftertaxe-&lt;br&gt;ringen skedde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga skatt&lt;br&gt;enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och 4 mom.&lt;br&gt;uppbördslagen i tillämpliga delar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;331&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;16 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och&lt;br&gt;kontrolluppgifter&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om självdeklaration&lt;br&gt;och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;sup&gt;16&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen&lt;br&gt;(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag skall&lt;br&gt;i självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom närstående&lt;br&gt;persons namn, personnummer och adress och i förekommande fall aktie- el-&lt;br&gt;ler andelsinnehav varvid, om det förekommer olika röstvärden för inneha-&lt;br&gt;vet, dessa skall anges; dock behöver uppgifter inte lämnas för närstående&lt;br&gt;person, som inte uppburit ersättning från, träffat avtal med eller haft lik-&lt;br&gt;nande förhållande med företaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att&lt;br&gt;beräkna det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens&lt;br&gt;ursprungliga ingångsvärde, tillskott och uttag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall den skattskyldige enligt 21 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt re-&lt;br&gt;dovisa mervärdeskatt i sin självdeklaration, skall han lämna de uppgifter&lt;br&gt;som behövs för att besluta om mervärdeskatten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 2 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4&lt;br&gt;§ lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, 1 kap. 3 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 8 §&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620), 1&lt;br&gt;kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall i självde-&lt;br&gt;klarationen lämna uppgift om namn&lt;br&gt;och organisationsnummer för mo-&lt;br&gt;derföretagjämte aktie- eller andels-&lt;br&gt;innehav med angivande av röstvärde&lt;br&gt;samt, i förekommande fall, uppgif-&lt;br&gt;ter om namn och organisationsnum-&lt;br&gt;mer för dettas moderföretag. Äga-&lt;br&gt;ruppgifterna skall avse förhållan-&lt;br&gt;dena vid senast avslutade beskatt-&lt;br&gt;ningsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dotterföretag enligt 1 kap. 5 § ak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4&lt;br&gt;§ lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, 1 kap. 3 § bankaktiebo-&lt;br&gt;lagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), 1 kap. 8 §&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620), 1&lt;br&gt;kap. 9 § försäkringsrörelselagen&lt;br&gt;(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen&lt;br&gt;(1980:1103) om årsredovisning&lt;br&gt;m.m. i vissa företag, skall i självde-&lt;br&gt;klarationen lämna uppgift om namn&lt;br&gt;och organisationsnummer för mo-&lt;br&gt;derföretagjämte aktie- eller andels-&lt;br&gt;innehav med angivande av röstvärde&lt;br&gt;samt, i förekommande fall, uppgif-&lt;br&gt;ter om namn och organisationsnum-&lt;br&gt;mer för dettas moderföretag. Äga-&lt;br&gt;ruppgifterna skall avse förhållan-&lt;br&gt;dena vid senast avslutade beskatt-&lt;br&gt;ningsår.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;16&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1990:1136.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;332&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;17 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom och 24 § 4 mom lagen (1947:576) om&lt;br&gt;statlig inkomstskatt skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § 4 mom.&lt;sup&gt;17&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner&lt;br&gt;enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. 14 kap. 8 § aktiebolagslagen 1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1975:1385), &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;(1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ föreningsbankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företa-&lt;br&gt;get tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller&lt;br&gt;för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp mellan-&lt;br&gt;skillnaden som intäkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patent-&lt;br&gt;rätt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning&lt;br&gt;av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångens&lt;br&gt;anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag ut-&lt;br&gt;gjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna för&lt;br&gt;räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenska-&lt;br&gt;perna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har det&lt;br&gt;övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenlig&lt;br&gt;avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäkt&lt;br&gt;under det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel för&lt;br&gt;nämnda beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gäl-&lt;br&gt;lande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag ut-&lt;br&gt;gjort en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlå-&lt;br&gt;tande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som motsva-&lt;br&gt;rar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Avdragsrät-&lt;br&gt;ten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de förhållan-&lt;br&gt;den som gäller vid utgången av beskattningsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller av-&lt;br&gt;dragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Avyttras&lt;br&gt;tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av frågan om&lt;br&gt;skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit&lt;br&gt;anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig.&lt;br&gt;Vad nu sagts gäller också då ett försäkringsföretags hela försäkringsbestånd&lt;br&gt;övertagits av ett annat försäkringsföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som&lt;br&gt;i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen inte ägt&lt;br&gt;rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisning-&lt;br&gt;arna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) nämnda lag vid utgången av&lt;br&gt;beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;17&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1993:1543.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;333&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde&lt;br&gt;mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tidpunk-&lt;br&gt;ten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar krävs att båda föreningarna&lt;br&gt;är att anse som kooperativa enligt 8 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller också&lt;br&gt;då en juridisk person icke yreksmässigt överlåter egendom eller rättighet&lt;br&gt;som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida överlåtelsen sker&lt;br&gt;med förlust och företagen är moderföretag och dotterföretag eller står under&lt;br&gt;i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller i nu avsedda fall bestämmel-&lt;br&gt;serna om värdeminskningsavdrag m.m i tredje och femte styckena.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller vi-&lt;br&gt;dare - utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie i aktiebolag eller&lt;br&gt;andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk person&lt;br&gt;överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida moderföretaget&lt;br&gt;i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en sparbank eller ett&lt;br&gt;ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktien eller andelen&lt;br&gt;innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker överlåtelsen till ett ut-&lt;br&gt;ländskt företag, kan regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer&lt;br&gt;medge befrielse från beskattning för vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbeskatt-&lt;br&gt;ning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskatte-&lt;br&gt;lagen inte ske.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har annan utdelning än som avses i punkt 1 a anvisningarna till 22 § kom-&lt;br&gt;munalskattelagen lämnats utan att det utdelande företaget uttagsbeskattats&lt;br&gt;enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen,&lt;br&gt;tillämpas bestämmelserna i andra, tredje och femte styckena samt sjunde&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket första och andra meningarna&lt;br&gt;skattas för utdelningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring av egendom avses&lt;br&gt;försäljning, byte eller därmed jäm-&lt;br&gt;förlig överlåtelse av egendom. Med&lt;br&gt;avyttring jämställs det fallet att ett&lt;br&gt;finansiellt instrument definitivt för-&lt;br&gt;lorar sitt värde genom att det bolag&lt;br&gt;eller den ekonomiska förening som&lt;br&gt;givit ut instrumentet upplöses ge-&lt;br&gt;nom likvidation eller genom fusion&lt;br&gt;enligt 14 kap. 1 eller 2 § aktiebolags-&lt;br&gt;lagen (1975:1385) eller 11 kap. 1 el-&lt;br&gt;ler 2 &amp;nbsp;&amp;nbsp;§ bankaktiebolagslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1987:618). Avyttring anses också&lt;br&gt;föreligga om ett finansiellt instru-&lt;br&gt;ment som givits ut av ett svenskt ak-&lt;br&gt;tiebolag eller en svensk ekonomisk&lt;br&gt;förening förlorar sitt värde genom&lt;br&gt;att det företag som givit ut instru-&lt;br&gt;mentet försätts i konkurs. Med av-&lt;br&gt;yttring jämställs också att tiden för&lt;br&gt;utnyttjande av en option löpt ut utan&lt;br&gt;att optionen har utnyttjats. Med av-&lt;br&gt;yttring avses däremot inte utlåning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om det mottagande företaget inte be-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;mom.&lt;sup&gt;18&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med avyttring av egendom avses&lt;br&gt;försäljning, byte eller därmed jäm-&lt;br&gt;förlig överlåtelse av egendom. Med&lt;br&gt;avyttring jämställs det fallet att ett&lt;br&gt;finansiellt instrument definitivt för-&lt;br&gt;lorar sitt värde genom att det bolag&lt;br&gt;eller den ekonomiska förening som&lt;br&gt;givit ut instrumentet upplöses ge-&lt;br&gt;nom likvidation eller genom fusion&lt;br&gt;enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 11 kap. 1 eller 2 §&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618).&lt;br&gt;Avyttring anses också föreligga om&lt;br&gt;ett finansiellt instrument som givits&lt;br&gt;ut av ett svenskt aktiebolag eller en&lt;br&gt;svensk ekonomisk förening förlorar&lt;br&gt;sitt värde genom att det företag som&lt;br&gt;givit ut instrumentet försätts i kon-&lt;br&gt;kurs. Med avyttring jämställs också&lt;br&gt;att tiden för utnyttjande av en op-&lt;br&gt;tion löpt ut utan att optionen har ut-&lt;br&gt;nyttjats. Med avyttring avses där-&lt;br&gt;emot inte utlåning av egendom för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;18&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1993:1543.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;334&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av egendom för blankning. Avytt-&lt;br&gt;ring anses inte heller föreligga när en&lt;br&gt;andel definitivt förlorar sitt värde i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;blankning. Avyttring anses inte hel-&lt;br&gt;ler föreligga när en andel definitivt&lt;br&gt;förlorar sitt värde i fall som avses i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;punkt 1 a av anvisningarna till 22 §&lt;br&gt;kommunalskattelagen (1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fall som avses i punkt 1 a av anvis-&lt;br&gt;ningarna till 22 § kommunalskattela-&lt;br&gt;gen (1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget&lt;br&gt;om andelen inlöses eller bolaget upplöses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte&lt;br&gt;eller därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt 28 §&lt;br&gt;negativt, skall beskattning ske som om andelen avyttrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna till-&lt;br&gt;gångar till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall avytt-&lt;br&gt;ring av andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondandelsäga-&lt;br&gt;ren uppbär vid inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om medlem avgår&lt;br&gt;ur en ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt, före-&lt;br&gt;trädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, optionsrätt,&lt;br&gt;konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för förvärv av&lt;br&gt;aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av det utnytt-&lt;br&gt;jade instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egendomen är&lt;br&gt;summan av anskaffningsvärdet för instrumentet och annat vederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;335&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;LAGRÅDET&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-03-08&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: justitierådet Per Jermsten, justitierådet Lars Ä. Beckman, re-&lt;br&gt;geringsrådet Sigvard Holstad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt en lagrådsremiss den 10 februari 1994 (Justitiedepartementet) har re-&lt;br&gt;geringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instru-&lt;br&gt;ment,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i jordabalken,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse&lt;br&gt;m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de pri-&lt;br&gt;vatanställda,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie-&lt;br&gt;marknadsbolag m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyn-&lt;br&gt;digheter,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för om-&lt;br&gt;bildning till bostadsrätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanlägg-&lt;br&gt;ning m.m.,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och andra&lt;br&gt;kreditinstitut,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av nä-&lt;br&gt;ringsverksamhet,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontroll-&lt;br&gt;uppgifter, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Sten Andersson.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet-,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt paragrafen får ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bo-&lt;br&gt;lag inte försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget&lt;br&gt;utgivna skuldebrev eller optionsbevis genom att offentliggöra eller på annat&lt;br&gt;sätt rikta en inbjudan till en vidare krets att teckna eller förvärva sådana vär-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1991/92:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;336&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;depapper. I specialmotiveringen uttalas beträffande begreppet ”en vidare&lt;br&gt;krets” bl.a. följande. Begreppet skall i förevarande sammanhang ges samma&lt;br&gt;innebörd som det har fått vid tillämpningen av 4 kap. 18 §. Den i praxis till-&lt;br&gt;lämpade siffran 200 bör som regel tillmätas avgörande betydelse. Om erbju-&lt;br&gt;dandet har sådant innehåll och sådan utformning att det kan leda till att anta-&lt;br&gt;let köpare eller tecknare kommer att överstiga 200, föreligger sålunda en in-&lt;br&gt;bjudan till en vidare krets.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom det är fråga om en straffsanktionerad bestämmelse har Lagrådet&lt;br&gt;förståelse för att man i motiven noga sökt precisera vad som här avses med&lt;br&gt;en ”vidare krets”. Avsikten är uppenbarligen att avlägsna sig från det förar-&lt;br&gt;betsuttalande, i vilket antalet 200 angetts som ”ett riktmärke” för bedöm-&lt;br&gt;ningen av begreppet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den i motiven förordade, till nämnda tal mer exakt fixerade tolkningen&lt;br&gt;av ifrågavarande begrepp måste emellertid ställas samman med vad som yt-&lt;br&gt;terligare anges i motiven. Där sägs nämligen att stadgandet inte avses hindra&lt;br&gt;ett erbjudande av vilket framgår att avtal om teckning eller förvärv kommer&lt;br&gt;att träffas med enbart ett begränsat antal - högst 200 - investerare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets mening kan det på goda grunder ifrågasättas om sist-&lt;br&gt;nämnda uttalande är vare sig välbetänkt eller förenligt med lagtexten. Enligt&lt;br&gt;uttalandet skulle det således vara tillåtet att marknadsföra de värdepapper&lt;br&gt;det här är fråga om så snart det i annonsen eller prospektet, på ett måhända&lt;br&gt;mycket undanskymt sätt, anges att erbjudandet bara gäller de 200 första in-&lt;br&gt;tressenterna. En sådan ordning torde för övrigt mycket väl kunna utnyttjas&lt;br&gt;för en marknadsföring där budskapet just går ut på att framhålla, att det&lt;br&gt;verkligen gäller att skynda sig så att man blir en av ”de lyckliga 200”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På grund av det anförda ifrågasätter Lagrådet om inte avsikten med be-&lt;br&gt;stämmelsen trots allt skulle bli bättre tillgodosedd med en annan bestämning&lt;br&gt;än ”vidare krets” i förevarande paragraf. I vaije fall torde det vara nödvän-&lt;br&gt;digt att tydligt klargöra, att den nyss påtalade tolkningen av det använda be-&lt;br&gt;greppet inte kan vara tillåten i förevarande sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om bolags registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket punkt 4 föreslås ett tillägg av två nya meningar. Båda gäller&lt;br&gt;det yttrande från auktoriserad eller godkänd revisor som skall företes i ären-&lt;br&gt;det. I den andra meningen anges därom att ”särskilda svårigheter att upp-&lt;br&gt;skatta värdet” av apportegendomen skall anmärkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I motiven till de sålunda föreslagna ändringarna anges att de tillkommit&lt;br&gt;för att tillgodose de krav som artikel 10 i kapitaldirektivet innehåller.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet vill mot bakgrund av detta endast anmärka, att något krav mot-&lt;br&gt;svarande den andra meningen i det föreslagna tillägget till andra stycket&lt;br&gt;punkt 4 inte återfinns i nämnda artikel i kapitaldirektivet samt att ändrings-&lt;br&gt;förslaget i denna del inte kommenteras i specialmotiveringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;337&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I ett föreslaget nytt andra stycke i denna paragraf ges föreskrifter om viss&lt;br&gt;kvalificerad majoritet för beslut av bolagsstämman att ”avvika från aktie-&lt;br&gt;ägarnas företrädesrätt”. Av första stycket - som gäller både nyemission i&lt;br&gt;form av kontantemission och fondemission - liksom av specialmotiveringen&lt;br&gt;framgår att det nya stycket endast kan bli tillämpligt vid en nyemission av&lt;br&gt;nyss nämnt slag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan mot bakgrund av vad nu sagts ifrågasättas om inte det föreslagna&lt;br&gt;nya stycket i denna paragraf i systematiskt hänseende snarast hör hemma&lt;br&gt;under rubriken ”Allmänna bestämmelser om nyemission” än under ”Inle-&lt;br&gt;dande bestämmelser”. För en sådan ordning talar också att stycket då kan&lt;br&gt;placeras där det logiskt sett hör hemma, nämligen efter föreskrifterna om&lt;br&gt;förslag till beslut och kallelse till bolagsstämman (4 §), dvs. i anslutning till&lt;br&gt;övriga föreskrifter om beslut om nyemission, närmast då 5 §. Stycket kan i&lt;br&gt;så fall antingen tas in i sistnämnda paragraf eller i en ny 5 a §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan redan här nämnas att den sålunda förordade placeringen därtill&lt;br&gt;medför den fördelen att det i flera följande paragrafer, nämligen 14 § andra&lt;br&gt;stycket, 15 § första stycket, 5 kap. 8 § andra stycket och 9 § första stycket,&lt;br&gt;på sätt föreslagits kan hänvisas till 2 § i stället för som annars lämpligen bör&lt;br&gt;ske till 2 § första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket punkt 5 har gjorts ett tillägg av två meningar med samma&lt;br&gt;lydelser som föreslagits beträffande 2 kap. 9 § andra stycket punkt 4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med den avvikelsen att förslaget i detta fall baserats på artikel 27.2 i kapi-&lt;br&gt;taldirektivet kan Lagrådet här hänvisa till vad som anmärkts under sist-&lt;br&gt;nämnda paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt det föreslagna nya fjärde stycket gäller bestämmelserna i andra och&lt;br&gt;tredje styckena om tiden för talans väckande inte i fall som avses i 14 kap.&lt;br&gt;30 § första stycket. I sistnämnda lagrum föreslås en särregel beträffande ta-&lt;br&gt;lan om upphävande av bolagsstämmobeslut angående fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet kommer att förorda en viss saklig ändring i förslaget till 14 kap.&lt;br&gt;30 § första stycket. Om Lagrådets förslag följs bör en ändring göras också i&lt;br&gt;förevarande paragrafs fjärde stycke. Det kan ges förslagvis följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte&lt;br&gt;i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De närmare skälen för de ändringar Lagrådet förordar i förevarande para-&lt;br&gt;graf och 14 kap. 30 § redovisas i anslutning till sistnämnda paragraf.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;338&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen, som ger möjligheter till dispens från låneförbuden i 7 §, före-&lt;br&gt;slås bl.a. den ändringen att vid förvärv av aktier i det långivande bolaget dis-&lt;br&gt;pens får medges endast om bolaget är ett privat bolag. Formuleringen ”långi-&lt;br&gt;vande bolaget” ger läsaren närmast det intrycket att den angivna begräns-&lt;br&gt;ningen i möjligheterna till dispens endast gäller i fråga om bolag som ger lån.&lt;br&gt;Som framgår av nuvarande 7 § femte stycket skall emellertid bestämmel-&lt;br&gt;serna om låneförbud tillämpas även i fråga om ställande av säkerhet. Be-&lt;br&gt;gränsningen gäller följaktligen även beträffande bolag som ställer säkerhet.&lt;br&gt;Orden ”långivande bolaget” bör därför bytas ut mot orden ”det bolag som&lt;br&gt;lämnar lån eller ställer säkerhet”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om fusion av överlåtande bolag&lt;br&gt;som har trätt i likvidation. I andra meningen anges att likvidationen i sådant&lt;br&gt;fall skall anses avslutad när i sammanhanget föreskriven registrering skett.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I specialmotiveringen konstateras bl.a. att eftersom den föreslagna nya&lt;br&gt;ordningen vid fusion innebär att överlåtande bolag upplöses redan i och med&lt;br&gt;registreringen - varvid fusionsvederlaget övergår till aktieägarna - det inte&lt;br&gt;längre finns något utrymme för likvidator att företa ett skifte. Det finns där-&lt;br&gt;emot, anförs det vidare, anledning ”avsluta likvidationsförfarandet med nå-&lt;br&gt;got slag av slutredovisning”. Ett lämpligt tillvägagångssätt anges vara att en&lt;br&gt;slutredovisning läggs fram i anslutning till att fusionsförfarandet avslutas och&lt;br&gt;att det då görs enligt bestämmelsen i 13 kap. 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets mening är det sålunda tänkta förfaringssättet inte lätt att&lt;br&gt;förena med lagtextens föreskrift att likvidationen anses avslutad vid registre-&lt;br&gt;ringen. Det finns sålunda skäl räkna med att en avsedd ”motsvarande” till-&lt;br&gt;lämpning av bestämmelserna i 13 kap. 14 § inte alltid kommer att hinnas med&lt;br&gt;innan bolaget är upplöst och likvidationen avslutad. Lagrådet förordar där-&lt;br&gt;för att hithörande frågor blir föremål för ytterligare överväganden under det&lt;br&gt;fortsatta lagstiftningsarbetet samt att förevarande paragraf sedan komplette-&lt;br&gt;ras med särskilda föreskrifter eller undantag för slutredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen har tagits in bestämmelser om revisorsgranskning av fusionspla-&lt;br&gt;nen. Bl.a. anges i andra meningen att granskningen skall ske enligt god revi-&lt;br&gt;sionssed. Att en auktoriserad eller godkänd revisor skall utföra sin gransk-&lt;br&gt;ning enligt god revisionssed får dock anses vara en självklarhet och behöver&lt;br&gt;inte föreskrivas i lagtext. Avsikten med bestämmelsen har enligt vad som&lt;br&gt;upplysts vid föredragningen av lagrådsremissen emellertid varit att markera&lt;br&gt;att granskningen skall vara så omfattande och ingående som krävs enligt god&lt;br&gt;revisionssed. Bestämmelsen bör utformas i enlighet härmed.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet föreslår att första stycket andra meningen i förevarande paragraf&lt;br&gt;ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;339&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisions-&lt;br&gt;sed kräver.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen föreskrivs skyldighet att ge in en upprättad fusionsplan till regi-&lt;br&gt;streringsmyndigheten för registrering. Av specialmotiveringen framgår att&lt;br&gt;det är avsett att de till planen fogade yttrandena av revisorerna också skall&lt;br&gt;ges in. Enligt Lagrådets mening kan det vara lämpligt att detta anges i lagtex-&lt;br&gt;ten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av 18 kap. 2 § framgår att registreringsmyndigheten utan dröjsmål skall&lt;br&gt;kungöra uppgift om registeringen i Post- och Inrikes Tidningar. Lagrådet&lt;br&gt;förordar att en uttrycklig erinran om detta tas in som en andra mening i före-&lt;br&gt;varande paragraf (jfr 14 kap. 24 § i det remitterade förslaget).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänvisning till det anförda förordar Lagrådet att paragrafen ges föl-&lt;br&gt;jande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande&lt;br&gt;bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in&lt;br&gt;planen med därtill fogade yttranden enligt 7 § till registreringsmyndigheten&lt;br&gt;för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungöras.&lt;br&gt;Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift&lt;br&gt;om var den hålls tillgänglig.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna paragrafs andra stycke finns regler om krav på särskild majoritet&lt;br&gt;för ”bolagsstämmans” beslut om godkännande av fusionsplanen i fall då ett&lt;br&gt;överlåtande bolag är publikt och det övertagande är ett privat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet noterar att lagtexten närmast måste ges den innebörden att ifrå-&lt;br&gt;gavarande krav på särskild majoritet gäller alla av fusionsplanen berörda bo-&lt;br&gt;lags bolagsstämmobeslut. Eftersom specialmotiveringen inte ger någon väg-&lt;br&gt;ledning i denna sak bör frågan lämpligen uppmärksammas under det fort-&lt;br&gt;satta lagstiftningsarbetet och eventuellt föranleda ett förtydligande i lagtex-&lt;br&gt;ten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen föreskrivs att, om bolagstämman i ett överlåtande bolag god-&lt;br&gt;känner en fusionsplan om kombination, stämman samtidigt skall välja sty-&lt;br&gt;relse och revisorer i det övertagande bolaget. Som framgår av 5 § tjänar fu-&lt;br&gt;sionsplanen vid kombination som stiftelseurkund för det övertagande bola-&lt;br&gt;get. Av samma paragraf framgår vidare att fusionsplanen skall ange hur sty-&lt;br&gt;relse och revisorer skall väljas. Något hinder föreligger inte att i fusionspla-&lt;br&gt;nen föreskriva att styrelse och revisorer skall utses på annat sätt än genom&lt;br&gt;val på bolagsstämman (jfr 8 kap 1 § andra stycket). För undvikande av miss-&lt;br&gt;förstånd bör därför förevarande paragraf utformas så att det klart framgår&lt;br&gt;att kravet på val på bolagsstämman gäller endast under förutsättning att an-&lt;br&gt;nat inte bestämts i fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;340&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda föreslår Lagrådet att paragrafen ges föl-&lt;br&gt;jande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om&lt;br&gt;kombination, skall stämman samtidigt, i den mån annat inte framgår av pla-&lt;br&gt;nen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bolaget.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller föreskrifter om skyldighet att underrätta borgenärer&lt;br&gt;om att en fusionsplan godkänts. Lagrådet förordar att paragrafen ändras på&lt;br&gt;några punkter i förtydligande syfte. I fråga om första stycket första meningen&lt;br&gt;föreslår Lagrådet sålunda följande avfattning:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”När fusionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av dem&lt;br&gt;skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande andra stycket första meningen föreslår Lagrådet att orden&lt;br&gt;”yttrande över” skjuts in mellan orden ”i” och ”fusionsplanen”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen regleras Patent- och registreringsverkets skyldighet att kalla de&lt;br&gt;fusionerande bolagens borgenärer. Även här anser Lagrådet att lagtexten&lt;br&gt;bör jämkas i förtydligande syfte. Beträffande första stycket andra meningen&lt;br&gt;förordar Lagrådet att orden ”yttrande över” skjuts in mellan orden ”i” och&lt;br&gt;”fusionsplanen”. I fråga om tredje stycket förslår Lagrådet att ordet ”länet”&lt;br&gt;byts ut mot ”län där bolagen har sitt säte”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om domstols prövning av ärende om&lt;br&gt;tillstånd till verkställande av fusionsplan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets mening kommer avsikten bakom paragrafen till tydligare&lt;br&gt;uttryck om den ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överläm-&lt;br&gt;nats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har&lt;br&gt;bestritt ansökningen har fått full betalning eller betryggande säkerhet för&lt;br&gt;sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket är överlåtande bolag upplöst när anmälan som före-&lt;br&gt;skrivs i 19 § har registrerats. Samtidigt blir aktieägare i överlåtande bolag&lt;br&gt;aktieägare i det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som framgår av 1 § i kapitlet kan som fusionsvederlag förutom aktier&lt;br&gt;också lämnas pengar eller aktier i kombination med pengar. Att aktieägare&lt;br&gt;i överlåtande bolag blir aktieägare i det övertagande bolaget endast om i fu-&lt;br&gt;sionsvederlaget ingår aktier bör framgå av lagtexten. Lagrådet förordar där-&lt;br&gt;för att till första stycket andra meningen i förevarande paragraf fogas orden&lt;br&gt;”om aktier ingår i fusionsvederlaget”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;341&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om Lagrådets förslag till ändrad lydelse av 7 § andra meningen godtas bör&lt;br&gt;i första stycket andra meningen i förevarande paragraf motsvarande ändring&lt;br&gt;göras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket har förts in en bestämmelse av innehåll att revisorernas&lt;br&gt;yttranden skall tas in i eller fogas till fusionsplanen. Eftersom revisorernas&lt;br&gt;granskning avser den färdiga fusionsplanen kan yttrandena inte tas in i pla-&lt;br&gt;nen. Orden ”tas in i eller” bör därför utgå ur lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna paragraf reglerar liksom 9 § skyldigheten vid fusion att ge in fusions-&lt;br&gt;planen till registreringsmyndigheten för registrering. Paragrafen bör enligt&lt;br&gt;Lagrådets mening avfattas så att den överensstämmer med 9 §, bortsett från&lt;br&gt;att skyldigheten att ge in planen här skall åläggas moderbolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna paragraf anges att när fusionsplanen har godkänts skall bolagen&lt;br&gt;skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad i bestämmelsen sägs om ”godkänts” kan knappast avse annat än ett&lt;br&gt;till fusionsplanen positivt bolagsstämmobeslut enligt föregående paragraf.&lt;br&gt;Samma verkan inträder emellertid i de sannolikt allra vanligaste fallen, näm-&lt;br&gt;ligen då någon begäran om att planen skall prövas av bolagsstämman inte&lt;br&gt;har gjorts inom föreskriven tid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med anledning av det anförda förordar Lagrådet att paragrafen lämpligen&lt;br&gt;ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Skall fusionsplanen inte underställas bolagsstämman i moderbolaget en-&lt;br&gt;ligt 25 § eller har planen godkänts av stämman åligger det vart och ett av&lt;br&gt;bolagen att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit&lt;br&gt;gällande. Därvid tillämpas bestämmelserna i 13 §.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen anger att bestämmelserna i 21 § gäller vid registreringsmyndighe-&lt;br&gt;tens handläggning av ärende om fusion enligt 22-28 §§. Sistnämnda paragra-&lt;br&gt;fer behandlar fusion genom absorption av helägt dotterbolag. I 21 § före-&lt;br&gt;skrivs att registreringsmyndigheten skall förklara frågan om fusion förfallen&lt;br&gt;om ansökan enligt 14 § eller anmälan enligt 19 § inte gjorts inom föreskriven&lt;br&gt;tid eller avslagits respektive avskrivits genom lagakraftägande beslut. Av&lt;br&gt;sistnämnda två paragrafer synes endast 14 § ha en motsvarighet vid absorp-&lt;br&gt;tion av helägt dotterbolag (jfr 27 §). Hänvisningen i förevarande paragraf till&lt;br&gt;bestämmelserna i ”21 §” bör därför ändras till i ”21 § i tillämpliga delar.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 9 kap. 17 § andra stycket gäller f.n. att klandertalan mot bolagsstäm-&lt;br&gt;mobeslut skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Av tredje&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;342&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;stycket framgår att det i vissa kvalificerade fall är möjligt att väcka sådan&lt;br&gt;klandertalan även senare. Dessa regler gäller bl.a. beträffande fusionsbe-&lt;br&gt;slut. I fusionsdirektivets artikel 22 finns regler om ogiltighet av fusioner. Av&lt;br&gt;artikelns punkt c) framgår bl.a. att talan om ogiltighetsförklaring inte får&lt;br&gt;väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att&lt;br&gt;gälla mot den som åberopar ogiltigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot denna bakgrund har i remissen föreslagits en enhetlig regel angående&lt;br&gt;tidenTör talans väckande när det klandrade stämmobeslutet avser godkän-&lt;br&gt;nande av fusionsplan. Enligt denna regel som tagits in i denna paragrafs&lt;br&gt;första stycke skall talan om upphävande av ett sådant beslut alltid väckas&lt;br&gt;inom sex månader från beslutet. Förslaget innebär således ifråga om klan-&lt;br&gt;dertalan mot de berörda besluten dels att den nuvarande tremånadersfristen&lt;br&gt;enligt 9 kap. 17 § andra stycket förlängs till sex månader dels att möjligheten&lt;br&gt;att överklaga på de grunder som avses i 9 kap. 17 § tredje stycket begränsas&lt;br&gt;till att gälla för en tid av sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När det gäller förlängningen av tremånadersfristen kan starkt ifrågasättas&lt;br&gt;om det finns skäl att genomföra förslaget. Ändringen i denna del är inte på-&lt;br&gt;kallad av hänsyn till den förutnämnda bestämmelsen i direktivets artikel 22.&lt;br&gt;Syftet med artikel 22 är endast att begränsa möjligheterna att i efterhand få&lt;br&gt;en fullbordad fusion ogiltigförklarad. Något annat skäl att förlänga tremåna-&lt;br&gt;dersfristen än hänsynen till nämnda artikel har inte redovisats. Mot denna&lt;br&gt;bakgrund kan Lagrådet inte tillstyrka förslaget i den nu berörda delen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Däremot har Lagrådet ingen erinran mot att möjligheten att överklaga ett&lt;br&gt;fusionsbeslut på någon av de grunder som anges i 9 kap. 17 § tredje stycket&lt;br&gt;begränsas till att gälla under sex månader. En sådan ändring är uppenbarli-&lt;br&gt;gen påkallad med hänsyn till den förutnämnda direktivbestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På grund av det anförda förordar Lagrådet följande jämkningar det remit-&lt;br&gt;terade förslaget. Bestämmelsen i 9 kap. 17 § andra stycket om tid för talans&lt;br&gt;väckande får även i fortsättningen gälla som huvudregel i fråga om talan mot&lt;br&gt;stämmobeslut angående fusion. I det föreslagna nya fjärde stycket i 9 kap.&lt;br&gt;17 § föreskrivs att samma paragrafs tredje stycke, som innebär att någon tids-&lt;br&gt;gräns för talan i vissa fall inte är föreskriven, inte skall gälla beträffande fu-&lt;br&gt;sionsbeslut. För fusionsbeslut i fall som avses i 9 kap. 17 § tredje stycket före-&lt;br&gt;skrivs i förevarande paragrafs första stycke en klanderfrist på sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även en redaktionell ändring bör göras i paragrafens andra stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet föreslår mot denna bakgrund att förevarande paragraf ges föl-&lt;br&gt;jande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan&lt;br&gt;skall i fall som avses i 9 kap. 17 § tredje stycket väckas inom sex månader&lt;br&gt;från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphä-&lt;br&gt;vande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå&lt;br&gt;åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har upp-&lt;br&gt;kommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan&lt;br&gt;överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i&lt;br&gt;Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorp-&lt;br&gt;tion, det övertagande bolaget solidariskt.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;343&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon ändring i paragrafen föreslås inte i lagrådsremissen. I paragrafens&lt;br&gt;tredje stycke finns emellertid en hänvisning till 14 kap. 5 § fjärde stycket. I&lt;br&gt;det remitterade förslaget har 5 § fått en helt ny lydelse. Bestämmelser mot-&lt;br&gt;svarande de som nu finns i 5 § fjärde stycket har förts in i den nya 21 §. Tredje&lt;br&gt;stycket i förevarande paragraf bör därför ändras så att hänvisningen till ”14&lt;br&gt;kap. 5 § fjärde stycket” byts ut mot ”14 kap. 21 §”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ändring i 4 § medför att i lagförslagets ingress andra delssatsen ”18 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 och” bör bytas ut mot ”18 kap. 3, 4 och”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 a §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen ges bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall&lt;br&gt;skall avföra en ställföreträdare för ett aktiebolag ur aktiebolagsregistret. En&lt;br&gt;av anledningarna till en sådan åtgärd anges vara att ställföreträdaren fått nä-&lt;br&gt;ringsförbud ”som avser verksamheten i bolaget”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets mening ter det sig spontant sett mycket överraskande att&lt;br&gt;den som meddelats ett näringsförbud under några förhållanden skall kunna&lt;br&gt;fortsätta att samtidigt vara ställföreträdare för ett aktiebolag. Det har under&lt;br&gt;föredragningen inför Lagrådet i denna del hänvisats till att det enligt bestäm-&lt;br&gt;melserna i 19 § lagen (1986:436) om näringsförbud finns en möjlighet att den&lt;br&gt;som är underkastad näringsförbud kan medges dispens för att bl.a. ”inneha&lt;br&gt;anställning eller uppdrag”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den mån en tillämpning av nämnda paragraf undantagsvis skulle beröra&lt;br&gt;ett visst aktiebolags verksamhet får förutsättas, att det av domstolens beslut&lt;br&gt;tydligt framgår vilket bolag undantaget avser. Om dispensen eventuellt med-&lt;br&gt;getts redan i samband med domen om näringsförbud, eller beslut om tillfäl-&lt;br&gt;ligt näringsförbud, bör det därför vara så självfallet för registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten att någon avregistreringsåtgärd i det särskilt utpekade bolaget inte kan&lt;br&gt;bli aktuell, att det inte torde behövas någon erinran härom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda förordar Lagrådet att orden ”som avser&lt;br&gt;verksamheten i bolaget” lämpligen utgår ur lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafens tredje stycke finns reglerat att vissa beslut av registreringsmyn-&lt;br&gt;digheten överklagas hos kammarrätten. Stycket föreslås i lagrådsremissen&lt;br&gt;bli ändrat så att det klargörs att även registreringsmyndighetens beslut att&lt;br&gt;enligt 14 kap. 15 § första stycket vägra tillstånd till verkställande av fusions-&lt;br&gt;plan och att enligt 4 a § i detta kapitel avregistrera ställföreträdare skall&lt;br&gt;kunna överklagas. Förslaget föranleder i sig ingen erinran från Lagrådets&lt;br&gt;sida.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bland sådana beslut som enligt förevarande paragrafs tredje stycke kan&lt;br&gt;överklagas nämns beslut som avses i 4 § tredje stycket. I det lagrummet an-&lt;br&gt;ges emellertid inte något särskilt beslut utan hänvisas det till beslut enligt&lt;br&gt;vissa andra uppräknade lagrum. Enligt Lagrådets mening skulle tillämp-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;344&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen av förevarande paragraf underlättas om i tredje stycket hänvisning&lt;br&gt;gjordes direkt till dessa lagrum och inte över 4 § tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda förordar Lagrådet att tredje stycket andra&lt;br&gt;meningen i paragrafen ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som av-&lt;br&gt;ses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §,&lt;br&gt;14 kap. 15 § första stycket och 21 §, samt 19 kap. 2 §.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkt 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna punkt inleds med två meningar som reglerar möjligheterna för ett&lt;br&gt;aktiebolag att i förväg vidta de åtgärder som behövs för att bolaget redan&lt;br&gt;från och med den 1 januari 1995, dvs den egentliga ikraftträdandedagen,&lt;br&gt;skall vara ett publikt aktiebolag. Det föreslås därvid att bl.a. de nya bestäm-&lt;br&gt;melserna i 17 kap. 1 §, som gäller byte av bolagskategori från privat till pu-&lt;br&gt;blikt aktiebolag, skall träda i kraft den 1 juli 1994.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets mening bör ifrågavarande punkt inledas med den ikraftt-&lt;br&gt;rädandedag som det generellt sett är fråga om. Av hänsyn bl.a. till termino-&lt;br&gt;login i de nya bestämmelserna finns vidare skäl att utforma föreskrifterna&lt;br&gt;angående de förberedande åtgärderna för att ett aktiebolag redan från bör-&lt;br&gt;jan skall kunna anses som ett publikt aktiebolag på något annorlunda sätt än&lt;br&gt;i förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda föreslår Lagrådet att denna punkt ges föl-&lt;br&gt;jande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Ett aktiebolag och registre-&lt;br&gt;ringsmyndigheten får dock efter den 30 juni 1994, genom motsvarande till-&lt;br&gt;lämpning av 17 kap. 1 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 16 kap. 1 § i deras&lt;br&gt;nya lydelser, vidta de åtgärder som krävs för att aktiebolaget, med verkan&lt;br&gt;från och med förstnämnda dag, utgör ett publikt aktiebolag.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkterna 2 och 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den förstnämnda punkten finns en särskild övergångsbestämmelse som&lt;br&gt;hänger samman med de nya kraven beträffande aktiekapitalets storlek. Ifrå-&lt;br&gt;gavarande bestämmelse gäller ”privata aktiebolag som har bildats före den&lt;br&gt;1 januari 1995”. Därmed avses alla aktiebolag som nämnda dag finns regi-&lt;br&gt;strerade i aktiebolagsregistret och som inte dessförinnan, med stöd av de sär-&lt;br&gt;skilda föreskrifterna i punkt 1, registrerats som publikt från och med samma&lt;br&gt;dag. Bestämmelser med denna innebörd finns intagna i punkten 6.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom sistnämnda punkt således har betydelse för hur punkt 2 skall för-&lt;br&gt;stås bör den lämpligen placeras före denna punkt. Lagrådet förordar därför&lt;br&gt;att den föreslagna punkten 6 får utgöra punkt 2 och att reglerna i den före-&lt;br&gt;slagna punkten 2 förs in under punkt 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad särskilt gäller den föreslagna punkten 6 finns skäl notera följande för-&lt;br&gt;hållanden. I första stycket andra meningen anges att registreringsmyndighe-&lt;br&gt;ten ”skall till den registrerade firman i dessa bolag (dvs. de aktiebolag som&lt;br&gt;vid ikraftträdandet skall anses som privata) lägga förkortningen (priv).” En-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;345&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ligt den föreslagna nya lydelsen i 16 kap. 1 § finns möjlighet för ett privat&lt;br&gt;aktiebolag att som ett alternativ till att låta sin firma avslutas med ifrågava-&lt;br&gt;rande förkortning ta in ordet ”privat” i firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I anslutning till nyss nämnda föreskrift om registreringsmyndighetens&lt;br&gt;skyldighet vid ikraftträdandet sägs i kommentaren, att de privata aktiebolag&lt;br&gt;som önskar utforma sin firma på annat sätt, ”t.ex.” genom att låta ordet pri-&lt;br&gt;vat ingå i firman, får liksom hittills besluta om firmaändring och ansöka om&lt;br&gt;registrering av den nya firman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 16 kap. 4 § i förslaget skall ett aktiebolags brev, fakturor och or-&lt;br&gt;derblanketter bl.a. ange bolagets firma. En underlåtenhet att följa denna&lt;br&gt;bestämmelse kan enligt en föreslagen ändring i 19 kap. 2 § föranleda ett vi-&lt;br&gt;tesföreläggande från registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En ändring av tryck på brevpapper och blanketter kan inte sällan föran-&lt;br&gt;leda betydande besvär eller kostnader. Det finns därför skäl att ytterligare&lt;br&gt;överväga nu nämnda regleringar. En tänkbar lösning kan vara att införa en&lt;br&gt;särskild, tidsbegränsad övergångsbestämmelse till 16 kap. 4 §. Ett annat al-&lt;br&gt;ternativ är att på motsvarande sätt som när det gäller övergången till ett ”pu-&lt;br&gt;blikt” aktiebolag enligt punkt 1 skapa förutsättningar för en förtida ändring&lt;br&gt;och registrering av ny firma. Med tanke på den mycket stora mängd av aktie-&lt;br&gt;bolag det här är fråga om kan det måhända finnas behov av båda lösningarna&lt;br&gt;eller någon annan ändamålsenlig övergångsreglering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkterna 4 och 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkten 3 innehåller bestämmelser om rätt för styrelseledamöter och andra&lt;br&gt;vars rätt kan beröras att under viss tid före den 1 april 1997 begära att bolag&lt;br&gt;med aktiekapital under 100 000 kr träder i likvidation. I punkten 4 föreskrivs&lt;br&gt;bl.a. att bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr vid&lt;br&gt;utgången av år 1997 skall under vissa angivna förutsättningar avföras ur ak-&lt;br&gt;tiebolagsregistret och därmed vara upplösta. Punkten 5 anger att ett bolag&lt;br&gt;vars aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr och som inte trätt i likvidation&lt;br&gt;eller försatts i konkurs kan avföras ur aktiebolagsregistret om det begärs av&lt;br&gt;samtliga aktieägare, styrelseledamöter samt verkställande direktören före&lt;br&gt;utgången av oktober 1997.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt Lagrådets mening skulle det vara en fördel om dessa övergångsbe-&lt;br&gt;stämmelser togs upp i kronologisk ordning. Lagrådet föreslår därför att&lt;br&gt;punkten 5 placeras efter punkten 3 och ges nummer 4 och att punkten 4 ges&lt;br&gt;nummer 5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den i remissen föreslagna punkten 4 tredje-femte styckena finns intagna&lt;br&gt;bestämmelser om vissa förhållanden efter det att bolaget har avförts ur re-&lt;br&gt;gistret. Genom en hänvisning i punkten 5 andra stycket gäller bestämmel-&lt;br&gt;serna även när ett bolag avförts ur registret i enlighet med bestämmelserna&lt;br&gt;i punkten 5. Om Lagrådets förslag om ändrad placering av punkterna 4 och&lt;br&gt;5 följs bör tredje-femte styckena i punkten 4 flyttas till den nya punkten 4&lt;br&gt;som nya andra-fjärde stycken och andra stycket i punkten 5 flyttas till den&lt;br&gt;nya punkten 5 som ett nytt tredje stycke.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;346&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Punkt 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni&lt;br&gt;1996 i fråga om aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995. Om bo-&lt;br&gt;lagsordningen för sådana bolag efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap.&lt;br&gt;1 § i dess nya lydelse, får enligt andra stycket sådana beslut om emission som&lt;br&gt;står i strid med paragrafen inte registreras. Av specialmotiveringen framgår&lt;br&gt;att detta registreringsförbud är avsett att drabba endast emissioner som sker&lt;br&gt;efter den 1 juli 1996. Denna begränsning i föreskrifternas räckvidd framgår&lt;br&gt;emellertid inte av lagtexten. Lagrådet förordar att begränsningen klargörs&lt;br&gt;genom att orden ”som tillkommit därefter och” skjuts in efter ordet ”emis-&lt;br&gt;sion” i andra stycket första meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra styckets andra mening ges en föreskrift som ålägger styrelsen i fall&lt;br&gt;då bolagsordningen efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § att&lt;br&gt;utan dröjsmål lägga fram förslag till bolagsstämman om ändring av bolags-&lt;br&gt;ordningen. Någon särskild sanktion mot bolag som inte ser till att ändring&lt;br&gt;kommer till stånd föreslås inte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Givetvis är det av värde om bolagen i anslutning till övergångstidens ut-&lt;br&gt;gång bringar sina bolagsordningar i överensstämmelse med de nya bestäm-&lt;br&gt;melserna. Enligt Lagrådets mening är emellertid en föreskrift av den före-&lt;br&gt;slagna innebörden knappast påkallad. Det finns anledning att utgå från att&lt;br&gt;regeln i andra styckets första mening om registreringsförbud leder till att er-&lt;br&gt;forderliga ändringar kommer till stånd. Dessutom kan det finnas en del fall&lt;br&gt;då en skyndsam ändring av bolagsordningen inte framstår som särskilt ange-&lt;br&gt;lägen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet förordar att andra styckets andra mening utgår ur förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt förevarande punkt skall bestämmelserna i 14 kap. 30 § om tid för&lt;br&gt;väckande av talan tillämpas också på sådana bolagsstämmobeslut om fusion&lt;br&gt;som har fattast före utgången av år 1994 och för vilka rätten till talan då ännu&lt;br&gt;inte var förlorad. Föreskriften utgår från att den nuvarande regleringen, som&lt;br&gt;innebär att talan i regel måste väckas inom tre månader från beslutet och att&lt;br&gt;talan i vissa fall får väckas utan tidsbegränsning, ersätts med en ordning med&lt;br&gt;en enda klanderfrist om sex månader som gäller för samtliga fall.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som framgår av vad Lagrådet har anfört i anslutning till 14 kap. 30 § föror-&lt;br&gt;dar Lagrådet den ändringen i det remitterade förslaget att den nuvarande&lt;br&gt;tremånadersfristen behålls för de fall där den f.n. är tillämplig och att en sex-&lt;br&gt;månadersfrist skall gälla för de fall där någon klagofrist inte är föreskriven i&lt;br&gt;dag. Om Lagrådets förslag följs behövs ingen övergångsbestämmelse för&lt;br&gt;äldre beslut i sådana fall där tremånadersfristen gäller. Däremot finns det&lt;br&gt;skäl att ha en sådan bestämmelse för stämmobeslut som fattats före den nya&lt;br&gt;lagens ikraftträdande och där sexmånadersfristen blir tillämplig. Som fram-&lt;br&gt;går av det föregående kan klandertalan i dessa fall f.n. föras utan tidsbe-&lt;br&gt;gränsning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För undvikande av rättsförlust är det enligt Lagrådets mening lämpligt att&lt;br&gt;för den sistnämnda kategorin beslut meddela en övergångsbestämmelse som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;347&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innebär att klanderfristen går ut sex månader efter den nya lagens ikraftträ-&lt;br&gt;dande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot den nu angivna bakgrunden förordar Lagrådet att bestämmelsen i&lt;br&gt;denna punkt ersätts med en föreskrift av följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Har beslut i fall som avses i 14 kap. 30 § meddelats före utgången av år&lt;br&gt;1994 får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången av&lt;br&gt;juni 1995.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om Lagrådets förslag till ändring i 14 kap. 30 § första stycket inte följs,&lt;br&gt;bör punkt 14 i det remitterade förslaget ändå lämpligen kompletteras med en&lt;br&gt;regel för stämmobeslut som f.n. kan klandras utan tidsbegränsning. Regeln&lt;br&gt;skulle kunna ges det innehållet att äldre sådana beslut får överklagas före&lt;br&gt;utgången av juni 1995. Den kan i så fall tas in som en andra mening i punkt&lt;br&gt;14 och ges följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”Är beslutet av sådant slag som avses i 9 kap. 17 § tredje stycket får dock&lt;br&gt;talan väckas senast före utgången av juni 1995.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget till lag om ändring i jordabalken&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges i ett antal punkter olika fall då en lagfartsansökan skall&lt;br&gt;avslås. Med anledning av de föreslagna nya bestämmelserna i 2 kap. 9 a §&lt;br&gt;och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen föreslås att ytterligare ett fall då avslag skall&lt;br&gt;meddelas tas upp i paragrafen under en ny punkt 9. De nämnda bestämmel-&lt;br&gt;serna i aktiebolagslagen innebär att vissa avtal mellan ett aktiebolag och dess&lt;br&gt;stiftare eller aktieägare måste underställas bolagsstämman för godkän-&lt;br&gt;nande. I 2 kap. 9 b § föreskrivs bl.a. att avtalet är utan verkan om bolags-&lt;br&gt;stämman inte godkänner det inom sex månader från avtalsdagen. Avtal av&lt;br&gt;det aktuella slaget kan avse bl.a. förvärv av fast egendom. Mot den nu an-&lt;br&gt;givna bakgrunden föreskrivs i den nya punkten att lagfartsansökan skall av-&lt;br&gt;slås om i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen frågan&lt;br&gt;om godkännande inte underställts bolagsstämman i rätt tid eller bolagsstäm-&lt;br&gt;man har beslutat att inte godkänna förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det framgår av det sagda att den nya punkten inte omfattar det fallet att&lt;br&gt;förvärvet visserligen underställts stämman utan dröjsmål men därefter inte&lt;br&gt;godkänts i rätt tid, d.v.s. inom sex månader från avtalsdagen. Enligt Lagrå-&lt;br&gt;dets mening är det tydligt att en ansökan om lagfart bör avslås även i ett&lt;br&gt;sådant fall. Lagrådet förordar att den nya punkten avfattas så att den får den&lt;br&gt;innebörden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya punkten 9 i förevarande paragraf kan ges förslagsvis följande ly-&lt;br&gt;delse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”om i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller&lt;br&gt;inte har godkänt förvärvet i rätt tid.”&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga lagförslag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;348&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;EG:s första, andra, tredje och tolfte&lt;br&gt;bolagsrättsliga direktiv&lt;/h2&gt;
&lt;h2&gt;RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;av den 9 mars 1968&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i&lt;br&gt;artikel 58 andra stycket i Romfördraget avsedda bolagen i bolagsmännens&lt;br&gt;och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(68/151/EEG)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;DETTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av fördraget om upprättande av Europeiska ekonomiska ge-&lt;br&gt;menskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av be-&lt;br&gt;gränsningar för etableringsfriheten,&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; särskilt avsnitt VI i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av kommissionens förslag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Europaparlamentets yttrande,&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande,&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g i Romfördraget och i All-&lt;br&gt;männa handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar i etable-&lt;br&gt;ringsfriheten är särskilt angelägen i fråga om aktiebolag och andra bolag med&lt;br&gt;begränsat ansvar, eftersom verksamheten i sådana bolag ofta sträcker sig ut-&lt;br&gt;över de nationella gränserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om&lt;br&gt;offentlighet, om giltigheten av bolagens förpliktelser och om bolagens ogil-&lt;br&gt;tighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I nu angivna avseenden skall gemenskapsregler antas samtidigt för dessa&lt;br&gt;bolag, eftersom tredje man här endast har bolagsförmögenheten att hålla sig&lt;br&gt;till.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Offentligheten skall ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga hand-&lt;br&gt;lingar om ett bolag och att få vissa upplysningar angående detta, särskilt per-&lt;br&gt;sonuppgifter om dem som företräder bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för tredje man skall säkerställas genom bestämmelser som så&lt;br&gt;mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrunderna när det gäller i bolagets&lt;br&gt;namn ingångna förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man&lt;br&gt;samt mellan bolagsmännen inbördes måste grunderna för bolagets ogiltighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;' EGT nr 2, 15.1.1962 s. 36/62.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; EGT nr 96, 28.5.1966, s. 1519/66&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; EGT nr 194, 27.11.1964 s. 3248/64.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;349&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;och den retroaktiva verkan av ett avgörande om sådan ogiltighet begränsas, Prop. 1993/94:196&lt;br&gt;samt en kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgöran- Bilaga 8&lt;br&gt;det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i fråga&lt;br&gt;om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om&lt;br&gt;följande bolagsformer:&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Tyskland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesell-&lt;br&gt;schaft mit beschränkter Haftung;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Belgien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap, &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;la société anonyme,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de commanditaire vennootschap op la société en commandite&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aandelen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de personenvennoottschap met&lt;br&gt;beperkte aansprakelijkheid;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;par actions,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société de personnes å&lt;br&gt;responsabilité limitée&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Frankrike:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme, la société en commandite par actions, la société å re-&lt;br&gt;sponsabilité limitée;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Italien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;societå per azioni, societä in accomandita per azioni, societä a responsabilitä&lt;br&gt;limitata;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Luxemburg:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme, la société en commandite par actions, la société ä re-&lt;br&gt;sponsabilité limitée;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Nederländerna:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;AVSNITT I&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Offentlighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna skall se till att minst följande handlingar och uppgifter&lt;br&gt;om ett bolag alltid offentliggörs:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bo-&lt;br&gt;lagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) Ändringar i de vid a nämnda handlingarna, däribland förlängning av&lt;br&gt;tiden för bolagets bestånd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den full-&lt;br&gt;ständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;350&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i&lt;br&gt;ett sådant organ&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rätte-&lt;br&gt;gång;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av de offentliggjorda uppgifterna skall framgå om de personer som företrä-&lt;br&gt;der bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger&lt;br&gt;ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om&lt;br&gt;inte vaije ökning av detta kapital kräver ändring i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) Balans- och resultaträkningar för varje räkenskapsår. Den handling som&lt;br&gt;innehåller balansräkningen skall även lämna personuppgifter om dem som&lt;br&gt;enligt lag skall bestyrka balansräkningen. För de i artikel 1 nämnda bolagen&lt;br&gt;med begränsat ansvar enligt tysk, fransk, belgisk, italiensk och luxemburgsk&lt;br&gt;rätt samt för de slutna aktiebolagen enligt nederländsk rätt behöver denna&lt;br&gt;föreskrift dock inte tillämpas förrän ett direktiv träder i kraft, som samord-&lt;br&gt;nar innehållet i balans- och resultaträkningarna samt helt eller delvis medger&lt;br&gt;undantag från skyldigheten att offentliggöra dessa handlingar när det gäller&lt;br&gt;bolag vilkas tillgångar understiger ett belopp som det direktivet kommer att&lt;br&gt;fastställa. Rådet skall utfärda det sistnämnda direktivet inom två år efter det&lt;br&gt;att förevarande direktiv har antagits.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) Vaije byte av bolagets säte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) Upplösning av bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om&lt;br&gt;likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslu-&lt;br&gt;tande framgår av lag eller av bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;k) Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistre-&lt;br&gt;ring av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Vid tillämpningen av punkt 1 f skall som slutna aktiebolag anses sådana&lt;br&gt;bolag som uppfyller följande villkor:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) Bolaget kan inte utfärda aktier ställda till innehavaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) Ingen kan utfärda sådana ”innehavarcertifikat för aktier ställda till viss&lt;br&gt;man” som avses i artikel 42 c i den nederländska handelslagboken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) Aktierna kan inte börsnoteras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) Bolagsordningen föreskriver att vaije överlåtelse av en aktie till tredje&lt;br&gt;man skall kräva godkännande av bolaget utom då det är fråga om en överlå-&lt;br&gt;telse med anledning av dödsfall eller, när bolagsordningen tillåter det, över-&lt;br&gt;låtelse till make eller till släktingar i rätt upp-eller nedstigande led; överlåtel-&lt;br&gt;sen får inte vara in blanco och skall ske antingen genom ett skriftligt, privat-&lt;br&gt;rättsligt avtal som undertecknas av överlåtaren och förvärvaren eller genom&lt;br&gt;en officiellt bestyrkt handling (”acte authentique”).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) Bolagsordningen anger att bolaget är ett slutet aktiebolag och bolagets&lt;br&gt;firma innehåller orden ”Besloten Naamloze Vennootschap” eller förkort-&lt;br&gt;ningen ”B.N.V.”.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;351&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. I medlemsstaterna skall en akt läggas upp för varje bolag i det centrala&lt;br&gt;register, handelsregister eller bolagsregister där bolaget är registrerat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2 skall förva-&lt;br&gt;ras i akten eller föras in i registret; av akten skall alltid framgå vad som har&lt;br&gt;förts in i registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses&lt;br&gt;i artikel 2 skall översändas efter skriftlig begäran och mot en avgift som inte&lt;br&gt;får överstiga den administrativa kostnaden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kopiorna skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna skall offentliggöras i&lt;br&gt;en av medlemsstaten utsedd nationell tidning, antingen genom att helt eller&lt;br&gt;delvis återges eller genom att hänvisning sker till en handling som förvaras&lt;br&gt;i akten eller är införd i registret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan&lt;br&gt;de har offentliggjorts enligt punkt 4, om inte bolaget visar att tredje man&lt;br&gt;kände till handlingen eller uppgiften. När det gäller åtgärder som vidtas före&lt;br&gt;den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift&lt;br&gt;dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för ho-&lt;br&gt;nom att känna till handlingen eller uppgiften.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att hindra bris-&lt;br&gt;tande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i pressen och vad som&lt;br&gt;framgår av registret eller akten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bristande överensstämmelse får den i pressen offentliggjorda texten&lt;br&gt;inte åberopas mot tredje man; denne får emellertid åberopa den sistnämnda&lt;br&gt;texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller&lt;br&gt;akten intagna texten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter&lt;br&gt;i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har iakttagits,&lt;br&gt;om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det&lt;br&gt;bristfälliga offentliggörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall föreskriva att brev och orderblanketter skall ange föl-&lt;br&gt;jande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- &amp;nbsp;det register där den i artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bolagets&lt;br&gt;nummer i registret;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- &amp;nbsp;bolagets form och säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i&lt;br&gt;likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det tecknade och inbe-&lt;br&gt;talda kapitalet anges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;352&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vaije medlemsstat skall bestämma vilka personer som skall ansvara för att&lt;br&gt;de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- &amp;nbsp;balans- och resultaträkningarna inte offentliggörs enligt artikel 2.1 f;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- uppgifter inte lämnas enligt artikel 4 i de där nämnda handlingarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;AVSNITT II&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Giltigheten av bolagets förpliktelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan&lt;br&gt;bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som&lt;br&gt;uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgär-&lt;br&gt;derna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer&lt;br&gt;som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel&lt;br&gt;som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot en tredje man endast om&lt;br&gt;bolaget visar att denne kände till felet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även&lt;br&gt;om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under&lt;br&gt;förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget&lt;br&gt;som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av&lt;br&gt;sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om&lt;br&gt;bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av före-&lt;br&gt;målet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte&lt;br&gt;kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsordningen&lt;br&gt;är därvid inte tillräckligt som bevis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bo-&lt;br&gt;lagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas&lt;br&gt;mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda bolaget, med av-&lt;br&gt;vikelse från lagens regel i ämnet, får tilldelas en person ensam eller flera per-&lt;br&gt;soner i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstift-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;353&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under för-&lt;br&gt;utsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i arti-&lt;br&gt;kel 3 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot&lt;br&gt;tredje man.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;AVSNITT III&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagets giltighet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyn-&lt;br&gt;dighet eller en domstol skall göra en förebyggande kontroll vid bolagsbild-&lt;br&gt;ningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa&lt;br&gt;utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar (”acte authentique”).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags&lt;br&gt;ogiltighet som uppfyller följande villkor:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ogiltigheten skall beslutas av domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Ogiltighet får beslutas endast&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) när stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den&lt;br&gt;förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet&lt;br&gt;inte har iakttagits;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) när föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot all-&lt;br&gt;män ordning (”ordre public”);&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) när stiftelsurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn,&lt;br&gt;insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för&lt;br&gt;bolagets verksamhet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) när den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del&lt;br&gt;av bolagskapitalet inte har uppfyllts;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) när samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga; eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) när antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understi-&lt;br&gt;git två.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte på någon&lt;br&gt;grund betraktas som inte existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ&lt;br&gt;bemärkelse eller förklaras ogiltigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Reglerna i artikel 3 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogil-&lt;br&gt;tigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillå-&lt;br&gt;ter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader&lt;br&gt;efter det att avgörandet har meddelats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Ogiltigheten skall medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt&lt;br&gt;som vid dess upplösning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åta-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;354&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;git sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock&lt;br&gt;för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av&lt;br&gt;ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten att betala in&lt;br&gt;det tecknade men inte inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn&lt;br&gt;till förpliktelserna mot borgenärerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;AVSNITT IV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Allmänna bestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall sätta i kraft de ändringar i lagar och andra författ-&lt;br&gt;ningar som behövs för att följa detta direktiv inom arton månader efter da-&lt;br&gt;gen för anmälan och skall genast underrätta kommissionen om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För andra aktiebolag enligt nederländsk rätt än dem som behandlas i nu-&lt;br&gt;varande artikel 42 c i den nederländska handelslagboken träder den i artikel&lt;br&gt;2.1 f angivna skyldigheten att offentliggöra i kraft först trettio månader efter&lt;br&gt;dagen för anmälan av detta direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna kan bestämma att det första offentliggörandet av bolags-&lt;br&gt;ordningen i dess fullständiga lydelse med de ändringar som har skett efter&lt;br&gt;bolagets bildande får äga rum först när bolagsordningen nästa gång ändras,&lt;br&gt;dock senast den 31 december 1970.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala&lt;br&gt;bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som om-&lt;br&gt;fattas av detta direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utfärdat i Bryssel den 9 mars 1968&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På rådets vägnar&lt;br&gt;M.COUVE de&lt;br&gt;MUR VILLE&lt;br&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;355&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;RÅDETS ANDRA DIREKTIV&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;av den 13 december 1976&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i&lt;br&gt;artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och&lt;br&gt;tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara&lt;br&gt;och ändra dettas kapitel, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(77/91/EEG)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;DETTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska&lt;br&gt;gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av kommissionens förslag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Europaparlamentets yttrande,&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande,&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom aktiebolagen spelar en framträdande roll i medlemsstaternas nä-&lt;br&gt;ringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig utöver de nationella grän-&lt;br&gt;serna, är det i fråga om dessa bolag särskilt viktigt att fortsätta den samord-&lt;br&gt;ning som föreskrivs i artikel 54.3 g i fördraget och i Allmänna handlingspro-&lt;br&gt;grammet för upphävande av begränsningar i etableringsfriheten och som in-&lt;br&gt;leddes med direktiv 68/151/EEG.&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att aktieägarna och borgenärerna skall kunna garanteras ett minimum&lt;br&gt;av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att samordna de nationella bestäm-&lt;br&gt;melserna om att bilda ett aktiebolag samt om att bevara, öka och sätta ned&lt;br&gt;dess kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom gemenskapen måste ett aktiebolags bolagsordning eller stiftelseur-&lt;br&gt;kund utformas på ett sådant sätt att varje intressent ur dessa handlingar kan&lt;br&gt;inhämta grundläggande uppgifter om bolaget, däribland en detaljerad redo-&lt;br&gt;visning av kapitalets sammansättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sådana gemenskapsregler om att bevara det kapital som utgör borgenä-&lt;br&gt;rernas säkerhet skall antas, som särskilt förbjuder en minskning av kaptialet&lt;br&gt;genom utdelning till aktieägarna och begränsar bolagens möjligheter att för-&lt;br&gt;värva egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till ändamålet med artikel 54.3 i fördraget måste medlemssta-&lt;br&gt;ternas lagstiftning om ökning och nedsättning av kapitalet säkerställa att de&lt;br&gt;principer beaktas och harmonieras som syftar till en lika behandling av aktie-&lt;br&gt;ägare med samma ställning och till ett skydd för borgenärer med fordringar&lt;br&gt;som har uppkommit före en kapitalnedsättning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; EGT nr C 114, 11.11.1971 s.18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; EGT nr C 88, 6.9.1971 s. 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; EGT nr L 65, 14.3.1968 s. 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;356&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i fråga&lt;br&gt;om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om&lt;br&gt;följande bolagsformer:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Belgien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme/de naamloze vennootschap;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Danmark:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieselskabet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Frankrike:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Tyskland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;die Aktiengesellschaft;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Irland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;the public company limited by shares,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;the public company limited by guarantee and having a share Capital;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Italien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la societä per azioni;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Luxemburg:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Nederländerna:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Storbritannien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;the public company limited by shares,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;the public company limited by guarantee and having a share Capital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Namnet på ett sådant bolag skall innehålla eller åtföljas av en beteckning&lt;br&gt;som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på förvaltningsbo-&lt;br&gt;lag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i&lt;br&gt;någon av de i punkten 1 angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en&lt;br&gt;medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, skall den föreskriva att dessa bolag&lt;br&gt;skall ta in orden ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” eller ”kooperativt&lt;br&gt;företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 4 i direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” avses i detta direktiv endast&lt;br&gt;bolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- &amp;nbsp;som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel&lt;br&gt;i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar med enda syfte att&lt;br&gt;sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av kapitalförvaltningen&lt;br&gt;mellan aktieägarna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- &amp;nbsp;som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;357&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimikapi-&lt;br&gt;tal och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra sina aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bolagsordningen eller stiftelseurkunden skall alltid innehålla minst följande&lt;br&gt;uppgifter:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) bolagsform och firma;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) föremålet för bolagets verksamhet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) - om bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade kapita-&lt;br&gt;lets storlek;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- om bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det teck-&lt;br&gt;nade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget får tillstånd att börja&lt;br&gt;sin verksamhet och vid vaije ändring av det ”auktoriserade” kapitalet,&lt;br&gt;dock med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 2.1 e i direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa skall utses i&lt;br&gt;de organ som företräder bolaget mot tredje man och svarar för förvaltning,&lt;br&gt;ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kom-&lt;br&gt;petensfördelningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i&lt;br&gt;lag eller annan författning;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst följande uppgifter skall finnas antingen i bolagsordningen eller stiftel-&lt;br&gt;seurkunden eller i en särskild handling som skall offentliggöras enligt vaije&lt;br&gt;medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) bolagets säte;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) de tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året,&lt;br&gt;dessas antal;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lag-&lt;br&gt;stiftningen tillåter att sådana aktier ges ut;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) i förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas över-&lt;br&gt;låtbarhet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) om det finns aktier av olika slag, uppgifter enligt b, c och d för varje&lt;br&gt;aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med vaije aktieslag;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den&lt;br&gt;nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och bestämmelser om hur&lt;br&gt;aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet&lt;br&gt;är reglerat i lag eller annan författning;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas&lt;br&gt;eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det&lt;br&gt;antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apport-&lt;br&gt;egendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som till-&lt;br&gt;skjuter egendomen;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;358&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i) identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka&lt;br&gt;eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolags-&lt;br&gt;bildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har un-&lt;br&gt;dertecknats;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;j) åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har upp-&lt;br&gt;kommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen&lt;br&gt;och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksam-&lt;br&gt;het;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;k) särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att&lt;br&gt;bölja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolagsbildningen&lt;br&gt;eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja sin verk-&lt;br&gt;samhet utan tillstånd, skall denna lagstiftning även innehålla bestämmelser&lt;br&gt;om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räk-&lt;br&gt;ning innan ansökningen om tillstånd beviljades eller avslogs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Punkt 1 tillämpas inte på förbindelser med anledning av avtal som bolaget&lt;br&gt;har ingått på villkor att det får tillstånd att börja sin verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag skall bildas av flera&lt;br&gt;bolagsmän, medför inte det förhållandet att därefter alla aktierna förenas på&lt;br&gt;en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen före-&lt;br&gt;skrivna minimiantalet att bolaget utan vidare upplöses.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt&lt;br&gt;1 kan upplösas genom förordnande av rätten, får behörig domstol ge bolaget&lt;br&gt;den frist som detta behöver för att vidta rättelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. När förordnandet om upplösning har meddelats, skall bolaget träda i likvi-&lt;br&gt;dation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att ett kapital på minst&lt;br&gt;25 000 europeiska beräkningsenheter måste tecknas för att bolaget skall få&lt;br&gt;bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med en europeisk beräkningsenhet avses en sådan enhet som har bestämts&lt;br&gt;genom kommissionens beslut nr 3289/75/EKSG (EGT nr L 327, 19.12.1975,&lt;br&gt;s. 4). Som motvärde i nationell valuta gäller första gången motvärdet den&lt;br&gt;dag då detta direktiv antas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om motvärdet till den europeiska beräkningsenheten i nationell valuta&lt;br&gt;ändras så att det i den senare valutan bestämda minimikapitalet under minst&lt;br&gt;ett år understiger 22 500 beräkningsenheter, skall kommissionen meddela&lt;br&gt;den berörda medlemsstaten att denna inom 12 månader efter den nämnda&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;359&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ettårstidens utgång måste ändra sin lagstiftning så att den anpassas till be-&lt;br&gt;stämmelserna i punkt 1. Medlemsstaten får dock bestämma att lagändringen&lt;br&gt;skall tillämpas på befintliga bolag först 18 månader efter ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom gemen-&lt;br&gt;skapen och till tendensen att tillåta endast större och medelstora företag att&lt;br&gt;välja de i artikel 1.1 angivna bolagsformerna, skall rådet vart femte år på&lt;br&gt;förslag av kommissionen överväga och vid behov ändra de i denna artikel i&lt;br&gt;europeiska beräkningsenheter uttryckta beloppen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tecknade kapitalet får endast bestå av tillgångar som kan värderas eko-&lt;br&gt;nomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete&lt;br&gt;eller att tillhandahålla tjänster.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella be-&lt;br&gt;loppet eller, om sådant saknas, dessas bokförda parivärde.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna kan dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att pla-&lt;br&gt;cera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i&lt;br&gt;ett sådant sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Aktier som ges ut mot vederlag måste då bolaget bildas eller får tillstånd&lt;br&gt;att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 procent av det nominella&lt;br&gt;beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får&lt;br&gt;tillstånd att börja sin verksamhet skall vara fullt betalda inom fem år från&lt;br&gt;bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns&lt;br&gt;av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, skall avge ett utlåtande om&lt;br&gt;apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att bölja sin verk-&lt;br&gt;samhet. Beroende på vaije medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga&lt;br&gt;vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Sakkunnigutlåtandet skall minst beskriva apportegendomen samt ange&lt;br&gt;vilka värderingsmetoder de sakkunniga har använt och huruvida de därvid&lt;br&gt;beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominellt värde eller, i av-&lt;br&gt;saknad av sådant värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs&lt;br&gt;i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Sakkunnigutlåtandet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lag-&lt;br&gt;stiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;360&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier&lt;br&gt;till 90 procent av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, sitt&lt;br&gt;bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och&lt;br&gt;följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) de i artikel 3 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det&lt;br&gt;bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att kräva sakkunnig-&lt;br&gt;utlåtande;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) de bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller&lt;br&gt;bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det nominella vär-&lt;br&gt;det eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier&lt;br&gt;som ges ut mot apportegendom;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) de bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp&lt;br&gt;som motsvarar det vid c angivna värdet åtar sig ansvar för skulder som kan&lt;br&gt;uppkomma för det mottagande bolaget efter det att detta bolag har gett ut&lt;br&gt;aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets of-&lt;br&gt;fentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket appor-&lt;br&gt;tegendomen lämnades; överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) det vid d angivna ansvaret har offentliggjorts enligt punkt 3;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) de bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsva-&lt;br&gt;rar det vid c angivna värdet till en reserv som får delas ut först tre år efter&lt;br&gt;det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det rä-&lt;br&gt;kenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande&lt;br&gt;fall, först vid den senare tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det vid&lt;br&gt;d angivna ansvaret och som görs gällande under den nu angivna treårsperio-&lt;br&gt;den har tillgodosetts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen skall be-&lt;br&gt;stämmas till minst två år från det att bolagets bildades eller tilläts att bölja&lt;br&gt;sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses&lt;br&gt;i artikel 3 i mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet, skall förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 10 samt&lt;br&gt;underställas bolagsstämman för godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även skall tilläm-&lt;br&gt;pas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Punkt 1 tillämpas inte i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets&lt;br&gt;löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyn-&lt;br&gt;dighet eller en domstol eller på en fondbörs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall&lt;br&gt;än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapita-&lt;br&gt;let.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;361&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag skall medlemsstaterna, i&lt;br&gt;avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, se till att&lt;br&gt;minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 2-12 iakttas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artiklarna 2-13 skall inte inverka på medlemsstaternas föreskrifter om kom-&lt;br&gt;petens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning eller en stiftel-&lt;br&gt;seurkund.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 a) Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någon&lt;br&gt;utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets årsredovisning netto-&lt;br&gt;tillgångarna på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger el-&lt;br&gt;ler till följd av utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapita-&lt;br&gt;let och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) Det vid a angivna tecknade beloppet skall minskas med sådan icke inbe-&lt;br&gt;tald del därav som inte redovisas på balansräkningens aktivsida.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten för&lt;br&gt;det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad vinst och be-&lt;br&gt;lopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för&lt;br&gt;balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning har avsatts&lt;br&gt;till reserver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) Med ”utdelning” avses i a och c särskilt utbetalning av vinst eller ränta&lt;br&gt;som hänför sig till aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om lagstiftningen i medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst skall&lt;br&gt;minst följande villkor iakttas:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) ett delårsbokslut skall upprättas som visar att tillräckliga medel finns&lt;br&gt;tillgängliga för utdelningen;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) det belopp som skall delas ut får inte överstiga den vinst som har upp-&lt;br&gt;kommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats,&lt;br&gt;med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas&lt;br&gt;för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som&lt;br&gt;enligt lag eller bolagsordning skall föras över till reserver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Punkterna 1 och 2 inkräktar inte på medlemsstaternas bestämmelser om&lt;br&gt;ökning av det tecknade kapitalet genom överföring av reserver till detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från punkt 1 a i&lt;br&gt;fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I denna punkt anses som förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel&lt;br&gt;i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i det enda syf-&lt;br&gt;tet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvalt-&lt;br&gt;ningen komma aktieägarna till godo, och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- &amp;nbsp;som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;362&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstaternas&lt;br&gt;lagstiftning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) skall denna ålägga bolagen ifråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag”&lt;br&gt;i alla dokument som anges i artikel 4 i direktiv 68/151/EEG;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar&lt;br&gt;understiger det i punkt 1 a nämnda beloppet att dela ut medel till aktie-&lt;br&gt;ägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan&lt;br&gt;av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen understiger eller till följd&lt;br&gt;av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv gånger beloppet&lt;br&gt;av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) skall denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till&lt;br&gt;aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 a angivna belop-&lt;br&gt;pet, skall upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 16&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En utdelning i strid med artikel 15 skall återbetalas av de aktieägare som har&lt;br&gt;mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen&lt;br&gt;var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara&lt;br&gt;okunniga om det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet skall kallelse inom den&lt;br&gt;tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till en bolagsstämma, som&lt;br&gt;skall pröva om bolaget skall upplösas eller om andra åtgärder skall vidtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemsstaternas lag-&lt;br&gt;stiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknade kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bola-&lt;br&gt;gets räkning, skall denne anses ha tecknat aktierna för egen räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Aktier som har tecknats i strid med denna artikel skall betalas av de i arti-&lt;br&gt;kel 3 i angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den skall befrias&lt;br&gt;från betalningsansvar som kan visa att han inte har försummat något.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att ett bolag förvärvar egna&lt;br&gt;aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för&lt;br&gt;bolagets räkning, skall enligt den lagstiftningen minst följande villkor gälla&lt;br&gt;för ett sådant förvärv:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) Tillstånd till förvärvet skall lämnas av bolagsstämman som skall ange&lt;br&gt;de närmare förutsättningarna för detta och särskilt det högsta antal aktier&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;363&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;som får förvärvas, den tid inom vilken tillståndet gäller, vilken tid inte får&lt;br&gt;överstiga 18 månader, samt vid förvärv mot vederlag det lägsta och högsta&lt;br&gt;vederlaget. Medlemmarna av styrelsen eller direktionen skall se till att de&lt;br&gt;vid b, c och d angivna villkoren iakttas när förvärvet äger rum.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) Det nominella värdet eller, om sådant värde saknas, det bokförda pari-&lt;br&gt;värdet hos de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget tidigare&lt;br&gt;har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av&lt;br&gt;någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, får inte överstiga&lt;br&gt;tio procent av det tecknade kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) Förvärvet får inte medföra att värdet av nettotillgångarna understiger&lt;br&gt;det belopp som anges i artikel 15.1 a.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) Förvärvet får endast omfatta helt betalda aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1 a första&lt;br&gt;meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att bolaget skall&lt;br&gt;undgå en betydande och nära förestående skada. I ett sådant fall skall styrel-&lt;br&gt;sen eller direktionen informera den närmast följande bolagsstämman om&lt;br&gt;grunden för förvärvet och syftet med detta, om de förvärvade aktiernas antal&lt;br&gt;och nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde,&lt;br&gt;om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade aktierna utgör&lt;br&gt;samt om vederlaget för aktierna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 a första meningen på ak-&lt;br&gt;tier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar i eget namn&lt;br&gt;men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställda i bolaget eller&lt;br&gt;ett detta närstående bolag. Sådana aktier skall fördelas inom 12 månader&lt;br&gt;från förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 19 på:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) aktier som fövärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapi-&lt;br&gt;talet eller i fall som avses i artikel 39;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör inköps-&lt;br&gt;provision för banker och andra finansinstitut;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd&lt;br&gt;av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet, särskilt vid fu-&lt;br&gt;sion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form,&lt;br&gt;byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att över-&lt;br&gt;låta aktier;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning&lt;br&gt;av aktierna;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bo-&lt;br&gt;lag skadelösa;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum&lt;br&gt;för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast&lt;br&gt;kapital enligt artikel 15.4 andra stycket och som på placerarnas begäran för-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;364&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;värvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 15.4 a skall&lt;br&gt;därvid tillämpas. Ett sådant förvärv får inte medföra att nettotillgångarna&lt;br&gt;understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt lag inte&lt;br&gt;får delas ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Aktier som har förvärvats enligt 1 b-g skall dock avyttras inom högst tre&lt;br&gt;år, med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det&lt;br&gt;bokförda parivärdet av de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bola-&lt;br&gt;get har förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för bolagets&lt;br&gt;räkning, inte överstiger tio procent av det tecknade kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 skall de förkla-&lt;br&gt;ras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma att ogiltigförkla-&lt;br&gt;ringen skall åtföljas av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapita-&lt;br&gt;let. En sådan nedsättning skall föreskrivas i den mån förvärvet av de aktier&lt;br&gt;som skall förklaras ogiltiga har medfört att nettotillgångarna kommit att un-&lt;br&gt;derstiga det belopp som anges i artikel 15.1 a.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 19 och 20 skall avyttras inom&lt;br&gt;ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom denna tid tillämpas artikel&lt;br&gt;20.3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna&lt;br&gt;aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets&lt;br&gt;räkning, skall lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid&lt;br&gt;kräva att minst följande villkor iakttas:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för&lt;br&gt;de egna aktierna;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen skall ett mot-&lt;br&gt;svarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som en reserv&lt;br&gt;bland skulderna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna ak-&lt;br&gt;tier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räk-&lt;br&gt;ning, skall lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst&lt;br&gt;följande uppgifter:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört pa-&lt;br&gt;rivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats under räken-&lt;br&gt;skapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för ak-&lt;br&gt;tierna;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört pa-&lt;br&gt;rivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av&lt;br&gt;bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;365&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att&lt;br&gt;tredje man skall förvärva aktier i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som utgör led i en banks eller något&lt;br&gt;annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier&lt;br&gt;skall förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta&lt;br&gt;närstående bolag. Sådana åtgärder får dock inte leda till att nettotillgång-&lt;br&gt;arna understiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som vidtas för att aktier skall förvärvas&lt;br&gt;enligt artikel 20.1 h.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för&lt;br&gt;bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställs detta med för-&lt;br&gt;värv som avses i artiklarna 19 och 20.1 samt artiklarna 22 och 23.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks&lt;br&gt;eller något annat finansinstituts löpande verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Alla kapitalökningar skall beslutas av bolagsstämman. Ett sådant beslut,&lt;br&gt;liksom genomförandet av kapitalökningen, skall offentliggöras enligt vaije&lt;br&gt;medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken senares&lt;br&gt;beslut skall offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndigande om att&lt;br&gt;öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hän-&lt;br&gt;syn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det&lt;br&gt;fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bolagsorganet i förekom-&lt;br&gt;mande fall om ökning av det tecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i&lt;br&gt;högst fem år och kan förlängas av bolagsstämman en eller flera gånger med&lt;br&gt;högst fem år vaije gång.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Om det finns flera slag av aktier, skall bolagsstämmans beslut om kapita-&lt;br&gt;lökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet enligt punkt&lt;br&gt;2 bli föremål för en särskild omröstning minst för vaije kategori av aktie-&lt;br&gt;ägare vilkas rätt berörs av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Denna artikel tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas&lt;br&gt;ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid&lt;br&gt;själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapita-&lt;br&gt;let, skall de betalas med minst 25 procent av aktiernas nominella värde eller,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;366&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs&lt;br&gt;fastställs, skall denna betalas helt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av det teck-&lt;br&gt;nade kapitalet, skall aktierna vara helt betalda inom fem år från beslutet om&lt;br&gt;ökning av det tecknade kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Det vederlag som avses i punkt 1 skall innan kapitalökningen genomförs&lt;br&gt;redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera av bolaget oberoende&lt;br&gt;sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en&lt;br&gt;domstol. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga&lt;br&gt;vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 10.2 och 3 skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2, om ökningen av det teck-&lt;br&gt;nade kapitalet sker för att genomföra en fusion eller ett offentligt erbju-&lt;br&gt;dande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som&lt;br&gt;upplöses genom fusionen eller är föremål för det offentliga erbjudandet om&lt;br&gt;köp eller byte.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som emitte-&lt;br&gt;ras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut mot apportegen-&lt;br&gt;dom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag som tar emot&lt;br&gt;apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i arti-&lt;br&gt;kel 10.4 b-f är uppfyllda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en kapitalökning inte fulltecknas, skall kapitalet ökas med det tecknade&lt;br&gt;beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Vid vaije ökning av det tecknade kapitalet, som skall betalas med pengar,&lt;br&gt;skall aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna i förhållande till den&lt;br&gt;andel av kapitalet som deras aktier representerar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdel-&lt;br&gt;ning enligt artikel 15 och/eller vid utskiftning av bolagets förmögenhet i sam-&lt;br&gt;band med likvidation; eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) får - om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt&lt;br&gt;till utdelning enligt artikel 15 eller vid utskiftning i samband med likvidation,&lt;br&gt;det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa ak-&lt;br&gt;tieslag ges ut - tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrä-&lt;br&gt;desrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emis-&lt;br&gt;sionen avser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt får ut-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;367&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;nyttjas skall offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts i överens-&lt;br&gt;stämmelse med direktiv 68/151/EEG. Lagstiftningen i en medlemsstat behö-&lt;br&gt;ver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är&lt;br&gt;ställda till viss man. I sådant fall skall samtliga aktieägare underrättas skriftli-&lt;br&gt;gen. Den tid inom vilken företrädesrätten skall utnyttjas får inte understiga&lt;br&gt;14 dagar från det att erbjudandet offentliggörs eller den skriftliga underrät-&lt;br&gt;telsen avsänds.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsordningen eller&lt;br&gt;stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslut av bolagsstäm-&lt;br&gt;man. Direktionen eller styrelsen skall i så fall lämna bolagsstämman en&lt;br&gt;skriftlig redogörelse som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrä-&lt;br&gt;desrätten och grunderna för den föreslagna emissionskursen. Bolagsstäm-&lt;br&gt;mans beslut skall fattas enligt bestämmelserna i artikel 40 om beslutförhet&lt;br&gt;och majoritet. Beslutet skall offentliggöras enligt vaije medlemsstats lag-&lt;br&gt;stiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsordningen, stiftel-&lt;br&gt;seurkunden eller bolagsstämman, den senare med iakttagande av bestäm-&lt;br&gt;melserna i punkt 4 angående beslutförhet, majoritet och offentliggörande,&lt;br&gt;kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten&lt;br&gt;som har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna för det&lt;br&gt;”auktoriserade” kapitalet. Ett sådant bemyndigande får inte gälla för längre&lt;br&gt;tid än ett bemyndigande enligt artikel 25.2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Punkterna 1-5 tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas&lt;br&gt;ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid&lt;br&gt;själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkt 4 eller 5, om aktierna&lt;br&gt;på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet ges ut till banker&lt;br&gt;eller andra finansinstitut för att dessa skall erbjuda aktierna till bolagets ak-&lt;br&gt;tieägare enligt punkterna 1 och 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan ned-&lt;br&gt;sättning som sker genom ett rättsligt avgörande, skall minst beslutas av bo-&lt;br&gt;lagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel&lt;br&gt;40, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 36 och 37. Beslutet&lt;br&gt;skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstäm-&lt;br&gt;melse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelsen till bolagsstämman skall minst ange syftet med nedsättningen&lt;br&gt;och hur denna skall genomföras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det finns flera slag av aktier, skall bolagsstämmans beslut om nedsätt-&lt;br&gt;ning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild omröstning minst&lt;br&gt;för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;368&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om det tecknade kapitalet sätts ned har åtminstone de borgenärer, vilkas&lt;br&gt;fordringar har uppkommit före offentliggörandet av beslutet om nedsätt-&lt;br&gt;ningen, rätt att minst få säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till&lt;br&gt;betalning vid offentliggörandet. Lagstiftningen i medlemsstaterna bestäm-&lt;br&gt;mer under vilka förutsättningar denna rätt får utövas. Lagstiftningen får ute-&lt;br&gt;sluta rätten endast om en borgenär har tillfredsställande säkerhet eller sådan&lt;br&gt;inte behövs med hänsyn till bolagets ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaternas lagstiftning skall vidare minst föreskriva att nedsätt-&lt;br&gt;ningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske till förmån för aktie-&lt;br&gt;ägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller en domstol har beslu-&lt;br&gt;tat att deras framställning därom inte behöver efterkommas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Denna artikel tillämpas även när nedsättningen av det tecknade kapitalet&lt;br&gt;sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalning av aktieägarnas&lt;br&gt;insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 32 vid en nedsättning av&lt;br&gt;det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffad förlust eller för att&lt;br&gt;föra över vissa belopp till en reserv, om reserven därefter inte överstiger tio&lt;br&gt;procent av det nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det&lt;br&gt;tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får en-&lt;br&gt;dast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade&lt;br&gt;kapitalet genom en överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillå-&lt;br&gt;ter en sådan åtgärd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 de fall som avses i punkt 1 skall medlemsstaternas lagstiftning minst före-&lt;br&gt;skriva de åtgärder som behövs för att belopp som härrör från nedsättningen&lt;br&gt;av det tecknade kapitalet inte skall kunna användas för utbetalningar till ak-&lt;br&gt;tieägarna eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som har&lt;br&gt;fastställts i överensstämmelse med artikel 6. Medlemsstaterna får dock till-&lt;br&gt;låta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet om nedsätt-&lt;br&gt;ning får verkställas först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det&lt;br&gt;fastställda minimikapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 35&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet helt&lt;br&gt;eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, skall lagstiftningen minst&lt;br&gt;kräva att följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till inlösen&lt;br&gt;skall beslut om denna fattas av bolagsstämman, som minst skall iaktta de&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;369&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsordningen eller&lt;br&gt;stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen skall beslut om denna fattas&lt;br&gt;av bolagsstämman, som i så fall minst skall iaktta villkoren för beslutförhet&lt;br&gt;och majoritet enligt artikel 40. Beslutet skall offentliggöras enligt varje med-&lt;br&gt;lemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) Endast belopp som får delas ut enligt artikel 15.1 får användas för inlö-&lt;br&gt;sen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättigheter&lt;br&gt;i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna och rätten att delta i&lt;br&gt;en första vinstutdelning avseende icke inlösta aktier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned det teck-&lt;br&gt;nade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, skall lagstiftningen minst&lt;br&gt;kräva att följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) Tvångsindragningen skall föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen el-&lt;br&gt;ler stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som skall dras in.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen eller&lt;br&gt;stiftelseurkunden skall den beslutas av bolagsstämman, om inte samtliga be-&lt;br&gt;rörda aktieägare har godkänt indragningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen skall bestämma&lt;br&gt;villkor och sätt för denna, om det inte har skett redan i bolagsordningen eller&lt;br&gt;stiftelseurkunden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs till&lt;br&gt;bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnyttjande av me-&lt;br&gt;del som får delas ut enligt artikel 15.1; i dessa fall skall ett belopp som mot-&lt;br&gt;svarar det nominella värdet eller, i avsaknad av ett sådant värde, det bok-&lt;br&gt;förda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom&lt;br&gt;vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till&lt;br&gt;aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller&lt;br&gt;för att öka det tecknade kapitalet genom en överföring av reserver, i den&lt;br&gt;mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) Beslutet om tvångsindragning skall offentliggöras enligt varje lands lag-&lt;br&gt;stiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Artikel 30 första stycket samt artiklarna 31, 33 och 40 tillämpas inte i de&lt;br&gt;fall som avses i punkt 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier som bola-&lt;br&gt;get har förvärvat direkt eller genom någon som handlar i bolagets namn men&lt;br&gt;för egen räkning, skall bolagsstämman alltid besluta om indragningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har förvärvats&lt;br&gt;utan vederlag eller med medel som får delas ut enligt artikel 15.1; i dessa fall&lt;br&gt;skall ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av så-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;370&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över&lt;br&gt;till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna re-&lt;br&gt;serv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en&lt;br&gt;inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom en fondemis-&lt;br&gt;sion, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Artiklarna 31, 33 och 40 tillämpas inte i de fall som avses i punkt 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 38&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om det finns flera slag av aktier skall i de fall som avses i artikel 35, artikel&lt;br&gt;36.1 b och artikel 37.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier bli föremål&lt;br&gt;för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt&lt;br&gt;berörs av åtgärden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som kan&lt;br&gt;återköpas, skall lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva att föl-&lt;br&gt;jande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) återköpet skall tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan&lt;br&gt;teckning sker av de aktier som kan återköpas;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) aktierna skall vara helt betalda;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) villkoren och sättet för återköpet skall vara bestämda i bolagsordningen&lt;br&gt;eller stiftelseurkunden;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel 15.1&lt;br&gt;eller med intäkter från en nyemission som sker i och för återköpet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av så-&lt;br&gt;dant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier skall föras över&lt;br&gt;till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det teck-&lt;br&gt;nade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det&lt;br&gt;tecknade kapitalet genom en överföring av reserver;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) punkt e tillämpas inte om återköpet har skett med intäkter från en ny-&lt;br&gt;emission som har ägt rum i och för återköpet;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) om det har beslutats att en överkurs skall betalas till aktieägarna med&lt;br&gt;anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas med medel som får&lt;br&gt;delas ut enligt artikel 15.1 eller med medel ur en reserv, annan än den som&lt;br&gt;avses i e, som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade&lt;br&gt;kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade&lt;br&gt;kapitalet genom en överföring av reserver, för att täcka kostnader som avses&lt;br&gt;i artikel 3 j eller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för att&lt;br&gt;betala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer som skall åter-&lt;br&gt;köpas;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) återköpet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i&lt;br&gt;överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;371&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att de beslut som avses i ar-&lt;br&gt;tikel 29.4 och 5 samt artiklarna 30, 31, 35 och 38 skall kräva minst en majori-&lt;br&gt;tet som inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med&lt;br&gt;de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaternas lagstiftning får dock förskriva att en enkel majoritet av&lt;br&gt;rösterna enligt punkt 1 är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapi-&lt;br&gt;talet är företrätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna får frångå artikel 9.1, artikel 19.1 a första ledet och b&lt;br&gt;samt artiklarna 25,26 och 29 i den mån det behövs för att bestämmelser skall&lt;br&gt;kunna antas eller tillämpas som har till ändamål att underlätta för anställda&lt;br&gt;och andra i den nationella lagstiftningen angivna personkategorier att få del&lt;br&gt;i företagens kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel 19.1 a första ledet samt&lt;br&gt;artiklarna 30, 31 och 36-39 på bolag som bildas enligt särskild lagstiftning&lt;br&gt;och som vid sidan av ”kapitalaktier”ger ut ”arbetsaktier” till förmån för de&lt;br&gt;anställda som ett kollektiv, vilket på bolagsstämman företräds av fullmäktige&lt;br&gt;med rösträtt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att detta direktiv skall kunna genomföras måste medlemsstaternas lag-&lt;br&gt;stiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i samma ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 43&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som&lt;br&gt;behövs för att följa detta direktiv inom två år efter dagen för anmälan. De&lt;br&gt;skall genast underrätta kommissionen om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 3 g, i, j och k på de bolag&lt;br&gt;som redan finns när författningarna som avses i punkt 1 träder i kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De får bestämma att övriga föreskrifter i detta direktiv skall tillämpas på&lt;br&gt;dessa bolag först 18 månader efter ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna tidsfrist får dock vara tre år när det gäller artiklarna 6 och 9 samt&lt;br&gt;fem år när det gäller ”unregistered companies” i Storbritannien eller på Ir-&lt;br&gt;land.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala&lt;br&gt;bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som om-&lt;br&gt;fattas av detta direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;372&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 44&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utfärdat i Bryssel den 13 december 1976.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På rådets vägnar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;M. van der STOEL&lt;br&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;373&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;RÅDETS TREDJE DIREKTIV&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;av den 9 oktober 1978&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;grundat på artikel 54.3 g i Romfördraget om fusioner av aktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(78/855/EEG)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT&lt;br&gt;DETTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av fördraget om upprättande av Europeiska ekonomiska ge-&lt;br&gt;menskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av kommissionens förslag,&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Europaparlamentets yttrande,&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g och i Allmänna handlingspro-&lt;br&gt;grammet för upphävande av begränsningar i etableringsfriheten,&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; inleddes&lt;br&gt;med direktiv 68/151/EEG.&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Samordningen fortsatte såvitt avser bildande av aktiebolag (public limited&lt;br&gt;liability companies) samt bevarande och ändring av dessas kapital med di-&lt;br&gt;rektiv 77/91/EEG&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; och såvitt avser årsbokslut för vissa bolagsformer med di-&lt;br&gt;rektiv 78/660/EEG.&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för bolagsmännens och tredje mans intressen kräver att medlems-&lt;br&gt;staternas lagstiftning om fusion av aktiebolag (public limited liability compa-&lt;br&gt;nies) samordnas och att bestämmelser om fusion införs i alla medlemstater-&lt;br&gt;nas lagstiftning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de fusione-&lt;br&gt;rande bolagen får en tillräcklig och så långt möjligt objektiv information&lt;br&gt;samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om skydd för arbetstagares rättigheter vid överföring av&lt;br&gt;företag, rörelser eller delar av rörelser finns för närvarande i direktiv&lt;br&gt;77/187/EEG.&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av andra rät-&lt;br&gt;tigheter i de fusionerande bolagen måste skyddas så att fusionen inte inver-&lt;br&gt;kar negativt på deras intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna om offentlighet i direktiv 68/151/EEG måste utsträckas&lt;br&gt;till att gälla också fusion, så att tredje man får tillräcklig information.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att hindra att de garantier som tillförsäkras aktieägarna och tredje&lt;br&gt;man i samband med fusion kringgås, måste detta skydd utsträckas till att om-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;' EGT nr C 89, 14.7.1970 s. 20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; EGT nr C 129, 11.12.1972 s. 50; EGT nr C 95, 28.4.1975 s. 12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;’ EGT nr C 88, 6.9.1971 s.18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; EGT nr 2, 15.1.1962 s. 36/62&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; 14.3.1968 s.8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; EGT nr L 26, 31.1.1977 s.l&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; EGT nr L 222, 14.8.1978 s. 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; EGT nr L 61, 5.3.1977 s. 36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;374&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fatta också vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden lik-&lt;br&gt;nar fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de berörda bola-&lt;br&gt;gen, mellan dessa och tredje man och mellan aktieägarna inbördes måste&lt;br&gt;ogiltighetsfallen begränsas. Därvid måste föreskrivas, å ena sidan att fel vid&lt;br&gt;fusionen såvitt möjligt skall avhjälpas och å andra sidan att ogiltighet endast&lt;br&gt;får göras gällande inom en kort tidsfrist.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i fråga&lt;br&gt;om bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om föl-&lt;br&gt;jande bolagsformer:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Tyskland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;die Aktiengesellschaft,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Belgien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap/la société anonyme,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Danmark:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktieselskaber,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Frankrike:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Irland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;public companies limited by shares och public companies limited by guaran-&lt;br&gt;tee having a share Capital,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Italien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la societä per azioni,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Luxemburg:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;la société anonyme,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Nederländerna:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de naamloze vennootschap,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Storbritannien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;public companies limited by shares och public companies limited by guaran-&lt;br&gt;tee having a share capitai.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på kooperativa före-&lt;br&gt;tag som är organiserade i någon av de i punkt 1 angivna bolagsformerna. Om&lt;br&gt;lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, skall den före-&lt;br&gt;skriva att dessa bolag skall ta in orden ”kooperativt företag” i samtliga de&lt;br&gt;handlingar som nämns i artikel 4 i direktiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv om ett eller flera av&lt;br&gt;de bolag som förvärvas eller upplöses är försatt i konkurs eller är föremål&lt;br&gt;för ackord eller liknande förfarande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;375&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL I&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regler om fusion genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra bolag&lt;br&gt;och om fusion genom bildande av ett nytt bolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall i fråga om bolag som lyder under deras nationella lag-&lt;br&gt;stiftning utfärda regler om fusion som äger rum genom att ett bolag förvärvar&lt;br&gt;ett eller flera andra bolag och om fusion som äger rum genom bildande av&lt;br&gt;ett nytt bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1.1 detta direktiv avses med ”fusion genom förvärv” ett sådant förfarande&lt;br&gt;varigenom ett eller flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation&lt;br&gt;och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett&lt;br&gt;annat bolag (övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de&lt;br&gt;överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande bolaget och i före-&lt;br&gt;kommande fall kontant ersättning som inte får överstiga tio procent av dessa&lt;br&gt;aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda pari-&lt;br&gt;värdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom förvärv&lt;br&gt;får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvida-&lt;br&gt;tion, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets till-&lt;br&gt;gångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. I detta direktiv avses med ”fusion genom bildande av ett nytt bolag” ett&lt;br&gt;sådant förfarande varigenom flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan&lt;br&gt;likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skul-&lt;br&gt;der till ett bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de överlåtande&lt;br&gt;bolagen i form av aktier i det nya bolaget och i förekommande fall kontant&lt;br&gt;ersättning som inte får överstiga tio procent av dessa aktiers nominella värde&lt;br&gt;eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom bildande&lt;br&gt;av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen&lt;br&gt;har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande&lt;br&gt;bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL II&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion genom förvärv&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen skall upp-&lt;br&gt;rätta en skriftlig fusionsplan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;376&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Fusionsplanen skall innehålla minst följande uppgifter:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) de fusionerande bolagens form, namn och säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den&lt;br&gt;kontanta ersättningen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bola-&lt;br&gt;get,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst&lt;br&gt;samt vaije särskilt förhållande som berör denna rätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokförings-&lt;br&gt;hänseende skall anses företagna för det övertagande bolagets räkning,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) de rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare av&lt;br&gt;sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av&lt;br&gt;andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för&lt;br&gt;dessa personer,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) vaije särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10.1 och ledamöterna i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-,&lt;br&gt;tillsyns- eller kontrollorgan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusionsplanen skall offentliggöras för vart och ett av de fusionerande bola-&lt;br&gt;gen enligt vaije medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3&lt;br&gt;i direktiv 68/151/EEG, minst en månad före dagen för den bolagsstämma&lt;br&gt;som skall besluta om fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman i vaije fusione-&lt;br&gt;rande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att detta beslut&lt;br&gt;kräver minst två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda&lt;br&gt;aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av&lt;br&gt;rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade&lt;br&gt;kapitalet är företrätt. Därutöver tillämpas i förekommande fall reglerna om&lt;br&gt;ändring i bolagsordningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om fusion en särskild&lt;br&gt;omröstning minst för vaije kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgär-&lt;br&gt;den.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Beslutet skall omfatta godkännandet av fusionsplanen och de eventuella&lt;br&gt;ändringar i bolagsordningen som behövs för att genomföra planen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att fusionen skall&lt;br&gt;godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, om följande villkor&lt;br&gt;är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall för det övertagande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 196&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolaget ske minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det eller de&lt;br&gt;överlåtande bolagen som skall besluta om fusionsplanen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) alla aktieägare i det övertagande bolaget skall ha rätt att minst en må-&lt;br&gt;nad före den i a nämnda dagen ta del av de i artikel 11.1 angivna handling-&lt;br&gt;arna hos det övertagande bolaget där detta har sitt säte,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) en eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med ett aktieinnehav&lt;br&gt;som uppgår till en viss lägsta procent av det tecknade kapitalet skall ha rätt&lt;br&gt;att fordra att en bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas för&lt;br&gt;att besluta om godkännande av fusionen. Det lägsta procenttalet får inte sät-&lt;br&gt;tas högre än till fem procent. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier&lt;br&gt;utan rösträtt inte skall medtagas vid denna beräkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de fusionerande bolagen&lt;br&gt;skall upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken fusionsplanen och där-&lt;br&gt;vid särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från&lt;br&gt;rättslig och ekonomisk synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda värderings-&lt;br&gt;svårigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. För vart och ett av de fusionerande bolagen skall en eller flera oberoende&lt;br&gt;sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltnings-&lt;br&gt;myndighet, granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till ak-&lt;br&gt;tieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får&lt;br&gt;förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de fusionerande bola-&lt;br&gt;gen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltningsmyndig-&lt;br&gt;het på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lag-&lt;br&gt;stiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 den i punkt 1 nämnda redogörelsen skall de sakkunniga under alla för-&lt;br&gt;hållanden ange huruvida enligt deras uppfattning utbytesförhållandet är rim-&lt;br&gt;ligt och sakligt grundat. Redogörelsen skall minst ange:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna utbytesförhållandet&lt;br&gt;har bestämts,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det aktuella fallet och&lt;br&gt;vilka värden som var och en av metoderna leder till; ett uttalande måste&lt;br&gt;också göras om vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoderna&lt;br&gt;då värdena fastställdes.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda värderings-&lt;br&gt;svårigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Varje sakkunnig skall ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång&lt;br&gt;till alla upplysningar och handlingar som hör till saken samt att utföra alla&lt;br&gt;undersökningar som behövs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som skall besluta om&lt;br&gt;fusionsplanen skall alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt&lt;br&gt;säte ta del av minst följande handlingar:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) fusionsplanen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de&lt;br&gt;senaste tre räkenskapsåren,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) en särskild redovisning som skall avslutas tidigast den första dagen i den&lt;br&gt;tredje månaden före den tidpunkt då fusionsplanen upprättades, om det se-&lt;br&gt;naste årbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader&lt;br&gt;före sistnämnda tidpunkt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) de redogörelser av de fusionerande bolagens förvaltnings- eller led-&lt;br&gt;ningsorgan som nämns i artikel 9,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) de i artikel 10 nämnda redogörelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen skall utarbetas enligt&lt;br&gt;samma metoder och med begagnande av samma uppställning som det se-&lt;br&gt;naste årsbokslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behö-&lt;br&gt;ver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn skall dock tas till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- &amp;nbsp;avskrivningar och avsättningar för den mellanliggande tiden,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- &amp;nbsp;sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bok-&lt;br&gt;föringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Vaije aktieägare skall ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior&lt;br&gt;av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyddet för de anställdas rättigheter i vaije fusionerande bolag skall regleras&lt;br&gt;enligt direktiv 77/187/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Lagstiftningen i medlemsstaterna skall på ett betryggande sätt skydda rät-&lt;br&gt;tigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar&lt;br&gt;som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var&lt;br&gt;förfallna till betalning vid offentliggörandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. I detta syfte skall lagstiftningen i medlemsstaterna minst föreskriva att&lt;br&gt;dessa borgenärer har rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd be-&lt;br&gt;hövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och&lt;br&gt;borgenärerna inte redan har sådan säkerhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande och det överlå-&lt;br&gt;tande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;379&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligations-&lt;br&gt;havarnas rättigheter i de fusionerande bolagen skall artikel 13 tillämpas på&lt;br&gt;obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde - förutsatt att sådana&lt;br&gt;sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen - eller individuellt har&lt;br&gt;godkänt fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättig-&lt;br&gt;heter är knutna skall i det övertagande bolaget ha minst samma rättigheter&lt;br&gt;som i det överlåtande bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett&lt;br&gt;sammanträde - förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella&lt;br&gt;lagstiftningen - eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna el-&lt;br&gt;ler om inte innehavarna av värdepapperen har rätt att få dessa återköpta av&lt;br&gt;det övertagande bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 16&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande&lt;br&gt;rättslig eller administrativ kontroll av att en fusion är lagenlig eller om denna&lt;br&gt;kontroll inte omfattar alla för fusionen föreskrivna handlingar, skall proto-&lt;br&gt;kollen från de bolagsstämmor som beslutar om fusionen och i förekom-&lt;br&gt;mande fall det efter dessa bolagsstämmor följande fusionsavtalet upprättas&lt;br&gt;i form av officiellt bestyrkta handlingar. Om fusionen inte skall godkännas&lt;br&gt;av bolagsstämmor i alla de fusionerande bolagen, skall fusionsplanen upp-&lt;br&gt;rättas i form av en officiellt bestyrkt handling.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta och officiellt be-&lt;br&gt;styrka handlingarna skall granska och bestyrka, dels förekomsten av och lag-&lt;br&gt;enligheten hos alla de rättshandlingar och formaliteter som åligger det bolag&lt;br&gt;för vilket notarien eller myndigheten handlar, dels förekomsten av och lag-&lt;br&gt;enligheten hos fusionsplanen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då fusionen blir&lt;br&gt;gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. En fusion skall förvart och ett av de fusionerande bolagen offentliggöras&lt;br&gt;enligt vaije medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i di-&lt;br&gt;rektiv 68/151/EEG.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Det övertagande bolaget kan själv vidta de formaliteter angående offent-&lt;br&gt;liggörandet som hänför sig till det eller de överlåtande bolagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;380&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. En fusion skall i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar,&lt;br&gt;vilka skall inträda samtidigt:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) både i förhållandet mellan det överlåtande och det övertagande bolaget&lt;br&gt;och i förhållandet till tredje man övergår det överlåtande bolagets samtliga&lt;br&gt;tillgångar och skulder till det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande&lt;br&gt;bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) det överlåtande bolaget upphör.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot aktier i det överta-&lt;br&gt;gande bolaget, om aktierna i det överlåtande bolaget innehas antingen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) av det övertagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn&lt;br&gt;men för bolagets räkning, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) av det överlåtande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn&lt;br&gt;men för bolagets räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Vad nu sagts skall inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som&lt;br&gt;föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rät-&lt;br&gt;tigheter och förpliktelser från det överlåtande bolaget skall gälla mot tredje&lt;br&gt;man. Det övertagande bolaget får själv verkställa dessa formaliteter; lagstift-&lt;br&gt;ningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det överlåtande bolaget fort-&lt;br&gt;sätter att verkställa formaliteterna under en begränsad tid som, utom i un-&lt;br&gt;dantagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då&lt;br&gt;fusionen blir gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler om det civil-&lt;br&gt;rättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- el-&lt;br&gt;ler ledningsorgan skall ha mot bolagets aktieägare på grund av oförsvarligt&lt;br&gt;förfarande av ledamöterna i dessa organ vid förberedelsen och genomföran-&lt;br&gt;det av fusionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler om det civil-&lt;br&gt;rättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det&lt;br&gt;överlåtande bolaget av den i artikel 10.1 angivna redogörelsen, skall ha mot&lt;br&gt;aktieägarna i detta bolag på grund av oförsvarligt förfarande av de sakkun-&lt;br&gt;niga då de utförde sitt uppdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om&lt;br&gt;ogiltighet av en fusion som uppfyller följande villkor:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) ogiltigheten skall beslutas av domstol,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) en fusion som har blivit gällande enligt artikel 17 får förklaras ogiltig&lt;br&gt;endast om det inte har förekommit någon rättslig eller administrativ kontroll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;381&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av fusionens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprät-&lt;br&gt;tats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förkla-&lt;br&gt;ras ogiltigt enligt nationell rätt,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har förflutit mer&lt;br&gt;än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot den som åberopar&lt;br&gt;ogiltigheten eller om bristen har avhjälpts,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken fusionen&lt;br&gt;kan förklaras ogiltig, skall domstolen ge bolagen i fråga tillfälle att inom viss&lt;br&gt;tid göra detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;e) ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig skall offent-&lt;br&gt;liggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med arti-&lt;br&gt;kel 3 i direktiv 68/151/EEG,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;f) om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgö-&lt;br&gt;randet, får detta ske senast sex månader efter det att avgörandet offentlig-&lt;br&gt;gjorts i överensstämmelse med direktiv 68/151/EEG,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;g) ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig skall inte i och för&lt;br&gt;sig inkräkta på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller&lt;br&gt;gentemot det övertagande bolaget innan avgörandet blev offentligt tillgäng-&lt;br&gt;ligt men efter den i artikel 17 angivna tidpunkten,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;h) de bolag som har ingått i fusionen skall ansvara solidariskt för de för-&lt;br&gt;pliktelser som åligger ett övertagande bolag som avses i g.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en medlemsstat även före-&lt;br&gt;skriva att en administrativ myndighet kan besluta om en fusions ogiltighet,&lt;br&gt;om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i b, d,&lt;br&gt;e, f, g och h skall tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa&lt;br&gt;myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader&lt;br&gt;efter den i artikel 17 angivna tidpunkten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltig-&lt;br&gt;hetsförklaring av en fusion med anledning av annan kontroll än den förebyg-&lt;br&gt;gande rättsliga eller administrativa kontrollen av fusionens lagenlighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL III&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Fusion genom bildande av nytt bolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Artikel 5, 6 och 7 samt 9-22 skall tillämpas vid fusion genom bildande av&lt;br&gt;ett nytt bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artikel 11 och 12 i&lt;br&gt;direktiv 68/151/EEG. Därvid skall med ”fusionerande bolag” och ”överlå-&lt;br&gt;tande bolag” avses de bolag som skall upplösas och med ”övertagande bo-&lt;br&gt;lag” det nya bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Artikel 5.2 a skall tillämpas också på det nya bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild handling, det nya bola-&lt;br&gt;gets stiftelseurkund eller utkast till stiftelseurkund och bolagsordning eller&lt;br&gt;utkast till bolagsordning måste godkännas av bolagsstämman i vart och ett&lt;br&gt;av de bolag som skall upplösas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;382&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Vid bildandet av det nya bolaget behöver medlemsstaterna inte tillämpa&lt;br&gt;bestämmelserna i artikel 10 i direktiv 77/91/EEG om kontroll av tillskott i&lt;br&gt;form av apportegendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL IV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolags förvärv av ett annat bolag, i vilket det förra äger minst 90 procent&lt;br&gt;av aktierna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna skall för de bolag som lyder under deras lagstiftning ut-&lt;br&gt;färda regler om ett förfarande varigenom ett eller flera bolag upplöses utan&lt;br&gt;likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bo-&lt;br&gt;lag, vilket i de förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper&lt;br&gt;som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett sådant förfarande&lt;br&gt;skall bestämmelserna i kapitel II tillämpas med undantag för artikel 5.2 b, c&lt;br&gt;och d, artikel 9 och 10, artikel 11.1 d och e, artikel 19.1 b samt artiklarna 20&lt;br&gt;och 21.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i artikel 7 på det i&lt;br&gt;artikel 24 angivna förfarandet, om minst följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) Det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall för vart och ett av de&lt;br&gt;bolag som deltar i förfarandet äga rum minst en månad innan förfarandet&lt;br&gt;blir gällande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad&lt;br&gt;innan förfarandet blir gällande, hos bolaget där detta har sitt säte ta del av&lt;br&gt;de i artikel 11.1 a, b och c angivna handlingarna. Artikel 11.2 och 11.3 skall&lt;br&gt;tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) Artikel 8 c skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får tillämpa artikel 24 och 25 på förfaranden varigenom ett&lt;br&gt;eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina till-&lt;br&gt;gångar och skulder till ett annat bolag, om alla i artikel 24 angivna aktier&lt;br&gt;och värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande&lt;br&gt;bolaget och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget&lt;br&gt;namn men för det övertagande bolagets räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sker en fusion genom att ett eller flera bolag övertas av ett annat bolag som&lt;br&gt;i de förstnämnda bolagen äger minst 90 procent av, men inte alla, aktier och&lt;br&gt;andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman, behö-&lt;br&gt;ver inte medlemsstaterna föreskriva att fusionen skall godkännas av bolags-&lt;br&gt;stämman i det övertagande bolaget, om minst följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;383&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall i fråga om det överta-&lt;br&gt;gande bolaget äga rum minst en månad före tidpunkten för den bolags-&lt;br&gt;stämma i det eller de överlåtande bolagen som skall besluta om fusionen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) alla aktieägare i det övertagande bolaget skall ha rätt att minst en må-&lt;br&gt;nad före den i a angivna tidpunkten hos detta bolag där det har sitt säte ta&lt;br&gt;del av de i artikel 11.1 a, b och c angivna handlingarna. Artikel 11.2 och 11.3&lt;br&gt;skall tillämpas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) artikel 8 c skall tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 28&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 9-11 på en fusion som avses&lt;br&gt;i artikel 27, om följande villkor är uppfyllda:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) minoritetsaktieägama i det överlåtande bolaget skall ha rätt att få sina&lt;br&gt;aktier inlösta av det övertagande bolaget,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) om de utövar denna rätt, skall de ha rätt till ett vederlag som motsvarar&lt;br&gt;värdet av aktierna,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) om tvist uppkommer om vederlaget, skall det vara möjligt att få veder-&lt;br&gt;laget bestämt av en domstol.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 27 och 28 på förfaranden varigenom&lt;br&gt;ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina till-&lt;br&gt;gångar och skulder till ett annat bolag, om minst 90 procent, men inte alla,&lt;br&gt;av de i artikel 27 avsedda aktierna och övriga värdepapperen i det eller de&lt;br&gt;överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som in-&lt;br&gt;nehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det övertagande&lt;br&gt;bolagets räkning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL V&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra med fusion likställda förfaranden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid&lt;br&gt;ett i artikel 2 angivet förfarande överstiger tio procent, skall kapitel II och&lt;br&gt;III samt artikel 27-29 tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 2, 24 eller 30 angivet&lt;br&gt;förfarande utan att alla de överlåtande bolagen därvid upplöses, skall kapitel&lt;br&gt;II, med undantag för artikel 19.1 c, samt kapitel III och IV tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;384&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KAPITEL VI&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avslutande bestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som&lt;br&gt;behövs för att följa detta direktiv inom tre år efter dagen för anmälan. De&lt;br&gt;skall genast underrätta kommissionen om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. En tidsfrist på fem år från ikraftsättandet av de i punkt 1 angivna bestäm-&lt;br&gt;melserna får dock föreskrivas när det gäller bestämmelsernas tillämpning på&lt;br&gt;”unregistered companies” i Storbritannien och på Irland.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 13,14 och 15 på innehavare&lt;br&gt;av sådana obligationer och andra värdepapper som kan bytas ut mot aktier,&lt;br&gt;om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet av de i punkt 1 an-&lt;br&gt;givna bestämmelserna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i hän-&lt;br&gt;delse av en fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på fusioner och&lt;br&gt;andra förfaranden som är likställda med fusioner, om en i nationell lagstift-&lt;br&gt;ning föreskriven åtgärd eller formalitet för att förbereda eller genomföra för-&lt;br&gt;farandet redan har vidtagits vid den tidpunkt då de i punkt 1 angivna bestäm-&lt;br&gt;melserna träder i kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utfärdat i Luxemburg den 9 oktober 1978&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På rådets vägnar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;H.-J VOGEL&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;385&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;RÅDETS TOLFTE DIREKTIV&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;av den 21 december 1989&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(89/667/EEG)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT&lt;br&gt;DETTA DIREKTIV&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Fördraget om upprättande av Europeiska ekonomiska ge-&lt;br&gt;menskapen, särskilt artikel 54 i detta,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av kommissionens förslag,&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i samverkan med Europaparlamentet,&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande,&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;med beaktande av följande:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlems-&lt;br&gt;staterna av de i artikel 58 andra stycket i Romfördraget avsedda bolagen i&lt;br&gt;bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna&lt;br&gt;likvärdiga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På detta område föreligger dels direktiv 68/151/EEG&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; och 78/660/EEG,&lt;sup&gt;5&lt;br&gt;&lt;/sup&gt;senast ändrade genom Anslutningsakten för Spanien och Portugal, samt di-&lt;br&gt;rektiv 83/349/EEG,&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; ändrat genom Anslutningsakten för Spanien och Portu-&lt;br&gt;gal, vilka i fråga om offentlighet, giltigheten av bolagets förpliktelser, bola-&lt;br&gt;gets ogiltighet, årsbokslut och koncernbokslut gäller för alla bolag med kapi-&lt;br&gt;talandelar, dels direktiv 77/91/EEG&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; och 78/855/EG,&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; senast ändrade genom&lt;br&gt;Anslutningsakten för Spanien och Portugal, samt direktiv 82/891/EEG,&lt;sup&gt;9&lt;br&gt;&lt;/sup&gt;vilka ifråga om bildande och kapital samt fusion och delning gäller endast&lt;br&gt;för aktiebolag (public limited liability companies).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom sin resolution den 3 november 1986 godkände rådet handlingspro-&lt;br&gt;grammet för mindre och medelstora företag.&lt;sup&gt;10&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De reformer som de senaste åren har genomförts i vissa medlemsstaters&lt;br&gt;nationella lagstiftning i syfte att möjliggöra enmansbolag med begränsat an-&lt;br&gt;svar, har medfört olikheter i medlemsstaternas rättsordningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är viktigt att skapa ett rättsligt instrument som tillåter en begränsning&lt;br&gt;av ensamföretagarens ansvar inom hela gemenskapen, dock med förbehåll&lt;br&gt;för den lagstiftning i medlemsstaterna som i undantagsfall kräver att en så-&lt;br&gt;dan företagare skall ansvara för sitt företags förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; EGT nr C 173, 2.7.1988 s.10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; EGT nr C 96, 17.4.1989 s. 92 och EGT nr C 291, 20.11.1989 s. 53&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt; EGT nr C 318, 12.12.1988 s. 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;4&lt;/sup&gt; EGT nr L 65, 14.3.1968 s.8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;5&lt;/sup&gt; EGT nr L 222, 14.8.1978 s. 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;6&lt;/sup&gt; EGT nr L 193, 18.7.1983 s. 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;7&lt;/sup&gt; EGT nr L 26, 30.1.1977 s. 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;8&lt;/sup&gt; EGT nr L 295, 20.10.1978 s. 36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;9&lt;/sup&gt; EGT nr L 378, 31.12.1982 s. 47&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;111&lt;/sup&gt; EGT nr C 287, 14.11.1986 s. 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;386&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag redan från bil-&lt;br&gt;dandet eller kan blir det genom att alla andelarna samlas på en hand. I av-&lt;br&gt;vaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om grupper av&lt;br&gt;företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser och på-&lt;br&gt;följder för det fall då en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag eller&lt;br&gt;då ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolagsman&lt;br&gt;i ett bolag. Denna möjlighet har tillkommit enbart av hänsyn till de olikheter&lt;br&gt;som för närvarande finns mellan vissa nationella rättsordningar. Medlems-&lt;br&gt;staterna får i detta syfte i särskilda fall begränsa möjligheten att bilda en-&lt;br&gt;mansbolag eller föreskriva obegränsat ansvar för en ensam bolagsman. Med-&lt;br&gt;lemsstaterna har frihet att föreskriva regler som syftar till att möta den risk&lt;br&gt;som ett enmansbolag utgör till följd av det finns endast en bolagsman, sär-&lt;br&gt;skilt när det gäller att tillse att det tecknade kapitalet betalas in.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om alla andelar har samlats på en hand skall detta förhållande och den&lt;br&gt;ende bolagsmannens identitet offentliggöras genom att föras in i ett offent-&lt;br&gt;ligt register.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut som fattas av en ensam bolagsman i hans egenskap av bolags-&lt;br&gt;stämma skall ges skriftlig form.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som han företräder&lt;br&gt;skall vara skriftliga, om inte avtalen avser löpande transaktioner på normala&lt;br&gt;villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i fråga&lt;br&gt;om bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om föl-&lt;br&gt;jande bolagsformer:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Tyskland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Gesellschaft mit beschränkter Haftung,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Belgien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Société privée å responsabilité limitée/ de besloten vennootschap met be-&lt;br&gt;perkte aansprakelijkheid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Danmark:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anpartsselskaber,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Spanien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sociedad de responsabilidad Iimitada,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Frankrike:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Société å responsabilité limitée,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Grekland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eteria Periorismensis Efthinis,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Irland:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Private company limited by shares or by guarantee,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- I Italien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;387&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Societä a responsabilitå limitata,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Luxemburg:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Société å responsabilité limitée,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Nederländerna:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;- I Portugal:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sociedade por quotas,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;-1 Storbritannien:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Private company limited by shares or by guarantee&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Ett bolag kan ha en enda bolagsman redan vid bildandet eller få det genom&lt;br&gt;att alla andelarna förenas på en hand (enmansbolag).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 avvaktan på en samordning av den nationella lagstiftningen om grupper&lt;br&gt;av företag får medlemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser eller&lt;br&gt;påföljder, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är ensam bolagsman&lt;br&gt;i ett bolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När ett bolag blir enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en&lt;br&gt;hand skall uppgift om det och om den ende bolagsmannens identitet an-&lt;br&gt;tingen förvaras i akt eller föras in i register enligt artikel 3.1 och 3.2 i direktiv&lt;br&gt;68/151/EEG, eller också föras in i ett offentligt tillgängligt register som bola-&lt;br&gt;get själv för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Den ende bolagsmannen skall utöva de befogenheter som tillkommer bo-&lt;br&gt;lagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. De beslut som den ende bolagsmannen fattar enligt punkt 1 skall föras in&lt;br&gt;i protokoll eller ges skriftlig form.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han företräder&lt;br&gt;skall föras in i protokoll eller ges skriftlig form.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 när det gäller löpande&lt;br&gt;transaktioner på normala villkor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;388&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 6&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en medlemsstat tillåter enmansbolag som avses i artikel 2.1 även då det&lt;br&gt;är fråga om aktiebolag (public limited companies) skall detta direktiv tilläm-&lt;br&gt;pas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 7&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ger lagstiftningen i en medlemsstat ensamföretagare möjlighet att upprätta&lt;br&gt;företag med ett ansvar som är begränsat till tillgångar som har anslagits till&lt;br&gt;en bestämd verksamhet, behöver medlemsstaten inte tillåta enmansbolag,&lt;br&gt;under förutsättning att sådana skyddsåtgärder föreskrivs i fråga om de först-&lt;br&gt;nämnda företagen som är likvärdiga med dem som föreskrivs i detta direktiv&lt;br&gt;eller i några andra gemenskapsregler som är tillämpliga på de bolag som av-&lt;br&gt;ses i artikel 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Medlemsstaterna skall före den 1 januari 1992 sätta i kraft de lagar och&lt;br&gt;andra författningar som behövs för att följa detta direktiv. De skall under-&lt;br&gt;rätta kommissionen om detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 fråga om den 1 januari 1992 befintliga bolag får medlemsstaterna före-&lt;br&gt;skriva att detta direktiv inte skall tillämpas förrän den 1 januari 1993.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala&lt;br&gt;bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som om-&lt;br&gt;fattas av detta direktiv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Artikel 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utfärdat i Bryssel den 21 december 1989.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På rådets vägnar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;E. CRESSON&lt;br&gt;Ordförande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;389&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Justitiedepartementet &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Prop&lt;/sup&gt;-&lt;sup&gt;1993&lt;/sup&gt;/&lt;sup&gt;94:196&lt;/sup&gt;&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 24 mars 1994&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;B. Westerberg, Friggebo, Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svensson, af Ugglas, Dinkelspiel, Hellsvik, Wibble, Björck, Davidson,&lt;br&gt;Könberg, Odell, Lundgren, Unckel, P. Westerberg&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föredragande: statsrådet Laurén&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutar proposition 1993/94:196 Ändringar i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) m.m..&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;390&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Rättsdatablad&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1993/94:196&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Författnings rubrik&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser som &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Celexnummer för&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;inför, ändrar, upp- &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bakomliggande EG-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;häver eller upprepar &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;regler&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ett normgivnings-&lt;br&gt;bemyndigande&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Lag om ändring i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385)&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;368 L 0151,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;377 L 0091,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;378 L 0855,&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;389 L 0667&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;391&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gotab 46150, Stockholm 1994&lt;/p&gt;</html>
</dokument>
<dokforslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>10002</nummer>
<beteckning>10002</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar det i propositionen framlagda förslaget till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>10002</nummer>
<beteckning>10002</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar det i propositionen framlagda förslaget till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet>uppskov</utskottet>
<kammaren>= utskottet</kammaren>
<behandlas_i>1993/94:LU35</behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
</dokforslag>
<dokaktivitet>
<aktivitet>
<kod>B</kod>
<namn>Bordläggning</namn>
<datum>1994-03-31 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>2</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>INL</kod>
<namn>Inlämning</namn>
<datum>1994-03-31 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>60</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>HÄN</kod>
<namn>Hänvisning</namn>
<datum>1994-04-11 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>3</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>MOT</kod>
<namn>Motionstid slutar</namn>
<datum>1994-04-19 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>4</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
</dokaktivitet>
<dokuppgift>
<uppgift>
<kod>inlamnatav</kod>
<namn>Inlämnat av</namn>
<text>Justitiedepartementet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-24 08:45:57</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>statustext</kod>
<namn>statustext</namn>
<text>Ärendet är avslutat</text>
<dok_id>GH03196</dok_id>
<systemdatum>2019-05-28 12:25:45</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>tilldelat</kod>
<namn>Tilldelat</namn>
<text>Lagutskottet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-24 08:45:57</systemdatum>
</uppgift>
</dokuppgift>
<dokbilaga>
<bilaga>
<dok_id>GH03196</dok_id>
<subtitel></subtitel>
<filnamn>prop_199394__196.pdf</filnamn>
<filstorlek>17494664</filstorlek>
<filtyp>pdf</filtyp>
<titel>Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.</titel>
<fil_url>https://data.riksdagen.se/fil/DDA9E54D-3472-42FD-BCC7-FA655D023232</fil_url>
</bilaga>
</dokbilaga>
<dokreferens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>1993/94:LU35</uppgift>
<ref_dok_id>GH01LU35</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1993/94</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>LU35</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Uppskov med behandlingen av vissa ärenden</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>1994/95:LU1</uppgift>
<ref_dok_id>GI01LU1</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1994/95</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>LU1</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Ändringar i aktiebolagslagens firmaregler m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1993/94:196&lt;br/&gt;
Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.</uppgift>
<ref_dok_id>GH02L15</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1993/94</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L15</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1993/94:196 Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1993/94:196&lt;br/&gt;
Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.</uppgift>
<ref_dok_id>GI02L2</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1994/95</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L2</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1993/94:196 Ändringar i aktiebolagslagen  (1975:1385) m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Per Rosengren  (V)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1993/94:196&lt;br/&gt;
Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.</uppgift>
<ref_dok_id>GI02L2</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1994/95</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L2</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1993/94:196 Ändringar i aktiebolagslagen  (1975:1385) m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Per Rosengren  (V)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Sten Svensson  (M)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1993/94:196&lt;br/&gt;
Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.</uppgift>
<ref_dok_id>GH02L15</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1993/94</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>L15</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1993/94:196 Ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Sten Svensson  (M)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
</dokreferens>
</dokumentstatus>