<dokumentstatus><dokument>
 <hangar_id>2284336</hangar_id>
 <dok_id>GG0369</dok_id>
 <rm>1992/93</rm>
 <beteckning>69</beteckning>
 <typ>prop</typ>
 <subtyp>prop</subtyp>
 <doktyp>prop</doktyp>
 <typrubrik>Proposition 1992/93:69</typrubrik>
 <dokumentnamn>Proposition</dokumentnamn>
 <debattnamn>Proposition</debattnamn>
 <tempbeteckning></tempbeteckning>
 <organ></organ>
 <mottagare></mottagare>
 <nummer>69</nummer>
 <slutnummer>0</slutnummer>
 <datum>1992-10-15 00:00:00</datum>
 <systemdatum>2025-12-19 13:44:31</systemdatum>
 <publicerad>2008-08-25 13:06:08</publicerad>
 <titel>om ombildning av föreningsbanker</titel>
 <subtitel></subtitel>
 <status>digitaliserad</status>
 <htmlformat>html</htmlformat>
 <relaterat_id></relaterat_id>
 <source></source>
 <sourceid>skarven</sourceid>
 <dokument_url_text>https://data.riksdagen.se/dokument/GG0369/text</dokument_url_text>
 <dokument_url_html>https://data.riksdagen.se/dokument/GG0369</dokument_url_html>
 <dokumentstatus_url_xml>https://data.riksdagen.se/dokumentstatus/GG0369</dokumentstatus_url_xml>
 <html>&lt;h1&gt;&lt;a name="caption1"&gt;&lt;/a&gt;Regeringens proposition&lt;br&gt;1992/93:69&lt;/h1&gt;
&lt;h2&gt;om ombildning av föreningsbanker&lt;/h2&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GG0369/prop_199293__69-1.png" style="width:41pt;height:70pt;"/&gt;
&lt;h3&gt;Prop.&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;1992/93:69&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i&lt;br&gt;bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 15 oktober 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På regeringens vägnar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Carl Bildt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bo Lundgren&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I propositionen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. föreningsbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:620) i syfte att göra det möjligt för föreningsbankema att,&lt;br&gt;efter tillstånd av regeringen, ombildas till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen föreslås gå till på följande sätt. En central förenings-&lt;br&gt;banksstämma får besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna&lt;br&gt;lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till&lt;br&gt;bankaktiebolag. Beslutet innebär att de lokala föreningsbankemas till-&lt;br&gt;gångar och skulder överförs till den centrala föreningsbanken (fusion).&lt;br&gt;Medlemmarna i de lokala föreningsbankema blir medlemmar i den cent-&lt;br&gt;rala föreningsbanken, som överlåter hela sin rörelse till ett för ändamålet&lt;br&gt;bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller föreningsbanken huvudsak-&lt;br&gt;ligen aktier i bankaktiebolaget. Den centrala föreningsbankens tillgångar,&lt;br&gt;dvs. aktierna i bankaktiebolaget, skiftas därefter ut till medlemmarna i&lt;br&gt;enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och bankens stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlem har samma rätt att delta i skiftet som vid skifte i samband med&lt;br&gt;likvidation. Medlem som i samband med ombildningsbeslutet i stället vill&lt;br&gt;träda ut ur föreningsbanken eller få ut sitt överskjutande insatsbelopp&lt;br&gt;skall i princip ha rätt till detta. Eftersom medlemmarnas insatskapital i&lt;br&gt;föreningsbanken utgör primärkapital i banken tillåts dock detta, av hän-&lt;br&gt;syn till bankens insättare och andra borgenärer samt det allmännas&lt;br&gt;intresse av stabilitet i bankväsendet, endast under förutsättning att&lt;br&gt;bankaktiebolaget uppfyller kapitaltäckningskravet i bankrörelselagen och&lt;br&gt;bankens ställning i övrigt inte gör det nödvändigt att avslå framställ-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningen. Frågan om godkännande prövas av Finansinspektionen efter Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktiebolagets styrelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som har övertagit en föreningsbanks rörelse får rätt&lt;br&gt;att efter tillstånd av Finansinspektionen använda ordet föreningsbank i sin&lt;br&gt;firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskilda skatteregler infors för att undvika att skattekonsekvenser&lt;br&gt;uppkommer för såväl föreningsbankema som medlemmarna som skulle&lt;br&gt;utgöra hinder för att genomföra ombildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 december 1992, så att&lt;br&gt;ombildningen kan genomföras under innevarande år.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Propositionens lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;1 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)*&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 §§, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 §§, 7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 och 18 §§, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 §§ samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a&lt;br&gt;och 9 §§ ordet &amp;quot;bankinspektionen&amp;quot; i olika böjningsformer skall bytas ut&lt;br&gt;mot &amp;quot;Finansinspektionen&amp;quot; i motsvarande form,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i 10 kap. 4 § ordet &amp;quot;näringsfrihetsombudsmannen&amp;quot; skall bytas&lt;br&gt;ut mot &amp;quot;Konkurrensverket&amp;quot;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 3 kap. 4 §, 4 kap. 3 § samt 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följan-&lt;br&gt;de lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall föras in ett nytt kapitel, 11 kap., av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I&lt;br&gt;stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och&lt;br&gt;att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittna-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;de namnunderskrift.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna får även föreskrivas&lt;br&gt;att uppsägning inte får göras förrän&lt;br&gt;efter viss tid, högst två år, från in-&lt;br&gt;trädet. Tiden får utsträckas till&lt;br&gt;högst fem år, om bankinspektionen&lt;br&gt;medger det. Föreskrifter i stadgar-&lt;br&gt;na om att uppsägning får göras&lt;br&gt;först efter viss tid gäller inte i fåll&lt;br&gt;som avses i 7 kap. 15 § tredje&lt;br&gt;stycket samt 10 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket och 8 a § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna får även föreskrivas&lt;br&gt;att uppsägning inte får göras förrän&lt;br&gt;efter viss tid, högst två år, från&lt;br&gt;inträdet. Tiden får utsträckas till&lt;br&gt;högst fem år, om Finansinspek-&lt;br&gt;tionen medger det. Föreskrifter i&lt;br&gt;stadgarna om att uppsägning får&lt;br&gt;göras först efter viss tid gäller inte&lt;br&gt;i fall som avses i 7 kap. 15 §&lt;br&gt;tredje stycket, 10 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket och 8 a § andra stycket&lt;br&gt;samt 11 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges&lt;br&gt;i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om&lt;br&gt;inte något annat föreskrivs i stadgarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap. 2 § 1990:824 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;10 kap. 8 a § 1991:1020.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 2 § 1987:1250&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 3 § 1990:1303&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap. 14 § -&amp;quot;-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1020.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han&lt;br&gt;är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande&lt;br&gt;belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt&lt;br&gt;medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att&lt;br&gt;betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 §&lt;br&gt;första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från&lt;br&gt;utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar&lt;br&gt;näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har&lt;br&gt;bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas&lt;br&gt;ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäck-&lt;br&gt;ning i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande uppsägning av över-&lt;br&gt;skjutande insatsbelopp vid före-&lt;br&gt;ningsbanks ombildning till bankak-&lt;br&gt;tiebolag gäller i stället 11 kap.&lt;br&gt;5§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast&lt;br&gt;fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall&lt;br&gt;kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka&lt;br&gt;före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller&lt;br&gt;senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse&lt;br&gt;utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stad-&lt;br&gt;garna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att&lt;br&gt;det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte ut-&lt;br&gt;färdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anges vilket beslut den första stämman har fattat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid&lt;br&gt;sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som&lt;br&gt;föreskrivs i stadgarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. föreningsbanksstämma skall&lt;br&gt;behandla fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av stadgarna&lt;br&gt;som avses i 15 § första eller andra&lt;br&gt;stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) föreningsbankens försättande&lt;br&gt;i likvidation, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. föreningsbanksstämma skall&lt;br&gt;behandla fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av stadgarna&lt;br&gt;som avses i 15 § första eller andra&lt;br&gt;stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) föreningsbankens försättande&lt;br&gt;i likvidation,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:1089.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) föreningsbankens uppgående i&lt;br&gt;en annan föreningsbank genom&lt;br&gt;fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kallelsen skall tydligt anges de&lt;br&gt;ärenden som skall förekomma på&lt;br&gt;stämman. Om stämman skall be-&lt;br&gt;handla ett ärende om förenings-&lt;br&gt;bankens uppgående i en annan&lt;br&gt;föreningsbank genom fusion eller&lt;br&gt;ett ärende om föreningsbankens&lt;br&gt;försättande i likvidation, skall&lt;br&gt;förslaget och grunden för detta&lt;br&gt;anges i kallelsen. Om ett ärende&lt;br&gt;avser ändring av stadgarna, skall&lt;br&gt;det huvudsakliga innehållet av för-&lt;br&gt;slaget till ändringen anges i kallel-&lt;br&gt;sen. Ett fullständigt förslag till&lt;br&gt;stadgeändringen skall efter det att&lt;br&gt;kallelse har utfärdats hållas till-&lt;br&gt;gängligt för medlemmarna hos&lt;br&gt;föreningsbanken och genast sändas&lt;br&gt;till medlemmar som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) föreningsbankens uppgående i&lt;br&gt;en annan föreningsbank genom&lt;br&gt;fusion, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) ombildning enligt 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kallelsen skall tydligt anges de&lt;br&gt;ärenden som skall förekomma på&lt;br&gt;stämman. Om stämman skall be-&lt;br&gt;handla ett ärende om förenings-&lt;br&gt;bankens uppgående i en annan&lt;br&gt;föreningsbank genom fusion, ett&lt;br&gt;ärende om föreningsbankens försät-&lt;br&gt;tande i likvidation eller ett ärende&lt;br&gt;om ombildning enligt 11 kap., skall&lt;br&gt;förslaget och grunden för detta&lt;br&gt;anges i kallelsen. Om ett ärende&lt;br&gt;avser ändring av stadgarna, skall&lt;br&gt;det huvudsakliga innehållet av förs-&lt;br&gt;laget till ändringen anges i kallel-&lt;br&gt;sen. Ett fullständigt förslag till&lt;br&gt;stadgeändringen skall efter det att&lt;br&gt;kallelse har utfärdats hållas till-&lt;br&gt;gängligt för medlemmarna hos&lt;br&gt;föreningsbanken och genast sändas&lt;br&gt;till medlemmar som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis-&lt;br&gt;ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är&lt;br&gt;moderförening, koncemredovisningshandlingama och koncemrevisions-&lt;br&gt;berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna&lt;br&gt;och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas&lt;br&gt;till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger&lt;br&gt;sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall&lt;br&gt;helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till&lt;br&gt;fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som&lt;br&gt;utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till&lt;br&gt;styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I&lt;br&gt;fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanks-&lt;br&gt;medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Angående beslut av fullmäktige&lt;br&gt;i ärenden som avses i 15 § eller&lt;br&gt;10 kap. 3 § skall medlemmarna&lt;br&gt;underrättas på det sätt som stadgar-&lt;br&gt;na föreskriver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Angående beslut av fullmäktige&lt;br&gt;i ärenden som avses i 15 §, 10&lt;br&gt;kap. 3 § eller 11 kap. 1 § skall&lt;br&gt;medlemmarna underrättas på det&lt;br&gt;sätt som stadgarna föreskriver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmama&lt;br&gt;sådan rätt som avses i 7 &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;andra meningen.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;77 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildning till bankaktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En central föreningsbanks stämma&lt;br&gt;kan besluta att den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken med anslutna lokala&lt;br&gt;föreningsbanker skall upplösas&lt;br&gt;utan likvidation för ombildning till&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen skall gä till pä&lt;br&gt;följande sätt. De lokala förenings-&lt;br&gt;bankernas tillgängar och skulder&lt;br&gt;förs över till den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken och medlemmarna i&lt;br&gt;de lokala föreningsbankema blir i&lt;br&gt;stället medlemmar i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken (fusion). Den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken överläter&lt;br&gt;hela rörelsen till ett bankaktiebolag&lt;br&gt;mot ersättning huvdsakligen i form&lt;br&gt;av aktier i samma bolag. Till-&lt;br&gt;gångarna i den centrala förenings-&lt;br&gt;banken utskiftas på medlemmarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följande handlingar skall dels&lt;br&gt;hållas tillgängligaför de röstberät-&lt;br&gt;tigade, medlemmarna och inne-&lt;br&gt;havare av förlagsandelar under&lt;br&gt;minst en vecka före den förenings-&lt;br&gt;banksstämma, där frågan om om-&lt;br&gt;bildning till bankaktiebolag skall&lt;br&gt;behandlas, dels läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. de i 10 kap. 1 § tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena angivna hand-&lt;br&gt;lingarna med undantag för&lt;br&gt;fusionsavtal och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;bankaktiebolagets bolags-&lt;br&gt;ordning eller, om bankaktiebolaget&lt;br&gt;inte är bildat, förslag till bolags-&lt;br&gt;ordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingarna skall genast sän-&lt;br&gt;das till den som är röstberättigad,&lt;br&gt;medlem eller innehavare av för&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagsandel, om han begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om ombildning som&lt;br&gt;avses i 1 § är giltigt endast om det&lt;br&gt;på stämman har fått stöd av samt-&lt;br&gt;liga röstberättigade eller har fat-&lt;br&gt;tats vid två på varandra följande&lt;br&gt;stämmor och pä den senare stäm-&lt;br&gt;man fått stöd av minst tvä tredje-&lt;br&gt;delar av de röstande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna för den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken får föreskrivas&lt;br&gt;villkor som går längre än som sägs&lt;br&gt;i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemmarna i berörda förenings-&lt;br&gt;banker skall underrättas om stäm-&lt;br&gt;mans ombildningsbeslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlem som inte vill delta i om-&lt;br&gt;bildningen eller som inte vill delta&lt;br&gt;med sitt överskjutande insatsbelopp&lt;br&gt;skall inom en månad frän det att&lt;br&gt;han underrättats om beslutet om&lt;br&gt;ombildning säga upp sig till omdel-&lt;br&gt;bart utträde ur föreningsbanken&lt;br&gt;eller, utan krav på utträde, säga&lt;br&gt;upp sitt överskjutande insatsbelopp&lt;br&gt;till omedelbar betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En uppsägning enligt första styc-&lt;br&gt;ket skall godkännas om det inte&lt;br&gt;med hänsyn till bestämmelserna om&lt;br&gt;kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617) eller&lt;br&gt;till bankaktiebolagets ställning i&lt;br&gt;övrigt är nödvändigt att avslå&lt;br&gt;framställningen. Frågan om god-&lt;br&gt;kännande prövas av Finansinspek-&lt;br&gt;tionen efter yttrande av centrala&lt;br&gt;föreningsbankens och bankaktie-&lt;br&gt;bolagets styrelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbanken skall&lt;br&gt;inom fyra månader från stämmans&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;beslut enligt 1 § första stycket hos&lt;br&gt;Finansinspektionen anmäla be-&lt;br&gt;slutet om ombildning för registre-&lt;br&gt;ring. Frågan om ombildning har&lt;br&gt;fallit om anmälan inte har gjorts&lt;br&gt;inom föreskriven tid eller om&lt;br&gt;Finansinspektionen genom beslut&lt;br&gt;som vunnit laga kraft har avskrivit&lt;br&gt;en sådan anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får inte registreras om&lt;br&gt;ombildningen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1982:729). Hin-&lt;br&gt;der mot registrering förligger&lt;br&gt;också om Konkurrensverket inte&lt;br&gt;har beslutat att lämna ombild-&lt;br&gt;ningen utan åtgärd enligt 20 §&lt;br&gt;första stycket konkurrenslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast tvä månader efter det att&lt;br&gt;beslutet om ombildning har regist-&lt;br&gt;rerats skall den centrala förenings-&lt;br&gt;banken ansöka om regeringens till-&lt;br&gt;stånd att verkställa ombildningen.&lt;br&gt;Regeringen prövar om ombild-&lt;br&gt;ningen kan anses förenlig med&lt;br&gt;medlemmarnas, insättarnas och&lt;br&gt;övriga fordringsägares intressen&lt;br&gt;samt om ombildningen framstår&lt;br&gt;som ändamålsenlig från allmän&lt;br&gt;synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;S§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom två månader från dagen för&lt;br&gt;regeringens beslut om tillstånd till&lt;br&gt;ombildningen skall styrelserna i&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken och&lt;br&gt;bankaktiebolaget till Finansinspek-&lt;br&gt;tionen för registrering anmäla att&lt;br&gt;ombildningen har verkställts. När&lt;br&gt;anmälan har registrerats har de&lt;br&gt;lokala föreningsbankema upplösts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inte ansökan om tillstånd till&lt;br&gt;ombildning gjorts inom den i 7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreskrivna tiden eller har rege-&lt;br&gt;ringen avslagit ansökan, skall&lt;br&gt;Finansinspektionen förklara att&lt;br&gt;frågan om ombildning har fallit.&lt;br&gt;Detsamma gäller om anmälan&lt;br&gt;enligt 8 § inte har gjorts eller&lt;br&gt;Finansinspektionen genom beslut&lt;br&gt;som vunnit laga kraft har avskrivit&lt;br&gt;en sådan anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När registrering enligt 8 § har&lt;br&gt;skett, skall styrelsen i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken skifta bankens till-&lt;br&gt;gångar enligt de fördelningsgrun-&lt;br&gt;der som gäller vid likvidation av&lt;br&gt;banken. Om det bland tillgångarna&lt;br&gt;finns aktier av olika slag, får dessa&lt;br&gt;fördelas på olika slag av insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att delta i skiftet har de som&lt;br&gt;är eller som inom sex månader&lt;br&gt;före ombildningsbeslutet varit med-&lt;br&gt;lemmar i berörda föreningsbanker,&lt;br&gt;med undantag dock för den som er-&lt;br&gt;hållit utträde enligt 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlems överskjutande insats-&lt;br&gt;belopp skall inte medräknas vid&lt;br&gt;skiftet om återbetalning av insatsen&lt;br&gt;påbörjats sex månader före ombild-&lt;br&gt;ningsbeslutet eller uppsägning av&lt;br&gt;beloppet godkänts enligt 5 § andra&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt andra stycket inte&lt;br&gt;deltar i skiftet har rätt att få ut&lt;br&gt;inbetald medlemsinsats när ombild-&lt;br&gt;ningen har verkställts och anmälan&lt;br&gt;om detta registrerats enligt 8 §.&lt;br&gt;Mid nu sagts om inbetald medlems-&lt;br&gt;insats gäller även sådant över-&lt;br&gt;skjutande insatsbelopp som avses i&lt;br&gt;tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen och verkställande direk-&lt;br&gt;tören skall genast när skifte har&lt;br&gt;skett avge redovisning för sin för-&lt;br&gt;valtning av bankens angelägenheter&lt;br&gt;enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen,&lt;br&gt;som skall läggas fram på en före-&lt;br&gt;ningsbanksstämma så snart det kan&lt;br&gt;ske, skall innehålla en redogörelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;för skiftet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande klander av skiftet&lt;br&gt;tillämpas 9 kap. 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en medlem eller innehavare&lt;br&gt;av förlagsandel inte inom fem år&lt;br&gt;efter det att slutredogörelse enligt&lt;br&gt;femte stycket lades fram på före-&lt;br&gt;ningsbanksstämman har anmält sig&lt;br&gt;för att lyfta vad han fått vid skiftet,&lt;br&gt;har han förlorat sin rätt till detta.&lt;br&gt;Tillgångarna tillfaller därvid den&lt;br&gt;bank som då driver rörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När slutredovisning har lagts fram&lt;br&gt;enligt 10 §, är den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken upplöst. Anmälan om&lt;br&gt;detta skall genast göras för re-&lt;br&gt;gistrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Hots bestämmelsen i första styc-&lt;br&gt;ket skall, på begäran av en tiondel&lt;br&gt;av samtliga röstberättigade, styrel-&lt;br&gt;sen sammankalla föreningsbank-&lt;br&gt;stämmanför att behandla en fråga&lt;br&gt;om att väcka talan enligt 5 kap.&lt;br&gt;7 § bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse eller per-&lt;br&gt;sonalstiftelse hör till de förenings-&lt;br&gt;banker som skall ombildas, gäller&lt;br&gt;för stiftelsens överförande till bank-&lt;br&gt;aktiebolaget bestämmelserna i&lt;br&gt;lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om en central föreningsbanks stämma före lagens ikraftträdande har&lt;br&gt;beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de&lt;br&gt;tidsfrister som enligt 11 kap. 6 och 10 §§ räknas från ombildnings-&lt;br&gt;beslutet i stället räknas från lagens ikraftträdande. Detsamma gäller den&lt;br&gt;tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § skall räknas från det medlem fått&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;underrättelse om beslutet om ombildning, om underrättelsen skett före Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 §, 6 kap. 2 § och 8 kap. 5 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §‘&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om&lt;br&gt;övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om för-&lt;br&gt;värvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att&lt;br&gt;regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen&lt;br&gt;lämnar tillstånd till förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får förvärva&lt;br&gt;en central föreningsbanks rörelse i&lt;br&gt;samband med ombildning enligt&lt;br&gt;11 kap. föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor,&lt;br&gt;som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bank-&lt;br&gt;företag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag&lt;br&gt;i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;innehålla det företagets firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som har över-&lt;br&gt;tagit en sparbanks rörelse vid&lt;br&gt;ombildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) får, efter&lt;br&gt;tillstånd av Finansinspektionen,&lt;br&gt;använda ordet sparbank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av firma gäller i&lt;br&gt;lagen (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som har över-&lt;br&gt;tagit en sparbanks rörelse vid&lt;br&gt;ombildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller en&lt;br&gt;föreningsbanks rörelse vid om-&lt;br&gt;bildning enligt 11 kap. förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) får, efter&lt;br&gt;tillstånd av Finansinspektionen,&lt;br&gt;använda ordet sparbank respektive&lt;br&gt;föreningsbank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;övrigt vad som föreskrivs i firma-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse 1991:1768.&lt;br&gt;lenaste lydelse 1991:1768.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lydelse enligt prop. 1992/93:68 Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-&lt;br&gt;tionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt&lt;br&gt;6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. förklarat fråga om en spar-&lt;br&gt;banks ombildning till bankaktie-&lt;br&gt;bolag förfållen enligt 8 kap. 8 §&lt;br&gt;sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. förklarat fråga om en spar-&lt;br&gt;banks eller en föreningsbanks om-&lt;br&gt;bildning till bankaktiebolag förfal-&lt;br&gt;len enligt 8 kap. 8 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen respektive 11 kap. 9 § före-&lt;br&gt;ningsbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse!991:1768.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;3 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)'&lt;br&gt;dels att i 11 kap. 3 § ordet &amp;quot;näringsfrihetsombudsmannen&amp;quot; skall bytas&lt;br&gt;ut mot &amp;quot;Konkurrensverket&amp;quot;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 2 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lydelse enligt prop. 1992/93:68 Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta inom Europeiska&lt;br&gt;ekonomiska samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs&lt;br&gt;eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara&lt;br&gt;stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ett eller flera utländska bankföretag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en eller flera svenska spar-&lt;br&gt;banker, om bildandet av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget utgör ett led i en om-&lt;br&gt;bildning enligt 8 kap. sparbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en eller flera svenska spar-&lt;br&gt;banker eller centrala förenings-&lt;br&gt;banker, om bildandet av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget utgör ett led i en om-&lt;br&gt;bildning enligt 8 kap. sparbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:619) respektive&lt;br&gt;11 kap. föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av be-&lt;br&gt;stämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien&lt;br&gt;skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bildandet av bankaktiebola-&lt;br&gt;get utgör ett led i en ombildning&lt;br&gt;enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619), får aktier tecknas mot&lt;br&gt;betalning även med annan egen-&lt;br&gt;dom (apport).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bildandet av bankaktiebola-&lt;br&gt;get utgör ett led i en ombildning&lt;br&gt;enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 11 kap. förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620), får aktier&lt;br&gt;tecknas mot betalning även med&lt;br&gt;annan egendom (apport).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse av 11 kap. 3 § 1992:554.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:373.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:373.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Värdet på egendomen får inte Värdet på egendomen får inte&lt;br&gt;sättas högre än det verkliga värdet sättas högre än det verkliga värdet&lt;br&gt;för bankaktiebolaget. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;för bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank&lt;br&gt;till bankaktiebolag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker&lt;br&gt;enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall&lt;br&gt;bestämmelserna i 2 § 4 mom. andra — fjärde, sjunde, åttonde och elfte&lt;br&gt;styckena och 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig in-&lt;br&gt;komstskatt samt 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv tilläm-&lt;br&gt;pas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion som avses i första stycket samt vid överlåtelse av den cent-&lt;br&gt;rala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 §&lt;br&gt;andra stycket föreningsbankslagen skall 8 § lagen (1990:655) om åter-&lt;br&gt;föring av obeskattade reserver tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Skifte från den centrala föreningsbanken av aktier i bankaktiebola-&lt;br&gt;get enligt 11 kap. 10 § föreningsbankslagen (1987:620) skall inte föran-&lt;br&gt;leda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till&lt;br&gt;22 § kommunalskattelagen (1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § Vid skriftet av den centrala föreningsbankens tillgångar enligt&lt;br&gt;11 kap. 10 § föreningsbankslagen (1987:620) gäller i stället för vad som&lt;br&gt;sägs i 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt&lt;br&gt;att som utdelning anses vad som erhållits utöver aktierna i bankaktiebola-&lt;br&gt;get. Utgör de utskiftade aktierna lager hos mottagaren skall dock denne&lt;br&gt;ta upp värdet av aktierna som intäkt av näringsverksamhet. Värdet&lt;br&gt;bestäms enligt punkt 2 första stycket av anvisningarna till 24 § kommu-&lt;br&gt;nalskattelagen (1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anskaffningsvärdet för erhållna aktier skall anses vara anskaffnings-&lt;br&gt;värdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 december 1992 och tillämpas första&lt;br&gt;gången vid 1993 års taxering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;br&gt;Övergår näringsverksamhet från en&lt;br&gt;arbetsgivare till en annan och&lt;br&gt;avtalas därvid att ansvaret för&lt;br&gt;pensionsutfästelse skall överflyttas&lt;br&gt;på efterträdaren, skall samtycke till&lt;br&gt;överflyttningen inhämtas från in-&lt;br&gt;nehavaren av pensionsfordringen.&lt;br&gt;Tillsynsmyndigheten äger medge&lt;br&gt;att samtycke icke behöver inhäm-&lt;br&gt;tas, om efterträdaren kan anses god&lt;br&gt;för pensionsutfästelsen. Något&lt;br&gt;samtycke behövs inte vid ombild-&lt;br&gt;ning enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergår näringsverksamhet från en&lt;br&gt;arbetsgivare till en annan och&lt;br&gt;avtalas därvid att ansvaret för&lt;br&gt;pensionsutfästelse skall överflyttas&lt;br&gt;på efterträdaren, skall samtycke till&lt;br&gt;överflyttningen inhämtas från in-&lt;br&gt;nehavaren av pensionsfordringen.&lt;br&gt;Tillsynsmyndigheten äger medge&lt;br&gt;att samtycke icke behöver inhäm-&lt;br&gt;tas, om efterträdaren kan anses god&lt;br&gt;för pensionsutfästelsen. Något&lt;br&gt;samtycke behövs inte vid ombild-&lt;br&gt;ning enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 11 kap. förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande&lt;br&gt;av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa istället för reglerna i&lt;br&gt;första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas&lt;br&gt;och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska före-&lt;br&gt;ningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende&lt;br&gt;om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av&lt;br&gt;aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt&lt;br&gt;12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel-&lt;br&gt;sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos&lt;br&gt;efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över-&lt;br&gt;flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lenaste lydelse 1991:374.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Finansdepartementet &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pro&lt;/sup&gt;P- 1992/93:69&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 oktober 1992&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: statsminister Bildt, ordförande, och statsråden Johansson,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Laurén, Hörnlund, Olsson, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, David-&lt;br&gt;son, Könbeig, Odell, Lundgren, Unckel, Ask&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föredragande: statsrådet Lundgren&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Proposition om ombildning av föreningsbanker&lt;/h2&gt;
&lt;h2&gt;1 Ärendet och dess beredning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbank planerar en ombildning och byte av associa-&lt;br&gt;tionsform till bankaktiebolag. Syftet med förändringen är att banken&lt;br&gt;genom den nya associationsformen skall få bättre förutsättningar att klara&lt;br&gt;kapitalförsöijningen och att säkra en stabil utveckling av bankrörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att kunna genomföra en ombildning krävs bl.a. ändringar i före-&lt;br&gt;ningsbankslagen. Inom Sveriges Föreningsbank har upprättats en — den&lt;br&gt;5 maj 1992 dagtecknad — promemoria med förslag till sådana ändringar.&lt;br&gt;Promemorian, som innehåller en utförlig bakgrund till förslagen, har&lt;br&gt;getts in till regeringen och därefter remissbehandlats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till protokollet i detta ärende bör fogas föreningsbankens promemoria&lt;br&gt;med förfättningsförslag samt en sammanställning av remissyttrandena&lt;br&gt;som bilaga 1 och 2.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande föreningsbanksrörelsens ekonomiska utveckling hänvisar&lt;br&gt;jag till bilaga 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutade den 24 september 1992 att inhämta lagrådets&lt;br&gt;yttrande över inom finansdepartementet upprättade förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till&lt;br&gt;bankaktiebolag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästel-&lt;br&gt;se m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De till Lagrådet remitterade lagförslagen bör fogas till protokollet i&lt;br&gt;detta ärende som bilaga 3.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har i yttrande den 12 oktober 1992 tagit upp frågan om huru-&lt;br&gt;vida det i lagrådsremissen anvisade sättet för upplösning av lokala före-&lt;br&gt;ningsbanker kan komma i konflikt med regeringsformens bestämmelser&lt;br&gt;om föreningsfrihet och därvid stannat vid den slutsatsen att den före-&lt;br&gt;slagna regeln om att en central föreningsbank äger rätt att fatta beslut&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om fusion mellan lokala föreningsbanker och den centrala banken inte Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;kan anses strida mot nämnda bestämmelser i regeringsformen. Lagrådet&lt;br&gt;har vidare tagit upp frågan i vad mån ett genomförande av lagförslaget&lt;br&gt;kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som motsätter sig&lt;br&gt;ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust. Jag återkommer till lag-&lt;br&gt;rådets yttrande i denna del i avsnitt 2.1. Lagrådet har slutligen haft&lt;br&gt;synpunkter på den lagtekniska utformningen av lagförslaget och i en&lt;br&gt;bilaga till sitt yttrande lämnat förslag till hur det föreslagna 11 kap. i&lt;br&gt;föreningsbankslagen lämpligen bör utformas. Jag godtar lagrådets yttran-&lt;br&gt;de i denna del. Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende&lt;br&gt;som bilaga 4.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter lagrådsföredragningen har en precisering gjorts i övergångsbe-&lt;br&gt;stämmelserna till förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen. Jag&lt;br&gt;tar upp den frågan i specialmotiveringen.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;2 Allmän motivering&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;2.1 Ombildningsprocessen&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Mitt förslag: Den centrala föreningsbanksstämman får besluta att&lt;br&gt;banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan&lt;br&gt;likvidation för att ombildas till bankaktiebolag. Beslutet innebär att&lt;br&gt;de lokala föreningsbankerna fusioneras med den centrala förenings-&lt;br&gt;banken, varefter hela rörelsen överlåts till ett för ändamålet bildat&lt;br&gt;bankaktiebolag. Som betalning erhålls huvudsakligen aktierna i&lt;br&gt;bankaktiebolaget. Den centrala föreningsbankens tillgångar skiftas&lt;br&gt;ut till medlemmarna som har samma rätt att delta i skiftet som vid&lt;br&gt;skifte i samband med likvidation. Medlem skall i princip ha rätt att&lt;br&gt;träda ut ur föreningsbanken eller få ut frivilligt insatskapital efter&lt;br&gt;godkännande av Finansinspektionen, men kan bli tvungen att låta&lt;br&gt;insatsen stå kvar om bankens kapitalförsöijning hotas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som övertagit en föreningsbanks rörelse får,&lt;br&gt;efter tillstånd av Finansinspektionen, rätt att använda ordet före-&lt;br&gt;ningsbank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbanks förslag: Överensstämmer i huvudsak med&lt;br&gt;mitt förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar&lt;br&gt;det utan erinran. Riksbanken och Hovrätten över Skåne och Blekinge,&lt;br&gt;som särskilt berört bestämmelsen om medlems rätt att utträda ur före-&lt;br&gt;ningen och få överskjutande insatsbelopp återbetalat, har i förhållande&lt;br&gt;till promemorian föreslagit alternativa lösningar. Uppsala Universitet har&lt;br&gt;ifrågasatt om några faktiska möjligheter till utträde eller återbetalning&lt;br&gt;kommer att föreligga med hänsyn till nuvarande kapitalförsöijningssitua-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tion och efterlyst ytterligare underlag som belyser utträdesregelns faktiska Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;tilltänkta effekt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har såvitt gäller de föreslagna reglerna om medlemmars möj-&lt;br&gt;lighet att säga upp sig till utträde och återfå sina insatser före ombild-&lt;br&gt;ningen anfört att dessa får en påtaglig retroaktiv effekt. Enligt lagrådets&lt;br&gt;uppfattning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på förmögenhetsrättens&lt;br&gt;område inte skall rubba konsekvenserna av ett rättsförhållande som etab-&lt;br&gt;lerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättssäkerhetsprincip.&lt;br&gt;Avsteg från denna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl&lt;br&gt;talar därför. Några sådana har dock enligt lagrådet inte redovisats i lag-&lt;br&gt;rådsremissen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen for mitt förslag: Föreningsbanksgruppen bedriver sedan 1991&lt;br&gt;verksamheten i en tvåledsoiganisation bestående av den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken — Sveriges Föreningsbank — och 332 lokala förenings-&lt;br&gt;banker. Det har visat sig att bankgruppens kapitalförsöijningsproblem&lt;br&gt;inte kan lösas inom associationsformen ekonomisk förening. Förenings-&lt;br&gt;bankema bör därför få möjlighet att attrahera nytt riskkapital genom en&lt;br&gt;ombildning till bankaktiebolag. Detta fordrar ändringar i framför allt&lt;br&gt;föreningsbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Förfarandet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Vaije föreningsbank är formellt en självständig juridisk person. Den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankema har dock ett&lt;br&gt;ömsesidigt beroende av varandra. Som framgår av föreningsbankslagen&lt;br&gt;och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör den centrala förenings-&lt;br&gt;banken och de anslutna lokala föreningsbankema en enhet ur bankverk-&lt;br&gt;samhetssynpunkt. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala förenings-&lt;br&gt;banken som har fått oktroj och som är gäldenär i förhållande till insättar-&lt;br&gt;na. Föreningsbankema betraktas även kapitalmässigt som en enhet under&lt;br&gt;ledning av den centrala föreningsbanken. Från dessa utgångspunkter och&lt;br&gt;med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen hålls samman, bör det&lt;br&gt;avgörande ombildningsbeslutet kunna fettas av den centrala förenings-&lt;br&gt;bankens stämma på vilken medlemmarna i lokalbankema är representera-&lt;br&gt;de genom valda fullmäktige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutom en sammanhållen beslutsprocess bör ett snabbt och enkelt&lt;br&gt;ombildningsförferande väljas. De bestämmelser som utarbetats för en&lt;br&gt;sparbanks ombildning till bankaktiebolag bör kunna tjäna som modell.&lt;br&gt;Dessa bestämmelser — som finns i 8 kap. sparbankslagen — innebär ett&lt;br&gt;sammanhållet och förenklat ombildningsförferande genom vilket en spar-&lt;br&gt;bank utan tillämpning av likvidationsreglema i sparbankslagen övergår&lt;br&gt;till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av vad jag nu har sagt bör ombildningsprocessen ut-&lt;br&gt;formas på följande sätt. Den centrala föreningsbankens stämma beslutar&lt;br&gt;om ombildning varigenom de lokala föreningsbankema fusioneras med&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank. Fusionen inne-&lt;br&gt;bär att tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankema öveigår till&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala förenings-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankerna blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. Omedelbart Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;härefter överlåter den centrala föreningsbanken sin rörelse till ett nybildat&lt;br&gt;bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier i det bolaget. Av praktiska&lt;br&gt;skäl kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas i kontanter.&lt;br&gt;När ombildningen verkställts och anmälan om detta registrerats hos&lt;br&gt;Finansinspektionen är de lokala föreningsbankema upplösta. Styrelsen i&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken har därefter att besluta om utskiftning av&lt;br&gt;tillgångarna till medlemmarna enligt de principer som gäller vid likvida-&lt;br&gt;tion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För beslut om ombildning till aktiebolag bör samma villkor gälla som&lt;br&gt;för beslut om likvidation och fusion, dvs. antingen bifåll från samtliga&lt;br&gt;röstberättigade eller beslut av två på varandra följande stämmor med två&lt;br&gt;tredjedels majoritet på den andra stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter det att stämman fettat ombildningsbeslutet och detta registrerats&lt;br&gt;av Finansinspektionen skall ansökan om verkställighet göras hos rege-&lt;br&gt;ringen. Regeringen skall pröva om ombildningen är lämplig med beak-&lt;br&gt;tande av medlemmarnas, insättamas, fordringsägarnas och det allmännas&lt;br&gt;intressen. Med hänsyn till att jag föreslår en särskild prövning beträffen-&lt;br&gt;de möjligheterna att utträda ur föreningsbanken eller att återfå frivilligt&lt;br&gt;inbetalt kapital behöver inte denna fråga vägas in vid regeringens pröv-&lt;br&gt;ning, på det sätt som Hovrätten över Skåne och Blekinge föreslagit.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bifall till ansökan bör bl.a. innebära att bankaktiebolaget kan träda&lt;br&gt;in som part i föreningsbankens ställe utan motparts medgivande och utan&lt;br&gt;att föreningsbanken behöver träda i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att möjliggöra ombildningen bör, genom ändring i 2 kap. 1 § bank-&lt;br&gt;aktiebolagslagen (1987:618), den centrala föreningsbanken få rätt att&lt;br&gt;som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt nuvarande bestämmelser saknas möjlighet för ett bankaktiebolag&lt;br&gt;att förvärva en föreningsbanks rörelse. Detta bör nu möjliggöras genom&lt;br&gt;en ändring av 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) av innebörd att ett&lt;br&gt;bankaktiebolag får rätt att utan särskilt tillstånd förvärva en central&lt;br&gt;föreningsbanks rörelse i samband med ombildning från föreningsbank till&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avsikten är att ersättningen för den övertagna rörelsen väsentligen skall&lt;br&gt;utgöras av aktier i bankaktiebolaget (apport). För en sådan apportbildning&lt;br&gt;krävs en ändring i 2 kap. 2 § bankaktiebolagslagen. Föreningsbanken har&lt;br&gt;att välja mellan att överföra hela rörelsen till bankaktiebolaget redan vid&lt;br&gt;dess bildande eller att öka aktiekapitalet genom nyemission i ett tidigare&lt;br&gt;registrerat aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Utträde och återbetalning av medlemsinsatser&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form av&lt;br&gt;eget kapital. I en föreningsbanks bundna eget kapital ingår insatskapital,&lt;br&gt;reservfond och uppskrivningsfond. Insatskapitalet består av obligatoriska&lt;br&gt;insatser och frivilliga insatser. Den frivilliga insatsen kan sägas upp till&lt;br&gt;återbetalning. Enligt villkoren för insatsen sker återbetalning antingen&lt;br&gt;med en femtedel per år under fem år med böijan andra året efter det år&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;då uppsägningen räknas, eller med hela beloppet sex år efter det år då Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;uppsägningen räknas. En sådan återbetalning förutsätter Finansinspek-&lt;br&gt;tionens godkännande. I händelse av föreningsbankens likvidation berätti-&lt;br&gt;gar de frivilliga insatserna till del i bankens övervärde i samma utsträck-&lt;br&gt;ning som de obligatoriska insatserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemmarna i föreningsbanken har vid ombildningen från förenings-&lt;br&gt;bank till bankaktiebolag rätt till den samlade föreningsbanksrörelsens&lt;br&gt;förmögenhet. De har därför rätt att delta i utskiftningen. Den som avgått&lt;br&gt;som medlem har inte denna rätt. Enligt stadgarnas regler om utträde sker&lt;br&gt;avgången först vid utgången av det räkenskapsår vilket infäller näst efter&lt;br&gt;sex månader efter begäran om utträde. Fram till denna tidpunkt kvarstår&lt;br&gt;den som begärt sitt utträde som medlem. Även medlem som har begärt&lt;br&gt;sitt utträde vid tidpunkten för ombildningsbeslutet bör i vissa fäll ha rätt&lt;br&gt;att delta i utskiftningen. För det fäll föreningsbanken hade trätt i&lt;br&gt;likvidation skulle en begäran om utträde ha betraktats som verkningslös&lt;br&gt;om avgången inte skett sex månader före likvidationsbeslutet. Någon&lt;br&gt;återbetalning av insatsen skulle inte ha verkställts, utan medlemmen&lt;br&gt;skulle i stället ha deltagit i skiftet och fått del i eventuella övervärden.&lt;br&gt;Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också gälla för fri-&lt;br&gt;villig insats som sagts upp till återbetalning. Medlem skall således vara&lt;br&gt;berättigad att delta i skiftet med frivillig insats som sagts upp till&lt;br&gt;återbetalning om återbetalningen inte påböljats tidigare än sex månader&lt;br&gt;före ombildningsbeslutet. Den som avgått tidigare än sex månader före&lt;br&gt;ombildningsbeslutet deltar inte i utskiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen innebär att föreningsbankens juridiska form ändras från&lt;br&gt;personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Den kooperativa&lt;br&gt;grundidén, som för många medlemmar varit orsaken till att de anslöt sig&lt;br&gt;till föreningsbanken, frångås och medlemmarna övergår till att bli&lt;br&gt;aktieägare. Ändringen kan således vara väsentlig ur medlemmens syn-&lt;br&gt;vinkel. En naturlig utgångspunkt är därför att medlemmen bör ha rätt&lt;br&gt;att begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildningen samt att&lt;br&gt;inbetalda insatser återbetalas enligt de regler och inom den tid som gäller&lt;br&gt;vid utträde på grund av stadgeändring och fusion. Reglerna om återbetal-&lt;br&gt;ning av insatskapital måste emellertid utformas så att hänsyn även tas till&lt;br&gt;insättamas, fordringsägarnas och det allmännas intresse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Insatskapitalet utgör för närvarande närmare en tredjedel av förenings-&lt;br&gt;bankens primärkapital. En obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet&lt;br&gt;skulle kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagets&lt;br&gt;primärkapital försvann. Om detta skulle in träffe och om erforderligt&lt;br&gt;kapital inte omedelbart tillsköts skulle förutsättningar saknas för ett&lt;br&gt;godkännande av ombildningen. Ur insättamas och övriga investerares&lt;br&gt;samt det allmännas synvinkel framstår en ovillkorlig rätt till omedelbart&lt;br&gt;utträde eller återbetalning av insatser inte som acceptabel. Detta särskilt&lt;br&gt;om man beaktar föreningsbankens svårigheter att klara kapitalförsöij-&lt;br&gt;ningen i nuvarande associationsform.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Jag har visserligen förståelse för den av Lagrådet redovisade stånd-&lt;br&gt;punkten. Det kan således inte uteslutas att en ombildning enligt den&lt;br&gt;modell som jag föreslagit i lagrådsremissen kan få negativa ekonomiska&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;konsekvenser för vissa medlemmar. Dessa konsekvenser måste emellertid Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;vägas mot den ekonomiska situation som banken nu befinner sig i.&lt;br&gt;Banken har så sent som den 12 oktober 1992 i en delårsrapport redovisat&lt;br&gt;stora rörelseförluster samt anmärkt bl.a. att banken är i behov av ett&lt;br&gt;kapitaltillskott på ca 1,5-2 miljarder kronor för att förstärka kapitalbasen.&lt;br&gt;Tillskottet beräknas ske under våren 1993 i form av en nyemission i den&lt;br&gt;ombildade föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbanken har, som nämnts, inte möjlighet att inom ramen för&lt;br&gt;nu gällande lagstiftning erhålla det kapitaltillskott som erfordras för att&lt;br&gt;banken skall kunna fortsätta sin rörelse. Att en ombildning kommer till&lt;br&gt;stånd är därför nödvändigt och, som jag tidigare framhållit, kan inte&lt;br&gt;ombildningen genomföras om en betydande del av bankens primärkapital&lt;br&gt;skulle försvinna. Mot denna bakgrund anser jag att det finns sådana&lt;br&gt;starka skäl som måste föreligga för att den föreslagna lagstiftningen skall&lt;br&gt;kunna genomföras trots dess delvis retroaktiva effekter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dessa överväganden leder till att medlemmarnas intresse av en ovill-&lt;br&gt;korlig rätt till utträde och omedelbar återbetalning av insatskapital måste&lt;br&gt;få vika för intresset att ombildningen inte medför att det samlade kapi-&lt;br&gt;talet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Samma begränsningar som&lt;br&gt;följer av 4 kap. föreningsbankslagen bör gälla även beträffande rätten till&lt;br&gt;återbetalning av inbetald insats. Enligt 4 kap. 1 § föreningsbankslagen&lt;br&gt;har medlemmen inte rätt att att återfå mer än vad som belöper på hans&lt;br&gt;andel av det egna kapitalet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och&lt;br&gt;förlagsinsatser. Vidare gäller enligt 4 kap. 3 § föreningsbankslagen att&lt;br&gt;överskjutande insatsbelopp inte får utbetalas om hinder föreligger med&lt;br&gt;hänsyn till kapitaltäckningsreglema i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med vad jag nu har sagt bör reglerna om uppsägning för&lt;br&gt;omedelbart utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp ut-&lt;br&gt;formas på följande sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är berättigad att delta i skiftet men som inte vill delta skall&lt;br&gt;kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde begärs,&lt;br&gt;säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning. De medlemmar&lt;br&gt;som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp fri-&lt;br&gt;villig insats till återbetalning men som ändå är berättigade att delta i&lt;br&gt;utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid&lt;br&gt;ombildningen. Jag förutsätter att berörda medlemmar informeras på ett&lt;br&gt;tydligt sätt om detta förhållande av banken. Hela ombildningen bygger&lt;br&gt;ju på att medlemmarna erhåller korrekt information om vilka konsekven-&lt;br&gt;ser som ombildningen medför för dem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsäg-&lt;br&gt;ning av överskjutande insatsbelopp får vika om bankaktiebolaget inte&lt;br&gt;bedöms kunna uppfylla kapitalkravet omedelbart efter ombildningen eller&lt;br&gt;till dess banken kan få nytt kapital t.ex. genom en nyemission. Detsamma&lt;br&gt;gäller om det av någon annan särskild anledning kan befaras att uppsäg-&lt;br&gt;ningarna skulle bli ett allvarligt hot mot bankens ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlems rätt till uppsägning bör kräva godkännande av Finansinspek-&lt;br&gt;tionen. Inspektionen skall inhämta yttrande från den centrala förenings-&lt;br&gt;bankens styrelse och bankaktiebolagets styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som beviljats uppsägning till omedelbart utträde deltar inte i ut- Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;skiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som&lt;br&gt;skall betalas tillbaka efter det att uppsägning till återbetalning godkänts.&lt;br&gt;Den som inte deltar i skiftet bör ha rätt att få ut inbetald medlemsinsats&lt;br&gt;när ombildningen verkställts och anmälan om detta registrerats hos&lt;br&gt;Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Finnan&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid&lt;br&gt;beteckning av sin affärsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörel-&lt;br&gt;selagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central&lt;br&gt;föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal förenings-&lt;br&gt;banks firma ordet föreningsbank. Firman skall registreras i bankregistret.&lt;br&gt;En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor&lt;br&gt;som är införda i bankregistret (6 kap. 2 § bankrörelselagen). För regist-&lt;br&gt;rering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen&lt;br&gt;(1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På motsvarande sätt som gjordes beträffande sparbankerna (se prop.&lt;br&gt;1990/91:136 s. 23 f) bör det nybildade bankaktiebolaget få rätt att an-&lt;br&gt;vända ordet föreningsbank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd bör — i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks ombild-&lt;br&gt;ning till aktiebolag — kunna ges av Finansinspektionen som även bör få&lt;br&gt;möjlighet att ompröva och återkalla sitt medgivande, om t.ex. ändrade&lt;br&gt;ägarförhållanden skulle ge anledning till en annan bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.2 Övriga frågor&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;2.2.1 Behovet av en föreningsbankslag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Mitt förslag: Föreningsbankslagen bör avskaffas när Sveriges&lt;br&gt;Föreningsbank slutligt ombildats till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbanks förslag: Sveriges Föreningsbank har i för-&lt;br&gt;slaget anfört att detta är en grundläggande principiell fråga som banken&lt;br&gt;inte har anledning att ta ställning till i detta sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder&lt;br&gt;mot att föreningsbankslagen upphör att gälla och att därmed förenings-&lt;br&gt;bank upphör som associationsform efter den aktuella ombildningen.&lt;br&gt;Riksbanken framhåller att det inte finns skäl att upprätthålla formella&lt;br&gt;regler för en associationsform på bankmarknaden endast i &amp;quot;beredskaps-&lt;br&gt;syfte&amp;quot;, dvs. ifall regelverket senare skulle kunna komma till användning.&lt;br&gt;Strävan att åstadkomma enkla och neutrala kreditmarknadsregler talar&lt;br&gt;också för ett avskaffande av föreningsbankslagen, efter avslutad ombild-&lt;br&gt;ning av Sveriges Föreningsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för min bedömning: Genom den nu föreslagna lagstiftningen&lt;br&gt;får föreningsbanksgruppen en möjlighet att ombildas till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan inte med säkerhet sägas om eller när en sådan ombildning&lt;br&gt;kommer till stånd. Föreningsbankslagen bör därför tills vidare finnas&lt;br&gt;kvar. Efter det att ombildningen verkställts avser jag att återkomma med&lt;br&gt;ett förslag om föreningsbankslagens avskaffande.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.2.2 Skattefrågor&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mitt förslag: Bestämmelsen införs för att undvika att skattekonse-&lt;br&gt;kvenser uppkommer för föreningsbankema och medlemmarna som&lt;br&gt;skulle kunna utgöra hinder för att genomföra ombildningen till&lt;br&gt;bankaktiebolag. Kvarvarande uppskovsbelopp enligt lagen&lt;br&gt;(1990:655) om återföring av obeskattade reserver får skattas av i&lt;br&gt;bankaktiebolaget. Utskiftningen av aktierna i bankaktiebolaget till&lt;br&gt;medlemmarna i den fusionerade föreningsbanken skall inte föran-&lt;br&gt;leda uttagsbeskattning av föreningsbanken. För medlemmarna införs&lt;br&gt;ett uppskov med beskattningen tills aktierna säljs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbanks förslag: Överensstämmer väsentligen med&lt;br&gt;mitt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Förslaget godtas eller lämnas utan erinran. Riks-&lt;br&gt;skatteverket (RSV) framför vissa tekniska synpunkter (bilaga 2, avsnitt&lt;br&gt;4.3) som behandlas i specialmotiveringen (avsnitt 4.4).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för mitt förslag: I Sveriges Föreningsbanks promemoria&lt;br&gt;lämnas förslag till ändrade skatteregler i syfte att beskattningen inte skall&lt;br&gt;förhindra ombildning av föreningsbankema till ett bankaktiebolag.&lt;br&gt;Förslagen och bakomliggande bedömningar ligger i linje med tidigare&lt;br&gt;ställningstaganden vid företagsombildningar, t.ex. sparbanksombildningen&lt;br&gt;(prop. 1990/91:136) och ombildningen av Stadshypotek (prop.&lt;br&gt;1991/92:119). Förslagen bör — med ett par smärre tekniska justeringar&lt;br&gt;(se specialmotiveringen avsnitt 4.4) — genomföras. De föreslagna regler-&lt;br&gt;na bör tas in i en särskild lag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.3 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Den nya lagstiftningen bör, för att ombildningsprocessen skall kunna&lt;br&gt;genomföras under 1992, träda i kraft snarast.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbank framhåller i sin promemoria vikten av att&lt;br&gt;ombildningen kommer till stånd i god tid före innevarande års utgång för&lt;br&gt;att på så sätt säkra en stabil utveckling av bankrörelsen. Banken bör&lt;br&gt;därför ges möjlighet att genomföra ombildningen före utgången av 1992.&lt;br&gt;För att möjliggöra en snabb ombildningsprocess bör den centrala före-&lt;br&gt;ningsbankens stämma kunna fetta beslut om ombildning före lagens&lt;br&gt;ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;3 Upprättade lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med vad jag nu har anfört har inom Finansdepartementet&lt;br&gt;upprättats förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till&lt;br&gt;bankaktiebolag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pen-&lt;br&gt;sionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har granskat lagförslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;4 Specialmotivering&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;4.1 Förslag till lag om ändring i föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620)&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;3 kap. 4 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har tillagts en hänvisning till den bestämmelse om utträde&lt;br&gt;vid föreningsbankens ombildning till bankaktiebolag som införts i 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4 kap. 3 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I bestämmelsen har införts en hänvisning till den bestämmelse om upp-&lt;br&gt;sägning av överskjutande insatsbelopp vid föreningsbanks ombildning&lt;br&gt;till bankaktiebolag som införts i 11 kap. 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap. 8 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till föreningsbanksstäm-&lt;br&gt;ma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stadgarna. Andra&lt;br&gt;stycket innehåller emellertid en tvingande bestämmelse om skriftlig&lt;br&gt;kallelse vid vissa stadgeändringar, likvidation och fusion. Eftersom beslut&lt;br&gt;om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut&lt;br&gt;av särskilt stor vikt bör även denna situation omfattas av bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på stämman&lt;br&gt;anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall kallelsen&lt;br&gt;innehålla också styrelsens förslag till beslut samt grunderna för förslaget.&lt;br&gt;Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att medlemmarna&lt;br&gt;även i detta fåll redan i kallelsen bör ta del av förslaget och grunden för&lt;br&gt;detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ytterligare bestämmelser om den information medlemmarna m.fl. skall&lt;br&gt;ha inför föreningsbanksstämman finns i nya 11 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap. 12 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I fjärde stycket har tillagts att underrättelse till medlemmarna skall ske&lt;br&gt;även rörande beslut som avses i 11 kap. 1 §.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;II kap. Ombildning till bankaktiebolag&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Kapitlet är nytt. Det behandlar ombildningsproceduren.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 1 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om den centrala föreningsbankens&lt;br&gt;upplösning utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges att det är den centrala föreningsbankens stämma&lt;br&gt;som skall fetta beslut om ombildning. Av 3 § framgår vad som krävs för&lt;br&gt;att ett beslut skall vara giltigt. Stämmobeslutet omfettar även de lokala&lt;br&gt;föreningsbankema. Detta har kommenterats närmare i den allmänna&lt;br&gt;motiveringen (avsnitt 2.1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges de moment som ingår i ombildningsprocessen.&lt;br&gt;Föreningsbanken skall överlåta hela rörelsen till ett bankaktiebolag.&lt;br&gt;Omedelbart före överlåtelsen sker ett samgående av föreningsbankema&lt;br&gt;genom att de lokala föreningsbankema fusioneras med den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken, varigenom medlemmarna i de lokala föreningsbankema&lt;br&gt;blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. De lokala förenings-&lt;br&gt;bankemas samtliga tillgångar och skulder öveigår som en följd av&lt;br&gt;fusionen utan vederlag till den centrala föreningsbanken. Av 8 § framgår&lt;br&gt;att dessa rättsverkningar inträffer först när verkställigheten av ombild-&lt;br&gt;ningen registrerats. Vad som erfordras med anledning av fusionen är&lt;br&gt;endast en eventuell ändring av stadgarna och ansökan om lagfert för den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken avseende fastigheter som ägs av lokala före-&lt;br&gt;ningsbanker. Av 11 § framgår att när styrelsen och verkställande direk-&lt;br&gt;tören lagt fram slutredovisningen för sin förvaltning av den centrala&lt;br&gt;föreningsbankens angelägenheter är denna bank upplöst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överlåtelsen av föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges&lt;br&gt;ske mot ersättning i form av aktier i det bolaget. Detta utesluter inte att&lt;br&gt;kontant betalning utgår som avrundningsbelopp.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 2 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen anger vilka handlingar som skall hållas tillgängliga för de&lt;br&gt;röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under&lt;br&gt;minst en vecka före den centrala föreningsbanksstämman och där fram-&lt;br&gt;läggas. Bestämmelsen har i huvudsak utformats i överensstämmelse med&lt;br&gt;bestämmelserna i 8 kap. 2 § sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag torde vara av minst lika&lt;br&gt;ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan förenings-&lt;br&gt;bank. I likhet med vad som gäller vid fusion skall därför de i 10 kap. 1 §&lt;br&gt;tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med i bestämmelsen&lt;br&gt;angivet undantag hållas tillgängliga. Inom samma tid skall bankak-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tiebolagets bolagsordning hållas tillgänglig. Om bankaktiebolaget inte är Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;bildat skall i stället förslag till bolagsordning tillhandahållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det&lt;br&gt;skall, enligt andra stycket, handlingarna också sändas till honom.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 3 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som erfordras&lt;br&gt;för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap.&lt;br&gt;3 § sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om ombild-&lt;br&gt;ning som vid beslut om fusion och likvidation. I likhet med vad som&lt;br&gt;gäller vid fusion skall stadgarna kunna innehålla villkor som går längre.&lt;br&gt;Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår i&lt;br&gt;ombildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstberättigade på stämman är medlemmar — eller om fullmäktige-&lt;br&gt;system tillämpas — fullmäktige som utsetts i enlighet med stadgarna för&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 4 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;För det fall central föreningsbanks stämmas befogenheter utövas av full-&lt;br&gt;mäktige införs genom ändringen av 7 kap. 12 § föreningsbankslagen&lt;br&gt;regler om underrättelse till medlem om fullmäktiges beslut. Därmed&lt;br&gt;avses såväl medlemmarna i den centrala föreningsbanken som medlem-&lt;br&gt;marna i de lokala föreningsbankema. En sådan underrättelseskyldighet&lt;br&gt;bör även — med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad&lt;br&gt;— gälla när stämman fettar beslut om ombildning.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 5 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respektive uppsägning av&lt;br&gt;frivillig insats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges den tid inom vilken medlem har möjlighet att&lt;br&gt;säga upp sig till omedelbart utträde. Medlemmen skall anses underrättad&lt;br&gt;om ombildningsbeslutet när meddelande om detta avsänts genom brev på&lt;br&gt;sätt framgår av stadgarna. Till skillnad från de regler som gäller vid&lt;br&gt;fusion och vissa stadgeändringar uppställs inget krav på att medlemmen&lt;br&gt;inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har — om ombildnings-&lt;br&gt;beslutet fettats av fullmäktige — även en fullmäktig som själv röstat för&lt;br&gt;ombildningsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges även att medlem inom den föreskrivna tiden, utan&lt;br&gt;att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande&lt;br&gt;insatsbelopp. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i gällande regler&lt;br&gt;om fusion och stadgeändring. Vid ombildningen överlåter förenings-&lt;br&gt;banken tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag på de villkor som&lt;br&gt;framgår av ombildningsbeslutet. De frivilliga insatserna omvandlas till&lt;br&gt;aktier. Eftersom en medlem som lämnat frivillig insats inte på civilrätts-&lt;br&gt;liga grunder torde kunna rikta något anspråk på banken med anledning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av denna förändring i villkoren för insatsen och då den kan avse Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;betydande belopp, bör medlemmen få rätt att helt eller delvis säga upp&lt;br&gt;denna insats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En anmälan om uppsägning måste ske efter det att ombildningsbeslutet&lt;br&gt;fettats. Tidigare uppsägning är utan verkan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket framgår att medlemmarna inte har någon ovillkorlig&lt;br&gt;rätt till uppsägning. Vid en intresseavvägning mellan medlemmens, det&lt;br&gt;allmännas, insättamas och borgenärernas intressen måste i vissa fell&lt;br&gt;medlemmens få vika. Detta blir aktuellt i första hand om uppsägningar&lt;br&gt;leder till att bankaktiebolaget inte skulle uppfylla lagens kapitalkrav.&lt;br&gt;Prövningen måste emellertid även ske med hänsyn till bankens ställning&lt;br&gt;i övrigt. Bankens stabilitet kan av olika skäl vara så allvarligt hotad att&lt;br&gt;det framstår som nödvändigt att avslå framställningar om utträde eller&lt;br&gt;återbetalning. Avgörandet om uppsägning skall beviljas eller inte ligger&lt;br&gt;hos Finansinspektionen. Detta har kommenterats närmare i den allmänna&lt;br&gt;motiveringen (avsnitt 2.1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till skillnad från vad som annars gäller vid uppsägning av frivillig&lt;br&gt;insats är prövningen kopplad till själva uppsägningen av frivilliginsatsen&lt;br&gt;och inte till återbetalningen. Samma förhållanden gäller uppsägning till&lt;br&gt;utträde. Anledningen till detta är följande. Insatskapital i en förenings-&lt;br&gt;bank utgör eget kapital som får räknas in i bankens primärkapital, även&lt;br&gt;om kapitalet är uppsagt till återbetalning. Ur kapitaltäckningshänseende&lt;br&gt;är det därför tillräckligt att Finansinspektionen har rätt att kontrollera&lt;br&gt;utbetalning av insatskapital. Situationen blir dock annorlunda vid ombild-&lt;br&gt;ningen till bankaktiebolag. Föreningsbankens rörelse överlåts då till&lt;br&gt;bankaktiebolaget. Insatskapital som sagts upp viss tid före ombildnings-&lt;br&gt;beslutet utgör en skuld hos bankaktiebolaget och får inte inräknas i&lt;br&gt;primärkapitalet. För insatskapital som medlem begär uppsagt på grund&lt;br&gt;av ombildningen gäller att detta utgör eget kapital och därmed primär-&lt;br&gt;kapital endast till dess kapitalet sagts upp till återbetalning. Av vad som&lt;br&gt;nu sagts följer att det ur kapitaltäckningssynpunkt är nödvändigt att&lt;br&gt;Finansinspektionens godkännande avser uppsägningen, inte återbetal-&lt;br&gt;ningen. Lämnas tillstånd till uppsägning, kan återbetalning praktiskt&lt;br&gt;genomföras genom att på andelen belöpande aktier — med stöd av en i&lt;br&gt;bolagsordningen särskilt införd bestämmelse — inlöses varpå den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken betalar ut beloppet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 6 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att&lt;br&gt;föreningsbankema skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet&lt;br&gt;om ombildning till Finansinspektionen för registrering inom fyra månader&lt;br&gt;från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajo-&lt;br&gt;ritet fettas på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från&lt;br&gt;den senare stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom anmälan kommer den centrala föreningsbanksstämmans beslut Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig&lt;br&gt;att i Post- och Inrikes Tidningar kungöra det som införs i registret. Alla&lt;br&gt;som har intressen i en föreningsbank har därmed möjlighet att få känne-&lt;br&gt;dom om att beslut om ombildning har fettats. Om anmälan försummas&lt;br&gt;eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom&lt;br&gt;beslut som vinner laga kraft, förfeller frågan om ombildning. Liksom&lt;br&gt;beslut om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut har&lt;br&gt;klandrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om&lt;br&gt;ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729) eller om&lt;br&gt;Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd&lt;br&gt;enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 7 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;ombildningen. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 6 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbanken skall ansöka om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader&lt;br&gt;efter det att Finansinspektionen registrerat beslutet om ombildning. Om&lt;br&gt;inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfeller frågan om om-&lt;br&gt;bildning enligt 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att om-&lt;br&gt;bildningen i sin helhet kommer att genomföras på sätt som anges i 1 §&lt;br&gt;måste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildat ett&lt;br&gt;nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras&lt;br&gt;senast i samband med ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens beslut i tillståndsärendet kommer att lämnas utan att varje&lt;br&gt;enskild borgenär eller medlem i de lokala föreningsbankema lämnat sitt&lt;br&gt;medgivande till ombildningen. Regeringen måste således bevaka att in-&lt;br&gt;sättamas och övriga boigenärers samt medlemmarnas intressen inte&lt;br&gt;äventyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får&lt;br&gt;de särskilda förhållanden som föreligger när en föreningsbank skall&lt;br&gt;ombildas till bankaktiebolag motivera detta avsteg från de allmänna&lt;br&gt;civilrättsliga reglerna om skuldövertagande.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 8 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken det skall an-&lt;br&gt;mälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan. Den&lt;br&gt;motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 § sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges att styrelserna i den centrala föreningsbanken och&lt;br&gt;bankaktiebolaget skall till Finansinspektionen för registrering anmäla att&lt;br&gt;ombildningen verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från&lt;br&gt;dagen för regeringens beslut att tillåta ombildningen. Finansinspektionen&lt;br&gt;skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post-&lt;br&gt;och Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringen av anmälan innebär att de lokala föreningsbankema är Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;upplösta och att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera intill dess att slut-&lt;br&gt;redovisning enligt 10 § lagts fram.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 9 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen föreskrivs att Finansinspektionen skall förklara frågan om&lt;br&gt;ombildning till bankaktiebolag förfållen om inte ansökan om regeringens&lt;br&gt;tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra&lt;br&gt;i paragrafen angivna förhållanden föreligger. Är frågan om ombildning&lt;br&gt;förfallen faller även medlems ansökan enligt 5 §. Paragrafen motsvarar&lt;br&gt;8 kap. 8 § sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;II kap. 10 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av bankens tillgångar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta förenings-&lt;br&gt;bankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 § registrerats. Bestämmelser&lt;br&gt;om vilka principer som skall gälla vid skiftet finns i 1 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obligatoriska och frivilliga insatser ger olika rätt till utdelning. Vid&lt;br&gt;utskiftningen bör den skillnaden beaktas t.ex. genom att aktier av olika&lt;br&gt;slag ges ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket framgår att samtliga nuvarande medlemmar samt de&lt;br&gt;tidigare medlemmar som avgått senare än sex månader före ombildnings-&lt;br&gt;beslutet har rätt att delta i skiftet. Den som är berättigad att delta i skiftet&lt;br&gt;men inte vill göra detta, kan göra uppsägning enligt 5 §. Görs inte sådan&lt;br&gt;uppsägning deltar medlemmen i skiftet. Detta har kommenterats närmare&lt;br&gt;i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av tredje stycket framgår att medlem ej har rätta att delta i skiftet med&lt;br&gt;överskjutande insatsbelopp om återbetalning av någon del av insatsen&lt;br&gt;påböijats sex månader för ombildningsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt fjärde stycket har den som inte deltar i skiftet en ovillkorlig rätt&lt;br&gt;att få tillbaka sin inbetalda medlemsinsats. Återbetalningen skall ske&lt;br&gt;kontant när ombildningen verkställts och anmälan registrerats enligt 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga&lt;br&gt;årsredovisning, till uppgift att fastställa huruvida föreningsbanken visar&lt;br&gt;vinst, som föreningsbanksstämman kan förfoga över. Därför har de för&lt;br&gt;årsredovisningen gällande värderings- och specifikationsreglema här&lt;br&gt;ingen betydelse. Det är emellertid önskvärt att slutredovisningen likväl&lt;br&gt;ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som&lt;br&gt;detta medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig&lt;br&gt;uppgift, nämligen att ge medlemmarna ledning för bedömningen av före-&lt;br&gt;tagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisning&lt;br&gt;med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas medlemmarna och&lt;br&gt;läggas fram på föreningsbanksstämman. Koncernredovisning behövs inte&lt;br&gt;i annat fall än om årsredovisningen från näst föregående år ännu inte&lt;br&gt;lagts fram och slutredovisningen alltså skall omfatta också det räken-&lt;br&gt;skapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutom styrelsens redovisning skall även redogörelsen for skiftet Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;framläggas på föreningsbanksstämman. Medlem som anser att han inte&lt;br&gt;har fått vad han har rätt till vid skiftet kan enligt andra stycket klandra&lt;br&gt;detta enligt vad som gäller enligt 9 kap. 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutligen innehåller paragrafen en preskriptionsbestämmelse av inne-&lt;br&gt;börd att medlem eller innehavare av förlagsandel senast inom fem år&lt;br&gt;måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiftats honom. Om så inte&lt;br&gt;sker skall medlen tillfälla den som driver föreningsbankens verksamhet&lt;br&gt;vidare. Liknande preskriptionsbestämmelser finns bl.a. i 9 kap. 14 §&lt;br&gt;föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfattande kostnader ett för-&lt;br&gt;färande enligt 9 kap. 17 § föreningsbankslagen skulle medföra har det&lt;br&gt;inte ansetts försvarbart att använda en sådan lösning.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 11 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt/örsra stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen&lt;br&gt;och verkställande direktören framlagt slutredovisning. Anmälan om detta&lt;br&gt;skall göras till Finansinspektionen som har att kungöra detta i Post- och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med vad som gäller vid likvidation, har en minoritet som&lt;br&gt;representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära&lt;br&gt;att styrelsen kallas till en föreningsbanksstämma för att pröva fråga om&lt;br&gt;ansvarsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 kap. 12 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.&lt;br&gt;(tryggandelagen) finns bestämmelser om överflyttande av ansvaret för&lt;br&gt;pensionsutfästelser i samband med att näringsverksamhet övergår från&lt;br&gt;en arbetsgivare till en annan. Enligt bestämmelsens första stycke skall&lt;br&gt;samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavarna av pensions-&lt;br&gt;fordringar. Om det i förfättning har meddelats särskilda bestämmelser om&lt;br&gt;tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller emellertid dessa&lt;br&gt;i stället för tryggandelagens bestämmelser (23 § andra stycket). Sådana&lt;br&gt;förfättningsbestämmelser har meddelats bl.a. för föreningsbanksfusioner,&lt;br&gt;där det enligt 10 kap. 5 § första stycket föreningsbankslagen — i de&lt;br&gt;fusioner där en central föreningsbank är inblandad — ankommer på rege-&lt;br&gt;ringen att pröva om fusionen är förenlig med deras intressen som har&lt;br&gt;fordringar på de berörda föreningsbankema.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ill kap. 7 § föreningsbankslagen införs nu en motsvarande prövning&lt;br&gt;för ombildningsfallet. På samma sätt som gäller enligt 10 kap. 5 § bör&lt;br&gt;regeringens prövning ersätta den prövning som kan göras enligt 23 §&lt;br&gt;första stycket tryggandelagen. En regel om detta har tagits in i 23 §&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Något samtycke av innehavarna av pensionsfordringar skall alltså inte&lt;br&gt;krävas i samband med ombildningen till bankaktiebolag. Tryggandelagens&lt;br&gt;regler i övrigt om överföringen av ansvaret för pensionsutfästelser skall&lt;br&gt;emellertid tillämpas. En erinran om detta har tagits in i förevarande&lt;br&gt;paragraf, som har sin förebild i 8 kap. 9 § sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;övergångsbestämmelser &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av övergångsbestämmelserna framgår att en föreningsbank kan fatta&lt;br&gt;beslut om ombildning redan innan lagen trätt ikraft. Om så sker bör dock&lt;br&gt;de tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet i stället räknas från&lt;br&gt;lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detsamma bör gälla den tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § räknas från det&lt;br&gt;medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning. I förhållande till&lt;br&gt;lagrådsremissens lagförslag har i propositionsförslaget gjorts den&lt;br&gt;preciseringen att fristen enligt 11 kap. 5 § skall räknas från lagens&lt;br&gt;ikraftträdande bara om medlemmen har fått underrättelse om ombild-&lt;br&gt;ningsbeslutet före ikraftträdandet. Sker underrättelsen efter ikraftträdan-&lt;br&gt;det skall fristen naturligtvis räknas från dagen för underrättelsen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.2 Förslag till lag till lag om ändring i bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617)&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;2 kap. 5 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande bestämmelser får en bank förvärva ett bankaktiebolags&lt;br&gt;eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada&lt;br&gt;för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av&lt;br&gt;annan bank. Bakgrunden till undantaget för förvärv av föreningsbanks&lt;br&gt;rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära för-&lt;br&gt;bunden med medlemmarna i föreningsbanken och att själva medlemskapet&lt;br&gt;inte kan omfattas av förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av den allmänna motiveringen för ombildningsföriärandet enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tillåta att central&lt;br&gt;föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vidare beskrivs i denna hur&lt;br&gt;en sådan ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall tillvara-&lt;br&gt;tas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tillåta förvärv&lt;br&gt;av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angetts att bank-&lt;br&gt;aktiebolag får förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med&lt;br&gt;ombildning enligt 11 kap. Någon särskild prövning av regeringen eller&lt;br&gt;Finansinspektionen enligt bestämmelsen i första stycket krävs dock inte.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6 kap. 2 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankak-&lt;br&gt;tiebolag som har övertagit en central föreningsbanks rörelse vid ombild-&lt;br&gt;ning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använda ordet föreningsbank&lt;br&gt;i sin firma efter tillstånd av Finansinspektionen. Bestämmelsen har&lt;br&gt;kommenterats närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8 kap. 5 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen finns bestämmelser om viss underrättelseskyldighet för&lt;br&gt;Finansinspektionen gentemot bankerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I sjätte punkten införs skyldighet för Finansinspektionen att underrätta&lt;br&gt;föreningsbanken då Finansinspektionen förklarat fråga om föreningsbanks&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ombildning till bankaktiebolag förfallen enligt 11 kap. 9 § förenings- Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;bankslagen. Föreskriften är erforderlig bl.a. med hänsyn till möjligheten&lt;br&gt;att överklaga enligt 8 §.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.3 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618)&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;2 kap 1 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regeln vid ombild-&lt;br&gt;ning av sparbank till bankaktiebolag den bestämmelsen i en ny punkt 2&lt;br&gt;att central föreningsbank får bilda ett bankaktiebolag om bildandet utgör&lt;br&gt;ett led i en ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen. Det är således&lt;br&gt;inte tillåtet att en central föreningsbank i annat sammanhang är stiftare&lt;br&gt;av ett bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 kap. 2 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankak-&lt;br&gt;tiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt&lt;br&gt;8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna&lt;br&gt;aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen möj-&lt;br&gt;liggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankak-&lt;br&gt;tiebolaget redan vid bildandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningsprocessen underlättas härigenom. Inget nyemissionsförfä-&lt;br&gt;rande efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över&lt;br&gt;föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som&lt;br&gt;fordras for genomförandet av ombildningen kan fattas av förenings-&lt;br&gt;banksstämman. Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras&lt;br&gt;över till bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antas&lt;br&gt;bli till nytta för bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av&lt;br&gt;andra stycket framgår att betalningen inte får understiga det nominella&lt;br&gt;beloppet. Det innebär att aktiekapitalets högst kan uppgå till nettovärdet&lt;br&gt;av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras över&lt;br&gt;till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av ny-&lt;br&gt;emitterade aktier. I det fallet skall reglerna om förfärandet vid bankak-&lt;br&gt;tiebolags nyemission i 4 kap. tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.4 Förslag till lag om inkomstskatteregler vid ombildning av&lt;br&gt;föreningsbank till bankaktiebolag&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;1 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Första stycket innebär att de s.k. lättnadsreglerna för vissa särskilt&lt;br&gt;angivna fusioner i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt&lt;br&gt;(SIL) i behövliga delar görs tillämpliga på den aktuella fusionen mellan&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankema samt att&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken får överta de lokala föreningsbankemas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avsättningar till skatteutjämningsreserv. I enlighet med ett påpekande Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;från RSV har lagtexten kompletterats med en hänvisning till 3 § 8 mom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;andra stycket SIL. Vid upplösning av en ekonomisk förening räknas&lt;br&gt;enligt den bestämmelsen vad som skiftas ut från föreningen till medlem&lt;br&gt;utöver inbetald insats som utdelning. Vidare anges att vid fusion mellan&lt;br&gt;ekonomiska föreningar som omfattas av bestämmelserna i 2 § 4 mom.&lt;br&gt;SIL räknas dock som utdelning endast vad medlemmen får kontant eller&lt;br&gt;på annat sätt än i andelar i den övertagande föreningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innebär bl.a. att bankaktiebolaget övertar de i ombild-&lt;br&gt;ningen deltagande föreningsbankemas uppskovsbelopp enligt lagen&lt;br&gt;(1990:655) om återföring av obeskattade reserver (återföringslagen). För&lt;br&gt;banker och vissa andra finansiella företag finns två metoder för återfö-&lt;br&gt;ringen dels huvudregeln som gäller för alla slags företag, dels en&lt;br&gt;altemativregel som enbart kan tillämpas av finansiella företag (jfr prop.&lt;br&gt;1991/92:119 s. 52 f.).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;RSV har efterlyst ett klarläggande av hur uppskovsbeloppet skall&lt;br&gt;hanteras hos bankaktiebolaget efter övertagandet av den centrala före-&lt;br&gt;ningsbankens rörelse eftersom skilda föreningsbanker kan ha tillämpat&lt;br&gt;olika metoder vid 1992 års taxering. Stycket som justerats i förhållande&lt;br&gt;till promemorieförslaget innehåller en direkt hänvisning till bestämmel-&lt;br&gt;serna i 8 § återföringslagen. Enligt de bestämmelserna (senaste lydelse&lt;br&gt;SFS 1992:705) skall överlåtande och övertagande företag i vissa angivna&lt;br&gt;situationer — bl.a. i vissa fusionsfäll — anses som en skattskyldig. Om&lt;br&gt;det övertagande företaget tillämpat altemativregeln och det överlåtande&lt;br&gt;företaget tillämpat huvudregeln skall återstående del av det överlåtande&lt;br&gt;företagets uppskovsbelopp omedelbart tas upp till beskattning hos det&lt;br&gt;övertagande företaget. Altemativregeln skall därvid äga motsvarande&lt;br&gt;tillämpning (jfr prop. 1990/91:136 s. 41). Har det övertagande företaget&lt;br&gt;tillämpat huvudregeln medan det överlåtande företaget tillämpat altema-&lt;br&gt;tivregeln påverkas det övertagande företaget inte på annat sätt än att det&lt;br&gt;övertar betalningsansvaret för det överlåtande företagets skatteskuld på&lt;br&gt;uppskovsbeloppet. Detta följer av föreskriften att företagen skall ses som&lt;br&gt;en skattskyldig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I den aktuella ombildningssituationen uppkommer frågan om uppskovs-&lt;br&gt;beloppets hantering i första hand vid fusionen mellan de lokala förenings-&lt;br&gt;bankema och den centrala föreningsbanken. Bankaktiebolaget träder här-&lt;br&gt;efter in i den fusionerade centrala föreningsbankens ställe och intar&lt;br&gt;samma position i uppskovshänseende.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om uttagsbeskattning finns i punkt 1 av anvisningarna till&lt;br&gt;22 § kommunalskattelagen. Inom företagssektorn gäller bestämmelserna&lt;br&gt;även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av&lt;br&gt;reavinstreglema. Här föreskrivs ett uttryckligt undantag från huvudregeln&lt;br&gt;om uttagsbeskattning. Undantaget som ändrats redaktionellt i förhållande&lt;br&gt;till lagrådsremissen gäller när den centrala föreningsbanken skiftar ut&lt;br&gt;aktierna i bankaktiebolaget till sina medlemmar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna utgör ett undantag från föreskrifterna i 3 § 8 mom.&lt;br&gt;andra stycket SIL. Som nämnts (jfr. kommentaren till 1 § första stycket)&lt;br&gt;innebär dessa bl.a. att vad som skiftas ut från en ekonomisk förening&lt;br&gt;utöver inbetald insats räknas som utdelning. Undantaget i första stycket&lt;br&gt;första meningen (motsvaras av promemorieförslagets 2 § andra stycket)&lt;br&gt;innebär att aktier i bankaktiebolaget som tillskiftats medlem i samband&lt;br&gt;med ombildningen inte räknas som skattepliktig utdelning för medlem-&lt;br&gt;men. Bestämmelserna som ändrats redaktionellt i förhållande till&lt;br&gt;lagrådsremissen gäller även för medlemmar som är förvaltningsföretag&lt;br&gt;eller i förekommande fäll investmentföretag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen innebär att en medlems hela insatskapital tillförs ak-&lt;br&gt;tiekapitalet i bankaktiaktiebolaget. I den mån medlemmen utöver aktier&lt;br&gt;också erhåller kontanter är det fråga om avrundningsbelopp. Sådana&lt;br&gt;kontanter utgör i sin helhet skattepliktig utdelning för medlemmen.&lt;br&gt;Någon hänsyn tas därvid inte till medlemmens insatskapital. Av andra&lt;br&gt;stycket följer att den inbetalda insatsen beaktas enligt andra stycket först&lt;br&gt;när aktierna säljs. Skattefriheten för tillskiftade aktier innebär alltså&lt;br&gt;endast ett uppskov med beskattningen tills aktierna avyttras. Uppskovet&lt;br&gt;gäller i såväl vinst- som förlustsituationer. Att tillskiftningen av kontanter&lt;br&gt;vid sidan av aktier i sin helhet utgör utdelning innebär inte att utdel-&lt;br&gt;ningen alltid faktiskt kommer att beskattas. Utdelningen kan t.ex. vara&lt;br&gt;skattefri enligt kedjebeskattningsreglema i 7 § 8 mom. SIL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Återbetalningar avseende godkända uppsägningar av obligatoriska och&lt;br&gt;frivilliga insatser (jfr 11 kap. 5 § föreningsbankslagen) kommer skatte-&lt;br&gt;mässigt att behandlas enligt allmänna regler. Sådana insatser skall inte&lt;br&gt;medräknas i skiftet (11 kap. 10 § föreningsbankslagen). I praktiken&lt;br&gt;uppkommer inga skattekonsekvenser eftersom endast nominella belopp&lt;br&gt;återbetalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i andra meningen tar sikte på de rena undantagsfall då&lt;br&gt;andelarna i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens&lt;br&gt;näringsverksamhet. Även i sådana situationer har det ansetts motiverat&lt;br&gt;att ombildningen inte skall föranleda några omedelbara skattekonsek-&lt;br&gt;venser. Vid utskiftningen och upplösningen av den centrala förenings-&lt;br&gt;banken har en sådan medlem enligt generella regler rätt att med skatte-&lt;br&gt;rättslig verkan skriva ned värdet på andelarna till noll. För att uppnå ett&lt;br&gt;materiellt riktigt beskattningsresultat krävs dels en särskild skatteplikts-&lt;br&gt;regel, dels en särskild lagervärderingsregel. Bestämmelserna (som med&lt;br&gt;vissa justeringar motsvarar promemorieförslagets 2 § tredje stycket) har&lt;br&gt;utformats med förebild i bestämmelserna om delning av aktiebolag (prop.&lt;br&gt;1990/91:167).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket (promemorieförslagets 3 §) regleras anskaffningsvärdet&lt;br&gt;för de mottagna aktierna. Bestämmelserna är gemensamma för såväl&lt;br&gt;lagerfållet som normalfallet. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett&lt;br&gt;belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken dvs. vanligen medlemmens inbetalda insats i den lokala&lt;br&gt;föreningsbanken. Återbetalning av frivilliga insatser som delvis sagts upp&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;minskar givetvis anskaffningsvärdet. I fråga om aktier som utgör lager Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;får föreskriften betydelse både vid den särskilda intäktsberäkningen enligt&lt;br&gt;första stycket andra meningen och vid den löpande lagervärderingen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om&lt;br&gt;tryggande av pensionsutfästelse m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;23 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen behandlas i specialmotiveringen till 11 kap. 12 § förenings-&lt;br&gt;bankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;5 Hemställan&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen&lt;br&gt;föreslår riksdagen att anta förslagen till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till&lt;br&gt;bankaktiebolag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. &amp;nbsp;lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att besluta att&lt;br&gt;motionstiden skall förkortas till fem dagar.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;6 Beslut&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att&lt;br&gt;genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredragan-&lt;br&gt;den har lagt fram.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Ombildning av Föreningsbanken till bankaktiebolag P&lt;sup&gt;f&lt;/sup&gt;°P- 1992/93:69&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;1 Sammanfattning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;1 framställningen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. föreningsbanks-&lt;br&gt;lagen (1987:620) i syfte att göra det möjligt för föreningsbankema att&lt;br&gt;ombildas till ett bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det föreslås att ombildningen av föreningsbank till bankaktiebolag skall&lt;br&gt;gå till på följande sätt. En central föreningsbanksstämma får besluta att&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall&lt;br&gt;upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Beslutet&lt;br&gt;innebär att de lokala föreningsbankemas tillgångar och skulder överförs&lt;br&gt;till den centrala föreningsbanken utan särskilt vederlag. Medlemmarna i&lt;br&gt;de lokala föreningsbankema blir medlemmar i den centrala förenings-&lt;br&gt;banken, som överlåter hela sin rörelse till ett för ändamålet bildat&lt;br&gt;bankaktiebolag. Som vederlag erhåller föreningsbanken aktier i bankak-&lt;br&gt;tiebolaget. Efter ombildningsförfarandet är de lokala föreningsbankema&lt;br&gt;upplösta. Den centrala föreningsbankens tillgångar skiftas ut på medlem-&lt;br&gt;marna i enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och bankens&lt;br&gt;stadgar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlem har samma rätt att delta i skiftet som vid skifte i samband med&lt;br&gt;likvidation. Medlem som i samband med ombildningsbeslutet vill träda&lt;br&gt;ut ur föreningsbanken eller få ut frivilligt insatskapital helt eller delvis&lt;br&gt;skall äga rätt till detta. Eftersom medlemmarnas insatskapital i förenings-&lt;br&gt;banken utgör primärkapital i banken tillåts dock detta, av hänsyn till&lt;br&gt;omsorgen om bankens insättare och andra boigenärer samt det allmännas&lt;br&gt;intresse av stabiliteten i bankväsendet, endast under förutsättning att&lt;br&gt;bankaktiebolaget uppfyller kapitaltäckningskravet i 2 kap 9-10 §§ bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617) och att bankens ställning i övrigt så medger.&lt;br&gt;Finansinspektionen skall godkänna rätt till utträde eller återbetalning av&lt;br&gt;frivilligt insatskapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som övertagit en föreningsbanks rörelse får rätt att&lt;br&gt;efter tillstånd av finansinspektionen använda ordet föreningsbank i sin&lt;br&gt;firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen. Regeringsbeslutet&lt;br&gt;kommer att i det mest omfattande fallet att innehålla följande moment:&lt;br&gt;tillstånd till ombildning, beviljande av oktroj och stadfästelse av bolags-&lt;br&gt;ordning för ett nybildat bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2 Inledning&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;2.1 Omstruktureringen på kreditmarknaden&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Under senare delen av 1980-talet har kreditmarknadema, såväl i Sverige&lt;br&gt;som internationellt, kännetecknats av stora förändringar till följd av&lt;br&gt;avregleringar, den tekniska utvecklingen, internationell harmonisering av&lt;br&gt;regelverk, ökad konkurrens genom tillträde till nya marknader m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I Sverige har utvecklingen fram till och med 1990 präglats främst av&lt;br&gt;en våldsam kreditexpansion, som i kombination med skärpta kapi tal täck-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ningsregler lett till att kreditinstitutens riskkapitalförsöijningssituation&lt;br&gt;kommit i fokus på ett helt annat sätt än tidigare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kapitalförsöijningsproblemen har blivit särskilt problematiska främst&lt;br&gt;för de kreditinstitut som inte bedrivs i aktiebolagsform.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På ett tidigt stadium stod klart att hypoteksinstitutens legala struktur&lt;br&gt;och kapitalförsöijningsmöjligheter inte var ändamålsenliga och att en re-&lt;br&gt;form erfordrades. Hypoteksutredningen lade i betänkandet (SOU&lt;br&gt;1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden förslag till en omvandling av&lt;br&gt;hypoteksinstituten till aktiebolag. En proposition angående ombildning&lt;br&gt;av Stadshypoteksinstitutionen (prop 1991/92:119) har nyligen lagts fram.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även inom sparbankerna har frågan om kapitalförsöijningen diskuterats&lt;br&gt;ingående. Den på sparbankernas initiativ tillkomna lagstiftningen om&lt;br&gt;ombildning av sparbanker till bankaktiebolag (prop 1990/91:136, NU 34,&lt;br&gt;SFS 1991:374) hade dock inte som främsta syfte att underlätta kapital-&lt;br&gt;försöijningen på kort sikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det av sparbankerna åberopade huvudskälet var att ombildningen som&lt;br&gt;lett fram till bildandet av Sparbanksgruppen AB, med de elva största&lt;br&gt;sparbankerna som dotterbolag skulle möjliggöra tillkomsten av en samlad&lt;br&gt;och enhetlig styrning av sparbankernas verksamhet. Ombildningen inne-&lt;br&gt;bär naturligtvis möjligheter att vända sig till en extern riskkapital-&lt;br&gt;marknad om och när behoven uppkommer. Utvecklingen under 1991 har&lt;br&gt;påskyndat planerna på en fortsatt omstrukturering av sparbankerna. I&lt;br&gt;böljan av 1992 har principbeslut fattats om bildande av Sparbanken&lt;br&gt;Sverige AB. Beslutet innebär att samtliga enheter inom Sparbanksgruppen&lt;br&gt;kommer att sammanföras till ett bankaktiebolag. Ett tungt vägande skäl&lt;br&gt;för detta beslut är att omstruktureringen kommer att underlätta den&lt;br&gt;nödvändiga kapitalförsöijningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbankema har fram till 1991 ansett sig kunna klara sin kapital-&lt;br&gt;försöijning på ett tillfredsställande sätt inom ramen för associationsfor-&lt;br&gt;men ekonomisk förening. Kombinationen av hög kreditexpansion, skärpta&lt;br&gt;kapitaltäckningsregler och under 1991 kraftigt ökade kreditförluster har&lt;br&gt;emellertid föranlett Sveriges Föreningsbank att överväga ombildning av&lt;br&gt;föreningsbankema till ett bankaktiebolag. En sådan ombildning kan inte&lt;br&gt;göras utan lagändringar.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.2 Historisk tillbakablick&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbankema har sitt ursprung i jordbrukskassorna, som startades&lt;br&gt;i Sverige 1915 av jordbrukare. Syftet var att genom samverkan mellan&lt;br&gt;jordbrukare skapa en egen kreditinstitution som transformerade jordbru-&lt;br&gt;karnas sparandeöverskott till krediter till jordbrukare med kreditbehov.&lt;br&gt;Förebilden var det system som byggdes upp i Tyskland under mitten av&lt;br&gt;1800-talet av Friedrich Wilhelm Raiffeisen. Verksamheten bedrevs från&lt;br&gt;starten i ekonomiska föreningar. Efter en långsam men successiv tillväxt&lt;br&gt;helt inom lantbruksområdet öppnades genom den nya banklagstiftningen&lt;br&gt;1969 möjligheter för jordbrukskassorna att vända sig till andra kund-&lt;br&gt;grupper. Därefter skedde en snabb tillväxt, förstärkt genom namnbytet&lt;br&gt;till Föreningsbanken 1974. Från slutet av 1970-talet har förenings-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankernas tillväxt skett huvudsakligen på privatperson och småföretags-&lt;br&gt;sektorema. Marknadsandelen, mätt som andel av hushållsinlåningen, har&lt;br&gt;vuxit från 3-4 % i böijan av 1970-talet till ca 13 % vid utgången av år&lt;br&gt;1991.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbankema har traditionellt fram till 1991 varit organiserade&lt;br&gt;i tre led, lokala föreningsbanker, centrala föreningsbanker på riksplanet;&lt;br&gt;Sveriges Föreningsbankers Förbund (ek för) och bankaktiebolaget Före-&lt;br&gt;ningsbankemas Bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lokalbankema, som är anslutna medlemmar i den centrala förenings-&lt;br&gt;banken, har kund och medlemskontakter och svarar för den huvudsakliga&lt;br&gt;utlåningen och andra banktjänster. Lokalbankema har dock ingen egen&lt;br&gt;inlåning utan denna förmedlas till den centrala föreningsbanken, som har&lt;br&gt;bankoktroj och därmed bl.a. ansvar för kapitaltäckningen m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förbundet, vars medlemmar var de centrala föreningsbankema, svarade&lt;br&gt;för samordning, service (bl.a. databehandling, utbildning m.m.) och&lt;br&gt;intressebevakning på riksplanet. Föreningsbankemas Bank var förenings-&lt;br&gt;bankemas gemensamma affärsbank, som svarade för främst clearing,&lt;br&gt;valutahandel och finansfunktion, fbndkommissionsrörelse och utlands-&lt;br&gt;rörelse, ävensom genom olika dotterbolag långfristig bostads- och&lt;br&gt;jordbruksfinansiering, finansbolagsverksamhet m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det utmärkande draget är att organisationen är uppbyggd i en s.k.&lt;br&gt;federativ struktur där medlemmarnas ägarinflytande går nerifrån och&lt;br&gt;uppåt i organisationen, till skillnad från bankaktiebolagskoncemer, där&lt;br&gt;ägarinflytandet uteslutande sker på bankens bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följande fakta belyser utvecklingen i föreningsbankema. I böijan av&lt;br&gt;1970-talet uppgick medlemsantalet till knappt 200 000 och har därefter&lt;br&gt;successivt ökat till för närvarande ca 850 000. Antalet lokala banker var&lt;br&gt;som högst i böijan av 50-talet ca 1 100 och har därefter successivt&lt;br&gt;minskat till 332 st. Antalet centrala föreningsbanker (tidigare central-&lt;br&gt;kassor för jordbrukskredit) har sedan 1950-talet varit konstant tolv.&lt;br&gt;Föreningsbankemas balansomslutning uppgick den 31 december 1991 till&lt;br&gt;117 miljarder kronor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den beskrivna treledsorganisationen var fram till den 30 juni 1987&lt;br&gt;lagreglerad genom lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. Denna&lt;br&gt;lag ersattes av nuvarande Föreningsbankslagen (1987:620, FBL). Bland&lt;br&gt;nyheterna i FBL märktes t. ex. slopandet av bestämmelser om Sveriges&lt;br&gt;Föreningsbankers Förbund i syfte att möjliggöra för organisationen att&lt;br&gt;själv förfoga över sin organisationsstruktur.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1991 utnyttjades denna möjlighet genom att de tolv centrala förenings-&lt;br&gt;bankema genom fusion medelst kombination enligt bestämmelserna i&lt;br&gt;10 kap. 2 § FBL bildade Sveriges Föreningsbank. Fusionen genomfördes&lt;br&gt;efter regeringstillstånd den 29 augusti 1991 retroaktivt per den 1 januari&lt;br&gt;1991. I samband med bildandet av Sveriges Föreningsbank trädde&lt;br&gt;Sveriges Föreningsbankers Förbund i likvidation och förbundets verk-&lt;br&gt;samhet och arbetsuppgifter övertogs av Sveriges Föreningsbank. Vid&lt;br&gt;bildandet ägde Sveriges Föreningsbank drygt 99 % av aktiekapital och&lt;br&gt;röstetal i Föreningsbankemas Bank. Senare under året fusionerades&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbankemas Bank med Sveriges Föreningsbank, sedan utestående&lt;br&gt;aktier förvärvats genom förhandstillträde i ett tvångsinlösenförlårande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De avgörande skälen för omstruktureringen var att åstadkomma en&lt;br&gt;samlad balansräkning och därmed en samlad kapitalbas för hela före-&lt;br&gt;ningsbanksrörelsen, bl.a. för att förbättra upplåningssituationen nationellt&lt;br&gt;och internationellt, att få till stånd en bättre beslutskraft i frågor av&lt;br&gt;gemensam betydelse för hela bankgruppen och att genom dessa åtgärder&lt;br&gt;erhålla en sammantaget bättre konkurrenskraft på marknaden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Omstruktureringen 1991 innebar ingen förändring för bankgruppen ur&lt;br&gt;kapitalförsöijningssynpunkt. Banken fick under året anledning att böija&lt;br&gt;överväga bankens långsiktiga möjligheter att klara riskkapitalförsöij-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.3 Föreningsbankens kapitalförsörjning&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Genom att föreningsbanken är en ekonomisk förening är banken för sin&lt;br&gt;kapitalförsörjning utöver den egna vinstgenereringen hänvisad till med-&lt;br&gt;lemmarnas insatser. Dessa kan vara av två slag, obligatoriska eller fri-&lt;br&gt;villiga. På de senare lämnas avkastning i form av utdelning om resultat&lt;br&gt;eller disponibla vinstmedel förslår härtill. Insatserna följer medlemskapet&lt;br&gt;och återbetalas efter medlems avgång, normalt med en femtedel per år.&lt;br&gt;Frivilliga insatser kan återbetalas även utan utträde under vissa restrik-&lt;br&gt;tioner med hänsyn till bankens kapitaltäckningssituation. Insatskapitalet&lt;br&gt;räknas i sin helhet som primärkapital i banken vid beräkning av kapital-&lt;br&gt;täckningsbasen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt föreningsbankemas stadgar uppgår medlems obligatoriska in-&lt;br&gt;satsskyldighet till minst 4 % av basbeloppet eller om medlemmen har&lt;br&gt;lån i banken till 3 % av låneskulden, dock högst ett basbelopp. Denna&lt;br&gt;insatsskyldighet fullgörs förutom genom en grundinsats på 100 kr i&lt;br&gt;princip genom att årlig återbäring gottskrivs medlems insatskonto.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlem kan därutöver delta med högre insatsbelopp. Sådana s.k. över-&lt;br&gt;insatser kan uppstå på tre olika sätt, dels genom återbäring om den&lt;br&gt;obligatoriska insatsskyldigheten helt uppfyllts och medlem inte anmält att&lt;br&gt;återbäringen skall utbetalas kontant, dels genom sänkt obligatorisk&lt;br&gt;insatsskyldighet i samband med amortering eller lösen av lån och dels&lt;br&gt;genom kontant inbetalning av s.k. frivillig ägarinsats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frivilliga ägarinsatser kan göras av medlemmar vid särskilda emis-&lt;br&gt;sioner beslutade av bankens styrelse. Det totala insatsbeloppet per med-&lt;br&gt;lem har varierat i princip mellan 5 000-30 000 kr. Avkastningen är som&lt;br&gt;nämnts inte garanterad utan resultatberoende. Enligt 8 kap. 2 § andra&lt;br&gt;stycket FBL får utdelning på insatser högst uppgå till diskonto med&lt;br&gt;tillägg av tre procentenheter. Den normalt tillämpade utdelningen i före-&lt;br&gt;ningsbanken har hittills varit diskonto plus två och en halv procenten-&lt;br&gt;heter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frivilliga ägarinsatser infördes i föreningsbanken första gången 1987.&lt;br&gt;Under 1991 uppgick nyemissionsvolymen till 360 mkr. Totalt hade&lt;br&gt;banken den 31 december 1991 ett insatskapital på 1 569 mkr varav&lt;br&gt;obligatoriska insatser på 660 mkr och frivilliga insatser på 909 mkr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ur medlemssynpunkt torde frivilliga insatser i föreningsbank med&lt;br&gt;hänsyn till att insatser återbetalas i nominellt belopp och således inte&lt;br&gt;medför någon rätt till del av bankens eventuella värdetillväxt närmast&lt;br&gt;kunna jämställas med placeringar i räntebärande värdepapper. Den&lt;br&gt;obligatoriska insatsen, som hittills inte fått någon avkastning, kan i sig&lt;br&gt;knappast ses som ett normalt placeringsaltemativ men kan inte heller ses&lt;br&gt;som en belastning eftersom insatsen byggts upp genom återbäring från&lt;br&gt;bankens överskott (som dock ur medlems synpunkt normalt är skatteplik-&lt;br&gt;tig inkomst).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbank har gjort den bedömningen att det ur mark-&lt;br&gt;nadsmässig synpunkt inte är möjligt att genomföra en höjning av insats-&lt;br&gt;kapitalet genom en skärpning av stadgeregler om obligatorisk insats.&lt;br&gt;Dessutom har konstaterats att utrymmet för ytterligare emissioner av&lt;br&gt;frivilliga ägarinsatser är mycket begränsat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utöver obligatoriska och frivilliga insatser kan i central föreningsbank&lt;br&gt;fr.o.m. 1985 anskaffas riskkapital genom utgivande av förlagsinsatser (se&lt;br&gt;5 kap FBL), vilka, till skillnad mot andra insatser, kan tecknas även av&lt;br&gt;andra än medlemmar. Eftersom förlagsinsatser ur kapitaltäckningssyn-&lt;br&gt;punkt är helt jämställda med förlagslån har emellertid detta instrument&lt;br&gt;som ur risksynpunkt skulle vara placerat mellan annat bundet eget kapital&lt;br&gt;och förlagslån och därmed rimligen kräva högre avkastning än förlagslån&lt;br&gt;inte kommit till användning. Sveriges Föreningsbank har således konsta-&lt;br&gt;terat att utgivande av förlagsinsatser inte kan bidra till lösning av bankens&lt;br&gt;ri skkapi tal försöij ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I likhet med andra banker kan Sveriges Föreningsbank uppta förlagslån&lt;br&gt;som supplementärt kapital, maximalt motsvarande 50 % av primärkapita-&lt;br&gt;let. Efter att tidigare utnyttjat förlagslånemöjligheten i relativt begränsad&lt;br&gt;utsträckning har banken under senare år varit tvungen att snabbt expan-&lt;br&gt;dera förlagslånevolymen. Vid utgången av 1991 uppgick outnyttjat&lt;br&gt;förlagslåneutrymme till 300 mkr (varav 100 mkr utnyttjats i februari&lt;br&gt;1992).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dessutom kan likaledes motsvarande 50 % av primärkapitalet upptas&lt;br&gt;andra kapitaltillskott och reserver såsom supplementärt kapital, efter&lt;br&gt;regeringens eller finansinspektionens medgivande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta utrymme uppgick vid utgången av 1991 till ca 2 100 mkr.&lt;br&gt;Sveriges Föreningsbank har i februari/mars 1992 utnyttjat 900 mkr av&lt;br&gt;utrymmet genom att ha upptagit s.k. eviga förlagslån.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.4 Byte av företagsform&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbank påböljade hösten 1991 en intern utredning om&lt;br&gt;bankens framtida kapitalbehov och möjligheter att anskaffa erforderligt&lt;br&gt;riskkapital. Därvid anlitades såsom externa rådgivare bl.a. Camegie&lt;br&gt;Fondkommission AB och den engelska investmentbanken Kleinwort&lt;br&gt;Benson Ltd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sammanfattningsvis konstaterades i denna utredning att konkurrensen&lt;br&gt;på bankmarknaden successivt blir allt hårdare, att riskkapitalförsöijningen&lt;br&gt;är den viktigaste enskilda faktorn för bankernas framtida konkurrenskraft,&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att företagsformen ekonomisk förening för en bank ur riskkapitalförsöij-&lt;br&gt;ningssynpunkt är klart underlägsen aktiebolag, att kapitalbas och kapital-&lt;br&gt;försöijningsförmåga har stor betydelse för en banks möjligheter till&lt;br&gt;refmansiering på marknaderna, såväl nationellt som internationellt och att&lt;br&gt;Föreningsbanken f.n. är i stort sett lika beroende av refinansiering på&lt;br&gt;marknaderna som andra banker, att målsättningen för nivå på kapital-&lt;br&gt;basen för föreningsbanken bör med hänsyn till beroendet av refmansie-&lt;br&gt;ringen och därmed för marknadens förtroende ligga väl överstigande den&lt;br&gt;lagstadgade miniminivån 8 %, eller minst 10 % på relativt kort sikt och&lt;br&gt;11-12 % på lång sikt, att Föreningsbankens nuvarande kapitalförsöij-&lt;br&gt;ningsmöjligheter är begränsade, särskilt med beaktande av att frivilligin-&lt;br&gt;satsemas karaktär av primärkapital uppenbarligen kan ifrågasättas med&lt;br&gt;hänsyn till att insatskapitalet kan återbetalas, om än med vissa restrik-&lt;br&gt;tioner, samt att banken visserligen har många medlemmar men inga stora&lt;br&gt;ägare och att det är tveksamt huruvida det är möjligt att i en krissituation&lt;br&gt;mobilisera erforderligt insatskapital från medlemmar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med dessa generella slutsatser och efter beräkningar om bankens fram-&lt;br&gt;tida kapitalbehov baserade på den under hösten aktuella prognosen om&lt;br&gt;ett nollresultat för Föreningsbanken under 1991, rekommenderades att&lt;br&gt;Föreningsbanken ombildas till bankaktiebolag för att klara den framtida&lt;br&gt;kapitalförsöijningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under senare delen av december 1991 och böijan av januari 1992&lt;br&gt;framkom att bankens totala kreditförluster för 1991 uppgick till en&lt;br&gt;väsentligt högre nivå än som tidigare bedömdes vara sannolik.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbanksgruppens rörelseresultat uppgick 1991 till -924 mkr&lt;br&gt;efter kreditförluster på 2 791 mkr.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn härtill har frågan om Föreningsbankens framtida kapital-&lt;br&gt;försöijning kommit i ett nytt och akut läge. Frågan kan enligt Sveriges&lt;br&gt;Föreningsbanks styrelse inte bedömas enbart utifrån ett långfristigt&lt;br&gt;perspektiv där för och nackdelar med den ekonomiska föreningsformen&lt;br&gt;ur olika aspekter kan vägas mot varandra. Alldeles oavsett om den nu-&lt;br&gt;varande företagsformen av olika skäl vore att föredra även i framtiden&lt;br&gt;har styrelsen tvingats konstatera att den akuta kapitalsituationen gör det&lt;br&gt;nödvändigt att ombilda banken till bankaktiebolag, för att kunna attra-&lt;br&gt;hera erforderliga kapitaltillskott både på kort och lång sikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är mot den nu beskrivna bakgrunden som styrelsen för Sveriges&lt;br&gt;Föreningsbank den 13 februari 1992 beslutat rekommendera dels Sveriges&lt;br&gt;Föreningsbanks stämma, dels stämmorna i anslutna lokala förenings-&lt;br&gt;banker, att besluta om ombildning av föreningsbanken till bankaktie-&lt;br&gt;bolag. Styrelsen har den 23 april 1992 lagt fram ett preciserat förslag&lt;br&gt;till stämman om hur ombildningen skall gå till, de olika stegen i pro-&lt;br&gt;cessen, principer för aktietilldelning m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att ombildningen skall kunna genomföras krävs vissa ändringar i&lt;br&gt;bank och skattelagstiftningen. Överväganden och förslag avseende dessa&lt;br&gt;lagändringar redovisas i följande avsnitt 3-7. Dessförinnan kommenteras&lt;br&gt;i avsnitt 2.5 nedan möjligheterna för föreningsbanken att såsom bank-&lt;br&gt;aktiebolag bibehålla sina nuvarande särdrag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.5 Kan Föreningsbankens särdrag bevaras i aktiebolagsformen?&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbanken har vissa särdrag jämfört med bankaktiebolag. Genom&lt;br&gt;FBL och stadgar har föreningsbanken att främja sina medlemmars eko-&lt;br&gt;nomiska intressen, ej att skapa maximal vinst på gjorda kapitalinsatser.&lt;br&gt;Vidare har föreningsbanken en i lag intagen ändamålsbestämmelse (1 kap&lt;br&gt;2 § första stycket FBL) av följande lydelse:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&amp;quot;En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att&lt;br&gt;bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen&lt;br&gt;inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall&lt;br&gt;avse främst ett visst verksamhetsområde.&amp;quot;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Någon för föreningsbankema specifik ändamålsbestämmelse kan natur-&lt;br&gt;ligtvis inte föras in i bankaktiebolagslagen. Däremot föreligger inget&lt;br&gt;hinder för föreningsbanken att som bankaktiebolag i sin bolagsordning&lt;br&gt;föra in en bestämmelse om vilka kundgrupper som har högst angelä-&lt;br&gt;genhetsgrad för banken. För att tydligt markera för sina nuvarande&lt;br&gt;medlemmar/ägare och även framtida nya aktieägare att banken inte&lt;br&gt;kommer att överge sina traditionella marknader har banken för avsikt att&lt;br&gt;införa en sådan bestämmelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En annan viktig skillnad mellan föreningsbanken och bankaktiebolag&lt;br&gt;är föreningsbankens federativa struktur. Medlemmarna i de lokala före-&lt;br&gt;ningsbankema har ett starkt inflytande på främst valen av styrel-&lt;br&gt;seledamöter i de olika leden. På regional och central nivå är dock&lt;br&gt;inflytandet mera indirekt. Detta medlemsinflytande torde ha en avgörande&lt;br&gt;betydelse för bankens lokala förankring, som i sig är av stor betydelse&lt;br&gt;för bankens framgång på marknaden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är inte möjligt att i lagstiftningen införa bestämmelser som på olika&lt;br&gt;sätt bevarar detta lokala inflytande i banken. Däremot finns inget hinder&lt;br&gt;mot att banken i bolagsordning eller på andra sätt söker ta tillvara&lt;br&gt;aktieägarnas engagemang genom att medverka till aktieägarsamman-&lt;br&gt;komster för lokalt bosatta aktieägare som tillika är kunder i banken. På&lt;br&gt;sådana aktieägarmöten skulle kunna nomineras ledamöter i lokala&lt;br&gt;kontorsstyrelser (det formella utseendet av styrelserna görs av banken)&lt;br&gt;samt diskuteras lokala angelägenheter för banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med sådana arrangemang bör Föreningsbanken i betydande utsträck-&lt;br&gt;ning kunna bevara några av sina nuvarande särdrag. Ur lagstiftarens&lt;br&gt;synpunkt finns ingen anledning att motverka detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör dock betonas att ombildningen till bankaktiebolag leder till att&lt;br&gt;föreningsbanken både i formell och praktisk mening definitivt lämnar den&lt;br&gt;federativa styrformen. Det legala ägarinflytandet i banken kan inte utövas&lt;br&gt;på annat sätt än vid bankens bolagsstämma, som utser bankens styrelse,&lt;br&gt;som i sin tur har det övergripande ansvaret enligt bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;för bankens skötsel.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;44&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;3 Ombildningen&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;3.1 Allmänna utgångspunkter&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;När det gäller de legala förutsättningarna för ombildning kan konstateras&lt;br&gt;att gällande lagstiftning innehåller bestämmelser som reglerar bildande&lt;br&gt;och upplösning av bankaktiebolag och föreningsbanker liksom bestäm-&lt;br&gt;melser om samgåendet mellan banker med samma associationsform. Det&lt;br&gt;finns också regler som ger en föreningsbank rätt att tvångsinlösa aktier&lt;br&gt;i aktiebolag samt regler om fusion mellan föreningsbank och helägt&lt;br&gt;dotteraktiebolag enligt vilka aktiebolaget går upp i föreningsbanken.&lt;br&gt;Däremot finns det med undantag för reglerna avseende ombildning av&lt;br&gt;sparbank till bankaktiebolag inga särskilda regler om ombildning från en&lt;br&gt;associationsform till en annan. Ombildning av föreningsbank till bankak-&lt;br&gt;tiebolag aktualiserar därför frågor om ändring av lagar och stadgar samt&lt;br&gt;avtalsrättsliga dispositioner.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Öveigången till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform rymmer&lt;br&gt;flera genomgripande och svåra ställningstaganden. Olika intressen måste&lt;br&gt;beaktas och i vissa avseenden vägas mot varandra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbankens juridiska form ändras genom ombildningen från en&lt;br&gt;personsammanslutning till en kapitalsammanslutning. Den kooperativa&lt;br&gt;grundidén frångås och medlemmarna öveigår från att ha varit medlem-&lt;br&gt;mar till att bli aktieägare. I denna ombildningsprocess är det därför&lt;br&gt;väsentligt att beakta medlemmarnas ekonomiska och ideologiska intres-&lt;br&gt;sen. Ombildningsprocessen bör ske på ett sådant sätt att medlemmen inte&lt;br&gt;kommer i ett sämre läge i fråga om inflytande på det avgörande beslutet&lt;br&gt;och i fråga om det ekonomiska utbytet än som varit fallet om förenings-&lt;br&gt;banksrörelsen likviderats i enlighet med gällande bestämmelser i lag och&lt;br&gt;stadgar. Naturligtvis skall också andra intressen tas tillvara, nämligen&lt;br&gt;insättamas, borgenärernas och övriga investerares intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till skillnad från andra ombildningsförfaranden på det finansiella&lt;br&gt;området är det dock i förevarande fäll uppenbart att medlemskapet i&lt;br&gt;föreningsbankema ger rätt till anspråk på den samlade föreningsbanks-&lt;br&gt;rörelsens förmögenhet. Vad som bör beaktas vid utskiftningen av före-&lt;br&gt;ningsbankens tillgångar i form av aktier i bankaktiebolaget är vilka&lt;br&gt;regler som skall styra en sådan utskiftning och hur fördelningen skall&lt;br&gt;ske mellan medlemmarna bl.a. beroende på omfattningen och arten av&lt;br&gt;det insatskapital som medlemmen har i banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det övergripande syftet med ombildningen till aktiebolag är att före-&lt;br&gt;ningsbankema genom den nya associationsformen skall ges möjlighet&lt;br&gt;att på kort och lång sikt klara sin kapitalförsörjning. Medlemmarna som&lt;br&gt;även är insättare och låntagare måste ha ett självklart intresse av att&lt;br&gt;verksamheten bedrivs på ett för dem gynnsamt sätt. För allmänheten&lt;br&gt;torde även en säker och sammanhållen föreningsbanksrörelse vara av&lt;br&gt;betydelse för stabiliteten och konkurrensen på den svenska bankmark-&lt;br&gt;naden. Det är därför av stor vikt att ombildningen sker på ett sådant sätt&lt;br&gt;att Föreningsbanken ges förutsättningar att uppnå dessa mål. Att skapa&lt;br&gt;dessa nödvändiga förutsättningar kan i sig innebära att andra intressen till&lt;br&gt;viss del får vika.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;45&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att en framgångsrik ombildningsprocess skall kunna genomföras&lt;br&gt;fordras naturligtvis att den samlade föreningsbanksrörelsen verkar för en&lt;br&gt;gemensam sak. Andra betydelsefulla förutsättningar är att själva ombild-&lt;br&gt;ningsförferandet förutom säkert och rättvist även blir så enkelt och&lt;br&gt;rationellt som möjligt. För att uppnå detta bör eftersträvas ett samman-&lt;br&gt;hållet ombildningsförferande som centreras kring en beslutsinstans.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närmast tas följande frågor upp för diskussion, nämligen vem som&lt;br&gt;skall fetta beslut om ombildning, valet av ombildningsförferande och&lt;br&gt;genomförandet av detta samt problematiken kring utskiftningen av före-&lt;br&gt;ningsbankemas förmögenhet till medlemmarna.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3.2 Beslut om ombildningen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbanksgruppen bedrivs numera i en tvåledsorganisation den cent-&lt;br&gt;rala föreningsbanken och ett antal lokala föreningsbanker. Det är väsent-&lt;br&gt;ligt att det kapital som byggts upp under årens lopp inom förenings-&lt;br&gt;bankema hålls samman och tas tillvara i det nya bankaktiebolaget. Inte&lt;br&gt;minst administrativt och lagtekniskt skulle det därför vara en stor fördel&lt;br&gt;om föreningsbankema i ombildningsprocessen kunde behandlas som en&lt;br&gt;enhet företrädd av stämman i den centrala föreningsbanken. Beslut om&lt;br&gt;ombildning skulle därmed inte vara nödvändiga i vaije lokal förenings-&lt;br&gt;bank. För att bedöma möjligheterna till ett sådant sammanhållet besluts-&lt;br&gt;fettande skall följande bakgrund först ges.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbanksgruppen består idag av en central föreningsbank och&lt;br&gt;332 därtill anslutna lokala föreningsbanker. Vaije föreningsbank är som&lt;br&gt;berörts i avsnitt 2.2 formellt en självständig juridisk person. Som framgår&lt;br&gt;av föreningsbankslagen och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör&lt;br&gt;emellertid ur bankverksamhetssynpunkt den centrala föreningsbanken&lt;br&gt;och de anslutna lokala föreningsbankema en enhet (se särskilt 1 kap. 3&lt;br&gt;och 5-7 §§ FBL). En lokal föreningsbank får t.ex. inte bedriva verksam-&lt;br&gt;het utan att vara medlem i en central föreningsbank (1 kap. 3 § FBL).&lt;br&gt;Om den centrala föreningsbanken beslutar om likvidation innebär detta&lt;br&gt;i praktiken att också de till denna bank anslutna lokala föreningsbankema&lt;br&gt;tvingas upphöra med sin verksamhet. En lokal föreningsbank får inte för&lt;br&gt;egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller utan den&lt;br&gt;centrala föreningsbankens tillstånd låna pengar av annan än denna (1 kap.&lt;br&gt;5 § FBL). Av detta följer att en central föreningsbank men inte en lokal&lt;br&gt;föreningsbank kan beviljas oktroj. Vidare är en lokal föreningsbank skyl-&lt;br&gt;dig att följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som&lt;br&gt;meddelas av den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 § FBL). Kapitaltäck-&lt;br&gt;ningsansvaret för gruppen i sin helhet åvilar den centrala föreningsbanken&lt;br&gt;(2 kap. 9 och 10 §§ bankrörelselagen). Ur inkomstskattesynpunkt be-&lt;br&gt;handlas föreningsbanksgruppen i viktiga hänseenden som en enhet. Den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken är ytterst ansvarig gentemot myndigheter,&lt;br&gt;insättare och andra investerare, låntagare och allmänheten i övrigt. Dessa&lt;br&gt;förhållanden leder sammantaget till att föreningsbanksgruppen även&lt;br&gt;ekonomiskt och administrativt i huvudsak fungerar som en enhet. Endast&lt;br&gt;i några få avseenden är den lokala föreningsbanken helt suverän, t.ex.&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;46&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;har den lokala bankstämman rätt att själv utse ledamöter i den lokala&lt;br&gt;föreningsbankens egen styrelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankema har&lt;br&gt;naturligtvis ett ömsesidigt beroende av varandra. Ur lagteknisk synpunkt&lt;br&gt;kan dock hävdas att den centrala och de lokala föreningsbankema knutits&lt;br&gt;samman till en enhet. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken som anförtrotts oktrojen och som står som gäldenär i&lt;br&gt;förhållande till insättare och andra investerare. Föreningsbankema&lt;br&gt;betraktas även kapitalmässigt som en enhet under ledning av den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Från dessa utgångspunkter borde det avgörande ombildningsbeslutet&lt;br&gt;därför kunna fattas av den centrala föreningsbankens stämma på vilken&lt;br&gt;medlemmarna i lokalbankema är representerade genom valda fullmäktige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan ställning tas till om central föreningsbank kan ges avgörande&lt;br&gt;beslutsrätt i fråga om ombildningen bör emellertid granskas vad som&lt;br&gt;skulle hända om beslutanderätten låg hos vaije enskild föreningsbank&lt;br&gt;och om en eller flera lokala föreningsbanker inte beslutade om att delta&lt;br&gt;i ombildningen. Enligt FBL och föreningsbankemas normalstadgar skall&lt;br&gt;en lokal föreningsbank vara medlem i en central föreningsbank. Lik-&lt;br&gt;videras den centrala föreningsbanken måste även den lokala förenings-&lt;br&gt;banken träda i likvidation, såvida den inte söker medlemskap i en annan&lt;br&gt;central föreningsbank eller själv ombildas till en central föreningsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom det inte finns någon annan central föreningsbank än Sveriges&lt;br&gt;Föreningsbank krävs för de sist nämnda alternativen att en ny central&lt;br&gt;föreningsbank bildas och erhåller oktroj. Med hänsyn framförallt till de&lt;br&gt;förhållanden, som redovisats i avsnitt 2.4 och som föranlett styrelsen för&lt;br&gt;Sveriges Föreningsbank att verka för en ombildning till bankaktiebolag,&lt;br&gt;framstår det inte som realistiskt att någon ny central föreningsbank skulle&lt;br&gt;komma att bildas inom den nuvarande föreningsbanksgruppen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om den centrala föreningsbanken som ett led i ombildningen beslutar&lt;br&gt;om likvidation innebär det alltså i praktiken att också de lokala förenings-&lt;br&gt;banker som eventuellt skulle motsätta sig ombildningen till bankaktie-&lt;br&gt;bolag tvingas upphöra med sin verksamhet. Detta kommer ytterst att ske&lt;br&gt;genom tvångslikvidation efter beslut av domstol. FBL och bestämmelser-&lt;br&gt;na i stadgarna för Sveriges Föreningsbank och de lokala föreningsbanker-&lt;br&gt;na (bilaga 1 och 2) innebär att medlem i en lokal föreningsbank som&lt;br&gt;tvångslikvideras erhåller samma rätt i gruppens behållna förmögenhet&lt;br&gt;som medlem i en lokal föreningsbank, som inte deltagit i ett beslut om&lt;br&gt;ombildning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda står det klart att en ny lagregel som ger&lt;br&gt;central föreningsbank rätten att besluta om ombildning inte står i strid&lt;br&gt;mot bestämmelserna i FBL om likvidation eller mot andra bestämmelser&lt;br&gt;i FBL om relationerna mellan en central föreningsbank och anslutna&lt;br&gt;lokala föreningsbanker. En sådan regel skulle heller inte försätta enskilda&lt;br&gt;medlemmar i en sämre ställning än vid ett beslut om likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av dessa skäl och med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen&lt;br&gt;hålls samman föreslås därför att central föreningsbank ges rätten att fatta&lt;br&gt;det avgörande beslutet om ombildning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;47&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3.3 Val av ombildningsförfarande&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Organisationer eller företag är alltid sårbara i samband med en ombild-&lt;br&gt;ning av den storleksordning som föreningsbankema nu står inför. Detta&lt;br&gt;gäller inte minst banker som är mycket beroende av hur omvärlden upp-&lt;br&gt;fattar dem. Förutom en sammanhållen beslutsprocess bör därför ett&lt;br&gt;snabbt och enkelt men också rättssäkert ombildningsförfarande väljas.&lt;br&gt;Detta ligger även i linje med de intressen som enligt avsnitt 3.1 måste&lt;br&gt;beaktas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbank har med dessa utgångspunkter prövat ett antal&lt;br&gt;modeller för hur ombildningen skulle kunna gå till. De bestämmelser&lt;br&gt;som utarbetats för en sparbanks ombildning till bankaktiebolag har utgjort&lt;br&gt;en modell. Dessa bestämmelser intagna i 8 kap. sparbankslagen innebär&lt;br&gt;ett sammanhållet och förenklat ombildningsförfarande genom vilket en&lt;br&gt;sparbank utan tilllämpning av fusions och likvidationsreglerna i spar-&lt;br&gt;bankslagen öveigår till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform. Även&lt;br&gt;om vissa ytterligare moment tillkommer vid föreningsbankemas ombild-&lt;br&gt;ning moment föranledda av tvåledsorganisationen och utskiftningen till&lt;br&gt;medlemmarna har den konstruktion på vilken sparbanksmodellen bygger&lt;br&gt;befunnits mest lämplig. En särskild anledning att välja en sådan&lt;br&gt;konstruktion som innebär en helt separat lagstiftning för själva ombild-&lt;br&gt;ningen är att frågor om behandling av medlemsinsatsema m.m. visat sig&lt;br&gt;kräva särskild lagreglering (se avsnitt 3.5). Med hänsyn härtill har de&lt;br&gt;alternativa modeller som övervägts och som redovisas i bilaga 3 avvisats.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3.4 Genomförandet av ombildningen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Som nämnts i föregående avsnitt har ombildningsbestämmelsema i spar-&lt;br&gt;bankslagen utgjort förebild till här framlagt förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna i 8 kap. sparbankslagen innebär utöver en sammanhållen om-&lt;br&gt;bildningsprocess att erforderliga beslut för att ombildningen skall komma&lt;br&gt;till stånd fattas av en och samma instans, nämligen sparbanksstämman.&lt;br&gt;Samma krav på röstmajoritet gäller som vid fusion mellan sparbanker.&lt;br&gt;Beslutet innebär att sparbanken upplöses utan likvidation. Ombildningen&lt;br&gt;går till så att sparbanken överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag. Som&lt;br&gt;ersättning får sparbanken aktier i bankaktiebolaget. På grund av att spar-&lt;br&gt;banken till skillnad från föreningsbanken saknar egentliga ägare finns&lt;br&gt;också regler som föreskriver att aktierna utan särskild ersättning skall&lt;br&gt;tillföras en stiftelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med sparbanksmodellen som förebild skulle ombildningsförfårandet för&lt;br&gt;föreningsbankema få följande utseende.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Central föreningsbanksstämma ges genom ändring i föreningsbanks-&lt;br&gt;lagen rätt att besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala&lt;br&gt;föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till&lt;br&gt;bankaktiebolag. Ombildningen tillgår så att den centrala föreningsbanken&lt;br&gt;beslutar om ombildning varigenom de lokala föreningsbankema slås&lt;br&gt;samman med den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank.&lt;br&gt;Tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankema övergår utan särskilt&lt;br&gt;vederlag till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;48&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreningsbankema blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. I&lt;br&gt;anslutning därtill överlåter den centrala föreningsbanken sin verksamhet&lt;br&gt;till ett nybildat bankaktiebolag mot vederlag i aktier. Av praktiska skäl&lt;br&gt;kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas även i t.ex. kontan-&lt;br&gt;ter. När verksamheten överlåtits till bankaktiebolaget och detta registre-&lt;br&gt;rats hos finansinspektionen är de lokala föreningsbankema upplösta.&lt;br&gt;Styrelsen i den centrala föreningsbanken har därefter att skifta ut&lt;br&gt;tillgångarna, som väsentligen består av aktier i bankaktiebolaget, till&lt;br&gt;medlemmarna enligt de principer som gäller vid likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För beslut om ombildning till bankaktiebolag bör samma villkor gälla&lt;br&gt;som för beslut om likvidation och fusion, dvs. antingen bifall från samt-&lt;br&gt;liga röstberättigade eller beslut på två på varandra följande stämmor med&lt;br&gt;två tredjedels majoritet på den andra stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter det att stämman fattat ombildningsbeslutet skall ansökan om&lt;br&gt;verkställighet göras hos regeringen. Regeringen har att pröva om ombild-&lt;br&gt;ningen är lämplig med beaktande av medlemmarnas, insättamas, ford-&lt;br&gt;ringsägarnas och det allmännas intressen. När regeringen meddelat sitt&lt;br&gt;tillstånd, skall detta genast registreras hos finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När regeringen meddelat tillstånd till att verkställa ombildningen är&lt;br&gt;föreningsbankens styrelse skyldig att vidtaga de åtgärder som behövs. I&lt;br&gt;anslutning till beslutet att ombilda föreningsbankema till bankaktiebolag&lt;br&gt;skall erforderliga åtgärder vidtagas för att bankaktiebolaget skall kunna&lt;br&gt;förvärva föreningsbankemas verksamhet. Detta innefattar bildande av&lt;br&gt;bankaktiebolaget med ansökan om oktroj, upprättande av apportavtal och&lt;br&gt;emissionsvillkor m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom ändring i 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen ges central före-&lt;br&gt;ningsbank rätt att som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankak-&lt;br&gt;tiebolag. Bildandet sker genom ansökan om oktroj, det formella bild-&lt;br&gt;ningsförfärandet samt ansökan om registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansökan om oktroj, innefattande verksamhetsplan för banken, skall&lt;br&gt;prövas av regeringen. Eftersom den nya bankens rörelse är identisk med&lt;br&gt;de rörelser som tidigare drivits av de lokala föreningsbankema och den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken, blir verksamhetsplanen en redogörelse för&lt;br&gt;dessa rörelser. Den nya bankens bolagsordning skall stadfästas av rege-&lt;br&gt;ringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbanken överlåter således omgående de samman-&lt;br&gt;slagna rörelserna till bankaktiebolaget. Enligt nuvarande reglering får&lt;br&gt;en bank förvärva ett bankaktiebolags eller sparbanks rörelse efter tillstånd&lt;br&gt;av regeringen. Däremot saknas möjlighet för ett bankaktiebolag att för-&lt;br&gt;värva en föreningsbanks verksamhet. Detta bör möjliggöras genom änd-&lt;br&gt;ring av 2 kap. 5 § bankrörelselagen varigenom bankaktiebolaget ges&lt;br&gt;rätt att utan särskilt tillstånd förvärva en central föreningsbanks rörelse&lt;br&gt;i samband med ombildning från föreningsbank till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som tidigare framgått utgår ersättningen, som motsvarar tillgångarnas&lt;br&gt;skattemässiga restvärde, i form av aktier i bankaktiebolaget (apport).&lt;br&gt;Apportbildningen förutsätter en ändring i 2 kap. 2 § bankrörelselagen.&lt;br&gt;Apportemissionen skall registreras hos finansinspektionen, varefter&lt;br&gt;bankaktiebolaget är bildat respektive aktiekapitalet ökat vid nyemission.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;49&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom det är av vikt att ombildningens olika faser hålls samman har&lt;br&gt;en relativt begränsad tid tillåtits for slutförandet av rörelseöverlåtelsen till&lt;br&gt;bankaktiebolaget. Överlåtelsen skall vara genomförd inom två månader&lt;br&gt;från regeringens beslut om tillstånd till ombildningen. Rörelseöverlåtelsen&lt;br&gt;skall registreras hos finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rättsverkningar kommer att vara knutna till registreringen. Den&lt;br&gt;omedelbara rättsverkan är att de lokala föreningsbankemas tillgångar och&lt;br&gt;skulder utan särskilt vederlag förs över till den centrala föreningsbanken.&lt;br&gt;De lokala föreningsbankema är därmed upplösta och medlemmarna i de&lt;br&gt;lokala föreningsbankema istället medlemmar i den centrala förenings-&lt;br&gt;banken. Så långt sker ombildningsförfarandet efter det mönster som&lt;br&gt;gäller vid fusion enligt 10 kap. 1 § FBL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att ombildningen skall kunna ske på det sätt som föreslagits, dvs.&lt;br&gt;utan likvidationsförfarande, krävs att bankaktiebolaget kan träda in som&lt;br&gt;part i föreningsbankens ställe utan motpartens godkännande. Denna rätts-&lt;br&gt;verkan inträder vid registreringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Efter det att verksamheten överlåtits till bankaktiebolaget och före-&lt;br&gt;ningsbanken genom apportemissionen blivit aktieägare i bankaktiebolaget&lt;br&gt;skall dessa aktier utskiftas till medlemmarna. Tills utskiftningen verk-&lt;br&gt;ställts förvaltas aktierna av föreningsbanken vars föreningsorgan, styrelse&lt;br&gt;och stämma, samt verkställande direktör på oförändrat sätt företräder&lt;br&gt;föreningsbanken. Denna bedriver dock inte längre bankverksamhet utan&lt;br&gt;har till enda egentliga syfte att utskifta den kvarvarande egendomen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utskiftningen till medlemmarna i den centrala föreningsbanken sker&lt;br&gt;enligt de principer som gäller vid upplösning av föreningsbank enligt&lt;br&gt;9 kap. FBL. Aktier skall kunna vara av olika lag för att bl.a. återspegla&lt;br&gt;skillnaden i rätten till utdelning mellan obligatoriskt och frivilligt&lt;br&gt;insatskapital (se avsnitt 2.3 och 3.5).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När aktierna har skiftats ut har styrelsen fullgjort sitt uppdrag och skall&lt;br&gt;lämna redogörelse om detta till föreningsbanksstämma. Härigenom är&lt;br&gt;föreningsbanken upplöst. Anmälan skall göras till finansinspektionen&lt;br&gt;som registrerar att ombildningen är slutförd.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3.5 Rätt att delta i utskiftningen m.m.&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen aktualiserar frågor om medlemmars rätt att delta i om-&lt;br&gt;bildningen, behandlingen av medlemmar som före ombildningen begärt&lt;br&gt;sitt utträde, möjligheten att återbetala insatskapital till medlem som begärt&lt;br&gt;sitt utträde, utskiftning av aktier av skilda slag beroende på karaktären&lt;br&gt;av insatskapital m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innan dessa frågor närmare behandlas skall en redogörelse lämnas för&lt;br&gt;uppbyggnaden av det egna kapitalet, inklusive insatskapital i förenings-&lt;br&gt;bank samt reglerna för uppsägning till utträde m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form&lt;br&gt;av eget kapital. I en föreningsbanks bundet eget kapital ingår insats-&lt;br&gt;kapital, reservfond och uppskrivningsfond. Insatskapitalet består av&lt;br&gt;obligatoriska insatser och frivilliga insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;50&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De obligatoriska insatserna i Föreningsbanksgruppen uppgick den&lt;br&gt;31 december 1991 till 660 mkr, fördelat på ca 854 000 medlemmar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som tidigare berörts (se avsnitt 2.3) fullgörs insatsskyldigheten&lt;br&gt;huvudsakligen genom att medlems återbäring gottskrivs insatskapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De frivilliga insatserna i föreningsbanksgruppen uppgick den 31 decem-&lt;br&gt;ber 1991 till totalt 909 mkr och har skjutits till på villkor att de skall&lt;br&gt;berättiga till utdelning enligt vad som anges i stadgarna och villkoren för&lt;br&gt;insatserna. Styrelsen för den centrala föreningsbanken har som viljeinrikt-&lt;br&gt;ning fastlagt att, om resultatet medger det, avkastningen skall vara dis-&lt;br&gt;konto plus två och en halv procentenhet. Den frivilliga insatsen kan sägas&lt;br&gt;upp till återbetalning. Denna sker antingen med en femtedel per år under&lt;br&gt;fem år med böijan andra året efter det år uppsägningen räknas, eller med&lt;br&gt;hela beloppet sex år efter det år då uppsägningen räknas. Återbetalning&lt;br&gt;förutsätter enligt villkoren finansinspektionens godkännande. I händelse&lt;br&gt;av föreningsbankens likvidation berättigar de frivilliga insatserna till del&lt;br&gt;i bankens övervärden i samma utsträckning som de obligatoriska insat-&lt;br&gt;serna. De frivilliga insatserna företer alltså drag av lån, men utgör&lt;br&gt;riskkapital som kan tas i anspråk för förlusttäckning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att insats&lt;br&gt;och övrigt eget kapital omvandlas till eget kapital representerat av aktier&lt;br&gt;i bankaktiebolaget. Detta tillgår på så sätt att föreningsbanken överlåter&lt;br&gt;sin rörelse till bankaktiebolaget mot betalning i aktier. Medlemmen blir&lt;br&gt;aktieägare i bankaktiebolaget genom utskiftningen av aktierna vid avveck-&lt;br&gt;lingen av föreningsbanken. Utskiftningen sker efter de principer som&lt;br&gt;fästlagts i stadgar och lag rörande avveckling av föreningsbankens verk-&lt;br&gt;samhet. Intill dess att utskiftningen verkställts kontrollerar förenings-&lt;br&gt;banken aktierna i bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemmarna i föreningsbankema har vid ombildningen rätt till den&lt;br&gt;samlade föreningsbanksrörelsens förmögenhet. Medlemmarna har därför&lt;br&gt;rätt att deltaga i utskiftningen. Motsättningsvis följer att den som avgått&lt;br&gt;som medlem inte har denna rätt. Enligt stadgamas regler om utträde sker&lt;br&gt;avgången först vid utgången av det räkenskapsår vilket infäller näst efter&lt;br&gt;sex månader efter begäran om utträde. Fram till denna tidpunkt kvarstår&lt;br&gt;den som begärt sitt utträde som medlem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även medlem som är avgången vid tidpunkten för ombildningsbeslutet&lt;br&gt;bör i vissa fäll äga rätt att deltaga i utskiftningen. För det fäll Förenings-&lt;br&gt;banken hade trätt i likvidation skulle en begäran om utträde ha betraktats&lt;br&gt;som verkningslös om avgången ej skett sex månader innan likvidations-&lt;br&gt;beslutet. Någon återbetalning av insatsen skulle alltså inte ha verkställts.&lt;br&gt;I stället skulle medlemmen ha deltagit i skiftet och fått del i eventuella&lt;br&gt;övervärden. Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också&lt;br&gt;gälla för överskjutande insatsbelopp, s.k. frivillig insats, som sagts upp&lt;br&gt;till återbetalning. Medlem skall således vara berättigad att deltaga i skiftet&lt;br&gt;med frivillig insats som sagts upp till återbetalning om återbetalningen&lt;br&gt;inte påbörjats tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som avgått sex månader före ombildningsbeslutet deltar inte i&lt;br&gt;utskiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som&lt;br&gt;böljat återbetalas sex månader före ombildningsbeslutet. Den som så-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;51&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lunda inte deltar i skiftet bör ha rätt att snarast och senast inom en viss&lt;br&gt;tid kontant återfä sin medlemsinsats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan är därefter i vilken utsträckning medlem som i och for sig är&lt;br&gt;berättigad att delta i skiftet men som av något skäl inte önskar detta har&lt;br&gt;möjlighet att säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde&lt;br&gt;begärs, säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utmärkande för föreningsbanken som associationsform är bl.a. att så&lt;br&gt;länge banken består, får medlemmarna ingen del i de eventuella över-&lt;br&gt;värden som byggs upp. Enligt nuvarande regler erhåller medlemmarna&lt;br&gt;del i övervärdena först i samband med likvidation av banken. Genom&lt;br&gt;att ombilda föreningsbanken till bankaktiebolag varigenom medlemmarna&lt;br&gt;får aktier som de kan överlåta, erbjuds dock en möjlighet for medlem-&lt;br&gt;marna att få del i eventuella övervärden utan att bankens verksamhet&lt;br&gt;läggs ned. En ombildning borde därför framstå som ekonomiskt till-&lt;br&gt;talande för medlemmarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen innebär likväl att bankens juridiska form ändras från&lt;br&gt;personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Denna ändring kan&lt;br&gt;vara väsentlig ur medlemmens synvinkel. Detta gäller särskilt när man&lt;br&gt;frångår den kooperativa grundidén och medlemmarna inte längre upp-&lt;br&gt;fattar sig ha den nytta av ett delägande i det nya bankaktiebolaget som&lt;br&gt;varit den ursprungliga orsaken till att de anslöt sig till föreningsbanken.&lt;br&gt;En naturlig utgångspunkt borde vara att medlem därför bör ha rätt att&lt;br&gt;begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildning till bankaktie-&lt;br&gt;bolag och få inbetalda insatser återbetalda enligt de regler och inom den&lt;br&gt;tid som gäller vid utträde p.g.a. stadgeändring och fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reglerna om återbetalning av insatskapital måste emellertid utformas&lt;br&gt;så att hänsyn tas även till insättamas, fordringsägarnas och det allmännas&lt;br&gt;intressen. Detta innebär att det kan ifrågasättas om rätten till utträde och&lt;br&gt;återbetalning av inbetald insats skall vara ovillkorlig. Frågan är om inte&lt;br&gt;rätten till utträde och återbetalning måste begränsas med beaktande av det&lt;br&gt;nya bankaktiebolagets kapitalsituation. Insatskapitalet utgör f.n. nästan en&lt;br&gt;tredjedel av Föreningsbankens primärkapital. En obegränsad rätt att säga&lt;br&gt;upp insatskapitalet skulle teoretiskt kunna leda till att en betydande del&lt;br&gt;av det nya bankaktiebolagets primärkapital skulle kunna försvinna. Om&lt;br&gt;detta skulle inträffa och om erforderligt kapital inte omedelbart tillsköts&lt;br&gt;skulle förutsättningar saknas för ett godkännande av ombildningen. Med&lt;br&gt;hänsyn till svårigheterna att klara kapitalförsöijningen i nuvarande&lt;br&gt;associationsform förefaller det uppenbart att ur insättamas och övriga&lt;br&gt;investerares samt det allmännas intressen en ovillkorlig rätt till omedel-&lt;br&gt;bart utträde eller återbetalning av insatser inte är acceptabel. Det bör&lt;br&gt;dessutom framhållas att många medlemmar tillika är insättare och i denna&lt;br&gt;egenskap har intresse av en reglering som garanterar stabiliteten i banken&lt;br&gt;inför och efter ombildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dessa överväganden leder till att medlemmars intresse av att i samband&lt;br&gt;med ombildningen få rätt till utträde och omedelbar återbetalning av&lt;br&gt;insatskapital måste få vika för intresset att ombildningen inte medför att&lt;br&gt;det samlade kapitalet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Rätten till&lt;br&gt;återbetalning av inbetald insats bör göras till föremål för i princip samma&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;52&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;begränsningar som följer av 4 kap. FBL. Enligt 4 kap. 1 § FBL har Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;medlemmen inte rätt att återfå mer än vad som belöper på hans andel av Bilaga 1&lt;br&gt;det egna kapitalet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och för-&lt;br&gt;lagsinsatser. Vidare gäller enligt 4 kap. 3 § FBL att insatsbeloppet inte&lt;br&gt;får utbetalas om hinder föreligger med hänsyn till kapitaltäckningsreg-&lt;br&gt;lema. Mot denna bakgrund föreslås att reglerna om uppsägning till&lt;br&gt;utträde och uppsägning utan utträde av hel eller del av överskjutande&lt;br&gt;insats får följande utformning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är berättigad att delta i skiftet men som inte vill delta bör,&lt;br&gt;efter det att ombildningsbeslutet fattats av den centrala föreningsbankens&lt;br&gt;stämma, kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller utan att utträde&lt;br&gt;begärs säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning. De&lt;br&gt;medlemmar som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller&lt;br&gt;sagt upp frivillig insats till återbetalning men som ändå är berättigade&lt;br&gt;delta i utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara&lt;br&gt;med vid ombildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde resp, uppsäg-&lt;br&gt;ning få återbetalning helt eller delvis av frivillig insats får vika om&lt;br&gt;bankaktiebolaget på grund härav inte skulle uppfylla lagens krav på&lt;br&gt;kapitaltäckning. Av hänsyn till fordringsägarnas och insättamas intressen&lt;br&gt;kan det emellertid inte vara tillräckligt om rätten till uppsägning&lt;br&gt;begränsas enbart till den situation där hinder p.g.a. kapitaltäcknings-&lt;br&gt;kraven skulle föreligga. För en fungerande bankverksamhet efter om-&lt;br&gt;bildningen kommer det inte att vara tillräckligt att enbart lagens mini-&lt;br&gt;minivå vad avser kapitaltäckning är uppfyllt. För att bibehålla förtroendet&lt;br&gt;på marknaden, vilket är nödvändigt av refinansieringsskäl, brukar näm-&lt;br&gt;ligen normalt ställas krav på en kapitaltäckning som överstiger det lag-&lt;br&gt;stadgade minimikravet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det föreslås därför att medlemmens rätt till uppsägning skall kräva&lt;br&gt;godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av&lt;br&gt;bankaktiebolagets styrelse. Vid denna prövning skall beaktas inte bara&lt;br&gt;intresset hos den medlem som begärt utträde eller återbetalning utan även&lt;br&gt;andra medlemmars, insättares, övriga fordringsägares och det allmännas&lt;br&gt;intressen. Återbetalning skall vidare få verkställas endast efter godkän-&lt;br&gt;nande av finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som beviljats uppsägning till omedelbart utträde efter ombild-&lt;br&gt;ningsbeslutet deltar inte i utskiftningen. Inte heller deltar medlem med&lt;br&gt;sådan frivillig insats som skall betalas tillbaka efter det att uppsägning&lt;br&gt;till återbetalning godkänts. Den som sålunda inte deltar i skiftet bör ha&lt;br&gt;rätt att snarast och senast inom viss tid kontant återfå sin medlemsinsats.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4 Övriga frågor&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;4.1 Firma&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid&lt;br&gt;beteckning av sin affärsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörel-&lt;br&gt;selagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central&lt;br&gt;föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal förenings-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;53&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;banks firma ordet föreningsbank. Finnan skall registreras i bankregistret.&lt;br&gt;En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor&lt;br&gt;som är införda i bankregistret (6 kap. 2 § bankrörelselagen). För regist-&lt;br&gt;rering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen&lt;br&gt;(1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 10 § firmalagen anges olika omständigheter som utgör hinder mot&lt;br&gt;firmaregistrering. Ett sådant hinder är om firman i annat fåll än som&lt;br&gt;anges i 10 § första stycket 1-2 är ägnad att vilseleda allmänheten. I&lt;br&gt;förarbetena exemplifierades detta med att en firma innehåller felaktig&lt;br&gt;uppgift om den associationsform i vilken verksamheten bedrivs (prop.&lt;br&gt;1974:4 s 212).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta exempel skall dock ses mot bakgrund av att olika associations-&lt;br&gt;former kan innebära stora skillnader vad avser ägarnas ansvar och&lt;br&gt;bolagets kapital. Så torde det framstå som otillfredsställande att tillåta&lt;br&gt;ett kommanditbolag att i vilseledande syfte använda en firma som ger&lt;br&gt;intryck av att vara en annan associationsform. Det har också ansetts&lt;br&gt;oacceptabelt att låta annan än bank använda beteckningen bank i sin&lt;br&gt;firma. Vad gäller frågan om det övertagande bankaktiebolaget skulle&lt;br&gt;kunna få använda ordet föreningsbank i sin firma kan konstateras att det&lt;br&gt;ur insättamas och andra fordringsägares perspektiv knappast kan bli fråga&lt;br&gt;om ett vilseledande vad gäller associationsformen som skulle kunna med-&lt;br&gt;föra att dessa skulle kunna lida skada. Inte minst gäller detta banker,&lt;br&gt;som står under finansinspektionens tillsyn och på vilka stränga krav på&lt;br&gt;soliditet gäller enligt lag. Dessa bestämmelser gäller i alla väsentliga&lt;br&gt;delar lika för bankerna oavsett associationsform. För föreningsbankemas&lt;br&gt;del gäller dessutom att det för närvarande inte finns några andra före-&lt;br&gt;ningsbanker än Sveriges Föreningsbank med därtill anslutna lokala före-&lt;br&gt;ningsbanker. Det bör också framhållas att föreningsbank som firma är&lt;br&gt;äldre än föreningsbank som benämning på en associationsform. Det var&lt;br&gt;nämligen firman som gav namn åt den nya lagstiftningen rörande före-&lt;br&gt;ningsbanker som trädde i kraft 1987. Något firmarättsligt hinder mot&lt;br&gt;att det övertagande bankaktiebolaget ges rätt att anta firma i vilken ordet&lt;br&gt;föreningsbank ingår torde därför inte föreligga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;År 1973 gavs jordbrukskassorna och centralkassoma för jordbruks-&lt;br&gt;kredit rätt att i sina firmor använda ordet bank. Som gemensamt namn&lt;br&gt;för de olika enheterna inom föreningsbanksgruppen valdes namnet före-&lt;br&gt;ningsbank. Det är ytterst väsentligt för föreningsbanksgruppen att även&lt;br&gt;i fortsättningen få bedriva bankverksamheten under detta namn. Därmed&lt;br&gt;markeras utåt att även om byte av associationsform nödgats ske så&lt;br&gt;innebär detta inte större förändringar än nödvändigt. Föreningsbankens&lt;br&gt;grundläggande värderingar ligger fäst. Den kommer att ha kvar sin lokala&lt;br&gt;profil och koncentrera sig på traditionella kundgrupper d.v.s. hushåll,&lt;br&gt;små och medelstora företag samt lantbruk. Bankens sätt att bemöta och&lt;br&gt;ge ägare och kunder service kommer inte att förändras. Stor risk före-&lt;br&gt;ligger att föreningsbankens ägare och kunder skulle uppfatta en ändring&lt;br&gt;av även namnet som en markering av att en fullständigt ny bank före-&lt;br&gt;ligger med en helt ny karaktär och inriktning samt med helt nya värde-&lt;br&gt;ringar än vad föreningsbanken traditionellt står för.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;54&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbankemas möjlighet att i bankaktiebolag driva verksamheten Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;vidare och i sin firma använda ordet föreningsbank kräver lagändring. Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den föreslagna ombildningsprocessen förutsätter att den enda bestående&lt;br&gt;centrala föreningsbanken med därtill hörande lokala föreningsbanker&lt;br&gt;upphör och den samlade föreningsbanksgruppen drivs vidare i ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag under firma Föreningsbanken AB. Så länge som inga nya&lt;br&gt;föreningsbanker bildas, skiljer sig denna firma från andra bestående&lt;br&gt;bankers firmor och kan inte heller anses vilseledande för allmänheten.&lt;br&gt;Denna torde även uppfatta namnet Föreningsbanken mera som ett in-&lt;br&gt;arbetat firmanamn och mindre som ett angivande av associationsform.&lt;br&gt;Med tillägget &amp;quot;Aktiebolag&amp;quot; bör alla risker för att den enskilde bank-&lt;br&gt;kunden skulle lida skada av en eventuell förväxling vara eliminerade. Det&lt;br&gt;skall också tilläggas att det i förevarande fall inte föreligger någon&lt;br&gt;egentlig risk för skada.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om nya banker skulle växa fram inom ramen för föreningsbankslag-&lt;br&gt;stiftningen bör dock en möjlighet finnas att ompröva om bankaktiebolaget&lt;br&gt;alltjämt skall få behålla firman Föreningsbanken AB. För att få till stånd&lt;br&gt;denna omprövning skulle i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks&lt;br&gt;ombildning till aktiebolag krävas ett tillstånd för bankaktiebolaget att i&lt;br&gt;sin firma få använda ordet föreningsbank. Tillstånd bör kunna ges av&lt;br&gt;finansinspektionen som även bör få möjlighet att ompröva och återkalla&lt;br&gt;sitt medgivande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget föranleder en ändring i 6 kap. 2 § andra stycket bankrörelse-&lt;br&gt;lagen i enlighet med lagstiftningen i samband med ombildningen av spar-&lt;br&gt;bankerna.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4.2 Skattefrågor&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen ger också upphov till vissa skattefrågor. Som framgått&lt;br&gt;ovan (avsnitt 3.4) kan ombildningen i praktiken sägas ske i flera led. När&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken övertar de lokala föreningsbankemas till-&lt;br&gt;gångar och skulder utan särskild ersättning sker det enligt grunderna för&lt;br&gt;fusionsregeln i 10 kap. 1 § FBL. En fusion som genomförs med direkt&lt;br&gt;tillämpning av bestämmelsen föranleder enligt 2 § 4 mom lagen&lt;br&gt;(1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) inga omedelbara skattekonsek-&lt;br&gt;venser för den övertagande eller de överlåtande föreningarna under&lt;br&gt;förutsättning att övertagandet sker till skattemässiga restvärden.&lt;br&gt;Bestämmelserna i 2 § 4 mom SIL bör vid angivna förhållanden kunna&lt;br&gt;göras direkt tillämpliga på det aktuella förfärandet. Vidare bör den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken ha rätt att överta de lokala föreningsbankemas&lt;br&gt;avsättningar till skatteutjämningsreserv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När den centrala föreningsbanken i nästa led överlåter sin rörelse till&lt;br&gt;ett bankaktiebolag sker det till ett pris motsvarande tillgångarnas skat-&lt;br&gt;temässiga restvärden. En överlåtelse av tillgångar som ingår i närings-&lt;br&gt;verksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt&lt;br&gt;huvudregeln i punkt 1 av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen&lt;br&gt;(1928:370) föranleda beskattning som om tillgången hade avyttrats för&lt;br&gt;marknadspris (uttagsbeskattning). Om särskilda skäl föreligger får&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;55&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;uttagsbeskattning underlåtas (prop. 1989/90:110 s 556f)- Praxis innebär&lt;br&gt;att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsom-&lt;br&gt;bildningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässiga&lt;br&gt;restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. I samband med&lt;br&gt;motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen gjordes den bedömningen&lt;br&gt;att särskilda skäl mot uttagsbeskattning torde föreligga (prop.&lt;br&gt;1990/91:136 s 25). Uttagsbeskattning bör inte heller aktualiseras i detta&lt;br&gt;sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den ingående skatteutjämningsreserv som finns i den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken vid tidpunkten för ombildningen skall återföras till beskatt-&lt;br&gt;ning hos den centrala föreningsbanken. Det återförda beloppet torde dock&lt;br&gt;kunna mötas med ett lika stort koncernbidrag till bankaktiebolaget. En&lt;br&gt;förutsättning kan dock vara att utskiftningen av föreningsbankens till-&lt;br&gt;gångar sker ett senare beskattningsår än ombildningen. I annat fall skulle&lt;br&gt;kravet på att bankaktiebolaget varit helägt dotterbolag till förenings-&lt;br&gt;banken under hela beskattningsåret för både givare och mottagare möj-&lt;br&gt;ligen inte anses uppfyllt. Övriga villkor för koncembidragsrätt enligt 2 §&lt;br&gt;3 mom SIL synes föreligga. Någon särskild bestämmelse om rätt för&lt;br&gt;bankaktiebolaget att överta den centrala föreningsbankens skatteutjäm-&lt;br&gt;ningsreserver torde därför inte behövas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade&lt;br&gt;reserver som kan finnas i föreningsbankema bör få övertas av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I samband med utskiftningen av aktier eller kontanter till medlemmarna&lt;br&gt;aktualiseras uttagsbeskattning av föreningsbanken samt utdelningsbeskatt-&lt;br&gt;ning av medlemmarna. I 3 § 8 mom SIL sägs att såsom utdelning från&lt;br&gt;svensk ekonomisk förening anses jämväl vad som vid föreningens upp-&lt;br&gt;lösning utskiftats till medlem utöver inbetald insats, dock att vid&lt;br&gt;upplösning genom fusion, som avses i 2 § 4 mom första stycket, såsom&lt;br&gt;utdelning i intet fåll skall anses större belopp än som motsvarar vad&lt;br&gt;medlemmen erhållit kontant eller eljest i annat än andelar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Huvudprincipen är alltså att utdelningsbeskattning skall ske. I samband&lt;br&gt;med liknande omstruktureringar inom aktiebolagssektom har det dock&lt;br&gt;ansetts nödvändigt att genom särskild lagstiftning medge undantag från&lt;br&gt;såväl uttagsbeskattning som utdelningsbeskattningen i vissa fall (jfr. prop.&lt;br&gt;1990/91:167 om skattefrihet vid utdelning av aktier i vissa fäll).&lt;br&gt;Motsvarande undantag bör göras även i detta fäll.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör understrykas att en skattefrihet för utdelning inte innebär en&lt;br&gt;definitiv skattebefrielse utan ett uppskov med beskattningen. Aktieägaren&lt;br&gt;kommer att beskattas enligt allmänna regler för framtida utdelning på&lt;br&gt;aktierna och vinst vid en eventuell försäljning. Aktierna skall anses ha&lt;br&gt;förvärvats för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna&lt;br&gt;i den centrala föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det ligger i sakens natur att regeln om skattefrihet endast skall gälla&lt;br&gt;medlem som inte utträtt. För sådana medlemmar som endast får kontan-&lt;br&gt;ter gäller bestämmelserna i 3 § 8 mom SIL fullt ut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skattefriheten för utdelning bör också gälla aktier som hos mottagaren&lt;br&gt;utgör omsättningstillgångar. En särskild lagervärderingsregel anger att&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;56&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktierna skall anses förvärvade för den anskaffningsvärde som gällde för Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;andelarna i den centrala föreningsbanken. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbanks styrelse har såsom framgått (avsnitt 2.4) beslutat&lt;br&gt;att föreslå medlemmarna att ombildning till bankaktiebolag skall ske för&lt;br&gt;att möjliggöra bankens kapitalförsörjning. Banken avser att efter ombild-&lt;br&gt;ning snarast möjligt genomföra en större nyemission. Med hänsyn till de&lt;br&gt;påfrestningar som det svenska banksystemet f.n. drabbas av, är det av&lt;br&gt;stor vikt att bankerna har tillräckliga kapitalresurser som skydd för&lt;br&gt;insättamas och andra borgenärers medel. Det är därför angeläget att&lt;br&gt;föreningsbanken, även om man f.n. med marginal uppfyller gällande&lt;br&gt;kapitaltäckningskrav, snabbt kan tillföras det kapital man bedömer&lt;br&gt;erforderligt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avsikten är att ombildningen skall kunna ske i sådan tid att det nya&lt;br&gt;bankaktiebolaget skall kunna bildas och överta den centrala förenings-&lt;br&gt;bankens verksamhet med retroaktiv verkan från den 1 januari 1992.&lt;br&gt;Bankaktiebolaget kommer då att per den 31 december 1992 kunna redo-&lt;br&gt;visa ett bokslut för hela 1992, vilket bedöms vara av betydelse för att&lt;br&gt;kunna genomföra marknadsnotering och nyemission under våren 1993.&lt;br&gt;För att detta skall bli möjligt krävs att regeringen under 1992 kan&lt;br&gt;behandla en ansökan om oktroj och fastställande av bolagsordning, en&lt;br&gt;ansökan om verkställighet av ombildningsbeslutet. Eftersom den före-&lt;br&gt;slagna lagstiftningen är en förutsättning för dessa åtgärder är det av vikt&lt;br&gt;att denna träder i kraft i god tid före utgången av 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det är vidare för en framgångsrik nyemission angeläget att utskift-&lt;br&gt;ningen av aktierna samordnas med nyemissionen. Med hänsyn till de&lt;br&gt;föreslagna reglerna om rätt för medlemmarna att inom viss tid efter&lt;br&gt;beslut om ombildningen begära utträde, att finansinspektionen skall pröva&lt;br&gt;sådan utträdesbegäran, att utskiftningen till 854 000 medlemmar i sig&lt;br&gt;kommer att ta viss tid, samt att sannolikt två stämmobeslut erfordras för&lt;br&gt;själva ombildningen, krävs även av dessa skäl att den nya lagstiftningen&lt;br&gt;träder i kraft i god tid före utgången av 1992, eller senast i mitten av&lt;br&gt;november 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett annat skäl för att ombildningen bör kunna slutföras under 1992 är&lt;br&gt;att det föreligger viss risk att föreningsbankens insatskapital kan komma&lt;br&gt;att ifrågasättas såsom primärkapital genom skärpta direktiv inom EG.&lt;br&gt;Detta skulle i sin tur kunna leda till att särskilda förhandlingar om&lt;br&gt;undantag från EESavtalet måste föras för att inte bankens kapitaltäck-&lt;br&gt;ningssituation skall påverkas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med beaktande av den betydelse för stabiliteten av det svenska bank-&lt;br&gt;väsendet som föreningsbankens avsedda åtgärder har, och med hänsyn till&lt;br&gt;de tidsaspekter och andra skäl som angivits ovan, är det angeläget att&lt;br&gt;ikraftträdande sker så tidigt som möjligt under hösten 1992. Det har&lt;br&gt;således bedömts som möjligt att genomföra de avsedda åtgärderna om&lt;br&gt;lagstiftningen träder i kraft under första hälften av november 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;57&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Möjligheterna att kunna genomföra ombildningen före utgången av Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;1992 skulle väsentligt underlättas om den centrala föreningsbanksstäm- Bilaga 1&lt;br&gt;man skulle kunna fetta beslut i frågan villkorat av erforderliga lagänd-&lt;br&gt;ringar redan innan lagen träder i kraft. Det är inte självklart att ett&lt;br&gt;sådant stämmobeslut skulle vara giltigt utan stöd av särskild lagregle-&lt;br&gt;ring. Med hänsyn härtill föreslås att det i särskilda övergångsbestämmel-&lt;br&gt;ser anges att central föreningsbanksstämma skall kunna fetta beslut om&lt;br&gt;ombildning enligt FBL innan lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6 Förslag till författningsändringar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;En ombildning av hela föreningsbanksrörelsen till bankaktiebolag aktua-&lt;br&gt;liserar frågan om behovet av föreningsbankslagen. Detta är en sådan&lt;br&gt;grundläggande principiell fråga som Sveriges Föreningsbank inte har&lt;br&gt;anledning att ta ställning till i detta sammanhang. De skäl som föranlett&lt;br&gt;föreningsbanken att byta associationsform behöver emellertid inte nöd-&lt;br&gt;vändigtvis innebära att den kooperativa företagsformen skulle vara&lt;br&gt;olämplig för bankverksamhet med annan inriktning eller uppläggning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen föranleder ändringar i banklagstiftningen och skattelagar-&lt;br&gt;na. Den nya lagstiftningen bör träda i kraft den 1 november 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Författningsförslag&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.1 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande&lt;br&gt;lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att följande övergångsbestämmelser införs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen far utfärdas tidigast&lt;br&gt;fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall&lt;br&gt;kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka&lt;br&gt;före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infäller&lt;br&gt;senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse&lt;br&gt;utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller&lt;br&gt;stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att&lt;br&gt;det fettas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte&lt;br&gt;utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall&lt;br&gt;anges vilket beslut den första stämman har fettat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;58&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse skall ske enligt stadgar-&lt;br&gt;na. Skriftlig kallelse skall dock&lt;br&gt;alltid sändas till vaije medlem vars&lt;br&gt;postadress är känd för förenings-&lt;br&gt;banken, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ordinarie föreningsbanks-&lt;br&gt;stämma skall hållas på annan tid&lt;br&gt;än som föreskrivs i stadgarna, el-&lt;br&gt;ler&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. föreningsbanksstämma skall&lt;br&gt;behandla fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av stadgarna&lt;br&gt;som avses i 15 § första eller andra&lt;br&gt;stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) föreningsbankens försättande&lt;br&gt;i likvidation,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) föreningsbankens uppgående i&lt;br&gt;en annan föreningsbank genom&lt;br&gt;fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse skall ske enligt stadgar-&lt;br&gt;na. Skriftlig kallelse skall dock&lt;br&gt;alltid sändas till vaije medlem vars&lt;br&gt;postadress är känd för förenings-&lt;br&gt;banken, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ordinarie föreningsbanks-&lt;br&gt;stämma skall hållas på annan tid&lt;br&gt;än som föreskrivs i stadgarna, ell-&lt;br&gt;er&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. föreningsbanksstämma skall&lt;br&gt;behandla fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av stadgarna&lt;br&gt;som avses i 15 § första eller andra&lt;br&gt;stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) föreningsbankens försättande&lt;br&gt;i likvidation,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) föreningsbankens uppgående i&lt;br&gt;en annan föreningsbank genom&lt;br&gt;fusion, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) ombildning enligt 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på&lt;br&gt;stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens&lt;br&gt;uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, ett ärende om före-&lt;br&gt;ningsbankens försättande i likvidation eller ett ärende om ombildning&lt;br&gt;enligt 11 kap, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om&lt;br&gt;ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet&lt;br&gt;av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till&lt;br&gt;stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt&lt;br&gt;för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar&lt;br&gt;som begär det och uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis-&lt;br&gt;ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är&lt;br&gt;moderförening, koncemredovisningshandlingama och koncemrevisions-&lt;br&gt;berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna&lt;br&gt;och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas&lt;br&gt;till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger&lt;br&gt;sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;12 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall&lt;br&gt;helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till&lt;br&gt;fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som&lt;br&gt;utan att vara medlem enligt 6 kap 3 § andra stycket ändå kan väljas till&lt;br&gt;styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;59&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I&lt;br&gt;fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanks-&lt;br&gt;medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Angående beslut av fullmäktige&lt;br&gt;i ärenden som avses i 15 §, 10 3 §&lt;br&gt;skall medlemmarna underrättas på&lt;br&gt;det sätt som stadgarna föreskriver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Angående beslut av fullmäktige&lt;br&gt;i ärenden som avses i 15 §, 10 kap&lt;br&gt;kap 3 § eller i 11 kap 1 § skall&lt;br&gt;medlemmarna underrättas på det&lt;br&gt;sätt som stadgarna före skriver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmama&lt;br&gt;sådan rätt som avses i 7 kap 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket&lt;br&gt;andra meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala förenings-&lt;br&gt;banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvida-&lt;br&gt;tion för ombildning till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan ombildning skall gå till på följande sätt. De lokala förenings-&lt;br&gt;bankemas tillgångar och skulder överförs utan särskilt vederlag till den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken. Medlemmarna i de lokala föreningsbankema&lt;br&gt;blir medlemmar i den centrala föreningsbanken varvid de lokala före-&lt;br&gt;ningsbankema är upplösta. Den centrala föreningsbanken överlåter hela&lt;br&gt;rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier. Till-&lt;br&gt;gångarna i den centrala föreningsbanken skall utskiftas på medlemmarna&lt;br&gt;enligt de fördelningsgrunder som gäller vid upplösning av banken. När&lt;br&gt;skifte verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst. Om aktier av&lt;br&gt;olika slag förekommer får dessa fördelas på olika slag av insatser.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Rätt att delta i skiftet har samtliga medlemmar med undantag för dem&lt;br&gt;som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet enligt 1 §,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. begärt utträde inom en månad från ombildningsbeslutet enligt 1 §&lt;br&gt;eller om beslutet fattats av fullmäktige, en månad från underrättelse om&lt;br&gt;beslutet, och beviljats utträde enligt 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlem äger ej rätt delta i skiftet med överskjutande insatsbelopp om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. återbetalning av insatsen påböijats sex månader före ombildnings-&lt;br&gt;beslutet eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. begäran om återbetalning av insatsen medgivits enligt 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som inte deltar i skiftet enligt första och andra stycket äger rätt att&lt;br&gt;senast sex månader från ombildningsbeslutet enligt 1 § kontant få ut sin&lt;br&gt;inbetalda medlemsinsats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;60&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Den som inte vill delta i ombildningen som medlem eller med sitt över-&lt;br&gt;skjutande insatsbelopp skall inom en månad från ombildningsbeslutet&lt;br&gt;eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. säga upp sig till omedelbart utträde som medlem eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. utan krav på utträde säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till&lt;br&gt;omedelbar betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsägning av&lt;br&gt;överskjutande insatsbelopp får lämnas endast om bestämmelserna om&lt;br&gt;kapitaltäckning enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen (1987:617) och&lt;br&gt;bankens ställning i övrigt så medger. Beslut om tillstånd lämnas av den&lt;br&gt;centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets&lt;br&gt;styrelse och får endast verkställas efter godkännande av finansinspek-&lt;br&gt;tionen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade,&lt;br&gt;medlemmarna och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka&lt;br&gt;före den föreningsbanksstämma, vid vilken fråga om ombildning till&lt;br&gt;bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. de i 10 kap 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med&lt;br&gt;undantag för fusionsavtal och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget ej är&lt;br&gt;bildat, förslag därtill.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem&lt;br&gt;eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt endast om det på&lt;br&gt;stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fettats vid två&lt;br&gt;på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av&lt;br&gt;minst två tredjedelar av de röstande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som&lt;br&gt;går längre.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans&lt;br&gt;beslut enligt 1 § första stycket hos finansinspektionen anmäla beslutet om&lt;br&gt;ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan&lt;br&gt;inte har gjorts inom föreskriven tid eller om finansinspektionen genom&lt;br&gt;beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;61&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen&lt;br&gt;utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats&lt;br&gt;skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att&lt;br&gt;verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses&lt;br&gt;förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares&lt;br&gt;intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän&lt;br&gt;synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till&lt;br&gt;ombildningen skall styrelserna i centrala föreningsbanken och bankak-&lt;br&gt;tiebolaget till finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen&lt;br&gt;verkställts. När anmälan har registrerats är de lokala föreningsbankema&lt;br&gt;upplösta.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 §&lt;br&gt;föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan skall finansinspek-&lt;br&gt;tionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om&lt;br&gt;anmälan enligt 8 § inte har gjorts eller finansinspektionen genom beslut&lt;br&gt;som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;När registrering enligt 8 § skett skall styrelsen i den centrala förenings-&lt;br&gt;banken skifta bankens tillgångar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge&lt;br&gt;redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter för tid och på&lt;br&gt;sätt som anges i 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall framläggas på&lt;br&gt;föreningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse&lt;br&gt;för skiftet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande klander av skiftet äger 9 kap. 14 § motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter&lt;br&gt;det att slutredogörelse enligt andra stycket lades fram på föreningsbanks-&lt;br&gt;stämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet har han&lt;br&gt;förlorat sin rätt till detta. Medlen tillfaller därvid det övertagande&lt;br&gt;bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;När slutredovisning lagts fram enligt 9 § är den centrala förenings-&lt;br&gt;banken upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;62&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos styrelsen Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;att en föreningsbanksstämma kallas in for att behandla en fråga om talan Bilaga 1&lt;br&gt;skall väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den xx november 1992&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergångsbestämmelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslut av central föreningsbanksstämma om ombildning till bankaktiebo-&lt;br&gt;lag enligt bestämmelserna i denna lag är giltigt om beslutet fattats i&lt;br&gt;överensstämmelse med lagen. Därvid gäller att de tidsfrister som räknas&lt;br&gt;från ombildningsbeslutet, i 2 § första stycket punkterna 1 och 2, andra&lt;br&gt;stycket punkt 1 och tredje stycket, i 3 § första stycket samt i 6 §, räknas&lt;br&gt;från lagens ikraftträdande.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.2 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 § och 6 kap. 2 § bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bank får förvärva ett bankak-&lt;br&gt;tiebolags eller en sparbanks rörel-&lt;br&gt;se, om övertagandet inte kan anses&lt;br&gt;vara till skada för det allmänna.&lt;br&gt;Om förvärvet avser hela eller en&lt;br&gt;inte obetydlig del av rörelsen krävs&lt;br&gt;det att regeringen eller, efter rege-&lt;br&gt;ringens bemyndigande, bankinspek-&lt;br&gt;tionen lämnar tillstånd till förvär-&lt;br&gt;vet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bank får förvärva ett bankak-&lt;br&gt;tiebolags eller en sparbanks rörel-&lt;br&gt;se, om övertagandet inte kan anses&lt;br&gt;vara till skada för det allmänna.&lt;br&gt;Om förvärvet avser hela eller en&lt;br&gt;inte obetydlig del av rörelsen krävs&lt;br&gt;det att regeringen eller, efter rege-&lt;br&gt;ringens bemyndigande, finans-&lt;br&gt;inspektionen lämnar tillstånd till&lt;br&gt;förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av bestämmelserna i&lt;br&gt;första stycket får ett bank ak-&lt;br&gt;tiebolag förvärva en central före-&lt;br&gt;ningsbanks rörelse i sam band med&lt;br&gt;ombildning av för eningsbanken&lt;br&gt;enligt 11 kap föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;63&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor,&lt;br&gt;som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bank-&lt;br&gt;företag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag&lt;br&gt;i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock&lt;br&gt;innehålla det företagets firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankaktiebolag som har&lt;br&gt;övertagit en sparbanks rörelse vid&lt;br&gt;ombildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) får, efter&lt;br&gt;tillstånd av bankinspektionen,&lt;br&gt;använda ordet sparbank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av firma gäller i&lt;br&gt;en (1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som har&lt;br&gt;övertagit en sparbanks rörelse vid&lt;br&gt;ombildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller en&lt;br&gt;föreningsbanks rörelse vid om-&lt;br&gt;bildning enligt 11 kap förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) får, efter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tillstånd av finansinspektionen&lt;br&gt;använda ordet sparbank respektive&lt;br&gt;förenings bank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vrigt vad som föreskrivs i firmalag-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den xx november 1992&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.3 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härmed föreskrivs att 2 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen&lt;br&gt;(1987:618) skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är&lt;br&gt;underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §&lt;br&gt;föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är&lt;br&gt;underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen&lt;br&gt;(1986:436) om näringsförbud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av första stycket får ett bankaktiebolag bildas av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ett eller flera utländska bankföretag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en eller flera svenska spar-&lt;br&gt;banker, om bildandet av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget utgör ett led i en om-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en eller flera svenska spar-&lt;br&gt;banker eller centrala förenings-&lt;br&gt;banker, om bildandet av bankak-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;64&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bildning enligt 8 kap. sparbanks- tiebolaget utgör ett led i en om- Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;lagen (1987:619). &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;bildning enligt 8 kap. spar- Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankslagen (1987:619) respektive&lt;br&gt;11 kap. föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av be-&lt;br&gt;stämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall lyda (det nominella beloppet).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bildandet av bankaktiebola-&lt;br&gt;get utgör ett led i en ombildning&lt;br&gt;enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619), får aktier tecknas mot&lt;br&gt;betalning även med annan egendom&lt;br&gt;(apport). Värdet på egendomen får&lt;br&gt;inte sättas högre än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktierna skall betalas med pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bildandet av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget utgör ett led i en ombild&lt;br&gt;ning enligt 8 kap. sparbanks lagen&lt;br&gt;(1987:619) eller enligt 11 kap.&lt;br&gt;föreningsbankslagen (1987:620),&lt;br&gt;får aktier tecknas mot betalning&lt;br&gt;även med annan egendom (apport).&lt;br&gt;Värdet på egendomen får inte&lt;br&gt;sättas högre än det verkliga värdet&lt;br&gt;för bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den xx november 1992.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;6.4 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av&lt;br&gt;ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs följande.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Vid central föreningsbanks övertagande av lokal föreningsbanks tillgångar&lt;br&gt;och skulder enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620) skall bestämmelserna i 2 § 4 mom andrafjärde, sjunde,&lt;br&gt;åttonde och elfte styckena lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt och&lt;br&gt;13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv äga motsvarande&lt;br&gt;tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid sådant övertagande och vid överlåtelse av central föreningsbanks&lt;br&gt;rörelse till bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § andra stycket skall över-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;65&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;låtande och övertagande företag anses som en skattskyldig vid tillämpning Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;av lagen (1990:665) om återföring av obeskattade reserver. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Utskiftning av aktier i samband med ombildning enligt 11 kap. 1 § före-&lt;br&gt;ningsbankslagen skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1&lt;br&gt;fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen&lt;br&gt;(1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De utskiftade aktierna skall inte utgöra skattepliktig intäkt för medlem-&lt;br&gt;men om inte annat följer av tredje stycket. Om medlemmen också till-&lt;br&gt;skiftas kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig intäkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utskiftade aktier som avses i första stycket är skattepliktig intäkt om&lt;br&gt;aktierna utgör lager hos medlemmen. Vid tillämpning av punkt 2 av&lt;br&gt;anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen skall som anskaffningsvärde&lt;br&gt;för dessa aktier anses anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Som anskaffningsvärde för aktier som avses i i 2 § andra stycket skall&lt;br&gt;anses anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den xx 1992 och tillämpas första gången vid&lt;br&gt;1993 års taxering.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;7 Specialmotivering&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;7.1 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7 kap. 8 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till föreningsbanksstäm-&lt;br&gt;ma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första stycket är oförändrat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stadgarna. Andra&lt;br&gt;stycket innehåller emellertid en tvingande bestämmelse om skriftlig&lt;br&gt;kallelse vid vissa stadgeändringar, likvidation och fusion. Emedan beslut&lt;br&gt;om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut&lt;br&gt;av särskilt stor vikt bör även denna situation omfattas av bestämmelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på stäm-&lt;br&gt;man anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall&lt;br&gt;kallelsen innehålla också styrelsens förslag till beslut samt grunderna för&lt;br&gt;förslaget. Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att&lt;br&gt;medlemmarna även i detta fäll redan i kallelsen bör ta del av förslaget&lt;br&gt;och grunden för detta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;66&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ytterligare bestämmelser om den information medlemmarna m. fl. skall Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;ha inför föreningsbanksstämman finns i nya 11 kap. 4 §. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;12 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i första-tredje styckena är oförändrade. I fjärde stycket&lt;br&gt;har tillagts att underrättelse till medlemmarna skall ske även rörande&lt;br&gt;beslut som avses i 11 kap. 1 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Femte stycket är oförändrat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om central föreningsbanks upplösning&lt;br&gt;utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket första meningen anges att det är centrala förenings-&lt;br&gt;bankens stämma som skall fetta beslut om ombildning. För giltigt beslut&lt;br&gt;krävs särskild röstmajoritet, vilket framgår av 3 §. Vidare anges att&lt;br&gt;stämmobeslutet innefettar även till centrala föreningsbanken anslutna&lt;br&gt;lokala föreningsbanker. Under avsnitt 3 har utförligt motiverats varför de&lt;br&gt;till centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbankema skall&lt;br&gt;omfettas av centrala föreningsbankens beslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket redovisas de moment som ingår i ombildningsförferan-&lt;br&gt;det. Vid överlåtelsen till bankaktiebolaget gäller samma som vid&lt;br&gt;ombildning av sparbank till bankaktiebolag, nämligen att föreningsbanken&lt;br&gt;skall överlåta samtliga sina tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag&lt;br&gt;som därvid skall ikläda sig ansvar för föreningsbankens skulder. I&lt;br&gt;omedelbar anslutning till överlåtelsen sker ett samgående av förenings-&lt;br&gt;bankema på så sätt att de lokala föreningsbankema går upp i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken varigenom medlemmarna i de lokala föreningsbankema&lt;br&gt;blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. En förutsättning för att&lt;br&gt;detta skall kunna ske är att stadgarna medger vinnande av medlemskap.&lt;br&gt;Som en konsekvens av samgåendet övergår de lokala föreningsbankemas&lt;br&gt;samtliga tillgångar och skulder till den centrala föreningsbanken utan&lt;br&gt;särskilt vederlag. Som framgår av 8 § inträffer dessa rättsverkningar först&lt;br&gt;när verkställigheten av ombildningen registrerats. Några särskilda&lt;br&gt;åtgärder med anledning av samgåendet erfordras inte förutom eventuell&lt;br&gt;ändring av stadgarna och ansökan om lagfert för Sveriges Föreningsbank&lt;br&gt;avseende festigheter ägda av lokala föreningsbanker. Överföringen av&lt;br&gt;festigheter från de lokala föreningsbankema till den centrala förenings-&lt;br&gt;banken torde inte föranleda uttag av stämpelskatt enligt lagen (1984:404)&lt;br&gt;om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När utskiftningen verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Överlåtelsen av Föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges&lt;br&gt;ske mot ersättning i aktier. Detta utesluter inte att kontant betalning utgår&lt;br&gt;som avrundningsbelopp.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;67&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Obligatoriska och frivilliga insatser ger olika rätt till utdelning. Vid&lt;br&gt;utskiftningen bör den skillnaden beaktas. Detta kan bäst ske genom att&lt;br&gt;aktier av olika slag ges ut för att kunna återspegla skillnaden i rätten till&lt;br&gt;utdelning.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vilka medlemmar som&lt;br&gt;äger respektive inte äger rätt att deltaga i utskiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket föreskrivs som huvudregel att samtliga medlemmar äger&lt;br&gt;rätt att delta i skiftet. Härav följer att den som begärt utträde och därefter&lt;br&gt;också avgått som medlem inte har rätt att deltaga i skiftet. Detta gäller&lt;br&gt;oavsett om den avgångne medlemmen fått tillbaka sin medlemsinsats eller&lt;br&gt;ej.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som är berättigad att delta i skiftet men inte vill göra detta, kan&lt;br&gt;göra uppsägning enligt bestämmelserna i 3 §. Görs inte en sådan upp-&lt;br&gt;sägning deltar medlemmen i skiftet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Från huvudregeln gäller vissa undantag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket punkt 1 anges att de medlemmar som avgått tidigare än&lt;br&gt;sex månader före ombildningsbeslutet inte äger rätt att delta i skiftet. Det&lt;br&gt;har nämligen ansetts motiverat att i likhet med vad som gäller vid lik-&lt;br&gt;vidation och fusion enligt 4 kap. 1 § tredje stycket låta de medlemmar&lt;br&gt;som avgått efter den ovan nämnda tiden deltaga i utskiftningen, se avsnitt&lt;br&gt;3.5.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket punkt 1 har utformats efter förebild av bestämmelsen i&lt;br&gt;första stycket punkten 1.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena punkterna 2 kommenteras i 3 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt tredje stycket har den som inte deltager i skiftet en ovillkorlig&lt;br&gt;rätt att få tillbaka sin inbetalda medlemsinsats. Återbetalning skall ske&lt;br&gt;kontant och bör ske så snart det är möjligt. En senaste tid inom vilken&lt;br&gt;återbetalningen måste ske har ansetts böra anges. Denna tid har efter&lt;br&gt;mönster av bestämmelsen i 4 kap. 1 § första stycket satts till sex&lt;br&gt;månader och anknutits till ombildningsbeslutet. Återbetalning sker alltså&lt;br&gt;snabbare än vad som eljest är fallet vid utträde. Detta motiveras av den&lt;br&gt;särskilda prövning som sker mot bakgrund av bankens ställning i övrigt.&lt;br&gt;Några svårigheter för banken att ombesöija återbetalning inom den an-&lt;br&gt;givna tiden torde inte behöva föreligga.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respektive uppsägning av&lt;br&gt;frivillig insats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första stycket anges att medlem får säga upp sig till omedelbart&lt;br&gt;utträde inom en månad från ombildningsbeslutet eller, om beslutet&lt;br&gt;lättades av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet. Denna be-&lt;br&gt;stämmelse anknyter till de regler som gäller vid fusion och vissa&lt;br&gt;stadgeändringar. Till skillnad från dessa regler uppställs inget krav på att&lt;br&gt;medlemmen inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;68&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ombildningsbeslutet lättats av fullmäktige även en fullmäktige som själv&lt;br&gt;röstat för ombildningsbeslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare anges i första stycket att medlem inom den föreskrivna tiden,&lt;br&gt;utan att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande&lt;br&gt;insatsbelopp, s.k. frivillig insats. Denna bestämmelse saknar motsvarig-&lt;br&gt;het i gällande regler om fusion och stadgeändring. Enligt de reglerna är&lt;br&gt;medlemmen hänvisad till uppsägning av den frivilliga insatsen på de&lt;br&gt;villkor som eljest gäller. Vid ombildning föreligger dock den väsentliga&lt;br&gt;skillnaden att föreningsbankens tillgångar och skulder övertas av ett&lt;br&gt;bankaktiebolag på de villkor som framgår av ombildningsbeslutet. Detta&lt;br&gt;inbegriper de frivilliga insatsernas omvandling till aktier. Då medlem&lt;br&gt;som lämnat frivillig insats inte på civilrättsliga grunder torde kunna rikta&lt;br&gt;något anspråk på banken med anledning av denna förändring i villkoren&lt;br&gt;för den frivilliga insatsen och då den frivilliga insatsen kan avse&lt;br&gt;betydande belopp, bör medlemmen ges rätt att helt eller delvis säga upp&lt;br&gt;den frivilliga insatsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En anmälan om uppsägning måste ske efter det att beslut om ombild-&lt;br&gt;ning fattats och med åberopande av ombildningsbeslutet som grund. Upp-&lt;br&gt;sägning som skett i annan ordning är utan verkan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av andra stycket framgår att rätten till uppsägning inte får vara&lt;br&gt;absolut. Vid den intresseavvägning som måste ske mellan medlemmens,&lt;br&gt;det allmännas, insättamas och fordringsägarnas intressen, måste i vissa&lt;br&gt;fäll medlemmens få vika. Detta blir aktuellt om bankens finansiella&lt;br&gt;ställning inte lämpligen medger utträde och återbetalning. Det vore&lt;br&gt;olämpligt att göra rätten till återbetalning beroende av enbart kapitaltäck -&lt;br&gt;ningsreglema eftersom dessa får ses som minimiregler. En sådan regle-&lt;br&gt;ring ansluter också till de krav som finansinspektionen för närvarande&lt;br&gt;uppställer på återbetalning av frivillig insatser. Prövningen skall därför&lt;br&gt;ske med hänsyn även till bankens ställning i övrigt. Det slutgiltiga&lt;br&gt;bestämmandet av om uppsägning skall beviljas eller inte bör ligga hos&lt;br&gt;finansinspektionen. Till skillnad från vad som annars gäller vid uppsäg-&lt;br&gt;ning av frivillig insats är tillståndet kopplat till själva uppsägningen av&lt;br&gt;frivilliginsatsen och inte till återbetalningen. På samma sätt är vad gäller&lt;br&gt;uppsägning till utträde tillståndet inte kopplat till återbetalningen utan till&lt;br&gt;själva uppsägningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna skillnad motiveras av att insatskapital i en föreningsbank utgör&lt;br&gt;eget kapital som får räknas in i bankens primärkapital, även om kapitalet&lt;br&gt;är uppsagt till återbetalning. Ur kapitaltäckningshänseende är det såvitt&lt;br&gt;avser föreningsbank därför tillräckligt att finansinspektionen ges rätten att&lt;br&gt;kontrollera utbetalningen av insatskapitalet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ombildning till bankaktiebolag övertas föreningsbankens tillgångar&lt;br&gt;och skulder av bankaktiebolaget. Insatskapitalet kommer att motsvaras&lt;br&gt;av eget kapital i bankaktiebolaget. Insatskapital som har sagts upp före&lt;br&gt;ombildningsbeslutet utgör i vissa fall dock till skillnad från vad som&lt;br&gt;annars gäller en skuld hos bankaktiebolaget i och med uppsägningen och&lt;br&gt;får inte inräknas i primärkapitalet. Såvitt avser insatskapital som&lt;br&gt;tillkommer medlem som begärt uppsägning på grund av ombildningen,&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;måste därför gälla att detta utgör insatskapital intill dess att tillstånd till&lt;br&gt;och godkännande av uppsägning lämnats. Fram till denna tidpunkt mot-&lt;br&gt;svaras detta insatskapital av eget kapital i bankaktiebolaget. Lämnas&lt;br&gt;tillstånd till uppsägning, kan återbetalning praktiskt genomföras på så sätt&lt;br&gt;att på andelen belöpande aktier med stöd av en i bolagsordningen särskilt&lt;br&gt;införd bestämmelse inlöses med ett belopp motsvarande det som skall&lt;br&gt;återbetalas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om finansinspektionens godkännande knöts till återbetalningen och inte&lt;br&gt;till uppsägningen skulle redan uppsägningen innebära att den uppsagda&lt;br&gt;insatsen inte längre kunde inräknas i bankaktiebolagets egna kapital utan&lt;br&gt;utgöra en skuld. Bankstyrelsemas och finansinspektionens prövning och&lt;br&gt;beslut skulle då inte få någon betydelse för bankaktiebolagets kapitaltäck-&lt;br&gt;ningsgrad. Det är därför ur kapitaltäckningssynpunkt nödvändigt att&lt;br&gt;finansinspektionens tillstånd avser uppsägningen, inte återbetalningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen anger vilka handlingar som skall tillhandahållas de röstberät-&lt;br&gt;tigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en&lt;br&gt;vecka före den centrala föreningsbanksstämman och dessutom framläggas&lt;br&gt;på denna. Den överensstämmer i huvudsak med bestämmelserna i 8 kap&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag torde vara av minst lika&lt;br&gt;ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan förenings-&lt;br&gt;bank. I likhet med vad som gäller vid fusion skall därför de i 10 kap 1 §&lt;br&gt;tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för&lt;br&gt;fusionsavtal hållas tillgängliga. Inom samma tid skall bankaktiebolagets&lt;br&gt;bolagsordning tillhandahållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skall föreningsbanken bilda bankaktiebolaget skall i stället förslaget till&lt;br&gt;bolagsordning tillhandahållas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det&lt;br&gt;skall, enligt andra stycket, handlingarna också sändas till honom.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som erfordras&lt;br&gt;för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har ansetts lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om&lt;br&gt;ombildning som vid beslut om fusion och likvidation. I enlighet med vad&lt;br&gt;som gäller vid fusion skall stadgarna kunna innehålla villkor som går&lt;br&gt;längre. Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår&lt;br&gt;i ombildningen. Som framgår av den allmänna motiveringen ter det sig&lt;br&gt;mest naturligt att ombildningsbeslutet i likhet med vad som gäller då&lt;br&gt;sparbank ombildas till bankaktiebolag kan fattas i ett sammanhang.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Röstberättigade på stämman är medlemmar eller om fullmäktigsystem&lt;br&gt;tillämpas fullmäktige som utsetts i enlighet med stadgarna för den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;70&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;6§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att&lt;br&gt;föreningsbankema skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet&lt;br&gt;om ombildning till finansinspektionen för registrering inom fyra månader&lt;br&gt;från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajo-&lt;br&gt;ritet fattas på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från&lt;br&gt;den senare stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom anmälan kommer den centrala föreningsbanksstämmans beslut&lt;br&gt;om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig&lt;br&gt;att kungöra det som införs i registret i Post och Inrikes Tidningar. Alla&lt;br&gt;som har intressen i en föreningsbank har därmed möjlighet att få känne-&lt;br&gt;dom om att beslut om ombildning har fettats. Om anmälan försummas&lt;br&gt;eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom&lt;br&gt;beslut som vinner laga kraft, förfeller frågan om ombildning. Liksom&lt;br&gt;beslut om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut har&lt;br&gt;klandrats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om&lt;br&gt;ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihets-&lt;br&gt;ombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd&lt;br&gt;enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;7§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa&lt;br&gt;ombildningen. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 6 § sparbanks-&lt;br&gt;lagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbanken skall ansöka om tillstånd att verkställa&lt;br&gt;ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader&lt;br&gt;efter det att finansinspektionen registrerat beslutet för ombildning. Den&lt;br&gt;föreslagna tidsfristen får anses vara tillräcklig och bidra till att det inte&lt;br&gt;blir fråga om onödig fördröjning av ombildningsförferandet. Om inte&lt;br&gt;ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfeller frågan om ombildning&lt;br&gt;enligt 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att&lt;br&gt;ombildningen i sin helhet kommer att genomföras på det sätt som anges&lt;br&gt;i 1 § måste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildar&lt;br&gt;ett nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras&lt;br&gt;senast i samband med ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringens tillstånd kommer att lämnas utan att vaije enskild ford-&lt;br&gt;ringsägare eller medlem i de lokala föreningsbankema lämnat sitt med-&lt;br&gt;givande till ombildningen. Regeringen måste således bevaka att insättar-&lt;br&gt;nas och övriga fordringsägares samt medlemmarnas intressen inte även-&lt;br&gt;tyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får de&lt;br&gt;särskilda förhållanden när en föreningsbank skall ombildas till bankaktie-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;71&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bolag motivera detta avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skuldövertagande. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;8§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken det skall&lt;br&gt;anmälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan. Den&lt;br&gt;motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 § sparbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen anges att styrelserna i centrala föreningsbankema och&lt;br&gt;bankaktiebolaget skall till finansinspektionen för registrering anmäla att&lt;br&gt;ombildningen verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från&lt;br&gt;dagen för regeringens beslut att tillåta ombildningen. Finansinspektionen&lt;br&gt;skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Registreringen av anmälan innebär att de lokala föreningsbankema är&lt;br&gt;upplösta och att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera intill dess att&lt;br&gt;utskiftningen verkställts.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;9§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I paragrafen föreskrivs att finansinspektionen skall förklara frågan om&lt;br&gt;ombildning till bankaktiebolag förfallen om inte ansökan om regeringens&lt;br&gt;tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra&lt;br&gt;angivna förhållanden föreligger. Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 § spar-&lt;br&gt;bankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;10 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av bankens tillgångar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta förenings-&lt;br&gt;bankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 § registrerats. Bestämmelser&lt;br&gt;om vilka principer som skall gälla vid själva skiftet finns i 1 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga&lt;br&gt;årsredovisning, till uppgift att fastställa huruvida föreningsbanken visar&lt;br&gt;en vinst, över vilken föreningsbanksstämman kan förfoga. Därför har de&lt;br&gt;för årsredovisningen gällande värderings och specifikationsreglema inte&lt;br&gt;här samma betydelse. Det är emellertid önskvärt att slutredovisningen i&lt;br&gt;dessa hänseenden ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet&lt;br&gt;i redovisningen som detta medför fyller slutredovisningen huvudsakligen&lt;br&gt;en annan viktig uppgift, nämligen att ge medlemmarna ledning för&lt;br&gt;bedömningen av företagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfri-&lt;br&gt;het. Slutredovisning med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas&lt;br&gt;medlemmarna och läggas fram på föreningsbanksstämman. Koncernredo-&lt;br&gt;visning behövs inte i annat fall än om årsredovisningen från näst&lt;br&gt;föregående år ännu inte lagts fram och slutredovisningen alltså skall&lt;br&gt;omfatta också det räkenskapsåret.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutom styrelsens redovisning skall även redogörelsen för skiftet&lt;br&gt;framläggas på föreningsbanksstämman. Medlem som anser att han inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;72&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;har fått vad han har rätt till vid skiftet kan enligt andra stycket klandra Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;detta enligt vad som gäller enligt 9 kap. 14 §. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutligen innehåller paragrafen en preskriptionsbestämmelse av&lt;br&gt;innebörd att medlem eller innehavare att förlagsandel senast inom fem år&lt;br&gt;måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiftats honom. Medlen&lt;br&gt;tillfaller i sådant fåll bankaktiebolaget som övertagit föreningsbankens&lt;br&gt;rörelse och kommer på detta sätt indirekt aktieägarna i bankaktiebolaget&lt;br&gt;tillgodo. Liknande preskriptionsbestämmelser återfinns bl.a. i 9 kap. 14 §&lt;br&gt;föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfettande kostnader ett för-&lt;br&gt;färande enligt 9 kap. 17 § föreningsbankslagen skulle medföra har det&lt;br&gt;inte ansetts försvarbart att använda en sådan lösning.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;11 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt första stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen&lt;br&gt;och verkställande direktören framlagt slutredovisning, varom anmälan&lt;br&gt;skall göras till finansinspektionen som har att kungöra detta i Post och&lt;br&gt;Inrikes Tidningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med vad som gäller vid likvidation, har en minoritet som&lt;br&gt;representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära&lt;br&gt;att styrelsen kallas till en föreningsbanksstämma för att pröva fråga om&lt;br&gt;ansvarsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Övergångsbestämmelser&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Som redovisats i avsnittet 5 Ikraftträdande finns det skäl att möjliggöra&lt;br&gt;att central föreningsbanksstämma kan fetta beslut om ombildning redan&lt;br&gt;innan lagen trätt i kraft.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I första meningen festslås att ett sådant beslut är giltigt om beslutet&lt;br&gt;fettats i överensstämmelse med lagen. Därmed avses bl.a. bestämmelser&lt;br&gt;om kallelse och röstmajoritet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I andra meningen sägs att lagens bestämmelser om tidsfrister som&lt;br&gt;räknas från ombildningsbeslutet i stället skall räknas från tidpunkten för&lt;br&gt;lagens ikraftträdande. Eftersom inga rättsverkningar i övrigt knyts till&lt;br&gt;tidpunkten för ombildningsbeslutet erfordras ingen ytterligare lagreglering&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 övergångsbestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;5§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Enligt gällande bestämmelser får en bank förvärva ett bankaktiebolags&lt;br&gt;eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada&lt;br&gt;för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av&lt;br&gt;annan bank. Bakgrunden till undantaget för förvärv av föreningsbanks&lt;br&gt;rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära för-&lt;br&gt;bunden med medlemmarna i föreningsbanken och att själva medlemskapet&lt;br&gt;inte kan omfettas av förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;73&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av den allmänna motiveringen för ombildningsförfårandet enligt&lt;br&gt;11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tillåta att central&lt;br&gt;föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vidare beskrivs i denna hur&lt;br&gt;en sådan ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall till-&lt;br&gt;varatas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tillåta&lt;br&gt;förvärv av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angivits att&lt;br&gt;bestämmelsen i första stycket inte utgör hinder mot central förenings-&lt;br&gt;banks ombildning till bankaktiebolag enligt 11 kap. Någon särskild&lt;br&gt;prövning av regeringen eller finansinspektionen lik den som anges i&lt;br&gt;första stycket skall ej krävas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankak-&lt;br&gt;tiebolag som har övertagit en central föreningsbanks rörelse vid ombild-&lt;br&gt;ning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använda ordet föreningsbank&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 sin firma efter tillstånd av finansinspektionen. Regeln, som har&lt;br&gt;kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 4.1) motiveras av det&lt;br&gt;starka behovet inom föreningsbanksrörelsen att efter ombildningen kunna&lt;br&gt;markera samhörighet med sina traditionella värderingar, medlemmar och&lt;br&gt;kundgrupper. Även uppenbara kostnadsaspekter talar för att regeln&lt;br&gt;införs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som framgått av den allmänna motiveringen kan emellertid finans-&lt;br&gt;inspektionen återkalla tillståndet om andra föreningsbanker bildas i&lt;br&gt;enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och oktroj beviljas&lt;br&gt;för en ny central föreningsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena är oförändrade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regeln i proposi-&lt;br&gt;tionen 1990/91:136 om ombildning av sparbank till bankaktiebolag (sid&lt;br&gt;39) den bestämmelsen i en ny punkt 3 att central föreningsbank får bilda&lt;br&gt;ett bankaktiebolag om bildandet utgör ett led i en ombildning enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II kap. föreningsbankslagen. Det är således inte tillåtet att en central&lt;br&gt;föreningsbank i annat sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Första och andra styckena är oförändrade.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;74&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankak-&lt;br&gt;tiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt&lt;br&gt;8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna&lt;br&gt;aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen möj-&lt;br&gt;liggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankak-&lt;br&gt;tiebolaget redan vid bildandet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På så vis underlättas ombildningsprocessen. Inget nyemissionsförfäran-&lt;br&gt;de efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över förenings-&lt;br&gt;bankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för&lt;br&gt;genomförandet av ombildningen kan fattas av föreningsbanksstämman.&lt;br&gt;Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras över till&lt;br&gt;bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antas bli till&lt;br&gt;nytta för bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av andra&lt;br&gt;stycket framgår att betalningen inte får understiga det nominella beloppet.&lt;br&gt;Det innebär att aktiekapitalets storlek kommer att bestämmas av netto-&lt;br&gt;värdet av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras&lt;br&gt;över till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av&lt;br&gt;nyemitterade aktier. I det fallet skall reglerna om förfärandet vid bank-&lt;br&gt;aktiebolags nyemission i 4 kap. tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7.4 Förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med&lt;br&gt;anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1 §&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Första stycket innebär att fusionsreglema i 2 § 4 mom SIL i behövliga&lt;br&gt;delar görs tillämpliga på sammanslagningen av de lokala förenings-&lt;br&gt;bankema med den centrala föreningsbanken och att den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken får överta de lokala föreningsbankemas skatteutjäm-&lt;br&gt;ningsreserver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Andra stycket innebär att bankaktiebolaget övertar de i ombildningen&lt;br&gt;deltagande föreningsbankemas uppskovsbelopp.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelser om uttagsbeskattning finns i punkt 1 av anvisningarna till&lt;br&gt;22 § kommunalskattelagen. Inom företagssektorn gäller bestämmelserna&lt;br&gt;även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av&lt;br&gt;realisationsvinstreglema. I första stycket första meningen föreskrivs ett&lt;br&gt;uttryckligt undantag från huvudregeln om uttagsbeskattning. Detta undan-&lt;br&gt;tag gäller om aktierna tagits ut ur verksamheten för att skiftas ut till&lt;br&gt;medlemmarna i central föreningsbank i samband med ombildning enligt&lt;br&gt;11 kap. 1 § föreningsbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 § 8 mom SIL anses som utdelning från svensk ekonomisk&lt;br&gt;förening vad som vid föreningens upplösning utskiftats till medlem utöver&lt;br&gt;inbetald insats. I andra stycket har ett undantag från denna regel införts.&lt;br&gt;Undantaget innebär att aktier som tillskiftats medlem i samband med&lt;br&gt;ombildningen av föreningsbank till bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 §&lt;br&gt;föreningsbankslagen inte är skattepliktig intäkt för medlemmen. För&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;75&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;medlem som inte utträder kommer ombildningen att innebära att hela Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;hans insatskapital tillförs aktiekapitalet i bankaktiebolaget. I den mån han Bilaga 1&lt;br&gt;också erhåller kontanter är det fråga om ett avrundningsbelopp som&lt;br&gt;härrör ur den centrala föreningsbankens fria egna kapital. För att&lt;br&gt;klargöra att den inbetalda insatsen först skall avräknas mot utskiftade&lt;br&gt;aktier behövs en bestämmelse om att kontanter som skiftas ut jämte aktier&lt;br&gt;alltid är skattepliktig intäkt för medlemmen. En sådan bestämmelse finns&lt;br&gt;i andra stycket andra meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I tredje stycket finns en bestämmelse som tar sikte på det fäll då&lt;br&gt;andelarna i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens&lt;br&gt;näringsverksamhet. I samband med utskiftningen och upplösningen av&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken har en sådan medlem rätt att med skatte-&lt;br&gt;rättslig verkan skriva ned värdet på andelarna. Enligt huvudregeln skall&lt;br&gt;medlem som i samband med utskiftningen erhåller aktier ta upp en intäkt&lt;br&gt;motsvarande aktiernas marknadsvärde (jfr. prop. 1990/91:167). För att&lt;br&gt;förhindra en omedelbar beskattning eller avdrag för skillnaden mellan&lt;br&gt;andelarnas bokförda värde och de utskiftade aktiernas marknadsvärde&lt;br&gt;föreskrivs att aktiernas anskaffningsvärde skall anses motsvara andelarnas&lt;br&gt;anskaffningsvärde dvs. normalt medlemmens inbetalda insats i den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3§&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Här finns en bestämmelse om anskaffningsvärdet för aktier som medlem&lt;br&gt;mottagit skattefritt. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett belopp&lt;br&gt;motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala förenings-&lt;br&gt;banken dvs. i normalfallet medlemmens inbetalda insats i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken. Därmed kommer skattefriheten för tillskiftade aktier&lt;br&gt;endast att innebära ett uppskov med beskattningen. Bestämmelserna&lt;br&gt;täcker även de fäll då skattefrihet också skulle ha förelegat enligt 7 § 8&lt;br&gt;mom tredje stycket SIL. För de medlemmar som beviljas utträde ur den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken i samband med ombildningen sker beskattning&lt;br&gt;enligt bestämmelserna i 3 § 8 mom SIL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;76&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Remissammanställning &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pro&lt;/sup&gt;P- 1992/93:69&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sammanställning av remissyttrandena över Sveriges Föreningsbanks&lt;br&gt;promemoria den 5 maj 1992 med förslag till ändringar i föreningsbanks-&lt;br&gt;lagen m.m.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Remissinstanserna&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Efter remiss har yttrande över Sveriges Föreningsbanks promemoria&lt;br&gt;avgetts av Hovrätten över Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Jönkö-&lt;br&gt;ping, Fullmäktige i Sveriges riksbank, Finansinsspektionen, Riksskatte-&lt;br&gt;verket, Konsumentverket, Riksgäldskontoret, Näringsfrihetsombudsman-&lt;br&gt;nen (NO), Uppsala universitet, Svenska Bankföreningen, Sparbanksgrup-&lt;br&gt;pen AB, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens central-&lt;br&gt;oiganisation (TCO), Svenska bankmannaförbundet, Kooperativa förbun-&lt;br&gt;det, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Sveriges Försäkringsförbund,&lt;br&gt;Folksam och Stockholms fondbörs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommerskollegium har utifrån de intressen kollegiet har att bevaka inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;haft några synpunkter att framföra.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, Sveriges Akademikers&lt;br&gt;Centralorganisation (SACO) och Värdepapperscentralen VPC AB har,&lt;br&gt;var och en för sin del, förklarat att de avstår från att avge yttrande över&lt;br&gt;promemorian.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;1 Allmänna synpunkter på förslaget&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Hovrätten över Skåne och Blekinge har från sina utgångspunkter ingen&lt;br&gt;erinran mot att lagstiftning genomförs som gör det möjligt att ombilda&lt;br&gt;föreningsbanker till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kammarrätten i Jönköping har inget att erinra mot att föreningsbanker-&lt;br&gt;na ombildas till ett bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksskatteverket har utifrån de intressen verket har att bevaka ingenting&lt;br&gt;att erinra mot att promemorian läggs till grund för lagstiftning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Konsumentverket har inget att invända mot de bedömningar som görs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i promemorian och inte heller mot de föreslagna lagändringarna. Med&lt;br&gt;förslaget är det inte möjligt att bibehålla föreningsbankens federativa&lt;br&gt;struktur. Medlemsinflytandet torde ha haft en avgörande betydelse för&lt;br&gt;bankens lokala förankring. Enligt verkets mening är det därför av stor&lt;br&gt;vikt att banken söker tillvarata kundernas engagemang genom andra&lt;br&gt;former av konsumentinflytande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Riksgäldskotoret har anfört att den föreslagna lagstiftningen kommer&lt;br&gt;att möjliggöra en förbättring av kapitalsituationen för Sveriges Förenings-&lt;br&gt;bank. Med hänsyn härtill och då Riksgäldskontoret inte har någonting att&lt;br&gt;erinra mot det föreslagna sättet att genomföra ombildningen av banken,&lt;br&gt;tillstyrker kontoret förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppsala universitet instämmer i den bedömning som gjorts i promemo-&lt;br&gt;rian och tillstyrker i huvudsak förslaget att föreningsbankema ges möjlig-&lt;br&gt;het att ombildas till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Svenska Bankföreningen har ingen erinran mot att — så länge en&lt;br&gt;konkurrensneutral lösning användes — lagstiftningen ändras på så sätt att&lt;br&gt;en ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag möjliggörs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Försäkringsförbund har inga erinringar mot de föreslagna&lt;br&gt;ändringarna i föreningsbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stockholms fondbörs har uttalat att det — från de utgångspunkter fond-&lt;br&gt;börsen har att beakta — saknas anledning till erinran mot de förslag som&lt;br&gt;framförs i promemorian.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga remissinstanser har anfört:&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Fullmäktige delar den uppfattningen att en övergång till aktiebolags-&lt;br&gt;formen öppnar nya möjligheter för föreningsbankssektom att attrahera&lt;br&gt;riskkapital och bredda ägarstrukturen och välkomnar dessa öppningar.&lt;br&gt;Det förslag som presenteras i promemorian knyter nära an till de lös-&lt;br&gt;ningar som tidigare presenterats beträffande sparbankssektom och&lt;br&gt;hypoteksoiganisationema när det gäller val av ny företagsform och&lt;br&gt;modeller för själva ombildningsförfärandet. Sammanfattningsvis kan&lt;br&gt;fullmäktige tillstyrka att den aktuella promemorian läggs till grund för&lt;br&gt;ändringar i banklagstiftningen och skattelagarna i syfte att möjliggöra&lt;br&gt;den planerade ombildningen till aktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.2 Finansinspektionen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Inom Föreningsbanksrörelsen har under lång tid förts en diskussion om&lt;br&gt;den för rörelsen mest ändamålsenliga organisationsformen. Föreningsban-&lt;br&gt;kema har för den erforderliga tillväxten av sin kapitalbas hittills, förutom&lt;br&gt;den egna vinstgenereringen, varit hänvisad till medlemmarnas insatser.&lt;br&gt;Den valda lösningen innebär att föreningsbanksrörelsens behov av en&lt;br&gt;tillfredsställande kapitalförsörjning nu kan tillgodoses på ett mer&lt;br&gt;tillfredsställande sätt och Finansinspektionen tillstyrker därför den&lt;br&gt;föreslagna lagstiftningen om byte av associationsform.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionens granskning av förslaget har i första hand inriktats&lt;br&gt;på den valda lagtekniska lösningen. Inspektionen har därvid uppfattningen&lt;br&gt;att lagstiftningen bör vara generell. Den bör vidare vara konkurrens-&lt;br&gt;neutral särskilt med avseende på andra marknadsaktörer. Inspektionen har&lt;br&gt;i sin prövning lagt särskild vikt vid att det s.k. insättarskyddet kommer&lt;br&gt;att tillgodoses på ett tillfredsställande sätt i ombildningsprocessen.&lt;br&gt;Liksom gällde för ombildningen av sparbanker till bankaktiebolag bör&lt;br&gt;ingreppen i befintlig lagstiftning för att möjliggöra omstruktureringen,&lt;br&gt;enligt inspektionens mening, minimeras.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.3 Näringsfrihetsombudsmannen (NO)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;NO anser att föreningsbanken har en uppgift att fylla på kreditmarkna-&lt;br&gt;den. NO har hittills inte funnit anledning att bedöma samarbetet inom&lt;br&gt;föreningsbankssfären som skadligt i konkurrenslagens mening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;78&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sveriges Föreningsbanks förslag till ombildning av föreningsbanker till Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;bankaktiebolag bör enligt NO:s mening vara ägnat att stärka förenings- Bilaga 2&lt;br&gt;bankens konkurrenskraft på den svenska kreditmarknaden. NO har därför&lt;br&gt;inget att invända mot förslaget. Ombildningen till aktiebolag synes under-&lt;br&gt;lätta för föreningsbanken att klara riskkapitalförsöijningen på längre sikt,&lt;br&gt;jämfört med övriga möjligheter för föreningsbanken att anskaffa sådant&lt;br&gt;kapital.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;NO har efter granskning av de lagförslag som utarbetats av Sveriges&lt;br&gt;Föreningsbank och som är ägnade att möjliggöra den föreslagna ombild-&lt;br&gt;ningen inte funnit anledning att erinra något ur konkurrenssynpunkt. NO&lt;br&gt;har därför inte heller något att invända mot de föreslagna lagändringarna.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.4 Sparbanksgruppen AB&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Sparbanksgruppen delar givetvis uppfattningen att aktiebolagsformen är&lt;br&gt;långt mera ändamålsenlig som företagsform än andra associationsformer.&lt;br&gt;När nu föreningsbankema gjort den bedömningen att byte av associa-&lt;br&gt;tionsform till bankaktiebolag är erforderligt av ekonomiska skäl, har&lt;br&gt;Sparbanksgruppen inte anledning att ifrågasätta denna bedömning. En&lt;br&gt;ombildning av angivet slag är en nödvändig förutsättning för en till-&lt;br&gt;fredsställande kaptialförsöijning. Sparbanksgruppen har därför inget att&lt;br&gt;invända mot att föreningsbankema ges en legal möjlighet att ombildas&lt;br&gt;till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande den lagtekniska lösningen av ombildningsförslaget har&lt;br&gt;Sparbanksgruppen generellt sett i princip inga invändningar. Allmänt sett&lt;br&gt;bör enligt Sparbanksgruppens mening gälla att omfattningen av ombild-&lt;br&gt;ningslagstiftningen och ingreppen i befintlig lagstiftning bör vara så&lt;br&gt;begränsade som möjligt. Vidare bör lagstiftningen vara generell och&lt;br&gt;konkurrensneutral samt vara utformad så att insättarskyddet och andras&lt;br&gt;intressen tillgodoses. Såvitt Sparbanksgruppen kan finna tillgodoser&lt;br&gt;förslaget de krav som rimligen bör ställas i dessa avseenden.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.5 Landsorganisationen i Sverige (LO)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till banksystemets nya regelverk, bl.a. som följd av EES-&lt;br&gt;avtalet samt föreningsbanksrörelsens akuta kris, motsätter sig inte LO de&lt;br&gt;förslag som lämnas i rubricerade PM. Den skisserade omvandlingen&lt;br&gt;bryter eller minskar starkt den breda medlemsanknytning i förenings-&lt;br&gt;banksrörelsen. LO stöder en konsekvent tillämpning av konkurrens på&lt;br&gt;lika villkor vad gäller in- och utlåning samt tillförande av kapital till&lt;br&gt;kreditinstitutioner.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;LO motsätter sig därför särskilda förhandlingar med EG om undantag&lt;br&gt;för EES-avtalet, en möjlighet som aktualiserats i Föreningsbankens&lt;br&gt;skrivelse till regeringen den 5 maj 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;LO avstår i övrigt från yttrande över detaljerna i utredningens förslag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;79&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.6 Tjänstemännens centralorganisation (TCO)&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1992/93:69&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;De förändringar som har skett på kaptialmarknaden i och med avregle- bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ringen och de nya krav som ställs på kreditmarknadsföretagen nödvändig-&lt;br&gt;gör förändringar i lagstiftningen så att konkurrens på lika villkor säker-&lt;br&gt;ställs på marknaden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De kapitaltäckningskrav för banker som ställs som en konsekvens av&lt;br&gt;den s.k. Cooke-kommitténs arbete och av EES-avtalet motiverar föränd-&lt;br&gt;ringar i föreningsbankslagen. TCO tillstyrker att sådana förändringar görs&lt;br&gt;så att föreningsbanker kan bli bankaktiebolag och därvid också kan leva&lt;br&gt;upp till de kaptialtäckningskrav som ställs i och med att EES-avtalet&lt;br&gt;omsätts i verkligheten. Skattekonsekvenser av olika konstruktioner bör&lt;br&gt;därvid också beaktas av lagstiftaren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;TCO vill också understryka vad oiganistionen framhöll i sitt remissvar&lt;br&gt;den 11 februari 1991 beträffande ändring av 10 kap. 8 § i förenings-&lt;br&gt;bankslagen, nämligen att det är nödvändigt att de anställdas representa-&lt;br&gt;tion i viktiga styrelse- och beredande organ garanteras och att den&lt;br&gt;fackliga representationen i oiganisatoriska överbyggnader avser de&lt;br&gt;anställda i hela koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.7 Svenska Bankmannaförbundet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Svenska Bankmannaförbundet (SBmf) tillstyrker Föreningsbankens för-&lt;br&gt;slag till ändringar i föreningsbankslagen i syfte att möjliggöra ombildning&lt;br&gt;av föreningsbanker till bankaktiebolag. De förändringar som har skett på&lt;br&gt;kapitalmarknaden i och med avregleringen och de nya krav som ställs på&lt;br&gt;kreditmarknadsföretagen tvingar fram förändringar i lagstiftningen så att&lt;br&gt;konkurrens på lika villkor säkerställs på marknaden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I vår tillstyrkan förutsätts att det fackliga inflytandet garanteras i&lt;br&gt;styrelse- och beredande oigan samt att den iäckliga representationen i&lt;br&gt;oiganisatoriska överbyggnader avser de anställda i hela koncernen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.8 Kooperativa förbundet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I samband med nödvändiga organisationsförändringar i den konsument-&lt;br&gt;kooperativa företagsgruppen har under senare år i vissa fäll valts att låta&lt;br&gt;verksamhet överföras från att drivas i ekonomiska förening till att drivas&lt;br&gt;i aktiebolagsform. Genom att dessa aktiebolag är dotterföretag till KF har&lt;br&gt;dock ägarinflytandet behållits inom ramen för den federativa organisa-&lt;br&gt;tionen med demokratisk styrning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Dessa förändringar har kunnat ske inom ramen för gällande lag. Mot-&lt;br&gt;svarande oiganisatoriska ändringar kan inte ske inom föreningsbanks-&lt;br&gt;området på grund av den lagstiftning som reglerar denna verksamhet. Ett&lt;br&gt;särdrag hos den lagstiftning som reglerar bankverksamheten är ju bl.a.&lt;br&gt;kapital täckningskravet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;KF, som inte lägger några banktekniska synpunkter på förslaget och&lt;br&gt;som inte har tillräcklig insyn i de bakomliggande ekonomiska skälen för&lt;br&gt;och tidsaspekten på förslaget, motsätter sig inte detsamma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;80&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.9 Lantbrukarnas Riksförbund (LRF)&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Förslaget är framtaget mot bakgrund av en exceptionell situation inom&lt;br&gt;såväl finansiell verksamhet som samhällsekonomin. Med hänsyn till&lt;br&gt;kravet att tillgodose den framtida kapitaltillförseln (se sidan 8 f i&lt;br&gt;promemorian) finner LRF att förslaget i dagens situation innebär en väl&lt;br&gt;gjord avvägning mellan såväl samhällets som medlemmarnas intressen att&lt;br&gt;säkra bankens framtid.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det bör givetvis betonas att den bedömning som görs i detta enskilda&lt;br&gt;fåll inte på något sätt innebär att den kooperativa formen i övrigt skulle&lt;br&gt;vara olämplig för finansiell verksamhet. Tvärtom finns det fördelar med&lt;br&gt;den kooperativa modellen som gör den konkurrenskraftig med andra for-&lt;br&gt;mer för verksamhets bedrivande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;LRF tillstyrker således att författningsändringar sker enligt förslaget i&lt;br&gt;dess helhet. Med denna inställning saknas anledning att beröra enskild-&lt;br&gt;heter i förslaget.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;1.10 Folksam&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Som kooperativt försäkringsföretag beklagar Folksam att det visat sig&lt;br&gt;nödvändigt för föreningsbanksrörelsen att genom den föreslagna ombild-&lt;br&gt;ningen frångå den kooperativa grundidéen och låta medlemmarna öveigå&lt;br&gt;från att ha varit medlemmar till att bli aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbankemas uttalade vilja att i en sådan ombildning försöka&lt;br&gt;bevara något av föreningsbankrörelsens kooperativa särdrag uppfattar&lt;br&gt;Folksam som synnerligen viktigt och värdefullt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att föra in i den kommande bolagsordningen vilka kundgrupper som&lt;br&gt;har högst angelägenhetsgrad för banken kan därvid vara av positivt värde&lt;br&gt;och klart markera att banken inte kommer att öveige sina traditionella&lt;br&gt;marknader. An mer väsentligt från kooperativ synpunkt synes idéen vara&lt;br&gt;att medverka till aktieägarmöten för lokalt bosatta aktieägare som är&lt;br&gt;kunder i banken. Härigenom kan skapas en form av lokalt kooperativt&lt;br&gt;konsumentinflytande i banken. Ett inflytande som möjligen skulle kunna&lt;br&gt;förstärkas genom ett aktivt engagemang av banken närstående lokala&lt;br&gt;producent- och konsumentorganisationer. Att arrangera en dylik&lt;br&gt;verksamhet i samtliga lokala banker är dock utan tveka både arbets-&lt;br&gt;krävande och kostsamt men kan också leda till rent kommersiella&lt;br&gt;fördelar. Under alla förhållanden är det dock värt att pröva. Det kanske&lt;br&gt;också kan vara motiverat att undersöka om man inte genom en differen-&lt;br&gt;tiering av aktierna på något sätt skulle kunna stärka de nuvarande&lt;br&gt;medlemmarnas inflytande.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2 Ombildningsprocessen&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ombildningsförfärandet i 11 kap 1 § beskrivs i kronologisk ordning. I&lt;br&gt;promemorian (s 20) anges emellertid att rättsverkningarna av samman-&lt;br&gt;slagningen av bankerna och överlåtelsen av rörelsen till ett bankak-&lt;br&gt;tiebolag mot ersättning i form av aktier inträder först när verställigheten&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;81&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;av ombildningen har registrerats. Detta sägs (s 48) framgå av 11 kap. Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;8 §. Den föreslagna lagtexten överensstämmer dock bara delvis med det Bilaga 2&lt;br&gt;beskrivna syftet. I lagtexten borde i stället uttryckligen anges vilka&lt;br&gt;moment i ombildningsförfärandet som skall anses genomförda när verk-&lt;br&gt;ställigheten av ombildningen har registrerats samt innebörden av dessa&lt;br&gt;moments fullbordan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ill kap. 1 § 2 st anges att när skifte verkställts är den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken upplöst. Ill kap. 11 § anges emellertid att den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken är upplöst när slutredovisning lagts fram enligt ”9 §&amp;quot;&lt;br&gt;(rätteligen 10 §). De båda lagrummen är oförenliga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uttrycket &amp;quot;samtliga medlemmar&amp;quot; i 11 kap. 2 § bör ersättas med&lt;br&gt;&amp;quot;nuvarande och tidigare medlemmar&amp;quot;. Som påpekats i promemorian är&lt;br&gt;nämligen den som avgått inte längre att anse som medlem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förefaller onödigt att i 11 kap. 2 § 2 p ange under vilka förutsätt-&lt;br&gt;ningar utträde skall ha begärts. En enklare formulering är &amp;quot;begärt och&lt;br&gt;beviljats utträde enligt 3 §&amp;quot;.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De föreslagna möjligheterna att begära uppsägning enligt 11 kap. 3 §&lt;br&gt;1 st innebär i vissa avseenden en utvidgning av vad som gäller vid&lt;br&gt;utträde på grund av stadgeändring och fusion. Enligt 11 kap. 3 § 2 st&lt;br&gt;kommer tillstånd till uppsägningen dock endast att lämnas om be-&lt;br&gt;stämmelserna om kapitaltäckning enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;och bankens ställning i övrigt så medger. Vad som avses härmed, utöver&lt;br&gt;att det inte är tillräckligt att lagens minimikrav för kapitaltäckning är&lt;br&gt;uppfyllt, anges inte i promemorian. Även om möjligheterna till uppsäg-&lt;br&gt;ning framstår som generösa i jämförelse med vad som annars gäller är&lt;br&gt;det således oklart om medlemmarna reellt har någon möjlighet att utträda&lt;br&gt;ur föreningsbanken eller återfå sitt överskjutande insatsbelopp. Det är&lt;br&gt;också oklart vilken rätt inbördes medlemmarna har till utträde och&lt;br&gt;återbetalning av medlemsinsats. Av 11 kap 3 § 2 st framgår att de beslut&lt;br&gt;där centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets&lt;br&gt;styrelse ger tillstånd till uppsägning kräver finansinspektionens godkän-&lt;br&gt;nande för att få verkställas. Härigenom erhålles ett skydd mot att bankens&lt;br&gt;kapital minskar på ett för banken skadligt sätt. Emellertid borde även&lt;br&gt;medlemmarna skyddas mot att prövningen av rätten till utträde blir&lt;br&gt;partisk. Hovrätten föreslår därför att även beslut varigenom uppsägning&lt;br&gt;vägras skall kräva finansinspektionens godkännande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorian på s 25 sägs att de medlemmar som före ombildnings-&lt;br&gt;beslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insats till&lt;br&gt;återbetalning men ändå är berättigade att delta i utskiftningen måste göra&lt;br&gt;en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen. Tillstånd&lt;br&gt;krävs för uppsägningen. Av 11 kap. 2 § kan troligen den slutsatsen dras&lt;br&gt;att detta gäller även medlemmar som avgått senare än sex månader före&lt;br&gt;ombildningsbeslutet men före detta beslut respektive medlemmar som har&lt;br&gt;börjat lyfta insatsbelopp under samma period. Det ifrågasätts om inte en&lt;br&gt;annan ordning bör gälla för dessa personkategorier.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I förslaget anges inte vad som skall ske med de medlemmar som gjort&lt;br&gt;eller rentav beviljats uppsägning, om ombildningen inte skulle komma&lt;br&gt;till stånd av skäl som anges i 11 kap. 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;82&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 11 kap. 2 § 3 st har den som inte deltar i skiftet rätt att senast&lt;br&gt;inom sex månader från ombildningsbeslutet få ut sin inbetalda medlems-&lt;br&gt;insats. Med hänsyn till de frister som anges 11 kap. 6, 7 och 8 §§ kan&lt;br&gt;registreringen enligt 11 kap. 8 § komma att dröja längre än åtta månader&lt;br&gt;efter ombildningsbeslutet. Eftersom ombildningen inte är genomförd för-&lt;br&gt;rän ovannämnda registrering skett bör medlemsinsatsema i vart fåll inte&lt;br&gt;återbetalas dessförinnan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 11 kap. 7 § skall regeringen pröva om ombildningen kan anses&lt;br&gt;förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares&lt;br&gt;intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenligt från allmän&lt;br&gt;synpunkt. Av förslaget framgår inte om begärda uppsägningar och upp-&lt;br&gt;sägningsbeslut kommer att ingå i regeringens beslutsunderlag. Det&lt;br&gt;förfäller dock lämpligt att så sker. Även detta kräver emellertid en&lt;br&gt;samordning mellan hanteringen av uppsägningarna och ombildnings-&lt;br&gt;proceduren.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 2 och 3 §§ bör byta plats med 11 kap. 4 och 5 §§. De senare&lt;br&gt;bestämmelserna rör beslutet om ombildning medan de förra inte blir&lt;br&gt;aktuella förrän ombildningsbeslutet har lättats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap. 9 § torde föranleda ändringar i 8 kap. 5 och 8 §§ bankrörelse-&lt;br&gt;lagen (jfr 8 kap. 8 § sparbankslagen och prop. 1990/91:136 s 38-39).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övergångsbestämmelsen bör anges att den avser beslut av central&lt;br&gt;föreningsbanksstämma före ikraftträdandet.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.2 Kammarrätten i Jönköping&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Utgångspunkten i förslaget är att en central föreningsbanksstämma skall&lt;br&gt;besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala förenings-&lt;br&gt;banker skall upplösas utan likvidation för ombildning till ett bank-&lt;br&gt;aktiebolag. Beslut om ombildning skall således inte fettas i varje lokal&lt;br&gt;föreningsbank. Frågan om på vilken nivå beslut om ombildning skall&lt;br&gt;fettas är en fråga som berör det lokala inflytandet. Samtidigt är det en&lt;br&gt;intern fråga inom föreningsbanksgruppen och till följd därav finner inte&lt;br&gt;kammarrätten som sin uppgift att ha synpunkter på förslaget i denna del.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kammarrätten har inget att erinra mot förslagen om val av ombild-&lt;br&gt;ningsförferande, hur ombildningen skall genomföras, vilka som skall ha&lt;br&gt;rätt att deltaga i utskiftningen och valet av firma.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.3 Fullmäktige i Sveriges riksbank&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att med-&lt;br&gt;lemmarnas insats- och övriga eget kapital omvandlas till eget kapital&lt;br&gt;representerat av aktier i bankaktiebolaget. Vid ombildningen har medlem&lt;br&gt;rätt att utträda ur föreningen eller få ut överskjutande insatsbelopp vilket&lt;br&gt;kan äventyra kapitaltäckningen i det nya bolaget. I promemorian föreslås&lt;br&gt;att utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp skall kräva&lt;br&gt;godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av&lt;br&gt;bankaktiebolagets styrelse. Sådant tillstånd skall få lämnas endast om&lt;br&gt;såväl bankrörelselagens bestämmelser om kapitaltäckning som bankens&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;83&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ställning i övrigt så medger, och få verkställas endast efter godkännande&lt;br&gt;av Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Genom den föreslagna bestämmelsen riskerar de enskilda medlemmar-&lt;br&gt;nas intressen, enligt fullmäktiges mening, att hamna alltför mycket i&lt;br&gt;bakgrunden. Fullmäktige vill därför framföra tanken på en omvänd&lt;br&gt;ordning, nämligen att det i lagtexten uttryckligen slås fäst att sådant&lt;br&gt;tillstånd skall lämnas om inte kapitaltäckningsbestämmelsema i bankrörel-&lt;br&gt;selagen eller banken ställning i övrigt enligt Finansinspektionens&lt;br&gt;bedömning gör det nödvändigt att avslå framställningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En förutsättning för ombildningen är enligt fullmäktige att Sveriges&lt;br&gt;Föreningsbank efter den planerade ombildningen får ställningen som ett&lt;br&gt;renodlat bankaktiebolag som fullt ut regleras av befintlig banklagstiftning.&lt;br&gt;Några särregler bör alltså inte komma ifråga och har med ett undantag&lt;br&gt;inte heller efterfrågats från föreningsbankens sida. Man vill ha fortsatt&lt;br&gt;möjlighet att använda ordet föreningsbank i firman för det bankaktiebolag&lt;br&gt;som tillskapas. I lagen har redan införts en motsvarande bestämmelse för&lt;br&gt;sparbanker. Det kan därmed vara rimligt att tillmötesgå föreningsbanker-&lt;br&gt;nas önskemål därvidlag.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.4 Finansinspektionen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;En lokal föreningsbank är en ur juridisk synvinkel helt självständig&lt;br&gt;juridisk person. De lokala föreningsbankerna måste emellertid för att få&lt;br&gt;driva verksamhet vara medlemmar i en central föreningsbank. En grund-&lt;br&gt;läggande tanke bakom föreningsbankslagstiftningen är att den bankverk-&lt;br&gt;samhet som föreningsbanksgruppen bedriver drivs av gruppen gemen-&lt;br&gt;samt. Ansvaret för gruppens verksamhet har därvid av lagstiftaren ålagts&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt den föreslagna lagstiftningen skall den centrala föreningsbankens&lt;br&gt;stämma besluta om ombildning. Ombildningsbeslutet skall även omfatta&lt;br&gt;de till banken anslutna lokala föreningsbankema. Finansinspektionen&lt;br&gt;finner det angeläget att även de enskilda medlemmarna i de lokala&lt;br&gt;föreningsbankema skriftligen underrättas om ett sådant beslut. Att så&lt;br&gt;skall ske bör framgå direkt ur lagtexten. Underrättelsen har enligt de&lt;br&gt;föreslagna reglerna i 11 kap. 2 och 3 §§ FL betydelse för de enskilda&lt;br&gt;medlemmarnas deltagande i skiftet enligt den föreslagna 11 kap. 10 §&lt;br&gt;FL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För det fall stämmans befogenheter utövas av fullmäktige införs genom&lt;br&gt;den föreslagna ändringen av 7 kap. 12 § FL regler om underrättelse om&lt;br&gt;fullmäktiges beslut. Därmed torde avses medlemmarna i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken såväl som medlemmarna i de berörda lokala förenings-&lt;br&gt;bankema. Med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad&lt;br&gt;bör emellertid de enskilda medlemmarna i de berörda lokala förenings-&lt;br&gt;bankema även i övriga fäll underrättas om ett ombildningsbeslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 11 kap. 3 § FL föreslås bl.a. gälla att en medlem måste erhålla&lt;br&gt;tillstånd att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken samt tillstånd att&lt;br&gt;säga upp överskjutande insatsbelopp utan att avgå ur föreningsbanken.&lt;br&gt;Denna reglering skiljer sig från hittillsvarande regler. Utträde ur en&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;84&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreningsbank regleras idag bl.a. i 3 kap. 4 § FL. När avgång sker&lt;br&gt;regleras i 3 kap. 5 § FL. Återbetalning av överskjutande insatsbelopp&lt;br&gt;regleras i 4 kap. 3 § FL. I dessa regler bör, enligt Finansinspektionens&lt;br&gt;mening, införas hänvisning till de fäll som avses i den föreslagna 11 kap.&lt;br&gt;3 § FL.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.5 Uppsala Universitet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;På s 25 f i PM föreslås att medlems rätt till omedelbart utträde respektive&lt;br&gt;uppsägning för att helt eller delvis återfå frivillig insats vid ombildningen&lt;br&gt;kan begränsas, inte bara genom att hänsyn tas till de lagreglerade kapital-&lt;br&gt;täckning skraven, utan även genom beaktande av bankens ställning i&lt;br&gt;övrigt. Beslut om tillstånd till utträde eller uppsägning för att återfå insats&lt;br&gt;lämnas av bankens styrelse. Beslutet får endast verkställas efter god-&lt;br&gt;kännande av Finansinspektionen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget synes utgå från den intresseprioritering som redogjorts för i&lt;br&gt;PM (s 13). Det går inte av förslaget att ta ställning till i vilken utsträck-&lt;br&gt;ning de föreslagna reglerna i praktiken kommer att medföra ett hinder&lt;br&gt;mot utträde eller återbetalning av frivillig insats, och därmed leda till en&lt;br&gt;tvångsomvandling till aktiekapital. Det sägs i PM (s 9) att målsättningen&lt;br&gt;för nivå på kapitalbasen på lång sikt bör ligga på 11—12 %, jämfört med&lt;br&gt;det lagstadgade minimikravet på 8 %. Utifrån de angivna målsättningarna&lt;br&gt;för kapitalbasnivå behövs ytterligare underlag som belyser utträdesregelns&lt;br&gt;faktiska tilltänkta effekt. Bl.a. bör effekten av regeln belysas i förhållan-&lt;br&gt;de till möjligheten att genomföra den planerade nyemissionen under våren&lt;br&gt;1993. Utifrån den föreslagna regelns utformning kan ifrågasättas om&lt;br&gt;några faktiska möjligheter till utträde eller återbetalning kommer att&lt;br&gt;föreligga, med hänsyn till nuvarande kapitalförsöijningssituation.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.6 Sparbanksgruppen AB&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;När det gäller det föreslagna formella ombildningsförfarandet vill Spar-&lt;br&gt;banksgruppen på en punkt anmärka följande. Enligt den föreslagna&lt;br&gt;11 kap. 1 § föreningsbankslagen skall ombildning inledningsvis gå till på&lt;br&gt;så sätt att de lokala föreningsbankemas rörelser överförs utan ersättning&lt;br&gt;till den centrala föreningsbanken, varefter sistnämnda bank överlåter hela&lt;br&gt;rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning av aktier. Det är således&lt;br&gt;fråga om överföring av tillgångar och skulder i två led. I promemorian&lt;br&gt;s 18 beskrivs detta så att de lokala föreningsbankema &amp;quot;slås samman&amp;quot; med&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken och att de lokala föreningsbankemas&lt;br&gt;tillgångar och skulder &amp;quot;övergår utan särskilt vederlag&amp;quot; till den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken. Vidare sägs att den centrala föreningsbanken &amp;quot;överlå-&lt;br&gt;ter&amp;quot; sin verksamhet till ett bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det andra ledet i ombildningsprocessen utgörs alltså av en regelrätt&lt;br&gt;civilrättslig överlåtelse mot vederlag, i detta fall aktier, som — även om&lt;br&gt;det inte framgår av den föreslagna lagtexten — förutsätts vara emitterade&lt;br&gt;av bankaktiebolaget. Det första ledet däremot synes vara någon form av&lt;br&gt;fusionsliknande universalsuccession som kommer till stånd genom den&lt;br&gt;centrala föreningsbankens beslut utan några formella överlåtelsehand-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;85&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lingar, medan sådana handlingar torde erfordras i det andra ledet. Det är&lt;br&gt;i och för sig förståeligt att man bl.a. på detta sätt vill förenkla den&lt;br&gt;praktiska omvandlingsprocessen. I detta syfte föreslås för övrigt även att&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken skall ges rätt att besluta om ombildning för&lt;br&gt;de lokala föreningsbankemas räkning. Skälen för detta förslag är enligt&lt;br&gt;Sparbanksgruppens mening goda.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sparbanksgruppen vill emellertid ifrågasätta om den nu berörda skillna-&lt;br&gt;den mellan de två leden i ombildningsprocessen är sakligt motiverad. En&lt;br&gt;som det synes naturlig lösning är att även ombildningen från lokal till&lt;br&gt;central föreningsbank betraktas som en överlåtelse, låta vara utan verder-&lt;br&gt;lag, och således klart anknyta till vedertagna rättsliga begrepp. Några&lt;br&gt;beaktansvärda olägenheter av en sådan lagteknisk lösning synes inte upp-&lt;br&gt;komma. Det kan tilläggas att en sådan vederlagsfri överlåtelse inte torde&lt;br&gt;föranleda gåvobeskattning, eftersom gåvoavsikt knappast föreligger.&lt;br&gt;Alternativt kan det första ledet i ombildningsprocessen rubriceras som&lt;br&gt;fusion i formell mening, varvid gällande fusionsregler blir tillämpliga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorian föreslås vidare att en ombildad föreningsbank skall efter&lt;br&gt;tillstånd av Finansinspektionen få använda ordet föreningsbank i sin&lt;br&gt;firma. Sparbanksgruppen har inget att invända häremot utan finner de i&lt;br&gt;promemorian anförda skälen för förslaget övertygande. Det kan tilläggas&lt;br&gt;att en motsvarande bestämmelse finns i sparbankslagen för en till bank-&lt;br&gt;aktiebolag ombildad sparbank. För den bank med arbetsnamnet Spar-&lt;br&gt;banken Sverige AB, som nu genom koncernen Sparbanksgruppens om-&lt;br&gt;bildning planeras genom fusion överta rörelserna i bl.a. de i denna&lt;br&gt;koncern ingående regionala bankerna är det lika angeläget att kunna&lt;br&gt;använda ordet sparbank i firman. De i promemorian anförda skälen för&lt;br&gt;tillstånd enligt den nu föreslagna bestämmelsen i föreningsbankslagen bör&lt;br&gt;enligt Sparbanksgruppens mening i allt väsentligt kunna åberopas som&lt;br&gt;aigument för att den bank som genom fusion övertar rörelserna i Spar-&lt;br&gt;banksgruppens regionala banker, skall få ha ordet sparbank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I övrigt konstaterar Sparbanksgruppen att promemorian saknar förslag&lt;br&gt;till bestämmelse motsvarande 8 kap. 9 § sparbankslagen (hänsvisning&lt;br&gt;beträffande pensions- och personalstiftelser till lagen (1967:531) om&lt;br&gt;tryggande av pensionsutfästelse m.m.) och motsvarande ändring i 23 §&lt;br&gt;i sistnämnda lag. Vidare upptar promemorian inte något ändringsförslag&lt;br&gt;avseende 8 kap. 5 § bankrörelselagen (Finansinspektionens underrättel-&lt;br&gt;seskyldighet när fråga om ombildning förfallit). Sparbanksgruppen utgår&lt;br&gt;ifrån att avsikten är att uppnå överensstämmelse i nu berörda hänseenden&lt;br&gt;med motsvarande bestämmelser avseende bankfusion och ombildning&lt;br&gt;enligt 8 kap. sparbankslagen och att således lagförslag i dessa frågor&lt;br&gt;bortfallit av förbiseende.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;2.7 Folksam&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Tidsramen för föreningsbankemas ombildning till bankaktiebolag är snäv.&lt;br&gt;Ett snabbt men också för medlemmarna rättssäkert förfärande är som&lt;br&gt;banken nämner nödvändigt. Förslaget att föreningsbankema i ombild-&lt;br&gt;ningsprocessen skall behandlas som en enda enhet företrädd av stämman&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;86&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;i den centrala föreningsbanken tillgodoser självklart kravet på snabbhet.&lt;br&gt;Med hänsyn till att de lokala bankerna är självständiga juridiska personer&lt;br&gt;kan förslaget synas något tveksamt. Kravet på snabbhet i förening med&lt;br&gt;det faktum att de lokala bankerna från bankverksamhetssynpunkt utgör&lt;br&gt;en enhet med den centrala föreningsbanken liksom att medlemmarna i&lt;br&gt;lokalbankema är representerade genom valda fullmäkige kan dock, som&lt;br&gt;banken anför, motivera ett sådant förfärande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I sin PM förklarar banken att det i den aktuella ombildningsprocessen&lt;br&gt;är väsentligt att bl.a. beakta medlemmarnas ekonomiska intressen. Med-&lt;br&gt;lems rätt att återfå inbetald insats är därvid en mycket viktig fråga.&lt;br&gt;Principiellt sett borde, enligt Folksams mening, medlemmarna ha en&lt;br&gt;ovillkorlig rätt till inbetald insats. Men som banken anför i sin PM skulle&lt;br&gt;en obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet kunna leda till att en&lt;br&gt;betydande del av det nya bankaktiebolagets primärkapital skulle kunna&lt;br&gt;försvinna. Hänsyn till andra intressenter som insättare och boigenärer&lt;br&gt;berättigar därför de föreslagna inskränkningarna beträffande medlems rätt&lt;br&gt;till inbetald insats. De negativa verkningarna av dessa inskränkningar&lt;br&gt;mildras dessutom av att vederbörande medlem under alla förhållanden&lt;br&gt;genom ombildning och åtföljande utskiftning erhåller aktier i det nya&lt;br&gt;bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;3 Behovet av en föreningsbankslag&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;3.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller frågan om en särskild föreningsbankslag skall bibehållas även&lt;br&gt;efter det att Sveriges Föreningsbank genomgått den planerade bolagise-&lt;br&gt;ringsprocessen och den gamla banken upplösts finns enligt fullmäktiges&lt;br&gt;mening inte skäl att upprätthålla formella regler för en associationsform&lt;br&gt;på bankmarknaden endast i &amp;quot;beredskapssyfte”, dvs. ifall regelverket&lt;br&gt;senare skulle kunna komma till användning. Strävan att åstadkomma&lt;br&gt;enkla och neutrala kreditmarknadsregler talar också för ett avskaffande&lt;br&gt;av föreningsbankslagen, efter avslutad ombildning av Sveriges Förenings-&lt;br&gt;bank.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;3.2 Finansinspektionen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder mot att föreningsbanks-&lt;br&gt;lagen upphör att gälla och att därmed föreningsbank upphör som asso-&lt;br&gt;ciationsform efter den aktuella ombildningen. Föreningsbankslagen&lt;br&gt;utesluter naturligtvis inte idag nybildning av föreningsbanker. Eventuella&lt;br&gt;nybildningar för föreningsbanker har emellertid förutsatts ske endast i&lt;br&gt;samband med ombildningar inom rörelsen eftersom det praktiskt sett&lt;br&gt;torde vara förenat med nästan oöverstigliga svårigheter att skapa en ny&lt;br&gt;utanför rörelsen stående föreningsbank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan hur en nybildad central föreningsbank redan inledningsvis skall&lt;br&gt;kunna erhålla ett så stort eget kapital att insättamas medel inte sätts i&lt;br&gt;fara, måste lösas innan oktrojen kan beviljas. Det torde vidare vara av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;87&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avgörande betydelse för en sådan banks utveckling att den kan erhålla en Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;tillfredsställande riskkapitalförsöijning. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4 Skattefrågor&lt;/h3&gt;
&lt;h4&gt;4.1 Kammarrätten i Jönköping&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;De skattefrågor som uppkommer till följd av föreningsbankemas ombild-&lt;br&gt;ning till aktiebolag har föranlett, till skillnad mot vad som skedde vid&lt;br&gt;motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen, ett förslag till lag om&lt;br&gt;den skattemässiga behandlingen. Det är främst en politisk fråga vilka&lt;br&gt;skattekonsekvenser ombildningen skall få och hur dessa frågor skall&lt;br&gt;regleras. Kammarrätten finner därför ingen särskild anledning att ta&lt;br&gt;ställning till vad som skall undantagas från beskattning genom den&lt;br&gt;föreslagna lagen. Det noteras dock att vad som är skrivet på s. 31 andra&lt;br&gt;stycket synes strida mot den bestämmelse som kommit till uttryck i 2 §&lt;br&gt;tredje stycket i lagförslaget. Den begränsade tid som har stått till&lt;br&gt;kammarrättens förfogande för granskning av förslagen på skatteområdet&lt;br&gt;har inte medgivit några djupare analyser. Kammarrätten förutsätter dock&lt;br&gt;att skattekonsekvenserna mera uttämmande kommer att belysas i den&lt;br&gt;fortsatta lagstiftningen.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I promemorian presenteras ett utkast till lag om den skattemässiga&lt;br&gt;behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till&lt;br&gt;bankaktiebolag. Dess innebörd är att ombildningen i sig inte skall&lt;br&gt;medföra några skattekonsekvenser för bankrörelsen eller medlemmar-&lt;br&gt;na/aktieägama. Utan att ta ställning till detaljerna i utkastet tillstyrker&lt;br&gt;fullmäktige den grundtanke som där företräds.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4.3 Rikskatteverket&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal föreningsbanks&lt;br&gt;tillgångar och skulder&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 3 § 8 mom 2 st lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL)&lt;br&gt;gäller vid fusion som avses i 2 § 4 mom 1 st samma lag att som utdel-&lt;br&gt;ning inte skall räknas större belopp än som motsvarar vad som medlem-&lt;br&gt;men erhåller kontant eller eljest i annat än andelar i den övertagande&lt;br&gt;föreningen. Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal före-&lt;br&gt;ningsbanks tillgångar och skulder enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen&lt;br&gt;enligt förslaget i promemorian omfattas inte av 2 § 4 mom 1 st SIL. För&lt;br&gt;att bestämmelsen i 3 § 8 mom 2 st SIL skall bli tillämplig på nämnda&lt;br&gt;övertagande torde det krävas att detta särskilt anges i lagtexten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vidare synes klarläggande böra ske huruvida den nämnda transaktionen&lt;br&gt;skall anses utgöra en realisationsvinstgrundande avyttring för medlem-&lt;br&gt;marna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;88&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Uppskovsbelopp&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 8 § lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver&lt;br&gt;(LÄOR) skall vid fusion som avses bl.a. i 2 § 4 mom SIL överlåtande&lt;br&gt;och övertagande foretag anses som en skattskyldig. Lokala förenings-&lt;br&gt;banker kan vid 1992 års taxering antingen ha återfört hela uppskovsbe-&lt;br&gt;loppet och medgetts anstånd med viss del av skatten enligt 6 § 2 st&lt;br&gt;LÅOR eller ha återfört endast en del av uppskovsbeloppet enligt 4—5 §§&lt;br&gt;samma lag. För bankaktiebolaget kan således två metoder att behandla&lt;br&gt;uppskovsbelopp blandas vid övertagandet. Ett klarläggande bör göras av&lt;br&gt;hur denna situation skall hanteras.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Reavinstberäkning vid utskiftning av avrundningsbelopp&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I 2 § förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning&lt;br&gt;av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag anges att om&lt;br&gt;medlemmen tillskiftats kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig&lt;br&gt;intäkt. Det är önskvärt att ett klarläggande görs beträffande i vilken&lt;br&gt;utsträckning medlem som tillskiftats kontanter som avrundningsbelopp&lt;br&gt;har rätt till avdrag för någon del av insatskapitalet mot den skattepliktiga&lt;br&gt;utdelningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övrigt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;RSV har ingenting att erinra mot att skattefrågorna på företagsnivå&lt;br&gt;rörande omstruktureringen av föreningsbanksrörelsen regleras genom en&lt;br&gt;särskild lag så som sker enligt förslaget. Däremot är det, enligt RSVs&lt;br&gt;uppfattning, lämpligt att de föreslagna reglerna om reavinstberäkning vid&lt;br&gt;kommande avyttringar av aktierna i bankaktiebolaget tas in i SIL så att&lt;br&gt;de redaktionellt kommer att stå tillsammans med övriga regler för rea-&lt;br&gt;vinstberäkning. Detta gäller så mycket mera som nämnda regler kommer&lt;br&gt;att tillämpas under lång tid framöver.&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4.4 Uppsala Universitet&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Juridiska fakulteten tar inte ställning till i vilken utsträckning det är&lt;br&gt;lämpligt att ombildningen i sin helhet bör genomföras utan skatteeffekter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den i samband med den liknande omoiganisationen av sparbanksrörel-&lt;br&gt;sen använda tekniken att i motiven till ombildningsreglema uttala sig om&lt;br&gt;tillämpningen av de aktuella skattereglerna (se prop 1990/91:136 s 24 f),&lt;br&gt;utan lagstiftningsåtgärd, framstår som olämplig. Skälet är att ett motiv-&lt;br&gt;uttalande utan samband med förändring av en lagregel inte bör tillmätas&lt;br&gt;avgörande betydelse för tolkningen av skatteregeln. Om ombildningen av&lt;br&gt;föreningsbankema skall genomföras utan skattekonsekvenser i något led&lt;br&gt;så bör frågorna regleras genom uttryckling lagstiftning, inte genom för-&lt;br&gt;arbetsuttalanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;89&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;4.5 Sparbanksgruppen AB&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;I promemorian berörs vidare de skattekonsekvenser som den tilltänkta&lt;br&gt;ombildningen ger upphov till. Sparbanksgruppen vill i detta sammanhang&lt;br&gt;erinra om de ställningstaganden som gjordes i detta avseende i samband&lt;br&gt;med tillkomsten av ombildningslagstiftningen för sparbankerna (se prop&lt;br&gt;1990/91:136 s 24 f), särskilt uttalandet att någon lindring av skyldigheten&lt;br&gt;att betala de indirekta skatter som följde av sparbanks ombildning till&lt;br&gt;bankaktiebolag inte borde komma i fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När lagstiftaren nu ska ta ställning till hur de av föreningsbanksombild-&lt;br&gt;ningen föranledda skattefrågorna skall behandlas förutsätter Sparbanks-&lt;br&gt;gruppen att de principiella ställningstaganden som gjordes i samband med&lt;br&gt;tillkomsten av sparbankernas ombildningslagstiflning blir vägledande.&lt;br&gt;Således bör gälla att särskild skattelagstiftning bör tillgripas endast då en&lt;br&gt;lösning inte följer av gällande lag, förarbetessuttalanden och praxis.&lt;br&gt;Vidare förutsätter Sparbanksgruppen som självklart att lagstiftaren&lt;br&gt;behandlar skattefrågorna konkurrensneutral t och således nu intar samma&lt;br&gt;ståndpunkter som tidigare gjordes vid tillkomsten av motsvarande&lt;br&gt;lagstiftning för sparbankerna, bl.a. avseende indirekta skatteeffekter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sparbanksgruppen noterar i detta sammanhang uppgiften i promemo-&lt;br&gt;rian, s 48, att överföring av fastigheter från lokal föreningsbank till&lt;br&gt;central föreningsbank inte torde föranleda uttag av lagfärtsstämpel.&lt;br&gt;Huruvida detta är en korrekt uppgift vill Sparbanksgruppen inte uttala sig&lt;br&gt;bestämt om. Det torde, i vaije fall så länge det inte är fråga om en&lt;br&gt;fusion i formell mening, kunna göras gällande en överföring av ifråga-&lt;br&gt;varande slag betraktas som tillskott, vilket i så fäll skulle vara ett&lt;br&gt;stämpelskattepliktigt fång enligt 4 § lagen (1984:404) om stämpelskatt vid&lt;br&gt;inskrivningsmyndigheter. Vidare vill Sparbanksgruppen tillägga att nästa&lt;br&gt;led i ombildningsprocessen, rörelseöverlåtelsen från central föreningsbank&lt;br&gt;till bankaktiebolag, säkerligen utgör ett stämpelskattepliktigt fång enligt&lt;br&gt;nyssnämnda bestämmelse, eftersom det här måste vara fråga om ett till-&lt;br&gt;skott i stämpelskattelagstiftningens mening.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Kammarrätten i Jönköping har inget att erinra mot förslagen om ikraft-&lt;br&gt;trädande och öveigångsbestämmelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sparbanksgruppen AB har anfört följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I promemorian finns vidare ett förslag till övergångsbestämmelse av&lt;br&gt;innebörd bl.a. att ombildningsbeslut skall kunna fattas oaktat lagen inte&lt;br&gt;trätt i kraft. Sparbanksgruppen vill för sin del ifrågasätta om en sådan&lt;br&gt;bestämmelse är erforderlig. Såvitt Sparbanksgruppen kan förstå är det&lt;br&gt;enligt allmänna principer möjligt att fatta beslut före lagens ikraft-&lt;br&gt;trädande. I vaije fäll måste detta gälla när riksdagen tagit ställning i&lt;br&gt;frågan. Det torde även vara möjligt att besluta om ombildning före riks-&lt;br&gt;dagsbeslutet med regeringens proposition som grund, låt vara att ombild-&lt;br&gt;ningsbeslutet då måste villkoras av att de i propositionen framlagda&lt;br&gt;lagförslagen förverkligas. En annan sak är att erforderlig myndig-&lt;br&gt;hetsregistrering och ansökan om verkställighet av ombildningsbeslut inte&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;90&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;kan ske innan lagen trätt i kraft. Detta gäller dock oavsett om den&lt;br&gt;föreslagna övergångsbestämmelsen införs eller ej.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;91&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Lagrådsremissens lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;1 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 §§, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 §§, 7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 och 18 §§, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 §§ samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a&lt;br&gt;och 9 §§ ordet &amp;quot;bankinspektionen&amp;quot; i olika böjningsformer skall bytas ut&lt;br&gt;mot &amp;quot;Finansinspektionen&amp;quot; i motsvarande form,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i 10 kap. 4 § ordet &amp;quot;näringsfrihetsombudsmannen&amp;quot; skall bytas&lt;br&gt;ut mot &amp;quot;Konkurrensverket&amp;quot;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 3 kap. 4 §, 4 kap. 3 § samt 7 kap. 8 och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §§ skall ha följande lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I&lt;br&gt;stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och&lt;br&gt;att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens be-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vittnade namnunderskrift.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna får även föreskrivas&lt;br&gt;att uppsägning inte får göras förrän&lt;br&gt;efter viss tid, högst två år, från in-&lt;br&gt;trädet. Tiden får utsträckas till&lt;br&gt;högst fem år, om bankinspektionen&lt;br&gt;medger det. Föreskrifter i stadgar-&lt;br&gt;na om att uppsägning får göras&lt;br&gt;först efter viss tid gäller inte i fäll&lt;br&gt;som avses i 7 kap. 15 § tredje&lt;br&gt;stycket samt 10 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket och 8 a § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna får även föreskrivas&lt;br&gt;att uppsägning inte får göras förrän&lt;br&gt;efter viss tid, högst två år, från&lt;br&gt;inträdet. Tiden får utsträckas till&lt;br&gt;högst fem år, om Finansinspek-&lt;br&gt;tionen medger det. Föreskrifter i&lt;br&gt;stadgarna om att uppsägning får&lt;br&gt;göras först efter viss tid gäller inte&lt;br&gt;i fäll som avses i 7 kap. 15 §&lt;br&gt;tredje stycket, 10 kap. 3 § andra&lt;br&gt;stycket och 8 a § andra stycket&lt;br&gt;samt 11 kap. 6 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges&lt;br&gt;i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om&lt;br&gt;inte något annat föreskrivs i stadgarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse 1991:1020.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;92&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han&lt;br&gt;är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande&lt;br&gt;belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt&lt;br&gt;medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att&lt;br&gt;betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 §&lt;br&gt;första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från&lt;br&gt;utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar&lt;br&gt;näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har&lt;br&gt;bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas&lt;br&gt;ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäck-&lt;br&gt;ning i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande uppsägning av över-&lt;br&gt;skjutande insatsbelopp vid före-&lt;br&gt;ningsbanks ombildning till bankak-&lt;br&gt;tiebolag gäller i stället 11 kap.&lt;br&gt;6§-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast&lt;br&gt;fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall&lt;br&gt;kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka&lt;br&gt;före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infäller&lt;br&gt;senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse&lt;br&gt;utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller&lt;br&gt;stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att&lt;br&gt;det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte&lt;br&gt;utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;anges vilket beslut den första stämman har fattat.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid&lt;br&gt;sändas till vaije medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreskrivs i stadgarna, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. föreningsbanksstämma skall&lt;br&gt;behandla fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av stadgarna&lt;br&gt;som avses i 15 § första&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. föreningsbanksstämma skall&lt;br&gt;behandla fråga om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;a) sådan ändring av stadgarna&lt;br&gt;som avses i 15 § första&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1989:1089.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;93&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller andra stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) föreningsbankens försättande&lt;br&gt;i likvidation, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) föreningsbankens uppgående i&lt;br&gt;en annan föreningsbank genom&lt;br&gt;fusion.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kallelsen skall tydligt anges de&lt;br&gt;ärenden som skall förekomma på&lt;br&gt;stämman. Om stämman skall be-&lt;br&gt;handla ett ärende om förenings-&lt;br&gt;bankens uppgående i en annan&lt;br&gt;föreningsbank genom fusion eller&lt;br&gt;ett ärende om föreningsbankens&lt;br&gt;försättande i likvidation, skall&lt;br&gt;förslaget och grunden för detta&lt;br&gt;anges i kallelsen. Om ett ärende&lt;br&gt;avser ändring av stadgarna, skall&lt;br&gt;det huvudsakliga innehållet av&lt;br&gt;förslaget till ändringen anges i&lt;br&gt;kallelsen. Ett fullständigt förslag&lt;br&gt;till stadgeändringen skall efter det&lt;br&gt;att kallelse har utfärdats hållas&lt;br&gt;tillgängligt för medlemmarna hos&lt;br&gt;föreningsbanken och genast sändas&lt;br&gt;till medlemmar som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis-&lt;br&gt;ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är&lt;br&gt;moderförening, koncemredovisningshandlingama och koncemrevisions-&lt;br&gt;berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna&lt;br&gt;och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas&lt;br&gt;till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger&lt;br&gt;sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;eller andra stycket,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;b) föreningsbankens försättande&lt;br&gt;i likvidation,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;c) föreningsbankens uppgående i&lt;br&gt;en annan föreningsbank genom&lt;br&gt;fusion, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;d) ombildning enligt 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kallelsen skall tydligt anges de&lt;br&gt;ärenden som skall förekomma på&lt;br&gt;stämman. Om stämman skall be-&lt;br&gt;handla ett ärende om förenings-&lt;br&gt;bankens uppgående i en annan&lt;br&gt;föreningsbank genom fusion, ett&lt;br&gt;ärende om föreningsbankens försät-&lt;br&gt;tande i likvidation, eller ett ärende&lt;br&gt;om ombildning enligt 11 kap., skall&lt;br&gt;förslaget och grunden för detta&lt;br&gt;anges i kallelsen. Om ett ärende&lt;br&gt;avser ändring av stadgarna, skall&lt;br&gt;det huvudsakliga innehållet av förs-&lt;br&gt;laget till ändringen anges i kallel-&lt;br&gt;sen. Ett fullständigt förslag till&lt;br&gt;stadgeändringen skall efter det att&lt;br&gt;kallelse har utfärdats hållas till-&lt;br&gt;gängligt för medlemmarna hos&lt;br&gt;föreningsbanken och genast sändas&lt;br&gt;till medlemmar som begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall&lt;br&gt;helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till&lt;br&gt;fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som&lt;br&gt;utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till&lt;br&gt;styrelseledamot.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I&lt;br&gt;fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanks-&lt;br&gt;medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;94&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Angående beslut av fullmäktige&lt;br&gt;i ärenden som avses i 15 § eller 10&lt;br&gt;kap. 3 § skall medlemmarna un-&lt;br&gt;derrättas på det sätt som stadgarna&lt;br&gt;föreskriver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Angående beslut av fullmäktige&lt;br&gt;i ärenden som avses i 15 §, 10&lt;br&gt;kap. 3 § eller 11 kap. 1 § skall&lt;br&gt;medlemmarna underrättas på det&lt;br&gt;sätt som stadgarna föreskriver.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmama&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sådan rätt som avses i 7 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket&lt;br&gt;andra meningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildning till bankaktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En central föreningsbanks stämma&lt;br&gt;kan besluta att den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken med anslutna lokala&lt;br&gt;föreningsbanker skall upplösas&lt;br&gt;utan likvidation för ombildning till&lt;br&gt;bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En sådan ombildning skall gå till&lt;br&gt;på följande sätt. De lokala före-&lt;br&gt;ningsbankernas tillgångar och&lt;br&gt;skulder förs över till den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken, och medlem-&lt;br&gt;marna i de lokala föreningsbanker-&lt;br&gt;na blir medlemmar i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken i stället (fusion).&lt;br&gt;Den centrala föreningsbanken&lt;br&gt;överlåter hela rörelsen till ett&lt;br&gt;bankaktiebolag mot ersättning&lt;br&gt;huvudsakligen i form av aktier i det&lt;br&gt;bolaget. Tillgångarna i den&lt;br&gt;centrala föreningsbanken utskiftas&lt;br&gt;på medlemmarna enligt de fördel-&lt;br&gt;ningsgrunder som gäller vid&lt;br&gt;upplösning av banken. Om det&lt;br&gt;bland tillgångarna finns aktier av&lt;br&gt;olika slag, får dessa fördelas på&lt;br&gt;olika slag av insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följande handlingar skall dels&lt;br&gt;hållas tillgängliga för de röstberät-&lt;br&gt;tigade, medlemmarna och in-&lt;br&gt;nehavare av förlags andelar under&lt;br&gt;minst en vecka före den förenings-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;95&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;banksstämma, där frågan om om-&lt;br&gt;bildning till bankaktiebolag skall&lt;br&gt;behandlas, dels läggas fram på&lt;br&gt;stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. de i 10 kap. 1 § tredje och&lt;br&gt;fjärde styckena angivna hand-&lt;br&gt;lingarna med undantag för&lt;br&gt;fusionsavtal och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. &amp;nbsp;&amp;nbsp;bankaktiebolagets bolags-&lt;br&gt;ordning eller, om bankaktiebolaget&lt;br&gt;inte är bildat, förslag till&lt;br&gt;bolagsordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingarna skall genast sän-&lt;br&gt;das till den som är röstberättigad,&lt;br&gt;medlem eller innehavare av för-&lt;br&gt;lagsandel, om han begär det och&lt;br&gt;uppger sin postadress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om ombildning som&lt;br&gt;avses i 1 § är giltigt endast om det&lt;br&gt;på stämman har fått stöd av samt-&lt;br&gt;liga röstberättigade eller har fat-&lt;br&gt;tats vid tvä pä varandra följande&lt;br&gt;stämmor och på den senare stäm-&lt;br&gt;man fått stöd av minst två&lt;br&gt;tredjedelar av de röstande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna för den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken får det föreskrivas&lt;br&gt;villkor som går längre än som sägs&lt;br&gt;i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemmarna skall underrättas om&lt;br&gt;stämmans ombildningsbeslut enligt&lt;br&gt;1 § på det sätt som är föreskrivet&lt;br&gt;i stadgarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att delta i skiftet har de som&lt;br&gt;är eller varit medlemmar med&lt;br&gt;undantag för den som&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. avgått tidigare än sex måna-&lt;br&gt;der före ombildningsbeslutet enligt&lt;br&gt;1 §, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. begärt och fått utträde enligt&lt;br&gt;6§.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;96&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem får inte delta i skiftet&lt;br&gt;med överskjutande insatsbelopp om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. återbetalning av insatsen har&lt;br&gt;påbörjats sex månader före om-&lt;br&gt;bildningsbeslutet, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. återbetalning av insatsen har&lt;br&gt;medgetts enligt 6 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som inte deltar i skiftet&lt;br&gt;enligt första eller andra stycket har&lt;br&gt;rätt att få ut inbetald medlems-&lt;br&gt;insats när ombildningen har verk-&lt;br&gt;ställts och anmälan om detta re-&lt;br&gt;gistrerats enligt 9 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som inte vill delta i ombild-&lt;br&gt;ningen som medlem eller som inte&lt;br&gt;vill delta med sitt överskjutande in-&lt;br&gt;satsbelopp skall inom en månad&lt;br&gt;frän det att han underrättats om&lt;br&gt;beslutet om ombildning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. säga upp sig till omedelbart&lt;br&gt;utträde ur föreningsbanken, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. utan krav på utträde säga upp&lt;br&gt;sitt överskjutande insatsbelopp till&lt;br&gt;omedelbar betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En uppsägning enligt första&lt;br&gt;stycket skall godkännas om det inte&lt;br&gt;med hänsyn till bestämmelserna om&lt;br&gt;kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617) eller&lt;br&gt;till bankaktiebolagets ställning i&lt;br&gt;övrigt är nödvändigt att avslå&lt;br&gt;framställningen. Frågan om god-&lt;br&gt;kännande prövas av Finansinspek-&lt;br&gt;tionen efter yttrande av centrala&lt;br&gt;föreningsbankens och bankaktie-&lt;br&gt;bolagets styrelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbanken skall&lt;br&gt;inom fyra månader från stämmans&lt;br&gt;beslut enligt 1 § första stycket hos&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;97&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen anmäla be-&lt;br&gt;slutet om ombildning för registre-&lt;br&gt;ring. Frågan om ombildning har&lt;br&gt;fallit om anmälan inte har gjorts&lt;br&gt;inom föreskriven tid eller om&lt;br&gt;Finansinspektionen genom beslut&lt;br&gt;som vunnit laga kraft har avskrivit&lt;br&gt;en sådan anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får inte registreras om&lt;br&gt;ombildningen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1982:729). Det&lt;br&gt;finns också hinder mot registrering&lt;br&gt;om Konkurrensverket inte har&lt;br&gt;beslutat att lämna ombildningen&lt;br&gt;utan åtgärd enligt 20 § första&lt;br&gt;stycket konkurrenslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast två månader efter det att&lt;br&gt;beslutet om ombildning har regist-&lt;br&gt;rerats skall den centrala förenings-&lt;br&gt;banken ansöka om regeringens till-&lt;br&gt;stånd att verkställa ombildningen.&lt;br&gt;Regeringen prövar om ombild-&lt;br&gt;ningen kan anses förenlig med&lt;br&gt;medlemmarnas, insättamas och&lt;br&gt;övriga fordringsägares intressen&lt;br&gt;samt om ombildningen framstår&lt;br&gt;som ändamålsenlig från allmän&lt;br&gt;synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;S»§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom två månader från dagen för&lt;br&gt;regeringens beslut om tillstånd till&lt;br&gt;ombildningen skall styrelserna i&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken och&lt;br&gt;bankaktiebolaget till Finansinspek-&lt;br&gt;tionen för registrering anmäla att&lt;br&gt;ombildningen har verkställts. När&lt;br&gt;anmälan har registrerats är de&lt;br&gt;lokalaföreningsbankema upplösta.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inte ansökan om tillstånd till&lt;br&gt;ombildning gjorts inom den i 8 §&lt;br&gt;föreskrivna tiden eller har rege-&lt;br&gt;ringen avslagit ansökan, skall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;98&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen förklara att&lt;br&gt;frågan om ombildning har fallit.&lt;br&gt;Detsamma gäller om anmälan&lt;br&gt;enligt 9 § inte har gjorts eller&lt;br&gt;Finansinspektionen genom beslut&lt;br&gt;som vunnit laga kraft har avskrivit&lt;br&gt;en sådan anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;n §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När registrering enligt 9 § har&lt;br&gt;skett, skall styrelsen i den centrala&lt;br&gt;föreningsbanken skifta bankens till-&lt;br&gt;gängar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen och verkställande di-&lt;br&gt;rektören skall genast när skifte har&lt;br&gt;skett avge redovisning för sin för-&lt;br&gt;valtning av bankens angelägenheter&lt;br&gt;enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen,&lt;br&gt;som skall läggas fram på en före-&lt;br&gt;ningsbanksstämma så snart det kan&lt;br&gt;ske, skall innehålla en redogörelse&lt;br&gt;för skiftet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande klander av skiftet&lt;br&gt;tillämpas 9 kap. 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en medlem eller innehavare&lt;br&gt;av förlagsandel inte inom fem år&lt;br&gt;efter det att slutredogörelse enligt&lt;br&gt;andra stycket lades fram på före-&lt;br&gt;ningsbanksstämman har anmält sig&lt;br&gt;för att lyfta vad han fått vid skiftet,&lt;br&gt;har han förlorat sin rätt till detta.&lt;br&gt;Medlen tillfaller därvid den bank&lt;br&gt;som då driver rörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När slutredovisning har lagts fram&lt;br&gt;enligt 11 §, är den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken upplöst. Anmälan om&lt;br&gt;detta skall genast göras för re-&lt;br&gt;gistrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Trots bestämmelsen i första&lt;br&gt;stycket skall, på begäran av en&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;99&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tiondel av samtliga röstberättigade,&lt;br&gt;styrelsen sammankalla förenings-&lt;br&gt;bankstämman för att behandla en&lt;br&gt;fråga om att väcka talan enligt 5&lt;br&gt;kap. 7 § bankrörelselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse eller per-&lt;br&gt;sonalstiftelse hör till de förenings-&lt;br&gt;banker som skall ombildas, gäller&lt;br&gt;för stiftelsens överförande till bank-&lt;br&gt;aktiebolaget bestämmelserna i&lt;br&gt;lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Om en central föreningsbanks stämma före lagens ikraftträdande har&lt;br&gt;beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de&lt;br&gt;tidsfrister som enligt 11 kap. 5 § första stycket 1 och andra stycket 1&lt;br&gt;samt 7 § räknas från ombildningsbeslutet, i stället räknas från lagens&lt;br&gt;ikraftträdande. Detsamma gäller den tidsfrist som enligt 11 kap. 6 § skall&lt;br&gt;räknas från det medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;100&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Förslag till &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&lt;sup&gt;Pr0&lt;/sup&gt;P- 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 §, 6 kap. 2 § och 8 kap. 5 §&lt;br&gt;bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §'&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om&lt;br&gt;övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om&lt;br&gt;förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att&lt;br&gt;regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen&lt;br&gt;lämnar tillstånd till förvärvet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag får förvärva&lt;br&gt;en central föreningsbanks rörelse i&lt;br&gt;samband med ombildning enligt&lt;br&gt;11 kap. föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor,&lt;br&gt;som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska&lt;br&gt;bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankak-&lt;br&gt;tiebolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;får dock innehålla det företagets firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som har&lt;br&gt;övertagit en sparbanks rörelse vid&lt;br&gt;ombildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) får, efter&lt;br&gt;tillstånd av Finansinspektionen,&lt;br&gt;använda ordet sparbank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag som har&lt;br&gt;övertagit en sparbanks rörelse vid&lt;br&gt;ombildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller en&lt;br&gt;föreningsbanks rörelse vid om-&lt;br&gt;bildning enligt 11 kap.förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620) får, efter&lt;br&gt;tillstånd av Finansinspektionen,&lt;br&gt;använda ordet sparbank respektive&lt;br&gt;föreningsbank i sin firma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1991:1768.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1991:1768.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;101&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen&lt;br&gt;(1974:156).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när&lt;br&gt;inspektionen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankak-&lt;br&gt;tiebolagslagen (1987:618),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6&lt;br&gt;kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket&lt;br&gt;bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. fettat beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 kap. 8 § första stycket bankaktiebolagslagen, eller&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. förklarat fråga om en spar- 6. förklarat fråga om en spar-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;banks ombildning till bankak- banks eller en föreningsbanks om-&lt;br&gt;tiebolag förfellen enligt 8 kap. 8 § bildning till bankaktiebolag förfel-&lt;br&gt;sparbankslagen. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;len enligt 8 kap. 8 § sparbanks-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lagen respektive 11 kap. 10 §&lt;br&gt;föreningsbankslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;3&lt;/sup&gt;Senaste lydelse 1991:1768&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;102&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Förslag till &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härmed föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i 11 kap. 3 § ordet &amp;quot;näringsfrihetsombudsmannen&amp;quot; skall bytas&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ut mot &amp;quot;Konkurrensverket&amp;quot;,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 2 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §’&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är&lt;br&gt;underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §&lt;br&gt;föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är&lt;br&gt;underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen(1986:436) om näringsför-&lt;br&gt;bud.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. ett eller flera utländska bankföretag,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en eller flera svenska spar-&lt;br&gt;banker, om bildandet av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget utgör ett led i en om-&lt;br&gt;bildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. en eller flera svenska spar-&lt;br&gt;banker eller centrala förenings-&lt;br&gt;banker, om bildandet av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget utgör ett led i en om-&lt;br&gt;bildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) respektive&lt;br&gt;11 kap. föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av be-&lt;br&gt;stämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 §&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall lyda (det nominella beloppet).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bildandet av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget utgör ett led i en om-&lt;br&gt;bildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619), får aktier&lt;br&gt;tecknas mot betalning även med&lt;br&gt;annan egendom (apport). Värdet på&lt;br&gt;egendomen får inte sättas högre än&lt;br&gt;det verkliga värdet för bankaktie-&lt;br&gt;bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Aktierna skall betalas med pengar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om bildandet av bankak-&lt;br&gt;tiebolaget utgör ett led i en om-&lt;br&gt;bildning enligt 8 kap. spar-&lt;br&gt;bankslagen (1987:619) eller 11&lt;br&gt;kap. föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620), får aktier tecknas mot&lt;br&gt;betalning även med annan egendom&lt;br&gt;(apport). Värdet på egendomen får&lt;br&gt;inte sättas högre än det verkliga&lt;br&gt;värdet för bankaktiebolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;1&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1991:373.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1991:373.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;103&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;104&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Förslag till &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank&lt;br&gt;till bankaktiebolag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs följande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker&lt;br&gt;enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall&lt;br&gt;bestämmelserna i 2 § 4 mom. andra — fjärde, sjunde, åttonde och elfte&lt;br&gt;styckena och 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig&lt;br&gt;inkomstskatt samt 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv&lt;br&gt;tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid fusion som avses i första stycket samt vid överlåtelse av den&lt;br&gt;centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 § andra stycket föreningsbankslagen skall 8 § lagen (1990:655) om&lt;br&gt;återföring av obeskattade reserver tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 § Utskiftning från den centrala föreningsbanken av aktier i bankak-&lt;br&gt;tiebolaget enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen&lt;br&gt;(1987:620) skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde&lt;br&gt;stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 § I fråga om utskiftning av den centrala föreningsbankens tillgångar&lt;br&gt;gäller - i andra fäll än då en medlem fått sin begäran om utträde ur&lt;br&gt;föreningen godkänd enligt 11 kap. 6 § föreningsbankslagen (1987:620) -&lt;br&gt;i stället för vad som sägs i 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576)&lt;br&gt;om statlig inkomstskatt att som utdelning anses vad som erhållits utöver&lt;br&gt;aktierna i bankaktiebolaget. Utgör de utskiftade aktierna lager hos&lt;br&gt;mottagaren skall dock denne ta upp värdet av aktierna som intäkt av&lt;br&gt;näringsverksamhet. Värdet bestäms enligt punkt 2 första stycket av&lt;br&gt;anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen (1928:370).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Anskaffningsvärdet för erhållna aktier skall anses vara anskaf-&lt;br&gt;fningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 15 november 1992 och tillämpas första&lt;br&gt;gången vid 1993 års taxering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;105&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;5 Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pen-&lt;br&gt;sionsutfästelse m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av&lt;br&gt;pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;br&gt;Övergår näringsverksamhet från en&lt;br&gt;arbetsgivare till en annan och&lt;br&gt;avtalas därvid att ansvaret för&lt;br&gt;pensionsutfästelse skall överflyttas&lt;br&gt;på efterträdaren, skall samtycke till&lt;br&gt;överflyttningen inhämtas från in-&lt;br&gt;nehavaren av pensionsfordringen.&lt;br&gt;Tillsynsmyndigheten äger medge&lt;br&gt;att samtycke icke behöver inhäm-&lt;br&gt;tas, om efterträdaren kan anses god&lt;br&gt;för pensionsutfästelsen. Något&lt;br&gt;samtycke behövs inte vid ombild-&lt;br&gt;ning enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;§*&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övergår näringsverksamhet från en&lt;br&gt;arbetsgivare till en annan och&lt;br&gt;avtalas därvid att ansvaret för&lt;br&gt;pensionsutfästelse skall överflyttas&lt;br&gt;på efterträdaren, skall samtycke till&lt;br&gt;överflyttningen inhämtas från in-&lt;br&gt;nehavaren av pensionsfordringen.&lt;br&gt;Tillsynsmyndigheten äger medge&lt;br&gt;att samtycke icke behöver inhäm-&lt;br&gt;tas, om efterträdaren kan anses god&lt;br&gt;för pensionsutfästelsen. Något&lt;br&gt;samtycke behövs inte vid ombild-&lt;br&gt;ning enligt 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) eller 11 kap. förenings-&lt;br&gt;bankslagen (1987:620).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande&lt;br&gt;av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa istället för reglerna i&lt;br&gt;första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas&lt;br&gt;och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i&lt;br&gt;ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning&lt;br&gt;avaktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt&lt;br&gt;12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses&lt;br&gt;utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd&lt;br&gt;hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter&lt;br&gt;överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;'Senaste lydelse 1991:374.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;106&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Lagrådet&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-10-12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: justitierådet Per Jermsten, regeringsrådet Stig von Bahr,&lt;br&gt;justitierådet Inger Nyström.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 24 september 1992 har&lt;br&gt;regeringen på hemställan av statsrådet Lundgren beslutat inhämta lag-&lt;br&gt;rådets yttrande över förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till&lt;br&gt;bankaktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut-&lt;br&gt;fästelse m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget under 4. har inför lagrådet föredragits av kanslirådet Johan&lt;br&gt;Svanbeig och övriga förslag av hovrättsassessorn Tord Gransbo.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:&lt;/p&gt;
&lt;h4&gt;Förslaget till ändring i föreningsbankslagen&lt;/h4&gt;
&lt;p&gt;Inledning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsbanksrörelsen består f.n. av drygt 300 lokala föreningsbanker&lt;br&gt;och en central föreningsbank (Sveriges Föreningsbank). För verksam-&lt;br&gt;heten gäller bl.a. följande bestämmelser i föreningsbankslagen (1987:620;&lt;br&gt;FBL). En lokal föreningsbank måste vara medlem i central föreningsbank&lt;br&gt;(1 kap. 3 §). De lokala föreningsbankema får inte för egen räkning låna&lt;br&gt;pengar från allmänheten och inte heller, utan tillstånd från central&lt;br&gt;föreningsbank, låna pengar av annan än denna (1 kap. 5 §). Endast&lt;br&gt;central föreningsbank kan beviljas oktroj (2 kap. 2 §). En lokal före-&lt;br&gt;ningsbanks verksamhet avser därmed främst utlåning till allmänheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vaije lokal föreningsbank utgör en självständing juridisk person med&lt;br&gt;egna tillgångar och skulder och egen medlemskrets. Vaije medlem skall&lt;br&gt;betala insats i banken (1 kap. 4 §). Medlemmarnas rätt att besluta i&lt;br&gt;bankens angelägenheter utövas vid föreningsbanksstämma (7 kap. 1 §).&lt;br&gt;Om inte annat föreskrivs i bankens stadgar gäller som huvudregel att&lt;br&gt;föreningsstämman väljer styrelse. Styrelsen skall förvalta bankens ange-&lt;br&gt;lägenheter (6 kap. 1 §). Flertalet medlemmar i de lokala förenings-&lt;br&gt;bankema — i remissprotokollet anges det sammanlagda medlemsantalet&lt;br&gt;till omkring 850 000 — är låntagare i sådan bank.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem i lokal föreningsbank kan, såvida han varit medlem viss&lt;br&gt;angiven minimitid, säga upp sig till utträde ur banken (3 kap. 4 §).&lt;br&gt;Avgång sker normalt vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst&lt;br&gt;efter det att en viss tid, högst sex månader, förflutit sedan medlemmen&lt;br&gt;sagt upp sig (3 kap. 5 §). Medlem som avgått har med vissa begräns-&lt;br&gt;ningar rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda insatser&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(4 kap. 1 §). En medlem som har högre insatsbelopp i banken än han är&lt;br&gt;skyldig till (frivillig insats), har rätt att efter uppsägningen få ut det&lt;br&gt;överskjutande beloppet utan att avgå ur banken. Även vid sådan utbetal-&lt;br&gt;ning förligger vissa spärrar (4 kap. 3 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En föreningsbank kan besluta om likvidation eller fusion av banken. Ett&lt;br&gt;beslut om likvidation eller fusion är giltigt endast om det fattats med&lt;br&gt;kvalificerad majoritet (9 kap. 1 § respektive 10 kap. 3 §). Vid frivillig&lt;br&gt;likvidation skall, när alla skulder betalats, likvidatorema skifta förenings-&lt;br&gt;bankens behållna tillgångar och i princip betala ut insatser och övriga&lt;br&gt;medel till bankens medlemmar (9 kap. 14 §). En medlem i en överlåtan-&lt;br&gt;de föreningsbank som motsätter sig fusion har, oavsett vad som före-&lt;br&gt;skrivs i stadgarna, rätt att utträda ur föreningen vid den utgång av ett&lt;br&gt;räkenskapsår som infäller näst efter en månad efter uppsägningen&lt;br&gt;(10 kap. 3 § och 7 kap. 15 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förhållandet att en lokal föreningsbank för sin upplåning är hän-&lt;br&gt;visad till central föreningsbank gör att den centrala banken och de lokala&lt;br&gt;bankerna med visst fog kan ses som en enhet såvitt gäller bankverksam-&lt;br&gt;heten. Ytterligare exempel på det ömsesidiga beroende som föreligger&lt;br&gt;mellan bankerna är att en lokal föreningsbank skall tvångslikvideras om&lt;br&gt;den inte är ansluten till central föreningsbank (9 kap. 4 §) och att central&lt;br&gt;föreningsbank i vissa förlustsituationer har rätt till tillskott från anslutna&lt;br&gt;lokala banker (1 kap. 7 §). En lokal föreningsbank är också skyldig att&lt;br&gt;följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 §)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det remitterade förslaget innefattar en mycket ingripande förändring&lt;br&gt;av den nuvarande oiganisatoriska strukturen i föreningsbanksrörelsen.&lt;br&gt;Den planerade ombildningen kan bekrivas på följande sätt. I ett första&lt;br&gt;steg skall de lokala föreningsbankema fusioneras med den centrala&lt;br&gt;banken varigenom medlemmarna i de lokala bankerna blir medlemmar&lt;br&gt;i den centrala banken. I ett andra steg överför den centrala banken hela&lt;br&gt;sin sålunda utvidgade rörelse till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag.&lt;br&gt;Som vederlag erhåller den centrala föreningsbanken huvudsakligen aktier&lt;br&gt;i bankaktiebolaget. Dessa aktier skiftas i ett tredje och sista steg till dem&lt;br&gt;som då är medlemmar i den centrala banken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt det remitterade förslaget tillkommer det den centrala förenings-&lt;br&gt;bankens stämma att besluta om såväl fusionen som övriga steg i ombild-&lt;br&gt;ningsprocessen (11 kap. 1 §). Bestämmelserna i 10 kap. om att överlå-&lt;br&gt;tande förening skall godkänna ett fusionsavtal — till yttermera visso med&lt;br&gt;kvalificerad majoritet — avses således inte skola gälla vid denna ombild-&lt;br&gt;ning. En tillämpning av lagförslaget innebär med andra ord att ett för en&lt;br&gt;lokal föreningsbank synnerligen ingripande beslut, nämligen att banken&lt;br&gt;skall upplösas, fattas av ett annat oigan än banken själv.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissprotokollet innehåller inte någon diskussion om huruvida det an-&lt;br&gt;visade sättet för upplösning av lokala föreningsbanker kan komma i kon-&lt;br&gt;flikt med regeringsformens bestämmelser om föreningsfrihet. Vad som&lt;br&gt;också förtjänar att belysas närmare är i vad mån ett genomförande av&lt;br&gt;lagförslaget kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som&lt;br&gt;motsätter sig ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;108&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet behandlar nu nämnda spörsmål var för sig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreningsfriheten&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 2 kap. 1 § första stycket 5 regeringsformen är vaije medborgare&lt;br&gt;gentemot det allmänna tillförsäkrad föreningsfrihet, d.v.s. frihet att&lt;br&gt;sammansluta sig med andra för allmänna eller enskilda syften. Förenings-&lt;br&gt;friheten måste anses innefatta såväl en rätt att bilda en förening som ett&lt;br&gt;skydd mot tvångsupplösning av befintliga föreningar. Att en sammanslut-&lt;br&gt;ning bedriver ekonomisk verksamhet — och således inte har som primär&lt;br&gt;uppgift att verka för åsiktsbildning e.d. — innebär inte att den inte är&lt;br&gt;skyddad av föreningsfriheten (jfr prop. 1975/76:209 s. 112 f).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Så långt kan således vissa argument anföras för att det föreliggande&lt;br&gt;lagförslaget inte är förenligt med bestämmelserna i 2 kap. regerings-&lt;br&gt;formen. Hänsyn måste emellertid tas till det ömsesidiga beroende som&lt;br&gt;föreligger mellan en central föreningsbank och anslutna lokala förenings-&lt;br&gt;banker samt till att en central föreningsbank inte kan bedriva bankrörelse&lt;br&gt;utan regeringens tillstånd (oktroj). I sammanhanget bör vidare beaktas att&lt;br&gt;en lokal föreningsbank som inte är ansluten till en central föreningsbank&lt;br&gt;måste träda i likvidation.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad nu sagts leder lagrådet till slutsatsen att den föreslagna regeln om&lt;br&gt;att central föreningsbank äger rätt att fatta beslut om fusion mellan lokala&lt;br&gt;föreningsbanker och den centrala banken inte kan anses strida mot rege-&lt;br&gt;ringsformens bestämmelser rörande föreningsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ekonomiska effekter av ombildningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Som framgått av den inledningsvis lämnade redogörelsen för gällande rätt&lt;br&gt;kan en medlem i en föreningsbank under vissa förutsättningar helt eller&lt;br&gt;delvis få ut sin andel i bankens förmögenhet. Störst utbyte kan en med-&lt;br&gt;lem få i samband med frivillig likvidation. Enligt 9 kap. 14 § får då,&lt;br&gt;såvida kapitaltäckningsreglema i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen&lt;br&gt;(1987:617) inte lägger hinder i vägen, till medlemmarna betalas ut såväl&lt;br&gt;insatser som föreningens övriga tillgångar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlem som avgår ur lokal föreningsbank under dess fortbestånd har&lt;br&gt;i princip rätt att få ut sina inbetalda insatser (obligatoriska och frivilliga).&lt;br&gt;Någon utbetalning av eventuella övervärden i banken kan inte komma i&lt;br&gt;fråga i detta fäll. Det belopp som banken betalar ut till medlemmen får&lt;br&gt;vidare inte överstiga vad som belöper på dennes andel av föreningens&lt;br&gt;egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för av-&lt;br&gt;gången. Vid denna beräkning av det egna kapitalet skall bortses från&lt;br&gt;reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna (se 4 kap. 1 §).&lt;br&gt;De nu nämnda reglerna för utbetalning till avgående medlem skall tilläm-&lt;br&gt;pas även då medlem, som motsatt sig fusion, väljer att utträda ur före-&lt;br&gt;ningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Återbetalning av frivillig insats kan komma i fråga trots att medlemmen&lt;br&gt;inte avgår ur föreningen. Vid sådan utbetalning gäller dels de begräns-&lt;br&gt;ningar som är föreskrivna vid utbetalning av insatser i samband med&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;109&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avgång, dels att medel får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn&lt;br&gt;till bestämmelserna i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (4 kap. 3 §).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlem som inte vill delta i den i remissen beskrivna fusionen&lt;br&gt;mellan lokala föreningsbanker och central föreningsbank kan enligt för-&lt;br&gt;slaget välja mellan att säga upp sig till omedelbart utträde — och därmed&lt;br&gt;begära återbetalning av allt insatskapital — eller, utan krav på utträde,&lt;br&gt;begära utbetalning av sitt frivilliga insatskapital. I båda fållen gäller dock&lt;br&gt;att framställningen om återbetalning kan avslås om detta är nödvändigt&lt;br&gt;med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§&lt;br&gt;bankrörelselagen eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissprotokollet innehåller inte någon jämförelse mellan värdet av&lt;br&gt;den utbetalningsrätt som en medlem i lokal föreningsbank har enligt&lt;br&gt;nuvarande regler och storleken av det vederlag som tillfaller honom på&lt;br&gt;grund av den förordade ombildningen. Lagrådet nödgas därför göra en&lt;br&gt;jämförelse mellan nuvarande och föreslagna utbetalningsregler utan till-&lt;br&gt;gång till uppgifter om bl.a. innehållet i berörda föreningars stadgar,&lt;br&gt;storleken av olika medlemsgruppers inbetalda obligatoriska och frivilliga&lt;br&gt;insatser och förekomsten av övervärden eller förluster hos de berörda&lt;br&gt;föreningarna. Häri ligger utan tvivel risk för felslut beträffande ombild-&lt;br&gt;ningens ekonomiska konsekvenser. Enligt lagrådets mening tyder dock&lt;br&gt;mycket på att ett genomförande av de föreslagna reglerna för vissa med-&lt;br&gt;lemmar kan leda till en försämring av deras ekonomiska situation. Inte&lt;br&gt;minst föreskriften om att återbetalning av insatser kan stoppas med hän-&lt;br&gt;visning till det nya bankaktiebolagets ställning innebär ett osäkerhets-&lt;br&gt;moment för en medlem som önskar återfå sina insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det remitterade lagförslaget avses träda i kraft den 15 november 1992.&lt;br&gt;Några övergångsbestämmelser av innebörd att medlemmar, som inom&lt;br&gt;viss tid efter ikraftträdandet yrkar utträde eller återbetalning av frivillig&lt;br&gt;insats, skall få yrkandet prövat enligt äldre regler föreslås inte. Med&lt;br&gt;hänsyn till de frister för avgång som gäller enligt FBL kommer tvärtom&lt;br&gt;de nya reglerna för utbetalning av medlemsinsatser att omfatta inte bara&lt;br&gt;de som är medlemmar vid ombildningstillfallet utan också de som varit&lt;br&gt;medlemmar i en föreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex&lt;br&gt;månader före ombildningsbeslutet. I normalfallet synes därför endast den&lt;br&gt;som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången kunnat ske per&lt;br&gt;den 31 december 1991 kunna återfå sina insatser enligt det nuvarande&lt;br&gt;systemet. De föreslagna reglerna får därmed en påtaglig retroaktiv effekt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på&lt;br&gt;förmögenhetsrättens område inte skall rubba konsekvenserna av ett rätts-&lt;br&gt;förhållande som etablerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig&lt;br&gt;rättssäkerhetsprincip. Avsteg från denna grundsats bör komma i fråga&lt;br&gt;endast om starka skäl talar därför (jfr bl.a. prop. 1975/76:209 s. 125 f&lt;br&gt;och KU 1975/76:56 s. 36 f). Några sådana skäl redovisas inte i remiss-&lt;br&gt;protokollet vilket i och för sig inte behöver betyda att motiv saknas för&lt;br&gt;den valda lösningen. På förevarande utredning och i brist på analys av&lt;br&gt;hur ombildningen påverkar olika medlemmars ekonomiska situation anser&lt;br&gt;sig lagrådet emellertid inte kunna tillstyrka att de i 11 kap. 5 och 6 §§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;110&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreslagna reglerna genomförs utan hänsynstagande till retroaktiva&lt;br&gt;effekter.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagtekniska synpunkter&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För den händelse erforderliga skäl ändå föreligger för den tänkta regle-&lt;br&gt;ringen övergår lagrådet till en närmare teknisk granskning av de före-&lt;br&gt;slagna lagbestämmelserna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av remissprotokollet framgår att regleringen i 8 kap. sparbankslagen&lt;br&gt;(1987:619) utgjort modell för förslaget. Med anledning av de särdrag&lt;br&gt;som kännetecknar föreningsbanksrörelsen har emellertid kapitlet getts ett&lt;br&gt;innehåll som på ett flertal punkter betydligt avviker från motsvarande&lt;br&gt;bestämmelser i sparbankslagen. Förekomsten av olika typer av förenings-&lt;br&gt;banker — central och lokal föreningsbank — har således bl. a. medfört att&lt;br&gt;ombildningsförfarandet här måste genomföras i flera skilda etapper. För-&lt;br&gt;utom att detta krävt en mer omfattande och i sig komplicerad lagtext har&lt;br&gt;det stegvisa förfärandet fått till följd att det för tolkningen av olika&lt;br&gt;bestämmelser eller uttryck måste noga fästställas vilket tidsmässigt skede&lt;br&gt;av förfärandet det är fråga om.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad nu sagts gäller särskilt begreppet medlemmarna. I t.ex. 2 § i för-&lt;br&gt;slaget kan därmed avses endast dem som vid ombildningsbeslutet är med-&lt;br&gt;lemmar i den centrala föreningsbanken. I 1 § andra stycket fjärde me-&lt;br&gt;ningen torde begreppet i stället omfatta alla som efter fusionen med&lt;br&gt;lokalbankema, och sedermera genomförd registrering enligt 9 §, är med-&lt;br&gt;lemmar i samma bank, om han inte på grund av reglerna i 5 § saknar&lt;br&gt;rätt att delta i den i 11 § föreskrivna utskiftningen av den centrala&lt;br&gt;föreningsbankens tillgångar. För att i görligaste mån underlätta överblick-&lt;br&gt;en av det inbördes sambandet mellan därpå följande bestämmelser i kapit-&lt;br&gt;let innehåller 1 § andra stycket — efter mönster från 8 kap. 1 § andra&lt;br&gt;stycket sparbankslagen — till en del en mer upplysningsvis lämnad redo-&lt;br&gt;görelse för huvuddragen i ombildningsförfärandet. Även här är emellertid&lt;br&gt;kronologin något förvirrande. Av vad nyss sagts framgår således att den&lt;br&gt;först nämnda fusionen mellan den centrala föreningsbanken och de lokala&lt;br&gt;bankerna inte får effekt förrän registrering enligt 9 § skett. Innehållet i&lt;br&gt;denna paragraf ger samtidigt vid handen att den därefter nämnda över-&lt;br&gt;låtelsen av den centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag&lt;br&gt;då förutsätts redan vara genomförd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det anförda visar att det från lagteknisk synpunkt finns en del brister&lt;br&gt;i det föreslagna 11 kap. En omdisponering av lagtexten kan göra regle-&lt;br&gt;ringens innehåll mer tydlig men likväl kommer den — på grund främst&lt;br&gt;av det tänkta ombildningsförfärandets komplicerade uppbyggnad — inte&lt;br&gt;att bli särskilt lättillgänglig. Med hänsyn till att det i praktiken torde bli&lt;br&gt;fråga om att tillämpa kapitlets bestämmelser endast i enstaka fall och då&lt;br&gt;motiven får anses ge den ytterligare vägledning som behövs bör nu&lt;br&gt;nämnda olägenheter kunna godtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det anförda synes det inte vara nödvändigt att nu&lt;br&gt;underkasta förslaget en mer genomgripande omarbetning. Regleringen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;111&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skulle dock vinna i tydlighet om kapitlet utformas på sätt som framgår Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;av en till detta yttrande fogad bilaga. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Övriga lagförslag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har ingen erinran mot förslagen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Bilaga till lagrådets protokoll 1992-10-12&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;11 kap.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Ombildning till bankaktiebolag&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala förenings-&lt;br&gt;banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvi-&lt;br&gt;dation för ombildning till bankaktiebolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ombildningen skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbanker-&lt;br&gt;nas tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken och&lt;br&gt;medlemmarna i de lokala föreningsbankema blir i stället medlemmar i&lt;br&gt;den centrala föreningsbanken (fusion). Den centrala föreningsbanken&lt;br&gt;överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning huvudsak-&lt;br&gt;ligen i form av aktier i samma bolag. Tillgångarna i den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken utskiftas på medlemmarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade,&lt;br&gt;medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en vecka&lt;br&gt;före den föreningsbanksstämma, där frågan om ombildning till bankaktie-&lt;br&gt;bolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. de i 10 kap. 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna&lt;br&gt;med undantag för fiisionsavtal och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget inte är&lt;br&gt;bildat, förslag till bolagsordning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem&lt;br&gt;eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post-&lt;br&gt;adress.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt endast om det på&lt;br&gt;stämman har fått stöd av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två&lt;br&gt;på varandra följande stämmor och på den senare stämman fått stöd av&lt;br&gt;minst två tredjedelar av de röstande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som&lt;br&gt;går längre än som sägs i första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;112&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlemmarna i berörda föreningsbanker skall underrättas om stämmans&lt;br&gt;ombildningsbeslut.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Medlem som inte vill delta i ombildningen eller som inte vill delta med&lt;br&gt;sitt överskjutande insatsbelopp skall inom en månad från det att han&lt;br&gt;underrättats om beslutet om ombildning säga upp sig till omedelbart ut-&lt;br&gt;träde ur föreningsbanken eller, utan krav på utträde, säga upp sitt över-&lt;br&gt;skjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med&lt;br&gt;hänsyn till bestämelsema om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bank-&lt;br&gt;rörelselagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är&lt;br&gt;nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om godkännande prövas av&lt;br&gt;Finansinspektionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bank-&lt;br&gt;aktiebolagets styrelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans&lt;br&gt;beslut enligt 1 § första stycket hos Finansinspektionen anmäla beslutet om&lt;br&gt;ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan&lt;br&gt;inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom&lt;br&gt;beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat&lt;br&gt;registrering av beslutet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt&lt;br&gt;konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om&lt;br&gt;Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd&lt;br&gt;enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats&lt;br&gt;skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att&lt;br&gt;verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses&lt;br&gt;förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares&lt;br&gt;intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän&lt;br&gt;synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till&lt;br&gt;ombildningen skall styrelserna i den centrala föreningsbanken och bank-&lt;br&gt;aktiebolaget till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombild-&lt;br&gt;ningen har verkställts. När anmälan har registrerats har de lokala före-&lt;br&gt;ningsbankema upplösts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;113&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 § före-&lt;br&gt;skrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall Finansinspek-&lt;br&gt;tionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om&lt;br&gt;anmälan enligt 8 § inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut&lt;br&gt;som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat regist-&lt;br&gt;rering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När registrering enligt 8 § har skett, skall styrelsen i den centrala före-&lt;br&gt;ningsbanken skifta bankens tillgångar enligt de fördelningsgrunder som&lt;br&gt;gäller vid likvidation av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier&lt;br&gt;av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rätt att delta i skiftet har de som är eller som inom sex månader före&lt;br&gt;ombildningsbeslutet varit medlemmar i berörda föreningsbanker, med&lt;br&gt;undantag dock för den som erhållit utträde enligt 5 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En medlems överskjutande insatsbelopp skall inte medräknas vid skiftet&lt;br&gt;om återbetalning av insatsen påböljats sex månader före ombildningsbe-&lt;br&gt;slutet eller uppsägning av beloppet godkänts enligt 5 § andra stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som enligt andra stycket inte deltar i skiftet har rätt att få ut&lt;br&gt;inbetald medlemsinsats när ombildningen har verkställts och anmälan om&lt;br&gt;detta registrerats enligt 8 §. Vad nu sagts om inbetald medlemsinsats&lt;br&gt;gäller även sådant överskjutande insatsbelopp som avses i tredje stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte har skett&lt;br&gt;avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt&lt;br&gt;9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbanks-&lt;br&gt;stämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 §.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter&lt;br&gt;det att slutredogörelse enligt femte stycket lades fram på föreningsbanks-&lt;br&gt;stämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han för-&lt;br&gt;lorat sin rätt till detta. Tillgångarna tillfaller därvid den bank som då&lt;br&gt;driver rörelsen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;U §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;När slutredovisning har lagts fram enligt 10 §, är den centrala förenings-&lt;br&gt;banken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Trots bestämmelsen i första stycket skall, på begäran av en tiondel av&lt;br&gt;samtliga röstberättigade, styrelsen sammankalla föreningsbanksstämman&lt;br&gt;för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 § bankrö-&lt;br&gt;relselagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör till de föreningsbanker&lt;br&gt;som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;114&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse Prop. 1992/93:69&lt;br&gt;m.m. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;115&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Innehåll&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1992/93:69&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Proposition...................................1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll ...................1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Propositionens lagförslag...........................3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regerings-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sammanträde den 15 oktober 1992 .................... 18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Ärendet och dess beredning.......................18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Allmän motivering ............................19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 Ombildningsprocessen........................19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2 Övriga frågor.............................24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2.1 Behovet av en föreningsbankslag..............24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2.2 Skattefrågor ..........................25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.3 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser............25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Upprättade lagförslag...........................26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Specialmotivering.............................26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.1 Förslag till lag om ändring i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreningsbankslagen (1987:620).................. 26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.2 Förslag till lag om ändring i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankrörelselagen (1987:617).................... 33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.3 Förslag till lag om ändring i&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;bankaktiebolagslagen (1987:618) ................. 34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.4 Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;föreningsbank till bankaktiebolag.................34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;om tryggande av pensionsutfästelse m.m.............37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 Hemställan.................................37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 Beslut....................................37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1 Sveriges föreningsbanks promemoria med&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;författningsförslag.........................38&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2 Förteckning över remissinstanser och&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;sammanställning av remissyttrandena .............77&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag ..................92&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4 Utdrag ur lagrådets protokoll&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;den 12 oktober 1992 ...................... 107&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;gotab 42092, Stockholm 1992&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;116&lt;/p&gt;</html>
</dokument>
<dokforslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet>bifall</utskottet>
<kammaren>= utskottet</kammaren>
<behandlas_i>1992/93:NU7</behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
</dokforslag>
<dokaktivitet>
<aktivitet>
<kod>B</kod>
<namn>Bordläggning</namn>
<datum>1992-10-16 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>2</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>INL</kod>
<namn>Inlämning</namn>
<datum>1992-10-16 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>60</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>HÄN</kod>
<namn>Hänvisning</namn>
<datum>1992-10-19 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>3</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>MOT</kod>
<namn>Motionstid slutar</namn>
<datum>1992-10-21 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>4</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
</dokaktivitet>
<dokuppgift>
<uppgift>
<kod>inlamnatav</kod>
<namn>Inlämnat av</namn>
<text>Socialdemokraterna</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-22 02:59:23</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>statustext</kod>
<namn>statustext</namn>
<text>Ärendet är avslutat</text>
<dok_id>GG0369</dok_id>
<systemdatum>2019-05-28 12:26:56</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>tilldelat</kod>
<namn>Tilldelat</namn>
<text>Näringsutskottet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-22 02:59:23</systemdatum>
</uppgift>
</dokuppgift>
<dokbilaga>
<bilaga>
<dok_id>GG0369</dok_id>
<subtitel></subtitel>
<filnamn>prop_199293__69.pdf</filnamn>
<filstorlek>5067467</filstorlek>
<filtyp>pdf</filtyp>
<titel>om ombildning av föreningsbanker</titel>
<fil_url>https://data.riksdagen.se/fil/7E1E657F-1E9C-4CA7-A873-5AFF5BE5CDE3</fil_url>
</bilaga>
</dokbilaga>
<dokreferens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>1992/93:NU7</uppgift>
<ref_dok_id>GG01NU7</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1992/93</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>NU7</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1992/93:69&lt;br/&gt;
Ombildning av föreningsbanker</uppgift>
<ref_dok_id>GG02N1</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1992/93</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>N1</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1992/93:69 Ombildning av föreningsbanker</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1992/93:69&lt;br/&gt;
Ombildning av föreningsbanker</uppgift>
<ref_dok_id>GG02N2</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1992/93</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>N2</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1992/93:69 Ombildning av föreningsbanker</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Leif Marklund  och Håkan Strömberg  (S)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1992/93:69&lt;br/&gt;
Ombildning av föreningsbanker</uppgift>
<ref_dok_id>GG02N1</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1992/93</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>N1</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1992/93:69 Ombildning av föreningsbanker</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Leif Marklund  och Håkan Strömberg  (S)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>följdmotion</referenstyp>
<uppgift>av Rolf L Nilson  m.fl. (V)&lt;br/&gt;
med anledning av prop. 1992/93:69&lt;br/&gt;
Ombildning av föreningsbanker</uppgift>
<ref_dok_id>GG02N2</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>mot</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1992/93</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>N2</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>med anledning av prop. 1992/93:69 Ombildning av föreningsbanker</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel>av Rolf L Nilson  m.fl. (V)</ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Motion</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
</dokreferens>
</dokumentstatus>