<dokumentstatus><dokument>
 <hangar_id>2306432</hangar_id>
 <dok_id>GE03198</dok_id>
 <rm>1990/91</rm>
 <beteckning>198</beteckning>
 <typ>prop</typ>
 <subtyp>prop</subtyp>
 <doktyp>prop</doktyp>
 <typrubrik>Proposition 1990/91:198</typrubrik>
 <dokumentnamn>Proposition</dokumentnamn>
 <debattnamn>Proposition</debattnamn>
 <tempbeteckning></tempbeteckning>
 <organ></organ>
 <mottagare></mottagare>
 <nummer>198</nummer>
 <slutnummer>0</slutnummer>
 <datum>1991-06-06 00:00:00</datum>
 <systemdatum>2025-12-19 13:40:54</systemdatum>
 <publicerad>2007-12-19 17:01:53</publicerad>
 <titel>om vissa ändringar i aktiebolagslagen</titel>
 <subtitel></subtitel>
 <status>digitaliserad</status>
 <htmlformat>html</htmlformat>
 <relaterat_id></relaterat_id>
 <source></source>
 <sourceid>skarven</sourceid>
 <dokument_url_text>https://data.riksdagen.se/dokument/GE03198/text</dokument_url_text>
 <dokument_url_html>https://data.riksdagen.se/dokument/GE03198</dokument_url_html>
 <dokumentstatus_url_xml>https://data.riksdagen.se/dokumentstatus/GE03198</dokumentstatus_url_xml>
 <html>&lt;h1&gt;&lt;a name="caption1"&gt;&lt;/a&gt;Regeringens proposition&lt;/h1&gt;
&lt;h1&gt;1990/91:198&lt;/h1&gt;
&lt;h2&gt;om vissa ändringar i aktiebolagslagen&lt;/h2&gt;&lt;img src="https://data.riksdagen.se/fil/GE03198/prop_199091__198-1.png" style="width:35pt;height:45pt;"/&gt;
&lt;p&gt;Prop.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1990/91:198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen föreslår riksdagen att anta det förslag som har tagits upp i&lt;br&gt;bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 6 juni 1991.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På regeringens vägnar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Odd Engström&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Laila Freivalds&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I propositionen föreslås skärpningar av aktiebolagslagens regler om upp-&lt;br&gt;rättande av kontrollbalansräkning i likvidationssituationer. Det föreslås&lt;br&gt;vidare att en styrelseledamot eller verkställande direktör som har försum-&lt;br&gt;mat sin skyldighet att inge årsredovisningshandlingar till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket i vissa fall skall kunna bli personligen betalningsansva-&lt;br&gt;rig för förpliktelser som uppkommer för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 198&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Propositionens lagförslag&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;1. Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;att 11 kap. 3§ och 13 kap. 2§ aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha&lt;br&gt;följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshand-&lt;br&gt;lingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit&lt;br&gt;fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insän-&lt;br&gt;das till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall&lt;br&gt;styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultat-&lt;br&gt;räkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen.&lt;br&gt;Beviset skall även innehålla uppgift om bolagstämmans beslut beträffande&lt;br&gt;bolagets vinst eller förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om avskrift av årsredovisning och&lt;br&gt;revisionsberättelse inte, på sätt som&lt;br&gt;anges i andra stycket, har insänts&lt;br&gt;inom femton månader efter räken-&lt;br&gt;skapsårets utgång, svarar styrelsele-&lt;br&gt;damöterna och verkställande direk-&lt;br&gt;tören solidariskt för de förpliktelser&lt;br&gt;som uppkommer för bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En styrelseledamot eller verkstäl-&lt;br&gt;lande direktör undgår dock ansvar,&lt;br&gt;om han visar att underlåtenheten att&lt;br&gt;insändaårsredovisningochrevisions-&lt;br&gt;berättelse inte beror på försummelse&lt;br&gt;av honom. Ansvar inträder inte för&lt;br&gt;förpliktelser som uppkommer efter&lt;br&gt;det att handlingarna har kommit in&lt;br&gt;till registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1982:739.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Prop. 1990/91:198&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;13 kap.&lt;br&gt;2§&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det åligger styrelsen att oför-&lt;br&gt;dröjligen upprätta en särskild ba-&lt;br&gt;lansräkning så snart det finns skäl&lt;br&gt;att anta att bolagets eget kapital un-&lt;br&gt;derstiger hälften av det registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet. Visar balansräk-&lt;br&gt;ningen att så är fallet, skall styrelsen&lt;br&gt;snarast möjligt till bolagsstämma&lt;br&gt;hänskjuta fråga om bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation. Godkänns ej på&lt;br&gt;bolagsstämma inom åtta månader&lt;br&gt;efter hänskjutandet balansräkning&lt;br&gt;avseende ställningen vid tiden för&lt;br&gt;stämman som utvisar att det egna&lt;br&gt;kapitalet uppgår till det registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej&lt;br&gt;bolagsstämman beslutar att bolaget&lt;br&gt;skall träda i likvidation, hos rätten&lt;br&gt;ansöka att bolaget försätts i likvida-&lt;br&gt;tion. Sådan ansökan kan även göras&lt;br&gt;av styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, revisor eller aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det åligger styrelsen att ofördröj-&lt;br&gt;ligen upprätta och låta revisorerna&lt;br&gt;granska en särskild balansräkning&lt;br&gt;så snart det finns skäl att anta att&lt;br&gt;bolagets eget kapital understiger&lt;br&gt;hälften av det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet. Samma skyldighet in-&lt;br&gt;träder om bolaget vid verkställighet&lt;br&gt;enligt 4 kap. utsökningsbalken be-&lt;br&gt;funnits sakna utmätningsbara till-&lt;br&gt;gångar. Visar balansräkningen att&lt;br&gt;bolagets eget kapital understiger&lt;br&gt;hälften av det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, skall styrelsen snarast&lt;br&gt;möjligt till bolagstämma hänskjuta&lt;br&gt;fråga om bolaget skall träda i likvi-&lt;br&gt;dation. Godkänns ej på bolags-&lt;br&gt;stämma inom åtta månader efter&lt;br&gt;hänskjutandet en av revisorerna&lt;br&gt;granskad balansräkning avseende&lt;br&gt;ställningen vid tiden för stämman&lt;br&gt;som utvisar att det egna kapitalet&lt;br&gt;uppgår till det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, skall styrelsen, om ej bo-&lt;br&gt;lagstämman beslutar att bolaget&lt;br&gt;skall träda i likvidation, hos rätten&lt;br&gt;ansöka att bolaget försätts i likvida-&lt;br&gt;tion. Sådan ansökan kan även göras&lt;br&gt;av styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, revisor eller aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten&lt;br&gt;styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det&lt;br&gt;registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid beräkning av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas en&lt;br&gt;post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle&lt;br&gt;följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljning-&lt;br&gt;skostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fort-&lt;br&gt;löpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet&lt;br&gt;minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därige-&lt;br&gt;nom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas&lt;br&gt;till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är&lt;br&gt;beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet — för det fall att&lt;br&gt;bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation — skall återbetalas först&lt;br&gt;sedan övriga skulder till fullo betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1987:1246.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamöterna under-&lt;br&gt;låter att fullgöra vad som åligger&lt;br&gt;dem enligt första stycket, svarar de&lt;br&gt;och andra som med vetskap om&lt;br&gt;denna underlåtenhet handlar på bo-&lt;br&gt;lagets vägnar solidariskt för de för-&lt;br&gt;pliktelser som uppkommer för bo-&lt;br&gt;laget. En styrelseledamot undgår&lt;br&gt;dock ansvar, om han visar att un-&lt;br&gt;derlåtenheten inte beror på för-&lt;br&gt;summelse av honom. Solidariskt&lt;br&gt;ansvar för de förpliktelser som upp-&lt;br&gt;kommer för bolaget inträder även&lt;br&gt;för aktieägare som, när likvida-&lt;br&gt;tionsplikt föreligger enligt första&lt;br&gt;stycket tredje meningen, med vet-&lt;br&gt;skap om likvidationsplikten deltar i&lt;br&gt;beslut att fortsätta bolagets verk-&lt;br&gt;samhet. Ansvarighet enligt detta&lt;br&gt;stycke gäller dock inte för förplik-&lt;br&gt;telser som uppkommer sedan likvi-&lt;br&gt;dationsfrågan har hänskjutits till&lt;br&gt;rättens prövning eller sedan en ba-&lt;br&gt;lansräkning, som utvisar att bola-&lt;br&gt;gets eget kapital uppgår till det regi-&lt;br&gt;strerade aktiekapitalet, blivit grans-&lt;br&gt;kad av revisorerna och godkänd av&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamöterna underlå-&lt;br&gt;ter att fullgöra vad som åligger dem&lt;br&gt;enligt första stycket, svarar de och&lt;br&gt;andra som med vetskap om denna&lt;br&gt;underlåtenhet handlar på bolagets&lt;br&gt;vägnar solidariskt för de förpliktel-&lt;br&gt;ser som uppkommer för bolaget. En&lt;br&gt;styrelseledamot undgår dock an-&lt;br&gt;svar, om han visar att underlåten-&lt;br&gt;heten inte beror på försummelse av&lt;br&gt;honom. Solidariskt ansvar för de&lt;br&gt;förpliktelser som uppkommer för&lt;br&gt;bolaget inträder även för aktieägare&lt;br&gt;som, när likvidationsplikt förelig-&lt;br&gt;ger enligt första stycket fjärde me-&lt;br&gt;ningen, med vetskap om likvida-&lt;br&gt;tionsplikten deltar i beslut att fort-&lt;br&gt;sätta bolagets verksamhet. Ansva-&lt;br&gt;righet enligt detta stycke gäller dock&lt;br&gt;inte för förpliktelser som upp-&lt;br&gt;kommer sedan likvidationsfrågan&lt;br&gt;har hänskjutits till rättens prövning&lt;br&gt;eller sedan en balansräkning, som&lt;br&gt;utvisar att bolagets eget kapital&lt;br&gt;uppgår till det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, blivit granskad av reviso-&lt;br&gt;rerna och godkänd av bolag-&lt;br&gt;stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1992.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Justitiedepartementet&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 6 juni 1991&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91:198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: statsrådet Engström, ordförande, och statsråden Engström,&lt;br&gt;Hjelm-Wallén, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Hellström, Johans-&lt;br&gt;son, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist, Thalén, Freivalds, Wallström,&lt;br&gt;Lööw, Molin, Åsbrink&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föredragande: statsrådet Freivalds&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Proposition om vissa ändringar i aktiebolagslagen&lt;/h2&gt;
&lt;h2&gt;1 Inledning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;1 oktober 1984 tillkallades Betalningsansvarskommittén, Ju 84:09 (justitie-&lt;br&gt;kanslern Hans Stark, advokaten Göran Hellberg, riksdagsledamöterna&lt;br&gt;Lars-Erik Lövdén, Karl Anders Petersson, Bengt-Ola Ryttar och Bengt&lt;br&gt;Harding Olson samt dåvarande kommunalrådet Joachim Ollén) med upp-&lt;br&gt;drag att utreda frågor om betalningsansvar för skulder i aktiebolag och&lt;br&gt;ekonomiska föreningar m.m. Kommittén avlämnade i december 1987&lt;br&gt;betänkandet Ansvarsgenombrott m.m. (SOU 1987:59).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betänkandet har remissbehandlats. En sammanställning av remissytt-&lt;br&gt;randena har gjorts i justitiedepartementet och finns tillgänglig i lagstift-&lt;br&gt;ningsärendet (dnr 87-3788).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av&lt;br&gt;betänkandet som bilaga 1, dels kommitténs lagförslag som bilaga 2 dels en&lt;br&gt;förteckning över remissinstanserna som bilaga 3 .&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under lagstiftningsärendets beredning har överläggningar hållits med&lt;br&gt;företrädare för justitiedepartementen i Danmark, Finland och Norge.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Regeringen beslutade den 25 april 1991 att inhämta lagrådets yttrande över&lt;br&gt;de lagförslag som utarbetats i ärendet. De till lagrådet remitterade lagför-&lt;br&gt;slagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4 .&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har den 17 maj 1991 yttrat sig över lagförslagen. Lagrådets&lt;br&gt;yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 5 .&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;2 Allmän motivering&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;2.1 Allmänna överväganden&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag och ekonomiska föreningar utgör rättssubjekt som är fristående&lt;br&gt;från sina ägare respektive medlemmar. Utmärkande för aktiebolag och&lt;br&gt;ekonomiska föreningar är att det inte föreligger något personligt betalning-&lt;br&gt;sansvar för bolagets eller föreningens skulder. I rättspraxis har det emeller-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;tid förekommit att denna princip har åsidosatts — ansvarsgenombrott — i Prop. 1990/91: 198&lt;br&gt;speciella fall då det har ansetts att den skulle leda till resultat som inte kan&lt;br&gt;godtas. Rättsfallen är fåtaliga och rättsläget på området är oklart.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningsansvarskommittén har föreslagit att det skall införas nya&lt;br&gt;bestämmelser i aktiebolagslagen (1975:1385) och lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar som klargör under vilka närmare förutsättningar&lt;br&gt;ansvarsgenombrott kan äga rum.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag har fått ett blandat mottagande av remissinstan-&lt;br&gt;serna. Åtskilliga remissinstanser har ansett att det saknas behov av sär-&lt;br&gt;skilda lagregler om ansvarsgenombrott samt att man med sådana lagregler&lt;br&gt;riskerar att luckra upp principen om frihet från personligt betalningsansvar&lt;br&gt;i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Andra remissinstanser har dock&lt;br&gt;ansett att det finns behov av klargörande regler om ansvarsgenombrott.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De rättsfall som finns om ansvarsgenombrott är fåtaliga och rättsläget i&lt;br&gt;fråga om vilka förhållanden som kan grunda ansvarsgenombrott är oklart.&lt;br&gt;Mot bakgrund av att oklarheten avser en av aktiebolagslagens grundprin-&lt;br&gt;ciper är det enligt min mening av vikt att genom en precisering av&lt;br&gt;förutsättningarna för ansvarsgenombrott underlätta en enhetlig rättstil-&lt;br&gt;lämpning och öka graden av förutsebarhet. Ett lagfästande av ansvarsge-&lt;br&gt;nombrott är vidare ägnat att motverka missbruk av aktiebolagsformen.&lt;br&gt;Det finns således starka skäl som talar för att det föreligger ett behov av att&lt;br&gt;lagfästa och precisera förutsättningarna för ansvarsgenombrott. Vid en&lt;br&gt;sådan lagreglering bör utgångspunkten vara att skapa kännedom om att&lt;br&gt;principen om ansvarsfrihet under vissa förutsättningar kan åsidosättas&lt;br&gt;samt att precisera de omständigheter som kan leda till denna rättsföljd.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I lagrådsremissen föreslog jag lagregler om ansvarsgenombrott vilka så&lt;br&gt;gott som helt överensstämde med betalningsansvarskommitténs förslag.&lt;br&gt;Förslaget innebar i korthet följande. Ansvarsgenombrott skall komma i&lt;br&gt;fråga om en delägare eller annan med ett bestämmande inflytande över ett&lt;br&gt;bolag har begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot borgenä-&lt;br&gt;rerna otillbörligt sätt som orsakat att bolaget inte kan betala sina skulder.&lt;br&gt;För att ett otillbörligt förfarande skall anses föreligga skall det alltid fordras&lt;br&gt;att bolagets ekonomiska underlag har varit uppenbart otillräckligt i förhål-&lt;br&gt;lande till verksamhetens art och omfattning samt till förutsebara risker.&lt;br&gt;Underkapitaliseringen skall således vara en nödvändig men inte tillräcklig&lt;br&gt;grund för ansvarsgenombrott. Vidare skall ansvarsgenombrott inte kunna&lt;br&gt;inträda för förpliktelse på grund av avtal med en borgenär om den som&lt;br&gt;ansvarsgenombrott annars skulle kunna göras gällande mot har gjort vad&lt;br&gt;som skäligen ankommit för att upplysa borgenären om bolagets ekonom-&lt;br&gt;iska ställning eller borgenären ändå känt till dessa förhållanden. För att en&lt;br&gt;talan om ansvarsgenombrott skall kunna väckas förutsätts dessutom att&lt;br&gt;bolaget är försatt i konkurs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har i sitt yttrande över förslaget till bestämmelser om ansvars-&lt;br&gt;genombrott i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar ansett&lt;br&gt;att förslaget inte bör genomföras. Lagrådet anser att en lagreglering bör&lt;br&gt;föregås av en fördjupad utredning om vilka företeelser som bör träffas av&lt;br&gt;en lagreglering och hur rekvisiten för ansvarsgenombrott bör utformas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har anfört att mitt förslag till regler om ansvarsgenombrott&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;avser ett betydligt vidare fält än det som omfattas av rättspraxis. Lagrådet Prop. 1990/91:198&lt;br&gt;har inte närmare preciserat vad lagrådet avser med det. Möjligen menar&lt;br&gt;lagrådet att rättspraxis i huvudsak avser ansvarsgenombrott i koncernför-&lt;br&gt;hållanden och i vart fall endast omfattar fall då ansvarsgenombrottet&lt;br&gt;träffat delägare. Enligt min mening är en sådan ståndpunkt inte riktig.&lt;br&gt;Ansvarsgenombrott har nämligen i rättspraxis träffat också andra än del-&lt;br&gt;ägare och har även förekommit i situationer där det inte har förelegat något&lt;br&gt;koncern förhållande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har i sitt yttrande vidare anfört att två av de rekvisit som har&lt;br&gt;ställts upp i mitt forslag för ansvarsgenombrott är vaga och leder till&lt;br&gt;rättsosäkerhet. Detta gäller rekvisiten om att en delägare eller annan har&lt;br&gt;begagnat sitt inflytande på ett ”otillbörligt” sätt samt om att bolagets&lt;br&gt;ekonomiska underlag har varit ”uppenbart” otillräckligt i förhållande till&lt;br&gt;verksamhetens art och omfattning samt förutsebara risker. Jag anser emel-&lt;br&gt;lertid att en bedömning av dessa rekvisit inte kan ske isolerat utan måste&lt;br&gt;ske sammantaget med de övriga rekvisit som fordras för att konstituera ett&lt;br&gt;ansvarsgenombrott. Det är enligt förslaget inte tillräckligt att det har&lt;br&gt;förekommit ett otillbörligt beteende eller att ett bolag har varit uppenbart&lt;br&gt;underkapitaliserat för att ett ansvarsgenombrott skall kunna ske. Som jag&lt;br&gt;har betonat i lagrådsremissen fordras att båda dessa rekvisit är uppfyllda&lt;br&gt;samt att det otillbörliga förfarandet har förorsakat bolagets betalningsoför-&lt;br&gt;måga. Jag vill i detta sammanhang även erinra om att rekvisitet ”otillbör-&lt;br&gt;ligt” förekommer i annan civilrättslig lagstiftning samt i konkurslagens&lt;br&gt;återvinningsregler. Förslaget om ansvarsgenombrott uppvisar likheter med&lt;br&gt;återvinningsförfarandet även på så sätt att konkurs är en förutsättning för&lt;br&gt;att reglerna skall kunna tillämpas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot bakgrund av det nu anförda har jag svårt att instämma i lagrådets&lt;br&gt;slutsats att det finns en risk att den föreslagna lagstiftningen innebär ett&lt;br&gt;nytt osäkerhetsmoment i all näringsverksamhet som sker i aktiebolags-&lt;br&gt;form. Med hänsyn till lagrådets inställning är jag emellertid inte beredd att&lt;br&gt;nu föreslå regler om ansvarsgenombrott. Dessa frågor bör i stället utredas&lt;br&gt;vidare i syfte att om möjligt precisera rekvisiten ytterligare. Den rätts-&lt;br&gt;praxis som jag har omnämnt tidigare innebär att det knappast är någon&lt;br&gt;allvarlig nackdel att det dröjer ytterligare någon tid innan lagreglering om&lt;br&gt;ansvarsgenombrott kan införas. Enligt min mening bör uppgiften att&lt;br&gt;utreda frågan vidare anförtros åt aktiebolagskommittén (Ju 1990:08). Jag&lt;br&gt;avser att inom kort ta upp frågan om tilläggsdirektiv om detta till den&lt;br&gt;kommittén.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningsansvarskommittén har i sitt betänkande föreslagit också vissa&lt;br&gt;andra ändringar i aktiebolagslagen. Dessa förslag rör frågor om revisors-&lt;br&gt;granskning av s.k. kontrollbalansräkning, om konsekvenserna av att ett&lt;br&gt;aktiebolag har befunnits sakna utmätningsbar egendom och om underlå-&lt;br&gt;tenhet att sända in årsredovisning till Patent- och registreringsverket.&lt;br&gt;Förslagen har i allmänhet tillstyrkts av remissinstanserna och har inte&lt;br&gt;föranlett någon erinran från lagrådets sida. Förslagen bör enligt min&lt;br&gt;mening läggas till grund för lagstiftning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Slutligen har kommittén behandlat frågor om juridiska personer som&lt;br&gt;delägare i handelsbolag samt om åtgärder mot bulvanskap. Kommitténs&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ställningstaganden i dessa frågor, som inte innefattar förslag till ändrad Prop. 1990/91: 198&lt;br&gt;lagstiftning, har allmänt godtagits av remissinstanserna och även jag anslu-&lt;br&gt;ter mig till dem.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I det följande avser jag att närmare behandla frågorna om&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— revisorsgranskning av kontrollbalansräkning i avsnitt 2.2,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning efter resultatlöst utmät-&lt;br&gt;ningsförsök i avsnitt 2.3,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— skärpta regler beträffande underlåtenhet att inge årsredovisning i avsnitt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.4,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— juridiska personer som delägare i handelsbolag i avsnitt 2.5,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— åtgärder mot bulvanskap i avsnitt 2.6, samt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;— ikraftträdande m.m. i avsnitt 2.7.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mina kommentarer till de enskilda lagbestämmelserna återfinns i spe-&lt;br&gt;cialmotiveringen (avsnitt 4).&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.2 Revisorsgranskning av kontrollbalansräkning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Mitt förslag: En kontrollbalansräkning skall vara granskad av&lt;br&gt;revisor.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överenstämmer med mitt förslag (se betänkandet s.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;142 ff).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för mitt förslag: Enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen har ett aktie-&lt;br&gt;bolags styrelse skyldighet att ofördröjligen upprätta en särskild balansräk-&lt;br&gt;ning — en s.k. kontrollbalansräkning — så snart det finns skäl att anta att&lt;br&gt;mer än halva aktiekapitalet har förbrukats. Om denna skyldighet försum-&lt;br&gt;mas, blir styrelseledamöterna personligen ansvariga för bolagets därefter&lt;br&gt;uppkommande förbindelser. Personligt betalningsansvar kan i vissa fall&lt;br&gt;också inträda, om styrelsen beslutar att fortsätta verksamheten trots att&lt;br&gt;kontrollbalansräkningen visar att mer än halva aktiekapitalet har gått&lt;br&gt;förlorat. Om kontrollbalansräkningen däremot skulle utvisa att minst&lt;br&gt;halva aktiekapitalet finns i behåll, får verksamheten drivas vidare utan att&lt;br&gt;styrelseledamöterna riskerar att bli personligen ansvariga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det finns ingen regel i aktiebolagslagen som föreskriver att en kontroll-&lt;br&gt;balansräkning i dessa fall skall granskas av revisor. Detta är enligt min&lt;br&gt;mening en brist i regelsystemet med hänsyn till att en kontrollbalansräk-&lt;br&gt;ning, som utvisar att minst halva aktiekapitalet finns i behåll, är en&lt;br&gt;förutsättning för att inte likvidationsskyldighet och personligt betalning-&lt;br&gt;sansvar skall inträda. En mindre nogräknad bolagsstyrelse ges därmed&lt;br&gt;möjlighet att på olika sätt fuska med kontrollbalansräkningen, exempelvis&lt;br&gt;genom att tillämpa oriktiga värderingsregler eller rent av genom att upp-&lt;br&gt;rätta den först i efterhand och förse den med en tidigare datumangivelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På grund av vad jag nu har anfört anser jag att det bör införas en&lt;br&gt;skyldighet att låta revisor granska kontrollbalansräkningen. Denna skyld-&lt;br&gt;ighet bör ingå bland dem som styrelseledamöterna måste iaktta för att de&lt;br&gt;skall kunna undgå likvidationsskyldighet och personligt betalningsansvar. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;8&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.3 Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning efter&lt;br&gt;resultatlöst utmätningsförsök&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91:198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mitt förslag: Ett resultatlöst utmätningsförsök skall medföra skyl-&lt;br&gt;dighet för bolagets styrelse att genast upprätta kontrollbalansräkning&lt;br&gt;enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överensstämmer med mitt (se betänkandet s. 146&lt;br&gt;fl).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag&lt;br&gt;eller lämnat det utan erinran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för mitt förslag: Som jag har redovisat i föregående avsnitt&lt;br&gt;innehåller 13 kap. 2 § aktiebolagslagen regler som tar sikte på situationen&lt;br&gt;då det kan antas att ett aktiebolag har förbrukat mer än hälften av det&lt;br&gt;registrerade aktiekapitalet. Regleringen innebär att styrelseledamöterna&lt;br&gt;kan bli skyldiga att avveckla bolaget samt att de annars kan bli personligen&lt;br&gt;betalningsansvariga för bolagets därefter uppkommande förbindelser. Reg-&lt;br&gt;leringens effektivitet begränsas emellertid bl.a. av att det ofta är svårt att i&lt;br&gt;efterhand fastställa vid vilken tidpunkt det fanns skäl att anta att aktie-&lt;br&gt;kapitalet var förbrukat till mer än hälften. Antalet fall där styrelseledamot&lt;br&gt;blivit personligen betalningsansvarig för bolagets förbindelser på grund av&lt;br&gt;att regeln om upprättande av kontrollbalansräkning inte följts är också&lt;br&gt;anmärkningsvärt litet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett förhållande som tyder på att ett bolag har förbrukat en stor del av sitt&lt;br&gt;aktiekapital är att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar. 1 praktiken&lt;br&gt;föreligger med den nuvarande regleringen goda möjligheter att efter ett&lt;br&gt;misslyckat utmätningsförsök påfölj dsfritt kunna fortsätta verksamheten&lt;br&gt;och underlåta att upprätta kontrollbalansräkning. Skälet till det är att det&lt;br&gt;är svårt att motbevisa ett påstående om att det inte fanns skäl att anta att&lt;br&gt;hälften av aktiekapitalet förbrukats. För att motverka denna olägenhet&lt;br&gt;med den nuvarande regleringen förordar jag att ett resultatlöst utmätning-&lt;br&gt;sförsök skall utlösa en skyldighet för styrelseledamöterna att genast upp-&lt;br&gt;rätta en kontrollbalansräkning. Om styrelseledamöterna underlåter att&lt;br&gt;göra det, bör regelsystemet i 13 kap. 2 § aktiebolagslagen bli tillämpligt.&lt;br&gt;Genom en sådan ordning åstadkommes att bolagsstyrelsen genast efter det&lt;br&gt;att det dokumenterats att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar ställs&lt;br&gt;inför valet att antingen upprätta en kontrollbalansräkning — som enligt&lt;br&gt;vad jag tidigare föreslagit skall revisorsgranskas — som ett första led i ett&lt;br&gt;eventuellt likvidationsförfarande eller fortsätta verksamheten under per-&lt;br&gt;sonligt ansvar för styrelseledamöterna.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.4 Skärpta regler beträffande underlåtenhet att inge&lt;br&gt;årsredovisning&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Mitt förslag: Om verkställande direktören och styrelseledamö-&lt;br&gt;terna underlåter att inom femton månader från räkenskapsårets&lt;br&gt;utgång inge årsredovisning och revisionsberättelse till Patent- och&lt;br&gt;registreringsverket, skall de drabbas av ett personligt ansvar för&lt;br&gt;bolagets därefter uppkommande förpliktelser. Något betalningsan-&lt;br&gt;svar drabbar dock inte den som visar att underlåtenheten inte beror&lt;br&gt;på försummelse av honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs förslag: Överenstämmer i huvudsak med mitt (se betänkan-&lt;br&gt;det s. 148 fl).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Det stora flertalet av remissinstanserna har tillstyrkt&lt;br&gt;kommitténs förslag eller lämnat det utan erinran. Tre remissinstanser&lt;br&gt;avstyrker förslaget med motiveringen att det är alltför ingripande. Några&lt;br&gt;remissinstanser, däribland de inom exekutionsväsendet, har ansett att&lt;br&gt;tidsfristen bör vara kortare. Ett par remissinstanser har framfört att regeln&lt;br&gt;bör kompletteras med en möjlighet för styrelseledamot att befria sig från&lt;br&gt;ansvar genom att visa att underlåtenheten inte beror på försummelse av&lt;br&gt;honom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för mitt förslag: I aktiebolagslagen finns regler om upprättande&lt;br&gt;och offentliggörande av årsredovisning och revisionshandlingar. Syftet&lt;br&gt;med dessa regler är i första hand att bolagets intressenter skall kunna få&lt;br&gt;upplysningar som är av betydelse for bedömningen av bolagets ekonom-&lt;br&gt;iska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Denna skyldighet att öppet&lt;br&gt;redovisa sina ekonomiska förhållanden utgör ett elementärt villkor för&lt;br&gt;förmånen att få bedriva verksamhet i aktiebolagsform utan något person-&lt;br&gt;ligt betalningsansvar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En genomgång som kommittén har gjort visar att det är alltför vanligt att&lt;br&gt;aktiebolag försummar sina skyldigheter att inge årsredovisning och revi-&lt;br&gt;sionberättelse till Patent- och registreringsverket. Av detta måste man dra&lt;br&gt;slutsatsen att det nuvarande regelsystemet inte är effektivt när det gäller&lt;br&gt;syftet att förmå bolagen att i rätt tid upprätta och offentliggöra sin årsre-&lt;br&gt;dovisning (jfr bet. 1989/90:LU33).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Med hänsyn till den betydelse som en öppen redovisning av ett bolags&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden har för aktieägare, affarskontrahenter, arbetsta-&lt;br&gt;gare, borgenärer och det allmänna är det viktigt att bolagen efterkommer&lt;br&gt;sina skyldigheter i detta avseende. Skärpta regler mot underlåtenhet att i&lt;br&gt;rätt tid inge årsredovisning måste emellertid vara enkla att tillämpa sam-&lt;br&gt;tidigt som de inte får leda till ökad byråkrati. Det är också väsentligt att&lt;br&gt;reglerna får effekt särskilt i de fall där underlåtelsen har sin grund i att&lt;br&gt;bolaget inte vill avslöja sin ekonomiska ställning därför att denna är sådan&lt;br&gt;att bolagets förmåga att betala uppkommande skulder kan ifrågasättas. För&lt;br&gt;att uppnå dessa syften bör reglerna om skyldighet att inge årsredovisning&lt;br&gt;till Patent- och registreringsverket kompletteras med en bestämmelse som&lt;br&gt;innebär att de personer som har till uppgift att se till att redovisningsre-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;glerna iakttas, dvs. verkställande direktör och styrelseledamöter, får vid-&lt;br&gt;kännas ett personligt ansvar for de förpliktelser som bolaget ådrar sig efter&lt;br&gt;det att försummelsen har varat under en viss tid. Bestämmelsen bör dock,&lt;br&gt;efter förebild i 13 kap. 2 § aktiebolagslagen i dess lydelse efter den 1 januari&lt;br&gt;1988, utformas så att styrelseledamot eller verkställande direktör undgår&lt;br&gt;ett sådant personligt betalningsansvar, om han kan visa att underlåtenhet&lt;br&gt;att insända redovisningshandlingarna inte beror på försummelse från hans&lt;br&gt;sida.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skyldighet att inge årsredovisning uppkommer allra senast nio månader&lt;br&gt;från räkenskapsårets utgång. Kommitténs förslag innebär att ett ytterligare&lt;br&gt;dröjsmål om sex månader bör leda till ett personligt betalningsansvar för&lt;br&gt;de förpliktelser som uppkommer därefter. Några remissinstanser har me-&lt;br&gt;nat att det personliga betalningsansvaret bör kunna inträda efter ett kortare&lt;br&gt;dröjsmål än som föreslagits av kommittén. Jag har för egen del en viss&lt;br&gt;förståelse för den uppfattningen. Den tidsrymd som kommittén har före-&lt;br&gt;slagit ger onekligen ett generöst utrymme för tillfälliga förseningar som&lt;br&gt;t.ex. beror på tillfällig arbetsanhopning eller sjukdom. Detta gäller inte&lt;br&gt;minst med tanke på att betalningsansvaret inte skall drabba den som kan&lt;br&gt;visa att han inte har varit försumlig.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Emellertid bör man beakta att det här är fråga om en ny sanktion som i&lt;br&gt;vissa fall kan bli ganska sträng. Jag har därför stannat för att följa kommit-&lt;br&gt;téns förslag i denna del. Jag vill dock samtidigt framhålla att jag avser att&lt;br&gt;noga följa utvecklingen samt att jag inte är främmande för tanken att&lt;br&gt;senare vid behov föreslå en i detta avseende skärpt regel. Vad som i så fall&lt;br&gt;också kan förtjäna att övervägas är om en något mindre ingripande&lt;br&gt;sanktion skulle kunna införas i fråga om försummelser som har varat under&lt;br&gt;kortare tid än sex månader.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sammanfattningsvis föreslår jag att den nu aktuella tidsfristen bestäms&lt;br&gt;till femton månader efter räkenskapsårets utgång.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.5 Juridiska personer som delägare i handelsbolag&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Min bedömning: Regler om förbud för juridiska personer att vara&lt;br&gt;delägare i handelsbolag bör för närvarande inte införas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överenstämmer med min (se betänkandet s. 155&lt;br&gt;fi).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser instämmer i kommitténs&lt;br&gt;bedömning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: I handelsbolag svarar delägarna personligen för bolagets&lt;br&gt;förpliktelser. Det finns emellertid, med ett undantag som här saknar&lt;br&gt;intresse, inget som hindrar att delägarna utgörs av juridiska personer utan&lt;br&gt;personligt betalningsansvar. Detta kan synas motsägelsefullt och innebär&lt;br&gt;att den finansiella grunden för ett handelsbolags verksamhet kan vara svag.&lt;br&gt;Det har därför ifrågasatts om det bör vara tillåtet för exempelvis två&lt;br&gt;aktiebolag att ensamma vara delägare i ett handelsbolag eller för ett&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;aktiebolag att vara den enda fullt ansvarige bolagsmannen i ett kom- Prop. 1990/91: 198&lt;br&gt;manditbolag. Också skattemässiga skäl har åberopats för att man bör&lt;br&gt;inskränka framförallt aktiebolagens möjligheter att driva verksamhet i&lt;br&gt;handelsbolagsform.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för min bedömning: Enligt min mening finns det flera skäl som&lt;br&gt;talar mot att inskränka juridiska personers möjligheter att vara delägare i&lt;br&gt;handelsbolag. För att bibehålla den nuvarande ordningen talar framför allt&lt;br&gt;att det finns företagsmässigt betingade, legitima behov för juridiska perso-&lt;br&gt;ner att kunna samverka i handelsbolagsform med andra juridiska personer&lt;br&gt;eller med fysiska personer. Från borgenärsskyddssynpunkt finns det inte&lt;br&gt;heller skäl att förhindra juridiska personer att ingå som bolagsmän i&lt;br&gt;handelsbolag eller att i annan utsträckning än vad som är tillåtet vara&lt;br&gt;komplementär i kommanditbolag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De skäl som åberopats mot att tillåta juridisk person som delägare i&lt;br&gt;handelsbolag är främst skatterättsliga och inte civilrättsliga. Eventuella&lt;br&gt;problem bör därför i första hand lösas inom skatterätten. Jag kan i detta&lt;br&gt;sammanhang erinra om att bl.a. beskattningen av handelsbolag är föremål&lt;br&gt;för utredning av en av regeringen i december 1990 särskilt tillkallad&lt;br&gt;utredare (Dir. 1990:82). Mot denna bakgrund anser jag att det för närva-&lt;br&gt;rande saknas skäl att begränsa juridiska personers möjlighet att ingå som&lt;br&gt;bolagsmän i handelsbolag utöver vad som följer av den nuvarande regler-&lt;br&gt;ingen.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.6 Åtgärder mot bulvanskap&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Min bedömning: Någon generell lagstiftning avseende bevissvårighe-&lt;br&gt;ter vid bulvanskap och ekonomiskt ansvar för huvudmannen i&lt;br&gt;bulvansituationer bör inte införas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommitténs bedömning: Överensstämmer med min bedömning (se betän-&lt;br&gt;kandet s. 207 ff).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna delar kommitténs be-&lt;br&gt;dömning. Ett par remissinstanser menar dock att lagstiftningsåtgärder mot&lt;br&gt;bulvanskap bör vidtas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bakgrund: Eko-kommissionen lade år 1983 fram förslag till generella&lt;br&gt;bestämmelser om bulvanförhållanden (se SOU 1983:46). Förslaget inne-&lt;br&gt;fattade såväl regler om huvudmannens ekonomiska ansvar i fråga om&lt;br&gt;förpliktelser som bulvanen ådragit sig som bestämmelser mot kringgående&lt;br&gt;av krav på förvärvstillstånd genom utnyttjande av bulvan. Förslaget blev&lt;br&gt;starkt kritiserat under remissbehandlingen. Kritiken tog framför allt sikte&lt;br&gt;på att kommissionen enligt kritikernas uppfattning inte hade lyckats med&lt;br&gt;att på ett från rättssäkerhetssynpunkt tillfredsställande sätt från lagens&lt;br&gt;tillämpningsområde avgränsa sådana bulvanförhållanden som inte kan&lt;br&gt;anses illojala. Denna kritik gällde inte minst reglerna om huvudmannens&lt;br&gt;ekonomiska ansvar för bulvanens förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till följd av de invändningar som restes mot eko-kommissionens förslag&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;rörande bulvanförhållanden blev förslaget inte genomfört. Regeringen lade Prop. 1990/91:198&lt;br&gt;emellertid fram ett av riksdagen sedermera antaget förslag till lag om vissa&lt;br&gt;bulvanförhållanden (prop. 1984/85:1 11, LU25, rskr. 250). Lagen, som&lt;br&gt;trädde i kraft den 1 juli 1985 (SFS 1985:277), gäller kringgående av hinder&lt;br&gt;mot att förvärva eller behålla viss egendom eller rättighet. Bestämmelserna&lt;br&gt;i lagen har emellertid inte generell giltighet utan är tillämpliga endast på&lt;br&gt;förvärvshinder som uppställs i ett antal i bulvanlagen uppräknade andra&lt;br&gt;lagar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Betalningsansvarskommittén har haft till uppgift att ytterligare överväga&lt;br&gt;huruvida generella bestämmelser bör inforas om ekonomiskt ansvar för&lt;br&gt;huvudmannen avseende bulvanens förpliktelser. Kommittén har också&lt;br&gt;haft till uppgift att överväga andra åtgärder for att komma till rätta med de&lt;br&gt;missförhållanden som bulvanskap kan ge upphov till. Kommittén skulle&lt;br&gt;därvid särskilt uppmärksamma de problem som är förenade med svårighe-&lt;br&gt;terna att bevisa att det föreligger ett bulvanförhållande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Skälen för min bedömning: Kommittén har i sitt betänkande gjort en&lt;br&gt;grundlig redovisning av de rättsfrågor och problem som har samband med&lt;br&gt;bulvanskap. Av redovisningen framgår att det möter betydande svårighe-&lt;br&gt;ter från rättssäkerhetssynpunkt att ange gränsen mellan illojala bulvanför-&lt;br&gt;hållanden där ett betalningsansvar för huvudmannen ter sig påkallat och&lt;br&gt;andra situationer där borgenären bör hänvisas att hålla sig till mellanman-&lt;br&gt;nen. Någon tillfredsställande lösning på detta problem har inte kunnat&lt;br&gt;åstadkommas. Mot denna bakgrund och då mitt förslag till lagbestämmel-&lt;br&gt;ser om ansvarsgenombrott är ägnat att leda till att huvudmannen i vissa&lt;br&gt;praktiskt betydelsefulla fall kan göras ansvarig för bulvanens förpliktelser&lt;br&gt;— något som jag återkommer till i specialmotiveringen, se avsnitt 4.1 —&lt;br&gt;föreligger det enligt min mening inte skäl att nu införa någon generell&lt;br&gt;lagstiftning i fråga om ekonomiskt ansvar for huvudmannen i bulvanför-&lt;br&gt;hållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På samma sätt anser jag att kommittén har visat att det inte är ända-&lt;br&gt;målsenligt att lösa frågan om bevissvårigheter vid bulvanskap genom en&lt;br&gt;generell lagstiftning som är skild från det sakliga innehållet i och det&lt;br&gt;bakomliggande syftet med bulvanbestämmelserna i varje särskilt fall. Med&lt;br&gt;hänsyn härtill bör något förslag till generella bevisregler i fråga om bulvan-&lt;br&gt;skap inte läggas fram.&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2.7 Ikraftträdande m.m.&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Den nya lagstiftningen bör träda i kraft den 1 januari 1992. Några särskilda&lt;br&gt;övergångsbestämmelser erfordras inte.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;3 Upprättade lagförslag&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I enlighet med vad jag nu anfört har inom justitiedepartementet upprättats&lt;br&gt;förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har granskat lagförslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;4 Specialmotivering&lt;br&gt;förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen&lt;br&gt;(1975:1385)&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisnings-&lt;br&gt;handlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit&lt;br&gt;fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insän-&lt;br&gt;das till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall&lt;br&gt;styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultat-&lt;br&gt;räkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen.&lt;br&gt;Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande&lt;br&gt;bolagets vinst eller förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som&lt;br&gt;anges i andra stycket, har insänts inom femton månader efter räkenskaps-&lt;br&gt;årets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören soli-&lt;br&gt;dariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot&lt;br&gt;eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlå-&lt;br&gt;tenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på&lt;br&gt;försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som upp-&lt;br&gt;kommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndig-&lt;br&gt;heten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Tredje stycket är nytt och anger att underlåtenhet att enligt paragrafens&lt;br&gt;andra stycke inge årsredovisning och revisionsberättelse i vissa kvalifice-&lt;br&gt;rade fall medför ett personligt ansvar för bolagets förpliktelser.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förutsättningen för att ett personligt ansvar skall inträda är att mer än&lt;br&gt;femton månader har förflutit efter ett räkenskapsårs utgång utan att årsre-&lt;br&gt;dovisningshandlingarna har sänts in till Patent- och registreringsverket. De&lt;br&gt;personer mot vilka det personliga ansvaret kan göras gällande är bolagets&lt;br&gt;verkställande direktör och dess styrelseledamöter. Personkretsen är alltså&lt;br&gt;densamma som enligt 19 kap. 2 § aktiebolagslagen kan föreläggas vid vite&lt;br&gt;att inge de aktuella handlingarna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det personliga ansvaret avser endast förpliktelser som uppkommer efter&lt;br&gt;utgången av femtonmånaderstiden. Ansvaret enligt förevarande bestäm-&lt;br&gt;melser omfattar alltså inte förpliktelser som har uppkommit före den&lt;br&gt;tidpunkten. Något ansvar uppkommer inte heller för förpliktelser som&lt;br&gt;bolaget ådrar sig efter det att de ifrågavarande handlingarna har ingivits.&lt;br&gt;Till skillnad från skadeståndsskyldigheten enligt reglerna i lagens 15 kap.&lt;br&gt;uppkommer ansvaret vare sig borgenärerna lider skada eller ej till följd av&lt;br&gt;underlåtenheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På samma sätt som gäller i fråga om personligt ansvar enligt 13 kap. 2 §&lt;br&gt;fjärde stycket kommer dock ansvar i fråga endast då styrelseledamot eller&lt;br&gt;verkställande direktör har gjort sig skyldig till försummelse. Med för-&lt;br&gt;summelse avses att styrelseledamoten eller verkställande direktören upp-&lt;br&gt;såtligen eller av oaktsamhet underlåtit att fuliföra vad som åligger honom&lt;br&gt;eller henne enligt bestämmelsen. Det åligger såväl styrelseledamöterna som&lt;br&gt;den verkställande direktören att verka för att de åtgärder som föreskrivits&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;vidtas. Exempel då något betalningsansvar inte bör komma i fråga är att en Prop. 1990/91:198&lt;br&gt;styrelseledamot eller verkställande direktör felaktigt har informerats om&lt;br&gt;att redovisningshandlingarna insänts till Patent- och registreringsverket&lt;br&gt;eller att någon på grund av allvarlig sjukdom eller på grund av något&lt;br&gt;liknande hinder inte kunnat uppfylla sina åligganden. Ansvaret har efter&lt;br&gt;förebild i 13 kap. 2 § fjärde stycket utformats som ett s.k. presumtionsan-&lt;br&gt;svar, vilket innebär att en styrelseledamot går fri från ansvar enligt para-&lt;br&gt;grafen endast om han kan visa att underlåtenheten att fullgöra vad som&lt;br&gt;åligger ledamoten enligt andra stycket inte har berott på egen försumlighet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta innebär att bevissvårigheter i frågan om styrelseledamot eller verk-&lt;br&gt;ställande direktör iakttagit den grad av omsorg som rimligen kan begäras&lt;br&gt;går ut över denne.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta och låta revisorerna granska&lt;br&gt;en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget&lt;br&gt;kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Samma skyl-&lt;br&gt;dighet inträder om bolaget vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken&lt;br&gt;befunnits sakna utmätningsbara tillgångar. Visar balansräkningen att bo-&lt;br&gt;lagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet skall&lt;br&gt;styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter&lt;br&gt;hänskjutandet en av revisorerna granskad balansräkning avseende ställ-&lt;br&gt;ningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till&lt;br&gt;det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslu-&lt;br&gt;tar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget&lt;br&gt;försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot,&lt;br&gt;verkställande direktör, revisor eller aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten&lt;br&gt;styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det&lt;br&gt;registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid beräkning av det egna kapitalet storlek skall inom linjen tilläggas en&lt;br&gt;post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle&lt;br&gt;följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljning-&lt;br&gt;skostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fort-&lt;br&gt;löpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet&lt;br&gt;minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därige-&lt;br&gt;nom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas&lt;br&gt;till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är&lt;br&gt;beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet — för det fall att&lt;br&gt;bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation — skall återbetalas först&lt;br&gt;sedan övriga skulder till fullo betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem&lt;br&gt;enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna&lt;br&gt;underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser&lt;br&gt;som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om&lt;br&gt;han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Soli-&lt;br&gt;dariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första styc- Prop. 1990/91: 198&lt;br&gt;ket jjärde meningen, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att&lt;br&gt;fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt detta stycke gäller dock&lt;br&gt;inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänsk-&lt;br&gt;jutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att&lt;br&gt;bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, blivit grans-&lt;br&gt;kad av revisorerna och godkänd av bolagstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändringen i förevarande paragraf innebär att revisorernas granskning av&lt;br&gt;kontrollbalansräkningen görs obligatorisk . Detta gäller beträffande såväl&lt;br&gt;den kontrollbalansräkning som skall upprättas ofördröjligen så snart det&lt;br&gt;finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det&lt;br&gt;registrerade aktiekapitalet (och alltid då bolaget vid utmätningsförsök&lt;br&gt;befunnits sakna utmätningsbar egendom, se nedan) som den kontrollba-&lt;br&gt;lansräkning som skall underställas bolagsstämman inom åtta månader från&lt;br&gt;det att likvidationsfrågan hänskjutits till stämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelsen har upprättat kontrollbalansräkning när detta varit erfor-&lt;br&gt;derligt men inte låtit revisorerna granska den, har styrelsens ledamöter, i&lt;br&gt;enlighet med vad som sägs i paragrafens fjärde stycke, underlåtit att&lt;br&gt;fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket. Frågan om styrelsele-&lt;br&gt;damöternas personliga ansvar för bolagets uppkommande förbindelser blir&lt;br&gt;i sådant fall att bedöma på samma sätt som om någon kontrollbalansräk-&lt;br&gt;ning över huvud taget inte har upprättats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det förhållandet att revisorerna måste granska kontrollbalansräkningen&lt;br&gt;innebär inte att revisorerna också åläggs ansvar för att upprätta den. Den&lt;br&gt;skyldigheten åvilar enbart styrelsen. Revisorernas uppgift blir att granska&lt;br&gt;den kontrollbalansräkning som styrelsen lägger fram samt att avge yttrande&lt;br&gt;över den i lämplig form.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Paragrafen ändras vidare så att ett resultatlöst utmätningsförsök hos ett&lt;br&gt;aktiebolag likställs med att det finns skäl att anta att bolagets eget kapital&lt;br&gt;understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Om bolaget vid&lt;br&gt;utmätningsförsök befinnes sakna utmätningsbar egendom, åligger det&lt;br&gt;alltså styrelsen att ofördröjligen upprätta en kontrollbalansräkning vid&lt;br&gt;äventyr som anges i paragrafens fjärde stycke. Genom att i bestämmelsen&lt;br&gt;ange vid ”verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken” omfattas både den&lt;br&gt;situationen där utmätningsförrättning skett och när gäldenären utan sådan&lt;br&gt;förrättning har befunnits sakna utmätningsbara tillgångar till betalning av&lt;br&gt;utmätningsfordran.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om kontrollbalansräkning har upprättats och frågan om bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation har hänskjutits till bolagsstämman, inträder naturligtvis&lt;br&gt;inte någon skyldighet att ånyo upprätta kontrollbalansräkning för det fall&lt;br&gt;att ytterligare resultatlösa utmätningsförsök görs under tiden fram till&lt;br&gt;bolagsstämman.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ikraftträdande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den nya lagstiftningen avses träda i kraft den 1 januari 1992. Något behov&lt;br&gt;av särskilda övergångsbestämmelser har inte ansetts föreligga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;5 Hemställan&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta lagförslaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91:198&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;6 Beslut&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att&lt;br&gt;genom proposition föreslå riksdagen att anta det förslag som föredragan-&lt;br&gt;den har lagt fram.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 198&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Sammanfattning&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Betänkandet består av tre huvuddelar. I del I behandlas frågor om person-&lt;br&gt;ligt betalningsansvar i vissa fall för aktiebolags och ekonomiska förening-&lt;br&gt;ars skulder, s.k. ansvarsgenombrott. Kommittén föreslår att regler härom&lt;br&gt;införes i aktiebolagslagen, i lagen om ekonomiska föreningar och i för-&lt;br&gt;månsrättslagen. Betänkandet innehåller i denna del också förslag till änd-&lt;br&gt;rade regler i aktiebolagslagen om skyldighet att låta revisor granska kon-&lt;br&gt;trollbalansräkning, om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning då ett&lt;br&gt;aktiebolag befunnits sakna utmätningsbara tillgångar samt om personligt&lt;br&gt;ansvar vid underlåtenhet att insända årsredovisningshandlingar till patent-&lt;br&gt;och registreringsverket. Del II i betänkandet innehåller överväganden&lt;br&gt;rörande juridiska personers delägarskap i handelsbolag. I del III behandlas&lt;br&gt;frågor om bulvanskap. I delarna II och III avstår kommittén från att lägga&lt;br&gt;fram förslag till lagändringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;I Förslag till regler om ansvarsgenombrott&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Aktiebolag och ekonomiska föreningar är från sina ägare och medlemmar&lt;br&gt;fristående rättssubjekt. Som ett grundstadgande i aktiebolagslagen är in-&lt;br&gt;skrivet att delägarna inte har något personligt ansvar för bolagets förplik-&lt;br&gt;telser. (En regel av samma innebörd finns i föreningslagen; vad som i det&lt;br&gt;följande sägs om ansvar för aktiebolags skulder har motsvarande tillämp-&lt;br&gt;ning vad gäller ekonomiska föreningar.) Ett aktiebolags borgenärer är alltså&lt;br&gt;hänvisade till att söka få betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar&lt;br&gt;och de kan inte vända sig mot aktieägarna personligen vare sig dessa är&lt;br&gt;fysiska eller juridiska personer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till skydd för borgenärernas intressen innehåller aktiebolagslagen ett&lt;br&gt;regelsystem som är avsett att ge garantier för att en bolagsförmögenhet&lt;br&gt;uppkommer vid bolagets bildande och att denna förmögenhet sedan vid-&lt;br&gt;makthålles under bolagets verksamhet. Borgenärernas intressen tillgodoses&lt;br&gt;också av regler om ansvar för annan än bolaget i vissa bestämda situatio-&lt;br&gt;ner. Enligt 13 kap. 2 § ABL blir styrelsens ledamöter personligen ansvariga&lt;br&gt;för bolagets uppkommande förpliktelser om de försummar att vidta åtgär-&lt;br&gt;der som är föreskrivna i fall då det finns anledning befara att bolaget&lt;br&gt;förlorat viss del av aktiekapitalet. Aktiebolagslagen innehåller vidare be-&lt;br&gt;stämmelser om skadeståndsansvar för bland andra styrelseledamöter och&lt;br&gt;aktieägare gentemot bolaget och dess borgenärer. För bolagets obetalda&lt;br&gt;skatter kan den som företräder bolaget blir personligen ansvarig enligt&lt;br&gt;särskilda författningar. Härjämte finns bestämmelser om skyldighet att&lt;br&gt;återbära från bolaget olovligt utdelad vinst. För borgenärernas säkerhet har&lt;br&gt;också reglerna om återvinning i konkurs betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De lagreglerade fallen av personligt betalningsansvar för bolagets skul-&lt;br&gt;der kan sägas ha karaktär av påföljd för bolagsfunktionärer och i fall andra&lt;br&gt;då de försummat sina skyldigheter i olika avseenden eller då överträdelse&lt;br&gt;skett av vissa bestämda regler. Tillämpningen av dessa bestämmelser&lt;br&gt;behöver inte uppfattas som något åsidosättande av principen om aktieä-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;garnas frihet från personligt ansvar för bolagets förpliktelser. Någon gene-&lt;br&gt;rell inriktad lagregel med denna innebörd finns inte. I rättspraxis har&lt;br&gt;däremot ett sådant åsidosättande — ansvarsgenombrott — förekommit i&lt;br&gt;några fall, i vilka ett fasthållande av principen om aktieägarnas ansvars-&lt;br&gt;frihet ansetts leda till ett icke godtagbart resultat. Ansvarsgenombrott är&lt;br&gt;alltså inte någon helt okänd företeelse inom rättstillämpningen. Avgöran-&lt;br&gt;dena är emellertid fåtaliga och rättsläget i fråga om vilka förhållanden som&lt;br&gt;skall föreligga för att ansvarsgenombrott skall kunna ske måste betecknas&lt;br&gt;som oklart.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén anser att det bör ske ett klargörande i lag av att ansvarsge-&lt;br&gt;nombrott under särskilda omständigheter kan inträffa samt att det också&lt;br&gt;behövs en precisering av vilka omständigheter som i sådana fall måste vara&lt;br&gt;uppfyllda. Detta skulle väsentligt underlätta en enhetlig rättstillämpning&lt;br&gt;och skapa en högre grad av förutsebarhet. Ett lagfästande av möjligheten&lt;br&gt;till ansvarsgenombrott bör dessutom få en preventiv effekt därigenom att&lt;br&gt;aktieägare och bolagsledningar kan komma att iaktta större återhållssam-&lt;br&gt;het när det gäller åtgärder som är till skada för borgenärerna. Detta är ett&lt;br&gt;icke oviktigt skäl för en reglering i lag.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Sakliga förutsättningar för ansvarsgenombrott&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har inte ansett sig böra lägga fram förslag till regler om&lt;br&gt;ansvarsgenombrott som skulle innebära genomgripande förändringar i&lt;br&gt;gällande rätt. Ett riktmärke för kommitténs arbete har varit att principen&lt;br&gt;om aktieägarnas personliga ansvarsfrihet även i fortsättningen skall ha&lt;br&gt;giltighet men att denna princip skall få genombrytas i vissa särskilt kvali-&lt;br&gt;ficerade fall av åsidosättande av bolagsborgenärernas intressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid bestämmandet av de sakliga förutsättningarna för ansvarsgenom-&lt;br&gt;brott i en regel av nu angiven innebörd avstår kommittén från att i lagtext&lt;br&gt;söka i detalj beskriva alla tänkbara förfaranden som bör föranleda ansvars-&lt;br&gt;genombrott. Kommittén har funnit att de svårigheter detta skulle föra med&lt;br&gt;sig är av den arten att de inte kan övervinnas. I stället föreslår kommittén&lt;br&gt;en generellt verkande regel som anger att ansvarsgenombrott kan ske om en&lt;br&gt;aktieägare begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot borgenä-&lt;br&gt;rerna otillbörligt sätt. Regeln kompletteras med en bestämmelse om att&lt;br&gt;ansvar inte skall inträda i annat fall än då bolagets ekonomiska underlag&lt;br&gt;varit uppenbart otillräckligt i förhållande till verksamhetens art och om-&lt;br&gt;fattning samt till förutsebara risker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kommitténs lagförslag är underkapitalisering en nödvändig men inte&lt;br&gt;tillräcklig grund för ansvarsgenombrott. Det fordras dessutom att aktieäga-&lt;br&gt;ren begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot borgenärerna&lt;br&gt;otillbörligt sätt. Huruvida det skett får bli att bedöma utifrån en helhets-&lt;br&gt;syn, varvid orsakerna till underkapitaliseringen är av väsentlig betydelse.&lt;br&gt;Om det bristande kapitalunderlaget inte låter sig förklaras av ekonomiska&lt;br&gt;realiteter utan i stället visar sig bero på att en delägare i eget intresse&lt;br&gt;förhindrat kapitalbildning i bolaget kan detta, enligt vad kommittén när-&lt;br&gt;mare utvecklar i betänkandet, ofta tas till intäkt för att borgenärernas&lt;br&gt;intressen åsidosatts på ett otillbörligt sätt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I betänkandet betonar kommittén att underkapitalisering av ett aktiebo- Prop. 1990/91:198&lt;br&gt;lag i sig inte är att betrakta som en otillbörlig faktor som bör föranleda Bilaga 1&lt;br&gt;ansvarsgenombrott. Det avgörande är i stället de bakomliggande förkla-&lt;br&gt;ringarna till underkapitaliseringen. Sådana orsaker som oskickligt företa-&lt;br&gt;gande, dåliga konjunkturer, svåra branchförhållanden eller oturliga affärs-&lt;br&gt;händelser är i regel inte skäl nog för att anse borgenärerna otillbörligt&lt;br&gt;behandlade; allt sådant hör till affärslivets beständiga villkor och kan&lt;br&gt;inträffa i företagsformer med eller utan personligt ansvar. När det däremot&lt;br&gt;föreligger ett planmässigt handlande för att minimera det för borgenärerna&lt;br&gt;i händelse av bolagets obestånd tillgängliga bolagskapitalet kan otillbörlig-&lt;br&gt;hetskravet vara uppfyllt. Vad som därvid närmare besett gör handlandet&lt;br&gt;otillbörligt kan sägas vara att verksamhetsformens grundförutsättningar&lt;br&gt;rubbats genom ett avsiktligt och för bolaget skadligt undertryckande av&lt;br&gt;dess kapitalbildning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den av kommittén föreslagna lagstadgade principen för vad som i&lt;br&gt;sakligt hänseende bör fordras för att ansvarsgenombrott skall få ske har&lt;br&gt;kommittén fått fram bland annat genom att studera och analysera ett stort&lt;br&gt;antal verkliga och fiktiva fall, där ansvarsgenombrott har eller kunde ha&lt;br&gt;ifrågasatts. Undersökningen omfattar inte bara frågan om vilka beteenden&lt;br&gt;och andra faktorer som i en given situation bör medföra ansvar utan tar&lt;br&gt;också i beaktande frågan i vad mån det är eller bör vara möjligt att utkräva&lt;br&gt;ansvar enligt det så att säga ordinära borgenärsskyddsrättsliga regelverket.&lt;br&gt;En avsevärd del av betänkandet ägnas åt sådana undersökningar och åt&lt;br&gt;fallrelaterade bedömningar av de föreslagna ansvarsgenombrottsreglernas&lt;br&gt;räckvidd. Kommittén har funnit detta tillvägagångssätt ändamålsenligt&lt;br&gt;och nödvändigt, ej minst med tanke på att tillämpningen av en generellt&lt;br&gt;verkande lagregel om ansvarsgenombrott i högre grad än eljest måste bli&lt;br&gt;beroende av lagens förarbeten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har funnit att den föreslagna ansvarsgenombrottsregeln&lt;br&gt;kommer att kunna tillämpas i sådana situationer där det närmast är fråga&lt;br&gt;om missbruk av aktiebolagsformen och där verksamheten bedrivits uteslu-&lt;br&gt;tande på borgenärernas risk under det att det ordinära borgenärsskydds-&lt;br&gt;rättsliga regelsystemet samtidigt framstår som otillräckligt. Däremot skulle&lt;br&gt;sådana fall där det inte helt saknats ambition att förse bolaget med ett eget&lt;br&gt;ekonomiskt underlag falla vid sidan av tillämpningsområdet. Den genom-&lt;br&gt;förda analysen visar att den föreslagna ansvarsgenombrottsregeln får ge-&lt;br&gt;nomslagskraft i kvalificerade fall, samtidigt som verkningsfältet blir så&lt;br&gt;begränsat att den generella giltigheten av principen om aktieägarnas frihet&lt;br&gt;från personligt ansvar aldrig kommer i fara. Enligt kommitténs uppfatt-&lt;br&gt;ning innefattar regeln en rimlig avvägning mellan behovet av effektiva&lt;br&gt;åtgärder mot illojal företagsamhet och risken för en uppluckring av aktie-&lt;br&gt;bolagslagens övergripande regel om personlig ansvarsfrihet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Krav på orsakssamband&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För att en aktieägare skall kunna dömas till ansvarsgenombrott måste det&lt;br&gt;enligt kommitténs förslag kunna konstateras ett orsakssamband mellan&lt;br&gt;aktieägarens agerande och bolagets oförmåga att betala sina skulder. Det&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fordras alltså dels att aktieägaren begagnat sitt inflytande över bolaget på Prop. 1990/91: 198&lt;br&gt;ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, dels att aktieägarens beteende Bilaga 1&lt;br&gt;haft betydelse för uppkomsten av obestånd. Något krav på att aktieägaren&lt;br&gt;skall ha utövat sitt inflytande i kraft av någon viss storlek på aktieinneha-&lt;br&gt;vet uppställs inte utan det avgörande är att han rent faktiskt haft sådant&lt;br&gt;inflytande över verksamheten att hans agerande varit orsak till bolagets&lt;br&gt;obestånd. Genom kravet på orsakssamband har kommittén velat åstad-&lt;br&gt;komma bland annat att de aktieägare går fria som endast i ringa mån&lt;br&gt;kunnat påverka beslutsprocessen i bolaget eller som förvärvat aktier i&lt;br&gt;bolaget i kapitalplaceringssyfte men inte befattat sig med dess verksamhet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avtalsenliga förpliktelser&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innebörden av en dom på ansvarsgenombrott är enligt kommitténs lagför-&lt;br&gt;slag i huvudfallet att aktieägaren blir lika ansvarig som bolaget för alla&lt;br&gt;skulder som bolaget själv inte förmår infria. Kommittén har emellertid&lt;br&gt;funnit att om denna princip tilläts gälla oinskränkt även beträffande&lt;br&gt;bolagets kontraktsmässiga förpliktelser, detta i vissa situationer skulle&lt;br&gt;kunna leda till icke godtagbara resultat. Exempelvis skulle det vara foga&lt;br&gt;rimligt om en person med hjälp av ansvarsgenombrott skulle få betalt av&lt;br&gt;ägaren for sin kontraktsenliga fordran på bolaget om vederbörande redan&lt;br&gt;vid kontraktstillfället var helt på det klara med att uppläggningen av&lt;br&gt;bolagets verksamhet var arrangerad på sådant sätt att utsikterna att få&lt;br&gt;betalt av bolaget för fordringen var osäkra. Kommittén föreslår därför en&lt;br&gt;särskild regel av innebörd att en delägare inte behöver svara för förpliktel-&lt;br&gt;ser som uppkommit genom avtal med viss borgenär, om delägaren gjort&lt;br&gt;vad som på honom skäligen ankommit för att upplysa borgenären om&lt;br&gt;bolagets ekonomiska förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ansvar för annan än aktieägare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;För kommittén har det stått klart att regler om ansvarsgenombrott måste&lt;br&gt;ha sin huvudsakliga inriktning mot och sin väsentligaste betydelse för de&lt;br&gt;personer som har ett ägarintresse i bolaget. Detta följer redan av ansvars-&lt;br&gt;genombrottets principiella karaktär av att innebära ett urkraftsättande av&lt;br&gt;aktiebolagslagens generella regel om personlig ansvarsfrihet för bolagets&lt;br&gt;delägare. Personer utanför aktieägarkretsen har i allmänhet också mindre&lt;br&gt;att vinna på en borgenärsfientlig uppläggning av bolagets verksamhet än de&lt;br&gt;som på grund av ägande har rätt att få del av bolagets vinst.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har emellertid funnit att regler om ansvarsgenombrott som&lt;br&gt;befattar sig enbart med frågan om just aktieägarnas ansvar skulle framstå&lt;br&gt;som otillfredställande. I vissa fall skulle sådana regler helt förfela sitt mål.&lt;br&gt;Problemet hör samman med det förhållandet att den verkliga makten över&lt;br&gt;bolaget långt ifrån alltid ligger hos aktieägarna. En regel som undantagslöst&lt;br&gt;utpekade dem som de ansvariga oberoende av vem som haft den reella&lt;br&gt;bestämmanderätten skulle vara inkonsekvent och orättvis. I betänkandet&lt;br&gt;utvecklar kommittén utförligt denna problematik och analyserar typiska&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;situationer där beslutanderätten har förskjutits från aktieägarna till andra&lt;br&gt;personer.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En enligt kommitténs bedömning adekvat lösning på problemet är att&lt;br&gt;låta ansvar på samma grunder som för aktieägarna få göras gällande mot&lt;br&gt;den som haft ett bestämmande inflytande över bolagets verksamhet. En på&lt;br&gt;så sätt gjord utvidgning av ansvarskretsen skulle i hög grad befrämja&lt;br&gt;effektiviteten av en lagstiftning om ansvarsgenombrott. Den föreslagna&lt;br&gt;utvidgningsregeln bör ändå inte kunna uppfattas som alltför långtgående,&lt;br&gt;eftersom det för ansvar krävs både att vederbörande haft ett bestämmande&lt;br&gt;inflytande och att han begagnat det inflytandet på ett gentemot bolagsbor-&lt;br&gt;genärerna otillbörligt sätt. Är ettdera av dessa båda villkor inte uppfyllt kan&lt;br&gt;ansvarsgenombrott inte komma i fråga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En konsekvens av den föreslagna utvidgningsregeln är att bestämmels-&lt;br&gt;erna om ansvarsgenombrott kan komma att tillämpas på dem som döljer&lt;br&gt;ett aktieinnehav genom anlitande av bulvan. Detta uppfattar kommittén&lt;br&gt;som mycket tillfredställande. En annan konsekvens är att det vid koncern-&lt;br&gt;bildningar går att utkräva ansvar för ett dotterbolags skulder ej endast av&lt;br&gt;moderbolag utan även av moderbolagets ägare och av systerbolag inom&lt;br&gt;koncernen. Regeln kan också få tillämpning på förhållandet mellan flera&lt;br&gt;aktiebolag som ägs av en och samma fysiska person och utgör därigenom&lt;br&gt;ett sätt att komma till rätta med missförhållanden inom sidoordnade&lt;br&gt;koncerner. I bolagsgrupperingar med inslag av korsvist ägande kan det&lt;br&gt;inträffa att aktierna till största delen ägs av bolagen själva. Utan utvidg-&lt;br&gt;ningsregeln skulle det inte vara möjligt att vid behov rikta en ansvarsge-&lt;br&gt;nombrottstalan mot personer inom den för bolagen gemensamma företags-&lt;br&gt;ledningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den föreslagna regeln om utvidgning av den ansvariga personkretsen är&lt;br&gt;avsedd att kunna tillämpas på envar som har ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;över ett bolags verksamhet. Om t.ex. en kreditgivare rent faktiskt till vällt&lt;br&gt;sig ett bestämmande inflytande över verksamheten och missbrukar sin&lt;br&gt;maktposition på ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt kan ansvarsre-&lt;br&gt;glerna träffa också honom. Något hinder mot att på samma grunder döma&lt;br&gt;en styrelseledamot eller en verkställande direktör till ansvar föreligger i&lt;br&gt;princip inte. Detta kan synas anmärkningsvärt eftersom det i aktie-&lt;br&gt;bolagslagen redan finns en i stort sett tillfredställande reglering av bolags-&lt;br&gt;funktionärernas ansvar. Avgörande för möjligheterna att döma en sådan&lt;br&gt;person till ansvar enligt den av kommittén föreslagna regeln är emellertid&lt;br&gt;inte personens ställning som funktionär i bolagets ledning utan det förhål-&lt;br&gt;landet att det skett en faktisk förskjutning av bestämmanderätten från&lt;br&gt;aktieägarna till bolagsfunktionären i fråga. Något verkligt motsats-&lt;br&gt;förhållande eller konkurrens mellan å ena sidan reglerna om bolagsledning-&lt;br&gt;ens ansvar och å andra sidan möjligheterna att tillämpa ansvarsgenom-&lt;br&gt;brottsreglerna på personer som ingår i ledningen föreligger därför inte. Det&lt;br&gt;torde för övrigt komma att höra till de rena undantagsfallen att en befatt-&lt;br&gt;ningshavare i ledande ställning kan hållas ansvarig enligt ansvarsgenom-&lt;br&gt;brottsreglerna utan att han samtidigt har ett ägarintresse i bolaget.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Formella förutsättningar för ansvarsgenombrott&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Frågan om ansvarsgenombrott saknar i princip intresse så länge som&lt;br&gt;bolaget förmår att själv betala sina skulder. Om en talan om ansvarsgenom-&lt;br&gt;brott kunde väckas utan att bolagets betalningsoförmåga blivit klart doku-&lt;br&gt;menterad, skulle obefogade rättsanspråk kunna väckas till skada inte bara&lt;br&gt;för den som utsätts för anspråket utan även för bolaget självt. Vidare skulle&lt;br&gt;enskilda borgenärer kunna förmå den betalningsansvarige till separatupp-&lt;br&gt;görelser, som skulle innebära ett otillbörligt åsidosättande av övriga borge-&lt;br&gt;närers intresse. Ej minst skulle en sådan ordning vara betänklig med&lt;br&gt;avseende på leverantörer och andra som har svårt att bevaka sina in-&lt;br&gt;tressen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt kommitténs mening talar starka sakliga skäl för att det som&lt;br&gt;förutsättning för en talan om ansvarsgenombrott bör uppställas att bolaget&lt;br&gt;har blivit försatt i konkurs. Talerätten bör primärt tillkomma konkursför-&lt;br&gt;valtaren. Först om denne avstår från att föra talan bör denna möjlighet&lt;br&gt;övergå till borgenärerna. Oavsett vem som för talan bör vad processen kan&lt;br&gt;komma att inbringa fördelas bland borgenärerna enligt de vanliga företrä-&lt;br&gt;desreglerna. Lagfästandet av den nu angivna ordningen föreslås ske genom&lt;br&gt;att konkurslagens regler beträffande talan om återvinning i konkurs ges&lt;br&gt;motsvarande tillämpning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ändring i förmånsrättslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har funnit att regler om ansvarsgenombrott bör kompletteras&lt;br&gt;med bestämmelser som vid behov kan hindra den betalningsansvarige från&lt;br&gt;att, om han tillika har ställning som borgenär i bolagets konkurs, konkur-&lt;br&gt;rera med övriga konkursborgenärer. Kommittén föreslår därför att en&lt;br&gt;särskild regel införes i förmånsrättslagen av innebörd att den som förkla-&lt;br&gt;rats betalningsskyldig på grund av ansvarsgenombrott kan få betalt för sin&lt;br&gt;fordran först efter det att övriga borgenärer fått full betalning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Förslag till vissa ändringar i aktiebolagslagen&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Revisorers granskning av kontrollbalansräkning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt 13 kap. 2 § ABL har ett aktiebolags styrelse skyldighet att ofördröj-&lt;br&gt;ligen upprätta en särskild balansräkning — så kallad kontrollbalansräkning&lt;br&gt;— så snart det finns skäl att anta att mer än halva aktiekapitalet förbrukats.&lt;br&gt;Om denna skyldighet försummas blir styrelseledamöterna personligen&lt;br&gt;ansvariga för bolagets därefter uppkommande förbindelser. Personligt&lt;br&gt;ansvar kan i visst fall också inträda om styrelsen beslutar att fortsätta&lt;br&gt;verksamheten trots att upprättad kontrollbalansräkning visar att mer än&lt;br&gt;halva aktiekapitalet gått förlorat. Om kontrollbalansräkningen däremot&lt;br&gt;skulle utvisa att minst halva aktiekapitalet finns i behåll får verksamheten&lt;br&gt;drivas vidare utan att ytterligare åtgärder för att få till stånd likvidation av&lt;br&gt;bolaget behöver vidtagas och utan att styrelseledamöterna riskerar att bli&lt;br&gt;personligen ansvariga.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den likvidationsavvärjande och ansvarsbefriande verkan som lagen ger&lt;br&gt;åt en kontrollbalansräkning, som visar att minst halva aktiekapitalet finns&lt;br&gt;i behåll, kan utgöra en frestelse för styrelsen att oriktigt värdera tillgångs-&lt;br&gt;och skuldposter i kontrollbalansräkningen. Enligt vad kommittén erfarit&lt;br&gt;förekommer det också, framförallt i fåmansbolag, antedateringar och an-&lt;br&gt;nat fusk vid upprättande av kontrollbalansräkning. För att komma till rätta&lt;br&gt;med dessa oegentligheter föreslår kommittén att det i aktiebolagslagen&lt;br&gt;inskrives att kontrollbalansräkningen måste vara granskad av revisor för&lt;br&gt;att få beaktas när fråga uppkommer om personligt ansvar på grund av&lt;br&gt;försummad likvidationsplikt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Avsaknad av utmätningsbar egendom&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt vad kommittén inhämtat händer det ganska ofta att utmätning hos&lt;br&gt;aktiebolag inte kan ske därför att bolaget saknar utmätningsbar egendom.&lt;br&gt;Det är heller inte ovanligt att aktiebolaget härefter fortsätter sin verksam-&lt;br&gt;het och blir föremål för upprepade utmätningsförsök utan att fördenskull&lt;br&gt;träda i likvidation eller försättas i konkurs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det kan på goda grunder antagas att ett bolag som befunnits sakna&lt;br&gt;utmätningsbar egendom i regel har förbrukat större delen av aktiekapitalet&lt;br&gt;och därför rätteligen borde iaktta bestämmelserna om tvångslikvidation.&lt;br&gt;Som ett led i strävandena att göra likvidationsreglerna mera effektiva&lt;br&gt;föreslår kommittén att ett resultatlöst utmätningsförsök hos ett aktiebolag&lt;br&gt;alltid skall medföra skyldighet för bolagets styrelse att upprätta kontrollba-&lt;br&gt;lansräkning. Försummas det blir, i kommitténs lagförslag, styrelseledamö-&lt;br&gt;terna personligen ansvariga för bolagets uppkommande förbindelser enligt&lt;br&gt;det regelsystem som redan finns i 13 kap. 2 § ABL.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Underlåtenhet att insända årsredovisning&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett villkor för bedrivande av verksamhet i aktiebolagsform är att skyldig-&lt;br&gt;heten att insända årsredovisingshandlingar till patent- och registrerings-&lt;br&gt;verket fullgörs. När handlingarna ingivits blir de offentliga och därigenom&lt;br&gt;tillgängliga för såväl det allmänna som för bolagets aktieägare, affärskon-&lt;br&gt;trahenter, arbetstagare och andra enskilda intressenter. Ej minst för bola-&lt;br&gt;gets borgenärer är det av största vikt att med ledning av aktuella årsredo-&lt;br&gt;visningshandlingar få tillfälle att bedöma bolagets ekonomiska ställning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det har emellertid visat sig att många bolag i strid mot aktiebolagslagens&lt;br&gt;bestämmelser underlåter att ge in de ifrågavarande handlingarna. Särskilt&lt;br&gt;allvarligt är det om underlåtenheten beror på att bolagets finansiella&lt;br&gt;ställning försämrats så mycket att bolaget vill undvika att borgenärerna får&lt;br&gt;kännedom om saken.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har funnit att de påtryckningsmedel som nuvarande lagstift-&lt;br&gt;ning anvisar i form av vitesföreläggande och tvångslikvidation inte är&lt;br&gt;tillräckligt effektiva när det gäller att förmå bolagen att i rätt tid upprätta&lt;br&gt;och insända årsredovisningen. Kommittén föreslår därför att reglerna&lt;br&gt;kompletteras med en bestämmelse om att verkställande direktören och&lt;br&gt;styrelseledamöterna skall kunna hållas personligen ansvariga för förpliktel-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ser som bolaget ådrar sig efter det att försummelsen att inge årsredovis-&lt;br&gt;ningen varat under viss tid. En sådan regel bör få en icke obetydlig&lt;br&gt;preventiv effekt. Vad gäller tidpunkten för inträdet av det personliga&lt;br&gt;ansvaret föreslår kommittén att den bestäms till 15 månader efter&lt;br&gt;räkenskapsårets utgång. Det innebär i praktiken att de ansvariga perso-&lt;br&gt;nerna i bolagsledningen under en tid av minst sex månader måste ha&lt;br&gt;försummat sin skyldighet att inge handlingarna för att riskera att drabbas&lt;br&gt;av personligt ansvar.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;II Juridiska personer som delägare i handelsbolag&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;I handelsbolag svarar delägarna personligen för bolagets förpliktelser. Intet&lt;br&gt;hindrar emellertid att delägarna utgöres av juridiska personer utan person-&lt;br&gt;ligt ansvar. Detta kan synas i viss mån motsägelsefullt och innebära att den&lt;br&gt;finansiella grunden för ett handelsbolags verksamhet kan vara mycket&lt;br&gt;svag. Det har därför ifrågasatts om det bör vara tillåtet för exempelvis två&lt;br&gt;aktiebolag att ensamma vara delägare i ett annat handelsbolag eller för ett&lt;br&gt;aktiebolag att vara den ende fullt ansvarige bolagsmannen i ett kom-&lt;br&gt;manditbolag. Också skattemässiga skäl har föreburits för att inskränk-&lt;br&gt;ningar bör göras i framförallt aktiebolags möjligheter att driva verksamhet&lt;br&gt;i handelsbolags- och kommanditbolagsform.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén anser att det finns flera goda skäl för att inte inskränka&lt;br&gt;rätten för juridiska personer att ingå som bolagsmän i handelsbolag. Först&lt;br&gt;och främst finns det ett företagsmässigt betingat behov för juridiska perso-&lt;br&gt;ner att kunna samverka i handelsbolagsform med andra juridiska personer&lt;br&gt;eller med fysiska personer. Hänsynen till borgenärernas intressen ger heller&lt;br&gt;knappast anledning till en sådan inskränkning. Den verksamhet som en&lt;br&gt;juridisk person bedriver i handelsbolagsform kan nämligen från borgenä-&lt;br&gt;rernas synpunkt sett lika väl bedrivas av den juridiska personen själv och&lt;br&gt;då utan annan säkerhet för borgenärerna än den juridiska personens eget&lt;br&gt;kapitalunderlag. Ytterligare ett skäl är att kommitténs förslag till ansvars-&lt;br&gt;genombrottsregler, om de genomföres, kommer att ge vissa möjligheter att&lt;br&gt;komma till rätta med de mest flagranta fallen av otillbörliga förfaranden&lt;br&gt;som kan drabba ett handelsbolags borgenärer då den ansvarige bolagsman-&lt;br&gt;nen utgöres av ett aktiebolag eller en ekonomisk förening.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De skattemässiga skäl som kan tänkas tala för en begränsning av juri-&lt;br&gt;diska personers rätt att ingå som delägare i handelsbolag har att göra med&lt;br&gt;det förhållandet att ett handelsbolag inte är ett eget skattesubjekt utan att&lt;br&gt;dess förmögenhet, vinster och förluster får fördelas mellan bolagsmännen i&lt;br&gt;den ordning de själva överenskommer. De möjligheter till underskotts-&lt;br&gt;avdrag som därigenom uppkommer för bolgsmännen har, om någon av&lt;br&gt;dem är en juridisk person, visat sig kunna utnyttjas på ett sätt som kan&lt;br&gt;betecknas som missbruk.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 betänkandet Staketmetod för beskattning av handelsbolag, SOU&lt;br&gt;1986:44, har företagsskattekommittén lagt fram ett förslag vars huvud-&lt;br&gt;tanke är att handelsbolag skall bli eget skattesubjekt. Om förslaget genom-&lt;br&gt;föres kommer möjligheterna att missbruka handelsbolagsformen i skattef-&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;lyktssyfte att minska avsevärt. I så fall finns det inte heller från beskatt- Prop. 1990/91: 198&lt;br&gt;ningssynpunkt anledning att begränsa rätten for juridiska personer att vara Bilaga 1&lt;br&gt;delägare i handelsbolag. Skulle förslaget inte komma till genomförande kan&lt;br&gt;det finnas andra skatterättsliga lösningar på problemet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt kommitténs uppfattning är problemen med juridiska personers&lt;br&gt;delägarskap i handelsbolag nästan uteslutande av skatterättslig karaktär.&lt;br&gt;Det är därför naturligt och riktigt att i första hand söka åstadkomma&lt;br&gt;skatterättsligt präglade lösningar. Möjligheterna härtill kan långtifrån an-&lt;br&gt;ses uttömda. Mot denna bakgrund anser kommittén att det för närvarande&lt;br&gt;saknas anledning att ta upp den civilrättsligt inriktade frågan om begräns-&lt;br&gt;ningar bör införas vad avser juridiska personers medverkan som delägare i&lt;br&gt;handelsbolag.&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;III Åtgärder mot bulvanskap&lt;/h2&gt;
&lt;p&gt;Ekonomiskt ansvar för huvudmannen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Ett syfte med att anordna ett bulvanskap kan vara att huvudmannen vill&lt;br&gt;undgå att ta det ekonomiska ansvaret för en viss rättshandling eller för&lt;br&gt;förpliktelser som är förenade med en viss verksamhet. Omständigheterna&lt;br&gt;kring ett bulvanskap med detta syfte kan ibland vara sådana att bulvanska-&lt;br&gt;pet bör betraktas som illojalt. Också från princiella utgångspunkter kan det&lt;br&gt;te sig otillfredsställande att den som i realiteten avses skola dra fördel av ett&lt;br&gt;rättsförhållande kan undandra sig det ekonomiska ansvaret genom an-&lt;br&gt;litande av bulvan. Det är därför naturligt att frågan ställs om det genom&lt;br&gt;lagstiftning om ansvar för huvudmannen går att komma till rätta med&lt;br&gt;problemet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid besvarandet av denna fråga måste det först göras klart att långt ifrån&lt;br&gt;alla bulvanskap där syftet är att huvudmannen skall undgå gäldsansvar har&lt;br&gt;rättsordningens ogillande. Sådana situationer är i själva verket vanligt&lt;br&gt;förekommande i rättslivet, exempelvis i kommisionärsverksamhet, utan&lt;br&gt;att det kan komma i fråga att annan än bulvanen skall bära det slutliga&lt;br&gt;ansvaret. Det uppfattas inte som illojalt utan tvärtom som en naturlig sak&lt;br&gt;att borgenären kan vända sig endast mot den han faktiskt trätt i förbindelse&lt;br&gt;med och vars kreditvärdighet och ställning i övrigt han har haft tillfälle att&lt;br&gt;pröva före handlingens genomförande.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Erfarenheten visar att utomordentligt stora svårigheter möter när det&lt;br&gt;gäller att dra gränsen mellan illojala bulvanförhållanden där ett betalning-&lt;br&gt;sansvar för huvudmannen ter sig påkallat och andra situationer där borge-&lt;br&gt;närerna bör hänvisas till att hålla sig till mellanmannen. Tidigare utred-&lt;br&gt;ningar (eko-kommissionen och USS, när det gäller betalningsansvaret för&lt;br&gt;skatter) får anses ha misslyckats med att finna en sådan från rättssäkerhets-&lt;br&gt;synpunkt godtagbar gräns. Inte heller betalningsansvarskommittén har vid&lt;br&gt;sina överväganden kunnat finna någon tillfredsställande lösning på proble-&lt;br&gt;met.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid ställningstagandet till behovet av en allmän regel om ekonomiskt&lt;br&gt;ansvar för huvudmannen i bulvansituationer bör hänsyn tas till vissa&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;förändringar i rättsläget som kan väntas inträda inom den närmaste&lt;br&gt;framtiden. Kommittén syftar dels på de ändrade reglerna om återvinning i&lt;br&gt;konkurs, som träder i kraft den 1 januari 1988, dels på kommitténs förslag&lt;br&gt;till lagbestämmelser om ansvarsgenombrott för aktiebolag och ekonomiska&lt;br&gt;föreningar. Dessa lagändringar är ägnade att leda till att huvudmannen&lt;br&gt;görs ansvarig för bulvanens förpliktelser i vissa praktiskt betydelsefulla&lt;br&gt;situationer. Lagändringarna gör det mindre angeläget att söka genomföra&lt;br&gt;en generell reglering av huvudmannens ansvar i bulvanförhållanden, med&lt;br&gt;de mycket stora vanskligheter detta skulle innebära från rättssäkerhets-&lt;br&gt;synpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kommittén har inte mött några krav från det praktiska rättslivet om&lt;br&gt;generella regler om ekonomiskt ansvar för huvudmannen i bulvanförhål-&lt;br&gt;landen. På skatteansvarsområdet finns däremot starkt grundade önskemål&lt;br&gt;om skärpta regler till förhindrande av skatteflykt genom bulvankonstruk-&lt;br&gt;tioner. Det är dock inte kommitténs uppgift att överväga förslag med&lt;br&gt;särskild inriktning på detta område.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På nu angivna skäl har kommittén kommit till den uppfattningen att&lt;br&gt;åtminstone i dagens läge inga nya regler bör införas rörande huvudman-&lt;br&gt;nens ekonomiska ansvar i bulvanförhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Åtgärder mot bulvanskap som syftar till att kringgå förvärshinder m.m.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid sidan om de bulvanskap som anordnas i syfte att huvudmannen skall&lt;br&gt;undgå gäldsansvar står de bulvanfall där syftet är att kringgå förbud och&lt;br&gt;hinder av olika slag. Det kan gälla fall där huvudmannen inte kan utverka&lt;br&gt;myndighets tillstånd att själv få förvärva eller behålla viss egendom eller att&lt;br&gt;få bedriva viss verksamhet. Hindret eller förbudet för huvudmannen kan&lt;br&gt;lika väl vara uppställt direkt i lagstiftningen. Kringgåendefallen kan emel-&lt;br&gt;lertid också avse situationer då huvudmannen anlitar en bulvan för att&lt;br&gt;kringgå besittningsskyddsregler i hyresförhållanden eller för att komma&lt;br&gt;ifrån förelägganden eller förpliktelser som är knutna till viss egendom.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;På många rättsområden finns redan bestämmelser som avser att för-&lt;br&gt;hindra och beivra bulvanskap som är tillkomna i kringgåendesyfte. Be-&lt;br&gt;stämmelsernas inriktning varierar beroende på vad som inom det särskilda&lt;br&gt;området befunnits ändamålsenligt, men gemensamt för dem är att de&lt;br&gt;uppställer en konkret och klart iakttagbar situation som ugångspunkt för&lt;br&gt;bedömningen. Reglerna kan, såsom i lagen om vissa bulvanförhållanden,&lt;br&gt;vara inriktade på straff och på tvångsförsäljning av egendom. I andra fall&lt;br&gt;kan reglerna vara så beskaffade att huvudmannen träffas av rättsverk-&lt;br&gt;ningar som om han handlar i eget namn. Bulvanmotverkande regler av&lt;br&gt;annat slag är de som innehåller krav på tillstånd som är så utformade att de&lt;br&gt;är svåra att uppfylla för en bulvan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt kommitténs bedömning bör införandet av regler som generellt&lt;br&gt;straffbelägger eller på annat sätt söker komma till rätta med begagnandet&lt;br&gt;av bulvan i kringgåendesyfte inte tillrådas. Sådana regler skulle bli alltför&lt;br&gt;oprecisa, eftersom de inte skulle kunna ta hänsyn till de speciella omstän-&lt;br&gt;digheterna på varje särskilt rättsområde. Lagstiftning mot bulvanskap som&lt;br&gt;anordnas i kringgåendesyfte måste därför även i framtiden angripas genom&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;särlagstiftning. Något påtagligt behov av att införa strängare regler på de&lt;br&gt;områden där bulvaninriktade regler redan finns har kommittén inte kunnat&lt;br&gt;iakttaga. På flera områden är dessa regler nyligen tillkomna eller revide-&lt;br&gt;rade, varvid bulvanproblematiken som naturligt är ägnats särskild upp-&lt;br&gt;märksamhet. Huruvida bulvaninriktade regler behöver införas på nya&lt;br&gt;områden är en fråga som bäst kan besvaras i samband med översyn av&lt;br&gt;varje särskilt rättsområde i dess helhet. Kommittén finner inte anledning&lt;br&gt;att lämna förslag till sådana regler.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bevissvårigheter vid bulvanskap&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kännetecknande för ett bulvanskap är att det ligger i de agerandes, särskilt&lt;br&gt;i huvudmannens intresse att dölja förhållandets verkliga karaktär och få&lt;br&gt;det att framstå som om rättshandlingen företas av bulvanen for egen&lt;br&gt;räkning. Det ligger därför i sakens natur att det kan vara svårt att bevisa att&lt;br&gt;ett bulvanskap föreligger.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nu angivna förhållande kan utgöra ett problem i sådana situationer då&lt;br&gt;bulvanskapet betjänar ett illojalt syfte. Kommittén har emellertid kommit&lt;br&gt;till slutsatsen att detta problem inte går att lösa skilt från det sakliga&lt;br&gt;innehållet i och det bakomliggande syftet med bestämmelserna om bulvan-&lt;br&gt;skap i varje särskilt fall. Enligt kommitténs uppfattning skulle det vara en&lt;br&gt;förfelad åtgärd att införa regler som med generell verkan gav anvisningar&lt;br&gt;om vilken bevisning som krävs för att ett bulvanskap skall anses föreligga&lt;br&gt;eller hur bevisbördan skall fördelas mellan den som påstår att ett bulvan-&lt;br&gt;skap föreligger och den utpekade huvudmannen. Kommittén avråder&lt;br&gt;därför från tillskapandet av lagförslag med denna inriktning.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28&lt;/p&gt;
&lt;h2&gt;Författningsförslag&lt;/h2&gt;
&lt;h3&gt;1. Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91:198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att i lagen skall inforas en ny paragraf, 1 kap. 1 a §, av nedan angivna&lt;br&gt;lydelse,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;dels att 11 kap. 3 § och 13 kap. 2 § skall ha nedan angivna lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kan ett aktiebolag inte uppfylla&lt;br&gt;sina förpliktelser mot borgenärerna&lt;br&gt;och beror detta på att en delägare&lt;br&gt;begagnat sitt inflytande över bolaget&lt;br&gt;på ett gentemot borgenärerna otill-&lt;br&gt;börligt sätt, svarar delägaren solida-&lt;br&gt;riskt med bolaget för vad som bris-&lt;br&gt;ter. Ansvar inträder dock inte i an-&lt;br&gt;nat fall än då blagets ekonomiska&lt;br&gt;underlag varit uppenbart otillräck-&lt;br&gt;ligt i förhållande till verksamhetens&lt;br&gt;art och omfattning samt till förutse-&lt;br&gt;bara risker. För förpliktelser på&lt;br&gt;grund av avtal med viss borgenär&lt;br&gt;inträder ej ansvar för delägare, som&lt;br&gt;gjort vad som på honom skälingen&lt;br&gt;ankommit för att upplysa borgenä-&lt;br&gt;ren om bolagets ekonomiska jorhål-&lt;br&gt;landen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som utan att vara delägare&lt;br&gt;har ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;över bolagets verksamhet är ansva-&lt;br&gt;rig enligt de grunder som anges i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rätt att påkalla betal-&lt;br&gt;ningsansvar enligt vad nu är sagt&lt;br&gt;och om väckande av talan härom&lt;br&gt;tillämpas bestämmelserna i 4 kap.&lt;br&gt;19 och 20 &amp;nbsp;§§ konkurslagen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;(1887:672).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11 kap.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshand-&lt;br&gt;lingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit&lt;br&gt;fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insän-&lt;br&gt;das till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall&lt;br&gt;styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att reultaträk-&lt;br&gt;ning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Bevi- &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;set skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande&lt;br&gt;bolagets vinst eller forlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om avskrift av årsredovisning och&lt;br&gt;revisionsberättelse inte, på sätt sägs&lt;br&gt;i andra stycket, insänts inom femton&lt;br&gt;månader efter räkenskapsårets ut-&lt;br&gt;gång svarar verkställande direktö-&lt;br&gt;ren och styrelseledamöterna solida-&lt;br&gt;riskt för bolagets uppkommmande&lt;br&gt;förpliktelser. Ansvaret gäller inte för&lt;br&gt;förpliktelser som uppkommer efter&lt;br&gt;det att handlingarna insänts.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap.&lt;br&gt;2§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det åligger styrelsen att ofördröj-&lt;br&gt;ligen upprätta en särskild balans-&lt;br&gt;räkning så snart det finns skäl att&lt;br&gt;anta att bolagets eget kapital under-&lt;br&gt;stiger hälften av det registrerade ak-&lt;br&gt;tiekapitalet. Visar balansräkningen&lt;br&gt;att så är fallet, skall styrelsen snar-&lt;br&gt;ast möjligt till bolagsstämma&lt;br&gt;hänskjuta fråga om bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation. Godkänns ej på&lt;br&gt;bolagsstämma inom åtta månader&lt;br&gt;efter hänskjutandet balansräkning&lt;br&gt;avseende ställningen vid tiden för&lt;br&gt;stämman som utvisar att det egna&lt;br&gt;kapitalet uppgår till det registrerade&lt;br&gt;aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej&lt;br&gt;bolagsstämman beslutar att bolaget&lt;br&gt;skall träda i likvidation, hos rätten&lt;br&gt;ansöka att bolaget försätts i likvida-&lt;br&gt;tion. Sådan ansökan kan även göras&lt;br&gt;av styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, revisor eller aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det åligger styrelsen att ofördröj-&lt;br&gt;ligen upprätta och låta revisorerna&lt;br&gt;granska en särskild balansräkning&lt;br&gt;så snart det finns skäl att anta att&lt;br&gt;bolagets eget kapital understiger&lt;br&gt;hälften av det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet. Samma skyldighet in-&lt;br&gt;träder om bolaget vid utmätning be-&lt;br&gt;finnes sakna utmätningsbara till-&lt;br&gt;gångar. Visar balansräkningen att&lt;br&gt;bolagets eget kapital understiger&lt;br&gt;hälften av det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet skall styrelsen snarast&lt;br&gt;möjligt till bolagsstämma hänskjuta&lt;br&gt;fråga om bolaget skall träda i likvi-&lt;br&gt;dation. Godkänns ej på bolags-&lt;br&gt;stämma inom åtta månader efter&lt;br&gt;hänskjutandet en av revisorerna&lt;br&gt;granskad balansräkning avseende&lt;br&gt;ställningen vid tiden för stämman&lt;br&gt;som utvisar att det egna kapitalet&lt;br&gt;uppgår till det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, skall styrelsen, om ej bo-&lt;br&gt;lagsstämman beslutar att bolaget&lt;br&gt;skall träda i likvidation, hos rätten&lt;br&gt;ansöka att bolaget försätts i likvida-&lt;br&gt;tion. Sådan ansökan kan även göras&lt;br&gt;av styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, revisor eller aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten&lt;br&gt;styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det&lt;br&gt;registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas&lt;br&gt;en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som&lt;br&gt;skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för&lt;br&gt;försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som&lt;br&gt;undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till an-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv-&lt;br&gt;ningar, om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen&lt;br&gt;hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalning-&lt;br&gt;sskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet —&lt;br&gt;för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation — skall&lt;br&gt;återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Underlåter styrelseledamöterna&lt;br&gt;att fullgöra vad som åligger dem&lt;br&gt;enligt första stycket, svarar de och&lt;br&gt;andra som med vetskap härom&lt;br&gt;handlar på bolagets vägnar solida-&lt;br&gt;riskt för bolagets uppkommande&lt;br&gt;förbindelser. Sådant ansvar in-&lt;br&gt;träder även för aktieägare som, när&lt;br&gt;likvidationsplikt föreligger enligt&lt;br&gt;första stycket tredje meningen, med&lt;br&gt;vetskap härom deltar i beslut att&lt;br&gt;fortsatta bolagets verksamhet. Den&lt;br&gt;ansvarighet som det nu är fråga om&lt;br&gt;gäller dock ej för förbindelser som&lt;br&gt;uppkommer sedan likvidationsfrå-&lt;br&gt;gan hänskjutits till rättens prövning&lt;br&gt;eller sedan en balansräkning, som&lt;br&gt;utvisar att bolagets eget kapital&lt;br&gt;uppgår till det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, blivit granskad av reviso-&lt;br&gt;rerna och godkänd av bolags-&lt;br&gt;stämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Underlåter styrelseledamöterna&lt;br&gt;att fullgöra vad som åligger dem&lt;br&gt;enligt första stycket, svarar de och&lt;br&gt;andra som med vetskap härom&lt;br&gt;handlar på bolagets vägnar solida-&lt;br&gt;riskt för bolagets uppkommande&lt;br&gt;förbindelser. Sådant ansvar in-&lt;br&gt;träder även för aktieägare som, när&lt;br&gt;likvidationsplikt föreligger enligt&lt;br&gt;första stycket fjärde meningen, med&lt;br&gt;vetskap härom deltar i beslut att&lt;br&gt;fortsätta bolagets verksamhet. Den&lt;br&gt;ansvarighet som det nu är fråga om&lt;br&gt;gäller dock ej för förbindelser som&lt;br&gt;uppkommer sedan likvidationsfrå-&lt;br&gt;gan hänskjuts till rättens prövning&lt;br&gt;eller sedan en balansräkning, som&lt;br&gt;utvisar att bolagets eget kapital&lt;br&gt;uppgår till det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, blivit granskad av reviso-&lt;br&gt;rerna och godkänd av bolags-&lt;br&gt;stämma. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska&lt;br&gt;föreningar&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar&lt;br&gt;skall införas en ny paragraf, 1 kap. 3 a §, av nedan angivna lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kan en ekonomisk förening inte&lt;br&gt;uppfylla inte uppfylla sina förpliktel-&lt;br&gt;ser mot borgenärerna och beror&lt;br&gt;detta på att en föreningsmedlem be-&lt;br&gt;gagnat sitt inflytande över för-&lt;br&gt;eningen på ett gentemot borgenä-&lt;br&gt;rerna otillbörligt sätt, svarar med-&lt;br&gt;lemmen solidariskt med föreningen&lt;br&gt;för vad som brister. Ansvar inträder&lt;br&gt;dock inte i annat fall än då förening-&lt;br&gt;ens ekonomiska underlag varit up-&lt;br&gt;penbart otillräckligt i förhållande&lt;br&gt;till verksamhetens art och omfatt-&lt;br&gt;ning samt till förusebara risker. För&lt;br&gt;förpliktelser på grund av avtal med&lt;br&gt;viss borgenär inträder ej ansvar för&lt;br&gt;medlem, som gjort vad som på ho-&lt;br&gt;nom skäligen ankommit för att upp-&lt;br&gt;lysa borgenären om föreningens&lt;br&gt;ekonomiska förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som utan att vara medlem&lt;br&gt;har ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;över föreningens verksamhet är an-&lt;br&gt;svarig enligt de grunder som anges i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rätt att påkalla betal-&lt;br&gt;ningsansvar enligt vad nu är sagt&lt;br&gt;och om väckande av talan härom&lt;br&gt;tillämpas bestämmelserna i 4 kap.&lt;br&gt;19 och 20 §§ konkurslagen (1987:&lt;br&gt;672).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;3. Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att i förmånsrättslagen (1970:979) skall införas en&lt;br&gt;ny paragraf, 20 §, av nedan angivna lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om gäldenären är ett aktiebolag&lt;br&gt;eller en ekonomisk förening går&lt;br&gt;fordran från den, som enligt 1 kap.&lt;br&gt;1 a§aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;br&gt;eller 1 kap. 3 a§ lagen (1975:66 7)&lt;br&gt;om ekonomiska föreningar ålagts&lt;br&gt;betalningsansvar för bolagets eller&lt;br&gt;föreningens förpliktelser, efter an-&lt;br&gt;dra fordringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 198&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Förteckning över instanser som erhållit betänkandet (SOU Prop. 1990/91:198&lt;br&gt;1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 3&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Anmodade att avge yttrande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. Hovrätten för Nedre Norrland&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. Stockholms tingsrätt&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. Kammarrätten i Göteborg&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. Riksåklagaren&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5. Rikspolisstyrelsen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6. Brottsförebyggande rådet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;7. Kommerskollegium&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;8. Riksskatteverket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;9. Kronofogdemyndigheten i Huddinge&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;10. Juridiska fakulteten vid Lunds universitet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;11. Statens industriverk&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;12. Patent- och registreringsverket&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13. Kommisionslagskommittén (Ju 1978:10)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;14. 1980 års företagsskattekommitté (B 1979:13)&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Beretts tillfälle avge yttrande&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;15. Sveriges Advokatsamfund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;16. Sveriges Ackordscentral&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;17. Landsorganisationen i Sverige&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;18. Tjänstemännens centralorganisation&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19. Centralorganisationen SACO/SR&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;20. Svenska arbetsgivareföreningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;21. Post- och Kreditbanken&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;22. Svenska Bankföreningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;23. Svenska sparbanksföreningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;24. Sveriges Föreningsbankers Förbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;25. Svenska handelskammarförbundet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;26. Sveriges Industriförbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;27. Sveriges Köpmannaförbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;28. Företagareförbundet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;29. Småföretagens riksorganisation&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;30. Byggnadsentreprenörerna&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;31. Sverigers Grossistförbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;32. Svensk Industriförening&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;33. Sveriges Hotell- och Restaurangförbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34. Svenska åkeriförbundet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35. Kooperativa förbundet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36. Lantbrukarnas Riksförbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37. Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38. Svenska Revisorsamfundet SRS&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39. Föreningen Ekonomer inom exekutionsväsendet&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40. Föreningen Sveriges kronofogdar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41. Föreningen Sveriges taxeringsrevisorer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42. Sveriges aktiesparares riksförbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43. Stockholms handelskammare&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;44. Föreningen Sveriges uppbördschefer&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;45. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;46. Svenska Inkassoföreningen&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;35&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Lagrådsremissens lagförslag&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;1. Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lagom ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91:198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)'&lt;br&gt;dels att 11 kap. 3 § och 13 kap. 2 § skall ha följande lydelse,&lt;br&gt;dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 1 kap. 1 a §, av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kan ett aktiebolag inte uppfylla&lt;br&gt;sina förpliktelser mot borgenärerna&lt;br&gt;och beror detta på att en delägare&lt;br&gt;har begagnat sitt inflytande över bo-&lt;br&gt;laget på ett gentemot borgenärerna&lt;br&gt;otillbörligt sätt, svarar delägaren so-&lt;br&gt;lidariskt med bolaget för vad som&lt;br&gt;brister. Ansvar inträder dock inte i&lt;br&gt;annat fall än då bolagets ekonom-&lt;br&gt;iska underlag har varit uppenbart&lt;br&gt;otillräckligt i förhållande till verk-&lt;br&gt;samhetens art och omfattning samt&lt;br&gt;till förutsebara risker. För förpliktel-&lt;br&gt;ser på grund av avtal med viss borge-&lt;br&gt;när inträder ej ansvar för delägare,&lt;br&gt;om denne har gjort vad som på ho-&lt;br&gt;nom skäligen ankommit för att upp-&lt;br&gt;lysa borgenären om bolagets ekono-&lt;br&gt;miska förhållanden eller om borge-&lt;br&gt;nären ändå har känt till dessa för-&lt;br&gt;hållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som utan att vara delägare&lt;br&gt;har ett bestämmande inflytande&lt;br&gt;över bolagets verksamhet är ansva-&lt;br&gt;rig enligt de grunder som anges i&lt;br&gt;första stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rätt att påkalla betal-&lt;br&gt;ningsansvar enligt första och andra&lt;br&gt;styckena och om väckande av talan&lt;br&gt;härom tillämpas bestämmelserna i&lt;br&gt;4 kap. 19 och 20 §§ konkurslagen&lt;br&gt;(1987:672).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;II kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshand-&lt;br&gt;lingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1982:739.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insän-&lt;br&gt;das till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall&lt;br&gt;styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultat-&lt;br&gt;räkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen.&lt;br&gt;Beviset skall även innehålla uppgift om bolagstämmans beslut beträffande&lt;br&gt;bolagets vinst eller förlust.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om avskrift av årsredovisning och&lt;br&gt;revisionsberättelse inte, på sätt som&lt;br&gt;anges i andra stycket, har insänts&lt;br&gt;inom femton månader efter&lt;br&gt;räkenskapsårets utgång, svarar sty-&lt;br&gt;relseledamöterna och verkställande&lt;br&gt;direktören solidariskt för de förplik-&lt;br&gt;telser som uppkommer för bolaget.&lt;br&gt;En styrelseledamot eller verkstäl-&lt;br&gt;lande direktör undgår dock ansvar,&lt;br&gt;om han visaratt underlåtenheten att&lt;br&gt;i nsända årsredovisn i ngoch revisions-&lt;br&gt;berättelse inte beror på försummelse&lt;br&gt;av honom. Ansvar inträder inte för&lt;br&gt;förpliktelser som uppkommer efter&lt;br&gt;det att handlingarna har kommit in&lt;br&gt;till registreringsmyndigheten.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;13 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2&lt;br&gt;Det åligger styrelsen att ofördröjli-&lt;br&gt;gen upprätta en särskild balansräk-&lt;br&gt;ning så snart det finns skäl att anta&lt;br&gt;att bolagets eget kapital understiger&lt;br&gt;hälften av det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet. Visar balansräkningen att&lt;br&gt;så är fallet, skall styrelsen snarast&lt;br&gt;möjligt till bolagsstämma hänskjuta&lt;br&gt;fråga om bolaget skall träda i likvi-&lt;br&gt;dation. Godkänns ej på bolags-&lt;br&gt;stämma inom åtta månader efter&lt;br&gt;hänskjutandet balansräkning avse-&lt;br&gt;ende ställningen vid tiden för stäm-&lt;br&gt;man som utvisar att det egna kapi-&lt;br&gt;talet uppgår till det registrerade ak-&lt;br&gt;tiekapitalet, skall styrelsen, om ej&lt;br&gt;bolagsstämman beslutar att bolaget&lt;br&gt;skall träda i likvidation, hos rätten&lt;br&gt;ansöka att bolaget försätts i likvida-&lt;br&gt;tion. Sådan ansökan kan även göras&lt;br&gt;av styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, revisor eller aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det åligger styrelsen att ofördröjli-&lt;br&gt;gen upprätta och låta revisorerna&lt;br&gt;granska en särskild balansräkning&lt;br&gt;så snart det finns skäl att anta att&lt;br&gt;bolagets eget kapital understiger&lt;br&gt;hälften av det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet. Samma skyldighet in-&lt;br&gt;träder om bolaget vid verkställighet&lt;br&gt;enligt 4 kap. utsökningsbalken be-&lt;br&gt;funnits sakna utmätningsbara till-&lt;br&gt;gångar. Visar balansräkningen att&lt;br&gt;bolagets eget kapital understiger&lt;br&gt;hälften av det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, skall styrelsen snarast&lt;br&gt;möjligt till bolagstämma hänskjuta&lt;br&gt;fråga om bolaget skall träda i likvi-&lt;br&gt;dation. Godkänns ej på bolags-&lt;br&gt;stämma inom åtta månader efter&lt;br&gt;hänskjutandet en av revisorerna&lt;br&gt;granskad balansräkning avseende&lt;br&gt;ställningen vid tiden för stämman&lt;br&gt;som utvisar att det egna kapitalet&lt;br&gt;uppgår till det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, skall styrelsen, om ej bo-&lt;br&gt;lagstämman beslutar att bolaget&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;&lt;sup&gt;2&lt;/sup&gt; Senaste lydelse 1987:1246.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;37&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;skall träda i likvidation, hos rätten&lt;br&gt;ansöka att bolaget forsätts i likvida-&lt;br&gt;tion. Sådan ansökan kan även göras&lt;br&gt;av styrelseledamot, verkställande&lt;br&gt;direktör, revisor eller aktieägare.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall&lt;br&gt;träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten&lt;br&gt;styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det&lt;br&gt;registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vid beräkning av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas en&lt;br&gt;post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle&lt;br&gt;följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljning-&lt;br&gt;skostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fort-&lt;br&gt;löpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet&lt;br&gt;minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därige-&lt;br&gt;nom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas&lt;br&gt;till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är&lt;br&gt;beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet — för det fall att&lt;br&gt;bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation — skall återbetalas först&lt;br&gt;sedan övriga skulder till fullo betalats.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91:198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamöterna under-&lt;br&gt;låter att fullgöra vad som åligger&lt;br&gt;dem enligt första stycket, svarar de&lt;br&gt;och andra som med vetskap om&lt;br&gt;denna underlåtenhet handlar på bo-&lt;br&gt;lagets vägnar solidariskt för de för-&lt;br&gt;pliktelser som uppkommer för bo-&lt;br&gt;laget. En styrelseledamot undgår&lt;br&gt;dock ansvar, om han visar att un-&lt;br&gt;derlåtenheten inte beror på för-&lt;br&gt;summelse av honom. Solidariskt&lt;br&gt;ansvar för de förpliktelser som upp-&lt;br&gt;kommer för bolaget inträder även&lt;br&gt;för aktieägare som, när likvida-&lt;br&gt;tionsplikt föreligger enligt första&lt;br&gt;stycket tredje meningen, med vet-&lt;br&gt;skap om likvidationsplikten deltar i&lt;br&gt;beslut att fortsätta bolagets verk-&lt;br&gt;samhet. Ansvarighet enligt detta&lt;br&gt;stycke gäller dock inte för förplik-&lt;br&gt;telser som uppkommer sedan likvi-&lt;br&gt;dationsfrågan har hänskjutits till&lt;br&gt;rättens prövning eller sedan en ba-&lt;br&gt;lansräkning, som utvisar att bola-&lt;br&gt;gets eget kapital uppgår till det regi-&lt;br&gt;strerade aktiekapitalet, blivit grans-&lt;br&gt;kad av revisorerna och godkänd av&lt;br&gt;bolagsstämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om styrelseledamöterna underlå-&lt;br&gt;ter att fullgöra vad som åligger dem&lt;br&gt;enligt första stycket, svarar de och&lt;br&gt;andra som med vetskap om denna&lt;br&gt;underlåtenhet handlar på bolagets&lt;br&gt;vägnar solidariskt för de förpliktel-&lt;br&gt;ser som uppkommer för bolaget. En&lt;br&gt;styrelseledamot undgår dock an-&lt;br&gt;svar, om han visar att underlåten-&lt;br&gt;heten inte beror på försummelse av&lt;br&gt;honom. Solidariskt ansvar för de&lt;br&gt;förpliktelser som uppkommer för&lt;br&gt;bolaget inträder även för aktieägare&lt;br&gt;som, när likvidationsplikt förelig-&lt;br&gt;ger enligt första stycket fjärde me-&lt;br&gt;ningen, med vetskap om likvida-&lt;br&gt;tionsplikten deltar i beslut att fort-&lt;br&gt;sätta bolagets verksamhet. Ansva-&lt;br&gt;righet enligt detta stycke gäller dock&lt;br&gt;inte för förpliktelser som upp-&lt;br&gt;kommer sedan likvidationsfrågan&lt;br&gt;har hänskjutits till rättens prövning&lt;br&gt;eller sedan en balansräkning, som&lt;br&gt;utvisar att bolagets eget kapital&lt;br&gt;uppgår till det registrerade aktie-&lt;br&gt;kapitalet, blivit granskad av reviso-&lt;br&gt;rerna och godkänd av bolags-&lt;br&gt;tämma.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;38&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;2 Förslag tillLag om ändring i lagen (1987:667) om &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1990/91:198&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;ekonomiska föreningar &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 4&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att det i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar&lt;br&gt;skall införas en ny paragraf, 1 kap. 3 a §, av följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3a§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Kan en ekonomisk förening inte&lt;br&gt;uppfylla sina förpliktelser mot bor-&lt;br&gt;genärerna och beror detta på att en&lt;br&gt;föreningsmedlem har begagnat sitt&lt;br&gt;inflytande över föreningen på ett&lt;br&gt;gentemot borgenärerna otillbörligt&lt;br&gt;sätt, svarar medlemmen solidariskt&lt;br&gt;med föreningen för vad som brister.&lt;br&gt;Ansvar inträder dock inte i annat&lt;br&gt;fall än då föreningens ekonomiska&lt;br&gt;underlag har varit uppenbart otill-&lt;br&gt;räckligt i förhållande till verksam-&lt;br&gt;hetens art och omfattning samt till&lt;br&gt;förutsebara risker. För förpliktelser&lt;br&gt;på grund av avtal med viss borgenär&lt;br&gt;inträder ej ansvar för medlem som&lt;br&gt;gjort vad som på honom skäligen&lt;br&gt;ankommit för att upplysa borgenä-&lt;br&gt;ren om föreningens ekonomiska för-&lt;br&gt;hållanden eller om borgenären ändå&lt;br&gt;har känt till dessa förhållanden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Den som utan att vara medlem har&lt;br&gt;ett bestämmande inflytande över&lt;br&gt;föreningens verksamhet är ansvarig&lt;br&gt;enligt de grunder som anges i första&lt;br&gt;stycket.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I fråga om rätt att påkalla betal-&lt;br&gt;ningsansvar enligt första och andra&lt;br&gt;styckena och om väckande av talan&lt;br&gt;härom tillämpas bestämmelserna i&lt;br&gt;4 kap. 19 och 20 §§ konkurslagen&lt;br&gt;(1987:672).&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;39&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;3 Förslag till &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Prop. 1990/91:198&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979) &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 4&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att det i förmånsrättslagen (1970:979)' skall infö-&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;ras en ny paragraf, 19 §, och närmast före den en ny rubrik av följande&lt;br&gt;lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;table border="1"&gt;
&lt;tr&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;td&gt;
&lt;p&gt;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Särskilda bestämmelser om vissa&lt;br&gt;fordringar&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;19 §&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om gäldenären är ett aktiebolag&lt;br&gt;eller en ekonomisk förening, går&lt;br&gt;fordran från den som enligt 1 kap. 1&lt;br&gt;a § aktiebolagslagen (1975:1385) el-&lt;br&gt;ler 1 kap. 3 a § lagen (1987:667) om&lt;br&gt;ekonomiska föreningar ålagts betal-&lt;br&gt;ningsansvar för bolagets eller för-&lt;br&gt;eningens förpliktelser efter andra&lt;br&gt;fordringar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Om ett sådant betalningsansvar&lt;br&gt;som avses i första stycket inte omfat-&lt;br&gt;tar en viss borgenärs fordran, har&lt;br&gt;den borgenären inte rätt till betal-&lt;br&gt;ning ur egendom som på grund av&lt;br&gt;betalningsansvaret tillförs konkurs-&lt;br&gt;boet.&lt;/p&gt;&lt;/td&gt;&lt;/tr&gt;
&lt;/table&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagen omtryckt 1975:1248.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;40&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;4. Förslag till&lt;/h3&gt;
&lt;h3&gt;Lag om ändring i konkurslagen (1987:672)&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Härigenom föreskrivs att 3 kap. 3§ konkurslagen (1987:672) skall ha&lt;br&gt;följande lydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Nuvarande lydelse &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Föreslagen lydelse&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3§&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till ett konkursbo räknas, i den mån inte något annat följer av 2 §, all&lt;br&gt;egendom som tillhörde gäldenären när konkursbeslutet meddelades eller&lt;br&gt;tillfaller honom under konkursen och som är sådan att den kan utmätas.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Till konkursboet räknas även den Till konkursboet räknas även den&lt;br&gt;egendom som kan tillföras boet ge- egendom som kan tillföras boet ge-&lt;br&gt;nom återvinning enligt 4 kap. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;nom återvinning enligt 4 kap.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;denna lag eller på grund av ansvars-&lt;br&gt;genombrott enligt 1 kap. 1 a§ aktie-&lt;br&gt;bolagslagen (1975:1385) eller 1 kap.&lt;br&gt;3a § lagen (1987:667) om ekonom-&lt;br&gt;iska föreningar.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Denna lag träder i kraft den 1 januari 1992.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;41&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;LAGRÅDET&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1991-05-17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Närvarande: f.d. regeringsrådet Eskil Hellner, justitierådet Fredrik Ster-&lt;br&gt;zel, regeringsrådet Björn Sjöberg.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 25 april 1991 har reger-&lt;br&gt;ingen på hemställan av statsrådet Laila Freivalds beslutat inhämta lagrå-&lt;br&gt;dets yttrande över förslag till&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3. lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:971),&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4. lag om ändring i konkurslagen (1987:672).&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Annika&lt;br&gt;Lundius.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;I remissen föreslås att delägare i aktiebolag och ekonomiska föreningar&lt;br&gt;skall kunna bli solidariskt ansvariga med bolaget resp, föreningen för dess&lt;br&gt;skulder i vissa situationer. Detsamma skall gälla andra som har ett bestäm-&lt;br&gt;mande inflytande över verksamheten. Ett sådant ansvarsgenombrott skall&lt;br&gt;dock endast komma i fråga under speciella förhållanden. Syftet anges vara&lt;br&gt;att kodifiera rättspraxis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Förslaget har varit kontroversiellt både i kommittéarbetet och vid&lt;br&gt;remissbehandlingen. Ställningstagandena har nästan genomgående följt&lt;br&gt;parti- och intressegränser. Förslaget har mestadels avvisats av företrädare&lt;br&gt;för näringslivet — även av dem som företrätt kreditgivare — men har&lt;br&gt;biträtts av arbetstagarorganisationer och av myndigheter som har uppgifter&lt;br&gt;i arbetet mot ekonomisk brottslighet. Övriga remissinstanser synes i stort&lt;br&gt;sett lika fördelade. Hovrätten för Nedre Norrland och Sveriges Advokat-&lt;br&gt;samfund avstyrker medan Kammarrätten i Göteborg och Stockholms&lt;br&gt;tingsrätt tillstyrker, Kommerskollegium och juridiska fakultetsnämnden i&lt;br&gt;Lund tillstyrker medan Statens industriverk och Patent- och registrerings-&lt;br&gt;verket avstyrker osv. Det remitterade förslaget överensstämmer i stort sett&lt;br&gt;med kommittémajoritetens.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Allmänt kan anmärkas att förslaget är principiellt djupgående genom att&lt;br&gt;det bryter huvudprincipen om delägares personliga ansvarsfrihet, men att&lt;br&gt;det i praktiken riktar sig mot företeelser som ingen lär vilja försvara. Det&lt;br&gt;markeras kraftigt i remissen att ansvarsgenombrott skall vara en undan-&lt;br&gt;tagsföreteelse och endast aktualiseras i sådana kvalificerade fall där rätts-&lt;br&gt;praxis sedan länge gjort undantag från huvudregeln. Detta syfte avses bli&lt;br&gt;tillgodosett bl.a. genom att det alltid skall förutsättas otillbörligt handlande&lt;br&gt;gentemot borgenärerna av den som skall bli ansvarig och att det skall vara&lt;br&gt;kausalitet mellan detta handlande och företagets obestånd. Fråga om&lt;br&gt;ansvarsgenombrott skall vidare endast få väckas i konkurs.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Mot denna bakgrund kan det sägas vara något förvånande att förslaget&lt;br&gt;har väckt så påtagliga motsättningar enligt så klara huvudlinjer. Det&lt;br&gt;antyder att synpunkter av politisk art har spelat in. Att lagrådsgransk-&lt;br&gt;ningen inriktas på mera principiellt juridiska överväganden är i detta fall&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;särskilt motiverat av den begränsade praktiska betydelse som förslaget&lt;br&gt;avses få.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En väsentlig utgångspunkt måste vara att förslaget gäller undantag från&lt;br&gt;den grundläggande associationsrättsliga principen att delägare ej ansvarar&lt;br&gt;personligen i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Denna princip är&lt;br&gt;själva grunden för dessa associationsformer och är avgörande för deras&lt;br&gt;funktion i näringslivet. Den bör inte frångås annat än om verkligt goda skäl&lt;br&gt;föreligger.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har fäst sig vid att en av de vanligaste invändningarna i&lt;br&gt;remissyttrandena är att det inte föreligger något egentligt behov av en&lt;br&gt;lagstiftningsåtgärd. Den uppfattningen vinner stöd av att motiveringarna i&lt;br&gt;remissen så klart tonar ned förslagets praktiska betydelse.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Att lagstiftningsbehovet är begränsat är bl.a. en följd av att, som redan&lt;br&gt;nämnts, ansvarsfrihetsprincipen redan för länge sedan har brutits igenom i&lt;br&gt;rättspraxis. Det är emellertid som regel av värde att söka kodifiera rätts-&lt;br&gt;praxis på känsliga områden, inte minst på sådana som har principiell&lt;br&gt;betydelse. Önskemål härom har också förts fram i en rad remissyttranden.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Detta leder till att den föreslagna lagtextens utformning får stor bety-&lt;br&gt;delse. Frågan är om den åstadkommer bättre klarhet och därmed ökad&lt;br&gt;rättssäkerhet eller om det tvärtom finns fog för att, som hävdats i åtskilliga&lt;br&gt;remissyttranden, se risker från rättssäkerhetssynpunkt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Av de rättsfall som har redovistats i utredningsbetänkandet för att belysa&lt;br&gt;praxis avser huvuddelen den situationen, att från en som helhet livskraftig&lt;br&gt;näringsverksamhet har skilts ut en sektor eller aktivitet, vilken lagts i ett&lt;br&gt;särskilt företag, t.ex. ett dotterbolag. Detta har dock inte försetts med&lt;br&gt;erforderligt riskkapital eller garantier för att kunna på ett affärsmässigt sätt&lt;br&gt;driva sin del av verksamheten. När företaget sedan ådragit sig omfattande&lt;br&gt;oförutsedda betalningsförpliktelser, som det inte kunnat infria, har frågan&lt;br&gt;om den eller de bakomvarande huvudmännens ekonomiska ansvar kom-&lt;br&gt;mit upp. Det är således en mycket speciell situation, och det är inte ens så&lt;br&gt;att det genomgående framgår av rättsfallen att arrangemanget tillkommit i&lt;br&gt;syfte att undgå ansvar gentemot verksamhetens borgenärer. Motivet kan i&lt;br&gt;stället ha varit organisatoriskt eller liknande. Denna situation präglar&lt;br&gt;också de centrala svenska rättsfallen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådsremissen behandlar emellertid frågan om ansvarsgenombrott&lt;br&gt;över ett betydligt vidare fält. För en sådan vidgning blir bakgrunden i form&lt;br&gt;av rättspraxis betydligt tunnare, i praktiken så tunn att den inte ger någon&lt;br&gt;vägledning. Lagförslaget kan således inte betraktas om en kodifiering av&lt;br&gt;rättspraxis.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Remissen avvisar liksom utredningsbetänkandet en lösning som innebär&lt;br&gt;att i lagstiftningen preciseras ett antal specifika förfaranden som kan&lt;br&gt;medföra ansvarsgenombrott. I stället väljs en generell utformning, där&lt;br&gt;rekvisiten är dels att en delägare eller annan har begagnat sitt inflytande på&lt;br&gt;ett otillbörligt sätt, dels att bolagets ekonomiska underlag har varit uppen-&lt;br&gt;bart otillräckligt i förhållande till verksamhetens art och omfattning samt&lt;br&gt;förutsebara risker.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Det går inte att komma ifrån att förslagets innebörd i realiteten kommer&lt;br&gt;att bestämmas av hur man tolkar ord som otillbörligt och uppenbart. Något&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;43&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;”otillbörligt” skall ha förekommit och det ekonomiska underlaget skall ha Prop. 1990/91: 198&lt;br&gt;varit ”uppenbart” otillräckligt. &amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;&amp;nbsp;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Rekvisitet otillbörligt är mindre lyckat i detta sammanhang. Det har en&lt;br&gt;stark värdeladdning och knyter nära an till personliga åsikter i allmänt&lt;br&gt;samhälleliga angelägenheter. Här måste det också relateras till handelsbruk&lt;br&gt;och den allmänna etiska atmosfären inom den näringslivssektor som är&lt;br&gt;aktuell. Det passar därför mindre väl som avgörande kriterium i en lagregel&lt;br&gt;om undantag från en associationsrättslig grundprincip.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Inte heller ordet uppenbart är lämpligt i detta sammanhag. Det skall&lt;br&gt;alltid krävas konkurs, dvs. det skall alltid vara konstaterat att företaget&lt;br&gt;faktiskt har varit underkapitaliserat. Det blir en domstols uppgift att på&lt;br&gt;grundval av en efterhandskontruktion avgöra om nämnda förhållande var&lt;br&gt;”uppenbart” för handen redan före konkursen. Det lär i praktiken bli svårt&lt;br&gt;att göra en sådan bedömning opåverkad av vetskapen om slutresultatet.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bägge rekvisiten är således mycket allmänt hållna och har utpräglad&lt;br&gt;karaktär av värdeomdömen. Beträffande rekvisitet uppenbart otillräckligt&lt;br&gt;ekonomiskt underlag (underkapitalisering) måste också framhållas att un-&lt;br&gt;derkapitalisering — i bemärkelsen begränsning av kapitalinsatsen just med&lt;br&gt;hänsyn till risken att kapitalbehoven kan visa sig större — kan sägas vara&lt;br&gt;kärnan i de nu aktuella associationsformerna, vilket utgör en komplikation&lt;br&gt;vid prövningen av det angivna rekvisitet för ansvargenombrott. Det bör&lt;br&gt;också hållas i minnet att, som anförts av Statens industriverk, bedöm-&lt;br&gt;ningen av om ett företag har tillräckligt kapital kan växla snabbt, exempel-&lt;br&gt;vis om företaget kommer in i en expansionsfas till följd av att det utvecklat&lt;br&gt;en produkt som röner stor efterfrågan.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Vad gäller rekvisitet att någon har begagnat sitt inflytande på ett otill-&lt;br&gt;börligt sätt förutsätter den föreslagna lagtexten att ett samband föreligger&lt;br&gt;mellan detta handlande och underkapitaliseringen, men beskaffenheten av&lt;br&gt;detta samband framgår inte närmare. I motiven talas om ”planmässigt”&lt;br&gt;handlande, vilket kan tyda på att otillbörlighetsrekvisitet egentligen avser&lt;br&gt;själva underkapitaliseringen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Under alla förhållanden måste konstateras, att både otillbörlighetsrekvi-&lt;br&gt;sitet och underkapitaliseringsrekvisitet ger utrymme för vitt skilda tolk-&lt;br&gt;ningar alltefter tolkarens allmänna attityd till näringslivets seder och&lt;br&gt;villkor. Motiven för lagförslaget förmår inte heller ge klara direktiv för&lt;br&gt;tolkningen. Tvärtom framhålls i remissen att rekvisiten måste få sitt&lt;br&gt;innehåll i rättstillämpningen.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Lagrådet har förståelse för strävandena att genom lagstiftning, framför&lt;br&gt;allt i preventivt syfte, göra företeelsen ansvarsgenombrott mera synlig än&lt;br&gt;den hittills blivit i rättspraxis. För att lagstiftningen skall få en preventiv&lt;br&gt;effekt krävs emellertid att den enskilde företagaren eller hans juridiska&lt;br&gt;rådgivare kan göra en någorlunda konkret förhandsbedömning; de måste&lt;br&gt;kunna förutse hur en tänkt uppläggning av ett företag eller en planerad&lt;br&gt;disposition i verksamheten kommer att uppfattas, om frågan om ansvars-&lt;br&gt;genombrott senare skulle aktualiseras. Med hänsyn till den vaga utform-&lt;br&gt;ning som rekvisiten fått i lagrådsremissen framstår det som tvivelaktigt att&lt;br&gt;lagstiftningen kan få någon beaktansvärd preventiv effekt. Snarare förefal-&lt;br&gt;ler det finnas en risk att lagstiftningen, som den utformats i remissen,&lt;br&gt;&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;44&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;endast inför ett nytt osäkerhetsmoment i all näringsverksamhet som sker i&lt;br&gt;aktiebolagsform, genom att principen om ansvarets begränsning till det&lt;br&gt;satsade aktiekapitalet kan genombrytas i efterhand på otillräckligt precis-&lt;br&gt;erade grunder.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;En samlad bedömning av de omständigheter som har redovisats här&lt;br&gt;synes leda till att det remitterade förslaget om ansvarsgenombrott inte bör&lt;br&gt;genomföras i föreliggande skick. Huruvida någon från rättssäkerhets-&lt;br&gt;synpunkt tillfredsställande lösning kan åstadkommas är osäkert. I vart fall&lt;br&gt;bör emellertid enligt lagrådets mening ett införande av regler om ansvars-&lt;br&gt;genombrott föregås av fördjupad utredning om vilka företeelser som bör&lt;br&gt;träffas av lagregler och hur rekvisiten för ansvarsgenombrott bör utformas.&lt;br&gt;Lagrådet noterar att en översyn av aktiebolagslagen redan är igångsatt.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;De lagändringar som i remissen föreslås i fråga om kontrollbalansräk-&lt;br&gt;ning och personligt ansvar vid försummelse att inge årsredovisning för&lt;br&gt;aktiebolag föranleder ingen erinran från lagrådets sida.&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Prop. 1990/91: 198&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;45&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Innehållsförteckning&lt;/p&gt;
&lt;h3&gt;Prop. 1990/91:198&lt;/h3&gt;
&lt;p&gt;Propositionens huvudsakliga innehåll........................... 1&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Propositionens lagförslag...................................... 2&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 6 juni 1991 .... &amp;nbsp;&amp;nbsp;5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;1 Inledning ................................................. 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2 Allmän motivering ......................................... 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.1 Allmänna överväganden................................. 5&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.2 Revisorsgranskning&amp;nbsp;av kontrollbalansräkning .............. 8&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.3 Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning efter resultatlöst&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;utmätningsförsök....................................... 9&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.4 Skärpta regler beträffande underlåtenhet att inge&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;årsredovisning ......................................... 10&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.5 Juridiska personer som delägare i handelsbolag............. 11&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.6 Åtgärder mot bulvanskap................................ 12&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;2.7 Ikraftträdande m. m..................................... 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;3 Upprättade lagförslag....................................... 13&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;4 Specialmotivering.......................................... 14&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;5 Hemställan................................................ 17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;6 Beslut .................................................... 17&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 1 Sammanfattning...................................... 18&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 2 Kommitténs lagförslag ................................ 29&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna..................... 34&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 4 Lagrådsremissens lagförslag............................ 36&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Bilaga 5 Lagrådets yttrande.................................... 42&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;Norstedts Tryckeri AB, Stockholm 1991&lt;/p&gt;
&lt;p&gt;46&lt;/p&gt;</html>
</dokument>
<dokforslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar det i propositionen framlagda lagförslaget till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet>uppskov</utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i>1990/91:LU32</behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
<forslag>
<nummer>1</nummer>
<beteckning>1</beteckning>
<lydelse>att riksdagen antar det i propositionen framlagda lagförslaget till</lydelse>
<lydelse2></lydelse2>
<utskottet></utskottet>
<kammaren></kammaren>
<behandlas_i></behandlas_i>
<behandlas_i_punkt>?</behandlas_i_punkt>
<kammarbeslutstyp></kammarbeslutstyp>
<intressent></intressent>
<avsnitt></avsnitt>
<grundforfattning></grundforfattning>
<andringsforfattning></andringsforfattning>
</forslag>
</dokforslag>
<dokaktivitet>
<aktivitet>
<kod>B</kod>
<namn>Bordläggning</namn>
<datum>1991-06-13 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>2</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>INL</kod>
<namn>Inlämning</namn>
<datum>1991-06-13 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>60</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>HÄN</kod>
<namn>Hänvisning</namn>
<datum>1991-06-14 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>3</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
<aktivitet>
<kod>MOT</kod>
<namn>Motionstid slutar</namn>
<datum>1991-10-07 00:00:00</datum>
<status>inträffat</status>
<ordning>4</ordning>
<process></process>
</aktivitet>
</dokaktivitet>
<dokuppgift>
<uppgift>
<kod>inlamnatav</kod>
<namn>Inlämnat av</namn>
<text></text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-23 20:36:53</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>statustext</kod>
<namn>statustext</namn>
<text>Ärendet är avslutat</text>
<dok_id>GE03198</dok_id>
<systemdatum>2019-05-28 12:28:32</systemdatum>
</uppgift>
<uppgift>
<kod>tilldelat</kod>
<namn>Tilldelat</namn>
<text>Lagutskottet</text>
<dok_id></dok_id>
<systemdatum>2014-11-23 20:36:53</systemdatum>
</uppgift>
</dokuppgift>
<dokbilaga>
<bilaga>
<dok_id>GE03198</dok_id>
<subtitel></subtitel>
<filnamn>prop_199091__198.pdf</filnamn>
<filstorlek>1871249</filstorlek>
<filtyp>pdf</filtyp>
<titel>om vissa ändringar i aktiebolagslagen</titel>
<fil_url>https://data.riksdagen.se/fil/6242FB93-DD04-4C64-9449-06F519DEABC0</fil_url>
</bilaga>
</dokbilaga>
<dokreferens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>1990/91:LU32</uppgift>
<ref_dok_id>GE01LU32</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1990/91</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>LU32</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Uppskov med behandlingen av vissa ärenden</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
<referens>
<referenstyp>behandlas_i</referenstyp>
<uppgift>1991/92:LU10</uppgift>
<ref_dok_id>GF01LU10</ref_dok_id>
<ref_dok_typ>bet</ref_dok_typ>
<ref_dok_rm>1991/92</ref_dok_rm>
<ref_dok_bet>LU10</ref_dok_bet>
<ref_dok_titel>Vissa ändringar i aktiebolagslagen</ref_dok_titel>
<ref_dok_subtitel></ref_dok_subtitel>
<ref_dok_subtyp></ref_dok_subtyp>
<ref_dok_dokumentnamn>Betänkande</ref_dok_dokumentnamn>
</referens>
</dokreferens>
</dokumentstatus>