Regeringens proposition 2019/20:194

Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag

Prop.

och ekonomiska föreningar

2019/20:194

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 25 juni 2020

Stefan Löfven

Morgan Johansson (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår ändringar i reglerna om minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar, däribland bostadsrättsföreningar. Förslagen syftar till att stärka minoritetsskyddet samtidigt som missbruk av reglerna motverkas. Förslagen gör det svårare för t.ex. styrelsen i ett bolag eller en förening att motarbeta en minoritet av aktieägares eller medlemmars insyn.

I propositionen föreslås det bl.a. att en särskild granskare eller mino- ritetsrevisor ska kunna utses av Bolagsverket utan att frågan först behand- las på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning ska vara att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget respektive minst en tiondel av medlemmarna i föreningen står bakom ansökan.

Det föreslås också att det ska införas ett uttryckligt krav på att en särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget och oberoende i förhållande till bolaget och aktieägarna respektive föreningen och medlemmarna.

I privata aktiebolag och i ekonomiska föreningar ska den som har ansökt om att Bolagsverket ska utse en särskild granskare i undantagsfall kunna bli ersättningsskyldig för bolagets respektive föreningens kostnader för den särskilda granskaren. Förslaget motverkar att särskild granskning an- vänds som ett påtryckningsmedel mot bolaget eller föreningen, när gransk- ningen är uppenbart obehövlig.

Vidare föreslås det att ägarna i ett aktiebolag ska få större frihet att själva bestämma hur skiljeförfarandet ska utformas, när en fråga om inlösen av minoritetsaktier ska prövas.

Ändringarna föreslås gälla även för de finansiella företag som tillämpar reglerna för aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2021.

1

Prop. 2019/20:194

2

Innehållsförteckning

1

Förslag till riksdagsbeslut .................................................................

4

2

Lagtext

..............................................................................................

5

 

2.1

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

 

 

 

(2005:551) ..........................................................................

5

2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om

ekonomiska föreningar .....................................................

24

2.3Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) ......................................................................

29

2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag............................................................

34

2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag ..................................

38

2.6Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen

(1999:1229) ......................................................................

43

2.7Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse..........................................

45

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om

offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden .........

46

2.9Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(2010:2043) ......................................................................

47

2.10Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om

 

 

tjänstepensionsföretag ......................................................

48

3

Ärendet och dess beredning ............................................................

49

4

Betydelsen av ett välfungerande minoritetsskydd...........................

50

5

Särskild granskning.........................................................................

51

 

5.1

Hur en särskild granskare utses ........................................

52

 

5.2

Den särskilda granskningens omfattning..........................

54

 

5.3

Särskild granskning i dotterföretag ..................................

57

 

5.4

En särskild granskares rätt till insyn.................................

58

 

5.5

En särskild granskares rätt till ersättning..........................

60

6

Revision och allmän granskning .....................................................

62

7

Inlösen av minoritetsaktier..............................................................

64

7.1Större möjlighet för parterna att anpassa

 

 

skiljeförfarandet ...............................................................

64

 

7.2

Innehållet i en deldom i en inlösentvist ............................

67

8

En bunden överkursfond .................................................................

68

9

Finansiella företag...........................................................................

70

10

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser...................................

70

11

Förslagens konsekvenser ................................................................

71

12

Författningskommentar...................................................................

75

12.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) ........................................................................

75

12.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om

ekonomiska föreningar ....................................................

96

12.3Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) ...................................................................

100

12.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag.........................................................

101

12.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag ...............................

103

12.6Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen

(1999:1229) ...................................................................

104

12.7Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse.......................................

106

12.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om

 

offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ......

107

12.9

Förslaget till lag om ändring i

 

 

försäkringsrörelselagen (2010:2043) .............................

107

12.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om

 

tjänstepensionsföretag ...................................................

108

Bilaga 1

Sammanfattning av departementspromemorian Ett

 

 

ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) ..............

110

Bilaga 2

Lagförslag (Ds 2015:25)................................................

111

Bilaga 3

Förteckning över remissinstanser (Ds 2015:25) ............

129

Bilaga 4

Sammanfattning av departementspromemorian Fyra

 

 

aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8) .........................

130

Bilaga 5

Lagförslag (Ds 2010:8)..................................................

134

Bilaga 6

Förteckning över remissinstanser (Ds 2010:8) ..............

152

Bilaga 7

Lagrådsremissens lagförslag..........................................

153

Bilaga 8

Lagrådets yttrande .........................................................

197

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 juni 2020........

198

Prop. 2019/20:194

3

Prop. 2019/20:194 1

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag:

1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolags- lagen (2005:551).

2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovis- ningslagen (1995:1554).

4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i inkomst- skattelagen (1999:1229).

7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

8.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

9.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkrings- rörelselagen (2010:2043).

10.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

4

2

Lagtext

Prop. 2019/20:194

 

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,

dels att nuvarande 10 kap. 23 § ska betecknas 10 kap. 26 §,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22 och den nya 26 §§, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5, 6 och 32 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 35 och

36§§ och 22 kap. 5–7, 15, 27 och 28 §§, rubriken till 20 kap. och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”,

dels att det ska införas sex nya paragrafer, 9 kap. 9 b § och 10 kap. 23– 25, 27 och 28 §§, och närmast före 10 kap. 21, 22 och 24–27 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 1 §1

Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

bildande av aktiebolag (2 kap.),

bolagsordning (3 kap.),

aktierna (4 kap.),

aktiebok (5 kap.),

aktiebrev (6 kap.),

bolagsstämma (7 kap.),

bolagets ledning (8 kap.),

revision (9 kap.),

allmän och särskild granskning (10 kap.),

ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

fondemission (12 kap.),

nyemission av aktier (13 kap.),

emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

1 Senaste lydelse 2019:288.

5

Prop. 2019/20:194

6

värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

vinstutdelning (18 kap.),

förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

– minskning av aktiekapitalet

– minskning av aktiekapitalet,

och reservfonden (20 kap.),

den bundna överkursfonden och

 

reservfonden (20 kap.),

lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

fusion av aktiebolag (23 kap.),

delning av aktiebolag (24 kap.),

likvidation och konkurs (25 kap.),

byte av bolagskategori (26 kap.),

registrering (27 kap.),

aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

skadestånd (29 kap.),

straff och vite (30 kap.),

– överklagande (31 kap.), samt

– överklagande (31 kap.), och

aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

2 kap.

5§2

I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1.hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2. fullständigt namn, personnum-

2. fullständigt

namn, postadress

mer eller, om sådant saknas, födel-

och personnummer eller, om sådant

sedatum och postadress för styrelse-

saknas, födelsedatum för styrelse-

ledamot och, i förekommande fall,

ledamot och, i förekommande fall,

revisor, styrelsesuppleant, revisors-

revisor, styrelsesuppleant, revisors-

suppleant och lekmannarevisor.

suppleant och

lekmannarevisor.

Om revisorn är ett registrerat revi-

Om revisorn är ett registrerat revi-

sionsbolag, ska bolagets organisa-

sionsbolag, ska bolagets organisa-

tionsnummer

eller

något

annat

tionsnummer eller något annat iden-

identifieringsnummer anges.

tifieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om

 

1. en aktie

ska

kunna

tecknas

1. en aktie ska kunna tecknas

med rätt eller skyldighet att betala

med rätt eller skyldighet att betala

aktien med annan egendom än

aktien med någon annan egendom

pengar,

 

 

 

än pengar,

 

2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet

istiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot- värde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens

2Senaste lydelse 2016:431

Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisio- nen tillsammans med övriga reviso- rer.
Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen före- skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktie- kapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstig- ande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

4kap. 44 §

En aktie som innehas av bolaget

En aktie som innehas av bolaget

självt medför inte rätt till vinst-

självt medför inte rätt till vinst-

utdelning eller återbetalning i sam-

utdelning eller återbetalning i sam-

band med minskning av aktiekapit-

band med minskning av aktiekapit-

alet eller reservfonden.

alet, den bundna överkursfonden

 

eller reservfonden.

9kap. 7 §

Prop. 2019/20:194

Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nöd- vändig. De skall lämna de upplys- ningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den om- fattning som revisorn anser är nöd- vändig. Bolaget ska lämna de upp- lysningar och den hjälp som revi- sorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotter- företag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.

9 §3

En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel

3Senaste lydelse 2016:431.

7

Prop. 2019/20:194

av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstäm- ma, och

2.ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

9 b §

Bolagsverket ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

8

10kap. 7 §

Styrelsen

och

den verkställande

Bolaget ska ge lekmannarevisorn

direktören skall ge lekmannarevi-

tillfälle att genomföra granskning-

sorn tillfälle att genomföra gransk-

en i den omfattning som lekmanna-

ningen i den omfattning lekmanna-

revisorn anser är nödvändig. Bo-

revisorn anser vara nödvändig. De

laget ska lämna de upplysningar

skall lämna de upplysningar och

och den hjälp som lekmannarevi-

den hjälp

som

lekmannarevisorn

sorn begär.

begär.

 

 

 

Samma skyldigheter har styrelsen,

Samma skyldigheter har ett dotter-

den verkställande direktören, revi-

företag samt dess revisor och lek-

sorn och lekmannarevisorn i ett

mannarevisor gentemot en lek-

dotterbolag gentemot en lekmanna-

mannarevisor i moderbolaget.

revisor i moderbolaget.

 

 

 

 

Vad särskild granskning är

 

 

21 §

En aktieägare kan väcka förslag

Bolagsverket ska, efter ansökan

om granskning genom en särskild

från en eller flera aktieägare, utse

granskare.

En

sådan granskning

en särskild granskare. Granskaren

kan avse

 

 

 

1.bolagets förvaltning och räken- skaper under en viss förfluten tid, eller

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i bolaget.

ska utföra en särskild granskning som får avse

1.bolagets eller ett dotterföre- tags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i bolaget eller ett dotterföretag.

Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolags- verket.

En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget.

Ansökan om särskild granskning

Prop. 2019/20:194

 

 

 

22 §4

Ett förslag enligt 21 § ska fram-

En ansökan enligt 21 § får göras av

ställas på en ordinarie bolagsstäm-

ägare till minst en tiondel av sam-

ma eller på den bolagsstämma där

tliga aktier i bolaget.

ärendet enligt kallelsen till bolags-

 

stämman ska behandlas. Om för-

 

slaget biträds av ägare till minst en

 

tiondel av samtliga aktier i bolaget

 

eller till minst en tredjedel av de

 

aktier som är företrädda vid bolags-

 

stämman, ska Bolagsverket efter

 

ansökan av en aktieägare utse en

 

eller

flera

särskilda

granskare.

 

Bolagsverket ska ge bolagets styr-

 

else tillfälle att yttra sig innan

 

någon särskild granskare utses.

 

Följande bestämmelser ska tilläm-

Ansökan får också göras av varje

pas på en särskild granskare:

aktieägare, om

7 § om tillhandhållande av upp-

1. ett förslag att utse en särskild

lysningar m.m.,

 

granskare har behandlats på en

9 § om obehörighetsgrunder,

bolagsstämma, och

10 och 11 §§ om jäv,

2. ägare till minst en tiondel av

15 §

om

närvaro

vid bolags-

samtliga aktier i bolaget eller till

stämma,

 

 

minst en tredjedel av de aktier som

16 § om tystnadsplikt,

är företrädda vid stämman har

17 och 18 §§ om upplysningsplikt

röstat för förslaget.

samt

 

 

 

 

9 kap. 19 § om revisionsbolag.

 

 

 

 

 

Ett förslag enligt andra stycket

 

 

 

 

får framställas av en aktieägare på

4Senaste lydelse 2013:737.

9

Prop. 2019/20:194

en ordinarie bolagsstämma eller en

 

bolagsstämma där ärendet enligt

 

kallelsen till stämman ska behand-

 

las.

 

23 §

 

I en ansökan till Bolagsverket om

 

särskild granskning ska det anges

 

vad som ska granskas och vilken

 

tidsperiod som granskningen ska

 

avse. Detsamma gäller ett förslag

 

på en bolagsstämma om särskild

 

granskning.

 

Bolagsverket ska ge bolagets styr-

 

else tillfälle att yttra sig innan en

 

särskild granskare utses.

 

Den särskilda granskaren och

 

hans eller hennes arbete

 

24 §

 

Den som utses till särskild gran-

 

skare ska vara oberoende i för-

 

hållande till aktieägarna och bola-

 

get samt i övrigt lämplig för upp-

 

draget.

 

Vidare ska följande bestämmel-

 

ser tillämpas på en särskild gransk-

 

are:

 

– 7 § om tillhandahållande av upp-

 

lysningar m.m.,

 

– 9 § om obehörighetsgrunder,

 

– 10 och 11 §§ om jäv,

 

– 15 § om närvaro vid bolagsstäm-

 

ma,

 

– 17 och 18 §§ om upplysnings-

 

plikt, och

 

– 9 kap. 19 § om registrerat revi-

 

sionsbolag.

 

Den särskilda granskarens

 

tystnadsplikt

 

25 §

 

Den särskilda granskaren får inte

 

obehörigen lämna upplysningar till

 

en enskild aktieägare eller till någon

 

utomstående om sådana angeläg-

 

enheter för bolaget eller ett dotter-

 

företag som den särskilda gransk-

10

aren får kännedom om när han

 

23 §

Den särskilda granskaren skall av- ge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolags- stämma.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utse- ende av särskild granskare behand- lades.

eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget.

Den särskilda granskarens yttrande

26 §

Den särskilda granskaren ska läm- na ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktie- ägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.

Den som inte längre är aktieäga- re har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon

1.var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behand- lades, eller

2.ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.

Den särskilda granskarens ersättning

27 §

Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersätt- ningen.

28 §

Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyl- diga svarar de solidariskt med var- andra för kostnaderna.

Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättnings- skyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda gran-

Prop. 2019/20:194

11

b. från den bundna överkursfon- den,
d. från reservfonden,
e. från fonden för utvecklingsut- gifter, eller
f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

Prop. 2019/20:194

12

 

skaren uttala sig om detta i sitt

 

yttrande.

 

 

Denna paragraf gäller inte i fråga

 

om publika aktiebolag.

 

12 kap.

 

1 §5

 

Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

 

1. belopp överförs från uppskriv-

1. belopp överförs från den bund-

ningsfonden, reservfonden, fonden

na överkursfonden, uppskrivnings-

för utvecklingsutgifter eller fritt

fonden, reservfonden, fonden

för

eget kapital enligt den senast fast-

utvecklingsutgifter eller fritt

eget

ställda balansräkningen, eller

kapital enligt den senast fastställda

 

balansräkningen, eller

 

2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

4 §6

I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:

1.det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

2.om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet,

och

3.i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital,

b. från reservfonden,

c. från uppskrivningsfonden,

d. från fonden för utvecklings- utgifter, eller

e. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

13kap. 4 §7

I förslaget enligt 3 § skall följande

I förslaget enligt 3 § ska följande

anges:

anges:

1. det belopp eller högsta belopp,

1. det belopp eller högsta belopp

som bolagets aktiekapital skall

som bolagets aktiekapital ska ökas

ökas med, eller det lägsta och

med, eller det lägsta och högsta

högsta beloppet för ökningen,

beloppet för ökningen,

5Senaste lydelse 2015:824.

6Senaste lydelse 2015:824.

7Senaste lydelse 2007:566.

2. det antal aktier, högsta antal

2. det antal

aktier, högsta antal Prop. 2019/20:194

aktier eller lägsta och högsta antal

aktier eller lägsta och högsta antal

aktier som skall ges ut,

 

aktier som ska ges ut,

 

 

3. det belopp som skall betalas för

3. det belopp som ska betalas för

varje ny aktie (teckningskursen),

varje ny aktie (teckningskursen),

4. den rätt att teckna aktier som

4. den rätt att teckna aktier som

aktieägarna eller någon annan skall

aktieägarna eller någon annan ska

ha,

 

 

 

ha,

 

 

 

 

 

5. den tid inom vilken aktieteck-

5. den tid inom vilken aktieteck-

ning skall ske,

 

 

 

ning ska ske,

 

 

 

 

6. den fördelningsgrund som styr-

6. den fördelningsgrund som styr-

elsen skall tillämpa för aktier som

elsen ska tillämpa för aktier som

inte tecknas med företrädesrätt,

inte tecknas med företrädesrätt,

7. den tid inom vilken aktierna

7. den tid inom vilken aktierna

skall betalas eller, i förekommande

ska betalas eller, i förekommande

fall, att teckning skall ske genom

fall, att teckning ska ske genom

betalning enligt 13 § tredje stycket,

betalning enligt 13 § tredje stycket,

samt

 

 

 

och

 

 

 

 

 

8. från vilken tidpunkt de nya

8. från vilken tidpunkt

de nya

aktierna skall ge rätt till utdelning.

aktierna ska ge rätt till utdelning.

Uppgifter som avses i första

Uppgifter som avses i första

stycket 1–3 behöver inte anges i

stycket 1–3 behöver inte anges i

förslaget, om det föreslås att stäm-

förslaget, om det föreslås att stäm-

man skall besluta om ett sådant be-

man ska besluta om ett sådant be-

myndigande som avses i 5 § första

myndigande som avses i 5 § första

stycket 8.

 

 

 

stycket 8.

 

 

 

 

 

Teckningskursen

enligt

första

Teckningskursen

enligt

första

stycket 3 får inte sättas lägre än de

stycket 3 får

inte

understiga de

tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag

tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag

vars aktier är upptagna till handel

vars aktier är upptagna till handel

på en reglerad marknad eller en

på en reglerad marknad eller en

motsvarande marknad utanför Euro-

motsvarande marknad utanför Euro-

peiska ekonomiska

samarbetsom-

peiska ekonomiska samarbetsom-

rådet får dock teckningskursen vara

rådet får dock teckningskursen vara

lägre, om ett belopp som motsvarar

lägre, om ett belopp som motsvarar

skillnaden mellan teckningskursen

skillnaden mellan teckningskursen

och aktiernas

kvotvärde

tillförs

och aktiernas

kvotvärde

tillförs

aktiekapitalet

genom överföring

aktiekapitalet

genom

överföring

från bolagets eget kapital i övrigt

från bolagets eget kapital i övrigt

eller genom uppskrivning av värdet

eller genom uppskrivning av värdet

av anläggningstillgångar. En sådan

av anläggningstillgångar. En sådan

överföring eller uppskrivning skall

överföring

eller uppskrivning ska

ske innan beslutet om nyemission

ske innan beslutet om nyemission

registreras.

 

 

 

registreras.

Om

teckningskursen

 

 

 

 

överstiger

de

tidigare

aktiernas

 

 

 

 

kvotvärde, ska det anges i förslaget

hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna över- kursfonden och den fria överkurs- fonden.

13

Prop. 2019/20:194

14

Innebär förslaget enligt

första

Om förslaget

enligt

första

stycket 4 en avvikelse från aktie-

stycket 4 innebär en avvikelse från

ägarnas företrädesrätt, skall skälen

aktieägarnas

företrädesrätt,

ska

till avvikelsen samt grunderna för

skälen till avvikelsen och grunder-

teckningskursen anges i förslaget

na för teckningskursen anges i för-

eller i en bifogad handling.

 

slaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden

enligt

första

Teckningstiden

enligt

första

stycket 5 får inte

understiga två

stycket 5 får

inte

understiga två

veckor, om aktieägarna skall ha

veckor, om aktieägarna ska ha före-

företrädesrätt till de nya aktierna. I

trädesrätt till de nya aktierna. I

bolag som inte är avstämnings-

bolag som inte är avstämnings-

bolag räknas denna tid från det att

bolag räknas denna tid från det att

underrättelse enligt 12 § har skett

underrättelse enligt 12 § har skett

eller, om samtliga aktieägare har

eller, om samtliga aktieägare har

varit företrädda på den stämma som

varit företrädda på den stämma som

har beslutat om emissionen, från

har beslutat om emissionen, från

beslutet. I avstämningsbolag räknas

beslutet. I avstämningsbolag räknas

tiden från avstämningsdagen.

 

tiden från avstämningsdagen.

 

 

 

5 §8

 

 

 

I förekommande fall skall förslaget

Förslaget enligt 3 § ska i förekom-

enligt 3 § innehålla uppgift om

mande fall innehålla uppgifter om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida

förbehåll

enligt

2. huruvida

ett

förbehåll

enligt

4 kap.

6, 8,

18 eller

27 §

eller

4 kap.

6, 8,

18

eller

27 §

eller

20 kap. 31 § som gäller för gamla

20 kap. 31 § som gäller för gamla

aktier i bolaget skall gälla för de

aktier i bolaget ska gälla för de nya

nya aktierna,

 

 

 

aktierna,

 

 

 

 

3. att kuponger som hör till aktie-

3. att kuponger som hör till aktie-

breven skall användas som emiss-

breven ska användas som emiss-

ionsbevis,

 

 

 

ionsbevis,

 

 

 

 

4. att

överskjutande

tecknings-

4. att

överskjutande

tecknings-

rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

5. avstämningsdagen, om bolaget

5. avstämningsdagen, om bolaget

är avstämningsbolag och aktieägare

är ett avstämningsbolag och aktie-

skall ha företrädesrätt att delta i

ägare ska ha företrädesrätt att delta

emissionen,

 

 

 

i emissionen,

 

 

 

 

6. att nya aktier skall betalas med

6. att nya aktier ska betalas med

apportegendom eller i annat fall på

apportegendom eller i annat fall på

villkor som avses i 2 kap. 5 § andra

villkor som avses i 2 kap. 5 § andra

stycket 1–3 och 5 eller att en aktie

stycket 1–3 och 5 eller att en aktie

skall tecknas med kvittningsrätt,

ska tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

 

 

 

 

8. bemyndigande för

styrelsen

8. bemyndigande för

styrelsen

eller den som styrelsen utser inom

eller den som styrelsen utser inom

sig att innan teckningstiden börjar

sig att innan teckningstiden börjar

löpa besluta om vilket belopp som

löpa besluta om

 

 

 

8Senaste lydelse 2007:566.

bolagets aktiekapital skall ökas

– vilket

belopp

som bolagets Prop. 2019/20:194

med, det antal aktier som skall ges

aktiekapital ska ökas med,

 

ut och vilket belopp som skall beta-

– det antal aktier som ska ges ut,

las för varje ny aktie.

teckningskursen

enligt

4 §

 

första stycket 3, och

 

 

 

– hur, för det fall att tecknings-

 

kursen överstiger de tidigare aktier-

 

nas kvotvärde, det

överstigande

 

beloppet ska fördelas mellan den

 

bundna överkursfonden och den fria

 

överkursfonden.

 

 

Om emissionsbeslutet förutsätter

Om emissionsbeslutet förutsätter

ändring av bolagsordningen, skall

ändring av

bolagsordningen,

ska

också detta anges.

också detta anges.

 

 

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för

beslutet.

 

I fråga om apportegendom gäller

I fråga om apportegendom gäller

bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i

Ett bemyndigande som avses i

första stycket 8 får lämnas endast

första stycket 8 får lämnas endast

om aktierna skall tas upp till handel

om aktierna ska tas upp till handel

på en reglerad marknad eller en

på en reglerad marknad eller en

motsvarande marknad utanför

motsvarande marknad utanför

Europeiska ekonomiska samarbets-

Europeiska ekonomiska samarbets-

området. Om bolaget är avstäm-

området. Om bolaget är ett avstäm-

ningsbolag och aktieägare skall ha

ningsbolag och aktieägare ska ha

företrädesrätt att delta i emissionen,

företrädesrätt att delta i emissionen,

skall bemyndigandet utformas så

ska bemyndigandet utformas så att

att villkoren beslutas senast den dag

villkoren beslutas senast den dag

som infaller fem vardagar före av-

som infaller fem vardagar före av-

stämningsdagen.

stämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

14kap. 5 §9

I förekommande fall skall förslaget

Förslaget enligt 3 § ska i förekom-

enligt 3 § innehålla uppgift om

mande fall innehålla uppgifter om

1. att kuponger som hör till aktie-

1. att kuponger som hör till aktie-

breven skall användas som emiss-

breven ska användas som emiss-

ionsbevis,

ionsbevis,

2. att överskjutande tecknings-

2. att överskjutande tecknings-

rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget

3. avstämningsdagen, om bolaget

är avstämningsbolag och aktieägare

är ett avstämningsbolag och aktie-

skall ha företrädesrätt att delta i

ägare ska ha företrädesrätt att delta

emissionen,

i emissionen,

4. det belopp som skall betalas

4. det belopp som ska betalas för

för varje teckningsoption,

varje teckningsoption,

9 Senaste lydelse 2007:566.

15

Prop. 2019/20:194

5. den tid inom vilken tecknings-

5. den tid inom vilken tecknings-

 

optionerna skall betalas eller att teck-

optionerna ska betalas eller att teck-

 

ning skall ske genom betalning

ning ska ske genom betalning enligt

 

enligt 15 § tredje stycket,

 

15 § tredje stycket,

 

 

 

6. att

teckningsoptionerna

skall

6. att

teckningsoptionerna ska

 

betalas med apportegendom eller i

betalas med apportegendom eller i

 

annat fall på villkor

som avses i

annat fall på villkor som avses i

 

2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5

2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5

 

eller att teckningsoptioner skall teck-

eller att teckningsoptioner ska teck-

 

nas med kvittningsrätt,

 

 

 

nas med kvittningsrätt,

 

 

7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

 

8. bemyndigande för

styrelsen

8. bemyndigande

för

styrelsen

 

eller den styrelsen utser inom sig att

eller den som styrelsen utser inom

 

innan teckningstiden

börjar

löpa

sig att innan teckningstiden börjar

 

besluta om det antal tecknings-

löpa besluta om

 

 

 

optioner som skall ges ut, vilket

det

antal

teckningsoptioner

 

belopp som skall betalas för varje

som ska ges ut,

 

 

 

teckningsoption,

teckningskursen

vilket belopp som ska betalas

 

samt sådana villkor som avses i 7.

för varje teckningsoption,

 

 

 

 

 

 

 

 

– teckningskursen enligt 6 § första

 

 

 

 

 

 

 

stycket 2,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

– hur, för det fall att teckningskur-

 

 

 

 

 

 

 

sen överstiger de tidigare aktiernas

 

 

 

 

 

 

 

kvotvärde, det överstigande be-

 

 

 

 

 

 

 

loppet ska fördelas mellan den

 

 

 

 

 

 

 

bundna överkursfonden och den fria

 

 

 

 

 

 

 

överkursfonden, och

 

 

 

 

 

 

 

 

 

sådana villkor som avses i 7.

 

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för

 

beslutet.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ett bemyndigande som avses i

Ett bemyndigande som avses i

 

första stycket 8 får lämnas endast

första stycket 8 får lämnas endast

 

om teckningsoptionerna

skall tas

om teckningsoptionerna ska tas upp

 

upp till handel på en reglerad mark-

till handel på en reglerad marknad

 

nad eller en motsvarande marknad

eller en

motsvarande

marknad

 

utanför

Europeiska

ekonomiska

utanför

Europeiska

ekonomiska

 

samarbetsområdet. Om bolaget är

samarbetsområdet. Om bolaget är

 

avstämningsbolag

och

aktieägare

ett avstämningsbolag och aktie-

 

skall ha företrädesrätt att delta i

ägare ska ha företrädesrätt att delta

 

emissionen, skall

bemyndigandet

i emissionen,

ska bemyndigandet

 

utformas så att villkoren beslutas

utformas så att villkoren beslutas

 

senast den dag som infaller fem

senast den dag som infaller fem

 

vardagar före avstämningsdagen.

vardagar före avstämningsdagen.

 

 

 

 

 

 

6 §

 

 

 

 

 

 

I förslaget enligt 3 § skall följande

I förslaget enligt 3 § ska följande

 

anges i fråga om utnyttjande av

anges i fråga om utnyttjande av

 

optionsrätten:

 

 

 

 

optionsrätten:

 

 

 

 

1. det belopp som bolagets aktie-

1. det belopp som bolagets aktie-

 

kapital skall kunna ökas med,

 

kapital ska kunna ökas med,

16

2. det belopp som skall betalas

2. det belopp som ska betalas för Prop. 2019/20:194

för varje ny aktie (teckningskur-

varje ny aktie (teckningskursen),

sen),

 

 

 

 

 

 

 

 

3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

 

 

4. från vilken tidpunkt de nya

4. från vilken tidpunkt

de nya

aktierna skall ge rätt till utdelning.

aktierna ska ge rätt till utdelning.

Uppgift om teckningskursen be-

En uppgift

om teckningskursen

höver inte anges i förslaget, om det

behöver inte anges i förslaget, om

föreslås att stämman skall besluta

det föreslås att stämman ska besluta

om ett sådant bemyndigande som

om ett sådant bemyndigande som

avses i 5 § första stycket 8.

avses i 5 § första stycket 8.

 

Teckningskursen

enligt första

Teckningskursen

enligt

första

stycket 2 får inte vara lägre än de

stycket 2 får inte understiga de tidi-

tidigare aktiernas kvotvärde.

gare aktiernas kvotvärde. Om teck-

 

 

 

 

ningskursen överstiger de tidigare

 

 

 

 

aktiernas kvotvärde, ska det i för-

 

 

 

 

slaget anges hur det överstigande

 

 

 

 

beloppet ska fördelas mellan den

 

 

 

 

bundna

överkursfonden och den

 

 

 

 

fria överkursfonden.

 

 

Hur aktier skall tecknas

Hur aktier ska tecknas

 

 

 

 

32 §

 

 

 

 

Teckning av nya aktier med utnytt-

Teckning av nya aktier med utnytt-

jande av optionsrätt skall ske på en

jande av optionsrätt ska ske på en

teckningslista som innehåller emiss-

teckningslista som innehåller emiss-

ionsbeslutet.

Följande handlingar

ionsbeslutet.

Följande handlingar

skall vara fogade till tecknings-

ska vara bifogade till tecknings-

listan eller hållas tillgängliga för

listan eller hållas tillgängliga för

aktietecknare på en plats som anges

aktietecknare på en plats som anges

i listan:

 

 

 

i listan:

 

 

 

 

1. en kopia av bolagsordningen,

 

 

 

 

 

2. en kopia av den årsredovisning

2. en kopia av den årsredovisning

som innehåller de senast fastställda

som innehåller de senast fastställda

balans-

och

resultaträkningarna,

balans-

och

resultaträkningarna,

försedd med anteckning om bolags-

försedd med en anteckning om bo-

stämmans beslut om bolagets vinst

lagsstämmans

beslut

om bolagets

eller förlust,

 

 

vinst eller förlust,

 

 

3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

4. en

redogörelse,

undertecknad

4. en

redogörelse,

undertecknad

av styrelsen, för händelser av väs-

av styrelsen, för händelser av väs-

entlig betydelse för bolagets ställ-

entlig betydelse för bolagets ställ-

ning, vilka har inträffat efter det att

ning som har inträffat efter det att

årsredovisningen lämnades, och

årsredovisningen lämnades, och

5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bo- lagets revisor.

I avstämningsbolag får det

be-

I emissionsbeslutet får det be-

 

stämmas i emissionsbeslutet

att

stämmas att teckning i fråga om

 

teckning i fråga om hela eller en

hela eller en viss del av emissionen

 

viss del av emissionen i stället skall

i stället ska ske genom betalning. I

17

 

 

 

Prop. 2019/20:194 ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för teck- narna hos bolaget.

så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

15 kap.

5 §10

I förekommande fall skall förslaget

Förslaget enligt 3 § ska i förekom-

enligt 3 § innehålla uppgift om

mande fall innehålla uppgifter om

1. att kuponger som hör till aktie-

1. att kuponger som hör till aktie-

breven skall användas som emis-

breven ska användas som emis-

sionsbevis,

sionsbevis,

2. att överskjutande tecknings-

2. att överskjutande tecknings-

rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget

3. avstämningsdagen, om bolaget

är avstämningsbolag och aktieägare

är ett avstämningsbolag och aktie-

skall ha företrädesrätt att delta i

ägare ska ha företrädesrätt att delta

emissionen,

i emissionen,

4. att konvertiblerna skall betalas

4. att konvertiblerna ska betalas

med apportegendom eller i annat

med apportegendom eller i annat

fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §

fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §

andra stycket 1–3 och 5 eller att en

andra stycket 1–3 och 5 eller att en

konvertibel skall tecknas med kvitt-

konvertibel ska tecknas med kvitt-

ningsrätt,

ningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

 

6. bemyndigande för

styrelsen

6. bemyndigande

för

styrelsen

 

eller den som styrelsen utser inom

eller den som styrelsen utser inom

 

sig att innan teckningstiden börjar

sig att innan teckningstiden börjar

 

löpa besluta om lånebelopp, det

löpa besluta om

 

 

 

belopp som skall betalas för varje

lånebelopp,

 

 

 

konvertibel, räntefot,

konverter-

det belopp som ska betalas för

 

ingskursen samt sådana villkor som

varje konvertibel,

 

 

 

avses i 5.

 

räntefot,

 

 

 

 

 

konverteringskursen,

 

 

 

 

sådana villkor som avses i 5,

 

 

 

och

 

 

 

 

 

 

– hur, för det fall att konverter-

 

 

 

ingskursen

innebär

att

bolaget

 

 

 

genom konverteringen tillförs en

 

 

 

ersättning som för varje aktie som

 

 

 

lämnas i utbyte överstiger de tidi-

 

 

 

gare aktiernas kvotvärde, det över-

 

 

 

stigande

beloppet

ska

fördelas

 

 

 

mellan den bundna överkursfonden

 

 

 

och den fria överkursfonden.

 

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten

 

för beslutet.

 

 

 

 

 

18

10 Senaste lydelse 2007:566.

 

 

 

 

 

I fråga om apportegendom gäller

I fråga om apportegendom gäller

bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i

Ett bemyndigande som avses i

första stycket 6 får lämnas endast

första stycket 6 får lämnas endast

om konvertiblerna skall tas upp till

om konvertiblerna ska tas upp till

handel på en reglerad marknad eller

handel på en reglerad marknad eller

en motsvarande marknad utanför

en motsvarande marknad utanför

Europeiska ekonomiska samarbets-

Europeiska ekonomiska samarbets-

området. Om bolaget är avstäm-

området. Om bolaget är ett avstäm-

ningsbolag och aktieägare skall ha

ningsbolag och aktieägare ska ha

företrädesrätt att delta i emissionen,

företrädesrätt att delta i emissionen,

skall bemyndigandet utformas så

ska bemyndigandet utformas så att

att villkoren beslutas senast den dag

villkoren beslutas senast den dag

som infaller fem vardagar före av-

som infaller fem vardagar före av-

stämningsdagen.

stämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

 

6 §

I förslaget enligt 3 § skall följande

I förslaget enligt 3 § ska följande

anges i fråga om konvertering:

anges i fråga om konverteringen:

1. det belopp som bolagets aktie-

1. det belopp som bolagets aktie-

kapital skall kunna ökas med,

kapital ska kunna ökas med,

2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (kon- verteringskursen),

3.den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4. från vilken tidpunkt de nya

4. från

vilken tidpunkt

de

nya

aktierna skall ge rätt till utdelning.

aktierna ska ge rätt till utdelning.

Uppgift om konverteringskursen

En uppgift om konverterings-

behöver inte anges i förslaget, om

kursen behöver inte anges i försla-

det föreslås att stämman skall

get, om det föreslås att stämman

besluta om sådant bemyndigande

ska besluta om ett sådant bemyn-

som avses i 5 § första stycket 6.

digande som avses i 5 § första

 

stycket 6.

 

 

 

Konverteringskursen enligt förs-

Konverteringskursen enligt förs-

ta stycket 2 får inte vara lägre än att

ta stycket 2 får inte vara lägre än att

bolaget efter konvertering har till-

bolaget genom konverteringen till-

förts ett vederlag som för varje

förs en ersättning som för varje

aktie som lämnas i utbyte minst

aktie som lämnas i utbyte minst

motsvarar tidigare aktiers kvot-

motsvarar tidigare aktiers kvot-

värde. En lägre konverteringskurs

värde. En lägre konverteringskurs

får tillämpas om mellanskillnaden

får tillämpas om mellanskillnaden

skall täckas genom betalning med

ska täckas genom betalning med

pengar vid konverteringen.

pengar

vid konverteringen.

Om

 

konverteringskursen

innebär

att

 

bolaget genom konverteringen till-

 

förs en ersättning som för varje

 

aktie som lämnas i utbyte över-

 

stiger de tidigare aktiernas kvot-

 

värde, ska det anges hur det över-

 

stigande

beloppet

ska

fördelas

Prop. 2019/20:194

19

Prop. 2019/20:194

mellan den bundna överkursfonden

 

och den fria överkursfonden.

17 kap.

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3. minskning av aktiekapitalet

3. minskning av aktiekapitalet, den

eller reservfonden för återbetalning

bundna överkursfonden eller re-

till aktieägarna, och

servfonden

för återbetalning till

 

aktieägarna, och

4. annan affärshändelse som med-

4. någon

annan affärshändelse

för att bolagets förmögenhet minsk-

som medför att bolagets förmögen-

ar och inte har rent affärsmässig

het minskar och inte har rent affärs-

karaktär för bolaget.

mässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i

I 23–25 kap. finns särskilda be-

samband med fusion eller delning

stämmelser om överföring av till-

av aktiebolag och om utskiftning

gångar i samband med fusion eller

vid likvidation finns särskilda be-

delning av aktiebolag och om ut-

stämmelser i 23–25 kap.

skiftning vid likvidation.

2 §11

Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna

1.om vinstutdelning i denna lag,

2.om förvärv av egna aktier i denna lag,

3. om minskning av

aktiekapit-

3. om minskning av aktiekapit-

alet eller reservfonden

för återbe-

alet, den bundna överkursfonden

talning till aktieägarna i denna lag,

eller reservfonden för återbetalning

 

 

till aktieägarna i denna lag,

4.om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och

5.i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt

6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

20 kap. Minskning av aktiekap- italet och reservfonden

20 kap. Minskning av aktiekap- italet, den bundna överkurs- fonden och reservfonden

35 §

Minskning av reservfonden får ske

Minskning av den bundna överkurs-

för

fonden eller reservfonden får ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

 

3. återbetalning till aktieägarna

3. återbetalning

till aktieägarna

 

eller annat ändamål, om Bolags-

eller något annat

ändamål, om

20

11 Senaste lydelse 2015:1030.

 

 

verket eller, i tvistiga fall, allmän

Bolagsverket eller, i tvistiga fall,

domstol med tillämpning av 23–

allmän domstol med tillämpning av

29 §§ ger tillstånd till minskningen.

23–29 §§ ger tillstånd till minsk-

 

ningen.

36 §

Beslut om minskning av reserv-

Ett beslut om minskning av den

fonden fattas av bolagsstämman.

bundna överkursfonden eller reserv-

 

fonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

22kap. 5 §

En tvist om huruvida det finns en

En tvist om huruvida det finns en

rätt eller skyldighet till inlösen eller

rätt eller skyldighet till inlösen eller

om

lösenbeloppets storlek skall

om

lösenbeloppets

storlek ska

prövas av tre skiljemän. Om inte

prövas av skiljemän. Antalet skilje-

något annat följer av bestämmel-

män ska vara tre, om inte samtliga

serna i detta kapitel, gäller i fråga

aktieägare är överens om ett annat

om

skiljemännen och förfarandet

antal. I övrigt gäller lagen (1999:116)

inför dem i tillämpliga delar vad

om

skiljeförfarande

i tillämpliga

som föreskrivs i lagen (1999:116)

delar för skiljeförfarandet, om inte

om skiljeförfarande.

något annat följer av detta kapitel.

Talan i en inlösentvist får tas upp

En talan i en inlösentvist får tas

till prövning om den avser

upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktie-

3. förpliktelse för majoritetsaktie-

ägaren att betala fastställt lösen-

ägaren att betala ett fastställt lösen-

belopp till aktieägare vars aktier

belopp till aktieägare vars aktier

löses in.

löses in.

 

 

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.

 

Bestämmelserna i denna paragraf

Denna paragraf hindrar inte att en

hindrar inte att talan mot en ut-

talan mot en utländsk majoritets-

ländsk

majoritetsaktieägare väcks

aktieägare väcks vid en utländsk

vid en utländsk domstol.

domstol.

 

 

 

6 §

 

 

Om en

majoritetsaktieägare vill

Om en

majoritetsaktieägare

vill

lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §

lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §

och det inte kan träffas en överens-

och det inte kan träffas en överens-

kommelse om detta, skall han eller

kommelse om detta, ska han eller

hon hos bolagets styrelse skrift-

hon skriftligen begära hos bolagets

ligen begära att tvisten avgörs av

styrelse att tvisten avgörs av skilje-

skiljemän och uppge sin skiljeman.

män och uppge sin skiljeman.

 

 

 

Om

samtliga aktieägare

är

 

 

överens om det får de bestämma att

 

 

skiljemännen ska utses på något

 

 

annat sätt än det som framgår av

 

 

första stycket och 7–10 §§.

 

Prop. 2019/20:194

21

Prop. 2019/20:194

7 §12

Styrelsen skall genast efter det att

Styrelsen ska genast efter det att

den har mottagit en begäran enligt

den har mottagit en begäran enligt

6 § genom kungörelse underrätta de

6 § skriftligen underrätta de aktie-

aktieägare,

som lösningsanspråket

ägare som lösningsanspråket riktas

riktas mot, om att inlösen har be-

mot om att inlösen har begärts. I

gärts. I underrättelsen skall aktie-

underrättelsen ska aktieägarna ges

ägarna ges tillfälle att senast två

tillfälle att inom två veckor skrift-

veckor från kungörelsen skriftligen

ligen anmäla till bolaget om de

uppge sin skiljeman till bolaget.

önskar föra sin egen talan och

 

 

uppge sin skiljeman.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styr- elsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösnings- anspråket riktas mot och vars post- adress är känd för bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.

15 §

Är frågan om majoritetsaktieägar-

Om frågan om majoritetsaktieägar-

ens rätt eller skyldighet till inlösen

ens rätt eller skyldighet till inlösen

tvistig, får skiljemännen på yrkande

är tvistig, får skiljemännen på

av part eller den gode mannen av-

yrkande av en part eller den gode

göra frågan genom en särskild

mannen avgöra frågan genom en

skiljedom.

särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhands-

Om ett avgörande om förhands-

tillträde enligt 12 § har vunnit laga

tillträde enligt 12 § har fått laga

kraft, får skiljemännen på yrkande

kraft, får skiljemännen på yrkande

av part eller den gode mannen

av en part eller den gode mannen

meddela en särskild skiljedom över

meddela en särskild skiljedom över

belopp som har medgetts av

ett belopp som har medgetts av

majoritetsaktieägaren.

majoritetsaktieägaren och ränta på

 

det beloppet enligt 3 §.

 

Om ett avgörande om förhands-

 

tillträde enligt 12 § ska gälla även

 

om det inte har fått laga kraft, får

 

skiljemännen på yrkande av en part

 

eller den gode mannen, i samma

 

avgörande eller i en särskild skilje-

 

dom, döma över ett sådant belopp

 

och en sådan ränta som avses i

 

andra stycket, även om avgörandet

12Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

22

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolags- ordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

om förhandstillträde inte har fått Prop. 2019/20:194 laga kraft.

27§13

Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av tecknings-

I en tvist om inlösen av tecknings-

optioner eller konvertibler ska 1–

optioner eller konvertibler ska 1–

11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

28§14

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

2.Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 10 kap. 21–23 §§ i den äldre lyd- elsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den sär- skilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

3.De nya 10 kap. 23–28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträd- andet.

4.Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.

13

Senaste lydelse 2015:824.

23

14

Senaste lydelse 2010:1516.

Prop. 2019/20:194 2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672)

 

om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar

dels att nuvarande 9 kap. 5 § ska betecknas 9 kap. 6 §,

dels att 8 kap. 7 och 9 §§, 9 kap. 1–4 och den nya 6 §§ och rubriken närmast före 9 kap. 4 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 9 kap. 5 § ska sättas närmast före den nya

9 kap. 6 §,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 8 kap. 9 a § och 9 kap. 2 a, 5, 7 och 8 §§, och närmast före 9 kap. 5 och 7 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

 

 

Föreslagen lydelse

 

 

 

8 kap.

 

 

 

 

7 §

Styrelsen och

den

verkställande

Föreningen ska ge revisorn tillfälle

direktören ska ge revisorn tillfälle

att genomföra granskningen i den

att genomföra granskningen i den

omfattning som revisorn anser är

omfattning som revisorn anser är

nödvändig. Föreningen ska lämna

nödvändig. De ska lämna de upplys-

de upplysningar och den hjälp som

ningar och den hjälp som revisorn

revisorn begär.

begär.

 

 

 

 

Samma skyldigheter har styrelsen,

Samma skyldigheter har ett dotter-

den verkställande

direktören och

företag och dess revisor gentemot en

revisorn i ett dotterföretag gentemot

revisor i moderföreningen.

en revisor i moderföreningen.

 

 

 

 

 

9 §

Varje röstberättigad har rätt att

Bolagsverket ska, efter ansökan

föreslå att en revisor som utses av

från en eller flera röstberättigade,

Bolagsverket ska delta i revisionen

utse en revisor som ska delta i

tillsammans med övriga revisorer.

revisionen tillsammans med övriga

Förslaget ska framställas på en

revisorer.

föreningsstämma

där revisorsval

 

ska hållas eller förslaget enligt

 

kallelsen till föreningsstämman ska

 

behandlas.

 

 

 

 

Bolagsverket

ska

efter ansökan

Ansökan får göras av röstberätti-

från en röstberättigad utse en re-

gade som tillsammans utgör minst

visor, om minst en tiondel av samt-

en tiondel av samtliga röstberätti-

liga röstberättigade eller minst en

gade i föreningen.

tredjedel av de röstberättigade som

 

är närvarande på föreningsstäm-

 

man har röstat för förslaget.

 

Bolagsverket ska ge föreningens

Ansökan får också göras av varje

styrelse tillfälle att yttra sig innan

röstberättigad, om

24

 

 

 

 

verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en förenings- stämma, och

2.minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstbe- rättigade som är närvarande vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en föreningsstämma där revi- sorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

9 a §

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räken- skapsår.

Prop. 2019/20:194

9kap. 1 §

En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse

1.föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i föreningen.

Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en särskild granskare. Gransk- aren ska utföra en särskild gransk- ning som får avse

1.föreningens eller ett dotter- företags förvaltning och räkenskap- er under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i föreningen eller ett dotter- företag.

Granskningen får som längst om- fatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.

En granskning av förhållanden i ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderföreningen.

2 §

Ett förslag om särskild granskning

En ansökan enligt 1 § får göras av

ska framställas på en ordinarie för-

röstberättigade som tillsammans

eningsstämma eller på en förenings-

utgör minst en tiondel av samtliga

stämma där ärendet enligt kallelsen

röstberättigade i föreningen.

till stämman ska behandlas.

 

25

Prop. 2019/20:194

Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberätti- gade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en sär- skild granskare ska verket ge för- eningens styrelse tillfälle att yttra sig.

Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om

1.ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma, och

2.minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberätti- gade som är närvarande på stäm- man har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stäm- man ska behandlas.

2 a §

I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en föreningsstämma om särskild granskning.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.

26

3 §

Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sam- manlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

Bolagsverket ska ge föreningens

Bestämmelserna om den särskilda

styrelse tillfälle att yttra sig innan

granskningens omfattning i 1 § och

verket utser en särskild granskare.

om innehållet i en ansökan och styr-

 

elsens möjlighet att yttra sig i 2 a §

 

gäller även vid särskild granskning

 

enligt denna paragraf.

Tillämpning av vissa bestämmel-

Den särskilda granskaren och

ser om revisorer

hans eller hennes arbete

 

4 §

 

Den som utses till särskild granska-

 

re ska vara oberoende i förhållande

 

till medlemmarna, röstberättigade

 

som inte är medlemmar, innehava- Prop. 2019/20:194

 

re av förlagsandelar och förening-

 

en samt i övrigt lämplig för upp-

 

draget.

Följande bestämmelser i 8 kap. ska

Vidare ska följande bestämmel-

tillämpas på en särskild granskare:

ser i 8 kap. tillämpas på en särskild

 

granskare:

7 § om tillhandahållande av upplysningar,

11 § om bosättningskrav,

12 § om hinder mot att vara revisor,

19 och 20 §§ om jäv,

21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan,

– 43 § om närvaro vid förenings-

– 43 § om närvaro vid förenings-

stämma,

stämma, och

44 § om tystnadsplikt,

49 och 50 §§ om upplysningsplikt.

5 §

Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.

Den som var medlem vid tid- punkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda

Den särskilda granskarens tyst- nadsplikt

5 §

Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild medlem eller till någon utomstående om sådana angelägen- heter för föreningen eller ett dotter- företag som den särskilda gransk- aren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen eller dotterföretaget.

6 §

Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.

Den som inte längre är medlem har samma rätt att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon

1.var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare be- handlades, eller

2.ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.

27

Prop. 2019/20:194 granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare.

Yttrandet ska på samma sätt till- handahållas innehavare av förlags- andelar och tidigare sådana inne- havare, om den särskilda gransk- aren har utsetts på begäran av inne- havare av förlagsandelar.

Den särskilda granskarens ersätt- ning

7 §

Föreningen ska svara för ersätt- ningen till den särskilda gransk- aren. Om den särskilda granskaren begär det ska föreningen ställa säkerhet för ersättningen.

8 §

Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en röstberättigad eller innehavare av förlagsandelar som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta föreningen för dess kostnader i den delen. Om flera personer är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.

Om den särskilda granskaren be- dömer att det finns en ersättnings- skyldighet för någon eller några personer, ska den särskilda gran- skaren uttala sig om detta i sitt yttrande.

 

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

 

2.

Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en

 

föreningsstämma före ikraftträdandet gäller 9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den

 

äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den

 

särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

 

3.

Om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos

 

styrelsen att särskild granskning ska anordnas gäller 9 kap. 1 och 3–5 §§ i

 

den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning,

 

den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

 

4.

De nya 9 kap. 2 a och 5–8 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse

 

den särskilda granskaren har behandlats på en föreningsstämma före ikraft-

 

trädandet. Detsamma gäller om en innehavare av förlagsandelar före ikraft-

28

trädandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas.

2.3

Förslag till lag om ändring i

Prop. 2019/20:194

 

årsredovisningslagen (1995:1554)

 

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 a och 10 a §§, bilaga 1 och rubriken närmast före 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följan- de lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

Överkursfonden1

Överkursfonder

5 a §2

I ett aktiebolag skall den del av

I ett aktiebolag ska den del av

betalningen för en aktie som över-

betalningen för en aktie som över-

stiger aktiens kvotvärde tas upp

stiger aktiens kvotvärde tas upp

under överkursfonden.

under den bundna överkursfonden

 

eller den fria överkursfonden.

10 a §3

Ett aktiebolags eget kapital ska i balansräkningen, i en egen räkning eller i en not delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad

förlust.

 

Under bundet eget kapital ska

Under bundet eget kapital ska

följande tas upp: aktiekapital, upp-

följande tas upp: aktiekapital, bun-

skrivningsfond, reservfond, kapit-

den överkursfond, uppskrivnings-

alandelsfond och fond för utveck-

fond, reservfond, kapitalandelsfond

lingsutgifter.

och fond för utvecklingsutgifter.

Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska följande tas upp: fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1

Senaste lydelse 2005:556.

 

2

Senaste lydelse 2005:556.

29

3

Senaste lydelse 2015:813.

Prop. 2019/20:194

30

Bilaga 14

Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)

TILLGÅNGAR

A. Tecknat men ej inbetalt kapital

B. Anläggningstillgångar

I. Immateriella anläggningstillgångar

1.Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten

2.Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter

3.Hyresrätter och liknande rättigheter

4.Goodwill

5.Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar

II. Materiella anläggningstillgångar

1.Byggnader och mark

2.Maskiner och andra tekniska anläggningar

3.Inventarier, verktyg och installationer

4.Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anlägg- ningstillgångar

III. Finansiella anläggningstillgångar

1.Andelar i koncernföretag

2.Fordringar hos koncernföretag

3.Andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

4.Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag

5.Ägarintressen i övriga företag

6.Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i

7.Andra långfristiga värdepappersinnehav

8.Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)

9.Andra långfristiga fordringar

C. Omsättningstillgångar

I. Varulager m.m.

1.Råvaror och förnödenheter

2.Varor under tillverkning

3.Färdiga varor och handelsvaror

4.Pågående arbete för annans räkning

5.Förskott till leverantörer

4Senaste lydelse 2015:813

II. Fordringar

Prop. 2019/20:194

1.Kundfordringar

2.Fordringar hos koncernföretag

3.Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag

4.Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i

5.Övriga fordringar

6.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

III. Kortfristiga placeringar

1.Andelar i koncernföretag

2.Övriga kortfristiga placeringar

IV. Kassa och bank

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER

A. Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital

Aktiebolag:

 

 

I. Aktiekapital

 

 

II. Överkursfond

II. Överkursfonder

 

1.

Bunden överkursfond

 

2.

Fri överkursfond

III.Uppskrivningsfond IV. Andra fonder

1.Reservfond

2.Kapitalandelsfond

3.Fond för verkligt värde

4.Fond för utvecklingsutgifter

5.Övrigt

V. Balanserad vinst eller förlust

VI. Årets resultat

Ekonomiska föreningar:

I. Inbetalda insatser och emissionsinsatser

1.Medlemsinsatser

2.Förlagsinsatser

31

Prop. 2019/20:194

II. Uppskrivningsfond

 

III. Andra fonder

 

1.

Reservfond

 

2.

Kapitalandelsfond

 

3.

Fond för verkligt värde

 

4.

Fond för utvecklingsutgifter

 

5.

Övrigt

 

IV. Balanserad vinst eller förlust

 

V. Årets resultat

 

Övriga företag:

 

I. Eget kapital vid räkenskapsårets början

 

II. Insättningar eller uttag under året

 

III. Förändringar i kapitalandelsfonden

 

IV. Förändringar i fonden för verkligt värde

 

V. Årets resultat

 

VI. Eget kapital vid räkenskapsårets slut

 

B. Obeskattade reserver

 

C. Avsättningar

 

1.

Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

 

2.

Avsättningar för skatter

 

3.

Övriga avsättningar

 

D. Skulder

 

1.

Obligationslån

 

2.

Skulder till kreditinstitut

 

3.

Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under

 

Varulager m.m.)

 

4.

Leverantörsskulder

 

5.

Växelskulder

 

6.

Skulder till koncernföretag

 

7.

Skulder till intresseföretag och gemensamt styrda företag

 

8.

Skulder till övriga företag som det finns ett ägarintresse i

 

9.

Skatteskulder

 

10. Övriga skulder

 

a) Återbetalningspliktiga medel mottagna av allmänheten enligt lagen

32

(2004:299) om inlåningsverksamhet

b) Andra skulder

Prop. 2019/20:194

11. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

 

33

Prop. 2019/20:194 2.4

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559)

 

om årsredovisning i kreditinstitut och

 

värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 och 3 §§ och bilaga 1 till lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

3 kap.

 

2 §1

Följande bestämmelser om

balansräkningen och resultaträkningen i

3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag-

ning av poster m.m.,

 

5

§ första–tredje styckena om jämförelsetal,

5 a § om överkursfonden,

5 a § om överkursfonder,

8

§ om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar, och

10 § om specificering av vissa större avsättningar.

Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror i stället gälla poster som föregås av små bokstäver.

 

 

 

3 §2

 

 

Eget kapital ska delas upp på följande sätt:

 

 

1. I

bankaktiebolag och

andra

1. I bankaktiebolag

och andra

 

aktiebolag som omfattas av denna

aktiebolag som omfattas av denna

 

lag ska eget kapital delas upp i bun-

lag ska eget kapital delas upp i

 

det eget kapital och fritt eget kapital

bundet eget kapital och fritt eget

 

eller ansamlad förlust. Under bundet

kapital eller ansamlad förlust. Under

 

eget kapital ska det tas upp Aktie-

bundet eget kapital ska det tas upp

 

kapital,

Uppskrivningsfond,

Fond

Aktiekapital, Bunden överkursfond,

 

för utvecklingsutgifter, Reservfond

Uppskrivningsfond, Fond för ut-

 

och Kapitalandelsfond. Under fritt

vecklingsutgifter, Reservfond och

 

eget kapital ska det tas upp fria

Kapitalandelsfond. Under fritt eget

 

fonder, var för sig, balanserad vinst

kapital ska det tas upp fria fonder,

 

eller förlust och vinst eller förlust för

var för sig, balanserad vinst eller för-

 

räkenskapsåret. Balanserad

förlust

lust och vinst eller förlust för räken-

 

och förlust för räkenskapsåret tas då

skapsåret. Balanserad

förlust och

 

upp som avdragsposter.

 

förlust för räkenskapsåret tas då upp

 

 

 

 

som avdragsposter.

 

34

1 Senaste lydelse 2015:817.

 

 

 

2 Senaste lydelse 2015:817.

 

 

 

2.I sparbanker ska eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Garantifond och Fond för utvecklingsutgifter. Benämningen fond får inte användas för något annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

3.I medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Medlemsin- satser och förlagsinsatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

4.Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som om- fattas av denna lag ska lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag, och om de förhållanden som motiverar bedömningen.

5.Om en sparbank har bidrag till garantifonden i en annan valuta än i redovisningsvalutan, ska dessa räknas om enligt växelkursen på balans- dagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång ska föras mot Andra fonder.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

Prop. 2019/20:194

35

Prop. 2019/20:194

36

Bilaga 13

Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

1.Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker

2.Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.

3.Utlåning till kreditinstitut

4.Utlåning till allmänheten

5.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

6.Aktier och andelar (som inte ingår i post 7, 8 eller 9)

7.Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

8.Aktier och andelar i koncernföretag

9.Ägarintressen i övriga företag

10.Immateriella anläggningstillgångar

a)Goodwill

b)Andra immateriella anläggningstillgångar 11. Materiella tillgångar

a)Inventarier

b)Leasingobjekt

c)Byggnader och mark

12.Tecknat ej inbetalt kapital

13.Övriga tillgångar

14.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Summa tillgångar

SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL

1.Skulder till kreditinstitut

2.In- och upplåning från allmänheten a) Inlåning

b) Upplåning

3.Emitterade värdepapper m.m.

a)Emitterade skuldebrev

b)Övriga

4.Övriga skulder

5.Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

6.Avsättningar

a)Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

b)Avsättningar för skatter

c)Övriga avsättningar

7.

Efterställda skulder

 

8.

Obeskattade reserver

 

9.

Aktiekapital / Grundfond /

9. Aktiekapital, grundfond eller

Insatskapital

insatskapital

10. Överkursfond

10. Överkursfonder

3Senaste lydelse 2015:817.

a) Bunden överkursfond

Prop. 2019/20:194

b) Fri överkursfond

 

11.Uppskrivningsfond

12.Andra fonder

a)Reservfond

b)Kapitalandelsfond

c)Fond för verkligt värde

d)Garantifond

e)Fond för utvecklingsutgifter

f)Övriga fonder

13.Balanserad vinst eller förlust

14.Årets resultat

Summa skulder, avsättningar och eget kapital

37

Prop. 2019/20:194 2.5

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560)

 

om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom

föreskrivs att

3 kap. 2 och 4 §§ och bilaga 1 till lagen

(1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

2 §1

Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag- ning av poster m.m.,

5 § första–tredje styckena om jämförelsetal,

5 a § om överkursfonden,5 a § om överkursfonder, 6 § första stycket om fordran på insatser,

8 § om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar, och

10 § om specificering av vissa större avsättningar.

Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror inte gälla för posterna upptagna i schemat för resultaträkningen i bilaga 2 eller för sådana poster i balansräkningen som ska tas upp under Placerings- tillgångar där livförsäkringstagaren bär placeringsrisk (D), Återförsäkrares andel av försäkringstekniska avsättningar (E) eller Försäkringstekniska avsättningar (DD och EE).

 

 

 

 

 

4 §2

 

Eget kapital ska delas upp på följande sätt:

 

1. I

livförsäkringsföretag

som

1. I livförsäkringsföretag som

 

inte får dela ut vinst ska som bundet

inte får dela ut vinst ska som bundet

 

eget kapital tas upp Aktiekapital,

eget kapital tas upp Aktiekapital,

 

Garantikapital,

Verksamhetskapit-

Garantikapital, Verksamhetskapit-

 

al, Överkursfond,

Förlagsinsatser,

al, Bunden överkursfond, Förlagsin-

 

Konsolideringsfond, Kapitalandels-

satser, Konsolideringsfond, Kapital-

 

fond, Fond för verkligt värde, Fond

andelsfond, Fond för verkligt

 

för utvecklingsutgifter och

vinst

värde, Fond för utvecklingsutgifter

 

eller

förlust

för

räkenskapsåret.

och vinst eller förlust för räken-

 

Förlust för räkenskapsåret tas då

skapsåret. Förlust för räkenskaps-

 

upp som avdragspost.

 

året tas då upp som avdragspost.

 

2. I livförsäkringsföretag som får

2. I livförsäkringsföretag som får

 

dela ut vinst ska eget kapital delas

dela ut vinst ska eget kapital delas

 

upp i bundet eget kapital och fritt

upp i bundet eget kapital och fritt

38

1 Senaste lydelse 2015:818.

 

 

2 Senaste lydelse 2015:818.

 

 

eget kapital eller ansamlad förlust.

eget kapital eller ansamlad förlust.

Under bundet eget kapital ska det

Under bundet eget kapital ska det

tas upp Aktiekapital, Garantikapit-

tas upp Aktiekapital, Garantikapital,

al, Verksamhetskapital, Förlagsin-

Verksamhetskapital,

Bunden över-

satser, Uppskrivningsfond, Reserv-

kursfond, Förlagsinsatser, Uppskriv-

fond, Kapitalandelsfond, Fond för

ningsfond,

Reservfond,

Kapital-

verkligt värde och Fond för utveck-

andelsfond, Fond för verkligt värde

lingsutgifter. Under fritt eget kapit-

och Fond

för utvecklingsutgifter.

al eller ansamlad förlust ska det tas

Under fritt eget kapital eller ansam-

upp fria fonder, var för sig, balans-

lad förlust ska det tas upp fria

erad vinst eller förlust och vinst

fonder, var för sig, balanserad vinst

eller

förlust

för

räkenskapsåret.

eller förlust och vinst eller förlust

Balanserad förlust och förlust för

för

räkenskapsåret.

Balanserad

räkenskapsåret tas då upp som av-

förlust och förlust för räkenskaps-

dragsposter.

 

 

 

året tas då upp som avdragsposter.

3. I

skadeförsäkringsföretag ska

3. I

skadeförsäkringsföretag ska

eget kapital delas upp i bundet eget

eget kapital delas upp i bundet eget

kapital och fritt eget kapital eller

kapital och fritt eget kapital eller

ansamlad förlust.

Under bundet

ansamlad

förlust.

Under

bundet

eget kapital ska det tas upp Aktie-

eget kapital ska det tas upp Aktie-

kapital, Garantikapital, Verksam-

kapital, Garantikapital,

Verksam-

hetskapital, Förlagsinsatser, Upp-

hetskapital, Bunden överkursfond,

skrivningsfond, Reservfond, Kapit-

Förlagsinsatser,

Uppskrivnings-

alandelsfond och Fond för utveck-

fond,

Reservfond,

Kapitalandels-

lingsutgifter. Under fritt eget kapit-

fond och Fond för utvecklingsut-

al eller ansamlad förlust ska det tas

gifter. Under fritt eget kapital eller

upp fria fonder, var för sig, balans-

ansamlad förlust ska det tas upp fria

erad vinst eller förlust samt vinst

fonder, var för sig, balanserad vinst

eller

förlust

för

räkenskapsåret.

eller förlust samt vinst eller förlust

Balanserad förlust och förlust för

för

räkenskapsåret.

Balanserad

räkenskapsåret tas då upp som av-

förlust och förlust för räkenskaps-

dragsposter.

 

 

 

året tas då upp som avdragsposter.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

Prop. 2019/20:194

39

Prop. 2019/20:194

40

Bilaga 13

Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

A.Tecknat ej inbetalt kapital

B.Immateriella tillgångar

IGoodwill

IIAndra immateriella tillgångar

C.Placeringstillgångar

IByggnader och mark

IIPlaceringar i koncernföretag, intresseföretag, gemensamt styrda företag och övriga företag som det finns ett ägarintresse i

1.Aktier och andelar i koncernföretag

2.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, koncernföretag

3.Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

4.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, intresseföretag och gemensamt styrda företag

5.Aktier och andelar i övriga företag som det finns ett ägarintresse i

6.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, övriga företag som det finns ett ägarintresse i

IIIAndra finansiella placeringstillgångar

1.Aktier och andelar

2.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

3.Andelar i investeringspooler

4.Lån med säkerhet i fast egendom

5.Övriga lån

6.Utlåning till kreditinstitut

7.Övriga finansiella placeringstillgångar

IV Depåer hos företag som avgivit återförsäkring

D.Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisk

1.Tillgångar för villkorad återbäring

2.Fondförsäkringstillgångar

E.Återförsäkrares andel av Försäkringstekniska avsättningar

1.Ej intjänade premier och kvardröjande risker

2.Livförsäkringsavsättning

3.Oreglerade skador

4.Återbäring och rabatter

5.Övriga försäkringstekniska avsättningar

6.Avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk

a)Villkorad återbäring

b)Fondförsäkringsåtaganden

F.Fordringar

I Fordringar avseende direkt försäkring

3Senaste lydelse 2015:818.

II Fordringar avseende återförsäkring

Prop. 2019/20:194

IIIÖvriga fordringar

G.Andra tillgångar

IMateriella tillgångar och varulager

IIKassa och bank

IIIÖvriga tillgångar

H.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

IUpplupna ränte- och hyresintäkter

II Förutbetalda anskaffningskostnader

IIIÖvriga förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER

AA.Eget kapital

I Aktiekapital eller Garantikapital

II Överkursfond

II Överkursfonder

 

1.

Bunden överkursfond

 

2.

Fri överkursfond

IIIUppskrivningsfond IV Konsolideringsfond V Andra fonder

1.Reservfond

2.Kapitalandelsfond

3.Fond för verkligt värde

4.Fond för utvecklingsutgifter

5.Övriga fonder

VI Balanserad vinst eller förlust

VII Årets resultat

BB.Obeskattade reserver

CC.Efterställda skulder

DD.Försäkringstekniska avsättningar (före avgiven återförsäkring)

1.Ej intjänade premier och kvardröjande risker

2.Livförsäkringsavsättning

3.Oreglerade skador

4.Återbäring och rabatter

5.Utjämningsavsättning

6.Övriga försäkringstekniska avsättningar

EE.Försäkringsteknisk avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk (före avgiven återförsäkring)

1.Villkorad återbäring

2.Fondförsäkringsåtaganden

FF.Andra avsättningar

1.Pensioner och liknande förpliktelser

2.Skatter

3.Övriga avsättningar

GG.Depåer från återförsäkrare

HH.Skulder

I Skulder avseende direkt försäkring II Skulder avseende återförsäkring

III

Obligationslån

 

IV

Skulder till kreditinstitut

41

Prop. 2019/20:194

V Övriga skulder

II.Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

I Återförsäkrares andel av Förutbetalda anskaffningskostnader II Övriga upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

42

2.6

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen Prop. 2019/20:194

 

(1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 24 kap. 5 §, 42 kap. 17 §, 43 kap. 5 § och 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229)1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

24kap. 5 §2

I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomst- slaget kapital om

utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §,

utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §,

– utbetalningar vid minskning av

– utbetalningar vid minskning av

aktiekapital eller reservfond och

aktiekapital, bunden

överkursfond

liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,

eller reservfond och

liknande för-

 

faranden i 42 kap. 17 §,

utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §,

utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19– 21 §§,

emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §,

utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §,

utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var be- gränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,

skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §,

spel i 42 kap. 25 §, och

schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

42kap. 17 §

Som utdelning behandlas utbetal-

Som utdelning behandlas utbetal-

ningar till aktieägarna i samband

ningar till aktieägarna i samband

med att ett svenskt aktiebolag min-

med att ett svenskt aktiebolag min-

skar aktiekapitalet eller reserv-

skar aktiekapitalet, den bundna över-

fonden om minskningen genomförs

kursfonden eller reservfonden, om

utan indragning av aktier.

minskningen genomförs utan indrag-

 

ning av aktier.

Utbetalningar från en utländsk juridisk person vid ett förfarande som motsvarar något av dem som nämns i första stycket ska också behandlas som utdelning.

1Lagen omtryckt 2008:803.

2Senaste lydelse 2018:2120.

43

Prop. 2019/20:194

44

43kap. 5 §3

Med värdeöverföring avses i detta kapitel

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),

3. minskning av aktiekapitalet

3. minskning av aktiekapitalet,

eller reservfonden för återbetalning

den bundna

överkursfonden eller

till aktieägarna,

reservfonden

för återbetalning till

 

aktieägarna,

 

4.annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och

5.inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag.

57kap.

34 §4

Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger netto- vinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd

koncernbalansräkning.

 

 

Kapitalunderlaget i ett aktiebolag

Kapitalunderlaget i ett aktiebolag

ska minskas med belopp som mot-

ska minskas med belopp som mot-

svarar

utbetalningar från bolaget

svarar

utbetalningar från bolaget

som gjorts i samband med minsk-

som har gjorts i samband med

ning av aktiekapitalet eller reserv-

minskning av aktiekapitalet, den

fonden,

om utbetalningen skett

bundna överkursfonden eller reserv-

efter utgången av det räkenskapsår

fonden,

om utbetalningen skett

då underlaget beräknades.

efter utgången av det räkenskapsår

 

 

då underlaget beräknades.

Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:672) om ekono- miska föreningar vid återbetalning av överinsatser eller enligt 10 kap. 17 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas storlek. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då under- laget beräknades.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

3Senaste lydelse 2018:722.

4Senaste lydelse 2018:722.

3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minsk- ningen.

2.7

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)

Prop. 2019/20:194

 

om bank- och finansieringsrörelse

 

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 10 och 16 §§ lagen (2004:297) om bank-

 

och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

10kap.

10 §1

Utöver vad som föreskrivs om upp-

Utöver vad som föreskrivs om upp-

lysningsplikt gentemot bolagsstäm-

lysningsplikt gentemot bolagsstäm-

man i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och

man i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och

22 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

24 §§ aktiebolagslagen

(2005:551)

gäller att upplysningar får lämnas

gäller att upplysningar får lämnas

bara om det kan göras utan nämn-

bara om det kan göras utan nämn-

värd olägenhet för någon enskild

värd olägenhet för någon enskild

person.

person.

 

 

16 §2

 

 

I stället för 20 kap. 35 § aktiebo-

I stället för 20 kap. 35 § aktiebo-

lagslagen (2005:551) skall bestäm-

lagslagen

(2005:551)

ska denna

melserna i denna paragraf tilläm-

paragraf tillämpas.

 

pas.

 

 

 

Minskning av reservfonden får

Minskning av den bundna över-

ske för

kursfonden

eller reservfonden får

 

ske för

 

 

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1

Senaste lydelse 2005:932.

45

2

Senaste lydelse 2005:932.

Prop. 2019/20:194 2.8

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451)

 

om offentliga uppköpserbjudanden på

 

aktiemarknaden

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 7 § lagen (2006:451) om offentliga upp- köpserbjudanden på aktiemarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse

7 kap.

7 §

Om ett förbud enligt 6 kap. 1 c §

Om ett förbud enligt 6 kap. 1 d §

tredje stycket lagen (1991:980) om

första stycket lagen (1991:980) om

handel med finansiella instrument

handel med finansiella instrument

eller ett föreläggande enligt 6 § första

eller ett föreläggande enligt 6 § första

stycket har meddelats, får Finansin-

stycket har meddelats, får Finansin-

spektionen besluta att den som för-

spektionen besluta att den som för-

budet eller föreläggandet riktar sig

budet eller föreläggandet riktar sig

mot inte får företräda de aktier som

mot inte får företräda de aktier som

han eller hon innehar i det bolag till

han eller hon innehar i det bolag till

vars aktieägare ett offentligt upp-

vars aktieägare ett offentligt upp-

köpserbjudande lämnas eller skall

köpserbjudande lämnas eller ska

lämnas.

lämnas.

 

 

 

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

46

2.9

Förslag till lag om ändring i

Prop. 2019/20:194

 

försäkringsrörelselagen (2010:2043)

 

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 21 och 29 §§ och rubriken närmast före 11 kap. 29 § ska

ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast efter 11 kap. 21 § ska lyda ”Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden”.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11kap.

21 §1

För ett livförsäkringsaktiebolag som

För ett livförsäkringsaktiebolag som

driver verksamhet utan villkor om

driver verksamhet utan villkor om

vinstutdelning i

bolagsordningen

vinstutdelning i bolagsordningen

och som ska övergå till vinstutdel-

och som ska övergå till vinstutdel-

ande verksamhet får sådana villkor

ande verksamhet får sådana villkor

om vinstutdelning som avses i 20 §

om vinstutdelning som avses i 20 §

godkännas bara om uppskrivnings-

godkännas bara om uppskrivnings-

fonden, konsolideringsfonden, kapit-

fonden, konsolideringsfonden, kapit-

alandelsfonden, fonden för verkligt

alandelsfonden, fonden för verkligt

värde, fonden för utvecklings-

värde, fonden för utvecklings-

utgifter och andra övervärden i bo-

utgifter och andra övervärden i bo-

laget, med avdrag för aktiekapitalet

laget, med avdrag för aktiekapitalet

och överkursfonden,

gottskrivs

och överkursfonderna,

gottskrivs

försäkringstagarna och andra er-

försäkringstagarna och andra er-

sättningsberättigade på

grund av

sättningsberättigade på grund av

försäkringarna som återbäring eller

försäkringarna som återbäring eller

på annat sätt.

 

 

 

 

 

på annat sätt.

 

 

 

Minskning av reservfonden

Minskning av den bundna över-

 

 

 

 

 

 

kursfonden och reservfonden

 

 

 

 

 

29 §

 

 

 

I stället för

20 kap.

35 § 3 aktie-

I stället för

20 kap. 35 § 3

aktie-

bolagslagen

(2005:551)

gäller för

bolagslagen

(2005:551) gäller för

försäkringsaktiebolag

 

att minsk-

försäkringsaktiebolag

att

minsk-

ning av reservfonden får ske för

ning av den bundna överkursfond-

återbetalning

till

aktieägarna eller

en och reservfonden får ske för

annat ändamål, om allmän domstol

återbetalning

till aktieägarna eller

med tillämpning av 24–26 §§ ger

något annat ändamål, om allmän

tillstånd till minskningen.

domstol med tillämpning av 24–

 

 

 

 

 

 

26 §§ ger tillstånd till minskningen.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1 Senaste lydelse 2015:826.

47

22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna över- kursfonden och reservfonden,

Prop. 2019/20:194 2.10

Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742)

 

om tjänstepensionsföretag

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensions-

företag ska ha följande lydelse.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

2 §

Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:

4–6 §§ om bolagsstämma,

7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning,

12 och 13 §§ om revision,

14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkrings- aktiebolag som inte får dela ut vinst,

16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livför- säkringsaktiebolag,

20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,

22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet och reservfonden,

30 § om lån m.m. till närstående,

38 och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion,

40–44 §§ om delning,

46 och 47 §§ om likvidation, och

51 § om skadestånd.

Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkrings- aktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

48

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 2019/20:194

 

Ett ändamålsenligt minoritetsskydd

I departementspromemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) lämnas förslag som berör bl.a. särskild granskning i aktiebolag och ekono- miska föreningar samt aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Förslagen syftar till att stärka minoritetsskyddet och komma till rätta med vissa missbruk av bestämmelserna. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 1. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2.

Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lag- stiftningsärendet (Ju2015/04144/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3.

För att komplettera beredningsunderlaget höll Justitiedepartementet i mars 2020 ett möte med ett antal organisationer på bostadsrättsmarknaden. Vid mötet behandlades de förslag i promemorian som rör särskild granskning och revision. Minnesanteckningar från mötet finns tillgängliga i lagstift- ningsärendet (Ju2015/04144/L1).

I propositionen behandlas de av promemorians lagförslag som regeringen avser att gå vidare med. Övriga förslag föranleder ingen åtgärd.

Fyra aktiebolagsrättsliga frågor

I departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8) lämnas förslag till vissa ändringar i den associationsrättsliga lagstiftning- en. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 4. Promemorians lagförslag finns i bilaga 5.

Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/02057/L1). En förteckning över remissin- stanserna finns i bilaga 6.

I propositionen behandlas promemorians lagförslag om fondemission och överkursfond. Övriga förslag föranleder ingen åtgärd.

Förenklingar i aktiebolagslagen m.m.

I betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) läm- nas förslag som i huvudsak syftar till att förenkla för aktiebolag och minska bolagens administrativa börda (Ju2009/03395/L1). De flesta av betänkandets förslag har behandlats i propositionerna Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166) och Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). Regeringen anser inte att det finns tillräckliga skäl att gå vidare med de återstående förslagen om utökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån eller om upplösning av aktiebolag. De förslagen föranleder därför ingen åtgärd.

Mot denna bakgrund, och då beredningsunderlaget har förlorat i aktu- alitet, finns det inte heller tillräckliga skäl att gå vidare med förslagen i Skatteverkets promemoria En ny reglering för beskattning av lån (Ju2020/02131/L1). I promemorian, som har koppling till det nämnda be- tänkandet, lämnas förslag till ändringar i inkomstskattelagen (1999:1229) som innebär att sambandet mellan de skatterättsliga reglerna frikopplas från de associationsrättsliga reglerna om förbjudna lån.

49

Prop. 2019/20:194 Tillkännagivande om könsfördelning i bolagsstyrelser

Riksdagen tillkännagav i januari 2017 (bet. 2016/17:CU6 punkt 1, rskr. 2016/17:133) att regeringen bör verka för att det även fortsättningsvis ska vara en fråga för ett aktiebolags ägare att bestämma könsfördelningen i styrelsen (Ju2017/00619/L1). Regeringen har inte vidtagit några åtgärder för att genom lagstiftning påverka könsfördelningen i bolagsstyrelser. I juni 2018 lades promemorian Jämn könsfördelning i bolagsstyrelser (Ds 2016:32) till handlingarna genom ett beslut i Regeringskansliet (Ju2016/06276/L1). Tillkännagivandet kan därmed anses slutbehandlat.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 4 juni 2020 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 7. Lagrådets yttrande finns i bilaga 8. Lagrådet lämnar förslagen utan invändning.

I förhållande till lagrådsremissens förslag görs det vissa språkliga och redaktionella ändringar.

4Betydelsen av ett välfungerande minoritetsskydd

Aktiebolag och ekonomiska föreningar är de huvudsakliga associations- former som svensk lagstiftning erbjuder för att bedriva verksamhet utan personligt ansvar för företagets delägare.

Aktiebolagsformen är sedan länge den dominerande företagsformen i Sverige, men även föreningsformen har stor betydelse för enskilda och deras vardag. En stor del av landets befolkning är medlemmar i en ekono- misk förening, t.ex. som konsumenter, producenter i jordbruket eller boen- de i en bostadsrättsförening.

I en ekonomisk förening har varje medlem en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Aktiebolagslagen (2005:551) vilar i stället på principen att bestämmanderätten i ett aktiebolag tillkommer den eller dem som innehar en majoritet av de röster som följer med en investering i aktier i bolaget. I både aktiebolag och ekonomiska föreningar uppkommer frågor om hur minoriteten ska skyddas mot att majoriteten missbrukar sin ställ- ning.

Aktiebolagslagen främjar en aktiv ägarfunktion i företagen. Genom att styra sina investeringar till de verksamheter och företag som har de bästa vinstutsikterna, hålla sig underrättade om hur företagen utvecklas och söka påverka deras verksamhet bidrar ägarna till att resurserna i enskilda företag och i näringslivet som helhet utnyttjas så effektivt som möjligt. Ansvars- fulla och aktiva ägare är därför ett viktigt inslag i en fungerande marknads- ekonomi. Genom regler som främjar en aktiv ägarfunktion i företagen skapas största möjliga förutsättningar för en fortlöpande och snabb anpass- ning av företagens organisation och verksamhet till förändringar i om- världen och för en dynamik i näringslivet. Regler med denna inriktning är därför till nytta såväl för det enskilda företaget som för näringslivet i stort.

50

En stark ägarfunktion kan emellertid innebära ett ökat utrymme för Prop. 2019/20:194 majoritetsmissbruk. För att aktiebolaget ska fungera som samarbetsform

för flera aktieägare finns det därför i aktiebolagslagen regler som säker- ställer att en aktieägare eller grupp av aktieägare som har ett aktieinnehav som ger röstmajoritet på bolagsstämman inte kan fatta vilka beslut som helst utan hänsyn till övriga aktieägare. Till dessa regler hör t.ex. bestäm- melsen om att ett aktiebolag som utgångspunkt ska bedrivas i vinstsyfte (3 kap. 3 § aktiebolagslagen). Både bolagets bolagsstämma och dess styr- else och verkställande direktör är skyldiga att beakta detta syfte i sitt be- slutsfattande. Förutom att vinstsyftet i sig utgör ett skydd mot att minori- tetsaktieägarnas rätt till avkastning på sitt kapital kränks skapar det också en möjlighet att utvärdera och kontrollera ledningen. I aktiebolagslagen finns det också bl.a. regler som kräver olika grader av kvalificerad majo- ritet för mer ingripande bolagsstämmobeslut och regler som ger minori- teten ökade möjligheter till insyn i bolaget, t.ex. reglerna om minoritets- revisor och särskild granskning.

Även lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar innehåller regler som syftar till att skapa en balans mellan olika intressen, som t.ex. intresset av en effektiv styrning av föreningen och minoritetens intresse av insyn. I lagen om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser som syftar till att skydda minoriteten mot missbruk från majoritetens sida, t.ex. reglerna om särskild granskning och medrevisor.

Både aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar tillgodoser grundläggande krav på minoritetsskydd. I vissa avseenden behöver emeller- tid reglerna om minoritetsskyddet ändras.

I propositionen behandlas några av de verktyg som minoriteten kan använda för att få insyn i bolaget eller föreningen (särskild granskning och minoritets- respektive medrevisor). När det gäller aktiebolag behandlas dessutom vissa frågor kopplade till möjligheten för både majoriteten och minoriteten att få till stånd en inlösen av minoritetens aktier. Vid sidan av detta behandlas några frågor som inte har direkt koppling till minoritets- skyddet.

5 Särskild granskning

Som framgår av avsnitt 4 finns det i både aktiebolagslagen och lagen om

 

ekonomiska föreningar ett flertal bestämmelser som ska motverka att majo-

 

riteten missbrukar sin ställning. Om minoriteten misstänker att det finns

 

missförhållanden i företaget, t.ex. att ställföreträdare missköter förvaltning-

 

en av företaget eller att det förekommer ekonomiska oegentligheter, behöver

 

minoriteten ha möjlighet att undersöka detta. Minoriteten kan i sådana fall

 

få en särskild granskare utsedd för att undersöka ett visst förhållande.

 

Ett särskilt problem som har förekommit under senare år är att oseriösa

 

aktörer har fått inflytelserika positioner i en bostadsrättsförening och

 

därefter misskött föreningens ekonomi. Genom att begära att en särskild

 

granskare utses kan en minoritet av medlemmarna få till stånd en obero-

 

ende granskning av föreningens förvaltning. Men i en bostadsrättsförening

 

kan det ibland av t.ex. sociala skäl vara svårt för en medlem att agera mot

51

 

Prop. 2019/20:194 styrelsen inom föreningens ramar, vilket i dag är en förutsättning för att få en särskild granskare utsedd.

I detta avsnitt behandlas ett antal frågor om särskild granskning. Det föreslås ändringar i vissa av reglerna, i syfte att förenkla och tydliggöra användningen av institutet. Bland annat föreslås det att en särskild gransk- are ska kunna utses utan att frågan först behandlas på en förenings- eller bolagsstämma.

 

5.1

Hur en särskild granskare utses

 

 

 

Regeringens förslag: Bolagsverket ska kunna utse en särskild gransk-

 

are i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening utan att frågan först

 

prövas på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning ska vara

 

att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget respektive

 

minst en tiondel av medlemmarna i föreningen står bakom ansökan.

 

Den som utses till särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget

 

och oberoende i förhållande till bolaget och dess ägare respektive

 

föreningen och dess medlemmar.

 

 

 

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med rege-

 

ringens förslag (se s. 40, 47 och 56).

 

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen

 

eller har inga invändningar mot dem. Svenskt Näringsliv anser att det finns

 

goda skäl för förslaget att en särskild granskare ska kunna utses utan

 

stämmobehandling men menar att risken för missbruk av möjligheten att

 

få en särskild granskare utsedd motiverar en utvärdering av reglerna inom

 

fem år. Även Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet pekar

 

på den risk för minoritetsmissbruk som förslaget skapar. Svenska Bank-

 

föreningen anser att aktiemarknadsbolag bör undantas från förslaget.

 

Bostadsrätterna, HSB Riksförbund och Riksbyggen är kritiska till förslaget

 

såvitt avser bostadsrättsföreningar och menar att den befintliga regleringen

 

utgör ett tillräckligt skydd för minoriteten. De anser i stället att stämmans

 

möjlighet att skjuta upp ett beslut om utseende av särskild granskare bör

 

begränsas. Bolagsverket avstyrker att det införs ett uttryckligt oberoen-

 

dekrav för särskilda granskare. Verket anför att ett sådant krav skulle

 

kunna användas av styrelsen i förhalningssyfte och att det skulle vara svårt

 

för Bolagsverket att bedöma granskarens oberoende.

 

Skälen för regeringens förslag

 

Ett alternativ till stämmobehandling

 

En aktieägare som vill att en särskild granskare ska utses i bolaget måste

 

först framställa ett förslag om det på en ordinarie bolagsstämma eller en

 

annan bolagsstämma där ärendet ska behandlas enligt kallelsen till stäm-

 

man. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en

 

tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman röstar för förslaget

 

ska Bolagsverket, efter ansökan av någon aktieägare, utse en eller flera

 

särskilda granskare (10 kap. 22 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller

 

för särskild granskning i en ekonomisk förening. I en sådan förening gäller

52

att minst en tiondel av samtliga medlemmar eller minst en tredjedel av de

som är närvarande på stämman ska rösta för förslaget, för att Bolagsverket ska utse en eller flera särskilda granskare (9 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar).

Genom att frågan om att utse en särskild granskare behandlas på en bolags- eller föreningsstämma får aktieägarna respektive medlemmarna samt styrelsen och den verkställande direktören möjlighet att yttra sig över förslaget. De oklarheter eller påstådda missförhållanden som ligger bakom förslaget om granskning kan diskuteras och kanske redas ut. En öppen diskussion på stämman är i de allra flesta fall till nytta för företaget och dess aktieägare eller medlemmar.

Om det på förhand är klarlagt att det finns tillräckligt stöd för förslaget kan det emellertid för en aktieägare eller medlem framstå som tidsödande att behöva gå via stämman för att få en särskild granskare utsedd. Kravet på stämmobehandling kan dessutom utnyttjas av majoriteten för att motarbeta minoritetens förslag och utgör därmed en svaghet i minoritets- skyddet. Det har enligt promemorian förekommit att stämman har fördröjt ett beslut att utse en särskild granskare genom att besluta att bordlägga ärendet till ett senare tillfälle.

En möjlighet att få en särskild granskare utsedd utan att frågan först måste behandlas på en stämma skulle både förenkla processen och minska risken för missbruk från majoritetens sida. En sådan möjlighet skulle också underlätta för medlemmar i en bostadsrättsförening som av olika skäl kan ha svårt att driva kravet på särskild granskning inför och vid stämman. Det problemet löser inte förslaget från Bostadsrätterna, HSB Riksförbund och Riksbyggen att begränsa tiden som stämmobehandlingen kan skjutas upp. Om ett alternativ till stämmobehandling införs kan en minoritet snabbare och enklare vidta åtgärder om det finns misstankar om att ledningen inte följer gällande regelverk.

Regeringen anser mot denna bakgrund att det bör införas ett sådant alternativ. Reglerna bör utformas i enlighet med förslaget i promemorian. Det innebär att en eller flera aktieägare, som tillsammans äger minst en tiondel av aktierna i bolaget, respektive en tiondel av medlemmarna i en ekonomisk förening ska kunna ansöka om att Bolagsverket utser en särskild granskare, utan föregående stämmobehandling. Även om det är mer ovanligt med särskild granskning i aktiemarknadsbolag anser rege- ringen inte att det, som Svenska Bankföreningen föreslår, finns skäl att undanta sådana bolag från den nya regleringen.

Bland andra Svenskt Näringsliv och Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet pekar på risken för missbruk från minoritetens sida om kravet på stämmobehandling tas bort. Enligt regeringens mening framstår den risken som liten. Om det blir något enklare att få en särskild granskare utsedd, kan granskningsmöjligheten i och för sig komma att användas i fler fall än hittills. Det i praktiken viktigaste hindret mot missbruk av reglerna torde emellertid ligga i kravet på att ägare till minst en tiondel av aktierna respektive en tiondel av medlemmarna måste stödja förslaget. Det kravet är det inte aktuellt att ändra. I avsnitt 5.5 föreslår regeringen dessutom att det ska införas ett kostnadsansvar för den som ansöker om särskild granskning trots att granskningen är uppenbart obehövlig. Det förslaget minskar risken för missbruk ytterligare.

Prop. 2019/20:194

53

Prop. 2019/20:194 En särskild granskare ska vara lämplig och oberoende

Den som är underårig eller i konkurs eller som har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt föräldrabalken får inte utses till särskild granskare (10 kap. 9 och 22 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 12 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar). Vid sidan av dessa begränsningar finns det inget krav på att den person som utses till särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget. I de allra flesta fall utses emellertid en advokat eller yrkesrevisor till särskild granskare. För dessa yrkesgrupper finns särskilda yrkesetiska regler. Avsaknaden av ett särskilt lämplighetskrav i den hittills- varande regleringen leder därmed sällan till något problem i praktiken. Enligt regeringens mening finns det likväl skäl att i regelverket under- stryka att den som utses till särskild granskare ska ha den kunskap och erfarenhet som krävs för uppdraget. Detta är en självklar utgångspunkt, som för övrigt redan gäller för gode män i inlösentvister och för likvi- datorer (22 kap. 9 § och 25 kap. 28 § aktiebolagslagen samt 17 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar). Ett lämplighetskrav skulle dessutom bidra till att motverka oseriösa förslag om särskild granskning. Ett sådant krav bör därför införas.

I promemorian föreslås det även att det ska införas ett uttryckligt krav på att den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till företaget och aktieägarna respektive medlemmarna. Detta oberoende- krav föreslås gälla utöver de jävsregler som redan gäller för särskilda granskare (10 kap. 10, 11 och 22 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 19 och

20§§ och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar). Avsikten med för- slaget är att det inte ska få finnas några omständigheter som kan ge befogad anledning att ifrågasätta granskarens integritet och självständighet i för- hållande till företaget eller dess ägare respektive medlemmar.

Även om många av de problem i oberoendehänseende som kan tänkas uppstå omfattas av de befintliga jävsbestämmelserna kan det finnas situa- tioner då granskarens objektivitet kan ifrågasättas, utan att det är fråga om jäv i formell mening. För institutets legitimitet och effektivitet är det viktigt att det inte kan misstänkas att den särskilda granskaren har några särskilda kopplingar till en part eller förutfattade meningar i tvisten.

Bolagsverket menar att det kan vara svårt för verket att bedöma obero- endefrågan när en särskild granskare ska utses. Enligt regeringens mening bör ansökningsförfarandet emellertid kunna utformas så att en enkel obe- roendeprövning kan göras i samband med att ansökan ges in. Även ett krav på oberoende bör därför införas. I författningskommentaren utvecklas hur bestämmelserna är avsedda att tillämpas (se avsnitt 12).

5.2Den särskilda granskningens omfattning

Regeringens förslag: En särskild granskning ska som längst kunna avse tiden fram till den tidpunkt då ansökan om särskild granskning kom in till Bolagsverket.

Ett förslag eller en ansökan om särskild granskning ska innehålla upp- gifter om vad som ska granskas och om den tidsperiod som gransk- ningen ska omfatta.

54

Regeringens bedömning: Det bör inte krävas att skälen för gransk- Prop. 2019/20:194 ningen anges i ett förslag eller en ansökan om särskild granskning.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i stora delar med regeringens förslag och bedömning. I promemorian föreslås det att granskningsuppdraget som längst ska kunna avse tiden fram till dess att den särskilda granskaren utses av Bolagsverket och att ett förslag eller en ansökan om särskild granskning också ska innehålla en uppgift om skälen för granskningen (se s. 43 och 56).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Bolagsverket avstyrker att skälen för granskningen ska anges i en ansökan om särskild granskning. Verket anser vidare att den tidsperiod som granskningen ska avse bör begränsas så att den inte får omfatta tiden efter det att ett beslut fattas på en bolags- eller föreningsstämma eller, om ansökan till Bolagsverket görs utan stämmo- behandling, tiden efter det att ansökan har undertecknats av minst en sökande.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Den hittillsvarande regleringen

En särskild granskning får avse bolagets eller föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller vissa åtgärder eller förhåll- anden i företaget (10 kap. 21 § aktiebolagslagen och 9 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar). Det anges inte i någon av lagarna vilka uppgifter ett förslag om särskild granskning ska innehålla eller vad som är ett tillåtet granskningstema. En begränsning av vilka granskningsteman som är möj- liga följer dock av syftet med granskningsinstitutet. Särskild granskning är en extraordinär åtgärd som är avsedd att användas när det finns eller kan misstänkas finnas oegentligheter eller andra missförhållanden i bolaget eller föreningen som bör utredas genom en specialundersökning (prop. 1975:103 s. 437 och prop. 1986/87:7 s. 171).

Den särskilda granskningens omfattning i tid

Varken aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar är helt tydlig när det gäller vilken tidsperiod som en särskild granskning kan avse. Det anges enbart att en granskning av bolagets eller föreningens förvalt- ning och räkenskaper ska avse viss förfluten tid, men vilken händelse som utgör utgångspunkt när det bestäms vad som ska anses vara förfluten tid anges inte. Någon motsvarande tidsbegränsning anges inte för en gransk- ning av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller föreningen, men i litteraturen har det anförts att en sådan granskning inte kan avse framtida åtgärder och förhållanden i ett bolag (se Lindskog, Särskild granskning enligt aktiebolagslagen, 3 uppl., s. 33).

I promemorian föreslås det att granskningen som längst ska kunna avse tiden fram till dess att den särskilda granskaren utses av Bolagsverket. Med en sådan tidsgräns skulle det emellertid vara svårt för aktieägarna eller medlemmarna att veta vilken omfattning en särskild granskning får när de tar sitt beslut att stödja ett förslag om särskild granskning, oavsett om det sker vid en bolagsstämma eller inte. Handläggningstiden hos Bolagsverket

55

Prop. 2019/20:194 skulle dessutom kunna få betydelse för granskningens omfattning, som kan komma att avse även tid efter det att ansökan har lämnats in.

56

Bolagsverket föreslår att tidsgränsen i stället bör gå vid tidpunkten för stämmans beslut i frågan om särskild granskning eller vid den tidpunkt då ansökan om särskild granskning undertecknas av den första sökanden, om frågan inte behandlas på en stämma. Verket anser att promemorians för- slag skapar en möjlighet till minoritetsmissbruk genom att en aktieägare eller medlem kan vänta med att lämna in ansökan för att få till stånd en granskning av längre tid utan att behöva samla stöd för det.

Regeringen delar uppfattningen att promemorians förslag till tidsgräns är förenat med svårigheter. En reglering där tidsgränsen går vid den tid- punkt då ansökan undertecknas av den första sökanden skulle dock riskera att bli godtycklig. Inget skulle heller hindra en aktieägare eller medlem att feldatera sin underskrift för att påverka granskningens omfattning.

Enligt regeringens mening vinner regelverket i enkelhet om samma tids- gräns gäller, oavsett om ansökan till Bolagsverket har föregåtts av en stämmoprövning eller inte. Det framstår därför som lämpligast att för båda situationerna knyta tidsgränsen till den tidpunkt då ansökan om särskild granskning kom in till Bolagsverket. Även en sådan tidsgräns kan kritise- ras utifrån att granskningens omfattning i tid påverkas av när ansökan faktiskt kommer in till Bolagsverket. Tidpunkten för när ansökan kommer in kan emellertid inte justeras i efterhand och en sådan lösning har fördelen att granskningens omfattning inte påverkas av Bolagsverkets handlägg- ningstid. En aktieägare eller medlem som vill ha ett bestämt, tidigare, slutdatum för granskningens omfattning kan dessutom verka för att ett sådant anges i ansökan.

Ansökans innehåll

Bolagsverkets hittillsvarande praxis innebär att det granskningstema som anges i en ansökan om särskild granskning måste innehålla något som objektivt kan vara av intresse för en aktieägare eller medlem att få granskat. Någon mer djupgående prövning av behovet av granskningen görs inte (jfr prop. 1975:103 s. 438).

Med hänsyn till de vitt skilda förhållanden som det kan handla om när särskild granskning aktualiseras är det knappast möjligt att ytterligare precisera i lagtexten vad som kan bli föremål för särskild granskning. Det har inte heller framkommit att den hittillsvarande regleringen har orsakat några större problem. Samtliga berörda har dock allt att vinna på att granskningstemat anges tydligt i förslaget eller ansökan om särskild granskning. Det bör därför införas uttryckliga lagregler om att en ansökan ska innehålla en uppgift om vad som ska granskas.

I promemorian föreslås det också att en ansökan om särskild granskning ska innehålla skälen för granskningen. Enligt regeringens mening är det emellertid oklart om sådana uppgifter skulle tillföra särskilt mycket vid sidan av uppgifterna om vad som ska granskas. Ett krav på att ange skälen för granskningen skulle dessutom riskera att göra intryck av att det krävs att skälen för granskningen når upp till en viss styrka, vilket skulle kunna motverka välmotiverade granskningar. Som Bolagsverket påpekar om- fattar inte heller verkets prövning skälen för granskningen. Det är därför inte motiverat att kräva att skälen anges i förslaget eller ansökan.

5.3

Särskild granskning i dotterföretag

Prop. 2019/20:194

Regeringens förslag: En särskild granskare som utses i ett moderbolag eller en moderförening ska ha rätt att granska förhållanden i ett dotter- företag. En granskning som rör ett dotterföretag ska dock enbart få omfatta sådana förhållanden som har betydelse för moderbolaget eller moderföreningen.

Den särskilda granskarens tystnadsplikt ska även omfatta förhållan- den i dotterföretaget.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås ingen utvidgning av den särskilda granskarens tystnadsplikt (se s. 51 och 56).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Göta hovrätt pekar på att den särskilda granskarens tystnadsplikt enbart omfattar förhållandena i det bolag eller den förening som granskaren är utsedd i. Svenskt Näringsliv anser att en särskild granskare inte automatiskt bör ha rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag. Vidare pekar Svenskt Näringsliv på att utländsk lagstift- ning kan hindra särskild granskning i utländska dotterföretag.

Skälen för regeringens förslag: Det är oklart i vilken utsträckning en särskild granskare som förordnas i ett moderbolag eller en moderförening har rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag. En särskild granskning ska avse bolagets eller föreningens förvaltning och räkenskaper etc. (10 kap.

21 § aktiebolagslagen och 9 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar). Men även ett dotterföretags ställföreträdare är skyldiga att lämna upplys- ningar till en särskild granskare i moderbolaget eller moderföreningen. Lagstiftningen utgår alltså från att en särskild granskare kan behöva ägna förhållanden i ett dotterföretag uppmärksamhet (se 10 kap. 7 och 22 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 7 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska för- eningar). Enligt Bolagsverket förekommer det redan i dag att ett gransk- ningstema uttryckligen omfattar förhållanden i ett dotterföretag.

Det är naturligt att en granskning kan omfatta hur moderföretagets ställ- företrädare har agerat i förhållande till koncernföretagen. En sådan gransk- ning ger emellertid inte den särskilda granskaren någon omedelbar rätt till insyn i ett dotterföretags interna förhållanden. Den hittillsvarande oklara regleringen öppnar alltså för att en majoritet försöker motverka syftena med granskningsinstitutet genom att förlägga verksamhet i ett dotter- företag som minoriteten har begränsad insyn i och kontroll över. Även om inget tyder på att sådana problem är vanliga, måste det anses vara en brist i lagstiftningen att ett sådant kringgående är möjligt. Dessutom kan det även i situationer där det inte finns misstankar om illojalt agerande från det granskade företagets sida finnas skäl att anlägga ett koncernperspektiv på granskningen.

Det anförda talar för en vidgad möjlighet till särskild granskning av för- hållanden i ett dotterföretag. I vissa fall skulle detta kunna leda till diskuta- bla konsekvenser. I promemorian pekas bl.a. på det fallet att aktieägarna i ett publikt dotterbolag med ett spritt ägande inte har något önskemål om granskning, men att en sådan ändå drivs igenom av en minoritet av moderbolagets aktieägare. De problem som detta kan orsaka i enstaka fall

57

Prop. 2019/20:194 är emellertid enligt regeringens mening inte så stora att de överskuggar

skälen för att utöka granskningsrätten i dotterföretag.

Regeringen anser därför att en särskild granskare bör ha möjlighet att granska förhållanden i dotterföretag. En förutsättning bör dock vara att förhållandena är av betydelse för moderföretaget. Det innebär att en granskning i ett dotterföretag bör kunna genomföras dels när det krävs för att fullgöra ett granskningsuppdrag i moderföretaget, dels när det uttryck- ligen framgår av granskningstemat att vissa förhållanden i dotterföretaget ska granskas. En granskning av förhållanden i ett dotterföretag bör dock inte kunna omfatta förhållanden som inte har någon betydelse för moder- företaget. Det är alltså inte fråga om någon automatisk rätt till granskning av dotterföretag, som Svenskt Näringsliv befarar.

Förslaget medför, som Göta hovrätt pekar på, att en särskild granskare kommer att kunna få en större insyn i ett dotterföretags förhållanden än vad som är fallet enligt den hittillsvarande regleringen. Det är därför naturligt att utsträcka den tystnadsplikt som en särskild granskare har till att omfatta även sådana uppgifter om dotterföretaget som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag. För- budet att lämna upplysningar om ett dotterföretags angelägenheter bör gälla om det kan vara till skada för något av företagen att upplysningar lämnas.

Aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller enbart för svenska aktiebolag respektive ekonomiska föreningar. Ett utländskt före- tag kan i och för sig ingå i ett svenskt aktiebolags eller en svensk ekono- misk förenings koncern och vara dotterföretag till det svenska företaget. Detta innebär emellertid inte att aktiebolagslagen eller lagen om ekono- miska föreningar kan åberopas för att genomdriva åtgärder som är otillåtna enligt den nationella lag som gäller för dotterföretaget. En särskild gransk- are som utses i ett svenskt företag har alltså inte några rättigheter i ett utländskt dotterföretag som han eller hon inte har enligt den på dotter- företaget tillämpliga nationella lagen. Någon anledning att lagreglera detta

som Svenskt Näringsliv föreslår – finns inte.

5.4En särskild granskares rätt till insyn

Regeringens förslag: Skyldigheten att ge en särskild granskare möjlig- het att genomföra sitt uppdrag ska ligga på bolaget respektive förening- en. Företaget som sådant ska också vara skyldigt att lämna de upplys- ningar och den hjälp som granskaren begär.

Motsvarande skyldigheter ska gälla för alla dotterföretag till ett företag där en särskild granskare är utsedd.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med rege- ringens förslag (se s. 49 och 56).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.

58

Skälen för regeringens förslag

Prop. 2019/20:194

Insyn i det granskade företaget

 

För att en särskild granskare ska kunna fullgöra sitt uppdrag krävs det att

 

han eller hon får tillräcklig insyn i det granskade bolaget eller den granska-

 

de föreningen och får tillgång till handlingar i den utsträckning som

 

behövs. Enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är

 

styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att ge den särskilda

 

granskaren tillfälle att utföra granskningen i den omfattning som han eller

 

hon anser är nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp

 

som begärs av den särskilda granskaren. Motsvarande skyldigheter har

 

styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag till ett

 

aktiebolag och ett dotterföretag till en ekonomisk förening (10 kap. 7 och

 

22 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 7 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomi-

 

ska föreningar). I ett aktiebolag har även en lekmannarevisor motsvarande

 

skyldighet (10 kap. 7 § aktiebolagslagen).

 

Enligt promemorian utgör denna reglering i de flesta fall inget problem.

 

Befattningshavarna har oftast allt att vinna på att samarbeta med gran-

 

skaren och tillhandahålla den information som begärs. Om upplysnings-

 

plikten i ett enskilt fall inte efterlevs, kan det dessutom få betydelse för

 

granskarens bedömningar och slutsatser.

 

Rätten till insyn i det granskade företaget skyddas ytterst av att den

 

särskilda granskaren kan väcka talan i domstol om att få tillgång till hand-

 

lingar som en befattningshavare i företaget inte vill lämna ut. Ett problem

 

i det avseendet är att ett yrkande om att lämna över handlingar, som lag-

 

texten är utformad, enbart kan riktas mot den eller de individer som i egen-

 

skap av befattningshavare i företaget är skyldiga att bistå den som utför

 

granskningen. Enligt promemorian har det förekommit att styrelseleda-

 

möter som vill motverka en särskild granskning avgår eller hotar med att

 

avgå för att undvika en sådan talan. Granskaren kan då tvingas börja om

 

från början och vända sig mot den som träder i styrelseledamotens ställe.

 

Enligt regeringens mening är det otillfredsställande att regelverket kan

 

kringgås på detta sätt. Från principiella utgångspunkter är det också lämp-

 

ligare att skyldigheten att tillhandahålla hjälp och information ligger på

 

företaget som sådant och inte på de enskilda befattningshavarna. Bestäm-

 

melserna bör därför ändras på det sättet.

 

Även med den föreslagna regleringen är det styrelseledamöterna och i

 

förekommande fall den verkställande direktören som har det yttersta

 

ansvaret för att bolaget eller föreningen fullgör sina skyldigheter gentemot

 

den särskilda granskaren. En annan sak är att företaget kan ha en intern

 

ordning för delegation och ansvarsfördelning som innebär att det är någon

 

annan person som i praktiken tillhandahåller informationen.

 

Insyn i ett dotterföretag

 

Enligt lagen om ekonomiska föreningar ska styrelsen, den verkställande

 

direktören och revisorn i ett dotterföretag lämna nödvändiga upplysningar

 

till en särskild granskare i moderföreningen. Upplysningsskyldigheten är

 

densamma som styrelsen och den verkställande direktören i moderför-

 

eningen har. Enligt aktiebolagslagens ordalydelse finns det däremot inte

 

någon upplysningsskyldighet för befattningshavare i andra dotterföretag

 

än dotterbolag. Denna begränsning av tillämpningsområdet framstår inte

59

Prop. 2019/20:194 som motiverad och har knappast varit avsedd. Bestämmelsen bör därför ändras i detta hänseende.

Det bör framhållas att den begränsning av aktiebolagslagens och lagen om ekonomiska föreningars tillämpningsområde till svenska aktiebolag respektive svenska ekonomiska föreningar som beskrivs i avsnitt 5.3 gör sig gällande även i detta sammanhang.

 

5.5

En särskild granskares rätt till ersättning

 

 

 

Regeringens förslag: Det ska klargöras att det granskade bolaget eller

 

den granskade föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda

 

granskaren. På begäran av den särskilda granskaren ska bolaget eller

 

föreningen ställa säkerhet för ersättningen.

 

Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart

 

obehövlig, ska den eller de som har ansökt om särskild granskning hos

 

Bolagsverket kunna bli skyldiga att ersätta bolaget eller föreningen för

 

dess kostnader för granskningen i den delen. Ett sådant ersättningsan-

 

svar ska kunna aktualiseras för aktieägare i privata aktiebolag samt för

 

medlemmar eller innehavare av förlagsandelar i ekonomiska förening-

 

ar. En förutsättning ska vara att den som har gjort ansökan har insett

 

eller borde ha insett att den särskilda granskningen var uppenbart obe-

 

hövlig i den aktuella delen. Om den särskilda granskaren bedömer att

 

det finns en sådan ersättningsskyldighet, ska han eller hon ange det i sitt

 

yttrande.

 

 

 

 

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i huvudsak

 

med regeringens förslag. I promemorian föreslås det inte någon ersätt-

 

ningsskyldighet för medlemmar eller innehavare av förlagsandelar i en

 

ekonomisk förening (se s. 52 och 56).

 

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen

 

eller har inga invändningar mot dem. Göta hovrätt och Bolagsverket anför

 

bl.a. att en ersättningsskyldighet för aktieägare skulle kunna innebära en

 

försvagning av minoritetsskyddet. Bland andra Svenskt Näringsliv och

 

Sveriges advokatsamfund anser tvärtom att möjligheten att besluta om

 

ersättningsskyldighet för en aktieägare bör utvidgas, bl.a. så att den även

 

omfattar aktieägare i publika aktiebolag. Bostadsrätterna, HSB Riksför-

 

bund och Riksbyggen anser att motsvarande regler om ersättningsskyldig-

 

het som föreslås för privata aktiebolag bör gälla också för ekonomiska för-

 

eningar.

 

 

Skälen för regeringens förslag: Det finns i dag inga lagregler om den

 

särskilda granskarens rätt till ersättning för sitt arbete. Enligt rådande

 

praxis är det bolaget eller föreningen som ska betala ersättningen. Det

 

finns ingen anledning att ändra på detta. Av tydlighetsskäl bör principen

 

om företagets betalningsansvar tas in i lag. För att den särskilda granskaren

 

inte ska behöva bära risken för att företaget inte kan betala bör företaget

 

dessutom vara skyldigt att ställa säkerhet för den särskilda granskarens

 

ersättning, om granskaren begär det.

 

I promemorian föreslås det att den eller de aktieägare som hos Bolags-

 

verket har ansökt om särskild granskning ska kunna bli skyldiga att helt

60

eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader för granskningen. Ett sådant

betalningsansvar ska enligt förslaget kunna fastställas för aktieägare i Prop. 2019/20:194 privata aktiebolag om den särskilda granskningen har varit uppenbart

obehövlig i någon del och om de som ansökte om granskningen insåg eller borde ha insett det. Förslaget syftar till att motverka att missnöjda minoritetsaktieägare använder granskningsinstitutet på ett illojalt sätt.

Förslagets begränsning till privata aktiebolag motiveras i promemorian bl.a. med att det främst är i den företagsformen som uppenbara missbruk av granskningsinstitutet har förekommit. Som Bostadsrätterna, HSB Riks- förbund och Riksbyggen pekar på har missbruk emellertid också före- kommit i bostadsrättsföreningar. Det finns dessutom en risk för att fler onödiga granskningar drivs igenom när det inte längre krävs att frågan om särskild granskning behandlas på en stämma (se avsnitt 5.1). Denna risk torde vara minst lika stor i bostadsrättsföreningar och andra små ekono- miska föreningar som den är i privata aktiebolag. Det kan mot den bak- grunden även för ekonomiska föreningar finnas ett behov av regler som motverkar att granskningsinstitutet används på ett sätt som inte är avsett.

Det finns inget som tyder på att ett sådant missbruk förekommer annat än undantagsvis, vare sig i aktiebolag eller i ekonomiska föreningar, och en regel om ersättningsskyldighet kommer troligen sällan att användas. Det är dock angeläget att motverka att särskild granskning används när det inte finns sakliga skäl för det. En bestämmelse om ersättningsskyldighet skulle fylla en sådan funktion. Samtidigt får bestämmelsen inte riskera att försvaga minoritetsskyddet, vilket Göta hovrätt och Bolagsverket fram- håller risken för. Eftersom förslaget förutsätter att den särskilda gransk- ningen har varit uppenbart obehövlig för att ersättningsskyldighet ska aktualiseras framstår emellertid risken för att minoriteten avstår från befo- gade krav på granskning som begränsad. Regeringen anser därför att en regel om ersättningsskyldighet bör införas för både aktiebolag och ekono- miska föreningar.

När det gäller aktiebolag förekommer ett illojalt användande av gransk- ningsinstitutet enligt promemorian främst i privata aktiebolag. Vidare har publika aktiebolag ofta ett mycket stort antal aktieägare, vilket innebär att det uppkommer svåra frågor av både praktisk och principiell karaktär om hur ansvaret mellan aktieägarna bör fördelas. Det finns därför inte skäl att, som Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund förordar, låta be- stämmelsen omfatta publika aktiebolag. Regeringen avser dock att följa frågan.

Vid bedömningen av om särskild granskning har varit uppenbart obe- hövlig bör hänsyn tas bl.a. till vad som ska granskas, antalet granskningar som har ägt rum i företaget, vad tidigare granskningar har avsett och när dessa har ägt rum samt vad som har framgått av tidigare yttranden. Bedöm- ningen bör göras med granskningsinstitutets syfte i åtanke och vara gene- rös gentemot minoriteten. I författningskommentaren beskrivs förutsätt- ningarna för ersättningsskyldighet närmare (se avsnitt 12).

Om den särskilda granskaren bedömer att en aktieägare, medlem eller innehavare av förlagsandelar är ersättningsskyldig, är det lämpligt att han eller hon anger det i sitt yttrande. En lagregel om detta bör införas.

61

Prop. 2019/20:194 6

Revision och allmän granskning

62

Regeringens förslag: En minoritetsrevisor ska, på samma sätt som en särskild granskare, kunna utses utan att frågan först prövas på en bolags- eller föreningsstämma.

Skyldigheten att ge en revisor i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening eller en lekmannarevisor i ett aktiebolag möjlighet att genom- föra sitt uppdrag ska, på samma sätt som för en särskild granskare, ligga på föreningen eller bolaget. Motsvarande skyldigheter för andra kon- cernföretag med ett aktiebolag som moderbolag ska gälla för alla dotter- företag och inte, som hittills, enbart för dotterbolag.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med rege- ringens förslag (se s. 49, 55 och 56).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Revisorsnämnden (numera Revisors- inspektionen) ifrågasätter, såvitt avser revisorer, förslaget att lägga upp- lysningsskyldigheten på bolaget i stället för på de enskilda befattnings- havarna.

Skälen för regeringens förslag

Hur en minoritetsrevisor utses

Vid sidan av möjligheten att få en särskild granskare utsedd finns det även en möjlighet för en minoritet att få en s.k. minoritetsrevisor utsedd (i lagen om ekonomiska föreningar benämnd medrevisor). En minoritetsrevisor deltar i revisionen tillsammans med företagets övriga revisorer och utses på samma sätt som en särskild granskare (se 9 kap. 9 § aktiebolagslagen och 8 kap. 9 § lagen om ekonomiska föreningar). En fråga om att utse en minoritetsrevisor måste alltså först behandlas på en bolags- eller för- eningsstämma. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman, respektive en tiondel av medlemmarna eller minst en tredjedel av de medlemmar som är närvarande på stämman, röstar för förslaget ska Bolagsverket, efter ansökan av någon aktieägare eller medlem, utse en minoritetsrevisor.

De skäl som talar för att en särskild granskare ska kunna utses utan före- gående prövning på bolagsstämman eller föreningsstämman gör sig gäll- ande även beträffande minoritetsrevisorer (se avsnitt 5.1). I aktiebolag har det dessutom enligt promemorian förekommit att även frågor om utseende av minoritetsrevisor förhalas genom att en eller flera aktieägare – med röstmajoritet på stämman – upprepade gånger har genomdrivit att stäm- man ajourneras till ett senare tillfälle. Enligt regeringens mening bör därför reglerna om utseende av minoritetsrevisor kompletteras på samma sätt som reglerna om särskild granskare.

Till skillnad från vad som gäller för särskilda granskare kan inte fler än en minoritetsrevisor vara verksamma i bolaget eller föreningen samtidigt (se prop. 1975:103 s. 420). Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet anför att det behöver utredas hur Bolagsverket ska hantera den situationen att flera ansökningar om att en minoritetsrevisor ska utses lämnas in oberoende av varandra. Redan i dag kan dock en sådan situation

uppstå om flera aktieägare eller medlemmar var för sig ansöker om att en Prop. 2019/20:194 minoritetsrevisor eller särskild granskare ska förordnas efter det att frågan

har behandlats på en bolags- eller föreningsstämma. Principiellt innebär förslagen i propositionen alltså ingen förändring i detta avseende.

Revisorers och lekmannarevisorers rätt till insyn

I ett aktiebolag kan bolagsstämman utse en lekmannarevisor att utföra s.k. allmän granskning. Detta är en granskning som sker fortlöpande och som i vissa avseenden liknar revisionen. Den är dock mindre inriktad på räkenskapsgranskning och mera på verksamhetsgranskning. En lekmanna- revisor utses med majoritetsbeslut och är därmed inte en del av det egent- liga minoritetsskyddet.

Liksom särskilda granskare behöver både revisorer och lekmannarevi- sorer ha goda möjligheter till insyn i det granskade bolaget eller den granskade föreningen och tillgång till handlingar i den utsträckning som behövs för att de ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Regleringen av revisorers och lekmannarevisorers rätt till insyn är i allt väsentligt likadan som den som gäller för särskilda granskare (se 9 kap. 7 § och 10 kap. 7 § aktiebo- lagslagen samt 8 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar).

De skäl som talar för att skyldigheten att ge en särskild granskare möjlig- het att genomföra sitt uppdrag ska ligga på bolaget gör sig gällande även beträffande lekmannarevisorer (se avsnitt 5.4). Reglerna för lekmanna- revisorer bör utformas på samma sätt. På motsvarande sätt bör skyldig- heten för andra koncernföretag att bistå en lekmannarevisor gälla för alla dotterföretag och inte enbart för dotterbolag.

När det gäller revisorer är läget något annorlunda. En revisors huvud- uppgift är att granska bolagets eller föreningens årsredovisning och bok- föring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (9 kap. 3 § aktiebolagslagen respektive 8 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar). Revisorn ska i revisionsberättelsen bl.a. uttala sig om huru- vida årsredovisningen har upprättats i enlighet med tillämplig lag om årsredovisning, om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot företaget samt om huruvida stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen (9 kap. 31, 32 och 33 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 34–36 §§ lagen om ekonomiska föreningar). Om företaget inte har gett revisorn tillgång till den informa- tion eller de handlingar som revisorn anser sig behöva för att kunna full- göra sin granskning kan revisorn, som Revisorsnämnden (numera Revi- sorsinspektionen) påpekar, anmärka på det i revisionsberättelsen och lämna en s.k. oren revisionsberättelse. Behovet att ändra möjligheten att begära ut information från företaget framstår därför som mindre när det gäller revisorer.

Det förefaller emellertid mindre lämpligt att regelverken för de olika formerna av granskning ser olika ut. Inte heller har något framkommit som talar för att revisionen skulle påverkas negativt om upplysningsskyldig- heten läggs på företaget i stället för de enskilda befattningshavarna. Revi- sorn har fortfarande möjlighet att vända sig till styrelseledamöterna eller den verkställande direktören för att få tillgång till den information och de handlingar som revisorn behöver för sitt arbete. Dessa befattningshavare

har även med den föreslagna regleringen det yttersta ansvaret för att

63

Prop. 2019/20:194 bolaget eller föreningen fullgör sina skyldigheter gentemot revisorn. En annan sak är att företaget kan ha en intern ordning för delegation och ansvarsfördelning som innebär att det är någon annan person som i praktiken lämnar informationen till revisorn. Så kan det vara redan med den hittillsvarande regleringen. Enligt regeringens mening bör därför även reglerna om bolagets eller föreningens upplysningsskyldighet gentemot revisorn ändras.

 

7

Inlösen av minoritetsaktier

 

7.1

Större möjlighet för parterna att anpassa

 

 

skiljeförfarandet

 

 

 

Regeringens förslag: Aktieägarna ska kunna komma överens om att

 

en skiljetvist om inlösen av aktier ska prövas av fler eller färre än tre

 

skiljemän. De ska också kunna komma överens om att göra avsteg från

 

de regler om hur skiljemännen utses som gäller när majoritetsaktie-

 

ägaren begär inlösen.

 

Uppgiften att ge minoritetsaktieägarna tillfälle att anmäla om de

 

önskar föra sin egen talan i en inlösentvist ska inte längre ligga på skilje-

 

männen. I stället ska styrelsen, när den underrättar minoritetsaktieägar-

 

na om att majoritetsaktieägaren har begärt inlösen, uppmana dem att

 

göra en sådan anmälan.

 

I ett privat aktiebolag ska styrelsen inte behöva kungöra underrättel-

 

sen till minoritetsaktieägarna. Det ska i stället räcka att aktieägarna

 

underrättas i enlighet med de rutiner för kommunikation med aktie-

 

ägarna som bolaget normalt tillämpar. I ett publikt aktiebolag ska under-

 

rättelsen annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de

 

rikstäckande dagstidningar som har angetts i bolagsordningen. Liksom

 

hittills ska underrättelsen också skickas med brev till varje aktieägare

 

som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bo-

 

laget.

 

 

Det ska anges i aktiebolagslagen att hela lagen om skiljeförfarande

 

gäller subsidiärt i skiljetvister om inlösen.

 

Regeringens bedömning: Det bör inte införas en möjlighet att i

 

bolagsordningen bestämma att en tvist om inlösen av aktier ska prövas

 

av allmän domstol i stället för i ett skiljeförfarande.

 

 

 

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer delvis med

 

regeringens förslag och bedömning (se s. 59, 64 och 104 f.). I prome-

 

morian föreslås det att det ska införas en möjlighet att i bolagsordningen

 

bestämma att en inlösentvist ska prövas av allmän domstol i stället för i ett

 

skiljeförfarande.

 

Remissinstanserna: Remissutfallet är blandat. Remissinstanserna till-

 

styrker de flesta av förslagen eller har inga invändningar mot dem, däri-

 

bland att skiljeförfarandet görs mer flexibelt och att det anges i aktie-

 

bolagslagen att hela lagen (1999:116) om skiljeförfarande gäller subsidiärt

64

i inlösentvister. Flera remissinstanser, bl.a. Bolagsverket, Svenskt Närings-

liv och Småföretagarnas Riksförbund, tillstyrker även att det införs en Prop. 2019/20:194 möjlighet till domstolsprövning av inlösentvister. Bland andra Svea

hovrätt, Göta hovrätt och Stockholms tingsrätt är kritiska till det förslaget, åtminstone på detta underlag. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att det kan finnas skäl för att gå vidare med förslaget för privata aktiebolag, men inte för publika aktiebolag.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Ingen möjlighet till prövning av allmän domstol i första instans

Den som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att av de övriga aktieägarna lösa in återstående aktier. Den som ingår i aktie- ägarminoriteten har för sin del rätt att få sina aktier inlösta av majori- tetsaktieägaren (22 kap. 1 § aktiebolagslagen).

Rätten för majoritetsaktieägaren att få till stånd inlösen motiveras bl.a. av att den bidrar till att skapa förutsättningar för sunda omstruktureringar och förnyelse i näringslivet, inte minst genom att fusioner av moderbolag och dotterbolag underlättas. Rätten för minoritetsaktieägarna att få sina aktier inlösta hänger samman med att en minoritet som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget saknar möjlighet att utöva många av de rättigheter som ingår i aktiebolagslagens minoritetsskydd (prop. 2004/05:85 s. 437 f.).

Om parterna inte kan komma överens om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek, ska tvisten prövas i ett skiljeförfarande av tre skiljemän. I ett sådant skiljeförfarande kan också en talan om förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp prövas (22 kap. 5 § aktiebolagslagen).

I promemorian föreslås det att det ska öppnas en möjlighet att få inlösen- tvister prövade av allmän domstol i första instans i stället för i ett skilje- förfarande. Enligt förslaget ska det fortfarande vara huvudregel att pröv- ningen sker i ett skiljeförfarande. En prövning i domstol ska förutsätta att det har tagits in en bestämmelse om det i bolagsordningen. Som skäl för förslaget anförs bl.a. att skiljeförfarandet enligt aktiebolagslagen främst är avpassat för större bolag med ett spritt ägande och en kapitalstark majori- tetsägare. Enligt promemorian passar förfarandet sämre i mindre bolag med ett fåtal aktieägare.

Remissutfallet är i denna del blandat. Flera remissinstanser pekar på att frågan behandlades redan i lagförarbetena till 2005 års aktiebolagslag. I propositionen fann den dåvarande regeringen att de skäl som talade för att behålla prövningen av inlösentvister i skiljeförfarande var starkare än de skäl som talade för att öppna upp för prövning i allmän domstol (se prop. 2004/05:85 s. 458 f.). De argument som lyftes fram i det sammanhanget är enligt regeringens mening fortfarande relevanta. Sålunda är det typiskt sett enklare att uppbringa den specialistkompetens som krävs i inlösen- tvister inom ramen för ett skiljeförfarande än inom ramen för ett dom- stolsförfarande. Ett skiljeförfarande är som regel också snabbare än ett domstolsförfarande. Till detta kommer att förslaget i promemorian åtmin- stone i vissa bolag skulle göra det möjligt för en majoritetsaktieägare

som kontrollerar innehållet i bolagsordningen – att ensam avgöra om inlösentvister ska prövas genom ett skiljeförfarande eller i allmän domstol.

Det går heller inte att bortse från att förslaget i promemorian med två

65

Prop. 2019/20:194 alternativa processvägar förutsätter ett relativt komplicerat processuellt regelverk.

En fördel med förslaget i promemorian är att parterna skulle få större möjlighet att påverka processen. Skälen för att möjliggöra domstols- prövning i första instans blir dock svagare om skiljeförfarandet görs mer flexibelt (se nedan). Sammantaget anser regeringen att det inte är klart att förslaget i promemorian har sådana fördelar att det bör genomföras.

Ett mer flexibelt skiljeförfarande

För att öka flexibiliteten och göra skiljeförfarandet mer tillgängligt även i inlösentvister som berör mindre bolag bör aktieägarna enligt regeringens mening få större möjlighet att påverka förfarandet. Det bör bli möjligt för aktieägarna att bestämma att tvisten ska prövas av ett annat antal skiljemän än tre. I de fall inlösen begärs av majoritetsaktieägaren bör det också bli möjligt att bestämma att skiljemännen ska utses på ett annat sätt än enligt de hittillsvarande reglerna. Sådana avvikelser från aktiebolagslagens hu- vudregler bör kräva att samtliga aktieägare är överens om det. På så sätt skapas möjligheter i framför allt aktiebolag med ett fåtal ägare att få till stånd ett skiljeförfarande som passar i det enskilda fallet, utan att skyddet för minoriteten riskerar att urholkas.

I de fall inlösen begärs av en minoritetsaktieägare är det redan i dag möjligt för parterna att bestämma hur skiljemännen ska utses (se 12 § lagen om skiljeförfarande).

Underrättelsen till minoritetsaktieägarna

När styrelsen har tagit emot en begäran från majoritetsaktieägaren om att en inlösentvist ska avgöras av skiljemän ska styrelsen enligt den hittills- varande regleringen genast underrätta berörda minoritetsaktieägare om att inlösen har begärts. Underrättelsen ska kungöras i Post- och Inrikes Tid- ningar och i minst en ortstidning. Den ska också skickas med brev till alla aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget (22 kap. 7 § aktiebolagslagen). Detta underrättelseförfarande framstår som onödigt komplicerat och kostsamt, särskilt för aktiebolag med ett fåtal aktieägare. Det finns enligt regeringens mening utrymme för att förenkla förfarandet för privata aktiebolag, utan försämrad rättssäkerhet för minoritetsaktieägarna. Det bör vara tillräckligt att styrelsen skriftligen underrättar aktieägarna i enlighet med de rutiner som bolaget normalt tillämpar för kommunikation med aktieägarna. För publika aktiebolag, som typiskt sett har ett mer spritt ägande än privata aktiebolag, bör den hittillsvarande ordningen fortsätta att gälla.

Enligt de hittillsvarande reglerna ska skiljemännen, när de har utsetts, uppmana de aktieägare som själva vill föra sin talan att inom två veckor anmäla det till skiljenämndens ordförande. Även denna uppmaning ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i minst en ortstidning (22 kap. 7 och 11 §§ aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening bör ansvaret för denna uppmaning också läggas på styrelsen och omfattas av de föreslagna reglerna om styrelsens underrättelse till minoritetsaktieägarna. Därigenom kan den inledande fasen i inlösenförfarandet kortas något.

66

Hela lagen om skiljeförfarande ska gälla subsidiärt

Prop. 2019/20:194

I en inlösentvist gäller lagen om skiljeförfarande i fråga om skiljemännen

 

och förfarandet inför dem, om inte något annat följer av 22 kap. aktiebo-

 

lagslagen (se 22 kap. 5 § aktiebolagslagen). I rättsfallet NJA 2013 s. 1032

 

fann Högsta domstolen att denna bestämmelse inte utesluter att en skilje-

 

dom upphävs enligt lagen om skiljeförfarande när det har förekommit ett

 

fel i handläggningen som har inverkat på utgången. Högsta domstolen

 

ansåg att den drabbade parten bör ha rätt till de rättsmedel som föreskrivs

 

i lagen om skiljeförfarande om de bestämmelser om skiljemännen och

 

förfarandet som avses med hänvisningen i aktiebolagslagen har åsidosatts.

 

Det innebär att tingsrätten i ett mål där talan förs mot en skiljedom om

 

inlösen dels kan ändra domen i materiellt hänseende, dels kan upphäva

 

domen med stöd av lagen om skiljeförfarande om det har förekommit ett

 

handläggningsfel i skiljeförfarandet. Enligt regeringens mening finns det

 

inget att invända mot en sådan ordning.

 

Det står dock klart att hänvisningen till lagen om skiljeförfarande i

 

22 kap. 5 § aktiebolagslagen är otydlig med avseende på vilka delar av

 

lagen som gäller i inlösentvister. Hänvisningen bör därför tydliggöras så

 

att det framgår att hela lagen om skiljeförfarande är tillämplig i en inlösen-

 

tvist, om inte något annat följer av den särskilda regleringen i 22 kap.

 

aktiebolagslagen.

 

7.2 Innehållet i en deldom i en inlösentvist

Regeringens förslag: Om skiljemännen beslutar att ett avgörande om övertagande i förtid av minoritetsägarnas aktier (s.k. förhandstillträde) ska gälla även om det inte har fått laga kraft, ska skiljemännen i samma avgörande eller i en särskild skiljedom kunna döma över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Det ska klargöras i lagtexten att en deldom som avser ett medgivet lösenbelopp även ska kunna omfatta ränta på beloppet.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med rege- ringens förslag (se s. 68).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Under vissa förutsättningar får skilje- männen besluta att majoritetsaktieägaren ska ta över aktierna i bolaget innan frågan om lösenbeloppet har prövats slutligt, s.k. förhandstillträde (se 22 kap. 12 § aktiebolagslagen). När avgörandet om förhandstillträde har fått laga kraft får skiljemännen, på yrkande av en part eller den gode mannen, meddela en särskild skiljedom (deldom) över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren (se 22 kap. 15 § andra stycket aktie- bolagslagen). Möjligheten att meddela en sådan deldom motiveras av att minoritetsaktieägarna bör kunna få del av ett lösenbelopp som parterna är överens om utan att behöva vänta på att tvisten är slutligt avgjord (se prop. 2004/05:85 s. 468 f.).

Kravet på att avgörandet om förhandstillträde ska ha fått laga kraft innan

en deldom över ett medgivet belopp meddelas skyddar en majoritetsaktie-

67

Prop. 2019/20:194 ägare mot att tvingas betala för aktier innan han eller hon har blivit ägare till dem, eller innan det står klart att han heller hon kommer att bli ägare till dem. Ett fullgott skydd för majoritetsaktieägaren finns emellertid även i de fall då skiljemännen har beslutat att ett avgörande om förhandstillträde gäller även om avgörandet inte har fått laga kraft. Ett sådant beslut får nämligen endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker (se 22 kap. 24 § tredje stycket aktiebolagslagen). I den situationen är därmed risken för att avgörandet om förhandstillträde överklagas och ändras försumbar. I dessa fall finns det därför inte några starka skäl mot att möjliggöra att beslutet om ett medgivet lösenbelopp meddelas innan avgörandet om förhandstillträde har fått laga kraft. Detta bör kunna göras i samma dom som den där frågan om förhandstillträde behandlas eller i en särskild skiljedom. Enligt promemorian är det också så bestämmelserna i praktiken har tillämpats av många skiljenämnder.

Det är enligt promemorian också vanligt att skiljenämnden beslutar att ränta enligt 22 kap. 3 § aktiebolagslagen ska utgå på ett lösenbelopp som omfattas av en deldom, trots att det inte framgår av lagtexten att det är möjligt att meddela ett sådant beslut i en deldom. Det framstår dock som rimligt att en sådan möjlighet finns. Det bör därför klargöras i lagtexten att en deldom även får omfatta ränta.

 

8

En bunden överkursfond

 

 

 

Regeringens förslag: Om betalningen för aktier som ges ut vid bolags-

 

bildningen eller vid nyemission överstiger aktiernas kvotvärde, ska det

 

överstigande beloppet i balansräkningen tas upp i en bunden överkurs-

 

fond eller en fri överkursfond. Beloppet ska också kunna fördelas mellan

 

de två fonderna.

 

 

Medel i den bundna överkursfonden ska kunna användas för fond-

 

emission.

 

 

Den bundna överkursfonden ska kunna minskas på samma sätt som

 

reservfonden.

 

 

 

 

 

Förslagen i promemorian (Ds 2010:8) överensstämmer med rege-

 

ringens förslag (se s. 58).

 

 

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen

 

eller har inga invändningar mot dem. Juridiska fakultetsstyrelsen vid

 

Lunds universitet ifrågasätter nyttan med förslagen och förordar i stället

 

ett förtydligande av befintliga bestämmelser.

 

 

Skälen för regeringens förslag: När ett aktiebolag bildas och vid ny-

 

emission av aktier ska den del av betalningen för aktierna som överstiger

 

aktiernas kvotvärde (dvs. aktiekapitalet dividerat med det antal aktier som

 

ges ut) – den s.k. överkursen – tas upp under överkursfonden i balansräk-

 

ningen, se 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Tidigare skulle

 

överkursen avsättas till reservfonden och blev därmed bundet eget kapital

 

(se prop. 1975:103 s. 483). När överkursfonden infördes 1996 gjordes

 

bedömningen att även den fonden skulle utgöra bundet eget kapital (se

68

prop. 1995/96:10 Del 2 s. 289). Den ordningen ändrades genom 2005 års

 

 

aktiebolagslag, då överkursfonden blev en fri fond. I lagförarbetena an- förde den dåvarande regeringen att det skulle leda till en ökad flexibilitet för bolaget om överkursfondens medel kunde disponeras på samma sätt som medel i en fri fond (se prop. 2004/05:85 s. 217 f.).

Att överkursfonden är en fri fond innebär att den utgör fritt eget kapital och att medel i fonden kan användas för att genomföra en fondemission. Vid en fondemission ökas aktiekapitalet genom användning av medel som redan finns i bolaget. Det kan ske bl.a. genom överföring från reserv- fonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fast- ställda balansräkningen (12 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen). Vid beräkningen av hur stort utrymmet är för en sådan överföring ska förändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas (12 kap. 1 § andra stycket).

I fråga om fritt eget kapital – däribland överkursfonden – gäller emeller- tid att en ökning av kapitalet som har skett efter balansdagen inte kan användas för att öka aktiekapitalet genom fondemission. Ett bolag som vill använda t.ex. ökningen av överkursfonden till en fondemission måste därför invänta att denna kommer till uttryck i en ny fastställd balansräk- ning. Detta framstår som en onödigt stelbent reglering.

Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet föreslår att kopplingen till den senast fastställda balansräkningen justeras så att det av lagen tyd- ligt framgår att alla förändringar av det egna kapitalet som har skett efter balansdagen kan beaktas vid en fondemission. Att utrymmet för fond- emission bestäms med utgångspunkt i den senast fastställda balansräk- ningen motsvarar emellertid hur utrymmet för dispositioner av bolagets eget kapital bestäms i andra situationer (se särskilt 17 kap. 3 § första stycket om utrymmet för värdeöverföringar). Enligt regeringens mening är det därför inte lämpligt att frångå kopplingen till den senast fastställda balansräkningen för den situation som nu är aktuell.

En mer flexibel och ändamålsenlig ordning skulle vara att låta bolagets stiftare och aktieägare själva bestämma hur en eventuell överkurs ska fördelas mellan fritt och bundet eget kapital. Detta överensstämmer med förslaget i promemorian. Därför bör två slag av överkursfonder tillåtas – en bunden överkursfond och en fri överkursfond. Stiftarna och aktieägarna får i samband med bolagsbildning respektive emission besluta under vilken fond som överkursen ska tas upp. Det kan innebära att överkursen antingen tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria över- kursfonden, eller att överkursen fördelas mellan de båda fonderna. Förutom att flexibiliteten ökar har förslaget även den fördelen att borge- närsskyddet stärks i de fall medel tas upp under bundet eget kapital i stället för under fritt eget kapital.

Den bundna överkursfonden bör behandlas på samma sätt som reserv- fonden när det gäller möjligheten att använda den för fondemission. Det blir därmed möjligt att i samband med en fondemission beakta medel som har förts till den bundna överkursfonden efter en nyemission, även om beloppet ännu inte har kommit till uttryck i en fastställd balansräkning. Även i andra avseenden bör den bundna överkursfonden behandlas på samma sätt som reservfonden, t.ex. när det gäller förutsättningarna för minskning av fonden.

Prop. 2019/20:194

69

Prop. 2019/20:194 9

Finansiella företag

Regeringens förslag: Ändringarna för aktiebolag och ekonomiska för- eningar ska gälla även för de finansiella företag som tillämpar aktie- bolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar.

Förslagen i promemoriorna överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har

inga invändningar mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om särskild gransk- ning och minoritetsrevisor i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller även för bl.a. bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag. Detsamma gäller aktie- bolagslagens bestämmelser om allmän granskning genom lekmanna- revisor, som dock inte gäller för kreditmarknadsföreningar, försäkrings- föreningar och tjänstepensionsföreningar. Även bestämmelserna om in- lösen av minoritetsaktier och en bunden överkursfond gäller för de finans- iella företag som tillämpar aktiebolagslagen. De ändringar som görs i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar bör få genomslag även för de finansiella företag som tillämpar de lagarna. Avseende för- slaget om en bunden överkursfond behöver särskilda ändringar göras i vissa av de lagar som gäller på finansmarknaden.

Medlemsbanker och sparbanker är två associationsformer som regleras i egna lagar. Den 16 juni 2020 antog riksdagen regeringens förslag i propo- sitionen Ny associationsrätt för medlemsbanker (prop. 2019/20:97, bet. 2019/20:FiU50, rskr. 2019/20:346). Det innebär att lagen (1995:1570) om medlemsbanker kommer att upphävas den 1 januari 2021. I promemorian Ny associationsrätt för sparbanker, som nyligen har remitterats av Finans- departementet, föreslås det att också sparbankslagen (1987:619) ska upp- hävas den 1 januari 2021. I den förevarande propositionen föreslår rege- ringen därför inga ändringar i de lagarna. Från det datumet, eller i före- kommande fall de datum som följer av förslagens övergångsbestämmelser, kommer medlemsbanker och, om även förslagen i den nämnda prome- morian leder till lagstiftning, sparbanker att tillämpa de regler om bl.a. sär- skild granskning och medrevisor som finns i lagen om ekonomiska för- eningar.

10Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2021.

Särskilda övergångsbestämmelser ska gälla för bl.a. ansökan om att en särskild granskare ska utses och för reglerna om skiljeförfarande vid inlösentvister.

70

Förslagen i promemoriorna överensstämmer delvis med regeringens Prop. 2019/20:194 förslag. I promemoriorna föreslås att de nya reglerna träder i kraft den

1 maj 2011 (Ds 2010:8 s. 81 f.) respektive den 1 januari 2017 (Ds 2015:25 s. 88 och 113).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Förslagen bör träda i kraft så snart som möjligt. Det bedöms vara den 1 januari 2021.

De föreslagna ändringarna av ansökningsförfarandet när en minoritets- revisor ska utses kan tillämpas först efter det att de nya reglerna har trätt i kraft. Det finns därför inte något behov av en särskild övergångsreglering i denna del.

När det gäller de föreslagna ändringarna av reglerna om särskild gransk- ning finns det däremot behov av särskilda övergångsbestämmelser. Nyheterna i propositionen är bl.a. att särskild granskning även kan avse dotterföretag och att ansökan ska innehålla uppgifter om vad som ska gran- skas. Vidare föreslås det särskilda bestämmelser om att den särskilda gran- skaren ska vara oberoende och lämplig för uppdraget och ha rätt till ersättning för sitt arbete. Dessutom ska de som ansöker hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses i vissa fall kunna bli ersättnings- skyldiga för kostnaderna för granskningen. Särskilda övergångsbestäm- melser bör därför införas med innebörden att äldre bestämmelser ska gälla, om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolags- eller föreningsstämma före ikraftträdandet. Detsamma bör gälla om en innehavare av förlagsandelar i en ekonomisk förening före ikraft- trädandet har ansökt hos styrelsen om att särskild granskning ska anordnas.

Vidare föreslår regeringen vissa nya bestämmelser om förfarandet vid inlösen av minoritetsaktier. Även i denna del finns ett behov av en över- gångsbestämmelse med innebörden att äldre bestämmelser ska gälla för förfarandet, om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet.

Regeringen föreslår även att en ny bunden överkursfond ska införas. Vid bolagsbildning, nyemission eller fondemission kan stiftare och aktieägare därmed välja hur en eventuell överkurs ska fördelas mellan fritt och bundet eget kapital. Övergångsvis innebär det följande. Vid bolagsbildning måste stiftelseurkunden från och med dagen för ikraftträdande, om tecknings- kursen sätts högre än aktiernas kvotvärde, innehålla en uppgift om hur överkursen ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkurs- fonden. Detsamma gäller beträffande nyemission och uppgifterna i emiss- ionsbeslutet. När det gäller fondemission genom överföring från den bund- na överkursfonden kan en sådan genomföras tidigast från den tidpunkt då en bunden överkursfond får finnas, dvs. från tidpunkten för ikraftträ- dandet. Det finns inte något behov av särskilda övergångsbestämmelser.

11

Förslagens konsekvenser

 

 

 

Regeringens bedömning: Förslagen innebär ett starkare minoritets-

 

skydd och en bättre balans mellan minoritetens och majoritetens intres-

 

sen. De förslag som rör särskild granskning skapar t.ex. förutsättningar

71

Prop. 2019/20:194 för en minoritet i en bostadsrättsförening att få insyn i föreningens för- valtning utan stämmobehandling. Ett mer flexibelt förfarande vid in- lösen av minoritetsaktier leder till en mer effektiv handläggning och minskade kostnader, främst i aktiebolag med ett fåtal ägare.

I den mån ett bolag väljer att använda den föreslagna bundna över- kursfonden kommer borgenärsskyddet att stärkas. Förslagen får i övrigt inte några större konsekvenser ur borgenärsskyddssynpunkt och inte heller för företagens kreditförsörjning.

Förslaget om att en minoritet ska kunna ansöka direkt hos Bolags- verket om att en särskild granskare ska utses kan väntas leda till en viss ökning av antalet ansökningar som kommer in till Bolagsverket. Kost- nadsökningen ryms inom befintliga ekonomiska ramar. Detsamma gäller en eventuell kostnadsökning för domstolarna.

Promemoriornas bedömning överensstämmer med regeringens be- dömning (Ds 2010:8 s. 83 och Ds 2015:25 s. 75).

Remissinstanserna: Beträffande de förslag som omfattas av propositio- nen delar de flesta av remissinstanserna promemoriornas bedömning. Kammarrätten i Sundsvall och Näringslivets regelnämnd har synpunkter på den konsekvensanalys som görs i promemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25).

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för enskilda

De invändningar mot konsekvensanalysen i promemorian Ett ändamåls- enligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) som framförs av bl.a. Näringslivets regelnämnd tar delvis sikte på några av de förslag som regeringen inte går vidare med i denna proposition. När det gäller de förslag som omfattas av propositionen anser regeringen att konsekvenserna har utretts i sådan utsträckning att det går att ta ställning till förslagen.

Förslagen som rör särskild granskning, revision och allmän granskning innebär ett starkare minoritetsskydd, en tydligare reglering och en bättre balans mellan minoritetens och majoritetens intressen för de bolag och för- eningar som förslagen berör.

Under perioden 2016–2019 utsåg Bolagsverket i genomsnitt 44 sär- skilda granskare per år. Ungefär tre fjärdedelar av dessa utsågs i aktie- bolag. Av övriga särskilda granskare utsågs nästan samtliga i bostadsrätts- föreningar. Under samma period utsåg Bolagsverket i genomsnitt 25 mino- ritetsrevisorer per år i aktiebolag och i genomsnitt mindre än två medrevi- sorer per år i ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar.

Möjligheten för minoriteten att ge in en ansökan om särskild granskare direkt till Bolagsverket leder till ett snabbare och enklare förfarande med mindre risk för missbruk från majoritetens sida. Aktieägare och medlem- mar kan få en ökad insyn i verksamheten. Dessutom blir det lättare för medlemmar i en bostadsrättsförening som av olika skäl har svårt att agera mot styrelsen vid en stämma att få en särskild granskare utsedd. På så vis kan missförhållanden i bostadsrättsföreningar uppdagas och åtgärdas.

Det kommer även fortsättningsvis att vara möjligt att ta upp en fråga om särskild granskning eller utseende av en minoritetsrevisor på en ordinarie

72

stämma eller en annan stämma där ärendet ska behandlas, och där reda ut Prop. 2019/20:194 oklarheter eller samla stöd för en ansökan till Bolagsverket.

Det förenklade förfarandet kan leda till en ökning av antalet ansökningar om särskild granskning. Eftersom det även fortsättningsvis krävs att ägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget respektive en tiondel av med- lemmarna i föreningen stödjer förslaget om särskild granskning är risken för minoritetsmissbruk liten. Även den föreslagna ersättningsskyldigheten för aktieägare och medlemmar vid uppenbart obehövlig granskning kan förväntas leda till att antalet obefogade granskningar blir lågt.

Kraven på att en särskild granskare ska vara lämplig och oberoende kan bidra till att motverka oseriösa förslag om särskild granskning och därmed leda till minskade kostnader. Även den föreslagna tidsgränsen för särskild granskning och kravet på att en ansökan om särskild granskning ska inne- hålla en uppgift om vad som ska granskas kan leda till att onödiga gransk- ningsuppdrag undviks men också innebära att ramen för de granskningar som genomförs blir tydligare. Det ger ett mer effektivt förfarande och kan minska kostnaderna för granskningen något. Det är positivt för samtliga som berörs av en ansökan eller ett förslag om särskild granskning.

Möjligheten för en särskild granskare i ett moderföretag att granska förhållandena i ett dotterföretag innebär att det blir svårare för majoriteten att undanhålla information i koncernförhållanden.

Det finns inte några säkra uppgifter om hur ofta skiljeförfaranden om inlösen förekommer i dag, men antalet ärenden hos Bolagsverket om förordnande av god man i sådana tvister kan ge en viss ledning. Under perioden 2016–2019 har i genomsnitt 13 gode män per år utsetts av Bolagsverket. Därutöver förekommer troligen i vart fall några tvister där det inte blir aktuellt att förordna en god man eftersom aktieägarna är överens om skiljeman. Uppskattningsvis rör det sig inte om mer än sam- manlagt ca 20 tvister årligen.

Möjligheten för aktieägare att i större utsträckning påverka skiljeför- farandet i inlösentvister kommer att ge en mer effektiv handläggning och leda till minskade kostnader, främst i aktiebolag med ett fåtal ägare. Även övriga förslag om ändringar i förfarandet vid inlösen, t.ex. beträffande underrättelsen till minoritetsaktieägarna, innebär förenklingar och förtyd- liganden som skapar förutsättningar för en effektivare och mindre kostsam handläggning.

Förslaget om att införa en bunden överkursfond medför en något ökad administrativ börda för aktiebolag som behöver ta ställning till hur en överkurs som uppkommer vid t.ex. bolagsbildningen ska fördelas mellan de två överkursfonderna. Detta uppvägs dock av den större valfrihet för bolagen som förslaget skapar. I den mån den bundna överkursfonden utnyttjas kommer också borgenärsskyddet att stärkas och bolagens kredit- kostnader att minska.

Konsekvenser för staten och kommunerna

Möjligheten att ansöka direkt hos Bolagsverket om att en särskild gransk- are ska utses kan antas leda till en viss ökning av antalet ansökningar som kommer in till Bolagsverket. Det torde dock inte vara fråga om någon större ökning. Inte heller förväntas förändringarna påverka den genom-

snittliga tid som verket lägger på respektive ärende. Det bedöms inte ske

73

Prop. 2019/20:194 någon nämnvärd ökning av antalet ansökningar som avser minoritets- eller medrevisorer.

I och med förslaget om att en särskild granskare ska vara oberoende och lämplig för uppdraget kommer Bolagsverkets granskning av dessa för- hållanden att tydliggöras. Eftersom vissa uppgifter redan i dag behöver kontrolleras och eftersom de yrkesgrupper som typiskt sett kommer i fråga för uppdrag som särskild granskare har egna yrkesetiska regler, bedöms kostnadsökningen för verket bli liten.

Sammantaget bedömer regeringen att en eventuell kostnadsökning hos Bolagsverket ryms inom befintliga ekonomiska ramar. Detsamma gäller kostnaderna för överklaganden av Bolagsverkets beslut till allmän förvalt- ningsdomstol.

Den nya bestämmelsen om ersättningsskyldighet för aktieägare och medlemmar när en särskild granskning har varit uppenbart obehövlig kan leda till tvister mellan bolaget respektive föreningen och minoriteten om vem som ska stå för kostnaderna för granskningen. Sådana tvister kan komma att föras i allmän domstol. Bestämmelsen om ersättningsskyldig- het är dock avsedd att tillämpas i undantagsfall och antalet tvister kan väntas bli mycket litet. En eventuell kostnadsökning för de allmänna dom- stolarna ryms inom befintliga ekonomiska ramar.

De föreslagna ändringarna av skiljeförfarandet i inlösentvister bedöms inte få några konsekvenser för staten eller kommunerna. Detsamma gäller införandet av en bunden överkursfond.

Övriga konsekvenser

Förslagen kan inte antas få några konsekvenser för det kommunala själv- styret eller för jämställdheten mellan kvinnor och män. De strider inte mot de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen.

Behov av informationsinsatser

Det finns behov av information om möjligheten att ansöka om särskild granskare, minoritetsrevisor och medrevisor direkt hos Bolagsverket. Det behövs också information om vilka krav som ställs på en ansökan om särskild granskare och på den särskilda granskaren. Bolagsverket bör kunna göra dessa insatser inom ramen för sin ordinarie verksamhet, genom att exempelvis uppdatera informationen på sin webbplats. Några särskilda kostnader bedöms inte uppstå.

74

12

Författningskommentar

Prop. 2019/20:194

 

12.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

bildande av aktiebolag (2 kap.),

bolagsordning (3 kap.),

aktierna (4 kap.),

aktiebok (5 kap.),

aktiebrev (6 kap.),

bolagsstämma (7 kap.),

bolagets ledning (8 kap.),

revision (9 kap.),

allmän och särskild granskning (10 kap.),

ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

fondemission (12 kap.),

nyemission av aktier (13 kap.),

emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

vinstutdelning (18 kap.),

förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reserv- fonden (20 kap.),

lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

fusion av aktiebolag (23 kap.),

delning av aktiebolag (24 kap.),

likvidation och konkurs (25 kap.),

byte av bolagskategori (26 kap.),

registrering (27 kap.),

aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

skadestånd (29 kap.),

straff och vite (30 kap.),

överklagande (31 kap.), och

aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

I paragrafen finns det en innehållsförteckning för lagen. Den ändras med anledning av att det införs en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Av den ändrade hänvisningen till 20 kap. framgår att det kapitlet även innehåller bestämmelser om minskning av den bundna överkursfonden.

75

Prop. 2019/20:194 2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1.hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2.fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revi- sor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revi- sorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om

1.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,

2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet

istiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot- värde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens upp- gifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen före- skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapit- alet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktie- kapitalet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

I paragrafen finns det bestämmelser om stiftelseurkundens innehåll. Den kompletteras med en bestämmelse om hur en eventuell överkurs i samband med bolagsbildningen ska behandlas. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Stiftelseurkunden ska enligt första stycket punkt 1 innehålla en uppgift om hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen). Om teck- ningskursen överstiger aktiens kvotvärde, ska det överstigande beloppet i bolagets balansräkning tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden, se 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Enligt det nya femte stycket i den förevarande paragrafen ska det i en sådan situation redan i stiftelseurkunden anges hur det överstigande beloppet (den s.k. överkursen) ska fördelas mellan de två överkursfonderna. Stiftar- na kan välja att ta upp hela beloppet under en av överkursfonderna.

4 kap. Aktierna

Aktie som innehas av bolaget självt

44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinst- utdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden.

76

I paragrafen anges vissa inskränkningar som gäller för aktier som innehas Prop. 2019/20:194 av bolaget självt. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en

överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8. Ändringen innebär att aktier som innehas av bolaget självt inte ger rätt

till återbetalning i samband med minskning av den bundna överkurs- fonden. Den bundna överkursfonden behandlas i detta avseende därmed på samma sätt som reservfonden. Förutsättningarna för minskning av den bundna överkursfonden regleras i 20 kap. 35 §.

9 kap. Revision

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upp- lysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.

Paragrafen reglerar skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en revisor. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Första stycket ändras så att skyldigheten att ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen och tillhandahålla upplysningar och hjälp läggs på bolaget självt. Det blir därmed tydligt att bolaget är skyldigt att ge revisorn det bistånd som han eller hon begär, oberoende av de enskilda befattnings- havarnas inställning i frågan. Vilka enskilda funktionärer inom bolaget som ska se till att revisorn får den information som han eller hon behöver får bedömas enligt allmänna principer om företrädarskap samt de interna ordningar för delegation och ansvarsfördelning som gäller för bolaget i fråga. Det yttersta ansvaret för att bolaget fullgör sina skyldigheter ligger på styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören.

Ändringarna i andra stycket innebär att skyldigheten att bistå revisorn i ett moderbolag vidgas till att omfatta inte bara ett dotterbolag utan även andra dotterföretag. I 1 kap. 11 § finns en definition av dotterföretag. Det kan t.ex. handla om handelsbolag och ekonomiska föreningar.

Ändringarna innebär vidare att skyldigheten att bistå revisorn läggs på dotterföretaget självt och inte de enskilda befattningshavarna, på mot- svarande sätt som enligt första stycket.

Minoritetsrevisor

9 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och

2.ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

77

Prop. 2019/20:194 Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till

78

stämman ska behandlas.

I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för att en minoritetsrevisor ska utses. Ändringarna innebär bl.a. att det blir möjligt att ansöka hos Bolagsverket om att en minoritetsrevisor ska utses utan att frågan först tas upp på en bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av första stycket framgår att en minoritetsrevisor utses av Bolagsverket på ansökan av en eller flera aktieägare. I den hittillsvarande regleringen framgår detta av andra stycket.

I andra stycket anges att en ansökan om att en minoritetsrevisor ska utses får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Om ansökan undertecknas av ägare till tillräckligt många aktier, behöver frågan om utseende av minoritetsrevisor alltså inte först behandlas på en bolagsstämma. Detta är en nyhet.

Det ankommer på den eller de som lämnar in ansökan att visa att kravet på innehav av en tiondel av aktierna är uppfyllt. Av 4 kap. 37 § framgår att en aktieägare som utgångspunkt ska vara införd i aktieboken för att få utöva de rättigheter som aktierna ger.

Tredje och fjärde styckena reglerar möjligheten att ansöka om utseende av en minoritetsrevisor efter föregående behandling på en bolagsstämma. Styckena motsvarar i sak det hittillsvarande andra stycket.

Det hittillsvarande innehållet i tredje stycket flyttas till den nya 9 b §.

9 b § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Paragrafen, som är ny, reglerar styrelsens möjlighet att yttra sig innan Bolagsverket förordnar en minoritetsrevisor enligt 9 eller 9 a § samt giltighetstiden för sådana förordnanden. Bestämmelserna motsvarar det hittillsvarande tredje stycket i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 6.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra gransk- ningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lek- mannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.

I paragrafen finns det bestämmelser om skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en lekmannarevisor. Hänvisningen i 24 § medför att para- grafen också tillämpas på en särskild granskare. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 7 §. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Om en lekmannarevisor eller särskild granskare inte får det bistånd som Prop. 2019/20:194 han eller hon har rätt till enligt den förevarande paragrafen, kan han eller

hon föra talan i domstol om att bolaget ska föreläggas att lämna ut efter- frågade handlingar.

Särskild granskning

Vad särskild granskning är

21 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse

1.bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag. Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då

ansökan kom in till Bolagsverket.

En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhåll- anden som har betydelse för moderbolaget.

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning. Ändringarna

 

innebär bl.a. att särskild granskning också ska kunna omfatta förhållanden

 

i ett dotterföretag. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.

 

Första stycket första meningen får ett nytt innehåll. Av meningen fram-

 

går att en särskild granskare utses av Bolagsverket på ansökan av en eller

 

flera aktieägare. I den hittillsvarande regleringen framgår detta av 22 §

 

första stycket.

 

Ändringarna i första stycket andra meningen medför att särskild gransk-

 

ning som utförs i ett moderbolag också kan omfatta ett dotterföretag. Det

 

är möjligt att besluta om ett granskningstema som uttryckligen är inriktat

 

på förhållanden i ett dotterföretag. Men en sådan granskning kan också

 

göras av en särskild granskare som har till uppgift att granska förhållanden

 

i moderbolaget, om det krävs för att fullgöra det uppdrag som omfattas av

 

det beslutade granskningstemat. I tredje stycket finns en begränsning av

 

vilka förhållanden en granskning av ett dotterföretag kan omfatta, se

 

vidare nedan.

 

Vad som är ett dotterföretag framgår av 1 kap. 11 §. Det uppställs inget

 

krav på att moderbolaget ska ha någon viss ägarandel i ett dotterföretag

 

som omfattas av särskild granskning, t.ex. att det ska vara helägt.

 

Om granskningen omfattar ett dotterföretag har den särskilda granskaren

 

samma rättigheter och skyldigheter i förhållande till dotterföretaget som

 

han eller hon har i förhållande till moderbolaget (se t.ex. den nya 25 § om

 

tystnadsplikt). Av 7 § och den nya 24 § framgår att dotterföretaget har sam-

 

ma upplysningsplikt i förhållande till granskaren som moderbolaget har.

 

Granskningen av förhållanden i ett dotterföretag sker för moderbolagets

 

räkning. Den särskilda granskarens yttrande ska läggas fram på en bolags-

 

stämma i moderbolaget och det är moderbolaget som ansvarar för kost-

 

naderna för granskningen (se de nya 26 och 27 §§).

 

I det nya andra stycket finns det en bestämmelse om den särskilda

 

granskningens tidsmässiga omfattning. Granskningen får som längst om-

 

fatta tiden fram till tidpunkten då ansökan om att en särskild granskare ska

 

utses kom in till Bolagsverket. Samma tidsgräns gäller både om ansökan

 

om särskild granskning har föregåtts av en prövning på bolagsstämman

79

 

Prop. 2019/20:194 och om den lämnas direkt till Bolagsverket. I båda fallen kan aktieägarna givetvis välja en tidigare tidpunkt som tidsgräns för granskningen.

En granskning av förhållanden i ett dotterföretag kan enligt det nya tredje stycket enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moder- bolaget. Det krävs alltså att det finns ett objektivt intresse av att gransk- ningen kommer till stånd. Däremot krävs det inte att detta intresse är av någon särskild styrka. Motsvarande bedömning får göras som när ett granskningstema enbart avser moderbolaget.

Ansökan om särskild granskning

22 § En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

1.ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolags- stämma, och

2.ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallel- sen till stämman ska behandlas.

I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för en ansökan om särskild granskning. Bestämmelserna är av samma slag som bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra–fjärde styckena. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Det hittillsvarande innehållet i andra stycket flyttas till de nya 24 och 25 §§.

23 § I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.

Paragrafen, som är ny, reglerar innehållet i en ansökan om särskild gransk- ning samt styrelsens möjlighet att yttra sig innan en särskild granskare utses. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

I första stycket anges att en ansökan om särskild granskning ska inne- hålla uppgifter om vad som ska granskas – det s.k. granskningstemat – och om den tidsperiod som granskningen ska avse. Stycket är tillämpligt både när en ansökan om särskild granskning lämnas till Bolagsverket utan att först ha prövats på en bolagsstämma och när frågan har behandlats på en stämma. I det sistnämnda fallet tillämpas stycket dessutom på förslaget till bolagsstämman.

Det som anges i ansökan och, i förekommande fall, förslaget måste ligga inom de ramar som framgår av 21 §. Granskningstemat ska således avse antingen bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper eller vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag. Om den föreslagna granskningen ska avse vissa åtgärder eller förhållanden ska det av ansökan framgå vilka åtgärder eller förhållanden som avses. Den tids-

period som granskningen ska omfatta bör anges så exakt som möjligt.

80

Om den som har gjort ansökan vill att den särskilda granskningen ska omfatta ett eller flera dotterföretag bör det av ansökan framgå vilket eller vilka dotterföretag som avses. Ansökan bör också innehålla en uppgift om på vilket sätt en sådan granskning är av betydelse för moderbolaget, om det inte även utan en sådan uppgift är uppenbart hur så är fallet.

Ansökan bör vara så preciserad att granskaren får någorlunda tydliga ramar för sitt uppdrag och åtminstone viss vägledning för sitt arbete. När det gäller granskning av förvaltning och räkenskaper kan det dock vara godtagbart med en mer allmänt utformad ansökan än när det gäller gransk- ning av vissa förhållanden eller åtgärder.

I andra stycket regleras styrelsens möjlighet att yttra sig innan en sär- skild granskare utses. Bestämmelsen motsvarar den hittillsvarande tredje meningen i 22 § första stycket.

Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete

24 § Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i för- hållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.

Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:

7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder,

10 och 11 §§ om jäv,

15 § om närvaro vid bolagsstämma,

17 och 18 §§ om upplysningsplikt, och

9 kap. 19 § om registrerat revisionsbolag.

I paragrafen, som är ny, finns det bestämmelser om den särskilda granska- rens kvalifikationer och arbete. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

I första stycket anges att den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget. Omständigheterna i det enskilda fallet blir avgörande för vilken kompetens och erfarenhet som krävs samt för bedömningen av granskarens oberoende. Den som utses ska ha integritet och gott omdöme samt kunskaper och erfarenhet som är relevant för uppdraget. Liksom hittills är det rimligt att utgå ifrån att advokater och yrkesrevisorer upp- fyller kravet på lämplighet. Bolagsverket är, som hittills, inte bundet av ett förslag som lämnas av den som ansöker om att en särskild granskare ska utses.

Kravet på oberoende gäller utöver det som följer av bestämmelserna om jäv i 10 och 11 §§. Att den särskilda granskaren ska vara oberoende inne- bär att det inte ska föreligga några omständigheter som kan ge befogad anledning att ifrågasätta granskarens integritet eller självständighet i för- hållande till aktieägarna eller bolaget. Exempel på omständigheter som kan beaktas i oberoendeprövningen är yrkesmässiga bindningar, som att personen i fråga är eller har varit anställd av bolaget eller någon av aktie- ägarna, och släkt- eller familjeband som inte utgör jäv enligt 10 §. Även affärsmässiga eller andra ekonomiska kopplingar kan medföra befogat tvivel kring oberoendet, t.ex. om personen tidigare har varit revisor i bolaget eller har varit ombud för bolaget eller en aktieägare.

Om sökanden föreslår att en viss person ska utses till särskild granskare bör han eller hon även lämna uppgifter för bedömningen av den föreslagna granskarens oberoende. Det är i allmänhet tillräckligt att det anges att per-

Prop. 2019/20:194

81

Prop. 2019/20:194 sonen saknar koppling till bolaget och aktieägarna. Bolagsverket bör även, innan beslutet fattas, kontrollera med den person som ska utses om denne är oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget. Om personen är advokat eller yrkesrevisor följer det av regleringen för respektive yrke att en oberoendeprövning ska göras av personen själv.

I andra stycket anges vilka ytterligare bestämmelser som ska tillämpas på en särskild granskare. Stycket motsvarar i huvudsak det hittillsvarande andra stycket i 22 §. Eftersom en ny paragraf avseende den särskilda granskarens tystnadsplikt införs (25 §), utgår hänvisningen till 16 §.

Den särskilda granskarens tystnadsplikt

25 § Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana ange- lägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda gransk- aren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget.

Paragrafen, som är ny, reglerar den särskilda granskarens tystnadsplikt. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Till skillnad från den hittillsvarande regleringen i 16 § omfattar tyst- nadsplikten enligt den förevarande paragrafen upplysningar om både bo- laget och dess dotterföretag. Bakgrunden är att ett granskningsuppdrag enligt 21 § också kan omfatta förhållanden i ett dotterföretag. I övrigt är förutsättningarna för att tystnadsplikten ska gälla desamma som hittills. Tystnadsplikten gäller därmed sådana uppgifter som den särskilda gransk- aren får kännedom om under uppdraget, om det kan vara till skada för bolaget eller ett dotterföretag att en upplysning lämnas till en aktieägare eller någon utomstående.

Den särskilda granskarens yttrande

26 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin gransk- ning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.

Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon

1.var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller

2.ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.

Paragrafen, som får en ny beteckning, motsvarar den hittillsvarande 23 §. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

En nyhet är att den som har gjort ansökan till Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har rätt att få del av den särskilda granskarens yttrande, även om personen inte längre är aktieägare i bolaget. Detta fram- går av andra stycket. I de flesta fall är det den eller de som har undertecknat ansökan som ska anses ha gjort ansökan. Det kan dock förekomma att den som har gjort ansökan t.ex. har lämnat fullmakt till någon annan att underteckna ansökan. I sådant fall är det den som har lämnat fullmakten som ska anses ha gjort ansökan.

82

Den särskilda granskarens ersättning

27 § Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen.

I paragrafen, som är ny, anges bl.a. vem som ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Det bolag som avses i paragrafen är det i vilket den särskilda granskaren är förordnad. Det är alltså moderbolaget som ansvarar för ersättningen även om granskningsuppdraget enbart tar sikte på förhållanden i ett dotter- företag.

Paragrafen innehåller också en bestämmelse om att den särskilda gran- skaren kan begära att bolaget ställer säkerhet för hans eller hennes ersätt- ning. Bolaget är skyldigt att följa en sådan begäran. Vad som är en rimlig storlek på säkerheten får bedömas i det enskilda fallet med hänsyn till arbetets förväntade omfattning.

Av allmänna principer följer att den särskilda granskaren inte är skyldig att fortsätta sitt arbete om det står klart eller finns en överhängande risk för att bolaget inte kommer att ha förmåga att betala ersättning till honom eller henne. En särskild granskare som misstänker att han eller hon inte kommer att få ersättning för sitt arbete bör dock göra rimliga ansträngningar att få den säkerhet som en granskare har rätt till innan han eller hon frånträder sitt uppdrag. Den särskilda granskaren kan i en sådan situation begära att bolaget ska ställa säkerhet för hans eller hennes ersättning och, om bolaget inte gör det, vända sig till allmän domstol med sitt krav. Om de aktieägare som har begärt granskningen vill säkerställa att granskningen slutförs, står det dem fritt att själva ställa säkerhet för ersättningen.

28 § Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktie- ägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kost- naderna.

Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättnings- skyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.

Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om aktieägares ersättnings- ansvar gentemot bolaget vid särskild granskning. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Av första stycket första meningen framgår att en ersättningsskyldighet för aktieägare kan aktualiseras endast om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig i någon del och de berörda aktieägarna har insett eller borde ha insett det. Det är den eller de aktieägare som ansöker om särskild granskning hos Bolagsverket som kan bli ersättningsskyldiga för bolagets kostnader. Bestämmelsen syftar till att motverka missbruk av granskningsinstitutet och är avsedd att tillämpas i undantagsfall.

Vid bedömningen av om en särskild granskning har varit uppenbart obehövlig bör hänsyn tas till samtliga relevanta omständigheter, däribland granskningstemat (jfr den nya 23 § första stycket), antalet granskningar

Prop. 2019/20:194

83

Prop. 2019/20:194 med samma eller liknande granskningsteman som redan har skett, när de tidigare granskningarna har ägt rum och vad som framgår av tidigare yttranden från särskilda granskare. Bedömningen ska göras med gransk- ningsinstitutets syfte i åtanke och vara generös gentemot minoritetsaktie- ägarna. Första gången särskild granskning sker av ett visst förhållande torde det i princip aldrig vara fråga om en uppenbart obehövlig åtgärd. Hänsyn kan också tas till bl.a. hur bolagets ledning har agerat innan den särskilda granskaren utsågs. Om ledningen har hindrat minoritetsaktie- ägarna från sådan insyn de har rätt till enligt lagen (t.ex. 7 kap. 32–36 §§), talar det emot att den särskilda granskningen har varit uppenbart obe- hövlig.

84

Varje aktieägares insikt prövas individuellt. För det fall att flera aktie- ägare är ersättningsskyldiga anges i första stycket andra meningen att de svarar solidariskt med varandra för bolagets kostnader.

Andra stycket innehåller en bestämmelse om att den särskilda gransk- aren, om han eller hon bedömer att en eller flera aktieägare kan vara ersätt- ningsskyldiga, ska ange det i sitt yttrande över granskningen. Ett sådant uttalande medför inte i sig någon betalningsskyldighet för aktieägarna men kan utgöra ett underlag för betalningskrav som bolaget riktar mot dem. Det är bolagets styrelse som tar ställning till om bolaget ska kräva ersättning av aktieägarna.

Om aktieägarna bestrider ett betalningsansvar enligt den förevarande paragrafen får frågan prövas i domstol.

Av tredje stycket framgår att ersättningsskyldighet inte kan aktualiseras i publika aktiebolag.

12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

1.belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivnings- fonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

2.värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

I paragrafen beskrivs på vilka sätt en fondemission kan genomföras. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Av första stycket punkt 1 framgår att den bundna överkursfonden kan användas för att öka aktiekapitalet vid en fondemission. Den bundna över- kursfonden behandlas därmed i detta avseende på samma sätt som de andra fonder som nämns i punkten.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

4 § I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:

1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

Prop. 2019/20:194

2.om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet,

och

3.i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital,

b. från den bundna överkursfonden, c. från uppskrivningsfonden,

d. från reservfonden,

e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller

f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

I paragrafen anges vad ett förslag till beslut om fondemission ska inne- hålla. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en över- kursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

I punkt 3 läggs den bundna överkursfonden till bland de medel som kan användas för att öka aktiekapitalet. Om förslaget till beslut innebär att medel i den bundna överkursfonden ska användas för fondemissionen, ska detta alltså anges i förslaget.

13 kap. Nyemission av aktier

Hur en nyemission beslutas

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,

3.det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4.den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,

5.den tid inom vilken aktieteckning ska ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7.den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, och

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som

avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstill- gångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktier- nas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

85

Prop. 2019/20:194

86

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

I paragrafen anges vad ett förslag till beslut om nyemission av aktier ska innehålla. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i tredje stycket behandlar det fallet att det belopp som ska betalas för varje ny aktie i en nyemission (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde. Då ska det i förslaget till beslut anges hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna över- kursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under en- bart en av överkursfonderna.

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,

3.att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissions- bevis,

4.att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

5.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktie- ägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6.att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

– vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,

– det antal aktier som ska ges ut,

teckningskursen enligt 4 § första stycket 3, och

– hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvar- ande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om nyemission av aktier. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Stämman kan enligt första stycket punkt 8 bemyndiga styrelsen att Prop. 2019/20:194 bestämma bl.a. vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med. Om

det belopp som ska betalas för aktierna (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, kan styrelsen också bemyndigas att besluta hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bund- na överkursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under enbart en av överkursfonderna. Om det föreslås ett sådant bemynd- igande, ska detta anges i förslaget till beslut.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Förslagets innehåll

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1.att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissions- bevis,

2.att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktie- ägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

5.den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6.att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

det antal teckningsoptioner som ska ges ut,

vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

– teckningskursen enligt 6 § första stycket 2,

– hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, och

sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha före- trädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstäm- ningsdagen.

Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om emission av tecknings- optioner. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en över- kursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i första stycket punkt 8 är av samma slag som ändringen i 13 kap. 5 § första stycket 8. För en kommentar hänvisas till den paragra- fen.

87

Prop. 2019/20:194 6 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

1.det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

2.det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

3.den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

I paragrafen regleras vad ett förslag till beslut om emission av tecknings- optioner ska innehålla i fråga om utnyttjande av optionsrätten enligt teck- ningsoptionerna. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i tredje stycket behandlar det fallet att det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde. Då ska det i förslaget till beslut anges hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under enbart en av över- kursfonderna.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier ska tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktieteck- nare på en plats som anges i listan:

1.en kopia av bolagsordningen,

2.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

4.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades, och

5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bo- lagets revisor.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

 

Paragrafen behandlar teckning av nya aktier med utnyttjade av optionsrätt.

 

Ändringen i andra stycket innebär att teckning genom betalning blir

 

möjlig i alla aktiebolag. Enligt den hittillsvarande regleringen är detta

 

tillåtet endast i avstämningsbolag. Motsvarande ändring har tidigare gjorts

 

avseende teckning av aktier inom ramen för en nyemission samt teckning

 

av teckningsoptioner och konvertibler (13 kap. 13 §, 14 kap. 15 § och

 

15 kap. 15 §, jfr prop. 2013/14:86 s. 68 och 94 f.). Av förbiseende ändra-

88

des inte den förevarande paragrafen vid det tillfället.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Hur en emission av konvertibler beslutas

Förslagets innehåll

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1.att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissions- bevis,

2.att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktie- ägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konver- tibel ska tecknas med kvittningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

lånebelopp,

det belopp som ska betalas för varje konvertibel,

räntefot,

konverteringskursen,

sådana villkor som avses i 5, och

– hur, för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande be- loppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria över- kursfonden.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren be- slutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om emission av konvertibler. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i första stycket punkt 6 är av samma slag som ändringen i 13 kap. 5 § första stycket 8. För en kommentar hänvisas till den para- grafen.

6 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konverteringen:

1.det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),

3.den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Prop. 2019/20:194

89

Prop. 2019/20:194 Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie

som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen inne- bär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

I paragrafen regleras vad ett förslag till beslut om emission av konvertibler ska innehålla i fråga om konverteringen till aktier. Den ändras med anled- ning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 14 kap. 6 § tredje stycket. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3.minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv- fonden för återbetalning till aktieägarna, och

4.någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

I 23–25 kap. finns särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation.

I paragrafen definieras begreppet värdeöverföring. Den ändras med anled- ning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i första stycket punkt 3 innebär att en minskning av den bundna överkursfonden enligt 20 kap. 35 § utgör en värdeöverföring, på samma sätt som t.ex. en minskning av reservfonden.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna

1.om vinstutdelning i denna lag,

2.om förvärv av egna aktier i denna lag,

3.om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller re- servfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,

4.om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och

5.i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt

6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

I paragrafen anges vilka former av värdeöverföring från bolaget som är tillåtna. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en över- kursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

90

Tillägget i punkt 3 innebär att en minskning av den bundna överkurs- Prop. 2019/20:194 fonden för återbetalning till aktieägarna är en tillåten värdeöverföring, på

samma sätt som t.ex. en minskning av reservfonden för samma ändamål.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden

Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden

Minskningsändamål

35 § Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier,

och

3.återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolags- verket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.

Paragrafen reglerar i sin hittillsvarande lydelse minskning av reservfond- en. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förutsättningarna för minsk- ning av reservfonden.

Beslutsordning

36 § Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller re- servfonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

Paragrafen reglerar i sin hittillsvarande lydelse bolagsstämmans beslut om minskning av reservfonden. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att ett beslut om minsk- ning av den fonden ska fattas av bolagsstämman på samma sätt som ett beslut om minskning av reservfonden.

22 kap. inlösen av minoritetsaktier

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta kapitel.

En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

91

Prop. 2019/20:194 3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbe- lopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.

Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktie- ägare väcks vid en utländsk domstol.

I paragrafen finns det bestämmelser om talan i en inlösentvist. Ändring- arna innebär bl.a. att det blir möjligt för aktieägarna att bestämma hur många skiljemän som ska pröva tvisten. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I första stycket införs en bestämmelse som ger aktieägarna rätt att gå ifrån huvudregeln och bestämma att en inlösentvist ska prövas av fler eller färre skiljemän än tre. Bestämmelsen gäller både om det är majoritets- aktieägaren som begär skiljeförfarandet och om skiljeförfarandet initieras av en minoritetsaktieägare.

Möjligheten att avvika från lagen förutsätter att alla som är aktieägare vid tidpunkten då en prövning av tvisten initieras är överens. Inget hindrar att aktieägarna i ett aktieägaravtal på förhand kommer överens om det som ska gälla om en inlösentvist inleds. Ett sådant aktieägaravtal torde emeller- tid inte kunna ligga till grund för ett avsteg från lagen, utan det krävs att aktieägarna i bolagsrättsligt hänseende är överens när en prövning av tvisten påkallas (jfr rättsfallet NJA 2011 s. 429). En annan sak är att en aktieägare som bryter mot en överenskommelse i ett sådant aktieägaravtal genom att motsätta sig en prövning enligt avtalet kan drabbas av avtals- rättsliga sanktioner.

I stycket tydliggörs det också att hela lagen om skiljeförfarande är subsi- diärt tillämplig i inlösentvister. Det är således inte avgörande under vilken rubrik i den lagen som en viss bestämmelse återfinns (jfr rättsfallet NJA 2013 s. 1032). Lagen gäller emellertid liksom hittills enbart i tillämp- liga delar. Det innebär att det i det enskilda fallet måste göras en bedöm- ning av om en viss bestämmelse i lagen om skiljeförfarande kan tillämpas i den kontext som en inlösentvist utgör. Exempel på omständigheter som påverkar tillämpningen av lagen om skiljeförfarande är att skiljemännens behörighet i en inlösentvist inte grundas på ett skiljeavtal och att det i en inlösentvist förutom parterna också kan finnas en god man som bevakar frånvarande aktieägares rätt. I en inlösentvist ankommer det vidare på tings- rätten att pröva frågor som kan aktualiseras enligt 43 § lagen om skiljeför- farande och som enligt den paragrafen annars ska prövas av hovrätten (jfr punkt 22 i Högsta domstolens domskäl i det nämnda rättsfallet).

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att skilje- männen ska utses på något annat sätt än det som framgår av första stycket och 7–10 §§.

92

Paragrafen reglerar hur en majoritetsaktieägare ska gå till väga om han Prop. 2019/20:194 eller hon vill begära prövning av en inlösentvist. Ändringarna ger aktie-

ägarna större möjlighet att bestämma formerna för skiljeförfarandet. Över- vägandena finns i avsnitt 7.1.

Det nya andra stycket gör det möjligt för aktieägarna att bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än enligt den förevarande paragrafen och 7–10 §§. Med tillämpning även av den nya möjligheten i

5 § att komma överens om antalet skiljemän kan aktieägarna t.ex. välja att låta en ensam skiljeman pröva tvisten och bestämma hur skiljemannen ska utses. En annan möjlighet är att bestämma att tre skiljemän ska pröva tvisten men förenkla förfarandet för hur de utses. Aktieägarna kan t.ex. överlåta åt ett skiljedomsinstitut eller en annan organisation att utse en skilje- nämnd. I ett bolag som bara har två aktieägare kan aktieägarna t.ex. be- stämma att de ska utse varsin skiljeman och låta dessa i sin tur utse en tredje skiljeman.

Liksom enligt 5 § förutsätter en avvikelse från lagen att samtliga aktie- ägare är överens om det, se vidare kommentaren till den paragrafen.

I en inlösentvist som inleds av en minoritetsaktieägare är det enligt 12 § lagen (1999:116) om skiljeförfarande möjligt för parterna att bestämma hur skiljemännen ska utses.

Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

7 § Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.

Paragrafen behandlar bolagets skyldighet att underrätta minoritetsaktie- ägarna om att inlösen har begärts av majoritetsaktieägaren. Ändringarna innebär bl.a. att styrelsen inte längre behöver kungöra en sådan underrätt- else. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I första stycket tas kravet på kungörelse av styrelsens underrättelse till minoritetsaktieägarna bort. Det är i stället tillräckligt att styrelsen skrift- ligen underrättar aktieägarna i enlighet med de rutiner som bolaget normalt tillämpar för kommunikation med aktieägarna.

I stycket tas det även in en bestämmelse om att underrättelsen till minori- tetsaktieägarna ska innehålla en uppmaning om att de inom två veckor skriftligen till bolaget ska anmäla om de önskar föra sin egen talan. Enligt den hittillsvarande regleringen ligger det på skiljemännen att hantera denna fråga efter det att de har utsetts (se 11 §, som nu upphävs). Liksom hittills ska styrelsen också uppmana minoritetsaktieägarna att inom två veckor uppge sin skiljeman.

Av det nya andra stycket, som motsvarar det hittillsvarande tredje stycket, framgår att det i 28 § finns särskilda bestämmelser om underrätt- else och kungörelse som gäller för publika aktiebolag.

Det hittillsvarande andra stycket, som innehåller bestämmelser om kun- görelser, utgår.

93

Prop. 2019/20:194

94

Särskild dom i inlösentvist

15 § Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlö- sen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktie- ägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och en sådan ränta som avses i andra stycket, även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft.

I paragrafen finns det bestämmelser om möjligheten att meddela en särskild dom i en inlösentvist. Ändringarna innebär bl.a. att en deldom i vissa fall kan meddelas också när ett avgörande om förhandstillträde inte har fått laga kraft. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Andra stycket innehåller bestämmelser om deldom över ett medgivet belopp när ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har meddelats. I stycket tydliggörs det att en deldom kan omfatta ränta på det medgivna beloppet. Hur räntan ska beräknas framgår av 3 §.

Det nya tredje stycket medför att det blir möjligt att meddela en deldom även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft. En förut- sättning är att skiljemännen har beslutat att avgörandet om förhandstill- träde gäller även om det inte har fått laga kraft. Bestämmelsen möjliggör att skiljemännen dömer över ett medgivet belopp antingen i samma dom som den där förhandstillträdet beslutas eller i ett senare avgörande.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

27 § Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfa- rande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1–10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om tvister om inlösen av teck- ningsoptioner och konvertibler. Den ändras till följd av att 11 § upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I andra stycket tas hänvisningen till 11 § bort. På grund av styckets hänvisning till 1–10 §§ får de ändringar som görs i 5–7 §§ genomslag också i tvister om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler, se vidare kommentarerna till 5–7 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

28 § I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars

postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tid- Prop. 2019/20:194 ningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsord-

ningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

I paragrafen finns det en särskild bestämmelse som gäller när styrelsen i ett publikt aktiebolag ska underrätta minoritetsaktieägarna om att en begäran om inlösen har framställts av majoritetsaktieägaren. Ändringarna är en följd av att 7 § ändras och 11 § upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I paragrafen ersätts kravet på kungörelse av underrättelsen till minori- tetsaktieägarna med ett krav på annonsering. I praktiken innebär detta ingen förändring för de publika bolagen. Kravet på underrättelse med brev till de aktieägare vars postadress är känd för bolaget flyttas till paragrafen från det upphävda andra stycket i 7 §.

Hänvisningen till 11 § utgår eftersom den paragrafen upphävs. Även i publika aktiebolag ska styrelsen uppmana minoritetsaktieägarna att inom två veckor anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan (se 7 §).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

2.Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 10 kap. 21–23 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den sär- skilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

3.De nya 10 kap. 23–28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträd- andet.

4.Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.

I punkt 1 anges att lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2021. Enligt punkt 2 gäller äldre bestämmelser i vissa avseenden beträffande

förslag om utseende av särskild granskare som har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet. I fråga om förslag om särskild gransk- ning som lämnas efter ikraftträdandet gäller lagen i dess nya lydelse.

Av punkt 3 framgår att de nya 10 kap. 23–28 §§ inte ska tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolags- stämma före ikraftträdandet.

Enligt punkt 4 ska äldre bestämmelser gälla vid inlösen av aktier om inlösen har begärts före ikraftträdandet. Har inlösen påkallats efter ikraft- trädandet gäller lagen i dess nya lydelse.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

95

Prop. 2019/20:194 12.2

Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672)

 

om ekonomiska föreningar

8 kap. Revision

Tillhandahållande av upplysningar

7 § Föreningen ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Föreningen ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderföreningen.

Paragrafen reglerar skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en revisor. Hänvisningen i 9 kap. 4 § medför att paragrafen också tillämpas på en särskild granskare. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 7 § aktiebolags- lagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad

9 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.

Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en föreningsstämma,

och

2.minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för förord- nande av en medrevisor. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Det hittillsvarande innehållet i tredje stycket flyttas till den nya 9 a §.

9 a § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Paragrafen, som är ny, reglerar styrelsens möjlighet att yttra sig innan en medrevisor förordnas och giltighetstiden för ett sådant förordnande. Bestäm- melserna motsvarar det hittillsvarande tredje stycket i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 6.

96

9 kap. Särskild granskning

Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad

1 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse

1.föreningens eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen eller ett dotterföretag. Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då

ansökan kom in till Bolagsverket.

En granskning av förhållanden i ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderföreningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning på begäran av röstberättigade. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.

2 § En ansökan enligt 1 § får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.

Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om

1.ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en för- eningsstämma, och

2.minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för en an- sökan om särskild granskning. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommen- tar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

2 a § I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en föreningsstämma om särskild granskning.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.

Paragrafen, som är ny, reglerar innehållet i ett förslag om särskild gransk- ning samt styrelsens möjlighet att yttra sig innan en särskild granskare utses. Den är av samma slag som 10 kap. 23 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insats- kapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styr- elsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en

Prop. 2019/20:194

97

Prop. 2019/20:194 eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en an- sökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

98

Bestämmelserna om den särskilda granskningens omfattning i 1 § och om innehållet i en ansökan och styrelsens möjlighet att yttra sig i 2 a § gäller även vid särskild granskning enligt denna paragraf.

Paragrafen reglerar förordnande av en särskild granskare på begäran av innehavare av förlagsandelar. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.

Andra stycket får ett nytt innehåll. Även för särskild granskning som sker enligt denna paragraf gäller bestämmelserna i 1 och 2 a §§ avseende granskningens omfattning, ansökans innehåll och styrelsens möjlighet att yttra sig. För en kommentar hänvisas till 10 kap. 21 och 23 §§ aktiebolags- lagen (2005:551).

Det hittillsvarande innehållet i andra stycket flyttas till den nya 2 a §.

Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete

4 § Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållan- de till medlemmarna, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och föreningen samt i övrigt lämplig för uppdraget.

Vidare ska följande bestämmelser i 8 kap. tillämpas på en särskild granskare:

7 § om tillhandahållande av upplysningar,

11 § om bosättningskrav,

12 § om hinder mot att vara revisor,

19 och 20 §§ om jäv,

21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan,

43 § om närvaro vid föreningsstämma, och

49 och 50 §§ om upplysningsplikt.

I paragrafen, som delvis får ett nytt innehåll, finns bestämmelser om den särskilda granskarens kvalifikationer och arbete. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Det nya första stycket anger vilka krav som ställs på den som ska utses till särskild granskare. Stycket är av samma slag som 10 kap. 24 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

I andra stycket hänvisas till ett antal bestämmelser om revision som ska tillämpas även på en särskild granskare. Hänvisningen till 8 kap. 44 § utgår eftersom det införs en särskild bestämmelse om den särskilda granskarens tystnadsplikt i den nya 5 § i det förevarande kapitlet.

Den särskilda granskarens tystnadsplikt

5 § Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild medlem eller till någon utomstående om sådana angeläg- enheter för föreningen eller ett dotterföretag som den särskilda gransk- aren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen eller dotterföretaget.

Paragrafen, som är ny, reglerar den särskilda granskarens tystnadsplikt. Den är av samma slag som 10 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Den särskilda granskarens yttrande

6 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.

Den som inte längre är medlem har samma rätt att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon

1.var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller

2.ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavare av förlags-

andelar och tidigare sådana innehavare, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av innehavare av förlagsandelar.

Paragrafen, som får en ny beteckning, motsvarar den hittillsvarande 5 §. Den är av samma slag som 10 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

En nyhet är att en innehavare av förlagsandelar som har gjort ansökan till Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har rätt att få del av den särskilda granskarens yttrande, även om personen inte längre inne- har förlagsandelar i föreningen. Detta framgår av tredje stycket.

Den särskilda granskarens ersättning

7 § Föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska föreningen ställa säkerhet för ersättningen.

I paragrafen, som är ny, anges bl.a. vem som ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Den är av samma slag som 10 kap. 27 § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

8 § Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en röstberättigad eller innehavare av förlagsandelar som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta föreningen för dess kostnader i den delen. Om flera personer är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.

Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättnings- skyldighet för någon eller några personer, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ersättningsansvar gen- temot föreningen vid särskild granskning. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Paragrafen gäller både när ansökan hos Bolagsverket görs av röstbe- rättigade och när det är innehavare av förlagsandelar som lämnar in an- sökan efter att styrelsens ansökningsfrist enligt 3 § har löpt ut. Paragrafen är av samma slag som 10 kap. 28 § första och andra styckena aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Prop. 2019/20:194

99

Prop. 2019/20:194 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

2.Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet gäller 9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

3.Om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas gäller 9 kap. 1 och 3– 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens om- fattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

4.De nya 9 kap. 2 a och 5–8 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en föreningsstämma före ikraft- trädandet. Detsamma gäller om en innehavare av förlagsandelar före ikraft- trädandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas.

I punkt 1 anges att lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2021. Punkt 2 är av samma slag som punkt 2 i övergångsbestämmelserna till

den föreslagna lagen om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Av punkt 3 framgår att äldre bestämmelser gäller i vissa avseenden om innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet begär hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas. Har begäran gjorts efter ikraftträdandet gäller lagen i dess nya lydelse.

Punkt 4 är av samma slag som punkt 3 i övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen om ändring i aktiebolagslagen. Den gäller både om det är en föreningsmedlem som initierar särskild granskning och om det är en innehavare av förlagsandelar som gör det.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

12.3Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Överkursfonder

5 a § I ett aktiebolag ska den del av betalningen för en aktie som över- stiger aktiens kvotvärde tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden.

I paragrafen anges hur betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde (den s.k. överkursen) ska tas upp i årsredovisningens balansräk- ning. Ändringen innebär att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Enligt den hittillsvarande ordningen är överkursfonden en fri fond. Genom tillägget införs en möjlighet att ta upp medel även under en bunden överkursfond. Bolaget kan välja mellan att ta upp hela beloppet under en av överkursfonderna eller att dela upp det på båda fonderna. Av aktie- bolagslagen (2005:551) framgår att det redan i samband med bolags- bildningen (2 kap. 5 §) respektive emissionen (13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5 och 6 §§ och 15 kap. 5 och 6 §§) ska anges under vilken eller vilka av fonderna som överkursen ska tas upp.

100

Ett aktiebolags eget kapital

Prop. 2019/20:194

10 a § Ett aktiebolags eget kapital ska i balansräkningen, i en egen räk-

 

ning eller i en not delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller

 

ansamlad förlust.

 

Under bundet eget kapital ska följande tas upp: aktiekapital, bunden

 

överkursfond, uppskrivningsfond, reservfond, kapitalandelsfond och fond

 

för utvecklingsutgifter.

 

Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska följande tas upp: fria

 

fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för

 

räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då

 

upp som avdragsposter.

 

Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den

 

ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en

 

bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

 

Tillägget i andra stycket innebär att en bunden överkursfond ska tas upp

 

under bundet eget kapital.

 

I bilaga 1 finns ytterligare anvisningar för hur den bundna överkurs-

 

fonden och den fria överkursfonden redovisas i balansräkningen.

 

Bilaga 1 (se författningsförslaget)

 

Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägan-

 

dena finns i avsnitt 8.

 

I huvudsak överensstämmer uppställningsformen med den som framgår

 

av lagen i dess hittills gällande lydelse. Under rubriken Eget kapital, av-

 

sättningar och skulder (A. Eget kapital Aktiebolag) ändras den hittillsvar-

 

ande posten II. Överkursfond så att det framgår att det i ett aktiebolag kan

 

finnas både en bunden överkursfond och en fri överkursfond.

 

12.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i

3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag- ning av poster m.m.,

5§ första–tredje styckena om jämförelsetal,

5a § om överkursfonder,

8§ om specificering av större periodiseringsposter,

9§ om avsättningar, och

10§ om specificering av vissa större avsättningar.

Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs

där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror i stället gälla poster som föregås av små bokstäver.

101

Prop. 2019/20:194

102

I paragrafen anges vilka bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas beträffande balansräkningen och resultaträkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Hänvisningen i första stycket till 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen ändras så att den avspeglar att den paragrafen behandlar både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Särskilda regler om indelningen av eget kapital

3 § Eget kapital ska delas upp på följande sätt:

1.I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Bunden överkursfond, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

2.I sparbanker ska eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Garantifond och Fond för utvecklingsutgifter. Benämningen fond får inte användas för något annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

3.I medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Medlemsin- satser och förlagsinsatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

4.Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som om- fattas av denna lag ska lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag, och om de förhållanden som motiverar bedömningen.

5.Om en sparbank har bidrag till garantifonden i en annan valuta än i redovisningsvalutan, ska dessa räknas om enligt växelkursen på balans- dagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång ska föras mot Andra fonder.

Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i första stycket punkt 1 är av samma slag som ändringen i

3kap. 10 a § årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvi- sas till den paragrafen.

Bilaga 1 (se författningsförslaget)

Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägan- dena finns i avsnitt 8.

I huvudsak överensstämmer uppställningsformen med den som framgår av lagen i dess hittills gällande lydelse. Ändringen i punkt 9 under rubriken

Skulder, avsättningar och eget kapital är av redaktionell karaktär. Änd- Prop. 2019/20:194 ringen i punkt 10 under samma rubrik är av samma slag som ändringen i

bilaga 1 till årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hän- visas till den bilagan.

12.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i

3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag- ning av poster m.m.,

5§ första–tredje styckena om jämförelsetal,

5a § om överkursfonder,

6§ första stycket om fordran på insatser,

8 § om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar, och

10 § om specificering av vissa större avsättningar.

Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror inte gälla för posterna upptagna i schemat för resultaträkningen i bilaga 2 eller för sådana poster i balansräkningen som ska tas upp under Placeringstill- gångar där livförsäkringstagaren bär placeringsrisk (D), Återförsäkrares andel av försäkringstekniska avsättningar (E) eller Försäkringstekniska avsättningar (DD och EE).

I paragrafen anges vilka bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas beträffande balansräkningen och resultaträkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Hänvisningen i första stycket till 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen änd- ras så att den avspeglar att den paragrafen behandlar både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Särskilda regler om indelningen av eget kapital

4 § Eget kapital ska delas upp på följande sätt:

1. I livförsäkringsföretag som inte får dela ut vinst ska som bundet eget kapital tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Konsolideringsfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Fond för utvecklingsutgifter och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragspost.

2. I livförsäkringsföretag som får dela ut vinst ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksam- hetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Re-

servfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde och Fond för utveck-

103

Prop. 2019/20:194 lingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust

för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

3.I skadeförsäkringsföretag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdrags- poster.

Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den ändras med anledning av att det införs en bunden överkursfond. Överväg- andena finns i avsnitt 8.

Ändringen är av samma slag som ändringen i 3 kap. 10 a § årsredovis- ningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Bilaga 1 (se författningsförslaget)

Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägan- dena finns i avsnitt 8.

Ändringen under rubriken Eget kapital, avsättningar och skulder (AA.

Eget kapital) är av samma slag som ändringen i bilaga 1 till årsredovis- ningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas till den bilagan.

12.6Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

24 kap. Räntor och utdelningar i inkomstslaget närings- verksamhet

Hänvisningar

5 § I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i in- komstslaget kapital om

utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kap- italandelslån i 42 kap. 15 §,

utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §,

utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,

utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §,

utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19– 21 §§,

emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §,

utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §,

utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begrän- sat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,

skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §,

spel i 42 kap. 25 §, och

schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

104

I paragrafen anges att vissa bestämmelser som gäller i inkomstslaget Prop. 2019/20:194 kapital ska tillämpas också i inkomstslaget näringsverksamhet. Den ändras

med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i tredje strecksatsen av den bundna överkursfonden innebär att utbetalningar vid minskning av den fonden ska behandlas på samma sätt som utbetalningar vid minskning av reservfonden.

42 kap. Vad som ska tas upp och dras av i inkomstslaget kapital

Minskning av aktiekapitalet m.m.

17 § Som utdelning behandlas utbetalningar till aktieägarna i samband med att ett svenskt aktiebolag minskar aktiekapitalet, den bundna över- kursfonden eller reservfonden, om minskningen genomförs utan indrag- ning av aktier.

Utbetalningar från en utländsk juridisk person vid ett förfarande som motsvarar något av dem som nämns i första stycket ska också behandlas som utdelning.

Av paragrafen framgår att vissa utbetalningar från bl.a. aktiebolag ska behandlas som utdelning. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i första stycket av den bundna överkursfonden innebär att utbetalningar till aktieägarna vid minskning av den fonden ska behandlas på samma sätt som utbetalningar vid minskning av reservfonden.

43 kap. Investeraravdrag

Definitioner

5 § Med värdeöverföring avses i detta kapitel

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),

3.minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv- fonden för återbetalning till aktieägarna,

4.annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och

5.inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag.

Paragrafen innehåller en definition av värdeöverföringar som gäller vid tillämpningen av detta kapitel. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i punkt 3 av den bundna överkursfonden innebär att en minsk- ning av den fonden är en värdeöverföring på samma sätt som en minskning av reservfonden.

105

Prop. 2019/20:194 57 kap. Utdelning och kapitalvinst på andelar i fåmans- företag

Justering av kapitalunderlaget

34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.

Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som mot- svarar utbetalningar från bolaget som har gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden, om ut- betalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräk- nades.

Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:672) om eko- nomiska föreningar vid återbetalning av överinsatser eller enligt 10 kap.

17§ samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas storlek. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

I paragrafen finns det bestämmelser om att kapitalunderlaget ska minskas i vissa fall. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en över- kursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i andra stycket av den bundna överkursfonden innebär att en utbetalning i samband med minskning av den fonden sänker kapitalunder- laget på samma sätt som en utbetalning i samband med minskning av reservfonden.

12.7Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag

Revision

10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolags- stämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.

I paragrafen regleras revisorers, lekmannarevisorers och särskilda gransk- ares upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i ett bankaktiebolag. Ändringen är en följd av att bestämmelserna om upplysningsplikt i 10 kap. 22 § aktiebolagslagen flyttas till den nya 24 § i det kapitlet. Övervägan- dena finns i avsnitt 5.4.

Minskning av aktiekapitalet m.m.

16 § I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551) ska denna paragraf tillämpas.

Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar

106förlusten,

2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av Prop. 2019/20:194 aktier, och

3.återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om minskning av reserv- fonden som gäller för bankaktiebolag. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Över- vägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i andra stycket av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förut- sättningarna för minskning av reservfonden.

12.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

7 kap. Tillsyn m.m.

Förbud att företräda aktierna

7 § Om ett förbud enligt 6 kap. 1 d § första stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjud- ande lämnas eller ska lämnas.

I paragrafen görs en ändring av rättelsekaraktär.

12.9 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkrings- aktiebolag

Ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst

21 § För ett livförsäkringsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstut- delande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, kapital- andelsfonden, fonden för verkligt värde, fonden för utvecklingsutgifter och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkurs- fonderna, gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt.

I paragrafen uppställs vissa förutsättningar för att ett livförsäkringsaktie-

 

bolag som inte får dela ut vinst ska få godkänna att villkor om vinstutdel-

 

ning tas in i bolagsordningen. Den ändras med anledning av att det införs

 

ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena

 

finns i avsnitt 8.

107

 

Prop. 2019/20:194 Ändringen medför att både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden ska dras av från det värde som måste gottskrivas bl.a. försäkringstagarna, för att villkor om vinstutdelning ska få godkännas. Det innebär att alla medel som har betalats in av aktieägarna även fortsätt- ningsvis behandlas lika vid en ombildning från icke vinstutdelande till vinstutdelande verksamhet.

Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden

Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden

29 § I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för försäkringsaktiebolag att minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24–26 §§ ger tillstånd till minskningen.

I paragrafens hittillsvarande lydelse anges under vilka förutsättningar ett försäkringsaktiebolag får minska sin reservfond. Den ändras med anled- ning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond (se vidare kommentaren till bl.a. 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen [1995:1554]). Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förutsättningarna för minskning av reservfonden.

12.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag

10 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsföretag

Tillämpning av försäkringsrörelselagen

2 § Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:

4–6 §§ om bolagsstämma,

7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning,

12 och 13 §§ om revision,

14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktie- bolag som inte får dela ut vinst,

16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livför- säkringsaktiebolag,

20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,

22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden,

30 § om lån m.m. till närstående,

38 och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion,

40–44 §§ om delning,

46 och 47 §§ om likvidation, och

51 § om skadestånd.

108

Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkrings- Prop. 2019/20:194 aktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag.

I paragrafen anges vilka bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen som ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag. Den ändras med anled- ning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som enligt försäkringsrörelse- lagen.

109

Prop. 2019/20:194 Bilaga 1

Sammanfattning av departementspromemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd

(Ds 2015:25)

I denna promemoria behandlas frågor om särskild granskning i aktiebolag och ekonomiska föreningar samt inlösen av minoritetsaktier i aktiebolag. Förslagen syftar till att stärka det minoritetsskydd som dessa bestämmelser innefattar samt att komma till rätta med vissa missbruk av bestämmel- serna. Förslagen skapar också bättre förutsättningar för effektiva och rätts- säkra förfaranden.

När det gäller särskild granskning föreslås bl.a. att en minoritet ska kunna begära direkt hos Bolagsverket att en särskild granskare utses utan att frågan dessförinnan har behandlats på stämma. Det föreslås också att särskild granskning i ett bolag eller en förening ska kunna omfatta för- hållanden i dotterföretag samt att granskarens rätt till insyn i det företag som ska granskas stärks. I syfte att komma till rätta med vissa missbruk av granskningsinstitutet föreslås, såvitt gäller privata aktiebolag, att de aktie- ägare som har begärt granskning i undantagsfall ska kunna bli kostnads- ansvariga, om granskningen varit uppenbart obehövlig.

I fråga om inlösen av minoritetsaktier föreslås bl.a. att det införs en möjlighet att i bolagsordningen ange att en tvist om inlösen av minoritets- aktier ska prövas i allmän domstol i stället för i skiljeförfarande. Vidare föreslås en möjlighet för aktieägare att i skiljetvister om inlösen komma överens om antalet skiljemän och om förfarandet för hur dessa utses. Genom dessa förändringar skapas förutsättningar för framför allt mindre bolag att hantera inlösentvister på ett sätt som passar för det enskilda bolaget och att begränsa kostnaderna för tvistlösningen. I syfte att stärka minoritetsaktieägarnas skydd föreslås en ny bestämmelse om att majori- tetsaktieägaren ska stå för ersättningen till en sådan god man som utsetts att bevaka minoritetsaktieägarnas rätt också när den gode mannen för talan mot en skiljedom eller dom om inlösen.

110

Lagförslag (Ds 2015:25)

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar

dels att 8 kap. 2, 11 och 17 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 17 a–17 c §§, av följan- de lydelse.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap. 2 §1

Varje röstberättigad har rätt att

Varje röstberättigad har rätt att

föreslå att det hos Bolagsverket

föreslå att det hos Bolagsverket

begärs att en revisor (medrevisor)

begärs att en revisor (medrevisor)

utses att delta i revisionen tillsam-

utses att delta i revisionen tillsam-

mans med de övriga revisorerna.

mans med de övriga revisorerna.

Förslaget ska framställas på en för-

Förslaget ska framställas på en för-

eningsstämma där revisorsval ska

eningsstämma där revisorsval ska

ske eller där förslaget enligt kallel-

ske eller där förslaget enligt kallel-

sen till stämman ska behandlas. Om

sen till stämman ska behandlas. Om

förslaget har biträtts av minst en

förslaget biträds av minst en tion-

tiondel av samtliga röstberättigade

del av samtliga röstberättigade eller

eller en tredjedel av de på stämman

en tredjedel av de närvarande röst-

närvarande

röstberättigade,

ska

berättigade, ska Bolagsverket efter

styrelsen inom en vecka ansöka hos

ansökan av styrelsen eller, om styr-

Bolagsverket om att en medrevisor

elsen inte har gett in en sådan

utses. Om

styrelsen försummar

ansökan inom en vecka från stäm-

detta, får varje röstberättigad göra

man, av någon röstberättigad utse

en sådan ansökan. Medrevisorn ska

en medrevisor. Även om förslaget

tjänstgöra för tiden till och med

inte har framställts på förenings-

ordinarie föreningsstämma

under

stämma ska Bolagsverket utse en

nästa räkenskapsår.

 

medrevisor om ansökan görs av

 

 

 

röstberättigade

som

tillsammans

 

 

 

utgör minst en tiondel av samtliga

 

 

 

röstberättigade

i

föreningen.

 

 

 

Medrevisorn ska tjänstgöra för

 

 

 

tiden till och med ordinarie för-

 

 

 

eningsstämma

under

nästa räken-

skapsår.

 

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor

 

utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett

 

sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda

 

1 Senaste lydelse 2013:736.

111

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

112

insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje inne- havare av en förlagsandel göra en sådan ansökan.

11 §

 

 

Styrelsen och verkställande direk-

Föreningen ska

ge

revisorerna

tören skall ge revisorerna tillfälle

tillfälle att verkställa granskningen

att verkställa granskningen i den

i den omfattning som revisorerna

omfattning som dessa finner be-

anser är nödvändig. Föreningen

hövligt samt lämna de upplysningar

ska lämna de upplysningar och den

och det biträde som de begär.

hjälp som revisorerna begär.

Samma skyldighet föreligger för

Samma skyldighet har ett dotter-

företagsledningen och revisorerna i

företag och revisorerna i ett sådant

ett dotterföretag gentemot reviso-

företag gentemot revisorerna i en

rerna i en moderförening

moderförening.

 

 

17 §2

 

 

Varje röstberättigad kan föreslå att

Varje röstberättigad kan väcka för-

Bolagsverket ska utse granskare för

slag om granskning genom en sär-

särskild granskning av föreningens

skild granskare. En sådan gransk-

förvaltning och räkenskaper under

ning kan avse

 

 

viss förfluten tid eller av vissa åtgär-

1. föreningens

eller ett dotter-

der eller förhållanden i föreningen.

företags förvaltning och räkenska-

Förslaget ska framställas på en

per, eller

 

 

ordinarie föreningsstämma eller på

2. vissa åtgärder eller förhållan-

en stämma där ärendet enligt kallel-

den i föreningen eller ett dotterför-

sen ska behandlas. Om förslaget har

etag.

 

 

biträtts av minst en tiondel av sam-

I ett förslag om särskild gransk-

tliga röstberättigade eller en tredje-

ning ska det anges vad som ska

del av de närvarande röstberätti-

granskas, skälen för granskning och

gade, ska styrelsen inom en vecka

den tidsperiod som

granskningen

ansöka hos Bolagsverket om att

ska omfatta.

 

 

granskare ska utses. Om styrelsen

Granskningen

får

inte omfatta

försummar detta, får varje röst-

tid efter det att den särskilda gransk-

berättigad göra en sådan ansökan.

aren har utsetts.

 

 

Bolagsverket får utse en eller flera

 

 

 

granskare.

 

 

 

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av inneha- vare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsva- rande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styr- elsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare ut- ses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlags-

2Senaste lydelse 2013:736.

andel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas till- gängligt för och sändas till inne- havare av förlagsandelar, om gran- skaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

Prop. 2019/20:194

Bilaga 2

17 a §

Ett förslag enligt 17 § ska fram- ställas på en ordinarie förenings- stämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska be- handlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röst- berättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska Bolagsverket efter ansökan av styrelsen eller, om styrelsen inte har gett in en sådan ansökan inom en vecka från stämman, av någon röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare. Även om för- slaget inte har framställts på för- eningsstämma ska Bolagsverket utse en eller flera särskilda gransk- are om ansökan görs av röstbe- rättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röst- berättigade i föreningen. En ansök- an om särskild granskning ska innehålla de uppgifter som anges i 17 § andra stycket. Om ansökan görs av annan än styrelsen, ska Bolagsverket ge föreningens styr- else tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.

113

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

114

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att gran- skare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlags- insatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen för- summar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Den som utses till särskild gran- skare ska vara oberoende i för- hållande till de röstberättigade och föreningen samt i övrigt lämplig för uppdraget.

17 b §

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revi- sor ska tillämpas även i fråga om granskare.

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas till- gängligt för och sändas till inne- havare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

17 c §

Föreningen ska betala skälig er- sättning till den särskilda gran- skaren för granskarens arbete och kostnader. På begäran av den sär- skilda granskaren är föreningen skyldig att ställa säkerhet för er- sättningen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2017.

2.Om ett förslag om särskild granskning har framställts på en för- eningsstämma före ikraftträdandet eller om en ansökan om särskild granskning har getts in till Bolagsverket före den tidpunkten, gäller äldre bestämmelser.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

115

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,

dels att 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7 och 21–23 §§, 14 kap. 32 §, 22 kap. 2, 3, 5–8, 10, 12, 15, 17, 19, 24–28 §§ och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 10 kap. 24 § och 22 kap. 24 a §, av följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 22 kap. 20 § ska lyda ”Verkningar av en dom avseende lösenbeloppet”.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

 

 

9 kap.

 

 

 

 

7 §

 

 

 

 

Styrelsen

och den verkställande

Bolaget ska ge revisorn tillfälle att

 

direktören skall ge revisorn tillfälle

verkställa granskningen i den om-

 

att genomföra granskningen i den

fattning revisorn anser är nöd-

 

omfattning revisorn anser är nöd-

vändig. Bolaget ska lämna de upp-

 

vändig. De skall lämna de upplys-

lysningar och den hjälp som revi-

 

ningar och den hjälp som revisorn

sorn begär.

 

 

 

begär.

 

 

 

 

 

Samma skyldigheter har styrel-

Samma skyldigheter har

ett

 

sen, den

verkställande direktören

dotterföretag och revisorn i ett så-

 

och revisorn i ett dotterbolag gente-

dant företag gentemot en revisor i

 

mot en revisor i moderbolaget.

moderbolaget.

 

 

 

 

9 §1

 

 

 

En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta

 

i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

 

 

 

Förslaget ska framställas på en

Förslaget ska framställas på en

 

bolagsstämma där revisorsval ska

bolagsstämma där revisorsval ska

 

ske eller förslaget enligt kallelsen

ske eller förslaget enligt kallelsen

 

till bolagsstämman ska behandlas.

till bolagsstämman ska behandlas.

 

Om förslaget biträds av ägare till

Om förslaget biträds av ägare till

 

minst en tiondel av samtliga aktier

minst en tiondel av samtliga aktier

 

i bolaget eller till minst en tredjedel

i bolaget eller till minst en tredjedel

 

av de aktier som är företrädda vid

av de aktier som är företrädda vid

 

stämman och om någon aktieägare

stämman och om någon aktieägare

 

ansöker om det hos Bolagsverket,

ansöker om det hos Bolagsverket,

 

ska Bolagsverket utse en revisor.

ska Bolagsverket utse en revisor.

 

 

 

Även om förslaget inte har fram-

 

 

 

ställts på

bolagsstämma

ska

 

 

 

Bolagsverket

utse en revisor

om

116

1 Senaste lydelse 2013:737.

 

 

 

ansökan görs av aktieägare som innehar minst en tiondel av samtli- ga aktier i bolaget.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

10kap. 7 §

Styrelsen

och

den verkställande

Bolaget ska

ge lekmannarevisorn

direktören skall ge lekmannarevi-

tillfälle att genomföra granskning-

sorn tillfälle att genomföra gransk-

en i den omfattning lekmannarevi-

ningen i den omfattning lekmanna-

sorn anser är nödvändig. Bolaget

revisorn anser vara nödvändig. De

och revisorn ska lämna de upplys-

skall lämna de upplysningar och

ningar och den hjälp som lek-

den hjälp

som

lekmannarevisorn

mannarevisorn begär.

 

begär.

 

 

 

 

 

 

 

Samma skyldigheter har styrel-

Samma

skyldigheter har

ett

sen, den verkställande direktören,

dotterföretag

samt

revisorn

och

revisorn och lekmannarevisorn i ett

lekmannarevisorn i ett sådant före-

dotterbolag gentemot en lekmanna-

tag gentemot en lekmannarevisor i

revisor i moderbolaget.

moderbolaget.

 

 

 

 

21 §

 

 

 

 

En aktieägare kan väcka förslag om

En aktieägare kan väcka förslag om

granskning genom en särskild gran-

granskning genom en särskild gran-

skare. En sådan granskning kan

skare. En sådan granskning kan

avse

 

 

avse

 

 

 

 

1. bolagets förvaltning och räken-

1. bolagets

eller

ett dotterföre-

skaper, eller

 

tags förvaltning och räkenskaper,

 

 

 

eller

 

 

 

 

2. vissa åtgärder eller förhållan-

2. vissa åtgärder eller förhållan-

den i bolaget.

 

den i bolaget eller ett dotterföretag.

 

 

 

I ett förslag om särskild gransk-

 

 

 

ning ska det anges vad som ska

 

 

 

granskas,

skälen för granskning

 

 

 

och den tidsperiod som gransk-

 

 

 

ningen ska omfatta.

 

 

 

 

 

Granskningen får inte omfatta tid

 

 

 

efter det att den särskilda granska-

 

 

 

ren har utsetts.

 

 

 

 

22 §2

 

 

 

 

Ett förslag enligt 21 § ska fram-

Ett förslag enligt 21 § ska fram-

ställas på en ordinarie bolags-

ställas på en ordinarie bolags-

stämma eller på den bolagsstämma

stämma eller på den bolagsstämma

där ärendet enligt kallelsen till

där ärendet enligt kallelsen till

bolagsstämman ska behandlas. Om

bolagsstämman ska behandlas. Om

förslaget biträds av ägare till minst

förslaget biträds av ägare till minst

2Senaste lydelse 2013:737.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

117

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

en tiondel av samtliga aktier i bola- get eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolags- stämman ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.

Följande bestämmelser ska tilläm- pas på en särskild granskare:

7 § om tillhandhållande av upp- lysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder,

10 och 11 §§ om jäv,

15 § om närvaro vid bolags- stämma,

16 § om tystnadsplikt,

17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt

9 kap. 19 § om revisionsbolag.

en tiondel av samtliga aktier i bola- get eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolags- stämman ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Även om förslaget inte har framställts på bolagsstämma ska Bolagsverket utse en eller flera särskilda gran- skare om ansökan görs av aktie- ägare som innehar minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. En ansökan om särskild granskning ska innehålla de uppgifter som anges i 21 § andra stycket. Bolags- verket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.

Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.

 

23 §

 

 

 

Följande bestämmelser ska tilläm-

 

 

pas på en särskild granskare:

 

 

7 § om tillhandhållande av upp-

 

 

lysningar m.m.,

 

 

9 § om obehörighetsgrunder,

 

 

10 och 11 §§ om jäv,

 

 

15 §

om närvaro vid bolags-

 

 

stämma,

 

 

16 § om tystnadsplikt,

 

 

17 och 18 §§ om upplysningsplikt

 

 

samt

 

 

 

9 kap. 19 § om revisionsbolag.

 

Den särskilda granskaren skall

Den

särskilda granskaren ska

118

avge ett yttrande över sin gransk-

avge ett yttrande över sin gransk-

ning. Yttrandet skall hållas till-

ning. Yttrandet ska hållas till-

Prop. 2019/20:194

gängligt för och sändas till aktie-

gängligt för och sändas till aktie-

Bilaga 2

ägarna på det sätt som anges i

ägarna på det sätt som anges i

 

7 kap. 25 § samt läggas fram på en

7 kap. 25 § samt läggas fram på en

 

bolagsstämma.

bolagsstämma.

 

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

24 §

Bolaget ska betala skälig ersättning till den särskilda granskaren för granskarens arbete och kostnader. På begäran av den särskilda gran- skaren är bolaget skyldigt att ställa säkerhet för ersättningen.

Om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig i någon del och de aktieägare som har ansökt om granskningen insett eller borde ha insett det, ska dessa aktieägare solidariskt ersätta bola- get för bolagets kostnader för gran- skningen i den delen. Om den sär- skilda granskaren bedömer att det finns en sådan ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska han eller hon i sitt yttrande utta- la sig om detta.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

14 kap.

Hur aktier skall tecknas

Hur aktier ska tecknas

32 §

Teckning av nya aktier med ut-

Teckning av nya aktier med ut-

nyttjande av optionsrätt skall ske på

nyttjande av optionsrätt ska ske på

en teckningslista som innehåller

en teckningslista som innehåller

emissionsbeslutet. Följande hand-

emissionsbeslutet. Följande hand-

lingar skall vara fogade till teck-

lingar ska vara fogade till teck-

ningslistan eller hållas tillgängliga

ningslistan eller hållas tillgängliga

för aktietecknare på en plats som

för aktietecknare på en plats som

anges i listan:

anges i listan:

1.en kopia av bolagsordningen,

2.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

119

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

120

4.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, och

5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

I avstämningsbolag får det be-

I emissionsbeslutet får det be-

stämmas i emissionsbeslutet att

stämmas att teckning i fråga om

teckning i fråga om hela eller en

hela eller en viss del av emissionen

viss del av emissionen i stället skall

i stället ska ske genom betalning. I

ske genom betalning. I så fall skall

så fall ska de handlingar som anges

de handlingar som anges i första

i första stycket hållas tillgängliga

stycket hållas tillgängliga för teck-

för tecknarna hos bolaget.

narna hos bolaget.

 

22kap. 2 §3

Om frågan om lösenbeloppet för en

Om frågan om lösenbeloppet för en

aktie som skall lösas in enligt detta

aktie som ska lösas in enligt detta

kapitel är tvistig, skall lösenbe-

kapitel är tvistig, ska lösenbeloppet

loppet bestämmas med tillämpning

bestämmas med

tillämpning av

av andrafjärde styckena.

andrafjärde styckena.

 

 

Lösenbeloppet för en aktie skall

Lösenbeloppet för en aktie ska

bestämmas så att det motsvarar det

bestämmas så att det motsvarar det

pris för aktien som kan påräknas vid

pris för aktien som kan påräknas vid

en försäljning under normala för-

en försäljning under normala för-

hållanden. För en aktie som är före-

hållanden. För en aktie som är före-

mål för handel på en reglerad mark-

mål för handel på en reglerad mark-

nad eller en motsvarande marknad

nad eller en motsvarande marknad

utanför Europeiska

ekonomiska

utanför Europeiska

ekonomiska

samarbetsområdet

skall lösenbe-

samarbetsområdet

ska

lösenbe-

loppet motsvara det noterade värdet,

loppet motsvara det noterade värdet,

om inte särskilda skäl motiverar

om inte särskilda skäl motiverar

något annat.

 

 

något annat.

 

 

 

Lösenbeloppet

skall

bestämmas

Lösenbeloppet

ska

bestämmas

med hänsyn till förhållandena vid

med hänsyn till förhållandena vid

den tidpunkt då begäran om pröv-

den tidpunkt då prövning av skilje-

ning av skiljemän enligt 5 § gjor-

män påkallades eller talan väcktes i

des. Om det finns skäl för det, får

domstol med stöd av en bestäm-

beloppet i stället bestämmas med

melse i bolagsordningen. Om majo-

hänsyn till förhållandena vid en

ritetsaktieägaren har väckt talan i

tidpunkt som infaller tidigare.

domstol enligt 6 §, ska beloppet

 

 

 

dock bestämmas med hänsyn till

 

 

 

förhållandena vid den tidpunkt då

 

 

 

bolagets styrelse underrättades om

 

 

 

lösningsanspråket

enligt

samma

 

 

 

paragraf. Om det finns skäl för det,

får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid

3Senaste lydelse 2007:566.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande till en vidare krets att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbju- dandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

en tidpunkt som infaller tidigare än de tidpunkter som nu har angetts.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande till en vidare krets och har detta erbjud- ande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som er- bjudandet avser, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

 

 

 

 

3 §

 

 

 

En aktieägare har rätt till ränta

En aktieägare har rätt till ränta

enligt 5 § räntelagen (1975:635) på

enligt 5 § räntelagen (1975:635) på

lösenbeloppet från den dag någon

lösenbeloppet från den dag någon

av parterna begärde att tvisten

av parterna begärde att tvisten

skulle prövas av skiljemän till dess

skulle prövas av skiljemän eller

att den dom, där lösenbeloppet har

talan väcktes i domstol till dess att

fastställts, har vunnit laga kraft. För

den dom, där lösenbeloppet har

tiden därefter fram till dess att

fastställts, har fått laga kraft. För

lösenbeloppet betalas har aktie-

tiden därefter fram till dess att

ägaren rätt

till

ränta enligt

6 §

lösenbeloppet betalas har aktie-

samma lag. I fråga om bolag som

ägaren rätt

till

ränta enligt

6 §

inte är avstämningsbolag skall dock

samma lag. I fråga om bolag som

sådan ränta inte betalas för tiden

inte är avstämningsbolag ska dock

innan aktiebrev med anteckning om

sådan ränta inte betalas för tiden

överlåtelse

eller

lösenbevis

har

innan aktiebrev med anteckning om

överlämnats

till

majoritetsaktie-

överlåtelse

eller

lösenbevis

har

ägaren.

 

 

 

överlämnats

till

majoritetsaktie-

 

 

 

 

ägaren.

 

 

 

5 §

En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skilje- männen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfa- rande.

En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av tre skiljemän, om det inte i bolags- ordningen anges att en sådan tvist ska prövas i allmän domstol. Om samtliga aktieägare är överens om det, får tvisten prövas av ett annat antal skiljemän än tre eller utses på annat sätt än vad som föreskrivs i 6– 11 §§. Om inte något annat följer av detta kapitel, gäller i fråga om ett skiljeförfarande enligt denna parag- raf i tillämpliga delar vad som före-

121

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

skrivs i lagen (1999:116) om skilje- förfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3.förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skilje-

Bestämmelser om talan mot en

domen finns i 24 §.

skiljedom om inlösen finns i 24 §.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av en tvist om inlösen

Begäran om prövning av en tvist om inlösen

 

 

6 §

 

 

Om en majoritetsaktieägare vill

Om

en majoritetsaktieägare vill

 

lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §

lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §

 

och det inte kan träffas en överens-

och det inte kan träffas en överens-

 

kommelse om detta, skall han eller

kommelse om detta, ska han eller

 

hon hos bolagets styrelse skrift-

hon hos bolagets styrelse skrift-

 

ligen begära att tvisten avgörs av

ligen begära att tvisten avgörs av

 

skiljemän och uppge sin skiljeman.

skiljemän och uppge sin skiljeman

 

 

eller, om det anges i bolagsord-

 

 

ningen, väcka talan i allmän dom-

 

 

stol.

Om majoritetsaktieägaren

 

 

avser att väcka talan i domstol, ska

 

 

han eller hon skriftligen underrätta

 

 

bolagets styrelse om detta. Talan

 

 

får inte väckas förrän aktieägarna

 

 

underrättats enligt 7 § och anting-

 

 

en samtliga aktieägare har med-

 

 

delat att de önskar föra sin egen

 

 

talan eller en god man har utsetts

 

 

enligt 8 §.

 

 

En talan i domstol enligt första

 

 

stycket ska väckas i tingsrätten i

 

 

den ort där bolagets styrelse har

 

 

sitt säte.

 

 

7 §

 

 

Styrelsen skall genast efter det att

Styrelsen ska genast efter det att

 

den har mottagit en begäran enligt

den har mottagit en begäran om

 

6 § genom kungörelse underrätta de

skiljeförfarande eller en under-

 

aktieägare, som lösningsanspråket

rättelse enligt 6 § skriftligen under-

 

riktas mot, om att inlösen har be-

rätta de aktieägare, som lösnings-

122

gärts. I underrättelsen skall aktie-

anspråket riktas mot, om begäran

ägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styr- elsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsan- språket riktas mot och vars post- adress är känd för bolaget.

eller underrättelsen. I underrättel-

Prop. 2019/20:194

sen ska aktieägarna ges tillfälle att

Bilaga 2

inom två veckor skriftligen till

 

bolaget anmäla om de önskar föra

 

sin egen talan och, om skiljeför-

 

farande har begärts, uppge sin

 

skiljeman.

 

 

 

 

 

 

 

8 §4

 

Om inte samtliga i aktieboken in-

Om inte samtliga i aktieboken in-

förda aktieägare, som lösningsan-

förda aktieägare, som lösningsan-

språket riktas mot, inom den tid som

språket riktas mot, inom den tid som

anges i underrättelsen enligt 7 § har

anges i underrättelsen enligt 7 § har

uppgett en gemensam skiljeman, ska

uppgett

en gemensam skiljeman

styrelsen hos

Bolagsverket ansöka

eller, om tvisten ska prövas i allmän

om att en god man utses.

 

 

domstol, har anmält att de önskar

 

 

 

 

 

 

 

föra sin egen talan, ska styrelsen hos

 

 

 

 

 

 

 

Bolagsverket ansöka om att en god

 

 

 

 

 

 

 

man utses.

En sådan ansökan ska prövas skyndsamt.

 

 

 

 

 

 

 

10 §

 

Den gode mannen skall

 

 

Den gode mannen ska i tvisten

1. utse

en gemensam

skiljeman

bevaka

frånvarande aktieägares

för minoritetsaktieägarna, och

 

rätt. Om skiljeförfarande har be-

2. i

tvisten

bevaka

frånvarande

gärts, ska den gode mannen utse en

aktieägares rätt.

 

 

 

gemensam skiljeman för minoritets-

Den gode mannen skall snarast

aktieägarna och snarast underrätta

underrätta bolagets

styrelse

om

bolagets styrelse om valet av skilje-

valet av skiljeman.

 

 

 

man.

 

Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens

behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångs-

balken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om

fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.

 

 

 

 

 

 

 

 

12 §5

 

Innan

frågan

om lösenbeloppet

Innan

frågan om lösenbeloppet

slutligt har prövats, får skilje-

slutligt har prövats, får skilje-

männen

eller, sedan

talan

har

männen eller domstolen på yrkande

4 Senaste lydelse 2011:899.

 

 

 

 

123

5 Senaste lydelse 2007:317.

 

 

 

 

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

124

väckts vid domstol 24 §, domstolen

av majoritetsaktieägaren i en sär-

på yrkande av majoritetsaktieäga-

skild dom besluta om förhands-

ren i en särskild dom besluta om

tillträde för majoritetsaktieägaren.

förhandstillträde för majoritets-

 

aktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1.parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2.majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om

beslut

om förhandstillträde

Om

beslut

om förhandstillträde

har meddelats, får majoritetsaktie-

har meddelats, får majoritetsaktie-

ägaren utöva de rättigheter som

ägaren utöva de rättigheter som

aktierna ger från den tidpunkt då

aktierna ger från den tidpunkt då

domen om förhandstillträde vinner

domen

om

förhandstillträde

får

laga kraft eller, om skiljemännen

laga kraft eller, om skiljemännen

har beslutat

enligt 24 §

tredje

eller domstolen har beslutat enligt

stycket, från tidpunkten för det

24 a §,

från

tidpunkten för

det

beslutet. Vid denna tidpunkt inträ-

beslutet. Vid denna tidpunkt inträ-

der också de rättsverkningar som

der också de rättsverkningar som

anges i 13 och 14 §§.

 

anges i 13 och 14 §§.

 

 

 

 

15 §

 

 

 

Är frågan om majoritetsaktieägarens

Är frågan om majoritetsaktieägarens

rätt eller skyldighet till inlösen tvis-

rätt eller skyldighet till inlösen tvis-

tig, får skiljemännen på yrkande av

tig, får skiljemännen eller domstolen

part eller den gode mannen avgöra

på yrkande av part eller den gode

frågan genom en särskild skiljedom.

mannen avgöra frågan genom en

 

 

 

 

särskild dom.

 

 

Om ett avgörande om förhands-

Om ett avgörande om förhands-

tillträde enligt 12 § har vunnit laga

tillträde enligt 12 § har fått laga

kraft, får skiljemännen på yrkande

kraft, får skiljemännen eller dom-

av part eller den gode mannen med-

stolen på yrkande av part eller den

dela en särskild dom över belopp

gode mannen meddela en särskild

som har medgetts av majoritets-

dom över belopp som har medgetts

aktieägaren.

 

 

av majoritetsaktieägaren och ränta

 

 

 

 

på det beloppet enligt 3 §. Om skilje-

 

 

 

 

männen eller domstolen beslutar att

 

 

 

 

ett avgörande om förhandstillträde

 

 

 

 

enligt 12 § gäller även om det inte

 

 

 

 

har fått laga kraft, får de döma över

 

 

 

 

sådant belopp och sådan ränta som

 

 

 

 

avses i detta stycke även om av-

 

 

 

 

görandet inte har fått laga kraft.

 

 

 

17 §

 

 

 

Om

majoritetsaktieägarens

lös-

Om majoritetsaktieägarens

lös-

ningsrätt enligt 1 § har bortfallit på

ningsrätt enligt 1 § har bortfallit på

grund

av majoritetsaktieägarens

grund

av majoritetsaktieägarens

eller dennes dotterföretags överlå-

eller dennes dotterföretags överlå-

telser av aktier, är majoritetsaktie-

telser av aktier, är majoritetsaktie-

ägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall fram- ställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritets- aktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktie- ägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotter- företag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

ägaren ändå på yrkande skyldig att

Prop. 2019/20:194

lösa in motpartens aktier. Yrkande

Bilaga 2

om inlösen får dock i så fall fram-

 

ställas endast beträffande aktie som

 

ägdes av någon annan än majoritets-

 

aktieägaren eller dotterföretag till

 

denne den dag majoritetsaktie-

 

ägaren begärde att tvisten skulle

 

avgöras av skiljemän eller talan

 

väcktes i domstol enligt 6 §. Med

 

dotterföretag likställs en sådan jurid-

 

isk person som avses i 1 § tredje

 

stycket.

 

19 §

Har någon annan än majoritets-

Har någon annan än majoritets-

aktieägaren lämnat tvisten för

aktieägaren lämnat tvisten för

avgörande av skiljemän och åter-

avgörande av skiljemän eller dom-

kallar han eller hon sin talan, skall

stol och återkallar han eller hon sin

tvisten ändå prövas om majoritets-

talan, ska tvisten ändå prövas om

aktieägaren yrkar det.

majoritetsaktieägaren yrkar det.

24 §6

Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Skiljemännen får besluta att en

skiljedom om förhandstillträde en- ligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhands- tillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats.

Beslut om omedelbar giltighet

24 a §

Skiljemännen eller domstolen får besluta att en dom om förhands- tillträde enligt 12 § gäller även om den inte har fått laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att för- handstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att domen

6 Senaste lydelse 2007:317.

125

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

126

 

 

 

om förhandstillträde har med-

 

 

 

delats.

 

 

 

 

 

25 §7

 

 

 

 

 

 

Om en inlösentvist prövas av

 

 

 

allmän domstol med stöd av en

 

 

 

sådan bestämmelse i bolagsord-

 

 

 

ningen

som avses

i

5 § första

 

 

 

stycket, gäller 23 § i fråga om

 

 

 

rättegångskostnader

i

tingsrätten.

 

 

 

Det som sägs i den paragrafen om

 

 

 

att skiljemännen kan ålägga aktie-

 

 

 

ägare vissa skyldigheter ska därvid

 

 

 

avse tingsrätten.

 

 

I allmän domstol svarar majori-

Om en inlösentvist prövas av

tetsaktieägaren för sina egna kost-

allmän domstol efter en talan enligt

nader och för kostnader som har

24 § eller efter ett överklagande,

uppkommit för motpart eller god

gäller det som sägs i 23 § be-

man genom att majoritetsaktie-

träffande ersättningen till den gode

ägaren har väckt talan eller över-

mannen. Det som sägs i den para-

klagat, om inte annat följer

av

grafen om att skiljemännen kan

18 kap. 6

eller 8 § rättegångs-

ålägga aktieägare vissa skyldig-

balken. I övrigt gäller vad som sägs

heter ska därvid avse allmän dom-

i 18 kap.

rättegångsbalken

om

stol. I övrigt gäller vad som sägs i

skyldigheten att svara för kost-

18 kap. rättegångsbalken om skyld-

nader i högre rätt.

 

igheten att svara för kostnader i

 

 

 

högre

rätt. Majoritetsaktieägaren

 

 

 

svarar dock alltid för sina egna

 

 

 

kostnader och för kostnader som

 

 

 

har uppkommit för motpart genom

 

 

 

att majoritetsaktieägaren har väckt

 

 

 

talan eller överklagat, om inte

 

 

 

annat följer av 18 kap. 6 eller 8 §

 

 

 

rättegångsbalken.

 

 

Om minoritetsaktieägarna

helt

Om

minoritetsaktieägarna helt

eller delvis skall svara för rätte-

eller delvis ska svara för rätte-

gångskostnader, skall dessa för-

gångskostnader, ska dessa fördelas

delas efter det antal aktier som var

efter det antal aktier som var och en

och en innehar. Om det finns sär-

innehar. Om det finns särskilda

skilda skäl, får domstolen besluta

skäl, får domstolen besluta om en

om en annan fördelning. Bestäm-

annan fördelning. Bestämmelserna

melserna i 18 kap. 9 § rättegångs-

i 18 kap. 9 § rättegångsbalken ska

balken skall inte tillämpas.

 

inte tillämpas.

 

 

26 §8

En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in åter- stående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och

7Senaste lydelse 2007:317.

8Senaste lydelse 2007:317.

konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan tecknings- option eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktie-

ägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

 

Har majoritetsaktieägaren enligt

Har majoritetsaktieägaren enligt

6 § begärt att en tvist om inlösen

6 § begärt att en tvist om inlösen

skall avgöras av skiljemän, får

ska avgöras av skiljemän eller dom-

teckningsoptionerna

eller

konver-

stol, får teckningsoptionerna eller

tiblerna inte utnyttjas för teckning

konvertiblerna

inte

utnyttjas för

eller konvertering förrän inlösen-

teckning eller

konvertering

förrän

tvisten har avgjorts genom en dom

inlösentvisten har avgjorts genom

eller ett beslut som har vunnit laga

en dom eller ett beslut som har fått

kraft. Om den tid inom vilken

laga kraft. Om den tid inom vilken

optionsrätten

får

utnyttjas eller

optionsrätten

får utnyttjas

eller

konvertering får ske löper ut dess-

konvertering får ske löper ut dess-

förinnan eller inom tre månader

förinnan eller inom tre månader

därefter, har innehavaren av teck-

därefter, har innehavaren av teck-

ningsoptionen

eller

konvertibeln

ningsoptionen

eller

konvertibeln

ändå rätt att utnyttja optionen eller

ändå rätt att utnyttja optionen eller

konvertibeln

under

tre månader

konvertibeln

under

tre

månader

efter det att avgörandet vann laga

efter det att avgörandet fick laga

kraft.

 

 

 

 

kraft.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27 §

 

 

 

 

 

Har majoritetsaktieägaren

begärt

Har

majoritetsaktieägaren

enligt

att såväl en tvist om inlösen av

6 § begärt att såväl en tvist om

aktier som en tvist om inlösen av

inlösen av aktier som en tvist om

teckningsoptioner

eller

konver-

inlösen av teckningsoptioner eller

tibler skall avgöras av skiljemän,

konvertibler ska avgöras av skilje-

skall tvisterna handläggas i samma

män eller domstol, ska tvisterna

skiljeförfarande.

 

 

 

handläggas i samma skiljeförfar-

 

 

 

 

 

ande eller mål.

 

 

 

I en tvist om inlösen av teck-

I en tvist om inlösen av teck-

ningsoptioner

eller

konvertibler

ningsoptioner eller konvertibler ska

skall 1–11 §§ och 1525 §§ tilläm-

1–10 §§ och 1525 §§ tillämpas.

pas.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Om en tvist om inlösen avser

Om en tvist om inlösen avser

såväl aktier som teckningsoptioner

såväl aktier som teckningsoptioner

eller konvertibler och god man

eller konvertibler och god man

enligt 7 § har utsetts, är denne

enligt

8 § har utsetts,

är

denne

också behörig att företräda från-

också behörig att företräda från-

varande innehavare av tecknings-

varande innehavare av tecknings-

optioner eller konvertibler.

 

optioner eller konvertibler.

 

28 §9

I fråga om publika aktiebolag ska

I fråga om publika aktiebolag ska

en underrättelse enligt 7 § och en

en underrättelse enligt 7 § sändas

uppmaning enligt 11 § kungöras i

med brev till varje aktieägare som

Post- och Inrikes Tidningar och i

lösningsanspråket riktar sig till och

9Senaste lydelse 2010:1616.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

127

Prop. 2019/20:194

den rikstäckande dagstidning som

Bilaga 2

har angetts i bolagsordningen i

 

enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

 

 

 

vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2017.

2.Om ett förslag om särskild granskning har framställts på bolags- stämma före ikraftträdandet eller om ansökan om särskild granskning har getts in till Bolagsverket före den tidpunkten, gäller äldre bestämmelser.

3.Om inlösen av aktier har påkallats före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

128

Förteckning över remissinstanser (Ds 2015:25)

Remissyttranden har lämnats av Bolagsverket, Coompanion, Domstols- verket, Ekobrottsmyndigheten, FAR, Finansinspektionen, Fondbolagens förening, Förvaltningsrätten i Härnösand, Göta hovrätt, Juridiska fakul- tetsnämnden vid Stockholms universitet, Kammarrätten i Sundsvall, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Kommerskollegium, Lantbrukarnas riksförbund (LRF), Nasdaq OMX i Stockholm AB, Näringslivets Regel- nämnd, Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen), Skatteverket, Småföretagarnas riksförbund, Stockholms tingsrätt, Svea hovrätt, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advo- katsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna), Sveri- ges Redovisningskonsulters Förbund (numera Srf konsulterna), Tillväxt- verket, Tjänstemännens centralorganisation (TCO) och Åklagarmyndig- heten.

Aktiemarknadsbolagens förening, Euroclear Sweden AB, Företagarför- bundet, Företagarna, Handelshögskolan i Stockholm, Institutionella Ägares Förening, Kooperativa Förbundet (KF), Landsorganisationen i Sverige (LO), Nordic Growth Market NGM AB, Svenska Fondhandlareför- eningen, Svenska Riskkapitalföreningen, och Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO) har fått tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

Yttranden har också inkommit från StyrelseAkademien och ett antal privatpersoner.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 3

129

Prop. 2019/20:194 Bilaga 4

Sammanfattning av departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8)

I promemorian behandlas fyra aktiebolagsrättsliga frågor, som inte har något samband med varandra. Den första handlar om uppdelning och sam- manläggning av aktier i bolag vilkas aktier är föremål för handel på han- delsplattformar. Den andra frågan rör fondemission i aktiebolag i all- mänhet. Den tredje frågan rör rätten för en aktieägarminoritet av viss storlek att påkalla vinstutdelning. Den fjärde och sista frågan handlar bolags förvärv av egna aktier.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

I aktiebolagslagen finns sedan ett par år bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier. Beslut om uppdelning eller sammanläggning fattas av bolagsstämman. Om beslutet avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES kan beslutet fattas med sedvanlig stämmomajoritet. För det fall det finns ”överskjutande” aktier ska dessa säljas genom bolagets försorg och influ- ten köpeskilling fördelas mellan de berörda aktieägarna. När det gäller aktier som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har ägare av ”överskjutande” aktier i stället rätt att under vissa förutsättningar motsätta sig ett beslut om upp- delning eller sammanläggning. Den senare ordningen innebär i praktiken att en uppdelning eller sammanläggning avseende sådana aktier förutsätter samtycke av samtliga berörda ägare.

Det har anförts att reglernas utformning medför att förutsättningarna för att genomföra framför allt en sammanläggning i praktiken är sämre i sådana bolag vars aktier är föremål för handel på handelsplattform än i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Utredaren har mot denna bakgrund övervägt huruvida de särskilda regler som gäller för beslut om uppdelning och sammanläggning i bolag vilkas aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES skulle kunna utsträckas till att omfatta även bolag vars aktier handlas på en handelsplattform. Utredaren har kommit till slutsatsen att så inte bör ske. Det viktigaste skälet till detta ställningstag- ande är att handeln i många aktier på handelsplattformar är alltför begrän- sad för att garantera en rimlig likviditet. Därmed saknas den förutsättning som låg till grund för införandet av de särskilda reglerna för beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier som är upptagna till handel på

 

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

 

Fondemission

 

Ett aktiebolag kan öka sitt aktiekapital bl.a. genom fondemission. Fond-

 

emission kan ske dels genom överföring från fritt eget kapital, reserv-

 

fonden eller uppskrivningsfonden, dels genom uppskrivning av värdet på

 

en anläggningstillgång.

 

Utrymmet för en fondemission genom överföring från fritt eget kapital,

 

reservfonden eller uppskrivningsfonden beror på vad som har redovisats

130

som eget kapital i den senast fastställda balansräkningen. Om det bundna

 

egna kapitalet har ändrats efter balansdagen, t.ex. genom ett beslut om minskning av reservfonden, ska utrymmet för fondemission justeras där- efter. Detsamma gäller om det fria egna kapitalet efter balansdagen helt eller delvis har tagits i anspråk genom en värdeöverföring, t.ex. genom att bolaget företagit en vinstutdelning.

I en framställning till Justitiedepartementet har motiven till att fond- emission genom överföring av belopp från fritt eget kapital får ske endast med utgångspunkt i senast fastställda balansräkning ifrågasatts. I fram- ställningen hävdas att det före den nya aktiebolagslagens ikraftträdande var vanligt att fondemissioner genomfördes på ett sådant sätt att ett kontantbelopp, motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet skulle öka, fördes till bolaget genom en nyemission till överkurs som beslutades på samma bolagsstämma som fondemissionen eller genom ett villkorat aktieägartillskott i omedelbar anslutning till beslutet om fondemission. I framställningen föreslås att lagen ändras så att detta blir tillåtet.

Utredaren delar inte den syn på det tidigare rättsläget som kommer till uttryck i framställningen och konstaterar att kopplingen till senast fast- ställda balansräkning ligger väl i linje med andra bestämmelser i lagen, exempelvis reglerna om värdeöverföringar. Enligt utredarens mening finns det inte skäl att ändra denna ordning generellt eller att göra undantag för just fondemissioner.

Framställningen aktualiserar emellertid en annan och mer grundläggan- de fråga, nämligen hur betalningen för en tecknad aktie, i samband med bolagsbildning eller emission, ska redovisas. Enligt gällande rätt ska den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under överkursfonden, vilken hör till fritt eget kapital. Enligt utredarens mening innebär det en onödig begränsning. Utredaren föreslår därför att det ska kunna finnas två slag av överkursfond, nämligen en bunden och en fri överkursfond och att stiftarna (bolagsbildning) respektive aktieägarna (emission) får besluta huruvida överkursen ska tas upp under den ena eller andra överkursfonden eller på visst sätt fördelas mellan fonderna.

Utredaren föreslår också att det klargörs att belopp i den bundna över- kursfonden kan användas för fondemission. Därigenom kommer fond- emission kunna ske även genom överföring från en under året uppkommen överkursfond.

Vinstutdelning på begäran av aktieägarminoritet

Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman på förslag av styrelsen eller annan. Till grund för bolagsstämmans vinstutdelnings- beslut ligger den av styrelsen upprättade och av revisorerna granskade årsredovisningen med förslag till disposition av den redovisade vinsten eller förlusten.

Enligt en särskild bestämmelse i lagen kan aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid årsstämma, påkalla att stämman beslutar om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan vissa avdrag har gjorts. Syftet med bestämmelsen är att skydda aktieägarminoriteten mot s.k. utsvältning från majoritetens sida. Bolagsstämman är dock inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital och utdelningen

Prop. 2019/20:194 Bilaga 4

131

Prop. 2019/20:194 Bilaga 4

132

får inte strida mot lagens borgenärsskyddsregler (beloppsspärren och för- siktighetsregeln).

I en framställning till Justitiedepartementet har anförts att en aktie- ägarminoritet kan påkalla utdelning av vinst även om vinsten helt skulle vara hänförlig till orealiserade värdeökningar och att försiktighetsregeln inte utgör ett tillräckligt skydd mot att sådana värdeökningar i sådant sammanhang delas ut. Framställningen går därför ut på att det ska göras ett tillägg i lagen av innebörd att orealiserade värdeökningar i detta sam- manhang inte ska räknas med vid beräkning av årets vinst och eget kapital.

Utredaren konstaterar att den frågeställning som tas upp i framställ- ningen är av intresse för ett mycket begränsat antal, huvudsakligen note- rade, bolag. Utredaren finner inte heller för dessa bolag tillräckliga skäl för att i lagen använda ett vinstbegrepp för sedvanlig vinstutdelning och ett annat vinstbegrepp för av minoriteten påkallad utdelning eller göra annan ändring i anledning av framställningen.

Förvärv av egna aktier

Publika aktiebolag vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har rätt att förvärva egna aktier, under vissa i lagen angivna förutsättningar.

Förvärv av egna aktier får ske endast i den mån bolaget inte genom för- värvet uppnår ett sammanlagt innehav av egna aktier som motsvarar mer än en tio procent av samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen går tillbaka på EG:s andra bolagsdirektiv från år 1977. När direktivet ändrades år 2006 modifierades reglerna rörande förvärv av egna aktier. Direktivet innehåller inte längre någon tvingande tioprocentspärr. Det är dock tillåtet för medlemsstaterna att i sin egen lagstiftning ha en sådan begränsning om gränsen inte sätts lägre än tio procent av det tecknade kapitalet. Den första fråga som utredaren i denna del av uppdraget har att överväga är om de svenska reglerna bör ändras i anledning av denna ändring i direktivet.

Enligt utredarens mening finns det inte några sakliga skäl att begränsa storleken på ett aktiebolags innehav av egna aktier och allra minst att låta en sådan begränsning bestämmas av vad som närmast framstår som en rättshistorisk slump. I linje med vad som nu sker i andra medlemsstater bör tioprocentspärren därför tas bort. I lagen bör dock anges att bolaget inte får förvärva så många aktier att det, i förekommande fall tillsammans med dotterföretag, blir ägare till samtliga aktier i bolaget. Det måste alltid finnas minst en aktie som innehas av någon annan.

Beslut om förvärv av egna aktier ska fattas av bolagsstämman. Bolags- stämman kan emellertid också bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut. Bemyndigandet gäller längst till nästa årsstämma. Det ändrade direktivet ger medlemsstaterna rätt att tillåta att ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier ska kunna gälla i upp till fem år i stället för som tidigare 18 månader. Den andra fråga som utredaren i denna del av uppdraget har att överväga är om de svenska reglerna bör ändras i anledning av denna ändring i direktivet.

Enligt utredarens mening måste denna fråga bedömas i ljuset av dels skälen för den nuvarande ordningen med en giltighetstid som sträcker längst till nästa årsstämma, dels det praktiska behovet av att kunna lämna bemyndiganden med en längre giltighetstid.

Aktiebolagslagens beslutsordning är hierarkisk. Vissa beslut i bolaget

Prop. 2019/20:194

kan fattas endast av bolagsstämman, andra av styrelsen efter bemyndi-

Bilaga 4

gande från stämmans sida och åter andra av styrelsen eller, i förekom-

 

mande fall, VD utan något bemyndigande.

 

Till de beslut som kan fattas av bolagsstämman eller efter stämmans

 

bemyndigande av styrelsen hör beslut om nyemission av aktier, emission

 

av teckningsoptioner, emission av konvertibler samt förvärv och över-

 

låtelse av egna aktier i publika aktiebolag vars aktier är upptagna till

 

handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

 

I samtliga dessa fall kan stämmans bemyndigande ha en längsta giltig-

 

hetstid till nästa årsstämma.

 

Enligt utredarens mening finns det goda skäl för den nuvarande, för alla

 

de aktuella bemyndigandena gemensamma, ordningen. Tidsbegränsning-

 

en av bemyndigandet innebär bl.a. att aktieägarna garanteras rätten att

 

åtminstone en gång per år ta ställning till om styrelsen, för det fall den

 

givits ett bemyndigande, även framgent ska ha ett sådant. Utredaren har

 

inte heller erfarit att det i näringslivet skulle föreligga ett påtagligt behov

 

av att kunna lämna bemyndigande för förvärv av egna aktier med längre

 

giltighetstid än till nästa årsstämma. Utredarens slutsats är därför att det

 

inte finns skäl att ändra regeln att bolagsstämmans bemyndigande av

 

styrelsen att fatta ett beslut om förvärv av egna aktier kan gälla längst till

 

nästa årsstämma.

 

133

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

Lagförslag (Ds 2010:8)

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 19 kap. 15 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 19 kap. 15 § ska utgå,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap.

4 och 5 §§, 14 kap. 5 och 6 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 18 kap. 11 §, 19 kap. 4–6, 13, 16 och 30 §§ samt 20 kap. 35 och 36 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 20 kap. ska lyda ”Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden”,

dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

1 kap.

 

1 §1

 

Denna lag innehåller bestämmelser

Denna lag innehåller bestämmelser

 

om aktiebolag. Bestämmelserna av-

om aktiebolag. Bestämmelserna av-

 

ser

ser

 

– bildande av aktiebolag (2 kap.),

– bildande av aktiebolag (2 kap.),

 

– bolagsordning (3 kap.),

– bolagsordning (3 kap.),

 

– aktierna (4 kap.),

– aktierna (4 kap.),

 

– aktiebok (5 kap.),

– aktiebok (5 kap.),

 

– aktiebrev (6 kap.),

– aktiebrev (6 kap.),

 

– bolagsstämma (7 kap.),

– bolagsstämma (7 kap.),

 

– bolagets ledning (8 kap.),

– bolagets ledning (8 kap.),

 

– revision (9 kap.),

– revision (9 kap.),

 

– allmän och särskild granskning

– allmän och särskild granskning

 

(10 kap.),

(10 kap.),

 

– ökning av aktiekapitalet, utgiv-

– ökning av aktiekapitalet, utgiv-

 

ande av nya aktier, upptagande av

ande av nya aktier, upptagande av

 

vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

 

– fondemission (12 kap.),

– fondemission (12 kap.),

 

– nyemission av aktier (13 kap.),

– nyemission av aktier (13 kap.),

 

– emission av teckningsoptioner

– emission av teckningsoptioner

 

med åtföljande teckning av nya

med åtföljande teckning av nya

 

aktier (14 kap.),

aktier (14 kap.)

 

– emission av konvertibler med

– emission av konvertibler med

 

åtföljande konvertering till nya

åtföljande konvertering till nya

 

aktier (15 kap.),

aktier (15 kap.),

134

1 Senaste lydelse 2005:812.

 

vissa riktade emissioner m.m. – vissa riktade emissioner m.m. Prop. 2019/20:194

(16 kap.),

 

 

 

 

 

(16 kap.),

 

 

 

 

Bilaga 5

– värdeöverföringar från bolaget

– värdeöverföringar från bolaget

(17 kap.),

 

 

 

 

 

(17 kap.),

 

 

 

 

 

– vinstutdelning (18 kap.),

 

– vinstutdelning (18 kap.),

 

– förvärv av egna aktier m.m.

– förvärv av egna aktier m.m.

(19 kap.),

 

 

 

 

 

(19 kap.),

 

 

 

 

 

– minskning

av

aktiekapitalet

– minskning

av

aktiekapitalet,

och reservfonden (20 kap.),

 

den bundna

överkursfonden

och

 

 

 

 

 

 

reservfonden (20 kap.),

 

 

– lån från bolaget till aktieägare

– lån från bolaget till aktieägare

m.fl. (21 kap.),

 

 

 

 

m.fl. (21 kap.),

 

 

 

 

– inlösen

av

minoritetsaktier

– inlösen

av

minoritetsaktier

(22 kap.),

 

 

 

 

 

(22 kap.),

 

 

 

 

 

– fusion av aktiebolag (23 kap.),

– fusion av aktiebolag (23 kap.),

– delning av aktiebolag (24 kap.),

– delning av aktiebolag (24 kap.),

– likvidation

och

konkurs

– likvidation

 

och

konkurs

(25 kap.),

 

 

 

 

 

(25 kap.),

 

 

 

 

 

– byte av bolagskategori (26 kap.),

– byte av bolagskategori (26 kap.),

– registrering (27 kap.),

 

– registrering (27 kap.),

 

 

– aktiebolags firma (28 kap.),

– aktiebolags firma (28 kap.),

 

– skadestånd (29 kap.),

 

– skadestånd (29 kap.),

 

 

– straff och vite (30 kap.),

 

– straff och vite (30 kap.),

 

– överklagande (31 kap.), samt

– överklagande (31 kap.), samt

– aktiebolag med

särskild

vinst-

– aktiebolag med särskild vinst-

utdelningsbegränsning (32 kap.).

utdelningsbegränsning (32 kap.).

 

 

 

 

 

2 kap.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5 §2

 

 

 

 

 

 

I stiftelseurkunden

skall stiftarna

I

stiftelseurkunden ska

stiftarna

ange

 

 

 

 

 

ange

 

 

 

 

 

1. hur mycket som skall betalas

1. hur mycket som ska betalas för

för varje aktie

(teckningskursen),

varje aktie (teckningskursen), och

och

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. fullständigt

namn,

personnum-

2. fullständigt

namn, personnum-

mer eller, om sådant saknas, födel-

mer eller, om sådant saknas, födel-

sedatum samt postadress för styr-

sedatum samt postadress för styr-

elseledamot och revisor samt, i

elseledamot och revisor samt, i

förekommande

fall,

styrelse-

förekommande

fall,

styrelse-

suppleant,

revisorssuppleant

och

suppleant, revisorssuppleant

och

lekmannarevisor. Om

revisorn är

lekmannarevisor. Om revisorn är

ett registrerat revisionsbolag, skall

ett

registrerat

 

revisionsbolag,

ska

dess organisationsnummer anges.

dess organisationsnummer anges.

I förekommande fall skall det

I förekommande fall ska det även

även anges om

 

 

 

 

anges om

 

 

 

 

 

1. en aktie skall kunna tecknas

1. en aktie

ska

kunna

tecknas

med rätt eller skyldighet att betala

med rätt eller skyldighet att betala

2 Senaste lydelse 2007:317.

 

 

 

 

 

 

 

 

135

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

aktien med annan egendom än pengar,

2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller för- måner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses

iandra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsord- ningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolags- ordningen föreskrivs ett minimi- kapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divi- deras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapit- alet med det lägsta antalet aktier.

aktien med annan egendom än pengar,

2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller för- måner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses

iandra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska därvid beräknas på grundval av bolagsord- ningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolags- ordningen föreskrivs ett minimi- kapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divi- deras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapit- alet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen sätts högre än aktiens kvotvärde ska det av stiftelseurkunden framgå hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden.

4 kap.

44 §

En aktie som innehas av bolaget

En aktie som innehas av bolaget

självt medför inte rätt till vinstut-

självt medför inte rätt till vinstut-

delning eller återbetalning i sam-

delning eller återbetalning i sam-

band med minskning av aktie-

band med minskning av aktie-

kapitalet eller reservfonden.

kapitalet, den bundna överkurs-

 

fonden eller reservfonden.

12 kap.

1 §

Vid fondemission ökas aktiekapit-

Vid fondemission ökas aktiekapit-

alet genom att

alet genom att

136

1. belopp

överförs

från reserv-

1. belopp överförs från den bund-

Prop. 2019/20:194

fonden, uppskrivningsfonden eller

na överkursfonden,

reservfonden,

Bilaga 5

fritt eget kapital enligt den senast

uppskrivningsfonden eller fritt eget

 

fastställda balansräkningen, eller

kapital, enligt den senast fastställda

 

 

 

 

 

 

 

balansräkningen, eller

 

2. värdet

av

en

anläggnings-

2. värdet av

en

anläggnings-

 

tillgång skrivs upp.

 

 

tillgång skrivs upp.

 

 

Vid beräkning av utrymmet för

Vid beräkning av utrymmet för

 

fondemission enligt första stycket 1

fondemission enligt första stycket 1

 

skall ändringar i det bundna egna

ska ändringar i det bundna egna

 

kapitalet

och

värdeöverföringar

kapitalet

och

värdeöverföringar

 

som har skett efter balansdagen

som har skett efter balansdagen

 

beaktas.

 

 

 

 

 

beaktas.

 

 

 

 

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

 

 

 

 

 

 

4 §

 

 

 

 

 

I förslaget till beslut om fond-

I förslaget till beslut om fond-

 

emission skall följande anges:

 

emission ska följande anges:

 

1. det belopp som aktiekapitalet

1. det belopp som aktiekapitalet

 

skall ökas med,

 

 

 

ska ökas med,

 

 

 

2. om nya aktier skall ges ut i

2. om nya aktier ska ges ut i

 

samband med ökningen av aktie-

samband med ökningen av aktie-

 

kapitalet, och

 

 

 

kapitalet, och

 

 

 

3. i vilken

utsträckning

det

3. i vilken

utsträckning det

 

belopp

som aktiekapitalet

skall

belopp som aktiekapitalet ska ökas

 

ökas med skall tillföras aktie-

med ska tillföras aktiekapitalet

 

kapitalet

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a. från fritt eget kapital,

 

a. från fritt eget kapital,

 

b. från reservfonden,

 

b. från

den

bundna överkurs-

 

 

 

 

 

 

 

fonden,

 

 

 

 

c. från

 

uppskrivningsfonden,

c. från reservfonden,

 

eller

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

d. genom uppskrivning av värdet

d. från

uppskrivningsfonden,

 

på en anläggningstillgång.

 

eller

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

e. genom uppskrivning av värdet

 

 

 

 

 

 

 

på en anläggningstillgång.

 

13kap. 4 §3

I förslaget enligt 3 § skall följande

I förslaget enligt 3 § ska följande

anges:

anges:

1. det belopp eller högsta belopp,

1. det belopp eller högsta belopp,

som bolagets aktiekapital skall

som bolagets aktiekapital ska ökas

ökas med, eller det lägsta och

med, eller det lägsta och högsta

högsta beloppet för ökningen,

beloppet för ökningen,

2. det antal aktier, högsta antal

2. det antal aktier, högsta antal

aktier eller lägsta och högsta antal

aktier eller lägsta och högsta antal

aktier som skall ges ut,

aktier som ska ges ut,

3 Senaste lydelse 2007:566.

137

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

3.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (tecknings- kursen),

4.den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,

5.den tid inom vilken aktie- teckning skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädes- rätt,

7.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.

Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stäm- man skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bo- lag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som mot- svarar skillnaden mellan tecknings- kursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom över- föring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemis- sion registreras.

3. det belopp som ska betalas för

varje ny aktie (teckningskursen),

4. den rätt att teckna aktier som

aktieägarna eller någon annan ska

ha,

 

 

 

 

5. den

tid

inom

vilken

aktie-

teckning ska ske,

 

 

6. den

fördelningsgrund

som

styrelsen ska tillämpa för aktier

som inte tecknas med företrädes-

rätt,

 

 

 

 

7. den tid inom vilken aktierna

ska betalas eller, i förekommande

fall, att teckning ska ske genom

betalning enligt 13 § tredje stycket,

samt

 

 

 

 

8. från vilken tidpunkt de nya

aktierna ska ge rätt till utdelning.

Uppgifter som avses i första

stycket 1–3 behöver inte anges i

förslaget, om det föreslås att stäm-

man ska besluta om ett sådant

bemyndigande som

avses

i 5 §

första stycket 8.

 

 

Teckningskursen

enligt

första

stycket 3 får inte sättas lägre än de

tidigare aktiernas kvotvärde. I bo-

lag vars aktier är upptagna till

handel på en reglerad marknad eller

en motsvarande marknad utanför

Europeiska ekonomiska samarbets-

området får dock teckningskursen

vara lägre, om ett belopp som mot-

svarar skillnaden mellan tecknings-

kursen

och

aktiernas kvotvärde

tillförs aktiekapitalet genom över-

föring från bolagets eget kapital i

övrigt eller genom uppskrivning av

värdet av anläggningstillgångar. En

sådan överföring eller uppskrivning

ska ske innan beslutet om nyemis-

sion registreras. Om teckningskur-

sen sätts högre än de tidigare

aktiernas kvotvärde, ska det anges

hur överkursen ska fördelas mellan

den bundna respektive fria över-

kursfonden.

 

 

 

 

Innebär förslaget enligt första

 

stycket 4 en avvikelse från aktie-

138

ägarnas företrädesrätt, skall skälen

Innebär förslaget enligt

första

stycket 4 en avvikelse från aktie-

ägarnas företrädesrätt, ska

skälen

till avvikelsen samt grunderna för

till avvikelsen samt grunderna för

teckningskursen anges i förslaget

teckningskursen anges i förslaget

eller i en bifogad handling.

 

eller i en bifogad handling.

 

Teckningstiden

enligt

första

Teckningstiden

enligt

första

stycket 5 får inte

understiga två

stycket 5 får inte

understiga två

veckor, om aktieägarna skall ha före-

veckor, om aktieägarna ska ha före-

trädesrätt till de nya aktierna. I bo-

trädesrätt till de nya aktierna. I bo-

lag som inte är avstämningsbolag

lag som inte är avstämningsbolag

räknas denna tid från det att under-

räknas denna tid från det att under-

rättelse enligt 12 § har skett eller,

rättelse enligt 12 § har skett eller,

om samtliga aktieägare har varit

om samtliga aktieägare har varit

företrädda på den stämma som har

företrädda på den stämma som har

beslutat om emissionen, från be-

beslutat om emissionen, från be-

slutet. I avstämningsbolag

räknas

slutet. I avstämningsbolag

räknas

tiden från avstämningsdagen.

tiden från avstämningsdagen.

5 §4

I förekommande fall skall förslaget

I förekommande fall ska förslaget

enligt 3 § innehålla uppgift om

enligt 3 § innehålla uppgift om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida

förbehåll

enligt

2. huruvida

förbehåll

enligt

4 kap. 6, 8,

18 eller

27 §

eller

4 kap.

6, 8,

18 eller

27 §

eller

20 kap. 31 § som gäller för gamla

20 kap. 31 § som gäller för gamla

aktier i bolaget skall gälla för de

aktier i bolaget ska gälla för de nya

nya aktierna,

 

 

 

aktierna,

 

 

 

3. att kuponger som hör till aktie-

3. att kuponger som hör till aktie-

breven skall användas som emis-

breven ska användas som emis-

sionsbevis,

 

 

 

sionsbevis,

 

 

 

4. att

överskjutande

tecknings-

4. att

överskjutande

tecknings-

rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

5. avstämningsdagen, om bolaget

5. avstämningsdagen, om bolaget

är avstämningsbolag och aktieägare

är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i

ska ha företrädesrätt att delta i

emissionen,

 

 

 

emissionen,

 

 

 

6. att nya aktier skall betalas med

6. att nya aktier ska betalas med

apportegendom eller i annat fall på

apportegendom eller i annat fall på

villkor som avses i 2 kap. 5 § andra

villkor som avses i 2 kap. 5 § andra

stycket 1–3 och 5 eller att en aktie

stycket 1–3 och 5 eller att en aktie

skall tecknas med kvittningsrätt,

ska tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

 

 

 

8. bemyndigande för styrelsen

8. bemyndigande för

styrelsen

eller den som styrelsen utser inom

eller den som styrelsen utser inom

sig att innan teckningstiden börjar

sig att innan teckningstiden börjar

löpa besluta om vilket belopp som

löpa besluta om vilket belopp som

bolagets

aktiekapital

skall

ökas

bolagets aktiekapital ska ökas med,

med, det antal aktier som skall ges

det antal aktier som ska ges ut,

ut och

vilket

belopp

som

skall

vilket belopp som ska betalas för

4Senaste lydelse 2007:566.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

139

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

140

betalas för varje ny aktie.

varje ny aktie samt, om tecknings-

 

kursen sätts högre än de tidigare

 

aktiernas kvotvärde, hur över-

 

kursen ska fördelas mellan den

 

bundna respektive fria överkurs-

 

fonden.

Om emissionsbeslutet förutsätter

Om emissionsbeslutet förutsätter

ändring av bolagsordningen, skall

ändring av bolagsordningen, ska

också detta anges.

också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i

Ett bemyndigande som avses i

första stycket 8 får lämnas endast

första stycket 8 får lämnas endast

om aktierna skall tas upp till handel

om aktierna ska tas upp till handel

på en reglerad marknad eller en

på en reglerad marknad eller en

motsvarande marknad utanför

motsvarande marknad utanför

Europeiska ekonomiska samarbets-

Europeiska ekonomiska samarbets-

området. Om bolaget är avstäm-

området. Om bolaget är avstäm-

ningsbolag och aktieägare skall ha

ningsbolag och aktieägare ska ha

företrädesrätt att delta i emissionen,

företrädesrätt att delta i emissionen,

skall bemyndigandet utformas så

ska bemyndigandet utformas så att

att villkoren beslutas senast den dag

villkoren beslutas senast den dag

som infaller fem vardagar före av-

som infaller fem vardagar före av-

stämningsdagen.

stämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

14kap. 5 §5

I förekommande fall skall förslaget

I förekommande fall ska förslaget

enligt 3 § innehålla uppgift om

enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktie-

1. att kuponger som hör till aktie-

breven skall användas som emissions-

breven ska användas som emissions-

bevis,

bevis,

2. att överskjutande teckningsrätter

2. att överskjutande teckningsrätter

skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget

3. avstämningsdagen, om bolaget

är avstämningsbolag och aktieägare

är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i

ska ha företrädesrätt att delta i

emissionen,

emissionen,

4. det belopp som skall betalas för

4. det belopp som ska betalas för

varje teckningsoption,

varje teckningsoption,

5. den tid inom vilken tecknings-

5. den tid inom vilken tecknings-

optionerna skall betalas eller att teck-

optionerna ska betalas eller att teck-

ning skall ske genom betalning enligt

ning ska ske genom betalning enligt

15 § tredje stycket,

15 § tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna skall

6. att teckningsoptionerna ska

betalas med apportegendom eller i

betalas med apportegendom eller i

5Senaste lydelse 2007:566.

annat fall på villkor som avses i

annat fall på villkor som avses i

2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5

2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5

eller att teckningsoptioner skall teck-

eller att teckningsoptioner ska teck-

nas med kvittningsrätt,

nas med kvittningsrätt,

 

7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

 

8. bemyndigande för styrelsen

8. bemyndigande för styrelsen

eller den styrelsen utser inom sig att

eller den styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden börjar löpa

innan

teckningstiden börjar

löpa

besluta om det antal tecknings-

besluta om det antal tecknings-

optioner som skall ges ut, vilket

optioner som ska ges ut, vilket

belopp som skall betalas för varje

belopp som ska betalas för varje

teckningsoption, teckningskursen

teckningsoption, teckningskursen

samt sådana villkor som avses i 7.

och,

om teckningskursen

sätts

 

högre än de tidigare aktiernas kvot-

 

värde, hur överkursen ska fördelas

 

mellan den bundna respektive fria

 

överkursfonden samt sådana villkor

 

som avses i 7.

 

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för

beslutet.

 

 

 

 

 

 

Ett bemyndigande som avses i

Ett bemyndigande som avses i

första stycket 8 får lämnas endast

första stycket 8 får lämnas endast

om teckningsoptionerna skall tas

om teckningsoptionerna ska tas upp

upp till handel på en reglerad mark-

till handel på en reglerad marknad

nad eller en motsvarande marknad

eller en

motsvarande

marknad

utanför Europeiska ekonomiska

utanför Europeiska ekonomiska

samarbetsområdet. Om bolaget är

samarbetsområdet. Om bolaget är

avstämningsbolag

och aktieägare

avstämningsbolag

och

aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i

ska ha företrädesrätt att delta i

emissionen,

skall

bemyndigandet

emissionen, ska

bemyndigandet

utformas så att villkoren beslutas

utformas så att villkoren beslutas

senast den dag som infaller fem

senast den dag som infaller fem

vardagar före avstämningsdagen.

vardagar före avstämningsdagen.

 

 

 

6 §

 

 

 

I förslaget enligt 3 § skall följande

I förslaget enligt 3 § ska följande

anges i fråga om utnyttjande av

anges i fråga om utnyttjande av

optionsrätten:

 

optionsrätten:

 

 

1. det belopp som bolagets aktie-

1. det belopp som bolagets aktie-

kapital skall kunna ökas med,

kapital ska kunna ökas med,

2. det belopp som skall betalas

2. det belopp som ska betalas för

för varje ny aktie (tecknings-

varje ny aktie (teckningskursen),

kursen),

 

 

 

 

 

 

3. den tid inom vilken options-

3. den tid inom vilken options-

rätten får utnyttjas, och

rätten får utnyttjas, och

 

4. från vilken tidpunkt de nya

4. från

vilken tidpunkt de nya

aktierna skall ge rätt till utdelning.

aktierna ska ge rätt till utdelning.

Uppgift

om

teckningskursen

Uppgift

om

teckningskursen

behöver inte anges i förslaget, om

behöver inte anges i förslaget, om

det föreslås att stämman skall be-

det föreslås att stämman ska besluta

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

141

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

sluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.

om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen sätts högre än de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur överkursen ska för- delas mellan den bundna respektive fria överkursfonden.

 

 

 

15 kap.

 

 

 

 

 

 

5 §6

 

 

 

I förekommande fall skall förslaget

I förekommande fall ska förslaget

enligt 3 § innehålla uppgift om

 

enligt 3 § innehålla uppgift om

 

1. att

kuponger

som hör

till

1. att

kuponger

som hör

till

aktiebreven skall

användas

som

aktiebreven ska

användas

som

emissionsbevis,

 

 

emissionsbevis,

 

 

2. att

överskjutande tecknings-

2. att

överskjutande tecknings-

rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget

3. avstämningsdagen, om bolaget

är avstämningsbolag och aktieägare

är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i

ska ha företrädesrätt att delta i

emissionen,

 

 

emissionen,

 

 

4. att konvertiblerna skall betalas

4. att konvertiblerna ska betalas

med apportegendom eller i annat

med apportegendom eller i annat

fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §

fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §

andra stycket 1–3 och 5 eller att en

andra stycket 1–3 och 5 eller att en

konvertibel skall tecknas med kvitt-

konvertibel ska tecknas med kvitt-

ningsrätt,

 

 

ningsrätt,