Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang

Förslag till genomförande i svensk rätt

Ds 2018:15

SOU och Ds kan köpas från Norstedts Juridiks kundservice. Beställningsadress: Norstedts Juridik, Kundservice, 106 47 Stockholm Ordertelefon: 08-598 191 90

E-post: kundservice@nj.se

Webbadress: www.nj.se/offentligapublikationer

För remissutsändningar av SOU och Ds svarar Norstedts Juridik AB på uppdrag av Regeringskansliets förvaltningsavdelning.

Svara på remiss – hur och varför

Statsrådsberedningen, SB PM 2003:2 (reviderad 2009-05-02).

En kort handledning för dem som ska svara på remiss.

Häftet är gratis och kan laddas ner som pdf från eller beställas på regeringen.se/remisser

Omslag: Regeringskansliets standard

Tryck: Elanders Sverige AB, Stockholm 2018

ISBN 978-91-38-24797-6

ISSN 0284-6012

Förord

Chefen för Justitiedepartementet beslutade den 18 april 2017 att ge oss i uppdrag att biträda departementet med att överväga och föreslå de författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till de nya reglerna i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang. Vi fick i mån av tid även ta upp andra närliggande frågor som aktualise- rats under utredningsarbetet. Uppdraget fick beteckningen Ju 2017:F.

Rättssakkunnige Karl Lorentzon har sedan den 2 maj 2017 biträtt oss som sekreterare i uppdraget.

Vi får härmed överlämna promemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang. Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15).

Uppdraget är med detta slutfört.

Stockholm i maj 2018

Lars Gavelin

Rolf Skog

/Karl Lorentzon

1

Innehåll

Förord.................................................................................

1

Vissa förkortningar .............................................................

11

Sammanfattning ................................................................

15

1

Författningsförslag.....................................................

25

1.1

Förslag till lag (2019:000) om röstningsrådgivare ................

25

1.2Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m. ...................................

28

1.3Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)..............................................................................

35

1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella

instrument ...............................................................................

37

1.5Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om

värdepappersfonder.................................................................

49

1.6Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)................................................................................

53

1.7Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden .........................................................

97

1.8Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(2010:2043)............................................................................

102

1.9Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om

förvaltare av alternativa investeringsfonder.........................

108

3

Innehåll

Ds 2018:15

1.10

Förslag till förordning om ändring i

 

 

aktiebolagsförordningen (2005:559) ...................................

114

2

Uppdraget och dess genomförande ............................

117

2.1

Bakgrund ...............................................................................

117

2.2

Uppdragets innehåll .............................................................

118

2.3

Uppdragets genomförande ..................................................

119

3

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter ..................

121

3.1

Aktieägarrättighetsdirektivet...............................................

121

3.2Ändringar i aktiebolagslagen med anledning av

 

aktieägarrättighetsdirektivet ................................................

122

3.3

Direktivet om ändring i aktieägarrättighetsdirektivet........

127

3.4

Promemorians disposition ...................................................

129

4

Vissa inledande överväganden ...................................

131

4.1

Direktivets räckvidd .............................................................

131

4.2

Begreppen ”säte” och ”bolagsrättslig hemvist” ..................

134

4.3Genomförandet bör omfatta publika noterade

 

aktiebolag ..............................................................................

136

5

Identifiering av aktieägare m.m. ................................

141

5.1

Inledning ...............................................................................

141

5.2

Identifiering av aktieägare....................................................

142

 

5.2.1

Ändringsdirektivet ................................................

142

 

5.2.2

Gällande rätt ..........................................................

144

 

5.2.3

Problembeskrivning ..............................................

150

 

5.2.4

Begreppen intermediär, intermediär inom

 

 

 

EES, intermediär från tredjeland och svensk

 

 

 

annan intermediär..................................................

152

5.2.5En förvaltare ska vidarebefordra en förfrågan

om en aktieägares identitet ...................................

158

4

Ds 2018:15

Innehåll

5.2.6Uppgifter i förhållande till bolag med

bolagsrättslig hemvist inom EES ..........................

164

5.2.7Uppgiftsskyldigheten bör utökas i vissa

 

avseenden ...............................................................

169

5.3 Överföring av information ...................................................

177

5.3.1

Ändringsdirektivet ................................................

177

5.3.2

Gällande rätt ..........................................................

178

5.3.3Intermediärers skyldighet att överföra

information från bolaget .......................................

182

5.3.4Intermediärers skyldighet att överföra

 

information från aktieägare...................................

188

5.4 Underlätta utövandet av aktieägarrättigheter .....................

191

5.4.1

Ändringsdirektivet ................................................

191

5.4.2

Gällande rätt ..........................................................

192

5.4.3Förvaltare ska ha rutiner för att tillfälligt föra

in aktieägare i aktieboken......................................

195

5.4.4Intermediärer ska underlätta en aktieägares

 

 

utövande av rättigheter..........................................

199

5.5

Intermediär från tredjeland ..................................................

201

5.6

Möjlighet att ta ut avgifter....................................................

205

 

5.6.1

Ändringsdirektivet ................................................

205

 

5.6.2

Avgifterna ska vara icke-diskriminerande............

206

5.7Ett nytt kapitel i lagen om värdepapperscentraler och

 

kontoföring av finansiella instrument .................................

208

5.8

Sanktioner..............................................................................

209

6

Genomlysning av institutionella investerare och

 

 

kapitalförvaltare ......................................................

213

6.1

Inledning................................................................................

213

6.2

Principer för aktieägarengagemang......................................

214

 

6.2.1

Ändringsdirektivet ................................................

214

 

6.2.2

Gällande rätt ..........................................................

216

6.2.3Skyldighet att anta principer för

 

aktieägarengagemang.............................................

227

6.2.4

Skyldighet att lämna en årlig redogörelse ............

238

5

Innehåll

Ds 2018:15

6.2.5Möjligheten att avstå från att anta principer

m.m. .......................................................................

242

6.3Institutionella investerares investeringsstrategi och

överenskommelser med kapitalförvaltare ...........................

248

6.3.1

Ändringsdirektivet ................................................

248

6.3.2

Gällande rätt ..........................................................

250

6.3.3

Redovisning av aktieinvesteringsstrategi .............

256

6.3.4

Arrangemang med kapitalförvaltare.....................

259

6.3.5Information i solvens- och

 

 

verksamhetsrapport...............................................

266

6.4

Vissa tjänstepensionsföretag och tjänstepensionskassor ...

268

6.5

Genomlysning av kapitalförvaltare......................................

270

 

6.5.1

Ändringsdirektivet ................................................

270

 

6.5.2

Gällande rätt ..........................................................

272

6.5.3En årlig redogörelse till institutionella

investerare..............................................................

282

6.5.4Uppgifter som redan är tillgängliga för

 

 

allmänheten............................................................

288

6.6

Sanktioner .............................................................................

290

7

Genomlysning av röstningsrådgivare...........................

295

7.1

Inledning ...............................................................................

295

7.2

Ändringsdirektivet ...............................................................

296

7.3

Gällande rätt .........................................................................

298

7.4

En ny lag om röstningsrådgivare .........................................

300

7.5

Antagandet av en uppförandekod .......................................

305

7.6

Tillsyn över röstningsrådgivarnas verksamhet....................

311

8

Aktieägares inflytande över ersättningar .....................

319

8.1

Inledning ...............................................................................

319

8.2

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare .....

320

 

8.2.1

Ändringsdirektivet ................................................

320

 

8.2.2

Gällande rätt ..........................................................

323

6

Ds 2018:15

Innehåll

8.2.3Vissa ändringar bör ske i reglerna om

 

ersättning till ledande befattningshavare..............

326

8.2.4

Det bör införas nya bestämmelser om

 

 

riktlinjernas innehåll..............................................

338

8.3 Skyldigheten att utarbeta en ersättningsrapport.................

347

8.3.1

Ändringsdirektivet ................................................

347

8.3.2

Gällande rätt ..........................................................

350

8.3.3Styrelsen ska varje räkenskapsår utarbeta en

 

 

ersättningsrapport .................................................

351

 

8.3.4

Ersättningsrapportens innehåll.............................

362

8.4

Sanktioner..............................................................................

367

9

Väsentlig transaktion med närstående part .................

369

9.1

Inledning................................................................................

369

9.2

Ändringsdirektivet................................................................

369

9.3

Gällande rätt ..........................................................................

374

9.3.1Det saknas lagregler om en särskild

beslutsordning .......................................................

374

9.3.2En särskild beslutsordning inom

självregleringen ......................................................

376

9.3.3Regler om offentliggörande av

 

närståendetransaktioner ........................................

379

9.3.4

En internationell utblick .......................................

380

9.4 En ny reglering av väsentliga transaktioner.........................

382

9.4.1Bedömningen ska utgå från en transaktions

 

värde .......................................................................

382

9.4.2

Definitionen av närstående part ...........................

388

9.4.3En väsentlig transaktion ska underställas

 

 

stämman .................................................................

391

 

9.4.4

Vissa transaktioner ska vara undantagna..............

397

 

9.4.5

Transaktioner som sker med dotterbolag ............

402

 

9.4.6

Nuvarande sanktionsmöjligheter är tillräckliga...

407

10

Ändring av Leo-reglerna ...........................................

409

10.1

Inledning................................................................................

409

7

Innehåll

Ds 2018:15

10.2

De nuvarande Leo-reglerna..................................................

409

10.3

Tidigare förslag till ändringar av Leo-reglerna....................

413

10.4

Det har framförts kritik mot Leo-reglerna .........................

415

10.5

Det bör ske vissa ändringar av Leo-reglerna.......................

418

11

Anmälan om förändring i bolagsstyrelse m.m. .............

425

11.1

Inledning ...............................................................................

425

11.2

Anmälan om förändring i en bolagsstyrelse .......................

425

 

11.2.1 För giltighet krävs anmälan till Bolagsverket ......

426

 

11.2.2 Det bör inte göras någon ändring i gällande

 

 

 

rätt..........................................................................

430

11.3

Styrkande av betalning i publika aktiebolag........................

433

 

11.3.1 I dag krävs ett intyg från revisor ..........................

434

 

11.3.2 Bestämmelserna i 1975 års aktiebolagslag ...........

435

 

11.3.3 Betalning ska kunna styrkas med intyg från

 

 

 

kreditinstitut..........................................................

438

11.4

Felaktig adressuppgift i aktiebolagsregistret ......................

441

 

11.4.1

Aktiebolagsregistret..............................................

442

 

11.4.2 Det bör finnas rätt att avregistrera felaktiga

 

 

 

uppgifter ................................................................

442

11.5

Aktieägares initiativrätt........................................................

448

 

11.5.1 I dag råder en i det närmaste oinskränkt

 

 

 

initiativrätt .............................................................

448

 

11.5.2 Det är vanligt med begränsningar av

 

 

 

initiativrätten i andra länders rättssystem............

449

 

11.5.3 En modernisering av initiativrätten i publika

 

 

 

aktiebolag...............................................................

450

11.6

Verkställande direktörs firmateckningsrätt m.m................

458

11.7

Reglerna om avstämningsdag...............................................

460

 

11.7.1

Avstämningsdagens funktion...............................

460

 

11.7.2

Förvaltarregistrerade aktier ..................................

461

 

11.7.3 Den nuvarande ordningen kan leda till

 

 

 

diskrepanser...........................................................

462

 

11.7.4 Reglerna bör inte ändras för närvarande..............

465

8

Ds 2018:15Innehåll

12

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser ...............

469

13

Konsekvenser av förslagen........................................

477

13.1

Förslagens syfte och alternativa lösningar...........................

477

13.2

Konsekvenser för intermediärer...........................................

478

13.3

Konsekvenser för institutionella investerare och

 

 

kapitalförvaltare ....................................................................

480

13.4

Konsekvenser för röstningsrådgivare ..................................

483

13.5

Konsekvenser för aktiebolag ................................................

483

 

13.5.1 Ersättning till ledande befattningshavare.............

483

 

13.5.2 Väsentlig transaktion med närstående part..........

485

 

13.5.3 Övriga bolagsrättsliga frågor ................................

485

13.6

Konsekvenser för det allmänna ............................................

487

14

Författningskommentar ............................................

489

14.1

Förslaget till lag om röstningsrådgivare ..............................

489

14.2

Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om

 

 

tryggande av pensionsutfästelse m.m. .................................

497

14.3

Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

 

 

(1995:1554)............................................................................

509

14.4

Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om

 

 

värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella

 

 

instrument .............................................................................

511

14.5

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om

 

 

värdepappersfonder...............................................................

528

14.6

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

 

 

(2005:551)..............................................................................

531

14.7

Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om

 

 

värdepappersmarknaden .......................................................

591

14.8

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

 

 

(2010:2043)............................................................................

596

9

Innehåll

Ds 2018:15

14.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om

 

förvaltare av alternativa investeringsfonder ........................

600

Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)

 

 

2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av

 

 

direktiv 2007/36/EG ....................................................

605

Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv

 

 

2007/36/EG av den 11 juli 2007 ..................................

631

Bilaga 3

Uppdragspromemoria ..................................................

639

Bilaga 4

Tilläggsuppdrag ............................................................

645

Bilaga 5

Referensgrupp ..............................................................

647

Bilaga 6

Jämförelsetabell:

 

 

Aktieägarrättighetsdirektivet/Lagförslag ...................

649

Bilaga 7

Jämförelsetabell:

 

 

Lagförslag/Aktieägarrättighetsdirektivet ...................

654

10

Vissa förkortningar

1975 års ABL

aktiebolagslagen (1975:1385)

 

ABL

aktiebolagslagen (2005:551)

 

AIFM-direktivet

Europaparlamentets

och

rådets

 

direktiv 2011/61/EU av den 8 juni

 

2011 om förvaltare av alternativa

 

investeringsfonder samt om änd-

 

ring av direktiv 2003/41/EG och

 

2009/65/EG

och förordningarna

 

(EG) nr 1060/2009 och (EU) nr

 

1095/2010

 

 

 

 

 

aktieägarrättighetsdirektivet

Europaparlamentets

och

rådets

 

direktiv

2007/36/EG

av

den

 

11 juli 2007 om utnyttjande av

 

vissa av aktieägares rättigheter i

 

börsnoterade företag

 

 

 

 

AMN

Aktiemarknadsnämndens

uttal-

 

ande

 

 

 

 

 

 

Dataskyddsförordningen

Europaparlamentets

och

rådets

 

förordning

(EU) 2016/679

av

 

den 27 april 2016 om skydd för

 

fysiska personer med

avseende

 

på behandling av personuppgif-

 

ter och om det fria flödet av så-

 

dana uppgifter och om upphäv-

 

ande av

direktivet

 

95/46/EG

 

(allmän dataskyddsförordning)

EES

Europeiska

ekonomiska

sam-

 

arbetsområdet

 

 

 

 

Esma

Europeiska

värdepappers-

och

 

marknadsmyndigheten

 

 

11

Förkortningar

Ds 2018:15

FRL

försäkringsrörelselagen

 

 

(2010:2043)

 

 

 

förordningen om värdepap-

Europaparlamentets

och

rådets

perscentraler

förordning (EU) nr 909/2014 av

 

den 23 juli 2014 om förbättrad

 

värdepappersavveckling i

Euro-

 

peiska unionen och om värde-

 

papperscentraler samt ändring av

 

direktiv

98/26/EG

och

 

2014/65/EU

och

förordning

 

(EU) nr 236/2012

 

 

IAS 24

International

Accounting

Stan-

 

dard 24

 

 

 

IORP II-direktivet

Europaparlamentets

och

rådets

 

direktiv (EU) 2016/2341/EG av

 

den 14 december 2016 om verk-

 

samhet i och tillsyn över tjänste-

 

pensionsinstitut

 

 

kapitaltäckningsdirektivet

Europaparlamentets

och

rådets

 

direktiv 2013/36/EU av den 26

 

juni 2013 om behörighet att ut-

 

öva

verksamhet i kreditinstitut

 

och om tillsyn av kreditinstitut

 

och

värdepappersföretag, om

 

ändring av direktiv 2002/87/EG

 

och om upphävande av direktiv

 

2006/48/EG och 2006/49/EG, i

 

lydelsen enligt Europaparlamen-

 

tets

och

rådets

direktiv

 

2014/59/EU

 

 

 

kontoföringslagen

lagen (1998:1479) om värdepap-

 

perscentraler och kontoföring av

 

finansiella instrument

 

LAIF

lagen (2013:561) om förvaltare

 

av alternativa investeringsfonder

LBF

lagen (2004:297) om bank- och

 

finansieringsrörelse

 

 

12

Ds 2018:15

Förkortningar

Leo-lagen

lagen (1987:464) om vissa riktade

 

emissioner i aktiemarknadsbolag

 

m.m.

 

 

 

LHF

lagen (1991:980) om handel med

 

finansiella instrument

 

London Listing Rules

United

Kingdom

Listing

 

Authority Listing Rules

 

LVF

lagen (2004:46) om värdepap-

 

persfonder

 

 

 

LVM

lagen (2007:528) om värdepap-

 

persmarknaden

 

 

MiFID II-direktivet

Europaparlamentets

och

rådets

 

direktiv 2014/65/EU av den 15

 

maj 2014 om marknader för

 

finansiella

instrument och om

 

ändring av direktiv 2002/92/EG

 

och av direktiv 2011/61/EU

MSGM

Market Standards

for General

 

Meetings

 

 

 

Nasdaq

National Association of Securi-

 

ties Dealers Automated Quota-

 

tions

 

 

 

OECD

Organisationen för ekonomiskt

 

samarbete och utveckling

 

OSL

offentlighets- och sekretesslagen

 

(2009:400)

 

 

 

redovisningsdirektivet

Europaparlamentets

och

rådets

 

direktiv 2013/34/EU av den 26

 

juni 2013 om årsbokslut, kon-

 

cernredovisning och rapporter i

 

vissa typer av företag, om änd-

 

ring av Europaparlamentets och

 

rådets direktiv 2006/43/EG och

 

om upphävande

av

rådets

 

direktiv

78/660/EEG

och

 

83/349/EEG

 

 

Solvens II-direktivet

Europaparlamentets

och

rådets

 

direktiv 2009/138/EG av den 25

 

november 2009 om upptagande

13

Förkortningar

Ds 2018:15

 

och utövande av försäkrings- och

 

återförsäkringsverksamhet

tillsynsförordningen

Europaparlamentets

och rådets

 

förordning (EU) nr 575/2013 av

 

den 26 juni 2013 om tillsynskrav

 

för kreditinstitut och värdepap-

 

persföretag och om ändring av

 

förordning (EU) nr 648/2012

tjänstepensionsdirektivet

Europaparlamentets

och rådets

 

direktiv 2003/41/EG av den 3

 

juni 2003 om verksamhet i och

 

tillsyn över tjänstepensionsinsti-

 

tutet

 

tryggandelagen

lagen (1967:531) om tryggande

 

av pensionsutfästelse m.m.

UCITS IV-direktivet

Europaparlamentets

och rådets

 

direktiv 2009/65/EG av den 13

 

juli 2009 om samordning av lagar

 

och andra författningar som av-

 

ser företag för kollektiva inves-

 

teringar i överlåtbara värdepap-

 

per (fondföretag)

 

UFL

lagen (1972:262) om understöds-

 

föreningar

 

ÅRL

årsredovisningslagen

 

 

(1995:1554)

 

ändringsdirektivet

Europaparlamentets

och rådets

 

direktiv (EU) 2017/626 av den

 

17 maj 2017 om ändring av

 

direktiv 2007/36/EG

vad gäller

 

uppmuntrande av

aktieägares

 

långsiktiga engagemang

14

Sammanfattning

Vissa skyldigheter för intermediärer och aktiebolag

Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att öka aktie- ägarnas engagemang i bolagen. För att uppnå detta är medlems- staterna enligt direktivet skyldiga att införa vissa regleringsåtgärder i förhållande till intermediärer och aktiebolag.

I promemorian lämnas förslag som innebär att det ska göras vissa ändringar i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av fin- ansiella instrument och i aktiebolagslagen. Enligt förslagen ska det i den första lagen införas fyra nya definitioner, nämligen intermediär, intermediär från tredjeland, intermediär inom EES och svensk annan intermediär. En intermediär är en juridisk person som för aktieägares räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar, administration eller förande av värdepapperskonton avseende aktier i bolag med bolags- rättslig hemvist inom EES, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med intermediär från tredjeland avses en inter- mediär som vare sig är registrerad som förvaltare av en svensk värde- papperscentral eller är auktoriserad i ett land inom EES. En inter- mediär inom EES är en inom EES auktoriserad intermediär som inte är registrerad som förvaltare enligt den aktuella lagen. Slutligen avses med svensk annan intermediär en i Sverige auktoriserad intermediär som tillhandahåller tjänster i en annan egenskap än förvaltare enligt den aktuella lagen.

Vidare innebär promemorians förslag att ändringsdirektivet ska genomföras i förhållande till publika noterade aktiebolag. Det föreslås att det i aktiebolagslagen ska införas en definition av detta begrepp, som ska avse ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

15

Sammanfattning

Ds 2018:15

Möjligheten för bolag att identifiera aktieägare

Enligt ändringsdirektivet ska de aktiebolag som omfattas av direk- tivet ha rätt att identifiera sina aktieägare. De ska därför via inter- mediärer – som innehar aktierna för annans räkning – ha rätt att efterfråga aktieägarnas identitet. I promemorian görs bedömningen dels att den uppgiftsskyldighet som redan finns i svensk lagstiftning när det gäller aktieägare i avstämningsbolag på ett generellt plan motsvarar ändringsdirektivets krav, dels att den etablerade svenska ordningen i möjligaste mån bör hållas intakt. Det senare innebär att svenska avstämningsbolag även i fortsättningen ska vända sig till vär- depapperscentralen som i sin tur ska ha kontakt med förvaltarna som innehar aktierna för kunds räkning.

Även om det svenska systemet i stora delar bedöms motsvara ändringsdirektivets krav lämnar vi i promemorian vissa förslag till kompletteringar i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Kompletteringarna avser underlätta iden- tifieringen av aktieägare när aktierna innehas i kedjor av intermediär- er som passerar över nationsgränsen. Förslagen innebär att en förval- tare som saknar uppgift om vem som är aktieägare ska vara skyldig att vidarebefordra förfrågan till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. Vidare ska förvaltaren vara skyldig att vidarebefor- dra mottagna uppgifter om aktieägares identitet från en intermediär till värdepapperscentralen.

Därtill ska det införas bestämmelser i lagen enligt vilka en svensk annan intermediär ska vara skyldig att lämna uppgifter om aktie- ägares identitet beträffande aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en svensk värdepap- perscentral. Samma skyldighet ska åligga en intermediär från tredje- land när denne tillhandahåller tjänster i förhållande till aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i Sverige.

Skyldighet för intermediärer att överföra information

Vidare lämnar vi i promemorian förslag om att det i lagen om vär- depapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska in- föras bestämmelser enligt vilka en förvaltare ska vara skyldig att överföra viss information från avstämningsbolag till dess aktieägare. Publika noterade aktiebolag ska vara skyldiga att i ett standardiserat

16

Ds 2018:15

Sammanfattning

meddelande till värdepapperscentralen lämna underrättelse om var på bolagets webbplats aktieägarna kan ta del av handlingar som bo- laget ska tillhandahålla inför en bolagsstämma. Meddelandet ska vidarebefordras av värdepapperscentralen till bl.a. förvaltare. Om aktierna innehas i en kedja av intermediärer och förvaltaren saknar uppgift om vem som är aktieägare, ska informationen överföras till nästa intermediär i kedjan för vidarebefordran till aktieägaren. Vida- re ska en förvaltare vara skyldig att, från aktieägaren till aktiebolaget, vidarebefordra uppgifter som avser utövandet av de rättigheter som följer med aktieinnehavet. En svensk annan intermediär ska även vara skyldig att överföra information till aktieägare i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en svensk värdepapperscentral. En sådan skyldighet ska även gälla för en intermediär från tredjeland.

Underlättande av utövande av aktieägarrättigheter

I promemorian lämnar vi även förslag om att det i lagen om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska in- föras bestämmelser enligt vilka en värdepapperscentral, förvaltare, svensk annan intermediär eller intermediär från tredjeland ska vara skyldig att vidta de åtgärder som krävs för att aktieägare i bolag med bolagsrättslig hemvist inom Sverige eller EES på egen hand ska kun- na utöva de rättigheter som följer med aktieinnehavet.

Vissa skyldigheter för institutionella investerare och kapital- förvaltare

I ändringsdirektivet framhålls att institutionella investerare ofta är betydelsefulla aktieägare i börsnoterade bolag. Därför kan de spela en viktig roll i dessa bolags bolagsstyrning, men också mer allmänt vad gäller deras strategi och långsiktiga resultat. Av dessa skäl avser delar av direktivet institutionella investerare och förvaltare av insti- tutionellt ägt kapital. Med institutionell investerare avses ett livför- säkringsföretag, en tjänstepensionskassa eller en pensionsstiftelse som omfattar 100 eller fler arbetstagare. Med kapitalförvaltare avses

17

Sammanfattning

Ds 2018:15

fondbolag, värdepappersinstitut som tillhandahåller portföljförvalt- ningstjänster åt investerare, med undantag för utländska företag, eller svenska tillståndspliktiga AIF-förvaltare.

Skyldighet för institutionella investerare och kapitalförvaltare att anta principer för aktieägarengagemang

I promemorian förslår vi att det ska införas nya bestämmelser i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m., lagen om värdepappers- fonder, lagen om värdepappersmarknaden, försäkringsrörelselagen och lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Enligt de nya bestämmelserna ska institutionella investerare och kapitalför- valtare antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring varför några sådana principer inte har antagits. Denna skyldighet gäller bara om och i den utsträckning som den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren inves- terar i aktier som upptagits till handel på en reglerad marknad. Om den institutionella investeraren eller kapitalförvaltare antar principer ska det av dessa framgå hur de övervakar sina portföljbolag i rele- vanta frågor.

En institutionell investerare eller en kapitalförvaltare ska vidare varje år antingen lämna en redogörelse för hur principerna för aktie- ägarengagemang har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Om en sådan redogörelse lämnas, ska den innehålla bl.a. en beskrivning av hur den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren har röstat vid portföljbolagens stämmor.

Skyldighet för institutionella investerare att redovisa överenskommel- ser som träffats med kapitalförvaltare

I fråga om institutionella investerare lämnar vi vidare förslag om att en institutionell investerare, som ingår en överenskommelse om dis- kretionär förvaltning med en kapitalförvaltare, ska offentligt redo- visa viss information om överenskommelsen. Informationen ska bl.a. avse hur överenskommelsen främjar en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överensstämmelse med profilen och löptiden för den institutionella investerarens åtaganden. Det ska också framgå

18

Ds 2018:15

Sammanfattning

hur den institutionella investeraren utvärderar det uppdrag som läm- nats till kapitalförvaltaren. Om överenskommelsen saknar något av de inslag som regleras i lag ska den institutionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till det.

Om arrangemanget med kapitalförvaltaren avser investering i en värdepappersfond eller en alternativ investeringsfond, ska den insti- tutionella investeraren lämna information om hur placeringen stäm- mer överens med profilen och löptiden för den institutionella inves- terarens åtaganden och hur den bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.

Skyldighet för kapitalförvaltare att lämna redovisning till institu- tionella investerare

Slutligen föreslår vi att en kapitalförvaltare som ingått ett arrange- mang med en institutionell investerare ska lämna en årlig redogörelse av vilken det ska framgå bl.a. hur kapitalförvaltarens investerings- strategi överensstämmer med arrangemanget och hur den bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller fondens till- gångar på medellång till lång sikt. I promemorian görs bedömningen att årsberättelsen för en värdepappersfond och en alternativ investe- ringsfond bör räcka för att genomföra direktivets krav på återkopp- ling från kapitalförvaltare till en institutionell investerare som valt en sådan investeringsform.

Ökad transparens för röstningsrådgivare

Vi föreslår att det ska införas en ny lag om röstningsrådgivare. Med röstningsrådgivare avses en juridisk person som yrkesmässigt analy- serar årsredovisningar och annan relevant information beträffande aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför deras ställningstagande på en bo- lagsstämma. Enligt den nya lagen ska en röstningsrådgivare antingen anta en uppförandekod för sin rådgivningsverksamhet eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan kod inte har antagits. Vidare ska en röstningsrådgivare vara skyldig att redovisa

19

Sammanfattning

Ds 2018:15

eventuella intressekonflikter. Slutligen ska röstningsrådgivaren läm- na en årlig redogörelse för hur denne utarbetar undersökningar, råd och röstningsrekommendationer.

Den nya lagen ska gälla för verksamhet som bedrivs av ett svenskt företag. Vidare ska den vara tillämplig på verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare som i Sverige har sitt huvudkontor utan att ha sin bolagsrättsliga hemvist inom EES, eller ett verksamhetsställe utan att vare sig ha sin bolagsrättsliga hemvist eller huvudkontor inom EES.

Lagen ska bara vara tillämplig på sådan rådgivning som avser aktier i bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Finansinspektionen ska utöva tillsyn över röstningsrådgivarna och ska för detta ändamål ha rätt att begära att röstningsrådgivaren lämna de uppgifter och handlingar som behövs för tillsynen.

Vissa regler för publika noterade aktiebolag

En del av ändringsdirektivet syftar till att öka aktieägarnas inflytande i vissa bolagsfrågor. Därför är medlemsstaterna skyldiga att tillse att det i aktiebolagen finns en särskild ordning för att hantera dels er- sättning till ledande befattningshavare, dels väsentliga transaktioner med en närstående part.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Nuvarande regler i aktiebolagslagen om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar på ett generellt plan ändrings- direktivets krav. Vi lämnar dock förslag till vissa ändringar som bl.a. innebär att lagen ska tillföras mer detaljerade bestämmelser om riktlinjernas innehåll. Det ska även i fortsättningen vara bolagsstäm- man som beslutar om riktlinjerna och beslutet ska i princip vara bindande för styrelsen. Det ska dock, i likhet med vad som gällt tidigare, finnas möjlighet för styrelsen att avvika från riktlinjerna om särskilda skäl föreligger. Med särskilda skäl avses situationer där ett undantag från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller säkerställa dess bärkraft.

20

Ds 2018:15

Sammanfattning

Riktlinjerna ska omfatta samma personkrets som hittills, dvs. verk- ställande direktör, vice verkställande direktör och övriga personer i bolagets ledning.

Styrelsen ska, precis som i dag, vara skyldig att årligen till stäm- man lämna förslag till riktlinjer för ersättning. I promemorian läm- nas förslag som innebär att det i lagen ska införas ett förtydligande om vad som ska gälla om stämman inte antar de föreslagna rikt- linjerna. Under sådana förhållanden ska ersättning utbetalas i enlig- het med de riktlinjer som gällt tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med vad som är praxis inom bolaget. Senast vid nästa års- stämma ska styrelsen presentera ett nytt förslag till riktlinjer.

Skyldigheten att presentera en årlig ersättningsrapport

I enlighet med direktivet föreslår vi att publika noterade aktiebolag årligen ska ta fram en rapport avseende den ersättning som erlagts till ledande befattningshavare under det gångna verksamhetsåret. Av ersättningsrapporten ska framgå hur stor ersättning som den verk- ställande direktören och, i förekommande fall, vice verkställande direktör har erhållit. Ersättningen till övriga ledande befattnings- havare ska redovisas i anonymiserad form.

Ersättningsrapporten ska läggas fram för godkännande av stäm- man. Aktieägarna får då möjlighet att ge sin syn på hur riktlinjerna har tillämpats och utformningen av ersättningsrapporten. Styrelsen ska vara skyldig att i nästa ersättningsrapport förklara hur dessa syn- punkter har beaktats. Ersättningsrapporten ska publiceras på bo- lagets webbplats och hållas tillgänglig under tio år efter stämman.

Väsentliga transaktioner med en närstående part

I enlighet med direktivet föreslår vi att det ska införas ett nytt kapitel i aktiebolagslagen med en särskild beslutsordning för väsentliga transaktioner med en närstående part. Enligt huvudregeln ska en transaktion med en bolaget närstående part som avser ett värde som överstiger 1 miljon kr och motsvarar minst 1 procent av bolagets värde underställas bolagsstämman. Samma sak ska gälla en trans- aktion som ensam inte uppfyller de nyssnämnda förutsättningarna, men som gör det tillsammans med andra transaktioner som skett

21

Sammanfattning

Ds 2018:15

med samma part under en tolvmånadersperiod närmast före trans- aktionen. I beräkningen ska även ingå sådana transaktioner som skett under samma period mellan den närstående parten och bolagets dotterbolag. Med närstående part avses en juridisk eller fysisk per- son enligt 1 kap. 8 eller 9 § årsredovisningslagen.

Till underlag för bolagsstämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av denna redogörelse ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. Den ska vidare läggas fram på stämman.

Beslutsordningen ska även tillämpas av ett dotterbolag till ett publikt noterat aktiebolag, när dotterbolaget genomför en trans- aktion med en part som är närstående till moderbolaget. Vid beräk- ningen av om transaktionen ska anses som väsentlig ska värdet av det transaktionen avser ställas i relation till koncernens värde. För att en väsentlig transaktion ska bli giltig krävs det – förutom att stämman i dotterbolaget godkänner transaktionen – dessutom att den god- känns av bolagsstämman i moderbolaget.

Vissa transaktioner har undantagits från den särskilda beslutsord- ningen. Det rör sig bl.a. om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga vill- kor.

Publika aktiebolag

I promemorian lämnar vi också vissa förslag till ändringar som berör publika aktiebolag.

Ändringar av Leo-reglerna

Vi föreslår två ändringar i 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo- reglerna). Det första förslaget innebär att vissa mindre transaktioner undantas från Leo-reglerna. Således ska den särskilda beslutsord- ningen i kapitlet inte tillämpas på överlåtelser vars värde understiger en procent av koncernens värde. Det andra förslaget innebär att Leo- reglernas majoritetskrav sänks från nio tiondelar till två tredjedelar

22

Ds 2018:15

Sammanfattning

av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

En begränsning av initiativrätten

Vi föreslår också att det ska ske en viss begränsning av aktieägares initiativrätt i publika aktiebolag. Den föreslagna nya bestämmelsen innebär att – utöver vad som gällt hittills – i publika aktiebolag dessutom ska krävas att ägare till minst en tiotusendel av samtliga aktier i bolaget eller 25 aktieägare står bakom begäran, för att ärendet ska tas upp vid en bolagsstämma. Förslaget innebär inte någon för- ändring av aktieägares rätt att ställa frågor vid stämman.

Ytterligare ändringar i aktiebolagslagen

Slutligen lämnar vi i promemorian förslag om vissa mindre ändringar i aktiebolagslagen, bl.a. att det ska vara möjligt att även i publika aktiebolag genom intyg från kreditinstitut styrka betalningar i sam- band med emissioner.

23

1 Författningsförslag

1.1Förslag till lag (2019:000) om röstningsråd- givare

Härigenom föreskrivs följande

Röstningsrådgivare

1 § En röstningsrådgivare är en juridisk person som yrkesmässigt analyserar redovisningar och annan relevant information beträffande aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför beslut på en bolagsstämma.

Lagens tillämpningsområde

2 § Denna lag är tillämplig på röstningsrådgivningsverksamhet som bedrivs av ett svenskt företag. Lagen är vidare tillämplig på verk- samhet som bedrivs av en röstningsrådgivare som i Sverige har

1.sitt huvudkontor utan att ha sin bolagsrättsliga hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

2.ett verksamhetsställe utan att vare sig ha sin bolagsrättsliga hemvist eller huvudkontor inom Europeiska ekonomiska samarbets- området.

Lagen är bara tillämplig på sådan rådgivning som avser aktier för- enade med rösträtt i bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad.

25

Författningsförslag

Ds 2018:15

Uppförandekod

3 § En röstningsrådgivare ska antingen anta en uppförandekod för sin rådgivningsverksamhet eller lämna en tydlig och motiverad för- klaring till varför en sådan kod inte har antagits.

Uppförandekoden ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på röst- ningsrådgivarens webbplats. Om röstningsrådgivaren inte har an- tagit någon sådan kod ska i stället skälen för detta hållas tillgängliga på webbplatsen. Uppgifterna ska uppdateras årligen.

Redovisning av intressekonflikter

4 § En röstningsrådgivare är skyldig att identifiera och utan dröjs- mål för sina kunder redovisa alla faktiska eller potentiella intresse- konflikter eller affärsförbindelser som kan påverka röstningsråd- givarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Vidare ska röstningsrådgivaren redovisa vilka åtgärder som har vid- tagits för att undanröja, begränsa eller hantera en faktisk eller poten- tiell intressekonflikt.

Årlig redogörelse

5 § En röstningsrådgivare är skyldig att årligen lämna en redo- görelse som beskriver hur röstningsrådgivaren utarbetar undersök- ningar, råd och röstningsrekommendationer.

Redogörelsen ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på röstningsråd- givarens webbplats under åtminstone tre år.

Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om redogörelsen.

Tillsyn

6 § Finansinspektionen har tillsyn över att en röstningsrådgivare uppfyller de krav som följer av denna lag.

7 § Finansinspektionen får begära att en röstningsrådgivare lämnar de uppgifter och handlingar som behövs för tillsynen av att denna lag följs.

26

Ds 2018:15

Författningsförslag

Ingripande

8 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag ska Finansinspektionen förelägga röstningsrådgivaren att inom viss tid åtgärda bristen eller ingripa genom att göra en anmärk- ning.

Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får avstå från ingripande om en brist är ringa

eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse.

Överklagande

9 § Finansinspektionens beslut får överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kam- marrätten.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 5 § ska tillämpas första gången 2020.

27

Författningsförslag

Ds 2018:15

1.2Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

dels att 9 a och 34 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas sex nya paragrafer, 10 e–10 j §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 a §

Bestämmelserna i 10 a § an-

Bestämmelserna i 10 a § an-

dra–femte styckena, 10 b–10 d §§

dra–femte styckena, 10 b–10 j §§

och 11 § fjärde och femte stycke-

och 11 § fjärde och femte stycke-

na, 15 a–15 e och 16 a §§ gäller

na, 15 a–15 e och 16 a §§ gäller

för en pensionsstiftelse som

för en pensionsstiftelse som

tryggar utfästelse om pension till

tryggar utfästelse om pension till

minst 100 sådana personer som

minst 100 sådana personer som

avses i 9 § första stycket, och för

avses i 9 § första stycket, och för

vilka avsättningar har gjorts till

vilka avsättningar har gjorts till

stiftelsen.

stiftelsen.

Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning.

10 e §

En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktieägarenga- gemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar

28

Ds 2018:15

Författningsförslag

aktieägarengagemang i sin inves- teringsstrategi när det gäller såda- na aktier.

I principerna ska stiftelsen lämna en beskrivning av hur den i relevanta frågor övervakar de bolag i vilka stiftelsen investerar stiftelsens medel. Beskrivningen ska minst omfatta hur stiftelsen övervakar portföljbolagens

1.strategi,

2.finansiella och icke-finan- siella resultat och risker,

3.kapitalstruktur,

4.social och miljömässig på- verkan, och

5.bolagsstyrning.

Av principerna ska det vidare framgå hur pensionsstiftelsen för dialoger med företrädare för port- följbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktie- innehavet. Det ska även framgå hur stiftelsen samarbetar med an- dra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i port- följbolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.

10 f §

En pensionsstiftelse ska varje år antingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som avses i 10 e § har tillämpats eller lämna en tydlig och motive- rad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redogör- elsen ska innehålla en allmän be- skrivning av

29

Författningsförslag

Ds 2018:15

1.stiftelsens röstningsbeteende

iportföljbolagen,

2.de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och

3.i vilka frågor som stiftelsen tillämpat råd eller rekommenda- tioner från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det vidare framgå hur pensionsstiftelsen har ställt sig i de frågor där stämmorna fattat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på stiftelsens innehav be- höver inte redovisas.

10 g §

Principerna för aktieägarenga- gemang och redogörelsen enligt 10 e och 10 f §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på pensionsstif- telsens webbplats eller offentlig- göras på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Om pensions- stiftelsen inte har antagit några principer eller lämnat någon redo- görelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 10 e och 10 f §§, ska stiftelsen på webb- platsen lämna en tydlig och moti- verad förklaring till detta.

Om pensionsstiftelsen har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att ansvara för investeringarna och att därvid genomföra principerna för aktieägarengagemang, inklusi- ve omröstningar, ska stiftelsen på sin webbplats eller på annat lät- tillgängligt sätt som är lika publikt

30

Ds 2018:15

Författningsförslag

ange var kapitalförvaltaren har of- fentliggjort information om stäm- mans beslutsfattande.

10 h §

En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska offentlig- göra hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin när det gäller dessa aktier stämmer överens med profilen och löptiden för de åtag- anden som stiftelsen ska trygga och hur de bidrar till tillgångarnas ut- veckling på medellång till lång sikt.

10 i §

Om en pensionsstiftelse som omfattas av 10 h § träffar en över- enskommelse om diskretionär för- valtning med ett fondbolag, ett utländskt förvaltningsbolag eller investeringsbolag, ett värdepap- persinstitut eller utländskt värde- pappersföretag som tillhandahåller förvaltningstjänster till investerare eller en AIF-förvaltare, ska pen- sionsstiftelsen offentliggöra infor- mation om varaktigheten för över- enskommelsen och hur den främ- jar

1.en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överensstäm- melse med profilen och löptiden för arbetsgivarens åtaganden, och

31

Författningsförslag

Ds 2018:15

2.investeringsbeslut som grun- das på bedömningar av portfölj- bolagens finansiella och icke-fin- ansiella resultat på medellång till lång sikt och ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt.

Pensionsstiftelsen ska vidare lämna information om hur meto- den för utvärdering av kapitalför- valtarens prestationer, inbegripet längden av den tidsperiod som läggs till grund för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalför- valtningstjänsterna stämmer över- ens med profilen och löptiden för de åtaganden som stiftelsen ska trygga samt beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal. Av infor- mationen ska det framgå hur pen- sionsstiftelsen bevakar kapitalför- valtarens kostnader för portföljens omsättning och hur stiftelsen beva- kar portföljens avsedda omsätt- ningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten.

Om överenskommelsen saknar ett eller flera av de inslag som framgår av första och andra styckena ska pensionsstiftelsen lämna en tydlig och motiverad förklaring till det.

Om pensionsstiftelsen investe- rar i en värdepappersfond, ett ut- ländskt fondföretag eller en alter- nativ investeringsfond ska pen- sionsstiftelsen, i stället för den in- formation som avses i första och

32

Ds 2018:15Författningsförslag

 

 

andra styckena, lämna informa-

 

 

tion om hur placeringen stämmer

 

 

överens med profilen och löptiden

 

 

för arbetsgivarens åtaganden och

 

 

hur de bidrar till tillgångarnas ut-

 

 

veckling på medellång till lång

 

 

sikt.

 

 

 

 

10 j §

 

 

 

 

Den information som avses i

 

 

10 h och 10 i §§ ska kostnadsfritt

 

 

hållas tillgänglig på pensionsstif-

 

 

telsens webbplats eller på annat

 

 

lättillgängligt sätt som är lika pub-

 

 

likt. Informationen ska uppdate-

 

 

ras årligen. Pensionsstiftelsen får

 

 

dock avstå från att göra en upp-

 

 

datering om det inte har skett

 

 

någon väsentlig förändring.

 

 

34 §

 

 

Finansinspektionen skall ut-

Finansinspektionen ska utöva

öva tillsyn över att en pensions-

tillsyn över att en pensionsstif-

stiftelse som avses i 9 a § första

telse som avses i 9 a § första

stycket förvaltas i enlighet med

stycket förvaltas i enlighet med

bestämmelserna i 10 a § andra–

bestämmelserna i 10 a § andra–

femte styckena, 10 b–10 d §§,

femte styckena, 10 b–10 j §§,

11 § fjärde och femte styckena,

11 § fjärde och femte styckena,

15 a–15 e och 16 a §§ samt i en-

15 a–15 e och 16 a §§ samt i en-

lighet med föreskrifter som

lighet med föreskrifter

som

meddelats med stöd av någon av

meddelats med stöd av någon av

dessa bestämmelser. Inspektion-

dessa bestämmelser. Inspektion-

en skall utöva sådan tillsyn också

en ska utöva sådan tillsyn också

över förvaltningen av en stiftelse

över förvaltningen av en stiftelse

som med stöd av 9 a § andra

som med stöd av 9 a § andra

stycket beslutat att tillämpa de

stycket beslutat att tillämpa de

bestämmelserna.

 

bestämmelserna.

 

 

Finansinspektionen skall i sin

Finansinspektionen ska

i sin

tillsynsverksamhet

samarbeta

tillsynsverksamhet

samarbeta

33

Författningsförslag

Ds 2018:15

med motsvarande utländska till-

med motsvarande utländska till-

synsmyndigheter i den utsträck-

synsmyndigheter i den utsträck-

ning som följer av Sveriges med-

ning som följer av Sveriges med-

lemskap i Europeiska unionen.

lemskap i Europeiska unionen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 10 f § ska tillämpas första gången 2020.

34

Ds 2018:15

Författningsförslag

1.3Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 a § och 8 kap. 8 § årsredovis- ningslagen ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap.

1 a §1

I ett aktiebolag vars aktier är

I ett publikt noterat aktiebolag

upptagna till handel på en reglerad

ska förvaltningsberättelsen även

marknad i Sverige ska förvalt-

innehålla

ningsberättelsen även innehålla

 

1.de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och

2. styrelsens förslag till rikt-

2. styrelsens förslag till rikt-

linjer att gälla för tiden från nästa

linjer att gälla för tiden från den

årsstämma.

årsstämma där de har antagits.

Information enligt första stycket 1

får lämnas i anslutning till

uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 40

eller 41 §. I sådant fall ska

förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats.

8kap. 8 §

Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de hand- lingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har hand- lingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får regi- streringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten.

Det behöver inte sändas någon underrättelse enligt första stycket om Bolagsverket har avregistrerat

1Senaste lydelse 2015:813.

35

Författningsförslag

Ds 2018:15

bolagets

adress

med stöd av

27 kap.

6 a §

aktiebolagslagen

(2005:551).

 

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

36

Ds 2018:15

Författningsförslag

1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument

dels att 1 kap. 3 §, 3 kap. 12 § och 5 kap. 4 § ska följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a, åtta nya paragrafer, 3 kap. 12 a, 12 b och 14–19 §§, och närmast före 3 kap. 14, 16, 17, 18

och 19 §§ fem nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 3 §1

I denna lag betyder:

avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktie- bolagslagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordning- en om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instru- ment,

förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om för- bättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om vär- depapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012,

intermediär: ett utländskt vär- depappersföretag eller värdepap- persbolag enligt definitionen i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om

1Senaste lydelse 2017:684.

37

Författningsförslag

Ds 2018:15

värdepappersmarknaden, ett kre-

ditinstitut enligt

definitionen i

1 kap. 5 § lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse, en

värdepapperscentral eller en an-

nan juridisk person som för aktie-

ägares

räkning

tillhandahåller

tjänster som avser förvar, admini-

stration eller förande av värde-

papperskonton avseende

aktier i

bolag

med bolagsrättslig

hemvist

inom EES vilkas aktier är upp-

tagna till handel på en reglerad

marknad,

 

 

intermediär från tredjeland: en

intermediär som vare sig är regi-

strerad som förvaltare av en

svensk

värdepapperscentral eller

är auktoriserad i ett land inom

EES,

 

 

 

intermediär inom EES: en in-

om EES auktoriserad intermediär

som inte är registrerad som förval-

tare enligt denna lag eller omfattas

av begreppet svensk annan inter-

mediär,

 

 

kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral med- getts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämnings- register av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän om- sättning,

38

På begäran av värdepappers- centralen ska en förvaltare utan dröjsmål lämna uppgifter till vär- depapperscentralen om de aktie- ägare vars aktier den förvaltar. Uppgifterna ska avse aktieägar- nas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat
identifieringsnummer samt postadress och, i förekommande fall, e-postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger och, om avstämningsbolaget begär det, uppgift om tidpunkt när aktierna förvärvades. Uppgifter- na ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscen- tralen bestämmer.
39

Ds 2018:15

Författningsförslag

svensk annan intermediär: en i Sverige auktoriserad intermediär som tillhandahåller tjänster i an- nan egenskap än som förvaltare enligt denna lag,

utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ur- sprungliga lydelsen,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscen- tral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscen- traler, i den ursprungliga lydelsen, samt

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden.

3kap. 12 §2

På begäran av värdepappers- centralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscen- tralen om de aktieägare vars akti- er den förvaltar. Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och per- sonnummer, organisationsnum- mer eller annat identifierings- nummer samt postadress. För- valtaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som var- je aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscen- tralen bestämmer.

2Senaste lydelse 2016:51.

Författningsförslag

Ds 2018:15

Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få till- gång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om förvaltaren saknar de upp- gifter som avses i första stycket ska begäran utan dröjsmål vidarebe- fordras till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. Förvaltaren ska utan dröjsmål vidarebefordra mottagna uppgifter som avses i första stycket.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge för- valtare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

12 a §

Den som lämnar uppgifter en- ligt 12 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnads- plikt.

12 b §

Personuppgifter som har mot- tagits uteslutande i syfte att identi- fiera en aktieägare får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att en värdepapperscen- tral eller en förvaltare fått kunskap om att personen inte längre är aktieägare.

Skyldighet att vidarebefordra uppgifter

14 §

En förvaltare ska på begäran av en värdepapperscentral utan

40

Ds 2018:15

Författningsförslag

dröjsmål till en aktieägare vidare- befordra ett sådant standardiserat meddelande från avstämningsbo- laget som avses i 7 kap. 56 d § ak- tiebolagslagen (2005:551). Vär- depapperscentralen ska även vid- arebefordra meddelandet till ak- tieägare som har ett avstämnings- konto.

Om förvaltaren ingår i en ked- ja av intermediärer ska meddel- andet enligt första stycket överför- as till nästa intermediär i kedjan såvida inte meddelandet kan ski- ckas direkt till aktieägaren. En förvaltare är inte skyldig att vida- rebefordra meddelandet om av- stämningsbolaget redan har skick- at det direkt till bolagets samtliga aktieägare.

15§

En förvaltare ska, på begäran

av en aktieägare eller en interme- diär utan dröjsmål till värde- papperscentralen vidarebefordra uppgifter från aktieägaren i ett av- stämningsbolag avseende utövan- det av de rättigheter som följer med aktieinnehavet. Uppgifterna ska av värdepapperscentralen vid- arebefordras till avstämnings- bolaget.

41

Författningsförslag

Ds 2018:15

Skyldighet att underlätta ut- övandet av aktieägarrättigheter

16§

En värdepapperscentral och en

förvaltare är skyldiga att vidta de åtgärder som krävs för att en aktieägare i ett avstämningsbolag på egen hand ska kunna utöva de rättigheter som följer med aktie- innehavet.

Intermediär från tredjeland

17§

Vad som följer av 12–12 b och

14–16 §§ ska även gälla för inter- mediärer från tredjeland som till- handahåller tjänster avseende ak- tier i bolag med bolagsrättslig hemvist i Sverige och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Avgifter

18§

En värdepapperscentral, en

förvaltare och en intermediär från tredjeland har rätt att ta ut avgifter för sådana tjänster som avses i 12 och 14–16 §§. Avgifterna ska of- fentliggöras separat för varje tjänst, vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten.

42

Ds 2018:15

Författningsförslag

Bemyndigande

19§

Regeringen eller den myndig-

het som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om skyldigheten att överföra infor- mation om aktieägares identitet enligt 12 §, vidarebefordra upp- gifter enligt 14 och 15 §§ samt vid- ta åtgärder enligt 16 § och rätten att ta ut avgifter enligt 18 §.

3 a kap. Aktier i EES-bolag

1 §

I detta kapitel regleras skyldig- heten för en svensk annan inter- mediär att i vissa situationer vidta åtgärder beträffande aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES. Skyldigheten gäller i förhål- lande till aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte kontoförs av en svensk värdepapperscentral.

Identifiering av aktieägare

2 §

Uppgiftsskyldigheten enligt 3 kap. 12 § gäller även för en svensk annan intermediär som för annans räkning förvaltar aktier som omfattas av 1 §.

Om en svensk annan inter- mediär saknar sådana uppgifter som avses i 3 kap. 12 § ska den

43

Författningsförslag

Ds 2018:15

utan dröjsmål vidarebefordra be- gäran till den intermediär för vars räkning aktierna innehas.

Uppgifter enligt första stycket ska lämnas utan dröjsmål om det begärs av en intermediär inom EES eller en svensk annan inter- mediär.

3 §

En svensk annan intermediär som omfattas av 2 § är skyldig att på begäran av en intermediär utan dröjsmål vidarebefordra sådana uppgifter som avses i 3 kap. 12 § till den intermediär inom EES eller en svensk annan intermediär som begärt uppgiften.

4 §

Den som lämnar uppgifter en- ligt 2 och 3 §§ får inte göras ansva- rig för att ha åsidosatt någon tyst- nadsplikt.

5 §

Personuppgifter som har mot- tagits uteslutande i syfte att identi- fiera en aktieägare får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att en svensk annan inter- mediär fått kunskap om att per- sonen inte längre är aktieägare.

44

Ds 2018:15

Författningsförslag

Skyldighet att vidarebefordra uppgifter

6 §

En svensk annan intermediär som omfattas av 2 § ska, på begä- ran av en intermediär, utan dröjs- mål till en aktieägare vidarebefor- dra sådana uppgifter som behövs för att aktieägaren ska kunna ut- nyttja de rättigheter som följer av aktieinnehavet.

Om en svensk annan inter- mediär ingår i en kedja av inter- mediärer ska informationen enligt första stycket överföras till nästa intermediär i kedjan, såvida inte informationen kan överföras di- rekt till aktieägaren. En svensk annan intermediär är inte skyldig att vidarebefordra uppgifterna om aktiebolaget redan har skickat denna information direkt till bo- lagets samtliga aktieägare.

7 §

En svensk annan intermediär som omfattas av 2 § ska på begär- an av en aktieägare eller en inter- mediär utan dröjsmål vidarebe- fordra uppgifter från aktieägaren avseende utövandet av de rättig- heter som följer med aktieinne- havet till nästa intermediär inom EES eller svensk annan interme- diär, såvida inte informationen kan överföras direkt till bolaget.

45

Författningsförslag

Ds 2018:15

Skyldighet att underlätta utöv- andet av aktieägarrättigheter

8 §

En svensk annan intermediär som omfattas av 2 § är skyldig att vidta de åtgärder som krävs för att en aktieägare på egen hand ska kunna utöva de rättigheter som följer med aktieinnehavet.

Uppgiftsskyldighet i förhållande till intermediär från tredjeland i vissa fall

9 §

En svensk annan intermediär är skyldig att på begäran av en in- termediär från tredjeland lämna sådana uppgifter som avses i 2 § el- ler till en intermediär från tredje- land vidarebefordra sådana upp- gifter som avses i 7 §. Skyldigheten gäller beträffande aktier som avses i 1 §.

En åtgärd enligt 2 eller 7 § ska bara vidtas om intermediären från tredjeland står under tillsyn och lyder under ett bindande regelverk som säkerställer att en aktieägares personuppgifter omfattas av ett skydd som motsvarar det som gäl- ler enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana upp-

46

Ds 2018:15

Författningsförslag

gifter och om upphävande av di- rektiv 95/46/EG (allmän data- skyddsförordning) eller om aktie- ägaren lämnat sitt samtycke till att uppgifterna lämnas ut.

Rätten att ta ut avgifter

10 §

Bestämmelserna i 3 kap. 18 § om rätten att ta ut avgifter gäller även för en svensk annan interme- diär eller en intermediär från tred- jeland när de tillhandahåller tjän- ster enligt detta kapitel.

 

Bemyndigande

 

 

11 §

 

 

Regeringen eller den myndig-

 

het som regeringen bestämmer får

 

meddela ytterligare föreskrifter om

 

skyldigheten att

vidarebefordra

 

uppgifter enligt 6 och 7 §§ samt

 

vidta åtgärder enligt 8 §.

5 kap.

 

4 §

 

En registrering skall rättas,

En registrering ska rättas, om

om den innehåller någon uppen-

den innehåller någon uppenbar

bar oriktighet till följd av att den

oriktighet eller är ofullständig till

som vidtagit registreringsåtgär-

följd av att den som vidtagit regi-

den eller någon annan har gjort

streringsåtgärden eller någon an-

sig skyldig till skrivfel, räknefel

nan har gjort sig skyldig till

eller liknande förbiseende eller

skrivfel, räknefel

eller liknande

till följd av något tekniskt fel.

förbiseende eller till följd av

Den vars rätt berörs skall ges

något tekniskt fel. Den vars rätt

47

Författningsförslag

Ds 2018:15

möjlighet att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande annars är uppen- bart obehövligt.

berörs ska ges möjlighet att yttra sig, om inte rättelsen är till för- mån för denne eller yttrande an- nars är uppenbart obehövligt.

1.Denna lag träder i kraft den 1 september 2020 i fråga om 3 a kap. och i övrigt den 1 juni 2019.

2.3 kap. 12 a, 12 b och 14–16 §§ tillämpas av värdepapperscen- traler och förvaltare från och med den 1 september 2020. De ska vidare tillämpa den äldre lydelsen av 3 kap. 12 § till och med den 31 augusti 2020.

48

Ds 2018:15

Författningsförslag

1.5Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepap- persfonder

dels att 7 kap. 3 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 2 kap. 17 h–17 j, och närmast före 2 kap. 17 h § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

Principer för aktieägarengage- mang

17 h §

Ett fondbolag som för en vär- depappersfonds räkning investerar i aktier som är upptagna till han- del på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktie- ägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur fondbolaget in- tegrerar aktieägarengagemang i dess investeringsstrategi när det gäller sådana aktier.

I principerna ska fondbolaget lämna en beskrivning av hur det i relevanta frågor övervakar de bo- lag i vilka fondbolaget investerar fondens medel. Beskrivningen ska minst omfatta hur värdepap- persfonden övervakar portföljbo- lagens

1. strategi,

49

Författningsförslag

Ds 2018:15

2.finansiella och icke-finan- siella resultat och risker,

3.kapitalstruktur,

4.sociala och miljömässiga på- verkan, och

5.bolagsstyrning.

Av principerna ska det vidare framgå hur fondbolaget för dialog- er med företrädare för portföljbo- lagen och utövar rösträtt och an- dra rättigheter knutna till aktie- innehavet. Det ska även framgå hur fondbolaget samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i port- följbolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.

17 i §

Ett fondbolag ska varje år an- tingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som av- ses i 17 h § har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan re- dogörelse inte lämnas. Redogörel- sen ska innehålla en allmän be- skrivning av

1.fondbolagets röstningsbete- ende i portföljbolagen,

2.de viktigaste frågorna i vilka portföljbolagens stämma har fattat beslut, och

3.i vilka frågor som fondbo- laget tillämpat råd eller rekom- mendationer från en röstningsråd- givare.

Av redogörelsen ska det vidare framgå hur fondbolaget har ställt

50

Ett fondbolag som utför dis- kretionär portföljförvaltning av- seende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tillämpa 8 kap. 9–12, 14– 16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3–6, 9, 10, 12–23, 26–29 b och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden.

Ds 2018:15

Författningsförslag

sig i de frågor där stämmorna fat- tat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på fondens innehav behöver inte redovisas.

17 j §

Principerna för aktieägarenga- gemang och redogörelsen enligt 17 h och 17 i §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på fondbolagets webbplats eller på annat lättill- gängligt sätt som är lika publikt. Om fondbolaget inte har antagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 17 h och 17 i §§, ska fondbolaget på motsvarande sätt lämna en tyd- lig och motiverad förklaring till detta.

7kap. 3 §1

Ett fondbolag som utför dis- kretionär portföljförvaltning av- seende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tillämpa 8 kap. 9–12, 14– 16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3–6, 9, 10, 12–23, 26–29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

1Senaste lydelse 2017:690.

51

Författningsförslag

Ds 2018:15

2.Bestämmelserna i 2 kap. 17 i § ska tillämpas första gången 2020. Detsamma gäller bestämmelserna i 9 kap. 29 a och 29 b §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som ska tillämpas av AIF- förvaltare enligt 7 kap. 3 § denna lag.

52

Ds 2018:15

Författningsförslag

1.6Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1 dels att 8 kap. 52 § ska upphöra att gälla,

dels att 5 kap. 15 §, 7 kap. 3, 4 a, 16, 20, 23–25, 48, 49, 54 a, 55 a,

56 a–56 c, 61, 63, 64 och 68 §§, 8 kap. 36, 37, 51, 53 och 54 §§, 12 kap. 8 och 14 §§, 13 kap. 4, 9, 28, 39 a och 42 §§, 14 kap. 11, 44, 46 a och 49 §§, 15 kap. 11, 27, 41 a och 44 §§, 16 kap. 8 §, 18 kap. 7 och 14 §§, 19 kap. 13 och 25 §§, 20 kap. 15 och 37 §§, 23 kap. 16, 17, 43 och 53 §§, 24 kap. 18, 19 och 31 §§, 25 kap. 6 och 52 §§ och 31 kap. 2 § och rubriken närmast före 7 kap. 55 a, 56a–56 c, 63, 64 och 68 §§, 8 kap. 51 § och 19 kap. 13 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 8 a, tio nya paragrafer, 1 kap. 10 c §, 7 kap. 4 b, 56 d, 62 och 62 a §§, 8 kap. 52, 53 a och 53 b §§, 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före 1 kap. 10 c §, 7 kap. 4 b § och 27 kap. 6 a § tre nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

Begreppet publikt noterat aktie- bolag

10 c §

Ett publikt noterat aktiebolag är ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet.

5kap. 15 §

Om den

som äger förvaltar-

Om den

som äger förvaltar-

registrerade

aktier vill delta i en

registrerade

aktier vill delta i en

1Senaste lydelse av

8kap. 52 § 2006:562.

53

Författningsförslag

Ds 2018:15

bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktie- boken.

bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfäl- ligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägar- en strykas från aktieboken.

Förvaltaren är skyldig att ha rutiner som säkerställer att aktie- ägare kan införas i aktieboken en- ligt första stycket.

7kap. 3 §2

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolags- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltig- hetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller även 54 a §.

på en reglerad marknad eller en

 

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

sam-

 

arbetsområdet, gäller även 54 a §.

4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstäm- man ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhan- dahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman,

2Senaste lydelse 2010:1516.

54

Ds 2018:15Författningsförslag

innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Om en poströst enligt andra stycket avges elektroniskt är ett publikt noterat aktiebolag skyldigt att elektroniskt bekräfta att rösten

 

har tagits emot.

 

Bemyndigande

 

4 b §

 

Regeringen får meddela före-

 

skrifter om skyldigheten att be-

 

kräfta mottagandet av en poströst

 

enligt 4 a § tredje stycket.

16 §

En aktieägare som vill få ett

En aktieägare som vill få ett

ärende behandlat vid en bolags-

ärende behandlat vid en bolags-

stämma skall begära detta skrift-

stämma ska begära detta skrift-

ligen hos styrelsen.

ligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bo-

Ärendet ska tas upp vid bo-

lagsstämman, om begäran har

lagsstämman, om begäran har

kommit in till styrelsen

kommit in till styrelsen

1.senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18–20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller

2.efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

För att ett ärende ska tas upp vid bolagsstämman i ett publikt aktiebolag krävs, förutom vad som anges i andra stycket, dessutom att ägare till minst en tiotusendel av samtliga aktier i bolaget eller 25 aktieägare står bakom begäran.

55

Författningsförslag

Ds 2018:15

20 §3

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i

19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bo-

lagsstämman.

 

 

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 55 a § i stället

på en reglerad marknad eller en

för denna paragraf.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stäm- man. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initia- tivrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäl- ler inte när kallelse sker enligt det här stycket.

23 §4

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktie- ägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges

ibolagsordningen, eller

2.bolagsstämman ska

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I fråga om publika aktiebolag

I fråga om publika aktiebolag

gäller även 56 §. I fråga om pub-

gäller även 56 §. I fråga om pub-

lika aktiebolag, vars aktier är

lika noterade aktiebolag gäller

upptagna till handel på en reglerad

56 a och 64–67 §§ i stället för

marknad eller en motsvarande

denna paragraf.

3Senaste lydelse 2015:1030.

4Senaste lydelse 2010:1516.

56

Ds 2018:15

Författningsförslag

marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf.

24 §5

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstäm- man samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styr- elsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstäm- man. Ärendena ska vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Av- ser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälp- medel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller även 63 §.

på en reglerad marknad eller en

 

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller även 63 §.

5Senaste lydelse 2010:1516.

57

Författningsförslag

Ds 2018:15

25 §6

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberät- telse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 56 b § i stället

på en reglerad marknad eller en

för denna paragraf.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

48 §7

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstäm-

man.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska jus- teras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justerings-

man.

 

I fråga om publika aktiebolag

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller även 68 § andra

på en reglerad marknad eller en

stycket.

motsvarande marknad utanför

 

6Senaste lydelse 2010:1516.

7Senaste lydelse 2014:539.

58

Ds 2018:15Författningsförslag

Europeiska ekonomiska samar- betsområdet gäller även 68 § andra stycket.

49 §8

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller även 68 § tredje

på en reglerad marknad eller en

stycket.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller även 68 §

 

tredje stycket.

 

 

 

 

54 a §9

Ett publikt aktiebolag, vars

Ett publikt noterat aktiebolag

aktier är upptagna till handel på

ska inför en bolagsstämma till-

en reglerad marknad eller en mot-

handahålla aktieägarna ett full-

svarande marknad utanför Euro-

maktsformulär. Formuläret ska

peiska ekonomiska samarbets-

tillhandahållas tillsammans med

området, skall inför en bolags-

kallelsen till bolagsstämman, om

stämma tillhandahålla aktieägar-

kallelsen sänds till aktieägarna.

na ett fullmaktsformulär. For-

Om kallelse sker på något annat

muläret skall tillhandahållas till-

sätt, ska fullmaktsformuläret till-

sammans med kallelsen till bo-

handahållas aktieägarna på be-

lagsstämman, om kallelsen sänds

gäran efter det att bolagsstäm-

till aktieägarna. Om kallelse sker

man har tillkännagetts. Formu-

på något annat sätt, skall full-

läret får inte innehålla namn på

maktsformuläret tillhandahållas

ombud eller ange hur ombudet

aktieägarna på begäran efter det

ska rösta. Bestämmelserna i den-

att bolagsstämman har tillkänna-

na paragraf hindrar inte bolaget

getts. Formuläret får inte inne-

att tillhandahålla sådana full-

hålla namn på ombud eller ange

maktsformulär som avses i 4 §.

8Senaste lydelse 2010:1516.

9Senaste lydelse 2007:566.

59

Författningsförslag

Ds 2018:15

hur ombudet skall rösta. Bestäm- melserna i denna paragraf hin- drar inte bolaget att tillhanda- hålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

Tid för kallelse i publika notera- de aktiebolag

55 a §10

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska kallelse till annan extra

en reglerad marknad eller en mot-

bolagsstämma än en sådan som

svarande marknad utanför Euro-

avses i 19 § utfärdas tidigast sex

peiska ekonomiska samarbetsom-

veckor och senast tre veckor före

rådet, ska kallelse till annan extra

bolagsstämman.

bolagsstämma än en sådan som

 

avses i 19 § utfärdas tidigast sex

 

veckor och senast tre veckor före

 

bolagsstämman.

 

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stäm- man. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativ- rätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket.

Kallelsesätt i vissa publika

Kallelsesätt i publika noterade

aktiebolag

aktiebolag

56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska kallelse till bolagsstämma

en reglerad marknad eller en mot-

ske genom annonsering i Post-

svarande marknad utanför Euro-

och Inrikes Tidningar och gen-

 

om att kallelsen hålls tillgänglig

10Senaste lydelse 2015:1030.

60

I ett publikt noterat aktiebo- lag ska styrelsen hålla redovis- ningshandlingar och revisions- berättelse, eller kopior av dessa
61

Ds 2018:15Författningsförslag

peiska ekonomiska samarbetsom-

på bolagets webbplats. Kallelse

rådet, ska kallelse till bolagsstäm-

ska, i förekommande fall, också

ma ske genom annonsering i

ske på annat i bolagsordningen

Post- och Inrikes Tidningar och

angivet sätt.

genom att kallelsen hålls till-

 

gänglig

på bolagets webbplats.

 

Kallelse

ska, i förekommande

 

fall, också ske på annat i bolags- ordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som an- ges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upp- lysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organi- sationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3.granska likvidators slutredovisning eller

4.behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handling- ar inför årsstämma i vissa pub- lika aktiebolag

Tillhandahållande av hand- lingar inför årsstämma i pub- lika noterade aktiebolag

56 b §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot-

Författningsförslag

Ds 2018:15

svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, ska styrelsen hålla redovis- ningshandlingar och revisions- berättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bo- laget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstäm- man. Detsamma gäller, i före- kommande fall, revisorns yttran- de enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

handlingar, tillgängliga hos bo- laget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstäm- man. Detsamma gäller ersätt- ningsrapporten enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läg- gas fram på stämman.

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i publika noterade aktiebolag

56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska fullmaktsformulär och

en reglerad marknad eller en mot-

formulär för poströstning hållas

svarande marknad utanför Euro-

tillgängliga på bolagets webb-

peiska ekonomiska samarbetsom-

plats under minst tre veckor när-

rådet, ska fullmaktsformulär och

mast före bolagsstämman och

formulär för poströstning hållas

dagen för stämman.

tillgängliga på bolagets webb-

 

plats under minst tre veckor när-

 

mast före bolagsstämman och

 

dagen för stämman.

 

62

Ds 2018:15

Författningsförslag

56 d §

Ett publikt noterat aktiebolag ska i samband offentliggörandet av de uppgifter som avses i 56 a– 56 c §§, i ett standardiserat med- delande till värdepapperscentralen ange var på bolagets webbplats uppgifterna finns. Värdepappers- centralens och förvaltarens skyl- dighet att vidarebefordra med- delandet regleras i 3 kap. 14 § lagen (1998:1479) om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

61§11

I ett aktiebolag, vars aktier är

I ett publikt noterat aktiebolag

upptagna till handel på en reglerad

ska det vid årsstämman fattas be-

marknad i Sverige, skall det vid

slut om riktlinjer för ersättning

årsstämman fattas beslut om

till ledande befattningshavare.

riktlinjer för ersättning till led-

 

ande befattningshavare. Riktlin-

 

jerna skall ha det innehåll som

 

anges i 8 kap. 51 § första stycket

 

och 52 § första stycket.

 

 

Om stämman inte antar för-

 

slaget till riktlinjer, ska ersättning

 

utbetalas i enlighet med de rikt-

 

linjer som gällt tidigare eller, om

 

sådana inte finns, i enlighet med

 

vad som är praxis inom bolaget.

 

Senast vid nästa årsstämma ska

 

styrelsen presentera ett nytt förslag

 

till riktlinjer.

 

I 8 kap. 51 och 52 §§ finns be-

 

stämmelser om styrelsens skyl-

 

dighet att upprätta förslag till rikt-

 

linjer och vad dessa ska innehålla.

11Senaste lydelse 2007:566.

63

Författningsförslag

Ds 2018:15

Kallelsens innehåll i vissa pub- lika aktiebolag

62§

I ett publikt noterat aktiebolag

ska den ersättningsrapport som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

62 a §

På bolagets webbplats ska utan kostnad hållas tillgängligt

1.bolagets riktlinjer för ersätt- ning till ledande befattningshava- re enligt 8 kap. 51 §, åtminstone så länge de är gällande, och

2.en ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § under en period av tio år räknat från det att rapporten lagts fram på bolagets årsstämma.

En ledande befattningshavares personuppgifter ska avlägsnas från ersättningsrapporten om bolaget väljer att hålla den tillgänglig efter det att tidsperioden som anges i första stycket 2 har löpt ut.

Kallelsens innehåll i publika noterade aktiebolag

63§12

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska en kallelse till en bolags-

en reglerad marknad eller en mot-

stämma, utöver det som anges i

svarande marknad utanför Euro-

24 §, även innehålla uppgift om

peiska ekonomiska samarbetsom-

det totala antalet aktier och rös-

rådet, ska en kallelse till en bo-

ter i bolaget samt, i förekom-

lagsstämma, utöver det som an-

mande fall, uppgift om bolagets

ges i 24 §, även innehålla uppgift

innehav av egna aktier. Uppgif-

om det totala antalet aktier och

terna ska avse förhållandena vid

12Senaste lydelse 2010:1516.

64

Ds 2018:15Författningsförslag

röster i bolaget samt, i förekom-

den tidpunkt då kallelsen utfär-

mande fall, uppgift om bolagets

das och vara fördelade på aktie-

innehav av egna aktier. Uppgif-

slag.

terna ska avse förhållandena vid

 

den tidpunkt då kallelsen utfär-

 

das och vara fördelade på aktie-

 

slag.

 

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bo- laget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för post- röstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handling- ar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också infor- meras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

Information till aktieägare i

Information till aktieägare i

vissa publika aktiebolag

publika noterade aktiebolag

64§13

Under

de

förutsättningar

Under

de

förutsättningar

som anges i 65–67 §§ får ett

som anges i 65–67 §§ får ett pub-

publikt aktiebolag vars aktier är

likt noterat aktiebolag lämna in-

upptagna till handel på en reglerad

formation

till

aktieägare med

marknad

eller

en motsvarande

elektroniska hjälpmedel även när

marknad utanför Europeiska eko-

det i lagen anges att informa-

nomiska samarbetsområdet, läm-

tionen ska lämnas på något annat

na information

till aktieägare

sätt.

 

 

med elektroniska hjälpmedel äv-

 

 

 

en när det i lagen anges att infor-

 

 

 

mationen skall lämnas på något

 

 

 

annat sätt.

 

 

 

 

 

Stämmoprotokoll i vissa pub-

Stämmoprotokoll i publika

lika aktiebolag

 

noterade aktiebolag

 

 

68 §

 

 

Utöver det som anges i 48

Utöver det som anges i 48 och

och 49 §§, gäller i fråga om ett

49 §§, gäller i fråga om ett

publikt aktiebolag, vars aktier är

publikt noterat aktiebolag följan-

upptagna till handel på en reglerad

de.

 

 

13Senaste lydelse 2007:566.

65

Författningsförslag

Ds 2018:15

marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, föl- jande.

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebo- laget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

1.antalet röster för och mot förslaget till beslut,

2.antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att

avge,

3.det antal aktier för vilka röster har avgetts och

4.den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets

webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

Bolaget är skyldigt att på be- gäran av en aktieägare bekräfta att aktieägaren har registrerats i röst- längden. En sådan begäran ska ske inom tre veckor från det att stäm- man avslutats.

8kap. 36 §

Den verkställande direktören

Den verkställande direktören

får alltid företräda bolaget och

får alltid företräda bolaget och

teckna dess firma beträffande

teckna dess firma beträffande

uppgifter som han eller hon skall

uppgifter som han eller hon får

sköta enligt 29 §.

sköta enligt 29 §.

37§14

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess

firma (särskild firmatecknare).

 

Minst en av de särskilda fir-

Minst en av de särskilda fir-

matecknarna ska vara bosatt in-

matecknarna ska vara bosatt in-

om Europeiska ekonomiska

om Europeiska ekonomiska

samarbetsområdet. Om det finns

samarbetsområdet. Om det finns

särskilda skäl, får Bolagsverket i

särskilda skäl, får Bolagsverket i

14Senaste lydelse 2014:539.

66

I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för ersätt- ning till ledande befattnings- havare. Riktlinjerna ska avse tid- en från den stämma där de har antagits.
Riktlinjerna ska avse lön och annan ersättning till den verkstäl- lande direktören och i förekom- mande fall den vice verkställande direktören samt övriga personer i bolagets ledning. Med ersättning
67

Ds 2018:15Författningsförslag

ett enskilt fall besluta om undan-

ett enskilt fall besluta om undan-

tag från bosättningskravet. I öv-

tag från bosättningskravet. I öv-

rigt ska bestämmelserna i 31, 32

rigt ska bestämmelserna i 31 och

och 34 §§ tillämpas på en firma-

34 §§ tillämpas på en firmateck-

tecknare som inte är styrelse-

nare som inte är styrelseledamot

ledamot eller verkställande

eller verkställande direktör.

direktör.

 

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses

i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett så- dant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

Riktlinjer

för ersättning

till

Riktlinjer för och rapport om

ledande

befattningshavare

i

ersättning till ledande befatt-

aktiemarknadsbolag

 

ningshavare i publika noterade

 

 

 

aktiebolag

51§15

I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till rikt- linjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkstäl- lande direktören och andra per- soner i bolagets ledning. Med er- sättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepap- per från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma.

Information om tidigare be- slutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.

15Senaste lydelse 2007:566.

Författningsförslag

Ds 2018:15

jämställs överlåtelse av värdepap- per och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.

Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till för- slaget.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket.

52 §

I riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska det finnas en förklaring till hur de bi- drar till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbar- het. Vidare ska riktlinjerna inne- hålla en beskrivning av de olika former av ersättning som kan utgå till ledande befattningshavare, med angivande av deras relativa andelar.

I riktlinjerna ska det vidare lämnas en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bo- lagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes.

I fråga om rörlig ersättning ska det finnas uttömmande och varie- rande kriterier och det ska framgå vilken metod som ska användas för att fastställa i vilken utsträck- ning kriterierna har uppfyllts. Vidare ska det framgå hur ersätt-

68

Ds 2018:15

Författningsförslag

ningen bidrar till de mål som fast- ställts enligt första stycket. Det ska även finnas uppgifter om even- tuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtalet återkräva ersättning.

Ifråga om aktiebaserad ersätt- ning ska det finnas uppgifter om förvärvandeperioder och i tilläm- pliga fall behållande av aktier efter förvärv.

I riktlinjerna ska anges varak- tigheten av avtal eller överens- kommelser med ledande befatt- ningshavare och gällande uppsäg- ningsperioder, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspensionering samt villkoren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning.

Riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra dem samt vil- ka åtgärder som vidtas för att und- vika eller hantera intressekonflik- ter. Om det har skett en översyn av riktlinjerna, ska samtliga be- tydande förändringar redovisas och hur dessa, i förekommande fall, beaktar de synpunkter som framförts i samband med stämmo- behandlingen av tidigare riktlinjer och ersättningsrapporter.

53§16

I de riktlinjer som avses i 51 §

I de riktlinjer som avses i 51 §

får det bestämmas att styrelsen

får det bestämmas att styrelsen

16Senaste lydelse 2006:562.

69

Författningsförslag

Ds 2018:15

får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

tillfälligt får göra undantag från riktlinjerna. Det får bara ske om det i ett enskilt fall finns särskil- da skäl för det och om det i rikt- linjerna finns regler som gäller til- lämpningen av undantaget och det framgår vilka delar av riktlinjerna som det är möjligt att göra undan- tag från.

Med särskilda skäl avses situa- tioner där ett undantag från rikt- linjerna är nödvändigt för att till- godose bolagets långsiktiga intres- sen och hållbarhet eller säkerställa dess bärkraft.

53 a §

Styrelsen ska varje räkenskaps- år utarbeta en ersättningsrapport som ger en heltäckande översikt över utbetald och innestående er- sättning som omfattas av de rikt- linjer som avses i 51 §. Rapporten ska innehålla de uppgifter som föl- jer av 53 b § och även omfatta be- fattningshavare som rekryterats el- ler avgått under räkenskapsåret.

Bolaget är personuppgiftsan- svarigt för den behandling av personuppgifter som utarbetandet av ersättningsrapporten innebär och ska se till att rapporten inte innehåller personuppgifter som avser enskilda befattningshavares familjesituation.

53 b §

Av ersättningsrapporten enligt 53 a § ska det framgå hur stor

70

Ds 2018:15

Författningsförslag

ersättning som den verkställande direktören och, i förekommande fall, styrelseledamöter och vice verkställande direktör har erhållit. Ersättningen till övriga ledande befattningshavare ska redovisas i anonymiserad form. Ersättnings- rapporten ska vidare, i förekom- mande fall, innehålla följande uppgifter

1.den totala ersättningen upp- delad per komponent, andelen fast respektive rörlig ersättning, en för- klaring av hur den totala ersätt- ningen följer de antagna riktlinjer- na, däribland hur den bidrar till bolagets långsiktiga resultat, samt information om hur resultatkrite- rierna tillämpats,

2.den årliga förändringen av ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersätt- ningen i heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda än ledan- de befattningshavare under åt- minstone de fem senaste räken- skapsåren, presenterat på ett sätt som medger jämförelse,

3.ersättning från ett annat företag inom samma koncern,

4.antalet aktier och aktieoptio- ner som tilldelats eller erbjudits och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum och ev- entuella ändringar av dessa,

5.möjligheten att enligt avtalet kräva tillbaka rörlig ersättning, och

71

Författningsförslag

Ds 2018:15

6.huruvida det gjorts avvikel- ser från den beslutsprocess som ska tillämpas för att fastställa ersätt- ningen eller om det gjorts undan- tag från riktlinjerna på grund av särskilda skäl, med uppgift om vil- ka dessa skäl varit och vilka delar av riktlinjerna som det gjorts undantag från.

Av ersättningsrapporten ska det slutligen framgå hur, i före- kommande fall, synpunkter som framförts i samband en stämmo- behandling av en tidigare ersätt- ningsrapport har beaktats.

8 a kap. Väsentlig transaktion med närstående part i publika noterat aktiebolag

Kapitlets tillämpningsområde

1 §

Detta kapitel ska tillämpas när ett publikt noterat aktiebolag ska besluta att göra en väsentlig transaktion med en närstående part. Kapitlet ska enligt vad som närmare anges i 9 § även tillämpas när en sådan transaktion sker mel- lan den närstående parten och ett helägt svenskt dotterbolag till det publika noterade aktiebolaget.

2 §

Kapitlet ska inte tillämpas på beslut om

72

Ds 2018:15

Författningsförslag

arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

ersättning till ledande befatt- ningshavare som omfattas av så- dana riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,

lån enligt 11 kap.,

emissioner enligt 12–16 kap.,

vinstutdelning enligt 18 kap.,

förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

lån enligt 21 kap.,

fusion enligt 23 kap.,

delning enligt 24 kap, eller

beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution.

Kapitlet ska inte heller tilläm- pas på transaktioner

mellan ett bolag och dess hel- ägda dotterföretag, eller

mellan ett bolag och dess icke helägda dotterföretag, om inte någon annan närstående part till bolaget har ett ägarintresse i dot- terföretaget.

3 §

Kapitlet ska inte heller tilläm- pas på transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknads- mässiga villkor.

73

Författningsförslag

Ds 2018:15

Vad som utgör en väsentlig trans- aktion

4 §

En transaktion ska anses som väsentlig om det som transaktion- en avser har ett värde som över- stiger 1 miljon kr och värdet mot- svarar minst 1 procent av bolagets värde.

En transaktion som ensam inte uppfyller väsentlighetskravet ska anses utgöra en väsentlig trans- aktion om den, sammantagen med andra transaktioner med samma närstående part under en tolv- månadersperiod närmast före transaktionen, uppfyller förutsätt- ningarna i första stycket. I beräk- ningen ska även ingå sådana transaktioner som skett under samma period mellan den när- stående parten och bolagets hel- ägda svenska dotterbolag.

Vem som är närstående part

5 §

Med närstående part avses en juridisk eller fysisk person enligt 1 kap. 8 eller 9 § årsredovisnings- lagen (1995:1554).

74

Ds 2018:15

Författningsförslag

Beslutsordning

6 §

Styrelsen är ansvarig för att fortlöpande bedöma om förutsätt- ningarna i 3 § är uppfyllda.

7 §

En väsentlig transaktion med en närstående part ska understäl- las bolagsstämman.

Till underlag för bolags- stämmans beslut ska styrelsen upp- rätta en redogörelse för trans- aktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen fram- gå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställ- ning till förslaget.

Redogörelsen ska hållas till- gänglig på bolagets webbplats un- der minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stäm- man. Den ska vidare läggas fram på stämman.

8 §

Vid stämmans beslut om god- kännande av en transaktion ska aktier som innehas av den när- stående parten inte beaktas.

Vissa transaktioner i dotterbolag

9 §

Vad som anges i 2–4 och 6 §§ och 7 § första stycket ska även tillämpas av ett helägt svenskt dot- terbolag till ett publikt noterat

75

I ett publikt noterat aktiebo- lag ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre

Författningsförslag

Ds 2018:15

aktiebolag, när dotterbolaget gen- omför en transaktion med en part som är närstående till moder- bolaget enligt 5 §. Vid beräkning- en enligt 4 § ska värdet av det transaktionen avser ställas i rela- tion till koncernens värde.

För att en väsentlig transaktion enligt första stycket ska bli giltig krävs att den dessutom godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. Vid prövningen i moderbolaget ska 7 och 8 §§ tillämpas.

12kap.

8 §17

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall till- sammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktie- ägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 14 § i stället för

på en reglerad marknad eller en

denna paragraf.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom-

17Senaste lydelse 2010:1516.

76

Ds 2018:15

Författningsförslag

rådet, ska styrelsen hålla försla- get enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de hand- lingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolags- stämma där frågan om fondemis- sion ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

veckor närmast före den bolags- stämma där frågan om fondemis- sion ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

13kap.

4 §18

I förslaget enligt 3 § skall föl-

I förslaget enligt 3 § ska föl-

jande anges:

jande anges:

1. det belopp eller högsta be-

1. det belopp eller högsta be-

lopp, som bolagets aktiekapital

lopp, som bolagets aktiekapital

skall ökas med, eller det lägsta

ska ökas med, eller det lägsta och

och högsta beloppet för ökning-

högsta beloppet för ökningen,

en,

 

2. det antal aktier, högsta an-

2. det antal aktier, högsta an-

tal aktier eller lägsta och högsta

tal aktier eller lägsta och högsta

antal aktier som skall ges ut,

antal aktier som ska ges ut,

3. det belopp som skall beta-

3. det belopp som ska betalas

las för varje ny aktie (tecknings-

för varje ny aktie (teckningskur-

kursen),

sen),

4. den rätt att teckna aktier

4. den rätt att teckna aktier

som aktieägarna eller någon an-

som aktieägarna eller någon an-

nan skall ha,

nan ska ha,

18Senaste lydelse 2007:566.

77

Författningsförslag

Ds 2018:15

5.den tid inom vilken aktie- teckning skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med före- trädesrätt,

7.den tid inom vilken aktier- na skall betalas eller, i förekom- mande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tred- je stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdel- ning.

Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett så- dant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt för- sta stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvär- de. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teck- ningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och ak- tiernas kvotvärde tillförs aktie- kapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om ny- emission registreras.

5.den tid inom vilken aktie- teckning ska ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med förerä- desrätt,

7.den tid inom vilken aktier- na ska betalas eller, i förekom- mande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tred- je stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett så- dant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I publika noterade aktiebolag får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan tecknings- kursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom upp- skrivning av värdet av anlägg- ningstillgångar. En sådan över- föring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras.

78

Ds 2018:15

Författningsförslag

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, skall skäl- en till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktier- na. I bolag som inte är avstäm- ningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktie- ägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I av- stämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktier- na. I bolag som inte är avstäm- ningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktie- ägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I av- stämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

9§19

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall till- sammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 39 a § i stället

på en reglerad marknad eller en

för denna paragraf.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

28 §

Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

19Senaste lydelse 2010:1516.

79

Författningsförslag

Ds 2018:15

1.summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emission- en,

1.summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,

2.full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

4.ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag

Ytterligare bestämmelser för

gäller 42 § i stället för första stycket

publika aktiebolag finns i 42 §.

3 och 4.

 

 

 

 

 

 

 

39 a §

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska styrelsen hålla förslaget

en reglerad marknad eller en

enligt 3 §, i förekommande fall

motsvarande

marknad

utanför

tillsammans med de handlingar

Europeiska

ekonomiska

samar-

som anges i 6–8 §§, tillgängligt

betsområdet, ska styrelsen hålla

för aktieägarna under minst tre

förslaget enligt 3 §, i förekom-

veckor närmast före den bolags-

mande fall tillsammans med de

stämma där frågan om nyemis-

handlingar som anges i 6–8 §§,

sion ska prövas. Kopior av hand-

tillgängligt för aktieägarna under

lingarna ska genast och utan

minst tre veckor närmast före

kostnad för mottagaren sändas

den bolagsstämma där frågan om

till de aktieägare som begär det

nyemission

ska

prövas. Kopior

och uppger sin postadress.

av handlingarna ska genast och

 

utan kostnad

för mottagaren

 

sändas till de aktieägare som be-

 

gär det och uppger sin post- adress.

80

Ds 2018:15

Författningsförslag

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

42§20

I fråga om publika aktiebolag

I ett publikt aktiebolag gäller

gäller, i stället för bestämmelser-

att ett beslut om nyemission av

na i 28 § första stycket 3 och 4,

aktier även får registreras om det

att ett beslut om nyemission av

i stället för ett sådant intyg som

aktier får registreras endast om

avses i 28 § första stycket 3 visas

det visas upp ett yttrande, under-

upp ett yttrande från revisor. Yt-

tecknat av en auktoriserad eller

trandet ska vara undertecknat av

godkänd revisor eller ett regi-

en auktoriserad eller godkänd

strerat revisionsbolag. Av yttran-

revisor eller ett registrerat revi-

det ska framgå att full och god-

sionsbolag och av det ska framgå

tagbar betalning har lämnats för

att full och godtagbar betalning

samtliga tecknade och tilldelade

har lämnats för samtliga teckna-

aktier. Såvitt gäller apportegen-

de och tilldelade aktier.

dom ska intyget ha det innehåll

 

som anges i 2 kap. 19 §.

 

14kap. 11 §21

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall till- sammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 46 a § i stället

på en reglerad marknad eller en

för denna paragraf.

motsvarande marknad utanför

 

20Senaste lydelse 2009:37.

21Senaste lydelse 2010:1516.

81

Författningsförslag

Ds 2018:15

Europeiska ekonomiska samar- betsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf.

44 §

En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

1.full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna,

och

2.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag

Ytterligare bestämmelser för

gäller 49 § i stället för första stycket

publika aktiebolag finns i 49 §.

2.

 

46 a §

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska styrelsen hålla förslaget

en reglerad marknad eller en mot-

enligt 3 §, i förekommande fall

svarande marknad utanför Euro-

tillsammans med de handlingar

peiska ekonomiska samarbetsom-

som anges i 8–10 §§, tillgängligt

rådet, ska styrelsen hålla för-

för aktieägarna under minst tre

slaget enligt 3 §, i förekommande

veckor närmast före den bolags-

fall tillsammans med de hand-

stämma där frågan om emission

lingar som anges i 8–10 §§, till-

av teckningsoptioner ska prövas.

gängligt för aktieägarna under

Kopior av handlingarna ska gen-

minst tre veckor närmast före

ast och utan kostnad för mot-

den bolagsstämma där frågan om

tagaren sändas till de aktieägare

emission av teckningsoptioner

som begär det och uppger sin

ska prövas. Kopior av hand-

postadress.

lingarna ska genast och utan

 

kostnad för mottagaren sändas

 

till de aktieägare som begär det

 

och uppger sin postadress.

 

Handlingarna ska hållas till-

Handlingarna ska hållas till-

gängliga på bolagets webbplats

gängliga på bolagets webbplats

under minst tre veckor närmast

under minst tre veckor närmast

före stämman och dagen för

före stämman och dagen för

82

I ett publikt aktiebolag gäller att aktieteckning även får regi- streras om det i stället för ett så- dant intyg som avses i 44 första stycket 2 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och god- tagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

Ds 2018:15

Författningsförslag

stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

49 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i

44 § första stycket 2, att aktie- teckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och till- delade aktier.

15kap. 11 §22

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall till- sammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 41 a § i stället

på en reglerad marknad eller en

för denna paragraf.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

27 §

Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

22Senaste lydelse 2010:1516.

83

Författningsförslag

Ds 2018:15

1. det sammanlagda beloppet

1. det sammanlagda beloppet

som skall betalas för tecknade

som ska betalas för tecknade och

och tilldelade konvertibler upp-

tilldelade konvertibler uppgår till

går till minst det belopp som har

minst det belopp som har be-

bestämts för emissionen,

stämts för emissionen,

2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga teckna- de och tilldelade konvertibler,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

4.ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag

Ytterligare bestämmelser för

gäller 44 § i stället för första stycket

publika aktiebolag finns i 44 §.

3 och 4.

 

 

 

 

 

 

 

41 a §

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska styrelsen hålla förslaget

en reglerad marknad eller en mot-

enligt 3 §, i förekommande fall

svarande marknad utanför Euro-

tillsammans med de handlingar

peiska ekonomiska

samarbets-

som anges i 8–10 §§, tillgängligt

området, ska styrelsen hålla för-

för aktieägarna under minst tre

slaget enligt 3 §, i förekommande

veckor närmast före den bolags-

fall tillsammans med de hand-

stämma där frågan om emission

lingar som anges i 8–10 §§, till-

av konvertibler ska prövas. Kop-

gängligt

för

aktieägarna under

ior av handlingarna ska genast

minst tre veckor närmast före

och utan kostnad för mottagaren

den bolagsstämma där frågan om

sändas till de aktieägare som be-

emission

av

konvertibler ska

gär det och uppger sin post-

prövas. Kopior av handlingarna

adress.

ska genast och utan kostnad för

 

mottagaren sändas till de aktie-

 

ägare som begär det och uppger

 

sin postadress.

 

 

Handlingarna ska hållas till-

Handlingarna ska hållas till-

gängliga

bolagets

webbplats

gängliga på bolagets webbplats

under minst tre veckor närmast

under minst tre veckor närmast

84

Ett beslut som enligt 2–5 el- ler 7 § ska fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolags- stämman.
85

Ds 2018:15

Författningsförslag

före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

44 §

I fråga om publika aktiebolag

I ett publikt aktiebolag gäller

gäller, i stället för bestämmelserna

att registrering även får ske om

i 27 § första stycket 3 och 4, att

det i stället för ett sådant intyg

registrering får ske endast om det

som avses i 27 § första stycket 3

visas upp ett yttrande, under-

visas upp ett yttrande från revi-

tecknat av en auktoriserad eller

sor. Yttrandet ska vara under-

godkänd revisor eller ett regi-

tecknat av en auktoriserad eller

strerat revisionsbolag. Av yt-

godkänd revisor eller ett regi-

trandet skall framgå att full och

strerat revisionsbolag och av det

godtagbar betalning har lämnats

ska framgå att full och godtagbar

för samtliga tecknade och till-

betalning har lämnats för samt-

delade konvertibler. Såvitt gäller

liga tecknade och tilldelade

apportegendom skall intyget ha det

aktier.

innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

 

16kap. 5 a §

Det som sägs i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde un- derstiger en procent av koncernens värde.

8 §

Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolags- stämman.

Författningsförslag

Ds 2018:15

18kap.

7 §23

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de hand- lingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 14 § i stället för

på en reglerad marknad eller en

denna paragraf.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller 14 § i stället

 

för denna paragraf.

 

 

 

 

14 §

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktie-

aktier är upptagna till handel på

bolag ska styrelsen hålla för-

en reglerad marknad eller en mot-

slaget enligt 2 § tillsammans med

svarande marknad utanför Euro-

de handlingar som anges i 4 §

peiska ekonomiska samarbetsom-

och, i förekommande fall, 6 § till-

rådet, ska styrelsen hålla för-

gängligt för aktieägarna under

slaget enligt 2 § tillsammans med

minst tre veckor närmast före

de handlingar som anges i 4 §

den bolagsstämma där frågan om

och, i förekommande fall, 6 § till-

vinstutdelning ska prövas. Kopi-

gängligt för

aktieägarna

under

or av handlingarna ska genast

minst tre veckor närmast före

och utan kostnad för mottagaren

den bolagsstämma där frågan om

sändas till de aktieägare som

vinstutdelning ska prövas. Kopi-

begär det och uppger sin post-

or av handlingarna ska genast

adress.

och utan kostnad för mottagaren

 

sändas till de aktie-ägare som be-

 

gär det och uppger sin post-

 

adress.

 

 

 

Handlingarna ska hållas till-

Handlingarna ska hållas till-

gängliga på

bolagets webbplats

gängliga på bolagets webbplats

23Senaste lydelse 2010:1516.

86

Ds 2018:15

Författningsförslag

under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

 

19 kap.

 

Särskilda bestämmelser

om

Särskilda

bestämmelser om

vissa publika aktiebolags

för-

publika

noterade aktiebolags

värv av egna aktier

 

förvärv av egna aktier

13§24

Ett publikt aktiebolag vars

Ett publikt noterat aktiebolag

aktier är upptagna till handel på

får, utöver det som följer av 5 §,

en reglerad marknad eller en mot-

förvärva egna aktier enligt be-

svarande marknad utanför Euro-

stämmelserna i 14 och 15 §§. Be-

peiska ekonomiska samarbetsom-

slut om förvärv ska i så fall fattas

rådet får, utöver det som följer av

med tillämpning av 18–29 §§.

5 §, förvärva egna aktier enligt

Om bolaget har förvärvat aktier i

bestämmelserna i 14 och 15 §§.

strid med 14 eller 15 § eller i strid

Beslut om förvärv skall i så fall

med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller

fattas med tillämpning av 18–

bestämmelserna i 16 §.

29 §§. Om bolaget har förvärvat

 

aktier i strid med 14 eller 15 §

 

eller i strid med 17 kap. 3 eller

 

4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

 

25§25

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas till-

Handlingarna ska hållas till-

gängliga på bolagets webbplats

gängliga på bolagets webbplats

under minst tre veckor närmast

under minst tre veckor närmast

före stämman och dagen för

före stämman och dagen för

24Senaste lydelse 2007:566.

25Senaste lydelse 2010:1516.

87

Författningsförslag

Ds 2018:15

stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

20kap. 15 §26

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall till- sammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolags- stämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 37 § i stället för

på en reglerad marknad eller en

denna paragraf.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller 37 § i stället

 

för denna paragraf.

 

 

 

 

37 §

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska styrelsen hålla förslaget

en reglerad marknad eller en mot-

enligt 6 §, i förekommande fall

svarande marknad utanför Euro-

tillsammans med de handlingar

peiska ekonomiska samarbetsom-

som anges i 12 och 14 §§, till-

rådet, ska styrelsen hålla för-

gängligt för aktieägarna under

slaget enligt 6 §, i förekommande

minst tre veckor närmast före

fall tillsammans med de hand-

den bolagsstämma där frågan om

lingar som anges i 12 och 14 §§,

minskning av aktiekapitalet ska

tillgängligt för aktieägarna under

prövas. Kopior av handlingarna

minst tre veckor närmast före

ska genast och utan kostnad för

den bolagsstämma där frågan om

mottagaren sändas till de aktie-

minskning av aktiekapitalet ska

ägare som begär det och uppger

prövas. Kopior av handlingarna

sin postadress.

ska genast och utan kostnad för

 

26Senaste lydelse 2010:1516.

88

Ds 2018:15

Författningsförslag

mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

23kap. 16 §27

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bo- lagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags till- gångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller även 53 §.

på en reglerad marknad eller en

 

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller även 53 §.

27Senaste lydelse 2011:1046.

89

Författningsförslag

Ds 2018:15

17§28

Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt

vid stämman.

 

 

 

 

Om något av de överlåtande

Om något av de överlåtande

bolagen är ett publikt aktiebolag

bolagen är ett publikt aktiebolag

och det övertagande bolaget är

och det övertagande bolaget är

ett privat aktiebolag, är det pub-

ett privat aktiebolag, är det pub-

lika aktiebolagets beslut om god-

lika aktiebolagets beslut om god-

kännande av fusionsplanen gil-

kännande av fusionsplanen gil-

tigt endast om det har biträtts av

tigt endast om det har biträtts av

samtliga aktieägare som är när-

samtliga aktieägare som är när-

varande vid bolagsstämman och

varande vid bolagsstämman och

dessa tillsammans företräder

dessa tillsammans företräder

minst nio tiondelar av samtliga

minst nio tiondelar av samtliga

aktier i bolaget. Detsamma gäller

aktier i bolaget. Detsamma gäller

om något av de överlåtande bo-

om något av de överlåtande bo-

lagen är ett publikt aktiebolag

lagen är ett publikt noterat aktie-

vars aktier är upptagna till handel

bolag och det som fusionsveder-

på en reglerad marknad eller en

lag ska lämnas aktier som vid den

motsvarande

marknad

utanför

tidpunkt då vederlaget ska läm-

Europeiska

ekonomiska

samar-

nas ut inte är upptagna till handel

betsområdet och det som fusions-

på en reglerad marknad eller en

vederlag ska lämnas aktier som

motsvarande

marknad

utanför

vid den tidpunkt då vederlaget

Europeiska

ekonomiska

samar-

ska lämnas ut inte är upptagna

betsområdet.

 

 

till handel på en sådan marknad.

Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bo- lag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företags- grupp av motsvarande slag.

28Senaste lydelse 2008:805.

90

Ds 2018:15

Författningsförslag

43§29

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorgani- sation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolags- stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behand- las, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mot- tagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post-

adress.

 

 

 

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller även 53 §.

på en reglerad marknad eller en

 

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller även 53 §.

 

 

 

53 §

Utöver det som anges i 16 re-

Utöver det som anges i 16

spektive 43 §, ska i ett publikt

respektive 43 §, ska i ett publikt

aktiebolag, vars aktier är upptag-

noterat aktiebolag fusionsplanen

na till handel på en reglerad mark-

med bifogade handlingar hållas

nad eller en motsvarande mark-

tillgänglig för aktieägarna på bo-

nad utanför Europeiska ekono-

lagets webbplats under minst en

miska samarbetsområdet, fusi-

månad före den bolagsstämma

onsplanen med bifogade hand-

där frågan om godkännande av

lingar hållas tillgänglig för aktie-

planen ska behandlas och

ägarna på bolagets webbplats un-

dagen för stämman.

der minst en månad före den bo-

 

lagsstämma där frågan om god-

 

kännande av planen ska behand- las och dagen för stämman.

29Senaste lydelse 2010:1516.

91

Författningsförslag

Ds 2018:15

24kap. 18 §30

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bo- lagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprät- tades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstäm- man innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller även 31 §.

på en reglerad marknad eller en

 

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller även 31 §.

19§31

Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt

vid stämman.

 

Om det överlåtande bolaget

Om det överlåtande bolaget

är ett publikt aktiebolag och nå-

är ett publikt aktiebolag och

got av de övertagande bolagen är

något av de övertagande bolagen

30Senaste lydelse 2011:1046.

31Senaste lydelse 2008:805.

92

Ds 2018:15Författningsförslag

ett privat aktiebolag, är det pub-

är ett privat aktiebolag, är det

lika aktiebolagets beslut om god-

publika aktiebolagets beslut om

kännande av delningsplanen gil-

godkännande av delningsplanen

tigt endast om det har biträtts av

giltigt endast om det har biträtts

samtliga aktieägare som är när-

av samtliga aktieägare som är

varande vid bolagsstämman och

närvarande vid bolagsstämman

dessa tillsammans

företräder

och dessa tillsammans företräder

minst nio tiondelar av samtliga

minst nio tiondelar av samtliga

aktier i bolaget. Detsamma gäller

aktier i bolaget. Detsamma gäller

om det överlåtande bolaget är ett

om det överlåtande bolaget är ett

publikt aktiebolag vars aktier är

publikt noterat aktiebolag

och

upptagna till handel på en reglerad

det som delningsvederlag

ska

marknad

eller en

motsvarande

lämnas aktier som vid den tid-

marknad utanför Europeiska eko-

punkt då vederlaget ska lämnas

nomiska

samarbetsområdet

och

ut inte är upptagna till handel på

det som

delningsvederlag

ska

en reglerad marknad eller en mot-

lämnas aktier som vid den tid-

svarande marknad utanför Euro-

punkt då vederlaget ska lämnas

peiska ekonomiska samarbetsom-

ut inte är upptagna till handel på

rådet.

 

en sådan marknad.

 

 

 

 

Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av de över- tagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i detta sam- manhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.

31 §

Utöver det som anges i 18 §,

Utöver det som anges i 18 §,

ska i ett publikt aktiebolag, vars

ska i ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag delningsplanen med bifogade

en reglerad marknad eller en mot-

handlingar hållas tillgänglig för

svarande marknad utanför Euro-

aktieägarna på bolagets webb-

peiska ekonomiska samarbets-

plats under minst en månad före

området, delningsplanen med bi-

den bolagsstämma där frågan om

fogade handlingar hållas tillgäng-

godkännande av planen ska be-

lig för aktieägarna på bolagets

handlas och dagen för stäm-

webbplats under minst en månad

man.

före den bolagsstämma där frå-

 

gan om godkännande av planen

 

93

Författningsförslag

Ds 2018:15

ska behandlas och dagen för stämman.

25kap.

6 §32

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall till- sammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktie- ägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska gen- ast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika noterade

vars aktier är upptagna till handel

aktiebolag gäller 52 § i stället för

på en reglerad marknad eller en

denna paragraf.

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska

ekonomiska

samar-

 

betsområdet, gäller 52 § i stället

 

för denna paragraf.

 

 

 

 

52 §

I ett publikt aktiebolag, vars

I ett publikt noterat aktiebo-

aktier är upptagna till handel på

lag ska styrelsen hålla förslaget

en reglerad marknad eller en mot-

enligt 3 §, i förekommande fall

svarande marknad utanför Euro-

tillsammans med de handlingar

peiska ekonomiska samarbets-

som anges i 4 §, tillgängligt för

området, ska styrelsen hålla för-

aktieägarna under minst tre

slaget enligt 3 §, i förekommande

veckor närmast före den bolags-

fall tillsammans med de hand-

stämma där frågan om likvida-

lingar som anges i 4 §, tillgängligt

tion ska prövas. Kopior av hand-

för aktieägarna under minst tre

lingarna ska genast och utan

veckor närmast före den bolags-

kostnad för mottagaren sändas

stämma där frågan om likvida-

till de aktieägare som begär det

tion ska prövas. Kopior av hand-

och uppger sin postadress.

lingarna ska genast och utan

 

kostnad för mottagaren sändas

 

till de aktie-ägare som begär det och uppger sin postadress.

32Senaste lydelse 2010:1516.

94

Ds 2018:15

Författningsförslag

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

27 kap.

Avregistrering av en felaktig post- adress eller e-postadress

6 a §

Om det framgår att bolagets postadress eller e-postadress är fel- aktig ska Bolagsverket förelägga bolagets ställföreträdare att an- mäla en ny adress. Om bolaget saknar ställföreträdare eller om ställföreträdaren inte följer ett föreläggande får Bolagsverket be- sluta att den felaktiga postadressen eller e-postadressen ska avregi- streras ur aktiebolagsregistret.

31kap. 2 §

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän för- valtningsdomstol:

1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2.beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,

3.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

4.beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,

5.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registre- ring eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

95

Författningsförslag

Ds 2018:15

6. beslut att avregistrera före-

6. beslut att avregistrera före-

trädare enligt 27 kap. 6 §,

trädare enligt 27 kap. 6 § eller en

 

postadress eller en e-postadress

 

enligt 27 kap. 6 a §,

7.beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

8.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

1.Denna lag träder i kraft den 1 september 2020 i fråga om 7 kap. 4 a, 4 b, 56 d och 68 §§ och i övrigt den 1 juni 2019.

2.Följande bestämmelser ska tillämpas första gången 2020:

årsstämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande be- fattningshavare enligt 7 kap. 61 §,

skyldigheten att hålla tillgängligt bolagets riktlinjer för ersätt- ning till ledande befattningshavare enligt 7 kap. 62 a § första stycket 1,

skyldigheten för styrelsen att upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 51–53 §§.

3. Följande bestämmelser ska tillämpas första gången 2021:

skyldigheten att tillhandahålla ersättningsrapport enligt 7 kap. 56 d § första stycket,

skyldigheten att lägga fram en ersättningsrapport på årsstäm- man enligt 7 kap. 62 §,

skyldigheten att hålla tillgängligt en ersättningsrapport enligt 7 kap. 62 a § första stycket 2 och andra stycket,

skyldigheten att utarbeta en ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a och 53 b §§.

4. Bestämmelserna i den tidigare lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena ska tillämpas i aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämman 2020.

5. 8 a kap. ska inte tillämpas på transaktioner som bolaget fattat beslut om men inte slutfört före det att kapitlet trätt i kraft. Skyldig- heten att summera transaktioner enligt 8 a kap. 4 § andra stycket ska inte gälla transaktioner som ägt rum före ikraftträdandet.

96

Ds 2018:15

Författningsförslag

1.7Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 12 a och 20 a– 20 c §§ och 9 kap. 29 a och 29 b §§, och närmast före 8 kap. 20 a § och 9 kap. 29 a § två nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

12 a §

Regeringen eller den myndig- het regeringen bestämmer får med- dela ytterligare föreskrifter om hanteringen av intressekonflikter.

Principer för aktieägarengage- mang

20 a §

Ett värdepappersinstitut som

tillhandahåller portföljförvalt- ningstjänster åt investerare, med undantag för utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige, som investerar i aktier som är upptagna till han- del på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktie- ägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur värdepappers- institutet integrerar aktieägar- engagemang i sin investerings- strategi när det gäller dessa aktier.

97

Författningsförslag

Ds 2018:15

Iprinciperna ska värdepap- persinstitutet lämna en beskriv- ning av hur det i relevanta frågor övervakar sina portföljbolag. Be- skrivningen ska minst omfatta hur institutet övervakar portföljbolag- ens

1. strategi,

2. finansiella och icke-finan- siella resultat och risker,

3. kapitalstruktur,

4. social och miljömässig på- verkan, och

5. bolagsstyrning.

Av principerna ska det vidare framgå hur värdepappersinstitutet för dialoger med företrädare för portföljbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktieinnehavet. Det ska även framgå hur institutet samarbetar med andra aktieägare, kommuni- cerar med relevanta intressenter i portföljbolagen samt hanterar fak- tiska och potentiella intressekon- flikter.

20 b §

Ett värdepappersinstitut ska varje år antingen lämna en redo- görelse som beskriver hur princi- perna som avses i 20 a § har til- lämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redogörelsen ska innehålla en all- män beskrivning av

1.värdepappersinstitutets röst- ningsbeteende i portföljbolagen,

98

Ds 2018:15

Författningsförslag

2.de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och

3.i vilka frågor som värdepap- persinstitutet tillämpat råd eller rekommendationer från en röst- ningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det vidare framgå hur värdepappersinstitutet har ställt sig i de frågor där stäm- morna fattat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av äm- net eller storleken på värdepap- persinstitutets innehav behöver inte redovisas.

20 c §

Principerna för aktieägarenga- gemang och redogörelsen enligt 20 a och 20 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på värdepap- persinstitutets webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Om institutet inte har antagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 20 a och 20 b §§, ska institutet lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta.

9 kap.

Information till institutionella investerare

29 a §

Ett värdepappersinstitut som avses i 20 a § och som ingått en överenskommelse om diskretionär

99

Författningsförslag

Ds 2018:15

förvaltning enligt 10 i § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. eller 16 kap. 2 b § försäkringsrörelse- lagen (2010:2043) ska årligen till den institutionella investeraren lämna en redogörelse, av vilken det framgår hur investeringsstrate- gin för portföljförvaltningstjänsten överensstämmer med överens- kommelsen och hur den bidrar till utvecklingen av den institutionel- la investerarens tillgångar på med- ellång till lång sikt.

Redogörelsen ska vidare inne- hålla uppgift om

1.de mest betydande riskerna på medellång till lång sikt som in- vesteringarna är förenade med,

2.portföljens sammansättning,

3.omsättning och omsättnings- kostnader,

4.anlitande av röstningsråd- givare för engagemang i portfölj- bolagen, och

5.riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tilläm- pas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid port- följbolagens bolagsstämmor.

Av redogörelsen ska det framgå om, och i så fall hur, värdepap- persinstitutet fattar investerings- beslut med utgångspunkt i en be- dömning av portföljbolagens re- sultat på medellång till lång sikt.

Skyldigheten att lämna en re- dogörelse enligt första–tredje

100

Ds 2018:15

Författningsförslag

styckena gäller även när ett vär- depappersinstitut ingår en mot- svarande överenskommelse med en institutionell investerare inom EES.

29 b §

Den information som avses i

29 a § ska redovisas tillsammans med den rapportering värdepap- persinstitutet enligt 27 § ska lämna om de tjänster institutet utfört för kunden.

Värdepappersinstitutet är inte skyldigt att lämna den informa- tion som avses i 29 a § direkt till den institutionella investeraren om informationen redan är till- gänglig för allmänheten.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 20 b § och 9 kap. 29 a och 29 b §§ ska tillämpas första gången 2020.

101

Författningsförslag

Ds 2018:15

1.8Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelse- lagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs att det ska införas sex nya paragrafer i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 6 kap. 13 a–13 c §§ och 16 kap. 2 a–2 c §§, och närmast före 6 kap. 13 a § och 16 kap. 2 a § två nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

Principer för aktieägarengage- mang

13 a §

Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta prin- ciper för aktieägarengagemang el- ler lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur försäkringsföretaget integrerar ak- tieägarengagemang i sin investe- ringsstrategi när det gäller sådana aktier. Denna skyldighet gäller en- bart i förhållande till aktiepla- ceringar som försäkringsföretaget självt förfogar över.

I principerna ska försäkrings- företaget lämna en beskrivning av hur det i relevanta frågor över- vakar sina portföljbolag. Beskriv- ningen ska minst omfatta hur för- säkringsföretaget övervakar port- följbolagens

102

Ds 2018:15

Författningsförslag

1.strategi,

2.finansiella och icke-finan- siella resultat och risker,

3.kapitalstruktur,

4.social och miljömässig på- verkan, och

5.bolagsstyrning.

Av principerna ska det vidare framgå hur försäkringsföretaget för dialoger med företrädare för port- följbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktie- innehavet. Det ska även framgå hur försäkringsföretaget samarbet- ar med andra aktieägare, kom- municerar med relevanta intres- senter i portföljbolagen samt han- terar faktiska och potentiella in- tressekonflikter.

13 b §

Ett försäkringsföretag ska varje år antingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som avses i 13 a § har tillämpats eller lämna en tydlig och motive- rad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redo- görelsen ska innehålla en allmän beskrivning av

1. försäkringsföretagets röst- ningsbeteende i portföljbolagen,

2.de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och

3.i vilka frågor som försäk- ringsföretaget tillämpat råd eller rekommendationer från en röst- ningsrådgivare.

103

Författningsförslag

Ds 2018:15

Av redogörelsen ska det vidare framgå hur försäkringsföretaget har ställt sig i de frågor där stäm- morna fattat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av äm- net eller storleken på försäkrings- företagets innehav behöver inte redovisas.

13 c §

Principerna för aktieägarenga- gemang och redogörelsen enligt 13 a och 13 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på försäkrings- företagets webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika pub- likt. Om försäkringsföretaget inte har antagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 13 a och 13 b §§, ska försäkringsföretaget på motsvar- ande sätt lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta.

Om försäkringsföretaget har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att ansvara för investeringarna och att genomföra principerna för aktieägarengagemang, inklusive omröstningar, ska försäkringsföre- taget på sin webbplats eller på an- nat lättillgängligt sätt som är lika publikt ange var kapitalförvalta- ren har offentliggjort information om stämmans beslutsfattande.

104

Ds 2018:15

Författningsförslag

16 kap.

Investering i aktier som är upp- tagna till handel på en reglerad marknad

2 a §

Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptag- na till handel på en reglerad mark- nad ska offentliggöra hur de vik- tigaste inslagen i investeringsstra- tegin när det gäller dessa aktier stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medel- lång till lång sikt. Denna skyl- dighet gäller enbart i förhållande till aktieplaceringar som försäk- ringsföretaget självt förfogar över.

2 b §

Om ett försäkringsföretag som omfattas av 2 a § träffar en över- enskommelse om diskretionär för- valtning med ett fondbolag, ett ut- ländskt förvaltningsbolag eller in- vesteringsbolag, ett värdepappers- institut eller utländskt värdepap- persföretag som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt in- vesterare eller en AIF-förvaltare, ska försäkringsföretaget offentlig- göra information om varaktighet- en av överenskommelsen och hur den främjar

1.en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överensstäm- melse med profilen och löptiden

105

Författningsförslag

Ds 2018:15

för försäkringsföretagets åtagan- den, och

2.investeringsbeslut som grun- das på bedömningar av portfölj- bolagens finansiella och icke-fina- nsiella resultat på medellång till lång sikt och ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt.

Försäkringsföretaget ska vidare lämna information om hur meto- den för utvärdering av kapitalför- valtarens prestationer, inbegripet längden av den tidsperiod som läggs till grund för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalför- valtningstjänsterna stämmer över- ens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden samt beaktar det långsiktiga resul- tatet i absoluta tal. Av informa- tionen ska det framgå hur försäk- ringsföretaget bevakar kapitalför- valtarens kostnader för portföljens omsättning och hur försäkrings- företaget bevakar portföljens av- sedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastighet- en.

Om överenskommelsen saknar ett eller flera av de inslag som framgår av första och andra styckena ska försäkringsföretaget lämna en tydlig och motiverad förklaring till det.

Om försäkringsföretaget inves- terar i en värdepappersfond, ett

106

Ds 2018:15

Författningsförslag

utländskt fondföretag eller en al- ternativ investeringsfond ska för- säkringsföretaget, i stället för den information som avses i första och andra styckena, lämna informa- tion om hur placeringen stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtagan- den och hur de bidrar till till- gångarnas utveckling på medel- lång till lång sikt.

2 c §

Den information som avses i 2 a och 2 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på försäkrings- företagets webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika pub- likt. Informationen ska uppdate- ras årligen. Försäkringsföretaget får dock avstå från att göra en upp- datering om det inte har skett någon väsentlig förändring.

Försäkringsföretaget får lämna redovisningen enligt första stycket

iden solvens- och verksamhets- rapport som avses i 2 §.

1 Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 6 kap. 13 a–13 c §§ och 16 kap. 2 a–2 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring och som med stöd av andra punkten

iövergångsbestämmelserna till lagen (2015:700) om ändring i för- säkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar den äldre lydelsen av 16 kap. i försäkringsrörelselagen.

3.Bestämmelserna i 6 kap. 13 b § ska tillämpas första gången

2020.

107

Författningsförslag

Ds 2018:15

1.9Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

dels att 3 kap. 2 § och 15 kap. 2 § ska följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 27 a–27 c §§, och närmast före 8 kap. 27 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

2 §1

En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finans- inspektionen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsportföljer.

En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av investeringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen

1.förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kol- lektiva investeringar,

2.ta emot medel med redovisningsskyldighet,

3.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instru- ment, och

4.lämna investeringsråd.

Vid erbjudande och tillhanda-

Vid erbjudande och tillhanda-

hållande av tjänster enligt första

hållande av tjänster enligt första

och andra styckena ska 8 kap. 2,

och andra styckena ska 8 kap. 2,

9–12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap.

9–12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap.

1, 3–10, 12–29 och 40 §§, 41 §

1, 3–10, 12–29 b och 40 §§, 41 §

första stycket och 43 § lagen

första stycket och 43 § lagen

(2007:528) om värdepappers-

(2007:528) om värdepappers-

marknaden tillämpas. Medel som

marknaden tillämpas. Medel som

tas emot med redovisningsskyl-

tas emot med redovisningsskyl-

dighet enligt andra stycket 2 ska

dighet enligt andra stycket 2 ska

omedelbart avskiljas från AIF-

omedelbart avskiljas från AIF-

förvaltarens egna tillgångar.

förvaltarens egna tillgångar.

1Senaste lydelse 2017:701.

108

Ds 2018:15

Författningsförslag

8 kap.

Principer för aktieägarengage- mang

27 a §

En svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare som för en alterna- tiv investeringsfonds räkning in- vesterar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad mark- nad, ska antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur förvaltaren integrerar aktieägar- engagemang i den alternativa in-

vesteringsfondens investerings- strategi när det gäller dessa aktier.

Iprinciperna ska AIF-förval- taren lämna en beskrivning av hur förvaltaren i relevanta frågor övervakar de portföljbolag i vilka AIF-förvaltaren investerar fon- dens medel. Beskrivningen ska minst omfatta hur förvaltaren övervakar portföljbolagens

1. strategi,

2. finansiella och icke-finan- siella resultat och risker,

3. kapitalstruktur,

4. social och miljömässig på- verkan, och

5. bolagsstyrning.

Av principerna ska det vidare framgå hur förvaltaren för dialog- er med företrädare för portföljbo-

109

Författningsförslag

Ds 2018:15

lagen och utövar rösträtt och an- dra rättigheter knutna till aktiein- nehavet. Det ska även framgå hur förvaltaren samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i portfölj- bolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.

27 b §

En svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare ska varje år an- tingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som av- ses i 27 a § har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redo- görelsen ska innehålla en allmän beskrivning av

1.förvaltarens röstningsbete- ende i portföljbolagen,

2.de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och

3.i vilka frågor som förvalta- ren tillämpat råd eller rekommen- dationer från en röstningsråd- givare.

Av redogörelsen ska det vidare framgå hur förvaltaren har ställt sig i de frågor där stämmorna fat- tat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på förvaltarens innehav behöver inte redovisas.

110

Ds 2018:15

Författningsförslag

27 c §

Principerna för aktieägarenga- gemang och redogörelsen enligt 27 a och 27 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på AIF-förval- tarens webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika pub- likt. Om förvaltaren inte har an- tagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 27 a och 27 b §§, ska för- valtaren på motsvarande sätt läm- na en tydlig och motiverad för- klaring till detta.

15kap. 2 §2

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.vilka åtgärder en AIF-förvaltare ska vidta för att uppfylla de krav som följer av 3 kap. 2 § tredje stycket eller 2 a § andra stycket,

2.vad en AIF-förvaltare ska iaktta för att uppfylla skyldigheter- na i 4 kap. 2 § första stycket 4 och 3 § andra stycket och 5 kap. 5 § tredje stycket,

3.vilka poster som får räknas in i startkapitalet och kapitalbasen enligt 7 kap. 1–4 §§,

4.om hanteringen av intresse- konflikter enligt 8 kap. 19 och 20 §§,

4. vilka uppgifter som ska in-

5. vilka uppgifter som ska in-

gå i en underrättelse enligt 8 kap.

gå i en underrättelse enligt 8 kap.

14 § och i en ansökan om god-

14 § och i en ansökan om god-

kännande enligt 8 kap. 16 §, samt

kännande enligt 8 kap. 16 §, samt

vilken information och

vilka

vilken information och

vilka

handlingar som samtidigt

ska

handlingar som samtidigt

ska

lämnas till Finansinspektionen,

lämnas till Finans-inspektionen,

2Senaste lydelse 2017:1147.

111

Författningsförslag

Ds 2018:15

5. en AIF-förvaltares ersätt- ningssystem och vad förvaltaren ska iaktta för att uppfylla villkor- en enligt 8 kap. 22 §,

6.vilka uppgifter som ska in- gå i en informationsbroschyr en- ligt 10 kap. 1 § och 12 kap. 7 §,

7.vilka uppgifter som ska in- gå i ett faktablad enligt 10 kap. 2 § och 12 kap. 8 §,

8.tillhandahållande av infor- mationsbroschyr och faktablad enligt 10 kap. 3 §,

9.hur informationen enligt 10 kap. 11 § ska presenteras,

10.vilka uppgifter som ska

ingå i underrättelser enligt 11 kap. 4, 5 och 7 §§ samt vilken information och vilka handlingar som samtidigt ska lämnas till Finansinspektionen,

11. vad AIF-förvaltaren ska iaktta för att uppfylla bestäm- melserna i 12 kap. 3 §,

12.innehåll i årsberättelser och halvårsredogörelser enligt 12 kap. 10 §,

13.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en special- fond får placeras i, vilka tekniker och instrument en AIF-förval- tare får använda samt villkor och gränser för sådan användning, det system för riskhantering som en AIF-förvaltare som förvaltar specialfonder ska ha och beräk- ning av exponeringar enligt 12 kap. 13 §,

6.en AIF-förvaltares ersätt- ningssystem och vad förvaltaren ska iaktta för att uppfylla villkor- en enligt 8 kap. 22 §,

7.vilka uppgifter som ska in- gå i en informationsbroschyr en- ligt 10 kap. 1 § och 12 kap. 7 §,

8.vilka uppgifter som ska in- gå i ett faktablad enligt 10 kap. 2 § och 12 kap. 8 §,

9.tillhandahållande av infor- mationsbroschyr och faktablad enligt 10 kap. 3 §,

10.hur informationen enligt 10 kap. 11 § ska presenteras,

11.vilka uppgifter som ska

ingå i underrättelser enligt 11 kap. 4, 5 och 7 §§ samt vilken information och vilka handlingar som samtidigt ska lämnas till Finansinspektionen,

12. vad AIF-förvaltaren ska iaktta för att uppfylla bestäm- melserna i 12 kap. 3 §,

13. innehåll i årsberättelser och halvårsredogörelser enligt 12 kap. 10 §,

14. kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en special- fond får placeras i, vilka tekniker och instrument en AIF-förval- tare får använda samt villkor och gränser för sådan användning, det system för riskhantering som en AIF-förvaltare som förvaltar specialfonder ska ha och beräk- ning av exponeringar enligt 12 kap. 13 §,

112

Ds 2018:15

Författningsförslag

14.på vilket sätt underrättel- se ska lämnas, vilka fel och för- summelser som ska rapporteras till Finansinspektionen samt för- utsättningar för överföring av finansiella instrument och för- valtning enligt 12 kap. 14 §,

15.hur beräkning och redo- visning av en specialfonds risk- nivå ska utföras enligt 12 kap. 15 §,

16.vilken information som ska lämnas till andelsägare, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen enligt 12 kap. 16 §,

17.vad som vid förvaltning av specialfonder ska iakttas för att uppfylla skyldigheterna i 12 kap. 19 §,

18.vilka upplysningar som AIF-förvaltare ska lämna till

Finansinspektionen

enligt

13 kap. 6 §,

 

19. avgifter enligt

13 kap.

15 §, samt

 

20.på vilket språk handlingar som avses i denna lag ska upp- rättas.

15. på vilket sätt underrättel- se ska lämnas, vilka fel och för- summelser som ska rapporteras till Finansinspektionen samt för- utsättningar för överföring av finansiella instrument och för- valtning enligt 12 kap. 14 §,

16. hur beräkning och redo- visning av en specialfonds risk- nivå ska utföras enligt 12 kap.

15§,

17. vilken information som

ska lämnas till andelsägare, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen enligt 12 kap. 16 §,

18. vad som vid förvaltning av specialfonder ska iakttas för att uppfylla skyldigheterna i 12 kap.

19§,

19. vilka upplysningar som

AIF-förvaltare ska lämna till

Finansinspektionen

enligt

13 kap. 6 §,

 

20. avgifter enligt

13 kap.

15 §, samt

 

21. på vilket språk handlingar som avses i denna lag ska upp- rättas.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 27 b § ska tillämpas första gången 2020. Detsamma gäller bestämmelserna i 9 kap. 29 a och 29 b §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som ska tillämpas av AIF-förvaltare enligt 3 kap. 2 § tredje stycket denna lag.

113

Författningsförslag

Ds 2018:15

1.10Förslag till förordning om ändring i aktie- bolagsförordningen (2005:559)

Härigenom föreskrivs det att 1 kap. 15, 22 och 24 §§ aktiebolags- förordningen (2005:559) ska följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

15 §1

Vid en anmälan som avses i 14 § ska följande handlingar ges in:

1.en kopia av protokoll med emissionsbeslutet,

2.en kopia av en redogörelse som avses i 13 kap. 7 § aktie- bolagslagen (2005:551) och av ett revisorsyttrande som avses i 13 kap. 8 § samma lag,

3.kopior av avtal som ligger till grund för en bestämmelse som avses i 13 kap. 7 § aktiebolagslagen,

4.ett intyg från ett kreditinstitut som avses i 13 kap. 21 § första stycket aktiebolagslagen om betalning i pengar, och

5.ett revisorsyttrande om apportegendom som avses i 13 kap. 23 § aktiebolagslagen.

I fråga om publika aktiebolag

I fråga om publika aktiebolag

ska, i stället för sådana handling-

kan, i stället för en sådan hand-

ar som avses i första stycket 4

ling som avses i första stycket 4,

och 5, ett revisorsyttrande som

ett revisorsyttrande som avses i

avses i 13 kap. 42 § aktiebolags-

13 kap. 42 § aktiebolagslagen ges

lagen ges in.

in.

Om emissionsbeslutet har fattats av styrelsen under förutsätt- ning av bolagsstämmans godkännande, ska en kopia av bolagsstäm- mans protokoll fogas till anmälningshandlingen.

Om ett beslut om nyemission innebär att aktier ska tecknas mot betalning av lägre belopp än de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det till anmälan fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revi- sor om att sådan överföring eller uppskrivning har skett som anges i 13 kap. 4 § tredje stycket aktiebolagslagen.

1Senaste lydelse 2014:545.

114

Ds 2018:15Författningsförslag

22 §2

Vid en anmälan för registre-

Vid en anmälan för registre-

ring enligt 14 kap. 43 § aktiebo-

ring enligt 14 kap. 43 § aktiebo-

lagslagen (2005:551) ska ett in-

lagslagen (2005:551) ska ett in-

tyg från ett kreditinstitut som

tyg från ett kreditinstitut som

avses i 14 kap. 39 § första stycket

avses i 14 kap. 39 § första stycket

om betalning eller, när det gäller

om betalning ges in. I ett publikt

publika aktiebolag, ett revisors-

aktiebolag kan i stället ett revi-

yttrande som avses i 14 kap. 49 §

sorsyttrande som avses i 14 kap.

ges in.

49 § ges in.

I anmälan ska det lämnas uppgift om vilket beslut om emission av teckningsoptioner som aktieteckningen grundar sig på.

Anmälan ska också innehålla en försäkran på heder och samvete att de anmälda aktierna har tecknats i enlighet med bestämmelserna i emissionsbeslutet.

24 §3

Vid en anmälan som avses i 23 § ska följande handlingar ges in:

1.en kopia av protokoll med emissionsbeslutet,

2.en kopia av en redogörelse som avses i 15 kap. 9 § aktiebo- lagslagen (2005:551) och av ett revisorsyttrande som avses i 15 kap. 10 § samma lag,

3.kopior av avtal som ligger till grund för en bestämmelse som avses i 15 kap. 9 § aktiebolagslagen,

4.ett intyg från ett kreditinstitut som avses i 15 kap. 22 § första stycket aktiebolagslagen om betalning i pengar,

5.ett revisorsyttrande om apportegendom som avses i 15 kap. 24 § aktiebolagslagen, och

6.en försäkran på heder och samvete att konverteringskursen har bestämts så att bolaget efter konvertering har tillförts ett ved- erlag som, i förekommande fall tillsammans med ett kontant belopp som betalas vid konverteringen, minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde.

I fråga om publika aktiebolag

I fråga om publika aktiebolag

ska, i stället för sådana handling-

kan, i stället för en sådan hand-

ar som avses i första stycket 4

ling som avses i första stycket 4,

och 5, ett revisorsyttrande som

ett revisorsyttrande som avses i

2Senaste lydelse 2014:545.

3Senaste lydelse 2014:545.

115

Författningsförslag

Ds 2018:15

avses i 15 kap. 44 § aktiebolags-

15 kap. 44 § aktiebolagslagen ges

lagen ges in.

in.

Om emissionsbeslutet har fattats av styrelsen under förutsätt- ning av bolagsstämmans godkännande, ska en kopia av bolagsstäm- mans protokoll fogas till anmälningshandlingen.

Denna förordning träder i kraft den 1 juni 2019.

116

2Uppdraget och dess genom- förande

2.1Bakgrund

Vårt uppdrag har sin bakgrund i Europarlamentets och rådets aktie- ägarrättighetsdirektiv1. Direktivet syftar till att underlätta för aktie- ägare att bl.a. utnyttja den rösträtt som följer med ett aktieinnehav och på så sätt främja en effektiv aktieägarkontroll. Direktivet, som genomfördes i Sverige genom SFS 2010:1516, föranledde ett antal ändringar i bl.a. aktiebolagslagen (prop. 2009/10:247, bet. 2010/11:CU7, rskr. 2010/11:40 och EUTL184/2007 s. 17). I aktiebolagslagen infördes bl.a. nya bestämmelser som reglerar kal- lelse till och tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag (7 kap. 56 a–56 c §§ ABL).

Den 17 maj 2017 antog Europaparlamentet och rådet ett direktiv2 om ändring av aktieägarrättighetsdirektivet. Ändringsdirektivets syfte är att bl.a. ytterligare underlätta för aktieägare att utnyttja de rättigheter som följer med ett aktieinnehav genom att ålägga inter- mediärer en skyldighet att vidarebefordra bl.a. information förknip- pade med aktieägares rättigheter. Direktivet innehåller vidare be- stämmelser som syftar till att öka transparensen i fråga om hur in- stitutionella investerare och kapitalförvaltare utnyttjar de rättigheter som följer med ett aktieinnehav. Det övergripande målet med direktivet är att främja ett långsiktigt aktieägarengagemang i de bo- lag som omfattas av direktivet. Ändringsdirektivet och det ur- sprungliga aktieägarrättighetsdirektivet finns i bilagorna 1 och 2.

1Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag.

2Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

117

Uppdraget och dess genomförande

Ds 2018:15

2.2Uppdragets innehåll

Vårt uppdrag har varit att överväga och föreslå författningsändringar som är nödvändiga för att anpassa svensk rätt till de nya EU-regler- na. I ändringsdirektivet har kommissionen getts behörighet att anta vissa kompletterande rättsakter. Kommissionens arbete har pågått parallellt med vårt uppdrag, i vilket det även har ingått att överväga behovet av författningsändringar med anledning av kommissionens arbete. Vi har också haft i uppdrag att överväga och ta ställning till de alternativa tillvägagångssätt och valmöjligheter som direktivet er- bjuder. Av uppdraget framgår att vi i största möjliga utsträckning ska undvika nya administrativa bördor för företagen och bevara sys- temet med näringslivets självreglering.

Vi har även getts möjlighet att – i mån av tid – ta upp andra när- liggande frågor som har aktualiserats under utredningsarbetet. I vår uppdragsbeskrivning har i detta sammanhang lyfts fram frågan om aktieägares rätt att, framför allt i publika aktiebolag, initiera ärenden på bolagsstämman. En annan fråga som pekats ut är om det finns skäl att ändra de s.k. Leo-reglerna (16 kap. ABL). Den fullständiga uppdragspromemorian finns i bilaga 3.

I ett tilläggsuppdrag den 9 januari 2018 överlämnades till oss tre skrivelser från Bolagsverket. I skrivelserna hemställer verket att det

1.sker en översyn av 8 kap. 13 § aktiebolagslagen avseende tidpunk- ten för när ändringar i en styrelses sammansättning har verkan,

2.sker en ändring av aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen avseende möjligheten för publika aktiebolag att använda bankin- tyg vid emissioner, och

3.införs en ny bestämmelse i 27 kap. aktiebolagslagen innebärande att Bolagsverket får möjlighet att avregistrera en postadress eller e-postadress som är felaktig.

Enligt tilläggsuppdraget ska vi lämna förslag till de författningsänd- ringar som Bolagsverkets skrivelser kan föranleda, tilläggsuppdraget finns i bilaga 4.

118

Ds 2018:15

Uppdraget och dess genomförande

2.3Uppdragets genomförande

Utredningsarbetet har bedrivits på sedvanligt sätt med stöd av en referensgrupp. Gruppen har bestått av representanter från när- ingslivet, myndigheter och intresseorganisationer och vi har under utredningstiden genomfört fyra sammanträden. I samband med sammanträdena har referensgruppen getts möjlighet att diskutera och lämna synpunkter på våra förslag till ändringar. Vi har även i andra sammanhang samrått med berörda aktörer och vi har genom- fört ett antal studiebesök. En lista över referensgruppens medlem- mar finns i bilaga 5.

Under utredningstiden har vi deltagit i två seminarier som anord- nats av kommissionen. Vid dessa tillfällen har vi getts möjlighet att med representanter för såväl kommissionen som andra medlems- stater diskutera frågor angående implementeringen och genom- förandet av direktivet. Vidare har vi haft nära kontakter och ett antal möten med representanter från övriga nordiska länder.

119

3Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

I ett meddelande till rådet och Europaparlamentet den 21 maj 2003, benämnt ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan” påpekade kommissionen att det skulle tas nya skräddarsydda initiativ, i syfte att stärka aktie- ägarnas rättigheter i börsnoterade företag och att problem med röstning över gränserna skulle lösas omgående. I en resolution den 21 april 2004 uttryckte Europaparlamentet sitt stöd för kommission- ens avsikt att stärka aktieägarnas rättigheter, särskilt genom utvid- gade regler om insyn, rätt att utöva rösträtt med fullmakt, möjlighet att delta i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel och säkerstäl- lande av möjligheten att utöva rösträtt över gränserna.

Mot denna bakgrund antogs under sommaren 2007 aktieägarrät- tighetsdirektivet, som trädde i kraft den 3 augusti samma år.

3.1Aktieägarrättighetsdirektivet

Ett viktigt syfte med aktieägarrättighetsdirektivet är att underlätta för globalt verksamma institutioner av typen aktiefonder och pen- sionsfonder, men även andra aktieägare, att utöva sitt ägarinflytande

ibörsbolag (Ds 2008:46 s. 43). Direktivet innehåller bl.a. miniminor- mer när det gäller tiden för kallelse till bolagsstämma och kallelsens innehåll (artikel 5), aktieägares initiativrätt (artikel 6), rätt att delta i stämma genom ombud eller elektronisk uppkoppling (artikel 8 och 10), aktieägares rätt att poströsta (artikel 12) och rösträkning (artikel 14).

I november 2007 beslutade chefen för Justitiedepartementet att uppdra åt en sakkunnig att överväga hur aktieägarrättighetsdirek-

121

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

Ds 2018:15

tivet skulle genomföras i svensk rätt. Resultatet redovisades i prome- morian Direktivet om aktieägares rättigheter (Ds 2008:46), i vilken det lämnades förslag till ändringar i framför allt 7 kap. aktiebolags- lagen.

I september 2010 lämnade regeringen i prop. 2009/10:247 förslag till ändringar i aktiebolagslagen. Riksdagen följde regeringen och lagändringarna trädde i kraft den 1 januari 2011.

3.2Ändringar i aktiebolagslagen med anledning av aktieägarrättighetsdirektivet

Aktieägarrättighetsdirektivet medförde att det i aktiebolagslagen in- fördes ett antal nya bestämmelser. Bestämmelserna berör i första hand publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg- lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. För dessa bolag gäller, efter ändringarna, mer långtgående skyldigheter när det gäller formen för kallelse till bolagsstämma och skyldigheten att till- handahålla material såväl före som efter stämman.

Kallelse till bolagsstämma

Tiden för kallelse till bolagsstämma regleras i 7 kap. 18–22 §§ aktie- bolagslagen. Kallelsetiden är beroende av vilken form av bolagsstäm- ma det är fråga om. En kallelse till en extra bolagsstämma som inte ska behandla en fråga om ändring av bolagsordningen ska, enligt huvudregeln, utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman (7 kap. 20 § första stycket ABL). I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska en sådan kallelse utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman (7 kap. 55 a § ABL).

I ett publikt aktiebolag ska aktieägarna, enligt huvudregeln, kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Vidare finns det en skyldighet att under vissa förhållanden dessutom skicka kallelse med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bo- laget. Vidare ska kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning (7 kap. 23 § och 56 § första stycket ABL).

122

Ds 2018:15

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

Aktieägarrättighetsdirektivet medförde att aktiebolagslagen till- fördes bestämmelser som reglerar kallelsesättet i ett publikt aktiebo- lag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. I sådana bolag ska kallelse ske genom dels annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, dels genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Vidare ska kallelsen genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom an- nonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dags- tidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hål- las, tid och plats för stämman samt förutsättningarna för aktieägar- nas rätt att delta i stämman enligt 7 kap. 2 § aktiebolagslagen. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig. Av annonsen ska det enligt 7 kap. 56 a § aktiebolagslagen även framgå om bolagsstämman ska

1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som av- ses i 43–45 §§,

2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3.granska likvidators slutredovisning, eller

4.behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Slutligen finns det möjlighet att i bolagsordningen för ett publikt aktiebolag, vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ange att kallel- se ska ske i enlighet med det nyss redovisade (7 kap. 56 § andra stycket ABL).

123

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

Ds 2018:15

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

Inför en årsstämma är styrelsen skyldig att hålla redovisningshand- lingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar till- gängliga hos bolaget för aktieägarna. Handlingarna ska hållas till- gängliga under minst två veckor närmast före stämman. Vidare ska kopior av handlingarna genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Slutligen ska handlingarna läggas fram på stämman (7 kap. 25 § första och andra styckena ABL).

Med anledning av aktieägarrättighetsdirektivet infördes det i aktiebolagslagen särskilda bestämmelser som reglerar skyldigheten att hålla handlingar tillgängliga i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. I ett sådant bolag är styrelsen skyldig att hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer som gällt sedan föregående årsstämma, för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning, har följts. I likhet med vad som gäller för andra bolag, ska kopior av handlingarna genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Därtill ska handlingarna hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på årsstämman (7 kap. 56 b § ABL).

Det ovan redovisade gäller även i ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, i vars bolagsordning det anges att kallelse ska ske enligt 7 kap. 56 a § aktiebolagslagen (7 kap. 56 § andra stycket ABL).

Stämmoprotokoll

Ordföranden vid en bolagsstämma är skyldig att se till att det förs protokoll vid stämman. I protokollet ska bl.a. antecknas vilka beslut

124

Ds 2018:15

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröst- ning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen (7 kap. 48 § första stycket ABL). Aktieägarrättighets- direktivet medförde att det i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, dessutom föreligger en skyldighet att i stäm- moprotokoll ange mer detaljerad information om en omröstning. Så ska ske om en aktieägare begär det inför omröstningen. I sådant fall ska i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisas antalet röster för och mot förslaget till beslut, antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge, det antal aktier för vilka röster har avgetts och den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar (7 kap. 68 § första och andra styckena ABL).

Stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt hos bolaget för aktie- ägarna senast två veckor efter bolagsstämman. En kopia av protokol- let ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. För ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, gäller dessutom att stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt på bo- lagets webbplats inom samma tidsram och att det ska hållas tillgäng- ligt under minst tre år (7 kap. 68 § tredje stycket ABL).

Tillhandahållande av förslag till beslut

För att aktieägare ska ges möjlighet att ta ställning till beslutsför- slag inför en bolagsstämma, är styrelsen skyldig att tillhandahålla viss information. Sådan information ska tillhandahållas om bolagsstäm- man ska besluta om:

fondemission,

nyemission av aktier,

emission av teckningsoptioner,

emission av konvertibler,

vinstutdelning,

minskning av aktiekapitalet, eller

fusion och delning.

125

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

Ds 2018:15

Enligt huvudregeln ska styrelsen hålla förslaget tillgängligt för aktie- ägarna under minst två veckor närmast för den bolagsstämma där den aktuella frågan ska prövas. I förekommande fall ska även vissa i aktiebolagslagen närmare angivna handlingar hållas tillgängliga. Vid- are ska kopior av handlingarna genast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Slutligen ska handlingarna läggas fram på stämman (12 kap. 8 § första och andra styckena, 13 kap. 9 § första och andra styckena, 14 kap. 11 § första och andra styckena, 15 kap. 11 § första och andra stycke- na, 18 kap. 7 § första och andra styckena, 20 kap. 15 § första och andra styckena samt 23 kap. 16 § och 24 kap. 18 § ABL).

Beträffande publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till han- del på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, gäller delvis andra regler i fråga om styrelsens skyldighet att tillhandahålla material. Materialet ska hållas tillgängligt under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan ska prövas. Förutom att styrelsen är skyldig att kostnadsfritt skicka hand- lingarna till den aktieägare som begär det, ska handlingarna dessut- om hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. I likhet med vad som gäller för övriga aktie- bolag ska handlingarna läggas fram på stämman (12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 § och 20 kap. 37 § ABL). I fråga om fusion gäller att styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman (23 kap. 53 § ABL). Motsvarande gäller i fråga om delning (24 kap. 31 § ABL)

Poströstning

Aktieägarrättighetsdirektivet medförde slutligen att det i aktiebo- lagslagen infördes en ny bestämmelse om poströstning i samband med bolagsstämman. I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kun- na göra detta. Vid poströstning ska användas ett formulär som bo-

126

Ds 2018:15

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

laget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de fram- lagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bo- lagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej (7 kap. 4 a § ABL). I samband med upp- rättande av röstlängden ska en aktieägare som har poströstat anses som närvarande (7 kap. 29 § första stycket ABL).

3.3Direktivet om ändring i aktieägarrättighets- direktivet

Aktieägarrättighetsdirektivet medförde att aktiebolagslagen tillför- des ett antal bestämmelser vars syfte är att underlätta för aktieägare i publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att utöva de rättigheter som följer med aktieinnehavet. Ändringsdirektivet utgör en fortsättning på den redan inslagna vägen. Avsikten är att genom ett antal åtgärder ytterligare underlätta för aktieägare att utöva de rättigheter som följer med aktieinnehavet och på så sätt uppmuntra till ett långsiktigt engagemang från aktieägarnas sida. Detta för att, med direktivets ord, förhindra det överdrivna, kortsiktiga risktagan- de som den s.k. finanskrisen visade prov på. För att nå dessa mål införs genom ändringsdirektivet ett antal nya artiklar i aktieägar- rättighetsdirektivet. De nya artiklarna syftar till:

att öka möjligheten för aktiebolag att identifiera sina aktieägare (artikel 3a),

att underlätta aktieägarnas utövande av de rättigheter som följer av aktieinnehavet genom att ålägga intermediärer en skyldighet att överföra nödvändig information från bolaget till aktieägarna och vice versa (artikel 3b),

att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter genom att an- tingen säkerställa att intermediärerna gör det som krävs för att aktieägaren ska kunna utöva rättigheterna på egen hand eller att intermediären utövar de rättigheter som följer av aktieinnehavet efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse (artikel 3c),

127

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

Ds 2018:15

att intermediärerna ska offentligt redovisa alla tillämpliga avgifter från tjänster som tillhandahålls enligt aktieägarrättighetsdirek- tivet (artikel 3d),

att intermediärer från tredjeland som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen ska ha samma skyldigheter när de till- handahåller de tjänster som omfattas av aktieägarrättighets- direktivet (artikel 3e),

att införa en skyldighet för institutionella investerare och kapital- förvaltare att anta en policy för aktieägarengagemang (artikel 3g),

att införa en skyldighet för institutionella investerare att offent- ligt redovisa dels hur de viktigaste inslagen i deras aktieinveste- ringsstrategi stämmer överens med profilen och löptiden för deras åtaganden, dels viss information om arrangemang med kapitalförvaltare (artikel 3h),

att införa en skyldighet för kapitalförvaltare att i förhållande till institutionella investerare årligen redovisa hur deras investerings- strategi och genomförandet av den bl.a. bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt (artikel 3i),

att reglera den del av röstningsrådgivares verksamhet som syftar till att tillhandahålla undersökningar, råd eller röstningsrekom- mendationer som relaterar till utövandet av rösträtt i bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (artikel 3j),

att införa en skyldighet för publika aktiebolag, vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, att låta bolagsstämman anta en policy för ersättning till ledande befattningshavare (artikel 9a),

att införa en skyldighet för publika aktiebolag, vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, att låta bolagsstämman årligen rösta om en rapport angående den ersättning som betalats ut till ledande befattningshavare (artikel 9b), och

att införa ett regelverk angående väsentliga transaktioner som publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg- lerad marknad genomför med en närstående parter (artikel 9c).

128

Ds 2018:15

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

3.4Promemorians disposition

En utförlig beskrivning av vad direktivet föreskriver beträffande var- je artikel finns i respektive delavsnitt. Efter ett inledande avsnitt (avsnitt 4) där vi ger vår syn på vissa generella frågeställningar som aktualiseras med anledning av ändringsdirektivet, behandlar vi artik- larna enligt följande:

Avsnitt 5 Identifiering av aktieägare m.m. (artiklarna 3a–3e).

Avsnitt 6 Förbättrad genomlysning av institutionella investerare (artiklarna 3g–3i).

Avsnitt 7 Förbättrad genomlysning av röstningsrådgivare (artikel 3j).

Avsnitt 8 Aktieägares inflytande över ersättningar till ledande befattningshavare (artiklarna 9a och 9b).

Avsnitt 9 Väsentliga transaktioner med en närstående part (artikel 9c).

Med anledning av vårt tilläggsuppdrag och att vi enligt vår ursprung- liga uppdragsbeskrivning har möjlighet att i mån av tid även ta upp andra närliggande frågor som aktualiseras under utredningsarbetet, behandlar vi ett antal ytterligare frågor enligt följande:

Avsnitt 10 Ändring av Leo-reglerna (16 kap. ABL).

Avsnitt 11

a)tidpunkten för när ändringar i en styrelses sammansättning har verkan (8 kap. 13 § ABL),

b)möjligheten för publika aktiebolag att använda bankintyg vid emissioner (bl.a. 13 kap. 28 och 42 §§ ABL),

c)möjligheten för Bolagsverket att från aktiebolagsregistret av- registrera en felaktig postadress eller e-postadress (27 kap. ABL),

d)möjligheten för aktieägare i ett publikt aktiebolag att begära att ett ärende ska tas upp på stämma (7 kap. 16 § ABL),

e)verkställande direktörs firmateckningsrätt (8 kap. 36 § ABL), och

129

Bolagsstyrning och aktieägares rättigheter

Ds 2018:15

f)reglerna om avstämningsdag och rösträttsregistreringar (7 kap. 2 § första stycket och 28 § tredje stycket samt 5 kap. 15 § ABL).

130

4 Vissa inledande överväganden

Som framgått i avsnitt 3 utgör ändringsdirektivet en fortsättning på aktieägarrättighetsdirektivet. De grunder som etablerats genom aktieägarrättighetsdirektivet gör sig även gällande när det kommer till implementeringen av ändringsdirektivet. I syfte att underlätta förståelsen för våra resonemang i fråga om hur ändringsdirektivet bör genomföras, finns det skäl att inledningsvis redogöra för vissa av aktieägarrättighetsdirektivets grunder. Det finns även skäl att i detta tidiga skede ta ställning till vissa grundläggande frågor.

4.1Direktivets räckvidd

Bedömning: Det är inte möjligt att genomföra ändringsdirekti- vet enbart genom självreglerande åtgärder. Möjligheten att gå ut- över ändringsdirektivets krav bör utnyttjas i de fall när ett rent genomförande av direktivet skulle innebära en sänkning av de krav som redan finns i svensk rätt.

Syftet med aktieägarrättighetsdirektivet och de ändringar som införs genom ändringsdirektivet är att stärka aktieägarnas inflytande i styrningen av bolag. I ändringsdirektivet kommer detta till uttryck i regler som syftar till att dels ge aktieägarna inflytande i vissa typer av frågor, dels ge institutionella investerare och kapitalförvaltare incitament att engagera sig långsiktigt i bolagen.

131

Vissa inledande överväganden

Ds 2018:15

Självreglerande åtgärder är inte tillräckliga

Som kommer att framgå i avsnitt 5–9 finns det redan ett välfungeran- de system i Sverige som syftar just till att ge aktieägare förutsätt- ningar att engagera sig i bolagsstyrningen. Utan att redogöra för systemet i detalj, finns det skäl att nämna det redan existerande regelverket som möjliggör för svenska avstämningsbolag att identi- fiera och därmed kommunicera med de aktieägare som innehar aktier via intermediärer. Vidare finns det regler enligt vilka bolagsstämman ges inflytande i fråga om ersättningen till ledande befattningshavare. Det har även vidtagits självreglerande åtgärder som ställer krav på att styrelsen i vissa publika aktiebolag underställer stämman väsentliga transaktioner med en närstående part. Självreglering har även skett inom röstningsrådgivningsbranschen i syfte att öka insynen för röst- ningsrådgivarnas kunder.

På ett generellt plan kan sägas att den redan existerande ord- ningen motsvarar direktivets krav. Detta till trots kräver ett genom- förande av direktivet kompletteringar i lagstiftningen och det aktu- aliseras framför allt där det i dag bara har vidtagits självreglerande åtgärder. Merparten av ändringsdirektivets artiklar är formulerade som att medlemsstaterna ”ska se till” att det berörda aktörerna vidtar vissa typer av åtgärder. I ett annat sammanhang används verbet ”säkerställa” och i ytterligare ett fall anges att medlemsstaterna ska ”fastställa” en viss definition.

Enligt vår mening står det klart att det inte är möjligt att vid genomförandet göra gällande att självreglerande åtgärder är tillräck- liga för att uppfylla direktivets krav. Självreglering kan enligt vår be- dömning således aldrig ensamt utgöra en garanti för att direktivets minimikrav uppfylls. Samma förhållningssätt intogs när det ur- sprungliga aktieägarrättighetsdirektivet genomfördes. De krav som framgår av direktivet motsvaras i dag av bestämmelser i aktiebolags- lagen (se vidare prop. 2009/10:247). Det är således enligt vår be- dömning nödvändigt att det i lag eller föreskrifter åtminstone eta- bleras ett ramverk som uppfyller direktivets krav. Därmed är det inte sagt att självreglering inte kan och bör spela en roll när det gäller att fylla ut detta ramverk.

Vidare gör vi bedömningen att den självreglering som redan finns bör utgöra en viktig utgångspunkt när vi överväger vilka lagstift-

132

Ds 2018:15

Vissa inledande överväganden

ningsåtgärder som kan vara nödvändiga. Det finns inte något egen- värde i att riva ner de i förekommande fall redan existerande struk- turerna för att ersätta dem med nya. Om det redan finns väl- fungerande system bör således utgångspunkten vara att dessa ska be- hållas, men att de i fortsättningen bör regleras i lag eller annan för- fattning. Av samma skäl finns det enligt vår bedömning som regel inte skäl att ändra på redan existerande begrepp i syfte att anpassa dem till ändringsdirektivet. Redan etablerade begrepp, som mot- svarar dem som används i direktivet, bör således lämnas orörda i största möjliga utsträckning.

I vissa fall kan det finnas skäl att gå utöver direktivets krav

Ytterligare en central fråga rör det förhållandet att direktivet utgör ett minimidirektiv. Således har medlemsstaterna möjlighet att införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgärder för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättigheter som avses i direktivet (artikel 3 i aktieägarrättighetsdirektivet). Möjligheten för enskilda medlemsstater att ställa mer långtgående krav aktualiseras inte enbart vid införandet av nya bestämmelser i nationell lagstift- ning, utan har även relevans när det kommer till att bedöma hur redan existerande regler i nationell rätt ska hanteras med utgångs- punkt i direktivet.

Som kommer att framgå i de kommande avsnitten finns det i svensk rätt redan lagstiftning som svarar mot vissa av ändrings- direktivets krav. I vissa fall går lagstiftningen längre än vad direktivet kräver. Enligt vår bedömning bör utgångspunkten i en sådan situation vara att det redan existerande systemet ska lämnas orört. Det bygger naturligtvis på förutsättningen att den existerande regleringen är förenlig med de krav som ställs i ändringsdirektivet i övrigt.

Ett skäl till att inte förändra redan etablerade system är att det kan leda till komplicerade omställningsperioder och därför är något som, i görligaste mån, bör undvikas. Ett annat och tyngre skäl är att en anpassning till direktivets krav, i en situation där det i svensk rätt ställs mer långtgående krav, skulle medföra en försämring för dem vilkas intressen de nuvarande reglerna avser skydda. En sådan för- ändring kan på ett mer allmänt plan också anses stå i strid med

133

Vissa inledande överväganden

Ds 2018:15

direktivets syften. Av den anledningen gör vi bedömningen att vi i möjligaste mån bör undvika att till följd av direktivet införa änd- ringar i svensk rätt som kan upplevas som försämringar av redan existerande system. Vi kommer i varje enskilt fall redovisa när vi gör bedömningen att det i svensk lagstiftning ställs mer långtgående krav än i direktivet och hur dessa bör hanteras.

4.2Begreppen ”säte” och ”bolagsrättslig hemvist”

Bedömning: Vid genomförandet av ändringsdirektivet bör be- greppet bolagsrättslig hemvist användas i stället för begreppet säte.

Aktieägarrättighetsdirektivet riktar sig till EU:s medlemsstater (artikel 17 i aktieägarrättighetsdirektivet). Men direktivet har även införlivats med EES-avtalet och riktar sig således även till Island och Norge (gemensamma EES-kommitténs beslut nr 59/2008 av den 25 april 2008 om ändring av bilaga XXII [Bolagsrätt] till EES-avtalet).

En viktig fråga för ändringsdirektivet är den ökade internationa- liseringen av aktiemarknaden och därmed ett ökat internationellt ägande i framför allt stora bolag på aktiemarknaden. Direktivet kan sägas utgöra ett instrument för att, vid gränsöverskridande ägande, undanröja hinder för aktieägare att långsiktigt engagera sig i de bolag i vilka de äger aktier. I detta sammanhang är det av central betydelse vilken medlemsstat som är behörig att reglera de aktörer som omfat- tas av direktivet.

Ett bolags säte avgör vilken medlemsstat som är behörig

Enligt aktieägarrättighetsdirektivet är det som utgångspunkt den medlemsstat i vilket ett bolag har sitt säte som är behörig att reglera frågor som omfattas av direktivet. Denna huvudregel gäller alltid ifråga om rent bolagsrättsliga bestämmelser, vilket i ändringsdirekti- vets fall är reglerna om riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare och om närståendetransaktioner.

Vid tillämpning av direktivets kapitel 1b, som behandlas i avsnitt 6, bestäms den behöriga medlemsstaten beträffande institutionella

134

Ds 2018:15

Vissa inledande överväganden

investerare och kapitalförvaltare inte i termer av säte, utan som den hemmedlemsstat som definieras i tillämplig sektorsspecifik unions- lagstiftning. För röstningsrådgivning är behörig medlemsstat den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt säte eller, om röst- ningsrådgivaren inte har sitt säte i en medlemsstat, den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor eller, om röstningsråd- givaren saknar såväl säte som huvudkontor i en medlemsstat, den medlemsstat där röstningsrådgivaren har ett verksamhetsställe (artikel 1.2 i aktieägarrättighetsdirektivet).

Utgångspunkten är således att varje medlemsstat ansvarar för att vidta nödvändiga åtgärder för att direktivets krav ska uppfyllas i för- hållande till de aktörer som har sitt säte i medlemsstaten. I vissa fall ska dock även aktörer med huvudkontor eller verksamhetsställe i medlemsstaten regleras, något som vi återkommer till i samband med att vi behandlar frågan om transparens för röstningsrådgivare (avsnitt 7). Det finns i detta sammanhang skäl att beröra begreppet ”säte”, som återkommer på flera ställen och har betydelse för en rad frågor.

I svensk rätt används inte begreppet säte

Inom svensk bolagsrätt används inte begreppet säte för att avgöra om ett bolag är svenskt eller inte. I stället är utgångspunkten att ett bolag som är registrerat i aktiebolagsregistret lyder under den sven- ska aktiebolagslagen och i den meningen är svenskt. Det blir därför, menar vi, missvisande att tala om att ett bolag ska ha sitt ”säte” i Sverige för att det ska omfattas av den lagstiftning som ändrings- direktivet kan ge upphov till.

Begreppet är även problematiskt i förhållande till övriga EES- stater eftersom det inte finns någon enhetlig reglering eller praxis rörande vilken eller vilka faktorer som ska vara avgörande för i vilket land ett bolag ska anses höra hemma. Vissa länder utgår från att bolaget ska ha sitt huvudkontor, sin huvudsakliga verksamhet eller liknande (”faktiskt säte”) i landet, medan andra länder – i likhet med Sverige – utgår från var bolaget är registrerat. Av den anledningen anser vi att det blir direkt felaktigt att i dessa sammanhang tala om att ett bolag ska sitt ”säte” inom EES. Vi gör mot denna bakgrund

135

Vissa inledande överväganden

Ds 2018:15

bedömningen att det är bättre att ersätta detta begrepp med ”bolags- rättslig hemvist”. Det senare begreppet fångar in de olika förhåll- ningssätt som intagits i olika medlemsstater i denna fråga. Vi kom- mer även att använda detta begrepp när vi fortsättningsvis beskriver aktieägarrättighetsdirektivets krav.

4.3Genomförandet bör omfatta publika noterade aktiebolag

Bedömning: Ändringsdirektivet bör genomföras i fråga om pub- lika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, om inte an- nat bedöms vara lämpligare i ett enskilt fall.

Förslag: Det ska införas en ny definition i aktiebolagslagen (publika noterade aktiebolag). Med publika noterade aktiebolag avses aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Aktieägarrättighetsdirektivets räckvidd

I aktieägarrättighetsdirektivet fastställs krav bl.a. med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag, som har sin bolagsrättsliga hemvist i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en med- lemsstat (artikel 1.1 i aktieägarrättighetsdirektivet). Med en reglerad marknad avses ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredjepart – regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt (artikel 2 led a i aktieägarrättighetsdirektivet jfr med 1 kap. 4 b § i LVM).

Aktieägarrättighetsdirektivet omfattar således inte svenska bolag vars aktier är upptagna till handel uteslutande på en marknad, som motsvarar en reglerad marknad, utanför EES. Direktivet har i Sverige genomförts på så sätt att det omfattar bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad

136

Ds 2018:15

Vissa inledande överväganden

utanför EES. Aktieägarrättighetsdirektivets bestämmelser har så- ledes kommit att omfatta fler bolag än vad som krävs. Givet att det är fråga om ett minimidirektiv är denna lösning förenlig med direk- tivet, och regeringen framhöll att samma avgränsning använts i sam- band med införandet av det s.k. öppenhetsdirektivet3. Även det sena- re direktivet anknyter till aktieägares rättigheter (prop. 2009/10:247 s. 33).

Vi saknar skäl att göra någon annan bedömning i detta samman- hang. Utgångspunkten för våra fortsatta överväganden kommer så- ledes vara att direktivets bestämmelser vid detta genomförande ska ha samma tillämpningsområde som när det ursprungliga aktieägar- rättighetsdirektivet genomfördes. Det kan dock i något samman- hang finnas skäl att avvika från denna bedömning och vi kommer att i sådant fall särskilt ange detta.

En kortform för den aktuella bolagskategorin i aktiebolagslagen

I samband med genomförandet av aktieägarrättighetsdirektivet framhöll en av remissinstanserna att det borde införas en kortform för den aktuella bolagskategorin och föreslog ”noterade aktiebolag”. Regeringen konstaterade att det inte var möjligt att göra sådana lag- ändringar i den aktuella situationen, men att frågan borde övervägas i ett annat lämpligt sammanhang (prop. 2009/10:247 s. 33).

Beskrivningen av den aktuella bolagskategorin är tämligen om- ständlig och vi delar således uppfattningen att det bör införas en kortform (definition) i aktiebolagslagen för dessa bolag. När det gäl- ler vilken definition som bör användas gör vi följande överväganden.

Det finns flera begrepp som skulle kunna aktualiseras i detta sammanhang. Förutom det redan nämnda begreppet – noterade aktiebolag – finns det även skäl att överväga begreppen ”aktiemark- nadsbolag” och ”börsbolag”. Begreppet aktiemarknadsbolag åter- fanns tidigare i lagen (2000:187) om anmälningsskyldighet för vissa

3Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om har- monisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG.

137

Vissa inledande överväganden

Ds 2018:15

innehav av finansiella instrument. När den svenska lagstiftningen an- passades till marknadsmissbruksförordningen4 togs definitionen bort. Definitionen utmönstrades helt från lagen (prop. 2015/16:210 s. 65) och infördes inte i någon annan lag. Det saknas således i dag en legaldefinition av aktiemarknadsbolag.

Begreppet aktiemarknadsbolag avser svenska aktiebolag som gett ut aktier vilka upptagits till handel på en reglerad marknad i Sverige. I dag används begreppet på två ställen i aktiebolagslagen (7 kap. 61 § och 8 kap. 51 §) och ändringsdirektivet kommer medföra att dessa bestämmelser behöver ändras till att omfatta aktiebolag vars aktier upptagits till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Efter denna ändring kommer inte begreppet i dess ursprungliga form att förekomma i aktiebolagslagen eller någon annan lagstiftning.

En möjlighet vore att ge begreppet aktiemarknadsbolag en ny innebörd och låta det omfatta de bolag som berörs av aktieägar- rättighetsdirektivet när det genomförs i Sverige. Det som talar emot det är dock att begreppet i dess ursprungliga form fortfarande används bl.a. i Aktiemarknadsnämndens uttalanden och är veder- taget i aktiemarknadsrättsliga sammanhang som beteckning för så- dana bolag som avsågs i den tidigare legaldefinitionen. Således har begreppet – även om det inte förekommer i lagstiftningen – en eta- blerad innebörd som enligt vår mening inte bör ändras.

Även begreppet ”börsbolag” är något bekymmersamt. Begreppet ”börs” förekommer nämligen i annan lagstiftning. Enligt den nyligen införda 1 kap. 4 b § i lagen om värdepappersmarknaden avses med börs ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt lagen om värdepappersmarknaden att driva en eller flera reglerade marknader. Begreppet tar således inte sikte på marknadsplatsen utan operatören. Därtill är begreppet i lagen om värdepappersmarknaden begränsat till svenska aktörer. Således finns det en risk för viss begreppsförvirring om begreppet börsbolag introduceras i aktiebolagslagen. Det senare gör att vi inte förordar en användning av detta begrepp.

Därmed återstår begreppet ”noterade aktiebolag”. Detta begrepp förekommer inte lagstiftningssammanhang och det finns således

4Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om mark- nadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

138

Ds 2018:15

Vissa inledande överväganden

inte någon risk för begreppsförvirring. Därtill skulle användandet av detta begrepp överensstämma med aktiebolagslagens övriga syste- matik med privata och publika aktiebolag. Dessa förhållanden gör att vi anser att det är detta begrepp som bör användas för att beskriva aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. För att knyta an till definitionerna av privata och publika aktiebolag bör det nya begrep- pet anges som ”publika noterade aktiebolag”.

139

5 Identifiering av aktieägare m.m.

5.1Inledning

Ändringsdirektivets syfte är bl.a. att underlätta för aktieägare att ut- öva de rättigheter som följer med ett aktieinnehav. I skälen till direk- tivet framhålls att aktier i börsnoterade bolag ofta innehas genom komplexa kedjor av intermediärer som gör utövandet av aktieägar- rättigheter svårare och kan utgöra ett hinder för aktieägarnas enga- gemang. Bolagen kan, heter det i direktivet, ofta inte identifiera sina aktieägare, vilket är en förutsättning för en direkt kommunikation mellan aktieägarna och bolaget. Det är därför mycket viktigt att göra det lättare för aktieägare att utöva sina rättigheter och att engagera sig. Detta är särskilt relevant vid gränsöverskridande situationer och vid användningen av elektroniska hjälpmedel. De börsnoterade bo- lagen bör därför ha rätt att identifiera sina aktieägare för att kunna kommunicera med dem direkt. Intermediärer bör vara skyldiga att på begäran av bolagen delge bolagen information om aktieägarnas identitet (skäl 4 i ändringsdirektivet).

I direktivet framhålls vidare att en viktig förutsättning för att aktieägarna faktiskt ska kunna utöva sina rättigheter är effektiviteten i den kedja av intermediärer som förvaltar värdepapperskonton för aktieägares eller andra personers räkning, framför allt i gränsöver- skridande sammanhang. I kedjan av intermediärer, särskilt när ked- jan omfattar många intermediärer, förs informationen inte alltid vidare från bolaget till dess aktieägare, och aktieägarnas röster över- förs inte alltid på rätt sätt till bolaget. Ett av ändringsdirektivets syf- ten är att förbättra överföringen av information genom kedjan av intermediärer för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter (skäl 8 i ändringsdirektivet).

Ytterligare en omständighet som framhålls i direktivet är att en kedja av intermediärer kan omfatta intermediärer som varken har sin

141

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

bolagsrättsliga hemvist eller sitt huvudkontor inom EU. Den verk- samhet som bedrivs av intermediärer från tredjeland skulle dock kunna påverka bolagens långsiktiga hållbarhet och bolagsstyrningen i unionen. För att uppnå målen med direktivet är det därför nödvän- digt att säkerställa att information överförs genom hela kedjan av intermediärer. Om intermediärer från tredjeland inte omfattades av direktivet och inte hade samma skyldigheter som unionsinter- mediärer när det gäller informationsöverföring, skulle informa- tionsflödet riskera att brytas. Intermediärer från tredjeland som till- handahåller tjänster med avseende på aktier i bolag som har sin bo- lagsrättsliga hemvist inom EU och vilkas aktier är upptagna till han- del på en reglerad marknad bör därför omfattas av reglerna om iden- tifiering av aktieägare, överföring av information, underlättande av aktieägares rättigheter samt transparens och icke-diskriminering i fråga om kostnader för att säkerställa en effektiv tillämpning av be- stämmelserna om aktier som innehas via sådana intermediärer (skäl 12 i ändringsdirektivet).

5.2Identifiering av aktieägare

5.2.1Ändringsdirektivet

Bolagen ska ha rätt att identifiera aktieägare…

I syfte att uppnå ändringsdirektivets mål anges det i detsamma att medlemsstaterna ska se till att bolag har rätt att identifiera sina aktie- ägare. Medlemsstaterna får dock föreskriva att bolag som har sin bo- lagsrättsliga hemvist på deras territorium ska få begära identifiering endast av aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösterna. Denna andel får inte överstiga 0,5 procent (artikel 3a.1).

…och intermediärer ska bidra till detta

Vidare ska medlemsstaterna säkerställa att intermediärerna på begä- ran av ett bolag eller en tredje part utsedd av bolaget utan fördröj- ning meddelar bolaget information om aktieägares identitet (artikel 3a.2). Med intermediär avses, enligt direktivet, en person, såsom ett

142

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

värdepappersföretag enligt definitionen i artikel 4.1.1 i Europaparla- mentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (MiFID II-direktivet), ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 4.1.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om till- synskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (tillsynsförordningen) och en vär- depapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (förordningen om värdepapperscentraler), som för aktieägares eller andra personers räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar av aktier, admini- stration av aktier eller förande av värdepapperskonton (artikel 2 led d i aktieägarrättighetsdirektivet). I den svenska versionen av direk- tivet anges det senare som ”förvaltning av värdepapper” medan det i den engelska versionen uttrycks som ”maintenance of securities ac- counts”. Enligt vår mening är ”förande av värdepapperskonto” en mer korrekt översättning.

Med information om aktieägares identitet avses enligt artikel 2 led j sådan information som gör det möjligt att fastställa identiteten på en aktieägare, inklusive åtminstone följande information:

1.namnet på aktieägaren och dennes kontaktuppgifter (inklusive fullständig adress och, om en sådan finns, e-postadress) samt, om det handlar om en juridisk person, registreringsnummer eller, om detta inte finns att tillgå, unik identifieringskod, såsom en identi- fieringskod för juridiska personer,

2.det antal aktier som aktieägaren innehar, och

3.i den mån de begärs av bolaget, en eller flera av följande uppgifter: aktiekategori eller aktieslag eller det datum från och med vilket aktierna innehas.

Medlemsstaterna ska, om det finns fler än en intermediär i en kedja av intermediärer, säkerställa att begäran från bolaget eller från en tredje part utsedd av bolaget utan dröjsmål överförs mellan interme-

143

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

diärerna och att informationen om aktieägares identitet utan dröjs- mål överförs direkt till bolaget eller till en tredje part utsedd av bo- laget av den intermediär som innehar den efterfrågade information- en. Vidare ska medlemsstaterna säkerställa att bolaget kan få infor- mation om aktieägares identitet från en intermediär i kedjan som innehar informationen. Medlemsstaterna får föreskriva att bolaget får anmoda värdepapperscentralen eller en annan intermediär eller tjänsteleverantör att samla in informationen om aktieägarens identi- tet, även från intermediärerna i kedjan av intermediärer, och att över- föra informationen till bolaget. Medlemsstaterna får dessutom före- skriva att intermediären, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget, utan dröjsmål ska meddela bolaget kontaktupp- gifterna till nästa intermediär i kedjan av intermediärer (artikel 3a.3).

Behandling av aktieägares personuppgifter

Medlemsstaterna ska, utan att det påverkar tillämpningen av even- tuella längre lagringsperioder som fastställs genom en sektorsspeci- fik unionslagstiftningsakt, säkerställa att bolagen och intermediärer- na inte lagrar aktieägares personuppgifter, som har överförts till dem i enlighet med artikel 3a för det syfte som anges i samma artikel, under längre tid än tolv månader efter det att de får kunskap om att den berörda personen har upphört att vara aktieägare. Medlemssta- terna får i nationell rätt föreskriva om behandling av aktieägares per- sonuppgifter för andra ändamål. Medlemsstaterna ska säkerställa att juridiska personer har rätt till rättelse av ofullständig eller felaktig information om sin identitet som aktieägare. Slutligen ska medlems- staterna säkerställa att en intermediär som redovisar information om aktieägares identitet enligt reglerna i artikel 3a inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal eller i lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser (artikel 3a.4–6).

5.2.2Gällande rätt

I ett aktiebolag ska det finnas en aktiebok. I såväl avstämningsbolag som övriga bolag ska aktieboken innehålla uppgift om aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identi- fieringsnummer samt postadress. Vidare ska det finnas uppgift om

144

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

hur många aktier varje aktieägare innehar och, om det finns olika aktieslag, det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag. Därtill ska vissa typer av förbehåll antecknas i aktieboken (5 kap. 5 och 11 §§ ABL).

Aktieboken är offentlig och var och en har rätt att ta del av dess innehåll. I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställ- ning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställ- ningen får inte vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har rätt att, mot ersättning för kostnaderna, få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den. En aktieägare ska inte tas upp i en sådan utskrift eller framställning, om hans eller hennes aktieinnehav upp- går till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas (5 kap. 19 § ABL).

Innebörden av ett avstämningsförbehåll

Att ett aktiebolag är ett avstämningsbolag innebär att bolagsord- ningen innehåller ett förbehåll om att bolagets aktier ska vara regi- strerade i ett avstämningsregister enligt lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument (ett s.k. avstäm- ningsförbehåll). Avstämningsregistret förs av en värdepapperscen- tral. Registreringen av bolagets aktier är en förutsättning för att ett bolag ska kunna emittera aktier i dematerialiserad form, som seder- mera kan omsättas på en reglerad marknad eller handelsplattform.

För aktier och andra finansiella instrument som registrerats enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella in- strument får det inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interims- bevis, teckningsoptionsbevis som avses i aktiebolagslagen eller skuldebrev eller motsvarande handling. Det nyss redovisade ska inte tillämpas i fråga om finansiella instrument utfärdade i ett annat land än Sverige. Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande hand- ling har utfärdats för ett sådant instrument, ska handlingen vara in- lämnad för förvaring hos värdepapperscentralen eller för detta före- tags räkning innan registrering i avstämningsregistret får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp.

145

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

Handlingen ska vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i ett avstämningsregister (1 kap. 10 § ABL och 4 kap. 5 § kontoföringslagen).

Ett avstämningsbolags förhållande till en värdepapperscentral

Förutom att avstämningsbolagets aktier ska registreras i ett avstäm- ningsregister för bolaget som förs av värdepapperscentralen, får bo- laget träffa avtal med en värdepapperscentral om att värdepappers- centralen ska ansvara för aktieboken enligt bestämmelserna i aktie- bolagslagen. I ett sådant fall ska värdepapperscentralen enligt 5 kap. 12 § andra stycket aktiebolagslagen, när avstämningsregistret har upprättats,

1.föra och bevara aktieboken,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktieboken, och

4.avstämma aktieboken.

Avstämningsbolaget är alltså inte skyldigt att ingå avtal om förande av aktieboken med den värdepapperscentral där bolagets aktier är registrerade. Det innebär att ansvaret kan vara delat på så sätt att värdepapperscentralen svarar för avstämningsregistret, medan av- stämningsbolagets styrelse svarar för aktieboken. Möjligheten för styrelsen att behålla ansvaret för aktieboken är relativt ny och be- stämmelsen infördes genom SFS 2016:60. Den trädde i kraft den 1 mars 2016. Vi återkommer till denna fråga i avsnitt 5.2.7.

Om bolaget däremot ingår ett sådant avtal med den värdepap- perscentral som för avstämningsregistret, svarar den värdepappers- centralen för båda registren dvs. aktieboken och avstämningsregi- stret. Det senare registret består av avstämningskonton som läggas upp för ägare av finansiella instrument som registreras enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment. Varje innehavare av sådana finansiella instrument som regi- streras enligt den aktuella lagen ska ha ett eller flera avstämnings- konton, om inte instrumenten är förvaltarregistrerade. På ett av- stämningskonto ska anges – såvitt här är av intresse – bl.a. konto-

146

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

havarens eller panthavares namn och personnummer, organisations- nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Vidare ska anges det antal finansiella instrument som kontot omfattar. På ett avstämningskonto för aktier ska därutöver anges bl.a. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolags- ordningen. Den som har antecknats som aktieägare på ett avstäm- ningskonto ska genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av aktiebolagslagen. I det senare fallet kan det exempelvis röra sig om någon som har förvärvat en aktie med hembudsförbehåll enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen. Den som är antecknad som ägare på ett avstämningskonto ska, med de begränsningar som framgår av kon- tot, anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet (4 kap. 1, 16, 17 och 18 §§ samt 6 kap. 1 § kontoföringslagen och 5 kap. 13 § ABL). Det innebär att avstämningsregistret ligger till grund för aktieboken, som i sin tur ligger till grund för dels en aktieägares möjlighet att utöva de rättigheter som en aktieägare har gentemot bolaget, dels bl.a. bolagets möjligheter att bedöma ägarförhållandena i bolaget (5 kap. 1 § ABL).

Juridiska personer som får registreras som förvaltare av värdepappers- centralen

För att en juridisk person ska kunna verka som förvaltare av finan- siella instrument krävs att den juridiska personen har registrerats av en svensk värdepapperscentral. De juridiska personer som, enligt 3 kap. 7 § första stycket 1 lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, kan komma i fråga för en sådan registrering är:

1.Riksbanken och andra centralbanker,

2.svenska och utländska clearingorganisationer,

3.värdepapperscentraler samt sådana värdepapperscentraler från tredjeland som är erkända enligt artikel 25 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

4.värdepappersinstitut samt utländska företag som i sitt hemland får driva värdepappersrörelse,

147

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

5.fondbolag och förvaltningsbolag enligt lagen om värdepappers- fonder, när det gäller fondandelar, och

6.AIF-förvaltare som avses i 3 kap. 1 § lagen om förvaltare av alter- nativa investeringsfonder och utländska EES-baserade AIF-för- valtare som i sitt hemland har tillstånd som avses i AIFM-direk- tivet, i lydelsen enligt MiFID II-direktivet, när det gäller andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar.

Vidare får Riksgäldskontoret och utländska offentliga institutioner som i sitt hemland har i uppdrag att förvalta eller deltar i förvaltning- en av statsskulden medges registrering som förvaltare. Slutligen får kreditinstitut som är auktoriserade enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG, i lydelsen en- ligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (kapital- täckningsdirektivet), och kreditinstitut med huvudkontor i tredje- land som är auktoriserade i det landet medges registrering som för- valtare (3 kap. 7 § första stycket 2 och 3 kontoföringslagen). Det sagda innebär att även utländska rättssubjekt kan vara antagna av en svensk värdepapperscentral som förvaltare enligt lagen om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Skyldigheten för en förvaltare att lämna in uppgifter

Med registrering som förvaltare följer vissa skyldigheter. En förval- tare ska hos värdepapperscentralen ha ett eller flera avstämningskon- ton för de förvaltade finansiella instrumenten. Avstämningskontona ska innehålla viss information som gör det möjligt att identifiera förvaltaren m.m. (3 kap. 7–9 §§ kontoföringslagen).

Om en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning enligt 3 kap. 7–12 §§ lagen om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller mot- svarande förfarande enligt regler i det land där värdepapperscen- tralen är auktoriserad, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

148

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

1.har fått medgivande av värdepapperscentralen till registrering som förvaltare, och

2.uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

Om förvaltaren förs in i aktieboken ska det anmärkas att aktien inne- has för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 5 kap. 11 § aktiebolagslagen ska föras in om aktieägare, dvs. kontaktuppgifter, aktieantal m.m. (5 kap. 14 § första och andra stycket ABL).

Som nämnts ovan är ett avstämningsbolag skyldigt att hålla en utskrift eller annan framställning av aktieboken tillgänglig hos bo- laget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller fram- ställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. För att möjligheten att ta del av uppgifter om vilka som äger aktier i ett avstämningsbolag inte ska begränsas på grund av att aktierna in- nehas genom en förvaltare, är förvaltaren skyldig att lämna uppgifter om de aktieägare vars aktier denne förvaltar till värdepapperscen- tralen. Förvaltaren ska – på begäran av värdepapperscentralen – läm- na uppgift om en aktieägares namn och personnummer, organisa- tionsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer. Vidare är värdepapperscen- tralen på begäran av ett avstämningsbolag skyldig att kräva in de uppgifter som nyss nämnts. Slutligen har avstämningsbolag rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har läm- nats om bolagets aktieägare (3 kap. 12 § första–tredje styckena kon- toföringslagen). Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena (3 kap. 12 § fjärde stycket kontoförings- lagen). Se vidare avsnitt 5.2.6.

Euroclear Sweden AB (Euroclear) är för närvarande den enda svenska värdepapperscentralen. Förhållandet mellan Euroclear och förvaltare regleras genom avtal. Av Euroclears Allmänna villkor för kontoföring och clearing framgår bl.a. att förvaltaren är skyldig att på begäran lämna uppgifter om aktieägare i enlighet med vad som föreskrivs i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avsnitt 4.5 i nämnda villkor).

149

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

5.2.3Problembeskrivning

Som framgår av vår genomgång av gällande rätt finns det redan i dag ett system i Sverige som i stora delar motsvarar direktivets krav. En viktig utgångspunkt för våra fortsatta resonemang är att vi i möj- ligaste mån vill behålla denna ordning och således inte genomföra några förändringar av redan etablerade begrepp. Även i fortsätt- ningen bör den intermediär som antagits av en svensk värdepappers- central för att förvalta aktier i ett avstämningsbolag benämnas för- valtare. Förutom intermediärer som har sin hemvist inom landet kan även utländska intermediärer antas som förvaltare och därmed, genom avtal med värdepapperscentralen, omfattas av uppgiftsskyl- digheten enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Det kan vara fråga om intermediärer från såväl en annan medlemsstat som ett tredjeland och även de bör fortsättningsvis regleras i egenskap av förvaltare.

Den nuvarande svenska ordningen bygger på att avstämningsbo- laget har kontakt med värdepapperscentralen som i sin tur sköter kontakten med förvaltarna. Det förekommer således inte någon direktkontakt mellan avstämningsbolag och förvaltare. Vår utgångs- punkt är att även denna etablerade ordning i möjligaste mån ska be- hållas och därmed att avstämningsbolagen även i fortsättningen bara ska behöva ha kontakt med värdepapperscentralen, i enlighet med artikel 3a.3 andra stycket i aktieägarrättighetsdirektivet. Ändrings- direktivet bygger dock på uppfattningen att en intermediär i vissa fall ska ha möjlighet att vända sig direkt till bolagen och på så sätt ”hoppa över” andra intermediärer i innehavskedjan. Vi kommer att återkomma till denna fråga, men vill redan här framhålla att en sådan ordning inte är förenlig med den svenska modellen där förvaltaren inte har direktkontakt med avstämningsbolaget. Därtill kommer det förhållandet att den lösning som direktivet föreskriver i denna del i många fall inte synes vara praktisk genomförbar. Som regel behöver det nämligen ske en avstämning av aktieägarens identitet mellan var- je intermediär för att aktiebolaget ska kunna förlita sig på att upp- gifterna verkligen kommer från rätt aktieägare. En direktkontakt, och därmed ett kringgående av innehavskedjan, riskerar att leda till att bolaget inte kan förlita sig på informationen och därmed att kon- takten inte uppfyller sitt syfte.

150

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

Genom den nuvarande ordningen är en förvaltare – enligt huvud- regeln – skyldig att på begäran av värdepapperscentralen lämna upp- gifter om för vems räkning aktierna innehas. Dessa uppgifter har avstämningsbolaget rätt att få del av från värdepapperscentralen. Förutsatt att aktierna enbart förvaltas av en förvaltare sörjer det nu- varande systemet för att ett avstämningsbolag ges möjlighet att identifiera vem som är ägare till aktierna. Det innebär i princip att svensk rätt i denna del redan uppfyller direktivets krav. För det fall aktierna förvaltas av någon annan aktör än en förvaltare – en inter- mediär av annat slag – kan det dock uppstå problem.

Ändringsdirektivet utgår från att det är komplexa innehavskedjor bestående av intermediärer i flera led och i flera länder som gör det svårt för bolagen att identifiera sina aktieägare (se skäl 4 i ändrings- direktivet). Kedjan behöver emellertid vare sig göras särskilt lång el- ler komplex för att det ska kunna uppstå problem för ett bolag att identifiera aktieägarna. Det är tillräckligt att aktien innehas genom en aktör som inte är antagen av värdepapperscentralen som förval- tare för att ett avstämningsbolag ska riskera att inte få besked om vem som är ägare. Som exempel kan nämnas följande innehavskedja: avstämningsbolag–värdepapperscentral–förvaltare–intermediär X–ak- tieägare. Förvaltaren är skyldig att lämna uppgift till värdepappers- centralen om för vems räkning aktierna innehas. I detta fall blir svaret att aktierna innehas av intermediären X för annans räkning. Intermediär X har inte någon uppgiftsskyldighet enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, och det finns således inte någon skyldighet för denne att uppge detta till förvaltaren. Ett av ändringsdirektivets syften är att täppa till denna lucka.

Om intermediär X befinner sig utomlands – antingen inom EES eller i tredjeland – uppstår frågan om vem som ska reglera denna skyldighet. I samband med de kontakter vi och representanter från övriga medlemsstater har haft med kommissionen har det förts dis- kussioner om hur denna reglering ska ske. Dessa diskussioner har resulterat i slutsatsen att varje medlemsstat bör ta ansvar för ”sina” intermediärer och se till att det finns en skyldighet för dem att lämna uppgifter beträffande aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i ett annat land inom EES. Det innebär att om intermediär X i exemplet är hemmahörande i Tyskland, är det Tysklands ansvar att genomföra direktivet på så sätt att det i tysk rätt finns en skyldighet för den

151

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

tyska intermediären att besvara frågor om för vems räkning som aktierna i ett svenskt avstämningsbolag innehas.

För att ett tyskt bolag ska ges samma möjligheter att identifiera sina aktieägare, måste Sverige ålägga svenska intermediärer en mot- svarande uppgiftsskyldighet beträffande exempelvis aktier i ett tyskt bolag som de förvaltar för någon annans räkning. Det bör under- strykas att när en svensk intermediär förvaltar aktier som inte är kontoförda hos en svensk värdepapperscentral så gör de inte det i egenskap av förvaltare. Det finns således för närvarande inte någon uppgiftsskyldighet enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument för en svensk intermediär beträffande aktier som inte är kontoförda hos en svensk värdepap- perscentral. Denna brist måste enligt vår bedömning åtgärdas för att det inte ska uppstå avbrott i informationsflödet. Av den anledningen bör det införas ett nytt begrepp i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, nämligen ”svensk annan intermediär” som förvarar aktier i en annan egenskap än som för- valtare. Vi kommer att återkomma till detta begrepp i nästa avsnitt.

För att genomföra direktivet måste det även finnas en skyldighet för förvaltare att vidarebefordra förfrågningar om en aktieägares identitet till nästa aktör i kedjan som kan vara en intermediär inom EES eller en intermediär från tredjeland. Även dessa begrepp bör införas i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finan- siella instrument.

5.2.4Begreppen intermediär, intermediär inom EES, inter- mediär från tredjeland och svensk annan intermediär

Förslag: Med begreppet intermediär avses i lagen om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument ett ut- ländskt värdepappersföretag eller värdepappersbolag enligt defi- nitionen i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, ett kre- ditinstitut enligt definitionen i 1 kap. 5 § lagen om bank- och finansieringsrörelse, en värdepapperscentral eller en annan juri- disk person som för aktieägares räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar av, administration eller förande av värdepappers- konton avseende aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom

152

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad mark- nad.

Med begreppet intermediär inom EES avses en inom EES auktoriserad intermediär som inte är registrerad som förvaltare av en svensk värdepapperscentral eller som omfattas av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instruments definition av svensk annan intermediär.

Med begreppet intermediär från tredjeland avses en inter- mediär som vare sig är registrerad som förvaltare av en svensk värdepapperscentral eller är auktoriserad i ett land inom EES.

Med begreppet svensk annan intermediär avses en intermediär med bolagsrättslig hemvist i Sverige som tillhandahåller tjänster i annan egenskap än som förvaltare.

Det saknas en legaldefinition av begreppet intermediär

Ändringsdirektivet omfattar bolag inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Om en aktieägare innehar sina aktier via ett eget värdepapperskonto hos värdepapperscentralen (direktregistrerade aktier) får bolaget via aktieboken (som baseras på avstämningsregistret) reda på vem som är innehavaren av aktier- na. I en sådan situation kan bolaget utan svårigheter identifiera aktie- ägaren.

Som nämnts ovan finns det en skyldighet för förvaltare som för- valtar aktier åt en aktieägare, att till värdepapperscentralen lämna uppgift om för vems räkning aktierna innehas. En förvaltare är med direktivets språkbruk en intermediär som har antagits av svensk vär- depapperscentral som förvaltare. Begreppet intermediär existerar emellertid inte i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. I avsnitt 5.2.2 finns en genomgång av vilka aktörer som kan antas som förvaltare. Enligt vår mening bör det inte ske några förändringar i denna systematik och sådana intermediärer som har antagits av en svensk värdepapperscentral som förvaltare bör även i fortsättningen benämnas ”förvaltare”.

Syftet med ändringsdirektivet är att det bl.a. ska finnas en skyl- dighet för förvaltare och motsvarande intermediärer från andra län- der att lämna uppgifter om aktieägares identitet till andra inter-

153

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

mediärer som förvaltar eller kontoför aktier i bolag med bolags- rättslig hemvist inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Det rör sig om såväl intermediärer som har sin ”hemvist” inom EES, som intermediärer från tredjeland. I syfte att genomföra direktivet är det enligt vår mening nödvändigt att i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument använda begreppet intermediär i dessa fall. Därtill behöver det in- föras en definition av begreppet svensk annan intermediär.

Definitionen av intermediär

I aktieägarrättighetsdirektivets definition av intermediär anges att det kan vara fråga om värdepappersföretag, kreditinstitut och värde- papperscentraler enligt definitionerna i MiFID II, tillsynsförord- ningen respektive förordningen om värdepapperscentraler (artikel 2 led d i aktieägarrättighetsdirektivet). Enligt artikel 5 i MiFID II ska medlemsstaterna kräva att den som tillhandahåller investeringstjän- ster är auktoriserad. Vidare finns det möjlighet för medlemsstaterna att tillåta att s.k. anknutna ombud som är registrerade på deras terri- torium innehar kunders pengar och/eller finansiella instrument på ett värdepappersföretags vägnar (artikel 29.2 andra stycket MiFID II). Det finns även krav på att medlemsstaterna ska säkerställa att kreditinstitut och värdepapperscentraler ska auktoriseras innan de börjar bedriva verksamhet (artikel 8 i kapitaltäckningsdirektivet och artikel 16 i förordningen om värdepapperscentraler).

Det bör införas en definition av begreppet intermediär i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den bör i sin tur ligga till grund för de övriga begreppen. Direktivets definition av intermediär hänvisar till definitioner i MiFID II samt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 och nr 909/2014. Dessa definitioner finns i lagen om värdepappersmark- naden, lagen om bank- och finansieringsrörelse respektive lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Genom att det i aktieägarrättighetsdirektivet anges att en inter- mediär kan vara en ”person såsom ett värdepappersföretag” är upp- räkningen inte uttömmande. En intermediär kan således vara även en annan typ av juridisk person som erbjuder de i direktivet angivna

154

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

tjänsterna. Mot denna bakgrund bör definitionen av intermediär ha följande lydelse:

Ett utländskt värdepappersföretag eller värdepappersbolag enligt defini- tionen i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, ett kreditinstitut enligt definitionen i 1 kap. 5 § lagen om bank- och finansieringsrörelse, en värdepapperscentral eller en annan juridisk person som för aktie- ägares räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar, administration eller förande av värdepapperskonton avseende aktier i bolag med bolags- rättslig hemvist inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Det finns skäl att skilja på intermediär inom EES och intermediär från tredjeland

Den utökade uppgiftsskyldigheten som ändringsdirektivet medför kommer innebära att aktieägares personuppgifter ska lämnas mellan intermediärer och mellan olika medlemsstater. Det är av vikt att des- sa uppgifter hanteras på ett korrekt och rättssäkert sätt. Inom EES står intermediärerna under tillsyn i respektive medlemsstat, vilket säkerställer att de hanterar bl.a. personuppgifter i enlighet med personuppgiftsförordningen och därmed på ett rättssäkert sätt. Till- synen är även viktig för att säkerställa att intermediärer inte lagrar personuppgifter i strid med ändringsdirektivet (se artikel 3a.4 andra stycket i aktieägarrättighetsdirektivet).

Det kan vara så att det även finns intermediärer som inte är auktoriserade eller registrerade inom EES – intermediärer från tred- jeland – som har rutiner som säkerställer att aktieägarnas personupp- gifter hanteras på ett rättssäkert sätt. Till skillnad från intermediärer inom EES, är det dock inte möjligt att beträffande denna tämligen heterogena grupp lämna en generell garanti för att personuppgifter kommer hanteras på ett sätt som motsvarar vad som följer av per- sonuppgiftsförordningen. Det finns enligt vår mening därför skäl att göra skillnad mellan ”intermediär inom EES” och ”intermediär från tredjeland”. Därmed finns det ett behov av att i lagen om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument införa defi- nitioner av dessa båda begrepp. Vi kommer i de följande avsnitten och särskilt i avsnitt 5.5 att återkomma till vad dessa resonemang har för betydelse ifråga om när uppgifter ska kunna lämnas till inter- mediärer från tredjeland.

155

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

Definitionen av intermediär inom EES

Att intermediärer omfattas av ett tvingande regelverk och står under tillsyn säkerställer bl.a. att aktieägarnas personuppgifter hanteras på ett korrekt sätt. Av den anledningen bör definitionen av begreppet ”intermediär inom EES” utgå från att intermediären ska vara auk- toriserad. Även en förvaltare enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument är en intermediär som är auktoriserad inom EES. Eftersom vår avsikt är att förvaltare inte ska omfattas av begreppet bör dessa uttryckligen vara undantagna från definitionen. Vidare bör de aktörer som omfattas av begreppet svensk annan intermediär undantas från denna definition. Detta eftersom vi i det följande kommer lämna förslag som innebär att denna grupp av intermediärer ska åläggas en uppgiftsskyldighet i förhållande till bolag som har en bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs av en svensk värdepapperscentral (se avsnitt 5.2.6).

Mot denna bakgrund och med beaktade av definitionen i aktie- ägarrättighetsdirektivet bör begreppet ”intermediär inom EES” ges följande innebörd i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument:

En inom EES auktoriserad intermediär som inte är registrerad som för- valtare av en svensk värdepapperscentral eller som omfattas av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instruments defi- nition av svensk annan intermediär.

Det bör understrykas att intermediärer från ett annat land inom EES än i Sverige kan registreras som förvaltare av en svensk värdepap- perscentral (se exempelvis 3 kap. 7 § första stycket kontoförings- lagen). Under sådana förhållandena omfattas de – enligt huvudregeln

av den uppgiftsskyldighet som gäller för förvaltare enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Definitionen av intermediär från tredjeland

Enligt direktivet ska bestämmelserna i kapitel 1a i aktieägarrättig- hetsdirektivet även tillämpas på intermediärer från tredjeland när de tillhandahåller tjänster som avser förvar av, administration av eller

156

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

förande av värdepapperskonton avseende aktier i bolag med bolags- rättslig hemvist inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Det är således fråga om intermediärer som vare sig är intermediär inom EES, förvaltare och svensk annan inter- mediär och de ska uttryckligen undantas denna definition. Begrep- pet ”intermediär från tredjeland” bör ha följande betydelse i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment:

En intermediär som vare sig är registrerad som förvaltare av en svensk värdepapperscentral eller är auktoriserad i ett land inom EES.

Definitionen av svensk annan intermediär

Som vi redogjort för i avsnitt 5.2.3 kräver ett genomförande av direktivet bl.a. att en svensk annan intermediär som förvaltar aktier i bolag som har bolagsrättslig inom EES vissa skyldigheter. Eftersom

vianser att innebörden av begreppet förvaltare inte bör förändras, bör det enligt vår bedömning införas ett nytt fjärde begrepp ”svensk annan intermediär” med följande innebörd:

En i Sverige auktoriserad intermediär som tillhandahåller tjänster i en annan egenskap än som förvaltare enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

En förutsättning för att en juridisk person ska omfattas av defini- tionen är att den har auktorisation för att här i landet bedriva verk- samhet som innebär förvar, administration eller förande av värde- papperskonton. Dessa verksamheter regleras i lagen om värdepap- persmarknaden. En andra förutsättning för att en juridisk person ska omfattas av definitionen är denne tillhandahåller tjänsten i annan egenskap än som förvaltare. En intermediär som är registrerad som förvaltare av en svensk värdepapperscentral och tillhandahåller tjän- ster avseende aktier i ett svenskt avstämningsbolag omfattas således inte av definitionen. Om däremot förvaltaren tillhandahåller tjänster beträffande aktier i ett bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs av en svensk värdepapperscentral, så sker det inte i egenskap av förvaltare och därmed omfattas inter- mediären av definitionen. Definitionen omfattar slutligen även en svensk värdepapperscentral den förvaltar aktier i egenskap av värde- papperscentral för investerare (investor CSD).

157

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

Det ovan redovisade innebär att en intermediär hemmahörande i Sverige som tillhandahåller sådana tjänster som omfattas av begrep- pet intermediär, kan göra det i egenskap av såväl förvaltare som svensk annan intermediär. Avgörande för vilken roll som inter- mediären intar är beträffande vilka aktier som tjänsterna tillhanda- hålls. Om tjänsterna tillhandahålls för aktier som är kontoförda hos en svensk värdepapperscentral, sker det i egenskap av förvaltare. Om tjänsterna i stället tillhandahålls i förhållande till aktier som är kon- toförda hos en utländsk värdepapperscentral, sker det i egenskap av svensk annan intermediär. Vår bedömning är att rollen som svensk annan intermediär huvudsakligen kommer avse förvaltare som upp- träder i en annan roll.

Avslutningsvis vill vi uppehålla oss något vid kravet på auktorisa- tion. Förvaring av finansiella instrument för kunds räkning är en sidotjänst enligt lagen om värdepappersmarknaden (2 kap. 2 § sam- ma lag). Det innebär att en juridisk person som tillhandahåller enbart denna sidotjänst, eventuellt i kombination med andra sidotjänster men utan att tillhandahålla någon investeringstjänst (huvudtjänst), inte omfattas av något krav på tillstånd. För juridiska personer som förvarar aktier för kunds räkning i rollen som förvaltare råder strikta villkor (3 kap. 7 § kontoföringslagen). Det framstår därmed som högst rimligt om definitionen av svensk annan intermediär innehål- ler ett uttryckligt krav på auktorisation. Vi menar även att det inte är juridiskt möjligt att utan registrering som förvaltare förvara svenska aktier för någon annans räkning. Även om parterna är av uppfatt- ningen att de träffat en sådan överenskommelse, är den juridiska per- sonen i juridisk mening att beteckna som aktieägare och således inte intermediär. Ett sådant upplägg omfattas således inte av aktieägar- rättighetsdirektivet och därmed riskerar inte den här föreslagna definitionen av svensk annan intermediär att utesluta juridiska per- soner som är intermediärer i aktieägarrättighetsdirektivets mening.

5.2.5En förvaltare ska vidarebefordra en förfrågan om en aktieägares identitet

Förslag: En förvaltare som saknar uppgift om vem som är ägare av aktier i ett avstämningsbolag ska utan dröjsmål vidarebefordra en begäran om att få en sådan uppgift till den intermediär för vars

158

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

räkning aktierna innehas. En förvaltare ska utan dröjsmål vidare- befordra mottagna uppgifter om en aktieägares identitet till vär- depapperscentralen.

Den som lämnar uppgifter i enlighet med lagen om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. En värde- papperscentral eller en förvaltare får inte lagra personuppgifter som har mottagits uteslutande i syfte att identifiera aktieägare under längre tid än tolv månader efter det att förvaltaren fått kun- skap om att personen inte längre är aktieägare.

Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om skyldigheten att överföra in- formation om aktieägares identitet.

Nuvarande ordning uppfyller i stort direktivets krav beträffande aktier i avstämningsbolag

Som vi nämnt ovan gör vi bedömningen att den nuvarande ordning- en, som etablerats genom lagen om värdepapperscentraler och kon- toföring av finansiella instrument, på ett övergripande plan uppfyller ändringsdirektivet krav. Om en aktieägare innehar aktier enbart via en förvaltare råder det i dag inte några svårigheter för bolagen att få reda på aktieägarens identitet, eftersom förvaltare omfattas av lagens uppgiftsskyldighet. Utländska intermediärer som antagits som för- valtare kan dock vara undantagna från denna skyldighet. Vi återkom- mer till denna fråga i avsnitt 5.2.7. I samma avsnitt lämnar vi även förslag om vissa justeringar i fråga om vilka uppgifter som upplys- ningsskyldigheten ska avse.

Som vi nämnt i avsnitt 5.2.3 har vi identifierat två situationer där lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella in- strument inte uppfyller ändringsdirektivets krav och där det därmed kan uppstå problem för bolagen att identifiera sina aktieägare. Den första situationen är när aktier i ett svenskt bolag innehas av en för- valtare för en annan intermediärs räkning. Uppgiftsskyldigheten en- ligt den aktuella lagen åvilar enbart förvaltare. Det innebär att en svensk värdepapperscentral inte kan kräva in uppgifter från en inter- mediär som inte är förvaltare i lagens mening, i syfte att avstäm-

159

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

ningsbolaget ska kunna klarlägga för vems räkning som intermediä- ren innehar aktierna. Den andra situationen är om en svensk annan intermediär förvaltar aktier för någon annans räkning i ett bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och som inte kontoförs av en svensk värdepapperscentral.

Det kan uppstå problem när intermediärer ingår i innehavskedjan

Enligt vår mening kan den första situationen som vi redovisat ovan uppstå i samband med att en aktie innehas genom en kedja av förval- tare och intermediärer som inte är förvaltare i den mening som avses i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella in- strument. Som exempel kan nämnas att en aktieägare innehar aktier via den utländska banken X som har konto hos förvaltaren Y som i sin tur har avstämningskonto hos en svensk värdepapperscentral där bolaget har registrerat sina aktier. Enligt nuvarande bestämmelser i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella in- strument är förvaltaren skyldig att till värdepapperscentralen lämna uppgift om för vems räkning aktien förvaltas. Det besked som värde- papperscentralen kan förväntas få i en sådan situation, är att aktien innehavs av den utländska banken X för någon annans räkning. Vem denna ”någon” är kommer förvaltaren Y inte att kunna svara på. Inte heller finns det möjlighet för värdepapperscentralen att kräva in denna uppgift från intermediärer inom EES eller intermediärer från tredjeland (banken X), som inte lyder under svensk rätt. Med nu- varande regelverk är det således inte möjligt för avstämningsbolaget att få besked om vem som är aktieägare i detta fall.

Det ovan skisserade exemplet är en sådan situation som man velat komma till rätta med genom ändringsdirektivet. Med den utform- ning som lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finan- siella instrument har, kan enligt vår bedömning dessa situationer en- dast uppstå när innehavskedjan består av en eller flera intermediärer som inte omfattas av lagens upplysningsskyldighet. Förutsatt att det är fråga om intermediärer med hemvist i ett annat land än Sverige, är det inte möjligt att genom svenska lagstiftningsåtgärder komma till rätta med detta problem. Såvitt gäller intermediär inom EES är avsikten med ändringsdirektivet att respektive medlemsstat ska vidta åtgärder, för att de intermediärer som är auktoriserade i landet ska

160

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

vara skyldiga att till bolag inom andra medlemsstater lämna de uppgifter som krävs för att bl.a. svenska bolag ska kunna identifiera sina aktieägare. Kort sagt, när ändringsdirektivet är genomfört kom- mer den utländska banken X, om den är en intermediär inom EES, vara skyldig att till förvaltaren Y lämna uppgift om för vems räkning banken innehar aktien.

En begäran om aktieägares identitet ska vidarebefordras i vissa fall

Enligt ändringsdirektivet ska en intermediär som inte kan svara på vem som är aktieägare vidarebefordra förfrågan till nästa intermediär i kedjan. Avsikten är således att bolagen inte ska behöva vända sig till flera intermediärer, utan att kontakt enbart ska behöva tas med den intermediär som befinner sig närmast bolaget i innehavskedjan. För svensk del innebär det att ett avstämningsbolag som har sina aktier kontoförda hos en svensk värdepapperscentral även i fortsätt- ningen endast ska behöva vända sig dit med sin förfrågan. Den för- frågan vidarebefordras av värdepapperscentralen till förvaltaren. En förvaltare som saknar uppgift om vem som är ägare till aktierna, är i dag inte skyldig att vidarebefordra begäran till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. För att genomföra direktivet i denna del är det nödvändigt att lagen om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument kompletteras med en sådan skyldig- het.

I avsnitt 5.2.4 har vi gjort bedömningen att det är nödvändigt att göra skillnad mellan intermediärer inom EES och intermediärer från tredjeland. Skälet till det är att det i den senare gruppen av inter- mediärer inte nödvändigtvis finns garantier för att en aktieägares personuppgifter hanteras på ett korrekt sätt. Som vi återkommer till i avsnitt 5.5 bör det därmed införas begränsningar när det kommer till möjligheterna att skicka personuppgifter till intermediärer från tredjeland. I den aktuella situationen handlar det dock inte om att förvaltare ska skicka personuppgifter till den intermediär som befin- ner sig längre ned i kedjan, dvs. längre bort från bolaget. Det rör sig i stället om en förfrågan om att intermediären ska skicka personupp- gifter, som den redan har tillgång till, ”uppåt” i innehavskedjan, dvs. i riktning mot bolaget. Av den anledningen gör vi bedömningen att det inte är samma risker förknippade med att sända en begäran om

161

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

personuppgifter även till intermediärer från tredjeland. Således bör en förvaltare vara skyldig att vidarebefordra värdepapperscentralens begäran till den ”intermediär” för vars räkning aktierna innehas.

Vidare är ändringsdirektivets avsikt att uppgifterna om en aktie- ägares identitet ska vidarebefordras i en kedja av intermediärer till det bolag som har begärt uppgifterna. Lagen om värdepapperscen- traler och kontoföring av finansiella instrument saknar bestämmel- ser om att en förvaltare är skyldig att till värdepapperscentralen vidarebefordra sådana uppgifter från en intermediär som befinner sig längre ned i innehavskedjan. Även i denna del är det, för att genom- föra direktivet, nödvändigt att lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument kompletteras med en skyldig- het för förvaltare att vidarebefordra mottagna uppgifter från en intermediär till värdepapperscentralen.

Skyldigheten att säkerställa att uppgifterna kan lämnas utan hinder

Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att en in- termediär som redovisar information om aktieägares identitet enligt artikel 3a inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal, lag, förordning eller administrativa bestämmelser (artikel 3a.6 i aktieägarrättighetsdirektivet). Enligt vår mening bör denna del av artikeln genomföras på sådant sätt att det införs en bestämmelse som säkerställer att den som lämnar uppgifter i enlig- het med den aktuella lagen inte gör sig skyldig till brott mot tyst- nadsplikt. En sådan bestämmelse finns i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförord- ning där det anges att den som är eller har varit anställd hos ett finansiellt företag och har gjort en anmälan till ett sådant rappor- teringssystem som avses där får inte göras ansvarig för att ha åsido- satt någon tystnadsplikt, om anmälaren hade anledning att anta att en överträdelse hade skett (2 kap. 8 § andra stycket). På samma sätt bör det i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finan- siella instrument anges att den som lämnar uppgifter i enlighet med lagen inte får göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt.

162

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

Lagring av uppgifter m.m.

Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna, utan att det påverkar tillämpningen av eventuella längre lagringsperioder som fastställs genom en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt, säkerställa att bo- lagen eller intermediärerna inte lagrar aktieägares personuppgifter, som har överförts till dem i enlighet med artikel 3a i aktieägarrättig- hetsdirektivet, under längre tid än tolv månader efter det att de får kunskap om att den berörda personen har upphört att vara aktie- ägare. Medlemsstaterna får dock i nationell rätt föreskriva om be- handling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål.

Enligt gällande rätt är ett aktiebolag skyldigt att bevara aktie- boken så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning. När aktieboken, som i fallet med avstämningsbolag, förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas endast med tekniskt hjälpmedel (5 kap. 3 § första och tredje stycket ABL).

Det nyss redovisade innebär att ett aktiebolags skyldighet att be- vara uppgifter om aktieägare är betydligt mer långtgående än vad som föreskrivs i ändringsdirektivet. Skyldigheten att bevara uppgif- terna har motiverats med att det ska vara möjligt att ta reda på tidi- gare händelser och förhållanden när det gäller aktieinnehav. Detta kan t.ex. vara av betydelse för aktieägare eller dennes rättsinnehavare i händelse av en tvist (prop. 2004/05:85 s. 572). Med utgångspunkt i att det finns en rätt för en enskild medlemsstat att föreskriva om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål än vad som följer av ändringsdirektivet saknas det enligt vår mening skäl att föreslå några ändringar i denna del (jfr även skäl 7 i ändrings- direktivet).

I fråga om förvaltares hantering av uppgifter innebär ovan redo- visade förslag till förändringar att förvaltare kommer att få tillgång till fler personuppgifter än tidigare. I vissa av dessa situationer kan förvaltaren komma att inta rollen som förmedlare av personuppgif- ter från en intermediär inom EES till ett avstämningsbolag. I syfte att genomföra ändringsdirektivet i denna del bör det enligt vår be- dömning införas en ny bestämmelse som begränsar en förvaltares

163

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

rätt att lagra uppgifter som mottagits enbart i detta syfte. En förval- tare ska inte ha rätt att lagra uppgifterna mer än tolv månader efter det att förvaltaren fått kunskap om att personen inte längre är ägare till aktierna.

Det sagda innebär att bestämmelsen enbart tar sikte på när förval- taren fått del av personuppgifter i syfte att aktieägaren ska kunna identifieras. Andra uppgifter – exempelvis uppgifter om en juridisk person som är aktieägare – omfattas inte av bestämmelsen. Inte hel- ler personuppgifter som förvaltaren fått del av för andra syften om- fattas av gallringsskyldigheten.

Bemyndigande som ger rätt att meddela ytterligare föreskrifter

Av direktivet framgår att kommissionen har getts befogenhet att an- ta genomförandeakter för att ange minikraven för överföring av in- formation om aktieägares identitet, när det gäller formatet för den information som ska överföras och formatet för begäran, inklusive deras säkerhet och kompabilitet, samt de tidsfrister som ska hållas (artikel 3a.8 i aktieägarrättighetsdirektivet). Detta arbete är pågåen- de, men enligt de uppgifter vi har tillgång till kommer denna tillkom- mande rättsakt att vara en förordning. De tillkommande bestämmel- serna kommer under dessa förutsättningar således bli direkt gällande i Sverige. Trots detta kan det finnas ett behov att vidta ytterligare åtgärder när denna förordningen har antagits. Av den anledningen bör det införas ett bemyndigande enligt vilket regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, får meddela ytterligare föreskrif- ter om skyldigheten att överföra information om aktieägares iden- titet. Vi vill framhålla att det verkliga behovet av detta bemyndigande kan bedömas slutligt först när kommissionens genomförandeakter har antagits den 10 september 2018.

5.2.6Uppgifter i förhållande till bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES

Förslag: En svensk annan intermediär som förvaltar aktier åt någon annan i ett aktiebolag, med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs av en svensk värdepappers-

164

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

central, ska vara skyldig att på begäran av aktiebolaget, en inter- mediär inom EES eller en svensk annan intermediär, som håller aktier för en svensk annan intermediärs räkning, lämna uppgift om en aktieägares identitet.

Om en svensk intermediär saknar uppgift om vem som är aktieägare ska begäran om aktieägarens identitet vidarebefordras till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. Vidare ska en svensk annan intermediär utan dröjsmål vidarebefordra upp- gift om aktieägares identitet till det aktiebolag, den intermediär inom EES eller en svensk annan intermediär som begärt upp- gifterna.

Personuppgifter som har mottagits från en intermediär ute- slutande i syfte att identifiera en aktieägare får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att en svensk annan inter- mediären fått kunskap om att personen inte längre är aktieägare.

Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om skyldigheten att överföra in- formation om aktieägares identitet.

Aktier som förvaltas av en svensk annan intermediär

I avsnitt 5.2.5 har vi konstaterat att det inte finns någon skyldighet enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument för värdepapperscentraler eller förvaltare att lämna upp- gifter beträffande ägare till aktier i bolag som inte är kontoförda hos en svensk värdepapperscentral. Av ändringsdirektivet framgår att medlemsstaterna ska se till att ”bolag” har rätt att identifiera sina aktieägare (artikel 3a.1 i aktieägarrättighetsdirektivet). Vi har ovan gjort bedömningen att avsikten därmed är att medlemsstaterna ska se till att bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES ges möjlighet att begära in uppgifter om sina aktieägare även när dessa aktieägares aktier förvaltas av aktörer i en annan medlemsstat. Om en sådan möjlighet inte införs riskerar det att uppstå svårigheter för bolagen att identifiera sina aktieägare så snart det är fråga om ett gränsöver- skridande ägande (jfr skäl 8 i ändringsdirektivet). För att komma till rätta med detta problem bör det enligt vår mening införas en ny bestämmelse i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av

165

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

finansiella instrument som utökar den nuvarande efterfrågande- rätten till att även omfatta ägare till aktier som har utgivits av aktie- bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och som inte kontoförs av en svensk värdepapperscentral. Skyldigheten kommer att i första hand omfatta aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i ett annat land inom EES än Sverige. Det finns dock en möjlighet att skyldig- heten även kan komma att omfatta aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i Sverige som i så fall har registrerats hos en utländsk värde- papperscentral. Detta under den ytterligare förutsättningen att en svensk värdepapperscentral inte samtidigt kontoför samma aktier genom länk med den utländska värdepapperscentralen.

Enligt vår bedömning är det en svensk annan intermediär som kan komma att ha sådan information som de aktuella bolagen är i behov av för att kunna identifiera sina aktieägare. Av den anledning- en faller det sig naturligt att införa en bestämmelse i lagen om vär- depapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument enligt vilken en intermediär inom EES ska kunna begära in uppgift från en svensk annan intermediär om för vems räkning en viss aktie förval- tas. En sådan begäran bör även kunna komma direkt från bolaget och en svensk annan intermediär. I avsnitt 5.2.5 har vi gjort bedöm- ningen att det bör ställas särskilda krav på intermediärer från tredje- land för att personuppgifter ska kunna skickas till dem. Vi åter- kommer i avsnitt 5.5 till denna fråga. Den här aktuella bestämmelsen bör i likhet med de förslag till ändringar som vi lämnat beträffande 3 kap. 12 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument begränsas till en skyldighet att lämna upp- gifter direkt till bolaget, intermediärer inom EES eller en svensk annan intermediär.

Slutligen bör det framhållas att en värdepapperscentral kan vara kontohållare även för värdepapper som har emitterats genom en an- nan värdepapperscentral på en annan marknad, i ett annat land. Det blir fallet om den förra värdepapperscentralen upprättar en länk och blir deltagare i den senare värdepapperscentralen, genom vilken en viss mängd av värdepapper förvaras av den förra värdepapperscen- tralen, vilken i just detta avseende betecknas som en värdepappers- central för investerare (prop. 2015/16:10 s. 128). En svensk värde- papperscentral omfattas i dessa fall av begreppet svensk annan inter-

166

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

mediär och kommer därmed också omfattas av den uppgiftsskyldig- het som vi föreslår ska införas i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

En svensk annan intermediär som ingår i en kedja av intermediärer

Det kan vara så att en svensk annan intermediär ingår i en kedja i vilken det även längre ned i kedjan, dvs. närmare den slutliga aktie- ägaren, ingår andra intermediärer som inte omfattas av svensk rätt. I en sådan situation kan en tillfrågad svensk annan intermediär sakna kunskap om vem som är aktieägare. Däremot har en svensk annan intermediär kunskap om för vems räkning aktierna innehas, dvs. näs- ta intermediär i kedjan. För att ändringsdirektivets syfte ska uppnås bör det, enligt vår bedömning, införas en skyldighet för en svensk annan intermediär att vidarebefordra en sådan förfrågan om aktie- ägarens identitet till nästa intermediär i kedjan. Denna skyldighet bör utformas på samma sätt som det nya stycket vi föreslår ska in- föras i 3 kap. 12 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. För att regelverket ska bli heltäckande bör en svensk annan intermediär dessutom vara skyldig att vidarebefor- dra uppgifter om en aktieägare som kommer från en intermediär som befinner sig längre ned i kedjan, dvs. närmare aktieägaren. Därmed säkerställs att aktiebolaget i slutändan får de uppgifter som behövs för att kunna identifiera aktieägaren. Eftersom det är fråga om per- sonuppgifter bör utgångspunkten vara att dessa enbart ska vidarebe- fordras till bolaget, intermediärer inom EES eller en svensk annan intermediär utan att det ställs några ytterligare krav. Vi återkommer till intermediärer från tredjeland i avsnitt 5.5.

Information ska lämnas i enlighet med svensk rätt

Frågan är då vilka uppgifter som en svensk annan intermediär ska vara skyldig att lämna till en intermediär inom EES eller annan svensk intermediär? Av aktieägarrättighetsdirektivet framgår att med aktieägare avses en fysisk eller juridisk person som erkänns en- ligt tillämplig lag (artikel 2 led b i aktieägarrättighetsdirektivet). Av artikel 2 led j i aktieägarrättighetsdirektivet framgår vilken informa- tion som bolaget minst bör få tillgång till. Av artikel 2 led d framgår

167

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

vilka intermediärer som omfattas av bl.a. direktivets uppgiftsskyl- dighet. Enligt vår mening uppfyller lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stort sett dessa krav när det gäller aktier i svenska avstämningsbolag som kontoförs enligt den lagen (se 3 kap. 12 §). Nedan lämnar vi dock förslag om att upp- giftsskyldigheten ska kompletteras i vissa avseenden.

Det framstår som naturligt om uppgiftsskyldigheten i förhållan- de till bolag som har sina aktier kontoförda hos en utländsk värde- papperscentral är densamma som i förhållande till bolag som har sina aktier kontoförda hos en svensk värdepapperscentral. I så fall ska lämnade uppgifter om aktieägare avse detaljerade uppgifter om slut- liga aktieägare enligt svensk rätt. Vi vill dock framhålla att det för- hållandet att begreppet aktieägare inte har harmoniserats i aktieägar- rättighetsdirektivet kan föranleda en annorlunda tolkning i vissa fall.

Lagring av uppgifter m.m.

I avsnitt 5.2.5 har vi lämnat förslag om att det ska införas en bestäm- melse som reglerar rätten att lagra uppgifter som en förvaltare erhål- ler för att ett avstämningsbolag ska kunna identifiera sina aktieägare. För att genomföra ändringsdirektivet bör det införas en liknande be- stämmelse som reglerar svenska intermediärers rätt att lagra uppgif- ter i syfte att identifiera aktieägare i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs av en svensk värdepappers- central. Bestämmelsen tar endast sikte på när den svenske inter- mediären fått del av personuppgifter i syfte att aktieägaren ska kunna identifieras. Andra uppgifter – exempelvis uppgifter om en juridisk person som är aktieägare – omfattas inte av bestämmelsen. Inte hel- ler personuppgifter som en svensk annan intermediär fått del av för andra syften omfattas av gallringsskyldigheten.

Bemyndigande som ger rätt att meddela ytterligare föreskrifter

Mot bakgrund av de överväganden som vi gjort i avsnitt 5.2.5 bör det införas ett bemyndigande som ger regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer rätt att meddela ytterligare föreskrifter om skyldigheten att överföra information om aktieägares identitet. Som

168

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

viframfört tidigare kan behovet av ett bemyndigande bedömas slut- giltigt först när kommissionens genomförandeakter har antagits i september 2018.

5.2.7Uppgiftsskyldigheten bör utökas i vissa avseenden

Förslag: Uppgiftsskyldigheten enligt lagen om värdepapperscen- traler och kontoföring av finansiella instrument ska utökas till att

iförekommande fall omfatta aktieägarens e-postadress och, om bolaget begär det, uppgift om tidpunkten när aktieägaren för- värvade aktierna. Vidare bör bestämmelserna om rättelse förtyd- ligas.

Bedömning: Finansinspektionen bör alltjämt ha möjlighet att meddela undantag från uppgiftsskyldigheten. Det saknas över- vägande skäl att begränsa bolagens efterfråganderätt när det gäller ägare av mindre aktieposter.

Uppgifter om e-postadress och när aktierna förvärvades

Även om lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finan- siella instrument innebär att svensk rätt på ett generellt plan upp- fyller ändringsdirektivets krav, har vi kunnat konstatera att uppgifts- skyldigheten inte omfattar uppgift om det datum från och med vil- ket aktierna innehas. Vidare omnämns inte e-postadress uttryckligen bland de kontaktuppgifter som ska lämnas till värdepapperscen- tralen.

Under utredningsarbetet har vi upplysts om att det i dag saknas teknisk möjlighet att få fram uppgifter om från vilket datum en aktie innehas. Av de uppgifter som lämnats till oss framgår att det skulle vara mycket kostsamt att ta fram den typ av system som skulle krä- vas för att kunna redovisa sådana uppgifter. Till saken hör också att även om det skulle vara möjligt att införa sådana system, skulle det trots allt kunna uppstå situationer där det inte är möjligt att ange ett bestämt datum från vilken en aktie innehas. Som exempel kan näm- nas att en aktieägare under lång tid har köpt och sålt aktier i ett visst bolag. Det kan konstateras att innehavet har varierat över tid men det är inte möjligt att ange exakt när aktierna förvärvats. Till detta

169

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

kommer att i svenska avstämningsbolag saknar uppgiften praktisk betydelse. För svenskt vidkommande framstår denna tillkommande uppgiftsskyldighet som i det närmaste meningslös. Dock ska upp- giftsskyldigheten även fullgöras i förhållande till bolag som är hem- mahörande i andra medlemsstater. Med hänsyn tagen till hur direk- tivet utformats, ser vi inte att det skulle finnas något alternativ till att utöka uppgiftsskyldigheten. Denna skyldighet gäller dock enbart om ett bolag begär att sådana uppgifter ska lämnas. För det fall den svenska intermediären saknar de tekniska lösningarna för att lämna ut sådana uppgifter och förfrågan därmed kommer resultera i be- tydande kostnader, bör den svenska intermediären ha rätt att ta be- talt för dessa.

Vidare ska uppgift om e-postadress lämnas om förvaltaren har tillgång till sådan uppgift. Även i denna del har det under utrednings- arbetet ifrågasatts vilket behov ett bolag har av sådana uppgifter. E- post bör exempelvis inte vara tillräckligt säkert för att skicka känsliga uppgifter mellan bolaget och dess aktieägare, och således kommer det att finnas en begränsad praktisk nytta med en sådan uppgift. Vi har förståelse för dessa synpunkter, men gör bedömningen att vi med hänsyn till hur direktivet är utformat är tvingade att föreslå ett sådant krav i lagen. Det bör framhållas att denna uppgift bara ska lämnas om exempelvis en förvaltare har tillgång till den. Ändringen innebär således inte någon skyldighet för förvaltaren att begära in sådan uppgift från aktieägaren.

Det bör fortsatt varas möjligt att medge undantag från uppgiftsskyldig- heten

Av avsnitt 5.2.2 framgår att Finansinspektionen kan, om det finns särskilda skäl, medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldig- het som följer av 3 kap. 12 § första och andra stycket lagen om vär- depapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Möj- ligheten till undantag tar sikte på utländska intermediärer som antas som förvaltare av en svensk värdepapperscentral. Före 1996 var det enbart svenska auktoriserade förvaltare som var skyldiga att lämna uppgift om för vems räkning de innehade aktien (se 8 kap. 8 § aktie- kontolagen [1989:827] i dess ursprungliga lydelse). Genom SFS 1996:179 togs denna begränsning bort och uppgiftsskyldigheten

170

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

kom att gälla samtliga intermediärer som antagits som förvaltare, dvs. även utländska värdepappersinstitut.

I samband med att bestämmelserna överfördes till lagen om vär- depapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, kon- staterades i förarbetena att den utökade uppgiftsskyldigheten inte hade fått önskad effekt. Det framhölls att trots att mycket tydde på att svenska aktier i allt större omfattning förvaltades av utländska institut, förekom det nästan inte alls att utländska institut begärde tillstånd som förvaltare hos Finansinspektionen (på den tiden var det inspektionen som meddelade sådana tillstånd). I stället kunde det vara så att de utländska instituten lät sig registreras på individuella konton i eget namn trots att aktierna innehades för annans räkning. Vidare hade utländska institut möjlighet att anmäla sig som kund hos en svensk förvaltare. En registrerad ”ägare” kan således alltjämt vara ett utländskt värdepappersinstitut som i sin tur innehar aktierna för annans räkning. Så t.ex. kan en svensk bank vara förvaltare som innehar aktierna för en fransk banks räkning. Den sistnämnda bank- en är i sin tur intermediär inom EES som innehar aktierna för en kunds räkning, vilken är den egentlige ägaren av instrumenten. I en sådan situation följer den franska banken en utländsk rättsordning som kan innehålla sekretessbestämmelser som gör det omöjligt att offentliggöra uppgifter om den verkliga ägaren (prop. 1997/98:160 s. 124–125).

Mot denna bakgrund fanns det skäl som talade för att återgå till den tidigare ordningen och undanta utländska förvaltare från skyl- digheten att redovisa ägarförhållanden och på så sätt säkerställa att länkar mellan den svenska värdepapperscentralen och utländska marknader i fortsättningen skulle kunna tillskapas som avsetts. Dock framhölls att en sådan ordning skulle kunna leda till en ökad överströmning av uppdrag till utländska förvaltare. Mest konsekvent skulle därför vara att befria även svenska förvaltare från uppgifts- skyldigheten. En sådan ordning skulle dock innebära att bestämmel- serna om aktiebokens offentlighet behövde ändras och bl.a. denna fråga ansågs ha en sådan principiell räckvidd att regeringen inte ansåg det vara möjligt att lämna några sådana förslag till ändringar. I stället infördes den aktuella undantagsregeln (prop. 1997/98:160 s. 125).

Införandet av undantagsregeln har således motiverats av att ut- ländska intermediärer inte ska avstå från att låta registrera sig som förvaltare i Sverige på grund av den relativt långtgående öppenhet

171

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

som råder här beträffande aktieägares identitet. Ändringsdirektivet innebär att det inom EU tas steg mot en ökad transparens i fråga om aktieägares identitet. Därtill ska medlemsstaterna säkerställa bl.a. att intermediärer som redovisar information om aktieägares identitet i enlighet med direktivet inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal, lagar, förordningar eller admini- strativa bestämmelser (artikel 3a.6 i aktieägarrättighetsdirektivet). En ökad harmonisering av uppgiftsskyldigheten kan förväntas med- föra ett minskat behov av att tillämpa undantagsregeln i förhållande till intermediärer inom EES som antas som förvaltare av en svensk värdepapperscentral. Det bör inte heller vara möjligt för Finans- inspektionen att meddela undantag från skyldigheten att lämna upp- gifter med stöd av kommissionens kommande förordning. Däremot bör det alltjämt vara möjligt att meddela undantag i förhållande till intermediärer från tredjeland, för att kunna upprätta nödvändiga länkar till utländska marknader. Av dessa skäl anser vi att det i nu- läget inte bör ske några ändringar i den aktuella bestämmelsen.

Det saknas övervägande skäl att begränsa efterfråganderätten

Som ovan nämnts ges i ändringsdirektivet möjlighet för medlems- staterna att föreskriva att ett aktiebolags rätt att begära identifiering av aktieägare endast ska gälla ifråga om aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösterna. Denna andel får inte över- stiga 0,5 procent. Någon sådan begränsning finns inte i dag i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment. I sammanhanget kan parentetiskt dock nämnas att i den of- fentliga versionen av aktieboken i ett avstämningsbolag ska en aktie- ägare med ett innehav som uppgår till högst 500 (förvaltarregi- strerade) aktier inte tas med. Denna begränsning har motiverats dels med att varken samhället eller allmänheten har något berättigat in- tresse av att känna till namnet på de personer som har små aktie- poster och saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning, dels med att en redovisning av samtliga innehav kan göra den information som aktieboken ger svåröverskådlig och svårtydd (prop. 1970:99 s. 60 och prop. 2004/05:85 s. 285).

Det som talar för att införa en efterfrågandegräns i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument är

172

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

att den skulle medföra att svenska värdepapperscentraler och förval- tare påförs en mindre administrativ börda med anledning av den ut- ökade uppgiftsskyldigheten. Det är dock inte möjligt att bortse ifrån att en sådan begränsning skulle innebära ett väsentligt nytt inslag i lagstiftningen och den skulle medföra att svenska bolag inte får begära att en förvaltare ska redovisa aktieinnehav som förvaltaren förvaltar åt någon annan om innehavet understiger en viss gräns.

Den övre gräns som anges i direktivet (0,5 procent av aktierna eller rösterna) är tämligen hög och kommer – om den utnyttjas till fullo – leda till att bolagen inte kan ta reda på vem som är aktieägare även när det gäller relativt stora innehav. Det är naturligtvis möjligt att sätta gränsen betydligt lägre, men även innehav som understiger 0,5 procent av aktierna i ett publikt noterat aktiebolag kan repre- sentera ett mycket stort innehav, där det kan finnas ett berättigat behov för bolagen att få reda på aktieägarens identitet. Tabellen ne- dan visar vad ett antal olika gränser skulle innebära i ett urval av pub- lika noterade aktiebolag.

En gräns om 0,5 procent skulle således exempelvis i Telia innebära att bolaget inte skulle ha rätt att efterfråga identiteten på aktieägare som innehar färre än ca 21 miljoner aktier. Det är ett betydande in- nehav och även en gräns på 0,001 procent innebär att bolaget inte skulle ges möjlighet att identifiera aktieägare med relativt stora inne- hav. För att tydliggöra detta ytterligare kan det finnas skäl att ange vad dessa aktieposter har för ungefärligt marknadsvärde.

173

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

 

 

 

 

 

 

Det framstår enligt vår bedömning inte som motiverat att begränsa efterfråganderätten, och vi föreslår därför inte några ändringar i denna del.

Ansvaret för förandet av aktieboken

Under utredningsarbetet har vi fått synpunkter från Euroclear om att de nuvarande bestämmelserna som reglerar avstämningsbolags möjlighet att ingå avtal med den värdepapperscentral där bolagets aktier är kontoförda, kan leda till problem bl.a. i de fall då det förelig- ger en skillnad mellan innehållet i avstämningsregistret och aktie- boken.

Enligt 5 kap. 12 § aktiebolagslagen kan styrelsen i ett avstäm- ningsbolag

1.träffa ett avtal med den värdepapperscentral där bolagets aktier är kontoförda om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktie- boken,

2.träffa ett avtal med en annan värdepapperscentral om att den vär- depapperscentralen ska ansvara för aktieboken, eller

3.välja att själv ansvara för aktieboken.

Enligt Euroclear kan vare sig styrelsen eller en annan värdepappers- central som saknar insyn i avstämningsregistret utan betydande svårighet och risk ta ansvar för aktieboken. Därtill är Euroclear med

174

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

anledning av sekretessen i lagen om värdepapperscentraler och kon- toföring av finansiella instrument förhindrat att lämna ut de uppgif- ter som behövs för att en annan part ska kunna föra aktieboken (8 kap. 2 § kontoföringslagen). Den nuvarande ordningen kan där- för, enligt Euroclear, leda till att det uppstår frågor om tillförlitlig- heten av uppgifterna i aktieboken och detta problem bör enligt Euroclear hanteras genom att bestämmelserna ändras på så sätt att den värdepapperscentral som kontoför bolagets aktier även är skyl- dig att föra aktieboken.

De nuvarande bestämmelserna om ansvaret för förande av aktie- boken i avstämningsbolag infördes genom SFS 2016:16 och trädde i kraft den 1 mars 2016. Dessförinnan var det den svenska värdepap- perscentralen som förde avstämningsregistret och som också an- svarade för att föra och bevara aktieboken (se 5 kap. 12 § andra stycket ABL i dess ursprungliga lydelse). Ett aktiebolag kan fritt välja hos vilken värdepapperscentral som bolagets aktier ska konto- föras. Även om bolaget väljer en utländsk värdepapperscentral ska den nationella bolagsrätten alltjämt tillämpas i bolaget. Det senare gäller så länge nationell rätt inte inskränker bolagets fria val.

I förarbetena till ändringen i 5 kap. 12 § aktiebolagslagen, kon- staterade regeringen att enligt förordningen om värdepapperscen- traler är förandet av aktieboken en frivillig uppgift för en värdepap- perscentral. Att införa ett krav om att svenska värdepapperscentraler ska vara skyldiga att erbjuda en sådan tjänst skulle därmed riskera att missgynna utländska värdepapperscentraler som inte erbjuder denna tjänst. Därmed skulle ett sådant krav enligt regeringen väsentligt inskränka emittentens valfrihet och sannolikt innebära en i vart fall indirekt diskriminering av utländska värdepapperscentraler (prop. 2015/16:10 s. 179–180).

Såvitt känt är det inte något avstämningsbolag som hittills har valt att utnyttja den valfrihet som de nya bestämmelserna ger möjlighet till. Det finns således inte något konkret fall där det nuvarande sys- temet orsakat de problem som Euroclear pekat på. Dessa förhållan- den talar enligt vår mening med styrka mot att så snart efter lag- ändringen överväga att på nytt ändra de aktuella bestämmelserna. Därtill vill vi framhålla att för det fall styrelsen väljer att inte låta värdepapperscentralen även föra aktieboken, så är det styrelsen som har ansvaret för att aktieboken förs på ett rättssäkert sätt. Om styrel- sen väljer att själv föra aktieboken, eventuellt genom att ta hjälp av

175

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

en extern aktör, är det fortfarande styrelsen som ansvarar för att de uppgifter som förs in i aktieboken är korrekta. Således är det styrel- sen som ansvarar för att hos värdepapperscentralen begära de upp- gifter från avstämningsregistret som krävs för förandet av aktie- boken. Värdepapperscentralen är skyldig att lämna ut dessa uppgif- ter till bolaget och kan således göra detta utan att bryta mot den tyst- nadsplikt som följer av lagen (3 kap. 12 § tredje stycket jfr med 8 kap. 2 § första stycket kontoföringslagen).

Möjligheten till rättelse av ofullständig eller felaktig information

En registrering i avstämningsregistret ska rättas, om den innehåller någon uppenbar oriktighet till följd av att den som vidtagit registre- ringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs ska ges möjlighet att yttra sig, om inte rättel- sen är till förmån för denne eller ett yttrande annars är uppenbart obehövligt (5 kap. 4 § kontoföringslagen). Enligt vår bedömning medför det nyss sagda att det finns en etablerad ordning som i stora delar uppfyller ändringsdirektivets krav att en juridisk person ska ha möjlighet att begära rättelse av en felaktig uppgift i avstämnings- registret.

Ändringsdirektivet kräver dock att aktieägare ska kunna begära rättelse inte bara av felaktiga utan även ofullständiga uppgifter. Det skulle visserligen kunna hävdas att en ofullständig uppgift även är felaktig, men för att det inte ska råda några tveksamheter i denna del föreslår vi att lagtexten förtydligas på sådant sätt att det uttryckligen anges att rätten till rättelse även omfattar ofullständiga uppgifter.

Direktivet reglerar enbart möjligheten för juridiska personer att begära rättelse av ofullständig eller felaktig information, medan be- stämmelserna i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument omfattar såväl juridiska som fysiska personer. Att uppgifterna i avstämningsregistret är korrekta är av central be- tydelse för att även uppgifterna i aktieboken ska vara riktiga. Möjlig- heten till rättelse i avstämningsregistret är således betydelsefull för att en aktieägare ska kunna göra gällande såväl sina förvaltnings- rättigheter som sina ekonomiska rättigheter och även i övrigt för- foga över sina aktier. Av den anledningen finns det skäl att i denna

176

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

del gå utöver vad som föreskrivs i direktivet och låta möjligheten till rättelse av ofullständiga uppgifter även fortsättningsvis tillkomma fysiska personer.

5.3Överföring av information

5.3.1Ändringsdirektivet

Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att inter- mediärer är skyldiga att utan dröjsmål överföra följande information från bolaget till aktieägarna eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren:

a)den information som bolaget måste tillhandahålla aktieägaren, så att aktieägaren kan utöva de rättigheter som följer med aktieinne- havet och som gäller alla som äger aktier i den klassen, eller

b)om den information som avses i punkten a finns tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats, ett meddelande om var på webbplatsen denna information kan hittas.

Medlemsstaterna ska kräva att bolagen tillhandahåller intermediärer- na den information som avses i punkten a eller det meddelande som avses i punkten b i standardiserad form och i god tid. Medlems- staterna får dock inte kräva att den information som avses i punkten a eller det meddelande som avses i punkten b ska överföras eller till- handahållas om bolagen skickar informationen eller meddelandet direkt till samtliga aktieägare eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren.

Medlemsstaterna ska vidare ålägga intermediärerna att utan dröjs- mål och i enlighet med de anvisningar som lämnas av aktieägarna till bolaget överföra information som de tar emot från aktieägarna avse- ende utövandet av de rättigheter som följer med aktieinnehavet. Om det finns fler än en intermediär i en kedja av intermediärer, ska in- formationen utan dröjsmål överföras mellan intermediärerna, såvida inte informationen direkt kan överföras av intermediären till bolaget eller till aktieägaren eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren (artikel 3b.1–5).

Kommissionen har getts befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för överföring av den information som

177

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

anges i punkterna 1–5 när det gäller typerna av och formaten för den information som ska överföras, inklusive deras säkerhet och kompa- bilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genomförandeakter ska antas senast den 10 september 2018 i enlighet med det gransk- ningsförfarande som avses i artikel 14a.2 i aktieägarrättighetsdirek- tivet (artikel 3b.6).

5.3.2Gällande rätt

En aktieägares rättigheter utövas på bolagsstämman

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bo- lagsstämma och därmed är det även där som aktieägaren kan utöva de förvaltningsrättigheter som följer av aktieinnehavet (7 kap. 1 § ABL). Av intresse i det följande är således vilka skyldigheter som ett aktiebolag redan i dag har att tillhandahålla den information som en aktieägare kan behöva för att kunna utöva sin rätt på en bolags- stämma och på vilket sätt denna information ska göras tillgänglig.

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska aktie- bolaget hålla en ordinarie bolagsstämma (årsstämma) där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i mo- derbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelsen (7 kap. 10 § ABL). Enligt 7 kap. 11 § aktiebolagslagen ska det vid årsstämman fattas be- slut

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i annat ärende som bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen ska behandla.

178

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

I ett publikt noterat aktiebolag ska det vid årsstämman även fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (7 kap. 61 § ABL).

När och hur kallelse till bolagsstämma ska ske

I ett publikt noterat aktiebolag ska kallelse till ordinarie bolagsstäm- ma utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolags- stämman (7 kap. 18 § ABL).

Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kal- lelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom an- nonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dags- tidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hål- las, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 7 kap. 2 § aktiebolagslagen för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I an- nonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bo- lagets webbplats eller få den skickad till sig (7 kap. 56 a § första– tredje styckena ABL).

Av 7 kap. 56 a § fjärde stycket aktiebolagslagen framgår att det av tidningsannonsen även ska framgå om bolagsstämman ska

1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 7 kap. 43–45 §§ aktiebolagslagen,

2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3.granska likvidators slutredovisning eller

4.behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

179

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

Vad en kallelse ska innehålla

Kallelsen till bolagsstämma ska innehålla uppgift om tid och plats för stämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 7 kap. 2 § aktie- bolagslagen för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I för- slaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Vidare ska det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändring alltid anges. Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan full- makt som avses i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga (7 kap. 24 § ABL).

Vidare finns krav på att en kallelse ska innehålla ytterligare upp- gifter, om bolagsstämman ska behandla fråga om emission, vinstut- delning, förvärv eller överlåtelse av egna aktier, minskning av aktie- kapitalet eller likvidation (13 kap. 10, 33 och 36 §§, 14 kap. 12, 26 och 29 §§, 15 kap. 12, 31 och 34 §§, 16 kap. 3–5 och 7 §§, 18 kap. 8 §, 19 kap. 26 och 35 §§, 20 kap. 16 § samt 25 kap. 5 § ABL).

I ett publikt noterat aktiebolag ska kallelsen dessutom innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i före- kommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgif- terna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag. Kallelsen ska också innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsfor- mulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kal- lelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upp- lysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (7 kap. 63 § ABL).

Styrelsens skyldighet att tillhandahålla vissa handlingar

I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla redovisningshand- lingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, till- gängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns

180

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Vidare ska fullmaktsformulär och formulär för post- röstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och på dagen för stämman (7 kap. 56 b och 56 c §§ ABL).

Värdepapperscentralens och förvaltarnas skyldigheter

I avsnitt 5.2.2 har vi lämnat en redogörelse för innehållet i 3 kap. 7 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella in- strument och därmed vilka juridiska personer som kan antas som förvaltare av värdepapperscentralen. En förvaltare omfattas av be- stämmelserna i 3 kap. 7–12 §§ lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. En förvaltare som inte är ett svenskt rättssubjekt binds av samma lagbestämmelser genom avtal med den värdepapperscentral som utser förvaltaren. Vidare torde den allmänna bestämmelsen om värdepappersinstitut som tillhanda- håller investeringstjänster eller sidotjänster i lagen om värdepappers- marknaden vara tillämplig i dessa sammanhang. En sådan sidotjänst är att förvara finansiella instrument för kunders räkning och ta emot medel med redovisningsskyldighet. Ett värdepappersinstitut som tillhandahåller en sådan tjänst ska tillvarata sina kunders intressen samt handla hederligt, rättvist och professionellt. Ett värdepappers- institut ska även i övrigt handla på ett sådant sätt att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls (2 kap. 2 § för- sta stycket 1 och 8 kap. 1 § LVM). Även kreditinstitut som inte har tillstånd att tillhandahålla investeringstjänster – och som därmed inte direkt omfattas av lagen om värdepappersmarknaden – har rätt att antas som förvaltare. Enligt lagen om bank- och finansierings- rörelse har ett kreditinstitut rätt att driva värdepappersrörelse och det ska i sådana fall ske under de förutsättningar som anges i lagen om värdepappersmarknaden (7 kap. 1 § andra stycket 13 LBF). Således omfattas även kreditinstitut indirekt av 8 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden.

181

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

Värdepapperscentralers verksamhet regleras genom förordning- en om värdepapperscentraler. Hantering av bolagshändelser, inklu- sive ansvar för innehållande, redovisning och betalning av kupong- skatt och andra skattefrågor, bolagsstämmor och informationstjän- ster är exempel på s.k. anknutna tjänster och omfattas därmed av värdepapperscentralens auktorisation. Villkoren för auktorisation ska alltid vara uppfyllda (artikel 16.2 och artikel 16.3 samt avsnitt B 2.b i bilagan till förordningen). Förordningen innehåller inte några uppföranderegler när det gäller hantering av bolagshändelser.

Förutom regler om värdepapperscentraler innehåller förordning- en vissa regler om s.k. deltagare. En deltagare är varje deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper enligt definitionen i artikel 2 f i Europaparlamentets och rådets direktiv 98/26/EG av den 19 maj 1998 om slutgiltig avveckling i system för överföring av betalningar och värdepapper (artikel 2.1 punkt 19 i förordningen). Dessa del- tagare motsvarar vad Euroclear benämner ”clearingmedlem” (avsnitt A 1 i Euroclears Allmänna villkor Kontoföring och Clearing). En clearingmedlem ansvarar för att uppfylla de finansiella åtaganden som härrör från ett överföringsuppdrag (artikel 2b och 2f i direktiv 98/26/EG).

Det ovan redovisade innebär att – förutom några mer generella bestämmelser – regleras värdepapperscentralens och förvaltarnas skyldigheter i samband med hantering av bolagshändelser genom självreglering. Så sker bl.a. genom avtal med Euroclear och genom ett europeiskt initiativ i form av mer eller mindre genomförda mark- nadsstandarder, exempelvis Market Standards for Corporate Acti- ons Processing och Market Standards for General Meetings (MSGM).

5.3.3Intermediärers skyldighet att överföra information från bolaget

Förslag: Ett publikt noterat aktiebolag ska vara skyldigt att i standardiserad form meddela värdepapperscentralen var på bo- lagets webbplats en aktieägare kan få tillgång till den information som behövs för att aktieägaren ska kunna utöva sina rättigheter på en kommande bolagsstämma. Meddelandet ska lämnas i sam- band med att uppgifterna offentliggörs på bolagets webbplats och

182

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

utan dröjsmål vidarebefordras till förvaltare som i sin tur ska vida- rebefordra det till aktieägaren. Värdepapperscentralen ska även vidarebefordra meddelandet till aktieägare som innehar aktier i avstämningsbolaget på ett avstämningskonto.

Om förvaltaren ingår i en kedja av intermediärer, ska informa- tionen överföras till nästa intermediär i kedjan, såvida inte infor- mationen kan överföras direkt till aktieägaren. Förvaltaren ska dock inte vara skyldig att vidarebefordra uppgifterna om bolaget redan har skickat informationen direkt till bolagets samtliga aktieägare.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om skyldigheten att förmedla uppgifter.

Vilken information ska intermediären vidarebefordra?

Syftet med ändringsdirektivet i denna del är att aktieägarna ska ges förutsättningar att kunna utöva de rättigheter som följer av aktiein- nehavet (jfr artikel 3b.1 led a i aktieägarrättighetsdirektivet). I direk- tivet är det inte närmare utvecklat vad som avses med ”rättigheter” och därmed vilken information som ska förmedlas mellan aktieägar- na och bolagen.

Man brukar traditionellt skilja på två typer av aktierättigheter i ett aktiebolag, nämligen ekonomiska rättigheter och förvaltnings- rättigheter. Till de ekonomiska rättigheterna hör bl.a. rätten till an- del i vinst (utdelning), likvidationsandel, rätten till fondaktier och företrädesrätten vid nyemission. Till förvaltningsrättigheterna hör framför allt rätten att utöva rösträtt vid stämman men också bl.a. att initiera ärenden, närvara och ställa frågor vid stämman.

Aktieägarrättighetsdirektivet handlar om att förbättra bolags- styrningen (bolagsstyrningssystemet) i "börsbolag" genom att stärka aktieägarnas rättigheter. Mot den bakgrunden står det klart att direktivet tar sikte på sådan information som en aktieägare kan be- höva för att kunna utöva sina förvaltningsrättigheter. Av den an- ledningen finns det skäl att bedöma vilka ändringar som kan behöva genomföras för att säkerställa att aktieägarna får del av denna infor- mation.

183

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

Aktiebolag ska vara skyldiga att lämna information till en förvaltare

I aktiebolagslagen är noga reglerat vilken information som ett bolag ska tillhandahålla aktieägare inför en bolagsstämma och hur denna information ska göras tillgänglig. För de bolag som är aktuella här – publika noterade aktiebolag – har det dessutom relativt nyligen in- förts en skyldighet att tillhandahålla samma information på bolagets webbplats. Den senare bestämmelsen innebär en anpassning till tek- nikutvecklingen och underlättar för aktieägare att få tillgång till nöd- vändig information inför bolagsstämman.

I ändringsdirektivet har det uppmärksammats att det finns en risk för att aktieägare inte får tillgång till nödvändig information inför en bolagsstämma, om aktierna innehas via en intermediär. Det finns i dag inte någon bestämmelse i aktiebolagslagen enligt vilken publika noterade aktiebolag är skyldiga att till värdepapperscentralen lämna sådan information för vidarebefordran till aktieägarna.

Bolaget ska meddela var på webbplatsen viss information finns…

I fråga om utformningen av bestämmelsen om bolags skyldighet att lämna information har medlemsstaterna i ändringsdirektivet getts två alternativ. Ett aktiebolag ska vara skyldigt att antingen översända all den information som en aktieägare behöver för att kunna utnyttja de rättigheter som följer med ett aktieinnehav, eller – om informa- tionen finns tillgänglig på bolagets webbplats – ett standardiserat meddelande om var informationen finns. Som framgått ovan är de bolag som berörs av ändringsdirektivet redan skyldiga att tillhanda- hålla den information som här aktualiseras på sin webbplats. Vi vill framhålla att av direktivets utformning framgår att det inte är till- räckligt för att genomföra direktivet att informationen görs tillgäng- lig på sådant sätt. Det krävs dessutom att bolaget meddelar var denna information finns tillgänglig. Av den anledningen bör det införas en skyldighet för publika noterade aktiebolag att meddela värdepap- perscentralen var på bolagets webbplats informationen återfinns. Det ska enligt ändringsdirektivet vara fråga om ett standardiserat meddelande och vår bedömning är att detta alternativ, särskilt i jäm- förelse med skyldigheten att översända informationen i dess helhet, innebär en begränsad administrativ börda för bolagen.

184

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

Bolagen ska skicka det standardiserade meddelandet i ”god tid” till värdepapperscentralen. Enligt vår mening bör detta lämpligen ske i samband med att uppgifterna görs tillgängliga på webbplatsen.

…och förvaltaren ska vara skyldig att vidarebefordra meddelandet

I enlighet med ändringsdirektivets syfte ska värdepapperscentralen vidarebefordra det standardiserade meddelandet till en förvaltare, som i sin tur ska vidarebefordra detta till aktieägarna. I direktivet föreskrivs att uppgifterna förutom till aktieägaren även ska kunna vidarebefordras till en tredje part som utsetts av aktieägaren. Detta begrepp förekommer inte i svensk bolagsrätt. Av den anledningen gör vi bedömningen att det är tillräckligt för att genomföra direk- tivet om skyldigheten att vidarebefordra meddelandet begränsas till att avse aktieägaren.

Ett av ändringsdirektivets övergripande syften är att aktieägare även ska ges möjlighet att utöva de rättigheter som följer med aktie- innehavet i samband med ett gränsöverskridande ägande (skäl 8 i ändringsdirektivet). Som konstaterats i avsnitt 5.2.4 kan aktier inne- has genom en kedja av förvaltare och intermediärer. För att möjlig- göra även för aktieägare som innehar aktier i svenska bolag via en intermediär är det nödvändigt att införa en skyldighet för en förval- tare att vidarebefordra ett meddelande, om förvaltaren saknar upp- gift om vem som är aktieägare. I en sådan situation ska uppgiften vidarebefordras till den intermediär för vars räkning förvaltaren in- nehar aktierna. Värdepapperscentralen är intermediär till de aktie- ägare som innehar aktierna direkt på ett eget avstämningskonto. Det bör finnas en skyldighet för värdepapperscentralen att vidarebe- fordra meddelandet även till de aktieägare som på sådant sätt innehar aktier i avstämningsbolaget.

Även i denna del har kommissionen getts befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för överföring av den information som anges i punkterna 1–5 i artikel 3b när det gäller typerna av och formaten för den information som ska överföras. För svenskt vidkommande kommer dessa genomförandeakter ta sikte på utformningen av det standardiserade meddelandet. Även i denna del torde den tillkommande rättsakten komma att utgöras av en förord- ning. Då det inte kan uteslutas att kompletterande åtgärder behöver

185

Identifiering av aktieägare

Ds 2018:15

vidtas med anledning av förordningen, bör det införas ett bemyn- digande enligt vilket regeringen, eller den myndighet regeringen be- stämmer, får meddela ytterligare föreskrifter om skyldigheten för förvaltare att förmedla uppgifter till aktieägarna. Som framhållits tidigare kan det verkliga behovet av detta bemyndigande bedömas först när kommissionens genomförandeakter har antagits i septem- ber 2018.

I enlighet med ändringsdirektivet bör det införas ett undantag från skyldigheten för en värdepapperscentral eller en förvaltare att vidarebefordra meddelandet, om det har skickats direkt från bolaget till samtliga aktieägare. Det är inte möjligt att i svensk rätt reglera en utländsk intermediärs skyldighet i denna del, utan det måste göras av varje enskild medlemsstat. Nedan kommer vi att lämna förslag till bestämmelser som reglerar en svensk annan intermediärs skyldighet att vidarebefordra information från ett bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en svensk värdepapperscentral.

En svensk annan intermediär ska vidarebefordra viss information

I avsnitt 5.2.6 lämnar vi förslag som innebär att det i lagen om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska infö- ras bestämmelser enligt vilka en svensk annan intermediär i vissa fall ska vara skyldiga att lämna information till bolag inom EES. Så ska ske om uppgifterna behövs för att ett bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en svensk värdepapperscentral ska kunna identifiera sina aktieägare. Syftet med bestämmelserna är att skapa ett system som säkerställer att aktie- ägarna även i samband med gränsöverskridande ägande kan utöva de rättigheter som följer med aktieinnehavet.

I linje med de resonemang som vi fört i avsnitt 5.2.6 gör vi be- dömningen att det är nödvändigt att även införa en bestämmelse som reglerar skyldigheten för en svensk annan intermediär att överföra viss information från bolag inom EES till dess aktieägare. Till skill- nad från fallet med de svenska bolagen, är det enligt vår mening inte möjligt att vid utformningen av en sådan bestämmelse utgå från att bolaget kommer att lämna informationen på visst sätt (jfr alternativ

186

Ds 2018:15

Identifiering av aktieägare

a och b i artikel 3b.1 i aktieägarrättighetsdirektivet). Av den anled- ningen anser vi att bestämmelsen bör få en mer generell utformning, så att en svensk annan intermediär ska vara skyldig att vidarebefordra sådan information till aktieägare som är nödvändig för att aktie- ägaren ska kunna utnyttja de rättigheter som följer med aktieinne- havet.

I likhet med vad som föreslås gälla i förhållande till svenska bolag, bör en svensk annan intermediär inte vara skyldig att vidarebefordra informationen, om bolaget redan har skickat informationen direkt till bolagets samtliga aktieägare.

Som vi konstaterat i avsnitt 5.2.6 kan det uppstå situationer där en svensk annan intermediär saknar uppgift om vem som är aktie- ägare. Situationen kan uppkomma om en aktie innehas i en kedja av intermediärer och en svensk annan intermediär förvaltar aktier åt exempelvis en intermediär inom EES som i sin tur förvaltar aktier åt aktieägaren. Under sådana förhållanden bör det finns en skyldighet att – på samma sätt som i de förslag vi lämnat i avsnitt 5.2.6 – vidarebefordra informationen från bolaget till den intermediär för vars räkning aktierna kontoförs eller förvaltas.

I enlighet med de resonemang vi fört ovan bör det införas ett be- myndigande enligt vilket regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om skyldigh