Regeringens proposition 2015/16:4

Modernisering av lagen om ekonomiska

Prop.

föreningar

2015/16:4

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 15 oktober 2015

Margot Wallström

Morgan Johansson

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår att lagen om ekonomiska föreningar moderniseras i syfte att förbättra möjligheterna att bedriva kooperativt företagande. La- gen anpassas till de förutsättningar som råder i dag när det gäller verk- samhet, organisation och kapital. Lagen förenklas också och anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen.

Bland nyheterna kan följande nämnas.

Föreningens verksamhet ska i ökad utsträckning kunna be- drivas i ett delägt företag.

Möjligheterna att kommunicera elektroniskt med medlem- marna vidgas.

Tydligare regler om medlemsförteckning införs.

Det införs en möjlighet att anta s.k. investerande medlemmar som bidrar endast med kapital. Beloppsbegränsningen när det gäller förlagsinsatser från andra än medlemmar tas bort.

Reglerna om föreningsstämman och styrelsen moderniseras och det blir enklare att ändra stadgarna samt besluta om likvi- dation och fusion.

Kapitalskyddet förstärks genom nya regler om värdeöver- föringar motsvarande de som finns i aktiebolagslagen.

Flera av de föreslagna ändringarna omfattar även bostadsrättslagen, lagen om kooperativ hyresrätt samt lagstiftningen om kreditmarknads- föreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 2016.

1

Prop. 2015/16:4 Innehållsförteckning

1

Förslag till riksdagsbeslut .................................................................

6

2

Lagtext

..............................................................................................

7

 

2.1

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

 

 

 

ekonomiska föreningar .......................................................

7

 

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om

 

 

 

införande av lagen (1987:667) om ekonomiska

 

 

.........................................................................

föreningar

60

 

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om

 

 

..........................................................

sambruksföreningar

61

 

2.4

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen

 

 

........................................................................

(1991:614)

65

 

2.5

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om

 

 

 

omregistrering av vissa bostadsföreningar till

 

 

......................................................

bostadsrättsföreningar

72

 

2.6

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

 

 

......................................................................

(1995:1554)

73

 

2.7 ..............

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)

76

 

2.8

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen

 

 

......................................................................

(1999:1229)

77

 

2.9

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om

 

 

..........................................................

kooperativ hyresrätt

81

 

2.10

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om

 

 

..........................................

bank - och finansieringsrörelse

88

 

2.11

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen

 

 

........................................................................

(2005:403)

90

 

2.12

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om

 

 

..............................................................

europakooperativ

91

 

2.13

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen

 

 

........................................................................

(2008:263)

94

 

2.14

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

 

 

......................................................................

(2010:2043)

95

3

Ärendet ..........................................................och dess beredning

104

4

Allmänna .............................................................utgångspunkter

105

 

4.1 ..............................

Föreningsformen och dess betydelse

105

 

4.2 ...............................................................

Reformbehovet

106

5

Verksamhet ............................................................i dotterföretag

108

6

Investerande ..............................................................medlemmar

110

7

Medlemsförteckningen .................................................................

119

8

Medlemsinsatser ...........................................................................

122

 

8.1 ....

Återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ

122

 

8.2 ................................

Handel med vissa andelsrättigheter

124

9

Förlagsinsatser ..............................................................................

125

 

9.1 .....................................................

Förlagsinsatskapitalet

125

2

9.2 .................................

Förteckningen över förlagsinsatser

126

 

 

 

10

Föreningens ledning.....................................................................

127

 

10.1

Styrelsens uppgifter och ansvarsområden .....................

127

 

10.2

Tillsättande av styrelseledamot .....................................

128

 

10.3

Styrelsens sammansättning............................................

129

 

10.4

Verkställande direktör ...................................................

130

 

10.5

Ställföreträdarjäv ...........................................................

131

 

10.6

Kompetensöverskridande ..............................................

132

11

Föreningsstämman .......................................................................

133

 

11.1

Föreningsstämmans roll och betydelse..........................

133

 

11.2

Medlemmarnas rättigheter.............................................

134

 

11.3

Ombud och biträde ........................................................

135

 

11.4

Poströstning tillåts .........................................................

137

 

11.5

Närvarorätt för utomstående..........................................

139

 

11.6

Platsen för stämman ......................................................

140

 

11.7

Tillgång till kallelse och andra handlingar ....................

141

11.8Stämmans öppnande, val av ordförande och

upprättande av röstlängd................................................

143

11.9Förfarandet när upplysningar inte kan lämnas till

 

 

medlemmarna ................................................................

143

 

11.10

Ändring av stadgarna underlättas ..................................

144

 

 

11.10.1

Tvåstämmokravet avskaffas .........................

144

 

 

11.10.2

Majoritetskrav...............................................

146

 

11.11

Föreningsstämma på distans ..........................................

147

12

Elektronisk kommunikation.........................................................

148

13

Värdeöverföringar från föreningen ..............................................

151

 

13.1

Begreppet värdeöverföring ............................................

151

 

13.2

Formerna för värdeöverföringar ....................................

158

 

13.3

Borgenärsskyddet vid värdeöverföringar ......................

159

 

13.4

Reservfonden .................................................................

165

 

13.5

Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar ...........

169

 

13.6

Vissa beslut om gottgörelse och vinstutdelning ............

171

14

Likvidation...................................................................................

 

172

15

Fusion

...........................................................................................

 

174

 

15.1

Tydlighet om de ekonomiska villkoren för fusionen .....

174

 

15.2

Skyddet för borgenärer och rättighetshavare .................

176

 

15.3 ...........................

Revisorsgranskning av fusionsplanen

177

 

15.4 ............................................

Stämmoprövning av fusion

179

 

15.5 ...........................................

Förenklat fusionsförfarande

181

16

Skadestånd ...................................................................................

 

182

17

Andra ...............................................kooperativa företagsformer

182

 

17.1 ......................................................

Sambruksföreningar

183

 

17.2 ...................................................

Bostadsrättsföreningar

184

 

17.3 ..................................

Kooperativa hyresrättsföreningar

186

 

17.4 ..........................................................

Europakooperativ

189

 

17.5 .............................................

Kreditmarknadsföreningar

191

17.6Ömsesidiga försäkringsbolag och

försäkringsföreningar ....................................................

192

Prop. 2015/16:4

3

Prop. 2015/16:4

17.7

Inlåningsverksamhet.......................................................

195

18

Skattefrågor...................................................................................

196

 

18.1

Verksamhet i dotterföretag.............................................

196

 

18.2

Investerande medlemmar ...............................................

197

 

18.3

Återbetalning av medlemsinsats till högre belopp än

 

 

 

nominellt värde...............................................................

199

 

18.4

Handel med överinsatser och emissionsinsatser.............

201

19

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................

202

20

Förslagens konsekvenser ..............................................................

206

21

Författningskommentar.................................................................

210

 

21.1

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om

 

 

 

ekonomiska föreningar...................................................

210

 

21.2

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:668) om

 

 

 

införande av lagen (1987:667) om ekonomiska

 

 

 

föreningar .......................................................................

302

 

21.3

Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om

 

 

 

sambruksföreningar........................................................

302

 

21.4

Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen

 

 

 

(1991:614) ......................................................................

306

 

21.5

Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:615) om

 

 

 

omregistrering av vissa bostadsföreningar till

 

 

 

bostadsrättsföreningar ....................................................

311

 

21.6

Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

 

 

 

(1995:1554) ....................................................................

312

 

21.7

Förslaget till lag om ändring i ellagen (1997:857) .........

314

 

21.8

Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen

 

 

 

(1999:1229) ....................................................................

315

 

21.9

Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om

 

 

 

kooperativ hyresrätt........................................................

319

 

21.10

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om

 

 

 

bank- och finansieringsrörelse........................................

325

 

21.11

Förslaget till lag om ändring i naturgaslagen

 

 

 

(2005:403) ......................................................................

325

 

21.12

Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om

 

 

 

europakooperativ............................................................

326

 

21.13

Förslaget till lag om ändring i fjärrvärmelagen

 

 

 

(2008:263) ......................................................................

329

 

21.14

Förslaget till lag om ändring i

 

 

 

försäkringsrörelselagen (2010:2043)..............................

329

Bilaga 1 Sammanfattning av delbetänkandet (SOU 2009:37)...........

338

Bilaga 2 Betänkandets lagförslag (SOU 2009:37) ............................

342

Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37) ..........

388

Bilaga 4 Sammanfattning av betänkandet (SOU 2010:90) ...............

389

Bilaga 5 Betänkandets lagförslag (2010:90) .....................................

398

Bilaga 6 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90) ..........

573

4

Bilaga 7

Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss

Prop. 2015/16:4

 

februari 2015) ....................................................................

574

Bilaga 8

Lagrådsremissens lagförslag ..............................................

669

Bilaga 9

Lagrådets yttrande..............................................................

767

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 oktober

 

 

2015 ....................................................................................

772

Rättsdatablad........................................................................................

773

5

Prop. 2015/16:4 1

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

2.lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

3.lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

4.lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614),

5.lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bo- stadsföreningar till bostadsrättsföreningar,

6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7.lag om ändring i ellagen (1997:857),

8.lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229),

9.lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt,

10.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse,

11.lag om ändring i naturgaslagen (2005:403),

12.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,

13.lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263),

14.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

6

2

Lagtext

Prop. 2015/16:4

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar1

dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska utgå,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 och 2 §§, 3 kap. 4–6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 och 6 §§, 6 kap. 1, 3, 4, 6, 10 och 12–14 §§, 8 kap. 13 och 17 §§, 11 kap. 1, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 4–11, 14, 18, 20–22, 29, 30, 33 och 43 §§, 13 kap. 3 och 6 §§, 15 kap. 4 och 6 §§ och 16 kap. 1 § och rubri- kerna närmast före 12 kap. 10 och 14 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., tjugoen nya paragrafer, 1 kap. 1 a och 8 §§, 3 kap. 1 a, 3 a och 7–10 §§, 4 kap. 4– 7 §§, 5 kap. 9 och 10 §§, 6 kap. 6 a §, 11 kap. 2 a och 2 b §§, 12 kap. 3 a och 5 a–5 c §§, och närmast före 11 kap. 2 a och 2 b §§ och 12 kap. 3 a och 5 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

En ekonomisk förening har till

1 §2

En ekonomisk förening har till

ändamål att främja medlemmarnas

ändamål att främja medlemmarnas

ekonomiska intressen genom eko-

ekonomiska intressen genom eko-

nomisk verksamhet i vilken med-

nomisk verksamhet som medlem-

lemmarna deltar

marna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4. genom att begagna förening-

4. genom att använda förening-

ens tjänster, eller

 

ens tjänster, eller

5. på annat liknande sätt.

 

 

Vid bedömning av om förutsätt-

Vid bedömningen av om förut-

1 Senaste lydelse av

 

 

7 kap. 7 § 2013:736

10 kap. 6 § 2004:305

7 kap. 12

§ 2008:3

12 kap. 27 § 2008:3

7 kap. 14

§ 2000:33

12 kap. 28 § 2008:3

7 kap. 17

§ 2008:3

12 kap. 32 § 2008:3

10 kap. 2 a § 1997:914

rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3.

10 kap. 4

§ 1997:914

 

 

2 Senaste lydelse 2006:293.

 

 

7

Prop. 2015/16:4

ningarna enligt

första stycket är

sättningarna enligt första stycket är

 

uppfyllda skall, utöver föreningens

uppfyllda ska, utöver föreningens

 

egna medlemmar, beaktas

även

egna medlemmar, även medlem-

 

medlemmarna i en annan ekono-

marna i en annan ekonomisk före-

 

misk förening som är medlem i den

ning som är medlem i den först-

 

förstnämnda föreningen.

 

nämnda föreningen beaktas.

 

Vidare skall en förening anses

Vidare ska en förening anses

 

som ekonomisk förening, om

 

som en ekonomisk förening, om

 

1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska

 

intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första

 

stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar

 

bedriver,

 

 

 

 

 

 

2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den

 

eller de andra föreningarna, och

 

 

 

 

3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör eko-

 

nomiska föreningar.

 

 

 

 

 

En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas

 

 

 

1. i ett av föreningen helägt dot-

1. i ett dotterföretag till före-

 

terföretag,

 

 

ningen,

 

 

 

2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är eko-

 

nomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med

 

hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

 

3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

 

För en ekonomisk förening är

 

 

 

 

utmärkande att den uppfyller sär-

 

 

 

 

skilda villkor i fråga om rätten till

 

 

 

 

medlemskap, rösträtt och över-

 

 

 

 

skottsutdelning.

Om detta

före-

 

 

 

 

skrivs i 3, 7 och 10 kap.

 

 

 

 

 

 

 

 

1 a §

 

 

 

 

 

 

I stadgarna för en ekonomisk fö-

 

 

 

 

rening får det bestämmas att det i

 

 

 

 

föreningen också får finnas med-

 

 

 

 

lemmar som inte ska delta i verk-

 

 

 

 

samheten på det sätt som anges i

 

 

 

 

1 § utan endast bidra till den verk-

 

 

 

 

samheten med

en medlemsinsats

 

 

 

 

(investerande medlemmar).

 

 

 

 

8 §

 

 

 

 

 

 

En ekonomisk förening får an-

 

 

 

 

vända elektroniska hjälpmedel för

 

 

 

 

att skicka kallelser och annan

 

 

 

 

information till en medlem eller

 

 

 

 

någon annan även när det i lagen

 

 

 

 

anges att skriftlig information ska

 

 

 

 

lämnas på något annat sätt, om

 

 

 

 

1. föreningsstämman

har beslu-

 

 

 

 

tat om det,

 

 

8

 

 

 

2. föreningen

har

tillförlitliga

4. den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur in- satserna ska fullgöras samt i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med en insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med,

 

rutiner

för

att identifiera motta- Prop. 2015/16:4

 

garen

och

tillförlitlig information

 

om hur han eller hon kan nås, och

 

3. mottagaren efter en förfrågan

 

som har skickats med post har

 

samtyckt till ett sådant förfarande.

 

En mottagare ska anses ha sam-

 

tyckt till förfarandet om han eller

 

hon inte har motsatt sig använd-

 

ningen av elektroniska hjälpmedel

 

inom den tid som har angetts i för-

 

frågan enligt första stycket 3.

 

Denna tid ska vara minst två vec-

 

kor från det att förfrågan skicka-

 

des. Av förfrågan ska det framgå

 

att framtida information kan komma

 

att lämnas med det eller de angivna

 

slagen av elektroniska hjälpmedel,

 

om inte mottagaren uttryckligen

 

motsätter sig detta.

 

Den som har samtyckt till att in-

 

formation lämnas med elektronis-

 

ka hjälpmedel kan när som helst

 

återta sitt samtycke.

2 kap.

 

 

En ekonomisk förening skall ha

1 §3

 

 

En ekonomisk förening ska ha

minst tre medlemmar.

minst tre medlemmar som inte är

Medlemmarna skall anta stadgar

investerande medlemmar.

Medlemmarna ska anta stadgar

samt välja styrelse och revisorer.

samt välja styrelse och revisorer.

 

2 §4

 

 

Föreningens stadgar skall ange

Föreningens stadgar ska ange

1. föreningens firma,

 

 

 

2. den ort i Sverige där före-

2. den ort i Sverige där före-

ningens styrelse skall ha sitt säte,

ningens styrelse ska ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

3Senaste lydelse 1993:313.

4Senaste lydelse 2000:33.

9

Prop. 2015/16:4

10

5.för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om ut- taxering beroende avgifter till före- ningen skall förekomma, avgifter- nas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur före- ningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9.vilka ärenden som skall före- komma på ordinarie stämma,

10.vilken tid föreningens räken- skapsår skall omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens be- hållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre- sentation för de privatanställda.

Om föreningen skall ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), skall detta anges i stadgarna. I så fall skall det i stadgarna också anges att den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen skall vara bestämd i euro.

5.för det fall att regelbundna av- gifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda beslut om uttaxering ska förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall ska ske,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur en föreningsstämma ska samman- kallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäktige,

9.vilka ärenden som ska före- komma på en ordinarie förenings- stämma,

10.vilken tid föreningens räken- skapsår ska omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, och

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det i stadgarna också anges att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd

ieuro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i Prop. 2015/16:4 första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie förenings-

stämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

3 kap.

1 a §

I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en inve- sterande medlem.

En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

3 a §

Den del av en medlems andels- rätt som avser insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission eller insatser ut- över vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan sam- band med överlåtelse av medlem- mens hela andel i föreningen. Rät- ten till insatser som har tillgodo- förts medlemmen genom en insats- emission får överlåtas endast till en annan medlem.

Rätten till överlåtelse får be- gränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att så- dana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt.

Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rätts- verkan mot föreningen när styrel- sen har underrättats om överlå- telsen.

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift

4 §5

En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

5 Senaste lydelse 2008:3.

11

Prop. 2015/16:4

I stadgarna får även föreskrivas

I stadgarna får det även bestäm-

att uppsägning inte får göras förr-

mas att uppsägning inte får göras

 

än efter viss tid, högst två år, från

förrän efter viss tid, högst två år,

 

inträdet. Tiden får utsträckas till

från inträdet. Tiden får utsträckas

 

högst fem år, om registrerings-

till högst fem år om Bolagsverket

 

myndigheten medger det. Före-

medger det. Bestämmelser i stad-

 

skrifter i stadgarna om att upp-

garna om att uppsägning får göras

 

sägning får göras först efter en viss

först efter en viss tid gäller inte i

 

tid gäller

inte

i fall som avses i

fall som avses i 7 kap. 48 § och

 

7 kap. 15 §

tredje stycket

och

12 kap. 20 §.

 

12 kap. 20 §.

 

 

 

 

En medlem får uteslutas ur före-

En medlem får uteslutas ur före-

 

ningen på sådan grund som anges i

ningen på sådan grund som anges i

 

stadgarna. Föreningsstämman ska

stadgarna. Föreningsstämman ska

 

besluta om uteslutningen, om inte

besluta om uteslutningen, om inte

 

annat föreskrivs i stadgarna.

 

något annat har bestämts i stad-

 

 

 

 

 

garna.

 

Avgång

ur

föreningen

sker,

5 §6

 

Avgång ur föreningen sker,

 

utom i fall som avses i 7 kap. 15 §

utom i fall som avses i 7 kap. 48 §

 

tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid

och 12 kap. 20 §, vid utgången av

 

utgången av det räkenskapsår som

det räkenskapsår som slutar näst

 

slutar näst efter en månad eller den

efter en månad eller den längre tid,

 

längre tid, högst sex månader, som

högst sex månader, som har be-

 

har bestämts i stadgarna, sedan

stämts i stadgarna, sedan med-

 

medlemmen har sagt upp sig till

lemmen har sagt upp sig för ut-

 

utträde eller uteslutits eller någon

träde eller uteslutits eller någon

 

annan omständighet som föranlett

annan omständighet som orsakat

 

avgången har inträffat.

 

avgången har inträffat.

 

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att

 

delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

 

Styrelsen skall föra en medlems-

6 §7

 

Styrelsen ska föra en medlems-

 

förteckning. Denna skall innehålla

förteckning. Förteckningen ska ha

 

uppgift om

 

 

 

till ändamål att ge föreningen,

 

 

 

 

 

medlemmarna och andra underlag

 

 

 

 

 

för att bedöma medlemsförhållan-

 

 

 

 

 

dena i föreningen.

 

 

 

 

 

Medlemsförteckningen ska inne-

 

1. varje medlems namn och post-

hålla uppgift om

 

1. varje medlems namn och post-

 

adress samt det antal medlemsin-

adress samt, i förekommande fall,

 

satser med vilket han deltar i före-

att medlemmen är en investerande

 

ningen,

 

 

 

medlem,

6Senaste lydelse 2008:3.

7Senaste lydelse 1997:914.

12

2.det sammanlagda beloppet in- betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- ligt den senast fastställda balans- räkningen, samt

3.summorna av medlemsinsats- belopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen av- ser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på be- gäran få skriftlig uppgift av före- ningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insats- emission.

2.tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i förening- en,

4.det sammanlagda beloppet in- betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- ligt den senast fastställda balans- räkningen, och

5.summorna av medlemsinsats- belopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen av- ser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Om förteckningen förs med auto- matiserad behandling, ska före- ningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller an- nan aktuell framställning av för- teckningen.

7 §

Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 § andra stycket 1–3 utan dröjs- mål antecknas i medlemsförteck- ningen.

Om en medlem eller någon an- nan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har änd-

Prop. 2015/16:4

13

Prop. 2015/16:4

14

rats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tid- punkten för avgången antecknas.

8 §

Medlemsförteckningen ska beva- ras så länge föreningen består och under minst sju år efter förening- ens upplösning.

Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den beva- ras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteck- ningen med hjälp av automati- serad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.

Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas en- bart med ett tekniskt hjälpmedel.

9 §

I fråga om behandling av per- sonuppgifter i en medlemsförteck- ning finns bestämmelser i person- uppgiftslagen (1998:204). Före- ningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av person- uppgifter som förandet av med- lemsförteckningen innebär.

Bestämmelserna i personupp- giftslagen om rättelse och skade- stånd ska tillämpas på motsvar- ande sätt vid behandling av per- sonuppgifter i en medlemsförteck- ning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

10 §

Varje medlem har rätt att på be- gäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de med- lemsinsatser som han eller hon

 

har betalat in eller tillgodoförts

 

genom insatsemission.

Lydelse enligt prop. 2015/16:3

Föreslagen lydelse

4kap.

1 §

En medlem som har avgått har

En medlem som har avgått har

rätt att sex månader efter avgången

rätt att sex månader efter avgången

få ut sina inbetalda eller genom

få ut sina inbetalda eller genom

insatsemission

tillgodoförda

med-

insatsemission

tillgodoförda

med-

lemsinsatser. Beloppet får dock inte

lemsinsatser. Beloppet får dock inte

överstiga vad som avser honom

överstiga vad som avser honom

eller henne i förhållande till övriga

eller henne i förhållande till övriga

medlemmar av

föreningens

egna

medlemmar

av

föreningens

eget

kapital

enligt

den balansräkning

kapital enligt

den

balansräkning

som hänför sig till tiden för av-

som hänför sig till tiden för av-

gången. Vid beräkningen av före-

gången. Vid beräkningen av före-

ningens egna kapital ska det bortses

ningens eget kapital ska det bortses

från

uppskrivningsfonden, reserv-

från

uppskrivningsfonden, reserv-

fonden,

kapitalandelsfonden,

fon-

fonden,

kapitalandelsfonden,

fon-

den

för utvecklingsutgifter

och

den

för

utvecklingsutgifter

och

förlagsinsatserna. I en kreditmark-

förlagsinsatserna. I en kreditmark-

nadsförening får utbetalningar av

nadsförening

får

utbetalningar av

insatsbelopp dock ske tidigast sex

insatsbelopp

dock

göras tidigast

månader efter medlemmens avgång

sex

månader

efter

medlemmens

och verkställas bara en gång per

avgång och verkställas bara en

kvartal och efter Finansinspek-

gång per kvartal och efter Finansin-

tionens tillstånd. Ett insatsbelopp i

spektionens tillstånd. Ett insats-

ett institut för elektroniska pengar

belopp i ett institut för elektroniska

får betalas ut bara när det kan ske

pengar får betalas ut bara när det

med hänsyn till bestämmelserna i

kan ske med hänsyn till bestäm-

lagen

(2011:755) om elektroniska

melserna i lagen (2011:755) om

pengar.

 

 

 

elektroniska pengar.

 

 

Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som avser honom eller henne av beslutad vinst- utdelning.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–

En medlems rätt enligt första–

tredje styckena får begränsas i

tredje styckena får begränsas i

stadgarna. Detta gäller dock inte i

stadgarna. Detta gäller dock inte i

sådana fall som avses i 7 kap. 15 §

sådana fall som avses i 7 kap. 48 §

tredje stycket eller 12 kap. 20 §.

eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

Prop. 2015/16:4

15

Prop. 2015/16:4 Nuvarande lydelse

16

Föreslagen lydelse

4 §

Om föreningsstämman har beslu- tat om minskning av medlemsin- satsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetal- ning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning.

I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsats- ernas belopp tidigast får verkstäl- las.

5 §

Belopp som en medlem vid av- gång ur föreningen inte får till- baka av sina medlemsinsatser en- ligt 1 § ska avsättas till reserv- fonden.

6 §

Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med bestämmelserna om sådan betal- ning i detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren be- tala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetal- ningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen.

7 §

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetal- ning ansvariga för denna. Det- samma gäller de som har med- verkat till verkställandet av beslu- tet eller till upprättandet eller fast- ställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning.

En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlags- insatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än med- lemmar.

För ansvar enligt första stycket Prop. 2015/16:4 förutsätts, i fråga om styrelseleda-

möter, verkställande direktör, re- visor och särskild granskare, upp- såt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §.

5 kap.

1 §8 En ekonomisk förening kan i

stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlags- insatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än med- lemmar.

Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att sum- man av sådana insatser efter till- skottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insat- ser än förlagsinsatser.

Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser.

Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehand- ling eller på annat liknande sätt.

Förteckningen skall innehålla upp- gift om storleken på varje förlags- insats, om tidpunkten för varje in- sats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteck- ningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

6 §

Styrelsen ska föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser.

Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i före- ningen.

Förteckningen över förlagsin- satser ska innehålla uppgift om

1.storleken på varje insats,

2.tidpunkten för varje insats,

och

3.den rätt till utdelning som in- satsen medför.

I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följ- ande bestämmelser i 3 kap.:

8 Senaste lydelse 1997:914.

17

6 kap.
9
En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av förenings- Styrelsen väljs av förenings-
stämman, om det inte föreskrivs i stämman, om det inte har bestämts stadgarna att en eller flera styrelse- i stadgarna att en eller flera styrel- ledamöter ska utses på annat sätt. seledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelsele- damot får inte ges rätt att utse
styrelseledamöter.
En styrelseledamots uppdrag En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stad- gäller för den tid som anges i stad- garna. Uppdragstiden får inte om- garna. Uppdragstiden får inte om- fatta mer än fyra räkenskapsår och fatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrel- föreningsstämma där styrelseval seval förrättas. förrättas.
Vad som sägs i denna lag om Det som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter. delar gälla även suppleanter.
9 Senaste lydelse 2008:15.

Prop. 2015/16:4

18

6 § tredje stycket om förteck- ningens form,

6 § fjärde stycket om förteck- ningens offentlighet,

8 § om arkivering av förteck- ningen, och

9 § om personuppgiftsansvar m.m.

9 §

Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlö- sen av en förlagsinsats ska avsät- tas till reservfonden.

10 §

Bestämmelserna om återbä- ringsskyldighet och bristtäcknings- ansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ tilläm- pas också vid inlösen av förlagsin- satser, om inlösen har skett i strid med bestämmelserna i detta kapi- tel.

Styrelsen får utse en verkställan- de direktör att fullgöra de upp- gifter som anges i 6 a §.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) Prop. 2015/16:4 om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om

arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

3 §10

Styrelsen ska utse en verkstäl- lande direktör, om antalet an- ställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskaps- åren i medeltal har överstigit 200. Om en verkställande direktör har utsetts, får han eller hon kvarstå i befattningen även om antalet an- ställda skulle komma att gå ned till 200 eller ett lägre tal. I en före- nings stadgar kan det föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall be- sluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

Verkställande direktören och minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet. Om det finns sär- skilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- äldrabalken får inte vara styrelse- ledamot eller verkställande direk- tör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsför- bud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag

4 §11

Den verkställande direktören och minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet. Om det finns sär- skilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- äldrabalken får inte vara styrelse- ledamot eller verkställande direk- tör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsför- bud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare

10Senaste lydelse 2014:541.

11Senaste lydelse 2014:840.

19

för en medlem eller, om en juri- disk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juri- diska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseleda- mot utan att vara medlem i före- ningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det.
Andra stycket gäller inte arbets- tagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styr- elserepresentation för de privat- anställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner.

Prop. 2015/16:4

20

är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska perso- nen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentan- ter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresen- tation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verk- ställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställ- ande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta så- dana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor bety- delse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I så- dana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åt- gärderna.

Styrelsen skall se till att organi- sationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll.

Verkställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring

6 §

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Styrelsen ska fortlöpande be- döma föreningens och, om före- ningen är moderförening i en kon- cern, koncernens ekonomiska situ- ation.

Styrelsen ska se till att förening- ens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvalt- ningen och föreningens ekonomi- ska förhållanden i övrigt kontrol- leras på ett betryggande sätt.

fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

En styrelseledamot eller verk- ställande direktören får inte hand- lägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens leda- möter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fort- löpande kontrollera om delega- tionen kan upprätthållas.

6 a §

Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvalt- ningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyn- digande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydel- se, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I så- dana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åt- gärden.

Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nöd- vändiga för att föreningens bok- föring ska fullgöras i överensstäm- melse med lag och för att medels- förvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

10 §

En styrelseledamot får inte hand- lägga en fråga om

1.avtal mellan honom eller henne och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller

3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelse- ledamoten ensam eller tillsam- mans med någon annan får före- träda.

Första stycket 3 gäller inte om

Prop. 2015/16:4

21

Prop. 2015/16:4

Verkställande direktören har all- tid rätt att företräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företags- grupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Det som sägs i första stycket om en styrelseledamot gäller också den verkställande direktören.

12 §

Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 6 a §.

Styrelsen eller annan ställföre- trädare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av förenings- stämman eller annat förenings- organ som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna.

13 §

Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

En ställföreträdare för förening- en får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvis- ningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stad- garna.

Har en ställföreträdare över- skridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för före- ningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogen- heten överskreds. Detsamma gäl- ler, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 §.

22

14 §

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestäm- melserna i denna lag om före- ningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot förening- en. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 a § och föreningen visar att motparten in- såg eller borde ha insett behörig- hetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte hel-

ler

mot föreningen

om styrelsen, Prop. 2015/16:4

den verkställande direktören eller

en

särskild

firmatecknare

har

överskridit

sin

befogenhet

och

föreningen visar att motparten in-

såg eller borde ha insett befogen-

hetsöverskridandet.

Detta gäller

dock inte när styrelsen eller den

verkställande direktören har över-

trätt en bestämmelse om föremålet

för

föreningens

verksamhet

eller

andra bestämmelser som har med- delats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutande-

 

rätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda

 

representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i 40–

 

42 §§.

 

Rätt att delta vid föreningsstämman

 

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid förenings-

 

stämman, om inte något annat anges i denna lag.

 

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig för

 

utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

 

Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen

 

genast förlorar sin rätt enligt första stycket.

 

Medlems rösträtt

 

3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stad-

 

garna.

 

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara

 

om vissa angivna villkor är uppfyllda.

 

Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar

 

över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges

 

vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det samman-

 

lagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster.

 

Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de

 

röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

 

Ombud vid föreningsstämman

 

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings-

 

stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får

 

inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas

23

Prop. 2015/16:4

i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo,

 

en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som

 

ombud.

 

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad

 

fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

 

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat

 

har bestämts i stadgarna.

 

Poströstning

 

6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före förenings-

 

stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en

 

föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.

 

Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman

 

genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga.

 

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen,

 

om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till

 

kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hän-

 

visning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presen-

 

terade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

 

Biträde vid föreningsstämman

 

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid

 

föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

 

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

 

8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt

 

att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstäm-

 

man. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röst-

 

berättigade som är närvarande vid föreningsstämman.

 

I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt

 

att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman

 

även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

 

Ordinarie föreningsstämma

 

9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlem-

 

marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram

 

årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som

 

är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och

 

koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

24

3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och Prop. 2015/16:4 den verkställande direktören, och

4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i före- ningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan förenings- stämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Ort för föreningsstämman

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1.på en annan angiven ort i Sverige, eller

2.på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket.

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma 15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

25

Prop. 2015/16:4

Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna

eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags-

 

verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16–

 

21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolags-

 

verket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En

 

ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en

 

revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för

 

kallelsen.

 

Tid för kallelse

 

Ordinarie föreningsstämma

 

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex

 

veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

 

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings-

 

stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast

 

två veckor före föreningsstämman.

 

Extra föreningsstämma

 

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex

 

veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

 

Kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra

 

veckor före föreningsstämman om stämman ska behandla

 

1. en fråga om ändring av stadgarna,

 

2. en fråga om likvidation, eller

 

3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person

 

genom fusion.

 

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan förenings-

 

stämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges

 

där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

 

Fortsatt föreningsstämma

 

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare

 

räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en

 

särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om

 

tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

 

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

 

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett beslut fattas

 

vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra

 

stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen

 

till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första

 

stämman har fattat.

 

Kallelsesätt

 

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har

 

bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje

 

medlem vars postadress är känd för föreningen, om

26

1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har be- Prop. 2015/16:4 stämts i stadgarna,

2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas,

b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller

3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I 1 kap. 8 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på förenings- stämman tydligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstäm- man. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till förenings- stämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälp- medel.

27

Prop. 2015/16:4

28

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallel- sen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstäm- man eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock före- ningsstämman av honom eller henne.

Röstlängd

26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om med- lemmarna har olika antal röster, ska uppgift om antalet röster lämnas i röstlängden.

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den.

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.

I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är

moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för före- ningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart under- rättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om med- lemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första styc- ket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter med- lemmens begäran om det.

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättel- sen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav

32 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ i detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va- let har beslutat något annat.

Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Prop. 2015/16:4

29

Prop. 2015/16:4

35 § Ett beslut om en ändring av stadgarna som innebär att en medlems

 

förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas

 

eller att medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt om beslutet på

 

föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

 

Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts

 

av samtliga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att

 

1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös-

 

ning inskränks,

 

2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks

 

och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i före-

 

ningen när frågan avgjordes, eller

 

3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring

 

ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av-

 

gjordes.

 

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för

 

att beslutet ska vara giltigt.

 

Jäv

 

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

 

1. talan mot medlemmen,

 

2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för-

 

pliktelse gentemot föreningen, eller

 

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon

 

annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida

 

mot föreningens.

 

Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud

 

för medlem.

 

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

 

37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en

 

otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före-

 

ningen eller någon annan medlem.

 

Stämmoprotokoll

 

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman.

 

I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har

 

fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i

 

protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska

 

denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

 

Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings-

 

man som utses av föreningsstämman.

 

39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt

 

hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.

 

Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

30

Fullmäktige

40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om föreningsmedlemmar i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

41 § En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelse- ledamot.

42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket.

I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

43 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om års- redovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

44 § En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för be- slutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

Prop. 2015/16:4

31

Prop. 2015/16:4

32

45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

46 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföre- trädaren.

Skiljeförfarande

47 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §.

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks,

c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,

d) att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalan- det ska det särskilt anges om års- redovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och
Revisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före års- stämman. Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har Prop. 2015/16:4 lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen

ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re- gistrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Byte av redovisningsvaluta

52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stad- garna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i föreningen.

8 kap.

13 §12 Revisorerna ska för varje räken-

skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Re- visorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har överläm- nats till dem.

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig

årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska

12 Senaste lydelse 2011:1327.

33

Prop. 2015/16:4

34

revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin be- rättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin grans- kning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en sty- relseledamot eller verkställande direktören till last eller att en sty- relseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har hand- lat i strid mot tillämplig årsredo- visningslag eller mot stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Re- visionsberättelsen ska även inne- hålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamö- terna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys- ningar som de önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

ställning och om förvaltningsbe- rättelsen är förenlig med årsredo- visningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upp- lysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en sty- relseledamot eller den verkställ- ande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställ- ande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för sty- relseledamöterna och den verkstäl- lande direktören. I revisionsbe- rättelsen ska det också anmärkas om revisorerna har funnit att före- ningen inte har fullgjort sin skyl- dighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar en- ligt 5 kap. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar med- dela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har full- gjort sin skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen,

3.att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatte- förfarandelagen, eller

4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteför- farandelagen.

Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställ- ande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening ska reviso-

I en moderförening ska reviso-

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmar och andra röstberättigade på det sätt som anges i 7 kap.
22 §. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehav- are av förlagsandelar, om gransk- aren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

rerna avge en särskild revisionsbe- rättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena tillämpas.

Om anmälan

har

gjorts enligt

8 § fjärde eller

sjätte

stycket, ska

revisorn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till revisionsberättelsen.

rerna avge en särskild revisionsbe-

Prop. 2015/16:4

rättelse för koncernen. ska

 

första–tredje och femte styckena

tillämpas.

 

 

Om anmälan

har

gjorts enligt

8 § fjärde eller

sjätte

stycket, ska

revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har

utsett revisorn har

lämnat enligt

8 § sjätte stycket

ska bifogas

revisionsberättelsen.

 

17 §13

Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap.

8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgäng- ligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

13 Senaste lydelse 2013:736.

35

Prop. 2015/16:4 9 kap. Värdeöverföringar från föreningen

Begreppet värdeöverföring

1 §14 Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.

Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 §15 Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.gåva som avses i 5 §.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 §16 En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får förening- en genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och

2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra

stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens eget kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 §17 Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgäng-

14Tidigare 1 § upphävd genom 1999:1094.

15Tidigare 2 § upphävd genom 1999:1094.

16Tidigare 3 § upphävd genom 1999:1094.

17Tidigare 4 § upphävd genom 1999:1094.

36

ligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av ut- Prop. 2015/16:4 rymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet

som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 §18 Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 §19 Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbärings- skyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 §20 Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de per- soner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräk- ning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt- samhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oakt- samhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §.

18Tidigare 5 § upphävd genom 1999:1094.

19Tidigare 6 § upphävd genom 1999:1094.

20Tidigare 7 § upphävd genom 1999:1094.

37

Prop. 2015/16:4

10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens

 

egendom

 

Vinstutdelning

 

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

 

Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad

 

styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyl-

 

dighet enligt stadgarna.

 

Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av före-

 

ningens vinst framgår av 2 kap. 2 §.

2 § Vinstutdelning får lämnas till

1.föreningsmedlemmar,

2.innehavare av förlagsandelar, och

3.avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlems- insatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget ska följande anges:

1.vilka som ska ha rätt till utdelning,

2.hur rätten till utdelning ska beräknas,

3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

4 § Till förslaget om vinstutdelning ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovis- ningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 9 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

 

6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget:

 

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda

 

balans- och resultaträkningarna,

 

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

 

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

 

betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredo-

 

visningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats

 

under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital

38

som har skett efter balansdagen, och

 

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för röstbe- rättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

Gottgörelse

10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

11 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stäm- mans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att sty- relsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.

Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet en- ligt stadgarna.

12 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas de röstberättigade och medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §.

13 § Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §.

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

14 § Reservfonden får minskas för

Prop. 2015/16:4

39

Prop. 2015/16:4

40

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsver- ket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

16 § Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen under- rätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verk- ställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk- ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver under- rättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497).

En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om före- ningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena.

Ansökan om tillstånd

17 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om till- stånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolags- verket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har under- rättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Kallelse på föreningens borgenärer

18 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pen- sion eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegaran- tilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an- sökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där före- ningens styrelse har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de bor- genärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Insatsemission

21 § Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värde- överföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission.

Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

11 kap.

Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- tion.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om samtliga röstberät- tigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande föreningsstäm- mor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majo-

1 §21

Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvi- dation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majo-

21 Senaste lydelse 2003:865.

Prop. 2015/16:4

41

Prop. 2015/16:4 ritet, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller

4 a §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett be- slut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

Beslutet om likvidation skall ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering.

ritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller be- slutet om likvidation alltid ome- delbart.

Beslutet om likvidation ska ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering.

Kallelsens innehåll

2 a §

Kallelsen till den föreningsstäm- ma som ska ta ställning till ett för- slag om likvidation ska ange för- slagets huvudsakliga innehåll.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

2 b §

Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberätti- gade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Lydelse enligt prop. 2015/16:3

Föreslagen lydelse

 

Likvidatorerna

ska för

varje

 

räkenskapsår avge en årsredovis-

 

ning, som ska läggas fram på den

 

ordinarie föreningsstämman för god-

 

kännande. I fråga om likvidatorernas

 

redovisning och dess behandling på

 

föreningsstämman

tillämpas

inte

42

7 kap. 4 § andra

stycket 1

och 2

 

 

 

12 §

Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovis- ning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för god- kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, 2 kap.

denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket,

1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44

5 kap. 20, 37–44

 

och 48 §§ och

och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovis-

6 kap.

5 §

årsredovisningslagen

ningslagen (1995:1554) eller 2 kap.

(1995:1554)

eller

2 kap.

1 §,

1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen

5 kap.2 §

4

och

6 kap 3 §

lagen

(1995:1559)

om årsredovisning i

(1995:1559)

om

årsredovisning i

kreditinstitut

och värdepappers-

kreditinstitut

och

värdepappers-

bolag.

 

bolag.

 

 

 

 

 

 

 

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidations- kostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs- eller skuld- eller avsättningsposten.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. Berättel- sen skall även innehålla en redo- görelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättel- sen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad där- efter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och för- valtningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slutredo- visningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel- serna i 7 kap. 8 § fjärde stycket

14 §

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. Berättel- sen ska även innehålla en redo- görelse för skiftet. Till berättelsen ska redovisningshandlingar för hela likvidationstiden bifogas. Berättelsen och redovisningshand- lingarna ska lämnas till revisorer- na. Dessa ska inom en månad där- efter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och för- valtningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmed- lemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovis- ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska till- handahållas medlemmar och inne- havare av förlagsandelar på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 §

Prop. 2015/16:4

43

Prop. 2015/16:4 samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra

stycket 3 och tredje stycket om be- slut på föreningsstämma om an- svarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

andra stycket om beslut på före- ningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verk- ställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna.

15 §22

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberät-

En tiondel av samtliga röstberät-

tigade kan dock begära hos likvi-

tigade kan dock begära hos likvi-

datorerna att en föreningsstämma

datorerna att

en föreningsstämma

sammankallas för att behandla frå-

sammankallas

för

att behandla

gan om huruvida talan ska väckas

frågan om huruvida talan ska

enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska

väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall

7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.

ska 7 kap.

15 §

andra stycket

 

tillämpas.

 

 

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

12 kap.

Särskilda rättighetshavares ställ- ning

3 a §

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en över- låtande förening ska i den över- tagande föreningen ha minst mot- svarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäl- ler dock inte om innehavarna en- ligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- ning ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

4 §23

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- ningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

22Senaste lydelse 2013:736.

23Senaste lydelse 2008:3.

44

I fusionsplanen ska det för varje förening anges

Prop. 2015/16:4

1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt

säte,

 

 

2. den planerade tidpunkten för

2. den planerade tidpunkten för

överlåtande förenings upplösning,

överlåtande förenings upplösning,

och

3. de särskilda förmåner som, i

 

 

förekommande fall, medlemmar i

3. vilka rättigheter i den över-

någon av föreningarna ska ha, och

4. vilka rättigheter i den över-

tagande föreningen som ska till-

tagande föreningen som inne-

komma innehavare av värdepapper

havare av värdepapper med sär-

med särskilda rättigheter i över-

skilda rättigheter i en överlåtande

låtande förening eller vilka åtgär-

förening ska ha eller vilka åtgärder

der som i övrigt ska vidtas till för-

som i övrigt ska vidtas till förmån

mån för de nämnda innehavarna.

för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska även lämnas

I fusionsplanen ska det även

en redogörelse för de omständig-

lämnas en redogörelse för de om-

heter som kan vara av vikt vid

ständigheter som kan vara av vikt

bedömningen av fusionens lämp-

vid bedömningen av

fusionens

lighet för föreningarna.

lämplighet för föreningarna. Om

 

medlemmar i någon av förening-

 

arna ska ha särskilda förmåner i

samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur för- månerna har bestämts.

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1.stadgar för den övertagande föreningen, och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i före- kommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räken- skapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revi- sionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översikt- lig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I

5 §24

Till fusionsplanen ska det bi- fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- gången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisions- berättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en över- siktlig redogörelse för verksamhe- ten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I

24 Senaste lydelse 2008:3.

45

Prop. 2015/16:4

redogörelsen ska det också lämnas

 

beloppsuppgifter

om

nettoomsätt-

 

ningen och resultatet före boksluts-

 

dispositioner och skatt

under

 

rapportperioden.

Om

det

finns

 

särskilda skäl, får en ungefärlig

 

beloppsuppgift

om

resultatet

 

lämnas. Uppgifterna ska avse tiden

 

från utgången av nämnda räken-

 

skapsår till en dag som infaller

 

tidigast tre månader innan fusions-

 

planen upprättas.

 

 

 

 

Om det inte finns något särskilt

 

som hindrar det, ska det i redo-

 

görelsen enligt andra stycket även

 

lämnas motsvarande uppgifter för

 

samma

rapportperiod

under det

 

närmast

föregående

räkenskaps-

året. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma över- ens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovis- ningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Till fusionsplanen ska det även fogas

1.ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2.ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket.

46

redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsätt- ningen och resultatet före boksluts- dispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räken- skapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusions- planen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redo- görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskaps- året. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, kon- cernredovisningen.

Revisorsgranskning av fusions- planen

5 a §

Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över

1.den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2.de uppgifter som avses i 5 § andra stycket.

Vid absorption ska det i yttran- dena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den över- tagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen

har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska bifo- gas fusionsplanen.

5 b §

En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstäm- man. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revi- sor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

5 c §

Styrelsen, den verkställande di- rektören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upp- lysningar och den hjälp som be- gärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer.

6 §25

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fu- sion där alla medlemmar i samt- liga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

25 Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

47

Prop. 2015/16:4

7 §26

 

 

 

Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över-

 

låtande föreningar.

 

 

 

Om minst fem procent av de

 

röstberättigade i den övertagande

 

föreningen begär det, ska fusions-

 

planen även underställas före-

 

ningsstämman

i den föreningen.

 

En sådan begäran ska göras inom

 

två veckor från det att uppgiften

 

om att fusionsplanen har registre-

 

rats har kungjorts enligt

15 kap.

 

2 §.

 

 

 

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusions-

 

planens registrering har kungjorts.

 

 

 

Första–tredje

styckena

gäller

 

inte vid fusion

där alla medlem-

mar i samtliga deltagande före- ningar har undertecknat fusions- planen.

Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst en månad före den före- ningsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska be- handlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

8 §27

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska un- derställas föreningsstämman, gäl- ler följande.

Kallelsen till stämman ska inne- hålla information om det huvud- sakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för röstberättigade, med- lemmar och innehavare av för- lagsandelar under minst en månad

26 Senaste lydelse 2008:3.

27 Senaste lydelse 2008:3.

48

Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrät-
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla upp- gift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.
Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

före den föreningsstämma där frå- Prop. 2015/16:4 gan om godkännande av fusions-

planen ska behandlas. Handling- arna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrel- sen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mot- tagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälp- medel.

9 §28

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på var- andra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får före- skrivas villkor som går längre.

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till överlåtande

Underrättelse till föreningens

förenings kända borgenärer

kända borgenärer

10 §29 När fusionsplanen har blivit

gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av de överlåtande föreningarna skrift- ligen underrätta sina kända borge- närer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att före- ningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs.

Borgenärer, vilkas anspråk av- ser en fordran på lön, pension eller

28Senaste lydelse 2008:3.

29Senaste lydelse 2008:3.

49

2. intyg från föreningarnas sty- relser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borge- närer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga med- lemmar har undertecknat fusions- planen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en förenings- stämma som avses i 7 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- ket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska an- sökan avvisas.
Den övertagande föreningen el- ler, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fu- sionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fu- sionsplanen har registrerats enligt 6 §, senast två år efter det att upp- gift om att planen har registrerats har kungjorts.
Följande handlingar ska bifogas till ansökan:

Prop. 2015/16:4

annan ersättning som omfattas av

 

lönegaranti enligt lönegarantilagen

 

(1992:497), behöver inte under-

 

rättas.

tas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har ut- talat att de inte har funnit att fu- sionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenä- rer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersätt- ning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

11 §30 Den övertagande föreningen

eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fu- sionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från de överlåtande fö- reningarnas styrelser eller verk- ställande direktörer om att före- ningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 §, och

3.en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- ket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska an- sökan avvisas.

30 Senaste lydelse 2008:3.

50

Kallelse på överlåtande förenings

Kallelse på föreningarnas

borgenärer

borgenärer

 

14 §31

 

 

Om Bolagsverket finner att det

Om Bolagsverket finner att det

inte finns något hinder mot en

inte finns något hinder mot en

ansökan enligt 11 §, ska verket

ansökan enligt 11 §,

ska verket

kalla de överlåtande föreningarnas

kalla

föreningarnas

borgenärer.

borgenärer. Verket ska dock inte

Verket ska dock inte kalla

kalla borgenärer, vilkas anspråk

1. borgenärerna i den övertag-

avser en fordran på lön, pension

ande föreningen, om revisorerna i

eller annan ersättning som om-

yttrande över fusionsplanen enligt

fattas av lönegaranti enligt löne-

5 a §

har uttalat att

de inte har

garantilagen (1992:497)

funnit att fusionen medför någon

 

fara för dessa borgenärer, eller

 

2. borgenärer vilkas anspråk av-

 

ser en fordran på lön, pension eller

 

annan ersättning som omfattas av

 

lönegaranti enligt lönegarantilagen

Kallelsen ska innehålla ett före-

(1992:497).

 

Kallelsen ska innehålla ett före-

läggande för den som vill motsätta

läggande för den som vill motsätta

sig ansökan att senast viss dag

sig ansökan att senast en viss dag

skriftligen anmäla detta. Förelägg-

anmäla detta skriftligen. Förelägg-

andet ska innehålla en upplysning

andet ska innehålla en upplysning

om att han eller hon annars anses

om att han eller hon annars anses

ha medgett ansökan.

ha medgett ansökan.

 

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till Skatteverket.

18 §32

När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för ska- deståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

2.Överlåtande förening upplöses.

3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den över- tagande föreningen.

Trots första stycket kan en tion- del av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- gan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska

31Senaste lydelse 2008:3.

32Senaste lydelse 2013:736.

Trots första stycket kan en tion- del av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- gan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska

Prop. 2015/16:4

51

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig för ut- träde inom den tid och på de vill- kor som anges i 7 kap. 48 §.

Prop. 2015/16:4 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.

7 kap. 15 § andra stycket tillämp-

 

as.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genom- förandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

20 §33 En medlem i en överlåtande

förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till ut- träde inom den tid och på de vill- kor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

21 §34

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotter- aktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighets- havares ställning,

4 § om upprättande av fusionsplan,

5 a–5 c §§ om revisorsgranskning,

6 § om registrering av fusionsplanen,

7 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas före- ningsstämman,

8 § om tillhandahållande av fu- sionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen, och

19 § 1 om när frågan om fusion faller.

Vid tillämpningen av andra Vid tillämpningen av andra stycket stycket ska vad som sägs i de an- ska det som sägs i de angivna para- givna paragraferna om överlåt- graferna om överlåtande förening i ande förening i stället avse dot- stället avse dotteraktiebolaget. Det teraktiebolaget. Vad som sägs i som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i

33Senaste lydelse 2008:3.

34Senaste lydelse 2008:3.

52

3 § om 11 kap. 14 § ska i stället

stället avse 25 kap. 40 § aktiebolags- Prop. 2015/16:4

avse 25 kap. 40 § aktiebolagsla-

lagen (2005:551).

gen (2005:551).

 

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1.Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2.Dotteraktiebolaget upplöses.

22 §35

En svensk ekonomisk förening

En svensk ekonomisk förening

får delta i en fusion med en mot-

får delta i en fusion med en mot-

svarande juridisk person med hem-

svarande juridisk person med hem-

vist i en annan stat inom Euro-

vist i en annan stat inom Euro-

peiska ekonomiska samarbetsom-

peiska ekonomiska samarbetsom-

rådet än Sverige (gränsöverskrid-

rådet än Sverige (gränsöverskrid-

ande fusion). En juridisk person

ande fusion). En juridisk person

ska anses ha sådant hemvist, om

ska anses ha sådan hemvist, om

den har bildats enligt lagstiftning-

den har bildats enligt lagstiftning-

en i en stat inom Europeiska eko-

en i en stat inom Europeiska eko-

nomiska samarbetsområdet och

nomiska samarbetsområdet och

har sitt säte, sitt huvudkontor eller

har sitt säte, sitt huvudkontor eller

sin huvudsakliga verksamhet inom

sin huvudsakliga verksamhet inom

detta område.

detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshava-

23 och 24 §§ om fusionsplan,

res ställning,

 

 

 

 

25

§ om styrelseredogörelse,

 

 

 

5 § första–tredje styckena om

5 § om

kompletterande

informa-

kompletterande information,

tion,

 

 

26–30 §§ om revisorsgransk-

5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revi-

ning,

 

 

 

sorsgranskning, varvid det som sägs i

 

 

 

 

5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 §,

6 och 31 §§ om registrering

6 § första stycket och 31 § om regi-

av fusionsplanen,

strering av fusionsplanen,

 

7 och

32 §§

om när fusions-

7 § första–tredje styckena om när

planen ska underställas före-

fusionsplanen ska underställas före-

ningsstämman,

ningsstämman,

 

33

§ om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

 

9 § om majoritetskrav m.m.,

 

 

 

34

§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,

 

10

§

om

underrättelse till

10 § om

underrättelse

till kända

överlåtande

förenings kända

borgenärer,

 

borgenärer,

11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

35 Senaste lydelse 2008:3.

53

Prop. 2015/16:4

54

14

§ om kallelse på överlåt-

14 § om kallelse på borgenärer,

ande förenings borgenärer,

 

15

§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av

fusionsplanen,

 

16

§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av

fusionsplanen,

 

36

§ om fusionsintyg,

 

37 och 38 §§ om registrering,

 

18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,

19

§ om när frågan om fusion

19 § om när frågan om fusion fal-

faller, varvid vad som i den pa- ler, varvid det som sägs i den para-

ragrafen sägs om 17 § ska avse

grafen om 17 § ska avse 38 §,

38 §,

 

 

 

20

§ om medlems rätt till utträde, och

40

§ om särskilt bokslut.

 

 

 

29 §36

Bestämmelserna om

revisors-

Bestämmelserna om revisors-

granskning i 26–28 §§

ska inte

granskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska

tilllämpas, om

 

inte tillämpas, om

1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller

2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande förening- arna har sitt hemvist, efter en ge- mensam begäran från de fusione- rande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga före- ningars räkning granska fusions- planen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Vad som sägs i 28 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket 2.

2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande förening- arna har sin hemvist, efter en ge- mensam begäran från de fusione- rande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga före- ningars räkning granska fusions- planen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.

Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med ett sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttran- de enligt 26 §.

36 Senaste lydelse 2008:3.

Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren skickas med post till de röstbe- rättigade, medlemmar och inneha- vare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.
Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som före- träder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte före- träds av någon arbetstagarorga- nisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den förenings- stämma där frågan om godkännan- de av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte.
Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § för- sta stycket 2 ska vara en aukto- riserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och inne- hållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §.

30 §37 Den som Bolagsverket utser att

utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re- gistrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i

26 § och 27 § andra stycket.

33 §38 Vid en gränsöverskridande fusion

ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som före- träder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte före- träds av någon arbetstagarorga- nisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den förenings- stämma där frågan om godkännan- de av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- garen sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

37Senaste lydelse 2008:3.

38Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

55

Prop. 2015/16:4

 

 

 

43 §39

 

 

 

 

Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i

22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

 

 

 

 

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i

24 § första stycket 2, 3 och 5.

 

 

 

 

 

 

2. Bestämmelserna om revisors-

2. Bestämmelserna om revisors-

granskning

i

26–30 §§

och

om

granskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och

föreningsstämmans prövning

av

30 §§ och om föreningsstämmans

fusionsplanen i 7 § ska inte tilläm-

prövning av fusionsplanen

i

7 §

pas.

 

 

 

 

första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens

3. I fråga om arten av fusionens

rättsverkningar

gäller

vad

som

rättsverkningar

gäller 21 §

fjärde

sägs i 21 § fjärde stycket 1 och 2 i

stycket 1 och 2 i stället för 18 §

stället för vad som sägs i 18 §

första stycket 1–4.

 

 

 

första stycket 1–4.

 

 

 

 

 

 

 

Vad som sägs om överlåtande

Det som sägs om överlåtande

förening i detta kapitel ska vid

förening i detta kapitel ska vid

tillämpningen på en fusion enligt

tillämpningen på en fusion enligt

41 eller 42 § gälla bolaget.

 

41 eller 42 § gälla bolaget.

 

 

 

 

 

 

13 kap.

 

 

 

 

En föreningsmedlem

eller

en

3 §

 

 

 

 

En föreningsmedlem eller

en

röstberättigad som inte är medlem

röstberättigad som inte är före-

är skyldig att ersätta den skada

ningsmedlem ska ersätta den skada

som han genom att medverka till

som han eller hon uppsåtligen

överträdelse av denna lag eller

eller av grov oaktsamhet tillfogar

stadgarna

uppsåtligen

eller

av

föreningen, en medlem eller någon

grov oaktsamhet tillfogar före-

annan genom att medverka till

ningen, en medlem eller någon

överträdelse

av

denna

 

lag,

annan.

 

 

 

 

tillämplig lag

om

årsredovisning

 

 

 

 

 

eller stadgarna.

 

 

 

Sådan talan för föreningens räk- ning enligt 1–3 §§ som inte grun- das på brott kan ej väckas mot

1.styrelseledamot eller verkstäl- lande direktören sedan tre år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2.revisor sedan tre år har för- flutit från det att revisionsberättel- sen lades fram på föreningsstäm-

6 §40

Sådan talan för föreningens räk- ning enligt 1–3 §§ som inte grun- das på brott kan inte väckas mot

1.en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberät-

39Senaste lydelse 2008:3.

40Senaste lydelse 1987:687.

56

man eller yttrande som avses i

telsen avser,

Prop. 2015/16:4

denna lag avgavs,

3. en granskare sedan fem år

 

 

har förflutit från det att yttrandet

 

över den särskilda

granskningen

3. föreningsmedlem eller röstbe-

lades fram på föreningsstämman,

4. en föreningsmedlem eller en

rättigad, som inte är förenings-

röstberättigad som inte är före-

medlem, sedan två år har förflutit

ningsmedlem sedan två år har för-

från det beslut eller den åtgärd

flutit från det beslut eller den åt-

som ligger till grund för talan.

gärd som ligger till grund för ta-

lan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet.

15 kap.

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten fin- ner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

4 §41

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit det som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom en viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om Bolagsverket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmäl- ningen

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3. i något viktigare hänseende

3. i något viktigare hänseende

har en otydlig eller vilseledande

har en otydlig eller vilseledande

avfattning.

utformning.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket

Trots första stycket kan ett

utgör inte hinder mot registrering

beslut av föreningsstämman regi-

av ett beslut av föreningsstämman,

streras, om rätten till talan mot

om rätten till talan mot beslutet har

beslutet

har

gått förlorad

enligt

gått förlorad enligt 7 kap. 17 §

7 kap.

44 §

första eller

tredje

andra eller femte stycket.

stycket.

 

 

 

41 Senaste lydelse 2008:3.

57

Prop. 2015/16:4

Registreringsmyndigheten ska ge-

Bolagsverket ska genast skrift-

nast skriftligen underrätta förening-

ligen underrätta

föreningen

när

 

en

när

registreringsmyndigheten

Bolagsverket

fattar beslut enligt

 

fattar beslut enligt 11 kap. 18 §,

11 kap. 18 §,

12

kap. 19 §

eller

 

12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

16 kap. 2 §.

 

 

 

 

En myndighets beslut i till-

6 §42

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ståndsärenden enligt 10 kap. 6 §

 

 

 

 

 

 

femte stycket får överklagas till

 

 

 

 

 

 

regeringen.

 

 

 

 

 

 

 

Ett beslut av Bolagsverket som

Ett beslut av Bolagsverket som

 

innebär att anmälan har skrivits av

innebär att anmälan har skrivits av

 

eller registrering har vägrats enligt

eller registrering har vägrats enligt

 

4 §

andra stycket får överklagas

4 §

andra stycket

får överklagas

 

till

allmän

förvaltningsdomstol

till

allmän

förvaltningsdomstol

 

inom två månader från dagen för

inom två månader från dagen för

 

beslutet. Detsamma gäller ett be-

beslutet. Detsamma gäller ett be-

 

slut av Bolagsverket som avses i

slut av Bolagsverket som avses i

 

4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9

4 a §, 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9

 

eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap.

eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap.

 

19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i

19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i

 

ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,

ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,

 

4 eller

11 §,

8 kap. 3–5 §§ eller

4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§, 10 kap.

 

12 kap. 11 § eller beslut att vägra

14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller be-

 

utfärda

ett intyg enligt 12 kap.

slut att vägra utfärda ett intyg

 

36 §.

 

 

enligt 12 kap. 36 §.

 

 

Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande

 

av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

 

 

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

 

 

 

 

 

16 kap.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 §

 

 

 

 

 

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller

 

av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller

 

9 § första stycket andra eller tredje meningen.

 

 

 

 

Till böter döms den som

 

 

 

 

 

 

1. uppsåtligen eller av oaktsam-

1. uppsåtligen eller av oaktsam-

 

het underlåter att föra medlems-

het

inte för

medlemsförteckning

 

förteckning eller hålla sådan för-

eller håller en sådan förteckning

 

teckning tillgänglig enligt 3 kap.

tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§,

 

6 §, eller

 

eller

 

 

 

 

 

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket.

 

I fall som avses i 8 kap. 16 §

I fall som avses i 8 kap. 16 §

 

första stycket skall inte följa ansvar

första stycket ska det inte dömas till

 

enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-

 

 

 

 

 

balken.

 

 

 

42 Senaste lydelse 2014:541.

58

Prop. 2015/16:4

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestäm- melse i denna lag, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överens- stämmelse med bestämmelsen.

3.Bestämmelsen i 3 kap. 6 § andra stycket 2 om att medlemsförteck- ningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteck- ningen före ikraftträdandet.

4.Om inte annat har bestämts i stadgarna får en föreningsstämma fram till utgången av juni 2017 hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde, trots 7 kap. 13 §.

5.Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

6.En förening som har bildats före ikraftträdandet får, fram till utgång- en av juni 2017, tillämpa äldre bestämmelser i stället för följande be- stämmelser i denna lag:

– 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,

– 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma,

– 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

– 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvidation, och

– 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkän- nande av fusionsplan.

7.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

8.I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet gäller 8 kap. 13 § i den äldre lydelsen. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman.

9.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från före- ningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

10.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraft- trädandet har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

11.Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser för fusionen.

59

Prop. 2015/16:4 2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668)

 

om införande av lagen (1987:667) om

 

ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får före- ningen fortsätta att tillämpa före- skriften. Stämman skall dock alltid hållas inom nio månader efter ut- gången av föregående räkenskaps- år.

17 §

Om en ordinarie föreningsstäm- ma som avses i 7 kap. 9 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar enligt en bestämmelse i stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den para- grafen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av före- gående räkenskapsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

60

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417)

Prop. 2015/16:4

 

om sambruksföreningar

 

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföre- ningar

dels att 8, 13, 15 och 20 §§ och rubriken närmast före 15 § ska ha följ- ande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 a, 8 b och 9 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruks- föreningens medlemmar. Förteck- ning kan bestå av betryggande lös- blads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist och om den insats med vilken han del- tager i föreningen. Dessutom skall förteckningen innehålla uppgift om sammanlagda beloppet inbe- talda insatser enligt senast fast- ställda balansräkning.

Styrelsen skall hålla förteck- ningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

8 §1

Styrelsen ska föra en medlems- förteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållan- dena i föreningen.

Medlemsförteckningen ska inne- hålla uppgift om

1.varje medlems namn och postadress,

2.tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i före- ningen, och

4.det sammanlagda beloppet in- betalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräk- ningen.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling el- ler på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med auto- matiserad behandling, ska före- ningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller an- nan aktuell framställning av för- teckningen.

1 Senaste lydelse 1987:671.

61

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:
1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem har en röst.

Prop. 2015/16:4

62

8 a §

Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 8 § andra stycket 1–3 utan dröjs- mål antecknas i medlemsförteck- ningen.

Om en medlem eller någon an- nan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har änd- rats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tid- punkten för avgången antecknas.

8 b §

Bestämmelserna om medlems- förteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

9 a §

Bestämmelserna om återbetal- ning av medlemsinsatser i 4 kap. 4– 7 §§ lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller i tillämpli- ga delar i fråga om sambruks- föreningar. Det som sägs där om insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

13 §2

Bestämmelserna om förenings- stämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar med följande un- dantag:

1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 3 § första stycket om att varje medlem har en röst.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 Senaste lydelse 1987:671.

3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § denna lag.

3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till Prop. 2015/16:4 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 §

denna lag.

Överskottsutdelning och annan

Värdeöverföringar från före-

 

användning av föreningens egen-

ningen, m.m.

 

 

 

dom

 

 

 

 

 

 

15 §3

 

 

 

 

Bestämmelserna i 10 kap. lagen

Bestämmelserna om värdeöver-

(1987:667) om ekonomiska före-

föringar från

föreningen

samt

ningar gäller i tillämpliga delar i

vinstutdelning och viss annan an-

fråga om sambruksföreningar med

vändning av föreningens egendom

följande undantag:

i 9 och 10 kap. lagen (1987:667)

1. Hänvisningen i 10 kap. 1 §

om ekonomiska föreningar gäller i

första stycket till 4 kap. skall i stäl-

fråga

om

sambruksföreningar.

let avse bestämmelserna om lösen

Hänvisningen

i

9 kap. 1 § andra

av andelar i 9 § denna lag.

stycket lagen om ekonomiska före-

2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 §

ningar

till bestämmelserna

om

andra stycket lagen om ekonomi-

återbetalning

av

medlemsinsats i

ska föreningar gäller inte.

4 kap. samma lag ska dock i stället

3. Vid tillämpningen av bestäm-

avse bestämmelserna om lösen av

melserna i 10 kap. 6 § första styc-

andelar i 9 och 9 a §§ denna lag.

ket lagen om ekonomiska före- ningar skall bland skulderna ej in- räknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jord- bruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxerings- värdet. Vad som har sagts nu gäl- ler i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt be- stämmelse som meddelas av re- geringen får anses erbjuda mot- svarande säkerhet.

4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekono- miska föreningar beträffande be- lopp, som har tagits upp under ru- briken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant be- lopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller ut- ländsk försäkningsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

3 Senaste lydelse 1987:671.

63

Prop. 2015/16:4

20 §4

straff och

Bestämmelserna i 16 kap. lagen

Bestämmelserna om

(1987:667) om ekonomiska före-

vite i 16 kap. lagen (1987:667) om

ningar gäller i tillämpliga delar i

ekonomiska föreningar

gäller i

fråga om sambruksföreningar.

tillämpliga delar i fråga om sam-

Hänvisningarna i 16 kap. 1 §

till

bruksföreningar. Hänvisningarna i

3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska där-

16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§

vid avse 8 § respektive 18 § fjärde

och 14 kap. 3 § ska avse 8 och

stycket denna lag.

 

8 a §§ respektive 18 § fjärde styc-

 

 

ket denna lag.

 

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Bestämmelsen i 8 § andra stycket 2 om att medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i före- ningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteck- ningen före ikraftträdandet.

3.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

4.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från före- ningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

5.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

4 Senaste lydelse 2013:430.

64

2.4

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen

Prop. 2015/16:4

 

(1991:614)

 

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614)

dels att 1 kap. 1 §, 9 kap. 9, 14, 16 och 28–30 §§, 10 kap. 3 § och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 10 §, 9 kap. 9 a, 9 b och 29 a §§, och närmast före 1 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostads- rätt. En bostadsrättsförening skall vara registrerad.

Lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den ut- sträckning som anges i 9–10 kap.

1 §

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostads- rätt. En bostadsrättsförening ska vara registrerad.

Lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den ut- sträckning som anges i denna lag.

Information med elektroniska hjälpmedel

10 §

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

9kap.

9 §

Medlemsförteckningen skall för

Medlemsförteckningen ska

ha

varje medlem innehålla uppgift om

till ändamål att ge föreningen,

hans namn och postadress samt

medlemmarna och andra underlag

om den bostadsrätt som han har.

för att bedöma medlemsförhållan-

Styrelsen skall hålla förteck-

dena i föreningen.

 

ningen tillgänglig för den som vill

Medlemsförteckningen ska inne-

ta del av den.

hålla uppgift om

 

 

1. varje medlems namn

och

 

postadress,

65

Prop. 2015/16:4

66

2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, och

3. den bostadsrätt som medlem- men har.

Medlemsförteckningen ska hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med auto- matiserad behandling, ska före- ningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller an- nan aktuell framställning av för- teckningen.

9 a §

Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 9 § andra stycket utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

Om en medlem eller någon an- nan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har änd- rats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tid- punkten för avgången antecknas.

9 b §

Bestämmelserna om medlems- förteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bo- stadsrättsföreningar.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrätts- föreningar med följande undantag:

1. Om flera medlemmar har en

1. Om flera medlemmar har en

bostadsrätt gemensamt har de

bostadsrätt gemensamt har de

endast en röst, om inte något annat

endast en röst, om inte något annat

bestämts i stadgarna.

har bestämts i stadgarna.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och 15 §§ lagen om ekonomiska före- ningar.

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir be- slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- rättshavarna har gått med på beslu- tet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, skall alla bo- stadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås,

3. Bestämmelserna om poströst- Prop. 2015/16:4 ning i 7 kap. 6 § lagen om ekono-

miska föreningar gäller inte.

4.Endast medlemmens make eller sambo eller en annan med- lem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

5.En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast an- lita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

6.Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

16 §1

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir be- slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- rättshavarna har gått med på be- slutet och det dessutom har god- känts av hyresnämnden.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att det inbördes förhållandet mellan insatserna rubbas, ska alla bostads- rättshavarna ha gått med på be- slutet. Om enighet inte uppnås,

1 Senaste lydelse 2003:31.

67

Prop. 2015/16:4

68

blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden skall godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot nå- gon bostadsrättshavare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i an- språk av föreningen med anled- ning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrätts- havaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär över- låtelse av ett hus som tillhör före- ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha fattats på det sätt som gäller för

beslut om likvidation enligt

11 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som skall överlåtas skall dock alltid ha gått med på beslutet.

5. Om det i stadgarna finns yt- terligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, gäller även det.

Föreningen skall genast under- rätta den som har pant i bostadsrät- ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden ska god- känna beslutet om detta inte fram- står som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- stadsrätt kommer att förändras el- ler i sin helhet behöva tas i an- språk av föreningen med anled- ning av en om- eller tillbyggnad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrätts- havaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär över- låtelse av ett hus som tillhör före- ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 29 a §. Minst två tredjedelar av bostads- rättshavarna i det hus som ska överlåtas ska dock alltid ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns yt- terligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det.

Föreningen ska genast under- rätta den som har pant i bostadsrät- ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

28 §

Har vinstutdelning beslutats och

Har vinstutdelning beslutats och

verkställts i strid med 27 § eller

verkställts i strid med 27 § eller

någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmed- lemmar går ned under ett lägsta antal, skall tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostads- rätt gemensamt skall de härvid räknas endast som en bostadsrätts- havare.

Vidare skall vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar sägs om insatskapital i stäl- let gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbäringsskyldighet och brist- täckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

29 §2

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 29 a §.

Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar går ner under ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostads- rättsförening, om antalet medlem- mar eller antalet bostadsrätts- havare går ner under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

29 a §

Ett beslut om likvidation är gil- tigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Be- slutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslu- tet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om

2 Senaste lydelse 1993:314.

Prop. 2015/16:4

69

5. inte för medlemsförteckning eller inte håller en sådan för- teckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 och 9 a §§, eller
6. inte för lägenhetsförteckning eller meddelar oriktig eller vilse- ledande uppgift i utdrag enligt 9 kap. 11 §.

Prop. 2015/16:4

70

likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

När det finns grund för tvångs- likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar, är dock ett be- slut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordför- anden biträder. Ett beslut om likvi- dation enligt detta stycke gäller omedelbart.

30 §3

Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar.

Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röst- berättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röst- ande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

10 kap.

3 §

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. upplåter andelsrätt i strid med 1 kap. 8 §,

2. upplåter

bostadsrätt

i

strid

2. upplåter bostadsrätt i strid

med 3 kap.

1 § eller

4 §

eller

med 3 kap. 1 eller 4 § eller 4 kap.

4 kap. 2 §,

 

 

 

2 §,

3.tar emot förskott i strid med 5 kap. 2 §,

4.bryter mot 9 kap. 6 § sista stycket,

5. underlåter att föra medlems- förteckning eller inte håller en så- dan förteckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 §, eller

6. underlåter att föra lägenhets- förteckning eller meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 9 kap. 11 §.

3 Senaste lydelse 2008:4.

 

 

11 kap.

Prop. 2015/16:4

Förbehåll

 

 

6 §

 

i stadgarna

enligt

En bestämmelse i stadgarna en-

7 kap. 18 §

andra stycket

lagen

ligt

7 kap. 47 § lagen (1987:667)

(1987:667) om ekonomiska före-

om

ekonomiska föreningar som

ningar som inte innehåller någon

inte ger rätt för parterna att

bestämmelse om rätt för parterna

klandra skiljedomen gäller inte

att klandra skiljedomen gäller inte

 

 

1.i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller

2.beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §.

I övrigt gäller förbehållet inte i

I övrigt gäller bestämmelsen inte

fråga om tvist med anledning av

i fråga om tvist med anledning av

upplåtelse av

nyttjanderätt enligt

upplåtelse av nyttjanderätt enligt

denna lag, om man genom för-

denna lag, om man genom bestäm-

behållet utsett skiljemän eller med-

melsen har utsett skiljemän eller

delat bestämmelser om skiljemän-

reglerat antalet skiljemän, sättet

nens antal, sättet för deras utse-

att utse dem eller förfarandet vid

ende eller förfarandet vid skilje-

skiljenämnden. I dessa hänseenden

nämnden. I dessa hänseenden skall

ska lagen (1999:116) om skilje-

lagen

(1929:145) om skiljemän

förfarande tillämpas. Detta hindrar

tillämpas. Vad som sagts nu hind-

dock inte att föreningen i stad-

rar dock inte att föreningen i stad-

garna utser hyresnämnden till skil-

garna

utser

hyresnämnden till

jenämnd.

skiljenämnd eller bestämmer kor- tare tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Bestämmelsen i 9 kap. 9 § andra stycket 2 om att medlemsförteck- ningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteck- ningen före ikraftträdandet.

71

2.5Förslag till lag om ändring i

lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lyd- else.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första styc- ket 1–3 och 4 § fattas i den ord- ning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 15 § andra styc- ket sista meningen nämnda lag skall inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller skall sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som före- skrivs i 14 § första stycket och 15 § nämnda kapitel tillämpas.

3 §

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första styc- ket 1–3 och 4 § fattas i den ord- ning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra styc- ket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tilläm- pas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

72

2.6

Förslag till lag om ändring i

Prop. 2015/16:4

 

årsredovisningslagen (1995:1554)

 

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 8 och 32 §§ och

 

8 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

 

 

3 kap.

 

I resultaträkningen för en ekono- misk förening skall sådan över- skottsutdelning som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar tas upp som en särskild kostnadspost.

7 §1

I resultaträkningen för en ekono- misk förening ska sådan värde- överföring som avses i 9 kap. 1 § första stycket 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.

Lydelse enligt prop. 2015/16:3

Föreslagen lydelse

6 kap.

I aktiebolag och ekonomiska fö- reningar ska det i förvaltningsbe- rättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust. I en ekonomisk förening ska det, om föreningen är moderföre- tag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisning- arna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget ka- pital i koncernen till bundet eget kapital.

Aktiebolag och ekonomiska fö- reningar ska i förvaltningsberättel- sen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

2 §

I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska det i förvaltnings- berättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust.

Aktiebolag och ekonomiska fö- reningar ska i förvaltningsberättel- sen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

1 Senaste lydelse 1999:1112.

73

4. 12 § första stycket om värde- ringsprinciper,
5. 14 § när det gäller hänvis- ningarna till följande bestämmel- ser i 5 kap.:

Prop. 2015/16:4

 

 

 

 

 

7 kap.

 

 

 

 

 

Koncernbalansräkningen

och

8 §

 

 

 

 

 

Koncernbalansräkningen

och

koncernresultaträkningen ska

var

koncernresultaträkningen

ska

var

för sig utgöra en sammanställning

för sig utgöra en sammanställning

av

balansräkningarna

respektive

av

balansräkningarna respektive

resultaträkningarna för moderföre-

resultaträkningarna för moderföre-

taget och de dotterföretag som om-

taget och de dotterföretag som om-

fattas

av

koncernredovisningen.

fattas av

koncernredovisningen.

Sammanställningen ska göras med

Sammanställningen ska göras med

tillämpning

av

9–13 §§ och

18–

tillämpning

av

9–13 §§

och

18–

23 §§. Vid redovisningen av ande-

23 §§. Vid redovisningen av ande-

lar i andra företag än dotterföretag

lar i andra företag än dotterföretag

ska

25–30 §§

beaktas.

I övrigt

ska

25–30 §§

beaktas.

I övrigt

tillämpas 3 kap. med undantag för

tillämpas 3 kap. med undantag för

10 a §. Det som sägs i 3 kap. om

10 a och 10 b §§. Det som sägs i

större och mindre företag ska i

3 kap. om större och mindre före-

stället

avse

större

respektive

tag ska i stället avse större respek-

mindre koncerner.

 

 

tive mindre koncerner.

 

 

32 §

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparlamen- tets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3. 7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4. 8 § till den del paragrafen hänvisar till 3 kap. 10 b § om en ekonomisk förenings eget kapital, 5. 12 § första stycket om värde-

ringsprinciper,

6. 14 § när det gäller hänvis- ningarna till följande bestämmel- ser i 5 kap.:

18 § om lån till ledande befattningshavare,

20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattnings- havare,

37 § om ytterligare upplysningar om anställda,

38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

40 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

41 § om pensioner och liknande förmåner,

42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

43 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

44 § om avtal om avgångsvederlag, och

74

– 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

7. 31 § första stycket, när det

6. 31 § första stycket, när det Prop. 2015/16:4

gäller hänvisningarna till 6 kap. 1

gäller hänvisningarna till 6 kap. 1

och 2 a–4 §§ om förvaltningsbe-

och 2 a–4 §§ om förvaltningsbe-

rättelsens innehåll, och

rättelsens innehåll, och

8. 31 § andra och tredje styckena

7. 31 § andra och tredje styckena

om koncernens system för intern

om koncernens system för intern

kontroll och riskhantering.

kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redo- visningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

8 kap.

I ett aktiebolag skall årsredo- visningen för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna och lekmannarevisorerna senast sex veckor före den ordinarie bo- lagsstämma där årsredovisningen skall behandlas. I en ekonomisk förening skall årsredovisningen lämnas till revisorerna senast en månad före ordinarie förenings- stämma. Övriga företag skall lämna årsredovisningen till revi- sorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

2 §2

I ett aktiebolag eller en ekono- misk förening ska årsredovis- ningen för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna och, i förekommande fall, lekman- narevisorerna senast sex veckor före den ordinarie stämma där årsredovisningen ska behandlas. Övriga företag ska lämna årsredo- visningen till revisorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2. De nya bestämmelserna i 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 § och 7 kap. 8 och 32 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2016.

2 Senaste lydelse 1999:1112.

75

2.7Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följ- ande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12 kap.

Ett företag som bedriver nät- verksamhet skall betala en förse- ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr.

8 §1

Ett företag som bedriver nätverk- samhet ska betala en förse- ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:923.

76

Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr

2.8

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen Prop. 2015/16:4

 

(1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 19 §, 39 kap. 21 och 23 §§, 42 kap. 19 och 28 §§, 48 kap. 2 § och 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229)1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

19 §

Med näringsbostadsrätt avses en sådan andel i ett privatbostadsföretag som inte är en privatbostadsrätt.

En andel i en kooperativ hyres- rättsförening är dock inte en näringsbostadsrätt.

39 kap.

21 §

Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening be- driver försäljning till personer som inte uppfyller kraven för inträde i föreningen, ska föreningen för att anses som öppen ge dem samma rätt till återbäring på köpta varor som medlemmarna får.

Att en förening med stöd av 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investeran- de medlemmar ska inte anses inne- bära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt.

Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäl- ler kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.

23 § Utdelning som en kooperativ

förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr

1 Lagen omtryckt 2008:803.

77

1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska dras av. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdel- ningen, ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får bara dra av utdelning om föreningen har ett stort antal medlemmar och bara till den del föreningen för samma beskatt- ningsår själv tagit emot utdelning på insatser.

Prop. 2015/16:4

78

1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska dras av. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdel- ningen, ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får bara dra av utdelning om föreningen har ett stort antal medlemmar och bara till den del föreningen för samma beskatt- ningsår själv tagit emot utdelning på insatser. En kooperativ hyres- rättsförening får inte dra av utdel- ning om föreningen är ett privat- bostadsföretag enligt 2 kap. 17 §.

Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om central- organisationen inte är kooperativ enligt 21 §.

42 kap.

19 §

Vad som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i sam- band med att föreningen upplöses behandlas som utdelning, om det inte framgår något annat av 20 eller 21 §.

Vad som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i sam- band med att föreningen upplöses eller till en medlem i en kooperativ hyresrättsförening när han ut- träder ur föreningen behandlas som utdelning, om det inte fram- går något annat av 20 eller 21 §.

Sådan förmån av att få utnyttja en fastighet som den skattskyldige har i egenskap av delägare i ett privatbostadsföretag ska inte tas upp. Annan utdelning från ett så- dant företag ska tas upp till den del den överstiger andra avgifter och inbetalningar till företaget under beskattningsåret än kapitaltillskott.

28 §

Sådan förmån av att få utnyttja en fastighet som den skattskyldige har i egenskap av delägare i ett privatbostadsföretag ska inte tas upp. Annan utdelning från ett så- dant företag ska tas upp till den del den överstiger andra avgifter och inbetalningar till företaget under beskattningsåret än kapitaltillskott.

Utdelning från en kooperativ hyresrättsförening till en medlem när han utträder ur föreningen ska

tas upp i sin helhet.

Prop. 2015/16:4

Första stycket gäller också förmåner från en motsvarande utländsk

 

juridisk person.

 

48 kap.

 

2 §2

 

Med delägarrätt avses

 

aktie,

rätt på grund av teckning av aktier,

teckningsrätt,

fondaktierätt,

andel i en värdepappersfond och en specialfond,

andel i en ekonomisk förening, och

annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt. Bestämmelserna om delägarrätter ska tillämpas också på

vinstandelsbevis och kapitalandelsbevis som avser lån i svenska kronor,

konvertibel i svenska kronor,

inlösenrätt och säljrätt som avser aktier,

termin och option vars underliggande tillgångar består av aktier eller termin och option som avser aktieindex, och

annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt.

Andel i privatbostadsföretag an-

Andel i ett annat privatbostads-

ses inte som delägarrätt.

företag än en kooperativ hyres-

 

rättsförening anses inte som del-

 

ägarrätt.

57 kap.

34 §

Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.

Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som mot- svarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången

av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

 

Kapitalunderlaget i en ekono-

Kapitalunderlaget i en ekono-

misk förening ska minskas med

misk förening ska minskas med

belopp som motsvarar utbetal-

belopp som motsvarar utbetal-

ningar enligt 10 kap. 1 § lagen

ningar enligt 4 kap. 3 §

lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar vid nedsättning av med-

ningar vid återbetalning av över-

lemsinsatsernas belopp eller enligt

skjutande medlemsinsatser

eller

4 kap. 3 § samma lag vid återbe-

enligt 4 kap. 4 § samma lag vid

talning av överskjutande medlems-

minskning av medlemsinsatsernas

2 Senaste lydelse 2013:1106.

79

Prop. 2015/16:4

80

insatser. Detta gäller bara om ut-

belopp. Detta gäller bara om utbe-

betalningen har gjorts efter ut-

talningen har gjorts efter utgången

gången av det räkenskapsår då

av det räkenskapsår då underlaget

underlaget beräknades.

beräknades.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller för tid före ikraftträdandet.

2.9

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93)

Prop. 2015/16:4

 

om kooperativ hyresrätt

 

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyres- rätt

dels att 2 kap. 9, 18, 19 och 22–24 §§ och 6 kap. 2 § och rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas åtta nya paragrafer, 1 kap. 7 §, 2 kap. 9 a, 17 a– 17 c, 18 a, 18 b och 23 a §§, och närmast före 1 kap. 7 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

Information med elektroniska hjälpmedel

7 §

I 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns be- stämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrättsföre- ning skickar kallelser och annan in- formation i enlighet med den lagen.

2kap.

9 §

För återbetalning av medlemsin-

För återbetalning av medlemsin-

satser

gäller

bestämmelserna i

satser gäller 4 kap. lagen (1987:667)

4 kap. lagen (1987:667) om eko-

om ekonomiska föreningar, med de

nomiska föreningar. Om den koo-

avvikelser som följer av denna lag.

perativa

hyresrätten har

upphört

 

att gälla före medlemmens av-

 

gång, gäller dock i fråga om åter-

 

betalning

av

upplåtelseinsatser

 

andra och tredje styckena i denna

 

paragraf

i stället

för

4 kap. 1 §

 

första

stycket

första

meningen

 

lagen om ekonomiska föreningar.

 

Om den kooperativa hyresrätten

 

har

upphört

att

gälla

enligt

 

12 kap. 10 § jordabalken eller en-

 

ligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag,

 

har medlemmen rätt att få tillbaka

 

upplåtelseinsatsen inom sex måna-

 

der från

det att hyresrätten upp-

81

 

 

 

 

 

 

 

Prop. 2015/16:4

82

hörde att gälla.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, skall upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyres- rätten sades upp.

En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in till föreningen som insatser.

9 a §

En kooperativ hyresrättsföre- ning får i stadgarna bestämma att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 18 a § anges hur ett beslut om en sådan stadgeändring ska fattas.

Det belopp som utbetalas till en avgående medlem får inte över- stiga medlemmens andel av före- ningens eget kapital. Föreningens eget kapital ska beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Uppskrivningsfonden, reservfon- den, kapitalandelsfonden och fon- den för utvecklingsutgifter ska inte räknas med.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före med- lemmens avgång, gäller i fråga om återbetalning av upplåtelseinsat- ser fjärde och femte styckena i denna paragraf.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller en- ligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex måna- der från det att hyresrätten upp- hörde att gälla.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla

 

före medlemmens

avgång, ska

 

upplåtelseinsatsen betalas tillbaka

 

sex månader efter utgången av det

 

räkenskapsår som slutar näst efter

 

en månad – eller den längre tid,

 

högst sex månader, som anges i

 

stadgarna – från det att hyres-

 

rätten sades upp.

 

 

17 a §

 

 

Bestämmelserna

om poströst-

 

ning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667)

 

om ekonomiska föreningar gäller

 

inte för kooperativa hyresrätts-

 

föreningar.

 

 

17 b §

 

 

Endast medlemmens make eller

 

sambo eller en annan medlem får

 

vara ombud, om inte något annat

 

har bestämts i stadgarna. En med-

 

lem som är juridisk person får

 

företrädas av ett ombud som inte

 

är medlem, om inte något annat

 

har bestämts i stadgarna. Ingen

 

får som ombud företräda mer än

 

en medlem, om inte något annat

 

har bestämts i stadgarna.

 

17 c §

 

 

En medlem får som biträde vid

 

föreningsstämman

endast anlita

 

sin make eller sambo eller en an-

 

nan medlem, om inte något annat

 

har bestämts i stadgarna.

Beslut om ändring av stadgeföre-

Beslut om ändring av stadgarna

skrifter om hyran

 

 

I fråga om beslut att ändra en så- dan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1 gäller, i stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § första stycket tredje meningen lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den sena- re stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

18 §

I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Prop. 2015/16:4

83

Prop. 2015/16:4

84

18 a §

Ett beslut att ändra stadgarna är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen är ense om det. Ett beslut om en annan stadgeändring än en sådan som avses i 9 a § första stycket är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 18 b §.

I stadgarna får det tas in längre gående villkor för stadgeändring.

18 b §

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt en- dast om det på den senare stäm- man enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röst- ande, nämligen om

1.beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1,

2.beslutet innebär att en med- lems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

3.beslutet innebär att en med- lems rätt till årsvinst inskränks.

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt en- dast om det på den senare stäm- man enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till före- ningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut in- sats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem

1. det har fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 23 a §, och

som var medlemmar i föreningen Prop. 2015/16:4 när frågan avgjordes.

19 §

Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om

1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar gäller för beslut om lik- vidation, och

2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet.

Om det i föreningens stadgar

Om det i föreningens stadgar

finns ytterligare något villkor för

finns ytterligare något villkor för

att beslutet skall vara giltigt, gäller

att beslutet ska vara giltigt, gäller

även det.

även det.

 

Om vinstutdelning har beslutats

22 §

 

 

Om vinstutdelning har beslutats

och verkställts i strid med 21 § el-

och verkställts i strid med 21 § el-

ler någon bestämmelse i före-

ler någon bestämmelse i före-

ningens stadgar, gäller bestämmel-

ningens stadgar, gäller bestämmel-

serna om återbetalning m.m. i

serna

om

återbäringsskyldighet

10 kap. 7 § lagen (1987:667) om

och bristtäckningsansvar i 9 kap.

ekonomiska föreningar.

6 och

7 §§

lagen (1987:667) om

Bestämmelserna om vissa gåvor

ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor

i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska

i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska

föreningar gäller också för koope-

föreningar gäller också för koope-

rativa hyresrättsföreningar.

rativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlem- mar går ned under ett lägsta antal skall tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ned under tre.

23 §

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styc- kena den lagen gäller dock 23 a § denna lag.

Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ner under ett lägsta antal ska tillämpas på en kooperativ hyres- rättsförening, om antalet medlem- mar går ner under tre.

85

Prop. 2015/16:4

86

23 a §

Ett beslut om likvidation är gil- tigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Be- slutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslu- tet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

När det finns grund för tvångs- likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar, är dock ett be- slut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföran- den biträder. Ett beslut om likvi- dation enligt detta stycke gäller omedelbart.

24 §1

Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röst- berättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstan- de på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

6 kap.

2 §2

Vad som sägs i 16

kap. 1 § för-

Det som sägs i 16 kap. 1 § första

sta och tredje styckena och 2 § la-

och tredje styckena och 2 § lagen

gen (1987:667) om

ekonomiska

(1987:667) om ekonomiska före-

1Senaste lydelse 2008:5.

2Senaste lydelse 2013:441.

föreningar gäller också i fråga om

ningar gäller också i fråga om ko-

kooperativa hyresrättsföreningar.

operativa hyresrättsföreningar.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. underlåter att föra medlems-

1. inte för medlemsförteckning

förteckning eller hålla sådan för-

eller håller en sådan förteckning

teckning tillgänglig enligt 3 kap.

tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§

6 § lagen om ekonomiska före-

lagen om ekonomiska föreningar,

ningar,

 

2.tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller

3.använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Prop. 2015/16:4

87

Prop. 2015/16:4

2.10

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)

 

 

om bank- och finansieringsrörelse

 

 

 

 

 

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och

 

finansieringsrörelse

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

dels att 12 kap. 7 och 7 a §§ ska ha följande lydelse,

 

 

 

 

 

dels att det ska införas en ny paragraf, 12 kap. 1 a §, av följande lyd-

 

else.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nuvarande lydelse

 

 

 

Föreslagen lydelse

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12 kap.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 a §

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bestämmelserna om investerande

 

 

 

 

 

 

 

medlemmar i lagen (1987:667) om

 

 

 

 

 

 

 

ekonomiska

föreningar

gäller

inte

 

 

 

 

 

 

 

för kreditmarknadsföreningar.

 

 

Utöver vad som föreskrivs om

7 §1

 

 

 

 

 

 

 

Utöver det som föreskrivs om

 

upplysningsplikt i 7 kap. 11 § för-

upplysningsplikt

i

7

kap.

28 §

 

sta stycket lagen (1987:667) om

lagen (1987:667) om ekonomiska

 

ekonomiska

föreningar

gäller

att

föreningar

gäller

att

upplysningar

 

upplysningar får lämnas bara om

får lämnas bara om det kan göras

 

det kan göras utan nämnvärd olä-

utan

nämnvärd

olägenhet

för

 

genhet för enskild.

 

 

 

någon enskild.

 

 

 

 

 

Bestämmelserna i 7 kap. 11 §

Bestämmelserna i 7 kap. 30 och

 

tredje stycket lagen om ekono-

31 §§ lagen om ekonomiska före-

 

miska

föreningar

skall

tillämpas

ningar ska tillämpas också när sty-

 

också när styrelsen funnit att en

relsen har funnit att en upplysning

 

upplysning som har begärts enligt

som har begärts enligt 7 kap. 28

 

7 kap. 11 § första och andra styc-

och 29 §§ samma lag inte kan

 

kena samma lag inte kan lämnas

lämnas till en medlem utan nämn-

 

till medlem utan nämnvärd olägen-

värd olägenhet för någon enskild.

 

het för enskild.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7 a §2

 

 

 

 

 

 

 

I stället för det som föreskrivs i

I stället för det som föreskrivs i

 

7 kap. 17 § femte stycket första

7 kap. 44 § tredje stycket första

 

meningen lagen

(1987:667)

om

meningen

lagen

(1987:667)

om

 

ekonomiska

föreningar

om

att

ekonomiska föreningar om

att

 

väcka talan gäller följande. Utöver

väcka talan gäller följande. Utöver

 

det som föreskrivs i 7 kap. 17 §

det som föreskrivs i 7 kap. 44 §

 

andra stycket lagen om ekono-

första stycket lagen om ekono-

 

miska

föreningar

får talan

inte

miska

föreningar

får

talan

inte

1 Senaste lydelse 2004:444.

2 Senaste lydelse 2009:711.

88

väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- stånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

väckas efter det att Finansinspek- Prop. 2015/16:4 tionen genom ett beslut som har

fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

89

Prop. 2015/16:4

90

2.11Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de handling- ar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets ut- gång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor.

7 §1

Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets ut- gång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:938.

2.12

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595)

Prop. 2015/16:4

 

om europakooperativ

 

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 21, 22 och 28 §§ och rubriken närmast före 28 § ska ha följ-

ande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 1 a §, och närmast före 1 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

Investerande medlemmar

 

1 a §

 

I stadgarna för ett europakoope-

 

rativ får det bestämmas att det i

 

europakooperativet får finnas en

 

eller flera medlemmar av det slag

 

som avses i 1 kap. 1 a § lagen

 

(1987:667) om ekonomiska före-

 

ningar (investerande medlemmar).

 

Sådana stadgebestämmelser som

 

avses i artikel 61.3 i SCE-förord-

 

ningen, i den ursprungliga lydel-

 

sen, ska innehålla minst sådana

 

begränsningar i de investerande

 

medlemmarnas inflytande vid före-

 

ningsstämman som anges i 7 kap.

 

3 § tredje stycket lagen om ekono-

 

miska föreningar.

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- system som avses i artiklarna 37– 41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- ningen, ska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på led- ningsorganet eller dess ledamöter.

21 §1

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- system som avses i artiklarna 37– 41 i SCE-förordningen, i den ur- sprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- ningen, i den ursprungliga lydel- sen, ska lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar och andra för- fattningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på lednings- organet eller dess ledamöter.

1 Senaste lydelse 2010:2074.

91

7 kap. 28–31 §§ om upplys- ningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 43 § om talan mot före-
ningsstämmans beslut,
7 kap. 46 § om talan mot före- ningen,
7 kap. 47 § om skiljeförfarande,

Prop. 2015/16:4

92

Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmel- ser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörig- hetsgrunder,

6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,

6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,

6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv,

6 kap. 15 § om registrering,

7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 17 § första stycket om klan- der av föreningsstämmans beslut,

7 kap. 18 § om talan mot före- ningen och skiljeförfarande,

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 4 a § om tvångslikvidation,

11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvida-

tionsbeslut,

 

 

 

 

 

13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och

 

 

 

15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.

 

 

 

När 6 kap. 4 § lagen om ekono-

När 6 kap. 4 § lagen om ekono-

miska föreningar

tillämpas på

miska föreningar

tillämpas

europakooperativ,

ska bestämmel-

europakooperativ, ska den para-

serna i den paragrafens andra stycke

grafens andra stycke inte gälla

inte gälla arbetstagarrepresentanter

arbetstagarrepresentanter

som

har

som har utsetts enligt lagen

utsetts enligt lagen (2006:477) om

(2006:477) om arbetstagarinflytande

arbetstagarinflytande

i

europa-

i europakooperativ.

 

kooperativ.

 

 

 

För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäk- ringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande di- rektören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolags- verket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registre- ringen.

22 §

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande di- rektören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till Bolags- verket för registrering. Beslutet gäl- ler från tidpunkten för registre- ringen.

Tillsynsorganet skall till varje fö- reningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsor- ganets och den verkställande direk- törens förvaltning. I fråga om till- handahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar tillämpas.

Tillsynsorganet ska till varje fö- Prop. 2015/16:4 reningsstämma som ska pröva

frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsor- ganets och den verkställande di- rektörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 22 § första och andra styckena lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar tillämpas.

Den verkställande direktören

Verkställande direktör

Ett europakooperativ skall ha en verkställande direktör, om antalet anställda i europakooperativet un- der vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har över- stigit 200. Ett europakooperativ som har bildats genom fusion eller ombildning skall under de första två räkenskapsåren från det att europakooperativet bildades ha en verkställande direktör, om antalet anställda hos någon av de juridiska personer som har deltagit i bildan- det under vart och ett av de två räkenskapsår som föregick bildan- det i medeltal översteg 200. I ett europakooperativs stadgar kan det anges att det även i andra fall skall utses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen skall det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat euro- pakooperativ skall den verkställan- de direktören utses av ledningsor- ganet. Den verkställande direktö- ren får i ett sådant fall inte vara le- damot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat euro- pakooperativ skall den verkställan- de direktören utses av förvaltnings- organet.

28 §

I ett europakooperativ får det ut- ses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen ska det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat euro- pakooperativ ska den verkställan- de direktören utses av ledningsor- ganet. Den verkställande direktö- ren får i ett sådant fall inte vara le- damot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat euro- pakooperativ ska den verkställande direktören utses av förvaltnings- organet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

93

Prop. 2015/16:4

94

2.13Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

43 §

Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju

månader från räkenskapsårets utgång.

 

 

 

Om fjärrvärmeföretaget beslutat

Om fjärrvärmeföretaget beslutat

om fortsatt bolagsstämma enligt

om fortsatt bolagsstämma enligt

7 kap.

14 §

aktiebolagslagen

7 kap.

14 §

aktiebolagslagen

(2005:551) eller fortsatt förenings-

(2005:551) eller fortsatt förenings-

stämma enligt 7 kap. 4 § tredje

stämma enligt 7 kap. 12 § andra

stycket lagen (1987:667) om eko-

stycket lagen (1987:667) om eko-

nomiska föreningar, gäller i stället

nomiska föreningar, gäller i stället

att uppgifterna och handlingarna

att uppgifterna och handlingarna

ska ha kommit in till tillsyns-

ska ha kommit in till tillsyns-

myndigheten

inom nio månader

myndigheten

inom nio månader

från räkenskapsårets utgång.

från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.14

Förslag till lag om ändring i

Prop. 2015/16:4

 

försäkringsrörelselagen (2010:2043)

 

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 31 §, 13 kap. 9, 13, 24 och 26 §§ ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 12 kap. 31 §, 13 kap. 13, 24 och 26 §§

ska utgå,

dels att 12 kap. 23, 24, 28, 29, 34–39, 57, 64, 67, 71 och 72 §§, 13 kap. 3, 8, 10, 11, 14–16, 19, 37 och 40 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 34 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast efter 13 kap. 18 § ska lyda ”Återbäring och annan användning av föreningens egendom”,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 4 a § och 13 kap. 14 a §, och närmast före 13 kap. 14 a § en ny rubrik, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12kap.

4 a §

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan infor- mation i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska före- ningar.

23 §

Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs i 5 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomi- ska föreningar om det högsta be- loppet av förlagsinsatser från and- ra än medlemmar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. I stället får summan av sådana in- satser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapi- tal.

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om högre förlagsinsatser än som anges i andra stycket.

95

Prop. 2015/16:4

96

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäk- ringsbolag med de tillägg som föl- jer av 25–31 §§.

24 §

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäk- ringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25–30 §§.

Bestämmelserna i 6 kap. 10 § la- gen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar om jäv för en styrelsele- damot eller den verkställande di- rektören gäller även en fråga om avtal mellan det ömsesidiga för- säkringsbolaget och en juridisk person som styrelseledamoten el- ler den verkställande direktören ensam eller tillsammans med nå- gon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1.det ömsesidiga försäkrings- bolaget äger samtliga aktier i bo- lagets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

28 §

I stället för 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § för- sta stycket 3 i den lagen gäller inte om

1.det ömsesidiga försäkringsbo- laget äger samtliga aktier i bola- gets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa be- stämmelser inte heller får fattas el- ler företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

Ombud och biträde

29 §

Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 37 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa be- stämmelser inte heller får fattas el- ler företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

Ort för bolagsstämman

Bestämmelserna om vem som får vara ombud eller biträde i 7 kap. 2 § andra och tredje styc- kena lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

34 §

Bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar ska inte gälla för ömsesi- diga försäkringsbolag.

Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- gär det.

35 §

 

 

Prop. 2015/16:4

Bestämmelserna

om

uppskov

med beslut

till fortsatt

stämma i

7 kap. 12 §

andra

stycket lagen

(1987:667) om ekonomiska före- ningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- gär det.

Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar får inskränkas i ett ömse- sidigt försäkringsbolags bolags- ordning om fullmäktige har ut- setts.

36 §

Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar får inskränkas i ett ömse- sidigt försäkringsbolags bolags- ordning om fullmäktige har ut- setts.

Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga för- säkringsbolag i stället gälla för Fi- nansinspektionen.

37 §1

Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga för- säkringsbolag i stället gälla för Fi- nansinspektionen.

Utöver bestämmelserna i 7 kap.

12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om fullmäktige gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av deläga- rna eller av organisationer som kan anses företräda delägarnas in- tressen.

Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

Om fullmäktige utsetts, får be- stämmelser tas in i bolagsord- ningen om att redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen

38 §

Utöver bestämmelserna om full- mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av orga- nisationer som kan anses företräda delägarnas intressen.

Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 41 § första stycket lagen om ekonomiska före- ningar ska inte gälla för ömse- sidiga försäkringsbolag.

Om fullmäktige har utsetts, får bestämmelser tas in i bolagsord- ningen om att redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen

1 Senaste lydelse 2013:745.

97

Prop. 2015/16:4

98

ska

tillhandahållas enligt 7

kap.

ska tillhandahållas enligt 7 kap.

8 §

lagen

om

ekonomiska

före-

22 § lagen om ekonomiska före-

ningar genom att fram till bolags-

ningar genom att fram till bolags-

stämma

hållas

tillgängliga

för

stämma hållas tillgängliga för

medlemmarna och innehavarna av

medlemmarna och innehavarna av

förlagsandelar på bolagets webb-

förlagsandelar på bolagets webb-

plats.

 

 

 

plats.

Delägarna har rätt att närvara

Delägarna har rätt att närvara

och yttra sig vid ett fullmäktige-

och yttra sig vid ett fullmäktige-

sammanträde, om inte annat anges

sammanträde, om inte något annat

i bolagsordningen.

 

anges i bolagsordningen.

I stället för 7 kap. 14 § första stycket andra och tredje mening- arna lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samt- liga röstande har förenat sig om det.

39 §

I stället för 7 kap. 34 § andra och tredje meningarna lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

Granskningsrapporten ska hållas tillgänglig för och sändas till de röstberättigade på samma sätt som anges i 7 kap. 8 § fjärde stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar samt läggas fram på bolagsstämman.

57 §

Granskningsrapporten ska till- handahållas på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

64 §

Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen.

Vinstutdelningen får inte överstiga det som i den fastställda balansräk- ningen och, i fråga om moderbolag som ska upprätta koncernredovis- ning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räken- skapsåret redovisats som bolagets respektive koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1.det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring,

2.den redovisade förlusten,

3.det belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna ska föras över till det bundna egna kapitalet, och

4.det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen

får

inte ske

Även om det inte

finns något

med så stort belopp att utdel-

hinder enligt andra

stycket, får

ningen med hänsyn

till

bolagets

bolaget genomföra vinstutdelning

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första styc- ket, är de personer som har med- verkat till beslutet om värdeöver- föringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har med- verkat till verkställandet av be- slutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.
För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseleda- möter, verkställande direktör, re- visor och särskild granskare, upp- såt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.
För brist som uppkommer vid återbäring av vinstutdelning an- svarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig

eller koncernens konsolideringsbe- hov, likviditet eller ställning i öv- rigt står i strid med god affärssed.

endast om den framstår som för- Prop. 2015/16:4 svarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om bolaget är ett moderbolag, ska vid tillämpningen av tredje stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

67 §

Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar.

För den brist som kan uppkom- ma vid återbetalningen ansvarar, enligt 13 kap. 1–4 §§ lagen om ekonomiska föreningar, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

99

Prop. 2015/16:4

För reservfond i ömsesidiga för- säkringsbolag gäller 10 kap. 6 § andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

värdeöverföring.

Vid tillämpningen av andra– fjärde styckena gäller 13 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

71 §

För reservfond i ömsesidiga för- säkringsbolag gäller 4 kap. 5 §, 5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller där- med jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens be- skaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan an- ses skäligt.

Styrelsen får till sådana ända- mål bara använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

72 §

Bolagsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till bolagets ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmän- nyttigt eller därmed jämförligt

ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte stri- der mot 64 § andra–fjärde styc- kena.

13 kap.

3 §

Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäk- ringsföreningar.

Bestämmelserna om investeran- de medlemmar i lagen om ekono- miska föreningar gäller inte för

 

 

 

försäkringsföreningar.

 

 

 

8 §

 

 

Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första

 

stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

 

gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlemmen på grund av

 

sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen.

 

Bestämmelsen om skyldighet att

Bestämmelsen om skyldighet att

 

hålla

medlemsförteckningen till-

hålla

medlemsförteckningen till-

 

gänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket

gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket

 

lagen

om ekonomiska föreningar

lagen

om ekonomiska föreningar

 

gäller inte för försäkringsföre-

gäller inte för försäkringsföre-

100

ningar.

ningar.

Bestämmelserna i 6 kap. 3 § för- sta och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om verkställande direktör gäller inte för försäkringsföre- ningar. I stället gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

10 §

 

Prop. 2015/16:4

Bestämmelserna

om

verkställ-

ande direktör i 6

kap.

3 § första

stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. I stället gäl- ler att styrelsen i en försäkrings- förening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direk- tören får inte vara ordförande i styrelsen.

Bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verkstäl- lande direktören i 6 kap. 10 § la- gen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar gäller även en fråga om avtal mellan försäkringsförening- en och en juridisk person som sty- relseledamoten eller den verk- ställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens mot- part, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

11 §

I stället för bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verkställande direktören i 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller följande för försäk- ringsföreningar. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 gäller inte om

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens mot- part, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Utöver bestämmelserna om före- ningsmedlemmarnas rätt att be- sluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får en för- säkringsförening i stadgarna före- skriva om rösträtt för den som till- skjutit verksamhetskapital.

14 §

Utöver bestämmelserna om före- ningsmedlemmarnas rätt att be- sluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får en försäkringsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit verksamhetskapital.

Ort för föreningsstämman

14 a §

Bestämmelserna om ort för före- ningsstämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller inte för försäkrings- föreningar.

101

Prop. 2015/16:4

102

Den skyldighet att kalla till före- ningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföre- ningar i stället gälla för Finansin- spektionen.

15 §2

Den skyldighet att kalla till före- ningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföre- ningar i stället gälla för Finansin- spektionen.

Utöver bestämmelserna om full- mäktige i 7 kap. 12 § första styc- ket lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller för försäk- ringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av före- ningens medlemmar eller av orga- nisationer som kan anses företräda medlemmarna.

16 §

Utöver bestämmelserna om full- mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlemmarna.

I stället för bestämmelserna om utbetalning av föreningens medel till medlemmarna i 10 kap. 1 § la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkrings- föreningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid.

Bestämmelserna i 10 kap. 2– 5 §§ lagen om ekonomiska före- ningar om vinstutdelning, insats- emission och överskottsutdelning gäller inte för utbetalningar av fö- reningens medel till medlemmarna i en försäkringsförening.

19 §

I stället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen i 9 kap. 1 och 2 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller för försäkringsföre- ningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid.

Bestämmelserna om värdeöver- föringar, vinstutdelning, gottgör- else och insatsemission i 9 kap. 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1–13 §§ och 21 § lagen om ekonomiska före- ningar gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlem- marna i en försäkringsförening.

I stället för bestämmelsen i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om väck- ande av talan gäller, utöver det som anges i 7 kap. 17 § andra

37 §3

I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som anges i 7 kap. 44 § första stycket

2Senaste lydelse 2013:745.

3Senaste lydelse 2013:456.

stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkän- nande av fusionsplan rörande gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- stånd till verkställande av en fu- sionsplan.

samma lag, följande. Talan mot Prop. 2015/16:4 stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan rörande en gränsöver- skridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusionsplan.

40 §

I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsam-

1. uppsåtligen eller av oaktsam-

het underlåter att föra medlemsför-

het inte för medlemsförteckning en-

teckning enligt 3 kap. 6 § lagen om

ligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om

ekonomiska föreningar, eller

ekonomiska föreningar, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från ömse- sidiga försäkringsbolag, om beräkningen ska grunda sig på en årsredo- visning som har upprättats före ikraftträdandet.

103

Prop. 2015/16:4 3

Ärendet och dess beredning

Regeringen tillkallade i maj 2008 en särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Ut- redningen antog namnet Föreningslagsutredningen (dir. 2008:70).

Utredningen överlämnade i april 2009 delbetänkandet Enklare besluts- fattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37). En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 2.

Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstans- erna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i ärendet (Ju2009/3585/L1).

I november 2010 överlämnade utredningen slutbetänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). En sammanfattning av slut- betänkandet finns i bilaga 4. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 5.

Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. Remissvaren finns tillgängliga i ärendet (dnr 2010/9441/L1).

Justitiedepartementet har under beredningen av lagstiftningsärendet haft möten med företrädare för flera branschorganisationer inom koope- rationen.

De förslag som läggs fram i denna proposition överensstämmer i sakligt hänseende i stor utsträckning med vad Föreningslagsutredningen föreslog men avviker i lagtekniskt hänseende. För att få synpunkter på utform- ningen av lagförslagen liksom på ett antal särskilda sakfrågor skickade Justitiedepartementet i februari 2015 ut en promemoria med utkast till lag- rådsremiss, vars innehåll i stort överensstämmer med förslagen i denna proposition. Promemorians lagförslag finns i bilaga 7. Promemorian be- handlades vid ett remissmöte den 16 mars 2015. Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga synpunkter som gavs in efter mötet finns till- gängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/9441/L1).

I denna proposition behandlas förslag från såväl delbetänkandet som slutbetänkandet. Föreningslagsutredningens förslag om nya regler för medlemsbanker behandlas inte i denna proposition.

Ett förslag i betänkandet SOU 2009:37 om att flytta ansvaret för hand- läggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelsen till Bolagsverket behandlades i propositionen Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166). Lagändringarna trädde i kraft den 1 november 2013. Ett annat förslag i nämnda betänkande, för- slaget om att slopa bosättningskravet för vissa funktionärer i ekonomiska föreningar, behandlades i propositionen Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). I samma proposition behandlades ett förslag från samma betänkande om ändrade regler om dispens. Lagändringarna trädde i kraft den 1 augusti 2014.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 28 maj 2015 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 8. Lagrådets yttrande finns i bi- laga 9.

Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 4.2 och 13.1 och i författ- ningskommentaren. Regeringen följer i allt väsentligt Lagrådets förslag. I

104

förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs det också vissa språkliga Prop. 2015/16:4 och redaktionella ändringar.

På grund av de ändringar i årsredovisningslagen (1995:1554) som före- slås i prop. 2015/16:3, Tydligare redovisningsregler och nya rappor- teringskrav för utvinningsindustrin, föreslås det i denna proposition en ändring i 7 kap. 8 § årsredovisningslagen i stället för den ändring i 7 kap. 14 § samma lag som föreslogs i lagrådsremissen, samt en annan ändring i 7 kap. 32 § samma lag än den som föreslogs i lagrådsremissen. Inne- börden av ändringarna är i sak densamma. De nämnda ändringarna är författningstekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse.

4 Allmänna utgångspunkter

4.1 Föreningsformen och dess betydelse

Sverige fick sin första föreningslag år 1895. Mot bakgrund av att före-

 

ningsväsendet var outvecklat innehöll lagen förhållandevis enkla regler.

 

Lagen ersattes år 1911 av en ny lag med en vidsträckt definition av vad

 

som utgjorde en ekonomisk förening. Förutom kooperativ verksamhet

 

kunde en ekonomisk förening användas för såväl rent vinstdrivande verk-

 

samhet som näringsverksamhet med ideellt syfte. Lagen innehöll inte

 

något krav på att medlemmarna skulle delta i verksamheten. Genom

 

1951 års lag om ekonomiska föreningar infördes en definition av ekono-

 

misk förening som tydligare skilde ekonomiska föreningar från aktie-

 

bolag och ideella föreningar. För första gången uppställdes ett krav på att

 

medlemmarna skulle delta i verksamheten, exempelvis som konsumenter

 

eller producenter.

 

Gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar finns i lagen

 

(1987:667) om ekonomiska föreningar. Lagen trädde i kraft den 1 januari

 

1988. Lagen bygger systematiskt sett i stora delar på 1975 års aktiebolags-

 

lag (1975:1385).

 

Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk

 

verksamhet ska främja sina medlemmars ekonomiska intressen och att

 

medlemmarna ska delta i verksamheten som t.ex. konsumenter, leveran-

 

törer eller genom egen arbetsinsats. Den kooperativa karaktären markeras

 

också genom att medlemskapet i princip ska vara öppet och att varje

 

medlem som huvudregel ska ha en röst vid föreningsstämman.

 

En ekonomisk förening brukar beskrivas som en personassociation, i

 

motsats till aktiebolaget, som betraktas som en kapitalassociation. Den

 

ekonomiska föreningen är tillsammans med aktiebolaget de huvudsakliga

 

associationsformer som svensk lagstiftning erbjuder för att bedriva verk-

 

samhet utan personligt ansvar för associationens delägare.

 

Vissa ekonomiska föreningar, t.ex. bostadsrättsföreningar och koopera-

 

tiva hyresrättsföreningar, regleras delvis av särskild lagstiftning. På det

 

finansiella området finns också särskilda regler om ekonomiska före-

 

ningar, bl.a. för kreditmarknadsföreningar. Europarätten har bidragit med

 

den nya kooperativa associationsformen europakooperativ.

105

 

Prop. 2015/16:4 Det finns i landet knappt 15 000 ekonomiska föreningar registrerade hos Bolagsverket. Antalet bostadsrättsföreningar är ungefär det dubbla.

De ekonomiska föreningarnas verksamhet utgör ett viktigt inslag i den svenska ekonomin. Föreningsformen har också stor betydelse för enskil- da och deras vardag. En stor del av landets befolkning är medlemmar i någon form av ekonomisk förening, t.ex. en konsumentförening inom dagligvaruhandeln eller i en bostadsrättsförening. Många företagare, inte minst på jordbruksområdet, är medlemmar i en ekonomisk förening inom producentkooperationen och levererar råvaror eller produkter till före- ningen eller köper in varor eller tjänster från föreningen till sin egen när- ingsverksamhet. Medlemmarna i en arbetskooperativ förening deltar i verksamheten med sin egen arbetsinsats. Medlemmarna i en bostads- rättsförening deltar genom sitt boende och sitt deltagande i föreningens angelägenheter.

4.2Reformbehovet

Under senare år har förändringar skett inom det kooperativa företagandet i Sverige. Ekonomiska föreningar konkurrerar med andra företag som drivs i andra former, främst aktiebolag. Såväl lantbrukskooperationen som konsumentkooperationen måste anpassa sig till förändrade omvärldsförut- sättningar, såväl nationellt som internationellt. Nyetablering av ekonomis- ka föreningar förekommer i stor omfattning. Kooperativa företag verkar också inom fler områden i samhället än tidigare. Den ekonomiska före- ningsformen har kommit att användas för nya slag av ekonomisk sam- verkan. En del av dessa verksamheter har utpräglad näringskaraktär medan andra mer syftar till att lösa människors vardagsbehov. Det kan gälla så skilda verksamheter som barnomsorg, fastighets- och uthyrningsverksam- het, konstnärlig och kulturell verksamhet samt samverkan kring infrastruk- tur i form av bl.a. bredband och vindkraft. På det sociala området, t.ex. inom vård och äldreomsorg, bedrivs allmännyttig verksamhet i förenings- formen.

Som har uttalats i tidigare lagstiftningssammanhang är det viktigt att den kooperativa företagsformen regleras av en ändamålsenlig civilrättslig lagstiftning (se prop. 1986/87:7 s. 60 och prop. 2006/07:112 s. 20). Det har också skett flera väsentliga reformer av lagstiftningen under de senaste decennierna. Som exempel kan nämnas regler om medlemsfrämjande före- ningar, insatsemission, kooperativ verksamhet i delägda företag och regi- strering av förlagsandelar. Inriktningen på lagstiftningsarbetet har varit att så långt som möjligt ge olika associationsformer likvärdiga verksamhets- villkor (se prop. 1983/84:84 s. 39, prop. 1996/97:163 s. 20, prop. 1999/2000:88 s. 18 och prop. 2006/07:112 s. 20).

Utvecklingen och användningen av den ekonomiska föreningsformen torde ändå i viss utsträckning ha hämmats av att regelverket för ekonomis- ka föreningar har uppfattats som otillräckligt eller osäkert. Detta kan i sin tur ha lett till att nya företag har bildats i form av aktiebolag, trots att det i vissa fall hade varit mer naturligt att driva dem som ekonomiska före- ningar.

106

Det har sedan föreningslagen kom till också skett stora förändringar inom aktiebolagsrätten, främst genom tillkomsten av 2005 års aktie- bolagslag (2005:551). Reformtakten inom föreningsrätten har inte varit lika hög som på aktiebolagsrättens område. Detta har flera förklaringar. EU:s lagstiftning inom associationsrätten är nästan uteslutande inriktad på aktiebolag. Vidare finns betydligt fler aktiebolag än ekonomiska före- ningar, vilket lett till större fokus på de bolagen. Det är dock otillfreds- ställande att föreningsformen delvis är i otakt med övrig associations- rättslig lagstiftning. Det finns därför skäl att nu modernisera föreningslagen och att i de avseenden som det är befogat anpassa bestämmelserna till vad som gäller för aktiebolag.

Det är vidare angeläget att förenkla regler som vållar onödigt admini- strativt krångel och kostnader eller som i övrigt är svårtillämpade. Detta gäller speciellt för sådana regler som företagen kommer i kontakt med i sin vardag och i den löpande verksamheten.

Det finns mot bakgrund av det sagda behov av att förbättra förutsätt- ningarna för det kooperativa företagandet i Sverige. Föreningarna behö- ver kunna organisera sig och bedriva sin verksamhet i former som är ändamålsenliga, tydliga och enkla. Moderna regler gör att företagen ock- så kan fokusera mer på sin verksamhet, vilket i ett vidare perspektiv är positivt för konkurrenskraften och därmed för tillväxt och sysselsättning. Reformerade regler om ekonomiska föreningar kan även bidra till att öka kunskapen hos allmänhet, leverantörer, kreditgivare och andra om eko- nomiska föreningar som företagsform.

Reformbehovet visar sig på flera områden. De ekonomiska förening- arna, särskilt stora föreningar, har behov av att kunna organisera sig i nya former för att möta konkurrens och för att skapa en så ändamålsenlig struktur som möjligt. Definitionen av vad som är en ekonomisk förening har vid ett flertal tillfällen anpassats till kooperationens behov. På senare år har det från kooperationens sida framför allt efterfrågats ökade möjligheter att bedriva verksamheten i delägda företag. Det finns därför anledning att på nytt överväga den frågan.

När det gäller de ekonomiska föreningarnas organisation finns reform- behovet främst när det gäller reglerna om stämma och styrelse. Det har från flera håll framförts att det borde bli enklare att ändra stadgarna i ekono- miska föreningar, bl.a. för att lättare kunna anpassa sig till rådande förut- sättningar. Reglerna om stämma och styrelse uppvisar också åtskilliga av- vikelser från 2005 års aktiebolagslag, varför reformbehovet allmänt sett be- döms vara stort. Det finns också ett behov av att i ökad utsträckning kunna kommunicera elektroniskt mellan föreningen och medlemmarna.

Många föreningar klarar sig med ett förhållandevis begränsat insats- kapital. I större näringsdrivande föreningar kan emellertid kapitalbehovet vara betydande. Det finns därför skäl att på ett mer genomgripande sätt överväga vilka reformer som behöver göras för att underlätta ekonomiska föreningars kapitalförsörjning.

Föreningslagens regler i 10 kap. om överskottsutdelning och annan an- vändning av föreningens medel bygger, som redan antytts, systematiskt sett på kapitalskyddsreglerna i 1975 års aktiebolagslag. Aktiebolags- lagens regler på området har en annan utformning. I den lagen anges vad som är en s.k. värdeöverföring och i vilka fall en sådan är tillåten. Det finns såväl sakliga som systematiska skäl att införa motsvarande regler i

Prop. 2015/16:4

107

Prop. 2015/16:4 föreningslagen. I viss utsträckning behöver dock reglerna anpassas till det faktum att medlemmarna i en ekonomisk förening deltar i verksam-

heten i syfte att främja just sina egna ekonomiska intressen. En annan sak som bör övervägas är om skyldigheten att göra avsättningar till reserv- fonden bör slopas.

När det gäller reglerna om fusion är det främst vissa anpassningar till motsvarande regler i aktiebolagslagen som behöver göras. På samma sätt som det bör bli enklare för en förening att ändra stadgarna bör det dess- utom bli enklare att besluta om fusion och likvidation.

Även i andra delar, t.ex. när det gäller reglerna om medlemsförteck- ning och reglerna om skadestånd, finns det skäl att göra moderniseringar.

De nu nämnda områdena bedöms vara de där reformbehovet är som mest angeläget. För tids vinnande väljer därför regeringen att nu i ett första steg lägga fram förslag till ändringar på dessa områden. Vissa av förslagen är mer omfattande än andra och det finns då skäl att införa nya kapitel, i stället för att göra ändringar i den befintliga strukturen. Det gäller bl.a. bestämmelserna om föreningsstämma liksom bestämmelserna om värdeöverföringar. Därmed kommer också dessa kapitel att i redaktionellt hänseende överensstämma bättre med vissa andra delar som på senare år har reformerats såväl sakligt som redaktionellt, exempelvis 12 kap. om fu- sion. Som redan har berörts ovan är det naturligt att de nya reglerna i före- ningslagen utformas efter förebild i aktiebolagslagen så långt det är möjligt och lämpligt.

Föreningslagsutredningens betänkande innehåller också förslag till andra lagändringar som är ägnade att förbättra förutsättningarna för såväl de mindre kooperativ som verkar på skilda områden som större kooperativa företag. Utredningen lägger fram sina förslag till ändringar i form av en ny lag om ekonomiska föreningar. Det är, som Lagrådet också framhåller, angeläget att fortsätta reformarbetet på föreningsrättens område. Bered- ningen av de återstående frågor som behandlas av utredningen fortsätter därför inom Regeringskansliet med inriktningen att i ett andra steg lägga fram förslag till en helt ny föreningslag.

5 Verksamhet i dotterföretag

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska kunna bedriva hela sin verksamhet i ett dotterföretag utan att detta är helägt av föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Ut- redningen föreslår därutöver att en förenings verksamhet ska få bedrivas i ett annat företag, med vilket föreningen har träffat ett avtal som ger före- ningen ett betydande inflytande över verksamheten (se slutbetänkandet

s.388).

Remissinstanserna: Några remissinstanser, däribland Juridiska fakul-

tetsnämnden vid Uppsala universitet och Sveriges advokatsamfund, av- styrker eller har olika synpunkter på förslaget om att den ekonomiska föreningens verksamhet ska få bedrivas i ett företag, med vilket före-

108

ningen har träffat ett avtal. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget

Prop. 2015/16:4

eller har ingen invändning mot det.

 

Skälen för regeringens förslag: På senare år har det, framför allt

 

inom de större kooperativa företagen, vuxit fram behov av att organisera

 

den kooperativa verksamheten i nya strukturer. Det kan bl.a. handla om

 

att ägandet och verksamheten skiljs åt i olika juridiska personer. En ord-

 

ning där det är möjligt att förlägga en förenings verksamhet i ett annat

 

företag ger de ekonomiska föreningarna större flexibilitet vad gäller

 

verksamhetens struktur. Detta underlättar i sin tur både omstruktureringar

 

och anskaffande av externt kapital.

 

Föreningslagen innehåller regler som möjliggör för ekonomiska före-

 

ningar att bedriva sin verksamhet i ett annat företag. Verksamheten får bl.a.

 

bedrivas i ett av föreningen helägt dotterföretag. Det är också tillåtet för en

 

förening att driva sin verksamhet i ett delägt företag. En förutsättning för

 

detta är dock att även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller

 

motsvarande juridiska personer med hemvist inom EES (se 1 kap. 1 §).

 

Företrädare för kooperationen har pekat på att det av bl.a. företagseko-

 

nomiska skäl och konkurrensskäl finns ett fortsatt behov av att göra om-

 

struktureringar. Utredningen föreslår mot den bakgrunden att verksam-

 

heten ska kunna förläggas även i ett icke-helägt dotterföretag.

 

Det är viktigt att ekonomiska föreningar ges goda utvecklingsmöjlig-

 

heter och att lagen inte uppställer några onödiga hinder för en ända-

 

målsenlig samverkan med andra företag. En utökad möjlighet att bedriva

 

verksamheten i dotterföretag gör det möjligt för ekonomiska föreningar

 

att ha ett närmare samarbete med företag som drivs i t.ex. aktiebolags-

 

form. Det kan i sin tur, som har nämnts ovan, bidra till förbättrade förut-

 

sättningar för kapitalanskaffning. Över huvud taget ökar förutsättning-

 

arna att i stort organisera verksamheten på det sätt som passar den en-

 

skilda föreningen bäst.

 

Utvecklingen har successivt gått mot ökad flexibilitet när det gäller möj-

 

ligheterna att förlägga verksamheten utanför själva föreningen. År 1998

 

öppnade lagstiftaren för att en ekonomisk förening skulle kunna bedriva

 

hela verksamheten i ett helägt dotterföretag och samtidigt behålla sin

 

rättsliga status som ekonomisk förening (se 1 kap. 1 § tredje stycket

 

punkten 1 föreningslagen, prop. 1996/97:163 s. 20). År 2006 utvidgades

 

möjligheten på nytt genom att det blev tillåtet att bedriva hela verksam-

 

heten i ett delägt företag under förutsättning att övriga delägare är ekono-

 

miska föreningar (se prop. 2005/06:84). Det finns nu skäl att överväga

 

ytterligare ett steg i den riktningen genom att, såsom utredningen föreslår,

 

låta ekonomiska föreningar bedriva verksamhet i delägda dotterföretag

 

också när övriga delägare inte är ekonomiska föreningar.

 

En utgångspunkt för tidigare lagändringar har varit att den ekonomiska

 

föreningens kooperativa karaktär inte får urholkas (se bl.a. prop. 2005/06:84

 

s. 9 f.). Denna utgångspunkt bör enligt regeringens mening gälla även

 

fortsättningsvis. Det bör därför säkerställas att den ekonomiska föreningen

 

har inflytande över verksamheten även när denna bedrivs i en annan

 

juridisk person.

 

Den föreslagna lösningen tillgodoser enligt regeringens mening det

 

nämnda intresset. I ett koncernförhållande har den ekonomiska förening-

 

en (moderföreningen) det bestämmande inflytandet över dotterföretaget

 

(se 1 kap. 4 § föreningslagen). Bestämmande inflytande föreligger t.ex.

109

Prop. 2015/16:4 om den ekonomiska föreningen innehar mer än hälften av rösterna i före- taget eller har rätt att utse en majoritet av styrelseledamöterna. Om den

ekonomiska föreningen har röstmajoritet eller styrelsemajoritet i det företag där verksamheten bedrivs, har medlemmarnas intressen normalt försteg vid eventuella konflikter med andra ägarintressen. Därmed kan man förutsätta att det kooperativa intresset kommer att tas till vara i verk- samheten på ett tillfredsställande sätt.

Utredningen föreslår härutöver att en ekonomisk förening ska kunna bedriva verksamheten i ett eller flera andra företag utan att vara delägare, under förutsättning att föreningen har träffat avtal som ger föreningen ett betydande inflytande över verksamheten. En sådan möjlighet skulle ytterli- gare öka de kooperativa företagens handlingsfrihet. Som bl.a. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Sveriges advokatsamfund är inne på skulle emellertid en sådan avtalskonstruktion riskera att på olika sätt bli osäker. Det skulle i enskilda fall kunna bli svårt att avgöra av rådande avtal om föreningen har ett tillräckligt starkt inflytande över verk- samheten och, följaktligen, om det rör sig om en tillåten form av extern verksamhet eller inte. Detta är mindre lämpligt med hänsyn till att det bör vara tydligt för var och en vilken verksamhet som ingår i ekonomisk förening. Med den föreslagna konstruktionen skulle det också finnas en risk för att den ekonomiska föreningens kooperativa särart urholkas. Övervägande skäl talar därför för att inte gå vidare med detta förslag.

Sammanfattningsvis bör föreningslagen ändras på så sätt att en ekono- misk förening ska få bedriva sin verksamhet också i icke helägda dotter- företag oberoende av om övriga delägare är ekonomiska föreningar. I övrigt bör de bestämmelser som i dag gäller i fråga om extern verksam- het behållas oförändrade.

6 Investerande medlemmar

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska kunna anta medlem- mar som inte har för avsikt att delta i föreningens verksamhet men som betalar medlemsinsats och har rösträtt, s.k. investerande medlemmar.

En ekonomisk förening som vill tillåta investerande medlemmar ska ta in en bestämmelse om detta i sina stadgar. En investerande medlem ska inte samtidigt kunna vara vanlig medlem.

Investerande medlemmar ska i princip vara jämställda med vanliga medlemmar i fråga om ekonomiska rättigheter, t.ex. rätt till vinstut- delning, och i fråga om förvaltningsrättigheter, t.ex. rätt att närvara och yttra sig på föreningsstämman. Röstinflytandet ska dock vara begränsat på så sätt att de aldrig kan förfoga över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid en omröstning.

En investerande medlem ska inte räknas som medlem vid tillämpning av bestämmelserna om föreningens bildande och tvångslikvidation.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 371).

110

Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universi- tet och Bolagsverket anser att föreningarna själva bör få avgöra om de investerande medlemmarnas inflytande ska begränsas eller inte. Coom- panion ifrågasätter behovet av investerande medlemmar och befarar att förslaget leder till intressekonflikter mellan investerande medlemmar och vanliga medlemmar. Även svårigheterna att skilja mellan vanliga med- lemmar och investerande medlemmar framhålls. Bostadsrätterna av- styrker förslaget med hänvisning till att det strider mot den kooperativa grundtanken med ekonomiska föreningar.

Skälen för regeringens förslag

En ny medlemskategori – investerande medlemmar – införs

Som framhålls i avsnitt 4 finns det i många ekonomiska föreningar ett stort behov av kapital. Föreningslagen ger föreningarna möjlighet att ta in sådant kapital, främst genom medlemsinsatser och förlagsinsatser. Regeringen föreslår ökade möjligheter att använda sig av förlagsinsatser (se avsnitt 9). På så sätt förbättras föreningarnas möjligheter till kapital- försörjning.

Ett sätt att ytterligare förbättra möjligheterna till kapitalförsörjning skulle kunna vara att i föreningslagen införa en möjlighet att anta med- lemmar som enbart deltar med kapital men som har rösträtt, s.k. inve- sterande medlemmar. Dessa medlemmar skulle vara fullvärdiga medlem- mar med undantag för att de inte behöver delta i föreningens verksamhet på annat sätt än genom kapitaltillskott. Kapital skulle då kunna tillföras från personer som själva inte har behov av eller är beredda att delta i föreningens verksamhet men som ändå är intresserade av att föreningen lever vidare och som vill att deras kapitalinsats ska vara förenad med ett visst mått av insyn och inflytande.

Gällande rätt tillåter inte att ekonomiska föreningar antar medlemmar som endast bidrar med en kapitalinsats.

Det har från kooperationens sida framhållits att möjligheterna till kapi- talanskaffning behöver förbättras. Detta gäller inte minst på landsbygden, där det finns potential men ibland svårigheter att ordna kapital för inve- steringar och andra satsningar. En möjlighet till investerande medlemmar skulle fånga upp det intresse som finns på det lokala planet att bidra till ett fungerande företagande och näringsliv.

Det finns flera situationer där ett system med investerande medlemmar skulle kunna vara av värde. Det förekommer t.ex. att ekonomiska före- ningar etableras i glesbygdskommuner som ett sätt att tillhandahålla viss service eller vissa tjänster till kommuninvånarna. Att det finns barnom- sorg, äldrevård eller bensinstation i en glesbygd har ett stort värde för alla som bor där. Om verksamhet av detta slag bedrivs av en ekonomisk förening, kan även andra boende än de som deltar i föreningens verk- samhet ha intresse av att föreningens verksamhet består och därmed ock- så vara beredda att bidra med ett visst kapital till föreningen. Incitamen- ten för detta torde dessutom öka om den som lämnar ett sådant kapital- tillskott får en medlems insyn och inflytande i föreningen. Av motsvar- ande anledning skulle en kommun eller en allmännyttig stiftelse kunna ha intresse av att kunna gå in med kapital i en ekonomisk förening, t.ex.

Prop. 2015/16:4

111

Prop. 2015/16:4

112

inom kultursektorn, trots att kommunen eller stiftelsen själv inte avser att nyttja föreningens tjänster.

På liknande sätt skulle ett system med investerande medlemmar i enskilda fall kunna vara till nytta i föreningar som har ett mer socialt in- riktat ändamål med verksamheten. De som själva inte har något direkt behov av att använda sig av föreningens tjänster skulle kunna bidra till verksamheten genom en kapitalinsats.

Ytterligare ett exempel på föreningar där bestämmelser om inve- sterande medlemmar skulle kunna vara av värde kan hämtas från lant- brukskooperationen. Det händer att medlemmar i exempelvis en mejeri- förening stannar kvar i föreningen trots att de inte längre är aktiva mjölk- producenter. För föreningen är det värdefullt om dessa medlemmar kan ha kvar sitt insatskapital i föreningen, trots att de inte längre har för avsikt att delta i föreningens verksamhet.

Av betydelse i sammanhanget är också att investerande medlemmar i kooperativ tillåts i flera andra länder. Så är fallet i t.ex. Finland, som i öv- rigt har en lagstiftning för kooperativa föreningar som liknar den svenska. I en tid av ökad globalisering där även många kooperativa företag i högre grad verkar i en internationell konkurrens, är det angeläget att svenska företag inte har sämre förutsättningar i fråga om t.ex. kapitalanskaffning än deras utländska konkurrenter. Även detta talar för att nu öppna för in- vesterande medlemmar också i svenska ekonomiska föreningar.

En ordning med investerande medlemmar är emellertid inte alldeles oproblematisk. Ett grundläggande krav för associationsformen är att medlemmarna deltar i föreningens verksamhet (det kooperativa kravet). Det kooperativa kravet infördes genom 1951 års föreningslag i syfte att tydliggöra skillnaden mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. I förarbetena uttalades att kravet innebär att medlemmarna på ett positivt sätt ska vara engagerade i verksamheten som sådan. Det sades vidare att medlemmarnas deltagande inte får vara inskränkt till att åtnjuta avkast- ning på kapital som har satts in i företaget (se prop. 1961:34 s. 78 f.).

Det kan, som Coompanion och Bostadsrätterna är inne på, vara så att investerande medlemmars intresse av verksamheten är av annat slag än de vanliga medlemmarnas. För vissa medlemmar kan fokus t.ex. komma att ligga på kapitalavkastning, medan andra medlemmar har fokus på den omedelbara nytta som verksamheten kan ge dem. Detta kan leda till minskad effektivitet i styrningen av föreningarna. Det kan också finnas en risk för att kapitalintressen kommer i konflikt med verksamhets- intressena.

I förarbetena till lagen (2006:595) om europakooperativ, som komplet- terar rådets förordning om europeiska kooperativa föreningar (SCE-för- ordningen)1, bedömde regeringen att Sverige inte borde utnyttja möjlig- heten att ha investerande medlemmar i europakooperativ (se prop. 2005/06:150 s. 149 f.).

När frågan nu aktualiseras på nytt gäller den inte bara europakoope- rativ utan ekonomiska föreningar i allmänhet. I det perspektivet framstår skälen som har angetts ovan för att ha investerande medlemmar som

1 Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).

starka. Kapitalförsörjningen gynnas vilket bidrar till stärkt konkurrens- kraft och ökad tillväxt. Dessutom finns det förutsättningar att förslaget kan gynna företagande i glesbygd, vilket ytterligare talar för att öppna för en möjlighet att anta investerande medlemmar. Ett system med invester- ande medlemmar har också den fördelen att föreningen kan söka kapital utan att behöva vända sig till kapitalmarknaden för att ge ut någon form av värdepapper. De allra flesta remissinstanser är positiva till förslaget och flera företrädare för de kooperativa företagen efterfrågar uttryckligen möjligheten.

Enligt regeringens mening inkräktar en ordning med investerande med- lemmar inte på det kooperativa kravet, om regelverket utformas så att kapitalintressena inte riskerar att dominera över de kooperativa medlems- intressena. En förutsättning för att införa en möjlighet att ha investerande medlemmar är också att potentiella intressekonflikter går att hantera. Av betydelse i detta sammanhang är den internationella organisationen Inter- nationella Kooperativa Alliansens (IKA) fjärde princip om självständig- het och oberoende. Principen innebär bl.a. att, om kooperativa föreningar skaffar externt kapital, ska detta ske på villkor som säkerställer den demokratiska medlemskontrollen och bevarar den kooperativa självstän- digheten. Enligt regeringens mening går det att utforma ett system med investerande medlemmar på ett sätt som tillgodoser denna princip. Frå- gan om hur systemet närmare bör utformas behandlas nedan.

Sammanfattningsvis finns det enligt regeringens mening övervägande skäl som talar för att införa ett system med investerande medlemmar. Föreningslagen bör därför utformas så att den tillåter att personer som enbart har för avsikt att tillskjuta kapital till föreningen och i övrigt inte avser att delta i verksamheten antas som investerande medlemmar och ges rätt att utöva vissa medlemsrättigheter, däribland rösträtt.

Närmare om utformningen av ett system med investerande medlemmar

När det gäller utformningen av ett system som tillåter investerande med- lemmar finns olika alternativ. Ett är att i grunden jämställa investerande medlemmar med andra medlemmar och att införa de särskilda bestäm- melser som behövs för att reglera de investerande medlemmarnas ställ- ning i föreningen. Ett annat alternativ är att vidareutveckla regleringen om förlagsinsatser så att innehavare av förlagsandelar även ges rösträtt och andra medlemsrättigheter.

Det förstnämnda alternativet har den fördelen att det inte behövs någon särskild reglering för att de investerande medlemmarna ska få rösträtt, rätt till utdelning m.m. Medlemskapet blir personligt och rösträtten kan inte överlåtas, vilket ger föreningen en god kontroll över vilka som har rätt att delta i beslutsfattandet vid stämman.

Det andra alternativet, att bygga vidare på systemet med förlagsande- lar, innebär att ett redan väl känt system vidareutvecklas. Inledningsvis kan en sådan ordning innebära en fördel jämfört med införandet av ett system som är nytt för föreningarna och investerarna. Systemet med för- lagsandelar kan dessutom tyckas smidigare om en förening vill vända sig till kapitalmarknaden för att skaffa kapital. Förlagsandelar kan – till skill- nad från medlemskap – överlåtas. Andelarna kan dessutom registreras i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare, vilket

Prop. 2015/16:4

113

Prop. 2015/16:4

114

ytterligare är ägnat att underlätta handel och gör att andelarna blir mer attraktiva på kapitalmarknaden.

Det förhållandet att förlagsandelar kan överlåtas innebär emellertid en betydande nackdel i sammanhanget. Om förlagsandelen skulle vara före- nad med rösträtt i föreningen, kommer denna rösträtt att följa med när förlagsandelen överlåts. Kretsen av dem som skulle kunna utöva inflyt- ande vid en föreningsstämma skulle därmed kunna bli mycket vid och svår att kontrollera för föreningen. Ett sådant system passar också mindre väl med den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation. Re- geringen är mot denna bakgrund inte beredd att föreslå en ordning som bygger vidare på systemet med förlagsandelar. I stället bör det införas nya, särskilda regler om investerande medlemmar.

Stadgebestämmelser om investerande medlemmar

Frågan om huruvida investerande medlemmar bör tillåtas i en ekonomisk förening är så viktig för föreningen att den bör regleras i stadgarna. Investerande medlemmar bör alltså kunna förekomma endast om det finns bestämmelser om det i föreningens stadgar.

Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. I avsnitt 11.10 föreslår regeringen att det ska bli enklare att ändra stadgarna i en ekono- misk förening. Det föreslås som huvudregel att ändring av stadgarna får göras med två tredjedelars majoritet. Frågan är om detta majoritetskrav är lämpligt även när det är fråga om att införa stadgebestämmelser om investerande medlemmar.

En ordning som tillåter att externa investerare får inflytande över verk- samheten i en förening berör, som redan har konstaterats, grundläggande kooperativa principer. Det kan därför i och för sig vara motiverat med ett högre majoritetskrav än det som avses gälla framöver, t.ex. att en sådan stadgeändring måste biträdas av samtliga röstande på föreningsstämman. Ett sådant majoritetskrav är dock mycket svårt att uppnå och skulle göra det onödigt svårt för en ekonomisk förening att utnyttja de möjligheter som ett system med investerande medlemmar kan ge. Detta alternativ bör därför inte väljas.

I stället bör beslut om att införa bestämmelser i stadgarna om invester- ande medlemmar och beslut om att ändra sådana bestämmelser fattas enligt den föreslagna huvudregeln om två tredjedelars majoritet.

Majoritetsregeln skulle kunna förenas med en ovillkorlig rätt för de medlemmar som inte samtycker till beslutet att gå ur föreningen. Före- ningslagen innehåller redan i dag bestämmelser av minoritetsskydds- karaktär som ger medlemmar som inte samtycker till ett visst beslut en sådan rätt (se 7 kap. 15 § tredje stycket). De situationer som omfattas av utträdesrätten är dock på något sätt kopplade till den enskilde medlem- mens rättigheter eller skyldigheter, exempelvis inskränkningar i rätten till årsvinst eller ökad insatsskyldighet. Ett beslut att införa ett system med investerande medlemmar påverkar inte den enskilde lika påtagligt, i synnerhet inte om de investerande medlemmarnas inflytande begränsas (se härom nedan). Någon särskild utträdesrätt för de medlemmar som inte har samtyckt till beslutet bör därför inte införas.

Utformningen av begränsningsreglerna

Som konstateras ovan måste ett system som tillåter investerande med- lemmar utformas så att det inte äventyrar den demokratiska medlemskon- trollen och så att den kooperativa självständigheten bevaras. Det bör där- för, såsom utredningen föreslår, finnas begränsningar när det gäller de investerande medlemmarnas inflytande. En fråga är om begränsningarna bör framgå av lag eller om det – som Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Bolagsverket anser – bör lämnas åt föreningarna själva att införa eventuella begränsningar i sina stadgar.

Det kan hävdas att det är rimligt att medlemmarna själva får avgöra i vilken utsträckning det ska förekomma begränsningar i investerande medlemmars röstinnehav eller röstinflytande. Effekten av att en förening, kanske av misstag, inte inför sådana begränsningar i stadgarna och att det därefter går in ett mycket stort antal investerande medlemmar i före- ningen skulle emellertid kunna bli att de aktiva medlemmarnas inflytande blir mycket litet. Detta bör, som utredningen framhåller, inte komma i fråga. Risken för intressekonflikter och andra problem i styrningen fram- står som större om frågan lämnas oreglerad i lag. Genom en reglering i lag säkerställs också att det kooperativa kravet upprätthålls i alla före- ningar. En begränsning av de investerande medlemmarnas inflytande i föreningen är mot denna bakgrund så viktig att den bör tas in i lagen och vara tvingande.

Begränsningarna av de investerande medlemmarnas inflytande kan utformas på olika sätt. Det kan t.ex. införas begränsningar i fråga om hur stor del av föreningens kapital som får tillskjutas av investerande med- lemmar och hur stor andel av rösterna i föreningen som sådana medlem- mar får inneha. I länder som tillåter investerande medlemmar förekom- mer framför allt begränsningar i fråga om antalet röster. I t.ex. fransk rätt får enligt utredningen investerande medlemmar som huvudregel inte inneha mer än 35 procent av rösterna i kooperativet. Den franska lagen överlåter därutöver åt kooperativet att i stadgarna införa begränsningar i fråga om investerande medlemmars andel av kapitalet.

Att en stor del av föreningens kapital kommer från de investerande medlemmarna är i sig inte negativt för övriga medlemmar. Det finns inte något givet förhållande mellan storleken av satsat kapital och graden av inflytande. Det är därför inte motiverat att av hänsyn till övriga med- lemmars intresse av inflytande införa begränsningar i hur mycket kapital investerande medlemmar får tillskjuta. Dock kan det finnas en risk för att kapital som är knutet till investerande medlemmar blir mindre beständigt än kapital tillskjutet av aktiva medlemmar. Det finns därför anledning att särskilt uppmärksamma frågor om borgenärsskydd vid investerande med- lemmars avgång ur föreningen. Inte heller detta utgör emellertid skäl för att införa begränsningar i fråga om hur stor del av föreningens kapital som investerande medlemmar får tillskjuta.

I stället bör begränsningarna i investerande medlemmars inflytande knyta an direkt till möjligheten att utöva inflytande genom röstning i föreningen. De investerande medlemmarna bör inte kunna förfoga över så stor andel av röstetalet i föreningen att de, ensamma eller tillsammans med andra sådana medlemmar, kan hindra viktiga beslut i föreningen, exempelvis normala beslut om stadgeändring. Ett beslut om stadgeänd-

Prop. 2015/16:4

115

Prop. 2015/16:4

116

ring fattas enligt regeringens förslag som huvudregel med minst två tredjedelars majoritet. Lagen bör därför säkerställa att investerande med- lemmar vid en enskild omröstning inte kan förfoga över mer än en tredje- del av det sammanlagda antalet röster som avges vid en omröstning.

Ett sätt att åstadkomma detta är att föreskriva att det inte får antas nya investerande medlemmar om det antal röster som de investerande med- lemmarna därefter förfogar över uppgår till mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster i föreningen. En sådan ordning skulle emellertid inte förhindra att de investerande medlemmarna i ett senare skede når över den aktuella gränsen. De aktiva respektive investerande medlemmarnas relativa röststyrka i föreningen skulle kunna förändras genom att ett antal aktiva medlemmar lämnar föreningen. Till detta kommer att om ett antal aktiva medlemmar uteblir från föreningsstäm- man skulle stämmans beslut ändå kunna dikteras av de investerande medlemmarna. Bestämmelser av detta slag bör därför inte väljas.

I stället bör reglerna utformas som omröstningsregler. Utgångspunkten bör då vara att det sammanlagda röstvärdet av de röster som de inve- sterande medlemmarna avger aldrig får utgöra mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet avgivna röster. Detta kan åstadkommas på följande sätt. Vid varje omröstning kontrolleras hur stor andel av det samman- lagda antalet avgivna röster som härrör från investerande medlemmar. Om mer än en tredjedel av de avgivna rösterna härrör från de invester- ande medlemmarna, sätts värdet av dessa medlemmars röster ner så att värdet sammanlagt inte uppgår till mer än hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. För varje enskild omröstning görs således en proportionerlig omräkning av de investerande medlemmarnas röster.

En sådan ordning får sägas uppfylla rimliga krav på tydlighet och enkelhet. I författningskommentaren ges exempel på hur beräkningen ska gå till i praktiken.

En investerande medlems rättigheter

När det gäller de investerande medlemmarnas ställning i föreningen bör utgångspunkten vara att de inte har rätt att använda sig av föreningens tjänster på det sätt som gäller för vanliga medlemmar. I övrigt bör inve- sterande medlemmar i princip jämställas med de vanliga medlemmarna i fråga om ekonomiska rättigheter och förvaltningsrättigheter. Det som sägs i lagen om medlemmar bör därför som huvudregel gälla också inve- sterande medlemmar.

En särskild fråga som rör de ekonomiska rättigheterna är huruvida investerande medlemmar ska ha rätt att få del av föreningens överskott vid föreningens upplösning. Med hänsyn till att de investerande medlem- marna har bidragit med kapitaltillskott är det enligt regeringens mening naturligt att de får del av föreningens tillgångar om föreningen upplöses. I likhet med innehavare av förlagsandelar bör investerande medlemmar alltså ha en sådan rätt. En anknytande fråga är om investerande medlem- mar också bör ha företräde framför övriga medlemmar till utbetalning vid föreningens upplösning, vilket är fallet för innehavare av förlagsandelar (se 5 kap. 3 § föreningslagen). En sådan ordning skulle kunna göra det mer attraktivt att på detta sätt investera i en ekonomisk förening. Det bör därför vara möjligt för de ekonomiska föreningar som så önskar att i viss

utsträckning särbehandla investerande medlemmar på detta sätt. Ekono- miska föreningar torde redan i dag ha möjlighet att i stadgarna ta in be- stämmelser som ger vissa medlemskategorier företräde till skifteslikvid, så länge det ligger inom de ramar som likhetsprincipen sätter. Det finns därför inte anledning att reglera frågan i lag.

Det är inte påkallat att införa någon begränsning i fråga om den vinst- utdelning som får lämnas till investerande medlemmar eller att på annat sätt reglera de investerande medlemmarnas rätt till vinstutdelning. Det bör stå föreningen fritt att, genom bestämmelser i stadgarna eller beslut på stämman, bestämma vad som ska gälla i dessa avseenden.

Investerande medlemmar bör ha samma rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen som vanliga medlemmar. En särskild fråga är vad som bör gälla i fråga om deras rätt att få sin insats återbetalad.

En rätt för investerande medlemmar att vid utträde ur föreningen få ut innestående insatser kan innebära vissa särskilda risker för föreningen och dess borgenärer, särskilt om de investerande medlemmarna har bi- dragit med mer kapital än vanliga medlemmar. Eftersom investerande medlemmar inte kommer att ha någon direkt anknytning till föreningens verksamhet, kan också risken för att de säger upp sig för utträde vara större än för aktiva medlemmar. Om ett stort antal investerande med- lemmar samtidigt säger upp sig för utträde, riskerar föreningen att relativt snabbt dräneras på kapital. Motsvarande risk när det gäller innehavare av förlagsandelar har medfört att det i föreningslagen har tagits in särskilda regler om tiden för återbetalning av förlagsinsatser.

Men det finns också skäl som talar mot att införa särskilda bestäm- melser om återbetalning av insatser för investerande medlemmar. En så- dan reglering skulle riskera att hamna i konflikt med likhetsprincipen och skulle också kunna göra medlemsformen mindre attraktiv. Sammantaget anser regeringen, i likhet med utredningen, att övervägande skäl talar för att investerande medlemmar bör ha samma rätt till återbetalning av med- lemsinsatser som andra medlemmar.

I konsekvens med det nyss sagda bör investerande medlemmars rätt att få tillbaka sin medlemsinsats kunna begränsas på samma sätt som gäller för vanliga medlemmars insatser. Det bör t.ex. kunna tas in begränsande bestämmelser i stadgarna, däribland bestämmelser om att medlemsinsats- erna kan återbetalas först med en viss fördröjning. Sådana bestämmelser kan skydda föreningen mot effekterna av att många medlemmar avgår på en och samma gång.

Det utbetalade beloppet bör – på samma sätt som gäller i fråga om van- liga medlemsinsatser – inte få överstiga vad som belöper på medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången (se 4 kap. 1 § första stycket föreningslagen).

Det är naturligt att en förenings borgenärer ges samma rätt till informa- tion om återbetalningar av medlemsinsatser till investerande medlemmar som de i dag har om motsvarande återbetalningar till medlemmar av van- ligt slag. Också återbetalningar till investerande medlemmar av insats- belopp bör därför antecknas i medlemsförteckningen. Dessutom bör gi- vetvis också sådana återbetalningar beaktas när föreningen i förvaltnings- berättelsen upplyser om summan av de insatsbelopp som ska återbetalas under nästa räkenskapsår.

Prop. 2015/16:4

117

Prop. 2015/16:4

118

Investerande medlemmar bör, som sägs ovan, ha samma förvaltnings- rättigheter som övriga medlemmar. Det innebär bl.a. att de bör ha rätt att närvara vid stämman, yttra sig vid denna och rösta. Liksom andra med- lemmar bör de också ha rätt att klandra stämmobeslut och utöva olika slag av minoritetsrättigheter, såsom exempelvis att begära att extra stäm- ma sammankallas. Inte heller detta kräver några särskilda lagregler.

Utredningen tar upp en fråga som gäller rätten att gå in i en ekonomisk förening som investerande medlem. Som nämns ovan bör investerande medlemmar endast kunna förekomma i föreningar där det finns stadge- bestämmelser som tillåter detta. I övrigt bör allmänna bestämmelser om rätt till medlemskap gälla. Det innebär bl.a. att den s.k. öppenhetsprin- cipen blir tillämplig även i fråga om investerande medlemmar. En ekono- misk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak (se 3 kap. 1 § föreningslagen). Bedömningen av om det finns skäl att vägra den som vill bli investerande medlem inträde i föreningen kommer dock av naturliga skäl att göras efter något andra kriterier än när någon begär att få bli verksam medlem i föreningen. En förening som bedriver exem- pelvis verksamhet i vilken mjölkproducenter får delta bör givetvis kunna anta andra än mjölkproducenter som investerande medlemmar. Syftet med förslaget är just att bredda den krets som bidrar med medlems- insatskapital, och det bör därför inte vara något krav att de investerande medlemmarna i och för sig uppfyller kraven på att bli vanlig medlem. Någon ändring av 3 kap. 1 § föreningslagen bedöms inte nödvändig.

En medlem bör inte samtidigt kunna vara vanlig medlem och invester- ande medlem, eftersom det utmärkande för de investerande medlem- marna är just att de endast bidrar med en medlemsinsats. När föreningen beslutar att anta en medlem som investerande medlem bör det av ord- ningsskäl i beslutet anges att medlemmen är en investerande medlem. Därigenom undviks eventuella svårigheter att dra en gräns mellan van- liga medlemmar och investerande medlemmar. Bestämmelserna om inve- sterande medlemmar bör utformas i enlighet med det sagda.

Det är vidare lämpligt att medlemsförteckningen innehåller uppgift om investerande medlemmar. Såväl de som ingår i medlemskretsen som tredje man har ett intresse av att det i förteckningen anges vilka som är medlemmar av det ena respektive andra slaget. Det bör således uppställas ett krav i lagen på att det i förteckningen lämnas särskild uppgift om vilka som är investerande medlemmar.

En annan fråga är vad som bör gälla om en investerande medlem begär att få bli medlem av vanligt slag. En sådan begäran bör prövas enligt samma kriterier som en medlemsansökan från någon helt utomstående. Det kan innebära att den investerande medlemmen vägras vanligt med- lemskap. Det kan övervägas om den investerande medlemmen i en sådan situation bör ha en särskild utträdesrätt, motsvarande den rätt till omedel- bart utträde som en medlem som har motsatt sig vissa slag av stadge- ändringar har. Enligt regeringens mening finns det dock inte tillräckliga skäl för detta.

Bestämmelser om lägsta antalet medlemmar i en ekonomisk förening

Prop. 2015/16:4

En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar (se 2 kap. 1 § före- ningslagen). Regeringen föreslår inte någon ändring i detta avseende.

En fråga är om någon eller några av de tre medlemmarna ska få vara investerande medlem. Frågan har betydelse vid föreningens bildande och vid tvångslikvidation. Om det skulle räcka att ha en eller två vanliga medlemmar skulle detta kunna göra associationsformen mer flexibel. En sådan ordning skulle dock enligt regeringens mening alltför mycket rubba föreningsformens grundläggande karaktär. Regeringen anser där- för, i likhet med utredningen, att det även fortsättningsvis bör krävas att det alltid finns minst tre vanliga medlemmar i föreningen. Bestämmelsen i 2 kap. 1 § bör förtydligas i enlighet med detta. Någon ändring i bestäm- melsen om tvångslikvidation i 11 kap. 3 § är inte nödvändig.

7 Medlemsförteckningen

Regeringens förslag: Det införs tydligare bestämmelser om bl.a. upp- rättande och förande av medlemsförteckning samt om bevarande av förteckningen. Föreningarnas personuppgiftsansvar för förteckningen tydliggörs. Det införs krav på att förteckningen ska innehålla uppgift om när en medlem har trätt in i föreningen och det klargörs att före- ningen inte får ta ut avgift för att utfärda medlemsbevis. Revisorns an- svar för att granska att medlemsförteckningen sköts på ett korrekt sätt förtydligas.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Utredningen föreslår även att medlemmarnas person- eller organisations- nummer ska antecknas i medlemsförteckningen (se slutbetänkandet s. 442 och 444).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Företagarna anser att de nuvarande reglerna om medlemsförteckning behöver förenklas. Skatteverket anser att det bör övervägas om föreningarna ska vara skyldiga att årligen sända en kopia av medlemsförteckningen till Bolagsverket.

Skälen för regeringens förslag: Styrelsen i en ekonomisk förening ska föra en medlemsförteckning. Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om varje medlems namn och postadress samt det antal med- lemsinsatser som han eller hon deltar med i föreningen. Förteckningen ska vidare innehålla uppgift om det sammanlagda beloppet av de med- lemsinsatser som har inbetalats eller tillgodoförts genom insatsemission enligt den senast fastställda balansräkningen. Där ska också finnas upp- gift om summorna av de medlemsinsatser som, efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser, har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ föreningslagen, dvs. återbetalning av insatser till medlemmar som har avgått ur föreningen eller sagt upp sina överinsatser till återbetalning. Även tiden för återbetalningarna ska fram-

gå av förteckningen (se 3 kap. 6 § föreningslagen).

119

Prop. 2015/16:4

120

Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Förteckningen kan bestå av ett lösblads- eller kortsystem men den kan också föras med hjälp av automatisk data- behandling eller på annat liknande sätt. Om förteckningen förs med sådan datateknik, är kravet på tillgänglighet uppfyllt om den intresserade får del av förteckningen på ett läsbart sätt, t.ex. via en bildskärm. Någon rätt att – kostnadsfritt eller mot ersättning – få en kopia eller utskrift av förteckningen finns inte.

Skyldigheten att föra medlemsförteckning och att hålla den tillgänglig är straffsanktionerad (se 16 kap. 1 § andra stycket punkten 1 förenings- lagen).

Det finns flera skäl till att nu överväga ändringar i reglerna om med- lemsförteckning. Föreningarna måste lägga ner både tid och pengar på att föra förteckningen. Arbetet innebär en inte oväsentlig kostnad för före- ningarna. Företrädare för kooperation har vidare uppmärksammat att det ibland förekommer brister i hanteringen av medlemsförteckningen. Det är inte ovanligt att förteckningarna inte uppdateras på ett korrekt sätt. Detta kan försvåra arbetet i föreningen. Det innebär också risker för såväl enskilda medlemmar som utomstående.

Frågan om i vilken utsträckning förenklingar kan göras i regelverket hänger samman med vilken funktion som medlemsförteckningen fyller.

Medlemsförteckningen har stor betydelse i en ekonomisk förening när det gäller att tillhandahålla information om föreningen och dess med- lemmar. Den ger också ett viktigt underlag för att kunna bedöma frågor om vilka som är medlemmar i föreningen och som därmed har exem- pelvis rätt att samhandla med föreningen, rätt till överskottsutdelning och rätt att rösta på stämma. De krav som uppställs på att vissa uppgifter om medlemsinsatserna ska anges har ett borgenärsskyddande syfte. Borge- närerna kan genom medlemsförteckningen få information om eventuella större förändringar i den del av föreningens egna bundna kapital som utgörs av medlemsinsatser. Förteckningen gör det också möjligt för bor- genärer och andra intresserade att få reda på storleken av det medlems- insatskapital som vid varje tillfälle finns i föreningen.

Regeringen anser mot denna bakgrund att det även framöver bör krä- vas att det förs medlemsförteckningar i alla ekonomiska föreningar. Inte heller bedöms det finnas utrymme för lättnader när det gäller kravet på vilka uppgifter som ska antecknas i förteckningen. Några förslag i den riktningen har inte heller presenterats av utredningen.

Brister i medlemsförteckningarna beror många gånger sannolikt på okunskap hos styrelsens ledamöter. Det finns därför skäl att förtydliga lagens bestämmelser om hur medlemsförteckningen ska upprättas och föras. I likhet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen bör det finnas vissa regler om när förteckningen ska upprättas och när ändringar ska föras in i denna (jfr 5 kap. 8 och 9 §§ aktiebolagslagen) samt om hur en förteckning som förs med automatiserad behandling ska hållas tillgänglig för den som vill ta del av den. Det bör också införas ett uttryckligt krav på att förteckningen ska innehålla uppgift om när medlemmen trädde in i föreningen. En sådan uppgift underlättar bedömningen av när med- lemmen förvärvar de rättigheter och skyldigheter som följer med med- lemskapet. I syfte att klargöra innebörden i föreningens ansvar enligt personuppgiftslagen (1998:204) bör det även införas vissa förtydligande

bestämmelser om detta (jfr 5 kap. 4 § aktiebolagslagen). Det bör slutligen förtydligas att föreningen inte får ta ut någon avgift för att utfärda ett medlemsbevis.

En ny bestämmelse om upprättande och förande av medlemsförteck- ning bör, på samma sätt som motsvarande bestämmelse i aktiebo- lagslagen, vara förenad med straffansvar.

Utredningen föreslår vidare att medlemmarnas person- eller organisa- tionsnummer ska antecknas i medlemsförteckningen. Bakgrunden till detta förslag är att brottsutredningar därigenom skulle kunna underlättas. Den internationella organisationen FATF (Financial Action Task Force) har uppmärksammat att det förekommer svårigheter för brottsutredande myndigheter att fastställa vem som är den s.k. verkliga huvudmannen (”beneficial owner”) i en viss juridisk person, dvs. den som ytterst drar nytta av verksamheten.

En skyldighet av angivet slag skulle emellertid innebära att ytterligare en administrativ börda läggs på många ekonomiska föreningar, i synnerhet mindre föreningar. Detta talar emot förslaget. Vidare ska det beaktas att FATF:s rekommendationer gäller åtgärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism. Som utredningen konstaterar är det förhållandevis ovanligt att ekonomiska föreningar används för ekonomisk brottslighet. Åtgärden framstår dessutom som mindre väl ägnad att verkligen underlätta brottsutredningar, eftersom det många gånger ändå skulle vara svårt att ta reda på vem som är den verklige huvudmannen. Hur den problematiken – som gäller även andra associationsformer – bäst kan hanteras bör lämpligen övervägas samlat i ett annat sammanhang. Övervägande skäl talar därför för att inte fullfölja utredningens förslag i denna del.

Däremot kan det finnas anledning att genomföra vissa andra mindre långtgående åtgärder, som bl.a. skulle kunna underlätta brottsbekämp- ning. En åtgärd, som utredningen också föreslår, är att ålägga revisorn att uttala sig särskilt om medlemsförteckningen. Därigenom åstadkommer man en kontrollfunktion som kan bidra till att förteckningen ger en mera korrekt och fullständig information om bl.a. medlemskretsen.

Det får redan i dag anses åligga revisorn att – som en del av kontrollen av styrelsens förvaltning – granska att medlemsförteckningen sköts på ett korrekt sätt. Det kan emellertid finnas anledning att understryka detta ansvar ytterligare. Det bör därför i lagen tas in en särskild bestämmelse om att revisorn ska uttala sig om huruvida förteckningen har skötts på ett riktigt sätt. Ökad revisorskontroll kan också vara ägnad att minska de ovan påpekade bristerna som finns i hanteringen av medlemsförteck- ningarna.

En annan lämplig åtgärd är att skärpa kraven på bevarande av med- lemsförteckningar. I dag säger lagen ingenting om hur länge uppgifter i förteckningen måste bevaras. Det är emellertid från såväl föreningens som medlemmarnas perspektiv naturligt att ställa vissa krav på att medlemsförteckningen bevaras. Ökade krav på bevarande ökar också möjligheten att i efterhand göra en extern granskning av medlemskretsen i föreningen och skulle därmed också vara av värde för brottsbekämp- ningen. Utgångspunkten bör vara att medlemsförteckningen bevaras så länge föreningen består samt viss tid därefter. Detta överensstämmer med vad som gäller i fråga om bevarande av aktiebok i aktiebolag.

Prop. 2015/16:4

121

Prop. 2015/16:4 Frågan är då hur lång tid efter föreningens upplösning som förteck- ningen bör bevaras och hur länge uppgifter som har tagits bort från för-

teckningen (t.ex. uppgifter om avgångna medlemmar) ska bevaras. I aktiebolagslagen uppställs i båda dessa hänseenden en tioårsfrist (se 5 kap. 5 § aktiebolagslagen). Tiden bör med hänsyn till den administra- tiva börda som det innebär att bevara förteckningen inte sättas längre än nödvändigt. Arkiveringstiden för bevarande av räkenskapsmaterial för- kortades för några år sedan från tio till sju år (se 7 kap. 2 § bokförings- lagen [1999:1078]). Det får, som utredningen föreslår, anses tillräckligt att tidsfristen på motsvarande sätt bestäms till sju år, både för bevarande av själva förteckningen och för bevarande av uppgifter som tagits bort från förteckningen. Som bl.a. Bokföringsnämnden påpekar bör bevar- andetiden bestämmas till sju år även i det fallet att föreningen övergår från att föra medlemsförteckningen i vanlig läsbar form till att föra den med hjälp av automatiserad behandling.

Enligt gällande bestämmelser ska medlemsförteckningen hållas till- gänglig för allmänheten hos föreningen. Skatteverket påtalar att det skulle underlätta för myndigheter och näringsliv om en kopia av medlems- förteckningen fanns tillgänglig hos Bolagsverket. En skyldighet för före- ningarna att årligen skicka en kopia till Bolagsverket framstår inte som en nödvändig åtgärd och skulle också bli administrativt betungande. En sådan skyldighet bör därför inte införas.

8 Medlemsinsatser

8.1Återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ

Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon vidgad möjlig- het för en arbetskooperativ förening att återbetala medlemsinsatser med högre belopp än insatsernas nominella värde.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att ett arbetskooperativ ska kunna införa stadgebestämmelser om att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger det nominella beloppet av hans eller hennes insatser (se slutbetänkandet s. 522).

Remissinstanserna: Södra skogsägarna anför att det inte finns an- ledning att vidga möjligheten till återbetalning. Föreningen pekar på att det redan i dag är möjligt att öka det belopp som är tillgängligt för åter- betalning genom att använda sig av insatsemission. Övriga remissinstan- ser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens bedömning: En medlem som går ur en eko- nomisk förening har som huvudregel rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlems- insatser. Medlemmen har dock inte någon rätt att få ut ett högre belopp än vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga med-

lemmar av föreningens egna kapital, beräknat på visst sätt. Vid sidan av

122

detta har medlemmen rätt att få ut sin andel av beslutad och innestående vinstutdelning (se 4 kap. 1 § föreningslagen).

Rätten till återbetalning är dispositiv för föreningen. En medlems rätt att få ut sina medlemsinsatser när han eller hon lämnar föreningen får således enligt 4 kap. 1 § fjärde stycket föreningslagen begränsas i stadgarna. Det torde däremot inte vara tillåtet för en förening att betala ut ett högre belopp än det som en gång betalades in till föreningen (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 90 f. och 157, Rodhe, Föreningslagen, 8 uppl., s. 109 och beträffande äldre rätt Hagbergh/Nisell, Lagen om eko- nomiska föreningar, 5 uppl., s. 58, jfr även prop. 2001/02:62 s. 55).

Frågan om återbetalning av insatser med belopp som överstiger insatser- nas nominella värde har reglerats i lag när det gäller vissa särskilda former av ekonomiska föreningar. En sambruksförening är således som utgångs- punkt skyldig att lösa en avgående medlems andel till andelens värde, se 9 § lagen (1975:417) om sambruksföreningar och prop. 1975:70 s. 46. Om andelen har ökat i värde kan den avgående medlemmen alltså få ut ett högre belopp än vad han eller hon har betalat i insats. Enligt 2 kap. 9 § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt gäller i stället uttryckligen att en avgående medlem inte har rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat i insats (se dock förslaget i avsnitt 17.3).

Utredningen föreslår att arbetskooperativa föreningar ska ha rätt att återbetala medlemsinsatser över nominellt belopp. Förslaget motiveras med att det i dessa föreningar kan finnas ett mer konkret behov av en friare reglering än i ekonomiska föreningar i allmänhet.

Med arbetskooperativ avser utredningen en förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda av eller på liknande sätt deltar med egen arbetsinsats i föreningen. Utredningen anför att medlemmarna i en sådan förening är särskilt beroende av föreningen för sin försörjning samt att det i dag finns en tendens hos medlemmar i arbetskooperativ att ge företräde för lön eller ersättning till sig själva framför konsolidering och investeringar i framtiden. Föreningslagens regler om återbetalning kan enligt utredningen ha en hämmande effekt på medlemmarnas investe- ringsvilja.

Det skulle mot denna bakgrund kunna finnas fördelar med en ordning där en arbetskooperativ förening får återbetala medlemsinsatser över nominellt belopp. En sådan ordning är emellertid också förenad med vissa nackdelar.

En rätt till återbetalning över nominellt belopp skulle kunna försvaga föreningens möjlighet att bygga upp en stabil kapitalbas. Om många medlemmar lämnar föreningen samtidigt med krav på att få ut hela sin andel i föreningens förmögenhet, kan det bli fråga om påtagliga ekono- miska påfrestningar för föreningen. Även om antalet medlemmar som lämnar föreningen är litet kan konsekvenserna för föreningen bli känn- bara, särskilt om värdetillväxten i föreningen har varit god och förening- en som en följd av detta måste betala ut stora belopp till de avgående medlemmarna. En mindre stabil kapitalbas kan även öka riskerna för föreningens borgenärer och inverka negativt på förtroendet för den ekonomiska föreningen som associationsform.

Vad som också talar mot införandet av bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser över nominellt belopp är att medlemmarnas intresse av att få del av övervärden i en förening delvis kan tillgodoses redan ge-

Prop. 2015/16:4

123

Prop. 2015/16:4 nom de befintliga reglerna om insatsemission (se 10 kap 2 a § före- ningslagen). Om en förening genom insatsemission kontinuerligt för över

fritt eget kapital till medlemsinsatserna, ökar insatsernas värde och en avgående medlem kommer att kunna få ut ett större belopp än vad han eller hon har betalat in som insats. Har möjligheterna till insatsemission utnyttjats maximalt kommer den avgående medlemmen att få ut hela sin andel av föreningens fria egna kapital.

Det finns alltså beaktansvärda skäl såväl för som mot nya regler om återbetalning. Med hänsyn till risken för negativa följder anser rege- ringen sammantaget att de skäl som talar emot att öppna upp för åter- betalning av medlemsinsatser över nominella värden i arbetskooperativ väger över. Nuvarande regler bör därför gälla även fortsättningsvis. Denna lösning står också bäst i överensstämmelse med den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation snarare än kapitalassociation.

8.2Handel med vissa andelsrättigheter

Regeringens förslag: I lagen klargörs att den del av en medlems an- delsrätt som avser emissionsinsatser och överinsatser får överlåtas se- parat. Rätten till emissionsinsatser får dock överlåtas bara till en annan medlem.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag med undantag för att utredningen föreslår att överlåtelse av den del av andels- rätten som avser överinsatser bara får ske till annan medlem (se slutbe- tänkandet s. 530).

Remissinstanserna: Coompanion anser att överinsatser ska kunna överlåtas till vem som helst och inte bara till en annan medlem. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: En medlem i en ekonomisk förening har en andel eller andelsrätt i föreningen. Andelsrätten avser de ekono- miska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på medlemmens medlemsinsats i föreningen. En andel kan, till skillnad från vad som gäller beträffande medlemskapet i föreningen, öve