Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Regeringens proposition 2015/16:10

Värdepapperscentraler och kontoföring av	Prop.
finansiella instrument	2015/16:10

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 29 oktober 2015

Stefan Löfven

Ibrahim Baylan

(Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Den 17 september 2014 trädde Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappers- avveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 i kraft. Förordningen är direkt tillämplig i varje medlemsstat. Vid sidan av de direkt tillämpliga reglerna innehåller dock förordningen flera regler som förutsätter att medlemsstaterna inför olika bestämmelser som kompletterar förordningen. Det gäller bl.a. behörig myndighet, tillsynsbefogenheter och sanktioner. Därutöver ger förordningen utrymme för medlemsstaterna att införa vissa kompletterande regler om de så önskar. Detta gäller framför allt möjligheten att tillåta att s.k. kontoförande institut vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregister. Förordningen innehåller vidare övergripande regler om kontoföring av finansiella instrument, men lämnar öppet för medlemsstaterna att fastställa de närmare bestämmelser som ska gälla i det avseendet. Förordningen innehåller slutligen ändringar i vissa EU-rättsakter.

I denna proposition föreslås ändringar i lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument (kontoföringslagen) med huvudsakligt syfte att anpassa svensk rätt till förordningen. Det föreslås att termen värdepapperscentral ersätter termen central värdepappersförvarare och att rubriken till kontoföringslagen ändras till lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument. Det föreslås vidare nya bestämmelser om behörig myndighet, tillsynsbefogenheter och sanktioner m.m. samt att bestämmelserna om auktorisation av centrala

Prop. 2015/16:10 värdepappersförvarare upphävs. Det föreslås även följdändringar i annan lagstiftning.

I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) som innebär att svenska avstämningsbolag ska få registrera aktierna i bolaget hos vilken värdepapperscentral som helst inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Det föreslås också vissa ändringar i samma lag avseende ansvaret för aktieboken. Som en följd av dessa förslag föreslås att utländska värdepapperscentraler i vissa fall ska vara skyldiga att lämna ett åtagande att följa relevanta skatterättsliga bestämmelser.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 mars 2016.

Innehållsförteckning

1	Förslag till riksdagsbeslut ................................................................		9
2	Lagtext	...........................................................................................	10
	2.1 ....................	Förslag till lag om ändring i föräldrabalken	10
	2.2 ................	Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken	13

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83)

angående vissa utfästelser om gåva.................................

2.4Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen

(1970:624) .......................................................................

2.5Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen

(1970:979) .......................................................................

2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar ....................................................

2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m......................................................

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker................................................................

2.9Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om

företagsrekonstruktion.....................................................

2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument..............................

2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1999:158) om

investerarskydd................................................................

2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1999:1309) om

system för avveckling av förpliktelser på
finansmarknaden .............................................................	74

2.13Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om

byte av redovisningsvaluta i finansiella företag ..............

2.14Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562) om

internationell rättslig hjälp i brottmål ..............................

2.15Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av

finansiella instrument ......................................................

2.16Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om

värdepappersfonder .........................................................

2.17Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1199) om

handel med utsläppsrätter ................................................

2.18Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) .......................................................................

2.19Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden..................................................

2.20Förslag till lag om ändring i offentlighets- och

sekretesslagen (2009:400) ...............................................

2.21Förslag till lag om ändring i lagen (2011:900) om

dödande av förkommen handling ..................................

101

2.22Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen

(2011:1244) ...................................................................

103

Prop. 2015/16:10

Prop. 2015/16:10	2.23	Förslag till lag om ändring i lagen (2014:484) om en
		databas för övervakning av och tillsyn över
		finansmarknaderna .........................................................		107
	2.24	Förslag till lag om ändring i lagen (2015:62) om
		identifiering av rapporteringspliktiga konton med
		anledning av FATCA-avtalet .........................................		109
	2.25	Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om
		identifiering av rapporteringspliktiga konton vid
		automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella
		konton	.............................................................................	111
3 Ärendet och dess ..........................................................beredning				113
4	Bakgrund.......................................................................................			115
	4.1	Handel .................................med finansiella instrument		115
	4.2	Den finansiella .......................................infrastrukturen		117
		4.2.1 ........................................................	Inledning	117
		4.2.2 ..................................	Clearingorganisationer	117
		4.2.3 ...............	Avvecklingssystem för betalningar	118
		4.2.4 .............	Avvecklingssystem för värdepapper	119
		4.2.5 ...........	Kontoföring av finansiella instrument	120
	4.3	Emission ................................................av värdepapper		125
	4.4	Olika modeller för kontoföring och olika slag av
		centrala ......................................värdepappersförvarare		126
	4.5	Regelverk ...........................på värdepappersmarknaden		128
		4.5.1	Handel med finansiella instrument,
		.................................	clearing och avveckling	128
		4.5.2	Förordningen om OTC - derivat, centrala
		.................	motparter och transaktionsregister	130
		4.5.3 ..........................................	Finality - direktivet	131
5	Förordningen om .......................................värdepapperscentraler			133
	5.1	Bakgrund .........................................................och syfte		133
	5.2	Innehåll, ...............tillämpningsområde och definitioner		134
	5.3	Krav på kontobaserad form, avvecklingsdag och
		avvecklingsdisciplin .......................................................		135
	5.4	Auktorisation av och tillsyn över
		värdepapperscentraler.....................................................		136
	5.5	Krav på .......................................värdepapperscentraler		137
	5.6	Krav på .....................värdepapperscentralernas tjänster		137
	5.7	Länkar .............................mellan värdepapperscentraler		138
	5.8	Emittenters ...............tillträde till värdepapperscentraler		138
	5.9	Anknutna ....................................................banktjänster		139
	5.10	Motsvarande regler i förordningen om OTC-derivat,
		centrala ....................motparter och transaktionsregister		139
	5.11	Angränsande ...................................................rättsakter		140
	5.12	Det fortsatta .........................................arbetet inom EU		141
6	Allmänna utgångspunkter .............................................................			142
	6.1	Ändringar ...................................................i svensk rätt		142
	6.2	Termen ..........................................värdepapperscentral		143
	6.3	Rubriken ......................................till kontoföringslagen		146
4

6.4Kontoföringslagens tillämpningsområde och termen

		finansiella instrument ....................................................	147
	6.5	Clearingverksamhet och clearingorganisationer............	149
7	Avstämningsregister, avstämningskonton och
	avstämningsbolag.........................................................................		152

7.1Termerna avstämningsregister och

	avstämningskonto..........................................................	152
7.2	Förande av avstämningsregister ....................................	157
7.3	Rättsverkan av registrering............................................	162
7.4	Konkurrensfrågor ..........................................................	164

7.5Ansvaret för aktieboken och vissa bolagshändelser i

	avstämningsbolag ..........................................................	176
7.6	Insyn i avstämningsregister ...........................................	185
8 Auktorisation, tillsyn och rapportering om missförhållanden......		186
8.1	Behörig myndighet........................................................	186
8.2	Relevant myndighet.......................................................	189
8.3	Auktorisation av värdepapperscentraler ........................	191
8.4	Finansinspektionens tillsynsbefogenheter .....................	194
8.5	Ägarprövning ................................................................	200
8.6	Avgifter till Finansinspektionen ....................................	205

8.7Motivering av beslut, rätt att överklaga och

	dröjsmålstalan................................................................	206
8.8	Samarbete mellan myndigheter .....................................	210

8.9Rapportering om missförhållanden

	(”whistleblowing”) ........................................................		213
	8.9.1	Inledning.......................................................	213
	8.9.2	Krav på särskilda förfaranden för hur
		anmälningar ska omhändertas hos
		behöriga myndigheter...................................	215
	8.9.3	Skydd för den som rapporterar mot att
		drabbas av repressalier..................................	216
	8.9.4	Skydd för behandlingen av
		personuppgifter.............................................	218
	8.9.5	Krav på värdepapperscentraler och
		kontoförande institut att inrätta särskilda
		system för anmälningar ................................	219
	8.9.6	Skydd för anmälarens och den utpekade
		personens identitet ........................................	224
9 Ingripanden och sanktioner..........................................................			229
9.1	Bakgrund	.......................................................................	229

9.2Administrativa sanktioner eller straffrättsliga

	påföljder?	.......................................................................	232
9.3	Ingripanden ...............................mot juridiska personer		236
9.4	Ingripanden ..................................mot fysiska personer		238
9.5	Sanktioner......................................................................		244
	9.5.1 .......................................................	Inledning	244
	9.5.2 ............	Offentliggörande av sanktionsbeslut	244
	9.5.3 ......................	Föreläggande att vidta rättelse	246
	9.5.4 .....	Varning och återkallelse av auktorisation	247

Prop. 2015/16:10

Prop. 2015/16:10		9.5.5	Sanktionsavgift för värdepapperscentraler
			och utsedda kreditinstitut m.fl. ......................	248
		9.5.6	Förbud mot att utföra ledningsuppgifter i
			värdepapperscentralen eller i ett utsett
			kreditinstitut ..................................................	252
		9.5.7	Sanktionsavgift för fysiska personer .............	254
	9.6	Sanktioner mot utländska värdepapperscentraler ...........		257
	9.7	Omständigheter att beakta vid valet mellan olika
		sanktioner	.......................................................................	258
	9.8	Beslut om sanktioner......................................................		262
	9.9	Preskription och verkställighet.......................................		266
	9.10	Överklagande .................................................................		267
10 Kontoförande institut och skadeståndsansvar ...............................				268
	10.1	Bakgrund ........................................................................		268
	10.2	Värdepapperscentralers rätt att anta kontoförande
		institut.............................................................................		270
	10.3	Regler i förordningen som ska tillämpas på
		kontoförande institut ......................................................		279
	10.4	Tillsyn, sanktioner och uppgiftsskyldighet.....................		282
	10.5	Skadeståndsansvar för kontoförande institut..................		284
	10.6	Skadeståndsansvar vid utkontraktering av
		värdepapperscentralers verksamhet................................		285
11	Förvaltarregistrering .....................................................................			289
	11.1	Bakgrund ........................................................................		289
	11.2	Behovet av lagändringar.................................................		292
12 Avvecklingssystem och ändringarna i vissa EU-direktiv..............				296
	12.1	Avvecklingssystem.........................................................		296
	12.2	Ändringarna i finality-direktivet ....................................		298
	12.3	Ändringarna i MiFID II..................................................		300
13 Ansvaret för kupongskatt och skatteförfarandet ...........................				301
	13.1	Ansvaret för kupongskatt ...............................................		301
	13.2	Skatteförfarandet ............................................................		307
14	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................			322
	14.1	Kontoföringslagen och följdändringarna i annan
		lagstiftning......................................................................		322
	14.2	Aktiebolagslagen............................................................		326
	14.3	Skattelagstiftningen........................................................		327
15	Förslagens konsekvenser ..............................................................			328
	15.1	Förslagens syfte och alternativa lösningar......................		328
	15.2	Konsekvenser för värdepapperscentraler........................		330
	15.3	Konsekvenser för avstämningsbolag..............................		331
	15.4	Konsekvenser för övriga marknadsdeltagare .................		334
	15.5	Konsekvenser för det allmänna ......................................		335
16	Författningskommentar.................................................................			340
	16.1	Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken ................		340
	16.2	Förslaget till lag om ändring i lagen (1936:83)
6		angående vissa utfästelser om gåva................................		340
6

16.3	Förslaget till lag om ändring i kupongskattelagen	Prop. 2015/16:10
	(1970:624) .....................................................................	341

16.4Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m....................................................

343

16.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument............................

343

16.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på

finansmarknaden ...........................................................

368

16.7Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) .....................................................................

370

16.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden................................................

377

16.9Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och

sekretesslagen (2009:400) .............................................

378

16.10Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen

(2011:1244) ...................................................................

379

16.11Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över

finansmarknaderna ........................................................

384

16.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:62) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med

anledning av FATCA-avtalet ........................................

384

16.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid

	automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella
	konton............................................................................	386
16.14	Övriga författningsförslag .............................................	388
Bilaga 1	Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr
	909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad
	värdepappersavveckling i Europeiska unionen och
	om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv
	98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr
	236/2012........................................................................	389
Bilaga 2	Sammanfattning av promemorian
	Värdepapperscentraler och kontoföring av
	finansiella instrument (Ds 2015:2) ................................	461
Bilaga 3	Lagförslag i promemorian Värdepapperscentraler
	och kontoföring av finansiella instrument .....................	462
Bilaga 4	Lagförslag i promemorian En global standard för
	automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella
	konton............................................................................	562
Bilaga 5	Remissinstanser som har haft möjlighet att yttra sig
	över promemorian Värdepapperscentraler och
	kontoföring av finansiella instrument (Ds 2015:2)........	565
Bilaga 6	Remissinstanser som har haft möjlighet att yttra sig
	över promemorian En global standard för

Prop. 2015/16:10	automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella
	konton.............................................................................	566
Bilaga 7	Lagförslag i lagrådsremissen Värdepapperscentraler
	och kontoföring av finansiella instrument......................	567
Bilaga 8	Lagförslag i lagrådsremissen En global standard för
	automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella
	konton.............................................................................	667
Bilaga 9	Lagrådets yttrande över lagrådsremissen
	Värdepapperscentraler och kontoföring av
	finansiella instrument .....................................................	671
Bilaga 10	Lagrådets yttrande över lagrådsremissen En global
	standard för automatiskt utbyte av upplysningar om
	finansiella konton ...........................................................	681
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 oktober
	2015 .....................................................................................	688
Rättsdatablad.........................................................................................		689

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2015/16:10

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i föräldrabalken,

2.lag om ändring i utsökningsbalken,

3.lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

4.lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

5.lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),

6.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

7.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

8.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

9.lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion,

10.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

11.lag om ändring i lagen (1999:158) om investerarskydd,

12.lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

13.lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag,

14.lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål,

15.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

16.lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

17.lag om ändring i lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter,

18.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

19.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

20.lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400),

21.lag om ändring i lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling,

22.lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244),

23.lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna,

24.lag om ändring i lagen (2015:62) om identifiering av rappor- teringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet,

25.lag om ändring i lagen (2015:000) om identifiering av rappor- teringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton.

Prop. 2015/16:10 2

Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 §, 14 kap. 21 § och 16 kap. 10 a § föräldrabalken1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

13 kap.

19 §2

Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvalt- ningen, får överförmyndaren

1. besluta att 3–7 §§ ska tillämpas även i andra fall än som följer av

2§,

2.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av

8§,

3.besluta att värdehandlingar ska förvaras och förvaltas av ett värde- pappersinstitut enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig regle- ring som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värde- pappersinstitut i Sverige,

4. genom

meddelande

till

4. genom

meddelande

till

central

värdepappersförvarare,

värdepapperscentral, den som för

den

som

för ett

enligt

ett register enligt 4 kap. 11 § lagen

4 kap. 11 §

lagen

(2004:46)

(2004:46) om värdepappersfonder

värdepappersfonder eller

enligt

eller

enligt

12 kap.

5 §

lagen

12 kap. 5 §

lagen

(2013:561)

förvaltare

förvaltare av alternativa investe-

alternativa investeringsfonder eller

ringsfonder eller den som har

den som har registrerats som

registrerats

som

förvaltare

förvaltare av finansiella instrument

finansiella instrument eller andelar

eller andelar i värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller

specialfonder,

begränsa

specialfonder, begränsa

föräldrars

möjlighet

att

förfoga

möjlighet att förfoga över rättig-

över rättigheter som registreras i

heter som registreras enligt lagen

avstämningsregister

enligt

lagen

(1998:1479)

kontoföring

(1998:1479)

värdepappers-

finansiella

instrument

eller

som

centraler

och

kontoföring

avses i lagen om värdepappers-

finansiella

instrument

eller

fonder eller i lagen om förvaltare

motsvarande

utländskt

alternativa investeringsfonder,

eller som avses i lagen om värde-

och

pappersfonder eller

i lagen

1	Balken omtryckt 1995:974.
2	Senaste lydelse 2013:562.
10

förvaltare av alternativa investe- Prop. 2015/16:10 ringsfonder, och

5. genom meddelande till den som ska betala pengar till den omyndige besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kreditmarknadsföretag.

Meddelas beslut enligt första stycket 3, ska föräldrarna träffa avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.

14 kap.

21 §3

Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av 8 §,

2.besluta att värdehandlingar ska förvaras och förvaltas av ett värde- pappersinstitut enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig regle- ring som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värde- pappersinstitut i Sverige,

3.genom meddelande till den som ska betala pengar till den enskilde besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kreditmarknadsföretag, och

4. genom

meddelande

till

4. genom

meddelande

till

central

värdepappersförvarare,

värdepapperscentral, den som för

den

som

för

ett

ett register enligt 4 kap. 11 § lagen

4 kap.

11 §

lagen

(2004:46)

(2004:46) om värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller

enligt

eller

enligt

12 kap.

5 §

lagen

12 kap. 5 §

lagen

(2013:561)

förvaltare

förvaltare av alternativa investe-

alternativa investeringsfonder eller

ringsfonder eller den som har

den som har registrerats som

registrerats

som

förvaltare

förvaltare av finansiella instrument

finansiella instrument eller andelar

eller andelar i värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller

specialfonder,

begränsa

specialfonder,

begränsa

ställföre-

ställföreträdarens

möjlighet

att

trädarens

möjlighet att

förfoga

över

rättigheter

som

över

rättigheter

som

registreras

avstämningsregister

enligt

lagen

(1998:1479)

enligt

lagen

(1998:1479)

kontoföring av finansiella instru-

värdepapperscentraler och konto-

ment eller som avses i lagen om

föring

finansiella

instrument

värdepappersfonder

eller

i lagen

eller

motsvarande

utländskt

förvaltare

alternativa

investeringsfonder.

värdepappersfonder eller

i lagen

förvaltare

alternativa

investeringsfonder.

3 Senaste lydelse 2013:562.

Prop. 2015/16:10 Meddelas beslut enligt första stycket 2, ska ställföreträdaren träffa avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.

16 kap.

10 a §4

En bank är skyldig att på begäran lämna överförmyndaren de uppgifter


som behövs för överförmyndarens tillsynsverksamhet.
Första	stycket	gäller		också	Första	stycket	gäller		också
kreditmarknadsföretag,			värdepap-		kreditmarknadsföretag,			värdepap-
persbolag, centrala värdepappers-					persbolag,	svenska	värdepappers-
förvarare,	kontoförande institut,				centraler,	kontoförande institut,
fondbolag, AIF-förvaltare, förva-					fondbolag, AIF-förvaltare, förva-
ringsinstitut, företag			som	driver	ringsinstitut, företag			som	driver
inlåningsverksamhet		enligt		lagen	inlåningsverksamhet		enligt		lagen
(2004:299)	om	inlåningsverk-			(2004:299)	om	inlåningsverk-
samhet och utländska företag som					samhet och utländska företag som
driver motsvarande			verksamhet		driver motsvarande			verksamhet
från en filial i Sverige.					från en filial i Sverige.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

4 Senaste lydelse 2013:562.

2.2	Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken					Prop. 2015/16:10
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken
ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		4 kap.
		30 §1
Utmätning medför förmånsrätt i			Utmätning medför förmånsrätt i
och med beslutet, om ej annat			och med beslutet, om inte annat
följer av andra, fjärde eller femte			följer av andra, fjärde eller femte
stycket eller 7 kap. 13 §.			stycket eller 7 kap. 13 §.
Utmätning av här i landet			Utmätning av här i landet
registrerat	skepp eller	luftfartyg,	registrerat	skepp eller	luftfartyg,
intecknade	reservdelar	till sådant	intecknade	reservdelar	till sådant
luftfartyg eller fast egendom med-			luftfartyg eller fast egendom med-
för inte förmånsrätt förrän ärende			för inte förmånsrätt förrän ärende
angående anteckning om utmät-			angående anteckning om utmät-
ningen tas upp på inskrivningsdag.			ningen tas upp på inskrivningsdag.
Upptas på samma inskrivningsdag			Upptas på samma inskrivningsdag
mer än ett sådant ärende, ska den			mer än ett sådant ärende, ska den
utmätning som skedde först ha			utmätning som skedde först ha
företräde. Om här i landet			företräde. Om här i landet
registrerat	skepp eller	luftfartyg	registrerat	skepp eller	luftfartyg
som har utmätts här blir utmätt i			som har utmätts här blir utmätt i
ett annat land innan det har tagits			ett annat land innan det har tagits
om hand av kronofogdemyndig-			om hand av Kronofogdemyndig-
heten, ska den rätt som har vunnits			heten, ska den rätt som har vunnits
genom den förra utmätningen gälla			genom den förra utmätningen gälla
som panträtt.			som panträtt.
Utmätning av fast egendom eller			av luftfartyg i vilket en rättighet

skrivits in i inskrivningsregistret för luftfartyg ger företräde framför rättighet i egendomen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.


Utmätning av en rättighet som är			Utmätning av en rättighet som är
registrerad	enligt	lagen	registrerad	enligt		lagen
(1998:1479)	om kontoföring av		(1998:1479) om		värdepappers-
finansiella	instrument	medför	centraler	och	kontoföring av
förmånsrätt genom registrering av			finansiella	instrument		medför
utmätningen enligt den lagen.			förmånsrätt genom registrering av
			utmätningen enligt den lagen.

Utmäts en rättighet som förvaltas enligt 3 kap. i nämnda lag inträder förmånsrätten i stället genom underrättelse till förvaltaren om utmät- ningen. Detsamma gäller om utmätningen avser en panträtt i en rättighet som förvaltas enligt det kapitlet.

1 Senaste lydelse 2011:1201.

Prop. 2015/16:10	Utmätning	av ett	elcertifikat
	eller en rättighet som är registrerad
	enligt lagen	(2011:1200) om
	elcertifikat medför		förmånsrätt

genom registrering av utmätningen enligt den lagen. Detsamma gäller för en utsläppsrätt eller en rätttighet som är registrerad enligt lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter.

Utmätning av ett elcertifikat eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2011:1200) om elcertifikat medför förmånsrätt genom registrering av utmätningen enligt den lagen. Detsamma gäller för en utsläppsrätt eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter.

6 kap.

2 §2

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars uppvisande utgör villkor för rätt att kräva betalning eller begära att någon annan förpliktelse fullgörs, ska tas i förvar.

Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är intecknat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egendomens ägare, ska pantbrevet eller inteckningshandlingen tas i förvar. Om beslutet om utmätning av pantbrev avser ett datapantbrev, ska Kronofogdemyndigheten begära att den statliga lantmäterimyndigheten beslutar att sådana registreringsåtgärder som anges i 7–8 §§ lagen (1994:448) om pantbrevsregister inte får vidtas eller att den statliga lant- mäterimyndigheten utfärdar ett skriftligt pantbrev enligt 8 § nämnda lag.

Om det kan antas att en sådan handling som avses i första eller andra stycket undanhålls eller har förkommit, ska i stället sekundogäldenären eller annan förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än Kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättighet som är						Utmätning av en rättighet som är
registrerad		enligt		lagen		registrerad		enligt		lagen
(1998:1479)		om	kontoföring		av	(1998:1479)		om	värdepappers-
finansiella instrument ska säker-						centraler och			kontoföring		av
ställas	genom		registrering		av	finansiella instrument ska säker-
utmätningen		enligt den		lagen.		ställas	genom		registrering		av
Utmäts en rättighet som förvaltas						utmätningen		enligt den		lagen.
enligt	3 kap.	nämnda lag,			ska	Utmäts en rättighet som förvaltas
säkerställandet i stället ske genom						enligt	3 kap.	nämnda lag,			ska
underrättelse		till	förvaltaren		om	säkerställandet i stället ske genom
utmätningen. Detsamma gäller om						underrättelse		till	förvaltaren		om
utmätningen avser en panträtt i en						utmätningen. Detsamma gäller om
rättighet som förvaltas enligt det						utmätningen avser en panträtt i en
kapitlet.						rättighet som förvaltas enligt det
						kapitlet.

Utmätning av ett elcertifikat eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2011:1200) om elcertifikat ska säkerställas genom registrering av utmätningen enligt den lagen. Detsamma gäller vid utmätning av en

2 Senaste lydelse 2011:1201.

utsläppsrätt eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

Prop. 2015/16:10

Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i pengar eller lösören, fullbordas gåvan genom att det som utfästs kommer i gåvotagarens besittning. I fråga om skepp, skeppsbygge eller luftfartyg gäller i stället att gåvan fullbordas genom att inskrivning för förvärvet söks enligt särskilda föreskrifter. Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i en rättighet som registreras enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, fullbord- as gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 3 kap. i den lagen, genom att för- valtaren underrättas om utfästel- sen.

Prop. 2015/16:10 2.3	Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83)
	angående vissa utfästelser om gåva

Härigenom föreskrivs att 2 och 3 §§ lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §1 Är genom skuldebrev eller

annorledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom fullbordad med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besittning. I fråga om skepp, skeppsbygge eller luftfartyg gäller i stället att gåva ej är att anse såsom fullbordad, med mindre inskrivning för förvärvet sökts enligt vad om detta är särskilt stadgat. Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i en rättighet som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument full- bordas gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 3 kap. i den lagen, genom att för- valtaren underrättas om utfästel- sen.

			3 §2
Bortgiver någon aktiebrev eller				Om någon ger bort aktiebrev
löpande	skuldebrev eller		annan	eller	löpande	skuldebrev	eller
handling	vars	företeende	utgör	annan	handling	vars företeende
villkor för rätt att kräva betalning				utgör villkor för rätt att kräva
eller för utövande av annan rättig-				betalning eller för utövande av
het, gälle gåvan såsom fullbordad				annan	rättighet,	fullbordas	gåvan
då gåvotagaren fått handlingen i				genom att gåvotagaren får hand-
sin besittning. Efterskänkes ford-				lingen i sin besittning. Om en
ran enligt sådan handling, vare				fordran enligt en sådan handling
gåvan för fullbordad hållen först				efterskänks, fullbordas gåvan först
då handlingen		återställts	eller	när handlingen		återställts	eller
gjorts obrukbar.				gjorts obrukbar.

1	Senaste lydelse 2004:85.
2	Senaste lydelse 1992:1311.
16

Om någon ger bort en rättighet som registreras enligt aktiekonto- lagen (1989:827), fullbordas gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om gåvan. Om en fordran som registreras enligt sistnämnda lag efterskänks, fullbordas gåvan genom regist- rering eller underrättelse i enlighet med vad nu sagts.

Bortgives annan fordran än i första eller andra stycket sägs, vare överlåtelsen för fullbordad ansedd då gäldenären underrättats av givaren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana särskilda omständig- heter som där avses, och sker underrättelse genom gåvotagaren, gälle överlåtelsen ock såsom fullbordad. Efterskänkes fordran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Om någon ger bort en rättighet Prop. 2015/16:10 som registreras enligt lagen

(1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument, fullbordas gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller,

om rättigheten		förvaltas	enligt
3 kap.	7–13 §§	sistnämnda	lag,
genom	att förvaltaren underrättas

om gåvan. Om en fordran som registreras enligt sistnämnda lag efterskänks, fullbordas gåvan genom registrering eller under- rättelse i enlighet med vad nu sagts.

Om någon ger bort en annan fordran än som anges i första eller andra stycket, fullbordas över- låtelsen genom att gäldenären underrättas av givaren. Om gåvan har tillkommit genom skriftlig utfästelse som anges i 1 § första stycket, eller under sådana sär- skilda omständigheter som avses där, och om underrättelse sker genom gåvotagaren, anses över- låtelsen också fullbordad. Om en sådan fordran efterskänks, anses gåvan strax såsom fullbordad.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället,

värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment.

Prop. 2015/16:10 2.4	Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen
	(1970:624)

Härigenom föreskrivs att 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§ kupong- skattelagen (1970:624) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §1

I denna lag förstås med

AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551),

central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation som central värdepappersförvarare en- ligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument,

egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt,

fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värde-

pappersfond i Sverige,
förvaringsinstitut: ett		företag	förvaringsinstitut: ett		företag
som	är förvaringsinstitut	enligt	som	är förvaringsinstitut	enligt
1 kap. 1 § första stycket 15 lagen			1 kap. 1 § första stycket 15 lagen
om	värdepappersfonder	eller	om	värdepappersfonder	eller
9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om för-			9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om för-
valtare av alternativa investerings-			valtare av alternativa investerings-
fonder.			fonder,

utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 4 kap. 39 § aktiebolags- lagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond eller specialfond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

Med utdelning avses även

1. återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolags- lagen,

1 Senaste lydelse 2013:574.

2. utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolags- Prop. 2015/16:10 lagen,

3.utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samt- liga ägare till aktier av ett visst slag,

4.utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget,

5.utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt 8 kap. 14 § lagen om värdepappersfonder eller 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden, och

6.utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser

a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller

b) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp.

					7 §2
En	central värdepappersförva-					En värdepapperscentral ska vid
rare ska vid utbetalning av utdel-						utbetalning av utdelning innehålla
ning innehålla kupongskatt, om det						kupongskatt, om det inte av till-
inte av tillgängliga uppgifter om						gängliga uppgifter om den utdel-
den utdelningsberättigade framgår						ningsberättigade framgår att denne
att denne inte är skattskyldig.						inte är skattskyldig. Kupongskatt
Kupongskatt ska vidare innehållas						ska vidare innehållas om utdelning
om utdelning inte har kunnat ske						inte har kunnat ske till följd av
till följd av bristande uppgift om						bristande uppgift om den utdel-
den utdelningsberättigade.						ningsberättigade.
Uppgift som avses i första styck-						Uppgift som avses i första styck-
et ska lämnas skriftligen till den						et ska lämnas skriftligen till värde-
centrala värdepappersförvararen i						papperscentralen i samband med
samband med begäran om införing						begäran om införing i aktieboken
i aktieboken eller anmälan om						eller anmälan om registrering på
registrering		på avstämningskonto				avstämningskonto av uppgift som
av uppgift som avses i 4 kap. 18 §						avses i 4 kap. 18 § första stycket
första	stycket		6–8	lagen		6–8 lagen (1998:1479) om värde-
(1998:1479)		om	kontoföring		av	papperscentraler och kontoföring
finansiella		instrument,		samt	i	av finansiella instrument, samt i
övrigt när värdepappersförvararen						övrigt när värdepapperscentralen
begär det av den som avses med						begär det av den som avses med
införingen. Ändras något förhåll-						införingen. Ändras något förhåll-
ande som är av betydelse för be-						ande som är av betydelse för be-
dömning av frågan om skatt-						dömning av frågan om skatt-
skyldighet enligt			denna	lag,	ska	skyldighet enligt denna lag, ska

2 Senaste lydelse 2011:69.

Prop. 2015/16:10 uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till värde- pappersförvararen.

Den centrala värdepappersför- vararen ska senast fyra månader efter utdelningstillfället lämna den utdelningsberättigade skriftlig upp- gift om det belopp som innehållits i kupongskatt för denne.

uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till värde- papperscentralen.

Värdepapperscentralen ska sen- ast fyra månader efter utdelnings- tillfället lämna den utdelnings- berättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupong- skatt för denne.

						8 §3
En	central värdepappersförva-						En värdepapperscentral ska sen-
rare skall senast fyra månader							ast fyra månader efter utdelnings-
efter	utdelningstillfället				lämna		tillfället lämna Skatteverket upp-
Skatteverket uppgift om							gift om
1) det sammanlagda beloppet av							1. det sammanlagda beloppet av
utbetalade		utdelningar		för	vilka		utbetalade	utdelningar	för vilka
skattskyldighet ej förelegat,							skattskyldighet inte förelegat,
2) storleken av utbetalad utdel-							2. storleken av utbetalad utdel-
ning	och innehållen		kupongskatt				ning och	innehållen kupongskatt
för varje skattskyldig,							för varje skattskyldig,
3) det sammanlagda beloppet av							3. det sammanlagda beloppet av
utdelning som ej kunnat utbetalas							utdelning som inte har kunnat
till följd av bristande uppgifter om							betalas ut till följd av bristande
den utdelningsberättigade,							uppgifter om den utdelningsbe-
							rättigade,
4) det sammanlagda beloppet av							4. det sammanlagda beloppet av
innehållen kupongskatt.							innehållen kupongskatt.
Inom samma tid skall den cen-							Inom samma tid ska värdepap-
trala	värdepappersförvararen					in-	perscentralen inbetala		innehållen
betala	innehållen kupongskatt					till	kupongskatt till Skatteverket.
Skatteverket.
Vad i andra stycket sagts gäller							Andra stycket gäller inte ku-
inte kupongskatt på utdelning som							pongskatt på utdelning som avses i
avses i första stycket 3). Sådan							första stycket 3. Sådan skatt in-
skatt inbetalas senast vid utgången							betalas senast vid utgången av det
av det kalenderår då utdelningen							kalenderår då utdelningen utbe-
utbetalas, dock senast vid utgång-							talas, dock senast vid utgången av
en av det femte kalenderåret efter							det femte kalenderåret efter året
året för utdelningstillfället.							för utdelningstillfället.
						9 §4
Utbetalas		utdelning		sedan		en	Utbetalas utdelning		sedan	en
central värdepappersförvarare in-							värdepapperscentral inbetalat			ku-
betalat kupongskatt			enligt			8 §,	pongskatt	enligt 8 §,	återbetalar
återbetalar		Skatteverket		kupong-			Skatteverket kupongskatt, som be-

3	Senaste lydelse 2003:647.
4	Senaste lydelse 2003:647.
20

skatt, som belöper på sådan utdel- ning för vilken skattskyldighet ej förelegat.

För återbetalning fordras att den centrala värdepappersförvararen till Skatteverket överlämnar utred- ning om att skattskyldighet ej före- legat för den utdelningsberätti- gade. Återbetalning sker ej be- träffande utdelning, som avser ut- delningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utredningen överlämnats till Skatteverket.

löper på sådan utdelning för vilken Prop. 2015/16:10 skattskyldighet inte förelegat.

För återbetalning fordras att värdepapperscentralen till Skatte- verket överlämnar utredning om att skattskyldighet inte förelegat för den utdelningsberättigade. Återbetalning sker inte beträffande utdelning som avser utdelnings- tillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utredningen överläm- nats till Skatteverket.

			10 §5
Har en central värdepappersför-				Har	en	värdepapperscentral
varare	underlåtit att	innehålla		underlåtit att innehålla kupong-
kupongskatt fastän detta bort ske,				skatt fastän detta borde ha skett,
skall värdepappersförvararen för-				ska värdepapperscentralen			för-
skjuta	kupongskatten	men	får	skjuta	kupongskatten men		får
kräva skattebeloppet åter av den				kräva skattebeloppet åter av den
skattskyldige.				skattskyldige.
			11 §6
Föreligger fall som avses i 10 §,				Föreligger fall som avses i 10 §,
skall Skatteverket delge den cen-				ska Skatteverket delge värdepap-
trala värdepappersförvararen			ut-	perscentralen utdrag av den längd
drag av den längd som avses i 26 §				som avses i 26 § och förelägga
och förelägga denne att inom två				centralen att inom två månader
månader från den dag då värde-				från den dag då den fick del av
pappersförvararen fick del av ut-				utdraget	erlägga skattebeloppet.
draget erlägga skattebeloppet. Vill				Vill		värdepapperscentralen
värdepappersförvararen		bestrida		bestrida kravet, ska den senast
kravet, skall denne senast inom				inom samma tid göra erinran hos
samma tid göra erinran hos Skatte-				Skatteverket, som meddelar beslut
verket, som meddelar beslut med				med anledning av erinran. Beslut-
anledning härav. Beslutet skall				et ska delges värdepapperscen-
delges	värdepappersförvararen			tralen och antecknas i längden.
och antecknas i längden. Finner				Finner Skatteverket att värdepap-
Skatteverket att värdepappersför-				perscentralen ska förskjuta ku-
vararen skall förskjuta kupong-				pongskatt,		ska värdepapperscen-
skatt, skall värdepappersförvarar-				tralen föreläggas att inom viss tid
en föreläggas att inom viss tid er-				erlägga skattebeloppet.
lägga skattebeloppet.

5Senaste lydelse 1998:1485.

6Senaste lydelse 2003:647.

Prop. 2015/16:10	11 a §7
Om ett	avstämningsbolag inte	Bestämmelserna			om	värdepap-
har uppdragit åt en central värde-		perscentral i		7 §,	8 §	första		och
pappersförvarare att sända ut ut-		andra	styckena, 9–11,				20	samt
delningen,	gäller bestämmelserna	22 §§ denna lag gäller i stället av-
om central värdepappersförvarare		stämningsbolaget, om bolaget inte
i 7 §, 8 § första och andra styck-		har uppdragit åt
ena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna		1. en	värdepapperscentral					som
lag i stället bolaget eller den som		hör hemma i Sverige eller en
bolaget annars har anlitat för		värdepapperscentral				som		hör
uppgiften.		hemma i en annan stat inom
		Europeiska		ekonomiska				sam-
		arbetsområdet (EES)				än	Sverige
		och som bedriver verksamhet från
		ett fast driftställe här att sända ut
		utdelningen, eller
		2. en värdepapperscentral						som
		hör hemma i en annan stat inom
		EES än Sverige och som inte
		bedriver verksamhet från ett fast
		driftställe här att sända ut
		utdelningen		och	värdepappers-
		centralen för bolaget har gett in ett
		åtagande till Skatteverket om att
		ansvara för uppgifterna enligt 7 §,
		8 § första och andra styckena, 9–
		11, 20 och 22 §§.
		Åtagandet enligt första stycket 2
		ska göras på fastställt formulär
		och innehålla nödvändiga identi-
		fikationsuppgifter			för	värdepap-
		perscentralen		och	avstämnings-
		bolaget.

11 b §8

Vid utdelning på andel i en	Vid utdelning på andel i en
värdepappersfond som förvaltas av	värdepappersfond som förvaltas av
ett fondbolag eller en specialfond	ett fondbolag eller en specialfond
som förvaltas av en svensk AIF-	som förvaltas av en svensk AIF-
förvaltare ska bolaget eller förval-	förvaltare ska bolaget eller förval-
taren ansvara för de uppgifter som	taren ansvara för de uppgifter som
den centrala värdepappersförva-	värdepapperscentralen har enligt
raren har enligt 7 §, 8 § första och	7 §, 8 § första och andra styckena,
andra styckena, 9–11, 20 och	9–11, 20 och 22 §§.
22 §§.

7	Senaste lydelse 2005:1141.
8	Senaste lydelse 2013:574.
22

Bestämmelserna om värdepap- perscentral i 7 §, 8 § första och andra styckena, 9–11, 20 och 22 §§ denna lag gäller i stället för- valtaren vid förvaltarregistrering enligt

1. 5 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) såvitt avser förvaltare som av en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige har fått medgivande till registrering som förvaltare,

Uppgift enligt 7 § första stycket ska lämnas av den som registreringen Prop. 2015/16:10 avser enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller lagen

(2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Uppgiften ska lämnas på det sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när fondbolaget, AIF- förvaltaren eller förvaltaren begär det. Om utdelning på andel i en värdepappersfond eller i en specialfond inte har betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats, ska skatt inte innehållas före utbetalning av utdelningen.

		11 c §9
Vid utdelning på andel i en			Vid utdelning på andel i en
värdepappersfond som förvaltas av			värdepappersfond som förvaltas av
ett förvaltningsbolag	eller	en	ett förvaltningsbolag eller en spe-
specialfond som förvaltas av en			cialfond som förvaltas av en ut-
utländsk AIF-förvaltare ska förva-			ländsk AIF-förvaltare ska förva-
ringsinstitutet ansvara	för	de	ringsinstitutet ansvara för de upp-
uppgifter som den centrala värde-			gifter som värdepapperscentralen
pappersförvararen har	enligt	7 §,	har enligt 7 §, 8 § första och andra
8 § första och andra styckena, 9–			styckena, 9–11, 20 och 22 §§.

11, 20 och 22 §§.

Uppgift enligt 7 § första stycket ska lämnas av den som registreringen avser enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Uppgiften ska lämnas på det sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinstitutet begär det. Om utdelning på andel i en värdepappersfond eller i en specialfond inte har betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats, ska skatt inte innehållas före utbetalning av utdelningen.

Förvaltningsbolaget eller den utländska AIF-förvaltaren ska omedel- bart lämna förvaringsinstitutet upplysning om förhållande som är av betydelse för frågan om innehållande av kupongskatt.

12 §10 Bestämmelserna om central

värdepappersförvarare i 7 §, 8 § första och andra styckena, 9–11, 20 och 22 §§ denna lag gäller i stället förvaltaren vid förvaltar- registrering enligt

1. 5 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551),

9Senaste lydelse 2013:574.

10Senaste lydelse 2013:574.

Prop. 2015/16:10

2. 4 kap. 12 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller 12 kap. 5 §

lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, eller

3. 3 kap. 7 §

lagen (1998:1479)

3. 3 kap.

7 §

lagen

(1998:1479)

kontoföring

finansiella

värdepapperscentraler

och

instrument.

kontoföring av finansiella instru-

central

värdepappersförva-

ment.

värdepapperscentral

eller

rare eller den som annars ansvarar

den som annars ansvarar för inne-

för innehållande

kupongskatt

hållande av

kupongskatt

enligt

enligt 11 a eller 11 b § ska vid

11 a

eller

b §

ska

vid

redo-

redovisning enligt 8 § lämna upp-

visning enligt 8 § lämna uppgift

gift till Skatteverket om förvalt-

till

Skatteverket

förvaltning

ning enligt första stycket denna

enligt första stycket denna para-

paragraf.

graf.

20 §11

Om det behövs med hänsyn till

redovisningens

omfattning

eller

redovisningens

omfattning

eller

andra

särskilda

förhållanden,

får

andra

särskilda förhållanden,

får

Skatteverket medge central värde-

Skatteverket medge en värdepap-

pappersförvarare eller

aktiebolag

perscentral

eller

ett

aktiebolag

anstånd med fullgörande av skyl-

dighet enligt 8 eller 15 §.

22 §12

Om en central värdepappersför-

värdepapperscentral

varare eller ett aktiebolag inte

eller ett aktiebolag inte betalar in

betalar in kupongskatt i före-

kupongskatt i föreskriven tid, ska

skriven tid, skall Skatteverket före-

Skatteverket förelägga värdepap-

lägga

värdepappersförvararen

perscentralen

eller

bolaget

att

eller bolaget att inom viss tid

inom viss tid fullgöra sin betal-

fullgöra sin betalningsskyldighet.

ningsskyldighet.

Obetalda

kupongskattebelopp

Obetalda

kupongskattebelopp

samt

dröjsmålsavgifter

skall

samt

dröjsmålsavgifter

ska

Skatteverket lämnas för indriv-

ning. Regeringen får föreskriva att

indrivning inte behöver begäras för

ett ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av

statliga fordringar

m.m.

Vid indrivning

får

verkställighet

enligt

utsökningsbalken ske.

Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt eller dröjsmålsavgift.

11	Senaste lydelse 2005:348.
12	Senaste lydelse 2003:647.
24

	25 §13			Prop. 2015/16:10
Uppgift som enligt	7 § andra	Uppgift	som	enligt 7 § andra
stycket skall lämnas till en central		stycket ska lämnas till en värde-
värdepappersförvarare	skall vid	papperscentral ska vid tillämp-
tillämpningen av skattebrottslagen		ningen	av	skattebrottslagen
(1971:69) likställas med uppgift		(1971:69)	likställas med uppgift
som skall lämnas till myndighet.		som ska lämnas till myndighet.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.Bestämmelserna i 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§ i den nya lydelsen tillämpas på utdelning som betalas ut efter den 29 februari 2016.

3.Äldre bestämmelser gäller för utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som enligt punkt 2 i ikraftträdande- och över- gångsbestämmelserna till lagen (2015:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument får fortsätta med sådan verksamhet efter den 29 februari 2016 till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt.

13 Senaste lydelse 1998:1485.

Prop. 2015/16:10 2.5	Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen
	(1970:979)
Härigenom föreskrivs att 4 § förmånsrättslagen (1970:979) ska ha
följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
		4 §1

Förmånsrätt följer med

1.sjöpanträtt och luftpanträtt,

2.handpanträtt och rätt att kvar- hålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt), panträtt på grund av registrering eller under- rättelse enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument samt panträtt på grund av registrering enligt lagen (2011:1200) om elcertifikat,

2. handpanträtt och rätt att kvar- hålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt), panträtt på grund av registrering eller under- rättelse enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment samt panträtt på grund av registrering enligt lagen (2011:1200) om elcertifikat,

3.panträtt på grund av inteckning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luftfartyg,

4.registrering av båtbyggnadsförskott enligt lagen (1975:605) om registrering av båtbyggnadsförskott.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

1 Senaste lydelse 2011:1203.


2.6	Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667)		Prop. 2015/16:10
	om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 4 och 8 §§ lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

5 kap.

4 §1

För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1.föreningens firma,

2.nummer eller annan beteckning för beviset,

3.insatsens storlek,

4.den rätt till utdelning som insatsen medför,

5.det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske,

6.föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7.erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseleda- möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning

eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 7 § ska inte tillämpas.

I stadgarna kan det bestämmas

att föreningen får registrera för-

lagsandelar hos en central värde-

lagsandelar hos en svensk värde-

pappersförvarare

enligt

lagen

papperscentral

enligt

lagen

(1998:1479)

kontoföring

(1998:1479) om värdepapperscen-

finansiella instrument i stället för

traler

och

kontoföring

att

utfärda

förlagsandelsbevis.

finansiella instrument i stället för

Detta gäller dock inte förlags-

att

utfärda

förlagsandelsbevis.

andelar för vilka det gäller

Detta gäller dock inte förlags-

förvärvsbegränsningar

enligt

2 §

andelar för vilka det gäller

första stycket första meningen.

förvärvsbegränsningar

enligt

2 §

första stycket första meningen.

Av 4 kap. 5 § lagen om konto-

Av 4 kap. 5 § lagen om värde-

föring av

finansiella

instrument

papperscentraler och

kontoföring

följer

att

förlagsandelsbevis

inte

av finansiella instrument följer att

får utfärdas för förlagsandelar som

förlagsandelsbevis inte får utfärdas

har registrerats enligt den lagen.

för

förlagsandelar

som

har

registrerats enligt den lagen.

Ett beslut som innebär att en

förlagsandel inte längre ska vara

registrerad hos en central värde-

registrerad hos en värdepappers-

pappersförvarare

blir

giltigt

central blir giltigt endast om den

endast om den som har panträtt i

som har panträtt i förlagsandelen

1 Senaste lydelse 2008:83.

Prop. 2015/16:10	förlagsandelen skriftligen har sam-				skriftligen	har	samtyckt	till
	tyckt till beslutet.				beslutet.
	Lydelse enligt prop. 2015/16:3				Föreslagen lydelse
					8 §
	Inlösen enligt 7 § sker till det				Inlösen enligt 7 § sker till det
	belopp som utgör insatsens storlek				belopp som utgör insatsens storlek
	enligt förlagsandelsbeviset			eller,	enligt förlagsandelsbeviset			eller,
	för förlagsandelar som har regi-				för förlagsandelar som har regi-
	strerats hos en central värdepap-				strerats hos en svensk värdepap-
	persförvarare		enligt	lagen	perscentral	enligt		lagen
	(1998:1479)	om	kontoföring av		(1998:1479) om		värdepappers-
	finansiella	instrument, insatsens			centraler	och kontoföring av
	storlek enligt registreringen. Be-				finansiella	instrument, insatsens
	loppet får dock inte överstiga det				storlek enligt registreringen. Be-
	som av föreningens eget kapital				loppet får dock inte överstiga det
	enligt den senast fastställda balans-				som av föreningens eget kapital
	räkningen, utan anlitande av upp-				enligt den senast fastställda balans-
	skrivningsfonden,		reservfonden,		räkningen, utan anlitande av upp-
	kapitalandelsfonden eller			fonden	skrivningsfonden,		reservfonden,
	för utvecklingsutgifter, avser an-				kapitalandelsfonden		eller fonden
	delen i förhållande till övriga				för utvecklingsutgifter, avser an-
	förlagsinsatser.				delen i förhållande till övriga
					förlagsinsatser.
	Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år

efter inlösen, ska det som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tilläm- pas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som har kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.


2.7	Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160)		Prop. 2015/16:10
	om utländska filialer m.m.
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer
m.m. ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

3 §1

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen

1.för kreditinstitut 4 kap. 1, 2 och 4–6 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

2.för värdepappersföretag 4 kap. 1 och 4 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

3.för finansiella institut 4 kap. 3 § lagen om bank- och finansierings- rörelse,

4.för utländska försäkringsgivare lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,

5.för börser och clearingorganisationer 12 kap. 9 § och 19 kap. 12 § lagen om värdepappersmarknaden,

6.för centrala värdepappers-

förvarare

2 kap.

6 §

lagen

(1998:1479)

kontoföring

finansiella instrument,

7. för

förvaltningsbolag

och

6. för

förvaltningsbolag

och

fondföretag

1 kap.

6–7, 10

och

fondföretag 1 kap.

6–7, 10 och

11 §§ lagen (2004:46) om värde-

pappersfonder,

8. för

utgivare

av elektroniska

7. för

utgivare

elektroniska

pengar

3 kap.

26–28 §§

lagen

pengar

3 kap.

26–28 §§

lagen

(2011:755) om elektroniska peng-

ar,

9. för

företag

som

driver

8. för

företag

som

driver

inlåningsverksamhet

2 §

lagen

inlåningsverksamhet

2 §

lagen

(2004:299) om inlåningsverksam-

het,

10. för utländska försäkringsför-

9. för

utländska

försäkringsför-

medlare

3 kap. lagen (2005:405)

medlare

3 kap. lagen

(2005:405)

om försäkringsförmedling,

11. för

företag

som tillhanda-

10. för

företag

som tillhanda-

håller betaltjänster 3 kap. 26 och

27 §§ lagen (2010:751) om betal-

tjänster,

12. för

utländska

AIF-förvaltare

11. för

utländska

AIF-förvaltare

5 kap. lagen

(2013:651) om

för-

5 kap. lagen (2013:561) om för-

1 Senaste lydelse 2014:280.

Prop. 2015/16:10	valtare av alternativa investerings-	valtare av alternativa investerings-
	fonder, och	fonder, och
	13. för företag som driver verk-	12. för företag som driver verk-
	samhet med konsumentkrediter	samhet med konsumentkrediter
	2 och 8 §§ lagen (2014:275) om	2 och 8 §§ lagen (2014:275) om
	viss verksamhet med konsument-	viss verksamhet med konsument-
	krediter.	krediter.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.8	Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) Prop. 2015/16:10
	om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 4 och 8 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	5 kap.
	4 §1
För varje förlagsinsats	skall	För varje förlagsinsats ska
medlemsbanken utfärda ett för-		medlemsbanken utfärda ett för-
lagsandelsbevis. Beviset	skall	lagsandelsbevis. Beviset ska ställas
ställas till viss person, till inne-		till viss person, till innehavaren
havaren eller till viss person eller		eller till viss person eller order och
order och innehålla uppgift om		innehålla uppgift om

1.bankens firma,

2.nummer eller annan beteckning för beviset,

3.insatsens storlek,

4.den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning	5. det sätt på vilket utdelning ska
skall betalas ut och inlösen ske,	betalas ut och inlösen ske,

6.föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7.upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller.

Förlagsandelsbeviset

skall

Förlagsandelsbeviset ska

under-

undertecknas av banken. Styrelse-

tecknas av banken. Styrelse-

ledamöters

eller

firmatecknares

ledamöters

eller

firmatecknares

namnteckning

får återges

genom

namnteckning

får

återges

genom

tryckning eller på liknande sätt.

I stadgarna kan det bestämmas

att medlemsbanken

får registrera

att medlemsbanken

får registrera

förlagsandelar

hos

central

förlagsandelar

hos

svensk

värdepappersförvarare

enligt

värdepapperscentral

enligt

lagen

lagen (1998:1479) om kontoföring

(1998:1479) om

värdepappers-

av finansiella instrument i stället

centraler

och

kontoföring

för att

utfärda

förlagsandelsbevis.

finansiella instrument i stället för

Detta gäller dock inte förlagsan-

att

utfärda

förlagsandelsbevis.

delar för vilka det gäller förvärvs-

Detta gäller dock inte förlagsan-

begränsningar

enligt

2 §

första

delar för vilka det gäller förvärvs-

stycket första meningen.

begränsningar

enligt

2 §

första

stycket första meningen.

Av 4 kap. 5 § lagen om konto-

4 kap.

5 §

lagen

föring

finansiella

instrument

värdepapperscentraler och konto-

följer

att

förlagsandelsbevis inte

föring av

finansiella

instrument

får utfärdas för förlagsandelar som

följer

att

förlagsandelsbevis

inte

har registrerats enligt den lagen.

får utfärdas för förlagsandelar som

har registrerats enligt den lagen.

1 Senaste lydelse 2007:871.

Prop. 2015/16:10 Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värde- pappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har sam- tyckt till beslutet.

Lydelse enligt prop. 2015/16:3

Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en värdepappers- central blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslu- tet.

Föreslagen lydelse

						8 §
Inlösen enligt 7 § sker till det be-						Inlösen enligt 7 § sker till det be-
lopp som utgör insatsens storlek						lopp som utgör insatsens storlek
enligt	förlagsandelsbeviset			eller,		enligt	förlagsandelsbeviset			eller,
för förlagsandelar som har regi-						för förlagsandelar som har regi-
strerats hos en central värdepap-						strerats hos en svensk värdepap-
persförvarare			enligt	lagen		perscentral		enligt		lagen
(1998:1479)			om kontoföring		av	(1998:1479) om			värdepappers-
finansiella		instrument, insatsens				centraler		och	kontoföring		av
storlek enligt registreringen. Be-						finansiella		instrument, insatsens
loppet får dock inte överstiga det						storlek enligt registreringen. Be-
som	av	medlemsbankens		eget		loppet får dock inte överstiga det
kapital enligt den senast fastställda						som	av	medlemsbankens		eget
balansräkningen, utan anlitande av						kapital enligt den senast fastställda
uppskrivningsfonden, reservfond-						balansräkningen, utan anlitande av
en,	kapitalandelsfonden			eller		uppskrivningsfonden, reservfond-
fonden för		utvecklingsutgifter,			är	en,	kapitalandelsfonden			eller
att hänföra till andelen i förhåll-						fonden för		utvecklingsutgifter,			är
ande till övriga förlagsinsatser						att hänföra till andelen i förhåll-
						ande till övriga förlagsinsatser.

Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, ska det som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som har kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.9	Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764)						Prop. 2015/16:10
	om företagsrekonstruktion
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1996:764) om företags-
rekonstruktion ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			1 kap.
			3 §1
Bestämmelserna i denna lag om				Bestämmelserna i denna lag om
gäldenär gäller inte bankaktie-				gäldenär gäller inte bankaktie-
bolag,	sparbank,	medlemsbank,		bolag, sparbank,	medlemsbank,
kreditmarknadsföretag,			försäk-	kreditmarknadsföretag,		försäk-
ringsföretag, värdepappersbolag,				ringsföretag, värdepappersbolag,
clearingorganisation		och	central	clearingorganisation	och	värde-
värdepappersförvarare.				papperscentral.

Bestämmelserna avser inte heller sådana gäldenärer i vars verksamhet staten, en kommun, ett landsting, ett kommunalförbund, en församling eller en kyrklig samfällighet har ett bestämmande inflytande.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

1 Senaste lydelse 2010:2059.

Prop. 2015/16:10	2.10	Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479)
		om kontoföring av finansiella instrument
	Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om kontoföring av
	finansiella instrument1
	dels att 2 kap. och 7 kap. 6 § ska upphöra att gälla,
	dels att rubrikerna närmast före 9 kap. 2 och 4 §§ ska utgå,
	dels att rubriken till lagen, 1 kap. 1–3 §§, 3 kap. 1–6, 7, 12 och 13 §§,
	4 kap. 1–6, 8, 9, 11–15, 20 och 22 §§, 5 kap. 1 och 5 §§, 7 kap. 1–3 och
	5 §§, 8 kap. 1–4 §§, 9 kap. 1–4 §§, 10 kap. 1 §, rubriken till 9 kap. och
	rubrikerna närmast före 9 kap. 1 och 3 §§ ska ha följande lydelse,
	dels att	rubriken närmast före 4 kap. 16 § ska lyda ”Avstämnings-
	konton för innehavare av finansiella instrument”,
	dels att det ska införas 36 nya paragrafer, 1 kap. 4–7 §§, 3 kap. 6 a–
	6 c §§, 9 kap. 5–32 §§ och 10 kap. 2 §, och närmast före 1 kap. 1–7 §§,
	3 kap. 1–6 a, 6 c, 7, 12 och 13 §§, 4 kap. 2–6, 12–15 och 20 §§, 5 kap.
	1 och 5 §§, 7 kap. 1, 2, 3 och 5 §§, 8 kap. 1 och 2 §§ och 9 kap. 5–11, 14,
	15, 17, 20, 24, 27 och 29 §§ nya rubriker av följande lydelse,
	dels att det närmast före 3 kap. 8 § ska införas en ny rubrik som ska
	lyda ”Avstämningskonton för förvaltare”, närmast före 3 kap. 10 § ska
	införas en ny rubrik som ska lyda ”Rättsverkan av registrering”, närmast
	före 4 kap. 17 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avstämnings-
	kontots innehåll”, närmast före 5 kap. 2 § ska införas en ny rubrik som
	ska lyda ”Avförande av uppgifter”, närmast före 5 kap. 3 § ska införas en
	ny rubrik som ska lyda ”Avslag på begäran om registrering”, närmast
	före 5 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Rättelse av
	registrering”, närmast före 6 kap. 1 § ska införas en ny rubrik som ska
	lyda ”Äganderättspresumtion”, närmast före 6 kap. 2 § ska införas en ny
	rubrik som ska lyda ”Tidpunkten för rättsverkan mot tredjeman av en
	överlåtelse”, närmast före 6 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska
	lyda ”Överlåtelse av någon annan än ägaren”, närmast före 6 kap. 5 § ska
	införas en	ny rubrik som ska lyda ”Skuldförbindelser”, närmast före
	6 kap. 6 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Behörighet att ta emot

betalning”, närmast före 6 kap. 7 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Pantsättning” och närmast före 7 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Jämkning av ersättning”.

1 Senaste lydelse av

2 kap. 2 § 2009:356

2 kap. 5 § 2006:609

2 kap. 5 a § 2014:559

4 kap. 9 § 2005:558.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 2015/16:10

Lag om kontoföring av

Lag om värdepapperscentraler

finansiella instrument

och kontoföring av finansiella

instrument

1 kap.

Lagens innehåll

1 §2

I denna lag finns bestämmelser

om kontoföring i avstämnings-

som

kompletterar

Europaparla-

mentets

och

rådets

förordning

rätt till sådana aktier och andra

(EU) nr 909/2014 av den 23 juli

finansiella

instrument

för

vilka

2014 om förbättrad värdepappers-

aktiebrev,

skuldebrev

eller annan

avveckling i

Europeiska

unionen

motsvarande skriftlig handling inte

och

värdepapperscentraler

har utfärdats eller, där sådan

samt ändring av direktiv 98/26/EG

handling har utfärdats, det genom

och

2014/65/EU och

förordning

förvaring eller på annat likvärdigt

(EU) nr 236/2012.

sätt har säkerställts att handlingen

inte kommer i omlopp.

Avstämningsregister

för

I lagen finns även särskilda

ändamål som avses i första stycket

bestämmelser

om kontoföring

får föras av auktoriserade centrala

finansiella instrument.

värdepappersförvarare.

Frågor

om auktorisation

prövas

Finansinspektionen.

Lagens tillämpningsområde

2 §

Auktorisation som central värde-

Lagen

tillämpas

på

svenska

pappersförvarare kan

meddelas

värdepapperscentraler

samt

på

svenska aktiebolag, svenska eko-

kontoförande institut och förvalt-

nomiska föreningar och utländska

are som har antagits av en sådan

företag.

värdepapperscentral. När det sär-

skilt anges i lagen tillämpas den

även

på

värdepapperscentraler

som är etablerade i ett annat land

inom EES än Sverige och på

värdepapperscentraler från tredje-

land samt på utsedda kredit-

institut.

Bestämmelserna i

9 kap. 6 och

8 §§ tillämpas på var och en som

2 Ändringen innebär bl.a. att tredje stycket tas bort.

3 Senaste lydelse 2010:2062.

Prop. 2015/16:10		driver sådan verksamhet som
		avses där.
		Definitioner
		3 §3
I denna lag betyder:
central	värdepappersförvarare:
företag	som har	auktorisation
enligt 2 kap. att kontoföra finans-
iella instrument i		avstämnings-

avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags- lagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt

instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,
	finansiellt instrument: detsamma
	som i artikel 2.1.8 i förordningen
	om värdepapperscentraler,		i den
	ursprungliga	lydelsen,	varvid
	aktier och sådana rättigheter som
	avses i 4 kap. 2 § andra		stycket
	denna lag i fråga om avstämnings-
	bolag som är privata aktiebolag
	vid tillämpningen av denna lag ska
	jämställas med finansiella instru-
	ment,
	förordningen om värdepappers-
	centraler:	Europaparlamentets
	och rådets förordning (EU) nr
	909/2014 av den 23 juli 2014 om
	förbättrad	värdepappersavveck-
	ling i Europeiska unionen och om
	värdepapperscentraler		samt
	ändring av direktiv 98/26/EG och
	2014/65/EU och förordning (EU)
kontoförande institut: den som	nr 236/2012,
	kontoförande institut: den som
av en central värdepappersförvar-	av en värdepapperscentral med-
are medgetts rätt att vidta regi-	getts rätt att vidta registrerings-
streringsåtgärder i avstämnings-	åtgärder i avstämningsregister,
register,

finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuld- förbindelse avsedd för allmän omsättning,

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § 18 lagen om värdepappersmarknaden, och

koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen, varvid det som sägs om moder- bolag ska tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

kontoföring av finansiella instru- Prop. 2015/16:10 ment: registrering i avstämnings-

register av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § 18 lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden,

skuldförbindelse: ensidig skuld- förbindelse avsedd för allmän omsättning,

utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ur- sprungliga lydelsen,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral från tredje- land: en sådan värdepappers- central som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepappers- centraler, i den ursprungliga lydelsen, samt

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden.

Prop. 2015/16:10	Kontoföring av finansiella
	instrument
	4 §
	Svenska värdepapperscentraler
	som är auktoriserade att tillhanda-
	hålla en central kontoföringstjänst
	enligt förordningen om värdepap-
	perscentraler, i den ursprungliga
	lydelsen, ska göra detta genom
	kontoföring av finansiella instru-
	ment.

Behörig myndighet

5 §

Finansinspektionen är behörig myndighet enligt förordningen om värdepapperscentraler.

Rapporteringssystem för överträdelser

6 §

Svenska värdepapperscentraler och kontoförande institut ska till- handahålla ändamålsenliga rapp- orteringssystem för anställda som vill göra anmälningar om miss- tänkta överträdelser av de bestäm- melser som gäller för verksamhet- en.

Personuppgiftslagen (1998:204) gäller vid behandling av person- uppgifter inom ramen för sådana rapporteringssystem som avses i första stycket.

Bemyndigande

7 §

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om handlägg- ningen av ärenden om auktorisa- tion av värdepapperscentraler i Sverige.

Registreringsåtgärder för egen respektive annans räkning

En svensk värdepapperscentral får som kontoförande institut anta

1. Riksbanken, andra central- banker, Riksgäldskontoret och utländska offentliga institutioner som i sitt hemland har i uppdrag att förvalta eller deltar i förvalt- ningen av statsskulden,

2. juridiska personer som står under tillsyn av Finansinspektion- en, och

3. utländska juridiska personer som i sitt hemland står under motsvarande tillsyn som de juridiska personer som avses i 2.

De juridiska personer som anges i första stycket 2 och 3 ska ha en betryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap och i övrigt vara lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstäm- ningsregister hos värdepappers- centralen.

3 kap.

Prop. 2015/16:10

Antagande av kontoförande institut

1 § En central värdepappersförvar-

are får som kontoförande institut anta Riksbanken och Riksgälds- kontoret samt juridiska personer som har en betryggande kapital- styrka och teknisk och juridisk sakkunskap och i övrigt är lämp- liga att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister hos den centrala värdepappersförvararen.

2 §

Ett kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder för egen

räkning.
En central värdepappersförvar-	En svensk	värdepapperscentral
are får medge följande juridiska	får medge	följande juridiska
personer rätt att som kontoförande	personer rätt att som kontoförande
institut vidta registreringsåtgärder	institut vidta	registreringsåtgärder
för annans räkning:	för annans räkning:

1.Riksbanken och andra centralbanker,

2.svenska och utländska clearingorganisationer,

3. centrala värdepappersförvar-		3. värdepapperscentraler		samt
are samt utländska företag som i		sådana	värdepapperscentraler
sitt hemland får driva verksamhet		från tredjeland som är erkända
som är jämförbar med central		enligt artikel 25 i förordningen om
kontoföring, och		värdepapperscentraler, i den ur-
		sprungliga lydelsen,
4. värdepappersinstitut	samt	4. värdepappersinstitut		samt
utländska företag som	i sitt	utländska	företag som	i sitt	39

Prop. 2015/16:10	hemland får bedriva värdepappers-				hemland får driva värdepappers-
	rörelse.				rörelse,
					5. fondbolag och				förvaltnings-
					bolag enligt lagen (2004:46) om
					värdepappersfonder, när det gäller
					fondandelar, och
					6. AIF-förvaltare				som	avses i
					3 kap.	1 § lagen		(2013:561)			om
					förvaltare av alternativa invest-
					eringsfonder och utländska EES-
					baserade AIF-förvaltare som i sitt
					hemland har tillstånd som avses i
					Europaparlamentets				och	rådets
					direktiv 2011/61/EU av den 8 juni
					2011 om förvaltare av alternativa
					investeringsfonder samt om änd-
					ring av direktiv 2003/41/EG och
					2009/65/EG		och	förordningarna
					(EG) nr 1060/2009 och (EU) nr
					1095/2010,		i	lydelsen		enligt
					Europaparlamentets				och	rådets
					direktiv	2014/65/EU, när					det
					gäller andelar eller aktier i företag
					för kollektiva investeringar.
	Utländska företag som avses i				Utländska företag som avses i
	andra stycket 2–4 skall i hem-				andra stycket 2 och 4 ska i hem-
	landet stå under betryggande till-				landet stå under betryggande till-
	syn av myndighet eller annat				syn av en myndighet eller något
	behörigt organ.				annat behörigt organ.
					Kriterier för antagande av
					kontoförande institut
					3 §
	Om den centrala värdepappers-				En svensk		värdepapperscentral
	förvararen antar ett kontoförande				ska tillämpa de krav för deltag-
	institut,	skall	värdepappersför-		ande som anges i artikel 33.1 i
	vararen tillämpa principerna om				förordningen		om		värdepappers-
	fritt tillträde, som innebär att				centraler när den antar konto-
	var och en som uppfyller de krav				förande institut.
	som ställs i denna lag och av den
	centrala	värdepappersförvararen
	skall antas		som	kontoförande
	institut, och
	neutralitet,		som	innebär att
	regler som ställs upp av den
	centrala	värdepappersförvararen
	utformas och tillämpas på ett
	likformigt sätt.
40

	Skyldighet att lämna upplysningar Prop. 2015/16:10
	till värdepapperscentralen
Ett kontoförande institut skall	4 §		ska
	Ett	kontoförande institut
lämna den centrala värdepappers-	lämna	värdepapperscentralen	de
förvararen de upplysningar som	upplysningar som behövs för att
behövs för att denne skall kunna	den ska kunna fullgöra sina
fullgöra sina uppgifter enligt denna	uppgifter enligt denna lag eller
lag eller andra författningar.	andra författningar.

Upphörande av rätt att vara kontoförande institut

5 §

Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, skall den centrala värde- pappersförvararen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut.

En central värdepappersförvar- are får även meddela ett beslut som avses i första stycket, om ett kontoförande institut trots upp- maning från den centrala värde- pappersförvararen inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §.

Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, ska värdepapperscentralen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut.

En värdepapperscentral får även meddela ett sådant beslut, om ett kontoförande institut trots upp- maning från värdepapperscentral- en inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §.

Skyldighet att lämna upplysningar till Finansinspektionen

6 §

Kontoförande institut som inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut.

Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, får Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna.

Kontoförande institut som avses i 1 § första stycket 2 och 3 är skyldiga att lämna Finansinspek- tionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoför- ande institut.

Om ett kontoförande institut inte fullgör skyldigheten, får Finans- inspektionen förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna.

En svensk värdepapperscentral får medge följande juridiska per- soner rätt att registreras som förvaltare av finansiella instru- ment:

1. de juridiska personer som avses i 2 § andra stycket,

2. Riksgäldskontoret och utländ- ska offentliga institutioner som i sitt hemland har i uppdrag att förvalta eller deltar i förvaltningen av statsskulden, och

3. kreditinstitut som är auktori- serade enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut

Prop. 2015/16:10	Regler i förordningen om
	värdepapperscentraler som
	tillämpas på kontoförande institut
	6 a §
	För kontoförande institut gäller
	artiklarna 36 och 37.3 i förord-
	ningen om värdepapperscentraler,
	i den ursprungliga lydelsen. Det
	som anges om värdepappers-
	centraler och om avvecklings-
	system	i artikel 36	ska i stället
	avse verksamheten som konto-
	förande institut.
	6 b §
	Ett kontoförande institut får inte
	delegera till någon annan än ett
	annat	kontoförande	institut att
	utföra registreringsåtgärder i av-
	stämningsregister.

Dokumentationskrav

6 c §

Ett kontoförande institut ska dokumentera och under minst tio år spara de uppgifter som ligger till grund för registreringsåtgärder i avstämningsregister.

Antagande av förvaltare

7 § En central värdepappersför-

varare får medge sådana juridiska personer som avses i 2 § andra stycket rätt att registreras som förvaltare av finansiella instru- ment. I sådana fall tillämpas de principer som anges i 3 §.

Ett medgivande att registreras som förvaltare får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett medgivande skall återkallas av den centrala värdepappersförvar- aren, om ett villkor för medgiv- andet har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förut- sättningarna för medgivande inte längre finns.

och om tillsyn av kreditinstitut och Prop. 2015/16:10 värdepappersföretag, om ändring

av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG, i lydelsen enligt Europaparlament- ets och rådets direktiv 2014/59/EU, och kreditinstitut med huvudkontor i tredjeland som är auktoriserade i det landet.

Vid medgivanden enligt första stycket ska värdepapperscentralen tillämpa de krav för deltagande som anges i artikel 33.1 i förord- ningen om värdepapperscentraler.

Ett medgivande att registreras som förvaltare får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett medgivande ska återkallas av värdepapperscentralen, om ett villkor för medgivandet har åsido- satts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningarna för medgivande inte längre finns.

Skyldighet att lämna upplysningar till värdepapperscentralen

					12 §4
På begäran av den centrala						På begäran av värdepappers-
värdepappersförvararen			skall		en	centralen ska en förvaltare lämna
förvaltare lämna	uppgifter				till	uppgifter till värdepapperscentral-
värdepappersförvararen			om		de	en om de aktieägare vars aktier
aktieägare vars aktier han förvalt-						den förvaltar. Uppgifterna ska avse
ar. Uppgifterna skall avse aktie-						aktieägarnas namn och person-
ägarnas namn och personnummer,						nummer,		organisationsnummer
organisationsnummer		eller		annat		eller	annat	identifieringsnummer
identifieringsnummer		samt		post-		samt	postadress. Förvaltaren ska
adress. Förvaltaren skall dessutom						dessutom ange det antal aktier av
ange det antal aktier av olika slag						olika slag som varje aktieägare
som varje aktieägare äger. Upp-						äger. Uppgifterna ska avse förhål-
gifterna skall avse	förhållandena					landena vid den tidpunkt som
vid den tidpunkt som den centrala						värdepapperscentralen			bestäm-
värdepappersförvararen			bestäm-			mer.
mer.

4 Senaste lydelse 2005:558.

Prop. 2015/16:10

Den centrala

värdepappersför-

Värdepapperscentralen

ska

på

vararen skall på begäran av ett

begäran

ett

avstämningsbolag

avstämningsbolag kräva in sådana

kräva in sådana uppgifter om

uppgifter om

bolagets

aktieägare

bolagets aktieägare som avses i

som avses i första stycket.

första stycket.

Avstämningsbolag

har

rätt att

Avstämningsbolag

har

rätt

att

hos den centrala värdepappers-

hos värdepapperscentralen få till-

förvararen få tillgång till de upp-

gång till de uppgifter som har

gifter som har lämnats om bolagets

lämnats om bolagets aktieägare.

aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare

undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra

styckena.

Aktieägarsammanställning

13 §5

Hos den centrala värdepappers-

Hos värdepapperscentralen

ska

förvararen skall det för varje

det för

varje

avstämningsbolag

finnas

finnas en

sammanställning över

sammanställning

över

aktieägare

aktieägare med mer än femhundra

med mer än femhundra förvaltar-

förvaltarregistrerade

aktier

registrerade

aktier

bolaget.

Sammanställningen

ska

Sammanställningen skall innehålla

innehålla de uppgifter som anges i

de uppgifter

som

anges

12 §

12 § första stycket. En utskrift av

första stycket. En utskrift av

sammanställningen

ska

hållas

sammanställningen

skall

hållas

tillgänglig för var och en hos

bolaget och hos värdepapperscen-

bolaget och hos den centrala

tralen. Utskriften får inte vara

värdepappersförvararen. Utskrift-

äldre än tre månader. Var och en

en får inte vara äldre än tre

som begär det har vid var tid rätt

månader. Var och en som begär

att mot ersättning för kostnaderna

det har vid var tid rätt att mot

få en aktuell utskrift av samman-

ersättning för kostnaderna få en

ställningen

från värdepapperscen-

aktuell utskrift av sammanställ-

tralen.

ningen från den centrala värde-

pappersförvararen.

4 kap.

1 §

5 Senaste lydelse 2005:558.

I 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om aktier i avstämningsbolag.

Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.

är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för den behandling av personupp- gifter som värdepappersförvarar- en utför.

Om inget annat följer av denna lag eller av föreskrifter som med- delats med stöd av lagen, tillämpas personuppgiftslagen vid behand- ling av personuppgifter om ägare och innehavare av särskild rätt till finansiella instrument.

personuppgiftsansvarig	enligt	Prop. 2015/16:10
personuppgiftslagen	(1998:204)

för den behandling av personupp- gifter som den värdepapperscen- tralen utför.

Om inget annat följer av denna lag, av föreskrifter som meddelats med stöd av lagen, av förord- ningen om värdepapperscentraler eller av rättsakter som har an- tagits med stöd av förordningen, tillämpas personuppgiftslagen vid behandling av personuppgifter om ägare och innehavare av särskild rätt till finansiella instrument.

Aktier i avstämningsbolag

2 §6

Aktier i ett avstämningsbolag ska vara registrerade i ett avstäm- ningsregister för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstäm- ningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas

också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1. fondaktierätt och teckningsrätt	1. fondaktierätt och teckningsrätt
som avses i 11 kap. 4 § aktie-	som	avses i 11 kap. 4 § aktie-
bolagslagen (2005:551) samt före-	bolagslagen samt företrädesrätt att
trädesrätt att delta i emission som	delta	i	emission	som avses i
avses i 11 kap. 8 § andra stycket	11 kap.		8 § andra	stycket aktie-
aktiebolagslagen,	bolagslagen,

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission av aktier enligt 13 kap. aktiebolagslagen, samt

3.rätt på grund av teckning av aktier med utnyttjande av optionsrätt enligt 14 kap. aktiebolagslagen.

	Skuldförbindelser
En central värdepappersförvar-	3 §	värdepapperscentral
	En		får
are får registrera skuldförbindelser	registrera skuldförbindelser		eller
eller andra svenska eller utländska	andra	svenska eller utländska

6 Senaste lydelse 2010:2062.

Prop. 2015/16:10 finansiella instrument i ett avstäm- ningsregister för emittenten. Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser gäller i tillämp- liga delar även andra finansiella instrument än sådana som avses i 2 §.

finansiella instrument i ett avstäm- ningsregister för emittenten. Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser gäller i tillämp- liga delar även andra finansiella instrument än sådana som avses i 2 §.

Avtal om registrering

4 §

Registrering enligt 2 eller 3 §§ sker enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instrumenten har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepap- persförvararen och företag med motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål.

Samma finansiella instrument får inte registreras på avstäm- ningskonto hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.

Registrering enligt 2 eller 3 § sker enligt avtal mellan en svensk värdepapperscentral och emittenten. Om de finansiella instrumenten har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske enligt avtal mellan en svensk värdepappers- central och en värdepapperscen- tral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige eller en värdepapperscentral från tredje- land, om de finansiella instrumen- ten har avskilts för sådant ändamål. Med ett sådant avtal jämställs avtal om en indirekt länk enligt artikel 2.1.32 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen.

Ett aktiebolag måste anlita samma värdepapperscentral för all registrering som avser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.

Förbud mot utfärdande av vissa handlingar

5 §7

7 Senaste lydelse 2010:2062.

brev eller motsvarande handling. Har en sådan handling utfärdats, gäller Prop. 2015/16:10 den inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte

heller för handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade

i ett annat land än Sverige.

aktiebrev, skuldebrev

eller

aktiebrev,

skuldebrev

eller

annan

motsvarande

handling

har

annan

motsvarande

handling har

utfärdats för ett sådant instrument

som avses i andra stycket ska

som avses i andra stycket, ska

handlingen vara inlämnad för för-

varing hos den centrala värdepap-

varing hos värdepapperscentralen

persförvararen eller för detta före-

eller för detta företags räkning

tags räkning innan registrering i

innan registrering i avstämnings-

avstämningsregister

får ske,

det inte på annat sätt är säkerställt

annat sätt är säkerställt att hand-

att handlingen inte kommer i

lingen inte kommer i omlopp.

omlopp. Handlingen ska vara kvar

Handlingen ska vara kvar i sådant

i sådant förvar så länge instrum-

förvar så länge instrumentet är

entet är registrerat i avstämnings-

registrerat i avstämningsregister.

Aktiebolag som övergår till att bli

avstämningsbolag

6 §8

I fråga om aktiebolag som

övergår till att bli avstämnings-

bolag

gäller

följande. Behörighet

bolag

gäller

följande. Behörighet

att första gången antecknas som

aktieägare eller förvaltare på ett

avstämningskonto tillkommer den

som visar upp ett aktiebrev och

enligt

6 kap.

8 §

aktiebolagslagen

enligt

6 kap.

8 § aktiebolagslagen

(2005:551) eller på annat sätt

styrker

sitt

förvärv.

Aktiebrevet

styrker

sitt

förvärv.

Aktiebrevet

skall

makuleras

på

betryggande

ska makuleras på betryggande sätt

sätt av den centrala värdepappers-

värdepapperscentralen.

Detta

förvararen. Vad som nu har sagts

tillämpas på motsvarande sätt i

fråga om interimsbevis och emis-

fråga

interimsbevis

och

sionsbevis som utfärdats av ett

emissionsbevis som

utfärdats

aktiebolag innan denna lag blev

ett aktiebolag innan denna lag blev

tillämplig på bolaget.

8 §

Om ett skuldebrev har utfärdats

för en

skuldförbindelse

innan

för

skuldförbindelse

innan

8 Senaste lydelse 2005:558.

Prop. 2015/16:10 denna lag blev tillämplig på för- bindelsen gäller följande. Behörig- het att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är behö- rig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvara- ren.

Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har ut- färdats för en rättighet som avses i 11 kap. aktiebolagslagen (2005:551) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser till- kommer den som visar upp beviset och enligt 6 kap. 8 § aktiebolags- lagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

Ägaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter för- fallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett avstämningskonto. Med betal- ning jämställs andra ekonomiska rättigheter gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att skuldförbindel- sen första gången registreras på kontot får den centrala värde- pappersförvararen fastställa av

denna lag blev tillämplig på för- bindelsen gäller följande. Behörig- het att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är behö- rig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet ska makuleras på betryggande sätt av värdepapperscentralen.

9 §9

Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har ut- färdats för en rättighet som avses i 11 kap. aktiebolagslagen (2005:551) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser till- kommer den som visar upp beviset och enligt 6 kap. 8 § aktiebolags- lagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset ska makuleras på betryggande sätt av värdepappers- centralen.

11 §

Ägaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter för- fallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett avstämningskonto. Med betal- ning jämställs andra ekonomiska rättigheter gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att skuldförbindel- sen första gången registreras på kontot får värdepapperscentralen fastställa avstämningsdag för ränta

9 Senaste lydelse 2005:558.

stämningsdag för ränta och kapi-				och kapitalbelopp.							Prop. 2015/16:10
talbelopp.				Panthavare

			12 §
En panthavare är behörig att				En panthavare får begära att det
påkalla att vad som sägs i 6–10 §§				som anges i 6–10 §§ ska tillämpas.
skall tillämpas. Kravet på upp-				Kravet på uppvisande av aktiebrev
visande av aktiebrev eller annan				eller annan handling ska i så fall
handling anses därvid uppfyllt om				anses vara uppfyllt om pant-
panthavaren visar upp handlingen.				havaren visar upp handlingen.
				Makulering av handlingar
			13 §
En handling som har makulerats				En handling som har makulerats
enligt 6, 8 eller 9 § skall förvaras				enligt 6, 8 eller 9 § ska förvaras av
av den centrala värdepappers-				värdepapperscentralen				i	original
förvararen i original eller kopia i				eller kopia i minst tio år.
minst tio år.
				Delegering
			14 §
Vad som enligt 6–13 §§ åligger				Värdepapperscentralen får upp-
en central värdepappersförvarare				dra åt ett kontoförande institut att
kan av denne uppdras åt konto-				utföra de uppgifter som avses i 6–
förande institut att utföra på den				13 §§ för värdepapperscentralens
centrala värdepappersförvararens				räkning.
vägnar.
				Upphörande av registrering
			15 §
Upphör finansiella instrument att				Upphör finansiella instrument att
vara registrerade i avstämnings-				vara registrerade i avstämnings-
register hos en central värdepap-				register hos en värdepappers-
persförvarare till följd av att ett				central till följd av att ett
avstämningsförbehåll		tagits	bort	avstämningsförbehåll				tagits		bort
eller att avtalet mellan emittenten				eller att avtalet mellan emittenten
och värdepappersförvararen			upp-	och värdepapperscentralen						upp-
hört att gälla, är värdepappers-				hört att gälla, är värdepappers-
förvararen skyldig att till emit-				centralen skyldig att till emittenten
tenten eller till annan central				eller till en annan värdepappers-
värdepappersförvarare		som	emit-	central	som	emittenten			anvisar
tenten anvisar	lämna	upplysning		lämna upplysning om innehållet i
om innehållet i samtliga avstäm-				samtliga avstämningskonton. Upp-
ningskonton.	Upphör	registrer-		hör registreringen hos värdepap-
ingen hos den centrala värde-				perscentralen till följd av att ett
pappersförvararen till följd av att				avtal	mellan		värdepappers-
ett avtal mellan värdepappersförv-				centralen och		en	värdepappers-				49

Prop. 2015/16:10 araren och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få motsvarande upplysning.

I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och innehavare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas genom den centrala värdepappersförvararens försorg.

central som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige eller en värdepapperscentral från tredjeland som avses i 4 § andra meningen upphört att gälla, ska innehavet på kontot överföras till annan kontohållare eller tillgodo- räknas kontohavaren på annat sätt som beaktar dennes intressen.

I så fall ska den svenska värdepapperscentralen se till att samtliga kontohavare och innehavare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas.

					Vägran att öppna
					avstämningskonto
				20 §
En	central			värdepappersför-	En	värdepapperscentral	får
varare får vägra att öppna avstäm-					vägra att öppna avstämningskonto
ningskonto för förvärvare av ett					för förvärvare av ett sådant finan-
sådant	finansiellt			instrument som	siellt instrument som kontoförs av
kontoförs		av	värdepappersförvar-		värdepapperscentralen endast		om
aren endast om det finns grund för					det finns grund för det enligt denna
det enligt denna lag eller annan					lag eller någon annan författning.
författning.
				22 §
När en central värdepappers-					När en värdepapperscentral har
förvarare enligt särskild föreskrift					underrättats om en konkurs, ska
har underrättats om en konkurs					den	omedelbart vidarebefordra
skall		värdepappersförvararen			underrättelsen till samtliga för-
omedelbart vidarebefordra under-					valtare som har medgivande enligt
rättelsen		till	samtliga förvaltare		3 kap. 7 §.
som har medgivande enligt 3 kap.
7 §.

		5 kap.
			Registrering av anmälningar
			1 §
	En	central värdepappersför-	En värdepapperscentral eller ett
	varare eller ett kontoförande insti-		kontoförande		institut ska genast
	tut skall genast registrera anmäl-		registrera anmälningar om sådana
	ningar	om sådana förhållanden	förhållanden som ska framgå av
	som skall framgå av avstämnings-		avstämningsregistret och ange tid-
	registret och ange tidpunkten för		punkten	för	registreringen. När
50	registreringen. När samtliga villkor		samtliga	villkor för slutlig regist-

för slutlig registrering är uppfyllda skall registrering ske på ett avstämningskonto.

rering	är uppfyllda,	ska	regist-	Prop. 2015/16:10
rering	ske	på	ett
avstämningskonto.

Avförande av uppgifter

		5 §10
Den	centrala	värdepappersför-	Värdepapperscentralen får ur ett
vararen får ur ett register som			register som avses i 1 § avföra
avses i 1 § avföra uppgifter som			uppgifter	som	uppenbarligen
uppenbarligen saknar betydelse.			saknar betydelse.
De	avförda	uppgifterna skall

bevaras i minst tio år.

7 kap.

Överlåtelse som görs av någon annan än ägaren

1 §

Om till följd av 6 kap. 4 § en överlåtelse av ett finansiellt instru- ment, beträffande vilket överlåta- rens eller en tidigare överlåtares äganderätt grundas på en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det finansiella instru- mentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller, har denne rätt till ersättning av den centrala värdepappersför- vararen för skada till följd av överlåtelsen.

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 7 § en pant- sättning av ett finansiellt instru- ment gäller mot den som äger det finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådig- hetsinskränkning gäller.

Om en överlåtelse av ett finansi- ellt instrument, beträffande vilket överlåtarens eller en tidigare över- låtares äganderätt grundas på en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränk- ning gäller till följd av 6 kap. 4 §, har denne rätt till ersättning av värdepapperscentralen för skada till följd av överlåtelsen.

Detsamma gäller om en pant- sättning av ett finansiellt instru- ment gäller mot den som äger det finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådig- hetsinskränkning gäller till följd av 6 kap. 7 §.

Fel vid utförande av registreringsåtgärder

För skada som tillfogas en ägare av ett finansiellt instrument till

2 §

För skada som tillfogas en ägare av ett finansiellt instrument till

10 Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

Prop. 2015/16:10	följd	av	en	oriktig eller			miss-		följd av en oriktig eller miss-
	visande uppgift i ett avstämnings-								visande uppgift i ett avstämnings-
	register eller i annat fall genom fel								register eller i annat fall genom fel
	i samband med uppläggning eller								i samband med uppläggning eller
	förande av ett sådant register								förande av ett sådant register
	svarar den centrala värdepappers-								svarar	värdepapperscentralen
	förvararen eller, om felet kan hän-								eller, om felet kan hänföras till ett
	föras till ett kontoförande institut,								kontoförande institut,		institutet.
	institutet. Ersättningsansvar						gäller		Ersättningsansvar gäller dock inte
	dock inte om den centrala värde-								om värdepapperscentralen respek-
	pappersförvararen				respektive			det	tive det	kontoförande	institutet
	kontoförande			institutet		visar		att	visar att felet beror på en omstän-
	felet beror på en omständighet								dighet utanför dess kontroll vars
	utanför dess kontroll vars följder								följder inte skäligen kunde ha
	inte skäligen kunde ha undvikits								undvikits eller övervunnits. In-
	eller	övervunnits. Indirekt					förlust		direkt förlust ersätts endast om den
	ersätts endast om den beror på								beror på försummelse av värde-
	försummelse			av	den	centrala			papperscentralen eller det konto-
	värdepappersförvararen					eller		det	förande institutet. Detsamma gäller
	kontoförande			institutet. Vad				som	skada som tillfogas panthavare och
	nu har sagts om ägaren till ett								den till vars förmån en rådighets-
	finansiellt instrument gäller också								inskränkning gäller.
	panthavare och den till vars
	förmån		en rådighetsinskränkning
	gäller.

Första stycket gäller på mot-					Ersättningsansvaret			gäller		på
svarande sätt om felet beror på					motsvarande sätt om felet beror på
någon som har anlitats av den					någon som har anlitats av värde-
centrala	värdepappersförvararen				papperscentralen		eller		av	ett
eller av ett kontoförande institut.					kontoförande institut.
För skada som kan hänföras till					För skada som kan hänföras till
ett kontoförande institut svarar den					ett	kontoförande	institut		svarar
centrala	värdepappersförvararen				värdepapperscentralen			solidariskt
solidariskt med		institutet.		Den	med	institutet. Värdepapperscen-
centrala	värdepappersförvararens				tralens ansvar är dock i sådant fall
ansvar är dock i sådant fall begrän-					begränsat till fem miljoner kronor
sat till fem miljoner kronor för					för varje skadefall. Värdepappers-
varje skadefall.		Den	centrala		centralen har rätt till ersättning av
värdepappersförvararen			har	rätt	det kontoförande institutet för vad
till ersättning av det kontoförande					värdepapperscentralen har				betalat
institutet för vad värdepappers-					till följd av det solidariska ansvar-
förvararen har betalat till följd av					et.
det solidariska ansvaret.
Bestämmelserna		i personupp-			Bestämmelserna		i	personupp-
giftslagen (1998:204) om skade-					giftslagen (1998:204) om skade-
stånd skall gälla då personupp-					stånd ska gälla då personuppgifter
gifter behandlats i strid med den					behandlats i strid med den lagen.
lagen.

			Skada till följd av beslut om		Prop. 2015/16:10
			rättelse
			3 §
Den som tillfogas skada till följd			Den som tillfogas skada till följd
av ett	beslut	om rättelse enligt	av ett beslut om rättelse		enligt
5 kap. 4 § har rätt till ersättning av			5 kap. 4 § har rätt till ersättning av
den	centrala	värdepappersför-	värdepapperscentralen.	Ersätt-
vararen. Ersättning utgår dock			ningsansvaret gäller dock inte om
inte, om den skadelidande med			den skadelidande med hänsyn till
hänsyn till felets beskaffenhet eller			felets beskaffenhet eller andra om-
andra	omständigheter borde ha		ständigheter borde ha insett att fel
insett att fel förekommit.			förekommit.

Regressrätt

5 §

I fall som avses i 1–3 §§ har den centrala värdepappersförvararen eller ett kontoförande institut rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning från den som genom vållande har medverkat till skadan, i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

I fall som avses i 1–3 §§ har värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning från den som genom vållande har medverkat till skadan, i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständig- heterna i övrigt.

8 kap.

Insyn i avstämningskonto

1 §

Var och en som är registrerad på

ett

avstämningskonto som

ägare

ett

avstämningskonto

som ägare

eller panthavare eller i annan

egenskap, har rätt att på begäran få

besked från den centrala värde-

besked från

värdepapperscentral-

pappersförvararen

kontots

en om kontots innehåll i den mån

innehåll i den mån innehållet berör

innehållet

berör

den

registrerades

den registrerades rätt.

rätt.

Den centrala värdepappersför-

Värdepapperscentralen

ska

vararen skall varje år före utgång-

varje år före utgången av januari

en av januari lämna innehavaren

lämna innehavaren av ett avstäm-

ett avstämningskonto besked

ningskonto

besked

om kontots

kontots

innehåll

per

den

innehåll

per den

31 december

föregående

år. Om

föregående

år.

innehavaren

innehavaren begär det, skall be-

begär det, ska beskedet ange de

skedet ange de förändringar på

förändringar på kontot som har ägt

kontot som har ägt rum under det

rum under det föregående året.

föregående året. Regeringen eller,

Regeringen

eller den myndighet

efter regeringens

bemyndigande,

som

regeringen

bestämmer

får

Prop. 2015/16:10	Finansinspektionen				får	meddela		meddela föreskrifter om skyldighet
	föreskrifter		om	skyldighet			för	för svenska värdepapperscentraler
	centrala		värdepappersförvarare					att lämna besked till kontohavare i
	att lämna besked till kontohavare i							andra fall än som avses i första
	andra fall än som avses i första							meningen.
	meningen.
	Besked enligt andra stycket skall							Besked enligt andra stycket ska
	lämnas utan avgift.							lämnas utan avgift.
								Tystnadsplikt
								2 §
	Den som är eller har varit							Den som är eller har varit
	anställd hos en central värdepap-							anställd hos en svensk värdepap-
	persförvarare eller hos ett konto-							perscentral eller hos ett konto-
	förande institut får inte obehörigen							förande institut får inte obehörigen
	röja uppgifter som har registrerats							röja uppgifter som har registrerats
	i ett avstämningsregister eller som							i ett avstämningsregister eller som
	har lämnats till värdepappers-							har lämnats till värdepappers-
	förvararen eller institutet av en							centralen eller institutet av en
	förvaltare.							förvaltare.
								Detsamma gäller en uppgift i en
								anmälan eller en utsaga om en
								misstänkt	överträdelse av en
								bestämmelse som gäller för verk-
								samheten, om uppgiften kan av-
								slöja anmälarens eller den utpek-
								ade personens identitet.
								I det	allmännas verksamhet
								tillämpas i stället bestämmelserna
								i offentlighets- och sekretesslagen
								(2009:400).
							2 a §11
	En	central		värdepappersför-				En svensk värdepapperscentral
	varare och ett kontoförande insti-							och ett kontoförande institut är
	tut är skyldiga att lämna ut upp-							skyldiga att lämna ut uppgifter om
	gifter	om	enskildas		förhållanden			enskildas förhållanden till före-
	till företaget, om det under en ut-							taget, om det under en utredning
	redning enligt bestämmelserna om							enligt bestämmelserna om för-
	förundersökning i brottmål begärs							undersökning i brottmål begärs av
	av undersökningsledare					eller	om	undersökningsledare eller om det i
	det i ett ärende om rättslig hjälp i							ett ärende om rättslig hjälp i
	brottmål på framställning av en							brottmål på framställning av en
	annan stat eller en mellanfolklig							annan stat eller en mellanfolklig
	domstol begärs av åklagare.							domstol begärs av åklagare.

11	Senaste lydelse 2008:911.
54

Om skyldighet för centrala värdepappersförvarare och konto- förande institut att lämna uppgifter till överförmyndaren finns bestäm- melser i 16 kap. 10 a § föräldra- balken.

Om skyldighet för värdepap- Prop. 2015/16:10 perscentraler och kontoförande

institut att lämna uppgifter till överförmyndaren finns bestämmel- ser i 16 kap. 10 a § föräldrabalken.

3 §12

Om Finansinspektionen behöver

uppgifter för övervakningen av att

bestämmelserna i lagen (2005:377)

om straff för marknadsmissbruk

straff

för

marknadsmissbruk

vid handel med finansiella instru-

ment följs eller åklagare finner

anledning att anta att brott enligt

samma lag har begåtts eller

Finansinspektionen

finner

anled-

Finansinspektionen

finner

anled-

ning att anta att en bestämmelse i

lagen (2000:1087) om anmälnings-

skyldighet för vissa innehav av

finansiella instrument har över-

trätts, skall den centrala värde-

trätts, ska en svensk värde-

pappersförvararen

på

begäran

papperscentral

på begäran lämna

lämna inspektionen eller åklagaren

inspektionen

eller

åklagaren

besked om ett avstämnings-

registers innehåll i den omfattning

det har anknytning till tillsynen

eller överträdelsen. Beskedet skall

eller

överträdelsen. Beskedet

ska

lämnas

utan

avgift.

Regeringen

lämnas utan

avgift.

Regeringen

eller, efter regeringens bemyndig-

eller

den

myndighet

som

ande, Finansinspektionen får med-

regeringen bestämmer får meddela

dela närmare föreskrifter om hur

föreskrifter

om hur

skyldigheten

att

lämna

sådana

att lämna sådana besked till

besked till inspektionen skall full-

inspektionen ska fullgöras.

göras.

Regeringen

får

föreskriva att

Regeringen

får

föreskriva

att

Finansinspektionen

skall

Finansinspektionen ska ha term-

terminalåtkomst till

avstämnings-

inalåtkomst till avstämningsregist-

registren för inhämtande av upp-

ren för inhämtande av uppgifter

gifter som avses i första stycket

som avses i första stycket och som

och som har anknytning till ett

har anknytning till ett ärende hos

ärende hos inspektionen.

inspektionen.

Uppgifter

som

skall

anmälas

Uppgifter

som

ska anmälas

enligt 4 § lagen (2000:1087) om

enligt 4 § lagen om anmälnings-

anmälningsskyldighet

för

vissa

skyldighet för vissa innehav av

innehav

av finansiella instrument

finansiella

instrument får

genom

får genom automatisk databehand-

automatisk databehandling lämnas

12 Senaste lydelse 2005:381.

Prop. 2015/16:10 ling lämnas ut till det insynsregist- er som förs enligt 9 § samma lag.

ut till det insynsregister som förs enligt 9 § samma lag.

4 §13

Den

undersökningsledare

eller

Den

undersökningsledare

eller

åklagare

som

begär

uppgifter

åklagare

som begär

uppgifter

enligt

2 a § får

förordna att

den

enligt 2 a § får besluta att värde-

centrala

värdepappersförvararen

papperscentralen eller det konto-

eller

det

kontoförande

institutet

förande institutet samt värde-

samt förvararens

eller

institutets

papperscentralens

eller

institutets

styrelseledamöter

och

anställda

styrelseledamöter

och

anställda

inte får röja för kunden eller för

någon

utomstående att

uppgifter

någon

utomstående att

uppgifter

har lämnats enligt 2 a § eller att det

pågår en förundersökning eller ett

ärende om rättslig hjälp i brottmål.

Ett sådant förbud får meddelas

om det krävs för att en utredning

om brott inte skall äventyras eller

om brott inte ska äventyras eller

för att uppfylla en internationell

överenskommelse som är bindande

för Sverige.

Förbudet skall vara tidsbe-

Förbudet ska vara tidsbegränsat,

gränsat, med möjlighet till för-

med möjlighet till förlängning, och

längning, och får inte avse längre

får inte avse längre tid än vad som

tid än vad som är motiverat med

är motiverat med hänsyn till syftet

hänsyn till syftet med förbudet. I

med förbudet. I ett ärende om

ett ärende om rättslig hjälp i

rättslig hjälp i brottmål får dock

brottmål får dock förbudet tidsbe-

förbudet

tidsbegränsas endast

gränsas endast om den stat eller

den stat eller mellanfolkliga dom-

mellanfolkliga domstol som ansökt

stol som ansökt om rättslig hjälp

om rättslig hjälp samtycker till

samtycker till detta.

detta.

Om ett förbud inte längre är

motiverat med hänsyn till syftet

med förbudet, skall undersök-

med förbudet, ska undersöknings-

ningsledaren eller åklagaren be-

ledaren eller åklagaren besluta att

sluta att förordnandet skall upp-

förordnandet ska upphöra.

höra.

13 Senaste lydelse 2005:490.

Prop. 2015/16:10

9 kap. Tillsyn

9 kap. Tillsyn och ingripanden

Upplysningsskyldighet och

Tillsynens omfattning

ägarprövning m.m.

1 §14

Centrala värdepappersförvarare

1 kap.

5 §

denna lag

och

står under tillsyn av Finansinspek-

artikel 10 i förordningen om

tionen. I fråga om upplysnings-

värdepapperscentraler

följer

att

skyldighet, tillsyn och avgifter till

Finansinspektionen

utövar

tillsyn

Finansinspektionen

tillämpas

över svenska värdepapperscentral-

23 kap. 1, 2, 7, 11, 12 och 14 §§

er och utsedda kreditinstitut som

och

15 §

och

lagen

har utsetts av en sådan värde-

(2007:528)

värdepappers-

papperscentral.

Tillsynen

över

marknaden på motsvarande sätt. I

utsedda kreditinstitut

utövas

med

fråga om ägarprövning tillämpas

den begränsning som framgår av

det som gäller för clearingorgan-

artikel 60.1 i förordningen om

isationer

enligt

24 kap.

och 3–

värdepapperscentraler.

6 §§, 7 § första stycket 1, 2 och 4,

andra och tredje styckena samt 8–

10 §§ samma lag på motsvarande

sätt.

Regeringen får i fråga om

Särskilda bestämmelser om till-

centrala

värdepappersförvarare

syn

över

kontoförande

institut

meddela föreskrifter om hand-

finns i 3 kap.

läggningen

tillståndsärenden

enligt

24 kap. 1,

3 och

3 a §§

lagen

värdepappersmark-

naden.

2 §

Om en central värdepappers-

1 kap.

5 §

denna lag

och

förvarare har fattat ett beslut som

förordningen

värdepappers-

strider mot denna lag eller någon

centraler följer att Finansinspek-

annan författning

som

reglerar

tionen utövar tillsyn i viss ut-

dess

verksamhet,

mot

föreskrift

sträckning

över

värdepappers-

som meddelats med stöd av denna

centraler som är etablerade i ett

lag eller någon annan författning

annat land inom EES än Sverige

eller

mot

bolagsordningen eller

och

värdepapperscentraler

från

stadgarna, får Finansinspektionen

tredjeland som här i landet till-

förbjuda

att

beslutet

verkställs.

handahåller

sådana tjänster

som

Har beslutet redan verkställts, får

avses i förordningen. I ett sådant

inspektionen förelägga

värdepap-

fall

tillämpas

3 §,

5 §

första

persförvararen

att

göra

rättelse

stycket 1,

7 §,

11 §,

14 §,

15 §

om detta är möjligt.

andra stycket,

17 §, 18 §,

24–26

och

29–32 §§

även

på

dem.

14 Senaste lydelse 2009:356.

Prop. 2015/16:10							Bestämmelserna i 7 §, 11 §, 14 §,
							15 § andra stycket, 17 §, 18 §, 24–
							26 och 29–32 §§ tillämpas dock
							endast	under de förutsättningar
							som anges i artikel 24.5 i förord-
							ningen. Om en sådan värdepap-
							perscentral eller en värdepappers-
							central från tredjeland inrättar en
							filial här i landet, tillämpas även
							8 § på filialen. Det som anges om
							en	värdepapperscentral	ska
							i stället avse filialen.
							Av 27 § följer att Finansinspek-
							tionen får ta ut avgifter av värde-
							papperscentraler som är etable-
							rade i ett annat land inom EES än
							Sverige och värdepappercentraler
							från tredjeland som har inrättat
							filial här i landet.
Återkallelse av auktorisation							Skyldighet att lämna uppgifter
						3 §15
Auktorisation som central värde-							En	värdepapperscentral	ska
pappersförvarare		skall		återkallas			lämna Finansinspektionen upplys-
av Finansinspektionen, om							ningar om sin verksamhet och där-
1. värdepappersförvararen						gen-	med sammanhängande omständig-
om att överträda denna lag						eller	heter enligt föreskrifter som med-
någon föreskrift		som		har		med-	delats med stöd av denna lag.
delats med stöd av lagen eller på
annat sätt visat sig olämplig att
utöva verksamheten,
2. värdepappersförvararen						inte
bedriver sådan		verksamhet				som
auktorisationen avser,
3. såvitt	gäller		ett		svenskt
aktiebolag,	bolagets		egna		kapital
understiger två tredjedelar av det
registrerade	aktiekapitalet					och
bristen inte har täckts inom tre
månader från det att den blev känd
för bolaget, eller
4. någon	som	ingår		i	värde-
pappersförvararens			styrelse			eller
är verkställande		direktör				eller

15 Senaste lydelse 2005:558. Ändringen innebär bl.a. att fjärde och femte styckena tas bort.

Tillsynsbefogenheter

Föreläggande om att lämna uppgifter

5 §

För tillsynen över att bestäm- melserna i denna lag följs, liksom bestämmelserna i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, och andra författningar som reglerar verk-

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regerings- formen meddela föreskrifter om att vissa uppgifter som enligt 3 § första stycket ska lämnas till

Finansinspektionen i stället ska lämnas till Statistiska central- byrån.

dennes ställföreträdare inte upp- fyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får Finans- inspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisa- tionen.

Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551).

I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföre- trädare och om han, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkstäl- lande direktör eller dennes ställ- företrädare.

Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas.

Prop. 2015/16:10

Värdepapperscentralen ska där- utöver lämna Finansinspektionen de upplysningar som inspektionen begär.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om uppgifts- skyldigheten enligt första stycket.

4 § Om Finansinspektionen med-

delar ett föreläggande enligt 3 kap. 6 § eller 9 kap. 2 § får inspektionen förelägga vite.

Prop. 2015/16:10	samheten,	får	Finansinspektionen
	förelägga
	1. ett företag eller någon annan
	att tillhandahålla uppgifter, hand-
	lingar eller annat, och
	2. den	som	förväntas kunna
	lämna upplysningar i saken att
	inställa sig till förhör på tid och
	plats som inspektionen bestämmer.
	Första stycket gäller inte i den
	utsträckning		uppgiftslämnandet
	skulle strida mot den i lag regle-
	rade tystnadsplikten för advokater.

Föreläggande att upphöra med viss verksamhet

6 §

Om någon i Sverige driver sådan verksamhet som kräver auktorisation enligt förordningen om värdepapperscentraler utan att vara berättigad till det, ska Finansinspektionen förelägga denne att upphöra med verksam- heten. Finansinspektionen får även besluta om att denne ska betala en sanktionsavgift enligt 17 §.

Om det är osäkert om för- ordningen är tillämplig på en viss verksamhet, får inspektionen före- lägga den som driver verksam- heten att lämna de upplysningar om verksamheten som inspek- tionen behöver för att bedöma om så är fallet.

Ett föreläggande enligt denna paragraf som avser en utländsk juridisk person får även riktas mot den som i Sverige är verksam för företagets räkning.

Vite

7 §

Ett föreläggande enligt denna lag får förenas med vite.

Platsundersökning

8 §

Om det finns skäl för det, får Finansinspektionen genomföra en platsundersökning hos en svensk värdepapperscentral eller en juridisk person till vilken värde- papperscentralen har utkontrakt- erat verksamhet.

Sammankallande av styrelse eller stämma

9 §

Finansinspektionen får samman- kalla styrelsen i en svensk värde- papperscentral. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda kallelsen.

Finansinspektionen får närvara vid en stämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspek- tionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

Förordnande av revisorer

10 §

Finansinspektionen har rätt att förordna en eller flera revisorer att tillsammans med övriga revi- sorer delta i revisionen av en svensk värdepapperscentral. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor.

Revisorn har rätt till skäligt arvode av värdepapperscentralen för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspek- tionen.

Ingripanden

Överträdelser

11 §

Finansinspektionen ska ingripa

Prop. 2015/16:10

Prop. 2015/16:10	om	en	värdepapperscentral							eller
	ett svenskt utsett kreditinstitut har
	åsidosatt			sina skyldigheter					enligt
	denna lag, förordningen om värde-
	papperscentraler, i den ursprung-
	liga lydelsen, eller andra författ-
	ningar som reglerar verksamheten.
	I sådana fall ska 14–18, 24–26
	och 29–32 §§ tillämpas.
	12 §
	Finansinspektionen ska							ingripa
	mot någon som ingår i en svensk
	värdepapperscentrals styrelse eller
	är	dess		verkställande				direktör,
	eller ersättare för någon av dem,
	om värdepapperscentralen
	1. tillhandahåller						tjänster		enligt
	avsnitten A, B och C i bilagan till
	förordningen				om		värdepappers-
	centraler,			i	den		ursprungliga
	lydelsen, i strid med artiklarna 16,
	25 eller 54 i förordningen,
	2. har		fått		auktorisationer					som
	krävs enligt artikel 16 i förord-
	ningen om värdepapperscentraler,
	i	den		ursprungliga				lydelsen,
	genom		osanna			uppgifter				eller
	andra		olagliga			metoder			enligt
	artikel 20.1 b i förordningen,
	3. låtit bli att uppfylla kapital-
	kravet i strid med artikel 47.1 i
	förordningen				om		värdepappers-
	centraler,			i	den		ursprungliga
	lydelsen,
	4. låtit			bli	att		uppfylla			de
	organisatoriska kraven i strid med
	artiklarna			26–30			i förordningen
	om	värdepapperscentraler,							i	den
	ursprungliga lydelsen,
	5. låtit bli att följa uppförande-
	reglerna i strid med artiklarna
	32–35 i förordningen om värde-
	papperscentraler, i den ursprung-
	liga lydelsen,
	6. låtit bli att uppfylla kraven för
	värdepapperscentraltjänster i strid
	med artiklarna 37–41 i förord-
	ningen om värdepapperscentraler,
	i den ursprungliga lydelsen,
62	7. låtit			bli	att	uppfylla stabili-

tetskraven i strid med artiklarna 43–47 i förordningen om värde- papperscentraler, i den ursprung- liga lydelsen,

8.låtit bli att uppfylla kraven på länkar mellan värdepappers- centraler i strid med artikel 48 i förordningen om värdepappers- centraler, i den ursprungliga lydelsen, eller

9.utan giltig grund vägrat att bevilja olika typer av tillträde i strid med artiklarna 49–53 i förordningen om värdepappers- centraler, i den ursprungliga lydelsen.

Ett ingripande enligt första stycket får ske endast om värde- papperscentralens överträdelse är allvarlig och personen i fråga upp- såtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen.

Ingripande sker genom

1.beslut att personen i fråga under en viss tid, lägst tre och högst tio år, eller, för upprepade allvarliga överträdelser, perma- nent inte får vara styrelseledamot, verkställande direktör eller ersätt- are för någon av dem i värdepap- perscentralen, eller

2.beslut om sanktionsavgift.

13 §

Finansinspektionen ska även ingripa mot någon som ingår i ett svenskt utsett kreditinstituts styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om det utsedda kredit- institutet

1.låtit bli att uppfylla de sär- skilda stabilitetskraven för kredit- risker i strid med artikel 59.3 i förordningen om värdepappers- centraler, i den ursprungliga lydelsen, eller

2.låtit bli att uppfylla särskilda stabilitetskrav för likviditetsrisker i strid med artikel 59.4 i förord- ningen om värdepapperscentraler,

Prop. 2015/16:10

Prop. 2015/16:10	i den ursprungliga lydelsen.
	Ett	ingripande				enligt			första
	stycket får ske endast om insti-
	tutets överträdelse är allvarlig och
	personen i fråga uppsåtligen eller
	av grov oaktsamhet orsakat över-
	trädelsen.
	Ingripande sker genom
	1. beslut		att		personen			i	fråga
	under en viss tid, lägst tre och
	högst tio år, eller, för upprepade
	allvarliga		överträdelser,					perma-
	nent inte får vara styrelseledamot,
	verkställande direktör eller ersätt-
	are för någon av dem i institutet,
	eller
	2. beslut om sanktionsavgift.
	Föreläggande om rättelse
	14 §
	Finansinspektionen						får		före-
	lägga den som har åsidosatt sina
	skyldigheter enligt					denna				lag,
	förordningen			om		värdepappers-
	centraler,		i	den		ursprungliga
	lydelsen, eller andra författningar
	som	reglerar			verksamheten					att
	inom viss tid vidta en viss åtgärd
	för att komma till rätta med
	situationen eller att upphöra med
	ett visst agerande.
	Återkallelse av auktorisation och
	varning
	15 §
	I artiklarna 20 och 57 i
	förordningen			om		värdepappers-
	centraler finns				bestämmelser					om
	återkallelse		av		auktorisation					för
	värdepapperscentraler						vid		bland
	annat överträdelser av bestäm-
	melser i förordningen.
	Vid	andra			överträdelser					av
	bestämmelser			i	förordningen					om
	värdepapperscentraler, i den ur-
	sprungliga lydelsen, än de som
	avses i första stycket eller över-
	trädelser av bestämmelser i denna
64	lag eller andra författningar som

reglerar värdepapperscentralens eller det svenska utsedda kredit- institutets verksamhet, får Finans- inspektionen meddela varning.

16 §

Vid återkallelse av auktorisation för en svensk värdepapperscentral får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten ska avvecklas.

Sanktionsavgift

17 §

Om Finansinspektionen har meddelat beslut om varning enligt 15 § andra stycket, får inspek- tionen besluta att värdepappers- centralen eller det utsedda kredit- institutet ska betala en sanktions- avgift. Finansinspektionen får också besluta om sanktionsavgift, om inspektionen har beslutat om föreläggande enligt 6 § första stycket.

Avgiften tillfaller staten.

18 §

Sanktionsavgift för en värdepap- perscentral eller ett utsett kredit- institut ska fastställas till högst

1.ett belopp som per den 24 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 20 miljoner euro,

2.två gånger den vinst som värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller

3.tio procent av värdepappers- centralens eller det utsedda kredit- institutets eller, i förekommande fall, koncernens omsättning när- mast föregående räkenskapsår.

Om överträdelsen har skett under värdepapperscentralens eller det utsedda kreditinstitutets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas.

Prop. 2015/16:10

Prop. 2015/16:10	Avgiften får inte vara så stor att
	värdepapperscentralen			därefter
	inte	uppfyller	kapitalkraven i
	artikel 47.1 i förordningen om
	värdepapperscentraler, i den ur-
	sprungliga lydelsen, eller att det
	utsedda kreditinstitutet inte upp-
	fyller	kraven i	6 kap.	1 § lagen
	(2004:297) om bank- och finansi-
	eringsrörelse.

19 §

Sanktionsavgiften för en fysisk person ska fastställas till högst

1. ett belopp som per den 24 juli

2014 i svenska kronor motsvarade fem miljoner euro, eller

2. två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om be- loppet går att fastställa.

Avgiften tillfaller staten.

Sanktionsföreläggande

	20 §
	Frågor om		ingripanden		mot
	fysiska personer för överträdelser
	enligt 12 eller 13 § tas upp av
	Finansinspektionen			genom	sank-
	tionsföreläggande.
	Ett sanktionsföreläggande inne-
	bär att den fysiska personen före-
	läggs att inom en viss tid god-
	känna ett ingripande enligt 12 §
	tredje	stycket	eller	13 §	tredje
	stycket som är bestämt till tid eller
	belopp.
	När föreläggandet har godkänts,
	gäller det som ett domstols-
	avgörande som fått laga kraft. Ett
	godkännande som görs efter den
	tid som angetts i föreläggandet är
	utan verkan.
	21 §
	Ett	sanktionsföreläggande ska
	innehålla uppgift om
	1. den fysiska person som före-
	läggandet avser,
66	2. överträdelsen och de omstän-

digheter som behövs för att känne- teckna den,

3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och

4.den sanktion som föreläggs personen.

Föreläggandet ska också inne- hålla en upplysning om att an- sökan om sanktion kan komma att ges in till domstol, om föreläggan- det inte godkänns inom den tid som Finansinspektionen anger.

22 §

Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får Finansinspektionen ansöka hos domstol om att sanktion ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett över- klagande av Finansinspektionens beslut om ingripande mot värde- papperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet för samma över- trädelse.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

23 §

En sanktion för en överträdelse enligt 12 eller 13 § får beslutas bara om ett sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionen riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum.

Val av sanktion

24 §

Vid valet av sanktion ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till graden av ansvar för den som har begått överträdelsen och skador som upp- kommit till följd av överträdelsen.

Finansinspektionen får avstå från ingripande om en över-

Prop. 2015/16:10

Prop. 2015/16:10	trädelse är ringa eller ursäktlig,
	om	värdepapperscentralen		eller
	det	utsedda	kreditinstitutet	gör
	rättelse eller om den fysiska
	personen verkat för att värde-
	papperscentralen eller det utsedda
	kreditinstitutet		gör rättelse	eller
	om någon annan myndighet har
	vidtagit åtgärder mot värdepap-

perscentralen, det utsedda kredit- institutet eller den fysiska per- sonen och dessa åtgärder bedöms tillräckliga.

25 §

Utöver det som anges i 24 § ska det i förmildrande riktning beaktas om den som har begått överträdel- sen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning.

I försvårande riktning ska det beaktas om den som har begått överträdelsen tidigare har gjort sig skyldig till sådana överträdel- ser som avses i 11 § första stycket, 12 § eller 13 §. Vid denna bedöm- ning ska särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.

26 §

När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 24 och 25 §§ samt till värdepapperscentralens, det ut- sedda kreditinstitutets eller den fysiska personens finansiella ställ- ning och, om det går att fastställa, den vinst som värdepappers- centralen, det utsedda kredit- institutet eller den fysiska per- sonen erhållit till följd av regel- överträdelsen eller de kostnader som undvikits.

Avgifter

27 §

Finansinspektionen får ta ut avgifter för prövning av ansök- ningar och anmälningar enligt förordningen om värdepappers- centraler.

Svenska värdepapperscentraler samt värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och värdepappers- centraler från tredjeland som har inrättat filial här i landet ska med årliga avgifter bekosta Finans- inspektionens verksamhet samt Statistiska centralbyråns verk- samhet enligt lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna.

28 §

Regeringen får meddela före- skrifter om de avgifter som avses i 27 §.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift

29 §

En sanktionsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom 30 dagar efter det att beslutet om den har fått laga kraft eller sanktions- föreläggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller föreläggandet.

30 §

Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas enligt utsökningsbalken, om avgift- en inte har betalats inom den tid som anges i 29 §.

31 §

Om sanktionsavgiften inte har betalats inom den tid som anges i 29 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om in-

Prop. 2015/16:10

Prop. 2015/16:10				drivning finns i lagen (1993:891)
				om indrivning av statliga fordring-
				ar m.m.
				32 §
				En	sanktionsavgift		som	har
				påförts faller bort i den utsträck-
				ning verkställighet inte har skett
				inom fem år från det att beslutet
				fick laga kraft eller sanktions-
				föreläggandet godkändes.
			10 kap.
			1 §16
Finansinspektionens			beslut	Finansinspektionens				beslut
enligt denna lag får, med undantag				enligt denna lag och förordningen
av det som följer av hänvisningen i				om	värdepapperscentraler			får
9 kap. 1 § till bestämmelser i lagen				överklagas till allmän förvalt-
(2007:528) om värdepappersmark-				ningsdomstol.		Beslut	i ärenden
naden,	överklagas	hos	allmän	som	avses i	9 kap.	6 §	andra
förvaltningsdomstol. Detta			gäller	stycket, 9 och 20 §§ denna lag och
dock inte beslut i ärenden som				i 20 § första stycket 5 förvaltnings-
avses i	20 § första	stycket 5 för-		lagen (1986:223) får dock inte
valtningslagen (1986:223). Pröv-				överklagas.
ningstillstånd krävs vid över-
klagande till kammarrätten.

Finansinspektionen får bestäm- ma att ett beslut om förbud eller föreläggande enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla omedelbart.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionen får bestäm- ma att ett beslut om förbud eller föreläggande enligt 9 kap. 6 och 14 §§ eller om återkallelse enligt 9 kap. 15 § första stycket ska gälla omedelbart.

2 §

Om Finansinspektionen i ett ärende om auktorisation enligt förordningen om värdepappers- centraler inte har meddelat beslut inom sex månader från det att ansökan gavs in, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter be- gära en förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls.

En begäran om en förklaring ska

16 Senaste lydelse 2007:548.

göras hos allmän förvaltnings- Prop. 2015/16:10 domstol. Prövningstillstånd krävs

vid överklagande till kammar- rätten.

Om Finansinspektionen inte har meddelat ett beslut som avses i första stycket inom sex månader från det att en förklaring har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.Centrala värdepappersförvarare som vid ikraftträdandet av denna lag har auktorisation enligt 2 kap. får, om en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral enligt förordningen om värdepapperscentraler har getts in till Finansinspektionen senast den 29 februari 2016 eller vid den senare tidpunkt som i förekommande fall framgår av artikel 69.2 i förordningen om värdepapperscentraler, fortsätta att driva denna verksamhet enligt äldre bestämmelser till dess att ansökan har prövats slutligt. I ett sådant fall tillämpas äldre bestämmelser även för kontoför- ande institut och förvaltare som har antagits av den centrala värde- pappersförvararen. Om en ansökan inte har getts in till Finansinspek- tionen senast vid denna tidpunkt eller om tillstånd vägras, ska den centrala värdepappersförvararen upphöra med verksamheten. Finans- inspektionen får då besluta hur verksamheten ska avvecklas.

3.Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet.

4.Finansinspektionen får ta ut avgifter även före lagens ikraftträdande för ansökningar om auktorisation enligt förordningen om värdepappers- centraler, när en sådan ansökan har kommit in till inspektionen före lagens ikraftträdande.

Ersättningen, tillsammans med eventuell utdelning i värdepap- persinstitutets, fondbolagets, för- valtningsbolagets eller AIF-för- valtarens konkurs, ersättning genom institutets, fondbolagets, förvaltningsbolagets eller AIF-för- valtarens ansvarsförsäkring och skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen (1998:1479) om värdepapperscen- traler och kontoföring av finansi- ella instrument, för en förlust som enligt denna lag är ersättningsgill, får uppgå till sammanlagt högst 250 000 kronor för varje institut eller bolag.

Prop. 2015/16:10 2.11	Förslag till lag om ändring i lagen (1999:158)
	om investerarskydd
Härigenom föreskrivs att 9 och 22 §§ lagen (1999:158) om investerar-
skydd ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

9 §1 Ersättningen, tillsammans med

eventuell utdelning i värdepap- persinstitutets, fondbolagets, för- valtningsbolagets eller AIF-för- valtarens konkurs, ersättning gen- om institutets, fondbolagets, för- valtningsbolagets eller AIF-för- valtarens ansvarsförsäkring och skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, för en för- lust som enligt denna lag är ersätt- ningsgill, får uppgå till samman- lagt högst 250 000 kronor för varje institut eller bolag.

22 §2

Om en investerare har rätt till ersättning enligt en ansvarsförsäkring som har tecknats av ett värdepappersinstitut, ett fondbolag, ett förvalt- ningsbolag eller en AIF-förvaltare och om ersättning har betalats ut enligt denna lag för de tillgångar som försäkringsersättningen avser, träder staten in i investerarens rätt till ersättning enligt ansvarsförsäk- ringen med företrädesrätt framför investeraren intill det utgivna beloppet.

Om en investerare har rätt till	Om en investerare har rätt till
skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen	skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen
(1998:1479) om kontoföring av	(1998:1479) om	värdepappers-
finansiella instrument och ersätt-	centraler och	kontoföring av
ning har betalats ut från invester-	finansiella instrument och ersätt-
arskyddet för de tillgångar som	ning har betalats ut från investerar-
skadeståndet avser, träder staten in	skyddet för de tillgångar som
i investerarens rätt till ersättning	skadeståndet avser, träder staten in
enligt den lagen med företrädesrätt	i investerarens rätt till ersättning

1	Senaste lydelse 2013:568.
2	Senaste lydelse 2013:568.
72

framför investeraren intill det	enligt den lagen med företrädesrätt Prop. 2015/16:10
utgivna beloppet.	framför investeraren intill det
	utgivna beloppet.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

Prop. 2015/16:10 2.12	Förslag till lag om ändring i lagen (1999:1309)
	om system för avveckling av förpliktelser på
	finansmarknaden

Härigenom föreskrivs att 1, 2, 4, 6, 8 och 16 §§ lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden ska ha

följande lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse

1 §1

Denna lag gäller för anmälan och godkännande av system för clearing och avveckling av förpliktelser att betala eller att leverera finansiella instrument (avvecklingssystem) på finansmarknaden.

I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 av den 4 juli 2012 om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister finns särskilda regler om clearing och centrala motparter.

I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Euro- peiska unionen och om värdepap- perscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 finns särskilda regler om avveck- lingssystem för värdepapper.

2 §2

I denna lag avses med

administratör: ett företag som är ansvarigt för verksamheten i ett avvecklingssystem; företaget anses som deltagare i systemet,

anmält avvecklingssystem: ett avvecklingssystem som en stat inom EES har anmält till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten eller till Eftas övervakningsmyndighet,

central värdepappersförvarare: ett företag som har auktorisation att kontoföra finansiella instru- ment i avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

clearingorganisation: ett företag som har tillstånd att driva clearing- verksamhet enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

kollektivt obeståndsförfarande: konkurs, företagsrekonstruktion eller annat därmed jämförbart förfarande,

1	Senaste lydelse 2014:483.
2	Senaste lydelse 2012:190.
74

samverkande system: två eller flera anmälda avvecklingssystem vars administratörer har ingått ett ömsesidigt arrangemang som inne- bär att överföringsuppdrag verk- ställs mellan systemen.

samverkande system: två eller Prop. 2015/16:10 flera anmälda avvecklingssystem

vars administratörer har ingått ett ömsesidigt arrangemang som inne- bär att överföringsuppdrag verk- ställs mellan systemen, och

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprung- liga lydelsen.

4 §3

Ett avvecklingssystem ska ha en administratör. Administratör i ett avvecklingssystem får vara: 1. clearingorganisation,

2. central värdepappersförvar- 2. svensk värdepapperscentral, are,

3.företag med tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, samt

4.företag med tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2, 4 eller 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

	Särskilda regler om driften av
	avvecklingssystem för värdepapper
	finns i artikel 18.2 i förordning
	(EU) nr 909/2014.
	6 §
Ett avvecklingssystem som upp-	Ett avvecklingssystem som upp-
fyller kraven i 5 och 8 §§ samt	fyller kraven i 5 och 8 §§ samt
administreras av en clearingorga-	administreras av en clearingorga-
nisation eller en central värde-	nisation eller en svensk värde-
pappersförvarare skall godkännas.	papperscentral ska godkännas.

8 §4 Deltagare i ett avvecklingssystem får vara:

1.Riksbanken och andra centralbanker,

2.Riksgäldskontoret och utländska offentliga institutioner som i sitt hemland driver verksamhet som är jämförbar med kontorets,

3.clearingorganisationer,

4. centrala	värdepappersför-	4. svenska	värdepapperscen-
varare,		traler,

5.företag som har tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

6.företag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

3Senaste lydelse 2011:733.

4Senaste lydelse 2011:733.

Prop. 2015/16:10 7. utländska företag som i hemlandet driver sådan verksamhet som avses i 3–6, samt

8. annan juridisk person som för egen räkning avvecklar förpliktelser att leverera finansiella instrument i systemet.

Utländska företag som avses i första stycket 7 ska i hemlandet stå under betryggande tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

16 §5

Godkännande av ett avvecklingssystem ska återkallas av Finans-


inspektionen om
1. administratörens			tillstånd för		1. administratörens	tillstånd för
clearingverksamhet			enligt	lagen	clearingverksamhet	enligt	lagen
(2007:528) om värdepappersmark-					(2007:528) om värdepappersmark-
naden	eller	auktorisation		som	naden eller auktorisation		som
central	värdepappersförvarare				värdepapperscentral enligt förord-
enligt	lagen	(1998:1479)		om	ning (EU) nr 909/2014 har åter-
kontoföring av finansiella instru-					kallats,
ment har återkallats,

2.administratörens tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2, 4 eller 8 lagen om värdepappersmarknaden har återkallats, eller

3.avvecklingssystemet inte längre uppfyller kraven i denna lag. Finansinspektionen ska omedelbart underrätta Europeiska värde-

pappers- och marknadsmyndigheten samt Eftas övervakningsmyndighet om återkallelsen.

Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 3 meddela varning i stället för att återkalla godkännandet.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

5 Senaste lydelse 2012:190.

2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) Prop. 2015/16:10 om byte av redovisningsvaluta i finansiella

företag

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisnings- valuta i finansiella företag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §1

I denna lag avses med

1.försäkringsföretag: försäkringsaktiebolag, ömsesidigt försäkrings- bolag och försäkringsförening som omfattas av försäkringsrörelselagen (2010:2043),

2.kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 14 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

3.finansiellt företag: de företag som anges i 1 och 2 samt

a)värdepappersbolag enligt 1 kap. 5 § 26 lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,

b)fondbolag enligt 1 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

c)börs enligt 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden,

d)svensk clearingorganisation enligt 1 kap. 5 § 5 lagen om värdepap- persmarknaden,

e) central	värdepappersför-	e) värdepapperscentral		enligt
varare enligt	1 kap. 3 § lagen	1 kap.	3 § lagen (1998:1479) om
(1998:1479) om kontoföring av		värdepapperscentraler och konto-
finansiella instrument, och		föring	av finansiella instrument,
		och

f) AIF-förvaltare som har tillstånd enligt 3 kap. 1 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

4. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

1 Senaste lydelse 2014:978.

Prop. 2015/16:10

2.14

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562)

om internationell rättslig hjälp i brottmål

Härigenom föreskrivs

att

5 kap.

10 § lagen (2000:562)

inter-

nationell rättslig hjälp i brottmål ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

10 §1

Bestämmelser

uppgiftsskyl-

Bestämmelser om

uppgiftsskyl-

dighet finns i 9 kap. 12 § försäk-

ringsrörelselagen

(2010:2043),

ringsrörelselagen

(2010:2043),

8 kap. 2 a § lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instru-

värdepapperscentraler och konto-

ment, 2 kap. 20 § lagen (2004:46)

föring

av finansiella instrument,

om värdepappersfonder,

1 kap.

2 kap.

20 §

lagen

(2004:46)

11 § lagen (2004:297) om bank-

värdepappersfonder,

1 kap.

11 §

och finansieringsrörelse, 6 kap. 8 §

lagen (2004:297) om bank- och

lagen

(2006:531)

särskild

finansieringsrörelse,

6 kap.

8 §

tillsyn över finansiella konglo-

lagen

(2006:531)

särskild

merat,

6 kap.

11 §

lagen

tillsyn över finansiella konglo-

(2014:968) om särskild tillsyn över

merat,

6 kap.

11 §

lagen

kreditinstitut

och

värdepap-

(2014:968) om särskild tillsyn över

persbolag,

1 kap.

12 §

lagen

kreditinstitut

och

värdepap-

(2007:528)

värdepappers-

persbolag,

1 kap.

12 §

lagen

marknaden,

3 kap.

14 §

lagen

(2007:528) om värdepappersmark-

(2010:751) om betaltjänster, 3 kap.

naden,

3 kap.

14 §

lagen

14 § lagen (2011:755) om elektro-

(2010:751) om betaltjänster, 3 kap.

niska pengar och 8 kap. 25 § lagen

14 § lagen (2011:755) om elektro-

(2013:561)

förvaltare av

niska pengar och 8 kap. 25 § lagen

alternativa investeringsfonder.

(2013:561)

förvaltare

alternativa investeringsfonder.

I de lagar som anges i första stycket finns även bestämmelser om meddelandeförbud och ansvarsbestämmelser för den som bryter mot ett sådant förbud.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

1 Senaste lydelse 2014:980.

2.15	Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) Prop. 2015/16:10
	om anmälningsskyldighet för vissa innehav av
	finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande

lydelse.
Nuvarande lydelse					Föreslagen lydelse
		skall		10 §				ska
Uppgifter	som		anmälas		Uppgifter	som			anmälas
enligt 4 § får efter tillstånd				av	enligt 4 §	får	efter tillstånd			av
Finansinspektionen föras			över	till	Finansinspektionen			föras	över	till
insynsregistret genom automatisk					insynsregistret		genom automatisk
databehandling.		Sådant	tillstånd		databehandling.		Sådant		tillstånd
får ges endast till den som är					får ges endast till den som är
förvaltare enligt 3 kap. 7 § lagen					förvaltare enligt 3 kap. 7 § lagen
(1998:1479)	om	kontoföring		av	(1998:1479) om			värdepappers-
finansiella instrument.					centraler	och	kontoföring			av
					finansiella instrument.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

Prop. 2015/16:10 2.16	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46)
	om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 11, 12 och 14 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

11 §2

Fondbolaget ska föra eller låta föra ett register över samtliga inne- havare av andelar i fonden. I fråga om automatiserad och viss manuell behandling av personuppgifter finns bestämmelser i personuppgiftslagen

(1998:204).			Är lagen (1998:1479) om värde-
Är lagen (1998:1479) om konto-
föring av	finansiella	instrument	papperscentraler		och kontoföring
tillämplig på andelarna i fonden,			av finansiella instrument tillämplig
förs registret av en central värde-			på andelarna i fonden, förs regist-
pappersförvarare. Fondbolaget har			ret av en svensk värdepappers-
rätt till insyn i registret.			central. Fondbolaget har rätt till
			insyn i registret.
Om lagen om kontoföring av			Om lagen om värdepappers-
finansiella	instrument	inte är	centraler	och	kontoföring	av
tillämplig på andelarna i fonden,			finansiella	instrument inte		är
ska den som för registret anteckna			tillämplig på andelarna i fonden,
inskränkningar enligt 13 kap. 19 §			ska den som för registret anteckna
första stycket 4 eller 14 kap. 21 §			inskränkningar enligt 13 kap. 19 §
första stycket 4 föräldrabalken där.			första stycket 4 eller 14 kap. 21 §
			första stycket 4 föräldrabalken där.

Fondbolaget ska till varje fondandelsägare skriftligen bekräfta att dennes fondandelsinnehav har registrerats. Av bekräftelsen ska det framgå värdepappersfondens och, i förekommande fall, andelsklassens beteckning samt namnen på fondbolaget och förvaringsinstitutet. Vidare ska det framgå var informationsbroschyren enligt 15 §, faktabladet enligt 16 a § samt årsberättelsen och halvårsredogörelsen enligt 18 § finns att tillgå.

12 §3

Har en fondandelsägare lämnat sina andelar för förvaltning till någon som har fått tillstånd till registrering som förvaltare, får förvaltaren på andelsägarens uppdrag anges i det register som avses i 11 § första stycket i stället för andelsägaren. I registret ska det särskilt anmärkas att fond- andelen förvaltas för någon annans räkning. Förvaltaren ska skyndsamt till andelsägaren eller den som förvaltaren har antecknat i andelsägarens ställe lämna den information förvaltaren får från fondbolaget, om inte

1	Senaste lydelse av lagens rubrik 2013:563.
2	Senaste lydelse 2013:563.
3	Senaste lydelse 2011:882.
80

Är lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument inte tillämplig på andelarna i fonden, tillämpas i fråga om överlåtelse eller pantsättning av en fondandel i stället 31 § lagen (1936:81) om skuldebrev. I så fall ska vad som i den bestämmelsen sägs om gälde- nären gälla fondbolaget eller, om fondandelarna är förvaltarregistre- rade, förvaltaren.

andelsägaren avstått från sådan information. Information som avser ändring av fondbestämmelser enligt 9 b § eller 5 a kap. 7 § eller som avser fusion enligt 8 kap. 8 § ska dock alltid lämnas till andelsägaren eller den som förvaltaren har antecknat i andelsägarens ställe.

Om registret förs av någon	Om registret förs av någon
annan än en central värdepappers-	annan än en svensk värdepappers-
förvarare, ska Finansinspektionen	central, ska Finansinspektionen
pröva frågor om tillstånd till	pröva frågor om tillstånd till
registrering som förvaltare.	registrering som förvaltare.

Ett tillstånd att registreras som förvaltare får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett tillstånd ska återkallas av Finansinspektionen, om ett villkor för tillståndet har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om förutsättningarna för tillståndet inte längre uppfylls.

14 § Är lagen (1998:1479) om konto-

föring av finansiella instrument inte tillämplig på andelarna i fonden, tillämpas i fråga om över- låtelse eller pantsättning av en fondandel i stället 31 § lagen (1936:81) om skuldebrev. I så fall skall vad som i den bestämmelsen sägs om gäldenären gälla fond- bolaget eller, om fondandelarna är förvaltarregistrerade, förvaltaren.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

Prop. 2015/16:10

Lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska inte tillämpas på kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter.


Prop. 2015/16:10 2.17	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1199)
	om handel med utsläppsrätter
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 1 § lagen (2004:1199) om handel med
utsläppsrätter ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

4 kap.

1 §1

Bestämmelser om kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter i ett unionsregister finns i registerförordningen.

Den myndighet som regeringen bestämmer (kontoföringsmyndigheten) är den nationella administratör som avses i artikel 6.1 i registerförord- ningen. Kontoföringsmyndigheten ska administrera konton i unions- registret som myndigheten har öppnat och som tillhör följande konto- typer:

1.Sveriges nationella konton,

2.depåkonton för verksamhetsutövare,

3.depåkonton för luftfartygsoperatörer,

4.persondepåkonton,

5.depåkonton för handelsplattformar, och

6.kontrollörskonton.

Lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument ska inte tillämpas på kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

1 Senaste lydelse 2011:1103.

10 a §

Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om

2.18	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen	Prop. 2015/16:10
	(2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 1 kap. 9 och 10 §§, 4 kap. 30, 39–41 och 49 §§, 5 kap. 4, 12, 13, 14 och 16–19 §§, 6 kap. 10 §, 11 kap. 5 och 8 §§, 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 §, 20 kap. 21 §, 22 kap. 4, 14, 20 och 21 §§ och 30 kap. 1 § och rubriken närmast före 1 kap. 10 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 10 a och 10 b §§ och 5 kap. 12 a § av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

9 §1

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

uppdelning av	4 kap. 46 §	uppdelning av	4 kap. 46 §
aktier		aktier
		värdepappers-	10 b §
		central
årsstämma	7 kap. 10 §	årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande	4 kap. 47 §	överskjutande	4 kap. 47 §
aktier		aktier

Begreppet avstämningsbolag			Avstämningsbolag
		10 §
Ett	avstämningsbolag	är ett	Ett	avstämningsbolag			är	ett
aktiebolag vars bolagsordning			aktiebolag		vars	bolagsordning
innehåller förbehåll om att bo-			innehåller förbehåll om att bolag-
lagets aktier skall vara registrerade			ets aktier ska vara registrerade i ett
i ett	avstämningsregister	enligt	avstämningsregister			enligt	lagen
lagen (1998:1479) om kontoföring			(1998:1479) om			värdepappers-
av finansiella instrument (avstäm-			centraler		och kontoföring			av
ningsförbehåll).			finansiella instrument (avstäm-
			ningsförbehåll).
			I	ett	avstämningsbolag			ska
			aktierna registreras i ett avstäm-
			ningsregister för bolaget.

1 Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2015/16:10		värdepapperscentraler och konto-
		föring	av finansiella				instrument
		jämställas ett motsvarande regist-
		er som förs av en sådan värde-
		papperscentral			som		avses		i
		Europaparlamentets				och		rådets
		förordning (EU) nr 909/2014 av
		den 23 juli 2014 om förbättrad
		värdepappersavveckling					i	Euro-
		peiska unionen och om värdepap-
		perscentraler		samt		ändring			av
		direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU
		och förordning (EU) nr 236/2012,
		i den ursprungliga lydelsen, som
		är etablerad i ett annat land inom
		Europeiska		ekonomiska				sam-
		arbetsområdet än Sverige.
		Ett konto i ett sådant register
		ska jämställas med ett avstäm-
		ningskonto enligt lagen om värde-
		papperscentraler			och	kontoföring
		av finansiella instrument.
		10 b §
		Med	värdepapperscentral						och
		värdepapperscentral				från		tredje-
		land avses detsamma som i 1 kap.
		3 § lagen (1998:1479) om värde-
		papperscentraler			och	kontoföring
		av finansiella			instrument.				Vid
		tillämpningen av			5 kap. 12, 12 a,
		16, 18 och 19 §§ denna lag ska
		med	värdepapperscentral					jäm-
		ställas	en	värdepapperscentral
		från tredjeland som är erkänd
		enligt artikel 25 i förordning (EU)
		nr 909/2014, i den ursprungliga
		lydelsen.
	4 kap.
	30 §
	Den som förvärvar aktier som	Den som förvärvar aktier som
	enligt bolagsordningen skall hem-	enligt bolagsordningen ska hem-
	bjudas skall snarast efter förvärvet	bjudas ska snarast efter förvärvet
	anmäla aktieövergången till bolag-	anmäla aktieövergången till bolag-
	ets styrelse. Anmälan skall inne-	ets styrelse. Anmälan ska inne-
	hålla uppgift om den ersättning	hålla uppgift om den ersättning
	som har lämnats för aktierna och	som har lämnats för aktierna och
	de villkor förvärvaren ställer för	de villkor förvärvaren ställer för
	inlösen.	inlösen.
84	Övergår en hembudspliktig aktie	Övergår en hembudspliktig aktie

Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument ska i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

i ett avstämningsbolag till en ny ägare, skall den centrala värde- pappersförvararen underrätta styr- elsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmälnings- skyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

i ett avstämningsbolag till en		ny Prop. 2015/16:10
ägare, ska värdepapperscentralen,
om den ansvarar för att föra aktie-
boken,	underrätta styrelsen	om
övergången i samband med att
frågan	om införande av den	nya

ägaren i aktieboken prövas. Bolag- et ska underrätta den nya ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket ska också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

39 § I avstämningsbolag skall en

aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1.ta emot nya aktier vid fondemission,

2.ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

40 § Den som är antecknad i ett

avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

			41 §
Om den som har tagit emot				Om den som har tagit emot
värdepapper	eller	betalning	enligt	värdepapper eller betalning enligt
38, 39 eller 40 § inte var rätt				38, 39 eller 40 § inte var rätt
mottagare,	skall	bolaget	ändå	mottagare, ska bolaget ändå anses	85

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepappers- central som för avstämnings- register för bolaget om att beslutet har registrerats.

Prop. 2015/16:10 anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, den centrala värdepappersför- vararen insett eller bort inse att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt för- äldrabalken med uppdrag att för- valta hans eller hennes aktier.

ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldra- balken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier.

49 §2

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktie- boken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

5 kap.
	4 §
I fråga om behandling av per-	I fråga om behandling av per-
sonuppgifter i aktiebok som förs	sonuppgifter i aktiebok som förs
med automatiserad behandling	med automatiserad behandling
finns bestämmelser i personupp-	finns bestämmelser i personupp-
giftslagen (1998:204). Bolaget är	giftslagen (1998:204). Bolaget är
personuppgiftsansvarig för den be-	personuppgiftsansvarig för den be-
handling av personuppgifter som	handling	av personuppgifter som
förandet av aktieboken innebär. I	förandet av aktieboken innebär. I
avstämningsbolag är det, sedan ett	avstämningsbolag är det, sedan ett
avstämningsregister har upprättats,	avstämningsregister har upprättats,
i stället den centrala värdepap-	i stället	värdepapperscentralen
persförvararen som är personupp-	som är personuppgiftsansvarig, om
giftsansvarig.	det är en svensk värdepappers-
	central som ansvarar för att föra
	aktieboken.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

	12 §
	Om ett avstämningsförbehåll tas	Om ett avstämningsförbehåll tas
in i bolagsordningen i samband in		i bolagsordningen i samband
2	Senaste lydelse 2009:37.
86

med	att		bolaget	bildas,		skall	med att bolaget bildas, ska 7–9 §§ Prop. 2015/16:10
7–9 §§		tillämpas		till	dess	att	tillämpas till dess att bolaget har
bolaget har registrerats i aktie-							registrerats i		aktiebolagsregistret
bolagsregistret och ett avstäm-							och ett	avstämningsregister har
ningsregister har upprättats. Införs							upprättats. Införs ett sådant förbe-
ett sådant förbehåll genom ändring							håll genom ändring av bolagsord-
av bolagsordningen, skall 7–9 §§							ningen, ska 7–9 §§ tillämpas till
tillämpas till dess att förbehållet							dess att förbehållet har registrerats
har registrerats i aktiebolagsregist-							i aktiebolagsregistret och avstäm-
ret	och	avstämningsregister				har	ningsregister har upprättats.
upprättats.
När		avstämningsregistret				har	Bolaget får träffa ett skriftligt
upprättats,			skall	den	centrala		avtal med en värdepapperscentral
värdepappersförvararen							om att värdepapperscentralen ska
							ansvara	för	aktieboken enligt
							bestämmelserna i denna lag. I ett
							sådant fall ska värdepappers-
							centralen,	när	avstämningsregist-
							ret har upprättats,

1.föra och bevara aktieboken,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktieboken, och

4.avstämma aktieboken.


Styrelsen ansvarar för att det	Styrelsen	ansvarar		för	att	det
träffas ett avtal med en central	träffas ett	skriftligt avtal			med	en
värdepappersförvarare.	värdepapperscentral			om	regist-
	rering i avstämningsregister och, i
	förekommande		fall,	om	ansvaret
	för aktieboken.		Om något sådant

avtal om ansvaret för aktieboken inte gäller, ansvarar styrelsen för de uppgifter som anges i andra stycket.

				12 a §
				När ett sådant avtal som avses i
				12 § tredje stycket har ingåtts, ska
				bolaget anmäla för registrering i
				aktiebolagsregistret	vilken	eller
				vilka värdepapperscentraler		av-
				stämningsbolaget har anlitat och, i
				förekommande fall, vilken värde-
				papperscentral som	ansvarar för
				aktieboken.
			13 §
Den som har antecknats som				Den som har antecknats som
aktieägare på ett avstämningskonto				aktieägare på ett avstämningskonto
enligt	lagen	(1998:1479)	om	ska genast föras in i aktieboken,
kontoföring av finansiella instru-				om inte annat följer av denna lag.
ment	skall	genast föras	in i			87

Prop. 2015/16:10	aktieboken, om inte annat följer av
	denna lag.
		14 §
	Har en aktieägare i ett avstäm-		Har en aktieägare i ett avstäm-
	ningsbolag lämnat sina aktier till		ningsbolag lämnat sina aktier till
	någon annan för förvaltning, kan		någon annan för förvaltning enligt
	denne (förvaltaren) på aktieägar-		3 kap. 7–12 §§ lagen (1998:1479)
	ens uppdrag föras in i aktieboken i		om värdepapperscentraler		och
	stället för aktieägaren. Detta förut-		kontoföring av finansiella instru-
	sätter dock att förvaltaren		ment eller motsvarande förfarande
			enligt regler i det land där värde-
			papperscentralen är auktoriserad,
			kan denne (förvaltaren) på aktie-
			ägarens uppdrag föras in i aktie-
			boken i stället för aktieägaren.
			Detta förutsätter dock att för-
			valtaren
	1. har fått medgivande av den		1. har fått medgivande av värde-
	centrala	värdepappersförvararen	papperscentralen	till registrering
	till registrering som förvaltare, och		som förvaltare, och
	2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.
	I det fall som avses i första		I det fall som avses i första
	stycket skall det i aktieboken		stycket ska det i aktieboken
	anmärkas att aktien innehas för		anmärkas att aktien innehas för
	någon annans räkning. Beträffande		någon annans räkning. Beträffande
	förvaltaren antecknas i aktieboken		förvaltaren antecknas i aktieboken
	samma uppgifter som enligt 11 §		samma uppgifter som enligt 11 §
	skall föras in om aktieägare.		ska föras in om aktieägare.
	I lagen (1998:1479) om konto-		I lagen om värdepappers-
	föring av	finansiella instrument	centraler och	kontoföring	av
	finns bestämmelser om		finansiella instrument finns i fråga
			om svenska värdepapperscentraler
			bestämmelser om

1.medgivande enligt första stycket,

2.förvaltares skyldigheter, och

	3. skyldighet för bolaget och den				3. skyldighet för bolaget			och
	centrala	värdepappersförvararen			värdepapperscentralen att			till-
	att tillhandahålla en samman-				handahålla en sammanställning av
	ställning av uppgifter från förvalt-				uppgifter från förvaltare om aktie-
	are om aktieägare med mer än 500				ägare med mer än 500 förval-
	förvaltarregistrerade aktier.				tarregistrerade aktier.
				16 §
	Har det införts ett avstämnings-				Har det införts ett avstämnings-
	förbehåll genom en ändring av				förbehåll genom en ändring av
	bolagsordningen och har ett dess-				bolagsordningen och har ett dess-
	förinnan	utfärdat	aktiebrev	inte	förinnan	utfärdat	aktiebrev	inte
	visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen				visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen
	(1998:1479) om		kontoföring av		(1998:1479) om		värdepappers-
88	finansiella	instrument, får		upp-	centraler	och	kontoföring	av

Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet regist- rerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i aktieboken, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapp- erscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska anmälan i stället göras till värde- papperscentralen. Uppmaningen ska innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Upp- maningen ska ske genom kun- görelse i Post- och Inrikes Tid- ningar och i den eller de orts

1. anteckning på ett avstäm- ningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande, och

2. aktieägaren har förts in i aktieboken.

gifter om aktien i den äldre aktie- boken föras över till den aktiebok som förs av den centrala värde- pappersförvararen. I samband med överföringen skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fort- farande aktiebok i fråga om aktien.

finansiella instrument, får	upp-	Prop. 2015/16:10
gifter om aktien i den äldre	aktie-

boken föras över till den aktiebok som förs av bolaget. Om aktiebok- en förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, svarar i stället värdepapperscentralen för denna uppgift. I samband med överför- ingen ska det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om upp- gifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktie- bok i fråga om aktien.

17 §

En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän

1. anteckning på ett avstäm- ningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument, och

2. aktieägaren har förts in i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen.

18 § Om det har förflutit fem år sedan

avstämningsförbehållet regist- rerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i den aktiebok som förs av den centrala värde- pappersförvararen, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till den centrala värdepappers- förvararen. Uppmaningen skall innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Upp- maningen skall ske genom kun- görelse i Post- och Inrikes Tid- ningar och i den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer.

Prop. 2015/16:10

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappers- institut. Betalningen för aktien till- faller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnader- na för uppmaningen och försälj- ningen. Det inlämnade aktiebrevet skall förstöras.

tidningar som styrelsen bestäm- mer.

					19 §
I ett avstämningsbolag skall en						I ett avstämningsbolag ska en
utskrift		eller	annan framställning			utskrift		eller	annan	framställning
av	aktieboken hållas			tillgänglig		av	aktieboken hållas				tillgänglig
hos bolaget och hos den centrala						hos bolaget för alla som vill ta del
värdepappersförvararen				för	alla	av den. I en sådan utskrift eller
som vill ta del av den. I en sådan						framställning			ska aktieägarna och
utskrift		eller	framställning		skall	förvaltarna tas upp i alfabetisk
aktieägarna och förvaltarna tas upp						ordning. Utskriften eller framställ-
i	alfabetisk		ordning.	Utskriften		ningen får inte vara äldre än tre
eller framställningen får inte vara						månader. Om aktieboken förs av
äldre än tre månader.						en	värdepapperscentral				enligt ett
						sådant		avtal	som	avses i 12 §
						andra stycket, ska utskriften eller
						framställningen även hållas till-
						gänglig		hos	värdepapperscen-
						tralen.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få

en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.
En aktieägare skall inte tas upp i					En aktieägare ska inte tas upp i
en	utskrift	eller	framställning		en	utskrift	eller framställning
enligt denna paragraf, om hans					enligt denna paragraf, om hans
eller	hennes aktieinnehav uppgår				eller	hennes	aktieinnehav uppgår
till högst 500 aktier. Om en aktie-					till högst 500 aktier. Om en aktie-
ägare äger samtliga aktier i bo-					ägare äger samtliga aktier i bo-
laget, skall dock hans eller hennes					laget, ska dock hans eller hennes
aktieinnehav alltid redovisas.					aktieinnehav alltid redovisas.
				6 kap.
				10 §
Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)					Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)
om	kontoföring av			finansiella	om	värdepapperscentraler och
instrument		framgår	att	aktiebrev	kontoföring av finansiella instru-
eller interimsbevis inte får utfärdas					ment framgår att aktiebrev eller
för aktier i avstämningsbolag.					interimsbevis inte får utfärdas för
90					aktier i avstämningsbolag.

	11 kap.				Prop. 2015/16:10
	5 §3
I ett aktiebolag som inte är		I ett aktiebolag som inte är
avstämningsbolag skall bolaget på		avstämningsbolag ska bolaget			på
begäran av en aktieägare med		begäran av en aktieägare med
fondaktierätt eller	teckningsrätt	fondaktierätt	eller	teckningsrätt
utfärda emissionsbevis för de		utfärda emissionsbevis för			de
gamla aktierna. I ett sådant bevis		gamla aktierna. I ett sådant bevis
skall det anges hur många bevis		ska det anges hur många bevis som
som skall lämnas för varje ny		ska lämnas för varje ny aktie,
aktie, konvertibel eller tecknings-		konvertibel	eller teckningsoption.
option. Beviset skall lämnas ut till		Beviset ska lämnas ut till aktie-
aktieägaren mot uppvisande av det		ägaren mot uppvisande av det
aktiebrev på vilket fondaktierätten		aktiebrev på vilket fondaktierätten
eller teckningsrätten	grundas. Det	eller teckningsrätten		grundas. Det
skall antecknas på aktiebrevet att		ska antecknas på aktiebrevet att
emissionsbevis har utfärdats.		emissionsbevis har utfärdats.
Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1.emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2.en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissions- bevis.

Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)

kontoföring

finansiella

värdepapperscentraler

och

instrument framgår att emissions-

kontoföring av finansiella instru-

bevis eller

teckningsoptionsbevis

ment

framgår

att emissionsbevis

inte får utfärdas för aktier eller

eller teckningsoptionsbevis inte får

andra finansiella

instrument

som

utfärdas för aktier eller andra

har registrerats enligt den lagen.

finansiella

instrument

som

har

registrerats enligt den lagen.

8 §4

ett

avstämningsbolag

skall

ett

avstämningsbolag

ska

fondaktierätter och teckningsrätter

registreras

enligt

lagen

registreras i avstämningsregister.

(1998:1479)

kontoföring av

finansiella instrument.

bolaget

har

tillförsäkrat

bolaget

har

tillförsäkrat

innehavare

teckningsoptioner

innehavare

teckningsoptioner

eller konvertibler rätt till teckning

nya

aktier,

teckningsoptioner

nya aktier,

teckningsoptioner

eller konvertibler och tecknings-

optionerna eller konvertiblerna har

3Senaste lydelse 2007:317.

4Senaste lydelse 2007:317.

Prop. 2015/16:10

registrerats enligt lagen om konto-

registrerats

i avstämningsregister,

föring av finansiella instrument,

ska också rätten till teckning

skall också rätten till teckning

registreras på samma sätt.

registreras enligt samma lag.

12 kap.

10 §

Beslutet om fondemission skall

Beslutet

fondemission

ska

genast anmälas för registrering i

aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet

är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen

skall nya

Efter registreringen

ska

nya

aktier genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till den värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att emissionen har registrerats.

er för bolaget om att emissionen

har registrerats.

13 kap.

18 §

När teckningen enligt 13 § har

avslutats,

skall

styrelsen

besluta

avslutats, ska styrelsen besluta om

tilldelning

till

aktietecknarna.

tilldelning

till

aktietecknarna.

Anser styrelsen att någon teckning

är ogiltig, skall tecknaren genast

är ogiltig, ska tecknaren genast

underrättas om detta.

Tilldelade

aktier

skall

genast

Tilldelade aktier ska genast föras

föras in i aktieboken.

in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till den värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att styrelsen har fattat beslut

er för bolaget om att styrelsen har

om tilldelning.

fattat beslut om tilldelning.

14 kap.

36 §

När aktieteckningen enligt 32 §

har

avslutats,

skall

styrelsen

har avslutats, ska styrelsen besluta

besluta om tilldelning av aktier till

om tilldelning av aktier till

aktietecknarna. Anser styrelsen att

någon teckning är ogiltig, skall

någon teckning är ogiltig, ska

aktietecknaren

genast

underrättas

aktietecknaren genast

underrättas

om detta.

Tilldelade

aktier

skall

genast

Tilldelade aktier ska genast föras

föras in i aktieboken.

in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till den värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att styrelsen har fattat beslut

er för bolaget om att styrelsen har

om tilldelning.

fattat beslut om tilldelning.

teckningsoptionsbevis

har

Om teckningsoptionsbevis

har

utfärdats, skall de förses med en

utfärdats, ska de förses med en

anteckning

att

optionsrätten

anteckning

att optionsrätten

har utnyttjats.

15 kap.

37 §

Vid konvertering skall de nya

Vid konvertering ska de nya

aktierna genast föras in i aktie-

boken.

avstämningsbolag

skall

I avstämningsbolag ska anmälan

anmälan genast göras till den

genast göras till den värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att konvertering har skett.

er för bolaget om att konvertering

har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i

pappersform, skall de förses med

pappersform, ska de förses med en

en anteckning om konverteringen.

anteckning om konverteringen.

20 kap.

21 §

Om minskningen av aktie-

kapitalet

har

genomförts

med

kapitalet

har

genomförts

med

indragning av aktier, skall de

indragning av aktier, ska de

indragna aktierna genast strykas ur

aktieboken.

avstämningsbolag

aktieboken.

avstämningsbolag

skall styrelsen genast anmäla till

ska styrelsen genast anmäla till

den

centrala

värdepappersför-

den värdepapperscentral som för

vararen

att

minskningen

har

avstämningsregister för bolaget att

registrerats.

minskningen har registrerats.

22 kap.

skall

4 §

ska

Rätten

till lösenbeloppet

Rätten

till lösenbeloppet

antas tillkomma den som till

majoritetsaktieägaren

överlämnar

majoritetsaktieägaren

överlämnar

ett aktiebrev med anteckning om

överlåtelse

eller

ett lösenbevis

överlåtelse

eller ett

lösenbevis

enligt 13 § andra stycket. I avstäm-

enligt 13 § andra stycket. I av-

ningsbolag

skall

rätten

antas

stämningsbolag

ska

rätten

antas

tillkomma den som enligt lagen

tillkomma den som i avstämnings-

(1998:1479)

kontoföring av

finansiella instrument är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

14 §

Om det har beslutats om för-	Om det har beslutats om för-
handstillträde till aktier i ett	handstillträde till aktier i ett
avstämningsbolag, skall aktierna,	avstämningsbolag, ska aktierna, på

Prop. 2015/16:10

Prop. 2015/16:10 på begäran av majoritetsaktie- ägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Samtidigt ska aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras på samma sätt.

20 §

När en dom avseende lösen-

beloppet har vunnit laga kraft

beloppet har fått laga kraft gäller

gäller följande. I ett bolag som inte

följande. I ett bolag som inte är

är avstämningsbolag skall

ägarna

avstämningsbolag ska

ägarna till

till de aktier som skall lösas in till

de aktier som ska lösas in till

majoritetsaktieägaren

överlämna

majoritetsaktieägaren

överlämna

sina aktiebrev med anteckning om

överlåtelse. I ett avstämningsbolag

skall, utom i fall som avses i 21 §,

ska, utom i fall som avses i 21 §,

aktierna på begäran av majoritets-

aktieägaren registreras med denne

som

ägare

enligt

lagen

som ägare i avstämningsregister.

(1998:1479)

kontoföring

finansiella instrument.

21 §

Har

aktiebrev

eller

lösenbevis

Har

aktiebrev eller

lösenbevis

inte överlämnats till majoritets-

aktieägaren inom en månad från

den dag dom avseende lösen-

den dag en dom avseende lösen-

beloppet vann laga kraft eller är, i

beloppet fick laga kraft eller är, i

fråga om avstämningsbolag, aktie-

ägare i ett sådant bolag okänd,

ägare i ett sådant bolag okänd, ska

skall

majoritetsaktieägaren

utan

majoritetsaktieägaren

utan

dröjs-

dröjsmål låta nedsätta lösen-

mål låta nedsätta lösenbeloppet för

beloppet för en sådan aktie eller

en sådan aktie eller för aktie som

för aktie som avses med sådant

avses med sådant lösenbevis enligt

lösenbevis

enligt

lagen

(1927:56)

lagen (1927:56) om nedsättning av

om nedsättning av pengar hos

pengar

hos

myndighet.

Något

myndighet.

Något förbehåll

förbehåll om rätt att återta det

rätt att återta det nedsatta beloppet

nedsatta beloppet får inte göras.

får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritets-

aktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den

tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har

överlämnats till länsstyrelsen,

ger

överlämnats

till länsstyrelsen, ger

inte annan rätt för innehavaren än

att mot överlämnandet av aktie-

brevet

få

lösenbeloppet

och

brevet få ut lösenbeloppet och

ränta.

I avstämningsbolag

skall,

ränta. I avstämningsbolag ska, om

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts- balken.

om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktie- ägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrum- ent.

nedsättning	har skett, aktierna på	Prop. 2015/16:10
begäran av	majoritetsaktieägaren

registreras med denne som ägare i avstämningsregister.

30 kap.

1 §5

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4.uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

En central värdepappersförva-	En värdepapperscentrals under-
rares underlåtenhet att fullgöra de	låtenhet att fullgöra de uppgifter
uppgifter som anges i 5 kap. 12 §	som anges i 5 kap. 12 § andra
andra stycket skall inte medföra	stycket ska inte medföra ansvar
ansvar enligt första stycket 2.	enligt första stycket 2.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts- balken.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.Det krav på ett skriftligt avtal som anges i 5 kap. 12 § tredje stycket tillämpas inte i fråga om avtal om registrering av aktier i avstämnings- register som ingåtts före lagens ikraftträdande.

3.Det som sägs om styrelsens ansvar i 5 kap. 12 § tredje stycket ska tillämpas från och med den 1 mars 2017, om inte avstämningsbolaget före dess ingår ett sådant avtal som avses i 5 kap. 12 § andra stycket med en värdepapperscentral och anmäler detta enligt 5 kap. 12 a §. För tiden

5 Senaste lydelse 2007:317.

Prop. 2015/16:10	fram till dess att en sådan anmälan görs, dock längst till och med den
	28 februari 2017, tillämpas det som sägs om centrala värdepappers-
	förvarares ansvar för aktieboken i 5 kap. 12 § andra stycket i dess äldre
	lydelse. Med central värdepappersförvarare avses den som vid tidpunkten
	för ikraftträdandet var auktoriserad som central värdepappersförvarare.


2.19	Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528)		Prop. 2015/16:10
	om värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 § och 21 kap. 2 § lagen (2007:528)
om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §1

I denna lag finns bestämmelser om värdepappersmarknaden.

I 2–11 kap. finns särskilda bestämmelser om värdepappersrörelse, i 12–18 kap. om börsverksamhet m.m. och i 19–21 kap. om clearing- verksamhet. I 22–26 kap. finns vissa gemensamma bestämmelser.

För sådan clearingverksamhet som avses i 5 § 6 b gäller endast följande bestämmelser i denna lag:

–1 kap. 11 och 12–14 §§ om tystnadsplikt, uppgiftsskyldighet, meddelandeförbud och ansvar,

–23 kap. 1 § första och andra styckena, 2 §, 4 § första stycket samt 7, 11, 12 och 14 §§ om tillsyn,

–25 kap. 1, 2, 6, 8–11, 17 samt 25–29 §§ om ingripanden, och

–26 kap. 1 § om överklagande.

Ytterligare bestämmelser om sådan clearingverksamhet som avses i 5 § 6 b finns i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister och lagen (2013:287) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister.

Denna lag gäller inte för sådan clearingverksamhet som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Euro- peiska unionen och om värdepap- perscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprungliga lydelsen.

21 kap.

2 §

En clearingdeltagare får delta i clearingverksamheten för egen räkning. En clearingorganisation får tillåta svenska och utländska clearingorganisationer eller cen- trala värdepappersförvarare samt

En clearingdeltagare får delta i clearingverksamheten för egen räkning. En clearingorganisation får tillåta svenska och utländska clearingorganisationer, värdepap- perscentraler och värdepappers-

1 Senaste lydelse 2013:288.

Prop. 2015/16:10 Sveriges riksbank och sådana institut och företag som avses i 14 kap. 3 § första stycket 1 och 2 rätt att delta i clearingverksam- heten för någon annans räkning.

Om ett företag inom en koncern deltar i clearingverksamhet ute- slutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall del- tagandet i clearingverksamhet anses vara för egen räkning vid tillämpning av första stycket.

centraler från tredjeland samt Sveriges riksbank och sådana institut och företag som avses i 14 kap. 3 § första stycket 1 och 2 rätt att delta i clearingverksam- heten för någon annans räkning.

Om ett företag inom en koncern deltar i clearingverksamhet ute- slutande för egen och för andra koncernföretags räkning ska del- tagandet i clearingverksamhet anses vara för egen räkning vid tillämpning av första stycket.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller för central värdepappersförvarare som enligt punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (2015:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument får fortsätta att driva sådan verksamhet som avses där efter den 29 februari 2016.


2.20	Förslag till lag om ändring i offentlighets- och		Prop. 2015/16:10
	sekretesslagen (2009:400)
Härigenom föreskrivs att 30 kap. 4 b, 5 och 30 §§ offentlighets- och
sekretesslagen (2009:400) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

30 kap.

4 b §1

Sekretess gäller i en statlig myndighets verksamhet som består i tillståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, värdepappersmarknaden eller försäkringsväsendet för uppgift i en anmälan eller utsaga om överträdelse av bestämmelse som gäller för den som myndighetens verksamhet avser, om uppgiften kan avslöja anmäl- arens identitet.

Sekretess gäller i en statlig myn- dighets verksamhet enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finan- siella instrument för uppgift om en enskilds personliga och ekono- miska förhållanden i en anmälan eller utsaga om överträdelse av bestämmelse i lag eller annan för- fattning som gäller för värdepap- perscentralers och utsedda kredit- instituts verksamhet, om uppgiften kan avslöja den anmäldes identitet och det inte står klart att uppgiften kan röjas utan att denne lider skada eller men.

Sekretessen enligt andra stycket gäller inte beslut om sanktioner eller sanktionsförelägganden.

För uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst femtio år.

5 §2

Sekretess gäller för uppgift om en enskilds personliga eller ekonomiska förhållanden, om det kan antas att den enskilde lider skada eller men om uppgiften röjs och uppgiften förekommer i ett ärende hos en statlig myndighet om innehav av

1.aktier i bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag, fondbolag eller försäkringsaktiebolag,

2.andelar i medlemsbank eller kreditmarknadsförening, eller

1Senaste lydelse 2014:987.

2Senaste lydelse 2014:277.

Prop. 2015/16:10

3. aktier

eller

andelar i

börs,

3. aktier

eller

andelar i

börs,

clearingorganisation,

central vär-

clearingorganisation,

svensk

depappersförvarare,

betalnings-

värdepapperscentral,

betalnings-

institut, institut

för

elektroniska

institut, institut

för

elektroniska

pengar eller företag som driver

verksamhet

enligt

lagen

verksamhet

enligt

lagen

(2014:275)

viss

verksamhet

(2014:275)

viss

verksamhet

med konsumentkrediter.

Sekretessen gäller inte beslut av myndigheten och inte heller för upp-

gift från en annan myndighet om uppgiften inte är sekretessreglerad där.

För uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Lydelse enligt prop. 2015/16:5

Föreslagen lydelse

30 §

Den tystnadsplikt som följer av

2 § första stycket första meningen,

4 § första

stycket 2,

4 a §

första

4 § första

stycket 2,

4 a §

första

stycket 2, 4 b §, 12 § första stycket

stycket 2, 4 b § första stycket, 12 §

och andra

stycket 2,

12 a §

första

första stycket och andra stycket 2,

stycket och andra stycket 2, 12 b §

12 a §

första stycket

och

andra

första stycket 2,

13 §, 15 §

första

stycket 2,

12 b §

första

stycket 2,

stycket 2, 23 § första stycket 2 och

13 §, 15 §

första

stycket 2,

23 §

27 § första stycket 2 och den tyst-

första

stycket 2

och

27 §

första

nadsplikt som följer av ett förbe-

stycket 2

och

den

tystnadsplikt

håll som gjorts med stöd av 9 § an-

som följer av ett förbehåll som

dra meningen, 14 § andra mening-

gjorts

med

stöd

9 §

andra

en, 26 § andra meningen eller 29 §

meningen,

14 §

andra

meningen,

andra meningen inskränker rätten

26 § andra meningen eller 29 § an-

enligt 1 kap. 1 § tryckfrihetsför-

dra meningen inskränker rätten en-

ordningen och 1 kap. 1 och 2 §§

ligt 1 kap.

1 §

tryckfrihetsförord-

yttrandefrihetsgrundlagen att med-

ningen

och

1 kap.

och

2 §§

dela och offentliggöra uppgifter.

yttrandefrihetsgrundlagen att med-

dela och offentliggöra uppgifter.

Den tystnadsplikt som följer av 24 § inskränker rätten att meddela och offentliggöra uppgifter, när det är fråga om uppgift om andra ekonomiska eller personliga förhållanden än affärs- och driftförhållanden för den som trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som är föremål för myndighetens verksamhet.

Den tystnadsplikt som följer av 18 § inskränker rätten att meddela och offentliggöra uppgifter, när det är fråga om uppgift om en enskilds personliga förhållanden vars röjande kan vålla allvarligt men.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller för uppgifter i ärenden hos statlig myndighet om innehav av aktier eller andelar i en central värdepappers- förvarare som har inletts före ikraftträdandet.

100

Avser ansökan ett förkommet aktiebrev eller annan handling vars uppvisande utgör villkor för att antecknas som innehavare av en rättighet på ett sådant konto som avses i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument, ska ansökan göras hos Bolags- verket.


2.21	Förslag till lag om ändring i lagen (2011:900)		Prop. 2015/16:10
	om dödande av förkommen handling
Härigenom föreskrivs att 2, 4 och 12 §§ lagen (2011:900) om dödande
av förkommen handling ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

2 §

Följande handlingar omfattas av bestämmelserna om dödande av förkommen handling:

1.löpande skuldebrev,

2.växlar,

3.konossement,

4.andra handlingar än de som anges i 1–3, vars uppvisande utgör villkor för rätt att kräva betalning eller att begära att någon annan förpliktelse fullgörs,

5. handlingar, vars uppvisande utgör villkor för att antecknas som innehavare av en rättighet på ett sådant konto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

5. handlingar, vars uppvisande utgör villkor för att antecknas som innehavare av en rättighet på ett sådant konto som avses i lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument,

6.aktiebrev, och

7.inteckningshandlingar.

Bestämmelserna tillämpas inte på banksedlar. De tillämpas inte heller på obligationer eller förlagsbevis utom i fråga om obligationer med en löptid på högst ett år som har ställts till innehavaren och som ges ut av en bank eller ett kreditmarknadsföretag.

4 §

En ansökan om dödande av förkommen handling ska göras hos Kronofogdemyndigheten, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Avser ansökan en förkommen inteckningshandling ska den göras hos den inskrivningsmyndighet som handlägger ärenden om inskrivning av sådan handling som ansökan avser.

Avser ansökan ett förkommet aktiebrev eller annan handling vars uppvisande utgör villkor för att antecknas som innehavare av en rättighet på ett sådant konto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment, ska ansökan göras hos Bolagsverket.

101

Prop. 2015/16:10			12 §
Den som är förpliktad att full-				Den som är förpliktad att full-
göra vad som blivit utfäst i en				göra vad som blivit utfäst i en
dödad handling ska utfärda en ny				dödad handling ska utfärda en ny
handling som svarar mot den				handling som svarar mot den
handling som har dödats. Är den				handling som har dödats. Är den
dödade handlingen		en intecknad		dödade handlingen			en intecknad
fordringshandling eller ett aktie-				fordringshandling eller ett aktie-
brev ska i stället den intecknade				brev ska i stället den intecknade
egendomens	ägare	respektive		egendomens	ägare		respektive
aktiebolaget utfärda en ny hand-				aktiebolaget utfärda en ny hand-
ling. Någon ny handling ska dock				ling. Någon ny handling ska dock
inte utfärdas, om den dödade				inte utfärdas, om den dödade
handlingen var en handling vars				handlingen var en handling vars
uppvisande	endast	utgjorde	ett	uppvisande	endast		utgjorde	ett
villkor för att någon ska antecknas				villkor för att någon ska antecknas
som innehavare av en rättighet på				som innehavare av en rättighet på
ett sådant konto som avses i lagen				ett sådant konto som avses i lagen
(1998:1479)	om kontoföring		av	(1998:1479)	om	värdepappers-
finansiella instrument.				centraler och		kontoföring		av

finansiella instrument.

En ny handling, som enligt första stycket utfärdas i stället för en dödad inteckningshandling, gäller inte som inteckningshandling förrän anteck- ning gjorts enligt 13 § andra stycket.

I fråga om växel och konossement gäller även särskilda bestämmelser om ställande av säkerhet.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

102

2.22	Förslag till lag om ändring i	Prop. 2015/16:10
	skatteförfarandelagen (2011:1244)

Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) dels att 10 kap. 1 §, 34 kap. 9 a och 9 c §§ samt 38 kap. 1 § ska ha

följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 10 kap. 22 § och 23 kap. 8 §, och närmast före 10 kap. 22 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om

–skyldighet att göra skatteavdrag (2 §),

–huvudregeln för skatteavdrag från ersättning för arbete (3 §),

–undantag från skyldigheten att göra skatteavdrag från ersättning för arbete (4–13 §§),

–anmälningsskyldighet för utbetalare (14 §),

–huvudregeln för skatteavdrag från ränta, utdelning och annan avkastning (15 §),

–undantag från skyldigheten att göra skatteavdrag från ränta och utdelning (16–18 §§),

–skyldighet att lämna uppgift om skatteavdrag (19 §),

–återbetalning av skatteavdrag (20 §), och

–föreläggande att göra skatte- avdrag eller lämna uppgift om skatteavdrag (21 §).

–återbetalning av skatteavdrag (20 §),

–föreläggande att göra skatte- avdrag eller lämna uppgift om skatteavdrag (21 §), och

–åtagande att göra skatteav- drag (22 §).

Åtagande att göra skatteavdrag

22 §

En sådan värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatteavdrag enligt 15 §, om

1. värdepapperscentralen	hör
hemma i en annan stat inom
Europeiska ekonomiska	sam-
arbetsområdet än Sverige,
2. värdepapperscentralen	inte
bedriver verksamhet från ett fast
driftställe i Sverige,
3. värdepapperscentralen	kom-	103
		103

Prop. 2015/16:10	mer att betala ut ränta, utdelning
	eller annan avkastning som är
	skattepliktig			enligt			inkomstskatte-
	lagen (1999:1229), och
	4. detta		görs			för		ett		sådant
	avstämningsbolag						som		avses		i
	1 kap.		10 §			aktiebolagslagen
	(2005:551).
	Åtagandet ska innehålla nöd-
	vändiga		identifikationsuppgifter
	för	värdepapperscentralen och
	avstämningsbolaget.
	Det som sägs i första stycket 2–4
	och andra stycket om värdepap-
	perscentral			gäller			även			andra
	utländska		juridiska				personer				än
	värdepapperscentraler.
	23 kap.
	8 §
	En	sådan			värdepapperscentral
	som	avses		i		1 kap.		3 §		lagen
	(1998:1479)					om		värdepap-
	perscentraler				och kontoföring						av
	finansiella instrument ska ge in ett
	åtagande till Skatteverket om att
	lämna kontrolluppgifter									enligt
	17 och 19–22 kap. samt 2 §, om
	1. värdepapperscentralen									hör
	hemma i en annan stat inom
	Europeiska				ekonomiska					sam-
	arbetsområdet än Sverige,
	2. värdepapperscentralen									inte
	bedriver verksamhet från ett fast
	driftställe i Sverige,
	3. värdepapperscentralen
	a) kommer				att		tillgodoräkna
	eller betala ut ränta, utdelning
	eller annan avkastning,
	b) kommer					att	betala				ut
	ersättning			vid		avyttring				genom
	inlösen, eller
	c) kommer				att		vidta			någon
	åtgärd som medför skyldighet att
	lämna		kontrolluppgift							enligt
	20 kap. och 22 kap. 17–21 §§, och
	4. detta		görs			för		ett		sådant
	avstämningsbolag						som		avses		i
	1 kap.		10 §			aktiebolagslagen
	(2005:551).

104

Åtagandet

ska

innehålla

nöd- Prop. 2015/16:10

vändiga

identifikationsuppgifter

för

värdepapperscentralen

och

avstämningsbolaget.

Det som sägs i första stycket 2–4

och andra stycket om värde-

papperscentral gäller även andra

utländska

juridiska

personer

än

värdepapperscentraler.

34 kap.

9 a §1

Sådana

finansiella

institut

som

Sådana

finansiella

institut

som

avses

2 kap.

6–10 §§

lagen

avses

2 kap.

6–10 §§

lagen

(2015:62)

identifiering

(2015:62)

identifiering

rapporteringspliktiga

konton

med

rapporteringspliktiga

konton

med

anledning av FATCA-avtalet och

som har antagits som konto-

förande institut av en sådan central

förande institut av en sådan svensk

värdepappersförvarare som avses

värdepapperscentral

som

avses i

i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om

lagen (1998:1479) om värdepap-

kontoföring av finansiella instru-

perscentraler och

kontoföring

ment ska lämna värdepappers-

finansiella

instrument

ska

lämna

förvararen de uppgifter som krävs

värdepapperscentralen

upp-

för att denne ska kunna identifiera

gifter som krävs för att denne ska

sådana

rapporteringspliktiga

kon-

kunna identifiera sådana rapporte-

ton som avses i 2 kap. 21 § lagen

ringspliktiga konton som avses i

om identifiering av rapporter-

2 kap. 21 § lagen om identifiering

ingspliktiga konton med anledning

av rapporteringspliktiga

konton

av FATCA-avtalet.

med anledning av FATCA-avtalet.

Om kontrolluppgiften ska inne-

hålla

uppgift

amerikanskt

hålla

uppgift

amerikanskt

skatteregistreringsnummer

(TIN)

skatteregistreringsnummer

(TIN)

eller födelsedatum, ska det finans-

iella institutet lämna värdepapp-

ersförvararen uppgift om det.

erscentralen uppgift om det.

Lydelse enligt prop. 2015/16:29

Föreslagen lydelse

9 c §

Sådana

finansiella

institut

som

Sådana

finansiella

institut

som

avses i 2 kap. 6–10 §§ lagen

avses

2 kap.

6–10 §§

lagen

(2015:000) om

identifiering

(2015:000)

identifiering

rapporteringspliktiga

konton

vid

rapporteringspliktiga

konton

vid

automatiskt utbyte av upplysningar

om finansiella konton och som har

antagits som kontoförande institut

1 Senaste lydelse 2015:69.

105

Prop. 2015/16:10

av en sådan central värdepappers-

av en sådan svensk värdepappers-

förvarare som avses i 1 kap. 3 §

central som avses i lagen

lagen (1998:1479) om kontoföring

(1998:1479)

värdepappers-

finansiella instrument

ska

centraler

och kontoföring

lämna värdepappersförvararen de

finansiella

instrument

ska

lämna

uppgifter som krävs för att den ska

värdepapperscentralen

upp-

kunna identifiera sådana rapport-

gifter som krävs för att den ska

eringspliktiga konton som avses i

kunna identifiera sådana rapport-

2 kap. 20 § lagen om identifiering

eringspliktiga konton som avses i

rapporteringspliktiga

konton

2 kap. 20 § lagen om identifiering

vid automatiskt utbyte av upp-

rapporteringspliktiga

konton

lysningar om finansiella konton.

vid automatiskt utbyte av upp-

lysningar om finansiella konton.

kontrolluppgiften

ska

Om kontrolluppgiften ska inne-

innehålla uppgift om skatte-

hålla

uppgift

skatte-

registreringsnummer (TIN), födel-

sedatum eller födelseort, ska det

finansiella

institutet

lämna

finansiella

institutet

lämna

värdepappersförvararen

uppgift

värdepapperscentralen uppgift om

om det.

det.

Lydelse enligt prop. 2015/16:1

Föreslagen lydelse

38 kap.

1 §

Fastställda formulär ska användas för att lämna

1. kontrolluppgifter,

2. åtagande

enligt

23 kap.

6 §

2. åtagande

om att lämna kontrolluppgifter om

a) enligt

10 kap.

22 §

att

pensionsförsäkringar

och

sådana

göra skatteavdrag,

avtal om tjänstepension som är

b) enligt

23 kap.

6 §

att

jämförbara med en pensions-

lämna kontrolluppgifter om pen-

försäkring,

sionsförsäkringar och sådana avtal

om tjänstepension som är jämför-

bara

med

pensionsförsäkring,

och

c) enligt

23 kap.

8 §

att

lämna vissa kontrolluppgifter,

3.deklarationer,

4.särskilda uppgifter, och

5.periodiska sammanställningar.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.Bestämmelserna i 10 kap. 22 § och 23 kap. 8 § tillämpas första gången på åtaganden som lämnas efter den 29 februari 2016.

106

2.23	Förslag till lag om ändring i lagen (2014:484)		Prop. 2015/16:10
	om en databas för övervakning av och tillsyn
	över finansmarknaderna
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (2014:484) om en databas för
övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna ska ha följande
lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

3 §1

I databasen får sådana uppgifter behandlas som har samlats in med stöd av

1. 6 kap. 9 § första och andra styckena lagen (1988:1385) om Sveriges riksbank,

2. 10 kap. 2 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,

3. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 4. 7 kap. 4 § första stycket lagen (2005:405) om försäkringsförmed-

ling,

5. 5 kap. 10 och 11 §§ lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat,

6. 23 kap. 2 § första stycket lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden,

7. 8 kap. 2 § lagen (2010:751) om betaltjänster,

8. 14 kap. 5 § försäkringsrörelse- lagen (2010:2043),

9. 5 kap. 2 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

10. 13 kap. 6 § första stycket lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

11. 6 kap. 1 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag, och

12. artiklarna 99–101, 394, 415,

2. 9 kap. 3 § första stycket lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finan- siella instrument,

3. 10 kap. 2 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,

4. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 5. 7 kap. 4 § första stycket lagen (2005:405) om försäkringsförmed-

ling,

6. 5 kap. 10 och 11 §§ lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat,

7. 23 kap. 2 § första stycket lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden,

8. 8 kap. 2 § lagen (2010:751) om betaltjänster,

9. 14 kap. 5 § försäkringsrörelse- lagen (2010:2043),

10. 5 kap. 2 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

11. 13 kap. 6 § första stycket lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

12. 6 kap. 1 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag, och

13. artiklarna 99–101, 394, 415,

1 Senaste lydelse 2014:992.

107

Prop. 2015/16:10 416, 430 och 451 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kredit- institut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012.

416, 430 och 451 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kredit- institut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

108

2.24 Förslag till lag om ändring i lagen (2015:62) Prop. 2015/16:10 om identifiering av rapporteringspliktiga

konton med anledning av FATCA-avtalet

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 11 § och 8 kap. 1 § och rubriken närmast före 8 kap. 1 § lagen (2015:62) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

11 §

Med finansiellt konto avses ett konto hos ett finansiellt institut som är

1.ett företags-, löne-, person-, spar-, kapital- eller girokonto eller konto som finns dokumenterat genom insättningsbevis, sparbevis, investerings- bevis, inlåningsbevis, eller annat liknande instrument som tillhandahålls av ett finansiellt institut inom ramen för dess regelmässiga verksamhet som kreditinstitut eller liknande verksamhet, samt belopp som förvaltas av ett försäkringsföretag och som i enlighet med ett avtal om garanterad investering eller liknande avtal är föremål för utbetalning eller tillgodoräknande av ränta (inlåningskonto),

2.ett annat konto än ett försäkrings- eller livränteavtal och som förs till förmån för någon annan person och innehåller ett finansiellt instrument eller investeringsavtal, såsom aktie eller annan andel i ett företag, skuldebrev, obligation, lånebevis eller annat skuldbevis, kreditswap, swap baserad på icke-finansiellt index, fiktivkapitalkontrakt, försäkrings- eller livränteavtal och option eller annat derivat (depåkonto),

3.en andel i eget kapital eller skulder i en enhet som är ett finansiellt institut uteslutande på grund av att det är en sådan enhet som avses i 9 §, om andelen inte är föremål för regelmässig handel på en etablerad värdepappersmarknad,

4.en andel i eget kapital eller skulder i en enhet som är ett annat finansiellt institut än ett sådant som avses i 9 §, om

a) andelen inte är föremål för regelmässig handel på en etablerad värdepappersmarknad,

b) värdet av andelen i eget kapital eller skulder direkt eller indirekt huvudsakligen fastställs på grundval av tillgångar som ger upphov till källskattepliktiga betalningar med amerikansk källa, och

c) typen av andel har valts i syfte att undvika att andelen är att anse som ett rapporteringspliktigt konto enligt denna lag, eller

5.ett försäkringsavtal med kontantvärde eller livränteavtal som tecknas eller förvaltas av ett finansiellt institut.

Ett konto som avses i första stycket ska dock inte anses vara ett finansiellt konto vid tillämpning av denna lag om det är undantaget från rapporteringsplikt enligt bestämmelserna i 3 kap.

Vid tillämpning av första stycket
ska ett konto som har lagts upp hos
en sådan värdepapperscentral som
avses	i	1 kap.	3 §	lagen	109
					109

Prop. 2015/16:10	(1998:1479) om			värdepappers-
	centraler	och	kontoföring		av
	finansiella instrument och som hör
	hemma i en annan stat inom
	Europeiska ekonomiska samarbets-
	området än Sverige, av ett svenskt
	finansiellt institut eller ett utländskt
	finansiellt instituts fasta driftställe i
	Sverige, anses finnas hos det
	svenska	finansiella		institutet	eller
	det utländska finansiella institutets
	fasta driftställe		i	Sverige.	Det-
	samma gäller ett konto som har
	lagts upp hos en sådan värde-
	papperscentral från tredjeland som
	avses i den lagen.
8 kap.
Kontoförande instituts	Kontoförande instituts
skyldigheter när en central	skyldigheter när en svensk
värdepappersförvarare är	värdepapperscentral är
rapporteringsskyldigt finansiellt	rapporteringsskyldigt finansiellt
institut	institut
	1 §

Om det rapporteringsskyldiga finansiella institutet är en sådan central värdepappersförvarare som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, ska den som har antagits som kontoförande institut och som utför registrer- ingsåtgärder i stället för den centrala värdepappersförvararen tillämpa 4–8 kap. med avseende på konton som är föremål för sådana registreringsåtgärder. Den centrala värdepappersförvararen ska sam- manställa och tillhandahålla det kontoförande institutet den infor- mation som det kontoförande institutet behöver för att tillämpa 4–8 kap.

Om det rapporteringsskyldiga finansiella institutet är en sådan svensk värdepapperscentral som avses i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument, ska den som har antagits som kontoförande institut och som utför registreringsåtgärder i stället för värdepapperscentralen tillämpa 4–8 kap. med avseende på konton som är föremål för sådana registreringsåtgärder. Värdepapp- erscentralen ska sammanställa och tillhandahålla det kontoförande institutet den information som det kontoförande institutet behöver för att tillämpa 4–8 kap.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.Bestämmelserna i 2 kap. 11 § tredje stycket tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016.

110

2.25 Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) Prop. 2015/16:10 om identifiering av rapporteringspliktiga

konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 11 § och 8 kap. 1 § och rubriken närmast före 8 kap. 1 § lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton ska ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 2015/16:29

Föreslagen lydelse

2 kap.

11 §

Med finansiellt konto avses ett konto hos ett finansiellt institut som är

2.ett annat konto än ett försäkrings- eller livränteavtal och som förs till förmån för någon annan person och innehåller finansiella tillgångar (depåkonto),

3.en andel i eget kapital eller skulder i en investeringsenhet,

4.en andel i eget kapital eller skulder i en enhet som är ett annat finansiellt institut än ett sådant som avses i 3, om typen av andel har valts

isyfte att undvika att andelen är att anse som ett rapporteringspliktigt konto enligt denna lag, eller

5.ett försäkringsavtal med kontantvärde eller livränteavtal som tecknas eller förvaltas av ett finansiellt institut.

En andel i eget kapital eller skulder i en investeringsenhet ska, trots det som anges i första stycket 3, inte anses vara ett finansiellt konto om investeringsenheten är ett finansiellt institut endast på grund av att den

1.erbjuder investeringsrådgivning till kunder och agerar för kundens räkning, eller

2.hanterar portföljer för kunder och agerar på kundens vägnar i syfte att investera, förvalta eller administrera finansiella tillgångar som i kundens namn sätts in hos ett annat finansiellt institut.

Ett konto som avses i första stycket ska, trots det som anges där, inte anses vara ett finansiellt konto om det är undantaget från rapporteringsplikt enligt bestämmelserna i 3 kap.

Vid tillämpning av första stycket
ska ett konto som har lagts upp hos
en sådan värdepapperscentral som
avses	i	1 kap.	3 §	lagen
(1998:1479) om värdepapperscen-
traler	och	kontoföring	av	finansi-	111

Prop. 2015/16:10	ella instrument och som hör hemma
	i en annan stat inom Europeiska
	ekonomiska samarbetsområdet än
	Sverige, av ett svenskt finansiellt
	institut eller ett utländskt finansiellt
	instituts fasta driftställe i Sverige,
	anses finnas hos det svenska finan-
	siella institutet eller det utländska
	finansiella institutets fasta drift-
	ställe i Sverige. Detsamma gäller
	ett konto som har lagts upp hos en
	sådan värdepapperscentral från
	tredjeland som avses i den lagen.
8 kap.
Kontoförande instituts	Kontoförande instituts
skyldigheter när en central	skyldigheter när en svensk
värdepappersförvarare är ett	värdepapperscentral är ett
rapporteringsskyldigt finansiellt	rapporteringsskyldigt finansiellt
institut	institut
	1 §

Om det rapporteringsskyldiga finansiella institutet är en sådan central värdepappersförvarare som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, ska den som har antagits som kontoförande institut och som utför registre- ringsåtgärder i stället för den centrala värdepappersförvararen tillämpa 4–8 kap. med avseende på konton som är föremål för sådana registreringsåtgärder. Den centrala värdepappersförvararen ska sam- manställa och tillhandahålla det kontoförande institutet den information som det kontoförande institutet behöver för att tillämpa 4–8 kap.

Om det rapporteringsskyldiga finansiella institutet är en sådan svensk värdepapperscentral som avses i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument, ska den som har antagits som kontoförande institut och som utför registreringsåtgärder i stället för värdepapperscentralen till- lämpa 4–8 kap. med avseende på konton som är föremål för sådana registreringsåtgärder. Värdepapp- erscentralen ska sammanställa och tillhandahålla det kontoförande institutet den information som det kontoförande institutet behöver för att tillämpa 4–8 kap.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2.Bestämmelserna i 2 kap. 11 § tredje stycket tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016.

112

3	Ärendet och dess beredning	Prop. 2015/16:10
Europaparlamentet och rådet har antagit förordning (EU) nr 909/2014 av
den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska
unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv
98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012. Förord-
ningen finns i bilaga 1.
	Under förhandlingarna om förordningen har en faktapromemoria
upprättats och överlämnats till riksdagen (2011/12:FPM127). Förord-
ningen trädde i kraft den 17 september 2014.
	I promemorian Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella
instrument (Ds 2015:2), som har tagits fram inom Finansdepartementet,
finns förslag till lagändringar med huvudsakligt syfte att anpassa svensk
rätt till förordningen. En sammanfattning av promemorian finns i
bilaga 2. Promemorians lagförslag finns i bilaga 3.
	Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remiss-
instanserna finns i bilaga 5. En sammanställning av remissvaren finns
tillgänglig i Finansdepartementet (dnr Fi2014/4584).
	I promemorian En global standard för automatiskt utbyte av upplys-
ningar om finansiella konton, som har tagits fram inom Finansdeparte-
mentet, föreslås en ny lag om identifiering av rapporteringspliktiga
konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton och
en ny 34 kap. 9 c § i skatteförfarandelagen (2011:1244). 2 kap. 11 § och
8 kap. 1 § i den nya lagen utformades mot bakgrund av att det var plane-
rat att förevarande proposition skulle överlämnas till riksdagen tidigare
än prop. 2015/16:29. Relevanta delar av promemorians lagförslag finns i
bilaga 4. Eftersom prop. 2015/16:29 kom att överlämnas till riksdagen
tidigare än förevarande proposition utformades de aktuella bestämmel-
serna där utan hänsyn till förevarande proposition. I förevarande propo-
sition föreslås därför de ändringar som behövs i de ovan nämnda bestäm-
melserna med anledning av övriga förslag i propositionen. Dessa
ändringar finns med i promemorian respektive lagrådsremissen En global
standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton.
	Promemorian En global standard för automatiskt utbyte av upplys-
ningar om finansiella konton har remissbehandlats. En förteckning över
remissinstanserna finns i bilaga 6. En sammanställning av remissvaren
finns tillgänglig i Finansdepartementet (dnr Fi2015/2358).
Lagrådet
Regeringen beslutade den 4 juni 2015 att inhämta Lagrådets yttrande
över de lagförslag som finns i bilaga 7. Lagrådets yttrande finns i
bilaga 9.
	Regeringen beslutade den 27 augusti 2015 att inhämta Lagrådets
yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 8 (lagrådsremiss En global
standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton).
De ändringar som i denna proposition föreslås i 34 kap. 9 c § skatteför-
farandelagen samt 2 kap. 11 § och 8 kap. 1 § lagen om identifiering av
rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om
finansiella konton finns med i den lagrådsremissen. Lagrådets yttrande i
den delen finns i bilaga 10.		113

Prop. 2015/16:10 Regeringen har i propositionen i huvudsak följt Lagrådets förslag och synpunkter.

Lagrådets förslag och synpunkter behandlas i avsnitten 6.2, 7.4 och 8.7 och i författningskommentaren.

I förhållande till lagrådsremissen har det dessutom gjorts några språkliga och redaktionella ändringar i lagtexten.

114

4	Bakgrund	Prop. 2015/16:10
4.1	Handel med finansiella instrument

En väl fungerande finansiell sektor bidrar till ett effektivt utnyttjande av
finansiella resurser genom att slussa överskott av finansiellt sparande till
de mest lönsamma ändamålen, med beaktande av förväntad avkastning
och risk. På så sätt kan överskott av finansiellt sparande kanaliseras till
produktiva investeringar, vilket i sin tur bidrar positivt till sysselsättning
och tillväxt.
Handeln med finansiella instrument tillhandahåller verktyg och metod-
er för att finansiera underskott av finansiellt sparande genom marknaden,
vid sidan av kreditinstitut som beviljar krediter för egen räkning, dvs.
utan mellanhand. Kapitalanskaffning har i dessa fall formen av
emissioner av värdepapper, dvs. aktier och räntebärande instrument.
Kapitalanskaffningen fullbordas när ett annat företag, t.ex. ett finansiellt
företag, eller en privatperson placerar överskott av finansiellt sparande
genom att förvärva de värdepapper som har emitterats.
Om värdepapperen har upptagits till handel på en reglerad marknad,
exempelvis Nasdaq Stockholm, eller handlas på handelsplattformar,
exempelvis First North eller Nordic MTF, fortsätter handeln efter
emissionstillfället (de nämnda termerna förklaras närmare i avsnitt 4.5.1).
Handeln på sådana handelsplatser sägs äga rum på andrahandsmarknaden
och har till syfte att upprätthålla likviditet i de handlade instrumenten.
Med likviditet menas här investerarnas möjlighet att vid behov avyttra
tidigare förvärvade värdepapper, vilket i sin tur minskar risken för
inlåsning och bidrar till att sänka avkastningskraven. Handeln på andra-
handsmarknaden erbjuder även en kontinuerlig värdering av utestående
värdepapper, vilket ger emittenterna fortlöpande information om såväl
marknadens samlade bedömning av företagsledningens förvaltning som
förutsättningarna för att vid behov anskaffa ytterligare kapital.
Behovet att matcha överskott och underskott av finansiellt sparande
genom handel på marknaderna förutsätter att den förväntade avkastning
och de risker som är förknippade med placeringar i finansiella instrument
möter placerarnas behov och riskacceptans. Finansiärer, som bidrar med
finansiellt kapital, har varierande placeringshorisonter och olika risk-
preferenser. Om tillgängliga värdepapper inte möter dessa behov, t.ex.
genom att vara alltför riskfyllda i förhållande till den avkastning som
erbjuds, kommer placeringar inte till stånd och kapitalbehoven blir inte
tillgodosedda. Behovet att jämka samman placerarnas avkastningskrav
och riskpreferenser med de av emittenterna erbjudna placeringsalterna-
tiven är grunden för den separata handeln med finansiella risker som äger
rum med hjälp av derivatkontrakt.
Finansiella derivatkontrakt erbjuder en indirekt handel med bl.a.
värdepapper genom att prisbildningen på derivatkontrakten är knuten till
priserna på specifika s.k. underliggande tillgångar. På detta sätt kan
finansiella risker som har samband med ett eller flera värdepapper
hanteras genom positioner i ett derivatkontrakt som har samma
värdepapper som underliggande tillgång men som ger ett motsatt,
alternativt förstärkt, ekonomiskt utfall jämfört med värdepapperet självt.	115
	115

Prop. 2015/16:10	Derivatkontrakt kan alltså vara kopplade till värdepapper. De kan
	emellertid också vara knutna till valutor, råvaror eller andra värden eller
	faktorer som inte avser värdepapper.
	I lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden används termen finan-
	siella instrument som samlingsbeteckning för överlåtbara värdepapper,
	penningmarknadsinstrument, fondandelar samt finansiella derivatinstru-
	ment (1 kap. 4 §). Med överlåtbara värdepapper avses enligt denna
	definition bl.a. aktier och obligationer. Penningmarknadsinstrument
	inkluderar statsskuldväxlar, inlåningsbevis, företagscertifikat m.m. Med
	finansiella derivatinstrument avses bl.a. optioner, terminskontrakt,
	swappar, räntesäkringsavtal som avser värdepapper, valutor, räntor,
	andra derivatinstrument eller finansiella mått eller råvaror, under förut-
	sättning att leverans av den underliggande tillgången kan undvikas när
	denna är något annat än ett finansiellt instrument (t.ex. olja, jordbruks-
	produkter eller metaller).
	Derivatinstrument kan handlas antingen bilateralt mellan två parter vid
	sidan av organiserade handelsplatser eller multilateralt på en handels-
	plats. Den förra typen av kontrakt benämns OTC-derivat, vilket
	motsvarar uttrycket handel över disk (på engelska over the counter). Den
	senare typen av kontrakt har ingen särskild benämning men har det
	gemensamt att villkoren är standardiserade, t.ex. i fråga om förfallodagar
	och belopp, vilket är en förutsättning för multilateral handel på en
	handelsplats.
	Genom nya regler i EU-rätten införs krav att standardiserade derivat-
	kontrakt ska handlas på en handelsplats. Det sker genom Europaparla-
	mentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om mark-
	nader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG
	och av direktiv 2011/61/EU (omarbetning) samt Europaparlamentets och
	rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader
	för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr
	648/2012 (se vidare avsnitt 4.5). Direktivet förkortas MiFID II efter den
	engelska benämningen Markets in Financial Instruments Directive II.
	Förordningen förkortas MiFIR efter den engelska benämningen Markets
	in Financial Instruments Regulation.
	Enligt sedan tidigare gällande regler ska OTC-derivat som är lämpade
	för clearing hos en central motpart, t.ex. genom att derivatkontraktet har
	en tillräcklig grad av standardisering, överlämnas till en sådan motpart.
	Den centrala motparten inträder mellan köpare och säljare som motpart
	till dem båda (s.k. central clearing eller central motpartsclearing). I annat
	fall ska motpartsriskerna begränsas genom riskbegränsningstekniker,
	såsom utväxling av säkerheter. Detta följer av Europaparlamentets och
	rådets förordning (EU) nr 648/2012 av den 4 juli 2012 om OTC-derivat,
	centrala motparter och transaktionsregister (se vidare avsnitt 4.5.2). Den
	förordningen innehåller även harmoniserade regler för centrala motparter
	och transaktionsregister.
	Genom förordningen om förbättrad värdepappersavveckling och om
	värdepapperscentraler, fortsättningsvis förordningen om värdepappers-
	centraler, införs harmoniserade regler även för centrala värde-
	pappersförvarare, vilket innebär att den samlade infrastrukturen på
	finansmarknaden kommer att omfattas av harmoniserade ramverk på EU-
116	nivå för bl.a. auktorisation och tillsyn.

4.2

Den finansiella infrastrukturen

Prop. 2015/16:10

4.2.1Inledning

Med finansiell infrastruktur avses ett antal centrala företag som ansvarar för clearing, avveckling och kontoföring och som har stor betydelse för marknadens stabilitet och effektiva funktion. Dessa är:

–clearingorganisationer, primärt centrala motparter,

–system för avveckling av betalningar och

–värdepapperscentraler, dvs. centrala värdepappersförvarare som dess- utom driver ett avvecklingssystem för värdepapper.

4.2.2Clearingorganisationer

En clearingorganisation definieras i 1 kap. 5 § 5 lagen om värdepappers- marknaden som ett företag som har fått tillstånd att driva clearing- verksamhet i enlighet med bestämmelserna i 19 kap. samma lag eller enligt förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transak- tionsregister. Clearingverksamhet behandlas utförligt i avsnitt 6.5.

Centrala motparter är, som nämns i avsnitt 4.1, en särskild sorts clearingorganisation som inträder mellan köpare och säljare som motpart till båda. Centrala motparter omfattas av förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister, vilken i tillämpliga fall gäller i stället för lagen om värdepappersmarknaden.

Central clearing innebär att parterna i en transaktion överlämnar ingångna avtal om överlåtelse av ett finansiellt instrument till den centrala motparten som, genom s.k. novation, ersätter det ursprungliga avtalet med åtminstone två nya avtal – ett avtal mellan säljaren och den centrala motparten som köpare, ett avtal mellan köparen och den centrala motparten som säljare. Därmed behöver marknadsdeltagarna inte värdera motpartsrisker i samband med handeln på en handelsplats eftersom motparten alltid är densamma, dvs. den centrala motparten. Detta förhållande har särskilt stor betydelse på derivatmarknaderna eftersom derivatkontrakt kan vara utestående under lång tid innan avveckling äger rum, upp till många år. Det innebär i sin tur att volymen utestående kontrakt som ännu inte har avvecklats kan bli mycket stor i frånvaro av en central motpart och att en motsvarande uppbyggnad av motpartsrisker riskerar att äga rum. Förekomsten av en central motpart är därför en förutsättning för multilateral handel med derivatkontrakt på en handelsplats.

Det är vanligt förekommande att marknadsdeltagare saknar direkt tillträde till en central motpart, vilket medför behov av en mellanhand som träder in mellan marknadsdeltagaren och den centrala motparten (s.k. medlemsclearing). Mellanhänderna ansvarar för att deras respektive motparter fullgör sina skyldigheter och brukar benämnas clearing- medlemmar. De har en avtalsmässig relation med den centrala motparten. Det förekommer emellertid även att marknadsdeltagare har en egen avtalsmässig relation med den centrala motparten (s.k. slutkunds- clearing). Clearingmedlemmarna ansvarar, i förekommande fall, för de skyldigheter som följer av deltagandet, bl.a. hantering av marginal-

117

Prop. 2015/16:10 säkerheter och betalning alternativt leverans av värdepapper i samband med avveckling.

Genom central clearing överförs motpartsrisker till den centrala mot- parten som är specialiserad på hantering av sådana risker. Som ett inslag i denna process reduceras den samlade riskexponeringen genom nettning (omvandling av betalnings- och leveransförpliktelser till en nettoförplikt- else). Eftersom en central motpart är exponerad mot många, alternativt alla, köpare och säljare av de finansiella instrument som hanteras av den centrala motparten, är potentialen att reducera risker större i detta fall (s.k. multilateral nettning). Genom multilateral nettning kan positioner som har stängts av marknadsdeltagare identifieras och elimineras. Samma mekanism reducerar även antalet transaktioner och motsvarande betalningar vid avveckling, eftersom endast nettobelopp behöver ut- växlas.

Utöver den minskade riskexponering som följer av nettning tillämpar en central motpart, i enlighet med förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister, specifika riskbegränsnings- tekniker som syftar till att hantera risken att en eller flera clearing- medlemmar inte förmår fullfölja sina åtaganden (se avsnitt 4.5.2).

På den svenska aktiemarknaden är EuroCCP central motpart. Tidigare sköttes den uppgiften av det nederländska bolaget EMCF som gick samman med brittiska EuroCCP under våren 2014 och i samband med det ändrade namn. EuroCCP står under tillsyn av den nederländska myndigheten AFM (Authority for the Financial Markets). EuroCCP clearar handeln med de 30 största aktierna på Nasdaq Stockholm som ingår i OMXS30, vissa övriga aktier samt s.k. börshandlade fonder.

Nasdaq OMX Clearing AB är den centrala motpart som finns i Sverige för handeln med derivatkontrakt. Nasdaq OMX Clearing AB blev som första centrala motpart inom EU auktoriserad den 18 mars 2014 i enlig- het med förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transak- tionsregister. Nasdaq OMX Clearing AB hanterar finansiella derivat- kontrakt med aktier, räntebärande instrument och råvaror (el) som under- liggande tillgång. Auktorisationen i enlighet med förordningen innebär, som påpekas ovan, att Nasdaq OMX Clearing AB, i de avseenden som regleras i förordningen, undantas från tillämpningsområdet för bestäm- melserna om clearingorganisationer i lagen om värdepappersmarknaden.

4.2.3 Avvecklingssystem för betalningar

	Infrastrukturen för betalningar är nära kopplad till handeln med
	finansiella instrument. Det beror på att avveckling av transaktioner med
	finansiella instrument även omfattar de betalningar som avser t.ex. köp
	av aktier. Dessa betalningar sammantagna kan avse stora belopp.
	Avveckling av betalningar mellan två parter som har konton i olika
	banker kräver ett överordnat avvecklingssystem för betalningar. Avveck-
	ling i ett sådant system föregås av en rad kontroller som bl.a. avser
	parternas identitet och betalningsavsändarens behållning på sitt konto. På
	den grunden auktoriserar parterna betalningen. Instruktioner om betal-
	ningen sammanställs och en kontroll äger rum av behållningen på de
118	konton som bankerna disponerar i avvecklingssystemet. När avveck-
118

lingen genomförs debiteras den avsändande bankens konto samtidigt som Prop. 2015/16:10 den mottagande bankens konto krediteras med det överförda beloppet.

Därmed kan den avsändande banken debitera och den mottagande banken kreditera kundernas konton i respektive bank. När avvecklingen har genomförts är betalningen slutförd, dvs. den är slutgiltig och kan inte återkallas.

Avveckling av stora betalningar i Sverige sker med användning av det svenska centrala avvecklingssystemet för stora betalningar som ägs och drivs av Riksbanken. Detta avvecklingssystem benämns RIX och har större banker och clearingorganisationer som deltagare. Det är god praxis och i överensstämmelse med internationella riktlinjer på området att av- veckling äger rum i centralbankspengar, varmed menas att överföringar sker genom debitering och kreditering av deltagarnas konton i central- banken.

Medan RIX är ett avvecklingssystem för stora betalningar är Bankgiro- centralen BCG AB:s Clearing- och Avvecklingstjänst ett avvecklings- system för massbetalningar. Bankgirot ägs av affärsbankerna och ut- nyttjar deltagarnas konton i Riksbanken för överföringsuppdrag i svenska kronor. För överföringsuppdrag i euro utnyttjas deltagarnas konton i Europeiska centralbankens (ECB:s) avvecklingssystem Target2.

Bankgirocentralen BCG AB har tillstånd att bedriva clearingverk- samhet enligt 19 kap. lagen om värdepappersmarknaden.

4.2.4 Avvecklingssystem för värdepapper

Avveckling av transaktioner med värdepapper omfattar ett överförings-
uppdrag avseende värdepapper och ett parallellt överföringsuppdrag
avseende de matchande betalningarna.
Efter ett avslut på värdepappersmarknaden (en transaktion), som kan
avse antingen aktier eller räntebärande instrument, överförs de motsvar-
ande överföringsuppdragen till ett avvecklingssystem. Överföringen
ombesörjs av deltagarna i avvecklingssystemet, som utgör mellanhänder
mellan avvecklingssystemet och slutanvändarna. Deltagarna bär ansvaret
för att avveckling sker på avsedd dag. Tidsspannet mellan transaktionen
och då avveckling sker genom överföring av värdepapper och motsvar-
ande betalaningar benämns avvecklingscykeln. Under lång tid har
avvecklingscykeln i bl.a. Sverige varit tre bankdagar från transaktionen,
vilket benämns T+3 (T står därvid för Trade Day). Genom förordningen
om värdepapperscentraler förkortas avvecklingscykeln till T+2. I Sverige
såväl som i de övriga nordiska länderna infördes den nya ordningen för
den handel som sker på bl.a. reglerade marknader fr.o.m. oktober 2014.
Precis som fallet är vid betalningar genomförs nödvändiga kontroller
innan avveckling sker (figur 1). I ett första steg sker registrering, varvid
ett överföringsuppdrag införs i systemet. I ett andra steg kontrolleras att
inblandade clearingmedlemmar har infört med varandra överensstäm-
mande överföringsuppdrag avseende en och samma bakomliggande
transaktion. Efter matchningsmomentet blir ett överföringsuppdrag oåter-
kalleligt. I ett tredje steg sker täckningskontroll av clearingmedlem-
marnas leverans- och betalningskapacitet avseende samtliga leverans-
och betalningsinstruktioner. Detta mynnar ut i klarmarkering vilket inne-	119
	119

Prop. 2015/16:10 bär att avvecklingen är säkerställd, såväl i förhållande till motparterna som i förhållande till tredje man i händelse av en clearingmedlems obestånd. I ett avslutande steg sker avveckling, varvid leveranser av värdepapper debiteras de avstämningskonton som har anvisats av levererande clearingmedlemmar och krediteras de avstämningskonton som har anvisats av mottagande clearingmedlemmar. Motsvarande trans- aktioner sker i betalningsledet, i detta fall genom konton som tillhanda- hålls av utsedda likvidbanker som i sin tur har konton i Riksbanken. Avvecklingen sker även i detta fall med hjälp av centralbankspengar, dvs. genom debitering och kreditering av likvidbankernas konton i Riksbanken.

Figur 1. Översikt över avvecklingsprocessen

Källa: Allmänna villkor, kontoföring och clearing, Euroclear Sweden 2013-06-26.

Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska avvecklingssystem för värdepapper drivas av en auktoriserad värdepapperscentral. En värde- papperscentral är, förenklat uttryckt, en central värdepappersförvarare som även driver ett system för avveckling av värdepapper. Avvecklingen kan därmed ske genom debitering och kreditering av konton som förs av värdepapperscentralen i rollen som central värdepappersförvarare. Där- med säkerställs en viss grad av integration av värdepapperscentralens verksamhet, innefattande avveckling och kontoföring på den högsta nivån, vilket underlättar uppdraget att övervaka och säkerställa emission- ens integritet. Detta senare uttryck syftar på kravet att antalet värde- papper som har krediterats på konton i värdepapperscentralen alltid ska överensstämma med antalet emitterade värdepapper av samma slag.

Den svenska centrala värdepappersförvarare som finns i dag är Euroclear Sweden AB.

4.2.5 Kontoföring av finansiella instrument

	För handeln på reglerade marknader och andra handelsplatser är infra-
	strukturen för kontoföring av finansiella instrument av stor betydelse.
	Beträffande sådana finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev
	eller annan motsvarande handling inte har utfärdats (dematerialiserade
	instrument), eller där det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt
	har säkerställts att en sådan handling inte kommer i omlopp (immobili-
	serade instrument), framgår dispositionsrätten och andra rättigheter som
120	är knutna till ett innehav av ett finansiellt instrument genom kontoföring.
120

Bestämmelser om kontoföring finns i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen). Äganderätt och särskild rätt till kontoförda finansiella instrument registreras i avstämningsregister som förs av en central värdepappersförvarare (1 kap. 1 §).

I Sverige har endast Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB och Värdepapperscentralen AB) auktorisation som central värdepappers- förvarare. Euroclear Sweden AB har också tillstånd som clearing- organisation (se avsnitt 4.2.2). Kontoförande institut (bl.a. värdepap- persinstitut enligt definitionen i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappers- marknaden) får under vissa förutsättningar vidta registreringsåtgärder i ett avstämningsregister (1 kap. 3 § och 3 kap. 2 § kontoföringslagen).

Bland de överlåtbara värdepapper som berörs av förordningen om värdepapperscentraler finns aktier och andra värdepapper som motsvarar andelar i aktiebolag m.m. samt depåbevis för aktier (artikel 2.1.35 i för- ordningen). Aktier är också i praktiken mycket vanligt förekommande bland de finansiella instrument som är föremål för kontoföring i Sverige. Det finns därför anledning att beröra regleringen av aktiebolag här i landet. Svenska aktiebolag regleras i aktiebolagslagen (2005:551). Även av aktiebolagslagen följer att aktier som huvudregel kan överlåtas fritt (4 kap. 7 §).

Ett svenskt aktiebolag ska ha ett aktiekapital bestämt i antingen svenska kronor eller i euro (1 kap. 4 § aktiebolagslagen). Ett aktiebolag kan vara ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag (1 kap. 2 § samma lag). I fråga om förordningen om värdepapperscentraler är det främst de publika aktiebolagen som är av intresse, eftersom aktier eller teckningsrätter i ett privat aktiebolag eller skuldebrev eller tecknings- optioner som ett sådant bolag har gett ut inte får bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) eller någon annan organiserad marknadsplats (1 kap. 8 § samma lag). Som huvudregel får inte heller ett privat aktiebolag genom annonsering eller på annat sätt försöka sprida sådana värdepapper till allmänheten (1 kap. 7 § samma lag). Som framgår av avsnitt 5 omfattar tillämpningsområdet för förordningen om värdepapperscentraler avveckling av samtliga finansiella instrument, medan reglerna om att värdepapper ska ha kontobaserad form och om att avveckling ska ske inom viss tid omfattar värdepapper som har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller handlas på en annan handels- plats.

Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämnings- register enligt kontoföringslagen (avstämningsförbehåll, se 1 kap. 10 § aktiebolagslagen). De aktiebolag som inte är avstämningsbolag kallas kupongbolag. För samtliga aktiebolag gäller att en aktiebok ska föras (5 kap. 1 §). Den ska innehålla uppgifter om aktier och aktieägare i syfte att ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget och ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägande- förhållandena i bolaget (5 kap. 1 §). Vem som är skyldig att föra aktie- boken och hur den ska föras varierar däremot beroende på om det rör sig om ett avstämningsbolag eller ett kupongbolag. För avstämningsbolag gäller, sedan ett avstämningsregister har upprättats, att den centrala värdepappersförvararen, efter avtal med bolaget, ansvarar för att föra och

Prop. 2015/16:10

121

Prop. 2015/16:10	bevara aktieboken, pröva frågor om att föra in aktieägare i den m.m.
	(5 kap. 12 §). Som huvudregel ska den som har antecknats som aktie-
	ägare på ett avstämningskonto enligt kontoföringslagen genast föras in i
	aktieboken (5 kap. 13 §). För avstämningsbolag gäller således att inne-
	hållet i aktieboken ska spegla innehållet i avstämningsregistret. Inne-
	hållet i aktieboken skiljer sig åt mellan avstämningsbolag och kupong-
	bolag (5 kap. 5, 6 och 11 §§).
	Närmare bestämmelser om avstämningsregister finns i kontoförings-
	lagen (se avsnitt 7). Sådana register består av avstämningskonton som
	läggs upp för ägare av finansiella instrument som registreras enligt den
	lagen (4 kap. 1 § första stycket). Ett avstämningsregister förs för varje
	slag av finansiellt instrument. Aktier i ett avstämningsbolag ska vara
	registrerade i avstämningsregister (4 kap. 2 §). Aktier i svenska bolag
	som inte är avstämningsbolag får däremot inte registreras i ett sådant
	register. Med aktier jämställs vissa andra rättigheter. På avstämnings-
	kontot ska bl.a. pantsättning och förekomst av annan särskild rätt
	avseende det finansiella instrumentet anges (4 kap. 17 § 5). Innebörden
	av att vara registrerad som innehavare (ägare) på ett avstämningskonto är
	att innehavaren ska, med de begränsningar som framgår av kontot, anses
	ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet (6 kap. 1 §). I konto-
	föringslagen finns även bestämmelser om rättsverkan av en registrering
	av överlåtelse och pantsättning av finansiella instrument.
	Avstämningsregister består alltså av avstämningskonton för de olika
	ägarna av det aktuella slaget av finansiellt instrument. Beträffande
	exempelvis ett svenskt aktiebolag som har 100 aktieägare finns det
	således 100 avstämningskonton. Det ska också anges på ett avstämnings-
	konto hur många finansiella instrument som kontot omfattar. Det
	innebär, i fråga om exemplet ovan, att även om de 100 aktieägarna äger
	1 000 aktier var, finns det endast ett avstämningskonto per aktieägare i
	bolaget. Däremot kan givetvis var och en av dessa aktieägare äga t.ex.
	aktier i andra aktiebolag. I sådant fall antecknas detta på ett annat
	avstämningskonto, nämligen aktieägarens avstämningskonto avseende
	just det bolaget. Med andra ord kan en och samma fysiska eller juridiska
	person ha ett stort antal avstämningskonton. I praktiken kan dock en
	sådan person få en överblick över sitt sammantagna innehav genom den
	kontoföringsstruktur som används av Euroclear Sweden AB. Detta bolag
	använder sig nämligen av det s.k. VPC-systemet. I VPC-systemet samlas
	innehavet på en kunds (kontohavares) samtliga avstämningskonton på ett
	och samma värdepapperskonto (VP-konto). Beträffande VPC-systemet
	samt termen avstämningsregister respektive avstämningskonton, se även
	figur 2 nedan.
	Ett särskilt slag av avstämningskonton är det som kallas förvaltar-
	konton. Värdepappersinstitut och vissa andra juridiska personer får
	medges rätt att registreras som förvaltare av ett visst finansiellt instru-
	ment, i stället för att instrumentet registreras på ägarkonto (3 kap. 7 §
	kontoföringslagen). Vid förvaltarregistrering framgår det således inte av
	avstämningsregistret för vems räkning som det finansiella instrumentet
	förvaltas. I stället anges på kontot att det finansiella instrumentet i fråga
	förvaltas för annans räkning (3 kap. 9 § 2). Den för vars räkning de
	finansiella instrumenten förvaltas har i sin tur ett konto eller en depå hos
122	förvaltaren. Det kan exempelvis röra sig om att en privatperson som äger

några aktier har en depå hos en bank. Om en aktieägare har lämnat sina aktier till någon annan för förvaring, dvs. om aktierna är förvaltar- registrerade enligt ovan, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren under vissa förutsättningar (5 kap. 14 § aktiebolagslagen).

De finansiella instrument som kontoförs specificeras till antal och slag (4 kap. 17 § 3 och 18 § första stycket 2 kontoföringslagen). Det är däre- mot inte möjligt att särskilja två instrument av samma slag från varandra. Det innebär att instrument av samma slag är fungibel egendom på samma sätt som pengar. Vanligtvis avser också handeln med finansiella instru- ment fungibel egendom, dvs. de finansiella instrumenten är inte individ- uellt bestämda i parternas avtal (prop. 1997/98:160 s. 130). Så är dock inte fallet med t.ex. premieobligationer.

Den som är registrerad som ägare på ett avstämningskonto ska i regel anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet i fråga (6 kap. 1 § kontoföringslagen). En sådan registrering får även andra konsekven- ser, t.ex. att personen i fråga ska antas vara behörig att ta emot nya aktier vid s.k. fondemission, ta emot teckningsrätt i vissa fall, ta emot vinstutdelning m.m. (4 kap. 49 § aktiebolagslagen). För såväl ägarkonton som förvaltarkonton gäller att registreringsåtgärderna inte utgör bevis om ägande utan endast anger vem som ska anses (presumeras) ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet. Vid behov får äganderätts- frågan avgöras efter en rättslig prövning med åberopande av relevant bevisning.

Avstämningsregister förs med hjälp av automatiserad behandling, dvs. elektroniskt (4 kap. 1 § första stycket kontoföringslagen). Av den anledningen är aktierna i sådana bolag dematerialiserade eller, i vissa fall, immobiliserade (se ovan). Det innebär att en aktieägare inte har rätt att få ett aktiebrev utfärdat för hans eller hennes aktier (6 kap. 1 § aktiebolagslagen).

Prop. 2015/16:10

123

Prop. 2015/16:10	Figur 2.	Översiktsbild av avstämningsregister enligt
		kontoföringslagen och aktiebolagslagen

124

Figur 3.	Översiktsbild av Euroclear Sweden AB:s VPC-system samt	Prop. 2015/16:10
	termerna avstämningskonto och avstämningsregister

4.3Emission av värdepapper

Bestämmelser om utökning av aktiekapitalet finns i 11–16 kap. aktie- bolagslagen. Aktiekapitalet kan utökas genom antingen fondemission eller emission av nya aktier (nyemission alternativt inlösen av tidigare utgivna teckningsoptioner eller konvertibler, 11 kap. 1 § samma lag). I det förra fallet omvandlas i regel reserverade medel eller fritt eget kapital i balansräkningen till bundet eget kapital i form av aktiekapital (12 kap. 1 §). Någon kapitalanskaffning på marknaden äger inte rum. Det finns därför anledning att begränsa den följande framställningen till emission av nya aktier i avstämningsbolag som ska vara registrerade i ett avstäm- ningsregister i enlighet med 4 kap. 2 § första stycket kontoföringslagen.

En emission av nya aktier kan genomföras i ett steg, mot kontant betalning alternativt apportegendom (nyemission), eller i flera steg genom emission av teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier eller konvertibler (11 kap. 1 § aktiebolagslagen). Konvertibler är skuldebrev förenade med en rätt att konvertera skuldebrevet till nya aktier. Det slutliga resultatet blir i samtliga fall att aktiebolaget i fråga anskaffar nytt kapital genom emission av nya aktier. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt till nya aktier i proportion

till det antal aktier de redan äger. Motsvarande gäller för konvertibler.

125

Prop. 2015/16:10 Om det i emissionsbeslutet anges ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp för emissionens omfattning upphör beslutet att gälla om inte beloppet i fråga har tecknats. I ett sådant fall ska redan inbetalade belopp återbetalas. Det är en av flera anledningar till att involvera särskilda s.k. emissionsinstitut i samband med emissioner.

Euroclear Sweden AB har upprättat ett särskilt regelverk för emittenter och emissionsinstitut. Regelverket innehåller bl.a. ett krav om att emittenter ska anlita emissionsinstitut, i vart fall i samband med den initiala anslutningen av emittentens värdepapper och huvudsakligen i samband med frivilliga emissionshändelser (Euroclear Sweden AB, Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut, avsnitt 5.1).

Emissionsinstitutet, t.ex. en bank eller ett värdepappersbolag, ansvarar för att tillräcklig information registreras i avstämningsregistret, med beaktande av panthavares och andra rättighetshavares särskilda rätt till värdepapperen. Av detta skäl kräver regelverket för emittenter och emissionsinstitut att emissionsinstituten ska vara antagna som konto- förande institut med rätt att utföra registreringsåtgärder på avstämnings- konton. Det framgår bl.a. av definitionen av emissionsinstitut i avsnitt 1, samma regelverk.

Emissionsinstitut har även en ekonomisk funktion, genom att minska risker för s.k. moturval, dvs. risken att deltagande i nyemissioner ska visa sig vara systematiskt dåliga placeringar för investerarna. Detta motverkas genom att emissionsinstituten, till skillnad från emittenterna själva, är återkommande marknadsdeltagare.

Mot bakgrund av behovet att finna avsättning för emissioner som avser ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp kan det finnas ett behov av garantier i vissa fall. En garanti att teckna belopp som motsvarar del av eller hela emissionen kan lämnas av emissionsinstitutet självt, av institu- tionella investerare som har ett intresse i aktien eller av en kombination av dessa alternativ. Normalt samordnas garantierna av emissionsinsti- tutet. Garantier som lämnas av ett emissionsinstitut är normalt förenade med en extra kostnad för emittenten.

Emission av räntebärande instrument omfattas av färre begränsningar i lag jämfört med emission av aktier. Dock ska upptagande av lån i vissa fall godkännas av bolagsstämman. Detta gäller om lånevillkoren är bero- ende av bolagets resultat eller utbetalade utdelningar. En central värde- pappersförvarare får registrera skuldförbindelser utgivna av ett avstäm- ningsbolag i ett avstämningsregister. Det regelverk som Euroclear Sweden AB har utformat för emittenter och emissionsinstitut gäller för kontoföring av finansiella instrument, vilket inkluderar räntebärande instrument.

4.4 Olika modeller för kontoföring och olika slag av centrala värdepappersförvarare

	Behovet av kontoföring är en direkt följd av besluten att dematerialisera
	(eller immobilisera) värdepapper (se ovan). De existerande modellerna
	för kontoföring har därför det gemensamt att rätten till ett värdepapper
126	framgår genom registrering på ett konto och att detta konto förs av den
126

centrala värdepappersförvararen, på samma nivå som registrering av emissioner äger rum, dvs. på den högsta nivån. Med den högsta nivån avses den kontoföring som sker hos den centrala värdepappersförvararen, i motsats till sådana registreringar som vid förvaltarregistrering sker i en förvaltares eget system (se ovan). Det är en central uppgift för den centrala värdepappersförvararen att säkerställa en överensstämmelse mellan å ena sidan summan av krediteringar på avstämningskonton och å andra sidan emitterade volymer av samma värdepapper. Denna överens- stämmelse eller konsistens brukar benämnas emissionens integritet.

Enligt den globalt sett dominerande modellen för kontoföring är kontohavarna hos den centrala värdepappersförvararen begränsade till ett antal depåbanker som för investerarnas innehav av värdepapper på egna konton (i Sverige benämnt förvaltarregistrering, se ovan). Depåbankerna är i sin tur kontohavare i den centrala värdepappersförvararen, dvs. på den högsta nivån, där samma innehav av värdepapper förs på s.k. omnibuskonton. Med sådana konton menas att ett stort antal kunders värdepapper finns registrerade på ett och samma förvaltarkonto utan att de enskilda kundernas individuella innehav separeras från varandra.

Det svenska och nordiska systemet för kontoföring skiljer sig från den globalt sett dominerande modellen genom att tillåta, alternativt före- skriva, registrering av individuella innehav direkt i den centrala värde- pappersförvararens register. Det innebär att investerare erbjuds möjlig- heten av individuellt separerade konton på den högsta nivån, vilket inne- bär att en maximalt säker förvaring av värdepapper erbjuds till låg kost- nad. Det innebär å andra sidan att antalet konton hos den centrala värde- pappersförvararen blir mycket stort. Enligt uppgift från Euroclear Sweden AB uppgår antalet kontohavare på den högsta nivån till omkring 3,4 miljoner. Samtidigt uppgår antalet deltagare i avvecklingssystemet, med vilka Euroclear Sweden AB har kontraktuella relationer, till knappt 50.

Det är ett utmärkande drag för det svenska och nordiska systemet för kontoföring, som även tillämpas i vissa andra länder, t.ex. Grekland och Kina, att den centrala värdepappersförvararen inte ensam kan ansvara för kundrelationerna med de individuella kontohavarna. Detta ansvar delas i stället med kontoförande institut, vilka utses av den centrala värdepap- persförvararen. Som kontoförande institut får enligt svensk rätt utses bl.a. värdepappersbolag och kreditinstitut som har tillstånd att driva värdepap- persrörelse. Dessa är den typ av marknadsdeltagare som redan har den nödvändiga kundkontakten till följd av direktivet om marknader för finansiella instrument och Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG av den 26 oktober 2005 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt och finansiering av terrorism. För skada till följd av felaktiga registreringar av ett konto- förande institut svarar den centrala värdepappersförvararen solidariskt med det kontoförande institutet. Den centrala värdepappersförvararens ansvar är i ett sådant fall begränsat till fem miljoner kronor för varje skadefall (7 kap. 2 § kontoföringslagen).

Kontoföring av värdepapper på konton direkt hos den centrala värde- pappersförvararen lämpar sig för, i första hand, aktier och räntebärande instrument som förs på avstämningskonton, dvs. på den högsta nivån där registrering av emissioner äger rum. En sådan central värdepappers-

Prop. 2015/16:10

127

Prop. 2015/16:10 förvarare som registrerar emissioner kan betecknas som en värdepappers- central för emittenter. Därmed blir investerarna kontohavare på samma nivå som där registrering av emissioner äger rum.

En central värdepappersförvarare kan vara kontohållare även för värdepapper som har emitterats genom en annan central värdepappers- förvarare på en annan marknad, i ett annat land. Det blir fallet om den förra centrala värdepappersförvararen upprättar en länk och blir deltagare i den senare centrala värdepappersförvararen, genom vilken en viss mängd av värdepapper förvaras av den förra centrala värdepappers- förvararen, vilken i just detta avseende kan betecknas som en värde- papperscentral för investerare.

En värdepapperscentral för investerare kommer att omfattas av samma harmoniserade regelverk som värdepapperscentraler för emittenter och kommer därför att erbjuda samma grad av säkerhet, inklusive möjlig- heten till individuellt separerade konton i förekommande fall. Emellertid sker registrering av individuella innehav, eller innehav som förs på omnibuskonton, inte på samma nivå som registreringen av emissioner äger rum. Skyldigheten att säkerställa emissionens integritet gäller emellertid i båda fallen. Det kan därför ifrågasättas om det är någon skillnad ur investerarens perspektiv mellan att vara kontohavare i den ena eller andra typen av värdepapperscentral.

Konkurrensförhållandena på marknaden för centrala kontoförings- tjänster kommer troligen att påverkas av ECB:s initiativ till en pan- europeisk plattform för avveckling av transaktioner med värdepapper, benämnd Target2-Securities (T2S), som togs i drift med fyra deltagande värdepapperscentraler i juni 2015. Plattformen innebär att deltagande centrala värdepappersförvarare (värdepapperscentraler) ska utkontraktera avvecklingsmomentet till T2S, samtidigt som kontoföringen sker i egna system. Utkontrakteringen kan förväntas medföra en kostnadspress för deltagande system genom tillkomsten av en ytterligare aktör som också är avgiftsfinansierad. Samtidigt är det ett uttalat mål för regleringen av värdepappersmarknaden, bl.a. när det gäller förordningen om värdepap- perscentraler, att undanröja nationella hinder för gränsöverskridande konkurrens. De samlade konsekvenserna för de hittills huvudsakligen nationella centrala värdepappersförvararna är svåra att bedöma.

	4.5	Regelverk på värdepappersmarknaden
	4.5.1	Handel med finansiella instrument, clearing och
		avveckling
	Övergripande EU-regler om handel med finansiella instrument finns i
	MiFID II. Direktivet är en omarbetning av direktiv 2004/39/EG om
	marknader för finansiella instrument (MiFID I). Det senare direktivet
	upphävs med verkan fr.o.m. den 3 januari 2017. MiFID II innehåller bl.a.
	regler avseende värdepappersföretag och reglerade marknader. Med en
	reglerad marknad avses i korthet ett multilateralt system som drivs eller
	leds av en marknadsoperatör, vilket sammanför eller underlättar
	sammanförandet av flera tredjeparters köp- och säljintressen i finansiella
128	instrument m.m. så att det leder till ett kontrakt i fråga om finansiella

instrument upptagna till handel enligt dess regler och/eller system (artikel 4.1.21 i MiFID II).

I Sverige finns tre reglerade marknader – Nasdaq Stockholm, NGM Equity (Nordic Growth Market, avseende aktier och andra delägarrätter) och NDX (Nordic Growth Market, avseende övriga finansiella instru- ment). Den förstnämnda reglerade marknaden drivs av Nasdaq OMX Stockholm AB och de båda övriga av Nordic Growth Market Aktiebolag (NGM). Uttrycket handelsplats används i MiFID II och i förordningen om värdepapperscentraler som ett samlingsuttryck för reglerade marknader, MTF-plattformar (multilaterala handelsplattformar) och OTF-plattformar (organiserade handelsplattformar) (artikel 4.1.24 i direktivet och artikel 2.1.42 i förordningen). Vissa av de upphävda reglerna i MiFID I ersätts av regler i MiFIR.

MiFID I har genomförts i svensk rätt i huvudsak genom lagen om värdepappersmarknaden. Den lagen innehåller bl.a. bestämmelser om värdepappersrörelse, börsverksamhet och clearingverksamhet. Regeringen gav en särskild utredare i uppdrag att bl.a. lämna förslag till hur MiFID II ska genomföras i svensk rätt (dir. 2013:55). Utredningen, som tog namnet 2013 års värdepappersmarknadsutredning, redovisade i januari 2015 sitt uppdrag i betänkandet Värdepappersmarknaden MiFID II och MiFIR (SOU 2015:2). Utredningens förslag innebär att det införs kompletterande bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden, samtidigt som bestämmelser som överlappar MiFIR upphävs (bl.a. gällande krav på transparens före och efter handel). De kompletterande bestämmelserna avser bl.a. tillståndskrav för datarapporteringstjänster, detaljerade bestämmelser för handeln på reglerade marknader, skärpta regler som syftar till ett förbättrat investerarskydd, inklusive regler om ersättningar till oberoende rådgivare från tredje part, och utvidgade befogenheter för den behöriga myndigheten (i Sverige Finansinspek- tionen). De kompletterande bestämmelserna ska med något undantag börja tillämpas fr.o.m. den 3 januari 2017. Vid samma tidpunkt blir bestämmelserna i MiFIR tillämpliga med vissa undantag.

Inom EU regleras frågor om clearing och avveckling i huvudsak dels i Europaparlamentets och rådets förordning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister (se avsnitt 4.5.2), dels i det s.k. finality-direktivet (se vidare avsnitt 4.5.3). Vissa bestämmelser om clearing finns även i MiFID II och MiFIR. Nya regler om avveckling finns dessutom i förordningen om värdepapperscentraler (se avsnitt 5). Den förordningen gäller även kontoföring av finansiella instrument.

Det s.k. säkerhetsdirektivet, dvs. Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/47/EG om ställande av finansiell säkerhet, reglerar frågor om avtal om finansiellt säkerställande och finansiella säkerheter som berör vissa parter. Det har en särskild betydelse beträffande säkerheter som ställs bl.a. vid penningpolitiska operationer, repor (återköpsavtal) och derivatexponeringar (se vidare prop. 2013/14:111 s. 24–27).

Prop. 2015/16:10

129

Prop. 2015/16:10 4.5.2	Förordningen om OTC-derivat, centrala
	motparter och transaktionsregister

Genom förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister infördes regler för handeln med OTC-derivat. Sådana derivat är, som berörs i avsnitt 4.2.1, derivatkontrakt som handlas bilateralt mellan köpare och säljare vid sidan av reglerade marknader eller andra handelsplatser. Det innebär att information om deras villkor och innehåll i övrigt vanligtvis endast är tillgänglig för avtalsparterna. Bristande insyn i handeln med OTC-derivat och förekomsten av stora motpartsrisker som inte hade åtgärdats genom tillräckliga säkerheter, i kombination med en påtaglig koncentration av risker, anses ha bidragit till att förstärka finanskrisen och dess förlopp under hösten 2008 (se prop. 2012/13:72 s. 15). Kommissionen inledde därför under hösten 2008 ett arbete för att åtgärda de identifierade bristerna, vilket ledde till ett förslag till förordning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister som lades fram i september 2010. I mars 2012 kom Europaparlamentet och rådet överens om ett kompromissförslag. Förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktions- register utfärdades i juli och trädde i kraft den 16 augusti 2012. I dagligt tal benämns förordningen ofta Emir, vilket är en förkortning av den engelska benämningen European market infrastructure regulation.

Förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktions- register syftar till minskade motpartsrisker och förbättrad genomlysning vid handel med derivatkontrakt. Förordningen innehåller bl.a. regler om obligatorisk clearing via central motpart av OTC-derivat som förklarats lämpliga för clearing, krav på säkerställande och vissa andra riskbegräns- ande tekniker i övriga fall, krav på rapportering av derivatkontrakt till transaktionsregister samt auktorisation av centrala motparter och registrering av transaktionsregister. Vilken funktion som centrala motparter fyller framgår av avsnitt 4.2.2. Vidare ger förordningen de nationella behöriga myndigheterna och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) vissa befogenheter att vidta åtgärder. Med stöd av förordningen har kommissionen antagit flera delegerade förordningar och genomförandeförordningar som kompletterar den.

Med tanke på att förordningen innebär en skyldighet till central motpartsclearing i vissa fall, är det naturligt att den också reglerar centrala motparter i fråga om auktorisation, verksamhetsregler och tillsyn. Det gäller inte minst de centrala motparternas möjligheter att hantera riskerna i verksamheten, såsom kreditrisker, motpartsrisker, marknadsrisker, operativa risker, rättsliga risker och affärsrisker. I dessa avseenden är kapitalkraven av betydelse för de centrala motparternas motståndskraft för att täcka risker som inte motsvaras av specifika finansiella resurser (skäl 48). De centrala motparterna övertar risker som andra parter annars skulle utsättas för. De utsätter sig för risk i förhållande till clearingmedlemmarna. Även om clearingskyldigheten enligt förordningen är begränsad till OTC-derivat, gäller förordningens regler om centrala motparter generellt, oavsett om det är fråga om vissa typer av derivatkontrakt eller andra slags finansiella instrument (a. prop. s. 39 f.).

130

Det är också viktigt att spridningsriskerna av en obeståndssituation Prop. 2015/16:10 minimeras (skäl 65). Därför innehåller förordningen krav på clearing-

medlemmarna (artikel 37). Av samma skäl finns också krav på åtgärder från den centrala motpartens sida, som kan tjäna som en buffert vid obestånd hos en clearingmedlem. Det gäller krav på marginalsäkerheter, obeståndsfond och andra finansiella resurser (artiklarna 41–43). Sammantaget ska dessa resurser säkerställa att en central motpart kan motstå fallissemang för de två clearingmedlemmar mot vilka den centrala motparten har störst exponering (artikel 43.2). Om en clearingmedlem blir insolvent, ska den centrala motparten agera snabbt för att begränsa förluster och likviditetspåfrestningar (artikel 48.2).

För att bli clearingmedlem, och därigenom få en direkt avtalsrelation till den centrala motparten, krävs att företaget i fråga uppfyller tillträdeskrav som fastställs av den centrala motparten (artikel 37.1). Ett företag eller någon annan kan däremot – utan att uppfylla dessa krav – få tillgång till clearing via en central motpart genom att bli kund till en clearingmedlem. Den som i sin tur är kund till en sådan kund kallas indirekt kund. Den termen förekommer emellertid inte i förordningen. Termen förekommer däremot i en av de delegerade förordningar som kommissionen har antagit och som kompletterar förordningen, nämligen kommissionens delegerade förordning (EU) nr 149/2013. Att en indirekt kund clearar genom en clearingmedlem benämns indirekta clearing- arrangemang och regleras särskilt i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister (artikel 4.3 andra stycket).

Den 1 juni 2013 trädde en ny lag i kraft, lagen (2013:287) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister. Samma dag upphörde en bestämmelse i lagen om värdepappersmarknaden som tidigare reglerade centrala motparter att gälla (20 kap. 5 §). Den nya lagen syftar till att anpassa svensk rätt till förordningen (a. prop. s. 21). I lagen finns bestämmelser om tillsyn och sanktioner. Med anledning av förordningen gjordes även vissa ändringar i bestämmelserna om clearingverksamhet i lagen om värdepappersmarknaden.

Den 1 augusti 2014 trädde vissa lagändringar i kraft (SFS 2014:478, 2014:482, 2014:483 och 2014:513). De syftar dels till att undanröja eventuella konflikter eller oklarheter mellan förordningen om OTC- derivat, centrala motparter och transaktionsregister och svensk rätt, dels till att förordningen ska få avsedd effekt (prop. 2013/14:111 s. 30–33).

4.5.3	Finality-direktivet
Europaparlamentets och rådets direktiv 98/26/EG av den 19 maj 1998
om slutgiltig avveckling i system för överföring av betalningar och
värdepapper (finality-direktivet) syftar till att förhindra eller minimera
rättsliga risker vid avveckling av förpliktelser på finansmarknaden. De
rättsliga riskerna hänför sig främst till frågan om ett visst förfarande eller
ett visst avtal är giltigt enligt den tillämpliga nationella rätten. Den frågan
är av intresse vid sådana störningar som kan uppkomma till följd av att
insolvensförfaranden inleds avseende en deltagare i ett avvecklings-
system.	Framför allt handlar det om att minska riskerna för en	131

Prop. 2015/16:10 dominoeffekt som innebär att problem hos en deltagare sprider sig till andra deltagare och därigenom orsakar risker för den finansiella stabiliteten.

Med insolvensförfaranden avses i svensk rätt konkurs och företags- rekonstruktion. De rättsliga riskerna har således ett samband med kredit- och motpartsrisker, eftersom ett insolvensförfarande förutsätter att gäldenären i fråga är insolvent eller i vart fall har betalningssvårigheter. Enligt svensk rätt kan företagsrekonstruktion inte komma i fråga för clearingorganisationer, banker, försäkringsföretag och värdepappers- bolag m.fl. Genom att förhindra eller minimera de rättsliga riskerna ska finality-direktivet bidra till säkerhet och stabilitet på finansmarknaden. Därigenom förenklas inte minst den gränsöverskridande handeln med finansiella instrument och valuta. Vidare underlättas gränsöverskridande betalningar i samband med sådan handel eller för andra syften.

Det finansiella systemets funktion och stabilitet kräver att överförings- uppdrag avseende betalningar och värdepapper samt nettningar blir bestående, även i en situation där en deltagare blir insolvent. Finality- direktivet innehåller därför ett skydd för överföringsuppdrag och nettningar inom finansiella avvecklingssystem (i direktivet benämnt system). Överföringsuppdrag och nettningar ska under vissa förutsätt- ningar gälla även i förhållande till tredje man, dvs. i sakrättsligt hänseende, även om ett insolvensförfarande inleds mot en deltagare (artikel 3). Överföringsuppdrag inom ett avvecklingssystem får vidare inte återkallas efter den tidpunkt som anges i reglerna för systemet (artikel 5). I fråga om insolvensförfaranden föreskrivs bl.a. att de inte får ha retroaktiv verkan (artikel 7). Genom direktivet förhindras samman- taget att medlemsstaternas insolvensrättsliga regelverk får genomslag inom det område som direktivet reglerar, dvs. inom avvecklingssystemet.

Vid sidan av dess betydelse avseende avvecklingssystem är finality- direktivet även tillämpligt då säkerheter ställs till förmån för ECB eller medlemsstaternas centralbanker inom ramen för deras funktion som centralbanker, inklusive penningpolitiska transaktioner (artikel 1 c andra strecksatsen, se även prop. 1999/2000:18 s. 26 f.). Dessa regler i direktivet syftar till att underlätta genomförandet av den ekonomiska och monetära unionen (skäl 10).

Finality-direktivet har genomförts i svensk rätt i huvudsak genom lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finans- marknaden (avvecklingslagen). Genom förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister gjordes en ändring i direk- tivet. Ändringen har genomförts i såväl avvecklingslagen som lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (prop. 2013/14:111 s. 87–95).

132

Figur 4.	Översiktsbild av delar av regleringen av	Prop. 2015/16:10
	värdepappersmarknaden på EU-nivå
	I förekommande fall anges inom parentes den lag genom vilken
	ett direktiv i huvudsak har genomförts i svensk rätt, alternativt
	den lag som kompletterar en viss förordning.

5 Förordningen om värdepapperscentraler

5.1Bakgrund och syfte

På senare år har flera förslag till EU-rättsakter som avser finansiell infrastruktur lagts fram. Den 2 december 2008 antog rådet slutsatser av innebörden att säkerheten och sundheten i avvecklingssystem för värde- papper skulle stärkas och att de rättsliga hindren beträffande infrastruk- turen efter handel mellan medlemsstaterna inom EU skulle minskas.

Den 20 oktober 2010 begärde rådet för finansiell stabilitet (Financial Stability Board, FSB) att en översyn skulle göras avseende internatio- nella standarder för finansiell infrastruktur. I april 2012 antog en kommitté inom Banken för internationell betalningsutjämning (Bank for International Settlements, BIS) och Internationella organisationen för värdepapperstillsyn (International Organization of Securities Commis- sions, IOSCO) globala principer för finansmarknadsinfrastruktur. Förordningen om värdepapperscentraler är avsedd att överensstämma med dessa standarder (skäl 6 till förordningen).

Ett förslag till förordning om förbättrad värdepappersavveckling och om värdepapperscentraler lades fram i mars 2012. Efter förhandlingar inom Europaparlamentet respektive rådet och mellan dessa institutioner antogs förordningen den 23 juli 2014. Förordningen trädde i kraft den 17 september 2014.

Förordningens övergripande syfte är att främja en säker, effektiv och smidig värdepappersavveckling (artikel 1). I förordningen anges också

att dess huvudsyfte är att införa ett antal rättsliga skyldigheter för

133

Prop. 2015/16:10 marknadsoperatörer, bl.a. när det gäller att registrera alla överlåtbara värdepapper i kontobaserad form hos en värdepapperscentral om dessa värdepapper handlas på handelsplatser som omfattas av MiFID II och MiFIR eller ställs som säkerhet enligt säkerhetsdirektivet (skäl 20). Ytterligare en sådan skyldighet är kravet för transaktioner med samma slags värdepapper att förpliktelserna ska avvecklas senast den andra bankdagen efter handeln (T+2, se avsnitt 4.2.4). Med handelsplats avses detsamma som i MiFID II (artikel 4.1.24 i det direktivet, se även avsnitt 4.5.1).

Kravet på registrering av värdepapper i kontobaserad form syftar till att effektivisera avvecklingen och säkerställa integriteten i en värdepappers- emission (skäl 11). Med tanke på kravet på registrering av värdepapper i kontobaserad form och det förhållandet att värdepapperscentraler är ansvariga för driften av avvecklingssystem för värdepapper, är det enligt förordningen av största vikt att säkerställa att alla värdepapperscentraler är säkra och sunda. Med hänsyn till att förordningen inför ett antal krav på marknadsdeltagarna och med hänsyn till att värdepapperscentraler ansvarar för driften av avvecklingssystem för värdepapper, inklusive främjandet av punktlig avveckling, är det enligt förordningen nödvändigt att i en och samma rättsakt även uppställa enhetliga och direkt tillämpliga regler för auktorisation av och kontinuerlig tillsyn över värdepappers- centraler (skäl 20).

Förordningen syftar också till att undanröja de nuvarande hindren för en gränsöverskridande avveckling och därigenom åstadkomma en integrerad marknad för avveckling av värdepapper, utan åtskillnad mellan nationella och gränsöverskridande värdepapperstransaktioner (skälen 4 och 21). Genom konkurrens mellan värdepapperscentraler ska marknadsdeltagare ges möjlighet att välja leverantör och minska beroendet av någon enskild infrastrukturleverantör.

En harmoniserad marknad för avvecklingstjänster innebär i sin tur att det enligt det som anges i förordningen finns skäl att fastställa befogen- heterna för tillsynsmyndigheterna. Det bör enligt förordningen finnas starka tillsyns- och sanktionssystem som bl.a. innebär att tillsynsmyn- digheterna har tillgång till avskräckande sanktionsordningar (skäl 61).

5.2Innehåll, tillämpningsområde och definitioner

Förordningen om värdepapperscentraler är uppdelad i sex avdelningar. Till förordningen finns en bilaga med tre avsnitt.

Förordningen innehåller dels enhetliga krav för avvecklingen av finansiella instrument i unionen, dels regler för värdepapperscentralers organisation och uppträdande (artikel 1). Förordningen är tillämplig på avveckling av alla finansiella instrument och på verksamheten hos värdepapperscentraler. Motsatsvis är förordningen således inte tillämplig på avveckling av betalningar som inte är hänförliga till finansiella instrument. I Sverige gäller det t.ex. Bankgirocentralens verksamhet.

En värdepapperscentral definieras som en juridisk person som dels driver ett avvecklingssystem för värdepapper, dels tillhandahåller minst

ytterligare en huvudtjänst enligt avsnitt A i bilagan till förordningen

134

(artikel 2.1.1). Med ett sådant avvecklingssystem avses i huvudsak Prop. 2015/16:10 detsamma som i artikel 2 a i finality-direktivet (artikel 2.1.10). Det anges

dock särskilt att verksamheten ska bestå i utförandet av överförings- uppdrag avseende värdepapper och att sådana avvecklingssystem som drivs av en central motpart inte avses (se avsnitt 6.2).

Det kan således konstateras att definitionen av uttrycket värdepappers- central är kopplad till driften av ett avvecklingssystem enligt finality- direktivet. Det direktivet gäller avvecklingssystemet som sådant, medan förevarande förordning reglerar värdepapperscentralens hela verksamhet. Medlemsstaterna är enligt förordningen skyldiga att utse och anmäla det avvecklingssystem som drivs av en viss värdepapperscentral enligt ett visst förfarande som anges i finality-direktivet (artikel 39.1 i förord- ningen).

5.3Krav på kontobaserad form, avvecklingsdag och avvecklingsdisciplin

Genom förordningen om värdepapperscentraler införs ett krav på att alla emittenter som är etablerade inom EU och som emitterar eller har emitterat överlåtbara värdepapper som har tagits upp till handel eller handlas på en handelsplats ska se till att dessa värdepapper presenteras i kontobaserad form (artikel 3.1). Med handelsplats menas detsamma som i artikel 4.1.24 i MiFID II, dvs. en reglerad marknad, MTF-plattform eller OTF-plattform. Registrering i kontobaserad form kan ske antingen genom immobilisering eller efter en direkt emission i dematerialiserad form (se avsnitt 4.2.5). En övergångsbestämmelse gäller dock för det nya kravet – först fr.o.m. den 1 januari 2023 ska kravet tillämpas på överlåt- bara värdepapper som har utfärdats efter detta datum och fr.o.m. den 1 januari 2025 ska det tillämpas på alla överlåtbara värdepapper (artikel 76.2).

Oavsett var någonstans emittenten i fråga är etablerad och oavsett om det rör sig om en nyemission eller inte, gäller att värdepapper som är föremål för transaktioner på en handelsplats ska vara registrerade i kontobaserad form hos en värdepapperscentral, på eller före den avsedda avvecklingsdagen (artikel 3.2). Vidare gäller ett krav på registrering i kontobaserad form beträffande värdepapper som ”överförs” till följd av ett avtal om finansiellt säkerställande enligt artikel 2.1 a i säkerhets- direktivet. Med ett sådant avtal avses i huvudsak de svenska rätts- figurerna pantavtal och säkerhetsöverlåtelse (prop. 2013/14:111 s. 25 f. med där angivna hänvisningar).

Förordningen innehåller ett krav på att transaktioner avseende över- låtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, andelar i företag för kollektiva investeringar och utsläppsrätter ska avvecklas senast två dagar efter handeln (artikel 5). Det rör sig således om ett krav på avveckling T+2 (se avsnitt 4.2.4). Det finns vissa undantag från detta krav. Med anledning av kravet införs även nya regler om avvecklingsdisciplin, dvs. krav som syftar till att avvecklingen ska ske i tid (artiklarna 6 och 7). En särskild regel finns för företag som internaliserar en avveckling, dvs.

värdepappersbolag eller kreditinstitut som avvecklar värdepapper för

135

Prop. 2015/16:10 egen eller andras räkning vid sidan av ett anmält avvecklingssystem för värdepapper (artiklarna 2.1.11 och 9).

Artiklarna 4 och 8 innehåller regler om behöriga myndigheter för till- synen av kraven i artikel 3 om att värdepapper ska registreras i konto- baserad form, respektive artiklarna 6 och 7 om avvecklingsdisciplin.

5.4Auktorisation av och tillsyn över värdepapperscentraler

Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska en värdepappers- central vara auktoriserad och stå under tillsyn av den behöriga myndig- heten i sin hemmedlemsstat (artikel 10). Värdepapperscentralerna ska ansöka om auktorisation inom sex månader från den dag då samtliga av vissa särskilt angivna s.k. tekniska standarder har trätt i kraft (artikel 69.2, se även avsnitt 5.10). Den behöriga myndigheten ska utses av respektive medlemsstat (artikel 11). Utöver den behöriga myndigheten ska vissa andra relevanta myndigheter medverka vid auktorisation av en värdepapperscentral (artikel 12). I förordningen finns flera regler om vilka krav i förordningen som den behöriga myndighetens tillsyn ska omfatta. Det finns också krav på att den behöriga myndigheten bl.a. genomför en återkommande översyn och utvärdering av en värdepap- perscentral inom ett visst tidsintervall (artikel 22) och samarbetar med andra myndigheter på visst sätt (artiklarna 14 och 24). Behöriga och relevanta myndigheter samt Europeiska värdepappers- och marknads- myndigheten (Esma) ska utbyta information, inklusive i en krissituation. I det senare fallet ska informationsutbytet även omfatta Europeiska systemrisknämnden (artiklarna 13 och 15).

Frågan om hos vilken behörig myndighet som en juridisk person ska ansöka om auktorisation avgörs med ledning av var personen i fråga är etablerad (artikel 16.1). Närmare regler om auktorisation m.m. finns i artiklarna 17–20. Auktorisationen innebär bl.a. att en värdepappers- central får tillhandahålla sina tjänster i andra medlemsstater än den medlemsstat i vilken den är etablerad. Esma ska upprätthålla ett register över värdepapperscentraler, bl.a. gällande tjänster för vilka de har auktoriserats (artikel 21). För tillhandahållande av huvudtjänster och inrättandet av en filial gäller särskilda villkor (artikel 23). Värdepappers- centraler från tredjeland får också tillhandahålla tjänster inom EU med särskilda villkor för huvudtjänster och inrättandet av en filial (artikel 25).

Värdepapperscentraler som har auktorisation enligt förordningen (artikel 16.1) undantas från krav på tillstånd enligt MiFID II (se avsnitt 4.5.1) om de tillhandahåller tjänster som uttryckligen anges i avsnitten A och B i bilagan till förordningen (artikel 73). Klargörandet har samband med ett undantag för tillhandahållande och förande av värdepappers- konton på den högsta nivån (central kontoföringstjänst) från definitionen av en sidotjänst i MiFID II (artikel 71.3). Motsatsvis ska en värdepap- perscentral som tillhandahåller investeringstjänster enligt MiFID II, utöver de som anges i avsnitten A och B i bilagan till förordningen, omfattas av reglerna i MiFID II (med vissa undantag) och MiFIR.

136

Medlemsstaterna ska fastställa regler om administrativa sanktioner och Prop. 2015/16:10 säkerställa att de behöriga myndigheterna får påföra sådana sanktioner

och besluta om andra åtgärder vid överträdelse av förordningen (artikel 61). Beslut om administrativa sanktioner ska offentliggöras (artikel 62). Det finns dock ett krav i förordningen om att den behöriga myndigheten, i fråga om vissa slags överträdelser, ska var behörig att åtminstone besluta om vissa särskilt angivna sanktioner (artikel 63). Vidare finns det ett krav på att de behöriga myndigheterna ”om lämpligt” ska beakta vissa särskilt angivna omständigheter när de i ett enskilt fall beslutar om sanktioner (artikel 64). De behöriga myndigheterna ska inrätta effektiva mekanismer som uppmuntrar till rapportering av överträdelser av förordningen (artikel 65). Slutligen ska det finnas en rätt att överklaga beslut och åtgärder enligt förordningen till domstol (artikel 66).

5.5Krav på värdepapperscentraler

Genom förordningen om värdepapperscentraler införs ett antal rörelse- regler för värdepapperscentraler. Vissa av reglerna tar sikte på värdepap- perscentralernas interna organisation och administration (artiklarna 26– 29). Det finns också en särskild regel som begränsar möjligheterna till utkontraktering (outsourcing), dvs. möjligheterna att låta en tredje part utföra tjänster eller verksamheter för en värdepapperscentrals räkning (artikel 30). Utan hinder av regeln om utkontraktering får dock en värde- papperscentral låta en annan person än värdepapperscentralen ansvara för att utföra registreringar på värdepapperskonton som upprätthålls av värdepapperscentralen, om så krävs enligt nationell rätt (artikel 31). Denna regel, som berör kontoförande institut enligt svensk rätt, be- handlas närmare i avsnitt 10.

I förordningen finns även uppföranderegler (artiklarna 32–35). Dessa regler innehåller bl.a. villkor för deltagare i avvecklingssystemet.

Vissa särskilda rörelseregler i förordningen benämns stabilitetskrav och tar bl.a. sikte på de risker som värdepapperscentralernas verksamhet är utsatt för. En värdepapperscentral är skyldig att ha ett sunt riskhante- ringsramverk för att hantera dessa risker (artiklarna 42–45). Bland stabilitetskraven finns också krav på att värdepapperscentraler ska för- vara sina finansiella tillgångar hos centralbanker, auktoriserade kredit- institut eller auktoriserade värdepapperscentraler (artikel 46). Därutöver finns även kapitalkrav för värdepapperscentraler (artikel 47).

5.6Krav på värdepapperscentralernas tjänster

Genom förordningen om värdepapperscentraler införs nya krav avseende de tjänster som värdepapperscentraler tillhandahåller (artiklarna 36–41). I allmänhet berör dessa krav vilka regelverk och förfaranden som värdepapperscentralerna ska ha, respektive vidta, i syfte att säkerställa att de aktuella tjänsterna lever upp till vissa målsättningar. Det handlar bl.a. om att säkerställa integriteten i värdepappersemissioner samt minska och

hantera de risker som är förknippade med förvaring och avveckling av

137

Prop. 2015/16:10 transaktioner med värdepapper (artikel 36). Kravet på att upprätthålla emissionens integritet preciseras på så sätt att värdepapperscentralen ska säkerställa att antalet värdepapper i en emission överensstämmer med antalet värdepapper som har registrerats på värdepapperskonton (artikel 37). Det anges särskilt att övertrassering av värdepapper m.m. inte ska vara tillåtet i ett avvecklingssystem som drivs av en värdepapperscentral.

Förordningen innehåller ett krav på att värdepapperskonton för olika deltagare – och vissa fall även deltagarnas kunder – ska kunna separeras från varandra (artikel 38). Även i övrigt ska värdepapperscentralerna se till att avvecklingssystemet erbjuder ett tillfredsställande skydd och att överföringsuppdragen blir oåterkalleliga vid en viss tidpunkt (artikel 39). De ska bl.a. ha regler och förfaranden för att begränsa effekterna av obestånd hos deltagare (artikel 41). När avveckling av värdepappers- transaktioner sker mot kontanta medel, ska den ske på basis av leverans mot betalning (artiklarna 2.1.27 och 39.7). I första hand ska kontant- avveckling ske via centralbankskonton (artikel 40).

5.7Länkar mellan värdepapperscentraler

Förordningen om värdepapperscentraler innehåller en rad regler an- gående länkar mellan värdepapperscentraler. Med en sådan länk avses ett arrangemang som innebär att en värdepapperscentral blir deltagare i en annan värdepapperscentrals avvecklingssystem för värdepapper, i syfte att underlätta överföring av värdepapper från deltagarna i den sistnämnda värdepapperscentralen till deltagarna i den förstnämnda värdepappers- centralen (artikel 2.1.29). Det kan också röra sig om att en värdepappers- central får indirekt tillträde till en annan värdepapperscentral via en mellanhand. Av definitionen av uttrycket länkar mellan värdepappers- centraler följer att standardiserade, anpassade och indirekta länkar samt samverkande länkar (länkar för driftskompabilitet) omfattas.

Bland reglerna om länkar mellan värdepapperscentraler finns krav avseende riskhantering, auktorisation, skydd för deltagare, rätt till tillträde m.m. (artiklarna 48 och 50–52). Det finns även bestämmelser om rätt till ömsesidigt tillträde mellan en värdepapperscentral å ena sidan och en central motpart och en handelsplats å andra sidan (artikel 53).

5.8Emittenters tillträde till värdepapperscentraler

Förordningen om värdepapperscentraler innehåller en ny regel av innebörden att en emittent ska ha rätt att låta värdepapper som har tagits upp till handel på reglerade marknader eller MTF-plattformar eller som handlas på handelsplatser att registreras hos vilken värdepapperscentral som helst i en medlemsstat (artikel 49). Det gäller under förutsättning av värdepapperscentralens acceptans. En begäran får avböjas endast på grundval av en genomgripande riskbedömning eller med hänvisning till de åtgärder som värdepapperscentralen skulle behöva vidta för att möjliggöra användarnas efterlevnad av bolagsrätten eller annan liknande

nationell rätt som, enligt förordningen, ska fortsätta att tillämpas.

138

5.9

Anknutna banktjänster

Prop. 2015/16:10

Enligt förordningen om värdepapperscentraler får en värdepapperscentral inte tillhandahålla s.k. anknutna banktjänster enligt avsnitt C i bilagan till förordningen såvida den inte har beviljats en särskild auktorisation för det ändamålet (artikel 54). Det finns särskilda regler om prövningen av en ansökan om sådan auktorisation, om återkallelse av auktorisationen, stabilitetskrav m.m. (artiklarna 55–60).

5.10 Motsvarande regler i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister

Harmoniserade regler för auktorisation av och tillsyn över centrala
motparter infördes, som berörs i avsnitt 4.5.2, genom förordningen om
OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister. Dessa regler
motsvarar i viss mån det som anges om värdepapperscentraler i förord-
ningen om värdepapperscentraler.
Även centrala motparter auktoriseras av den behöriga myndigheten i
hemmedlemsstaten (artikel 22 i förordningen om OTC-derivat, centrala
motparter och transaktionsregister). Medan förordningen om värdepap-
perscentraler pekar ut en krets av relevanta myndigheter som ska delta i
auktorisationen i vissa fall (artikel 12), föreskriver förordningen om
OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister att tillsynskol-
legier med bredare representation ska delta i auktorisationen av en
central motpart (artiklarna 18 och 19 i förordningen om OTC-derivat,
centrala motparter och transaktionsregister). I båda förordningarna finns
det regler om informationsutbyte och samarbete mellan myndigheter,
inklusive i en krissituation. Behöriga myndigheter ska vid utövandet av
sina uppgifter vederbörligen beakta beslutens potentiella effekter i övriga
berörda medlemsstater, särskilt i en krissituation (artiklarna 13–15 i
förordningen om värdepapperscentraler respektive artiklarna 23, 24 och
84 i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktions-
register).
De organisatoriska kraven innebär bl.a. att företagsledningen ska ha
tillräcklig erfarenhet och att aktieägarna ska vara lämpliga mot bakgrund
av behoven av en sund och ansvarsfull ledning (artikel 27 i förordningen
om värdepapperscentraler respektive artiklarna 27 och 30 i förordningen
om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister). I båda
fallen finns det bestämmelser om inrättandet av en rådgivande användar-
kommitté, som i fallet med centrala motparter benämns riskkommitté
(artikel 28 i båda förordningarna).
Uppförandereglerna innehåller krav på deltagare och bestämmelser om
öppenhet gällande priser och avgifter. I båda fallen ska öppna, objektiva
och icke-diskriminerande kriterier för deltagande fastställas av värdepap-
perscentralen respektive den centrala motparten. I det senare fallet anges
särskilt att deltagaren ska ha tillräckliga finansiella resurser och operativ
förmåga för att fullgöra skyldigheterna som deltagare i en central motpart
(artiklarna 33 och 34 i förordningen om värdepapperscentraler respektive	139
	139

Prop. 2015/16:10 artiklarna 37 och 38 i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister). I båda fallen finns det även regler om skydd av deltagarnas och deras kunders intressen genom krav på separation av värdepapper respektive separering av positioner, inklusive bestämmelser om individuell separering på begäran av deltagarna (artikel 38 i förord- ningen om värdepapperscentraler respektive artikel 39 i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister).

Stabilitetskraven är mer utförliga för centrala motparter som exponeras för motpartsrisker mot alla som deltar i handeln med ett finansiellt instrument som är föremål för central clearing. Förordningen om OTC- derivat, centrala motparter och transaktionsregister innehåller bl.a. utför- liga bestämmelser om marginalsäkerheter och andra finansiella resurser och deras användning i händelse av en deltagares obestånd (artiklarna 40–46). I båda fallen finns det emellertid bestämmelser om regler och förfaranden i samband med en deltagares obestånd. Dessa bestämmelser är mer utförliga för centrala motparter (artikel 41 i förordningen om värdepapperscentraler respektive artikel 48 i förordningen om OTC- derivat, centrala motparter och transaktionsregister). Det finns även kapitalkrav i båda fallen, som även de är väsentligt mer detaljerade för centrala motparter (artikel 47 i förordningen om värdepapperscentraler respektive artiklarna 16 och 50 a–50 d i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister).

Båda förordningarna innehåller bestämmelser om ömsesidigt tillträde till marknader och annan infrastruktur (artikel 53 i förordningen om värdepapperscentraler respektive artiklarna 7 och 8 i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister). Båda förord- ningarna innehåller även bestämmelser om att samverkande länkar ska föregås av auktorisation (artiklarna 19.1 och 48 i förordningen om värde- papperscentraler) respektive föreläggas tillsynskollegiets bedömning (artiklarna 51–54 i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister). Förordningen om värdepapperscentraler innehåller därutöver bestämmelser om s.k. standardiserade och anpassade länkar som innebär att en värdepapperscentral blir deltagare hos en annan värdepapperscentral på samma eller liknande villkor som andra deltagare (artiklarna 50–52).

5.11Angränsande rättsakter

I förordningen om värdepapperscentraler har ändringar gjorts i vissa andra rättsakter. Anmälda avvecklingssystem i enlighet med finality- direktivet ska anmälas till Esma och inte till kommissionen (artikel 70). Definitionen av en värdepapperscentral i MiFID II ändras genom hänvis- ning till denna förordning (artikel 71). En regel om utebliven avveckling i blankningsförordningen, dvs. Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 av den 14 mars 2012 om blankning och vissa aspekter av kreditswappar, utgår med anledning av att motsvarande regler ska gälla enligt denna förordning (artikel 72). Slutligen innehåller artikel 73 regler om avgränsningen mellan denna förordning respektive MiFID II

och MiFIR. En värdepapperscentral som tillhandahåller tjänster som är

140

uppräknade i avsnitten A och B i bilagan till förordningen undantas från Prop. 2015/16:10 tillämpningsområdet för MIFID II respektive MiFIR, medan en värde-

papperscentral som därutöver tillhandahåller investeringstjänster ska omfattas av reglerna i MiFID II med vissa undantag och hela MiFIR.

5.12Det fortsatta arbetet inom EU

Av förordningen om värdepapperscentraler följer att Esma ska utarbeta förslag till s.k. tekniska standarder på ett stort antal områden. Enligt förordningen delegeras befogenhet till kommissionen att anta dessa tekniska standarder i form av delegerade akter eller genomförandeakter enligt artikel 290 respektive 291 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget).

Enligt förordningen ska medlemsstaterna utse en behörig myndighet som ska svara för auktorisation och tillsyn av värdepapperscentraler som är etablerade inom deras territorium. Denna behöriga myndighet hade vissa inledande rapporteringsskyldigheter, bl.a. att senast i december 2014 delge Esma en förteckning över relevanta nyckelbestämmelser i den bolagsrätt och annan liknande rätt enligt vilken värdepapper utfärdas. Behöriga myndigheter som har utsetts till följd av MiFID, prospekt- direktivet, dvs. Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värde- papper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, och säkerhetsdirektivet ska vara behöriga även för tillsynen av vissa andra delar i förordningen (artiklarna 4.2, 4.3 och 5.3 andra stycket samt 8.1).

Det ålåg medlemsstaterna att senast i mars 2015 anta, offentliggöra och meddela kommissionen de åtgärder som är nödvändiga till följd av ändringen av finality-direktivet (artikel 70, se även avsnitt 12.2).

Medlemsstaterna ska vidare senast den 18 september 2016 underrätta kommissionen och Esma om de administrativa sanktioner som är tillämpliga på de omständigheter som anges i artikel 63 (artikel 61.1).

Reglerna om avvecklingsdisciplin i artiklarna 6 och 7 ska tillämpas från tidpunkten för ikraftträdandet av relevanta delegerade akter (artikel 76.4 och 76.5), medan rapporteringskraven i artikel 9 för företag som internaliserar avveckling ska tillämpas från tidpunkten för ikraftträdandet av motsvarande genomförandeakt (artikel 76.6).

Esma lade den 24 september 2015 fram förslag till tekniska standarder för tillsyn på ett antal områden som är relevanta för auktorisationen av en värdepapperscentral, bl.a. avseende proceduren för att bevilja auktorisation, vissa försiktighetskrav och, i förekommande fall, regler om anknutna banktjänster. Inom sex månader efter det att de träder i kraft ska en värdepapperscentral ansöka om auktorisation i enlighet med förordningen (artikel 69.2). Intill dess auktorisation har beslutats enligt förordningen ska nationella regler om auktorisation och erkännande av värdepapperscentraler fortsätta att gälla (artikel 69.4).

Esma ska, i samarbete med Europeiska bankmyndigheten (Eba) och behöriga och relevanta myndigheter, årligen rapportera om bl.a. avveck- lingseffektiviteten, lämpligheten av sanktioner för utebliven avveckling

141

Prop. 2015/16:10 med hänsyn tagen till de finansiella instrumentens likviditet, avveckling vid sidan av avvecklingssystem för värdepapper och förekomsten av gränsöverskridande tjänster (artikel 74).

Kommissionen ska senast den 18 september 2019 genomföra en över- syn av förordningen och lägga fram en rapport för Europarlamentet och rådet tillsammans med eventuella lämpliga förslag (artikel 75).

	6	Allmänna utgångspunkter
	6.1	Ändringar i svensk rätt

	Regeringens förslag: Lagstiftningsåtgärder vidtas i den utsträckning
	förordningen om värdepapperscentraler förutsätter att kompletterande
	bestämmelser införs i svensk rätt. Dessutom ska de bestämmelser i
	svensk rätt som kommer i konflikt med förordningen ändras eller
	upphävas.
	De ändringar som behöver göras i svensk rätt med anledning av
	förordningen om värdepapperscentraler genomförs i huvudsak i
	kontoföringslagen.

	Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att
	invända mot det. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av
	Svenska Bankföreningen, anser dock att ändringar i svensk rätt även bör
	göras för att förbättra skyddet för investerare genom en utvidgning av
	tillämpningsområdet för regelverket för registrering av äganderätt och
	andra rättigheter till finansiella instrument till att omfatta även instrument
	registrerade av värdepappersinstitut.
	Skälen för regeringens förslag: En EU-förordning är direkt tillämplig
	i varje medlemsstat. En sådan rättsakt varken ska eller får inkorporeras i
	eller transformeras till nationell rätt. Några särskilda åtgärder för att
	genomföra förordningen om värdepapperscentraler i svensk rätt får
	Sverige därför i princip inte vidta. Som redogörs för i avsnitt 5 förutsätter
	dock vissa regler i förordningen att en rad olika bestämmelser införs i
	nationell rätt. Det krävs bl.a. att varje medlemsstat ska utse en behörig
	myndighet som ska svara för att uppgifterna enligt förordningen utförs.
	Vidare fordras att denna myndighet ges de befogenheter som den ska ha
	enligt förordningen, samt att medlemsstaterna inför sanktioner mot
	överträdelser av reglerna i förordningen. Vilka regler i förordningen som
	förutsätter att bestämmelser i nationell rätt införs framgår i huvudsak av
	att det i förordningen anges att ”medlemsstaterna ska säkerställa att…”,
	”medlemsstaterna ska se till att…”, medlemsstaterna ska ”fastställa vilka
	krav som ska gälla i sådana fall” och liknande formuleringar. Dessa
	regler riktar sig alltså, i likhet med det som gäller för EU-direktiv, i första
	hand till medlemsstaterna. En rad andra regler i förordningen riktar sig
	däremot direkt till värdepapperscentralerna, de behöriga myndigheterna
	eller andra offentliga organ eller enskilda parter. Sådana regler kräver
142	dock inte att några lagstiftningsåtgärder vidtas.

I övrigt bör lagstiftningsåtgärder vidtas i den utsträckning svensk rätt Prop. 2015/16:10 kommer i konflikt med förordningens regler. Förordningen har företräde

framför svensk nationell rätt. För att undvika normkonflikter bör dock de svenska bestämmelser som strider mot förordningens regler upphävas eller anpassas till förordningen.

Bestämmelser för de företag som i svensk rätt motsvarar värdepappers- centraler i förordningen, nämligen centrala värdepappersförvarare, finns i huvudsak i kontoföringslagen. I fråga om termerna värdepapperscentral respektive central värdepappersförvarare, se avsnitt 6.2. I vissa avse- enden finns det bestämmelser i kontoföringslagen som överlappar reglerna i förordningen och som därför behöver upphävas. Det gäller särskilt bestämmelserna om auktorisation av centrala värdepappersför- varare i 2 kap. samma lag. I andra avseenden finns det bestämmelser i kontoföringslagen som behöver ändras i sak, men som till följd av förordningen ändå ska finnas i svensk lag. Det gäller inte minst bestäm- melserna om tillsyn i 9 kap. samma lag. De ändringar som krävs för att anpassa svensk rätt till förordningen bör därför i huvudsak göras i kontoföringslagen, eftersom det är främst den lagen som reglerar de frågor som omfattas av förordningens tillämpningsområde. I avsnitt 7 föreslås dock betydande ändringar i aktiebolagslagen.

I lagen om värdepappersmarknaden finns bestämmelser om clearing- verksamhet och clearingorganisationer. Dessa bestämmelser behandlas i avsnitt 6.5.

När det gäller Svenska Fondhandlareföreningens och Svenska Bank- föreningens synpunkter konstaterar regeringen att det inte är möjligt att inom ramen för förevarande lagstiftningsärende behandla frågan om en utvidgning av tillämpningsområdet för 6 kap. kontoföringslagen (jfr avsnitt 7.3).

6.2	Termen värdepapperscentral

Regeringens förslag: Termen central värdepappersförvarare i svensk
rätt ersätts med termen värdepapperscentral.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att
invända mot det.
Skälen för regeringens förslag: Innan kontoföringslagen trädde i
kraft hade ett bolag, Värdepapperscentralen VPC AB, ett s.k. legal-
monopol på kontoföring av finansiella instrument i Sverige. Med legal-
monopol avses i detta sammanhang att endast Värdepapperscentralen
VPC AB fick utföra kontoföring av finansiella instrument i avstämnings-
register. Genom kontoföringslagen avskaffades monopolet och det blev i
stället möjligt för en bredare krets av juridiska personer att få auktorisa-
tion som central värdepappersförvarare med behörighet att registrera
finansiella instrument i avstämningsregister (prop. 1997/98:160).
Anledningen till att termen central värdepappersförvarare valdes vid
införandet av kontoföringslagen var att regeringen ansåg att det fanns
skäl för att ansluta till den i internationella sammanhang vedertagna be-
teckningen CSD, som är en förkortning av den engelska termen Central		143

Prop. 2015/16:10	Securities Depository (a. prop. s. 96 f.). Regeringen ansåg däremot att
	termen central kontoförare inte borde väljas, eftersom det fanns en
	förväxlingsrisk mellan den termen och termen kontoförande institut.
	Den motsvarande termen central värdepappersförvarare definierades i
	kontoföringslagen som ett företag som har auktorisation enligt 2 kap.
	samma lag att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister
	(1 kap. 3 §).
	Termen värdepapperscentral definieras i förordningen om värdepap-
	perscentraler. Det ska röra sig om en juridisk person som dels driver ett
	avvecklingssystem för värdepapper, dels tillhandahåller minst ytterligare
	en huvudtjänst enligt avsnitt A i bilagan till förordningen (artikel 2.1.1).
	Med ett sådant avvecklingssystem avses i huvudsak detsamma som i
	artikel 2 a i finality-direktivet (artikel 2.1.10). Det anges dock särskilt att
	verksamheten ska bestå i utförandet av överföringsuppdrag i förord-
	ningens mening, dvs. avseende värdepapper, och att sådana avvecklings-
	system som drivs av en central motpart inte avses. I fråga om uttrycket
	central motpart finns det i förordningen en hänvisning till en definition i
	förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktions-
	register (artikel 2.1.16). De övriga huvudtjänster som en värdepappers-
	central får utföra är dels ursprunglig registrering av värdepapper i ett
	kontobaserat system (notarietjänst), dels tillhandahållande och förande av
	värdepapperskonton på den högsta nivån (central kontoföringstjänst). Det
	finns således en slags hierarki av konton vid kontoföring av finansiella
	instrument.
	Förordningen innebär att endast auktoriserade värdepapperscentraler,
	inklusive centralbanker som fungerar som värdepapperscentraler, får
	driva avvecklingssystem för värdepapper (artikel 18.2). Centralbankerna
	och vissa andra offentliga organ är dock undantagna från kraven på
	auktorisation av och tillsyn över värdepapperscentraler, såvida de inte
	inrättar ”en separat enhet” för driften av avvecklingssystemet (skäl 9).
	Definitionen av termen värdepapperscentral i förordningen om värde-
	papperscentraler är därmed inte identisk med definitionen av termen
	central värdepappersförvarare i kontoföringslagen. Kontoföring på den
	högsta nivån sker emellertid i avstämningsregister i svensk rätt. I det
	fallet innebär kontoföring i avstämningsregister enligt definitionen i
	kontoföringslagen ett ”tillhandahållande och förande av värdepappers-
	konton på högsta nivå” enligt definitionen i förordningen (i fråga om
	konton på den högsta nivån, se vidare avsnitt 7.1). Det finns därmed en
	överensstämmelse mellan förordningen och kontoföringslagen som
	innebär att den som är central kontoförare enligt svensk rätt i praktiken
	också utför en huvudtjänst enligt förordningen. Det är därmed inte sagt
	att alla registreringsåtgärder i avstämningsregister sker på den högsta
	nivån (se vidare avsnitt 7.1). Kontoförande institut omfattas inte av
	definitionen i förordningen, eftersom de inte tillhandahåller och för
	konton av ifrågavarande slag (se avsnitt 10).
	Med ett avvecklingssystem enligt artikel 2 a i finality-direktivet avses
	förenklat sett ett formellt arrangemang mellan tre eller flera deltagare
	med gemensamma regler och standardiserade arrangemang för clearing
	eller för att utföra överföringsuppdrag mellan deltagarna. Överförings-
	uppdragen kan avse såväl penningbelopp (betalningar) som överföring av
144	äganderätten till värdepapper (artikel 2 i i direktivet). De flesta företag

som bedriver kontoföring inom EU torde också driva ett avvecklings- system enligt finality-direktivet. För Sveriges del är det också fallet med Euroclear Sweden AB, som driver VPC-systemet (se avsnitt 4.2.5). Vid genomförandet av finality-direktivet i svensk rätt gjordes bedömningen att VPC-systemet skulle anmälas till kommissionen som ett avvecklings- system enligt direktivet (prop. 1999/2000:18 s. 47–49). Även om driften av ett avvecklingssystem för värdepapper inte är en förutsättning för att anses som en central värdepappersförvarare enligt kontoföringslagen, är det alltså i praktiken svårt att se hur en central värdepappersförvarare ska kunna bedriva sin verksamhet utan att samtidigt omfattas av definitionen av värdepapperscentral i förordningen.

Det är däremot givetvis möjligt att driva ett avvecklingssystem som avser betalningar, vilket t.ex. är fallet med den verksamhet som bedrivs av Bankgirocentralen BGC AB, dvs. Bankgirot (se Finansinspektionen och Sveriges riksbank, Utvärdering av Bankgirocentralen BGC AB:s betalningssystem 2010, Finansinspektionens dnr 10-6463). Eftersom ett sådant avvecklingssystem inte avser värdepapper, omfattas inte den som driver systemet av definitionen av värdepapperscentral i förordningen. Det avvecklingssystem som drivs av Riksbanken, dvs. RIX-systemet, omfattas inte heller av förordningens tillämpningsområde. Det beror på dels att systemet avser betalningar och inte överföring av värdepapper, dels att Riksbanken inte utför någon annan huvudtjänst enligt bilaga A till förordningen. Att Riksbanken får tillhandahålla system för avveckling av betalningar framgår av 6 kap. 7 § lagen (1988:1385) om Sveriges riksbank (riksbankslagen). Som framgår ovan skulle det i och för sig vara möjligt för Riksbanken att driva ett avvecklingssystem även för värde- papper utan att omfattas av de krav i förordningen som gäller auktorisa- tion och tillsyn (skäl 9).

Med tanke på att förordningen är direkt tillämplig och innehåller såväl rättigheter som skyldigheter för värdepapperscentraler, framstår det som olämpligt att behålla termen central värdepappersförvarare och den ovan berörda definitionen av den termen i svensk rätt. Det gäller inte minst med tanke på att förordningen förutsätter att Sverige inför vissa bestäm- melser som kompletterar förordningen. Tillämpningen av olika defini- tioner och termer skulle innebära en osäkerhet och i betydande mån för- svåra för Finansinspektionen och de berörda företagen med tanke på denna koppling mellan förordningen och svensk lag. Det torde inte heller vara praktiskt möjligt att driva verksamhet som central värdepappers- förvarare utan att omfattas av förordningens tillämpningsområde.

Det kan visserligen anföras som ett argument mot användningen av termen värdepapperscentral att det för tankarna till Värdepappers- centralen VPC AB, som tidigare hade ett legalmonopol för kontoföring av finansiella instrument. Den verksamheten bedrivs dock numera av Euroclear Sweden AB, vars firma inte innebär någon risk för förväxling.

Med hänsyn till det anförda bör termen central värdepappersförvarare i svensk rätt ersättas med termen värdepapperscentral. Någon definition av den senare termen bör dock inte göras i svensk lag. I stället bör en hän- visning till definitionen i artikel 2.1.1 i förordningen tas in i konto- föringslagen. Definitionen av denna term i förordningen omfattar alla värdepapperscentraler som är etablerade inom EES. Det innebär att termen värdepapperscentral omfattar betydligt fler företag än termen

Prop. 2015/16:10

145

Prop. 2015/16:10 central värdepappersförvarare. Endast de värdepapperscentraler som är etablerade i Sverige ska ansöka om tillstånd hos den behöriga myndig- heten i Sverige (se avsnitt 8.1). Det är framför allt sådana värdepappers- centraler som denna myndighet utövar tillsyn över.

Termen värdepapperscentral från tredjeland definieras också i förord- ningen (artikel 2.1.2). En sådan värdepapperscentral är etablerad i tredje- land, dvs. utanför EES. Även i detta fall talar övervägande skäl emot att en avvikande definition görs i svensk rätt, varför en hänvisning till definitionen i förordningen bör tas in i kontoföringslagen.

Utöver ändringar i kontoföringslagen innebär den ändrade terminolog- in att följdändringar måste göras i en mängd olika lagar och andra före- skrifter.

Lagrådet anser att de i lagrådsremissen föreslagna definitionerna av termen värdepapperscentral brister i tydlighet, bl.a. genom att de skiljer mellan värdepapperscentral, svensk värdepapperscentral och utländsk värdepapperscentral, samtidigt som de föreslagna bestämmelserna i flertalet fall avser värdepapperscentraler utan begränsning. Bestäm- melsernas räckvidd blir därmed oklar. Detta berör inte enbart tillämp- ningsområdet av föreslagna ändringar i kontoföringslagen, utan även ändringar i 1 kap. 10 a och 10 b §§ aktiebolagslagen (2005:551), 16 kap. 10 a § föräldrabalken, 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag, 4 kap. 11 och 12 §§ lagen (2004:46) om värdepap- persfonder samt 30 kap. 5 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

Regeringen instämmer i Lagrådets bedömning att tillämpningsområdet i förekommande fall kan behöva förtydligas genom en mer enhetlig definition av termen värdepapperscentral. Både av detta skäl, och med hänvisning till den ovan angivna nyttan av enhetliga definitioner, föreslår regeringen därför att definitionen av termen värdepapperscentral ut- formas så att den överensstämmer med den som finns i förordningen om värdepapperscentraler. Det blir därmed tydligt att en värdepapperscentral tillhandahåller huvudtjänster på grundval av auktorisation av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och har rätt att göra det inom EU, i realiteten EES (artiklarna 2.1.1, 16.1 och 23 i förordningen). Att en värdepapperscentral är etablerad inom EES framgår även indirekt av den separata definition av värdepapperscentral från tredjeland, som alltså är etablerad utanför EES (artikel 2.1.2 i förordningen). I den mån tillämp- ningsområdet begränsas till svensk värdepapperscentral bör detta anges i relevanta fall.

	6.3	Rubriken till kontoföringslagen

	Regeringens förslag: Rubriken till kontoföringslagen ändras till lagen
	om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

	Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
	Remissinstanserna: Flertaler remissinstanser tillstyrker promemorians
	förslag eller har inget att invända mot det. Svenska Fondhandlare-
	föreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, föreslår att
	rubriken ändras till lagen om kontoföring av finansiella instrument och
146	värdepapperscentraler. Enligt föreningarna är bestämmelserna om konto-

föring i kontoföringslagen av mycket stor betydelse. Av den anledningen Prop. 2015/16:10 bör kontoföringen anses vara huvudsaken i lagen, vilket även bör framgå

av dess rubrik.

Skälen för regeringens förslag: Kontoföringslagen har sitt ursprung i den numera upphävda aktiekontolagen (1989:827). Innan förordningen om värdepapperscentraler började gälla fanns det inte någon harmoni- serad lagstiftning inom EU i fråga om sådan verksamhet som i dag omfattas av förordningens tillämpningsområde.

I denna proposition föreslås ett stort antal ändringar i kontoförings- lagen. Många av ändringarna avser näringsrättslig reglering av värdepap- perscentraler, bl.a. avseende tillsyn och sanktioner. I syfte att markera att förslagen i propositionen innebär en betydande omarbetning av lagen, att den innehåller väsentliga inslag av rörelsereglering och att den kompletterar förordningen om värdepapperscentraler, bör rubriken till lagen ändras till lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Lagens rubrik kommer därigenom att knyta an till förordningens beteckning.

Regeringen instämmer visserligen i det som Svenska Fondhandlare- föreningen och Svenska Bankföreningen anför om betydelsen av bestäm- melserna om kontoföring i kontoföringslagen, dvs. de i huvudsak civil- rättsliga bestämmelserna, men anser inte att det utgör tillräckliga skäl för att ändra rubriken till lagen i enlighet med föreningarnas förslag. Före- ningarna hänvisar även till det som de framför om att bestämmelserna i kontoföringslagen bör vara generella och inte bara omfatta kontoföring i en värdepapperscentral eller av en förvaltare som är godkänd av en värdepapperscentral. Denna fråga behandlas i avsnitt 7.3.

6.4Kontoföringslagens tillämpningsområde och termen finansiella instrument

Regeringens förslag: Definitionen av termen finansiella instrument i kontoföringslagen förtydligas på så sätt att det uttryckligen anges att även aktier och vissa utpekade aktierelaterade rättigheter i privata aktiebolag som är avstämningsbolag omfattas av lagens tillämp- ningsområde.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att

invända mot det. Euroclear Sweden AB anser att en rimlig följd av denna ändring torde vara att uttrycket ”överföringsuppdrag” i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finans- marknaden tolkas på samma sätt.

Skälen för regeringens förslag: Som framgår av avsnitt 4.2.5 gäller bestämmelserna om kontoföring i kontoföringslagen för finansiella instrument. Definitionen i lagen av denna term, och därigenom avgräns- ningen av lagens tillämpningsområde, har gjorts genom en hänvisning till lagen om värdepappersmarknaden. Den sistnämnda lagen genomför MiFID I. Även förordningen om värdepapperscentraler tar sin utgångs-

punkt i definitionen av termen finansiella instrument i MiFID I (artik-

147

Prop. 2015/16:10	larna 2.1.8 och 76.7). Från och med 2017 är det i stället MiFID II som
	avses.
	I förarbetena till kontoföringslagen uttalades att avsikten var att lagen
	ska vara tillämplig på aktier i avstämningsbolag oberoende av om de är
	utgivna för allmän omsättning eller inte (prop. 1997/98:160 s. 168). Med
	andra ord ska även aktier i privata avstämningsbolag kunna kontoföras. I
	praktiken är också en majoritet av de avstämningsbolag för vilka avstäm-
	ningsregister förs hos Euroclear Sweden AB privata aktiebolag.
	Vid genomförandet av MiFID I gjordes bedömningen att aktier i
	privata aktiebolag, med hänsyn till förbuden i 1 kap. 7 och 8 §§ aktie-
	bolagslagen mot att sådana aktier sprids till en bredare krets eller blir
	föremål för organiserad handel, inte borde anses som överlåtbara värde-
	papper (prop. 2006/07:115 s. 282). Sådana aktier skulle därigenom inte
	heller omfattas av definitionen av finansiella instrument i lagen om
	värdepappersmarknaden (1 kap. 4 § första stycket 1). En sådan avgräns-
	ning kan te sig naturlig med utgångspunkt i lagen om värdepappers-
	marknaden. Vid genomförandet av MiFID I förbisågs dock att avgräns-
	ningen skulle få konsekvenser även för kontoföringslagen, eftersom
	definitionen av finansiella instrument i kontoföringslagen hänvisar till
	den i lagen om värdepappersmarknaden.
	Oavsett förarbetsuttalandet vid genomförandet av MiFID I är det
	uppenbart att kontoföringslagens bestämmelser även bör omfatta konto-
	förda aktier och andra rättigheter i privata aktiebolag. Det är visserligen
	möjligt att, med stöd av förarbetsuttalandena avseende kontoförings-
	lagen, analogivis komma fram till en sådan tolkning av gällande rätt. Mot
	en sådan tolkning talar dock att termen finansiella instrument används i
	flera olika rättsakter på finansmarknadsområdet. Med tanke på frågans
	betydelse, inte minst när det gäller rättsverkningarna av registrerings-
	åtgärder för enskilda aktieägare och förtroendet för det dematerialiserade
	systemet, bör det dock förtydligas att kontoföringslagens tillämpnings-
	område även omfattar kontoföring av aktier och aktierelaterade rättig-
	heter i privata aktiebolag som är avstämningsbolag.
	Definitionen av finansiella instrument bör dock hänvisa till den artikel
	i förordningen som definierar finansiella instrument. Därigenom har
	termen finansiella instrument en och samma innebörd på hela finans-
	marknadsområdet. I definitionen av denna term i kontoföringslagen bör
	det dock därutöver anges att aktier och aktierelaterade rättigheter i
	privata avstämningsbolag jämställs med finansiella instrument vid
	tillämpningen av lagen. Eftersom kontoföring av aktier som inte är
	finansiella instrument enligt EU-rätten ligger utanför tillämpnings-
	området för förordningen om värdepapperscentraler, står det Sverige fritt
	att tillämpa bestämmelser om kontoföring även av sådana aktier.
	Som Euroclear Sweden AB påpekar bör även uttrycket överförings-
	uppdrag i avvecklingslagen omfatta aktier och aktierelaterade rättigheter
	i privata avstämningsbolag. Någon sådan ändring i avvecklingslagen
	föreslås inte i förevarande proposition. Enligt regeringens mening bör det
	emellertid trots det vara möjligt att tolka avvecklingslagen på så sätt. Det
	råder nämligen ingen tvekan om att avvecklingssystem enligt
	avvecklingslagen både kan hantera och i praktiken hanterar avveckling
	av aktier i privata avstämningsbolag. Så sker i dag genom Euroclear
148	Sweden AB:s försorg. Det saknas anledning att vid tillämpningen av

avvecklingslagen göra åtskillnad mellan t.ex. aktier i publika aktiebolag Prop. 2015/16:10 respektive aktier i privata aktiebolag. Det gäller inte minst med tanke på

att den enda svenska aktör som driver ett avvecklingssystem för värde- papper, Euroclear Sweden AB, omfattas av det utvidgade tillämpnings- område för kontoföringslagen som föreslås i denna proposition.

6.5Clearingverksamhet och clearingorganisationer

Regeringens förslag: Lagen om värdepappersmarknaden ska inte gälla för sådan clearingverksamhet som avses i förordningen om värdepapperscentraler.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att

invända mot det. Euroclear Sweden AB anser dock att tidpunkten för ikraftträdandet av lagändringen ska anpassas till de övergångsbestäm- melser som finns för införandet av ändringarna i kontoföringslagen. Detta följer enligt bolaget av att de regler i förordningen om värde- papperscentraler som avser deltagare förutsätter en auktoriserad värde- papperscentral och att reglerna i förordningen således inte kommer att träda i kraft förrän värdepapperscentralen har auktoriserats.

Skälen för regeringens förslag: Bestämmelser om clearingverksam- het finns i lagen om värdepappersmarknaden. Med clearingverksamhet avses enligt 1 kap. 5 § 6 fortlöpande verksamhet som består i att

a)på clearingdeltagarnas vägnar göra avräkningar i fråga om deras för- pliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta,

b)träda in som motpart till både köpare och säljare av finansiella instru- ment, eller

c)på annat väsentligt sätt ansvara för att förpliktelserna avvecklas

genom överförande av likvid eller instrument.

En clearingorganisation definieras i lagen om värdepappersmarknaden som ett företag som har fått tillstånd att driva clearingverksamhet, antingen enligt den lagen eller enligt förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister (1 kap. 5 § 5).

De berörda termerna överensstämmer med dem i den numera upphävda lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet före ikraftträdandet av lagen om värdepappersmarknaden (prop. 2006/07:115 s. 552). Av led a ovan framgår att avräkningar som är hänförliga till betalningar omfattas av termen clearingverksamhet, även om betalningarna saknar samband med någon transaktion som är hänförlig till finansiella instrument. Det anges även uttryckligen i förarbetena till bestämmelsen att valutaclearing omfattas av samma term (a. prop. a. s.).

Lagen om värdepappersmarknaden innehåller särskilda bestämmelser om clearingverksamhet (19–21 kap.). Dessa bestämmelser innehåller krav på bl.a. clearingorganisationers verksamhet och på deltagare i

clearingverksamhet. Därutöver finns det vissa bestämmelser som är
gemensamma för clearingorganisationer och vissa andra finansiella
företag. Dessa bestämmelser gäller bl.a. tystnadsplikt, tillsyn, ingripan-
den och överklagande.	149

Prop. 2015/16:10	Genom de anpassningar av svensk rätt som gjordes med anledning av
	förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktions-
	register som trädde i kraft den 1 juni 2013, infördes ett uttryckligt
	undantag från tillämpningsområdet för lagen om värdepappersmarknaden
	i fråga om centrala motparter (1 kap. 1 § tredje stycket, beträffande dessa
	lagändringar, se även avsnitt 4.5.2). Undantaget avser den som driver
	clearingverksamhet enligt led b ovan, dvs. genom att träda in som
	motpart till både köpare och säljare av finansiella instrument. Med
	undantaget avses centrala motparter enligt samma förordning (prop.
	2012/13:72 s. 38 f.). Bakgrunden till undantaget är att centrala motparter
	driver verksamhet som uppfyller definitionen av clearingverksamhet i
	lagen om värdepappersmarknaden, särskilt när det gäller led b ovan.
	Enligt undantaget ska endast vissa bestämmelser i samma lag om bl.a.
	tillsyn gälla för centrala motparter. Det möjliggörs av att förordningen
	om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister inte
	omfattar dessa frågor (a. prop. a. s.). Som berörs ovan omfattar dock
	termen clearingorganisation i lagen om värdepappersmarknaden uttryck-
	ligen centrala motparter, till följd av att det särskilt anges att en clearing-
	organisation kan vara ett företag som har fått tillstånd enligt förordningen
	om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister. Ett sådant
	tillstånd är detsamma som en auktorisation som central motpart enligt
	artikel 14 i samma förordning.
	Som berörs i avsnitt 6.2 definieras en värdepapperscentral i förord-
	ningen om värdepapperscentraler som en juridisk person som dels driver
	ett avvecklingssystem för värdepapper, dels tillhandahåller minst
	ytterligare en huvudtjänst enligt avsnitt A i bilagan till förordningen
	(artikel 2.1.1). Med ett sådant avvecklingssystem avses i huvudsak
	detsamma som i artikel 2 a i finality-direktivet (artikel 2.1.10). Det anges
	dock särskilt att verksamheten ska bestå i utförandet av överförings-
	uppdrag avseende värdepapper och att sådana avvecklingssystem som
	drivs av en central motpart inte avses. I fråga om uttrycket central
	motpart finns det i förordningen en hänvisning till en definition i
	förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktions-
	register (artikel 2.1.16). De övriga huvudtjänster som en värdepappers-
	central får driva är dels ursprunglig registrering av värdepapper i ett
	kontobaserat system, dels tillhandahållande och förande av värde-
	papperskonton på den högsta nivån.
	Av avsnitt 6.1 följer att de rörelseregler för värdepapperscentraler som
	behöver finnas i svensk rätt ska tas in i kontoföringslagen. På så sätt upp-
	nås en enhetlig reglering av värdepapperscentraler för såväl den verk-
	samhet som i dag är att bedöma som clearingverksamhet som den verk-
	samhet som benämns kontoföring av finansiella instrument. Rörelse-
	regler för värdepapperscentraler bör således inte finnas i lagen om värde-
	pappersmarknaden.
	Definitionen av termen avveckling i förordningen inkluderar ”slut-
	förande av en värdepapperstransaktion” (artikel 2.1.7). Detta motsvarar
	led a i definitionen av clearingverksamhet i lagen om värdepappers-
	marknaden (1 kap. 5 § 6). Det gäller inte minst då detta slutförande enligt
	definitionen i förordningen ska syfta till att reglera förpliktelserna mellan
	parterna i en värdepapperstransaktion. Det anges visserligen inte
150	uttryckligen i förordningen att just avräkning avses. Emellertid föregås

alltid en betalning eller leverans av värdepapper av en avräkning (nett- ning) parterna emellan. Det innebär att definitionen av avveckling i förordningen omfattar i vart fall en del av det som definieras som clearingverksamhet i lagen om värdepappersmarknaden (1 kap. 5 § 6 a). Avräkning (clearing) avseende sådana betalningar som inte har samband med en värdepapperstransaktion omfattas dock inte av förordningens tillämpningsområde. Med andra ord överlappar inte definitionen i lagen om värdepappersmarknaden förordningen i det avseendeet.

Även led c i definitionen av clearingverksamhet i lagen om värde- pappersmarknaden riskerar att överlappa förordningens tillämpnings- område. Det följer av att ”överföring av kontantmedel eller värde- papper”, som uttryckligen är en del av termen avveckling som den definieras i förordningen, motsvarar definitionen av clearingverksamhet i lagen om värdepappersmarknaden. Överföring av likvid eller finansiella instrument får i sammanhanget anses vara att på annat ”väsentligt sätt” ansvara för avveckling av förpliktelser.

När det gäller led b i definitionen av clearingverksamhet i lagen om värdepappersmarknaden är det inte lika uppenbart att någon konflikt i förhållande till förordningen uppkommer. Som konstateras ovan är det centrala motparter enligt förordningen om OTC-derivat, centrala mot- parter och transaktionsregister som träder in som motpart till både köpare och säljare av finansiella instrument. Enligt förordningen om värdepap- perscentraler är en central motpart inte att anse som en värdepappers- central (se artikel 2.1.1 och 2.1.10). De regler i den sistnämnda förord- ningen, som specifikt gäller värdepapperscentraler, är således inte tillämpliga på centrala motparter. System som drivs av centrala motparter har undantagits från definitionen av ett avvecklingssystem för värde- papper (artikel 2.1.10). Det innebär att centrala motparter inte tillhanda- håller någon huvudtjänst i förordningens mening.

Mot bakgrund av de ovan beskrivna konflikterna mellan förordningen och lagen om värdepappersmarknaden är det nödvändigt att införa en bestämmelse i den lagen av innebörden att den inte är tillämplig på sådan clearingverksamhet som avses i förordningen. Det innebär att de rörelse- regler m.m. som enligt lagen gäller för clearingorganisationer inte ska tillämpas på värdepapperscentraler.

Förslaget innebär att det i praktiken endast kommer att vara sådana clearingorganisationer som ägnar sig åt clearing av betalningar som fullt ut omfattas av bestämmelserna om clearingorganisationer i lagen om värdepappersmarknaden. I praktiken rör det sig om Bankgirocentralen. Riksbanken ägnar sig visserligen också åt clearing av betalningar, men behöver inte något tillstånd enligt nämnda lag. Mot den bakgrunden uppkommer frågan om definitionen av clearingverksamhet i den lagen inte bör avgränsas till att avse endast betalningar och inte finansiella instrument. Som framgår ovan ska dock vissa bestämmelser i lagen, om bl.a. tillsyn, gälla för centrala motparter. Dessa motparter ägnar sig åt clearing av finansiella instrument. Det finns därför anledning att låta definitionen av clearingverksamhet omfatta clearing av finansiella instru- ment även fortsättningsvis.

Den fråga om ikraftträdandet av lagändringen som Euroclear Sweden AB tar upp behandlas i avsnitt 14.

Prop. 2015/16:10

151

Prop. 2015/16:10 7	Avstämningsregister, avstämningskonton
	och avstämningsbolag
7.1	Termerna avstämningsregister och
	avstämningskonto

Regeringens förslag: Avstämningsregister ska definieras som ett register som består av avstämningskonton som läggs upp för ägare av finansiella instrument och som registreras enligt kontoföringslagen.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att

invända mot det. Finansinspektionen, Euroclear Sweden AB och Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen och till viss del Nasdaq OMX Stockholm AB, invänder dock mot det som anförs i promemorian om registreringsåtgärder på den högsta nivån och förhållandet mellan å ena sidan en central kontoföringstjänst enligt förordningen och å andra sidan förande av avstämningsregister och avstämningskonton.

Även Svenskt Näringsliv ifrågasätter det som anförs om den högsta nivån i promemorian.

Finansinspektionen tillägger för egen del att värdepapperskonton enligt förordningen bör tolkas som de konton som värdepapperscentralen er- bjuder deltagarna att kontoföra värdepapper på, dvs. det som Euroclear Sweden AB benämner värdepapperskonto.

Euroclear Sweden AB anser därutöver att nuvarande bestämmelser om avveckling av innehav som hålls genom en länk inte tillräckligt beaktar de förhållanden som utländska finansiella företag verkar under.

Skälen för regeringens förslag

Kontoförda finansiella instrument

En värdepapperscentral enligt definitionen i förordningen om värdepap- perscentraler driver ett avvecklingssystem för värdepapper och tillhanda- håller minst en ytterligare huvudtjänst som förtecknas i avsnitt A i bilagan till förordningen (artikel 2.1.1). De tillkommande huvudtjänst- erna i bilagan avser dels ursprunglig registrering av värdepapper i ett kontobaserat system, benämnd notarietjänst, dels tillhandahållande och förande av värdepapperskonton på högsta nivå, benämnd central konto- föringstjänst. Tjänsterna framstår som besläktade eftersom båda avser den högsta nivån där värdepapper skapas genom emission. Kontoföring på den högsta nivån är i sin tur en förutsättning för att värdepapperen ska vara fritt överlåtbara genom debitering och kreditering av värdepappers- konton. Tjänsterna har samband med förordningens krav på att värde- papper som tas upp till handel respektive handlas på handelsplatser ska presenteras i kontobaserad form (artikel 3).

Systemet med kontoförda värdepapper infördes i Sverige under 1989 och 1990, till följd av den numera upphävda aktiekontolagen (1989:827).

Genom den nuvarande kontoföringslagen infördes fr.o.m. 1999 regler om

152

kontoförda finansiella instrument som även avser andra instrument än aktier. Sverige har därmed infört ett system med kontoförda värdepapper som motsvarar reglerna i artikel 3 i förordningen om värdepappers- centraler.

Kontoförda finansiella instrument som har utfärdats i Sverige sedan kontoföringslagen blev tillämplig ska vara emitterade i dematerialiserad form. Det ligger väl i linje med förordningens krav, som visserligen inte avser alla finansiella instrument utan som begränsas till överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på reglerade marknader, MTF-plattformar och OTF-plattformar (handelsplatser).

Termerna avstämningsregister och avstämningskonto

Genom aktiekontolagen skedde en övergång från dokumentbaserade värdepapper till kontoförda värdepapper, till att börja med avseende aktier. När den lagen 1999 ersattes av kontoföringslagen ersatte också termen avstämningskonto den tidigare termen aktiekonto. Termen aktie- konto ansågs inte längre vara lämplig eftersom kontoföringslagen är generellt tillämplig (prop. 1997/98:160 s. 171). Termen avstämnings- register kvarstod dock. Termerna avstämningsregister och avstämnings- konto har därmed gamla anor och en vedertagen betydelse som förord- ningen om värdepapperscentraler inte ger anledning att ändra.

Avstämningsregister består av avstämningskonton och förs genom automatiserad behandling (4 kap. 1 § första stycket kontoföringslagen). Varje innehavare av finansiella instrument som registreras i enlighet med kontoföringslagen ska ha ett eller flera sådana avstämningskonton, såvida inte instrumenten är förvaltarregistrerade. Av det följer att avstämnings- register bildar en sammanställning av ägare till ett avstämningsbolag. Med avstämningsbolag förstås ett aktiebolag vars bolagsordning inne- håller ett förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med kontoföringslagen (1 kap. 3 § kontoföringslagen och 1 kap. 10 § aktiebolagslagen, se vidare avsnitt 4.2.5). För en översiktsbild avseende termerna avstämningsregister och avstämningskonton, se figurerna 2 och 3 i avsnitt 4.2.5. Regeringen instämmer i Finansinspektionens synpunkt att värdepapperskonton enligt förordningen om värdepapperscentraler bör tolkas som de konton som värdepapperscentralen erbjuder deltagarna att kontoföra värdepapper på, dvs. det som Euroclear Sweden AB benämner värdepapperskonto. Denna term förekommer dock inte i lag. Den term som förekommer i svensk rätt är i stället avstämningskonto.

Kontoföring i avstämningsregister avser äganderätt och särskild rätt till dematerialiserade eller immobiliserade finansiella instrument (1 kap. 1 § kontoföringslagen). Med sådana instrument avses att en skriftlig hand- ling, t.ex. ett aktiebrev, inte har utfärdats respektive att det genom förva- ring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp. För kontoförda finansiella instrument får det inte ut- färdas någon sådan skriftlig handling. Om så har skett, är handlingen inte giltig (4 kap. 5 § första stycket kontoföringslagen). För finansiella instru- ment som har utfärdats i ett annat land än Sverige gäller i stället att aktie- brev, skuldebrev eller annan motsvarande handling som har utfärdats ska

Prop. 2015/16:10

153

Prop. 2015/16:10

154

vara inlämnad till förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller för detta företags räkning (4 kap. 5 § andra och tredje styckena).

Kontoföring på den högsta nivån

Finansinspektionen, Euroclear Sweden AB, Svenska Fondhandlare- föreningen, Svenska Bankföreningen och Svenskt Näringsliv anser att registreringsåtgärder som vidtas av en värdepapperscentral i dess eget system, dvs. i ett avstämningsregister enligt svensk rätt, inte alltid utgör registreringsåtgärder på den högsta nivån enligt förordningen. De anser att den tolkningen är alltför långtgående. En värdepapperscentrals förande av värdepapperskonton på den högsta nivån enligt förordningen är kopplad till den ursprungliga registreringen av värdepapper hos en värdepapperscentral och är därmed en tjänst som endast kan tillhanda- hållas av den värdepapperscentral som emittenten väljer för den ursprungliga registreringen av värdepapper, en värdepapperscentral för emittenter. Om en värdepapperscentral däremot väljer att erbjuda sina deltagare möjligheten att kontoföra värdepapper, som ursprungligen har registrerats av en annan värdepapperscentral i sitt system via en länk, erbjuds denna tjänst av en värdepapperscentral för investerare. Den kontoföring som en värdepapperscentral för investerare gör i dess kontosystem får enligt remissinstanserna anses vara på en lägre nivå enligt förordningen. Denna typ av tjänst är inte en huvudtjänst enligt förordningen. I stället rör det sig om en anknuten tjänst (avsnitt B, punkt 3, i bilagan till förordningen). Länkar mellan värdepappers- centraler kan också beröra fler än två parter, dvs. även en eller flera mellanhänder. Om tanken med promemorians förslag är att det inte ska göras någon skillnad mellan en värdepapperscentral som på emittentens uppdrag initialt registrerat ett visst värdepapper (värdepapperscentral för emittenter) och en värdepapperscentral som kontoför ett visst värde- papper via en länk med en annan värdepapperscentral (värdepappers- central för investerare), föranleder detta enligt dessa remissinstanser ett antal problem, bl.a. avseende emissionens integritet. De anser också att en värdepapperscentrals registreringsåtgärder ska få de rättsverkningar som följer av 6 kap. kontoföringslagen oavsett om det rör sig om ur- sprunglig registrering eller registrering via en länk. Termerna avstäm- ningsregister och avstämningskonton behöver inte heller begränsas till att avse värdepapper som finns registrerade på den högsta nivån enligt förordningen.

Regeringen instämmer i att det inte finns någon fullständig överens- stämmelse mellan huvudtjänsterna i förordningen och de uttryck som används i svensk rätt. Enligt regeringens uppfattning sker inte alla registreringsåtgärder i avstämningsregister på den högsta nivån. De slutsatser som dras i promemorian i detta avseende är enligt regeringens uppfattning således alltför långtgående.

Den ursprungliga registreringen benämns med förordningens termino- logi notarietjänst. Detta torde i svensk rätt närmast motsvaras av att upprätta ett avstämningsregister för den aktuella emittenten. I ett sådant fall har alltså finansiella instrument registrerats till följd av en emission och efter överenskommelse mellan emittenten och den centrala värde- pappersförvararen (värdepapperscentralen). De registreringsåtgärder som

efter registreringen vidtas på avstämningskonton i detta avstämnings- register är närmast att jämföra med kontoföring på den högsta nivån, dvs. en central kontoföringstjänst enligt förordningen.

Om däremot en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige registrerar en emission av aktier, dvs. en ursprung- lig registrering (en huvudtjänst enligt förordningen), och värdepappers- centralen låter vissa av dessa aktier kontoföras hos en annan värdepap- perscentral, t.ex. Euroclear Sweden AB, upprättas en s.k. länk mellan dessa båda värdepapperscentraler. En länk kan även, som bl.a. Euroclear Sweden AB påpekar, bestå av en eller flera mellanhänder mellan dessa värdepapperscentraler. Det senare benämns indirekt länk. Upprättande av länkar är, som Finansinspektionen påtalar, en specifikt angiven anknuten tjänst enligt förordningen (se avsnitt B, punkt 3, i bilagan till förord- ningen). Det rör sig således inte om huvudtjänsten central kontoförings- tjänst. Dessa förhållanden talar med styrka för att finansiella instrument som tillhandahålls genom en länk från en annan värdpapperscentral inte innebär kontoföring på den högsta nivån. Ett sådant förhållningssätt torde också, som flera remissinstanser påpekar, vara förenligt med vedertagen terminologi på värdepappersmarknaden.

Om den senare värdepapperscentralen i exemplet ovan benämns värde- papperscentral för investerare kan den första värdepapperscentralen, för framställningens skull, benämnas värdepapperscentral för emittenter (se avsnitt 4.4). Medan emissionen har registrerats hos den första värdepap- perscentralen, dvs. värdepapperscentralen för emittenter, är Euroclear Sweden AB (värdepapperscentralen för investerare) deltagare hos denne genom att upprätta en länk enligt artikel 48 i förordningen. I ett sådant fall har Euroclear Sweden AB ett omnibuskonto hos den första värdepap- perscentralen och registrerar samma antal finansiella instrument i ett avstämningsregister i sitt eget system. Det möjliggör att finansiella instrument kan registreras på avstämningskonton (värdepapperskonton enligt förordningen) hos Euroclear Sweden AB, oavsett ursprung. Det innebär i sin tur att dess deltagare, t.ex. en svensk bank, inte behöver bli deltagare även i den första värdepapperscentralen. Här förutsätts alltså att den andra värdepapperscentralen, i exemplet Euroclear Sweden AB, finns i Sverige och att kontoföringslagen därför är tillämplig på dess verksamhet. Vad som utgör den högsta nivån respektive lägre nivåer bör således avgöras från ett emittentperspektiv, snarare än genom att betrakta all kontoföring som sker i en värdepapperscentrals eget system som den högsta nivån i det landet.

De ovan beskrivna länkarna mellan värdepapperscentraler är i regel gränsöverskridande. Förordningen utesluter dock inte att länkar kan till- komma inom en och samma medlemsstat. Även kontoföringslagen förutsätter att länkar mellan värdepapperscentraler kan förekomma. Av 4 kap. 4 § första stycket samma lag framgår att registrering i avstämningsregister i Sverige får ske av finansiella instrument som har utfärdats i ett annat land. En förutsättning är att den utländska motsvarigheten till en central värdepappersförvarare har avskilt instrumenten för den svenska värdepappersförvararens räkning, vilket i de flesta rättsordningar har en sakrättslig innebörd. Genom att instru- menten avskiljs uppkommer inte heller en situation då emissionens inte- gritet hotas genom att ett i förhållande till emissionen alltför stort antal

Prop. 2015/16:10

155

Prop. 2015/16:10

156

instrument kan registreras på konton. Enligt kontoföringslagen ska alltså även sådana, ”länkade”, finansiella instrument registreras i avstämnings- register. Det innebär i sin tur att termen avstämningsregister inte utesluter att en ursprunglig registrering av instrumenten i fråga har skett någon annanstans. Av detta följer alltså, som de ovan nämnda remissinstanserna påpekar, att registreringsåtgärder i avstämningsregister inte alltid sker på den högsta nivån enligt förordningen. Det innebär också att sådana åt- gärder inte alltid utgör en central kontoföringstjänst enligt förordningen. Däremot kan kontoföring på den högsta nivån som äger rum i Sverige inte ske i något annat system än ett avstämningsregister.

Enligt kontoföringslagen kan centrala värdepappersförvarare och mot- svarande utländska företag, enligt den nya terminologi som föreslås i denna proposition värdepapperscentraler, vara förvaltare av finansiella instrument för annans räkning (se vidare avsnitt 11). Denna möjlighet infördes i syfte att möjliggöra länkar mellan en svensk central värdepap- persförvarare och motsvarande förvarare utomlands (prop. 1997/98:160 s. 119). Möjligheten innebär att en värdepapperscentral (A) kan ha rätt att förvalta finansiella instrument som finns registrerade i avstämnings- register hos en annan värdepapperscentral (B) för en kunds (C:s) räkning. För förvaltarregistrering finns det särskilda bestämmelser om tidpunkten då en överlåtelse eller en pantsättning blir giltigt gentemot tredje man (3 kap. 10 § andra stycket kontoföringslagen). Dessa bestämmelser avser dock det fallet att förvaltaren själv inte för avstämningsregister, dvs. inte själv är en central värdepappersförvarare (värdepapperscentral).

Bestämmelser om registreringsåtgärder i kontoföringslagen

Förordningens regler om utförande av huvudtjänsterna är av över- gripande natur. Det saknas således närmare bestämmelser om hur konto- föringen ska gå till, hur värdepapperskontona ska organiseras eller rätts- verkningarna av registreringsåtgärderna. Av bemyndigandet till kommis- sionen i artikel 2.2 att anta delegerade akter för att ytterligare specificera vissa av de anknutna tjänster som anges i avsnitten B och C i bilagan till förordningen framgår nämligen motsatsvis att någon sådan ytterligare specifikation inte kommer att göras när det gäller huvudtjänsterna i avsnitt A i bilagan. Det torde därmed åligga medlemsstaterna att närmare reglera frågor om utförande av huvudtjänsterna. Det gäller framför allt de civilrättsliga rättsverkningarna av registreringsåtgärder, som inte alls be- rörs i förordningen. Det bör dock även gälla de närmare näringsrättsliga bestämmelserna om hur värdepapperscentralen ska organisera avstäm- ningsregister eller annan motsvarande kontostruktur i sina system, vilket inbegriper frågor om terminologi. Det bör därför vara möjligt att i huvud- sak behålla bestämmelserna om avstämningsregister och avstämnings- konton i 4 kap. kontoföringslagen och bestämmelserna om registrerings- åtgärder i 5 kap. samma lag. Förordningen ger alltså utrymme för med- lemsstaterna är närmare reglera vilka rättsverkningar som registrering hos en värdepapperscentral ska få för finansiella instrument. Det gäller såväl åtgärder som sker på den högsta nivån som åtgärder på lägre nivå- er. Av detta följer att det inte finns något hinder mot att låta bestämmel- serna om rättsverkan av registrering i 6 kap. kontoföringslagen fortsätta att gälla för samtliga registreringsåtgärder i avstämningsregister, oavsett

om det rör sig om den högsta nivån enligt förordningen eller inte (se Prop. 2015/16:10 avsnitt 7.3).

I syfte att förtydliga innebörden av termen avstämningsregister, bör det tas in en ny definition i kontoföringslagen. En utgångspunkt är att avstämningsregister är något som en svensk värdepapperscentral, dvs. en sådan som är auktoriserad av Finansinspektionen, för inom ramen för sin verksamhet (se vidare avsnitt 7.2). Definitionen bör innehålla samma krav på avstämningsregister som redan följer av 4 kap. 1 § kontoförings- lagen. Den bör därför innehålla en hänvisning till den bestämmelsen. Definitionen innebär att endast svenska värdepapperscentraler för avstämningsregister. Detta är en naturlig följd av att Sverige endast kan meddela kompletterande bestämmelser till förordningen i fråga om värdepapperscentraler som är auktoriserade här i landet och att respektive medlemsstat själv har att reglera de civilrättsliga rättsverkningarna av en registreringsåtgärd som sker på den statens territorium. I avsnitt 7.4 behandlas frågan i vilken utsträckning en utländsk motsvarighet ska jämställas med ett avstämningsregister.

I fråga om aktier i avstämningsbolag finns det en begränsning i konto- föringslagen av innebörden att sådana aktier och vissa aktierelaterade rättigheter i ska vara registrerade i ett avstämningsregister (4 kap. 2 §). Den bestämmelsen behandlas i avsnitt 7.4.

7.2	Förande av avstämningsregister

Regeringens förslag: Svenska värdepapperscentraler som är auktori-
serade att tillhandahålla en central kontoföringstjänst enligt förord-
ningen om värdepapperscentraler ska göra detta genom kontoföring av
finansiella instrument. Det senare uttrycket ska definieras som
registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till
sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev,
skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har
utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring
eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte
kommer i omlopp. Bestämmelsen i kontoföringslagen om att avstäm-
ningsregister endast får föras av auktoriserade centrala värdepappers-
förvarare upphävs.
De regler om hantering av personuppgifter som finns i förordningen
och i rättsakter som har antagits med stöd av förordningen ska ha
företräde framför personuppgiftslagen.
Regeringens bedömning: Bestämmelserna om vad som ska anges
på ett avstämningskonto, vilka finansiella instrument som ska, respek-
tive får, registreras i avstämningsregister och om aktiebolag som över-
går till att bli avstämningsbolag samt bestämmelserna om registre-
ringsåtgärder behöver i huvudsak inte ändras till följd av förordningen
om värdepapperscentraler.
Bestämmelserna om vissa rättigheter och skuldebrev som har
utfärdats innan kontoföringslagen blev tillämplig bör inte upphävas.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak
med regeringens förslag och bedömning. Promemorians förslag innebär		157

Prop. 2015/16:10

158

dock att även bestämmelserna om vissa rättigheter och skuldebrev som har utfärdats innan kontoföringslagen blev tillämplig ska upphävas.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag och bedömning eller har inget att invända mot dem. Euroclear Sweden AB anser att de bestämmelser som avser interimsbevis, emissionsbevis, vissa andra rättigheter och skuldebrev som har utfärdats innan kontoföringslagen blev tillämplig inte bör upphävas. Bolaget anför att fondaktierättsbevis, som utgör emissionsbevis, inte har någon be- gränsning i dess livslängd och att förslaget i den delen därför kan inne- bära en osäkerhet beträffande sådana bevis som har utfärdats före konto- föringslagens ikraftträdande. Motsvarande osäkerhet uppkommer i fråga om skuldebrev som också har tillkommit före dess.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Kontoföring i ljuset av reglerna i förordningen

Avstämningsregister för kontoföring av finansiella instrument får enligt gällande rätt föras endast av auktoriserade centrala värdepappersför- varare (1 kap. 1 § andra stycket kontoföringslagen). Som framgår av avsnitt 7.1 sker förandet av värdepapperskonton på den högsta nivån enligt förordningen om värdepapperscentraler (central kontoförings- tjänst) genom kontoföring i avstämningsregister, såvitt gäller svenska värdepapperscentraler. Däremot innebär inte alla registreringsåtgärder i avstämningsregister att det rör sig om kontoföring på den högsta nivån, om det rör sig om finansiella instrument som tillhandahålls genom en länk från en annan värdepapperscentral. En registreringsåtgärd som avser ursprunglig registrering i ett svenskt avstämningsregister är i princip att bedöma som en notarietjänst enligt förordningen. Det finns alltså inte någon fullständig överensstämmelse mellan termen central kontoförings- tjänst enligt förordningen och registrering i avstämningsregister enligt svensk rätt.

Alla värdepapperscentraler som har auktoriserats enligt förordningen har rätt att föra värdepapperskonton på den högsta nivån, förutsatt att auktorisationen omfattar denna huvudtjänst. Kravet i kontoföringslagen på att endast auktoriserade värdepappersförvarare får föra avstämnings- register innebär en begränsning till företag som är auktoriserade av Finansinspektionen (se definitionen i 1 kap. 1 § andra stycket). Bestämmelserna om avstämningsregister i kontoföringslagen är dock inte tillämpliga på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige eller på värdepapperscentraler från tredjeland.

I syfte att knyta samman reglerna om auktorisation av värdepappers- centraler och termen central kontoföringstjänst i förordningen med bestämmelserna om avstämningsregister i kontoföringslagen, bör en ny bestämmelse tas in i lagen. Bestämmelsen innebär att svenska värde- papperscentraler, som är auktoriserade att tillhandahålla en central konto- föringstjänst enligt förordningen, ska göra detta genom kontoföring av finansiella instrument. Det senare uttrycket ska i sin tur, i linje med gällande rätt, definieras som registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instru- ment för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det

genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att hand- lingen inte kommer i omlopp. Av bestämmelsen följer alltså att endast värdepapperscentraler som är auktoriserade i Sverige får föra det som i svensk rätt benämns avstämningsregister. Saken kan också uttryckas som att de register som förs av sådana värdepapperscentraler ska benämnas avstämningsregister.

Till följd av den föreslagna bestämmelsen och reglerna i förordningen blir den nuvarande bestämmelsen om att avstämningsregister får föras av centrala värdepappersförvarare överflödig. Bestämmelsen bör därför upphävas.

Personuppgiftsansvaret

Det finns ingen anledning att ändra skyldigheten för en central värde- pappersförvarare, enligt den nya terminologi som föreslås i denna proposition svensk värdepapperscentral, att vara personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för verksamheten i fråga (4 kap. 1 § första stycket kontoföringslagen). När det gäller behandlingen av personuppgifter ska personuppgiftslagen tillämpas om inget annat följer av kontoföringslagen eller annan författning (4 kap. 1 § andra stycket). Det framstår som lämpligt att även förordningen om värdepappers- centraler samt rättsakter som har meddelats med stöd av den förord- ningen (genomförandeakter och delegerade rättsakter) ska ha företräde framför personuppgiftslagen. Förordningen innehåller bestämmelser om skydd för personuppgifter i samband med sanktioner och informations- utbyte med tredjeland (artiklarna 7.9, 62.1, 62.2 och 65.2 respektive artikel 25.10).

Behovet av vissa bestämmelser om dematerialisering

I 4 kap. 5–14 §§ kontoföringslagen finns det bestämmelser som rör övergången mellan kontoförda finansiella instrument som är registrerade i avstämningsregister och andra finansiella instrument som antingen är dokumentbaserade eller som upphör att vara registrerade hos en viss central värdepappersförvarare. Av 4 kap. 5 § framgår att det för värde- papper som har registrerats på avstämningskonto inte får förekomma några fysiska värdepapper, med undantag för finansiella instrument som har utfärdats i ett annat land än Sverige. Detta undantag har sin grund i behovet att möjliggöra kontoföring av utländska värdepapper som kan vara kontobaserade genom förvaring under betryggande former (immo- bilisering), dock under förutsättning att de finansiella instrumenten har avskilts för ändamålet hos den utländska värdepappersförvararen.

Bestämmelser om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag och om finansiella instrument som har emitterats eller utfärdats innan kontoföringslagen blev tillämplig finns i 4 kap. 6–12 §§. I 4 kap. 13 § anges att handlingar som har makulerats i samband med övergången till ett kontobaserat system ska förvaras i original eller kopia i minst tio år. I 4 kap. 14 § anges vidare att en central värdepappersförvarare får delegera vissa uppgifter som anges i 4 kap. 6–13 §§ till ett kontoförande institut, inklusive makulering av handlingar. I 4 kap. 15 § finns bestämmelser om den centrala värdepappersförvararens ansvar att överlämna information om innehållet i samtliga avstämningskonton till emittenten eller en annan

Prop. 2015/16:10

159

Prop. 2015/16:10

160

central värdepappersförvarare, om ett finansiellt instrument upphör att vara registrerat i avstämningsregister hos värdepappersförvararen i fråga.

Bestämmelsen om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag bör behållas, eftersom den har stor praktisk betydelse (4 kap. 6 §). Enligt regeringens uppfattning gäller detta även bestämmelsen om finansiella instrument som upphör att vara registrerade i avstämningsregister (4 kap. 15 §). I promemorian ifrågasätts om det är motiverat att behålla bestäm- melser i lag om vad som ska gälla för vissa finansiella instrument som har utfärdats innan kontoföringslagen trädde i kraft (4 kap. 6 § sista meningen och 7–11 §§). Bakgrunden är att bestämmelserna i lagen har varit tillämpliga i drygt 16 års tid och att innehavarnas rättigheter inte ändras genom vare sig förordningen om värdepapperscentraler eller genom kontoföringslagen. Promemorians förslag innebär därför att de berörda bestämmelserna upphävs. Mot bakgrund av de omständigheter som Euroclear Sweden AB anför anser regeringen emellertid att skälen för att upphäva bestämmelserna inte överväger de problem som det skulle kunna innebära. Det gäller inte minst behovet av bestämmelser avseende dematerialisering i fråga om eventuella äldre fondaktierätts- bevis. Det finns inte heller några direkta fördelar med att upphäva bestämmelserna. Det kan inte uteslutas att det även finns ett behov av bestämmelser om dematerialisering av skuldebrev. Kontoföringslagen bör därför inte ändras i dessa avseenden.

Övriga bestämmelser om kontoföring

Förordningen innehåller bestämmelser om att överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på handelsplatser ska vara kontobaserade (artikel 3.1). Med handelsplatser förstås en reglerad marknad, en MTF-plattform eller en OTF-plattform (artikel 2.1.42). För- ordningen gör ingen skillnad mellan dokumentbaserade värdepapper som har kontobaserad form genom betryggande förvaring (immobilisering) och värdepapper som redan från början har emitterats i dematerialiserad form. Det är dock ett villkor för transaktioner på en handelsplats att rele- vanta värdepapper har registrerats i kontobaserad form hos en värdepap- perscentral och att så har skett senast på den avsedda avvecklingsdagen (artikel 3.2).

Kontoföringslagen innehåller bestämmelser om vilka slags finansiella instrument som ska, respektive får, registreras i avstämningsregister (4 kap. 2 och 3 §§). Det anges särskilt att aktier i svenska avstämnings- bolag ska registreras i ett avstämningsregister, medan aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag inte får registreras i avstämnings- register. Avgränsningen till avstämningsbolag syftar till att undvika osäkerhet om rättsverkningarna av registreringsåtgärder i avstämnings- register (prop. 1997/98:160 s. 172).

Bestämmelserna om vilka finansiella instrument som ska, respektive får, registreras i avstämningsregister bör behållas (4 kap. 2 och 3 §§ samt 4 § första stycket). Detsamma gäller bestämmelsen om att finansiella instrument som har registrerats i avstämningsregister, i enlighet med kontoföringslagen, enbart får förekomma i kontobaserad form (4 kap. 5 § första stycket). Det saknas skäl att avvika från den sedan länge inslagna vägen att svenska kontoförda finansiella instrument ska ha demateria-

liserad form. Det har bl.a. påpekats att hantering av dokumentbaserade värdepapper är förenad med nackdelar, bl.a. i form av kostnader och risker (a. prop. s. 94). Mot bakgrund av behovet att medge kontoföring även av utländska finansiella instrument bör undantaget för finansiella instrument som har utfärdats i ett annat land än Sverige behållas (4 kap. 5 § andra stycket). Kontoföring av utländska finansiella instrument bör dock alltjämt förutsätta att instrumenten har avskilts för ändamålet av den relevanta utländska värdepapperscentralen (4 kap. 5 § tredje stycket).

I 4 kap. 17–19 §§ finns det bestämmelser om vilka uppgifter som ska anges på ett avstämningskonto. Registreringsuppgifter som anges beträf- fande skuldförbindelser i 4 kap. 19 § ska, i enlighet med 4 kap. 3 §, tillämpas på andra finansiella instrument än svenska aktier (a. prop. s. 175). Bestämmelserna om det som ska anges på avstämningskonton bör behållas oförändrade. Detta är ett område som dels lämnas öppet av förordningen om värdepapperscentraler, dels måste förtydligas. Därutöver är det lämpligt att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer även i fortsättningen får meddela närmare föreskrifter om förande av avstämningsregister och avstämningskonton (4 kap. 21 §).

Kontoföringslagen innehåller ett krav på att anmälningar som avser förhållanden som ska framgå av ett avstämningsregister ska registreras utan dröjsmål (genast) och att registrering ska ske på avstämningskonto när samtliga villkor för det är uppfyllda (5 kap. 1 §). Anmälningar som är ofullständiga och som inte har kompletterats inom en vecka efter ett föreläggande om det, ska vara utan verkan (5 kap. 2 §). En begäran om registrering på avstämningskonto som inte uppfyller villkoren för registrering ska avslås (5 kap. 3 §). En registrering som innehåller någon uppenbar oriktighet ska rättas (5 kap. 4 §). Den vars rätt berörs har yttranderätt om inte rättelsen är till förmån för den personen eller ett yttrande annars är uppenbart obehövligt. En central värdepappers- förvarare får avföra uppenbart betydelselösa uppgifter ur ett register (5 kap. 5 §). Avförda uppgifter ska dock bevaras i minst tio år. Regist- reringsåtgärder i enlighet med 5 kap. kontoföringslagen får vidtas av den centrala värdepappersförvararen eller av ett kontoförande institut, beroende på innehållet i avtalet mellan de två (a. prop. s. 176).

Kontoföringslagens bestämmelser om registreringsåtgärder i 5 kap. har överförts från 4 kap. aktiekontolagen (a. prop. a. s.). Det är angeläget att uppgifterna i avstämningsregister uppdateras snabbt och är korrekta. Som framgår ovan saknas det i huvudsak närmare regler om kontoföring i förordningen om värdepapperscentraler. Några delegerade rättsakter kommer inte heller att antas på detta område. Bestämmelserna i konto- föringslagen bör därför behållas i den utsträckning det inte finns några motsvarande regler i förordningen (se författningskommentaren till 5 kap. 5 §). Det framstår t.ex. som lämpligt att en anmälan om förhåll- anden som ska framgå av ett avstämningsregister inte ska registreras innan villkoren för registrering är uppfyllda. Den frist som anges för komplettering av en ofullständig anmälan, dvs. en vecka, framstår som rimlig. Det bör även finnas en möjlighet att avslå en begäran om registre- ring om förutsättningarna för registrering inte är för handen och att av- föra uppgifter som är uppenbart betydelselösa ur ett avstämningsregister.

Prop. 2015/16:10

161

Prop. 2015/16:10 Emissionens integritet och underrättelseskyldighet

I förordningen finns vidare vissa regler om kontoföring som avser regel- bundna avstämningsåtgärder m.m. från värdepapperscentralens sida med syfte att säkerställa emissionens integritet (artikel 37). Övertrassering av värdepapper, debetsaldon och skapande av värdepapper är uttryckligen förbjudet. Med emissionens integritet åsyftas behovet att säkerställa överensstämmelse mellan antalet värdepapper som har lämnats in till värdepapperscentralen och det motsvarande antal värdepapper som har krediterats på värdepapperskonton som tillhör innehavarna. Denna regel är direkt tillämplig och föranleder i huvudsak ingen ändring av svensk rätt, utöver vad som kan följa av kravet att ange bestämmelser i förord- ningen som ska vara tillämpliga för kontoförande institut (se avsnitt 10.3). I avsnitt 7.4 berörs dock en ändring till följd av att vissa bestäm- melser i kontoföringslagen överlappar denna regel.

När ett konkursbo innehar kontoförda värdepapper ska domstol under- rätta värdepapperscentralen om konkursen i enlighet med 12 § första stycket 14 konkursförordningen (1987:916). Av det skälet finns det i kontoföringslagen en bestämmelse om att värdepapperscentralen i sin tur ska vidarebefordra underrättelsen till samtliga registrerade förvaltare (4 kap. 22 §). Dessa bestämmelser torde inte komma i konflikt med förordningens regler.

7.3Rättsverkan av registrering

Regeringens bedömning: Det bör inte göras några ändringar i bestämmelserna om rättsverkan av registrering i avstämningsregister.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- ning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians bedömning eller har inget att invända mot den. Svenska Fondhandlare- föreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att reglerna i 6 kap. kontoföringslagen om rättsverkan av registrering bör ges en mer generell tillämpning. Med hänsyn till att kontoföringen hos ett värdepappersinstitut är lika skyddsvärd som den kontoföring som sker hos en värdepapperscentral samt att något europeiskt initiativ angående harmoniserade regler för kontoförda värdepapper inte kan påräknas inom en snar framtid anser föreningarna att bestämmelserna i 6 kap. konto- föringslagen nu bör utvidgas till att omfatta såväl kontoföring av förval- tare som utsetts av en värdepapperscentral som annan kontoföring utförd av banker och värdepappersbolag med tillstånd att tillhandahålla förva- ring och administration av finansiella instrument för kunders räkning. Enligt föreningarna innebär promemorians bedömning i praktiken ett gynnande av länkar direkt mellan värdepapperscentraler och värdepapper grundregistrerade i en svensk värdepapperscentral i förhållande till konkurrerande alternativ såsom registrering i en utländsk central och länkar genom ett värdepappersinstitut. Dessutom bör bestämmelserna om förvaltarregistrering anpassas till att det är fråga om samma typ av konto-

föring som utförs av en värdepapperscentral. Därför anser föreningarna

162

att förvaltarens registrering av en viss rättighet, snarare än denuntiation, bör utgöra det rättsskapande momentet precis som vid registrering hos en värdepapperscentral (se även avsnitt 6.1). Enligt föreningarna bör reglerna för förvaltarregistrering tillämpas även då en svensk värde- papperscentral registrerar finansiella instrument via konto i en utländsk värdepapperscentral.

Även Nasdaq OMX Stockholm AB instämmer i Svenska Fondhandlare- föreningens synpunkter, såvitt gäller att bestämmelserna i 6 kap. konto- föringslagen bör omfatta all form av kontoföring av finansiella instru- ment i en värdepapperscentral.

Euroclear Sweden AB anför att bolaget inte har några invändningar mot Svenska Fondhandlareföreningens förslag om en översyn av de bestämmelser som gäller för förvaltarregistrering.

Skälen för regeringens bedömning: I kontoföringslagen finns det sär- skilda bestämmelser om överlåtelse och pantsättning av dematerialis- erade eller immobiliserade finansiella instrument. Innebörden av att vara registrerad som innehavare på ett avstämningskonto är att innehavaren ska anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet (6 kap. 1 §). Liksom avseende frågan om vem som ska anses ha rätt att förfoga över ett visst finansiellt instrument är registreringen av en anmälan om dispo- sitionen avgörande även för det sakrättsliga skyddet vid överlåtelse och pantsättning (6 kap. 2 §). Det har också beskrivits som att den s.k. inskrivningsprincipen gäller för finansiella instrument (prop. 1997/98:160 s. 131). Bestämmelserna om överlåtelse tillämpas även vid pantsättning (6 kap. 7 §). Således är tidpunkten för registreringen avgörande för när sakrättsligt skydd uppkommer.

Ett finansiellt instrument får således inte tas i anspråk av en överlåtares eller pantsättares borgenärer efter det att en anmälan om överlåtelse respektive pantsättning har registrerats, annat än för sådana rättigheter som registrerades innan dess (6 kap. 2 och 7 §§ kontoföringslagen). Enligt de allmänna villkor som Euroclear Sweden AB tillämpar för närvarande, innebär pantsättningen i praktiken att de pantsatta finansiella instrumenten förs över till ett särskilt värdepapperskonto, benämnt pantkonto, på vilket panthavaren registreras (Euroclear Sweden AB, Allmänna villkor, 2009-02-07, avsnitt B.7.1).

Särskilda bestämmelser finns för det fall ett finansiellt instrument har överlåtits eller pantsatts till flera var för sig, eller överlåtits eller pantsatts av någon som inte ägde det (6 kap. 3 och 4 §§).

Som framgår av avsnitt 7.1 ger förordningen om värdepapperscentraler inte någon anledning till att ändra bestämmelserna i 6 kap. kontoförings- lagen. Det saknas därför skäl att nu överväga någon sådan ändring.

Avseende förvaltarregistrerade finansiella instrument gäller dock att en underrättelse (denuntiation) till förvaltaren om överlåtelse eller pantsätt- ning medför samma rättsverkningar som en registrering i ett avstäm- ningsregister. I sakrättsligt hänseende är det således olika moment som föranleder att en pantförskrivning fullbordas, beroende på om det konto- förda finansiella instrumentet i fråga har registrerats på ägarkonto eller förvaltarkonto (se vidare avsnitt 11.1).

Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen berör vissa frågor om tillämpningsområdet för bestämmelserna i 6 kap. konto- föringslagen. De ifrågasätter också om denuntiation även fortsättningsvis

Prop. 2015/16:10

163

Prop. 2015/16:10 bör vara det rättsskapande momentet vid förvaltarregistrering av finan- siella instrument. Enligt regeringens uppfattning saknas det emellertid förutsättningar för att behandla dessa frågor i förevarande lagstiftnings- ärende. Som föreningarna berör är det dock inte uteslutet att bestäm- melserna i 6 kap. i viss mån kan tillämpas analogt utanför deras direkta tillämpningsområde.

	7.4	Konkurrensfrågor

	Regeringens förslag: Aktier i avstämningsbolag ska vara registrerade
	i avstämningsregister eller motsvarande register som förs av en
	värdepapperscentral i ett annat land inom EES än Sverige enligt
	förordningen om värdepapperscentraler. Ett aktiebolag måste anlita
	samma värdepapperscentral för all registrering som avser aktier och
	aktierelaterade rättigheter i bolaget. För andra slag av finansiella
	instrument krävs dock inte att det ska röra sig om en enda
	värdepapperscentral, dvs. ett och samma avstämningsregister eller
	motsvarande utländska register.
	Vid tillämpningen av bestämmelserna om avstämningsbolag i aktie-
	bolagslagen ska motsvarande utländska register jämställas med
	avstämningsregister. Denna likabehandling avser register som förs av
	en värdepapperscentral enligt förordningen om värdepapperscentraler.
	De bestämmelser i kontoföringslagen som begränsar valet av central
	värdepappersförvarare upphävs.
	Styrelsen i ett avstämningsbolag ska ansvara för att det tecknas ett
	skriftligt avtal med en värdepapperscentral om registrering i avstäm-
	ningsregister eller motsvarande utländskt register. Bolaget ska anmäla
	för registrering i aktiebolagsregistret vilken värdepapperscentral som
	bolaget har anlitat.
	Aktier i kupongbolag får varken registreras i ett avstämningsregister
	eller i ett motsvarande utländskt register.
	Indirekta länkar enligt förordningen ska jämställas med ett direkt
	avtalsförhållande värdepapperscentraler emellan. Om en länk mellan
	två värdepapperscentraler upphör att gälla, ska innehavet på ett av-
	stämningskonto överföras till annan kontohållare eller tillgodoräknas
	kontohavaren på annat sätt som beaktar dennes intressen.

	Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens
	förslag. I promemorians förslag anges det att motsvarande register som
	förs av en utländsk värdepapperscentral ska föras som en central konto-
	föringstjänst. Enligt promemorians förslag ska begränsningen om att ett
	aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all
	registrering som avser aktier och aktierelaterade rättigheter i bolaget
	upphävas och ett avstämningsbolag därför kunna välja en eller flera
	värdepapperscentraler för registreringen. I promemorian finns det inte
	något förslag om indirekta länkar eller om ändring av bestämmelsen om
	länkar som upphör att gälla.
	Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians
	förslag eller har inget att invända mot det. Finansinspektionen, Svenska
164	Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen,

och Euroclear Sweden AB avstyrker förslaget om att möjliggöra för en	Prop. 2015/16:10
emittent att välja mer än en värdepapperscentral.
Euroclear Sweden AB och Svenska Fondhandlareföreningen, med
instämmande av Svenska Bankföreningen, anför också att bestämmelsen
om länkar i kontoföringslagen även bör omfatta s.k. indirekta länkar. I
fråga om länkar mellan värdepapperscentraler anför Euroclear Sweden
AB också att bestämmelsen i kontoföringslagen om länkar som upphör
att gälla bör ändras.
Bolagsverket tillägger att verket utgår ifrån att det kommer att regleras
närmare vilka handlingar som bolaget ska skicka in vid en registrering av
vilken eller vilka värdepapperscentraler som bolaget har anlitat. Bolags-
verket önskar att det klargörs om verket ska göra några särskilda
kontroller i samband med sådana ärenden, exempelvis när det gäller att
den anmälda värdepapperscentralen finns införd i det register som avses i
artikel 21.3 i förordningen om värdepapperscentraler.
Statistiska centralbyrån anför att myndigheten ser en risk för ökad
börda för uppgiftslämnare när det gäller aktieägarstatistik, finans-
räkenskaperna, betalningsbalansen och värdepappersstatistik när svenska
avstämningsbolag ska få registrera aktierna i bolaget hos vilken värde-
papperscentral som helst inom EES.
Skälen för regeringens förslag
Gällande rätt
Som framgår av avsnitt 7.2 får avstämningsregister enligt kontoförings-
lagen för närvarande föras endast av auktoriserade centrala värdepappers-
förvarare (1 kap. 1 § andra stycket). Med central värdepappersförvarare
avses endast sådana företag som har auktorisation i enlighet med konto-
föringslagen, dvs. auktorisation från Finansinspektionen (se definitionen
av den termen i 1 kap. 3 § samma lag).
Juridiska personer som avses i 2 kap. kontoföringslagen får ges aukto-
risation som central värdepappersförvarare och kan på den grunden till-
handahålla kontoföring av finansiella instrument i enlighet med bestäm-
melserna i den lagen. Aktier i avstämningsbolag och vissa uppräknade
aktierelaterade rättigheter ska vara registrerade i ett avstämningsregister
för bolaget (4 kap. 2 § första stycket samma lag). Medan kravet på regist-
rering i kontobaserad form är ovillkorligt finns det inget obligatorium när
det gäller hur kravet ska uppfyllas, dvs. beträffande emittentens val av
central värdepappersförvarare. Om det finns flera sådana värdepappers-
förvarare, får emittenten således välja fritt mellan dem. Skuldförbindelser
och andra svenska eller utländska finansiella instrument får registreras i
avstämningsregister om emittenten väljer det (4 kap. 3 § samma lag).
Registreringar i avstämningsregister baseras på förekomsten av ett
avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten av det
finansiella instrumentet (4 kap. 4 § första stycket samma lag). Om det
finansiella instrumentet har utfärdats i ett annat land än Sverige, ingår
den centrala värdepappersförvararen i stället avtal med företag som i det
andra landet har motsvarande uppgifter.
Att den centrala värdepappersförvararen förutsätts vara svensk och
reglerad i svensk rätt framgår även indirekt av bl.a. associationsrätten.
Den centrala värdepappersförvararen ska nämligen föra och bevara aktie-	165

Prop. 2015/16:10

166

boken när ett avstämningsregister har upprättats (5 kap. 12 § andra stycket aktiebolagslagen). Den centrala värdepappersförvararen ansvarar även vid sidan av avstämningsbolaget för aktiebokens offentlighet (5 kap. 19 § samma lag). Dessa skyldigheter förutsätts kunna uppfyllas i Sverige.

Emittentens rätt att välja värdepapperscentral

Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska en emittent ha rätt att fritt välja vilken värdepapperscentral som helst inom EU för registrering av värdepapper som har upptagits till handel eller som handlas på reglerade marknader, MTF-plattformar eller OTF-plattformar (artikel 49.1 första stycket). Det gäller under förutsättning att värdepappers- centralen uppfyller vissa angivna villkor (artikel 23). Det anges uttryck- ligen av förordningen att en värdepapperscentral som är auktoriserad i en medlemsstat får tillhandahålla de tjänster för vilken den är auktoriserad även i en annan medlemsstat. Det kan ske genom att en filial inrättas eller genom att de aktuella tjänsterna tillhandahålls över gränserna (artikel 23.1).

För värdepapperscentraler som avser att tillhandahålla de huvudtjänster som avses i punkterna 1 och 2 i avsnitt A i bilagan till förordningen i en annan medlemsstat gäller särskilda villkor (artikel 23.2). Det framstår således som om förordningen förutsätter att dessa huvudtjänster, dvs. ursprunglig registrering och central kontoföring, ofta erbjuds samtidigt.

Med värdepapperscentraler inom EU eller i en medlemsstat likställs värdepapperscentraler i övriga länder inom EES. Värdepapperscentraler från tredjeland omfattas dock inte av denna valfrihet (se definitionerna i artikel 2.1.1 och 2.1.2).

En första förutsättning för möjligheten att tillhandahålla nämnda huvudtjänster på gränsöverskridande basis är att den behöriga myndig- heten i värdepapperscentralens hemmedlemsstat har underrättats om av- sikten att tillhandahålla dessa tjänster över gränserna (artikel 23.3). Detta underrättelseförfarande liknar i hög grad motsvarande förfaranden som förekommer i andra EU-förordningar eller EU-direktiv på andra håll på finansmarknadsområdet och som ibland kallas EU-pass eller Europapass. De fullständiga kraven för att tillhandahålla ursprunglig registrering och central kontoföring på gränsöverskridande basis framgår av artikel 23.2– 23.7. Bland dessa märks särskilt villkoret i artikel 23.3 e, enligt vilket värdepapperscentralen ska bedöma vilka åtgärder som denne avser att vidta för att möjligöra användarnas (emittenternas) efterlevnad av bolagsrätten eller annan nationell rätt i hemmedlemsstaten enligt vilken värdepapperen har utfärdats.

Syftet med emittentens valfrihet är att denne ska tillåtas välja det effektivaste sättet att ”förvalta” sina värdepapper (skäl 56). Bolagsrätten eller annan liknande nationell rätt enligt vilken värdepapperen har utfärdats ska dock fortsätta att tillämpas (artikel 49.1 andra stycket). Det gäller dock på villkor att emittentens rätt inte inskränks. Således har emittentens rätt att välja företräde framför nationell bolagsrätt. I övrigt förutsätter förordningen att den nationella bolagsrätten i huvudsak inte behöver ändras. Sådana rättigheter och skyldigheter med koppling till värdepapperen, såsom rösträtt, utdelning och företagshändelser, hör till

de bolagsrättsliga frågor som ska fortsätta att gälla. Åtgärder ska dess- utom vidtas för att så ska förbli fallet om rätten att välja värde- papperscentral utnyttjas (skäl 56).

En värdepapperscentral har i viss utsträckning rätt att vägra tillhanda- hålla tjänster till en emittent (artikel 49.3). Det kan ske på grundval av en genomgripande riskbedömning eller med hänvisning till att värdepap- perscentralen inte tillhandahåller ursprunglig registrering med avseende på värdepapper som har utfärdats enligt bolagsrätten eller annan liknande rätt i den relevanta medlemsstaten.

En värdepapperscentral ska ha rätt att utföra anknutna tjänster som har samband med källskatte- och rapporteringsskyldigheter gentemot skatte- myndigheterna, om det kan ske i enlighet med nationell rätt (skäl 31). Förordningens rättsliga grund, dvs. artikel 114 i EUF-fördraget, ger inte EU befogenhet att besluta om skatter och avgifter eller om metoder för indrivning av skatt. Skatterättsliga frågor behandlas i avsnitt 13.

Lagrådet noterar frånvaron av bestämmelser som säkerställer tillämp- ningen av svensk rätt i fråga om kontoföring i register som motsvarar avstämningsregister och som förs av en värdepapperscentral i en annan medlemsstat än Sverige. Lagrådet tar exempelvis upp frågan om hur borgenärers skydd vid utmätning och konkurs ska säkras i sådana situationer som avses i 4 kap. 40 § eller 11 kap. 8 § aktiebolagslagen. Det finns inte heller några bestämmelser i kontoföringslagen som säkerställer tillämpningen av aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier eller om majoritetsägarens rätt att under vissa förutsätt- ningar registreras som ägare till aktierna (22 kap. 4 § respektive 14, 20 och 21 §§ samma lag). Lagrådet efterfrågar i den delen en redovisning av konsekvenser för utövandet av de berörda rättigheterna och hur det är tänkt att fungera.

Lagrådet ifrågasätter vidare överförmyndares möjligheter att med bindande verkan instruera en värdepapperscentral om begränsning i föräldrars eller företrädares rätt att förfoga över sådana rättigheter som registreras i ett register som motsvarar avstämningsregister och som förs av en värdepapperscentral som är etablerad i en annan medlemsstat än Sverige (13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken). Lagrådet efter- frågar även klargörande av vad som blir konsekvenserna för förmåns- rätten i samband med utmätning och verkan av utmätning vid en konkurs efter det att pantsättning eller annat förfogande över kontoförda finan- siella instrument har ägt rum, om detta inte har införts i ett register som motsvarar avstämningsregister och som förs av en värdepapperscentral som är etablerad i en annan medlemsstat än Sverige (4 kap. 30 § utsök- ningsbalken och 4 § förmånsrättslagen [1970:979]).

Regeringen noterar att det sedan lång tid tillbaka förekommer att t.ex. skuldförbindelser som har utfärdats av svenska emittenter kontoförs hos värdepapperscentraler i andra länder inom EES eller i tredjeland. Genom förordningen om värdepapperscentraler införs en motsvarande möjlighet att kontoföra även aktier och vissa aktierelaterade finansiella instrument i register som motsvarar avstämningsregister men som inte lyder under svensk rätt. Mycket talar för att de möjliga komplikationer i samband med tillämpningen av nationell rätt som Lagrådet belyser inte kommer att öka på något genomgripande sätt genom förordningen och de följd- ändringar i svensk rätt som föreslås. Regeringen noterar bl.a. att 4 kap.

Prop. 2015/16:10

167

Prop. 2015/16:10	40 § aktiebolagslagen endast innebär en presumtion för att den som är
	antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8
	kontoföringslagen har rätt att utöva de rättigheter som följer av 4 kap.
	39 § aktiebolagslagen. Det behöver alltså inte vara så att personen
	förlorar sina rättigheter om ingen anteckning görs. Vidare innehåller
	förordningen regler som syftar till att säkerställa att bolagsrätt och annan
	liknande rätt enligt vilken värdepapperen har utfärdats ska fortsätta att
	tillämpas (artikel 49.1 andra stycket). När det gäller skuldförbindelser,
	dvs. andra finansiella instrument än aktier och vissa aktierelaterade
	finansiella instrument (4 kap. 3 § kontoföringslagen), torde förordningen
	inte innebära någon förändring i sak.
	Regler som syftar till att upprätthålla emittenternas nationella bolags-
	rätt och annan liknande rätt enligt vilken värdepapper utfärdas framgår
	av den direkt tillämpliga förordningen. Bland dessa regler i förordningen
	märks bl.a. villkoret i artikel 23.3 e enligt vilket en värdepapperscentral
	som tillhandahåller tjänster i en annan medlemsstat ska bedöma vilka
	åtgärder som denne avser att vidta för att möjligöra användarnas
	(emittenternas) efterlevnad av den nationella rätt som avses i artikel 49.1.
	Enligt artikel 23.6 ska dessa åtgärder dessutom granskas och godkännas
	av den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, i Sveriges fall
	Finansinspektionen, som enligt artikel 24.5 även ges en möjlighet att
	ingripa mot en värdepapperscentral som bryter mot sina skyldigheter
	enligt förordningen, under förutsättning att den behöriga myndigheten i
	hemmedlemsstaten inte har vidtagit tillräckliga åtgärder.
	Föräldrabalken, utsökningsbalken eller förmånsrättslagen åtnjuter inte
	något skydd i förordningen om värdepapperscentraler som liknar skyddet
	av bolagsrätten och annan liknande nationell rätt. Det förekommer emel-
	lertid redan i dag att skuldförbindelser kontoförs hos värdepappers-
	centraler utanför Sverige och att överförmyndare kan ha skäl att lämna
	meddelanden till andra än svenska banker, kreditmarknadsföretag eller
	värdepappersinstitut (13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken). Om-
	fattningen av sådana meddelanden kan komma att öka om även aktier
	kontoförs i register som motsvarar avstämningsregister och som förs av
	en värdepapperscentral i en annan medlemsstat än Sverige. Lagrådet
	efterfrågar ett klargörande av med vilken verkan överförmyndare kan
	lämna ett meddelande om begränsning i föräldrars eller ställföreträdares
	möjlighet att förfoga över rättigheter som har registrerats i ett sådant
	register. Regeringen är medveten om att en överförmyndares meddelande
	till en utländsk värdepapperscentral kan ha begränsad verkan. Genom ett
	sådant meddelande åstadkoms dock i vart fall att den utländska värde-
	papperscentralen uppmärksammas på att ställföreträdaren är begränsad
	enligt svensk rätt från att förfoga över vissa rättigheter. Det framstår där-
	för inte som lämpligt att inskränka överförmyndares möjlighet att lämna
	meddelanden till att avse endast en svensk värdepapperscentral. En
	annan bedömning har gjorts när det gäller 16 kap. 10 a § föräldrabalken
	som avser en värdepapperscentrals skyldigheter (se även avsnitt 6.2).
	Förordningen om värdepapperscentraler innebär en skyldighet för
	medlemsstaterna att ta bort hinder mot emittenternas fria val av värde-
	papperscentral. De hinder som avses gäller i realiteten aktier och vissa
	utpekade aktierelaterade finansiella instrument (4 kap. 2 § kontoförings-
168	lagen). Förordningen innehåller inga regler som syftar till harmonisering

av civilrättsliga bestämmelser om rättsverkan av registreringsåtgärder och liknande frågor. Detta framgår även av förordningens allmänt hållna definitioner av huvudtjänster, bl.a. central kontoföringstjänst, som inte omfattas av någon befogenhet för kommissionen att anta delegerade akter för att närmare specificera tjänsternas innehåll (artikel 2.2 i förord- ningen). Av det följer bl.a. att frågor om förmånsrätt kan komma att följa av lagen i det land där registret förs. Se även det som anges i 5 kap. 3 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument:

Vid överlåtelse, pantsättning eller annat förfogande över finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där en sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på liknande sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp skall, när förvärvarens rätt till de finansiella instrumenten har registrerats enligt lag, lagen i det land där registret förs tillämpas beträffande rättsverkningarna i förhållande till andra än parterna.

Förordningens krav i förhållande till svensk rätt

Principen att en värdepapperscentral ska vara konkurrensutsatt är redan i viss utsträckning införd i svensk rätt. Genom införandet av kontoförings- lagen upphävdes dåvarande VPC:s legalmonopol (se avsnitt 6.2). Samma princip kommer även till uttryck genom förhållandet att förbindelsen mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenter regleras genom avtal. Avstämningsbolag måste låta registrera sina aktier i ett av- stämningsregister (4 kap. 2 § första stycket kontoföringslagen). Eftersom endast centrala värdepappersförvarare får föra sådana register, får av- stämningsbolaget vända sig endast till en sådan förvarare. Någon särskild värdepappersförvarare pekas emellertid inte ut i lagen. Det är alltså emittenten som bestämmer vilken central värdepappersförvarare han vill vända sig till (prop. 1997/98:160 s. 172). I praktiken har valfriheten dock varit påtagligt begränsad genom en brist på alternativ – för närvarande finns endast Euroclear Sweden AB att välja på. Den rätt att välja central värdepappersförvarare som en emittent har i dag enligt svensk rätt bedöms inte vara tillräckligt långtgående för att motsvara kraven i för- ordningen om värdepapperscentraler. Detta gäller inte minst med tanke på att centrala värdepappersförvarare ska vara antingen svenska företag eller utländska företag med filial i Sverige och att auktorisation från Finansinspektionen krävs i båda dessa fall (2 kap. 2 och 6 §§ konto- föringslagen). Valfriheten enligt förordningen avser däremot värdepap- perscentraler som har auktoriserats inom vilket land som helst inom EES.

Enligt 4 kap. 4 § första stycket kontoföringslagen finns det, som berörs ovan, en möjlighet att i Sverige kontoföra finansiella instrument som har utfärdats i ett annat land, på villkor att de finansiella instrumenten har avskilts för ett sådant ändamål av den utländska värdepapperscentral genom vilken instrumenten har utfärdats. En motsvarande lösning inne- bärande kontoföring hos en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige av finansiella instrument som har utfärdats i Sverige och som förvaras avskilda för detta ändamål av en svensk värdepapperscentral skulle troligen inte fullt ut motsvara förord- ningens krav. Anledningen till detta är att det uttryckligen anges i förord-

Prop. 2015/16:10

169

Prop. 2015/16:10

170

ningen att det rör sig om en ”frihet att emittera hos en värdepappers- central” som är auktoriserad i EU (rubriken närmast före artikel 49, jfr skäl 56). Förordningen får således anses kräva att emittenten har en möjlighet till kontoföring på den högsta nivån hos den värdepappers- central inom EES som denne önskar.

Emissionens integritet

Enligt nuvarande bestämmelser i kontoföringslagen får samma finan- siella instrument inte registreras på avstämningskonto hos mer än en svensk central värdepappersförvarare (4 kap. 4 § andra stycket första meningen). Beträffande aktiebolag gäller att ett sådant bolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser aktier och vissa aktierelaterade rättigheter (andra meningen i samma stycke). Dessa bestämmelser skulle möjligen kunna framstå som ett hinder mot att låta överlåtbara värdepapper bli registrerade hos en värde- papperscentral i en annan medlemsstat i enlighet med bestämmelserna i artikel 49.1 i förordningen om värdepapperscentraler. Som framgår av avsnitt 7.2 är termen central värdepappersförvarare reserverad för företag som är auktoriserade av Finansinspektionen. Att värdepappersförvararen ska vara svensk innebär att auktorisation ska ha beviljats enligt 2 kap. 2 § kontoföringslagen. Bestämmelsen i 4 kap. 4 § andra stycket samma lag syftar dock till att säkerställa att ett och samma finansiella instrument inte kan registreras på två eller flera olika avstämningskonton och där- igenom på två olika innehavare (jfr prop. 1997/98:160 s. 173). Normalt sett är emellertid finansiella instrument av samma slag, t.ex. A-aktier i ett visst bolag, fungibel (utbytbar) egendom på samma sätt som pengar. Det är således inte möjligt att särskilja två instrument av samma slag från varandra. Vanligtvis avser också handeln med finansiella instrument fungibel egendom, dvs. de finansiella instrumenten är inte individuellt bestämda i parternas avtal (a. prop. s. 130 och prop. 2013/14:111 s. 23).

Mot den bakgrunden inställer sig frågan vad som avses med ”samma” finansiella instrument. I allt väsentligt bör bestämmelsen ges samma innebörd som regeln om emissionens integritet i artikel 37 i förord- ningen, dvs. att antalet värdepapper i en emission ska överensstämma med summan av antalet värdepapper som har registrerats på värde- papperskonton som tillhör deltagarna hos värdepapperscentralen eller, i relevanta fall, på ägarkonton som upprätthålls av värdepapperscentralen. Bestämmelsen förefaller således inte i sig utesluta att en emittent väljer olika svenska värdepappersförvarare för olika emissioner. Det gör dock den därefter följande bestämmelsen i 4 kap. 4 § andra stycket andra meningen kontoföringslagen, såvitt gäller aktiebolag. Denna bestäm- melse berörs nedan.

Bestämmelsen om ”samma” finansiella instrument har ett samband med bestämmelsen i 4 kap. 4 § första stycket samma lag om möjligheten att avskilja finansiella instrument hos ett utländskt företag som motsvarar en central värdepappersförvarare och därefter registrera ”samma” värde- papper, eller snarare ett lika stort antal finansiella instrument av samma slag, på avstämningskonto hos en central värdepappersförvarare. Efter- som ”samma” finansiella instrument inte får registreras på avstämnings- konto hos mer än en svensk central värdepapperförvarare, finns det inte

någon möjlighet för en svensk central värdepappersförvarare att avskilja finansiella instrument för kontoföring av annan svensk central värde- pappersförvarare (prop. 1997/98:160 s. 173). Bestämmelsen ger däremot utrymme för att – enligt första stycket – göra det i fråga om finansiella instrument som har avskilts i ett annat land än Sverige.

Eftersom förordningen innehåller regler om emissionens integritet och förbud mot ”övertrassering” av värdepapper, ibland benämnda ”no credit without debit”, överlappar bestämmelsen i 4 kap. 4 § andra stycket första meningen reglerna i förordningen. Bestämmelsen bör således upphävas.

Begränsningen till en central värdepappersförvarare

Frågan är då hur regeln om emittentens rätt att välja vilken värde- papperscentral som helst (artikel 49.1 i förordningen) förhåller sig till bestämmelsen i 4 kap. 4 § andra stycket andra meningen kontoförings- lagen. Bestämmelsen innebär att ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser aktier och vissa angivna aktierelaterade rättigheter. Rätten för emittenten att välja gäller aktier som har tagits upp till handel på reglerade marknader m.m. För svensk del är aktierna i många avstämningsbolag upptagna till handel på en reglerad marknad.

Såvitt kan bedömas omfattar kravet på valfrihet i artikel 49.1 möjlig- heten att byta från en värdepapperscentral till en annan. Det följer av beskrivningen att värdepapperen i fråga redan har upptagits till handel på handelsplatser (jfr formuleringen ”admitted to” i den engelska språk- versionen”) och det förhållandet att sådana värdepapper ska presenteras i kontobaserad form (artiklarna 3.1 och 49.1). Om värdepapperen redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad, har de redan dessför- innan registrerats hos någon värdepapperscentral. I 4 kap. 15 § första stycket första meningen kontoföringslagen finns det en bestämmelse som möjliggör för en emittent att byta från en central värdepappersförvarare till en annan. Bestämmelsen, som enligt förslagen i denna proposition ska avse värdepapperscentraler, bör vara tillräcklig för att tillgodose de praktiska arrangemangen kring ett sådant byte.

Finansinspektionen, Svenska Fondhandlareföreningen, med instäm- mande av Svenska Bankföreningen, och Euroclear Sweden AB anser inte att det är en nödvändig följd av förordningen om värdepapperscentraler att medge ursprunglig registrering i fler värdepapperscentraler än en, särskilt när det gäller aktier och aktierelaterade instrument. De anser att detta sannolikt skulle ha framgått mer tydligt om det hade varit avsikten med förordningen. En sådan ordning skulle medföra risker för emissionens integritet och problem i samband med hanteringen av bolagshändelser, förandet av aktieboken och fullgörande av skatterättsliga skyldigheter m.m. Enligt dem finns det snarare en rad omständigheter som talar mot promemorians tolkning av förordningen i detta avseende. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att den föreslagna ordningen är särskilt problematisk i fråga om emissioner av ett och samma aktieslag.

Regeringen instämmer i att regeln om valfrihet i artikel 49.1 i förord- ningen inte bör tolkas alltför långtgående när det gäller emission av aktier och vissa aktierelaterade instrument. Regeln, som alltså avser emit-

Prop. 2015/16:10

171

Prop. 2015/16:10	tentens rättigheter, gäller friheten att välja ”vilken” värdepapperscentral
	som helst. Samma formulering används i skäl 56. Ordalydelsen talar
	enligt regeringens uppfattning för att det ska röra sig om en och samma
	värdepapperscentral för samtliga värdepapper som avser den aktuella
	emittenten, även om den motsatta innebörden inte uttryckligen utesluts.
	Regeln om emissionens integritet i artikel 37.1 utgår från att de värde-
	papper som har ”lämnats in” till en värdepapperscentral antingen kan
	utgöra ”en hel eller delar av” en emission. Som Euroclear Sweden AB
	påpekar har denna formulering sannolikt valts för att möjliggöra en sådan
	uppdelning som förekommer i vissa medlemsstater inom EU där det är
	möjligt att låta dematerialisera endast en andel av en emission och
	förvara resten av emissionen i form av fysiska värdepapper hos en
	separat s.k. registerförvaltare. Formuleringen behöver således inte tas till
	intäkt för att en och samma emission överlag ska kunna delas upp mellan
	två eller flera värdepapperscentraler.
	Regeln om emissionens integritet i artikel 37.2 förutsätter att fler än en
	värdepapperscentral kan vara inblandad i avstämningsprocessen för en
	värdepappersemission. Som Euroclear Sweden AB berör kan bakgrunden
	till denna formulering vara att vissa värdepapperscentraler tillhandahåller
	ett begränsat utbud av tjänster och samarbetar med andra aktörer i fråga
	om övriga relevanta tjänster, exempelvis vissa anknutna tjänster.
	Utöver tolkningen av enstaka formuleringar i förordningen finns det
	enligt regeringens uppfattning också andra aspekter som talar mot en
	alltför långtgående valfrihet. I förhållande till hur värdepappersmark-
	naden i praktiken fungerar i dag framstår promemorians förslag som
	alltför långtgående. Reglerna om emissionens integritet är också en
	central del av förordningen. En uppdelning av en emission av aktier och
	aktierelaterade rättigheter på fler än en värdepapperscentral medför risker
	för emissionens integritet som inte till fullo kan överblickas. Till följd av
	aktiernas spridda ägande kan problemen med emissionens integritet be-
	dömas vara större jämfört med skuldförbindelser som ofta innehas av ett
	förhållandevis begränsat antal institutionella investerare genom speciali-
	serade internationella värdepapperscentraler. Som Finansinspektionen
	och Svenska Fondhandlareföreningen anför skulle detta kräva ett kom-
	plext samarbete mellan de berörda värdepapperscentralerna för att säker-
	ställa avstämningar av gemensamt registerförda värdepapper. Dessutom
	inställer sig en rad frågor av bolagsrättslig art, bl.a. när det gäller vilka
	rättsverkningar som följer av en viss bolagshändelse i samband med en
	emission som sker i olika länder samt aktiebokens tillförlitlighet.
	Euroclear Sweden AB och Svenska Fondhandlareföreningen framhåller
	särskilt att möjligheten att dela upp en emission av aktier på mer än en
	värdepapperscentral kan medföra en osäkerhet som påverkar den svenska
	marknadens internationella ställning negativt.
	Övervägande skäl talar enligt regeringens uppfattning således för att
	regeln i förordningen om emittentens rätt att välja inte bör tolkas så
	långtgående att en emittent ska ha rätt att dela upp emissioner av aktier
	och vissa aktierelaterade instrument mellan två eller flera värdepap-
	perscentraler. Således ska en emittent av aktier kunna välja endast en
	enda värdepapperscentral för notarietjänsten enligt förordningen (den
	ursprungliga registreringen). Detta synsätt utesluter givetvis inte att
172	någon annan värdepapperscentral kan tillhandahålla aktier i det aktuella

avstämningsbolaget genom en länk. Regeringen instämmer således i de synpunkter som Finansinspektionen, Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, och Euroclear Sweden AB framför om att promemorians tolkning av förordningen och förslag i denna del är alltför långtgående.

Aktier och aktierelaterade rättigheter i ett avstämningsbolag ska alltså även fortsättningsvis vara registrerade i ett och samma register. Detta bör dock kunna ske inte bara i ett svenskt avstämningsregister utan även i ett motsvarande register hos en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige som inte omfattas av bestämmelserna i kontoföringslagen. Med motsvarande register avses här det system för kontoföring som den utländska värdepapperscentralen tillämpar, förutsatt att det är genom detta register som en central kontoföringstjänst enligt förordningen tillhandahålls. Vad som avses med ett motsvarande register bör dock förstås i ljuset av att register hos utländska värdepappers- centraler kan organiseras på ett annat sätt än svenska avstämnings- register, vilket även förordningen ger utrymme för. Definitionsmässigt är det endast sådana värdepapperscentraler som är auktoriserade i Sverige som för avstämningsregister, eftersom kontoföringslagen i huvudsak inte är tillämplig på utländska värdepapperscentraler (se även den definition av termen avstämningsregister som föreslås i avsnitt 7.1).

Till följd av behovet av att kunna välja en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige och med tanke på hur definitionen av avstämningsbolag i 1 kap. 10 § aktiebolagslagen är utformad, krävs en ändring i den lagen på så sätt att även utländska register som motsvarar svenska avstämningsregister omfattas. I annat fall inskränks emittentens rätt att välja enligt artikel 49.1 i förordningen, som har företräde framför nationell bolagsrätt (artikel 49.1 andra stycket samma förordning). Denna ändring medför även behov av omfattande följdändringar i aktiebolagslagen.

Förenklat uttryckt innebär distinktionen mellan avstämningsregister och motsvarande utländska register att de associationsrättsliga reglerna i aktiebolagslagen fortsätter att tillämpas på alla svenska aktiebolag, medan de delvis näringsrättsliga reglerna i kontoföringslagen, med något undantag, tillämpas endast på kontoföring som görs av svenska värde- papperscentraler.

Beträffande möjliga konsekvenser av de ändringar i kontoföringslagen och aktiebolagslagen som föreslås i denna proposition kan det noteras att rätten att välja värdepapperscentral inte är ovillkorlig. Värdepappers- centralen har nämligen en rätt att vägra tillhandahålla tjänster, i synnerhet om värdepapperscentralen inte tillhandahåller ursprunglig registrering (notarietjänster) avseende värdepapper som har utfärdats enligt bolags- rätten eller annan liknande nationell rätt i den relevanta medlemsstaten (artikel 49.3 i förordningen). Den behöriga myndigheten i värdmedlems- staten (emittentens hemmedlemsstat) har vidare möjlighet att ta ställning till de åtgärder som värdepapperscentralen avser att vidta för att möjlig- göra användarnas efterlevnad av bolagsrätten eller annan nationell rätt (artikel 23.6 a). Dessa villkor får, som berörs ovan, dock inte vara så långtgående att de inskränker emittentens rätt att välja värdepappers- central (artikel 49.1 andra stycket).

Prop. 2015/16:10

173

Prop. 2015/16:10

174

Oavsett den tolkning av reglerna i förordningen som redovisas ovan finns det ingen anledning att begränsa den möjlighet som redan i dag finns i fråga om att välja fler än en värdepapperscentral för andra slag av finansiella instrument än aktier och aktierelaterade rättigheter. Sedan lång tid förekommer det att t.ex. emissioner av obligationer handhas av fler än en värdepapperscentral. Inom detta område har det utvecklats metoder för att samordna uppdelade emissioner, vilket har samband med ett begränsat antal aktörer (två internationella värdepapperscentraler och ett förhållandevis begränsat antal institutionella investerare som handlar med instrumenten i fråga) samt frånvaron av bolagsrättsliga komplika- tioner. Detta har alltså inte med reglerna i förordningen att göra. Således påverkar inte förslagen i denna proposition möjligheterna att dela upp emissioner av andra instrument än aktier och vissa aktierelaterade instrument.

Anmälan till Bolagsverket

Det bör inte vara en förutsättning för att ett avstämningsförbehåll ska få registreras i aktiebolagsregistret att avstämningsbolaget till Bolagsverket har gett in en kopia av avtalet med den värdepapperscentral som ska ansvara för kontoföringen. Däremot bör bolaget vara skyldigt att till Bolagsverket anmäla vilken värdepapperscentral som har anlitats, i syfte att verket ska anteckna detta i aktiebolagsregistret. Skälet till det är att det är rimligt att såväl aktieägare som andra berörda parter har insyn i vilken värdepapperscentral som ansvarar för den betydelsefulla uppgiften att kontoföra bolagets aktier. Som Bolagsverket berör är det lämpligt att verket kontrollerar att det rör sig om en sådan värdepapperscentral som finns införd i det register som avses i artikel 21.3 i förordningen, dvs. som har auktoriserats. Denna fråga och övriga relaterade frågor, exempelvis underrättelser mellan Bolagsverket och Finansinspektionen, bör dock regleras på lägre nivå än lag.

Rätten att tillhandahålla huvudtjänster

Som redovisas i avsnitt 5.2 definieras en värdepapperscentral i förord- ningen som en juridisk person som tillhandahåller minst två huvud- tjänster som anges i avsnitt A i bilagan till förordningen, varav en av huvudtjänsterna måste vara drift av ett avvecklingssystem för värde- papper. Definitionen förefaller öppna för möjligheten att huvudtjänster kan tillhandahållas även av andra aktörer än auktoriserade värdepappers- centraler, på villkor att tjänsterna inte kombineras med driften av ett avvecklingssystem för värdepapper. Det anges nämligen uttryckligen i förordningen att avvecklingssystem för värdepapper endast får drivas av värdepapperscentraler eller av centralbanker som fungerar som värde- papperscentraler (artikel 18.2). Det framstår dock som att en sådan möj- lighet för andra aktörer än värdepapperscentraler att tillhandahålla huvudtjänster skulle utgöra en avvikelse från den strävan efter harmoni- serade villkor på den inre marknaden som förordningen syftar till. Genom definitionen av en värdepapperscentral sammanför förordningen huvudtjänster som avser å ena sidan ursprunglig registrering av värde- papper i ett kontobaserat system (notarietjänst) och tillhandahållande och förande av värdepapperskonton på högsta nivån (central kontoförings-

tjänst) och å andra sidan driften av ett avvecklingssystem för värde- papper (avvecklingstjänst). Denna kombination av tjänster bedöms vara avgörande för de dubbla motiven att främja en effektiv avveckling av transaktioner med överlåtbara värdepapper och att säkerställa emission- ens integritet (skälen 11 och 26 till förordningen). Mot bakgrund av det anförda och med tanke på tjänsternas centrala betydelse för värdepap- persmarknadernas stabilitet och effektiva funktion framstår det som rimligt att huvudtjänsterna tillhandahålls av auktoriserade värdepappers- centraler.

Även förtroendefrågorna måste tillmätas betydelse i fråga om vem som ska få utföra huvudtjänster enligt förordningen. Det bör vara en fördel ur förtroendesynpunkt om kontoföring bedrivs på ett sätt som överens- stämmer med förordningens intentioner. Det utrymme som förordningen lämnar för värdepapperscentraler att utföra två av tre huvudtjänster torde syfta till att göra det möjligt för existerande värdepapperscentraler att auktoriseras i enlighet med förordningen, även när det gäller det brittiska systemet med en separat s.k. registerförvaltare (skäl 11 till förordningen). Det saknas därför tillräckliga skäl för att ändra den nuvarande principen att avstämningsregister ska föras av centrala värdepappersförvarare, enligt den nya terminologi som föreslås i denna proposition auktoriserade värdepapperscentraler. Det förhållandet att regeringen trots detta föreslår att bestämmelsen i kontoföringslagen av denna innebörd upphävs (se avsnitt 7.2) beror snarare på att frågan om vilka tjänster som en värdepapperscentral får tillhandahålla numera regleras i förordningen i stället för i nationell rätt.

Länkar mellan värdepapperscentraler och indirekta länkar

Som berörs ovan får en central värdepappersförvarare i dag ingå avtal med ett motsvarande utländskt företag om registrering av ett finansiellt instrument som har utfärdats i ett annat land än Sverige. Därigenom upprättas det i så fall en länk mellan dessa båda företag. Som Euroclear Sweden AB och Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av

Svenska Bankföreningen, anför omfattar förordningen om värdepappers- centraler inte bara sådana direkta länkar mellan två värdepapperscentraler som avses i kontoföringslagen. I stället anges det uttryckligen i förord- ningen att den omfattar även s.k. indirekta länkar, dvs. länkar där en tredje part som inte är en värdepapparscentral fungerar som mellanhand mellan två värdepapperscentraler (artikel 2.1.32). Sådana indirekta länkar förekommer också i dag i praktiken på värdepappersmarknaden. Mot denna bakgrund bör det tas in en bestämmelse i kontoföringslagen som jämställer indirekta länkar enligt förordningen med ett direkt avtals- förhållande värdepapperscentraler emellan. Detta är alltså en direkt följd av förordningen (se även avsnitt 5.7). Det kan nämnas att närmare be- stämmelser om länkar finns i artikel 48 i förordningen.

Euroclear Sweden AB framför också att bestämmelsen i 4 kap. 15 § första stycket sista meningen kontoföringslagen bör ändras. Bestämmel- sen avser situationen när finansiella instrument upphör att vara registre- rade i avstämningsregister till följd av att ett avstämningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen (värdepapperscentralen) upphört att gälla. Bestämmelsen innebär att det

Prop. 2015/16:10

175

Prop. 2015/16:10 utländska företaget gentemot vilken länken upprättats (den utländska värdepapperscentralen) ska ”få motsvarande upplysning” om innehavet. Enligt Euroclear Sweden AB utgår bestämmelsen från ett svenskt emittentperspektiv där en aktiebok eller en skuldbok i vederbörlig ord- ning kan överlämnas till en emittent som då ansvarar i förhållande till ägare och rättighetshavare. För ett utländskt innehav hos en utländsk värdepapperscentral eller företag med motsvarande uppgifter är detta enligt bolaget normalt en omöjlighet, eftersom regler om kundkännedom och förhindrande av penningtvätt gör att inga finansiella företag kan eller vill ta emot en sådan ägarförteckning som avses i bestämmelsen. I prak- tiken skulle det också innebära att konton behöver öppnas för dessa inne- havare, vilket av samma skäl inte kan göras av annan än ägaren själv. Det kan då tilläggas att det finns få värdepappersförvarare eller internatio- nella s.k. custodians som tillhandahåller konton som kan innehas av en ”vanlig” svensk aktieägare (dvs. andra än finansiella företag och större icke-finansiella företag). De sätt som finns för att hantera ett sådant inne- hav är t.ex. genom att omvandla innehavet till dokumentbaserade värde- papper, låta ägaren öppna konto direkt hos det utländska företaget eller indirekt hos en förvaltare som är deltagare i det aktuella utländska före- taget eller att sälja innehavet. För det fall att innehavaren inte gör ett ak- tivt val bör det enligt Euroclear Sweden AB finnas en möjlighet att hant- era innehavet på ett sätt som är lämpligt och tillgodoser den enskildes intressen. Enligt bolagets uppfattning bör bestämmelsen därför ändras.

Regeringen, som noterar att länkar mellan värdepapperscentraler kan komma att öka i omfattning med anledning av förordningen, instämmer med Euroclear Sweden AB i att bestämmelsen i kontoföringslagen om att en central värdepappersförvarare ska lämna uppgifter till ett utländskt företag inte alltid kan tillämpas på avsett sätt. Kontoföringslagen bör därför ge utrymme för att hantera situationen när finansiella instrument upphör att vara registrerade i avstämningsregister i annan ordning än att överlämna information som en mottagare kan vara förhindrad att ta del av eller använda genom att t.ex. öppna ett konto. Det går inte att närmare ange hur denna situation ska hanteras i varje enskilt fall. Av den anledningen bör det finnas möjlighet att agera på olika sätt så länge den enskildes intressen beaktas på vederbörligt sätt. Bestämmelsen i 4 kap. 15 § första stycket sista meningen kontoföringslagen bör därför ändras i enlighet med detta. Det innebär inte att den enskilde kontohavarens rätt på något sätt bör inskränkas. En ”motsvarande upplysning” bör lämnas i de fall det är möjligt. Det gäller exempelvis i förhållandet mellan två svenska värdepapperscentraler om en sådan situation skulle uppkomma. I de fall där detta inte är möjligt bör kontohavarens intressen i stället beaktas på något annat lämpligt sätt.

	7.5	Ansvaret för aktieboken och vissa
		bolagshändelser i avstämningsbolag

	Regeringens förslag: Ansvaret för aktieboken ska vara en frivillig
	uppgift för värdepapperscentraler. Avstämningsbolag ska dock ha rätt
176	att genom ett skriftligt avtal överlåta detta ansvar till en värdepappers-

central eller värdepapperscentral från tredjeland som är erkänd enligt förordningen om värdepapperscentraler att tillhandahålla tjänster inom EES. En sådan värdepapperscentral eller värdepapperscentral från tredjeland som har ingått avtal med ett avstämningsbolag är skyldig att följa bestämmelserna om aktiebok i aktiebolagslagen och omfattas av bestämmelserna om tillsyn i kontoföringslagen.

Styrelsen i ett avstämningsbolag ansvarar för att det, i förekom- mande fall, träffas ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral eller en värdepapperscentral från tredjeland om ansvaret för aktieboken. Om något sådant avtal inte gäller, ansvarar i stället bolagets styrelse för aktieboken.

Bolaget ska anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken eller vilka värdepapperscentraler som bolaget har anlitat.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians

förslag eller har inget att invända mot det. Svenska Fondhandlare- föreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, och Nasdaq OMX anser att det bör vara möjligt för andra parter än en värdepappers- central att föra aktieboken. Euroclear Sweden AB anser att ansvaret för aktieboken kan vara en obligatorisk uppgift för värdepapperscentraler och ser behov av en bredare översyn av bestämmelserna i aktiebolags- lagen om aktiebok och avstämningsregister. Svenskt Näringsliv anför att det förhållandet att befattningen med aktieboken blir en frivillig uppgift för värdepapperscentraler är en försämring för emittenterna. Svenskt Näringsliv och Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av

Svenska Bankföreningen, ser problem med överlåta ansvaret för aktieboken till en utländsk värdepapperscentral utan tillfredsställande garantier för aktiebokens offentlighet och i frågasätter hur en utländsk värdepapperscentral binds till skyldigheten att svara för aktiebokens offentlighet. Svenska Fondhandlareföreningen påpekar också att frågor om omvandlingsförbehåll, hembudsförbehåll och teckning av aktier m.m. sannolikt kommer att vara problematiska att hantera om en emission av aktier kan vara uppdelad mellan fler än en värdepapperscentral. Enligt föreningens uppfattning bör det beträffande emissioner av aktier av samma slag endast finnas en värdepapperscentral för emittenter.

Bolagsverket anser att det inte tydligt framgår av promemorian om ett aktiebolag ska kunna anlita en eller flera värdepapperscentraler för förandet av aktieboken. Det senare alternativet föranleder åtminstone för verkets del många frågetecken. Bolagsverket bör få underrättelse om förändringar beträffande val av värdepapperscentral, exempelvis om avtalet av någon anledning har upphört att gälla. Detta skulle kunna ske genom en underrättelse från Finansinspektionen om ett sådant laga- kraftvunnet beslut.

Skälen för regeringens förslag

Principen om aktiebokens offentlighet

Principen om aktiebokens offentlighet har lång tradition i Sverige. Offentligheten har betydelse på flera sätt.

Prop. 2015/16:10

177

Prop. 2015/16:10

178

För aktieägarna kan det vara av stor vikt att det går att få kunskap om övriga aktieägare. Informationen kan ha betydelse för den som önskar påverka en bolagsstämma genom fullmaktsinsamling m.m. eller för utövandet av någon rättighet som tillkommer en aktieägarminoritet av viss storlek. På ett liknande sätt kan den som överväger att köpa aktier ha intresse av att känna till vilka som utövar inflytande över bolaget. Också för anställda, leverantörer, kunder och andra intressenter i bolaget är det ofta viktigt att veta vem eller vilka som äger bolaget och bestämmer över dess inriktning.

För det allmänna kan kunskap om aktieägarkretsen ha betydelse bl.a. i kampen mot den ekonomiska brottsligheten. Att aktieboken är offentlig har särskild betydelse i forsknings- och utredningssammanhang, se t.ex. Ägarutredningens betänkande Ägande och inflytande i svenskt näringsliv (SOU 1988:38). Om forskningsrapporter och betänkanden som utred- ningar lämnar innehåller uppgifter som är grundade på innehållet i aktieböcker skapar förutsättningar för en öppen och saklig debatt om ägarstrukturer i svenskt näringsliv. Indirekt tjänar aktiebokens offentlig- het därmed också demokratins intressen.

Det finns andra bestämmelser som medför att i vart fall namnen på de större ägarna i publika bolag offentliggörs med uppgift om storleken på aktieinnehaven. Som exempel kan nämnas de s.k. flaggningsreglerna i 4 kap. lagen om handel med finansiella instrument och reglerna om registrering i det s.k. insynsregistret enligt lagen (2000:1087) om anmäl- ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. För den som vill ha en heltäckande bild av vem som är vem i svenskt näringsliv finns det emellertid knappast något riktigt bra alternativ till aktieböckerna.

Samtidigt finns det andra omständigheter som talar mot att aktiebokens uppgifter ska vara allmänt tillgängliga. För det första kan offentligheten komma i konflikt med den enskildes intresse av en skyddad privat sfär som andra inte har insyn i. De offentlighetsintressen som bär upp den offentligrättsliga lagstiftningen gör sig givetvis inte gällande med samma styrka i aktiebolag som bedriver verksamhet utan anknytning till det offentliga. Integritetsaspekten väger dock knappast så tungt att den ger anledning att helt stänga aktieböckerna för allmän insyn.

Mot ovanstående bakgrund gjorde regeringen vid införandet av den nuvarande aktiebolagslagen bedömningen att aktieboken eller, om aktie- boken förs med automatiserad behandling, en utskrift av aktieboken kost- nadsfritt ska hållas tillgänglig för den som så önskar (prop. 2004/05:85 s. 280–283).

Förande av aktieboken

Som framgår av avsnitt 4.2.5 skiljer sig frågan om vem som är skyldig att föra aktieboken samt hur den ska föras och hållas tillgänglig åt beroende på om det rör sig om ett avstämningsbolag eller ett kupongbolag. För avstämningsbolag gäller, sedan ett avstämningsregister har upprättats, att den centrala värdepappersförvararen efter avtal med bolaget ansvarar för att föra och bevara aktieboken samt pröva frågor om att föra in aktie- ägare i den m.m. (5 kap. 12 § aktiebolagslagen). Bolaget och den centrala värdepappersförvararen ansvarar för att aktieboken hålls tillgänglig för alla som vill ta del av den (5 kap. 19 § samma lag). Kravet på aktie-

bokens offentlighet avser som huvudregel endast den vars innehav upp- går till mer än 500 aktier. Dessa krav är straffsanktionerade för bolagets del, i praktiken framför allt för styrelseledamöterna, men inte för styrelseledamöterna eller andra personer hos den centrala värdepappers- förvararen (30 kap. 1 § första stycket 2 och andra stycket samma lag).

För avstämningsbolag baseras uppgifterna i aktieboken på den infor- mation som finns i avstämningsregistret. Avstämningsregistret innehåller dock information om en rad förhållanden som inte kommer till uttryck i aktieboken (se 4 kap. 17–19 §§ kontoföringslagen, jfr 5 kap. 6 och 11 §§ aktiebolagslagen). Det gäller t.ex. uppgifter om pantsättning. De två för- teckningarna är alltså inte samma sak. Avstämningsregister förs i enlig- het med bestämmelserna i kontoföringslagen medan aktieboken förs i enlighet med bestämmelser i aktiebolagslagen. En skillnad av stor betyd- else är också att uppgifterna i aktieboken som huvudregel är offentliga, medan tystnadsplikt gäller för uppgifterna i ett avstämningsregister. I huvudsak är endast den vars rätt berörs berättigad till insyn i det registret. Det finns ett tidsmässigt samband på så vis att kravet gällande förandet av aktiebok görs beroende av att ett avstämningsregister har upprättats.

Det finns emellertid betydande samordningsvinster med att låta värde- papperscentralen föra aktieboken. Eftersom aktieboken till betydande del avspeglar den information som finns i avstämningsregistret, är merkost- naden för värdepapperscentralen för att sammanställa aktieboken begränsad. Det gör att värdepapperscentralen kan tillhandahålla avstäm- ningsbolaget tjänsten till en konkurrenskraftig kostnad. En sådan lösning borgar även för uppgifternas tillförlitlighet. Ansvaret faller emellertid i första hand på aktiebolaget, vars styrelse ansvarar för att ett avtal ingås med värdepapperscentralen (5 kap. 12 § tredje stycket aktiebolagslagen).

Fråga uppkommer om aktiebolagslagens bestämmelser om förandet av aktiebok utgör en sådan bolagsrättslig bestämmelse som åtnjuter skydd i enlighet med artikel 49.1 andra stycket i förordningen om värdepappers- centraler, dvs. en bestämmelse som värdepapperscentralen i ett annat land ska beakta i enlighet med bestämmelserna i artikel 23.3 e i samma förordning. Det bör noteras att kraven i aktiebolagslagen träffar aktie- bolagens styrelser i första hand (värdepapperscentralen binds genom avtal med aktiebolaget). Det är även aktiebolaget, i egenskap av emittent, som ska ha rätt att fritt välja värdepapperscentral. Avgörande för tolk- ningen av bestämmelsen i artikel 49.1 andra stycket bör vara om emittenten har en praktisk möjlighet att välja en annan värdepappers- central, eftersom man annars kan hävda att emittentens rätt att välja värdepapperscentral inskränks.

Som berörs i avsnitt 5 syftar förordningen bl.a. till att åstadkomma gränsöverskridande konkurrens mellan värdepapperscentraler inom EES. Även värdepapperscentraler från tredjeland får tillhandahålla tjänster, bl.a. i samband med aktieägarregister (artikel 25.1).

Förordningen är direkt tillämplig och reglerar uttömmande frågor om vilken verksamhet som värdepapperscentraler får driva. Att föra aktiebok motsvarar ”tjänster i samband med aktieägarregister” enligt punkt 2 a, avsnitt B, i bilagan till förordningen. En sådan tjänst är frivillig för värdepapperscentralerna att tillhandahålla. Värdepapperscentralerna kan således knappast i lag åläggas att föra aktiebok, oavsett regeln i artikel 49.1 andra stycket om skydd för bolagsrätten. En sådan förpliktelse

Prop. 2015/16:10

179

Prop. 2015/16:10	skulle i praktiken kunna innebära att en emittent inte kan välja en
	utländsk värdepapperscentral, medan Euroclear Sweden AB med all
	sannolikhet kommer att fortsätta att tillhandahålla sådana tjänster. Att
	aktieboken är en frivillig uppgift gör att en värdepapperscentral bör få
	välja att inte tillhandahålla den tjänsten. Att göra det till en obligatorisk
	uppgift i Sverige skulle gynna den eller de, företrädesvis svenska, värde-
	papperscentraler som kommer att tillhandahålla den tjänsten. För när-
	varande rör det sig alltså om Euroclear Sweden AB. Ett obligatorium
	skulle alltså väsentligt inskränka emittentens valfrihet enligt artikel 49.1
	och sannolikt innebära en i vart fall indirekt diskriminering av värde-
	papperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige.
	Regeringen anser därför till skillnad från Euroclear Sweden AB att det
	inte är möjligt att ålägga värdepapperscentraler att föra aktiebok med
	stöd av artikel 49.1 i förordningen. Regeringen har visserligen förståelse
	för synpunkten från Svenskt Näringsliv beträffande att förslaget om en
	avtalslösning kan framstå som en försämring för vissa emittenter. Som
	berörs ovan gör dock regeringen bedömningen att detta är en följd av
	förordningen.
	Å andra sidan bör det inte ställas upp något hinder mot att ett avstäm-
	ningsbolag avtalar med en värdepapperscentral som tillhandahåller
	tjänster i samband med aktieägarregister att frivilligt föra aktiebok och
	svara för aktiebokens offentlighet. Som berörs ovan har ett sådant arran-
	gemang stora fördelar. Om värdepapperscentralens auktorisation medger
	att ”tjänster i samband med aktieägarregister” tillhandahålls, har värde-
	papperscentralen dessutom rätt att tillhandahålla denna tjänst inom EES.
	Nasdaq OMX Stockholm AB framför att även andra aktörer än
	värdepapperscentraler bör tillåtas att föra aktieboken, i linje med det som
	gäller i vissa andra länder. Även Svenska Fondhandlareföreningen, med
	instämmande av Svenska Bankföreningen, är tveksam till om den
	aktuella tjänsten bör vara förbehållen värdepapperscentraler mot bak-
	grund av att det rör sig om en tilläggstjänst enligt förordningen. Enligt
	regeringens mening bör restriktivitet tillämpas i fråga om vilka slags
	aktörer som ska tillåtas att föra aktieboken, inte minst med tanke på
	aktiebokens betydelse. Under alla förhållanden saknas det förutsättningar
	för att närmare överväga denna fråga inom ramen för förevarande
	lagstiftningsärende.
	Sammanfattningsvis bör aktiebolagslagen ändras på så sätt att befatt-
	ningen med aktieboken blir en frivillig, snarare än obligatorisk uppgift
	för värdepapperscentraler och värdepapperscentraler från tredjeland som
	enligt förordningen får tillhandahålla tjänster inom EES. För att ansvaret
	för aktieboken ska övergå från avstämningsbolaget till värde-
	papperscentralen, alternativt värdepapperscentralen från tredjeland, bör
	det dock krävas att parterna skriftligen har avtalat om att den sistnämnda
	ska ansvara för aktieboken. Eftersom ansvaret för aktieboken i viss mån
	är straffsanktionerat, bör ansvarsfördelningen vara tydligt reglerad. Om
	det inte finns något gällande avtal om att en värdepapperscentral ansvarar
	för aktieboken, bör det i stället vara bolagets styrelse som har ansvaret.
	Med anledning av bl.a. Bolagsverkets synpunkter bör det understrykas
	att det endast bör vara möjligt att överlåta ansvaret för aktieboken till en
	enda värdepapperscentral eller värdepapperscentral från tredjeland.
180	Ansvaret ska således inte kunna delas mellan två eller flera aktörer.

Om ett avstämningsbolag skulle anlita en annan värdepapperscentral för förandet av aktieboken än den som bolaget har anlitat för konto- föringen, kan praktiska problem uppstå med tillförlitligheten i upp- gifterna i aktieboken. Det gäller särskilt om bolaget parallellt anlitar en svensk och en utländsk värdepapperscentral. I förekommande fall är det styrelsen som är ansvarig för att med erforderlig aktsamhet välja en värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken och ingå ett avtal med denne som säkerställer att innehållet i aktieboken är tillförlitligt. Det följer av att det är styrelsens uppgift att för bolagets räkning ingå avtalet att styrelsen är subsidiärt ansvarig för aktieboken. Som Svenskt Näringsliv berör är dock styrelsen inte ansvarig för att föra aktieboken om det finns ett gällande avtal av nämnt slag.

Utländska värdepapperscentraler som för aktieboken

Svenskt Näringsliv, Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bank- föreningen berör den angelägna frågan om tillfredsställande garantier för aktiebokens offentlighet då ansvaret för aktieboken överlåts till en ut- ländsk värdepapperscentral. Enligt regeringens mening bör det i för- hållande till promemorians förslag förtydligas i förslaget till ändring i aktiebolagslagen att ansvaret för aktieboken ska fullgöras i enlighet med bestämmelserna i den lagen. Med andra ord bör svensk rätt i före- kommande fall gälla även för värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och värdepapperscentraler från tredjeland. Detta förhållande bör framgå av det avtal som tecknas med värdepapperscentralen.

Utöver denna avtalsenliga förpliktelse och skyldigheten enligt lag att följa svensk rätt bör Finansinspektionens roll vid tillsyn m.m. i fråga om värdepapperscentraler från andra länder inom EES och värdepappers- centraler från tredjeland beaktas. Skälet till det är att det rör sig om tjänster som tillhandahålls till en svensk emittent och således får anses tillhandahållas i Sverige. I fråga om värdepapperscentraler från andra länder inom EES föreslås i denna proposition att Finansinspektionen ska utöva viss tillsyn (se avsnitten 8.1 och 9.6). Beträffande värdepappers- centraler från tredjeland är visserligen Esma ansvarig för att pröva frågor om godkännande m.m. Värdepapperscentralen från tredjeland är dock skyldig att vidta nödvändiga åtgärder för att möjliggöra efterlevnad bland sina användare av den nationella bolagsrätten i den medlemsstat där den avser att tillhandahålla värdepapperscentralstjänster (artikel 25.4 d). Dessa åtgärders lämplighet ska för svensk del bekräftas av Finansinspek- tionen. Det torde inte vara förenligt med reglerna i förordningen att ställa upp något ytterligare auktorisationsförfarande utöver det som anges i för- ordningen. Finansinspektionens roll i kombination med auktorisations- förfarandet och tillsynen i värdepapperscentralens hemland samt det kontraktuella åtagandet bör vara tillräckliga garantier för aktiebokens tillförlitlighet och offentlighet.

Av de särskilda bestämmelser i aktiebolagslagen om förandet av aktie- boken som den aktuella värdepapperscentralen eller värdepappers- centralen från tredjeland är skyldig att följa kan nämnas 4 kap. 30 §, 5 kap., 8 kap. 45 §, 12 kap. 10 § andra stycket, 13 kap. 18 § andra stycket och 32 § andra stycket, 14 kap. 36 § andra stycket, 15 kap. 37 § första

Prop. 2015/16:10

181

Prop. 2015/16:10

182

stycket och 20 kap. 21 §. Detta åläggande ryms bland de krav som Sverige enligt förordningen om värdepapperscentraler kan ställa på utländska värdepapperscentraler i fråga om att möjliggöra ”användarnas efterlevnad” av ”bolagsrätt eller annan liknande rätt” här i landet (artiklarna 23.3 e och 49.1 andra stycket, se även skäl 56).

Liksom i dag bör såväl avstämningsbolaget som värdepapperscentral- en, om denne för aktieboken, svara för att en utskrift eller annan fram- ställning av aktieboken hålls tillgänglig för allmänheten (5 kap. 19 § aktiebolagslagen). Särskilt om en annan värdepapperscentral än en svensk sådan har anlitats finns det praktiska skäl för att också bolaget ska vara skyldigt att tillhandahålla detta.

Avstämningsbolaget bör vara skyldigt att anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken värdepapperscentral som i förekommande fall har åtagit sig ansvaret för aktieboken. På så sätt kan vem som helst enkelt få reda på vart denne ska vända sig för att få del av innehållet i aktie- boken. Om en svensk värdepapperscentral anlitas finns det praktiska förutsättningar för att aktieboken ska vara tillgänglig i Sverige för var och en. Även om en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige eller en värdepapperscentral från tredjeland har anlitats, ska det vara möjligt att få reda på innehållet i aktieboken. Det kan t.ex. ske genom värdepapperscentralens webbplats, e-post eller vanlig post. På så sätt kan allmänheten i Sverige få insyn i aktieboken. Det behöver dock inte anges i lag hur kravet på offentlighet ska till- godoses. Visserligen kan den föreslagna ordningen, som Svenskt Näringsliv berör, leda till att det blir bolaget som i ökad utsträckning kommer tillhandahålla utskrifter av aktieboken till allmänheten. Rege- ringen ser dock inte skäl för att närmare föreskriva hur allmänheten ska kunna få del av aktieboken, vilket också Svenska Fondhandlare- föreningen berör, eller att föreslå ytterligare sanktioner för värdepappers- centraler utöver dem som föreslås i denna proposition (se avsnitten 9.5 och 9.6).

Det finns inte skäl att ändra kravet på offentlighet i fråga om innehav om mer än 500 aktier, som övervägdes vid införandet av aktiebolags- lagen (prop. 2004/05:85 s. 283–288).

I aktiebolagslagen finns utöver 5 kap. 12 § en rad bestämmelser som rör förandet av aktieboken. Dessa bestämmelser behandlas nedan.

Omvandlingsförbehåll

I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt ska kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlings- förbehåll, 4 kap. 6 § aktiebolagslagen). Om en aktie omvandlas, ska detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret. Detta är således den centrala värdepappersförvarens uppgift i fråga om avstämningsbolag. Bestämmelsen gäller dock rättsverkan av en regist- rering i avstämningsregistret och avser inte någon uttrycklig skyldighet för värdepappersförvararen. Någon lagändring krävs därför inte med anledning av förslaget i denna proposition om ansvaret för aktieboken.

Hembudsförbehåll

I bolagsordningen för ett aktiebolag får det tas in förbehåll om att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till ny ägare (4 kap. 27 § aktiebolagslagen). Detta kallas hembuds- förbehåll. Denna möjlighet står öppen för både privata och publika aktie- bolag. Ett hembudsförbehåll ska innehålla uppgift om bl.a. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet, vilka som ska ha lösningsrätt, hur villkoren för inlösen ska bestämmas samt inom vilken tid en tvist om inlösen ska prövas (4 kap. 28 § samma lag). I förbehållet ska det också kunna anges vem av överlåtaren och förvärvaren som under hembuds- tiden ska kunna rösta för en hembudspliktig aktie.

I fråga om avstämningsbolag gäller att den centrala värdepappers- förvararen ska underrätta styrelsen om en hembudspliktig aktie i bolaget övergår till en ny ägare, i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas (4 kap. 30 §). Motsvarande skyldighet gäller för den centrala värdepappersförvararen om en aktieägare vars aktier omfattas av hembudsförbehåll avlider. Denna bestämmelse förut- sätter således att värdepappersförvararen för aktieboken. Med tanke på förslaget om förändrad terminologi (se avsnitt 6.2), bör termen central värdepappersförvarare ersättas med värdepapperscentral. Därutöver bör bestämmelsen ändras på så sätt att skyldigheten för värdepappers- centralen gäller under förutsättning att det är värdepapperscentralen som ansvarar för aktieboken.

Anmälan av aktieinnehav

Styrelseledamöter och verkställande direktörer i aktiebolag är som huvudregel skyldiga att anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och andra bolag inom samma koncern (8 kap. 45 § aktiebolagslagen). Det gäller även förändringar i innehavet. De anmälda uppgifterna ska antecknas i aktieboken.

Teckning av aktier vid nyemission eller med utnyttjande av optionsrätt och konvertering till nya aktier

Vid nyemission, dvs. då nya aktier tecknas mot betalning, har aktie- ägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de redan äger. Denna företrädesrätt och förfarandet kring nyemission regleras i 13 kap. aktiebolagslagen. Om styrelsen i ett avstämningsbolag fattar beslut om tilldelning av aktier till aktietecknarna, ska en anmälan om det genast göras till den centrala värdepappersförvararen (13 kap. 18 § tredje stycket aktiebolagslagen). Anledningen till detta är att de tilldelade aktierna genast ska föras in i aktieboken (13 kap. 18 § andra stycket) och att den centrala värdepappersförvararen ansvarar för aktie- boken i avstämningsbolag (prop. 2004/05:85 s. 689). I samma kapitel finns ytterligare en särskild bestämmelse om uppgifter avseende ny- emission i aktieboken (13 kap. 32 § andra stycket).

Nya aktier kan också tecknas mot betalning med utnyttjande av teck- ningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap. aktiebolagslagen. På motsvarande sätt som vid nyemission gäller att ett styrelsebeslut om tilldelning av aktier ska anmälas till den centrala värdepappersförvararen (14 kap. 36 § tredje stycket). Även i detta fall

Prop. 2015/16:10

183

Prop. 2015/16:10 ska de tilldelade aktierna genast föras in i aktieboken (14 kap. 36 § andra stycket). Rätten till teckning av aktier vid såväl nyemission som vid utnyttjande av optionsrätt omfattas av de bestämmelser i kontoförings- lagen som gäller för aktier i avstämningsbolag (4 kap. 2 § andra stycket).

Ett aktiebolag får under vissa förutsättningar emittera konvertibler (se bestämmelserna i 15 kap. aktiebolagslagen). Konvertiblerna kan helt eller delvis bytas mot aktier i bolaget (11 kap. 4 §). Vid konvertering, dvs. då detta utbyte sker, ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken (15 kap. 37 § första stycket).

Några ändringar, utöver ändrad terminologi, i dessa bestämmelser krävs inte till följd av förslaget om ansvaret för aktieboken. I stället bör det anses ingå i uppgiften att föra aktieboken (5 kap. 12 § andra stycket 1 aktiebolagslagen) att uppfylla de olika bestämmelserna om vilka uppgifter som ska föras in i aktieboken. Dessa bestämmelser bör dock förtydligas på så sätt att respektive anmälan ska ske till den värdepapperscentral som för avstämningsregistret eller motsvarande utländska register. Att aktieboken ska baseras på innehållet i ett sådant register framgår ovan.

Indragning av aktier

Ett aktiebolag får i vissa fall minska aktiekapitalet (20 kap. 1 § aktie- bolagslagen). Det kan bl.a. ske genom indragning av aktier (20 kap. 2 §). I ett sådant fall ska de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken (20 kap. 21 §). Inte heller i fråga om denna bestämmelse krävs det någon ändring utöver det som anges beträffande nyemission m.m. i föregående stycke.

Utövande av vissa rättigheter enligt aktiebolagslagen

En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken (4 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen). Av vissa andra bestämmelser i aktiebolagslagen, se ovan, framgår att en aktieägare först måste vara registrerad i avstäm- ningsregister för att sedan få sitt namn infört i aktieboken. Det finns också en bestämmelse som innehåller ett krav på att ägaren ska vara såväl antecknad i avstämningsregister som införd i aktieboken för att kunna utöva vissa rättigheter (4 kap. 39 §).

Euroclear Sweden AB berör att den kronologiska ordning som framgår av dessa bestämmelser är oklar och att det därför är lämpligt med en översyn av bestämmelserna om aktiebok och avstämningsregister i aktiebolagslagen. Enligt bolaget får denna oklarhet än större betydelse mot bakgrund av den föreslagna separationen av kontoföring respektive förandet av aktiebok. Enligt regeringens uppfattning finns det emellertid inte förutsättningar för en mer omfattande översyn av de berörda bestämmelserna i aktiebolagslagen i förevarande lagstiftningsärende.

184

7.6Insyn i avstämningsregister

Regeringens bedömning: Det bör inte göras någon ändring i bestäm- melserna om rätt till insyn i avstämningsregister i kontoföringslagen.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- ning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians bedömning eller har inget att invända mot den. Euroclear Sweden AB anser att bestämmelser om insyn bör föras över från kontoföringslagen till aktiebolagslagen för att stärka bestämmelsernas ställning och med tanke på att motsvarande utländska bestämmelser i flera andra länder anses vara av aktiebolagsrättslig natur. Svenska Fondhandlare- föreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att genomlysningen av ägarförhållandena i svenska aktiebolag komma att försämras till följd av förslagen i avsnitten 7.4 och 7.5.

Skälen för regeringens bedömning: Var och en som är registrerad på ett avstämningskonto som ägare eller panthavare eller i annan egenskap har rätt att på begäran få besked från den centrala värdepappersförvararen om kontots innehåll, i den mån det berör den registrerades rätt (8 kap. 1 § kontoföringslagen). Kontots innehavare har därutöver rätt till ett besked om kontots innehåll en gång per år. Genom den förändrade terminologi som föreslås i avsnitt 6.2, ska dessa skyldigheter gälla för värdepappers- centraler. Till följd av den avgränsning som gäller för kontoföringslagens tillämpningsområde rör skyldigheterna i praktiken svenska värdepappers- centraler, vilket även Svenska Fondhandlareföreningen berör. De när- mare reglerna för motsvarigheter till avstämningsregister i andra länder inom EES än Sverige, bestämmer dessa länder själva. Enligt regeringens uppfattning framstår det inte som lämpligt att flytta de aktuella bestäm- melserna i kontoföringslagen, som alltså gäller värdepapperscentraler och förandet av avstämningsregister, till aktiebolagslagen.

Till följd av reglerna om emittentens rätt att välja mellan olika värde- papperscentraler inom EES i förordningen, kan aktierna i ett svenskt avstämningsbolag komma att kontoföras hos en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige. I vilken mån detta bolags aktieägare har rätt till insyn i värdepapperscentralens motsvarig- het till avstämningsregister regleras alltså i det landet, även om det skulle röra sig om en svensk aktieägare. I ett sådant fall är den offentlighet som följer av svensk rätt begränsad till att aktieboken ska hållas tillgänglig för var och en (se avsnitt 7.4). Det finns således inte förutsättningar för att utvidga tillämpningsområdet för de berörda bestämmelserna i konto- föringslagen. Det innebär att all information om ägarna i ett aktiebolag inte med säkerhet kommer att finnas hos en svensk värdepapperscentral. Som Svenska Fondhandlareföreningen anför kan detta betecknas som en försämring av genomlysning av ägandeförhållandena i svenska aktie- bolag. Detta är dock ytterst en konsekvens av reglerna om emittentens valfrihet i förordningen.

Det finns inte heller skäl att ändra bestämmelserna om insyn i konto- föringslagen med tanke på svenska värdepapperscentraler. Skälen för den enskildes rätt till insyn väger tyngre än de kostnader som skyldigheten medför för värdepapperscentralen, och i förlängningen dess kunder.

Prop. 2015/16:10

185

Prop. 2015/16:10	Sammantaget anser regeringen således att bestämmelserna om insyn inte
	bör ändras.
	Även allmänheten har en viss rätt till insyn i avstämningsregister. Hos
	den centrala värdepappersförvararen ska det nämligen för varje avstäm-
	ningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än 500
	förvaltarregistrerade aktier i bolaget (3 kap. 13 § kontoföringslagen). En
	utskrift av sammanställningen ska hållas tillgänglig för var och en hos
	bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte
	vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har vid var tid rätt
	att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av samman-
	ställningen från den centrala värdepappersförvararen. Denna bestäm-
	melse innebär således samma gräns för offentlighet, 500 aktier, som
	bestämmelsen i aktiebolagslagen om aktiebokens offentlighet (5 kap.
	19 §, se avsnitt 7.4). En skillnad är dock att bestämmelsen i kontoförings-
	lagen avser förvaltarregistrerade aktier. Det finns enligt regeringens
	uppfattning inte heller skäl att ändra denna bestämmelse, även om den
	kommer att vara begränsad till värdepapperscentraler som är auktorise-
	rade av Finansinspektionen.
	En undersökningsledare enligt bestämmelserna om förundersökning i
	brottmål och, under vissa förutsättningar, en åklagare i ett ärende om
	rättslig hjälp i ett brottmål, har rätt till information om enskildas för-
	hållanden från centrala värdepappersförvarare och kontoförande institut
	(8 kap. 2 a § kontoföringslagen). I ett sådant fall får den som begär upp-
	gifterna förordna att den centrala värdepappersförvararen samt dess
	styrelseledamöter och anställda inte får röja för kunden eller någon utom-
	stående att uppgifterna har lämnats ut m.m. (8 kap. 4 §). Detta s.k. med-
	delandeförbud är straffsanktionerat (8 kap. 5 §).
	Finansinspektionen har rätt till uppgifter som behövs för övervak-
	ningen av bestämmelserna i lagen (2005:377) om straff för marknads-
	missbruk vid handel med finansiella instrument och lagen om anmäl-
	ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (8 kap. 3 §).
	Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen
	får meddela föreskrifter om dessa uppgiftsskyldigheter. Inte heller dessa
	bestämmelser bör enligt regeringens uppfattning ändras till följd av
	förordningen om värdepapperscentraler, utöver den ändring av
	terminologin som föreslås i avsnitt 6.2.

	8	Auktorisation, tillsyn och rapportering
		om missförhållanden
	8.1	Behörig myndighet

	Regeringens förslag: Finansinspektionen ska vara behörig myndighet
	enligt förordningen om värdepapperscentraler. Det tas in en bestäm-
	melse i kontoföringslagen av innebörden att det följer av förordningen
	att Finansinspektionen utövar tillsyn över svenska värdepappers-
186	centraler, dvs. värdepapperscentraler som är etablerade i Sverige.

Det tas också in en bestämmelse i kontoföringslagen av innebörden att det följer av förordningen att Finansinspektionen utövar tillsyn över värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige som tillhandahåller tjänster här i landet i den utsträckning det följer av förordningen.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians

förslag eller har inget att invända mot det. Förvaltningsrätten i Stockholm ifrågasätter behovet av en bestämmelse som anger att Finans- inspektionen utövar tillsyn över utländska värdepapperscentraler i den utsträckning det följer av förordningen.

Skälen för regeringens förslag: Enligt förordningen om värdepap- perscentraler ska varje medlemsstat utse den behöriga myndighet som ska ansvara för att utföra de uppgifter som följer av förordningen (artikel 11.1 första stycket). Medlemsstaterna får utse mer än en behörig myndig- het. I sådant fall gäller dock särskilda krav (artikel 11.1 andra stycket).

I Sverige ansvarar Finansinspektionen för tillsynen över företagen på finansmarknaden och ska enligt förordningen (2009:93) med instruktion för Finansinspektionen arbeta bl.a. för ett stabilt och väl fungerande finansiellt system och följa och analysera utvecklingen inom sitt ansvarsområde. Som exempel på finansiella företag och verksamheter som står under inspektionens tillsyn kan nämnas banker, försäkrings- företag, värdepappersbolag och fondbolag. Finansinspektionen ansvarar också för auktorisationen av och tillsynen över centrala värdepappers- förvarare enligt kontoföringslagen. Finansinspektionen har kunnig personal med god insyn i finansmarknaden. Finansinspektionen har också ett internationellt kontaktnät med andra tillsynsmyndigheter.

Genom en ändring i 4 § förordningen med instruktion för Finans- inspektionen utsågs inspektionen i november 2014 till behörig myndighet enligt förordningen om värdepapperscentraler. Ändringen trädde i kraft i december 2014 (se SFS 2014:1325). Den ändringen syftade till att reglera frågan om behörig myndighet för tiden fram till dess att de lagändringar som föreslås i denna proposition kan träda i kraft.

Finansinspektionen har även tidigare utsetts till behörig myndighet enligt flera EU-rättsakter på finansmarknadsområdet. Det kan särskilt nämnas att inspektionen är behörig myndighet enligt EU-förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister (1 kap. 2 § lagen [2013:287] med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister). Även sådana clearingorganisationer som inte omfattas av EU-förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister står under Finansinspektionens tillsyn (se 23 kap. 1 § lagen om värdepappersmark- naden).

Mot bakgrund av det anförda anser regeringen att Finansinspektionen är den lämpligaste myndigheten att ansvara för auktorisation och tillsyn enligt reglerna i förordningen om värdepapperscentraler. Det bör därför tas in en bestämmelse i kontoföringslagen av innebörden att Finans- inspektionen utses till behörig myndighet enligt förordningen. Det är i och för sig tillräckligt att detta förhållande framgår av förordningen med instruktion för Finansinspektionen men det är tydligare om det anges i

Prop. 2015/16:10

187

Prop. 2015/16:10	den lag som innehåller kompletterande bestämmelser till EU-förord-
	ningen.
	Det saknas skäl att utse fler än en behörig myndighet och att däri-
	genom dela ansvaret mellan två eller flera myndigheter.
	Vilka uppgifter som de behöriga myndigheterna ska ansvara för fram-
	går av en rad olika regler i förordningen. En övergripande regel i förord-
	ningen slår fast att de behöriga myndigheterna ska pröva frågor om
	auktorisation av värdepapperscentraler och att de ska utöva tillsyn över
	värdepapperscentralerna (artikel 10). Det är den behöriga myndigheten i
	värdepapperscentralens hemmedlemsstat som prövar frågan om auktori-
	sation och utövar tillsyn. Med hemmedlemsstat avses den stat där värde-
	papperscentralen är etablerad (artikel 2.1.23). Det framgår av en annan
	regel i förordningen att varje juridisk person som omfattas av defini-
	tionen av en värdepapperscentral ska erhålla en auktorisation av den be-
	höriga myndigheten i den medlemsstat där den är etablerad innan den
	inleder sin verksamhet (artikel 16.1, se vidare avsnitt 8.3). Däremot an-
	svarar Esma för frågor om erkännande av och tillsyn över värdepappers-
	centraler som är etablerade i tredjeland och som får verka inom EES
	(artikel 25).
	Termen etablerad definieras inte i förordningen. Med ledning av andra
	EU-rättsakter finns det dock skäl att anta att avsikten är att det är den
	juridiska personens stadgeenliga säte som ska vara avgörande (jfr t.ex.
	artikel 4.1 j ii i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av
	den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om
	ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna
	[EG] nr 1060/2009 och [EU] nr 1095/2010).
	Det finns också särskilda regler om auktorisation i förordningen
	(artiklarna 16–20). De behöriga myndigheterna är skyldiga att underrätta
	Esma om de beslut som de fattar (artikel 21). Det finns även särskilda
	regler för tillsynen i vissa avseenden (se t.ex. artikel 22). Exempelvis ska
	de behöriga myndigheterna
	– minst en gång per år se över de arrangemang, strategier, processer
	och mekanismer som har genomförts av en värdepapperscentral för
	att följa förordningens regler och utvärdera vissa risker,
	– se till att värdepapperscentralen upprättar en s.k. resolutionsplan,
	– göra inspektioner på plats hos värdepapperscentralen,
	– samråda med och informera de s.k. relevanta myndigheterna i vissa
	fall (se vidare avsnitt 8.2) och
	– ålägga en värdepapperscentral som inte uppfyller förordningens krav
	att i ett tidigt skede vidta åtgärder för att hantera situationen.
	Genom att Finansinspektionen utses till behörig myndighet får inspek-
	tionen de befogenheter som den behöriga myndigheten har direkt med
	stöd av förordningen, t.ex. när det gäller auktorisation av värdepappers-
	centraler. Detta följer av att förordningen är direkt tillämplig i alla
	medlemsstater. Därmed fordras inga lagstiftningsåtgärder från svensk
	sida i dessa delar. Däremot krävs enligt förordningen att den behöriga
	myndigheten genom nationella lagstiftningsåtgärder ges bl.a. tillsyns-
	befogenheter och rätt att besluta om administrativa sanktioner. Dessa
	lagstiftningsåtgärder behandlas i avsnitten 8.4–8.8 och 9.
	Även om förordningen är direkt tillämplig bör det för tydlighets skull
188	tas in en bestämmelse i kontoföringslagen som upplyser om att Finans-

inspektionen enligt förordningen utövar tillsyn över svenska värdepapp- Prop. 2015/16:10 erscentraler och över kreditinstitut som har utsetts av en sådan värde-

papperscentral enligt artikel 54 i förordningen. I fråga om värdepappers- centraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och som tillhandahåller tjänster här i landet, bör det i lagen upplysas om att det följer av förordningen att Finansinspektionen utövar tillsyn i viss ut- sträckning. Förvaltningsrätten i Stockholm ifrågasätter behovet av en bestämmelse som anger att Finansinspektionen utövar tillsyn över sådana värdepapperscentraler i den utsträckning det följer av förordningen.

Enligt artikel 11.3 i förordningen ska de behöriga myndigheterna ha alla de tillsyns- och utredningsbefogenheter som de behöver för att utföra sina arbetsuppgifter. Samtliga de tillsynsbefogenheter som föreslås i kontoföringslagen framgår emellertid inte direkt av förordningen. Det är därför motiverat att ta in en bestämmelse i den lagen med upplysning om de bestämmelser som får tillämpas mot värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och som tillhandahåller tjänster här i landet. Förordningen innehåller regler om värdepappers- centralers möjligheter att tillhandahålla tjänster i en annan medlemsstat. Eftersom förordningen gäller för hela EES är det i realiteten andra länder inom EES som avses. Vid gränsöverskridande verksamhet är det som utgångspunkt den behöriga myndigheten i hemlandet som ansvarar för tillsynen. Det är alltså den s.k. principen om hemlandstillsyn som gäller (artikel 10). Denna princip är den dominerande beträffande verksamheter på finansmarknadsområdet. Principen utesluter dock inte att myndig- heterna i värdlandet, dvs. där värdepapperscentralen tillhandahåller tjänsterna, har vissa möjligheter att utföra tillsynsinsatser och agera vid regelöverträdelser. Dessa frågor behandlas närmare i avsnitt 8.4. Enligt förordningen har den behöriga myndigheten i värdlandet ett ansvar för att ytterst se till att en värdepapperscentral följer förordningens regler, om inte den behöriga myndigheten i hemlandet har sett till att göra detta (artikel 24.5). I fråga om filialer som etableras i värdlandet har den behöriga myndigheten i det landet ett mer omfattande tillsynsansvar (artikel 24.1).

8.2Relevant myndighet

Regeringens bedömning: Riksbanken är en sådan centralbank som avses i artikel 12.1 i förordningen om värdepapperscentraler. Någon ändring i lagen om Sveriges riksbank bör inte göras med anledning av det.

Promemorians bedömning överensstämmer i huvudsak med reger- ingens bedömning. Promemorians bedömning avviker från regeringens bedömning genom att det i promemorians bedömning hänvisas endast till artikel 12.1 c.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians bedömning eller har inget att invända mot den. Riksbanken påpekar att i den svenska språkversionen av förordningen har artikel 12.1 a blivit felaktig genom att den hänvisar till de behöriga myndigheternas tillsyn,

189

Prop. 2015/16:10	snarare än till centralbankernas övervakning. Riksbanken anser att den är
	en relevant myndighet enligt alla de kriterier som anges i artikel 12.1.
		Skälen för regeringens bedömning: Av förordningen om värdepap-
	perscentraler följer att vissa andra myndigheter än de behöriga myndig-
	heterna ska delta i auktorisationen av och tillsynen över värdepappers-
	centraler (artikel 12). Dessa myndigheter benämns i förordningen rele-
	vanta myndigheter. Genom olika regler i förordningen anges i vilken
	utsträckning de relevanta myndigheterna ska delta. Det gäller framför allt
	att de ska beredas tillfälle att yttra sig över en ansökan om auktorisation
	som värdepapperscentral (artikel 17.4). De relevanta myndigheterna har
	också en möjlighet att begära att den behöriga myndigheten undersöker
	om en viss värdepapperscentral uppfyller villkoren för auktorisationen
	(artikel 57.3).
		Relevanta myndigheter enligt den svenska språkversionen av förord-
	ningen kan vara:
	a) den myndighet som ansvarar för tillsynen över det avvecklingssystem
		för värdepapper som drivs av värdepapperscentralen i den med-
		lemsstat vars rättsordning är tillämplig på avvecklingssystemet
		(artikel 12.1 a),
	b)	de centralbanker inom EU som ger ut de mest relevanta valutorna i
		vilka avveckling sker (artikel 12.1 b), eller
	c)	den centralbank inom EU på vars konton kontantdelen i ett avveck-
		lingssystem för värdepapper som drivs av värdepapperscentralen
		avvecklas (artikel 12.1 c).
		Riksbanken bedömer att den är relevant myndighet enligt samtliga
	ovanstående definitioner. Enligt Riksbanken är den svenska språk-
	versionen av förordningen felaktig eftersom det i artikel 12.1 a anges den
	myndighet som svarar för tillsynen över avvecklingssystemet. Det
	indikerar att det är den behöriga myndigheten (i Sverige Finansinspek-
	tionen) som avses, se led a ovan. Av den engelska språkversionen
	framgår det emellertid att det är den myndighet som ansvarar för över-
	vakningen av avvecklingssystemet som avses (på engelska oversight),
	vilket indikerar att det i stället rör sig om centralbankens övervakning.
	Detta är också konsistent med termen relevanta myndigheter som tydligt
	avviker från termen behöriga myndigheter som används i andra fall när
	det är fråga om auktorisation och tillsyn (jfr artiklarna 17.4 och 57.3).
	Enligt regeringens uppfattning bör Riksbanken således anses vara en
	sådan relevant myndighet som avses i artikel 12.1 a i förordningen.
		Som Riksbanken påpekar ska bedömningen av vilka valutor som är
	mest relevanta bedömas för varje avvecklingssystem taget för sig. Krite-
	rierna för att ange vilka valutor som är mest relevanta kommer att fast-
	ställas i tekniska standarder som ska antas av kommissionen. Även om
	den exakta definitionen av relevanta valutor ännu inte har fastställts kon-
	staterar Riksbanken att svenska kronan kommer att vara den mest rele-
	vanta valutan när det gäller det avvecklingssystem för värdepapper som
	drivs av Euroclear Sweden AB. Det innebär i så fall att Riksbanken ska
	anses som relevant myndighet även enligt artikel 12.1 b i förordningen.
		I fråga om VPC-systemet avvecklas betalningsledet eller, med ett annat
	ord, kontantdelen i en värdepapperstransaktion antingen genom betalning
	med s.k. centralbankspengar eller med s.k. affärsbankspengar (Allmänna
190	villkor, Euroclear Sweden 2013-06-26, avsnitt C 3, 3.3.1). Den avveck-

ling som sker i avvecklingssystemet mellan likvidbanker avser dock Prop. 2015/16:10 endast centralbankspengar. Termen centralbankspengar förklaras i avsnitt

4.2.3. Vid avveckling hos Euroclear Sweden AB används antingen svenska kronor eller euro. För avveckling i svenska kronor sker över- föring av pengar mellan särskilda riksbankskonton (ovan angivna villkor, avsnitt C 4, 4.3.1). Om avveckling av kontantdelen i stället sker i euro, används den finländska centralbanken, Finlands Bank.

Regeringen anser med hänsyn till det anförda att Riksbanken även bör anses som en sådan relevant myndighet som avses i artikel 12.1 c i förordningen.

Av lagen (1988:1385) om Sveriges riksbank (kallad riksbankslagen) följer att riksbanken får driva system för avveckling av betalningar (se avsnitten 4.2.3 och 6.2) och att den ska främja ett säkert och effektivt betalningsväsende (1 kap. 2 § tredje stycket samt 6 kap. 7 §). De företag som står under tillsyn av Finansinspektionen är i vissa avseenden skyldiga att lämna uppgifter till Riksbanken (6 kap. 9 § samma lag). I praktiken deltar Riksbanken även tillsammans med Finansinspektionen i utvärderingar av avvecklingssystem för betalningar och av verksamheten hos en central motpart (se Finansinspektionen och Riksbanken, Utvärdering av Bankgirocentralen BGC AB:s betalningssystem 2010, Finansinspektionens dnr 10-6463, samt Finansinspektionen och Riksbanken, Utvärdering av Nasdaq OMX Derivatives Markets som central motpart, 2010, Riksbankens dnr 2010-617-AFS och Finans- inspektionens dnr 10-7724).

Förordningens regler är, som framgår ovan, direkt tillämpliga. Efter- som det klart följer av reglerna i förordningen att Riksbanken har vissa uppgifter i fråga om värdepapperscentraler, saknas det skäl att ta in någon bestämmelse om det i riksbankslagen.

8.3Auktorisation av värdepapperscentraler

Regeringens förslag: Bestämmelserna i kontoföringslagen om aukto- risation av centrala värdepappersförvarare och om allmänna och vissa organisatoriska krav på sådana förvarare upphävs.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om handläggningen av ärenden om auktorisation av värdepapperscentraler.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians

förslag eller har inget att invända mot det. Bolagsverket anser att under- rättelseskyldigheter till Bolagsverket i samband med auktorisation av värdepapperscentraler och förändringar i sådana bör regleras för att aktie- bolagsregistret så långt möjligt ska innehålla aktuell och korrekt informa- tion i dessa avseenden. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämm- ande av Svenska Bankföreningen, lyfter fram behoven av transparens och förutsebarhet när det gäller de nya reglernas tillämplighet. Euroclear Sweden AB anser att det bör övervägas om inte 2 kap. 5 a § konto- föringslagen alltjämt bör gälla.

191

Prop. 2015/16:10	Skälen för regeringens förslag: I kontoföringslagen finns det bestäm-
	melser om vilka slag av juridiska personer som kan få auktorisation som
	central värdepappersförvarare (1 kap. 2 §). Det finns också bestämmelser
	om de krav som gäller för att Finansinspektionen ska få meddela auktori-
	sation till svenska företag (2 kap. 2–5 §§) respektive utländska företag
	(2 kap. 6 §). Det kan särskilt nämnas att krav på bl.a. kapital finns i
	2 kap. 4 §.
	Kontoföringslagen innehåller dessutom allmänna krav på centrala
	värdepappersförvarares verksamhet (2 kap. 1 §). Slutligen finns det sär-
	skilda bestämmelser om dels i vilken utsträckning en central värdepap-
	persförvarare får driva annan verksamhet än den som omfattas av den
	lagen, dels krav på tillstånd när en sådan värdepappersförvarare förvärvar
	vissa andelar eller aktier (2 kap. 7 respektive 8 §). En särskild bestäm-
	melse med krav på centrala värdepappersförvarares organisation när det
	gäller hantering av ersättningskrav finns i 7 kap. 6 §.
	Förordningen om värdepapperscentraler innehåller ett krav på att
	värdepapperscentraler ska vara auktoriserade (artikel 10). Kravet får
	anses innebära att sådan verksamhet som uppfyller rekvisiten i defini-
	tionen av en värdepapperscentral enligt förordningen får drivas endast av
	en auktoriserad värdepapperscentral. Detta förhållande framgår tydligare
	av ett annat krav, som gäller att varje juridisk person som omfattas av
	definitionen av en värdepapperscentral ska erhålla en auktorisation av
	den behöriga myndigheten innan den inleder sin verksamhet (artikel
	16.1). Motsatsvis får sådan verksamhet inte drivas utan tillstånd.
	I förordningen anges vilken myndighet som ska pröva en fråga om
	auktorisation av en värdepapperscentral (artikel 16.1). Där anges att det
	är den behöriga myndigheten i den medlemsstat i vilken den juridiska
	personen i fråga är etablerad som prövar ansökan om auktorisation.
	Bestämmelsen i kontoföringslagen om att Finansinspektionen prövar
	frågor om auktorisation av centrala värdepappersförvarare överlappar
	således regeln i förordningen (1 kap. 1 § andra stycket andra meningen).
	Förordningen innehåller en mängd krav som ska vara uppfyllda för att
	en värdepapperscentral ska få auktoriseras (se bl.a. artiklarna 26–29).
	Dessa krav motsvaras i svensk rätt av 2 kap. 1–5 §§ kontoföringslagen.
	Förfarandet för att bevilja auktorisation regleras också i förordningen
	(artikel 17). Esma ska dock utarbeta förslag till tekniska standarder som
	ska antas av kommissionen i form av delegerade akter eller genom-
	förandeakter beträffande vilken information som sökanden ska lämna till
	den behöriga myndigheten respektive hur standardformulär, mallar och
	förfaranden beträffande ansökningsförfarandet ska utformas (artikel 17.9
	och 17.10). Även med sådana tekniska standarder kan det kvarstå vissa
	frågor om handläggningen av ärenden om auktorisation som lämpligen
	bör regleras i förordning eller myndighetsföreskrifter. Regeringen eller
	den myndighet som regeringen bestämmer bör därför få meddela före-
	skrifter på detta område.
	Förutsättningarna för en värdepapperscentral i en medlemsstat, i reali-
	teten ett land inom EES, att driva verksamhet i ett annat sådant land
	regleras i förordningen (artikel 23). Principen om frihet att tillhandahålla
	tjänster i ett annat land inom EES gäller, dvs. den värdepapperscentral
	som är auktoriserad i ett land inom EES har rätt att tillhandhålla sina
192	tjänster även i ett annat sådant land. Även den s.k. principen om hem-

landstillsyn är tillämplig. Det innebär att det i ett sådant fall är den be- höriga myndigheten i värdepapperscentralens hemland som prövar en an- mälan om att tillhandahålla verksamhet i ett annat land inom EES (se avsnitt 8.1).

Även en värdepapperscentral från ett tredjeland får tillhandahålla sina tjänster inom EES (artikel 25). Det finns en särskild definition av en sådan värdepapperscentral (artikel 2.1.2). Frågor om erkännande av en värdepapperscentral från tredjeland prövas av Esma.

I förordningen finns det slutligen en regel av innebörden att en värde- papperscentral ska ha överblickbara regler för hantering av klagomål (artikel 32.2).

Förordningen är direkt tillämplig och reglerar värdepapperscentraler och värdepappersavveckling på ett i huvudsak uttömmande sätt. Förord- ningen ska kompletteras med ytterligare regler i form av tekniska standarder. Medlemsstaterna har rätt att och är skyldiga att införa kompletterande, nationella, bestämmelser på vissa särskilt angivna områden. Utanför dessa områden får några nationella bestämmelser som överlappar förordningens regler inte införas eller kvarstå. Det innebär att det inte är möjligt att ställa upp ytterligare krav för auktorisation av värdepapperscentraler utöver dem som anges i förordningen. Det är inte heller möjligt att ställa upp rörelseregler i övrigt som kommer i konflikt med förordningens krav. Det sistnämnda innefattar den särskilda bestäm- melsen i kontoföringslagen om organisatoriska krav avseende hante- ringen av ersättningsanspråk, som får anses överflödig mot bakgrund av den mer omfattande regeln om hantering av klagomål i förordningen (7 kap. 6 § respektive artikel 32).

Euroclear Sweden AB anser att skälen för att upphäva 2 kap. 5 a § kontoföringslagen bör övervägas. Som utvecklas ovan reglerar förord- ningen emellertid uttömmande frågor om auktorisation av värdepappers- centraler och även organisatoriska krav. Därtill ska Esma utarbeta tekniska standarder som ska antas av kommissionen. Dessa ska bl.a. omfatta övervakningsverktyg för att kunna identifiera och hantera risker för värdepapperscentraler (artikel 26.8 a jämförd med artikel 26.1). Reglerna i förordningen ställer bl.a. krav på stabila styrformer som omfattar en tydlig organisationsstruktur med tydlig och överblickbar och konsekvent arbetsfördelning (artikel 26.1). Ett av skälen bakom 2 kap. 5 a § kontoföringslagen är att både styrelsens arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen har betydelse för Finansinspektionens tillsyn och kontroll och riskbedömning (prop. 2013/14:86 s. 56–58). Det finns följaktligen en risk för att bestämmelsen i kontoföringslagen överlappar förordningens regler och den bör därför upphävas.

Bestämmelsen om utländska företag i 2 kap. 6 § kontoföringslagen överlappar förordningens regler om frihet att tillhandahålla tjänster inom EES och reglerna om värdepapperscentraler från tredjeland.

Alla bestämmelser i kontoföringslagen som överlappar reglerna i förordningen bör således upphävas (1 kap. 1 § andra stycket och 2 §, hela 2 kap. samt 7 kap. 6 §).

Bolagsverket ställer frågan om även Bolagsverket bör notera att ett företag har fått tillstånd av Finansinspektionen att vara värdepappers- central. Detta skulle i så fall förutsätta att Finansinspektionen och, i före-

Prop. 2015/16:10

193

Prop. 2015/16:10 kommande fall, andra behöriga myndigheter inom EES, underrättar Bolagsverket i de fall ett företag beviljas tillstånd att vara värdepappers- central.

Det finns enligt gällande rätt ingen skyldighet för Finansinspektionen att underrätta Bolagsverket när inspektionen har meddelat auktorisation för en central värdepappersförvarare. Enligt regeringens uppfattning finns det emellertid skäl för att Finansinspektionen vid auktorisation av och vid återkallelse av auktorisation som värdepapperscentral bör under- rätta Bolagsverket så att de uppgifterna kan registreras i aktiebolags- registret. Bestämmelser om det införs lämpligen på förordningsnivå. Sådana bestämmelser avser endast informationsutbyte mellan två myn- digheter och innebär inte ett krav som riktas mot en värdepapperscentral eller en förutsättning för auktorisation eller återkallande av auktorisation. Det är således inte fråga om bestämmelser som överlappar eller står i strid med reglerna i förordningen.

Av förordningen framgår att reglerna om auktorisation inte ska tillämpas omedelbart vid dess ikraftträdande. I stället ska nationella bestämmelser om auktorisation av värdepapperscentraler gälla till dess att värdepapperscentralerna har fått tillräckligt lång tid på sig för att ansöka om auktorisation, vilket enligt förordningen är upp till sex månader från ikraftträdandet av vissa tekniska standarder (skäl 80 samt artikel 69.2 och 69.4). Svenska Fondhandlareföreningen, med instämm- ande av Svenska Bankföreningen, efterfrågar transparens och förutse- barhet när det gäller de nya reglernas tillämplighet. Denna fråga rör emellertid framför allt ikraftträdande- och övergångsbestämmelser. Se avsnitt 14 i fråga om sådana bestämmelser. Frågor om återkallelse av auktorisation behandlas i avsnitt 9.7.

8.4Finansinspektionens tillsynsbefogenheter

Regeringens förslag: En svensk värdepapperscentral ska lämna Finansinspektionen upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter, enligt föreskrifter som meddelats med stöd av kontoföringslagen. Den ska därutöver lämna Finans- inspektionen de upplysningar som inspektionen begär.

För tillsynen över att förordningen om värdepapperscentraler följs får Finansinspektionen förelägga en värdepapperscentral, ett utsett kreditinstitut eller någon annan att tillhandahålla uppgifter, handlingar eller annat. Föreläggandet får dock inte strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken ska på Finans- inspektionens begäran inställa sig till förhör.

Ett föreläggande och en kallelse till förhör får förenas med vite.

Om det finns skäl för det får Finansinspektionen göra en platsunder- sökning hos en värdepapperscentral eller en juridisk person till vilken värdepapperscentralen har utkontrakterat verksamhet.

Finansinspektionen får sammankalla styrelsen i en värdepappers- central. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra

194

stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda kallelsen.

Finansinspektionen får närvara vid en stämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

Om en värdepapperscentral som har auktoriserats i ett annat land inom EES än Sverige tillhandahåller tjänster här i landet, är den skyldig att lämna uppgifter till Finansinspektionen på samma sätt som en svensk värdepapperscentral. Finansinspektionen får begära in upp- gifter m.m. från värdepapperscentralen. Om en sådan värdepappers- central etablerar en filial här i landet, får Finansinspektionen genom- föra en platsundersökning även i fråga om filialen.

Finansinspektionen får förordna en eller flera revisorer att delta i revisionen av en värdepapperscentral.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om värdepapperscentralers uppgiftsskyldighet.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Promemorians förslag innebär dock att Finansinspektionen får begära handräckning av Kronofogdemyndigheten för att en plats- undersökning ska kunna genomföras. Promemorian innehåller inte förslag att Finansinspektionen får förordna en eller flera revisorer att delta i revisionen av en värdepapperscentral.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller har inget att invända mot det. Kammarrätten i Stockholm efterlyser en djupare analys av föreslagna bestämmelser om rätten att överklaga ett beslut om platsundersökning som redan är genomförd i relation till frågan om effektivt rättsmedel i enlighet med artikel 13 i Europakonventionen och artikel 47 i EU:s rättighetsstadga. Förvaltnings- rätten i Stockholm anser att det bör övervägas om inte proportionalitets- principen ska komma till uttryck i lagtexten. Vidare anser förvaltnings- rätten att det bör framgå av lagtexten att det föreslagna undantaget från uppgiftsskyldighet för advokater inte utesluter att även andra tystnads- plikter kan upprätthållas. Ekobrottsmyndigheten anser att det bör klar- göras om den praxis som har utvecklats avseende undantag för viss typ av uppgifter beträffande motsvarande bestämmelser i annan lagstiftning även ska kunna tillämpas när det gäller den bestämmelse som nu före- slås. Vidare anser myndigheten att den problematik som kan uppstå när en person som misstänks för en överträdelse som kan medföra en admi- nistrativ sanktion har förelagts att lämna uppgifter vid äventyr av vite bör belysas i relation till rätten att slippa belasta sig själv. Finansinspektionen noterar att dess möjlighet att förordna en eller flera revisorer att delta i revisionen av en central värdepappersförvarare tas bort enligt förslaget. Inspektionen noterar att befogenheten kvarstår i andra lagar på finans- marknadsområdet som innehåller rörelseregler.

Skälen för regeringens förslag: Utgångspunkten för utformningen av Finansinspektionens befogenheter för tillsyn bör vara att de ska ligga i linje med det som sedan tidigare gäller i jämförbar lagstiftning, under förutsättning att detta är förenligt med förordningen om värdepappers- centraler och särskilda skäl inte talar emot det.

Prop. 2015/16:10

195

Prop. 2015/16:10	Centrala värdepappersförvarare är i dag skyldiga att lämna Finans-
	inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed samman-
	hängande omständigheter som följer av vissa föreskrifter (23 kap. 2 §
	lagen om värdepappersmarknaden och hänvisningen till detta lagrum i
	9 kap. 1 § första stycket kontoföringslagen). Centrala värdepappersför-
	varare ska utöver detta lämna de upplysningar som inspektionen begär.
	Finansinspektionen har rätt att förordna en eller flera revisorer att
	tillsammans med övriga revisorer delta i revisionen av en central värde-
	pappersförvarare (23 kap. 7 § lagen om värdepappersmarknaden och
	hänvisningen till detta lagrum i 9 kap. 1 § första stycket kontoförings-
	lagen). Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande
	och utse en ny revisor. Om Finansinspektionen behöver anlita någon
	annan person med särskild fackkunskap för bedömning av en viss fråga
	vid tillsynen ska kostnaden för detta betalas av den som tillsynen avser
	(23 kap. 14 § lagen om värdepappersmarknaden och hänvisningen till
	detta lagrum i 9 kap. 1 § första stycket kontoföringslagen).
	Finansinspektionen får också sammankalla styrelsen i en central värde-
	pappersförvarare (23 kap. 11 § lagen om värdepappersmarknaden och
	hänvisningen till detta lagrum i 9 kap. 1 § första stycket kontoförings-
	lagen). Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra stämma.
	Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen
	utfärda kallelsen. Företrädare för Finansinspektionen får närvara vid en
	stämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har
	sammankallat samt delta i överläggningarna.
	Kontoförande institut är skyldiga att lämna de upplysningar som
	Finansinspektionen begär som rör verksamheten som kontoförande
	institut (3 kap. 6 § kontoföringslagen). Ett sådant föreläggande får
	förenas med vite (9 kap. 4 § samma lag).
	Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska de behöriga
	myndigheterna ha alla de tillsyns- och utredningsbefogenheter som de
	behöver för att utföra sina uppgifter (artikel 11.3). Det anges också i
	förordningen att det bör finnas ett starkt tillsynssystem för finanssektorn
	generellt sett (skäl 61). Till skillnad från det som gäller för administrativa
	sanktioner preciseras det inte närmare i förordningen vilka slags
	befogenheter som det ska vara fråga om (jfr avsnitt 9.3). Däremot
	framgår det av reglerna om administrativa sanktioner att medlems-
	staternas skyldighet att införa bestämmelser om administrativa sanktioner
	inte ska påverka de behöriga myndigheternas tillsynsbefogenheter
	(artikel 63.2 första ledet). Dessa befogenheter ska således finnas vid
	sidan av möjligheten att besluta om administrativa sanktioner. Förutom
	de tillsynsbefogenheter som Finansinspektionen har enligt gällande rätt
	bör inspektionen få tillgång även till de tillsynsbefogenheter som
	myndigheten har enligt ett flertal andra lagar på finansmarknadsområdet.
	Proportionalitetsprincipen är, som Förvaltningsrätten i Stockholm anför,
	en allmän rättsgrundsats inom svensk förvaltningsrätt och är gällande
	utan lagstöd. De befogenheter som Finansinspektionen föreslås få i
	denna proposition är inte mer ingripande än motsvarande befogenheter
	enligt andra lagar på finansmarknadsområdet. Det finns därför inte anled-
	ning att i kontoföringslagen särskilt lagfästa den principen.
	Det anges särskilt i förordningen att den behöriga myndigheten ska
196	göra inspektioner på plats hos värdepapperscentralen (artikel 22.5, jfr

avsnitt 8.1). I samband med gränsöverskridande verksamhet ska en sådan möjlighet även finnas för den behöriga myndigheten i värdmedlems- staten i fråga om en filial som etableras i värdmedlemsstaten (artik- el 24.1). Med medlemsstat avses i realiteten ett land inom EES. Om en värdepapperscentral som har auktoriserats i t.ex. Storbritannien etablerar en filial i Sverige, får Finansinspektionen således genomföra en inspektion hos filialen. Oavsett om värdepapperscentralen har etablerat en filial eller inte, får Finansinspektionen kräva att den ska rapportera till inspektionen så fort det rör sig om att den tillhandahåller tjänster i Sverige med stöd av sin auktorisation i det andra landet inom EES (artikel 24.2).

Vid gränsöverskridande verksamhet är det alltså som utgångspunkt den behöriga myndigheten i hemlandet som ansvarar för tillsynen (principen om hemlandstillsyn). Det utesluter dock inte att myndigheterna i värdlandet, dvs. där värdepapperscentralen tillhandahåller tjänsterna, har vissa möjligheter att agera vid regelöverträdelser.

I flera lagar på finansmarknadsområdet finns det bestämmelser om att finansiella företag är skyldiga att lämna de upplysningar som Finans- inspektionen begär, se t.ex. 23 kap. 2 § lagen om värdepappersmark- naden och 13 kap. 3 § första stycket lagen om bank- och finansierings- rörelse. Den förstnämnda bestämmelsen gäller även för centrala värde- pappersförvarare (9 kap. 1 § kontoföringslagen). Det är av central betydelse för tillsynen på finansmarknadsområdet att de berörda företagen är skyldiga att lämna upplysningar till Finansinspektionen. En bestämmelse av denna innebörd bör därför tas in i kontoföringslagen. Bestämmelsen bör även gälla de värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige som tillhandahåller tjänster här i landet. Ett sådant krav är förenligt med förordningen (artikel 24.2).

Genom lagändringar som trädde i kraft den 1 augusti 2014 togs det in nya upplysningsbestämmelser om att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om att vissa uppgifter ska lämnas till Statistiska centralbyrån i stället för till Finansinspektionen

i respektive lag (23 kap. 2 a §	lagen	om värdepappersmarknaden och
13 kap. 3 a § lagen om bank-	och	finansieringsrörelse). Regeringen

gjorde i det lagstiftningsärendet bedömningen att föreskrifter om att upp- gifterna i stället ska lämnas till en annan myndighet under regeringen hör till det område inom vilket regeringen har rätt att meddela föreskrifter enligt 8 kap. 7 § regeringsformen (prop. 2013/14:161 s. 46). Således krävdes det inte något bemyndigande. Möjligheten att föreskriva att vissa uppgifter ska lämnas till Statistiska centralbyrån i stället för till Finans- inspektionen syftar till att uppgifter ska kunna samlas in till en särskild databas som drivs enligt lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna (databaslagen, se a. prop.). I data- basen får sådana uppgifter behandlas som har samlats in med stöd av bl.a. 23 kap. 2 § första stycket lagen om värdepappersmarknaden (3 § 7 databaslagen). Bestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden gäller som framgår ovan även för centrala värdepappersförvarare. Bestämmel- serna om värdepapperscentraler bör samlas i kontoföringslagen, eftersom lagstiftningen blir mer överskådlig på så sätt. Av den anledningen finns det skäl att i kontoföringslagen ta in nya bestämmelser om uppgifts- skyldighet av samma innebörd som i lagen om värdepappersmarknaden.

Prop. 2015/16:10

197

Prop. 2015/16:10	Till följd av detta bör databaslagen ändras på så sätt att det anges att i
	databasen får även sådana uppgifter behandlas som har samlats in med
	stöd av bestämmelserna i kontoföringslagen.
	I fråga om Finansinspektionens tillsynbefogenheter kan en jämförelse
	göras även med de bestämmelser som gäller för centrala motparter.
	Enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om
	OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister får Finans-
	inspektionen förelägga företag eller annan att tillhandahålla uppgifter,
	handlingar eller annat och den som förväntas kunna lämna upplysningar i
	saken på inspektionens begäran ska ställa in sig till förhör (4 kap. 1 §).
	Bestämmelser av samma innebörd finns även bl.a. i lagen om värdepap-
	persmarknaden (23 kap. 3 §), lagen (2004:46) om värdepappersfonder
	(10 kap. 3 §) och lagen om handel med finansiella instrument (6 kap.
	1 a §). Denna befogenhet är således vedertagen i annan lagstiftning på
	finansmarknadsområdet. En bestämmelse av denna innebörd bör därför
	tas in i kontoföringslagen. I fråga om skyldigheten att lämna upplys-
	ningar m.m. bör bestämmelsen även gälla för värdepapperscentraler som
	är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige som tillhandahåller
	tjänster här i landet (se ovan angående artikel 24.2 och jfr
	prop. 2013/14:228 s. 200–202).
	Finansinspektionen bör få möjlighet att förena ett föreläggande eller en
	kallelse till förhör med vite (jfr prop. 2012/13:72 s. 24). Även denna
	befogenhet förekommer i flera andra lagar på finansmarknadsområdet, se
	t.ex. 25 kap. 29 § lagen om värdepappersmarknaden och 4 kap. 3 § lagen
	med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om OTC-derivat,
	centrala motparter och transaktionsregister. Det kan också vara
	nödvändigt att förena t.ex. ett föreläggande med vite för att föreläggandet
	ska följas.
	Ekobrottsmyndigheten framför att den problematik som kan uppstå när
	en person som misstänks för en överträdelse som kan medföra en
	administrativ sanktion har förelagts att lämna uppgifter vid äventyr av
	vite bör belysas i relation till rätten att slippa belasta sig själv. Den frågan
	behandlas i avsnitt 9.4.
	I likhet med det som anges i bl.a. 23 kap. 3 § andra stycket lagen om
	värdepappersmarknaden bör det i bestämmelsen i kontoföringslagen
	anges att ett föreläggande eller en kallelse till förhör inte får strida mot
	den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater. Advokater som avkrävs
	uppgifter kan alltså underlåta att lämna sådana, om det skulle kunna
	medföra straffrättsligt ansvar för brott mot tystnadsplikten. Förvalt-
	ningsrätten i Stockholm anser att det bör framgå direkt av lagtexten att
	undantaget för advokater inte utesluter att andra tystnadsplikter kan
	upprätthållas. Regeringen konstaterar att bestämmelsen, som har sin mot-
	svarighet i ett antal lagar på bl.a. finansmarknadsområdet, inte bör tolkas
	motsatsvis, dvs. den utesluter inte att även andra tystnadsplikter kan
	upprätthållas (jfr prop. 2011/12:175 s. 19 f. och prop. 2012/13:72 s. 24).
	Ett tillägg i bestämmelsen i kontoföringslagen som det förvaltningsrätten
	förordar skulle enligt regeringens uppfattning riskera att kunna tolkas
	som att den och de motsvarande bestämmelserna i andra lagar har olika
	innebörd och något sådant tillägg bör därför inte införas. Ekobrotts-
	myndigheten framför att det bör förtydligas om bestämmelsen i kontofö-
198	ringslagen är avsedd att ha någon annan innebörd i relation till lagen

(2003:396) om elektronisk kommunikation än vad motsvarande bestäm- melser i andra lagar på finansmarknadsområdet har. Finansinspektionen ska ha alla de tillsyns- och utredningsbefogenheter som den behöver för att utföra sina uppgifter enligt förordningen om värdepapperscentraler (artikel 11.3). Regeringen konstaterar att det enligt förordningen inte finns något uttryckligt krav på att Finansinspektionen ska kunna hämta in befintliga uppgifter om tele- och datatrafik (se artiklarna 11, 22 och 61). I enlighet med tidigare förarbetsuttalanden beträffande motsvarande bestämmelser i andra lagar på finansmarknadsområdet bör bestämmelsen i kontoföringslagen inte tolkas motsatsvis och den utesluter således inte att även tystnadsplikt som följer av lagen om elektronisk kommunikation kan upprätthållas.

För att Finansinspektionen ska kunna uppfylla sin skyldighet enligt förordningen att göra inspektioner på plats hos värdepapperscentraler, är det nödvändigt att införa en bestämmelse i kontoföringslagen som ger inspektionen befogenhet att genomföra en platsundersökning. Det gäller även om det i praktiken är osannolikt att en värdepapperscentral skulle motsätta sig en sådan undersökning. En sådan befogenhet är också motiverad med hänsyn till den synnerligen centrala funktion som en värdepapperscentral fyller för den finansiella infrastrukturen och för samhällsekonomin i stort.

Det bör inte införas något krav på ett tillstånd från domstol eller annan rättslig myndighet innan det sker en platsundersökning (jfr prop. 2012/13:72 s. 27 f.). I motsats till det som gäller enligt konkurrenslagen (2008:579) bör det inte heller krävas att det finns anledning att anta att en regelöverträdelse har skett för att en platsundersökning ska komma i fråga (5 kap. 3 §). En undersökning kan i stället syfta till att kontrollera att verksamheten drivs på ett betryggande sätt. Av den anledningen bör det inte heller anges i kontoföringslagen att en platsundersökning får genomföras enbart om det är nödvändigt (jfr 23 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Med hänsyn till förordningens krav på att inspektioner ska ske, bör det i stället vara tillräckligt att det finns skäl för en sådan undersökning.

Med tanke på bestämmelserna om inspektion i förordningen, bör Finansinspektionen ha rätt att genomföra en platsundersökning även avseende en filial till en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige. En sådan befogenhet finns redan avseende filialer till utländska kreditinstitut (13 kap. 4 § lagen om bank- och finansieringsrörelse, se även prop. 2013/14:228 s. 200–202).

Kammarrätten i Stockholm efterfrågar en djupare analys av det faktum att en platsundersökning i fall då företaget inte underrättas om denna i förväg endast kan överklagas i efterhand och om detta kan anses utgöra ett effektivt rättsmedel enligt Europakonventionen och EU:s rättighets- stadga. Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska tillsynsmyn- digheterna ha möjlighet att utföra inspektioner på plats hos värdepappers- centraler (artikel 22.5). Finansinspektionen har enligt gällande rätt ingen möjlighet att utföra platsundersökningar hos en värdepapperscentral. Enligt promemorians förslag bör Finansinspektionen i likhet med det som gäller enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s för- ordning om OTC-derivat, centrala värdepappersförvarare och transak- tionsregister ha rätt att begära handräckning av Kronofogdemyndigheten

Prop. 2015/16:10

199

Prop. 2015/16:10 för att genomföra en platsundersökning. Enligt den förordningen ska emellertid Esma kunna genomföra platsundersökningar och den behöriga myndigheten, i Sverige Finansinspektionen, ska i så fall lämna nöd- vändigt bistånd och vid behov begära handräckning av en verkställande myndighet för det fall någon motsätter sig en platsundersökning (artikel 63). Enligt förordningen om värdepapperscentraler finns det dock varken någon motsvarande rätt för Esma att genomföra platsundersökningar eller något krav på handräckning av en verkställande myndighet. Enligt regeringens uppfattning är det därför tillräckligt att Finansinspektionen har rätt att genomföra platsundersökningar hos en värdepapperscentral eller en juridisk person till vilken värdepapperscentralen har utkontrakt- erat verksamhet. Regeringen anser således att det i likhet med det som gäller enligt lagen om värdepappersmarknaden saknas anledning att införa bestämmelser i kontoföringslagen som ger Finansinspektionen rätt att använda tvångsmedel för att genomföra platsundersökningar (jfr prop. 2006/07:115 s. 393 f.). Det innebär även att det saknas anledning att göra någon sådan djupare analys som Kammarrätten efterfrågar.

Som berörs ovan har Finansinspektionen enligt gällande rätt en befogenhet att sammankalla styrelsen i en central värdepappersförvarare. Inspektionen får också begära att styrelsen kallar till en extra stämma för företaget. Alternativt får inspektionen självt kalla till stämman. Samma befogenhet finns också beträffande andra finansiella företag, t.ex. AIF- förvaltare (se 13 kap. 14 § lagen om förvaltare av alternativa investe- ringsfonder). Finansinspektionen bör ha samma befogenhet i fråga om svenska värdepapperscentraler. En bestämmelse av denna innebörd bör därför tas in i kontoföringslagen.

Finansinspektionen konstaterar att promemorians förslag innebär att den möjlighet som inspektionen har i dag att förordna en eller flera revisorer att delta i revisionen av en central värdepappersförvarare tas bort. Inspektionen erinrar om att motsvarande befogenhet kvarstår i andra lagar på finansmarknadsområdet som innehåller rörelseregler för finansiella företag. Regeringen konstaterar att denna fråga inte behandlas uttryckligen i promemorian. Enligt regeringens uppfattning är den möjlighet som Finansinspektionen har enligt gällande rätt att förordna revisorer när det gäller en central värdepappersförvarare förenlig med förordningen om värdepapperscentraler. Regeringen anser att den möjligheten bör gälla även beträffande värdepapperscentraler. En bestämmelse om detta bör därför tas in i kontoföringslagen.

Bestämmelserna om Finansinspektionens tillsynsbefogenheter bör tas in i 9 kap. kontoföringslagen. Genom att dessa befogenheter anges direkt i lagen i stället för genom hänvisning till någon annan lag uppnås en högre grad av överskådlighet.

8.5Ägarprövning

Regeringens förslag: Bestämmelserna om ägarprövning avseende centrala värdepappersförvarare upphävs.

200

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Promemorians förslag innebär dock att även bestämmelserna om sekretess för uppgifter i ärenden om ägarprövning upphävs.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller har inget att invända mot det. Finansinspektionen anser att det följer av förordningen att ägarprövningar inte bara kommer att ske inom ramen för ett auktorisationsärende. Det innebär att det inte är lämpligt att upphäva det sekretesskydd som i dag gäller för uppgifter i ärenden om ägarprövning. Enligt promemorians förslag kommer Finans- inspektionen inte längre att ha stöd för att kräva att värdepappers- centralers ägare ska lämna information om förändringar i ledningen för prövning till skillnad från det som gäller i dag enligt kontoföringslagen och lagen om värdepappersmarknaden. Finansinspektionen förespråkar en enhetlig reglering på området.

Skälen för regeringens förslag: Enligt kontoföringslagen ska Finans- inspektionen pröva lämpligheten hos den som äger aktier i en central värdpappersförvarare (se hänvisningen i 9 kap. 1 § till vissa bestäm- melser i 24 kap. lagen om värdepappersmarknaden). Detta förfarande kallas ägarprövning och förekommer beträffande ägare av en rad olika slags finansiella företag, t.ex. banker, värdepappersbolag och vissa typer av försäkringsföretag. Det finns en särskild sekretessbestämmelse som gäller uppgifter i ärenden om ägarprövning (30 kap. 5 § offentlighets- och sekretesslagen [2009:400]).

Förordningen om värdepapperscentraler innehåller detaljerade krav på en värdepapperscentral, såsom organisatoriska krav, uppföranderegler, krav på värdepapperscentralens tjänster, stabilitetskrav och krav på länkar mellan värdepapperscentraler. Det finns även regler om tillträde till och mellan en värdepapperscentral och annan infrastruktur och sär- skilda regler om tillhandahållandet av anknutna banktjänster. Enligt artikel 11.3 i förordningen ska den behöriga myndigheten, i Sverige Finansinspektionen, ha alla de tillsyns- och utredningsbefogenheter som den behöver för att utföra sina uppgifter. Denna bestämmelse riktar sig till medlemsstaterna. Det framgår av artikel 11.1 att den behöriga myndighetens uppgifter, som alltså ska regleras i nationell rätt, avser uppgifter som följer av förordningen. Av artikel 17.2 framgår att en värdepapperscentral, som ett villkor för auktorisation, ska uppfylla kraven i förordningen, däribland de organisatoriska kraven i artiklarna 26–31. Närmare bestämmelser om företagsledning, ledningsorgan och aktieägare finns i artikel 27. Reglerna om ägarprövning framstår som förhållandevis kortfattade, men ändå uttömmande när det gäller skyldigheten att informera den behöriga myndigheten om värdepappers- centralens ägarförhållanden. Enligt regeringens bedömning finns det därmed inte något utrymme att behålla några motsvarande skyldigheter i nationell rätt. Bestämmelserna om ägarprövning i kontoföringslagen bör därmed upphävas.

Finansinspektionen påpekar att prövning av en ägares lämplighet inte kan begränsas till auktorisationstillfället utan även måste kunna utföras som en separat prövning. Enligt artikel 27.7 i förordningen ska en värde- papperscentral informera den behöriga myndigheten om dess ägar- förhållanden, särskilt beträffande parter som har möjlighet att utöva kontroll över värdepapperscentralens verksamhet. Fysiska eller juridiska

Prop. 2015/16:10

201

Prop. 2015/16:10	personer som avser att förvärva eller avyttra andelar i värdepappers-
	centralen i en utsträckning som påverkar sammansättningen av de per-
	soner som har möjlighet att utöva kontroll över dess verksamhet, ska
	informera värdepapperscentralen och den behöriga myndigheten om det,
	samt avvakta den behöriga myndighetens godkännande (artikel 27.8).
	Detta ger Finansinspektionen en befogenhet, som framgår direkt av för-
	ordningen, att godkänna eller neka att godkänna möjliga ägarföränd-
	ringar, utan att detta behöver ha samband med auktorisationstillfället.
	Vidare noterar Finansinspektionen att förordningen verkar sakna
	bestämmelser om prövning av ändringar i ledningen för företag med ett
	kvalificerat innehav i värdepapperscentralen, med undantag för nämnda
	bestämmelser om förvärv och ägarförändringar. I förordningen anges det
	inte heller några möjligheter för Finansinspektionen att ingripa direkt
	mot en olämplig ägare. Finansinspektionen avstyrker därför förslaget att
	upphäva bestämmelserna i 9 kap. 1 § kontoföringslagen i de delar som
	hänvisar till 24 kap. lagen om värdepappersmarknaden om och ingripan-
	demöjligheter mot en olämplig ägare. Enligt Finansinspektionen bör det
	finnas utrymme för kompletterande bestämmelser i nationell rätt, mot
	bakgrund av att prövning av ledningen av ägare till en värdepappers-
	central och ingripanden mot olämpliga ägare inte har harmoniserats
	genom förordningen.
	Nuvarande bestämmelser om ägarprövning i kontoföringslagen innebär
	bl.a. att det i vissa fall krävs tillstånd av Finansinspektionen före förvärv
	av aktier eller andelar i en central värdepappersförvarare (se hänvis-
	ningen i 9 kap. 1 § kontoföringslagen till vissa bestämmelser i 24 kap.
	lagen om värdepappersmarknaden). Detta överensstämmer med Finans-
	inspektionens befogenheter enligt artikel 27.8 i förordningen. Gällande
	rätt innehåller därutöver en skyldighet för juridiska personer som har ett
	kvalificerat innehav i en central värdepappersförvarare (värdepappers-
	central) att anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till
	Finansinspektionen (24 kap. 6 § lagen om värdepappersmarknaden).
	Enligt nuvarande bestämmelser har Finansinspektionen även vissa möj-
	ligheter att ingripa som specifikt gäller beträffande olämpliga ägare.
	Regeringen instämmer i och för sig med Finansinspektionen att regler-
	na om ägarprövning i förordningen om värdepapperscentraler är mindre
	detaljerade jämfört med de nuvarande bestämmelserna i svensk rätt. Den
	relevanta regeln i förordningen torde vara artikel 27.6, enligt vilken
	värdepapperscentralens ägare och personer som direkt eller indirekt har
	möjlighet att kontrollera värdepapperscentralens ledning, ska vara lämp-
	liga att säkerställa en sund och ansvarsfull ledning av värdepappers-
	centralen. Med personer som har möjlighet att utöva kontroll över värde-
	papperscentralens ledning torde avses samma kategori av personer som i
	artikel 27.7, dvs. personer som genom sitt ägande i värdepappers-
	centralen kan utöva kontroll över verksamheten.
	De i artikel 27.6 angivna kraven på lämplighet ingår bland de organisa-
	toriska kraven och, därmed, bland villkoren för auktorisation. Krav på
	värdepapperscentralen kan även läggas till grund för Finansinspektionens
	löpande tillsyn enligt artikel 22.1. Enligt artikel 16.3 ska en värdepap-
	perscentral alltid uppfylla de nödvändiga villkoren för auktorisation.
	Regeringen instämmer därför inte med det som Finansinspektionen
202	framför om att bestämmelser om ägarprövning inte skulle ha harmoni-

serats genom förordningen och att det av den anledningen finns ett ut- rymme för kompletterande bestämmelser i nationell rätt. Artikel 27.6 innehåller relevanta bestämmelser om ägares lämplighet som uttryck- ligen avser även indirekta ägare i relevanta fall, dvs. i de fall de har möjlighet att kontrollera värdepapperscentralens ledning. Detta under- stryks av skyldigheter som följer direkt av förordningen att rapportera om ägarförhållanden (artikel 27.7 första stycket a) och om anmälan och prövning av ägare vid överlåtelser (artikel 27.7 första stycket b och 27.8). Bestämmelserna om ägarprövning före förvärv i 24 kap. lagen om värde- pappersmarknaden överlappar förordningen och måste därför upphävas. Förordningens regler om upplysningsskyldighet träffar inte endast värdepapperscentralen utan varje fysisk eller juridisk person som beslutat förvärva eller avyttra ett innehav som gör det möjligt att utöva kontroll över värdepapperscentralen, i direkt anslutning till ett sådant beslut. Det innebär att motsvarande bestämmelser i 24 kap. samma lag om en upplysningsskyldighet som träffar värdepapperscentralen eller som avser förvärv eller avyttring av kvalificerade innehav också måste upphävas.

Ett tillkommande krav enligt gällande rätt är skyldigheten för en juridisk person som är ägare till ett sådant innehav som ger inflytande över en central värdepappersförvarare (ett kvalificerat innehav, enligt lagen om värdepappersmarknaden) att informera Finansinspektionen om förändringar i dess ledning (24 kap. 6 § samma lag). Begreppet kvalifi- cerat innehav definieras i 1 kap. 5 § 18 samma lag. Upplysningsskyldig- heten avser ägarförhållanden i vid mening, beträffande vilka värdepap- perscentralen ska informera inspektionen enligt artikel 27.7 första stycket a i förordningen. Upplysningsskyldigheten i lagen om värdepap- persmarknaden (som kontoföringslagen hänvisar till) riktar sig till samma krets av fysiska och juridiska personer som omfattas av rapport- eringsplikten i artikel 27.7 andra stycket i förordningen. Den nyss nämnda upplysningsskyldigheten skulle därmed utgöra en tillkommande skyldighet att rapportera om förhållanden i den juridiska personens ledning, utöver de skyldigheter som följer av förordningen. Det framstår därför som alltför långtgående att ställa upp ytterligare krav i svensk rätt, dvs. att behålla nuvarande anmälningsskyldighet, när det rör en fråga som omfattas av förordningens tillämpningsområde.

Det förhåller sig på ett likartat sätt när det gäller den behöriga myndig- hetens möjligheter att ingripa. De ingripandemöjligheter som följer av förordningen anges i artiklarna 61 och 63, varvid personkretsen avseende fysiska personer begränsas till värdepapperscentralens ledningsorgan (se avsnitt 9.4). Bestämmelserna om organisatoriska krav i artiklarna 26–30 ingår bland de bestämmelser som ska vara förenade med sanktion i hän- delse av en överträdelse, däribland reglerna om ägarprövning i artikel 27.6 och 27.7. Vilka sanktioner som kan komma i fråga anges i artikel 63.2. Förteckningen är dock inte fullständig varför det anges i artikel 63.3 att behöriga myndigheter får förfoga över andra befogenheter att på- föra sanktioner utöver dem som anges i artikel 63.2. Som anges ovan ska dock befogenheterna motsvara behoven för att den behöriga myndig- heten ska kunna utföra sina uppgifter enligt förordningen (artikel 11.1 och 11.3).

De nuvarande möjligheterna att ingripa enligt 24 kap. 7–10 §§ lagen om värdepappersmarknaden innebär att en ägare kan förbjudas att

Prop. 2015/16:10

203

Prop. 2015/16:10	företräda ett kvalificerat innehav eller föreläggas att avyttra delar av
	innehavet så att det inte längre är kvalificerat. Aktier eller andelar som
	omfattas av ett sådant förbud eller föreläggande får inte heller räknas
	med i vissa sammanhang när det krävs samtycke av ägare till en viss
	andel av aktierna eller andelarna. Om det finns särskilda skäl, får Finans-
	inspektionen ansöka om att tingsrätten utser en särskild person att som
	förvaltare företräda sådana aktier eller andelar som inte får företrädas av
	ägaren. Dessa bestämmelser avser ägande i ett värdepappersbolag, en
	börs eller en svensk clearingorganisation, varvid det som gäller för
	clearingorganisationer tillämpas på centrala värdepappersförvarare
	(9 kap. 1 § kontoföringslagen).
		Enligt förordningen har den behöriga myndigheten rätt att ingripa inom
	ramen för löpande tillsyn (artiklarna 16.3 och 22.1). I artikel 63.2 anges
	de befogenheter att påföra sanktioner och andra åtgärder som den
	behöriga myndigheten åtminstone ska ha i händelse av överträdelser. Det
	kan röra sig om:
	– en offentlig förklaring som anger vilken person som är ansvarig för
		en överträdelse och överträdelsens art,
	– ett beslut om att den person som är ansvarig för en överträdelse ska
		upphöra med sitt agerande och inte upprepa det,
	–	återkallande av auktorisation,
	– ett tillfälligt förbud, eller för upprepade allvarliga överträdelser, ett
		permanent förbud för en ledamot av institutets ledningsorgan eller
		någon annan fysisk person som hålls ansvarig, att utföra lednings-
		uppgifter i institutet, och
	–	vissa maximala administrativa sanktionsavgifter för juridiska eller
		fysiska personer.
		Enligt artikel 63.3 får behöriga myndigheter förfoga över andra
	befogenheter att påföra sanktioner, utöver de som anges i artikel 63.2.
	Det anges särskilt att de administrativa sanktionsavgifter som utdöms får
	vara högre än de som anges i artikel 63.2. Det kan därför ifrågasättas om
	förordningen ger utrymme för en medlemsstat att behålla eller införa helt
	annorlunda sanktioner och andra åtgärder än de som anges i förordningen
	och som uttryckligen tar sikte på omfattningen av ägandet och rätten att
	företräda ett innehav i en värdepapperscentral, direkt eller indirekt. Där-
	till kommer att avvikande ingripandemöjligheter i en medlemsstat bl.a.
	strider mot en pågående tillnärmning av sanktionssystemen i den finan-
	siella tjänstesektorn inom EU (se bl.a. kommissionens meddelande KOM
	(2010) 2016 slutlig). Enligt regeringens uppfattning innebär det anförda
	att det därmed är befogat att upphäva bestämmelserna i kontoförings-
	lagen som hänvisar till 24 kap. lagen om värdepappersmarknaden i sin
	helhet. När det gäller Finansinspektionens önskemål om enhetlig regle-
	ring kan det noteras att några motsvarande bestämmelser inte heller finns
	i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktions-
	register eller i de kompletterande bestämmelser som finns i svensk rätt
	(se 1 kap. 1 § tredje stycket lagen om värdepappersmarknaden).
		Finansinspektionen kommer dock att handlägga ärenden om ägar-
	prövning i enlighet med bestämmelserna i artiklarna 22.1 och 27.6–27.8 i
	förordningen om värdepapperscentraler. Det innebär att det behövs
	sekretesskydd för uppgifter i ärenden om ägarprövning avseende värde-
204	papperscentraler. Bestämmelserna i 30 kap. 5 § offentlighets- och sekre-

tesslagen om sekretess i ärenden om innehav av aktier eller andelar i en Prop. 2015/16:10 central värdepappersförvarare bör därför, till skillnad från promemorians

förslag, inte upphävas utan i stället, i enlighet med Finansinspektionens förslag, ändras på så sätt att de avser motsvarande ärende beträffande en värdepapperscentral.

8.6	Avgifter till Finansinspektionen

Regeringens förslag: Finansinspektionen får ta ut avgifter för pröv-
ningen av ansökningar och anmälningar enligt förordningen om värde-
papperscentraler. Dessa avgifter får inspektionen disponera.
Svenska värdepapperscentraler samt värdepapperscentraler som är
etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och värdepappers-
centraler från tredjeland som har inrättat filial här i landet ska med
årliga avgifter bekosta Finansinspektionens verksamhet samt
Statistiska centralbyråns verksamhet enligt lagen om en databas för
övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna. Dessa avgifter
redovisas mot inkomsttitel på statsbudgeten.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgifterna.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians
förslag eller har inget att invända mot det. Finansinspektionen anser att
den uppräkning som görs av anmälningar och ansökningar som blir
aktuella enligt förordningen och som kan föranleda avgifter till inspek-
tionen inte är uttömmande och att detta bör framgå.
Skälen för regeringens förslag: Finansinspektionens verksamhet
finansieras dels via anslag på statsbudgeten, dels via avgifter för pröv-
ning av ansökningar och anmälningar. De företag som står under tillsyn
betalar avgifter till inspektionen enligt förordningen (2007:1135) om
årliga avgifter för finansiering av Finansinspektionens verksamhet. Sist-
nämnda avgifter ska vara proportionella mot de kostnader som inspek-
tionen haft för tillsynen och övrig verksamhet som inte finansieras på
annat sätt. Dessa avgifter får inspektionen inte behålla utan de ska
redovisas mot inkomsttitel på statsbudgeten. Avgifter som tas ut med
stöd av förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos
Finansinspektionen får inspektionen behålla.
Den verksamhet som Finansinspektionen kommer att driva till följd av
förordningen om värdepapperscentraler kommer att bestå i dels prövning
av ansökningar om auktorisation m.m., dels tillsyn över att reglerna i
förordningen följs. De ansökningar som ska prövas är sådana som rör
beslut om auktorisation av värdepapperscentraler (artikel 17),
auktorisation av utkontraktering eller utvidgning av tjänster (artikel 19),
ansökningar om auktorisation att utse ett kreditinstitut eller att själv
tillhandahålla anknutna banktjänster (artiklarna 54 och 55) samt
ansökningar om utvidgning av anknutna banktjänster (artikel 56). Dessa
nya arbetsuppgifter är av det slaget att de i möjligaste mån bör
finansieras genom uttag av avgifter för prövning av ansökningarna.
Förordningen hindrar inte att sådana avgifter tas ut, eftersom frågor om
finansieringen av tillsynen inte regleras i förordningen. Det kan också		205

Prop. 2015/16:10 nämnas att Finansinspektionen redan i dag tar ut avgifter för ärenden som har anknytning till olika EU-förordningar (se t.ex. 4 kap. 4 § lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister).

Det kan därutöver förekomma att en värdepapperscentral som har auktoriserats av Finansinspektionen ger in en anmälan om tillhanda- hållande av tjänster i ett annat land inom EES (artikel 23 i förordningen). Även en sådan anmälan bör föranleda en avgift till inspektionen.

Bestämmelser om att de institut som står under Finansinspektionens tillsyn ska betala årliga avgifter för att bekosta inspektionens löpande verksamhet finns i ett stort antal lagar på finansmarknadsområdet.

I samband med att databaslagen infördes infördes det även bestäm- melser i olika lagar på finansmarknadsområdet om att de berörda finan- siella företagen med årliga avgifter ska bekosta Statistiska centralbyråns verksamhet enligt databaslagen (se avsnitt 8.4). Svenska värdepappers- centraler samt värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och värdepapperscentraler från tredjeland som har inrättat filial här i landet bör på samma sätt vara skyldiga att betala sådana avgifter.

Regeringen bör få meddela föreskrifter om alla tre slagen av avgifter, eftersom det inte är lämpligt att reglera samtliga frågor om avgifterna i lag. Som Finansinspektionen anför bör den uppräkning av olika slags ärenden enligt förordningen om värdepapperscentraler som görs i denna proposition inte anses som uttömmande. I de föreskrifter som regeringen föreslås få meddela bör det i stället specificeras de slag av ärenden för vilka Finansinspektionen får ta ut avgifter.

8.7Motivering av beslut, rätt att överklaga och dröjsmålstalan

Regeringens förslag: Beslut som meddelas med stöd av förordningen om värdepapperscentraler ska kunna överklagas med vissa undantag.

Om Finansinspektionen i ett ärende om auktorisation enligt förord- ningen inte meddelar beslut inom sex månader från det att en ansökan gavs in, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära en förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls. Om Finansinspektionen inte har meddelat ett beslut inom sex månader från det att en förklaring har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits.

Regeringens bedömning: Regeln i förordningen om värdepappers- centraler om motivering av beslut kräver inte någon lagstiftnings- åtgärd.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning. Promemorians förslag avviker från regeringens förslag dels genom att enligt promemorians förslag får ett föreläggande att upphöra med verksamhet som kräver auktorisation enligt förordningen om värdepapperscentraler överklagas, dels genom att

enligt promemorians förslag får förelägganden om att ett företag eller

206

någon annan ska tillhandahålla uppgifter, handlingar eller annat eller att den som förväntas kunna lämna upplysningar ska inställa sig till förhör på tid och plats som Finansinspektionen bestämmer inte överklagas.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag och bedömning eller har inget att invända mot dem. Förvaltnings- rätten i Stockholm efterfrågar en analys av förenligheten av det över- klagandeförbud som framgår av föreslagna 10 kap. 1 § kontoföringslagen och artikel 66 i förordningen, rätten att överklaga. Svenska Fondhand- lareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, fram- håller angående motivering av beslut att förvaltningslagens bestämmelser endast avser beslut som helt eller delvis går i negativ riktning och att denna begränsning saknas i förordningen. Vidare anser Fondhandlare- föreningen att när det gäller dröjsmålstalan bör den förändring av dröjs- målstalan som föreslagits av Förvaltningslagsutredningen genomföras för att detta ska bli ett meningsfullt verktyg.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Motivering av beslut

Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska medlemsstaterna se till att de beslut som fattas och de åtgärder som vidtas enligt förord- ningen är vederbörligen motiverade (artikel 66).

Några bestämmelser om i vilken utsträckning Finansinspektionen ska motivera sina beslut finns inte i kontoföringslagen. Av 20 § förvaltnings- lagen (1986:223) följer dock att ett beslut varigenom en myndighet avgör ett ärende som huvudregel ska innehålla de skäl som har bestämt utgång- en, om ärendet avser myndighetsutövning mot någon enskild. Beslut en- ligt kontoföringslagen och beslut enligt förordningen om värdepappers- centraler avser myndighetsutövning mot enskild. Kravet på att motivera sådana beslut gäller således som huvudregel. I förvaltningslagen görs dock undantag från kravet på motiverade beslut. Av intresse är särskilt det fallet att beslutet inte går någon part emot eller om det av någon annan anledning är uppenbart obehövligt att upplysa om skälen. Exempelvis kan ett beslut om att bevilja en ansökan fattas utan närmare motivering, om inte någon motpart har motsatt sig ansökan. Gynnande beslut behöver alltså inte motiveras. Får någon helt bifall till sin ansökan, krävs normalt ingen motivering. Bifalls en ansökan bara delvis, kan det räcka med att den del av beslutet motiveras som innebär avslag. Man kan med andra ord säga att undantaget begränsar motiveringsplikten till att i princip omfatta endast beslut som helt eller delvis går i negativ riktning för en part (Hellners och Malmqvist, Förvaltningslagen med kommen- tarer, tredje upplagan [31 maj 2010, Zeteo], kommentaren till 20 §).

Svenska Fondhandlareföreningen, med stöd av Svenska Bankföre- ningen, är tveksam till promemorians bedömning att artikel 66 i förord- ningen inte kräver någon lagstiftningsåtgärd med hänvisning till att förvaltningslagens bestämmelser är tillräckliga. Föreningarna framhåller att även beslut i positiv riktning kan vara av betydelse både för en part och även för andra intresserade. Förordningen ställer emellertid krav på att beslut ska vara vederbörligen motiverade. Huvudregeln enligt förvalt- ningslagen är att beslut varigenom en myndighet avgör ett ärende om beslutet innebär myndighetsutövning mot enskild ska motiveras även om

Prop. 2015/16:10

207

Prop. 2015/16:10

208

undantag finns som medför att det endast är beslut i negativ eller delvis negativ riktning som myndighet är skyldig att motivera. Det finns också en möjlighet för part att, om skälen utelämnats, begära att myndigheten upplyser om skälen i efterhand. Myndigheten bör då om möjligt efter- komma denna begäran. Sammantaget är det regeringens uppfattning att förvaltningslagens bestämmelser säkerställer att beslut som fattas enligt förordningen är vederbörligen motiverade. Förordningens krav på motiverade beslut bör därför inte föranleda någon lagstiftningsåtgärd, eftersom det redan är uppfyllt genom förvaltningslagens bestämmelser.

Rätt att överklaga

Förordningen om värdepapperscentraler innebär att medlemsstaterna ska se till att de beslut som fattas och de åtgärder som vidtas enligt förord- ningen omfattas av rätten att överklaga inför domstol (artikel 66).

Enligt gällande rätt får Finansinspektionens beslut enligt kontoförings- lagen i allmänhet överklagas till allmän förvaltningsdomstol (10 kap. 1 §). Undantag gäller för beslut som innebär normgivning, dvs. när Finansinspektionen meddelar föreskrifter av olika slag, samt för beslut om att kräva upplysningar, förordnande av revisorer, sammankallande av styrelse eller bolagsstämma och anlitande av biträde i vissa fall. Finans- inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande eller om återkallelse av auktorisation ska gälla omedelbart (9 kap. 2 respektive 3 §). Vid överklagande till kammarrätten krävs prövnings- tillstånd.

Kravet i artikel 66 bör genomföras på så sätt att Finansinspektionens beslut enligt förordningen och kontoföringslagen ska kunna överklagas på samma sätt som beslut enligt kontoföringslagen får överklagas i dag. Med andra ord ska även beslut som Finansinspektionen fattar direkt med stöd av förordningen kunna överklagas. Förvaltningsrätten i Stockholm efterfrågar en analys av förenligheten av ett överklagandeförbud för vissa beslut och åtgärder som framgår av föreslagna 10 kap. 1 § konto- föringslagen och artikel 66 i förordningen, som innebär att alla beslut och åtgärder som vidtas enligt förordningen ska omfattas av rätten att överklaga inför domstol. Regeringen anser att rätten att överklaga beslut enligt 10 kap. 1 § kontoföringslagen bör omfatta även föreläggande att upphöra med verksamhet som kräver auktorisation enligt förordningen om värdepapperscentraler. Hänvisningen i 10 kap. 1 § kontoföringslagen bör därför avse 9 kap. 6 § andra stycket och inte 9 kap. 5 § som anges i promemorians förslag. Om Finansinspektionen anser att det är osäkert om förordningen är tillämplig på en viss verksamhet och därför med stöd av 9 kap. 6 § andra stycket förelägger den som driver verksamheten att lämna de upplysningar som behövs för att bedöma om så är fallet bör det beslutet, i likhet med ett motsvarande beslut som fattas med stöd av någon annan lag på finansmarknadsområdet, inte få överklagas (jfr t.ex. 25 kap. 17 § andra stycket och 26 kap. 1 § lagen om värdepappers- marknaden samt 14 kap. 23 § andra stycket och 16 kap. 1 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). I enlighet med promemo- rians förslag bör inte heller Finansinspektionens beslut som avser att kalla till styrelsesammanträde eller att styrelsen ska kalla till stämma få överklagas. Finansinspektionens beslut i dessa delar följer inte direkt av

förordningen utan är en följd av att inspektionen ska ha alla nödvändiga befogenheter för att kunna utöva tillsyn. Även enligt direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM-direktivet) ska alla beslut som fattas med stöd av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet med det direktivet kunna prövas i domstol (se artikel 49 i det direktivet). När det direktivet genomfördes i svensk rätt gjordes motsvarande undantag från rätten att överklaga Finansinspektionens beslut som föreslås i förevarande proposition. När det gäller de beslut som i det lagstiftningsärendet inte omfattades av rätten att överklaga hänvisades till att den som skulle vilja tredskas annars skulle kunna fördröja Finansinspektionens utredning i onödan (se prop. 2012/13:155 s. 517 och jfr prop. 2002/03:150 s. 281). Regeringen gör ingen annan bedömning i förevarande fall. Enligt regeringens uppfattning torde det inte stå i strid med förordningen om värdepapperscentraler att undanta vissa tillsynsåtgärder som Finansinspektionen kan vidta från den rätt som i övrigt finns när det gäller att överklaga beslut.

Dröjsmålstalan

Enligt förordningen ska rätten att överklaga inför domstol även gälla om inget beslut fattas inom sex månader från inlämnandet vid ansökningar om auktorisation som innehåller alla de uppgifter som krävs (artikel 66).

I svensk rätt finns det inte någon allmän bestämmelse om dröjsmåls- talan, dvs. om att en enskild har tillgång till något slags rättsmedel för det fall att en förvaltningsmyndighet inte inom viss tid fattar ett beslut med anledning av t.ex. en ansökan. Någon bestämmelse om dröjsmålstalan finns inte heller i kontoföringslagen. Däremot finns en övergripande bestämmelse i förvaltningslagen som innebär att varje ärende ska hand- läggas så snabbt som möjligt utan att säkerheten eftersätts (7 §).

I ett antal lagar på finansmarknadsområdet finns det dock en möjlighet att begära förklaring hos domstol att ett ärende onödigt uppehålls genom att den myndighet som ska pröva ansökan inte meddelar beslut (s.k. dröjsmålstalan). En sådan talan väcks vid allmän förvaltningsdomstol, dvs. Förvaltningsrätten i Stockholm i första instans. Om myndigheten inte har meddelat beslut inom viss tid efter det att domstolen lämnat en sådan förklaring, ska det anses som om ansökan har avslagits. I den situationen tillämpas allmänna regler om överklagande. Ett exempel på en bestämmelse av sådant slag är 16 kap. 2 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, som innebär följande. Om Finansinspek- tionen bl.a. i ett ärende om tillstånd att förvalta en alternativ investe- ringsfond inte meddelar beslut inom sex månader från det att ansökan gavs in, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls. Om inspektionen inte har meddelat ett beslut om tillstånd inom sex månader från det att en sådan förklaring har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits.

Det kan nämnas att Förvaltningslagsutredningen i sitt betänkande En ny förvaltningslag föreslog att en enskild part ska ha en generell möjlighet att begära att den myndighet som prövar ett ärende i första instans ska avgöra ärendet inom viss tid och att den enskilde ska kunna överklaga ett eventuellt beslut om att inte avgöra ärendet inom denna tid

Prop. 2015/16:10

209

Prop. 2015/16:10 (SOU 2010:29 s. 297–309). Förslaget har ännu inte föranlett lagstift- ningsåtgärder.

Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska det finnas en rätt att överklaga till domstol för det fall att inget beslut har fattats inom sex månader från det att en komplett ansökan om auktorisation har lämnats in. En snarlikt formulerad rätt till en sådan dröjsmålstalan följer även av vissa andra EU-rättsakter på finansmarknadsområdet (se t.ex. artikel 49.2 andra stycket i AIFM-direktivet och artikel 52.1 i MiFID I).

Till följd av regeln om dröjsmålstalan i förordningen krävs en ändring i kontoföringslagen, eftersom det i dag inte finns någon sådan bestäm- melse i den lagen. Svenska Fondhandlareföreningen, med stöd av

Svenska Bankföreningen, anser att den förändring av dröjsmålstalan som föreslås av Förvaltningslagsutredningen bör genomföras för att detta ska bli ett meningsfullt verktyg. Som konstateras ovan har Förvaltningslags- utredningens förslag ännu inte föranlett några lagstiftningsåtgärder. Regeringen anser att den nya bestämmelsen i kontoföringslagen i stället i möjligaste mån bör utformas efter förebild av de motsvarande bestäm- melser som finns i annan lagstiftning, särskilt på finansmarknads- området. Bestämmelsen bör lämpligen utformas efter förebild av 16 kap. 2 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Med ansökningstillfället bör även i den nya bestämmelsen i konto- föringslagen avses den tidpunkt då en komplett ansökan getts in, dvs. då samtliga de uppgifter och handlingar som krävs enligt gällande regelverk har kommit Finansinspektionen till handa. Om inspektionen har skäl att förelägga sökanden att komplettera sin ansökan, rör det sig givetvis inte om någon fullständig ansökan.

Lagrådet efterfrågar en samlad översyn av bestämmelser i finansiell näringsrättslig lagstiftning som avser dröjsmålstalan och den fördröjning av den materiella domstolsprövningen som blir resultatet av en före- gående prövning av domstol av den formella frågan om ärendet onödigt uppehålls. Regeringen konstaterar att det inom ramen för förevarande lagstiftningsärende inte finns utrymme att göra en sådan samlad översyn.

	8.8	Samarbete mellan myndigheter

	Regeringens bedömning: Det informationsutbyte som förordningen
	om värdepapperscentraler föreskriver kan komma till stånd inom
	ramen för gällande svensk rätt.

	Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm-
	ning.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians bedömning eller har
	inget att invända mot den.
	Skälen för regeringens bedömning: Efter finanskrisen 2008 inrätta-
	des genom särskilda EU-förordningar (nr 1093–1095/2010 [ESA-förord-
	ningarna]) ett nytt europeiskt system för tillsynen av den finansiella
	sektorn (ESFS). I den nya strukturen ingår tre europeiska tillsyns-
	myndigheter: Europeiska bankmyndigheten (Eba), Europeiska försäk-
	rings- och tjänstepensionsmyndigheten (Eiopa) och Europeiska värde-
210	pappers-	och marknadsmyndigheten (Esma, se även avsnitt 5.12).

Strukturen omfattar också en europeisk systemrisknämnd (ESRB). De europeiska tillsynsmyndigheterna ska bl.a. samarbeta nära med de nationella tillsynsmyndigheterna i syfte att förbättra den inre marknadens funktionssätt. Genom Europaparlamentets och rådets antagande av direktiv 2010/78/EU, det s.k. omnibus I-direktivet, infördes ändringar i direktiven för de olika sektorerna på finansmarknadsområdet som, förutom att precisera de europeiska tillsynsmyndigheternas befogenheter, syftade till att säkerställa ett smidigt och effektivt samarbete inom det europeiska systemet för finansiell tillsyn (se vidare avsnitt 12.2). Förordningen om värdepapperscentraler innebär att samarbetet mellan och utbytet av information med de europeiska myndigheterna och de behöriga myndigheterna utvecklas ytterligare.

Enligt förordningen ska behöriga myndigheter, relevanta myndigheter och Esma bedriva ett nära samarbete med varandra, inbegripet genom att utbyta all relevant information för tillämpningen av den förordningen. Om lämpligt och relevant ska detta samarbete omfatta andra offentliga myndigheter och organ (artikel 14.1). De behöriga myndigheterna, Esma och de relevanta myndigheterna ska utan onödigt dröjsmål förse varandra med den information som krävs för att de ska kunna utföra sina uppgifter enligt förordningen (artikel 13.1). Behöriga myndigheter, relevanta myndigheter, Esma och andra organ eller fysiska och juridiska personer som tar emot konfidentiell information vid utförandet av sina uppgifter enligt förordningen får använda den enbart för utförandet av sina uppgifter (artikel 13.2).

Beträffande Finansinspektionens möjlighet att lämna ut uppgifter till utländska myndigheter kan det inledningsvis konstateras att det kan komma att handla om uppgifter som omfattas av sekretess enligt 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen. En svensk myndighets möjlighet att lämna ut sekretessbelagda uppgifter till en utländsk myndighet regleras i 8 kap. 3 § samma lag. Uppgift som är sekretessbelagd enligt den lagen får enligt bestämmelsen inte lämnas ut till utländsk myndighet eller mellanfolklig organisation i andra fall än då utlämnandet sker i enlighet med föreskrift i lag eller förordning eller då uppgiften i motsvarande fall skulle få lämnas ut till svensk myndighet och det enligt den utlämnande myndighetens prövning står klart att det är förenligt med svenska intressen att uppgiften lämnas till den utländska myndigheten eller mellanfolkliga organisationen. En föreskrift i en EU-förordning är att jämställa med en föreskrift i lag eller förordning (jfr prop. 1998/99:18 s. 41, prop. 1999/2000:126 s. 160 och 283 samt prop. 2012/13:72 s. 34). Som konstaterats i flera tidigare lagstiftningsärenden på finansmarknads- området ger bestämmelsen Finansinspektionen goda möjligheter att i sitt arbete lämna ut handlingar och uppgifter till behöriga utländska myndigheter (se bl.a. prop. 2006/07:5 s. 350, prop. 2009/10:217 s. 27 f., prop. 2011/12:40 s. 20 samt prop. 2012/13:72 s. 34).

Beträffande Finansinspektionens möjligheter att hämta in information och behålla eventuell sekretess gäller följande. Enligt 30 kap. 7 § första stycket första meningen offentlighets- och sekretesslagen gäller sekretess hos en statlig myndighet i verksamhet som avser bl.a. tillsyn, över- vakning och kontroll på finansmarknadsområdet, i den utsträckning riksdagen har godkänt avtal om detta med en annan stat eller en mellan- folklig organisation, för sådan uppgift om affärs- eller driftförhållanden

Prop. 2015/16:10

211

Prop. 2015/16:10 och ekonomiska eller personliga förhållanden som myndigheten har fått enligt avtalet. I termen avtal anses ingå bl.a. rättsakter som gäller till följd av Sveriges medlemskap i EU, dvs. anslutningsfördragen, förord- ningar och direktiv som utfärdas av EU:s institutioner (se bl.a. prop. 2006/07:110 s. 38, prop. 2011/12:40 s. 20 och 41 samt RÅ 2007 ref. 45). Sekretess gäller därmed för information som Finansinspektionen tar emot och som inte får lämnas ut enligt förordningen.

Bedömningen ovan av möjligheten att lämna ut uppgifter samt hämta in uppgifter och behålla eventuell sekretess är giltig även beträffande andra myndigheter än Finansinspektionen, framför allt för Riksbanken, i den mån de omfattas av kraven i förordningen.

Sammantaget görs bedömningen att det informationsutbyte som förordningen föreskriver kan komma till stånd inom ramen för gällande svensk rätt. Vidare görs bedömningen att det inte behövs någon bestämmelse i kontoföringslagen eller offentlighets- och sekretesslagen som reglerar informationsutbytet med andra behöriga eller relevanta myndigheter och med Esma. Att Finansinspektionen har en förpliktelse att samarbeta med dem följer redan av förordningen. Av förordningen följer även vissa motsvarande förpliktelser för Riksbanken.

Det finns skäl att överväga om vissa andra regler om samarbete mellan myndigheter i förordningen föranleder lagstiftningsåtgärder från svensk sida. I förordningen finns relativt detaljerade regler om samarbetet mellan myndigheter i de fall då en värdepapperscentral tillhandahåller tjänster över gränserna (artikel 24). I fråga om dessa regler ska kommis- sionen anta delegerade rättsakter och Esma ska ta fram förslag till tek- niska standarder för genomförande som ska antas av kommissionen (artikel 24.7 och 24.8). Reglerna i förordningen är direkt tillämpliga och kräver i huvudsak inte några åtgärder från svensk sida. Detsamma gäller kommande delegerade rättsakter och tekniska standarder, om dessa tar formen av EU-förordningar.

I förordningen finns det dock regler om att de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten respektive hemmedlemsstaten för en viss värde- papperscentral ska upprätta samarbetsarrangemang (artikel 24.4). Dessa arrangemang kan inbegripa s.k. tillsynskollegier. För att en förvaltnings- myndighet ska kunna ingå en internationell överenskommelse i en fråga som inte avser en fråga där överenskommelsen kräver riksdagens eller Utrikesnämndens medverkan, krävs ett uppdrag från regeringen (10 kap. 2 § regeringsformen). Styrningen av och samarbetet mellan myndigheter hör inte till det område som förutsätter lagstiftningsåtgärder eller andra slags beslut från riksdagens sida (10 kap. 3 § regeringsformen, jfr 8 kap. 2 och 7 §§ regeringsformen). Det innebär att regeringen kan lämna ett sådant uppdrag till Finansinspektionen, om det behövs av hänsyn till förordningen. Regeringen kan också ge ett generellt medgivande genom ett bemyndigande i förordning. I fråga om det senare fallet, jfr 4 a § förordningen med instruktion för Finansinspektionen. Några lagstift- ningsåtgärder krävs däremot inte. Finansinspektionen har redan tidigare ingått ett antal överenskommelser (samarbetsavtal) med motsvarande myndigheter i andra länder avseende frågor om t.ex. tillsyn över banker som driver verksamhet i flera medlemsstater. Ett exempel på en sådan överenskommelse är samarbetsavtalet av den 18 maj 2010 om grupp-

212

tillsyn över Swedbank, Multilateral Cooperation and Coordination Prop. 2015/16:10 Agreement on the Supervision of Swedbank Group (www.fi.se).

Om de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten respektive hem- medlemsstaten är oense om vilka åtgärder som ska vidtas mot en värde- papperscentral med anledning av dess agerande i värdmedlemsstaten, finns det en möjlighet för någon av dem att hänskjuta ärendet till Esma för s.k. bindande medling (artikel 24.5). Det är i första hand ett ansvar för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten att ingripa mot en värde- papperscentral, även när det gäller dess agerande i en annan medlemsstat (skäl 24 till förordningen). Om den myndigheten inte vidtar tillräckliga åtgärder får dock även den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ingripa (se vidare avsnitt 9.9). Hur den bindande medlingen går till fram- går av artikel 19 i den relevanta ESA-förordningen, dvs. Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG.

Bestämmelser om bindande medling har införts i svensk rätt till följd av omnibus I-direktivet (prop. 2011/12:70). Även vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet infördes bestämmelser i lag om bindande med- ling (13 kap. 6 b och 6 c §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse samt 6 kap. 4 och 5 §§ lagen [2014:968] om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag). Dessa bestämmelser innehåller bl.a. ett krav på att Finansinspektionen ska följa ett beslut som fattas av den relevanta europeiska tillsynsmyndigheten, i det fallet Eba. Ett sådant beslut fattas av Eba med stöd av artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 1093/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska bankmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/78/EG. De tre Esa-förordningarna är i huvudsak likalydande. Det framgår av Esa-förordningarna att de europeiska tillsynsmyndigheternas beslut är bindande för de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna (artikel 19.3 i respektive förordning). Att bindande medling ska gälla i fråga om värdepapperscentraler framgår som nämns ovan av förordning- en om värdepapperscentraler. Med tanke på att bindande medling av- seende tillsynen över värdepapperscentraler således till fullo regleras i EU-förordningar bör det inte krävas några lagstiftningsåtgärder i detta hänseende.

8.9Rapportering om missförhållanden (”whistleblowing”)

8.9.1Inledning

När missförhållanden uppstår inom en organisation finns det vanligtvis ett intresse från ledningens sida att komma till rätta med problemen. Missförhållandena kan dock vara dolda på grund av att enskilda personer inom organisationen döljer dessa. Det kan också förekomma situationer då ledningen är medveten om att det förekommer oegentligheter men av

213

Prop. 2015/16:10	olika skäl underlåter att agera, eller till och med aktivt mörklägger
	förhållandena. Personer som ”blåser i visselpipan”, s.k. visselblåsare
	(efter engelskans whistleblowers), kan därför ha en viktig roll för att
	avslöja olika former av oegentligheter i både offentlig och privat sektor.
	Syftet med särskilda rapporteringssystem, s.k. ”visselblåsarsystem”, är
	att möjliggöra för samtlig personal att utan rädsla för repressalier kunna
	rapportera om allvarliga händelser. Ett bra skydd för visselblåsare inne-
	fattar således inte endast särskilda rapporteringssystem utan även ett
	skydd för att den som väljer att rapportera om eventuella missförhåll-
	anden inte drabbas av repressalier från arbetsgivarens sida.
	Vissa länder har infört särskild lagstiftning om skydd och system för
	personer som blåser i visselpipan. Sverige har ännu inte infört någon
	särskild skyddslagstiftning för anställda som slår larm. Det finns dock ett
	antal bestämmelser inom olika områden som ger skydd för anställda som
	rapporterar om missförhållanden och oegentligheter, bl.a. genom arbets-
	rätten och kravet på saklig grund för uppsägning i lagen (1982:80) om
	anställningsskydd. Även rättsgrundsatsen om god sed på arbetsmark-
	naden ger visst skydd. Denna rättsgrundsats upprätthålls genom Arbets-
	domstolens praxis på området och innebär bl.a. att omplacering under
	vissa förhållanden kan underkastas en rättslig prövning som liknar pröv-
	ningen vid uppsägning (den s.k. ”bastubadarprincipen”). Anställda i
	offentlig sektor har dessutom ett särskilt skydd om de använder sig av
	den grundlagsskyddade meddelarfriheten (se 3 kap. tryckfrihetsförord-
	ningen). Även enskildas rätt till yttrandefrihet enligt Europakonventionen
	kan under vissa förutsättningar ge skydd mot repressalier för anställda
	som har slagit larm om missförhållanden.
	Det har dock från flera håll lyfts fram ett behov av att ytterligare stärka
	skyddet för visselblåsare i Sverige. Regeringen gav i början av 2013 en
	särskild utredare i uppdrag att generellt utreda frågan om skyddet för
	arbetstagare som slår larm om olika	former av	missförhållanden
	(dir. 2013:16). Utredningen om stärkt skydd för arbetstagare som slår
	larm överlämnade i maj 2014 betänkandet Visselblåsare – Stärkt skydd
	för arbetstagare som slår larm om	allvariga	missförhållanden
	(SOU 2014:31). I betänkandet föreslår utredningen en ny lag om stärkt
	skydd för arbetstagare som slår larm om allvarliga missförhållanden.
	Med allvarliga missförhållanden avses i förslaget förhållanden som skäl-
	igen kan misstänkas avse brott på vilket fängelse kan följa, eller därmed
	jämförliga missförhållanden (1 § andra stycket). I betänkandet anförs att
	de ”därmed jämförliga missförhållanden” som avses bl.a. utgörs av så-
	dana allvarliga missförhållanden som underlåtenhet att följa gällande
	föreskrifter, brott mot regler till skydd för fungerande marknader, oetiska
	förfaranden m.m. (a. bet. s. 375). Förslaget har ännu inte lett till lagstift-
	ning.
	Svensk rätt innehåller inte heller något uttryckligt krav på svenska
	företag att inrätta särskilda rapporteringskanaler för visselblåsare. Av
	Arbetsmiljöverkets föreskrifter (AFS 1993:17) om åtgärder mot kränk-
	ande särbehandling i arbetslivet följer dock att en arbetsgivare ska ha
	rutiner för att på ett tidigt stadium fånga upp signaler om och åtgärda
	otillfredsställande arbetsförhållanden, problem i arbetets organisation
	eller missförhållanden i samarbetet. I arbetsmiljölagstiftningen finns
214	dessutom en särskild ordning med skyddsombud som företräder arbets-

tagarna i arbetsmiljöfrågor. I betänkandet från Utredningen om stärkt Prop. 2015/16:10 skydd för arbetstagare som slår larm föreslås dock en ny bestämmelse i

arbetsmiljölagen (1977:1160) av innebörden att arbetsgivare i viss utsträckning ska vara skyldiga att se till att det finns rutiner för att slå larm i vissa fall.

Internationella handelskammaren (ICC) har utarbetat riktlinjer om skydd för visselblåsare (ICC Guidelines on whistleblowing) som upp- muntrar företag att inom sina egna organisationer inrätta interna vissel- blåsarsystem genom vilka deras anställda konfidentiellt kan anmäla miss- tänkta eller konstaterade oegentligheter på arbetsplatsen. Riktlinjerna utgör vägledning för företag som väljer att inrätta dylika system. Vissa företag i Sverige har också valt att införa särskilda kommunikations- kanaler för anställda som vill slå larm om missförhållanden inom företaget.

8.9.2	Krav på särskilda förfaranden för hur
	anmälningar ska omhändertas hos behöriga
	myndigheter

Regeringens bedömning: Skyldigheten enligt förordningen om
värdepapperscentraler att behöriga myndigheter ska inrätta särskilda
förfaranden för att motta och följa upp anmälningar om överträdelser
bör tillgodoses genom att föreskrifter på förordningsnivå införs.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm-
ning.
Remissinstanserna tillstyrker promemorians bedömning eller har
inget att invända mot den. Euroclear Sweden AB efterfrågar vilka ytter-
ligare frågor som promemorian avser bör regleras på förordningsnivå.
Skälen för regeringens bedömning: Medlemsstaterna ska säkerställa
att behöriga myndigheter etablerar effektiva mekanismer som uppmun-
trar rapportering av potentiella eller faktiska överträdelser av förord-
ningen om värdepapperscentraler. Bland dessa mekanismer ska särskilda
förfaranden för mottagande och utredning eller uppföljning av rapporter
om sådana överträdelser ingå. De särskilda förfarandena inbegriper
inrättandet av säkra kommunikationskanaler för sådana rapporter (artikel
65.2 a). Syftet med reglerna i förordningen är att potentiella överträdelser
ska kunna upptäckas (skäl 64). En regel av samma innebörd finns i
kapitaltäckningsdirektivet (artikel 71.1 och 71.2 a).
Finansinspektionen ansvarar för tillsynen som rör finansiella mark-
nader och finansiella företag. Uppgiften att utöva tillsyn över företagen
utförs på flera olika vis, där en av inspektionens metoder består i att ta
emot och följa upp tips från anmälare. På Finansinspektionens webbplats
framgår att myndigheten gärna tar emot tips och anmälningar från privat-
personer. Enskilda informeras om hur den som vill lämna tips om
oegentligheter ska gå till väga. En sådan anmälan kan därefter, om det
bedöms föreligga skäl för det, läggas till grund för en inspektion eller
andra former av undersökningar av företaget i fråga.
Vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet gjorde regeringen
bedömningen att Finansinspektionen i praktiken uppfyller de krav på		215

Prop. 2015/16:10 effektiva och tillförlitliga mekanismer för att uppmuntra rapportering och att motta rapporter beträffande överträdelser som följer av det direktivet (prop. 2013/14:228 s. 244 f.). Regeringen ansåg dock att direktivet förutsätter ett genomförande av reglerna i svensk rätt. Med hänsyn till bestämmelsernas art ansåg regeringen att artikel 71.1 och 71.2 a borde genomföras genom föreskrifter på förordningsnivå (se 5 b § förordningen med instruktion för Finansinspektionen). Regeringen ansåg dessutom att det aktuella förfarandet även borde innefatta en garanti för anklagade personers rätt till försvar och en rätt att ta del av de handlingar som läggs till grund för ett beslut mot personen i fråga. Ett sådant skydd kunde enligt regeringens mening uppnås genom Finansinspektionens skyldighet att handlägga ärenden i enlighet med förvaltningslagen.

I fråga om förordningen om värdepapperscentraler saknas det anledning att göra någon annan bedömning än den som gjordes vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet. Eftersom artikel 65.2 i förordningen riktar sig till medlemsstaterna bör den nyss nämnda bestämmelsen i instruktion för Finansinspektionen även avse den verksamhet i värdepapperscentraler som framgår av förordningen om värdepapperscentraler och kontoföringslagen. Regeringen konstarerar med anledning av det som Euroclear Sweden AB framför att det således inte bör bli fråga om att införa några ytterligare bestämmelser på förordningsnivå än de som följer av artikel 65.2 a.

	8.9.3	Skydd för den som rapporterar mot att drabbas
		av repressalier

	Regeringens bedömning: Kravet i förordningen om värdepappers-
	centraler om skydd för anställda som anmäler överträdelser mot att
	drabbas av i vart fall repressalier, diskriminering eller andra former av
	orättvis behandling är uppfyllt i gällande rätt.

	Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm-
	ning.
	Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända
	mot den.
	Skälen för regeringens bedömning: Enligt förordningen om värde-
	papperscentraler ska medlemsstaterna se till att anställda som anmäler
	överträdelser av institut har ett lämpligt skydd. Som ett minimum ska de i
	vart fall inte drabbas av repressalier, diskriminering eller andra former av
	orättvis behandling (artikel 65.2 b).
	Mot bakgrund av det bakomliggande syftet med de berörda reglerna får
	det antas att med termen diskriminering avses missgynnande till följd av
	en anmälan och att det inte handlar om diskriminering i den mer gängse
	betydelsen enligt 1 kap. 4 § diskrimineringslagen (2008:567). Det får
	också antas att det är missgynnande från arbetsgivarens sida som avses i
	förordningen.
	En i stort sett likalydande regel finns i kapitaltäckningsdirektivet
	(artikel 71.2 b). Den har också stora likheter med artikel 9 i Europarådets
	civilrättsliga konvention om korruption. Artikel 9 i konventionen anger
216	att en arbetstagare som har skälig anledning att misstänka korruption och

som i god tro anmäler sina misstankar till ansvariga personer eller myndigheter, ska ha lämpligt skydd mot varje oberättigad påföljd till följd av anmälan. Den närmare innebörden av lämpligt skydd anges inte, utan varje part får i stället utifrån sin rättstradition bedöma hur en anställd ska skyddas från t.ex. en uppsägning eller omplacering. I konventionens förklarande rapport anges att det främsta skälet till att anställda inte anmäler misstankar i många fall är rädsla för repressalier. Skyddet ska därför medföra att anställda uppmuntras att göra anmäl- ningar, något som även fastslås i kapitaltäckningsdirektivet.

Vid Sveriges tillträde till konventionen gjorde regeringen bedömningen att svensk rätt uppfyller de krav som anges i artikel 9 (se prop. 2003/04:70 s. 47 f.). Slutsatsen grundades bl.a. på arbetstagarnas skydd enligt 7 och 18 §§ lagen om anställningsskydd, som fastslår att en upp- sägning ska vara sakligt grundad och avskedande endast kan motiveras i de fall då arbetstagaren grovt åsidosatt sina ålägganden mot arbets- givaren, samt på den praxis som Arbetsdomstolen utvecklat. Den praxis som det hänvisades till innebär att även en omplacering av personliga skäl kan underkastas en rättslig prövning som liknar prövningen vid uppsägning, samt att det finns en möjlighet att även angripa arbetsledningsbeslut i de fall som de utövas otillbörligt eller strider mot god sed på arbetsmarknaden. Regeringen nämnde också innehållet i 2 § lagen (1990:409) om skydd för företagshemligheter, samt meddelar- skyddet för offentliganställda.

Vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet gjorde regeringen bedömningen att det inte heller krävdes några särskilda genomförande- åtgärder i svensk rätt i fråga om de berörda skyddsreglerna i direktivet (artikel 71.2 b, se prop. 2013/14:228 s. 245–247). Det saknas anledning att nu göra en annan bedömning avseende motsvarande regler i förord- ningen om värdepapperscentraler (artikel 65.2 b).

Vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet konstaterades även att det inte framgick av direktivet att företräde skulle ges för intern rapportering framför att vända sig direkt till myndigheten (a. prop. a. s.). En särskild fråga var därför om en hänvändelse direkt till myndighet utan att först ha sökt åstadkomma rättelse internt skulle kunna betraktas som illojalt och vara grund för uppsägning eller till och med avskedsgrund- ande. Regeringen konstaterade i detta hänseende att reglerna i kapital- täckningsdirektivet fastslår vissa huvuddrag för det skydd som ska införas för att uppmuntra rapportering av överträdelser och att det inte uttryckligen framgår att företräde ska ges för intern rapportering (artik- el 71). Direktivet reglerar helt enkelt inte frågan om en anmälan kan göras direkt till en behörig myndighet eller först måste göras till arbets- givaren. Enligt regeringens mening måste därför den frågan i stället av- göras med tillämpning av gällande regler och rättsprinciper på området för svenska förhållanden, t.ex. grundläggande avtalsrättsliga principer och innehållet i den arbetsrättsliga lojalitetsplikten och gränserna för arbetstagares kritikrätt enligt vad som följer av Arbetsdomstolens praxis (bl.a. AD 1982 nr 9 och 110, 1986 nr 95, 1988 nr 67, 1994 nr 79 samt 1997 nr 57).

En annan särskild fråga vid genomförandet av kapitaltäckningsdirek- tivet var om 2 § lagen om skydd för företagshemligheter är tillräckligt omfattande för att täcka de situationer som direktivet avser. Enligt det

Prop. 2015/16:10

217

Prop. 2015/16:10 lagrummet anses det inte som ett obehörigt angrepp att någon, för offent- liggörande eller inför en myndighet eller annat behörigt organ, avslöjar något som skäligen kan misstänkas utgöra brott på vilket fängelse kan följa eller som kan anses utgöra annat allvarligt missförhållande i näringsidkarens rörelse. Lämnandet av en uppgift om en företagshem- lighet till tillsynsmyndigheten med stöd av bestämmelserna om vissel- blåsning ansågs därför enligt regeringens mening inte utgöra något obe- hörigt angrepp på företagshemligheten (jfr 2 § första stycket lagen om skydd för företagshemligheter och bet. 1989/90:LU37 s. 35), oavsett om det förhållande som uppgiften avser är ett ”allvarligt missförhållande” eller inte. Regeringens slutsats var att lagen om skydd för företagshem- ligheter därmed inte kunde åberopas i sådana situationer. Desamma gäller för uppgifter som lämnas till en tillsynsmyndighet på myndig- hetens begäran. Regeringen gör samma bedömning i förevarande lagstift- ningsärende.

8.9.4Skydd för behandlingen av personuppgifter

Regeringens bedömning: Behovet av ett genomförande av bestäm- melserna om skydd för personuppgifter i förordningen om värde- papperscentraler är tillgodosett genom gällande reglering i person- uppgiftslagen.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- ning.

Remissinstanserna tillstyrker promemorians bedömning eller har inget att invända mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Det är av stor vikt att system för visselblåsare beaktar enskildas behov av integritetsskydd. Förordningen om värdepapperscentraler ålägger därför medlemsstaterna att säkerställa ett skydd för att personuppgifter behandlas i enlighet med det som följer av direktiv 95/46/EG (dataskyddsdirektivet), både för de personer som rapporterar om överträdelser och sådana fysiska personer som är ansvariga för en överträdelse (artikel 65.2 c).

Dataskyddsdirektivet har i svensk rätt genomförts genom person- uppgiftslagen (1998:204). Lagen har till syfte att skydda människor mot att deras personliga integritet kränks genom en automatiserad behandling av personuppgifter (1 §). Den innehåller bestämmelser om hur person- uppgifter får behandlas. Med behandling av personuppgifter avses varje åtgärd eller serie av åtgärder som vidtas i fråga om personuppgifter, vare sig det sker på automatisk väg eller inte, t.ex. insamling, registrering, organisering, lagring, bearbetning eller ändring, återvinning, inhämtade, användning, utlämnande genom översändande, spridning eller annat tillhandahållande av uppgifter, sammanställning eller samkörning, block- ering, utplåning eller förstöring (3 §).

Lagen är tillämplig på samtliga som är personuppgiftsansvariga, vilket innebär att den är tillämplig på både enskild och offentlig verksamhet (se 3 och 4 §§). Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet behandlar personuppgifter i strid med vad som följer av bestämmelserna i lagen kan

dömas till böter eller fängelse (49 §). Datainspektionen har till uppgift att

218

utöva tillsyn över den personuppgiftsbehandling som sker och har för Prop. 2015/16:10 denna uppgift tilldelats de befogenheter som följer av den lagen (43–

47 §§).

All behandling av personuppgifter inom ramen för ett särskilt rapport- eringssystem för personer som slår larm i fråga om en värdepappers- central i Sverige måste stå i överenstämmelse med de krav som följer av personuppgiftslagen. Regeln i förordningen om värdepapperscentraler om att all behandling av personuppgifter ska vara förenlig med vad som följer av dataskyddsdirektivet kräver således inte några lagstiftnings- åtgärder, med tanke på att personuppgiftslagen genomför dataskydds- direktivet.

Det kan nämnas att en arbetsgrupp inom EU, arbetsgruppen för skydd av enskilda personer i samband med behandlingen av personuppgifter (”artikel 29-gruppen”), har lämnat riktlinjer om hur interna system för uppgiftslämnande bör inrättas för att stå i överrensstämmelse med data- skyddsdirektivet.

Avslutningsvis bör nämnas att kommissionen har presenterat ett förslag om att dataskyddsdirektivet ska ersättas av en ny allmän data- skyddsförordning, KOM (2012) 11 final 2012/0011 (COD).

8.9.5Krav på värdepapperscentraler och kontoförande institut att inrätta särskilda system för anmälningar

Regeringens förslag: Värdepapperscentraler och kontoförande institut ska tillhandahålla ändamålsenliga rapporteringssystem för anställda som vill göra anmälningar om misstänkta överträdelser av de bestämmelser som gäller för verksamheten.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att
invända mot det.
Skälen för regeringens förslag: Av förordningen om värdepappers-
centraler följer att medlemsstaterna ska kräva att instituten har lämpliga
förfaranden för att deras anställda ska kunna rapportera om överträdelser
internt genom en särskild, oberoende och fristående kanal (artikel 65.3).
Förordningen ställer inte några särskilda krav i fråga om vilken typ av
förfarande som instituten ska tillhandahålla för anställda som vill
rapportera om överträdelser, mer än att dessa ska vara ändamålsenliga.
Det som avses kan t.ex. vara visselblåsarsystem. Sådana system kan
bestå i en särskild e-postadress, telefontjänst eller webbplats genom vilka
uppgifter om brottsmisstankar om enskilda personer samlas in och
behandlas (se Datainspektionens vägledning för bolag, Ansvaret för
personuppgifter som hanteras i system för whistleblowing). Det
föreligger emellertid inget krav på att det ska vara en datoriserad eller
telebaserad rapporteringskanal (jämför ICC Guidelines on Whistle-
blowing som uttryckligen nämner att sådana system även kan innefatta
muntliga kanaler). I förordningen anges även uttryckligen att kravet får
tillhandahållas genom sådana förfaranden som fastställs av arbetsmark-
nadens parter.	219
	219

Prop. 2015/16:10 Om användningen av ett visselblåsarsystem innebär en sådan struktur- erad behandling av personuppgifter som avses i personuppgiftslagen, måste systemet utformas i överensstämmelse med dataskyddsdirektivet och de bestämmelser som i nationell rätt har införts med anledning av detta direktiv, för svensk del personuppgiftslagen. Om en anmälan där- emot endast behandlas manuellt på exempelvis ett papper utan att upp- gifterna i fråga struktureras i ett register, och inte heller är avsedd att behandlas automatiserat i t.ex. en dator, är personuppgiftslagen inte tillämplig (jfr prop. 1997/98:44 s. 40).

Särskild uppmärksamhet bör riktas åt det faktum att uppgifter som lämnas av personer som slår larm om oegentligheter typiskt sett inne- fattar uppgifter om olika former av lagöverträdelser. Enligt 21 § person- uppgiftslagen, som har sin grund i artikel 8.5 i dataskyddsdirektivet, är det förbjudet för andra än myndigheter att behandla personuppgifter om lagöverträdelser som innefattar brott. En uppgift om att någon har eller kan ha begått något visst brott utgör en uppgift om lagöverträdelse, oavsett om det finns någon dom eller motsvarande avgörande av saken. Bestämmelsen i 21 § personuppgiftslagen är dock inte undantagslös. Datainspektionen har med stöd av 9 § personuppgiftsförordningen (1998:1191) meddelat föreskrifter om undantag från förbudet i 21 § personuppgiftslagen (Datainspektionens föreskrifter [DIFS 1998:3] om undantag från förbudet för andra än myndigheter att behandla person- uppgifter om lagöverträdelser m.m.). I förekommande fall är 1 § f i dessa föreskrifter av intresse. Bestämmelsen anger att även andra än myndig- heter med vissa begränsningar får behandla uppgifter om olika former av lagöverträdelser i särskilt inrättade rapporteringskanaler, men endast under följande förutsättningar:

1.att uppgifterna avser personer i nyckelpositioner eller ledande ställ- ning inom det egna bolaget eller koncernen, och

2.att det är sakligt motiverat att behandla uppgifterna i särskilt inrättade rapporteringskanaler för att utreda om personen i fråga varit delaktig i allvarliga oegentligheter som rör bokföring, intern bokförings- kontroll, revision, bekämpande av mutor, brottslighet inom bank- och finansväsen eller andra allvarliga oegentligheter som rör organisa-

tionens vitala intressen eller enskildas liv och hälsa.

Enligt Datainspektionens vägledning för bolag, Ansvaret för person- uppgifter som hanteras i system för whistleblowing, innebär uttrycket sakligt motiverat att systemet bara får användas när det är sakligt motiverat att inte använda bolagets interna informations- och rapport- eringskanaler, t.ex. om den anmälde ingår i ledningen och de misstänkta oegentligheterna av det skälet annars riskerar att inte tas om hand på vederbörligt sätt. Det innebär också att systemet ska utgöra ett komp- lement till normal internförvaltning och måste vara frivilligt att använda.

Om inget av undantagen från kravet i 21 § personuppgiftslagen är tillämpligt, kan Datainspektionen pröva om det föreligger tillräckliga skäl för att i ett enskilt fall besluta om undantag från förbudet i den paragrafen.

Personuppgiftslagen innehåller i det sammanhanget vissa grundlägg- ande krav som alltid måste uppfyllas vid behandlingen av person- uppgifter (9 §). Datainspektionen har i ovan nämnda vägledning uttalat

220

att för användningen av visselblåsarsystem måste följande krav vara uppfyllda:

–Behandlingen får inte vara i strid med svensk arbetsrättslig lag- stiftning eller gällande kollektivavtal.

–Behandlingen måste vara i enlighet med god sed på svensk arbets- marknad.

–Systemet måste inrättas på ett sådant sätt att det inte finns risk för att fler personuppgifter än vad som är nödvändigt eller relevant med hänsyn till ändamålet behandlas, eller att känsliga personuppgifter behandlas i strid med personuppgiftslagen.

–Uppgifter som samlas in och bevaras måste vara riktiga, adekvata och relevanta. Det innebär att bolaget skyndsamt kan behöva göra en första granskning och bedömning av de inkomna uppgifterna.

–Uppgifter får inte bevaras under en längre tid än vad som är nödvändigt med hänsyn till ändamålet med behandlingen. En anmälan som befinns vara ogrundad bör tas bort omedelbart. Om en anmälan leder till utredning bör uppgifterna tas bort när utredningen

är avslutad eller, om utredningen leder till åtgärder mot den registrerade, när uppgifterna inte längre behövs för detta ändamål.

Ovanstående krav kan jämföras med Europeiska Datatillsynsmannens yttrande över kommissionens förslag till kapitaltäckningsdirektiv (2012/C 175/01). I yttrandet anges att berörda organ i så stor utsträckning som möjligt ska begränsa vilka personer som kan pekas ut, vilka överträdelser som kan rapporteras och att det ska införas begränsningar om hur länge uppgifterna bevaras. I det yttrande som avgetts av artikel 29-gruppen (se föregående avsnitt) anges att de personuppgifter som behandlas av ett system ska raderas snabbt och normalt inom två månad- er efter det att de påståenden som framförs i anmälan har undersökts. Om uppgiften bedöms vara grundlös, ska den raderas omedelbart.

I fråga om enskildas rätt att få information om registrerade uppgifter bör noteras att om uppgifter om en person samlas in från någon annan källa än den registrerade, ska den registrerade få information från den personuppgiftsansvarige i enlighet med bestämmelserna i 24 och 25 §§ personuppgiftslagen. Av 26 § samma lag följer även en rätt för den som begär det att få information om det finns uppgifter registrerade om honom eller henne, inklusive information om varifrån uppgifterna har hämtats. Enligt 27 § gäller bestämmelserna i 24–26 §§ emellertid inte om det i en lag eller någon annan författning eller i ett beslut som har meddelats med stöd av en författning är särskilt föreskrivet att uppgifter inte får lämnas ut till den registrerade (se prop. 1997/98:44 s. 80). Informationsskyldigheten kan i vissa fall innebära att en registrerad har rätt att ta del av uppgifter om sig själv i handlingar som inte är allmänna och således inte omfattas av offentlighetsprincipen (se a. prop. s. 84). Regler om sekretess och tystnadsplikt går således före informations- skyldigheten. Rätten att låta bli att ge ut information till den registrerade med stöd av offentlighets- och sekretesslagen gäller även för en person- uppgiftsansvarig som inte är en myndighet.

Det finns således både praxis och vägledning i fråga om vilka krav som gäller för att det ska vara tillåtet för företag att behandla personuppgifter inom ramen för ett rapporteringssystem. Som framgått innebär regle- ringen begränsningar av vilka uppgifter som får behandlas inom ramen

Prop. 2015/16:10

221

Prop. 2015/16:10	för system för visselblåsare. Frågan bör därför ställas om regleringen är
	förenlig med vad som följer av förordningen om värdepapperscentraler
	(artikel 65.1). Förordningen ställer nämligen krav på medlemsstaterna att
	införa system för att uppmuntra rapportering av potentiella och faktiska
	överträdelser av förordningen, utan att begränsa rapporteringen till att
	avse en begränsad personkrets eller för att utreda om det är fråga om
	sådana allvarliga oegentligheter som omnämns i Datainspektionens
	föreskrifter. Förordningen skulle således kunna uppfattas som att den
	ställer krav på att systemen ska avse fler överträdelser än vad som är
	tillåtet enligt Datainspektionens föreskrifter (artikel 65.3).
	Datainspektionens föreskrifter har utformats mot bakgrund av det
	skydd för personuppgifter som följer av dataskyddsdirektivet och i enlig-
	het med vad som rekommenderats av artikel 29-gruppen. Behandlingen
	av personuppgifter inom ramen för de system som föreskrivs i kapital-
	täckningsdirektivet ska också utformas i enlighet med det som följer av
	dataskyddsdirektivet (se prop. 2013/14:228 s. 252). Datainspektionens
	föreskrifter bör därför vara förenliga med de krav som följer av mot-
	svarande regler i förordningen om värdepapperscentraler (artikel 65.3).
	Reglerna i förordningen kan å andra sidan inte ses som ett hinder mot
	att ta emot anmälningar som innehåller andra typer av överträdelser än
	sådana som avses i Datainspektionens föreskrifter. Ett mottagande och
	omhändertagande av anmälningar som inte omfattas av Datainspek-
	tionens föreskrifter, får emellertid inte omhändertas på ett sätt som
	innebär behandling av personuppgifter enligt personuppgiftslagen. Den
	personuppgiftsansvarige måste därför skyndsamt göra en första gransk-
	ning av inkomna uppgifter med syfte att omedelbart ta bort sådana
	anmälningar som inte får behandlas inom ramen för det särskilda
	rapporteringssystemet. Givetvis är det på förhand svårt att avgöra om
	uppgifter som framkommer inom ramen för ett rapporteringssystem i
	slutändan verkligen kommer leda till en utredning om allvarliga oegent-
	ligheter eller brott. Det viktiga är dock att den personuppgiftsansvarige
	inte får ha för avsikt att utreda annat än sådana överträdelser som upptas i
	Datainspektionens föreskrifter, dvs. allvarliga oegentligheter m.m.
	Val av rapporteringssystem och metoder för att omhänderta inkomna
	anmälningar inverkar således på vilken typ av anmälningar som får
	omhändertas inom ramen för ett särskilt inrättat system.
	När det gäller själva utformningen av system för visselblåsare kan viss
	ledning sökas i ICC:s riktlinjer (ICC Guidelines on whistleblowing).
	Riktlinjerna förordar att det ska vara upp till varje enskilt företag att
	besluta vilken typ av kommunikationskanal (muntlig, skriftlig, telefon-
	baserad eller datorbaserad) som det vill använda sig av. Vidare bör
	systemen anpassas efter företagets storlek och resurser och ha som
	målsättning att kunna ta emot och besvara alla rimliga förfrågningar om
	råd och vägledning rörande affärsetiska frågor och andra etiska
	bekymmer som lyfts fram av både anställda och externa aktörer.
	Systemen bör även, i ett så tidigt skede som möjligt, ta emot och hantera
	rapporter från anställda och externa aktörer om någon som helst faktiskt
	eller misstänkt förekomst av ett brott mot tillämpliga lagar etc. som
	allvarligt kan skada företaget eller koncernen. Riktlinjerna innehåller
	också anvisningar om vem som bör ansvara för förvaltningen av
222	systemen, varvid förordas att ansvaret bör åläggas personal med

odiskutabelt anseende och betydande arbetslivserfarenhet, där en del av arrangemanget får bestå av externa företag som specialiserat sig på mottagande av anmälningar från visselblåsare. Riktlinjerna ställer krav på företagen att behandla uppgifter om identiteten på den som slår larm och den som anmälaren avser konfidentiellt. Rapporter ska under strikta sekretessgarantier följas upp av lämpliga personer eller enheter inom företaget. Resultatet av undersökningen bör så snart det är lämpligt kommuniceras med den som har gjort anmälan. Även den eller de personer vars beteende det rapporterats om ska informeras om huvud- dragen i det pågående förfarandet och beredas tillfälle att försvara sig. En rapport ska dock lämnas utan avseende om den inte lämnats i god tro.

ICC:s riktlinjer och Datainspektionens föreskrifter skiljer sig åt på vissa punkter. ICC:s riktlinjer förordar att företagen själva ska besluta om rapporteringen inom systemet ska vara obligatorisk eller inte, medan Datainspektionen kräver att användningen av systemen måste vara frivillig. Riktlinjerna förordar inte heller en användning som begränsar sig till en viss typ av missförhållanden och viss typ av brottslighet, även om ICC:s riktlinjer upptar oegentligheter som ”allvarligt” kan skada företaget eller koncernen.

De anmälningar om missförhållanden som nu avses gäller i första hand överträdelser av bestämmelser i förordningen, rättsakter som har antagits med stöd av förordningen, kontoföringslagen samt föreskrifter som har meddelats med stöd av kontoföringslagen. Det är emellertid svårt att avgränsa regleringen till att avse enbart anmälningar och utsagor som rör överträdelser av bestämmelser direkt knutna till dessa regelverk. Kraven i förordningen bör därför tillgodoses genom att det tas in en bestämmelse i lag som utformas på så sätt att den omfattar överträdelser av bestäm- melser som gäller för institutets verksamhet. Besvärliga gränsdragnings- problem kan därigenom undvikas. Samtidigt medför det ett både tydlig- are och säkrare skydd för anmälaren.

I kontoföringslagen bör det således införas ett krav på värdepappers- centraler och kontoförande institut att tillhandahålla ändamålsenliga rapporteringssystem för anställda som vill göra anmälningar om miss- tänkta överträdelser av bestämmelser som gäller för verksamheten. Detta överensstämmer med den bedömning som gjordes vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet (a. prop. s. 248–254).

Oavsett vilket rapporteringsförfarande som används ska undersök- ningen av lämnade uppgifter ske på ett proportionerligt och oberoende sätt, vilket får anses innefatta krav på att det sker ett lämpligt urval av vilka personer som ges i uppgift att hantera systemet och följa upp gjorda anmälningar. Om det system som används innebär behandling av person- uppgifter enligt personuppgiftslagen, måste systemen uppfylla och användas i enlighet med de krav som följer av den lagen och Data- inspektionens föreskrifter på området. Anställda bör, för att minska risken för ett felaktigt användande av valda system, erhålla information om för vilka syften som inrättade system är avsedda att användas. Tillsynen över att instituten efterlever dessa krav ankommer dock inte på Finansinspektionen utan på Datainspektionen.

Prop. 2015/16:10

223

Prop. 2015/16:10

224

8.9.6Skydd för anmälarens och den utpekade personens identitet

Regeringens förslag: Sekretess ska gälla i en statlig myndighets verk- samhet enligt kontoföringslagen för uppgift om en enskilds personliga och ekonomiska förhållanden i en anmälan eller utsaga om överträd- else av bestämmelse i lag eller annan författning som gäller för värde- papperscentralers och utsedda kreditinstituts verksamhet, om uppgift- en kan avslöja den anmäldes identitet och det inte står klart att den kan röjas utan att denne lider skada eller men.

Nuvarande bestämmelse om sekretess i kontoföringslagen ska utvid- gas till att omfatta uppgifter i en anmälan eller en utsaga om en miss- tänkt överträdelse av en bestämmelse som gäller för verksamheten, om uppgiften kan avslöja anmälarens eller en utpekad persons iden- titet.

Regeringens bedömning: Bestämmelsen i offentlighets- och sekre- tesslagen om att sekretess i vissa fall ska gälla vid tillståndsgivning eller tillsyn för uppgifter i en anmälan eller utsaga om överträdelse av bestämmelse, om uppgiften kan avslöja anmälarens identitet, tillgodo- ser det krav på identitetsskydd som följer av förordningen om värde- papperscentraler när det gäller anmälarens identitet.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med reger- ingens förslag och bedömning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag och bedömning eller har inget att invända mot dem. Ekobrotts- myndigheten framhåller att rätten till partsinsyn gäller under en förunder- sökning dvs. redan innan åtal har väckts. Ekobrottsmyndigheten, som hänvisar till sitt remissyttrande över betänkandet Marknadsmissbruk II (SOU 2014:46), anser att det finns starka skäl att närmare analysera för- hållandet mellan å ena sidan det föreslagna skyddet för visselblåsares identitet och å andra sidan en parts rätt till insyn. Journalistförbundet avvisar förslaget om sekretess med omvänt skaderekvisit och förordar en sekretess med rakt skaderekvisit med hänvisning till att intresset för allmänhetens insyn i verksamheten i detta fall väger tyngre än intresset att skydda anmälds identitet. Förbundet förordar att en sådan ny regel omfattas av rätten att offentliggöra och lämna uppgifter (meddelarfrihet). Euroclear Sweden AB anser att det inte klart framkommer av motive- ringarna i promemorian att sekretess bör gälla såväl anmälaren som den som blir föremål för anmälan. Euroclear efterfrågar vidare en närmare analys när det gäller begreppet obehörigt röjande och tolkningen av det- samma i lagen om bank- och finansieringsrörelse med beaktande av att bestämmelsen i kontoföringslagen är utformad på ett annat sätt än den om banksekretess och att de uppgifter som behandlas hos värdepappers- centralerna skiljer sig en hel del från den information som finns hos bankerna.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: I förordningen om värdepapperscentraler ställs krav på medlemsstaterna att införa regler som säkerställer att identiteten inte röjs avseende både den person som rapporterar en överträdelse och en fysisk person som påstås vara ansvarig för överträdelsen. Identitetsskyddet ska gälla under alla skeden av

förfarandena, om inte ett offentliggörande krävs enligt nationell rätt i samband med ytterligare utredning eller efterföljande administrativa eller rättsliga förfaranden (artikel 65.2 d). Detta torde omfatta såväl handläggning vid en myndighet som ett instituts interna rapporterings- system. Om t.ex. åtal väcks till följd av en anmälan om en överträdelse eller om en fråga om beslut om sanktioner mot en värdepapperscentral prövas hos Finansinspektionen eller vid allmän förvaltningsdomstol, gäller däremot inte något krav på identitetsskydd enligt förordningen. Det torde vara rapportering av överträdelser av förordningens regler och regler som har meddelats med stöd av förordningen som avses när det gäller skyddet för anmälare respektive utpekad person.

En regel av liknande innebörd finns även i kapitaltäckningsdirektivet, med den skillnaden att det skyddet endast avser den person som har rapporterat om överträdelsen (artikel 71.2 d). Regeln i det direktivet har genomförts i svensk rätt i 30 kap. 4 b § offentlighets- och sekretesslagen när det gäller det allmännas verksamhet och i 1 kap. 10 § lagen om bank- och finansieringsrörelse och 11 kap. 11 § andra stycket lagen om värde- pappersmarknaden när det gäller privat verksamhet (prop. 2013/14:228 s. 254–259). Regeln i förordningen om värdepapperscentraler skiljer sig således från regeln i kapitaltäckningsdirektivet på så sätt att skyddet enligt förordningen även omfattar den fysiska person som påstås vara ansvarig för överträdelsen.

Ett skydd för anmälarens identitet kan uppnås på två sätt: antingen genom att föreskriva att den som anmäler ska uppge sitt namn men där- efter erbjuda ett skydd för att anmälarens identitet inte röjs (sekretes- skydd), eller genom att ställa krav på anonyma anmälningar. Artikel 29- gruppen (se avsnitt 8.9.4) har i sin rapport belyst bl.a. frågan om anonyma rapportörer i förhållande till dataskyddsdirektivets krav om en korrekt behandling av personuppgifter. Arbetsgruppen anser att vissel- blåsarsystem som huvudregel ska behandla endast rapporter där anmälar- nas namn framgår. Skyddet för enskilda bör i stället tillgodoses genom garantier om att identiteten kommer behandlas konfidentiellt och inte lämnas ut till tredje part. Gruppen framhåller att det i och för sig inte bör föreligga något förbud mot anonyma rapporter, men system bör inte marknadsföras såsom att detta är tillåtet samt att den som vill lämna sin anmälan anonymt bör göras medveten om att identiteten kan komma att röjas i ett senare skede av förfarandet. Artikel 29-gruppens slutsatser talar för att skydd för identitetsuppgifter bör genomföras genom bestäm- melser om sekretess. Det finns inte skäl att göra någon annan bedömning än den som gjordes vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet, nämligen att instämma i Artikel 29-gruppens slutsatser (a. prop. s. 255).

I fråga om sekretess hos Finansinspektionen för anmälarens identitet har som nämns ovan en sekretessbestämmelse redan införts i offentlig- hets- och sekretesslagen (30 kap. 4 b §) vid genomförandet i svensk rätt av kapitaltäckningsdirektivet (a. prop. s. 254–259). Bestämmelsen om- fattar bl.a. värdepappersmarknaden, vilket får anses omfatta värde- papperscentraler och kontoförande institut. Däremot finns det till följd av förordningen skäl att överväga om bestämmelsen i offentlighets- och sekretesslagen bör utvidgas till att omfatta ett identitetsskydd även för den som anmälan avser, dvs. den utpekade personen.

Prop. 2015/16:10

225

Prop. 2015/16:10	Det kan inledningsvis konstateras att det i fråga om anmälningar om
	överträdelser av reglerna i förordningen inte är fråga om överförande av
	sekretess från en myndighet till en annan inom ramen för tillsynsverk-
	samhet. Den bestämmelse om detta som finns i 11 kap. 1 § offentlighets-
	och sekretesslagen är således inte tillräcklig. Inte heller i övrigt finns det
	någon sekretessbestämmelse som tillgodoser det identitetsskydd som
	förordningen avser.
	Rätten att ta del av allmänna handlingar är en medborgerlig rättighet
	som utgör en viktig del av vårt demokratiska statsskick. Syftet med
	denna rätt är, som det kommer till uttryck i 2 kap. 1 § tryckfrihetsförord-
	ningen, att främja ett fritt meningsutbyte och en allsidig upplysning.
	Genom tillgången till allmänna handlingar underlättas en fri åsiktsbild-
	ning, en fri och på fakta grundad debatt i skilda samhällsfrågor liksom
	den medborgerliga kontrollen av den offentliga maktutövningen. Rätten
	att ta del av allmänna handlingar är en rätt som tillkommer var och en.
	Förordningens krav på identitetsskydd för den som pekas ut är moti-
	verat av integritetsskäl. Det kan finnas en risk för att den utpekade
	personen kan utsättas för andras missaktning om hans eller hennes namn
	blir känt. Samtidigt finns det ett påtagligt intresse av insyn i tillsyns-
	myndigheters verksamhet, inte minst när det gäller sådan samhälls-
	ekonomiskt betydelsefull tillsyn som förekommer på finansmarknads-
	området. Någon sekretess för uppgift om identiteten på den som omfattas
	av en anmälan till Finansinspektionen finns inte sedan tidigare. För att
	minimera ingreppet i offentlighetsprincipen bör en ny bestämmelse i
	offentlighets- och sekretesslagen enbart reglera den situation som avses i
	förordningen. Frågan är då hur bestämmelsen bör utformas.
	Bestämmelsen om förundersökningssekretess till skydd för enskilda i
	35 kap. 1 § offentlighets- och sekretesslagen gäller bl.a. uppgifter som
	förekommer i en utredning enligt bestämmelserna om förundersökning i
	brottmål. Sekretesskyddet gäller för uppgift om en enskilds personliga
	och ekonomiska förhållanden, om det inte står klart att uppgiften kan
	röjas utan att den enskilde eller någon närstående till denne lider skada
	eller men. Det är alltså frågan om ett s.k. omvänt skaderekvisit. Den nya
	sekretessbestämmelsen bör i huvudsak utformas efter förebild av denna
	bestämmelse. Sekretess ska således gälla för uppgift om en enskilds per-
	sonliga och ekonomiska förhållanden i en anmälan eller utsaga, om upp-
	giften kan avslöja den anmäldes identitet och det inte står klart att den
	kan röjas utan att denne lider skada eller men. Det finns alltså inte skäl
	att ställa upp ett krav på absolut sekretess. Anmälan ska avse en över-
	trädelse av bestämmelse i lag eller annan författning som gäller för
	värdepapperscentralers och utsedda kreditinstituts verksamhet, vilket
	innefattar bl.a. förordningen om värdepapperscentraler. Journalistför-
	bundet framför att sekretesskyddet för uppgift om anmälds identitet ska
	utformas med ett rakt skaderekvisit. Journalistförbundet anser att allmän-
	hetens intresse av insyn över tillsynsmyndigheternas verksamhet behöver
	tillgodoses även om anmälan inte leder till åtal. Syftet för medborgarnas
	insyn är dock inte att hänga ut enskilda medarbetare, utan mer vilka före-
	tag eller aktörer de anmälda representerar. Journalistförbundet förordar
	även att en ny sådan bestämmelse bör omfattas av meddelarfrihet.
	Det följer av förordningen att medlemsstaterna ska tillse att även den
226	anmälde ska tillförsäkras identitetsskydd under alla skeden av förfaran-

dena. Den nya bestämmelse i offentlighets- och sekretesslagen som före- slås i denna proposition ska endast vara tillämplig i statlig myndighets verksamhet enligt kontoföringslagen (30 kap. 4 b § andra stycket först- nämnda lag). Regeringen finner att den föreslagna bestämmelsen är väl avvägd för att uppfylla förordningens krav och tillgodose allmänintresset av insyn. Enligt regeringens uppfattning finns det inte skäl för att det ska gälla ett annat skaderekvisit enligt den bestämmelsen än det som gäller enligt nämnda bestämmelse om förundersökningssekretess till skydd för enskilda. Förslaget innebär emellertid att meddelarfrihet ska gälla för den nya bestämmelsen (30 kap. 30 § första stycket offentlighets- och sekretesslagen). Det innebär således att den tystnadsplikt som följer av bestämmelsen inte inskränker rätten enligt tryckfrihetsförordningen och yttrandefrihetsgrundlagen att meddela och offentliggöra uppgifter. I sammanhanget kan tilläggas att den föreslagna bestämmelsen, i ett första läge, kommer att tillämpas beträffande uppgifter som rör en enda värdepapperscentral.

Identitetsskyddet i fråga om uppgifter hos en värdepapperscentral kräver ytterligare överväganden. Regleringen i offentlighets- och sekretesslagen om begränsningar av enskildas rätt att ta del av allmänna handlingar är inte tillämplig inom den privata sektorn. På finansmark- nadsområdet finns det i stället särskilda regler om sekretess och tystnadsplikt för olika slag av finansiella företag och verksamheter i den lagstiftning som gäller för olika sektorer av finansmarknaden, t.ex. bankrörelse, försäkringsrörelse eller värdepappersrörelse. I 1 kap. 10 § lagen om bank- och finansieringsrörelse finns det bestämmelser om s.k. banksekretess. Banksekretessen gäller för uppgifter om enskildas förhållanden till kreditinstitut och innebär att sådana uppgifter inte får bli föremål för ett obehörigt röjande. Som obehörigt röjande avses inte att uppgifterna lämnas med stöd av lag eller om ett uppgiftslämnande krävs för att institutet ska kunna fullgöra kundens uppdrag eller om kunden lämnat samtycke till att institutet lämnar ut uppgifter om honom eller henne. Intern information inom banken som påkallas av bankens lojala intressen anses inte heller vara obehörigt röjande (se prop. 2002/03:139 s. 478 f.). Sådan information får då lämnas endast till den eller de avdel- ningar eller till den personkrets som behöver den för verksamheten. Upp- gifter om bankkunder får inte bli föremål för någon allmän information inom banken (se a. prop. s. 479). I 1 kap. 10 § tredje stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse anges att ansvar för brott mot tystnadsplikt enligt 20 kap. 3 § brottsbalken inte ska följa för den som bryter mot banksekretessen. Bestämmelsen om banksekretess i 1 kap. 10 § lagen om bank- och finansieringsrörelse har i samband med genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet utvidgats till att omfatta även en uppgift i en anmälan eller en utsaga om en misstänkt överträdelse av en bestämmelse som gäller för kreditinstitutets verksamhet, om uppgiften kan avslöja anmälarens identitet (artikel 71.2 d, se prop. 2013/14:228 s. 254–259).

En liknande bestämmelse om tystnadsplikt för anställda hos centrala värdepappersförvarare och kontoförande institut finns i 8 kap. 2 § konto- föringslagen. Den bestämmelsen avser obehörigt röjande av uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till en central värdepappersförvarare eller ett kontoförande institut av en förvaltare. Den har i huvudsak utformats efter förebild av bestämmelsen

Prop. 2015/16:10

227

Prop. 2015/16:10 om banksekretess (prop. 1997/98:160 s. 182). Emellertid är den, till skillnad från bestämmelsen om banksekretess, straffsanktionerad genom 20 kap. 3 § brottsbalken. Bestämmelsen i kontoföringslagen har i huvud- sak samma innebörd som andra, motsvarande, bestämmelser på värde- pappersmarknadsområdet, se t.ex. 1 kap. 11 § första stycket lagen om värdepappersmarknaden och 2 kap. 19 § lagen om värdepappersfonder.

Tystnadsplikten enligt kontoföringslagen ger vika om det under för- undersökning i brottmål begärs uppgifter av undersökningsledare eller om det i ett ärende om rättslig hjälp i brottmål på framställning av en annan stat eller en mellanfolklig domstol begärs av åklagare (8 kap. 2 a § samma lag).

För att säkerställa ett skydd för en anmälares respektive en utpekad persons identitet i enlighet med det som avses i förordningen bör bestäm- melsen om tystnadsplikt för anställda hos värdepapperscentraler och kontoförande institut i kontoföringslagen utvidgas till att omfatta även uppgifter i en anmälan eller en utsaga om en misstänkt överträdelse av de bestämmelser som gäller för verksamheten. Det är i första hand fråga om uppgifter som lämnas inom ramen för institutens särskilda rapporterings- system och som på något sätt kan avslöja vem anmälaren eller den utpekade personen är. I likhet med det som gäller enligt nuvarande bestämmelse om sekretess i kontoföringslagen bör sekretesskyddet endast omfatta skydd för obehörigt röjande. Med det avses t.ex. inte att uppgifter lämnas på begäran av Finansinspektionen. Euroclear Sweden AB efterfrågar en närmare analys när det gäller begreppet obehörigt röjande och tolkningen av detsamma i lagen om bank- och finansierings- rörelse med beaktande av att bestämmelsen i kontoföringslagen är ut- formad på ett annat sätt än den om banksekretess och att de uppgifter som behandlas hos värdepapperscentralerna skiljer sig en hel del från den information som finns hos bankerna. Regeringen konstaterar att det i denna proposition inte föreslås någon ändring i sak i den nuvarande bestämmelsen i kontoföringslagen (8 kap. 2 §). Det tillägg som föreslås beträffande uppgift i en anmälan eller en utsaga om en misstänkt över- trädelse avser emellertid även det obehörigt röjande som avses i den nu- varande bestämmelsen. Bestämmelserna i lagen om bank- och finansie- ringsrörelse och kontoföringslagen skiljer sig i och för sig åt när det gäller vilka uppgifter som inte obehörigen får röjas (1 kap. 10 § första stycket första meningen respektive 8 kap. 2 §). Enligt tidigare förarbets- uttalanden är emellertid begreppet obehörigt röjande avsett att tillämpas på samma sätt i kontoföringslagen som i reglerna om banksekretess (se a. prop. a. s.). Regeringen gör ingen annan bedömning i förevarande lag- stiftningsärende.

Ekobrottsmyndigheten framhåller att rätten till partsinsyn gäller under en förundersökning dvs. redan innan åtal har väckts. Myndigheten anser att det finns starka skäl att närmare analysera förhållandet mellan å ena sidan det föreslagna skyddet för visselblåsares identitet och å andra sidan en parts rätt till insyn.

Rätten till partsinsyn i en förundersökning följer av 23 kap. 18 § rättegångsbalken. Förundersökning avser en misstänkt brottslig gärning. Överträdelser av reglerna i förordningen torde endast undantagsvis eller i vart fall sällan innebära brottsliga gärningar.

228

Det föreslagna sekretesskyddet i 30 kap. 4 b § första stycket Prop. 2015/16:10 offentlighets- och sekretesslagen (angående anmälarens identitet) avser i

praktiken Finansinspektionens verksamhet ”en statlig myndighets verksamhet som består i tillståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, värdepappersmarknaden eller försäkrings- väsendet”. Det gäller inte brottsbekämpande myndigheter.

Rätten enligt rättegångsbalken kan knappast i sig ge någon rätt till insyn i Finansinspektionens arbete med en anmälan. Om däremot anmälan resulterar i att en förundersökning inleds, så torde detta ske efter anmälan av Finansinspektionen eller på eget initiativ av polis/åklagare/ Ekobrottsmyndigheten. Om däremot anmälaren ovan väljer att – förutom sin anmälan till inspektionen – också polisanmäla det inträffade omfattar inte sekretesskyddet enligt den nya bestämmelsen anmälarens identitet i fråga om polisanmälan (då gäller i stället 18 kap. och 35 kap. offentlighets- och sekretesslagen angående sekretess i förundersökning). I det senare fallet innebär partsinsynen att den utpekade kan få reda på anmälarens identitet. Detta bör emellertid inte strida mot förordningen.

Även i de fall en anmälan utreds vidare och leder till ett ärende hos Finansinspektionen eller en annan myndighet eller domstol, kan dock sekretesskyddet ge vika till följd av den rätt till insyn i ett mål eller ärende som tillkommer en part enligt processrättsliga regler. Av 16 § förvaltningslagen framgår att en sökande, klagande eller annan part har rätt att ta del av det som har tillförts ärendet, om detta avser myndighetsutövning mot någon enskild. Rätten att ta del av uppgifter gäller med de begränsningar som följer av 10 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen. Enligt 10 kap. 3 § samma lag kan en enskild, som på grund av sin partsställning har rätt till insyn i handläggningen, förvägras att ta del av en handling eller annat material i målet eller ärendet endast om det av hänsyn till allmänt eller enskilt intresse är av synnerlig vikt att en sekretessbelagd uppgift i materialet inte röjs. Vid den avvägning som görs enligt 10 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen kommer syftet med visselblåsarsystemet, att möjliggöra för samtlig personal att utan rädsla för repressalier kunna rapportera om allvarliga händelser, stå mot en parts möjlighet att på ett relevant sätt kunna bemöta en anmälan. Vid en bedömning att partsinsynen inte kan begränsas enligt 10 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen blir det i sådana fall fråga om att röja en anmälares eller en anmälds identitet för att i enlighet med nationella bestämmelser kunna utreda en överträdelse vidare eller överlämna ärendet för en rättslig process, vilket medför att bestämmelsen är förenlig med artikel 65 (jfr prop. 2013/14:228 s. 257).

9 Ingripanden och sanktioner

9.1 Bakgrund

I avsnitt 8.4 behandlas Finansinspektionens tillsynsbefogenheter. Dessa
befogenheter syftar till att säkerställa att berörda företag följer det regel-
verk som gäller för dem. Om t.ex. en värdepapperscentral har överträtt	229
	229

Prop. 2015/16:10	regelverket, aktualiseras frågan om Finansinspektionens ingripande
	genom sanktioner till följd av överträdelsen. Dessa sanktioner behandlas
	i förevarande avsnitt.
	Finansinspektionens ingripandemöjligheter i fråga om centrala värde-
	pappersförvarare har hittills reglerats i kontoföringslagen (9 kap. 2 och
	3 §§). Om en central värdepappersförvarare har fattat ett beslut som
	strider mot t.ex. kontoföringslagen eller någon annan författning som
	reglerar dess verksamhet, får Finansinspektionen förbjuda att beslutet
	verkställs. En auktorisation som central värdepappersförvarare ska åter-
	kallas av Finansinspektionen om
	1. värdepappersförvararen genom att överträda kontoföringslagen eller
	någon annan författning som reglerar dess verksamhet eller på något
	annat sätt har visat sig olämplig att utöva verksamheten,
	2. värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som aukto-
	risationen avser,
	3. såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger
	två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har
	täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller
	4. någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är dess verk-
	ställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav
	som gäller för dem.
	Om det är tillräckligt, får Finansinspektionen i fall som avses i punkt-
	en 1 i stället besluta om varning.
	Enligt förordningen om värdepapperscentraler är medlemsstaterna
	skyldiga att fastställa bestämmelser som säkerställer att deras behöriga
	myndigheter får besluta om s.k. administrativa sanktioner och andra
	åtgärder som är tillämpliga på de omständigheter som anges i artikel 63
	för den eller de som är ansvariga för överträdelser av reglerna i
	förordningen (artikel 61.1). Adjektivet ”administrativa” syftar på att de
	sanktioner och åtgärder som de behöriga myndigheterna ska kunna
	besluta om enligt förordningen inte är straffrättsliga.
	Reglerna om administrativa sanktioner och åtgärder i förordningen har
	sin bakgrund i ett meddelande från kommissionen den 8 december 2010
	(KOM 2010[716] slutlig). Meddelandet gällde sanktioner inom den
	finansiella tjänstesektorn generellt sett. Av meddelandet framgick att
	kommissionen ansåg att skillnaderna mellan sanktionssystem i olika
	medlemsstater är alltför stora och att sanktionerna inte alltid är tillräck-
	ligt effektiva, proportionella och avskräckande. Enligt kommissionen
	krävdes det ytterligare konvergens och förstärkning av sanktions-
	systemen. Kommissionen föreslog därför att en gemensam minimi-
	standard skulle fastställas på EU-nivå. I meddelandet analyserades möj-
	liga områden där sanktionsreglerna enligt kommissionens uppfattning
	bör stärkas och bli mer harmoniserade.
	Även av förordningen om värdepapperscentraler följer att de behöriga
	myndigheterna bör få tillgång till avskräckande sanktionssystem och
	kunna vidta åtgärder som är effektiva, proportionella och avskräckande
	(skälen 61 och 62).
	Efter tillkännagivandet av meddelandet har kommissionen lagt fram ett
	flertal förslag till rättsakter på finansmarknadsområdet som innehåller
	harmoniserade regler om administrativa sanktioner och åtgärder. Dessa
230	förslag har i stort sett samma innebörd i fråga om sådana sanktioner och

åtgärder. Bland dessa förslag kan nämnas de förslag som sedermera an- togs såsom MiFID II (se avsnitt 4.5) respektive Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om särskild tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag (det s.k. kapitaltäckningsdirektivet). Ett annat exem- pel är förslaget till omarbetning av Europaparlamentets och rådets direk- tiv om försäkringsförmedling [omarbetning] (COM[2012] 360 final).

De administrativa sanktionerna ska i första hand kunna riktas mot värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut som har utsetts av en värdepapperscentral för att tillhandahålla vissa banktjänster (artikel 61.2 i förordningen om värdepapperscentraler). Sanktioner ska dock – med förbehåll för de villkor som fastställs i nationell rätt inom områden som inte harmoniseras genom förordningen – kunna riktas även mot fysiska personer. Den krets av fysiska personer som är aktuell är ledamöter i ledningsorgan för värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut samt ”alla andra personer som i praktiken kontrollerar deras verksamhet eller några andra fysiska personer som enligt nationell rätt betraktas som ansvariga för en överträdelse”. Det sistnämnda gäller även juridiska personer som enligt nationell rätt är ansvariga för en överträdelse. Av det meddelande från kommissionen som nämns ovan framgår att kommissionens avsikt är att fysiska personer framför allt ska påföras sanktioner i de fall de kan hållas ensamt ansvariga för en överträdelse. Frågan om sanktioner mot fysiska personer behandlas i avsnitt 9.4.

I förordningen anges vissa överträdelser för vilka de administrativa sanktionerna ska kunna tillämpas (artikel 63.1).

Förordningen innehåller en s.k. sanktionskatalog, dvs. en förteckning över de sanktioner som de behöriga myndigheterna under alla förhållan- den, ”åtminstone”, ska kunna besluta om (artikel 63.2). Katalogen är av- sedd som en förteckning över de viktigaste administrativa sanktionerna och ska möjliggöra att förordningen tillämpas konsekvent i alla medlemsstater (skäl 63). Det anges uttryckligen i förordningen att de behöriga myndigheterna får förfoga över andra befogenheter att påföra sanktioner utöver dem som avses i sanktionskatalogen och får utdöma högre administrativa sanktionsavgifter än dem som fastställs i den (artikel 63.3).

Sanktionskatalogen innebär att de behöriga myndigheterna ska kunna besluta om i vart fall följande sanktioner (artikel 63.2):

a)En offentlig förklaring som anger vilken person som är ansvarig för överträdelsen samt överträdelsens art i enlighet med artikel 62.

b)Ett beslut om att den person som är ansvarig för överträdelsen ska upphöra med sitt agerande och inte upprepa det.

c)Återkallelse av de auktorisationer som har beviljats enligt artikel 16 eller 54 i enlighet med artikel 20 eller 57, dvs. auktorisation av värde- papperscentraler eller av att utse kreditinstitut.

d)Ett tillfälligt förbud eller, för upprepade allvarliga överträdelser, ett permanent förbud för en ledamot av institutets ledningsorgan eller någon annan fysisk person som hålls ansvarig att utföra ledningsupp- gifter i institutet.

e)Maximala administrativa sanktionsavgifter på upp till minst två

gånger beloppet för den vinst som erhölls genom överträdelsen, om de beloppen kan fastställas.

Prop. 2015/16:10

231

Prop. 2015/16:10	f)	Maximala administrativa sanktionsavgifter för fysiska personer på
		upp till minst 5 miljoner euro eller motsvarande värde i nationell
		valuta dagen för antagandet av denna förordning, i medlemsstater
		vars valuta inte är euro.
	g)	Om det gäller en juridisk person, maximala administrativa sanktions-
		avgifter på minst 20 miljoner euro eller upp till 10 procent av den
		juridiska personens totala årsomsättning i enlighet med den senaste
		tillgängliga redovisning som har godkänts av ledningsorganet. Om
		den juridiska personen är ett moderföretag eller ett dotterföretag till
		det moderföretag som i enlighet med direktiv 2013/34/EU ska upp-
		rätta koncernredovisning, ska den relevanta totala årsomsättningen
		vara den totala årsomsättningen eller motsvarande inkomstslag i
		enlighet med de relevanta redovisningsdirektiven enligt den senaste
		tillgängliga sammanställda redovisning som har godkänts av led-
		ningsorganet för det yttersta moderföretaget.
		De olika sanktionerna enligt sanktionskatalogen behandlas i av-
	snitt 9.5.
		I förordningen finns anvisningar till de behöriga myndigheterna i fråga
	om hur de ska utöva sina befogenheter i syfte att uppnå ett visst resultat
	(artikel 61.3). Sådana regler som riktar sig direkt till de behöriga myndig-
	heterna kräver i allmänhet ingen lagstiftningsåtgärd, eftersom förord-
	ningen är direkt tillämplig. De regler i förordningen som kräver lagstift-
	ningsåtgärder är i stället de regler som riktar sig till medlemsstaterna.
		Det finns också regler om vilka omständigheter som ska beaktas vid
	valet mellan olika tänkbara sanktioner (artikel 64). Dessa regler behand-
	las närmare i avsnitt 9.7.

9.2 Administrativa sanktioner eller straffrättsliga påföljder?

Regeringens förslag: Finansinspektionen ska kunna besluta om administrativa sanktioner mot juridiska och fysiska personer för över- trädelser av reglerna i förordningen om värdepapperscentraler. Be- stämmelser om administrativa sanktioner införs i kontoföringslagen.

Regeringens bedömning: Det saknas anledning att införa någon ny bestämmelse om straffansvar för motsvarande överträdelser.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med reger- ingens förslag och bedömning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag och bedömning eller har inget att invända mot dem. Riksbanken framhåller vikten av att man i det fortsatta arbetet tar ett samlat grepp om sanktionsfrågorna, så att det skapas ett enhetligt och konsekvent sanktionssystem. Det kan exempelvis behövas ett klarläggande om vad som gäller om någon samtidigt överträder flera olika regelverk. Kammarrätten i Stockholm anför att det krävs en grundligare analys ur ett förvaltningsrättsligt perspektiv av de nya tillsynsbefogenheterna och de utökade ingripandemöjligheterna. Kammarrätten hänvisar i detta

sammanhang till sitt yttrande över betänkandet Marknadsmissbruk II

232

(SOU 2014:46) och även till yttrandet över betänkandet Ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden (SOU 2014:70).

Skälen för regeringens förslag och bedömning: I svensk rätt går det en skiljelinje mellan å ena sidan påföljder för och annan rättsverkan av brott, dvs. straffrätt, och å andra sidan sanktioner som beslutas i administrativ, dvs. förvaltningsrättslig, ordning. Frågor om ansvar för brott prövas i regel inom ramen för ett brottmål i allmän domstol, alter- nativt av åklagare genom strafföreläggande eller av polisman genom föreläggande av ordningsbot. Administrativa sanktioner beslutas i regel av en förvaltningsmyndighet och ett sådant beslut kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Termen brott definieras i svensk rätt som en gärning som är beskriven i lag eller annan författning och för vilken straff är föreskrivet (1 kap. 1 § brottsbalken). Därutöver krävs dock som huvudregel att gärningen begås uppsåtligen (1 kap. 2 § samma balk). I fråga om vissa brott krävs inte att uppsåt föreligger; i stället är det tillräckligt att gärningsmannen begick gärningen med en viss grad av oaktsamhet, dvs. vårdslöshet. Uppsåt och oaktsamhet kallas med en gemensam beteckning subjektiva rekvisit eller rekvisit för personligt ansvar (beträffande den senare termen, se Petter Asp m.fl., Kriminalrättens grunder, 2 uppl., 2013, s. 58–60). Vilka slags överträdelser av olika regler som är kriminaliserade, dvs. straffbelagda, kan i hög grad variera över tid och mellan olika stater. Det är därför svårt att ange någon gemensam egenskap för de gärningar som är kriminali- serade. Straffrättsanvändningsutredningen har dock i sitt betänkande Vad bör straffas? (SOU 2013:38) övervägt frågan om vilka grundläggande kriterier som ska vara uppfyllda för att kriminalisering ska övervägas. Utredningen sammanfattade då kriterierna enligt följande (s. 19 f.).

1.Det tänkta straffbudet måste avse ett identifierat och konkretiserat intresse som är skyddsvärt (godtagbart skyddsintresse).

2.Det beteende som avses bli kriminaliserat måste kunna orsaka skada eller fara för skada på skyddsintresset.

3.Endast den som har visat skuld – varit klandervärd – bör träffas av straffansvar, vilket innebär att kriminaliseringen inte får äventyra tillämpningen av skuldprincipen.

4.Det får inte finnas något tillräckligt värdefullt motstående intresse.

5.Det får inte finnas någon alternativ metod som är tillräckligt effektiv för att komma till rätta med det oönskade beteendet. De övervägan- den som bör göras i fråga om detta kriterium är följande:

a)Finns det redan en handlingsdirigerande regel som är tillräckligt effektiv för att motverka det oönskade beteendet?

b)Om en handlingsdirigerande regel behöver införas – kan beteen- det motverkas tillräckligt effektivt med en regel som inte är repressiv (t.ex. en civilrättslig regel om skadestånd)?

c)Om det är nödvändigt att införa en repressiv handlingsdirigerande regel för att motverka det oönskade beteendet ska i första hand vite, sanktionsavgift eller återkallelse av tillstånd övervägas.

Straff bör väljas i sista hand.

Det förhållandet att termen brott är knuten till att ett straff är före- skrivet för gärningen i fråga innebär att straff inte kan komma i fråga för andra gärningar än brott. Således kan t.ex. ett fängelsestraff endast komma i fråga som påföljd för brott. Särskilda rättssäkerhetskrav gäller

Prop. 2015/16:10

233

Prop. 2015/16:10	också i fråga om straff och andra påföljder för brott eller annan rätts-
	verkan av brott. Bland annat får inte någon dömas till en brottspåföljd för
	en gärning som inte var belagd med en sådan påföljd när den begicks
	(den s.k. straffrättsliga legalitetsprincipen, 2 kap. 10 § första stycket
	regeringsformen och artikel 7 i den Europeiska konventionen av den
	4 november 1950 om skydd för de mänskliga rättigheterna och de grund-
	läggande friheterna, Europakonventionen). En annan konstitutionell prin-
	cip av betydelse är rätten att inte bli lagförd eller straffad två gånger för
	samma gärning. Denna princip kan också beskrivas som ett förbud mot
	dubbel lagföring och straff (ne bis in idem). Se vidare om detta förbud i
	avsnitt 9.7.8.
	I likhet med påföljder och annan rättsverkan av brott syftar de
	administrativa sanktionerna till att sanktionera ett visst, icke önskvärt,
	beteende. Lagstiftaren har dock inte funnit skäl att kriminalisera, dvs.
	straffbelägga, det beteendet. Administrativa sanktioner förekommer i stor
	omfattning i svensk rätt. Vissa slag av sanktioner riktar sig mot var och
	en som överträder en viss bestämmelse. Som ett exempel på det kan
	nämnas lagen (1976:206) om felparkeringsavgift. Andra slag av sank-
	tioner riktar sig till den som bedriver en viss verksamhet. Så är i regel
	fallet med näringsrättsliga sanktioner, bl.a. på finansmarknadsområdet.
	Finansinspektionen får besluta om sanktioner mot bl.a. banker, försäk-
	ringsföretag, värdepappersbolag och clearingorganisationer för över-
	trädelser av de regelverk som gäller på detta område.
	Administrativa sanktioner respektive påföljder och annan rättsverkan
	av brott liknar varandra i den meningen att det rör sig om sanktioner som
	det allmänna riktar mot enskilda, i vissa fall även juridiska personer. Det
	är således fråga om offentligrättsliga sanktioner i vid bemärkelse. Från
	sådana sanktioner skiljer sig de civilrättsliga sanktioner som kan utgå
	t.ex. i samband med köp av fast eller lös egendom eller i andra kontrakts-
	förhållanden. Ett annat exempel på en civilrättslig sanktion är ersättning
	enligt lagen (1981:739) om ersättning för inkassokostnader m.m. De
	civilrättsliga sanktionerna karaktäriseras bl.a. av att det rör sig om en
	enskild som utkräver en prestation av en annan enskild, ofta med anled-
	ning av ett avtalsförhållande mellan parterna. Såväl fysiska som juridiska
	personer kan bli föremål för administrativa sanktioner. Emellertid kan
	endast fysiska personer begå brott, vilket innebär att endast sådana
	personer kan dömas till en brottspåföljd. I vissa fall kan dock en juridisk
	person sanktioneras till följd av brott. En näringsidkare kan nämligen i
	vissa fall åläggas en s.k. företagsbot för brott som har begåtts i utöv-
	ningen av näringsverksamheten (36 kap. 7 § brottsbalken).
	Förordningen är inte avsedd att påverka tillämpningen av straffrättsliga
	påföljder i medlemsstaterna (skäl 65). Av den anledningen föreskrivs i
	förordningen att medlemsstaternas skyldighet att fastställa bestämmelser
	om administrativa sanktioner och åtgärder inte ska påverka medlems-
	staternas rätt att föreskriva och besluta om straffrättsliga påföljder
	(artikel 61.1 första stycket). Således har medlemsstaterna ett handlings-
	utrymme att välja straffrättsliga påföljder i stället för administrativa sank-
	tioner. Om en medlemsstat utnyttjar det handlingsutrymmet, måste den
	dock fastställa sådana straffrättsliga påföljder inom en viss tid och där-
	efter underrätta kommissionen och Esma om de relevanta bestämmel-
234	serna (artikel 61.1 andra stycket). Medlemsstaten i fråga är i ett sådant

fall också skyldig att säkerställa ett visst mått av samarbete mellan den behöriga myndigheten och de berörda rättsvårdande myndigheterna (artikel 61.4). Vidare ska en sådan medlemsstat lämna viss information till Esma om brottsutredningar och straffrättsliga påföljder (artikel 61.6 andra stycket).

Regeringen gör bedömningen att de sanktioner som bör komma i fråga bör vara av administrativt slag och i första hand rikta sig mot juridiska personer, framför allt värdepapperscentraler. Straffansvar för fysiska personer är inte den mest effektiva metoden att uppnå syftena med regleringen av finansmarknaden, nämligen att värna om den finansiella stabiliteten, förtroendet för finansmarknaden, marknadens effektivitet och integritet samt att skydda investerarna. Kännbara sanktioner mot ett finansiellt företag, t.ex. i form av en sanktionsavgift, har alltså större förutsättningar att förmå företaget i fråga att följa gällande regelverk jämfört med om en enskild befattningshavare blir föremål för förundersökning och åtal. En annan aspekt är att förundersökningar på finansmarknadsområdet är tids- och resurskrävande.

Som framgår av avsnitt 7.5 finns det visserligen en straffbestämmelse i aktiebolagslagen som gäller underlåtenhet att föra aktiebok m.m. (30 kap. 1 §). Den gäller dock inte för centrala värdepappersförvarare. Som framgår av avsnitt 7.6 finns det även en straffbestämmelse i 8 kap. 5 § kontoföringslagen som är kopplad till meddelandeförbudet i 8 kap. 4 § samma lag. Den avser dock en avgränsad fråga relaterad till bl.a. uppgifter med anledning av en förundersökning i brottmål och inte centrala värdepappersförvarares verksamhet en vidare mening.

Sanktionerna mot överträdelser av förordningen om värdepappers- centraler bör alltså vara av administrativt slag. I avsnitt 9.6 föreslås även att fysiska personer i vissa fall ska kunna bli föremål för administrativa sanktioner för överträdelser av reglerna i förordningen.

Riksbanken poängterar vikten av att man i det fortsatta arbetet tar ett samlat grepp om sanktionsfrågorna, så att det skapas ett enhetligt och konsekvent sanktionssystem. Det kan exempelvis behövas ett klarlägg- ande om vad som gäller om någon samtidigt överträder flera olika regel- verk.

Regeringen konstaterar att frågor om sanktioner på finansmarknads- området är föremål för övervägande i det stora flertalet EU-rättsakter på området. En utgångspunkt för det arbetet är att sanktionssystemet ska vara enhetligt och konsekvent så långt det är möjligt med hänsyn till de EU-rättsakter som sanktionerna hänför sig till. Det kan emellertid inte uteslutas att det kan förekomma fall där en och samma handling eller underlåtenhet skulle kunna innebära att flera olika regelverk överträds samtidigt. Med hänsyn till den straffrättsliga karaktär som flera av de sanktioner som föreslås i denna proposition har torde Finansinspektionen om det skulle inträffa vara förhindrad att utreda ytterligare ingripanden på grund av samma handling (se avsnitt 9.7.8).

Kammarrätten i Stockholm anför att det krävs en grundligare analys ur ett förvaltningsrättsligt perspektiv av de nya tillsynsbefogenheterna och de utökade ingripandemöjligheterna. Kammarrätten hänvisar i detta sammanhang till sitt yttrande över betänkandet Marknadsmissbruk II (SOU 2014:46) och även till yttrandet över betänkandet Ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden (SOU 2014:70). Som

Prop. 2015/16:10

235

Prop. 2015/16:10 kammarrätten påpekar innebär förslagen i denna proposition att Finansinspektionen ska få tillgång till en rad nya befogenheter och möjligheter att ingripa. I förhållande till gällande rätt utökas befogenheterna med platsundersökning (vilket följer direkt av förord- ningen, artikel 22.5), begära handlingar och kalla till förhör för att inhämta upplysningar samt meddela förelägganden och utfärda vite. Det följer av förordningen att behörig myndighet ska ha alla de tillsynsbefogenheter och utredningsbefogenheter som den behöver för att utföra sina uppgifter. De utökade tillsynsbefogenheter och möjligheter att ingripa som föreslås för Finansinspektionen i denna proposition följer antingen direkt av förordningen om värdepapperscentraler eller av det som anges i förordningen om att medlemsstaterna ska fastställa regler i nationell rätt. Förslagen i propositionen innebär att det i kontoförings- lagen införs bestämmelser om tillsynsbefogenheter och ingripande- möjligheter som motsvarar de som redan finns i andra lagar på finans- marknadsområdet. Enligt regeringens uppfattning föranleder dessa förslag inte någon analys utöver den som har gjorts i tidigare lagstift- ningsärenden och den som görs i förevarande lagstiftningsärende.

	9.3	Ingripanden mot juridiska personer

	Regeringens förslag: Om en värdepapperscentral eller ett utsett
	kreditinstitut har åsidosatt sina skyldigheter enligt kontoföringslagen,
	förordningen om värdepapperscentraler eller andra författningar som
	reglerar verksamheten, ska Finansinspektionen ingripa.
	Om tjänster för vilka auktorisation krävs enligt förordningen till-
	handahålls av någon som inte är berättigad till det, ska Finans-
	inspektionen kunna beslut om ett föreläggande eller en sanktionsavgift
	mot var och en som tillhandahåller en sådan tjänst.

	Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att
	invända mot det. Euroclear Sweden AB önskar, med hänvisning till bety-
	delsen av transparens vid rättsliga ingripanden, en närmare redogörelse
	för vilka andra överträdelser av bestämmelser i förordningen eller i
	svensk rätt som kan bli aktuella.
	Skälen för regeringens förslag: Enligt förordningen om värde-
	papperscentraler ska behöriga myndigheter kunna påföra administrativa
	sanktioner och andra åtgärder mot värdepapperscentraler och utsedda
	kreditinstitut (artikel 61.2). Med ett utsett kreditinstitut avses ett sådant
	kreditinstitut som en värdepapperscentral har utsett att tillhandahålla
	anknutna	banktjänster (artikel 54.4). Under vissa förutsättningar ska
	sådana sanktioner och åtgärder även kunna vidtas mot vissa fysiska
	personer, se avsnitt 9.4.
	I förordningen anges vilka överträdelser som under alla förhållanden,
	ska kunna bli föremål för sanktioner (artikel 63.1). Det rör sig bl.a. om
	tillhandahållande av tjänster utan auktorisation och erhållande av auktori-
	sation på vissa felaktiga grunder (leden a och b). Beträffande värdepap-
	perscentraler kan det även röra sig om underlåtelse att uppfylla kapital-
236	kraven, de organisatoriska kraven, uppförandekraven, kraven för till-

handahållande av vissa tjänster, stabilitetskraven eller kraven avseende länkar mellan värdepapperscentraler (leden c–h). Det kan även vara frågan om att en värdepapperscentral utan grund vägrar att bevilja tillträde till vissa tjänster (led i). I fråga om utsedda kreditinstitut kan det röra sig om underlåtelse att uppfylla vissa stabilitetskrav för antingen kreditrisker eller likviditetsrisker (leden j och k).

Av förordningen framgår att det är möjligt för medlemsstaterna att föreskriva att sanktioner ska kunna beslutas även vid andra överträdelser än de som anges ovan. Det framgår av formuleringen ”åtminstone vid överträdelser som avses i denna artikel” i artikel 63.2. Det är alltså möjligt att föreskriva att administrativa sanktioner ska kunna beslutas även vid överträdelser av andra regler i förordningen eller vid över- trädelser av bestämmelser i svensk rätt. Eftersom förordningen ska kompletteras med andra EU-rättsakter som antas av kommissionen, med kontoföringslagen och med författningar som meddelas med stöd av bemyndiganden i kontoföringslagen, bör bestämmelserna om ingripande i kontoföringslagen tillämpas i en vidare utsträckning än vad som anges i artikel 63.1 i förordningen. Det bör även hållas i minnet att det även kan finnas andra bestämmelser som gäller för verksamheten, inte minst för utsedda kreditinstitut. I fråga om svensk rätt är det av särskild vikt att en svensk värdepapperscentral följer bestämmelserna i 4 och 5 kap. konto- föringslagen. Möjligheterna för Finansinspektionen att ingripa bör alltså gälla vid överträdelser av samtliga de regelverk som nämns ovan. Mot bakgrund av det ovan anförda bör det tas in en bestämmelse om ingripande i kontoföringslagen av innebörden att bestämmelserna om sanktioner ska gälla om en värdepapperscentral eller ett utsett kredit- institut har åsidosatt sina skyldigheter enligt kontoföringslagen, förord- ningen om värdepapperscentraler eller andra författningar som reglerar verksamheten. Det bör även anges att sanktioner ska kunna vidtas mot värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut och mot fysiska per- soner. Även om det inte följer uttryckligen av förordningen, bör det dock finnas en möjlighet att rikta sanktioner mot var och en som, utan att vara berättigad till det, tillhandahåller sådana huvudtjänster och anknutna tjänster som avses i bilagan till förordningen, om auktorisation krävs enligt förordningen (jfr artikel 63.1 a). Anledningen till detta är att det inte bör vara möjligt att kringgå det auktorisationskrav som följer av för- ordningen. Att ett visst företag inte uppfyller kraven på en värdepappers- central kan t.ex. vara orsaken till att någon auktorisation inte har be- viljats.

Euroclear Sweden AB önskar, med hänvisning till betydelsen av transparens vid rättsliga ingripanden, en närmare redogörelse för vilka andra överträdelser av bestämmelser i förordningen eller i svensk rätt som kan bli aktuella.

Förslaget i denna proposition innebär således att Finansinspektionen ska ingripa om en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut har åsidosatt sina skyldigheter enligt kontoföringslagen, förordningen om värdepapperscentraler eller andra författningar som reglerar verksam- heten. Det motsvarar de förutsättningar för ingripande som i dag gäller enligt bl.a. kontoföringslagen (9 kap. 2 §), lagen om bank- och finan- sieringsrörelse (15 kap. 1 §) och lagen om värdepappersmarknaden (25 kap. 1 §). Enligt den lagstiftningsteknik som tillämpas på finans-

Prop. 2015/16:10

237

Prop. 2015/16:10 marknadsområdet när det gäller ingripanden mot juridiska personer preciseras vanligtvis inte de överträdelser som det kan bli fråga om att ingripa mot. Förordningen om värdepapperscentraler anger de över- trädelser som det under alla förhållanden kan bli fråga om. I övrigt avses de författningar som reglerar den juridiska personens verksamhet och som denne har att efterkomma. Enligt regeringens uppfattning finns det inte skäl för att ytterligare precisera vilka överträdelser av en värde- papperscentral eller ett utsett kreditinstitut som kan föranleda ingripande.

Det bör hållas i minnet att de anknutna tjänster som anges i avsnitt B i bilagan till förordningen kan tillhandahållas utan auktorisation enligt förordningen, om företaget i fråga inte samtidigt uppfyller definitionen av en värdepapperscentral i artikel 2.1.1 i förordningen. Med andra ord krävs för ett beslut om föreläggande eller sanktionsavgift att företaget inte driver ett avvecklingssystem och ytterligare en huvudtjänst enligt av- snitt A i bilagan till förordningen. Det är också möjligt att tillhandahålla en av huvudtjänsterna notarietjänst respektive central kontoföringstjänst utan auktorisation, om företaget inte samtidigt driver ett avvecklings- system. Oavsett om någon annan huvudtjänst tillhandahålls eller inte, är det dock inte möjligt att driva ett avvecklingssystem utan auktorisation enligt förordningen (artikel 18.2).

Eftersom centralbanker har rätt att till viss del driva samma verksamhet som en värdepapperscentral utan auktorisation enligt förordningen (se artikel 18.2), ska sanktioner givetvis inte kunna riktas mot en central- bank. Detta behöver dock inte uttryckligen anges i lagtexten.

	9.4	Ingripanden mot fysiska personer

	Regeringens förslag: Finansinspektionen ska ges rätt att ingripa mot
	en enskild styrelseledamot eller verkställande direktör i en värdepap-
	perscentral eller ett utsett kreditinstitut, eller ersättare för någon av
	dem, för en överträdelse som en värdepapperscentral eller ett utsett
	kreditinstitut har gjort sig skyldigt till. De överträdelser som kan för-
	anleda sanktioner mot personerna i fråga ska uttryckligen anges i
	kontoföringslagen.
	Finansinspektionen ska endast ingripa om överträdelsen som värde-
	papperscentralen eller kreditinstitutet har gjort sig skyldigt till är
	allvarlig och personen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har
	orsakat överträdelsen.

	Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
	Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians
	förslag eller har inget att invända mot det. Riksbanken anser att det bör
	tydliggöras om de subjektiva rekvisiten ska gälla i förhållande till själva
	överträdelsen eller också till effekten av en sådan överträdelse. Riks-
	banken	ställer sig vidare frågande till om sanktion enligt föreslagna
	9 kap.	11 § kontoföringslagen kan utgå för överträdelser enligt artik-
	el 27.7 andra stycket i förordningen eftersom den typ av händelse som
	avses inte rimligen kan kontrolleras av en värdepapperscentral och där-
	med inte heller av en fysisk person. Samma invändning kan göras vad
238	avser artikel 32 som är så övergripande formulerad att den inte kan anses

ställa konkreta krav på verksamheten. Förvaltningsrätten i Stockholm	Prop. 2015/16:10
anser att det av rättssäkerhetsskäl är mycket viktigt att personkretsen är
tydligt avgränsad och att den frågan bör beaktas vidare i det fortsatta
lagstiftningsarbetet. Ekobrottsmyndigheten framför att den problematik
som kan uppstå när en person som misstänks för en överträdelse som kan
medföra en administrativ sanktion har förelagts att lämna uppgifter vid
äventyr av vite bör belysas i relation till rätten att slippa belasta sig själv.
Euroclear Sweden AB efterfrågar ett klargörande när det gäller i vilken
omfattning ersättarna för styrelseledamöter och verkställande direktör
kan bli föremål för ingripanden.
Skälen för promemorians förslag
Personkretsen som kan träffas av sanktioner
Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska ledamöter i lednings-
organet och alla andra personer som i praktiken kontrollerar värdepap-
perscentralers och utsedda kreditinstituts verksamhet, eller andra fysiska
personer som enligt nationell rätt betraktas som ansvariga för en över-
trädelse, kunna bli föremål för sanktioner om inte annat följer av de
villkor som föreskrivs i nationell rätt inom områden som inte harmoni-
seras genom förordningen (artikel 61.2). I artikel 2.1.45 i förordningen
anges att ett ledningsorgan är ett organ som utses enligt nationell rätt och
som har befogenhet att fastställa värdepapperscentralens strategi, mål och
allmänna inriktning och som kontrollerar och övervakar ledningens
beslutsfattande och inbegriper personer som i praktiken leder värde-
papperscentralens verksamhet. Definitionen av ledningsorganet ska
också ses i ljuset av förordningens begrepp ”verkställande ledning”. Med
verkställande ledning avses enligt artikel 2.1.46 de fysiska personer som
utövar de verkställande uppgifterna hos en värdepapperscentral och är
ansvariga och rapporteringsskyldiga inför ledningsorganet för den
dagliga ledningen av värdepapperscentralen.
Den i förordningen angivna personkretsen är beskriven på samma sätt
som i bestämmelserna om ledningsprövning i andra EU-rättsakter på
finansmarknadsområdet, och det är därför rimligt att utgå från att samma
krets som ska omfattas av ledningsprövningen också ska kunna påföras
sanktioner. När det gäller vilka personer som bör ingå i denna krets bör
samma bedömning göras när det gäller värdepapperscentraler som den
som har gjorts beträffande kreditinstitut och värdepappersbolag. Frågan
om vilken personkrets som är föremål för ledningsprövning i kreditinsti-
tut och värdepappersbolag har behandlats i prop. 2013/14:228 (s. 166 f.).
Där anges att enligt 8 kap. 27 och 29 §§ aktiebolagslagen ska den verk-
ställande direktören utses av styrelsen och sköta den löpande förvalt-
ningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande
direktören är med andra ord underställd styrelsen. Med ledningsorgan
avses således primärt styrelsen. Förordningen är – i likhet med övriga
EU-rättsakter på finansmarknadsområdet – utformad för att tillämpas
inom EU där medlemsstaterna har mycket skiftande bolagsrättsliga
traditioner, vilket innebär att bestämmelserna om ledningsorgan i vissa
fall får anses ta sikte på såväl styrelsen som den verkställande direktören.
I enlighet med svensk lagstiftningstradition bör det därför i varje särskilt
fall anges om det är styrelsen eller styrelsen och verkställande direktören	239

Prop. 2015/16:10	som omfattas av respektive bestämmelse. Likaså avses med styrelsen
	respektive verkställande direktör inte ersättare för dessa såvida inte det
	särskilt anges, se t.ex. 3 kap. 2 § lagen om bank- och finansieringsrörelse
	och 3 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden.
	Euroclear Sweden AB efterfrågar ett klargörande när det gäller ersätt-
	are för styrelseledamot och verkställande direktör och om dessa omfattas
	av reglerna endast i situationer då de ersatt en styrelseledamot eller verk-
	ställande direktör och vidtagit åtgärder som lett till en sådan överträdelse
	som avses, eller om reglerna även ska tillämpas på beslut eller åtgärder
	som vidtagits av ersättare inom ramen för deras ordinarie arbete. Förvalt-
	ningsrätten i Stockholm anser att det av rättssäkerhetsskäl är mycket
	viktigt att personkretsen är tydligt avgränsad.
	Enligt regeringens uppfattning bör det endast vara ersättare som har
	trätt in och faktiskt har agerat i styrelseledamots eller den verkställande
	direktörens ställe som kan bli föremål för sanktion. I fallet med styrelse-
	ledamot och styrelsesuppleant torde detta var tydligt. Suppleanten träder
	i ordinarie ledamots ställe och kan då bli föremål för sanktion om värde-
	papperscentralen gör sig skyldig till en allvarlig överträdelse. När det
	däremot gäller den verkställande direktören och dennes ersättare som
	båda arbetar löpande i företaget är situationen inte lika tydlig. Samma
	princip bör dock gälla, dvs. när ersättaren trätt i den verkställande
	direktörens ställe kan denne bli föremål för sanktion om förutsätt-
	ningarna i övrigt är för handen. En verkställande direktör ska sköta
	löpande förvaltning enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Sank-
	tioner mot den verkställande direktören torde därför främst komma i
	fråga i de fall denne har vidtagit åtgärder i strid med dessa anvisningar
	och riktlinjer.
	Regeringen anser att den personkrets som kan bli föremål för ingrip-
	ande enligt förslagen i denna proposition är tydligt avgränsad. Av-
	gränsningen motsvarar den som gäller enligt lagstiftningen i övrigt på
	finansmarknadsområdet. I en svensk kontext bör således den personkrets
	som kan träffas av sanktioner utgöras av styrelsen, den verkställande
	direktören och ersättare för dessa.
	Ekobrottsmyndigheten framför att den problematik som kan uppstå när
	en person som misstänks för en överträdelse som kan medföra en
	administrativ sanktion har förelagts att lämna uppgifter vid äventyr av
	vite bör belysas i relation till rätten att slippa belasta sig själv.
	Denna fråga uppmärksammades även nyligen av Lagrådet i lagstift-
	ningsärendet om nya administrativa sanktioner på finansmarknads-
	området (se prop. 2014/15:57 s. 40 och 568 f.). De bestämmelser som var
	föremål för Lagrådets granskning innebär att en styrelseledamot i ett
	kreditinstitut kan åläggas att betala en sanktionsavgift, om han eller hon
	inte medverkar till att institutet anmäler att han eller hon har gjort ett
	förvärv av aktier som också kan medföra en sanktionsavgift för honom
	eller henne. Bestämmelsen om den förstnämnda sanktionsavgiften
	fungerar enligt Lagrådet som en påtryckning så att han eller hon ska
	lämna uppgifter som visar att han eller hon gjort sig skyldig till en över-
	trädelse som kan föranleda sanktionsavgift. Enligt Lagrådet kunde det
	knappast råda något tvivel om att de föreslagna bestämmelserna inte är
	förenliga med Europakonventionens princip om rätt att inte belasta sig
240	själv.

I förevarande lagstiftningsärende föreslås det inte några bestämmelser om prövning av ägares lämplighet när det gäller värdepapperscentraler. Sådana bestämmelser finns dock i förordningen om värdepappers- centraler.

De bestämmelser som enligt förordningen kan medföra en administra- tiv sanktion vid överträdelse finns i artikel 27.7 första stycket b enligt vilken en värdepapperscentral ska underrätta och ansöka om godkän- nande från sin behöriga myndighet i fråga om varje beslut om överföring av äganderätt som leder till att sammansättningen av de personer som utövar kontroll över värdepapperscentralen ändras. Någon motsvarighet till bestämmelserna i lagen om bank- och finansieringsrörelse (14 kap. 1 och 3 §§) och lagen om värdepappersmarknaden (24 kap. 1 och 3 §§) när det gäller tillstånds- och underrättelseskyldighet för enskilda finns inte i kontoföringslagen och förordningen innehåller ingen bestämmelse som medger ingripande direkt mot enskild person för underlåtenhet att rapportera förändringar i innehav. Den situation som uppstod i lagstift- ningsärendet om nya administrativa sanktioner på finansmarknads- området uppkommer därför inte i förevarande lagstiftningsärende.

Allvarliga överträdelser av värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut ska kunna leda till ansvar för fysiska personer

Förordningen om värdepapperscentraler förutsätter inte att det regel- mässigt döms ut sanktioner mot fysiska personer. Det bör därmed vara tillräckligt att svensk rätt erbjuder en möjlighet att rikta sanktioner mot fysiska personer. Förordningen saknar närmare anvisningar om när ett ansvar för en fysisk person kan komma i fråga. Det bör således ankomma på tillämpande myndighet eller domstol att i varje enskilt fall ta ställning till om omständigheterna är sådana att de utgör skäl för att rikta en sanktion mot en fysisk person. Vid denna bedömning bör beaktas att rörelsereglerna i första hand riktas mot företaget som sådant. Utgångs- punkten i svensk rätt bör därför vara att sanktioner i första hand bör riktas mot värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet och att sanktioner mot fysiska personer bör komma i fråga endast om värde- papperscentralens eller kreditinstitutets överträdelse är allvarlig.

För att understryka att det är värdepapperscentraler och utsedda kredit- institut som står i fokus då sanktioner övervägs och att sanktioner mot fysiska personer endast bör komma i fråga i särskilda fall, bör det krävas att värdepapperscentralens eller kreditinstitutets överträdelse ska uppnå viss allvarlighetsgrad för att sanktioner mot fysiska personer ska komma i fråga. De överträdelser som enligt förslagen i denna proposition ska kunna föranleda ingripande mot fysiska personer bör enligt regeringens uppfattning sinsemellan ha olika grad av allvarlighet även om var och en av dem kan föranleda ett ingripande. Typiskt sett bör t.ex. överträdelser som handlar om att tillstånd har erhållits på grundval av falska uppgifter eller att värdepapperscentralen har tillhandahållit tjänster utan rätt till det anses allvarligare än t.ex. överträdelser som handlar om att ha åsidosatt uppförandereglerna. Att regelöverträdelserna som sådana kan variera i fråga om allvarlighet är något som bör kunna beaktas vid bedömningen av om ett ingripande bör ske mot en person som är verksam i den värde- papperscentral som gör sig skyldig till överträdelsen. Det ter sig allmänt

Prop. 2015/16:10

241

Prop. 2015/16:10	betraktat som mer befogat med ett ingripande mot personer i en värde-
	papperscentrals ledning vid sådana regelöverträdelser som kan medföra
	allvarliga konsekvenser för stabiliteten i värdepapperscentralen eller i det
	finansiella systemet som helhet. Detsamma gäller vid överträdelser som
	kan hota andra viktiga samhällsintressen, till exempel bekämpningen av
	penningtvätt, eller där skyddet för enskilda konsumenter äventyrats på ett
	påtagligt sätt. Ifall en varning eller en återkallelse av tillståndet kan
	komma i fråga för värdepapperscentralen, borde en så allvarlig över-
	trädelse i sig kunna medföra ett ingripande om en person i ledningen
	uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen.
	Ingripanden mot fysiska personer i en värdepapperscentrals ledning
	bör således aktualiseras enbart i allvarliga fall. Enligt regeringens upp-
	fattning är det inte ändamålsenligt att i lagtexten ange närmare kriterier
	för en sådan allvarlighetsbedömning. Anledningen till detta är att det vid
	bedömningen bör kunna tas hänsyn till utvecklingen på området för att
	bestämmelserna ska fungera ändamålsenligt. Innebörden av allvarlighets-
	rekvisitet bör därför i stället framgå av den praxis som redan i dag finns
	hos Finansinspektionen i fråga om när överträdelser bedöms allvarliga.
	Frågan är om det bör vara en förutsättning att ett sanktionsbeslut har
	meddelats mot värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet för
	att en sanktion mot en fysisk person ska komma i fråga. Eftersom värde-
	papperscentralens eller det utsedda kreditinstitutets överträdelse ska upp-
	nå viss allvarlighetsgrad för att en fysisk person ska kunna åläggas en
	sanktion torde situationen i de allra flesta fall ha lett till ett sanktions-
	beslut mot företaget. Dock kan man tänka sig fall då värdepappers-
	centralen eller kreditinstitutet har gått i konkurs eller fått tillståndet åter-
	kallat innan överträdelsen upptäcktes. En sådan situation bör inte utesluta
	ett ingripande mot en fysisk person. Utgångspunkten bör således vara att
	värdepapperscentralens eller det utsedda kreditinstitutets överträdelse ska
	vara av allvarligt slag för att en fysisk person ska kunna påföras en admi-
	nistrativ sanktion. Det bör däremot inte förutsättas att värdepappers-
	centralen eller det utsedda kreditinstitutet faktiskt har påförts en sanktion
	för att ett ingripande mot en fysisk person ska kunna ske.
	En förutsättning för att sanktioner mot fysiska personer ska övervägas
	bör således vara att värdepapperscentralens överträdelse bedömts som
	allvarlig. Av detta följer att i en situation där en fysisk persons agerande i
	och för sig bedömts som mycket anmärkningsvärt men där värdepappers-
	centralens överträdelse inte bedöms som tillräckligt graverande för att
	anses som allvarlig, kan en sanktion inte riktas mot den enskilde.
	Riksbanken ställer sig frågande till om sanktion kan utgå för över-
	trädelser enligt artikel 27.7 andra stycket i förordningen. Enligt Riks-
	banken avser det en typ av händelse som inte rimligen kan kontrolleras
	av en värdepapperscentral och därmed inte heller av en fysisk person.
	Samma invändning kan enligt Riksbanken göras när det gäller artikel 32
	som är så övergripande formulerad att den inte kan anses ställa konkreta
	krav på verksamheten.
	Regeringen konstaterar att enligt artikel 27.7 andra stycket i förord-
	ningen ska varje fysisk och juridisk person utan onödigt dröjsmål infor-
	mera värdepapperscentralen och dess behöriga myndighet om ett beslut
	att förvärva eller avyttra äganderätter som leder till att sammansättningen
242	av de personer som utövar kontroll över värdepapperscentralen ändras.

Den som är skyldig att lämna information enligt andra stycket är således inte värdepapperscentralen. Det torde därför inte bli aktuellt att ingripa mot värdepapperscentralen eller någon som ingår i dess ledning om någon som är skyldig att lämna informationen underlåter att göra det. I artikel 32 finns det däremot regler som innebär krav som en värdepapperscentral måste uppfylla. Det är emellertid upp till Finansinspektionen att i varje enskilt fall avgöra om ett ingripande bör ske om en värdepapperscentral har åsidosatt sina skyldigheter enligt förordningen. När det gäller ingripanden mot fysiska personer erinrar regeringen om att det enligt förslagen i denna proposition dessutom krävs att den juridiska personens överträdelse anses allvarlig för att ett ingripande över huvud taget ska kunna ske.

Subjektivt rekvisit som förutsättning för ansvar

Förordningen om förbättrad värdepappersavveckling och om värdepap- perscentraler ställer inte upp något krav på att det införs ett subjektivt rekvisit som förutsättning för ansvar (artikel 63). I förordningen anges att administrativa sanktioner ska kunna införas mot de fysiska personer som omfattas av förordningens bestämmelser om sanktioner, med förbehåll för de villkor som fastställs i nationell rätt inom områden som inte harmoniseras genom förordningen (artikel 61.2). Med hänsyn till sank- tionens straffrättsliga karaktär och då det enligt svenska straffrättsliga principer inte bör utdömas sanktioner av straffliknande karaktär utan att personen i fråga i något avseende har visat uppsåt eller oaktsamhet, ligger det nära till hands att anse att ansvar för fysiska personer bör förutsätta subjektiva rekvisit.

Förordningens bestämmelser om sanktioner har stora likheter med motsvarande bestämmelser i kapitaltäckningsdirektivet. Bestämmelserna i kapitaltäckningsdirektivet har nyligen genomförts i svensk rätt. Ett subjektivt rekvisit infördes då som förutsättning för ansvar för fysiska personer för att ytterligare understryka att det bör vara fråga om särskilt allvarliga fall för att en sanktion ska kunna komma i fråga (prop. 2014/15:57 s. 42 f.). Samma förutsättning bör gälla också för ansvar för fysiska personer för överträdelser av förordningen om värdepappers- centraler. Med anledning av Riksbankens önskemål om förtydligande finns det anledning att poängtera att de subjektiva rekvisiten gäller i förhållande till överträdelsen av en bestämmelse och inte till effekten av en sådan överträdelse.

I nyss nämnda tidigare lagstiftningsärende sattes den nedre gränsen för det subjektiva rekvisitet vid grov oaktsamhet. Detta innebär att det endast är en mer kvalificerad form av oaktsamhet som kan träffas av en sanktion (se a. prop. a. s.):

Exempel på sådan grov oaktsamhet skulle kunna vara att styrelsen eller verkställande direktören medvetet tagit en risk i fråga om riktigheten hos vissa uppgifter som lämnas till Finansinspektionen. Ett sådant medvetet risktagande kan det vara fråga om när styrelsen eller verk- ställande direktören underlåtit att se till att det finns en ändamålsenlig organisation på plats för rapportering eller informationslämnande, eller underlåtit att regelbundet följa upp hur organisationen fungerar. I många fall kan företagens rapporteringsskyldigheter vara tekniskt

Prop. 2015/16:10

243

Prop. 2015/16:10	komplicerade och regleringen kan vara otydlig vilket lämnar utrymme
	för tolkning. För att agerandet ska anses grovt oaktsamt i sådana fall
	bör det krävas att styrelsen eller verkställande direktören har fått
	tydliga indikationer på att det föreligger brister, exempelvis genom
	Finansinspektionens påpekande eller sanktion, och ändå underlåtit att
	vidta åtgärder. Det bör också anses grovt oaktsamt att underlåta att
	sätta sig in i innebörden av sådana regler om styrning och kontroll som
	har väsentlig betydelse för verksamheten. Regelverket lämnar många
	gånger utrymme för tolkningar och bedömningar. Så är exempelvis
	fallet när det i olika bestämmelser anges att institutet ska ha en
	”ändamålsenlig organisationsstruktur” eller att kontrollfunktionen ska
	ha ”de resurser som krävs” eller att personalen ska ha ”den kunskap
	som krävs”. Om det i efterhand visar sig att styrelsen eller verk-
	ställande direktören gjorde en felaktig bedömning av vad som t.ex. var
	ändamålsenligt eller tillräckligt, bör det inte nödvändigtvis innebära att
	det har varit fråga om ett grovt oaktsamt beteende. Om de däremot fått
	påpekanden, antingen av det egna institutet eller av Finansinspek-
	tionen, och underlåtit att vidta åtgärder, bör det finnas utrymme att
	bedöma oaktsamheten som grov.
	Enligt regeringens uppfattning bör uppsåt eller grov oaktsamhet krävas
	även för att sanktioner ska kunna komma i fråga mot fysiska personer för
	överträdelser av förordningen om värdepapperscentraler.

9.5Sanktioner

9.5.1Inledning

I förordningen om värdepapperscentraler anges de administrativa sank- tioner som de behöriga myndigheterna åtminstone ska ha till sitt för- fogande (artikel 63.2). Uppräkningen är inte uttömmande och det finns därför möjlighet för medlemsstaterna att införa ytterligare sanktioner eller högre sanktionsavgifter (artikel 63.3). I avsnitt 9.5.2 behandlas skyldigheten att offentliggöra sanktionsbeslut. I avsnitten 9.5.3–9.5.5 behandlas sanktioner som är tillämpliga endast på juridiska personer och i avsnitten 9.5.6 och 9.5.7 behandlas sanktioner som är tillämpliga endast på fysiska personer.

9.5.2Offentliggörande av sanktionsbeslut

Regeringens bedömning: Skyldigheten enligt förordningen om värdepapperscentraler att offentliggöra sanktionsbeslut bör tillgodoses genom föreskrifter på förordningsnivå.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- ning.

Remissinstanserna tillstyrker promemorians bedömning eller har inget att invända mot den.

Skälen för regeringens bedömning: I förordningen om värdepappers-

centraler ställs det upp ett krav på offentliggörande av Finansinspek-

244

tionens beslut och andra åtgärder med anledning överträdelser av förord- ningens regler (artikel 62). Den fråga som uppkommer är om ett sådant offentliggörande är tillåtet enligt bestämmelserna om sekretess i 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen. Dessa bestämmelser innebär sekretess för vissa uppgifter som förekommer i Finansinspektionens tillståndsgivnings- och tillsynsverksamhet.

Sekretessen enligt 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen gäller för Finansinspektionens beslut. Bestämmelsen innebär att sekretess gäller för uppgift om affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han eller hon lider skada om upp- giften röjs. Det föreligger alltså en presumtion att Finansinspektionen får offentliggöra uppgifter om åtgärder eller sanktioner, men att sekretess råder om det kan antas att den berörde lider skada om uppgiften röjs. Förordningen förutsätter offentliggörande men tillåter emellertid att besluten offentliggörs anonymiserat bl.a. om ett offentliggörande skulle utgöra en oproportionerlig åtgärd eller bedömas orsaka en oproportionell skada för berörda institut (artikel 62.1 tredje stycket b). Det finns också en möjlighet att i vissa fall inte alls offentliggöra beslutet (artikel 62.1 tredje stycket c) eller att senarelägga offentliggörandet (artikel 62.1 tredje stycket a).

Mot denna bakgrund finns det skäl för att dra slutsatsen att bestäm- melserna om sekretess i 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen inte utgör hinder för att offentliggöra besluten på det sätt som föreskrivs i förordningen. Samma bedömning gjordes när det gäller motsvarande regler om offentliggörande av beslut i kapitaltäckningsdirektivet (prop. 2013/14:228 s. 233 f.).

Eftersom kravet på offentliggörande av beslut även gäller sådana beslut som rör fysiska personer, uppkommer frågan om personuppgiftslagen hindrar att förordningens krav uppfylls. I den lagen anges att avvikande bestämmelser i en annan lag eller förordning har företräde framför lagen. Med förordning avses inte EU-förordningar. Det är däremot möjligt att i en svensk förordning föreskriva att Finansinspektionen ska offentliggöra vissa uppgifter och därigenom åstadkomma att bestämmelserna i förord- ningen om värdepapperscentraler har företräde framför personupp- giftslagen. Det är alltså inte nödvändigt att frågan regleras i lag. Vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet gjordes bedömningen att de regler i direktivet som motsvarar de nu aktuella reglerna i förordningen om värdepapperscentraler borde genomföras genom föreskrifter på förordningsnivå (se a. prop. a. s. och 3 § 6 förordningen [2014:993] om särskild tillsyn och kapitalbuffertar). Denna bedömning överensstämmer även med hur andra liknande regler har genomförts vid tidigare tillfällen. Det saknas anledning att nu frångå denna bedömning. Sammantaget bör kravet i förordningen på att offentliggöra vissa beslut tillgodoses genom föreskrifter på förordningsnivå.

Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska den behöriga myn- digheten ha befogenhet att genom en offentlig förklaring ange vilken person som är ansvarig för en överträdelse samt överträdelsens art (artikel 63.2 a). Som framgår ovan ska Finansinspektionen offentliggöra sanktionsbeslut beträffande överträdelser av förordningen (artikel 62). Något behov av särskilda genomförandeåtgärder med anledning kravet på offentlig förklaring finns därmed inte.

Prop. 2015/16:10

245

Prop. 2015/16:10

246

9.5.3Föreläggande att vidta rättelse

Regeringens förslag: Finansinspektionen får förelägga den juridiska person som har åsidosatt sina skyldigheter enligt förordningen om värdepapperscentraler att inom viss tid vidta en viss åtgärd för att komma till rätta med situationen eller att upphöra med ett visst agerande. Detsamma gäller den som driver verksamhet som värde- papperscentral eller har utsett ett kreditinstitut att utföra anknutna banktjänster enligt förordningen utan auktorisation, om en sådan auktorisation krävs.

Ett föreläggande får förenas med vite.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att

invända mot det.

Skälen för regeringens förslag: Om en central värdepappersförvarare har fattat ett beslut som strider mot kontoföringslagen eller någon annan författning som reglerar dess verksamhet, mot en föreskrift som med- delats med stöd av den lagen eller någon annan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna, får Finansinspektionen förbjuda att beslutet verkställs (9 kap. 2 § kontoföringslagen). Har beslutet redan verkställts, får inspektionen förelägga värdepappersförvararen att göra rättelse om detta är möjligt.

Enligt sanktionskatalogen i förordningen om värdepapperscentraler (se avsnitt 9.3) ska en behörig myndighet kunna kräva att den person som är ansvarig för en överträdelse ska upphöra med sitt agerande och inte upprepa det (artikel 63.2 b). Eftersom en överträdelse även kan bestå i underlåtenhet att uppfylla vissa krav (se artikel 63.1), är det rimligt att den behöriga myndigheten även kan ålägga den ansvarige att vidta en positiv åtgärd för att uppfylla kraven i förordningen, snarare än att av- hålla sig från att göra något som inte är tillåtet. Det kan exempelvis röra sig om ett föreläggande att vidta åtgärder för att uppfylla kapitalkraven i förordningen (artikel 47.1).

Mot bakgrund av förordningens krav bör det införas en ny bestäm- melse i kontoföringslagen som ger Finansinspektionen möjlighet att före- lägga den som har överträtt reglerna i förordningen att inom viss tid vidta en viss åtgärd för att komma till rätta med situationen eller att upphöra med ett visst agerande. Det är alltså inte tillräckligt med en bestämmelse av innebörden att inspektionen får förbjuda att ett visst beslut verkställs. Den nya bestämmelsen bör utformas efter förebild av motsvarande bestämmelser i liknande lagstiftning som kompletterar EU-förordningar, nämligen 4 § lagen (2012:735) med kompletterande bestämmelser till EU:s blankningsförordning och 4 kap. 2 § lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister. Ett sådant föreläggande enligt dessa lagar får förenas med vite. Finansinspektionen bör ha motsvarande möjlighet även beträffande värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut.

När det gäller de överträdelser som anges i artikel 63 i förordningen om värdepapperscentraler är det enligt svensk rätt värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet som åläggs skyldigheter, varför en sanktion som innebär en skyldighet att upphöra med något bör riktas mot

värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet i fråga och inte Prop. 2015/16:10 mot en enskild fysisk person.

9.5.4Varning och återkallelse av auktorisation

Regeringens förslag: Bestämmelserna i kontoföringslagen om åter- kallelse av auktorisation upphävs. I stället ska det anges i den lagen att det i artiklarna 20 och 57 i förordningen om värdepapperscentraler finns bestämmelser om återkallelse av auktorisation för värdepappers- centraler vid bland annat överträdelser av bestämmelserna i förord- ningen. Vid andra överträdelser än de som avses i dessa artiklar får Finansinspektionen besluta om en varning i stället för att återkalla auktorisationen.

Vid återkallelse av auktorisation för värdepapperscentralen får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten ska avvecklas.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att

invända mot det.

Skälen för regeringens förslag: Förutsättningarna för återkallelse av auktorisation av en central värdepappersförvarare regleras i kontoförings- lagen, där även bestämmelser om varning finns (9 kap. 3 §). Under vissa angivna förhållanden får Finansinspektionen återkalla en auktorisation som central värdepappersförvarare. Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten ska avvecklas. Om det är tillräckligt får inspektionen i stället meddela en varning i vissa fall.

I förordningen om värdepapperscentraler specificeras vissa förhållan- den som ska föranleda att den behöriga myndigheten återkallar en auktorisation som värdepapperscentral (artikel 20.1). En återkallelse får dock begränsas till en viss tjänst, verksamhet eller finansiellt instrument (artikel 20.4). I förordningen finns det också regler om återkallelse av en tilläggsauktorisation avseende anknutna banktjänster eller om auktorisa- tion för att utse ett kreditinstitut (artikel 57). Förutsättningarna för åter- kallelse av auktorisation regleras uttömmande i förordningen. Det finns därför inte utrymme för att ställa upp några kompletterande eller motstridiga förutsättningar för återkallelse i svensk rätt. Det innebär att bestämmelserna i kontoföringslagen om när återkallelse av auktorisation ska ske bör upphävas.

Förordningen torde inte heller förutsätta att det i nationell rätt anges att den behöriga myndigheten får besluta om återkallelse av auktorisation. I sanktionskatalogen anges visserligen att de behöriga myndigheterna ska ha rätt att besluta om återkallelse av de auktorisationer som har beviljats enligt artikel 16 eller 54 (artikel 63.2). Dessa auktorisationer avser dels auktorisation som värdepapperscentral, dels tilläggsauktorisation avseen- de anknutna banktjänster och ansökningar om auktorisation för att utse ett kreditinstitut enligt artikel 54. Som nämns ovan följer det dock av artiklarna 20 och 57 att auktorisationen ska återkallas om någon av de förutsättningar som anges där föreligger. Det bör innebära att några lagstiftningsåtgärder inte krävs för att Finansinspektionen ska kunna

återkalla en värdepapperscentrals auktorisation. Däremot bör det för

247

Prop. 2015/16:10	tydlighets skull tas in en upplysningsbestämmelse i kontoföringslagen av
	innebörden att det finns regler om återkallelse av auktorisation för värde-
	papperscentraler i artiklarna 20 och 57 i förordningen.
	En särskild fråga som uppkommer är om det i fråga om återkallelse av
	auktorisation finns en möjlighet att föreskriva särskilt att återkallelse
	endast ska ske vid allvarliga överträdelser eller liknande. Såväl beträff-
	ande centrala värdepappersförvarare som beträffande övriga finansiella
	företag gäller sedan länge att en varning kan tillgripas i stället för åter-
	kallelse av tillstånd. Det innebär i praktiken att återkallelse är en sanktion
	som är reserverad för de mest allvarliga fallen. Som ett exempel på hur
	prövningen sker i praktiken kan det hänvisas till ett beslut om återkallelse
	av tillstånd att bedriva bankrörelse (Finansinspektionens beslut den
	27 augusti 2010, dnr 10-7854, särskilt s. 20). Förordningen föreskriver
	att de behöriga myndigheterna ska beakta en rad omständigheter, där-
	ibland överträdelsens allvarlighetsgrad och varaktighet, vid valet av
	sanktion (artikel 64). I avsnitt 9.9 föreslås en ny bestämmelse i konto-
	föringslagen om de omständigheter som ska beaktas vid valet av sank-
	tion. Eftersom återkallelse av auktorisation ska ske under förutsättningar
	som anges i artiklarna 20 och 57 i förordningen bör det dock inte finnas
	något utrymme för att i sådana fall bedöma hur allvarlig överträdelsen är.
	Om Finansinspektionen konstaterar att en överträdelse har ägt rum,
	men inte finner någon grund för återkallelse enligt reglerna i förord-
	ningen, bör det fortfarande finnas en möjlighet för inspektionen att
	besluta om en varning i andra fall än de som avses i artiklarna 20 och 57.
	En sådan möjlighet strider inte mot reglerna i förordningen; tvärtom
	framgår det tydligt att de behöriga myndigheterna får förfoga över andra
	sanktioner utöver de som anges i sanktionskatalogen (artikel 63.3).
	Det krävs en ny bestämmelse om varning i kontoföringslagen, eftersom
	den nuvarande bestämmelsen hänger samman med bestämmelsen om
	återkallelse av auktorisation. I bestämmelsen behöver det inte anges att
	ett beslut om varning förutsätter att detta är tillräckligt ingripande, efter-
	som särskilda bestämmelser om valet av sanktion föreslås (se av-
	snitt 9.9). Vilka omständigheter som ska beaktas vid den bedömningen
	framgår av det avsnittet.
	I likhet med det som följer av gällande rätt beträffande centrala värde-
	pappersförvarare, bör Finansinspektionen ha en möjlighet att besluta om
	hur en värdepapperscentrals verksamhet ska avvecklas om återkallelse av
	auktorisation sker (jfr 9 kap. 2 § femte stycket kontoföringslagen). Denna
	fråga regleras inte i förordningen.


	9.5.5		Sanktionsavgift för värdepapperscentraler och
			utsedda kreditinstitut m.fl.

		Regeringens förslag: Om Finansinspektionen har meddelat beslut om
		varning, ska inspektionen ha möjlighet att besluta om en sanktions-
		avgift för värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut. Finans-
		inspektionen ska även ha möjlighet att besluta om sanktionsavgift för
		den som driver sådan verksamhet som kräver auktorisation enligt
		förordningen om värdepapperscentraler utan att vara berättigad till det.
248		Sanktionsavgiften ska uppgå till högst
248		Sanktionsavgiften ska uppgå till högst

1.ett belopp som per den 23 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 20 miljoner euro,

2.två gånger den vinst som erhållits genom överträdelsen, om detta belopp kan fastställas, eller

3.tio procent av den juridiska personens eller, i förekommande fall, koncernens omsättning närmast föregående räkenskapsår.

Om överträdelsen har skett under den juridiska personens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas.

Avgiften får inte vara så stor att värdepapperscentralen därefter inte uppfyller kapitalkraven i artikel 47.1 i förordningen eller att det utsedda kreditinstitutet inte uppfyller kraven i 6 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse.

Sanktionsavgiften ska tillfalla staten.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians

förslag eller har inget att invända mot det. Förvaltningsrätten i Stock- holm framhåller kravet på proportionalitet. Förvaltningsrätten ställer sig vidare tveksam till regeln om att den omsättning som ska ligga till grund för beräkning av sanktionsavgifter i vissa fall kan ”uppskattas”. Ekobrottsmyndigheten anser att det bör framgå av lagtexten att det är den högsta nivån av de olika beräkningssätten som ska tillämpas. Euroclear Sweden AB instämmer inte i bedömningen att maximibeloppet om tio procent av omsättningen eller 20 miljoner euro inte gäller om vinsten kan beräknas i ett enskilt fall. Euroclear instämmer inte heller i bedömningen att det är den högsta nivån som ska tillämpas utan att den högsta nivån utgör ett avgiftstak. De angivna sanktionerna bör ses som alternativ som står till medlemsstaternas förfogande, varvid ska beaktas artikel 64, och inte som ett beräkningssätt som ska utmynna i det högsta beloppet. Svenskt Näringsliv anser att sanktionsbeloppen är oproportionerligt höga och att förslaget brister i rättssäkerhet eftersom ingen vägledning ges när det gäller vilken storlek på sanktionsbelopp som bör dömas ut för olika överträdelser.

Skälen för regeringens förslag: Av förordningen framgår att de behö- riga myndigheterna ska ha rätt att besluta om sanktionsavgifter vid över- trädelser av förordningens regler (artikel 63.2). För juridiska personer finns det två alternativa beräkningsmetoder för dessa avgifter. Om den vinst som har erhållits genom en överträdelse kan beräknas, ska den maximala avgiften fastställas till minst två gånger det beloppet. Där- utöver finns en regel om maximala sanktionsavgifter om minst 20 mil- joner euro eller upp till tio procent av den juridiska personens årsomsätt- ning, alternativt omsättningen för koncernen om den juridiska personen är ett moder- eller dotterföretag.

Syftet med sanktionsreglerna generellt sett är att de ska ha en avskräck- ande effekt och tillämpas konsekvent i alla medlemsstater. När det gäller administrativa sanktionsavgifter bör dessa fastställas med hänsyn till faktorer som identifierar finansiella fördelar till följd av överträdelsen, överträdelsens allvarlighet och varaktighet, försvårande och förmildrande omständigheter samt vikten av att de administrativa sanktionsavgifterna

Prop. 2015/16:10

249

Prop. 2015/16:10 får en avskräckande effekt och om lämpligt inkludera en rabatt för sam- arbete med den behöriga myndigheten (skäl 63).

En liknande reglering av sanktionsavgifter finns i kapitaltäcknings- direktivet. Dessa regler har genomförts i svensk rätt genom att det i lagen om bank- och finansieringsrörelse finns tre alternativa beräkningssätt för Finansinspektionen att fastställa sanktionsavgiftens storlek (15 kap. 8 § första stycket). Vid genomförandet av de reglerna i svensk rätt tolkades de enligt följande (prop. 2013/14:228 s. 235 f.). Det högsta beloppet en- ligt de alternativa beräkningarna utgör ett avgiftstak. Finansinspektionen har att beakta den ram som detta avgiftstak ställer upp. Sanktionerna ska också vara proportionella i förhållande till överträdelsen i fråga.

Sanktionsavgifterna för juridiska personer enligt förordningen om värdepapperscentraler bör tillämpas på samma sätt.

Mot bakgrund av det ovan anförda bör sanktionsavgifterna för juridiska personer kunna uppgå till högst:

1.ett belopp som per den 23 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 20 miljoner euro,

2.två gånger den vinst som erhållits genom överträdelsen, om detta belopp kan fastställas,

3.tio procent av den juridiska personens eller, i förekommande fall,

koncernens omsättning närmast föregående räkenskapsår.

Euroclear Sweden AB instämmer inte i bedömningen i promemorian att maximibeloppet om tio procent av omsättningen eller 20 miljoner euro inte gäller om vinsten kan beräknas i ett enskilt fall. Enligt rege- ringens uppfattning ger det som anges i förordningen inte stöd för att begränsa maximibeloppet på det sätt som Euroclear anger (artikel 63.2 e och g). Om vinsten kan beräknas i ett enskilt fall, gäller således inte något maximibelopp om tio procent av omsättningen eller 20 miljoner euro. Maximibeloppet kan även komma att överstiga såväl 20 miljoner euro som två gånger vinsten av överträdelsen, om tio procent av omsätt- ningen uppgår till ett högre belopp. Detta får anses följa av förordningen. Det högsta beloppet enligt dessa alternativa beräkningssätt utgör alltså ett avgiftstak, vilket innebär att Finansinspektionen inte kan överskrida detta belopp. Euroclear instämmer inte heller i bedömningen i promemorian att det är den högsta nivån som ska tillämpas utan att den högsta nivån utgör ett avgiftstak. Regeringen anser i likhet med Euroclear att det inte följer av förordningen att det högsta framräknade beloppet ska tillämpas utan att det i stället bör anses utgöra ett avgiftstak. Det bör därför inte, som Ekobrottsmyndigheten föreslår, anges i lagtexten att det är den högsta nivån av de olika beräkningssätten som ska tillämpas.

Det bör finnas en ytterligare begränsning av sanktionsavgiftens storlek av den innebörden att den inte får vara så hög att värdepapperscentralen därefter inte uppfyller kapitalkraven i artikel 47.1 i förordningen eller att det utsedda kreditinstitutet inte uppfyller kraven på soliditet och likviditet i 6 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse (jfr prop. 2013/14:228 s. 236). Att besluta om så höga sanktionsavgifter för en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut kan inte anses uppfylla förordningens krav på proportionalitet och det bör därmed inte föreligga något hinder mot att införa en sådan bestämmelse.

250

Svenskt Näringsliv anser att sanktionsbeloppen är oproportionerligt höga och efterfrågar vägledning när det gäller vilken storlek på sank- tionsbelopp som bör dömas ut för olika överträdelser.

De sanktionsavgifter som ska kunna tas ut vid överträdelser av reglerna i förordningen ska kunna tillämpas på en mängd olika överträdelser, på företag av olika storlekar och med olika stora ekonomiska resurser och i samtliga medlemsstater. Maximibeloppen är således dimensionerade för att vara tillräcklig effektiva, proportionella och avskräckande och kunna uppväga eventuella vinster som ett företag har erhållit genom att överträda reglerna. Som Förvaltningsrätten i Stockholm framhåller ska sanktionerna således vara proportionella till överträdelsen. När det gäller omständigheter att beakta vid valet mellan olika sanktioner och vägledning när det gäller storleken på sanktionsbeloppen, se avsnitt 9.7.

Förvaltningsrätten uttrycker vidare tveksamhet till möjligheten att lägga uppskattad omsättning till grund för beräkning av en sanktions- avgift. I både lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om värdepappersmarknaden finns det bestämmelser som tar sikte på en situa- tion där överträdelsen har ägt rum under företagets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga (15 kap. 8 § andra stycket respektive 25 kap. 9 § andra stycket). Det anges att i sådana fall får en uppskattning av omsättningen göras. Det är sålunda endast i de fall det, av de skäl som anges i bestämmelserna, inte går att beräkna avgiftens storlek som en uppskattad omsättning får läggas till grund för sanktionsavgiftens storlek. En motsvarande bestämmelse bör införas i kontoföringslagen. Det skulle annars inte vara möjligt att ålägga en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut en sanktions- avgift som baseras på företagets omsättning under dess första verksam- hetsår eller i de fall företaget av någon anledning inte har ordnad bokföring.

Sanktionsavgiften uttrycks i förordningen i euro. I fråga om sanktions- avgifter för fysiska personer anges i artikel 63.2 f att för medlemsstater vars valuta inte är euro, ska motsvarande värde i nationell valuta dagen för antagandet av förordningen tillämpas (se avsnitt 9.7.7). Det innebär att den valutakurs som kommer att ligga till grund för omräkning mellan euro och svenska kronor inte kommer att förändras. Detta anges inte uttryckligen beträffande sanktionsavgifter för juridiska personer, men får anses underförstått. I fråga om vilken valutakurs som bör tillämpas vid omräkning mellan euro och svenska kronor gjordes när det gäller en ändring av insättningsgarantins täckningsbelopp bedömningen att den s.k. mittkursen som dagligen fastställs av Nasdaq OMX Stockholm (Stockholmsbörsen) bör användas (se prop. 2010/11:23). Det är även denna mittkurs som föreslås tillämpas för omräkning av sanktions- avgiften för fysiska personer enligt kapitaltäckningsdirektivet (se prop. 2014/15:57 s. 46). Det är därför lämpligt att tillämpa mittkursen för om- räkning av sanktionsavgiften även enligt förordningen om värdepappers- centraler. Enligt mittkursen den 23 juli 2014 motsvarade 1 euro 9,2185 svenska kronor.

Det är visserligen möjligt att fastställa ett ännu högre maximibelopp än så (artikel 63.3). Det saknas dock anledning att höja de redan höga maxi- mibeloppen, särskilt mot bakgrund av att beräkningen av de två andra takbeloppen kan medföra högre sanktionsavgifter än 20 miljoner euro.

Prop. 2015/16:10

251

Prop. 2015/16:10 Även om sanktionsavgiften till följd av de föreslagna bestämmelserna kan komma att uppgå till mycket höga belopp, finns det inte anledning att frångå den nu gällande sanktionsordningen på så sätt att t.ex. en dom- stol ska pröva sanktionsavgiften i första instans (jfr a. prop. s. 236 f.). Finansinspektionens beslut om sanktionsavgifter för juridiska personer (en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut) bör däremot givet- vis kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol (se avsnitt 8.7).

I likhet med det som gäller för många olika slag av finansiella företag bör en sanktionsavgift kunna beslutas i samband med att Finansinspek- tionen meddelar en varning. En sanktionsavgift bör också kunna beslutas om någon driver sådan verksamhet som avses i förordningen utan aukto- risation, när sådan auktorisation krävs.

	9.5.6	Förbud mot att utföra ledningsuppgifter i
		värdepapperscentralen eller i ett utsett
		kreditinstitut

	Regeringens förslag: Ett ingripande mot en styrelseledamot eller
	verkställande direktör i en värdepapperscentral eller ett utsett kredit-
	institut, eller en ersättare för någon av dem, får ske genom beslut att
	personen i fråga under viss tid, lägst tre år och högst tio år, eller för
	upprepade allvarliga överträdelser, permanent, inte får vara styrelse-
	ledamot eller verkställande direktör eller ersättare för någon av dem i
	värdepapperscentralen eller i kreditinstitutet.

	Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens
	förslag. Promemorians förslag avviker från regeringens förslag genom att
	det i promemorians förslag inte anges någon kortaste och längsta tid för
	ett tillfälligt förbud.
	Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians
	förslag eller har inget att invända mot det. Förvaltningsrätten i Stock-
	holm framhåller kravet på proportionalitet. Bolagsverket anser att en
	åtgärd som medför att en styrelseledamot, en verkställande direktör eller
	en ersättare för någon av dem i en värdepapperscentral eller i ett utsett
	kreditinstitut som innebär att personen i fråga under viss tid eller
	permanent inte får vara detta bör föranleda ändring i aktiebolagsregistret
	och följaktligen bli föremål för anmälningsskyldighet till Bolagsverket.
	Finansinspektionen anser att det tidsspann som ska beaktas vid ett till-
	fälligt förbud mot att utföra ledningsuppgifter bör framgå direkt av
	lagtexten.
	Skälen för regeringens förslag: Enligt förordningen om värdepap-
	perscentraler ska medlemsstaterna se till att det finns en administrativ
	sanktion som inbegriper ett tillfälligt förbud, eller vid upprepade
	allvarliga överträdelser ett permanent förbud, för en ledamot i institutets
	ledningsorgan eller annan fysisk person som hålls ansvarig att utöva
	uppdrag i det institut där överträdelsen begåtts (artikel 63.2 d).
	Sanktionsbestämmelsen i denna del har stora likheter med närings-
	förbud enligt lagen (2014:836) om näringsförbud. Ett sådant förbud
	beslutas av allmän domstol och innebär att personen bl.a. inte får vara
252	ledamot eller suppleant i styrelsen för ett aktiebolag och inte heller vara

verkställande direktör eller vice verkställande direktör. Reglerna om Prop. 2015/16:10 näringsförbud kan inte anses innebära att den svenska lagstiftningen

redan i dag uppfyller förordningens krav i fråga om denna sanktion eftersom näringsförbud för de fysiska personer som här är i fråga oftast torde bli aktuell i de fall personen har gjort sig skyldig till brott.

För att uppfylla kraven i förordningen bör det därför införas en ny bestämmelse i kontoföringslagen om tillfälligt eller permanent förbud att utöva uppdrag som styrelseledamot, verkställande direktör eller ersättare för någon av dem. Reglerna i förordningen avser enligt ordalydelsen ”institut” (artikel 63.2 d). Det får emellertid anses följa av förordningens tillämpningsområde att det som avses är värdepapperscentraler och ut- sedda kreditinstitut (jfr även artikel 63.1).

Reglerna i förordningen skiljer sig från motsvarande regler i kapital- täckningsdirektivet i några avseenden (se artikel 63.2 d i förordningen och jämför med artikel 67.1 d i direktivet). Enligt förordningen ska ett beslut om förbud gälla enbart i förhållande till den värdepapperscentral eller det utsedda kreditinstitut i vilken överträdelsen har begåtts, medan ett motsvarande förbud enligt direktivet ska gälla generellt i fråga om kreditinstitut och värdepappersbolag. En annan skillnad är att ett förbud mot att utföra ledningsuppgifter enligt förordningen ska kunna bli permanent vid upprepade, allvarliga överträdelser medan ett beslut enligt direktivet ska vara tillfälligt. Ett sådant permanent förbud i förhållande till en viss värdepapperscentral eller utsett kreditinstitut som ska gälla enligt förordningen får anses vara en mycket ingripande åtgärd mot personen i fråga. Det är emellertid inte orimligt att upprepade, allvarliga överträdelser ska kunna få till följd att personen i fråga förbjuds permanent att utföra ledningsuppgifter i den värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet. I övrigt ställer förordningen inte upp något krav på att det anges en viss tidsrymd för hur länge ett förbud ska kunna gälla. När tiden bestäms bör hänsyn tas till de omständigheter som ska beaktas vid valet mellan olika sanktioner (se avsnitt 9.9). Finansinspek- tionen framför att det tidsspann som ska beaktas vid ett tillfälligt förbud mot att utföra ledningsuppgifter bör framgå direkt av lagtexten. För att tillgodose krav på förutsebarhet och rättssäkerhet är det enligt rege- ringens uppfattning lämpligt att, med förebild i lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om värdepappersmarknaden (15 kap. 1 § fjärde stycket 1 respektive 25 kap. 1 a § fjärde stycket 1), ange en tids- rymd på mellan tre och tio år för ett tillfälligt förbud. Enligt förordningen krävs det emellertid att ett permanent förbud ska kunna beslutas enligt kontoföringslagen vid upprepade allvarliga överträdelser. Detta innebär således att de olika regelverken på finansmarknadsområdet stämmer överens så långt det är möjligt (jfr prop. 2014/15:57 s. 45 f.).

Regeringen anser i likhet med Bolagsverket att ett ingripande mot en styrelseledamot, verkställande direktör eller ersättare för någon av dem som innebär en ändring i den registrerade styrelsen eller avseende vem som är utsedd till verkställande direktör bör föranleda att Finansinspek- tionen underrättar Bolagsverket. Bestämmelser om detta bör införas på förordningsnivå (jfr 5 kap. 1 § förordningen [2007:572] om värde- pappersmarknaden).

253

Prop. 2015/16:10 9.5.7

Sanktionsavgift för fysiska personer

Regeringens förslag: Ett ingripande mot en styrelseledamot eller verkställande direktör i en värdepapperscentral eller ett utsett kredit- institut, eller en ersättare för någon av dem, kan ske genom beslut om sanktionsavgift.

Sanktionsavgiften för en fysisk person ska som högst fastställas till ett belopp som per den 23 juli 2014 i svenska kronor motsvarade fem miljoner euro eller, i de fall beloppet kan beräknas, två gånger den vinst som personen erhållit till följd av regelöverträdelsen.

Sanktionsavgiften ska tillfalla staten.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians

förslag eller har inget att invända mot det. Ekobrottsmyndigheten anser att det är mycket angeläget att det i största möjliga utsträckning klargörs i lagstiftning hur problematiken som hänger samman med förbudet mot dubbla förfaranden ska hanteras. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet erinrar om sitt yttrande avseende remissen av promemorian Sanktioner enligt CRD IV angående vikten av att noga följa utvecklingen av sanktionssystem som tangerar straff ur såväl den utpekade felande partens som Finansinspektionens synvinkel samt hur ett sådant sanktionssystem påverkar samarbetsklimatet mellan institut under tillsyn och Finansinspektionen. Svenskt Näringsliv anser att sanktions- beloppen är oproportionerligt höga och att förslaget brister i rättssäkerhet eftersom ingen vägledning ges när det gäller vilken storlek på sanktions- belopp som bör dömas ut för olika överträdelser.

Euroclear Sweden AB instämmer inte i bedömningen i promemorian att det är den högsta nivån som ska tillämpas utan att den högsta nivån utgör ett avgiftstak.

Skälen för regeringens förslag

Sanktionsavgift och högsta belopp

I förordningen om värdepapperscentraler anges de maximala belopp som sanktionsavgifterna minst ska uppgå till och som ska kunna fastställas för fysiska personer (artikel 63.2 e och f). Avgifterna ska kunna uppgå till maximalt minst fem miljoner euro eller, i medlemsstater som inte har euro som valuta, motsvarande belopp i nationell valuta den 23 juli 2014, eller två gånger summan av den vinst som erhållits om beloppen går att fastställa. Euroclear Sweden AB instämmer inte i bedömningen i prome- morian att det är den högsta nivån som ska tillämpas utan att den högsta nivån utgör ett avgiftstak. Regeringen anser i likhet med Euroclear att det inte följer av förordningen att det högsta framräknade beloppet ska tillämpas utan att det i stället bör anses utgöra ett avgiftstak, se avsnitt 9.5.5. När det gäller beräkningssätt för att fastställa sanktionsavgifternas storlek, se avsnitt 9.5.5. Det är sålunda tillåtet enligt förordningen att fastställa ett högre maximibelopp än det som följer av förordningen (se artikel 63.2 f och 63.3). Regeringen anser att det inte heller när det gäller fysiska personer finns anledning att höja de redan höga maximibeloppen.

254

Förordningen knyter sanktionsavgiftsbeloppet till eurons kurs en viss dag. Det innebär att den valutakurs som kommer att ligga till grund för omräkning mellan euro och svenska kronor inte kommer att förändras. Maximala sanktionsavgiften för en fysisk person ska sålunda kunna upp- gå till ett belopp som per den 23 juli 2014 i svenska kronor motsvarade fem miljoner euro. Den mittkurs som dagligen fastställs av Stockholms- börsen bör användas vid omräkningen mellan euro och svenska kronor (se avsnitt 9.5.5). Enligt mittkursen den 23 juli 2014 motsvarade 1 euro 9,2185 svenska kronor.

I förordningen anges sådana omständigheter som det ska tas särskild hänsyn tas till när sanktionsavgiftens storlek fastställs (artikel 64). Dessa omständigheter utvecklas närmare i avsnitt 9.7. När det gäller det som Svenskt Näringsliv framför om sanktionsavgifternas nivåer och rätts- säkerhetsaspekter av förslaget hänvisas till avsnitt 9.5.5.

Dubbelprövningsförbudet

Förbudet mot dubbel lagföring och straff (dubbelprövningsförbudet) återfinns i sjunde tilläggsprotokollet till Europakonventionen och i EU:s rättighetsstadga. Europakonventionen med tilläggsprotokoll gäller som lag i Sverige enligt lagen (1994:1219) om den europeiska konventionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna. EU:s rättighetsstadga, som blev rättsligt bindande genom Lissabonfördragets ikraftträdande den 1 december 2009, har samma rättsliga värde som fördragen och ingår således i EU:s primära regelverk. Detta innebär att dubbelprövningsförbudet är tillämpligt i svensk rätt och att rättstillämpande myndigheter är skyldiga att ta hänsyn till förbudet.

Förbudet innebär enligt Europakonventionen att ingen får lagföras eller straffas på nytt i en brottmålsrättegång i samma stat för ett brott för vilket denne redan har blivit slutligt frikänd eller dömd i enlighet med lagen och rättegångsordningen i denna stat. EU:s rättighetsstadga har en be- stämmelse med motsvarande innehåll med den skillnaden att förbudet gäller ett mer vidsträckt geografiskt område än vad som anges i Europa- konventionen då det i stället för stat talas om Europeiska unionen. Stadgan riktar sig till medlemsstaterna endast när de tillämpar unions- rätten.

Det kan inte uteslutas att ett åsidosättande av sådana bestämmelser som enligt förslagen i denna proposition kan leda till att en fysisk person påförs en administrativ sanktion även kan innebära att personen i fråga skulle kunna lagföras för brott. Det kan vidare antas att påförande av sådan sanktion anses som en anklagelse för brott och straff i Europa- konventionens mening. I en sådan situation aktualiseras dubbelpröv- ningsförbudet. Eftersom det här är fråga om tillämpning av EU-rätt aktualiseras dessutom förbudet i rättighetsstadgan.

Ekobrottsmyndigheten framför att det inte är tillfredsställande att lämna frågan om dubbelprövningsförbudet oreglerad och överlämna den till myndigheternas bedömning i det enskilda fallet och anser att frågan bör behandlas i förevarande lagstiftningsärende. Juridiska fakultets- nämnden vid Stockholms universitet erinrar om vikten av att noga följa utvecklingen av sanktionssystem som tangerar straff ur såväl den utpekade felande partens som Finansinspektionens synvinkel samt hur ett

Prop. 2015/16:10

255

Prop. 2015/16:10	sådant sanktionssystem påverkar samarbetsklimatet mellan institut under
	tillsyn och Finansinspektionen.
	I de mycket få fall som det antas bli fråga om när det gäller
	administrativa sanktioner mot fysiska personer med anledning av
	värdepapperscentralers eller utsedda kreditinstituts överträdelser, måste
	de myndigheter som hanterar ärendet, oavsett om det är Finans-
	inspektionen eller rättsvårdande myndigheter, handlägga ärendet med
	hänsyn till dubbelprövningsförbudet. Beroende på situationen i det
	enskilda fallet kan en konsekvens av reglerna bli att om ett ärende som
	avser överträdelsen handläggs hos Finansinspektionen kan det i vissa fall
	hindra att ett ärende som avser samma handling handläggs hos andra
	myndigheter eller tvärtom. Enligt regeringens uppfattning krävs det
	emellertid inte att några särskilda bestämmelser om handläggningen av
	sådana ärenden införs. I stället måste de befintliga reglerna om förbudet
	beaktas vid handläggningen av varje enskilt ärende, med utgångspunkt i
	omständigheterna i det ärendet.
	Som nämns ovan kan det inte uteslutas att ett åsidosättande av vissa
	bestämmelser som enligt förslagen i denna proposition kan leda till att en
	fysisk person påförs en administrativ sanktion även kan innebära att
	personen i fråga kan lagföras för brott. Det torde framför allt kunna bli
	aktuellt i en situation när en värdepapperscentral eller ett utsett kredit-
	institut har erhållit auktorisation genom osanna uppgifter eller andra
	olagliga metoder (artikel 63.1 b i förordningen om värdepappers-
	centraler). Exempel på brott som skulle kunna föreligga i en sådan
	situation är urkundsförfalskning (14 kap. 1 § brottsbalken) och osant
	intygande (15 kap. 11 § samma balk). Ett sådant förfarande torde dock
	inte vara att bedöma som bedrägeri eller oredligt förfarande (9 kap. 1 och
	8 §§ samma balk). Om en ansökan om auktorisation som värdepappers-
	central grundas på falska uppgifter när det gäller kapitalkraven enligt
	artikel 47 i förordningen (artikel 63.1 c), skulle fråga om ansvar för
	bokföringsbrott (11 kap. 5 § samma balk) kunna uppkomma. Vid sidan
	av förfaranden som är relaterade till erhållande av auktorisation genom
	osanna uppgifter skulle möjligen ansvar för trolöshet mot huvudman i
	vissa fall kunna aktualiseras (10 kap. 5 § samma balk). Huruvida oredliga
	förfaranden med kontoförda finansiella instrument i stället kan bedömas
	som förskingring beror i första hand på om gärningsmannen har fått
	egendomen i sin besittning i den mening som avses i 10 kap. 1 §
	brottsbalken (se NJA 2011 s. 524, särskilt justitierådet Stefan Lindskogs
	särskilda yttrande).
	Det får antas att det endast i mycket sällsynta fall skulle kunna bli
	aktuellt att rikta administrativa sanktioner mot fysiska personer med
	anledning av en värdepapperscentrals eller ett utsett kreditinstituts över-
	trädelser av regler i förordningen. Det kan emellertid redan nu förutses
	att frågan om tillämpning av dubbelprövningsförbudet kommer att
	aktualiseras i flera kommande lagstiftningsärenden på finansmarknads-
	området. Bestämmelser om sanktioner som riktas mot fysiska personer
	finns nämligen i flera olika EU-rättsakter.
	2013 års värdepappersmarknadsutredning har i januari 2015 redovisat
	sitt uppdrag i betänkandet Värdepappersmarknaden MiFID II och MiFIR
	(SOU 2015:2). I betänkandet behandlas bl.a. frågan om dubbelprövnings-
256	förbudet. Utredningen föreslår att det tas in en bestämmelse i lagen om

värdepappersmarknaden om att ett ingripande enligt den lagen inte ska Prop. 2015/16:10 ske om samma otillåtna agerande också är föremål för åtal (s. 558–561).

Betänkandet har remissbehandlats och det bereds för närvarande inom Regeringskansliet. Det kommer således att finnas anledning att åter- komma till frågan om dubbelprövningsförbudet i kommande lagstift- ningsärenden.

9.6Sanktioner mot utländska värdepappers- centraler

Regeringens förslag: I ett sådant fall som avses i artikel 24.5 i förord- ningen om värdepapperscentraler ska Finansinspektionen ha rätt att besluta om sanktioner mot en värdepapperscentral som har auktorise- rats i ett annat land inom EES än Sverige som tillhandahåller tjänster här i landet. Finansinspektionen ska då ha rätt att

–förelägga värdepapperscentralen, vid vite om det krävs, att vidta en viss åtgärd för att komma till rätta med situationen eller upphöra med ett visst agerande, och

–besluta om en sanktionsavgift.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att

invända mot det.

Skälen för regeringens förslag: Som berörs i avsnitt 8 gäller prin- cipen om hemlandstillsyn för värdepapperscentraler. Med det avses att det är den behöriga myndigheten i värdepapperscentralens hemmedlems- stat, dvs. det land inom EES där den har auktoriserats, som i första hand ansvarar för tillsynen över en värdepapperscentral som tillhandahåller tjänster i ett annat land inom EES, med eller utan att inrätta en filial.

I förordningen om värdepapperscentraler finns det regler om sam- arbetet mellan behöriga myndigheter i värdmedlemsstaten och hemmed- lemsstaten för värdepapperscentralen (artikel 24). Dessa regler inbegriper krav i fråga om inspektioner av filialer, rapportering till hemmedlems- statens behöriga myndighet, samarbetsarrangemang för tillsyn, tillsyns- kollegier m.m. Dessa regler är direkt tillämpliga och kräver i huvudsak inga lagstiftningsåtgärder (se avsnitt 8.8).

Enligt förordningen finns det dock en möjlighet för den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten att, under vissa omständigheter, vidta ”alla lämpliga åtgärder” som behövs för att se till att värdepappers- centralen följer bestämmelserna i förordningen inom värdmedlemsstatens territorium (artikel 24.5 andra stycket). En förutsättning är att den be- höriga myndigheten i hemmedlemsstaten inte vidtar tillräckliga åtgärder och att värdepapperscentralen fortsätter att överträda reglerna i förord- ningen. Det är alltså i mycket speciella situationer som den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten kan behöva tillämpa dessa regler. De berörda myndigheterna får också hänskjuta ärendet till Esma, som får agera i enlighet med de befogenheter som den myndigheten tilldelats en- ligt artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010. Det förfarande som be-

skrivs i den förordningen kallas bindande medling (se vidare avsnitt 8.8).

257

Prop. 2015/16:10 Frågan är alltså i vilken utsträckning Finansinspektionen bör kunna besluta om sanktioner mot en värdepapperscentral som har auktoriserats i ett annat land inom EES än Sverige som tillhandahåller tjänster här i landet. Eftersom förordningen inte föreskriver vilka sanktioner som de behöriga myndigheterna ska kunna tillgripa vid en överträdelse av reglerna i förordningen, bör en bestämmelse om de befogenheter som Finansinspektionen ska ha tas in i kontoföringslagen. De sanktioner som ligger närmast till hands är dels ett föreläggande att vidta rättelse (se avsnitt 9.6), dels sanktionsavgifter. Detta möjliggör att en pågående över- trädelse kan sanktioneras med ett föreläggande, eventuellt i förening med vite, om att det otillåtna agerandet ska upphöra. Detta ger också utrymme för att en regelöverträdelse som redan har inträffat kan sanktioneras med en sanktionsavgift, även om beteendet har upphört. Finansinspektionen bör således kunna använda dessa sanktioner i en sådan situation som avses i förordningen (artikel 24.5 andra stycket). De omständigheter som ska beaktas vid val av sanktion och sanktionsavgiftens storlek m.m. i fråga om en svensk värdepapperscentral bör i förekommande fall beaktas även när det gäller en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige som tillhandahåller tjänster här i landet.

9.7Omständigheter att beakta vid valet mellan olika sanktioner

Regeringens förslag: Vid valet av sanktion ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till graden av ansvar för den som har begått överträdelsen och skador som uppstått för tredje man. Det ska finnas möjlighet för Finansinspektionen att avstå från ingripande under vissa omständigheter.

Därutöver ska Finansinspektionen i förmildrande riktning beakta om den som är ansvarig för överträdelsen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat inspektionens utredning.

Finansinspektionen ska i försvårande riktning beakta om den som har begått överträdelsen tidigare har gjort sig skyldig till överträdelser. Vid denna bedömning ska särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.

När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till dessa omständigheter samt den finansiella ställningen hos den som har begått överträdelsen och om det går att fastställa, den vinst som har erhållits till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians

förslag eller har inget att invända mot det. Ekobrottsmyndigheten påpekar att de möjligheter Finansinspektionen har att avstå från att ingripa kan, beroende på hur ett sådant beslut utformas, utgöra hinder mot åtal.

Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bank-

föreningen, framför att en reglering som överlämnar till myndigheter och

258

domstolar att avgöra sanktionsavgifternas storlek mot enskilda inte är godtagbar ur rättssäkerhetssynpunkt utan efterlyser vägledning i dessa frågor. Euroclear Sweden AB anser att bedömningskriterierna som fram- går av förordningen (artikel 64) bör beaktas även när det gäller att fast- ställa nivån för sanktionsavgiften för både fysiska och juridiska personer. Svenskt Näringsliv anser att sanktionsbeloppen är oproportionerligt höga och att förslaget brister i rättssäkerhet eftersom ingen vägledning ges när det gäller vilken storlek på sanktionsbelopp som bör dömas ut för olika överträdelser.

Skälen för regeringens förslag: Kontoföringslagen innehåller få anvisningar om vilka omständigheter som ska beaktas inför valet av sanktion. Det anges dock att Finansinspektionen under vissa förhållanden får besluta om en varning i stället för att återkalla en central värdepap- persförvarares auktorisation (9 kap. 3 § andra stycket). Detta ger uttryck för att valet av sanktion ska göras utifrån hur allvarlig överträdelsen är. Även utan att det uttryckligen framgår av lagtexten får det dock såväl på detta område som på andra näraliggande områden anses gälla en allmän proportionalitetsprincip, dvs. att en sanktion ska stå i proportion till över- trädelsens natur.

Enligt förordningen om värdepapperscentraler ska medlemsstaterna se till att de behöriga myndigheterna tar hänsyn till alla relevanta omständigheter när de fastställer typen av administrativa sanktioner och ”nivån för” sanktionerna (artikel 64). Med ”nivån för” sanktioner avses med all säkerhet bl.a. nivån på en eventuell sanktionsavgift. I förordningen specificeras dock vissa omständigheter som, ”om lämpligt”, ska beaktas särskilt. Dessa är följande.

–Överträdelsens allvarlighetsgrad och varaktighet.

–Graden av ansvar hos den person som är ansvarig för överträdelsen.

–Finansiell styrka hos den person som är ansvarig för överträdelsen, till exempel enligt den ansvariga juridiska personens totala omsätt- ning eller den aktuella fysiska personens årsinkomst.

–Storleken på de vinster som har gjorts eller de förluster som undvikits av den person som är ansvarig för överträdelsen eller förluster för tredje part till följd av överträdelsen, i den mån dessa kan fastställas.

–Graden av samarbete med den behöriga myndigheten hos den person som är ansvarig för överträdelsen, utan att det påverkar behovet av att säkerställa återbetalning av de vinster som personen har erhållit eller de förluster som den undvikit.

–Tidigare överträdelser av den person som är ansvarig för överträdel-

sen.

I kapitaltäckningsdirektivet finns regler som i hög grad liknar nämnda regler i förordningen om värdepapperscentraler (artikel 70 i direktivet). De reglerna har genomförts i svensk rätt i lagen om bank- och finansie- ringsrörelse och lagen om värdepappersmarknaden. I de båda lagarna anges det således omständigheter som ska beaktas vid valet mellan olika sanktioner (15 kap. 1 b och 1 c §§ respektive 25 kap. 1 b och 1 c §§, se prop. 2013/14:228 s. 237–242 samt prop. 2014/15:57 s. 52–55): Vid valet av sanktion ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar. Finans-

Prop. 2015/16:10

259

Prop. 2015/16:10 inspektionen får avstå från ingripande om en överträdelse är ringa eller ursäktlig, om företaget gör rättelse eller om den fysiska personen verkat för att företaget gör rättelse eller om någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot företaget eller den fysiska personen och dessa åtgärder bedöms tillräckliga. Därutöver ska det i försvårande riktning beaktas om företaget eller den fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska beaktas om företaget eller den fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspek- tionens utredning och företaget snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen.

Medlemsstaterna är skyldiga att se till att de behöriga myndigheterna beaktar de omständigheter som anges i förordningen, i vart fall om det bedöms ”lämpligt”. Gällande rätt på andra näraliggande områden åter- speglar flera av de principer som anges i förordningen. För att främja förutsebarheten och enhetligheten i tillämpningen av bestämmelserna är det rimligt att som utgångspunkt låta samtliga de i förordningen om- nämnda omständigheterna framgå av lag. Det bör vara till fördel för både tillämpande myndighet och berörda företag. För att inte begränsa ut- rymmet för egna bedömningar och möjligheten att ta hänsyn till särskilda omständigheter i det enskilda fallet, bör dock lagtexten utgöra en exemplifierande, men inte uttömmande, uppräkning av vilka omständig- heter som ska beaktas.

Om en sådan reglering ska bli ett bra hjälpmedel vid beslut om sank- tioner, bör den bygga på någon slags systematik. Det bör stå klart vad som ska vara utgångspunkten vid val av sanktion och vid bestämmande av sanktionsavgiftens storlek. Den centrala principen bör vara att en sammanvägd bedömning av de olika omständigheterna i det enskilda fallet ska göras. Därutöver bör det anges vilka särskilda omständigheter som i vart fall bör tillåtas att inverka på beslutet om vilken sanktion som slutligen ska beslutas.

Utifrån de faktorer som är omnämnda i förordningen framstår det som lämpligt att först ange sådana omständigheter som är hänförliga till själva överträdelsen, dvs. hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den har pågått samt graden av ansvar för den som har begått överträdelsen. Med det senare uttrycket avses i huvudsak att någon kan vara mer eller mindre ansvarig för en överträdelse och ha en omfattande eller mer begränsad kännedom om de omständigheter som utgör överträdelsen. Till de nu aktuella omständigheterna hör även storleken på den förlust som över- trädelsen har medfört för tredje man, i den mån detta går att fastställa. Denna omständighet kan jämföras med att det belopp som ett förmögen- hetsbrott avser, dvs. värdet av t.ex. det stulna eller det förskingrade, i regel tillmäts stor betydelse vid rubriceringen av en brottslig gärning.

För att sanktionerna ska vara proportionerliga bör det emellertid anges att Finansinspektionen får avstå från ingripande om en överträdelse är ringa eller ursäktlig, om den som har begått överträdelsen gör rättelse eller om någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot denne och dessa åtgärder bedöms tillräckliga.

260

Ekobrottsmyndigheten påpekar att de möjligheter Finansinspektionen har att avstå från att ingripa kan, beroende på hur ett sådant beslut ut- formas, utgöra hinder mot åtal. Huruvida ett beslut att avstå från ingripande mot en överträdelse som också är straffbar, hindrar ett senare åtal torde vara beroende av hur ett sådant beslut utformas menar Ekobrottsmyndigheten. Om beslutet innebär att Finansinspektionen slutligt tar ställning till, eller gör en bedömning av, den enskildes skuld, kan det utgöra hinder mot åtal.

Regeringen konstaterar att denna fråga hänger nära samman med den om dubbelprövningsförbudet, som behandlas i avsnitt 9.5.7.

Det bör även anges vissa omständigheter som kan vara förmildrande respektive försvårande och som har inträffat före eller efter över- trädelsen. Det rör sig således inte om omständigheter som främst har med överträdelsen i sig att göra. För det första avses att den som har begått överträdelsen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning. För det andra avses om den som har begått överträdelsen tidigare har gjort sig skyldig till likartade över- trädelser inom viss tid före den nu aktuella överträdelsen.

När sanktionsavgiftens storlek fastställs bör det dessutom tas hänsyn till den finansiella styrka hos den som har begått överträdelsen. Det kan till exempel vara den ansvariga juridiska personens totala omsättning eller den ansvariga fysiska personens årsinkomst. Hänsyn bör även tas till den vinst som uppstått eller de kostnader som har undvikits med anledning av överträdelsen, om det går att fastställa. Dessa hänsyn ska inte påverka valet av sanktion utan endast avgiftens storlek. När det däremot gäller att fastställa nivån på sanktionsavgiften bör, som Euroclear Sweden AB påpekar, även övriga omständigheter som anges i förordningen kunna beaktas för både fysiska och juridiska personer (artikel 64).

Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, och Svenskt Näringsliv efterlyser ytterligare vägledning när det gäller fastställande av sanktionsavgifternas storlek. Enligt regeringens uppfattning är det emellertid inte lämpligt att ange någon närmare exemplifiering av vilken storlek som sanktionsavgiften bör ha vid olika slag av överträdelser. När sanktionsavgiftens storlek bestäms är det många omständigheter som måste beaktas som antingen är hänförliga till den specifika överträdelsen eller till den person, juridisk eller fysisk, som har begått överträdelsen. Det innebär att det alltid måste göras en bedömning med hänsyn till alla omständigheter som är relevanta i det enskilda fallet. Framför allt den praxis som kommer att utvecklas när det gäller sanktionsavgifter som beslutas enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om värdepappersmarknaden med stöd av de bestämmelser som nyligen har införts i dessa båda lagar för att genomföra kapitaltäckningsdirektivet i svensk rätt bör kunna ge vägledning även när sanktionsavgift ska beslutas enligt kontoförings- lagen. Viss vägledning bör också nuvarande praxis för sanktionsavgifter kunna ge.

Den systematik som skapas ger en exemplifierande vägledning för Finansinspektionen och domstolarna vid deras prövning av sanktionerna. Det går emellertid inte att reglera vilken relativ vikt som ska tillmätas olika omständigheter eller hur de ska vägas i det enskilda fallet. Detta

Prop. 2015/16:10

261

Prop. 2015/16:10 blir i stället en fråga som ankommer på Finansinspektionen och, om inspektionens beslut överklagas eller om ett sanktionsföreläggande inte godkänns, allmän förvaltningsdomstol.

	9.8	Beslut om sanktioner

	Regeringens förslag: Finansinspektionen ska genom sanktionsföre-
	läggande pröva frågor om ingripanden mot ansvariga fysiska personer
	vid överträdelser från värdepapperscentralens eller det utsedda kredit-
	institutets sida. Det anges i lag vilka uppgifter ett sådant föreläggande
	ska innehålla.
	Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid, får
	Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att
	sanktion ska beslutas. En sådan ansökan ska ske hos den förvaltnings-
	rätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens
	beslut om ingripande mot värdepapperscentralen eller kreditinstitutet
	för samma överträdelse. Prövningstillstånd ska krävas vid över-
	klagande till kammarrätten.
	Regeringens bedömning: Finansinspektionens beslut om ingrip-
	anden och sanktioner mot juridiska personer får överklagas till allmän
	förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till
	kammarrätten.

	Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med reger-
	ingens förslag och bedömning.
	Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians
	förslag och bedömning eller har inget att invända mot dem. Förvaltnings-
	rätten i Stockholm anser att ytterligare frågor som bör beaktas i det
	fortsatta lagstiftningsarbetet är hur enskilda redan hos Finansinspek-
	tionen ska få bemöta ett övervägande om sanktionsföreläggande för att
	förhindra att ett sådant utfärdas, hur enskilda kan framställa invändningar
	mot sanktionsförelägganden som har utfärdats för att förhindra att
	inspektionen ansöker om sanktion i domstol samt hur bunden Finans-
	inspektionen ska anses vara till sitt tidigare sanktionsföreläggande i de
	fall myndigheten ansöker om sanktion i domstol. Finansbolagens
	förening anser att starka skäl talar för att sanktionsprövningen mot
	fysiska personer bör ske i allmän domstol. Svenska Fondhandlare-
	föreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att
	sanktioner mot fysiska personer ska prövas i allmän domstol med
	hänvisning till ökade möjligheter till muntlig förhandling och att allmän
	domstol har betydligt större erfarenhet av att pröva subjektiva rekvisit.
	Euroclear Sweden AB anser att beslutsordningen för beslut om
	ingripanden och sanktionsförelägganden i synnerhet för fysiska personer
	behöver klargöras. Det är också oklart hur de olika formerna av myndig-
	hetsingripanden och förelägganden förhåller sig till varandra. Förslagen
	innehåller motstridigheter i fråga om vilka beslut gentemot fysiska
	personer som kan överklagas och i vilka situationer det kan ske. Svenskt
	Näringsliv anser att sanktioner ska prövas i allmän domstol med hänsyn
	till att sanktionerna är att jämställa med en brottspåföljd enligt Europa-
262	konventionen och av rättssäkerhetsskäl.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Beslutsordning

Förordningen om värdepapperscentraler innebär att administrativa sanktioner ska kunna vidtas inte bara mot institut utan även mot personer i en värdepapperscentrals eller ett utsett kreditinstituts ledningsorgan. Enligt förordningen ska medlemsstaterna bl.a. fastställa regler om, samt säkerställa att deras behöriga myndigheter får påföra, administrativa sanktioner och andra åtgärder som är tillämpliga på de omständigheter som anges i artikel 63 för de personer som är ansvariga för överträdelser av bestämmelser i förordningen (artikel 61). Förordningen ställer således inte upp några krav på en viss utformning av förfarandet vid beslut om sanktioner utan medlemsstaterna kan själva välja beslutsordning i enlighet med respektive rättsordning.

I dagsläget beslutar Finansinspektionen om ingripandeåtgärder och sanktioner på finansmarknadsområdet, både avseende finansiella företag och fysiska personer. Även på andra områden förekommer det att en förvaltningsmyndighet utreder misstänkta överträdelser och, som första instans, fattar beslut i ärenden om att påföra t.ex. sanktionsavgifter. Det är fallet t.ex. i fråga om miljösanktionsavgifter (30 kap. 1–3 §§ miljöbalken), och inom plan- och bygglagstiftningen (11 kap. 4–11 §§ plan- och bygglagen [2010:900]). Gemensamt för samtliga angivna områden är att sanktionsavgifterna inte förutsätter något subjektivt rekvisit utan ansvaret är mer eller mindre strikt. Det är alltså fråga om regler som är relativt enkla att tillämpa och där beslutsfattandet är förhållandevis schabloniserat.

De nya bestämmelser om sanktioner mot fysiska personer vid värde- papperscentralers och utsedda kreditinstituts överträdelser av förord- ningen, som enligt förslagen i denna proposition ska införas i konto- föringslagen, skiljer sig väsentligt från de administrativa sanktioner som de flesta andra förbud och skyldigheter är förenade med. Bestämmel- serna har emellertid stora likheter med de bestämmelser som nyligen har införts i lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om värdepap- persmarknaden för att i svensk rätt genomföra motsvarande regler om sanktioner mot fysiska personer i kapitaltäckningsdirektivet (se prop. 2014/15:57). Enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om värdepappersmarknaden ska att ingripanden mot fysiska personer för kreditinstituts respektive värdepappersbolags överträdelser prövas av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande som, om det god- känns, blir att jämställa med en lagakraftvunnen dom (15 kap. 9 a § respektive 25 kap. 10 a §). Regeringen gör i förevarande lagstiftnings- ärende inte någon annan bedömning i denna fråga än den som regeringen gjorde i det lagstiftningsärendet (a. prop. s. 56–59). Finansinspektionen bör således genom sanktionsföreläggande pröva frågor om ingripanden mot ansvariga fysiska personer vid överträdelser från värdepappers- centralens eller det utsedda kreditinstitutets sida.

Euroclear Sweden AB anser att bl.a. beslutsordningen för beslut om ingripanden och sanktionsförelägganden i synnerhet för fysiska personer behöver klargöras. Regeringen konstaterar att den beslutsordning som föreslås i denna proposition är densamma som den som nyligen har införts när det gäller sanktioner för överträdelser av bestämmelser på

Prop. 2015/16:10

263

Prop. 2015/16:10

264

kapitaltäckningsområdet. Enligt regeringens uppfattning finns det inte något behov av ytterligare förtydliganden när det gäller sanktioner för överträdelser av bestämmelser som är tillämpliga för värdepappers- centraler och utsedda kreditinstitut.

När det gäller ingripanden och beslut om sanktioner mot juridiska per- soner bör Finansinspektionens beslut överklagas till allmän förvaltnings- domstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Förfarandet med sanktionsföreläggande och dess innehåll

Ett sanktionsföreläggande måste innehålla vissa uppgifter för att kunna identifiera överträdelsen och avgränsa den mot andra förfaranden. I lik- het med det som gäller för ett strafföreläggande enligt 48 kap. 6 § rätte- gångsbalken bör föreläggandet innehålla uppgift om den fysiska person som föreläggandet avser, överträdelsen och de omständigheter som är nödvändiga för att känneteckna den, de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen samt den sanktion som föreläggs personen. Några ytter- ligare krav på innehållet i föreläggandet behöver inte ställas.

Förvaltningsrätten i Stockholm anser att ytterligare frågor som bör beaktas i det fortsatta lagstiftningsarbetet är hur enskilda redan hos Finansinspektionen ska få bemöta ett övervägande om sanktions- föreläggande för att förhindra att ett sådant utfärdas, hur enskilda kan framställa invändningar mot sanktionsförelägganden som har utfärdats för att förhindra att inspektionen ansöker om sanktion i domstol samt hur bunden Finansinspektionen ska anses vara till sitt tidigare sanktionsföre- läggande i de fall myndigheten ansöker om sanktion i domstol.

Sanktionsföreläggande bli aktuellt först sedan omständigheterna kring överträdelsen har utretts av Finansinspektionen inom ramen för ett över- trädelseärende och personen i fråga har fått möjlighet att ta del av utred- ningen i ärendet. Först vid den tidpunkten kan ställning tas till sanktionen och en bedömning göras av vilka risker en domstolsprövning skulle kunna innebära (jfr prop. 2007/08:135 s. 88 och prop. 2014/15:57 s. 59– 61).

För att undvika att Finansinspektionen ansöker hos domstol om att sanktion ska beslutas måste personen i fråga skriftligen godkänna det ingripande som framgår av föreläggandet.

Om den som sanktionsföreläggandet riktas mot framför invändningar mot sanktionen eller om denne inte svarar inom utsatt tid, bör Finans- inspektionen ta ställning till huruvida en ansökan om att sanktion ska beslutas bör ges in till domstol. Den som framför invändning mot sank- tionen eller inte besvarar ett föreläggande kan därmed inte åläggas en sanktion utan att frågan prövats av domstol. Huvudregeln bör vara att inspektionen ska ansöka hos domstol om att sanktion ska beslutas om förutsättningarna för detta föreligger. Det är dock möjligt att ett sakligt och relevant bestridande med anledning av ett utfärdat föreläggande skulle kunna leda till att saken ställs i en annan dager. Inspektionen bör i sådana fall bedöma om förutsättningarna för en sanktion fortfarande föreligger. Kommer inspektionen fram till att så inte är fallet bör inspektionen avstå från att ge in en ansökan till domstol.

Ett godkännande efter den i sanktionsföreläggandet utsatta tiden bör sakna verkan. Rent formellt är Finansinspektionen inte bunden av den

sanktion som angetts i ett föreläggande som inte har godkänts, men utgångspunkten bör vara att inspektionen vid tiden för föreläggandet gör en noggrann bedömning av vad som är en rimlig sanktion i det aktuella fallet. Den bedömningen borde normalt inte ändras för att föreläggandet inte godkänns. Den sanktion som inspektionen ansöker om hos domstol bör således normalt vara densamma som angetts i föreläggandet. Det finns i och för sig inget som hindrar Finansinspektionen från att utfärda ett nytt sanktionsföreläggande om personen i fråga inte har godkänt det första föreläggandet inom föreskriven tid, men det bör i så fall inte vara fråga om någon ändring till annat slag av sanktion eller ändring av en sanktionsavgifts storlek, och bör endast komma i fråga i rena undantags- situationer.

Ett godkänt föreläggande bör kunna verkställas enligt utsöknings- balkens bestämmelser såsom en lagakraftvunnen dom.

Val av domstol

Finansinspektionens beslut om ingripanden i de fall en central värde- pappersförvarare har fattat ett beslut som strider mot kontoföringslagen överklagas enligt gällande rätt till allmän förvaltningsdomstol. Även enligt annan finansmarknadsrättslig lagstiftning överklagas Finans- inspektionens beslut om ingripanden till allmän förvaltningsdomstol. En sådan instansordning gäller vanligtvis även utanför finansmarknads- området vid överklagande av en förvaltningsmyndighets beslut om administrativa sanktioner.

Historiskt har processordningen för förvaltningsdomstolar skilt sig från den i allmänna domstolar genom att oftast ha varit en enpartsprocess. Sedan år 1996 är dock även förvaltningsprocessen helt kontradiktorisk. Utrymmet för den s.k. muntlighetsprincipen är visserligen större i pro- cesserna vid allmän domstol än vid allmän förvaltningsdomstol, men utvecklingen har på senare tid medfört att förhandlingar i de båda dom- stolsslagen även i detta avseende har närmat sig varandra. Det finns i dag goda möjligheter till muntlig förhandling även i allmän förvaltnings- domstol. Det är inte heller något främmande för allmän förvaltnings- domstol att pröva subjektiva rekvisit.

Finansbolagens förening, Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, och Svenskt Näringsliv anser att prövningen bör göras av allmän domstol.

Regeringen gör samma bedömning som när det gäller sanktioner mot fysiska personer för kreditinstituts respektive värdepappersbolags över- trädelser (se prop. 2014/15:57 s. 61 f.). Frågan om påförande av sank- tioner för fysiska personer i värdepapperscentralers eller utsedda kredit- instituts ledning bör därför även den prövas i allmän förvaltnings- domstol, i de fall ett sanktionsföreläggande inte har godkänts.

Ansökan ska ske hos den förvaltningsrätt där Finansinspektionens beslut om ingripande mot institutet för samma överträdelse kan över- klagas, dvs. i dag Förvaltningsrätten i Stockholm. Genom att förlägga prövningen av sanktioner mot fysiska personer i institutens ledning till samma förvaltningsrätt som har att pröva institutets överträdelse tas även den kompetens tillvara som redan finns hos Förvaltningsrätten i Stockholm att pröva överträdelser av regelverket.

Prop. 2015/16:10

265

Prop. 2015/16:10 Enligt det föreslagna förfarandet bör frågan om sanktioner för fysiska personer för värdepapperscentralers eller utsedda kreditinstituts över- trädelser således prövas av allmän förvaltningsdomstol. Även i dessa fall bör införas krav på prövningstillstånd vid överklagande till kammar- rätten.

	9.9	Preskription och verkställighet

	Regeringens förslag: En sanktion mot en fysisk person för en värde-
	papperscentrals eller ett utsett kreditinstituts överträdelser får beslutas
	bara om den som sanktionen riktas mot har delgetts sanktionsförelägg-
	ande inom två år från det att överträdelsen ägde rum. En sanktions-
	avgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det
	att beslutet om den har fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet
	godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller föreläggandet.
	Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas enligt
	utsökningsbalkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom
	angiven tid. Om sanktionsavgiften inte betalas inom angiven tid, ska
	Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning enligt
	lagen om indrivning av statliga fordringar m.m. En sanktionsavgift
	som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har
	skett inom fem år från det att beslutet fick laga kraft eller sanktions-
	föreläggandet godkändes.

	Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att
	invända mot det.
	Skälen för regeringens förslag: Förordningen om värdepappers-
	centraler behandlar inte frågor om preskription och verkställighet. Enligt
	t.ex. 6 kap. 3 b § lagen om handel med finansiella instrument och 8 §
	lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s blankningsförordning
	får emellertid beslut om att ta ut en särskild avgift eller sanktionsavgift
	bara meddelas om den berörda personen har delgetts en upplysning om
	detta inom viss tid efter det att överträdelsen skett. På motsvarande sätt
	bör en tidsfrist bestämmas i fråga om regelöverträdelser enligt förord-
	ningen om värdepapperscentraler, beträffande sanktioner mot styrelse-
	ledamöter och verkställande direktör för en värdepapperscentrals eller ett
	utsett kreditinstituts överträdelser. Den tid som i de nämnda lagarna
	anges för vissa fall av överträdelser – två år – framstår som väl avvägd.
	Beslut om sanktion för en överträdelse enligt förordningen bör således få
	meddelas bara om den berörda personen inom två år från det att
	överträdelsen ägde rum har delgetts sanktionsföreläggande.
	Beträffande verkställighet av sanktionsavgiften bör motsvarande regler
	gälla som i fråga om verkställighet av sanktionsavgift i lagen om bank-
	och finansieringsrörelse och lagen om värdepappersmarknaden (jfr prop.
	2014/15:57 s. 63 f.). Avgiften ska således betalas till Finansinspektionen
	inom 30 dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den
	längre tid som anges i beslutet. Finansinspektionens beslut att påföra
	sanktionsavgift får då verkställas utan föregående dom eller utslag om
266	sanktionsavgiften inte har betalats inom denna tid. Om avgiften inte

betalas inom denna tid, ska Finansinspektionen lämna den obetalda Prop. 2015/16:10 sanktionsavgiften för indrivning. Avgift som påförts faller bort i den

utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. För att bestämmelserna om betalning och preskription även ska omfatta sanktioner mot fysiska personer i ledningen av en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut bör det uttryckligen framgå att de, utöver beslut (inklusive förvaltningsdomstols avgörande), även omfattar godkända sanktionsförelägganden.

I kontoföringslagen bör det därför införas bestämmelser om betalning, preskription och verkställighet av sanktionsavgifter. Bestämmelserna bör utformas efter förebild av motsvarande bestämmelser i lagen om värde- pappersmarknaden (25 kap. 25–28 §§).

9.10Överklagande

Regeringens förslag: Finansinspektionens beslut om sanktionsföre- läggande får inte överklagas.

Regeringens bedömning: Det finns inom ramen för gällande rätt möjlighet att undanröja ett godkänt sanktionsföreläggande enligt bestämmelserna om resning.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med reger- ingens förslag och bedömning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag och bedömning eller har inget att invända mot den. Euroclear Sweden AB anser att det inte finns någon motivering till att fysiska och juridiska personers rätt till bestridande av dem ålagda sanktioner ska behandlas olika. Ordinarie instansordning för beslut som fattats av förvaltningsmyndighet bör gälla för både juridiska och fysiska personer.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: I avsnitt 9.8 föreslås att Finansinspektionen ska pröva frågor om sanktioner för fysiska per- soner för värdepapperscentralers och utsedda kreditinstituts överträdelser av förordningen om värdepapperscentraler genom sanktionsföreläg- gande. Ett sådant beslut bör inte kunna överklagas (jfr prop. 2014/15:57

s.64–66).

En fråga som då uppkommer är hur man ska hantera godkända sank-

tionsärenden som visar sig vara felaktiga.

Enligt gällande rätt finns det en möjlighet att undanröja sådana före- lägganden genom beslut om resning. Förutsättningarna för att bevilja res- ning regleras i 37 b § förvaltningsprocesslagen (1971:291). Av bestäm- melsen följer att resning får ske om det på grund av något särskilt för- hållande finns synnerliga skäl att pröva saken på nytt. I förarbetena uttalas att resning kan begäras i en mängd olika fall, och att även t.ex. beslut som inte kan överklagas utan omedelbart vinner laga kraft ansetts kunna bli föremål för resning (prop. 1994/95:27 s. 165).

Genom att ett godkänt sanktionsföreläggande är slutligen avgjort av Finansinspektionen är det enligt 8 § 3 lagen (1971:289) om allmänna förvaltningsdomstolar kammarrätten som prövar resningsansökan. Kammarrättens beslut kan därefter överklagas till Högsta förvaltnings-

267

Prop. 2015/16:10 domstolen där det krävs prövningstillstånd (33 och 35 §§ förvaltnings- processlagen).

Den fråga som Euroclear Sweden AB tar upp behandlas i avsnitt 9.8.

10Kontoförande institut och skadeståndsansvar

10.1Bakgrund

Kontoförande institut definieras i kontoföringslagen som den som av en central värdepappersförvarare har medgetts rätt att vidta registrerings- åtgärder i avstämningsregister (1 kap. 3 §). Det rör sig således om någon som får vidta vissa åtgärder som annars är förbehållna den centrala värdepappersförvararen själv. Tekniskt sett sker detta genom att det kontoförande institutet ges tillträde till VPC-systemet hos Euroclear Sweden AB genom en fjärranslutning. Utöver att göra registreringar i avstämningsregister får kontoförande institut i praktiken också öppna VP-konton (beträffande VPC-systemet och VP-konton, se avsnitt 4.2.5). Eftersom registreringar i avstämningsregister enligt bestämmelserna i 6 kap. kontoföringslagen har rättsverkan i förhållande till såväl köpare och säljare som tredje man, är det av synnerlig vikt att registreringarna är tillförlitliga. Det kan i det sammanhanget nämnas att det sammanlagda marknadsvärdet av de finansiella instrument som finns registrerade i Euroclear Sweden AB:s VPC-system enligt detta bolag överstiger 12 000 miljarder kronor.

Regler om antagande av kontoförande institut, upplysningsskyldighet för sådana institut och återkallelse av beslut om antagande finns i 3 kap. 1–6 §§ kontoföringslagen. Bestämmelser om skadeståndsansvar respek- tive insyn och tystnadsplikt avseende kontoförande institut finns i 7 och 8 kap. samma lag.

I gällande rätt görs en åtskillnad mellan kontoförande institut som får utföra registreringar för egen räkning respektive de som får vidta sådana åtgärder även för annans räkning. Följande juridiska personer får en central värdepappersförvarare låta ingå i den sistnämnda kategorin (3 kap. 2 § andra stycket kontoföringslagen):

1.Riksbanken och andra centralbanker,

2.svenska och utländska clearingorganisationer,

3.centrala värdepappersförvarare och värdepappersinstitut samt utländ- ska företag som i sitt hemland får driva verksamhet som är jämförbar med central kontoföring, och

4.värdepappersinstitut samt utländska företag som i sitt hemland får bedriva värdepappersrörelse.

Utländska företag ska stå under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ (3 kap. 2 § tredje stycket).

Vad som avses med värdepappersinstitut följer av definitionen i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden. Det rör sig således om värde-

pappersbolag, kreditinstitut som har tillstånd att driva värdepappers-

268

rörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige.

Som kontoförande institut som får vidta registreringsåtgärder endast för egen räkning får den centrala värdepappersförvararen anta Riks- banken och Riksgäldskontoret samt juridiska personer som har en be- tryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap och i övrigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister (3 kap. 1 § kontoföringslagen). Det rör sig således om en vidare krets av aktörer än de institut som får vidta registreringsåtgärder även för annans räkning.

Av formuleringen att en central värdepappersförvarare under vissa förutsättningar ”får” anta kontoförande institut följer att detta är frivilligt för denne. Att lagstiftaren har lämnat öppet huruvida centrala värde- pappersförvarare ska anta kontoförande institut beror på att ett obligatorium när det gäller systemet med kontoförande institut skulle kunna begränsa konkurrensmöjligheterna och även innebära ett visst hinder för nya strukturer på området (prop. 1997/98:160 s. 114). Om den centrala värdepappersförvararen väljer att använda sig av kontoförande institut gäller emellertid principerna om fritt tillträde och neutralitet (3 kap. 3 § samma lag).

Euroclear Sweden AB har valt att tillämpa bestämmelserna om konto- förande institut. Som exempel på sådana institut som bolaget har antagit kan nämnas de största bankerna i Sverige. Bolaget har också tillåtit vissa kontoförande institut att utföra särskilda uppgifter som emissionsinstitut. Någon särskild reglering av emissionsinstitut finns inte i kontoförings- lagen. Av Euroclear Sweden AB:s regelverk framgår dock att ett sådant institut har getts särskilt tillstånd att i VPC-systemet hantera och registrera emissioner av finansiella instrument för emittentens räkning (Regelverk för emittenter och emissionsinstitut, version 2013:1, p. A 1 och A 5.1).

För kontoförande institut gäller enligt kontoföringslagen en allmän skyldighet att förse den centrala värdepappersförvararen med de upplys- ningar som behövs för att den centrala värdepappersförvararen ska kunna uppfylla sina skyldigheter (3 kap. 4 § samma lag).

Den centrala värdepappersförvararen får återkalla ett beslut om antagande av ett kontoförande institut om institutet inte längre uppfyller villkoren för antagande eller om det, trots uppmaning, inte lämnar de upplysningar som den centrala värdepappersförvararen behöver (3 kap. 5 § samma lag).

Om ett kontoförande institut inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet, t.ex. genom att det tillhör kategorin av juridiska personer som kan vara kontoförande institut endast för egen räkning, är det ändå skyldigt att lämna inspektionen de uppgifter som den begär rörande verksamheten som kontoförande institut. Om ett konto- förande institut inte fullgör sin skyldighet får Finansinspektionen före- lägga institutet att lämna de begärda uppgifterna (3 kap. 6 § samma lag). Ett sådant föreläggande får förenas med vite (9 kap. 4 § samma lag).

För skada som tillfogas ägare av finansiella instrument till följd av oriktiga eller missvisande uppgifter i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register svarar som huvudregel den centrala värdepappersförvararen (7 kap. 2 § första stycket samma lag). Något beloppsmässigt tak för detta

Prop. 2015/16:10

269

Prop. 2015/16:10 skadeståndsansvar finns inte. Om felet kan hänföras till ett kontoförande institut är i stället institutet ansvarigt.

Ersättningsansvaret är dock inte ovillkorligt. Om den centrala värde- pappersförvararen respektive det kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet utanför dess kontroll och vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits, gäller inte något skade- ståndsansvar. Dessutom ersätts en indirekt förlust bara om den beror på försummelse av den centrala värdepappersförvararen eller det kontoför- ande institutet. Motsvarande rätt till ersättning gäller för panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

Den centrala värdepappersförvararen eller det kontoförande institutet är på motsvarande sätt ansvarigt för fel som beror på någon som har anlitats av denne (7 kap. 2 § andra stycket samma lag).

Om en skada kan hänföras till ett kontoförande institut svarar den centrala värdepappersförvararen solidariskt med institutet för skadan (7 kap. 2 § tredje stycket samma lag). I ett sådant fall är den centrala värdepappersförvararens ansvar begränsat till fem miljoner kronor för varje skadefall. Den centrala värdepappersförvararen har i ett sådant fall regressrätt mot det kontoförande institutet.

I fråga om skada till följd av förfalskade handlingar vid överlåtelse eller pantsättning finns en särskild skadeståndsbestämmelse (7 kap. 1 § samma lag).

I fråga om skadeståndsansvaret finns det särskilda bestämmelser i kontoföringslagen avseende personuppgifter, beslut om rättelse, med- vållande, återkrav och organisationsfrågor. I avsnitt 8.3 föreslås att den sistnämnda bestämmelsen upphävs (7 kap. 6 § samma lag).

För anställda hos kontoförande institut – liksom hos centrala värde- pappersförvarare – gäller ett förbud mot att obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som en förvaltare har lämnat till värdepappersförvararen eller institutet (tystnadsplikt, se 8 kap. 2 § samma lag ). Det finns även bestämmelser om meddelandeförbud i samband med förundersökning i brottmål m.m. (8 kap. 4 §).

Förordningen om värdepapperscentraler innehåller en bestämmelse som gör det möjligt för värdepapperscentralen att fortsätta anlita kontoförande institut, i stort sett i enlighet med det regelverk som redan finns på plats i Sverige och i andra nordiska länder (artikel 31).

10.2Värdepapperscentralers rätt att anta kontoförande institut

Regeringens förslag: En värdepapperscentral ska få anta konto- förande institut. Kretsen av juridiska personer som får antas begränsas i förhållande till det som gäller för centrala värdepappersförvarare i dag. Juridiska personer som inte står under tillsyn av Finans- inspektionen, eller utländska juridiska personer som i sina hemländer inte står under tillsyn som motsvarar den som Finansinspektionen utövar, får inte längre antas. Centralbanker och offentliga institutioner som ägnar sig åt statsskuldsförvaltning får dock antas.

270

En värdepapperscentral får som kontoförande institut för annans räkning anta samma slag av företag och andra juridiska personer som en central värdepappersförvarare får i dag. Till den kretsen ska dock följande juridiska personer läggas till:

–värdepapperscentraler som har auktoriserats i ett land inom EES samt sådana värdepapperscentraler från tredjeland som har erkänts enligt artikel 25 i förordningen om värdepapperscentraler,

–fondbolag och förvaltningsbolag, när det gäller fondandelar, och

–svenska och utländska EES-baserade AIF-förvaltare, såvitt gäller andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar.

I fråga om antagande av kontoförande institut ska värdepappers- centralen tillämpa de krav som anges i artikel 33.1 i förordningen.

Regeringens bedömning: Kontoförande institut är inte deltagare i den mening som avses i förordningen om värdepapperscentraler.

Det saknas skäl att ändra bestämmelserna i kontoföringslagen om att kontoförande institut i viss utsträckning ska lämna den centrala värde- pappersförvararen upplysningar och om återkallande av ett beslut om antagande som kontoförande institut, utöver de ändringar som föranleds av den nya termen värdepapperscentral.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning. Promemorians förslag avviker från regeringens förslag genom att det enligt promemorians förslag är möjligt för fondbolag och förvaltningsbolag att utföra registrerings- åtgärder för annans räkning endast såvitt gäller andelar i en värde- pappersfond eller ett fondföretag och för AIF-förvaltare att göra det endast såvitt gäller andelar eller aktier i en av förvaltaren förvaltad alternativ investeringsfond.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag och bedömning eller har inget att invända mot dem. Fond- bolagens förening anser att möjligheten för fondbolag, förvaltningsbolag och AIF-förvaltare att vara kontoförande institut för annans räkning har getts en alltför begränsad utformning. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att det kan diskuteras om det är motiverat att behålla en särskild kategori av kontoförande institut som får vidta registreringsåtgärder på konton i värdepapperscentralen för egen räkning.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Behovet av kontoförande institut

Det är ett gemensamt drag för marknader som erbjuder direktregistrering av värdepapper på konton i en värdepapperscentral att det samlade antalet konton kan bli mycket stort. Enligt en uppgift från Euroclear Sweden AB uppgår antalet konton hos bolaget till cirka 3,4 miljoner. Av det skälet har medlemsstater som tillämpar detta system för kontoföring av värdepapper funnit det ändamålsenligt att införa regler motsvarande de svenska reglerna för kontoförande institut, dvs. möjligheten för värde- papperscentralen att med någon annan dela ansvaret för uppgifter som har samband med förande av individuella värdepapperskonton på den högsta nivån. Det är knappast rimligt att värdepapperscentralen ensam

Prop. 2015/16:10

271

Prop. 2015/16:10	ska ansvara för alla kundrelationer som blir resultatet av ett mycket stort
	antal kontohavare. Det är därför angeläget att behålla den möjlighet till
	delat ansvar mellan värdepapperscentralen och kontoförande institut som
	förordningen om värdepapperscentraler lämnar utrymme för.
	Förordningen innehåller nämligen en möjlighet för medlemsstaterna att
	under vissa förutsättningar tillåta att ”en annan person” än värdepappers-
	centralen utför registreringar på värdepapperskonton hos denna (artik-
	el 31.1). Begreppet ”person” omfattar såväl juridiska som fysiska person-
	er. Det sistnämnda kan dock knappast bli aktuellt i praktiken. Det kan
	också nämnas att ett krav för att få vara ”deltagare” i en värdepappers-
	central (se nedan) är att det är fråga om en juridisk person (se artikel 33.1
	och definitionen i artikel 2.1.19). Möjligheten att anta kontoförande
	institut är ett uttryckligt undantag från reglerna om utkontraktering som i
	sig inte erbjuder någon möjlighet till delegering av ansvar (artikel 30).
	De medlemsstater som tillåter att andra parter än värdepapperscentraler
	utför vissa av de huvudtjänster som räknas upp i avsnitt A i bilagan till
	förordningen ska i sin nationella rätt fastställa vilka krav som ska gälla i
	ett sådant fall (artikel 31.2). Dessa krav ska inbegripa bestämmelser i
	förordningen som även ska gälla för den andra berörda parten. Enligt
	artikel 31.1 blir i praktiken inte någon annan huvudtjänst aktuell än
	tillhandahållande och förande av värdepapperskonton på högsta nivå
	(central kontoföringstjänst), dvs. avstämningskonton enligt svensk rätt.
	Bakgrunden till den valmöjlighet som ges medlemsstaterna i förord-
	ningen är en önskan att erkänna och skapa en rättslig säkerhet för den
	ordning som finns i vissa medlemsstater, däribland Sverige, där konto-
	förande institut eller deltagare i avvecklingssystem för värdepapper som
	drivs av värdepapperscentraler utför registreringar på värdepappers-
	konton som upprätthålls av värdepapperscentralen utan att nödvändigtvis
	själva vara kontohållare (skäl 39). En förutsättning för att dela ansvaret
	eller att ge någon annan än värdepapperscentralen ett exklusivt ansvar för
	vissa aspekter av förandet av värdepapperskonton på den högsta nivån är
	att det föreligger ”särskilda omständigheter”, att det görs enligt ”strikta
	bestämmelser fastställda genom lagstiftning” och att denna part omfattas
	av ”lämplig reglering och tillsyn”. I fråga om tillsyn, se avsnitt 10.4.
	Alla relevanta uppgifter som avser tillhandahållandet av huvudtjänster
	som utförs av någon annan än värdepapperscentralen, inklusive relevanta
	bestämmelser i nationell rätt, ska lämnas till Esma som ska införa dessa
	uppgifter i det register över värdepapperscentraler som avses i artikel 21
	(artikel 31.3).
	En bedömning av vilka bestämmelser i nationell rätt som är motiverade
	för kontoförande institut bör framför allt ta sin utgångspunkt i institutens
	funktion. Det bör då tillmätas betydelse att kontoförande institut, i
	funktionen som ett sådant institut, inte är kontohållare och därmed inte
	motpart till ägarna av de värdepapper som är föremål för institutets
	registreringsåtgärder. Det finns således inte några motpartsrisker som är
	direkt förenade med rollen som kontoförande institut. I dessa fall är
	ägarnas formella motpart i stället värdepapperscentralen, dvs. konto-
	hållaren på den högsta nivån, vilket säkerställer en maximalt säker
	förvaring av värdepapper. Graden av säkerhet förstärks av att dessa
	konton därutöver är individuellt separerade, vilket erbjuder kontohavarna
272	skydd i händelse av kontohållarens obestånd. Kontoförande institut utför

registreringsåtgärder på dessa konton, på grundval av en kontraktuell relation med ägarna till värdepapperen och med beaktande av de skyldig- heter som institutet har mot sina kunder i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och kraven på kontoföringen enligt kontoför- ingslagen. Eftersom kontoförande institut till övervägande del har till- stånd att driva värdepappersrörelse, har de redan etablerat de kund- kontakter som bör vara en förutsättning för att för kundernas räkning utföra registreringar på konton i värdepapperscentralen. Man kan notera att motsvarande institut i flertalet medlemsstater också utför registre- ringar på värdepapperskonton, men gör detta i egen bok (se nedan).

Krav på deltagare

Med tanke på behovet att bevara omvärldens förtroende för det svenska systemet för kontoföring av finansiella instrument är det motiverat att överväga de krav som gäller för deltagare i värdepapperscentralen, som är den huvudsakliga form för medverkan i värdepapperscentralen som har definierats i förordningen. Som berörs ovan måste kraven i förord- ningen beaktas också när det gäller kontoförande institut (skäl 39). Regleringen av deltagare kan tjäna som utgångspunkt.

Förordningen innehåller allmänna krav för deltagare i värdepappers- centralers avvecklingssystem (artikel 33). Deltagare är den form för med- verkan i värdepapperscentralen som förordningen föreskriver. Kraven för deltagande ska vara öppna, objektiva och icke-diskriminerande med syfte att garantera ett rättvist och öppet tillträde till värdepapperscentralen. I likhet med det som gäller för kontoförande institut, i enlighet med svensk nationell rätt, antas deltagare i en värdepapperscentral av värdepappers- centralen ensam. Deltagande får nekas enbart på grundval av en genom- gripande riskbedömning.

I förordningen definieras deltagare som en deltagare i avvecklings- systemet för värdepapper, enligt definitionen i finality-direktivet (artik- el 2.1.19). Det som avses är ett institut, en central motpart, en avveck- lingsagent, en clearingorganisation eller en systemoperatör. Med institut avses i sin tur kreditinstitut, värdepappersföretag, offentliga myndigheter och offentligt garanterade företag samt varje företag som har sitt huvud- kontor utanför EU och vars verksamhet motsvarar den som bedrivs av kreditinstitut eller värdepappersföretag inom EU.

Kretsen av möjliga deltagare enligt förordningen blir därmed i stort, men inte helt, överensstämmande med kretsen av möjliga kontoförande institut enligt gällande rätt. En omständighet som skiljer kategorierna åt är bl.a. den att kreditinstitut och värdepappersföretag som deltar i systemet ska ansvara för att uppfylla finansiella åtaganden som härrör från överföringsuppdrag i systemet. Vidare kan offentliga myndigheter eller offentligt garanterade företag, centrala motparter, s.k. avvecklings- agenter, clearingorganisationer och systemoperatörer vara deltagare enligt förordningen. En avvecklingsagent tillhandahåller avvecklings- konton genom vilka överföringsuppdrag kan avvecklas och beviljar, i förekommande fall, krediter till vissa kategorier av deltagare. En system- operatör ansvarar för driften av ett system, vilket motsvarar en central värdepappersförvarare som driver ett avvecklingssystem, dvs. en värde- papperscentral. Definitionen av deltagare i förordningen hänvisar till

Prop. 2015/16:10

273

Prop. 2015/16:10	finality-direktivet som även erbjuder en möjlighet för medlemsstaterna
	att under vissa förutsättningar besluta att andra företag än de som räknas
	upp ovan ska vara deltagare och ansvara för att uppfylla finansiella
	åtaganden som härrör från överföringsuppdrag i systemet (artikel 2 b
	andra stycket). En sådan förutsättning är att systemet ska vara ett
	avvecklingssystem för värdepapper.
	Deltagande i ett avvecklingssystem för värdepapper motsvarar deltag-
	ande i den tredje huvudtjänsten i avsnitt A i bilagan till förordningen
	(avvecklingstjänst). Förordningen definierar inte möjligheten att vara
	deltagare i någon annan huvudtjänst, t.ex. förande av värdepappers-
	konton på högsta nivån. I förordningen nämns möjligheten för andra
	parter än värdepapperscentralen att tillhandahålla vissa andra huvud-
	tjänster (artikel 31.2), dock fortfarande med hänvisning till att regeln
	endast behandlar utförandet av registreringsåtgärder på den högsta nivån
	(artikel 31.1). Uttrycket deltagare förekommer inte i detta sammanhang.
	Begreppet förefaller vara reserverat för deltagande i finality-direktivets
	mening, dvs. deltagande i avvecklingssystemet.
	I flertalet medlemsstater förenas rollen som deltagare med rollen som
	kontohållare, dvs. att som depåbank samtidigt själv förvara värdepapper
	åt dess ägare. Samma värdepapper registreras i dessa fall på omnibus-
	konton i värdepapperscentralen, med deltagaren som kontohavare (jfr det
	svenska begreppet förvaltare). Med detta system blir antalet kontohavare
	i värdepapperscentralen väsentligt mindre, jämfört med det som är fallet i
	Sverige och andra nordiska länder. Av den anledningen finns det inte
	något behov av separata kontoförande institut i flertalet medlemsstater.
	Trots att deltagare i förordningens mening ofta är kontohållare i för-
	hållande till sina kunder, vilket exponerar kunderna för motpartsrisker, är
	kraven i förordningen för deltagande i värdepapperscentralen ändå
	mycket allmänt hållna. Kraven riktar sig snarare till värdepappers-
	centraler som ska offentliggöra öppna, objektiva och icke-diskriminer-
	ande krav för deltagande som medger ett rättvist och öppet tillträde för
	alla juridiska personer som avser att bli deltagare (artikel 33.1). De
	materiella reglerna för deltagande följer snarare av begränsningen av
	vilka juridiska personer som får antas som deltagare, dvs. i huvudsak
	kreditinstitut och värdepappersföretag (artikel 2.1.19).
	Eftersom deltagare vanligen är kontohållare i förhållande till sina
	kunder men ändå utses av en värdepapperscentral på grundval av öppna,
	objektiva och icke-diskriminerande villkor, framstår det allmänt sett som
	obefogat att överväga strängare krav för antagande av kontoförande
	institut som inte är kontohållare (i rollen som kontoförande institut).
	Rätten att anta kontoförande institut i gällande svensk rätt grundar sig
	på förhållandet att den centrala värdepappersförvararen har rätt att utse
	sådana institut, men inte någon skyldighet att göra det (prop.
	1997/98:160 s. 113 f.). Detta ger den centrala värdepappersförvararen ett
	handlingsutrymme när det gäller frågan om huruvida kontoförande
	institut ska användas. Om så sker ska den dock tillämpa principer om fritt
	tillträde och	neutralitet (3 kap.	3 § kontoföringslagen).	Handlings-
	utrymmet framstår som mindre när det gäller deltagare enligt förordning-
	en, eftersom reglerna för deltagande i avvecklingssystemet lämnar ett
	mycket begränsat utrymme för värdepapperscentralen att neka tillträde
274	för deltagare	som uppfyller de	offentliggjorda kraven för	deltagande

(artikel 33). Det bör dock beaktas att verksamheten som värdepappers- central inte gärna kan bedrivas utan deltagare i förordningens mening, medan införandet av kontoförande institut är en lösning på det praktiska problemet att hantera ett stort antal individuella kontohavare på ett effektivt sätt. Enligt förordningen förekommer det att ”kontoförande institut eller deltagare i avvecklingssystem för värdepapper” utför registreringar på värdepapperskonton utan att själva vara kontohållare (skäl 39). Således förefaller begreppen deltagare och kontoförande institut inte ha samma innebörd enligt förordningen. Dock torde de kontoförande institut som har antagits av Euroclear Sweden AB i flertalet fall samtidigt vara antagna som deltagare i förordningens mening (eller clearingmedlem, som är det begrepp som används av Euroclear Sweden AB, se Allmänna villkor för kontoföring och clearing, avsnitt A5).

Icke-finansiella företag som kontoförande institut

Juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka och sakkunskap får enligt gällande rätt antas som kontoförande institut för egen räkning (3 kap. 1 § kontoföringslagen). Regeln har sin grund i den numera upp- hävda lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet som bl.a. inne- höll regler för clearing som till en början begränsades till att avse finan- siella derivatkontrakt (optioner och terminer). Vid införandet av den lagen ansågs det motiverat att ställa högre krav på börsmedlemskap än på deltagande i en clearingorganisation, eftersom börsen i högre grad var beroende av omvärldens förtroende, den s.k. internationella aspekten (prop. 1991/92:113 s. 79). Något liknande motiv ansågs inte föreligga på clearingområdet, varför det kunde överlåtas till varje enskild clearing- organisation att avgöra vilka som ska få delta i clearingen, på grundval av krav om betryggande kapitalstyrka och lämplighet (a. prop. s. 128). Nuvarande bestämmelser om kontoförande institut i kontoföringslagen utformades med ledning av bestämmelserna om börs- respektive clearingmedlemmar i lagen om börs- och clearingverksamhet (prop. 1997/98:160 s. 115). Kraven på kontoförande institut avspeglar alltjämt de tidigare gällande kraven på clearingmedlemmar. Värdepappers- centralen har därför en villkorlig rätt att som kontoförande institut anta även icke-finansiella företag, under förutsättning av att företaget har en betryggande kapitalstyrka, teknisk och juridisk sakkunskap samt upp- fyller krav på allmän lämplighet (3 kap. 1 § kontoföringslagen).

Genom förordningen om värdepapperscentraler blir värdepappers- centralerna i hög grad konkurrensutsatta, vilket också är ett av motiven bakom förordningen. De internationella aspekter som berördes i förarbetena till lagen om börs- och clearingverksamhet gör sig därmed i hög grad påminda även på clearingområdet. Det finns därför god anledning att denna gång fästa betydande vikt vid möjliga förtroende- aspekter i samband med antagandet av kontoförande institut, bl.a. med beaktande av att modellen med sådana institut torde vara obekant i flertalet länder. Det är därför tveksamt om det är lämpligt att behålla en möjlighet för icke-finansiella företag, som inte står under tillsyn av Finansinspektionen, att vara kontoförande institut.

En sådan möjlighet skulle visserligen kunna inrymmas i det utrymme att medge deltagande i avvecklingssystemet som följer av finality-

Prop. 2015/16:10

275

Prop. 2015/16:10

276

direktivet (artikel 2 b andra stycket). Detta utrymme förutsätter emellertid att ett sådant beslut kan motiveras av systemriskskäl. Det är svårt att se på vilket sätt inkluderandet av icke-finansiella företag i kretsen av möjliga kontoförande institut skulle reducera systemrisker. Sådana kontoförande institut som inte är finansiella företag och som inte heller omfattas av krav på auktorisation och tillsyn i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden kan i stället påverka förtroendet för den svenska och nordiska modellen för kontoföring negativt, även om de enbart skulle utföra registreringsåtgärder för egen räkning. Visserligen torde möjligheten att medge deltagande i avvecklingssystemet främst avse institutionella investerare (prop. 1999/2000:18 s. 30). Om en institu- tionell investerare som inte står under Finansinspektionens tillsyn skulle utföra uppgifter som kontoförande institut är emellertid inte risken för förtroendeskadliga effekter utesluten, särskilt med beaktande av förordningens krav (skäl 39).

Det kan vara en fördel ur förtroendesynpunkt att antalet kontoförande institut inte är större än det behöver vara och att instituten i största möjliga utsträckning står under tillsyn. Därför bör det inte längre finnas någon möjlighet för en så vid krets av juridiska personer som anges i kontoföringslagen att antas som kontoförande institut (3 kap. 1 §). Kretsen bör i stället begränsas till juridiska personer som står under till- syn av Finansinspektionen eller motsvarande myndighet i ett annat land. Därmed etableras en tydlig princip för vilka juridiska personer som kan komma i fråga. Givetvis ska även Riksbanken, andra centralbanker och Riksgäldskontoret kunna antas som kontoförande institut, trots att de inte står under Finansinspektionens tillsyn.

Finansinspektionen poängterar att det dessutom är viktigt ur förtroen- desynpunkt att de företag som delar ansvar med värdepapperscentralen står under likvärdig tillsyn, inte minst med tanke på det delade skade- ståndsansvar som dessa har.

De grundläggande kraven på att kontoförande institut ska ha en betryggande kapitalstyrka, besitta teknisk och juridisk sakkunskap och att de även i övrigt ska vara lämpade för att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister bör enligt regeringens uppfattning behållas. Det innebär att ett finansiellt företag som står under Finansinspektionens tillsyn inte utan vidare är lämpligt att vara kontoförande institut. Kraven har även betydelse för bestämmelsen om återkallelse av ett kontoförande instituts rätt att vidta registreringsåtgärder (se nedan).

Kontoförande institut för egen räkning

Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bank- föreningen, anser att det kan diskuteras om det är motiverat att behålla en särskild kategori av kontoförande institut som får vidta registrerings- åtgärder på konton i värdepapperscentralen för egen räkning. Regeringen anser dock att det inte kan uteslutas att det finns ett sådant behov. Som exempel kan nämnas Riksgäldskontoret och vissa försäkringsföretag.

Det finns dock inte skäl att utvidga kretsen av juridiska personer som får antas som kontoförande institut för egen räkning. Kretsen av möjliga deltagare i ett avvecklingssystem är visserligen något vidare, bl.a. genom möjligheten att anta offentliga myndigheter och offentligt garanterade

företag (artikel 2 b i finality-direktivet). I enlighet med gällande rätt får Riksgäldskontoret ges rätten att som kontoförande institut utföra registre- ringar på konton i hos den centrala värdepappersförvararen för egen räkning (3 kap. 1 § kontoföringslagen). Denna rätt infördes 1993 genom ändring av den numera upphävda aktiekontolagen (1989:827). Ändringen omfattade den gången både Riksbanken och Riksgäldskontoret. I båda fallen var motivet behovet att utföra transaktioner med räntebärande instrument utan att behöva utnyttja någon mellanhand (prop. 1992/93:206 s. 33 f.).

Riksgäldskontoret påpekar att rätten att vara kontoförande institut för egen räkning inte endast berör kontoförda skuldinstrument som kontoret emitterar, utan också andra värdepapper som innehas av svenska staten. Inom ramen för statsskuldförvaltningen har Riksgäldskontoret haft anledning att sälja finansiella instrument i statlig ägo, t.ex. bostads- obligationer. Under 2013 sålde kontoret, på regeringens uppdrag, statens innehav av aktier i Nordea Bank AB. I dessa fall har Riksgäldskontoret agerat som kontoförande institut och registrerat försäljningarna direkt i avstämningsregister hos Euroclear Sweden AB.

Rätten att vara kontoförande institut för egen räkning bör enligt regeringens uppfattning omfatta transaktioner som Riksgäldskontoret inom ramen för sitt uppdrag utför för statens räkning. Ett sådant synsätt är naturligt med tanke på att staten är en och samma juridiska person, oavsett vilken myndighet som företräder staten.

Kontoförande institut för annans räkning

I huvudsak saknas det skäl att ändra kretsen av företag som får vara kontoförande institut för annans räkning. I stället för centrala värde- pappersförvarare och därmed jämförbara utländska företag bör det dock anges värdepapperscentraler som har auktoriserats i ett land inom EES samt sådana värdepapperscentraler från tredjeland som har erkänts enligt artikel 25 i förordningen.

Därutöver bör kretsen av möjliga kontoförande institut utvidgas och förtydligas i viss mån. Mot bakgrund av ett allmänt behov av att inte för- svåra kontoföring av fondandelar bör det vara tillåtet för ett fondbolag som förvaltar en värdepappersfond enligt lagen om värdepappersfonder att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister för annans räkning. Samma rätt bör gälla för svenska AIF-förvaltare som har tillstånd enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder och utländska EES-baserade AIF-förvaltare som i sitt hemland har ett sådant tillstånd som avses i AIFM-direktivet. Det bör understrykas att denna rätt kan omfatta endast sådan verksamhet som ett fondbolag, ett förvaltnings- bolag eller en AIF-förvaltare får driva inom ramen för sitt tillstånd enligt den finansiellt näringsrättsliga reglering som gäller för bolaget eller förvaltaren.

Fondbolagens förening anser att möjligheten för fondbolag, förvalt- ningsbolag och AIF-förvaltare att vara kontoförande institut för annans räkning har getts en alltför begränsad utformning i promemorian.

Ett fondbolag som har tillstånd till diskretionär portföljförvaltning enligt 1 kap. 4 § lagen om värdepappersfonder får bl.a. ta emot andelar i en värdepappersfond som förvaltas av ett annat fondbolag för förvaring

Prop. 2015/16:10

277

Prop. 2015/16:10 (7 kap. 1 § första stycket 1 samma lag). I en sådan situation kan fond- bolaget vara förvaltare hos den centrala värdepappersförvararen enligt kontoföringslagen (angående förvaltare, se avsnitt 11). Kundernas fond- andelar är då förvaltarregistrerade. Ett annat alternativ är att fondbolaget i egenskap av kontoförande institut öppnar ägarkonton i kundernas namn hos den centrala värdepappersförvararen. Som Fondbolagens förening påpekar är rätten att ta emot fondandelar för förvaring emellertid inte begränsad till andelar i värdepappersfonder utan avser fondandelar i en vidare bemärkelse. Det bör alltså i ett sådant fall vara möjligt för fond- bolag och förvaltningsbolag med sådant tillstånd att vidta registrerings- åtgärder även i fråga om andelar i fonder som förvaltas av någon annan. Detsamma gäller om ett fondbolag driver verksamhet för ett annat fondbolags räkning, exempelvis genom att föra ett andelsägarregister avseende värdepappersfonden i fråga (s.k. insourcing, jfr prop. 2010/11:135 s. 262 f.). Det kan här nämnas att det framgår av lagen om värdepappersfonder, dels att ett fondbolag kan överlåta till någon annan att föra ett register över fondandelsägarna, dels att den centrala värdepap- persförvararen ska ha det ansvaret om fondandelarna är att betrakta som kontoförda finansiella instrument (4 kap. 11 § första och andra styckena).

Även ett fondbolag som förvaltar ett utländskt fondföretag bör tillåtas att vara kontoförande institut för annans räkning. Detsamma gäller utländska förvaltningsbolag, dvs. utländska företag som i sitt hemland har tillstånd att förvalta fondföretag. Utländska motsvarigheter till fond- bolag och värdepappersfonder bör således jämställas med de svenska företeelserna.

På motsvarande sätt bör AIF-förvaltare få vidta registreringsåtgärder för annans räkning såvitt gäller aktier eller andelar i företag för kollektiva investeringar. Det gäller svenska AIF-förvaltare som har tillstånd enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder eller utländska EES-baserade AIF-förvaltare som har motsvarande tillstånd i sitt hemland. Enligt 3 kap. 2 § lagen om förvaltare av alternativa investe- ringsfonder får en AIF-förvaltare med tillstånd att utföra diskretionär förvaltning förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar. Bestämmelser om utländska EES-baserade AIF- förvaltare finns i 5 kap. samma lag. Med tanke på reglerna om förvaringsinstitut kan en sådan rätt inte avse aktier och andelar i en alternativ investeringsfond som förvaltas av AIF-förvaltaren själv (9 kap. 1 och 2 §§ samma lag). Rätten att vidta registreringsåtgärder bör, i enlighet med vad Fondbolagens förening framför, avgränsas med ledning av den verksamhet som AIF-förvaltaren har rätt att driva.

Regeringen instämmer således med Fondbolagens förening att möjlig- heten för fondbolag, förvaltningsbolag och AIF-förvaltare att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister är för snävt avgränsad i promemorians förslag. Denna möjlighet bör därför i stället gälla all den verksamhet som ett fondbolag, ett förvaltningsbolag eller en AIF- förvaltare har rätt att driva enligt sitt tillstånd enligt den finansiellt näringsrättsliga reglering som gäller för bolaget eller förvaltaren.

278

Övriga krav på kontoförande institut	Prop. 2015/16:10
Med utgångspunkt i förordningen torde de övriga krav på kontoförande
institut som finns i 3 kap. 3–6 §§ kontoföringslagen kunna behållas, med
något undantag. De principer om fritt tillträde och neutralitet som anges i
3 kap. 3 § kontoföringslagen stämmer dock inte överens med reglerna för
deltagande i artikel 33.1 i förordningen. I fråga om antagande av konto-
förande institut är det lämpligt att värdepapperscentralen i stället tilläm-
par de krav för deltagande som anges i artikel 33.1 i förordningen, som
gäller ett rättvist och öppet tillträde m.m. Därför bör bestämmelsen i
3 kap. 3 § kontoföringslagen ändras så att den stämmer överens med
artikeln i förordningen.
Det finns inte skäl att ändra bestämmelsen om att kontoförande institut
ska lämna nödvändiga upplysningar till värdepapperscentralen så att den
senare kan uppfylla sina skyldigheter enligt kontoföringslagen eller andra
författningar, vilket även inbegriper förordningen (3 kap. 4 § samma lag).
Slutligen saknas det skäl att ändra bestämmelsen om återkallelse av
beslut om att utse ett kontoförande institut (3 kap. 5 § samma lag).
Bestämmelsen avser det fallet att institutet inte längre uppfyller villkoren
för beslutet, inbegripet kraven avseende kapitalstyrka, sakkunskap och
lämplighet, eller om institutet inte lämnar nödvändiga uppgifter till
värdepapperscentralen.

10.3	Regler i förordningen som ska tillämpas på
	kontoförande institut

Regeringens förslag: Kraven på emissionens integritet i artiklarna 36
och 37.3 i förordningen om värdepapperscentraler ska gälla även för
kontoförande institut. En bestämmelse införs i kontoföringslagen om
att kontoförande institut under minst tio år ska dokumentera och spara
de uppgifter som ligger till grund för registreringarna i avstämnings-
register (registerföring).
Ett kontoförande institut får delegera till andra kontoförande institut
att utföra registreringsåtgärder i avstämningsregister.

Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens för-
slag. Promemorians förslag avviker från regeringens förslag dels genom
att även artikel 29 i förordningen ska gälla också för kontoförande
institut, dels genom att det inte innehåller någon möjlighet för konto-
förande institut att delegera uppgiften att utföra registreringsåtgärder i
avstämningsregister till någon annan.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller
har inget att invända mot det. Finansinspektionen, Svenska Fond-
handlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, och
Euroclear Sweden AB avstyrker förslaget i den del som avser en skyldig-
het för kontoförande institut att tillämpa även artikel 29 i förordningen.
De anser att kontoförande institut i stället bör åläggas att dokumentera
och spara uppgifter som ligger till grund för registreringsåtgärder i
värdepapperscentralens register. Svenska Fondhandlareföreningen, med
instämmande av Svenska Bankföreningen, Nasdaq OMX Stockholm AB		279

Prop. 2015/16:10	och Euroclear Sweden AB avstyrker även förslaget om ett förbud för
	kontoförande institut att delegera uppdraget som kontoförande institut till
	någon annan.
	Skälen för regeringens förslag: Enligt förordningen om värdepap-
	perscentraler ska medlemsstater som tillåter andra parter än värdepap-
	perscentralen att utföra registreringar på konton i värdepapperscentralen i
	sin nationella rätt fastställa vilka krav, inklusive relevanta regler i
	förordningen, som ska gälla i sådana fall (artikel 31.1 och 31.2).
	Som anges i avsnitt 10.2 saknas det skäl att införa mer långtgående
	stabilitetskrav på kontoförande institut än de som gäller för deltagare i
	värdepapperscentralen. Adekvata förutsättningar för verksamheten till-
	godoses i båda fallen genom kraven för att komma i fråga som konto-
	förande institut, respektive deltagare. För kontoförande institut gäller ett
	specifikt krav att kreditinstitut och värdepapperbolag (gemensamt
	benämnda värdepappersinstitut) ska ha tillstånd att driva värdepappers-
	rörelse. Detta är motiverat av verksamhetens natur eftersom registre-
	ringar på konton i värdepapperscentralen har ett nära samband med
	handeln på värdepappersmarknaden. Relevanta krav som ställs i lagen
	om värdepappersmarknaden, bl.a. gällande behovet av en lämplighets-
	bedömning av kundernas kunskaper och erfarenheter av finansiella
	tjänster, blir på detta sätt beaktade (8 kap. 24 § samma lag).
	Relevanta regler i förordningen torde därför kunna begränsas till kravet
	på emissionens integritet i artiklarna 36 och 37.3. I enlighet med artik-
	el 36 i förordningen ska en värdepapperscentral ha lämpliga regler och
	förfaranden, däribland robusta redovisningsmetoder och kontroller, för
	att bidra till att säkerställa emissionens integritet och för att minska och
	hantera risker som är förknippade med förvaring och avveckling av
	transaktioner med värdepapper. Artikel 37.1 innehåller krav på avstäm-
	ningar minst en gång om dagen från värdepapperscentralens sida för att
	säkerställa att antalet emitterade värdepapper som har registrerats i
	värdepapperscentralen motsvarar det antal som har registrerats på värde-
	papperskonton som tillhör deltagarna och, i relevanta fall, investerarna.
	Det är knappast rimligt att begära motsvarande avstämningar från de
	kontoförande institutens sida, eftersom de enbart utför registreringar
	avseende egna innehav och egna kunder, dvs. en delmängd av alla ägare
	till värdepapper. Däremot kan några av dessa regler göras tillämpliga
	även på den verksamhet som bedrivs av kontoförande institut.
	De allmänna bestämmelserna i artikel 36 om lämpliga regler och för-
	faranden för att bidra till att säkerställa emissionens integritet bör därför
	göras tillämpliga för kontoförande institut. Även bestämmelsen i artik-
	el 37.3 om att övertrassering av värdepapper, debetsaldon och skapande
	av värdepapper inte ska vara tillåtet i ett avvecklingssystem bör vara
	tillämplig för kontoförande institut. Man kan visserligen inte begära av
	kontoförande institut att de ska utföra avstämningsåtgärder i enlighet
	med de övriga krav som finns i artikel 37. Men eftersom de utför
	registreringar på värdepapperskonton är det ändå motiverat att införa ett
	förbud som avser övertrassering av värdepapper, debetsaldon och skap-
	ande av värdepapper. Den senare åtgärden är förbehållen emittenterna.
	Enligt promemorians förslag ska även artikel 29.1 i förordningen
	tillämpas på kontoförande institut. Finansinspektionen, Svenska
280	Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen,

och Euroclear Sweden AB avstyrker förslaget i denna del, med hänvisning till omfattningen av förordningens krav på registerföring. Närmare uppgifter om vilka registeruppgifter som ska bevaras och i vilket format de ska bevaras, kommer att anges närmare i tekniska standarder (artikel 29.3 och 29.4). Fondhandlareföreningen, med instäm- mande av Bankföreningen, hänvisar till ett konsultationsdokument från Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) som mycket noggrant anger vilka registeruppgifter det kan komma att röra sig om. Nämnda remissinstanser anser sammantaget att kraven på register- föring kommer att avse uppgifter som de kontoförande instituten inte har tillgång till och därför inte har förutsättningar att bevara. De föreslår i stället att ett anpassat krav på registerföring införs i nationell rätt, genom att kontoförande institut åläggs att dokumentera och spara de uppgifter som ligger till grund för registreringar i värdepapperscentralens register. Regeringen konstaterar att ett sådant anpassat krav inte tillgodoser behovet att ange bestämmelser i förordningen som även ska tillämpas på kontoförande institut enligt artikel 31.2. Det hindrar dock inte att avsikten med ett krav på registerföring kan tillgodoses även på detta sätt. Ett sådant anpassat krav på registerföring bör därför införas i konto- föringslagen. Det är rimligt att anpassa den period under vilken register- uppgifterna ska bevaras till de motsvarande kraven på värdepappers- centraler i artikel 29.1, dvs. minst tio år.

Enligt promemorians förslag ska kontoförande institut inte ha rätt att delegera till någon annan att utföra registreringsåtgärder i avstämnings- register. Skälet för det är att det enligt promemorian är lämpligare att värdepapperscentralen i stället antar ett annat kontoförande institut som uppfyller kraven och som är berett att utföra funktionen i egen regi. Detta förslag avstyrks av Fondhandlareföreningen, med instämmande av

Bankföreningen, Nasdaq OMX Stockholm AB och Euroclear Sweden AB. De hänvisar till att det redan är praxis att delegera uppgiften som konto- förande institut och att detta har förekommit under lång tid. Enligt Euro- clear kan sådan delegering förekomma inom samma koncern där det finns flera deltagare i Euroclear och där uppgiften att vidta registrerings- åtgärder har centraliserats inom gruppen. Det har även förekommit att flera kontoförande institut har gått samman och centraliserat uppgiften att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister till en fristående enhet, som kanske inte är kontoförande institut. Fondhandlareföreningen, med instämmande av Bankföreningen, och Nasdaq OMX Stockholm AB bedömer att riskerna är särskilt låga i samband med utkontraktering till en tredje part som också är kontoförande institut. Fondhandlare- föreningen, med instämmande av Bankföreningen, Nasdaq OMX Stock- holm AB och Euroclear Sweden AB understryker nyttan av utkontrakt- ering i vissa fall, genom att detta lämnar utrymme för specialisering inom en grupp av företag, vilket dessutom kan bidra till att minska operativa risker.

Regeringen anser att det med hänsyn till det som remissinstanserna framför finns skäl för att det ska vara möjligt med utkontraktering av verksamheten som kontoförande institut. Regeringen instämmer i den bedömning som vissa remissinstanser gör att riskerna bör vara låga vid utkontraktering från ett kontoförande institut till ett annat. Regeringen anser därför att det bör införas en bestämmelse i kontoföringslagen om

Prop. 2015/16:10

281

Prop. 2015/16:10 att kontoförande institut kan delegera uppgifter som avser registrerings- åtgärder i avstämningsregister till ett annat kontoförande institut. En sådan rätt måste vara förenlig med bestämmelserna i artikel 30 om utkontraktering, bl.a. att en utkontraktering inte får leda till delegerat ansvar. Genom att begränsa möjligheten att delegera uppgiften som kontoförande institut till kretsen av andra juridiska personer som av värdepapperscentralen har antagits som kontoförande institut sker ingen delegering av uppgifter till någon utanför denna krets. Det kan även ses som en fördel ur förtroendesynpunkt att den som utför registrerings- åtgärder i avstämningsregister verkligen uppfyller villkoren som gäller i ett sådant fall och har antagits av värdepapperscentralen som konto- förande institut.

	10.4	Tillsyn, sanktioner och uppgiftsskyldighet

	Regeringens förslag: Kontoförande institut ska vara skyldiga att
	lämna de uppgifter som Finansinspektionen begär, oavsett om de står
	under inspektionens tillsyn eller inte. Finansinspektionen får förelägga
	ett sådant institut att lämna begärda uppgifter. Ett föreläggande får
	förenas med vite. Riksbanken, andra centralbanker och Riksgälds-
	kontoret och utländska offentliga institutioner som i sitt hemland har i
	uppdrag att förvalta eller deltar i förvaltningen av statsskulden
	undantas från uppgiftsskyldigheten.
	Regeringens bedömning: Några särskilda tillsyns- och sanktions-
	bestämmelser för kontoförande institut bör inte införas, utöver
	skyldigheten att lämna upplysningar till Finansinspektionen.
	Bestämmelserna om upplysningsskyldighet och meddelandeförbud i
	fråga om förundersökning i brottmål m.m. bör inte ändras.

	Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med reger-
	ingens förslag och bedömning.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag och bedömning
	eller har inget att invända mot dem.
	Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt gällande rätt
	är kontoförande institut som inte står under Finansinspektionens tillsyn
	eller motsvarande tillsyn i hemlandet skyldiga att på begäran lämna upp-
	gifter om verksamheten som sådant institut till inspektionen (3 kap. 6 §
	kontoföringslagen). Om ett kontoförande institut inte fullgör denna
	skyldighet, får Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de
	begärda uppgifterna.
	Som framgår av avsnitt 10.2 förutsätter förordningen om värdepappers-
	centraler att kontoförande institut omfattas av ”lämplig reglering och
	tillsyn” (skäl 39). Till följd av förslaget om att juridiska personer som
	inte står under tillsyn av Finansinspektionen, eller motsvarande utländsk
	myndighet, inte längre får antas som kontoförande institut kan det
	ifrågasättas om det behövs någon ytterligare rätt för Finansinspektionen
	att begära uppgifter som rör verksamheten som kontoförande institut. De
	kontoförande instituten ska nämligen enligt det som föreslås i denna
	proposition stå under sådan tillsyn eller motsvarande tillsyn i ett annat
282	land. En sådan rätt, enligt 3 kap. 6 § kontoföringslagen i dess nuvarande

lydelse, skulle i praktiken framför allt beröra Riksbanken, andra centralbanker, Riksgäldskontoret och andra offentliga institutioner som i sitt hemland har i uppdrag att förvalta eller deltar i förvaltningen av statsskulden, som inte står under tillsyn. Enligt regeringens uppfattning föreligger det inte något behov av att kunna förelägga dessa myndigheter att lämna uppgifter till Finansinspektionen.

Tillsynsåtgärder kan för svenska företags del vidtas med stöd av annan lagstiftning på finansmarknadsområdet. För kreditinstitut, som ingår i kategorin värdepappersinstitut, omfattar Finansinspektionens tillsyn så- väl lagen om bank- och finansieringsrörelse som andra författningar som reglerar institutets verksamhet (13 kap. 2 § andra stycket 2 nämnda lag). Kontoföringslagen är en av dessa andra författningar som reglerar verksamheten. Kreditinstituten ska lämna Finansinspektionen de upplys- ningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär (13 kap. 3 § lagen om bank- och finansierings- rörelse). Finansinspektionens tillsyn över värdepappersinstitut enligt lagen om värdepappersmarknaden omfattar på motsvarande sätt den lagen, andra författningar som reglerar institutets verksamhet m.m. (23 kap. 1 § nämnda lag). Upplysningsskyldigheten i förhållande till inspektionen har samma innebörd som i lagen om bank- och finan- sieringsrörelse (23 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden). För försäkringsföretag finns det bestämmelser av liknande innebörd om tillsynens omfattning respektive skyldigheten att lämna uppgifter till Finansinspektionen (14 kap. 2 och 5 §§ försäkringsrörelselagen [2010:2043]).

Även med tanke på de ovan beskrivna befogenheterna för Finans- inspektionen finns det skäl att föreskriva en uppgiftsskyldighet för kontoförande institut enligt kontoföringslagen. Anledningen till det är framför allt att Finansinspektionen bör kunna kräva uppgifter direkt av t.ex. ett utländskt företag i dess roll som kontoförande institut, utan att kontakta en utländsk myndighet. Det är också lämpligt att Finans- inspektionens befogenheter i detta avseende framgår redan av konto- föringslagen. Kontoförande institut bör således vara skyldiga att lämna Finansinspektionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut. Detta bör dock inte gälla myndigheter.

Däremot finns det inte tillräckliga skäl för att föreskriva att Finans- inspektionen i övrigt ska utöva tillsyn över kontoförande institut. Det finns inte heller skäl att tillämpa de bestämmelser om administrativa sanktioner som föreslås i avsnitt 9 på kontoförande institut. Det är i stället tillräckligt att sanktioner kan komma i fråga enligt annan lagstift- ning på finansmarknadsområdet. Skäl 39 till förordningen bör inte heller tolkas på så sätt att det ska krävas att tillsyns- och sanktionsbestämmel- serna för kontoförande institut nödvändigtvis måste följa av samma regelverk som gäller för värdepapperscentraler.

Anställda och tidigare anställda hos ett kontoförande institut omfattas enligt gällande rätt av tystnadsplikt, i likhet med det som gäller för anställda hos en central värdepappersförvarare (8 kap. 2 § kontoförings- lagen). Kontoförande institut omfattas även av en uppgiftsskyldighet, under förutsättning att uppgifterna begärs av en undersökningsledare enligt bestämmelserna om förundersökning i brottmål eller av åklagare i ett ärende om rättslig hjälp i ett brottmål på framställan av en annan stat

Prop. 2015/16:10

283

Prop. 2015/16:10 eller en mellanfolklig domstol (8 kap. 2 a §). Till denna upplysnings- skyldighet är en bestämmelse om meddelandeförbud kopplad (8 kap. 4 §). Därigenom kan exempelvis en åklagare som leder en förunder- sökning förordna att ett kontoförande institut samt dess anställda och styrelseledamöter inte får röja för en kund eller någon utomstående att uppgifter har lämnats med anledning av förundersökningen. Motsvarande bestämmelser som avser uppgifter om enskildas förhållanden finns i 1 kap. 11 och 12 §§ lagen om värdepappersmarknaden. Även med tanke förslaget i denna proposition att kontoförande institut ska stå under viss tillsyn, bör bestämmelserna om uppgiftsskyldighet och meddelande- förbud fortsätta att gälla. Anledningen till detta är framför allt att utländska företag som inte omfattas av annan svensk lagstiftning bör omfattas av bestämmelserna i kontoföringslagen.

10.5Skadeståndsansvar för kontoförande institut

Regeringens bedömning: Bestämmelserna om skadeståndsansvar för kontoförande institut i kontoföringslagen bör inte ändras.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- ning.

Remissinstanserna tillstyrker promemorians bedömning eller har inget att invända mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Bestämmelserna om skadestånd i 7 kap. 2 och 5 §§ kontoföringslagen (se avsnitt 10.1) rör ansvars- fördelningen mellan värdepapperscentralen och kontoförande institut och är därför ett viktigt inslag det regelverk som måste finnas på plats även efter ikraftträdandet av förordningen om värdepapperscentraler. De bör således tillämpas på en värdepapperscentral och de kontoförande instituten. Frågor om skadeståndsansvar regleras inte i förordningen, vilket talar för att bestämmelser om detta behövs i svensk rätt. Utgångspunkten är således att det inte finns skäl att ändra de nuvarande bestämmelserna om skadeståndsansvar i kontoföringslagen.

I samband med införandet av ett kontobaserat system för aktier, genom den numera upphävda aktiekontolagen, infördes en strikt skadestånds- skyldighet för dåvarande Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Motivet för det var att den enskildes ställning som ägare av kontoförda aktier inte skulle försämras väsentligt, jämfört med det pappersbaserade systemet. Ägarens rätt var tidigare knuten till innehavet av ett aktiebrev, för vilket ägaren själv kunde ombesörja en tillräckligt säker förvaring. Vid införandet av ett kontobaserat system blev ägarens rätt i stället beroende av noteringar på konton som fördes av värdepapperscentralen, med hjälp av kontoförande institut. Det ansågs därför motiverat att basera värdepapperscentralens skadeståndsskyldighet på ett långtgående kontrollansvar som inte begränsades till direkt vållande. För skador som berodde på fel hos det kontoförande institutet svarade institutet självt, eftersom detta kunde sägas ligga bortom värdepapperscentralens kontrollsfär. Den enskilde kunde emellertid fortfarande rikta eventuella skadeståndsanspråk till värdepapperscentralen, som i sin tur hade rätt att

284

kräva tillbaka utbetald ersättning från det felande institutet (prop. Prop. 2015/16:10 1988/89:152 s. 78 f.).

De grundläggande principerna för värdepapperscentralens och de kontoförande institutens skadeståndsansvar överfördes till kontoförings- lagen (prop. 1997/98:160 s. 132 f.). Det ansvar som delas mellan värde- papperscentralen och kontoförande institut avser skada som åsamkas ägare av ett finansiellt instrument till följd av oriktiga eller missvisande uppgifter i ett avstämningsregister, eller i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register (7 kap. 2 § kontoföringslagen). För sådana skador svarar värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut, om felet kan hänföras till det institutet. Värdepapperscentralens kontrollansvar är alltjämt vägledande för rätten till ersättning som även gäller för panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller. I enlighet med principen om kontrollansvar gäller inte rätten till ersättning om värdepapperscentralen eller det kontoförande institutet kan visa att skadan beror på omständigheter utanför deras kontroll och om följderna inte skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. Kontroll- ansvaret omfattar således även omständigheter utanför värdepappers- centralens, respektive det kontoförande institutets, kontroll under förut- sättning att konsekvenserna skäligen kunnat undvikas eller begränsas. Vid införandet av skadeståndsreglerna i kontoföringslagen klargjordes att indirekt skada ska vara ersättningsgill endast vid försummelse av värde- papperscentralen eller det kontoförande institutet (a. prop. s. 134 f.). Det klargjordes även att reglerna för skadestånd i enlighet med kontoförings- lagen inte ska gälla för skadestånd som utgår till följd av bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204, se a. prop. s. 137 f.). Dessa bedöm- ningar torde alltjämt vara giltiga.

Genom ändring av aktiekontolagen 1996 infördes ett tydligt delat an- svar mellan värdepapperscentralen och kontoförande institut. Var och en ansvarar för skador som är hänförliga till respektive kontrollsfär. Ett kontrollansvar blev därmed gällande även för kontoförande institut. En skadelidande ägare av finansiella instrument, alternativt panthavare eller någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller, kan dock alltid vända sig till värdepapperscentralen som svarar solidariskt med det kontoförande institutet för skador upp till fem miljoner kronor för varje skadefall (prop. 1995/96:50 s. 108 f.). Denna regel, förenad med en regressrätt för värdepapperscentralen, gäller alltjämt i enlighet med 7 kap. 2 § tredje stycket kontoföringslagen. Såvitt bekant har några skadefall enligt denna lag inte inträffat, varför det saknas skäl att se över bestämmelsen närmare, bl.a. gällande beloppsgränsen för värdepappers- centralens solidariska ansvar. Sammantaget finns det alltså inte skäl att ändra de bestämmelser om skadestånd som berör kontoförande institut.

10.6	Skadeståndsansvar vid utkontraktering av
	värdepapperscentralers verksamhet

Regeringens bedömning: Det bör inte utan ytterligare överväganden
införas något undantag från värdepapperscentralers skadeståndsansvar
för fel i avstämningsregister.		285
		285

Prop. 2015/16:10

286

Promemorians förslag: I promemorian föreslås att om en värde- papperscentral utkontrakterar verksamhet, ska den inte vara ersättnings- skyldig för fel i avstämningsregister som kan hänföras till en sådan offentlig enhet som avses i artikel 30.5 i förordningen om värdepappers- centraler.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller har inget att invända mot det. Svenska Fondhandlare- föreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, avstyrker förslaget med hänvisning till vikten av investerarskydd och att prome- morian inte utgör ett tillräckligt underlag för att överväga en ändring av skadeståndsbestämmelserna. Frågan bör enligt föreningarna utredas närmare. Euroclear Sweden AB påpekar att det finns behov att se över och begränsa även andra skadeståndsbestämmelser som gäller för värde- papperscentraler och kontoförande institut.

Skälen för regeringens bedömning: Enligt skadeståndslagen (1972:207) gäller som huvudregel att skadeståndsskyldighet för s.k. ren förmögenhetsskada utanför kontraktsförhållanden endast kan uppkomma i vissa särskilt angivna fall, bl.a. genom brott. Inom ramen för ett kon- traktsförhållande finns utrymme för avtalsparterna att bestämma vad som ska gälla i skadeståndshänseende. Bestämmelserna i skadeståndslagen tillämpas inte heller i de fall då annat är särskilt föreskrivet (1 kap. 1 §).

Som berörs i avsnitt 10.1 finns det flera särskilda skadeståndsbestäm- melser för centrala värdepappersförvarare och kontoförande institut i kontoföringslagen. Den huvudsakliga bestämmelsen om den centrala värdepappersförvararens kontrollansvar (7 kap. 2 § första stycket) innebär ett mer långtgående ansvar än det ansvar för vållande som är vanligt förekommande som grund för skadeståndsansvaret vid ren förmögenhetsskada i kontraktsförhållanden och vid person- eller sak- skada i utomobligatoriska förhållanden (se Hellner m.fl., Speciell Avtalsrätt II, 2 häftet, 5 uppl., 2011, s. 202, respektive 2 kap. 1 § skade- ståndslagen). Dessutom gäller ansvaret i förhållande till ägare, pant- havare m.fl. oberoende av om något kontraktsförhållande finns i för- hållande till den centrala värdepappersförvararen.

Kontrollansvaret motsvarar i princip ett rent strikt ansvar med undan- tag för extraordinära händelser av det slag som brukar benämnas force majeure (prop. 1997/98:160 s. 138 med där angiven hänvisning). För att en central värdepappersförvarare ska undgå ersättningsansvar för fel som kan hänföras till ett avstämningsregister räcker det således inte med att värdepappersförvararen bevisar att denne inte är ansvarig för skadan. Värdepappersförvararen måste dessutom visa att skadan beror på händelser som inte rimligen kunnat förutses eller förebyggas.

Bestämmelsen i kontoföringslagen om den centrala värdepappers- förvararens solidariska ansvar för skada som orsakas av ett kontoförande institut ger uttryck för att denne har ett visst ansvar för skador som orsakas av någon som med dennes tillåtelse vidtar åtgärder i ett avstäm- ningsregister (7 kap. 2 § tredje stycket). Detta kan liknas vid ett principalansvar. I fråga om kontoförande institut är alltså detta ansvar särskilt reglerat. I övrigt har dock den centrala värdepappersförvararen ett ännu mer långtgående ansvar för fel i ett avstämningsregister som beror på någon som denne har anlitat (7 kap. 2 § andra stycket). För

sådana fel har värdepappersförvararen ett kontrollansvar utan någon beloppsbegränsning. Detta inrymmer fel som underleverantörer och liknande uppdragstagare till den centrala värdepappersförvararen orsakar i avstämningsregister. Utrymmet för att bedöma att ett sådant fel ligger utanför kontrollansvaret får anses synnerligen begränsat. Det gäller även om underleverantören är en juridisk person med en betydande ekonomisk styrka och omfattande resurser i form av sakkunnig personal.

Som berörs i avsnitt 10.2 innebär förordningen om värdepappers- centraler att någon delegering av ansvar som huvudregel inte är möjlig (artikel 30.1). Möjligheten att anta kontoförande institut är dock ett uttryckligt undantag från reglerna om utkontraktering (artikel 31).

Det finns ytterligare ett undantag av betydelse. Reglerna i artikel 30 gäller inte om en värdepapperscentral utkontrakterar vissa av sina tjänster eller verksamheter till en offentlig enhet och om utkontrakteringen styrs av särskilda rättsliga ramar, tillsynsramar och verksamhetsramar som den offentliga enheten och den berörda värdepapperscentralen gemensamt har godkänt och formaliserat och som har godkänts av den behöriga myndigheten på grundval av de krav som fastställs i förordningen (artik- el 30.5). I den svenska språkversionen av förordningen anges att det rör sig om utkontraktering sker till en offentlig enhet eller att utkontrakte- ringen styrs av vissa ramar. Av de engelska och franska språkversionerna framgår dock att det är ”och” som avses. Med andra ord ska båda dessa förutsättningar vara uppfyllda. Detta undantag syftar till att möjliggöra att avvecklingsprocessen utkontrakteras från olika värdepapperscentraler inom EU till ECB inom ramen för projektet Target2-Securities, T2S (se Europeiska centralbankens yttrande av den 1 augusti 2012 om ett förslag till förordning om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler [CON/2012/62]).

Som framgår av avsnitt 4.4 är T2S ett initiativ från ECB till en pan- europeisk plattform för avveckling av transaktioner med värdepapper. T2S är inte ett avvecklingssystem utan snarare en it-plattform för de berörda värdepapperscentralerna och centralbankerna. En närmare beskrivning av T2S finns i promemorian (avsnitt 10.7).

Avsikten med T2S är att ECB ska ansvara för en viss administration av konton där värdepapper registreras (värdepapperskonton). Den termen har dock i detta sammanhang inte samma innebörd som i den engelska språkversionen av förordningen om värdepapperscentraler, eftersom det rör sig om konton inom T2S-strukturen, snarare än konton hos värdepapperscentralen. Omfattningen av detta ansvar kan i praktiken bero på om värdepapperscentralen i fråga är verksam på en marknad som tillämpar direkta värdepappersinnehav eller direktregistrering, såsom Sverige, eller om endast indirekta innehav förekommer (se avsnitten 4.4 och 10.2 samt sista stycket i bilagan till Europeiska centralbankens beslut av den 16 november 2011 om detaljerade regler och förfaranden för att genomföra de kriterier enligt vilka värdepapperscentraler ges tillträde till de tjänster som Target2-Securities erbjuder [ECB/2011/20]).

De värdepapperscentraler som medverkar i T2S ska ansvara för att administrera de konton i T2S-strukturen där värdepapper registreras (Schedule 5 till ovan angivna Framework Agreement och sista stycket i bilagan till ovan angivna beslut). Det är emellertid operatören av T2S, dvs. Eurosystemet, som utför registreringsåtgärder på de konton som

Prop. 2015/16:10

287

Prop. 2015/16:10	finns på plattformen, även om varje sådan åtgärd ska baseras på en order
	från en kund till en värdepapperscentral.
	De konton som en värdepapperscentral har anslutit till T2S får endast
	debiteras eller krediteras inom ramen för T2S-plattformen. Såvitt känt är
	avsikten med T2S att de registreringar som görs på plattformen ska vara
	rättsligt bindande. Det ska med andra ord inte krävas någon ytterligare
	registreringsåtgärd från värdepapperscentralens sida för att en sådan
	bundenhet ska uppstå. Detta torde innebära att en felaktig registrering
	från Eurosystemets sida på T2S-plattformen i sin tur kan medföra en
	felaktig registrering i ett svenskt avstämningsregister, efter en eventuell
	svensk anslutning till T2S.
	Det finns också en viss risk för att misstag under själva avvecklings-
	processen kan föranleda felaktig kontoföring. Exempelvis kan det inte
	uteslutas att en säljorder registreras felaktigt i avvecklingssystemet och
	därför matchas med en köporder som uppges avse samma bakom-
	liggande transaktion. Att matchningsmomentet således varit felaktigt kan
	föranleda att den påstådda säljarens avstämningskonto i sin tur debiteras
	felaktigt och att köparens avstämningskonto felaktigt krediteras. Detta
	innebär i sin tur rättsverkningar av registreringsåtgärderna enligt 6 kap.
	kontoföringslagen som inte stämmer överens med de verkliga förhåll-
	andena. Det bör här nämnas att det finns ett uttryckligt avtalsvillkor i
	avtalsmallen av innebörden att Eurosystemet har rätt att förlita sig på de
	order som kommer från en värdepapperscentral (”The Eurosystem shall
	have no obligation to monitor the accuracy of the Transfer Orders and
	may rely in good faith on all Transfer Orders […]”, artikel 22.3).
	Således kan fel i såväl avvecklingsprocessen som kontoföringen enligt
	kontoföringslagen innebära att Euroclear Sweden AB blir skadestånds-
	ansvarigt för fel som är hänförliga till Eurosystemet. Det kan ifrågasättas
	om det är skäligt att kräva att svenska värdepapperscentraler ska svara
	för sådana fel, med tanke på att de inte har någon reell möjlighet att
	förebygga dem. Det gäller särskilt om det inte föreligger någon regress-
	rätt enligt regelverket för T2S och särskilt med tanke på avsaknaden av
	beloppsbegränsning beträffande värdepapperscentralernas ansvar enligt
	kontoföringslagen. Det bör också hållas i minnet att det inte är fråga om
	någon utkontraktering av verksamhet av det slag som vanligtvis sker när
	ett företag anlitar ett annat företag för att utföra vissa uppgifter eller
	funktioner. Även om någon anslutning ännu inte skett, framstår det som
	troligt att Svenska Bankföreningens styrelse någon gång under de
	närmaste åren kommer att ta initiativ till att ansluta den svenska
	marknaden till T2S.
	Mot denna bakgrund finns det i vart fall vissa skäl som talar för att
	göra ett undantag från skadeståndsansvaret för värdepapperscentraler i
	fråga om skada på grund av fel som kan härledas till Eurosystemet. Med
	Eurosystemet avses här även någon annan juridisk person som agerar på
	uppdrag av Eurosystemet. Ett sådant undantag skulle, som i promemo-
	rians förslag, kunna gälla värdepapperscentralens ansvar för skada som
	uppkommer på grund av fel vid sådan utkontraktering av verksamhet
	som avses i artikel 30.5 i förordningen om värdepapperscentraler.
	Regeringen anser emellertid i likhet med Svenska Fondhandlareföre-
	ningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, att ett sådant för-
288	slag i så fall bör kräva ytterligare överväganden i fråga om konsekvens-

erna för finansiella företag och investerare. Skadeståndsskyldigheten för Prop. 2015/16:10 värdepapperscentraler och kontoförande institut utgjorde som förening-

arna berör en viktig faktor vid införandet av ett system med kontoförda värdepapper. Det kan därför inte uteslutas att ett förändrat skadestånds- ansvar i viss mån kan påverka förtroendet för det dematerialiserade systemet. Det kan också finnas skäl att undersöka om T2S har föranlett några lagändringar i skadeståndsrättsligt hänseende i övriga relevanta medlemsstater inom EU. Regeringen anser således att det inte finns tillräckligt underlag för att i förevarande lagstiftningsärende föreslå nå- gon begränsning av värdepapperscentralers skadeståndsansvar. Det finns inte heller utrymme för att inom ramen för förevarande lagstiftnings- ärende göra en sådan vidare översyn av bestämmelserna om skadestånds- ansvar för värdepapperscentraler som Euroclear Sweden AB efterfrågar.

11	Förvaltarregistrering
11.1	Bakgrund

Med förvaltare avses i kontoföringslagen en juridisk person som
registreras som förvaltare av finansiella instrument för annans räkning
(3 kap. 7 och 10 §§). Bestämmelser om förvaltare har funnits i svensk
rätt sedan lång tid. En möjlighet till förvaltarregistrering infördes ur-
sprungligen genom den numera upphävda lagen (1970:596) om
förenklad aktiehantering. Genom ändring av den likaledes upphävda
aktiekontolagen infördes generella regler om förvaltarregistrering fr.o.m.
1996 (prop. 1995/96:50 s. 104–108). Det blev då möjligt att ge tillstånd
till både svenska värdepappersinstitut och motsvarande utländska företag
att vara förvaltare avseende både aktier och andra finansiella instrument,
oberoende av var ägaren var bosatt. Sådana tillstånd meddelades av
Finansinspektionen. Tillstånd fick förenas med särskilda villkor för att
tillgodose allmänna och enskilda intressen. Detta syftade bl.a. till att
förmå utländska förvaltare att förbinda sig att uppfylla den
uppgiftsskyldighet som enligt lag gällde för svenska förvaltare. Ett
sådant krav utgjorde en förutsättning för tillstånd som förvaltare (a. prop.
s. 106). Genom kontoföringslagen ersattes Finansinspektionens till-
ståndsprövning av den ordning som gäller alltjämt, dvs. att förvaltare
godkänns av den centrala värdepappersförvararen och att förhållanden
mellan de två regleras genom avtal (prop. 1997/98:160 s. 118–121).
Den fr.o.m. 1996 utvidgade möjligheten att vara förvaltare på
gränsöverskridande basis syftade bl.a. till att möjliggöra upprättandet av
länkar mellan clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare
(se avsnitt 7.1). På så sätt öppnades en möjlighet till kontoföring
utomlands av finansiella instrument som var kontoförda hos en svensk
central värdepappersförvarare. Detta kunde åstadkommas genom att det
utländska institutet registrerades som förvaltare i det svenska systemet.
Rollen som förvaltare förenades emellertid med krav att lämna den
centrala värdepappersförvararen uppgifter om aktieägare vars aktier
registrerats hos en utländsk förvaltare. Eftersom motsvarande regler i stor	289
	289

Prop. 2015/16:10 utsträckning saknades i andra länder blev möjligheten att upprätta länkar på grundval av förvaltarregistrering i Sverige inte utnyttjad (prop. 1997/98:160 s. 121 f.).

Problemet att möjliggöra uppkomsten av länkar mellan svenska och utländska clearingorganisationer respektive centrala värdepappers- förvarare utan att överge principen om aktiebokens offentlighet åtgärdades i kontoföringslagen genom en möjlighet för Finansinspek- tionen att, på villkor att det fanns särskilda skäl, medge undantag från skyldigheten att lämna uppgifter om ägare till förvaltarregistrerade aktier. Ett sådant särskilt skäl kunde bl.a. vara att uppgiftsskyldigheten hindrade ett effektivt länksamarbete (a. prop. s. 125 f.).

I förarbetena till aktiebolagslagen konstaterades bl.a. att det är svårt eller rentav omöjligt för den centrala värdepappersförvararen och för svenska myndigheter att bedöma om ett utländskt institut som är antecknat som aktieägare i aktieboken i realiteten är en mellanhand för den verkliga aktieägaren. Det bedömdes därför inte vara möjligt att genom svensk lagstiftning åstadkomma garantier för en tillfredsställande redovisning av utländska aktieägare. Den möjliga regelkonflikt som upp- kommer när en förvaltare enligt en utländsk rättsordning är förhindrad att lämna ut uppgifter om aktieägare löstes genom Finansinspektionens möjlighet att medge undantag (prop. 2004/05:85 s. 288).

Bestämmelser om förvaltarregistrering finns alltså numera i konto- föringslagen. Juridiska personer som uppfyller vissa villkor får av den centrala värdepappersförvararen medges rätt att registreras som förval- tare av finansiella instrument. Villkoren för att antas som förvaltare motsvarar villkoren för att antas som kontoförande institut för annans räkning (se avsnitt 10). Även de principer som gäller för antagande av kontoförande institut, nämligen principerna om fritt tillträde och neutral- itet, gäller på motsvarande sätt för antagande av förvaltare. Ett medgiv- ande att registreras som förvaltare får därutöver förenas med särskilda villkor. Förvaltaren ska antecknas på avstämningskontot i stället för ägaren (3 kap. 9 § kontoföringslagen). Ett sådant avstämningskonto kallas ibland förvaltarkonto. Förhållandet mellan den centrala värdepap- persförvararen och en förvaltare regleras genom avtal (prop. 1997/98:160

s.171).

Kontoföringslagens bestämmelser om rättsverkan av en registrering på

	avstämningskonto tillämpas även på förvaltarregistrerade finansiella
	instrument (3 kap. 10 §). Tidpunkten då rättsverkan av överlåtelse eller
	pantsättning inträder skiljer sig dock åt. För förvaltarregistrerade
	finansiella instrument inträder denna rättsverkan redan då förvaltaren
	underrättas om att ett finansiellt instrument har överlåtits eller pantsatts
	(3 kap. 10 §	tredje stycket).	Denna form av underrättelse kallas
	denuntiation och förekommer även i övrigt i sakrättsliga sammanhang (se
	avsnitt 7.3). I fråga om förvaltarregistrerade finansiella instrument är det
	således inte registreringstidpunkten som är avgörande för rättsverkan
	gentemot tredje man.
	Registreringsåtgärder med avseende på förvaltarregistrerade instrument
	ska till övervägande del utföras hos förvaltaren, snarare än hos den
	centrala värdepappersförvararen (a. prop. s. 118). Äganderätten till och
	pantsättning	eller utmätning	av förvaltarregistrerade aktier framgår
290	således endast av förvaltarens register.

Pantsatta eller utmätta finansiella instrument får inte registreras på förvaltarkonto utan panthavarens respektive Kronofogdemyndighetens samtycke (3 kap. 11 § samma lag).

En förvaltare ska, på begäran av den centrala värdepappersförvararen, lämna vissa uppgifter om ägare till förvaltarregistrerade aktier (3 kap. 12 § samma lag). Den centrala värdepappersförvararen ska, på begäran av ett avstämningsbolag, begära in motsvarande uppgifter om bolagets aktieägare. Uppgifterna ska avse förhållanden vid en tidpunkt som den centrala värdepappersförvararen bestämmer. Finansinspektionen har rätt att medge förvaltare undantag från sådan uppgiftsskyldighet. Den centrala värdepappersförvararen ska, för varje avstämningsbolag, ha en sammanställning av aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i bolaget (3 kap. 13 § samma lag). Sammanställningen, som inte får vara äldre än tre månader, ska vara tillgänglig för allmänheten hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen.

Bestämmelserna i aktiebolagslagen om förande av aktiebok hänvisar i vissa fall till tillämpliga bestämmelser i kontoföringslagen (se vidare avsnitt 7.5). Så är fallet bl.a. när det gäller förvaltarens rätt att i ägarens ställe vara införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister (5 kap. 14 § aktiebolagslagen).

Förordningen om värdepapperscentraler innehåller inga regler om förvaltare i kontoföringslagens mening. Det är i stället underförstått att en deltagare i avvecklingssystemet samtidigt uppträder som förvaltare i den mening uttrycket har i svensk rätt. Anledningen till att detta för- hållande inte framgår uttryckligen av förordningen är att någon annan form av kontoföring av finansiella instrument än förvaltarregistrering inte förekommer i de flesta medlemsstater. I de fall registrering av indi- viduella ägare av finansiella instrument på avstämningskonto inte före- kommer finns det således inte något behov av en uttrycklig definition av förvaltare. Förordningens krav på förvaltare framgår i stället indirekt genom villkoren för deltagande i avvecklingssystemet. Genom defini- tionen av deltagare framgår vissa grundläggande krav, bl.a. att kredit- institut och värdepappersföretag som deltar i avvecklingssystemet ska ha nödvändiga tillstånd och ansvara för att uppfylla finansiella åtaganden som härrör från överföringsuppdrag i systemet (artikel 2.1.19 i förord- ningen). En värdepapperscentrals kriterier för antagande ska därutöver vara öppna, objektiva och icke-diskriminerande (artikel 33.1 i förord- ningen).

Presumtionen att deltagare i avvecklingssystemet samtidigt är konto- hållare för kunders räkning framgår indirekt av bl.a. bestämmelserna om emissionens integritet och om skydd av deltagarnas och deras kunders värdepapper. Det förutsätts i dessa bestämmelser att värdepapper bokförs på konton som tillhör deltagarna snarare än kunderna (artiklarna 37 och 38 i förordningen). Reglerna om emissionens integritet föreskriver t.ex. att en värdepapperscentral ska vidta avstämningsåtgärder för att kontroll- era att det antal värdepapper som utgör en hel eller delar av en värdepap- persemission som har lämnats in till värdepapperscentralen, överens- stämmer med summan av värdepapper som har registrerats på värdepap- perskonton som tillhör deltagarna och, i relevanta fall, på ägarkonton som upprätthålls av värdepapperscentralen (artikel 37.1 i förordningen). Hänvisningen till ägarkonton som upprätthålls av värdepapperscentralen

Prop. 2015/16:10

291

Prop. 2015/16:10 syftar på individuella avstämningskonton och motsvarande konton i andra nordiska länder som saknar motsvarighet i flertalet medlemsstater. Vidare föreskriver förordningens bestämmelser om skydd av deltagarnas och deras kunders värdepapper bl.a. att en värdepapperscentral, för varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver, ska ha register och konton som gör det möjligt att separera en deltagares värdepapper från en annan deltagares (artikel 38.1). Förordningen förefaller därmed utgå från att värdepapper regelmässigt innehas av deltagarna själva i stället för av deltagarnas kunder. Dessa deltagare i förordningens mening motsvarar alltså förvaltare i kontoföringslagens mening.

Av förordningen framgår att värdepapperscentralen anger kriterierna för deltagande och därutöver endast har begränsade möjligheter att neka tillträde för deltagare som uppfyller villkoren (artikel 33.1 och 33.3).

	11.2	Behovet av lagändringar

	Regeringens förslag: Kretsen av juridiska personer som får vara
	förvaltare utvidgas till att omfatta även fondbolag, förvaltningsbolag
	och AIF-förvaltare, kreditinstitut enligt tillsynsförordningen och mot-
	svarande utländska företag samt Riksgäldskontoret och motsvarande
	utländska myndigheter.
	Vid antagande av förvaltare ska värdepapperscentralen tillämpa
	kraven i artikel 33.1 i förordningen om värdepapperscentraler.
	Regeringens bedömning: Bestämmelserna om förvaltare och
	förvaltarregistrering i 3 kap. 7–13 §§ kontoföringslagen bör i övrigt
	kvarstå i huvudsak oförändrade.

	Promemorians förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak
	med regeringens förslag och bedömning. Promemorians förslag och
	bedömning avviker från regeringens förslag och bedömning genom att
	det enligt promemorians bedömning saknas skäl att tillåta fondbolag,
	förvaltningsbolag och AIF-förvaltare att vara förvaltare enligt konto-
	föringslagen.
	Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians
	förslag och bedömning eller har inget att invända mot dem. Fond-
	bolagens förening och Euroclear Sweden AB avstyrker promemorians
	bedömning att fondbolag eller AIF-förvaltare inte ska tillåtas vara
	förvaltare enligt kontoföringslagen.
	Skälen för regeringens förslag och bedömning
	Utgångspunkter
	I de flesta medlemsstater saknas motsvarigheter till den modell som före-
	kommer i Sverige och övriga Norden med individuella avstämnings-
	konton (ägarkonton). Förvaltarregistrering är den enda form för registre-
	ring som förekommer i de medlemsstaterna. Det innebär att det i dessa
	fall inte finns något behov av en särskild reglering av förvaltarregistre-
	ring. Kraven på förvaltare framgår i stället indirekt av förordningen om
	värdepapperscentraler genom kraven på deltagare. För svensk del är
292	situationen annorlunda, eftersom såväl ägarkonton som förvaltarkonton

förekommer i stor utsträckning och bestämmelserna om rättsverkan av registrering skiljer sig åt beträffande dessa typer av konton. Av dessa skäl finns det anledning att även fortsättningsvis ha särskilda bestäm- melser om förvaltare och förvaltarregistrering i svensk rätt. Dessa bestämmelser måste emellertid vara förenliga med förordningens regler om deltagare. Att förvaltaren antas av värdepapperscentralen överens- stämmer i och för sig med förordningens regler om deltagande.

Krav på förvaltare

I kontoföringslagen definieras kretsen av juridiska personer som kan antas som förvaltare genom en direkt hänvisning till villkoren för antagande av kontoförande institut för annans räkning (3 kap. 2 § andra stycket och 7 § första stycket). Det innebär att bl.a. Riksbanken och utländska centralbanker, svenska och utländska clearingorganisationer samt centrala värdepappersförvarare och motsvarande utländska företag får antas som förvaltare. Den i praktiken mest betydelsefulla kategorin av förvaltare för svensk del är dock de juridiska personer som har tillstånd att driva värdepappersrörelse, antingen som värdepappersinstitut enligt svensk rätt eller som ett utländskt företag med ett sådant tillstånd i sitt hemland (3 kap. 2 § andra stycket 4 samma lag). Uttrycket värdepappers- institut i kontoföringslagen definieras genom en hänvisning till 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden (1 kap. 3 § sjunde strecksatsen kontoföringslagen). Hänvisningen innebär att utländska företag är att anse som värdepappersinstitut om de driver värdepappersrörelse från en filial i Sverige. För de utlänska företag som avses i 3 kap. 2 § andra stycket 4 kontoföringslagen gäller dock inte något krav på att inrätta en filial i Sverige. Ett utländskt företag som driver värdepappersrörelse be- höver alltså inte inrätta en filial för att det ska kunna antas som förvaltare av en svensk central värdepappersförvarare. Det innebär att någon diskri- minering i förhållande till företag som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige inte förekommer enligt kontoföringslagen.

I avsnitt 10 föreslås att även fondbolag och AIF-förvaltare ska få antas som kontoförande institut för annans räkning beträffande fondandelar respektive andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar (3 kap. 2 § andra stycket kontoföringslagen). Skälet för förslaget är att dessa juridiska personer bör ha möjlighet att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister i den utsträckning som regelverket medger att de får ta emot sådana fondandelar respektive andelar eller aktier för förvaring. Enligt promemorians bedömning saknas det dock skäl att tillåta fond- bolag och AIF-förvaltare att vara förvaltare av finansiella instrument för annans räkning, enligt kontoföringslagens bestämmelser om förvaltar- registrering.

Fondbolagens förening, med stöd av Euroclear Sweden AB, invänder mot promemorians bedömning i denna del. Enligt förslaget i avsnitt 10.2 ska fondbolag, förvaltningsbolag och AIF-förvaltare få vara konto- förande institut för annans räkning såvitt avser fondandelar respektive andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar. Detta avviker från promemorians förslag att rätten att vara kontoförande institut begränsas till fondandelar respektive andelar eller aktier i fonder som fondbolagen eller AIF-förvaltarna själva förvaltar. Som påpekas av

Prop. 2015/16:10

293

Prop. 2015/16:10 Fondbolagens förening har fondbolag rätt att ta emot fondandelar för förvaring, vilket av naturliga skäl inte kan avse andelar i fonder som fondbolaget självt förvaltar (jfr 3 kap. 1 § lagen om värdepappersfonder). Det innebär att ett fondbolag kan ha anledning att utföra registrerings- åtgärder i avstämningsregister inte bara när det gäller andelar i fonder som fondbolaget förvaltar, utan också beträffande fondandelar som fondbolaget kan ta emot för förvaring enligt 7 kap. 1 § samma lag. Det finns motsvarande bestämmelser för AIF-förvaltare i 3 kap. 2 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Eftersom fondbolag, förvaltningsbolag och AIF-förvaltare har skäl att vara förvaltare i samma utsträckning som de kan vara kontoförande institut för annans räkning, är det en naturlig följd av förslaget i av- snitt 10.2 att motsvarande ändring införs även för förvaltare. Som Euroclear Sweden AB påpekar blir konsekvensen i annat fall att förvaringen av fondandelar, respektive andelar och aktier i företag för kollektiva investeringar, måste ske via en mellanhand som är förvaltare hos värdepapperscentralen. Enligt bolaget innebär detta endast att kedjan av innehavare blir längre utan att någon uppenbar fördel uppnås. Konto- föringslagen bör därför ändras på så sätt att fondbolag och förvaltnings- bolag respektive AIF-förvaltare även får vara förvaltare. Detta kan enkelt åstadkommas med användning av tekniken att hänvisa till kretsen av juridiska personer som har rätt att antas som kontoförande institut för annans räkning. Rätten för fondbolag, förvaltningsbolag och AIF- förvaltare att vara förvaltare enligt kontoföringslagen begränsas på ett naturligt sätt av den verksamhet som de har tillstånd att driva enligt lagen om värdepappersfonder respektive lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Förordningen om värdepapperscentraler föreskriver att värdepappers- centralen ska ha offentliga krav för deltagande som ska vara öppna, objektiva och icke-diskriminerande. Detta torde lämna utrymme för kompletterande bestämmelser i nationell rätt (artikel 33.1). Ett krav att förvaltare ska ha tillstånd att driva värdepappersrörelse torde inte strida mot kraven på objektivitet eller icke-diskriminering. Kravet bör därför kunna kvarstå i kontoföringslagen. I likhet med det som föreslås i fråga om kontoförande institut (se avsnitt 10) bör bestämmelsen om principerna om fritt tillträde respektive neutralitet ersättas med ett krav på att värdepapperscentralen ska tillämpa kraven i artikel 33.1 i förordningen vid antagande av förvaltare.

Av beskrivningen av förordningens regler i avsnitt 11.1 följer att svensk rätt måste möjliggöra för deltagare enligt artikel 2 f i finality- direktivet att vara förvaltare enligt kontoföringslagen. I det samman- hanget inställer sig frågan om hur kretsen av deltagare förhåller sig till kretsen av kontoförande institut för annans räkning (3 kap. 2 § andra stycket kontoföringslagen). De kategorier av juridiska personer som ingår i deltagarkretsen i förordningen, men inte i kretsen av möjliga kontoförande institut enligt kontoföringslagen, är följande.

–Kreditinstitut enligt artikel 4.1 i tillsynsförordningen (se den ändrade hänvisning som följer av artikel 3.1.1 i och bilaga II till kapitaltäck- ningsdirektivet). Med tillsynsförordningen avses Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om till-

294

synskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (se prop. 2013/14:228).

–Varje företag som har sitt huvudkontor utanför EU och vars verksam- het motsvarar den som bedrivs av kreditinstitut inom EU (i praktiken avses EES).

–Offentliga myndigheter och offentligt garanterade företag.

Kreditinstitut kan visserligen ha tillstånd att driva värdepappersrörelse och därigenom ingå i kategorin värdepappersinstitut enligt svensk rätt (1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden). Definitionen av kreditinstitut enligt tillsynsförordningen förutsätter dock inte att ett tillstånd att driva värdepappersrörelse har beviljats. Förordningen om värdepapperscentraler förutsätter däremot att alla kreditinstitut enligt tillsynsförordningen ska kunna vara deltagare. Kontoföringslagen bör således ändras på så sätt att alla kreditinstitut som hör hemma i ett land inom EES och motsvarande företag utanför EES ska kunna vara förvaltare.

De offentliga myndigheterna har vid genomförandet i svensk rätt av finality-direktivet bedömts motsvara Riksbanken, utländska central- banker samt Riksgäldskontoret och utländska myndigheter med motsvar- ande uppgifter (prop. 1999/2000:18 s. 54). Denna bedömning har kommit till uttryck i avvecklingslagen (8 §). Riksgäldskontoret och mot- svarande utländska myndigheter ingår dock inte i kretsen av juridiska personer som får vara kontoförande institut för annans räkning enligt kontoföringslagen (3 kap. 2 § andra stycket). De bör dock ingå i kretsen av juridiska personer som får vara förvaltare (3 kap. 7 § första stycket samma lag). Kontoföringslagen bör alltså ändras på så sätt att de ingår i denna krets. Samtidigt bör definitionen av utländska myndigheter som motsvarar Riksgäldskontoret utformas på liknande sätt som föreslås i avsnitt 10.2, dvs. med hänvisning till utländska offentliga institutioner som i sitt hemland har i uppdrag att förvalta eller deltar i förvaltningen av statsskulden.

Uppgiftsskyldighet

Enligt kontoföringslagen har en förvaltare uppgiftsskyldighet i för- hållande till den centrala värdepappersförvararen angående ägarna till de aktier som registreras av förvaltaren. Uppgiftsskyldigheten omfattar personuppgifter och det antal aktier av olika slag som varje aktieägare innehar (3 kap. 12 §). Den centrala värdepappersförvararen ska tillhanda- hålla en utskrift över aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i bolaget (3 kap. 13 § samma lag). Utskrifterna får inte vara äldre än tre månader.

Förvaltare ska enligt förslagen i denna proposition antas av värde- papperscentralen på grundval av villkor som ska vara öppna, objektiva och icke-diskriminerande. Värdepapperscentralen har möjlighet att själv ställa upp villkor med utgångspunkt i krav som verksamheten ställer. Inget torde hindra att dessa villkor, som fallet är redan i dag, omfattar krav på att förvaltaren ska tillämpa relevanta bestämmelser i lag (se avsnitt A4, Allmänna villkor Kontoföring och Clearing, Euroclear Sweden 2013-06-26). Villkoren inkluderar alltså bestämmelserna om förvaltares skyldighet att lämna uppgift om ägarna till förvaltar-

Prop. 2015/16:10

295

Prop. 2015/16:10 registrerade aktier i ett avstämningsbolag. Detta är av särskild betydelse för utländska förvaltare och i synnerhet sådana företag som hör hemma i ett land utanför EES. Dessa företag omfattas i huvudsak inte av svensk rätt.

Värdepapperscentralen själv omfattas av skyldigheten att för varje avstämningsbolag tillhandahålla en sammanställning över aktieägare som innehar mer än 500 aktier i bolaget (3 kap. 12 och 13 §§ kontoförings- lagen). Bestämmelserna omfattar därmed inhemska och utländska förvaltare som antas av värdepapperscentralen i enlighet med bestäm- melserna i kontoföringslagen och de därmed sammanhängande villkoren som offentliggörs av värdepapperscentraler som lyder under svensk rätt.

Rättsverkan av registreringar

Förordningen om värdepapperscentraler innehåller inga regler om rätts- verkan av registreringar på avstämningskonto eller motsvarande ut- ländskt konto. Det finns inte heller några liknande regler i fråga om förvaltarens eget system. Detta är ett område som, i frånvaro av regler på EU-nivå, regleras i nationell rätt. Kontoföringslagens bestämmelser om att rättsverkan av registreringar på avstämningskonto i tillämpliga fall ska avse förvaltaren kan därför kvarstå oförändrade, liksom bestämmel- sen om denuntiation och det uttryckliga kravet på panthavarens respek- tive Kronofogdemyndighetens samtycke vid förvaltarregistrering av pantsatta eller utmätta finansiella instrument (3 kap. 10 och 11 §§ konto- föringslagen).

I avsnitt 7.3 behandlas vissa frågor om rättsverkan av registrerings- åtgärder vid förvaltarregistrering.

	12	Avvecklingssystem och ändringarna i
		vissa EU-direktiv
	12.1	Avvecklingssystem

	Regeringens förslag: Ett godkännande av ett avvecklingssystem ska
	återkallas om värdepapperscentralens auktorisation enligt förord-
	ningen om värdepapperscentraler återkallas.
	Bestämmelser tas in i lagen om system för avveckling av förplikt-
	elser på finansmarknaden av innebörd att det finns särskilda regler om
	avvecklingssystem för värdepapper i samma förordning.

	Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att
	invända mot det.
	Skälen för regeringens förslag: Finality-direktivet (se avsnitt 4.5.3)
	har genomförts i svensk rätt genom lagen (1999:1309) om system för
	avveckling av förpliktelser på finansmarknaden (avvecklingslagen).
	Denna lag innehåller bestämmelser om avvecklingssystem enligt
296	följande.

–Tillämpningsområde och definitioner (1 och 2 §§).

–Godkännande av avvecklingssystem (3–7 §§).

–Deltagare i avvecklingssystem (8 §).

–Anmälan av avvecklingssystem till Esma (9 §).

–Upplysning om deltagande i avvecklingssystem (10 §).

–Underrättelse om konkurs eller företagsrekonstruktion (11 §).

–Tillämplig lag (12 §).

–Giltigheten av överföringsuppdrag (13 §).

–Säkerställande vid samverkande system (13 a §).

–Tillsyn m.m. (14–17 §§).

I avvecklingslagen finns det bestämmelser om avvecklingssystem som kan avse betalningar och som inte regleras i förordningen om värdepap- perscentraler (se även avsnitt 4.2.3). Förordningen innehåller dock regler för avvecklingssystem för värdepapper (se avsnitten 4.2.4 och 5).

Avvecklingslagen gäller i huvudsak förfarandet för godkännande av ett avvecklingssystem, vilket inte berörs av förordningen (1 § första stycket). Till följd av att det i förordningen om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister finns särskilda regler om clearing och centrala motparter har det tagits in en upplysning i avvecklingslagen av den innebörden (1 § andra stycket). Det bör tas in en liknande bestäm- melse i avvecklingslagen om att särskilda regler om avvecklingssystem för värdepapper finns i förordningen om värdepapperscentraler.

Definitionen av central värdepappersförvarare i avvecklingslagen bör ersättas med en definition av värdepapperscentral (se avsnitt 6.2). Bestämmelserna om godkännande av avvecklingssystem berörs dock inte av förordningen och behöver därför i huvudsak inte ändras (3–7 §§). Förordningen bör alltså inte tolkas på så vis att en auktorisation som värdepapperscentral i sig medför att ett avvecklingssystem som drivs av värdepapperscentralen blir godkänt. Om detta hade varit avsikten, skulle finality-direktivet rimligen ha ändrats i större utsträckning än det som följer av artikel 70 i förordningen (se avsnitt 12.2).

Avvecklingslagen innehåller dock en särskild bestämmelse om vem som får vara administratör av ett avvecklingssystem, dvs. vara ansvarig för verksamheten i ett sådant system (4 §). Enligt denna bestämmelse får såväl centrala värdepappersförvarare, dvs. med den nya terminologi som föreslås i denna proposition värdepapperscentraler, som vissa andra företag vara administratörer. Förordningen tillåter dock endast att aukto- riserade värdepapperscentraler och centralbanker som fungerar som värdepapperscentraler får driva avvecklingssystem för värdepapper (artikel 18.2). Detta motsvarar ansvaret som administratör för ett sådant avvecklingssystem enligt avvecklingslagen. För sådana avvecklings- system finns det således särskilda regler i förordningen. Eftersom förord- ningen är direkt tillämplig krävs det inte någon lagstiftningsåtgärd i detta avseende. Bestämmelsen i avvecklingslagen fyller dessutom en funktion för sådana avvecklingssystem som avser betalningar. Den bör därför inte ändras. Däremot bör det tas in en upplysning i avvecklingslagen av inne- börden att det finns särskilda regler om driften av avvecklingssystem för värdepapper i artikel 18.2 i förordningen.

Som berörs i avsnitten 10 och 11 finns det särskilda regler i förord- ningen om vilka som får delta i den verksamhet som drivs av värde- papperscentraler. Artikel 33 i förordningen anger vissa krav för ett sådant

Prop. 2015/16:10

297

Prop. 2015/16:10 deltagande. Kraven tar sikte på juridiska personer som avser att bli del- tagare i det aktuella avvecklingssystemet (artikel 33.1). I linje med dessa krav definieras termen deltagare i förordningen som varje deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper enligt definitionen i artikel 2 f i finality-direktivet (artikel 2.1.19 i förordningen). Det förhållandet att deltagarkretsen definieras genom en hänvisning till finality-direktivet innebär att det inte finns skäl för några lagstiftningsåtgärder, eftersom det direktivet redan har genomförts i svensk rätt (se ovan).

Det kan särskilt nämnas att även icke-finansiella företag får vara del- tagare i ett avvecklingssystem för värdepapper enligt svensk rätt. Det gäller juridiska personer som för egen räkning avvecklar förpliktelser att leverera finansiella instrument i systemet (8 § första stycket 8 avveck- lingslagen). Detta är dock förenligt med finality-direktivet. Enligt direk- tivet får en medlemsstat nämligen besluta att företag som deltar i ett avvecklingssystem för värdepapper och som ansvarar för att uppfylla de finansiella åtaganden som uppstår genom överföringsuppdrag inom detta system, ska anses vara ett s.k. institut, dvs. en deltagare (se artikel 2 f och definitionen av institut i artikel 2 b andra stycket). Det gäller under förut- sättning att det finns åtminstone tre deltagare av annat slag i systemet och att systemrisken motiverar ett sådant beslut. Eftersom svensk rätt är förenlig med direktivet, finns det inte heller i detta avseende skäl för någon lagändring med anledning av förordningen.

Enligt avvecklingslagen ska ett godkännande av ett avvecklingssystem återkallas av Finansinspektionen bl.a. om administratörens auktorisation som central värdepappersförvarare enligt kontoföringslagen har åter- kallats (16 § första stycket 1). Med tanke på att frågor om auktorisation av värdepapperscentraler numera regleras i förordningen, bör bestäm- melsen ändras på så sätt att godkännandet av avvecklingssystemet ska återkallas om auktorisationen som värdepapperscentral enligt förord- ningen har återkallats.

	12.2	Ändringarna i finality-direktivet

	Regeringens bedömning: De ändringar i finality-direktivet som har
	gjorts genom artikel 70 i förordningen om värdepapperscentraler
	föranleder inte någon ändring i svensk rätt.

	Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm-
	ning.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians bedömning eller har
	inget att invända mot den.
	Skälen för regeringens bedömning: Ett avvecklingssystem för värde-
	papper definieras i förordningen om värdepapperscentraler med
	hänvisning till artikel 2 a första, andra och tredje strecksatserna i finality-
	direktivet (artikel 2.1.10). Definitionen av ett system i finality-direktivet
	har ändrats genom artikel 70 i förordningen. Ändringen innebär endast
	att sådana system ska anmälas till Esma i stället för till kommissionen
	(artikel 2 a första stycket tredje strecksatsen i finality-direktivet).
	Driften av ett avvecklingssystem för värdepapper är, som berörs i bl.a.
298	avsnitt 5.2, en av tre huvudtjänster som räknas upp i avsnitt A i bilagan

till förordningen om värdepapperscentraler. Den huvudtjänsten måste drivas för att en juridisk person ska definieras som en värdepappers- central (artikel 2.1.1 i samma förordning). Det framgår motsatsvis att kommissionen inte har befogenhet att anta delegerade akter för att ytter- ligare specificera dessa huvudtjänster (artikel 2.2 i samma förordning). Det faktum att en värdepapperscentral driver ett avvecklingssystem för värdepapper utgör alltså inte skäl för att göra någon ändring i avveck- lingslagen, som i svensk rätt genomför finality-direktivet. I den utsträck- ning som förordningen innebär en uttrycklig ändring i detta direktiv kan bedömningen givetvis bli en annan.

Förordningen om värdepapperscentraler innehåller en ändring i sak av finality-direktivet. Ändringen avser vem som ska ta emot medlems- staternas anmälan av ett system, i enlighet med artikel 2 a första stycket tredje strecksatsen i finality-direktivet (artikel 70.1 i förordningen). Medlemsstaterna skulle senast i mars 2015 ha vidtagit nödvändiga åtgärder med anledning av denna ändring, i enlighet med artikel 11.3 i finality-direktivet (artikel 70.2 i förordningen).

Genom det s.k. omnibus I-direktivet gjordes ändringar i finality-direk- tivet när det gäller mottagaren av anmälningar från medlemsstaterna angående vilka system och vilka respektive systemoperatörer som om- fattas av finality-direktivets tillämpningsområde, i enlighet med artikel 10.1 i det direktivet (artikel 1.2 i omnibus I-direktivet, dvs. Europaparla- mentets och rådets direktiv 2010/78/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiven 98/26/EG, 2002/87/EG, 2003/6/EG, 2003/41/EG, 2003/71/EG, 2004/39/EG, 2004/109/EG, 2005/60/EG, 2006/48/EG, 2006/49/EG och 2009/65/EG, vad gäller befogenheterna för Europeiska tillsynsmyndigheten [Europeiska bankmyndigheten], Europeiska tillsyns- myndigheten [Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten] och Europeiska tillsynsmyndigheten [Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten]). Ändringarna innebär att medlemsstaterna ska anmäla till Esma vilka system och vilka respektive systemoperatörer som omfattas av finality-direktivets tillämpningsområde. De ändringarna i omnibus I-direktivet har genomförts i svensk rätt genom ändringar i 9 och 16 §§ avvecklingslagen (se prop. 2011/12:70 bilaga 4). Ändring- arna innebär att Finansinspektionen ska anmäla godkända avvecklings- system, liksom återkallande av sådana godkännanden, till Esma i stället för till kommissionen. Vid samma tillfälle ändrades emellertid även defi- nitionen av ett anmält avvecklingssystem, som en följd av ändringarna i 9 och 16 §§ (2 § andra strecksatsen avvecklingslagen, se a. prop. s. 44 f. och 80). Att ändra definitionen av ett anmält avvecklingssystem i enlig- het med de ändrade procedurerna för anmälan av ett godkänt avveck- lingssystem respektive återkallande av ett sådant godkännande torde ha framstått som logiskt. Det är i vart fall en slutsats som kan dras av den angivna propositionen.

Definitionen av ett anmält avvecklingssystem i avvecklingslagen genomför den motsvarande definitionen av ett system i finality- direktivet. Den ändring i definitionen i finality-direktivet som har gjorts i förordningen bör därför anses vara genomförd i svensk rätt. Den ändringen kan uppfattas som ett förtydligande av ett förhållande som infördes i finality-direktivet genom omnibus I-direktivet (artikel 70.1 i förordningen om värdepapperscentraler).

Prop. 2015/16:10

299

Prop. 2015/16:10 Reglerna i förordningen om värdepapperscentraler om informations- utbyte mellan behöriga och relevanta myndigheter i krissituationer för värdepapperscentraler överlappar delvis bestämmelsen om underrättelse om konkurs eller företagsrekonstruktion i 11 § avvecklingslagen (artikel 15 i samma förordning). I förordningen anges det emellertid att den inte ska påverka det underrättelseförfarande som fastställs i artikel 6.3 i finality-direktivet. Den artikeln har genomförts i svensk rätt genom 11 § avvecklingslagen (a. prop. s. 44 f., 81 och 165). Förordningen föranleder således inte heller i detta fall någon ändring i avvecklingslagen.

	12.3	Ändringarna i MiFID II

	Regeringens bedömning: De ändringar i MiFID II som har gjorts
	genom artikel 71 i förordningen om värdepapperscentraler bör över-
	vägas i ett annat sammanhang.

	Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm-
	ning.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians bedömning eller har
	inget att invända mot den.
	Skälen för regeringens bedömning: MiFID II behandlas i avsnitten
	4.1 och 4.5.1. Genom artikel 71.2 i förordningen om värdepappers-
	centraler har det införts en definition av termen värdepapperscentral i
	MiFID II	(artikel 4.1.64 i MiFID II). Definitionen hänvisar till mot-
	svarande definition i artikel 2.1.1 i förordningen.
	Genom artikel 71.1 i förordningen har det även gjorts en ändring i
	undantagen från tillämpningsområdet för MiFID II (artikel 2.1 i
	MiFID II). Enligt direktivets tidigare lydelse ska ”värdepapperscentraler
	som regleras enligt unionsrätten” undantas från tillämpningsområdet ”i
	den utsträckning som de regleras enligt den unionsrätten” (artikel 2.1 o).
	Enligt artikel 71.1 ska det undantaget i stället lyda ”värdepappers-
	centraler förutom i de fall som föreskrivs i artikel 73” i förordningen.
	Enligt artikel 73 ska det inte krävas någon auktorisation enligt MiFID II
	för auktoriserade värdepapperscentraler som tillhandahåller de tjänster
	som uttryckligen anges i avsnitten A och B i bilagan. Om en värde-
	papperscentral däremot tillhandahåller investeringstjänster eller utför
	investeringsverksamhet, utöver tillhandahållandet av huvudtjänster och
	de anknutna tjänster som uttryckligen anges i avsnitt B i bilagan, ska
	värdepapperscentralen omfattas av bestämmelserna i MiFID II, i tillämp-
	liga delar, och MiFIR.
	Genom artikel 71.3 i förordningen har det även gjorts en ändring i
	bilaga I till MiFID II som förtydligar att den anknutna tjänsten förvaring
	och administration av finansiella instrument för kunders räkning inte ska
	omfatta tillhandahållande och förande av värdepapperskonto på den
	högsta nivån, dvs. en av tre huvudtjänster enligt förordningen (central
	kontoföringstjänst).
	Regeringen gav i maj 2013 en särskild utredare i uppdrag att bl.a.
	lämna förslag till de ändringar i svensk lagstiftning som föranleds av
	MiFID II (dir. 2013:55). Utredningen, som tog namnet 2013 års värde-
300	pappersmarknadsutredning, redovisade sitt uppdrag den 29 januari 2015.

Utredningen föreslår i betänkandet Värdepappersmarknaden MiFID II Prop. 2015/16:10 och MiFIR (SOU 2015:2) att den nya definitionen av värdepappers-

central införs i lagen om värdepappersmarknaden (1 kap. 4 b § 26). Vidare föreslås att det tydliggörs att värdepapperscentraler är undantagna från tillståndsplikt enligt den lagen (2 kap. 5 § första stycket 16) och att tillstånd för ett värdepappersbolag att tillhandahålla den anknutna tjänsten förvaring och administration av finansiella instrument för kunders räkning inte omfattar verksamhet som värdepapperscentral (2 kap. 2 § fjärde stycket). Reglerna i artikel 73 i förordningen är direkt tillämpliga i varje medlemsstat och föranleder därför ingen ändring i svensk rätt.

Frågan om huruvida de ändringar i MiFID II som har gjorts genom förordningen bör föranleda några ändringar i svensk rätt bör inte övervägas i förevarande lagstiftningsärende. Regeringen avser att i ett annat sammanhang återkomma till frågan om vilka ändringar i svensk rätt som föranleds av MiFID II och MiFIR.

13Ansvaret för kupongskatt och skatteförfarandet

13.1Ansvaret för kupongskatt

Regeringens förslag: Den centrala värdepappersförvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av kupongskatt tas över av värdepapperscentraler.

Ansvaret för kupongskatt i fråga om utdelning på aktier i avstäm- ningsbolag som inte är förvaltarregistrerade ligger på bolaget, om bo- laget inte har uppdragit åt

–en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige eller en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och som bedriver verksamhet från ett fast driftställe här att sända ut utdelningen, eller

–en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe här att sända ut utdelningen och värdepapperscentralen för bolaget har gett in ett åtagande till Skatteverket om att ansvara för kupongskatt.

Åtagandet ska göras på fastställt formulär samt ska innehålla nöd- vändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och av- stämningsbolaget.

Termen värdepapperscentral har samma innebörd som i kontoför- ingslagen.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås inte att åtagandet om att ansvara för kupongskatt ska göras på fastställt formulär.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians

förslag eller har inget att invända mot det. Svenskt Näringsliv, Euroclear

301

Prop. 2015/16:10

302

Sweden AB och Nasdaq OMX Stockholm AB är positiva till att den centrala värdepappersförvararens ansvar för kupongskatt tas över av värdepapperscentralerna. Svenskt Näringsliv anser dock, i likhet med

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen, att ansvaret för kupongskatt för värdepapperscentraler som hör hemma i andra stater inom EES än Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe här inte bör förutsätta att värdepapperscentralerna har gett in ett åtagande till Skatteverket om att ansvara för kupongskatt. Skatteverket, som tillstyrker förslaget, anser att avstämningsbolag ska ha ett subsidiärt ansvar för kupongskatt om värdepapperscentralen inte sköter sina åtaganden. Skatteverket anser även att åtagandet bör göras på fastställt formulär, skrivas under och ges in vid en i lag bestämd tidpunkt. Skatteverket framhåller också att den kupongskatterättsliga regleringen behöver ses över, bl.a. skyldigheten för förvaringsinstitut att lämna uppgifter till Skatteverket om förvaltarregistrering.

Skälen för regeringens förslag

Den kupongskatterättsliga regleringen

Bestämmelser om kupongskatt finns i kupongskattelagen (1970:624) och kupongskatteförordningen (1971:49). Regleringen i kupongskattelagen och kupongskatteförordningen har ändrats vid flera tillfällen. Huvud- dragen i regleringen har emellertid i huvudsak legat fast sedan den 1 januari 1971.

Kupongskatten är en definitiv källskatt. Det innebär att kupongskatten ersätter den statliga inkomstskatten för de som omfattas av den.

Kupongskatt tas bl.a. ut på utdelning på aktier i svenska aktiebolag (1 § kupongskattelagen). Skattskyldiga till kupongskatt är i huvudsak utdelningsberättigade fysiska och juridiska personer som är hemmahör- ande i utlandet (4 § kupongskattelagen). Kupongskatt tas som utgångs- punkt ut med 30 procent av utdelningen (5 § kupongskattelagen). Sverige har emellertid i flera skatteavtal reducerat sitt skatteanspråk eller helt avstått från rätten att beskatta utdelning.

Systemet för innehållande, redovisning och betalning av kupongskatt vid utdelning på aktier i avstämningsbolag innebär i huvudsak följande.

Ansvaret för kupongskatt ligger i grunden på avstämningsbolaget. Regleringen i 7–12 och 18–25 §§ kupongskattelagen ska ses i ljuset av att det som utgångspunkt är den centrala värdepappersförvararen som sänder ut utdelningen. Om bolaget har uppdragit åt den centrala värde- pappersförvararen att sända ut utdelningen, ligger ansvaret för kupong- skatten i stället på värdepappersförvararen (11 a § kupongskattelagen). Det ankommer i dessa fall på den centrala värdepappersförvararen att innehålla kupongskatt vid utbetalning av utdelning (7 § kupongskatte- lagen). Den centrala värdepappersförvararen ska lämna redovisning av utbetald utdelning och innehållen kupongskatt senast fyra månader efter avstämningsdagen (8 § första stycket kupongskattelagen). Inom samma tid ska den centrala värdepappersförvararen som huvudregel inbetala innehållen kupongskatt till Skatteverket (8 § andra stycket kupong- skattelagen).

Nedsättning av kupongskatten sker vid utbetalningstillfället (s.k. direktnedsättning) eller i efterhand (via ansökan om återbetalning av

kupongskatt). Den centrala värdepappersförvararen tillämpar direktned- sättning under förutsättning att det av tillgängliga registeruppgifter fram- går att den utdelningsberättigade enligt tillämpligt skatteavtal har hem- vist i det uppgivna landet (3 § första stycket kupongskatteförordningen). Bestämmelser om återbetalning av kupongskatt finns, såvitt nu är av intresse, i 9 § kupongskattelagen.

Om bolaget har uppdragit åt annan än den centrala värdepappers- förvararen att sända ut utdelningen, ligger ansvaret för kupongskatt på ”den som bolaget annars har anlitat för uppgiften” (11 a § kupong- skattelagen). Regleringen gör, såvitt avser den som bolaget annars har anlitat för uppgiften, inte skillnad mellan svenska och utländska aktörer. Det är emellertid i praktiken mycket ovanligt att avstämningsbolag anlitar någon annan än den centrala värdepappersförvararen för att sända ut utdelning.

Vid förvaltarregistrering ligger ansvaret för kupongskatt i stället på för- valtaren (12 § kupongskattelagen). Regleringen gör inte skillnad mellan svenska och utländska förvaltare, dvs. – såvitt nu är av intresse – svenska och utländska förvaltare som av den centrala värdepappersförvararen har fått medgivande till registrering som förvaltare. Direktnedsättning sker dock vid den centrala värdepappersförvararens utbetalning av utdelning till en utländsk förvaltare under förutsättning att förvaltaren skriftligen förbundit sig att iaktta vissa krav gentemot den centrala värdepappers- förvararen (3 § andra–fjärde styckena kupongskatteförordningen). Det innebär att den centrala värdepappersförvararen vid utbetalningen inne- håller kupongskatt efter den högsta skattesats som gäller enligt skatte- avtal med det land där förvaltaren hör hemma.

Svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar samt utländska företag som har en filial i Sverige kan inneha auktorisation som central värde- pappersförvarare (se avsnitten 7.4 och 8.3). Auktorisation som central värdepappersförvarare innehas i dag av Euroclear Sweden AB.

Förordningen om värdepapperscentraler

Enligt förordningen om värdepapperscentraler gäller – såvitt nu är av intresse – följande.

Avstämningsbolag har som utgångspunkt, när det gäller bolag vars ak- tier har tagits upp till handel på reglerade marknader eller MTF-platt- formar eller som handlas på handelsplatser, rätt att fritt välja värdepap- perscentral som hör hemma och som har auktorisation inom EES för registrering av värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på reglerade marknader eller andra handelsplattformar (se även de förslag som lämnas i avsnitt 7.4). En värdepapperscentral har dock under vissa förutsättningar rätt att vägra tillhandahålla tjänster till avstämnings- bolaget (artikel 49.3 i förordningen).

En värdepapperscentral som hör hemma och som har auktoriserats inom EES har å sin sida rätt att under vissa förutsättningar tillhandahålla de tjänster som avses i bilagan till förordningen inom hela EES (artikel 23 i förordningen). Tillhandahållande av tjänster sker genom en filial eller genom att de aktuella tjänsterna tillhandahålls över gränserna. Värdepapperscentralerna har som utgångspunkt rätt att, förutom huvudtjänster enligt avsnitt A i bilagan, tillhandahålla vissa anknutna

Prop. 2015/16:10

303

Prop. 2015/16:10 tjänster (avsnitt B och avsnitt C i bilagan till förordningen). Det gäller, såvitt nu är av intresse, tjänster som avser att sända ut utdelning och ta ansvar för källskatt (avsnitt B, punkt 2 b, i bilagan till förordningen). En värdepapperscentrals tillhandahållande av tjänster som avser ansvar för källskatt ska dock kunna ske i enlighet med medlemsstaternas nationella skatterätt (skäl 31 till förordningen).

Avstämningsbolagens rätt att välja värdepapperscentral gäller inte s.k. värdepapperscentraler från tredjeland (artikel 49.1 i förordningen).

Den centrala värdepappersförvararens ansvar för kupongskatt tas över av värdepapperscentralerna

Förordningen om värdepapperscentraler vilar – såvitt nu är av intresse – på förutsättningen att (svenska) avstämningsbolag ska kunna registrera sina aktier vid vilken värdepapperscentral som hör hemma och som auktoriserats inom EES som helst. Värdepapperscentralen i fråga ska kunna ta ansvar för kupongskatten och det är bestämmelserna i kupong- skattelagen och kupongskatteförordningen som gäller. Det innebär att det svenska kupongskattesystemet, enligt vilket den centrala värdepappers- förvararen som utgångspunkt har ansvaret för kupongskatt i fråga om utdelning på aktier i avstämningsbolag som inte är förvaltarregistrerade, behöver anpassas till förordningen. Fråga är då vem som ska ta över den centrala värdepappersförvararens ansvar för kupongskatt.

En lösning är att ansvaret för kupongskatt läggs på avstämnings- bolagen. Lösningen har den nackdelen att den administrativa bördan ökar för cirka 1 200 avstämningsbolag och för Skatteverket.

En annan lösning är att ansvaret för kupongskatt läggs på värde- papperscentralerna. Lösningen har den fördelen att den ansluter till det system som gäller i dag.

Mot den bakgrunden anser regeringen, i likhet med Svenskt Näringsliv,

Euroclear Sweden AB och Nasdaq OMX Stockholm AB, att den centrala värdepappersförvararens ansvar för kupongskatt som utgångspunkt bör tas över av värdepapperscentralerna. Det gäller i första hand värde- papperscentraler som hör hemma i Sverige och värdepapperscentraler som hör hemma i andra stater inom EES än Sverige och som bedriver verksamhet från ett fast driftställe här.

Fråga är då om, och i så fall under vilka förutsättningar, ansvaret för kupongskatt bör kunna tas över av värdepapperscentraler som hör hemma i andra stater inom EES än Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe här.

Ansvaret för kupongskatt ligger som huvudregel på svenska aktörer. Den regleringen får ses i ljuset av att tillgångar i Sverige kan tas i an- språk vid indrivning av skatten. Det finns emellertid undantag från huvudregeln (se 11 a och 12 §§ kupongskattelagen, som inte gör skillnad mellan svenska och utländska aktörer). Samtidigt har det till följd av Sveriges medlemskap i EU blivit enklare att driva in svensk skatt i andra medlemsstater, se rådets direktiv 2010/24/EU av den 16 mars 2010 om ömsesidigt bistånd för indrivning av fordringar som avser skatter, avgift- er och andra åtgärder, som har genomförts i Sverige genom lagen (2011:1537) om bistånd med indrivning av skatter och avgifter inom

Europeiska unionen. I förhållande till vissa stater finns dessutom bi- eller

304

multilaterala överenskommelser om ömsesidig handräckning i skatte- ärenden. Det gäller t.ex. avtalet mellan de nordiska länderna om hand- räckning i skatteärenden, som har genomförts i Sverige genom lagen (1990:226) om handräckning i skatteärenden mellan de nordiska länder- na. Direktivet – liksom avtalet – gäller fordringar på kupongskatt.

Bestämmelserna om fri rörlighet för tjänster i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) innebär ett krav på att alla hinder för friheten att tillhandahålla tjänster som grundar sig på att tillhanda- hållaren har hemvist i en annan medlemsstat än den i vilken tjänsten till- handahålls ska avskaffas. Den fria rörligheten för tjänster gäller såväl mottagare som leverantörer av tjänster. Behovet av att säkerställa en effektiv skatteuppbörd utgör ett tvingande skäl av allmänintresse som kan motivera en inskränkning av friheten att tillhandahålla tjänster, om den inte går utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta ändamål. Källskatteförfarandet är som utgångspunkt ett legitimt och lämpligt medel för att se till att skatt på utdelning på svenska aktier betalas av utländska aktieägare. Vid prövningen av om en inskränkning av friheten att tillhandahålla tjänster är proportionerlig ska beaktas om det föreligger alternativa lösningar som är mindre ingripande i den fria rörligheten för tjänster, sett mot bakgrund av rådets direktiv 2010/24/EU (se t.ex. mål C- 498/10, X NV, punkterna 39–52).

En lösning som medför att ansvaret för kupongskatt begränsas till värdepapperscentraler som hör hemma i Sverige och värdepappers- centraler som hör hemma i andra stater inom EES än Sverige och som bedriver verksamhet från ett fast driftställe här kan avhålla avstäm- ningsbolag från att anlita värdepapperscentraler som hör hemma i andra stater inom EES än Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe här för att utföra tjänster. Den lösningen får antas stå i strid med den fria rörligheten för tjänster i EUF-fördraget, sett mot bakgrund av bestämmelserna i förordningen om värdepapperscentraler.

Mot den bakgrunden bör ansvaret för kupongskatt kunna ligga också på värdepapperscentraler som hör hemma i andra stater inom EES än Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe här. Till skillnad från Svenskt Näringsliv, Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anser regeringen att det bör förutsättas att värdepapperscentralerna i så fall ger in ett åtagande till Skatteverket om att ansvara för kupongskatt. Regeringen vill i detta avseende framhålla att ansvaret för kupongskatt som utgångspunkt ligger på avstämnings- bolaget (11 a § kupongskattelagen) och att åtagandet om att ansvara för kupongskatt vilar på frivillig grund. Till skillnad från Skatteverket anser regeringen dock att det saknas skäl att göra avstämningsbolagen subsidiärt ansvariga för kupongskatt om värdepapperscentralerna inte sköter sina åtaganden att ansvara för kupongskatt. Om en värdepappers- central inte betalar in kupongskatt i föreskriven tid, ska Skatteverket enligt gällande rätt förelägga värdepapperscentralen att inom viss tid fullgöra sin betalningsskyldighet (22 § första stycket kupongskattelagen).

Formerna för åtagandet bör utformas efter förebild av bestämmelsen om åtagande att lämna kontrolluppgift i 23 kap. 6 § skatteförfarandelagen (2011:1244). Ett åtagande enligt 23 kap. 6 § skatteförfarandelagen ska lämnas på fastställt formulär (38 kap. 1 § samma lag) och innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för bl.a. den som ger in åtagandet.

Prop. 2015/16:10

305

Prop. 2015/16:10	Identifikationsuppgifter är normalt namn, organisationsnummer eller
	motsvarande utländskt nummer och postadress. Regeringen delar således
	Skatteverkets bedömning att åtagandet bör göras på fastställt formulär. I
	övrigt anser regeringen att det saknas skäl att reglera formerna för
	åtagandet i högre grad än vad som följer av bestämmelsen i 23 kap. 6 §
	skatteförfarandelagen (jfr avsnitt 13.2).
	Regeringen föreslår mot denna bakgrund att ansvaret för kupongskatt i
	fråga om utdelning på aktier i avstämningsbolag ska ligga på bolaget, om
	bolaget inte har uppdragit åt
	– en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige eller en värde-
	papperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige
	och som bedriver verksamhet från ett fast driftställe här att sända ut
	utdelningen, eller
	– en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än
	Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe här
	att sända ut utdelningen och värdepapperscentralen för bolaget har
	gett in ett åtagande till Skatteverket om att ansvara för kupongskatt.
	Åtagandet ska lämnas på fastställt formulär och innehålla nödvändiga
	identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämningsbo-
	laget. Vad som avses med nödvändiga identifikationsuppgifter bör reg-
	leras närmare i kupongskatteförordningen.
	Det ska i detta avseende framhållas att värdepapperscentralens ansvar
	för kupongskatt förutsätter att auktorisationen omfattar det nu aktuella
	slaget av anknutna tjänster (artikel 16.2 i förordningen om värdepappers-
	centraler).
	Den föreslagna regleringen innebär i sin tur att ansvaret för kupong-
	skatt inte längre bör kunna tas av ”den som bolaget annars har anlitat för
	uppgiften” (11 a § kupongskattelagen). Det ska i detta avseende fram-
	hållas att regleringen tar sikte på det formella ansvaret för kupongskatt.
	Den hindrar inte att någon annan än den som formellt har ansvaret för
	kupongskatt rent faktiskt tar ansvaret för kupongskatt.
	Det föreslås inga förändringar av ansvaret för kupongskatt vid förval-
	tarregistrering. Det beror på att förordningen om värdepapperscentraler
	inte ger förvaltare som av en värdepapperscentral (som hör hemma i en
	annan stat inom EES än Sverige) har fått medgivande till registrering
	som förvaltare rätt att ansvara för kupongskatt. Vid förvaltarregistrering
	ligger ansvaret för kupongskatt kvar på förvaltaren, dvs. förvaltare som
	av en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige har fått medgivande
	till registrering som förvaltare. Detta förtydligas i 12 § första stycket 1
	kupongskattelagen.
	Den föreslagna regleringen innebär sammanfattningsvis att huvud-
	dragen i systemet för innehållande, redovisning och betalning av ku-
	pongskatt vid utdelning på aktier i avstämningsbolag ligger fast.
	Skatteverket framhåller att den kupongskatterättsliga regleringen be-
	höver ses över. Inom ramen för detta lagstiftningsärende ryms dock inte
	en översyn av bestämmelserna i kupongskattelagen.
	Regeringen avser att följa tillämpningen av de nya bestämmelserna för
	innehållande, redovisning och betalning av kupongskatt vid utdelning på
	aktier i avstämningsbolag.
	Förslaget föranleder ändringar i 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§
306	kupongskattelagen.

13.2	Skatteförfarandet	Prop. 2015/16:10

Regeringens förslag: En värdepapperscentral som hör hemma i en
annan stat inom EES än Sverige ska ge in ett åtagande till Skatteverket
om att lämna kontrolluppgifter enligt 17 och 19–22 kap. samt 23 kap.
2 § skatteförfarandelagen. Detta ska bara gälla om värdepappers-
centralen kommer att tillgodoräkna eller betala ut ränta, utdelning eller
annan avkastning, kommer att betala ut ersättning vid avyttring genom
inlösen eller kommer att vidta någon åtgärd som medför skyldighet att
lämna	kontrolluppgift enligt 20 kap. och 22 kap. 17–21 §§ skatte-
förfarandelagen. Det krävs vidare att detta görs för ett avstämnings-
bolag.
En sådan värdepapperscentral ska också ge in ett åtagande till
Skatteverket om att göra skatteavdrag, om värdepapperscentralen
kommer att betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning som är
skattepliktig enligt inkomstskattelagen och detta görs för ett avstäm-
ningsbolag.
Åtagandena ska bara ges in om värdepapperscentralen inte bedriver
verksamhet från ett fast driftställe i Sverige.
Åtagandena ska lämnas på fastställt formulär och ska innehålla
nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och
avstämningsbolaget.
Skyldigheten att lämna åtaganden ska även gälla för andra utländska
juridiska personer än värdepapperscentraler.
Bestämmelser ska tas in i lagen om identifiering av rapport-
eringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet som innebär
att ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral som hör
hemma i en annan stat inom EES än Sverige, av ett svenskt finansiellt
institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige,
ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det
utländska finansiella institutets fasta driftställe i Sverige. Detsamma
ska gälla konton som har lagts upp hos en värdepapperscentral från
tredjeland. Sådana bestämmelser ska också tas in i lagen om
identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av
upplysningar om finansiella konton.
Följdändringar ska även göras i skatteförfarandelagen, lagen om
identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av
FATCA-avtalet och lagen om identifiering av rapporteringspliktiga
konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton
till följd av ändrad terminologi vad gäller termen ”värdepappers-
central” och ändrad rubrik för lagen om värdepapperscentraler och
kontoföring av finansiella instrument.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. I promemorian föreslås dock att även värdepapperscentraler som
hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige ska kunna vara
rapporteringsskyldiga finansiella institut enligt lagen (2015:62) om
identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-
avtalet, IDKL, och att viss uppgiftsskyldighet med anledning av det ska
gälla mellan en sådan värdepapperscentral och ett kontoförande institut. I
promemorian föreslås det inte några ändringar i lagen (2015:000) om		307

Prop. 2015/16:10 identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton, IDKAL, eller 34 kap. 9 c § skatteförfarandelagen. De bestämmelser och ändringar som bedömts nödvändiga i IDKAL och 34 kap. 9 c § skatteförfarandelagen med anledning av förevarande lagstiftningsärende föreslogs i stället i promemorian En global standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton. I den promemorian föreslås på motsvarande sätt att även värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige ska kunna vara rapporteringsskyldiga finansiella institut enligt IDKAL, och att viss uppgiftsskyldighet med anledning av det ska gälla mellan en sådan värdepapperscentral och ett kontoförande institut.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller har inget att invända mot det.

Nasdaq OMX Stockholm AB och Svenskt Näringsliv instämmer i promemorians slutsats att det inte är lämpligt att ålägga avstämnings- bolagen en skyldighet att lämna aktuella kontrolluppgifter, eftersom det bl.a. skulle innebära en ökning av den administrativa bördan för bolagen.

Skatteverket, som tillstyrker förslagen, anser att avstämningsbolaget ska ha det yttersta ansvaret om en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige inte lämnar in ett åtagande. Skatteverket anser vidare att åtagandet om att göra skatteavdrag av tydlighetsskäl även bör omfatta en skyldighet att lämna en arbetsgivar- deklaration och att betala in avdragen skatt samt att åtagandena ska undertecknas av värdepapperscentralerna. Dessutom anför Skatteverket bl.a. att det finns ett stort behov av en översyn av bestämmelserna om uppgiftslämnade i skatteförfarandelagen för att dessa ska fungera som avsett utifrån hur värdepappersmarknaden ser ut, att det ska införas en lagstiftning som möjliggör för verket att tilldela svenskt organisations- nummer till ett gränsöverskridande finansiellt företag utan fast driftställe i Sverige i fall där företaget själv inte ansöker om detta och att det i vissa fall är oklart vad som gäller när aktuella uppgiftsskyldigheter inte fullgörs. När det gäller Skatteverkets tillgång till bl.a. ISIN-nummer anser verket att det saknas anledning att anta att Euroclear Sweden AB i framtiden skulle välja att samarbeta med Skatteverket i mindre grad än i dag eller att en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige inte skulle samarbete med Skatteverket i denna fråga. Däremot anser verket att det är högst sannolikt att en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige inte kommer att kunna bistå verket med samma uppgifter om typ av värdepapper som Euroclear Sweden AB gör och att detta skulle kunna få stora konsekvenser för deklarationsförfarandet.

Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, ifrågasätter om föreslagna ändringar är förenliga med principerna för FATCA och anför bl.a. att ett finansiellt institut enligt FATCA endast ska rapportera till sitt verksamhetslands skattemyndighet, dels för att institutet ska veta vilket lokalt regelverk som det har att följa, dels för att undvika dubbelrapportering.

308

Skälen för regeringens förslag

Allmänt om kontrolluppgiftsskyldighet för centrala värdepappers- förvarare

Förfarandet vid uttag av skatter, bl.a. när det gäller skyldighet att lämna inkomstdeklaration och kontrolluppgifter, regleras i skatteförfarande- lagen.

Kontrolluppgifter ska enligt 14 kap. 1 § skatteförfarandelagen lämnas för andra än uppgiftslämnaren själv till ledning för bl.a. bestämmande av underlag för att ta ut skatt eller avgift enligt inkomstskattelagen (1999:1229). Kontrolluppgifter ska lämnas för varje kalenderår och normalt ha kommit in till Skatteverket senast den 31 januari närmast följande kalenderår (24 kap. 1 § skatteförfarandelagen). Den som är skyldig att lämna kontrolluppgift ska senast den 31 januari närmast efter det år som kontrolluppgiften gäller informera den som uppgiften avser om de uppgifter som lämnas i kontrolluppgiften (34 kap. 3 § skatte- förfarandelagen).

Skatteverket ska före den 15 april året efter utgången av beskatt- ningsåret underrätta fysiska personer och dödsbon som kan antas vara deklarationsskyldiga om bl.a. de kontrolluppgifter som har kommit in till Skatteverket som underlag för bl.a. beslut om slutlig skatt (31 kap. 4 § skatteförfarandelagen). Underrättelsen sker genom att uppgifterna anges i det fastställda formuläret för inkomstdeklarationen (6 kap. 6 § andra stycket skatteförfarandeförordningen [2011:1261]). Numera har kontroll- uppgifterna i många fall en funktion av inkomstuppgift som direkt ligger till grund för beskattningen. I dag är det alltså ofta den deklarations- skyldige som ska kontrollera att uppgiftslämnaren har uppgett rätt uppgifter. Om en uppgift som den deklarationsskyldige har fått under- rättelse om är korrekt, ska den deklarationsskyldige godkänna uppgiften. Om en uppgift är felaktig eller saknas, ska den deklarationsskyldige genom ändring eller tillägg lämna de uppgifter som behövs (31 kap. 5 § skatteförfarandelagen).

Om någon inte har fullgjort sin kontrolluppgiftsskyldighet kan Skatteverket enligt 37 kap. 2 § skatteförfarandelagen förelägga denne att fullgöra skyldigheten. Ett föreläggande får enligt 44 kap. 2 § samma lag förenas med vite om det finns anledning att anta att föreläggandet annars inte följs.

I det följande anges de kontrolluppgifter som är av intresse för detta lagstiftningsärende, nämligen de som den svenska centrala värdepappers- förvararen lämnar till Skatteverket. Euroclear Sweden AB är i dag den enda svenska centrala värdepappersförvararen. Det innebär att samtliga svenska avstämningsbolag har sina aktier registrerade hos bolaget. Det finns cirka 1 200 avstämningsbolag i Sverige. Som framgår av avsnitt 4.4 finns det omkring 3,4 miljoner kontohavare hos bolaget. De finansiella instrument som finns registrerade hos bolaget har ett sammanlagt marknadsvärde om i vart fall 12 000 miljarder kronor.

Kontrolluppgift ska lämnas om ränteinkomster och annan avkastning än kapitalvinst som hänför sig till fordringsrätter och som utgör intäkt i inkomstslaget kapital (17 kap. 1 § skatteförfarandelagen). Termen fordringsrätt har samma betydelse och tillämpningsområde som i inkomstskattelagen (3 kap. 2 § skatteförfarandelagen). Vad som avses

Prop. 2015/16:10

309


Prop. 2015/16:10	med svenska och utländska fordringsrätter anges i 48 kap. 3 och 4 §§
	inkomstskattelagen. Vanliga skuldebrev och obligationer utgör fordrings-
	rätter. Av 1 kap. 4 § första stycket 2 b lagen om värdepappersmarknaden
	framgår bl.a. att en obligation utgör ett finansiellt instrument. En
	fordringsrätt kan alltså vara ett sådant finansiellt instrument som en
	central värdepappersförvarare får registrera i ett avstämningsregister för
	emittenten (4 kap. 3 § kontoföringslagen). Kontrolluppgiften ska lämnas
	för fysiska personer och dödsbon (17 kap. 2 § skatteförfarandelagen) och
	ska lämnas av den som har tillgodoräknat eller betalat ut ränta eller
	annan avkastning (17 kap. 3 § skatteförfarandelagen). I kontrolluppgiften
	ska uppgift lämnas bl.a. om tillgodoräknad eller utbetald ränta och annan
	avkastning (17 kap. 5 § skatteförfarandelagen).
	Kontrolluppgift om ränta och utdelning på delägarrätter samt annan
	avkastning än kapitalvinst som hänför sig till delägarrätter och som utgör
	intäkt i inkomstslaget kapital ska lämnas för fysiska personer och
	dödsbon av den som har tillgodoräknat eller betalat ut ränta, utdelning
	eller annan	avkastning (19 kap.			1–3 §§ skatteförfarandelagen). Med
	annan avkastning avses t.ex. avkastning på en s.k. aktieindexobligation
	(se RÅ 2003 ref. 48 och prop. 2004/05:113 s. 59). I kontrolluppgiften ska
	uppgift lämnas om tillgodoräknad eller utbetald ränta, utdelning och
	annan avkastning (19 kap. 5 § skatteförfarandelagen).
	Kontrolluppgift ska även lämnas till Skatteverket vid avyttring av vissa
	delägarrätter och av fordringsrätter, slutförande av options- och termins-
	affärer, som inte innebär förvärv eller försäljning av egendom, samt
	utfärdande av optioner (21 kap. 1 § skatteförfarandelagen). Aktuell para-
	graf gäller inte för avyttringar av andelar i värdepappersfonder, vissa
	fondföretag, specialfonder eller utländska specialfonder. Termen delägar-
	rätt har samma betydelse och tillämpningsområde som i inkomstskatte-
	lagen (3 kap. 2 § skatteförfarandelagen). Vad som avses med delägarrätt
	framgår av 48 kap. 2 § inkomstskattelagen. Delägarrätter kan vara både
	svenska och utländska tillgångar om det inte i 48 kap. 2 § samma lag är
	särskilt angivet att bara svenska tillgångar omfattas. Kontrolluppgiften
	ska lämnas för fysiska personer och dödsbon (21 kap. 2 § skatteför-
	farandelagen).		Av	21 kap. 3 § 5	skatteförfarandelagen	framgår	att
	kontrolluppgiften ska lämnas av den som har betalat ut ersättning vid
	avyttring genom inlösen. En central värdepappersförvarare kan betala ut
	ersättning genom inlösen (jfr avsnitt 7.5). Vilka uppgifter som ska
	lämnas i kontrolluppgiften framgår av 21 kap. 5 och 6 §§ skatteför-
	farandelagen (bl.a. uppgift om den ersättning som har överenskommits).
	Av 20 kap.		1 § och 22 kap. 17 § skatteförfarandelagen			framgår	att
	kontrolluppgifter även ska lämnas om avyttring av andelar i vissa fonder
	och fondföretag och om schablonintäkt vid innehav av andelar i vissa
	fonder och fondföretag. Kontrolluppgifterna ska lämnas för fysiska
	personer och dödsbon (20 kap. 2 § och 22 kap. 18 § skatteförfarande-
	lagen). Utgångspunkten är att det inte i första hand är en central
	värdepappersförvarare som är skyldig att lämna kontrolluppgift om
	sådana omständigheter. Om det bl.a. är fråga om avyttring genom inlösen
	ska fondbolag, förvaringsinstitut, AIF-förvaltare, förvaltningsbolag eller
	fondföretag	lämna		kontrolluppgiften (20 kap. 3 § första stycket
	skatteförfarandelagen). Om ett förvaltningsbolag, ett fondföretag eller en
310	utländsk AIF-förvaltare har slutit avtal med ett värdepappersinstitut om

att ombesörja försäljning och inlösen av andelar, ska kontrolluppgiften i stället lämnas av värdepappersinstitutet (20 kap. 3 § andra stycket skatteförfarandelagen). Om en andel är förvaltarregistrerad ska i stället förvaltaren lämna kontrolluppgiften (20 kap. 3 § tredje stycket skatteför- farandelagen). Motsvarande bestämmelser finns i 22 kap. 19 § skatteför- farandelagen. Om det i stället är fråga om annan avyttring än inlösen, t.ex. vid försäljning över börsen, ska kontrolluppgiften lämnas av förvaltaren om andelarna är förvaltarregistrerade (20 kap. 4 § första stycket skatteförfarandelagen). Om andelarna inte är förvaltarregistrerade ska kontrolluppgiften lämnas av ett värdepappersinstitut i det fall detta medverkar vid avyttringen (20 kap. 4 § andra stycket skatteförfarande- lagen). Med tanke på dessa bestämmelser kan det antas ha förekommit att Euroclear Sweden AB på uppdrag av någon annan, t.ex. ett värdepappersinstitut eller en förvaltare, bl.a. har ombesörjt eller med- verkat vid avyttringen av andelarna och därför har lämnat aktuella kontrolluppgifter. Vilka uppgifter som ska lämnas i kontrolluppgifterna framgår av 20 kap. 6 § (bl.a. uppgift om kapitalvinst eller kapitalförlust, slag av fond och fondens identifikationsnummer) respektive 22 kap. 21 § skatteförfarandelagen (uppgift om storleken på schablonintäkten).

I 23 kap. 2 § skatteförfarandelagen regleras kontrolluppgiftsskyldighet avseende fysiska personer som är begränsat skattskyldiga. Ovan nämnda kontrolluppgifter ska även lämnas för begränsat skattskyldiga.

Alla kontrolluppgifter ska innehålla bl.a. nödvändiga identifikations- uppgifter för den uppgiftsskyldige och den som kontrolluppgiften lämnas för samt uppgift om skatteavdrag (24 kap. 4 § skatteförfarandelagen). Med identifikationsuppgifter menas namn, personnummer, samordnings- nummer eller organisationsnummer och postadress (5 kap. 11 § skatte- förfarandeförordningen).

Förordningen om värdepapperscentraler

Som nämns ovan i bl.a. avsnitt 13.1 innebär förordningen om värde- papperscentraler bl.a. att emittenter, dvs. avstämningsbolag enligt svensk rätt, ska ha rätt att välja vilken värdepapperscentral inom EES som helst som har auktorisation för registrering av aktier i avstämningsregister eller motsvarande utländskt register. En värdepapperscentral har dock under vissa förutsättningar rätt att vägra tillhandahålla tjänster till avstäm- ningsbolaget (artikel 49.3 i förordningen). Avstämningsbolagens frihet att välja värdepapperscentral för registrering av aktier i avstämnings- register eller motsvarande utländskt register gäller dock inte värde- papperscentraler från tredjeland (artikel 49.1 i förordningen). Ett avstämningsbolag kan dock ingå avtal med värdepapperscentral från tredjeland om ansvar för aktieboken (se avsnitt 7.5).

En värdepapperscentral kan frivilligt tillhandahålla sådana anknutna tjänster som anges i avsnitt B till bilagan till förordningen. Bland dessa anknutna tjänster finns hantering av bolagshändelser, inklusive skatt (punkten 2 b). Utöver hanteringen av bolagshändelser, inklusive skatt, nämns också lagstadgad rapportering som en anknuten tjänst (punkten 4 b). Rapportering till skattemyndigheter kan vara en sådan tjänst.

Av skäl 31 till förordningen framgår bl.a. att förteckningen över anknutna tjänster inte är uttömmande och att värdepapperscentralerna bör

Prop. 2015/16:10

311

Prop. 2015/16:10

312

vara auktoriserade att tillhandahålla sådana anknutna tjänster, om detta bidrar till att öka värdepappersmarknadernas säkerhet, effektivitet och öppenhet. Det framgår vidare att om tillhandahållandet av sådana tjänster avser källskatte- och rapporteringsskyldigheter gentemot skattemyndig- heterna, kommer det även i fortsättningen att utföras i enlighet med den berörda medlemsstatens rätt. Detsamma gäller för hantering av bolags- händelser, t.ex. utdelning (skäl 56 till förordningen).

Dessa anknutna tjänster kan bl.a. bestå av att betala ut eller tillgodo- räkna ränta, utdelning eller annan avkastning, eller att betala ut ersättning vid avyttring genom inlösen.

Behovet av ett fungerande kontrolluppgiftssystem

Kapitalbeskattning av fysiska personer bygger i mycket stor utsträckning på kontrolluppgifter och att uppgifterna i lämnade kontrolluppgifter är korrekta. Euroclear Sweden AB lämnar i dag stora mängder kontroll- uppgifter till Skatteverket som är av betydelse för kapitalbeskattningen.

Med tanke på att förordningen öppnar för konkurrens mellan olika värdepapperscentraler inom EES är det inte längre givet att aktier i avstämningsbolag eller andra finansiella instrument kommer att vara registrerade i just avstämningsregister hos Euroclear Sweden AB. Vissa sådana aktier och andra finansiella instrument kan i stället komma att registreras antingen i avstämningsregister hos en ny svensk värde- papperscentral eller i motsvarande register hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och som tillhandahåller tjänster i Sverige.

Euroclear Sweden AB tillhandahåller också andra tjänster, som an- vänds av avstämningsbolagen, t.ex. betala ut eller tillgodoräkna ränta, utdelning eller annan avkastning, eller betala ut ersättning vid avytring genom inlösen. Tjänsterna är sådana anknutna tjänster som anges ovan och medför i sin tur bl.a. skyldighet att lämna ovan redovisade kontroll- uppgifter till Skatteverket.

Det är mycket viktigt att Skatteverket även i fortsättningen får in dessa kontrolluppgifter och att lämnade uppgifter är korrekta. Detta gäller oavsett om ett avstämningsbolag har valt en svensk värdepapperscentral eller en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige. Det är inte tillräckligt att den deklarationsskyldige själv anger de belopp som kontrolluppgifterna avser i sin inkomstdeklaration. För bl.a. en effektiv skattekontroll och för att Skatteverket ska kunna fatta riktiga beslut om slutlig skatt krävs att korrekta kontrolluppgifter lämnas. Som framgår ovan anges uppgifter från kontrolluppgifterna i inkomst- deklarationen. Korrekta kontrolluppgifter är viktigt för att uppgifter ska kunna förtryckas i den inkomstsdeklaration som sänds ut till deklara- tionsskyldiga.

Termen värdepapperscentral

Av avsnitt 6.2 framgår att termen central värdepappersförvarare föreslås ersättas med termen värdepapperscentral i svensk rätt. I motsats till bestämmelserna om ansvaret för kupongskatt är inte regleringen av kontrolluppgiftsskyldigheten relaterad till just centrala värdepappers- förvarare. Det anges alltså inte uttryckligen i skatteförfarandelagen att

den centrala värdepappersförvararen är ansvarig för att lämna kontroll- uppgifter i något avseende. Detta ansvar följer i stället av att Euroclear Sweden AB t.ex. betalar ut eller tillgodoräknar utdelning, ränta eller annan avkastning. Det är alltså den omständigheten att bolaget tillhanda- håller vissa tjänster som utlöser skyldigheten att lämna kontrolluppgift. Termen central värdepappersförvarare används i 34 kap. 9 a och 9 c §§ skatteförfarandelagen, se överväganden under rubriken Automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton.

Möjliga lösningar

En värdepapperscentral som har auktorisation för att tillhandahålla anknutna tjänster får tillhandahålla sådana tjänster till avstämningsbolag. Om en värdepapperscentral inte har någon auktorisation är det enligt förordningen (artikel 16.2) inte tillåtet för värdepapperscentralen att tillhandahålla sådana tjänster. Det kan alltså vara Euroclear Sweden AB, en annan svensk värdepapperscentral, dvs. en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige, eller en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige, som tillhandahåller anknutna tjänster.

En fråga att ta ställning till är hur Skatteverket även i fortsättningen ska kunna få in ovan redovisade kontrolluppgifter och att lämnade uppgifter är korrekta, så att de bl.a. kan förtryckas i inkomstdeklarationerna. I det följande redovisas ett antal olika lösningar.

En lösning skulle kunna vara att införa en reglering av innebörden att avstämningsbolagen endast får anlita Euroclear Sweden AB. En sådan lösning skulle medföra att ansvaret för kontrolluppgifter inte förändras i praktiken. Med tanke på förordningens regler om konkurrens och valfrihet, dvs. att avstämningsbolagen har rätt att välja en värdepappers- central inom EES, är detta dock inte möjligt att föreskriva. I avsnitt 7.4 föreslås dessutom att utländska motsvarande register ska jämställas med svenska avstämningsregister i bl.a. aktiebolagslagen. Det förslaget syftar till att möjliggöra den konkurrens som eftersträvas i förordningen.

Om Euroclear Sweden AB var skyldigt att lämna kontrolluppgift men värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige inte var det, trots den ovan beskrivna valfriheten, skulle det kunna innebära att färre kontrolluppgifter lämnas till Skatteverket. En sådan ordning är bl.a. olämplig ur ett beskattnings- och kontroll- perspektiv och skulle också kunna avhålla avstämningsbolag från att anlita värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige, om det t.ex. skulle innebära att avstämningsbolagen själva får en ökad administrativ börda. Den lösningen får antas stå i strid med den fria rörligheten för tjänster i EUF-fördraget, sett mot bakgrund av reglerna i förordningen.

En annan lösning skulle kunna vara att ålägga avstämningsbolagen skyldighet att lämna kontrolluppgifter enligt skatteförfarandelagen. Regeringen anser i likhet med Nasdaq OMX Stockholm AB och Svenskt Näringsliv att en sådan ordning inte heller är lämplig, eftersom en sådan ordning bl.a. skulle medföra en mycket betydande administrativ börda för de drygt 1 200 avstämningsbolagen och en ökad administration för Skatteverket.

Prop. 2015/16:10

313

Prop. 2015/16:10

314

Regeringen anser att det framstår som ekonomiskt rationellt att den som de facto tillhandahåller en viss tjänst som utlöser skyldighet att lämna kontrolluppgift enligt gällande svensk rätt, t.ex. utbetalning av utdelning, också är den som lämnar uppgifter till Skatteverket. En sådan ordning torde också underlätta Skatteverkets hantering av uppgifterna. Som anges ovan ska de anknutna tjänsterna enligt förordningen, t.ex. avseende hantering av bolagshändelser, inklusive skatt, utövas inom ramen för respektive medlemsstats lagstiftning. Det är alltså möjligt att ställa krav i skatterättsligt hänseende på såväl svenska värdepappers- centraler som värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige.

Med hänsyn till det som anförs ovan anser regeringen samman- fattningsvis att den bästa lösningen för att möjliggöra att Skatteverket även i fortsättningen ska kunna få in aktuella kontrolluppgifter, med korrekta uppgifter, är att den värdepapperscentral som tillhandahåller en viss tjänst som utlöser en skyldighet att lämna kontrolluppgift enligt gällande svensk rätt också bör vara skyldig att lämna en sådan uppgift till Skatteverket. Det gäller oavsett om det rör sig om Euroclear Sweden AB eller någon annan värdepapperscentral inom EES. Svenska värde- papperscentraler och värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige bör således behandlas lika. Detsamma gäller om en annan juridisk person än en svensk värdepapperscentral eller en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige tillhandahåller sådana tjänster. Det torde dock inte vara vanligt förekommande att låta någon annan än en värdepapperscentral vidta sådana åtgärder, men det kan inte uteslutas. Som framgår i avsnitt 7.5 om aktieboken finns det samordningsvinster med att låta samma värde- papperscentral som för avstämningsregistret för ett avstämningsbolag även utföra sådana andra anknutna tjänster som framgår av bilaga B till förordningen, t.ex. betala ut utdelning och rapportera till skattemyndig- heten om utdelningen. Genom denna lösning finns förutsättningar för att kontrolluppgifter lämnas i tillräckligt hög utsträckning och att upp- gifterna är korrekta. Den föreslagna lösningen utvecklas i det följande.

Den föreslagna lösningen

Svenska värdepapperscentraler kan antas vara väl förtrogna med relevanta bestämmelser om kontrolluppgiftsskyldighet i skatteförfarande- lagen. För värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och som bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige finns det på motsvarande sätt skäl att anta att de har kännedom om de svenska bestämmelserna och kommer att följa dem.

Den fria rörligheten för tjänster enligt EUF-fördraget och förord- ningens regler om rätt att välja värdepapperscentral medför att även en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige för ett avstämningsbolags räkning kan komma att tillgodoräkna eller betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning. Det kan också bli aktuellt med att en sådan värdepapperscentral kommer att betala ut ersättning vid avyttring genom inlösen eller vidta någon annan åtgärd som medför kontrolluppgiftsskyldighet enligt skatteförfarandelagen (se

ovan under rubriken Allmänt om kontrolluppgiftsskyldighet för centrala värdepappersförvarare).

Av 23 kap. 6 § skatteförfarandelagen framgår att försäkringsgivare som meddelar försäkring från fast driftställe utanför Sverige men i en stat inom EES, ska för varje pensionsförsäkringsavtal ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna vissa kontrolluppgifter om pensionsförsäkring. Detta gäller också för utländska tjänstepensionsinstitut som ingår sådana avtal om tjänstepension som är jämförbara med en pensionsförsäkring. Härigenom skulle Skatteverkets kontrollmöjligheter avsevärt förbättras (prop. 2007/08:55 s. 58). Regeringen anser att det är lämpligt att införa ett motsvarande åtagande för värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige. Härigenom skulle relevanta kontrolluppgifter komma in till Skatteverket, vilket skulle underlätta Skatteverkets beskattnings- och kontrollverksamhet. Dessutom kan uppgifter från kontrolluppgifterna förtryckas i inkomstdeklarationerna. Regeringen föreslår därför att värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige, ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna kontrolluppgifter enligt vissa kapitel i skatteförfarandelagen under vissa förutsättningar.

Ett åtagande ska bara ges in om en sådan värdepapperscentral kommer att vidta någon åtgärd för ett avstämningsbolag som medför skyldighet att lämna kontrolluppgifter enligt 17, 19–22 kap. och 23 kap. 2 § skatte- förfarandelagen, dvs. sådana kontrolluppgifter som lämnas av Euroclear Sweden AB i dag. Det kan bl.a. vara fråga om att värdepapperscentralen kommer att tillgodoräkna eller betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning (se 17 kap. 1 och 3 §§ och 19 kap. 1 och 3 §§ skatteför- farandelagen), eller kommer att betala ut ersättning vid avyttring genom inlösen (se 21 kap. 1 § och 3 § 5 skatteförfarandelagen). Åtagandet ska också omfatta kontrolluppgifter om sådana förhållanden som avses i 20 kap. 1 § (avyttring av andelar i vissa fonder och fondföretag) och 22 kap. 17 § skatteförfarandelagen (schablonintäkt vid innehav av andelar i vissa fonder och fondföretag). I dessa fall kommer värde- papperscentralen att fullgöra kontrolluppgiftsskyldighet som i första hand gäller för någon annan. En värdepapperscentral kan t.ex. på uppdrag av ett värdepappersinstitut komma att ombesörja eller medverka vid avytt- ringen av fondandelar. Att kontrolluppgifter enligt 17 och 19–22 kap. skatteförfarandelagen ska lämnas för begränsat skattskyldiga framgår av 23 kap. 2 § samma lag.

En förutsättning för skyldigheten att lämna ett åtagande ska enligt regeringens mening bara gälla om ovan nämnda åtgärder görs för ett avstämningsbolag. Det kan exempelvis följa av ett avtal mellan en värde- papperscentral och ett avstämningsbolag. En värdepapperscentral ska även lämna ett åtagande om värdepapperscentralen på uppdrag av någon annan än ett avstämningsbolag vidtar någon av de nämnda åtgärderna, om detta görs för ett avstämningsbolag. Det kan t.ex. inte uteslutas att en värdepapperscentral, som har ingått ett avtal med ett avstämningsbolag om att den t.ex. ska betala ut utdelning som är hänförlig till avstämnings- bolaget, i sin tur ingår ett avtal med en annan värdepapperscentral om att den för avstämningsbolagets räkning i stället ska betala ut utdelningen. Av ett avtal med en värdepapperscentral bör det tydligt framgå vilka

Prop. 2015/16:10

315

Prop. 2015/16:10 skyldigheter vissa åtgärder medför för värdepapperscentralen enligt svensk rätt, bl.a. att ett åtagande ska ges in till Skatteverket, att kontroll- uppgifter ska lämnas till Skatteverket och att den som lämnar kontroll- uppgifter även ska informera den som uppgiften avser om de uppgifter som lämnas i kontrolluppgiften. Ett avtal kan bara ingås med en värde- papperscentral som har auktoriserats för att kunna vidta aktuell anknuten tjänst (artikel 16.2 i förordningen).

Som framgår ovan kan det inte uteslutas att det kan vara någon annan utländsk juridisk person än en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och som för ett avstämningsbolag vidtar ovan nämnda åtgärder som kan medföra kontrolluppgiftsskyldighet enligt skatteförfarandelagen, varför regeringen föreslår att även sådana utländska juridiska personer ska lämna aktuellt åtagande.

Åtagandet enligt 23 kap. 6 § skatteförfarandelagen om att lämna kontrolluppgift om pensionsförsäkringar och sådana avtal om tjänste- pension som är jämförbara med en pensionsförsäkring ska lämnas på fastställt formulär (38 kap. 1 § 2 skatteförfarandelagen). Kravet på fastställt formulär är teknikneutralt och begränsar inte möjligheterna att använda elektronisk kommunikation (se prop. 2010/11:165 s. 856). Det är Skatteverket som fastställer formulär och tillhandahåller formulären (22 kap. 3 § skatteförfarandeförordningen).

Regeringen anser att formkraven kring aktuellt åtagande bör vara de- samma som för åtagandet att lämna kontrolluppgifter om pensions- försäkringar och sådana avtal om tjänstepension som är jämförbara med en pensionsförsäkring och föreslår därför att åtagandet ska lämnas på fastställt formulär. Med hänsyn till att värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige ska ge in ett åtagande till Skatteverket och att åtagandet ska lämnas enligt fastställt formulär anser regeringen att det är självklart att ett muntligt åtagande inte är tillräckligt. Det behöver därför inte anges i paragrafen att åtagandet ska vara skriftligt (se prop. 2010/11:165 s. 780).

Regeringen delar inte Skatteverkets uppfattning att åtagandet bör undertecknas av värdepapperscentralen. Av 38 kap. 2 § skatteför- farandelagen följer indirekt att ett åtagande enligt 23 kap. 6 § skatte- förfarandelagen om att lämna kontrolluppgifter om pensionsförsäkringar och sådana avtal om tjänstepension som är jämförbara med en pensionsförsäkring inte behöver undertecknas. Regeringen anser att skäl saknas att ha ett annat krav på aktuellt åtagande och föreslår därför inte att åtagandet ska undertecknas.

Regeringen föreslår vidare att åtagandet ska innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämnings- bolaget. Vad som avses med nödvändiga identifikationsuppgifter bör regleras närmare i skatteförfarandeförordningen. Identifikationsuppgifter är normalt namn, organisationsnummer eller motsvarande utländskt nummer och postadress (jfr 5 kap. 9 § samma förordning).

Skatteverket, som tillstyrker förslaget, anser att avstämningsbolaget ska ha det yttersta ansvaret om en värdepapperscentral inte lämnar in ett åtagande, dvs. att avstämningsbolaget i sådant fall ska lämna aktuella kontrolluppgifter till Skatteverket. Som anförs ovan anser regeringen att det inte är en lämplig lösning att ålägga avstämningsbolagen någon

316

kontrolluppgiftsskyldighet, eftersom det bl.a. skulle medföra en mycket betydande administrativ börda för bolagen.

Skatteverket lyfter dessutom fram bl.a. att det finns ett stort behov av en översyn av bestämmelserna om uppgiftslämnade i skatteförfarande- lagen, att det bör införas en lagstiftning som möjliggör för verket att tilldela svenskt organisationsnummer till ett gränsöverskridande finansiellt företag utan fast driftställe i Sverige i fall där företaget själv inte ansöker om detta och att det i vissa fall är oklart vad som gäller när aktuella uppgiftsskyldigheter inte fullgörs. Det ryms inte inom ramen för detta lagstiftningsärende att bedöma huruvida det finns ett behov av en eventuell översyn eller föreslå en lagstiftning om tilldelande av svenska organisationsnummer. I avsnitten 7.4 och 7.5 anges att avstämningsbolag ska anmäla till Bolagsverket vilken värdepapperscentral som bolaget har anlitat när det gäller avstämningsregister eller motsvarande utländskt register och när det gäller ansvaret för aktieboken. Skatteverket kan således via Bolagsverket få kännedom om vilken värdepapperscentral ett avstämningsbolag har anlitat i vissa fall. Normalt borde bolaget ha anlitat samma värdepapperscentral när det gäller sådana anknutna tjänster som är av intresse här. Ett åtagande förutsätter att en värdepapperscentral kommer att vidta någon åtgärd som medför en skyldighet att lämna kontrolluppgift enligt skatteförfarandelagen och att den åtgärden görs för ett avstämningsbolag. I de flesta fallen torde det finnas ett avtal mellan värdepapperscentralen och avstämningsbolaget. Mot den bakgrunden anser regeringen att det i nuläget saknas skäl att tro att uppgiftsskyldig- heterna inte kommer att fullgöras. Regeringen kommer dock att följa utvecklingen avseende tillämpningen av de nya bestämmelserna i skatteförfarandelagen. Skatteverket får vidare använda de verktyg som finns reglerade i skatteförfarandelagen, om någon inte fullgör sin uppgiftsskyldighet.

Förslaget innebär en ändring av 38 kap. 1 § 2 skatteförfarandelagen och att en ny paragraf, 23 kap. 8 §, införs i skatteförfarandelagen.

Skatteavdrag för preliminär skatt

I skatteförfarandelagen finns det även bestämmelser om skyldighet att göra skatteavdrag för preliminär skatt, dvs. att innehålla den skatt som preliminärt ska betalas. Skyldigheten gäller den som betalar ut bl.a. ränta, utdelning eller annan avkastning som är skattepliktig enligt inkomst- skattelagen. Skatteavdrag ska göras vid varje tillfälle då utbetalning sker (10 kap. 2 § skatteförfarandelagen).

I fråga om ränta och utdelning som lämnas i pengar och som omfattas av kontrolluppgiftsskyldighet enligt 17 eller 19 kap. skatteförfarande- lagen (se ovan under rubriken Allmänt om kontrolluppgiftsskyldighet för centrala värdepappersförvarare) ska som huvudregel skatteavdrag göras (10 kap. 15 § skatteförfarandelagen). Skatteavdrag ska som huvudregel också göras från sådan annan avkastning än kapitalvinst som hänför sig till fordringsrätter eller delägarrätter och som utgör intäkt i inkomstslaget kapital, i den mån kontrolluppgift ska lämnas och avkastningen betalas ut tillsammans med ränta eller utdelning som omfattas av kontrolluppgifts- skyldighet. Vissa undantag från skyldigheten att göra skatteavdrag finns (10 kap. 16–18 §§ skatteförfarandelagen). I 10 kap. 20 § skatte-

Prop. 2015/16:10

317


Prop. 2015/16:10	förfarandelagen finns bestämmelser om återbetalning av skatteavdrag
	som har gjorts med för högt belopp.
	En skattedeklaration ska lämnas bl.a. av den som är skyldig att göra
	skatteavdrag		(26 kap.		2 § 1	skatteförfarandelagen).				Skatteavdrag ska
	redovisas i en arbetsgivardeklaration och den ska innehålla uppgift om
	den sammanlagda ersättning som utbetalaren är skyldig att göra skatte-
	avdrag för och sammanlagt					avdraget belopp (26 kap. 3 §					och 19 § 1
	och 2 skatteförfarandelagen). Skatter som ska redovisas i en skattedekla-
	ration ska vara betalda senast den dag då deklarationen ska ha kommit in
	till Skatteverket (62 kap. 3 § första stycket skatteförfarandelagen).
	Skatteverket får förelägga den som inte fullgör sin skyldighet att göra
	skatteavdrag att fullgöra sin skyldighet (10 kap. 21 § skatteförfarande-
	lagen). Om skyldigheten att göra skatteavdrag inte har fullgjorts, ska
	skattetillägg tas ut (49 kap. 9 § samma lag).
	Precis som när det gäller kontrolluppgifter är det viktigt att säkerställa
	att skatteavdrag görs och betalas in till Skatteverket i framtiden på
	samma sätt som Euroclear Sweden AB gör i dag.
	En skyldighet för en värdepapperscentral att innehålla preliminär skatt
	relaterar till en anknuten tjänst enligt bilaga B i förordningen om värde-
	papperscentraler. Den förutsätter nämligen att värdepapperscentralen har
	åtagit sig att betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning som är
	skattepliktig enligt inkomstskattelagen.
	Om en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES
	än Sverige för ett avstämningsbolags räkning kommer att betala ut ränta,
	utdelning eller annan avkastning som är skattepliktig enligt inkomst-
	skattelagen, anser regeringen att värdepapperscentralen på samma sätt
	som för kontrolluppgifter ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att
	göra skatteavdrag. Även detta åtagande ska lämnas på fastställt formulär
	och innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepappers-
	centralen och avstämningsbolaget. Se vad som sägs ovan om åtagande
	om att lämna vissa kontrolluppgifter.
	Att ett åtagande regleras i 10 kap. skatteförfarandelagen om att göra
	skatteavdrag		och	ett	annat	åtagande		regleras	i	23 kap.	skatteför-
	farandelagen om att lämna vissa kontrolluppgifter behöver inte innebära
	att två åtaganden ska lämnas in till Skatteverket. Av avsnitt 13.1 framgår
	också att värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom
	EES än Sverige i vissa fall ska lämna in ett åtagande till Skatteverket om
	att ansvara för kupongskatt. Det är Skatteverket som fastställer formulär
	och	tillhandahåller		formulären			(22 kap. 3 §		skatteförfarandeförord-
	ningen). För att underlätta för aktuella värdepapperscentraler kan det
	vara lämpligt att ett formulär fastställs, som innehåller åtagandena.
	Som framgår ovan kan det inte uteslutas att det kan vara någon annan
	utländsk juridisk person än en värdepapperscentral som hör hemma i en
	annan stat inom EES än Sverige som för ett avstämningsbolag betalar ut
	ränta, utdelning eller annan avkastning som medför skyldighet att göra
	skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen, varför regleringen även bör
	omfatta sådana utländska juridiska personer.
	Regeringen anser inte, såsom Skatteverket, att åtagandet om att göra
	skatteavdrag av tydlighetsskäl även bör omfatta en skyldighet att lämna
	en arbetsgivardeklaration och att betala in avdragen skatt. Regeringen
318	anser	att detta redan			tydligt		framgår	av gällande bestämmelser i

skatteförfarandelagen (26 kap. 3 § och 19 § 1 och 62 kap. 3 § första stycket). Ett åtagande om att göra skatteavdrag innefattar således också en skyldighet att lämna en arbetsgivardeklaration och att betala in skatten till Skatteverket. Däremot kan det vara lämpligt att Skatteverket i sin information till aktuella värdepapperscentraler på ett tydligt sätt upplyser om detta. Detta bör också tydligt framgå av avtalet mellan t.ex. värdepapperscentralen och avstämningsbolaget.

Förslaget innebär att 10 kap. 1 § och 38 kap. 1 § 2 skatteförfarande- lagen ändras och att en ny paragraf, 10 kap. 22 §, införs i lagen.

Automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Den 1 april 2015 trädde IDKL i kraft (prop. 2014/15:41, bet. 2014/15:SkU13, rskr. 2014/15:105). IDKL ska tillämpas av rapporte- ringsskyldiga finansiella institut för att identifiera finansiella konton som innehas av amerikanska personer och därför är rapporteringspliktiga. IDKL är en del i den lagstiftning som syftar till att genomföra det s.k. FATCA-avtalet med USA.

I prop. 2015/16:29 föreslås en ny lag, IDKAL. IDKAL ska tillämpas av rapporteringsskyldiga finansiella institut för att identifiera finansiella konton som innehas av personer med hemvist i en annan stat eller jurisdiktion än Sverige eller USA och därför är rapporteringspliktiga.

Vad som avses med rapporteringsskyldigt finansiellt institut framgår av 2 kap. 19 § IDKL respektive 2 kap. 21 § IDKAL. En värdepappers- central kan vara ett rapporteringsskyldigt finansiellt institut. Definitionen förutsätter dock att det rapporteringsskyldiga finansiella institutet är ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt institut med ett fast driftställe i Sverige. I 2 kap. 11 § första stycket IDKL respektive IDKAL anges att ett finansiellt konto är ett konto hos ett finansiellt institut. Det innebär bl.a. att en svensk värdepapperscentral är det rapporteringsskyldiga finansiella institutet enligt 2 kap. 19 § IDKL respektive 2 kap. 21 § IDKAL när det gäller ett konto som har lagts upp av ett kontoförande institut hos den svenska värdepapperscentralen, om inte det kontoförande institutet är registrerat som förvaltare av de finan- siella instrument som kontot omfattar (se t.ex. prop. 2014/15:41 s. 162).

I andra länder synes en annan lösning ha valts när det gäller frågan om det är värdepapperscentralen eller motsvarigheten till det kontoförande institutet som ska vara det rapporteringsskyldiga finansiella institutet. I en samförståndsförklaring till Danmarks FATCA-avtal anges t.ex. att ansvaret alltid ska ligga på det andra finansiella institutet och inte på värdepapperscentralen. Det torde innebära att Danmark ålägger mot- svarigheter till danska kontoförande institut att lämna uppgifter om rapporteringspliktiga konton medan Sverige, som nämnts, ålägger svenska värdepapperscentraler att lämna sådana uppgifter om det kontoförande institutet inte är registrerat som förvaltare av de finansiella instrument som kontot omfattar. Det innebär att i de fall värdepappers- centralen är dansk samtidigt som motsvarigheten till det kontoförande institutet är svenskt kan det bli så att ingen av dem åläggs skyldigheterna som rapporteringsskyldigt finansiellt institut med avseende på det rapporteringspliktiga kontot hos värdepapperscentralen.

Prop. 2015/16:10

319

Prop. 2015/16:10 Ändringar bör göras i IDKL och IDKAL för att en sådan situation inte ska kunna uppstå. I promemorian föreslogs därför, med avseende på IDKL, att även värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige ska kunna anses vara rapporteringsskyldiga finansiella institut och att de i så fall ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna kontrolluppgifter enligt 22 a kap. skatte- förfarandelagen, där skyldigheten för rapporteringsskyldiga finansiella institut att lämna kontrolluppgifter med anledning av FATCA regleras. Med anledning av vad Svenska Fondhandlareföreningen, med instäm- mande av Svenska Bankföreningen, anför finner regeringen emellertid att skyldigheterna för ett rapporteringsskyldigt finansiellt institut bör åligga det svenska institutet i stället för värdepapperscentralen som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige i de fall då ett svenskt institut har lagt upp ett konto hos en sådan värdepapperscentral. Eftersom det inte kan uteslutas att ett svenskt finansiellt institut kan lägga upp ett konto hos en värdepapperscentral från tredjeland bör bestämmelsen dock inte begränsa sig till de fall då värdepapperscentralen hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige, utan gälla även i ett sådant fall då ett svenskt institut har lagt upp ett konto hos en värdepapperscentral från tredjeland. Detta uppnås genom att det tas in en bestämmelse i 2 kap. 11 § IDKL om att ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige av ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller fasta driftstället. Det innebär att ett svenskt finansiellt institut eller fast driftställe som lagt upp ett konto hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige är det rapporteringsskyldiga finansiella institutet för kontot om övriga förutsättningar för detta är uppfyllda. Detta bör gälla även ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral från tredjeland. Av 2 kap. 19 § IDKL framgår att ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige ska anses vara ett svenskt finansiellt institut vid bedömningen av om det är ett rapporteringsskyldigt finansiellt institut enligt lagen. Andra förutsättningar för att ett finansiellt institut ska vara rapporteringsskyldigt för ett konto är t.ex. att kontot är ett rapporteringspliktigt konto enligt 2 kap. 21 § IDKL och att det finansiella institutet är ett rapporteringsskyldigt finansiellt institut enligt 2 kap. 19 § IDKL. Det kommer dock även fortsatt att vara så att en svensk värdepapperscentral är det rapporteringsskyldiga finansiella institutet när det gäller ett konto som har lagts upp av ett svenskt kontoförande institut hos värdepapperscentralen, om inte det kontoförande institutet är registrerat som förvaltare av de finansiella instrument som kontot omfattar. Motsvarande ändring bör även göras i 2 kap. 11 § IDKAL. Med anledning av detta föreslogs motsvarande bestämmelse i IDKAL i lagrådsremissen En global standard för automatiskt utbyte av upplys- ningar om finansiella konton. Nu föreslås bestämmelsen i förevarande proposition i stället för i prop. 2015/16:29. Av 2 kap. 21 § IDKAL framgår att ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige ska anses vara ett svenskt finansiellt institut vid bedömningen av om det är ett rapporteringsskyldigt finansiellt institut enligt lagen. Vilka konton som är rapporteringspliktiga konton anges i 2 kap. 20 § IDKAL.

320

Till följd av att termen central värdepappersförvarare föreslås ersättas med termen värdepapperscentral och att lagen om kontoföring av finansiella instrument får en ny rubrik, bör följdändringar även göras i 34 kap. 9 a och 9 c §§ skatteförfarandelagen samt 8 kap. 1 § IDKL respektive IDKAL.

Förslaget innebär att 34 kap. 9 a och 9 c §§ skatteförfarandelagen samt 2 kap. 11 § och 8 kap. 1 § IDKL respektive IDKAL ändras.

ISIN-nummer och Euroclear Sweden AB

En fråga av stor praktisk betydelse för skatteförfarandet är den regist- rering och klassificering av alla svenska finansiella instrument som sker genom att varje slag av sådant instrument tilldelas en särskild siffer- kombination, ett s.k. ISIN-nummer. En sådan klassificering görs av bl.a. aktier, obligationer, optioner och derivatinstrument. ISIN är en förkort- ning av den engelska termen International Securities Identification Number och följer en särskild s.k. ISO-standard. Klassificeringen och registreringen gör det möjligt för bl.a. Skatteverket att, utifrån uppgifter från Euroclear Sweden AB, på ett relativt enkelt sätt skilja mellan olika slag av finansiella instrument, vilket har betydelse för beskattningen och information om olika värdepapper. Klassificeringen och tilldelningen sköts av en organisation i varje land eller i vissa fall en regional organisa- tion för flera länder (NNA). I Sverige är det Euroclear Sweden AB som har denna uppgift. Det varierar vilka slag av organisationer som har den uppgiften i andra länder. Respektive nationell organisation samarbetar i sin tur med en internationell organisation som koordinerar arbetet med ISIN-nummer på global nivå (Association of National Numbering Agencies, ANNA).

Euroclear Sweden AB bistår Skatteverket med uppgift om bl.a. ISIN- nummer, namn och typ av värdepapper (aktie, warrant, premieobligation m.m.) för deras samtliga finansiella instrument. Skatteverket får enligt 5 kap. 7 § skatteförfarandeförordningen meddela föreskrifter om att vissa kontrolluppgifter enligt skatteförfarandelagen ska innehålla uppgift om fordringsrättens eller delägarrättens ISIN-nummer.

Eftersom varje ISIN-nummer är unikt är det från Skatteverkets utgångspunkt tillräckligt att den som lämnar kontrolluppgift bara anger aktuellt ISIN-nummer i kontrolluppgiften. När Skatteverket får uppgift om ett visst ISIN-nummer vet verket namnet på värdepappret och vilken typ av värdepapper det är frågan om. Utifrån dessa uppgifter kan Skatteverket sedan förtrycka uppgifter i inkomstdeklarationen. Utan tillgång till de uppgifter som Euroclear Sweden AB bistår Skatteverket med skulle det krävas att den som lämnar kontrolluppgiften måste lämna mer omfattande uppgifter eller att den deklarationsskyldige själv måste lämna mer omfattande uppgifter än det som nu förekommer.

Regeringen anser att det saknas anledning att anta att förordningen om värdepapperscentraler skulle medföra att Euroclear Sweden AB i framtiden skulle välja att samarbeta med Skatteverket i mindre grad än i dag. Den uppfattningen delas av Skatteverket. Däremot finns det skäl att fråga sig vilka konsekvenser som kan inträffa i fråga om ISIN- klassificering om en eller flera svenska värdepapperscentraler utöver Euroclear Sweden AB auktoriseras eller om svenska avstämningsbolag

Prop. 2015/16:10

321

Prop. 2015/16:10 väljer att registrera finansiella instrument hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige. Med hänsyn till att Euroclear Sweden AB inte har något legalmonopol skulle det redan i dag kunna finnas flera svenska centrala värdepappersförvarare. Det är vidare en konsekvens av förordningen och de förslag som lämnas i avsnitt 7.4 om att svenska avstämningsbolag i framtiden kan välja att registrera finansiella instrument hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige. I ett sådant fall skulle tilldelningen av ISIN-nummer för de finansiella instrument som avstämningsbolagen emitterar sannolikt tilldelas av en sådan värdepapperscentral eller av någon annan utländsk organisation. Skatteverket skulle då, för deklarationsförfarandet, behöva få tillgång till en förteckning över de aktuella slagen av finansiella instrument och respektive ISIN-nummer. Regeringen anser att det inte finns någon anledning att anta att en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige inte skulle samarbeta med Skatteverket i denna fråga. Skatte- verket, som delar den uppfattningen, anser dock att det är högst sannolikt att en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige inte kommer att kunna bistå verket med samma uppgifter om typ av värdepapper som Euroclear Sweden AB gör och att detta skulle kunna få stora konsekvenser för deklarationsförfarandet. Regeringen har förståelse för Skatteverkets oro, men utgår i nuläget ifrån att även en sådan värdepapperscentral torde ha tillgång till de relevanta uppgifterna även om den ansvariga NNA-organisationen och värdepapperscentralen inte är en och samma juridiska person.

Det kan i sammanhanget nämnas att förslagen i avsnitten 8.1 och 8.4 innebär att även en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och som tillhandahåller tjänster i Sverige ska vara skyldig att lämna vissa uppgifter till Finansinspektionen och att Finansinspektionen bl.a. kan förelägga denne att tillhandahålla uppgifter och handlingar m.m. när det behövs för tillsynen över att bestämmelserna i kontoföringslagen, förordningen om värdepapperscentraler och andra författningar som reglerar verksamheten efterlevs.

	14	Ikraftträdande- och
		övergångsbestämmelser
	14.1	Kontoföringslagen och följdändringarna i
		annan lagstiftning

	Regeringens förslag: Ändringarna i kontoföringslagen och följd-
	ändringarna i övrig lagstiftning ska träda i kraft den 1 mars 2016.
	Centrala värdepappersförvarare som vid ikraftträdandet av ändring-
	arna i kontoföringslagen har auktorisation enligt kontoföringslagen får
	fortsätta att driva denna verksamhet enligt nuvarande bestämmelser.
	Detta ska gälla till dess att en ansökan om auktorisation som värde-
322	papperscentral enligt förordningen om värdepapperscentraler har

prövats slutligt och under förutsättning att en sådan ansökan har getts in till Finansinspektionen senast den 29 februari 2016 eller, i före- kommande fall, vid den senare tidpunkt som anges i artikel 69.2 i förordningen. I ett sådant fall tillämpas nuvarande bestämmelser även för kontoförande institut och förvaltare som har antagits av den centrala värdepappersförvararen.

Om en ansökan inte har getts in senast vid angivna tidpunkter eller om tillstånd vägras, ska den centrala värdepappersförvararen upphöra med verksamheten.

Nuvarande bestämmelser ska gälla för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet och för sekretess i fråga om ärenden om innehav av aktier eller andelar i en central värdepappersförvarare.

Nuvarande bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden ska gälla för central värdepappersförvarare som enligt övergångsbestäm- melserna till ändringarna i kontoföringslagen får fortsätta att driva sådan verksamhet som avses där efter den 29 februari 2016.

Finansinspektionen får ta ut en avgift för ansökningar om auktorisa- tion enligt förordningen även när dessa har inkommit till inspektionen före ikraftträdandet.

Regeringens bedömning: Under tiden fr.o.m. det datum då ändringarna i kontoföringslagen har utfärdats och offentliggjorts t.o.m. den 29 februari 2016 ska Finansinspektionen kunna påbörja en gransk- ning av en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral. Ett beslut om auktorisation ska inte gälla förrän tidigast den 1 mars 2016.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning. I promemorian föreslås det dock ett tidigare ikraftträdandedatum. I promemorian finns det inte något förslag om att nuvarande bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden ska gälla för central värdepappersförvarare som enligt övergångsbestämmelserna till ändringarna i får fortsätta att driva sådan verksamhet som avses där efter den 29 februari 2016. I promemorian finns det inte heller något förslag eller någon bedömning om att Finansinspektionen ska kunna ta ut en avgift för ansökningar om auktorisation före lagens ikraftträdande.

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, och Euroclear Sweden AB anser att det bör klargöras i förväg vid vilken tidpunkt lagändringarna ska träda i kraft, antingen genom att Finansinspektionen i god tid anger när den svenska värde- papperscentralen ska auktoriseras eller genom att inspektionens beslut träder i kraft först efter viss tid. Euroclear Sweden AB efterfrågar därutöver ett klargörande av vilka av de nuvarande bestämmelserna som ska gälla för bolaget innan reglerna i förordningen blir tillämpliga. Enligt bolaget bör tidpunkten för ikraftträdandet av ändringarna i lagen om värdepappersmarknaden anpassas till de övergångsbestämmelser som föreslås för ändringarna i kontoföringslagen. Finansinspektionen påpekar att en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral enligt förord- ningen kan komma att ges in innan ändringarna i kontoföringslagen träder i kraft och att inspektionen i så fall har rätt att avgiftsbelägga en sådan ansökan.

Prop. 2015/16:10

323

Prop. 2015/16:10	Skälen för regeringens förslag och bedömning: Förordningen om
	värdepapperscentraler är direkt tillämplig. Som berörs i avsnitt 6.1
	förutsätter dock vissa regler i förordningen att en rad olika bestämmelser
	införs i nationell rätt. Dessutom krävs lagstiftningsåtgärder även i de fall
	svensk rätt kommer i konflikt med förordningens regler. Förordningen
	innebär en harmonisering inom EU av ett lagstiftningsområde som tidig-
	are har varit medlemsstaternas eget ansvar. Auktorisering av de företag
	som i förordningen benämns värdepapperscentraler har således fram till
	nu skett enligt nationella regler. Bland annat detta förhållande medför att
	det finns skäl att överväga vid vilken tidpunkt som lagändringarna ska
	träda i kraft och i vilken utsträckning som de nuvarande bestämmelserna
	ska fortsätta att gälla under en övergångsperiod.
	Förordningen trädde i kraft den tjugonde dagen efter att den offentlig-
	gjordes i Europeiska unionens officiella tidning, dvs. den 17 september
	2014 (artikel 76.1). Vissa av reglerna i förordningen ska dock inte börja
	tillämpas förrän vid en senare tidpunkt (artikel 76.2–76.6). Däremot för-
	utsätter förordningen att medlemsstaterna har utsett de behöriga myndig-
	heterna enligt förordningen senast i mitten av december 2014. Enligt
	förordningen skulle de behöriga myndigheterna nämligen senast vid
	denna tidpunkt ha gjort en anmälan till Esma om vilka institut som drivs
	som värdepapperscentraler och gett in en förteckning över vissa bolags-
	rättsliga bestämmelser (artikel 69.1 respektive artikel 49.1 tredje stycket).
	Sverige har uppfyllt kravet på att utse en behörig myndighet genom den
	ändring i förordningen med instruktion för Finansinspektionen som
	berörs i avsnitt 8.1.
	Förordningen om värdepapperscentraler innehåller vissa övergångs-
	bestämmelser. Av särskilt intresse i det sammanhanget är att de företag
	som vill ansöka om auktorisation som värdepapperscentral ska göra det
	inom sex månader från dagen för ikraftträdandet av samtliga tekniska
	standarder för tillsyn antagna enligt vissa artiklar i förordningen (artikel
	69.2). Fram till dess att ett beslut om auktorisation har fattats ska respek-
	tive nationella regler om auktorisation av värdepapperscentraler fortsätta
	att gälla (artikel 69.4). Om samtliga relevanta tekniska standarder hinner
	träda i kraft vid utgången av 2015 ska de företag som avser att ansöka
	om auktorisation som värdepapperscentral i Sverige ge in sin ansökan till
	Finansinspektionen senast under andra kvartalet 2016. Denna tidsgräns
	skulle dock kunna infalla senare, med tanke på att artikel 69.2 är kopplad
	till ikraftträdandet av de tekniska standarderna.
	I vart fall Euroclear Sweden AB kommer med all sannolikhet att lämna
	in en ansökan om auktorisation. Det kan antas att bolaget inte kommer att
	vänta till slutet av den sexmånadersfrist som gäller. Finansinspektionens
	handläggning av ansökan kommer dock troligtvis att ta i vart fall några
	månader i anspråk. Sammantaget innebär dessa omständigheter att det är
	osannolikt att någon auktorisation kommer att beslutas av Finansinspek-
	tionen under de första månaderna 2016. Det medför att de lagändringar
	som föreslås i denna proposition kan träda i kraft den 1 mars 2016. När
	auktorisation enligt förordningen beviljas, måste dock lagändringarna ha
	trätt i kraft.
	Under mellantiden från ikraftträdandet av lagändringarna den 1 mars
	2016 och den tidpunkt då auktorisation beviljas, förmodligen senare
324	under 2016, krävs det att kontoföringslagen tillämpas i dess nuvarande

lydelse på den centrala värdepappersförvararen (Euroclear Sweden AB). I annat fall saknas det tillämpliga bestämmelser för verksamheten. Med andra ord bör det tillstånd som central värdepappersförvarare som Euroclear Sweden AB har fortsätta att gälla under den tiden. Det krävs således en övergångsbestämmelse av innebörden att centrala värdepap- persförvarare som vid ikraftträdandet av lagändringarna har auktorisation enligt 2 kap. kontoföringslagen får fortsätta att driva denna verksamhet enligt äldre bestämmelser till dess att en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral enligt förordning har prövats slutligt. En förut- sättning bör vara att en sådan ansökan har getts in till Finansinspektionen senast den 29 februari 2016 eller vid den senare tidpunkt som eventuellt kommer att gälla enligt artikel 69.2 i förordningen, om de tekniska standarderna fördröjs. Om ansökan avslås, ska dock den centrala värde- pappersförvararen upphöra med verksamheten. En sådan övergångs- bestämmelse tillgodoser kravet i förordningen på att nationella bestäm- melser ska fortsätta att gälla till dess att ett beslut om auktorisation har fattats (artikel 69.4).

Om nuvarande bestämmelser i kontoföringslagen fortsätter att tillämpas på en central värdepappersförvarare bör även den nuvarande lydelsen av lagen om värdepappersmarknaden fortsätta att tillämpas på värdepappersförvararen under samma tid. Regeringen instämmer således med Euroclear Sweden AB att promemorians förslag bör kompletteras med en övergångsbestämmelse med den innebörden. Som bolaget anför förutsätter flertalet av reglerna i förordningen om värdepapperscentraler att det finns en auktoriserad värdepapperscentral. Reglerna kommer således inte att börja tillämpas förrän åtminstone en värdepapperscentral har auktoriserats. Således kommer nuvarande bestämmelser fortsätta att gälla för Euroclear Sweden AB:s verksamhet under en övergångsperiod, förutsatt att en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral ges in i rätt tid.

Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, och Euroclear Sweden AB berör behovet av tydlighet avseende tidpunkten för ikraftträdandet av de nya bestämmelserna. Regeringen instämmer i att det är lämpligt att såväl värdepapperscentral- en i fråga som övriga marknadsaktörer får besked i så god tid som möjligt om ikraftträdandet av de nya reglerna.

Om en central värdepappersförvarare driver verksamhet med stöd av övergångsbestämmelsen, bör nuvarande bestämmelser tillämpas även för kontoförande institut och förvaltare som har antagits av den centrala värdepappersförvararen.

Som påpekas av Finansinspektionen kan en ansökan om ny auktorisation enligt förordningen komma att lämnas in innan ändringarna i kontoföringslagen träder i kraft. Det är önskvärt att inspektionen använder anslagsmedel som är avsedda för tillsynsverksamheten för sådan verksamhet och inte till att pröva ansökningar. Det är därför lämpligt att ge Finansinspektionen en möjlighet att ta ut avgifter för prövningen av ansökningar om auktorisation enligt förordningen även innan lagändringarna har trätt i kraft. Detta bör dock förutsätta att riksdagen dessförinnan har fattat beslut om de aktuella lagändringarna och att dessa har utfärdats och därigenom offentliggjorts. Något beslut

Prop. 2015/16:10

325

Prop. 2015/16:10 om auktorisation ska under alla förhållanden inte gälla förrän tidigast den 1 mars 2016.

De nya bestämmelserna om sanktioner bör inte tillämpas på över- trädelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Anledningen till det är att sanktionerna i sådant fall skulle ges en retroaktiv verkan, vilket inte är förenligt med legalitetsprincipen.

Nuvarande bestämmelser bör tillämpas även i fråga om sekretess för ärenden om innehav av aktier eller andelar i en central värdepappers- förvarare (30 kap. 5 § offentlighets- och sekretesslagen).

14.2Aktiebolagslagen

Regeringens förslag: Ändringarna i aktiebolagslagen ska träda i kraft den 1 mars 2016.

I fråga om avtal om registrering av aktier i avstämningsregister som ingåtts före ikraftträdandet av ändringarna i aktiebolagslagen tillämpas nuvarande bestämmelser.

Bestämmelserna om styrelsens ansvar för aktieboken ska tillämpas fr.o.m. den 1 mars 2017, om inte avstämningsbolaget före dess ingår ett avtal om ansvar för aktieboken med en värdepapperscentral och anmäler detta enligt 5 kap. 12 a §. För tiden fram till dess att en sådan anmälan görs, dock längst t.o.m. den 28 februari 2017, tillämpas nuvarande bestämmelser om centrala värdepappersförvarares ansvar för aktieboken.

	Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. I
	promemorian föreslås det dock ett tidigare ikraftträdandedatum.
	Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att
	invända mot det.
	Skälen för regeringens förslag: Ändringarna i aktiebolagslagen bör
	träda i kraft samtidigt som ändringarna i kontoföringslagen, eftersom det
	finns ett starkt samband mellan ändringarna i de båda lagarna.
	Ett stort antal avstämningsbolag har ingått avtal med Euroclear Sweden
	AB om registrering av aktier i avstämningsregister. Enligt gällande rätt
	finns det inte något krav på att ett sådant avtal ska vara skriftligt (5 kap.
	12 § tredje stycket aktiebolagslagen). Förslaget om att avtal om registre-
	ring i avstämningsregister eller motsvarande register ska vara skriftliga
	(se avsnitt 7.4), bör inte tillämpas retroaktivt.
	Förslaget om ett avtal om ansvar för aktieboken innebär en nyhet i
	förhållande till gällande rätt. Med tanke på att det krävs att emittenterna
	ingår nya avtal med en värdepapperscentral eller en värdepapperscentral
	från tredjeland, är det lämpligt att tillåta en viss övergångstid för denna
	omställning. Avstämningsbolag för vilka avstämningsregister har upp-
	rättats före lagens ikraftträdande bör därför senast den 28 februari 2017
	träffa ett avtal om ansvaret för aktieboken med en värdepapperscentral
	eller en värdepapperscentral från tredjeland. Som berörs i avsnitt 7.5 ska
	bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken värde-
	papperscentral eller värdepapperscentral från tredjeland som har anlitats.
	För tiden	fram till dess att anmälan ges in,	dock längst	t.o.m. den
326	28 februari	2017, bör nuvarande bestämmelser	fortsätta att	gälla. Det

innebär att lagändringarna under alla förhållanden ska tillämpas senast Prop. 2015/16:10 fr.o.m. den 1 mars 2017, även om något avtal om ansvaret för aktieboken

inte har träffats eller om namnet på värdepapperscentralen eller värde- papperscentralen från tredjeland inte har anmälts. Genom att anmälan ska ske kommer det att vara möjligt för utomstående att kontrollera vilka bestämmelser som gäller i fråga om ansvaret för aktieboken. En värde- papperscentrals befattning med aktieboken är visserligen en frivillig snarare än en obligatorisk uppgift enligt förordningen om värdepappers- centraler (se avsnitt 7.5). Det bör dock vara godtagbart att nuvarande bestämmelser fortsätter att tillämpas i fråga om ansvaret för aktieboken under en övergångsperiod.

14.3Skattelagstiftningen

Regeringens förslag: Lagändringarna i kupongskattelagen, skatte- förfarandelagen, lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet och lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplys- ningar om finansiella konton ska träda i kraft den 1 mars 2016.

De nya bestämmelserna i kupongskattelagen ska tillämpas på utdel- ning som betalas ut efter den 29 februari 2016. Nuvarande bestäm- melser i kupongskattelagen ska tillämpas på utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som får fortsätta med sådan verk- samhet efter den 29 februari 2016 till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt.

De nya bestämmelserna om åtaganden i skatteförfarandelagen tillämpas första gången på åtaganden som lämnas efter den 29 februari 2016.

De nya bestämmelserna i lagen om identifiering av rapporterings- pliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet och lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton, om att ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige eller en värdepapperscentral från tredjeland, av ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe ska tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås det dock ett tidigare ikraftträdandedatum. Några ikraftträdande- eller övergångsbestämmelser avseende ändringar i lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton eller 34 kap. 9 c § skatteförfarandelagen var inte aktuella i promemorian. Sådana bestämmelser föreslogs i stället i promemorian En global standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton.

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det.

327

Prop. 2015/16:10 Skälen för regeringens förslag: Ändringarna i kupongskattelagen, skatteförfarandelagen, lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet och lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton bör träda i kraft den 1 mars 2016.

De nya bestämmelserna i kupongskattelagen bör tillämpas på utdelning som betalas ut efter den 29 februari 2016. Nuvarande bestämmelser i ku- pongskattelagen bör tillämpas på utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som får fortsätta med sådan verksamhet efter den 29 februari 2016 till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt (se avsnitt 13.1).

De nya bestämmelserna i skatteförfarandelagen om att värdepappers- centraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige i vissa fall ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatteavdrag från ränta, utdelning och annan avkastning respektive om att lämna vissa kontrolluppgifter om bl.a. ränta, utdelning och annan avkastning, ska tillämpas första gången på åtaganden som lämnas efter den 29 februari 2016 (se avsnitt 13.2). Det innebär bl.a. att utländska värdepappers- centraler ska göra skatteavdrag första gången från ersättningar som betalas ut efter den 29 februari 2016 och lämna kontrolluppgifter enligt 17 och 19–22 kap. och 23 kap. 2 § första gången om uppgifter som avser kalenderåret 2016.

De nya bestämmelserna i lagen om identifiering av rapporterings- pliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet och i lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton innebär att ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige eller hos en värdepapperscentral från tredjeland av ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige, ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe i Sverige. Sådana konton bör anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det fasta driftstället i Sverige från och med kalenderåret 2016. Ändringen bör därför tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016.

15 Förslagens konsekvenser

15.1 Förslagens syfte och alternativa lösningar

	Förordningen om värdepapperscentraler syftar till en säker, effektiv och
	smidig avveckling av finansiella instrument inom EES. Problem som har
	identifierats i sammanhanget avser förhållandevis höga risker och
	kostnader i samband med gränsöverskridande avveckling jämfört med
	motsvarande avveckling som sker inom ett land. Avsaknaden av en
	effektiv inre marknad för avveckling anses ha bidragit till sämre
	effektivitet och högre risker i samband gränsöverskridande transaktioner,
	samtidigt som sådana transaktioner väntas fortsätta att öka och nationella
328	värdepapperscentraler väntas bli alltmer sammankopplade.
328

Förordningen trädde i kraft i september 2014 och blir direkt tillämplig i medlemsstaterna efter det att relevanta delegerade akter och tekniska standarder, som Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) utarbetar förslag till, har antagits av kommissionen och även trätt i kraft. Förordningen berör värdepapperscentraler, emittenter och övriga marknadsdeltagare. I några fall, exempelvis gällande krav att överlåtbara värdepapper ska ha kontobaserad form, blir förordningens regler tillämpliga vid andra tidpunkter.

Genom förordningen kommer värdepapperscentraler att omfattas av harmoniserade regler på EU-nivå, i stället för att som hittills vara reglerade på nationell nivå. Emittenter ges en möjlighet att låta registrera värdepapper som har tagits upp till handel på reglerade marknader eller som handlas på en handelsplats hos vilken värdepapperscentral som helst inom EES. Genom förordningen kommer marknadsdeltagare att omfattas av harmoniserade regler angående tidpunkten för avveckling (inom två bankdagar efter avslut) och regler som avser att främja avveckling i rätt tid. De senare aspekterna av handeln med värdepapper har hittills varit föremål för självreglering.

När det gäller alternativa lösningar begränsas förslagen i denna proposition i huvudsak till sådana som har bedömts vara nödvändiga för att anpassa svensk rätt till förordningen. Reglerna i förordningen är i de flesta fall direkt tillämpliga i varje medlemsstat och förutsätter inget införlivande. Regelrådet efterlyser en tydligare beskrivning av det utrymme för nationell reglering som förordningen medger och hur det har utnyttjats. Handlingsutrymmet avser val av behörig myndighet, nationella bestämmelser om den behöriga myndighetens befogenheter, inklusive sanktioner, närmare bestämmelser om kontoföring, inklusive rättsverkan av registreringar på avstämningskonton, och nationella bestämmelser om kontoförande institut.

Regeringen anser att Finansinspektionen är den lämpligaste myndig- heten att vara behörig myndighet och ansvara för auktorisation och till- syn enligt reglerna i förordningen. Detta beror på att Finansinspektionen har utsetts till behörig myndighet enligt flera rättsakter på finansmark- nadsområdet. Finansinspektionen har för närvarande ansvaret för till- synen av centrala värdepappersförvarare enligt gällande svenska bestäm- melser som nu ska ersättas av förordningens regler. Medlemsstaterna ska införa bestämmelser i nationell rätt så att den behöriga myndigheten har de befogenheter som krävs enligt förordningen. Handlingsutrymmet för medlemsstaterna är emellertid begränsat i detta fall eftersom förord- ningen innehåller detaljerade regler om befogenheterna, bl.a. när det gäller vilka sanktioner som ska finnas. Att välja bland sanktionsbestäm- melserna och t.ex. avstå från att införa vissa av dem, är inte möjligt. I förevarande lagstiftningsärende är målsättningen att förslagen ska inne- hålla bestämmelser om den behöriga myndighetens befogenheter och sanktioner som ansluter så nära som möjligt till angränsande rättsakter inom finansmarknadsområdet.

Eftersom förordningens huvudtjänster (notarietjänst, central konto- föringstjänst och avvecklingstjänst) endast har definierats på över- gripande nivå i förordningen, utan möjlighet till utfyllande bestämmelser på nivå 2 (dvs. genom delegerade akter eller genomförandeakter), är det nödvändigt att behålla nationella bestämmelser om kontoföring, med de

Prop. 2015/16:10

329

Prop. 2015/16:10 anpassningar som föranleds av förordningen. Bestämmelserna om konto- föring avser bl.a. regler om vilka uppgifter som ska ingå i ett avstäm- ningsregister och om rättsverkan av registreringsåtgärder på avstäm- ningskonton. Sådana bestämmelser är en direkt följd av systemet med kontoförda värdepapper som inte har fysisk form och är av avgörande betydelse för rättssäkerheten för alla innehavare av kontoförda finansiella instrument. Utgångspunkten för förevarande lagstiftningsärende är att de existerande bestämmelserna om kontoföring ska behållas i största möjliga utsträckning.

Det finns även ett nationellt handlingsutrymme när det gäller möjlig- heten att behålla bestämmelser om kontoförande institut. Systemet med kontoförande institut finns redan i svensk rätt och utgör en förutsättning för möjligheten för var och en, som finns i bl.a. Sverige, att förvara värdepapper på individuellt separerade konton direkt i värdepappers- centralen. Regeringen anser att denna möjlighet bör kvarstå, eftersom den erbjuder en säker och kostnadseffektiv form av värdepappers- förvaring. Av det skälet har bestämmelser om kontoförande institut be- hållits, snarare än upphävts. Även inom detta område har målet varit att ändra redan existerande bestämmelser så lite som möjligt.

15.2Konsekvenser för värdepapperscentraler

En integrerad marknad för avveckling av finansiella instrument har presenterats som en förutsättning för att den inre marknaden ska fungera väl. Om införandet av harmoniserade regler på EU-nivå innebär att nya och annorlunda krav ställs på en värdepapperscentral, så är det i så fall en följd av förordningen, som är direkt tillämplig i varje medlemsstat, och inte ett resultat av förslagen i denna proposition.

Förordningen innehåller bl.a. bestämmelser som syftar till att avveckla hinder för gränsöverskridande konkurrens. Mot bakgrund av värde- papperscentralernas systemvikt har det ansetts angeläget att ge mark- nadsdeltagare en möjlighet att välja tjänsteleverantör för att därigenom minska beroendet av någon enskild leverantör av tjänster som tillhanda- hålls av värdepapperscentraler. Det innebär att värdepapperscentraler, som en konsekvens av förordningens regler om gränsöverskridande till- träde, kan komma att påverkas av förändrade förutsättningar på de finan- siella marknaderna i form av förskjutningar inom EES av var någonstans emission av och handel med finansiella instrument äger rum. Detta är i så fall en följd av förordningens direkt tillämpliga bestämmelser.

Nuvarande bestämmelser i lag om att aktier i ett avstämningsbolag ska registreras i ett avstämningsregister, varmed menas ett svenskt sådant register, måste upphävas eftersom sådana bestämmelser strider mot förordningen. Det innebär att den svenska värdepapperscentralen kan komma att exponeras för gränsöverskridande konkurrens. Konsekvens- erna för Euroclear Sweden AB begränsas i någon mån genom att den värdepapperscentralen föreslås behålla möjligheten att erbjuda tjänster till svenska emittenter på oförändrade villkor. Till det kommer en ny möjlighet att erbjuda tjänster till emittenter i andra länder inom EES på

gränsöverskridande basis, i enlighet med förordningen. När det gäller

330

emittenter som är etablerade i Sverige kan de inte förhindras att välja en Prop. 2015/16:10 annan värdepapperscentral inom EES, i enlighet med förordningens

bestämmelser.

Eftersom reglerna om kontoförande institut i kontoföringslagen före- slås kvarstå, kan Euroclear Sweden AB fortsätta att erbjuda individuellt separerade konton utan att behöva bära ensamt ansvar för det stora antalet kundrelationer som blir resultatet av individuella konton på den högsta nivån. Värdepapperscentralen är därmed oförhindrad att fortsätta använda det kontosystem som redan finns och att tillhandahålla anknutna tjänster på denna grund.

Regelrådet efterfrågar en beskrivning av de administrativa kostnaderna för värdepapperscentralen till följd av promemorians förslag om ändring av ansvaret för aktieboken. Ändringen innebär att värdepapperscentralen för aktieboken på grundval av ett avtal med emittenten, snarare än till följd av en bestämmelse i lag. Detta är en direkt följd av förordningen som uttryckligen förhindrar bestämmelser i nationell rätt som begränsar emittenternas fria val av värdepapperscentral inom EES.

Det bedöms sammantaget att den svenska värdepapperscentralens villkor inte påverkas mer än vad som är en nödvändig konsekvens av förordningens direkt tillämpliga bestämmelser.

15.3Konsekvenser för avstämningsbolag

Förordningen om värdepapperscentraler inför en rätt för emittenter att låta registrera värdepapper som handlas på en reglerad marknad eller en annan handelsplats hos vilken värdepapperscentral som helst som är etablerad inom EES. En sådan rätt kan inte vara till nackdel för emittenter, eftersom de alltid kan välja att avstå från att utnyttja möjlig- heten. Rätten avser bolag vars aktier eller andra värdepapper kan över- låtas på en marknadsplats, dvs. avstämningsbolag.

Avstämningsbolagens rätt enligt förordningen att vända sig till en annan värdepapperscentral inom EES är emellertid inte obegränsad. Det gäller bl.a. att nationell bolagsrätt och annan rätt enligt vilken värdepap- peren har utfärdats ska fortsätta att gälla (artiklarna 23.3 e och 49.1 andra stycket i förordningen). Mot bakgrund av värdepapperscentralernas cen- trala funktion för emission av och handel med kontoförda värdepapper och vissa andra finansiella instrument (bl.a. kontoförda fondandelar) har det blivit nödvändigt att införa vissa följdändringar i svensk rätt.

Förslagen i denna proposition innebär att villkoren i kontoföringslagen för att utnyttja den inhemska värdepapperscentralens tjänster behålls oförändrade. Det innebär i sin tur att avstämningsbolag i vart fall inte är förhindrade att utnyttja de tjänster som tillhandahålls av den svenska värdepapperscentralen (Euroclear Sweden AB) på oförändrade villkor. En mindre förändring införs genom behovet av en marginell justering av Bolagsverkets avgift för registrering av ett avstämningsförbehåll i aktiebolagsregistret. Enligt uppgift från Bolagsverket uppskattas verkets merkostnad till mellan 2 och 2,5 miljoner kronor. Den justerade avgiften väntas beröra cirka 1 200 avstämningsbolag som finns i Sverige. Om merkostnaden täcks vid ett tillfälle motsvarar detta en avgift om cirka

331

Prop. 2015/16:10	2 000 kronor per avstämningsbolag. Om de initiala kostnaderna i stället
	fördelas över ett antal år blir behovet att höja avgiften i motsvarande grad
	mindre. Avgiften får vägas mot allmänintresset av att informera aktie-
	ägare och andra intressenter om vilken värdepapperscentral som ansvarar
	för avstämningsregistret och, i förekommande fall, för aktieboken. Till
	följd av förordningens bestämmelser om att valfrihet ska råda vid
	registrering av vissa överlåtbara värdepapper i avstämningsregister är
	detta inte längre självklart.
	Regelrådet anser att promemorian innehåller ofullständiga beskriv-
	ningar och beräkningar av förslagens kostnader för avstämningsbolagen.
	Detta gäller behovet av närmare information om de cirka 1 200
	avstämningsbolag som finns i Sverige i fråga om storlek och bransch och
	av en beskrivning av de administrativa kostnader som blir följden för
	avstämningsbolagen till följd av anmälningsmomentet till Bolagsverket,
	respektive promemorians förslag om ändring av ansvaret för aktieboken.
	Regelrådet saknar även en beskrivning av eventuella behov att vid
	reglernas utformning ta särskilda hänsyn till små företag och om några
	sådana hänsyn har tagits.
	Det finns tyvärr ingen offentlig statistik om de cirka 1 200 avstäm-
	ningsbolagens fördelning i termer av storlek och bransch. Enligt uppgift
	från Euroclear Sweden AB fanns det 1 085 avstämningsbolag 2013,
	varav mer än hälften hade fler än 500 aktieägare. Antalet avstämnings-
	bolag har därefter ökat till cirka 1 200. Enligt SCB:s företagsdatabas
	fanns det fler än en miljon bolag i Sverige 2014, av vilka 920 hade fler
	än 500 anställda och drygt 1 900 bolag hade fler än 200 anställda. Det
	framstår som troligt att avstämningsbolagen återfinns bland dessa och då
	huvudsakligen bland större bolag (fler än 500 anställda). Detta inkluderar
	alla bolag vars aktier handlas på reglerade marknader och andra handels-
	platser, med spridning över flertalet branscher.
	Regelrådet efterfrågar en beskrivning av de administrativa kostnader
	som blir resultatet för avstämningsbolagen till följd av anmälnings-
	momentet till Bolagsverket och den föreslagna ändringen av ansvaret för
	aktieboken. Det bör först noteras att båda förslagen är en konsekvens av
	förordningens regler om att emittenterna inte längre ska vara bundna till
	en viss inhemsk värdepapperscentral utan ha en valmöjlighet av var
	någonstans inom EES som en emittent (i Sverige ett avstämningsbolag)
	väljer att låta registrera sina emitterade värdepapper. Förslaget i denna
	proposition innebär att styrelsen i ett avstämningsbolag ska ansvara för
	att det tecknas ett avtal med en värdepapperscentral och att bolaget
	anmäler till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret vilken
	värdepapperscentral som bolaget har anlitat. De administrativa
	kostnaderna av dessa åtgärder måste ses som mycket begränsade i ljuset
	av att registreringar i aktiebolagsregistret inte behöver upprepas med
	mindre än att avstämningsbolaget väljer att utnyttja sin rätt att flytta
	värdepapperen till en annan värdepapperscentral inom EES. En sådan
	registrering torde under förutsebar tid ha karaktären av en engångsåtgärd.
	Uppgiften att informera Bolagsverket om vilken värdepapperscentral
	som har registrerat bolagets aktier och andra värdepapper torde även vara
	av enkel natur. De ändrade reglerna om ansvaret för aktieboken är också
	en direkt följd av förordningen. Eftersom en emittent inte får hindras att
332	välja en annan värdepapperscentral inom EES går det inte längre att i lag

föreskriva att någon viss värdepapperscentral ska överta ansvaret för aktieboken. Eftersom någon osäkerhet inte får råda om vem som bär ansvaret för aktieboken och dess offentlighet har det blivit nödvändigt att i stället basera en övergång av ansvaret från bolagets styrelse till före- komsten av ett avtal. Den administrativa kostnaden för att ingå ett sådant avtal med en värdepapperscentral är förmodligen inte försumbar, men ändå nödvändig om bolagets styrelse vill undgå ansvaret för aktieboken. Genom att definiera vissa formkrav (ett skriftligt avtal) uppfyller en överenskommelse om överlåtelse av ansvar krav på rättssäkerhet. Detta har stor betydelse, inte minst mot bakgrund av att ansvaret för aktieboken i viss mån är straffsanktionerat för bolagets styrelse (se avsnitt 7.5). De tillkommande administrativa kostnaderna för att ingå ett nytt avtal med en värdepapperscentral om ansvaret för aktieboken måste därför ses som en konsekvens av förordningens direkt tillämpliga regler, snararare än som ett resultat av förslagen i denna proposition.

Regelrådet efterfrågar även en beskrivning av eventuella behov att vid reglernas utformning ta särskilda hänsyn till små företag och om några sådana hänsyn har tagits. Det bör noteras att de föreslagna ändringarna i kontoföringslagen och följdändringarna i annan lagstiftning, bl.a. aktie- bolagslagen, inte träffar alla bolag utan urskiljning, utan endast sådana bolag som har valt att bli avstämningsbolag. Ett sådant val motiveras vanligen av ett önskemål om ett spritt ägande av bolagets aktier, eller kan ses som en förberedelse för det. Förordningen gör ingen skillnad mellan större och mindre emittenter. Utrymmet att införa vissa kompletterande bestämmelser i nationell rätt har inte heller baserats på överväganden om avstämningsbolagens storlek. Finansinspektionen är behörig myndighet enligt förordningen, utan inskränkning. Finansinspektionens befogen- heter att utöva tillsyn enligt förordningen är oförändrade. När det gäller bruket av sanktioner bör det observeras att proportionalitetsprincipen är en allmän rättsgrundsats inom svensk förvaltningsrätt som är gällande utan särskilt lagstöd, även i detta fall. När det gäller utrymmet att införa bestämmelser om registreringsåtgärder på avstämningskonton, bl.a. gällande rättsverkan av registreringsåtgärder och bestämmelser om kontoförande institut, saknas det anledning att särskilt beakta bolagens storlek. Alla har samma intresse av rättssäkerhet när det gäller hante- ringen av kontobaserade aktier. Bestämmelserna om kontoförande insti- tut riktar sig till värdepappersinstitut och vissa andra juridiska personer, t.ex. fondbolag, som av värdepapperscentralen har getts rätten att utföra registreringsåtgärder på avstämningskonton för annans räkning. Detta erbjuder en möjlighet för alla, inklusive mindre bolag och privatpersoner, att förvara sina värdepapper på individuellt separerade konton direkt i värdepapperscentralen.

Förslagen i denna proposition innebär sammantaget att konsekvenserna för avstämningsbolagen minimeras samtidigt som de kommer i åtnjut- ande av en valfrihet som inte har funnits tidigare. På längre sikt kan vill- koren för emittenter komma att förbättras till följd av det nya inslaget av gränsöverskridande konkurrens om värdepapperscentralernas tjänster som kan bidra till förbättrad effektivitet. Det är även möjligt att förutsätt- ningarna för kapitalanskaffning förbättras genom att den inre marknaden fördjupas och förbättras.

Prop. 2015/16:10

333

Prop. 2015/16:10	15.4	Konsekvenser för övriga marknadsdeltagare
	Förordningen om värdepapperscentraler syftar till en säker, effektiv och
	smidig avveckling av transaktioner med finansiella instrument, vilket
	främjar handeln på värdepappersmarknaden genom minskade risker och
	lägre kostnader för avveckling, särskilt på gränsöverskridande basis.
	Förordningens inriktning bör därmed vara till övergripande nytta för
	marknadsdeltagare på villkor att kostnaderna inte blir alltför betungande.
	Regelrådet efterfrågar en beskrivning av vilka som ingår i gruppen
	marknadsdeltagare. Med denna term förstås i första hand värdepappers-
	bolag och banker med tillstånd att driva värdepappersrörelse, s.k. värde-
	pappersinstitut, och därtill större institutionella investerare som påverkas
	i någon mån av kraven på förkortad avveckling och som kan bli föremål
	för sanktioner för utebliven avveckling. Övriga marknadsdeltagare,
	inklusive småföretag och privatpersoner, företer i allmänhet värdepapper
	eller nödvändig likviditet redan i samband med att avslut sker på mark-
	naden och påverkas därför i mindre utsträckning av dessa regler. Där-
	emot drar de nytta av möjligheten att förvara värdepapper och fond-
	andelar på individuellt separerade konton direkt i värdepapperscentralen.
	Förordningen innehåller direkt verkande regler som träffar alla mark-
	nadsdeltagare, t.ex. krav på avveckling inom viss tid (två bankdagar efter
	avslut) och regler om syftar till att upprätta en god avvecklingsdisciplin
	genom att främja avveckling på den avsedda avvecklingsdagen, utan för-
	sening. Dessa områden har i Sverige hittills omfattats av självreglering
	och förordningen kan därför medföra omställningskostnader och, möjlig-
	en, mer betungande åtaganden i samband med åtgärder för att förhindra
	och hantera utebliven avveckling. Kostnader av detta slag är emellertid
	en direkt följd av förordningen som inte kan undvikas. Det bör samtidigt
	noteras att regler som dessa även kan vara till nytta för marknadsdel-
	tagare. Harmoniserade regler för den s.k. avvecklingscykeln inom EES,
	dvs. kravet på avveckling inom två bankdagar, bör främja den inre
	marknaden på längre sikt genom att minska riskerna i samband med
	gränsöverskridande avveckling. På motsvarande sätt bör åtgärder som
	främjar en god avvecklingsdisciplin vara till nytta för gruppen av mark-
	nadsdeltagare tagen tillsammans. De åtaganden som följer av reglerna
	om avvecklingsdisciplin påverkar inte alla marknadsdeltagare lika utan
	främst de som ger upphov till utebliven avveckling. Det kan noteras att
	det avvecklingssystem för värdepapper som finns i Sverige och som
	drivs av Euroclear Sweden AB utmärks av en historiskt hög s.k. avveck-
	lingsgrad (dvs. en låg andel utebliven avveckling). Dock har en viss
	nedgång i den genomsnittliga avvecklingsgraden för aktier kunnat note-
	ras fr.o.m. slutet av 2009, varför förordningens regler om avvecklings-
	disciplin ändå kan bedömas vara relevanta även för svenskt vid-
	kommande (Riksbanken, Finansiell infrastruktur 2013, s. 28). De mot-
	svarande kostnaderna för marknadsdeltagare, i förekommande fall, är en
	följd av förordningens direkt tillämpliga bestämmelser.
	I denna proposition föreslås att den rådande ordningen med separata
	kontoförande institut ska behållas, eftersom förordningen erbjuder en
	sådan möjlighet och det samtidigt är en nödvändig förutsättning för det
	rådande systemet för förvaring av värdepapper på individuella värde-
334	papperskonton direkt i värdepapperscentralen. Det innebär att den konto-

struktur som redan finns i Euroclear Sweden AB kan behållas, till nytta Prop. 2015/16:10 för investerare som även fortsättningsvis vill utnyttja möjligheten att

förvara sina värdepapper på individuellt separerade konton på den högsta nivån, vilket i sin tur innebär maximal säkerhet utan någon motsvarande merkostnad. Det bedöms vara av stort principiellt värde för svenska marknadsdeltagare att det alltjämt finns ett fritt val mellan förvaring av finansiella instrument på individuellt separerade konton i värdepappers- centralen och motsvarande förvaring på förvaltarkonton hos en mellan- liggande kontohållare (depåbank). Det ger investerarna en möjlighet att själva bedöma de varierande förutsättningar som finns när det gäller graden av säkerhet, förekomsten av anknutna tjänster och tjänsternas sammanlagda kostnader. Det fria valet bidrar även till att hålla kost- naderna nere genom förekomsten av konkurrens om förvaringstjänster.

Fondbolag, förvaltningsbolag och AIF-förvaltare föreslås få möjlighet att vara kontoförande institut för annans räkning och även förvaltare enligt kontoföringslagen när det gäller fondandelar. På detta sätt under- lättas kontoföring av fondandelar som ingår i definitionen av finansiella instrument. En sådan möjlighet att antas som kontoförande institut kan inte bli till nackdel för berörda fondförvaltare. Resultatet blir i stället en utökad möjlighet för fondbolag, förvaltningsbolag och AIF-förvaltare att på eget initiativ hantera fondandelar på ett säkert och effektivt sätt. Det innebär även att möjligheten inte kan bli till nackdel för innehavarna av andelar i dessa fonder.

Kontohavarnas rätt till insyn i avstämningsregister föreslås kvarstå när det gäller avstämningsregister som förs enligt svensk lag. Denna insyns- rätt omfattar bl.a. årliga besked om kontots innehåll per senaste årsskifte. Det är inte möjligt att i svensk rätt införa motsvarande bestämmelser om insynen i motsvarande register som förs som en central kontoförings- tjänst av en värdepapperscentral i ett annat land inom EES. Om insynen i register av den senare typen försämras så är det i så fall en följd av en eller flera emittenters val av värdepapperscentral, som enligt förord- ningen inte kan förhindras.

Förslagen i denna proposition tagna tillsammans bedöms inte medföra några kostnader för marknadsdeltagare utöver vad som är en följd av förordningens direkt verkande bestämmelser. Förslagen kan dock väntas medföra vissa långsiktiga vinster till följd av förbättrade förutsättningar för gränsöverskridande handel med finansiella instrument.

15.5Konsekvenser för det allmänna

Finansinspektionen

I denna proposition föreslås att Finansinspektionen utses till behörig myndighet i enlighet med förordningen om värdepapperscentraler. Det föreslås samtidigt att inspektionen ges möjlighet att ta ut årliga avgifter för verksamheten och för prövning av ansökningar och anmälningar enligt förordningen.

Finansinspektionens verksamhet finansieras dels genom anslag på statsbudgeten, dels genom avgifter för prövning av ansökningar och

anmälningar som inspektionen får disponera. Företag som står under

335

Prop. 2015/16:10	tillsyn betalar vidare årliga avgifter till Finansinspektionen som ska mot-
	svara merparten av inspektionens anslagsfinansierade verksamhet. Den
	senare typen av avgifter får inspektionen inte behålla utan de ska
	redovisas på inkomsttitel på statsbudgeten.
	Eftersom den behöriga myndigheten ska lämna viss information till
	Esma med början redan den 16 december 2014 har det blivit nödvändigt
	att utse Finansinspektionen till behörig myndighet genom att under
	hösten 2014 ändra i förordningen (2009:93) med instruktion för Finans-
	inspektionen (se SFS 2014:1325).
	Den framtida tillsynen av en eller möjligen flera värdepapperscentraler
	enligt förordningen om värdepapperscentraler väntas bli mer omfångsrik
	än som hittills har varit fallet enligt bestämmelserna i kontoföringslagen,
	avvecklingslagen och lagen om värdepappersmarknaden. Förordningen
	kompletteras av detaljerade och omfattande bestämmelser i delegerade
	akter när det gäller den behöriga myndighetens ansvar för att en värde-
	papperscentral ska tillämpa förordningens regler. Förordningen
	innehåller vidare bestämmelser om informationsutbyte mellan relevanta
	myndigheter och Esma som förväntas bli mer tidskrävande än hittills, i
	synnerhet med beaktande av att det tidigare inte har funnits några
	motsvarande bestämmelser om informationsutbyte när det gäller tillsynen
	över värdepapperscentraler. Det finns även en regel om internaliserad
	avveckling som i relevanta fall ger upphov till kvartalsvis rapportering
	till den behöriga myndigheten som i sin tur ska vidarebefordra
	informationen till Esma. Den utökade verksamheten i dessa delar
	finansieras genom avgifter som förs på inkomsttitel.
	Förordningen innehåller därutöver regler om avvecklingsdisciplin som
	träffar alla marknadsdeltagare och som kan komma att resultera i
	anmälningar till Finansinspektionen. Detta kan i vart fall inte uteslutas.
	Det bör emellertid noteras att marknadsdeltagarna har erfarenhet av att
	hantera problem i samband med utebliven avveckling, eftersom området
	hittills har omfattats av självreglering. Antalet anmälningar till
	Finansinspektionen till följd av utebliven avveckling förväntas därmed
	bli begränsat. Ansökningar om auktorisation lämnas in endast vid
	enstaka tillfällen men blir då av större omfattning. En ansökan om
	auktorisation blir särskilt omfattande om en värdepapperscentral skulle
	ansöka om tillstånd att själv tillhandahålla anknutna banktjänster.
	En specifik fråga i sammanhanget avser övergången från nuvarande
	bestämmelser i svenska författningar till harmoniserade EU-regler som
	införs genom förordningen. De lagändringar som föreslås i denna propo-
	sition till följd av förordningen föreslås träda i kraft den 1 mars 2016,
	inbegripet bestämmelser som bemyndigar regeringen att meddela före-
	skrifter om avgiftsuttag för att finansiera Finansinspektionens verksam-
	het. Förordningen själv kan emellertid eventuellt komma att bli tillämplig
	i relevanta avseenden någon eller några månader tidigare. Esma skulle
	senast den 18 juni 2015 lägga fram ett antal förslag till tekniska standard-
	er. Tidpunkten för Esmas offentliggörande försenades emellertid till den
	28 september 2015. När dessa förslag har antagits av kommissionen i
	form av delegerade akter och även trätt i kraft, blir förordningens be-
	stämmelser tillämpliga i de delar som avser värdepapperscentralens
	verksamhet. Det är därför möjligt att en ansökan från Euroclear Sweden
336	AB om förnyad auktorisation enligt förordningen kan komma att lämnas

till Finansinspektionen innan inspektionen får ta ut motsvarande avgift (en sådan ansökan ska lämnas inom sex månader räknat från tidpunkten för de relevanta delegerade akternas ikraftträdande).

Finansinspektionen bedömer att en ansökan om ny auktorisation av Euroclear Sweden AB kan komma att ges in innan ändringarna i konto- föringslagen träder i kraft. Det finns inget stöd för Finansinspektionen att avgiftsbelägga en ansökan som lämnas in före den 1 mars 2016, när de föreslagna lagändringarna träder i kraft. Enligt promemorians förslag ska Finansinspektionen hantera kostnader som har samband med det nya regelverket inom befintliga ekonomiska ramar. Enligt Finansinspek- tionen skulle det innebära att inspektionen använder anslagsmedel som är avsedda för bl.a. tillsynsverksamheten till att pröva ansökningar om tillstånd. Med anledning av Finansinspektionens synpunkter föreslår regeringen att inspektionen, fr.o.m. det datum då ändringarna i kontoföringslagen har utfärdats och offentliggjorts, får ta ut avgifter för att pröva ansökningar enligt förordningen, även om detta datum inträffar före lagens ikraftträdande (avsnitt 14.1).

Finansinspektionen ska hantera de kostnader som har samband med förordningen och kompletterande bestämmelser i svensk lag inom befintliga ekonomiska ramar. För att täcka kostnader till följd av Finansinspektionens prövning av ansökningar och anmälningar föreslås att inspektionen, enligt de föreskrifter som regeringen meddelar, får ta ut och disponera avgifter för prövning av sådana ärenden.

Bolagsverket

Enligt förslagen i denna proposition ska avstämningsbolag anmäla till Bolagsverket vilken eller vilka värdepapperscentraler som bolaget har anlitat för att utföra vissa uppgifter för bolagets räkning. Uppgifterna avser dels registrering av bolagets aktier i ett avstämningsregister eller motsvarande register som förs av en utländsk värdepapperscentral, dels åtagandet att ansvara för aktieboken. Bolagsverket ska anteckna uppgift- erna i aktiebolagsregistret.

För Bolagsverkets vidkommande blir det således en fråga om att hantera ny information i aktiebolagsregistret. Även om det inte blir en fråga om att byta värdepapperscentral ska de motsvarande uppgifterna ändå antecknas i registret inom viss tid. Därmed ges aktieägare och andra berörda parter full insyn i var kontoföring av bolagens aktier äger rum och vem som ansvarar för aktieboken.

De nya uppgifterna bedöms medföra ett behov att övergångsvis upp- datera aktiebolagsregistret. Som nämns ovan bedöms antalet avstäm- ningsbolag, vars uppgifter ska kompletteras, uppgå till cirka 1 200. Eftersom en betydande andel av alla avstämningsbolag är privata bolag, utan spritt aktieägande, är det tänkbart att styrelsen i många fall väljer att behålla ansvaret för aktieboken. I sådana fall krävs det inte någon upp- datering av aktiebolagsregistret i den delen. Om någon sådan anteckning inte görs senast den 31 december 2016 övergår ansvaret för aktieboken till bolagets styrelse. Uppgiften att registrera bolagets aktier i ett avstäm- ningsregister, eller motsvarande register, måste dock alltid utföras av en värdepapperscentral, varför en anteckning i aktiebolagsregistret om den saken blir nödvändig under alla förhållanden. I den mån uppgiften även

Prop. 2015/16:10

337

Prop. 2015/16:10

338

fortsättningsvis utförs av Euroclear Sweden AB blir det dock en fråga om att införa en och samma upplysning i aktiebolagsregistret.

Bolagsverket instämmer i promemorians bedömning att förslaget kommer att medföra vissa systemtekniska uppdateringar av aktiebolags- registret. Bolagsverket uppger dock att det är svårt att veta exakt hur stor den kostnaden kan komma att bli. Det finns även ett behov av att initialt uppdatera informationen i aktiebolagsregistret. Efter det att aktiebolags- registret har blivit uppdaterat med uppgift om bolagens val av värde- papperscentral väntas det fortsatta behovet att uppdatera aktiebolags- registret bli begränsat. Behovet av fortlöpande uppdatering blir beroende av i vilken takt avstämningsbolag väljer att låta registrera sina aktier hos en utländsk värdepapperscentral. Det är förväntat att denna utveckling kommer att ske gradvis och att omfattningen inledningsvis kommer att vara mycket begränsad.

Bolagsverkets verksamhet finansieras genom avgifter. Bolagsverket ska hantera de kostnader som har samband med förordningen och komp- letterande bestämmelser i svensk lag inom befintlig finansieringsmodell. För att täcka kostnader till följd av behovet att utöka informationen i aktiebolagsregistret föreslås att Bolagsverket, enligt de föreskrifter som regeringen meddelar, får ta ut och disponera avgifter för att tillgodose det behovet.

Skatteverket

Förslagen i kupongskattelagen om att den centrala värdepappersför- vararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av kupong- skatt tas över av värdepapperscentralerna (se avsnitt 13.1), kommer att leda till ökade kostnader för Skatteverket i form av handläggning av åtaganden, framtagning av blanketter, information samt granskning och kontroll.

Förslagen i skatteförfarandelagen om att värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige i vissa fall ska ge in ett åtagande på fastställt formulär till Skatteverket om att göra skatteavdrag från ränta, utdelning och annan avkastning respektive om att lämna vissa kontrolluppgifter om bl.a. ränta, utdelning och annan avkastning, kommer att innebära ökade kostnader för Skatteverket för handläggning av dessa åtaganden. Därutöver tillkommer kostnader för bl.a. fram- tagande av blanketter och andra informationsinsatser samt kontroll.

Skatteverket instämmer i promemorians bedömning att det är svårt att i nuläget uppskatta omfattningen av Skatteverkets tillkommande arbete och kostnader. Utgångspunkten är att merkostnader för Skatteverket får hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. Regeringen avser att följa utvecklingen avseende resursbehovet för arbetet.

Konsekvenser för domstolarna

Finansinspektionens beslut får överprövas av allmän förvaltningsdom- stol. Finansinspektionen får också ansöka hos allmän förvaltnings- domstol om att en sanktion ska beslutas mot en fysisk person, om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts. Kammarrätten i Stockholm bedömer att ökade ingripande- och tillsynsmöjligheter har medfört, och kommer att medföra, ett ökat antal överklaganden av Finansinspek-

tionens beslut till Förvaltningsrätten i Stockholm och Kammarrätten i Stockholm. Målen rör komplicerade finansiella transaktioner och inne- håller ofta omfattande utredningar. Många av målen innehåller dessutom frågor som inte har varit föremål för domstolsprövning tidigare. Den EU- rättsliga förankringen erbjuder lite vägledning i form av förarbeten och lämnar svåra tolkningsfrågor till rättspraxis. Målen tillhör de mest arbets- krävande och fordrar skyndsam behandling. Kammarrätten anser därför att domstolarna måste garanteras nödvändiga medel för att kunna hantera den ökade regleringen på finansmarknadsområdet. Förvaltningsrätten i Stockholm och Domstolsverket anser att måltillströmningen är svår att bedöma. Förvaltningsrätten noterar att vissa typer av beslut som i dag inte går att klaga på kommer att kunna bli föremål för domstolsprövning i framtiden. Domstolsverket konstaterar att det årligen genomförs ett antal reformer som påverkar de allmänna förvaltningsdomstolarnas verk- samhet. I de mån dessa reformer medför en ökad måltillströmning utgör de en belastning på domstolarna som enligt Domstolsverket inte kan hanteras utan resurstillskott.

Regeringen konstaterar att det i detta fall rör sig om dels möjliga överklaganden av Finansinspektionens beslut, dels möjliga prövningar av sanktionsförelägganden som inte har godkänts av en fysisk person. De överträdelser av förordningens regler som kan föranleda ett beslut om sanktioner eller andra åtgärder rör sig emellertid om den eller de värde- papperscentraler som har auktorisation av Finansinspektionen, f.n. endast en juridisk person (Euroclear Sweden). Det är inte förväntat att antalet svenska värdepapperscentraler kommer att öka. Såvitt kan bedömas rör det sig därför om en juridisk person som driver central infrastruktur för den svenska värdepappersmarknaden, en verksamhet som utmärks av låga risker. Tillströmningen av mål till berörda domstolar bedöms bli mycket begränsad. Regeringen ser inte anledning att i samband med detta lagstiftningsärende behandla frågan om att tillföra förvaltningsdom- stolarna ytterligare resurser. Eventuella konsekvenser för resursbehovet i förvaltningsdomstolarna får följas upp och hanteras inom befintliga ramar för utgiftsområdet.

Konsekvenser i övrigt

Statistiska centralbyrån ser en risk för ökad börda för uppgiftslämnare när det gäller aktieägarstatistik, finansräkenskaperna, betalningsbalansen och värdepappersstatistik. I dag är Euroclear Sweden en viktig uppgifts- lämnare. I den utsträckning andra värdepapperscentraler anlitas kommer uppgiftsinsamlingen från Euroclear Sweden inte att vara fullständig och behöva kompletteras genom insamling av företagen själva. I den mån detta blir fallet är det i så fall en direkt konsekvens av förordningens direkt tillämpliga regler och inte något fritt val. Det är dessutom för- väntat att denna utveckling kommer att ske gradvis och att omfattningen av de problem som Statistiska centralbyrån anger inledningsvis kommer att vara mycket begränsad.

Såvitt kan förutses har förslagen i denna proposition inga ytterligare konsekvenser för stat, kommuner, landsting, företag eller enskilda. Det förutses inte att statsbudgeten ska påverkas eftersom eventuella mer- kostnader ska hanteras inom befintliga ramar.

Prop. 2015/16:10

339

Prop. 2015/16:10 16

Författningskommentar

16.1Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken

13 kap. 19 § och 14 kap. 21 §

Paragraferna gäller överförmyndarens möjligheter att trygga förvalt- ningen av en omyndig persons egendom genom vissa särskilda åtgärder.

I första stycket 4 i respektive paragraf ersätts termen central värde- pappersförvarare med termen värdepapperscentral. Den senare termen omfattar värdepapperscentraler som är etablerade inom EES (se vidare definitionen i 1 kap. 3 § lagen [1998:1479] om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, kontoföringslagen). Hänvis- ningarna till kontoföringslagen ändras till följd av att lagens rubrik ändras. Uttrycket rättigheter som registreras enligt kontoföringslagen ersätts också med uttrycket registreras i avstämningsregister enligt konto- föringslagen eller motsvarande utländskt register. Den senare ändringen innebär alltså att vissa utländska register jämställs med svenska avstämningsregister, se vidare författningskommentaren till 1 kap. 10 a § aktiebolagslagen (2005:551). De värdepapperscentraler som avses i paragrafen är alltså svenska värdepapperscentraler eller värdepappers- centraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och som tillhandahåller tjänster här i landet, t.ex. genom att registrera aktier i svenska avstämningsbolag i en utländsk motsvarighet till ett avstäm- ningsregister enligt kontoföringslagen.

Övervägandena finns i avsnitten 6.2, 6.3 och 7.4.

16 kap. 10 a §

Paragrafen gäller skyldigheten för bl.a. banker att lämna vissa uppgifter till överförmyndaren.

I andra stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen svenska värdepapperscentraler (se författningskommentaren till 13 kap. 19 § och 14 kap. 21 §).

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

	16.2	Förslaget till lag om ändring i lagen (1936:83)
		angående vissa utfästelser om gåva
	2 §
	Paragrafen gäller fullbordan av en gåvoutfästelse.
	Till följd av att rubriken till lagen (1998:1479) om kontoföring av
	finansiella instrument ändras görs en följdändring i paragrafen. Övriga
	ändringar är av språklig karaktär.
	Övervägandena finns i avsnitt 6.3.
	3 §
	Paragrafen gäller fullbordan av en gåvoutfästelse avseende en rättighet
	som manifesteras i aktiebrev, löpande skuldebrev och vissa andra hand-
340	lingar.

I andra stycket ersätts den inaktuella hänvisningen till den upphävda Prop. 2015/16:10 aktiekontolagen (1989:827) av en hänvisning till lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (se även författningskommentaren till 2 §). Hänvisningen till 8 kap. i den upp-

hävda lagen ersätts av en hänvisning till 3 kap. 7–13 §§ lagen om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. De sist- nämnda bestämmelserna gäller förvaltarregistrering av finansiella instru- ment. Det är alltså denna form av registrering som avses med att rättig- heten förvaltas av en viss förvaltare (se vidare avsnitt 11). Termen under- rättelse i sista meningen i andra stycket syftar på en sådan denuntiation som görs enligt 3 kap. 10 § tredje stycket lagen om värdepapperscentral- er och kontoföring av finansiella instrument (se vidare avsnitt 11.1).

I paragrafen görs även ändringar av språklig karaktär. Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

16.3Förslaget till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

2 §

Ändringarna i första stycket är en följd av att den centrala värdepappers- förvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av ku- pongskatt tas över av en värdepapperscentral.

Termen ”värdepapperscentral” har samma innebörd som i 1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment. Det innebär i sin tur att termen ”värdepapperscentral” har samma innebörd som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen.

Övervägandena finns i avsnitten 6.2 och 13.1.

7, 8, 9, 10, 11, 11 b, 11 c, 20, 22 och 25 §§

Ändringarna i paragraferna är en följd av att den centrala värdepap- persförvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av kupongskatt tas över av en värdepapperscentral. Dessutom görs vissa redaktionella ändringar i 8, 9, 10, 11, 20, 22 och 25 §§.

Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

11 a §

Ändringarna i paragrafen är en följd av att den centrala värdepappers- förvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av ku- pongskatt tas över av en värdepapperscentral.

Av paragrafen framgår att ansvaret för kupongskatt i fråga om utdelning på aktier i avstämningsbolag som inte är förvaltarregistrerade ligger på bolaget, om bolaget inte har uppdragit åt en värdepappers- central att sända ut utdelningen. De värdepapperscentraler som kan komma i fråga är en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige eller en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) än Sverige och som bedriver verksamhet från fast driftställe här (första stycket 1) eller en värdepap-

perscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige och

341

Prop. 2015/16:10	som inte bedriver verksamhet från fast driftställe här (första stycket 2).
	För en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än
	Sverige utan fast driftställe här krävs dessutom enligt första stycket 2 att
	värdepapperscentralen för bolaget har gett in ett åtagande till
	Skatteverket om att ansvara för innehållande, redovisning och betalning
	av kupongskatt. I paragrafen finns inte någon bestämmelse om när
	åtagandet ska ges in till Skatteverket. Genom att åtagandet förutsätter att
	bolaget har uppdragit åt värdepapperscentralen att sända ut utdelningen
	ligger det i sakens natur att åtagandet ska ges in innan värde-
	papperscentralen betalar ut utdelningen. Det sker lämpligen i samband
	med att värdepapperscentralen har kommit överens med bolaget om att ta
	ansvar för kupongskatt.
	Begreppet ”fast driftställe” har samma innebörd som i 2 kap. 29 § in-
	komstskattelagen (1999:1229).
	Av andra stycket, som är nytt, framgår att åtagandet enligt första
	stycket 2 ska göras på fastställt formulär samt innehålla nödvändiga
	identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämnings-
	bolaget. Vilka identifikationsuppgifter som är nödvändiga får regleras i
	kupongskatteförordningen (1971:49). Identifikationsuppgifter är normalt
	namn, organisationsnummer eller motsvarande utländska nummer och
	postadress.
	Ansvaret för kupongskatt vid förvaltarregistrering framgår av 12 §.
	Övervägandena finns i avsnitt 13.1.
	12 §
	Ändringarna i paragrafen är en följd av att den centrala värdepappers-
	förvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av ku-
	pongskatt tas över av en värdepapperscentral.
	Första stycket 1 gäller ansvaret för kupongskatt vid förvaltarregistre-
	ring av aktier i avstämningsbolag. Första stycket 2 gäller förvaltarregi-
	strering av andelar i värdepappersfonder eller specialfonder där fondbo-
	laget eller AIF-förvaltaren för registret över andelsinnehavarna. Första
	stycket 3 gäller förvaltarregistrering av andelar i värdepappersfonder och
	specialfonder där registret över andelsinnehavarna förs av den centrala
	värdepappersförvararen (se t.ex. prop. 2005/06:39 s. 52). I samtliga fall
	är det förvaltaren som har ansvaret för kupongskatten.
	Förslaget innebär att den centrala värdepappersförvararens ansvar för
	kupongskatt tas över av en värdepapperscentral. Vid förvaltarregistrering
	ligger ansvaret för kupongskatt kvar på förvaltaren. Det gäller förvaltare
	som av en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige har fått med-
	givande till registrering som förvaltare.
	Bestämmelsen i 5 kap. 14 § aktiebolagslagen om förvaltarregistrering
	gör i dess nya lydelse inte skillnad mellan förvaltare som av en värdepap-
	perscentral som hör hemma i Sverige eller en värdepapperscentral som
	hör hemma i annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
	(EES) än Sverige har fått medgivande som förvaltare. Det beror på att
	ansvaret för aktieboken – såvitt nu är av intresse – ska kunna tas av en
	värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än
	Sverige. För att inte förvaltare som av en värdepapperscentral som hör
	hemma i en annan stat inom EES än Sverige har fått medgivande till
342	registrering som förvaltare ska omfattas av bestämmelsen om ansvar för

kupongskatt vid förvaltarregistrering, klargörs i första stycket 1 att det Prop. 2015/16:10 bara omfattar (svenska och utländska) förvaltare som av en värdepap-

perscentral som hör hemma i Sverige har fått medgivande till registrering som förvaltare.

Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Punkten 1 innebär att lagändringarna träder i kraft den 1 mars 2016. Enligt punkten 2 ska bestämmelserna i 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§

i den nya lydelsen tillämpas på utdelning som betalas ut efter den 29 februari 2016.

Av punkten 3 följer att äldre bestämmelser ska fortsätta att tillämpas på utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som enligt punkten 2 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2015:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansi- ella instrument får fortsätta med sådan verksamhet efter den 29 februari 2016 till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt. Se kom- mentaren till punkten 2 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om ändring i lagen om kontoföring av finansiella instrument.

Övervägandena finns i avsnitten 14.1 och 14.3.

16.4Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

3 §

Paragrafen innehåller upplysningar om vilka särskilda bestämmelser som finns i fråga om rätten för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige.

Hänvisningen i nuvarande punkten 6 till bestämmelserna om centrala värdepappersförvarare i 2 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument utgår. Ändringen görs till följd av att 2 kap. i den lagen upphör att gälla och att några motsvarande bestämmelser inte finns i den nya lydelsen av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, som är den lagens nya rubrik. Regler om rätten för utländska värdepapperscentraler att etablera en filial finns i stället i artikel 25.1 i förordningen om värdepapperscentraler.

I nuvarande punkten 12 görs det en rättelse av SFS-numret till lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Övervägandena finns i avsnitt 8.3.

16.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Rubriken till lagen ändras till lagen om värdepapperscentraler och konto-
föring av finansiella instrument.
Övervägandena finns i avsnitt 6.3.	343
	343

Prop. 2015/16:10

344

1 kap.

1 §

I paragrafen finns en beskrivning av innehållet i lagen. En rubrik av den innebörden tas in närmast före paragrafen.

Första stycket ändras på så sätt att det anges att bestämmelserna i lagen syftar till att komplettera förordningen om värdepapperscentraler. Eftersom förordningen är direkt tillämplig och EU-rätten har företräde framför svensk rätt, har alltså bestämmelserna i lagen karaktären av kompletteringar i förhållande till förordningen, som har företräde framför lagen (se avsnitt 6.1). Bestämmelsen rör en upplysning om de bestäm- melser som finns i förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvis- ningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen. Frågan om kontoföring berörs i andra stycket.

I andra stycket anges att det finns särskilda bestämmelser om konto- föring av finansiella instrument i lagen. Detta uttryck definieras i 3 § (se även avsnitt 7.2). Kontoföring av finansiella instrument regleras inte närmare i förordningen.

Till följd av reglerna i förordningen upphävs det nuvarande tredje stycket (se avsnitt 8.3).

Övervägandena finns i avsnitten 6.1 och 7.2.

2 §

I paragrafen anges lagens tillämpningsområde. Den nuvarande bestäm- melsen i paragrafen om auktorisation som central värdepappersförvarare ersätts av reglerna om auktorisation av värdepapperscentral i bl.a. artikel 16 i förordningen om värdepapperscentraler (se avsnitt 8.3). Av den anledningen upphävs 2 kap. som behandlar auktorisation av centrala värdepappersförvarare.

I första stycket anges att lagen som huvudregel tillämpas endast på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förval- tare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. En svensk värde- papperscentral är en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige. Förordningen om värdepapperscentraler reglerar den verksamhet som drivs av samtliga värdepapperscentraler inom EES, inklusive värde- papperscentraler från tredjeland som driver verksamhet här. Lagen tillämpas dock endast på verksamhet som drivs i Sverige och som således faller under svensk jurisdiktion. Av den anledningen anges också i första stycket att lagens bestämmelser i viss utsträckning tillämpas på bl.a. värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och värdepapperscentraler från tredjeland. Värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland definieras i 3 § genom hänvis- ning till förordningen om värdepapperscentraler. Termerna har således samma innebörd i lagen som i den direkt tillämpliga förordningen.

I andra stycket anges att vissa bestämmelser tillämpas på var och en som driver viss verksamhet. För det första avses den som driver verk- samhet som värdepapperscentral utan att vara berättigad till det enligt förordningen om värdepapperscentraler, framför allt då auktorisation saknas (9 kap. 6 §). För det andra avses verksamhet som drivs av någon

till vilken en värdepapperscentral har utkontrakterat sin verksamhet (9 kap. 8 §, se särskilt första stycket).

I fråga om lagens tillämpningsområde kan det nämnas att det i 4 kap. finns bestämmelser om bl.a. vad som får registreras i avstämnings- register. Dessa bestämmelser riktar sig i första hand till svenska värde- papperscentraler, men har givetvis även betydelse för emittenterna (bl.a. avstämningsbolagen).

3 §

Paragrafen innehåller definitioner av olika termer och uttryck som före- kommer i lagen.

De olika termer och uttryck som definieras anges i bokstavsordning. I fråga om definitionen av finansiella instrument förtydligas att aktier och vissa aktierelaterade rättigheter som avser avstämningsbolag som är privata aktiebolag ska jämställas med finansiella instrument vid tillämp- ningen av lagen (se avsnitt 6.4). Det påverkar lagens tillämpnings- område.

Därutöver görs ändringar till följd av förordningen om värdepappers- centraler. En definition av termen avstämningsregister tas in. Defini- tionen hänvisar till 4 kap. 1 § och innebär därför ingen ändring i sak (se avsnitt 7.1).

En ny definition av förordningen om värdepapperscentraler tas in för att underlätta hänvisningar till reglerna i förordningen. Denna definition fanns inte i promemorians förslag. Lagrådet anför att en definition av förordningen om värdepapperscentraler som avser förordningen i dess ursprungliga lydelse innebär att hänvisningar som görs i lagtexten till förordningen är statiska, dvs. eventuellt senare ändringar i förordningen avses inte bli beaktade vid tillämpning av de bestämmelser som direkt kopplas till förordningen. Lagrådet anför vidare att det i remissen saknas en beskrivning av de överväganden som ligger bakom denna hänvis- ningsteknik. Lagrådet anser att en genomgång bör ske av samtliga bestämmelser där den statiska definitionen kommer till användning. Om denna analys visar att hänvisningar åtminstone i vissa fall bör vara dyna- miska, dvs. avse förordningens i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen, bör definitionen eller de paragrafer där den används ses över. Med hän- syn till Lagrådets synpunkter anser regeringen att det inte är lämpligt att definitionen av förordningen är statisk eftersom förordningen är direkt tillämplig i medlemsstaterna och ska tillämpas parallellt med förevarande lag. I förhållande till lagrådsremissens förslag har därför definitionen av förordningen i lagen ändrats så att den är dynamisk, dvs. att eventuella senare lydelser av förordningen omfattas av definitionen. I stället har det i berörda hänvisningar till förordningen i lagen angetts när det är den ursprungliga lydelsen som avses, dvs. när hänvisningen är statisk. Utgångspunkten bör vara att om framtida förordningsändringar får genomslag i svensk lag på ett sätt som bör underställas riksdagens pröv- ning bör en hänvisning vara statisk. Frågan om huruvida hänvisningar som görs i lagtexten till förordningen är statiska eller dynamiska behand- las i författningskommentaren till berörda bestämmelser.

Definitionen av termen värdepapperscentral ersätter den nuvarande definitionen av termen central värdepappersförvarare. Därutöver tas det

Prop. 2015/16:10

345

Prop. 2015/16:10	in en definition av termen värdepapperscentral från tredjeland (se även
	författningskommentaren till 2 §).
	Definitionerna av termer som avser värdepapperscentraler har justerats
	med beaktande av Lagrådets synpunkter.
	Hänvisningarna till definitionerna i förordningen innebär att en
	distinktion görs mellan å ena sidan värdepapperscentraler och å andra
	sidan värdepapperscentraler från tredjeland. Den förra kategorin omfattar
	endast juridiska personer som är etablerade inom EES. Den senare
	kategorin ingår därför inte i den förra kategorin. Detta förhållande fram-
	går av artikel 2.1.1 i förordningen. Den regeln anger att en värdepappers-
	central ska driva ett avvecklingssystem. Ett sådant avvecklingssystem
	ska vara etablerat inom EES (artikel 2 a i Europaparlamentets och rådets
	direktiv 98/26/EG av den 19 maj 1998 om slutgiltig avveckling i system
	för överföring av betalningar och värdepapper). Av den anledningen
	drivs det också av en systemoperatör (en värdepapperscentral) som är
	etablerad inom EES. Av artikel 2.1.2 framgår också att värdepappers-
	centraler från tredjeland endast driver ett system som liknar ett avveck-
	lingssystem, dvs. inte utgör ett avvecklingssystem. Att termen värde-
	papperscentral inte omfattar juridiska personer som är etablerade i ett
	land utanför EES framgår också indirekt av ett flertal andra regler i
	förordningen. Exempelvis anges det i artikel 16 att en värdepappers-
	central ska auktoriseras av den behöriga myndigheten i den medlemsstat
	(det land inom EES) där den är etablerad.
	I paragrafen tas det också in en definition av termen utsett kreditinstitut
	till följd av förordningen. Detta begrepp förekommer bl.a. i 9 kap.
	Termerna finansiellt instrument, utsett kreditinstitut, värdepappers-
	central och värdepapperscentral från tredjeland definieras genom hän-
	visning till definitionerna i förordningen. De definitionerna har betydelse
	för lagens tillämpningsområde. Hänvisningarna till förordningen bör där-
	för avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statiska hän-
	visningar, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskrivning.
	En följd av att ha statiska hänvisningar blir att om EU-bestämmelserna
	ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den
	nationella lagstiftningen.
	Övervägandena finns i avsnitten 6.2, 6.4, 7.1 och 7.2.
	4 §
	Paragrafen, som är ny, motsvarar närmast 1 kap. 1 § andra stycket i
	lagens nuvarande lydelse.
	I paragrafen anges på vilket sätt svenska värdepapperscentraler (se
	författningskommentaren till 2 §) ska tillhandahålla en central konto-
	föringstjänst enligt förordningen om värdepapperscentraler. Denna tjänst,
	som gäller kontoföring på den högsta nivån, är en huvudtjänst enligt
	förordningen (se avsnitt A i bilagan till förordningen). De båda termerna
	är dock inte synonyma. Eftersom förordningen saknar närmare bestäm-
	melser om hur kontoföringen ska gå till, preciseras detta i stället av
	respektive medlemsstat (se även författningskommentaren till 1 §).
	Svenska värdepapperscentraler som är auktoriserade att tillhandahålla en
	central kontoföringstjänst ska göra detta genom att föra avstämnings-
	register (se även avsnitten 7.1 och 7.4). Det framgår av att definitionen
346	av uttrycket kontoföring av finansiella instrument innehåller termen

avstämningsregister. Såväl termen avstämningsregister som uttrycket kontoföring av finansiella instrument definieras i 3 § (se även författ- ningskommentaren till den paragrafen). Närmare bestämmelser om avstämningsregister finns i 4 kap.

I paragrafen kopplas förordningen om värdepapperscentraler ihop med bestämmelserna om kontoföring av finansiella instrument i lagen. Bestämmelserna om kontoföring av finansiella instrument reglerar hur en svensk värdepapperscentral ska utföra huvudtjänsten central konto- föringstjänst enligt förordningen. En eventuell ändring av innebörden av huvudtjänsten central kontoföring i förordningen skulle därigenom få direkt inverkan på bestämmelserna om kontoföring av finansiella instru- ment. Hänvisningen till förordningen bör därför avse EU-bestämmel- serna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lag- stiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstift- ningen. Se även författningskommentaren till 3 §.

Även huvudtjänsten notarietjänst enligt förordningen har en koppling till denna bestämmelse (se även avsnitten 7.1 och 7.4). Notarietjänsten motsvarar närmast att lägga upp ett avstämningsregister, vilket är en förutsättning för att kontoföring därefter ska kunna ske.

I aktiebolagslagen (2005:551) jämställs vissa utlänska register med svenska avstämningsregister (se 1 kap. 10 a §).

Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

5 §

I paragrafen, som är ny, anges att Finansinspektionen är behörig myndig- het enligt förordningen om värdepapperscentraler. Det innebär att de befogenheter som för behöriga myndigheter följer direkt av förordningen eller EU-rättsakter som har antagits med stöd av förordningen är tillämpliga på Finansinspektionen. Det gäller t.ex. frågor om auktorisa- tion av värdepapperscentraler.

Enligt artikel 11 i förordningen ska varje medlemsstat utse den be- höriga myndighet som ska ansvara för utförandet av uppgifterna enligt förordningen i samband med auktorisation och tillsyn av värdepappers- centraler. Det är av stor vikt för tilltron till det finansiella systemet och dess funktion att det finns en behörig myndighet vars befogenheter att agera inte kan ifrågasättas. Bestämmelsen rör vilken myndighet som i Sverige ska vara behörig myndighet enligt förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen. Finans- inspektionen är således behörig myndighet enligt förordningen även efter en eventuell framtida ändring av den.

Övervägandena finns i avsnitt 8.1 (se även avsnitt 8.2 om s.k. relevanta myndigheter).

6 §

Paragrafen, som är ny, införs till följd av artikel 65.3 i förordningen om värdepapperscentraler. Den gäller anmälningar om missförhållanden, s.k. whistleblowing.

Prop. 2015/16:10

347

Prop. 2015/16:10

348

I första stycket anges att svenska värdepapperscentraler och konto- förande institut ska tillhandahålla ändamålsenliga system för att från anställda omhänderta rapporter om misstänkta överträdelser av bestäm- melser som gäller för verksamheten inom företagen. Av uttrycket miss- tänkta överträdelser följer att rapporteringen kan gälla överträdelser som ännu inte har blivit föremål för prövning av Finansinspektionen eller någon annan myndighet eller av domstol.

Andra stycket utgör en erinran om bestämmelserna i personuppgifts- lagen.

Paragrafen är utformad efter förebild av 6 kap. 2 a § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Övervägandena finns i avsnitt 8.9.5.

7 §

Paragrafen, som är ny, innehåller ett bemyndigande i fråga om före- skrifter om handläggningen av ärenden om auktorisation av värde- papperscentraler i Sverige. Den motsvarar 9 kap. 1 § andra stycket i den nuvarande lydelsen av lagen. EU-kommissionen får anta tekniska standarder i fråga om auktorisationsförfarandet (se artikel 17.9 och 17.10 i förordningen om värdepapperscentraler). Det kan dock tänkas att det trots dessa standarder finns ett behov av kompletterande föreskrifter.

Övervägandena finns i avsnitt 8.3.

3 kap.

1 §

Paragrafen innehåller allmänna krav på de juridiska personer som en svensk värdepapperscentral får anta som kontoförande institut.

I första stycket inskränks kretsen av juridiska personer som får antas som kontoförande institut genom att kategorin juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka m.m. utgår. Denna krets begränsas i stället till dels vissa offentliga institutioner, dels företag som står under tillsyn av Finansinspektionen eller motsvarande utländsk myndighetet (s.k. finansiella företag).

I första stycket 1 jämställs andra centralbanker med Riksbanken. På motsvarande sätt jämställs utländska offentliga institutioner som i sitt hemland har i uppdrag att förvalta eller deltar i förvaltningen av stats- skulden med Riksgäldskontoret. Ändringen föranleds av den ovan beskrivna inskränkningen av kretsen av kontoförande institut. Med anledning av synpunkter från Ekobrottsmyndigheten och Riksgälds- kontoret görs en justering av lydelsen i förhållande till promemorians förslag.

I första stycket 2 anges juridiska personer som står under Finans- inspektionens tillsyn. Med uttrycket under tillsyn avses inte registrering eller anmälningsskyldighet enligt lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. Alla juridiska personer som står under Finansinspektionens tillsyn uppfyller dock inte kraven i andra stycket. Dessa krav måste vara uppfyllda för att en viss juridisk person ska få antas som kontoförande institut.

I första stycket 3 jämställs vissa utländska juridiska personer med svenska juridiska personer som står under Finansinspektionens tillsyn.

Med motsvarande tillsyn avses tillsyn av en myndighet på finansmark- nadsområdet, förutsatt att tillsynen är av åtminstone motsvarande omfattning som enligt svensk lag. Såväl företag från länder inom EES som företag från tredjeland omfattas.

I andra stycket anges krav på kapital m.m. i fråga om de kontoförande instituten enligt första stycket 2 och 3. Kravet, som delvis motsvarar första stycket i lagens nuvarande lydelse, är alltså inte tillämpligt på t.ex. Riksbanken.

Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

2 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka registreringsåtgärder som kontoförande institut får vidta. Det rör sig om dels sådana åtgärder som vidtas för egen räkning, dels åtgärder för annans räkning. Med annans räkning avses t.ex. att ett värdepappersinstitut agerar för en kunds räk- ning.

Till följd av ändringarna i andra stycket utvidgas kretsen av juridiska personer som får tillåtas att vidta registreringsåtgärder för annans räk- ning.

Ändringen i andra stycket 3 innebär i huvudsak ingen ändring i sak (i fråga om den ändrade terminologin, se avsnitt 6.2). Bestämmelsen rör vilka juridiska personer som en svensk värdepapperscentral får medge rätt att som kontoförande institut vidta registreringsåtgärder för annans räkning. Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss an- given lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvis- ningar för författningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

Ändringen i andra stycket 5 innebär en utvidgning av kretsen av finan- siella företag som får vidta registreringsåtgärder för annans räkning (jfr författningskommentaren till 1 §). I första hand avses registrerings- åtgärder som gäller fondandelar som förvaltas av fondbolaget eller förvaltningsbolaget. Emellertid omfattas även registreringsåtgärder som avser andra fonder eller fondföretag, exempelvis då ett fondbolag har tillstånd för diskretionär portföljförvaltning enligt 1 kap. 4 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller vid s.k. insourcing (se avsnitt 10.3). I förhållande till promemorians förslag justeras lydelsen med anledning av synpunkter från Fondbolagens förening.

Även ändringen i andra stycket 6 utvidgar tillämpningsområdet för andra stycket. Bestämmelsen är dock begränsad till andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar. I förhållande till promemorians förslag justeras lydelsen med anledning av synpunkter från Fond- bolagens förening. Endast sådana AIF-förvaltare som avses i direktiv 2011/61/EU (ofta benämnt AIFM-direktivet), i lydelsen enligt direktiv 2014/65/EU, får medges rätt att som kontoförande institut vidta registre- ringsåtgärder för annans räkning. Bestämmelsen rör vilka juridiska per- soner som en svensk värdepapperscentral får medge rätt att som konto- förande institut vidta registreringsåtgärder för annans räkning. Hänvis- ningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författnings- skrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestäm-

Prop. 2015/16:10

349

Prop. 2015/16:10 melserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

3 §

I paragrafen ersätts den nuvarande bestämmelsen om principerna om fritt tillträde och neutralitet med en hänvisning till de krav i förordningen om värdepapperscentraler, som har en liknande innebörd. Ändringen är en följd av att förordningen har företräde framför svensk rätt. Bestämmelsen rör kriterier för antagande av kontoförande institut som överensstämmer med kriterierna för antagande av förvaltare (se författningskommentaren till 7 § andra stycket). Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

4 och 5 §§

I paragraferna görs endast språkliga moderniseringar och ändringar till följd av ändrad terminologi.

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

6 §

I paragrafen finns bestämmelser om skyldighet för kontoförande institut att lämna upplysningar till Finansinspektionen. Se även 9 kap. 5 §.

I första stycket görs ändringar till följd av den nya lydelsen av 1 §. Enligt den paragrafen får det inte längre förekomma några kontoförande institut som är företag som inte står under tillsyn av Finansinspektionen eller motsvarande utländsk myndighet, bortsett från centralbanker m.fl. Sådana företag kan därför inte längre åläggas att lämna uppgifter till Finansinspektionen. I stället anges i paragrafen att denna skyldighet gäller de svenska och utländska juridiska personer som avses i 1 § första stycket 2 och 3. Uppgiftsskyldigheten enligt denna lag gäller alltså trots att företaget i fråga redan står under viss tillsyn. Det innebär bl.a. att ett utländskt företag är skyldigt att på begäran lämna uppgifter direkt till Finansinspektionen och inte endast till motsvarande myndighet i dess hemland. Det gäller dock under förutsättning att uppgifterna rör verk- samheten som kontoförande institut.

Ändringen i andra stycket är enbart av språklig karaktär. Övervägandena finns i avsnitt 10.4.

6 a §

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vilka regler i förord- ningen om värdepapperscentraler som ska tillämpas på kontoförande institut (jfr artikel 31.2 i förordningen). Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lag- stiftningen.

Övervägandena finns i avsnitt 10.3.

350

6 b §

Paragrafen, som är ny, förbjuder kontoförande institut att delegera till någon annan än ett annat kontoförande institut att utföra registrerings- åtgärder i avstämningsregister.

Bestämmelsen bör ses i ljuset av att kontoförande institut redan utför uppgifter på uppdrag av värdepapperscentralen i fråga och att reglerna i förordningen om värdepapperscentraler är restriktiva när det gäller möjligheterna till utkontraktering och delegation (se artiklarna 30 och 31). Även lagen ställer upp krav på kontoförande institut som är av betydelse i detta sammanhang (se främst 1 och 2 §§). Dessa krav ska inte kunna kringgås genom att uppgifter utkontrakteras till någon som inte uppfyller kraven för kontoförande institut. Med anledning av remissyn- punkter justeras lydelsen av paragrafen i förhållande till promemorians förslag.

Övervägandena finns i avsnitt 10.3.

6 c §

Paragrafen, som är ny, innehåller ett krav på dokumentation som riktar sig till kontoförande institut. I promemorians förslag fanns i stället för förevarande paragraf en hänvisning till de dokumentationskrav som följer av förordningen om värdepapperscentraler (3 kap. 6 a §). Dessa krav omformuleras till följd av remissynpunkter.

Övervägandena finns i avsnitt 10.3.

7 §

Paragrafen innehåller krav på vilka förvaltare som får antas av svenska värdepapperscentraler och kan jämföras med motsvarande krav för kontoförande institut (se 1 och 2 §§). Det är inte heller ovanligt att ett och samma företag är såväl förvaltare som kontoförande institut. Det gäller t.ex. vissa banker.

I första stycket 1 hänvisas till de juridiska personer som får antas som kontoförande institut för annans räkning (2 § andra stycket).

De institutioner som avses i första stycket 2 är delvis samma som avses i 1 § första stycket 1.

I första stycket 3 anges kreditinstitut som har auktoriserats enligt kapitaltäckningsdirektivet. Det rör sig alltså om företag som är etablerade inom EES. Därutöver anges dock även kreditinstitut med huvudkontor i tredjeland som är auktoriserade i det landet. Kreditinstituten kan också ha tillstånd att driva värdepappersrörelse och därigenom omfattas av hänvis- ningen i första stycket 1 till 2 § andra stycket 4. Bestämmelsen rör vilka kreditinstitut som får antas som förvaltare av finansiella instrument. Hän- visningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författ- ningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU- bestämmelserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

I andra stycket, som är nytt, anges att kraven för deltagande i artikel 33.1 i förordningen om värdepapperscentraler ska tillämpas vid an- tagande av förvaltare. Artikeln innehåller krav för deltagande i ett avvecklingssystem. En värdepapperscentral ska alltså tillämpa dessa krav när frågan om att anta en viss förvaltare prövas. Bestämmelsen rör en

Prop. 2015/16:10

351

Prop. 2015/16:10

352

upplysning om de bestämmelser som gäller enligt förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynam- isk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

I tredje stycket, som motsvarar nuvarande andra stycket, görs endast språkliga och terminologiska ändringar.

Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

12 och 13 §§

I paragraferna görs endast språkliga och terminologiska ändringar. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

4 kap.

1 §

I andra stycket görs ett tillägg av innebörden att även reglerna i förord- ningen om värdepapperscentraler samt rättsakter som har antagits med stöd av förordningen ska ha företräde framför personuppgiftslagen vid förandet av avstämningsregister. Bestämmelsen rör en upplysning om de bestämmelser som gäller enligt förordningen. Det är därför ändamåls- enligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

2 §

Paragrafen gäller registrering av aktier och vissa aktierelaterade rättig- heter i avstämningsregister.

I första stycket, som är nytt, tas det in en upplysning om bestämmel- serna om aktier i avstämningsbolag i 1 kap. 10 § aktiebolagslagen.

I andra stycket, som motsvarar nuvarande första stycket, utgår bestäm- melsen om att aktier i avstämningsbolag ska vara registrerade i ett avstämningsregister till följd av att lagen i huvudsak endast är tillämplig på svenska värdepapperscentraler. Bestämmelsen flyttas därför till 1 kap. 10 § aktiebolagslagen. Även 1 kap. 10 a § aktiebolagslagen är av betydelse i det avseendet. Bestämmelsen om att aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag inte får registreras i avstämningsregister ändras inte, med tanke på att den riktar sig till svenska värdepappers- centraler.

Övervägandena finns i avsnitt 7.4.

3 §

I paragrafen görs endast en terminologisk ändring. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

4 §

Paragrafen gäller avtal om registrering av aktier i avstämningsregister (jfr 5 kap. 12 § tredje stycket aktiebolagslagen [2005:551]).

I första stycket i paragrafen görs terminologiska ändringar. I för- hållande till promemorians förslag görs dock även ett tillägg i form av en ny sista mening i stycket. Genom tillägget jämställs s.k. indirekta länkar enligt artikel 2.1.32 i förordningen med övriga länkar enligt bestäm- melsen. Bestämmelsen rör det slag av indirekt länk som ska jämställas

med ett sådant avtal som avses i första eller andra meningen. Hänvis- ningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författnings- skrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestäm- melserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

I andra stycket i paragrafens nuvarande lydelse upphävs den första meningen till följd av reglerna i förordningen om värdepapperscentraler. Det kan nämnas att vissa utländska register ska jämställas med svenska avstämningsregister vid tillämpningen av aktiebolagslagen (se 1 kap. 10 a § nämnda lag).

I motsats till promemorians förslag upphävs inte den andra meningen i andra stycket. Den begränsning som anges där i fråga om aktiebolag ska således fortsätta att gälla.

Övervägandena finns i avsnitt 7.4.

5, 6, 8, 9, 11–15, 20 och 22 §§

I paragraferna görs språkliga och terminologiska ändringar.

I 15 § första stycket görs en ändring som inte fanns med i prome- morians förslag. Sista ledet av andra meningen ändras på så sätt att innehavet på ett avstämningskonto ska överföras till annan kontohållare eller tillgodoräknas kontohavaren på annat sätt som beaktar konto- havarens intressen (se avsnitt 7.4).

Övervägandena finns i avsnitten 6.2, 7.2 och 7.4.

5 kap.

1 och 5 §§

I paragraferna görs endast språkliga och terminologiska ändringar. 5 § har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

7 kap.

1, 2, 3 och 5 §§

I paragraferna görs endast språkliga och terminologiska ändringar. I förhållande till promemorians förslag görs en ändring i 2 § första stycket andra meningen, där termen den centrala värdepappersförvararen av förbiseende inte hade ändrats till värdepapperscentralen. Ändringen görs efter påpekande av Bolagsverket.

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

8 kap.

1, 2 a, 3 och 4 §§

I paragraferna görs i huvudsak språkliga och terminologiska ändringar. Det görs dock även ett förtydligande i 3 § första stycket. Ordet

”närmare” tas bort i syfte att tydliggöra att det rör sig om ett bemyn- digande att meddela föreskrifter.

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Prop. 2015/16:10

353

Prop. 2015/16:10

354

2 §

Paragrafen gäller tystnadsplikt för anställda och före detta anställda hos svenska värdepapperscentraler och kontoförande institut. Paragrafen ändras till följd av artikel 65.2 d i förordningen om värdepappers- centraler.

I andra stycket, som är nytt, tas det in en bestämmelse om tystnads- plikt. Den gäller för uppgift i en anmälan eller utsaga om en misstänkt överträdelse av en bestämmelse som gäller för verksamheten i en värde- papperscentral eller ett kontoförande institut, dvs. vid s.k. whistleblowing (se avsnitt 8.9.6). De överträdelser som avses är bl.a. överträdelser av reglerna i förordningen och bestämmelserna i lagen. Tystnadsplikten gäller till skydd för såväl anmälarens som den utpekade personens identitet.

I tredje stycket, som är nytt, erinras om att andra bestämmelser gäller för sekretess i det allmännas verksamhet (se 30 kap. 4 b § offentlighets- och sekretesslagen).

Paragrafen är utformad efter förebild av 1 kap. 10 § första och andra styckena lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Se författ- ningskommentaren till den paragrafen (prop. 2013/14:228 s. 305 f.).

Övervägandena finns i avsnitt 8.9.6.

9 kap.

1 §

I paragrafen finns bestämmelser om Finansinspektionens tillsyn över svenska värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut.

I första stycket ersätts de nuvarande bestämmelserna med en upplys- ning om att det följer av 1 kap. 5 § och av reglerna i förordningen om värdepapperscentraler att Finansinspektionen utövar tillsyn över svenska värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut som har utsetts av en sådan värdepapperscentral. Den behöriga myndighetens ansvar för tillsyn över värdepapperscentraler följer av artikel 10 i förordningen om värde- papperscentraler. Tillsynsansvaret i fråga om utsedda kreditinstitut följer av artiklarna 60 och 61.2 i förordningen. Det finns dock en begränsning av detta ansvar som följer av artikel 60.1 i förordningen. Begränsningen avser efterlevnaden av vissa stabilitetskrav. Av den anledningen finns det i sista meningen en upplysning om att tillsynen över utsedda kredit- institut ska utövas med den begränsning som framgår av artikel 60.1 i förordningen. Bestämmelsen rör en upplysning om de bestämmelser som gäller enligt förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Enligt 1 kap. 5 § är Finansinspektionen behörig myndighet i Sverige enligt förordningen.

I andra stycket erinras om att det i lagen finns särskilda bestämmelser om tillsynen över kontoförande institut (se 3 kap. 6 §).

Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

2 §

I paragrafen finns bestämmelser om Finansinspektionens tillsyn över utländska värdepapperscentraler (jfr 1 §).

I första stycket ersätts de nuvarande bestämmelserna med en erinran om att det följer av 1 kap. 5 § och av reglerna i förordningen om värde- papperscentraler att Finansinspektionen i viss utsträckning utövar tillsyn över värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och som tillhandahåller tjänster här i landet. Den behöriga myndighetens ansvar för tillsyn över sådana värdepapperscentraler följer av artikel 24 i förordningen. I förhållande till promemorians förslag görs ett tillägg med anledning av att värdepapperscentraler från tredjeland i viss utsträckning kan vara föremål för Finansinspektionens tillsyn, även om de godkänns av Esma (artikel 25 i förordningen). Finansinspektionen är enligt 1 kap. 5 § behörig myndighet i Sverige enligt förordningen. Om inspektionen är behörig att utöva tillsyn över en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige enligt förordningen, tillämpas de bestämmelser som räknas upp i paragrafen. Bestämmelsen rör upplysningar om de bestämmelser som finns i förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynam- isk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

En värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige och en värdepapperscentral från tredjeland som tillhandahåller tjänster i Sverige är skyldig att lämna upplysningar till Finansinspek- tionen enligt 3 §. Inspektionen får förelägga en sådan värdepappers- central eller värdepapperscentral från tredjeland, eller exempelvis någon som är anställd hos värdepapperscentralen eller värdepapperscentralen från tredjeland, enligt 5 § första stycket 1 att tillhandahålla uppgifter och handlingar m.m. Finansinspektionen får förelägga värdepapperscentralen eller värdepapperscentralen från tredjeland enligt 7 §, 11 §, 14 §, 15 § andra stycket samt 17 och 18 §§ att, vid vite om det krävs, vidta en viss åtgärd för att komma till rätta med situationen eller upphöra med ett visst agerande, och även besluta om varning och sanktionsavgift. Sådana ingripanden mot en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige får dock tillgripas endast under de förutsättningar som anges i artikel 24.5 i förordningen. Bakgrunden till den begräns- ningen är att det i första hand är den behöriga myndigheten i värde- papperscentralens hemland, dvs. det land där den är etablerad, som har tillsynsansvaret. Vid beslut om sanktionsavgift tillämpas även bestäm- melserna om verkställighet i 29–32 §§.

Hänvisningen till 8 § innebär att en platsundersökning får genomföras hos en filial i Sverige till en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige och hos en filial i Sverige till en värdepapperscentral från tredjeland.

I andra stycket erinras om att det finns särskilda bestämmelser om avgifter för värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och värdepapperscentraler från tredjeland som har inrättat en filial i Sverige (se 27 §).

Övervägandena finns i avsnitten 8.1 och 9.6.

3 §

I paragrafen införs bestämmelser om skyldighet för värdepappers- centraler att lämna upplysningar till Finansinspektionen. De nuvarande bestämmelserna i paragrafen om återkallelse av auktorisation som central värdepappersförvarare ersätts av reglerna om återkallelse av auktorisa-

Prop. 2015/16:10

355

Prop. 2015/16:10	tion av värdepapperscentral i artikel 20 i förordningen om värdepappers-
	centraler.
	Enligt första stycket ska en värdepapperscentral lämna upplysningar
	enligt föreskifter som meddelas med stöd av lagen. Bemyndigandet att
	meddela sådana föreskrifter finns i tredje stycket. Se även författnings-
	kommentaren till 3 § lagen (2015:000) om ändring i lagen (2014:484) om
	en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna (se
	avsnitt 16.11).
	Av andra stycket följer att en värdepapperscentral är skyldig att lämna
	de upplysningar som Finansinspektionen begär, även i fråga om sådant
	som inte omfattas av föreskrifter enligt första stycket.
	Paragrafen är utformad efter förebild av 23 kap. 2 § första stycket
	lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
	Övervägandena finns i avsnitt 8.4.
	4 §
	Paragrafen innehåller en upplysning om att regeringen eller den myndig-
	het som regeringen bestämmer kan meddela föreskrifter om att vissa
	uppgifter ska lämnas till Statistiska centralbyrån i stället för till Finans-
	inspektionen. Det rör sig alltså inte om ett bemyndigande. Syftet med
	sådana föreskrifter är att uppgifter ska kunna samlas in till en särskild
	databas som drivs enligt lagen (2014:484) om en databas för övervakning
	av och tillsyn över finansmarknaderna (se avsnitt 8.4 med där angivna
	hänvisningar).
	Paragrafen har justerats med beaktande av Lagrådets synpunkter.
	Bestämmelsen har utformats i enlighet med de nya anvisningarna för
	författningsskrivning.
	Övervägandena finns i avsnitt 8.4.
	5 §
	Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om Finansinspektionens
	tillsynsbefogenheter, närmare bestämt möjligheten att förelägga någon
	att lämna uppgifter m.m. och inställa sig till förhör.
	Enligt första stycket 1 får Finansinspektionen förelägga ett företag eller
	någon annan att tillhandahålla uppgifter, handlingar eller annat. Med
	”annan” avses den som kan förväntas ha uppgifter, handlingar eller annat
	av betydelse för inspektionens tillsyn. Det kan t.ex. röra sig om en
	förvaltare enligt 3 kap. 7 § eller ett utsett kreditinstitut enligt artikel 54 i
	förordningen om värdepapperscentraler. Det kan också vara frågan om
	s.k. avvecklingsagenter (jfr skäl 62 till förordningen). Uttrycket ”annan”
	omfattar dock även andra, t.ex. fysiska personer som är innehavare av ett
	avstämningskonto, i den mån personen i fråga t.ex. kan förväntas lämna
	upplysningar av relevans för Finansinspektionens tillsyn. Frågor om
	upplysningsskyldighet beträffande kontoförande institut regleras dock i
	3 kap. 6 §. Av det lagrummet följer att sådana institut är skyldiga att
	lämna vissa uppgifter till Finansinspektionen. Bestämmelsen är inte
	avsedd att tillämpas på Riksbanken.
	Av första stycket 2 följer att Finansinspektionen får förelägga den som
	förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör.
	Vid behov får Finansinspektionen delge ett föreläggande eller en
356	kallelse enligt första stycket enligt delgivningslagen (2010:1932). Den

omständigheten att delgivning har skett i ett visst fall kan ha betydelse för prövningen av om vite som har förelagts (se 7 §), ska dömas ut eller inte (se 6 § lagen [1985:206] om viten). Att ett föreläggande enligt denna paragraf får förenas med vite följer av 7 §.

Andra stycket innehåller ett undantag från skyldigheterna enligt första stycket. Det avser tystnadsplikten för advokater (se vidare prop. 2012/13:72 s. 56). Bestämmelsen är inte avsedd att tolkas motsatsvis, dvs. den utesluter inte att även andra tystnadsplikter kan upprätthållas.

Bestämmelsen rör möjligheter att ingripa genom föreläggande. Hänvis- ningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författnings- skrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestäm- melserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

Paragrafen är utformad efter förebild av 23 kap. 3 § första och andra styckena lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och 4 kap. 1 § lagen (2013:287) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister.

Övervägandena finns i avsnitt 8.4.

6 §

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om situationer när verk- samhet enligt förordningen om värdepapperscentraler drivs av någon som inte är berättigad till det.

Enligt första stycket ska Finansinspektionen förelägga den som driver verksamhet enligt förordningen utan att vara berättigad till det att upp- höra med verksamheten. Föreläggandet får kombineras med ett beslut om sanktionsavgift. Det är emellertid inte enbart värdepapperscentraler som får driva verksamhet enligt förordningen. Även centralbanker får göra det i viss omfattning (artikel 18.2).

Ingripande enligt förordningen får beslutas gentemot var och en (juridiska och fysiska personer) som driver sådan verksamhet som kräver auktorisation enligt förordningen (se även 1 kap. 2 § andra stycket). I vilken utsträckning auktorisation krävs framgår av artiklarna 16 och 54. Finansinspektionen är behörig myndighet enligt förordningen (se 1 kap. 5 §). Bestämmelsen rör de tillsynsbefogenheter som inspektionen har till sitt förfogande i egenskap av behörig myndighet. Det är därför ändamåls- enligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser för- ordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Ett föreläggande enligt denna paragraf får kombineras med ett beslut om sanktionsavgift enligt 17 § (se avsnitt 9.5.5).

Andra stycket avser ett annat slags föreläggande än första stycket, nämligen föreläggande om att lämna de upplysningar om verksamheten som Finansinspektionen behöver för att bedöma om det rör sig om verk- samhet enligt förordningen eller inte.

Enligt tredje stycket får ett föreläggande enligt såväl första som andra stycket även riktas mot den som i Sverige är verksam för ett visst före- tags räkning.

Paragrafen är utformad efter förebild av 25 kap. 17 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Övervägandena finns i avsnitten 9.3 och 9.5.3.

Prop. 2015/16:10

357

Prop. 2015/16:10	7 §
	Enligt paragrafen, som är ny, får Finansinspektionen förena ett före-
	läggande enligt lagen med vite (se även författningskommentaren till
	2 §). Bestämmelserna motsvarar 9 kap. 4 § i lagens nuvarande lydelse.
	Samtliga förelägganden enligt lagen får nu förenas med vite, vilket
	innebär en utvidgning i förhållande till nuvarande bestämmelser som
	endast omfattar förelägganden enligt 3 kap. 6 § och 9 kap. 2 §. Bestäm-
	melser om förelägganden förs även in i 5, 6 och 13 §§. Någon ändring är
	inte avsedd när det gäller förelägganden till kontoförande institut att
	lämna vissa upplysningar. Paragrafen omfattar även förelägganden att
	inställa sig till förhör enligt 5 § första stycket 2.
	Vid föreläggande av och utdömande av vite tillämpas lagen (1985:206)
	om viten.
	Övervägandena finns i avsnitten 8.4, 9.5.3 och 9.8.

8 §

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om befogenhet för Finansinspektionen att genomföra platsundersökningar hos bl.a. värde- papperscentraler (se även 2 § och författningskommentaren till den paragrafen).

Första stycket är delvis utformat efter förebild av 23 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (se prop. 2006/07:115 s. 640 f.). Det krävs dock inte att det är nödvändigt att genomföra en platsunder- sökning för att det ska få ske. Det är i stället tillräckligt att det finns skäl för en sådan undersökning (se avsnitt 8.4).

	Övervägandena finns i avsnitt 8.4.
	9 §
	Paragrafen, som är ny, motsvarar 23 kap. 11 § lagen (2007:528) om
	värdepappersmarknaden, som enligt	hänvisningen i 9 kap. 1 § första
	stycket i den nuvarande lydelsen av denna lag är tillämplig även på
	centrala värdepappersförvarare.
	Övervägandena finns i avsnitt 8.4.
	10 §
	Paragrafen, som är ny, motsvarar	23 kap. 7 § lagen (2007:528) om
	värdepappersmarknaden, som enligt	hänvisningen i 9 kap. 1 § första
	stycket i den nuvarande lydelsen av denna lag är tillämplig även på
	centrala värdepappersförvarare.
	Övervägandena finns i avsnitt 8.4.
	11 §
	Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om i vilka fall Finans-
	inspektionen ska ingripa mot en värdepapperscentral eller ett svenskt
	utsett kreditinstitut. Bestämmelser om ingripanden mot fysiska personer
	finns i 12 och 13 §§.
	Bestämmelsen rör ingripanden mot en värdepapperscentral eller ett
	svenskt utsett kreditinstitut. Hänvisningen bör därför avse EU-bestäm-
	melserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas
	enligt nya anvisningar för författningsskrivning. En följd av att ha en
358	statisk hänvisning blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lag-

stiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstift- ningen.

Paragrafen är utformad efter förebild av 25 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Övervägandena finns i avsnitt 9.3.

12 §

I paragrafen, som är ny, anges när Finansinspektionen får vidta olika typer av ingripanden mot fysiska personer som ingår i en svensk värde- papperscentrals ledning. Bestämmelser om ingripande mot fysiska personer i ledningen för kreditinstitut som utses enligt artikel 54 i förordningen finns i 13 §. Bestämmelser om ingripande mot juridiska personer finns i 11 §.

I första stycket definieras den personkrets som kan bli föremål för ingripande, nämligen en styrelseledamot i värdepapperscentralen, värde- papperscentralens verkställande direktör eller ersättare för någon av dem. De överträdelser som ska kunna föranleda ingripande anges uttömmande i punkterna 1–9. Uppräkningen motsvarar de överträdelser som anges i artikel 63.1 a–i i förordningen om värdepapperscentraler.

Bestämmelsen rör ingripanden mot fysiska personer. Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskriv- ning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmel- serna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

I andra stycket anges vilka förutsättningar som gäller för ingripande. Ett ingripande får ske endast om värdepapperscentralens överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen.

I tredje stycket anges vilka ingripanden som kan bli aktuella för över- trädelser enligt första stycket. Ingripande får ske dels genom beslut att personen i fråga under en viss tid, lägst tre och högst tio år, eller, vid upprepade allvarliga överträdelser, permanent inte får vara styrelse- ledamot, verkställande direktör eller ersättare för någon av dem i värde- papperscentralen, dels genom beslut om sanktionsavgift. Dessa ingripan- den får användas tillsammans eller var för sig. Finansinspektionen får utifrån förutsättningarna i varje enskilt fall avgöra vilket eller vilka ingripanden som bör komma i fråga.

Övervägandena finns i avsnitten 9.4, 9.5.6 och 9.5.7.

13 §

I paragrafen, som är ny, anges när Finansinspektionen får vidta olika typer av ingripanden mot fysiska personer som ingår i ledningen i ett sådant svenskt kreditinstitut som utses enligt artikel 54 i förordningen om värdepapperscentraler. Bestämmelser om ingripande mot fysiska personer i ledningen för en svensk värdepapperscentral finns i 12 §. Bestämmelser om ingripande mot juridiska personer finns i 11 §.

I första stycket definieras den personkrets som kan bli föremål för ingripande, nämligen en styrelseledamot i kreditinstitutet, dess verkstäl- lande direktör eller ersättare för någon av dem. De överträdelser som ska kunna föranleda ingripande anges uttömmande i punkterna 1 och 2. Upp-

Prop. 2015/16:10

359

Prop. 2015/16:10	räkningen motsvarar de överträdelser som anges i artikel 63.1 j och k i
	förordningen.
	Bestämmelsen rör ingripanden mot fysiska personer. Hänvisningen bör
	därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk
	hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författnings-
	skrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestäm-
	melserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör
	göras i den nationella lagstiftningen.
	I andra stycket anges vilka förutsättningar som gäller för ingripande
	enligt första stycket. Ett ingripande får ske endast om det utsedda kredit-
	institutets överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller
	av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen.
	I tredje stycket anges vilka ingripanden som kan bli aktuella för
	överträdelser enligt första stycket. Ingripande får ske dels genom beslut
	att personen i fråga under en viss tid, lägst tre och högst tio år, eller, vid
	upprepade allvarliga överträdelser, permanent inte får vara styrelse-
	ledamot, verkställande direktör eller ersättare för någon av dem i det
	utsedda kreditinstitutet, dels genom beslut om sanktionsavgift. Dessa
	ingripanden får användas tillsammans eller var för sig. Finansinspek-
	tionen får utifrån förutsättningarna i varje enskilt fall avgöra vilket eller
	vilka ingripanden som bör komma i fråga.
	Övervägandena finns i avsnitten 9.4, 9.5.6 och 9.5.7.
	14 §
	Paragrafen, som är ny, innebär att Finansinspektionen får möjlighet att
	ingripa genom ett föreläggande om att vidta en viss åtgärd eller att upp-
	höra med ett visst agerande. Den införs till följd av artikel 63.2 b i för-
	ordningen om värdepapperscentraler (se avsnitt 9.5.3).
	Bestämmelsen rör möjligheter att ingripa genom föreläggande. Hänvis-
	ningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k.
	statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författnings-
	skrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestäm-
	melserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör
	göras i den nationella lagstiftningen.
	Paragrafen är utformad efter förebild av 4 § lagen (2012:735) med
	kompletterande bestämmelser till EU:s blankningsförordning och 4 kap.
	2 § lagen (2013:287) med kompletterande bestämmelser till EU:s förord-
	ning om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister (se
	författningskommentaren till den förstnämnda bestämmelsen, prop.
	2011/12:175 s. 40).
	Av 7 § följer att ett föreläggande enligt paragrafen får förenas med
	vite.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.5.3.
	15 §
	Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om återkallelse av
	auktorisation för värdepapperscentraler och om varning.
	I första stycket erinras om att regler om återkallelse av auktorisation
	finns i artiklarna 20 och 57 i förordningen om värdepapperscentraler. Av
	den anledningen utgår nuvarande bestämmelser i 3 § om återkallelse av
360	auktorisation som central värdepappersförvarare (se avsnitt 8.3). Även

bestämmelserna i 2 kap. upphävs. Bestämmelsen rör en upplysning om de bestämmelser som gäller enligt förordningen. Det är därför ändamåls- enligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser för- ordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Enligt andra stycket får Finansinspektionen besluta om varning vid andra slags överträdelser än de som avses i första stycket. Det behöver således inte vara en överträdelse som kan medföra återkallelse av till- ståndet för att Finansinspektionen ska kunna meddela varning. Det kan exempelvis vara en överträdelse av reglerna i förordningen som inte är så allvarlig eller systematisk att den utgör grund för återkallelse enligt artikel 20.1 d. Efter påpekande av Finansinspektionen förtydligas stycket så att även överträdelser av denna lag och andra författningar som regle- rar värdepapperscentralens verksamhet ska kunna föranleda en varning. Varning får även meddelas svenska utsedda kreditinstitut. Bestämmelsen rör Finansinspektionens möjligheter att meddela varning. Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskriv- ning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmel- serna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 9.5.4.

16 §

I paragrafen, som är ny, anges att Finansinspektionen får besluta om hur en svensk värdepapperscentrals verksamhet ska avvecklas om auktorisa- tionen återkallas. Ett beslut om återkallelse av auktorisation fattas med stöd av reglerna i förordningen om värdepapperscentraler (se författ- ningskommentaren till 14 §). Paragrafen motsvarar nuvarande 9 kap. 3 § femte stycket.

Övervägandena finns i avsnitt 9.5.4.

17 §

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att Finansinspek- tionen får besluta om sanktionsavgift mot juridiska personer.

I första stycket framgår att i de fall Finansinspektionen har meddelat ett beslut om varning, får inspektionen besluta att en värdepapperscentral eller ett svenskt utsett kreditinstitut ska betala en sanktionsavgift. Be- stämmelser om storleken på en sådan avgift finns i 18 §. Bestämmelser om verkställighet av en sådan avgift finns i 29–32 §§.

Med anledning av ett påpekande av Finansinspektionen införs i första stycket en hänvisning till 6 § första stycket.

Av andra stycket framgår att avgiften tillfaller staten. Övervägandena finns i avsnitten 9.5.5 och 9.6.

18 §

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om hur storleken på en sanktionsavgift för en värdepapperscentral och ett utsett kreditinstitut ska bestämmas (jfr 17 §).

I första stycket anges tre olika beräkningsmodeller för att fastställa taket på sanktionsavgiften, dvs. det högsta belopp som får beslutas.

Prop. 2015/16:10

361

Prop. 2015/16:10 Bestämmelsen införs till följd av artikel 63.2 e och g i förordningen om värdepapperscentraler. Punkten 1 innebär ett fast belopp som per den 23 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 20 miljoner euro. Punkten 2 avser den eventuella vinst som erhölls genom regelöverträdelsen, om den går att fastställa. Det torde endast vara undantagsvis som en sådan vinst går att fastställa. Punkten 3 avser tio procent av den juridiska personens, alternativt koncernens, omsättning närmast föregående verksamhetsår. Normalt sett framgår omsättningen, när det gäller svenska företag och koncerner, av årsredovisningen respektive koncernredovisningen enligt årsredovisningslagen (1995:1554) (se hänvisningen i artikel 63.2 g i förordningen till direktiv 2013/34/EU). I de situationer som avses i andra stycket får omsättningen i stället uppskattas. Det som avses är i fall när överträdelsen har skett under den juridiska personens första verksam- hetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller om de uppgifter som finns i redovisningen är bristfälliga. Det högsta av de belopp som framkommer vid en uträkning enligt punkterna 1–3 utgör den högsta sanktionsavgift som får fastsällas.

Tredje stycket innebär att sanktionsavgiften inte får fastställas till ett så högt belopp att den juridiska personen efter beslutet inte uppfyller vissa kapitalkrav. Detta innebär ytterligare en begränsning av sanktions- avgiftens storlek. Bestämmelsen är utformad efter förebild av 15 kap. 8 § tredje stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Bestämmelsen rör fastställande av sanktionsavgift. Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskriv- ning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestäm- melserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

Övervägandena finns i avsnitt 9.5.5.

19 §

I paragrafen, som är ny, anges storleken på den högsta sanktionsavgift som får fastställas för en fysisk person. Motsvarande bestämmelser om högsta sanktionsavgift för juridiska personer finns i 17 §.

Övervägandena finns i avsnitt 9.5.7.

20 §

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om förfarandet för beslut om sanktioner genom sanktionsföreläggande. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 a § lagen (2004:297) om bank- och finansi- eringsrörelse.

Enligt första stycket ska ingripanden mot en styrelseledamot i en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut, värdepapperscentralens eller kreditinstitutets verkställande direktör eller ersättare för någon av dem, avseende värdepapperscentralen respektive kreditinstitutets över- trädelser enligt 12 och 13 §§, prövas av Finansinspektionen genom sank- tionsföreläggande.

I andra stycket anges att ett sanktionsföreläggande innebär att den som bedöms vara ansvarig för en överträdelse föreläggs att inom viss tid godkänna det ingripande som föreläggandet avser.

362

Av tredje stycket följer att ett godkänt föreläggande gäller som en domstols avgörande som fått laga kraft. Ett godkänt sanktionsföre- läggande såvitt avser sanktionsavgift kan därmed verkställas enligt utsökningsbalkens bestämmelser. Av andra meningen framgår att ett godkännande som görs efter att den tid som angetts i föreläggandet har gått ut är utan verkan. Det går således inte att klaga på beslut om sanktionsföreläggande enligt 10 kap. 1 §.

Övervägandena finns i avsnitt 9.8.

21 §

I paragrafen, som är ny, anges de uppgifter som ett sanktionsföre- läggande ska innehålla. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 b § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

För att kunna identifiera en överträdelse och avgränsa den mot andra förfaranden måste ett sanktionsföreläggande innehålla vissa specifika uppgifter. I första stycket anges vilka uppgifter som ett sanktionsföre- läggande ska innehålla. Bestämmelsen är uppbyggd på liknande sätt som 48 kap. 6 § rättegångsbalken, som avser strafföreläggande.

Enligt andra stycket ska sanktionsföreläggandet även innehålla en upplysning om att en ansökan om sanktion kan komma att ges in till domstol, om personen i fråga inte godkänner föreläggandet inom den tid som Finansinspektionen anger.

Övervägandena finns i avsnitt 9.8.

22 §

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om det som gäller i fråga om domstolsprövning för det fall ett sanktionsföreläggande enligt 21 § inte godkänts. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 c § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Av första stycket följer att Finansinspektionen får ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionen ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som har att pröva ett överklagande av Finansinspektionens eventuella beslut om ingripande mot värdepappers- centralen eller det utsedda kreditinstitutet för samma överträdelse.

I andra stycket anges att det krävs prövningstillstånd för överklagande till kammarrätten.

Övervägandena finns i avsnitt 9.8.

23 §

Paragrafen, som är ny, utgör en preskriptionsbestämmelse för sanktioner mot fysiska personer för värdepapperscentralens eller det utsedda kredit- institutets överträdelser. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 d § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Paragrafen innebär att en sanktion för en överträdelse enligt 12 eller 13 § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionen riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum.

Övervägandena finns i avsnitt 9.9.

Prop. 2015/16:10

363

Prop. 2015/16:10	24 §
	Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser som införs i svensk rätt
	med anledning av artikel 64 i förordningen om värdepapperscentraler. I
	paragrafen anges vilka omständigheter hänförliga till överträdelsen som
	ska beaktas vid valet mellan olika sanktioner, dvs. ingripandeåtgärder,
	vid tillämpningen av detta kapitel. Även om paragrafen enligt dess
	ordalydelse riktar sig till Finansinspektionen, är den tillämplig även vid
	överklagande av ett sanktionsbeslut vid allmän förvaltningsdomstol eller
	vid en sådan domstols prövning av beslut om sanktion enligt 22 §.
	En sammanvägd bedömning ska göras vid valet av sanktion. Enligt
	första stycket ska överträdelsens allvarlighet och varaktighet utgöra
	utgångspunkt för valet av sanktion. Särskild hänsyn ska också tas till
	graden av ansvar för den som har begått överträdelsen och skador som
	uppkommit till följd av överträdelsen.
	Av andra stycket följer att Finansinspektionen under vissa omständig-
	heter kan avstå från ingripande vid en överträdelse.
	Paragrafen är i viss utsträckning utformad efter förebild av 15 kap.
	1 b § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.7.

	25 §
	Paragrafen, som är ny, anger hur ett antal olika faktorer som inte är
	hänförliga till själva överträdelsen ska inverka på valet av sanktion.
	Av första stycket följer att det vid valet av sanktion ska betraktas som
	en förmildrande omständighet om värdepapperscentralen eller det ut-
	sedda kreditinstitutet i fråga har samarbetat med Finansinspektionen på
	visst sätt. Bestämmelsen är i viss utsträckning utformad efter förebild av
	15 kap. 1 c § andra stycket 1 lagen (2004:297) om bank- och finansi-
	eringsrörelse. I likhet med det som gäller enligt den lagen krävs det för
	tillämpningen av bestämmelsen att det är fråga om ett samarbete av
	väsentlig betydelse och att den ansvarige självmant för fram viktig
	information som Finansinspektionen inte redan förfogar över (se prop.
	2013/14:228 s. 312). Även om det inte anges uttryckligen i lagtexten, är
	det givetvis av betydelse om den ansvarige snabbt upphör med
	överträdelsen sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen.
	Bestämmelsen bör inte tolkas motsatsvis.
	Som anges i artikel 64 e i förordningen om värdepapperscentraler kan
	det finnas skäl för att ”säkerställa återbetalning av de vinster” som någon
	har erhållit eller de ”förluster som denne undvikit” genom överträdelsen,
	även om ett visst samarbete med Finansinspektionen har skett. I ett
	sådant fall kan bestämmelsen t.ex. tillämpas på så sätt att en sanktions-
	avgift sätts till ett visst lägre belopp, som dock inte understiger den
	aktuella vinsten av överträdelsen, förutsatt att ett sådant belopp kan
	fastställas.
	I viss mån kan den förmildrande omständighet som anges i första
	stycket jämföras med bestämmelsen om strafflindring i 29 kap. 5 § första
	stycket 5 brottsbalken. Där anges att rätten i skälig omfattning ska beakta
	om den tilltalade i ett brottmål frivilligt har angett sig eller lämnat upp-
	gifter som är av väsentlig betydelse för utredningen av brottet.
	Bestämmelsen innebär således att det kan komma i fråga att välja en
364	lindrigare sanktion med anledning av ett samarbete som skett t.ex. först

efter det att Finansinspektionen har konstaterat en överträdelse, men innan utredningen är färdigställd. Av rättssäkerhetsskäl bör det inte komma i fråga att tillämpa bestämmelsen på så sätt att en lindrigare sanktion väljs mot bakgrund av att den ansvarige har lämnat uppgifter om någon annans överträdelser, exempelvis om ett utsett kreditinstitut lämnar uppgifter om en värdepapperscentral.

Av andra stycket följer att det är en försvårande omständighet om den ansvariga värdepapperscentralen eller det ansvariga kreditinstitutet tidigare har gjort sig skyldigt till en överträdelse. Vid denna bedömning är det är av särskild betydelse om den nya överträdelsen är av likartat slag som den tidigare överträdelsen samt hur lång tid som har gått mellan dem. Det är särskilt försvårande om tidsperioden är kort eller om över- trädelserna är identiska. Om lång tid har förflutit mellan överträdelserna eller om de är av väsentligt olika slag, bör bestämmelsen inte tillämpas i försvårande riktning. Bestämmelsen är utformad efter förebild av 15 kap. 1 b § första stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse (jfr a. prop. s. 312). Den kan också i viss mån jämföras med bestämmelsen om straffskärpning på grund av återfall i 30 kap. 4 § andra stycket brotts- balken. Vid tillämpningen av den sistnämnda bestämmelsen är det också av betydelse i vilken mån det rör sig om likartade överträdelser (likartad brottslighet) och hur lång tid som har förflutit.

Övervägandena finns i avsnitt 9.7.

26 §

I paragrafen, som är ny, regleras vilka hänsyn som ska tas vid fast- ställandet av sanktionsavgiftens storlek. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 § lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse (jfr prop. 2013/14:228 s. 313 f.).

För bestämmelsens närmare innehåll i fråga om dess hänvisning till 24 och 25 §§ hänvisas till författningskommentarerna till dessa lagrum. I övrigt innebär bestämmelsen att storleken på en sanktionsavgift ska regleras i höjande riktning för att exempelvis ta hänsyn till om en överträdelse inneburit en vinst eller minskade kostnader för värde- papperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet, men den kan också medföra att avgiften sänks till följd av exempelvis ett utdömt skadestånd. Sådana omständigheter ska däremot inte påverka valet av sanktion, utan endast beaktas vid fastställandet av avgiftens storlek. Med finansiell ställning avses exempelvis värdepapperscentralens eller det utsedda kreditinstitutets årsomsättning, men även andra faktorer som exempelvis ett utdömt skadestånd eller ålagd företagsbot bör kunna beaktas. Om det är fråga om en fysisk person ska hänsyn även tas till hans eller hennes finansiella ställning när avgiftens storlek bestäms.

Övervägandena finns i avsnitt 9.7.

27 §

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om avgifter som Finans- inspektionen får ta ut.

Första stycket gäller avgifter för prövningen av ansökningar och anmälningar enligt förordningen om värdepapperscentraler. De ärende- slag som avses är i första hand ansökningar om auktorisation av värde- papperscentraler (artikel 16) och auktorisation av utkontraktering eller

Prop. 2015/16:10

365

Prop. 2015/16:10

366

utvidgning av tjänster (artikel 19), ansökningar om tilläggsauktorisation avseende anknutna banktjänster (artikel 54) och ansökningar om aukto- risation att utse ett kreditinstitut (artikel 54), ansökningar om utvidgning av anknutna banktjänster (artikel 56) samt anmälningar om tillhanda- hållande av tjänster i ett annat land inom EES (artikel 23).

Bestämmelsen rör möjligheten för Finansinspektionen att ta ut avgifter bl.a. för prövning av ärenden enligt förordningen. Det är därför ända- målsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Andra stycket motsvarar bestämmelsen i 23 kap. 12 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, som enligt den nuvarande lydelsen av denna lag ska tillämpas även på centrala värdepappersförvarare (se hän- visningen till denna bestämmelse i 9 kap. 1 § första stycket).

Övervägandena finns i avsnitt 8.6.

28 §

Paragrafen, som är ny, innehåller ett bemyndigande i fråga om avgifter enligt 27 §.

Övervägandena finns i avsnitt 8.6.

29–32 §§

Paragraferna, som är nya, innehåller bestämmelser om verkställighet av ett beslut om sanktionsavgift enligt 17–19 §§. Med formuleringen i 29 § om att beslut får verkställas enligt utsökningsbalken avses att verk- ställighet får ske utan föregående dom eller utslag om avgiften inte har betalats. Paragraferna är utformade efter förebild av 25 kap. 25–28 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, se författningskommen- taren till dessa bestämmelser (prop. 2006/07:115 s. 645).

Verkställighet får vidtas mot svenska värdepapperscentraler och värde- papperscentraler som har inrättat en filial i Sverige. Det kan i fråga om utländska värdepapperscentraler som inte har inrättat en filial i Sverige nämnas att indrivning av en sanktionsavgift enligt förevarande lag inte torde omfattas av reglerna i rådets direktiv 2010/24/EU av den 16 mars 2010 om ömsesidigt bistånd för indrivning av fordringar som avser skatter, avgifter och andra åtgärder.

Övervägandena finns i avsnitt 9.9.

10 kap.

1 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande.

Ändringen i första stycket innebär att beslut i ärenden som avses i 9 kap. 6 och 9 §§, dvs. förelägganden till den som driver verksamhet som omfattas av denna lag att lämna de upplysningar som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig och beslut om sammankallande av styrelsen eller att styrelsen ska kalla till stämma inte får överklagas. I fråga om den senare bestämmelsen rör det sig endast om en följdändring. Sanktionsförelägganden enligt 20 § kan inte överklagas, vilket förtydligas i förhållande till promemorians förslag efter synpunkt från Euroclear Sweden AB. Inte heller beslut enligt 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223) får överklagas. Sådana beslut gäller frågor

om normgivning. Ändringen innebär också att beslut enligt förordningen om värdepapperscentraler, t.ex. beslut om auktorisation, får överklagas (se avsnitt 8.7). Bestämmelsen rör rätten att överklaga beslut enligt för- ordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förord- ningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Andra stycket motsvarar en del av första stycket i paragrafens nuva- rande lydelse.

Tredje stycket motsvarar andra stycket i paragrafens nuvarande lydelse. Bestämmelsen innebär att Finansinspektionen, vid behov, får besluta att ett föreläggande om att upphöra med viss verksamhet enligt 6 §, ett föreläggande om rättelse enligt 14 § eller en återkallelse av auktorisation enligt 15 § första stycket ska gälla omedelbart. I fråga om den sist- nämnda bestämmelsen kan det dock nämnas att ett beslut om återkallelse av auktorisation fattas med stöd av reglerna i förordningen om värde- papperscentraler.

Övervägandena finns i avsnitt 8.7.

2 §

Paragrafen, som är ny, införs till följd av artikel 66 i förordningen om värdepapperscentraler. Den är utformad efter förebild av 16 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, se författningskommentaren till den bestämmelsen (prop. 2012/13:155 s. 518). Förvaltningsrätten i Stockholm anser att det redan av lagtexten bör framgå att sexmånadersfristen börjar löpa när det finns en fullständig ansökan. Liksom i fråga om motsvarande bestämmelser i lagen om för- valtare av alternativa investeringsfonder får det anses tillräckligt att det i lagens förarbeten klargörs att det är en fullständig ansökan som avses.

Bestämmelsen rör rätten att begära förklaring av domstol om Finans- inspektionen inte fattar beslut om auktorisation enligt förordningen inom den angivna tidsfristen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Tredje stycket har införts i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 8.7.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Punkten 1 anger när lagen träder i kraft. Detta datum överensstämmer med ikraftträdandet av följdändringarna i övrigt lagstiftning.

Punkten 2 innebär att centrala värdepappersförvarare, i praktiken en- bart Euroclear Sweden AB, får fortsätta driva verksamheten enligt äldre bestämmelser under viss tid och under vissa förutsättningar. En förut- sättning är att bolaget ansöker om auktorisation enligt förordningen om värdepapperscentraler senast den 29 februari 2016. Det finns dock ett utrymme för att denna tidsgräns kan infalla ett senare datum. Av artikel 69.2 i förordningen följer nämligen att värdepapperscentralerna ska ansöka om auktorisation inom sex månader från ikraftträdandet av vissa tekniska standarder (se vidare avsnitt 14.1). Om dessa standarder t.ex. skulle träda i kraft vid utgången av 2015 infaller den sista tillåtna ansök- ningsdagen den 30 juni 2016. I ett sådant fall gäller alltså inte tidsgränsen

Prop. 2015/16:10

367

Prop. 2015/16:10 den 29 februari 2016. Om ansökan, i det ovan angivna exemplet, ges in inom tidsfristen och därefter avslås, ska Euroclear Sweden AB upphöra med sin verksamhet. Finansinspektionen får då besluta hur verksamheten ska avvecklas, vilket innebär att bolaget inte nödvändigtvis får fortsätta att driva verksamheten under hela den återstående delen av ansöknings- fristen.

Bestämmelsen rör ansökan om auktorisation. Det är därför ändamåls- enligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Punkten 3 innebär att äldre bestämmelser ska tillämpas på överträdel- ser som har ägt rum före ikraftträdandet. Med överträdelser avses det- samma som i 9 kap. 11 §. Punkten innebär att sanktioner inte får beslutas mot fysiska personer för överträdelser som har ägt rum före ikraft- trädandet, eftersom några bestämmelser om sådana sanktioner inte gällde vid den tidpunkten.

Punkten 4 innehåller en övergångsbestämmelse som gör det möjligt för Finansinspektionen att ta ut avgifter före ikraftträdandet för ansökningar och anmälningar enligt de nya bestämmelserna, när dessa har kommit in till inspektionen före lagens ikraftträdande.

Denna övergångsbestämmelse ska senare kompletteras med ändringar i förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos Finansinspektionen.

Övervägandena finns i avsnitt 14.1.

16.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden

	1 §
	I paragrafen anges lagens tillämpningsområde.
	I tredje stycket, som är nytt, införs en upplysingsbestämmelse av inne-
	börden att särskilda regler om avvecklingssystem för värdepapper finns i
	förordningen om värdepapperscentraler. Att driva ett sådant avvecklings-
	system är en av flera huvudtjänster som värdepapperscentraler får ägna
	sig åt enligt bilagan till förordningen (avsnitt A). De särskilda regler om
	avvecklingssystem som avses finns bl.a. i artiklarna 5 (avsedd avveck-
	lingsdag), 6.3 (åtgärder för att förhindra utebliven avveckling), 7 (åt-
	gärder för att hantera utebliven avveckling), 18.2 (krav på auktorisation),
	33 (krav för deltagande), 34 (krav på öppenhet), 36 och 37 (krav på
	emissionens integritet), 38 och 39 (skydd för deltagare m.fl.), 40
	(kontantavveckling) och 41 (obestånd). Se även definitionen av uttrycket
	avvecklingssystem för värdepapper i artikel 2.1.10.
	Bestämmelsen rör en upplysning om de särskilda regler som finns i
	förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-för-
	ordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt
	gällande lydelsen.
	Det bör noteras att lagen är tillämplig på avvecklingssystem som avser
	såväl betalningar som värdepapper. Denna distinktion utvecklas i
368	avsnitten 4.2.3 och 4.2.4. De regler som finns i förordningen avser dock
368

enbart avvecklingssystem för värdepapper och har därför ingen betydelse för avvecklingssystem för betalningar.

Övervägandena finns i avsnitt 12.1.

2 §

Paragrafen innehåller definitioner av olika termer som förekommer i lagen.

Definitionen av termen central värdepappersförvarare ersätts med en definition av termen värdepapperscentral. Den senare termen omfattar värdepapperscentraler som är etablerade inom EES, se vidare defini- tionen i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. I likhet med i definitionen i den lagen är hänvisningen till förordningen statisk även i förevarande para- graf, jfr författningskommentaren till 1 kap. 3 § förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (se avsnitt 16.5).

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

4 §

I paragrafen finns bestämmelser om administratörer av avvecklings- system.

I tredje stycket, som är nytt, erinras om den särskilda regel om driften av avvecklingssystem som finns i artikel 18.2 i förordningen om värde- papperscentraler. Som redogörs för i författningskommentaren till 1 § finns det även andra regler i förordningen för avvecklingssystem. Artikel 18.2 har dock en särskild betydelse vid tillämpningen av förevarande paragraf, eftersom det anges i artikeln att auktoriserade värdepappers- centraler, inbegripet centralbanker som fungerar som värdepappers- centraler, får driva avvecklingssystem för värdepapper. Bestämmelsen rör en upplysning om de särskilda regler som finns i förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynam- isk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Övervägandena finns i avsnitt 12.1.

6 §

I paragrafen finns bestämmelser om godkännande av avvecklingssystem. Ändringen innebär att termen central värdepapperförvarare ersätts med

termen svensk värdepapperscentral. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

8 §

I paragrafen anges vilka juridiska personer som får vara deltagare i avvecklingssystem.

I första stycket 4 ersätts termen central värdepapperförvarare med termen svensk värdepapperscentral. Till följd av första stycket 7 jäm- ställs dock både värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och värdepapperscentraler från tredjeland med svenska värdepapperscentraler.

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Prop. 2015/16:10

369

Prop. 2015/16:10	16 §
	I paragrafen finns bestämmelser om återkallelse av ett godkännande av
	ett avvecklingssystem.
	I första stycket 1 ersätts uttrycket auktorisation som central värde-
	pappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
	instrument med uttrycket auktorisation som värdepapperscentral enligt
	förordningen om värdepapperscentraler. Ändringen sker till följd av att
	regler om sådan auktorisation numera finns i förordningen och att de
	bestämmelser i lagen om kontoföring av finansiella instrument som avses
	upphävs (se avsnitten 8.3 och 9.5.4).
	Bestämmelsen rör återkallelse av godkännande av avvecklingssystem.
	För att en värdepapperscentral ska få vara administratör av ett avveck-
	lingssystem krävs att värdepapperscentralen är auktoriserad enligt förord-
	ningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förord-
	ningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den vid varje tidpunkt
	gällande lydelsen.
	Övervägandena finns i avsnitt 12.2.

16.7 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap.

9 §

Paragrafen innehåller en tabell som åskådliggör i vilka paragrafer i lagen som det finns bestämmelser om betydelsen av olika begrepp, termer och uttryck.

I uppräkningen läggs termen värdepapperscentral till. Denna term definieras i nya 10 b §.

10 §

Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser för avstämningsbolag. Ändringen i första stycket är en följd av att rubriken till lagen om

kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument.

Andra stycket, som är nytt, innebär att aktier i ett avstämningsbolag ska vara registrerade i avstämningsregister för bolaget. Bestämmelsen mot- svarar nuvarande 4 kap. 2 § första stycket första meningen lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Eftersom den lagen i huvudsak tillämpas endast på svenska värdepapperscentraler överförs bestämmelsen till förevarande lag. Av nya 10 a § följer att registrering får ske även i en utländsk motsvarighet till ett avstämnings- register. Att aktier i andra aktiebolag, dvs. kupongbolag, inte får vara registrerade i ett svenskt avstämningsregister framgår av 4 kap. 2 § första stycket lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Övervägandena finns i avsnitten 6.3 och 7.4.

370

10 a §

Paragrafen, som är ny, gäller tillämpningen av vissa termer avseende värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) än Sverige.

Första stycket innebär att vissa utländska register ska jämställas med avstämningsregister vid tillämpningen av lagen. Innebörden av termen avstämningsregister framgår av 4 kap. 1 § lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument (se även hänvisningen i 1 kap. 3 § i den lagen och definitionen av uttrycket kontoföring av finansiella instrument som finns i den paragrafen).

Likabehandlingen av avstämningsregister och motsvarande register som förs av en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige beror på att förevarande lag är tillämplig på alla svenska aktiebolag samtidigt som bestämmelserna om avstämnings- register i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument endast gäller för svenska värdepapperscentraler. Av förord- ningen om värdepapperscentraler följer att emittenter inom EES under vissa förutsättningar ska få registrera finansiella instrument hos vilken värdepapperscentral som helst inom EES. Av förslagen i avsnitt 7.4 följer att denna rätt ska gälla för avstämningsbolag enligt svensk rätt. Det är därför inte tillräckligt att bestämmelserna i förevarande lag gäller svenska avstämningsregister. I stället ska även sådana motsvarande register som förs enligt förordningen (avsnitt A i bilagan till förord- ningen) omfattas.

Vid bedömningen av vilka register som motsvarar ett svenskt avstäm- ningsregister bör hänsyn tas till att utländska värdepapperscentraler kan tillämpa en väsentligt annan kontostruktur än det VPC-system som används av Euroclear Sweden AB (se avsnitten 4.2.5 och 4.4). Med mot- svarande register avses dock sådana register som värdepapperscentralen för själv, dvs. kontoföring på den högsta nivån (se avsnitten 7.1 och 7.4). En förvaltares eget depåsystem avses alltså inte. Värdepapperscentralen i fråga ska vara auktoriserad.

Termen värdepapperscentral definieras i 10 b § (se författnings- kommentaren till den paragrafen). I enlighet med Lagrådets synpunkter har definitionen av värdepapperscentral i förevarande lag och i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument justerats så att de används på samma sätt i de båda lagarna (se författnings- kommentaren till 1 kap. 3 § sistnämnda lag). I förevarande paragraf har därför sista meningen i första stycket i lagrådsremissens förslag utgått. Bestämmelsen rör tillämpningen av vissa termer som förekommer i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och i förordningen om värdepapperscentraler. Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

Enligt andra stycket ska med avstämningskonto jämställas ett mot- svarande konto i en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige (jfr ovan).

Övervägandena finns i avsnitten 7.1 och 7.4.

Prop. 2015/16:10

371

Prop. 2015/16:10	10 b §
	Paragrafen, som är ny, innehåller en hänvisning till lagen om värde-
	papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i fråga om
	definitionerna av termerna värdepapperscentral och värdepapperscentral
	från tredjeland (jfr 9 §). Definitionerna innebär att värdepapperscentral är
	en samlingsterm för svenska värdepapperscentraler och värdepappers-
	centraler som är etablerade i andra länder inom EES än Sverige (se
	författningskommentaren till 10 a § förevarande lag och 1 kap. 3 § lagen
	om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument).
	Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter.
	Av sista meningen i paragrafen framgår att en värdepapperscentral från
	tredjeland endast under vissa förutsättningar ska jämställas med en
	värdepapperscentral enligt definitionen i lagen om värdepapperscentraler
	och kontoföring av finansiella instrument, om inte något annat anges.
	Bestämmelsen rör när en värdepapperscentral från tredjeland som har
	erkänts enligt förordningen ska jämställas en med en värdepappers-
	central. Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss an-
	given lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvis-
	ningar för författningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning
	blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lagstiftaren överväga om
	någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.
	Av 10 a § följer att register som förs av en värdepapperscentral från
	tredjeland inte ska jämställas med ett svenskt avstämningsregister. Det
	innebär att ett avstämningsbolag inte kan ingå ett avtal enligt 5 kap. 12 §
	tredje stycket med en värdepapperscentral från tredjeland om att aktierna
	i bolaget ska registreras i ett sådant register, till skillnad från ett register
	som förs av värdepapperscentraler som är etablerade inom EES. Ett
	avstämningsbolag får däremot ingå ett avtal om ansvaret för aktieboken
	med en värdepapperscentral från tredjeland (se 5 kap. 12 § andra stycket
	och författningskommentaren till den bestämmelsen).
	Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

4 kap.

30 §

I paragrafen finns bestämmelser om hembudsskyldighet.

I andra stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen värdepapperscentral. I stycket görs ett tillägg som innebär att skyldigheten att underrätta styrelsen om övergång av en hembudspliktig aktie gäller endast om värdepapperscentralen ansvarar för att föra aktieboken. Det tillägget görs med anledning av att denna underrättelse ska ske i samband med att frågan om införande i aktieboken prövas, och att det inte är givet att det är just värdepapperscentralen som för aktie- boken (se 5 kap. 12 § och författningskommentaren till den paragrafen).

Övervägandena finns i avsnitt 7.5.

39 och 40 §§

I paragraferna anges vem som ska vara behörig att utöva vissa rättigheter som har samband med innehavet av aktier i avstämningsbolag.

372

Ändringarna är en följd av att rubriken till lagen om kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

41 och 49 §§

I paragraferna finns bestämmelser om betalningar m.m. som görs till fel mottagare respektive registrering av vissa beslut i aktiebolagsregistret.

Termen central värdepappersförvarare ersätts i paragraferna med ter- men värdepapperscentral (se författningskommentaren till 1 kap. 10 b §).

I 49 § tredje stycket görs ett tillägg som innebär att en anmälan om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska göras till den eller de värdepapperscentraler som för avstämningsregister för bolaget. Tillägget görs med anledning av att det inte nödvändigtvis är en och samma värde- papperscentral som för avstämningsregister eller motsvarande utländskt register för bolaget och som för aktiebok för bolaget. Eftersom aktie- boken ska avspegla avstämningsregistret, kommer nödvändiga ändringar att göras i aktieboken när den stäms av.

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

5 kap.

4 §

I paragrafen finns bestämmelser om tillämpningen av personuppgifts- lagen (1998:204) på personuppgifter i en aktiebok.

I första stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen värdepapperscentral (se avsnitt 6.2). I tredje meningen görs ett tillägg. För det första förutsätts att värdepapperscentralen ansvarar för att föra aktieboken (se 12 § och författningskommentaren till den para- grafen). Det är nämligen inte givet att det är värdepapperscentralen som ansvarar för detta. För det andra förutsätts att det rör sig om en svensk värdepapperscentral, dvs. en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige (se vidare 1 kap. 3 § lagen [1998:1479] om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument). Detta beror på den territoriella begränsningen av personuppgiftslagens tillämpningsområde (se 4 § i den lagen).

Övervägandena finns i avsnitt 7.5.

12 §

I paragrafen finns bestämmelser om ansvaret för aktieboken i avstäm- ningsbolag.

Ändringen i andra stycket innebär att bolaget får träffa ett avtal med en värdepapperscentral om ansvaret för aktieboken. Värdepapperscentraler från tredjeland jämställs med övriga värdepapperscentraler i detta avseende (se 1 kap. 10 b §). Om ett sådant avtal träffats, ansvarar värde- papperscentralen för att föra aktieboken enligt det som anges i stycket och i de övriga bestämmelser i förevarande lag som berör aktieboken. Det bör, inte minst mot bakgrund av synpunkter från Bolagsverket, understrykas att endast en värdepapperscentral kan göras ansvarig för att föra aktieboken (se även avsnitt 7.5). Det kan dock röra sig om en annan värdepapperscentral än den som för avstämningsregistret eller mot-

Prop. 2015/16:10

373

Prop. 2015/16:10	svarande register. I förhållande till promemorians förslag görs ett tillägg
	om att bestämmelserna i förevarande lag ska följas (se avsnitt 7.5).
	Som Svenskt Näringsliv berör ska det tydligt framgå av avtalet att
	ansvaret för att aktieboken omfattar samtliga de uppgifter som räknas
	upp i punkterna 1–4.
	Att föra aktieboken är en frivillig uppgift för värdepapperscentraler
	enligt förordningen om värdepapperscentraler, vilket inte är fallet för
	centrala värdepappersförvarare enligt nuvarande bestämmelser (se avsnitt
	7.5). Om en värdepapperscentral är auktoriserad för att ansvara för
	aktieboken i avstämningsbolag (se punkten 2 a i avsnitt B i bilagan till
	förordningen) får den dock på frivillig grund ingå ett sådant avtal som
	avses i förevarande stycke. Om ett sådant avtal inte gäller, ansvarar dock
	bolagets styrelse för aktieboken (se tredje stycket sista meningen).
	Tredje stycket avser två olika slags avtal. För det första avses avtal om
	registrering av bolagets aktier i avstämningsregister eller motsvarande
	utländskt register (jfr 1 kap. 10 a §). Ett sådant avtal ska vara skriftligt
	(se avsnitt 7.4). Det får inte ingås med en värdepapperscentral från
	tredjeland (se 1 kap. 10 a § första stycket andra meningen). Det rör sig
	om samma slags avtal som avses i 4 kap. 4 § lagen (1998:1479) om
	värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. I
	motsats till promemorians förslag anges att ett sådant avtal endast får
	ingås med en enda värdepapperscentral (jfr nämnda lagrum och avsnitt
	7.5). För det andra avses, enligt det tillägg som görs, sådana avtal om
	ansvaret för aktieboken som avses i andra stycket. Tillägget innebär att
	det antingen är bolagets styrelse eller en värdepapperscentral som
	ansvarar för aktieboken. I uttrycket ”om något sådant avtal om ansvar för
	aktieboken inte gäller” syftar termen gäller på att det avgörande är om
	avtalet i fråga är gällande eller inte, vilket är en obligationsrättslig fråga.
	Exempelvis kan avtalet ha löpt ut, hävts eller sagts upp. I ett sådant fall
	ansvarar alltså bolagets styrelse (se även straffbestämmelsen i 30 kap. 1 §
	första stycket 2).
	Övervägandena finns i avsnitt 7.5.
	12 a §
	Paragrafen, som är ny, innebär att ett avstämningsbolag är skyldigt att
	anmäla för registrering vilken eller vilka värdepapperscentraler som
	bolaget har anlitat för registreringen av aktierna i bolaget respektive för
	förandet av aktieboken (se 12 § tredje stycket och författningskommen-
	taren till den paragrafen). I annat fall kan det vara svårt för allmänheten
	att t.ex. veta till vilken värdepapperscentral som frågor om innehållet i
	aktieboken ska riktas (jfr 19 §).
	Med anledning av synpunkter från Bolagsverket bör det understrykas
	att den värdepapperscentral som för avstämningsregistret eller mot-
	svarande inte alltid är densamma som ansvarar för aktieboken, vilket
	förklarar varför det anges ”vilken eller vilka” (se författningskommen-
	taren till 12 § samt avsnitten 7.4 och 7.5).
	Övervägandena finns i avsnitten 7.4 och 7.5.
	13 §
	I paragrafen finns bestämmelser om anteckning som aktieägare i aktie-
374	boken.

Eftersom inte bara svenska avstämningsregister utan även vissa utländska motsvarigheter omfattas av förevarande lag (se 1 kap. 10 a §), görs en ändring. Ändringen innebär att inte bara avstämningskonton utan även konton (värdepapperskonton) i utländska register som motsvarar svenska avstämningsregister omfattas (se 1 kap. 10 a § andra stycket).

Övervägandena finns i avsnitt 7.5.

14 §

I paragrafen finns bestämmelser om förvaltarregistrerade aktier.

I första stycket görs ett tillägg till bestämmelsen om förvaltar- registrering av aktier mot bakgrund av att registrering av aktier numera kan ske även i utländska motsvarigheter till svenska avstämningsregister (se 1 kap. 10 a § och författningskommentaren till den paragrafen). Förvaltarregistrering är den term som förekommer i 3 kap. 7–12 §§ lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. I svensk rätt är denna företeelse ett slags undantag i för- hållande till övrig registrering i avstämningsregister då det finansiella instrumentet antecknas på ett avstämningskonto för den egentlige ägaren (ägarkonto, se avsnitt 4.4). I de flesta utländska rättsordningar är i stället detta undantag den enda form av registrering på den högsta nivån som förekommer.

I tredje stycket görs en terminologisk ändring (se avsnitt 6.2) och ett tillägg. Tillägget förtydligar att bestämmelserna i lagen om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i huvudsak gäller endast för svenska värdepapperscentraler, dvs. sådana värde- papperscentraler som är etablerade i Sverige.

Övervägandena finns i avsnitten 6.3 och 7.4.

16–19 §§

I paragraferna finns bestämmelser om bl.a. förandet av aktieboken.

I paragraferna görs följdändringar med anledning av de ändringar i fråga om ansvaret för aktieboken som görs i 12 § (se författnings- kommentaren till den paragrafen). I 17 § första stycket 1 görs även en ändring av innebörden att vissa utländska förfaranden ska jämställas med en sådan anteckning som avses i 4 kap. 6 § lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument (jfr 13 §). Dessutom görs en terminologisk ändring.

Övervägandena finns i avsnitten 6.3 och 7.5.

6 kap. 10 § och 11 kap. 5 §

I paragraferna finns bestämmelser om utfärdande av aktiebrev och interimsbevis respektive emissionsbevis.

Ändringarna är en följd av att rubriken till lagen om kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

I 11 kap. 5 § första stycket görs även några ändringar av redaktionell art.

Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

Prop. 2015/16:10

375

Prop. 2015/16:10

376

11 kap. 8 §

I paragrafen finns bestämmelser om registrering av fondaktierätter och teckningsrätter.

I paragrafen ersätts hänvisningarna till registrering enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument med hänvisningar till registrering i avstämningsregister, vilket även omfattar vissa utländska register (se 1 kap. 10 a § och författningskommentaren till den paragrafen).

Övervägandena finns i avsnitten 6.3 och 7.4.

12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §

I paragraferna finns bestämmelser om anmälan om vissa bolagshändelser till en värdepapperscentral.

I respektive paragraf ersätts termen den centrala värdepappersför- vararen med termen värdepapperscentralen. Det förtydligas också att det är den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget som avses, för det fall att avstämningsbolaget skulle ha anlitat fler än en värdepapperscentral (se författningskommentaren till 5 kap. 12 §).

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

22 kap. 4, 14, 20 och 21 §§

I paragraferna finns bestämmelser om inlösen av aktier.

I paragraferna ersätts hänvisningarna till registrering enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument med hänvisningar till registrering i avstämningsregister, vilket även omfattar vissa utländska register (se 1 kap. 10 a § och författningskommentaren till den paragrafen).

Övervägandena finns i avsnitten 6.3 och 7.4.

30 kap. 1 §

I paragrafen finns bestämmelser om straffansvar för vissa överträdelser av bestämmelserna i lagen.

I andra stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen värdepapperscentral.

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Punkten 1 innebär att lagändringarna träder i kraft den 1 mars 2016. Enligt punkten 2 ska inte det nya krav på ett skriftligt avtal som införs i

5 kap. 12 § tredje stycket gälla för avtal om registrering av aktier i avstämningsregister som ingåtts före lagens ikraftträdande. De avtal som avses här skiljer sig från de avtal om ansvaret för aktieboken som behandlas i punkten 3.

Av punkten 3 följer att avstämningsbolag har en viss övergångstid på sig för att ingå ett avtal om ansvaret för aktieboken enligt 5 kap. 12 § andra stycket. Övergångstiden löper från ikraftträdandet av de nya bestämmelserna till och med den 28 februari 2017, dvs. under ett års tid. Under övergångstiden gäller äldre bestämmelser om ett avtal inte har träffats. Om ett avtal träffas under övergångstiden, börjar de nya bestämmelserna att tillämpas från tidpunkten då anmälan enligt 5 kap.

12 a § kom in till Bolagsverket. De nya bestämmelserna tillämpas dock Prop. 2015/16:10 under alla förhållanden från och med den 1 mars 2017. Det innebär att avstämningsbolagets styrelse ansvarar för aktieboken från och med den

1 mars 2017 om något avtal om aktieboken inte ingås eller om uppgiften om detta inte anmäls till Bolagsverket.

Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

16.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

1 kap. 1 §

I paragrafen anges lagens innehåll och tillämpningsområde.

Femte stycket, som är nytt, innehåller ett undantag från lagens tillämp- ningsområde. Det innebär att lagen inte ska tillämpas på sådan clearing- verksamhet som avses i förordningen om värdepapperscentraler. För sådan clearingverksamhet gäller i stället reglerna i förordningen (se avsnitt 6.5).

Bestämmelsen rör ett undantag från lagens tillämpningsområde för sådan clearingverksamhet som avses i förordningen. Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författnings- skrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestäm- melserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen.

Övervägandena finns i avsnitt 6.5.

21 kap. 2 §

I paragrafen finns bestämmelser om vilka juridiska personer som får delta i den clearingverksamhet som drivs av en clearingorganisation. I första stycket ersätts termen centrala värdepappersförvarare med ter- merna värdepapperscentraler och värdepapperscentraler från tredjeland. Ändringen i andra stycket är av redaktionell art.

Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Punkten 1 innebär att lagändringarna träder i kraft den 1 mars 2016. Enligt punkten 2, som är ny i förhållande till promemorians förslag, ska

äldre bestämmelser fortsätta att gälla för en central värdepappers- förvarare som enligt punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (2015:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument får fortsätta att driva sådan verksamhet som avses där efter den 29 februari 2016. Denna punkt har alltså ett samband med att även äldre bestämmelser i lagen om kontoföring av finansiella instrument i vissa fall ska tillämpas under en övergångsperiod efter ikraftträdandet av lagändringarna.

Övervägandena finns i avsnitt 14.1.

377

Prop. 2015/16:10 16.9	Förslaget till lag om ändring i offentlighets-
	och sekretesslagen (2009:400)

30 kap. 4 b §

I första stycket finns bestämmelser om sekretess i en statlig myndighets verksamhet avseende tillståndsgivning, dvs. auktorisation, eller tillsyn i fråga om bl.a. värdepappersmarknaden. Denna verksamhet omfattar således auktorisation av och tillsyn över värdepapperscentraler enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och förordningen om värdepapperscentraler. Dessa frågor behandlas i avsnitten 8 och 9. Det är Finansinspektionen som ansvarar för dessa frågor. Sekretesskyddet enligt paragrafen gäller dock endast uppgifter i en anmälan eller en utsaga om överträdelser av bestämmelser som gäller för den som myndighetens verksamhet avser, om uppgiften kan avslöja anmälarens identitet.

Andra stycket, som är nytt, innebär att sekretess gäller i en statlig myn- dighets verksamhet enligt lagen om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument för uppgift om enskilds personliga och ekonomiska förhållanden i en anmälan eller utsaga om överträdelse av bestämmelse i lag eller författning som gäller för värdepapperscentralers och utsedda kreditinstituts verksamhet, om uppgiften kan avslöja den anmäldes identitet och det inte står klart att uppgiften kan röjas utan att denne lider skada eller men. Bestämmelserna avser Finansinspektionens tillsyn enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, dvs. tillsyn av verksamhet som drivs av värde- papperscentraler och utsedda kreditinstitut. Denna tillsyn är en del av den verksamhet avseende värdepappersmarknaden som avses i första stycket. Andra stycket avser den omvända situationen jämfört med första stycket, dvs. skydd för den utpekade personen i stället för skydd för anmälaren.

Med uttrycket överträdelse av bestämmelse i lag eller annan författning som gäller för värdepapperscentralers och utsedda kreditinstituts verk- samhet avses, förutom lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, föreskrifter som har meddelats med stöd av den lagen, förordningen om värdepapperscentraler, rättsakter som har antagits med stöd av den förordningen samt övriga tillämpliga författ- ningar. Exempel på sådana övriga författningar är de som reglerar banker och andra kreditinstitut och som gäller för utsedda kreditinstitut.

Med ”den anmäldes identitet” avses i andra stycket endast fysiska personers identitet (jfr artikel 65.2 d i förordningen).

Andra stycket införs med anledning av artikel 65.2 d i förordningen (se avsnitt 8.9.6). Som framgår av den artikeln finns det en begränsning av sekretesskyddet för det fall att ett offentliggörande av namnet krävs i samband med bl.a. rättsliga förfaranden. Det innebär att paragrafen inte hindar att namnet på en ansvarig person offentliggörs i samband med ett beslut om sanktioner eller ett sanktionsföreläggande. Med anledning av denna begränsning införs ett tredje stycke av vilket framgår att sekretessen enligt andra stycket inte gäller för beslut om sanktioner eller sanktionsförelägganden. Finansinspektionen får besluta om sanktioner

378

och sådana förelägganden enligt bestämmelserna i 9 kap. lagen om Prop. 2015/16:10 värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Övervägandena finns i avsnitt 8.9.6.

5 §

I paragrafen finns bestämmelser om sekretess i ärenden om innehav av aktier och andelar i vissa finansiella företag.

I första stycket 3 görs en terminologisk ändring som innebär att termen central värdepappersförvarare ersätts med termen svensk värdepappers- central.

Övervägandena finns i avsnitten 6.2 och 8.5.

30 §

I paragrafen finns bestämmelser om i vilken utsträckning tystnadsplikt enligt vissa angivna bestämmelser inskränker den meddelarfrihet som följer av 1 kap. 1 § tryckfrihetsförordningen och 1 kap. 1 och 2 §§ yttrandefrihetsgrundlagen.

I första stycket görs en ändring på så sätt att det i fråga om 4 b § anges att endast första stycket i den paragrafen avses. Ändringen är en konsekvens av de nya andra och tredje styckena i den paragrafen (se författningskommentaren till den paragrafen). Det är således den tystnadsplikt som följer av 4 b § första stycket som inskränker meddelar- friheten. Meddelarfriheten inskränks däremot inte för 4 b § andra stycket.

Övervägandena finns i avsnitt 8.9.6.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Punkten 1 anger när lagen träder i kraft. Den 1 mars 2016 träder även de övriga lagändringarna i kraft.

Punkten 2 innebär att bestämmelsen i 30 kap. 5 § ska tillämpas i dess äldre lydelse i fråga om ärenden om innehav av aktier eller andelar i en central värdepappersförvarare som har inletts hos Finansinspektionen före ikraftträdandet. Det gäller oavsett om ärendet har avslutas före ikraftträdandet eller inte.

Övervägandena finns i avsnitt 14.1.

16.10Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)

10 kap.

1 §

I paragrafen anges innehållet i kapitlet. Ändringen är till följd av att en ny paragraf införs, 22 §.

22 §

Paragrafen är ny. I paragrafen regleras en skyldighet för värde- papperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige att ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatteavdrag.

379

Prop. 2015/16:10	I första stycket anges att en sådan värdepapperscentral som avses i
	1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella
	instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatte-
	avdrag enligt 15 §, dvs. från ränta, utdelning eller annan avkastning. I
	16 § anges vissa undantag från skyldigheten att göra skatteavdrag. Med
	värdepapperscentral avses detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen
	om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen. Av förordningen
	följer att enbart juridiska personer som är etablerade, dvs. hör hemma,
	inom EES kan vara värdepapperscentraler, se kommentaren till 1 kap. 3 §
	lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella
	instrument.
	Av uttrycket ”ge in ett åtagande” följer att åtagandet ska vara skriftligt
	(se prop. 2010/11:165 s. 780). I 38 kap. 1 § 2 a föreskrivs också att
	åtagandet ska lämnas enligt fastställt formulär.
	Den som är skyldig att göra skatteavdrag ska lämna en skattedeklara-
	tion till Skatteverket (26 kap. 2 § 1). Skatteavdrag ska redovisas i en
	arbetsgivardeklaration och den ska innehålla uppgift om den samman-
	lagda ersättning som utbetalaren är skyldig att göra skatteavdrag för och
	sammanlagt avdraget belopp (26 kap. 3 § och 19 § 1 och 2). Skatter som
	ska redovisas i en skattedeklaration ska vara betalda senast den dag då
	deklarationen ska ha kommit in till Skatteverket (62 kap. 3 § första
	stycket). Ett åtagande om att göra skatteavdrag innefattar således också
	en skyldighet att lämna en arbetsgivardeklaration och att betala in den
	avdragna skatten till Skatteverket.
	Fyra förutsättningar ska vara uppfyllda för att en värdepapperscentral
	ska vara skyldig att ge in ett åtagande till Skatteverket. Den första
	förutsättningen är att värdepapperscentralen hör hemma i en annan stat
	inom EES än Sverige (punkten 1). En annan förutsättning är att
	värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i
	Sverige (punkten 2). Av 3 kap. 2 § framgår att termer och uttryck som
	används i lagen har samma betydelse och tillämpningsområde som i de
	lagar enligt vilka en skatt eller en avgift bestäms, om inte annat anges i
	lagen. Vad som avses med ”fast driftställe” framgår av 2 kap. 29 §
	inkomstskattelagen (1999:1229).
	I punkten 3 anges att en ytterligare förutsättning för skyldigheten att
	lämna ett åtagande är att värdepapperscentralen kommer att betala ut
	ränta, utdelning eller annan avkastning som är skattepliktig enligt
	inkomstskattelagen. I förevarande paragraf finns det inte någon
	bestämmelse om när åtagandet ska ges in till Skatteverket. Genom att det
	står ”kommer att” framgår det dock att åtagandet ska ges in innan värde-
	papperscentralen betalar ut ränta, utdelning eller annan avkastning. Det
	ligger vidare i sakens natur att åtagandet ska ges in innan värdepappers-
	centralen gör någon utbetalning. Åtagandet kan lämpligen ges in i sam-
	band med att värdepapperscentralen har fått i uppdrag att betala ut ränta,
	utdelning eller annan avkastning för ett avstämningsbolag (se punkten 4).
	Av punkten 4 följer att en sista förutsättning för skyldigheten att lämna
	ett åtagande är att utbetalningen enligt punkten 3 görs för ett avstäm-
	ningsbolag. Detta kan exempelvis följa av ett avtal mellan en värde-
	papperscentral och ett avstämningsbolag. Av avtalet bör det vidare
	framgå vilka skyldigheter detta medför för värdepapperscentralen enligt
380	svensk rätt, bl.a. att ett åtagande ska ges in till Skatteverket, att skatte-

avdrag ska göras, att en arbetsgivardeklaration ska lämnas till Skatteverket och att avdragen skatt ska inbetalas till Skatteverket. Vad som avses med avstämningsbolag framgår av 1 kap. 10 § aktiebolags- lagen. Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister. Av 1 kap. 10 a § samma lag framgår att ett mot- svarande register som förs av en värdepapperscentral som är etablerad i en annan stat inom EES än Sverige vid tillämpningen av den lagen ska jämställas med ett avstämningsregister.

Av andra stycket framgår att åtagandet ska innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämnings- bolaget. Vilka identifikationsuppgifter som är nödvändiga får regleras i skatteförfarandeförordningen (2011:1261). Identifikationsuppgifter är normalt namn, organisationsnummer eller motsvarande utländskt nummer och postadress.

I tredje stycket anges att det som sägs i första stycket 2–4 och andra stycket om värdepapperscentral gäller även andra utländska juridiska personer än värdepapperscentraler. Normalt torde det vara värdepappers- centralen som betalar ut ränta, utdelning eller annan avkastning. Det kan dock inte uteslutas att det kan vara någon annan utländsk juridisk person än en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige som gör detta för ett avstämningsbolag, varför regleringen behövs. Vad som avses med utländsk juridisk person framgår av 6 kap. 8 § inkomstskattelagen. I den paragrafen finns inte någon bestämmelse om att den utländska associationen ska höra hemma i ett visst geografiskt område, t.ex. inom EES (jfr första stycket 1 i förevarande paragraf).

Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

23 kap.

8 §

Paragrafen är ny. I paragrafen regleras en skyldighet för värdepappers- centraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige att ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna vissa kontrolluppgifter.

I första stycket anges att en sådan värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna kontroll- uppgifter enligt 17 och 19–22 kap. samt 2 §. Med värdepapperscentral avses detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepappers- centraler, i den ursprungliga lydelsen. Av förordningen följer att enbart juridiska personer som är etablerade, dvs. hör hemma, inom EES kan vara värdepapperscentraler, se kommentaren till 1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Av uttrycket ”ge in ett åtagande” följer att åtagandet ska vara skriftligt (se prop. 2010/11:165 s. 780). I 38 kap. 1 § 2 c föreskrivs också att åtag- andet ska lämnas enligt fastställt formulär.

Fyra förutsättningar ska vara uppfyllda för att en värdepapperscentral ska vara skyldig att ge in ett åtagande till Skatteverket. Den första förutsättningen är att värdepapperscentralen hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige (punkten 1). En annan förutsättning är att värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i

Prop. 2015/16:10

381

Prop. 2015/16:10	Sverige (punkten 2). Av 3 kap. 2 § framgår att termer och uttryck som
	används i lagen har samma betydelse och tillämpningsområde som i de
	lagar enligt vilka en skatt eller en avgift bestäms, om inte annat anges i
	lagen. Vad som avses med ”fast driftställe” framgår av 2 kap. 29 §
	inkomstskattelagen.
	Den tredje förutsättningen som föreskrivs i punkten 3 är att ett
	åtagande bara ska ges in om värdepapperscentralen kommer att vidta
	någon åtgärd som medför kontrolluppgiftsskyldighet enligt 17 och
	19–22 kap. samt 2 §. Det kan vara fråga om att värdepapperscentralen
	kommer att tillgodoräkna eller betala ut ränta, utdelning eller annan
	avkastning (se 17 kap. 1 och 3 §§ och 19 kap. 1 och 3 §§), eller kommer
	att betala ut ersättning vid avyttring genom inlösen (se 21 kap. 1 § och
	3 § 5). Det kan också vara fråga om att värdepapperscentralen kommer
	att vidta någon åtgärd som medför skyldighet att lämna kontrolluppgift
	enligt 20 kap. och 22 kap. 17–21 §§, dvs. skyldighet att lämna kontroll-
	uppgift om avyttring av andelar i vissa fonder och fondföretag respektive
	kontrolluppgift om schablonintäkt vid innehav av andelar i vissa fonder
	och fondföretag. I dessa fall kommer värdepapperscentralen bl.a. att
	ombesörja eller medverka vid avyttring av andelarna. Att aktuella
	kontrolluppgifter även ska lämnas för fysiska personer som är begränsat
	skattskyldiga framgår av 2 §.
	I förevarande paragraf finns det inte någon bestämmelse om när
	åtagandet ska ges in till Skatteverket. Genom att det står ”kommer att” i
	punkten 2 framgår det dock att åtagandet ska ges in innan värdepappers-
	centralen t.ex. tillgodoräknar eller betalar ut ränta, utdelning eller annan
	avkastning. Det ligger vidare i sakens natur att åtagandet ska ges in innan
	värdepapperscentralen vidtar någon sådan åtgärd. Åtagandet kan
	lämpligen ges in i samband med att värdepapperscentralen har fått i
	uppdrag att vidta någon av de åtgärder som anges i punkten 3 för ett
	avstämningsbolag (se punkten 4).
	Av punkten 4 följer att en sista förutsättning för skyldigheten att lämna
	ett åtagande är att åtgärderna enligt punkten 3 görs för ett avstäm-
	ningsbolag. Det kan exempelvis följa av ett avtal mellan en värde-
	papperscentral och ett avstämningsbolag. Av avtalet bör det vidare
	framgå vilka skyldigheter detta medför för värdepapperscentralen enligt
	svensk rätt, bl.a. att ett åtagande ska ges in till Skatteverket, att kontroll-
	uppgifter ska lämnas till Skatteverket och att den som lämnar kontroll-
	uppgift också ska informera den som uppgiften avser om de uppgifter
	som lämnas i kontrolluppgiften. Vad som avses med avstämningsbolag
	framgår av 1 kap. 10 § aktiebolagslagen. Ett avstämningsbolag är ett
	aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier
	ska vara registrerade i avstämningsregister. Av 1 kap. 10 a § aktiebolags-
	lagen framgår att ett motsvarande register som förs av en värdepappers-
	central som är etablerad i en annan stat inom EES än Sverige vid
	tillämpningen av den lagen ska jämställas med ett avstämningsregister.
	Av andra stycket framgår att åtagandet ska innehålla nödvändiga
	identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämnings-
	bolaget. Vilka identifikationsuppgifter som är nödvändiga får regleras i
	skatteförfarandeförordningen. Identifikationsuppgifter är normalt namn,
	organisationsnummer eller motsvarande utländskt nummer och post-
382	adress.

I tredje stycket anges att det som sägs i första stycket 2–4 och andra Prop. 2015/16:10 stycket om värdepapperscentral gäller även andra utländska juridiska

personer än värdepapperscentraler. Normalt torde det vara värdepappers- centralen som tillgodoräknar eller betalar ut ränta, utdelning eller annan avkastning, betalar ut ersättning vid avyttring genom inlösen eller vidtar någon åtgärd som medför skyldighet att lämna kontrolluppgift enligt 20 kap. och 22 kap. 17–21 §§. Det kan dock inte uteslutas att det kan vara någon annan utländsk juridisk person än en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige som gör detta för ett avstämningsbolag, varför regleringen behövs. Vad som avses med utländsk juridisk person framgår av 6 kap. 8 § inkomstskattelagen. I den paragrafen finns inte någon bestämmelse om att den utländska associationen ska höra hemma i ett visst geografiskt område, t.ex. inom EES (jfr första stycket 1 i förevarande paragraf).

Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

34 kap.

9 a §

Ändringarna av paragrafen är till följd av att termen central värde- pappersförvarare ersätts med termen värdepapperscentral och att rubriken till lagen om kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (se avsnitten 6.2 och 6.3). Skyldigheten att lämna uppgifter enligt paragrafen gäller endast finansiella institut som har antagits som kontoförande institut hos en svensk värdepapperscentral. En svensk värdepappers- central är en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige.

Övervägandena finns i avsnitten 6.2 och 6.3.

9 c §

Övervägandena finns i avsnitten 6.2 och 6.3.

38 kap.

1 §

I paragrafen anges vilka uppgifter som ska lämnas enligt fastställda formulär.

Andra punkten ändras så att det framgår att även åtagande enligt 10 kap. 22 § om att göra skatteavdrag och åtagande enligt 23 kap. 8 § om att lämna vissa kontrolluppgifter ska lämnas enligt ett fastställt formulär. Kravet på fastställt formulär är teknikneutralt och begränsar inte möjlig- heterna till att använda elektronisk kommunikation (se prop. 2010/11:165

s. 856).

383

Prop. 2015/16:10 Det är Skatteverket som fastställer formulär och tillhandahåller formu- lären, se 22 kap. 3 § skatteförfarandeförordningen.

Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Punkten 1 innebär att lagändringarna träder i kraft den 1 mars 2016. Enligt punkten 2 ska de nya bestämmelserna om åtaganden i 10 kap.

22 § och 23 kap. 8 § tillämpas första gången på åtaganden som lämnas efter den 29 februari 2016. Det innebär bl.a. att värdepapperscentraler som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige ska göra skatteavdrag första gången från ersättningar som betalas ut efter den 29 februari 2016 och lämna kontrolluppgifter enligt 17 och 19–22 kap. och 23 kap. 2 § första gången om uppgifter som avser kalenderåret 2016.

Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

16.11Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna

3 §

I paragrafen anges vilka slags uppgifter som får behandlas i den databas som lagen gäller.

I punkten 2 görs en ändring av innebörden att även uppgifter som har samlats in med stöd av 9 kap. 3 § första stycket lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument får behandlas i data- basen. Bestämmelsen i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument innebär i sin tur att en värdepapperscentral ska lämna Finansinspektionen upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter enligt föreskifter som meddelas med stöd av den lagen. Det bemyndigande som finns i 9 kap. 3 § tredje stycket lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument möjliggör bl.a. föreskifter om skyldighet att lämna sådana uppgifter som ska behandlas i databasen.

Till följd av ändringen görs följdändringar avseende numreringen av punkterna i paragrafen.

Övervägandena finns i avsnitt 8.4.

16.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:62) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet

2 kap. 11 §

I paragrafen tas ett nytt stycke, tredje stycket, in. Av stycket framgår att ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige, av ett svenskt finansiellt institut eller

ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige, alltid ska anses

384

finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe i Sverige. Med värdepapperscentral avses det- samma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler. Av förordningen följer att enbart juridiska personer som är etablerade, dvs. hör hemma, inom EES kan vara värdepapperscentraler, se kommentaren till 1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Vidare framgår det av tredje stycket att detsamma gäller om ett konto har lagts upp av ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige hos en sådan värdepapperscentral från tredjeland som avses i lagen om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Med värdepap- perscentral från tredjeland avses detsamma som i artikel 2.1.2 i förord- ningen om värdepapperscentraler.

Av 19 § framgår att endast svenska finansiella institut kan vara rappor- teringsskyldiga finansiella institut enligt denna lag. Ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige anses vara ett svenskt finansiellt institut. De finansiella institut som avses i tredje stycket är sådana personer som avses i artikel 31.1 i förordningen om värde- papperscentraler (jfr definitionen av kontoförande institut i 1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment). Av den artikeln framgår att om så krävs enligt nationell rätt, får en annan person än värdepapperscentraler ansvara för att utföra registre- ringar på värdepapperskonton som upprätthålls av värdepapperscentraler.

I denna paragrafs första stycke anges att ett finansiellt konto är ett konto hos ett finansiellt institut. Det innebär bl.a. att en svensk värde- papperscentral är det rapporteringsskyldiga finansiella institutet när det gäller ett konto som har lagts upp för ett kontoförande institut, dvs. den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registrerings- åtgärder i avstämningsregister (1 kap. 3 § lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument) hos den svenska värdepapperscentralen. Det gäller dock inte om det kontoförande institutet är registrerat som förvaltare av de finansiella instrument som kontot omfattar (se prop. 2014/15:41 s. 162). Genom det nya tredje stycket i paragrafen fastslås indirekt att detsamma inte ska gälla i fråga om konton som har lagts upp av svenska finansiella institut eller utländska finansiella instituts fasta driftställen i Sverige hos andra värdepapperscentraler än svenska sådana eller hos värdepapperscentraler från tredjeland. Det gäller oavsett om det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutet med fast driftställe är registrerat som förvaltare av de finansiella instrument som kontot omfattar eller inte. Att det här anges att kontot ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe som har lagt upp kontot när det är fråga om en annan värdepapperscentral än en svensk sådan, innebär att ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe ska anses vara det rapporteringsskyldiga finansiella institutet för kontot om förutsättningarna för detta i övrigt är uppfyllda, t.ex. att kontot är ett sådant finansiellt konto som avses i första och andra styckena.

Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

Prop. 2015/16:10

385

Prop. 2015/16:10

386

8 kap. 1 §

Ändringarna av paragrafen är till följd av att termen central värde- pappersförvarare ersätts med termen värdepapperscentral och att rubriken till lagen om kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (se avsnitten 6.2 och 6.3). Skyldigheten enligt paragrafen att tillämpa bestämmelserna i 4–8 kap. gäller endast finansiella institut som har antagits som kontoförande institut hos en svensk värdepapperscentral. En svensk värdepapperscentral är en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige.

Övervägandena finns i avsnitten 6.2 och 6.3.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

I punkten 1 anges att lagen träder i kraft den 1 mars 2016.

I punkten 2 anges att bestämmelserna i 2 kap. 11 § tredje stycket tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016. Det innebär att ett konto som har lagts upp för ett kontoförande institut hos en utländsk värdepapperscentral, från och med kalenderåret 2016 alltid ska anses finnas hos det kontoförande institutet.

Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

16.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

2 kap. 11 §

I paragrafen tas ett nytt stycke, fjärde stycket, in. Av stycket framgår att ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige, av ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige, alltid ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe i Sverige. Med värdepapperscentral avses det- samma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler. Av förordningen följer att enbart juridiska personer som är etablerade, dvs. hör hemma, inom EES kan vara värdepapperscentraler, se kommentaren till 1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finan- siella instrument. Vidare framgår att detsamma gäller om ett konto har lagts upp av ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige hos en sådan värdepapperscentral från tredjeland som avses i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Med värdepapperscentral från tredjeland avses detsamma som i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler.

Av 21 § framgår att endast svenska finansiella institut kan vara rappor- teringsskyldiga finansiella institut enligt denna lag. Ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige anses vara ett svenskt finansiellt institut. De finansiella institut som avses i fjärde stycket är

sådana personer som avses i artikel 31.1 i förordningen om värde- Prop. 2015/16:10 papperscentraler (jfr definitionen av kontoförande institut i 1 kap. 3 §

lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment). Av den artikeln framgår att om så krävs enligt nationell rätt, får en annan person än värdepapperscentraler ansvara för att utföra registre- ringar på värdepapperskonton som upprätthålls av värdepapperscentraler.

I denna paragrafs första stycke anges att ett finansiellt konto är ett konto hos ett finansiellt institut. Det innebär bl.a. att en svensk värde- papperscentral är det rapporteringsskyldiga finansiella institutet när det gäller ett konto som har lagts upp för ett kontoförande institut, dvs. den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registrerings- åtgärder i avstämningsregister (1 kap. 3 § lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument) hos den svenska värdepapperscentralen. Det gäller dock inte om det kontoförande institutet är registrerat som förvaltare av de finansiella instrument som kontot omfattar. Genom det nya fjärde stycket i paragrafen fastslås indirekt att detsamma inte ska gälla i fråga om konton som har lagts upp av svenska finansiella institut eller utländska finansiella instituts fasta driftställen i Sverige hos andra värdepapperscentraler än svenska sådana eller hos värdepapperscentraler från tredjeland. Det gäller oavsett om det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutet med fast driftställe är registrerat som förvaltare av de finansiella instrument som kontot omfattar eller inte. Att det här anges att kontot ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe som har lagt upp kontot när det är fråga om en annan värdepapperscentral än en svensk sådan, innebär att ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe ska anses vara det rapporteringsskyldiga finansiella institutet för kontot om förutsättningarna för detta i övrigt är uppfyllda, t.ex. att kontot är ett sådant finansiellt konto som avses i första–tredje styckena.

Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

8 kap. 1 §

Ändringarna av paragrafen är till följd av att termen central värde- pappersförvarare ersätts med termen värdepapperscentral och att rubriken till lagen om kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (se avsnitten 6.2 och 6.3). Skyldigheten enligt paragrafen att tillämpa bestämmelserna i 4–8 kap. gäller endast finansiella institut som har antagits som kontoförande institut hos en svensk värdepapperscentral. En svensk värdepapperscentral är en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige.

Övervägandena finns i avsnitten 6.2 och 6.3.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

I punkten 1 anges att lagen träder i kraft den 1 mars 2016.

I punkten 2 anges att bestämmelserna i 2 kap. 11 § tredje stycket tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016. Det innebär att ett

konto som har lagts upp för ett kontoförande institut hos en värde-

387

Prop. 2015/16:10 papperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än Sverige eller hos en värdepapperscentral från tredjeland, från och med kalenderåret 2016 alltid ska anses finnas hos det kontoförande institutet.

Övervägandena finns i avsnitt 14.3.

16.14Övriga författningsförslag

Den nya termen värdepapperscentral och ändringen av rubriken till lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument medför ett behov av följdändringar i ett flertal författningar. Utgångspunkten är att det inte ska göras några materiella ändringar i dessa författningar i förhållande till det som gäller i dag utan enbart rena följdändringar. Genom den ändrade terminologin omfattas dock även värdepapperscentraler som är auktoriserade och etablerade i ett annat land inom EES än Sverige av dessa bestämmelser, vilket inte är fallet med termen central värdepap- persförvarare. Från svenska värdepapperscentraler och värdepappers- centraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige ska skiljas värdepapperscentraler från tredjeland (se definitionerna i 1 kap. 3 §, se även avsnitt 6.2). Dessa okomplicerade ändringar kommenteras inte särskilt.

Med beaktande av Lagrådets synpunkter har det i följande bestämmel- ser uttryckligen angetts att det som avses är svensk värdepapperscentral:

5 kap. 4 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 4 och 8 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag och 4 kap. 11 och 12 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder.

Övervägandena finns i avsnitten 6.2 och 6.3.

388

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/1

(Lagstiftningsakter)

FÖRORDNINGAR

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014

om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av förslaget till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande (1),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (2),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (3), och

av följande skäl:

(1)Värdepapperscentraler bidrar tillsammans med centrala motparter i hög grad till att upprätthålla efterhandelsinfra struktur som skyddar finansmarknaderna och ger marknadsdeltagarna förtroende för att värdepapperstransaktioner utförs korrekt och punktligt, även under perioder av extrem stress.

(2)På grund av sin nyckelposition i avvecklingsprocessen är de avvecklingssystem för värdepapper som drivs av värdepapperscentraler systemviktiga för värdepappersmarknadernas funktion. Eftersom avvecklingssystemen för värdepapper som drivs av värdepapperscentraler spelar en viktig roll i de innehavssystem för värdepapper genom vilka deltagarna rapporterar investerarnas värdepappersinnehav, är de också ett mycket viktigt verktyg för att kontrollera integriteten hos en emission, genom att de förhindrar otillbörlig skapande eller minskning av emitte rade värdepapper och därmed i hög grad bidrar till att upprätthålla investerarnas förtroende. Dessutom är avveck lingssystem för värdepapper som drivs av värdepapperscentraler i hög grad delaktiga i hanterandet av säkerheter för transaktioner knutna till penningpolitiska operationer och även i förfarandet för hanterande av säkerheter mellan kreditinstitut, vilket gör dem till viktiga aktörer i förfarandet för hanterande av säkerheter.

(1) EUT C 310, 13.10.2012, s. 12. (2) EUT C 299, 4.10.2012, s. 76.

(3) Europaparlamentets ståndpunkt av den 15 april 2014 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 23 juli 2014.

389

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/2		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

(3)Medan Europaparlamentets och rådets direktiv 98/26/EG (1) minskade störningarna i ett avvecklingssystem för värdepapper till följd av insolvensförfaranden mot en deltagare i det systemet, är det nödvändigt att bemöta andra risker inom avvecklingssystem för värdepapper såväl som risken för insolvens eller avbrott i verksamheten hos den värdepapperscentral som driver avvecklingssystem för värdepapper. Ett antal värdepapperscentraler är utsatta för kredit- och likviditetsrisker på grund av att de tillhandahåller banktjänster i anknytning till avvecklingen.

(4)Det ökande antalet gränsöverskridande avvecklingar till följd av utvecklingen av länkavtal mellan värdepappers centraler väcker farhågor om värdepapperscentralernas motståndskraft, i avsaknad av gemensamma stabilitetsregler, när de importerar risker som värdepapperscentraler från andra medlemsstater har utsatts för. Trots ökningen av antalet gränsöverskridande avvecklingar har de marknadsdrivna förändringarna i riktning mot en mer integrerad marknad för värdepapperscentralstjänster visat sig vara mycket långsamma. På en öppen inre marknad för vär depappersavveckling bör det vara tillåtet för alla investerare i unionen att investera i alla unionens värdepapper lika enkelt och genom att använda samma förfarande som för nationella värdepapper. Unionens avvecklingsmarknader är emellertid fortfarande fragmenterade över nationsgränserna och gränsöverskridande avveckling är fortfarande dyrare på grund av skillnader i nationella regler för avveckling och värdepapperscentralers verksamhet och be gränsad konkurrens mellan värdepapperscentraler. Den fragmenteringen hindrar och skapar ytterligare risker och kostnader för gränsöverskridande avveckling. Med tanke på värdepapperscentralernas systemrelevans bör konkur rens mellan dem främjas för att ge marknadsdeltagare möjlighet att välja leverantör och minska beroendet av någon enskild infrastrukturleverantör. I avsaknad av identiska skyldigheter för marknadsoperatörer och gemen samma stabilitetsstandarder för värdepapperscentraler kommer skilda åtgärder som sannolikt vidtas på nationell nivå att få en direkt negativ inverkan på säkerheten, effektiviteten och konkurrensen på unionens avvecklings marknader. Det är nödvändigt att undanröja de betydande hindren för den inre marknadens funktion, undvika snedvridning av konkurrensen och förhindra att sådana hinder och snedvridningar uppstår i framtiden. Det är nödvändigt att inrätta en integrerad marknad för avveckling av värdepapper, utan åtskillnad mellan nationella och gränsöverskridande värdepapperstransaktioner, för att den inre marknaden ska kunna fungera väl. Därför bör den lämpliga rättsliga grunden för denna förordning vara artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget), tolkad enligt Europeiska unionens domstols fasta rättspraxis.

(5)Det är nödvändigt att i en förordning fastställa ett antal enhetliga skyldigheter, som ska gälla för marknadsdeltagare i fråga om vissa aspekter av avvecklingscykeln och avvecklingsdisciplinen, och införa ett antal gemensamma krav för värdepapperscentraler som driver avvecklingssystem för värdepapper. De direkt tillämpliga bestämmelserna i en förordning bör säkerställa att alla marknadsoperatörer och värdepapperscentraler omfattas av identiska direkt till lämpliga skyldigheter, standarder och regler. En förordning bör öka säkerheten och effektiviteten i avvecklingen inom unionen, genom att förhindra att eventuellt skiljaktiga nationella regler införs genom införlivandet av ett direktiv. En förordning bör minska komplexiteten i regelverken för marknadsoperatörer och värdepapperscentraler till följd av olika nationella regler och göra det möjligt för värdepapperscentraler att tillhandahålla sina tjänster på gränsöverskridande basis utan att behöva följa olika uppsättningar nationella regler för exempelvis värdepappers centralers auktorisation, tillsyn, organisation eller risker. En förordning som inför identiska krav på värdepappers centraler bör också bidra till att undanröja snedvridning av konkurrensen.

(6)Den 20 oktober 2010 krävde rådet för finansiell stabilitet mer robusta grundläggande marknadsinfrastrukturer och begärde att de befintliga standarderna skulle ses över och förbättras. Kommittén för clearing- och regleringssystem (CPSS) inom Banken för internationell betalningsutjämning (BIS) och Internationella organisationen för värdepap perstillsyn (Iosco) antog i april 2012 globala standarder för finansmarknadsinfrastruktur. De standarderna har ersatt BIS rekommendationer från 2001, som anpassades 2009 genom icke-bindande riktlinjer på europeisk nivå av Europeiska centralbankssystemet (ECBS) och Europeiska värdepapperstillsynskommittén. Med hänsyn till finans marknadernas globala karaktär och värdepapperscentralernas systemvikt måste det skapas en internationell sam ordning kring de stabilitetskrav som de omfattas av. Denna förordning bör följa de befintliga principerna för finansmarknadens infrastruktur som har utvecklats genom CPSS-Ioscos. Kommissionen och Europeiska tillsyns myndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (Esma) inrättad genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (2) bör i nära samarbete med medlemmarna i ECBS säkerställa över ensstämmelse med befintliga och framtida standarder, när de utarbetar eller föreslår ändringar i de tekniska standarderna för tillsyn och genomförande samt de riktlinjer och rekommendationer som avses i den här för ordningen.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 98/26/EG av den 19 maj 1998 om slutgiltig avveckling i system för överföring av betalningar och värdepapper (EGT L 166, 11.6.1998, s. 45).

(2) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsyns myndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).

390

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/3

(7)Rådet betonade i sina slutsatser av den 2 december 2008 behovet av att stärka säkerhet och sundhet i avveck lingssystemen för värdepapper och att ta itu med de rättsliga hindren för efterhandel inom unionen.

(8)En av ECBS:s grundläggande uppgifter är att främja väl fungerande betalningssystem. Därför utövar medlemmarna i ECBS tillsyn genom att säkerställa effektiva och sunda clearing- och betalningssystem. Medlemmarna i ECBS fungerar ofta som avvecklingsagenter för kontantdelen av värdepapperstransaktionerna. De är också betydande kunder hos värdepapperscentralerna, som ofta hanterar ställandet av säkerheter i samband med transaktioner knutna till penningpolitiska operationer. Medlemmarna i ECBS bör genom samråd i hög grad vara delaktiga i auktorisation och tillsyn av värdepapperscentraler, erkännande av värdepapperscentraler från tredjeland och god kännande av vissa länkar mellan värdepapperscentraler. För att förhindra uppkomsten av parallella uppsättningar av regler bör de genom samråd också i hög grad vara delaktiga i fastställandet av tekniska standarder för tillsyn och genomförande samt av riktlinjer och rekommendationer, även om kommissionen och Esma bör ha huvudansvaret för fastställandet av sådana tekniska standarder, riktlinjer och rekommendationer i enlighet med denna förordning. Denna förordning bör inte påverka Europeiska centralbankens (ECB) och de nationella centralbankernas ansvar för att säkerställa effektiva och sunda clearing- och betalningssystem i unionen och andra länder. Denna förordning bör inte hindra medlemmarna i ECBS från att få tillgång till information som är relevant för utförandet av sina uppgifter, inbegripet övervakningen av värdepapperscentraler och andra finansmarknadsinfrastrukturer.

(9)Medlemmarna i ECBS, andra organ som utför liknande uppgifter i vissa medlemsstater eller andra offentliga organ som ansvarar för eller ingriper i förvaltningen av den offentliga skulden i unionen får själva tillhandahålla ett antal tjänster, till exempel drift av ett avvecklingssystem för värdepapper, som skulle innebära att de klassificeras som en värdepapperscentral. Sådana enheter bör, när de agerar som värdepapperscentraler utan att inrätta en separat enhet, vara undantagna från kraven på auktorisation och tillsyn, vissa organisatoriska krav och kapitalkrav och krav avseende placeringsinriktning men bör omfattas av återstående stabilitetskrav för värdepapperscentraler. Om sådana medlemsstatsenheter agerar som värdepapperscentraler, bör de inte tillhandahålla sina tjänster i andra medlems stater. Eftersom medlemmarna i ECBS fungerar som avvecklingsagenter för avvecklingsändamål, bör de också vara undantagna från kraven i avdelning IV i denna förordning.

(10)Denna förordning bör vara tillämplig på avveckling av transaktioner i alla finansiella instrument och verksamheter hos värdepapperscentraler, såvida inte annat anges. Denna förordning bör inte heller påverka annan unionslag stiftning i fråga om specifika finansiella instrument, som Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/87/EG (1) och åtgärder som har antagits enligt det direktivet.

(11)Registrering av värdepapper i kontobaserad form är ett viktigt steg för att göra avvecklingen effektivare och säkerställa integriteten i en värdepappersemission, särskilt med hänsyn till den ökande komplexiteten i metoderna för innehav och överlåtelse. Av säkerhetsskäl föreskrivs i förordningen registrering i kontobaserad form av alla överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller som handlas på handelsplatser som regleras genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (2). och genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 (3). Det bör i denna förordning inte föreskrivas någon särskild metod för den ursprungliga registre ringen i kontobaserad form, som kan göras i form av immobilisering eller genom omedelbar dematerialisering. Det bör i denna förordning inte heller fastställas vilken typ av institut som ska registrera värdepapper i kontobaserad form vid emission, utan snarare tillåta olika aktörer, däribland registerförvaltare, att utföra den uppgiften. När transaktioner i sådana värdepapper utförs på handelsplatser som regleras av direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014 eller lämnas som säkerhet enligt villkoren som fastställs i Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/47/EG (4), bör sådana värdepapper dock registreras i en värdepapperscentrals kontobaserade system för att bland annat säkerställa att alla sådana värdepapper kan avvecklas i ett avvecklingssystem för värdepapper. Immo bilisering och dematerialisering bör inte innebära någon förlust av rättigheter för innehavare av värdepapper och bör uppnås på ett sätt som säkerställer för innehavare av värdepapper att kontrollera sina rättigheter.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/87/EG av den 13 oktober 2003 om ett system för handel med utsläppsrätter för

(2)	växthusgaser inom gemenskapen och om ändring av rådets direktiv 96/61/EG (EUT L 275, 25.10.2003, s. 32).
(2)	Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring
(3)	av direktiv 2002/92/EG och direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).
(3)	Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om
(4)	ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 84).
(4)	Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/47/EG av den 6 juni 2002 om ställande av finansiell säkerhet (EGT L 168, 27.6.2002,
	s. 43).

391

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/4		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

(12)För att säkerställa avvecklingssäkerheten bör alla deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper som köper eller säljer vissa finansiella instrument, nämligen överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, andelar i företag för kollektiva investeringar och utsläppsrätter, reglera sin förpliktelse på den avsedda avvecklingsdagen.

(13)Längre avvecklingsperioder för transaktioner i överlåtbara värdepapper skapar osäkerhet och ökar risken för deltagarna i avvecklingssystem för värdepapper. Avvecklingsperiodernas olika längd i medlemsstaterna försvårar avstämningen och utgör en felkälla för emittenter, investerare och mellanhänder. Därför måste det fastställas en gemensam avvecklingsperiod, vilket skulle underlätta identifieringen av den avsedda avvecklingsdagen och under lätta genomförandet av avvecklingsdisciplinåtgärder. Den avsedda avvecklingsdagen för transaktioner i överlåtbara

värdepapper som utförs på handelsplatser som regleras genom direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014 bör inte vara senare än den andra bankdagen efter det att handeln äger rum. För komplexa trans aktioner som består av flera deltransaktioner, såsom avtal om återköp av värdepapper eller avtal om värdepappers lån, bör det kravet gälla för den första transaktionen som innebär överföring av värdepapper. Med tanke på deras icke-standardiserade karaktär bör det kravet inte gälla för transaktioner som förhandlas privat av de berörda parterna men utförs på handelsplatser som regleras genom direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014, eller för transaktioner som utförs bilateralt, men som rapporteras till en handelsplats som regleras genom direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014. Dessutom bör det kravet inte gälla för den första transaktionen, om de berörda överlåtbara värdepappren är föremål för ursprunglig registrering i kontobaserad form.

(14)Värdepapperscentraler och andra marknadsinfrastrukturer bör vidta åtgärder för att förebygga och hantera ute bliven avveckling. Det är mycket viktigt att sådana regler tillämpas enhetligt och direkt inom unionen. Framför allt bör värdepapperscentraler och andra marknadsinfrastrukturer åläggas att införa förfaranden som gör det möjligt för dem att vidta lämpliga åtgärder för att tillfälligt stänga av varje deltagare som systematiskt orsakar utebliven avveckling och att offentliggöra deltagarens identitet, förutsatt att deltagaren får möjlighet att lämna synpunkter innan ett sådant beslut fattas.

(15)Ett av de effektivaste sätten att hantera utebliven avveckling är att kräva att de ansvariga deltagarna ska omfattas av obligatoriskt verkställande av det ursprungliga avtalet. I denna förordning bör det fastställas enhetliga regler för sanktioner och vissa aspekter av ersättningsköpstransaktionen för alla överlåtbara värdepapper, penningmarknads instrument, andelar i företag för kollektiva investeringar och utsläppsrätter, t.ex. för tidpunkt och prissättning. De reglerna bör anpassas till särdragen hos olika värdepappersmarknader, vissa handelsplatser, såsom tillväxtmark nader för små och medelstora företag enligt definitionen i direktiv 2014/65/EU, och vissa komplexa transaktioner, såsom mycket kortsiktiga avtal om återköp av värdepapper eller avtal om värdepapperslån, så att negativ inverkan på värdepappersmarknaders likviditet och effektivitet undviks. Reglerna om avvecklingsdisciplin bör tillämpas på ett sätt som uppmuntrar till avveckling av transaktioner med samtliga relevanta finansiella instrument senast den avsedda avvecklingsdagen.

(16)Förfarandena och sanktionerna för utebliven avveckling bör stå i proportion till hur omfattande och allvarlig en utebliven avveckling är och samtidigt kalibreras på ett sådant sätt att de relevanta finansiella instrumentens likviditet upprätthålls och skyddas. Särskilt marknadsgarantverksamhet bidrar på ett avgörande sätt till att till handahålla likviditet till marknader inom unionen, särskilt till mindre likvida värdepapper. Åtgärderna för att förhindra och hantera utebliven avveckling bör vägas mot behovet av att upprätthålla och skydda de värdepapp renas likviditet. Penningsanktioner som påförs de ansvariga deltagarna bör om möjligt krediteras de icke-felande kunderna som kompensation och bör under inga omständigheter bli en inkomstkälla för den berörda värdepap perscentralen. Värdepapperscentraler bör rådfråga de marknadsinfrastrukturer för vilka de tillhandahåller värdepap perscentralstjänster om genomförandet av de avvecklingsdisciplinåtgärder som föreskrivs i denna förordning.

(17)I de flesta fall bör en ersättningsköpsprocess inledas om de finansiella instrumenten inte levereras inom fyra bankdagar från och med den avsedda avvecklingsdagen. För icke-likvida finansiella instrument är det dock lämpligt att perioden före inledandet av ersättningsköpsprocessen ökas upp till maximalt sju bankdagar. Grunden för bedömning av när finansiella instrument kan anses vara icke-likvida bör fastställas genom tekniska standarder för tillsyn, med beaktande av de bedömningar som redan har gjorts i förordning (EU) nr 600/2014. Om ett sådant fastställande sker, bör förlängningen av tidsfristen för inledandet av ersättningsköpsprocessen vara upp till sju bankdagar.

392

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/5

(18)Det är lämpligt att låta tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag vara så flexibla att de inte behöver tillämpa ersättningsköpsprocessen förrän upp till 15 dagar efter handeln, för att ta hänsyn till dessa marknaders likviditet och i synnerhet för att möjliggöra marknadsgarantverksamhet på de mindre likvida marknaderna. De avvecklingsdisciplinåtgärder som endast gäller för tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag bör endast vara tillämpliga på transaktioner som utförts på dessa marknader. I enlighet med vad som noterades i kom missionens arbetsdokument av den 7 december 2011, som åtföljde kommissionens meddelande med titeln En åtgärdsplan för att förbättra små och medelstora företags tillgång till finansiering, bör tillträde till kapitalmarknaderna utvecklas som ett alternativ till banklån för små och medelstora företag och det är därför lämpligt att skräddarsy regler som bättre tillgodoser behoven för de tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag.

(19)En värdepapperscentral bör tillåtas att övervaka genomförandet av ett ersättningsköp avseende flera olika avveck lingsinstruktioner gällande samma finansiella instrument och med samma utgångsdatum för genomförandeperio den i syfte att minimera antalet ersättningsköp i den utsträckning som är förenlig med kraven i denna förordning.

(20)Eftersom huvudsyftet med denna förordning är att införa ett antal rättsliga skyldigheter direkt för marknadsopera törer, bland annat att registrera alla överlåtbara värdepapper i kontobaserad form hos en värdepapperscentral så snart dessa värdepapper handlas på handelsplatser som regleras genom direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014 eller ställs som säkerhet enligt villkoren i direktiv 2002/47/EG och att avveckla sina förpliktelser senast den andra bankdagen efter handeln, och eftersom värdepapperscentraler är ansvariga för driften av avveck lingssystem för värdepapper och för att vidta åtgärder för punktlig avveckling inom unionen, är det av största vikt att säkerställa att alla värdepapperscentraler är säkra och sunda och alltid uppfyller stränga krav på organisation, uppförande, och stabilitet i enlighet med kraven som fastställs i den här förordningen, inbegripet genom att vidta alla lämpliga åtgärder för att minska bedrägeri och försummelse. Enhetliga och direkt tillämpliga regler för auktorisation och kontinuerlig tillsyn av värdepapperscentraler är därför en nödvändig följd av och sammanlänkad

med de rättsliga skyldigheter som införs för marknadsdeltagare genom den här förordningen. Därför måste reglerna för auktorisation och tillsyn av värdepapperscentraler införas i samma rättsakt som de skyldigheter som införs för marknadsdeltagare.

(21)Med hänsyn till att värdepapperscentraler bör omfattas av gemensamma krav och för att undanröja de nuvarande hindren för gränsöverskridande avveckling bör alla auktoriserade värdepapperscentraler vara fria att tillhandahålla tjänster inom unionens territorium, inbegripet genom att upprätta en filial. För att en lämplig nivå av säkerhet ska säkerställas i samband med att värdepapperscentralstjänster tillhandahålls av värdepapperscentraler i en annan medlemsstat bör sådana värdepapperscentraler omfattas av ett särskilt förfarande som fastställs i denna förordning, om den har för avsikt att tillhandahålla vissa huvudtjänster som anges i denna förordning eller upprätta en filial i en värdmedlemsstat.

(22)Inom en gränslös avvecklingsmarknad i unionen måste befogenheterna för de olika myndigheter som är inblan dade i tillämpningen av denna förordning fastställas. Medlemsstaterna bör särskilt utse de behöriga myndigheter som är ansvariga för tillämpningen av denna förordning och som bör ges de tillsyns- och utredningsbefogenheter som de behöver för att fullgöra sina uppgifter. En värdepapperscentral bör auktoriseras och stå under tillsyn av den behöriga myndighet i dess hemmedlemsstat som är väl lämpad och bör ha befogenhet att granska värdepappers centralernas dagliga arbete, genomföra regelbundna kontroller och vid behov vidta lämpliga åtgärder. Den berörda behöriga myndigheten bör dock så tidigt som möjligt samråda och samarbeta med andra relevanta myndigheter, däribland de myndigheter som ansvarar för övervakningen av varje avvecklingssystem för värdepapper som värdepapperscentralen driver, de centralbanker som ger ut de mest relevanta avvecklingsvalutorna, i förekommande fall de relevanta centralbanker som fungerar som avvecklingsagenter för varje avvecklingssystem för värdepapper och i förekommande fall även de behöriga myndigheterna för andra koncernenheter. Ett sådant samarbete innebär också informationsutbyte mellan berörda myndigheter och att de myndigheterna omedelbart ska meddelas i en krissituation som påverkar likviditeten och stabiliteten i det finansiella systemet i någon av de medlemsstater där värdepapperscentralen eller någon av dess deltagare är etablerade.

(23)Om en värdepapperscentral tillhandahåller sina tjänster i en annan medlemsstat, bör den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten kunna begära all för den begärande myndigheten relevant information om värdepapperscen tralens verksamhet från den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. I syfte att möjliggöra effektiv samordning av tillsynen skulle den informationen i synnerhet kunna beröra de tjänster som värdepapperscentraler tillhanda håller användare som är etablerade i värdmedlemsstaten eller de instrument eller de valutor som hanteras och får inbegripa information om negativ utveckling, resultat av riskbedömningar och korrigerande åtgärder. Hemmed lemsstatens behöriga myndighet bör också ha tillgång till eventuell information som värdepapperscentralen regel bundet lämnar till värdmedlemsstatens behöriga myndighet.

393

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/6		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

(24)Om en värdepapperscentral tillhandahåller sina tjänster i en annan medlemsstat än medlemsstaten där den är etablerad, inbegripet genom upprättandet av en filial, är det alltid den behöriga myndigheten i dess hemmedlems stat som har huvudansvaret för tillsynen av värdepapperscentralen. När den verksamhet som bedrivs av en värdepapperscentral i värdmedlemsstaten har kommit att få väsentlig betydelse för värdepappersmarknadernas funktion och för skyddet av investerarna i den värdmedlemsstaten, bör behöriga myndigheter och relevanta myndigheter i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten upprätta samarbetsarrangemang om tillsynen av vär depapperscentralens verksamhet i värdmedlemsstaten. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten bör även ha möjlighet att besluta att de samarbetsarrangemangen kan innebära multilateralt samarbete, inbegripet samarbete i former som liknar kollegier, mellan den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och de behöriga myndighe terna och de relevanta myndigheterna i de berörda värdmedlemsstaterna. Sådana samarbetsarrangemang bör dock inte anses vara tillsynskollegier som avses i förordning (EU) nr 1095/2010. Ingen medlemsstat eller grupp av medlemsstater bör direkt eller indirekt diskrimineras som etableringsplats för värdepapperscentraler och avveck lingstjänster. Ingen myndighet bör i samband med fullgörandet av sina skyldigheter enligt den här förordningen direkt eller indirekt diskriminera något företag från en annan medlemsstat. En värdepapperscentral i en medlems stat bör inte utsättas för restriktioner eller hindras från att avveckla finansiella instrument i en annan medlemsstats valuta eller i ett tredjelands valuta, med förbehåll för denna förordning.

(25)Denna förordning bör inte hindra medlemsstaterna från att i sin nationella rätt kräva en särskild rättslig ram för det löpande samarbetet på nationell nivå mellan den behöriga myndigheten för värdepapperscentralen och rele vanta myndigheter. En sådan nationell rättslig ram bör vara konsekvent med de riktlinjer för tillsynsmetoder och samarbete myndigheter emellan som Esma får utfärda enligt denna förordning.

(26)Varje juridisk person som omfattas av definitionen av en värdepapperscentral måste auktoriseras av de behöriga nationella myndigheterna innan den inleder sin verksamhet. För att olika affärsmodeller ska beaktas bör en värdepapperscentral definieras med hänvisning till vissa huvudtjänster, som består av avveckling, vilket innebär drift av ett avvecklingssystem för värdepapper, samt notarietjänster och centrala kontoföringstjänster. En värdepap perscentral bör åtminstone driva ett avvecklingssystem för värdepapper och tillhandahålla en annan huvudtjänst. Denna kombination är avgörande för att värdepapperscentraler ska kunna spela sin roll i avvecklingen av vär depapper och för att garantera integriteten hos en värdepappersemission. Enheter som inte driver avvecklings system för värdepapper, t.ex. registerförvaltare, överlåtelseagenter, offentliga myndigheter, organ med ansvar för ett registersystem som har inrättats enligt direktiv 2003/87/EG eller centrala motparter som regleras genom Europa parlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 (1) omfattas inte av definitionen av en värdepapperscentral.

(27)Värdepapperscentraler bör ha återhämtningsplaner som säkerställer kontinuitet i dess kritiska verksamhet. Utan att det påverkar Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (2) bör de behöriga myndigheterna säkerställa att en adekvat resolutionsplan upprättas och upprätthålls för varje värdepapperscentral i enlighet med relevant natio nell rätt.

(28)För att tillhandahålla tillförlitliga uppgifter om omfattningen av värdepappersavveckling utanför systemen för avveckling av värdepapper och säkerställa att de risker som uppstår kan övervakas och hanteras bör varje institut som inte är en värdepapperscentral och som avvecklar värdepapperstransaktioner utanför systemen för avveckling av värdepapper lämna uppgifter om sin avvecklingsverksamhet till de berörda behöriga myndigheterna. De mot tagande behöriga myndigheterna bör därefter överföra denna information till Esma och informera Esma om potentiella risker till följd av sådan avvecklingsverksamhet. Dessutom bör Esma övervaka sådan avvecklingsverk samhet och beakta de potentiella risker som den skulle kunna leda till.

(29)För att undvika att värdepapperscentraler tar risker inom andra verksamheter än dem som omfattas av auktori sation enligt denna förordning bör auktoriserade värdepapperscentralers verksamhet begränsas till tillhandahål landet av de tjänster som omfattas av auktorisationen eller anmälan enligt denna förordning och de bör inte ha

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 av den 4 juli 2012 om OTC-derivat, centrala motparter och trans aktionsregister (EUT L 201, 27.7.2012, s. 1).

(2) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparla mentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).

394

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/7

några ägarintressen enligt denna förordnings definition, genom hänvisning till Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (1), eller något annat direkt eller indirekt innehav av minst 20 % av rösterna eller kapitalet i andra institut än de som tillhandahåller liknande tjänster, såvida inte sådana ägarintressen godkänns av vär depapperscentralens behöriga myndigheter på den grunden att de inte i betydande utsträckning höjer värdepap perscentralernas riskprofil.

(30)För att det ska säkerställas att avvecklingssystemen för värdepapper fungerar på ett säkert sätt bör de endast drivas av värdepapperscentraler eller centralbanker som fungerar som värdepapperscentraler vilka omfattas av denna förordning.

(31)Utan att detta påverkar särskilda krav i medlemsstaternas skatterätt bör värdepapperscentraler vara auktoriserade att tillhandahålla tjänster med anknytning till sina huvudtjänster, om dessa bidrar till att öka värdepappersmark nadernas säkerhet, effektivitet och öppenhet och inte innebär otillbörliga risker för huvudtjänsterna. En icke- uttömmande förteckning är upprättad i denna förordning över dessa tjänster, så att värdepapperscentralerna kan anpassa sig till den framtida marknadsutvecklingen. Om tillhandahållandet av sådana tjänster avser källskatte- och rapporteringsskyldigheter gentemot skattemyndigheterna, kommer det även i fortsättningen att utföras i enlighet med den berörda medlemsstatens rätt. I enlighet med artikel 114.2 i EUF-fördraget gäller befogenheten att besluta om åtgärder enligt artikel 114.1 inte bestämmelser om skatter och avgifter. I sin dom av den 29 april 2004 i mål C-338/01 kommissionen mot rådet (2) fastställde Europeiska unionens domstol att uttrycket ”bestämmelser om skatter och avgifter” ska tolkas så, ”att det inte bara omfattar bestämmelser om skattskyldighet för personer, skatteplikt för transaktioner, beskattningsunderlag, skattesatser och undantag från direkt och indirekt beskattning, utan även bestämmelser om metoder för indrivning av dessa”. Denna förordning täcker därför inte metoder för indrivning av skatter för vilka en annan rättslig grund skulle krävas.

(32)En värdepapperscentral som har för avsikt att utkontraktera en huvudtjänst till en tredje part eller tillhandahålla en ny huvudtjänst eller en anknuten tjänst som inte nämns i denna förordning, driva ett annat avvecklingssystem för värdepapper, använda en annan avvecklingsagent eller etablera någon länk mellan värdepapperscentraler som innebär betydande risker bör ansöka om auktorisation enligt samma förfarande som krävs för den ursprungliga auktorisationen, med undantag av att den behöriga myndigheten bör meddela den ansökande värdepapperscen tralen inom tre månader huruvida auktorisationen har beviljats eller avslagits. Länkar mellan värdepapperscentraler som inte innebär betydande risker eller samverkande länkar till värdepapperscentraler som utkontrakterar sina tjänster med koppling till de samverkande länkarna till offentliga enheter, såsom medlemmarna i ECBS, bör dock inte omfattas av krav på föregående auktorisation, men bör anmälas av de relevanta värdepapperscentralerna till sina behöriga myndigheter.

(33)Om en värdepapperscentral har för avsikt att utvidga sina tjänster till sådana andra anknutna tjänster än bank tjänster som uttryckligen nämns i denna förordning och som inte innebär en höjning av värdepapperscentralens riskprofil, bör den kunna göra detta efter att ha underrättat den behöriga myndigheten i dess hemmedlemsstat.

(34)Värdepapperscentraler som är etablerade i tredjeland bör kunna erbjuda sina tjänster i unionen, inbegripet genom att upprätta en filial. För att säkerställa en lämplig nivå av säkerhet i samband med att värdepapperscentralstjänster tillhandahålls av värdepapperscentraler från tredjeland bör sådana värdepapperscentraler omfattas av krav på erkännande från Esma, om de har för avsikt att tillhandahålla vissa tjänster som anges i denna förordning eller att upprätta en filial i unionen. Värdepapperscentraler från tredjeländer bör kunna skapa länkar med värdepappers centraler som är etablerade i unionen utan ett sådant erkännande, under förutsättning att den relevanta behöriga myndigheten inte invänder. Med tanke på finansmarknadernas globala karaktär är Esma bäst lämpad att erkänna värdepapperscentraler från tredjeland. Esma bör endast kunna erkänna värdepapperscentraler från tredjeland, om kommissionen konstaterar att de omfattas av en rättslig och tillsynsmässig ram som i praktiken är likvärdigt med det som föreskrivs i denna förordning, om de är auktoriserade och står under tillsyn och övervakning i det land där de är etablerade och om det har upprättats samarbetsarrangemang mellan Esma, värdepapperscentralernas behöriga myndigheter och relevanta myndigheter. Esmas erkännande bör vara beroende av ett erkännande av likvärdighet av den stabilitetsram som tillämpas för värdepapperscentraler som är etablerade i unionen och auktoriserade enligt denna förordning.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

(2) REG 2004, s I-4829.

395

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/8		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

(35)Med hänsyn till komplexiteten och systemvikten hos värdepapperscentraler och de tjänster de tillhandahåller, bör överskådliga regler för företagsstyrning säkerställa att verkställande ledning, ledamöter i ledningsorganet, aktieägare och deltagare, vilka kan utöva kontroll över värdepapperscentralens drift, enligt definitionen genom hänvisning till direktiv 2013/34/EU, är lämpade att säkerställa att värdepapperscentralen förvaltas på ett sunt och ansvarsfullt sätt.

(36)Olika styrningsstrukturer förekommer inom medlemsstaterna. I de flesta fall används en enkel eller dubbel styrelse struktur. Definitionerna i denna förordning är avsedda att omfatta alla befintliga strukturer utan att någon särskild struktur förespråkas. De är endast till för upprättandet av regler som syftar till att ett visst resultat uppnås, oavsett vilken nationell bolagsrätt som är tillämplig för ett institut i en medlemsstat. Definitionerna bör därför inte påverka den allmänna tilldelningen av befogenheter i enlighet med nationell bolagsrätt.

(37)Överskådliga regler för företagsstyrning bör garantera att hänsyn tas till de intressen som företräds av värdepap perscentralens aktieägare, ledning och anställda, å ena sidan, och de intressen som företräds av användarna, som värdepapperscentralerna i slutändan tjänar, å andra sidan. De styrningsregler bör tillämpas utan att det påverkar den ägarmodell som värdepapperscentralen antar. Användarkommittéer bör inrättas för varje avvecklingssystem för värdepapper som värdepapperscentralen driver för att ge användarna möjlighet att ge värdepapperscentralens ledningsorgan råd i de viktigaste frågor som påverkar dem och de bör ges verktyg för att utföra sin uppgift. Olika användare av värdepapperscentraler, inbegripet innehavare av olika typer av värdepapper, bör få sina intressen representerade i användarkommittén.

(38)Värdepapperscentraler bör kunna utkontraktera driften av sina tjänster, förutsatt att de risker som detta innebär hanteras. Med hänsyn till hur viktiga värdepapperscentralernas uppgifter är, bör det i denna förordning föreskrivas att värdepapperscentraler inte kan överföra sitt ansvar till tredje part genom utkontrakteringen av sin verksamhet till tredje part. Utkontraktering av sådana verksamheter bör omfattas av stränga villkor, som upprätthåller vär depapperscentralernas ansvar för sina verksamheter och garanterar att tillsynen och övervakningen av värdepap perscentralerna inte äventyras. Det bör vara möjligt att undanta en värdepapperscentrals utkontraktering av sin verksamhet till offentliga enheter från dessa krav på vissa villkor.

(39)Denna förordning bör inte hindra medlemsstater som tillåter system med direkta värdepappersinnehav från att i sin nationella rätt föreskriva att andra parter än värdepapperscentraler ska eller får utföra vissa uppgifter, som i vissa andra typer av system för värdepappersinnehav vanligtvis utförs av värdepapperscentraler, samt specificera hur de uppgifterna bör utföras. I vissa medlemsstater utför kontoförande institut eller deltagare i avvecklingssystem för värdepapper som drivs av värdepapperscentraler registreringar på värdepapperskonton som upprätthålls av vär depapperscentraler utan att nödvändigtvis själva vara kontohållare. Med tanke på behovet av rättslig säkerhet vad gäller registreringar på konton på värdepapperscentralsnivå bör sådana andra parters specifika roll erkännas i denna förordning. Det bör därför vara möjligt att under särskilda omständigheter och i enlighet med strikta bestämmelser fastställda genom lagstiftning dela ansvaret mellan en värdepapperscentral och den relevanta andra parten eller ge denna andra part exklusivt ansvar för vissa aspekter av förandet av värdepapperskonton på den högsta nivån, förutsatt att denna andra part omfattas av lämplig reglering och tillsyn. Det bör inte finnas några begränsningar av ansvarsdelningens omfattning.

(40)Uppföranderegler bör skapa genomlysning i förbindelserna mellan värdepapperscentraler och deras användare. Värdepapperscentraler bör framför allt ha offentliga, öppna, objektiva och icke-diskriminerande kriterier för del tagande i avvecklingssystemet för värdepapper, som enbart bör tillåta begränsning av deltagares tillträde på grundval av de därmed förbundna riskerna. Behöriga myndigheter bör kunna ingripa snabbt och effektivt, om en värdepapperscentral utan godtagbara skäl vägrar att tillhandahålla tjänster till deltagare. En värdepapperscentral bör offentliggöra priser och avgifter för sina tjänster. För att ge öppet och icke-diskriminerande tillträde till dess tjänster och med tanke på det stora marknadsinflytande som värdepapperscentraler fortfarande har inom sina respektive medlemsstaters territorium, bör värdepapperscentraler inte kunna avvika från sin offentliggjorda pris sättning för sina huvudtjänster och de bör upprätthålla separat redovisning för de kostnader och de intäkter som är kopplade till var och en av sina huvudtjänster och till sina anknutna tjänster. De bestämmelserna om deltagande kompletterar och förstärker den rätt för marknadsdeltagare att använda avvecklingssystem i en annan medlemsstat som fastställs i direktiv 2014/65/EU.

396

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/9

(41)I syfte att underlätta effektiv registrering, avveckling och betalning bör värdepapperscentraler i sin kommunikation med deltagare och med den marknadsinfrastruktur som de samverkar med inrymma relevanta internationella, öppna kommunikationsförfaranden och standarder för meddelanden och referensuppgifter.

(42)Med hänsyn till att avvecklingssystemen för värdepapper spelar en central roll för finansmarknaderna, bör vär depapperscentraler när de tillhandahåller sina tjänster göra sitt bästa för att säkerställa punktlig avveckling av värdepapperstransaktioner och värdepappersemissionens integritet. Denna förordning bör inte påverka medlems staternas nationella rätt för reglering av innehav av värdepapper och arrangemangen för att upprätthålla integritet hos värdepappersemissionerna. För att ett stärkt skydd ska uppnås för värdepapperscentralernas deltagares och kunders tillgångar bör dock denna förordning innehålla krav på att värdepapperscentralerna separerar varje deltagares värdepapperskonton och att de på begäran erbjuder ytterligare segregering av deltagarnas kunders konton, vilket i vissa fall eventuellt endast kan vara möjligt till en högre kostnad, som bör bäras av de av deltagarnas kunder som begär ytterligare segregering. Värdepapperscentraler och deras deltagare bör vara skyldiga att erbjuda både segregering av samlade kundkonton (omnibuskonton) och individuellt segregerade kundkonton, så att kunderna kan välja den nivå av segregation som de anser passar deras behov.

Det enda undantaget från detta bör vara om värdepapperscentraler och deras deltagare för att uppfylla andra krav som härrör från den allmänna rättsordningen, särskilt när det gäller effektiv och öppen indrivning av skatt, måste erbjuda segregering av individuella kundkonton för personer som är medborgare i, bosatta i och juridiska personer som är etablerade i en medlemsstat i vilken en sådan segregering av individuella kundkonton krävs, vid datumet för denna förordnings ikraftträdande, enligt den nationella rätten i den medlemsstat där värdepappren har utfärdats och då endast för medborgare i, bosatta i och juridiska personer etablerade i den medlemsstaten. Värdepappers centraler bör se till att dessa krav tillämpas separat för varje avvecklingssystem för värdepapper som de driver. Utan att det påverkar tillhandahållandet av anknutna tjänster bör värdepapperscentraler inte för egen räkning använda värdepapper som tillhör en deltagare, såvida inte deltagaren uttryckligen har godkänt detta, och de bör inte heller på annat sätt för egen räkning använda värdepapper som inte tillhör dem. Dessutom bör värdepapperscentralen kräva att deltagarna erhåller erforderligt förhandsgodkännande från sina kunder.

(43)I direktiv 98/26/EG fastställs att överföringsuppdrag som införs i avvecklingssystem för värdepapper i enlighet med bestämmelserna för de systemen bör vara giltiga enligt rättsordningen och bindande för tredje part. Eftersom det i direktiv 98/26/EG inte specifikt hänvisas till värdepapperscentraler som driver avvecklingssystem för värdepapper, bör denna förordning för tydlighetens skull innehålla krav på att värdepapperscentraler fastställer den eller de tidpunkter då överföringsuppdrag införs i deras system och blir oåterkalleliga i enlighet med reglerna i det direktivet. För att den rättsliga säkerheten ska ökas bör värdepapperscentraler dessutom informera sina deltagare om vid vilken tidpunkt överföringen av värdepapper och kontanter i ett avvecklingssystem för värdepapper blir giltig enligt rättsordningen och bindande för tredje part, allt efter omständigheterna, i enlighet med nationell rätt. Värdepapperscentraler bör även vidta alla rimliga åtgärder för att säkerställa att överföringar av värdepapper och kontanter är rättsligt giltiga och bindande för tredje part senast vid utgången av den bankdag som är den faktiska avvecklingsdagen.

(44)För att undvika avvecklingsrisker på grund av insolvens hos avvecklingsagenten bör en värdepapperscentral när det är praktiskt genomförbart och möjligt avveckla kontantdelen av värdepapperstransaktionen via konton hos en centralbank. Om detta alternativ inte är praktiskt genomförbart och möjligt, bör en värdepapperscentral kunna göra avvecklingen via konton hos ett kreditinstitut som är inrättat enligt villkoren i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU (1) och som omfattas av ett särskilt auktorisationsförfarande och stabilitetskrav enligt avdel ning IV i denna förordning.

(45)Banktjänster med anknytning till avveckling vilka innebär kredit- och likviditetsrisker bör endast tillhandahållas av värdepapperscentraler eller utkontrakteras till enheter som har auktoriserats att tillhandahålla banktjänster med anknytning till värdepapperscentralsverksamhet som föreskrivs i denna förordning.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG (EUT L 176, 27.6.2013, s. 338).

397

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/10		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

(46)För att säkerställa de effektivitetsvinster som blir resultat av tillhandahållande av både värdepapperscentralstjänster och banktjänster inom samma företagskoncern bör inte kraven i denna förordning förhindra att kreditinstitut tillhör samma koncern som värdepapperscentralen. Det är lämpligt att införa bestämmelser enligt vilka värdepap perscentraler kan auktoriseras att tillhandahålla anknutna tjänster till sina deltagare och andra enheter via samma juridiska person eller via en separat juridisk enhet som får vara del av samma företagsgrupp som ytterst kont rolleras av samma moderföretag eller inte. När ett kreditinstitut som inte är en centralbank fungerar som avveck lingsagent, bör det kunna tillhandahålla värdepapperscentralens deltagare de tjänster enligt denna förordning vilka omfattas av auktorisationen, men det bör inte tillhandahålla andra banktjänster från samma juridiska person, detta för att begränsa avvecklingssystemens exponering mot risker till följd av kreditinstitutets fallissemang.

(47)Eftersom direktiv 2013/36/EU inte specifikt behandlar intradagskredit- och likviditetsrisker till följd av tillhandahål lande av banktjänster anknutna till avveckling, bör kreditinstitut och värdepapperscentraler som tillhandahåller sådana tjänster också omfattas av särskilda, utökade krav på reducering av kredit- och likviditetsrisker, inbegripet ett riskbaserat extra kapitalkrav som återspeglar relevanta risker. Sådana utökade krav på reducering av kredit- och

likviditetsrisker bör följa de globala standarder för finansmarknadsinfrastruktur och de principer för övervaknings verktyg för förvaltning av intradagslikviditet som offentliggjordes av Baselkommittén för banktillsyn i april 2013.

(48)Vissa värdepapperscentraler som även agerar som kreditinstitut är föremål för de kapitalbaskrav och de rappor teringsskyldigheter för kreditinstitut som fastställs i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 (1) och i direktiv 2013/36/EU. Med tanke på dessa värdepapperscentralers systemvikt bör lämpligen de strängaste kraven i unionsrätten vara tillämpliga för att undvika en ackumulativ tillämpning av olika unionsregler, till exempel

när det gäller rapporteringen om kapitalbaskraven. På eventuella områden där potentiellt överlappande krav har identifierats bör Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska bankmyndigheten) (EBA) inrättad genom Europapar lamentets och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 (2) och Esma avge yttranden om den lämpliga tillämpningen av unionsakter i enlighet med artikel 34 i förordning (EU) nr 1093/2010 och förordning (EU) nr 1095/2010.

(49)Utöver de kapitalbaskrav som föreskrivs i förordning (EU) nr 575/2013 och i direktiv 2013/36/EU bör kredit institut och värdepapperscentraler vara föremål för ett extra kapitalkrav som återspeglar de risker, till exempel kredit- och likviditetsrisker, som uppstår med anledning av tillhandahållande av intradagskrediter till bland annat deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper eller andra användare av värdepapperscentralstjänster.

(50)För att det ska säkerställas att särskilda åtgärder som syftar till att begränsa kredit- och likviditetsrisker efterlevs i full utsträckning bör de behöriga myndigheterna kunna kräva att värdepapperscentraler utser mer än ett kredit institut, när de, på basis av tillgängliga bevis, kan visa att ett kreditinstituts exponering mot koncentrationen av kredit- och likviditetsrisker inte har reducerats i full utsträckning. Värdepapperscentraler bör också kunna utse mer än ett kreditinstitut.

(51)Tillsynen över de utsedda kreditinstitut eller värdepapperscentraler som har auktoriserats att tillhandahålla bank tjänster anknutna till avveckling och deras efterlevnad av kraven i förordning (EU) nr 575/2013 och direktiv 2013/36/EU och de specifika relevanta stabilitetskraven i denna förordning bör anförtros de behöriga myndigheter som avses i förordning (EU) nr 575/2013. För att säkerställa enhetlig tillämpning av tillsynskraven är det önskvärt att de banktjänster som tillhandahålls av värdepapperscentraler av sådan storlek och beskaffenhet att de utgör en betydande risk för den finansiella stabiliteten i unionen står under ECB:s direkta tillsyn på de villkor som föreskrivs

i rådets förordning (EU) nr 1024/2013 (3) vad gäller policyn för stabilitetstillsyn av kreditinstitut. Den här för ordningen bör inte påverka tillämpningen av förordning (EU) nr 1024/2013.

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepap persföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 176, 27.6.2013, s. 1).

(2) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsyns myndighet (Europeiska bankmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/78/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 12).

(3) Rådets förordning (EU) nr 1024/2013 av den 15 oktober 2013 om tilldelning av särskilda uppgifter till Europeiska centralbanken i fråga om politiken för tillsyn över kreditinstitut (EUT L 287, 29.10.2013, s. 63).

398

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/11

(52)Ett kreditinstitut eller en värdepapperscentral som har auktoriserats att tillhandahålla banktjänster anknutna till avveckling bör följa all nuvarande och kommande unionslagstiftning som är tillämplig på kreditinstitut. Denna förordning bör inte påverka direktiv 2014/59/EU och varje framtida unionslagstiftningsakt avseende ramen för återhämtning och resolution av kreditinstitut, värdepappersföretag och andra finansinstitut.

(53)För att uppnå en tillräcklig grad av säkerhet och kontinuitet i de tjänster som värdepapperscentralerna tillhanda håller, bör värdepapperscentralen omfattas av särskilda enhetliga och direkt tillämpliga stabilitets- och kapitalkrav, som reducerar deras juridiska och operativa risker och investeringsrisker.

(54)Säkerheten i de länkarrangemang som upprättas mellan värdepapperscentraler bör omfattas av särskilda krav för att göra det möjligt för deras respektive deltagare att få tillträde till andra avvecklingssystem för värdepapper. Tillhandahållandet av anknutna banktjänster via en separat juridisk person bör inte förhindra värdepapperscentraler från att motta sådana tjänster, särskilt när de är deltagare i ett värdepappersavvecklingssystem som drivs av en annan värdepapperscentral. Det är särskilt viktigt att alla potentiella risker som uppstår på grund av länknings arrangemangen, som exempelvis kreditrisker, likviditetsrisker, organisatoriska risker eller alla andra relevanta risker för värdepapperscentraler, reducerats i full utsträckning. Beträffande samverkande länkar är det viktigt att samman länkade avvecklingssystem för värdepapper tillämpar identiska tidpunkter för införande av ett överföringsuppdrag i respektive system samt för tidpunkten då sådana överföringsuppdrag blir oåterkalleliga och att de tillämpar likvärdiga regler för tidpunkten då överföringar av värdepapper och kontanter blir slutgiltiga. Samma principer bör gälla för värdepapperscentraler som använder gemensam it-infrastruktur för avveckling.

(55)För att möjliggöra en effektiv tillsyn av värdepapperscentralers verksamhet från de behöriga myndigheternas sida bör värdepapperscentraler vara föremål för stränga krav på registerföring. Värdepapperscentraler bör under minst tio år bevara alla registreringar och uppgifter om alla sina tjänster, inbegripet transaktionsuppgifter för säkerhets hanteringstjänster som inbegriper behandling av avtal om återköp av värdepapper eller avtal om värdepapperslån. Värdepapperscentralerna kan behöva ange ett gemensamt format för sina kunders tillhandahållande av trans aktionsuppgifter, för att möjliggöra uppfyllandet av kravet på registerföring i enlighet med de relevanta tekniska standarderna för tillsyn och för genomförande antagna enligt denna förordning.

(56)I många medlemsstater är emittenter enligt nationell rätt skyldiga att emittera vissa typer av värdepapper, särskilt aktier, hos sina nationella värdepapperscentraler. För att undanröja detta hinder för en väl fungerande efterhandels marknad i unionen och för att tillåta emittenter att välja det effektivaste sättet att förvalta sina värdepapper, bör emittenter ha rätt att välja vilken värdepapperscentral som helst som är etablerad i unionen för att registrera sina värdepapper och erhålla relevanta värdepapperscentralstjänster. Eftersom en harmonisering av den nationella bolagsrätten inte omfattas av denna förordning, ska den nationella bolagsrätten eller liknande rätt enligt vilken värdepappren har utfärdats fortsätta att gälla och åtgärder vidtas för att säkerställa att kraven i den nationella bolagsrätten eller liknande rätt kan uppfyllas i de fall där rätten att välja värdepapperscentral utnyttjas. Sådan nationell bolagsrätt och liknande rätt enligt vilken värdepappren har utfärdats styr förhållandet mellan emittenten och innehavarna eller annan tredje part samt deras respektive rättigheter och skyldigheter med koppling till värdepappren, såsom rösträtt, utdelning och företagshändelser. Vägran att tillhandahålla en emittent tjänster bör vara tillåten endast på grundval av en genomgripande riskbedömning eller om värdepapperscentralen inte till handahåller några emissionstjänster med anknytning till värdepapper som har utfärdats enligt bolagsrätten eller liknande rätt i den relevanta medlemsstaten. Behöriga myndigheter bör kunna ingripa snabbt och effektivt, om en värdepapperscentral utan tillräckliga skäl vägrar att tillhandahålla tjänster till emittenter.

(57)Mot bakgrund av växande gränsöverskridande innehav och överföring av värdepapper, som förstärks genom denna förordning, är det av yttersta angelägenhet och vikt att det fastställs tydliga regler för vilken lag som ska vara tillämplig på äganderättsaspekter i samband med värdepapper på konton som upprätthålls av värdepapperscen traler. Detta är dock en horisontell fråga, som inte omfattas av denna förordnings tillämpningsområde och som skulle kunna behandlas i framtida unionslagstiftningsakter.

(58)Genom Europeiska uppförandekoden för clearing och avveckling av den 7 november 2006 inrättades en

frivillig ram för att möjliggöra tillträde mellan värdepapperscentraler och andra marknadsinfrastrukturer.

399

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/12		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

Efterhandelssektorn följer emellertid fortfarande nationsgränserna, vilket gör kostnaderna för gränsöverskridande handel onödigt höga. Det är nödvändigt att fastställa enhetliga villkor för länkar mellan värdepapperscentraler och för tillträde mellan värdepapperscentraler och andra marknadsinfrastrukturer. För att värdepapperscentraler ska kunna erbjuda sina deltagare tillträde till andra marknader bör de ha rätt att bli deltagare i en annan värdepappers central eller begära att en annan värdepapperscentral ska utveckla särskilda funktioner, så att de får tillträde till den senare. Sådant tillträde bör ges på rättvisa, rimliga och icke-diskriminerande villkor och bör endast nekas, om det skulle utgöra ett hot mot finansmarknadernas smidiga och ordnade funktion eller orsaka systemrisker. Behöriga myndigheter måste kunna ingripa snabbt och effektivt, om en värdepapperscentral utan tillräckliga skäl vägrar att bevilja en annan värdepapperscentral tillträde. Om länkar mellan värdepapperscentraler skapar betydande avveck lingsrisker, bör de omfattas av auktorisation och utökad tillsyn av relevanta behöriga myndigheter.

(59)Värdepapperscentraler bör också ha tillträde till transaktionsdata från en central motpart eller en handelsplats och dessa marknadsinfrastrukturer bör ha tillträde till de avvecklingssystem för värdepapper som värdepapperscentra lerna driver. Sådant tillträde får endast nekas, om det skulle utgöra ett hot mot finansmarknadernas smidiga och ordnade funktion eller orsaka systemrisker och får inte nekas på grund av förlust av marknadsandelar.

(60)Behöriga myndigheter måste kunna ingripa snabbt och effektivt, om värdepapperscentraler eller marknadsinfra strukturer utan tillräckliga skäl vägrar att ge tillträde till sina tjänster. Den här förordningen kompletterar till trädesbestämmelserna mellan handelsplatser, centrala motparter och värdepapperscentraler som fastställs i förord ning (EU) nr 648/2012 och förordning (EU) nr 600/2014, vilka är nödvändiga för att upprätta en konkurrens kraftig inre marknad för efterhandelstjänster. Esma och kommissionen bör fortsätta att nära övervaka hur efter handelsinfrastrukturen utvecklas och kommissionen bör vid behov ingripa för att förhindra konkurrenssnedvrid ning på den inre marknaden.

(61)En sund tillsyns- och uppföranderam för finanssektorn bör bygga på starka tillsyns- och sanktionssystem. Därför bör tillsynsmyndigheter ha tillräckliga befogenheter att agera och tillgång till avskräckande sanktionsordningar mot olagligt beteende. För att främja mer likformiga sanktioner mellan tillsynsaktiviteter gjordes en översyn av befint

liga befogenheter att påföra sanktioner och hur de tillämpas i praktiken i kommissionens meddelande av den 8 december 2010 om att förstärka sanktionssystemen i den finansiella tjänstesektorn.

(62)För att säkerställa att värdepapperscentraler, kreditinstitut utsedda som avvecklingsagenter, medlemmarna i deras ledningsorgan och varje annan person som i praktiken kontrollerar deras verksamhet eller andra personer verkligen uppfyller kraven i denna förordning, bör behöriga myndigheter kunna påföra administrativa sanktioner och vidta andra åtgärder som är effektiva, proportionella och avskräckande.

(63)För att sanktioner ska få avskräckande effekt och tillämpas konsekvent i alla medlemsstater bör denna förordning innehålla en förteckning över de viktigaste administrativa sanktioner och andra åtgärder som måste finnas till gängliga för de behöriga myndigheterna, bestämmelser om befogenheten att påföra de sanktionerna och vidta andra åtgärder mot alla personer, juridiska eller fysiska, som är ansvariga för en överträdelse samt en förteckning över de viktigaste kriterierna vid fastställande av sådana sanktioners och andra åtgärders nivå och typ och de administrativa sanktionsavgifternas nivå. Administrativa sanktionsavgifter bör fastställas med hänsyn till faktorer som identifierade finansiella fördelar till följd av överträdelsen, överträdelsens allvarlighetsgrad och varaktighet, försvårande eller förmildrande omständigheter samt vikten av att de administrativa sanktionsavgifterna får en avskräckande effekt och om lämpligt inkludera en rabatt för samarbete med den behöriga myndigheten. Beslut om och offentliggörande av sanktioner bör respektera de grundläggande rättigheterna enligt Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna (nedan kallad stadgan), i synnerhet respekten för privatlivet och famil jelivet (artikel 7), rätten till skydd av personuppgifter (artikel 8) och rätten till ett effektivt rättsmedel och till en opartisk domstol (artikel 47).

400

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/13

(64)För att potentiella överträdelser ska upptäckas bör det införas effektiva mekanismer för att uppmuntra rapportering av potentiella eller faktiska överträdelser av denna förordning till de behöriga myndigheterna. De mekanismerna bör omfatta ändamålsenliga skyddsmekanismer för de personer som rapporterar potentiella eller faktiska över trädelser av förordningen och de personer som anklagas för sådana överträdelser. Ändamålsenliga förfaranden bör inrättas för att tillgodose den anklagades rätt till skydd av personuppgifter, rätt till försvar och rätt att yttra sig innan ett slutligt beslut som påverkar personen i fråga antas samt rätten att väcka talan inför domstol mot beslut eller åtgärder som rör personen i fråga.

(65)Denna förordning bör inte påverka tillämpningen av bestämmelser om straffrättsliga påföljder i medlemsstaternas rätt.

(66)Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG (1) reglerar den behandling av personuppgifter som utförs i medlemsstaterna enligt denna förordning. Varje utbyte eller överföring av personuppgifter som görs av medlems staternas behöriga myndigheter bör ske i enlighet med de bestämmelser om överföring av personuppgifter som

fastställs i direktiv 95/46/EG. Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 (2) reglerar Esmas be handling av personuppgifter enligt den här förordningen. Esmas eventuella utbyte eller överföring av personupp gifter bör ske i enlighet med de regler för överföring av personuppgifter som fastställs i förordning (EG) nr 45/2001.

(67)Denna förordning respekterar de grundläggande rättigheterna och följer de principer som erkänns i stadgan, i synnerhet rätten till respekt för privatlivet och familjelivet, rätten till skydd av personuppgifter, rätten till ett effektivt rättsmedel och en opartisk rättegång, rätten att inte bli dömd eller straffad två gånger för samma brott, samt näringsfriheten, och måste tillämpas i enlighet med de rättigheterna och principerna.

(68)Esma bör spela en central roll vid tillämpningen av den här förordningen genom att se till att nationella behöriga myndigheter tillämpar unionens regler på ett enhetligt sätt och genom att lösa tvister mellan dem.

(69)Esma bör lämna in årliga rapporter till kommissionen med en bedömning av tendenser och potentiella risker på de marknader som omfattas av den här förordningen. De rapporterna bör minst innefatta en bedömning av avveck lingseffektivitet, internaliserad avveckling, gränsöverskridande tillhandahållande av tjänster, skälen till avslag på ansökningar om tillträde och eventuella andra väsentliga hinder för konkurrens i samband med finansiella efter handelstjänster, inbegripet sådana hinder som uppstår till följd av olämplig användning av licenser, lämpligheten med sanktioner för utebliven avveckling, i synnerhet behovet av ytterligare flexibilitet i fråga om sanktioner för utebliven avveckling av illikvida finansiella instrument, tillämpningen av medlemsstaternas bestämmelser om civil rättsligt ansvar på förluster som åsamkas av värdepapperscentraler, villkoren för tillhandahållande av anknutna banktjänster, krav avseende skydd av deltagare och deras kunders värdepapper och sanktionsordningen, och de får vid behov inbegripa rekommendationer om preventiva eller korrigerande åtgärder. Esma bör även inom en lämplig tidsram och i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010 genomföra inbördes utvärderingar av de behöriga myndigheternas verksamhet. Med tanke på värdepapperscentralers systemvikt och det faktum att de regleras på unionsnivå för första gången, är det lämpligt att kräva att sådana inbördes utvärderingar inledningsvis bör ske åtminstone vart tredje år beträffande tillsynen av de värdepapperscentraler som använder sig av friheten att tillhandahålla tjänster eller delta i en samverkande länk.

(70)I och med att Esma är ett organ med mycket specialiserade expertkunskaper om värdepapper och värdepappers marknader är det lämpligt och ändamålsenligt att Esma anförtros utarbetandet av förslag till tekniska standarder för tillsyn och genomförande som inte inbegriper politiska ställningstaganden, för överlämnande till kommissionen. I angivna fall bör Esma också bedriva ett nära samarbete med medlemmarna i ECBS och EBA.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281, 23.11.1995, s. 31).

(2) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskaps institutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

401

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/14		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

(71)Kommissionen bör ges befogenhet att anta tekniska standarder för tillsyn i enlighet med artikel 290 i EUF-

fördraget och artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1093/2010 och förordning (EU) nr 1095/2010 i fråga om de närmare detaljerna för avvecklingsdisciplinåtgärder, rapporteringen av internaliserad avveckling, information och andra uppgifter som en värdepapperscentral ska lämna i sin ansökan om auktorisation, villkoren för när vär depapperscentralers behöriga myndigheter får godkänna att värdepapperscentraler har ägarintressen i vissa juridiska personers kapital, information som olika myndigheter ska lämna till varandra under sin tillsyn av värdepappers centralerna, information som den ansökande värdepapperscentralen ska tillhandahålla Esma i sin ansökan om erkännande, innehåll i styrformerna för värdepapperscentraler, utformning av de register som värdepapperscen traler ska upprätthålla, de risker som värdepapperscentraler behöver ta hänsyn till när de genomför en genom gripande riskbedömning och de behöriga myndigheternas bedömning av skälen till avslag på ansökan om tillträde, närmare beskrivning av förfarandet för deltagares och emittenters tillträde till värdepapperscentraler, tillträde mellan värdepapperscentraler och mellan värdepapperscentraler och andra marknadsinfrastrukturer, närmare be skrivning av de åtgärder som värdepapperscentraler ska vidta för att upprätthålla en emissions integritet, reducering av operativa risker och investeringsrisker och risker till följd av länkar mellan värdepapperscentraler, närmare beskrivning av kapitalkrav för värdepapperscentraler, utformningen av ansökan om auktorisation för tillhandahål lande av anknutna banktjänster, det extra kapitalkravet samt stabilitetskraven för kredit- och likviditetsrisker för de värdepapperscentraler och utsedda kreditinstitut som har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster.

(72)Kommissionen bör också ges befogenhet att anta tekniska standarder för genomförande genom genomförandeakter

ienlighet med artikel 291 i EUF-fördraget och artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010 i fråga om standard formulär och mallar för rapporteringen av internaliserad avveckling, värdepapperscentralers ansökan om auktori sation, för tillhandahållandet av information mellan olika behöriga myndigheter med anledning av tillsyn av värdepapperscentraler, för de relevanta samarbetsarrangemangen mellan myndigheter i hemmedlemsstater och värdmedlemsstater, format för de register som värdepapperscentraler ska bevara, för förfarandena i fall där en deltagare eller emittent nekas tillträde till en värdepapperscentral, värdepapperscentraler nekas tillträde till varandra eller tillträde nekas mellan värdepapperscentraler och andra marknadsinfrastrukturer samt för samrådet med olika myndigheter innan auktorisation beviljas en avvecklingsagent.

(73)I syfte att uppnå målen som anges i denna förordning bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget delegeras till kommissionen med avseende på specifika bestämmelser om vissa definitioner, para metrar för beräkning av administrativa sanktionsavgifter för deltagare som orsakar utebliven avveckling, kriterierna för när en värdepapperscentrals verksamhet i en värdmedlemsstat bör anses vara av väsentlig betydelse för den medlemsstaten. Det är av särskild vikt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta handlingar översänds samtidigt till Europaparlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt.

(74)För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av denna förordning bör kommissionen tilldelas genom förandebefogenheter för att besluta om bedömningen av regler i tredjeland för erkännande av värdepapperscen traler från tredjeland. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (1).

(75)Vid bedömningen av tredjelands relevanta bestämmelser bör ett proportionellt, resultatbaserat tillvägagångssätt användas, med inriktning på efterlevnad av relevanta unionsregler och i relevanta fall internationella standarder. Villkorligt eller tillfälligt erkännande får också beviljas, om det inte finns några områden med väsentliga skillnader som kan ha förutsebara skadliga effekter på unionsmarknaderna.

(76)Eftersom målen för denna förordning, nämligen att fastställa enhetliga krav för avveckling och för värdepappers centraler, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av åtgärdens omfattning, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen

iartikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går förordningen inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).

402

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/15

(77)Direktiv 98/26/EG måste ändras för att anpassas till Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU (1), varigenom godkända avvecklingssystem för värdepapper inte längre ska anmälas till kommissionen utan till Esma.

(78)Med hänsyn till att denna förordning harmoniserar åtgärderna på unionsnivå för att förhindra och hantera ute bliven avveckling och har ett bredare tillämpningsområde för sådana åtgärder än Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 (2), måste artikel 15 i den förordningen upphävas.

(79)Värdepapperscentraler bör undantas från tillämpningen av direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014, om de tillhandahåller tjänster som uttryckligen anges i denna förordning. För att säkerställa att enheter som

tillhandahåller investeringstjänster och verksamhet omfattas av direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014 och för att undvika snedvridning av konkurrensen mellan olika typer av tillhandahållare av sådana tjänster, måste det dock ställas krav på att värdepapperscentraler som utför investeringstjänster och verksamhet i samband med sina anknutna tjänster omfattas av kraven i direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014.

(80)Tillämpningen av kraven på auktorisation och erkännande i denna förordning bör skjutas upp för att ge vär depapperscentraler som är etablerade i unionen eller i tredjeland tillräckligt med tid för att ansöka om auktori sation och erkännande av sin verksamhet i enlighet med denna förordning. Fram till dess att ett beslut om auktorisation eller erkännande av värdepapperscentraler och deras verksamhet, inbegripet länkar mellan värdepap perscentraler, fattas enligt denna förordning, bör respektive nationella regler om auktorisation och erkännande av värdepapperscentraler fortsätta att gälla.

(81)Det är också nödvändigt att skjuta upp tillämpningen av kraven på avvecklingsdisciplin och rapporteringsskyldig het för företag som internaliserar en avveckling till alla nödvändiga delegerade eller implementerade akter som ytterligare specificerar sådana krav är klara och att kraven på att vissa överlåtbara värdepapper ska registreras i kontobaserad form och skyldigheten att avveckla förpliktelser i avvecklingssystem för värdepapper senast den andra bankdagen efter handeln för att ge marknadsdeltagare som innehar värdepapper i pappersform eller tillämpar längre avvecklingsperioder tillräckligt med tid för att uppfylla de kraven.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVDELNING I

SYFTE, TILLÄMPNINGSOMRÅDE OCH DEFINITIONER

Artikel 1

Syfte och tillämpningsområde

1.I denna förordning fastställs enhetliga krav för avvecklingen av finansiella instrument i unionen och regler för värdepapperscentralers organisation och uppträdande i syfte att främja en säker, effektiv och smidig avveckling.

2.Denna förordning är tillämplig på avveckling av alla finansiella instrument och på verksamheten hos värdepappers centraler, om inte annat anges i denna förordning.

3. Denna förordning påverkar inte unionsrätten om specifika finansiella instrument, särskilt direktiv 2003/87/EG.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiven 98/26/EG, 2002/87/EG, 2003/6/EG, 2003/41/EG, 2003/71/EG, 2004/39/EG, 2004/109/EG, 2005/60/EG, 2006/48/EG, 2006/49/EG och 2009/65/EG, vad gäller befogenheterna för Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska bankmyndigheten), Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten) och Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndig heten) (EUT L 331, 15.12.2010, s. 120).

(2) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 av den 14 mars 2012 om blankning och vissa aspekter av kredits wappar (EUT L 86, 24.3.2012, s. 1).

403

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/16		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

4. Artiklarna 10–20, 22–24 och 27, 28.6, 30.4, 46 och 47, bestämmelserna i avdelning IV och kraven på att rapportera till behöriga myndigheter eller relevanta myndigheter eller på att följa deras beslut enligt denna förordning är inte tillämpliga på medlemmarna i ECBS, andra nationella organ i medlemsstaterna som utför liknande uppgifter eller andra offentliga organ som har ansvar för eller ingriper i förvaltningen av den offentliga skulden i unionen när det gäller sådana värdepapperscentraler som de ovannämnda organen förvaltar direkt under samma förvaltningsorgans ansvar, som har tillgång till de organens medel och som inte är en separat enhet.

Artikel 2

Definitioner

1.I denna förordning gäller följande definitioner:

1.värdepapperscentral: en juridisk person som driver ett avvecklingssystem för värdepapper som avses i avsnitt A punkt 3 i bilagan och tillhandahåller minst ytterligare en huvudtjänst som förtecknas i avsnitt A i bilagan.

2.värdepapperscentral från tredjeland: en juridisk person som är etablerad i ett tredjeland och tillhandahåller en tjänst liknande den huvudtjänst som avses i avsnitt A punkt 3 i bilagan och utför minst ytterligare en huvudtjänst som förtecknas i avsnitt A i bilagan.

3.immobilisering: koncentrerad placering av fysiska värdepapper hos en värdepapperscentral, så att överföringar där efter blir möjliga genom ett kontobaserat system.

4.dematerialiserad form: det faktum att finansiella instrument endast existerar i kontobaserad form.

5.mottagande värdepapperscentral: värdepapperscentral som mottar en ansökan från en annan värdepapperscentral om att få tillgång till dess tjänster genom en länk mellan värdepapperscentraler.

6.ansökande värdepapperscentral: värdepapperscentral som ansöker om tillgång till en annan värdepapperscentrals tjänster genom en länk mellan värdepapperscentraler.

7.avveckling: slutförande av en värdepapperstransaktion, när den utförs, i syfte att reglera förpliktelserna mellan parterna i en transaktion genom överföring av kontantmedel eller värdepapper eller bådadera.

8.finansiella instrument eller värdepapper: finansiella instrument enligt definitionen i artikel 4.1.15 i direktiv 2014/65/EU.

9.överföringsuppdrag: överföringsuppdrag enligt definitionen i artikel 2 i andra strecksatsen i direktiv 98/26/EG.

10.avvecklingssystem för värdepapper: ett system enligt artikel 2 a första, andra och tredje strecksatsen i direktiv 98/26/EG som inte drivs av en central motpart vars verksamhet består i utförandet av överföringsuppdrag.

11.företag som internaliserar en avveckling: ett institut, inbegripet ett institut som har auktoriserats i enlighet med direktiv 2013/36/EU eller direktiv 2014/65/EU, som utför överföringsuppdrag för kunders räkning eller för egen räkning på annat sätt än genom ett avvecklingssystem för värdepapper.

12.avsedd avvecklingsdag: den dag som förs in som avvecklingsdag i avvecklingssystemet för värdepapper och på vilken parterna i en värdepapperstransaktion har kommit överens om att avvecklingen ska äga rum.

13.avvecklingsperiod: tidsperioden mellan handelsdagen och den avsedda avvecklingsdagen.

14.bankdag: bankdag enligt definitionen i artikel 2 n i direktiv 98/26/EG.

404

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/17

15.utebliven avveckling: när en avveckling av en värdepapperstransaktion inte sker på den avsedda avvecklingsdagen eller endast sker delvis på grund av brist på värdepapper eller kontantmedel, och oavsett underliggande orsak.

16.central motpart: en central motpart enligt definitionen i artikel 2.1 i förordning (EU) nr 648/2012.

17.behörig myndighet: den myndighet som varje medlemsstat har utsett i enlighet med artikel 11, såvida inte annat följer av denna förordning.

18.relevant myndighet: varje myndighet som avses i artikel 12.

19.deltagare: varje deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper enligt definitionen i artikel 2 f i direktiv 98/26/EG.

20.ägarintresse: ägarintresse enligt artikel 2.2 första meningen i direktiv 2013/34/EU eller direkt eller indirekt innehav av minst 20 % av rösterna eller kapitalet i ett företag.

21.kontroll: förhållandet mellan två företag enligt vad som beskrivs i artikel 22 i direktiv 2013/34/EU.

22.dotterföretag: ett dotterföretag i den mening som avses i artiklarna 2.10 och 22 i direktiv 2013/34/EU.

23.hemmedlemsstat: den medlemsstat där en värdepapperscentral är etablerad.

24.värdmedlemsstat: den medlemsstat, annan än hemmedlemsstaten, där en värdepapperscentral har en filial eller tillhandahåller värdepapperscentralstjänster.

25.filial: ett driftställe, annat än huvudkontoret, som är en del av en värdepapperscentral, saknar rättskapacitet och tillhandahåller de tjänster som värdepapperscentralen har auktorisation att tillhandahålla.

26.obestånd, när det gäller en deltagare: en situation där insolvensförfaranden enligt definitionen i artikel 2 j i direktiv 98/26/EG inleds gentemot en deltagare.

27.leverans mot betalning: en avvecklingsmekanism för värdepapper som kopplar en överföring av värdepapper till en överföring av kontantmedel, så att leveransen av värdepapper endast sker om och endast om den motsvarande överföringen av kontantmedel sker och vice versa.

28.värdepapperskonto: ett konto på vilket värdepapper kan krediteras eller debiteras.

29.länk mellan värdepapperscentraler: ett arrangemang mellan värdepapperscentraler, som innebär att en värdepappers central blir deltagare i en annan värdepapperscentrals avvecklingssystem för värdepapper, i syfte att underlätta överföring av värdepapper från deltagarna i den sistnämnda värdepapperscentralen till deltagarna i den förstnämnda värdepapperscentralen eller ett arrangemang genom vilket en värdepapperscentral får indirekt tillträde till en annan värdepapperscentral via en mellanhand. Länkar mellan värdepapperscentraler omfattar standardiserade länkar, anpas sade länkar, indirekta länkar och länkar för driftskompatibilitet.

30.standardiserad länk: en länk mellan värdepapperscentraler, där en värdepapperscentral blir deltagare i en annan värdepapperscentrals avvecklingssystem för värdepapper på samma villkor som gäller för andra deltagare i den senare värdepapperscentralens avvecklingssystem för värdepapper.

405

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/18		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

31.anpassad länk: en länk mellan värdepapperscentraler, där en värdepapperscentral som blir deltagare i en annan värdepapperscentrals avvecklingssystem för värdepapper tillhandahålls särskilda tjänster utöver de tjänster som denna värdepapperscentral normalt tillhandahåller deltagare i avvecklingssystemet för värdepapper.

32.indirekt länk: ett arrangemang mellan en värdepapperscentral och en tredje part som inte är en värdepapperscentral och som är deltagare i en annan värdepapperscentrals avvecklingssystem för värdepapper. En sådan länk upprättas av en värdepapperscentral för att underlätta överföringen av värdepapper till dess deltagare från deltagarna i en annan värdepapperscentral.

33.samverkande länk: en länk mellan värdepapperscentraler, som innebär att värdepapperscentralerna enas om att upprätta gemensamma tekniska lösningar för avveckling i de system för avveckling avvärdepapper som de driver.

34.internationella, öppna kommunikationsförfaranden och standarder: internationellt godkända standarder för kom munikationsförfaranden, såsom standardformat för meddelanden och datarepresentation, som är tillgängliga för alla eventuella intresserade parter på rättvisa, öppna och icke-diskriminerande grunder.

35.överlåtbara värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i direktiv 2014/65/EU.

36.aktier: värdepapper som anges i artikel 4.1.44 a i direktiv 2014/65/EU.

37.penningmarknadsinstrument: penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i direktiv 2014/65/EU.

38.andelar i företag för kollektiva investeringar: sådana andelar i företag för kollektiva investeringar som avses i avsnitt C punkt 3 i bilaga I till direktiv 2014/65/EU.

39.utsläppsrätter: utsläppsrätter enligt definitionen i bilaga I avsnitt C punkt 11 i direktiv 2014/65/EU, utom derivat som avser utsläppsrätter.

40.reglerad marknad: reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i direktiv 2014/65/EU.

41.multilateral handelsplattform eller MTF-plattform: multilateral handelsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.22 i direktiv 2014/65/EU.

42.handelsplats: en handelsplats enligt definitionen i artikel 4.1.24 i direktiv 2014/65/EU.

43.avvecklingsagent: avvecklingsagent enligt definitionen i artikel 2 d i direktiv 98/26/EG.

44.tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt defini tionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU.

45.ledningsorgan: ett eller flera organ hos en värdepapperscentral, som har utsetts i enlighet med nationell rätt och har befogenhet att fastställa värdepapperscentralens strategi, mål och allmänna inriktning och som kontrollerar och övervakar ledningens beslutsfattande och inbegriper personer som i praktiken leder värdepapperscentralens verk samhet.

Om ett ledningsorgan enligt nationell rätt omfattar olika organ med specifika uppgifter, ska kraven i denna för ordning endast tillämpas på de ledamöter i ledningsorganet som i den tillämpliga nationella rätten tilldelas det relevanta ansvaret.

406

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/19

46.verkställande ledning: de fysiska personer som utövar de verkställande uppgifterna hos en värdepapperscentral och är ansvariga och rapporteringsskyldiga inför ledningsorganet för den löpande ledningen av värdepapperscentralen.

2. Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 67 avseende åtgärder för att ytterligare specificera andra anknutna tjänster än banktjänster som anges i avsnitt B punkterna 1–4 i bilagan samt de anknutna banktjänster som anges i avsnitt C i bilagan.

AVDELNING II

AVVECKLING AV VÄRDEPAPPER

KAPITEL I

Kontobaserad form

Artikel 3

Kontobaserad form

1.Utan att det påverkar punkt 2 ska alla emittenter etablerade i unionen som emitterar eller har emitterat överlåtbara värdepapper som har upptagits till handel eller handlas på handelsplatser se till att dessa värdepapper presenteras i kontobaserad form som immobilisering eller efter en direkt emission i dematerialiserad form.

2.När transaktioner med överlåtbara värdepapper äger rum på en handelsplats, ska de relevanta värdepappren registreras i kontobaserad form hos en värdepapperscentral på eller före den avsedda avvecklingsdagen, såvida de inte redan är registrerade där.

När överlåtbara värdepapper överförs till följd av ett avtal om finansiellt säkerhetsställande enligt definitionen i artikel 2.1 a i direktiv 2002/47/EG, ska de värdepapprena registreras i kontobaserad form hos en värdepapperscentral på eller före den avsedda avvecklingsdagen, såvida de inte redan är registrerade där.

Artikel 4

Verkställighet

1.Myndigheterna i den medlemsstat där den emittent som emitterar värdepappren är etablerad ska säkerställa att artikel 3.1 tillämpas.

2.De myndigheter som är behöriga att utöva tillsyn över handelsplatserna, inbegripet de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med artikel 21.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (1), ska se till att artikel 3.2 första stycket i denna förordning tillämpas, när de värdepapper som avses i artikel 3.1 i denna förordning handlas på handelsplatser.

3.De myndigheter i medlemsstaterna som ansvarar för tillämpningen av direktiv 2002/47/EG ska säkerställa att artikel 3.2 andra stycket i denna förordning tillämpas, när de värdepapper som avses i artikel 3.1 i denna förordning överförs till följd av ett avtal om finansiellt säkerhetsställande enligt definitionen i artikel 2.1 a i direktiv 2002/47/EG.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64).

407

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/20		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

KAPITEL II

Avvecklingsperioder

Artikel 5

Avsedd avvecklingsdag

1.Varje deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper som i det systemet för egen räkning eller för en tredje parts räkning avvecklar transaktioner med överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, andelar i företag för kollek tiva investeringar och utsläppsrätter ska avveckla sådana transaktioner på den avsedda avvecklingsdagen.

2.Vid transaktioner med sådana överlåtbara värdepapper som avses i punkt 1 som utförs på handelsplatser ska den avsedda avvecklingsdagen vara senast två bankdagar efter dagen när handeln sker. Det kravet ska inte gälla för trans aktioner som förhandlas privat men utförs på en handelsplats, för transaktioner som utförs bilateralt men rapporteras till en handelsplats eller för den första transaktionen när de berörda överlåtbara värdepappren är föremål för ursprunglig registrering i kontobaserad form enligt artikel 3.2.

3.De behöriga myndigheterna ska se till att punkt 1 tillämpas.

De myndigheter som är behöriga att utöva tillsyn över handelsplatser ska se till att punkt 2 tillämpas.

KAPITEL III

Avvecklingsdisciplin

Artikel 6

Åtgärder för att förhindra utebliven avveckling

1.Handelsplatser ska fastställa förfaranden för att göra det möjligt att bekräfta relevanta uppgifter om sådana trans aktioner med finansiella instrument som avses i artikel 5.1 samma dag som transaktionen har utförts.

2.Trots kravet som föreskrivs i punkt 1 ska de värdepappersföretag som har auktoriserats enligt artikel 5 i direktiv 2014/65/EU i tillämpliga fall vidta åtgärder för att begränsa antalet uteblivna avvecklingar.

Sådana åtgärder ska åtminstone bestå av arrangemang mellan värdepappersföretaget och deras professionella kunder som avses i bilaga II till direktiv 2014/65/EU och som ska säkerställa att det skyndsamt meddelas hur värdepapper som ingår i transaktionen ska fördelas, att detta bekräftas och att godkännandet eller icke-godkännandet av villkoren bekräftas i god tid före den avsedda avvecklingsdagen.

Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utfärda riktlinjer i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 1095/2010 för de standardiserade förfaranden och protokoll för meddelanden som ska användas för att uppfylla andra stycket i denna punkt.

3.En värdepapperscentral ska för varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver fastställa förfaranden som underlättar avvecklingar av transaktioner i de finansiella instrument som avses i artikel 5.1 på den avsedda avvecklings dagen med minimal exponering mot motparts- och likviditetsrisker för deltagarna och en låg andel uteblivna avveck lingar. Den ska genom lämpliga mekanismer främja tidig avveckling på den avsedda avvecklingsdagen.

4.En värdepapperscentral ska för varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver införa åtgärder för att uppmuntra deltagarna att avveckla transaktioner i tid och ge dem incitament till att göra detta. Värdepapperscentraler ska kräva att deltagarna avvecklar sina transaktioner på den avsedda avvecklingsdagen.

408

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/21

5. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa vilka åtgärder som ska vidtas av värdepappersföretag i enlighet med punkt 2 första stycket, närmare bestäm melser om de förfaranden för att underlätta avveckling som avses i punkt 3 och närmare bestämmelser om åtgärder för att uppmuntra och ge incitament till punktlig avveckling av transaktioner i tid enligt punkt 4.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 7

Åtgärder för att hantera utebliven avveckling

1.En värdepapperscentral ska för varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver upprätta ett system som övervakar uteblivna avvecklingar av de transaktioner i finansiella instrument som avses i artikel 5.1. Den ska regelbundet rapportera om antalet och omständigheterna kring uteblivna avvecklingar samt förmedla all annan relevant information, inklusive värdepapperscentralernas och deras deltagares planerade åtgärder för att förbättra avvecklingseffektiviteten, till den behöriga myndigheten och relevanta myndigheter. De rapporterna ska årligen offentliggöras av värdepapperscen tralerna i aggregerad och anonymiserad form. De behöriga myndigheterna ska meddela Esma all relevant information om uteblivna avvecklingar.

2.En värdepapperscentral ska för varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver inrätta förfaranden som underlättar avvecklingar av de transaktioner i finansiella instrument som avses i artikel 5.1 vilka inte avvecklas på den avsedda avvecklingsdagen. Dessa förfaranden ska inbegripa en sanktionsmekanism, som effektivt ska avskräcka deltagare som orsakar utebliven avveckling.

Värdepapperscentralerna ska före införandet av de förfaranden som avses i första stycket samråda med de relevanta handelsplatserna och centrala motparterna för vilka de tillhandahåller avvecklingstjänster.

Sanktionsmekanismerna som avses i första stycket ska inbegripa sanktionsavgifter för deltagare som orsakar utebliven avveckling (ansvariga deltagare). Sanktionsavgifterna ska beräknas på daglig basis för varje bankdag som avveckling av en transaktion uteblir efter den avsedda avvecklingsdagen fram till utgången av den ersättningsköpsprocess som avses i punkt 3, men inte längre än fram till den faktiska avvecklingsdagen. Sanktionsavgifterna ska inte utformas som en inkomstkälla för värdepapperscentralen.

3. Utan att det påverkar de sanktionsmekanismen som avses i punkt 2 och rätten att annullera en transaktion bilateralt ska, om en ansvarig deltagare underlåter att leverera de finansiella instrument som avses i artikel 5.1 till den mottagande deltagaren inom fyra bankdagar efter den avsedda avvecklingsdagen (förlängningsperiod), ett ersättningsköpsförfarande inledas, genom vilket dessa instrument ska bli tillgängliga för avveckling och levereras till den mottagande deltagaren inom en lämplig tidsram.

Om transaktionen avser ett finansiellt instrument som handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska förlängningsperioden vara 15 dagar, såvida inte tillväxtmarknaden för små och medelstora företag beslutar att tillämpa en kortare period.

4. Följande undantag från de krav som avses i punkt 3 ska vara tillämpliga:

a)På grundval av typen av tillgång och de berörda finansiella instrumentens likviditet får förlängningsperioden utökas från fyra bankdagar upp till maximalt sju bankdagar, om en kortare förlängningsperiod skulle få konsekvenser för de berörda finansmarknadernas smidiga och ordnade funktion.

409

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/22		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

b)Vid transaktioner som består av flera deltransaktioner, inbegripet avtal om återköp av värdepapper eller avtal om värdepapperslån, ska den ersättningsköpsprocess som avses i punkt 3 inte vara tillämplig om tidsramen för trans aktionerna är tillräckligt kort och gör ersättningsköpsprocessen verkningslös.

5.Utan att det påverkar punkt 7 ska de undantag som avses i punkt 4 inte vara tillämpliga på transaktioner som avser aktier, om de transaktionerna clearas av en central motpart.

6.Utan att det påverkar de sanktionsmekanismen som avses i punkt 2 ska, i fall där det vid tidpunkten för handeln avtalade priset på aktierna är högre än det pris som har betalats för genomförandet av ersättningsköpet, mellanskillnaden betalas av den ansvariga deltagaren till den mottagande deltagaren senast den andra bankdagen efter det att de finansiella instrumenten har levererats efter ersättningsköpet.

7.Om ersättningsköpet misslyckas eller inte är möjligt, kan den mottagande deltagaren välja att få en kontantersätt ning eller att skjuta upp genomförandet av ersättningsköpet till ett lämpligt senare datum (uppskjutandeperiod). Om de relevanta finansiella instrumenten inte levereras till den mottagande deltagaren före utgången av uppskjutandeperioden, ska kontantersättning betalas.

Kontantersättningen betalas till den mottagande deltagaren senast den andra bankdagen efter utgången av antingen ersättningsköpsprocessen eller uppskjutandeperioden när uppskjutandeperioden har valts.

8.Den ansvariga deltagaren ska ersätta den enhet som genomför ersättningsköpet för alla belopp som har betalats i enlighet med punkterna 3, 4 och 5, inbegripet eventuella avgifter för utförande av ersättningsköpet. Deltagarna ska tydligt informeras om sådana avgifter.

9.Värdepapperscentraler, centrala motparter och handelsplatser ska införa förfaranden som gör det möjligt att i samråd med deras respektive behöriga myndigheter tillfälligt stänga av en deltagare som konsekvent och systematiskt underlåter att leverera de finansiella instrument som avses i artikel 5.1 på den avsedda avvecklingsdagen och att offentliggöra dennes identitet först efter det att deltagaren har fått tillfälle att lämna synpunkter, förutsatt att de behöriga myndigheterna för värdepapperscentralen, de centrala motparterna och handelsplatserna samt de för deltagaren har blivit vederbörligen informerade. Utöver samråden före en eventuell avstängning ska värdepapperscentraler, centrala motparter och handelsplatser utan dröjsmål anmäla till respektive behöriga myndigheter om avstängningen av en deltagare. Den behöriga myndigheten ska omedelbart informera de relevanta myndigheterna om en deltagares avstängning.

Offentliggöranden av avstängningar får inte innehålla personuppgifter i den mening som avses i artikel 2 a i direktiv 95/46/EG.

10. Punkterna 2–9 ska tillämpas på alla transaktioner med de finansiella instrument som avses i artikel 5.1 som har upptagits till handel eller handlas på en handelsplats eller som clearas av en central motpart enligt följande:

a)För transaktioner som clearas av en central motpart ska den centrala motparten vara den enhet som genomför ersättningsköpet enligt punkterna 3–8.

b)För transaktioner som inte clearas av en central motpart men som utförs på en handelsplats ska handelsplatsen i sina interna regler införa en skyldighet för sina medlemmar och sina deltagare att tillämpa de åtgärder som avses i punkterna 3–8.

c)För alla andra transaktioner än de som avses i a och b i det här stycket ska värdepapperscentralerna i sina interna regler införa en skyldighet för sina deltagare att omfattas av de åtgärder som avses i punkterna 3–8.

410

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/23

En värdepapperscentral ska tillhandahålla centrala motparter och handelsplatser den avvecklingsinformation som krävs för att de ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt denna punkt.

Utan att det påverkar leden a, b och c i första stycket får värdepapperscentraler övervaka genomförandet av de ersätt ningsköp som avses i de leden vilka avser flera olika avvecklingsinstruktioner gällande samma finansiella instrument och med samma utgångsdatum för genomförandeperioden, i syfte att minimera det antal ersättningsköp som ska genomföras och därigenom deras påverkan på priserna för de relevanta finansiella instrumenten.

11.Punkterna 2–9 ska inte tillämpas för ansvariga deltagare som är centrala motparter.

12.Punkterna 2–9 ska inte tillämpas om insolvensförfaranden inleds mot den ansvariga deltagaren.

13.Denna artikel ska inte tillämpas om huvudhandelsplatsen för en aktie finns i ett tredjeland. Vad som är huvud

handelsplatsen för en aktie ska fastställas i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 236/2012.

14.Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter enligt artikel 67 för att utifrån typen av tillgång och det finansiella instrumentets likviditet och typen av transaktion fastställa parametrarna för beräkning av vad som är en avskräckande och proportionell nivå för de sanktionsavgifter som avses i punkt 2 tredje stycket, vilka ska säkerställa en betryggande avvecklingsdisciplin och de berörda finansmarknadernas smidiga och ordnade funktion.

15.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa följande:

a)Närmare bestämmelser om det system för att övervaka uteblivna avvecklingar och de rapporter om uteblivna avveck lingar som avses i punkt 1.

b)Förfarandena för indrivning och omfördelning av sanktionsavgifter samt eventuella andra intäkter från sådana sank tioner i enlighet med punkt 2.

c)Närmare bestämmelser om den lämpliga ersättningsköpsprocessen som avses i punkterna 3–8, inbegripet lämpliga tidsramar för leveransen av det finansiella instrumentet efter den ersättningsköpsprocess som avses i punkt 3. Dessa tidsramar ska utformas med hänsyn till typen av tillgång och de finansiella instrumentens likviditet.

d)Omständigheter då förlängningsperioden skulle kunna förlängas, beroende på typen av tillgång och de finansiella instrumentens likviditet, i enlighet med de villkor som avses i punkt 4 a och med beaktande av kriterierna för

bedömning av likviditet i artikel 2.1.17 i förordning (EU) nr 600/2014.

e)Transaktionstyper och de särskilda tidsramar för dessa enligt punkt 4 b vilka gör ersättningsköp verkningslösa.

f)En metod för beräkning av den kontantersättning som avses i punkt 7.

g)Villkoren för när en deltagare anses konsekvent och systematiskt underlåta att leverera finansiella instrument som avses i punkt 9.

h)Den nödvändiga avvecklingsinformation som avses i punkt 10 andra stycket.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

411

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/24		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 8

Verkställighet

1.Den behöriga myndigheten för den värdepapperscentral som driver avvecklingssystemet för värdepapper, den relevanta myndigheten med ansvar för övervakning över det berörda avvecklingssystemet för värdepapper samt de behöriga myndigheterna för tillsyn av handelsplatser, värdepappersföretag och centrala motparter ska ha behörighet att säkerställa att artiklarna 6 och 7 tillämpas av de institut som står under deras tillsyn och att övervaka de påförda sanktionerna. Vid behov ska de respektive behöriga myndigheterna bedriva ett nära samarbete med varandra. Medlems staterna ska informera Esma om de utsedda behöriga myndigheter som ingår i tillsynsstrukturen på nationell nivå.

2.För att säkerställa enhetliga och effektiva tillsynsmetoder i unionen i fråga om artiklarna 6 och 7 i denna förordning

får Esma i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utfärda riktlinjer i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 1095/2010.

3. Överträdelser av bestämmelserna i denna avdelning ska inte påverka giltigheten av ett privat avtal om finansiella instrument eller parternas möjlighet att göra bestämmelserna i ett privat avtal om finansiella instrument gällande.

KAPITEL IV

Internaliserad avveckling

Artikel 9

Företag som internaliserar avveckling

1. Företag som internaliserar en avveckling ska varje kvartal till de behöriga myndigheterna där de är etablerade rapportera den aggregerade volymen och värdet av alla värdepapperstransaktioner som de har avvecklat utanför avveck lingssystem för värdepapper.

Behöriga myndigheter ska utan dröjsmål överföra de uppgifter de har erhållit i enlighet med första stycket till Esma och informera Esma om potentiella risker med anledning av denna avvecklingsverksamhet.

2. Esma får i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i vilka innehållet i dessa rapporter specificeras ytterligare.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

3. Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för rapportering och överföring av de uppgifter som avses i punkt 1.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

412

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/25

AVDELNING III

VÄRDEPAPPERSCENTRALER

KAPITEL I

Auktorisation och tillsyn av värdepapperscentraler

A v s n i t t 1

M y n d i g h e t e r a n s v a r i g a f ö r a u k t o r i s a t i o n o c h t i l l s y n a v v ä r d e p a p p e r s c e n t r a l e r

Artikel 10

Behörig myndighet

Utan att det påverkar den övervakning som genomförs av medlemmarna i ECBS som avses i artikel 12.1, ska en värdepapperscentral vara auktoriserad och stå under tillsyn av den behöriga myndigheten i sin hemmedlemsstat.

Artikel 11

Utnämning av behörig myndighet

1. Varje medlemsstat ska utse den behöriga myndighet som ska ansvara för utförandet av uppgifterna enligt denna förordning i samband med auktorisation och tillsyn av värdepapperscentraler som är etablerade på deras territorium utförs samt underrätta Esma om detta.

Om en medlemsstat utser mer än en behörig myndighet, ska den fastställa deras respektive roller och utse en enda myndighet som ansvarig för samarbetet med andra medlemsstaters behöriga myndigheter, de relevanta myndigheterna, Esma och EBA, när det särskilt hänvisas till dem i denna förordning.

2.Esma ska på sin webbplats offentliggöra en förteckning över de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med punkt 1.

3.De behöriga myndigheterna ska ha alla de tillsyns- och utredningsbefogenheter som de behöver för att utföra sina uppgifter.

Artikel 12

Relevanta myndigheter

1. Följande myndigheter ska delta i auktorisationen och tillsynen av värdepapperscentraler, när det särskilt hänvisas till dem i denna förordning:

a)Den myndighet som ansvarar för tillsyn av det avvecklingssystem för värdepapper som drivs av värdepapperscentralen i den medlemsstat vars rätt är tillämplig på avvecklingssystemet.

b)De centralbanker i unionen som ger ut de mest relevanta valutorna i vilka avveckling sker.

c)I relevanta fall den centralbank i unionen på vars konton kontantdelen i ett avvecklingssystem för värdepapper som drivs av värdepapperscentralen avvecklas.

2.Esma ska på sin webbplats offentliggöra en förteckning över de relevanta myndigheter som avses i punkt 1.

3.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn med fastställande av villkoren för när de unionsvalutor som avses i punkt 1 b ska anses vara de mest relevanta, och arrangemang för att inrätta en effektiv process för samråd med de relevanta myndigheter som avses i leden b och c i den punkten.

413

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/26		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 13

Informationsutbyte

1.Behöriga myndigheter, relevanta myndigheter och Esma ska på begäran och utan onödigt dröjsmål förse varandra med den information som krävs för att de ska kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna förordning.

2.Behöriga myndigheter, relevanta myndigheter, Esma och andra organ eller fysiska och juridiska personer som mottar konfidentiell information vid utförandet av sina uppgifter enligt denna förordning får använda den enbart för utförandet av sina uppgifter.

Artikel 14

Samarbete mellan myndigheter

1. Behöriga myndigheter, relevanta myndigheter och Esma ska bedriva ett nära samarbete med varandra, inbegripet genom att utbyta all relevant information för tillämpningen av denna förordning. Om lämpligt och relevant ska detta samarbete omfatta andra offentliga myndigheter och organ, särskilt sådana som har inrättats eller utsetts enligt direktiv 2003/87/EG.

För att säkerställa enhetliga och effektiva tillsynsmetoder i unionen, däribland samarbete mellan behöriga myndigheter och relevanta myndigheter vid de olika bedömningar som krävs för tillämpningen av denna förordning, får Esma i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utfärda riktlinjer för behöriga myndigheter i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 1095/2010.

2. På grundval av tillgängliga uppgifter ska de behöriga myndigheterna vid utövandet av sina allmänna uppgifter vederbörligen beakta sina besluts potentiella effekter på det finansiella systemets stabilitet i övriga berörda medlemsstater, särskilt i krissituationer som avses i artikel 15.

Artikel 15

Krissituationer

Utan att det påverkar det underrättelseförfarande som fastställs i artikel 6.3 i direktiv 98/26/EG ska behöriga myndigheter och relevanta myndigheter omedelbart underrätta Esma, Europeiska systemrisknämnden inrättad genom Europaparlamen tets och rådets förordning (EU) nr 1092/2010 (1) och varandra om krissituationer för värdepapperscentraler, inklusive all utveckling på finansmarknaderna som kan inverka negativt på marknadens likviditet, stabiliteten för en valuta i vilken avveckling sker, penningpolitikens integritet eller det finansiella systemets stabilitet i någon av de medlemsstater där värdepapperscentralen eller någon av dess deltagare är etablerad.

A v s n i t t 2

V i l l k o r o c h f ö r f a r a n d e n f ö r a u k t o r i s a t i o n a v v ä r d e p a p p e r s c e n t r a l e r

Artikel 16

Auktorisation av en värdepapperscentral

1. Varje juridisk person som omfattas av definitionen av en värdepapperscentral ska erhålla en auktorisation av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där den är etablerad innan den inleder sin verksamhet.

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1092/2010 av den 24 november 2010 om makrotillsyn av det finansiella systemet på EU-nivå och om inrättande av en europeisk systemrisknämnd (EUT L 331, 15.12.2010, s. 1).

414

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/27

2.Auktorisationen ska ange de huvudtjänster som förtecknas i avsnitt A i bilagan och andra anknutna tjänster än banktjänster som är tillåtna enligt avsnitt B i bilagan som värdepapperscentralen är auktoriserad att tillhandahålla.

3.En värdepapperscentral ska alltid uppfylla de nödvändiga villkoren för auktorisation.

4.En värdepapperscentral och dess oberoende revisorer ska utan onödigt dröjsmål informera den behöriga myndig heten om väsentliga förändringar som påverkar efterlevnaden av villkoren för auktorisation.

Artikel 17

Förfarande för att bevilja auktorisation

1.Den sökande värdepapperscentralen ska lämna in en ansökan om auktorisation till sin behöriga myndighet.

2.Ansökan om auktorisation ska åtföljas av all information som krävs för att den behöriga myndigheten ska kunna fastställa att den sökande värdepapperscentralen vid tidpunkt för auktorisationen vidtagit alla nödvändiga arrangemang för att uppfylla kraven som anges i denna förordning. Ansökan om auktorisation ska innehålla en verksamhetsplan, i vilken den tilltänkta verksamhetsinriktningen och värdepapperscentralens organisationsstruktur ska beskrivas.

3.Inom 30 arbetsdagar efter mottagandet av ansökan ska den behöriga myndigheten bedöma om ansökan är full ständig. Om ansökan inte är fullständig, ska den behöriga myndigheten fastställa en tidsfrist inom vilken den ansökande värdepapperscentralen måste lämna kompletterande information. Den behöriga myndigheten ska meddela den ansökande värdepapperscentralen, när ansökan anses vara fullständig.

4.Från och med tidpunkten när ansökan anses vara fullständig, ska den behöriga myndigheten översända all infor mation i ansökan till de relevanta myndigheterna och samråda med de myndigheterna om egenskaperna hos det avveck lingssystem för värdepapper som drivs av den ansökande värdepapperscentralen. Varje relevant myndighet får inom tre månader från mottagandet av informationen framföra sina synpunkter till den behöriga myndigheten.

5.Om en ansökande värdepapperscentral avser att tillhandahålla de tjänster som avses i artikel 4.1.2 i direktiv 2014/65/EU utöver tillhandahållandet av andra anknutna tjänster än banktjänster som är uttryckligen angivna i avsnitt B i bilagan, ska den behöriga myndigheten översända all information i ansökan till den myndighet som avses i artikel 67 i direktiv 2014/65/EU och samråda med den myndigheten om den ansökande värdepapperscentralens förmåga att uppfylla kraven i direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014.

6.Den behöriga myndigheten ska, innan en värdepapperscentrals auktorisation beviljas, samråda med de behöriga myndigheterna i den andra berörda medlemsstaten i följande fall:

a)Värdepapperscentralen är dotterföretag till en värdepapperscentral som är auktoriserad i en annan medlemsstat.

b)Värdepapperscentralen är dotterföretag till det moderföretag till en värdepapperscentral som är auktoriserat i en annan medlemsstat.

c)Värdepapperscentralen kontrolleras av samma fysiska eller juridiska personer som har kontrollen över en annan värdepapperscentral som är auktoriserad i en annan medlemsstat.

415

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/28		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

7.Det samråd som avses i punkt 6 ska minst omfatta följande:

a)Lämpligheten hos aktieägare och personer som avses i artikel 27.6 samt anseendet och erfarenheten hos de personer som i praktiken styr värdepapperscentralens verksamhet som avses i artikel 27.1 och 27.4, när de aktieägarna och personerna är gemensamma för värdepapperscentralen och för en värdepapperscentral som är auktoriserad i en annan medlemsstat.

b)Huruvida förbindelserna som avses i punkt 6 a, b och c mellan den värdepapperscentral som är auktoriserad i en annan medlemsstat och den ansökande värdepapperscentralen påverkar den senares förmåga att uppfylla kraven i denna förordning.

8.Senast sex månader efter inlämnandet av en fullständig ansökan ska den behöriga myndigheten skriftligen med ett fullständig motiverat beslut underrätta den sökande värdepapperscentralen om auktorisationen har beviljats eller avslagits.

9.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa vilken information den sökande värdepapperscentralen ska lämna till den behöriga myndigheten i ansökan om auktorisation.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

10. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för ansökan om auktorisation.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 18

Effekter av auktorisationen

1.Verksamheten hos den auktoriserade värdepapperscentralen ska begränsas till tillhandahållandet av de tjänster som omfattas av auktorisationen eller av anmälan i enlighet med artikel 19.8.

2.Avvecklingssystem för värdepapper får endast drivas av auktoriserade värdepapperscentraler, inbegripet central banker som fungerar som värdepapperscentraler.

3.En auktoriserad värdepapperscentral får ha ägarintresse endast i en juridisk person vars verksamhet är begränsad till tillhandahållande av de tjänster som förtecknas i avsnitten A och B i bilagan, såvida inte ett sådant ägarintresse godkänns av dess behöriga myndighet på grunden att det inte i betydande utsträckning höjer värdepapperscentralens riskprofil.

4.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa vilka kriterier som ska beaktas av de behöriga myndigheterna vid godkännande av värdepapperscentralers ägarintressen i andra juridiska personer än de som tillhandahåller de tjänster som förtecknas i avsnitten A och B i bilagan. Sådana kriterier får inbegripa huruvida de tjänster som tillhandahålls av den juridiska personen kompletterar de tjänster som erbjuds av en värdepapperscentral och i vilken utsträckning värdepapperscentralens exponeras mot ekono miska förpliktelser till följd av sådant ägarintresse.

416

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/29

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 19

Utvidgning och utkontraktering av verksamheter och tjänster

1. En auktoriserad värdepapperscentral ska lämna in en ansökan om auktorisation till den behöriga myndigheten i dess hemmedlemsstat när den vill utkontraktera en huvudtjänst till en tredje part enligt artikel 30 eller utvidga sina tjänster till en eller flera av följande tjänster:

a)Ytterligare huvudtjänster som förtecknas i avsnitt A i bilagan och inte omfattas av den ursprungliga auktorisationen.

b)Anknutna tjänster som tillåts enligt, men inte uttryckligen förtecknas, i avsnitt B i bilagan och inte omfattas av den ursprungliga auktorisationen.

c)Drift av ytterligare ett avvecklingssystem för värdepapper.

d)Avveckling av hela eller delar av kontantdelen av värdepapperscentralens avvecklingssystem i konton hos en annan avvecklingsagent.

e)Upprättande av en samverkande länk, inbegripet med värdepapperscentraler i tredjeland.

2.Beviljandet av auktorisation enligt punkt 1 ska ske enligt det förfarande som anges i artikel 17.

Den behöriga myndigheten ska inom tre månader efter inlämnandet av en fullständig ansökan underrätta den ansökande värdepapperscentralen om auktorisationen har beviljats eller avslagits.

3.Värdepapperscentraler som är etablerade i unionen och avser att upprätta en samverkande länk ska lämna in en ansökan om auktorisation enligt punkt 1 e till sina respektive behöriga myndigheter. De myndigheterna ska samråda med varandra om godkännandet av länken mellan värdepapperscentraler. Om de fattar olika beslut och båda myndigheterna samtycker, får ärendet hänskjutas till Esma, som får agera i enlighet med de befogenheter som Esma tilldelas enligt artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

4.De myndigheter som avses i punkt 3 ska endast neka att auktorisera en länk, om en sådan länk mellan vär depapperscentraler skulle utgöra ett hot mot finansmarknadernas smidiga och ordnade funktion eller orsaka systemrisker.

5.Samverkande länkar hos värdepapperscentraler som utkontrakterar en del av sina tjänster med anknytning till dessa länkar för driftskompatibilitet till en offentlig enhet i enlighet med artikel 30.5 samt sådana samverkande länkar som inte avses i punkt 1 e ska inte vara föremål för auktorisation enligt den punkten utan anmälas till värdepapperscentralernas behöriga och relevanta myndigheter innan de upprättas, genom tillhandahållande av all relevant information som möjliggör för dessa myndigheter att bedöma uppfyllandet av kraven i artikel 48.

6.En värdepapperscentral som är etablerad och auktoriserad i unionen får upprätthålla eller upprätta en länk med en värdepapperscentral i ett tredjeland i enlighet med de villkor och förfaranden som fastställs i denna artikel. Om länkarna upprättas med värdepapperscentraler i tredjeländer, ska den information som tillhandahålls av den ansökande värdepap perscentralen göra det möjligt för den behöriga myndigheten att utvärdera om sådana länkar uppfyller de krav som fastställs i artikel 48 eller krav som är likvärdiga med dem som fastställs i artikel 48.

417

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/30		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

7.Den behöriga myndigheten för den ansökande värdepapperscentralen ska kräva att den värdepapperscentralen bryter en länk mellan värdepapperscentraler som har anmälts, om en sådan länk inte uppfyller de krav som föreskrivs i artikel 48 och därmed innebär ett hot mot finansmarknadernas smidiga och ordnade funktioneller orsakar systemrisker. Om en behörig myndighet som kräver att en värdepapperscentral ska bryta en länk mellan värdepapperscentraler ska den följa det förfarande som fastställs i artikel 20.2 och 20.3.

8.De ytterligare anknutna tjänster som uttryckligen anges i avsnitt B i bilagan ska inte vara föremål för auktorisation utan ska anmälas till den behöriga myndigheten innan de tillhandahålls.

Artikel 20

Återkallande av auktorisation

1. Utan att det påverkar eventuella korrigerande åtgärder enligt avdelning V ska den behöriga myndigheten i hem medlemsstaten återkalla auktorisationen under någon av följande omständigheter, om värdepapperscentralen

a)under tolv månader inte har utnyttjat sin auktorisation, uttryckligen har frånsagt sig auktorisationen eller inte har tillhandahållit några tjänster eller utövat någon verksamhet under de föregående sex månaderna,

b)har erhållit auktorisationen genom att lämna osanna uppgifter eller på något annat olagligt sätt,

c)inte längre uppfyller de villkor enligt vilka auktorisationen beviljades och inte har vidtagit de korrigerande åtgärder som den behöriga myndigheten har begärt inom en viss tidsfrist,

d)allvarligt eller systematiskt har överträtt kraven som föreskrivs i den här förordningen och i tillämpliga fall i direktiv 2014/65/EU eller förordning (EU) nr 600/2014.

2.Så snart den behöriga myndigheten upptäcker att någon av de omständigheter som avses i punkt 1 föreligger, ska den omedelbart samråda med de relevanta myndigheter och i tillämpliga fall den myndighet som avses i artikel 67 i direktiv 2014/65/EU om huruvida auktorisationen måste återkallas.

3.Esma eller någon relevant myndighet och i tillämpliga fall den myndighet som avses i artikel 67 i direktiv 2014/65/EU får när som helst begära att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten undersöker om denna vär depapperscentral fortfarande uppfyller villkoren för auktorisationen.

4.Den behöriga myndigheten får begränsa återkallandet av auktorisationen till en viss tjänst, verksamhet eller finan siellt instrument.

5.En värdepapperscentral ska upprätta, genomföra och upprätthålla lämpliga förfaranden som säkerställer punktlig och ordnad avveckling och att kundernas och deltagarnas tillgångar överförs till en annan värdepapperscentral i händelse av återkallande av auktorisationen som avses i punkt 1.

Artikel 21

1.Beslut som fattas av behöriga myndigheter enligt artiklarna 16, 19 och 20 ska omedelbart meddelas Esma.

2.Centralbankerna ska utan onödigt dröjsmål underrätta Esma om de avvecklingssystem för värdepapper som de driver.

418

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/31

3. Namnet på varje värdepapperscentral som bedriver verksamhet enligt denna förordning och som har beviljats auktorisation enligt artiklarna 16, 19 eller 25 ska föras in i ett register med angivande av de tjänster och i tillämpliga fall de typer av finansiella instrument för vilka värdepapperscentralen har auktoriserats. Registret ska inbegripa värdepap perscentralens filialer som värdepapperscentralen driver i andra medlemsstater, länkar mellan värdepapperscentraler och de uppgifter som krävs enligt artikel 31, om medlemsstaterna har använt sig av den möjlighet som anges i den artikeln. Esma ska göra registret tillgängligt på sin särskilda webbplats och hålla det uppdaterad.

A v s n i t t 3

T i l l s y n a v v ä r d e p a p p e r s c e n t r a l e r

Artikel 22

Översyn och utvärdering

1.Den behöriga myndigheten ska minst en gång om året se över de arrangemang, strategier, förfaranden och meka nismer som har genomförts av en värdepapperscentral för efterlevande av denna förordning samt utvärdera de risker som denna värdepapperscentral är eller kan vara exponerad mot eller som den ger upphov till för värdepappersmarknadernas smidiga funktion.

2.Den behöriga myndigheten ska kräva att värdepapperscentralen överlämnar en tillfredsställande återhämtningsplan som säkerställer kontinuitet i dess huvudverksamhet till de behöriga myndigheterna.

3.Den behöriga myndigheten ska säkerställa att en adekvat resolutionsplan upprättas och upprätthålls för varje värdepapperscentral, så att kontinuitet säkerställs åtminstone för dess kärnverksamhet, med beaktande av storleken, systemvikten, arten, omfattningen och komplexitetsgraden i den berörda värdepapperscentralens verksamhet och en eventuell relevant resolutionsplan som har upprättats i enlighet med direktiv 2014/59/EU.

4.Den behöriga myndigheten ska fastställa hur ofta och hur djupgående översynen och utvärderingen enligt punkt 1 ska genomföras, med beaktande storleken, systemvikten, arten, omfattningen och komplexitetsgraden i den berörda värdepapperscentralens verksamhet. Översynen och utvärderingen ska uppdateras minst en gång årligen.

5.Den behöriga myndigheten ska göra inspektioner på plats hos värdepapperscentralen.

6.När den behöriga myndigheten utför den översyn och utvärdering som avses i punkt 1, ska den i ett tidigt skede samråda med de relevanta myndigheter, särskilt om hur de avvecklingssystem för värdepapper som drivs av värdepappers centralen fungerar, och, i tillämpliga fall, med den myndighet som avses i artikel 67 i direktiv 2014/65/EU.

7.Den behöriga myndigheten ska regelbundet och minst en gång om året informera de relevanta myndigheter och, i tillämpliga fall, den myndighet som avses i artikel 67 i direktiv 2014/65/EU om resultaten av den översyn och utvär dering som avses i punkt 1, inbegripet eventuella korrigerande åtgärder eller sanktioner.

8.När de utför den översyn och utvärdering som avses i punkt 1, ska de behöriga myndigheter som ansvarar för tillsynen av värdepapperscentraler som upprätthåller de typer av förbindelser som avses i artikel 17.6 a, b och c ge varandra all relevant information som kan underlätta arbetet.

9.Den behöriga myndigheten ska ålägga en värdepapperscentral som inte uppfyller kraven i denna förordning att i ett tidigt skede vidta de åtgärder som krävs för att hantera situationen.

419

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/32		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

10. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa följande:

a)Den information som värdepapperscentralen ska lämna till den behöriga myndigheten för den översyn och utvärdering som avses i punkt 1.

b)Den information som den behöriga myndigheten ska lämna till de relevanta myndigheter som avses i punkt 7.

c)Den information som de behöriga myndigheter som avses i punkt 8 ska lämna till varandra.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

11. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för tillhandahållande av information i enlighet med punkt 10 första stycket.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

A v s n i t t 4

T i l l h a n d a h å l l a n d e a v t j ä n s t e r i e n a n n a n m e d l e m s s t a t

Artikel 23

Frihet att tillhandahålla tjänster i en annan medlemsstat

1.En auktoriserad värdepapperscentral får tillhandahålla de tjänster som avses i bilagan inom unionens territorium, inbegripet genom att upprätta en filial, förutsatt att de tjänsterna omfattas av auktorisationen.

2.En auktoriserad värdepapperscentral som avser att tillhandahålla de huvudtjänster som avses i punkterna 1 och 2 i avsnitt A i bilagan med anknytning till finansiella instrument som har utfärdats enligt en annan medlemsstats rätt som avses i artikel 49.1 eller att inrätta en filial i en annan medlemsstat ska omfattas av det förfarande som avses i punkterna 3–7.

3.Varje värdepapperscentral som för första gången önskar tillhandahålla de tjänster som avses i punkt 2 inom en annan medlemsstats territorium eller ändra omfattningen av de tillhandahållna tjänsterna ska meddela den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten följande:

a)I vilken medlemsstat värdepapperscentralen avser att inleda verksamhet.

b)En verksamhetsplan med uppgift särskilt om vilken eller vilka tjänster värdepapperscentralen avser att tillhandahålla.

c)Vilken eller vilka valutor som värdepapperscentralen avser att hantera.

d)Om det finns en filial, filialens organisatoriska struktur och namnen på dem som ansvarar för ledningen av filialen.

420

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/33

e)I relevanta fall en bedömning av de åtgärder som värdepapperscentralen avser att vidta för att möjliggöra användarnas efterlevnad av den nationella rätt som avses i artikel 49.1.

4. Inom tre månader från mottagandet av den information som avses i punkt 3 ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten lämna informationen till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, såvida den inte, med hänsyn till det planerade tillhandahållandet av de avsedda tjänsterna, har anledning att tvivla på lämpligheten i den administrativa strukturen eller den finansiella situationen för den värdepapperscentral som önskar tillhandahålla sina tjänster i värdmedlemsstaten.

Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ska utan dröjsmål underrätta de relevanta myndigheterna i den medlems staten om eventuell information som har mottagits enligt första stycket.

5.Om den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med punkt 4 beslutar att inte översända all infor mation som avses i punkt 3 till värdmedlemsstatens behöriga myndighet, ska den informera den berörda värdepappers centralen om skälen för vägran inom tre månader från det att den har mottagit all information samt informera värd medlemsstatens behöriga myndighet om sitt beslut vad gäller punkt 6 a. När information delges som svar på en sådan begäran, ska värdmedlemsstatens behöriga myndighet inte utfärda det meddelande som avses i punkt 6 a.

6.Värdepapperscentralen får börja tillhandahålla de tjänster som avses i punkt 2 i värdmedlemsstaten på följande villkor:

a)Den har mottagit ett meddelande från den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten som bekräftar att myndigheten har tagit emot den information som avses i punkt 4 och, som i relevanta fall, godkänner den bedömning som avses i punkt 3 e.

b)Om det inte har kommit någon mottagningsbekräftelse, inom tre månader från dagen för översändandet av den information som avses i punkt 4.

7. Vid ändring av de förhållanden om vilka information har lämnats i enlighet med punkt 3 ska värdepapperscentralen skriftligen meddela den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ändringen senast en månad innan den genomför ändringen. Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ska också utan dröjsmål underrättas om ändringen genom hemmedlemsstatens behöriga myndighet.

Artikel 24

Samarbete mellan myndigheter i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten samt inbördes utvärdering

1.Om en värdepapperscentral som är auktoriserad i en medlemsstat har inrättat en filial i en annan medlemsstat, ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten samarbeta nära med varandra vid utförandet av sina uppgifter som föreskrivs i denna förordning, särskilt vid genomförandet av inspektioner på plats vid filialen i fråga. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten respektive värdmedlemsstaten får, under utövandet av sina uppgifter och efter att ha underrättat den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten eller hemmed lemsstaten, genomföra inspektioner på plats vid filialen i fråga.

2.De behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna får kräva att värdepapperscentraler som tillhandahåller tjänster i enlighet med artikel 23 regelbundet ska rapportera till dem om sin verksamhet i den värd medlemsstaten, inbegripet för att samla in statistik. De behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten ska på begäran av de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tillhandahålla hemmedlemsstatens behöriga myndighet de regelbundna rapporterna.

421

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/34		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

3.Den behöriga myndigheten i värdepapperscentralens hemmedlemsstat ska på begäran av den behöriga myndigheten

ivärdmedlemsstaten utan dröjsmål lämna såväl upplysningar om vilka emittenterna och deltagarna är i de avvecklings system för värdepapper som drivs av den värdepapperscentral som tillhandahåller tjänster i den värdmedlemsstaten som all annan relevant information om den värdepapperscentralens verksamhet i värdmedlemsstaten.

4.När, med beaktande av värdepappersmarknadssituationen i värdmedlemsstaten, den verksamhet som bedrivs av en värdepapperscentral har kommit att få väsentlig betydelse för värdepappersmarknadernas funktion och för skyddet av investerarna i värdmedlemsstaten, ska den behöriga myndigheten i hem- och värdmedlemsstaten och de relevanta myndigheterna i hem-och värdmedlemsstaten upprätta samarbetsarrangemang för tillsynen av värdepapperscentralens verksamhet i värdmedlemsstaten.

Om en värdepapperscentral har kommit att få väsentlig betydelse för värdepappersmarknadernas funktion och för skyddet av investerarna i mer än en värdmedlemsstat, får hemmedlemsstaten besluta att sådana samarbetsarrangemang ska inbegripa tillsynskollegier.

5. Om den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten har tydliga och verifierbara skäl att anta att en värdepappers central som tillhandahåller tjänster inom värdmedlemsstatens territorium i enlighet med artikel 23 bryter mot de skyldigheter som följer av bestämmelserna i denna förordning, ska den underrätta den behöriga myndigheten i hem medlemsstaten och Esma om sina iakttagelser.

Om värdepapperscentralen, trots de åtgärder som vidtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller för att dessa åtgärder har visat sig vara otillräckliga, fortsätter att överträda de skyldigheter som följer av bestämmelserna i denna förordning, ska den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten vidta alla lämpliga åtgärder som behövs för att se till att bestämmelserna i denna förordning följs inom värdmedlemsstatens territorium. Esma ska utan dröjsmål informeras om sådana åtgärder.

Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten och hemmedlemsstaten får hänskjuta ärendet till Esma, som får agera i enlighet med de befogenheter som den tilldelas enligt artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

6. Utan att det påverkar artikel 30 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma efter samråd med medlemmarna i ECBS åtminstone vart tredje år organisera och genomföra en inbördes utvärdering av tillsynen av de värdepapperscentraler som utnyttjar friheten att tillhandahålla tjänster i en annan medlemsstat i enlighet med artikel 23 eller deltar i en samverkande länk.

Inom ramen för den inbördes utvärdering som avses i första stycket ska Esma, i lämpliga fall, också begära yttranden eller råd från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som avses i artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010.

7.Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 67 i fråga om åtgärder för att fastställa de kriterier enligt vilka en värdepapperscentrals verksamhet i en värdmedlemsstat kan anses vara av väsentlig betydelse för värdepappersmarknadernas funktion och för skyddet av investerarna i den värdmedlemsstaten.

8.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för det samarbete som avses i punkterna 1, 3 och 5.

422

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/35

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

A v s n i t t 5

F ö r b i n d e l s e r m e d t r e d j e l a n d

Artikel 25

Tredjeland

1.Värdepapperscentraler från tredjeland får tillhandahålla de tjänster som avses i bilagan inom unionens territorium, inbegripet genom att etablera en filial.

2.Utan hinder av vad som sägs i punkt 1 ska en värdepapperscentral från tredjeland som avser att tillhandahålla de huvudtjänster som avses i punkterna 1 och 2 i avsnitt A i bilagan med anknytning till finansiella instrument som har utfärdats enligt en medlemsstats rätt som avses i artikel 49.1 andra stycket eller att inrätta en filial i en medlemsstat omfattas av det förfarande som avses i punkterna 4–11 i den här artikeln.

3.En värdepapperscentral som är etablerad och auktoriserad i unionen får upprätthålla eller upprätta en länk med en värdepapperscentral från ett tredjeland i enlighet med artikel 48.

4.Esma får efter samråd med de myndigheter som avses i punkt 5 erkänna en värdepapperscentral från tredjeland som

har ansökt om erkännande för att tillhandahålla de tjänster som avses i punkt 2, om följande villkor är uppfyllda:

a)Kommissionen har antagit ett beslut i enlighet med punkt 9.

b)Värdepapperscentralen från tredjeland är föremål för effektiv auktorisation, tillsyn och övervakning eller, om avveck lingssystemet för värdepapper drivs av en centralbank, övervakning, som garanterar fullständig efterlevnad av de stabilitetskrav som är tillämpliga i det tredjelandet.

c)Det har upprättats samarbetsarrangemang mellan Esma och de ansvariga myndigheterna i det tredjelandet (nedan kallade ansvariga tredjelandsmyndigheter) enligt punkt 10.

d)Värdepapperscentralen från tredjeland vidtar i relevanta fall nödvändiga åtgärder för att möjliggöra efterlevnad bland sina användare av den relevanta nationella rätten i den medlemsstat där den avser att tillhandahålla värdepappers centralstjänster, inklusive den rätt som avses i artikel 49.1 andra stycket, och de åtgärdernas lämplighet har bekräftats av de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där värdepapperscentralen från tredjeland avser att tillhandahålla värdepapperscentralstjänster.

5. När Esma bedömer om de villkor som avses i punkt 4 är uppfyllda, ska den samråda med

a)de behöriga myndigheterna i de medlemsstater i vilka värdepapperscentralen från tredjeland har för avsikt att till handahålla värdepapperscentralstjänster, särskilt om hur värdepapperscentralen från tredjeland avser att efterleva det krav som avses i punkt 4 d,

b)de relevanta myndigheterna,

c)de ansvariga tredjelandsmyndigheter som getts uppdraget att auktorisera, utöva tillsyn över och övervaka värdepap perscentraler.

423

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/36		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

6.Den värdepapperscentral från tredjeland som avses i punkt 2 ska lämna in sin ansökan om erkännande till Esma.

Den ansökande värdepapperscentralen ska överlämna all information till Esma som anses nödvändig för erkännande. Esma ska göra en bedömning av om ansökan är fullständig inom 30 arbetsdagar från och med mottagandet av ansökan. Om ansökan inte är fullständig, ska Esma fastställa en tidsfrist, inom vilken den ansökande värdepapperscentralen måste lämna kompletterande information.

De behöriga myndigheterna i de medlemsstater där värdepapperscentralen från tredjeland avser att tillhandahålla vär depapperscentralstjänster ska bedöma huruvida värdepapperscentralen från tredjeland efterlever den rätt som avses i punkt 4 d och med ett fullständigt motiverat beslut underrätta Esma om huruvida den efterlevs eller inte inom tre månader från det att all nödvändig information mottagits från Esma.

Beslutet om erkännande ska baseras på de kriterier som fastställs i punkt 4.

Senast sex månader efter inlämnandet av en fullständig ansökan ska Esma skriftligen med ett fullständigt motiverat beslut underrätta den sökande värdepapperscentralen om huruvida erkännande beviljats eller avslagits.

7. De behöriga myndigheterna i medlemsstaterna – där den enligt punkt 4 vederbörligen erkända värdepapperscen tralen från tredjeland tillhandahåller värdepapperscentralstjänster – får i nära samarbete med Esma begära att de ansvariga tredjelandsmyndigheterna ska

a)regelbundet rapportera om den verksamhet som bedrivs av värdepapperscentralen från tredjeland i de värdmedlems staterna, inbegripet för att samla in statistik,

b)inom en lämplig tidsperiod lämna såväl upplysningar om vilka emittenterna och deltagarna är i de avvecklingssystem för värdepapper som drivs av den värdepapperscentral från tredjeland som tillhandahåller tjänster i den värdmedlems staten som all annan relevant information om den verksamhet som bedrivs av värdepapperscentralen från tredjeland i värdmedlemsstaten.

8. Esma ska efter att ha samrått med de myndigheter som avses i punkt 5 se över erkännandet av värdepappers centralen från tredjeland, om den värdepapperscentralen utvidgar sina tjänster i unionen enligt det förfarande som fastställs i punkterna 4, 5 och 6.

Esma ska återkalla erkännandet av värdepapperscentralen, om de villkor som fastställs i punkt 4 inte längre är uppfyllda eller under de omständigheter som avses i artikel 20.

9. Kommissionen får anta genomförandeakter för att fastställa att den rättsliga och tillsynsmässiga ramen i ett tredje land säkerställer att värdepapperscentraler som har auktoriserats i det tredjelandet följer rättsligt bindande krav, som i praktiken är likvärdiga med kraven i denna förordning, och att de värdepapperscentralerna fortlöpande är föremål för effektiv tillsyn, övervakning och efterlevnadskontroll i det tredjelandet samt att det tredjelandets rättsliga ram tillhanda håller ett effektivt och likvärdigt system för erkännandet av värdepapperscentraler som är auktoriserade enligt tredje landslagstiftning. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med granskningsförfarandet som avses i artikel 68.2.

Vidare får kommissionen, vid fastställandet som avses i första stycket, även överväga huruvida denna rättsliga och tillsynsmässiga ram i ett tredjeland även återspeglar CPSS-IOSCO:s internationellt erkända standarder, såvitt dessa inte strider mot kraven som föreskrivs i denna förordning.

424

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/37

10. I enlighet med artikel 33.1 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma upprätta samarbetsavtal med de ansvariga tredjelandsmyndigheterna vilkas rättsliga och tillsynsmässiga ramar erkänts som likvärdiga med denna förordning i enlighet med punkt 9. Sådana avtal ska minst ange följande:

a)Mekanismen för informationsutbyte mellan Esma, behöriga myndigheter i värdmedlemsstaten och de ansvariga tredje landsmyndigheterna, inbegripet tillträde till all information som Esma begär om de värdepapperscentraler som är auktoriserade i tredjeländerna, i synnerhet tillträde till information i de fall som avses i punkt 7.

b)Mekanismen för att snabbt underrätta Esma när en ansvarig tredjelandsmyndighet anser att en värdepapperscentral som den utövar tillsyn över överträder villkoren för sin auktorisation eller annan tillämplig rätt.

c)Förfarandena för samordning av tillsynsverksamhet, om lämpligt inbegripet inspektioner på plats.

Om ett sådant samarbetsavtal innehåller bestämmelser om överföring av personuppgifter från en medlemsstat, ska dessa överföringar följa bestämmelserna i direktiv 95/46/EG, och när ett samarbetsavtal innehåller bestämmelser om att Esma ska överföra personuppgifter, ska dessa överföringar följa bestämmelserna i förordning (EG) nr 45/2001.

11.Om en värdepapperscentral från tredjeland har erkänts i enlighet med punkterna 4–8, får den tillhandahålla de tjänster som avses i bilagan inom unionens territorium, inbegripet genom att inrätta en filial.

12.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa vilka uppgifter den sökande värdepapperscentralen ska lämna till Esma i sin ansökan om erkännande enligt punkt 6.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

KAPITEL II

Krav på värdepapperscentraler

A v s n i t t 1

O r g a n i s a t o r i s k a k r a v

Artikel 26

Allmänna bestämmelser

1.En värdepapperscentral ska ha stabila styrformer, vilket omfattar en tydlig organisationsstruktur med en tydlig, överblickbar och konsekvent ansvarsfördelning, effektiva metoder för att identifiera, hantera, övervaka och rapportera de risker som den är eller kan bli utsatt för samt en tillfredsställande ersättningspolitik och rutiner för intern kontroll, däribland sunda förfaranden för administration och redovisning.

2.En värdepapperscentral ska införa riktlinjer och förfaranden som är så effektiva att de säkerställer efterlevnad av denna förordning, inklusive ledningens och de anställdas efterlevnad av alla förordningens bestämmelser.

425

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/38		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

3.En värdepapperscentral ska ha och tillämpa effektiva skriftliga organisatoriska och administrativa förfaranden för att identifiera och hantera potentiella intressekonflikter mellan värdepapperscentralen själv, inbegripet dess ledning, anställda, ledamöter av ledningsorganet eller någon person med direkt eller indirekt koppling till dem, och dess deltagare eller kunder. Den ska upprätthålla och genomföra lämpliga förfaranden för lösande av eventuella intressekonflikter.

4.En värdepapperscentral ska offentliggöra sina styrelseformer och regelverk för verksamheten.

5.En värdepapperscentral ska ha lämpliga förfaranden för att låta sina anställda rapportera internt om potentiella överträdelser av denna förordning genom en särskild kanal.

6.Värdepapperscentralen ska vara föremål för regelbundna och oberoende revisioner. Resultaten av dessa ska meddelas ledningsorganet och tillhandahållas den behöriga myndigheten och användarkommittén, när lämpligt med beaktande av potentiella intressekonflikter mellan medlemmarna i användarkommittén och värdepapperscentralen.

7.När en värdepapperscentral ingår i en företagskoncern som omfattar andra värdepapperscentraler eller sådana

kreditinstitut som avses i avdelning IV, ska den anta detaljerade riktlinjer och förfaranden som specificerar hur de krav som fastställs i denna artikel ska tillämpas på koncernen och de olika enheterna i koncernen.

8. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att på värdepapperscentralsnivå och på koncernnivå som avses i punkt 7 fastställa:

a)De övervakningsverktyg för de risker för värdepapperscentraler som avses i punkt 1.

b)Nyckelpersonals ansvar i fråga om riskerna för värdepapperscentraler som avses i punkt 1.

c)De potentiella intressekonflikter som avses i punkt 3.

d)De revisionsmetoder som avses i punkt 6.

e)De omständigheter under vilka det vore lämpligt att delge användarkommittén revisionens resultat i enlighet med punkt 6, med beaktande av potentiella intressekonflikter mellan medlemmarna i användarkommittén och värdepap perscentralen.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 27

Företagsledning, ledningsorgan och aktieägare

1.Företagsledningen ska ha tillräckligt god vandel och erfarenhet att det säkerställer en sund och ansvarsfull ledning av värdepapperscentralen.

2.En värdepapperscentral ska ha ett ledningsorgan, där minst en tredjedel men inte mindre än två av ledamöterna är oberoende.

3.Ersättningen till de oberoende och andra icke verkställande ledamöterna av ledningsorganet ska inte vara kopplad till värdepapperscentralens affärsresultat.

426

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/39

4.Ledningsorganet ska bestå av lämpliga ledamöter med tillräckligt god vandel och en ändamålsenlig blandning av färdigheter, erfarenheter och kunskaper med anknytning till enheten och marknaden. De icke verkställande ledamöterna av ledningsorganet ska besluta om ett mål för representation av det underrepresenterade könet i ledningsorganet och utarbeta en policy för hur antalet personer av det underrepresenterade könet ska ökas, så att målet uppnås. Det målet, policyn och dess genomförande ska offentliggöras.

5.En värdepapperscentral ska klart fastställa ledningsorganets roll och ansvar i enlighet med den relevanta nationella rätten. En värdepapperscentral ska på begäran tillhandahålla den behöriga myndigheten och revisorn protokollen från ledningsorganets möten.

6.Värdepapperscentralens aktieägare och personer som direkt eller indirekt har möjlighet att kontrollera värdepappers centralens ledning ska vara lämpliga att säkerställa en sund och ansvarsfull ledning av värdepapperscentralen.

7.En värdepapperscentral ska

a)tillhandahålla den behöriga myndigheten och offentliggöra information om värdepapperscentralens ägarförhållanden, särskilt om vilka parter som har möjlighet att utöva kontroll över värdepapperscentralens verksamhet och om hur omfattande deras intressen är,

b)underrätta och ansöka om godkännande från sin behöriga myndighet i fråga om varje beslut om överföring av äganderätt som leder till att sammansättningen av de personer som utövar kontroll över värdepapperscentralen ändras. Värdepapperscentralen ska offentliggöra äganderättsöverföringen efter att ha fått godkännande från sin behöriga myndighet.

Varje fysisk och juridisk person ska utan onödigt dröjsmål informera värdepapperscentralen och dess behöriga myndighet om ett beslut att förvärva eller avyttra äganderätter som leder till att sammansättningen av de personer som utövar kontroll över värdepapperscentralen ändras.

8. Den behöriga myndigheten ska inom 60 arbetsdagar efter mottagandet av den information som avses i punkt 7 besluta om de föreslagna ändringarna i kontrollen över värdepapperscentralen. Den behöriga myndigheten ska neka att godkänna föreslagna ändringar i kontrollen över värdepapperscentralen, om det finns objektiva och verifierbara skäl att anta att de skulle innebära ett hot mot en sund och ansvarsfull ledning av värdepapperscentralen eller mot värdepappers centralens förmåga att följa denna förordning.

Artikel 28

Användarkommitté

1.En värdepapperscentral ska inrätta en användarkommitté för varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver, vilken ska bestå av företrädare för emittenter och deltagare i dessa avvecklingssystem för värdepapper. Användar kommitténs råd ska vara oberoende av direkt påverkan från värdepapperscentralens ledning.

2.Värdepapperscentralen ska på ett icke-diskriminerande sätt fastställa mandatet för varje användarkommitté som har inrättats, de styrformer som krävs för att säkerställa dess oberoende och dess arbetsordning samt tillträdeskriterier och metoderna för val av användarkommitténs medlemmar. Styrformerna ska vara offentliga och ska säkerställa att användar kommittén rapporterar direkt till ledningsorganet och har regelbundna sammanträden.

3.Användarkommittéerna ska ge ledningsorganet råd om viktiga arrangemang som påverkar medlemmarna, däribland kriterier för att ta in emittenter eller deltagare i respektive avvecklingssystem för värdepapper samt om nivån på tjäns terna.

4.Användarkommittéerna får för ledningsorganet lägga fram ett icke bindande yttrande med en detaljerad motivering rörande värdepapperscentralens prissättningsstruktur.

427

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/40		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

5.Utan att det påverkar behöriga myndigheters rätt att bli informerade på vederbörligt sätt, ska användarkommitténs medlemmar ha tystnadsplikt. Om användarkommitténs ordförande konstaterar att det föreligger eller kan föreligga en intressekonflikt för en medlem vad gäller ett särskilt ärende, ska denna inte tillåtas att rösta om ärendet.

6.En värdepapperscentral ska skyndsamt informera den behöriga myndigheten och användarkommittén om alla beslut där ledningsorganet beslutar att inte följa användarkommitténs råd. Användarkommittén får informera den behöriga myndigheten om eventuella områden där den anser att det rådet från användarkommitténs inte har följts.

Artikel 29

Registerföring

1.En värdepapperscentral ska bevara alla sina registeruppgifter om sina tjänster och sin verksamhet i minst tio år, inbegripet de anknutna tjänster som avses i avsnitten B och C i bilagan, så att den behöriga myndigheten kan övervaka efterlevnaden av förordningens krav.

2.En värdepapperscentral ska på begäran ge tillträde till de register som avses i punkt 1 åt den behöriga myndigheten och de relevanta myndigheter samt eventuella andra offentliga myndigheter som enligt unionsrätten eller nationell rätt i hemmedlemsstat har rätt att kräva tillträde till sådana register för fullgörande av sina uppgifter.

3.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa närmare bestämmelser om de registeruppgifter som avses i punkt 1, vilka ska bevaras för övervakning av värdepapperscentralens efterlevnad av bestämmelserna i denna förordning.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

4. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa formatet för de registeruppgifter som avses i punkt 1, vilka ska bevaras för övervakning av värdepap perscentralens efterlevnad av bestämmelserna i denna förordning.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 30

Utkontraktering

1. Om en värdepapperscentral utkontrakterar tjänster eller verksamheter till en tredje part, ska den fortfarande vara ansvarig för att fullgöra samtliga skyldigheter enligt denna förordning och ska alltid uppfylla följande villkor:

a)Utkontraktering får inte leda till delegerat ansvar.

b)Värdepapperscentralens förbindelser med och skyldigheter mot sina deltagare eller emittenter får inte ändras.

c)Villkoren för värdepapperscentralens auktorisation får inte förändras.

428

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/41

d)Utkontrakteringen får inte hindra utövandet av tillsyns- och övervakningsuppgifter, däribland tillträde på plats för att inhämta relevant information för att fullgöra de uppgifterna.

e)Utkontraktering får inte innebära att värdepapperscentralen berövas system och kontroller som är nödvändiga för att hantera sina risker.

f)Värdepapperscentralen ska upprätthålla den sakkunskap och de resurser som är nödvändiga för att bedöma de tillhandahållna tjänsternas kvalitet, tjänsteleverantörens organisatoriska lämplighet och kapitaltäckning, för att effektivt övervaka de utkontrakterade tjänsterna och för att hantera de risker som är förknippade med utkontrakteringen på löpande basis.

g)Värdepapperscentralen ska ha direkt tillgång till relevanta uppgifter om de utkontrakterade tjänsterna.

h)Tjänsteleverantören ska samarbeta med den behöriga myndigheten och de relevanta myndigheterna i samband med de utkontrakterade verksamheterna.

i)Värdepapperscentralen ska se till att tjänsteleverantören uppfyller de standarder som fastställs i den gällande rätten om uppgiftsskydd som skulle vara tillämplig om tjänsteleverantören var etablerad i unionen. Värdepapperscentralen ska vara ansvarig för att se till att de standarderna anges i ett kontrakt mellan parterna och att standarderna upprätthålls.

2.Värdepapperscentralen ska i ett skriftligt avtal fastställa sina egna respektive tjänsteleverantörens rättigheter och skyldigheter. Avtalet om utkontraktering ska göra det möjligt för värdepapperscentralen att upphäva avtalet.

3.En värdepapperscentral och en tjänsteleverantör ska på begäran ge den behöriga myndigheten och de relevanta myndigheterna all information som krävs för att de ska kunna bedöma om den utkontrakterade verksamheten uppfyller kraven i denna förordning.

4.Utkontrakteringen av en huvudtjänst måste auktoriseras enligt artikel 19 av den behöriga myndigheten.

5.Punkterna 1–4 ska inte tillämpas, om en värdepapperscentral utkontrakterar vissa av sina tjänster eller verksamheter till en offentlig enhet eller om utkontrakteringen styrs av särskilda rättsliga ramar, tillsynsramar och verksamhetsramar som den offentliga enheten och den berörda värdepapperscentralen gemensamt har godkänt och formaliserat och som har godkänts av den behöriga myndigheten på grundval av de krav som fastställs i denna förordning.

Artikel 31

Tjänster som tillhandahålls av andra parter än värdepapperscentraler

1.Utan hinder av artikel 30, om så krävs enligt nationell rätt, får en annan person än värdepapperscentraler ansvara för att utföra registreringar på värdepapperskonton som upprätthålls av värdepapperscentraler.

2.Medlemsstater som tillåter andra parter än värdepapperscentraler att tillhandahålla vissa av de huvudtjänster som avses i avsnitt A i bilagan i enlighet med punkt 1 ska i sin nationella rätt fastställa vilka krav som ska gälla i sådant fall. De kraven ska inbegripa de bestämmelser i denna förordning, som ska tillämpas på både värdepapperscentralen och i relevanta fall den andra berörda parten.

3.Medlemsstater som tillåter andra parter än värdepapperscentraler att tillhandahålla vissa huvudtjänster som avses i avsnitt A i bilagan i enlighet med punkt 1 ska delge Esma alla relevanta uppgifter om tillhandahållandet av sådana tjänster, inklusive sin relevanta nationella rätt.

Esma ska införa sådana uppgifter i det register över värdepapperscentraler som avses i artikel 21.

429

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/42		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

A v s n i t t 2

U p p f ö r a n d e r e g l e r

Artikel 32

Allmänna bestämmelser

1.En värdepapperscentral ska ha klart fastställda mål och syften som är möjliga att uppnå, t.ex. för minsta nivå på tjänsterna, förväntningar på riskhantering och affärsprioriteringar.

2.En värdepapperscentral ska ha överblickbara regler för hantering av klagomål.

Artikel 33

Krav för deltagande

1.För varje avvecklingssystem för värdepapper som en värdepapperscentral driver ska den ha offentliga krav för deltagande, som medger rättvist och öppet tillträde för alla juridiska personer som avser att bli deltagare. Kriterierna ska vara öppna, objektiva och icke-diskriminerande för att garantera rättvist och öppet tillträde till värdepapperscentralen med vederbörlig hänsyn till riskerna för den finansiella stabiliteten och marknadernas ordnade funktion. Inträdesbegräns ningar ska bara tillåtas, i den utsträckning som de syftar till motiverad kontroll av en särskild risk för värdepappers centralen.

2.En värdepapperscentral ska behandla en ansökan om tillträde utan dröjsmål genom att besvara ansökan senast inom en månad och ska offentliggöra förfarandena för behandling av ansökningar om tillträde.

3.En värdepapperscentral ska neka deltagare som uppfyller kraven som avses i punkt 1 tillträde endast om detta vederbörligen motiveras skriftligen och grundar sig på en övergripande riskbedömning.

Om en värdepapperscentral vägrar tillträde, har den ansökande deltagaren rätt att klaga hos den behöriga myndigheten för värdepapperscentralen som har nekat tillträde.

Den ansvariga behöriga myndigheten ska granska klagomålet genom att bedöma skälen till vägran och ge den ansökande deltagaren ett motiverat svar.

Den ansvariga behöriga myndigheten ska vid sin bedömning av klagomålet samråda med den behöriga myndigheten på den ort där den ansökande deltagaren är etablerad. Om myndigheten för den ansökande deltagaren inte håller med om den bedömning som har gjorts, får endera av de båda behöriga myndigheterna hänskjuta ärendet till Esma, som får agera i enlighet med de befogenheter som den tilldelats enligt artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Om värdepapperscentralens vägran att bevilja den ansökande deltagaren tillträde inte anses vara motiverad, ska den behöriga myndigheten för värdepapperscentralen som har nekat tillträde utfärda ett beslut och kräva att värdepappers centralen ska bevilja den ansökande deltagaren tillträde.

4.En värdepapperscentral ska ha objektiva och överblickbara förfaranden för tillfälligt stopp och ordnat utträde för deltagare som inte längre uppfyller kraven som avses i punkt 1.

5.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att fastställa dels de risker som ska tas i beaktande av värdepapperscentraler när de genomför en genomgripande risk bedömning och av behöriga myndigheter när de bedömer skälen till vägran i enlighet med punkt 3, dels den närmare utformningen av det förfarande som avses i punkt 3.

430

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/43

Esma ska lämna in dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senaste den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

6. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär och mallar för det förfarande som avses i punkt 3.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med förfarandet i artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 34

Öppenhet

1.För varje avvecklingssystem för värdepapper som en värdepapperscentral driver och för var och en av de andra huvudtjänster den tillhandahåller ska värdepapperscentralen offentliggöra de priser och avgifter som gäller för de huvud tjänster som förtecknas i avsnitt A i bilagan som de tillhandahåller. Den ska offentliggöra priser och avgifter för varje tillhandahållen tjänst och varje tillhandahållet uppdrag separat, inklusive avdrag och rabatter och villkoren för att åtnjuta dessa. Den ska ge sina kunder separat tillträde till de specifika tjänster som tillhandahålls.

2.En värdepapperscentral ska offentliggöra sin prislista för att underlätta jämförelser av erbjudanden och ge kunderna möjlighet att förutse vilket pris de kommer att få betala för tjänsterna.

3.En värdepapperscentral ska vara bunden av sin offentliggjorda prissättning för huvudtjänster.

4.En värdepapperscentral ska ge sina kunder information som gör det möjligt att stämma av fakturor mot de offentliggjorda prislistorna.

5.En värdepapperscentral ska till alla kunder lämna ut information som möjliggör för dem att bedöma riskerna som är förbundna med de tillhandahållna tjänsterna.

6.En värdepapperscentral ska redovisa kostnader och intäkter för de tillhandahållna huvudtjänsterna separat och ge den behöriga myndigheten tillgång till informationen.

7.En värdepapperscentral ska redovisa kostnaderna och intäkterna för de tillhandahållna anknutna tjänsterna som helhet och ge den behöriga myndigheten tillgång till informationen.

8.För att säkerställa en effektiv tillämpning av unionens konkurrensbestämmelser och möjliggöra fastställande bland annat av korssubventionering av anknutna tjänster genom huvudtjänster, ska en värdepapperscentral sörja för analytisk redovisning av sin verksamhet. Sådan analytisk redovisning ska åtminstone särskilja kostnaderna för och inkomsterna från var och en av huvudtjänsterna från kostnaderna för och inkomsterna från anknutna tjänster.

Artikel 35

Kommunikation med deltagare och andra marknadsinfrastrukturer

Värdepapperscentraler ska i sin kommunikation med deltagare i de avvecklingssystem för värdepapper som de driver och med de marknadsinfrastrukturer som de samverkar med använda internationella, öppna kommunikationsförfaranden och standarder för meddelanden och referensdata för att underlätta effektiv registrering, betalning och avveckling.

431

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/44 SV Europeiska unionens officiella tidning 28.8.2014

A v s n i t t 3

K r a v p å v ä r d e p a p p e r s c e n t r a l s t j ä n s t e r

Artikel 36

Allmänna bestämmelser

En värdepapperscentral ska för varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver ha lämpliga regler och för faranden, däribland robusta redovisningsmetoder och kontroller, för att bidra till att säkerställa integriteten hos vär depappersemissioner och att minska och hantera de risker som är förknippade med förvaring och avveckling av trans aktioner med värdepapper.

Artikel 37

Emissionens integritet

1.En värdepapperscentral ska vidta lämpliga avstämningsåtgärder för att kontrollera att det antal värdepapper som utgör en hel eller delar av en värdepappersemission som har lämnats in till värdepapperscentralen är lika med summan av de värdepapper som har registrerats på värdepapperskonton som tillhör deltagarna i det avvecklingssystem för värdepap per som drivs av värdepapperscentralen och, i relevanta fall, på ägarkonton som upprätthålls av värdepapperscentralen. Dessa avstämningar ska göras minst en gång om dagen.

2.Om lämpligt och om andra enheter är inblandade i avstämningsprocessen för en viss värdepappersemission, t.ex. emittenten, registerförvaltare, emissionsagenter, överlåtelseagenter, vanliga förvaringsinstitut, andra värdepapperscentraler eller andra enheter, ska värdepapperscentralen och eventuella sådana enheter sörja för lämpliga åtgärder för samarbete och informationsutbyte med varandra för att upprätthålla emissionens integritet.

3.Övertrassering av värdepapper, debetsaldon och skapande av värdepapper ska inte vara tillåtet i ett avvecklings system för värdepapper som drivs av en värdepapperscentral.

4.Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa de avstämningsåtgärder som en värdepapperscentral ska vidta enligt punkterna 1, 2 och 3.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 38

Skydd av deltagarnas och deras kunders värdepapper

1.För varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver ska en värdepapperscentral ha register och konton som gör att den i sina räkenskaper när som helst utan dröjsmål kan segregera en deltagares värdepapper från en annans och i förekommande fall från värdepapperscentralens egna tillgångar.

2.En värdepapperscentral ska ha register och konton som gör det möjligt för varje deltagare att segregera sina egna värdepapper från de värdepapper som innehas av deltagarens kunder.

3.En värdepapperscentral ska ha register och konton som möjliggör för varje deltagare att på ett värdepapperskonto förvara värdepapper som tillhör olika kunder hos den deltagaren (segregering av samlade kundkonton (omnibuskonton)).

4.En värdepapperscentral ska ha register och konton som gör det möjligt för en deltagare att segregera sina kunders värdepapper om och när deltagaren så önskar (individuellt segregerade kundkonton).

432

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/45

5. En deltagare ska åtminstone erbjuda sina kunder möjligheten att välja mellan segregering av samlade kundkonton och individuellt segregerade kundkonton och informera dem om de kostnader och risker som varje alternativ innebär.

En värdepapperscentral och dess deltagare ska dock erbjuda individuellt segregerade kundkonton för personer som är medborgare i eller bosatta i samt juridiska personer som är etablerade i en medlemsstat där detta krävs enligt den nationella rätten i den medlemsstat där värdepappren har utfärdats, enligt dess lydelse den 17 september 2014. Den skyldigheten ska gälla så länge den nationella rätten inte ändras eller upphävs och dess mål förblir giltiga.

6.Värdepapperscentraler och deras deltagare ska offentliggöra skyddsnivåerna och kostnaderna för de olika nivåer av segregering som de tillhandahåller och erbjuda dessa tjänster på rimliga affärsmässiga villkor. De närmare uppgifterna om de olika segregeringsnivåerna ska inbegripa en beskrivning av de viktigaste rättsliga konsekvenserna av de olika segre geringsnivåer som erbjuds, inbegripet information om de berörda jurisdiktionernas tillämplig insolvensrätt.

7.En värdepapperscentral ska inte för något ändamål använda värdepapper som inte tillhör den. En värdepappers central får dock använda värdepapper tillhörande en deltagare, om den på förhand har fått denna deltagares uttryckliga godkännande till detta. Värdepapperscentralen ska kräva av sina deltagare att de erhåller eventuellt erforderligt förhands godkännande från sina kunder.

Artikel 39

Slutgiltig avveckling

1.En värdepapperscentral ske se till att det avvecklingssystem för värdepapper som den driver erbjuder deltagarna ett tillfredsställande skydd. Medlemsstaterna ska utse och anmäla det avvecklingssystem för värdepapper som drivs av värdepapperscentraler enligt de förfaranden som avses i artikel 2 a i direktiv 98/26/EG.

2.En värdepapperscentral ska se till att varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver fastställer tidpunkterna för införande av överföringsuppdrag i det avvecklingssystemet för värdepapper och för när överföringsuppdrag blir oåterkalleliga i enlighet med artiklarna 3 och 5 i direktiv 98/26/EG.

3.En värdepapperscentral ska offentliggöra reglerna för när överföringar av värdepapper och kontantmedel i ett avvecklingssystem för värdepapper blir slutgiltiga.

4.Punkterna 2 och 3 ska tillämpas utan att detta påverkar de bestämmelser som är tillämpliga för länkar mellan värdepapperscentraler och utan att det påverkar tillämpningen av artikel 48.8.

5.En värdepapperscentral ska vidta alla åtgärder som är rimliga för att i enlighet med de regler som avses i punkt 3 säkerställa att de överföringar av värdepapper och kontantmedel som avses i punkt 3 blir slutgiltiga antingen i realtid eller under dagen och i alla händelser senast före utgången av den bankdag som är den faktiska avvecklingsdagen.

6.Om värdepapperscentralen erbjuder de tjänster som avses i artikel 40.2, ska den säkerställa att inbetalningarna från värdepappersavvecklingarna ska finnas tillgängliga att använda för mottagarna senast före utgången av den bankdag som är den avsedda avvecklingsdagen.

7.Alla värdepapperstransaktioner mot kontantmedel mellan direkta deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper som drivs av en värdepapperscentral och som avvecklas i detta avvecklingssystem för värdepapper ska avvecklas på basis av leverans mot betalning.

Artikel 40

Kontantavveckling

1. För transaktioner som är uttryckta i valutan i det land där avvecklingen sker ska värdepapperscentralen avveckla kontantutbetalningarna för sina avvecklingssystem för värdepapper via konton hos en centralbank som ger ut den relevanta valutan om det är praktiskt genomförbart och möjligt.

433

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/46		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

2.Om det inte är praktiskt genomförbart och möjligt att göra avveckling via centralbankskonton enligt punkt 1, får en värdepapperscentral erbjuda sig att avveckla kontantutbetalningarna för hela eller delar av sitt avvecklingssystem för värdepapper via konton hos ett kreditinstitut eller via egna konton. Om en värdepapperscentral erbjuder avveckling via konton hos ett kreditinstitut eller via sina egna konton, ska den göra så i enlighet med bestämmelserna i avdelning IV.

3.En värdepapperscentral ska säkerställa att all information som lämnas till marknadsdeltagare om riskerna med och kostnaderna för avveckling via konton hos kreditinstitut eller via egna konton är tydlig, rättvisande och inte vilseledande. En värdepapperscentral ska göra information tillgänglig för kunder eller potentiella kunder som är tillräcklig för att de ska kunna identifiera och bedöma riskerna och kostnaderna i samband med avveckling via konton hos kreditinstitut eller via egna konton och ska lämna ut sådan information på begäran.

Artikel 41

Regler och förfarande vid deltagares obestånd

1.För varje avvecklingssystem för värdepapper som en värdepapperscentral driver ska den införa effektiva och tydligt fastställda regler och förfaranden för att hantera en eller flera av dess deltagares obestånd som säkerställer att värdepap perscentralen snabbt kan vidta åtgärder för att begränsa förluster och likviditetspåfrestningar och fortsätta att fullgöra sina skyldigheter.

2.Värdepapperscentralen ska offentliggöra sina regler och relevanta förfaranden för obestånd.

3.En värdepapperscentral ska tillsammans med sina deltagare och andra berörda intressenter regelbundet testa och se över sina obeståndsförfaranden för att se till att de är praktiskt genomförbara och effektiva.

4.För att säkerställa konsekvent tillämpning av denna artikel får Esma i nära samarbete med medlemmarna i ECBS

utfärda riktlinjer i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 1095/2010.

A v s n i t t 4

S t a b i l i t e t s k r a v

Artikel 42

Allmänna bestämmelser

En värdepapperscentral ska införa en sund riskhanteringsram för att på ett heltäckande sätt hantera juridiska, affärs mässiga, operativa och andra direkta eller indirekta risker, inbegripet åtgärder för att minska bedrägeri och försummelse.

Artikel 43

Juridiska risker

1.För sin auktorisation och tillsyn och även som information till sina kunder, ska en värdepapperscentral ha tydliga och begripliga regler, förfaranden och kontrakt för samtliga avvecklingssystem för värdepapper som den driver och samtliga andra tjänster som den tillhandahåller.

2.En värdepapperscentral ska utforma sina regler, förfaranden och kontrakt så att det går att verkställa dem i alla berörda jurisdiktioner, även vid en deltagares obestånd.

3.En värdepapperscentral som bedriver verksamhet inom olika jurisdiktioner ska vidta alla rimliga åtgärder för att identifiera och reducera de risker som uppstår till följd av eventuella lagval mellan jurisdiktioner.

Artikel 44

Allmän affärsrisk

En värdepapperscentral ska ha robusta lednings- och kontrollsystem och it-verktyg för att identifiera, övervaka och hantera allmänna affärsrisker, inbegripet förluster till följd av dåligt genomförande av affärsstrategin, kassaflöden och driftskostnader.

434

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/47

Artikel 45

Operativ risk

1.En värdepapperscentral ska identifiera källor till operativ risk, såväl interna som externa, och minimera deras effekt genom att använda lämpliga it-verktyg, kontroller och förfaranden, inbegripet för samtliga avvecklingssystem för vär depapper som den driver.

2.En värdepapperscentral ska ha lämpliga it-verktyg som säkerställer en hög grad av säkerhet och driftssäkerhet och har tillräcklig kapacitet. It-verktyg ska på ett tillfredsställande sätt hantera de tillhandahållna tjänsternas och verksamhe ternas komplexitet, mångfald och inriktning, så att de tryggar en hög säkerhetsstandard och upprätthåller uppgifternas integritet och konfidentialitet.

3.En värdepapperscentral ska för tjänster som den tillhandahåller samt för varje avvecklingssystem för värdepapper som den driver upprätta, genomföra och upprätthålla ändamålsenliga riktlinjer för driftskontinuitet och en plan för katastrofberedskap för att se till att dess tjänster kan upprätthållas, driften snabbt kan återupptas och värdepappers centralens skyldigheter kan fullgöras vid händelser som medför en betydande risk för avbrott i verksamheten.

4.Den plan som avses i punkt 3 ska göra det möjligt att återupprätta alla transaktioner och deltagares positioner vid tidpunkten för avbrottet, så att värdepapperscentralens deltagare kan fortsätta sin verksamhet på ett säkert sätt och avvecklingen kan fullföljas på fastställd dag, inbegripet genom att säkerställa att driften av avgörande it-system snabbt kan återupptas från och med tidpunkten för avbrottet. Detta ska inbegripa inrättande av en andra driftsanläggning med tillfredsställande resurser, kapacitet, och funktionalitet och lämpliga personalarrangemang.

5.Värdepapperscentralen ska planera och genomföra ett testprogram för de arrangemang som avses i punkterna 1–4.

6.En värdepapperscentral ska identifiera, övervaka och hantera de risker för verksamheten som de viktigaste deltagarna

idet avvecklingssystem för värdepapper som den driver samt tjänsteleverantörer, andra värdepapperscentraler eller andra marknadsinfrastrukturer kan utgöra för dess verksamhet. Den ska på begäran tillhandahålla behöriga och relevanta myndigheter information om varje sådan risk som har identifierats.

Den ska även utan dröjsmål informera den behöriga myndigheten och de relevanta myndigheterna om eventuella operativa incidenter till följd av sådana risker.

7. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa de operativa risker som avses i punkterna 1–6 och de metoder för att testa, hantera och minimera de riskerna, inbegripet de riktlinjer för driftskontinuitet och katastrofberedskap som avses i punkterna 3 och 4 samt metoderna för att bedöma dessa.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 46

Investeringsprinciper

1.En värdepapperscentral ska förvara sina finansiella tillgångar hos centralbanker, auktoriserade kreditinstitut eller auktoriserade värdepapperscentraler.

2.En värdepapperscentral ska vid behov ha snabb tillgång till sina tillgångar.

3.En värdepapperscentral ska endast investera sina finansiella resurser i kontantmedel eller i mycket likvida finansiella instrument med minimala marknads- och kreditrisker. De investeringarna ska kunna avvecklas snabbt och med minimala negativa priseffekter.

435

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/48		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

4.Det kapitalbelopp, inklusive en värdepapperscentrals balanserade vinstmedel och reserver, som inte har investerats i enlighet med punkt 3, ska inte beaktas med avseende på tillämpningen av artikel 47.1.

5.En värdepapperscentral ska se till att dess totala kreditriskexponering mot varje enskilt auktoriserat kreditinstitut eller auktoriserad värdepapperscentral i vilken den har finansiella tillgångar håller sig inom rimliga gränser vad gäller koncentration.

6.Esma ska i nära samarbete med EBA och medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att fastställa vilka finansiella instrument som kan anses vara mycket likvida med minimala marknads- och kreditrisker som avses i punkt 3, en lämplig tidsram för tillgång till tillgångar som avses i punkt 2 samt de gränser för koncentration som avses i punkt 5. Sådana förslag till tekniska standarder för tillsyn ska i lämpliga fall anpassas till de tekniska standarder för tillsyn som har antagits i enlighet med artikel 47.8 i förordning (EU) nr 648/2012.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 47

Kapitalkrav

1. En värdepapperscentrals kapital ska tillsammans med dess balanserade vinstmedel och reserver stå i proportion till de risker som är förbundna med värdepapperscentralens verksamhet. Det ska vid alla tidpunkter vara tillräckligt för att

a)säkerställa att värdepapperscentralen är tillräckligt skyddad mot operativa risker, juridiska risker, förvaringsrisker, investeringsrisker och affärsrisker, så att värdepapperscentralen kan fortsätta att tillhandahålla tjänster vid fortsatt verksamhet,

b)säkerställa en ordnad avveckling eller omstrukturering av värdepapperscentralens verksamheter under en lämplig tidsperiod på minst ett halvår under en rad olika stresscenarier.

2.En värdepapperscentral ska ha en plan för att

a)anskaffa ytterligare kapital, om dess eget kapital närmar sig eller understiger de krav som anges i punkt 1,

b)säkerställa ordnad avveckling av eller omstruktureringskrav för sina verksamheter och tjänster, om värdepapperscen tralen inte kan anskaffa nytt kapital.

Planen ska godkännas av ledningsorganet eller en lämplig kommitté inom ledningsorganet och uppdateras regelbundet. Varje uppdatering av planen ska delges den behöriga myndigheten. Den behöriga myndigheten får kräva att värdepappers centralen vidtar ytterligare eller alternativa åtgärder, om den behöriga myndigheten anser att värdepapperscentralens plan är otillfredsställande.

3. EBA ska i nära samarbete med Esma och medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera krav i fråga om kapital, balanserade vinstmedel och reserver för värdepapperscentraler som avses i punkt 1.

EBA ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1093/2010.

436

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/49

A v s n i t t 5

K r a v p å l ä n k a r m e l l a n v ä r d e p a p p e r s c e n t r a l e r

Artikel 48

Länkar mellan värdepapperscentraler

1.Innan en länk mellan värdepapperscentraler upprättas och fortlöpande när länken mellan värdepapperscentraler väl har upprättats, ska alla berörda värdepapperscentraler identifiera, bedöma, övervaka och hantera alla potentiella källor till risk för sig själva och sina deltagare till följd av länken mellan värdepapperscentraler samt vidta lämpliga åtgärder för att reducera dem.

2.Värdepapperscentraler som avser att upprätta länkar ska lämna in en ansökan om auktorisation till den ansökande värdepapperscentralens behöriga myndighet enligt kravet i artikel 19.1 e eller anmäla till den ansökande värdepappers centralens behöriga och relevanta myndigheter enligt kravet i artikel 19.5.

3.En länk ska ge de sammanlänkade värdepapperscentralerna och deras deltagare tillräckligt skydd, särskilt vad gäller värdepapperscentralers eventuella krediter samt koncentrations- och likviditetsrisker till följd av länkningsarrangemanget.

En länk ska understödjas av ett lämpligt avtal, där det anges vilka rättigheter och skyldigheter de sammanlänkade värdepapperscentralerna och vid behov värdepapperscentralernas deltagare har. Ett avtal som berör flera jurisdiktioner ska innehålla ett otvetydigt lagval för varje aspekt av länkens drift.

4.I händelse av en preliminär överföring av värdepapper mellan sammanlänkade värdepapperscentraler ska vidare överföring av värdepapper innan den första överföringen har blivit slutgiltig vara förbjuden.

5.En värdepapperscentral som använder en indirekt länk eller en mellanhand för driften av en länk med en annan värdepapperscentral ska mäta, övervaka och hantera de ytterligare risker som uppstår till följd av att denna indirekta länk eller mellanhand används samt vidta lämpliga åtgärder för att reducera dem.

6.Sammanlänkade värdepapperscentraler ska ha stabila avstämningsförfaranden för att se till att deras respektive register är korrekta.

7.Länkar mellan värdepapperscentraler ska tillåta avveckling genom leverans mot betalning för transaktioner mellan deltagare i sammanlänkade värdepapperscentraler när detta är praktiskt genomförbart och möjligt. Om en länk mellan värdepapperscentraler inte tillåter avveckling genom leverans mot betalning ska en utförlig motivering för detta lämnas till de relevanta och behöriga myndigheterna.

8.Driftskompatibla avvecklingssystem för värdepapper och värdepapperscentraler som använder en gemensam avveck lingsinfrastruktur ska tillämpa identiska tidpunkter för

a)införande av överföringsuppdrag i systemet,

b)när överföringar blir oåterkalleliga.

De avvecklingssystem för värdepapper och värdepapperscentraler som avses i första stycket ska tillämpa likvärdiga regler för tidpunkten när överföringar av värdepapper och kontantmedel blir slutgiltiga.

9. Senast den 18 september 2019 ska alla samverkande länkar mellan värdepapperscentraler som är verksamma i medlemsstater i tillämpliga fall vara länkar som tillåter avveckling genom leverans mot betalning.

437

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/50		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

10. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa de villkor som avses i punkt 3 enligt vilka varje typ av länkavtal erbjuder tillräckligt skydd för de samman länkade värdepapperscentralerna och deras deltagare, särskilt när en värdepapperscentral avser att delta i det avvecklings system för värdepapper som drivs av en annan värdepapperscentral, den övervakning och hantering av ytterligare risker som avses i punkt 5 till följd av användningen av mellanhänder, de avstämningsmetoder som avses i punkt 6, de fall där avveckling genom leverans mot betalning via länkar mellan värdepapperscentraler är praktiskt genomförbart och möjligt enligt punkt 7 samt metoderna för att bedöma detta.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenheter att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

KAPITEL III

Tillträde till värdepapperscentraler

A v s n i t t 1

E m i t t e n t e r s t i l l t r ä d e t i l l v ä r d e p a p p e r s c e n t r a l e r

Artikel 49

Frihet att emittera hos en värdepapperscentral som är auktoriserad i unionen

1.En emittent ska ha rätt att låta värdepapper som har upplåtits till handel på reglerade marknader eller MTF-

plattformar eller som handlas på handelsplatser registreras hos vilken värdepapperscentral som helst som är etablerad i en medlemsstat, under förutsättning att värdepapperscentralen i fråga uppfyller de villkor som avses i artikel 23.

Utan att det påverkar emittentens rätt enligt första stycket, ska den bolagsrätt eller annan liknande rätt i medlemsstaten enligt vilken värdepappren har utfärdats fortsätta att tillämpas.

Medlemsstaterna ska se till att det upprättas en förteckning över relevanta nyckelbestämmelser i deras rätt som avses i andra stycket. De behöriga myndigheterna ska delge Esma den förteckningen senast den 18 december 2014. Esma ska offentliggöra förteckningen senast den 18 januari 2015.

Värdepapperscentralen får ta ut en rimlig handelsavgift för sitt tillhandahållande av tjänster till emittenter på basis av självkostnad plus vinstpålägg, såvida inte de båda parterna kommer överens om något annat.

2.När en emittent lämnar in en ansökan om att registrera sina värdepapper hos en värdepapperscentral, ska den senare behandla en sådan ansökan utan dröjsmål och på ett icke-diskriminerande sätt och svara den ansökande emit tenten inom tre månader.

3.En värdepapperscentral får vägra att tillhandahålla tjänster till en emittent. En sådan vägran ska baseras på en genomgripande riskbedömning eller på att den värdepapperscentralen inte tillhandahåller de tjänster som avses i punkt 1 i avsnitt A i bilagan med anknytning till värdepapper som har utfärdats enligt bolagsrätten eller annan liknande rätt i den relevanta medlemsstaten.

4.Utan att det påverkar Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG (1) och kommissionens direktiv 2006/70/EG (2) ska en värdepapperscentral, om den vägrar att tillhandahålla tjänster till en emittent, ge den ansökande emittenten en fullständig skriftlig motivering för sin vägran.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG av den 26 oktober 2005 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt och finansiering av terrorism (EUT L 309, 25.11.2005, s. 15).

(2) Kommissionens direktiv 2006/70/EG av den 1 augusti 2006 om tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG med avseende på definitionen av ”person i politiskt utsatt ställning”, samt tekniska kriterier för att kunna tillämpa lägre krav på kundkontroll och göra undantag på grund av finansiell verksamhet som drivs tillfälligt eller i mycket begränsad omfattning (EUT L 214, 4.8.2006, s. 29).

438

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/51

Om en värdepapperscentral vägrar att tillhandahålla tjänster, ska den ansökande emittenten ha rätt att klaga hos den behöriga myndigheten för den värdepapperscentral som vägrar att tillhandahålla sina tjänster.

Den behöriga myndigheten för den aktuella värdepapperscentralen ska i vederbörlig ordning granska klagomålet genom att bedöma värdepapperscentralens skäl för vägran och ge den ansökande emittenten ett motiverat svar.

Den behöriga myndigheten för den aktuella värdepapperscentralen ska vid sin bedömning av klagomålet samråda med den behöriga myndigheten på den plats där den ansökande emittenten är etablerad. Om den behöriga myndigheten på den plats där den ansökande emittenten är etablerad inte håller med om bedömningen, får endera av de båda behöriga myndigheterna hänskjuta ärendet till Esma, som får agera i enlighet med de befogenheter som Esma tilldelas enligt artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Om värdepapperscentralens vägran att tillhandahålla tjänster till en emittent inte anses vara motiverad, ska den ansvariga behöriga myndigheten utfärda ett beslut och kräva att värdepapperscentralen ska tillhandahålla den ansökande emittenten sina tjänster.

5. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att fastställa dels de risker som ska beaktas av värdepapperscentraler som genomför en genomgripande riskbedömning och behöriga myndigheter som bedömer skälen till vägran i enlighet med punkterna 3 och 4, och de närmare bestämmelser om det förfarande som avses i punkt 4.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Esma ska lämna in dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med förfarandet i artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

A v s n i t t 2

T i l l t r ä d e m e l l a n v ä r d e p a p p e r s c e n t r a l e r

Artikel 50

Tillträde genom standardiserad länk

En värdepapperscentral ska ha rätt att bli deltagare i en annan värdepapperscentral och upprätta en standardlänk med den värdepapperscentralen i enlighet med artikel 33, förutsatt att länken mellan värdepapperscentraler först anmäls enligt artikel 19.5.

Artikel 51

Tillträde genom anpassad länk

1.Om en värdepapperscentral ansöker om att en annan värdepapperscentral ska upprätta en anpassad länk för att den ska få tillträde till den värdepapperscentralen, ska den värdepapperscentral som tar emot ansökan endast avslå den på grund av riskbedömningar. Den får inte avslå en ansökan på grund av förlust av marknadsandelar.

2.Den mottagande värdepapperscentralen får ta ut en rimlig handelsavgift till självkostnad-plus-vinstpålägg från den ansökande värdepapperscentralen för att ge tillträde genom anpassad länk, om inte båda parter kommer överens om något annat.

439

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/52		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

Artikel 52

Förfarande för länkar mellan värdepapperscentraler

1.När en värdepapperscentral lämnar in en ansökan om tillträde till en annan värdepapperscentral enligt artiklarna 50 och 51, ska den senare behandla ansökan utan dröjsmål och svara den ansökande värdepapperscentralen inom tre månader.

2.En värdepapperscentral ska vägra en ansökande värdepapperscentral tillträde endast om sådant tillträde skulle hota finansmarknadernas smidiga och ordnade funktion eller medföra systemrisk. En sådan vägran ska baseras på en genom gripande riskbedömning.

Om en värdepapperscentral vägrar att bevilja tillträde, ska den ge den ansökande värdepapperscentralen en fullständig motivering för sin vägran.

Om en värdepapperscentral vägrar tillträde, har den ansökande värdepapperscentralen rätt att klaga hos den behöriga myndigheten för den värdepapperscentral som har vägrat tillträde.

Den mottagande värdepapperscentralens behöriga myndighet ska granska klagomålet genom att bedöma skälen till vägran och ge den ansökande värdepapperscentralen ett motiverat svar.

Den mottagande värdepapperscentralens behöriga myndighet ska vid sin bedömning av klagomålet samråda med den behöriga myndigheten för den ansökande värdepapperscentralen och den relevanta myndigheten för den ansökande värdepapperscentralen enligt artikel 12.1 a. Om någon av myndigheterna för den ansökande värdepapperscentralen inte håller med om bedömningen, får vilken som helst av myndigheterna hänskjuta ärendet till Esma, som får agera i enlighet med de befogenheter som Esma tilldelas genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Om värdepapperscentralens vägran att bevilja den ansökande värdepapperscentralen tillträde inte anses vara motiverad, ska den mottagande värdepapperscentralens behöriga myndighet utfärda ett beslut och kräva att värdepapperscentralen ska bevilja den ansökande värdepapperscentralen tillträde.

3. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att fastställa dels de risker som ska beaktas av värdepapperscentraler som genomför en genomgripande riskbedömning och av behöriga myndigheter när de bedömer skälen till vägran i enlighet med punkt 2, dels närmare bestämmelser om det förfarande som avses i punkt 2.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

4. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär och mallar för de förfaranden som avses i punkterna 1 och 2.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

440

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/53

A v s n i t t 3

T i l l t r ä d e m e l l a n e n v ä r d e p a p p e r s c e n t r a l o c h e n a n n a n m a r k n a d s i n f r a s t r u k t u r

Artikel 53

Tillträde mellan en värdepapperscentral och en annan marknadsinfrastruktur

1. En central motpart och en handelsplats ska lämna transaktionsdata på icke-diskriminerande och öppen grund till en värdepapperscentral på begäran av denna värdepapperscentral och får ta ut en rimlig handelsavgift av den ansökande värdepapperscentralen för sådana transaktionsdata t på basis av självkostnad plus vinstpålägg, om inte båda parter kommer överens om något annat.

En värdepapperscentral ska ge en central motpart eller en handelsplats tillträde till sina avvecklingssystem för värdepapper på icke-diskriminerande och öppen grund och får ta ut en rimlig handelsavgift för detta tillträde enligt självkostnad-plus- vinstpålägg-metoden, om inte båda parter kommer överens om något annat.

2.Om en part lämnar in en ansökan om tillträde till en annan part i enlighet med punkt 1, ska denna ansökan behandlas utan dröjsmål och den ansökande parten få svar inom tre månader.

3.Den mottagande parten ska vägras tillträde endast om sådant tillträde skulle påverka finansmarknadernas smidiga och ordnade funktion eller medföra systemrisk. Den ska inte avslå en ansökan på grund av förlust av marknadsandelar.

En part som vägrar tillträde ska ge den ansökande parten en fullständig skriftlig motivering till denna vägran baserad på en genomgripande riskbedömning. Om en part vägrar tillträde, har den ansökande parten rätt att klaga hos den behöriga myndigheten för den part som har vägrat tillträde.

Den mottagande partens behöriga myndighet och den relevanta myndigheten som avses i artikel 12.1 a ska i vederbörlig ordning granska klagomålet genom att bedöma skälen till vägran och ge den ansökande parten ett motiverat svar.

Den mottagande partens behöriga myndighet ska vid sin bedömning av klagomålet samråda med den behöriga myn digheten och den relevanta myndighet som avses i artikel 12.1 a för den ansökande parten. Om någon av myndigheterna för den ansökande parten inte håller med om den bedömningen som ges, får vilken som helst av dem hänskjuta ärendet till Esma, som får agera i enlighet med de befogenheter som Esma tilldelas enligt artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Om en parts vägran att bevilja tillträde inte anses vara motiverad, ska den ansvariga behöriga myndigheten utfärda ett beslut och kräva att parten ska bevilja tillträde till sina tjänster inom tre månader.

4. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera dels de risker som ska beaktas av värdepapperscentraler som genomför en genomgripande riskbedömning och av behöriga myndigheter när de bedömer skälen till vägran i enlighet med punkt 3, dels närmare bestämmelser om det förfarande som avses i punkt 3.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

5. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär och mallar för det förfarande som avses i punkterna 2 och 3.

441

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/54		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

AVDELNING IV

TILLHANDAHÅLLANDE AV ANKNUTNA BANKTJÄNSTER TILL VÄRDEPAPPERSCENTRALERS DELTAGARE

Artikel 54

Auktorisation och utnämning för tillhandahållande av anknutna banktjänster

1.En värdepapperscentral ska inte själv tillhandahålla några av de anknutna banktjänster som anges i avsnitt C i bilagan, såvida den inte har erhållit en tilläggsauktorisation för att tillhandahålla sådana tjänster i enlighet med denna artikel.

2.En värdepapperscentral som har för avsikt att avveckla kontantdelen av hela eller delar av sitt avvecklingssystem för värdepapper i enlighet med artikel 40.2 eller som på annat sätt önskar tillhandahålla någon av de anknutna banktjänster som avses i punkt 1 ska vara auktoriserad att antingen

a)själv erbjuda sådana tjänster enligt de villkor som anges i den här artikeln, eller

b)för detta syfte utse ett eller flera auktoriserade kreditinstitut i enlighet med artikel 8 i direktiv 2013/36/EU.

3. Om en värdepapperscentral önskar tillhandahålla anknutna banktjänster genom samma juridiska person som driver avvecklingssystemet för värdepapper, ska den auktorisation som avses i punkt 2 endast beviljas om följande villkor uppfylls:

a)Värdepapperscentralen har auktoriserats som kreditinstitut enligt artikel 8 i direktiv 2013/36/EU.

b)Värdepapperscentralen uppfyller de stabilitetskrav som fastställs i artikel 59.1, 59.3 och 59.4 och de tillsynskrav som fastställs i artikel 60.

c)Den auktorisation som avses i led a i detta stycke används endast för att tillhandahålla de anknutna banktjänster som avses i avsnitt C i bilagan och inte för att utföra någon annan verksamhet.

d)Värdepapperscentralen är föremål för ett extra kapitalkrav som återspeglar de risker, inbegripet kredit- och likviditets risker, som uppstår med anledning av tillhandahållande av intradagskrediter till bland andra deltagarna i ett avveck lingssystem för värdepapper eller andra användare av värdepapperscentralstjänster.

e)Värdepapperscentralen rapporterar minst varje månad till den behöriga myndigheten och varje år genom som en del av offentliggörandet av information enligt kraven i del åtta av förordning (EU) nr 575/2013 om omfattningen och förvaltningen av intradagslikviditetsrisker i enlighet med artikel 59.4 j i den här förordningen.

f)Värdepapperscentralen har till den behöriga myndigheten överlämnat en tillfredsställande återhämtningsplan som säkerställer kontinuitet i dess huvudverksamhet, även i situationer där likviditets- eller kreditrisken kristalliseras till följd av tillhandahållandet av anknutna banktjänster.

442

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/55

Vid motstridiga bestämmelser som föreskrivs i den här förordningen, i förordning (EU) nr 575/2013 och i direktiv 2013/36/EU, ska den värdepapperscentral som avses i led a första stycket tillgodose de striktaste kraven på stabilitets tillsyn. De tekniska standarder för tillsyn som avses i artiklarna 47 och 59 i den här förordningen ska klargöra fallen av motstridiga bestämmelser.

4. Om en värdepapperscentral önskar utse ett kreditinstitut för att tillhandahålla anknutna banktjänster genom en separat juridisk person som kan ingå i samma företagskoncern som ytterst kontrolleras av samma moderföretag eller inte, ska den auktorisation som avses i punkt 2 endast beviljas om följande villkor uppfylls:

a)Den separata juridiska personen är auktoriserad som kreditinstitut enligt artikel 8 i direktiv 2013/36/EU.

b)Den separata juridiska personen uppfyller de stabilitetskrav som fastställs i artikel 59.1, 59.3 och 59.4 och de tillsynskrav som fastställs i artikel 60.

c)Den separata juridiska personen utför inte själv någon av de huvudtjänster som avses i avsnitt A i bilagan.

d)Den auktorisation som avses i led a används endast för att tillhandahålla de anknutna banktjänster som avses i avsnitt C i bilagan och inte för att utföra någon annan verksamhet.

e)Den separata juridiska personen är föremål för ett extra kapitalkrav som återspeglar de risker, inbegripet kredit- och likviditetsrisker, som uppstår med anledning av tillhandahållande av intradagskrediter bland annat till deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper eller andra användare av värdepapperscentralstjänster.

f)Den separata juridiska personen rapporterar minst varje månad till den behöriga myndigheten och varje år som del av offentliggörandet av information enligt kraven i del åtta i förordning (EU) nr 575/2013 om omfattningen och förvalt ningen av intradagslikviditetsrisker i enlighet med artikel 59.4 j i den här förordningen.

g)Den separata juridiska personen har till den behöriga myndigheten överlämnat en tillfredsställande återhämtningsplan som säkerställer kontinuitet i dess huvudverksamhet, inbegripet situationer där likviditets- eller kreditrisken kristalli seras till följd av tillhandahållandet av anknutna banktjänster från en separat juridisk person.

5. Punkt 4 ska inte gälla sådana kreditinstitut som avses i punkt 2 b som erbjuder avveckling av kontantutbetalning arna för delar av värdepapperscentralens avvecklingssystem för värdepapper, om det totala värdet av sådan kontant avveckling genom konton hos de kreditinstituten, beräknat över en ettårsperiod, understiger en procent av det totala värdet av alla värdepapperstransaktioner mot kontantmedel som har avvecklats på värdepapperscentralens konton och uppgår till högst 2,5 miljarder EUR per år.

Den behöriga myndigheten ska åtminstone en gång om året kontrollera att det tröskelvärde som fastställs i första stycket respekteras och rapportera sina iakttagelser till Esma. Om den behöriga myndigheten fastställer att tröskelvärdet har överskridits, ska den kräva att den berörda värdepapperscentralen ansöker om auktorisation i enlighet med punkt 4. Den berörda värdepapperscentralen ska lämna in sin ansökan om auktorisation inom sex månader.

6. Den behöriga myndigheten får kräva att en värdepapperscentral utser mer än ett kreditinstitut eller att den utser ett kreditinstitut och samtidigt också själv tillhandahåller tjänster i enlighet med punkt 2 a i den här artikeln, om den anser att ett kreditinstituts exponering mot koncentrationen av risker enligt artikel 59.3 och 59.4 inte i full utsträckning har reducerats. De utsedda kreditinstituten ska anses vara avvecklingsagenter.

443

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/56		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

7.En värdepapperscentral som har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster och ett kreditinstitut som har utsetts i enlighet med punkt 2 b ska alltid uppfylla de villkor som krävs för auktorisation enligt denna förordning och ska utan dröjsmål anmäla till de behöriga myndigheterna om alla väsentliga förändringar som påverkar villkoren för aukto risationen.

8.EBA ska i nära samarbete med Esma och medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att fastställa det riskbaserade extra kapitalkrav som avses i punkt 3 d, och punkt 4 e.

EBA ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 55

Förfarande för att bevilja och avslå auktorisation att tillhandahålla anknutna banktjänster

1.Värdepapperscentralen ska lämna in sin ansökan om auktorisation att utse ett kreditinstitut eller tillhandahålla anknutna banktjänster i enlighet med kravet i artikel 54 till den behöriga myndigheten i dess hemmedlemsstat.

2.Ansökan ska innehålla alla uppgifter som krävs för att den behöriga myndigheten ska kunna fastställa att vär depapperscentralen och i förekommande fall det utsedda kreditinstitutet vid tidpunkten för auktorisationen har vidtagit alla nödvändiga arrangemang för att uppfylla kraven som fastställs i denna förordning. Ansökan ska innehålla en verk samhetsplan med en beskrivning av de planerade anknutna banktjänsterna, i tillämpliga fall den strukturella organisa tionen av förbindelserna mellan värdepapperscentralen och det utsedda kreditinstitutet och av hur värdepapperscentralen eller i förekommande fall det utsedda kreditinstitutet avser att uppfylla de stabilitetskrav som fastställs i artikel 59.1, 59.3 och 59.4 och de andra villkor som fastställs i artikel 54.

3.Den behöriga myndigheten ska tillämpa det förfarande som anges i artikel 17.3 och 17.8.

4.Från och med tidpunkten när ansökan anses vara fullständig ska den behöriga myndigheten översända all infor mation i ansökan till följande myndigheter:

a)De relevanta myndigheterna.

b)Den behöriga myndighet som avses i artikel 4.1.40 i förordning (EU) nr 575/2013.

c)De behöriga myndigheterna i de medlemsstater där värdepapperscentralen har upprättat samverkande länkar med en annan värdepapperscentral, utom i fall där värdepapperscentralen har upprättat sådana samverkande länkar som avses i artikel 19.5.

d)De behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten, om värdepapperscentralens verksamhet är av väsentlig betydelse för värdepappersmarknadernas funktion och för skyddet av investerarna i enlighet med artikel 24.4.

e)De behöriga myndigheter som ansvarar för tillsynen över de deltagare i värdepapperscentralen som är etablerade i de tre medlemsstater som under en ettårsperiod sammanlagt har de största avvecklingsvärdena i värdepapperscentralens avvecklingssystem för värdepapper.

f)Esma.

g)EBA.

444

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/57

5. De myndigheter som avses i punkt 4 a–e ska avge ett motiverat yttrande om auktorisationen inom 30 dagar efter mottagandet av den information som avses i punkt 4. När en myndighet inte avger ett yttrande inom denna tidsfrist, ska den anses ha avgivit ett positivt yttrande.

Om minst en av de myndigheter som avses i punkt 4 a–e avger ett negativt motiverat yttrande, ska den behöriga myndighet som önskar bevilja auktorisationen inom 30 dagar till de myndigheter som avses i punkt 4 a–e inkomma med ett motiverat beslut med ett bemötande av det negativa yttrandet.

Om inom 30 dagar efter det att detta beslut läggs fram någon av de myndigheter som avses i punkt 4 a–e avger ett negativt yttrande och den behöriga myndigheten fortfarande önskar bevilja auktorisationen, får vilken som helst av de myndigheter som avgett ett negativt yttrande hänskjuta ärendet till Esma för medling enligt artikel 31 c i förordning (EU) nr 1095/2010.

Om ärendet ännu inte avgjorts 30 dagar efter hänskjutandet till Esma, ska den behöriga myndighet som önskar bevilja auktorisationen fatta det slutliga beslutet och lämna en utförlig skriftlig motivering till sitt beslut till de myndigheter som avses i punkt 4 a–e.

Om den behöriga myndigheten önskar neka auktorisation, ska ärendet inte hänskjutas till Esma.

Negativa yttranden ska innehålla en uttömmande och utförlig skriftlig motivering till varför kraven i denna förordning eller andra delar av unionsrätten inte är uppfyllda.

6.Om Esma anser att den behöriga myndigheten som avses i punkt 1 har beviljat en auktorisation som eventuellt inte

överensstämmer med unionsrätten ska Esma agera i enlighet med artikel 17 i förordning (EU) nr 1095/2010.

7. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS och EBA utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera vilken information värdepapperscentralen ska lämna till den behöriga myndigheten för att erhålla de relevanta auktorisationerna för att tillhandahålla banktjänster anknutna till avveckling.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

8. Esma ska i nära samarbete med medlemmarna i ECBS och EBA utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för samråd med de myndigheter som avses i punkt 4 innan auktorisation beviljas.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för genomförande till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 56

Utvidgning av anknutna banktjänster

1. En värdepapperscentral som avser att utvidga de anknutna banktjänster för vilka den utser ett kreditinstitut eller som den själv tillhandahåller i enlighet med artikel 54 ska lämna in en ansökan om utvidgning till den behöriga myndigheten i dess hemmedlemsstat.

445

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/58		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

2.Ansökan om utvidgning ska behandlas enligt förfarandet i artikel 55.

Artikel 57

Återkallande av auktorisation

1. Utan att det påverkar eventuella korrigerande åtgärder enligt avdelning V ska den behöriga myndigheten i den medlemsstat där värdepapperscentralen är etablerad återkalla de auktorisationer som avses i artikel 54, under någon av följande förutsättningar:

a)Om värdepapperscentralen under tolv månader inte har utnyttjat sin auktorisation, uttryckligen har frånsagt sig auktorisationen eller det utsedda kreditinstitutet inte har tillhandahållit några tjänster eller utövat någon verksamhet under de föregående sex månaderna.

b)Om värdepapperscentralen har erhållit auktorisationen genom att lämna osanna uppgifter eller på något annat olagligt sätt.

c)Om värdepapperscentralen eller de utsedda kreditinstituten inte längre uppfyller de villkor enligt vilka auktorisationen beviljades och inte har vidtagit de korrigerande åtgärder som den behöriga myndigheten har begärt inom en viss tidsfrist.

d)Om värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet på ett allvarligt och systematiskt sätt har åsidosatt kraven som fastställs i denna förordning.

2.Så snart som den behöriga myndigheten upptäcker att någon av de omständigheter som avses i punkt 1 föreligger, ska den omedelbart samråda med de myndigheter som avses i artikel 55.4 om huruvida auktorisationen måste återkallas.

3.Esma, varje relevant behörig myndighet enligt artikel 12.1 a och varje myndighet som avses i artikel 60.1 eller de myndigheter som avses i artikel 55.4 får när som helst begära att den behöriga myndigheten i värdepapperscentralens hemmedlemsstat ska undersöka om värdepapperscentralen och i tillämpliga fall de utsedda kreditinstituten fortfarande uppfyller villkoren för auktorisationen.

4.Den behöriga myndigheten får begränsa återkallandet till viss tjänst, verksamhet eller finansiellt instrument.

5.En värdepapperscentral och det utsedda kreditinstitutet ska fastställa, genomföra och upprätthålla ett lämpligt förfarande som säkerställer att kundernas och deltagarnas tillgångar i tid och under ordnade former avvecklas och överförs till en annan avvecklingsagent i händelse av återkallande av auktorisationen enligt punkt 1.

Artikel 58

1.Beslut som fattas av behöriga myndigheter enligt artiklarna 54, 56 och 57 ska anmälas till Esma.

2.I det register som Esma i enlighet med artikel 21.3 är skyldig att göra tillgängligt på sin särskilda webbplats ska följande information föras in:

a)Namnet på samtliga värdepapperscentraler som har varit föremål för ett beslut enligt artiklarna 54, 56 och 57.

b)Namnet på samtliga utsedda kreditinstitut.

c)Förteckningen över de anknutna banktjänster som utsedda kreditinstitut eller värdepapperscentraler som har aukto riserats enligt artikel 54 är auktoriserade att tillhandahålla värdepapperscentralens deltagare.

446

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/59

3. De behöriga myndigheterna ska till Esma anmäla vilka enheter som tillhandahåller anknutna banktjänster enligt kraven i nationell lag senast den 16 december 2014.

Artikel 59

Tillämpliga stabilitetskrav för kreditinstitut eller värdepapperscentraler som har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster

1.Ett kreditinstitut som enligt artikel 54.2 b har utsetts eller en värdepapperscentral som enligt artikel 54.2 a har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster ska endast tillhandahålla de tjänster som anges i avsnitt C i bilagan och som omfattas av auktorisationen.

2.Ett kreditinstitut som enligt artikel 54.2 b har utsetts eller en värdepapperscentral som enligt artikel 54.2 a har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster ska efterleva all nuvarande eller kommande lagstiftning som är tillämplig på kreditinstitut.

3.Ett kreditinstitut som enligt artikel 54.2 b har utsetts eller en värdepapperscentral som enligt artikel 54.2 a har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster ska för varje avvecklingssystem för värdepapper uppfylla följande särskilda stabilitetskrav för de kreditrisker som är förknippade med de tjänsterna:

a)De ska upprätta en stabil ram för att hantera motsvarande kreditrisker.

b)De ska ofta och regelbundet identifiera källorna till sådana kreditrisker, mäta och övervaka motsvarande kreditexpo neringar och använda lämpliga riskhanteringsverktyg för att kontrollera de riskerna.

c)De ska fullständigt täcka motsvarande kreditexponeringar mot enskilda låntagande deltagare med hjälp av säkerheter och andra likvärdiga finansiella resurser.

d)Om säkerheter används för att hantera motsvarande kreditrisker, ska de godta höglikvid säkerheter med minimal kredit- och marknadsrisk, de får använda andra typer av säkerheter i specifika situationer, om ett lämpligt värderings avdrag tillämpas.

e)De ska fastställa och tillämpa tillräckligt försiktiga värderingsavdrag och koncentrationsbegränsningar på de säkerheter som ställs för att täcka de kreditexponeringar som avses i c, med beaktande av målet att se till att säkerheten kan likvideras snabbt utan betydande negativa priseffekter.

f)De ska fastställa gränser för sina motsvarande kreditexponeringar.

g)De ska analysera och planera sin hantering av potentiella återstående kreditexponeringar och införa regler och förfaranden för att genomföra sådana planer.

h)De ska endast bevilja kredit till deltagare som har likvidkonton hos dem.

i)De ska införa effektiva återbetalningsförfaranden för intradagskredit och motverka kredit till påföljande dag genom att tillämpa straffavgifter med effektiv avskräckande effekt.

4. Ett kreditinstitut som enligt artikel 54.2 b har utsetts eller en värdepapperscentral som enligt artikel 54.2 a har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster ska för varje avvecklingssystem för värdepapper uppfylla följande särskilda stabilitetskrav för de likviditetsrisker som är förknippade med de tjänsterna:

a)De ska ha en stabil ram och verktyg för att mäta, övervaka och hantera sina likviditetsrisker, inbegripet intradags likviditetsrisker, för varje valuta i det avvecklingssystem för värdepapper för vilket de fungerar som avvecklingsagent.

447

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/60		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

b)De ska fortlöpande och vid lämpliga tidpunkter åtminstone en gång per dag mäta och övervaka sina likviditetsbehov och nivån av likvida tillgångar som de innehar, härvid ska de fastställa värdet på sina tillgängliga likvida tillgångar med hänsyn tagen till lämpliga värderingsavdrag för de tillgångarna.

c)De ska ha tillräckliga likvida resurser i alla relevanta valutor för att kunna tillhandahålla avvecklingstjänster i tid under en lång rad olika potentiella stresscenarier, inbegripet men inte uteslutande en likviditetsrisk som genereras av obestånd för minst en av de deltagare mot vilka de har störst exponering, inbegripet dess moderföretag och dotter företag.

d)De ska reducera motsvarande likviditetsrisker med kvalificerade likvida resurser i varje valuta, såsom kontantmedel hos den utfärdande centralbanken och hos andra kreditvärdiga finansinstitut, bindande kreditlöften eller liknande arran gemang och höglikvida säkerheter eller investeringar som är snabbt tillgängliga och kan omvandlas till kontanter med på förhand bestämda och mycket tillförlitliga finansieringsarrangemang, även under extrema men plausibla marknads förhållanden och de ska identifiera, mäta och övervaka den likviditetsrisk som härrör från de olika finansinstitut som används för att förvalta deras likviditetsrisker.

e)De ska, vid användandet av på förhand bestämda finansieringsarrangemang, endast utse kreditvärdiga finansinstitut till tillhandahållare av likviditet, de ska fastställa och tillämpa lämpliga koncentrationsgränser för var och en av de motsvarande tillhandahållarna av likviditet, inbegripet dess moderföretag och dotterföretag.

f)De ska fastställa och kontrollera att de motsvarande resurserna är tillräckliga genom regelbundna och rigorösa stres stester.

g)De ska analysera och planera sin hantering av potentiell likviditetsbrist som inte är förutsedd och potentiellt saknar täckning och införa regler och förfaranden för att genomföra sådana planer.

h)De ska om det är praktiskt genomförbart och möjligt utan att det påverkar centralbankernas kvalificeringsregler ha tillgång till centralbankskonton och andra centralbankstjänster för att förbättra sin hantering av likviditetsrisker och kreditinstitut i unionen ska deponera motsvarande kassabehållning på särskilda konton hos de utfärdande central bankerna i unionen.

i)De ska ha på förhand bestämda och mycket tillförlitliga arrangemang, så att de punktligt kan likvidera en säkerhet som har ställts av en fallerande kund.

j)De ska regelbundet rapportera till de myndigheter som avses i artikel 60.1 och offentliggöra hur de mäter, övervakar och hanterar sina likviditetsrisker, inbegripet intradagslikviditetsrisker.

5. EBA ska i nära samarbete med Esma och medlemmarna i ECBS utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att ytterligare precisera de närmare bestämmelserna om ramarna och verktygen för övervakningen, mätningen, hanteringen, rapporteringen och offentliggörandet av de kredit- och likviditetsrisker, inbegripet intradagsrisker, som avses i punkterna 3 och 4. Sådana förslag till tekniska standarder för tillsyn ska i lämpliga fall anpassas till de tekniska standarder för tillsyn som har antagits i enlighet med artikel 46.3 i förordning (EU) nr 648/2012.

EBA ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 18 juni 2015.

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1093/2010.

448

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/61

Artikel 60

Tillsyn av utsedda kreditinstitut och värdepapperscentraler som har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster

1. Utan att det påverkar artiklarna 17 och 22 i den här förordningen ska de behöriga myndigheter enligt definitionen i artikel 4.1.40 i förordning (EU) nr 575/2013 vara ansvariga för kreditinstitutsauktoriseringen och kreditinstitutstillsynen enligt de villkor som fastställs i förordning (EU) nr 575/2013 och direktiv 2013/36/EU av de utsedda kreditinstitut och värdepapperscentraler som enligt den här förordningen har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster.

De behöriga myndigheter som avses i första stycket ska även vara ansvariga för tillsynen av de utsedda kreditinstitut och värdepapperscentraler som avses i det stycket när det gäller deras efterlevnad av de stabilitetskrav som avses i artikel 59 i denna förordning.

De behöriga myndigheterna som avses i första stycket ska regelbundet och minst en gång om året bedöma huruvida det utsedda kreditinstitut eller den värdepapperscentral som har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster följer artikel 59 och informera värdepapperscentralens behöriga myndighet, som därefter ska informera de myndigheter som avses i artikel 55.4, om resultaten av sin tillsyn enligt denna punkt, inbegripet eventuella korrigerande åtgärder eller sanktioner.

2. Värdepapperscentralens behöriga myndighet ska, efter att ha samrått med de behöriga myndigheterna som avses i punkt 1, minst en gång om året granska och utvärdera följande:

a)I det fall som avses i artikel 54.2 b, huruvida alla nödvändiga arrangemang mellan de utsedda kreditinstituten och värdepapperscentralen gör det möjligt för dem att uppfylla sina skyldigheter som fastställs i denna förordning.

b)I de fall som avses i artikel 54.2 a, huruvida arrangemangen som har samband med auktorisationen att tillhandahålla anknutna banktjänster gör det möjligt för värdepapperscentralen att fullgöra sina skyldigheter som fastställs i denna förordning.

Värdepapperscentralens behöriga myndighet ska regelbundet och minst en gång om året informera de myndigheter som avses i artikel 55.4 om resultaten av översynen och utvärderingen enligt denna punkt, inbegripet eventuella korrigerande åtgärder eller sanktioner.

Om en värdepapperscentral utser ett auktoriserat kreditinstitut i enlighet med artikel 54, ska den för att skydda deltagarna i det avvecklingssystem för värdepapper som den driver se till att den av det kreditinstitut som den utser får tillgång till all information som krävs för tillämpningen av denna förordning och den ska rapportera varje överträdelse av den till värdepapperscentralens behöriga myndighet och till de behöriga myndigheter som avses i punkt 1.

3. För att säkerställa konsekvent, ändamålsenlig och effektiv tillsyn i unionen för kreditinstitut och värdepappers centraler som har auktoriserats att tillhandahålla anknutna banktjänster får EBA i nära samarbete med Esma och med lemmarna i ECBS utfärda riktlinjer till de behöriga myndigheterna i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 1093/2010.

AVDELNING V

SANKTIONER

Artikel 61

Administrativa sanktioner och andra åtgärder

1. Utan att det påverkar medlemsstaternas rätt att föreskriva och besluta om straffrättsliga påföljder ska medlems staterna fastställa regler om samt säkerställa att deras behöriga myndigheter får påföra administrativa sanktioner och andra åtgärder som är tillämpliga på de omständigheter som anges i artikel 63 för de personer som är ansvariga för överträdelser av bestämmelserna i denna förordning och de ska vidta alla nödvändiga åtgärder för att se till att de till lämpas. Sådana sanktioner och andra åtgärder ska vara effektiva, proportionerliga och avskräckande.

449

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/62		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

Senast den 18 september 2016 får medlemsstaterna besluta att inte fastställa regler för administrativa sanktioner som avses i första stycket när överträdelser som avses i det stycket redan omfattas av straffrättsliga påföljder enligt deras nationella rätt. Om medlemsstaterna så beslutar ska de underrätta kommissionen och Esma på ett detaljerat sätt om de relevanta delarna av sin straffrätt.

Senast den 18 september 2016 ska medlemsstaterna underrätta kommissionen och Esma om de regler som avses i första stycket. Medlemsstaterna ska utan onödigt dröjsmål underrätta kommissionen och Esma om därpå följande eventuella ändringar av reglerna.

2.Behöriga myndigheter ska kunna införa administrativa sanktioner och andra åtgärder mot värdepapperscentraler, utsedda kreditinstitut och, med förbehåll för de villkor som fastställs i nationell rätt inom områden som inte harmoniseras genom denna förordning, ledamöter i deras ledningsorgan och alla andra personer som i praktiken kontrollerar deras verksamhet eller några andra juridiska eller fysiska personer som enligt nationell rätt betraktas som ansvariga för en överträdelse.

3.När de behöriga myndigheterna utövar sina sanktionsbefogenheter under de omständigheter som anges i artikel 63, ska de bedriva ett nära samarbete för att se till att de administrativa sanktionerna och andra åtgärderna ger de resultat som eftersträvas med denna förordning och samordna sina åtgärder för att undvika dubbelarbete eller överlappningar när de tillämpar administrativa sanktioner och andra åtgärder vid gränsöverskridande fall i enlighet med artikel 14.

4.Om medlemsstaterna i enlighet med punkt 1 har valt att fastställa straffrättsliga påföljder för de överträdelser av bestämmelserna som avses i artikel 63, ska de se till att lämpliga åtgärder har vidtagits, så att behöriga myndigheterna har alla nödvändiga befogenheter att etablera kontakter med rättsliga myndigheter inom sin jurisdiktion för att få särskild information om brottsutredningar eller straffrättsliga förfaranden som har inletts på grund av eventuella överträdelser av denna förordning och vidarebefordra samma information till andra behöriga myndigheter och Esma, så att de kan uppfylla sin skyldighet att samarbeta med varandra och Esma vid tillämpningen av denna förordning.

5.Behöriga myndigheter får även samarbeta med behöriga myndigheter i andra medlemsstater för att underlätta indrivning av sanktionsavgifter.

6.Medlemsstaterna ska årligen tillhandahålla Esma uppgifter i aggregerad form om alla sanktioner och andra åtgärder som har beslutats i enlighet med punkt 1. Esma ska offentliggöra de uppgifterna i en årlig rapport.

Om medlemsstaterna i enlighet med punkt 1 har valt att fastställa straffrättsliga påföljder för överträdelser av bestäm melser som avses i artikel 63, ska deras behöriga myndigheter årligen tillhandahålla Esma anonymiserade uppgifter i aggregerad form om alla inledda brottsutredningar och alla ålagda straffrättsliga påföljder. Esma ska offentliggöra upp gifter om ålagda straffrättsliga påföljder i en årlig rapport.

7.Om den behöriga myndigheten har offentliggjort en administrativ åtgärd eller sanktion eller en straffrättslig påföljd ska den samtidigt informera Esma om det.

8.De behöriga myndigheterna ska utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter i enlighet med sina nationella ramar

a)direkt,

b)i samarbete med andra myndigheter,

c)under eget ansvar genom delegering till enheter till vilka uppgifter har delegerats enligt denna förordning, eller

d)genom hänvändelse till de behöriga rättsliga myndigheterna.

450

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/63

Artikel 62

Offentliggörande av beslut

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att de behöriga myndigheterna på sin officiella webbplats offentliggör alla beslut om administrativa sanktioner eller andra åtgärder på grund av överträdelser av denna förordning utan onödigt dröjsmål efter det att den person som har påförts sanktionen har informerats om det beslutet. Offentliggörandet ska åtminstone omfatta information om överträdelsens typ och art samt vem den fysiska eller juridiska person som har påförts sanktionen är.

Vid överklagande av påförandet av en sanktion eller annan åtgärd inför relevanta rättsliga eller andra relevanta myndig heter ska de behöriga myndigheterna utan onödigt dröjsmål på sin officiella webbplats också offentliggöra information om överklagandets status och dess resultat. Dessutom ska alla beslut om ogiltigförklarande av ett tidigare beslut eller om påförande av en sanktion eller åtgärd offentliggöras.

Om ett offentliggörande av de juridiska personernas identitet eller av de fysiska personernas personuppgifter, efter en bedömning från fall till fall av proportionaliteten i offentliggörandet av sådana uppgifter av den behöriga myndigheten, anses som oproportionerlig eller om offentliggörandet äventyrar finansmarknadernas stabilitet eller en pågående utred ning, ska medlemsstaterna säkerställa att de behöriga myndigheterna gör något av följande:

a)Senarelägger offentliggörandet av beslutet om påförandet av sanktionen eller andra åtgärden tills anledningen till att inte offentliggöra beslutet upphör att gälla.

b)Offentliggör beslutet om påförandet av sanktionen eller andra åtgärden på ett anonymt sätt som överensstämmer med nationell rätt, om sådant anonymt offentliggörande säkerställer ett effektivt skydd av personuppgifterna.

c)Inte alls offentliggör beslutet om att påföra en sanktion eller annan åtgärd, om de alternativ som anges i leden a och b ovan inte anses tillräckliga för att säkerställa

i)att finansmarknadernas stabilitet inte äventyras,

ii)att offentliggörandet av sådana beslut är proportionerligt med avseende på åtgärder som bedöms vara av mindre betydelse.

Vid beslut om att offentliggöra en sanktion eller annan åtgärd på ett anonymt sätt får offentliggörandet av de relevanta uppgifterna skjutas upp under en rimlig period, om det kan förutses att skälen till anonymt offentliggörande blir inaktuella under den perioden.

De behöriga myndigheterna ska informera Esma om alla administrativa sanktioner som har påförts men inte offentligg jorts i enlighet med tredje stycket c, inbegripet alla överklaganden av dessa och resultatet av sådana överklaganden. Medlemsstaterna ska säkerställa att de behöriga myndigheterna delges information och den slutliga domen vid ålagda straffrättsliga påföljder och att de lämnar dessa till Esma. Esma ska upprätthålla en central databas över sanktioner som rapporterats till Esma med informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna som enda syfte. Den databasen ska endast vara tillgänglig för behöriga myndigheter och ska uppdateras på grundval av uppgifter som lämnas av de behöriga myndigheterna.

2. De behöriga myndigheterna ska säkerställa att allt som offentliggörs i enlighet med denna artikel ska finnas kvar på deras officiella webbplats under minst fem år efter offentliggörandet. Personuppgifter i offentliggörandet ska finnas på den behöriga myndighetens officiella webbplats endast så länge som är nödvändigt enligt tillämpliga bestämmelser om uppgiftsskydd.

451

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/64		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

Artikel 63

Sanktioner för överträdelser

1.Denna artikel ska vara tillämplig på följande bestämmelser i denna förordning:

a)Tillhandahållande av tjänster enligt avsnitten A, B och C i bilagan i strid med artiklarna 16, 25 och 54.

b)Erhållande av de auktorisationer som krävs enligt artiklarna 16 och 54 genom osanna uppgifter eller andra olagliga metoder enligt artiklarna 20.1 b och 57.1 b.

c)En värdepapperscentrals underlåtelse att uppfylla kapitalkravet i strid med artikel 47.1.

d)En värdepapperscentrals underlåtelse att uppfylla de organisatoriska kraven i strid med artiklarna 26–30.

e)En värdepapperscentrals underlåtelse att följa uppförandereglerna i strid med artiklarna 32–35.

f)En värdepapperscentrals underlåtelse att uppfylla kraven för värdepapperscentralstjänster i strid med artiklarna 37–41.

g)En värdepapperscentrals underlåtelse att uppfylla stabilitetskraven i strid med artiklarna 43–47.

h)En värdepapperscentrals underlåtelse att uppfylla kraven på länkar mellan värdepapperscentraler i strid med artikel 48.

i)Ogrundad vägran av en värdepapperscentral att bevilja olika typer av tillträde i strid med artiklarna 49–53.

j)Ett utsett kreditinstituts underlåtelse att uppfylla de särskilda stabilitetskraven för kreditrisker i strid med artikel 59.3.

k)Ett utsett kreditinstituts underlåtelse att uppfylla särskilda stabilitetskrav för likviditetsrisker i strid med artikel 59.4.

2. Utan att det påverkar de behöriga myndigheternas tillsynsbefogenheter ska de behöriga myndigheterna, åtminstone vid överträdelser som avses i denna artikel, i överensstämmelse med nationell rätt ha befogenhet att åtminstone påföra följande administrativa sanktioner och andra åtgärder:

a)En offentlig förklaring som anger vilken person som är ansvarig för överträdelsen samt överträdelsens art i enlighet med artikel 62.

b)Ett beslut om att den person som är ansvarig för överträdelsen ska upphöra med sitt agerande och inte upprepa det.

c)Återkallande av de auktorisationer som har beviljats enligt artiklarna 16 eller 54 i enlighet med artiklarna 20 eller 57.

e)Maximala administrativa sanktionsavgifter på upp till minst två gånger beloppet för den vinst som erhölls genom överträdelsen, om de beloppen kan fastställas.

452

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/65

f)Maximala administrativa sanktionsavgifter för fysiska personer på upp till minst 5 miljoner EUR eller motsvarande värde i nationell valuta dagen för antagandet av denna förordning, i medlemsstater vars valuta inte är euro.

g)Om det gäller en juridisk person, maximala administrativa sanktionsavgifter på minst 20 miljoner EUR eller upp till 10 % av den juridiska personens totala årsomsättning i enlighet med den senaste tillgängliga redovisning som har godkänts av ledningsorganet, om den juridiska personen är ett moderföretag eller ett dotterföretag till det moderfö retag som i enlighet med direktiv 2013/34/EU ska upprätta koncernredovisning, ska den relevanta totala årsomsätt ningen vara den totala årsomsättningen eller motsvarande inkomstslag i enlighet med de relevanta redovisnings direktiven enligt den senaste tillgängliga sammanställda redovisning som har godkänts av ledningsorganet för det yttersta moderföretaget.

3. Behöriga myndigheter får förfoga över andra befogenheter att påföra sanktioner utöver dem som avses i punkt 2 och får utdöma högre administrativa sanktionsavgifter än dem som fastställs i den punkten.

Artikel 64

Effektiv tillämpning av sanktioner

Medlemsstaterna ska se till att de behöriga myndigheterna, när de fastställer vilken typ av administrativa sanktioner eller andra åtgärder som ska vidtas samt nivån för dessa, tar hänsyn till alla relevanta omständigheter, inbegripet om lämpligt följande:

a)Överträdelsens allvarlighetsgrad och varaktighet.

b)Graden av ansvar hos den person som är ansvarig för överträdelsen.

c)Finansiell styrka hos den person som är ansvarig för överträdelsen, till exempel enligt den ansvariga juridiska personens totala omsättning eller den aktuella fysiska personens årsinkomst.

d)Storleken på de vinster som har gjorts eller de förluster som undvikits av den person som är ansvarig för överträdelsen eller förluster för tredje part till följd av överträdelsen, i den mån dessa kan fastställas.

e)Graden av samarbete med den behöriga myndigheten hos den person som är ansvarig för överträdelsen, utan att det påverkar behovet av att säkerställa återbetalning av de vinster som personen har erhållit eller de förluster som den undvikit.

f)Tidigare överträdelser av den person som är ansvarig för överträdelsen.

Artikel 65

Rapportering av överträdelser

1.Medlemsstaterna ska se till att de behöriga myndigheterna inrättar effektiva mekanismer som uppmuntrar till rapportering av potentiella eller faktiska överträdelser av denna förordning till behöriga myndigheter.

2.Bland de mekanismer som avses i punkt 1 ska åtminstone följande ingå:

a)Särskilda förfaranden för mottagande och utredning av rapporter om potentiella eller faktiska överträdelser och uppföljningen av dessa, inbegripet inrättande av säkra kommunikationskanaler för sådana rapporter.

b)Lämpligt skydd av de anställda i institut som rapporterar potentiella eller faktiska överträdelser begångna inom institutet mot som ett minimum repressalier, diskriminering eller andra former av orättvis behandling.

c)Skydd av personuppgifter både för den person som rapporterar potentiella eller faktiska överträdelser och för den fysiska person som påstås vara ansvarig för en överträdelse i enlighet med principerna i direktiv 95/46/EG.

453

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/66		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

d)Identitetsskydd för både den person som rapporterar överträdelser och den fysiska person som påstås vara ansvarig för en överträdelse under alla skeden av förfarandena, såvida inte sådant offentliggörande krävs enligt nationell rätt i samband med ytterligare utredning eller efterföljande administrativa eller rättsliga förfaranden.

3. Medlemsstaterna ska kräva att instituten har lämpliga förfaranden för att deras anställda ska kunna rapportera faktiska eller potentiella överträdelser internt genom en särskild, oberoende och fristående kanal.

En sådan kanal får även tillhandahållas genom arrangemang fastställda av arbetsmarknadens parter. Samma skydd som avses i punkt 2 b, c och d ska gälla.

Artikel 66

Rätt att överklaga

Medlemsstaterna ska se till att beslut som fattas och åtgärder som vidtas i enlighet med denna förordning är vederbörligen motiverade och omfattas av rätten att överklaga inför domstol. Rätten att överklaga inför domstol ska gälla, om inget beslut fattas inom sex månader från inlämnandet vid ansökningar om auktorisation som innehåller alla de uppgifter som krävs enligt gällande bestämmelser.

AVDELNING VI

DELEGERING AV BEFOGENHET, GENOMFÖRANDEBEFOGENHETER, ÖVERGÅNGSBESTÄMMELSER,

ÄNDRINGSBESTÄMMELSER OCH SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 67

Utövande av delegeringen

1.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.Den befogenheten att anta delegerade akter som avses i artiklarna 2.2, 7.14 och 24.7 ska ges till kommissionen tills vidare från och med den 17 september 2014.

3.Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 2.2, 7.14 och 24.7 får när som helst återkallas av Europa parlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallande innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

5.En delegerad akt som antas enligt artiklarna 2.2, 7.14 och 24.7 ska träda i kraft endast om varken Europaparla mentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

Artikel 68

Kommittéförfarande

1.Kommissionen ska biträdas av Europeiska värdepapperskommittén, som inrättats genom kommissionens beslut

2001/528/EG (1). Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i		förordning (EU) nr 182/2011.
2.	När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011	tillämpas.

(1) Kommissionens beslut 2001/528/EG av den 6 juni 2001 om inrättande av en europeisk värdepapperskommitté (EGT L 191, 13.7.2001, s. 45).

454

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/67

Artikel 69

Övergångsbestämmelser

1.De behöriga myndigheterna ska anmäla till Esma de instituten som drivs som värdepapperscentraler senast den

16december 2014.

2.Värdepapperscentraler ska ansöka om samtliga auktorisationer som krävs enligt denna förordning och anmäla relevanta länkar mellan värdepapperscentraler inom sex månader från och med dagen för ikraftträdande av samtliga tekniska standarder för tillsyn antagna enligt artiklarna 17, 26, 45, 47, 48, och, i relevanta fall, artiklarna 55 och 59.

3.En värdepapperscentral från tredjeland ska inom sex månader från den dag som infaller senast av antingen dagen för ikraftträdandet av de tekniska standarderna för tillsyn antagna enligt artiklarna 12, 17, 25, 26, 45, 47, 48, och, i relevanta fall, artiklarna 55 och 59 eller dagen för det genomförandebeslut som avses i artikel 25.9, ansöka om erkännande hos Esma, om den har för avsikt att tillhandahålla tjänster på grundval av artikel 25.

4.Fram till dess att ett beslut om auktorisation eller erkännande av värdepapperscentraler och deras verksamhet, inbegripet länkar mellan värdepapperscentraler, fattas enligt denna förordning ska respektive nationella regler om auk torisation och erkännande av värdepapperscentraler fortsätta att gälla.

5.Värdepapperscentraler som drivs av de enheter som avses i artikel 1.4 ska uppfylla kraven i denna förordning senast ett år efter dagen för ikraftträdandet av de tekniska standarder för tillsyn som avses i punkt 2.

Artikel 70

Ändring av direktiv 98/26/EG

Direktiv 98/26/EG ska ändras på följande sätt:

1.Artikel 2 a första stycket tredje strecksatsen ska ersättas med följande text:

”— som är betecknat som ett system och anmält till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten av den medlemsstat vars rätt är tillämplig, utan att detta påverkar tillämpningen av andra strängare regler, som föreskrivs

inationell rätt, sedan den medlemsstaten har förvissat sig om att systemets regler är tillfredsställande.”

2.I artikel 11 ska följande stycke läggas till:

”3. Medlemsstaterna ska senast den 18 mars 2015 anta och offentliggöra samt meddela kommissionen de åtgärder som är nödvändiga för att följa artikel 2 a första stycket tredje strecksatsen.”

Artikel 71

Ändring av direktiv 2014/65/EU

Direktiv 2014/65/EU ska ändras på följande sätt:

1.Artikel 2.1 o ska ersättas med följande:

”o) Värdepapperscentraler förutom i de fall som föreskrivs i artikel 73 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (*).

___________

(*)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappers avveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiven 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (EUT L 257, 28.8.2014, s. 1).”

455

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/68		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

2.I artikel 4.1 ska följande punkt läggas till:

”64. Värdepapperscentral: Värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i förordning (EU) nr 909/2014.”

3.Bilaga I, avsnitt B, punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Förvaring och administration av finansiella instrument för kunders räkning, bland annat värdepappersförvaring och liknande tjänster, såsom handhavande av kontanta medel/finansiella säkerheter, med undantag för tillhanda hållande och förande av värdepapperskonton på högsta nivå (central kontoföringstjänst) enligt punkt 2 i avsnitt A i bilagan till förordning (EU) nr 909/2014.”

Artikel 72

Ändring av förordning (EU) nr 236/2012

Artikel 15 i förordning (EU) nr 236/2012 ska utgå.

Artikel 73

Tillämpning av direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014

För värdepapperscentraler som har auktoriserats i enlighet med artikel 16 i denna förordning ska det inte krävas auktorisation enligt direktiv 2014/65/EU för att tillhandahålla de tjänster som uttryckligen anges i avsnitten A och B i bilagan till denna förordning.

Om en värdepapperscentral som har auktoriserats i enlighet med artikel 16 i den här förordningen tillhandahåller en eller flera investeringstjänster eller utför en eller flera investeringsverksamheter utöver tillhandahållandet av de tjänster som uttryckligen anges i avsnitten A och B i bilagan till denna förordning, ska direktiv 2014/65/EU, med undantag av artiklarna 5–8, 9.1, 9.2, 9.4, 9.5 och 9.6 samt 10–13, och förordning (EU) nr 600/2014* tillämpas.

Artikel 74

Rapporter

1. Esma ska i samarbete med EBA och de behöriga myndigheterna och de relevanta myndigheterna lämna in årliga rapporter till kommissionen med en bedömning av tendenser, potentiella risker och sårbara punkter och vid behov rekommendationer om förebyggande eller korrigerande åtgärder på marknaderna för de tjänster som omfattas av denna förordning. De rapporterna ska minst innehålla en bedömning av följande:

a)Avvecklingseffektiviteten vid inhemska och gränsöverskridande transaktioner per medlemsstat på grundval av antal och volym uteblivna avvecklingar, sanktionsavgiftsbelopp enligt artikel 7.2, antal och volym ersättningsköp enligt artikel 7.3 och 7.4 samt andra eventuellt relevanta kriterier.

b)Lämpligheten med sanktioner för uteblivna avvecklingar, i synnerhet behovet av extra flexibilitet i fråga om sanktioner för utebliven avveckling av icke-likvida finansiella instrument enligt artikel 7.4.

c)En mätning av antalet avvecklingar som inte sker inom de avvecklingssystem för värdepapper som drivs av vär depapperscentraler på grundval av antal transaktioner och deras volym på grundval av den informationen som mottagits enligt artikel 9 samt andra eventuellt relevanta kriterier.

d)De gränsöverskridande tjänster som omfattas av denna förordning på grundval av antal och typer av länkar mellan värdepapperscentraler, antal utländska deltagare i de avvecklingssystem för värdepapper som drivs av värdepappers centraler, antal transaktioner och deras volym för utländska deltagare, antal utländska emittenter som registrerar sina värdepapper i en värdepapperscentral enligt artikel 49 samt andra eventuellt relevanta kriterier.

456

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/69

e)Behandlingen av ansökningar om tillträde enligt artiklarna 49, 52 och 53 för att kartlägga skälen till avslag på ansökningar om tillträde från värdepapperscentraler, centrala motparter och handelsplatser, eventuella tendenser vad

gäller sådana avslag och möjliga lösningar för att minska de identifierade riskerna i framtiden, så att tillträde kan beviljas, samt eventuella andra väsentliga hinder för konkurrensen i samband med finansiella efterhandelstjänster.

f)Behandlingen av ansökningar som lämnas in i enlighet med de förfaranden som avses i artikel 23.3–23.7 och artikel 25.4–25.10.

g)I tillämpliga fall iakttagelserna från den inbördes utvärderingen av gränsöverskridande tillsyn i artikel 24.6 och huruvida sådana utvärderingar i framtiden skulle kunna genomföras mer sällan, inbegripet uppgift om huruvida iakttagelserna tyder på behov av mer formella tillsynskollegier.

h)Tillämpningen av medlemsstaternas bestämmelser om civilrättsligt ansvar när det gäller förluster som åsamkas av värdepapperscentraler.

i)De förfaranden och villkor enligt vilka värdepapperscentralerna har auktoriserats att utse kreditinstitut eller själva tillhandahålla anknutna banktjänster i enlighet med artiklarna 54 och 55, inbegripet en bedömning av de effekter som sådant tillhandahållande kan ha på den finansiella stabiliteten och konkurrensen i samband med avveckling och anknutna banktjänster i unionen.

j)Tillämpningen av de regler som avses i artikel 38 om skydd av deltagares värdepapper och deras kunders värdepapper, särskilt dem i artikel 38.5.

k)Tillämpningen av sanktioner och särskilt behovet av ytterligare harmonisering av administrativa sanktioner för över trädelse av kraven som fastställs i denna förordning.

2. De rapporter som avses i punkt 1 omfattar ett kalenderår och ska lämnas in till kommissionen senast den 30 april följande kalenderår.

Artikel 75

Översyn

Senast den 18 september 2019 ska kommissionen se över och utarbeta en allmän rapport om denna förordning. Den rapporten ska i synnerhet bedöma de frågor som avses i artikel 74.1 a–k, huruvida det finna några andra väsentliga hinder för konkurrensen i samband med de tjänster som omfattas av denna förordning som i otillräcklig utsträckning har åtgärdats och eventuellt behov av ytterligare åtgärder för att begränsa följderna för skattebetalarna av värdepappers centralers fallissemang. Kommissionen ska överlämna rapporten till Europaparlamentet och rådet tillsammans med eventuella lämpliga förslag.

Artikel 76

Ikraftträdande och tillämpning

1.Denna förordning träder i kraft den tjugonde dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

2.Artikel 3.1 ska från och med den 1 januari 2023 tillämpas på överlåtbara värdepapper som utfärdas efter det datumet och från och med den 1 januari 2025 tillämpas på alla överlåtbara värdepapper.

3.Artikel 5.2 ska tillämpas från och med den 1 januari 2015.

För en handelsplats som har tillträde till en värdepapperscentral som avses i artikel 30.5 ska, genom undantag från första stycket i denna punkt, artikel 5.2 tillämpas minst sex månader innan en sådan värdepapperscentral utkontrakterar sin verksamhet till den relevanta offentliga enheten, och i samtliga fall senast från och med den 1 januari 2016.

457

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/70		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

4.De avvecklingsdisciplinåtgärder som avses i artikel 6.1–6.4 ska tillämpas från och med dagen för ikraftträdande för den delegerade akt som antagits av kommissionen enligt artikel 6.5.

5.De avvecklingsdisciplinåtgärder som avses i artikel 7.1–7.13 och den ändring som fastställs i artikel 72 ska tillämpas från och med dagen för ikraftträdande för den delegerade akt som antagits av kommissionen enligt artikel 7.15.

En MTF-plattform som uppfyller de kriterier som fastställs i artikel 33.3 i direktiv 2014/65/EU omfattas av andra stycket i artikel 7.3 i denna förordning till och med

a)det slutliga beslutet om dess ansökan om registrering enligt artikel 33 i direktiv 2014/65/EU eller

b)när en MTF-plattform inte har ansökt om registrering enligt artikel 33 i direktiv 2014/65/EU senast den 13 juni 2017.

6.De rapporteringsåtgärder som avses i artikel 9.1 ska tillämpas från och med dagen för ikraftträdande för den genomförandeakt som antagits av kommissionen enligt artikel 9.3.

7.Hänvisningar i denna förordning till direktiv 2014/65/EU och förordning (EU) nr 600/2014 ska före den 3 januari 2017 läsas som hänvisningar till direktiv 2004/39/EG i enlighet med den jämförelsetabell som anges i bilaga IV till direktiv 2014/65/EU i den utsträckning den jämförelsetabellen innehåller bestämmelser avseende direktiv 2004/39/EG.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den 23 juli 2014.
På Europaparlamentets vägnar		På rådets vägnar
M. SCHULZ		S. GOZI
Ordförande		Ordförande

458

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

28.8.2014		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 257/71

BILAGA

FÖRTECKNING ÖVER TJÄNSTER

AVSNITT A

Värdepapperscentralers huvudtjänster

1.Ursprunglig registrering av värdepapper i ett kontobaserat system (notarietjänst).

2.Tillhandahållande och förande av värdepapperskonton på högsta nivå (central kontoföringstjänst).

3.Drift av ett avvecklingssystem för värdepapper (avvecklingstjänst).

AVSNITT B

Andra anknutna tjänster än banktjänster vid värdepapperscentraler som inte medför kredit- eller likviditetsrisker

Sådana tjänster som tillhandahålls av värdepapperscentralerna som bidrar till att öka värdepappersmarknadernas säkerhet, effektivitet och öppenhet, vilket kan omfatta men inte är begränsat till följande:

1.Tjänster i samband med avvecklingstjänsten, t.ex.

a)organisation av en utlåningsmekanism för värdepapper, som agent mellan deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper,

b)tillhandahållande av säkerhetsförvaltningstjänster, som agent mellan deltagare i ett avvecklingssystem för värdepap per,

c)avvecklingsavstämning, orderdirigering, handelsbekräftelse, handelskontroll.

2.Tjänster i samband med notarietjänster och centrala förvaltningstjänster, t.ex.

a)tjänster i samband med aktieägarregister,

b)hantering av bolagshändelser, inklusive skatt, bolagsstämmor och informationstjänster,

c)tjänster för nyemissioner, som tilldelning och hantering av Isin-koder och liknande koder,

d)Orderdirigering och orderbehandling, insamling och hantering av avgifter samt tillhörande rapportering.

3.Upprättande av länkar mellan värdepapperscentraler, tillhandahållande eller förvaltning av värdepapperskonton i sam band med avvecklingstjänsten, säkerhetsförvaltning, andra anknutna tjänster.

4.Alla andra tjänster, t.ex.

a)allmänna säkerhetsförvaltningstjänster som agent,

b)lagstadgad rapportering,

c)information, uppgifter och statistik till marknads- och statistikundersökningsbyråer eller andra statliga eller mellan statliga enheter,

d)it-tjänster.

AVSNITT C

Anknutna banktjänster

Banktjänster i direkt samband med huvudtjänster eller anknutna tjänster som förtecknas i avsnitten A och B, t.ex.

a)tillhandahållande av likvidkonton för och mottagande av insättningar från deltagare i ett avvecklingssystem för värdepapper och innehavare av värdepapperskonton, i den mening som avses i punkt 1 i bilaga I till direktiv 2013/36/EU,

459

Prop. 2015/16:10

Bilaga 1

L 257/72		SV	Europeiska unionens officiella tidning	28.8.2014

b)tillhandahållande av löpande kredit för återbetalning senast följande bankdag, utlåning av kontantmedel för förfinan siering av bolagshändelser och utlåning av värdepapper till innehavare av värdepapperskonton, i den mening som avses i punkt 2 i bilaga I till direktiv 2013/36/EU,

c)betaltjänster som innebär hantering av kontant- och valutatransaktioner, i den mening som avses i punkt 4 i bilaga I till direktiv 2013/36/EU,

d)borgensförbindelser och garantier i samband med värdepapperslån, i den mening som avses i punkt 6 i bilaga I till direktiv 2013/36/EU,

e)likviditetsförvaltning som omfattar utländsk valuta och överlåtbara värdepapper i samband med förvaltning av delta garnas positiva kontosaldon, i den mening som avses i punkt 7 b och e i bilaga I till direktiv 2013/36/EU.

460

Sammanfattning av promemorian Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (Ds 2015:2)

Den 17 september 2014 trädde Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappers- avveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 i kraft. Förordningen är direkt tillämplig i varje medlemsstat. Vid sidan av de direkt tillämpliga reglerna innehåller dock förordningen flera regler som förutsätter att medlemsstaterna inför olika bestämmelser som kompletterar förordningen. Det gäller bl.a. behörig myndighet, tillsynsbefogenheter och sanktioner. Därutöver ger förordningen utrym- me för medlemsstaterna att införa vissa kompletterande regler om de så önskar. Detta gäller framför allt möjligheten att tillåta att s.k. konto- förande institut vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregister. Förordningen innehåller vidare övergripande regler om kontoföring av finansiella instrument, men lämnar öppet för medlemsstaterna att fastställa de närmare bestämmelser som ska gälla i det avseendet. Förordningen innehåller slutligen ändringar i vissa EU-rättsakter.

I denna promemoria föreslås ändringar i lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument (kontoföringslagen) med huvudsakligt syfte att anpassa svensk rätt till förordningen. Det föreslås att termen värdepapperscentral ersätter termen central värdepappersförvarare och att rubriken till kontoföringslagen ändras till lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument. Det föreslås vidare nya bestämmelser om behörig myndighet, tillsynsbefogenheter och sanktioner m.m. samt att bestämmelserna om auktorisation av centrala värdepappersförvarare upphävs. Det föreslås även följdändringar i annan lagstiftning.

I promemorian föreslås ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) som innebär att svenska avstämningsbolag ska få registrera aktierna i bolaget hos vilken värdepapperscentral som helst inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Det föreslås också vissa ändringar i samma lag avseende ansvaret för aktieboken. Som en följd av dessa förslag föreslås att utländska värdepapperscentraler i vissa fall ska vara skyldiga att lämna ett åtagande att följa relevanta skatterättsliga bestämmelser.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2016.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 2

461

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Lagförslag i promemorian Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Förslag till lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 §, 14 kap. 21 § och 16 kap. 10 a § föräldrabalken1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

13 kap.

19 §2

Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvalt- ningen, får överförmyndaren

1. besluta att 3–7 §§ ska tillämpas även i andra fall än som följer av

2§,

2.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av

8§,

4. genom

meddelande

till

4. genom

meddelande

till

central

värdepappersförvarare,

värdepapperscentral, den som för

den

som

för ett

enligt

ett register enligt 4 kap. 11 § lagen

4 kap. 11 §

lagen

(2004:46)

(2004:46) om värdepappersfonder

värdepappersfonder eller

enligt

eller

enligt

12 kap.

5 §

lagen

12 kap. 5 §

lagen

(2013:561)

förvaltare

förvaltare av alternativa investe-

alternativa investeringsfonder eller

ringsfonder eller den som har

den som har registrerats som

registrerats

som

förvaltare

förvaltare av finansiella instrument

finansiella instrument eller andelar

eller andelar i värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller i

eller

specialfonder,

begränsa

specialfonder, begränsa föräldrars

föräldrars

möjlighet

att

förfoga

möjlighet

att

förfoga

över

över rättigheter som registreras i

rättigheter

som registreras

enligt

avstämningsregister

enligt

lagen

lagen (1998:1479) om kontoföring

(1998:1479)

värdepappers-

av finansiella instrument eller som

centraler

och

kontoföring

avses i lagen om värdepappers-

finansiella

instrument

eller

fonder eller i lagen om förvaltare

motsvarande

utländskt

alternativa investeringsfonder,

eller som avses i lagen om värde-

och

pappersfonder eller

i lagen

1 Balken omtryckt 1995:974.

2 Senaste lydelse 2013:562.

462

förvaltare av alternativa investe-	Prop. 2015/16:10
ringsfonder, och	Bilaga 3
5. genom meddelande till den som ska betala pengar till den omyndige
besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kreditmarknadsföretag.
Meddelas beslut enligt första stycket 3, ska föräldrarna träffa avtal med
ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.
Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om
förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte
träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra
enskilda personer vid samma typ av avtal.
14 kap.
21 §3
Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av 8 §,

3.genom meddelande till den som ska betala pengar till den enskilde besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kreditmarknadsföretag, och

4. genom

meddelande

till

4. genom

meddelande

till

central

värdepappersförvarare,

värdepapperscentral, den som för

den

som

för

ett

ett register enligt 4 kap. 11 § lagen

4 kap.

11 §

lagen

(2004:46)

(2004:46) om värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller

enligt

eller

enligt

12 kap.

5 § lagen

12 kap. 5 §

lagen

(2013:561)

förvaltare

förvaltare av alternativa investe-

alternativa investeringsfonder eller

ringsfonder eller den som har

den som har registrerats som

registrerats

som

förvaltare

förvaltare av finansiella instrument

finansiella instrument eller andelar

eller andelar i värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller

specialfonder,

begränsa

specialfonder,

begränsa

ställföre-

ställföreträdarens

möjlighet

att

trädarens

möjlighet att

förfoga

över

rättigheter

som

över

rättigheter

som

registreras

avstämningsregister

enligt

lagen

(1998:1479)

enligt

lagen

(1998:1479)

kontoföring av finansiella instru-

värdepapperscentraler

och

ment eller som avses i lagen om

kontoföring

finansiella

värdepappersfonder

eller

i lagen

instrument

eller

i motsvarande

förvaltare

alternativa

utländskt register eller som avses i

investeringsfonder.

lagen om värdepappersfonder eller

i lagen om förvaltare av alternativa

investeringsfonder.

3 Senaste lydelse 2013:562.

463

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Meddelas beslut enligt första stycket 2, ska ställföreträdaren träffa avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.

16 kap.

10 a §4

En bank är skyldig att på begäran lämna överförmyndaren de uppgifter


som behövs för överförmyndarens tillsynsverksamhet.
Första	stycket	gäller		också	Första	stycket		gäller också
kreditmarknadsföretag,			värdepap-		kreditmarknadsföretag,				värdepap-
persbolag, centrala värdepappers-					persbolag, värdepapperscentraler,
förvarare,	kontoförande institut,				kontoförande		institut,		fondbolag,
fondbolag, AIF-förvaltare, förva-					AIF-förvaltare, förvaringsinstitut,
ringsinstitut, företag			som	driver	företag som driver inlåningsverk-
inlåningsverksamhet		enligt		lagen	samhet enligt lagen (2004:299) om
(2004:299)	om	inlåningsverk-			inlåningsverksamhet och utländska
samhet och utländska företag som					företag	som	driver	motsvarande
driver motsvarande			verksamhet		verksamhet från en filial i Sverige.
från en filial i Sverige.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

4 Senaste lydelse 2013:562.

464

Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken					Prop. 2015/16:10
					Bilaga 3
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken
ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		4 kap.
		30 §1
Utmätning medför förmånsrätt i			Utmätning medför förmånsrätt i
och med beslutet, om ej annat			och med beslutet, om inte annat
följer av andra, fjärde eller femte			följer av andra, fjärde eller femte
stycket eller 7 kap. 13 §.			stycket eller 7 kap. 13 §.
Utmätning av här i landet			Utmätning av här i landet
registrerat	skepp eller	luftfartyg,	registrerat	skepp eller	luftfartyg,
intecknade	reservdelar	till sådant	intecknade	reservdelar	till sådant
luftfartyg eller fast egendom med-			luftfartyg eller fast egendom med-
för inte förmånsrätt förrän ärende			för inte förmånsrätt förrän ärende
angående anteckning om utmät-			angående anteckning om utmät-
ningen tas upp på inskrivningsdag.			ningen tas upp på inskrivningsdag.
Upptas på samma inskrivningsdag			Upptas på samma inskrivningsdag
mer än ett sådant ärende, ska den			mer än ett sådant ärende, ska den
utmätning som skedde först ha			utmätning som skedde först ha
företräde. Om här i landet			företräde. Om här i landet
registrerat	skepp eller	luftfartyg	registrerat	skepp eller	luftfartyg
som har utmätts här blir utmätt i			som har utmätts här blir utmätt i
ett annat land innan det har tagits			ett annat land innan det har tagits
om hand av kronofogdemyndig-			om hand av Kronofogdemyndig-
heten, ska den rätt som har vunnits			heten, ska den rätt som har vunnits
genom den förra utmätningen gälla			genom den förra utmätningen gälla
som panträtt.			som panträtt.
Utmätning av fast egendom eller			av luftfartyg i vilket en rättighet


Utmätning av en rättighet som är			Utmätning av en rättighet som är
registrerad	enligt	lagen	registrerad	enligt		lagen
(1998:1479)	om kontoföring av		(1998:1479) om		värdepappers-
finansiella	instrument	medför	centraler	och	kontoföring av
förmånsrätt genom registrering av			finansiella	instrument		medför
utmätningen enligt den lagen.			förmånsrätt genom registrering av
			utmätningen enligt den lagen.

1 Senaste lydelse 2011:1201.

465

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

466

Utmätning av ett elcertifikat eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2011:1200) om elcertifikat medför förmånsrätt genom registrering av utmätningen enligt den lagen. Detsamma gäller för en utsläppsrätt eller en rätttighet som är registrerad enligt lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter.

6 kap.

2 §2

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars uppvisande utgör villkor för rätt att kräva betalning eller begära att någon annan förpliktelse fullgörs, ska tas i förvar.

Utmätning av en rättighet som är				Utmätning av en rättighet som är
registrerad	enligt	lagen		registrerad		enligt		lagen
(1998:1479)	om kontoföring		av	(1998:1479)		om	värdepappers-
finansiella	instrument		ska	centraler och			kontoföring		av
säkerställas genom registrering av				finansiella instrument ska säker-
utmätningen	enligt den	lagen.		ställas	genom		registrering		av
Utmäts en rättighet som förvaltas				utmätningen		enligt den		lagen.
enligt 3 kap.	nämnda lag,		ska	Utmäts en rättighet som förvaltas
säkerställandet i stället ske genom				enligt	3 kap.	nämnda lag,			ska
underrättelse	till förvaltaren		om	säkerställandet i stället ske genom
utmätningen. Detsamma gäller om				underrättelse		till	förvaltaren		om
utmätningen avser en panträtt i en				utmätningen. Detsamma gäller om
rättighet som förvaltas enligt det				utmätningen avser en panträtt i en
kapitlet.				rättighet som förvaltas enligt det
				kapitlet.

2 Senaste lydelse 2011:1201.

utsläppsrätt eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

467

Är genom skuldebrev eller annorledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom fullbordad med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besittning. I fråga om skepp, skeppsbygge eller luftfartyg gäller i stället att gåva ej är att anse såsom fullbordad, med mindre inskrivning för förvärvet sökts enligt vad om detta är särskilt stadgat. Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i en rättighet som registreras enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument fullbord- as gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 3 kap. i den lagen, genom att för- valtaren underrättas om utfästel- sen.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

468

Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva

Härigenom föreskrivs att 2 och 3 §§ lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §1 Är genom skuldebrev eller

3 §2

Bortgiver någon aktiebrev eller löpande skuldebrev eller annan handling vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller för utövande av annan rättighet, gälle gåvan såsom fullbordad då gåvotagaren fått handlingen i sin besittning. Efterskänkes fordran enligt sådan handling, vare gåvan för fullbordad hållen först då handlingen

återställts eller gjorts obrukbar.
Om någon ger bort en rättighet				Om någon ger bort en rättighet
som registreras enligt aktiekonto-				som registreras		enligt lagen
lagen	(1989:827),		fullbordas	(1998:1479) om		värdepappers-
gåvan	genom	att	rättigheten	centraler	och	kontoföring av
registreras för		gåvotagaren enligt		finansiella	instrument, fullbordas

1Senaste lydelse 2004:85.

2Senaste lydelse 1992:1311.


bestämmelserna i den lagen eller,	gåvan	genom		att	rättigheten			Prop. 2015/16:10
om rättigheten förvaltas enligt	registreras för gåvotagaren					enligt		Bilaga 3
8 kap. i sistnämnda lag, genom att	bestämmelserna i den lagen eller,
förvaltaren underrättas om gåvan.	om rättigheten			förvaltas		enligt
Om en fordran som registreras	3 kap.	7–13 §§		sistnämnda			lag,
enligt sistnämnda lag efterskänks,	genom	att förvaltaren			underrättas
fullbordas gåvan genom regist-	om gåvan. Om en fordran som
rering eller underrättelse i enlighet	registreras		enligt	sistnämnda			lag
med vad nu sagts.	efterskänks,		fullbordas			gåvan

genom registrering eller under- rättelse i enlighet med vad nu sagts.

Bortgives annan fordran än i första eller andra stycket sägs, vare överlåtelsen för fullbordad ansedd då gäldenären underrättats av givaren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana särskilda omständigheter som där avses, och sker underrättelse genom gåvotagaren, gälle överlåtelsen ock såsom fullbordad. Efterskänkes fordran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

469

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället,

värdepapperscentral, svensk värdepapperscentral och utländsk värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

Härigenom föreskrivs att 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§ kupong- skattelagen (1967:624) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §1

I denna lag förstås med

AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551),

central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation som central värdepappersförvarare en- ligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument,

egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt,

fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värde- pappersfond i Sverige,

förvaringsinstitut: ett företag som är förvaringsinstitut enligt 1 kap. 1 § första stycket 15 lagen om värdepappersfonder eller 9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

Med utdelning avses även

1.återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolags- lagen,

2.utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolags- lagen,

1 Senaste lydelse 2013:574.

470

3. utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom	Prop. 2015/16:10
ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samt-	Bilaga 3
liga ägare till aktier av ett visst slag,

4.utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget,

6.utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser

a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller

b) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp.

					7 §2
En	central värdepappersförva-					En värdepapperscentral ska vid
rare ska vid utbetalning av utdel-						utbetalning av utdelning innehålla
ning innehålla kupongskatt, om det						kupongskatt, om det inte av till-
inte av tillgängliga uppgifter om						gängliga uppgifter om den utdel-
den utdelningsberättigade framgår						ningsberättigade framgår att denne
att denne inte är skattskyldig.						inte är skattskyldig. Kupongskatt
Kupongskatt ska vidare innehållas						ska vidare innehållas om utdelning
om utdelning inte har kunnat ske						inte har kunnat ske till följd av
till följd av bristande uppgift om						bristande uppgift om den utdel-
den utdelningsberättigade.						ningsberättigade.
Uppgift som avses i första styck-						Uppgift som avses i första styck-
et ska lämnas skriftligen till den						et ska lämnas skriftligen till värde-
centrala värdepappersförvararen i						papperscentralen	i samband med
samband med begäran om införing						begäran om införing i aktieboken
i aktieboken eller anmälan om						eller anmälan om registrering på
registrering		på avstämningskonto				avstämningskonto av uppgift som
av uppgift som avses i 4 kap. 18 §						avses i 4 kap. 18 § första stycket
första	stycket		6–8	lagen		6–8 lagen (1998:1479) om värde-
(1998:1479)		om	kontoföring		av	papperscentraler	och kontoföring
finansiella		instrument,		samt	i	av finansiella instrument, samt i
övrigt när värdepappersförvararen						övrigt när värdepapperscentralen
begär det av den som avses med						begär det av den som avses med
införingen. Ändras något förhåll-						införingen. Ändras något förhåll-
ande som är av betydelse för be-						ande som är av betydelse för be-
dömning av frågan om skatt-						dömning av frågan om skatt-
skyldighet enligt denna lag, ska						skyldighet enligt denna lag, ska
uppgiftslämnaren			utan	dröjsmål		uppgiftslämnaren	utan dröjsmål

2 Senaste lydelse 2011:69.

471

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

472

skriftligen anmäla detta till värde- pappersförvararen.

skriftligen anmäla detta till värde- papperscentralen.

Värdepapperscentralen ska sen- ast fyra månader efter utdelnings- tillfället lämna den utdelnings- berättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupong- skatt för denne.

		8 §3
En	central värdepappersförva-		En värdepapperscentral ska sen-
rare skall senast fyra månader			ast fyra månader efter utdelnings-
efter	utdelningstillfället	lämna	tillfället lämna Skatteverket upp-
Skatteverket uppgift om			gift om
1) det sammanlagda beloppet av			1) det sammanlagda beloppet av
utbetalade utdelningar för		vilka	utbetalade utdelningar för vilka
skattskyldighet ej förelegat,			skattskyldighet inte förelegat,

2) storleken av utbetalad utdelning och innehållen kupongskatt för

varje skattskyldig,
3) det sammanlagda beloppet av					3) det sammanlagda beloppet av
utdelning som ej kunnat utbetalas					utdelning som inte kunnat utbeta-
till följd av bristande uppgifter om					las till följd av bristande uppgifter
den utdelningsberättigade,					om den utdelningsberättigade,
4) det sammanlagda beloppet av innehållen kupongskatt.
Inom samma tid skall den cen-					Inom samma tid ska värde-
trala värdepappersförvararen				in-	papperscentralen inbetala innehål-
betala	innehållen kupongskatt			till	len kupongskatt till Skatteverket.
Skatteverket.
Vad i andra stycket sagts gäller					Andra stycket gäller inte ku-
inte kupongskatt på utdelning som					pongskatt på utdelning som avses i
avses i första stycket 3). Sådan					första stycket 3). Sådan skatt in-
skatt inbetalas senast vid utgången					betalas senast vid utgången av det
av det kalenderår då utdelningen					kalenderår då utdelningen utbe-
utbetalas, dock senast vid utgång-					talas, dock senast vid utgången av
en av det femte kalenderåret efter					det femte kalenderåret efter året
året för utdelningstillfället.					för utdelningstillfället.
				9 §4
Utbetalas		utdelning	sedan	en	Utbetalas	utdelning	sedan	en
central värdepappersförvarare in-					värdepapperscentral inbetalat			ku-
betalat	kupongskatt		enligt	8 §,	pongskatt	enligt 8 §,	återbetalar
återbetalar		Skatteverket kupong-			Skatteverket kupongskatt, som be-
skatt, som belöper på sådan utdel-					löper på sådan utdelning för vilken
ning för vilken skattskyldighet ej					skattskyldighet inte förelegat.
förelegat.

3Senaste lydelse 2003:647.

4Senaste lydelse 2003:647.

För återbetalning fordras att den

För

återbetalning

fordras

att

Prop. 2015/16:10

centrala

värdepappersförvararen

värdepapperscentralen till

Skatte-

Bilaga 3

till Skatteverket överlämnar utred-

verket

överlämnar

utredning

ning om att skattskyldighet ej före-

att

skattskyldighet

inte

förelegat

legat för den utdelningsberätti-

för

den

utdelningsberättigade.

gade. Återbetalning sker ej be-

Återbetalning sker inte beträffande

träffande utdelning, som avser ut-

utdelning, som avser utdelnings-

delningstillfälle tidigare än fem år

tillfälle tidigare än fem år före det

före

det

kalenderår utredningen

kalenderår

utredningen

överläm-

överlämnats till Skatteverket.

nats till Skatteverket.

10 §5

Har en central värdepappersför-

Har

värdepapperscentral

varare

underlåtit

att

innehålla

underlåtit att innehålla kupong-

kupongskatt fastän detta bort ske,

skatt fastän detta bort ske, ska

skall värdepappersförvararen för-

värdepapperscentralen

förskjuta

skjuta

kupongskatten

men

får

kupongskatten

men

får

kräva

kräva skattebeloppet åter av den

skattebeloppet åter av den skatt-

skattskyldige.

skyldige.

11 §6

Föreligger fall som avses i 10 §,

skall Skatteverket delge den cen-

ska Skatteverket delge värde-

trala

värdepappersförvararen ut-

papperscentralen

utdrag

den

drag av den längd som avses i 26 §

längd

som

avses

26 §

och

och förelägga denne att inom två

förelägga denne att inom två

månader från den dag då värde-

pappersförvararen fick del av ut-

papperscentralen

fick

del

draget erlägga skattebeloppet. Vill

utdraget erlägga

skattebeloppet.

värdepappersförvararen

bestrida

Vill

värdepapperscentralen

kravet, skall denne senast inom

bestrida kravet, ska denne senast

samma tid göra erinran hos Skatte-

inom samma tid göra erinran hos

verket, som meddelar beslut med

Skatteverket, som meddelar beslut

anledning

härav.

Beslutet

skall

med anledning härav. Beslutet ska

delges

värdepappersförvararen

delges värdepapperscentralen och

och antecknas i längden. Finner

antecknas

längden.

Finner

Skatteverket att värdepappersför-

Skatteverket

att

värdepappers-

vararen skall förskjuta kupong-

centralen

ska

förskjuta

skatt, skall värdepappersförvarar-

kupongskatt,

ska

värdepappers-

en föreläggas att inom viss tid er-

centralen föreläggas att inom viss

lägga skattebeloppet.

tid erlägga skattebeloppet.

11 a §7

ett

avstämningsbolag

inte

Bestämmelserna

värde-

har uppdragit åt en central värde-

papperscentral i 7 §, 8 § första och

pappersförvarare att sända ut ut-

andra

styckena,

9–11,

samt

5Senaste lydelse 1998:1485.

6Senaste lydelse 2003:647.

7Senaste lydelse 2005:1141.

473

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

474

delningen, gäller bestämmelserna om central värdepappersförvarare i 7 §, 8 § första och andra styck- ena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna lag i stället bolaget eller den som bolaget annars har anlitat för uppgiften.

22 §§ denna lag gäller i stället av- stämningsbolaget, om bolaget inte har uppdragit åt en

1.svensk värdepapperscentral eller utländsk värdepapperscentral som bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige att sända ut utdelningen, eller

2.utländsk värdepapperscentral som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige att sända ut utdelningen och värde- papperscentralen för bolaget har gett in ett åtagande till Skatte- verket om att ansvara för upp- gifterna enligt 7 §, 8 § första och

andra styckena, 9–11, 20 och 22 §§.

Åtagandet enligt första stycket 2 ska innehålla nödvändiga identi- fikationsuppgifter för värdepap- perscentralen och avstämnings- bolaget.

11 b §8

Vid utdelning på andel i en	Vid utdelning på andel i en
värdepappersfond som förvaltas av	värdepappersfond som förvaltas av
ett fondbolag eller en specialfond	ett fondbolag eller en specialfond
som förvaltas av en svensk AIF-	som förvaltas av en svensk AIF-
förvaltare ska bolaget eller förval-	förvaltare ska bolaget eller förval-
taren ansvara för de uppgifter som	taren ansvara för de uppgifter som
den centrala värdepappersförva-	värdepapperscentralen har enligt
raren har enligt 7 §, 8 § första och	7 §, 8 § första och andra styckena,
andra styckena, 9–11, 20 och	9–11, 20 och 22 §§.

22 §§.

Uppgift enligt 7 § första stycket ska lämnas av den som registreringen avser enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Uppgiften ska lämnas på det sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när fondbolaget, AIF- förvaltaren eller förvaltaren begär det. Om utdelning på andel i en värdepappersfond eller i en specialfond inte har betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats, ska skatt inte innehållas före utbetalning av utdelningen.

8 Senaste lydelse 2013:574.

			11 c §9								Prop. 2015/16:10
Vid utdelning på andel i en				Vid	utdelning		på andel		i	en	Bilaga 3
värdepappersfond som förvaltas av				värdepappersfond som förvaltas av
ett förvaltningsbolag		eller	en	ett förvaltningsbolag eller en spe-
specialfond som förvaltas av en				cialfond som förvaltas av en ut-
utländsk AIF-förvaltare ska förva-				ländsk AIF-förvaltare ska förva-
ringsinstitutet ansvara		för	de	ringsinstitutet ansvara för de upp-
uppgifter som den centrala värde-				gifter	som värdepapperscentralen
pappersförvararen	har enligt		7 §,	har enligt 7 §, 8 § första och andra
8 § första och andra styckena, 9–				styckena, 9–11, 20 och 22 §§.
11, 20 och 22 §§.
Uppgift enligt 7 § första stycket ska lämnas av den som registreringen
avser enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller lagen
(2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Uppgiften
ska lämnas på det sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med
registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinstitutet
begär det. Om utdelning på andel				i en värdepappersfond eller i en
specialfond inte har betalats ut på grund av att andelsägaren inte
registrerats, ska skatt inte innehållas före utbetalning av utdelningen.
Förvaltningsbolaget eller den utländska AIF-förvaltaren ska omedel-
bart lämna förvaringsinstitutet upplysning om förhållande som är av
betydelse för frågan om innehållande av kupongskatt.
			12 §10
Bestämmelserna	om	central		Bestämmelserna			om		värde-
värdepappersförvarare i		7 §,	8 §	papperscentral i 7 §, 8 § första och
första och andra styckena, 9–11,				andra	styckena,		9–11,	20		och
20 och 22 §§ denna lag gäller i				22 §§	denna	lag	gäller	i	stället
stället förvaltaren vid förvaltar-				förvaltaren		vid	förvaltarregi-
registrering enligt				strering enligt

1.5 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551),

2.4 kap. 12 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller 12 kap. 5 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, eller

3. 3 kap. 7 § lagen (1998:1479)				3. 3 kap. 7 §		lagen	(1998:1479)
om	kontoföring	av	finansiella	om	värdepapperscentraler			och
instrument.				kontoföring av finansiella instru-
	central värdepappersförva-			ment.	värdepapperscentral
En				En				eller
rare eller den som annars ansvarar				den som annars ansvarar för inne-
för innehållande		av	kupongskatt	hållande av		kupongskatt		enligt
enligt 11 a eller 11 b § ska vid				11 a	eller 11 b § ska vid			redo-
redovisning enligt 8 § lämna upp-				visning enligt 8 § lämna uppgift
gift till Skatteverket om förvalt-				till Skatteverket om			förvaltning
ning enligt första stycket denna				enligt första stycket denna para-
paragraf.				graf.

9Senaste lydelse 2013:574.

10Senaste lydelse 2013:574.

475

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

					20 §11
Om det behövs med hänsyn till						Om det behövs med hänsyn till
redovisningens			omfattning eller			redovisningens			omfattning		eller
andra	särskilda		förhållanden,		får	andra	särskilda		förhållanden, får
Skatteverket medge central värde-						Skatteverket medge en värde-
pappersförvarare eller				aktiebolag		papperscentral eller ett aktiebolag
anstånd med fullgörande av skyl-						anstånd med fullgörande av skyl-
dighet enligt 8 eller 15 §.						dighet enligt 8 eller 15 §.
					22 §12
Om en central värdepappersför-						Om	en	värdepapperscentral
varare eller ett aktiebolag inte						eller ett aktiebolag inte betalar in
betalar in kupongskatt i före-						kupongskatt i föreskriven tid, ska
skriven tid, skall Skatteverket före-						Skatteverket		förelägga		värde-
lägga	värdepappersförvararen					papperscentralen eller bolaget att
eller bolaget att inom viss tid						inom viss tid fullgöra sin betal-
fullgöra sin betalningsskyldighet.						ningsskyldighet.
Obetalda		kupongskattebelopp				Obetalda		kupongskattebelopp
samt	dröjsmålsavgifter			skall	av	samt	dröjsmålsavgifter			ska	av
Skatteverket lämnas för indriv-						Skatteverket lämnas för indriv-
ning. Regeringen får föreskriva att						ning. Regeringen får föreskriva att
indrivning inte behöver begäras för						indrivning inte behöver begäras för
ett ringa belopp.						ett ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt

eller dröjsmålsavgift.
	25 §13
Uppgift som enligt	7 § andra	Uppgift	som	enligt 7 § andra
stycket skall lämnas till en central		stycket ska lämnas till en värde-
värdepappersförvarare	skall vid	papperscentral ska vid tillämp-
tillämpningen av skattebrottslagen		ningen	av	skattebrottslagen
(1971:69) likställas med uppgift		(1971:69)	likställas med uppgift
som skall lämnas till myndighet.		som ska lämnas till myndighet.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Bestämmelserna i 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§ tillämpas på utdelning som betalas ut efter 31 december 2015.

3.Äldre bestämmelser gäller för utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som enligt punkt 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2015:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument får fortsätta med

11 Senaste lydelse 2005:348.

12 Senaste lydelse 2003:647.

13 Senaste lydelse 1998:1485.

476

sådan verksamhet efter den 31 december 2015 till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

477

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

478

Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979)

Härigenom föreskrivs att 4 § förmånsrättslagen (1970:979) ska ha följande lydelse

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 §1

Förmånsrätt följer med

1.sjöpanträtt och luftpanträtt,

2. handpanträtt och rätt att kvar- hålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt), panträtt på grund av registrering eller under- rättelse enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument samt panträtt på grund av registrering enligt lagen (2011:1200) om elcertifikat,

3.panträtt på grund av inteckning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luftfartyg,

4.registrering av båtbyggnadsförskott enligt lagen (1975:605) om registrering av båtbyggnadsförskott.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2011:1203.

5 kap.

4 §1

För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1. föreningens firma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens storlek,

4. den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7. erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseleda- möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 7 § ska inte tillämpas.

I stadgarna kan det bestämmas I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera för- att föreningen får registrera för- lagsandelar hos en central värde- lagsandelar hos en värdepappers- pappersförvarare enligt lagen central enligt lagen (1998:1479) (1998:1479) om kontoföring av om värdepapperscentraler och finansiella instrument i stället för kontoföring av finansiella instru- att utfärda förlagsandelsbevis. ment i stället för att utfärda för- Detta gäller dock inte förlags- lagsandelsbevis. Detta gäller dock andelar för vilka det gäller inte förlagsandelar för vilka det förvärvsbegränsningar enligt 2 § gäller förvärvsbegränsningar enligt första stycket första meningen. 2 § första stycket första meningen.

Av 4 kap. 5 § lagen om konto- Av 4 kap. 5 § lagen om värde- föring av finansiella instrument papperscentraler och kontoföring följer att förlagsandelsbevis inte av finansiella instrument följer att får utfärdas för förlagsandelar som förlagsandelsbevis inte får utfärdas har registrerats enligt den lagen. för förlagsandelar som har

registrerats enligt den lagen.

Ett beslut som innebär att en Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en central värde- registrerad hos en värdepappers- pappersförvarare blir giltigt central blir giltigt endast om den endast om den som har panträtt i som har panträtt i förlagsandelen förlagsandelen skriftligen har skriftligen har samtyckt till samtyckt till beslutet. beslutet.

1 Senaste lydelse 2008:83.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 4 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

479

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

						8 §2
Inlösen enligt 7 § sker till det							Inlösen enligt 7 § sker till det
belopp som utgör insatsens storlek							belopp som utgör insatsens storlek
enligt	förlagsandelsbeviset					eller,	enligt	förlagsandelsbeviset			eller,
för	förlagsandelar				som	har	för	förlagsandelar		som	har
registrerats hos en central värde-							registrerats hos en värdepappers-
pappersförvarare				enligt		lagen	central enligt		lagen	(1998:1479)
(1998:1479)			om	kontoföring av			om	värdepapperscentraler			och
finansiella		instrument,			insatsens		kontoföring		av	finansiella
storlek		enligt		registreringen.			instrument, insatsens storlek enligt
Beloppet får dock inte överstiga							registreringen. Beloppet får				dock
vad som av föreningens egna							inte överstiga vad som av
kapital enligt den senast fastställda							föreningens egna kapital enligt den
balansräkningen, utan anlitande av							senast fastställda balansräkningen,
reservfonden			eller	uppskrivnings-			utan	anlitande	av reservfonden
fonden, belöper på andelen i							eller uppskrivningsfonden, belöper
förhållande till övriga förlags-							på andelen i förhållande till övriga
insatser.							förlagsinsatser.
Om föreningen försätts i kon-							Om föreningen försätts i kon-
kurs på en ansökan som görs inom							kurs på en ansökan som görs inom
ett år efter inlösen, skall vad som							ett år efter inlösen, ska vad som
föreskrivs		i	4 kap.		2 §	om	föreskrivs i		4 kap.	2 §	om
återbetalning tillämpas i fråga om							återbetalning tillämpas i fråga om
förlagsinsatsen. Detta gäller						dock	förlagsinsatsen. Detta			gäller	dock
inte	förlagsinsatser				för	vilka	inte	förlagsinsatser		för	vilka
inlösen har kunnat ske utan							inlösen har kunnat ske utan
föregående uppsägning.							föregående uppsägning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2 Senaste lydelse 2007:870.

480

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 §1

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen

1.för kreditinstitut 4 kap. 1, 2 och 4–6 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

2.för värdepappersföretag 4 kap. 1 och 4 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

3.för finansiella institut 4 kap. 3 § lagen om bank- och finansierings- rörelse,

4.för utländska försäkringsgivare lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,

5.för börser och clearingorganisationer 12 kap. 9 § och 19 kap. 12 § lagen om värdepappersmarknaden,

6.för centrala värdepappers-

förvarare

2 kap.

6 §

lagen

(1998:1479)

kontoföring

finansiella instrument,

7. för

förvaltningsbolag

och

6. för

förvaltningsbolag

och

fondföretag

1 kap.

6–7,

och

fondföretag 1 kap.

6–7,

10 och

11 §§ lagen (2004:46) om värde-

pappersfonder,

8. för

utgivare

av elektroniska

7. för

utgivare

elektroniska

pengar

3 kap.

26–28 §§

lagen

pengar

3 kap.

26–28 §§

lagen

(2011:755) om elektroniska peng-

ar,

9. för

företag

som

driver

8. för

företag

som

driver

inlåningsverksamhet

2 §

lagen

inlåningsverksamhet

2 §

lagen

(2004:299) om inlåningsverksam-

het,

10. för utländska försäkringsför-

9. för

utländska

försäkringsför-

medlare

3 kap. lagen (2005:405)

medlare

3 kap. lagen

(2005:405)

om försäkringsförmedling,

11. för

företag

som

tillhanda-

10. för

företag

som

tillhanda-

håller betaltjänster 3 kap. 26 och

27 §§ lagen (2010:751) om betal-

tjänster,

12. för

utländska

AIF-förvaltare

11. för

utländska

AIF-förvaltare

5 kap. lagen

(2013:651)

för-

5 kap. lagen (2013:651)

om för-

1 Senaste lydelse 2014:280.

481

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

valtare av alternativa investerings- fonder, och

13. för företag som driver verksamhet med konsumentkredit- er 2 och 8 §§ lagen (2014:275) om viss verksamhet med konsument- krediter.

valtare av alternativa investerings- fonder, och

12. för företag som driver verksamhet med konsumentkredit- er 2 och 8 §§ lagen (2014:275) om viss verksamhet med konsument- krediter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

482

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 4 och 8 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	5 kap.
	4 §1
För varje förlagsinsats	skall	För varje förlagsinsats ska
medlemsbanken utfärda ett för-		medlemsbanken utfärda ett för-
lagsandelsbevis. Beviset	skall	lagsandelsbevis. Beviset ska ställas
ställas till viss person, till inne-		till viss person, till innehavaren
havaren eller till viss person eller		eller till viss person eller order och
order och innehålla uppgift om		innehålla uppgift om

1.bankens firma,

2.nummer eller annan beteckning för beviset,

3.insatsens storlek,

4.den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning	5. det sätt på vilket utdelning ska
skall betalas ut och inlösen ske,	betalas ut och inlösen ske,

6.föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7.upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller.

Förlagsandelsbeviset

skall

Förlagsandelsbeviset ska

under-

undertecknas av banken. Styrelse-

tecknas av banken. Styrelse-

ledamöters

eller

firmatecknares

ledamöters

eller

firmatecknares

namnteckning

får återges

genom

namnteckning

får

återges genom

tryckning eller på liknande sätt.

I stadgarna kan det bestämmas

att medlemsbanken

får registrera

att

medlemsbanken får registrera

förlagsandelar

hos

central

förlagsandelar hos en värde-

värdepappersförvarare

enligt

papperscentral

enligt

lagen

lagen (1998:1479) om kontoföring

(1998:1479)

värdepappers-

av finansiella instrument i stället

centraler och

kontoföring av

för att

utfärda

förlagsandelsbevis.

finansiella instrument i stället för

Detta gäller dock inte förlagsan-

att

utfärda

förlagsandelsbevis.

delar för vilka det gäller förvärvs-

Detta gäller dock inte förlagsan-

begränsningar

enligt

2 §

första

delar för vilka det gäller förvärvs-

stycket första meningen.

begränsningar

enligt

2 §

första

stycket första meningen.

Av 4 kap. 5 § lagen om konto-

Av 4 kap. 5 § lagen om värde-

föring

finansiella

instrument

papperscentraler

och

kontoföring

följer

att

förlagsandelsbevis inte

av finansiella instrument följer att

får utfärdas för förlagsandelar som

förlagsandelsbevis inte får utfärdas

har registrerats enligt den lagen.

för

förlagsandelar

som

har

registrerats enligt den lagen.

1 Senaste lydelse 2007:871.

483

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

484

Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värde- pappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

8 §2

Inlösen enligt 7 § sker till det

belopp som utgör insatsens storlek

enligt

förlagsandelsbeviset

eller,

enligt

förlagsandelsbeviset

eller,

för

förlagsandelar

som

har

för

förlagsandelar

som

har

registrerats hos en central värde-

registrerats hos en värdepappers-

pappersförvarare

enligt

lagen

central enligt

lagen

(1998:1479)

kontoföring av

värdepapperscentraler

och

finansiella

instrument,

insatsens

kontoföring av finansiella instru-

storlek

enligt

registreringen.

ment, insatsens storlek enligt reg-

Beloppet får dock inte överstiga

istreringen. Beloppet får dock inte

vad som av medlemsbankens egna

överstiga vad som av medlems-

kapital enligt den senast fastställda

bankens egna kapital enligt den

balansräkningen, utan anlitande av

senast fastställda balansräkningen,

reservfonden

eller

uppskrivnings-

utan

anlitande

reservfonden

fonden, belöper på andelen i

eller uppskrivningsfonden, belöper

förhållande till övriga förlags-

på andelen i förhållande till övriga

insatser.

förlagsinsatser.

Om banken försätts i konkurs på

en ansökan som görs inom ett år

efter inlösen, skall vad som

efter inlösen, ska vad som

föreskrivs

4 kap.

2 § om

åter-

föreskrivs i 4 kap.

2 § om

åter-

betalning tillämpas i fråga om

förlagsinsatsen. Detta gäller

dock

förlagsinsatsen. Detta gäller

dock

inte

förlagsinsatser

för

vilka

inte

förlagsinsatser

för

vilka

inlösen har kunnat ske utan

föregående uppsägning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2 Senaste lydelse 2007:871.

Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1996:764) om företags- rekonstruktion ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		1 kap.
		3 §1
Bestämmelserna i denna lag om			Bestämmelserna i denna lag om
gäldenär gäller inte bankaktie-			gäldenär gäller inte bankaktie-
bolag, sparbank,	medlemsbank,		bolag, sparbank,	medlemsbank,
kreditmarknadsföretag,		försäk-	kreditmarknadsföretag,		försäk-
ringsföretag, värdepappersbolag,			ringsföretag, värdepappersbolag,
clearingorganisation	och	central	clearingorganisation	och	värde-
värdepappersförvarare.			papperscentraler.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.För företagsrekonstruktion som har beslutats före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

1 Senaste lydelse 2010:2059.

485

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

486

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument1

dels att 2 kap., 4 kap. 7–11 §§ och 7 kap. 6 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 9 kap. 2 och 4 §§ ska utgå,

dels att rubriken till lagen, 1 kap. 1–3 §§, 3 kap. 1–6, 7, 12 och 13 §§, 4 kap. 1–6, 12–15, 20 och 22 §§, 5 kap. 1 och 5 §§, 7 kap. 1, 2, 3 och 5 §§, 8 kap. 1–4 §§, 9 kap. 1–4 §§, 10 kap. 1 §, rubriken till 9 kap. och rubrikerna närmast före 9 kap. 1 och 3 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 4 kap. 16 § ska lyda ”Avstämnings- konton för innehavare av finansiella instrument”,

dels att det ska införas 35 nya paragrafer, 1 kap. 4–7 §§, 3 kap. 6 a och 6 b §§, 7 kap. 2 a §, 9 kap. 5–31 §§ och 10 kap. 2 §, och närmast före 1 kap. 1–7 §§, 3 kap. 1–6 a, 7, 12 och 13 §§, 4 kap. 2–6, 12–15 och 20 §§, 5 kap. 1 och 5 §§, 7 kap. 1, 2, 3 och 5 §§ och 9 kap. 5–10, 13, 14, 16, 19, 23, 26 och 28 §§ och närmast efter 9 kap. 4 och 9 §§ nya rubriker av följande lydelse,

dels att det närmast före 3 kap. 8 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avstämningskonton för förvaltare”, närmast före 3 kap. 10 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Rättsverkan av registrering”, närmast före 4 kap. 17 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avstämnings- kontots innehåll”, närmast före 5 kap. 2 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avhjälpande”, närmast före 5 kap. 3 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avslag på begäran om registrering”, närmast före 5 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Rättelse av registrering”, närmast före 6 kap. 1 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Ägande- rättspresumtion”, närmast före 6 kap. 2 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Tidpunkten för rättsverkan mot tredjeman av en överlåtelse”, närmast före 6 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Över- låtelse av någon annan än ägaren”, närmast före 6 kap. 5 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Skuldförbindelser”, närmast före 6 kap. 6 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Behörighet att ta emot betalning”, närmast före 6 kap. 7 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Pantsätt- ning” och närmast före 7 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Jämkning av ersättning”.

1Senaste lydelse av

2kap. 2 § 2009:356

2kap. 5 § 2006:609

2kap. 5 a § 2014:559

4kap. 9 § 2005:558.

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse							Prop. 2015/16:10
											Bilaga 3
Lag om kontoföring av				Lag om värdepapperscentraler
finansiella instrument				och kontoföring av finansiella
				instrument
			1 kap.
				Lagens innehåll
			1 §2
I denna lag finns bestämmelser				I denna lag finns bestämmelser
om kontoföring i avstämnings-				som	kompletterar			Europaparla-
register av äganderätt och särskild				mentets		och	rådets		förordning
rätt till sådana aktier och andra				(EU) nr 909/2014 av den 23 juli
finansiella	instrument	för	vilka	2014 om förbättrad värdepappers-
aktiebrev, skuldebrev eller annan				aveckling		i	Europeiska			unionen
motsvarande skriftlig handling inte				och	om	värdepapperscentraler
har utfärdats eller, där sådan				samt ändring av direktiv 98/26/EG
handling har utfärdats, det genom				och	2014/65/EU och				förordning
förvaring eller på annat likvärdigt				(EU) nr 236/2012.
sätt har säkerställts att handlingen
inte kommer i omlopp.
Avstämningsregister		för	de	I lagen finns även särskilda
ändamål som avses i första stycket				bestämmelser			om kontoföring				av
får föras av auktoriserade centrala				finansiella instrument.
värdepappersförvarare.
Frågor om auktorisation prövas
av Finansinspektionen.
				Lagens tillämpningsområde
				2 §
Auktorisation som central värde-				Lagen		tillämpas		på		svenska
pappersförvarare kan		meddelas		värdepapperscentraler						samt	på
svenska	aktiebolag,	svenska		kontoförande institut och förvalt-
ekonomiska	föreningar		och	are som har antagits av en sådan
utländska företag.				värdepapperscentral. När det sär-
				skilt anges i lagen tillämpas den
				även på utländska värdepappers-
				centraler som är auktoriserade i
				ett annat land inom Europeiska
				ekonomiska samarbetsområdet och
				på	värdepapperscentraler från
				tredjeland samt på utsedda kredit-
				institut.

2 Ändringen innebär bl.a. att tredje stycket tas bort.

487

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

488

Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där.

Definitioner

3 §3

I denna lag betyder:

central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation enligt 2 kap. att kontoföra finans- iella instrument i avstämnings- register,

avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags- lagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt

instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,
	finansiellt instrument: detsamma
	som i artikel 2.1.8 i förordning
	(EU) nr 909/2014, i den ursprung-
	liga lydelsen, varvid aktier och
	sådana rättigheter som avses i
	4 kap. 2 § andra stycket denna lag
	i fråga om avstämningsbolag som
	är privata aktiebolag vid tillämp-
	ningen av denna lag ska jämställas
kontoförande institut: den som	med finansiella instrument,
	kontoförande institut: den som
av en central värdepappersförvar-	av en värdepapperscentral med-
are medgetts rätt att vidta	getts rätt att vidta registrerings-
registreringsåtgärder i avstäm-	åtgärder i avstämningsregister,
ningsregister,	kontoföring av finansiella instru-

	ment: registrering i avstämnings-
	register av äganderätt och särskild
	rätt till sådana aktier och andra
	finansiella	instrument	för	vilka
	aktiebrev,	skuldebrev eller		annan
	motsvarande skriftlig handling inte
	har utfärdats eller,		där	sådan

handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp,

3 Senaste lydelse 2010:2062.

finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuld- förbindelse avsedd för allmän omsättning,

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § 18 lagen om värdepappersmarknaden, och

koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen, varvid det som sägs om moder- bolag ska tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § 18 lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuld- förbindelse avsedd för allmän omsättning,

svensk värdepapperscentral: en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige,

utländsk värdepapperscentral: en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet än Sverige,

utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral från tredje- land: en sådan värdepappers- central som avses i artikel 2.1.2 i förordning (EU) nr 909/2014 och som är erkända enligt artikel 25 i förordningen, i den ursprungliga lydelsen, samt

489

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

490

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden.

Kontoföring av finansiella instrument

4 §

Värdepapperscentraler som är auktoriserade att tillhandahålla en central kontoföringstjänst enligt förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, ska göra detta genom kontoföring av finansiella instrument.

Behörig myndighet

5 §

Finansinspektionen är behörig myndighet enligt förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen.

Rapporteringssystem för överträdelser

6 §

Värdepapperscentraler och kontoförande institut ska till- handahålla ändamålsenliga rapp- orteringssystem för anställda som vill göra anmälningar om miss- tänkta överträdelser av de bestäm- melser som gäller för verksamhet- en.

Personuppgiftslagen (1998:204) gäller vid behandling av person- uppgifter inom ramen för sådana rapporteringssystem som avses i första stycket.

Bemyndigande

7 §

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om handlägg- ningen av ärenden om auktorisa- tion av värdepapperscentraler i Sverige.

Registreringsåtgärder för egen respektive annans egen räkning

1 § En central värdepappersförvar-

Antagande av kontoförande institut

3 kap.	Prop. 2015/16:10
	Bilaga 3

En värdepapperscentral får som kontoförande institut anta

1. Riksbanken, andra central- banker, Riksgäldskontoret och utländska offentliga institutioner som i sitt hemland driver verk- samhet som är jämförbar med Riksgäldskontorets,

2. juridiska personer som står under tillsyn av Finansinspektion- en, och

3. utländska juridiska personer som i sitt hemland står under motsvarande tillsyn som de juridiska personer som avses i 2 och i övrigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstäm- ningsregister hos värdepappers- centralen.

2 §

Ett kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder för egen

räkning.
En central värdepappersförvar-	En	värdepapperscentral	får
are får medge följande juridiska	medge följande juridiska personer
personer rätt att som kontoförande	rätt att som kontoförande institut
institut vidta registreringsåtgärder	vidta	registreringsåtgärder	för
för annans räkning:	annans räkning:
1. Riksbanken och andra centralbanker,
2. svenska och utländska clearingorganisationer,
3. centrala värdepappersförvar-	3. värdepapperscentraler som är
are samt utländska företag som i	auktoriserade i ett land inom
sitt hemland får driva verksamhet	Europeiska ekonomiska samar-

491

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

som är jämförbar med central

betsområdet samt sådana värde-

kontoföring, och

papperscentraler

från tredjeland

som är erkända enligt artikel 25 i

förordning (EU) nr 909/2014, i

den ursprungliga lydelsen,

4. värdepappersinstitut

samt

4. värdepappersinstitut

samt

utländska företag som i sitt

hemland får bedriva värdepappers-

hemland får driva värdepappers-

rörelse.

rörelse,

5. fondbolag

och

förvaltnings-

bolag enligt lagen (2004:46) om

värdepappersfonder,

såvitt gäller

andelar

värdepappersfond

eller ett fondföretag, och

6. AIF-förvaltare som

avses i

3 kap. 1 § och 5 kap. 1–9 §§ lagen

(2013:561)

förvaltare

alternativa investeringsfonder, så-

vitt gäller andelar eller aktier i en

av förvaltaren förvaltad alternativ

investeringsfond.

Utländska företag som avses i

andra stycket 2–4 skall i hem-

andra stycket 2 och 4 ska i

landet stå under betryggande till-

hemlandet

stå

under

betryggande

syn av myndighet eller annat

tillsyn av en myndighet eller något

behörigt organ.

annat behörigt organ.

Kriterier för antagande av

kontoförande institut

3 §

Om den centrala värdepappers-

värdepapperscentral

ska

förvararen antar ett kontoförande

tillämpa de krav för deltagande

institut,

skall

värdepappersför-

som anges i artikel 33.1 i förord-

vararen

tillämpa principerna om

ning (EU) nr 909/2014, i den

fritt tillträde, som innebär att var

ursprungliga

lydelsen,

när

den

och en som uppfyller de krav som

antar kontoförande institut.

ställs i denna lag och av den

centrala

värdepappersförvararen

skall antas

som

kontoförande

institut, och

neutralitet,

som

innebär

att

regler som ställs upp av den

centrala

värdepappersförvararen

utformas och tillämpas på ett

likformigt sätt.

492

	Skyldighet att lämna upplysningar Prop. 2015/16:10
	till värdepapperscentralen		Bilaga 3
Ett kontoförande institut skall	4 §		ska
	Ett	kontoförande institut
lämna den centrala värdepappers-	lämna	värdepapperscentralen	de
förvararen de upplysningar som	upplysningar som behövs för att
behövs för att denne skall kunna	den ska kunna fullgöra sina
fullgöra sina uppgifter enligt denna	uppgifter enligt denna lag eller
lag eller andra författningar.	andra författningar.

Upphörande av rätt att vara kontoförande institut

5 §

Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, skall den centrala värdepappersförvararen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut.

Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, ska värdepapperscentralen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut.

En värdepapperscentral får även meddela ett sådant beslut, om ett kontoförande institut trots upp- maning från värdepapperscentral- en inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §.

Skyldighet att lämna upplysningar till Finansinspektionen

6 §

Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, får Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna.

Kontoförande institut som avses i 1 § första stycket 2 och 3 är skyldiga att lämna Finansinspek- tionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoför- ande institut.

Om ett kontoförande institut inte fullgör skyldigheten, får Finans- inspektionen förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna.

493

En värdepapperscentral får medge följande juridiska personer rätt att registreras som förvaltare av finansiella instrument:

1. de juridiska personer som avses i 2 § andra stycket 1–4,

2. Riksgäldskontoret och utländ- ska offentliga institutioner som i sitt hemland driver verksamhet som är jämförbar med Riksgälds- kontorets, samt

3. kreditinstitut som är auktori- serade enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG och kreditinstitut med huvudkontor i tredjeland som är auktoriserade i det landet.

Vid medgivanden enligt första stycket ska värdepapperscentralen

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

494

Regler i förordning (EU) nr 909/2014 som tillämpas på kontoförande institut

6 a §

För kontoförande institut gäller artiklarna 29, 36 och 37.3 i för- ordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen. Det som anges om värdepapperscentraler i artiklarna 29 och 36 ska i stället avse institutet. Det som anges om avvecklingssystem i artikel 36 ska i stället avse verksamheten som kontoförande institut.

6 b §

Ett kontoförande institut får inte delegera till någon annan att utföra registreringsåtgärder i av- stämningsregister.

Antagande av förvaltare

7 § En central värdepappersför-

varare får medge sådana juridiska personer som avses i 2 § andra stycket rätt att registreras som förvaltare av finansiella instrument. I sådana fall tillämpas de principer som anges i 3 §.

tillämpa de krav för deltagande

Prop. 2015/16:10

som anges i artikel 33.1 i förord-

Bilaga 3

ning (EU) nr 909/2014, i den ur-

sprungliga lydelsen.

Ett medgivande

att

registreras

Ett

medgivande att registreras

som förvaltare får förenas med

särskilda villkor för att tillgodose

allmänna

och enskilda

intressen.

allmänna

och

enskilda intressen.

Ett medgivande skall återkallas av

Ett medgivande ska återkallas av

den centrala värdepappersförvar-

värdepapperscentralen,

ett

aren, om ett villkor för medgiv-

villkor

för

medgivandet

har

andet har åsidosatts och avvikelsen

åsidosatts och avvikelsen är betyd-

är betydande eller om annars förut-

ande eller om annars förutsätt-

sättningarna för medgivande

inte

ningarna

för

medgivande

inte

längre finns.

Skyldighet att lämna upplysningar

till värdepapperscentralen

12 §4

På begäran av den centrala

På begäran av värdepappers-

värdepappersförvararen

skall

centralen ska en förvaltare lämna

förvaltare

lämna

uppgifter

till

uppgifter till värdepapperscentral-

värdepappersförvararen

en om de aktieägare vars aktier

aktieägare vars aktier han förvalt-

den förvaltar. Uppgifterna ska avse

ar. Uppgifterna skall avse aktie-

aktieägarnas namn och person-

ägarnas namn och personnummer,

nummer,

organisationsnummer

eller

annat

eller

annat

identifieringsnummer

samt

post-

samt

postadress. Förvaltaren

ska

adress. Förvaltaren skall dessutom

dessutom ange det antal aktier av

ange det antal aktier av olika slag

olika slag som varje aktieägare

som varje aktieägare äger. Upp-

äger.

Uppgifterna

ska avse

gifterna skall avse

förhållandena

vid

den

tidpunkt

vid den tidpunkt som den centrala

som

värdepapperscentralen

värdepappersförvararen

bestäm-

bestämmer.

mer.

Den centrala värdepappersför-

Värdepapperscentralen

ska

på

vararen skall på begäran av ett

begäran

ett

avstämningsbolag

avstämningsbolag kräva in sådana

kräva in sådana uppgifter om

uppgifter

om bolagets

aktieägare

bolagets aktieägare som avses i

som avses i första stycket.

första stycket.

Avstämningsbolag

har rätt

att

Avstämningsbolag

har

rätt

att

hos den centrala värdepappers-

hos

värdepapperscentralen

få

förvararen få tillgång till de upp-

tillgång till de uppgifter som har

gifter som har lämnats om bolagets

lämnats om bolagets aktieägare.

aktieägare.

4 Senaste lydelse 2005:558.

495

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

					Aktieägarsammanställning
				13 §5
Hos den centrala värdepappers-					Hos värdepapperscentralen				ska
förvararen skall det för varje					det för	varje avstämningsbolag
avstämningsbolag		finnas		en	finnas en		sammanställning		över
sammanställning över aktieägare					aktieägare med mer än femhundra
med mer än femhundra förvaltar-					förvaltarregistrerade			aktier	i
registrerade	aktier	i	bolaget.		bolaget.	Sammanställningen			ska
Sammanställningen skall innehålla					innehålla de uppgifter som anges i
de uppgifter	som	anges	i	12 §	12 § första stycket. En utskrift av
första stycket. En utskrift av					sammanställningen			ska hållas
sammanställningen		skall		hållas	tillgänglig för var och en hos
tillgänglig för var och en hos					bolaget och hos värdepappers-
bolaget och hos den centrala					centralen. Utskriften får inte vara
värdepappersförvararen. Utskrift-					äldre än tre månader. Var och en
en får inte vara äldre än tre					som begär det har vid var tid rätt
månader. Var och en som begär					att mot ersättning för kostnaderna
det har vid var tid rätt att mot					få en aktuell utskrift av samman-
ersättning för kostnaderna få en					ställningen		från	värdepappers-
aktuell utskrift av sammanställ-					centralen.
ningen från den centrala värde-
pappersförvararen.

4kap.

1 §

är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för den behandling av personupp- gifter som värdepappersförvarar- en utför.

Om inget annat följer av denna lag eller av föreskrifter som med- delats med stöd av lagen, tillämpas personuppgiftslagen vid behand- ling av personuppgifter om ägare

Avstämningsregister består av avstämningskonton som läggs upp för ägare av finansiella instrument som registreras enligt denna lag. Sådana register förs med hjälp av automatiserad behandling. Värde- papperscentralen är personupp- giftsansvarig enligt personupp- giftslagen (1998:204) för den be- handling av personuppgifter som värdepapperscentralen utför.

Om inget annat följer av denna lag, av föreskrifter som meddelats med stöd av lagen, av förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprung- liga lydelsen, eller av rättsakter

5 Senaste lydelse 2005:558.

496

och innehavare av särskild rätt till finansiella instrument.

som har antagits med stöd av Prop. 2015/16:10 förordningen, tillämpas person- Bilaga 3 uppgiftslagen vid behandling av

personuppgifter om ägare och innehavare av särskild rätt till finansiella instrument.

	Aktier i avstämningsbolag
2 §6
Aktier i ett avstämningsbolag	Aktier i svenska bolag som inte
ska vara registrerade i ett avstäm-	är avstämningsbolag får inte
ningsregister för bolaget. Aktier i	registreras i avstämningsregister. I
svenska bolag som inte är avstäm-	1 kap.	10 §	aktiebolagslagen
ningsbolag får inte registreras i	(2005:551) finns bestämmelser om
avstämningsregister.	aktier i avstämningsbolag.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas

också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1. fondaktierätt och teckningsrätt	1. fondaktierätt och teckningsrätt
som avses i 11 kap. 4 § aktie-	som	avses	i	11 kap.	4 §
bolagslagen (2005:551) samt före-	aktiebolagslagen			samt	före-
trädesrätt att delta i emission som	trädesrätt att delta i emission som
avses i 11 kap. 8 § andra stycket	avses i 11 kap. 8 § andra stycket
aktiebolagslagen,	aktiebolagslagen,

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission av aktier enligt 13 kap. aktiebolagslagen, samt

3.rätt på grund av teckning av aktier med utnyttjande av optionsrätt enligt 14 kap. aktiebolagslagen.

			Skuldförbindelser
En central	värdepappersförvar-		3 §	värdepapperscentral
			En				får
are får registrera skuldförbindelser			registrera skuldförbindelser				eller
eller andra svenska eller utländska			andra	svenska	eller	utländska
finansiella instrument i ett avstäm-			finansiella instrument i ett avstäm-
ningsregister	för	emittenten.	ningsregister		för	emittenten.
Bestämmelserna i denna lag om			Bestämmelserna i denna lag om
skuldförbindelser gäller i tillämp-			skuldförbindelser gäller i tillämp-
liga delar även andra finansiella			liga delar även andra finansiella
instrument än sådana som avses i			instrument än sådana som avses i
2 §.			2 §.

6 Senaste lydelse 2010:2062.

497

Förbud mot utfärdande av vissa handlingar

Registrering enligt 2 eller 3 § sker enligt avtal mellan värde- papperscentralen och emittenten. Om de finansiella instrumenten har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske enligt avtal mellan värdepapperscentralen och en utländsk värdepapperscentral eller en värdepapperscentral från tredjeland i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

498

Avtal om registrering

4 §7 Registrering enligt 2 eller 3 §§

sker enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instrumenten har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepap- persförvararen och företag med motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål.

5 §8

För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis, teckningsoptionsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen (2005:551) eller skulde- brev eller motsvarande handling. Har en sådan handling utfärdats, gäller den inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte heller för handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade

i ett annat land än Sverige.
Om	aktiebrev, skuldebrev		eller	Om	aktiebrev, skuldebrev			eller
annan	motsvarande	handling har		annan	motsvarande		handling	har
utfärdats för ett sådant instrument				utfärdats för ett sådant instrument
som avses i andra stycket ska				som avses i andra stycket ska
handlingen vara		inlämnad	för	handlingen		vara	inlämnad	för
förvaring hos den centrala värde-				förvaring		hos	värdepappers-
pappersförvararen		eller för	detta	centralen eller för			detta företags

7Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

8Senaste lydelse 2010:2062.

företags räkning innan registrering i avstämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen ska vara kvar i sådant förvar så länge instrum- entet är registrerat i avstämnings- register.

räkning innan registrering i Prop. 2015/16:10 avstämningsregister får ske, om Bilaga 3

det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen ska vara kvar i sådant förvar så länge instrum- entet är registrerat i avstämnings- register.

Aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag

				6 §9
I fråga om aktiebolag som					I fråga om aktiebolag som
övergår till att bli avstämnings-					övergår till att bli avstämnings-
bolag	gäller	följande. Behörighet			bolag	gäller	följande. Behörighet
att första gången antecknas som					att första gången antecknas som
aktieägare eller förvaltare på ett					aktieägare eller förvaltare på ett
avstämningskonto tillkommer den					avstämningskonto tillkommer den
som visar upp ett aktiebrev och					som visar upp ett aktiebrev och
enligt	6 kap.	8 §	aktiebolagslagen		enligt 6 kap.		8 § aktiebolagslagen
(2005:551) eller på annat sätt					(2005:551) eller på annat sätt
styrker sitt		förvärv.		Aktiebrevet	styrker	sitt	förvärv. Aktiebrevet
skall	makuleras		på	betryggande	ska makuleras på betryggande sätt
sätt av den centrala värdepappers-					av värdepapperscentralen.
förvararen. Vad som nu har sagts
tillämpas på motsvarande sätt i
fråga	om	interimsbevis och
emissionsbevis som utfärdats av ett
aktiebolag innan denna lag blev
tillämplig på bolaget.
					Panthavare
				12 §
En panthavare är behörig att					En panthavare får begära att det
påkalla att vad som sägs i 6–10 §§					som anges i 6 § ska tillämpas.
skall tillämpas. Kravet på upp-					Kravet på uppvisande av aktiebrev
visande av aktiebrev eller annan					eller annan handling ska i så fall
handling anses därvid uppfyllt om					anses vara uppfyllt om pant-
panthavaren visar upp handlingen.					havaren visar upp handlingen.
					Makulering av handlingar
				13 §
En handling som har makulerats					En handling som har makulerats
enligt 6, 8 eller 9 § skall förvaras					enligt	6 § ska förvaras av värde-

9 Senaste lydelse 2005:558.

499

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

500

av den centrala värdepappers- papperscentralen i original eller förvararen i original eller kopia i kopia i minst tio år.

minst tio år.

	Delegering
14 §
Vad som enligt 6–13 §§ åligger	En värdepapperscentral får upp-
en central värdepappersförvarare	dra åt ett kontoförande institut att
kan av denne uppdras åt konto-	utföra de uppgifter som avses i 6 §
förande institut att utföra på den	för värdepapperscentralens räk-
centrala värdepappersförvararens	ning.
vägnar.

Upphörande av registrering

15 §

Upphör finansiella instrument att

vara registrerade i avstämnings-

persförvarare till följd av att ett

central till följd av att ett avstäm-

avstämningsförbehåll

tagits

bort

ningsförbehåll tagits bort eller att

eller att avtalet mellan emittenten

avtalet

mellan

emittenten

och

värdepappersförvararen

upp-

värdepapperscentralen upphört att

hört att gälla, är värdepappers-

gälla,

är värdepapperscentralen

förvararen skyldig att till emit-

skyldig att till emittenten eller till

tenten eller till annan central

en annan värdepapperscentral som

värdepappersförvarare

som

emit-

emittenten anvisar lämna upp-

tenten anvisar

lämna

upplysning

lysning om innehållet i samtliga

om innehållet i samtliga avstäm-

avstämningskonton. Upphör

reg-

ningskonton.

Upphör

registrer-

istreringen

hos

värdepappers-

ingen hos den centrala värde-

centralen till följd av att ett avtal

pappersförvararen till följd av att

mellan värdepapperscentralen och

ett avtal mellan värdepappersförv-

en utländsk

värdepapperscentral

araren och ett utländskt företag

eller en värdepapperscentral från

som

avses

4 §

första

stycket

tredjeland som avses i 4 § andra

andra meningen upphört att gälla,

meningen upphört att gälla, ska det

skall det utländska företaget få

utländska företaget få motsvarande

motsvarande upplysning.

upplysning.

I fall som avses i första stycket

I så fall ska värdepappers-

skall

samtliga

kontohavare

och

centralen se till att samtliga konto-

innehavare

av rättigheter

som

havare och innehavare av rättig-

registrerats

på

avstämningskonto

heter som registrerats på avstäm-

underrättas

genom

den

centrala

ningskonto underrättas.

värdepappersförvararens försorg.

En värdepapperscentral får vägra att öppna avstämningskonto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som konto- förs av värdepapperscentralen endast om det finns grund för det enligt denna lag eller någon annan författning.

Vägran att öppna avstämningskonto

20 § En central värdepappersför-

varare får vägra att öppna avstäm- ningskonto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av värdepappersförvar- aren endast om det finns grund för det enligt denna lag eller annan författning.

				22 §
När en central värdepappers-					När en värdepapperscentral har
förvarare enligt särskild föreskrift					underrättats om en konkurs ska
har underrättats om en konkurs					den omedelbart			vidarebefordra
skall	värdepappersförvararen				underrättelsen			till	samtliga
omedelbart vidarebefordra under-					förvaltare	som		har	medgivande
rättelsen till		samtliga		förvaltare	enligt 3 kap. 7 §.
som har medgivande enligt 3 kap.
7 §.
				5 kap.
					Registrering av anmälningar
					1 §
En	central	värdepappersför-			En värdepapperscentral eller ett
varare	eller	ett	kontoförande		kontoförande		institut		ska genast
institut	skall	genast		registrera	registrera anmälningar om sådana
anmälningar om sådana förhållan-					förhållanden som ska framgå av
den som skall framgå av avstäm-					avstämningsregistret och ange tid-
ningsregistret och ange tidpunkten					punkten	för	registreringen. När
för registreringen.			När	samtliga	samtliga villkor för slutlig regist-
villkor för slutlig registrering är					rering är uppfyllda ska registrering
uppfyllda skall registrering ske på					ske på ett avstämningskonto.
ett avstämningskonto.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

			Avförande av uppgifter
			5 §
Den	centrala	värdepappersför-	Värdepapperscentralen får ur ett
vararen får ur ett register som			register som avses i 1 § avföra
avses i 1 § avföra uppgifter som			uppgifter	som	uppenbarligen
uppenbarligen saknar betydelse.			saknar betydelse.
De	avförda	uppgifterna skall	De avförda		uppgifterna ska
bevaras i minst tio år.			bevaras i minst tio år.

501

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

502

7 kap.

Överlåtelse som görs av någon annan än ägaren

1 §

Om till följd av 6 kap. 4 § en överlåtelse av ett finansiellt instru- ment, beträffande vilket över- låtarens eller en tidigare över- låtares äganderätt grundas på en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränk- ning gäller, har denne rätt till ersättning av den centrala värde- pappersförvararen för skada till följd av överlåtelsen.

Om en överlåtelse av ett finansiellt instrument, beträffande vilket överlåtarens eller en tidigare överlåtares äganderätt grundas på en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådig- hetsinskränkning gäller till följd av 6 kap. 4 §, har denne rätt till ersättning av värdepapperscentral- en för skada till följd av över- låtelsen.

Fel vid utförande av registreringsåtgärder

2 §

För skada som tillfogas en ägare av ett finansiellt instrument till följd av en oriktig eller miss- visande uppgift i ett avstämnings- register eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register svarar den centrala värdepappers- förvararen eller, om felet kan hänföras till ett kontoförande institut, institutet. Ersättnings- ansvar gäller dock inte om den centrala värdepappersförvararen respektive det kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. Indirekt förlust ersätts endast om den beror på försummelse av den

För skada som tillfogas en ägare av ett finansiellt instrument till följd av en oriktig eller miss- visande uppgift i ett avstämnings- register eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register svarar värdepapperscentralen eller, om felet kan hänföras till ett kontoförande institut, institutet. Ersättningsansvar gäller dock inte om värdepapperscentralen respek- tive det kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. In- direkt förlust ersätts endast om den beror på försummelse av den centrala värdepappersförvararen

centrala

värdepappersförvararen

eller

det kontoförande

institutet.

eller

det

kontoförande

institutet.

Detsamma gäller skada som till-

Vad som nu har sagts om ägaren

fogas panthavare och den till vars

till ett finansiellt instrument gäller

förmån

rådighetsinskränkning

också panthavare och den till vars

gäller.

förmån en rådighetsinskränkning

gäller.

Första

stycket

gäller

på

Ersättningsansvaret

gäller

på

motsvarande sätt om felet beror på

någon som har anlitats av den

någon som har anlitats av värde-

centrala

värdepappersförvararen

papperscentralen

eller

ett

eller av ett kontoförande institut.

kontoförande institut.

För skada som kan hänföras till

ett kontoförande institut svarar den

ett

kontoförande

institut

svarar

centrala

värdepappersförvararen

värdepapperscentralen

solidariskt

med institutet.

Den

med

institutet.

Värdepappers-

centrala värdepappersförvararens

centralens ansvar är dock i sådant

ansvar är dock i sådant fall

fall begränsat till fem miljoner

begränsat till fem miljoner kronor

kronor för varje skadefall. Värde-

för varje skadefall. Den centrala

papperscentralen

har

rätt

till

värdepappersförvararen

har

rätt

ersättning

det

kontoförande

till ersättning av det kontoförande

institutet för vad värdepappers-

centralen har betalat till följd av

förvararen har betalat till följd av

det solidariska ansvaret.

Bestämmelserna

i personupp-

Bestämmelserna

i personupp-

giftslagen (1998:204) om skade-

giftslagen (1998:204) om skades-

stånd skall gälla då personupp-

tånd ska gälla då personuppgifter

gifter behandlats i strid med den

behandlats i strid med den lagen.

lagen.

2 a §

Om en värdepapperscentral ut-

kontrakterar

verksamhet,

gäller

inte ersättningsansvaret enligt 2 §

för skada som beror på fel som

kan hänföras till en sådan offentlig

enhet som avses i artikel 30.5 i

förordning (EU) nr 909/2014, i

den ursprungliga lydelsen.

Skada till följd av beslut om

rättelse

Den som tillfogas skada till följd

3 §

Den som tillfogas skada till följd

av ett beslut

rättelse enligt

av ett

beslut

rättelse

enligt

5 kap. 4 § har rätt till ersättning av

den

centrala

värdepappersför-

värdepapperscentralen.

Ersätt-

vararen. Ersättning utgår dock

ningsansvaret gäller dock inte om

inte,

den

skadelidande

med

den skadelidande med hänsyn till

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

503

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

504

hänsyn till felets beskaffenhet eller	felets beskaffenhet eller andra om-
andra omständigheter borde ha	ständigheter borde ha insett att fel
insett att fel förekommit.	förekommit.
	Regressrätt
	5 §

					8 kap.
						1 §
Var och en som är registrerad på						Var och en som är registrerad på
ett avstämningskonto som ägare						ett	avstämningskonto			som ägare
eller panthavare eller i annan						eller panthavare eller i annan
egenskap, har rätt att på begäran få						egenskap, har rätt att på begäran få
besked från den centrala värde-						besked från		värdepapperscentral-
pappersförvararen			om	kontots		en om kontots innehåll i den mån
innehåll i den mån innehållet berör						innehållet berör			den	registrerades
den registrerades rätt.						rätt.
Den centrala		värdepappersför-				Värdepapperscentralen					ska
vararen skall varje år före utgång-						varje år före utgången av januari
en av januari lämna innehavaren						lämna innehavaren av ett avstäm-
av ett avstämningskonto besked						ningskonto		besked		om kontots
om kontots innehåll per den 31						innehåll per den 31 december
december	föregående			år.	Om	föregående		år.	Om	innehavaren
innehavaren begär det, skall be-						begär det, ska beskedet ange de
skedet ange de förändringar på						förändringar på kontot som har ägt
kontot som har ägt rum under det						rum under det föregående året.
föregående året. Regeringen eller,						Regeringen		eller den myndighet
efter regeringens			bemyndigande,			som	regeringen		bestämmer		får
Finansinspektionen			får	meddela		meddela föreskrifter om skyldighet
föreskrifter	om	skyldighet			för	för	värdepapperscentraler				att
centrala	värdepappersförvarare					lämna besked till kontohavare i
att lämna besked till kontohavare i						andra fall än som avses i första
andra fall än som avses i första						meningen.
meningen.
Besked enligt andra stycket skall						Besked enligt andra stycket ska
lämnas utan avgift.						lämnas utan avgift.
						2 §
Den som är eller har varit						Den som är eller har varit
anställd hos en central värdepap-						anställd hos en värdepappers-
persförvarare eller hos ett konto-						central eller		hos	ett kontoförande

förande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till värdepappers- förvararen eller institutet av en förvaltare.

institut får inte obehörigen röja Prop. 2015/16:10 uppgifter som har registrerats i ett Bilaga 3 avstämningsregister eller som har

lämnats till värdepapperscentralen eller institutet av en förvaltare.

Detsamma gäller en uppgift i en anmälan eller en utsaga om en misstänkt överträdelse av en bestämmelse som gäller för verk- samheten, om uppgiften kan av- slöja anmälarens eller den utpek- ade personens identitet.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

					2 a §10
En	central		värdepappersför-			En värdepapperscentral och ett
varare	och	ett		kontoförande		kontoförande institut är skyldiga
institut är skyldiga att lämna ut						att lämna ut uppgifter om
uppgifter om enskildas förhållan-						enskildas förhållanden till före-
den till företaget, om det under en						taget, om det under en utredning
utredning enligt			bestämmelserna			enligt bestämmelserna om för-
om förundersökning				i	brottmål	undersökning i brottmål begärs av
begärs	av	undersökningsledare				undersökningsledare eller om det i
eller om det i ett ärende om rättslig						ett ärende om rättslig hjälp i
hjälp i brottmål på framställning						brottmål på framställning av en
av en annan stat eller en						annan stat eller en mellanfolklig
mellanfolklig		domstol			begärs av	domstol begärs av åklagare.
åklagare.

Om skyldighet för centrala värdepappersförvarare och kontoförande institut att lämna uppgifter till överförmyndaren finns bestämmelser i 16 kap. 10 a § föräldrabalken.

3 §11

Om Finansinspektionen behöver	Om Finansinspektionen behöver
uppgifter för övervakningen av att	uppgifter för övervakningen av att
bestämmelserna i lagen (2005:377)	bestämmelserna i lagen (2005:377)
om straff för marknadsmissbruk	om straff för marknadsmissbruk
vid handel med finansiella instru-	vid handel med finansiella instru-
ment följs eller åklagare finner	ment följs eller åklagare finner
anledning att anta att brott enligt	anledning att anta att brott enligt
samma lag har begåtts eller	samma lag har begåtts eller
Finansinspektionen finner anled-	Finansinspektionen finner anled-

10Senaste lydelse 2008:911.

11Senaste lydelse 2005:381.

505

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

506

ning att anta att en bestämmelse i lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument har över- trätts, skall den centrala värdepap- persförvararen på begäran lämna inspektionen eller åklagaren besked om ett avstämnings- registers innehåll i den omfattning det har anknytning till tillsynen eller överträdelsen. Beskedet skall lämnas utan avgift. Regeringen eller, efter regeringens bemyndig- ande, Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur skyldigheten att lämna sådana besked till inspektionen skall full- göras.

Regeringen får föreskriva att Finansinspektionen skall ha terminalåtkomst till avstämnings- registren för inhämtande av upp- gifter som avses i första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen.

Uppgifter som skall anmälas enligt 4 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument får genom automatisk databehand- ling lämnas ut till det insyns- register som förs enligt 9 § samma lag.

ning att anta att en bestämmelse i lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument har över- trätts, ska värdepapperscentralen på begäran lämna inspektionen eller åklagaren besked om ett avstämningsregisters innehåll i den omfattning det har anknytning till tillsynen eller överträdelsen. Beskedet ska lämnas utan avgift. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om hur skyldigheten att lämna sådana besked till inspektionen ska fullgöras.

Regeringen får föreskriva att Finansinspektionen ska ha term- inalåtkomst till avstämningsregist- ren för inhämtande av uppgifter som avses i första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen.

Uppgifter som ska anmälas enligt 4 § lagen om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument får genom automatisk databehandling lämnas ut till det insynsregister som förs enligt 9 § samma lag.

				4 §12
Den	undersökningsledare eller				Den	undersökningsledare eller
åklagare		som	begär	uppgifter	åklagare som		begär	uppgifter
enligt 2 a § får förordna att den					enligt 2 a § får förordna att värde-
centrala		värdepappersförvararen			papperscentralen eller det konto-
eller	det	kontoförande		institutet	förande institutet samt värde-
samt förvararens eller				institutets	papperscentralens eller			institutets
styrelseledamöter			och	anställda	styrelseledamöter		och	anställda
inte får röja för kunden eller för					inte får röja för kunden eller för
någon	utomstående att			uppgifter	någon	utomstående att		uppgifter
har lämnats enligt 2 a § eller att det					har lämnats enligt 2 a § eller att det
pågår en förundersökning eller ett					pågår en förundersökning eller ett
ärende om rättslig hjälp i brottmål.					ärende om rättslig hjälp i brottmål.

12 Senaste lydelse 2005:490.

Ett sådant förbud får meddelas om det krävs för att en utredning om brott inte skall äventyras eller för att uppfylla en internationell överenskommelse som är bindande för Sverige.

Förbudet skall vara tidsbe- gränsat, med möjlighet till för- längning, och får inte avse längre tid än vad som är motiverat med hänsyn till syftet med förbudet. I ett ärende om rättslig hjälp i brottmål får dock förbudet tidsbe- gränsas endast om den stat eller mellanfolkliga domstol som ansökt om rättslig hjälp samtycker till detta.

Om ett förbud inte längre är motiverat med hänsyn till syftet med förbudet, skall undersök- ningsledaren eller åklagaren be- sluta att förordnandet skall upp- höra.

Ett sådant förbud får meddelas	Prop. 2015/16:10
om det krävs för att en utredning	Bilaga 3
om brott inte ska äventyras eller
för att uppfylla en internationell
överenskommelse som är bindande
för Sverige.
Förbudet ska vara tidsbegränsat,
med möjlighet till förlängning, och
får inte avse längre tid än vad som
är motiverat med hänsyn till syftet
med förbudet. I ett ärende om
rättslig hjälp i brottmål får dock
förbudet tidsbegränsas endast om
den stat eller mellanfolkliga dom-
stol som ansökt om rättslig hjälp
samtycker till detta.
Om ett förbud inte längre är
motiverat med hänsyn till syftet
med förbudet, ska undersöknings-
ledaren eller åklagaren besluta att
förordnandet ska upphöra.

9 kap. Tillsyn

9 kap. Tillsyn och ingripanden

Upplysningsskyldighet och ägar-

Tillsynens omfattning

prövning m.m.

1 §13

Centrala värdepappersförvarare

Av 1 kap.

5 § denna

lag

och

står under tillsyn av Finansinspek-

artikel 10 i förordning (EU) nr

tionen. I fråga om upplysnings-

909/2014 följer att Finans-

skyldighet, tillsyn och avgifter till

inspektionen

utövar

tillsyn

över

Finansinspektionen

tillämpas

svenska

värdepapperscentraler

23 kap. 1, 2, 7, 11, 12 och 14 §§

och utsedda kreditinstitut som har

och 15 §

och

lagen

utsetts av en sådan värdepappers-

(2007:528)

värdepappers-

central. Tillsynen

över

utsedda

marknaden på motsvarande sätt. I

kreditinstitut

utövas

med

den

fråga om ägarprövning tillämpas

begränsning

som

framgår

det som gäller för clearingorgani-

artikel 60.1 i förordning (EU) nr

sationer enligt

24 kap.

och 3–

909/2014,

den

ursprungliga

6 §§, 7 § första stycket 1, 2 och 4,

lydelsen.

andra och tredje styckena samt 8–

10 §§ samma lag på motsvarande

sätt.

13 Senaste lydelse 2009:356.

507

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

508

Regeringen får i fråga om centrala värdepappersförvarare meddela föreskrifter om hand- läggningen av tillståndsärenden enligt 24 kap. 1, 3 och 3 a §§ lagen om värdepappersmark- naden.

Särskilda bestämmelser om till- syn över kontoförande institut finns i 3 kap.

2 §

Om en central värdepappers- förvarare har fattat ett beslut som strider mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksamhet, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna, får Finansinspektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts, får inspektionen förelägga värdepap- persförvararen att göra rättelse om detta är möjligt.

Av 1 kap. 5 § denna lag och förordning (EU) nr 909/2014 följer att Finansinspektionen ut- övar tillsyn i viss utsträckning över utländska värdepapperscentraler som tillhandahåller sådana tjänster som avses i förordningen här i landet. I ett sådant fall tillämpas 3 §, 5 § första stycket 1, 7, 13, 16, 17, 23–25 och 28–30 §§ även på dem. Bestämmelserna i 13, 16, 17 och 28–31 §§ tillämpas dock endast under de förutsätt- ningar som anges i artikel 24.5 i förordningen, i den ursprungliga lydelsen. Om en sådan värde- papperscentral etablerar en filial här i landet tillämpas även 8 § på filialen. Det som anges om en värdepapperscentral ska i stället avse filialen.

Av 26 § följer att Finansinspek- tionen får ta ut avgifter av en utländsk värdepapperscentral som har filialen.

Återkallelse av auktorisation	Skyldighet att lämna uppgifter
3 §14
Auktorisation som central värde-	En	värdepapperscentral	ska
pappersförvarare skall återkallas	lämna Finansinspektionen upplys-
av Finansinspektionen, om	ningar om sin verksamhet och
1. värdepappersförvararen gen-	därmed	sammanhängande	om-
om att överträda denna lag eller	ständigheter enligt föreskrifter
någon föreskrift som har med-	som meddelats med stöd av denna
delats med stöd av lagen eller på	lag.
annat sätt visat sig olämplig att
utöva verksamheten,

14 Senaste lydelse 2005:558. Ändringen innebär bl.a. att fjärde och femte styckena tas bort.

2.värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen avser,

3.såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

4.någon som ingår i värde- pappersförvararens styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte upp-

fyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får

Finansinspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.

Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551).

I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställ- företrädare och om han, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.

Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Värdepapperscentralen ska där- utöver lämna Finansinspektionen de upplysningar som inspektionen begär.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om uppgifts- skyldigheten enligt första stycket.

				4 §
Om	Finansinspektionen		med-	Regeringen eller den myndighet
delar	ett	föreläggande	enligt	som regeringen bestämmer med-
3 kap.	6 §	eller 9 kap. 2 § får		delar föreskrifter om att vissa
inspektionen förelägga vite.				uppgifter som enligt 3 § första
				stycket ska lämnas till Finans-
				inspektionen i stället ska lämnas
				till Statistiska centralbyrån.

509

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

510

Tillsynsbefogenheter

Föreläggande om att lämna upp- gifter

5 §

För tillsynen över att bestäm- melserna i denna lag, förordning (EU) nr 909/2014 och andra för- fattningar som reglerar verksam- heten följs får Finansinspektionen förelägga

1.ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter, hand- lingar, eller annat, och

2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag regle- rade tystnadsplikten för advokater.

Föreläggande att upphöra med viss verksamhet

6 §

Om någon driver sådan verk- samhet som kräver auktorisation enligt förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, i Sverige utan att vara berättigad till det, ska Finans- inspektionen förelägga denne att upphöra med verksamheten. Finansinspektionen får även besluta om att denne ska betala en sanktionsavgift enligt 16 §.

Om det är osäkert om förordningen är tillämplig på en viss verksamhet, får inspektionen förelägga den som driver verksam- heten att lämna de upplysningar om verksamheten som inspek- tionen behöver för att bedöma om så är fallet.

Ett föreläggande enligt denna paragraf som avser en utländsk juridisk person får även riktas mot

den som i Sverige är verksam för	Prop. 2015/16:10
företagets räkning.	Bilaga 3

Vite

7 §

Ett föreläggande enligt denna lag får förenas med vite.

Platsundersökning

8 §

Om det finns skäl för det, får Finansinspektionen genomföra en platsundersökning hos en värde- papperscentral eller en juridisk person till vilken värdepappers- centralen har utkontrakterat verk- samhet.

Finansinspektionen får begära handräckning av Kronofogde- myndigheten för att platsunder- sökningen ska kunna genomföras. Vid handräckning gäller bestäm- melserna i utsökningsbalken om verkställighet av förpliktelser som inte avser betalningsskyldighet eller avhysning.

Om Finansinspektionen begär det, ska Kronofogdemyndigheten inte i förväg underrätta värde- papperscentralen eller den juridiska personen där undersök- ningen ska ske.

Sammankallande av styrelse eller stämma

9 §

Finansinspektionen får samman- kalla styrelsen i en värdepappers- central. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda kallelsen.

Finansinspektionen får	närvara
vid en stämma och vid ett sådant
styrelsesammanträde som	inspek-
tionen har sammankallat samt
delta i överläggningarna.	511

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

512

Ingripanden

Överträdelser

10 §

Finansinspektionen ska ingripa om en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut har åsido- satt sina skyldigheter enligt denna lag, förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, eller andra författningar som reglerar verksamheten.

I sådana fall ska 13–17, 23–25, och 28–31 §§ tillämpas.

11 §

Finansinspektionen ska ingripa mot någon som ingår i en värde- papperscentrals styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om värdepapperscentralen

1.tillhandahåller tjänster enligt avsnitten A, B och C i bilagan till förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, i strid med artiklarna 16, 25 och 54 i förordningen,

2.har erhållit auktorisationer som krävs enligt artikel 16 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, genom osanna uppgifter eller andra olag- liga metoder enligt artikel 20.1 b i förordningen, i den ursprungliga lydelsen,

3.underlåtit att uppfylla kapital- kravet i strid med artikel 47.1 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen,

4.underlåtit att uppfylla de organisatoriska kraven i strid med artiklarna 26–30 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprung- liga lydelsen,

5.underlåtit att följa upp- förandereglerna i strid med artiklarna 32–35 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprung- liga lydelsen,

6. underlåtit att uppfylla kraven					Prop. 2015/16:10
för värdepapperscentraltjänster i					Bilaga 3
strid med artiklarna 37–41 i
förordning (EU) nr 909/2014, i
den ursprungliga lydelsen,
7. underlåtit att uppfylla stabili-
tetskraven i strid med artiklarna
43–47 i förordning (EU) nr
909/2014,	i	den	ursprungliga
lydelsen,
8. underlåtit att uppfylla kraven
på länkar mellan värdepappers-
centraler i strid med artikel 48 i
förordning (EU) nr 909/2014, i
den ursprungliga lydelsen, eller
9. utan giltig grund vägrat att
bevilja olika typer av tillträde i
strid med artiklarna 49–53 i
förordning (EU) nr 909/2014, i
den ursprungliga lydelsen.
Ett ingripande			enligt	första
stycket får ske endast om värde-
papperscentralens överträdelse är
allvarlig och personen i fråga
uppsåtligen		eller	av	grov
oaktsamhet orsakat överträdelsen.
Ingripande sker genom
1. beslut	att	personen		i fråga
under viss tid eller, för upprepade
allvarliga	överträdelser,			perma-
nent inte får vara styrelseledamot,

verkställande direktör eller ersätt- are för någon av dem i värde- papperscentralen, eller

2. beslut om sanktionsavgift.

12 §

Finansinspektionen ska även ingripa mot någon som ingår i ett utsett kreditinstituts styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om det utsedda kreditinstitutet

1. tillhandahåller	tjänster	enligt
avsnitten A, B och C i bilagan till
förordning (EU) nr 909/2014 i
strid med artiklarna 16, 25 och 54
i förordningen, i den ursprungliga
lydelsen,
2. har erhållit	auktorisationer
som krävs enligt	artikel	54 i	513

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

514

förordning (EU) nr 909/2014 genom osanna uppgifter eller andra olagliga metoder enligt artikel 57.1 b i förordningen, i den ursprungliga lydelsen,

3.underlåter att uppfylla de särskilda stabilitetskraven för kreditrisker i strid med artikel 59.3

iförordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, eller

4.underlåter att uppfylla sär- skilda stabilitetskrav för likvid- itetsrisker i strid med artikel 59.4 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen.

Ett ingripande enligt första stycket får ske endast om insti- tutets överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat över- trädelsen.

Ingripande sker genom

1.beslut att personen i fråga under viss tid eller, för upprepade allvarliga överträdelser, perma- nent inte får vara styrelseledamot, verkställande direktör eller ersätt- are för någon av dem i institutet, eller

2.beslut om sanktionsavgift.

Föreläggande om rättelse

13 §

Finansinspektionen får före- lägga den som har åsidosatt sina skyldigheter enligt förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprung- liga lydelsen, denna lag och andra författningar som reglerar verk- samheten att inom viss tid vidta en viss åtgärd för att komma till rätta med situationen eller att upphöra med ett visst agerande.

Återkallelse av auktorisation och varning

14 §

I artiklarna 20 och 57 i förord- ning (EU) nr 909/2014 finns

bestämmelser om återkallelse av Prop. 2015/16:10 auktorisation för värdepappers- Bilaga 3 centraler vid bland annat över-

trädelser av bestämmelser i för- ordningen.

Vid andra slags överträdelser än de som avses i första stycket får Finansinspektionen besluta om en varning i stället för att återkalla auktorisationen.

15 §

Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten ska avvecklas.

Sanktionsavgift

16 §

Om Finansinspektionen har meddelat beslut om varning enligt 14 § andra stycket, får inspek- tionen besluta att en värde- papperscentral, eller ett utsett kreditinstitut ska betala en sanktionsavgift.

Avgiften tillfaller staten.

17 §

Sanktionsavgift för en värde- papperscentral eller ett utsett kreditinstitut ska fastställas till högst

1.ett belopp som per den 24 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 20 miljoner euro,

2.två gånger den vinst som värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller

3.tio procent av värdepappers- centralens eller det utsedda kredit- institutets eller, i förekommande fall, koncernens omsättning när- mast föregående räkenskapsår.

Om överträdelsen har skett under värdepapperscentralens eller det utsedda kreditinstitutets första verksamhetsår eller om

uppgifter om omsättningen annars

515

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

516

saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas.

Avgiften får inte vara så stor att värdepapperscentralen därefter inte uppfyller kapitalkraven i artikel 47.1 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, eller att det utsedda kreditinstitutet inte uppfyller krav- en i 6 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller motsvarande krav för ett utländskt kreditinstitut.

18 §

Sanktionsavgiften för en fysisk person ska fastställas till högst

1.ett belopp som per den 24 juli 2014 i svenska kronor motsvarade fem miljoner euro, eller

2.två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om be- loppet går att fastställa.

Avgiften tillfaller staten.

Sanktionsföreläggande

19 §

Frågor om ingripanden mot fysiska personer för överträdelser enligt 11 eller 12 § prövas av Finansinspektionen genom sank- tionsföreläggande.

Ett sanktionsföreläggande inne- bär att den fysiska personen i fråga föreläggs att inom viss tid godkänna ett ingripande enligt 11 eller 12 § som är bestämt till tid eller belopp.

När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstols- avgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter det att den tid som angetts i före- läggandet har gått ut är utan verkan.

20 §

Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om

1. den fysiska person som före-	Prop. 2015/16:10
läggandet avser	Bilaga 3

2.överträdelsen och de omstän- digheter som är nödvändiga för att känneteckna den,

3.de bestämmelser som är till- lämpliga på överträdelsen, och

4.den sanktion som föreläggs personen.

Föreläggandet ska också inne- hålla en upplysning om att an- sökan om sanktion kan komma att

ges in till domstol, om personen i fråga inte godkänner föreläggan- det inom den tid som Finans- inspektionen anger.

21 §

Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får Finansinspektionen ansöka hos domstol om att sanktion ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som har att pröva ett överklagande av Finansinspektionens beslut om ingripande mot värdepappers- centralen eller det utsedda kredit- institutet för samma överträdelse.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

22 §

En sanktion för en överträdelse enligt 11 eller 12 § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionen riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum.

Val av sanktion
23 §
Vid valet av sanktion ska
Finansinspektionen	ta hänsyn	till
hur allvarlig överträdelsen är och
hur länge den pågått. Särskild
hänsyn ska tas till graden av
ansvar för den som har begått
överträdelsen och	skador	som	517

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

518

uppstått för tredje man. Finansinspektionen får avstå

från ingripande om en över- trädelse är ringa eller ursäktlig, om värdepapperscentralen, det ut- sedda kreditinstitutet eller den fysiska personen gör rättelse eller om någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot värde- papperscentralen, det utsedda kreditinstitutet eller den fysiska personen och dessa åtgärder bedöms tillräckliga.

24 §

Utöver det som anges i 23 § ska i förmildrande riktning beaktas om den som har begått överträdelsen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finans- inspektionens utredning.

I försvårande riktning ska beaktas om den som har begått överträdelsen tidigare har gjort sig skyldig till sådana över- trädelser som avses i 10 § första stycket, 11 § eller 12 §. Vid denna bedömning ska särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likart- ade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.

25 §

När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 23 och 24 §§ samt till värdepapperscentralens, det ut- sedda kreditinstitutets eller den fysiska personens finansiella ställ- ning och om det går att fastställa, den vinst som värdepappers- centralen, det utsedda kredit- institutet eller den fysiska per- sonen erhållit till följd av regel- överträdelsen eller de kostnader som undvikits.

Avgifter

26 §

Finansinspektionen får ta ut avgifter för prövning av ansök- ningar och anmälningar enligt förordning (EU) nr 909/2014.

Svenska värdepapperscentraler och utländska värdepappers- centraler som har etablerat en filial i Sverige ska med årliga avgifter bekosta Finansinspek- tionens verksamhet samt Statist- iska centralbyråns verksamhet enligt lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna.

27 §

Regeringen får meddela före- skrifter om de avgifter som avses i 26 §.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift

28 §

29 §

Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas enligt utsökningsbalken, om avgift- en inte har betalats inom den tid som anges i 28 §.

30 §

Om sanktionsavgiften inte har betalas inom den tid som anges i 28 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om in- drivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordring- ar m.m.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

519

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

				31 §
				En sanktionsavgift som		har
				påförts faller bort i den utsträck-
				ning verkställighet inte har skett
				inom fem år från det att beslutet
				fick laga kraft eller sanktions-
				föreläggandet godkändes.
			10 kap.
			1 §15
Finansinspektionens			beslut	Finansinspektionens		beslut
enligt denna lag får, med undantag				enligt denna lag och förordning
av det som följer av hänvisningen i				(EU) nr 909/2014, i den ursprung-
9 kap. 1 § till bestämmelser i lagen				liga lydelsen, får överklagas till
(2007:528) om värdepappersmark-				allmän förvaltningsdomstol. Beslut
naden,	överklagas	hos	allmän	i ärenden som avses i 9 kap. 5 och
förvaltningsdomstol. Detta			gäller	9 §§ denna lag och i 20 § första
dock inte beslut i ärenden som				stycket 5	förvaltningslagen
avses i	20 § första	stycket 5 för-		(1986:223) får dock inte över-
valtningslagen (1986:223). Pröv-				klagas.
ningstillstånd krävs vid över-
klagande till kammarrätten.

Finansinspektionen får bestäm- ma att ett beslut om förbud eller föreläggande enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla omedelbart.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionen får bestäm- ma att ett beslut om förbud eller föreläggande enligt 9 kap. 6 och 13 §§ eller om återkallelse enligt 9 kap. 14 § första stycket ska gälla omedelbart.

2 §

Om Finansinspektionen i ett ärende om auktorisation enligt förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, inte har meddelat beslut inom sex månader från det att ansökan gavs in, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära en förklaring av domstol att ärendet onödigt uppe- hålls.

En begäran om en förklaring ska göras hos allmän förvaltnings- domstol. Prövningstillstånd krävs

15 Senaste lydelse 2007:548.

520

vid överklagande till kammar-	Prop. 2015/16:10
rätten.	Bilaga 3

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Centrala värdepappersförvarare som vid ikraftträdandet av denna lag har auktorisation enligt 2 kap. får, om en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral enligt förordning (EU) nr 909/2014 har getts in till Finansinspektionen senast den 31 december 2015 eller vid den senare tidpunkt som i förekommande fall framgår av artikel 69.2 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen, fortsätta att driva denna verksamhet enligt äldre bestämmelser till dess att ansökan har prövats slutligt. I ett sådant fall tillämpas äldre bestämmelser även för kontoför- ande institut och förvaltare som har antagits av den centrala värde- pappersförvararen. Om en ansökan inte har getts in till Finansinspek- tionen senast vid denna tidpunkt eller om tillstånd vägras, ska den centrala värdepappersförvararen upphöra med verksamheten. Finans- inspektionen får då besluta hur verksamheten ska avvecklas.

3.Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet.

521

Ersättningen, tillsammans med eventuell utdelning i värdepap- persinstitutets, fondbolagets, förvaltningsbolagets eller AIF- förvaltarens konkurs, ersättning genom institutets, fondbolagets, förvaltningsbolagets eller AIF- förvaltarens ansvarsförsäkring och skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument, för en förlust som enligt denna lag är ersättningsgill, får uppgå till sammanlagt högst 250 000 kronor för varje institut eller bolag.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

522

Förslag till lag om ändring i lagen (1999:158) om investerarskydd

Härigenom föreskrivs att 9 och 22 §§ lagen (1999:158) om investerar- skydd ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 §1 Ersättningen, tillsammans med

eventuell utdelning i värdepap- persinstitutets, fondbolagets, förvaltningsbolagets eller AIF- förvaltarens konkurs, ersättning genom institutets, fondbolagets, förvaltningsbolagets eller AIF- förvaltarens ansvarsförsäkring och skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, för en förlust som enligt denna lag är ersättningsgill, får uppgå till sammanlagt högst 250 000 kronor för varje institut eller bolag.

22 §2

Om en investerare har rätt till	Om en investerare har rätt till
skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen	skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen
(1998:1479) om kontoföring av	(1998:1479) om	värdepappers-
finansiella instrument och ersätt-	centraler och	kontoföring av
ning har betalats ut från invester-	finansiella instrument och ersätt-
arskyddet för de tillgångar som	ning har betalats ut från investerar-
skadeståndet avser, träder staten in	skyddet för de tillgångar som
i investerarens rätt till ersättning	skadeståndet avser, träder staten in
enligt den lagen med företrädesrätt	i investerarens rätt till ersättning

1Senaste lydelse 2013:568.

2Senaste lydelse 2013:568.

framför investeraren intill det	enligt den lagen med företrädesrätt	Prop. 2015/16:10
utgivna beloppet.	framför investeraren intill det	Bilaga 3
	utgivna beloppet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

523

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

524

Förslag till lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden

Härigenom föreskrivs att 1, 2, 4, 6, 8 och 16 §§ lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §1

Denna lag gäller för anmälan och godkännande av system för clearing och avveckling av förpliktelser att betala eller att leverera finansiella instrument (avvecklingssystem) på finansmarknaden.

I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Euro- peiska unionen och om värde- papperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 finns särskilda regler om avveck- lingssystem för värdepapper.

2 §2

I denna lag avses med

administratör: ett företag som är ansvarigt för verksamheten i ett avvecklingssystem; företaget anses som deltagare i systemet,

anmält avvecklingssystem: ett avvecklingssystem som en stat inom EES har anmält till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten eller till Eftas övervakningsmyndighet,

central värdepappersförvarare: ett företag som har auktorisation att kontoföra finansiella instru- ment i avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

clearingorganisation: ett företag som har tillstånd att driva clearing- verksamhet enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

kollektivt obeståndsförfarande: konkurs, företagsrekonstruktion eller annat därmed jämförbart förfarande,

1Senaste lydelse 2014:483.

2Senaste lydelse 2012:190.

samverkande system: två eller flera anmälda avvecklingssystem vars administratörer har ingått ett ömsesidigt arrangemang som innebär att överföringsuppdrag verkställs mellan systemen.

samverkande		system: två	eller	Prop. 2015/16:10
flera anmälda		avvecklingssystem		Bilaga 3
vars administratörer har ingått ett
ömsesidigt	arrangemang		som
innebär att		överföringsuppdrag

verkställs mellan systemen, och värdepapperscentral: detsamma

som i artikel 2.1.1 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ur- sprungliga lydelsen.

4 §3

Ett avvecklingssystem ska ha en administratör. Administratör i ett avvecklingssystem får vara: 1. clearingorganisation,

2. central värdepappersförvar- 2. värdepapperscentral, are,

3.företag med tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, samt

4.företag med tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2, 4 eller 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

	Särskilda regler om driften av
	avvecklingssystem för värdepapper
	finns i artikel 18.2 i förordning
	(EU) nr 909/2014.
	6 §
Ett avvecklingssystem som upp-	Ett avvecklingssystem som upp-
fyller kraven i 5 och 8 §§ samt	fyller kraven i 5 och 8 §§ samt
administreras av en clearingorga-	administreras av en clearingorga-
nisation eller en central värde-	nisation eller en värdepappers-
pappersförvarare skall godkännas.	central ska godkännas.

8 §4 Deltagare i ett avvecklingssystem får vara:

1.Riksbanken och andra centralbanker,

2.Riksgäldskontoret och utländska offentliga institutioner som i sitt hemland driver verksamhet som är jämförbar med kontorets,

3.clearingorganisationer,

4. centrala	värdepappersför-	4. värdepapperscentraler,
varare,

5.företag som har tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

6.företag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

3Senaste lydelse 2011:733.

4Senaste lydelse 2011:733.

525

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

526

7.utländska företag som i hemlandet driver sådan verksamhet som avses i 3–6, samt

8.annan juridisk person som för egen räkning avvecklar förpliktelser att leverera finansiella instrument i systemet.

Utländska företag som avses i första stycket 7 ska i hemlandet stå under betryggande tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

16 §5

Godkännande av ett avvecklingssystem ska återkallas av Finans-


inspektionen om
1. administratörens			tillstånd för		1. administratörens	tillstånd för
clearingverksamhet			enligt	lagen	clearingverksamhet	enligt	lagen
(2007:528) om värdepappersmark-					(2007:528) om värdepappersmark-
naden	eller	auktorisation		som	naden eller auktorisation		som
central	värdepappersförvarare				värdepapperscentral enligt förord-
enligt	lagen	(1998:1479)		om	ning (EU) nr 909/2014, i den
kontoföring av finansiella instru-					ursprungliga lydelsen, har åter-
ment har återkallats,					kallats,

3.avvecklingssystemet inte längre uppfyller kraven i denna lag. Finansinspektionen ska omedelbart underrätta Europeiska värde-

pappers- och marknadsmyndigheten samt Eftas övervakningsmyndighet om återkallelsen.

Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 3 meddela varning i stället för att återkalla godkännandet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

5 Senaste lydelse 2012:190.

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisnings- valuta i finansiella företag ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §1

I denna lag avses med

1.försäkringsföretag: försäkringsaktiebolag, ömsesidigt försäkrings- bolag och försäkringsförening som omfattas av försäkringsrörelselagen (2010:2043),

2.kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 14 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

3.finansiellt företag: de företag som anges i 1 och 2 samt

a)värdepappersbolag enligt 1 kap. 5 § 26 lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,

b)fondbolag enligt 1 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

c)börs enligt 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden,

d)svensk clearingorganisation enligt 1 kap. 5 § 5 lagen om värdepap- persmarknaden,

e) central	värdepappersför-	e) värdepapperscentral		enligt
		1 kap.	3 § lagen (1998:1479) om
varare enligt	1 kap. 3 § lagen
(1998:1479) om kontoföring av		värdepapperscentraler och konto-
finansiella instrument, och		föring	av finansiella instrument,
		och

f) AIF-förvaltare som har tillstånd enligt 3 kap. 1 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

4. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2014:978.

527

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

528

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 10 § lagen (2000:562) om inter- nationell rättslig hjälp i brottmål ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

10 §1

Bestämmelser

uppgiftsskyl-

Bestämmelser om

uppgiftsskyl-

dighet finns i 9 kap. 12 § försäk-

ringsrörelselagen

(2010:2043),

ringsrörelselagen

(2010:2043),

8 kap. 2 a § lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instru-

värdepapperscentraler och konto-

ment, 2 kap. 20 § lagen (2004:46)

föring

av finansiella instrument,

om värdepappersfonder,

1 kap.

2 kap.

20 §

lagen

(2004:46)

11 § lagen (2004:297) om bank-

värdepappersfonder,

1 kap.

11 §

och finansieringsrörelse, 6 kap. 8 §

lagen (2004:297) om bank- och

lagen

(2006:531)

särskild

finansieringsrörelse,

6 kap.

8 §

tillsyn över finansiella konglo-

lagen

(2006:531)

om särskild

merat,

6 kap.

11 §

lagen

tillsyn över finansiella konglo-

(2014:968) om särskild tillsyn över

merat,

6 kap.

11 §

lagen

kreditinstitut

och

värdepap-

(2014:968) om särskild tillsyn över

persbolag,

1 kap.

12 §

lagen

kreditinstitut

och

värdepap-

(2007:528)

värdepappers-

persbolag,

1 kap.

12 §

lagen

marknaden,

3 kap.

14 §

lagen

(2007:528) om värdepappersmark-

(2010:751) om betaltjänster, 3 kap.

naden,

3 kap.

14 §

lagen

14 § lagen (2011:755) om elektro-

(2010:751) om betaltjänster, 3 kap.

niska pengar och 8 kap. 25 § lagen

14 § lagen (2011:755) om elektro-

(2013:561)

förvaltare av

niska pengar och 8 kap. 25 § lagen

alternativa investeringsfonder.

(2013:561)

förvaltare

alternativa investeringsfonder.

I de lagar som anges i första stycket finns även bestämmelser om meddelandeförbud och ansvarsbestämmelser för den som bryter mot ett sådant förbud.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2014:980.

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Nuvarande lydelse					Föreslagen lydelse
		skall		10 §				ska
Uppgifter	som		anmälas		Uppgifter	som			anmälas
enligt 4 § får efter tillstånd				av	enligt 4 §	får	efter tillstånd			av
Finansinspektionen föras			över	till	Finansinspektionen			föras	över	till
insynsregistret genom automatisk					insynsregistret		genom automatisk
databehandling.		Sådant	tillstånd		databehandling.		Sådant		tillstånd
får ges endast till den som är					får ges endast till den som är
förvaltare enligt 3 kap. 7 § lagen					förvaltare enligt 3 kap. 7 § lagen
(1998:1479)	om	kontoföring		av	(1998:1479) om			värdepappers-
finansiella instrument.					centraler	och	kontoföring			av
					finansiella instrument.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

529

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

530

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 11, 12 och 14 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

11 §2

Fondbolaget ska föra eller låta föra	ett	register över	samtliga
innehavare av andelar i fonden. I fråga	om	automatiserad	och viss
manuell behandling av personuppgifter finns		bestämmelser	i person-

uppgiftslagen (1998:204).			Är lagen (1998:1479) om värde-
Är lagen (1998:1479) om konto-
föring av	finansiella	instrument	papperscentraler		och kontoföring
tillämplig på andelarna i fonden,			av finansiella instrument tillämplig
förs registret av en central värde-			på andelarna i fonden, förs
pappersförvarare. Fondbolaget har			registret av en värdepappers-
rätt till insyn i registret.			central. Fondbolaget har rätt till
			insyn i registret.
Om lagen om kontoföring av			Om lagen om värdepappers-
finansiella	instrument	inte är	centraler	och	kontoföring	av
tillämplig på andelarna i fonden,			finansiella	instrument inte		är
ska den som för registret anteckna			tillämplig på andelarna i fonden,
inskränkningar enligt 13 kap. 19 §			ska den som för registret anteckna
första stycket 4 eller 14 kap. 21 §			inskränkningar enligt 13 kap. 19 §
första stycket 4 föräldrabalken där.			första stycket 4 eller 14 kap. 21 §
			första stycket 4 föräldrabalken där.

12 §3

1Senaste lydelse av lagens rubrik 2013:563.

2Senaste lydelse 2013:563.

3Senaste lydelse 2011:882.

Om registret förs av någon	Om registret förs av någon
annan än en central värdepappers-	annan än en värdepapperscentral,
förvarare, ska Finansinspektionen	ska Finansinspektionen pröva
pröva frågor om tillstånd till	frågor om tillstånd till registrering
registrering som förvaltare.	som förvaltare.

14 § Är lagen (1998:1479) om konto-

föring av finansiella instrument inte tillämplig på andelarna i fonden, tillämpas i fråga om överlåtelse eller pantsättning av en fondandel i stället 31 § lagen (1936:81) om skuldebrev. I så fall skall vad som i den bestämmelsen sägs om gäldenären gälla fond- bolaget eller, om fondandelarna är förvaltarregistrerade, förvaltaren.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

531

Lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska inte tillämpas på kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

532

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 1 § lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

1 §1

Bestämmelser om kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter i ett unionsregister finns i registerförordningen.

1.Sveriges nationella konton,

2.depåkonton för verksamhetsutövare,

3.depåkonton för luftfartygsoperatörer,

4.persondepåkonton,

5.depåkonton för handelsplattformar, och

6.kontrollörskonton.

Lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument ska inte tillämpas på kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2011:1103.

10 a §

Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om

Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bo- lagets aktier ska vara registrerade i avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument (avstäm- ningsförbehåll).

I ett avstämningsbolag ska aktierna registreras i ett avstäm- ningsregister för bolaget.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 10 a och 10 b §§ och 5 kap. 12 a § av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

9 §1

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

uppdelning av	4 kap. 46 §	uppdelning av	4 kap. 46 §
aktier		aktier
		värdepappers-	10 b §
		central
Årsstämma	7 kap. 10 §	årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande	4 kap. 47 §	överskjutande	4 kap. 47 §
aktier		aktier

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Begreppet avstämningsbolag

Avstämningsbolag

10 § Ett avstämningsbolag är ett

aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bo- lagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstäm- ningsförbehåll).

1 Senaste lydelse 2008:12.

533

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

534

värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument jämställas ett motsvarande regist- er som förs som en central konto- föringstjänst enligt Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappers- avveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprung- liga lydelsen. Detta gäller dock inte sådana register som förs av en värdepapperscentral från tredje- land.

Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett avstäm- ningskonto enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument

10 b §

Med värdepapperscentral avses detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finan- siella instrument. Vid tillämp- ningen av denna lag ska med en sådan värdepapperscentral jäm- ställas en värdepapperscentral från tredjeland enligt den bestäm- melsen om inte något annat anges.

4 kap.

30 §

Den som förvärvar aktier som	Den som förvärvar aktier som
enligt bolagsordningen skall hem-	enligt bolagsordningen ska hem-
bjudas skall snarast efter förvärvet	bjudas ska snarast efter förvärvet
anmäla aktieövergången till bolag-	anmäla aktieövergången till bolag-
ets styrelse. Anmälan skall inne-	ets styrelse. Anmälan ska inne-
hålla uppgift om den ersättning	hålla uppgift om den ersättning
som har lämnats för aktierna och	som har lämnats för aktierna och
de villkor förvärvaren ställer för	de villkor förvärvaren ställer för
inlösen.	inlösen.
Övergår en hembudspliktig aktie	Övergår en hembudspliktig aktie
i ett avstämningsbolag till en ny	i ett avstämningsbolag till en ny
ägare, skall den centrala värde-	ägare, ska värdepapperscentralen,
pappersförvararen underrätta styr-	om den ansvarar för att föra aktie-

I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

elsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmälnings- skyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

boken, underrätta styrelsen om Prop. 2015/16:10 övergången i samband med att Bilaga 3

frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolag- et ska underrätta den nye ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket ska också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

39 § I avstämningsbolag skall en

1.ta emot nya aktier vid fondemission,

2.ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

40 § Den som är antecknad i ett

			41 §
Om den som har tagit emot				Om den som har tagit emot
värdepapper	eller	betalning	enligt	värdepapper		eller betalning enligt
38, 39 eller 40 § inte var rätt				38, 39 eller 40 § inte var rätt
mottagare,	skall	bolaget	ändå	mottagare, ska bolaget ändå anses
anses ha fullgjort sin skyldighet.				ha fullgjort sin skyldighet. Detta
Detta gäller dock inte om bolaget				gäller dock inte om bolaget eller, i
eller, i fråga om avstämningsbolag,				fråga	om	avstämningsbolag,	535

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

536

den centrala	värdepappersför-	värdepapperscentralen insett eller
vararen insett eller bort inse att det		bort inse att det var fel mottagare.
var fel mottagare. Det gäller inte		Det gäller inte heller om mot-
heller om mottagaren var omyndig		tagaren var omyndig eller hade en
eller hade en förvaltare enligt		förvaltare enligt föräldrabalken
föräldrabalken	med uppdrag att	med uppdrag att förvalta hans eller
förvalta hans eller hennes aktier.		hennes aktier.

49 §2

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktie-

boken.
I avstämningsbolag ska anmälan	I avstämningsbolag ska anmälan
genast göras till den centrala	genast göras till värdepappers-
värdepappersförvararen om att	central som för avstämnings-
beslutet har registrerats.	register för bolaget om att beslutet
	har registrerats.

5kap.

4 §

I fråga om behandling av			I fråga om behandling av
personuppgifter	i aktiebok	som	personuppgifter	i aktiebok	som
förs med automatiserad behandling			förs med automatiserad behandling
finns bestämmelser i person-			finns bestämmelser i person-
uppgiftslagen (1998:204). Bolaget			uppgiftslagen (1998:204). Bolaget
är personuppgiftsansvarig för den			är personuppgiftsansvarig för		den
behandling av	personuppgifter		behandling av	personuppgifter
som förandet av aktieboken inne-			som förandet av aktieboken inne-
bär. I avstämningsbolag är det,			bär. I avstämningsbolag är det,
sedan ett avstämningsregister		har	sedan ett avstämningsregister		har
upprättats, i stället den centrala			upprättats, i stället värdepappers-
värdepappersförvararen som		är	centralen som är personuppgifts-
personuppgiftsansvarig.			ansvarig, om det är en svensk
			värdepapperscentral som ansvarar
			för att föra aktieboken.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

		12 §
Om ett avstämningsförbehåll tas			Om ett avstämningsförbehåll tas
in i bolagsordningen i samband			in i bolagsordningen i samband
med	att bolaget	bildas, skall 7–	med att bolaget bildas, ska 7–9 §§
9 §§ tillämpas till dess att bolaget			tillämpas till dess att bolaget har
har	registrerats	i aktiebolags-	registrerats i aktiebolagsregistret

2 Senaste lydelse 2009:37.

registret och ett avstämnings-				och avstämningsregister har upp-
register har upprättats. Införs ett				rättats. Införs ett sådant förbehåll
sådant förbehåll genom ändring av				genom ändring av bolagsord-
bolagsordningen,		skall	7–9 §§	ningen, ska 7–9 §§ tillämpas till
tillämpas till dess att förbehållet				dess att förbehållet har registrerats
har registrerats i aktiebolags-				i aktiebolagsregistret och avstäm-
registret	och avstämningsregister			ningsregister har upprättats.
har upprättats.
När	avstämningsregistret har			Bolaget får träffa ett skriftligt
upprättats, skall		den	centrala	avtal med en värdepapperscentral
värdepappersförvararen				om att värdepapperscentralen ska
				ansvara	för	aktieboken. I ett
				sådant fall ska värdepappers-
				centralen,	när	avstämningsregist-
				ret har upprättats,

1.föra och bevara aktieboken,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktieboken, och

4.avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det	Styrelsen	ansvarar för	att	det
träffas ett avtal med en central	träffas ett	skriftligt avtal	med	en
värdepappersförvarare.	eller flera	värdepapperscentraler
	om registrering i avstämnings-
	register och, i förekommande fall,
	om ansvaret för aktieboken. Om
	något sådant avtal om ansvaret för
	aktieboken	inte gäller,	ansvarar
	bolagets styrelse för de uppgifter
	som avses i andra stycket.

12 a §

När ett sådant avtal som avses i 12 § tredje stycket har ingåtts ska bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken eller vilka värdepapperscentraler som avstämningsbolaget har anlitat och, i förekommande fall, vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken.

13 §

Den som har antecknats som	Den som har antecknats som
aktieägare på ett avstämningskonto	aktieägare på ett avstämningskonto
enligt lagen (1998:1479) om	ska genast föras in i aktieboken,
kontoföring av finansiella instru-	om inte annat följer av denna lag.
ment skall genast föras in i
aktieboken, om inte annat följer av
denna lag.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

537

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

538

		14 §
Har en aktieägare i ett avstäm-			Har en aktieägare i ett avstäm-
ningsbolag lämnat sina aktier till			ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan			någon annan för förvaltning enligt
denne (förvaltaren) på aktieägar-			3 kap. 7–12 §§ lagen		(1479) om
ens uppdrag föras in i aktieboken i			värdepapperscentraler och konto-
stället	för	aktieägaren. Detta	föring	av finansiella	instrument
förutsätter dock att förvaltaren			eller	motsvarande	förfarande
			enligt regler i det land där värde-
			papperscentralen är auktoriserad,
			kan denne (förvaltaren) på aktie-
			ägarens uppdrag föras in i aktie-
			boken i stället för aktieägaren.
			Detta förutsätter dock att förvalt-
			aren
1. har fått medgivande av den			1. har fått medgivande av värde-
centrala värdepappersförvararen			papperscentralen till		registrering
till registrering som förvaltare, och			som förvaltare, och
2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.
I det fall som avses i första			I det fall som avses i första
stycket skall det i aktieboken			stycket ska det i aktieboken
anmärkas att aktien innehas för			anmärkas att aktien innehas för
någon annans räkning. Beträffande			någon annans räkning. Beträffande
förvaltaren antecknas i aktieboken			förvaltaren antecknas i aktieboken
samma uppgifter som enligt 11 §			samma uppgifter som enligt 11 §
skall föras in om aktieägare.			ska föras in om aktieägare.
I lagen (1998:1479) om konto-			I lagen (1998:1479) om värde-
föring	av	finansiella instrument	papperscentraler och		kontoföring
finns bestämmelser om			av finansiella instrument finns i
			fråga om svenska värdepappers-
			centraler bestämmelser om

1.medgivande enligt första stycket,

2.förvaltares skyldigheter, och

3. skyldighet för bolaget och den						3. skyldighet för bolaget				och
centrala		värdepappersförvararen				värdepapperscentralen				att
att tillhandahålla en samman-						tillhandahålla	en	sammanställning
ställning		av	uppgifter		från	av uppgifter från förvaltare om
förvaltare om aktieägare med mer						aktieägare med mer än 500
än 500 förvaltarregistrerade aktier.						förvaltarregistrerade aktier.
					16 §
Har det införts ett avstämnings-						Har det införts ett avstämnings-
förbehåll genom en ändring av						förbehåll genom en ändring av
bolagsordningen			och	har	ett	bolagsordningen		och	har	ett
dessförinnan utfärdat				aktiebrev		dessförinnan	utfärdat		aktiebrev
inte	visats upp		enligt	4 kap.	6 §	inte visats upp		enligt	4 kap.	6 §
lagen (1998:1479) om kontoföring						lagen (1998:1479) om värde-
av	finansiella		instrument,		får	papperscentraler		och	kontoföring
uppgifter om aktien i den äldre						av finansiella instrument, får upp-
aktieboken föras över till den						gifter om aktien i den äldre aktie-
aktiebok som förs av den centrala						boken föras över till den aktiebok

1. anteckning på ett avstäm- ningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande, och

2. aktieägaren har förts in i aktieboken.

värdepappersförvararen. I sam- band med överföringen skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

som förs av bolaget. Om aktiebok-	Prop. 2015/16:10
en förs av en värdepapperscentral	Bilaga 3
enligt ett sådant avtal som avses i
12 § andra stycket, svarar i stället
värdepapperscentralen för denna
uppgift. I samband med överför-
ingen ska det anges att aktiebrevet
inte har visats upp. Om upp-
gifterna inte förs över, utgör den
äldre aktieboken fortfarande aktie-
bok i fråga om aktien.

17 §

1. anteckning på ett avstäm- ningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument, och

2. aktieägaren har förts in i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen.

18 §

Om det har förflutit fem år sedan

avstämningsförbehållet

regist-

avstämningsförbehållet

regist-

rerades och ingen har förts in som

ägare eller som förvaltare till en

aktie som är införd i den aktiebok

aktie som är införd i aktieboken,

som förs av den centrala

får bolaget uppmana aktiens ägare

värdepappersförvararen,

får

att anmäla sig till bolaget. Om

bolaget uppmana aktiens ägare att

aktieboken förs av en värde-

anmäla sig till den centrala

papperscentral

enligt

ett

sådant

värdepappersförvararen. Uppma-

avtal

som avses i

12 §

andra

ningen skall innehålla en upp-

stycket, ska anmälan i stället göras

lysning om att rätten till aktien går

till

värdepapperscentralen.

förlorad om någon anmälan inte

Uppmaningen

ska

innehålla

görs.

Uppmaningen

skall

ske

upplysning om att rätten till aktien

genom kungörelse i Post- och

går förlorad om någon anmälan

Inrikes Tidningar och i den eller de

inte görs. Uppmaningen ska ske

ortstidningar

som

styrelsen

genom kungörelse i Post- och

bestämmer.

Inrikes Tidningar och i den eller de

ortstidningar

som

styrelsen

bestämmer.

Om det inte har kommit in

någon

anmälan

inom

ett år

från

någon

anmälan

inom

ett

år

från

539

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

540

uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappers- institut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet skall förstöras.

					19 §
I ett avstämningsbolag skall en						I ett avstämningsbolag ska en
utskrift		eller	annan framställning			utskrift		eller	annan	framställning
av	aktieboken hållas			tillgänglig		av	aktieboken hållas				tillgänglig
hos bolaget och hos den centrala						hos bolaget för alla som vill ta del
värdepappersförvararen				för	alla	av den. I en sådan utskrift eller
som vill ta del av den. I en sådan						framställning			ska aktieägarna och
utskrift		eller	framställning		skall	förvaltarna tas upp i alfabetisk
aktieägarna och förvaltarna tas upp						ordning. Utskriften eller framställ-
i	alfabetisk		ordning.	Utskriften		ningen får inte vara äldre än tre
eller framställningen får inte vara						månader. Om aktieboken förs av
äldre än tre månader.						en	värdepapperscentral				enligt ett
						sådant		avtal	som	avses i 12 §
						andra stycket, ska utskriften eller
						framställningen även hållas till-
						gänglig hos bolaget.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få

en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.
En aktieägare skall inte tas upp i							En aktieägare ska inte tas upp i
en	utskrift		eller	framställning			en	utskrift	eller framställning
enligt denna paragraf, om hans							enligt denna paragraf, om hans
eller	hennes		aktieinnehav			uppgår	eller	hennes	aktieinnehav uppgår
till högst 500 aktier. Om en							till högst 500 aktier. Om en
aktieägare äger samtliga aktier i							aktieägare äger samtliga aktier i
bolaget, skall dock hans eller							bolaget, ska dock hans eller hennes
hennes		aktieinnehav				alltid	aktieinnehav alltid redovisas.
redovisas.
						6 kap.
						10 §
Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)							Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)
om	kontoföring			av	finansiella		om	värdepapperscentraler och
instrument		framgår att			aktiebrev		kontoföring av finansiella instru-
eller interimsbevis inte får utfärdas							ment framgår att aktiebrev eller
för aktier i avstämningsbolag.							interimsbevis inte får utfärdas för
							aktier i avstämningsbolag.

	11 kap.				Prop. 2015/16:10
	5 §3				Bilaga 3
I ett aktiebolag som inte är		I ett aktiebolag som inte är
avstämningsbolag skall bolaget på		avstämningsbolag ska bolaget			på
begäran av en aktieägare med		begäran av en aktieägare med
fondaktierätt eller	teckningsrätt	fondaktierätt	eller	teckningsrätt
utfärda emissionsbevis för de		utfärda emissionsbevis för			de
gamla aktierna. I ett sådant bevis		gamla aktierna. I ett sådant bevis
skall det anges hur många bevis		ska det anges hur många bevis som
som skall lämnas för varje ny		ska lämnas för varje ny aktie,
aktie, konvertibel eller tecknings-		konvertibel	eller teckningsoption.
option. Beviset skall lämnas ut till		Beviset ska lämnas ut till
aktieägaren mot uppvisande av det		aktieägaren mot uppvisande av det
aktiebrev på vilket fondaktierätten		aktiebrev på vilket fondaktierätten
eller teckningsrätten	grundas. Det	eller teckningsrätten		grundas. Det
skall antecknas på aktiebrevet att		ska antecknas på aktiebrevet att
emissionsbevis har utfärdats.		emissionsbevis har utfärdats.
Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1.emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2.en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissions- bevis.

Första stycket

tillämpas

också

Första

stycket tillämpas också

när en innehavare av tecknings-

optioner eller konvertibler har rätt

till teckning av nya aktier, teck-

ningsoptioner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)

kontoföring

finansiella

värdepapperscentraler

och

instrument framgår att emissions-

kontoföring av finansiella instru-

bevis eller

teckningsoptionsbevis

ment

framgår

att emissionsbevis

inte får utfärdas för aktier eller

eller teckningsoptionsbevis inte får

andra finansiella

instrument

som

utfärdas för aktier eller andra

har registrerats enligt den lagen.

finansiella

instrument

som

har

registrerats enligt den lagen.

8 §4

ett

avstämningsbolag

skall

ett

avstämningsbolag

ska

fondaktierätter och teckningsrätter

registreras

enligt

lagen

registreras i avstämningsregister.

(1998:1479)

kontoföring

finansiella instrument.

bolaget

har

tillförsäkrat

bolaget

har

tillförsäkrat

innehavare

teckningsoptioner

innehavare

teckningsoptioner

eller konvertibler rätt till teckning

nya

aktier,

teckningsoptioner

nya

aktier,

teckningsoptioner

3Senaste lydelse 2007:317.

4Senaste lydelse 2007:317.

541

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

542

eller konvertibler och tecknings-

optionerna eller konvertiblerna har

registrerats enligt lagen om konto-

registrerats

i avstämningsregister,

föring av finansiella instrument,

ska också rätten till teckning

skall också rätten till teckning

registreras på samma sätt.

registreras enligt samma lag.

12 kap.

10 §

Beslutet om fondemission skall

Beslutet

fondemission

ska

genast anmälas för registrering i

aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet

är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen

skall nya

Efter registreringen

ska

nya

aktier genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att emissionen har registrerats.

er för bolaget om att emissionen

har registrerats.

13 kap.

18 §

När teckningen enligt 13 § har

avslutats,

skall

styrelsen

besluta

avslutats, ska styrelsen besluta om

tilldelning

till

aktietecknarna.

tilldelning

till

aktietecknarna.

Anser styrelsen att någon teckning

är ogiltig, skall tecknaren genast

är ogiltig, ska tecknaren genast

underrättas om detta.

Tilldelade

aktier

skall

genast

Tilldelade aktier ska genast föras

föras in i aktieboken.

in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att styrelsen har fattat beslut

er för bolaget om att styrelsen har

om tilldelning.

fattat beslut om tilldelning.

14 kap.

36 §

När aktieteckningen enligt 32 §

har

avslutats,

skall

styrelsen

har avslutats, ska styrelsen besluta

besluta om tilldelning av aktier till

om tilldelning av aktier till

aktietecknarna. Anser styrelsen att

någon teckning är ogiltig, skall

någon teckning är ogiltig, ska

aktietecknaren

genast

underrättas

aktietecknaren genast

underrättas

om detta.

Tilldelade

aktier

skall

genast

Tilldelade aktier ska genast föras

föras in i aktieboken.

in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att styrelsen har fattat beslut

er för bolaget om att styrelsen har

om tilldelning.

fattat beslut om tilldelning.

teckningsoptionsbevis

har

utfärdats, skall de förses med en

Om teckningsoptionsbevis

har

anteckning

att

optionsrätten

utfärdats, ska de förses med en

har utnyttjats.

anteckning

att optionsrätten

har utnyttjats.

15 kap.

37 §

Vid konvertering skall de nya

Vid konvertering ska de nya

aktierna genast föras in i aktie-

boken.

avstämningsbolag

skall

I avstämningsbolag ska anmälan

anmälan genast göras till den

genast göras till värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att konvertering har skett.

er för bolaget om att konvertering

Om konvertiblerna har getts ut i

har skett.

pappersform, skall de förses med

Om konvertiblerna har getts ut i

en anteckning om konverteringen.

pappersform, ska de förses med en

anteckning om konverteringen.

20 kap.

21 §

Om minskningen av aktie-

kapitalet

har

genomförts

med

kapitalet

har

genomförts

med

indragning av aktier, skall de

indragning av aktier, ska de

indragna aktierna genast strykas ur

aktieboken.

avstämningsbolag

aktieboken.

avstämningsbolag

skall styrelsen genast anmäla till

ska styrelsen genast anmäla till

den

centrala

värdepappersför-

värdepapperscentral

som

för

vararen

att

minskningen

har

avstämningsregister för bolaget att

registrerats.

minskningen har registrerats.

22 kap.

skall

4 §

ska

Rätten

till lösenbeloppet

Rätten

till lösenbeloppet

antas tillkomma den som till

majoritetsaktieägaren

överlämnar

majoritetsaktieägaren

överlämnar

ett aktiebrev med anteckning om

överlåtelse

eller

ett lösenbevis

överlåtelse

eller ett

lösenbevis

enligt 13 § andra stycket. I avstäm-

enligt 13 § andra stycket. I av-

ningsbolag

skall

rätten

antas

stämningsbolag

ska

rätten

antas

tillkomma den som enligt lagen

tillkomma den som i avstämnings-

(1998:1479)

kontoföring av

finansiella instrument är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

543

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

544

14 §

Om det har beslutats om

förhandstillträde till aktier i ett

avstämningsbolag,

skall

aktierna,

avstämningsbolag, ska aktierna, på

på begäran av majoritetsaktie-

begäran

majoritetsaktieägaren,

ägaren, registreras med denne som

registreras med denne som ägare i

ägare enligt lagen (1998:1479) om

avstämningsregister. Samtidigt ska

kontoföring av finansiella instru-

aktieägares

rätt

till

kommande

ment. Samtidigt skall aktieägares

lösenbelopp

och

ränta

registreras

rätt till kommande

lösenbelopp

på samma sätt.

och ränta registreras enligt samma

lag.

20 §

När en dom avseende lösen-

beloppet har vunnit laga kraft

gäller följande. I ett bolag som inte

är avstämningsbolag skall

ägarna

är avstämningsbolag ska ägarna till

till de aktier som skall lösas in till

de aktier som ska lösas in till

majoritetsaktieägaren

överlämna

majoritetsaktieägaren

överlämna

sina aktiebrev med anteckning om

överlåtelse. I ett avstämningsbolag

skall, utom i fall som avses i 21 §,

ska, utom i fall som avses i 21 §,

aktierna på begäran av majoritets-

aktieägaren registreras med denne

som

ägare

enligt

lagen

som ägare i avstämningsregister.

(1998:1479)

kontoföring

finansiella instrument.

21 §

Har

aktiebrev

eller

lösenbevis

Har aktiebrev

eller

lösenbevis

inte överlämnats till majoritets-

aktieägaren inom en månad från

den dag dom avseende lösen-

beloppet vann laga kraft eller är, i

fråga om avstämningsbolag, aktie-

ägare i ett sådant bolag okänd,

ägare i ett sådant bolag okänd, ska

skall

majoritetsaktieägaren

utan

majoritetsaktieägaren utan

dröjs-

dröjsmål låta nedsätta lösen-

mål låta nedsätta lösenbeloppet för

beloppet för en sådan aktie eller

en sådan aktie eller för aktie som

för aktie som avses med sådant

avses med sådant lösenbevis enligt

lösenbevis enligt

lagen

(1927:56)

lagen (1927:56) om nedsättning av

om nedsättning av pengar hos

pengar

hos

myndighet.

Något

myndighet.

Något

förbehåll

förbehåll om rätt att återta det

rätt att återta det nedsatta beloppet

nedsatta beloppet får inte göras.

får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritets- aktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har	Ett aktiebrev, som ännu inte har
överlämnats till länsstyrelsen, ger	överlämnats till länsstyrelsen, ger

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts- balken.

inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktie- brevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktie- ägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrum- ent.

inte annan rätt för innehavaren än	Prop. 2015/16:10
att mot överlämnandet av aktie-	Bilaga 3
brevet få ut lösenbeloppet och
ränta. I avstämningsbolag ska, om
nedsättning har skett, aktierna på
begäran av majoritetsaktieägaren
registreras med denne som ägare i
avstämningsregister.

30 kap.

1 §5

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4.uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

En central värdepappersförva-	En värdepapperscentrals under-
rares underlåtenhet att fullgöra de	låtenhet att fullgöra de uppgifter
uppgifter som anges i 5 kap. 12 §	som anges i 5 kap. 12 § andra
andra stycket skall inte medföra	stycket ska inte medföra ansvar
ansvar enligt första stycket 2.	enligt första stycket 2.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts- balken.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

5 Senaste lydelse 2007:317.

545

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

546

3. Det som sägs om styrelsens ansvar i 5 kap. 12 § tredje stycket ska tillämpas från och med den 1 januari 2017, om inte avstämningsbolaget före dess ingår ett sådant avtal som avses i 5 kap. 12 § andra stycket med en värdepapperscentral och anmäler detta enligt 5 kap. 12 a §. För tiden fram till dess att en sådan anmälan görs, dock längst till och med den 31 december 2016, tillämpas det som sägs om centrala värdepappers- förvarares ansvar för aktieboken i 5 kap. 12 § andra stycket i dess äldre lydelse. Med central värdepappersförvarare avses den som vid tidpunkten för ikraftträdandet var auktoriserad som central värdepappersförvarare.

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 § och 21 kap. 2 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §1

I denna lag finns bestämmelser om värdepappersmarknaden.

För sådan clearingverksamhet som avses i 5 § 6 b gäller endast följande bestämmelser i denna lag:

–1 kap. 11 och 12–14 §§ om tystnadsplikt, uppgiftsskyldighet, meddelandeförbud och ansvar,

–23 kap. 1 § första och andra styckena, 2 §, 4 § första stycket samt 7, 11, 12 och 14 §§ om tillsyn,

–25 kap. 1, 2, 6, 8–11, 17 samt 25–29 §§ om ingripanden, och

–26 kap. 1 § om överklagande.

Denna lag gäller inte för sådan clearingverksamhet som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Euro- peiska unionen och om värde- papperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprungliga lydelsen.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

21 kap.

2 §

1 Senaste lydelse 2013:288.

547

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Sveriges riksbank och sådana institut och företag som avses i 14 kap. 3 § första stycket 1 och 2 rätt att delta i clearingverksam- heten för någon annans räkning.

Om ett företag inom en koncern deltar i clearingverksamhet ute- slutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall deltagandet i clearingverksamhet anses vara för egen räkning vid tillämpning av första stycket.

Om ett företag inom en koncern deltar i clearingverksamhet ute- slutande för egen och för andra koncernföretags räkning ska deltagandet i clearingverksamhet anses vara för egen räkning vid tillämpning av första stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

548

Förslag till lag om ändring i lagen (2008:814) om statligt stöd till kreditinstitut

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 § lagen (2008:814) om statligt stöd till kreditinstitut ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4kap.

4 §

I ett bolag som inte är avstäm- ningsbolag enligt aktiebolagslagen (2005:551) ska ägarna till staten överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse och i ett avstämningsbolag ska staten registreras som aktieägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, om det är ostridigt mellan parterna att en rätt till inlösen finns eller om Prövningsnämnden har förklarat att en sådan rätt finns utan att nämnden samtidigt har fastställt lösenbeloppet.

I ett bolag som inte är avstäm- ningsbolag enligt aktiebolagslagen (2005:551) ska ägarna till staten överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse och i ett avstämningsbolag ska staten registreras som aktieägare enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, om det är ostridigt mellan parterna att en rätt till inlösen finns eller om Prövningsnämnden har förklarat att en sådan rätt finns utan att nämnden samtidigt har fastställt lösenbeloppet.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

549

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

Förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400)

Härigenom föreskrivs i fråga om offentlighets- och sekretesslagen (2009:400)

dels att 30 kap. 4 b, 5 och 30 §§ ska ha följande lydelse,

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

30 kap.

4 b §1

Sekretess gäller i en statlig myndighets verksamhet enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument för upp- gift om en enskilds personliga och ekonomiska förhållanden i en anmälan eller utsaga om över- trädelse av bestämmelse i lag eller annan författning som gäller för värdepapperscentralers och ut- sedda kreditinstituts verksamhet, om uppgiften kan avslöja den an- mäldes identitet och det inte står klart att uppgiften kan röjas utan att denne lider skada eller men.

Sekretessen enligt andra stycket gäller inte beslut om sanktioner eller sanktionsförelägganden.

För uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst femtio år.

5 §2

1.aktier i bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag, fondbolag eller försäkringsaktiebolag,

2.andelar i medlemsbank eller kreditmarknadsförening, eller

1 Senaste lydelse 2014:987.

2 Senaste lydelse 2014:277.

550

3. aktier

eller

andelar i

börs,

3. aktier

eller

andelar

börs,

Prop. 2015/16:10

clearingorganisation,

central

clearingorganisation,

betalnings-

Bilaga 3

värdepappersförvarare,

betal-

institut, institut

för elektroniska

ningsinstitut, institut för elektro-

pengar eller företag som driver

niska pengar eller företag som

verksamhet

enligt

lagen

driver verksamhet

enligt

lagen

(2014:275)

viss

verksamhet

(2014:275)

viss

verksamhet

med konsumentkrediter.

Sekretessen gäller inte beslut av myndigheten och inte heller för upp-

gift från en annan myndighet om uppgiften inte är sekretessreglerad där.

För uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

30 §3

Den tystnadsplikt som följer av

2 § första stycket första meningen,

4 § första stycket 2, 4 a § första

stycket 2, 4 b §, 12 § första stycket

stycket 2, 4 b § första stycket, 12 §

och

andra

stycket

13 §,

15 §

första stycket och andra stycket 2,

första stycket 2, 23 § första stycket

13 §,

15 §

första

stycket

23 §

2 och 27 § första stycket 2 och den

första stycket 2 och 27 § första

tystnadsplikt som följer av ett

stycket 2 och den tystnadsplikt

förbehåll som gjorts med stöd av

som följer av ett förbehåll som

9 §

andra

meningen,

14 §

andra

gjorts

med

stöd

9 §

andra

meningen,

26 §

andra meningen

meningen,

14 §

andra

meningen,

eller

29 §

andra

meningen

in-

26 §

andra

meningen

eller

29 §

skränker rätten

enligt

1 kap.

1 §

andra

meningen

inskränker

rätten

tryckfrihetsförordningen

och

enligt

1 kap.

1 §

tryckfrihetsför-

1 kap. 1 och 2 §§ yttrandefrihets-

ordningen och 1 kap. 1 och 2 §§

grundlagen

att

meddela

och

yttrandefrihetsgrundlagen att med-

offentligöra uppgifter.

dela och offentliggöra uppgifter.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller för uppgifter i ärenden hos statlig myndighet om innehav av aktier eller andelar i en central värdepappers- förvarare som har inletts före ikraftträdandet.

3 Senaste lydelse 2014:987.

551

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

552

Förslag till lag om ändring i lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling

Härigenom föreskrivs att 2, 4 och 12 §§ lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §

Följande handlingar omfattas av bestämmelserna om dödande av förkommen handling:

1.löpande skuldebrev,

2.växlar,

3.konossement,

4.andra handlingar än de som anges i 1–3, vars uppvisande utgör villkor för rätt att kräva betalning eller att begära att någon annan förpliktelse fullgörs,

5. handlingar, vars uppvisande utgör villkor för att antecknas som innehavare av en rättighet på ett sådant konto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

6.aktiebrev, och

7.inteckningshandlingar.

4 §

En ansökan om dödande av förkommen handling ska göras hos Kronofogdemyndigheten, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Avser ansökan en förkommen inteckningshandling ska den göras hos den inskrivningsmyndighet som handlägger ärenden om inskrivning av sådan handling som ansökan avser.

Avser ansökan ett förkommet aktiebrev eller annan handling vars uppvisande utgör villkor för att antecknas som innehavare av en rättighet på ett sådant konto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment, ska ansökan göras hos Bolagsverket.

			12 §
Den som är förpliktad att full-				Den som är förpliktad att full-
göra vad som blivit utfäst i en				göra vad som blivit utfäst i en
dödad handling ska utfärda en ny				dödad handling ska utfärda en ny
handling som svarar mot den				handling som svarar mot den
handling som har dödats. Är den				handling som har dödats. Är den
dödade handlingen		en intecknad		dödade handlingen			en intecknad
fordringshandling eller ett aktie-				fordringshandling eller ett aktie-
brev ska i stället den intecknade				brev ska i stället den intecknade
egendomens	ägare	respektive		egendomens	ägare		respektive
aktiebolaget utfärda en ny hand-				aktiebolaget utfärda en ny hand-
ling. Någon ny handling ska dock				ling. Någon ny handling ska dock
inte utfärdas, om den dödade				inte utfärdas, om den dödade
handlingen var en handling vars				handlingen var en handling vars
uppvisande	endast	utgjorde	ett	uppvisande	endast		utgjorde	ett
villkor för att någon ska antecknas				villkor för att någon ska antecknas
som innehavare av en rättighet på				som innehavare av en rättighet på
ett sådant konto som avses i lagen				ett sådant konto som avses i lagen
(1998:1479)	om kontoföring		av	(1998:1479)	om	värdepappers-
finansiella instrument.				centraler och		kontoföring		av
				finansiella instrument.

En ny handling, som enligt första stycket utfärdas i stället för en dödad inteckningshandling, gäller inte som inteckningshandling förrän anteck- ning gjorts enligt 13 § andra stycket.

I fråga om växel och konossement gäller även särskilda bestämmelser om ställande av säkerhet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

553

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

554

Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)

Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) dels att 10 kap. 1 §, 34 kap. 9 a § och 38 kap. 1 § ska ha följande

lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 10 kap. 22 § och 23 kap. 8 §, och närmast före 10 kap. 22 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om

–skyldighet att göra skatteavdrag (2 §),

–huvudregeln för skatteavdrag från ersättning för arbete (3 §),

–undantag från skyldigheten att göra skatteavdrag från ersättning för arbete (4–13 §§),

–anmälningsskyldighet för utbetalare (14 §),

–huvudregeln för skatteavdrag från ränta, utdelning och annan avkastning (15 §),

–undantag från skyldigheten att göra skatteavdrag från ränta och utdelning (16–18 §§),

–skyldighet att lämna uppgift om skatteavdrag (19 §),

– återbetalning	av	skatteavdrag	– återbetalning	av	skatteavdrag
(20 §), och			(20 §),
– föreläggande	att	göra skatte-	– föreläggande	att	göra skatte-
avdrag eller lämna uppgift om			avdrag eller lämna uppgift om
skatteavdrag (21 §).			skatteavdrag (21 §), och
			– åtagande att	göra skatteav-
			drag (22 §).

Åtagande att göra skatteavdrag

22 §

En sådan utländsk värde- papperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatteavdrag enligt 15 §, om

1. värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,

2. värdepapperscentralen kom- mer att betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning som är

skattepliktig enligt			inkomstskatte-			Prop. 2015/16:10
lagen (1999:1229), och						Bilaga 3
3. detta	görs	för ett sådant
avstämningsbolag			som	avses i
1 kap.	10 §	aktiebolagslagen
(2005:551).
Åtagandet ska innehålla nöd-
vändiga	identifikationsuppgifter
för värdepapperscentralen					och
avstämningsbolaget.
Det som sägs i första och andra
styckena om utländsk värde-
papperscentral		gäller		även	för

andra utländska juridiska person- er än utländska värdepappers- centraler.

23 kap.

8 §

1.värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,

2.värdepapperscentralen

a)kommer att tillgodoräkna eller betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning,

b)kommer att betala ut ersättning vid avyttring genom inlösen, eller

c)kommer att vidta någon åtgärd som medför skyldighet att lämna kontrolluppgift enligt 20, 22

och 22 a kap., och
3. detta	görs	för ett	sådant
avstämningsbolag som			avses i
1 kap.	10 §	aktiebolagslagen
(2005:551).
Åtagandet ska innehålla nöd-
vändiga	identifikationsuppgifter
för värdepapperscentralen och
avstämningsbolaget.
Det som sägs i första och andra
styckena	om	utländsk	värde-	555

2. åtagande

a) enligt 10 kap. 22 § om att göra skatteavdrag

b) enligt 23 kap. 6 § om att lämna kontrolluppgifter om pen-

Föreslagen lydelse

Sådana finansiella institut som avses i 2 kap. 6–10 §§ lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet och som har antagits som konto- förande institut av en sådan värde- papperscentral eller en sådan utländsk värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscen- traler och kontoföring av finansi- ella instrument, ska lämna värde- papperscentralen de uppgifter som krävs för att denne ska kunna identifiera sådana rapporterings- pliktiga konton som avses i 2 kap. 21 § lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet.

Om kontrolluppgiften ska inne- hålla uppgift om amerikanskt skatteregistreringsnummer (TIN) eller födelsedatum, ska det finans- iella institutet lämna värde- papperscentralen uppgift om det.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

	papperscentral gäller även för
	andra utländska juridiska person-
	er än utländska värdepappers-
	centraler.
Lydelse enligt prop. 2014/15:41	Föreslagen lydelse

34 kap.

9 a § Sådana finansiella institut som

avses i 2 kap. 6–10 §§ lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet och som har antagits som konto- förande institut av en sådan central värdepappersförvarare som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment) ska lämna värdepappersför- vararen de uppgifter som krävs för att denne ska kunna identifiera sådana rapporteringspliktiga kon- ton som avses i 2 kap. 21 § lagen om identifiering av rapporterings- pliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet.

Om kontrolluppgiften ska inne- hålla uppgift om amerikanskt skatteregistreringsnummer (TIN) eller födelsedatum, ska det finans- iella institutet lämna värdepapp- ersförvararen uppgift om det.

Nuvarande lydelse

38 kap.

1 §1 Fastställda formulär ska användas för att lämna 1. kontrolluppgifter

2. åtagande

a) enligt 23 kap. 6 § om att lämna kontrolluppgifter om pen-

1 Senaste lydelse 2011:1289.

556

sionsförsäkringar och sådana avtal om tjänstepension som är jämför- bara med en pensionsförsäkring, och

b) enligt 23 kap. 7 § om att lämna kontrolluppgifter om gåvor,

3.deklarationer

4.särskilda uppgifter, och

5.periodiska sammanställningar.

sionsförsäkringar och sådana avtal	Prop. 2015/16:10
om tjänstepension som är jämför-	Bilaga 3
bara med en pensionsförsäkring,

c)enligt 23 kap. 7 § om att lämna kontrolluppgifter om gåvor, och

d)enligt 23 kap. 8 § om att lämna vissa kontrolluppgifter,

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Bestämmelserna i 10 kap. 22 § och 23 kap. 8 § tillämpas första gången på åtaganden som lämnas efter utgången av 2015.

3.Bestämmelserna i 34 kap. 9 a § tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016.

557

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

558

Förslag till lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 §1

I databasen får sådana uppgifter behandlas som har samlats in med stöd av

1. 6 kap. 9 § första och andra styckena lagen (1988:1385) om Sveriges riksbank,

2. 10 kap. 2 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,

3. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 4. 7 kap. 4 § första stycket lagen (2005:405) om försäkrings-

förmedling,

5. 5 kap. 10 och 11 §§ lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat,

6. 23 kap. 2 § första stycket lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,

7. 8 kap. 2 § lagen (2010:751) om betaltjänster,

8. 14 kap. 5 § försäkringsrörelse- lagen (2010:2043),

9. 5 kap. 2 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

10. 13 kap. 6 § första stycket lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

11. 6 kap. 1 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag, och

2.	9 kap. 3 § första stycket lagen
(1998:1479) om			värdepappers-
centraler		och	kontoföring av
finansiella instrument,
3.	10 kap.	2 §	första stycket

lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,

4. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 5. 7 kap. 4 § första stycket lagen (2005:405) om försäkrings-

förmedling,

6. 5 kap. 10 och 11 §§ lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat,

7. 23 kap. 2 § första stycket lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,

8. 8 kap. 2 § lagen (2010:751) om betaltjänster,

9. 14 kap. 5 § försäkringsrörelse- lagen (2010:2043),

10. 5 kap. 2 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

11. 13 kap. 6 § första stycket lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

12. 6 kap. 1 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag, och

1 Senaste lydelse 2014:992.

12. artiklarna 99–101, 394, 415, 416, 430 och 451 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kredit- institut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012.

13. artiklarna 99–101, 394, 415,	Prop. 2015/16:10
416, 430 och 451 i Europa-	Bilaga 3
parlamentets och rådets förordning
(EU) nr 575/2013 av den 26 juni
2013 om tillsynskrav för kredit-
institut och värdepappersföretag
och om ändring av förordning
(EU) nr 648/2012.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

559

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

560

Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 19 § och 8 kap. 1 § lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet ska ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 2014/15:41 Föreslagen lydelse

2 kap.

19 §

Med rapporteringsskyldigt finansiellt institut avses ett svenskt finansiellt institut som inte är undantaget från rapporteringsskyldighet enligt 3 kap.

Det är fondbolaget som förvaltar en värdepappersfond och förvaltaren av alternativa investeringsfonder (AIF-förvaltare) som förvaltar en specialfond som är rapporteringsskyldiga finansiella institut i stället för värdepappersfonden eller specialfonden, om det annars vid tillämpning av första stycket skulle ha varit värdepappersfonden eller specialfonden

som är	rapporteringsskyldigt finansiellt institut.	Vid tillämpning av
22 a kap.	8 § skatteförfarandelagen (2011:1244)	ska fondbolaget som

förvaltar en värdepappersfond anses vara gäldenär eller garant för rapporteringspliktiga konton hos värdepappersfonden, och AIF- förvaltaren som förvaltar en specialfond anses vara gäldenär eller garant


för rapporteringspliktiga konton hos specialfonden.
Vid tillämpning av första eller				Vid tillämpning av första eller
andra stycket ska ett utländskt				andra stycket ska ett utländskt
finansiellt	instituts	fasta	driftställe	finansiellt		instituts fasta				driftställe
i Sverige anses vara ett svenskt				i Sverige anses vara ett svenskt
finansiellt	institut.	Ett	svenskt	finansiellt		institut.		Ett		svenskt
finansiellt	instituts	fasta	driftställe	finansiellt		instituts fasta				driftställe
i en annan stat eller jurisdiktion				i en annan stat eller jurisdiktion
ska dock inte anses vara ett				ska dock inte anses vara ett
svenskt finansiellt institut.				svenskt	finansiellt			institut.			Vid
				tillämpning av första stycket ska
				en sådan utländsk värdepappers-
				central	som		avses	i	1 kap.		3 §
				lagen (1998:1479) om värde-
				papperscentraler och					kontoföring
				av finansiella instrument och som
				ska ge in ett åtagande till
				Skatteverket			enligt	23 kap.			8 §
				skatteförfarandelagen					anses		vara
				ett svenskt finansiellt institut om
				det är ett finansiellt institut enligt
				6–10 §§ i detta kapitel.

8kap.

1 §

det

rapporteringsskyldiga

det

rapporteringsskyldiga

finansiella institutet är en sådan

central

värdepappersförvarare

värdepapperscentral

eller

som avses

1 kap.

3 §

lagen

sådan

utländsk

värdepappers-

(1998:1479)

om kontoföring

central

som

avses

1 kap.

3 §

finansiella

instrument,

ska

den

lagen (1998:1479) om värde-

som har antagits som kontoförande

papperscentraler och

kontoföring

institut och som utför registrer-

av finansiella instrument, ska den

ingsåtgärder i stället för den

som har antagits som kontoförande

centrala

värdepappersförvararen

institut och som utför registrer-

tillämpa 4–8 kap. med avseende på

ingsåtgärder i stället för värde-

konton som är föremål för sådana

papperscentralen

tillämpa

4–

registreringsåtgärder. Den centrala

8 kap. med

avseende

på konton

värdepappersförvararen

ska

sam-

som är föremål för sådana regis-

manställa

och

tillhandahålla

det

treringsåtgärder.

Värdepappers-

kontoförande institutet den infor-

centralen ska

sammanställa

och

mation

som

det kontoförande

tillhandahålla

det

kontoförande

institutet behöver för att tillämpa

institutet den information som det

4–8 kap.

kontoförande institutet behöver för

att tillämpa 4–8 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016 och tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 3

561

Prop. 2015/16:10

Bilaga 4

562

Lagförslag i promemorian En global standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Promemorians lagförslag har kortats. Här redovisas endast de ändringsförslag som denna proposition behandlar.

Förslag till lag om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Härigenom föreskrivs följande.

2 kap. Definitioner och förklaringar

Finansiellt konto

11 § Med finansiellt konto avses ett konto hos ett finansiellt institut som är

2.ett annat konto än ett försäkrings- eller livränteavtal och som förs till förmån för någon annan person och innehåller finansiella tillgångar (depåkonto),

3.en andel i eget kapital eller skulder i en investeringsenhet,

4.en andel i eget kapital eller skulder i en enhet som är ett annat finansiellt institut än ett sådant som avses i 3, om typen av andel har valts

isyfte att undvika att andelen är att anse som ett rapporteringspliktigt konto enligt denna lag, eller

5.ett försäkringsavtal med kontantvärde eller livränteavtal som tecknas eller förvaltas av ett finansiellt institut.

1.erbjuder investeringsrådgivning till kund och agerar för sådan kunds räkning, eller

2.hanterar portföljer för kund och agerar på sådan kunds vägnar i syfte att investera, förvalta eller administrera finansiella tillgångar som i kundens namn sätts in hos ett annat finansiellt institut.

Ett konto som avses i första stycket ska, trots det som anges i första stycket, inte anses vara ett finansiellt konto om det är undantaget från

rapporteringsplikt enligt bestämmelserna i 3 kap.

8 kap. Övriga bestämmelser

Kontoförande instituts skyldigheter när en värdepapperscentral är rapporteringsskyldigt finansiellt institut

1 § Om det rapporteringsskyldiga finansiella institutet är en sådan värdepapperscentral eller en sådan utländsk värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska den som har antagits som kontoförande institut och som utför registreringsåtgärder i stället för värdepapperscentralen tillämpa 4–8 kap. med avseende på konton som är föremål för sådana registreringsåtgärder. Värdepapperscentralen ska sammanställa och tillhandahålla det kontoförande institutet den information som det kontoförande institutet behöver för att tillämpa 4– 8 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 4

563

Prop. 2015/16:10

Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)

Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) att det ska införas en ny paragraf, 34 kap. 9 c §, och närmast före 34 kap. 9 c § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	34 kap.
	9 c §
	Sådana			finansiella			institut		som
	avses		i	2 kap.		6–10 §§		lagen
	(2015:000)				om	identifiering			av
	rapporteringspliktiga						konton		vid
	automatiskt utbyte av upplysningar
	om finansiella konton och som har
	antagits som kontoförande institut
	av	en	sådan		värdepapperscentral
	eller en sådan utländsk värde-
	papperscentral som avses i 1 kap.
	3 § lagen (1998:1479) om värde-
	papperscentraler					och	kontoföring
	av	finansiella				instrument			ska
	lämna		värdepapperscentralen						de
	uppgifter som krävs för att denne
	ska	kunna			identifiera			sådana
	rapporteringspliktiga						konton		som
	avses		i	2 kap.		19 §	lagen		om
	identifiering				av	rapporterings-
	pliktiga			konton		vid	automatiskt
	utbyte			av	upplysningar				om
	finansiella konton.
	Om kontrolluppgiften ska inne-
	hålla uppgift om skatteregi-
	streringsnummer					(TIN),		födelse-
	datum eller födelseort, ska det
	finansiella institutet lämna värde-
	papperscentralen uppgift om det.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Lagen tillämpas första gången på uppgifter som avser kalenderåret 2016.

564

Remissinstanser som har haft möjlighet att yttra sig över promemorian Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

(Ds 2015:2)

Prop. 2015/16:10

Bilaga 5

Sveriges riksbank, Justitieombudsmannen, Svea hovrätt, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Förvaltningsrätten i Stockholm, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Konsumentverket, Stockholms Handelskammare, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Statistiska centralbyrån, Juridiska fakultets- nämnden vid Stockholms universitet, Konkurrensverket, Bolagsverket, Regelrådet, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Svensk Försäkring, Tjänstemännens Centralorganisation (TCO), Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO), Landsorganisationen i Sverige (LO), Näringslivets Regelnämnd (NNR), Småföretagarnas riks- förbund, Svenska journalistförbundet, Svenska tidningsutgivareföre- ningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Fondbolagens förening, Svenska riskkapitalföreningen, Nasdaq OMX Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Aktietorget AB, Bankgirocentralen BGC AB, Euroclear Sweden AB, FAR SRS, Finans- bolagens Förening, Finansförbundet, Bankinstitutens arbetsgivareorgani- sation, Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Sveriges Kommuner och Landsting.

565

Prop. 2015/16:10

Bilaga 6

566

Remissinstanser som har haft möjlighet att yttra sig över promemorian En global standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Efter remiss har yttranden inkommit från Kammarrätten i Stockholm, Justitiekanslern, Ekobrottsmyndigheten, Datainspektionen, Pensions- myndigheten, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Bokföringsnämnden, Kammarkollegiet, Juridiska fakulteten vid Uppsala Universitet, Regelrådet, Euroclear Sweden AB, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Nasdaq OMX Stockholm AB, Nasdaq OMX Clearing AB, Näringslivets Skattedelegation, Svenska Bankföreningen, Svensk Försäkring, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund och Tjänstepensionsförbundet.

Aktiespararna, FAR, Företagarna, Konsumenternas Bank- och finansbyrå, Nordic Growth Market NGM, Näringslivets Regelnämnd, Sparbankernas Riksförbund, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska försäkringsförmedlares förening, Svenska riskkapitalföreningen och Utländska försäkringsbolags förening har inte yttrat sig eller har angett att de avstår från att yttra sig.

Lagförslag i lagrådsremissen Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Förslag till lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 §, 14 kap. 21 § och 16 kap. 10 a § föräldrabalken1 ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

13 kap.

19 §2

Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvalt- ningen, får överförmyndaren

1. besluta att 3–7 §§ ska tillämpas även i andra fall än som följer av

2§,

2.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av

8§,

4. genom

meddelande

till

4. genom

meddelande

till

central

värdepappersförvarare,

värdepapperscentral, den som för

den

som

för ett

enligt

ett register enligt 4 kap. 11 § lagen

4 kap. 11 §

lagen

(2004:46)

(2004:46) om värdepappersfonder

värdepappersfonder eller

enligt

eller

enligt

12 kap.

5 §

lagen

12 kap. 5 §

lagen

(2013:561)

förvaltare

förvaltare av alternativa investe-

alternativa investeringsfonder eller

ringsfonder eller den som har

den som har registrerats som

registrerats

som

förvaltare

förvaltare av finansiella instrument

finansiella instrument eller andelar

eller andelar i värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller

specialfonder,

begränsa

specialfonder, begränsa

föräldrars

möjlighet

att

förfoga

möjlighet att förfoga över rättig-

över rättigheter som registreras i

heter som registreras enligt lagen

avstämningsregister

enligt

lagen

(1998:1479)

kontoföring

(1998:1479)

värdepappers-

finansiella

instrument

eller

som

centraler

och

kontoföring

avses i lagen om värdepappers-

finansiella

instrument

eller

fonder eller i lagen om förvaltare

motsvarande

utländskt

alternativa investeringsfonder,

eller som avses i lagen om värde-

och

pappersfonder eller

i lagen

1Balken omtryckt 1995:974.

2Senaste lydelse 2013:562.

567

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

568

förvaltare av alternativa investe- ringsfonder, och

5. genom meddelande till den som ska betala pengar till den omyndige besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kreditmarknadsföretag.

Meddelas beslut enligt första stycket 3, ska föräldrarna träffa avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.

14 kap.

21 §3

Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av 8 §,

3.genom meddelande till den som ska betala pengar till den enskilde besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kreditmarknadsföretag, och

4. genom

meddelande

till

4. genom

meddelande

till

central

värdepappersförvarare,

värdepapperscentral, den som för

den

som

för

ett

ett register enligt 4 kap. 11 § lagen

4 kap.

11 §

lagen

(2004:46)

(2004:46) om värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller

enligt

eller

enligt

12 kap.

5 §

lagen

12 kap. 5 §

lagen

(2013:561)

förvaltare

förvaltare av alternativa investe-

alternativa investeringsfonder eller

ringsfonder eller den som har

den som har registrerats som

registrerats

som

förvaltare

förvaltare av finansiella instrument

finansiella instrument eller andelar

eller andelar i värdepappersfonder

värdepappersfonder

eller

specialfonder,

begränsa

specialfonder,

begränsa

ställföre-

ställföreträdarens

möjlighet

att

trädarens

möjlighet att

förfoga

över

rättigheter

som

över

rättigheter

som

registreras

avstämningsregister

enligt

lagen

(1998:1479)

enligt

lagen

(1998:1479)

kontoföring av finansiella instru-

värdepapperscentraler och konto-

ment eller som avses i lagen om

föring

finansiella

instrument

värdepappersfonder

eller

i lagen

eller

motsvarande

utländskt

förvaltare

alternativa

investeringsfonder.

värdepappersfonder eller

i lagen

förvaltare

alternativa

investeringsfonder.

3 Senaste lydelse 2013:562.

Meddelas beslut enligt första stycket 2, ska						ställföreträdaren				träffa	Prop. 2015/16:10
avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har											Bilaga 7
godkänt.
Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om
förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte
träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra
enskilda personer vid samma typ av avtal.
				16 kap.
				10 a §4
En bank är skyldig att på begäran lämna överförmyndaren de uppgifter
som behövs för överförmyndarens tillsynsverksamhet.
Första	stycket	gäller		också	Första	stycket		gäller		också
kreditmarknadsföretag,			värdepap-		kreditmarknadsföretag,				värdepap-
persbolag, centrala värdepappers-					persbolag,	värdepapperscentraler,
förvarare,	kontoförande institut,				kontoförande		institut,		fondbolag,
fondbolag, AIF-förvaltare, förva-					AIF-förvaltare,		förvaringsinstitut,
ringsinstitut, företag			som	driver	företag som driver inlåningsverk-
inlåningsverksamhet		enligt		lagen	samhet enligt lagen (2004:299) om
(2004:299)	om	inlåningsverk-			inlåningsverksamhet och utländska
samhet och utländska företag som					företag som driver			motsvarande
driver motsvarande			verksamhet		verksamhet från en filial i Sverige.
från en filial i Sverige.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

4 Senaste lydelse 2013:562.

569

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

570

Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		4 kap.
		30 §1
Utmätning medför förmånsrätt i			Utmätning medför förmånsrätt i
och med beslutet, om ej annat			och med beslutet, om inte annat
följer av andra, fjärde eller femte			följer av andra, fjärde eller femte
stycket eller 7 kap. 13 §.			stycket eller 7 kap. 13 §.
Utmätning av här i landet			Utmätning av här i landet
registrerat	skepp eller	luftfartyg,	registrerat	skepp eller	luftfartyg,
intecknade	reservdelar	till sådant	intecknade	reservdelar	till sådant
luftfartyg eller fast egendom med-			luftfartyg eller fast egendom med-
för inte förmånsrätt förrän ärende			för inte förmånsrätt förrän ärende
angående anteckning om utmät-			angående anteckning om utmät-
ningen tas upp på inskrivningsdag.			ningen tas upp på inskrivningsdag.
Upptas på samma inskrivningsdag			Upptas på samma inskrivningsdag
mer än ett sådant ärende, ska den			mer än ett sådant ärende, ska den
utmätning som skedde först ha			utmätning som skedde först ha
företräde. Om här i landet			företräde. Om här i landet
registrerat	skepp eller	luftfartyg	registrerat	skepp eller	luftfartyg
som har utmätts här blir utmätt i			som har utmätts här blir utmätt i
ett annat land innan det har tagits			ett annat land innan det har tagits
om hand av kronofogdemyndig-			om hand av Kronofogdemyndig-
heten, ska den rätt som har vunnits			heten, ska den rätt som har vunnits
genom den förra utmätningen gälla			genom den förra utmätningen gälla
som panträtt.			som panträtt.

Utmätning av fast egendom eller av luftfartyg i vilket en rättighet skrivits in i inskrivningsregistret för luftfartyg ger företräde framför rättighet i egendomen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.


Utmätning av en rättighet som är			Utmätning av en rättighet som är
registrerad	enligt	lagen	registrerad	enligt		lagen
(1998:1479)	om kontoföring av		(1998:1479) om		värdepappers-
finansiella	instrument	medför	centraler	och	kontoföring av
förmånsrätt genom registrering av			finansiella	instrument		medför
utmätningen enligt den lagen.			förmånsrätt genom registrering av
			utmätningen enligt den lagen.

1 Senaste lydelse 2011:1201.

Utmätning av ett elcertifikat eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2011:1200) om elcertifikat medför förmånsrätt genom registrering av utmätningen enligt den lagen. Detsamma gäller för en utsläppsrätt eller en rätttighet som är registrerad enligt lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter.

Utmätning	av ett	elcertifikat	Prop. 2015/16:10
eller en rättighet som är registrerad			Bilaga 7
enligt lagen	(2011:1200) om
elcertifikat medför		förmånsrätt

genom registrering av utmätningen enligt den lagen. Detsamma gäller för en utsläppsrätt eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter.

6 kap.

2 §2

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars uppvisande utgör villkor för rätt att kräva betalning eller begära att någon annan förpliktelse fullgörs, ska tas i förvar.

Utmätning av en rättighet som är						Utmätning av en rättighet som är
registrerad		enligt		lagen		registrerad		enligt		lagen
(1998:1479)		om	kontoföring		av	(1998:1479)		om	värdepappers-
finansiella instrument ska säker-						centraler och			kontoföring		av
ställas	genom		registrering		av	finansiella instrument ska säker-
utmätningen		enligt den		lagen.		ställas	genom		registrering		av
Utmäts en rättighet som förvaltas						utmätningen		enligt den		lagen.
enligt	3 kap.	nämnda lag,			ska	Utmäts en rättighet som förvaltas
säkerställandet i stället ske genom						enligt	3 kap.	nämnda lag,			ska
underrättelse		till	förvaltaren		om	säkerställandet i stället ske genom
utmätningen. Detsamma gäller om						underrättelse		till	förvaltaren		om
utmätningen avser en panträtt i en						utmätningen. Detsamma gäller om
rättighet som förvaltas enligt det						utmätningen avser en panträtt i en
kapitlet.						rättighet som förvaltas enligt det
						kapitlet.

2 Senaste lydelse 2011:1201.

571

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

572

utsläppsrätt eller en rättighet som är registrerad enligt lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva

Härigenom föreskrivs att 2 och 3 §§ lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §1 Är genom skuldebrev eller

			3 §2
Bortgiver någon aktiebrev eller				Om någon ger bort aktiebrev
löpande	skuldebrev eller		annan	eller	löpande	skuldebrev	eller
handling	vars	företeende	utgör	annan	handling	vars företeende
villkor för rätt att kräva betalning				utgör villkor för rätt att kräva
eller för utövande av annan rättig-				betalning eller för utövande av
het, gälle gåvan såsom fullbordad				annan	rättighet,	fullbordas	gåvan
då gåvotagaren fått handlingen i				genom att gåvotagaren får hand-
sin besittning. Efterskänkes ford-				lingen i sin besittning. Om en
ran enligt sådan handling, vare				fordran enligt en sådan handling
gåvan för fullbordad hållen först				efterskänks, fullbordas gåvan först
då handlingen		återställts	eller	när handlingen återställs eller görs
gjorts obrukbar.				obrukbar.

1Senaste lydelse 2004:85.

2Senaste lydelse 1992:1311.

573

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Bortgives annan fordran än i första eller andra stycket sägs, vare överlåtelsen för fullbordad ansedd då gäldenären underrättats av givaren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana särskilda omständlig- heter som där avses, och sker underrättelse genom gåvotagaren, gälle överlåtelsen ock såsom fullbordad. Efterskänkes fordran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Om någon ger bort en rättighet som registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument, fullbordas gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 3 kap. 7–13 §§ sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om gåvan. Om en fordran som registreras enligt sistnämnda lag efterskänks, fullbordas gåvan genom registrering eller under- rättelse i enlighet med vad nu sagts.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

574

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället,

Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)

Härigenom föreskrivs att 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§ kupong- skattelagen (1970:624) ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §1

I denna lag förstås med

AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551),

central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation som central värdepappersförvarare en- ligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument,

egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt,

fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värde-

pappersfond i Sverige,
förvaringsinstitut: ett		företag	förvaringsinstitut: ett		företag
som	är förvaringsinstitut	enligt	som	är förvaringsinstitut	enligt
1 kap. 1 § första stycket 15 lagen			1 kap. 1 § första stycket 15 lagen
om	värdepappersfonder	eller	om	värdepappersfonder	eller
9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om för-			9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om för-
valtare av alternativa investerings-			valtare av alternativa investerings-
fonder.			fonder,

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället.

Med utdelning avses även

1 Senaste lydelse 2013:574.

575

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

576

1. återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolags- lagen,

2.utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolags- lagen,

3.utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samt- liga ägare till aktier av ett visst slag,

4.utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget,

6.utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser

a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller

b) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än ersättning som enligt 42 kap. 16 b § inkomstskattelagen (1999:1229) inte ska tas upp.

					7 §2
En	central värdepappersförva-					En värdepapperscentral ska vid
rare ska vid utbetalning av utdel-						utbetalning av utdelning innehålla
ning innehålla kupongskatt, om det						kupongskatt, om det inte av till-
inte av tillgängliga uppgifter om						gängliga uppgifter om den utdel-
den utdelningsberättigade framgår						ningsberättigade framgår att denne
att denne inte är skattskyldig.						inte är skattskyldig. Kupongskatt
Kupongskatt ska vidare innehållas						ska vidare innehållas om utdelning
om utdelning inte har kunnat ske						inte har kunnat ske till följd av
till följd av bristande uppgift om						bristande uppgift om den utdel-
den utdelningsberättigade.						ningsberättigade.
Uppgift som avses i första styck-						Uppgift som avses i första styck-
et ska lämnas skriftligen till den						et ska lämnas skriftligen till värde-
centrala värdepappersförvararen i						papperscentralen i samband med
samband med begäran om införing						begäran om införing i aktieboken
i aktieboken eller anmälan om						eller anmälan om registrering på
registrering		på avstämningskonto				avstämningskonto av uppgift som
av uppgift som avses i 4 kap. 18 §						avses i 4 kap. 18 § första stycket
första	stycket		6–8	lagen		6–8 lagen (1998:1479) om värde-
(1998:1479)		om	kontoföring		av	papperscentraler och kontoföring
finansiella		instrument,		samt	i	av finansiella instrument, samt i
övrigt när värdepappersförvararen						övrigt när värdepapperscentralen
begär det av den som avses med						begär det av den som avses med
införingen. Ändras något				förhåll-		införingen. Ändras något förhåll-

2 Senaste lydelse 2011:69.

3. det sammanlagda beloppet av utdelning som inte kunnat utbeta- las till följd av bristande uppgifter om den utdelningsberättigade,

4. det sammanlagda beloppet av innehållen kupongskatt.

Inom samma tid ska värdepap- perscentralen inbetala innehållen kupongskatt till Skatteverket.

Andra stycket gäller inte ku- pongskatt på utdelning som avses i första stycket 3. Sådan skatt in- betalas senast vid utgången av det kalenderår då utdelningen utbe- talas, dock senast vid utgången av det femte kalenderåret efter året för utdelningstillfället.

ande som är av betydelse för be- dömning av frågan om skatt- skyldighet enligt denna lag, ska uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till värde- pappersförvararen.

ande som är av betydelse för be-	Prop. 2015/16:10
dömning av frågan om skatt-	Bilaga 7
skyldighet enligt denna lag, ska
uppgiftslämnaren utan dröjsmål
skriftligen anmäla detta till värde-
papperscentralen.
Värdepapperscentralen ska sen-
ast fyra månader efter utdelnings-
tillfället lämna den utdelnings-
berättigade skriftlig uppgift om det
belopp som innehållits i kupong-
skatt för denne.

		8 §3
En	central värdepappersförva-		En värdepapperscentral ska sen-
rare skall senast fyra månader			ast fyra månader efter utdelnings-
efter	utdelningstillfället	lämna	tillfället lämna Skatteverket upp-
Skatteverket uppgift om			gift om
1) det sammanlagda beloppet av			1. det sammanlagda beloppet av
utbetalade utdelningar för		vilka	utbetalade utdelningar för vilka
skattskyldighet ej förelegat,			skattskyldighet inte förelegat,

2. storleken av utbetalad utdelning och innehållen kupongskatt för varje skattskyldig,

3) det sammanlagda beloppet av utdelning som ej kunnat utbetalas till följd av bristande uppgifter om den utdelningsberättigade,

4) det sammanlagda beloppet av innehållen kupongskatt.

Inom samma tid skall den cen- trala värdepappersförvararen in- betala innehållen kupongskatt till Skatteverket.

Vad i andra stycket sagts gäller inte kupongskatt på utdelning som avses i första stycket 3). Sådan skatt inbetalas senast vid utgången av det kalenderår då utdelningen utbetalas, dock senast vid utgång- en av det femte kalenderåret efter året för utdelningstillfället.

		9 §4
Utbetalas utdelning	sedan	en	Utbetalas	utdelning	sedan	en
central värdepappersförvarare in-			värdepapperscentral inbetalat			ku-
betalat kupongskatt	enligt	8 §,	pongskatt	enligt 8 §,	återbetalar

3Senaste lydelse 2003:647.

4Senaste lydelse 2003:647.

577

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

578

återbetalar Skatteverket kupong- skatt, som belöper på sådan utdel- ning för vilken skattskyldighet ej förelegat.

Skatteverket kupongskatt, som be- löper på sådan utdelning för vilken skattskyldighet inte förelegat.

			10 §5
Har en central värdepappersför-				Har	en värdepapperscentral
varare	underlåtit att	innehålla		underlåtit att innehålla kupong-
kupongskatt fastän detta bort ske,				skatt fastän detta borde ha skett,
skall värdepappersförvararen för-				ska värdepapperscentralen				för-
skjuta	kupongskatten	men	får	skjuta	kupongskatten		men	får
kräva skattebeloppet åter av den				kräva skattebeloppet åter av den
skattskyldige.				skattskyldige.
			11 §6
Föreligger fall som avses i 10 §,				Föreligger fall som avses i 10 §,
skall Skatteverket delge den cen-				ska Skatteverket delge värdepap-
trala värdepappersförvararen			ut-	perscentralen utdrag av den längd
drag av den längd som avses i 26 §				som avses i 26 § och förelägga den
och förelägga denne att inom två				att inom två månader från den dag
månader från den dag då värde-				då centralen fick del av utdraget
pappersförvararen fick del av ut-				erlägga skattebeloppet. Vill värde-
draget erlägga skattebeloppet. Vill				papperscentralen		bestrida kravet,
värdepappersförvararen		bestrida		ska den senast inom samma tid
kravet, skall denne senast inom				göra erinran hos Skatteverket, som
samma tid göra erinran hos Skatte-				meddelar beslut med anledning av
verket, som meddelar beslut med				erinran. Beslutet ska delges värde-
anledning härav. Beslutet skall				papperscentralen		och	antecknas i
delges	värdepappersförvararen			längden.	Finner	Skatteverket		att
och antecknas i längden. Finner				värdepapperscentralen			ska	för-
Skatteverket att värdepappersför-				skjuta kupongskatt, ska värdepap-
vararen skall förskjuta kupong-				perscentralen föreläggas att inom
skatt, skall värdepappersförvarar-				viss tid erlägga skattebeloppet.
en föreläggas att inom viss tid er-
lägga skattebeloppet.

5Senaste lydelse 1998:1485.

6Senaste lydelse 2003:647.

			11 a §7								Prop. 2015/16:10
Om	ett avstämningsbolag		inte	Bestämmelserna				om	värdepap-		Bilaga 7
har uppdragit åt en central värde-				perscentral i		7 §,		8 §	första	och
pappersförvarare att sända ut ut-				andra	styckena,		9–11,		20	samt
delningen, gäller		bestämmelserna		22 §§ denna lag gäller i stället av-
om central värdepappersförvarare				stämningsbolaget, om bolaget inte
i 7 §, 8 § första och andra styck-				har uppdragit åt
ena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna				1. en	svensk värdepapperscen-
lag i stället bolaget eller den som				tral eller en utländsk värdepap-
bolaget annars har anlitat för				perscentral som bedriver verksam-
uppgiften.				het från ett fast driftställe i Sverige
				att sända ut utdelningen, eller
				2. en utländsk värdepapperscen-
				tral som inte bedriver verksamhet
				från ett fast driftställe i Sverige att
				sända ut utdelningen och värde-
				papperscentralen			för bolaget			har
				gett in ett åtagande till Skatte-
				verket om att ansvara för upp-
				gifterna enligt 7 §, 8 § första och
				andra	styckena,		9–11, 20			och
				22 §§.
				Åtagandet enligt första stycket 2
				ska göras på fastställt formulär
				och innehålla nödvändiga identi-
				fikationsuppgifter				för	värdepap-
				perscentralen		och		avstämnings-
				bolaget.
			11 b §8
Vid utdelning på andel i en				Vid utdelning på andel i en
värdepappersfond som förvaltas av				värdepappersfond som förvaltas av
ett fondbolag eller en specialfond				ett fondbolag eller en specialfond
som förvaltas av en svensk AIF-				som förvaltas av en svensk AIF-
förvaltare ska bolaget eller förval-				förvaltare ska bolaget eller förval-
taren ansvara för de uppgifter som				taren ansvara för de uppgifter som
den centrala värdepappersförva-				värdepapperscentralen					har enligt
raren har enligt 7 §, 8 § första och				7 §, 8 § första och andra styckena,
andra	styckena,	9–11, 20	och	9–11, 20 och 22 §§.
22 §§.
Uppgift enligt 7 § första stycket ska lämnas av den som registreringen
avser enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller lagen
(2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Uppgiften
ska lämnas på det sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med
registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när fondbolaget, AIF-
förvaltaren eller		förvaltaren	begär	det. Om utdelning				på andel		i en

7 Senaste lydelse 2005:1141.

8 Senaste lydelse 2013:574.

579

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

580

värdepappersfond eller i en specialfond inte har betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats, ska skatt inte innehållas före utbetalning av utdelningen.

		11 c §9
Vid utdelning på andel i en			Vid utdelning på andel i en
värdepappersfond som förvaltas av			värdepappersfond som förvaltas av
ett förvaltningsbolag	eller	en	ett förvaltningsbolag eller en spe-
specialfond som förvaltas av en			cialfond som förvaltas av en ut-
utländsk AIF-förvaltare ska förva-			ländsk AIF-förvaltare ska förva-
ringsinstitutet ansvara	för	de	ringsinstitutet ansvara för de upp-
uppgifter som den centrala värde-			gifter som värdepapperscentralen
pappersförvararen har	enligt	7 §,	har enligt 7 §, 8 § första och andra
8 § första och andra styckena, 9–			styckena, 9–11, 20 och 22 §§.
11, 20 och 22 §§.

Förvaltningsbolaget eller den utländska AIF-förvaltaren ska omedel- bart lämna förvaringsinstitutet upplysning om förhållande som är av

betydelse för frågan om innehållande av kupongskatt.
	12 §10
Bestämmelserna om	central	Bestämmelserna			om	värdepap-
värdepappersförvarare i	7 §, 8 §	perscentral i		7 §,	8 § första		och
första och andra styckena, 9–11,		andra styckena,			9–11,	20	och
20 och 22 §§ denna lag gäller i		22 §§ denna lag gäller i stället för-
stället förvaltaren vid förvaltar-		valtaren	vid	förvaltarregistrering
registrering enligt		enligt
1. 5 kap. 14 § aktiebolagslagen		1. 5 kap. 14 § aktiebolagslagen
(2005:551),		(2005:551) såvitt			avser	förvaltare
		som av	svensk värdepapperscen-

tral har fått medgivande till regi- strering som förvaltare,

2. 4 kap. 12 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller 12 kap. 5 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, eller

3. 3 kap. 7 § lagen (1998:1479)	3. 3 kap. 7 § lagen (1998:1479)
om kontoföring av finansiella	om värdepapperscentraler och
instrument.	kontoföring av finansiella instru-
	ment.

9Senaste lydelse 2013:574.

10Senaste lydelse 2013:574.

En central värdepappersförva- rare eller den som annars ansvarar för innehållande av kupongskatt enligt 11 a eller 11 b § ska vid redovisning enligt 8 § lämna upp- gift till Skatteverket om förvalt- ning enligt första stycket denna paragraf.

En	värdepapperscentral					eller	Prop. 2015/16:10
den som annars ansvarar för inne-							Bilaga 7
hållande		av	kupongskatt			enligt
11 a	eller	11	b §	ska	vid	redo-
visning enligt			8 §	lämna uppgift
till Skatteverket				om	förvaltning
enligt första stycket denna para-
graf.

					20 §11
Om det behövs med hänsyn till						Om det behövs med hänsyn till
redovisningens			omfattning eller			redovisningens			omfattning eller
andra	särskilda		förhållanden,		får	andra	särskilda		förhållanden,		får
Skatteverket medge central värde-						Skatteverket medge en värdepap-
pappersförvarare eller				aktiebolag		perscentral		eller ett		aktiebolag
anstånd med fullgörande av skyl-						anstånd med fullgörande av skyl-
dighet enligt 8 eller 15 §.						dighet enligt 8 eller 15 §.
					22 §12
Om en central värdepappersför-						Om	en	värdepapperscentral
varare eller ett aktiebolag inte						eller ett aktiebolag inte betalar in
betalar in kupongskatt i före-						kupongskatt i föreskriven tid, ska
skriven tid, skall Skatteverket före-						Skatteverket förelägga värdepap-
lägga	värdepappersförvararen					perscentralen			eller	bolaget	att
eller bolaget att inom viss tid						inom viss tid fullgöra sin betal-
fullgöra sin betalningsskyldighet.						ningsskyldighet.
Obetalda		kupongskattebelopp				Obetalda		kupongskattebelopp
samt	dröjsmålsavgifter			skall	av	samt	dröjsmålsavgifter ska				av
Skatteverket lämnas för indriv-						Skatteverket lämnas för indriv-
ning. Regeringen får föreskriva att						ning. Regeringen får föreskriva att
indrivning inte behöver begäras för						indrivning inte behöver begäras för
ett ringa belopp.						ett ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt

eller dröjsmålsavgift.
	25 §13
Uppgift som enligt	7 § andra	Uppgift	som	enligt 7 § andra
stycket skall lämnas till en central		stycket ska lämnas till en värde-
värdepappersförvarare	skall vid	papperscentral ska vid tillämp-
tillämpningen av skattebrottslagen		ningen	av	skattebrottslagen
(1971:69) likställas med uppgift		(1971:69)	likställas med uppgift
som skall lämnas till myndighet.		som ska lämnas till myndighet.

11Senaste lydelse 2005:348.

12Senaste lydelse 2003:647.

13Senaste lydelse 1998:1485.

581

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

582

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Bestämmelserna i 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§ tillämpas på utdelning som betalas ut efter den 31 december 2015.

3.Äldre bestämmelser gäller för utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som enligt punkt 2 i ikraftträdande- och över- gångsbestämmelserna till lagen (2015:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument får fortsätta med sådan verksamhet efter den 31 december 2015 till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt.

Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979)

Härigenom föreskrivs att 4 § förmånsrättslagen (1970:979) ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 §1

Förmånsrätt följer med

1.sjöpanträtt och luftpanträtt,

2. handpanträtt och rätt att kvar- hålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt), panträtt på grund av registrering eller under- rättelse enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment samt panträtt på grund av registrering enligt lagen (2011:1200) om elcertifikat,

3.panträtt på grund av inteckning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luftfartyg,

4.registrering av båtbyggnadsförskott enligt lagen (1975:605) om registrering av båtbyggnadsförskott.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2011:1203.

583

5 kap.

4 §1

För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1. föreningens firma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens storlek,

4. den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7. erinran enligt 2 § andra stycket.

registrerats enligt den lagen.

Ett beslut som innebär att en Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en central värde- registrerad hos en värdepappers- pappersförvarare blir giltigt central blir giltigt endast om den endast om den som har panträtt i som har panträtt i förlagsandelen förlagsandelen skriftligen har sam- skriftligen har samtyckt till tyckt till beslutet. beslutet.

1 Senaste lydelse 2008:83.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 4 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

584

8 §2

Prop. 2015/16:10

Inlösen enligt 7 § sker till det

Inlösen enligt 7 § sker till

det

Bilaga 7

belopp som utgör insatsens storlek

enligt förlagsandelsbeviset

eller,

enligt

förlagsandelsbeviset

eller,

för förlagsandelar som har regi-

för

förlagsandelar

som

har

strerats hos en central värde-

registrerats hos en värdepappers-

pappersförvarare

enligt

lagen

central enligt

lagen

(1998:1479)

om kontoföring av

värdepapperscentraler

och

finansiella

instrument,

insatsens

kontoföring av finansiella instru-

storlek

enligt

registreringen.

ment, insatsens storlek enligt regi-

Beloppet får dock inte överstiga

streringen. Beloppet får dock inte

vad som av föreningens egna

överstiga vad som av föreningens

kapital enligt den senast fastställda

egna kapital enligt den senast

balansräkningen, utan anlitande av

fastställda

balansräkningen,

utan

reservfonden

eller

uppskrivnings-

anlitande

reservfonden

eller

fonden, belöper på andelen i

uppskrivningsfonden,

belöper

på

förhållande till övriga förlags-

andelen i förhållande till övriga

insatser.

förlagsinsatser.

Om föreningen försätts i kon-

kurs på en ansökan som görs inom

ett år efter inlösen, skall vad som

ett år efter inlösen, ska vad som

föreskrivs

4 kap.

2 §

åter-

föreskrivs

i 4 kap. 2 § om

åter-

betalning tillämpas i fråga om

förlagsinsatsen. Detta gäller

dock

förlagsinsatsen. Detta

gäller

dock

inte förlagsinsatser för vilka in-

lösen har kunnat ske utan före-

gående uppsägning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2 Senaste lydelse 2007:870.

585

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

586

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 §1

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen

1.för kreditinstitut 4 kap. 1, 2 och 4–6 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

2.för värdepappersföretag 4 kap. 1 och 4 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

3.för finansiella institut 4 kap. 3 § lagen om bank- och finansierings- rörelse,

4.för utländska försäkringsgivare lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,

5.för börser och clearingorganisationer 12 kap. 9 § och 19 kap. 12 § lagen om värdepappersmarknaden,

6.för centrala värdepappers-

förvarare

2 kap.

6 §

lagen

(1998:1479)

kontoföring

finansiella instrument,

7. för

förvaltningsbolag

och

6. för

förvaltningsbolag

och

fondföretag

1 kap.

6–7, 10

och

fondföretag 1 kap.

6–7, 10 och

11 §§ lagen (2004:46) om värde-

pappersfonder,

8. för

utgivare

av elektroniska

7. för

utgivare

elektroniska

pengar

3 kap.

26–28 §§

lagen

pengar

3 kap.

26–28 §§

lagen

(2011:755) om elektroniska peng-

ar,

9. för

företag

som

driver

8. för

företag

som

driver

inlåningsverksamhet

2 §

lagen

inlåningsverksamhet

2 §

lagen

(2004:299) om inlåningsverksam-

het,

10. för utländska försäkringsför-

9. för

utländska

försäkringsför-

medlare

3 kap. lagen (2005:405)

medlare

3 kap. lagen

(2005:405)

om försäkringsförmedling,

11. för

företag

som tillhanda-

10. för

företag

som tillhanda-

håller betaltjänster 3 kap. 26 och

27 §§ lagen (2010:751) om betal-

tjänster,

12. för

utländska

AIF-förvaltare

11. för

utländska

AIF-förvaltare

5 kap. lagen

(2013:651) om

för-

5 kap. lagen (2013:561) om för-

1 Senaste lydelse 2014:280.

valtare av alternativa investerings-	valtare av alternativa investerings-	Prop. 2015/16:10
fonder, och	fonder, och	Bilaga 7
13. för företag som driver verk-	12. för företag som driver verk-
samhet med konsumentkrediter	samhet med konsumentkrediter
2 och 8 §§ lagen (2014:275) om	2 och 8 §§ lagen (2014:275) om
viss verksamhet med konsument-	viss verksamhet med konsument-
krediter.	krediter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

587

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

588

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 4 och 8 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	5 kap.
	4 §1
För varje förlagsinsats	skall	För varje förlagsinsats ska
medlemsbanken utfärda ett för-		medlemsbanken utfärda ett för-
lagsandelsbevis. Beviset	skall	lagsandelsbevis. Beviset ska ställas
ställas till viss person, till inne-		till viss person, till innehavaren
havaren eller till viss person eller		eller till viss person eller order och
order och innehålla uppgift om		innehålla uppgift om

1.bankens firma,

2.nummer eller annan beteckning för beviset,

3.insatsens storlek,

4.den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning	5. det sätt på vilket utdelning ska
skall betalas ut och inlösen ske,	betalas ut och inlösen ske,

6.föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7.upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller.

Förlagsandelsbeviset

skall

Förlagsandelsbeviset ska

under-

undertecknas av banken. Styrelse-

tecknas av banken. Styrelse-

ledamöters

eller

firmatecknares

ledamöters

eller

firmatecknares

namnteckning

får återges

genom

namnteckning

får

återges

genom

tryckning eller på liknande sätt.

I stadgarna kan det bestämmas

att medlemsbanken

får registrera

att medlemsbanken får registrera

förlagsandelar

hos

central

förlagsandelar hos en värdepap-

värdepappersförvarare

enligt

perscentral

enligt

lagen

lagen (1998:1479) om kontoföring

(1998:1479) om

värdepappers-

av finansiella instrument i stället

centraler

och

kontoföring

för att

utfärda

förlagsandelsbevis.

finansiella instrument i stället för

Detta gäller dock inte förlagsan-

att

utfärda

förlagsandelsbevis.

delar för vilka det gäller förvärvs-

Detta gäller dock inte förlagsan-

begränsningar

enligt

2 §

första

delar för vilka det gäller förvärvs-

stycket första meningen.

begränsningar

enligt

2 §

första

stycket första meningen.

Av 4 kap. 5 § lagen om konto-

4 kap.

5 §

lagen

föring

finansiella

instrument

värdepapperscentraler och konto-

följer

att

förlagsandelsbevis inte

föring av

finansiella

instrument

får utfärdas för förlagsandelar som

följer

att

förlagsandelsbevis

inte

har registrerats enligt den lagen.

får utfärdas för förlagsandelar som

har registrerats enligt den lagen.

1 Senaste lydelse 2007:871.

Ett beslut som innebär att en Prop. 2015/16:10 förlagsandel inte längre ska vara Bilaga 7 registrerad hos en värdepappers-

central blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslu- tet.

8 §2

Inlösen enligt 7 § sker till det

belopp som utgör insatsens storlek

enligt

förlagsandelsbeviset

eller,

enligt

förlagsandelsbeviset

eller,

för

förlagsandelar

som

har

för

förlagsandelar

som

har

registrerats hos en central värde-

registrerats hos en värdepappers-

pappersförvarare

enligt

lagen

central enligt

lagen

(1998:1479)

kontoföring av

värdepapperscentraler

och

finansiella

instrument,

insatsens

kontoföring av finansiella instru-

storlek

enligt

registreringen.

ment, insatsens storlek enligt reg-

Beloppet får dock inte överstiga

istreringen. Beloppet får dock inte

vad som av medlemsbankens egna

överstiga vad som av medlems-

kapital enligt den senast fastställda

bankens egna kapital enligt den

balansräkningen, utan anlitande av

senast fastställda balansräkningen,

reservfonden

eller

uppskrivnings-

utan

anlitande

reservfonden

fonden, belöper på andelen i

eller uppskrivningsfonden, belöper

förhållande till övriga förlags-

på andelen i förhållande till övriga

insatser.

förlagsinsatser.

Om banken försätts i konkurs på

en ansökan som görs inom ett år

efter inlösen, skall vad som

efter inlösen, ska vad som

föreskrivs

4 kap.

2 § om

åter-

föreskrivs i 4 kap.

2 § om

åter-

betalning tillämpas i fråga om

förlagsinsatsen. Detta gäller

dock

förlagsinsatsen. Detta gäller

dock

inte

förlagsinsatser

för

vilka

inte

förlagsinsatser

för

vilka

inlösen har kunnat ske utan före-

gående uppsägning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2 Senaste lydelse 2007:871.

589

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

590

Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1996:764) om företags- rekonstruktion ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		1 kap.
		3 §1
Bestämmelserna i denna lag om			Bestämmelserna i denna lag om
gäldenär gäller inte bankaktie-			gäldenär gäller inte bankaktie-
bolag, sparbank,	medlemsbank,		bolag, sparbank,	medlemsbank,
kreditmarknadsföretag,		försäk-	kreditmarknadsföretag,		försäk-
ringsföretag, värdepappersbolag,			ringsföretag, värdepappersbolag,
clearingorganisation	och	central	clearingorganisation	och	värde-
värdepappersförvarare.			papperscentral.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2010:2059.

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument1

dels att 2 kap. och 7 kap. 6 § ska upphöra att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 9 kap. 2 och 4 §§ ska utgå,

dels att rubriken till lagen, 1 kap. 1–3 §§, 3 kap. 1–6, 7, 12 och 13 §§, 4 kap. 1–6, 8, 9, 11–15, 20 och 22 §§, 5 kap. 1 och 5 §§, 7 kap. 1–3 och 5 §§, 8 kap. 1–4 §§, 9 kap. 1–4 §§, 10 kap. 1 §, rubriken till 9 kap. och rubrikerna närmast före 3 kap. 1 och 7 §§ och 9 kap. 1 och 3 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 4 kap. 16 § ska lyda ”Avstämnings- konton för innehavare av finansiella instrument”,

dels att det ska införas 36 nya paragrafer, 1 kap. 4–7 §§, 3 kap. 6 a– 6 c §§, 9 kap. 5–32 §§ och 10 kap. 2 §, och närmast före 1 kap. 1, 2, 3, 4, 5, 6 och 7 §§, 3 kap. 2, 3, 4, 5, 6, 6 a, 6 c, 7, 12 och 13 §§, 4 kap. 2, 3, 4, 5, 6, 12, 13, 14, 15 och 20 §§, 5 kap. 1 och 5 §§, 7 kap. 1, 2, 3 och 5 §§, 8 kap. 1 och 2 §§ och 9 kap. 5, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 17, 20, 24, 27 och 29 §§ och närmast efter 9 kap. 4 och 10 §§ nya rubriker av följande lydelse,

dels att det närmast före 3 kap. 8 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avstämningskonton för förvaltare”, närmast före 3 kap. 10 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Rättsverkan av registrering”, närmast före 4 kap. 17 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avstämnings- kontots innehåll”, närmast före 5 kap. 2 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avförande av uppgifter”, närmast före 5 kap. 3 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Avslag på begäran om registrering”, närmast före 5 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Rättelse av registrering”, närmast före 6 kap. 1 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Äganderättspresumtion”, närmast före 6 kap. 2 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Tidpunkten för rättsverkan mot tredjeman av en överlåtelse”, närmast före 6 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Överlåtelse av någon annan än ägaren”, närmast före 6 kap. 5 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Skuldförbindelser”, närmast före 6 kap. 6 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Behörighet att ta emot betalning”, närmast före 6 kap. 7 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Pantsättning” och närmast före 7 kap. 4 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Jämkning av ersättning”.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

1Senaste lydelse av

2kap. 2 § 2009:356

2kap. 5 § 2006:609

2kap. 5 a § 2014:559

4kap. 9 § 2005:558.

591

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

592

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
Lag om kontoföring av				Lag om värdepapperscentraler
finansiella instrument				och kontoföring av finansiella
				instrument
			1 kap.
				Lagens innehåll
			1 §2
I denna lag finns bestämmelser				I denna lag finns bestämmelser
om kontoföring i avstämnings-				som	kompletterar			Europaparla-
register av äganderätt och särskild				mentets		och	rådets		förordning
rätt till sådana aktier och andra				(EU) nr 909/2014 av den 23 juli
finansiella	instrument	för	vilka	2014 om förbättrad värdepappers-
aktiebrev,	skuldebrev eller annan			aveckling		i	Europeiska			unionen
motsvarande skriftlig handling inte				och	om	värdepapperscentraler
har utfärdats eller, där sådan				samt ändring av direktiv 98/26/EG
handling har utfärdats, det genom				och	2014/65/EU och				förordning
förvaring eller på annat likvärdigt				(EU) nr 236/2012.
sätt har säkerställts att handlingen
inte kommer i omlopp.
Avstämningsregister		för	de	I lagen finns även särskilda
ändamål som avses i första stycket				bestämmelser			om kontoföring				av
får föras av auktoriserade centrala				finansiella instrument.
värdepappersförvarare.
Frågor om auktorisation prövas
av Finansinspektionen.
				Lagens tillämpningsområde
				2 §
Auktorisation som central värde-				Lagen		tillämpas		på		svenska
pappersförvarare kan		meddelas		värdepapperscentraler						samt	på
svenska aktiebolag, svenska eko-				kontoförande institut och förvalt-
nomiska föreningar och utländska				are som har antagits av en sådan
företag.				värdepapperscentral. När det sär-
				skilt anges i lagen tillämpas den
				även på utländska värdepappers-
				centraler som är auktoriserade i
				ett annat land inom Europeiska
				ekonomiska samarbetsområdet och
				på	värdepapperscentraler från
				tredjeland samt på utsedda kredit-
				institut.

2 Ändringen innebär bl.a. att tredje stycket tas bort.

Bestämmelserna i 9 kap. 6 och Prop. 2015/16:10 8 §§ tillämpas på var och en som Bilaga 7

driver sådan verksamhet som avses där.

Definitioner

3 §3

I denna lag betyder:

central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation enligt 2 kap. att kontoföra finans- iella instrument i avstämnings- register,

avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags- lagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämnings- bolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instru- ment,

förordningen om värdepappers- centraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckl- ing i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprungliga lydelsen,

kontoförande institut: den som kontoförande institut: den som av en central värdepappersförvar- av en värdepapperscentral med- are medgetts rätt att vidta regi- getts rätt att vidta registrerings- streringsåtgärder i avstämnings- åtgärder i avstämningsregister, register,

3 Senaste lydelse 2010:2062.

593

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden,

skuldförbindelse: ensidig skuld- förbindelse avsedd för allmän omsättning,

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § 18 lagen om värdepappersmarknaden, och

koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen, varvid det som sägs om moder- bolag ska tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

594

kontoföring av finansiella instru- ment: registrering i avstämnings- register av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp,

kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § 18 lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden,

skuldförbindelse: ensidig skuld- förbindelse avsedd för allmän omsättning,

svensk värdepapperscentral: en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige,

utländsk värdepapperscentral: en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet än Sverige,

utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler,

värdepapperscentral från tredje- land: en sådan värdepappers- central som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepappers- centraler och som är erkänd enligt

artikel 25 i förordningen, samt värdepappersinstitut: detsamma

som i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden.

Kontoföring av finansiella instrument

4 §

Värdepapperscentraler som är auktoriserade att tillhandahålla en central kontoföringstjänst enligt förordningen om värdepappers- centraler, ska göra detta genom kontoföring av finansiella instru- ment.

Behörig myndighet

5 §

Finansinspektionen är behörig myndighet enligt förordningen om värdepapperscentraler.

Rapporteringssystem för överträdelser

6 §

Personuppgiftslagen (1998:204) gäller vid behandling av person- uppgifter inom ramen för sådana rapporteringssystem som avses i första stycket.

Bemyndigande

7 §

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om handlägg- ningen av ärenden om auktorisa- tion av värdepapperscentraler i Sverige.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

595

1 §

En central värdepappersförvar- En värdepapperscentral får som are får som kontoförande institut kontoförande institut anta

anta Riksbanken och Riksgälds- 1. Riksbanken, andra central- kontoret samt juridiska personer banker, Riksgäldskontoret och som har en betryggande kapital- utländska offentliga institutioner styrka och teknisk och juridisk som i sitt hemland har i uppdrag sakkunskap och i övrigt är lämp- att förvalta eller deltar i förvalt- liga att vidta registreringsåtgärder i ningen av statsskulden, avstämningsregister hos den 2. juridiska personer som står centrala värdepappersförvararen. under tillsyn av Finansinspektion-

en, och

Registreringsåtgärder för egen respektive annans räkning

Prop. 2015/16:10	3 kap.
Bilaga 7
Kontoförande institut	Antagande av kontoförande
	institut

2 §

Ett kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder för egen

räkning.
En central värdepappersförvar-	En	värdepapperscentral	får
are får medge följande juridiska	medge följande juridiska personer
personer rätt att som kontoförande	rätt att som kontoförande institut
institut vidta registreringsåtgärder	vidta	registreringsåtgärder	för
för annans räkning:	annans räkning:
1. Riksbanken och andra centralbanker,
2. svenska och utländska clearingorganisationer,
3. centrala värdepappersförvar-	3. värdepapperscentraler som är
are samt utländska företag som i	auktoriserade i ett land inom
sitt hemland får driva verksamhet	Europeiska ekonomiska samar-

596

som är jämförbar med central	betsområdet	samt	sådana värde-	Prop. 2015/16:10
kontoföring, och	papperscentraler		från tredjeland	Bilaga 7
	som är erkända enligt artikel 25 i
	förordningen	om	värdepappers-
	centraler,

4. värdepappersinstitut			samt	4. värdepappersinstitut						samt
utländska företag som i sitt				utländska företag som i sitt
hemland får bedriva värdepappers-				hemland får driva värdepappers-
rörelse.				rörelse,
				5. fondbolag och				förvaltnings-
				bolag enligt lagen (2004:46) om
				värdepappersfonder, när det gäller
				fondandelar, och
				6. AIF-förvaltare				som	avses i
				3 kap.	1 § lagen		(2013:561)				om
				förvaltare av alternativa invest-
				eringsfonder och utländska EES-
				baserade AIF-förvaltare som i sitt
				hemland har tillstånd som avses i
				Europaparlamentets				och		rådets
				direktiv 2011/61/EU av den 8 juni
				2011 om förvaltare av alternativa
				investeringsfonder samt om änd-
				ring av direktiv 2003/41/EG och
				2009/65/EG		och	förordningarna
				(EG) nr 1060/2009 och (EU) nr
				1095/2010,		i	lydelsen			enligt
				Europaparlamentets				och		rådets
				direktiv	2014/65/EU,				när		det
				gäller andelar eller aktier i företag
				för kollektiva investeringar.
Utländska företag som avses i				Utländska företag som avses i
andra stycket 2–4 skall i hem-				andra stycket 2 och 4 ska i hem-
landet stå under betryggande till-				landet stå under betryggande till-
syn av myndighet eller annat				syn av en myndighet eller något
behörigt organ.				annat behörigt organ.
				Kriterier för antagande av
				kontoförande institut
Om den centrala värdepappers-				3 §
Om den centrala värdepappers-				En	värdepapperscentral						ska
förvararen antar ett kontoförande				tillämpa de krav för deltagande
institut,	skall	värdepappersför-		som anges i artikel 33.1 i
vararen tillämpa principerna om				förordningen		om		värdepappers-
fritt tillträde, som innebär att				centraler när den antar konto-
var och en som uppfyller de krav				förande institut.
som ställs i denna lag och av den
centrala	värdepappersförvararen
skall antas		som kontoförande
institut, och											597

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

598

neutralitet,	som	innebär	att
regler som ställs upp av den
centrala värdepappersförvararen
utformas och tillämpas på ett
likformigt sätt.
				Skyldighet att lämna
				upplysningar till
				värdepapperscentralen
			skall	4 §		ska
Ett kontoförande		institut	skall	Ett	kontoförande institut	ska
lämna den centrala värdepappers-				lämna	värdepapperscentralen	de
förvararen de	upplysningar		som	upplysningar som behövs för att
behövs för att denne skall kunna				den ska kunna fullgöra sina
fullgöra sina uppgifter enligt denna				uppgifter enligt denna lag eller
lag eller andra författningar.				andra författningar.

Upphörande av rätt att vara kontoförande institut

5 §

Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, skall den centrala värde- pappersförvararen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut.

Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, ska värdepapperscentralen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut.

En värdepapperscentral får även meddela ett sådant beslut, om ett kontoförande institut trots upp- maning från värdepapperscentral- en inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §.

Skyldighet att lämna upplysningar till Finansinspektionen

6 §

Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första

Kontoförande institut som avses i 1 § första stycket 2 och 3 är skyldiga att lämna Finansinspek- tionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoför- ande institut.

Om ett kontoförande institut inte fullgör skyldigheten, får Finans-

En värdepapperscentral får medge följande juridiska personer rätt att registreras som förvaltare av finansiella instrument:

1. de juridiska personer som avses i 2 § andra stycket,

2. Riksgäldskontoret och utländ- ska offentliga institutioner som i sitt hemland har i uppdrag att förvalta eller deltar i förvaltningen av statsskulden, och

3. kreditinstitut som är auktori- serade enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av

stycket, får Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna.

Förvaltarregistrering

inspektionen förelägga institutet	Prop. 2015/16:10
att lämna de begärda uppgifterna.	Bilaga 7

Regler i förordningen om värdepapperscentraler som tillämpas på kontoförande institut

6 a §

För kontoförande institut gäller artiklarna 36 och 37.3 i för- ordningen om värdepapperscen- traler. Det som anges om värde- papperscentraler och om avveck- lingssystem i artikel 36 ska i stället avse verksamheten som kontoförande institut.

6 b §

Ett kontoförande institut får inte delegera till någon annan än ett annat kontoförande institut att utföra registreringsåtgärder i av- stämningsregister.

Dokumentationskrav

6 c §

Ett kontoförande institut ska dokumentera och under minst tio år spara de uppgifter som ligger till grund för registreringsåtgärder i avstämningsregister.

Antagande av förvaltare

7 § En central värdepappersför-

varare får medge sådana juridiska personer som avses i 2 § andra stycket rätt att registreras som förvaltare av finansiella instru- ment. I sådana fall tillämpas de principer som anges i 3 §.

599

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

600

den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG, i lydelsen enligt Europaparlament- ets och rådets direktiv 2014/59/EU, och kreditinstitut med huvudkontor i tredjeland som är auktoriserade i det landet.

Vid medgivanden enligt första stycket ska värdepapperscentralen tillämpa de krav för deltagande som anges i artikel 33.1 i förord- ningen om värdepapperscentraler.

Skyldighet att lämna upplysningar till värdepapperscentralen

					12 §4
På begäran av den centrala						På begäran av värdepappers-
värdepappersförvararen			skall		en	centralen ska en förvaltare lämna
förvaltare lämna	uppgifter				till	uppgifter till värdepapperscentral-
värdepappersförvararen			om		de	en om de aktieägare vars aktier
aktieägare vars aktier han förvalt-						den förvaltar. Uppgifterna ska avse
ar. Uppgifterna skall avse aktie-						aktieägarnas namn och person-
ägarnas namn och personnummer,						nummer,		organisationsnummer
organisationsnummer		eller		annat		eller	annat	identifieringsnummer
identifieringsnummer		samt		post-		samt	postadress. Förvaltaren		ska
adress. Förvaltaren skall dessutom						dessutom ange det antal aktier av
ange det antal aktier av olika slag						olika slag som varje aktieägare
som varje aktieägare äger. Upp-						äger. Uppgifterna ska avse förhål-
gifterna skall avse	förhållandena					landena vid		den tidpunkt	som

4 Senaste lydelse 2005:558.

vid den tidpunkt som den centrala

värdepapperscentralen

bestäm-

Prop. 2015/16:10

värdepappersförvararen

bestäm-

mer.

Bilaga 7

mer.

Den centrala

värdepappersför-

Värdepapperscentralen

ska

på

vararen skall på begäran av ett

begäran

ett

avstämningsbolag

avstämningsbolag kräva in sådana

kräva in sådana uppgifter om

uppgifter om

bolagets

aktieägare

bolagets aktieägare som avses i

som avses i första stycket.

första stycket.

Avstämningsbolag

har

rätt att

Avstämningsbolag

har

rätt

att

hos den centrala värdepappers-

hos värdepapperscentralen få till-

förvararen få tillgång till de upp-

gång till de uppgifter som har

gifter som har lämnats om bolagets

lämnats om bolagets aktieägare.

aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare

undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra

styckena.

Aktieägarsammanställning

13 §5

Hos den centrala värdepappers-

Hos värdepapperscentralen

ska

förvararen skall det för varje

det för

varje

avstämningsbolag

finnas

finnas en

sammanställning över

sammanställning

över

aktieägare

aktieägare med mer än femhundra

med mer än femhundra förvaltar-

förvaltarregistrerade

aktier

registrerade

aktier

bolaget.

Sammanställningen

ska

Sammanställningen skall innehålla

innehålla de uppgifter som anges i

de uppgifter

som

anges

12 §

12 § första stycket. En utskrift av

första stycket. En utskrift av

sammanställningen

ska

hållas

sammanställningen

skall

hållas

tillgänglig för var och en hos

bolaget och hos värdepapperscen-

bolaget och hos den centrala

tralen. Utskriften får inte vara

värdepappersförvararen. Utskrift-

äldre än tre månader. Var och en

en får inte vara äldre än tre

som begär det har vid var tid rätt

månader. Var och en som begär

att mot ersättning för kostnaderna

det har vid var tid rätt att mot

få en aktuell utskrift av samman-

ersättning för kostnaderna få en

ställningen

från värdepapperscen-

aktuell utskrift av sammanställ-

tralen.

ningen från den centrala värde-

pappersförvararen.

4kap.

1 §

Avstämningsregister består av avstämningskonton som läggs upp för ägare av finansiella instrument som registreras enligt denna lag.

5 Senaste lydelse 2005:558.

601

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

602

Sådana register förs med hjälp av automatiserad behandling. Den centrala värdepappersförvararen

är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för den behandling av personupp- gifter som värdepappersförvarar- en utför.

Sådana register förs med hjälp av automatiserad behandling. Värde- papperscentralen är personupp- giftsansvarig enligt personupp- giftslagen (1998:204) för den be- handling av personuppgifter som värdepapperscentralen utför.

Aktier i avstämningsbolag

2 §6
Aktier i ett avstämningsbolag	Aktier i svenska bolag som inte
ska vara registrerade i ett avstäm-	är avstämningsbolag får inte
ningsregister för bolaget. Aktier i	registreras i avstämningsregister. I
svenska bolag som inte är avstäm-	1 kap.	10 §	aktiebolagslagen
ningsbolag får inte registreras i	(2005:551) finns bestämmelser om
avstämningsregister.	aktier i avstämningsbolag.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas

också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1. fondaktierätt och teckningsrätt	1. fondaktierätt och teckningsrätt
som avses i 11 kap. 4 § aktie-	som	avses i 11 kap. 4 § aktie-
bolagslagen (2005:551) samt före-	bolagslagen samt företrädesrätt att
trädesrätt att delta i emission som	delta	i	emission	som avses i
avses i 11 kap. 8 § andra stycket	11 kap.		8 § andra	stycket aktie-
aktiebolagslagen,	bolagslagen,

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission av aktier enligt 13 kap. aktiebolagslagen, samt

3.rätt på grund av teckning av aktier med utnyttjande av optionsrätt enligt 14 kap. aktiebolagslagen.

	Skuldförbindelser
En central värdepappersförvar-	3 §	värdepapperscentral
	En		får
are får registrera skuldförbindelser	registrera skuldförbindelser		eller
eller andra svenska eller utländska	andra	svenska eller utländska

6 Senaste lydelse 2010:2062.

finansiella instrument i ett avstäm-				finansiella instrument i ett avstäm-						Prop. 2015/16:10
ningsregister		för	emittenten.	ningsregister		för		emittenten.		Bilaga 7
Bestämmelserna i denna lag om				Bestämmelserna i denna lag om
skuldförbindelser gäller i tillämp-				skuldförbindelser gäller i tillämp-
liga delar även andra finansiella				liga delar även andra finansiella
instrument än sådana som avses i				instrument än sådana som avses i
2 §.				2 §.
				Avtal om registrering
Registrering enligt 2 eller 3 §§				4 §
				Registrering		enligt		2 eller	3 §
sker enligt avtal mellan den				sker enligt avtal mellan värde-
centrala	värdepappersförvararen			papperscentralen och				emittenten.
och emittenten. Om de finansiella				Om de finansiella instrumenten har
instrumenten har utfärdats i ett				utfärdats i ett annat land än
annat land än Sverige, får sådan				Sverige, får		sådan		registrering
registrering också ske enligt avtal				också ske enligt avtal mellan
mellan den centrala värdepap-				värdepapperscentralen				och	en
persförvararen		och	företag med	utländsk värdepapperscentral eller
motsvarande uppgifter i det landet,				en	värdepapperscentral				från
om de finansiella instrumenten har				tredjeland, om de finansiella
avskilts för sådant ändamål.				instrumenten		har	avskilts		för
				sådant ändamål. Med ett sådant
				avtal jämställs avtal om en
				indirekt länk enligt artikel 2.1.32 i
				förordningen			om	värde-
Samma	finansiella instrument			papperscentraler.
				Ett	aktiebolag		måste anlita
får inte registreras på avstäm-				samma värdepapperscentral för all
ningskonto hos mer än en svensk				registrering som avser aktier och
central värdepappersförvarare. Ett				sådana rättigheter i bolaget som
aktiebolag	måste		anlita samma	avses i 2 § andra stycket.
centrala	värdepappersförvarare

för all registrering som avser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.

Förbud mot utfärdande av vissa handlingar

5 §7

7 Senaste lydelse 2010:2062.

603

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

604

den inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte heller för handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade

i ett annat land än Sverige.

aktiebrev, skuldebrev

eller

aktiebrev,

skuldebrev

eller

annan

motsvarande

handling

har

annan

motsvarande

handling har

utfärdats för ett sådant instrument

som avses i andra stycket ska

som avses i andra stycket, ska

handlingen vara inlämnad för för-

varing hos den centrala värdepap-

varing hos värdepapperscentralen

persförvararen eller för detta före-

eller för detta företags räkning

tags räkning innan registrering i

innan registrering i avstämnings-

avstämningsregister

får ske,

det inte på annat sätt är säkerställt

annat sätt är säkerställt att hand-

att handlingen inte kommer i

lingen inte kommer i omlopp.

omlopp. Handlingen ska vara kvar

Handlingen ska vara kvar i sådant

i sådant förvar så länge instrum-

förvar så länge instrumentet är

entet är registrerat i avstämnings-

registrerat i avstämningsregister.

Aktiebolag som övergår till att bli

avstämningsbolag

6 §8

I fråga om aktiebolag som

övergår till att bli avstämnings-

bolag

gäller

följande. Behörighet

bolag

gäller

följande. Behörighet

att första gången antecknas som

aktieägare eller förvaltare på ett

avstämningskonto tillkommer den

som visar upp ett aktiebrev och

enligt

6 kap.

8 §

aktiebolagslagen

enligt

6 kap.

8 § aktiebolagslagen

(2005:551) eller på annat sätt

styrker

sitt

förvärv.

Aktiebrevet

styrker

sitt

förvärv.

Aktiebrevet

skall

makuleras

på

betryggande

ska makuleras på betryggande sätt

sätt av den centrala värdepappers-

värdepapperscentralen.

Detta

förvararen. Vad som nu har sagts

tillämpas på motsvarande sätt i

fråga om interimsbevis och emis-

fråga

interimsbevis

och

sionsbevis som utfärdats av ett

emissionsbevis som

utfärdats

aktiebolag innan denna lag blev

ett aktiebolag innan denna lag blev

tillämplig på bolaget.

8 §

Om ett skuldebrev har utfärdats

för en

skuldförbindelse

innan

för

skuldförbindelse

innan

denna

lag blev tillämplig på

för-

denna

lag blev tillämplig på för-

8 Senaste lydelse 2005:558.

bindelsen gäller följande. Behörig- het att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är behö- rig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvara- ren.

bindelsen gäller följande. Behörig-	Prop. 2015/16:10
het att första gången antecknas	Bilaga 7
som ägare eller förvaltare på ett
avstämningskonto tillkommer den
som enligt reglerna i lagen
(1936:81) om skuldebrev är behö-
rig att som ägare förfoga över
skuldebrevet. Skuldebrevet ska
makuleras på betryggande sätt av
värdepapperscentralen.

9 §9

Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har ut- färdats för en rättighet som avses i 11 kap. aktiebolagslagen (2005:551) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser till- kommer den som visar upp beviset och enligt 6 kap. 8 § aktiebolags- lagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset ska makuleras på betryggande sätt av värdepappers- centralen.

11 §

Ägaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter för- fallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett avstämningskonto. Med betal- ning jämställs andra ekonomiska rättigheter gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att skuldförbindel- sen första gången registreras på kontot får värdepapperscentralen fastställa avstämningsdag för ränta och kapitalbelopp.

9 Senaste lydelse 2005:558.

605

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

606

	Panthavare
12 §
En panthavare är behörig att	En panthavare får begära att det
påkalla att vad som sägs i 6–10 §§	som anges i 6–10 §§ ska tillämpas.
skall tillämpas. Kravet på upp-	Kravet på uppvisande av aktiebrev
visande av aktiebrev eller annan	eller annan handling ska i så fall
handling anses därvid uppfyllt om	anses vara uppfyllt om pant-
panthavaren visar upp handlingen.	havaren visar upp handlingen.

	Makulering av handlingar
13 §
En handling som har makulerats	En handling som har makulerats
enligt 6, 8 eller 9 § skall förvaras	enligt 6, 8 eller 9 § ska förvaras av
av den centrala värdepappers-	värdepapperscentralen i original
förvararen i original eller kopia i	eller kopia i minst tio år.
minst tio år.

	Delegering
14 §
Vad som enligt 6–13 §§ åligger	En värdepapperscentral får upp-
en central värdepappersförvarare	dra åt ett kontoförande institut att
kan av denne uppdras åt konto-	utföra de uppgifter som avses i 6–
förande institut att utföra på den	13 §§ för värdepapperscentralens
centrala värdepappersförvararens	räkning.
vägnar.

					Upphörande av registrering
				15 §
Upphör finansiella instrument att					Upphör finansiella instrument att
vara registrerade i avstämnings-					vara registrerade i avstämnings-
register hos en central värdepap-					register hos en värdepappers-
persförvarare till följd av att ett					central till följd av att ett avstäm-
avstämningsförbehåll			tagits	bort	ningsförbehåll tagits bort eller att
eller att avtalet mellan emittenten					avtalet	mellan		emittenten	och
och	värdepappersförvararen			upp-	värdepapperscentralen upphört att
hört att gälla, är värdepappers-					gälla,	är	värdepapperscentralen
förvararen skyldig att till emit-					skyldig att till emittenten eller till
tenten eller till annan central					en annan värdepapperscentral som
värdepappersförvarare			som	emit-	emittenten anvisar lämna upp-
tenten anvisar		lämna	upplysning		lysning om innehållet i samtliga
om innehållet i samtliga avstäm-					avstämningskonton. Upphör				reg-
ningskonton.		Upphör	registrer-		istreringen		hos	värdepappers-
ingen hos den centrala värde-					centralen till följd av att ett avtal
pappersförvararen till följd av att					mellan värdepapperscentralen och
ett avtal mellan värdepappersförv-					en utländsk värdepapperscentral
araren och ett utländskt företag					eller en värdepapperscentral från
som	avses i	4 § första stycket			tredjeland		som avses i 4 § andra

En värdepapperscentral eller ett kontoförande institut ska genast registrera anmälningar om sådana förhållanden som ska framgå av avstämningsregistret och ange tid- punkten för registreringen. När samtliga villkor för slutlig regist- rering är uppfyllda, ska regist- rering ske på ett avstämnings- konto.

andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få motsvarande upplysning.

I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och innehavare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas genom den centrala värdepappersförvararens försorg.

meningen upphört att gälla, ska Prop. 2015/16:10 innehavet på kontot avvecklas på Bilaga 7

ett sätt som beaktar kontohavarens intressen.

I så fall ska värdepappers- centralen se till att samtliga konto- havare och innehavare av rättig- heter som registrerats på avstäm- ningskonto underrättas.

Vägran att öppna avstämningskonto

				20 §
En	central			värdepappersför-	En	värdepapperscentral	får
varare får vägra att öppna avstäm-					vägra att öppna avstämningskonto
ningskonto för förvärvare av ett					för förvärvare av ett sådant finan-
sådant	finansiellt			instrument som	siellt instrument som kontoförs av
kontoförs		av	värdepappersförvar-		värdepapperscentralen endast		om
aren endast om det finns grund för					det finns grund för det enligt denna
det enligt denna lag eller annan					lag eller någon annan författning.
författning.
				22 §
När en central värdepappers-					När en värdepapperscentral har
förvarare enligt särskild föreskrift					underrättats om en konkurs, ska
har underrättats om en konkurs					den	omedelbart vidarebefordra
skall		värdepappersförvararen			underrättelsen till samtliga för-
omedelbart vidarebefordra under-					valtare som har medgivande enligt
rättelsen		till	samtliga förvaltare		3 kap. 7 §.
som har medgivande enligt 3 kap.
7 §.

5 kap.

Registrering av anmälningar

1 § En central värdepappersför-

varare eller ett kontoförande insti- tut skall genast registrera anmäl- ningar om sådana förhållanden som skall framgå av avstämnings- registret och ange tidpunkten för registreringen. När samtliga villkor för slutlig registrering är uppfyllda skall registrering ske på ett avstämningskonto.

607

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

608

			Avförande av uppgifter
			5 §
Den	centrala	värdepappersför-	Värdepapperscentralen får ur ett
vararen får ur ett register som			register som avses i 1 § avföra
avses i 1 § avföra uppgifter som			uppgifter	som	uppenbarligen
uppenbarligen saknar betydelse.			saknar betydelse.
De	avförda	uppgifterna skall	De avförda		uppgifterna ska
bevaras i minst tio år.			bevaras i minst tio år.

7 kap.

Överlåtelse som görs av någon annan än ägaren

1 §

Fel vid utförande av registreringsåtgärder

2 §

institutet. Ersättningsansvar gäller

Ersättningsansvar gäller dock inte

Prop. 2015/16:10

dock inte om den centrala värde-

om värdepapperscentralen respek-

Bilaga 7

pappersförvararen

respektive

det

tive

det kontoförande

institutet

kontoförande

institutet

visar

att

visar att felet beror på en omstän-

felet beror på en omständighet

dighet utanför dess kontroll vars

utanför dess kontroll vars följder

följder inte skäligen kunde ha

inte skäligen kunde ha undvikits

undvikits eller övervunnits. In-

eller

övervunnits. Indirekt förlust

direkt förlust ersätts endast om den

ersätts endast om den beror på

beror på försummelse av värde-

försummelse

den

centrala

papperscentralen eller det konto-

värdepappersförvararen

eller

det

förande institutet. Detsamma gäller

kontoförande

institutet. Vad

som

skada som tillfogas panthavare och

nu har sagts om ägaren till ett

den till vars förmån en rådighets-

finansiellt instrument gäller också

inskränkning gäller.

panthavare och den till vars

förmån en rådighetsinskränkning

gäller.

Första stycket gäller på mot-

Ersättningsansvaret

gäller

på

svarande sätt om felet beror på

motsvarande sätt om felet beror på

någon som har anlitats av den

någon som har anlitats av värde-

centrala

värdepappersförvararen

papperscentralen

eller

ett

eller av ett kontoförande institut.

kontoförande institut.

För skada som kan hänföras till

ett kontoförande institut svarar den

ett

kontoförande

institut

svarar

centrala

värdepappersförvararen

värdepapperscentralen

solidariskt

med

institutet.

Den

med institutet. Värdepapperscen-

centrala värdepappersförvararens

tralens ansvar är dock i sådant fall

ansvar är dock i sådant fall begrän-

begränsat till fem miljoner kronor

sat till fem miljoner kronor för

för varje skadefall. Värdepappers-

varje

skadefall.

Den

centrala

centralen har rätt till ersättning av

värdepappersförvararen

har

rätt

det kontoförande institutet för vad

till ersättning av det kontoförande

värdepapperscentralen har

betalat

institutet för vad värdepappers-

till följd av det solidariska ansvar-

förvararen har betalat till följd av

et.

det solidariska ansvaret.

Bestämmelserna

i personupp-

Bestämmelserna

i personupp-

giftslagen (1998:204) om skade-

stånd skall gälla då personupp-

stånd ska gälla då personuppgifter

gifter behandlats i strid med den

behandlats i strid med den lagen.

lagen.

Skada till följd av beslut om

rättelse

3 §

Den som tillfogas skada till följd

av ett beslut

rättelse enligt

ett beslut om

rättelse

enligt

5 kap. 4 § har rätt till ersättning av

den

centrala

värdepappersför-

värdepapperscentralen.

Ersätt-

vararen. Ersättning utgår dock

ningsansvaret gäller dock inte om

inte,

den

skadelidande

med

den skadelidande med hänsyn till

609

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

610

hänsyn till felets beskaffenhet eller	felets beskaffenhet eller andra om-
andra omständigheter borde ha	ständigheter borde ha insett att fel
insett att fel förekommit.	förekommit.
	Regressrätt
	5 §

8 kap.

Insyn i avstämningskonto

1 §

Var och en som är registrerad på

ett

avstämningskonto som

ägare

ett

avstämningskonto

som ägare

eller panthavare eller i annan

egenskap, har rätt att på begäran få

besked från den centrala värde-

besked från

värdepapperscentral-

pappersförvararen

kontots

en om kontots innehåll i den mån

innehåll i den mån innehållet berör

innehållet

berör

den

registrerades

den registrerades rätt.

rätt.

Den centrala

värdepappersför-

Värdepapperscentralen

ska

vararen skall varje år före utgång-

varje år före utgången av januari

en av januari lämna innehavaren

lämna innehavaren av ett avstäm-

ett

avstämningskonto besked

ningskonto

besked

om kontots

kontots

innehåll

per

den

innehåll

per den

31 december

föregående

år. Om

föregående

år.

innehavaren

innehavaren begär det, skall be-

begär det, ska beskedet ange de

skedet ange de förändringar på

förändringar på kontot som har ägt

kontot som har ägt rum under det

rum under det föregående året.

föregående året. Regeringen eller,

Regeringen

eller den myndighet

efter regeringens

bemyndigande,

som

regeringen

bestämmer

får

Finansinspektionen

får

meddela

meddela föreskrifter om skyldighet

föreskrifter

skyldighet

för

värdepapperscentraler

att

centrala

värdepappersförvarare

lämna besked till kontohavare i

att lämna besked till kontohavare i

andra fall än som avses i första

meningen.

Besked enligt andra stycket skall

Besked enligt andra stycket ska

lämnas utan avgift.

					Tystnadsplikt
					2 §
Den som är eller har varit					Den som är eller har varit
anställd hos en central värdepap-					anställd hos en värdepappers-
persförvarare eller hos ett konto-					central eller hos ett kontoförande
förande institut får inte obehörigen					institut får inte obehörigen röja
röja uppgifter som har registrerats					uppgifter som har registrerats i ett
i ett avstämningsregister eller som					avstämningsregister eller					som	har
har lämnats till värdepappers-					lämnats till värdepapperscentralen
förvararen eller institutet av en					eller institutet av en förvaltare.
förvaltare.					Detsamma gäller en uppgift i en

					anmälan eller en utsaga om en
					misstänkt		överträdelse			av	en
					bestämmelse som gäller för verk-
					samheten, om uppgiften kan av-
					slöja anmälarens eller den utpek-
					ade personens identitet.
					I	det	allmännas		verksamhet
					tillämpas i stället bestämmelserna
					i offentlighets- och sekretesslagen
					(2009:400).
				2 a §10
En	central	värdepappersför-			En värdepapperscentral och ett
varare och ett kontoförande insti-					kontoförande			institut	är	skyldiga
tut är skyldiga att lämna ut upp-					att lämna ut uppgifter om enskil-
gifter	om enskildas		förhållanden		das förhållanden till företaget, om
till företaget, om det under en ut-					det under en utredning enligt be-
redning enligt bestämmelserna om					stämmelserna om förundersökning
förundersökning i brottmål begärs					i brottmål begärs av undersök-
av undersökningsledare				eller om	ningsledare eller om det i ett
det i ett ärende om rättslig hjälp i					ärende om rättslig hjälp i brottmål
brottmål på framställning av en					på framställning av en annan stat
annan stat eller en mellanfolklig					eller	en	mellanfolklig			domstol
domstol begärs av åklagare.					begärs av åklagare.
Om	skyldighet		för	centrala	Om skyldighet för värdepap-
värdepappersförvarare och konto-					perscentraler			och	kontoförande
förande institut att lämna uppgifter					institut att lämna uppgifter till
till överförmyndaren finns bestäm-					överförmyndaren finns bestämmel-
melser	i 16 kap.	10 a §		föräldra-	ser i 16 kap. 10 a § föräldrabalken.

balken.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

10 Senaste lydelse 2008:911.

611

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

3 §11

Om Finansinspektionen behöver

uppgifter för övervakningen av att

bestämmelserna i lagen (2005:377)

om straff för marknadsmissbruk

straff

för marknadsmissbruk

vid handel med finansiella instru-

ment följs eller åklagare finner

anledning att anta att brott enligt

samma lag har begåtts eller

Finansinspektionen

finner

anled-

Finansinspektionen

finner

anled-

ning att anta att en bestämmelse i

lagen (2000:1087) om anmälnings-

skyldighet för vissa innehav av

finansiella instrument har över-

trätts, skall den centrala värde-

trätts, ska

värdepapperscentralen

pappersförvararen

på

begäran

på

begäran

lämna

inspektionen

lämna inspektionen eller åklagaren

eller åklagaren besked om ett

besked om ett avstämnings-

avstämningsregisters innehåll i den

registers innehåll i den omfattning

omfattning det har anknytning till

det har anknytning till tillsynen

tillsynen

eller

överträdelsen.

eller överträdelsen. Beskedet skall

Beskedet ska lämnas utan avgift.

lämnas

utan

avgift.

Regeringen

eller

den

myndighet

eller, efter regeringens bemyndig-

som

regeringen

bestämmer

får

ande, Finansinspektionen får med-

meddela föreskrifter

hur

dela närmare föreskrifter om hur

skyldigheten

att

lämna

sådana

skyldigheten

att

lämna

sådana

besked till inspektionen ska full-

besked till inspektionen skall full-

göras.

Regeringen

får

föreskriva att

Regeringen

får

föreskriva

att

Finansinspektionen

skall

Finansinspektionen ska ha term-

terminalåtkomst till

avstämnings-

inalåtkomst till avstämningsregist-

registren för inhämtande av upp-

ren för inhämtande av uppgifter

gifter som avses i första stycket

som avses i första stycket och som

och som har anknytning till ett

har anknytning till ett ärende hos

ärende hos inspektionen.

inspektionen.

Uppgifter

som

skall

anmälas

Uppgifter

som

ska

anmälas

enligt 4 § lagen (2000:1087) om

enligt 4 § lagen om anmälnings-

anmälningsskyldighet

för

vissa

skyldighet för vissa innehav av

innehav

av finansiella instrument

finansiella

instrument får

genom

får genom automatisk databehand-

automatisk databehandling lämnas

ling lämnas ut till det insyns-

ut till det insynsregister som förs

enligt 9 § samma lag.

lag.

11 Senaste lydelse 2005:381.

612

4 §12

Prop. 2015/16:10

Den

undersökningsledare eller

Den

undersökningsledare

eller

Bilaga 7

åklagare

som

begär

uppgifter

åklagare

som

begär

uppgifter

enligt 2 a § får förordna att den

enligt 2 a § får besluta att värde-

centrala

värdepappersförvararen

papperscentralen eller det konto-

eller

det

kontoförande

institutet

förande institutet samt värde-

samt

förvararens eller

institutets

papperscentralens eller

institutets

styrelseledamöter

och

anställda

styrelseledamöter

och

anställda

inte får röja för kunden eller för

någon

utomstående att

uppgifter

någon

utomstående att

uppgifter

har lämnats enligt 2 a § eller att det

pågår en förundersökning eller ett

ärende om rättslig hjälp i brottmål.

Ett sådant förbud får meddelas

om det krävs för att en utredning

om brott inte skall äventyras eller

om brott inte ska äventyras eller

för att uppfylla en internationell

överenskommelse som är bindande

för Sverige.

Förbudet skall vara tidsbe-

Förbudet ska vara tidsbegränsat,

gränsat, med möjlighet till för-

med möjlighet till förlängning, och

längning, och får inte avse längre

får inte avse längre tid än vad som

tid än vad som är motiverat med

är motiverat med hänsyn till syftet

hänsyn till syftet med förbudet. I

med förbudet. I ett ärende om

ett ärende om rättslig hjälp i

rättslig hjälp i brottmål får dock

brottmål får dock förbudet tidsbe-

förbudet

tidsbegränsas endast

gränsas endast om den stat eller

den stat eller mellanfolkliga dom-

mellanfolkliga domstol som ansökt

stol som ansökt om rättslig hjälp

om rättslig hjälp samtycker till

samtycker till detta.

detta.

Om ett förbud inte längre är

motiverat med hänsyn till syftet

med förbudet, skall undersök-

med förbudet, ska undersöknings-

ningsledaren eller åklagaren be-

ledaren eller åklagaren besluta att

sluta att förordnandet skall upp-

förordnandet ska upphöra.

höra.

9 kap. Tillsyn

9 kap. Tillsyn och ingripanden

Upplysningsskyldighet och

Tillsynens omfattning

ägarprövning m.m.

1 §13

Centrala värdepappersförvarare

1 kap. 5 §

denna lag

och

står under tillsyn av Finansinspek-

artikel 10 i förordningen om

tionen.

fråga

om upplysnings-

värdepapperscentraler

följer

att

12Senaste lydelse 2005:490.

13Senaste lydelse 2009:356.

613

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

614

skyldighet, tillsyn och avgifter till Finansinspektionen tillämpas 23 kap. 1, 2, 7, 11, 12 och 14 §§ och 15 § 1, 3 och 4 lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden på motsvarande sätt. I fråga om ägarprövning tillämpas det som gäller för clearingorgan- isationer enligt 24 kap. 1 och 3– 6 §§, 7 § första stycket 1, 2 och 4, andra och tredje styckena samt 8– 10 §§ samma lag på motsvarande sätt.

Regeringen får i fråga om centrala värdepappersförvarare meddela föreskrifter om hand- läggningen av tillståndsärenden enligt 24 kap. 1, 3 och 3 a §§ lagen om värdepappersmark- naden.

Finansinspektionen utövar tillsyn

över svenska värdepapperscentral- er och utsedda kreditinstitut som har utsetts av en sådan värde- papperscentral. Tillsynen över utsedda kreditinstitut utövas med den begränsning som framgår av artikel 60.1 i förordningen om värdepapperscentraler.

Särskilda bestämmelser om till- syn över kontoförande institut finns i 3 kap.

2 §

Av 1 kap. 5 § denna lag och förordningen om värdepappers- centraler följer att Finansinspek- tionen utövar tillsyn i viss utsträckning över utländska värde- papperscentraler och värdepapp- erscentraler från tredjeland som tillhandahåller sådana tjänster som avses i förordningen här i landet. I ett sådant fall tillämpas 3 §, 5 § första stycket 1, 7, 14, 17, 18, 24–26 och 29–32 §§ även på dem. Bestämmelserna i 7, 14, 17, 18, 24–26 och 29–32 §§ tillämpas dock endast under de förut- sättningar som anges i artikel 24.5 i förordningen. Om en sådan värdepapperscentral etablerar en filial här i landet tillämpas även 8 § på filialen. Det som anges om en värdepapperscentral ska i stället avse filialen.

Av 27 § följer att Finansinspek- tionen får ta ut avgifter av en utländsk värdepapperscentral som har filialen.

Återkallelse av auktorisation	Skyldighet att lämna uppgifter
3 §14
Auktorisation som central värde-	En	värdepapperscentral	ska
pappersförvarare skall återkallas	lämna Finansinspektionen upplys-
av Finansinspektionen, om	ningar om sin verksamhet och
1. värdepappersförvararen gen-	därmed	sammanhängande	om-
om att överträda denna lag eller	ständigheter enligt föreskrifter
någon föreskrift som har med-	som meddelats med stöd av denna
delats med stöd av lagen eller på	lag.
annat sätt visat sig olämplig att
utöva verksamheten,

2.värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen avser,

4.någon som ingår i värde- pappersförvararens styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte upp-

fyller de krav som anges i 2 kap.
2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får Finans-							Värdepapperscentralen ska där-
inspektionen i fall som avses i							utöver lämna Finansinspektionen
första stycket 1 meddela varning i							de upplysningar som inspektionen
stället för att återkalla auktorisa-							begär.
tionen.
Vid		tillämpning			av	första	Regeringen eller den myndighet
stycket 3 skall det egna kapitalet							som regeringen bestämmer får
beräknas			enligt		25 kap.	14 §	meddela föreskrifter om uppgifts-
aktiebolagslagen (2005:551).							skyldigheten enligt första stycket.
I fall som avses i första stycket 4
får auktorisationen återkallas bara
om		Finansinspektionen				först
invänt mot att personen ingår i
styrelsen			eller	är	verkställande
direktör eller dennes ställföre-
trädare och om han, efter en av
inspektionen bestämd tid av högst
tre	månader,			fortfarande		finns
kvar	i	styrelsen		eller är verkstäl-

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

14 Senaste lydelse 2005:558. Ändringen innebär bl.a. att fjärde och femte styckena tas bort.

615

Tillsynsbefogenheter

Föreläggande om att lämna uppgifter

5 §

För tillsynen över att bestäm- melserna i denna lag följs, liksom bestämmelserna i förordningen om värdepapperscentraler och andra författningar som reglerar verk- samheten, får Finansinspektionen förelägga

1. ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter, hand- lingar eller annat, och

2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag regle- rade tystnadsplikten för advokater.

Föreläggande att upphöra med viss verksamhet

6 §

Om någon driver sådan verk- samhet som kräver auktorisation enligt förordningen om värde- papperscentraler i Sverige utan att vara berättigad till det, ska Finansinspektionen förelägga denne att upphöra med verksam-

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att vissa uppgifter som enligt 3 § första stycket ska lämnas till Finans- inspektionen i stället ska lämnas till Statistiska centralbyrån.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

616

lande direktör eller dennes ställ- företrädare.

Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas.

4 § Om Finansinspektionen med-

delar ett föreläggande enligt 3 kap. 6 § eller 9 kap. 2 § får inspektionen förelägga vite.

heten. Finansinspektionen får även besluta om att denne ska betala en sanktionsavgift enligt 17 §.

Ett föreläggande enligt denna paragraf som avser en utländsk juridisk person får även riktas mot den som i Sverige är verksam för företagets räkning.

Vite

7 §

Ett föreläggande enligt denna lag får förenas med vite.

Platsundersökning

8 §

Sammankallande av styrelse eller stämma

9 §

Finansinspektionen får närvara vid en stämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspek- tionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

617

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

618

10 §

Revisorn har rätt till skäligt arvode av värdepapperscentralen för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspek- tionen.

Ingripanden

Överträdelser

11 §

Finansinspektionen ska ingripa om en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut har åsido- satt sina skyldigheter enligt denna lag, förordningen om värdepap- perscentraler eller andra författ- ningar som reglerar verksamheten.

I sådana fall ska 14–18, 24–26 och 29–32 §§ tillämpas.

12 §

Finansinspektionen ska ingripa mot någon som ingår i en värde- papperscentrals styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om värdepapperscentralen

1.tillhandahåller tjänster enligt avsnitten A, B och C i bilagan till förordningen om värdepappers- centraler i strid med artiklarna 16, 25 eller 54 i förordningen,

2.har fått auktorisationer som krävs enligt artikel 16 i förord- ningen om värdepapperscentraler genom osanna uppgifter eller andra olagliga metoder enligt artikel 20.1 b i förordningen,

3.låtit bli att uppfylla kapital- kravet i strid med artikel 47.1 i

förordningen om värdepappers-	Prop. 2015/16:10
centraler,	Bilaga 7

4.låtit bli att uppfylla de organisatoriska kraven i strid med artiklarna 26–30 i förordningen om värdepapperscentraler,

5.låtit bli att följa uppförande- reglerna i strid med artiklarna 32–35 i förordningen om värde- papperscentraler,

6.låtit bli att uppfylla kraven för värdepapperscentraltjänster i strid med artiklarna 37–41 i förord- ningen om värdepapperscentraler,

7.låtit bli att uppfylla stabili- tetskraven i strid med artiklarna 43–47 i förordningen om värde- papperscentraler,

8.låtit bli att uppfylla kraven på länkar mellan värdepappers- centraler i strid med artikel 48 i förordningen om värdepappers- centraler, eller

9.utan giltig grund vägrat att bevilja olika typer av tillträde i strid med artiklarna 49–53 i förordningen om värdepappers- centraler.

Ett ingripande enligt första stycket får ske endast om värde- papperscentralens överträdelse är allvarlig och personen i fråga upp- såtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen.

Ingripande sker genom

2.beslut om sanktionsavgift.

13 §

Finansinspektionen ska även ingripa mot någon som ingår i ett utsett kreditinstituts styrelse eller är dess verkställande direktör,

619

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

620

eller ersättare för någon av dem, om det utsedda kreditinstitutet

1.låtit bli att uppfylla de sär- skilda stabilitetskraven för kredit- risker i strid med artikel 59.3 i förordningen om värdepappers- centraler, eller

2.låtit bli att uppfylla särskilda stabilitetskrav för likviditetsrisker i strid med artikel 59.4 i förord- ningen om värdepapperscentraler.

Ett ingripande enligt första stycket får ske endast om insti- tutets överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat över- trädelsen.

Ingripande sker genom

2.beslut om sanktionsavgift.

Föreläggande om rättelse

14 §

Finansinspektionen får före- lägga den som har åsidosatt sina skyldigheter enligt denna lag, förordningen om värdepappers- centraler eller andra författningar som reglerar verksamheten att inom viss tid vidta en viss åtgärd för att komma till rätta med situationen eller att upphöra med ett visst agerande.

Återkallelse av auktorisation och varning

15 §

I artiklarna 20 och 57 i förordningen om värdepappers- centraler finns bestämmelser om återkallelse av auktorisation för värdepapperscentraler vid bland

annat överträdelser av bestäm- melser i förordningen.

Vid andra överträdelser av bestämmelser i förordningen än de som avses i första stycket eller överträdelser av bestämmelser i denna lag eller andra författningar som reglerar värdepapperscentral- ens verksamhet, får Finansinspek- tionen meddela varning.

16 §

Vid återkallelse av auktorisation för en värdepapperscentral får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten ska avvecklas.

Sanktionsavgift

17 §

Om Finansinspektionen har meddelat beslut om varning enligt 15 § andra stycket får inspektionen besluta att en värdepapperscentral eller ett utsett kreditinstitut ska betala en sanktionsavgift. Finans- inspektionen kan också besluta om sanktionsavgift enligt 6 § första stycket.

Avgiften tillfaller staten.

18 §

Sanktionsavgift för en värdepap- perscentral eller ett utsett kredit- institut ska fastställas till högst

1.ett belopp som per den 24 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 20 miljoner euro,

2.två gånger den vinst som värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller

3.tio procent av värdepappers- centralens eller det utsedda kredit- institutets eller, i förekommande fall, koncernens omsättning när- mast föregående räkenskapsår.

Om överträdelsen har skett under värdepapperscentralens eller det utsedda kreditinstitutets

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

621

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

622

första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas.

Avgiften får inte vara så stor att värdepapperscentralen därefter inte uppfyller kapitalkraven i artikel 47.1 i förordningen om värdepapperscentraler eller att det utsedda kreditinstitutet inte uppfyller kraven i 6 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansi- eringsrörelse eller motsvarande krav för ett utländskt kreditinstitut.

19 §

Sanktionsavgiften för en fysisk person ska fastställas till högst

1.ett belopp som per den 24 juli 2014 i svenska kronor motsvarade fem miljoner euro, eller

2.två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om be- loppet går att fastställa.

Avgiften tillfaller staten.

Sanktionsföreläggande

20 §

Frågor om ingripanden mot fysiska personer för överträdelser enligt 12 eller 13 § tas upp av Finansinspektionen genom sank- tionsföreläggande.

Ett sanktionsföreläggande inne- bär att den fysiska personen före- läggs att inom en viss tid god- känna ett ingripande enligt 12 § tredje stycket eller 13 § tredje stycket som är bestämt till tid eller belopp.

När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstols- avgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter den tid som angetts i föreläggandet är utan verkan.

21 §

Ett sanktionsföreläggande ska

innehålla uppgift om

1.den fysiska person som före- läggandet avser,

2.överträdelsen och de omstän- digheter som behövs för att känne- teckna den,

3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och

4.den sanktion som föreläggs personen.

Föreläggandet ska också inne- hålla en upplysning om att an- sökan om sanktion kan komma att ges in till domstol, om föreläggan- det inte godkänns inom den tid som Finansinspektionen anger.

22 §

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

23 §

Val av sanktion

24 §

Vid valet av sanktion ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till graden av ansvar för den som har begått

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

623

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

624

överträdelsen och skador som uppstått för tredje man.

Finansinspektionen får avstå från ingripande om en över- trädelse är ringa eller ursäktlig, om värdepapperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet gör rättelse eller om den fysiska personen verkat för att värde- papperscentralen eller det utsedda kreditinstitutet gör rättelse eller om någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot värdepap- perscentralen, det utsedda kredit- institutet eller den fysiska per- sonen och dessa åtgärder bedöms tillräckliga.

25 §

Utöver det som anges i 24 § ska det i förmildrande riktning beaktas om den som har begått över- trädelsen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har under- lättat Finansinspektionens utred- ning.

26 §

överträdelsen eller de kostnader som undvikits.

Avgifter

27 §

Finansinspektionen får ta ut avgifter för prövning av ansök- ningar och anmälningar enligt förordningen om värdepappers- centraler.

Svenska värdepapperscentraler samt utländska värdepappers- centraler som har etablerat en filial i Sverige ska med årliga avgifter bekosta Finansinspek- tionens verksamhet samt Statist- iska centralbyråns verksamhet enligt lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna.

28 §

Regeringen får meddela före- skrifter om de avgifter som avses i 27 §.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift

29 §

30 §

Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas enligt utsökningsbalken, om avgift- en inte har betalats inom den tid som anges i 29 §.

31 §

Om sanktionsavgiften inte har betalats inom den tid som anges i 29 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

625

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

indrivning. Bestämmelser om in- drivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordring- ar m.m.

				32 §
				En	sanktionsavgift		som	har
				påförts faller bort i den utsträck-
				ning verkställighet inte har skett
				inom fem år från det att beslutet
				fick laga kraft eller sanktions-
				föreläggandet godkändes.
			10 kap.
			1 §15
Finansinspektionens			beslut	Finansinspektionens				beslut
enligt denna lag får, med undantag				enligt denna lag och förordningen
av det som följer av hänvisningen i				om	värdepapperscentraler			får
9 kap. 1 § till bestämmelser i lagen				överklagas till allmän förvalt-
(2007:528) om värdepappersmark-				ningsdomstol.		Beslut	i ärenden
naden,	överklagas	hos	allmän	som	avses i	9 kap.	6 §	andra
förvaltningsdomstol. Detta			gäller	stycket, 9 och 20 §§ denna lag och
dock inte beslut i ärenden som				i 20 § första stycket 5 förvaltnings-
avses i	20 § första	stycket 5 för-		lagen (1986:223) får dock inte
valtningslagen (1986:223). Pröv-				överklagas.
ningstillstånd krävs vid över-
klagande till kammarrätten.

Finansinspektionen får bestäm- ma att ett beslut om förbud eller föreläggande enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla omedelbart.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionen får bestäm- ma att ett beslut om förbud eller föreläggande enligt 9 kap. 6 och 14 §§ eller om återkallelse enligt 9 kap. 15 § första stycket ska gälla omedelbart.

2 §

15 Senaste lydelse 2007:548.

626

En begäran om en förklaring ska	Prop. 2015/16:10
göras hos allmän förvaltnings-	Bilaga 7
domstol. Prövningstillstånd krävs
vid överklagande till kammar-
rätten.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Centrala värdepappersförvarare som vid ikraftträdandet av denna lag har auktorisation enligt 2 kap. får, om en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral enligt förordningen om värdepapperscentraler har getts in till Finansinspektionen senast den 31 december 2015 eller vid den senare tidpunkt som i förekommande fall framgår av artikel 69.2 i förordningen om värdepapperscentraler, fortsätta att driva denna verksamhet enligt äldre bestämmelser till dess att ansökan har prövats slutligt. I ett sådant fall tillämpas äldre bestämmelser även för kontoför- ande institut och förvaltare som har antagits av den centrala värde- pappersförvararen. Om en ansökan inte har getts in till Finansinspek- tionen senast vid denna tidpunkt eller om tillstånd vägras, ska den centrala värdepappersförvararen upphöra med verksamheten. Finans- inspektionen får då besluta hur verksamheten ska avvecklas.

3.Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet.

627

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

628

Förslag till lag om ändring i lagen (1999:158) om investerarskydd

Härigenom föreskrivs att 9 och 22 §§ lagen (1999:158) om investerar- skydd ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 §1 Ersättningen, tillsammans med

22 §2

Om en investerare har rätt till	Om en investerare har rätt till
skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen	skadestånd enligt 7 kap. 2 § lagen
(1998:1479) om kontoföring av	(1998:1479) om	värdepappers-
finansiella instrument och ersätt-	centraler och	kontoföring av
ning har betalats ut från invester-	finansiella instrument och ersätt-
arskyddet för de tillgångar som	ning har betalats ut från investerar-
skadeståndet avser, träder staten in	skyddet för de tillgångar som
i investerarens rätt till ersättning	skadeståndet avser, träder staten in
enligt den lagen med företrädesrätt	i investerarens rätt till ersättning

1Senaste lydelse 2013:568.

2Senaste lydelse 2013:568.

framför investeraren intill det	enligt den lagen med företrädesrätt	Prop. 2015/16:10
utgivna beloppet.	framför investeraren intill det	Bilaga 7
	utgivna beloppet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

629

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

630

Förslag till lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden

Härigenom föreskrivs att 1, 2, 4, 6, 8 och 16 §§ lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §1

Denna lag gäller för anmälan och godkännande av system för clearing och avveckling av förpliktelser att betala eller att leverera finansiella instrument (avvecklingssystem) på finansmarknaden.

2 §2

I denna lag avses med

administratör: ett företag som är ansvarigt för verksamheten i ett avvecklingssystem; företaget anses som deltagare i systemet,

anmält avvecklingssystem: ett avvecklingssystem som en stat inom EES har anmält till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten eller till Eftas övervakningsmyndighet,

central värdepappersförvarare: ett företag som har auktorisation att kontoföra finansiella instru- ment i avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

clearingorganisation: ett företag som har tillstånd att driva clearing- verksamhet enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

kollektivt obeståndsförfarande: konkurs, företagsrekonstruktion eller annat därmed jämförbart förfarande,

1Senaste lydelse 2014:483.

2Senaste lydelse 2012:190.

samverkande system: två eller flera anmälda avvecklingssystem vars administratörer har ingått ett ömsesidigt arrangemang som inne- bär att överföringsuppdrag verk- ställs mellan systemen.

samverkande system: två eller	Prop. 2015/16:10
flera anmälda avvecklingssystem	Bilaga 7
vars administratörer har ingått ett
ömsesidigt arrangemang som inne-
bär att överföringsuppdrag verk-
ställs mellan systemen, och
värdepapperscentral: detsamma
som i artikel 2.1.1 i förordning
(EU) nr 909/2014, i den ur-
sprungliga lydelsen.

4 §3

Ett avvecklingssystem ska ha en administratör. Administratör i ett avvecklingssystem får vara: 1. clearingorganisation,

2. central värdepappersförvar- 2. värdepapperscentral, are,

3.företag med tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, samt

4.företag med tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2, 4 eller 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

	Särskilda regler om driften av
	avvecklingssystem för värdepapper
	finns i artikel 18.2 i förordning
	(EU) nr 909/2014.
	6 §
Ett avvecklingssystem som upp-	Ett avvecklingssystem som upp-
fyller kraven i 5 och 8 §§ samt	fyller kraven i 5 och 8 §§ samt
administreras av en clearingorga-	administreras av en clearingorga-
nisation eller en central värde-	nisation eller en värdepappers-
pappersförvarare skall godkännas.	central ska godkännas.

8 §4 Deltagare i ett avvecklingssystem får vara:

1.Riksbanken och andra centralbanker,

2.Riksgäldskontoret och utländska offentliga institutioner som i sitt hemland driver verksamhet som är jämförbar med kontorets,

3.clearingorganisationer,

4. centrala	värdepappersför-	4. värdepapperscentraler,
varare,

5.företag som har tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

6.företag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

3Senaste lydelse 2011:733.

4Senaste lydelse 2011:733.

631

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

632

7.utländska företag som i hemlandet driver sådan verksamhet som avses i 3–6, samt

8.annan juridisk person som för egen räkning avvecklar förpliktelser att leverera finansiella instrument i systemet.

Utländska företag som avses i första stycket 7 ska i hemlandet stå under betryggande tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

16 §5

Godkännande av ett avvecklingssystem ska återkallas av Finans-


inspektionen om
1. administratörens			tillstånd för		1. administratörens	tillstånd för
clearingverksamhet			enligt	lagen	clearingverksamhet	enligt	lagen
(2007:528) om värdepappersmark-					(2007:528) om värdepappersmark-
naden	eller	auktorisation		som	naden eller auktorisation		som
central	värdepappersförvarare				värdepapperscentral enligt förord-
enligt	lagen	(1998:1479)		om	ning (EU) nr 909/2014, i den
kontoföring av finansiella instru-					ursprungliga lydelsen, har åter-
ment har återkallats,					kallats,

3.avvecklingssystemet inte längre uppfyller kraven i denna lag. Finansinspektionen ska omedelbart underrätta Europeiska värde-

pappers- och marknadsmyndigheten samt Eftas övervakningsmyndighet om återkallelsen.

Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 3 meddela varning i stället för att återkalla godkännandet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

5 Senaste lydelse 2012:190.

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisnings- valuta i finansiella företag ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §1

I denna lag avses med

1.försäkringsföretag: försäkringsaktiebolag, ömsesidigt försäkrings- bolag och försäkringsförening som omfattas av försäkringsrörelselagen (2010:2043),

2.kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 14 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

3.finansiellt företag: de företag som anges i 1 och 2 samt

a)värdepappersbolag enligt 1 kap. 5 § 26 lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,

b)fondbolag enligt 1 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

c)börs enligt 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden,

d)svensk clearingorganisation enligt 1 kap. 5 § 5 lagen om värdepap- persmarknaden,

e) central	värdepappersför-	e) värdepapperscentral		enligt
varare enligt	1 kap. 3 § lagen	1 kap.	3 § lagen (1998:1479) om
(1998:1479) om kontoföring av		värdepapperscentraler och konto-
finansiella instrument, och		föring	av finansiella instrument,
		och

f) AIF-förvaltare som har tillstånd enligt 3 kap. 1 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

4. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2014:978.

633

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

634

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 10 § lagen (2000:562) om inter- nationell rättslig hjälp i brottmål ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

10 §1

Bestämmelser

uppgiftsskyl-

Bestämmelser om

uppgiftsskyl-

dighet finns i 9 kap. 12 § försäk-

ringsrörelselagen

(2010:2043),

ringsrörelselagen

(2010:2043),

8 kap. 2 a § lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instru-

värdepapperscentraler och konto-

ment, 2 kap. 20 § lagen (2004:46)

föring

av finansiella instrument,

om värdepappersfonder,

1 kap.

2 kap.

20 §

lagen

(2004:46)

11 § lagen (2004:297) om bank-

värdepappersfonder,

1 kap.

11 §

och finansieringsrörelse, 6 kap. 8 §

lagen (2004:297) om bank- och

lagen

(2006:531)

särskild

finansieringsrörelse,

6 kap.

8 §

tillsyn över finansiella konglo-

lagen

(2006:531)

om särskild

merat,

6 kap.

11 §

lagen

tillsyn över finansiella konglo-

(2014:968) om särskild tillsyn över

merat,

6 kap.

11 §

lagen

kreditinstitut

och

värdepap-

(2014:968) om särskild tillsyn över

persbolag,

1 kap.

12 §

lagen

kreditinstitut

och

värdepap-

(2007:528)

värdepappers-

persbolag,

1 kap.

12 §

lagen

marknaden,

3 kap.

14 §

lagen

(2007:528) om värdepappersmark-

(2010:751) om betaltjänster, 3 kap.

naden,

3 kap.

14 §

lagen

14 § lagen (2011:755) om elektro-

(2010:751) om betaltjänster, 3 kap.

niska pengar och 8 kap. 25 § lagen

14 § lagen (2011:755) om elektro-

(2013:561)

förvaltare av

niska pengar och 8 kap. 25 § lagen

alternativa investeringsfonder.

(2013:561)

förvaltare

alternativa investeringsfonder.

I de lagar som anges i första stycket finns även bestämmelser om meddelandeförbud och ansvarsbestämmelser för den som bryter mot ett sådant förbud.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2014:980.

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Nuvarande lydelse					Föreslagen lydelse
		skall		10 §				ska
Uppgifter	som		anmälas		Uppgifter	som			anmälas
enligt 4 § får efter tillstånd				av	enligt 4 §	får	efter tillstånd			av
Finansinspektionen föras			över	till	Finansinspektionen			föras	över	till
insynsregistret genom automatisk					insynsregistret		genom automatisk
databehandling.		Sådant	tillstånd		databehandling.		Sådant		tillstånd
får ges endast till den som är					får ges endast till den som är
förvaltare enligt 3 kap. 7 § lagen					förvaltare enligt 3 kap. 7 § lagen
(1998:1479)	om	kontoföring		av	(1998:1479) om			värdepappers-
finansiella instrument.					centraler	och	kontoföring			av
					finansiella instrument.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

635

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

636

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 11, 12 och 14 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

11 §2

(1998:204).			Är lagen (1998:1479) om värde-
Är lagen (1998:1479) om konto-
föring av	finansiella	instrument	papperscentraler		och kontoföring
tillämplig på andelarna i fonden,			av finansiella instrument tillämplig
förs registret av en central värde-			på andelarna i fonden, förs regist-
pappersförvarare. Fondbolaget har			ret av en värdepapperscentral.
rätt till insyn i registret.			Fondbolaget har rätt till insyn i
			registret.
Om lagen om kontoföring av			Om lagen om värdepappers-
finansiella	instrument	inte är	centraler	och	kontoföring	av
tillämplig på andelarna i fonden,			finansiella	instrument inte		är
ska den som för registret anteckna			tillämplig på andelarna i fonden,
inskränkningar enligt 13 kap. 19 §			ska den som för registret anteckna
första stycket 4 eller 14 kap. 21 §			inskränkningar enligt 13 kap. 19 §
första stycket 4 föräldrabalken där.			första stycket 4 eller 14 kap. 21 §
			första stycket 4 föräldrabalken där.

12 §3

1Senaste lydelse av lagens rubrik 2013:563.

2Senaste lydelse 2013:563.

3Senaste lydelse 2011:882.

Om registret förs av någon	Om registret förs av någon
annan än en central värdepappers-	annan än en värdepapperscentral,
förvarare, ska Finansinspektionen	ska	Finansinspektionen pröva frå-
pröva frågor om tillstånd till	gor	om tillstånd till registrering
registrering som förvaltare.	som förvaltare.

14 § Är lagen (1998:1479) om konto-

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

637

Lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska inte tillämpas på kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

638

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 1 § lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

1 §1

Bestämmelser om kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter i ett unionsregister finns i registerförordningen.

1.Sveriges nationella konton,

2.depåkonton för verksamhetsutövare,

3.depåkonton för luftfartygsoperatörer,

4.persondepåkonton,

5.depåkonton för handelsplattformar, och

6.kontrollörskonton.

Lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument ska inte tillämpas på kontoföring av utsläppsrätter och kyotoenheter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

1 Senaste lydelse 2011:1103.

10 a §

Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om

Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolag- ets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument (avstäm- ningsförbehåll).

I ett avstämningsbolag ska aktierna registreras i ett avstäm- ningsregister för bolaget.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 1 kap. 9 och 10 §§, 4 kap. 30, 39–41 och 49 §§, 5 kap. 4, 12– 14 och 16–19 §§, 6 kap. 10 §, 11 kap. 5 och 8 §§, 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 §, 20 kap. 21 §, 22 kap. 4, 14, 20 och 21 §§ och 30 kap. 1 § och rubriken närmast före 1 kap. 10 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 10 a och 10 b §§ och 5 kap. 12 a av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

9 §1

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

uppdelning av	4 kap. 46 §	uppdelning av	4 kap. 46 §
aktier		aktier
		värdepappers-	10 b §
		central
årsstämma	7 kap. 10 §	årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande	4 kap. 47 §	överskjutande	4 kap. 47 §
aktier		aktier

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Begreppet avstämningsbolag

Avstämningsbolag

10 § Ett avstämningsbolag är ett

1 Senaste lydelse 2008:12.

639

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

640

värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument jämställas ett motsvarande regist- er som förs av en utländsk värde- papperscentral enligt Europa- parlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepap- persavveckling i Europeiska unionen och om värdepappers- centraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprungliga lydelsen. Detta gäller dock inte sådana register som förs av en värdepappers- central från tredjeland.

Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett avstäm- ningskonto enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

10 b §

4 kap.

30 §

Den som förvärvar aktier som	Den som förvärvar aktier som
enligt bolagsordningen skall hem-	enligt bolagsordningen ska hem-
bjudas skall snarast efter förvärvet	bjudas ska snarast efter förvärvet
anmäla aktieövergången till bolag-	anmäla aktieövergången till bolag-
ets styrelse. Anmälan skall inne-	ets styrelse. Anmälan ska inne-
hålla uppgift om den ersättning	hålla uppgift om den ersättning
som har lämnats för aktierna och	som har lämnats för aktierna och
de villkor förvärvaren ställer för	de villkor förvärvaren ställer för
inlösen.	inlösen.
Övergår en hembudspliktig aktie	Övergår en hembudspliktig aktie
i ett avstämningsbolag till en ny	i ett avstämningsbolag till en ny
ägare, skall den centrala värde-	ägare, ska värdepapperscentralen,

pappersförvararen underrätta styr- elsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmälnings- skyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

om den ansvarar för att föra aktie-		Prop. 2015/16:10
boken, underrätta	styrelsen om	Bilaga 7
övergången i samband med att
frågan om införande av den nya
ägaren i aktieboken prövas. Bolag-
et ska underrätta den nya ägaren
om anmälningsskyldigheten enligt
första stycket.
Anmälan enligt	första stycket

ska också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

39 § I avstämningsbolag skall en

1.ta emot nya aktier vid fondemission,

2.ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

40 § Den som är antecknad i ett

			41 §
Om den som har tagit emot				Om den som har tagit emot
värdepapper	eller	betalning	enligt	värdepapper eller betalning enligt
38, 39 eller 40 § inte var rätt				38, 39 eller 40 § inte var rätt
mottagare,	skall	bolaget	ändå	mottagare, ska bolaget ändå anses
anses ha fullgjort sin skyldighet.				ha fullgjort sin skyldighet. Detta
Detta gäller dock inte om bolaget				gäller dock inte om bolaget eller, i	641

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepappers- central som för avstämnings- register för bolaget om att beslutet har registrerats.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

642

eller, i fråga om avstämningsbolag, den centrala värdepappersför- vararen insett eller bort inse att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt för- äldrabalken med uppdrag att för- valta hans eller hennes aktier.

fråga om avstämningsbolag, värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldra- balken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier.

49 §2

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktie- boken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

5kap.

4 §

I fråga om behandling av per-	I fråga om behandling av per-
sonuppgifter i aktiebok som förs	sonuppgifter i aktiebok som förs
med automatiserad behandling	med automatiserad behandling
finns bestämmelser i personupp-	finns bestämmelser i personupp-
giftslagen (1998:204). Bolaget är	giftslagen (1998:204). Bolaget är
personuppgiftsansvarig för den be-	personuppgiftsansvarig för den be-
handling av personuppgifter som	handling	av personuppgifter som
förandet av aktieboken innebär. I	förandet av aktieboken innebär. I
avstämningsbolag är det, sedan ett	avstämningsbolag är det, sedan ett
avstämningsregister har upprättats,	avstämningsregister har upprättats,
i stället den centrala värdepap-	i stället	värdepapperscentralen
persförvararen som är personupp-	som är personuppgiftsansvarig, om
giftsansvarig.	det är en svensk värdepappers-
	central som ansvarar för att föra
	aktieboken.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

			12 §
Om ett avstämningsförbehåll tas				Om ett avstämningsförbehåll tas
in i bolagsordningen i samband				in i bolagsordningen i samband
med att	bolaget	bildas,	skall	med att bolaget bildas, ska 7–9 §§
7–9 §§	tillämpas	till dess	att	tillämpas till dess att bolaget har

2 Senaste lydelse 2009:37.

bolaget har registrerats i aktie-				registrerats i		aktiebolagsregistret	Prop. 2015/16:10
bolagsregistret och ett avstäm-				och ett	avstämningsregister har		Bilaga 7
ningsregister har upprättats. Införs				upprättats. Införs ett sådant förbe-
ett sådant förbehåll genom ändring				håll genom ändring av bolagsord-
av	bolagsordningen, skall 7–9 §§			ningen, ska 7–9 §§ tillämpas till
tillämpas till dess att förbehållet				dess att förbehållet har registrerats
har registrerats i aktiebolagsregist-				i aktiebolagsregistret och avstäm-
ret	och	avstämningsregister	har	ningsregister har upprättats.
upprättats.
När		avstämningsregistret	har	Bolaget får träffa ett skriftligt
upprättats, skall den centrala				avtal med en värdepapperscentral
värdepappersförvararen				om att värdepapperscentralen ska
				ansvara	för	aktieboken enligt
				bestämmelserna i denna lag. I ett
				sådant fall ska värdepappers-
				centralen,	när	avstämningsregist-
				ret har upprättats,

1.föra och bevara aktieboken,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktieboken, och

4.avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det	Styrelsen		ansvarar	för	att	det
träffas ett avtal med en central	träffas	ett	skriftligt avtal		med	en
värdepappersförvarare.	värdepapperscentral			om	regist-
	rering i avstämningsregister och, i
	förekommande fall,			om	ansvaret
	för aktieboken. Om något sådant
	avtal om ansvaret för aktieboken
	inte gäller, ansvarar styrelsen för
	de uppgifter som anges i andra
	stycket.
	12 a §
	När ett sådant avtal som avses i
	12 § tredje stycket har ingåtts, ska
	bolaget anmäla för registrering i
	aktiebolagsregistret			vilken eller
	vilka	värdepapperscentraler				av-
	stämningsbolaget har anlitat och, i
	förekommande fall, vilken värde-
	papperscentral som			ansvarar		för
	aktieboken.

13 §

Den som har antecknats som	Den som har antecknats som
aktieägare på ett avstämningskonto	aktieägare på ett avstämningskonto
enligt lagen (1998:1479) om	ska genast föras in i aktieboken,
kontoföring av finansiella instru-	om inte annat följer av denna lag.
ment skall genast föras in i
aktieboken, om inte annat följer av
denna lag.	643

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

644

	14 §
Har en aktieägare i ett avstäm-		Har en aktieägare i ett avstäm-
ningsbolag lämnat sina aktier till		ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan		någon annan för förvaltning enligt
denne (förvaltaren) på aktieägar-		3 kap. 7–12 §§ lagen (1998:1479)
ens uppdrag föras in i aktieboken i		om värdepapperscentraler		och
stället för aktieägaren. Detta förut-		kontoföring av finansiella instru-
sätter dock att förvaltaren		ment eller motsvarande förfarande
		enligt regler i det land där värde-
		papperscentralen är auktoriserad,
		kan denne (förvaltaren) på aktie-
		ägarens uppdrag föras in i aktie-
		boken i stället för aktieägaren.
		Detta förutsätter dock att för-
		valtaren
1. har fått medgivande av den		1. har fått medgivande av värde-
centrala	värdepappersförvararen	papperscentralen	till registrering
till registrering som förvaltare, och		som förvaltare, och
2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.
I det fall som avses i första		I det fall som avses i första
stycket skall det i aktieboken		stycket ska det i aktieboken
anmärkas att aktien innehas för		anmärkas att aktien innehas för
någon annans räkning. Beträffande		någon annans räkning. Beträffande
förvaltaren antecknas i aktieboken		förvaltaren antecknas i aktieboken
samma uppgifter som enligt 11 §		samma uppgifter som enligt 11 §
skall föras in om aktieägare.		ska föras in om aktieägare.
I lagen (1998:1479) om konto-		I lagen om värdepappers-
föring av	finansiella instrument	centraler och	kontoföring	av
finns bestämmelser om		finansiella instrument finns i fråga
		om svenska värdepapperscentraler
		bestämmelser om

1.medgivande enligt första stycket,

2.förvaltares skyldigheter, och

3. skyldighet för bolaget och den					3. skyldighet för bolaget			och
centrala	värdepappersförvararen				värdepapperscentralen att			till-
att tillhandahålla en samman-					handahålla en sammanställning av
ställning av uppgifter från förvalt-					uppgifter från förvaltare om aktie-
are om aktieägare med mer än 500					ägare med mer än 500 förval-
förvaltarregistrerade aktier.					tarregistrerade aktier.
				16 §
Har det införts ett avstämnings-					Har det införts ett avstämnings-
förbehåll genom en ändring av					förbehåll genom en ändring av
bolagsordningen och har ett dess-					bolagsordningen och har ett dess-
förinnan	utfärdat		aktiebrev	inte	förinnan	utfärdat	aktiebrev	inte
visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen					visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen
(1998:1479)		om	kontoföring	av	(1998:1479) om		värdepappers-
finansiella instrument, får upp-					centraler	och	kontoföring	av
gifter om aktien i den äldre aktie-					finansiella instrument, får upp-
boken föras över till den aktiebok					gifter om aktien i den äldre aktie-
som förs	av	den	centrala värde-		boken föras över till den aktiebok

pappersförvararen.

samband

som förs av bolaget. Om aktiebok-

Prop. 2015/16:10

med överföringen skall det anges

en förs av en värdepapperscentral

Bilaga 7

att aktiebrevet inte har visats upp.

enligt ett sådant avtal som avses i

Om uppgifterna inte förs över,

12 § andra stycket, svarar i stället

utgör den äldre aktieboken fort-

värdepapperscentralen

för

denna

farande aktiebok i fråga om aktien.

uppgift. I samband med överför-

ingen ska det anges att aktiebrevet

inte har visats upp. Om upp-

gifterna inte förs över, utgör den

äldre aktieboken fortfarande aktie-

bok i fråga om aktien.

17 §

En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan

bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad

utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att

teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid

fondemission, få ny aktie, förrän

1. anteckning

på

ett

avstäm-

1. anteckning

på

ett

avstäm-

ningskonto har skett enligt 4 kap.

6 § lagen (1998:1479) om konto-

6 § lagen (1998:1479) om värde-

föring av

finansiella

instrument,

papperscentraler

och

kontoföring

och

av finansiella

instrument

eller

2. aktieägaren har förts in i den

motsvarande förfarande, och

2. aktieägaren

har

förts

in i

aktiebok som förs av den centrala

aktieboken.

värdepappersförvararen.

18 §

Om det har förflutit fem år sedan

avstämningsförbehållet

regist-

avstämningsförbehållet

regist-

rerades och ingen har förts in som

ägare eller som förvaltare till en

aktie som är införd i den aktiebok

aktie som är införd i aktieboken,

som förs av den centrala värde-

får bolaget uppmana aktiens ägare

pappersförvararen,

får

bolaget

att anmäla sig till bolaget. Om

uppmana aktiens ägare att anmäla

aktieboken förs av en värdepapp-

sig till den centrala värdepappers-

erscentral enligt ett sådant avtal

förvararen.

Uppmaningen

skall

som avses i 12 § andra stycket, ska

innehålla en upplysning om att

anmälan i stället göras till värde-

rätten till aktien går förlorad om

papperscentralen.

Uppmaningen

någon anmälan inte görs. Upp-

ska innehålla en upplysning om att

maningen skall ske genom kun-

rätten till aktien går förlorad om

görelse i Post- och Inrikes Tid-

någon anmälan inte görs. Upp-

ningar och i den eller de ortstid-

maningen ska ske genom kun-

ningar som styrelsen bestämmer.

görelse i Post- och Inrikes Tid-

ningar och i den eller de orts-

tidningar som styrelsen bestäm-

mer.

Om det inte har kommit in

någon anmälan

inom ett år

från

någon anmälan

inom

ett

år från

645

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

646

uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappers- institut. Betalningen för aktien till- faller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnader- na för uppmaningen och försälj- ningen. Det inlämnade aktiebrevet skall förstöras.

					19 §
I ett avstämningsbolag skall en						I ett avstämningsbolag ska en
utskrift		eller	annan framställning			utskrift		eller	annan	framställning
av	aktieboken hållas			tillgänglig		av	aktieboken hållas				tillgänglig
hos bolaget och hos den centrala						hos bolaget för alla som vill ta del
värdepappersförvararen				för	alla	av den. I en sådan utskrift eller
som vill ta del av den. I en sådan						framställning			ska aktieägarna och
utskrift		eller	framställning		skall	förvaltarna tas upp i alfabetisk
aktieägarna och förvaltarna tas upp						ordning. Utskriften eller framställ-
i	alfabetisk		ordning.	Utskriften		ningen får inte vara äldre än tre
eller framställningen får inte vara						månader. Om aktieboken förs av
äldre än tre månader.						en	värdepapperscentral				enligt ett
						sådant		avtal	som	avses i 12 §
						andra stycket, ska utskriften eller
						framställningen även hållas till-
						gänglig		hos	värdepapperscen-
						tralen.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få

en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.
En aktieägare skall inte tas upp i					En aktieägare ska inte tas upp i
en	utskrift	eller	framställning		en	utskrift	eller framställning
enligt denna paragraf, om hans					enligt denna paragraf, om hans
eller	hennes aktieinnehav uppgår				eller	hennes	aktieinnehav uppgår
till högst 500 aktier. Om en aktie-					till högst 500 aktier. Om en aktie-
ägare äger samtliga aktier i bo-					ägare äger samtliga aktier i bo-
laget, skall dock hans eller hennes					laget, ska dock hans eller hennes
aktieinnehav alltid redovisas.					aktieinnehav alltid redovisas.
				6 kap.
				10 §
Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)					Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)
om	kontoföring av			finansiella	om	värdepapperscentraler och
instrument		framgår	att	aktiebrev	kontoföring av finansiella instru-
eller interimsbevis inte får utfärdas					ment framgår att aktiebrev eller
för aktier i avstämningsbolag.					interimsbevis inte får utfärdas för
					aktier i avstämningsbolag.

	11 kap.				Prop. 2015/16:10
	5 §3				Bilaga 7
I ett aktiebolag som inte är		I ett aktiebolag som inte är
avstämningsbolag skall bolaget på		avstämningsbolag ska bolaget			på
begäran av en aktieägare med		begäran av en aktieägare med
fondaktierätt eller	teckningsrätt	fondaktierätt	eller	teckningsrätt
utfärda emissionsbevis för de		utfärda emissionsbevis för			de
gamla aktierna. I ett sådant bevis		gamla aktierna. I ett sådant bevis
skall det anges hur många bevis		ska det anges hur många bevis som
som skall lämnas för varje ny		ska lämnas för varje ny aktie,
aktie, konvertibel eller tecknings-		konvertibel	eller teckningsoption.
option. Beviset skall lämnas ut till		Beviset ska lämnas ut till aktie-
aktieägaren mot uppvisande av det		ägaren mot uppvisande av det
aktiebrev på vilket fondaktierätten		aktiebrev på vilket fondaktierätten
eller teckningsrätten	grundas. Det	eller teckningsrätten		grundas. Det
skall antecknas på aktiebrevet att		ska antecknas på aktiebrevet att
emissionsbevis har utfärdats.		emissionsbevis har utfärdats.
Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1.emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2.en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissions- bevis.

Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)

kontoföring

finansiella

värdepapperscentraler

och

instrument framgår att emissions-

kontoföring av finansiella instru-

bevis eller

teckningsoptionsbevis

ment

framgår

att emissionsbevis

inte får utfärdas för aktier eller

eller teckningsoptionsbevis inte får

andra finansiella

instrument

som

utfärdas för aktier eller andra

har registrerats enligt den lagen.

finansiella

instrument

som

har

registrerats enligt den lagen.

8 §4

ett

avstämningsbolag

skall

ett

avstämningsbolag

ska

fondaktierätter och teckningsrätter

registreras

enligt

lagen

registreras i avstämningsregister.

(1998:1479)

kontoföring av

finansiella instrument.

bolaget

har

tillförsäkrat

bolaget

har

tillförsäkrat

innehavare

teckningsoptioner

innehavare

teckningsoptioner

eller konvertibler rätt till teckning

nya

aktier,

teckningsoptioner

nya aktier,

teckningsoptioner

eller konvertibler och tecknings-

optionerna eller konvertiblerna har

3Senaste lydelse 2007:317.

4Senaste lydelse 2007:317.

647

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

648

registrerats enligt lagen om konto-

registrerats

i avstämningsregister,

föring av finansiella instrument,

ska också rätten till teckning

skall också rätten till teckning

registreras på samma sätt.

registreras enligt samma lag.

12 kap.

10 §

Beslutet om fondemission skall

Beslutet

fondemission

ska

genast anmälas för registrering i

aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet

är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen

skall nya

Efter registreringen

ska

nya

aktier genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till den värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att emissionen har registrerats.

er för bolaget om att emissionen

har registrerats.

13 kap.

18 §

När teckningen enligt 13 § har

avslutats,

skall

styrelsen

besluta

avslutats, ska styrelsen besluta om

tilldelning

till

aktietecknarna.

tilldelning

till

aktietecknarna.

Anser styrelsen att någon teckning

är ogiltig, skall tecknaren genast

är ogiltig, ska tecknaren genast

underrättas om detta.

Tilldelade

aktier

skall

genast

Tilldelade aktier ska genast föras

föras in i aktieboken.

in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till den värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att styrelsen har fattat beslut

er för bolaget om att styrelsen har

om tilldelning.

fattat beslut om tilldelning.

14 kap.

36 §

När aktieteckningen enligt 32 §

har

avslutats,

skall

styrelsen

har avslutats, ska styrelsen besluta

besluta om tilldelning av aktier till

om tilldelning av aktier till

aktietecknarna. Anser styrelsen att

någon teckning är ogiltig, skall

någon teckning är ogiltig, ska

aktietecknaren

genast

underrättas

aktietecknaren genast

underrättas

om detta.

Tilldelade

aktier

skall

genast

Tilldelade aktier ska genast föras

föras in i aktieboken.

in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall an-

I avstämningsbolag ska anmälan

mälan genast göras till den

genast göras till den värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att styrelsen har fattat beslut

er för bolaget om att styrelsen har

om tilldelning.

fattat beslut om tilldelning.

teckningsoptionsbevis

har

Om teckningsoptionsbevis

har

utfärdats, skall de förses med en

utfärdats, ska de förses med en

anteckning

att

optionsrätten

anteckning

att optionsrätten

har utnyttjats.

15 kap.

37 §

Vid konvertering skall de nya

Vid konvertering ska de nya

aktierna genast föras in i aktie-

boken.

avstämningsbolag

skall

I avstämningsbolag ska anmälan

anmälan genast göras till den

genast göras till den värdepappers-

centrala

värdepappersförvararen

central som för avstämningsregist-

om att konvertering har skett.

er för bolaget om att konvertering

har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i

pappersform, skall de förses med

pappersform, ska de förses med en

en anteckning om konverteringen.

anteckning om konverteringen.

20 kap.

21 §

Om minskningen av aktie-

kapitalet

har

genomförts

med

kapitalet

har

genomförts

med

indragning av aktier, skall de

indragning av aktier, ska de

indragna aktierna genast strykas ur

aktieboken.

avstämningsbolag

aktieboken.

avstämningsbolag

skall styrelsen genast anmäla till

ska styrelsen genast anmäla till

den

centrala

värdepappersför-

den värdepapperscentral som för

vararen

att

minskningen

har

avstämningsregister för bolaget att

registrerats.

minskningen har registrerats.

22 kap.

skall

4 §

ska

Rätten

till lösenbeloppet

Rätten

till lösenbeloppet

antas tillkomma den som till

majoritetsaktieägaren

överlämnar

majoritetsaktieägaren

överlämnar

ett aktiebrev med anteckning om

överlåtelse

eller

ett lösenbevis

överlåtelse

eller ett

lösenbevis

enligt 13 § andra stycket. I avstäm-

enligt 13 § andra stycket. I av-

ningsbolag

skall

rätten

antas

stämningsbolag

ska

rätten

antas

tillkomma den som enligt lagen

tillkomma den som i avstämnings-

(1998:1479)

kontoföring av

finansiella instrument är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

14 §

Om det har beslutats om för-	Om det har beslutats om för-
handstillträde till aktier i ett	handstillträde till aktier i ett
avstämningsbolag, skall aktierna,	avstämningsbolag, ska aktierna, på

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

649

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

650

på begäran av majoritetsaktie- ägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Samtidigt ska aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras på samma sätt.

						20 §
När en dom avseende lösen-							När en dom avseende lösen-
beloppet har vunnit laga kraft							beloppet har fått laga kraft gäller
gäller följande. I ett bolag som inte							följande. I ett bolag som inte är
är avstämningsbolag skall					ägarna		avstämningsbolag ska		ägarna till
till de aktier som skall lösas in till							de aktier som ska lösas in till
majoritetsaktieägaren				överlämna			majoritetsaktieägaren		överlämna
sina aktiebrev med anteckning om							sina aktiebrev med anteckning om
överlåtelse. I ett avstämningsbolag							överlåtelse. I ett avstämningsbolag
skall, utom i fall som avses i 21 §,							ska, utom i fall som avses i 21 §,
aktierna på begäran av majoritets-							aktierna på begäran av majoritets-
aktieägaren registreras med denne							aktieägaren registreras med denne
som	ägare		enligt		lagen		som ägare i avstämningsregister.
(1998:1479)		om	kontoföring			av
finansiella instrument.
						21 §
Har	aktiebrev		eller	lösenbevis			Har	aktiebrev eller	lösenbevis
inte överlämnats till majoritets-							inte överlämnats till majoritets-
aktieägaren inom en månad från							aktieägaren inom en månad från
den dag dom avseende lösen-							den dag en dom avseende lösen-
beloppet vann laga kraft eller är, i							beloppet fick laga kraft eller är, i
fråga om avstämningsbolag, aktie-							fråga om avstämningsbolag, aktie-
ägare i ett sådant bolag okänd,							ägare i ett sådant bolag okänd, ska
skall	majoritetsaktieägaren				utan		majoritetsaktieägaren		utan	dröjs-
dröjsmål låta nedsätta lösen-							mål låta nedsätta lösenbeloppet för
beloppet för en sådan aktie eller							en sådan aktie eller för aktie som
för aktie som avses med sådant							avses med sådant lösenbevis enligt
lösenbevis enligt			lagen	(1927:56)			lagen (1927:56) om nedsättning av
om nedsättning av pengar hos							pengar	hos myndighet.		Något
myndighet.		Något förbehåll				om	förbehåll om rätt att återta det
rätt att återta det nedsatta beloppet							nedsatta beloppet får inte göras.
får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritets- aktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har	Ett aktiebrev, som ännu inte har
överlämnats till länsstyrelsen, ger	överlämnats till länsstyrelsen, ger
inte annan rätt för innehavaren än	inte annan rätt för innehavaren än
att mot överlämnandet av aktie-	att mot överlämnandet av aktie-
brevet få ut lösenbeloppet och	brevet få ut lösenbeloppet och
ränta. I avstämningsbolag skall,	ränta. I avstämningsbolag ska, om

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts- balken.

om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktie- ägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrum- ent.

nedsättning har skett, aktierna på	Prop. 2015/16:10
begäran av majoritetsaktieägaren	Bilaga 7
registreras med denne som ägare i
avstämningsregister.

30 kap.

1 §5

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4.uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

En central värdepappersförva-	En värdepapperscentrals under-
rares underlåtenhet att fullgöra de	låtenhet att fullgöra de uppgifter
uppgifter som anges i 5 kap. 12 §	som anges i 5 kap. 12 § andra
andra stycket skall inte medföra	stycket ska inte medföra ansvar
ansvar enligt första stycket 2.	enligt första stycket 2.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts- balken.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

5 Senaste lydelse 2007:317.

651

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

652

fram till dess att en sådan anmälan görs, dock längst till och med den 31 december 2016, tillämpas det som sägs om centrala värdepappers- förvarares ansvar för aktieboken i 5 kap. 12 § andra stycket i dess äldre lydelse. Med central värdepappersförvarare avses den som vid tidpunkten för ikraftträdandet var auktoriserad som central värdepappersförvarare.

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 § och 21 kap. 2 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §1

I denna lag finns bestämmelser om värdepappersmarknaden.

För sådan clearingverksamhet som avses i 5 § 6 b gäller endast följande bestämmelser i denna lag:

–1 kap. 11 och 12–14 §§ om tystnadsplikt, uppgiftsskyldighet, meddelandeförbud och ansvar,

–23 kap. 1 § första och andra styckena, 2 §, 4 § första stycket samt 7, 11, 12 och 14 §§ om tillsyn,

–25 kap. 1, 2, 6, 8–11, 17 samt 25–29 §§ om ingripanden, och

–26 kap. 1 § om överklagande.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

21 kap.

2 §

1 Senaste lydelse 2013:288.

653

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Sveriges riksbank och sådana institut och företag som avses i 14 kap. 3 § första stycket 1 och 2 rätt att delta i clearingverksam- heten för någon annans räkning.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

654

Förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400)

Härigenom föreskrivs att 30 kap. 4 b, 5 och 30 §§ offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

30 kap.

4 b §1

Sekretessen enligt andra stycket gäller inte beslut om sanktioner eller sanktionsförelägganden.

För uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst femtio år.

5 §2

1.aktier i bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag, fondbolag eller försäkringsaktiebolag,

2.andelar i medlemsbank eller kreditmarknadsförening, eller

1Senaste lydelse 2014:987.

2Senaste lydelse 2014:277.

655

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

656

3. aktier	eller	andelar i		börs,	3. aktier	eller andelar i		börs,
clearingorganisation,			central	vär-	clearingorganisation,		värdepap-
depappersförvarare,			betalnings-		perscentral,	betalningsinstitut,
institut, institut		för	elektroniska		institut för	elektroniska		pengar
pengar eller företag som driver					eller företag som driver verksam-
verksamhet		enligt		lagen	het enligt lagen (2014:275) om
(2014:275)	om	viss	verksamhet		viss verksamhet med konsument-
med konsumentkrediter.					krediter.

Sekretessen gäller inte beslut av myndigheten och inte heller för upp- gift från en annan myndighet om uppgiften inte är sekretessreglerad där.

För uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Lydelse enligt lagrådsremiss

Föreslagen lydelse

Genomförande av

krishanteringsdirektivet

30 §

Den tystnadsplikt som följer av

2 § första stycket första meningen,

4 § första stycket 2, 4 a § första

stycket 2, 4 b §, 12 § första stycket

stycket 2, 4 b § första stycket, 12 §

och andra stycket 2, 12 a § första

första stycket och andra stycket 2,

stycket och andra stycket 2, 12 b §

12 a § första

stycket

och

andra

första stycket 2, 13 §, 15 § första

stycket 2, 12 b § första stycket 2,

stycket 2, 23 § första stycket 2 och

13 §,

15 §

första

stycket 2,

23 §

27 §

första

stycket

och

den

första stycket 2 och 27 § första

tystnadsplikt som följer av ett

stycket 2 och den tystnadsplikt

förbehåll som gjorts med stöd av

som följer av ett förbehåll som

9 §

andra meningen,

14 § andra

gjorts

med

stöd

9 §

andra

meningen,

26 §

andra

meningen

meningen,

14 § andra

meningen,

eller

29 §

andra meningen

in-

26 §

andra

meningen

eller

29 §

skränker rätten

enligt

1 kap.

1 §

andra

meningen inskränker

rätten

tryckfrihetsförordningen

och

enligt

1 kap.

1 §

tryckfrihetsför-

1 kap. 1 och 2 §§ yttrandefrihets-

ordningen och 1 kap. 1 och 2 §§

grundlagen

att

meddela

och

yttrandefrihetsgrundlagen att med-

offentligöra uppgifter.

dela och offentliggöra uppgifter.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller för uppgifter i ärenden hos statlig myndighet om innehav av aktier eller andelar i en central värdepappers- förvarare som har inletts före ikraftträdandet.

Förslag till lag om ändring i lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling

Härigenom föreskrivs att 2, 4 och 12 §§ lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

2 §

Följande handlingar omfattas av bestämmelserna om dödande av förkommen handling:

1.löpande skuldebrev,

2.växlar,

3.konossement,

4.andra handlingar än de som anges i 1–3, vars uppvisande utgör villkor för rätt att kräva betalning eller att begära att någon annan förpliktelse fullgörs,

5. handlingar, vars uppvisande utgör villkor för att antecknas som innehavare av en rättighet på ett sådant konto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

6.aktiebrev, och

7.inteckningshandlingar.

4 §

En ansökan om dödande av förkommen handling ska göras hos Kronofogdemyndigheten, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Avser ansökan en förkommen inteckningshandling ska den göras hos den inskrivningsmyndighet som handlägger ärenden om inskrivning av sådan handling som ansökan avser.

Avser ansökan ett förkommet aktiebrev eller annan handling vars uppvisande utgör villkor för att antecknas som innehavare av en rättighet på ett sådant konto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment, ska ansökan göras hos Bolagsverket.

657

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

658

			12 §
Den som är förpliktad att full-				Den som är förpliktad att full-
göra vad som blivit utfäst i en				göra vad som blivit utfäst i en
dödad handling ska utfärda en ny				dödad handling ska utfärda en ny
handling som svarar mot den				handling som svarar mot den
handling som har dödats. Är den				handling som har dödats. Är den
dödade handlingen		en intecknad		dödade handlingen			en intecknad
fordringshandling eller ett aktie-				fordringshandling eller ett aktie-
brev ska i stället den intecknade				brev ska i stället den intecknade
egendomens	ägare	respektive		egendomens	ägare		respektive
aktiebolaget utfärda en ny hand-				aktiebolaget utfärda en ny hand-
ling. Någon ny handling ska dock				ling. Någon ny handling ska dock
inte utfärdas, om den dödade				inte utfärdas, om den dödade
handlingen var en handling vars				handlingen var en handling vars
uppvisande	endast	utgjorde	ett	uppvisande	endast		utgjorde	ett
villkor för att någon ska antecknas				villkor för att någon ska antecknas
som innehavare av en rättighet på				som innehavare av en rättighet på
ett sådant konto som avses i lagen				ett sådant konto som avses i lagen
(1998:1479)	om kontoföring		av	(1998:1479)	om	värdepappers-
finansiella instrument.				centraler och		kontoföring		av
				finansiella instrument.

En ny handling, som enligt första stycket utfärdas i stället för en dödad inteckningshandling, gäller inte som inteckningshandling förrän anteck- ning gjorts enligt 13 § andra stycket.

I fråga om växel och konossement gäller även särskilda bestämmelser om ställande av säkerhet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)

Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) dels att 10 kap. 1 §, 34 kap. 9 a § och 38 kap. 1 § ska ha följande

lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 10 kap. 22 § och 23 kap. 8 §, och närmast före 10 kap. 22 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

10 kap.

1 § I detta kapitel finns bestämmelser om

–skyldighet att göra skatteavdrag (2 §),

–huvudregeln för skatteavdrag från ersättning för arbete (3 §),

–undantag från skyldigheten att göra skatteavdrag från ersättning för arbete (4–13 §§),

–anmälningsskyldighet för utbetalare (14 §),

–huvudregeln för skatteavdrag från ränta, utdelning och annan avkastning (15 §),

–undantag från skyldigheten att göra skatteavdrag från ränta och utdelning (16–18 §§),

–skyldighet att lämna uppgift om skatteavdrag (19 §),

–återbetalning av skatteavdrag (20 §), och

–föreläggande att göra skatte- avdrag eller lämna uppgift om skatteavdrag (21 §).

–återbetalning av skatteavdrag (20 §),

–föreläggande att göra skatte- avdrag eller lämna uppgift om skatteavdrag (21 §), och

–åtagande att göra skatteav- drag (22 §).

Åtagande att göra skatteavdrag

22 §

En sådan utländsk värdepapp- erscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatteavdrag enligt 15 §, om

1.värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,

2.värdepapperscentralen kom- mer att betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning som är

659

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

660

skattepliktig enligt inkomstskatte-
lagen (1999:1229), och
3. detta	görs	för ett	sådant
avstämningsbolag		som	avses i
1 kap.	10 §	aktiebolagslagen
(2005:551).
Åtagandet ska innehålla nöd-
vändiga	identifikationsuppgifter

för den utländska värdepappers- centralen och avstämningsbolaget.

Det som sägs i första och andra styckena om utländsk värdepap- perscentral gäller även andra utländska juridiska personer än utländska värdepapperscentraler.

23 kap.

8 §

En sådan utländsk värdepap- perscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna kontrolluppgifter enligt 17 och 19–22 kap. samt 2 §, om

1.värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,

2.värdepapperscentralen

a)kommer att tillgodoräkna eller betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning,

b)kommer att betala ut ersättning vid avyttring genom inlösen, eller

c)kommer att vidta någon

åtgärd som medför skyldighet att lämna kontrolluppgift enligt 20 kap. och 22 kap. 17–21 §§, och

3. detta	görs	för ett	sådant
avstämningsbolag		som	avses i
1 kap.	10 §	aktiebolagslagen

(2005:551).

Åtagandet ska innehålla nöd- vändiga identifikationsuppgifter för den utländska värdepappers- centralen och avstämningsbolaget.

Det som sägs i första och andra styckena om utländsk värde- papperscentral gäller även andra

utländska

juridiska

personer än

Prop. 2015/16:10

utländska värdepapperscentraler.

Bilaga 7

34 kap.

9 a §1

Sådana

finansiella

institut

som

Sådana

finansiella

institut

som

avses

2 kap.

6–10 §§

lagen

avses

2 kap.

6–10 §§

lagen

(2015:62)

identifiering

(2015:62)

identifiering

rapporteringspliktiga

konton

med

rapporteringspliktiga

konton

med

anledning av FATCA-avtalet och

som har antagits som konto-

förande institut av en sådan central

förande institut av en sådan svensk

värdepappersförvarare som avses

värdepapperscentral

som

avses i

i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om

1 kap.

3 §

lagen

(1998:1479)

kontoföring av finansiella instru-

värdepapperscentraler och konto-

ment ska lämna värdepappers-

föring

finansiella

instrument

förvararen de uppgifter som krävs

ska lämna

värdepapperscentralen

för att denne ska kunna identifiera

de uppgifter som krävs för att

sådana

rapporteringspliktiga

kon-

denne ska kunna identifiera sådana

ton som avses i 2 kap. 21 § lagen

rapporteringspliktiga

konton

som

om identifiering av rapporter-

avses

i 2 kap.

21 §

lagen

ingspliktiga konton med anledning

identifiering av

rapporterings-

av FATCA-avtalet.

pliktiga konton med anledning av

FATCA-avtalet.

Om kontrolluppgiften ska inne-

hålla

uppgift

amerikanskt

hålla

uppgift

amerikanskt

skatteregistreringsnummer

(TIN)

skatteregistreringsnummer

(TIN)

eller födelsedatum, ska det finans-

iella institutet lämna värdepapp-

ersförvararen uppgift om det.

erscentralen uppgift om det.

38 kap.

1 §2

Fastställda formulär ska användas för att lämna

1. kontrolluppgifter

2. åtagande

a) enligt

10 kap.

22 §

att

göra skatteavdrag,

a) enligt

23 kap.

6 § om

att

b) enligt

23 kap.

6 § om

att

lämna kontrolluppgifter om pen-

sionsförsäkringar och sådana avtal

om tjänstepension som är jämför-

bara med

en pensionsförsäkring,

bara med en pensionsförsäkring,

och

1Senaste lydelse 2015:69.

2Senaste lydelse 2011:1289.

661

Prop. 2015/16:10	b) enligt 23 kap. 7 § om att	c) enligt	23 kap.	7 §	om	att
Bilaga 7	lämna kontrolluppgifter om gåvor,	lämna kontrolluppgifter om gåvor,
		och
		d) enligt	23 kap.	8 §	om	att
	3. deklarationer	lämna vissa kontrolluppgifter,
	3. deklarationer

4. särskilda uppgifter, och

5. periodiska sammanställningar.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Bestämmelserna i 10 kap. 22 § och 23 kap. 8 § tillämpas första gången på åtaganden som lämnas efter utgången av 2015.

662

Förslag till lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 §1

I databasen får sådana uppgifter behandlas som har samlats in med stöd av

1. 6 kap. 9 § första och andra styckena lagen (1988:1385) om Sveriges riksbank,

2. 10 kap. 2 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,

3. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 4. 7 kap. 4 § första stycket lagen (2005:405) om försäkringsförmed-

ling,

5. 5 kap. 10 och 11 §§ lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat,

6. 23 kap. 2 § första stycket lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden,

7. 8 kap. 2 § lagen (2010:751) om betaltjänster,

8. 14 kap. 5 § försäkringsrörelse- lagen (2010:2043),

9. 5 kap. 2 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

10. 13 kap. 6 § första stycket lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

11. 6 kap. 1 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag, och

12. artiklarna 99–101, 394, 415,

2. 9 kap. 3 § första stycket lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finan- siella instrument,

3. 10 kap. 2 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,

4. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 5. 7 kap. 4 § första stycket lagen (2005:405) om försäkringsförmed-

ling,

6. 5 kap. 10 och 11 §§ lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat,

7. 23 kap. 2 § första stycket lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden,

8. 8 kap. 2 § lagen (2010:751) om betaltjänster,

9. 14 kap. 5 § försäkringsrörelse- lagen (2010:2043),

10. 5 kap. 2 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

11. 13 kap. 6 § första stycket lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

12. 6 kap. 1 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag, och

13. artiklarna 99–101, 394, 415,

1 Senaste lydelse 2014:992.

663

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

664

Förslag till lag om ändring i lagen (2015:62) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

2 kap.

11 §

Med finansiellt konto avses ett konto hos ett finansiellt institut som är

4.en andel i eget kapital eller skulder i en enhet som är ett annat finansiellt institut än ett sådant som avses i 9 §, om

a) andelen inte är föremål för regelmässig handel på en etablerad värdepappersmarknad,

c) typen av andel har valts i syfte att undvika att andelen är att anse som ett rapporteringspliktigt konto enligt denna lag, eller

5.ett försäkringsavtal med kontantvärde eller livränteavtal som tecknas eller förvaltas av ett finansiellt institut.

Ett konto som avses i första stycket ska dock inte anses vara ett finansiellt konto vid tillämpning av denna lag om det är undantaget från rapporteringsplikt enligt bestämmelserna i 3 kap.

Vid tillämpning av första stycket
ska ett konto som har lagts upp hos
en sådan utländsk värdepappers-
central som avses i 1 kap. 3 § lagen	665
	665

Prop. 2015/16:10

Bilaga 7

(1998:1479) om värdepapperscen-

traler och kontoföring av finansi-

ella instrument, av ett svenskt

finansiellt institut eller ett utländskt

finansiellt instituts fasta driftställe i

Sverige, alltid anses finnas hos det

svenska

finansiella

institutet

eller

det utländska finansiella institutets

fasta driftställe i Sverige.

8 kap.

Kontoförande instituts

skyldigheter när en central

skyldigheter när en svensk

värdepappersförvarare är

värdepapperscentral är

rapporteringsskyldigt finansiellt

institut

1 §

det

rapporteringsskyldiga

det

rapporteringsskyldiga

finansiella institutet är en sådan

central

värdepappersförvarare

svensk

värdepapperscentral

som

som avses

1 kap.

3 §

lagen

avses

1 kap.

3 §

lagen

(1998:1479) om kontoföring

(1998:1479) om

värdepappers-

finansiella

instrument,

ska

den

centraler

och

kontoföring

som har antagits som kontoförande

finansiella

instrument, ska

den

institut och som utför registrer-

som har antagits som kontoförande

ingsåtgärder i stället för den

institut och som utför registrer-

centrala

värdepappersförvararen

ingsåtgärder i stället för värde-

tillämpa 4–8 kap. med avseende på

papperscentralen

tillämpa

konton som är föremål för sådana

4–8 kap. med avseende på konton

registreringsåtgärder. Den centrala

som är föremål för sådana regi-

värdepappersförvararen

ska

sam-

streringsåtgärder.

Värdepappers-

manställa

och

tillhandahålla

det

centralen

ska

sammanställa

och

kontoförande institutet den infor-

tillhandahålla

det

kontoförande

mation

som

det kontoförande

institutet den information som det

institutet behöver för att tillämpa

kontoförande institutet behöver för

4–8 kap.

att tillämpa 4–8 kap.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Bestämmelserna i 2 kap. 11 § tredje stycket tillämpas första gången i fråga om kalenderåret 2016.

666

Lagförslag i lagrådsremissen En global standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Lagrådsremissens lagförslag har kortats. Här behandlas endast de ändringsförslag som denna proposition behandlar.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 8

Förslag till lag om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Härigenom föreskrivs följande.

2 kap. Definitioner och förklaringar

Finansiellt konto

11 §1 Med finansiellt konto avses ett konto hos ett finansiellt institut som är

2.ett annat konto än ett försäkrings- eller livränteavtal och som förs till förmån för någon annan person och innehåller finansiella tillgångar (depåkonto),

3.en andel i eget kapital eller skulder i en investeringsenhet,

4.en andel i eget kapital eller skulder i en enhet som är ett annat finansiellt institut än ett sådant som avses i 3, om typen av andel har valts

isyfte att undvika att andelen är att anse som ett rapporteringspliktigt konto enligt denna lag, eller

5.ett försäkringsavtal med kontantvärde eller livränteavtal som tecknas eller förvaltas av ett finansiellt institut.

1 Anmärkning: I lagrådsremissen Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument föreslås att rubriken till lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska ändras till lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Vidare föreslås i samma lagrådsremiss att begreppet central

värdepappersförvarare ska ändras till värdepapperscentral.

667

Prop. 2015/16:10

Bilaga 8

1.erbjuder investeringsrådgivning till kunder och agerar för kundens räkning, eller

Ett konto som avses i första stycket ska, trots det som anges i första stycket, inte anses vara ett finansiellt konto om det är undantaget från rapporteringsplikt enligt bestämmelserna i 3 kap.

Vid tillämpning av första stycket ska ett konto som ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i Sverige har lagt upp hos en sådan utländsk värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument alltid anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe i Sverige.

8 kap. Övriga bestämmelser

Kontoförande instituts skyldigheter när en värdepapperscentral är ett rapporteringsskyldigt finansiellt institut

1 §2 Om det rapporteringsskyldiga finansiella institutet är en sådan svensk värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska den som har antagits som kontoförande institut och som utför registreringsåtgärder i stället för värdepapperscentralen tillämpa 4–8 kap. med avseende på konton som är föremål för sådana registreringsåtgärder. Värdepapperscentralen ska sammanställa och tillhandahålla det konto- förande institutet den information som det kontoförande institutet behöver för att tillämpa 4–8 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2 Anmärkning: I lagrådsremissen Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument föreslås att rubriken till lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska ändras till lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Vidare föreslås i samma lagrådsremiss att begreppet central

värdepappersförvarare ska ändras till värdepapperscentral.

668

Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)

Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) att det ska införas en ny paragraf, 34 kap. 9 c §, och närmast före 34 kap. 9 c § en ny rubrik av följande lydelse.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 8

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

34 kap.

Uppgifter med anledning av automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

9 c §1

Sådana finansiella institut som avses i 2 kap. 6–10 §§ lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton och som har antagits som kontoförande institut av en sådan svensk värdepappers- central som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska lämna värdepapperscentralen de uppgifter som krävs för att den ska kunna identifiera sådana rapporteringspliktiga konton som avses i 2 kap. 20 § lagen om identifiering av rapporterings- pliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton.

Om kontrolluppgiften ska innehålla uppgift om skatte- registreringsnummer (TIN), födelsedatum eller födelseort, ska det finansiella institutet lämna värdepapperscentralen uppgift om det.

värdepappersförvarare ska ändras till värdepapperscentral.

669

Prop. 2015/16:10

Bilaga 8

670

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2.Lagen tillämpas första gången i fråga om uppgifter som avser kalenderåret 2016.

Lagrådets yttrande över lagrådsremissen Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2015-09-09

Närvarande: F.d. justitieråden Lennart Hamberg och Olle Stenman samt justitierådet Agneta Bäcklund.

Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Enligt en lagrådsremiss den 4 juni 2015 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.lag om ändring i föräldrabalken,

2.lag om ändring i utsökningsbalken,

3.lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

4.lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

5.lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),

6.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

7.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

8.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

9.lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion,

10.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

11.lag om ändring i lagen (1999:158) om investerarskydd,

12.lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

13.lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag,

14.lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål,

15.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

16.lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

17.lag om ändring i lagen (2004:1199) om handel med utsläppsrätter,

18.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

19.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

20.lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400),

21.lag om ändring i lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling,

22.lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244),

23.lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna,

24.lag om ändring i lagen (2015:62) om identifiering av rapporterings- pliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 9

671

Prop. 2015/16:10

Bilaga 9

672

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av ämnesråden Henrik Lennefeldt och Annica Axén Linderl samt departementssekreterarna Charlotta Tajthy och Fredrik Opander.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

I lagrådsremissen föreslås ändringar i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen) och i aktiebolagslagen (2005:551) samt i ett antal andra lagar. Ändringarna sker till följd av ikraftträdandet av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler, samt om ändring i vissa andra rättsakter. Förordningen är direkt tillämplig i varje medlemsstat, men innehåller regler som förutsätter att medlemsstaterna inför olika bestämmelser som kompletterar förordningen.

Förordningen syftar bl.a. till att undanröja de nuvarande hindren för gränsöverskridande avveckling av värdepapper och därigenom åstad- komma en integrerad marknad för en sådan avveckling, utan åtskillnad mellan nationella och gränsöverskridande värdepapperstransaktioner (skälen 4 och 21 i förordningen). Genom konkurrens mellan värde- papperscentraler ska marknadsdeltagare ges möjlighet att välja leverantör och minska beroendet av någon enskild infrastrukturleverantör (se remissen s. 128). En innehavare av finansiella instrument ska kunna välja vilken värdepapperscentral inom EES som ska utföra bl.a. avvecklings- och kontoföringstjänster.

Vare sig frågan om vilka uppgifter som ska föras in i ett register hos en värdepapperscentral eller frågan om verkningarna av en registrering regleras i förordningen eller rättsakter som har antagits med stöd av förordningen.

Lagrådsremissen innehåller ett flertal regler om uppgifter som ska tas in i register i andra EES-länder och skyldighet för värdepapperscentraler i sådana länder att fullgöra uppgiftsskyldighet.

Ett exempel är bestämmelserna i skatteförfarandelagen som medför skyldighet för värdepapperscentraler att lämna in åtaganden till Skat- teverket om att göra skatteavdrag och lämna kontrolluppgifter. Det framgår inte vilka möjligheter svenska myndigheter har att säkerställa att bestämmelserna följs. I remissen anges (s. 307) att krav på åtagande att ge in kontrolluppgifter redan stadgas för vissa utländska försäkrings- givare, 23 kap. 6 § skatteförfarandelagen. Den regleringen avser emeller- tid inte åtaganden att göra skatteavdrag (jfr prop. 2007/08:55 s. 59), och bygger även i övrigt på andra förutsättningar.

Vid föredragningen har upplysts att förslagen bygger på att de vär- depapperscentraler som åläggs skyldigheterna frivilligt kommer att fullgöra dessa. Det kan dock konstateras att det kan komma att bli en svår uppgift för värdepapperscentralerna att tillgodogöra sig olika länders regler i samband med registrering av utländska aktier. Även med

beaktande av det informationsutbyte mellan länderna som finns på skatteområdet kan man inte bortse från risken för att Skatteverkets kontrollmöjligheter minskar och att möjligheterna till skatteun- dandragande ökar.

Motsvarande frågor väcks även av övriga lagförslag. De praktiska konsekvenserna bör genomgående utvecklas ytterligare i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken

13 kap. 19 § och 14 kap. 21 §

Enligt bestämmelserna ska överförmyndare i vissa fall kunna lämna meddelande till värdpapperscentral om begränsning i föräldrars eller ställföreträdares möjlighet att förfoga över sådana rättigheter som registrerats i avstämningsregister. Meddelanden om att beslut fattats avseende sådana förfogandebegränsningar ska kunna lämnas även till värdepapperscentral som för motsvarande utländska register. Vilken verkan ett sådant meddelande till utländskt register kan ha framgår inte närmare av lagrådsremissen. Denna fråga bör belysas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

16 kap. 10 a §

Enligt bestämmelsen ska en värdepapperscentral på begäran lämna uppgifter till överförmyndaren. Begreppet värdepapperscentral är avsett (se remissen s. 331) att motsvara definitionen i kontoföringslagen (se om denna vad Lagrådet anför i det följande), varför skyldigheten även omfattar värdepapperscentraler i andra EES-länder. Hur en sådan uppgiftsskyldighet förväntas fungera bör belysas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

Förslaget till lag om ändring i utsökningsbalken

4 kap. 30 §

Enligt bestämmelsen följer förmånsrätt med utmätning av rättighet som är registrerad enligt kontoföringslagen genom registrering av utmätningen enligt den lagen. Som bestämmelsen har utformats kan endast registrering i Sverige medföra förmånsrätt.

Vid pantsättning eller annat förfogande över finansiella instrument som registreras enligt lag ska lagen i det land där registret förs tillämpas beträffande rättsverkningarna i förhållande till andra än parterna, se 5 kap. 3 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det innebär att panträtt t.ex. i aktier i ett svenskt avstämningsbolag kan uppkomma genom registrering i ett annat land inom EES om det följer av lagen i det land där registret förs. Frågan om vad som då gäller i förmånsrättsligt hänseende vid utmätning och verkan av utmätning vid en efterföljande konkurs bör utvecklas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 9

673

Prop. 2015/16:10	Förslaget till lag om ändring i förmånsrättslagen
Bilaga 9	4 §

	Enligt bestämmelsen följer förmånsrätt med panträtt på grund av re-
	gistrering eller underrättelse enligt kontoföringslagen.	Som
	bestämmelsen har utformats kan endast registrering i Sverige medföra
	förmånsrätt.
	Se vad Lagrådet anför i anslutning till 4 kap. 30 § utsökningsbalken.
	Förslaget till lag om ändring i lagen om kontoföring av finansiella
	instrument
	1 kap. 3 §
	Statisk hänvisning avseende EU-förordningen
	Paragrafen innehåller ett antal definitioner. Bl. a. definieras den EU-
	förordning som ligger till grund för ändringslagen. Enligt definitionen
	ska med förordningen om värdepapperscentraler avses förordningen i
	dess ursprungliga lydelse. Definitionen används sedan i de be-
	stämmelser i lagen som kopplas till olika regler i förordningen, t.ex. i
	kapitel 9 om tillsyn och ingripanden. I dessa bestämmelser stadgas,
	exempelvis, att ingripanden ska ske mot den som låtit bli att uppfylla de
	krav som närmare specificeras i EU-förordningen (se t.ex. föreslagna
	9 kap. 12 §).
	De hänvisningar som i lagtexten på detta sätt görs till förordningen är
	således statiska, dvs. eventuellt senare ändringar i förordningen avses
	inte bli beaktade vid tillämpning av de bestämmelser som direkt kopplats
	till förordningen.
	Frågan är vilka konsekvenser som detta medför. Hänvisningarna sker ju
	till en EU-förordning, som är direkt tillämplig. I den mån ändringar i
	förordningsregleringen kommer att ske uppstår frågor om hur
	kontoföringslagen ska tillämpas. Det gäller t.ex. de nämnda reglerna i
	9 kap. 12 § om Finansinspektionens ingripanden vid brister i tillämp-
	ningen av olika förordningsregler. Det gäller också t.ex. den föreslagna
	regeln i 10 kap. 1 § enligt vilken bestämmelse Finansinspektionens beslut
	enligt EU-förordningen (statiskt definierad) får överklagas till allmän
	förvaltningsdomstol, och där konsekvensen av den valda tekniken synes
	vara att beslut enligt eventuella nya eller ändrade förordningsregler inte
	täcks in av överklaganderegeln. Ett annat exempel är 1 kap. 5 §, där
	Finansinspektionen utses till behörig myndighet enligt förordningen, men
	även här endast i dess ursprungliga lydelse i enlighet med den statiska
	definitionen.
	Enligt Lagrådets mening synes det oklart varför statiska hänvisningar till
	förordningen valts i dessa och andra fall. I remissen beskrivs inte de
674	överväganden som ligger bakom denna hänvisningsteknik.	En

genomgång bör ske av samtliga bestämmelser där den statiska definitionen kommer till användning. Om denna analys visar att hän- visningar åtminstone i vissa fall bör vara dynamiska, dvs. avse för- ordningens i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen, bör definitionen eller de paragrafer där den används ses över.

Den statiska definitionen av förordningen används också i lagförslagen 12, 18 och 19, som bör ses över på motsvarande sätt.

Begreppet värdepapperscentral

De föreslagna lagändringarna avser i stor utsräckning regler för vär- depapperscentraler. I 1 kap. 3 § finns fyra olika definitioner som avser begreppet värdepapperscentral. Definitionerna är:

Värdepapperscentral, vilket ska avse detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen, nämligen en juridisk person som driver ett avvecklings- system för värdepapper och tillhandahåller minst en av ytterligare två tjänster, notarietjänst eller central kontoföringstjänst. Enligt remissen (s. 337) omfattar artikeln, och därmed definitionen i kontoföringslagen, sådana juridiska personer som är etablerade inom EES.

Värdepapperscentral från tredje land, vilket avser detsamma som i artikel 2.1.2 i förordningen, nämligen en juridisk person som är eta- blerad i ett tredje land och som tillhandhåller en tjänst som liknar en avvecklingstjänst och minst en av ytterligare två tjänster; definitionen omfattar sådana värdepapperscentraler som erkänts enligt artikel 25 i förordningen.

Svensk värdepapperscentral, en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige.

Utländsk värdepapperscentral, en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än Sverige.

I kontoföringslagen har bestämmelserna i flertalet fall utformats så att de reglerar verksamheten i värdepapperscentraler, vilket innebär att bestäm- melserna definitionsmässigt avser värdepapperscentraler inom EES. Av 1 kap. 2 § framgår emellertid att kontoföringslagens tillämpningsområde är begränsat – lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler och, i fråga om värdepapperscentraler i övriga EES eller i tredje land, endast när så uttryckligen anges. Det innebär att de bestämmelser som avser värdepapperscentraler i de flesta fall har en annan räckvidd än vad definitionen synes antyda.

Endast i 3 kap. 2 § andra stycket samt i 9 kap. 1 § första stycket, 2 § första stycket och 10 § första stycket finns en reglering där något slags precisering av den territoriella omfattningen aktualiseras. Definitionerna förefaller i dessa fall inte ha använts på ett konsekvent sätt.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 9

675

Prop. 2015/16:10

Bilaga 9

676

Definitionen av värdepapperscentral får betydelse för tolkningen även när det gäller ett antal av de andra lagförslagen. Det kan då uppkomma osäkerhet om regleringen även ska tillämpas på värdepapperscentraler utanför Sverige. Lagrådet återkommer till frågan under kommentarerna till de olika lagförslagen.

Det kan sättas i fråga om det inte vore tydligare att endast definiera värdepapperscentral utifrån den verksamhet som ska bedrivas i en sådan central. I de bestämmelser som omfattar även centraler i andra länder än Sverige kan detta i varje särskilt fall anges, på det sätt som förutsätts i 1 kap. 2 §. Frågan om användningen av begreppen och de olika definitionerna bör övervägas ytterligare i det fortsatta lagstiftnings- arbetet.

3 kap. 1 §

Enligt första stycket punkten 3 kan en värdepapperscentral anta vissa utländska juridiska personer som kontoförande institut, under förutsättning bl. a. att dessa personer i övrigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister hos värdepapperscentralen. Detta sistnämnda krav framgår emellertid också av det föreslagna andra stycket, varför första stycket punkten 3 kan förkortas.

3 kap. 2 §

När det gäller punkten 3 i andra stycket, se vad som anförs under 1 kap. 3 § om användning av definitioner avseende värdepapperscentral.

När det gäller punkten 6 i andra stycket och användningen av statiska hänvisningar till EU-rättsakter, se vad som anförts ovan under 1 kap. 3 §.

5 kap. 5 §

I paragrafens andra stycke finns en bestämmelse om att en värde- papperscentral ska bevara uppgifter som avförs ur avstämningsregistret i minst tio år. Av artikel 29.1 i EU-förordningen framgår emellertid kravet att en värdepapperscentral ska bevara alla sina registeruppgifter om sina tjänster och sin verksamhet i minst tio år. Bestämmelsen i 5 kap. 5 § andra stycket synes således överflödig.

9 kap. 1, 2 och 10 §

Bestämmelserna bör ses över, se vad som anförs under 1 kap. 3 § om användning av definitioner avseende värdepapperscentral.

9 kap. 4 §

I paragrafen föreskrivs att regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer ”får meddela föreskrifter” … i ett visst avseende. Eftersom bestämmelsen inte är avsedd att innefatta ett bemyndigande utan upplysa

om regeringens rätt att meddela föreskrifter, bör orden ”får meddela	Prop. 2015/16:10
föreskrifter” bytas ut mot ordet ”meddelar”.	Bilaga 9
9 kap. 15 och 17 §§
Enligt 15 § andra stycket kan Finansinspektionen meddela varning när
bestämmelser som reglerar en värdepapperscentrals verksamhet har
överträtts. I 17 §, som reglerar sanktionsavgifter, synes förutsatt att
varning också kan meddelas i motsvarande fall när det gäller utsedda
kreditinstitut. 15 § kan således behöva kompletteras. 11
10 kap. 2 §
I paragrafen finns bestämmelser om möjlighet till s.k. dröjsmålstalan.
Bestämmelsen är utformad efter förebild av 16 kap. 2 § lagen (2013:561)
om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Vid föredragningen i
Lagrådet har upplysts att motsvarigheten till den paragrafens sista stycke
av misstag inte tagits in i det remitterade lagförslaget. Bestämmelsen bör
alltså kompletteras med ett tredje stycke med följande lydelse:
Om Finansinspektionen inte har meddelat ett beslut som avses i första
stycket inom sex månader från det att förklaringen har lämnats, ska
ansökan anses ha avslagits.
I samband med att motsvarande möjlighet till dröjsmålstalan infördes i
12 kap. 2 § lagen (2004:46) om investeringsfonder (lagen har
namnändrats till lagen om värdepappersfonder och bestämmelsen finns
numera i 14 kap. 2 §) konstaterade Lagrådet att den konstruktion som
valts innebär att den materiella domstolsprövningen försenas, eftersom
domstol i ett särskilt förfarande första ska pröva den formella frågan om
ärendet onödigt uppehålls. Lagrådet framhöll att genom en sådan
fördröjning av den materiella domstolsprövningen kan också konflikt
uppkomma med artikel 13 i Europakonventionen om de mänskliga
rättigheterna, som enligt EU-domstolens praxis kräver att det ska finnas
ett effektivt rättsmedel mot oskäliga förseningar av domstolsprövningar
(prop. 2002/03:150 s. 458 f.). I a. prop. s. 184 uttalade regeringen att det
finns starka skäl för att bestämmelserna om rätten till domstolsprövning
ges en enhetlig utformning på det finansiella området men att det med
anledning av Lagrådets synpunkter finns skäl att genomföra en samlad
översyn av de bestämmelser av aktuellt slag som förkommer i finansiell,
näringsrättslig lagstiftning. Någon sådan översyn har ännu inte kommit
till stånd.
Lagrådet konstaterar att det alltjämt finns skäl att se över de aktuella
bestämmelserna.

677

Prop. 2015/16:10

Bilaga 9

Förslaget till lag om ändring i lagen om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag

2 §

Begreppet värdepapperscentral definieras genom en hänvisning till kontoföringslagen, och omfattar således alla sådana företag inom EES- området. Med en sådan definition ska lagens regler om byte av redovisningsvaluta tillämpas även av andra än svenska företag, vilket enligt vad som framgått vid föredragningen inte är avsett. Den före- slagna bestämmelsen bör således ses över.

Förslaget till lag om ändring i lagen om värdepappersfonder

4 kap. 11 och 12 §§

I paragraferna används uttrycket värdepapperscentral. En sådan ska i vissa fall föra register över innehavare av andelar i värdepappersfonder. Vid föredragningen av lagsrådsremissen har framkommit att endast svensk värdepapperscentral avses, eftersom registerföring ska ske enligt kontoföringslagens regler. Detta bör beaktas vid överväganden om den terminologi som ska användas, jämför med vad Lagrådet anfört om 1 kap. 3 § kontoföringslagen. 13

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

1 kap. 10 a och 10 b §§

I 1 kap. 10 b § görs hänvisningar till definitionerna av värdepappers- central och värdepapperscentral från tredjeland i kontoföringslagen. Vidare anges att värdepapperscentraler från tredjeland omfattas av tillämpningen av begreppet värdepapperscentral om inte något annat anges. Det innebär att uttrycket värdepapperscentral getts olika be- tydelser i aktiebolagslagen och i kontoföringslagen.

I 1 kap. 10 a § används uttrycket utländsk värdepapperscentral. Ut- trycket utländsk synes här användas i sin normala språkliga betydelse (jfr första stycket sista meningen), dvs. en värdepapperscentral som inte är etablerad i Sverige. Uttrycket har dock en annan betydelse i kontoföringslagen.

Men hänsyn till den nära koppling som finns mellan bestämmelserna om värdepapperscentraler i kontoföringslagen och i aktiebolagslagen samt den hänvisning som görs till definitioner i lagen om kontoföring av finansiella instrument bör begreppen som avser värdepapperscentraler användas på samma sätt i de två lagarna. (Se även vad Lagrådet anför i anslutning till 1 kap. 3 § kontoföringslagen).

678

4 kap. 40 §	Prop. 2015/16:10
I paragrafen anges att den som är antecknad i ett avstämningsregister	Bilaga 9

enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 kontoföringslagen i stället för
aktieägaren ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i
39 §. Bestämmelsen reglerar rätten att ta emot t.ex. vinstutdelning eller
nya aktier vid emission, i den situationen att aktieägaren försatts i
konkurs eller utmätning skett hos denne.
Med avstämningsregister avses, vid tillämpning av aktiebolagslagen,
även ett motsvarande register som förs av en värdepapperscentral i ett
annat land inom EES (se vad som anförts ovan). Det finns dock inte
några bestämmelser som säkerställer att de uppgifter som ska antecknas
enligt 4 kap. 18 § 6–8 kontoföringslagen även antecknas i register som
förs i ett annat EES-land. Frågan om vad som då ska gälla om sådana
uppgifter som anges i 4 kap. kontoföringslagen inte har registrerats och
hur exempelvis borgenärers skydd vid utmätning och konkurs ska säkras
i sådana situationer har inte redovisats i remissen. Frågan bör övervägas
och utvecklas ytterligare i det fortsatta lagstiftningsarbetet.
11 kap. 8 §
I paragrafen finns bestämmelser om att fondaktierätter och teck-
ningsrätter i ett avstämningsbolag ska registreras i avstämningsregister.
Det framgår dock inte i remissen hur man ska kunna säkerställa att
sådana rättigheter antecknas i ett register som motsvarar ett av-
stämningsregister och som förs i ett annat EES-land (jfr 1 kap. 10 a §).
Frågan bör utvecklas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.
22 kap. 4, 14, 20 och 21 §§
I 22 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om inlösen av minori-
tetsaktier. I 4 § finns bestämmelser som innebär att rätten till inlö-
senbelopp tillkommer den som i avstämningsregistret är registrerad som
ägare till aktierna eller antecknad på konto i avstämningsregister som
berättigad till lösenbeloppet. Vidare finns i 14, 20 och 21 §§ be-
stämmelser om att majoritetsägaren i ett avstämningsbolag under vissa
förutsättningar har rätt att på begäran registreras som ägare till aktierna
och att aktieägarens rätt till lösenbeloppet i vissa fall också ska
registreras.
Några bestämmelser som säkerställer att motsvarande förfarande
tillämpas när aktierna i ett avstämningsbolag har registrerats i en
värdepapperscentral i ett annat land inom EES finns inte. Frågan vilka
konsekvenser detta får och hur tanken är att det då ska fungera i
praktiken bör redovisas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

679

Prop. 2015/16:10	Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen
Bilaga 9	30 kap. 5 §

	Enligt bestämmelsen gäller sekretess i vissa fall avseende uppgifter om
	innehav av bl.a. aktier eller andelar i en central värdepappersförvarare.
	Enligt förslaget ska bestämmelsen i stället avse aktier eller andelar i
	värdepapperscentral. Det framstår som oklart om avsikten är att
	bestämmelsen också ska avse värdepapperscentraler i andra EES-länder
	och, eventuellt, i tredje länder. Jämför med vad Lagrådet anfört under
	1 kap. 3 § kontoföringslagen.
	Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen
	10 kap. 22 § och 23 kap. 8 §
	De föreslagna bestämmelserna avser åtagande att göra skatteavdrag och
	att lämna kontrolluppgift. De ska gälla	sådana utländska
	värdepapperscentraler som avses i 1 kap. 3 § kontoföringslagen, dvs
	värdepapperscentraler som är etablerade inom andra länder i EES än
	Sverige. I paragraferna finns avslutningsvis bestämmelser som utvidgar
	skyldigheten till att avse även ”andra utländska juridiska personer än
	utländska värdepapperscentraler”. Enligt lagrådsremissen (s. 367–370)
	avses, i detta sammanhang, med ”utländsk juridisk person” detsamma
	som i 6 kap. 8 § inkomstskattelagen (1999:1229).
	När ordet ”utländsk” används i de nu aktuella paragraferna sker detta
	därför i två skilda betydelser, vilket kan ge upphov till missförstånd.
	Enligt Lagrådets mening bör utformningen av lagtexten övervägas
	ytterligare.
	Enligt vad som uppgetts vid föredragningen skulle sådana tjänster som
	att betala ut ränta m.m. kunna komma att utföras även av tredje-
	landsföretag, alldeles oavsett att den aktuella EU-förordningen inte
	medger registrering hos värdepapperscentraler i tredje land.
	Att den utvidgade skyldigheten till åtagande om att göra skatteavdrag
	och ge in kontrolluppgifter skulle vara avsedd att träffa även tredje-
	landsföretag har emellertid inte kommenterats i	lagrådsremissen (se

s. 308, 310, 368 och 370). Så bör ske i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

680

Lagrådets yttrande över lagrådsremissen En global standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Prop. 2015/16:10

Bilaga 10

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2015-09-11

Närvarande: Justitieråden Ann-Christine Lindeblad och Erik

Nymansson samt f.d. justitieombudsmannen Nils-Olof Berggren.

En global standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

Enligt en lagrådsremiss den 27 augusti 2015 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.lag om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton,

2.lag om automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton,

3.lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet,

4.lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400),

5.lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244),

6.lag om ändring i lagen (2012:843) om administrativt samarbete inom Europeiska unionen i fråga om beskattning, och

7.lag om ändring i lagen (2015:62) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av departementssekreterarna Marcus Sjögren och Linda Bolund Thornell.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Inledning
I remissen föreslås en lagreglering som syftar till att i svensk rätt införa
de regler som krävs för att införliva OECD:s globala standard för
automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton. Standarden
består av en modell för avtal mellan behöriga myndigheter om att
tillämpa de gemensamma rapporteringsnormer som bifogas avtalet. I
remissen lämnas även förslag till de författningar som krävs för att
genomföra rådets direktiv 2014/107/EU som innebär att ovan nämnd
standard tas in i rådets direktiv 2011/16/EU. De skyldigheter som följer
av standarden innebär i huvudsak att finansiella institut ska identifiera
konton som innehas av personer med hemvist i en annan stat och lämna
uppgift om dessa konton till Skatteverket. Skatteverket ska sedan
överföra informationen till behöriga myndigheter i aktuella stater.
Den globala standarden bygger på och är i stor utsträckning identisk med
en modell för bilaterala avtal om automatiskt utbyte av upplysningar
mellan den amerikanska federala skattemyndigheten och respektive	681
	681

Prop. 2015/16:10

Bilaga 10

682

skattemyndighet i andra stater. Denna modell var ett resultat av en amerikansk lagstiftning från 2010 (FATCA). Sveriges FATCA-avtal har genomförts efter förslag i prop. 2014/15:41 (se SFS 2015:62 m.fl.).

Med anledning av den lagrådsremiss som föregick förslagen i nämnda proposition yttrade Lagrådet bl.a. följande:

FATCA-avtalet är mycket omfattande och detaljrikt. Det är utformat på ett sådant sätt att det är svårtillgängligt även för dem som är specialister på värdepappers- och kapitalmarknadsfrågor. Avtalet innehåller exempelvis en lång rad komplicerade och detaljrika definitioner för att avgränsa bl.a. kretsen av de finansiella institut och konton som berörs.

Lagförslagen håller sig nära texterna i FATCA-avtalet. Detta har lett till att den föreslagna lagstiftningen på samma sätt som avtalet är omfattande, teknisk och detaljrik. Det innebär att många bestämmelser är svårtillgängliga. De är utformade i nära anslutning till avtalet och använder definitioner och begrepp som återfinns där. Bundenheten till avtalet har medfört vissa ofullkomligheter. Det innebär bl.a. att begrepp som är okända för svensk rätt används. Vissa av begreppen är oklara till sin innebörd, trots de definitioner som föreslås i lagen.

Bundenheten till avtalet har påverkat Lagrådets granskning. Det finns bara ett begränsat utrymme för Lagrådet att ifrågasätta det sakliga innehållet i lagförslagen. Det kan sättas i fråga om den föreslagna regleringen lever upp till de krav på överskådlighet och tydlighet som normalt ställs på lagstiftning. Det ligger också i öppen dag att det kommer att uppstå oklarheter för dem som ska tillämpa reglerna.

Det som Lagrådet då yttrade gäller i lika hög grad den nu aktuella remissen. Därutöver kan inledningsvis följande anmärkningar göras.

OECD:s globala standard består som nämnts av en modell för avtal mellan behöriga myndigheter om att tillämpa OECD:s rapporterings- normer (CRS). Rådets direktiv 2014/107/EU innebär, med några mindre avvikelser, att CRS tas in som en bilaga i rådets direktiv 2011/16/EU. Till CRS har det även tagits fram omfattande kommentarer och på OECD:s webbplats publiceras ytterligare vägledning när det gäller tolkning och tillämpning av CRS. Under föredragningen har upplysts att det inom OECD finns arbetsgrupper som har till uppgift att vid behov revidera CRS, dess kommentarer och nämnd vägledning. Detta har fått till följd att författningskommentarerna i lagrådsremissen på sina håll har blivit mindre utförliga än vad de annars skulle kunna vara för att inte riskera att de kommer i konflikt med dessa framtida revideringar. Trots denna återhållsamhet finns risk för att skrivningar i författningskommentarerna i en framtid inte längre kommer att vara vägledande till följd av revideringar företagna inom OECD.

Ett stort antal bestämmelser i remissen är närmast identiska med motsvarande bestämmelser som föranleddes av FATCA-avtalet. För att inte skapa oklarhet har Lagrådet vad gäller dessa bestämmelser i remissen i regel avstått från att föreslå redaktionella ändringar.

I flera paragrafer i remissen benämns det avtal som ligger till grund för utbytet av upplysningar om finansiella konton som det multilaterala behörighetsmyndighetsavtalet om automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton undertecknat den 29 oktober 2014 (se t.ex. 1 kap. 1 § förslaget till lag om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton). Lagrådet föreslår att ”det multilaterala behörighetsmyndighetsavtalet” i stället benämns ”det multilaterala avtalet mellan behöriga myndigheter”.

Förslaget till lag om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton

2 kap. 5 §

I paragrafen definieras finansiell tillgång. Lagrådet föreslår i klarhetens intresse att sista meningen får följande lydelse:

Med finansiell tillgång avses inte ett obelånat direkt fastighetsinnehav.

2 kap. 9 §

I paragrafen beskrivs under vilka förutsättningar en enhet är ett finansiellt institut. I andra stycket sägs att beskrivningen i första stycket ska tolkas i enlighet med vad som gäller för begreppet finansiellt institut i rekommendationerna från arbetsgruppen för finansiella åtgärder (FATF).

Den valda lagtekniska lösningen innebär att de nämnda rekommendationerna får status som lag, vilket inte är förenligt med regeringsformens bestämmelser om meddelande av lagar. Det nämnda stycket bör enligt Lagrådets mening utgå. En hänvisning till de aktuella rekommendationerna kan tas in i författningskommentaren.

2 kap. 10 §

Lagrådet föreslår att paragrafen får följande lydelse:

En enhet är ett finansiellt institut om den är ett sådant försäkringsföretag eller försäkringsföretags holdingbolag som tecknar försäkringsavtal med kontantvärde eller livränteavtal eller är förpliktat att verkställa utbetalningar i enlighet med sådana avtal.

2 kap. 18 §

Se beträffande sista meningen vad Lagrådet anfört i anslutning till en motsvarande bestämmelse i 2 kap. 9 §

2 kap. 19 §

I paragrafen definieras passiv inkomst. I första stycket 4 anges att med passiv inkomst avses den del av inkomsten som består av hyra och

Prop. 2015/16:10

Bilaga 10

683

Prop. 2015/16:10

Bilaga 10

684

royalty som inte härrör från verksamhet som utgör rörelse och som delvis utförts av anställda hos enheten. I författningskommentaren anges att det är fråga om hyra eller royalty från verksamhet som ”i vart fall delvis” utförts av anställda hos enheten. I kommentaren till CRS (avsnitt VIII punkt 126) anges ” rent and royalties, other than rents and royalties derived in the active conduct of a business conducted, at least in part, by employees…”. Enligt Lagrådets mening tyder detta på att det i lagtexten borde stå ”helt eller delvis”. Det är emellertid för Lagrådet oklart vad som avses. Frågan bör uppmärksammas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

Lagrådet föreslår oavsett vad som nu har sagts att första stycket 4 inledningsvis ges följande lydelse:

4. hyra och royalty som härrör från verksamhet som inte utgör rörelse och som…

Vidare föreslår Lagrådet att andra stycket ges följande lydelse:

Med passiv inkomst avses inte inkomst som härrör från en icke-finansiell enhets värdepappersrörelse.

2 kap. 20 §

Vid föredragningen har upplysts att i paragrafens andra stycke orden ”som är passiva icke-finansiella enheter” ska utgå, eftersom denna begränsning är felaktig.

Rubriken till 2 kap. 22 §

Eftersom paragrafen innehåller inte bara definitioner utan också förklaringar föreslår Lagrådet att rubriken får följande lydelse:

Andra definitioner och förklaringar

2 kap. 22 §

Enligt förslaget gäller bestämmelserna om granskning av lågvärdekonton endast konton som innehas av fysiska personer. Lagrådet föreslår att detta ska framgå av definitionen av lågvärdekonto och att denna således utformas enligt följande:

lågvärdekonto: ett befintligt konto som innehas av en eller flera fysiska personer och vars sammanräknade balans eller värde inte uppgår till mer än 1 000 000 US-dollar den 31 december 2015,

2 kap. 23 §

Eftersom det, liksom i lagen (2015:62) om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet, i sammanhanget inte är relevant att tala om tillämpningsområde, föreslår

Lagrådet att paragrafen och rubriken till den får samma lydelse som deras motsvarigheter i den lagen, nämligen:

Betydelsen av vissa termer och uttryck

23 § Termer och uttryck som används i denna lag har samma betydelse som i inkomstskattelagen (1999:1229), om inte något annat anges.

3 kap. 5 §

Hänvisningarna i b) och c) till 3 § 1 ska rätteligen avse 2 § 1.

4 kap. 2 §

Uppräkningen i första stycket av vilka omständigheter som medför

att de här aktuella kontona är rapporteringsskyldiga har fått en enligt Lagrådets mening svårläst lydelse. Lagrådet föreslår att stycket får följande lydelse:

När det gäller andra befintliga lågvärdekonton som innehas av fysiska personer än sådana där kontohavaren betraktas som en person med hemvist i en viss stat eller jurisdiktion med tillämpning av 1 § första stycket, ska ett rapporteringsskyldigt finansiellt institut granska den information som finns i dess elektroniskt sökbara databaser. Ett sådant konto är, om något annat inte följer av 7 § eller 2 kap. 20 §, ett rapporteringspliktigt konto i förhållande till varje sådan annan stat eller jurisdiktion i vilken granskningen visar

1.att kontohavaren har sin hemvist,

2.att kontohavaren har en aktuell post- eller bostadsadress,

3.att kontohavaren har ett telefonnummer samtidigt som han eller hon saknar sådant nummer i det rapporteringsskyldiga finansiella institutets hemviststat eller hemvistjurisdiktion,

4.att det, när det gäller ett annat konto än ett inlåningskonto, finns en stående instruktion att överföra medel från det kontot till ett konto i denna stat eller jurisdiktion,

5.att en person med en giltig fullmakt eller underteckningsrätt avseende kontot har en adress, eller

6.att kontohavaren har en c/o- eller poste restante-adress som är den enda adress som det finansiella institutet har registrerad för kontohavaren.

4 kap. 7 §

Hänvisningen i första stycket till 2 § första stycket bör i tydlighetens intresse avse 2 § första stycket 1–6.

4 kap. 12 §

Lagrådet föreslår att hänvisningen till 2 kap. 20 § utgår eftersom den är obehövlig.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 10

685

Prop. 2015/16:10

Bilaga 10

686

6 kap. 1 §

Lagrådet föreslår att paragrafen delas in i punkter enligt följande:

Om något annat inte anges i 2 kap. 20 § är ett befintligt konto ett rapporteringspliktigt konto

1.om det innehas av en eller flera enheter som har hemvist i en annan stat eller jurisdiktion, eller

2.om det innehas av en eller flera enheter som är passiva icke- finansiella enheter och över vilka en eller flera fysiska personer som har hemvist i en annan stat eller jurisdiktion har bestämmande inflytande.

6 kap. 5 §

Lagrådet föreslår att andra stycket får följande lydelse:

Om informationen i första stycket första meningen avser information för att fastställa om en enhet är en passiv icke-finansiell enhet, ska den anses vara en sådan enhet, om det rapporteringsskyldiga finansiella institutet inte får ett intygande eller annan dokumentation som tyder på att så inte är fallet.

6 kap. 6 §

Lagrådet föreslår att hänvisningen i tredje stycket till 2 kap. 20 § utgår eftersom den är obehövlig.

7 kap. 1 §

Lagrådet föreslår att paragrafens två stycken slås ihop och delas in i punkter enligt följande:

Om något annat inte anges i 2 kap. 20 § är ett nytt konto ett rapporteringspliktigt konto

1.om det innehas av en eller flera enheter som har hemvist i en annan stat eller jurisdiktion,

3.om ett sådant intygande från kontohavaren eller personerna med bestämmande inflytande som krävs enligt 3 eller 4 § inte kommer in.

7 kap. 2 §

Lagrådet föreslår att andra stycket sista meningen utgår som onödig.

8 kap. 2 §

Lagrådet föreslår att paragrafen får följande lydelse:

Om ett finansiellt institut uppfyller kriterierna för att vara ett rapporte- ringsskyldigt finansiellt institut enligt 2 kap. 21 § ska institutet snarast men senast inom två månader anmäla detta till Skatteverket.

En enhet som inte längre uppfyller kriterierna för att vara ett rap- porteringsskyldigt finansiellt institut enligt 2 kap. 21 § ska snarast men senast inom två månader anmäla detta till Skatteverket.

8 kap. 3 §

I andra stycket bör ”löper” ersättas med ”löper ut” (jfr 8 kap. 3 § andra stycket lagen, 2015:62, om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet).

8 kap. 7 §

Vid föredragningen har upplysts att kravet i första stycket 1, att intyget ska vara utfärdat av en behörig tjänsteman vid behörigt myndighetsorgan, inte har någon förebild, varken i FATCA eller CRS. Lagrådet föreslår att kravet på behörig tjänsteman i lagtexten får utgå och punkten formuleras enligt följande:

1. ett intyg om bosättning utfärdat av ett behörigt myndighetsorgan i den stat eller jurisdiktion där betalningsmottagaren uppger sig vara bosatt,

Förslaget till lag om ändring i lagen om identifiering av rapporterings- pliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet

Lagrådet föreslår att även 6 kap. 5 § får en ny lydelse och att ordet ”enheten” ändras till ”institutet” (jfr 6 kap. 5 § förslaget till lag om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton). Som en följd av detta ska även 6 kap. 5 § läggas till i ingressen.

8 kap. 6 §

Jfr vad Lagrådet anfört i anslutning till 8 kap. 7 § förslaget till lag om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton. Lagrådet föreslår att 6 § 1 får följande lydelse:

1. ett intyg om bosättning utfärdat av en behörig myndighet i den stat eller jurisdiktion där betalningsmottagaren uppger sig vara bosatt,

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Prop. 2015/16:10

Bilaga 10

687

Prop. 2015/16:10 Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 oktober 2015

Närvarande: Statsministern S Löfven, ordförande, och statsråden Å Romson, M Wallström, Y Johansson, M Johansson, I Baylan,

S-E Bucht, P Hultqvist, H Hellmark Knutsson, Å Regnér, A Ygeman, A Johansson, M Kaplan, A Strandhäll, G Fridolin

Föredragande: statsrådet I Baylan

Regeringen beslutar proposition Värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

688

Rättsdatablad			Prop. 2015/16:10

Författningsrubrik	Bestämmelser som	Celexnummer för
	inför, ändrar, upp-	bakomliggande EU-
	häver eller upprepar	regler
	ett normgivnings-
	bemyndigande

Lag (1998:1479) om	1 kap. 7 §, 2 kap. 4 §,	32014R0909
värdepapperscentraler	8 kap. 1 och 3 §§ och
och kontoföring av	9 kap. 1, 3 och 28 §§
finansiella instrument

689