Regeringens proposition 2008/09:180
Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, |
Prop. |
m.m. |
2008/09:180 |
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 23 april 2009
Fredrik Reinfeldt
Mats Odell (Finansdepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen lämnas förslag till hur EG:s direktiv om gränsöverskridande fusioner ska genomföras för finansiella företag. Direktivet föreslås genomföras för bankaktiebolag, kreditmarknads- företag, fondbolag, värdepappersbolag, börser, clearingorganisationer och försäkringsaktiebolag. För bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer föreslås att bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar ska gälla. När det gäller bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag föreslås dock vissa särbestämmelser som avser tillståndsgivningen och borgenärsskyddet. För försäkrings- aktiebolag föreslås att bestämmelser om gränsöverskridande fusion tas in i försäkringsrörelselagen. Bestämmelserna utformas efter mönster i aktiebolagslagen och med motsvarande särbestämmelser som föreslås för bankaktiebolag. Vidare föreslås att Finansinspektionen, när bank- aktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar i en fusion, ska få avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan, om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I propositionen läggs också fram några förslag som rör europabolag och europakooperativ som driver viss finansiell verksamhet. Förslagen avser Finansinspektionens och Skatteverkets motsättanderätt vid verksamhetsflytt utomlands.
De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 15 juli 2009.
1
Innehållsförteckning
2.3Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om
investeringsfonder............................................................ |
2.4Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om
bank- och finansieringsrörelse ......................................... |
2.5Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om
europabolag...................................................................... |
2.6Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551)........................................................................ |
2.7Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om
europakooperativ.............................................................. |
2.8Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden................................................... |
2.9Förslag till lag om ändring i lagen (2009:62) om
4.3Bestämmelser i svensk rätt om gränsöverskridande
5.2Införande av bestämmelser om gränsöverskridande
Prop. 2008/09:180
2
|
||
|
försäkringsrörelselagen (1982:713)................................. |
8.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1996:1006) om
8.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om
bank- och finansieringsrörelse......................................... |
8.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om
europabolag ................................................................... |
8.5Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551) ..................................................................... |
8.6Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om
europakooperativ ........................................................... |
8.7Förslaget till lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av
Prop. 2008/09:180
3
1 |
Förslag till riksdagsbeslut |
Prop. 2008/09:180 |
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
2.lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet,
3.lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,
4.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse,
5.lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,
6.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
7.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,
8.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
9.lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.
4
2 |
Lagtext |
Prop. 2008/09:180 |
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2 dels att nuvarande 15 a kap. 25 § ska betecknas 15 a kap. 41 §,
dels att 1 a kap. 1, 3 och 4 §§, 8 kap. 1, 2 och 17 §§, 9 kap. 20 §, 15 a kap. 10, 13 och 15 §§, den nya 15 a kap. 41 § samt 20 kap. 7 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 15 a kap. 25 § ska sättas närmast före
15 a kap. 41 §, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
dels att det i lagen ska införas |
19 nya |
paragrafer, |
1 a kap. |
4 a §, |
||||||||
15 a kap. |
13 a och |
20 kap. |
7 a §, |
och |
närmast före |
|||||||
15 a kap. 25 § en ny rubrik av följande lydelse. |
|
|
|
|
|
|||||||
Nuvarande lydelse |
|
|
|
Föreslagen lydelse |
|
|
||||||
|
|
|
|
|
1 a kap. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 §3 |
|
|
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i denna lag om |
Bestämmelserna i denna lag om |
|||||||||||
publika försäkringsaktiebolag skall |
publika |
försäkringsaktiebolag ska |
||||||||||
tillämpas |
även |
på |
europabolag |
tillämpas |
även |
på |
europabolag |
|||||
som har säte i Sverige och har |
som har säte i Sverige och har |
|||||||||||
beviljats |
koncession |
att |
driva |
beviljats |
koncession |
att |
driva |
|||||
försäkringsrörelse när |
det |
gäller |
försäkringsrörelse när |
det |
gäller |
|||||||
frågor som inte regleras i SE- |
frågor som inte regleras i SE- |
|||||||||||
förordningen. |
För |
|
sådana |
förordningen. |
För |
sådana |
||||||
europabolag gäller också |
europabolag gäller också |
|||||||||||
8 och 9 a §§, 16 § första och andra |
och 9 a §§, 16 § första och andra |
|||||||||||
styckena, |
styckena, |
|||||||||||
(2004:575) om europabolag samt |
(2004:575) om europabolag samt |
|||||||||||
bestämmelserna i detta kapitel. |
bestämmelserna i detta kapitel. |
|||||||||||
För ett sådant europabolag skall |
För ett sådant europabolag ska |
|||||||||||
det som sägs i |
|
|
|
|
det som föreskrivs i |
|
|
|
||||
1. 5 § |
första |
stycket |
lagen om |
europabolag |
om |
tillämpningen av |
23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,
2.7 § första stycket lagen om europabolag om registrerings- bestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Lagen omtryckt 1995:1567.
3Senast lydelse 2007:364.
5
3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av Prop. 2008/09:180
7 kap. 25 § aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § femte stycket denna lag,
4.21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,
5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av
7 kap.
6.28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och
7.32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.
3 §4
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i
4 §5
Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i
Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.
Till ansökan ska följande handlingar fogas:
1.en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,
2.en kopia av förslaget om flyttning, och
3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.
4Senaste lydelse 2006:601.
5Senaste lydelse 2004:578.
6
Om bolaget inte har fogat de |
Om |
bolaget inte har fogat de Prop. 2008/09:180 |
||||
handlingar som anges i tredje |
handlingar som anges i tredje |
|||||
stycket till ansökan eller om det |
stycket till ansökan eller om det |
|||||
finns något annat hinder mot att ta |
finns något annat hinder mot att ta |
|||||
upp ansökan till prövning, skall |
upp ansökan till prövning, ska |
|||||
bolaget föreläggas att inom viss tid |
bolaget föreläggas att inom viss tid |
|||||
yttra sig eller avhjälpa bristen. Om |
yttra sig eller avhjälpa bristen. Om |
|||||
bolaget inte gör detta, skall |
bolaget inte gör detta, ska ansökan |
|||||
ansökan avvisas. |
|
|
avvisas. |
|
|
|
Finansinspektionen skall under- |
Finansinspektionen ska |
under- |
||||
rätta Bolagsverket om ansökningar |
rätta Bolagsverket och Skatte- |
|||||
enligt första stycket och om |
verket |
om |
ansökningar |
enligt |
||
lagakraftvunna |
beslut |
som |
första stycket. Finansinspektionen |
|||
meddelats med |
anledning |
av |
ska vidare underrätta Bolags- |
|||
sådana ansökningar. |
|
verket |
om |
lagakraftvunna |
beslut |
|
|
|
|
som har meddelats med anledning |
|||
|
|
|
av sådana ansökningar. |
|
4 a §
Under den tid som Finans- inspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 4 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska
Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 4 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.
8 kap.
Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i
1 §6
Ett försäkringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i
6Senaste lydelse 2004:570.
7
försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst skall mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Styrelsen väljs av bolags- stämman. I ett försäkrings- aktiebolag som inte får dela ut vinst skall minst en av styrelseledamöterna utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. Sådan styrelseledamot får inte vara
1.aktieägare i bolaget,
2.anställd i bolaget, eller
3.aktieägare, anställd eller styrelseledamot i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.
Styrelseledamöternas uppdrag Styrelseledamöternas uppdrag
gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i denna lag om
styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.
Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen
(1987:1245) om styrelse- representation för de privat- anställda.
Ett uppdrag som styrelseledamot |
2 § |
Ett uppdrag som styrelseledamot |
|
upphör i förtid, om ledamoten eller |
upphör i förtid, om ledamoten eller |
den som utsett honom begär det. den som utsett honom eller henne
En anmälan om detta skall göras |
begär det. En anmälan |
om detta |
hos styrelsen och, i de fall då en |
ska göras hos styrelsen |
och, i de |
Prop. 2008/09:180
8
ledamot som inte är vald på |
fall då en ledamot som inte är vald |
Prop. 2008/09:180 |
|||||||||||||||
bolagsstämman vill avgå, hos den |
på bolagsstämman vill avgå, hos |
|
|||||||||||||||
som tillsatt honom. |
|
|
|
|
|
den som tillsatt honom eller |
|
||||||||||
Om en styrelseledamots uppdrag |
henne. |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Om en styrelseledamots uppdrag |
|
||||||||||||||||
upphör i förtid eller det |
upphör i förtid eller det |
|
|||||||||||||||
uppkommer |
hinder |
för |
denne |
uppkommer |
hinder |
för denne |
|
||||||||||
enligt 4 § att vara styrelseledamot |
enligt 4 § att vara styrelseledamot |
|
|||||||||||||||
och om det inte finns någon |
och om det inte finns någon |
|
|||||||||||||||
suppleant, skall övriga styrelse- |
suppleant, ska övriga styrelse- |
|
|||||||||||||||
ledamöter vidta åtgärder för att en |
ledamöter vidta åtgärder för att en |
|
|||||||||||||||
ny ledamot för den återstående |
ny ledamot för den återstående |
|
|||||||||||||||
mandattiden tillsätts, om inte den |
mandattiden tillsätts, om inte den |
|
|||||||||||||||
förutvarande |
ledamoten |
har |
varit |
förutvarande |
ledamoten |
har |
varit |
|
|||||||||
en sådan ledamot som avses i 1 § |
en sådan ledamot som avses i 1 § |
|
|||||||||||||||
andra stycket eller en sådan |
andra stycket eller en sådan |
|
|||||||||||||||
arbetstagarledamot |
som |
avses i |
arbetstagarledamot |
som |
avses i |
|
|||||||||||
lagen (1987:1245) om styrelse- |
lagen (1987:1245) om styrelse- |
|
|||||||||||||||
representation för de privat- |
representation för de privat- |
|
|||||||||||||||
anställda. |
|
|
|
|
|
|
|
anställda eller i lagen (2008:9) om |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
arbetstagares |
medverkan |
vid |
|
|||||
Skall |
|
|
|
|
|
|
|
|
gränsöverskridande fusioner. |
|
|
||||||
ledamoten |
väljas |
på |
Ska ledamoten väljas på bolags- |
|
|||||||||||||
bolagsstämman, kan utan |
hinder |
stämman, |
|
kan |
valet |
trots |
|
||||||||||
av vad som föreskrivs i 1 § första |
föreskrifterna i 1 § första stycket |
|
|||||||||||||||
stycket valet anstå till den nästa |
anstå till den nästa ordinarie |
|
|||||||||||||||
ordinarie |
stämma |
|
på |
|
vilken |
stämma |
på |
vilken |
styrelseval |
|
|||||||
styrelseval |
förrättas, |
om |
styrelsen |
förrättas, om styrelsen är beslutför |
|
||||||||||||
är beslutför |
med |
kvarstående |
med |
kvarstående |
ledamöter |
och |
|
||||||||||
ledamöter och suppleanter. |
|
|
suppleanter. |
|
|
|
|
|
|
||||||||
Om |
en |
styrelseledamot, |
som |
Om |
en |
styrelseledamot, |
som |
|
|||||||||
enligt |
bolagsordningen |
|
skall |
enligt |
|
bolagsordningen |
ska |
|
|||||||||
tillsättas på något annat sätt än |
tillsättas på något annat sätt än |
|
|||||||||||||||
genom val av bolagsstämman, inte |
genom val av bolagsstämman, inte |
|
|||||||||||||||
har utsetts, skall rätten förordna |
har utsetts, ska rätten förordna |
|
|||||||||||||||
ersättare på ansökan av styrelse- |
ersättare på ansökan av styrelse- |
|
|||||||||||||||
ledamot, |
aktieägare, |
delägare, |
ledamot, |
aktieägare, |
delägare, |
|
|||||||||||
delegerad, |
garant, |
borgenär |
eller |
delegerad, |
garant, |
borgenär |
eller |
|
|||||||||
annan vars rätt kan vara beroende |
annan vars rätt kan vara beroende |
|
|||||||||||||||
av att det finns någon som kan |
av att det finns någon som kan |
|
|||||||||||||||
företräda bolaget. |
|
|
|
|
|
företräda bolaget. |
|
|
|
|
|
||||||
För |
registrering |
|
skall |
|
bolaget |
17 § |
|
|
|
|
ska |
|
|
|
|||
|
|
För |
registrering |
|
bolaget |
|
|||||||||||
anmäla vem som har utsetts till |
anmäla vem som har utsetts till |
|
|||||||||||||||
styrelseledamot, |
|
verkställande |
styrelseledamot, |
|
verkställande |
|
|||||||||||
direktör, suppleant och firma- |
direktör, suppleant och firma- |
|
|||||||||||||||
tecknare och vem som enligt 13 § |
tecknare och vem som enligt 13 § |
|
|||||||||||||||
har bemyndigats att på bolagets |
har bemyndigats att på bolagets |
|
|||||||||||||||
vägnar ta emot delgivning samt |
vägnar ta emot delgivning samt |
|
|||||||||||||||
deras |
postadress |
|
och |
|
person- |
deras |
postadress |
och |
person- |
9 |
nummer eller, om sådant saknas, |
nummer eller, om sådant saknas, Prop. 2008/09:180 |
||||||
födelsedatum. |
Om |
en ledamot |
födelsedatum. |
Om |
en ledamot |
||
eller suppleant har utsetts enligt |
eller suppleant har utsetts enligt |
||||||
lagen (1987:1245) om styrelse- |
lagen (1987:1245) om styrelse- |
||||||
representation för de privat- |
representation för de privat- |
||||||
anställda, skall detta anges. För |
anställda eller lagen (2008:9) om |
||||||
registrering |
skall bolaget även |
arbetstagares |
medverkan |
vid |
|||
anmäla av vilka och hur bolagets |
gränsöverskridande |
fusioner, |
ska |
||||
firma tecknas. |
|
|
detta anges. För registrering ska |
||||
|
|
|
|
bolaget även anmäla av vilka och |
|||
Anmälan görs första gången när |
hur bolagets firma tecknas. |
|
|||||
Anmälan görs första gången när |
|||||||
bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls |
bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls |
||||||
för registrering och därefter genast |
för registrering och därefter genast |
||||||
efter det att en ändring inträffat i |
efter det att en ändring inträffat i |
||||||
de förhållanden som anmälts eller |
de förhållanden som anmälts eller |
||||||
skall anmälas |
för |
registrering |
ska anmälas för registrering enligt |
||||
enligt första stycket. Rätt att göra |
första stycket. Rätt att göra |
||||||
anmälan har även den som |
anmälan har även den som |
||||||
anmälningen gäller. |
|
anmälningen gäller. |
|
|
|||
Ändras |
bolagets |
postadress, |
Ändras bolagets postadress, ska |
||||
skall bolaget genast anmäla det för |
bolaget genast anmäla det för |
||||||
registrering. |
|
|
|
registrering. |
|
|
|
9kap. 20 §7
Om ett bolagsstämmobeslut inte |
Om ett bolagsstämmobeslut inte |
|||||||||
har tillkommit i behörig ordning |
har tillkommit i behörig ordning |
|||||||||
eller i övrigt strider mot denna lag, |
eller i övrigt strider mot denna lag, |
|||||||||
lagen (1995:1560) om års- |
lagen (1995:1560) om års- |
|||||||||
redovisning i |
försäkringsföretag, |
redovisning |
i |
försäkringsföretag, |
||||||
bolagsordningen, de |
försäkrings- |
bolagsordningen, de |
försäkrings- |
|||||||
tekniska |
riktlinjerna |
|
eller |
tekniska |
riktlinjerna |
eller |
||||
placeringsriktlinjerna, |
kan |
talan |
placeringsriktlinjerna, |
kan talan |
||||||
mot försäkringsbolaget |
om att |
mot försäkringsbolaget |
om att |
|||||||
beslutet |
skall |
upphävas |
eller |
beslutet ska upphävas eller ändras |
||||||
ändras föras av aktieägare, av |
föras av aktieägare, av delägare |
|||||||||
delägare eller röstberättigade som |
eller röstberättigade som inte är |
|||||||||
inte är delägare eller av styrelsen, |
delägare eller av styrelsen, en |
|||||||||
en styrelseledamot eller verk- |
styrelseledamot eller verkställande |
|||||||||
ställande |
direktören. |
Mot |
ett |
direktören. Mot ett försäkrings- |
||||||
försäkringsaktiebolag |
|
kan |
en |
aktiebolag kan en sådan talan föras |
||||||
sådan talan föras även av den som |
även av den som styrelsen |
|||||||||
styrelsen obehörigen har vägrat att |
obehörigen har vägrat att föra in |
|||||||||
föra in som aktieägare i aktie- |
som aktieägare i aktieboken. |
|||||||||
boken. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Talan skall väckas inom tre |
Talan ska väckas inom tre |
|||||||||
månader |
från dagen |
för |
beslutet. |
månader från |
dagen |
för |
beslutet. |
7Senaste lydelse 2000:822.
10
Om talan inte väcks inom denna |
Om talan inte väcks inom denna |
tid är rätten till talan förlorad. |
tid är rätten till talan förlorad. |
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
1.beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare,
2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller
3.kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.
Dom, varigenom bolags- Dom, varigenom bolags- stämmans beslut upphävs eller stämmans beslut upphävs eller
ändras, gäller även för aktieägare, |
ändras, gäller även för aktieägare, |
|||||||
delägare |
och röstberättigade |
som |
delägare |
och röstberättigade som |
||||
inte har instämt talan. Rätten kan |
inte har instämt talan. Rätten kan |
|||||||
ändra |
bolagsstämmans |
beslut |
ändra |
bolagsstämmans |
beslut |
|||
endast om det kan fastställas vilket |
endast om det kan fastställas vilket |
|||||||
innehåll |
beslutet |
rätteligen borde |
innehåll |
beslutet |
rätteligen |
borde |
||
ha haft. Är bolagsstämmans beslut |
ha haft. Är bolagsstämmans beslut |
|||||||
sådant att det skall anmälas för |
sådant att det ska anmälas för |
|||||||
registrering enligt denna lag och |
registrering enligt denna lag och |
|||||||
har det upphävts eller ändrats |
har det upphävts eller ändrats |
|||||||
genom en dom som vunnit laga |
genom en dom som har vunnit |
|||||||
kraft eller har det genom beslut |
laga kraft eller har det genom |
|||||||
under rättegången förordnats |
att |
beslut |
under |
rättegången |
||||
bolagsstämmans |
beslut |
inte |
får |
förordnats att |
bolagsstämmans |
|||
verkställas, skall rätten underrätta |
beslut inte får verkställas, ska |
|||||||
registreringsmyndigheten |
|
för |
rätten |
underrätta registrerings- |
||||
registrering. |
|
|
|
myndigheten för registrering. |
||||
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i tredje stycket |
om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena.
15 a kap.
10 §
Prop. 2008/09:180
Fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande försäkrings- aktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Stämman får hållas tidigast en
Fusionsplanen ska underställas
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande försäkrings- aktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Stämman får hållas tidigast en
11
månad |
|
|
eller, |
|
om |
samtliga |
månad efter det att fusionsplanen Prop. 2008/09:180 |
||||||||
fusionerande bolag |
|
är |
privata |
har |
kungjorts |
enligt 20 kap. |
2 §. |
||||||||
försäkringsaktiebolag |
|
eller |
andra |
Om |
samtliga |
fusionerande bolag |
|||||||||
privata |
aktiebolag, |
tidigast två |
är privata |
försäkringsaktiebolag |
|||||||||||
veckor efter det att fusionsplanen |
eller andra privata aktiebolag, får |
||||||||||||||
har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. |
stämman dock hållas tidigast två |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
veckor efter kungörelsen. |
|
|
||||
Innan |
stämman |
fattar |
beslut, |
Innan stämman fattar beslut, ska |
|||||||||||
skall |
fusionsplanen |
|
med |
därtill |
fusionsplanen |
med |
därtill fogade |
||||||||
fogade |
|
handlingar |
|
ha |
hållits |
handlingar ha hållits tillgänglig för |
|||||||||
tillgänglig |
för |
aktieägarna |
under |
aktieägarna under minst en månad |
|||||||||||
minst en månad efter kungörandet |
efter |
kungörandet |
eller, |
om |
|||||||||||
eller, |
om |
samtliga |
fusionerande |
samtliga fusionerande |
bolag |
är |
|||||||||
bolag är privata försäkrings- |
privata försäkringsaktiebolag eller |
||||||||||||||
aktiebolag |
eller |
andra |
privata |
andra privata aktiebolag, minst en |
|||||||||||
aktiebolag, minst en vecka efter |
vecka |
efter |
kungörandet. |
||||||||||||
kungörandet. |
Tillhandahållandet |
Tillhandahållandet |
ska |
ske |
hos |
||||||||||
skall ske hos bolaget på den ort |
bolaget på den ort där styrelsen har |
||||||||||||||
där styrelsen har sitt säte. Planen |
sitt säte. Planen med därtill fogade |
||||||||||||||
med därtill fogade handlingar skall |
handlingar ska genast och utan |
||||||||||||||
genast och utan kostnad sändas till |
kostnad sändas till de aktieägare |
||||||||||||||
de aktieägare som begär det och |
som begär det och uppger sin |
||||||||||||||
uppger sin postadress. |
|
|
|
postadress. |
|
|
|
|
|
Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är
frågan om fusionen förfallen. |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
När fusionsplanen har godkänts |
13 §8 |
|
|
|
|
har |
blivit |
||||||
När |
fusionsplanen |
||||||||||||
av bolagen, skall såväl överlåtande |
gällande i samtliga bolag, ska |
||||||||||||
som övertagande bolag ansöka om |
såväl överlåtande som övertagande |
||||||||||||
tillstånd |
|
att |
verkställa |
planen. |
bolag ansöka om tillstånd att |
||||||||
Frågor om sådant tillstånd prövas |
verkställa |
planen. |
Ansökan ska |
||||||||||
av Finansinspektionen. |
Ärenden |
göras |
hos |
Finansinspektionen. |
|||||||||
som är av principiell betydelse |
Ärenden som är av principiell |
||||||||||||
eller av särskild vikt prövas dock |
betydelse eller av särskild vikt ska |
||||||||||||
av regeringen. Vid fusion genom |
prövas av regeringen. Vid fusion |
||||||||||||
kombination |
skall |
|
bolagen |
genom |
kombination |
ska bolagen |
|||||||
därjämte |
ansöka |
om |
koncession |
dessutom |
ansöka om |
koncession |
|||||||
och stadfästelse av bolags- |
och stadfästelse av bolags- |
||||||||||||
ordningen |
för |
det |
övertagande |
ordningen |
för det |
|
övertagande |
||||||
bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan |
bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan |
||||||||||||
skall ges in inom en månad efter |
ska ges in inom en månad efter det |
||||||||||||
det att fusionsplanen har godkänts |
att fusionsplanen |
|
har |
blivit |
|||||||||
i samtliga bolag och senast två år |
gällande i samtliga bolag och |
||||||||||||
efter |
det |
att |
fusionsplanen |
senast två år efter det att |
|||||||||
kungjorts enligt 20 kap. 2 §. |
fusionsplanen |
kungjorts |
enligt |
||||||||||
Ansökan skall avslås om |
20 kap. 2 §. |
|
|
|
|
||||||||
Ansökan ska avslås om |
|
8Senaste lydelse 2008:594.
12
|
|
|
|
1. fusionsplanen |
inte |
har Prop. 2008/09:180 |
|||
|
|
|
|
godkänts i behörig ordning eller |
|||||
|
|
|
|
till sitt innehåll strider mot lag |
|||||
|
|
|
|
eller annan författning eller mot |
|||||
1. prövning |
av fusionen pågår |
bolagsordningen, |
|
|
|
||||
2. fusionen har förbjudits enligt |
|||||||||
eller om fusionen har förbjudits |
konkurrenslagen (2008:579) |
eller |
|||||||
enligt konkurrenslagen (2008:579) |
enligt rådets förordning (EG) nr |
||||||||
eller rättsakter, avtal eller andra |
139/2004 av den 20 januari 2004 |
||||||||
beslut som följer av Sveriges |
om |
kontroll |
av |
företags- |
|||||
anslutning |
till |
Europeiska |
koncentrationer9 |
eller |
om |
||||
unionen, eller |
|
|
|
prövning av fusionen pågår enligt |
|||||
|
|
|
|
konkurrenslagen eller den nämnda |
|||||
|
|
|
|
förordningen, |
|
|
|
||
2. det, vid kombination, inte av |
3. vid |
kombination, |
revisors- |
||||||
fusionsplanen |
framgår att |
de |
yttrandena enligt 7 § inte utvisar |
||||||
överlåtande |
bolagens |
samman- |
att |
de |
överlåtande |
bolagens |
|||
lagda verkliga värde för det |
sammanlagda verkliga |
värde |
för |
||||||
övertagande |
bolaget |
uppgår |
till |
det övertagande bolaget uppgår till |
|||||
minst aktiekapitalet i detta. |
|
minst aktiekapitalet i detta, eller |
4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan bifallas på |
Om ansökan inte kan beviljas på |
||||||||||||
grund av att prövning pågår enligt |
grund av att prövning pågår enligt |
||||||||||||
konkurrenslagen |
eller |
rättsakter, |
konkurrenslagen |
eller |
|
rådets |
|||||||
avtal eller andra beslut som följer |
förordning (EG) nr 139/2004 och |
||||||||||||
av |
Sveriges |
anslutning |
till |
prövningen kan antas bli avslutad |
|||||||||
Europeiska |
unionen |
och |
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
||||||||||
prövningen kan antas bli avslutad |
förklaras vilande under högst sex |
||||||||||||
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
månader. |
|
|
|
|
|
|||||||
dock förklaras vilande under högst |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
sex månader. |
|
|
|
|
Ansökan ska också avslås om de |
||||||||
Ansökan skall också avslås om |
|||||||||||||
de |
fusionerande |
bolagens |
fusionerande bolagens ekonomiska |
||||||||||
ekonomiska |
förhållanden |
är |
förhållanden är sådana att fusionen |
||||||||||
sådana att fusionen inte kan anses |
inte kan anses förenlig med |
||||||||||||
förenlig |
med |
försäkringstagares |
försäkringstagares |
eller |
|
andra |
|||||||
eller |
andra |
|
fordringsägares |
fordringsägares |
intressen. |
|
Vid |
||||||
intressen. |
Vid |
denna |
prövning |
denna prövning ska tillses att |
|||||||||
skall tillses att dessa borgenärer |
dessa |
borgenärer |
tillförsäkras |
en |
|||||||||
tillförsäkras |
en |
betryggande |
betryggande |
säkerhet, |
om |
ett |
|||||||
säkerhet, om ett sådant skydd |
sådant skydd behövs med hänsyn |
||||||||||||
behövs med hänsyn till de |
till |
de fusionerande |
bolagens |
||||||||||
fusionerande bolagens ekonomiska |
ekonomiska |
förhållanden |
|
och |
|||||||||
förhållanden och borgenärerna inte |
borgenärerna inte redan har en |
||||||||||||
redan har en sådan säkerhet. |
|
sådan säkerhet. |
|
|
|
|
|||||||
Finansinspektionen skall under- |
Finansinspektionen ska |
under- |
|||||||||||
rätta registreringsmyndigheten om |
rätta registreringsmyndigheten och |
9EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).
13
ansökningar |
enligt |
första stycket |
Skatteverket |
|
om |
|
ansökningar Prop. 2008/09:180 |
||||
och om lagakraftvunna beslut som |
enligt |
|
första |
|
|
stycket. |
|||||
meddelats |
med |
anledning av |
Finansinspektionen |
|
ska |
|
också |
||||
sådana ansökningar. |
underrätta |
|
|
registrerings- |
|||||||
|
|
|
myndigheten |
om |
lagakraftvunna |
||||||
|
|
|
beslut som har meddelats med |
||||||||
|
|
|
anledning av sådana ansökningar. |
||||||||
|
|
|
13 a § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Under |
|
den |
|
tid |
|
som |
||
|
|
|
Finansinspektionens |
|
|
eller |
|||||
|
|
|
regeringens |
handläggning |
|
av |
en |
||||
|
|
|
ansökan |
enligt |
13 § |
pågår |
får |
||||
|
|
|
Skatteverket besluta om att bolaget |
||||||||
|
|
|
under en viss tid om högst tolv |
||||||||
|
|
|
månader |
inte |
får |
verkställa |
|||||
|
|
|
fusionsplanen. |
|
Tiden |
|
|
får |
|||
|
|
|
förlängas, om det finns särskilda |
||||||||
|
|
|
skäl, men bara med tre månader i |
||||||||
|
|
|
taget. Så |
länge |
Skatteverkets |
||||||
|
|
|
beslut |
gäller, |
ska |
Finans- |
|||||
|
|
|
inspektionens |
eller |
regeringens |
||||||
|
|
|
handläggning av ansökan |
enligt |
|||||||
|
|
|
13 § vila. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Skatteverket |
får |
besluta |
enligt |
|||||
|
|
|
första stycket bara om |
|
|
|
|
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.
15§10
Styrelsen för det övertagande
försäkringsaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för
registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från det att bolagen fått tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett intyg från en
10Senaste lydelse 1999:225.
14
auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.
vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd.
Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.
Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas, om
1.något av de bolag som deltar
ifusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3.något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares
medverkan vid gränsöver- skridande fusioner.
Gränsöverskridande fusion
25 §
Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en juridisk person som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES än
Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid en sådan fusion bara
övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsvarande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt
huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.
För en gränsöverskridande
Prop. 2008/09:180
15
fusion gäller följande bestäm- Prop. 2008/09:180 melser i detta kapitel:
1 § första och andra styckena om vad en fusion innebär,
2 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
3 § om särskilda rättighets- havares ställning,
26 och 27 §§ om fusionsplanen,
28 § om styrelseredogörelse,
4 § andra stycket om kompletterande information,
7, 8, 29 och 30 §§ om revisors- granskning av fusionsplanen,
9 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,
10 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 10 § femte stycket om när frågan
om fusion är förfallen,
32 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
11 § om majoritetskrav m.m.,
33 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
13, 13 a och 34 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,
35 § om utfärdande av fusions- intyg,
36 och 37 §§ om registrering av fusionen,
16 och 38 §§ om fusionens rättsverkningar m.m.,
17 § om när frågan om fusion är förfallen, varvid det som anges i den paragrafen om 15 § ska avse 37 §,
39 § om särskilt bokslut, och
40 § om absorption av helägt dotterbolag.
26 § |
|
|
|
|
Vid |
en |
gränsöverskridande |
|
|
fusion ska styrelsen i ett svenskt |
|
|||
bolag som deltar i fusionen, |
|
|||
tillsammans |
med |
motsvarande |
|
|
organ i de utländska bolag som |
|
|||
deltar |
i fusionen, |
upprätta en |
16 |
fusionsplan. Styrelsen ska under- Prop. 2008/09:180 teckna fusionsplanen.
Vid kombination utgör fusions- planen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige.
27 §
Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om
1.de fusionerande bolagens form, firma och säte,
2.utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värde- papper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
5.från vilken tidpunkt och på
vilka villkor aktier och
förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens trans- aktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en
styrelseledamot, verkställande
direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §,
9.bolagsordning för det
övertagande bolaget, |
17 |
10. värdet av de tillgångar och Prop. 2008/09:180 skulder som ska överföras till det
övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och
11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.
I förekommande fall ska fusions- planen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.
Vid kombination ska fusions- planen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, firma och säte.
28 § |
|
|
|
|
|
|
|
Styrelsen i vart och ett av de |
|
||||||
bolag som deltar i fusionen ska |
|
||||||
upprätta en redogörelse för de |
|
||||||
omständigheter som kan vara av |
|
||||||
vikt vid bedömningen av fusionens |
|
||||||
lämplighet |
för |
|
bolagen. |
Av |
|
||
redogörelsen ska det framgå hur |
|
||||||
fusionsvederlaget |
|
har |
bestämts |
|
|||
och vilka rättsliga och ekonomiska |
|
||||||
synpunkter |
som |
|
har |
beaktats. |
|
||
Redogörelsen ska |
även |
innehålla |
|
||||
uppgifter |
om |
fusionens |
sannolika |
|
|||
konsekvenser |
för |
aktieägare, |
|
||||
borgenärer |
och |
anställda. |
Om |
|
|||
styrelsen i skälig tid får ett |
|
||||||
yttrande |
från |
arbetstagarnas |
|
||||
företrädare, |
ska |
detta |
yttrande |
|
|||
fogas till redogörelsen. |
|
|
|
||||
29 § |
|
|
|
|
|
|
|
Vid |
en |
gränsöverskridande |
|
||||
fusion ska |
revisorsgranskningen |
|
|||||
enligt 7 § omfatta även styrelsens |
|
||||||
redogörelse enligt 28 §. |
|
|
|
||||
Bestämmelserna i första stycket |
|
||||||
samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas |
|
||||||
om registreringsmyndigheten eller |
|
||||||
en utländsk behörig myndighet i |
|
||||||
en stat där något av de deltagande |
|
||||||
bolagen |
har |
sitt |
|
hemvist, |
efter |
18 |
gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.
Det som anges i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.
I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 13 § andra stycket 3 anses som ett revisors- yttrande enligt 7 §.
30 §
Den som registrerings- myndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i
7och 8 §§ samt 29 § första stycket.
31 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med
bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Prop. 2008/09:180
19
Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en
översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av
en översättare som är
auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får i ett enskilt fall besluta att någon översättning inte behöver ges in.
I anmälan för registrering ska uppgifter lämnas om
1.form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
2.de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
3.hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritets- aktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de
adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan fås, och
4.bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket
32 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusions- planen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbets- tagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen
Prop. 2008/09:180
20
ska ha sitt säte. Kopior av Prop. 2008/09:180 handlingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
33 §
Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får förse beslutet om att godkänna fusionsplanen med villkor som innebär att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.
34 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.
Det som anges i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.
35 §
Vid en gränsöverskridande
fusion ska registrerings- myndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts
slutligt.21
36 §
Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registr- era att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts.
37 §
Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registr- eringsmyndigheten registrera den
gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 35 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.
Registreringsmyndigheten får registrera fusionen bara om
1.myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,
2.de utländska bolag som deltar
ifusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och
3.det inte heller i övrigt finns
Prop. 2008/09:180
22
något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras bara om
1.det har träffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen eller förhandlings- perioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2.det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen.
38 §
Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 16 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna när fusionen registreras enligt 37 §.
Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande
bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställ- ningsförhållanden och som gäller när den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget.
39 §
Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta
Prop. 2008/09:180
23
den tid |
för vilken |
årsredovisning Prop. 2008/09:180 |
|||||
inte tidigare har upprättats fram |
|||||||
till den dag när rättsverkningarna |
|||||||
av fusionen inträdde enligt 38 §. |
|||||||
Det |
särskilda |
bokslutet |
ska |
||||
innehålla en balansräkning och en |
|||||||
resultaträkning. |
|
När |
|
dessa |
|||
handlingar |
|
upprättas |
ska |
||||
bestämmelserna |
|
i |
|
lagen |
|||
(1995:1560) |
om årsredovisning i |
||||||
försäkringsföretag |
tillämpas. Det |
||||||
särskilda |
bokslutet ska |
dessutom |
|||||
innehålla |
|
vissa |
tilläggs- |
||||
upplysningar |
och |
specifikationer. |
|||||
Därvid |
gäller |
6 kap. |
och |
||||
12 §§ |
|
|
|
|
bokföringslagen |
||
(1999:1078) |
i |
tillämpliga delar. |
|||||
Bokslutet |
ska |
undertecknas och |
|||||
ges |
in |
|
till |
registrerings- |
myndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.
40 §
Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i
1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 § första stycket 2, 3 och 5.
2.Bestämmelserna om revisors- granskning i 7, 8, 29 och 30 §§
samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas.
3.I fråga om fusionens rättsverkningar gäller det som föreskrivs i 23 § i stället för det som föreskrivs i 16 § första stycket.
Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med ett sådant innehåll som avses i 7 § andra
stycket 1. |
24 |
Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Om rätten genom lagakraft-
vunnet avgörande bifallit käromålet, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkrings- aktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande försäkringsaktie- bolaget solidariskt.
41 §
Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkänn- ande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Om rätten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkrings- aktiebolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande försäkringsaktie- bolaget solidariskt.
I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver föreskrifterna i 9 kap. 20 § andra stycket och första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.
Prop. 2008/09:180
25
20 kap. |
Prop. 2008/09:180 |
7 §11 |
|
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär |
att en anmälan |
avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller
1. beslut |
av |
registrerings- |
1. beslut |
av |
registrerings- |
|||||
myndigheten |
enligt |
4 kap. |
15 § |
myndigheten |
enligt |
4 kap. |
15 § |
|||
andra |
stycket, |
6 kap. 7 § |
tredje |
andra stycket, |
6 kap. |
7 § |
tredje |
|||
stycket, 15 a kap. 17 |
§, 17 kap. 5 § |
stycket, |
15 a kap. |
17, |
24 |
och |
||||
andra |
stycket |
samt |
4 a § |
detta |
35 §§, |
17 kap. 5 § |
andra stycket |
|||
kapitel, och |
|
|
|
samt 4 a § detta kapitel, och |
|
2.beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
7 a §
Skatteverkets beslut enligt
1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a § får överklagas hos allmän förvalt- ningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1.Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags flyttning av säte där bolagsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.
11Senaste lydelse 2007:1459.
26
2.2Lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet ska ha följande lydelse.
Föreslagen lydelse
2 §1
En fysisk eller juridisk person som avser att ägna sig åt valutaväxling i väsentlig omfatt- ning, penningöverföring eller annan finansiell verksamhet ska anmäla verksamheten till Finans- inspektionen. Anmälan behöver inte göras av företag som avses i 1 kap. 2 §
Finansinspektionen ska föra register över personer som har gjort anmälan enligt första stycket.
Den som har blivit införd i registret ska tas bort ur registret när ett beslut om föreläggande enligt
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
1Senaste lydelse 2008:100.
Prop. 2008/09:180
27
2.3 |
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om |
Prop. 2008/09:180 |
|
investeringsfonder |
|
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 3 b § lagen (2004:46) om investeringsfonder2 ska upphöra att gälla den 15 juli 2009.
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse av 2 kap. 3 b § 2008:6.
28
2.4 |
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om |
Prop. 2008/09:180 |
|
bank- och finansieringsrörelse |
|
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
dels att 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,
dels att 10 kap. 1,
följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
10 kap.
För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolags- lagen.
Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen.
1 §2
För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolags- lagen.
I fråga om bankaktiebolag ska
det som föreskrivs om Bolagsverket i
1.2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen i stället gälla Finansinspektionen, och
2.23 kap. 21 a § samma lag i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.
18 §3 |
|
|
|
Bara ett bankaktiebolag får |
Ett |
bankaktiebolag |
får vara |
genom fusion överta ett annat |
överlåtande bolag vid en fusion |
||
bankaktiebolags samtliga tillgång- |
bara om ett annat bankaktiebolag |
||
ar och skulder. |
eller |
en motsvarande |
juridisk |
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse 2005:932.
3Senaste lydelse 2005:932.
29
|
|
|
|
|
|
|
|
person |
med |
hemvist |
i |
en |
annan Prop. 2008/09:180 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
stat inom EES än Sverige är |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
övertagande bolag. |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
19 §4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vid fusion med ett bank- |
Vid fusion med ett bank- |
|||||||||||||||||
aktiebolag |
tillämpas |
inte |
|
23 kap. |
aktiebolag |
tillämpas |
inte |
23 kap. |
||||||||||
|
aktiebolagslagen |
|
45 §§ |
|
aktie- |
|||||||||||||
(2005:551). I stället tillämpas 20– |
bolagslagen (2005:551). I stället |
|||||||||||||||||
22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ |
tillämpas |
|||||||||||||||||
finns särskilda |
bestämmelser |
om |
24 |
och 25 §§ |
finns |
särskilda |
||||||||||||
fusion genom absorption av helägt |
bestämmelser |
om |
fusion |
genom |
||||||||||||||
dotterbolag. |
|
|
|
|
|
absorption av helägt dotterbolag. |
||||||||||||
Bestämmelserna |
om |
|
gräns- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
överskridande fusion i 23 kap. 36– |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
51 §§ aktiebolagslagen gäller inte |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
bankaktiebolag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
20 §5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
När |
fusionsplanen har |
blivit |
När |
fusionsplanen |
|
har |
|
blivit |
||||||||||
gällande i samtliga bolag, skall |
gällande i samtliga bolag, ska |
|||||||||||||||||
såväl överlåtande som övertagande |
såväl överlåtande som övertagande |
|||||||||||||||||
bolag ansöka om tillstånd att |
bolag ansöka om tillstånd att |
|||||||||||||||||
verkställa |
planen. |
Frågor |
om |
verkställa |
|
planen. |
|
Vid |
en |
|||||||||
sådant |
tillstånd |
prövas |
av |
gränsöverskridande |
|
fusion |
ska |
|||||||||||
Finansinspektionen. Ärenden som |
ansökan göras av det eller de |
|||||||||||||||||
är av principiell betydelse eller av |
svenska bolag som deltar i |
|||||||||||||||||
särskild vikt prövas dock av |
fusionen. Ansökan ska göras hos |
|||||||||||||||||
regeringen. |
Vid fusion |
|
genom |
Finansinspektionen. Ärenden som |
||||||||||||||
kombination |
skall |
bolagen |
är av principiell betydelse eller av |
|||||||||||||||
dessutom |
ansöka |
om |
tillstånd |
särskild vikt ska prövas av |
||||||||||||||
enligt 3 kap. 2 § och godkännande |
regeringen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
av bolagsordningen |
enligt |
3 kap. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
3 § för det övertagande bolaget. |
|
Vid fusion genom kombination |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
ska bolagen dessutom ansöka om |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
tillstånd |
enligt |
3 kap. |
2 § |
och |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
godkännande |
av |
bolagsordningen |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
enligt |
3 kap. |
3 § |
|
för |
det |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
övertagande bolaget. Vid gräns- |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
överskridande fusion |
gäller |
detta |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
bara om det övertagande bolaget |
||||||||||
Ansökan skall ges in inom en |
ska ha sitt hemvist i Sverige. |
|
||||||||||||||||
Ansökan |
enligt |
första |
stycket |
|||||||||||||||
månad efter det att fusionsplanen |
ska ges in inom en månad efter det |
|||||||||||||||||
har blivit gällande i samtliga bolag |
att |
fusionsplanen |
|
har |
|
blivit |
||||||||||||
och, |
om |
fusionsplanen |
har |
gällande i samtliga bolag och, om |
4Senaste lydelse 2008:7. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket har upphävts.
5Senaste lydelse 2005:932
30
registrerats |
enligt 23 kap. |
14 § |
fusionsplanen |
har |
registrerats Prop. 2008/09:180 |
||||
första |
stycket |
aktiebolagslagen |
enligt |
23 kap. |
14 § första |
stycket |
|||
(2005:551), senast två år efter det |
aktiebolagslagen |
(2005:551), |
|||||||
att fusionsplanen |
kungjorts |
enligt |
senast två år efter det att fusions- |
||||||
27 kap. 3 § aktiebolagslagen. |
planen kungjorts enligt 27 kap. 3 § |
||||||||
Finansinspektionen skall |
under- |
aktiebolagslagen. |
ska |
|
|||||
Finansinspektionen |
under- |
||||||||
rätta Bolagsverket om ansökningar |
rätta Bolagsverket och Skatte- |
||||||||
enligt första stycket och om |
verket |
om |
ansökningar |
enligt |
|||||
lagakraftvunna |
beslut |
som |
första stycket. Finansinspektionen |
||||||
meddelats |
med |
anledning av |
ska vidare underrätta Bolags- |
||||||
sådana ansökningar. |
|
verket |
om lagakraftvunna |
beslut |
|||||
|
|
|
|
|
som har meddelats med anledning |
||||
|
|
|
|
|
av sådana ansökningar. |
|
|
||
|
|
|
|
22 §6 |
|
|
|
|
|
En |
ansökan enligt 20 § |
skall |
En |
ansökan enligt |
20 § ska |
||||
avslås om |
|
|
|
avslås om |
|
|
|
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller
enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer7 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid |
kombination, |
revisors- |
3. vid |
kombination, |
revisors- |
||||
yttrandena enligt |
23 kap. |
11 § |
yttrandena enligt |
23 kap. |
11 § |
||||
aktiebolagslagen (2005:551) |
inte |
aktiebolagslagen (2005:551) |
inte |
||||||
utvisar att de överlåtande bolagens |
utvisar att de överlåtande bolagens |
||||||||
sammanlagda verkliga värde |
för |
sammanlagda verkliga värde |
för |
||||||
det övertagande bolaget uppgår till |
det övertagande bolaget uppgår till |
||||||||
minst aktiekapitalet i detta, eller |
minst aktiekapitalet i detta, |
|
|||||||
4. bolagens borgenärer inte har |
4. bolagens borgenärer inte har |
||||||||
tillförsäkrats en sådan betryggande |
tillförsäkrats en sådan betryggande |
||||||||
säkerhet som avses i 21 § eller de |
säkerhet som avses i 21 § eller de |
||||||||
fusionerande bolagens ekonomiska |
fusionerande bolagens ekonomiska |
||||||||
förhållanden i övrigt är sådana att |
förhållanden i övrigt är sådana att |
||||||||
fusionen inte kan anses förenlig |
fusionen inte kan anses förenlig |
||||||||
med |
insättares |
eller |
andra |
med |
insättares |
eller |
andra |
||
fordringsägares intressen. |
|
|
fordringsägares intressen, eller |
5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
6Senaste lydelse 2008:601.
7EUT L 24, 29.1.2004, s.1. (Celex 32004R0139).
31
Anmälan enligt 23 kap. |
23 §8 |
|
|
|
Prop. 2008/09:180 |
|
25 § |
I stället för det som föreskrivs i |
|||||
aktiebolagslagen (2005:551) |
skall |
23 kap. |
25 § |
andra stycket |
||
göras inom två månader från det |
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
om |
|||
att tillstånd har meddelats. |
|
tidpunkten |
|
för |
anmälan |
av |
|
|
fusionen |
för registrering |
ska |
||
|
|
anmälan göras senast två månader |
||||
|
|
från det att |
Finansinspektionens |
|||
|
|
tillstånd att verkställa fusions- |
||||
|
|
planen har vunnit laga kraft eller |
||||
|
|
regeringen |
har |
meddelat |
ett |
sådant tillstånd.
8Senaste lydelse 2005:932.
32
Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt
38 §9
Prop. 2008/09:180
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
25.2i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE- förordningen), när ett beslut har meddelats enligt
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
25.2i rådets förordning (EG) nr
2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag10 (SE- förordningen), när ett beslut har meddelats enligt
40§11
Om bolagsstämman med stöd av |
Om bolagsstämman med stöd av |
|||||||
artikel 8 i |
artikel 8 i |
|||||||
beslutat att bolagets säte skall |
beslutat att bolagets säte ska |
|||||||
flyttas till en annan stat, skall |
flyttas till en annan stat, ska |
|||||||
bolaget ansöka om tillstånd till |
bolaget ansöka om tillstånd till |
|||||||
flyttningen. |
Frågor |
om sådant |
flyttningen. |
Frågor om sådant |
||||
tillstånd prövas av Finans- |
tillstånd prövas av Finans- |
|||||||
inspektionen. Ärenden som är av |
inspektionen. Ärenden som är av |
|||||||
principiell |
betydelse |
eller av |
principiell |
betydelse |
eller |
av |
||
särskild vikt prövas dock av |
särskild |
vikt |
prövas |
dock |
av |
|||
regeringen. |
|
|
regeringen. |
|
|
|
|
|
Ansökan skall ges in inom en |
Ansökan ska ges in inom en |
|||||||
månad från bolagsstämmans beslut |
månad från bolagsstämmans beslut |
|||||||
om flyttning. |
|
|
om flyttning. |
|
|
|
|
|
Till ansökan skall fogas |
Till |
ansökan |
ska |
följande |
||||
|
|
|
handlingar fogas: |
|
|
1.en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,
2.en kopia av förslaget om flyttning, och
3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.
Om bolaget inte har |
fogat de |
Om bolaget inte har |
fogat de |
handlingar som anges |
i tredje |
handlingar som anges |
i tredje |
9Senaste lydelse 2008:7.
10EGT L 294, 10.11.2001, s.1 (Celex 32001R2157).
11Senaste lydelse 2005:932.
33
stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Finansinspektionen skall under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om
lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
stycket till ansökan eller om |
det Prop. 2008/09:180 |
finns något annat hinder mot att ta |
|
upp ansökan till prövning, |
ska |
bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket och Skatte- verket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
40 a §
Under den tid som
Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 40 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 40 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.
11 kap.
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för
kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i
1§12
Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för
kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i
12Senaste lydelse 2005:932.
34
firma i 35 och 36 §§. |
|
firma i 35 och 36 §§. |
Prop. 2008/09:180 |
|
Bestämmelserna |
om |
fusion i |
Bestämmelserna om fusion |
i |
10 kap. |
gäller |
bara vid |
10 kap. |
|
fusion mellan ett kreditmarknads- |
fusion mellan ett kreditmarknads- |
|||
bolag och ett annat bolag och bara |
bolag och ett annat bolag och bara |
|||
om en bank inte är övertagande |
om en bank inte är övertagande |
|||
bolag. Ärenden som avser tillstånd |
bolag. Ärenden som avser tillstånd |
|||
enligt 20, 25 eller 40 § prövas av |
enligt 20, 25 eller 40 § prövas av |
|||
Finansinspektionen. |
|
Finansinspektionen. |
|
12kap. 1 §
För kreditmarknadsföreningar gäller vad som är föreskrivet för
ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.
För kreditmarknadsföreningar
gäller föreskrifterna för
ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.
Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i
fråga om kreditmarknads- föreningar, i stället gälla Finansinspektionen.
7 a §
I stället för det som föreskrivs i
7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt
35
|
13 §13 |
|
|
|
|
Prop. 2008/09:180 |
|
Vid fusion med en kredit- |
Vid fusion med en kredit- |
||||||
marknadsförening |
tillämpas inte |
marknadsförening |
tillämpas |
inte |
|||
12 kap. |
12 kap. |
och |
35 §§ |
||||
om ekonomiska |
föreningar. I |
lagen (1987:667) om ekonomiska |
|||||
stället tillämpas |
föreningar. I stället tillämpas 14– |
||||||
|
|
16 §§ detta kapitel. När fusionen |
|||||
|
|
avser |
en |
kreditmarknadsförening |
|||
|
|
och ett |
helägt |
dotteraktiebolag |
|||
|
|
gäller |
i |
tillämpliga |
|||
|
|
delar. Det som föreskrivs där om |
överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget.
Bestämmelserna om gräns- överskridande fusion i 12 kap. 22–
40 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller inte kredit- marknadsföreningar.
Senast två månader efter det att |
14 § |
|
|
|
|
||||
När |
fusionsplanen |
har |
blivit |
||||||
avtalet om fusion har registrerats |
gällande i |
samtliga |
föreningar, |
||||||
skall |
såväl |
överlåtande |
som |
ska |
såväl |
överlåtande |
som |
||
övertagande förening hos Finans- |
övertagande |
förening |
ansöka om |
||||||
inspektionen ansöka om |
tillstånd |
tillstånd att verkställa planen. Vid |
|||||||
att verkställa avtalet. Vid fusion |
en gränsöverskridande fusion ska |
||||||||
genom |
kombination |
|
skall |
ansökan göras av den eller de |
|||||
föreningarna dessutom ansöka om |
svenska föreningar som deltar i |
||||||||
tillstånd enligt |
3 kap. |
2 § |
och |
fusionen. Ansökan ska göras hos |
|||||
godkännande av stadgarna |
enligt |
Finansinspektionen. |
|
|
|||||
3 kap. |
3 § för |
den övertagande |
|
|
|
|
|
||
föreningen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöver- skridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska
13Senaste lydelse 2008:7. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket upphävs.
36
Finansinspektionen skall under- |
föreningar. |
|
|
ska |
|
|
||||||
Finansinspektionen |
under- |
|||||||||||
rätta registreringsmyndigheten om |
rätta Bolagsverket och Skatte- |
|||||||||||
ansökningar |
enligt |
första |
stycket |
verket |
om |
ansökningar |
enligt |
|||||
och om lagakraftvunna beslut som |
första stycket. Finansinspektionen |
|||||||||||
meddelats |
med |
anledning |
av |
ska vidare underrätta Bolags- |
||||||||
sådana ansökningar. |
|
|
verket |
om |
lagakraftvunna |
beslut |
||||||
|
|
|
|
|
|
som har meddelats med anledning |
||||||
|
|
|
|
|
|
av sådana ansökningar. |
|
|
||||
Vid behandlingen av en ansökan |
15 § |
|
|
|
|
|
|
|||||
Vid behandlingen av en ansökan |
||||||||||||
om tillstånd att verkställa ett |
om tillstånd att verkställa en |
|||||||||||
fusionsavtal |
skall |
Finans- |
fusionsplan |
|
ska |
|
Finans- |
|||||
inspektionen pröva att föreningens |
inspektionen pröva att föreningar- |
|||||||||||
borgenärer |
tillförsäkras |
en |
nas borgenärer |
tillförsäkras |
en |
|||||||
betryggande |
säkerhet, |
om |
ett |
betryggande |
säkerhet, om |
ett |
||||||
sådant skydd behövs med hänsyn |
sådant skydd behövs med hänsyn |
|||||||||||
till de fusionerande föreningarnas |
till de fusionerande föreningarnas |
|||||||||||
ekonomiska förhållanden och om |
ekonomiska förhållanden och om |
|||||||||||
borgenärerna inte redan har en |
borgenärerna inte redan har en |
|||||||||||
sådan säkerhet. |
|
|
|
sådan säkerhet. |
|
|
|
|
||||
En |
|
|
|
|
skall |
16 § |
|
|
|
|
|
|
ansökan enligt 14 § |
Finansinspektionen ska avslå en |
|||||||||||
avslås om föreningens borgenärer |
ansökan enligt 14 § om |
|
|
|||||||||
inte |
tillförsäkrats |
en |
sådan |
1. fusionsplanen |
inte |
|
har |
|||||
betryggande säkerhet som avses i |
godkänts i behörig ordning eller |
|||||||||||
15 § |
eller |
de |
fusionerande |
till sitt innehåll strider mot lag |
||||||||
föreningarnas ekonomiska förhåll- |
eller annan författning eller mot |
|||||||||||
anden i övrigt är sådana att |
stadgarna, |
|
|
|
|
|
||||||
fusionen inte kan anses förenlig |
2. fusionen har förbjudits enligt |
|||||||||||
med |
insättares |
eller |
andra |
konkurrenslagen |
(2008:579) |
eller |
||||||
fordringsägares intressen. |
|
|
enligt rådets förordning (EG) nr |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
139/2004 av den 20 januari 2004 |
||||||
|
|
|
|
|
|
om |
kontroll |
av |
företags- |
|||
|
|
|
|
|
|
koncentrationer14 |
|
eller |
|
om |
||
|
|
|
|
|
|
prövning av fusionen pågår enligt |
||||||
|
|
|
|
|
|
konkurrenslagen eller den nämnda |
||||||
|
|
|
|
|
|
förordningen, |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
3. föreningarnas borgenärer inte |
||||||
|
|
|
|
|
|
har |
tillförsäkrats |
en |
sådan |
|||
|
|
|
|
|
|
betryggande säkerhet som avses i |
||||||
|
|
|
|
|
|
15 § |
eller |
de |
fusionerande |
|||
|
|
|
|
|
|
föreningarnas ekonomiska förhåll- |
||||||
|
|
|
|
|
|
anden i övrigt är sådana att |
||||||
|
|
|
|
|
|
fusionen inte kan anses förenlig |
||||||
|
|
|
|
|
|
med |
insättares |
eller |
andra |
14EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).
Prop. 2008/09:180
37
15Tidigare 17 § upphävd genom 2008:7.
fordringsägares intressen, eller |
Prop. 2008/09:180 |
4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad
inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.
17§15
I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft.
18 §
I stället för föreskrifterna i 12 kap. 40 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultat- räkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i
lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupp- lysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap.
12 §§bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och
gesintill registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.
38
Fusion enligt 18 § får ske även |
19 § |
mellan |
|
|
en |
|||
Fusion |
|
|
||||||
om det i dotteraktiebolaget finns |
kreditmarknadsförening |
|
och |
ett |
||||
egendom |
som |
kreditmarknads- |
helägt dotteraktiebolag |
får |
ske |
|||
föreningen inte får förvärva enligt |
även om det i dotteraktiebolaget |
|||||||
denna lag. Sådan egendom måste |
finns egendom som kredit- |
|||||||
avyttras senast ett år från |
marknadsföreningen |
inte |
får |
|||||
registreringen. |
Om det |
finns |
förvärva enligt denna lag. Sådan |
|||||
särskilda |
skäl |
får |
Finans- |
egendom måste avyttras senast ett |
||||
inspektionen förlänga denna frist. |
år från registreringen. Om det |
|||||||
|
|
|
|
finns särskilda skäl får Finans- |
||||
|
|
|
|
inspektionen förlänga denna frist. |
21§16
I fråga om skyddet för |
I fråga om skyddet för |
|||||||
borgenärer |
till |
en |
kredit- |
borgenärer |
till |
en |
kredit- |
|
marknadsförening, |
som |
deltar i |
marknadsförening, |
som |
deltar |
i |
||
bildandet av |
ett europakooperativ |
bildandet av |
ett europakooperativ |
|||||
genom fusion, skall bestäm- |
genom fusion, ska bestämmelserna |
|||||||
melserna i 10 kap. |
i |
om |
tillstånd |
att |
||||
25 § om tillstånd att verkställa en |
verkställa |
en |
fusionsplan |
|||||
fusionsplan tillämpas. |
|
tillämpas. |
|
|
|
|
22§17
Bolagsverket |
skall utfärda ett |
Bolagsverket |
ska utfärda ett |
sådant intyg som avses i artikel |
sådant intyg som avses i artikel |
||
29.2 i rådets förordning (EG) nr |
29.2 i rådets förordning (EG) nr |
||
1435/2003 av den 22 juli 2003 om |
1435/2003 av den 22 juli 2003 om |
||
stadga för europeiska kooperativa |
stadga för europeiska kooperativa |
||
föreningar |
föreningar |
||
har meddelats enligt 10 kap. |
har meddelats enligt |
||
§§ eller 25 § |
och beslutet har |
beslutet har vunnit laga kraft. |
vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 § lagen (2006:595) om europa- kooperativ.
24§19
Om föreningsstämman med stöd |
Om föreningsstämman med stöd |
||||||
av artikel 7 i |
av artikel 7 i |
||||||
har |
beslutat |
att |
europa- |
har |
beslutat |
att |
europa- |
kooperativets säte skall flyttas till |
kooperativets säte |
ska |
flyttas till |
16Senaste lydelse 2006:612.
17Senaste lydelse 2006:612.
18EUT L 207, 18.8.2003, s. 1 (Celex 32003R1435).
19Senaste lydelse 2006:612.
Prop. 2008/09:180
39
en annan stat, ska europa- kooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finans- inspektionen.
Ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.
Till ansökan ska följande handlingar fogas:
1.en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,
2.en kopia av förslaget om flyttning, och
3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen.
Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet före- läggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Finansinspektionen skall under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om
lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
Prop. 2008/09:180
40
allmänintresset, |
Prop. 2008/09:180 |
2.verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avse- värt av en flyttning av sätet.
26§20
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i
17kap.
1 §21
Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 12 § och 15 kap. 18 § andra stycket får inte överklagas. Detsamma gäller inspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning.
Finansinspektionens beslut som |
Finansinspektionens beslut som |
avses i 10 kap. 1 § andra stycket |
avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 |
får överklagas hos regeringen. |
får överklagas hos regeringen. |
Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som
avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). |
|
|
||||
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten, |
|
|||||
Inspektionen får |
bestämma att |
Inspektionen |
får |
bestämma att |
||
ett beslut om förbud, föreläggande |
ett beslut om förbud, föreläggande |
|||||
eller återkallelse |
skall gälla |
eller |
återkallelse |
ska |
gälla |
|
omedelbart. |
|
omedelbart. |
|
|
|
|
|
|
1 a § |
|
|
|
|
|
|
Skatteverkets |
beslut |
enligt |
10 kap. 40 a § och 12 kap. 24 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
20Senaste lydelse 2006:612.
21Senaste lydelse 2006:543.
41
2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags och europakooperativs flyttning av säte där bolagsstämmans eller föreningsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.
Prop. 2008/09:180
42
2.5Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag1 dels att rubriken närmast före 5 a § ska utgå,
dels att 6 och 32 §§ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
6 §2
Prop. 2008/09:180
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
25.2i
23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om
Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a §. När det gäller bolag som driver
bank- eller |
finansieringsrörelse |
||
tillämpas i |
stället |
10 kap. |
38 § |
respektive |
11 kap. |
1 § |
lagen |
(2004:297) |
om |
bank- |
och |
finansieringsrörelse.
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
25.2i
23 kap. |
23 |
eller |
24 § |
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
och |
beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas
istället 10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
32 §3
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 6 eller 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens |
beslut |
Finansinspektionens |
beslut |
||||||
enligt |
5 a |
eller |
9 a § |
och |
enligt 9 a § |
och |
Skatteverkets |
||
Skatteverkets |
beslut om |
hinder |
beslut om hinder mot flyttning av |
||||||
mot flyttning av säte enligt 11 a § |
säte |
enligt 11 a § |
får överklagas |
||||||
får |
överklagas |
hos |
allmän |
hos |
allmän |
förvaltningsdomstol. |
|||
förvaltningsdomstol. |
Prövnings- |
Prövningstillstånd |
krävs |
vid |
|||||
tillstånd krävs |
vid |
överklagande |
överklagande till kammarrätten. |
till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 28 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1Senaste lydelse av 5 a § 2008:8.
2Senaste lydelse 2008:8.
3Senaste lydelse 2008:8.
43
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1.Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.
Prop. 2008/09:180
44
2.6Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs att 23 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
23kap. 41 §1
Prop. 2008/09:180
Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i
Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
1Senaste lydelse 2008:12.
45
2.7Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europa- kooperativ1
dels att 6 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 6 § ska utgå, dels att 8 och 40 §§ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
8 §2
Prop. 2008/09:180
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
29.2i
driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
29.2i
stället |
12 kap. |
22 § |
lagen |
|
(2004:297) |
om |
bank- |
och |
|
finansieringsrörelse. |
|
|
40 §3
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens |
beslut |
i ett |
Finansinspektionens |
beslut i ett |
||||||||||
ärende |
enligt |
6 eller 13 § |
och |
ärende |
enligt |
13 § |
och |
|||||||
Skatteverkets |
beslut |
om |
hinder |
Skatteverkets |
beslut |
om |
hinder |
|||||||
mot flyttning av säte enligt 16 a § |
mot flyttning av säte enligt 16 a § |
|||||||||||||
får |
överklagas |
hos |
allmän |
får |
överklagas |
hos |
allmän |
|||||||
förvaltningsdomstol. |
|
Prövnings- |
förvaltningsdomstol. |
|
Prövnings- |
|||||||||
tillstånd |
krävs |
vid |
överklagande |
tillstånd |
krävs |
vid |
överklagande |
|||||||
till kammarrätten. |
|
|
|
|
till kammarrätten. |
|
|
|
1Senaste lydelse av
6§ 2008:10
rubriken närmast före 6 § 2008:10.
2Senaste lydelse 2008:10.
3Senaste lydelse 2008:10.
46
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1.Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.
Prop. 2008/09:180
47
2.8 |
Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om |
Prop. 2008/09:180 |
|
värdepappersmarknaden |
|
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden2
dels att 1 kap. 15 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 1 kap. 15 § ska utgå.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse av
1 kap. 15 § 2008:11
rubriken närmast före 1 kap. 15 § 2008:11.
48
2.9 |
Förslag till lag om ändring i lagen (2009:62) om |
Prop. 2008/09:180 |
|
|
åtgärder mot penningtvätt och finansiering av |
|
|
|
terrorism |
|
|
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 5 § och 8 kap. 1 § lagen (2009:62) om |
|
||
åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande |
|
||
lydelse. |
|
|
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
6kap. 5 §
En verksamhetsutövare som har gjort anmälan enligt 3 § men som i väsentlig utsträckning har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet får av tillsynsmyndigheten föreläggas att vidta rättelse eller, om detta inte är möjligt, upphöra med verksamheten.
Om verksamhetsutövaren är en juridisk person, gäller första stycket även den som har ett kvalificerat innehav av andelar i den juridiska personen eller ingår i dess ledning.
Med kvalificerat innehav avses ett direkt eller indirekt ägande i företaget, om innehavet represen- terar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett
väsentligt inflytande över ledningen av företaget.
8kap. 1 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om
1.riskbedömningen enligt 2 kap. 1 §,
2.grundläggande åtgärder för kundkännedom enligt 2 kap. 3 §,
3.undantag från bestämmelser om grundläggande åtgärder för kund- kännedom enligt 2 kap. 5 §,
4. vilka stater utanför EES som |
4. vilka stater utanför EES som |
uppfyller villkoren i 2 kap. 5 § 2 b |
uppfyller villkoren i 2 kap. 5 § 2 b, |
och d, 7 b samt uppfyller villkor |
4 och 9 b samt uppfyller villkor |
för tillämpning av bestämmelserna |
för tillämpning av bestämmelserna |
om utomstående enligt 2 kap. 3 § |
om utomstående enligt 2 kap. 3 § |
tredje stycket, |
tredje stycket, |
5.skärpta åtgärder för kundkännedom och vad som avses med personer
ipolitiskt utsatt ställning enligt 2 kap. 6 §,
6.åtgärder för fortlöpande uppföljning av affärsförbindelsen enligt 2 kap. 10 § och hur dessa ska dokumenteras,
7.hur handlingar eller uppgifter som använts för att uppnå kundkännedom ska bevaras enligt 2 kap. 13 §,
8.granskning och uppgiftslämnande enligt 3 kap. 1 §,
49
9.rutiner som ska följas samt vilken information och utbildning som ska tillhandahållas anställda enligt 5 kap. 1 §, och
10.nödvändiga åtgärder och rutiner för att skydda anställda
enligt 5 kap. 2 §.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
Prop. 2008/09:180
50
3 |
Ärendet och dess beredning |
Prop. 2008/09:180 |
Inom EU antogs år 2005 ett direktiv med civilrättsliga bestämmelser om fusioner mellan vissa företag med hemvist i olika medlemsstater (i fortsättningen kallat direktivet om gränsöverskridande fusioner)1, se bilaga 1. Direktivet skulle vara genomfört i nationell rätt den 15 december 2007. I svensk rätt är direktivet genomfört såvitt avser allmänna aktiebolag och ekonomiska föreningar. Det har dock inte genomförts beträffande vissa finansiella företag.
I februari 2009 remitterade Finansdepartementet en promemoria med förslag till hur direktivet bör genomföras beträffande finansiella företag. I promemorian behandlas också några förslag till lagändringar som avser europabolag och europakooperativ samt en fråga om definition av begreppet kvalificerat innehav.
Promemorians lagförslag finns i bilaga 2. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i Finansdepartementet (dnr Fi2009/1252).
I denna proposition tar vi upp de frågor som har behandlats i promemorian.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 26 mars 2009 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 4.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Lagrådets synpunkter har beaktats vid utformandet av lagtexten. Härutöver har vissa redaktionella ändringar gjorts i förhållande till lagrådsremissen.
I förhållande till lagrådsremissen har förslag till ändringar i 2 § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet, 23 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism tillkommit. Ändringarna är av rättelsekaraktär och Lagrådets hörande i dessa delar har ansetts sakna betydelse.
4 Bakgrund
4.1Inledning
Som ett led i förverkligandet av den inre marknaden har det antagits ett antal direktiv på bolagsrättens område. Syftet med direktiven är att så långt möjligt skapa likvärdiga förutsättningar för bolag verksamma i olika medlemsstater. Ett annat syfte är att undanröja hinder mot gränsöverskridande aktiviteter. Ett av de bolagsrättsliga direktiven (”det
1Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
51
tredje bolagsrättsliga direktivet”) behandlar fusioner mellan aktiebolag.2 Prop. 2008/09:180 Direktivet har genomförts i Sverige genom bestämmelser i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och 15 a kap. försäkringsrörelselagen
(1982:713). Bestämmelserna avser inhemska fusioner, dvs. fusioner mellan svenska bolag.
I oktober 2005 antogs ett nytt bolagsrättsligt direktiv, det tionde bolagsrättsliga direktivet, med civilrättsliga regler om fusioner mellan vissa företag med hemvist i olika medlemsstater (direktivet om gränsöverskridande fusioner). Direktivet är sedan den 15 februari 2008 genomfört med avseende på allmänna aktiebolag och ekonomiska föreningar genom bestämmelser i aktiebolagslagen, ABL, och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, FL.3 Till grund för lagändringarna låg förslag i prop. 2007/08:15. Härutöver har artikel 16 i direktivet genomförts genom bestämmelser i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Till grund för den lagen låg förslag i prop. 2007/08:20.
Vid genomförandet togs inte ställning till hur direktivet bör genomföras i fråga om vissa finansiella företag. I avvaktan på sådant ställningstagande infördes undantag från tillämpningsområdet för de nya bestämmelserna i ABL respektive FL för vissa finansiella företag som regleras associationsrättsligt av dessa lagar. Undantag infördes i lagen (2004:46) om investeringsfonder, lagen (2004:497) om bank- och finansieringsrörelse samt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. För försäkringsföretagen, som är föremål för särskild associationsrättlig lagstiftning (försäkringsrörelselagen och lagen [1972:262] om understödsföreningar), har det inte införts några bestämmelser om gränsöverskridande fusion. Detsamma gäller medlemsbankerna (lagen [1995:1570] om medlemsbanker) och sparbankerna (sparbankslagen [1987:619]).
I det följande behandlas frågan om hur direktivet om gränsöver- skridande fusioner bör genomföras beträffande kreditinstitut, försäkringsföretag m.fl. finansiella företag.
4.2Direktivet om gränsöverskridande fusioner
Direktivet om gränsöverskridande fusioner innehåller bestämmelser som ska tillämpas på fusioner av företag med hemvist i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES. Genom direktivet säkerställs att det i alla stater inom EES finns likartade och med varandra förenliga bestämmelser om saken. Själva rätten att under vissa förutsättningar genomföra en gränsöverskridande fusion finns dock redan grundad direkt på
2Rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag (EGT L 295, 20.10.1978, s. 36, Celex 31978L0855).
3SFS 2008:12 och SFS 2008:3.
4
52
De företag som omfattas av direktivet är enligt direktivets ordalydelse Prop. 2008/09:180 ”bolag med begränsat ansvar” (artikel 1 och 2). Staterna ges dock
möjlighet att undanta kooperativa företag (artikel 3.2). Vidare undantas vissa fondföretag från direktivets tillämpningsområde (artikel 3.3). En redogörelse för vilka företagsformer som får anses omfattas av direktivet finns i prop. 2007/08:15 s. 64 ff.
Gränsöverskridande fusioner ska endast vara möjliga mellan företagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen (artikel 4.1 a). Ett företag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som företaget omfattas av (artikel 4.1 b). Härmed avses särskilt bestämmelser om beslutsfattande i samband med fusionen och, med beaktande av fusionens gränsöverskridande art, skyddet av de fusionerande företagens borgenärer, obligationsinnehavare och innehavare av värdepapper eller andelar, samt arbetstagarna (artikel 4.2). Vidare ska lagar som ger en medlemsstats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset, vara tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner (artikel 4.1 b).
När det gäller förfarandet vid en gränsöverskridande fusion finns i direktivet regler om att företagen ska ta fram en fusionsplan som ska offentliggöras och granskas av oberoende sakkunniga samt att styrelsen ska utarbeta en särskild rapport om fusionens innebörd och konsekvenser (artiklarna
Slutligen finns i artikel 16 bestämmelser om arbetstagares rätt till medverkan. Arbetstagarnas rätt till medverkan ska bestämmas i förhandlingar mellan ett förhandlingsorgan, som består av representanter för de anställda som berörs av fusionen, och de företag som deltar i fusionen. Om förhandlingar mellan parterna inte leder till något avtal om hur medverkan ska utövas i det övertagande företaget ska medverkan ske enligt särskilda referensbestämmelser. De deltagande företagens behöriga företrädare kan även välja att avstå från förhandlingar och i stället tillämpa referensbestämmelserna.
4.3Bestämmelser i svensk rätt om gränsöverskridande fusion
4.3.1 |
Aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar |
|
I svensk rätt har det införts bestämmelser om gränsöverskridande fusion i |
|
|
23 kap. ABL och i 12 kap. FL. Den möjlighet som ges i direktivet att |
|
|
undanta |
kooperativa företag, dvs. ekonomiska föreningar, har bara |
53 |
|
|
utnyttjats beträffande sådana särreglerade föreningar som i |
praktiken Prop. 2008/09:180 |
|||||
skulle |
ha |
mycket |
begränsade |
möjligheter |
att |
fusionera |
gränsöverskridande (bostadsrättsföreningar och kooperativa |
hyresrätts- |
föreningar). Motivet till att det i övrigt införts bestämmelser om gränsöverskridande fusion för ekonomiska föreningar är att dessa bör ha samma möjligheter till gränsöverskridande omstruktureringar som aktiebolag, men också att svenska ekonomiska föreningar i enlighet med
Ett svenskt företag får delta i en gränsöverskridande fusion bara om de utländska företag som deltar i fusionen har en företagsform som motsvarar de svenska företagsformer som det svenska företaget kan ingå en inhemsk fusion med. Detta korresponderar med det som anges i artikel 4.1 a i direktivet om gränsöverskridande fusioner. Det innebär att aktiebolag får fusionera med utländska motsvarigheter till aktiebolag och ekonomiska föreningar med utländska motsvarigheter till ekonomiska föreningar. Undantaget är den möjlighet som finns i svensk rätt till fusion där ett av en ekonomisk förening helägt aktiebolag går upp i föreningen. Denna möjlighet finns även vid gränsöverskridande fusion (a. prop. s. 66).
Flertalet av bestämmelserna i ABL och FL som gäller för fusioner mellan svenska företag har gjorts tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner. Det gäller bl.a. bestämmelserna till skydd för borgenärerna (a. prop. s. 74 ff.). Därutöver har det, i den utsträckning som direktivet föranleder, tagits in särbestämmelser som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna om inhemsk fusion. Vidare har för såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner tagits in bestämmelser som ger Skatteverket rätt att under viss tid motsätta sig en fusion. Ett sådant motsättande förutsätter att det är motiverat med hänsyn till allmänintresset, att verket har beslutat om revision hos företaget och att det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen (a. prop. s. 112 ff.).
I samband med införandet av bestämmelser om gränsöverskridande fusion för ekonomiska föreningar har bestämmelserna om inhemsk fusion i FL moderniserats (se prop. 2007/08:15 s. 71 ff.). Bestämmelserna har anpassats till motsvarande bestämmelser i ABL. Begreppet fusionsavtal i FL har därvid ersatts med fusionsplan och bestämmelser om innehållet i fusionsplanen har tagits in. Vidare har det förfarande som ska tillämpas till skydd för överlåtande föreningars borgenärer ändrats, vilket bl.a. innebär att det i första hand är Bolagsverket som prövar en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan i stället för som tidigare, allmän domstol. Därutöver har en anpassning gjorts till motsvarande bestämmelser i ABL när det gäller kungörande, tidsfrister och registrering. Bland annat ska registrering av fusionsplanen i föreningsregistret göras redan före det att föreningsstämman beslutat om planen.
54
4.3.2 |
Lagen om arbetstagares medverkan vid gräns- |
Prop. 2008/09:180 |
|
överskridande fusioner |
|
För att genomföra direktivets artikel 16 trädde den 15 februari 2008 lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner i kraft. Lagen gäller för ett övertagande företag i en gränsöverskridande fusion i stället för lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, om arbetstagarna i något av de företag som deltar i fusionen har rätt till styrelserepresentation eller motsvarande inflytande enligt utländsk rätt (se prop. 2007/08:20). De särskilda reglerna för medverkan ska också föras vidare vid eventuella inhemska fusioner som sker inom tre år efter den gränsöverskridande fusionen. Lagen är tillämplig på sådana företag som omfattas av direktivet om gränsöverskridande fusioner (4 §). Bestämmelserna i ABL och FL om registrering av gränsöverskridande fusioner har utformats så att en fusion inte får registreras om det övertagande företagets bolagsordning eller stadgar strider mot den ordning för medverkan som har fastställts i enlighet med lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (23 kap. 48 § ABL och 12 kap. 38 § FL).
4.4De finansiella företagen
4.4.1 |
Allmänt om regleringen |
|
De finansiella företagen är föremål för särskild näringsrättslig |
|
|
lagstiftning som innebär att verksamheten är tillståndspliktig och som |
|
|
ställer upp olika krav på hur verksamheten ska drivas. Finans- |
|
|
inspektionen är den myndighet som ansvarar för prövningen av olika |
|
|
ärenden enligt de lagar som rör de finansiella företagen och utövar tillsyn |
|
|
över dessa. Regleringen av de finansiella företagen är i stor utsträckning |
|
|
baserad på |
|
|
Flertalet finansiella företag drivs i form av aktiebolag eller ekonomiska |
|
|
föreningar. Således kan bankrörelse drivas i aktiebolagsform |
|
|
(bankaktiebolag) eller i föreningsform (medlemsbanker). Detsamma |
|
|
gäller finansieringsrörelse (kreditmarknadsbolag respektive kredit- |
|
|
marknadsföreningar) och försäkringsrörelse (försäkringsaktiebolag och |
|
|
understödsföreningar). Även börser, clearingorganisationer, centrala |
|
|
värdepappersförvarare och institut för elektroniska pengar kan vara såväl |
|
|
aktiebolag som ekonomiska föreningar. Värdepappersrörelse och |
|
|
fondverksamhet drivs dock alltid av aktiebolag (värdepappersbolag |
|
|
respektive fondbolag). |
|
|
Några finansiella företag drivs i egna associationsrättsliga |
|
|
företagsformer som inte kan hänföras vare sig till aktiebolag eller |
|
|
ekonomiska föreningar. Detta gäller sparbankerna och de ömsesidiga |
|
|
försäkringsbolagen. Vidare finns två särreglerade institut som driver |
|
|
hypoteksverksamhet enligt lagen (1994:759) om Sveriges allmänna |
|
|
hypoteksbank respektive lagen (1980:1097) om Svenska skepps- |
|
|
hypotekskassan. |
|
|
Flera av de finansiella företag som drivs som aktiebolag eller |
|
|
ekonomiska föreningar tillämpar de allmänna associationsrättsliga |
|
|
bestämmelserna i ABL respektive FL. Detta gäller för värdepappers- |
55 |
bolag, börser, clearingorganisationer, fondbolag, centrala värdepappers- Prop. 2008/09:180 förvarare och institut för elektroniska pengar. Även beträffande
bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag gäller bestämmelserna i ABL respektive FL, men dessa kompletteras med viss associationsrättslig särreglering i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Däremot omfattas medlemsbanker, försäkringsaktiebolag och understödsföreningar av särskilda associationsrättsliga regler i lagen om medlemsbanker, försäkringsrörelselagen respektive lagen om understödsföreningar. Detsamma gäller de särskilda företagsformerna sparbank och ömsesidigt försäkringsbolag, vilka regleras i sparbankslagen respektive försäkringsrörelselagen.
Utöver regleringen av de finansiella företagen och deras verksamhet finns lagstiftning om viss finansiell verksamhet som får drivas av andra företag än ovan nämnda. Det rör sig om verksamhet som inte omfattas av tillståndsplikt, men som ska registreras eller anmälas hos Finansinspektionen och i viss mindre omfattning står under tillsyn, t.ex. inlåning upp till 50.000 kr och valutaväxling (se lagen [2004:299] om inlåningsverksamhet och lagen [1996:1006] om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet). De aktiebolag och ekonomiska föreningar som driver sådan verksamhet omfattas av de allmänna associationsrättliga regelverken.
4.4.2Finansiella företags tillämpning av bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner enligt gällande rätt
Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, kreditmarknadsföreningar, fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer är undantagna från att tillämpa bestämmelserna i ABL respektive FL om gränsöverskridande fusion (se 10 kap. 19 § andra stycket, 11 kap. 1 § första stycket och 12 kap. 13 § andra stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse, 2 kap. 3 b § lagen om investeringsfonder samt 1 kap. 15 § lagen om värdepappersmarknaden).
För de associationsrättsligt särreglerade företagen försäkrings- aktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, understödsföreningar, medlemsbanker och sparbanker har bestämmelser om gränsöverskridande fusion inte införts. Detsamma gäller Sveriges allmänna hypoteksbank och Svenska skeppshypotekskassan.
Centrala värdepappersförvarare och institut för elektroniska pengar har inte undantagits från att tillämpa bestämmelserna om gränsöverskridande fusion (se lagen [1998:1479] om kontoföring av finansiella instrument och lagen [2002:149] om utgivning av elektroniska pengar). Dessa företag tillämpar således bestämmelserna om sådan fusion i ABL respektive FL. Detsamma gäller de allmänna aktiebolag och ekonomiska föreningar som driver viss finansiell verksamhet enligt lagen om inlåningsverksamhet och lagen om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet.
56
5 |
Överväganden |
Prop. 2008/09:180 |
5.1Tillämpningsområde
Regeringens förslag: Direktivet om gränsöverskridande fusioner genomförs för bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, fondbolag, värdepappersbolag, börser, clearingorganisationer och försäkrings- aktiebolag.
Regeringens bedömning: Direktivets möjlighet att undanta kooperativa företag från tillämpningsområdet bör utnyttjas för medlemsbanker.
Några bestämmelser om gränsöverskridande fusion bör inte införas för understödsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag, sparbanker och vissa särskilda hypoteksinstitut.
Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har inte något att erinra mot förslaget eller bedömningen.
Skälen för regeringens förslag och bedömning
Direktivet genomförs inte för understödsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag eller de särskilda hypoteksinstituten
Enligt direktivet om gränsöverskridande fusioner ska sådana fusioner bara vara möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen (artikel 4.1 a). För understödsföreningar och ömsesidiga försäkringsbolag finns inga bestämmelser om fusion. Direktivets regler om gränsöverskridande fusioner är således inte tillämpliga på de företagsformerna. Arbete pågår dock för närvarande med att bereda de förslag som lämnats i betänkandet Ny associationsrätt för försäkringsföretag (SOU 2006:55). I betänkandet föreslås en ny associationsrättslig reglering för försäkringsföretagen. I det arbetet avses ställning tas till huruvida det bör införas bestämmelser om inhemsk och gränsöverskridande fusion för understödsföreningar och ömsesidiga försäkringsbolag.
Svenska skeppshypotekskassan och Sveriges allmänna hypoteksbank är särpräglade institut som lyder under särskild lagstiftning i vilken det saknas fusionsregler (lagen om Svenska skeppshypotekskassan och lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank). Eftersom de inte får fusionera enligt den nationella lagstiftningen är gränsöverskridande fusion heller inte möjlig enligt direktivet.
Direktivet genomförs för finansiella företag som drivs i aktiebolagsform
Såsom konstaterats vid genomförandet av direktivet om gränsöverskridande fusioner för allmänna företag är direktivet avsett att tillämpas på vad som brukar benämnas kapitalassociationer (se prop.
2007/08:15 s. 65). Således omfattas svenska aktiebolag av direktivets
57
tillämpningsområde. Detta gäller även för |
de |
finansiella |
företag som |
Prop. 2008/09:180 |
drivs i aktiebolagsform. |
|
|
|
|
I artikel 3.3 i direktivet föreskrivs att |
det |
inte ska |
tillämpas på |
|
gränsöverskridande fusioner med bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som driver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Direktivet ska således inte tillämpas på vissa typer av fondföretag. Eftersom direktivet bara är tillämpligt på associationsrättsliga företagsformer torde undantaget omfatta sådana fondföretag som är organiserade i associationsrättslig form. Fondföretag i form av aktiebolag med rörligt aktiekapital förekommer i flera länder inom EU och tillåts enligt det s.k.
Direktivet om gränsöverskridande fusioner bör således genomföras beträffande bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer som drivs i aktiebolagsform, samt försäkringsaktiebolag.
Direktivet genomförs för finansiella företag som drivs som ekonomiska föreningar, med undantag av medlemsbanker
Ekonomiska föreningar och andra liknande kooperativa företag bildas av grupper av personer i syfte att tillgodose gemensamma ekonomiska eller sociala behov genom principen om självhjälp. Ekonomiska föreningar brukar därför betecknas personassociationer. Som framgår i prop. 2007/08:15 uppvisar dock svenska ekonomiska föreningar likheter med s.k. kapitalassociationer och får därmed anses omfattas av direktivets bestämmelser (a. prop. s. 65). Detta gäller även för de finansiella företag som drivs i föreningsform.
Enligt artikel 3.2 i direktivet får medlemsstaterna emellertid undanta kooperativa företag från tillämpningsområdet. Den möjligheten har för
5Rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EGT L 375, 31.12.1985, s.3, Celex 31985L0611), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2008/18/EG (EUT L 76, 19.3.2008, s. 42, Celex 32008L0018).
58
svensk del utnyttjats endast i mycket liten omfattning. Bara bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar har undantagits (se a. prop. s. 63 ff.). Det saknas skäl att göra någon annan bedömning när det gäller finansiella företag som drivs i föreningsform. Detta inte minst med hänsyn till att ekonomiska föreningar bör ha motsvarande möjligheter som aktiebolagen att fusionera och att det, i de fall inhemska fusioner tillåts, torde strida mot
Även för medlemsbanker, som i dag utgör en associationsrättsligt särreglerad form av ekonomisk förening enligt lagen om medlemsbanker, är vår utgångspunkt att det bör införas regler om gränsöverskridande fusion. Regeringen har emellertid den 29 maj 2008 uppdragit åt en särskild utredare att bl.a. lägga fram förslag om avveckling av lagen om medlemsbanker för att i stället låta medlemsbankerna inmönstras i lagen om bank- och finansieringsrörelse och omfattas av de allmänna associationsrättsliga bestämmelserna i FL (dir. 2008:70). Utredningen, vars huvuduppgift är att göra en översyn av FL, har antagit namnet Föreningslagsutredningen. Utredningen ska lägga fram sitt förslag beträffande medlemsbankerna i ett slutbetänkande senast den 1 november 2010. Det bedöms lämpligt att avvakta utredningens förslag. Med stöd av direktivets artikel 3.2 lämnas därför inte några förslag beträffande medlemsbanker i denna promemoria. Under en övergångsperiod kommer det således inte finnas några bestämmelser som reglerar gränsöverskridande fusion i vilken en medlemsbank deltar. För närvarande finns det bara två medlemsbanker registrerade och som kan påverkas av detta.
Direktivet genomförs inte för sparbanker
Sparbankerna utgör en särskild företagsform som regleras i sparbankslagen. En sparbank saknar egentliga ägare och är närmast att likna vid en stiftelse (prop. 1986/87:12 band 1 s. 165). Den bestämmande makten i sparbanken utövas av huvudmän som väljs av särskilda valkorporationer. Sparbankens särdrag är framför allt avsaknaden av enskilt vinstintresse, ändamålet att främja sparsamhet och den lokala anknytningen (1 kap. 1 § andra stycket sparbankslagen). Sparbankerna har, genom sina avgränsade verksamhetsområden och sin formella uppbyggnad, en stark lokal eller regional anknytning. Som norm har sedan gammalt bl.a. gällt att inlåningen i första hand bör användas till att täcka kreditbehovet i det geografiska område varifrån inlåningen härrör (a. prop. band 2 s. 2). Även om sparbanksformen kan sägas utgöra en kapitalassociation i vid mening är dess särdrag sådana att den avsevärt skiljer sig från aktiebolagsformen. Den skiljer sig i stora delar även från den kooperativa företagsformen, dvs. ekonomiska föreningar. Sparbankerna bedöms därför inte vara företag av det slag som omfattas
Prop. 2008/09:180
59
av direktivet. Regler för gränsöverskridande fusioner avseende Prop. 2008/09:180 sparbanker bör således inte införas. Om en sparbank ändå önskar delta i
en gränsöverskridande fusion kan detta möjliggöras genom att sparbanken först ”ombildas” till ett bankaktiebolag enligt 8 kap. sparbankslagen.
5.2Införande av bestämmelser om gränsöverskridande fusion för finansiella företag
Regeringens förslag: Allmänna associationsrättsliga regler om gränsöverskridande fusion i ABL och FL ska tillämpas av bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, fondbolag, värdepappers- bolag, börser och clearingorganisationer. För bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag ska dock vissa särbestämmelser gälla vad avser tillståndsgivningen och borgenärsskyddet.
För försäkringsaktiebolag införs bestämmelser om gräns- överskridande fusion i försäkringsrörelselagen. Bestämmelserna utformas efter mönster i ABL och med motsvarande särbestämmelser som gäller för bankaktiebolag.
Finansinspektionen ska, såvitt avser fusion där ett bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar, kunna avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Sveriges Riksbank anser att Finansinspektionen
med hänsyn till allmänintresset ska kunna motsätta sig en fusion där en clearingorganisation deltar. Finansinspektionen föreslår att det för försäkringsaktiebolagen införs bestämmelser om underrättelse till försäkringstagare och livräntetagare. Skatteverket anser att det skulle vara önskvärt om det kunde införas sekretessbrytande regler så att verket kan lämna alla slags uppgifter som kan ha betydelse för Finansinspektionens tillståndsbeslut till inspektionen. Skatteverket önskar också få en underrättelse när en fusionsplan har lämnats för registrering hos Bolagsverket. Bolagsverket anser att närmare reglering behövs om tidsgränsen för när en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska ges in.
Skälen för regeringens förslag
Utgångspunkter
I enlighet med den lagstiftningsmodell som vuxit fram de senaste åren bör allmänna associationsrättsliga regler göras tillämpliga på finansiella företag som drivs i form av aktiebolag eller ekonomisk förening, om inte annat är särskilt motiverat. Således följer fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer de associationsrättsliga bestämmelserna om inhemska fusioner i ABL respektive FL utan någon särreglering på grund av att verksamheten är finansiell. Även
60
bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag tillämpar bestämmelserna om Prop. 2008/09:180 inhemska fusioner i ABL och FL, men har vissa särskilt motiverade särbestämmelser i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Även när det
gäller gränsöverskridande fusioner är utgångspunkten att bestämmelserna i ABL och FL ska tillämpas av dessa företag om inte annat är särskilt motiverat. Några sådana motiv av övergripande karaktär finns inte.
För försäkringsaktiebolag, vilka omfattas av särskild associations- rättslig reglering, måste direktivet om gränsöverskridande fusioner dock genomföras genom att särskilda bestämmelser om sådana fusioner tas in i försäkringsrörelselagen. Dessa bör utformas efter mönster i ABL och endast avvika när det är särskilt motiverat.
Bestämmelser om gränsöverskridande fusion i ABL och FL m.m.
Bestämmelserna i ABL om gränsöverskridande fusion innebär i huvudsak följande. Styrelsen för det eller de svenska aktiebolag som deltar i fusionen ska, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan (23 kap. 37 och 38 §§ ABL). Vidare ska styrelsen i det eller de svenska aktiebolag som deltar upprätta en redogörelse för vissa förhållanden kring fusionen. Denna redogörelse får vara en från fusionsplanen fristående handling (39 §). Den gemensamma fusionsplanen och styrelsens redogörelse ska, för det eller de deltagande svenska bolagens räkning, granskas av en eller flera revisorer i huvudsak enligt de bestämmelser som gäller för revisorsgranskning i samband med en fusion mellan svenska aktiebolag
I fråga om bolagsstämmans godkännande av den gemensamma fusionsplanen och skyldigheten att underrätta bolagets borgenärer om den förestående fusionen gäller samma bestämmelser som vid inhemska fusioner. Samma sak gäller ansökan hos Bolagsverket om tillstånd till verkställande av fusionsplanen och Skatteverkets rätt att under vissa förutsättningar få en fråga om tillstånd att verkställa en fusionsplan framskjuten.
Fusionens laglighet, i de delar som regleras av svensk lag, kontrolleras av Bolagsverket som därefter utfärdar ett fusionsintyg (46 §). Fusionen registreras i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist (47 och 48 §§). Vid registreringen inträder rättsverkningarna av fusionen (49 §). Om det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett särskilt bokslut upprättas för de svenska bolag som deltar i fusionen (50 §). Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag ställs mindre långtgående krav på fusionsplanens innehåll, revisorsgranskningen och bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen (51 §).
61
I 12 kap. FL finns bestämmelser om gränsöverskridande fusioner Prop. 2008/09:180 mellan en svensk ekonomisk förening och ett motsvarande utländskt
företag. Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med reglerna i ABL.
För en närmare redogörelse av bestämmelserna hänvisas till prop. 2007/08:15.
Bestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid |
|
gränsöverskridande fusioner gäller för företag som deltar i en |
|
gränsöverskridande fusion. Lagen kommer således att vara tillämplig för |
|
de finansiella företag som föreslås få delta i en sådan fusion. För en |
|
närmare redogörelse av dessa bestämmelser hänvisas till prop. |
|
2007/08:20. |
|
Fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer |
|
För fondbolag, värdepappersbolag, börser och clearingorganisationer har |
|
det inte varit motiverat att ta in några särskilda bestämmelser om |
|
inhemska fusioner i lagen om investeringsfonder eller lagen om |
|
värdepappersmarknaden. Bestämmelserna i ABL och FL gäller således |
|
fullt ut. Inte heller beträffande gränsöverskridande fusioner bedöms det |
|
finnas behov av några andra bestämmelser än de som finns i ABL och |
|
FL. Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i ABL och FL bör |
|
således göras tillämpliga på nämnda företag. |
|
De undantag från att tillämpa dessa bestämmelser, som i början av |
|
2008 infördes i lagen om investeringsfonder och lagen om |
|
värdepappersmarknaden, bör därför tas bort. |
|
Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag |
|
I lagen om bank- och finansieringsrörelse finns för bankaktiebolag och |
|
kreditmarknadsbolag vissa särskilda bestämmelser om inhemska fusioner |
|
som gäller i stället för eller utöver några av bestämmelserna i ABL. |
|
Dessa särbestämmelser avser framför allt förfarandet för att få tillstånd |
|
att verkställa fusionsplanen. Det är således Finansinspektionen, i stället |
|
för Bolagsverket eller allmän domstol, som prövar frågan om tillstånd att |
|
verkställa en fusionsplan (10 kap. 20 § och 11 kap. 1 §). Såvitt gäller |
|
bankaktiebolagen ska ärenden som är av principiell betydelse eller av |
|
särskild vikt dock prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination |
|
ska bolagen dessutom ansöka om verksamhetstillstånd och godkännande |
|
av bolagsordningen för det övertagande företaget. Vid behandlingen av |
|
en ansökan om tillstånd att verkställa en fusion ska Finansinspektionen |
|
eller, i förekommande fall, regeringen pröva att bolagens borgenärer |
|
tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med |
|
hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och |
|
borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Vidare prövas om de |
|
fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att |
|
fusionen kan anses förenlig med insättares och andra fordringsägares |
|
intressen (10 kap. 21 och 22 §§ samt 11 kap. 1 §). Denna prövning |
|
ersätter ABL:s förfarande med Bolagsverkets kallelse på bolagens |
|
borgenärer, enligt vilket var och en av borgenärerna kan motsätta sig |
62 |
|
verkställandet av fusionsplanen och därmed få till stånd en prövning i allmän domstol. De särskilda skälen för dessa särbestämmelser är att ett förfarande liknande det i ABL inte är praktiskt genomförbart när det gäller banker och kreditmarknadsföretag, bl.a. med hänsyn till det ofta stora antalet borgenärer, och att vissa ärenden som rör verksamhetstillstånd och ändring av bolagsordningen vilka prövas av Finansinspektionen är så nära knutna till fusionsärendet (prop. 1994/95:70 s. 133 f. och 1997/98:166 s. 160).
För kreditmarknadsföreningarna gäller de inhemska fusions- bestämmelserna i FL med motsvarande särbestämmelser som gäller för kreditmarknadsbolagen (12 kap. 1 och 13 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse).
På samma sätt som vid inhemska fusioner bör de flesta bestämmelserna i ABL och FL om gränsöverskridande fusioner tillämpas vid sådana fusioner där ett bankaktiebolag eller kreditmarknadsföretag deltar. De undantag från att tillämpa dessa bestämmelser, som i början av 2008 infördes i lagen om bank- och finansieringsrörelse, föreslås härmed tas bort.
Av artikel 4.1 b i direktivet om gränsöverskridande fusioner framgår att de bestämmelser och formaliteter som finns i den nationella lagstiftningen ska gälla beträffande gränsöverskridande fusioner. Härmed avses bl.a. beslutsfattandet i samband med fusionen och skyddet av de fusionerande bolagens borgenärer (artikel 4.2). Direktivet innehåller således inte några bestämmelser i dessa avseenden. I ABL och FL finns bestämmelser om tillståndsprövning och borgenärsskydd vid fusion. De bestämmelser som gäller vid inhemska fusioner är tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner enligt dessa lagar. På motsvarande sätt bör de särbestämmelser för inhemska fusioner som finns i lagen om bank- och finansieringsrörelse, vilka tillämpas i stället för bestämmelserna om tillståndsprövning och borgenärsskydd i ABL och FL, gälla även vid gränsöverskridande fusioner. Det innebär att tillståndsfrågan kommer att prövas av Finansinspektionen (eller regeringen) enligt motsvarande kriterier som gäller vid en inhemsk fusion. Finansinspektionen (eller i förekommande fall regeringen) ska, liksom vid inhemska fusioner, fungera som något av ställföreträdare för insättarna och övriga borgenärer genom att bevaka att deras intressen inte äventyras av fusionen. Bolagsverket får inte utfärda fusionsintyg förrän det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen (23 kap. 46 § ABL).
Skatteverket har påtalat att verket ofta torde ha uppgifter som är väsentliga för Finansinspektionens prövning när det gäller tillvaratagandet av borgenärernas intressen. För merparten av dessa uppgifter råder absolut skattesekretess. Skatteverket anser därför att det skulle vara önskvärt om det kunde införas sekretessbrytande regler så att det inte föreligger någon tvekan om att verket kan lämna alla slags uppgifter som kan ha betydelse för Finansinspektionens beslut till inspektionen.
För en gränsöverskridande fusion föreslås att samma bestämmelser ska tillämpas vid Finansinspektionens prövning som redan gäller för en inhemsk fusion. Någon nytt förfarande för Finansinspektionens prövning vad avser borgenärsintresset föreslås således inte. Huruvida
Prop. 2008/09:180
63
Finansinspektionen vid sin prövning har behov av uppgifter som Skatteverket inte kan lämna ut på grund av sekretessbestämmelser är en fråga som innefattar överväganden som det inte finns möjlighet att göra inom ramen för detta lagstiftningsärende. Regeringen lämnar därför inte några förslag i den delen.
Bestämmelserna i ABL och FL om att Skatteverket får besluta att det under viss tid och vissa förutsättningar föreligger hinder mot verkställande av en fusionsplan bör göras gällande även när bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag deltar i en fusion (se 23 kap. 21 a § ABL och 12 kap. 13 § FL). Dessa bestämmelser gäller vid såväl inhemsk som gränsöverskridande fusion. För en närmare beskrivning av bakgrunden och skälen för bestämmelserna hänvisas till prop. 2007/08:15 s. 112 ff. Skatteverket föreslås få besluta om hinder mot verkställande under den tid som handläggningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan pågår hos Finansinspektionen eller, i förekommande fall, regeringen. Finansinspektionen bör därför underrätta Skatteverket när en sådan ansökan kommit in.
I samband med genomförandet av direktivet om gränsöverskridande fusioner i FL gjordes en viss modernisering av bestämmelserna om inhemska fusioner i den lagen. Bestämmelserna om fusion kom därmed till allra största delen att utformas på samma sätt som i ABL (se avsnitt 4.3.1). Särreglerna om fusion i lagen om bank- och finansieringsrörelse bör för kreditmarknadsföreningarnas del därför moderniseras för att bättre överensstämma med den ändrade terminologin och det ändrade förfarande som gäller för ekonomiska föreningar enligt FL. Därmed kommer bestämmelserna för kreditmarknadsföreningar också att bättre överensstämma med motsvarande fusionsbestämmelser för bankaktiebolagen och kreditmarknadsbolagen. De särbestämmelser om fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag som finns i 12 kap. 18 § lagen om bank- och finansieringsrörelse motsvarar i stora drag det som gäller för ekonomiska föreningar i allmänhet (12 kap. 21 § FL). Det finns därför inget behov av särbestäm- melserna, som således bör tas bort. Det särskilda förfarande för att få tillstånd att verkställa fusionsplanen som gäller för kreditmarknads- föreningar kommer dock att gälla även vid fusion med ett helägt dotteraktiebolag (12 kap. 13 § lagen om bank- och finansieringsrörelse).
I direktivet om gränsöverskridande fusioner anges att sådana fusioner endast ska vara möjliga mellan företagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen (artikel 4.1 a). Ett bankaktiebolag eller kreditmarknadsföretag bör alltså få delta i en gränsöverskridande fusion endast med sådana utländska företagsformer som motsvarar de svenska företagsformer som det svenska företaget kan ingå en icke gränsöverskridande fusion med. Ett aktiebolag får vid inhemsk fusion enligt ABL bara fusionera med ett annat aktiebolag (23 kap. 1 §). En ekonomisk förening får enligt FL, med undantag för absorption av helägt dotterbolag, bara fusionera med en annan ekonomisk förening (12 kap. 1 §). Vid en gränsöverskridande fusion gäller motsvarande princip, dvs. det utländska företaget ska vara en med aktiebolag respektive ekonomisk förening ”motsvarande juridisk person” (23 kap. 36 § ABL och 12 kap. 22 § FL). Detta gäller även för bankaktiebolag och kreditmarknads- företag. Härutöver gäller att tillståndspliktig finansiell verksamhet bara
Prop. 2008/09:180
64
får drivas av ett företag som har det tillstånd som erfordras (se t.ex. Prop. 2008/09:180 2 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Eftersom tillstånd
inte får överlåtas, måste det övertagande företaget självt ha sådant tillstånd. När det gäller övertagande av bankaktiebolag är det en förutsättning för fusion att det övertagande bolaget är ett bankaktiebolag
(10 kap. 18 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Motsvarande princip bör gälla vid gränsöverskridande fusion på så sätt att ett bankaktiebolag bara får övertas av ett utländskt företag som motsvarar ett bankaktiebolag, dvs. som har tillstånd att bedriva bankrörelse.
Försäkringsaktiebolag
För försäkringsaktiebolagen finns bestämmelserna om inhemska fusioner i 15 a kap. försäkringsrörelselagen. De överensstämmer i stora delar med de fusionsbestämmelser som finns i ABL. De avvikelser som förekommer svarar endast med något undantag mot särbestämmelserna som gäller för bankaktiebolag enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse. Det tillståndsförfarande som tillämpas enligt ABL har, på samma sätt som för bankaktiebolagen, inte ansetts praktiskt genomförbart vid fusion där ett försäkringsaktiebolag deltar (prop. 1994/95:70 s. 133 ff.). Det är således även för försäkringsaktiebolagens del Finansinspektionen eller, i vissa fall, regeringen som prövar frågan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Därvid prövas framför allt om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses förenlig med försäkringstagares och andra fordringsägares intressen (15 a kap. 13 § försäkringsrörelselagen).
De nya bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i försäkrings- rörelselagen bör utformas så att de motsvarar bestämmelserna i ABL. De särbestämmelser för inhemska fusioner som finns i försäkringsrörelse- lagen, vilka tillämpas i stället för bestämmelserna om tillståndsprövning och borgenärsskydd i ABL, bör dock gälla även vid gränsöverskridande fusioner. Detta överensstämmer med det som föreslås beträffande bankaktiebolagen.
Vidare bör bestämmelser tas in om att Skatteverket ska ha möjlighet att under vissa förutsättningar besluta om att det under en tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Bestämmelserna föreslås gälla vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner. Motsvarande bestämmelser finns i ABL, vilka föreslås gälla även för bankaktiebolagen (23 kap. 21 a § ABL, se prop. 2007/08:15 s. 112 ff.). Skatteverket föreslås få besluta om hinder mot verkställande under den tid som handläggningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan pågår hos Finansinspektionen eller, i förekommande fall, regeringen. Finansinspektionen bör därför underrätta Skatteverket när en sådan ansökan kommit in.
På samma sätt som gäller för bankaktiebolagen får ett försäkringsaktiebolag vid inhemsk fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag (15 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen). Motsvarande princip bör gälla vid gränsöverskridande fusioner på så sätt att ett försäkringsaktiebolag bara får övertas av ett utländskt företag som
65
motsvarar ett försäkringsaktiebolag, dvs. som har motsvarande tillstånd att driva försäkringsrörelse.
Finansinspektionen anser att det är önskvärt att det – i likhet med vad som gäller vid beståndsöverlåtelse (jfr 15 kap. 6 § försäkringsrörelse- lagen) – införs en bestämmelse om att de försäkringstagare eller livränte- tagare som berörs av överlåtelsen ska underrättas om att överlåtelsen verkställts.
Bestämmelsen om underrättelse när en överlåtelse av försäkrings- bestånd har verkställts gäller bara när det är en svensk försäkringsgivare som övertagit beståndet, och således inte när överlåtelsen skett till en utländsk försäkringsgivare. Någon motsvarande underrättelseskyldighet finns inte enligt gällande bestämmelser för inhemsk fusion där ett försäkringsaktiebolag deltar. Frågan om försäkringstagare m.fl. bör underrättas om en verkställd fusion rör fusioner där försäkrings- aktiebolag deltar i allmänhet, och inte särskilt gränsöverskridande sådana. I detta lagstiftningsärende, som framför allt syftar till att föreslå bestämmelser för att genomföra direktivet om gränsöverskridande fusioner, finns inte utrymme att överväga några mer ingripande förändringar av de inhemska fusionsbestämmelserna för försäkrings- aktiebolag. Förslaget om att införa en omfattande underrättelseskyldighet vid fusion är av sådan ingripande karaktär att det inte kan behandlas i detta sammanhang.
Skatteverket har påpekat att det är önskvärt att verket får en underrättelse när företagen ger in en fusionsplan till Bolagsverket för registrering. Skatteverket skulle därmed vid behov tidigare kunna göra en skatteutredning och starta en eventuell revision.
Bestämmelser om registrering av en fusionsplan finns i 15 a kap. 9 § försäkringsrörelselagen. Paragrafen ska gälla även vid en gräns- överskridande fusion. När Bolagsverket registrerat fusionsplanen ska uppgift om detta kungöras i Post- och Inrikes tidningar. Därmed anses uppgiften ha kommit till tredje mans kännedom (20 kap. 2 och 3 §§ försäkringsrörelselagen). Bestämmelserna om registrering följer det som anges för allmänna aktiebolag (23 kap. 14 § ABL). Som tidigare anförts bör bestämmelserna om fusion i försäkringsrörelselagen utformas i så nära anslutning som möjligt till motsvarande bestämmelser i ABL. Det bör därför inte införas en särreglering om underrättelse till Skatteverket i 15 a kap. 9 § försäkringsrörelselagen. Verkets behov av information får anses tillgodosett genom kungörandet.
När lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller för ett övertagande företag tillämpas den lagen i stället för lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda (styrelserepresentationslagen) (se 1 c § styrelserepresentationslagen och prop. 2007/08:20 s. 92 ff.). I försäkringsrörelselagen bör därför hänvisas till att bestämmelser om arbetstagarrepresentation i styrelsen, förutom i styrelserepresentationslagen, också finns i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
Prop. 2008/09:180
66
Finansinspektionens motsättanderättProp. 2008/09:180
Enligt direktivet om gränsöverskridande fusioner ska lagar som ger en stats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset vara tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner (artikel 4.1 b). Med stöd av den artikeln har bestämmelserna om Skatteverkets möjlighet att fatta beslut om tillfälligt hinder mot verkställande av en fusionsplan tagits in i ABL och FL.
Regler om rätt för nationella myndigheter att motsätta sig fusioner finns förutom i direktivet om gränsöverskridande fusioner också i EG:s förordningar om europabolag och om europakooperativ6 (artikel 19 respektive artikel 21). När det gäller europabolag och europakooperativ har bestämmelser av detta slag införts i den svenska lagstiftningen. Finansinspektionen får motsätta sig att bolag och föreningar som står under dess tillsyn deltar i bildandet av ett europabolag eller europakooperativ genom fusion. Motsättandet ska vara motiverat av hänsyn till allmänintresset och får bara ske om europabolaget eller europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige (se 5 a § lagen [2004:575] om europabolag och 6 § lagen [2006:595] om europakooperativ). Finansinspektionen får också motsätta sig en flytt utomlands av europabolags och europakooperativs säte, om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset (9 a § lagen om europabolag respektive 13 § lagen om europakooperativ).
Motiven bakom införandet av Finansinspektionens motsättanderätt finns redovisade i förarbetena till lagen om europabolag och lagen om europakooperativ. Frågan bedömdes på följande sätt i lagstiftnings- ärendet om europabolag (prop. 2003/04:112 s. 72 f.).
”När det gäller finansiella europabolag finns det anledning att beröra de motiv som ligger bakom den tämligen omfattande regleringen av finansiella företag. Motiven skiljer sig visserligen något beroende på vilken verksamhet det är fråga om, men generellt kan sägas att motiven är att säkerställa stabila bolag som har allmänhetens förtroende och ett gott kundskydd.” … ”I promemorian [Europabolag (Ds 2003:15)] konstaterades att regleringen av de finansiella företagen präglas av att deras verksamhet är central för samhället och för bolagens kunder och att det är svårt att nu förutse vilka situationer som kan uppkomma när ett finansiellt europabolag flyttar sitt säte eller om en sådan flytt i ett enskilt fall kan komma i konflikt med vad som i förordningen betecknas som allmänintresset. Mot bakgrund av det samhällsintresse som ligger bakom regleringen av de finansiella företagen ansågs det i promemorian rimligt att Finansinspektionen gavs möjlighet att beträffande europabolag som inspektionen auktoriserat och som står under inspektionens tillsyn motsätta sig flyttningen på grund av hänsynen till allmänintresset.” … ”I det föregående har regeringen gett sin syn på vad som avses med allmänintresset. Av vår redogörelse framgår att det kan vara svårt att på
6Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (EGT L 294, 10.11.2001, s. 1, Celex 32001R2157) och rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE- föreningar) (EUT L 207, 18.8.2003, s. 1, Celex 32003R1435).
67
förhand ange i vilka fall ett allmänintresse kan ligga till grund för att en myndighet motsätter sig ett bolags flyttning av säte.” … ”Som ett exempel på sådant som bör kunna betraktas som ett allmänintresse kan nämnas intresset av ett fungerande betalningssystem. Det
I lagstiftningsärendet om europakooperativ angavs vidare följande (prop. 2005/06:150 s. 118). ”Syftet med en möjlighet för Finans- inspektionen att motsätta sig att ett finansiellt företag flyttar sitt säte bör således vara att förhindra vissa allvarliga effekter som skulle kunna bli resultatet av en flyttning. Sådana effekter eller resultat är svåra att på förhand ringa in. Allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion utgör exempel på omständigheter som kan ligga till grund för ett motsättande.”
Samma resonemang gör sig gällande även i förevarande lagstiftnings- ärende. En viktig skillnad i detta sammanhang är dock att direktivet om gränsöverskridande fusioner anger att för att en bestämmelse om motsättanderätt med hänvisning till allmänintresset ska gälla vid gränsöverskridande fusioner så måste den även gälla vid inhemska fusioner. Motsättanderätten kan således inte, såsom är fallet för europabolagen och europakooperativen, avse endast det fall att en verksamhet ska flytta utomlands. Därmed betonas att det faktum att en verksamhet ska flytta utomlands i samband med en fusion inte i sig får medföra att flytten förhindras på ett diskriminerande sätt i förhållande till det som gäller vid en inhemsk fusion. Däremot skulle naturligtvis just det faktum att en verksamhet lämnar landet under vissa särskilda omständigheter kunna medföra risk t.ex. för allvarliga störningar i betalningssystemet.
Några entydiga svar på vad som i
Med hänsyn till de inskränkningar i etableringsfriheten som blir följden bör ett motsättande mot en fusion av hänsyn till allmänintresset endast kunna tillgripas när det handlar om mycket allvarliga situationer och risker. En generell regel om motsättanderätt skulle främst vara tillämplig om fusionen skulle innebära allvarliga störningar i betalningssystemet
(systemskydd) eller i kapitalmarknadens funktionssätt (effektivitetsskydd). När det gäller fusioner där bankaktiebolag,
Prop. 2008/09:180
68
kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar är det tänkbart Prop. 2008/09:180 att situationer av sådant slag skulle kunna uppkomma att ett motsättande
vore befogat. Det bör därför införas en sådan motsättanderätt för Finansinspektionen såvitt gäller dessa företag. Fusioner som involverar andra finansiella företag bedöms däremot inte kunna ha sådan påverkan på kapitalmarknadens funktion eller den finansiella stabiliteten att en generell motsättanderätt kan anses motiverad.
Det är lämpligt att allmänintresset beaktas i samband med den prövning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som Finansinspektionen gör när ett bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar i fusionen. En sådan ansökan bör alltså kunna avslås om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Detta ska gälla vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner. För att en ansökan ska kunna avslås på den grunden måste rekvisiten nödvändighet och proportionalitet vara uppfyllda. Finansinspektionens beslut får enligt nuvarande bestämmelser överklagas (17 kap. 1 § tredje stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse och 19 kap. 13 § andra stycket försäkringsrörelselagen).
Sveriges Riksbank anser att den föreslagna rätten för Finansinspektionen och regeringen att motsätta sig en inhemsk eller gränsöverskridande fusion med hänsyn till allmänintresset innebär en angelägen möjlighet att pröva en fusion med avseende på konsekvenserna för betalningssystemets stabilitet och kreditmarknadens funktion. Riksbanken anser dock att centrala motparter som clearingorganisationer är av sådan betydelse för det finansiella systemets funktion att särbestämmelser vid fusion liknande de för bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag är påkallade.
Vi anser att det finns skäl att vara restriktiv med att införa bestämmelser som med viss generell räckvidd inskränker etablerings- friheten. Starka skäl bör i så fall tala för detta. Som framgår av vad vi tidigare anfört bör den föreslagna rätten att motsätta sig en fusion kunna tillgripas bara när det handlar om mycket allvarliga situationer och risker. Det kan i detta sammanhang även konstateras att det finns andra möjligheter till samgående mellan företag som inte är föremål för den prövning som sker vid en fusion, vilket i sig talar för en restriktiv hållning när det gäller begränsningar av fusionsmöjligheten. När det gäller clearingorganisationer anser vi, med beaktande av det anförda, att det inte finns tillräckliga skäl att införa generella bestämmelser om motsättanderätt.
6Några frågor om europabolag och europakooperativ
6.1Finansinspektionens motsättanderätt
Regeringens förslag: Bestämmelserna om Finansinspektionens rätt att motsätta sig att företag under dess tillsyn deltar i bildandet av ett
europabolag eller europakooperativ genom fusion tas bort.
69
Prop. 2008/09:180
Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna har inte något att erinra mot förslaget.
Skälen för regeringens förslag: Enligt
6.2Skatteverkets motsättanderätt
Regeringens förslag: Bestämmelser tas in om att Skatteverket under vissa förutsättningar och under viss tid har rätt att motsätta sig att ett europabolag som driver
Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna har inte något att erinra mot förslaget.
Skälen för regeringens förslag: I 11 a § lagen om europabolag och 16 a § lagen om europakooperativ finns bestämmelser om att Skatteverket får besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot flyttning av ett europabolags eller europakooperativs säte till en annan stat. Ett sådant beslut får tas om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, verket har beslutat om revision hos företaget, och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet. Beslutet får tas under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd till flyttning av säte pågår. Motsättanderätten motsvarar den som enligt ABL och FL gäller vid fusion mellan aktiebolag och mellan ekonomiska föreningar.
70
För en beskrivning av motiven bakom motsättanderätten hänvisas till Prop. 2008/09:180 prop. 2005/06:150 s. 109 ff. och 168 f. samt prop. 2007/08:15 s. 112 ff.
I försäkringsrörelselagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse finns särskilda bestämmelser om europabolag och europakooperativ. De avser europabolag som driver
7 |
Konsekvenser |
|
|
|
|
|
|
||
De |
föreslagna |
bestämmelserna |
syftar |
till |
att |
underlätta |
|
||
gränsöverskridande omstruktureringar. De torde därmed ha allmänt |
|
||||||||
positiva effekter för de finansiella företag som har intresse eller behov av |
|
||||||||
sådana omstruktureringar. Bestämmelserna innebär inte några nya |
|
||||||||
kostnader eller administrativa bördor för företagen. |
|
|
|
||||||
Inom ramen för förfarandet vid gränsöverskridande fusioner ges |
|
||||||||
Finansinspektionen, Bolagsverket och Skatteverket vissa uppgifter. |
|
||||||||
Motsvarande uppgifter finns för Finansinspektionens del i dag när det |
|
||||||||
gäller inhemska fusioner där bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller |
|
||||||||
försäkringsaktiebolag deltar. Även Bolagsverket och Skatteverket har |
|
||||||||
motsvarande uppgifter i dag när det gäller inhemska och |
|
||||||||
gränsöverskridande fusioner enligt ABL och FL. Den ökade mängd |
|
||||||||
fusionsärenden som kan uppkomma med anledning av att bestämmelser |
|
||||||||
om gränsöverskridande fusion införs för de finansiella företagen kan |
|
||||||||
väntas få endast marginell betydelse i förhållande till myndigheternas |
|
||||||||
verksamheter i stort. De ökade kostnader som kan uppstå är inte större än |
|
||||||||
att de ska finansieras inom befintliga ramar. |
|
|
|
|
|||||
Möjligheterna att överklaga beslut under fusionsförfarandet medför |
|
||||||||
nya uppgifter för de allmänna förvaltningsdomstolarna. Kammarrätten i |
|
||||||||
Stockholm påpekar att det framstår som sannolikt att de föreslagna |
|
||||||||
lagändringarna kommer att medföra en ökad måltillströmning till särskilt |
|
||||||||
Länsrätten i Stockholms län. Kammarrättens erfarenhet av mål från |
|
||||||||
Finansinspektionen visar dessutom att de i regel rör komplexa regelverk |
|
||||||||
och innehåller tämligen vidlyftiga utredningar. En förutsättning för att |
|
||||||||
genomföra lagförslagen är därför, enligt kammarrätten, att domstolarna |
|
||||||||
garanteras erforderliga medel. |
|
|
|
|
|
|
|||
När förslaget om nya bestämmelser om gränsöverskridande fusion i |
|
||||||||
ABL och FL lämnades gjordes bedömningen att det skulle komma att |
|
||||||||
röra sig om en begränsad mängd ärenden i domstolarna (prop. |
|
||||||||
2007/08:15 |
s. 124). Antalet |
företag |
som |
berörs |
i |
förevarande |
|
||
lagstiftningsärende är betydligt färre, och därmed också det antal fusions- |
|
||||||||
ärenden som torde aktualiseras. Även om det kan röra sig om komplexa |
|
||||||||
och således resurskrävande mål i domstol så bedöms så få beslut årligen |
|
||||||||
komma att |
bli |
föremål för |
domstolsprövning att |
de |
budgetära |
71 |
konsekvenserna bör kunna hanteras inom Sveriges Domstolars befintliga ekonomiska ramar.
Regelrådet anser att konsekvensutredningen är godtagbar.
Prop. 2008/09:180
72
8 |
Författningskommentar |
Prop. 2008/09:180 |
8.1Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
1 a kap. Särskilt om europabolag som driver försäkringsrörelse
1 §
Ändringen i första stycket innebär att hänvisningen till 5 a § lagen om europabolag tas bort, vilket föranleds av att den paragrafen upphör att gälla.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
3 §
Eftersom 5 a § lagen om europabolag upphör att gälla tas undantaget från skyldigheten för Bolagsverket att utfärda ett sådant intyg som avses i paragrafen bort.
I övrigt görs en ändring av redaktionell art i paragrafen.
4 §
Av ett tillägg i femte stycket framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd till flyttning av europabolags säte. Skatteverket får enligt nya 4 a § besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat (se kommentaren till den paragrafen). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art
4 a §
Förslaget har behandlats i avsnitt 6.2.
Bestämmelsen, som är ny, ska tillämpas vid flyttning av ett europabolags säte från Sverige till en annan stat, såvitt gäller europabolag som driver försäkringsrörelse. Den innebär att Skatteverket under de i lagrummet angivna förutsättningarna får besluta att det under viss tid föreligger hinder mot en sådan flyttning. En motsvarande möjlighet för Skatteverket att motsätta sig flyttning finns för europabolag i allmänhet (11 a § lagen om europabolag, prop. 2005/06:150 s. 109 ff. och 168 f. samt prop. 2007/08:15 s. 112 ff.).
73
8 kap. Försäkringsbolagets ledning m.m. |
|
|
Prop. 2008/09: |
||||
1 § |
|
|
|
|
|
|
|
Förslaget |
har |
behandlats |
i |
avsnitt |
5.2 |
(under |
rubriken |
Försäkringsaktiebolag).
Sjätte stycket har kompletterats med en erinran om att bestämmelser om arbetstagarrepresentanter även finns i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
2 §
Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Försäkringsaktiebolag).
Tillägget i andra stycket innebär att undantaget från kravet att vidta åtgärder från övriga styrelseledamöters sida när det gäller att tillse att en ny ledamot tillsätts utvidgas till att även omfatta en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
17 §
Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Försäkringsaktiebolag).
Tillägget i första stycket innebär att bland de uppgifter som ska anmälas för registrering avseende en styrelseledamot ska även anges när denne har utsetts enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
9 kap. Bolagsstämma
20 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om klanderfrist vid talan mot bolagsstämmobeslut. Av ett nytt femte stycke framgår att den särskilda talefristen i tredje stycket inte gäller när det är fråga om stämmobeslut om godkännande av fusionsplan. För talan om upphävande av ett sådant beslut finns särskilda bestämmelser i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena (se kommentaren till den paragrafen).
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
15 a kap. Fusion
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när en fusionsplan ska
underställas bolagsstämman. Tredje stycket har av lagtekniska skäl – för
74
att underlätta utformningen av bestämmelserna om gränsöverskridande Prop. 2008/09:180 fusioner (jfr 25 §) – delats upp i två meningar. Någon ändring i sak är
inte avsedd.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
13 §
Förslaget har delvis behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Finansinspektionens motsättanderätt).
Bolagsverket har påpekat att det bör regleras inom vilken tid en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras när frågan om fusionsplanens godkännande inte tagits upp på bolagsstämma i samtliga deltagande bolag. Bolagsverket föreslår att det, i de fall fusionsplanen inte ska underställas bolagsstämman, införs en bestämmelse om att ansökan om tillstånd exempelvis beräknas från tidpunkten för när fusionsplanens registrering kungjordes. Vi anser dock inte att någon närmare reglering bör införas i detta hänseende. En ansökan ska enligt gällande rätt ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att planen kungjorts (första stycket). I ABL uttrycks detta på så sätt att ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har ”blivit gällande” i samtliga bolag (23 kap. 20 §). Motsvarande uttryckssätt används i lagen om bank- och finansieringsrörelse (10 kap. 20 §). Fusionsplanen blir gällande i samtliga bolag när de krav som uppställs i lagstiftningen har uppfyllts. Det krävs inte alltid att fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga deltagande bolag (se 15 a kap. 10 §). Utgångspunkten för när en fusionsplan blir gällande är då när övriga krav i lagstiftningen har uppfyllts. Denna tidpunkt torde dock, utom när fråga är om inhemsk absorption av helägt dotterbolag, sammanfalla med bolagsstämmans godkännande i överlåtande bolag (15 a kap. 10 § första stycket). I förtydligande syfte bör dock lydelsen i första stycket ändras så att den motsvarar det som anges i ABL.
I andra stycket finns bestämmelser om när Finansinspektionen eller, i förekommande fall, regeringen ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. I punkten 1 har lagts till en ny avslagsgrund. Den motsvarar det som anges i 23kap. 21 § första stycket 1 ABL vilken tillämpas vid fusion mellan allmänna aktiebolag. I punkten 2 (nuvarande punkten 1) har en hänvisning till rådets förordning (EG) nr 139/2004 ersatt hänvisningen till ”rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen”. Även denna punkt har utformats efter mönster i ABL (23 kap. 21 § första stycket 2). I punkten 3 (nuvarande punkten 2) hänvisas till revisorsyttrandena i stället för, som nu, fusionsplanen. Det är i revisorsyttrandena det ska anges om, vid kombination, de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta (7 § andra stycket 2). Utformningen av punkten 3 motsvarar 23 kap. 21 § första stycket 3 ABL. Ytterligare en grund för när Finansinspektionen ska avslå en ansökan har lagts till i punkten 4. Den innebär att en ansökan ska avslås om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
75
I tredje stycket införs, på samma sätt som i andra stycket 2, en Prop. 2008/09: hänvisning till rådets förordning (EG) nr 139/2004.
Av ett tillägg i femte stycket framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Skatteverket får enligt nya 13 a § besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen (se kommentaren till 13 a §). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.
Skatteverket har påpekat att är viktigt att verket får underrättelsen även när det är regeringen och inte Finansinspektionen som handlägger ett tillståndsärende. Eftersom en ansökan om tillstånd alltid ska göras hos Finansinspektionen, vilket förtydligas i första stycket, ska skyldigheten att underrätta Skatteverket alltid uppfyllas av inspektionen. Detta gäller således oavsett om ärendet ska överlämnas till regeringen.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell och förtydligande art.
13 a §
Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Försäkringsaktiebolag).
Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om att Skatteverket under vissa förutsättningar får besluta om att det under en viss tid föreligger hinder mot verkställande av en fusionsplan och att detta medför att Finansinspektionens eller, i förekommande fall, regeringens ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen ska vila. Bestämmelserna är tillämpliga även i den situationen att ett svenskt försäkringsaktiebolag deltar i en gränsöverskridande fusion (se 25 §) eller i bildandet av ett europabolag genom fusion (se artikel 18 i rådets förordning [EG] nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag).
Skatteverkets beslut om hinder mot verkställande av fusionsplanen kan fattas först sedan en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan har kommit in till Finansinspektionen. En praktisk förutsättning för att Skatteverket ska kunna fatta ett beslut av detta slag är givetvis att verket har kännedom om tillståndsärendet. Finansinspektionen ska därför vara skyldig att avisera Skatteverket om inkomna ansökningar (se 13 § femte stycket).
Om Skatteverket beslutar om hinder mot verkställande av fusionsplanen är Finansinspektionen, eller regeringen, skyldig att avvakta med den vidare handläggningen för den tid som Skatteverket har angett. Det ankommer alltså inte på Finansinspektionen, eller regeringen, att pröva om det finns grund för Skatteverkets beslut. Något särskilt beslut om vilandeförklaring fordras inte. Skatteverket ska i sitt beslut ange den tid som beslutet ska gälla. Beslutet får inte avse längre tid än tolv månader. Om det finns särskilda skäl, får Skatteverket besluta att förlänga tiden. Förlängning får beslutas med högst tre månader i taget. Det finns inte någon begränsning när det gäller hur många gånger Skatteverket får besluta om förlängning. Ett exempel på sådana särskilda
skäl som kan motivera ett beslut om förlängning är när revisionen inte
76
har kunnat avslutas på grund av att bolaget har vägrat att medverka i Prop. 2008/09:180 utredningen (prop. 2007/08:15 s. 134).
I paragrafens andra stycke uppställs vissa förutsättningar för att |
|
|||||||||
Skatteverket ska få fatta ett beslut av det aktuella slaget. En första |
|
|||||||||
förutsättning (punkten 1) är att beslutet är motiverat av hänsyn till |
|
|||||||||
allmänintresset (jfr artikel 4 i direktivet om gränsöverskridande fusioner). |
|
|||||||||
När det gäller innebörden av begreppet ”allmänintresse” kan hänvisas till |
|
|||||||||
förarbetena till lagen (2006:595) om europakooperativ (se prop. |
|
|||||||||
2005/06:150 s. 111 ff. och 176 f.) Vidare ska bolaget vara föremål för en |
|
|||||||||
av |
Skatteverket |
särskilt beslutad |
revision (punkten 2). För |
det tredje |
|
|||||
(punkten 3) ska förhållandena vara sådana att en fusion kan antas |
|
|||||||||
avsevärt försvåra revisionen (a. prop. s. 112 ff. och 176 f.). |
|
|
|
|||||||
Skatteverkets beslut kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol (se |
|
|||||||||
20 kap. |
7 a §). |
Om domstolen |
upphäver Skatteverkets |
beslut, |
är |
|
||||
Finansinspektionen, eller regeringen, givetvis skyldig att återuppta |
|
|||||||||
handläggningen av sitt ärende. |
|
|
|
|
|
|
||||
Bestämmelserna |
motsvarar |
de |
som gäller |
för allmänna |
aktiebolag |
|
||||
enligt 23 kap. 21 a § ABL (prop. 2007/08:15 s. 112 ff., 133 f. och 171 f.). |
|
|||||||||
15 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Paragrafen behandlar registrering av en inhemsk fusion där ett |
|
|||||||||
försäkringsaktiebolag deltar. I andra stycket har förtydligats att |
|
|||||||||
tidsfristen för registreringsanmälan börjar löpa från det att |
|
|||||||||
tillståndsbeslutet vunnit laga kraft eller, i förekommande fall, regeringen |
|
|||||||||
meddelat beslutet. Detta motsvarar vad som anges för bankaktiebolag |
|
|||||||||
och |
för |
allmänna |
aktiebolag |
(10 kap. 23 § |
lagen om |
bank- |
och |
|
||
finansieringsrörelse och 23 kap. 25 § andra stycket ABL). |
|
|
|
|||||||
I det nya fjärde stycket har tagits in en bestämmelse som avser det |
|
|||||||||
speciella fallet att något av de bolag som deltar i fusionen - eller något |
|
|||||||||
annat företag som efter fusion ingår i något av dessa bolag - under de |
|
|||||||||
senaste tre åren också har deltagit i en gränsöverskridande fusion. I så |
|
|||||||||
fall kan de särskilda bestämmelserna om arbetstagarinflytande i lagen om |
|
|||||||||
arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner vara |
|
|||||||||
tillämpliga (se 2 § första stycket 2 i den lagen). Om så är fallet, ska |
|
|||||||||
bestämmelsen i 37 § tredje stycket tillämpas, dvs. fusionen får inte |
|
|||||||||
registreras om inte vissa i den bestämmelsen angivna förutsättningar är |
|
|||||||||
uppfyllda. Motsvarande bestämmelser finns för allmänna aktiebolag i |
|
|||||||||
23 kap. 25 § tredje stycket ABL (prop. 2007/08:15 s. 107 och 173). |
|
|
||||||||
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art. |
|
|
|
|||||||
25 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Försäkrings- |
|
|||||||||
aktiebolag). |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
I paragrafen, som är ny, anges det som gäller vid en |
|
|||||||||
gränsöverskridande fusion. Bestämmelserna om gränsöverskridande |
|
|||||||||
fusion genomför direktivet om gränsöverskridande fusioner såvitt gäller |
|
|||||||||
försäkringsaktiebolagen. Bestämmelserna omfattar således sådana |
|
|||||||||
fusioner |
där ett |
svenskt försäkringsaktiebolag |
deltar. Ett försäkrings- |
77 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
aktiebolag får bara fusionera med ett företag som är en med aktiebolag motsvarande juridiska person. Det utländska företaget måste också ha säte inom EES. Med ”en med aktiebolag motsvarande juridisk person” avses sådana utländska företagsformer som har de för aktiebolag kännetecknande grundegenskaperna. Till dessa hör avsaknaden av personligt betalningsansvar för delägarna, förekomsten av ett aktiekapital och möjligheten att överlåta andelar (aktier) (prop. 2007/08:15 s. 174).
I många länder finns det två aktiebolagsformer, en avsedd för större företag och en avsedd för mindre företag. På motsvarande sätt som bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner i den svenska lagen omfattar både svenska publika aktiebolag och privata aktiebolag kan lagen tillämpas på aktiebolag av olika former och kategorier i utländska rättsordningar. Bestämmelserna är också avsedda att kunna tillämpas på fusioner mellan svenska privata aktiebolag och utländska motsvarigheter till publika aktiebolag och vice versa. De särskilda komplikationer som därvid kan uppkomma får lösas i enlighet med de bestämmelser och principer som gäller i de berörda jurisdiktionerna med avseende på nationella fusioner av motsvarande slag (a. prop. s. 174).
Vid en inhemsk fusion, dvs. där bara svenska bolag deltar, får ett försäkringsaktiebolag bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag. Motsvarande princip gäller vid en gränsöverskridande fusion. Det innebär att ett svenskt försäkringsaktiebolag bara får övertas av ett utländskt bolag som i sitt hemland har motsvarande tillstånd att driva försäkringsrörelse.
I andra stycket räknas de bestämmelser upp som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion. Flertalet av de bestämmelser som gäller för en inhemsk fusion ska tillämpas även på gränsöverskridande fusioner. Härutöver har vissa nya fusionsbestämmelser tagits in i lagen för att genomföra direktivet om gränsöverskridande fusioner. Det normala förfarandet vid en gränsöverskridande fusion innefattar, såvitt gäller ett deltagande svenskt bolag, följande moment.
1.Styrelsen upprättar, tillsammans med motsvarande organ i deltagande utländska bolag, en fusionsplan med visst innehåll (se 26 och
27§§).
2.Styrelsen upprättar en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet (28 §).
3.Fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer (7, 8, 29 och 30 §§).
4.Fusionsplanen ges in för registrering (9 och 31 §§).
5.Uppgift om registrering av fusionsplanen kungörs (9 och 31 §§).
6.Fusionsplanen och vissa övriga handlingar hålls tillgängliga för aktieägare m.fl. under minst en månad före den stämma som ska behandla frågan om fusion (10 och 32 §§).
7.Bolagsstämman godkänner fusionsplanen (10, 11 och 33 §§).
8.Bolaget ansöker om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen (13, 13 a och 34 §§).
9.Registreringsmyndigheten utfärdar ett fusionsintyg (35 §).
10.Bolaget ger in fusionsintyget till en utländsk behörig myndighet, om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist utomlands (36 §).
Prop. 2008/09:
78
11. Fusionen registreras i den stat där det övertagande bolaget har sitt Prop. 2008/09:180 hemvist (36 och 37 §§).
12.Fusionen registreras i registren i de stater där överlåtande bolag har haft sitt hemvist (36 och 37 §§).
Paragrafen motsvarar i stor utsträckning det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 36 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 174 ff.).
26 §
Inför en gränsöverskridande fusion ska, liksom inför en inhemsk fusion i vilken ett försäkringsaktiebolag deltar, en fusionsplan upprättas. Bestämmelser om upprättandet av fusionsplanen i denna paragraf ersätter, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner, bestämmelserna i 4 § första stycket och 5 §. Skyldigheten att upprätta en sådan plan ligger hos styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion (se första stycket). Det förutsätts att planen upprättas tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolagen. I andra stycket anges att fusionsplanen, vid kombination, utgör stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Detta överensstämmer med det som gäller beträffande inhemsk fusion (se 5 §).
Bestämmelsen motsvarar det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 37 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 176).
27 §
I 4 § första stycket finns bestämmelser om vad fusionsplanen ska innehålla när det gäller en fusion mellan svenska bolag. Bestämmelserna överensstämmer till stor del med bestämmelserna om fusionsplanens innehåll i direktivet om gränsöverskridande fusioner. Eftersom det ska upprättas en gemensam fusionsplan för alla deltagande bolag, är det angeläget att de svenska bestämmelserna ligger så nära direktivets bestämmelser som möjligt. På så sätt minskar risken för att de krav som uppställs i olika länders lagstiftning – och som alltså ska tillämpas samtidigt – inte är förenliga med varandra. Mot denna bakgrund har regleringen i 4 § första stycket, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner, ersatts med en självständig reglering i förevarande paragraf vilken motsvarar det som anges i artikel 5 i direktivet om gränsöverskridande fusioner. I sak ligger regleringen nära den som finns i 4 § första stycket och 5 §. Punkterna 4, 10 och 11 samt andra och tredje styckena saknar dock tidigare motsvarighet.
Enligt punkten 1 i första stycket (jfr artikel 5 a i direktivet) ska de fusionerande bolagens form, firma och säte anges. Med bolagens form avses här benämningen på den associationsform som bolaget har. När det gäller bolagets namn ska, såvitt gäller svenska deltagande bolag, firman anges. Med säte avses bolagets registrerade säte. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 1.
Punkten 2 (jfr artikel 5 b i direktivet) behandlar utbytesförhållandet mellan aktier och förekommande värdepapper och eventuell kontant betalning. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 2.
79
Punkten 3 (jfr artikel 5 c i direktivet) behandlar villkoren för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i övertagande bolag. Här kan det vara lämpligt att ange bl.a. tidpunkten för utlämnande av aktier, värdepapper eller eventuell kontant ersättning som ska utgå. Även de närmare formerna för sådant utlämnande kan behöva behandlas. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 3.
Enligt punkten 4 (jfr artikel 5 d i direktivet) ska den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen anges. Punkten saknar motsvarighet i 4 §.
Punkten 5 (jfr artikel 5 e i direktivet) föreskriver att fusionsplanen ska ange den tidpunkt när aktier och andra värdepapper ska ge rätt till utdelning i det övertagande bolaget och eventuella särskilda villkor rörande sådan rätt. Av planen bör framgå bl.a. om aktier i bolaget ska ge rätt till utdelning redan under löpande räkenskapsår eller först från och med nästföljande räkenskapsår. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 4.
I punkten 6 (jfr artikel 5 f i direktivet) föreskrivs att fusionsplanen ska ange från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget. Med detta avses i praktiken den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning. Överlåtande bolag upplöses enligt svensk rätt i samband med att fusionen registreras (se 16 och 38 §§). Det innebär att inblandade bolag inte själva råder över den exakta tidpunkten för upplösningen. Den uppgift om saken som lämnas enligt förevarande punkt får därför bli en uppskattning utifrån bolagens tidsplan för fusionen. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 5.
Punkten 7 (jfr artikel 5 g i direktivet) handlar om de rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma särskilda rättighetsinnehavare i överlåtande bolag. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 6.
I fusionsplanen ska också, enligt punkten 8 (jfr artikel 5 h i direktivet), anges arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till styrelseledamot, verkställande direktör eller sakkunnig (revisor) som ska granska fusionsplanen. En likartad bestämmelse finns i 4 § första stycket 7.
I punkten 9 (jfr artikel 5 i i direktivet) sägs att fusionsplanen ska innehålla bolagsordning för det övertagande bolaget. Bestämmelsen är tillämplig både vid absorption och kombination. Vid absorption ska fusionsplanen således innehålla bolagsordning för det existerande bolag som är övertagande bolag i fusionen och vid kombination ska planen innehålla ett förslag till bolagsordning för det bolag som bildas genom fusionen. I det sistnämnda avseendet överensstämmer detta med det som gäller vid en inhemsk fusion (se 5 §).
Enligt punkterna 10 och 11 (jfr artikel 5 k och l i direktivet) ska uppgift också lämnas om värdet av de tillgångar och skulder som överförs till det övertagande bolaget samt datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. Punkterna saknar motsvarighet i 4 §.
Andra stycket (jfr artikel 5 j i direktivet) innebär att information ska lämnas om hur arbetstagarna ska involveras i den beslutsprocess varigenom formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget fastställs. Till en början måste styrelsen här ta ställning till om
Prop. 2008/09:
80
reglerna om medverkan över huvud taget aktualiseras. Den frågan regleras i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om en rätt till medverkan finns när fusionsplanen upprättas, ska fusionsplanen innehålla uppgift om hur arbetstagarna förutsätts delta i beslutsprocessen kring fastställandet av formerna för medverkan. Det är vidare lämpligt att det – i den mån det kan förutses vid tidpunkten när fusionsplanen upprättas – av denna uttryckligen framgår om medverkan inte ska förekomma.
Tredje stycket innehåller en bestämmelse som endast blir tillämplig vid fusion genom kombination. I sådana fall ska fusionsplanen innehålla uppgift om det planerade övertagande bolagets form, firma och säte. Bestämmelsen kompletterar punkten 1 i första stycket enligt vilken motsvarande uppgifter ska lämnas om befintliga deltagande bolag.
Bestämmelserna i paragrafen gäller, som sagt, i stället för bestämmelserna i 4 § första stycket. Däremot undantas inte 4 § andra stycket, som alltså tillämpas även vid en gränsöverskridande fusion (se 25 § andra stycket). Det innebär att visst ekonomiskt underlag ska fogas till fusionsplanen.
Bestämmelserna motsvarar det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 38 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 79 ff., 143 ff. och 177 f.).
28 §
Enligt 6 § ska det i fusionsplanen lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Det förutsätts att redogörelsen upprättas av de berörda bolagens styrelser. Likartade bestämmelser om en sådan redogörelse – eller, med direktivets terminologi, rapport – finns i artikel 7 i direktivet om gränsöverskridande fusioner. Den rapport som ska upprättas enligt direktivet kan emellertid vara en från fusionsplanen fristående handling. Mot den bakgrunden har det i förevarande paragraf tagits in en särskild bestämmelse om en sådan redogörelse/rapport, som ersätter det som vid inhemsk fusion gäller enligt 6 §.
Paragrafen reglerar endast skyldigheten för styrelser i deltagande svenska bolag. Det kan dock antas att den lagstiftning som gäller för den utländska juridiska personens styrelse innehåller snarlika bestämmelser. Som regel torde det emellertid vara lämpligt att redogörelsen upprättas gemensamt av styrelserna i samtliga deltagande bolag. Redogörelsen ska till en början innehålla uppgifter om omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Därutöver ska redogörelsen ange vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Formuleringen skiljer sig något från den som används i direktivet (”förklaring av och motivering till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen”) men ansluter nära till ordalydelsen i 6 §, som i sin tur är utformad med hänsyn till bestämmelserna i artikel 9 i det tredje bolagsrättsliga direktivet.
Vidare ska styrelsens redogörelse innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Även
Prop. 2008/09:180
81
detta följer av artikel 7 i direktivet om gränsöverskridande fusioner. När det gäller aktieägare och borgenärer bör redogörelsen behandla de förändringar i dessas ställning som följer av dels villkoren för fusionen, dels skillnader i regelverken mellan den eller de stater där överlåtande bolag har säte och den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt säte. När det gäller konsekvenser för anställda kan det vara lämpligt att ta upp frågor som aktualiseras av sammanslagningen av bolagen, såsom påtagliga organisationsförändringar eller kollektiva uppsägningar. Vidare bör konsekvenserna för individuella anställningskontrakt, kollektivavtal och arbetstagarinflytandet tas upp. Det kan förekomma att arbetstagarnas företrädare har synpunkter på fusionen och låter dessa synpunkter komma till uttryck i ett särskilt yttrande. Om ett sådant yttrande upprättas och ges in till styrelsen i skälig tid, ska yttrandet fogas till styrelsens redogörelse.
Bestämmelserna motsvarar det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 39 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 87 ff., 146 f. och 178).
29 §
I 7 och 8 §§ finns bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplanen. Dessa bestämmelser uppfyller i allt väsentligt de krav som i direktivet om gränsöverskridande fusioner ställs på granskning av ”oberoende sakkunniga” (artikel 8). Bestämmelserna har därför gjorts tillämpliga även på en gränsöverskridande fusion (se 25 §). Eftersom styrelsens redogörelse för fusionen vid en gränsöverskridande fusion, till skillnad från vad som annars är fallet, inte ingår i fusionsplanen, har det i första stycket föreskrivits att granskningen vid en gränsöverskridande fusion också ska omfatta denna redogörelse.
I artikel 8.2 anges att som ett alternativ till de sakkunniga som granskar planen för varje fusionerande bolag får en eller flera oberoende sakkunniga utses för att granska den gemensamma fusionsplanen för alla bolags räkning och upprätta ett gemensamt yttrande. Sådana sakkunniga ska, på begäran av samtliga deltagande bolag, utses av en behörig myndighet i en stat där något av de fusionerande bolagen hör hemma. Detta innebär att de svenska bestämmelserna om revisorsgranskning, i de delar som de motsvarar direktivets bestämmelser, inte ska tillämpas för det fall ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och samtliga deltagande bolag har vänt sig till en myndighet i något av de berörda länderna för att få en eller flera sakkunniga utsedda med uppgift att upprätta ett gemensamt yttrande för alla bolags räkning. I andra stycket anges således att 7 och 8 §§ inte ska tillämpas i en sådan situation.
I tredje stycket slås det fast att de oberoende sakkunniga som en behörig myndighet har utsett att utföra granskning har samma rätt till upplysningar och biträde som en revisor har enligt 8 §.
Direktivets bestämmelser om granskning av sakkunnig får anses vara uppställda uteslutande i aktieägarnas intresse. Syftet är att säkerställa att bolagsstämman får ett fullgott underlag för sitt ställningstagande till fusionsfrågan. De svenska bestämmelserna om revisorsgranskning har dock också en borgenärsskyddsfunktion. Den granskning som en
Prop. 2008/09:
82
oberoende sakkunnig gör bör därför kompletteras med en begränsad revisorsgranskning inriktad på borgenärsskyddet. I fjärde stycket anges därför att det ska förekomma en begränsad och borgenärsskyddsinriktad revisorsgranskning även i de fall då granskning sker genom en gemensam oberoende sakkunnig som har utsetts av registrerings- myndigheten eller behörig utländsk myndighet. Denna begränsade granskning ska utmynna i ett yttrande i vilket revisorerna uttalar sig om huruvida fusionen, enligt deras uppfattning, medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Vid kombination ska revisorerna i stället kontrollera att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om så bedöms inte vara fallet, utgör detta en grund för Finansinspektionen att avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (se 13 § andra stycket 3).
Bestämmelserna motsvarar i huvudsak det som gäller för allmänna aktiebolag enligt 23 kap. 40 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 90 ff. och 179 samt prop. 2008/09:56 s. 26).
Sveriges Försäkringsförbund anser att det vore värdefullt om lagtexten i det fortsatta lagstiftningsarbetet kunde göras mer tydlig. Ett exempel på bestämmelser som skulle kunna göras tydligare är de om revisorsgranskning av fusionsplan och styrelsens redogörelse. 7 och 8 §§ ska enligt 29 § andra stycket inte tillämpas i ett visst fall. Trots det ska, enligt 29 § sista stycket, det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Regleringen skulle här vinna i klarhet om till exempel bestämmelserna i 29 § sista stycket i stället fördes in i andra stycket.
En utgångspunkt för detta lagstiftningsarbete har varit att bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i försäkringsrörelselagen bör utformas på samma sätt som motsvarande bestämmelser i ABL (se avsnitt 5.2). Starka skäl talar därför mot att avvika från lydelsen av motsvarande paragrafer i ABL. Det får dock noteras att även Bolagsverket påpekat att företagen anser att fusionsbestämmelserna är något svåra att tillämpa, vilket bl.a. kan bero på den hänvisningsteknik som används.
Som nämnts i avsnitt 5.1 pågår för närvarande ett arbete med att bereda de förslag som lämnats i betänkandet Ny associationsrätt för försäkringsföretag (SOU 2006:55). Vid utarbetandet av den nya associationsrättsliga regleringen för försäkringsföretag ingår ställningstaganden till huruvida det bör införas bestämmelser om inhemsk och gränsöverskridande fusion för ömsesidiga försäkringsbolag och understödsföreningar. Mot bakgrund av vad som tidigare sagts kan det i samband med det arbetet finnas anledning till ett förnyat ställningstagande vad gäller utformningen mer generellt av regleringen av gränsöverskridande fusioner.
30 §
I paragrafen behandlas det fallet att deltagande fusionerande bolag begär en gemensam granskning av fusionsplanen i Sverige. I fråga om vem
Prop. 2008/09:180
83
som får utses att utföra denna granskning och granskningens innehåll tilllämpas samma bestämmelser som de som i övrigt gäller för revisorsgranskning av fusionsplanen.
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 41 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 179 f.).
31 §
Enligt artikel 6.1 i direktivet om gränsöverskridande fusioner ska den gemensamma fusionsplanen offentliggöras. I 9 § finns bestämmelser om registrering och kungörelse av fusionsplanen. Bestämmelsen gäller även vid en gränsöverskridande fusion (se 25 § andra stycket). Av 9 § framgår att fusionsplanen ska ges in till registreringsmyndigheten för registrering inom en månad från tidpunkten för dess upprättande. Registrerings- myndighet för försäkringsaktiebolag är Bolagsverket (1 kap. 1 § femte stycket). Uppgiften om registreringen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
I förevarande paragraf (första stycket) finns kompletterande bestämmelser om vem som ska fullgöra skyldigheten att ge in fusions- planen för registrering när fråga är om en gränsöverskridande fusion. Skyldigheten har lagts på det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar och något av dessa är övertagande bolag, ska skyldigheten fullgöras av det bolaget. I annat fall ska den fullgöras av det äldsta av de svenska överlåtande bolagen. Det bör noteras att för att fusionsbestämmelserna i 15 a kap. försäkringsrörelselagen ska vara tillämpliga måste ett svenskt försäkringsaktiebolag delta i fusionen. Försäkringsaktiebolaget kan vara övertagande eller överlåtande bolag, men ett försäkringsaktiebolag kan bara övertas av ett annat försäkrings- aktiebolag eller en utländsk juridisk person som har motsvarande tillstånd att driva försäkringsrörelse (se 25 § första stycket).
Det ligger i sakens natur att fusionsplanen ska vara skriven på ett språk som de berörda kan ta del av. I ett enskilt fall kan detta språk vara ett annat språk än svenska. De deltagande bolagen är då skyldiga att i samband med registreringsanmälan ge in – utöver fusionsplanen i dess originalversion – en bestyrkt svensk översättning av planen. Detta kommer till uttryck i andra stycket. Bestämmelsen ger registrerings- myndigheten en möjlighet att medge undantag från kravet på översättning. Denna möjlighet torde främst få betydelse när fusions- planen är upprättad på ett i Sverige väl etablerat språk såsom engelska.
Därutöver föreskrivs i tredje stycket, i enlighet med vad som anges i direktivet, att vissa uppgifter alltid ska lämnas i registreringsanmälan. Av dessa uppgifter ska flertalet enligt fjärde stycket också finnas med i kungörelsen. Uppgifterna ska gälla såväl de svenska som de utländska bolagen som deltar i fusionen. Det gäller till att börja med uppgift om de fusionerande bolagens form, firma och säte. Vidare ska anges de register där bolagen är registrerade och nummer som används för identifiering i registren. Slutligen ska det lämnas uppgift om hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta
Prop. 2008/09:
84
förfarande kostnadsfritt kan erhållas. Det handlar alltså framför allt om |
Prop. 2008/09:180 |
den typ av förfaranden för tillstånd till verkställande av fusionsplan som |
|
förekommer i Sverige till skydd för bolagens borgenärer. Motsvarande |
|
förfaranden i de stater där övriga deltagande bolag har sitt hemvist ska |
|
anges i kungörelsen. Några detaljerade upplysningar om förfarandena |
|
behöver givetvis inte lämnas i kungörelsen. Däremot ska det framgå vart |
|
den som vill ha ytterligare upplysningar kan vända sig i respektive land. |
|
För svensk del framstår det som lämpligt att Finansinspektionen |
|
tillhandahåller denna typ av information. |
|
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 42 § ABL (se prop. |
|
2007/08:15 s. 84 f. och 180). |
|
32 § |
|
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av |
|
fusionsplanen. Bestämmelserna gäller vid en gränsöverskridande fusion i |
|
stället för bestämmelserna i 10 § fjärde stycket. De innebär att planen |
|
alltid ska hållas tillgänglig för aktieägarna under minst en månad före |
|
den stämma där fusionsfrågan ska prövas. Att de hålls tillgängliga |
|
innebär att det bl.a. ska vara möjligt att ta del av handlingarna hos |
|
bolaget. Det kan vara lämpligt att handlingarna också görs tillgängliga på |
|
bolagets hemsida. |
|
Till följd av det som anges i artikel 7 andra stycket i direktivet har i |
|
förevarande paragraf även arbetstagarnas företrädare och, såvitt gäller |
|
oorganiserade arbetstagare, arbetstagarna själva getts rätt att ta del av |
|
handlingarna. Informationen ska hållas tillgänglig för företrädare för alla |
|
arbetstagarorganisationer som har medlemmar på arbetsplatsen samt för |
|
oorganiserade arbetstagare (jfr prop. 2005/06:140 s. 54 f.). |
|
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 43 § ABL (se prop. |
|
2007/08:15 s. 153 och 181). |
|
33 § |
|
Paragrafen är föranledd av artikel 9.2 i direktivet. Den tydliggör att |
|
stämman har rätt att villkora sitt godkännande av fusionsplanen av att |
|
stämman, i ett senare skede, godkänner de närmare bestämmelser som |
|
har beslutats för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Det |
|
ankommer i sådana fall på styrelsen att se till att stämman sammankallas |
|
på nytt när bestämmelser om detta har fastställts. Inget hindrar att |
|
stämman, om den villkorar sitt beslut enligt förevarande paragraf, också |
|
ger styrelsen riktlinjer för hur dessa bestämmelser, enligt stämmans |
|
uppfattning, bör utformas. |
|
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 44 § ABL (se prop. |
|
2007/08:15 s. 98 ff., 153 f. och 181). |
|
34 § |
|
I 13 §, som är tillämplig även vid en gränsöverskridande fusion (se 25 §), |
|
finns bestämmelser om ansökan om tillstånd till verkställande av en |
|
fusionsplan. En sådan ansökan görs hos Finansinspektionen av såväl |
85 |
överlåtande som övertagande bolag. I första stycket förevarande paragraf Prop. 2008/09: klargörs att när fråga är om en gränsöverskridande fusion ska ansökan
enligt 13 § endast göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vidare klargörs i andra stycket att det som sägs i 13 § om ansökan om koncession m.m. för ett nytt bolag som bildas vid fusion genom kombination bara gäller när det nya bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.
35 § |
|
|
|
Enligt förevarande paragraf, som genomför artikel 10 i direktivet, ska |
|
||
registreringsmyndigheten utfärda ett fusionsintyg efter kontroll att de |
|
||
svenska bolag som deltar i fusionen har fullgjort vad som krävs enligt |
|
||
svensk lag. Kontrollen ska bl.a. omfatta att stämmobeslut har fattats i |
|
||
behörig ordning. Fusionsintyget ligger sedan till grund för den slutgiltiga |
|
||
kontrollen av fusionen, som görs av en behörig myndighet i den stat där |
|
||
det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte (jfr 36 och 37 §§ samt |
|
||
artikel 11 i direktivet). Intyget får utfärdas först när Finansinspektionen |
|
||
eller, i förekommande fall, regeringen har beviljat tillstånd till |
|
||
verkställande av fusionsplanen enligt 13 §. Finansinspektionens beslut |
|
||
om tillstånd ska också ha vunnit laga kraft. Finansinspektionen ska enligt |
|
||
13 § femte stycket underrätta registreringsmyndigheten om lagakraft- |
|
||
vunna beslut i tillståndsfrågor. Intyg får inte utfärdas om det pågår ett |
|
||
mål om klander av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av |
|
||
fusionsplanen eller, om dom eller beslut i målet har meddelats, domen |
|
||
eller beslutet inte har vunnit laga kraft. |
|
|
|
Motsvarande bestämmelser |
finns i 23 kap. 46 § ABL |
(se prop. |
|
2007/08:15 s. 100 ff., 154 f. och 182). |
|
|
|
36 § |
|
|
|
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av fusionen, som |
|
||
utgör det sista ledet i fusionsförfarandet. Detta moment regleras i 36 och |
|
||
37 §§. Bestämmelserna om registrering gäller i stället för registrerings- |
|
||
bestämmelserna vid inhemsk fusion i 15 §. Registreringen sker i två steg. |
|
||
I ett första steg registreras fusionen i den stat där det övertagande bolaget |
|
||
har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist. I samband med detta |
|
||
kontrollerar den behöriga myndigheten i den staten vissa |
|
||
gränsöverskridande aspekter av fusionen. Denna kontroll förutsätts ske |
|
||
bl.a. på grundval av de fusionsintyg som har utfärdats av behöriga |
|
||
myndigheter i de deltagande bolagens hemstater. När denna kontroll har |
|
||
skett och fusionen har registrerats i den stat där det övertagande bolaget |
|
||
ska ha sitt hemvist, ska den myndighet som har utfört registreringen |
|
||
underrätta motsvarande myndigheter i de stater där överlåtande bolag har |
|
||
haft sitt hemvist. I ett andra, avslutande steg registreras fusionen i dessa |
|
||
stater. Vilka åtgärder som svenska myndigheter ska vidta blir därmed |
|
||
beroende av om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska |
|
||
ha sitt hemvist i Sverige eller i något annat land. Förevarande paragraf |
|
||
innehåller bestämmelser om registrering av fusioner, där det övertagande |
|
||
bolaget ska ha sitt hemvist i |
en annan stat än Sverige. I |
37 § finns |
86 |
|
|
|
bestämmelser om registrering av fusioner, där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.
I paragrafens första stycke klargörs att när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige ska fusionen först registreras i den staten. De närmare villkoren för den registreringen regleras i den statens rättsordning. I den svenska lagtexten fastslås emellertid att de svenska bolag som deltar i fusionen måste ge in fusionsintyg till den utländska registreringsmyndigheten. Detta möjliggör för den utländska myndigheten att fullgöra den kontroll som ska göras i samband med registreringen. Intyget ska, i enlighet med det som föreskrivs i artikel
11.2i direktivet, ges in inom sex månader från tidpunkten för intygets utfärdande. Samtidigt med intyget ska en kopia av den fusionsplan som har godkänts av stämman ges in.
Enligt artikel 13 i direktivet ska registreringsmyndigheten i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist underrätta myndigheterna i övriga berörda stater om att fusionen har ägt rum. Registrerings- myndigheten kommer alltså att underrättas om att så har skett i det land där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Såsom framgår av andra stycket ska uppgift då registreras om att överlåtande svenska bolag har upplösts. Dessa registreringsåtgärder får inte ske förrän det står klart att fusionen har ägt rum i det land där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Att fusionen ska ha ”ägt rum” innebär inte bara att den ska ha registrerats i det landet utan också att den ska ha fått rättslig verkan enligt det landets rättsordning.
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 47 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 103, 155 ff. och 183).
37 §
Förevarande paragraf gäller, i likhet med 36 §, registrering. Till skillnad från 36 § tar den sikte på situationen att det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.
I paragrafens första stycke fastslås att registreringsmyndigheten ska registrera fusionen. Registreringen ska föregås av en registrerings- anmälan. Denna ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt när fusionsintyget utfärdades. Om anmälan inte görs i föreskriven ordning, ska registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion är förfallen (se 17 § jfr med 25 §).
Enligt andra stycket åligger det registreringsmyndigheten att, före registreringen, kontrollera fusionens laglighet. En första förutsättning för att fusionen ska få registreras i Sverige är sålunda att myndigheten har utfärdat ett sådant fusionsintyg som avses i 35 § (punkten 1). Det innebär att verket ska ha kontrollerat att det eller de svenska bolag som deltar i fusionen har uppfyllt de krav som ställs i svensk lagstiftning och att det inte pågår ett mål om klander av stämmobeslutet att godkänna fusionsplanen. Det ska inte heller föreligga något annat hinder mot registrering (punkten 3). Härmed åsyftas i första hand sådana omständigheter som enligt allmänna regler eller principer utgör hinder för registrering av en anmälan. Den kontroll som registrerings- myndigheten ska utöva enligt 35 § avser endast deltagande svenska
Prop. 2008/09:180
87
bolag. Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt Prop. 2008/09: hemvist i Sverige, ankommer det på myndigheten att även kontrollera
övriga aspekter av den gränsöverskridande fusionen. Myndigheten ska alltså i sådana fall försäkra sig om att även de utländska bolag som deltar i fusionen har uppfyllt vad som krävs i lagstiftningen i de stater där de hör hemma. Denna kontroll förutsätts ske på grundval av de fusionsintyg som har utfärdats av behöriga myndigheter i dessa stater. Mot denna bakgrund föreskrivs i punkten 2 att den gränsöverskridande fusionen i dessa fall inte får registreras med mindre än att deltagande utländska bolag har gett in fusionsintyg från sina respektive registrerings- myndigheter jämte den av stämman godkända fusionsplanen.
Tredje stycket har sin bakgrund i artikel 16.3 i direktivet om gränsöverskridande fusioner. Där föreskrivs att arbetstagarnas medverkan i det övertagande företaget ska regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i bl.a. artiklarna 12.2 och
12.4i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag. Innebörden av de senare bestämmelserna är att ett fusionerande bolag inte får registreras om det inte har klarlagts om och hur arbetstagarnas medverkan ska regleras i bolaget eller om bolagets bolagsordning strider mot den ordning för medverkan som ska gälla. Bestämmelserna gäller endast i de fall då lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig (jfr prop. 2007/08:15 s. 106 f.).
I de fall då det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige får deltagande utländska bolag inte avregistreras från de nationella register där de är införda förrän fusionen har registrerats i Sverige (se artikel 13 i direktivet). I fjärde stycket anges därför en skyldighet för registreringsmyndigheten att utan dröjsmål underrätta myndigheterna i övriga berörda stater om registreringen för att fusionen ska kunna registreras även där.
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 48 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 157 ff. och s. 184).
38 §
Rättsverkningarna av en inhemsk fusion regleras i 16 §. Där framgår att fusionen innebär bl.a. att överlåtande bolag upplöses och att dess aktie- ägare blir aktieägare i det övertagande bolaget. Rättsverkningarna är desamma vid en gränsöverskridande fusion (jfr artikel 14 i direktivet samt 25 § andra stycket). I förevarande paragraf anges kompletterande bestämmelser om rättsverkningarna vid en gränsöverskridande fusion. I första stycket regleras vid vilken tidpunkt rättsverkningarna inträder. Här görs skillnad mellan de fall då det övertagande bolaget har eller, vid kombination, får sitt hemvist i Sverige och övriga fall. I det förra fallet inträder rättsverkningarna när fusionen registreras av registrerings- myndigheten. I övriga fall inträder de vid den tidpunkt som anges i den utländska stat där bolaget har sitt hemvist. Det kan förutsättas att denna tidpunkt normalt sammanfaller med tidpunkten för registreringen av fusionen i den staten.
88
Av artikel 14.4 i direktivet följer att fusionen ska innebära att de Prop. 2008/09:180 fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den
tidpunkt när den gränsöverskridande fusionen får verkan ska överföras till det övertagande bolaget. En bestämmelse av denna innebörd har tagits in i andra stycket.
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 49 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 104 f., 159 f. och 184).
39 §
Första stycket innehåller bestämmelser om att styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion i vissa fall ska upprätta ett särskilt bokslut i samband med fusionen. Så ska ske om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist utanför Sverige. Det är bolagets styrelse som ska upprätta bokslutet. Härmed avses styrelsen i den sammansättning den hade när fusionen blev gällande och bolaget följaktligen upphörde. Redovisningsperioden löper från räkenskapsårets början fram till den tidpunkt då fusionens rättsverkningar inträder. Vilken denna tidpunkt är, avgörs av lagstiftningen i den stat där det övertagande bolaget har sitt säte.
Bokslutet ska enligt andra stycket innehålla en resultaträkning och en balansräkning, vilka ska upprättas enligt reglerna i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Belopp som ingår i sammandragna poster i balansräkningen ska specificeras i en särskild förteckning enligt 6 kap. 12 § bokföringslagen (1999:1078). Härutöver ska vissa tilläggs- upplysningar lämnas i noter. Reglerna i 6 kap.
Det uppställs inte några krav på att bokslutet ska revisorsgranskas eller |
|
läggas fram på bolagsstämman. Däremot ska det undertecknas och ges in |
|
till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period |
|
som det omfattar. Bestämmelser för undertecknandet finns i 2 kap. 2 § |
|
lagen om årsredovisning i försäkringsföretag som hänvisar till |
|
bestämmelser om årsredovisningens undertecknande i 7 § första och |
|
|
|
Liknande bestämmelser finns i 23 kap. 50 § ABL (se prop. 2007/08:15 |
|
s. 118 f., 160 och 184). |
|
40 § |
|
Paragrafen innehåller bestämmelser om en gränsöverskridande fusion |
|
mellan ett moderbolag och dess helägda dotterbolag. Bestämmelserna är |
|
tillämpliga oavsett om det är moderbolaget eller dotterbolaget som är ett |
89 |
|
svenskt försäkringsaktiebolag. I
Av andra stycket följer att det även vid en förenklad fusion av det slag som regleras i paragrafen ska ske en viss revisorsgranskning. Granskningen ska mynna ut i ett revisorsyttrande som behandlar frågan om huruvida fusionen, enligt revisorernas uppfattning, medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda.
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 51 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 107 f. och 185).
41 §
Paragrafen motsvarar nuvarande 25 §. I första stycket anges att talan om upphävande av stämmobeslut som avser godkännande av fusionsplan ska väckas inom sex månader. Bestämmelsen är en särbestämmelse i förhållande till det som gäller för talan mot bolagsstämmobeslut enligt 9 kap. 20 §. Enligt sist nämnda lagrum ska talan väckas inom tre månader från dagen för beslutet, men får i vissa fall väckas senare (andra och tredje styckena). När det gäller stämmobeslut om fusion är således talerätten begränsad på så sätt att talan alltid måste väckas inom sex månader från beslutet. I första stycket förevarande paragraf har det gjorts ett tillägg för att förtydliga att sexmånadersfristen avser de fall som anges i 9 kap. 20 § tredje stycket, dvs. när talefristen annars är obegränsad i tiden.
I ett nytt tredje stycke har det tagits in särskilda bestämmelser om talan mot ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Utöver tremånadersfristen som uppställs i 9 kap. 20 § andra stycket och sexmånadersfristen enligt första stycket i förevarande paragraf gäller i fråga om en sådan talan att den aldrig får väckas efter det att det föreligger ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Denna begränsning är föranledd av artikel 17 i direktivet om gränsöverskridande fusioner som innebär att ett fusionsbeslut inte får ogiltigförklaras efter det att fusionen har fått verkan. Tremånaders- och sexmånadersfristerna ska alltså tillämpas i första hand också i fråga om ett stämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Men om en sådan frist inte har löpt ut när det föreligger ett lagakraftvunnet beslut om
Prop. 2008/09:
90
tillstånd till verkställande av fusionsplanen får begränsningen i den nya Prop. 2008/09:180 bestämmelsen betydelse. Innebörden är att stämmobeslutet aldrig kan
angripas efter det att det föreligger ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen.
Motsvarande bestämmelser finns i 23 kap. 52 § ABL (se prop. 2007/08:15 s. 109 ff., 126 f. och 186).
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
20 kap. Registrering m.m.
7 §
I första stycket 1 har gjorts ett tillägg som innebär att registreringsmyndighetens beslut att i samband med en gränsöverskridande fusion vägra utfärda fusionsintyg enligt 15 a kap. 35 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Vidare har lagts till att myndighetens beslut enligt 15 a kap. 24 § får överklagas på samma sätt. Beslut enligt sist nämnda lagrum innebär att en fråga om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag förklaras förfallen. Ett motsvarande beslut enligt 15 a kap. 17 § har sedan tidigare varit möjligt att överklaga.
7 a §
I paragrafen, som är ny, anges att Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av ett europabolags säte och mot verkställande av en fusionsplan (se 1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a §) får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Överklagandet ska prövas av den allmänna förvaltningsdomstol som pekas ut i 14 § lagen (1971:289) om allmänna förvaltningsdomstolar, dvs. av den länsrätt som är behörig domstol enligt nämnda lagrum. Möjligheten till överklagande omfattar även Skatteverkets beslut att förlänga den tid under vilken hindret består.
8.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet
2 §
I paragrafens första stycke har bestämmelserna om när anmälan inte behöver göras justerats med anledning av den nyligen utfärdade lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Justeringen innebär ingen ändring i sak.
91
8.3 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om |
Prop. 2008/09: |
|
bank- och finansieringsrörelse |
|
10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för |
|
|
bankaktiebolag |
|
|
1 § |
|
|
Paragrafen har utformats efter förslag från Lagrådet. Av andra stycket 2 |
|
|
framgår |
att när det i 23 kap. 21 a § ABL talas om Bolagsverkets |
|
handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen |
|
|
gäller detta, när fråga är om en fusion med ett bankaktiebolag, i stället |
|
|
Finansinspektionens eller regeringens motsvarande handläggning. Se |
|
|
vidare 10 kap. |
|
|
regeringen prövar en sådan ansökan. |
|
|
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art. |
|
|
18 § |
|
|
Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Bankaktiebolag och |
|
|
kreditmarknadsföretag). Paragrafen har utformats efter förslag från |
|
|
Lagrådet. |
|
|
Av paragrafen framgår att ett bankaktiebolag genom fusion bara får |
|
|
övertas av ett annat bankaktiebolag. Motsvarande princip gäller vid en |
|
|
gränsöverskridande fusion. Det innebär att ett svenskt bankaktiebolag |
|
|
bara får övertas av ett utländskt företag som i sitt hemland har |
|
|
motsvarande tillstånd att driva bankrörelse. Bestämmelsen kompletterar |
|
|
det som anges i 23 kap. 36 § ABL om att det utländska företaget vid en |
|
|
gränsöverskridande fusion ska vara en med aktiebolag motsvarande |
|
|
juridisk person med hemvist inom EES. Ett svenskt bankaktiebolag får |
|
|
således bara fusionera gränsöverskridande med ett utländskt företag som |
|
|
motsvarar ett aktiebolag och får bara övertas av ett sådant företag som |
|
|
har tillstånd att driva bankrörelse. För en beskrivning av vad som avses |
|
|
med ett utländskt företag som motsvarar ett aktiebolag hänvisas till |
|
|
förarbetena till bestämmelsen i ABL (prop. 2007/08:15 s. 174). |
|
|
Det kan noteras att bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i |
|
|
lagen om bank- och finansieringsrörelse bara är tillämpliga när ett |
|
|
svenskt företag som omfattas av lagen deltar i fusionen. Vid fusion |
|
|
mellan ett överlåtande svenskt aktiebolag (som inte är ett bankaktiebolag |
|
|
eller kreditmarknadsbolag) och ett utländskt bankföretag ska således |
|
|
fusionsbestämmelserna i ABL tillämpas på det svenska bolaget. Eftersom |
|
|
bankrörelse är tillståndspliktig enligt 2 kap. 1 § lagen om bank- och |
|
|
finansieringsrörelse krävs, i det fall det svenska aktiebolaget är |
|
|
övertagande bolag, att bolaget har erhållit tillstånd att driva bankrörelse. |
|
|
Det svenska aktiebolaget måste således först bli ett bankaktiebolag för att |
|
|
kunna överta det utländska bankföretaget och driva bankrörelse, varför |
|
|
fusionsbestämmelserna i lagen om bank- och finansieringsrörelse ändå |
|
|
kommer att tillämpas i ett sådant fall. Det finns dock i sig inget som |
|
|
hindrar att ett fusionsförfarande inleds innan bankrörelsetillstånd |
|
|
erhållits. Detta utgör ingen skillnad mot nuvarande bestämmelse vid |
92 |
inhemsk fusion om att ett bankaktiebolag bara får övertas av ett annat Prop. 2008/09:180 bankaktiebolag.
19 §
Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubriken Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag).
Ändringen i första stycket innebär att bestämmelsen i 23 kap. 21 a § |
|
ABL ska gälla vid fusion med ett bankaktiebolag. Bestämmelsen i ABL, |
|
som infördes i samband med att bestämmelser om gränsöverskridande |
|
fusion togs in i den lagen, innebär att Skatteverket, under den tid |
|
Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en |
|
fusionsplan pågår, under vissa förutsättningar får besluta om att det under |
|
en viss tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen (prop. |
|
2007/08:15 s. 112 ff., 133 f. och 171 f.). För bankaktiebolagens del är det |
|
Finansinspektionen eller, i vissa fall, regeringen som prövar ansökan om |
|
tillstånd att verkställa en fusionsplan (10 kap. |
|
under Finansinspektionens eller regeringens handläggningstid av en |
|
sådan ansökan som Skatteverket kan fatta beslutet (jfr 10 kap. 1 § tredje |
|
stycket). Bestämmelsen i 23 kap. 21 a § ABL gäller vid såväl inhemska |
|
som gränsöverskridande fusioner. |
|
Vidare har i första stycket lagts till att 23 kap. 45 § ABL inte ska |
|
tillämpas vid fusion med ett bankaktiebolag. Av den bestämmelsen, som |
|
gäller vid en gränsöverskridande fusion, framgår att ansökan om tillstånd |
|
till verkställande av en fusionsplan ska göras av det svenska bolag som |
|
deltar i fusionen. Där anges också en ordning för vilket svenskt bolag |
|
som ska ansöka när flera svenska bolag deltar i fusionen. När |
|
bankaktiebolag deltar i en fusion ska emellertid det som anges i 10 kap. |
|
20 § första stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse tillämpas i |
|
stället. Enligt den bestämmelsen ska samtliga svenska bolag som deltar i |
|
fusionen ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. |
|
Nuvarande andra stycket tas bort. I det anges att bestämmelserna om |
|
gränsöverskridande fusion i ABL inte ska gälla bankaktiebolag. |
|
Bestämmelserna om sådan fusion i ABL ska således gälla även för |
|
bankaktiebolag om inte annat följer av lagen om bank- och |
|
finansieringsrörelse eller är särskilt föreskrivet. För gränsöverskridande |
|
fusion där ett bankaktiebolag deltar gäller samma särbestämmelser som |
|
vid en motsvarande inhemsk fusion, dvs. de som gäller prövningen av |
|
ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 10 kap. |
|
20 § |
|
Första stycket har delats upp i två stycken. I det nya första stycket har ett |
|
tillägg gjorts som reglerar det fall att fråga är om en gränsöverskridande |
|
fusion. Vid en sådan fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa |
|
fusionsplanen göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. |
|
I det nya andra stycket anges att när flera överlåtande bolag bildar ett |
|
nytt övertagande bolag, genom s.k. kombination, ska bolagen dessutom |
|
ansöka om tillstånd för det övertagande bolaget att driva bankrörelse |
|
samt godkännande av dess bolagsordning. Tillägget innebär att när fråga |
93 |
|
är om en gränsöverskridande fusion ska tillstånd och godkännande bara Prop. 2008/09: sökas för det fall att det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i
Sverige.
Av ett tillägg i det nya fjärde stycket (nuvarande tredje stycket) framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Skatteverket får enligt 23 kap. 21 a § ABL, som gäller även för bankaktiebolagen, besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot fusionen (se kommentaren till 10 kap. 19 §). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
22 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
Förslaget |
har |
behandlats |
i |
avsnitt |
5.2 |
(under |
rubriken |
|
Finansinspektionens motsättanderätt). |
|
|
|
|
||||
Ytterligare en grund för när Finansinspektionen ska avslå en ansökan |
|
|||||||
om tillstånd att verkställa en fusionsplan har lagts till i första stycket 5. |
|
|||||||
Den innebär att en ansökan ska avslås om det är motiverat av hänsyn till |
|
|||||||
allmänintresset. Bestämmelsen gäller vid såväl inhemska som |
|
|||||||
gränsöverskridande fusioner. |
|
|
|
|
|
|
||
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art. |
|
|
|
|||||
23 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
Paragrafen har förtydligats så att det framgår att den gäller i stället för det |
|
|||||||
som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket ABL om när fusionen ska |
|
|||||||
anmälas för registrering. Vidare framgår genom en ändring att |
|
|||||||
tidsgränsen för när anmälan ska göras räknas från det att |
|
|||||||
Finansinspektionens beslut att meddela tillstånd att verkställa |
|
|||||||
fusionsplanen har vunnit laga kraft eller, i de fall när tillståndsfrågan |
|
|||||||
prövats av regeringen, när regeringen har meddelat ett sådant tillstånd. |
|
|||||||
25 a § |
|
|
|
|
|
|
|
|
Paragrafen, som är ny, är en särbestämmelse i förhållande till 23 kap. |
|
|||||||
50 § andra stycket ABL. Den anger vad det särskilda bokslut ska |
|
|||||||
innehålla som enligt 23 kap. 50 § första stycket ABL ska upprättas när ett |
|
|||||||
svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande |
|
|||||||
bolaget ska ha sitt hemvist utanför Sverige. |
|
|
|
|
||||
Bokslutet ska för ett bankaktiebolag innehålla en resultaträkning och |
|
|||||||
en balansräkning, vilka ska upprättas enligt reglerna i lagen (1995:1559) |
|
|||||||
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Belopp som |
|
|||||||
ingår i sammandragna poster i balansräkningen ska specificeras i en |
|
|||||||
särskild förteckning enligt 6 kap. 12 § bokföringslagen (1999:1078). |
|
|||||||
Härutöver |
ska |
vissa tilläggsupplysningar lämnas i |
noter. Reglerna i |
|
||||
6 kap. |
|
|||||||
hänvisningar till bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554). Den |
|
|||||||
lagen är inte direkt tillämplig |
på |
kreditinstitut, utan |
för dessa företag |
94 |
gäller i stället lagen om årsredovisning i kreditinstitut och Prop. 2008/09:180 värdepappersbolag. De bestämmelser i årsredovisningslagen som det
hänvisas till i 6 kap.
25 b §
Paragrafen, som är ny, är en särbestämmelse i förhållande till 23 kap. 52 § tredje stycket ABL. Bestämmelsen i ABL innebär att talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen och tillståndsbeslutet har vunnit laga kraft (prop. 2007/08:15 s. 126 f. och 186). För bankaktiebolagens del är det Finansinspektionen eller, i vissa fall, regeringen som lämnar tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Av bestämmelsen framgår därför att talan mot ett sådant bolagsstämmobeslut inte får väckas efter det att Finansinspektionens tillståndsbeslut vunnit laga kraft eller, i tillämpliga fall, regeringen meddelat tillstånd.
38 §
Sista meningen, i vilken hänvisas till 5 a § lagen om europabolag, har tagits bort. Detta föranleds av att nämnda paragraf upphör att gälla.
40 §
Av ett tillägg i femte stycket framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd till flyttning av europabolags säte. Skatteverket får enligt nya 40 a § besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat (se kommentaren till den paragrafen). Ett sådant beslut får fattas under den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art
40 a §
Förslaget har behandlats i avsnitt 6.2.
Paragrafen, som är ny, ska tillämpas vid flyttning av ett europabolags
säte från Sverige till en annan stat, såvitt gäller europabolag som driver
95
bankrörelse. Den innebär att Skatteverket under de i lagrummet angivna Prop. 2008/09: förutsättningarna får besluta att det under viss tid föreligger hinder mot
en sådan flyttning. Paragrafen ska i enlighet med 11 kap. 1 § gälla även för europabolag som driver finansieringsrörelse. En motsvarande möjlighet för Skatteverket att motsätta sig flyttning finns för europabolag i allmänhet (11 a § lagen om europabolag, prop. 2005/06:150 s. 109 ff. och 168 f. samt prop. 2007/08:15 s. 112 ff.).
11 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsbolag
1 §
I andra stycket har en hänvisning till nya 10 kap. 25 a och 25 b §§ lagts till, vilka således gäller vid fusion med ett kreditmarknadsbolag.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art. |
|
12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för |
|
kreditmarknadsföreningar |
|
1 § |
|
I första stycket har ett tillägg gjorts som innebär att när det i FL hänvisas |
|
till bestämmelser i samma lag vilka i lagen om bank- och |
|
finansieringsrörelse ersatts av andra bestämmelser, ska hänvisningarna i |
|
stället avse bestämmelserna i sistnämnda lag. I 12 kap. 13 § lagen om |
|
bank- och finansieringsrörelse anges vilka bestämmelser i den lagen som |
|
gäller i stället för vissa bestämmelser om fusion i FL. |
|
Hänvisningstekniken innebär t.ex. att när det i 12 kap. 13 § FL hänvisas |
|
till ansökan enligt 12 kap. 11 § FL ska hänvisningen i stället avse |
|
ansökan enligt 12 kap. 14 § lagen om bank- och finansieringsrörelse. |
|
Motsvarande teknik används i 10 kap. 1 § första stycket. |
|
Av ett nytt andra stycke framgår att det som föreskrivs i 12 kap. 13 § |
|
FL om Bolagsverket, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället ska |
|
gälla Finansinspektionen. När det i den paragrafen talas om |
|
Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa |
|
fusionsplanen gäller detta således, när fråga är om en fusion med en |
|
kreditmarknadsförening, i stället Finansinspektionens motsvarande |
|
handläggning. Se vidare 12 kap. |
|
Finansinspektionen prövar en ansökan om tillstånd att verkställa en |
|
fusionsplan. |
|
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art. |
|
7 a § |
|
Paragrafen, som är ny, är en särbestämmelse i förhållande till 7 kap. 17 § |
|
femte stycket första meningen FL. Bestämmelsen i FL innebär att talan |
|
mot ett stämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en |
|
gränsöverskridande fusion inte får väckas efter det att Bolagsverket eller |
|
allmän domstol har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen |
96 |
|
och tillståndsbeslutet har vunnit laga kraft (prop. 2007/08:15 s. 126 f.). Prop. 2008/09:180 För kreditmarknadsföreningarnas del är det Finansinspektionen som
lämnar tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Av den nya 7 a § framgår därför att talan mot ett sådant stämmobeslut inte får väckas efter det att Finansinspektionens beslut vunnit laga kraft.
13 §
Förslaget har behandlats delvis i avsnitt 5.2 (under rubriken Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag).
Hänvisningen till vilka bestämmelser i FL som inte ska tillämpas vid fusion med en kreditmarknadsförening har ändrats på så sätt att inte heller 12 kap. 10 och 35 §§ FL ska tillämpas. I 12 kap. 10 § FL anges ett förfarande för underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer. Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas i stället det förfarande som anges i 12 kap.
Vidare görs bestämmelsen i 12 kap. 13 § FL tillämplig vid fusion med en kreditmarknadsförening. Bestämmelsen i FL innebär att Skatteverket under den tid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan pågår under vissa förutsättningar får besluta om att det under en viss tid föreligger hinder mot verkställandet av fusionsplanen (prop. 2007/08:15 s. 112 ff. och 133 f.). När en kredit- marknadsförening deltar i en fusion är det Finansinspektionen som prövar ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (12 kap. 14–
16 §§). Det är således under Finansinspektionens handläggningstid av en sådan ansökan som Skatteverket kan fatta beslutet (jfr 12 kap. 1 § andra stycket).
De två sista meningarna är nya. Även när det är fråga om en fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag ska
12 kap.
Nuvarande andra stycket tas bort. I det anges att bestämmelserna om
gränsöverskridande fusion i FL inte ska gälla kreditmarknadsföreningar.
97
Bestämmelserna om sådan fusion i FL ska således gälla även för Prop. 2008/09: kreditmarknadsföreningar, om inte annat följer av lagen om bank- och finansieringsrörelse eller är särskilt föreskrivet (se 1 §). För gräns- överskridande fusion där en kreditmarknadsförening deltar gäller samma särbestämmelser som vid en motsvarande inhemsk fusion, dvs. de som
gäller prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt
14 §
Förslaget har behandlats delvis i avsnitt 5.2 (under rubriken Bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag).
Paragrafen anpassas till det som gäller för kreditmarknadsbolag (10 kap. 20 § jfr med 11 kap. 1 §). Fusionsbestämmelserna för ekonomiska föreningar i FL har sedan tidigare anpassats till det som gäller för aktiebolag enligt ABL (prop. 2007/08:15 s. 71 ff.). Således används i FL begreppet fusionsplan i stället för, som tidigare, fusionsavtal. Vidare har bestämmelser om kungörande, tidsfrister och registrering i FL anpassats till ABL:s bestämmelser.
Första stycket har delats upp i två stycken. Ändringarna i första stycket innebär att ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, dvs. efter det att stämman har godkänt fusionsplanen i enlighet med bestämmelserna i FL. Vidare har det gjorts ett tillägg som reglerar det fall att fråga är om en gränsöverskridande fusion. Vid en sådan fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen.
Enligt det nya andra stycket gäller, liksom för närvarande, att när flera överlåtande föreningar bildar en ny övertagande förening, genom s.k. kombination, ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd för den övertagande föreningen att driva finansieringsrörelse samt om godkännande av dess stadgar. Tillägget innebär att när fråga är om en gränsöverskridande fusion ska tillstånd och godkännande bara sökas för det fall att den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige.
I ett nytt tredje stycke anges tidsfristen för när ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska ges in. Den nya tidsfristen överensstämmer med det som gäller för ekonomiska föreningar i allmänhet (12 kap. 11 § första stycket FL).
I det nya fjärde stycket (nuvarande tredje stycket) har ”registreringsmyndigheten” ersatts med ”Bolagsverket”. Detta är en anpassning till 12 kap. FL. Av ett tillägg framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Skatteverket får enligt 12 kap. 13 § FL besluta om att det under viss tid föreligger hinder mot fusionen (se kommentaren till 13 § detta kapitel). Ett sådant beslut får fattas under den tid som Finansinspektionens handläggning av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art.
98
15 § |
Prop. 2008/09:180 |
Begreppet fusionsavtal har ersatts av ”fusionsplan”, vilket är det begrepp |
|
som används i 12 kap. FL. Vidare anges att Finansinspektionen ska pröva |
|
att ”föreningarnas” borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, för |
|
att tydliggöra att prövningen omfattar samtliga föreningar som ansökt om |
|
tillstånd enligt 14 §. Detta motsvarar vad som anges i 10 kap. 21 §. |
|
I övrigt har ändringar av redaktionell art gjorts. |
|
16 § |
|
Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2 (under rubrikerna Bankaktiebolag |
|
och kreditmarknadsföretag och Finansinspektionens motsättanderätt). |
|
Ytterligare tre grunder för när Finansinspektionen ska avslå en ansökan |
|
om tillstånd att verkställa en fusionsplan har lagts till i första stycket 1, 2 |
|
och 4. Det som anges i första stycket 1 och 2 är en anpassning till det |
|
som gäller för ekonomiska föreningar enligt 12 kap. 12 § första stycket 1 |
|
och 2 FL. Av första stycket 4 framgår att en ansökan ska avslås om det är |
|
motiverat av hänsyn till allmänintresset. Motsvarande bestämmelser |
|
finns beträffande bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag i 10 kap. 22 § |
|
jfr med 11 kap. 1 §. |
|
Andra stycket är nytt och motsvarar det som gäller för ekonomiska |
|
föreningar enligt 12 kap. 12 § andra stycket FL. |
|
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell och förtydligande art. |
|
17 § |
|
Av paragrafen, som är ny, framgår att den gäller i stället för det som |
|
föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket FL om när fusionen ska anmälas |
|
för registrering. Tidsgränsen för när anmälan ska göras räknas från det att |
|
Finansinspektionens beslut att meddela tillstånd att verkställa |
|
fusionsplanen har vunnit laga kraft. |
|
18 § |
|
Paragrafen är en särbestämmelse i förhållande till 12 kap. 40 § andra |
|
stycket FL. Den anger vad det särskilda bokslut ska innehålla som enligt |
|
12 kap. 40 § första stycket FL ska upprättas när en svensk förening deltar |
|
i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen ska ha |
|
sitt hemvist utanför Sverige. |
|
Bokslutet ska för en kreditmarknadsförening innehålla en resultat- |
|
räkning och en balansräkning, vilka ska upprättas enligt reglerna i lagen |
|
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. |
|
Belopp som ingår i sammandragna poster i balansräkningen ska |
|
specificeras i en särskild förteckning enligt 6 kap. 12 § bokföringslagen |
|
(1999:1078). Härutöver ska vissa tilläggsupplysningar lämnas i noter. |
|
Reglerna i 6 kap. |
I nämnda |
paragrafer görs hänvisningar till bestämmelser i årsredovisningslagen |
|
(1995:1554). Den lagen är inte direkt tillämplig på kreditinstitut, utan för |
dessa företag gäller i stället lagen om årsredovisning i kreditinstitut och
99
värdepappersbolag. De |
bestämmelser i årsredovisningslagen |
som det Prop. 2008/09: |
|
hänvisas till i 6 kap. |
genom |
||
hänvisningar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut |
och |
||
värdepappersbolag även för kreditinstitut (se 2 kap. 2 §, 3 kap. 2 |
§ och |
||
4 kap. 1 § sistnämnda lag). |
|
|
Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som det omfattar. Bestämmelser för undertecknandet finns i 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som hänvisar till bestämmelser om årsredovisningens undertecknande i 7 § första och
19 §
I paragrafen har hänvisningen till upphävda 18 § ersatts med en hänvisning till att bestämmelsen avser fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag.
21 §
Enligt artikel 28.1 i den s.k.
I övrigt har en ändring av redaktionell art gjorts.
22 §
På samma sätt som i 21 § har hänvisningen till 10 kap.
I övrigt har en ändring av redaktionell art gjorts.
24 §
Av ett tillägg i femte stycket framgår att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om tillstånd till flyttning av europakooperativs säte. Skatteverket får enligt nya 24 a § besluta om att
1Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar
100
det under viss tid föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat Prop. 2008/09:180 (se kommentaren till den paragrafen). Ett sådant beslut får fattas under
den tid som handläggningen av ansökan pågår. Det är därför av vikt att Skatteverket får information om att en ansökan kommit in till Finansinspektionen.
Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionell art
24 a §
Förslaget har behandlats i avsnitt 6.2.
Paragrafen, som är ny, ska tillämpas vid flyttning av ett europa- kooperativs säte från Sverige till en annan stat, såvitt gäller europakooperativ som har tillstånd att driva finansieringsrörelse. Den innebär att Skatteverket under de i lagrummet angivna förutsättningarna får besluta att det under viss tid föreligger hinder mot en sådan flyttning. En motsvarande möjlighet för Skatteverket att motsätta sig flyttning finns för europakooperativ i allmänhet (16 a § lagen om europakooperativ, prop. 2005/06:150 s. 109 ff och prop. 2007/08:15 s. 112 ff).
26 §
Hänvisningen till Skatteverket har tagit bort, eftersom Skatteverket inte längre omfattas av 13 § lagen om europakooperativ. I övrigt har en ändring av redaktionell art gjorts.
17 kap. Överklagande
1 §
I paragrafens andra stycke har hänvisningen till 10 kap. 1 § andra stycket justerats med anledning av ändringen av den paragrafen.
1 a §
Av paragrafen, som är ny, jämförd med 14 § lagen om allmänna förvaltningsdomstolar framgår att Skatteverkets beslut om hinder mot verkställande av fusionsplan kan överklagas till länsrätt. För prövning i kammarrätt av sådana beslut krävs prövningstillstånd.
8.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
6 §
Hänvisningen till 5 a § tas bort eftersom den paragrafen upphör att gälla.
101
32 §Prop. 2008/09:
Hänvisningen i andra stycket till 5 a § tas bort eftersom den paragrafen upphör att gälla.
8.5 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
23 kap. Fusion av aktiebolag
41 §
I paragrafen behandlas den situationen att bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion begär en gemensam granskning av fusionsplanen i Sverige. Bestämmelsen anger bl.a. vem som får utses att utföra en sådan granskning.
Hänvisningen till 40 § i första meningen har rättats så att hänvisningen avser andra stycket i dess helhet (jfr SFS 2008:1238, prop. 2008/09:56).
8.6Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ
8 §
Hänvisningen till 6 § tas bort eftersom den paragrafen upphör att gälla.
40 §
Hänvisningen i andra stycket till 6 § tas bort eftersom den paragrafen upphör att gälla.
8.7Förslaget till lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
6 kap. Tillsyn
5 §
I tredje stycket ersätts definitionen av kvalificerat innehav med en hänvisning till motsvarande definition i lagen om bank- och finansieringsrörelse, (se prop. 2008/09:155 s. 130 f.).
102
8 kap. Bemyndiganden |
Prop. 2008/09:180 |
1 § |
|
I punkt 4 har hänvisningen till 2 kap. 5 § rättats så att den avser rätt |
|
punkter i den paragrafen. |
|
103
Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
104
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
105
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
106
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
107
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
108
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
109
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
110
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
111
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
112
Prop. 2008/09:180 Bilaga 1
113
Promemorians lagförslag
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2 dels att nuvarande 15 a kap. 25 § ska betecknas 15 a kap. 41 §,
dels att 1 a kap. 1 och 3 §§, 9 kap. 20 §, 15 a kap. 10, 13 och 15 §§ samt den nya 15 a kap. 41 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 15 a kap. 25 § ska sättas närmast före 15 a kap. 41 §,
dels att det i lagen ska införas 18 nya paragrafer, 1 a kap. 5 a § samt 15 a kap. 13 a och
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
Nuvarande lydelse |
|
|
Föreslagen lydelse |
|
|
||||
|
|
|
|
1 a kap. |
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i denna lag om |
1 §3 |
|
|
|
|
||||
Bestämmelserna i denna lag om |
|||||||||
publika försäkringsaktiebolag skall |
publika försäkringsaktiebolag ska |
||||||||
tillämpas |
även |
på europabolag |
tillämpas |
även |
på europabolag |
||||
som har säte i Sverige och har |
som har säte i Sverige och har |
||||||||
beviljats |
koncession |
att |
driva |
beviljats |
koncession |
att |
driva |
||
försäkringsrörelse när |
det |
gäller |
försäkringsrörelse när |
det |
gäller |
||||
frågor som inte regleras i SE- |
frågor som inte regleras i SE- |
||||||||
förordningen. |
För |
|
sådana |
förordningen. |
För |
|
sådana |
||
europabolag gäller också |
europabolag gäller också |
||||||||
8 och 9 a §§, 16 § första och andra |
och 9 a §§, 16 § första och andra |
||||||||
styckena, |
styckena, |
||||||||
(2004:575) om europabolag samt |
(2004:575) om europabolag samt |
||||||||
bestämmelserna i detta kapitel. |
bestämmelserna i detta kapitel. |
||||||||
För ett sådant europabolag skall |
För ett sådant europabolag ska |
||||||||
det som sägs i |
|
|
|
det som föreskrivs i |
|
|
|||
1. 5 § |
första |
stycket |
lagen om |
europabolag om |
tillämpningen av |
23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,
2.7 § första stycket lagen om europabolag om registrerings- bestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,
3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av
7 kap. 25 § aktiebolagslagen, istället avse 9 kap. 9 § femte stycket denna lag,
4.21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Lagen omtryckt 1995:1567.
3Senast lydelse 2007:364.
114
5.27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap.
6.28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och
7.32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.
3 §4
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
25.2i
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
25.2i
4 a §
Under den tid som Finans- inspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 4 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska
Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 4 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos europabolaget, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.
4Senaste lydelse 2006:601.
115
9kap. 20 §5
Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om års- redovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkrings-
tekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet ska upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkrings- aktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.
Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
1.beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare,
2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller
3.kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.
Dom, varigenom bolags- Dom, varigenom bolags- stämmans beslut upphävs eller stämmans beslut upphävs eller
ändras, gäller även för aktieägare, |
ändras, gäller även för aktieägare, |
||||
delägare |
och röstberättigade som |
delägare |
och röstberättigade som |
||
inte har instämt talan. Rätten kan |
inte har instämt talan. Rätten kan |
||||
ändra |
bolagsstämmans |
beslut |
ändra |
bolagsstämmans |
beslut |
endast om det kan fastställas vilket |
endast om det kan fastställas vilket |
||||
innehåll |
beslutet rätteligen |
borde |
innehåll |
beslutet rätteligen |
borde |
ha haft. Är bolagsstämmans beslut |
ha haft. Är bolagsstämmans beslut |
||||
sådant att det skall anmälas för |
sådant att det ska anmälas för |
||||
registrering enligt denna lag och |
registrering enligt denna lag och |
||||
har det upphävts eller ändrats |
har det upphävts eller ändrats |
||||
genom en dom som vunnit laga |
genom en dom som vunnit laga |
5Senaste lydelse 2000:822.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
116
kraft eller har det genom beslut |
kraft eller har det genom beslut |
Prop. 2008/09:180 |
|||||
under rättegången förordnats |
att |
under rättegången förordnats |
att |
Bilaga 2 |
|||
bolagsstämmans beslut |
inte |
får |
bolagsstämmans |
beslut |
inte |
får |
|
verkställas, skall rätten |
underrätta |
verkställas, ska |
rätten |
underrätta |
|
||
registreringsmyndigheten |
för |
registreringsmyndigheten |
för |
|
|||
registrering. |
|
|
registrering. |
|
|
|
|
Bestämmelserna i tredje stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena.
15 a kap.
10 §6
Fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande försäkrings- aktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.
Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkrings- aktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till
Fusionsplanen ska underställas
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande försäkrings- aktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag får stämman hållas tidigast två veckor efter kungörelsen.
Innan stämman fattar beslut, ska fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en
vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet ska ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare
6Senaste lydelse 1994:1941.
117
de aktieägare som begär det och |
som |
begär |
det |
|
och |
uppger |
sin |
Prop. 2008/09:180 |
||||||||||
uppger sin postadress. |
|
|
|
postadress. |
|
|
|
|
|
|
|
Bilaga 2 |
||||||
Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är |
|
|||||||||||||||||
frågan om fusionen förfallen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
När fusionsplanen har godkänts |
13 §7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
När fusionsplanen har godkänts |
|
|||||||||||||||||
av bolagen, skall såväl överlåtande |
av bolagen, ska såväl överlåtande |
|
||||||||||||||||
som övertagande bolag ansöka om |
som övertagande bolag ansöka om |
|
||||||||||||||||
tillstånd |
|
att |
verkställa |
planen. |
tillstånd att |
verkställa |
planen. |
|
||||||||||
Frågor om sådant tillstånd prövas |
Frågor om sådant tillstånd prövas |
|
||||||||||||||||
av Finansinspektionen. |
Ärenden |
av Finansinspektionen. |
Ärenden |
|
||||||||||||||
som är av principiell betydelse |
som är av principiell betydelse |
|
||||||||||||||||
eller av särskild vikt prövas dock |
eller av särskild vikt prövas dock |
|
||||||||||||||||
av regeringen. Vid fusion genom |
av regeringen. Vid fusion genom |
|
||||||||||||||||
kombination |
|
skall |
|
bolagen |
kombination ska bolagen därjämte |
|
||||||||||||
därjämte |
ansöka |
om |
koncession |
ansöka |
om |
koncession |
och |
|
||||||||||
och stadfästelse av bolags- |
stadfästelse |
av |
|
bolagsordningen |
|
|||||||||||||
ordningen |
för |
det övertagande |
för det övertagande bolaget enligt |
|
||||||||||||||
bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan |
2 kap. |
3 §. Ansökan |
ska ges |
in |
|
|||||||||||||
skall ges in inom en månad efter |
inom en månad efter det att |
|
||||||||||||||||
det att fusionsplanen har godkänts |
fusionsplanen |
har |
godkänts |
i |
|
|||||||||||||
i samtliga bolag och senast två år |
samtliga bolag och senast två år |
|
||||||||||||||||
efter |
det |
att |
fusionsplanen |
efter |
|
det |
att |
fusionsplanen |
|
|||||||||
kungjorts enligt 20 kap. 2 §. |
|
kungjorts enligt 20 kap. 2 §. |
|
|
|
|||||||||||||
Ansökan skall avslås om |
|
Ansökan ska avslås om |
|
|
|
|
||||||||||||
1. prövning |
av |
fusionen pågår |
1. fusionsplanen |
inte |
|
har |
|
|||||||||||
eller om fusionen har förbjudits |
godkänts i behörig ordning eller |
|
||||||||||||||||
enligt konkurrenslagen (2008:579) |
till sitt innehåll strider mot lag |
|
||||||||||||||||
eller rättsakter, avtal eller andra |
eller annan författning eller mot |
|
||||||||||||||||
beslut som följer av Sveriges |
bolagsordningen, |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
anslutning |
till |
Europeiska |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
unionen, eller |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2. det, vid kombination, inte av |
2. fusionen har förbjudits enligt |
|
||||||||||||||||
fusionsplanen |
framgår |
att |
de |
konkurrenslagen |
|
(2008:579) |
eller |
|
||||||||||
överlåtande |
bolagens |
|
samman- |
enligt rådets förordning (EG) nr |
|
|||||||||||||
lagda verkliga värde för det |
139/2004 av den 20 januari 2004 |
|
||||||||||||||||
övertagande |
bolaget |
uppgår |
till |
om |
|
kontroll |
|
av |
|
företags- |
|
|||||||
minst aktiekapitalet i detta. |
|
koncentrationer eller om prövning |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
av |
fusionen |
|
pågår |
|
enligt |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
konkurrenslagen eller den nämnda |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
förordningen, |
|
|
|
|
|
|
|
3.vid kombination, revisors- yttrandena enligt 7 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller
7Senaste lydelse 2008:594.
118
|
|
|
|
|
|
|
|
4. det är motiverat av hänsyn till |
Prop. 2008/09:180 |
|||||||||
Om ansökan inte kan bifallas på |
allmänintresset. |
|
|
|
|
|
|
Bilaga 2 |
||||||||||
Om ansökan inte kan beviljas på |
|
|||||||||||||||||
grund av att prövning pågår enligt |
grund av att prövning pågår enligt |
|
||||||||||||||||
konkurrenslagen |
eller |
rättsakter, |
konkurrenslagen |
|
eller |
|
rådets |
|
||||||||||
avtal eller andra beslut som följer |
förordning (EG) nr 139/2004 och |
|
||||||||||||||||
av |
Sveriges |
|
anslutning |
till |
prövningen kan antas bli avslutad |
|
||||||||||||
Europeiska |
|
unionen |
och |
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
|
|||||||||||||
prövningen kan antas bli avslutad |
förklaras vilande under högst sex |
|
||||||||||||||||
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
månader. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
dock förklaras vilande under högst |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
sex månader. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Ansökan skall också avslås om |
Ansökan ska också avslås om de |
|
||||||||||||||||
de |
fusionerande |
|
bolagens |
fusionerande bolagens ekonomiska |
|
|||||||||||||
ekonomiska |
förhållanden |
är |
förhållanden är sådana att fusionen |
|
||||||||||||||
sådana att fusionen inte kan anses |
inte kan anses förenlig med |
|
||||||||||||||||
förenlig |
med |
försäkringstagares |
försäkringstagares |
eller |
|
andra |
|
|||||||||||
eller |
andra |
|
fordringsägares |
fordringsägares |
intressen. |
|
Vid |
|
||||||||||
intressen. |
Vid |
|
denna |
prövning |
denna prövning ska tillses att |
|
||||||||||||
skall tillses att dessa borgenärer |
dessa |
borgenärer tillförsäkras |
en |
|
||||||||||||||
tillförsäkras |
en |
betryggande |
betryggande |
säkerhet, |
om |
ett |
|
|||||||||||
säkerhet, om ett sådant skydd |
sådant skydd behövs med hänsyn |
|
||||||||||||||||
behövs med hänsyn till de |
till de |
fusionerande |
bolagens |
|
||||||||||||||
fusionerande bolagens ekonomiska |
ekonomiska |
förhållanden |
|
och |
|
|||||||||||||
förhållanden och borgenärerna inte |
borgenärerna inte redan har en |
|
||||||||||||||||
redan har en sådan säkerhet. |
|
sådan säkerhet. |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Finansinspektionen skall under- |
Finansinspektionen |
ska |
under- |
|
||||||||||||||
rätta registreringsmyndigheten om |
rätta registreringsmyndigheten och |
|
||||||||||||||||
ansökningar enligt |
första stycket |
Skatteverket |
om |
|
ansökningar |
|
||||||||||||
och om lagakraftvunna beslut som |
enligt |
|
|
första |
|
|
stycket. |
|
||||||||||
meddelats |
med |
anledning |
av |
Finansinspektionen |
|
ska |
|
vidare |
|
|||||||||
sådana ansökningar. |
|
|
|
underrätta |
|
|
registrerings- |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
myndigheten |
om |
lagakraftvunna |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
beslut |
|
som |
|
meddelats |
med |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
anledning av sådana ansökningar. |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
13 a § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Under |
|
den |
|
tid |
|
som |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
Finansinspektionens |
|
|
eller |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
regeringens |
handläggning |
av |
en |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
ansökan |
enligt |
13 § |
pågår |
får |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
Skatteverket besluta om att det |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
under en viss tid om högst tolv |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
månader |
föreligger |
hinder |
mot |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
verkställande |
av |
fusionsplanen. |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
Tiden får förlängas, om det finns |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
särskilda |
skäl. |
Förlängning |
får |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
endast ske med tre månader i |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
taget. |
Så |
länge |
Skatteverkets |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
beslut |
|
gäller, |
|
ska |
Finans- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
inspektionens |
eller |
regeringens |
119 |
handläggning |
av |
ansökan |
enligt |
Prop. 2008/09:180 |
13 § vila. |
|
|
|
Bilaga 2 |
Skatteverket |
får |
besluta |
enligt |
|
första stycket endast om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.
Styrelsen |
för |
det |
övertagande |
15 §8 |
|
|
|
|
|
Styrelsen |
för |
det |
övertagande |
||||||
försäkringsaktiebolaget |
skall |
försäkringsaktiebolaget |
ska |
||||||
anmäla fusionen |
för |
registrering. |
anmäla fusionen |
för |
registrering. |
||||
Därvid skall styrelsen även för |
Därvid ska styrelsen även för |
||||||||
registrering |
|
anmäla, |
vid |
registrering |
|
anmäla, |
vid |
||
absorption, |
aktiekapitalets |
ökning |
absorption, |
aktiekapitalets |
ökning |
||||
och, vid kombination, valet av |
och, vid kombination, valet av |
||||||||
styrelse och revisorer. |
|
|
styrelse och revisorer. |
|
|
||||
Anmälan ersätter teckningen av |
Anmälan ersätter teckningen av |
||||||||
aktierna och skall göras senast två |
aktierna och ska göras senast två |
||||||||
månader från det att bolagen fått |
månader |
från |
det |
att |
|||||
tillstånd till fusionen. |
|
|
Finansinspektionens |
tillstånd till |
|||||
|
|
|
|
|
verkställande av fusionsplanen har |
||||
|
|
|
|
|
vunnit laga kraft eller regeringen |
||||
Till anmälan skall fogas ett intyg |
meddelat sådant tillstånd. |
|
|||||||
Till anmälan ska fogas ett intyg |
|||||||||
från en auktoriserad eller godkänd |
från en auktoriserad eller godkänd |
||||||||
revisor om att överlåtande bolags |
revisor om att överlåtande bolags |
||||||||
tillgångar har överlämnats till det |
tillgångar har överlämnats till det |
||||||||
övertagande bolaget. |
|
|
övertagande bolaget. |
|
|
||||
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i |
37 § |
tredje |
||
|
|
|
|
|
stycket ska tillämpas om, |
|
1.något av de bolag som deltar
ifusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3.något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt
8Senaste lydelse 1999:225.
120
lagen |
(2008:9) |
om arbetstagares |
Prop. 2008/09:180 |
||||
medverkan |
|
vid |
gränsöver- |
Bilaga 2 |
|||
skridande fusioner. |
|
|
|
|
|||
25 § |
|
|
|
|
|
|
|
Ett |
försäkringsaktiebolag |
får |
|
||||
delta i en fusion med en med |
|
||||||
aktiebolag |
motsvarande |
juridisk |
|
||||
person med hemvist i en annan |
|
||||||
stat inom EES än Sverige |
|
||||||
(gränsöverskridande |
fusion). |
Ett |
|
||||
försäkringsaktiebolag |
får |
vid |
|
||||
sådan fusion bara övertas av ett |
|
||||||
annat |
försäkringsaktiebolag eller |
|
|||||
en motsvarande utländsk |
juridisk |
|
|||||
person. En juridisk person ska |
|
||||||
anses ha hemvist i en annan stat |
|
||||||
inom EES, om den har bildats |
|
||||||
enligt lagstiftningen i en sådan |
|
||||||
stat och har sitt säte, sitt |
|
||||||
huvudkontor |
eller |
|
sin |
|
|||
huvudsakliga |
verksamhet |
inom |
|
||||
EES. |
|
|
|
|
|
|
|
För |
en |
gränsöverskridande |
|
||||
fusion gäller följande bestäm- |
|
||||||
melser i detta kapitel: |
|
|
|
|
|||
1 § första och andra styckena |
|
||||||
om vad en fusion innebär, |
|
|
|
||||
2 § om fusion när överlåtande |
|
||||||
bolag har gått i likvidation, |
|
|
|||||
3 § |
om |
särskilda |
rättighets- |
|
|||
havares ställning, |
|
|
|
|
|||
26 och 27 §§ om fusionsplanen, |
|
||||||
28 § om styrelseredogörelse, |
|
|
|||||
4 § |
andra |
stycket |
|
om |
|
||
kompletterande information, |
|
|
|||||
7, 8, 29 och 30 §§ om revisors- |
|
||||||
granskning av fusionsplanen, |
|
|
|||||
9 och 31 §§ om registrering av |
|
||||||
fusionsplanen, |
|
|
|
|
|
||
10 § första och andra styckena |
|
||||||
samt |
tredje |
stycket |
första |
|
|||
meningen om |
när fusionsplanen |
|
|||||
ska underställas bolagsstämman, |
|
||||||
10 § femte stycket om när frågan |
|
||||||
om fusion är förfallen, |
|
|
|
|
|||
32 § |
om |
tillhandahållande |
av |
|
|||
fusionsplanen, |
|
|
|
|
|
||
11 § om majoritetskrav m.m., |
|
|
|||||
33 § |
om |
villkorat |
beslut |
om |
|
||
godkännande av fusionsplanen, |
|
121 |
13, 13 a och 34 §§ om ansökan |
Prop. 2008/09:180 |
|||
om tillstånd att verkställa fusions- |
Bilaga 2 |
|||
planen, |
|
|
|
|
35 |
§ om utfärdande av fusions- |
|
||
intyg, |
|
|
|
|
36 och 37 §§ om registrering av |
|
|||
fusionen, |
|
|
|
|
16 |
och |
38 §§ om |
fusionens |
|
rättsverkningar, m.m., |
|
|
||
17 |
§ om när frågan om fusion är |
|
||
förfallen, varvid det som sägs i |
|
|||
den paragrafen om 15 § ska avse |
|
|||
37 §, |
|
|
|
|
39 |
§ om särskilt bokslut, och |
|
||
40 |
§ om |
absorption |
av helägt |
|
dotterbolag.
26 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en
fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.
Vid kombination utgör fusions- planen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige.
27 §
Fusionsplanen ska innehålla uppgift om
1.de fusionerande bolagens form, firma och säte,
2.utbytesförhållanden mellan
aktier och förekommande
värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
5.från vilken tidpunkt och på
vilka villkor aktier och
förekommande |
värdepapper |
122 |
medför rätt till utdelning i det |
Prop. 2008/09:180 |
övertagande bolaget, |
Bilaga 2 |
6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens trans- aktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en
styrelseledamot, verkställande
direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §,
9.bolagsordning för det övertagande bolaget,
10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och
11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.
I förekommande fall ska fusions- planen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.
Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om det övertagande bolagets form, firma och säte.
28 § |
|
Styrelsen i vart och ett av de |
|
bolag som deltar i fusionen ska |
|
upprätta en redogörelse för de |
|
omständigheter som kan vara av |
|
vikt vid bedömningen av fusionens |
|
lämplighet för bolagen. Av |
123 |
redogörelsen ska framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.
29 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 28 §.
Bestämmelserna i första stycket samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas om registreringsmyndigheten eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.
Det som sägs i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.
I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket.
30 §
Den som registrerings- myndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
124
om granskningen och innehållet i |
Prop. 2008/09:180 |
den rapport som upprättas gäller i |
Bilaga 2 |
tillämpliga delar bestämmelserna i |
|
7 och 8 §§ samt 29 § första |
|
stycket. |
|
31 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med
bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av
en översättare som är
auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.
Registreringsmyndigheten får medge att någon översättning inte ges in.
I anmälan för registrering ska lämnas uppgift om
1.form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
2.de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
3.hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritets- aktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de
adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och
4.bolagens adresser.
När registreringen kungörs |
|
enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen |
125 |
innehålla de uppgifter som avses i |
Prop. 2008/09:180 |
||||||
tredje stycket |
|
|
|
|
Bilaga 2 |
||
32 § |
|
|
|
|
|
|
|
Vid |
en |
gränsöverskridande |
|
||||
fusion ska styrelsen i ett bolag som |
|
||||||
deltar i fusionen hålla fusions- |
|
||||||
planen |
med bifogade |
handlingar |
|
||||
och styrelsens redogörelse |
enligt |
|
|||||
28 § tillgängliga för aktieägarna, |
|
||||||
för arbetstagarorganisationer som |
|
||||||
företräder |
arbetstagare |
|
hos |
|
|||
bolaget och för arbetstagare som |
|
||||||
inte |
företräds |
av |
någon |
|
|||
arbetstagarorganisation. |
|
|
|
||||
Handlingarna ska, under minst en |
|
||||||
månad före den bolagsstämma där |
|
||||||
frågan |
om |
godkännande |
av |
|
|||
fusionsplanen |
ska |
|
behandlas, |
|
|||
hållas tillgängliga hos bolaget på |
|
||||||
den ort där styrelsen ska ha sitt |
|
||||||
säte. Kopior av handlingarna ska |
|
||||||
genast och utan kostnad för |
|
||||||
mottagaren |
sändas |
till |
de |
|
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
33 §
Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.
34 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.
Det som sägs i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.
126
35 §
Vid en gränsöverskridande
fusion ska registrerings- myndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts.
36 §
Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt när det utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registr- era uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som deltagit i fusionen har upplösts.
37 §
Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registr- eringsmyndigheten registrera den
gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt när intyg enligt 35 § utfärdades. Vid
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
127
kombination ska styrelsen även för |
Prop. 2008/09:180 |
|||
registrering anmäla vilka som har |
Bilaga 2 |
|||
utsetts |
till |
styrelseledamöter |
och |
|
revisorer |
och, i förekommande |
|
||
fall, |
styrelsesuppleanter i |
det |
|
|
övertagande bolaget. |
|
|
||
Registreringsmyndigheten |
får |
|
||
registrera fusionen endast om |
|
|
1.myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,
2.de utländska bolag som deltar
ifusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och
3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om
1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlings- perioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2.det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen.
38 § |
|
|
|
|
Vid |
en |
gränsöverskridande |
|
|
fusion inträder de rättsverkningar |
|
|||
som avses i 16 § vid den tidpunkt |
|
|||
som har fastställts i den stat där |
|
|||
det övertagande bolaget har sitt |
|
|||
hemvist. |
Om |
det |
övertagande |
|
bolaget har sitt hemvist i Sverige, |
|
|||
inträder rättsverkningarna vid den |
|
|||
tidpunkt |
då fusionen |
registreras |
128 |
enligt 37 §.
Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande
bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur
anställningsavtaleller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget.
39 §
Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag när rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 38 §.
För det särskilda bokslutet
gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap.
bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.
40 §
Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i
1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 § första stycket 2, 3 och 5.
2.Bestämmelserna om revisors- granskning i 7, 8, 29 och 30 §§
samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas.
3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
129
|
|
|
|
|
|
föreskrivs |
i |
23 § första stycket i |
Prop. 2008/09:180 |
|||||
|
|
|
|
|
|
stället för det som föreskrivs i 16 § |
Bilaga 2 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
första stycket. |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
Vid en fusion enligt denna |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
paragraf ska det till fusionsplanen |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
fogas ett yttrande från en eller |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
flera sådana revisorer som anges i |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
7 § femte |
|
stycket |
med |
sådant |
|
|||
|
|
|
|
|
|
innehåll som avses i 7 § andra |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
stycket 1. |
|
|
|
|
|
|
|
|
Talan |
om |
upphävande |
av |
41 §9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Talan |
om |
upphävande |
av |
|
||||||||||
stämmobeslut om godkännande av |
bolagsstämmobeslut |
|
|
om |
|
|||||||||
fusionsplan skall väckas inom sex |
godkännande av fusionsplan ska i |
|
||||||||||||
månader från beslutet. Väcks inte |
de fall som avses i 9 kap. |
20 § |
|
|||||||||||
talan inom denna tid, är rätten till |
tredje stycket väckas inom sex |
|
||||||||||||
talan förlorad. |
|
|
|
månader från beslutet. Väcks inte |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
talan inom denna tid, är rätten till |
|
|||||||
Om rätten genom lagakraft- |
talan förlorad. |
|
|
|
|
|
||||||||
Om rätten genom lagakraft- |
|
|||||||||||||
vunnet |
|
avgörande |
bifallit |
vunnet |
|
avgörande |
bifallit |
|
||||||
käromålet, skall fusionen gå åter |
käromålet, ska fusionen gå åter |
|
||||||||||||
även om överlåtande bolag har |
även om överlåtande bolag har |
|
||||||||||||
upplösts. För förpliktelser som har |
upplösts. För förpliktelser som har |
|
||||||||||||
uppkommit |
genom någon |
åtgärd |
uppkommit |
genom |
någon |
åtgärd |
|
|||||||
på det övertagande försäkrings- |
på det övertagande försäkrings- |
|
||||||||||||
aktiebolagets |
vägnar |
sedan |
aktiebolagets |
vägnar |
sedan |
|
||||||||
överlåtande |
bolag upplösts |
men |
överlåtande |
bolag |
upplösts |
men |
|
|||||||
innan |
rättens |
avgörande |
har |
innan |
rättens |
avgörande |
har |
|
||||||
kungjorts i Post och Inrikes |
kungjorts i Post- och Inrikes |
|
||||||||||||
Tidningar, |
svarar de överlåtande |
Tidningar, |
svarar de överlåtande |
|
||||||||||
bolagen och, vid absorption, det |
bolagen och, vid absorption, det |
|
||||||||||||
övertagande |
försäkrings- |
övertagande |
|
|
försäkrings- |
|
||||||||
aktiebolaget solidariskt. |
|
|
aktiebolaget solidariskt. |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
I fråga om ett beslut att |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
godkänna |
|
en |
fusionsplan |
som |
|
|||
|
|
|
|
|
|
avser |
en |
gränsöverskridande |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
fusion gäller, utöver det som |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
föreskrivs |
i 9 kap. |
20 § |
andra |
|
||||
|
|
|
|
|
|
stycket och i första stycket i denna |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
paragraf, att talan inte får väckas |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
efter |
det |
att |
Finansinspektionen |
|
||||
|
|
|
|
|
|
genom ett beslut som har vunnit |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
laga kraft har lämnat tillstånd till |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
verkställande |
av |
fusionsplanen |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
enligt |
13 § |
detta |
kapitel |
|
eller |
|
||
|
|
|
|
|
|
regeringen |
|
meddelat |
sådant |
|
9Senaste lydelse 1994:1941.
130
tillstånd. |
Prop. 2008/09:180 |
|
Bilaga 2 |
20 kap.
7 §10
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller
1. beslut |
av |
registrerings- |
1. beslut |
|
av |
|
registrerings- |
|||||
myndigheten |
enligt |
4 kap. |
15 § |
myndigheten |
enligt |
4 kap. |
15 § |
|||||
andra |
stycket, |
6 kap. 7 § |
tredje |
andra stycket, |
6 kap. |
7 § |
tredje |
|||||
stycket, 15 a kap. 17 §, 17 kap. 5 § |
stycket, |
15 a kap. |
17 |
och |
35 §§, |
|||||||
andra |
stycket |
samt |
4 a § |
detta |
17 kap. |
5 § andra |
stycket |
samt |
||||
kapitel, och |
|
|
|
4 a § detta kapitel, |
|
|
|
|
||||
2. beslut av |
Finansinspektionen |
2. beslut |
av |
Finansinspektionen |
||||||||
enligt 15 kap. 4 §. |
|
|
enligt 15 kap. 4 §, och |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
3. beslut |
av |
Skatteverket |
enligt |
||||
|
|
|
|
|
1 a kap. |
|
5 a § |
och |
15 a kap. |
|||
|
|
|
|
|
13 a §. |
|
|
|
|
|
|
|
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags flyttning av säte där bolagsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.
10Senaste lydelse 2007:1459.
131
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 3 b § lagen (2004:46) om investerings- fonder2 ska upphöra att gälla.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse av 2 kap. 3 b § 2008:6.
132
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
dels att 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,
dels att nuvarande 12 kap. 7 § ska betecknas 12 kap. 7 a §,
dels att 10 kap. 1,
dels att det i lagen ska införas fem nya paragrafer, 10 kap. 25 a och 41 a §§ samt 12 kap. 7 b, 17 och 25 a §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
10kap.
1 §2
För bankaktiebolag gäller |
vad |
För |
bankaktiebolag |
gäller |
det |
||||||
som är föreskrivet för aktiebolag i |
som är föreskrivet för aktiebolag i |
||||||||||
allmänhet, om inte annat följer av |
allmänhet, om inte annat följer av |
||||||||||
denna lag eller är särskilt |
denna lag eller är särskilt |
||||||||||
föreskrivet. |
Hänvisningar |
i |
föreskrivet. |
Hänvisningar |
|
i |
|||||
aktiebolagslagen (2005:551) |
till |
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
till |
|||||||
bestämmelser i samma lag skall i |
bestämmelser i samma lag ska i |
||||||||||
förekommande |
fall |
avse |
de |
förekommande |
fall |
avse |
|
de |
|||
bestämmelser i denna lag som |
bestämmelser i denna lag som |
||||||||||
gäller i stället för eller utöver |
gäller i stället för eller utöver |
||||||||||
bestämmelserna |
i |
aktiebolags- |
bestämmelserna |
i |
aktiebolags- |
||||||
lagen. |
|
|
|
lagen. |
|
|
|
|
|
|
|
Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje |
Det som föreskrivs i 2 kap. 1 § |
||||||||||
stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § |
tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och |
||||||||||
andra stycket aktiebolagslagen om |
37 § |
andra |
stycket |
aktiebolags- |
|||||||
Bolagsverket skall, i fråga om |
lagen om Bolagsverket ska, i fråga |
||||||||||
bankaktiebolag, |
i |
stället |
gälla |
om bankaktiebolag, i stället gälla |
|||||||
Finansinspektionen. |
|
|
Finansinspektionen. |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
Det |
som |
föreskrivs |
i 23 kap. |
||||
|
|
|
|
21 a § |
aktiebolagslagen |
|
om |
||||
|
|
|
|
Bolagsverket |
ska, |
i |
fråga |
om |
|||
|
|
|
|
bankaktiebolag, |
i |
stället |
gälla |
||||
|
|
|
|
Finansinspektionen |
|
|
|
eller |
|||
|
|
|
|
regeringen. |
|
|
|
|
|
|
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse 2005:932.
133
|
|
|
|
|
|
|
18 §3 |
|
|
|
|
|
|
|
Prop. 2008/09:180 |
|
Bara |
ett |
bankaktiebolag |
får |
Bara ett bankaktiebolag eller en |
Bilaga 2 |
|||||||||||
genom fusion överta ett annat |
motsvarande juridisk person med |
|
||||||||||||||
bankaktiebolags |
|
|
samtliga |
hemvist i en annan stat inom EES |
|
|||||||||||
tillgångar och skulder. |
|
|
|
än Sverige får genom fusion |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
överta |
|
ett |
|
bankaktiebolags |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
samtliga tillgångar och skulder. |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
19 §4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vid fusion med ett bank- |
Vid fusion med ett bank- |
|
||||||||||||||
aktiebolag |
tillämpas |
inte |
|
23 kap. |
aktiebolag tillämpas |
inte 23 kap. |
|
|||||||||
|
aktiebolagslagen |
45 §§ |
aktie- |
|
||||||||||||
(2005:551). I stället tillämpas 20– |
bolagslagen (2005:551). I stället |
|
||||||||||||||
22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ |
tillämpas |
|
||||||||||||||
finns särskilda |
bestämmelser |
om |
24 och |
25 §§ |
finns |
särskilda |
|
|||||||||
fusion genom absorption av helägt |
bestämmelser |
om fusion genom |
|
|||||||||||||
dotterbolag. |
|
|
|
|
|
absorption av helägt dotterbolag. |
|
|||||||||
Bestämmelserna |
om |
|
gräns- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
överskridande fusion i 23 kap. 36– |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
51 §§ aktiebolagslagen gäller inte |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
bankaktiebolag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
20 §5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
När |
fusionsplanen har |
blivit |
När |
fusionsplanen |
|
har |
blivit |
|
||||||||
gällande i samtliga bolag, skall |
gällande i samtliga bolag, ska |
|
||||||||||||||
såväl överlåtande som övertagande |
såväl överlåtande som övertagande |
|
||||||||||||||
bolag ansöka om tillstånd att |
bolag ansöka om tillstånd att |
|
||||||||||||||
verkställa |
planen. |
Frågor |
om |
verkställa |
planen. |
|
Vid |
en |
|
|||||||
sådant |
tillstånd |
prövas |
av |
gränsöverskridande |
fusion |
ska |
|
|||||||||
Finansinspektionen. Ärenden som |
ansökan göras av det eller de |
|
||||||||||||||
är av principiell betydelse eller av |
svenska bolag som deltar i |
|
||||||||||||||
särskild vikt prövas dock av |
fusionen. Ansökan ska göras hos |
|
||||||||||||||
regeringen. |
Vid fusion |
|
genom |
Finansinspektionen. Ärenden som |
|
|||||||||||
kombination |
skall |
bolagen |
är av principiell betydelse eller av |
|
||||||||||||
dessutom |
ansöka |
om |
tillstånd |
särskild vikt ska prövas av |
|
|||||||||||
enligt 3 kap. 2 § och godkännande |
regeringen. |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
av bolagsordningen |
enligt |
3 kap. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
3 § för det övertagande bolaget. |
|
Vid fusion genom kombination |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
ska bolagen dessutom ansöka om |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
tillstånd |
enligt |
3 kap. |
2 § |
och |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
godkännande |
av |
bolagsordningen |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
enligt |
|
3 kap. |
3 § |
|
för |
det |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
övertagande |
|
bolaget. |
Vid |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
gränsöverskridande fusion gäller |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
detta |
bara om |
det |
övertagande |
|
3Senaste lydelse 2005:932.
4Senaste lydelse 2008:7.
5Senaste lydelse 2005:932
134
Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Finansinspektionen skall under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om
lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
bolaget ska ha sitt hemvist i Prop. 2008/09:180
Sverige.Bilaga 2 Ansökan ska ges in inom en
månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket och Skatte- verket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen
ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
|
22 § |
|
En ansökan enligt 20 § |
skall |
En ansökan enligt 20 § ska |
avslås om |
|
avslås om |
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid |
kombination, |
revisors- |
3. vid |
kombination, |
revisors- |
||
yttrandena enligt 23 kap. 11 § |
yttrandena enligt 23 kap. 11 § |
||||||
aktiebolagslagen |
(2005:551) inte |
aktiebolagslagen |
(2005:551) inte |
||||
utvisar att de överlåtande bolagens |
utvisar att de överlåtande bolagens |
||||||
sammanlagda verkliga värde för |
sammanlagda verkliga värde för |
||||||
det övertagande bolaget uppgår till |
det övertagande bolaget uppgår till |
||||||
minst aktiekapitalet i detta, eller |
minst aktiekapitalet i detta, |
||||||
4. bolagens borgenärer inte har |
4. bolagens borgenärer inte har |
||||||
tillförsäkrats en sådan betryggande |
tillförsäkrats en sådan betryggande |
||||||
säkerhet som avses i 21 § eller de |
säkerhet som avses i 21 § eller de |
||||||
fusionerande bolagens ekonomiska |
fusionerande bolagens ekonomiska |
||||||
förhållanden i övrigt är sådana att |
förhållanden i övrigt är sådana att |
||||||
fusionen inte kan anses förenlig |
fusionen inte kan anses förenlig |
||||||
med |
insättares |
eller |
andra |
med |
insättares |
eller |
andra |
fordringsägares intressen. |
|
fordringsägares intressen, eller |
5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan bifallas på |
Om ansökan inte kan beviljas på |
|
||||
grund av att prövning pågår enligt |
grund av att prövning pågår enligt |
|
||||
konkurrenslagen |
eller |
rådets |
konkurrenslagen |
eller |
rådets |
|
förordning (EG) nr 139/2004 och |
förordning (EG) nr 139/2004 och |
135 |
prövningen kan antas bli avslutad |
prövningen kan antas bli avslutad |
Prop. 2008/09:180 |
||||||||||||||||
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
inom kort |
tid, |
får |
tillståndsfrågan |
Bilaga 2 |
|||||||||||||
förklaras vilande under högst sex |
förklaras vilande under högst sex |
|
||||||||||||||||
månader. |
|
|
|
|
|
|
månader. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Anmälan |
enligt 23 kap. |
23 §6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
25 § |
I stället för det som föreskrivs i |
|
||||||||||||||||
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
skall |
23 kap. |
|
25 § |
|
andra |
stycket |
|
|||||||||
göras inom två månader från det |
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
om |
|
||||||||||||||
att tillstånd har meddelats. |
|
|
tidpunkten |
för |
|
anmälan |
av |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
fusionen |
för |
|
registrering |
ska |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
anmälan göras senast två månader |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
från |
det |
att |
Finansinspektionens |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
tillstånd |
|
till |
|
verkställande |
av |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
fusionsplanen |
|
har |
vunnit |
|
laga |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
kraft eller regeringen meddelat ett |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
sådant tillstånd. |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
25 §7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vid absorption av ett helägt |
Vid absorption av ett helägt |
|
||||||||||||||||
dotterbolag tillämpas inte 23 kap. |
dotterbolag tillämpas inte 23 kap. |
|
||||||||||||||||
32 och |
33 §§ |
aktiebolagslagen |
32 |
och |
33 §§ |
aktiebolagslagen |
|
|||||||||||
(2005:551). I stället gäller vad som |
(2005:551). I stället gäller denna |
|
||||||||||||||||
sägs i denna paragraf. |
|
|
|
paragraf. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Moderbolaget |
skall |
ansöka om |
Moderbolaget |
ska |
ansöka |
om |
|
|||||||||||
tillstånd att verkställa fusions- |
tillstånd att verkställa fusions- |
|
||||||||||||||||
planen. Ansökan skall ges in inom |
planen |
hos |
Finansinspektionen. |
|
||||||||||||||
en månad efter det att fusions- |
Ansökan ska ges in senast en |
|
||||||||||||||||
planen har blivit gällande hos |
månad efter det att fusionsplanen |
|
||||||||||||||||
moderbolaget och, om fusions- |
har |
|
blivit |
|
|
gällande |
|
hos |
|
|||||||||
planen |
har |
registrerats |
enligt |
moderbolaget och, om fusions- |
|
|||||||||||||
23 kap. |
30 § |
aktiebolagslagen, |
planen |
har |
|
registrerats |
enligt |
|
||||||||||
senast två år efter det att uppgift |
23 kap. |
|
30 § |
|
aktiebolagslagen, |
|
||||||||||||
om att planen har registrerats har |
senast två år efter det att uppgift |
|
||||||||||||||||
kungjorts. |
Frågor |
om |
sådant |
om att planen har registrerats har |
|
|||||||||||||
tillstånd prövas av Finans- |
kungjorts. Ärenden som är av |
|
||||||||||||||||
inspektionen. Ärenden som är av |
principiell |
betydelse |
eller |
av |
|
|||||||||||||
principiell |
betydelse |
eller |
av |
särskild vikt ska prövas av |
|
|||||||||||||
särskild vikt prövas dock av |
regeringen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
regeringen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I fråga om ett sådant ärende |
I fråga om ett sådant ärende |
|
||||||||||||||||
gäller bestämmelserna i 21 och |
gäller bestämmelserna i 21 och |
|
||||||||||||||||
22 §§ i tillämpliga delar. Vad som |
22 §§ i tillämpliga delar. Det som |
|
||||||||||||||||
sägs om överlåtande bolag skall |
föreskrivs |
om |
överlåtande |
bolag |
|
|||||||||||||
avse dotterbolag och vad som sägs |
ska avse dotterbolag och det som |
|
||||||||||||||||
om övertagande bolag skall avse |
föreskrivs |
om |
övertagande |
bolag |
|
|||||||||||||
moderbolag. |
|
|
|
|
|
ska avse moderbolag. |
|
|
|
|
6Senaste lydelse 2005:932.
7Senaste lydelse 2007:316.
136
Finansinspektionen skall under- |
Finansinspektionen |
ska |
under- |
Prop. 2008/09:180 |
|||||||||
rätta Bolagsverket om ansökningar |
rätta Bolagsverket och Skatte- |
Bilaga 2 |
|||||||||||
enligt andra stycket och om |
verket |
om |
ansökningar |
enligt |
|
||||||||
lagakraftvunna |
beslut |
som |
andra stycket. Finansinspektionen |
|
|||||||||
meddelats |
med |
anledning |
av |
ska vidare underrätta Bolags- |
|
||||||||
sådana ansökningar. Bolagsverket |
verket |
om |
lagakraftvunna |
beslut |
|
||||||||
skall efter en sådan underrättelse |
som meddelats med anledning av |
|
|||||||||||
registrera tillståndet enligt 23 kap. |
sådana |
ansökningar. Bolagsverket |
|
||||||||||
34 § aktiebolagslagen. |
|
ska efter en sådan underrättelse |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
registrera tillståndet enligt 23 kap. |
|
|||||||
|
|
|
|
|
34 § aktiebolagslagen |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
25 a § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I stället för det som föreskrivs i |
|
|||||||
|
|
|
|
|
23 kap. |
52 § |
|
tredje |
stycket |
|
|||
|
|
|
|
|
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
om |
|
|||||
|
|
|
|
|
väckande av talan gäller, utöver |
|
|||||||
|
|
|
|
|
det som föreskrivs i 7 kap. |
51 § |
|
||||||
|
|
|
|
|
första |
stycket |
och 23 kap. |
52 § |
|
||||
|
|
|
|
|
första stycket samma lag, följande. |
|
|||||||
|
|
|
|
|
Talan får inte väckas efter det att |
|
|||||||
|
|
|
|
|
Finansinspektionen |
genom |
ett |
|
|||||
|
|
|
|
|
beslut som har vunnit laga kraft |
|
|||||||
|
|
|
|
|
har |
lämnat |
|
tillstånd |
|
till |
|
||
|
|
|
|
|
verkställande |
av |
fusionsplanen |
|
|||||
|
|
|
|
|
enligt |
|
|||||||
|
|
|
|
|
regeringen |
meddelat |
ett |
sådant |
|
||||
|
|
|
|
|
tillstånd. |
|
|
|
|
|
|
|
|
Bolagsverket ska utfärda |
ett |
38 §8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Bolagsverket |
ska |
utfärda |
ett |
|
|||||||||
sådant intyg som avses i artikel |
sådant intyg som avses i artikel |
|
|||||||||||
25.2 i rådets förordning (EG) nr |
25.2 i rådets förordning (EG) nr |
|
|||||||||||
2157/2001 av den 8 oktober 2001 |
2157/2001 av den 8 oktober 2001 |
|
|||||||||||
om stadga för europabolag (SE- |
om stadga för europabolag (SE- |
|
|||||||||||
förordningen), när ett beslut har |
förordningen), när ett beslut har |
|
|||||||||||
meddelats |
enligt |
eller |
meddelats |
enligt |
eller |
|
|||||||
25 § och beslutet har vunnit laga |
25 § och beslutet har vunnit laga |
|
|||||||||||
kraft. Intyg får dock inte utfärdas |
kraft. |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
om |
Finansinspektionen |
har |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
meddelat ett sådant beslut som |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
avses i 5 a § lagen (2004:575) om |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
europabolag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
40 §9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Om bolagsstämman med stöd av |
Om bolagsstämman med stöd av |
|
|||||||||||
artikel |
8 i |
har |
artikel |
8 i |
har |
|
8 Senaste lydelse 2008:7.
9 Senaste lydelse 2005:932.
137
beslutat att bolagets säte skall |
beslutat |
att |
bolagets säte |
ska |
Prop. 2008/09:180 |
||||||||
flyttas till en annan stat, skall |
flyttas till en annan stat, |
ska |
Bilaga 2 |
||||||||||
bolaget ansöka om tillstånd till |
bolaget ansöka om tillstånd till |
|
|||||||||||
flyttningen. |
Frågor |
om |
sådant |
flyttningen. |
Frågor |
om |
sådant |
|
|||||
tillstånd prövas av Finans- |
tillstånd prövas av Finans- |
|
|||||||||||
inspektionen. Ärenden som är av |
inspektionen. Ärenden som är av |
|
|||||||||||
principiell |
betydelse eller |
av |
principiell |
betydelse |
eller |
av |
|
||||||
särskild vikt prövas dock av |
särskild vikt prövas av regeringen. |
|
|||||||||||
regeringen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ansökan skall ges in inom en |
Ansökan ska ges in inom en |
|
|||||||||||
månad från bolagsstämmans beslut |
månad från bolagsstämmans beslut |
|
|||||||||||
om flyttning. |
|
|
|
om flyttning. |
|
|
|
|
|
|
|||
Till ansökan skall fogas |
|
|
Till ansökan ska fogas |
|
|
|
|||||||
1. en kopia av protokollet från |
1. en kopia av protokollet från |
|
|||||||||||
den bolagsstämma där beslut om |
den bolagsstämma där beslut om |
|
|||||||||||
flyttning fattades, |
|
|
|
flyttning fattades, |
|
|
|
|
|
||||
2. en kopia av |
förslaget |
om |
2. en kopia |
av |
förslaget |
om |
|
||||||
flyttning, och |
|
|
|
flyttning, och |
|
|
|
|
|
|
|||
3. en kopia av den redogörelse |
3. en kopia av den redogörelse |
|
|||||||||||
som avses i artikel 8.3 i SE- |
som avses i artikel 8.3 i SE- |
|
|||||||||||
förordningen. |
|
|
|
förordningen. |
|
|
|
|
|
|
|||
Om bolaget inte har fogat de |
Om bolaget inte har fogat de |
|
|||||||||||
handlingar som anges i tredje |
handlingar som anges i tredje |
|
|||||||||||
stycket till ansökan eller om det |
stycket till ansökan eller om det |
|
|||||||||||
finns något annat hinder mot att ta |
finns något annat hinder mot att ta |
|
|||||||||||
upp ansökan till prövning, skall |
upp ansökan till prövning, ska |
|
|||||||||||
bolaget föreläggas att inom viss tid |
bolaget föreläggas att inom viss tid |
|
|||||||||||
yttra sig eller avhjälpa bristen. Om |
yttra sig eller avhjälpa bristen. Om |
|
|||||||||||
bolaget inte gör detta, skall |
bolaget inte gör detta, ska ansökan |
|
|||||||||||
ansökan avvisas. |
|
|
skall |
avvisas. |
|
|
|
|
|
|
ska |
|
|
Finansinspektionen |
|
Finansinspektionen |
|
|
|
||||||||
underrätta |
Bolagsverket |
|
om |
underrätta |
Bolagsverket |
|
och |
|
|||||
ansökningar |
enligt |
första |
stycket |
Skatteverket |
|
om |
|
ansökningar |
|
||||
och om lagakraftvunna beslut som |
enligt |
|
första |
|
|
stycket. |
|
||||||
meddelats |
med anledning |
av |
Finansinspektionen |
ska |
vidare |
|
|||||||
sådana ansökningar. |
|
|
|
underrätta |
Bolagsverket |
om |
|
||||||
|
|
|
|
|
lagakraftvunna |
|
beslut |
|
som |
|
|||
|
|
|
|
|
meddelats |
med |
anledning |
av |
|
||||
|
|
|
|
|
sådana ansökningar. |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
40 a § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Under |
|
den |
|
tid |
|
som |
|
|
|
|
|
|
|
Finansinspektionens |
|
|
eller |
|
||||
|
|
|
|
|
regeringens |
handläggning |
av en |
|
|||||
|
|
|
|
|
ansökan |
enligt |
40 § |
pågår |
får |
|
|||
|
|
|
|
|
Skatteverket besluta om att det |
|
|||||||
|
|
|
|
|
under en viss tid om högst tolv |
|
|||||||
|
|
|
|
|
månader |
föreligger |
hinder |
mot |
|
||||
|
|
|
|
|
flyttning av säte till en annan stat. |
|
|||||||
|
|
|
|
|
Tiden får förlängas, om det finns |
|
|||||||
|
|
|
|
|
särskilda |
skäl. |
Förlängning |
får |
138 |
endast |
ske |
med |
tre |
månader i |
Prop. 2008/09:180 |
||
taget. |
Så |
länge |
Skatteverkets |
Bilaga 2 |
|||
beslut |
gäller, |
ska |
Finans- |
|
|||
inspektionens |
eller regeringens |
|
|||||
handläggning |
av |
ansökan |
enligt |
|
|||
40 § vila. |
|
|
|
|
|
|
|
Skatteverket |
får |
besluta |
enligt |
|
första stycket endast om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos europabolaget, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.
11 kap.
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för
kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i
Bestämmelserna om fusion i 10 kap.
1§10
Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för
kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i
Bestämmelserna om fusion i 10 kap.
12kap. 1 §
För kreditmarknadsföreningar gäller vad som är föreskrivet för
ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.
För kreditmarknadsföreningar gäller det som föreskrivs för
ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.
10Senaste lydelse 2005:932.
139
Det |
som |
|
föreskrivs |
om |
Prop. 2008/09:180 |
Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen |
Bilaga 2 |
||||
om ekonomiska föreningar ska, i |
|
||||
fråga |
om |
|
kreditmarknads- |
|
|
föreningar, |
i |
stället |
gälla |
|
|
Finansinspektionen. |
|
|
7 b §
I stället för det som föreskrivs i
7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar om väckande av talan gäller, utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket samma lag, följande. Talan får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt
13§11
Vid fusion med en kredit- |
Vid fusion med en kredit- |
|||
marknadsförening |
tillämpas inte |
marknadsförening |
tillämpas |
inte |
12 kap. |
12 kap. |
35 §§ |
||
om ekonomiska |
föreningar. I |
lagen (1987:667) om ekonomiska |
||
stället tillämpas |
föreningar. I stället tillämpas 14– |
|||
|
|
16 §§ detta kapitel. När fusionen |
||
|
|
avser en kreditmarknadsförening |
||
|
|
och ett helägt dotterbolag gäller |
||
|
|
|||
|
|
som där sägs om överlåtande |
||
|
|
förening ska i stället avse |
||
|
|
dotterbolaget. I |
19 § |
finns |
|
|
särskilda bestämmelser om sådan |
||
|
|
fusion. |
|
|
Bestämmelserna om gräns- överskridande fusion i 12 kap. 22– 40 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller inte kredit- marknadsföreningar.
Senast två månader efter det att |
14 § |
|
|
|
|
När |
fusionsplanen |
har |
blivit |
||
avtalet om fusion har registrerats |
gällande i |
samtliga |
föreningar, |
||
skall såväl överlåtande som |
ska |
såväl |
överlåtande |
som |
|
övertagande förening hos Finans- |
övertagande |
förening |
ansöka om |
11Senaste lydelse 2008:7.
140
inspektionen |
ansöka |
om |
tillstånd |
tillstånd att verkställa planen. Vid |
Prop. 2008/09:180 |
|||||||||||
att verkställa avtalet. Vid fusion |
en gränsöverskridande fusion ska |
Bilaga 2 |
||||||||||||||
genom |
kombination |
|
skall |
ansökan göras av den eller de |
|
|||||||||||
föreningarna dessutom ansöka om |
svenska föreningar som deltar i |
|
||||||||||||||
tillstånd enligt |
3 kap. |
2 § |
och |
fusionen. Ansökan ska göras hos |
|
|||||||||||
godkännande |
av |
stadgarna |
enligt |
Finansinspektionen. |
|
|
|
|
||||||||
3 kap. |
3 § för |
den |
övertagande |
Vid fusion genom kombination |
|
|||||||||||
föreningen. |
|
|
|
|
|
|
ska föreningarna dessutom ansöka |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
godkännande av |
stadgarna |
enligt |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
3 kap. 3 § |
|
för |
den |
övertagande |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
föreningen. |
|
Vid |
gränsöver- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
skridande |
fusion |
gäller |
|
detta |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
endast |
om |
den |
övertagande |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
föreningen ska ha sitt hemvist i |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
Sverige. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ansökan ska ges in inom en |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
månad efter det att fusionsplanen |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
har blivit gällande i samtliga |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
föreningar och senast två år efter |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
det att uppgift om att planen har |
|
|||||||
Finansinspektionen |
|
|
skall |
registrerats har kungjorts. |
|
ska |
|
|||||||||
|
|
Finansinspektionen |
|
|
||||||||||||
underrätta |
registreringsmyndig- |
underrätta |
|
Bolagsverket |
|
och |
|
|||||||||
heten om ansökningar enligt första |
Skatteverket |
|
om |
ansökningar |
|
|||||||||||
stycket |
och |
om |
lagakraftvunna |
enligt |
|
|
första |
stycket. |
|
|||||||
beslut |
som |
|
meddelats |
med |
Finansinspektionen |
ska |
vidare |
|
||||||||
anledning av sådana ansökningar. |
underrätta |
|
Bolagsverket |
|
om |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
lagakraftvunna |
beslut |
|
som |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
meddelats |
|
med |
anledning |
av |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
sådana ansökningar. |
|
|
|
|
||||
Vid behandlingen av en ansökan |
15 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Vid behandlingen av en ansökan |
|
|||||||||||||||
om tillstånd att verkställa ett |
om tillstånd att verkställa en |
|
||||||||||||||
fusionsavtal |
|
skall |
|
Finans- |
fusionsplan |
|
|
ska |
Finans- |
|
||||||
inspektionen pröva att föreningens |
inspektionen |
|
pröva |
|
att |
|
||||||||||
borgenärer |
tillförsäkras |
en |
föreningarnas |
|
borgenärer |
|
||||||||||
betryggande |
säkerhet, |
om ett |
tillförsäkras |
|
en |
betryggande |
|
|||||||||
sådant skydd behövs med hänsyn |
säkerhet, om ett sådant skydd |
|
||||||||||||||
till de fusionerande föreningarnas |
behövs med hänsyn till de |
|
||||||||||||||
ekonomiska förhållanden och om |
fusionerande |
|
föreningarnas |
|
||||||||||||
borgenärerna inte redan har en |
ekonomiska förhållanden och om |
|
||||||||||||||
sådan säkerhet. |
|
|
|
|
|
borgenärerna inte redan har en |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
sådan säkerhet. |
|
|
|
|
|
|||
En ansökan |
|
|
|
|
skall |
16 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
enligt |
14 § |
Finansinspektionen ska avslå en |
|
|||||||||||||
avslås om föreningens borgenärer |
ansökan enligt 14 § om |
|
|
|
||||||||||||
inte |
tillförsäkrats |
en |
|
sådan |
1. fusionsplanen |
inte |
|
har |
|
|||||||
betryggande säkerhet som avses i |
godkänts |
i |
behörig |
ordning |
eller |
141 |
15 § eller de fusionerande
föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.
till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företags- koncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3.föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande
föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller
4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad
inom kort tid, får
Finansinspektionen förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.
17 §
I stället för det som sägs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
Fusion enligt 18 § får ske även |
19 § |
|
mellan |
|
en |
Fusion |
|
||||
om det i dotteraktiebolaget finns |
kreditmarknadsförening |
och |
ett |
||
egendom som kreditmarknads- |
helägt |
dotteraktiebolag |
får |
ske |
|
föreningen inte får förvärva enligt |
även om det i dotteraktiebolaget |
||||
denna lag. Sådan egendom måste |
finns |
egendom som |
kredit- |
142
avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finans- inspektionen förlänga denna frist.
marknadsföreningen |
inte |
får |
Prop. 2008/09:180 |
förvärva enligt denna |
lag. |
Sådan |
Bilaga 2 |
egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finans- inspektionen förlänga denna frist.
21§12
I fråga om skyddet för borgenärer till en kredit- marknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall bestäm- melserna i 10 kap.
22§13
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa
föreningar
lagen (2006:595) om europakooperativ.
24§14
Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE- förordningen har beslutat att europa- kooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europa- kooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finans- inspektionen.
Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans
12Senaste lydelse 2006:612.
13Senaste lydelse 2006:612.
14Senaste lydelse 2006:612.
143
beslut om flyttning.
Till ansökan skall fogas
1.en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,
2.en kopia av förslaget om flyttning, och
3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen.
Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet före- läggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Finansinspektionen skall under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om
lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
beslut om flyttning. Till ansökan ska fogas
1.en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,
2.en kopia av förslaget om flyttning, och
3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen.
Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europa- kooperativet inte gör detta, ska ansökan avvisas.
Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar
enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om
lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
24 a §
Under den tid som Finansinspektionens handläggning av en ansökan enligt 24 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finans- inspektionens handläggning av ansökan enligt 24 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos europakooperativet,
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
144
och |
|
|
Prop. 2008/09:180 |
3. det finns |
skäl |
att anta att |
Bilaga 2 |
revisionen |
skulle |
försvåras |
|
avsevärt av en flyttning av sätet.
26§15
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i
17 kap.
1 a §
Skatteverkets beslut enligt 10 kap. 40 a § och 12 kap. 24 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags och europakooperativs flyttning av säte där bolagsstämmans eller föreningsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.
15Senaste lydelse 2006:612.
145
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag |
Prop. 2008/09:180 |
|
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:575) om europabolag2 |
Bilaga 2 |
|
|
||
dels att 5 a § ska upphöra att gälla, |
|
|
dels att rubriken närmast före 5 a § ska utgå. |
|
|
|
|
|
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. Äldre bestämmelser gäller |
|
|
dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före |
|
|
ikraftträdandet. |
|
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse av
5 a § 2008:8
rubriken närmast före 5 a § 2008:8.
146
Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ
Härigenom föreskrivs1 i fråga omlagen (2006:595) om europa- kooperativ2
dels att 6 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 6 § ska utgå.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse av
6 § 2008:10
rubriken närmast före 6 § 2008:10.
147
Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden2
dels att 1 kap. 15 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 1 kap. 15 § ska utgå.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse av
1 kap. 15 § 2008:11
rubriken närmast före 1 kap. 15 § 2008:11.
148
Förslag till lag om ändring i lagen (2009:000) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 5 § lagen (2009:000) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt bet. 2008/09:JuU13 |
Föreslagen lydelse |
Prop. 2008/09:180 Bilaga 2
6kap. 5 §
En verksamhetsutövare som har gjort anmälan enligt 3 § men som i väsentlig utsträckning har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet får av tillsynsmyndigheten föreläggas att vidta rättelse eller, om detta inte är möjligt, upphöra med verksamheten.
Om verksamhetsutövaren är en juridisk person, gäller första stycket även den som har ett kvalificerat innehav av andelar i den juridiska personen eller ingår i dess ledning.
Med kvalificerat innehav avses ett direkt eller indirekt ägande i företaget, om innehavet represen- terar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett
väsentligt inflytande över ledningen av företaget.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
149
Remissinstanser som har haft möjlighet att yttra sig över promemorian Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.
Sveriges riksbank, Kammarrätten i Stockholm, Domstolsverket, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatte- verket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Konkurrensverket, Länsstyrelsen i Stockholms län, Länsstyrelsen i Skåne län, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund, Tjänstemännens Centralorganisation TCO, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO, Landsorganisationen LO, Svenska Bankföreningen, Finansbolagens Förening, Fondbolagens Förening, Sparbankernas riksförbund, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Nordic Growth Market NGM AB, Nasdaq OMX Stockholm AB, Euroclear Sweden AB, Försäkringsjuridiska föreningen, Svenska Aktuarieföreningen, Regelrådet.
Prop. 2008/09: Bilaga 3
150
Lagrådsremissens lagtext
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2 dels att nuvarande 15 a kap. 25 § ska betecknas 15 a kap. 41 §,
dels att 1 a kap. 1, 3 och 4 §§, 8 kap. 1, 2 och 17 §§, 9 kap. 20 §, 15 a kap. 10, 13 och 15 §§, den nya 15 a kap. 41 § samt 20 kap. 7 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 15 a kap. 25 § ska sättas närmast före
15 a kap. 41 §, |
|
|
|
|
dels att det i lagen ska införas |
19 nya |
paragrafer, |
1 a kap. |
4 a §, |
15 a kap. 13 a och |
20 kap. |
7 a §, och |
närmast |
före |
15 a kap. 25 § en ny rubrik av följande lydelse.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Nuvarande lydelse |
|
|
Föreslagen lydelse |
|
|
|
||||
|
|
|
|
1 a kap. |
|
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i denna lag om |
1 §3 |
|
|
|
|
|
||||
Bestämmelserna i denna lag om |
||||||||||
publika försäkringsaktiebolag skall |
publika |
försäkrigsaktiebolag |
ska |
|||||||
tillämpas |
även |
på europabolag |
tillämpas |
även |
på europabolag |
|||||
som har säte i Sverige och har |
som har säte i Sverige och har |
|||||||||
beviljats |
koncession |
att |
driva |
beviljats |
koncession |
att |
driva |
|||
försäkringsrörelse när |
det |
gäller |
försäkringsrörelse när |
det |
gäller |
|||||
frågor som inte regleras i SE- |
frågor som inte regleras i SE- |
|||||||||
förordningen. |
För |
|
sådana |
förordningen. |
För |
|
sådana |
|||
europabolag gäller också |
europabolag gäller också |
|||||||||
8 och 9 a §§, 16 § första och andra |
och 9 a §§, 16 § första och andra |
|||||||||
styckena, |
styckena, |
|||||||||
(2004:575) om europabolag samt |
(2004:575) om europabolag samt |
|||||||||
bestämmelserna i detta kapitel. |
bestämmelserna i detta kapitel. |
|
||||||||
För ett sådant europabolag skall |
För ett sådant europabolag ska |
|||||||||
det som sägs i |
|
|
|
det som föreskrivs i |
|
|
|
|||
1. 5 § |
första |
stycket |
lagen om |
europabolag om |
tillämpningen |
av |
23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,
2.7 § första stycket lagen om europabolag om registrerings- bestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,
3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av
7 kap. 25 § aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § femte stycket denna lag,
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Lagen omtryckt 1995:1567.
3Senast lydelse 2007:364.
151
4. 21 § |
lagen |
om europabolag |
om tillämpningen av 9 kap. |
6 § |
Prop. 2008/09:180 |
aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag, |
|
Bilaga 4 |
|||
5. 27 § |
andra |
stycket lagen om |
europabolag om tillämpningen |
av |
|
7 kap. |
|
||||
denna lag, |
|
|
|
|
|
6.28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och
7.32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.
3 §4
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i
4 §5
Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i
Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.
Till ansökan ska följande handlingar fogas:
1.en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,
2.en kopia av förslaget om flyttning, och
3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.
Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det
4Senaste lydelse 2006:601.
5Senaste lydelse 2004:578.
152
finns något annat hinder mot att ta |
finns något annat hinder mot att ta |
Prop. 2008/09:180 |
|||||
upp ansökan till prövning, skall |
upp ansökan till prövning, ska |
Bilaga 4 |
|||||
bolaget föreläggas att inom viss tid |
bolaget föreläggas att inom viss tid |
|
|||||
yttra sig eller avhjälpa bristen. Om |
yttra sig eller avhjälpa bristen. Om |
|
|||||
bolaget inte gör detta, skall |
bolaget inte gör detta, ska ansökan |
|
|||||
ansökan avvisas. |
|
|
avvisas. |
|
|
|
|
Finansinspektionen skall under- |
Finansinspektionen ska |
under- |
|
||||
rätta Bolagsverket om ansökningar |
rätta Bolagsverket och Skatte- |
|
|||||
enligt första stycket och om |
verket |
om |
ansökningar |
enligt |
|
||
lagakraftvunna |
beslut |
som |
första stycket. Finansinspektionen |
|
|||
meddelats med |
anledning |
av |
ska vidare underrätta Bolags- |
|
|||
sådana ansökningar. |
|
verket |
om |
lagakraftvunna |
beslut |
|
|
|
|
|
som har meddelats med anledning |
|
|||
|
|
|
av sådana ansökningar. |
|
|
4 a §
Under den tid som Finans- inspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 4 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska
Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 4 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos europabolaget, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.
8 kap.
Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst skall mer än hälften av styrelseledamöterna vara
1 §6
Ett försäkringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer
6Senaste lydelse 2004:570.
153
personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Styrelsen väljs av bolags- stämman. I ett försäkrings- aktiebolag som inte får dela ut vinst skall minst en av styrelseledamöterna utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. Sådan styrelseledamot får inte vara
1.aktieägare i bolaget,
2.anställd i bolaget, eller
3.aktieägare, anställd eller styrelseledamot i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.
Styrelseledamöternas uppdrag Styrelseledamöternas uppdrag
gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i denna lag om
styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.
Bestämmelser om arbetstagar- representanter finns i lagen
(1987:1245) om styrelse- representation för de privat- anställda.
2 §
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom.
Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom eller henne begär det. En anmälan om detta ska göras hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom eller
154
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
henne. |
|
|
|
|
|
|
Prop. 2008/09:180 |
|
Om en styrelseledamots uppdrag |
Om en styrelseledamots uppdrag |
Bilaga 4 |
||||||||||||||||
upphör i förtid eller det |
upphör i förtid eller det |
|
||||||||||||||||
uppkommer |
hinder |
för |
denne |
uppkommer |
hinder |
för |
denne |
|
||||||||||
enligt 4 § att vara styrelseledamot |
enligt 4 § att vara styrelseledamot |
|
||||||||||||||||
och om det inte finns någon |
och om det inte finns någon |
|
||||||||||||||||
suppleant, skall övriga styrelse- |
suppleant, ska övriga styrelse- |
|
||||||||||||||||
ledamöter vidta åtgärder för att en |
ledamöter vidta åtgärder för att en |
|
||||||||||||||||
ny ledamot för den återstående |
ny ledamot för den återstående |
|
||||||||||||||||
mandattiden tillsätts, om inte den |
mandattiden tillsätts, om inte den |
|
||||||||||||||||
förutvarande |
ledamoten |
har |
varit |
förutvarande |
ledamoten |
har |
varit |
|
||||||||||
en sådan ledamot som avses i 1 § |
en sådan ledamot som avses i 1 § |
|
||||||||||||||||
andra stycket eller en sådan |
andra stycket eller en sådan |
|
||||||||||||||||
arbetstagarledamot |
som |
avses |
i |
arbetstagarledamot |
som |
avses i |
|
|||||||||||
lagen (1987:1245) om styrelse- |
lagen (1987:1245) om styrelse- |
|
||||||||||||||||
representation för de privat- |
representation för de privat- |
|
||||||||||||||||
anställda. |
|
|
|
|
|
|
|
anställda eller i lagen (2008:9) om |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
arbetstagares |
medverkan |
vid |
|
|||||
Skall |
|
|
|
|
|
|
|
|
gränsöverskridande fusioner. |
|
||||||||
ledamoten |
väljas |
på |
Ska ledamoten väljas på bolags- |
|
||||||||||||||
bolagsstämman, kan |
utan hinder |
stämman, |
kan |
valet |
trots |
|
||||||||||||
av vad som föreskrivs i 1 § första |
föreskrifterna i 1 § första stycket |
|
||||||||||||||||
stycket valet anstå till den nästa |
anstå till den nästa ordinarie |
|
||||||||||||||||
ordinarie |
stämma |
|
på |
vilken |
stämma |
på |
vilken |
styrelseval |
|
|||||||||
styrelseval |
förrättas, |
om |
styrelsen |
förrättas, om styrelsen är beslutför |
|
|||||||||||||
är |
beslutför |
med |
kvarstående |
med |
kvarstående ledamöter och |
|
||||||||||||
ledamöter och suppleanter. |
|
|
suppleanter. |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Om |
en |
styrelseledamot, |
som |
Om |
en |
styrelseledamot, |
som |
|
||||||||||
enligt |
bolagsordningen |
skall |
enligt |
|
bolagsordningen |
ska |
|
|||||||||||
tillsättas på något annat sätt än |
tillsättas på något annat sätt än |
|
||||||||||||||||
genom val av bolagsstämman, inte |
genom val av bolagsstämman, inte |
|
||||||||||||||||
har utsetts, skall rätten förordna |
har utsetts, ska rätten förordna |
|
||||||||||||||||
ersättare på ansökan av styrelse- |
ersättare på ansökan av styrelse- |
|
||||||||||||||||
ledamot, |
aktieägare, |
delägare, |
ledamot, |
aktieägare, |
delägare, |
|
||||||||||||
delegerad, |
garant, |
borgenär |
eller |
delegerad, |
garant, |
borgenär |
eller |
|
||||||||||
annan vars rätt kan vara beroende |
annan vars rätt kan vara beroende |
|
||||||||||||||||
av att det finns någon som kan |
av att det finns någon som kan |
|
||||||||||||||||
företräda bolaget. |
|
|
|
|
|
företräda bolaget. |
|
|
|
|
|
|||||||
För |
registrering |
skall |
bolaget |
17 § |
|
|
|
|
ska |
|
|
|
||||||
För |
registrering |
|
bolaget |
|
||||||||||||||
anmäla vem som har utsetts till |
anmäla vem som har utsetts till |
|
||||||||||||||||
styrelseledamot, |
|
verkställande |
styrelseledamot, |
|
verkställande |
|
||||||||||||
direktör, suppleant och firma- |
direktör, suppleant och firma- |
|
||||||||||||||||
tecknare och vem som enligt 13 § |
tecknare och vem som enligt 13 § |
|
||||||||||||||||
har bemyndigats att på bolagets |
har bemyndigats att på bolagets |
|
||||||||||||||||
vägnar ta emot delgivning samt |
vägnar ta emot delgivning samt |
|
||||||||||||||||
deras postadress och person- |
deras postadress och person- |
|
||||||||||||||||
nummer eller, om sådant saknas, |
nummer eller, om sådant saknas, |
|
||||||||||||||||
födelsedatum. |
Om |
|
en |
ledamot |
födelsedatum. |
Om |
|
en |
ledamot |
|
||||||||
eller |
suppleant har |
|
utsetts |
enligt |
eller |
suppleant har |
utsetts |
enligt |
155 |
lagen (1987:1245) om styrelse- |
lagen (1987:1245) |
om styrelse- |
Prop. 2008/09:180 |
||||
representation för de privat- |
representation |
för |
de |
privat- |
Bilaga 4 |
||
anställda, skall detta anges. För |
anställda eller lagen (2008:9) om |
|
|||||
registrering |
skall bolaget även |
arbetstagares |
medverkan |
vid |
|
||
anmäla av vilka och hur bolagets |
gränsöverskridande |
fusioner, ska |
|
||||
firma tecknas. |
|
detta anges. För registrering ska |
|
||||
|
|
|
bolaget även anmäla av vilka och |
|
|||
Anmälan görs första gången när |
hur bolagets firma tecknas. |
|
|
||||
Anmälan görs första gången när |
|
||||||
bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls |
bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls |
|
|||||
för registrering och därefter genast |
för registrering och därefter genast |
|
|||||
efter det att en ändring inträffat i |
efter det att en ändring inträffat i |
|
|||||
de förhållanden som anmälts eller |
de förhållanden som anmälts eller |
|
|||||
skall anmälas för |
registrering |
ska anmälas för registrering enligt |
|
||||
enligt första stycket. Rätt att göra |
första stycket. Rätt att göra |
|
|||||
anmälan har även den som |
anmälan har även den som |
|
|||||
anmälningen gäller. |
|
anmälningen gäller. |
|
|
|
||
Ändras |
bolagets |
postadress, |
Ändras bolagets postadress, ska |
|
|||
skall bolaget genast anmäla det för |
bolaget genast anmäla det för |
|
|||||
registrering. |
|
|
registrering. |
|
|
|
|
9kap. 20 §7
Om ett bolagsstämmobeslut inte |
Om ett bolagsstämmobeslut inte |
|||||||
har tillkommit i behörig ordning |
har tillkommit i behörig ordning |
|||||||
eller i övrigt strider mot denna lag, |
eller i övrigt strider mot denna lag, |
|||||||
lagen (1995:1560) om års- |
lagen (1995:1560) om års- |
|||||||
redovisning i |
försäkringsföretag, |
redovisning |
i försäkringsföretag, |
|||||
bolagsordningen, de |
försäkrings- |
bolagsordningen, de |
försäkrings- |
|||||
tekniska |
riktlinjerna |
eller |
tekniska |
riktlinjerna |
eller |
|||
placeringsriktlinjerna, |
kan |
talan |
placeringsriktlinjerna, |
kan |
talan |
|||
mot försäkringsbolaget om att |
mot försäkringsbolaget om att |
|||||||
beslutet |
skall |
upphävas |
eller |
beslutet ska upphävas eller ändras |
||||
ändras föras av aktieägare, av |
föras av aktieägare, av delägare |
|||||||
delägare eller röstberättigade som |
eller röstberättigade som inte är |
|||||||
inte är delägare eller av styrelsen, |
delägare eller av styrelsen, en |
|||||||
en styrelseledamot eller verk- |
styrelseledamot eller verkställande |
|||||||
ställande |
direktören. |
Mot |
ett |
direktören. Mot ett försäkrings- |
||||
försäkringsaktiebolag |
kan |
en |
aktiebolag kan en sådan talan föras |
|||||
sådan talan föras även av den som |
även av den som styrelsen |
|||||||
styrelsen obehörigen har vägrat att |
obehörigen har vägrat att föra in |
|||||||
föra in som aktieägare i aktie- |
som aktieägare i aktieboken. |
|
||||||
boken. |
|
|
|
|
|
|
|
|
Talan skall väckas inom tre |
Talan ska väckas inom tre |
|||||||
månader från dagen för beslutet. |
månader från dagen för beslutet. |
|||||||
Om talan inte väcks inom denna |
Om talan inte väcks inom denna |
|||||||
tid är rätten till talan förlorad. |
|
tid är rätten till talan förlorad. |
|
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
7Senaste lydelse 2000:822.
156
1.beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare,
2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller
3.kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.
Dom, varigenom bolags- Dom, varigenom bolags- stämmans beslut upphävs eller stämmans beslut upphävs eller
ändras, gäller även för aktieägare, |
ändras, gäller även för aktieägare, |
|||||||
delägare |
och röstberättigade |
som |
delägare |
och röstberättigade som |
||||
inte har instämt talan. Rätten kan |
inte har instämt talan. Rätten kan |
|||||||
ändra |
bolagsstämmans |
beslut |
ändra |
bolagsstämmans |
beslut |
|||
endast om det kan fastställas vilket |
endast om det kan fastställas vilket |
|||||||
innehåll |
beslutet |
rätteligen borde |
innehåll |
beslutet |
rätteligen |
borde |
||
ha haft. Är bolagsstämmans beslut |
ha haft. Är bolagsstämmans beslut |
|||||||
sådant att det skall anmälas för |
sådant att det ska anmälas för |
|||||||
registrering enligt denna lag och |
registrering enligt denna lag och |
|||||||
har det upphävts eller ändrats |
har det upphävts eller ändrats |
|||||||
genom en dom som vunnit laga |
genom en dom som har vunnit |
|||||||
kraft eller har det genom beslut |
laga kraft eller har det genom |
|||||||
under rättegången förordnats |
att |
beslut |
under |
rättegången |
||||
bolagsstämmans |
beslut |
inte |
får |
förordnats att |
bolagsstämmans |
|||
verkställas, skall rätten underrätta |
beslut inte får verkställas, ska |
|||||||
registreringsmyndigheten |
|
för |
rätten |
underrätta registrerings- |
||||
registrering. |
|
|
|
myndigheten för registrering. |
||||
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i tredje stycket |
|||
|
|
|
|
|
om tiden för att väcka talan gäller |
inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena.
15 a kap.
10 §
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande försäkrings- aktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra
Fusionsplanen ska underställas
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande försäkrings- aktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Om samtliga fusionerande bolag
157
privata |
aktiebolag, |
tidigast två |
är privata |
försäkringsaktiebolag |
Prop. 2008/09:180 |
||||||||||||||
veckor efter det att fusionsplanen |
eller andra privata aktiebolag, får |
Bilaga 4 |
|||||||||||||||||
har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. |
stämman hållas tidigast två veckor |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
efter kungörelsen. |
|
|
|
|
|
||||
Innan |
stämman |
fattar |
|
beslut, |
Innan stämman fattar beslut, ska |
|
|||||||||||||
skall |
fusionsplanen |
med |
därtill |
fusionsplanen |
med |
därtill |
fogade |
|
|||||||||||
fogade |
|
handlingar |
ha |
|
hållits |
handlingar ha hållits tillgänglig för |
|
||||||||||||
tillgänglig |
|
för |
aktieägarna |
under |
aktieägarna under minst en månad |
|
|||||||||||||
minst en månad efter kungörandet |
efter |
kungörandet |
eller, |
om |
|
||||||||||||||
eller, |
om |
|
samtliga |
fusionerande |
samtliga |
fusionerande |
bolag |
är |
|
||||||||||
bolag är privata försäkrings- |
privata försäkringsaktiebolag eller |
|
|||||||||||||||||
aktiebolag |
|
eller |
andra |
|
privata |
andra privata aktiebolag, minst en |
|
||||||||||||
aktiebolag, minst en vecka efter |
vecka efter kungörandet. Den ska |
|
|||||||||||||||||
kungörandet. |
Tillhandahållandet |
tillhandahållas hos bolaget på den |
|
||||||||||||||||
skall ske hos bolaget på den ort där |
ort där styrelsen har sitt säte. |
|
|||||||||||||||||
styrelsen har sitt säte. Planen med |
Planen |
|
med |
därtill |
|
fogade |
|
||||||||||||
därtill |
|
fogade |
handlingar |
skall |
handlingar ska genast och utan |
|
|||||||||||||
genast och utan kostnad sändas till |
kostnad sändas till de aktieägare |
|
|||||||||||||||||
de aktieägare som begär det och |
som begär det och uppger sin |
|
|||||||||||||||||
uppger sin postadress. |
|
|
postadress. |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är |
|
||||||||||||||||||
frågan om fusionen förfallen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
När fusionsplanen har godkänts |
13 §8 |
|
|
|
|
|
gäller |
i |
|
||||||||||
När |
fusionsplanen |
|
|||||||||||||||||
av bolagen, skall såväl överlåtande |
samtliga |
|
bolag, |
ska |
såväl |
|
|||||||||||||
som övertagande bolag ansöka om |
överlåtande |
|
som |
övertagande |
|
||||||||||||||
tillstånd |
|
att |
verkställa |
planen. |
bolag ansöka om tillstånd att |
|
|||||||||||||
Frågor om sådant tillstånd prövas |
verkställa |
planen. |
Ansökan |
ska |
|
||||||||||||||
av Finansinspektionen. |
Ärenden |
göras |
hos |
|
Finansinspektionen. |
|
|||||||||||||
som är av principiell betydelse |
Ärenden som är av principiell |
|
|||||||||||||||||
eller av särskild vikt prövas dock |
betydelse eller av särskild vikt ska |
|
|||||||||||||||||
av regeringen. Vid fusion genom |
prövas av regeringen. Vid fusion |
|
|||||||||||||||||
kombination |
skall |
bolagen |
genom |
kombination |
ska |
bolagen |
|
||||||||||||
därjämte |
ansöka |
om koncession |
dessutom |
ansöka om koncession |
|
||||||||||||||
och stadfästelse av bolags- |
och stadfästelse av bolags- |
|
|||||||||||||||||
ordningen |
|
för |
|
det |
övertagande |
ordningen |
|
för det |
övertagande |
|
|||||||||
bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan |
bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan |
|
|||||||||||||||||
skall ges in inom en månad efter |
ska ges in inom en månad efter det |
|
|||||||||||||||||
det att fusionsplanen har godkänts |
att fusionsplanen har gäller i |
|
|||||||||||||||||
i samtliga bolag och senast två år |
samtliga bolag och senast två år |
|
|||||||||||||||||
efter |
|
det |
att |
|
fusionsplanen |
efter |
det |
|
att |
fusionsplanen |
|
||||||||
kungjorts enligt 20 kap. 2 §. |
|
kungjorts enligt 20 kap. 2 §. |
|
|
|||||||||||||||
Ansökan skall avslås om |
|
Ansökan ska avslås om |
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. fusionsplanen |
inte |
|
har |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
godkänts i behörig ordning eller |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
till sitt innehåll strider mot lag |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
eller annan |
författning |
eller mot |
|
8Senaste lydelse 2008:594.
158
1. prövning |
av |
fusionen pågår |
bolagsordningen, |
|
|
|
|
Prop. 2008/09:180 |
|||||||||
2. fusionen har förbjudits enligt |
Bilaga 4 |
||||||||||||||||
eller om fusionen har förbjudits |
konkurrenslagen (2008:579) eller |
|
|||||||||||||||
enligt konkurrenslagen (2008:579) |
enligt rådets förordning (EG) nr |
|
|||||||||||||||
eller rättsakter, avtal eller andra |
139/2004 av den 20 januari 2004 |
|
|||||||||||||||
beslut som följer av Sveriges |
om |
kontroll |
av |
företags- |
|
||||||||||||
anslutning |
|
till |
|
Europeiska |
koncentrationer9 |
|
eller |
om |
|
||||||||
unionen, eller |
|
|
|
|
|
prövning av fusionen pågår enligt |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
konkurrenslagen eller den nämnda |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
förordningen, |
|
|
|
|
|
|
||
2. det, vid kombination, inte av |
3. vid |
kombination, |
revisors- |
|
|||||||||||||
fusionsplanen |
framgår |
att |
de |
yttrandena enligt 7 § inte utvisar |
|
||||||||||||
överlåtande |
bolagens |
samman- |
att |
de |
överlåtande |
bolagens |
|
||||||||||
lagda verkliga värde för det |
sammanlagda |
verkliga värde |
för |
|
|||||||||||||
övertagande |
bolaget |
uppgår |
till |
det övertagande bolaget uppgår till |
|
||||||||||||
minst aktiekapitalet i detta. |
|
|
minst aktiekapitalet i detta, eller |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. det är motiverat av hänsyn till |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
allmänintresset. |
|
|
|
|
|
|||
Om ansökan inte kan bifallas på |
Om ansökan inte kan beviljas på |
|
|||||||||||||||
grund av att prövning pågår enligt |
grund av att prövning pågår enligt |
|
|||||||||||||||
konkurrenslagen |
eller |
rättsakter, |
konkurrenslagen |
eller |
rådets |
|
|||||||||||
avtal eller andra beslut som följer |
förordning (EG) nr 139/2004 och |
|
|||||||||||||||
av |
Sveriges |
anslutning |
till |
prövningen kan antas bli avslutad |
|
||||||||||||
Europeiska |
|
unionen |
|
och |
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
|
|||||||||||
prövningen kan antas bli avslutad |
förklaras vilande under högst sex |
|
|||||||||||||||
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
månader. |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
dock förklaras vilande under högst |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
sex månader. |
|
|
|
|
|
|
Ansökan ska också avslås om de |
|
|||||||||
Ansökan skall också avslås om |
|
||||||||||||||||
de |
fusionerande |
bolagens |
fusionerande bolagens ekonomiska |
|
|||||||||||||
ekonomiska |
|
förhållanden |
är |
förhållanden är sådana att fusionen |
|
||||||||||||
sådana att fusionen inte kan anses |
inte kan anses förenlig med |
|
|||||||||||||||
förenlig |
med |
försäkringstagares |
försäkringstagares |
eller |
andra |
|
|||||||||||
eller |
andra |
|
fordringsägares |
fordringsägares |
intressen. |
Vid |
|
||||||||||
intressen. |
Vid |
denna prövning |
denna prövning ska tillses att |
|
|||||||||||||
skall tillses att dessa borgenärer |
dessa |
borgenärer |
tillförsäkras |
en |
|
||||||||||||
tillförsäkras |
|
en |
betryggande |
betryggande |
säkerhet, |
om |
ett |
|
|||||||||
säkerhet, om ett sådant skydd |
sådant skydd behövs med hänsyn |
|
|||||||||||||||
behövs med hänsyn till de |
till |
de |
fusionerande |
bolagens |
|
||||||||||||
fusionerande bolagens ekonomiska |
ekonomiska |
förhållanden |
och |
|
|||||||||||||
förhållanden och borgenärerna inte |
borgenärerna inte redan har en |
|
|||||||||||||||
redan har en sådan säkerhet. |
|
sådan säkerhet. |
|
ska under- |
|
||||||||||||
Finansinspektionen skall |
under- |
Finansinspektionen |
|
||||||||||||||
rätta registreringsmyndigheten om |
rätta registreringsmyndigheten och |
|
|||||||||||||||
ansökningar |
enligt första |
stycket |
Skatteverket |
om |
ansökningar |
|
|||||||||||
och om lagakraftvunna beslut som |
enligt |
första |
|
stycket. |
|
||||||||||||
meddelats |
med |
anledning |
av |
Finansinspektionen |
ska |
också |
|
||||||||||
sådana ansökningar. |
|
|
|
underrätta |
|
registrerings- |
|
9EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).
159
myndigheten om lagakraftvunna Prop. 2008/09:180 beslut som har meddelats med Bilaga 4 anledning av sådana ansökningar.
13 a §
Under den tid som
Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 13 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv
månader inte |
får verkställa |
|
fusionsplanen. |
Tiden |
får |
förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finans- inspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 13 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.
15§10
Styrelsen för det övertagande
försäkringsaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för
registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från det att bolagen fått tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det
10Senaste lydelse 1999:225.
160
övertagande bolaget.
Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.
Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas, om
1 något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares
medverkan vid gränsöver- skridande fusioner.
Gränsöverskridande fusion
25 §
Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en juridisk person som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES än
Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid en sådan fusion bara
övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsvarande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt
huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.
För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestäm- melser i detta kapitel:
1 § första och andra styckena
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
161
om vad en fusion innebär, |
|
|
Prop. 2008/09:180 |
||||||
2 § |
|
om fusion |
när överlåtande |
Bilaga 4 |
|||||
bolag har gått i likvidation, |
|
|
|||||||
3 § |
|
om |
särskilda |
rättighets- |
|
||||
havares ställning, |
|
|
|
|
|
|
|||
26 och 27 §§ om fusionsplanen, |
|
||||||||
28 |
§ om styrelseredogörelse, |
|
|
||||||
4 § |
|
andra |
|
stycket |
om |
|
|||
kompletterande information, |
|
|
|||||||
7, 8, 29 och 30 §§ om revisors- |
|
||||||||
granskning av fusionsplanen, |
|
|
|||||||
9 och 31 §§ om registrering av |
|
||||||||
fusionsplanen, |
|
|
|
|
|
|
|||
10 |
§ första och andra styckena |
|
|||||||
samt |
|
tredje |
stycket |
första |
|
||||
meningen om när |
fusionsplanen |
|
|||||||
ska underställas bolagsstämman, |
|
||||||||
10 |
§ femte stycket om när frågan |
|
|||||||
om fusion är förfallen, |
|
|
|
|
|||||
32 |
§ |
om |
tillhandahållande |
av |
|
||||
fusionsplanen, |
|
|
|
|
|
|
|||
11 |
§ om majoritetskrav m.m., |
|
|
||||||
33 |
§ om villkorat beslut om |
|
|||||||
godkännande av fusionsplanen, |
|
|
|||||||
13, 13 a och 34 §§ om ansökan |
|
||||||||
om tillstånd att verkställa fusions- |
|
||||||||
planen, |
|
|
|
|
|
|
|
||
35 |
§ om utfärdande av fusions- |
|
|||||||
intyg, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36 och 37 §§ om registrering av |
|
||||||||
fusionen, |
|
|
|
|
|
|
|
||
16 |
|
och |
38 §§ |
|
om |
fusionens |
|
||
rättsverkningar m.m., |
|
|
|
|
|||||
17 |
§ om när frågan om fusion är |
|
|||||||
förfallen, varvid det som anges i |
|
||||||||
den paragrafen om 15 § ska avse |
|
||||||||
37 §, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39 |
§ om särskilt bokslut, och |
|
|
||||||
40 |
§ om absorption av helägt |
|
|||||||
dotterbolag. |
|
|
|
|
|
|
|
||
26 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vid |
en |
gränsöverskridande |
|
||||||
fusion ska styrelsen i ett svenskt |
|
||||||||
bolag som deltar i fusionen, |
|
||||||||
tillsammans |
med |
motsvarande |
|
||||||
organ i de utländska bolag som |
|
||||||||
deltar i fusionen, upprätta en |
|
||||||||
fusionsplan. Styrelsen ska under- |
|
||||||||
teckna fusionsplanen. |
|
|
|
|
|||||
Vid |
kombination |
utgör |
fusions- |
162 |
planen stiftelseurkund, om det Prop. 2008/09:180 övertagande bolaget ska ha sitt Bilaga 4
säte i Sverige.
27 §
Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om
1.de fusionerande bolagens form, firma och säte,
2.utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värde- papper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
5.från vilken tidpunkt och på
vilka villkor aktier och
förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens trans- aktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en
styrelseledamot, verkställande
direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §,
9.bolagsordning för det övertagande bolaget,
10.värdet av de tillgångar och
skulder som ska överföras till det |
|
övertagande bolaget och de |
163 |
överväganden som har gjorts vid |
Prop. 2008/09:180 |
värderingen, och |
Bilaga 4 |
11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.
I förekommande fall ska fusions- planen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.
Vid kombination ska fusions- planen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, firma och säte.
28 §
Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.
29 § |
|
|
|
|
|
Vid |
en |
gränsöverskridande |
|
||
fusion |
ska |
revisorsgranskningen |
|
||
enligt 7 § omfatta även styrelsens |
|
||||
redogörelse enligt 28 §. |
|
|
|
||
Bestämmelserna i första stycket |
|
||||
samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas |
|
||||
om registreringsmyndigheten eller |
|
||||
en utländsk behörig myndighet i |
|
||||
en stat där något av de deltagande |
|
||||
bolagen har sitt hemvist, efter |
|
||||
gemensam |
begäran |
från |
de |
|
|
fusionerande |
bolagen, |
har |
utsett |
|
|
eller |
godkänt en eller |
flera |
164 |
oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.
Det som anges i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.
I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 13 § andra stycket 3 anses som ett revisors- yttrande enligt 7 §.
30 §
Den som registrerings- myndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i
7och 8 §§ samt 29 § första stycket.
31 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med
bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är på annat språk än
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
165
svenska, ska sökanden ge in en
översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av
en översättare som är
auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får i ett enskilt fall besluta att någon översättning inte behöver ges in.
I anmälan för registrering ska uppgifter lämnas om
1.form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
2.de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
3.hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritets- aktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de
adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan fås, och
4.bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket
32 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusions- planen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbets- tagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
166
de aktieägare som begär det och |
Prop. 2008/09:180 |
|||
uppger sin postadress. |
Bilaga 4 |
|||
33 § |
|
|
|
|
Bolagsstämman i ett bolag som |
|
|||
deltar i en |
gränsöverskridande |
|
||
fusion får förse beslutet om att |
|
|||
godkänna |
fusionsplanen med |
|
||
villkor som innebär att en senare |
|
|||
stämma godkänner de former som |
|
|||
beslutas |
för |
arbetstagarnas |
|
|
medverkan |
i |
det |
övertagande |
|
bolaget. |
|
|
|
|
34 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.
Det som anges i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.
35 §
Vid en gränsöverskridande
fusion ska registrerings- myndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.
167
36 § |
|
|
Prop. 2008/09:180 |
Om det övertagande bolaget har |
Bilaga 4 |
||
eller, vid kombination, ska ha sitt |
|
||
hemvist i en annan stat än Sverige, |
|
||
ska ett svenskt bolag som deltar i |
|
||
fusionen |
inför registreringen |
av |
|
fusionen ge in det intyg som avses |
|
||
i 35 §, tillsammans med en kopia |
|
||
av fusionsplanen, till den behöriga |
|
||
myndigheten i den staten. Intyget |
|
||
ska ges in inom sex månader från |
|
||
den tidpunkt när det utfärdades. |
|
||
Efter |
underrättelse från |
den |
|
behöriga |
utländska myndigheten |
|
om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registr- era att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts.
37 §
Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registr- eringsmyndigheten registrera den
gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt när intyg enligt 35 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.
Registreringsmyndigheten får registrera fusionen bara om
1.myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,
2.de utländska bolag som deltar
ifusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och
3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av
fusionen.168
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras bara om
1.det har träffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen eller förhandlings- perioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2.det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen.
38 §
Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 16 § vid den tidpunkt som gäller i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna när fusionen registreras enligt 37 §.
Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande
bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställ- ningsförhållanden och som gäller när den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget.
39 §
Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
169
till den dag när rättsverkningarna |
Prop. 2008/09:180 |
||||||||
av fusionen inträdde enligt 38 §. |
|
Bilaga 4 |
|||||||
Det |
särskilda |
|
bokslutet |
ska |
|
||||
innehålla en balansräkning och en |
|
||||||||
resultaträkning. |
|
När |
|
dessa |
|
||||
handlingar |
|
upprättas |
|
ska |
|
||||
bestämmelserna |
|
i |
|
lagen |
|
||||
(1995:1560) om |
årsredovisning |
i |
|
||||||
försäkringsföretag |
tillämpas. Det |
|
|||||||
särskilda bokslutet |
ska dessutom |
|
|||||||
innehålla |
|
vissa |
tilläggs- |
|
|||||
upplysningar. Därvid gäller 6 kap. |
|
||||||||
|
|
|
bokföringslagen |
|
|||||
(1999:1078) i |
tillämpliga |
delar. |
|
||||||
Bokslutet |
ska |
undertecknas och |
|
||||||
ges |
in |
till |
|
registrerings- |
|
||||
myndigheten inom en månad från |
|
||||||||
utgången av den period som |
|
||||||||
bokslutet |
|
omfattar. |
|
För |
|
||||
undertecknandet |
gäller |
bestäm- |
|
||||||
melserna |
om |
årsredovisningens |
|
||||||
undertecknande som anges i 2 kap. |
|
||||||||
2 § lagen |
om |
|
årsredovisning |
i |
|
||||
försäkringsföretag. |
|
|
|
|
|
40 §
Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i
1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 § första stycket 2, 3 och 5.
2.Bestämmelserna om revisors- granskning i 7, 8, 29 och 30 §§
samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas.
3.I fråga om fusionens rättsverkningar gäller det som föreskrivs i 23 § i stället för det som föreskrivs i 16 § första stycket.
Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i
7 § femte stycket med ett sådant |
170 |
innehåll som avses i 7 § andra stycket 1.
41 §
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Om rätten genom lagakraft-
vunnet avgörande bifallit käromålet, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkrings- aktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande försäkringsaktie- bolaget solidariskt.
Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkänn- ande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Om rätten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkrings- aktiebolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande försäkringsaktie- bolaget solidariskt.
I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver föreskrifterna i 9 kap. 20 § andra stycket och första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.
171
20 kap. |
Prop. 2008/09:180 |
7 §11 |
Bilaga 4 |
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär |
att en anmälan |
avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller
1. beslut |
av |
registrerings- |
1. beslut |
av |
registrerings- |
|||||
myndigheten |
enligt |
4 kap. |
15 § |
myndigheten |
enligt |
4 kap. |
15 § |
|||
andra |
stycket, |
6 kap. 7 § |
tredje |
andra stycket, |
6 kap. |
7 § |
tredje |
|||
stycket, 15 a kap. 17 |
§, 17 kap. 5 § |
stycket, |
15 a kap. |
17, |
24 |
och |
||||
andra |
stycket |
samt |
4 a § |
detta |
35 §§, |
17 kap. 5 § |
andra stycket |
|||
kapitel, och |
|
|
|
samt 4 a § detta kapitel, och |
|
2.beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
7 a §
Skatteverkets beslut enligt
1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a § får överklagas hos allmän förvalt- ningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1.Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2.Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags flyttning av säte där bolagsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.
11Senaste lydelse 2007:1459.
172
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 3 b § lagen (2004:46) om investerings- fonder2 ska upphöra att gälla den 15 juli 2009.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse av 2 kap. 3 b § 2008:6.
173
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
dels att 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,
dels att 10 kap. 1,
dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 10 kap. 25 a, 25 b och 40 a §§, 12 kap. 7 a, 17, 18 och 24 a §§ samt 17 kap. 1 a §, av följande lydelse.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
10 kap.
För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolags- lagen.
Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen.
1 §2
För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolags- lagen.
Det som föreskrivs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket ska, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen.
Det |
som |
föreskrivs |
om |
Bolagsverket i |
23 kap. |
21 a § |
aktiebolagslagen ska, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla
Finansinspektionen eller regeringen.
18 §3
Bara ett bankaktiebolag får Bara ett bankaktiebolag eller en genom fusion överta ett annat motsvarande juridisk person med
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse 2005:932.
3Senaste lydelse 2005:932.
174
bankaktiebolags samtliga tillgång- |
hemvist i en annan stat inom EES |
Prop. 2008/09:180 |
|||||||||||||||||
ar och skulder. |
|
|
|
|
|
|
än Sverige får genom fusion |
Bilaga 4 |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
överta |
ett |
|
bankaktiebolags |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
samtliga tillgångar och skulder. |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19 §4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vid fusion med ett bank- |
Vid fusion med ett bank- |
|
|||||||||||||||||
aktiebolag |
tillämpas |
|
inte |
|
23 kap. |
aktiebolag |
tillämpas |
inte |
23 kap. |
|
|||||||||
|
aktiebolagslagen |
45 §§ |
|
aktie- |
|
||||||||||||||
(2005:551). I stället tillämpas 20– |
bolagslagen (2005:551). I stället |
|
|||||||||||||||||
22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ |
tillämpas |
|
|||||||||||||||||
finns |
särskilda |
bestämmelser |
om |
24 och |
25 §§ |
|
finns |
särskilda |
|
||||||||||
fusion genom absorption av helägt |
bestämmelser om |
fusion |
genom |
|
|||||||||||||||
dotterbolag. |
|
|
|
|
|
|
absorption av helägt dotterbolag. |
|
|||||||||||
Bestämmelserna |
|
om |
|
gräns- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
överskridande fusion i 23 kap. 36– |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
51 §§ aktiebolagslagen gäller inte |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
bankaktiebolag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20 §5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
När |
fusionsplanen |
har |
blivit |
När |
fusionsplanen |
gäller i |
|
||||||||||||
gällande i samtliga bolag, skall |
samtliga |
|
bolag, |
|
ska |
|
såväl |
|
|||||||||||
såväl överlåtande som övertagande |
överlåtande |
som |
övertagande |
|
|||||||||||||||
bolag ansöka om tillstånd att |
bolag ansöka om tillstånd att |
|
|||||||||||||||||
verkställa |
planen. |
|
Frågor |
om |
verkställa |
planen. |
|
Vid |
en |
|
|||||||||
sådant |
tillstånd |
|
prövas |
av |
gränsöverskridande |
fusion |
ska |
|
|||||||||||
Finansinspektionen. Ärenden som |
ansökan göras av det eller de |
|
|||||||||||||||||
är av principiell betydelse eller av |
svenska bolag som deltar i |
|
|||||||||||||||||
särskild vikt prövas dock av |
fusionen. Ansökan ska göras hos |
|
|||||||||||||||||
regeringen. |
Vid fusion |
|
genom |
Finansinspektionen. Ärenden som |
|
||||||||||||||
kombination |
skall |
bolagen |
är av principiell betydelse eller av |
|
|||||||||||||||
dessutom |
ansöka |
om |
tillstånd |
särskild vikt ska prövas av |
|
||||||||||||||
enligt 3 kap. 2 § och godkännande |
regeringen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
av bolagsordningen |
enligt |
3 kap. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
3 § för det övertagande bolaget. |
|
Vid fusion genom kombination |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ska bolagen dessutom ansöka om |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
tillstånd |
enligt |
3 kap. |
2 § |
och |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
godkännande av |
bolagsordningen |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
enligt |
3 kap. |
|
3 § |
|
för |
det |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
övertagande bolaget. Vid gräns- |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
överskridande fusion |
gäller |
detta |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
bara om det övertagande bolaget |
|
||||||||
Ansökan skall ges in inom en |
ska ha sitt hemvist i Sverige. |
|
|
||||||||||||||||
Ansökan |
enligt |
första |
stycket |
|
|||||||||||||||
månad efter det att fusionsplanen |
ska ges in inom en månad efter det |
|
|||||||||||||||||
har |
blivit |
gällande |
i |
samtliga |
att fusionsplanen gäller i samtliga |
|
4Senaste lydelse 2008:7. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket har upphävts.
5Senaste lydelse 2005:932
175
bolag och, om fusionsplanen har |
bolag och, om fusionsplanen har |
Prop. 2008/09:180 |
|||||||||
registrerats |
enligt 23 kap. |
14 § |
registrerats |
enligt 23 kap. |
14 § |
Bilaga 4 |
|||||
första |
stycket |
aktiebolagslagen |
första |
stycket |
aktiebolagslagen |
|
|||||
(2005:551), senast två år efter det |
(2005:551), senast två år efter det |
|
|||||||||
att fusionsplanen |
kungjorts |
enligt |
att fusionsplanen kungjorts |
enligt |
|
||||||
27 kap. 3 § aktiebolagslagen. |
27 kap. 3 § aktiebolagslagen. |
|
|||||||||
Finansinspektionen skall |
under- |
Finansinspektionen |
ska |
under- |
|
||||||
rätta Bolagsverket om ansökningar |
rätta Bolagsverket och Skatte- |
|
|||||||||
enligt första stycket och om |
verket |
om |
ansökningar |
enligt |
|
||||||
lagakraftvunna |
beslut |
som |
första stycket. Finansinspektionen |
|
|||||||
meddelats |
med |
anledning av |
ska vidare underrätta Bolags- |
|
|||||||
sådana ansökningar. |
|
verket |
om |
lagakraftvunna |
beslut |
|
|||||
|
|
|
|
|
som har meddelats med anledning |
|
|||||
|
|
|
|
|
av sådana ansökningar. |
|
|
|
|||
|
|
|
|
22 §6 |
|
|
|
|
|
|
|
En |
ansökan enligt 20 § |
skall |
En |
ansökan |
enligt |
20 § ska |
|
||||
avslås om |
|
|
|
avslås om |
|
|
|
|
|
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller
enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer7 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid |
kombination, |
revisors- |
3. vid |
kombination, |
revisors- |
||||
yttrandena enligt |
23 kap. |
11 § |
yttrandena enligt |
23 kap. |
11 § |
||||
aktiebolagslagen (2005:551) |
inte |
aktiebolagslagen (2005:551) |
inte |
||||||
utvisar att de överlåtande bolagens |
utvisar att de överlåtande bolagens |
||||||||
sammanlagda verkliga värde |
för |
sammanlagda verkliga värde |
för |
||||||
det övertagande bolaget uppgår till |
det övertagande bolaget uppgår till |
||||||||
minst aktiekapitalet i detta, eller |
minst aktiekapitalet i detta, |
|
|||||||
4. bolagens borgenärer inte har |
4. bolagens borgenärer inte har |
||||||||
tillförsäkrats en sådan betryggande |
tillförsäkrats en sådan betryggande |
||||||||
säkerhet som avses i 21 § eller de |
säkerhet som avses i 21 § eller de |
||||||||
fusionerande bolagens ekonomiska |
fusionerande bolagens ekonomiska |
||||||||
förhållanden i övrigt är sådana att |
förhållanden i övrigt är sådana att |
||||||||
fusionen inte kan anses förenlig |
fusionen inte kan anses förenlig |
||||||||
med |
insättares |
eller |
andra |
med |
insättares |
eller |
andra |
||
fordringsägares intressen. |
|
|
fordringsägares intressen, eller |
5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan bifallas på |
Om ansökan inte kan beviljas på |
||||
grund av att prövning pågår enligt |
grund av att prövning pågår enligt |
||||
konkurrenslagen |
eller |
rådets |
konkurrenslagen |
eller |
rådets |
förordning (EG) nr 139/2004 och |
förordning (EG) nr 139/2004 och |
6Senaste lydelse 2008:601.
7EUT L 24, 29.1.2004, s.1. (Celex 32004R0139).
176
prövningen kan antas bli avslutad |
prövningen kan antas bli avslutad |
Prop. 2008/09:180 |
||||||
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
inom kort |
tid, |
får |
tillståndsfrågan |
Bilaga 4 |
|||
förklaras vilande under högst sex |
förklaras vilande under högst sex |
|
||||||
månader. |
|
månader. |
|
|
|
|
|
|
Anmälan enligt 23 kap. |
23 §8 |
|
|
|
|
|
|
|
25 § |
I stället för det som föreskrivs i |
|
||||||
aktiebolagslagen (2005:551) |
skall |
23 kap. |
25 § |
|
andra stycket |
|
||
göras inom två månader från det |
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
om |
|
||||
att tillstånd har meddelats. |
|
tidpunkten |
|
för |
anmälan |
av |
|
|
|
|
fusionen |
för |
registrering |
ska |
|
||
|
|
anmälan göras senast två månader |
|
|||||
|
|
från det att |
Finansinspektionens |
|
||||
|
|
tillstånd att verkställa fusions- |
|
|||||
|
|
planen har vunnit laga kraft eller |
|
|||||
|
|
regeringen |
har |
meddelat |
ett |
|
sådant tillstånd.
25 a §
I stället för föreskrifterna i 23 kap. 50 § andra stycket
aktiebolagslagen (2005:551) gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultat- räkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i
lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom
innehållavissa
tilläggsupplysningar. Därvid gäller 6 kap.
8Senaste lydelse 2005:932.
177
|
|
|
|
25 b § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Prop. 2008/09:180 |
|
|
|
|
|
I |
stället |
|
för |
föreskrifterna |
i |
Bilaga 4 |
||||||
|
|
|
|
23 kap. |
52 § |
|
tredje |
|
stycket |
|
||||||
|
|
|
|
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
om |
|
|||||||||
|
|
|
|
att väcka talan gäller följande. |
|
|||||||||||
|
|
|
|
Utöver det som föreskrivs i 7 kap. |
|
|||||||||||
|
|
|
|
51 § |
första |
stycket |
aktiebolags- |
|
||||||||
|
|
|
|
lagen |
och |
23 kap. |
52 § |
första |
|
|||||||
|
|
|
|
stycket samma lag får talan inte |
|
|||||||||||
|
|
|
|
väckas |
|
efter |
|
det |
|
|
|
att |
|
|||
|
|
|
|
Finansinspektionen |
genom |
|
ett |
|
||||||||
|
|
|
|
beslut som har vunnit laga kraft |
|
|||||||||||
|
|
|
|
har |
|
lämnat |
|
tillstånd |
|
|
till |
|
||||
|
|
|
|
verkställande |
|
av |
|
fusionsplanen |
|
|||||||
|
|
|
|
enligt |
|
|||||||||||
|
|
|
|
regeringen |
|
har |
meddelat |
|
ett |
|
||||||
|
|
|
|
sådant tillstånd. |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Bolagsverket |
ska utfärda |
ett |
38 §9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bolagsverket |
ska |
utfärda |
|
ett |
|
|||||||||||
sådant intyg som avses i artikel |
sådant |
intyg |
som |
avses |
i |
artikel |
|
|||||||||
25.2 i rådets förordning (EG) nr |
25.2 |
i |
rådets förordning |
(EG) |
nr |
|
||||||||||
2157/2001 av den 8 oktober 2001 |
2157/2001 av den 8 oktober 2001 |
|
||||||||||||||
om stadga för europabolag (SE- |
om stadga för europabolag10 |
(SE- |
|
|||||||||||||
förordningen), när ett beslut har |
förordningen), |
när ett beslut |
har |
|
||||||||||||
meddelats enligt |
eller |
meddelats |
enligt |
eller |
|
|||||||||||
25 § och beslutet har vunnit laga |
25 § och beslutet har vunnit laga |
|
||||||||||||||
kraft. Intyg får dock inte utfärdas |
kraft. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
om |
Finansinspektionen |
har |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a § lagen (2004:575) om europabolag.
40§11
Om bolagsstämman med stöd av |
Om bolagsstämman med stöd av |
||||||
artikel 8 i |
artikel 8 i |
||||||
beslutat att bolagets säte skall |
beslutat att bolagets säte ska |
||||||
flyttas till en annan stat, skall |
flyttas till en annan stat, ska |
||||||
bolaget ansöka om tillstånd till |
bolaget ansöka om tillstånd till |
||||||
flyttningen. |
Frågor |
om |
sådant |
flyttningen. |
Frågor |
om sådant |
|
tillstånd prövas av Finans- |
tillstånd prövas av Finans- |
||||||
inspektionen. Ärenden som är av |
inspektionen. Ärenden som är av |
||||||
principiell |
betydelse |
eller av |
principiell |
betydelse |
eller |
av |
|
särskild vikt prövas dock av |
särskild vikt ska prövas av |
||||||
regeringen. |
|
|
|
regeringen. |
|
|
|
Ansökan skall ges in |
inom en |
Ansökan |
ska ges in inom |
en |
9Senaste lydelse 2008:7.
10EGT L 294, 10.11.2001, s.1 (Celex 32001R2157).
11Senaste lydelse 2005:932.
178
månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.
Till ansökan ska följande handlingar fogas:
1.en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,
2.en kopia av förslaget om flyttning, och
3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.
Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Finansinspektionen skall under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om
lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
40 a §
Under den tid som
Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 40 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 40 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos europabolaget, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
179
11kap.
1 §12
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för
kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i
Bestämmelserna om fusion i 10 kap.
Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för
kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i
Bestämmelserna om fusion i 10 kap.
12kap. 1 §
För kreditmarknadsföreningar gäller vad som är föreskrivet för
ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.
För kreditmarknadsföreningar
gäller föreskrifterna för
ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.
Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i
fråga om kreditmarknads- föreningar, i stället gälla Finansinspektionen.
7 a §
I stället för det som föreskrivs i
7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan
12Senaste lydelse 2005:932.
180
inte väckas efter det att Prop. 2008/09:180 Finansinspektionen genom ett Bilaga 4
beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt
13§13
Vid fusion med en kredit- |
Vid fusion med en kredit- |
||||||
marknadsförening |
tillämpas inte |
marknadsförening |
tillämpas |
inte |
|||
12 kap. |
12 kap. |
och |
35 §§ |
||||
om ekonomiska |
föreningar. I |
lagen (1987:667) om ekonomiska |
|||||
stället tillämpas |
föreningar. I stället tillämpas 14– |
||||||
|
|
16 §§ detta kapitel. När fusionen |
|||||
|
|
avser |
en kreditmarknadsförening |
||||
|
|
och |
ett |
helägt |
dotteraktiebolag |
||
|
|
gäller |
i |
tillämpliga |
|||
|
|
delar. Det som föreskrivs där om |
|||||
|
|
överlåtande förening ska i stället |
|||||
|
|
avse dotteraktiebolaget. |
|
|
Bestämmelserna om gräns- överskridande fusion i 12 kap. 22– 40 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller inte kredit- marknadsföreningar.
Senast två månader efter det att |
14 § |
|
|
|
|
||||
När |
fusionsplanen |
gäller |
i |
||||||
avtalet om fusion har registrerats |
samtliga |
föreningar, |
ska såväl |
||||||
skall |
såväl |
överlåtande |
som |
överlåtande |
som |
övertagande |
|||
övertagande förening hos Finans- |
förening ansöka om tillstånd att |
||||||||
inspektionen ansöka om |
tillstånd |
verkställa |
planen. |
Vid |
en |
||||
att verkställa avtalet. Vid fusion |
gränsöverskridande |
fusion |
ska |
||||||
genom |
kombination |
|
skall |
ansökan göras av den eller de |
|||||
föreningarna dessutom ansöka om |
svenska föreningar som deltar i |
||||||||
tillstånd enligt |
3 kap. |
2 § |
och |
fusionen. Ansökan ska göras hos |
|||||
godkännande av stadgarna |
enligt |
Finansinspektionen. |
|
|
|||||
3 kap. |
3 § för |
den övertagande |
|
|
|
|
|
||
föreningen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöver- skridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen
13Senaste lydelse 2008:7. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket upphävs.
181
|
|
|
|
|
|
ska ha sitt hemvist i Sverige. |
|
|
Prop. 2008/09:180 |
|||||
|
|
|
|
|
|
Ansökan enligt första stycket ska |
Bilaga 4 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
ges in inom en månad efter det att |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
fusionsplanen |
gäller |
i |
samtliga |
|
||||
|
|
|
|
|
|
föreningar och senast två år efter |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
det att registreringen av planen |
|
|||||||
Finansinspektionen skall under- |
har kungjorts. |
|
|
ska |
|
|
|
|||||||
Finansinspektionen |
under- |
|
||||||||||||
rätta registreringsmyndigheten om |
rätta Bolagsverket och Skatte- |
|
||||||||||||
ansökningar |
enligt |
första |
stycket |
verket |
om |
ansökningar |
enligt |
|
||||||
och om lagakraftvunna beslut som |
första stycket. Finansinspektionen |
|
||||||||||||
meddelats |
med |
anledning |
av |
ska vidare underrätta Bolags- |
|
|||||||||
sådana ansökningar. |
|
|
verket |
om lagakraftvunna |
beslut |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
som har meddelats med anledning |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
av sådana ansökningar. |
|
|
|
|
||||
Vid behandlingen av en ansökan |
15 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Vid behandlingen av en ansökan |
|
|||||||||||||
om tillstånd att verkställa ett |
om tillstånd att verkställa en |
|
||||||||||||
fusionsavtal |
skall |
Finans- |
fusionsplan |
|
ska |
|
Finans- |
|
||||||
inspektionen pröva att föreningens |
inspektionen pröva att föreningar- |
|
||||||||||||
borgenärer |
tillförsäkras |
en |
nas borgenärer |
tillförsäkras |
en |
|
||||||||
betryggande |
säkerhet, |
om |
ett |
betryggande |
säkerhet, |
om |
ett |
|
||||||
sådant skydd behövs med hänsyn |
sådant skydd behövs med hänsyn |
|
||||||||||||
till de fusionerande föreningarnas |
till de fusionerande föreningarnas |
|
||||||||||||
ekonomiska förhållanden och om |
ekonomiska förhållanden och om |
|
||||||||||||
borgenärerna inte redan har en |
borgenärerna inte redan har en |
|
||||||||||||
sådan säkerhet. |
|
|
|
sådan säkerhet. |
|
|
|
|
|
|
||||
En |
|
|
|
|
skall |
16 § |
|
|
|
|
|
|
|
|
ansökan enligt 14 § |
Finansinspektionen ska avslå en |
|
||||||||||||
avslås om föreningens borgenärer |
ansökan enligt 14 § om |
|
|
|
|
|||||||||
inte |
tillförsäkrats |
en |
sådan |
1. fusionsplanen |
inte |
|
har |
|
||||||
betryggande säkerhet som avses i |
godkänts i behörig ordning eller |
|
||||||||||||
15 § |
eller |
de |
fusionerande |
till sitt innehåll strider mot lag |
|
|||||||||
föreningarnas ekonomiska förhåll- |
eller annan författning eller mot |
|
||||||||||||
anden i övrigt är sådana att |
stadgarna, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
fusionen inte kan anses förenlig |
2. fusionen har förbjudits enligt |
|
||||||||||||
med |
insättares |
eller |
andra |
konkurrenslagen |
(2008:579) eller |
|
||||||||
fordringsägares intressen. |
|
|
enligt rådets förordning (EG) nr |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
139/2004 av den 20 januari 2004 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
om |
kontroll |
av |
|
företags- |
|
|||
|
|
|
|
|
|
koncentrationer14 |
|
eller |
|
om |
|
prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3.föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan
14EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).
182
15Tidigare 17 § upphävd genom 2008:7.
betryggande säkerhet som avses i |
Prop. 2008/09:180 |
||||
15 § |
eller |
de |
fusionerande |
Bilaga 4 |
|
föreningarnas ekonomiska förhåll- |
|
||||
anden i övrigt är sådana att |
|
||||
fusionen inte kan anses förenlig |
|
||||
med |
insättares |
eller |
andra |
|
fordringsägares intressen, eller
4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad
inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.
17§15
I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft.
18 §
I stället för föreskrifterna i 12 kap. 40 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultat- räkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i
lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupp- lysningar. Därvid gäller 6 kap. 5– 9 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska
183
undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. För undertecknandet gäller bestäm- melserna om årsredovisningens undertecknande som anges i 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag.
19 §
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Fusion enligt 18 § får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kreditmarknads- föreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finans- inspektionen förlänga denna frist.
Fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kredit- marknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finans- inspektionen förlänga denna frist.
21 §16
I fråga om skyddet för borgenärer till en kredit- marknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall bestäm- melserna i 10 kap.
25 § om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.
22 §17
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
29.2i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa
föreningar
16Senaste lydelse 2006:612.
17Senaste lydelse 2006:612.
18EUT L 207, 18.8.2003, s. 1 (Celex 32003R1435).
184
Finansinspektionen har meddelat |
Prop. 2008/09:180 |
ett sådant beslut som avses i 6 § |
Bilaga 4 |
lagen (2006:595) om europa- |
|
kooperativ. |
|
24§19
Om föreningsstämman med stöd |
Om föreningsstämman med stöd |
|||||||
av artikel 7 i |
av artikel 7 i |
|||||||
har |
beslutat |
att |
europa- |
har |
beslutat |
att |
europa- |
|
kooperativets säte skall flyttas till |
kooperativets säte ska flyttas till |
|||||||
en annan stat, skall europa- |
en annan stat, ska europa- |
|||||||
kooperativet ansöka om |
tillstånd |
kooperativet |
ansöka om |
tillstånd |
||||
till flyttningen. Frågan om sådant |
till flyttningen. Frågan om sådant |
|||||||
tillstånd prövas av Finans- |
tillstånd prövas av Finans- |
|||||||
inspektionen. |
|
|
inspektionen. |
|
|
|
||
Ansökan skall ges in inom en |
Ansökan ska ges in inom en |
|||||||
månad |
från |
föreningsstämmans |
månad |
från |
föreningsstämmans |
|||
beslut om flyttning. |
|
beslut om flyttning. |
|
|
||||
Till ansökan skall fogas |
|
Till |
ansökan |
ska |
följande |
|||
|
|
|
|
handlingar fogas: |
|
|
1.en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,
2.en kopia av förslaget om flyttning, och
3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen.
Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet före- läggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Finansinspektionen skall under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om
lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.
19Senaste lydelse 2006:612.
185
Skatteverket besluta om att Prop. 2008/09:180 föreningen under en viss tid om Bilaga 4
högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens handläggning av ansökan enligt 24 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avse- värt av en flyttning av sätet.
26§20
Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i
17 kap.
1 a §
Skatteverkets beslut enligt 10 kap. 40 a § och 12 kap. 24 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1.Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2.Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags och europakooperativs flyttning av
20Senaste lydelse 2006:612.
186
säte där bolagsstämmans eller föreningsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
187
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag1 dels att 5 a § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 5 a § ska utgå, dels att 6 och 32 §§ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
6 §2
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
25.2i
23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om
Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 5 a §. När det gäller bolag som driver
bank- eller |
finansieringsrörelse |
||
tillämpas i |
stället |
10 kap. |
38 § |
respektive |
11 kap. |
1 § |
lagen |
(2004:297) |
om |
bank- |
och |
finansieringsrörelse.
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
25.2i
23 kap. |
23 |
eller |
24 § |
aktiebolagslagen |
(2005:551) |
och |
beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas
istället 10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
32 §3
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 6 eller 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd
krävs vid överklagande till kammarrätten. |
|
|
|
|
|||||
Finansinspektionens |
beslut |
Finansinspektionens |
beslut |
||||||
enligt |
5 a |
eller |
9 a § |
och |
enligt 9 a § |
och |
Skatteverkets |
||
Skatteverkets |
beslut om |
hinder |
beslut om hinder mot flyttning av |
||||||
mot flyttning av säte enligt 11 a § |
säte |
enligt 11 a § |
får överklagas |
||||||
får |
överklagas |
hos |
allmän |
hos |
allmän |
förvaltningsdomstol. |
|||
förvaltningsdomstol. |
Prövnings- |
Prövningstillstånd |
krävs |
vid |
|||||
tillstånd krävs |
vid |
överklagande |
överklagande till kammarrätten. |
till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 28 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1Senaste lydelse av
5a § 2008:8
rubriken närmast före 5 a § 2008:8.
2Senaste lydelse 2008:8.
3Senaste lydelse 2008:8.
188
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1.Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2.Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
189
Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europa- kooperativ1
dels att 6 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 6 § ska utgå, dels att 8 och 40 §§ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
8 §2
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
29.2i
driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel
29.2i
stället |
12 kap. |
22 § |
lagen |
|
(2004:297) |
om |
bank- |
och |
|
finansieringsrörelse. |
|
|
40 §3
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens |
beslut |
i ett |
Finansinspektionens |
beslut i ett |
||||||||||
ärende |
enligt |
6 eller 13 § |
och |
ärende |
enligt |
13 § |
och |
|||||||
Skatteverkets |
beslut |
om |
hinder |
Skatteverkets |
beslut |
om |
hinder |
|||||||
mot flyttning av säte enligt 16 a § |
mot flyttning av säte enligt 16 a § |
|||||||||||||
får |
överklagas |
hos |
allmän |
får |
överklagas |
hos |
allmän |
|||||||
förvaltningsdomstol. |
|
Prövnings- |
förvaltningsdomstol. |
|
Prövnings- |
|||||||||
tillstånd |
krävs |
vid |
överklagande |
tillstånd |
krävs |
vid |
överklagande |
|||||||
till kammarrätten. |
|
|
|
|
till kammarrätten. |
|
|
|
1Senaste lydelse av
6§ 2008:10
rubriken närmast före 6 § 2008:10.
2Senaste lydelse 2008:10.
3Senaste lydelse 2008:10.
190
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1.Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2.Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
191
Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden2
dels att 1 kap. 15 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 1 kap. 15 § ska utgå.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056).
2Senaste lydelse av
1 kap. 15 § 2008:11
rubriken närmast före 1 kap. 15 § 2008:11.
192
Förslag till lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 5 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
Prop. 2008/09:180 Bilaga 4
6kap. 5 §
En verksamhetsutövare som har gjort anmälan enligt 3 § men som i väsentlig utsträckning har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet får av tillsynsmyndigheten föreläggas att vidta rättelse eller, om detta inte är möjligt, upphöra med verksamheten.
Om verksamhetsutövaren är en juridisk person, gäller första stycket även den som har ett kvalificerat innehav av andelar i den juridiska personen eller ingår i dess ledning.
Med kvalificerat innehav avses ett direkt eller indirekt ägande i företaget, om innehavet represen- terar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett
väsentligt inflytande över ledningen av företaget.
Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
193
Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde
Närvarande: F.d. justitierådet Nina Pripp, regeringsrådet Nils Dexe och justitierådet Lars Dahllöf.
Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.
Enligt en lagrådsremiss den 26 mars 2009 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
2.lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,
3.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse,
4.lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,
5.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,
6.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
7.lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av departementsrådet Mats Walberg och ämnesrådet Tord Gransbo.
Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:
Förslaget till lag om ändring i lagen om bank- och finansieringsrörelse
10 kap. 1 §
Lagrådet föreslår att bestämmelserna i de föreslagna andra och tredje styckena i paragrafen förs samman och ges följande lydelse:
I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i
1.2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen i stället gälla Finansinspektionen, och
2.23 kap. 21 a § samma lag i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.
Om förslaget godtas får en följdändring göras i 17 kap. 1 § andra stycket.
10 kap. 18 §
Prop. 2008/09:180 Bilaga 5
I paragrafens nu gällande lydelse föreskrivs att bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder. I remissen föreslås att också en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige ska ha denna möjlighet.
194
För att undvika en reglering som riktar sig till en juridisk person i en annan
Ett bankaktiebolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat bankaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige är övertagande bolag.
Övriga lagförslag
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 2008/09:180 Bilaga 5
195
Finansdepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 april 2009.
Närvarande: Statsministern Reinfeldt, ordförande, och statsråden Odell, Bildt, Ask, Husmark Pehrsson, Leijonborg, Larsson, Torstensson, Hägglund, Carlsson, Malmström, Sabuni, Billström, Adelsohn Liljeroth, Tolgfors, Björling
Föredragande: statsrådet Odell
Regeringen beslutar proposition 2008/09:180 Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.
Prop. 2008/09:180
196
Rättsdatablad |
|
|
Prop. 2008/09:180 |
|
|
|
|
Författningsrubrik |
Bestämmelser som |
Celexnummer för |
|
|
inför, ändrar, upp- |
bakomliggande EG- |
|
|
häver eller upprepar |
regler |
|
|
ett normgivnings- |
|
|
|
bemyndigande |
|
|
|
|
|
|
Lag om ändring i |
|
32005L0056 |
|
försäkringsrörelselagen |
|
|
|
(1982:713) |
|
|
|
Lag om ändring i lagen |
|
32005L0056 |
|
(2004:46) om |
|
|
|
investeringsfonder |
|
|
|
Lag om ändring i lagen |
|
32005L0056 |
|
(2004:297) om bank- |
|
|
|
och finansieringsrörelse |
|
|
|
Lag om ändring i lagen |
|
32005L0056 |
|
(2007:528) om |
|
|
|
värdepappersmarknaden |
|
|
|
197