Regeringens proposition 2006/07:115

Ny lag om värdepappersmarknaden

Prop.

 

2006/07:115

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 26 april 2007

Fredrik Reinfeldt

Mats Odell

(Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås en ny lag om värdepappersmarknaden. Den nya lagen innehåller bl.a. bestämmelser som behövs för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG.

Direktivet innebär en ökad harmonisering av reglerna för värdepappersföretagen och innehåller bestämmelser om reglering och tillsyn av sådana företag och om rätt för dessa att med stöd av sitt hemlandstillstånd bedriva gränsöverskridande verksamhet i andra medlemsstater. Värdepappersföretagen skall vara skyldiga att rapportera transaktioner avseende aktier upptagna till handel på en reglerad marknad till behörig myndighet. Genom direktivet harmoniseras också reglerna för reglerade marknader, dvs. i Sverige börser och auktoriserade marknadsplatser. Vidare finns bestämmelser om vilka krav som skall gälla för att ett finansiellt instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad och regler om tillträde till reglerade marknader.

Den föreslagna lagen om värdepappersmarknaden ersätter lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet.

Finansinspektionen och Bolagsverket föreslås bli behöriga myndigheter på området.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 november 2007.

1

Innehållsförteckning

1

Förslag till riksdagsbeslut................................................................

10

2

Lagtext

.............................................................................................

12

 

2.1

Förslag till lag om värdepappersmarknaden .....................

12

 

2.2 .....................

Förslag till lag om ändring i föräldrabalken

89

2.3Förslag till lag om ändring i kreditupplysningslagen

 

(1973:1173).......................................................................

91

2.4

Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)...

92

2.5Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

 

(1982:713).........................................................................

94

2.6

Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ..

108

2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1990:661) om

avkastningsskatt på pensionsmedel.................................

109

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om

handel med finansiella instrument ..................................

111

2.9Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m. ....................................................

139

2.10Förslag till lag om ändring i konkurrenslagen

(1993:20).........................................................................

140

2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om

åtgärder mot penningtvätt ...............................................

141

2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1993:931) om

individuellt pensionssparande.........................................

142

2.13Förslag till lag om ändring i pantbankslagen

(1995:1000).....................................................................

144

2.14Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554).....................................................................

145

2.15Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ...151

2.16Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag.................................

154

2.17Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om

insättningsgaranti ............................................................

156

2.18Förslag till lag om ändring i lagen (1997:323) om

statlig förmögenhetsskatt ................................................

157

2.19Förslag till lag om ändring i skattebetalningslagen

(1997:483).......................................................................

161

2.20Förslag till lag om ändring i lagen (1998:710) med

vissa bestämmelser om Premiepensionsmyndigheten ....163

2.21Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument .............................

164

2.22Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1757) om

 

förvaltning av vissa fonder inom socialförsäkrings-

 

 

området ...........................................................................

167

2.23

Förslag till lag om ändring i lagen (1999:158) om

 

 

investerarskydd ...............................................................

168

2.24Förslag till lag om ändring i bokföringslagen

(1999:1078).....................................................................

169

2

2.25Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen

(1999:1229).....................................................................

170

2.26Förslag till lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finans-

marknaden.......................................................................

173

2.27Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte

av redovisningsvaluta i finansiella företag .....................

176

2.28Förslag till lag om ändring i lagen (2000:192) om

allmänna pensionsfonder (AP-fonder)............................

178

2.29Förslag till lag om ändring i lagen (2000:193) om

Sjätte AP-fonden.............................................................

181

2.30Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562) om

internationell rättslig hjälp i brottmål .............................

182

2.31Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella

instrument .......................................................................

183

2.32Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om

självdeklarationer och kontrolluppgifter.........................

188

2.33Förslag till lag om ändring i lagen (2003:862) om

finansiell rådgivning till konsumenter ............................

190

2.34Förslag till lag om ändring i lagen (2003:1223) om

utgivning av säkerställda obligationer ............................

191

2.35Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om

investeringsfonder...........................................................

194

2.36Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse ........................................

202

2.37Förslag till lag om ändring i lagen (2005:377) om

 

straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella

 

 

instrument .......................................................................

206

2.38

Förslag till lag om ändring i lagen (2005:405) om

 

 

försäkringsförmedling.....................................................

209

2.39Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551).......................................................................

212

2.40Förslag till lag om ändring i lagen (2005:1047) om

internationella förhållanden rörande försäkringsföretags

och kreditinstituts insolvens............................................

224

2.41Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om

 

offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden .......

225

2.42

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:531) om

 

 

särskild tillsyn över finansiella konglomerat ..................

228

2.43Förslag till lag om ändring i lagen (2006:1371) om

kapitaltäckning och stora exponeringar ..........................

231

2.44Förslag till lag om ändring i lagen (2006:1372) om

 

 

införande av lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och

 

 

 

stora exponeringar...........................................................

237

3

Ärendet och dess beredning...........................................................

239

4

Bakgrund .......................................................................................

241

 

4.1

Direktivet om marknader för finansiella instrument

 

 

 

(MiFID)...........................................................................

241

 

4.2

Kommissionens genomförandebestämmelser.................

242

3

 

4.3

ISD ..................................................................................

 

243

 

4.4

Öppenhetsdirektivet ........................................................

245

 

4.5

Hänvisningar till EG-rättsakter .......................................

246

 

4.6

Gällande bestämmelser på värdepappersområdet...........

247

5

Handeln med finansiella instrument i Sverige...............................

249

 

5.1

Handeln med aktier .........................................................

249

 

 

5.1.1

Aktiehandeln på Stockholmsbörsen .............

249

 

 

5.1.2

Den nordiska börslistan ................................

252

 

 

5.1.3

Annan börs....................................................

253

 

 

5.1.4

Auktoriserad marknadsplats .........................

253

 

 

5.1.5

Annan organiserad handel ............................

253

 

 

5.1.6

Handeln med aktierelaterade derivat ............

254

 

5.2

Handeln med räntebärande instrument ...........................

255

 

 

5.2.1

Handeln på obligations- och

 

 

 

 

penningmarknaderna.....................................

255

 

 

5.2.2

Handeln med derivatinstrument på

 

 

 

 

räntemarknaden.............................................

258

 

5.3

Värdepappersinstituten ...................................................

259

 

5.4

Den finansiella elmarknaden...........................................

261

6

Principer för finansiell reglering ...................................................

264

 

6.1

Den finansiella sektorns funktioner ................................

264

 

 

6.1.1

Grundläggande funktioner ............................

264

 

 

6.1.2

Finansiella marknader och värdepappers-

 

 

 

 

institut ...........................................................

265

 

6.2

Motiv för reglering..........................................................

266

 

 

6.2.1

Inledning .......................................................

266

 

 

6.2.2

Behovet av systemskydd...............................

266

 

 

6.2.3

Behovet av konsumentskydd ........................

268

 

 

6.2.4

Behovet av effektivitet..................................

269

 

6.3

Principiella överväganden i anslutning till MiFID .........

270

 

 

6.3.1

Fragmentering...............................................

270

 

 

6.3.2

Internalisering ...............................................

271

 

 

6.3.3

Genomlysning...............................................

271

 

6.4

Sammanfattande bedömning...........................................

272

7

Några allmänna utgångspunkter ....................................................

274

 

7.1

Behöriga myndigheter.....................................................

274

7.2Möjligheter att delegera vissa uppgifter till annan än

 

den behöriga myndigheten..............................................

274

7.3

En ny lag .........................................................................

275

7.4

Terminologi.....................................................................

276

7.5Förhållande mellan nationell reglering och

 

 

gemenskapsregler m.m. ..................................................

276

8

Tillämpningsområde......................................................................

278

 

8.1

Finansiella instrument.....................................................

278

 

 

8.1.1

Inledning .......................................................

278

 

 

8.1.2

Finansiella instrument, överlåtbara

 

 

 

 

värdepapper, fondandelar och

 

 

 

 

penningmarknadsinstrument m.m.................

278

 

8.2

Olika kundkategorier ......................................................

290

4

 

 

8.2.1

Professionella kunder och icke -

 

 

 

 

professionella kunder ....................................

290

 

 

8.2.2

Jämbördiga motparter ...................................

297

 

8.3

Värdepappersrörelse .......................................................

300

 

 

8.3.1

Investeringstjänster och

 

 

 

 

investeringsverksamheter .............................

300

 

 

8.3.2

Sidotjänster och sidoverksamheter ...............

320

 

8.4

Reglerade marknader ......................................................

328

 

8.5

Undantag från tillämpningsområdet för MiFID..............

338

 

 

8.5.1

Undantagen i MiFID .....................................

338

 

 

8.5.2

Undantag från tillämpningsområdet för

 

 

 

 

den nya lagstiftningen ...................................

340

9

Tillståndskrav för svenska företag.................................................

347

 

9.1

Värdepappersbolag .........................................................

347

 

 

9.1.1

Grundläggande krav för tillstånd att driva

 

 

 

 

värdepappersrörelse ......................................

347

 

 

9.1.2

Krav på startkapital m.m., system för

 

 

 

 

investerarskydd och regler om förvärv och

 

 

 

 

innehav av egendom .....................................

351

 

 

9.1.3

Krav på organisationen .................................

362

 

9.2

Anknutna ombud.............................................................

371

 

9.3

Reglerade marknader ......................................................

379

 

 

9.3.1

Krav på tillstånd, ledande befattningshavare

 

 

 

 

och ägare .......................................................

379

 

 

9.3.2

Krav på organisationen m.m .........................

380

 

9.4

Fondbolag

.......................................................................

384

 

 

9.4.1 .............

Krav på kapital och investerarskydd

384

 

 

9.4.2 .................................

Krav på organisationen

385

10

Verksamhet över gränserna ...........................................................

388

 

10.1

Inledning .........................................................................

 

388

 

10.2

Värdepappersföretag .......................................................

388

 

10.3

Reglerade ......................................................marknader

392

11

Genomlysning................................................................................

 

395

 

11.1

Inledning .........................................................................

 

395

 

11.2

Gällande rätt....................................................................

395

11.3Informationskrav på reglerade marknader och MTF:er..397

 

11.3.1

Information före och efter handel .................

397

 

11.3.2

Bemyndiganden ............................................

399

11.4

Informationskrav på värdepappersinstitut.......................

403

 

11.4.1

Limitorder .....................................................

403

 

11.4.2

Systematiska internhandlare .........................

404

 

11.4.3

Information efter handel ...............................

409

 

11.4.4

Bemyndiganden ............................................

412

12 Transaktionsrapportering m.m. .....................................................

415

12.1

Transaktionsrapportering ................................................

415

12.1.1Regler i MiFID om skyldighet att rapportera

 

transaktioner..................................................

415

12.1.2

Gällande rätt..................................................

416

12.1.3

Genomförande av reglerna i MiFID .............

417

5

 

12.2

Uppgifter om utförda transaktioner ................................

429

 

 

12.2.1

Regler i MiFID om skyldighet att spara

 

 

 

 

uppgifter om utförda transaktioner ...............

429

 

 

12.2.2

Genomförande i svensk rätt ..........................

430

13

Skydd för investerare.....................................................................

432

 

13.1

Inledning .........................................................................

 

432

 

 

13.1.1

Bakgrund till reglerna i MiFID om skydd

 

 

 

 

för investerare ...............................................

432

 

 

13.1.2

Gällande rätt..................................................

432

 

 

13.1.3

Kommissionslagen........................................

433

 

13.2

Sundhets- och uppföranderegler .....................................

434

 

 

13.2.1

Allmänna sundhetskrav och krav på

 

 

 

 

information till kunder..................................

434

 

 

13.2.2

Inhämtande av uppgifter vid

 

 

 

 

investeringsrådgivning och portfölj-

 

 

 

 

förvaltning.....................................................

437

 

 

13.2.3

Prövning av om en investeringstjänst eller

 

 

 

 

produkt passar en kund .................................

441

 

 

13.2.4

Dokumentation och rapportering..................

444

 

 

13.2.5

Undantag från prövning av om en

 

 

 

 

investeringstjänst passar en kund och från

 

 

 

 

informationskrav...........................................

446

 

 

13.2.6

Intressekonflikter ..........................................

447

 

13.3

Tillhandahållande av tjänster via ett annat företag .........

450

 

13.4

Bästa orderutförande och hantering av kunders order ....

451

 

 

13.4.1

Bästa utförande av kundorder.......................

451

 

 

13.4.2

Hantering av kundorder i övrigt ...................

456

 

13.5

Fondbolag .......................................................................

 

458

14

Marknadsplatser ............................................................................

 

461

 

14.1

Inledning .........................................................................

 

461

14.2Upptagande av instrument till handel (noteringsregler)

 

– reglerade marknader.....................................................

461

14.3

Finansiella instrument som handlas på MTF..................

468

14.4

Tillträde och deltagande – reglerad marknad..................

471

14.5

Tillträde till MTF ............................................................

474

14.6Principerna om fritt tillträde och neutralitet beträffande

 

reglerade marknader........................................................

475

14.7

Marknadsövervakning, handelsstopp m.m. ....................

478

 

14.7.1

Marknadsövervakning på en reglerad

 

 

 

marknad och MTF ........................................

478

 

14.7.2

Handelsstopp på en reglerad marknad m.m..480

 

14.7.3

Handelsstopp på en MTF ..............................

483

 

14.7.4

Funktioner för avveckling av affärerna ........

484

15 Tillsyn och kontroll- och ingripandemöjligheter...........................

485

15.1

Inledning

.........................................................................

485

15.2

Tillsyn .............................................................................

 

485

15.3Finansinspektionens kontroll- och ingripande-

 

möjligheter enligt gällande rätt .......................................

488

 

15.4

Behovet av ändrade regler ..............................................

490

 

 

15.4.1

Kontrollmöjligheter ......................................

491

6

 

 

 

 

 

15.4.2

Ingripanden ...................................................

497

 

15.4.2.1

Grundläggande bestämmelser om

 

 

 

ingripande .....................................................

497

 

15.4.2.2

Ingripanden i särskilda fall ...........................

501

 

15.4.2.3

Straffavgift....................................................

507

 

15.4.2.4

Förseningsavgift............................................

509

 

15.4.2.5

Särskilt om anknutna ombud ........................

510

 

15.4.2.6

Ingripande mot utländska företag .................

511

15.5

Rätt att offentliggöra åtgärd eller sanktion .....................

512

15.6

Civilrättsliga sanktioner ..................................................

513

16 Samarbete mellan behöriga myndigheter ......................................

515

16.1

Samarbete och informationsutbyte .................................

515

16.2

Samråd inför auktorisation..............................................

517

16.3

Värdmedlemsstatens befogenheter .................................

518

16.4Försiktighetsåtgärder som värdmedlemsstaten är

 

 

skyldig att vidta...............................................................

518

 

 

16.5

Förhållandet till revisorer................................................

521

 

17

Prövningsförfaranden m.m............................................................

522

 

 

17.1

Överklaganden m.m........................................................

522

 

 

17.2

Hantering av klagomål och tvistlösning .........................

525

 

18

Ekonomiska konsekvenser m.m. ...................................................

528

 

 

18.1

Inledning

.........................................................................

528

 

 

18.2

Konsekvenser ....för värdepappersmarknadens funktion

529

 

 

 

18.2.1 .................................

Värdepappersinstituten

529

 

 

 

18.2.2 ........................................

Marknadsplatserna

533

 

 

 

18.2.3 ...................................................

Investerarna

533

 

 

18.3

Konsekvenser ............................för Finansinspektionen

534

 

 

18.4

Konsekvenser ......................................för Bolagsverket

534

 

 

18.5

Konsekvenser .......................................för domstolarna

535

 

 

18.6

Konsekvenser ......................................för småföretagen

536

 

19

Ikraftträdande- och .................................övergångsbestämmelser

537

 

 

19.1

Inledning .........................................................................

 

537

 

 

19.2

Ikraftträdande..................................................................

537

 

 

19.3

Tillstånd ..........................................................................

 

537

 

 

19.4

Andra övergångsregler ......................................i MiFID

547

 

 

19.5

Upptagande ....................................................till handel

548

 

20

Författningskommentar .................................................................

550

 

 

20.1

Förslag till ...................lag om värdepappersmarknaden

550

 

 

20.2

Andra författningsförslag................................................

650

 

 

 

20.2.1 .......................................................

Inledning

650

 

 

 

20.2.2

Förslag till lag om ändring i sekretesslagen

 

 

 

 

.....................................................

(1980:100)

650

 

 

 

20.2.3

Förslag till lag om ändring i

 

 

 

 

..............

försäkringsrörelselagen (1982:713)

651

 

 

 

20.2.4

Förslag till lag om ändring i konkurslagen

 

 

 

 

.....................................................

(1987:672)

652

 

 

 

20.2.5

Förslag till lag om ändring av lagen

 

 

 

 

 

(1990:661) om avkastningsskatt på

 

 

 

 

...............................................

pensionsmedel

652

7

 

 

 

 

 

20.2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella

instrument .....................................................

653

20.2.7Förslag till lag om ändring i konkurrens-

 

lagen (1993:20).............................................

656

20.2.8

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(1993:931) om individuellt pensions-

 

 

sparande ........................................................

656

20.2.9Förslag till lag om ändring i pantbankslagen

(1995:1000)...................................................

658

20.2.10Förslag till lag om ändring i

 

årsredovisningslagen (1995:1554)................

658

20.2.11

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(1995:1559) om årsredovisning i

 

 

kreditinstitut och värdepappersbolag............

659

20.2.12Förslag till lag om ändring i lagen

(1995:1560) om årsredovisning i

 

försäkringsföretag .........................................

660

20.2.13Förslag till lag om ändring i lagen

 

(1995:1571) om insättningsgaranti ...............

660

20.2.14

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(1997:323) om statlig förmögenhetsskatt .....

660

20.2.15

Förslag till lag om ändring i

 

 

skattebetalningslagen (1997:483) .................

661

20.2.16

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(1998:710) med vissa bestämmelser om

 

 

Premiepensionsmyndigheten ........................

661

20.2.17Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella

instrument .....................................................

661

20.2.18Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1757) om förvaltning av vissa fonder

inom socialförsäkringsområdet.....................

662

20.2.19Förslag till lag om ändring i lagen

(1999:158) om investerarskydd ....................

662

20.2.20Förslag till lag om ändring i inkomstskatte-

 

lagen (1999:1229).........................................

663

20.2.21

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(1999:1309) om system för avveckling av

 

 

förpliktelser på finansmarknaden .................

665

20.2.22Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35)

 

om byte av redovisningsvaluta i finansiella

 

 

företag ...........................................................

665

20.2.23

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2000:192) om allmänna pensionsfonder

 

 

(AP-fonder)...................................................

666

20.2.24Förslag till lag om ändring i lagen

(2000:193) om Sjätte AP-fonden..................

666

20.2.25Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för

vissa innehav av finansiella instrument ........

667

8

 

 

20.2.26

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2001:1227) om självdeklarationer och

 

 

kontrolluppgifter ...........................................

669

20.2.27

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2003:862) om finansiell rådgivning till

 

 

konsumenter..................................................

670

20.2.28

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2004:46) om investeringsfonder..................

671

20.2.29

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2004:297) om bank- och finansierings-

 

 

rörelse............................................................

675

20.2.30

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2005:377) om straff för marknadsmissbruk

 

 

vid handel med finansiella instrument..........

675

20.2.31

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2005:405) om försäkringsförmedling..........

676

20.2.32

Förslag till lag om ändring i aktiebolags-

 

 

lagen (2005:551)...........................................

677

20.2.33

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2005:1047) om internationella förhållanden

 

rörande försäkringsföretags och kredit-

 

 

instituts insolvens..........................................

679

20.2.34

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2006:451) om offentliga uppköps-

 

 

erbjudanden på aktiemarknaden ...................

679

20.2.35

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2006:531) om särskild tillsyn över

 

 

finansiella konglomerat ................................

680

20.2.36

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2006:1371) om kapitaltäckning och stora

 

 

exponeringar .................................................

681

20.2.37

Förslag till lag om ändring i lagen

 

 

(2006:1372) om införande av lagen

 

 

(2006:1371) om kapitaltäckning och stora

 

 

exponeringar .................................................

681

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 april 2007........

683

9

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om värdepappersmarknaden,

2.lag om ändring i föräldrabalken,

3.lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973:1173),

4.lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),

5.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

6.lag om ändring i konkurslagen (1987:672),

7.lag om ändring i lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensions- medel,

8.lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- ment,

9.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

10.lag om ändring i konkurrenslagen (1993:20),

11.lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt,

12.lag om ändring i lagen (1993:931) om individuellt pensions- sparande,

13.lag om ändring i pantbankslagen (1995:1000),

14.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

15.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag,

16.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,

17.lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti,

18.lag om ändring i lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt,

19.lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483),

20.lag om ändring i lagen (1998:710) med vissa bestämmelser om Premiepensionsmyndigheten,

21.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

22.lag om ändring i lagen (1998:1757) om förvaltning av vissa fonder inom socialförsäkringsområdet,

23.lag om ändring i lagen (1999:158) om investerarskydd,

24.lag om ändring i bokföringslagen (1999:1078),

25.lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229),

26.lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

27.lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag,

28.lag om ändring i lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder),

29.lag om ändring i lagen (2000:193) om sjätte AP-fonden,

30.lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål,

31.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

32.lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter,

33.lag om ändring i lagen (2003:862) om finansiell rådgivning till

konsumenter,

10

 

34.lag om ändring i lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer,

35.lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,

36.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse,

37.lag om ändring i lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument,

38.lag om ändring i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling,

39.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

40.lag om ändring i lagen (2005:1047) om internationella förhållanden rörande försäkringsföretags och kreditinstituts insolvens,

41.lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköps- erbjudanden på aktiemarknaden,

42.lag om ändring i lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finan- siella konglomerat,

43.lag om ändring i lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar,

44.lag om ändring i lagen (2006:1372) om införande av lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.

11

2 Lagtext

2.1Förslag till lag om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivsTPF1FPT följande.

FÖRSTA AVDELNINGEN

Inledande bestämmelser

1 kap. Allmänna bestämmelser

Lagens tillämpningsområde

1 § I denna lag finns bestämmelser om värdepappersmarknaden.

I 2–11 kap. finns särskilda bestämmelser om värdepappersrörelse, i 12–18 kap. om börsverksamhet m.m. och i 19–21 kap. om clearing- verksamhet. I 22–26 kap. finns vissa gemensamma bestämmelser.

2 § För utländska företags verksamhet i Sverige gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. För filialer till utländska företag gäller i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Europabolag och europakooperativ

3 § I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolagTPF2FPT eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar)TPF3FPT skall det som sägs i följande bestämmelser i denna lag om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

1 kap. 11 § om tystnadsplikt i fråga om värdepappersbolag,

1 kap. 13 § om meddelandeförbud,

3 kap. 1 § första stycket 5, 12 kap. 2 § 4 och 19 kap. 3 § 4 om ledningsprövning,

8 kap. 38 § andra stycket 1 och femte stycket om kredit m.m. till styrelseledamot,

23 kap. 11 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överlägg- ningarna, samt

1TP PT Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG (EUT L 145, 30.4.2004, s. 1, Celex 32004L0039), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/31/EG (EUT L 114, 27.4.2006, s. 60, Celex 32006L0031) och Kommissionens direktiv 2006/73/EG av den 10 augusti 2006 om genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet (EUT L 241, 2.9.2006, s. 26, Celex 32006L0073).

2TP PT EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).

3

12

TP PT EUT L 207, 18.8.2003, s. 1 (Celex 32003R1435).

– 25 kap. 4 § om återkallelse av tillstånd.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Definitioner av olika finansiella instrument

4 § I denna lag betyder

1.finansiella instrument: överlåtbara värdepapper, penningmarknads- instrument, fondandelar och finansiella derivatinstrument,

2.överlåtbara värdepapper: sådana värdepapper utom betalnings- medel som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden, till exempel: a) aktier i aktiebolag och motsvarande andelsrätter i andra typer av

företag samt depåbevis för aktier,

b) obligationer och andra skuldförbindelser inklusive depåbevis för sådana värdepapper, och

c) andra värdepapper som ger rätt att överlåta eller förvärva sådana överlåtbara värdepapper som anges i a och b, eller som resulterar i en kontantavveckling som beräknas utifrån kurser på överlåtbara värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, råvaror eller andra index eller mått,

3.penningmarknadsinstrument: statsskuldväxlar, inlåningsbevis, före- tagscertifikat och andra instrument som normalt omsätts på penning- marknaden, dock inte betalningsmedel,

4.fondandelar: andelar i investeringsfonder, fondföretag och andra företag för kollektiva investeringar,

5.finansiella derivatinstrument: sådana derivatinstrument som kan hänföras till någon av följande kategorier:

a) optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal och varje annat derivatkontrakt som avser värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, eller andra derivatinstrument, finansiella index eller finansiella mått som kan avvecklas fysiskt eller kontant,

b) optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal och varje annat derivatkontrakt som avser råvaror, som måste avvecklas kontant eller kan avvecklas kontant på en av parternas begäran, på grund av ett annat skäl än utebliven betalning eller någon annan händelse som leder till att kontraktet upphör,

c) optioner, terminskontrakt, swappar och varje annat derivatkontrakt som avser råvaror som kan avvecklas fysiskt förutsatt att de handlas på en reglerad marknad eller en handelsplattform,

d) optioner, terminskontrakt, swappar, terminskontrakt som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES (forwards) och varje annat derivatkontrakt som

– avser råvaror,

– kan avvecklas fysiskt,

– inte omnämns i c och som inte är för kommersiella ändamål, och

– som anses ha egenskaper som andra derivat avseende finansiella instrument, med utgångspunkt från bland annat om clearing och

13

avveckling sker via erkända system för clearing eller om de är föremål för regelmässiga marginalsäkerhetskrav,

e)derivatinstrument för överföring av kreditrisk,

f)finansiella kontrakt avseende prisdifferenser,

g)optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal och varje annat derivatkontrakt som avser klimatvariationer, fraktavgifter, utsläppsrätter eller inflationstakten eller någon annan officiell ekonomisk statistik, som måste avvecklas kontant eller kan avvecklas kontant på en av parternas begäran, på grund av ett annat skäl än utebliven betalning eller någon annan händelse som leder till att kontraktet upphör, samt varje annat derivatkontrakt som

– avser tillgångar, rättigheter, skyldigheter, index och åtgärder som inte tidigare omnämnts i denna punkt, och

– anses ha egenskaper som andra derivat avseende finansiella instru- ment, med utgångspunkt från bland annat om det handlas på en reglerad marknad eller en handelsplattform, om clearing och avveckling sker via erkända system för clearing eller om de är föremål för regelmässiga marginalsäkerhetskrav.

Ytterligare bestämmelser om vilka derivatinstrument som omfattas av första stycket 5 d och g finns i artiklarna 38 och 39 i genomförande- förordningen.

Övriga definitioner

5 § I denna lag betyder

1.anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappers- företag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning

a) marknadsföra investerings- eller sidotjänster,

b) ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster eller finansiella instrument,

c) placera finansiella instrument, eller

d) tillhandahålla investeringsrådgivning till kund avseende dessa instrument eller tjänster,

2.behörig myndighet: i Sverige Finansinspektionen och i särskilt angivna fall Bolagsverket och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad eller som har behörighet att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad,

3.börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader,

4.clearingdeltagare: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation,

5.clearingorganisation: ett företag som har fått tillstånd enligt 19 kap. att driva clearingverksamhet,

6.clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i att

14

a)på clearingdeltagarnas vägnar göra avräkningar i fråga om deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta,

b)genom att träda in som part eller som garant ta över ansvaret för att förpliktelserna fullgörs, eller

c)på annat väsentligt sätt ansvara för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument,

7. direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets

direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEGTPF4FPT,

senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/31/EGTPF5FPT,

8. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

9. emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

10. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt värdepappersföretags etablering av flera driftställen i Sverige skall anses som en enda filial,

11. genomförandeförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 1287/2006 av den 10 augusti 2006 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller dokumenteringsskyldigheter för värdepappersföretag, transaktions-

rapportering, överblickbarhet på marknaden, upptagande av finansiella instrument till handel samt definitioner för tillämpning av det direktivetTPF6FPT, 12. handelsplattform: ett multilateralt handelssystem (Multilateral Trading Facility, MTF) inom EES som drivs av ett värdepappersinstitut eller en börs och som sammanför ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredje man – inom systemet och i enlighet

med icke skönsmässiga regler – så att detta leder till avslut,

13. hemland: det land där ett företag har fått tillstånd att driva sådan verksamhet som avses i denna lag,

14. investeringstjänster och investeringsverksamheter: de tjänster och verksamheter som anges i 2 kap. 1 §,

15. kapitalbas: detsamma som i 3 kap. lagen (2006:1371) om kapital- täckning och stora exponeringar,

16. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid det som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,

17. kreditinstitut: bank, kreditmarknadsföretag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i Sverige,

18. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

4TP PT EUT L 145, 30.4.2004, s. 1 (Celex 32004L0039). 5TP PT EUT L 114, 27.4.2006, s. 60 (Celex 32006L0031).

6

15

TP PT EUT L 241, 2.9.2006, s. 1 (Celex 32006R1287).

19.professionell kund: en sådan kund som avses i 8 kap. 16 eller 17 §,

20.reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredje man – regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att detta leder till avslut,

21.sidotjänster: de tjänster som anges i 2 kap. 2 §,

22.sidoverksamheter:

a)för ett värdepappersbolag de verksamheter som anges i 2 kap. 3 och 4 §§,

b)för en börs de verksamheter som anges i 13 kap. 12 §, och

c)för en clearingorganisation de verksamheter som anges i 20 kap. 7 §, 23. startkapital: detsamma som i 1 kap. 5 § 17 lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse,

24.systematisk internhandlare: värdepappersinstitut som på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform,

25.utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse,

26.värdepappersbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse,

27.värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinstitut som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige,

28.värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla investeringstjänster eller utföra investeringsverksamhet, och

29.öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är

upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EGTPF7FPT.

6 § Ett värdepappersbolag och ett annat företag har nära förbindelser, om

1.det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i det andra företaget,

2.det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

3.båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person.

Nära förbindelser har även en fysisk person och ett värdepappersbolag, om

1.den fysiska personen

7

16

TP PT EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109).

a)äger minst 20 procent av kapitalet i värdepappersbolaget,

b)disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i värdepappers- bolaget, eller

c)på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag, eller

2. det finns annan likartad förbindelse mellan denna person och värdepappersbolaget.

Hemmedlemsstat

7 § Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte här, om utgivaren

1.är ett aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller

2.har gett ut sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och som

a) vart och ett har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och

b) är upptagna till handel på en reglerad marknad.

8 § Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om

1.utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro,

2.dessa överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och

3.utgivaren till följd av detta, eller på grund av att dessa överlåtbara värdepapper har erbjudits till allmänheten i Sverige, är skyldig att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument till Finansinspektionen.

9 § Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 eller 8 §, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten väljer att Sverige skall vara hemmedlemsstat.

En emittent får välja att Sverige skall vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

En emittent som har valt att Sverige skall vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla.

Överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel i en annan stat inom EES

10 § Om Sverige är hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige efter ansökan av emittenten, men är upptagna till handel på en reglerad

17

marknad i en annan stat inom EES efter en sådan ansökan, skall 15 kap. 6 § första stycket 3 om kurspåverkande information, 15 kap. 8 § om förändringar i rättigheter och om nya emissioner samt följande bestämmelser i 18 kap. tillämpas av emittenten:

1 § om skyldighet att utse ett finansiellt institut,

2–6 §§ om utgivare av skuldebrev, och

7–12 §§ om utgivare som inte har säte i en stat inom EES.

Av 16 kap. 1 § framgår att bestämmelserna i 16 kap. är tillämpliga på sådana emittenter som anges i första stycket.

Tystnadsplikt

11 § Den som är eller har varit knuten till ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation som anställd eller uppdragstagare får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekretesslagen (1980:100).

I 5 a § kreditupplysningslagen (1973:1173) finns bestämmelser som innebär att det som gäller om tystnadsplikt enligt första stycket inte hindrar att uppgifter i vissa fall utväxlas för kreditupplysningsändamål.

Uppgiftsskyldighet

12 § Ett värdepappersbolag, en börs och en clearingorganisation är skyldiga att lämna ut uppgifter om enskildas förhållanden till företaget, om det under en utredning enligt bestämmelserna om förundersökning i brottmål begärs av undersökningsledare eller om det i ett ärende om rättslig hjälp i brottmål på framställning av en annan stat eller en mellanfolklig domstol begärs av åklagare.

Meddelandeförbud

13 § Den undersökningsledare eller åklagare som begär uppgifter enligt 12 § får besluta att värdepappersbolaget, börsen eller clearingorganisa- tionen samt dess styrelseledamöter och anställda inte får röja för kunden eller för någon utomstående att uppgifter har lämnats enligt 12 § eller att det pågår en förundersökning eller ett ärende om rättslig hjälp i brottmål.

Ett sådant förbud får meddelas om det krävs för att en utredning om brott inte skall äventyras eller för att uppfylla en internationell överens- kommelse som är bindande för Sverige.

Förbudet skall vara tidsbegränsat, med möjlighet till förlängning, och får inte avse längre tid än vad som är motiverat med hänsyn till syftet med förbudet. I ett ärende om rättslig hjälp i brottmål får dock förbudet tidsbegränsas bara om den stat eller mellanfolkliga domstol som ansökt om rättslig hjälp samtycker till detta.

Om ett förbud inte längre är motiverat med hänsyn till syftet med förbudet, skall undersökningsledaren eller åklagaren besluta att förbudet

skall upphöra.

18

Ansvarsbestämmelse

14 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot ett meddelandeförbud enligt 13 §.

Bemyndigande

15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om hur en emittent skall offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt 9 §.

19

ANDRA AVDELNINGEN

Värdepappersrörelse

2 kap. Tillståndspliktig värdepappersrörelse m.m.

Tillståndsplikt

Investeringstjänster och investeringsverksamheter

1 § För att driva värdepappersrörelse krävs tillstånd av Finansinspek- tionen, om inte något annat framgår av denna lag. Tillstånd får ges för

1.mottagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera finansiella instrument,

2.utförande av order avseende finansiella instrument på kunders uppdrag,

3.handel med finansiella instrument för egen räkning,

4.diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument,

5.investeringsrådgivning till kund avseende finansiella instrument,

6.garantigivning avseende finansiella instrument och placering av finansiella instrument med ett fast åtagande,

7.placering av finansiella instrument utan fast åtagande, och

8.drift av handelsplattformar.

Sidotjänster

2 § Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen som ett led i rörelsen

1.förvara finansiella instrument för kunders räkning och ta emot medel med redovisningsskyldighet,

2.lämna kunder kredit för att kunden, genom värdepappersbolaget, skall kunna genomföra en transaktion i ett eller flera finansiella instrument,

3.lämna råd till företag om kapitalstruktur, företagsstrategi och liknande frågor samt lämna råd och utföra tjänster vid fusioner och företagsuppköp,

4.utföra valutatjänster om dessa har samband med investeringstjänster,

5.utarbeta och sprida investerings- och finansanalyser samt andra former av allmänna rekommendationer rörande handel med finansiella instrument,

6.utföra tjänster i samband med garantigivning avseende finansiella instrument,

7.utföra investeringstjänster, investeringsverksamhet och sidotjänster avseende underliggande faktorer till sådana finansiella derivatinstrument som avses i 1 kap. 4 § första stycket 5 b–d och g, och

8.ta emot kunders medel på konto för att underlätta värdepappers- rörelsen.

Tillstånd enligt första stycket 8 får ges bara tillsammans med tillstånd enligt första stycket 2.

20

Sidoverksamheter

3 § Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen driva annan verksamhet än att tillhandahålla de sidotjänster som anges i 2 §.

Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen driva valutahandel.

Tillstånd enligt första stycket behövs inte för att utöva försäkrings- förmedling under de förutsättningar som föreskrivs i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling.

4 § I lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande finns bestäm- melser om rätt för värdepappersinstitut att driva pensionssparrörelse.

I lagen (2004:46) om investeringsfonder finns bestämmelser om rätt för värdepappersbolag och svenska kreditinstitut som har tillstånd för portföljförvaltning enligt 2 kap. 1 § 4 denna lag att driva fondverksamhet som avser specialfonder.

Undantag från tillståndsplikt

5 § Tillstånd enligt 1 § behövs inte för

1.Sveriges riksbank, Riksgäldskontoret och Kammarkollegiet,

2.anknutna ombud för de verksamheter som anges i 1 kap. 5 § 1,

3.börs som driver verksamhet med stöd av sitt tillstånd,

4.försäkringsföretag med koncession enligt försäkringsrörelselagen (1982:713),

5.företag inom en koncern som tillhandahåller investeringstjänster uteslutande till andra företag i koncernen,

6.fysiska och juridiska personer som tillhandahåller investerings- tjänster, om tjänsten tillhandahålls tillfälligt i samband med annan yrkesmässig verksamhet som regleras av

a) bestämmelser i lag eller annan författning, eller

b) etiska regler som avser yrkesverksamheten i fråga och som inte utesluter att tjänsten tillhandahålls,

7.fysiska och juridiska personer som inte tillhandahåller investerings- tjänster eller utför investeringsverksamhet utom handel för egen räkning, såvida de inte

a) är marknadsgaranter, eller

b) handlar för egen räkning utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt genom att tillhandahålla ett system som är tillgängligt för någon utomstående i syfte att handla med denne,

8.företag som tillhandahåller investeringstjänster som uteslutande består i förvaltning av ett program som syftar till delägarskap för de anställda i företaget,

9.företag som tillhandahåller både

a)investeringstjänster som uteslutande består i förvaltning av program som syftar till delägarskap för de anställda i företaget, och

b)andra investeringstjänster än sådana som anges i a uteslutande till andra företag i koncernen,

10. fondbolag, förvaltningsbolag och fondföretag som får driva verksamhet enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder,

21

11. företag som handlar med finansiella instrument för egen räkning eller tillhandahåller investeringstjänster i fråga om derivatinstrument med råvaror som underliggande tillgång eller sådana derivatkontrakt som avses i 1 kap. 4 § första stycket 5 c till kunderna i sin huvudsakliga verksamhet, om

a)detta utgör en kompletterande verksamhet eller, om företaget ingår i en koncern, detta utgör en kompletterande verksamhet sett till koncernen

idess helhet, och

b)den huvudsakliga verksamheten inte utgörs av tillhandahållande av investeringstjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

12. fysiska och juridiska personer som tillhandahåller investerings- rådgivning till kund inom ramen för annan yrkesmässig verksamhet än sådan som omfattas av bestämmelserna i denna lag, om det inte lämnas någon specifik ersättning för rådgivningen,

13. företag vars huvudsakliga verksamhet utgörs av handel för egen räkning med råvaror eller derivatinstrument med råvaror som under- liggande tillgång, om företaget inte ingår i en koncern vars huvudsakliga verksamhet utgörs av tillhandahållande av investeringstjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen om bank- och finansie- ringsrörelse,

14. företag som tillhandahåller investeringstjänster eller utför investe- ringsverksamhet

a)som uteslutande består i handel för egen räkning på marknader för finansiella terminer, optioner eller andra derivatinstrument och på avistamarknader bara i syfte att skydda derivatpositioner, eller

b)som dels handlar på uppdrag av andra medlemmar på marknaderna som anges i a eller ställer priser för dem, dels garanteras av clearing- deltagare på dessa marknader, om ansvaret för att avtal som ingås av företagen fullgörs bärs av clearingdeltagarna, och

15. verksamhet enligt 1 § 1 och 5 som drivs av den som är registrerad för förmedling av alla slag av försäkringar eller bara livförsäkringar enligt 2 kap. 3 § lagen (2005:405) om försäkringsförmedling, om

a)verksamheten bara är en sidoverksamhet till försäkringsförmed- lingen och bara avser mottagande och vidarebefordran av order avseende andelar i investeringsfonder eller sådana fondföretag som avses i 1 kap. 7 och 9 §§ lagen om investeringsfonder samt investeringsrådgivning till kund avseende sådana andelar,

b)kunders order vidarebefordras bara direkt till fondbolag, förvalt- ningsbolag samt fondföretag som avses i a, och

c)försäkringsförmedlaren i denna verksamhet inte tar emot kunders medel eller fondandelar.

Tillstånd krävs inte heller för sådan förvaltning av finansiella instrument som är reglerad i någon annan lag.

6 § I 4 kap. finns ytterligare undantag från tillståndsplikt för vissa företag som hör hemma inom EES.

22

3 kap. Tillstånd för svenska företag

Värdepappersbolag

Förutsättningar för tillstånd

1 § Tillstånd att driva värdepappersrörelse skall ges ett svenskt aktie- bolag, om

1.bolaget har sitt huvudkontor i Sverige,

2.bolagsordningen inte strider mot denna lag eller någon annan författning,

3.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet,

4.det finns skäl att anta att den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i bolaget

a) inte kommer att motverka att verksamheten drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, och

b) även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett värdepappersbolag,

5.den som skall ingå i bolagets styrelse eller vara verkställande direktör, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett värdepappersbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, och

6.bolaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag.

Tillstånd att driva sidoverksamhet enligt 2 kap. 3 § första stycket skall ges ett värdepappersbolag, om det finns särskilda skäl och verksamheten kan komma att underlätta rörelsen.

2 § Tillstånd enligt 1 § första stycket får inte ges, om

1.någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller andra ekonomiska angelägenheter eller som har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet, har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i bolaget, eller

2.ledningen i ett finansiellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag som kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 13 § lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Om bolaget har eller kan förväntas komma att få nära förbindelser med någon annan, får tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av värdepappersbolaget.

Godkännande av bolagsordning

3 § Bolagsordningen för ett värdepappersbolag skall godkännas av Finansinspektionen i samband med att det får tillstånd att driva värdepappersrörelse.

23

4 § Ett värdepappersbolag som har beslutat att ändra sin bolagsordning skall hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen skall godkännas om bolagsordningen stämmer överens med denna lag och andra författningar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Ett beslut om ändring av bolagsordning får inte registreras innan ändringen har godkänts.

Styrelse och revisor

5 § Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Bolaget skall ha en verkställande direktör.

I ett värdepappersbolag skall minst en revisor som bolagsstämman utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. Till revisor kan även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).

Startkapital och kapitaltäckning

6 § Ett värdepappersbolag skall när verksamheten påbörjas ha ett startkapital som vid tidpunkten för beslut om tillstånd motsvarar

1.minst 5 000 000 euro om bolagets verksamhet skall innefatta mottagande av medel på konto enligt 2 kap. 2 § första stycket 8,

2.minst 730 000 euro om bolaget skall driva verksamhet som avses i 2 kap. 1 § 3, 6 och 8,

3.minst 125 000 euro om inte högre belopp krävs enligt 1 eller 2, och

4.minst 50 000 euro om bolaget skall driva enbart verksamhet som avses i 2 kap. 1 § 1 eller 5 och inte kommer att inneha kunders medel eller värdepapper.

Ett värdepappersbolag som avses i första stycket 4 får som ett alternativ till startkapital ha

1.en ansvarsförsäkring med ett försäkringsbelopp om motsvarande minst 1 000 000 euro per skadeståndskrav och minst 1 500 000 euro per år för samtliga skadeståndskrav,

2.en garanti eller liknande utfästelse som ger ett motsvarande skydd,

eller

3.en kombination av startkapital och försäkring eller garanti eller liknande utfästelse som ger ett motsvarande skydd.

Om värdepappersbolaget är registrerat som försäkringsförmedlare enligt 2 kap. 3 § lagen (2005:405) om försäkringsförmedling, gäller dock

istället för första stycket 4 att bolaget skall ha ett startkapital som motsvarar minst 25 000 euro eller ha en ansvarsförsäkring eller en garanti eller liknande utfästelse som täcker den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma till följd av verksamheten. Antingen skall försäk- ringsbeloppet uppgå till motsvarande minst 500 000 euro per skade- ståndskrav och minst 750 000 euro per år för samtliga skadeståndskrav eller skall bolaget ha en kombination av startkapital och försäkring eller garanti eller liknande utfästelse som ger ett motsvarande skydd.

24

7 § Bestämmelser om kapitaltäckning och stora exponeringar finns i lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.

Ett värdepappersbolags kapitalbas får inte understiga det belopp som enligt 6 § krävdes när verksamheten påbörjades. För ett värdepappers- bolag som har bytt redovisningsvaluta gäller i stället att kapitalbasen inte får understiga det högsta av de belopp som avses i 6 och 7 §§ lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag.

Ett värdepappersbolags alternativ till startkapital enligt 6 § andra eller tredje stycket får inte i värde understiga vad som krävdes när verk- samheten påbörjades.

Ansökan om tillstånd

8 § Ett aktiebolag får ansöka om tillstånd innan bolaget har registrerats i aktiebolags- eller europabolagsregistret.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet.

Samråd med andra behöriga myndigheter

9 § Finansinspektionen skall innan den beslutar om tillstånd samråda med behörig myndighet i ett annat land inom EES, om bolaget

1.är eller kan förväntas bli dotterföretag till ett värdepappersföretag, ett kreditinstitut eller ett försäkringsföretag med auktorisation i det landet,

2.är eller kan förväntas bli dotterföretag till moderföretaget till ett värdepappersföretag, ett kreditinstitut, ett företag för elektroniska pengar eller ett försäkringsföretag med auktorisation i det landet, eller

3.kontrolleras eller kan förväntas komma att kontrolleras av samma fysiska eller juridiska personer som har ägarkontroll över ett värde- pappersföretag, ett kreditinstitut, ett företag för elektroniska pengar eller ett försäkringsföretag med auktorisation i det landet.

Kreditinstitut

10 § Tillstånd för ett svenskt kreditinstitut att driva värdepappersrörelse skall ges om den planerade verksamheten kan antas komma att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar institutets verksamhet.

Verksamhetsplan

11 § En ansökan om tillstånd enligt detta kapitel skall innehålla en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten.

25

Bemyndiganden

12 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vilka poster som får räknas in i startkapitalet enligt 6 §.

4 kap. Utländska företags verksamhet i Sverige

Företag hemmahörande inom EES

1 § Ett utländskt företag som hör hemma inom EES och som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse behöver inte tillstånd enligt 2 kap. 1 §. Ett sådant företag får

1.driva värdepappersrörelse från filial i Sverige med början två månader efter det att Finansinspektionen från en behörig myndighet i företagets hemland har tagit emot en underrättelse som innehåller

a) en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten i Sverige med uppgift om filialens organisation,

b) uppgift om huruvida filialen avser att använda anknutna ombud, och c) uppgift om filialens adress och ansvariga ledning, och

2.driva värdepappersrörelse genom att från sitt hemland erbjuda och tillhandahålla tjänster med början så snart Finansinspektionen från en behörig myndighet i företagets hemland har tagit emot en underrättelse som innehåller en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten med uppgift om vilka tjänster som skall erbjudas och om huruvida företaget avser att använda anknutna ombud.

Finansinspektionen får besluta att verksamhet får påbörjas tidigare än vad som anges i första stycket 1.

2 § Tillstånd enligt 2 kap. 1 § behövs inte heller för

1.ett utländskt värdepappersföretag hemmahörande inom EES som driver en handelsplattform och som i Sverige vidtar åtgärder för att underlätta för deltagare här att använda dess system,

2.utländska kreditinstitut som driver verksamhet med stöd av 4 kap. 1 eller 2 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, och

3.utländska finansiella institut som driver verksamhet med stöd av 4 kap. 3 § lagen om bank- och finansieringsrörelse.

3 § Ett företag som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 eller 2 § får i Sverige driva bara sådan verksamhet som omfattas av verksamhetstillståndet i hemlandet.

Om ett företag som avses i första stycket driver värdepappersrörelse från filial i Sverige och använder ett anknutet ombud, skall ombudet anses ingå i företagets filial.

Företag hemmahörande utanför EES

4 § Ett företag som hör hemma utanför EES får efter tillstånd av Finansinspektionen driva värdepappersrörelse från filial i Sverige. Tillstånd till filialetablering skall ges om

26

1.företaget står under betryggande tillsyn av en behörig myndighet i hemlandet och den myndigheten har tillåtit att företaget etablerar sig i Sverige,

2.filialen tillhör ett investerarskydd som uppfyller minst de krav som gäller inom EES, och

3.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av lagen.

5 § En ansökan om tillstånd enligt 4 § skall innehålla en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten.

6 § Ett företag med tillstånd enligt 4 § får efter tillstånd av Finansinspektionen tillhandahålla sidotjänster enligt 2 kap. 2 § eller driva sidoverksamhet enligt 2 kap. 3 §. Tillstånd får bara ges om företaget får tillhandahålla motsvarande tjänster eller driva motsvarande verksamhet i sitt hemland.

Tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 får bara ges om insättningar hos filialen omfattas av garanti enligt lagen (1995:1571) om insättningsgaranti eller av en utländsk garanti som

1.omfattar insättningar som anges i 2 § lagen om insättningsgaranti,

och

2.har en högsta ersättningsnivå som inte understiger ett belopp motsvarande 20 000 euro innan det i förekommande fall har gjorts avdrag för en självrisk med högst 10 procent av en enskild insättares garanterade insättning.

5 kap. Svenska företags verksamhet utomlands

Filialverksamhet inom EES

1 § Ett värdepappersbolag som avser att inrätta en filial i ett annat land inom EES skall underrätta Finansinspektionen innan verksamheten påbörjas. Underrättelsen skall innehålla

1.en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten med uppgift om filialens organisation,

2.uppgift om huruvida filialen avser att använda anknutna ombud, och

3.uppgift om i vilket land filialen skall inrättas samt om filialens adress och ansvariga ledning.

2 § Finner Finansinspektionen i fall som avses i 1 § att det inte finns skäl att ifrågasätta värdepappersbolagets administrativa struktur eller finansiella situation, skall inspektionen inom tre månader från det att underrättelsen togs emot lämna över den till den behöriga myndigheten i det land där filialen skall inrättas. Tillsammans med underrättelsen skall inspektionen lämna uppgift om investerarskydd och insättningsgaranti som gäller för kunder hos värdepappersbolaget.

Finansinspektionen skall underrätta värdepappersbolaget när inspektionen lämnar över underrättelsen enligt första stycket.

27

Om Finansinspektionen finner att det inte finns förutsättningar för att lämna över den underrättelse som avses i första stycket, skall inspektionen meddela beslut om det inom tre månader från det att underrättelsen togs emot.

3 § Om ett värdepappersbolag avser att ändra något som angetts i bolagets underrättelse till Finansinspektionen efter det att filialen inrättats, skall bolaget skriftligen underrätta inspektionen minst en månad innan ändringen genomförs. Finansinspektionen skall underrätta den behöriga myndigheten i det andra landet om ändringen.

Om Finansinspektionen finner att ändringen inte får göras, skall inspektionen meddela beslut om det inom en månad från det att underrättelsen kom in till inspektionen. Den behöriga myndigheten i det andra landet skall omedelbart underrättas om beslutet.

Vid ändring av investerarskydd eller insättningsgaranti som avses i 2 § första stycket skall Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i det land där filialen finns om ändringen.

Gränsöverskridande verksamhet inom EES

4 § Ett värdepappersbolag som avser att driva verksamhet i ett annat land inom EES, genom att erbjuda och tillhandahålla tjänster utan att inrätta filial där, skall underrätta Finansinspektionen innan verksamheten påbörjas. Underrättelsen skall innehålla

1.en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten med uppgift om vilka tjänster som skall erbjudas,

2.uppgift om i vilket land verksamheten skall drivas, och

3.uppgift om huruvida bolaget avser att använda anknutna ombud i det landet.

Finansinspektionen skall inom en månad från det att underrättelsen togs emot lämna över den och verksamhetsplanen till den behöriga myndigheten i det land där verksamheten skall drivas.

5 § Om ett värdepappersbolag avser att ändra något som angetts i bolagets underrättelse eller verksamhetsplan till Finansinspektionen efter det att bolaget börjat driva verksamhet i det andra landet, skall bolaget skriftligen underrätta inspektionen minst en månad innan ändringen genomförs. Finansinspektionen skall underrätta den behöriga myndigheten i det andra landet om ändringen.

6 § Avser ett värdepappersbolag att använda anknutna ombud, skall Finansinspektionen lämna uppgift om vilka ombud bolaget avser att använda, om den behöriga myndigheten i det land där verksamheten skall drivas begär det.

7 § Ett värdepappersbolag som avser att vidta åtgärder i ett annat land

 

inom EES för att underlätta för deltagare på distans att få tillträde till

 

bolagets handelsplattform skall innan sådana åtgärder påbörjas underrätta

 

Finansinspektionen. Finansinspektionen skall inom en månad från det att

 

underrättelsen togs emot lämna över den till den behöriga myndigheten i

 

det land där åtgärderna skall vidtas. På begäran skall Finansinspektionen

28

till samma myndighet lämna uppgifter om vilka från det landet som deltar på bolagets handelsplattform.

Filialverksamhet utanför EES

8 § Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen inrätta filial i ett land utanför EES.

Ansökan om tillstånd skall innehålla

1.en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten med uppgift om filialens organisation, och

2.uppgift om i vilket land filialen skall inrättas samt om filialens adress och ansvariga ledning.

6 kap. Särskilda bestämmelser om anknutna ombud

Registrering m.m.

1 § Ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappers- företag som hör hemma inom EES som har träffat avtal enligt 1 kap. 5 § 1 med ett anknutet ombud som har sitt driftställe i Sverige, skall anmäla ombudet för registrering hos Bolagsverket. Institutet eller före- taget skall innan det träffar ett sådant avtal kontrollera att det anknutna ombudet har tillräckliga kunskaper och kvalifikationer för den verk- samhet som det skall driva samt att det även i övrigt är lämpligt att driva sådan verksamhet.

I en anmälan enligt första stycket skall det anges vilken verksamhet som ombudet skall driva.

2 § Ett svenskt värdepappersinstitut som har träffat avtal enligt 1 kap. 5 § 1 med ett anknutet ombud som har sitt driftställe i ett annat land inom EES som inte tillåter att värdepappersföretag som hör hemma i det landet utser anknutna ombud, skall anmäla ombudet för registrering och utföra kontroll enligt 1 §.

3 § Ett anknutet ombud får inte påbörja sin verksamhet som anknutet ombud förrän registrering har skett.

Information till kund

4 § Ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappers- företag som hör hemma inom EES skall se till att ett anknutet ombud som det har anmält för registrering enligt 1 eller 2 § informerar kunderna om

1.vilket värdepappersinstitut eller utländskt värdepappersföretag det företräder,

2.vilka befogenheter det har, och

3.att institutet eller företaget är ansvarigt för ren förmögenhetsskada som ombudet genom sin verksamhet uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar kunden.

29

Ansvar för ren förmögenhetsskada

5 § Ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappers- företag som hör hemma inom EES som har träffat avtal enligt 1 kap. 5 § 1 med ett anknutet ombud är ansvarigt för ren förmögenhetsskada som ombudet genom sin verksamhet uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar en kund.

Rörelseregler

6 § Ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappers- företag som hör hemma inom EES skall fortlöpande se till att anknutna ombud som det har anmält för registrering enligt 1 eller 2 § uppfyller

1.kraven på kunskaper, kvalifikationer och lämplighet enligt 1 § första stycket, och

2.det som enligt 8 kap. 1 och 22–27 §§ gäller för värdepappersinstitut.

Registreringsmyndighet

7 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för anknutna ombud som avses i 1 och 2 §§. Hos Bolagsverket förs register över anknutna ombud, där de uppgifter som enligt lag eller andra författningar skall tas in i register skrivs in.

8 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan eller om det finns något annat hinder för registrering, skall Bolagsverket förelägga denne att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss tid.

Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, skall anmälan skrivas av. En upplysning om detta skall tas in i föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, skall Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Avregistrering

9 § Bolagsverket skall avregistrera ett anknutet ombud om

1.det värdepappersinstitut eller det värdepappersföretag som har träffat avtal med ombudet begär det, eller

2.värdepappersinstitutets eller värdepappersföretagets tillstånd att driva värdepappersrörelse har återkallats.

Bemyndiganden

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

30

1.vilka förhållanden som skall redovisas i ett sådant avtal som avses i

1kap. 5 § 1, och

2.vad svenska värdepappersinstitut och utländska värdepappersföretag skall iaktta enligt 1 § vid anmälan om registrering och kontroll av anknutna ombud.

7 kap. Förvärv och innehav av egendom

Innehav av egendom i allmänhet

1 § Ett värdepappersbolag får inneha bara

1.egendom som behövs för att a) driva värdepappersrörelse, och

b) tillhandahålla sidotjänster eller driva sidoverksamhet,

2.aktier, andelar och andra finansiella instrument med de begräns- ningar som anges i 2–9 §§, och

3.egendom till skyddande av fordran enligt 10–12 §§.

Förvärv och innehav av aktier, andelar och andra finansiella instrument

Förvärv som ett led i organisationen av verksamheten

2 § Ett värdepappersbolag får förvärva aktier eller andelar i företag, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksamheten och annat inte följer av 13 §.

Förvärv som ett led i en normal likviditetsförvaltning

3 § Ett värdepappersbolag får förvärva finansiella instrument som ett led i en normal likviditetsförvaltning.

Förvärv för investeringsverksamheten handel med finansiella instrument för egen räkning

4 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappers- rörelse enligt 2 kap. 1 § 3 får förvärva finansiella instrument för den verksamheten.

Innehav vid medverkan vid emissioner

5 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värde- pappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 6 och som i den rörelsen har förvärvat finansiella instrument, skall avyttra dessa så snart det är lämpligt och senast inom tre år från förvärvet. Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen efter ansökan besluta att de finansiella instrumenten får innehas under längre tid.

31

Förvärv av egna aktier

6 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappers- rörelse enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots begränsningarna i 19 kap. 7 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 6 a kap. 23 § försäkrings- rörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock bara aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Innehavet av sådana aktier som anges i första stycket får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i något av bolagen.

För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31–37 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap. 25 § försäkringsrörelselagen.

Kvalificerade innehav

7 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappers- rörelse enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 får ha kvalificerade innehav av aktier eller andelar i andra företag än kreditinstitut, utländska kreditinstitut, företag för elektroniska pengar, värdepappersbolag, utländska värdepappersföretag, finansiella institut, anknutna företag och försäkringsföretag inklusive återförsäkringsföretag som sammanlagt uppgår till högst 60 procent av kapitalbasen i bolaget. Ett sådant innehav i ett enskilt företag får uppgå till högst 15 procent av kapitalbasen i bolaget.

Aktier eller andelar som har förvärvats i strid med första stycket skall snarast avyttras.

Har aktier eller andelar förvärvats inom ramen för de gränser som anges i första stycket och förändras därefter förhållandet mellan de kvali- ficerade innehaven och kapitalbasen så att gränserna överskrids, skall bolaget så snart det är lämpligt avyttra överskjutande aktier och andelar.

8 § Vid beräkningen enligt 7 § första stycket av ett värdepappersbolags kvalificerade innehav räknas inte

1.aktier eller andelar som ett värdepappersbolag tillfälligt innehar som ett led i att skydda en fordran enligt 10–12 §§, eller

2.aktier eller andelar som ett värdepappersbolag tillfälligt innehar enligt 5 § eller i eget namn för någon annans räkning.

9 § De i 7 § första stycket angivna gränserna får överskridas om

1.det belopp med vilket det kvalificerade innehavet överskrider grän- serna täcks av bolagets kapitalbas, och

2.det görs avdrag för motsvarande del av kapitalbasen vid beräkningen av kapitaltäckningsgraden enligt lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.

Om båda de gränser som anges i 7 § första stycket överskrids, skall det största belopp som någon gräns överskrids med täckas på det sätt som beskrivs i första stycket.

32

Innehav av egendom för att skydda en fordran

10 § För att skydda en egen fordran får ett värdepappersbolag

1.på offentlig auktion, på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, på en handelsplattform eller vid exekutiv försälj- ning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordran, och

2.om det finns skäl att anta att bolaget annars skulle lida avsevärd förlust, som betalning för en fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordran eller annan egendom.

11 § Den egendom som ett värdepappersbolag har förvärvat enligt 10 § skall avyttras så snart det är lämpligt och senast när det kan ske utan förlust för värdepappersbolaget. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs tillstånd av Finansinspektionen för fortsatt innehav.

12 § Det som anges i 11 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier gäller bestämmelserna i 19 kap. aktiebolags- lagen (2005:551).

Tillstånd till förvärv av egendom i vissa fall

13 § Ett värdepappersbolag får bara efter tillstånd av Finansinspektionen förvärva egendom i andra fall än som anges i 3–6 §§ om bolagets motprestation motsvarar mer än 25 procent av dess kapitalbas. Tillstånd skall inhämtas före förvärvet.

Tillstånd skall ges om det inte kan antas att förvärvet leder till överträdelse av denna lag eller andra författningar.

Svenska värdepappersinstitut som inte är värdepappersbolag

14 § Det som anges i 3–6 §§ om värdepappersbolag skall tillämpas också i fråga om svenska värdepappersinstitut som inte är värdepappers- bolag.

8 kap. Skydd för investerare och andra rörelseregler

Inledande bestämmelser

1 § Ett värdepappersinstitut skall tillvarata sina kunders intressen när det tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster till dessa samt handla hederligt, rättvist och professionellt. Ett värdepappersinstitut skall även i övrigt handla på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.

2 § Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel skall bara det som anges i 1, 12 och 22–33 §§ tillämpas på utländska företag som driver värdepappersrörelse i Sverige enligt 4 kap. 1 § första stycket 1.

33

Krav på organisation av verksamheten m.m.

Soliditet och likviditet

3 § Ett värdepappersbolags rörelse skall drivas på ett sådant sätt att bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras.

Riskhantering

4 § Ett värdepappersbolag skall identifiera, mäta, styra, internt rappor- tera och ha kontroll över de risker som dess rörelse är förknippad med. Bolaget skall se till att det har en tillfredsställande intern kontroll.

Ett värdepappersbolag skall särskilt se till att dess kreditrisker,

 

marknadsrisker, operativa risker och andra risker sammantagna inte

 

medför att dess förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras. För att

 

uppfylla detta krav skall bolaget ha metoder som gör det möjligt att

 

fortlöpande värdera och upprätthålla ett kapital som till belopp, slag och

 

fördelning är tillräckligt för att täcka arten och nivån på de risker som

 

bolaget är eller kan komma att bli exponerat för. Bolaget skall utvärdera

 

dessa metoder för att säkerställa att de är heltäckande.

 

Genomlysning

 

5 § Ett värdepappersbolags rörelse skall organiseras och drivas på ett

 

sådant sätt att bolagets struktur, förbindelser med andra företag och

 

ställning kan överblickas.

 

Proportionalitet

 

6 § Bestämmelserna i 3–5 §§ skall tillämpas i proportion till arten och

 

omfattningen av värdepappersbolagets verksamheter och dessas

 

komplexitetsgrad.

 

Styrelsens ansvar

 

7 § Styrelsen i ett värdepappersbolag ansvarar för att kraven i 3–5 §§

 

uppfylls.

 

8 § Styrelsen i ett värdepappersbolag skall se till att det finns skriftliga

 

interna riktlinjer och instruktioner i den omfattning som behövs för att

 

uppfylla kraven i 3–6 §§ och för att i övrigt styra rörelsen. Dessa

 

riktlinjer och instruktioner skall utvärderas och ses över regelbundet.

 

Interna riktlinjer, rutiner och system m.m.

 

9 § Ett värdepappersinstitut skall upprätta och tillämpa de riktlinjer och

 

rutiner som krävs för att institutets styrelse, de anställda i institutet och

 

institutets anknutna ombud skall följa de regler som gäller för verksam-

 

heten. Institutet skall även upprätta och tillämpa regler för dessa

 

personers egna affärer med finansiella instrument.

34

 

10 § Ett värdepappersinstitut skall ha tillräckliga system, resurser och rutiner för att institutet skall kunna tillhandahålla investeringstjänster och utföra investeringsverksamhet kontinuerligt och regelbundet.

11 § Ett värdepappersinstitut skall

1. tillämpa sunda rutiner för

a)förvaltning av verksamheten, och

b)redovisning,

2.ha rutiner för intern kontroll,

3.ha effektiva metoder för riskbedömning, och

4.ha effektiv drift och förvaltning av sina informationssystem.

Dokumentation av utförda tjänster

12 § Ett värdepappersinstitut skall dokumentera samtliga investerings- tjänster, sidotjänster och transaktioner som det har genomfört. Dokumen- tationen skall ske på ett sådant sätt att Finansinspektionen har möjlighet att övervaka att institutet har iakttagit kraven i denna lag och genom- förandeförordningen samt i föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen.

Marknadsövervakning

13 § Ett värdepappersinstitut som har tillstånd att driva en handelsplatt- form eller som på annat sätt organiserar handel i finansiella instrument enligt 2 kap. 1 § 1 skall övervaka handeln och kursbildningen och se till att handeln sker i överensstämmelse med institutets regler, denna lag, andra författningar och god sed på värdepappersmarknaden.

Uppdragsavtal

14 § Ett värdepappersinstitut får uppdra åt någon annan att utföra ett visst arbete och vissa funktioner som är av väsentlig betydelse för verksamheten, om institutet svarar för att

1.verksamheten drivs av uppdragstagaren under kontrollerade och säkerhetsmässigt betryggande former, och

2.uppdraget inte väsentligt försämrar kvaliteten på institutets intern- kontroll och Finansinspektionens möjligheter att övervaka att institutet följer de regler som gäller för verksamheten.

Om ett uppdragsavtal enligt första stycket innebär en väsentlig förändring av förutsättningarna för värdepappersinstitutets tillstånd att driva värdepappersrörelse, skall institutet anmäla detta till Finansinspek- tionen och samtidigt lämna en redogörelse för uppdragets omfattning.

35

Indelning av kunder i kategorier

Professionell kund och icke-professionell kund

15 § Ett värdepappersinstitut skall dela in sina kunder i kategorierna professionell kund och icke-professionell kund. Ett värdepappersinstitut får behandla vissa professionella kunder som jämbördiga motparter. Ett värdepappersinstitut skall upprätta interna regler och rutiner för indelning av sina kunder.

I 16 och 17 §§ finns bestämmelser om kunder som får behandlas som professionella kunder.

I 19 och 20 §§ finns bestämmelser om kunder som får behandlas som jämbördiga motparter.

16 § Ett värdepappersinstitut skall betrakta en kund som en professionell kund, om kunden ingår i någon av följande grupper:

1.enheter med tillstånd att verka på finansmarknaderna,

2.stora företag som på bolagsnivå uppfyller minst två av följande tre

krav

a) balansomslutning

enligt balansräkningen

som

motsvarar

minst

20 000 000 euro,

 

 

 

 

 

b) nettoomsättning

enligt

resultaträkningen

som

motsvarar

minst

40 000 000 euro, och

 

 

 

 

 

c) eget kapital enligt

balansräkningen

som

motsvarar

minst

2 000 000 euro,

 

 

 

 

 

3.stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, offentliga organ för förvaltning av statsskulden, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Världsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer, och

4.andra institutionella investerare än dem som omfattas av 1–3 vars huvudverksamhet är att investera i finansiella instrument, inklusive företag som ägnar sig åt värdepapperisering av tillgångar eller andra finansiella transaktioner.

Ett värdepappersinstitut skall innan det tillhandahåller en tjänst till en kund som avses i första stycket informera kunden om att den kommer att betraktas som en professionell kund och behandlas som en sådan, om inte institutet och kunden avtalar något annat. Värdepappersinstitutet skall upplysa kunden om möjligheten att begära en ändring av avtals- villkoren för att bli behandlad som en icke-professionell kund.

Om en kund som avses i första stycket begär att bli behandlad som en icke-professionell kund, får värdepappersinstitutet ingå ett skriftligt avtal med kunden som innebär att kunden i vissa avseenden inte skall betraktas som en professionell kund.

17 § Ett värdepappersinstitut får behandla en kund som inte ingår i någon av grupperna i 16 § första stycket som en professionell kund, om kunden skriftligen har begärt hos värdepappersinstitutet att bli behandlad som en professionell kund, antingen generellt eller i fråga om en särskild investeringstjänst eller transaktion eller en viss typ av transaktion eller produkt, och kunden uppfyller minst två av följande tre krav:

36

1.Kunden har på den aktuella marknaden genomfört i genomsnitt minst tio transaktioner av betydande storlek per kvartal under de närmast föregående fyra kvartalen.

2.Värdet av kundens portfölj av finansiella instrument, definierad som insättningar av kontanta medel och innehav av finansiella instrument, överstiger motsvarande 500 000 euro.

3.Kunden arbetar, eller har arbetat minst ett år, inom finanssektorn i en befattning som kräver kunskap om de aktuella transaktionerna eller tjänsterna.

För att få behandla en kund som avses i första stycket som en professionell kund måste värdepappersinstitutet

1.ha gjort en adekvat bedömning av kundens sakkunskap, erfarenhet och kunskap som ger en tillräcklig grund för att anta att kunden med tanke på de planerade transaktionernas och tjänsternas karaktär är i stånd att fatta sina egna investeringsbeslut och förstå de aktuella riskerna, och

2.ha gett kunden tydlig skriftlig information om vilken rätt till skydd och ersättning till investerare som kunden kan förlora och i ett särskilt dokument skriftligen ha fått en förklaring från kunden att den är medveten om följderna av att förlora detta skydd.

Innan ett värdepappersinstitut godtar en begäran från en kund att bli behandlad som en professionell kund, skall institutet vidta alla rimliga åtgärder för att försäkra sig om att kunden uppfyller de krav som ställs enligt första stycket.

18 § En kund som avses i 17 § skall informera värdepappersinstitutet om alla förändringar som kan påverka förutsättningarna för att kunden skall få bli behandlad som en professionell kund. Värdepappersinstitutet skall vidta lämpliga åtgärder om det får kunskap om att kunden inte längre uppfyller de ursprungliga villkor som berättigade denne att bli behandlad som en professionell kund.

Jämbördiga motparter

19 § Ett värdepappersinstitut får behandla en enhet som ingår i någon av följande grupper som en jämbördig motpart:

1.värdepappersbolag och utländska värdepappersföretag,

2.kreditinstitut,

3.försäkringsföretag,

4.värdepappersfonder som avses i 1 kap. 1 § 21 lagen (2004:46) om investeringsfonder och fondföretag som avses i 1 kap. 7 § första stycket 1 samma lag samt fondbolag eller förvaltningsbolag som förvaltar dem,

5.pensionsfonder och förvaltningsbolag som förvaltar dem,

6.andra finansiella företag än sådana som avses i 1–5 som har tillstånd att driva verksamhet enligt lagstiftningen i det land där de hör hemma eller som regleras i lagstiftning i det landet,

7.företag som är undantagna från tillståndsplikt enligt 2 kap. 5 § första stycket 13 och 14,

8.nationella regeringar och därmed sammanhängande organ, inklusive offentliga organ som har hand om statsskuld, centralbanker och överstatliga organisationer, samt

37

9. andra företag än sådana som avses i 1–8, om de skall betraktas som professionella kunder enligt 16 § första stycket 1–3.

Ett värdepappersinstitut får behandla ett företag som inte ingår i någon av grupperna i första stycket som en jämbördig motpart, om företaget

1.begär att bli behandlat som en jämbördig motpart, och

2.får behandlas som en professionell kund enligt 17 § första stycket. Ett värdepappersinstitut får behandla ett företag som en jämbördig

motpart enligt andra stycket bara om företaget får behandlas som en professionell kund enligt 17 § för sådana tjänster och transaktioner.

20 § Ett värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappers- rörelse enligt 2 kap. 1 § 1, 2 eller 3 får i sådan verksamhet medverka till eller inleda transaktioner med jämbördiga motparter utan att tillämpa 22– 33 §§ för dessa transaktioner och sidotjänster som är direkt knutna till transaktionerna.

En motpart har dock rätt att begära att 22–33 §§ skall tillämpas generellt i avtalsförhållandet eller avse en enskild transaktion. Om ett värdepappersinstitut samtycker till en sådan begäran från en enhet som ingår i en sådan grupp anges i 19 § första stycket 1–8, skall institutet behandla motparten som en professionell kund, om motparten inte uttryckligen begär att bli behandlad som en icke-professionell kund. Om motparten begär att bli behandlad som en icke-professionell kund, tillämpas i fråga om en sådan begäran 16 § andra och tredje styckena på motsvarande sätt.

Innan ett värdepappersinstitut inleder en transaktion med en motpart som är ett sådant företag som avses i 19 § första stycket 9, skall företaget uttryckligen ha godtagit att bli behandlat som en jämbördig motpart. Godtagandet kan ges generellt eller avse en enskild transaktion.

I fråga om motparter som inte ingår i någon av de grupper som anges i 19 § första stycket 1–8 och som hör hemma i ett annat land inom EES gäller första stycket bara om motparten i den staten erkänns som jämbördig motpart i enlighet med artikel 24.3 i direktivet om marknader för finansiella instrument. I sådana fall tillämpas tredje stycket på motsvarande sätt.

Uppföranderegler m.m.

Intressekonflikter

21 § Ett värdepappersinstitut skall vidta alla rimliga åtgärder för att

1.identifiera de intressekonflikter som kan uppkomma mellan insti- tutet, ett anknutet ombud eller någon närstående person till dem och en kund eller mellan kunder i samband med tillhandahållande av investe- ringstjänster och sidotjänster, samt

2.förhindra att kundernas intressen påverkas negativt av intresse- konflikter.

Om de åtgärder som ett institut har vidtagit enligt första stycket 1 inte räcker för att förhindra att kundernas intressen kan komma att påverkas negativt, skall institutet tydligt informera kunden om arten av eller källan till intressekonflikterna innan institutet åtar sig att utföra en investerings-

tjänst eller sidotjänst för kundens räkning.

38

 

Information till kund

22 § Ett värdepappersinstitut skall förse sina kunder med lättbegriplig information om

1.värdepappersinstitutet och dess tjänster,

2.finansiella instrument och föreslagna placeringsstrategier,

3.handelsplatser,

4.priser och avgifter, samt

5.institutets riktlinjer för utförande av order.

Informationen skall ge kunderna rimliga möjligheter att förstå arten av och vilka risker som är förknippade med de investeringstjänster och de finansiella instrument som institutet erbjuder. Informationen får lämnas i standardiserad form.

All information som ett värdepappersinstitut lämnar till sina kunder skall vara rättvisande och tydlig och får inte vara vilseledande. Marknadsföringsmaterial skall lätt kunna identifieras som sådant.

Särskilda bestämmelser om en näringsidkares marknadsföring av produkter och tjänster och vilken information som skall lämnas till kunder finns i marknadsföringslagen (1995:450) samt i distans- och hemförsäljningslagen (2005:59).

Inhämtande av uppgifter vid investeringsrådgivning och portföljförvaltning

23 § Ett värdepappersinstitut skall, när det tillhandahåller investerings- tjänsterna investeringsrådgivning till kund avseende finansiella instru- ment eller diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instru- ment, hämta in nödvändiga uppgifter från kunden om dennes kunskaper och erfarenheter av den specifika tjänsten eller produkten samt om dennes ekonomiska situation och mål med investeringen, så att institutet kan rekommendera kunden de investeringstjänster och finansiella instrument som är lämpliga för denne.

Inhämtande av uppgifter vid övriga investeringstjänster

24 § Ett värdepappersinstitut skall, när det tillhandahåller någon annan investeringstjänst än dem som anges i 23 §, begära att kunden lämnar uppgifter om sina kunskaper och erfarenheter av den specifika tjänsten eller produkten, så att institutet kan bedöma om investeringstjänsten eller produkten passar kunden.

Ett värdepappersinstitut skall, om det mot bakgrund av de uppgifter som det har fått enligt första stycket anser att tjänsten eller produkten inte passar kunden, informera kunden om detta.

Ett värdepappersinstitut skall, om en kund inte lämnar uppgifter enligt första stycket eller lämnar ofullständiga uppgifter, informera kunden om att institutet inte kan avgöra om tjänsten eller produkten passar kunden.

Information enligt andra och tredje styckena får lämnas i standardi- serad form.

25 § Ett värdepappersinstitut får tillhandahålla investeringstjänsterna mottagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera finan-

39

siella instrument och utförande av order avseende finansiella instrument på kunders uppdrag utan att uppfylla kraven i 24 §, om

1. tjänsten avser

a)aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför EES,

b)penningmarknadsinstrument,

c)obligationer eller andra former av skuldförbindelser utan derivat- inslag,

d)andelar i en värdepappersfond som avses i 1 kap. 1 § 21 lagen (2004:46) om investeringsfonder eller i ett fondföretag som avses i 1 kap. 7 § första stycket 1 samma lag, eller

e)andra okomplicerade finansiella instrument,

2.tjänsten tillhandahålls på kundens initiativ, samt

3.kunden klart och tydligt har informerats om att institutet inte kommer att bedöma om instrumentet eller tjänsten passar kunden.

Information enligt första stycket 3 får lämnas i standardiserad form.

Dokumentation av överenskommelser med kund

26 § Ett värdepappersinstitut skall dokumentera vad institutet och en kund har kommit överens om när det gäller parternas rättigheter och skyldigheter samt övriga villkor för de tjänster som institutet skall utföra för kunden.

Rapportering till kund

27 § Ett värdepappersinstitut skall lämna en tillfredsställande rappor- tering till en kund om de tjänster som institutet har utfört för kunden. Rapporteringen skall i förekommande fall innehålla uppgifter om kostnaderna för de transaktioner och tjänster som har utförts för kundens räkning.

Bästa utförande av kundorder

Bästa möjliga resultat

28 § När ett värdepappersinstitut utför en kunds order, skall det vidta alla rimliga åtgärder för att uppnå bästa möjliga resultat för kunden med avseende på

1.pris,

2.kostnad,

3.snabbhet,

4.sannolikhet för utförande och avveckling,

5.storlek,

6.art, och

7.andra för kunden väsentliga förhållanden.

Om en kund har gett specifika instruktioner, skall ett värdepappers- institut utföra ordern i enlighet med dessa.

40

Riktlinjer för utförande av order

29 § Ett värdepappersinstitut skall ha system och riktlinjer för hur institutet skall uppnå bästa möjliga resultat enligt 28 § när en kunds order utförs.

I riktlinjerna skall det för varje kategori av finansiella instrument finnas uppgifter om de olika handelsplatser där värdepappersinstitutet utför sina kundorder och de faktorer som påverkar valet av handelsplats. Riktlinjerna skall omfatta de handelsplatser som gör det möjligt för institutet att stadigvarande uppnå bästa möjliga resultat när en kundorder utförs.

Ett värdepappersinstitut skall övervaka och regelbundet uppdatera sina system och riktlinjer för utförande av order och informera sina kunder om varje väsentlig förändring av dessa.

30 § Innan ett värdepappersinstitut utför en kunds order, skall kunden ha godtagit de riktlinjer för utförande av order som institutet har.

31 § Innan ett värdepappersinstitut utför en kunds order utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform, skall kunden ha gett sitt uttryckliga godkännande till det. Godkännandet kan ges generellt eller avse en enskild transaktion.

32 § Om en kund begär det, skall ett värdepappersinstitut kunna visa att det har utfört kundens order i enlighet med institutets riktlinjer för utförande av order.

Hantering av kundorder

33 § Ett värdepappersinstitut skall snabbt, effektivt och rättvist utföra en kunds order utan att denne missgynnas i förhållande till andra kunder eller på grund av institutets handel för egen räkning. I övrigt jämförbara kundorder skall utföras i den ordning som de togs emot, om det inte finns skäl för att utföra dem i en annan ordning.

Särskilt om kunders finansiella instrument och medel

34 § Ett värdepappersinstitut skall hålla en kunds finansiella instrument avskilda från institutets tillgångar, om inte kunden uttryckligen har godkänt något annat.

I 3 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument finns det särskilda bestämmelser om förfoganden över finansiella instrument som tillhör någon annan. För överenskommelser enligt första stycket gäller dock inte 3 kap. 1 § samma lag.

35 § Ett värdepappersinstitut som innehar en kunds medel skall

1.vidta lämpliga åtgärder för att skydda kundens rättigheter, och

2.hålla medlen avskilda från institutets tillgångar, om det inte har tillstånd att ta emot medel på konto enligt 2 kap. 2 § första stycket 8 eller är ett kreditinstitut.

41

Ett värdepappersbolag och ett utländskt företag som tar emot medel med redovisningsskyldighet enligt 2 kap. 2 § första stycket 1 skall omedelbart avskilja medlen från de egna tillgångarna.

36 § Ett värdepappersbolag och ett utländskt företag som enligt 2 kap. 2 § första stycket 8 tar emot medel på konto skall ha en betalnings- beredskap som är tillräcklig med hänsyn till rörelsens art och omfattning.

När medel tas emot på konto, skall en skriftlig överenskommelse om detta träffas med kunden.

Särskilt om kreditgivning

37 § Kredit enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 får beviljas bara om låntagaren kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som lämnas skall det finnas betryggande säkerhet.

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 19 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier.

38 § Vid kreditgivning enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 gäller för värdepappersbolag bestämmelserna i denna paragraf och 37 § i stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till

1.en styrelseledamot,

2.en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kreditärenden som skall avgöras av styrelsen,

3.en anställd som har en ledande ställning inom bolaget,

4.någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktiekapitalet,

5.den som är make eller sambo till någon som avses i 1–4, eller

6.en juridisk person i vilken någon som avses i 1–5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

Finansinspektionen prövar efter ansökan om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3.

Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till de personer och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in uppgifter om sådana krediter i en förteckning.

Andra–fjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsrätt som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig.

39 § Ett värdepappersbolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller ett överordnat bolag i samma koncern, bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt

42

första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.

Förskott, lån eller säkerhet får dock bara lämnas i den utsträckning det framstår som försvarligt med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Undantag om det finns särskilda regler i EG-rätten

40 § Om ett värdepappersinstitut utför en investeringstjänst som bara är en del av en finansiell produkt för vilken det finns andra regler i EG- rätten, gäller inte bestämmelserna i 22–27 §§.

Tillhandahållande av tjänster via ett annat företag

41 § Ett värdepappersinstitut som genom förmedling av ett annat värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES tar emot en instruktion om att utföra en investeringstjänst eller en sidotjänst för en kunds räkning, får förlita sig på de uppgifter om kunden som det har fått av det andra värdepappersinstitutet eller företaget och alla rekommendationer i fråga om tjänsten eller transaktionen som kunden har fått från det andra institutet eller företaget. Ett värdepappersinstitut som genomför en tjänst eller transaktion utifrån sådana uppgifter och rekommendationer ansvarar för att tjänsten eller transaktionen utförs i enlighet med bestämmelserna i detta kapitel.

Ett värdepappersinstitut som har förmedlat en instruktion till ett annat värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag ansvarar för att den information som det har lämnat över är fullständig och riktig och att de rekommendationer och den rådgivning som institutet har tillhandahållit är lämpliga för kunden.

Bemyndiganden

42 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla skyldig- heterna i 1 §,

2. vilka åtgärder som ett värdepappersbolag skall vidta för att uppfylla de krav på soliditet och likviditet, riskhantering och genomlysning samt riktlinjer och instruktioner som avses i 3–8 §§,

3. de riktlinjer, regler och rutiner ett värdepappersinstitut skall upprätta och tillämpa enligt 9 §,

4. vilka system, resurser och rutiner ett värdepappersinstitut skall ha enligt 10 §,

5. vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla skyldig- heterna i 11 §,

6. dokumentation enligt 12 §,

7. övervakning av handeln och kursbildningen enligt 13 §,

43

8.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta och vilka krav som institutet skall uppfylla vid uppdragsavtal enligt 14 §,

9.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta när det delar in sina kunder i kategorier enligt 15 §,

10.hantering av intressekonflikter enligt 21 §,

11.vilken information ett värdepappersinstitut skall lämna till sina kunder enligt 22 §,

12.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta vid inhämtande av upp- gifter från sina kunder enligt 23 och 24 §§,

13.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta vid en prövning enligt 23 och 24 §§,

14.vilka finansiella instrument som skall anses vara okomplicerade enligt 25 § första stycket 1 e,

15.dokumentation och rapportering till kund enligt 26 och 27 §§,

16.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla kraven på att uppnå bästa möjliga resultat enligt 28 §,

17.riktlinjer för utförande av order enligt 29 §,

18.hantering av kunders order enligt 33 §,

19.hantering av finansiella instrument enligt 34 §,

20.hantering av medel enligt 35 §,

21.mottagande av medel på konto enligt 36 §,

22.vilka begränsningar som skall gälla vid ställande av säkerhet enligt 37 § andra stycket, och

23.vilka uppgifter som skall antecknas i en förteckning enligt 38 § fjärde stycket.

9 kap. Information om kurser och omsättningsuppgifter m.m.

Limitorder

1 § Om en kund har angett ett lägsta pris vid försäljning till tredje man eller ett högsta pris vid inköp (limit) avseende aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och värdepappersinstitutet inte utför ordern, skall institutet omedelbart offentliggöra ordern på ett sätt som gör den lätt tillgänglig för övriga marknadsaktörer. Detta gäller dock inte om kunden har gett andra instruktioner.

Systematiska internhandlare

 

 

 

 

2 § Ett

värdepappersinstitut

är

skyldigt

att

offentliggöra

marknadsmässiga fasta bud med köp- eller säljpriser i de enligt artikel 22 i genomförandeförordningen likvida aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och för vilka institutet är systematisk internhandlare. Offentliggörandet skall ske kontinuerligt och regelbundet under den tid då marknadsplatserna normalt är öppna och på ett sätt som på rimliga affärsmässiga villkor gör buden lätt tillgängliga för andra marknadsaktörer.

Skyldigheten enligt första stycket och ett instituts skyldigheter enligt 4 och 5 §§ gäller bara vid offentliggörande av bud upp till

standardstorleken för den aktuella aktien.

44

3 § En systematisk internhandlare har rätt att när som helst ändra sina bud. Vid extraordinära marknadsförhållanden har internhandlaren också rätt att dra tillbaka buden.

4 § En systematisk internhandlare är skyldig att utföra en order till det offentliggjorda priset vid tidpunkten då ordern togs emot, om inte något annat följer av 5–8 §§ eller om detta skulle strida mot bestämmelsen om bästa orderutförande i 8 kap. 28 §.

5 § En systematisk internhandlare är inte skyldig att utföra en order som är större än något bud som internhandlaren har offentliggjort. Om internhandlaren ändå väljer att utföra ordern, skall den utföras till det pris som gäller för det största bud som internhandlaren har offentliggjort.

En systematisk internhandlare är inte heller skyldig att utföra en order som storleksmässigt ligger mellan två offentliggjorda bud. Om internhandlaren väljer att utföra ordern, skall den utföras till ett av de offentliggjorda priserna.

6 § En systematisk internhandlare har rätt att utföra en order till ett bättre pris för kunden än det offentliggjorda budet, om

1.ordern kommer från en professionell kund,

2.detta pris ligger inom ett intervall nära marknadsförhållandena, och

3.orderns storlek överstiger den storlek som är den vanliga för icke- professionella investerare enligt artikel 26 i genomförandeförordningen.

En systematisk internhandlare får därutöver utföra en order från en professionell kund till ett bättre pris än det offentliggjorda budet i fråga om transaktioner där utförande av ordern i olika värdepapper är en del av en enda transaktion eller i fråga om order som är underkastade andra villkor än det aktuella marknadspriset.

7 § En systematisk internhandlare har rätt att i enlighet med sina interna riktlinjer och på ett icke-diskriminerande sätt avgöra till vilka personer bud lämnas. Internhandlaren får även vägra att ingå, eller avbryta, affärsförbindelser med kunder på grundval av affärsmässiga överväganden.

8 § För att begränsa sin risk har en systematisk internhandlare rätt att på ett icke-diskriminerande sätt

1.begränsa antalet transaktioner med en och samma kund på de offentliggjorda villkoren, och

2.begränsa det totala antalet transaktioner med olika kunder vid samma tidpunkt om antalet eller volymen av orderna avsevärt överstiger det normala.

Information efter handel

9 § Ett värdepappersinstitut som har genomfört en transaktion med aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall offentliggöra information om pris, volym och tidpunkt för transaktionen.

45

Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten så snart det kan ske och på rimliga affärsmässiga villkor.

Ett värdepappersinstitut som har genomfört en transaktion med finansiella instrument som antingen är upptagna till handel på en reglerad marknad men inte omfattas av första stycket eller som handlas på en handelsplattform skall offentliggöra information om transaktionen i den utsträckning som, med beaktande av verksamhetens art och omfattning, behövs för att säkra en god genomlysning.

Ett värdepappersinstitut har samma rätt som en reglerad marknad att fördröja offentliggörandet av information efter handel enligt föreskrifter meddelade med stöd av denna lag eller enligt beslut av en behörig myndighet i ett annat land inom EES.

Skyldigheten enligt första och andra styckena gäller inte om transaktionen har genomförts på en reglerad marknad eller en handelsplattform.

Bemyndiganden

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.undantag från skyldigheten att offentliggöra en order enligt 1 §,

2.standardstorleken för likvida aktier upptagna till handel på en reglerad marknad,

3.skyldigheten att offentliggöra information enligt 9 § andra stycket,

och

4.villkoren för att en aktie skall anses som likvid enligt artikel 22.1 andra stycket i genomförandeförordningen.

10 kap. Transaktionsrapportering m.m.

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller

1.i fråga om svenska värdepappersinstitut, samtliga transaktioner som ett institut har utfört, utom sådana som har utförts vid en filial i ett annat land inom EES, och

2.i fråga om utländska värdepappersinstitut, samtliga transaktioner som ett institut har utfört vid en filial i Sverige.

Dokumentation och arkivering

2 § Ett värdepappersinstitut skall dokumentera samtliga relevanta upp- gifter om transaktioner med finansiella instrument som institutet har utfört. Dokumentationen skall arkiveras i minst fem år.

Rapportering av transaktioner

 

 

 

 

3 § Ett värdepappersinstitut

är ansvarigt

för

att uppgifter om

de

 

transaktioner som institutet har utfört, så snart som möjligt och senast vid

 

slutet av följande arbetsdag,

rapporteras

till

Finansinspektionen

om

46

 

 

 

 

 

transaktionerna avser finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Rapporten skall innehålla den information som anges i tabell 1 i bilaga I till genomförandeförordningen och uppgifter som identifierar den kund för vars räkning transaktionen har utförts.

4 § Rapporten enligt 3 § får lämnas till Finansinspektionen

1.av värdepappersinstitutet självt,

2.genom någon utomstående för institutets räkning,

3.genom ett ordermatchnings- eller rapportsystem som godkänts av Finansinspektionen, eller

4.genom den reglerade marknad eller handelsplattform där transaktionen utfördes.

Bemyndiganden

5 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.dokumentation enligt 2 §, och

2.att rapporteringsskyldigheten enligt 3 § skall gälla också i fråga om transaktioner med finansiella instrument som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad.

11 kap. Särskilda bestämmelser för en handelsplattform

Inledande bestämmelser

1 § En handelsplattform skall drivas hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.

När ett värdepappersinstitut driver en handelsplattform skall det tillämpa principerna om

1.fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av institutet får delta i handeln,

2.neutralitet, som innebär att institutets regler för handelsplattformen tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla som deltar i handeln, och

3.god genomlysning, som innebär att deltagarna får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information.

Av 13 kap. 12 § framgår att en börs efter Finansinspektionens tillstånd får driva en handelsplattform.

2 § Ett värdepappersinstitut som för egen räkning deltar i handeln på en handelsplattform som institutet självt driver skall inte därigenom anses ha utfört sådana investeringstjänster som avses i 2 kap. 1 § 1, 2 och 4.

Deltagare

 

3 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall ha

 

regler för vilka som får delta i handeln på denna. Som deltagare i handeln

47

 

får institutet ha Sveriges riksbank och Riksgäldskontoret samt fysiska och juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, tillräckliga kunskaper och ändamålsenlig organisation av verksamheten och som i övrigt är lämpliga att delta i handeln.

Handelsregler

4 § Det skall finnas ändamålsenliga regler för handeln på en handels- plattform. Av reglerna skall framgå

1.deltagarnas förpliktelser mot den som driver handelsplattformen,

2.det som gäller för transaktioner på handelsplattformen,

3.vilka kriterier som används för att avgöra vilka finansiella instrument som får handlas på handelsplattformen, och

4.formerna för clearing och avveckling av de transaktioner som har genomförts.

5 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall se till att information tillhandahålls om de finansiella instrument som handlas på handelsplattformen i en omfattning som är lämplig med hänsyn till de finansiella instrumentens art samt deltagarnas kunskaper och erfarenheter.

Utgivarens informationsplikt

6 § En utgivare av sådana överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som efter ansökan av utgivare handlas på en handelsplattform skall

1.fortlöpande informera det värdepappersinstitut som driver handels- plattformen om sin verksamhet,

2.i övrigt lämna institutet de upplysningar som det behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, samt

3.offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen.

7 § Utgivaren får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som avses i 6 § 3, om

1.det finns godtagbara skäl,

2.allmänheten inte riskerar att vilseledas, och

3.utgivaren kan säkerställa att informationen inte röjs.

Om utgivaren eller någon som handlar för utgivarens räkning lämnar ut informationen, skall den omedelbart överlämnas till värdepappersinstitutet samt offentliggöras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tystnadsplikt enligt lag eller avtal.

8 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall fortlöpande kontrollera att en utgivare av överlåtbara värdepapper enligt 6 § fullgör sin informationsskyldighet enligt denna lag.

48

Information före och efter handel

9 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall offentliggöra information om de finansiella instrument som handlas på handelsplattformen, utom sådana som avses i 10 och 11 §§, i den utsträckning som, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning, behövs för att säkra en god genomlysning. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten på rimliga affärsmässiga villkor.

10 § Värdepappersinstitutet skall offentliggöra köp- och säljbud samt orderdjup för aktier som handlas på handelsplattformen och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten fortlöpande under den tid som marknaderna är öppna och på rimliga affärsmässiga villkor.

11 § Värdepappersinstitutet skall offentliggöra pris, volym och tidpunkt för de transaktioner som har genomförts på handelsplattformen med aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten så snart det kan ske och på rimliga affärsmässiga villkor.

Bemyndiganden

12 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om skyldigheten att offentliggöra information

1.om handeln enligt 9 §,

2.före handel enligt 10 § och

3.efter handel enligt 11 §.

49

TREDJE AVDELNINGEN

Börsverksamhet m.m.

12 kap. Tillstånd att driva en reglerad marknad

Tillståndskrav

1 § För att som börs driva en reglerad marknad krävs tillstånd av Finansinspektionen. Tillstånd får ges svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar.

Tillstånd att driva en reglerad marknad får enligt 9 § även ges utländska företag.

Svenska företag

Förutsättningar för tillstånd

2 § Tillstånd att som börs driva en reglerad marknad skall ges ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening, om

1.bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning,

2.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet,

3.det finns skäl att anta att den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget

a) inte kommer att motverka att verksamheten drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet, och

b) även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en börs,

4.den som skall ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direktör, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en börs och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, och

5.företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag.

3 § Tillstånd enligt 2 § får inte ges, om någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget.

Godkännande av bolagsordning m.m.

4 § Bolagsordningen eller stadgarna för en börs skall godkännas av Finansinspektionen i samband med att företaget får tillstånd att driva en reglerad marknad.

50

5 § En börs som har beslutat att ändra sin bolagsordning eller sina stadgar skall hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen skall godkännas om bolagsordningen eller stadgarna stämmer överens med denna lag och andra författningar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet.

Ett beslut om ändring av bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan ändringen har godkänts.

Styrelse

6 § En börs skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Börsen skall ha en verkställande direktör.

Aktiekapital m.m.

7 § En börs som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen av om aktiekapitalet är tillräckligt skall hänsyn tas även till andra finansiella resurser som börsen har eller kan utnyttja. För en börs som är ekonomisk förening gäller det som sägs om aktiekapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

En börs som driver en handelsplattform skall ha ett startkapital enligt 3 kap. 6 § första stycket 2.

Ansökan om tillstånd

8 § Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

En ansökan skall innehålla en verksamhetsplan.

Utländska företag

9 § Tillstånd för ett utländskt företag att driva en reglerad marknad från filial i Sverige får ges om

1.företaget i sitt hemland driver sådan verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller ett annat behörigt organ, och

2.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av lagen.

51

Svenska företags verksamhet utomlands

10 § En börs som avser att vidta åtgärder i ett annat land inom EES för att underlätta för deltagare på distans att få tillträde till börsens reglerade marknad eller till en handelsplattform som drivs av börsen, skall innan sådana åtgärder påbörjas underrätta Finansinspektionen. Finansinspektionen skall inom en månad från det att underrättelsen togs emot lämna över den till den behöriga myndigheten i det land där åtgärderna skall vidtas. På begäran skall Finansinspektionen till samma myndighet lämna uppgifter om vilka från det landet som deltar i handeln på en reglerad marknad eller handelsplattform.

Bemyndiganden

11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om storleken av aktiekapitalet, summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser samt kravet på startkapital enligt 7 §.

13 kap. Börsens verksamhet

Allmänna krav på verksamheten

1 § En börs skall driva sin verksamhet hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.

När börsen driver en reglerad marknad, skall den tillämpa principerna om

1.fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av börsen får delta i handeln,

2.neutralitet, som innebär att börsens regler för den reglerade marknaden tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla som deltar i handeln, och

3.god genomlysning, som innebär att deltagarna får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information.

En börs skall också

1.identifiera och hantera de risker som kan uppstå i verksamheten,

2.ha säkra tekniska system, samt

3.identifiera och hantera de intressekonflikter som kan uppstå mellan börsens eller dess ägares intressen och intresset av att en reglerad marknad drivs i enlighet med första och andra styckena.

2 § En börs skall ha en, i förhållande till den direkt affärsdrivande verksamheten, självständig övervakande funktion med tillräckliga resurser och befogenheter för att fullgöra börsens skyldigheter enligt 7 §, 14 kap. 7 §, 15 kap. 9 § och 16 kap. 13 §.

52

Godkännande för upptagande till handel

3 § Finansiella instrument får tas upp till handel på en reglerad marknad genom att börsen, efter prövning enligt 15 kap. 2 §, beslutar om upptagande till handel.

Om det finns en skyldighet enligt 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument att upprätta ett prospekt, får handel med instrumentet inte inledas förrän

1.prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen eller inspektionen har fått ett intyg som avses i 2 kap. 36 § samma lag, och

2.prospektet har offentliggjorts enligt den lagen.

4 § Överlåtbara värdepapper som har getts ut eller utfärdats av någon som enligt öppenhetsdirektivet har möjlighet att välja hemmedlemsstat får inte tas upp till handel på en reglerad marknad förrän emittenten har valt en stat inom EES som hemmedlemsstat.

Första stycket gäller inte i fråga om

1.andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses

i1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, eller

2.penningmarknadsinstrument med kortare löptid än ett år.

5 § Överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har getts ut av ett företag som har tillstånd som börs får inte tas upp till handel på en reglerad marknad som drivs av den börsen.

Handelsregler och marknadsövervakning

6 § En börs skall ha ändamålsenliga regler för handeln på en reglerad marknad som drivs av börsen. Av reglerna skall framgå

1.deltagarnas förpliktelser mot börsen,

2.det som gäller för transaktioner på marknaden,

3.kompetenskraven för anställda och uppdragstagare hos deltagarna som deltar i handeln för deltagarnas räkning, och

4.formerna för clearing och avveckling av de transaktioner som har genomförts.

Reglerna får inte hindra en deltagare att välja ett system för avveckling av de transaktioner som genomförts på den reglerade marknaden under förutsättning att

1.förbindelserna mellan och avtalen rörande det valda avvecklings- systemet och varje annat system säkerställer en effektiv och ekonomisk avveckling av transaktionen, och

2.Finansinspektionen inte har beslutat att det valda avvecklingssystemet inte får användas för avveckling av transaktioner på den reglerade marknaden.

7 § Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid den reglerade marknaden och se till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författningar och god sed på värdepappersmarknaden.

53

Börsen är skyldig att på begäran av Finansinspektionen ge inspektionen åtkomst till sitt system för övervakningen av handeln och kursbildningen.

Regler om offentliga uppköpserbjudanden

8 § En börs skall ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen. Reglerna skall uppfylla de krav som ställs i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudandenTPF8FPT i dess ursprungliga lydelse och i övrigt vara ändamålsenliga.

Undantag från reglerna skall kunna beslutas av börsen eller ett av börsen utsett organ med representativa företrädare för näringslivet. Undantag får förenas med villkor. Ett beslut om undantag skall ange de skäl som det grundas på.

Information före och efter handel

9 § En börs skall offentliggöra information avseende de finansiella instrument som är upptagna till handel på den reglerade marknaden, utom sådana som avses i 10 och 11 §§, i den utsträckning som, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning, behövs för att säkra en god genomlysning. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten på rimliga affärsmässiga villkor.

10 § En börs skall offentliggöra köp- och säljbud samt orderdjup för aktier som är upptagna till handel på den reglerade marknaden. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten fortlöpande under den tid som den reglerade marknaden är öppen och på rimliga affärsmässiga villkor.

11 § En börs skall offentliggöra pris, volym och tidpunkt för de transaktioner med aktier som har genomförts på den reglerade marknaden. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten så snart det kan ske och på rimliga affärsmässiga villkor.

Sidoverksamhet

12 § En börs får, utöver den verksamhet som tillståndet omfattar, på rimliga affärsmässiga villkor ge värdepappersinstitut och utländska värdepappersföretag tillträde till de funktioner inom den reglerade marknaden som används för att offentliggöra information enligt 9–11 §§. En börs får även driva annan verksamhet som har nära samband med den verksamhet som tillståndet omfattar.

En börs får också efter tillstånd av Finansinspektionen driva en handelsplattform. För den verksamheten gäller bestämmelserna i 7 § första stycket och 11 kap.

8

54

TP PT EUT L 142, 30.4.2004, s. 12 (Celex 32004L0025).

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ge tillstånd till en börs att driva även annan verksamhet.

Tillstånd till förvärv av egendom i vissa fall

13 § En börs får bara efter tillstånd av Finansinspektionen förvärva egendom, om börsens motprestation motsvarar mer än 25 procent av dess kapitalbas. Tillstånd skall inhämtas före förvärvet.

Tillstånd skall ges om det inte kan antas att förvärvet leder till överträdelse av denna lag eller andra författningar.

Disciplinnämnd

14 § En börs skall ha en disciplinnämnd med uppgift att handlägga ärenden om deltagares och emittenters överträdelser av de regler som gäller vid en reglerad marknad som drivs av börsen (disciplinärenden).

Gäller ärendet ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen, är disciplinnämnden skyldig att pröva ärendet, om Finansinspektionen begär det.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen besluta att en börs inte behöver ha en disciplinnämnd.

15 § En disciplinnämnd skall bestå av en ordförande, en vice ordförande och minst tre övriga ledamöter. Ordföranden och vice ordföranden skall vara lagfarna och erfarna som domare. Av övriga ledamöter skall minst två vara väl insatta i förhållandena på värdepappersmarknaden.

I disciplinnämnden får det inte ingå personer som har anställning i börsen, i ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen eller i ett företag som ingår i samma koncern. I nämnden får det inte heller ingå personer som har ett kvalificerat och stadigvarande uppdrag för börsen, för ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen eller för ett företag som ingår i samma koncern.

16 § För ledamöterna i en disciplinnämnd tillämpas det som sägs i 11 och 12 §§ förvaltningslagen (1986:223) om jäv.

Bemyndiganden

17 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.övervakningen av handeln och kursbildningen enligt 7 §,

2.handelsregler för en reglerad marknad i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier vid den reglerade marknaden,

3.börsens skyldighet enligt 9 § att offentliggöra information om handeln,

4.skyldigheten enligt 10 § att offentliggöra information före handel,

5.skyldigheten enligt 11 § att offentliggöra information efter handel,

och

6.disciplinnämnd och handläggningen av disciplinärenden.

55

14 kap. Deltagare i handeln på en reglerad marknad

Krav på den som deltar i handeln på en reglerad marknad

1 § En börs skall ha regler för vilka som får delta i handeln på en reglerad marknad.

2 § Som deltagare i handeln på en reglerad marknad får en börs ha Sveriges riksbank och Riksgäldskontoret samt fysiska och juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och som i övrigt är lämpliga att delta i handeln vid den reglerade marknaden.

3 § En deltagare på en reglerad marknad får handla för egen räkning. En börs får tillåta följande institut och företag att delta i handeln vid en reglerad marknad för någon annans räkning:

1.värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 2, och

2.utländska företag som i sitt hemland får driva sådan verksamhet som avses i 1 och som där står under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ.

Om ett företag inom en koncern bedriver handel uteslutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall den handel som företaget bedriver anses vara handel för egen räkning vid tillämpning av första stycket.

4 § Om en deltagare inte längre uppfyller kraven för att delta i handeln på den reglerade marknaden, skall börsen besluta att deltagaren inte längre får delta i handeln.

Börsen får förena beslutet med de villkor som anses nödvändiga för att säkerställa en ordnad avveckling av deltagarens förpliktelser och för att skydda investerare mot förlust.

Upplysningsskyldighet och övervakning

5 § En deltagare i handeln på en reglerad marknad skall lämna börsen de upplysningar som behövs för att börsen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar.

6 § En deltagare som inte står under Finansinspektionens tillsyn är skyldig att på begäran av inspektionen lämna uppgifter om förhållanden som rör deltagandet i handeln på den reglerade marknaden. Inspektionen får förelägga en sådan deltagare att lämna de begärda uppgifterna.

Om Finansinspektionen riktat en begäran eller ett föreläggande enligt första stycket till en deltagare som står under tillsyn av en behörig myndighet i ett annat land inom EES, skall inspektionen informera den myndigheten.

7 § En börs skall övervaka att deltagarna följer de krav som gäller för

deltagande i handeln på den reglerade marknaden.

56

Bemyndigande

8 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om övervakningen av deltagarna i handeln på en reglerad marknad.

15 kap. Upptagande av finansiella instrument till handel, m.m.

Förutsättningar för upptagande till handel

1 § En börs skall ha tydliga och öppet redovisade regler för upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad.

2 § Finansiella instrument får tas upp till handel på en reglerad marknad bara om det finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med de finansiella instrumenten och de, när det är fråga om överlåtbara värdepapper, är fritt överlåtbara.

Optioner och terminer får tas upp till handel på en reglerad marknad bara om det finns förutsättningar för en tillförlitlig kurssättning och effektiv avveckling.

3 § Finansiella instrument får tas upp till handel efter ansökan av emittenten.

4 § Ett finansiellt instrument får tas upp till handel utan att emittenten har ansökt om det, om

1.instrumentet är ett överlåtbart värdepapper som redan har tagits upp till handel på en annan reglerad marknad, eller

2.instrumentet inte är ett överlåtbart värdepapper.

5 § Om ett finansiellt instrument har tagits upp till handel enligt 4 §, skall börsen underrätta emittenten av instrumentet.

Emittentens informationsplikt m.m.

6 § Om överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b har tagits upp till handel på en reglerad marknad efter ansökan av utgivaren eller om denne lämnat in en ansökan om upptagande till handel, gäller följande. Utgivaren skall

1.fortlöpande informera börsen om sin verksamhet,

2.i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, och

3.offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen.

Om ett företag som har ett kvalificerat innehav i en börs har gett ut överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har tagits upp till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, skall börsen omedelbart vidarebefordra information enligt första stycket till Finansinspektionen.

57

7 § Utgivaren får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som avses i 6 § första stycket 3, om

1.det finns godtagbara skäl,

2.allmänheten inte riskerar att vilseledas, och

3.utgivaren kan säkerställa att informationen inte röjs.

Om utgivaren eller någon som handlar för utgivarens räkning lämnar ut informationen, skall den omedelbart överlämnas till börsen samt offentliggöras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tystnadsplikt enligt lag eller avtal.

8 § En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall omedelbart offentliggöra

1.alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen,

och

2.nya låneemissioner.

Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana emittenter som avses i 16 kap. 2 § 1–3.

Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, skall utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten.

9 § En börs skall fortlöpande kontrollera att de finansiella instrument som är upptagna till handel uppfyller kraven i 2 § samt att emittenter fullgör sina informationsskyldigheter enligt denna lag.

10 § En börs skall vidta åtgärder för att underlätta för deltagarna i handeln på en reglerad marknad att inhämta sådan information om emittenterna som offentliggjorts enligt lag eller annan författning.

Avnotering

11 § En börs skall avslå en begäran om upptagande till handel eller besluta att ett finansiellt instrument inte längre skall vara upptaget till handel (avnotering), om instrumentet inte uppfyller de krav som gäller för upptagande till handel eller om emittenten allvarligt åsidosätter sina förpliktelser enligt denna lag eller någon annan författning. Avnotering av ett finansiellt instrument som har tagits upp till handel skall även ske på begäran av den efter vars begäran instrumentet har tagits upp till handel. Om det är lämpligt från allmän synpunkt, får avnotering skjutas upp.

Avnotering får inte beslutas utan att emittenten har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än emittenten själv, om det inte är uppenbart obehövligt eller om beslutet inte kan skjutas upp.

En börs skall omedelbart offentliggöra ett beslut om avnotering och informera Finansinspektionen om beslutet. Inspektionen skall därefter underrätta övriga behöriga myndigheter inom EES om beslutet.

58

Inregistrering

12 § Om en börs erbjuder inregistrering vid en reglerad marknad får överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b, som har tagits upp till handel på marknaden, inregistreras där efter ansökan av utgivaren.

Inregistrering får ske bara om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de överlåtbara värdepapperen och omständigheterna i övrigt finns förutsättningar för en ändamålsenlig handel med dem.

13 § En börs får inte avslå en sådan begäran som avses i 12 § utan att sökanden har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än sökanden själv, om det inte är uppenbart obehövligt.

Beslut om inregistrering skall meddelas snarast och senast sex månader från det att begäran gjordes hos börsen eller, om begäran kompletteras, senast sex månader från det att kompletteringen kom in till börsen. Meddelas inte beslut inom angiven tid, skall begäran anses ha avslagits.

14 § En börs skall avslå en begäran om inregistrering eller besluta om avregistrering av ett finansiellt instrument, om instrumentet inte uppfyller de krav som gäller för inregistrering eller om utgivaren allvarligt åsidosätter sina förpliktelser enligt denna lag eller någon annan författning. Avregistrering av ett finansiellt instrument skall även ske på begäran av utgivaren. Om det är lämpligt från allmän synpunkt, får avregistrering skjutas upp.

Avregistrering får inte beslutas utan att utgivaren har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än utgivaren själv, om det inte är uppenbart obehövligt eller om beslutet inte kan skjutas upp.

Beslut om avregistrering skall offentliggöras omedelbart.

Bemyndiganden

15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.börsens övervakning enligt 9 §, och

2.villkoren för inregistrering enligt 12 §.

16 kap. Regelbunden finansiell information

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 §.

59

En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat skall, om emittentens överlåtbara värdepapper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, offentliggöra regelbunden finansiell information i enlighet med den offentliga reglering i emittentens hemmedlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

2 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas om emittenten är

1.en stat,

2.ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat,

3.en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar,

4.Europeiska centralbanken, eller

5.en centralbank i en stat inom EES.

3 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas i fråga om

1.andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses

i1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder,

2.penningmarknadsinstrument med en kortare löptid än ett år, eller

3.obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 50 000 euro och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1.

Års- och koncernredovisning

4 § Emittenten skall så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och, i förekommande fall, en koncernredovisning.

Års- och koncernredovisningar skall vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen skall offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 10 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713), 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 a kap. lagen (1995:1570) om medlemsbanker, revisionslagen (1999:1079) och 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Halvårsrapport

5 § En utgivare av aktier eller av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1 skall offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Halvårsrapporten skall offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång.

Delårsredogörelse

6 § En utgivare av aktier skall offentliggöra en delårsredogörelse under

räkenskapsårets första och andra halvår. Redogörelsen skall

60

offentliggöras tidigast tio veckor efter början och senast sex veckor före slutet av halvåret.

En delårsredogörelse skall innehålla information om perioden mellan halvårets början och dagen för redogörelsens offentliggörande. I redogörelsen skall det ingå uppgifter om väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän beskrivning av utgivarens och dess dotterföretags ställning och resultat under perioden.

Kvartalsrapport

7 § Det krävs ingen delårsredogörelse enligt 6 § om utgivaren i stället offentliggör en delårsrapport för perioden från halvårets början och tre månader framåt (kvartalsrapport). Kvartalsrapporten skall offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång.

Innehållet i års- och koncernredovisning samt delårsrapport

8 § För emittenter med säte i Sverige finns bestämmelser om års- och koncernredovisning samt delårsrapport i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

I fråga om koncernredovisning gäller därutöver Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarderTPF9FPT.

Undertecknande och intygande

9 § De som skall underteckna en årsredovisning respektive en koncernredovisning skall i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos emittenten.

Om det är fråga om en årsredovisning, skall undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat samt att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.

Om det är fråga om en koncernredovisning, skall undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat samt att koncernförvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens verksamhet,

9

61

TP PT EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen står inför.

10 § En halvårsrapport skall undertecknas med tillämpning av 2 kap. 7 § årsredovisningslagen (1995:1554).

De som undertecknar en halvårsrapport skall i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos utgivaren. De skall även omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran om att halvårsrapporten ger en rättvisande översikt av företagets och, i förekommande fall, koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Emittenter utan säte i en stat inom EES

11 § En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. Emittenten får även tillämpa ett tredjelands bestämmelser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårsrapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om emittenten hade haft sitt säte i Sverige.

En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut nr 891/2006/EG av den 4 december 2006 om tillämpningen av internationella redovisningsstandarder för tredjelandemittenter av värdepapperTPF10FPT är uppfyllda.

Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, skall emittenten upprätta års- och koncernredovisning, halvårsrapport respektive kvartalsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag.

Ingivande av information till en börs

12 § En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall vid offentliggörandet av den information som avses i 4–7 §§ samtidigt lämna informationen till den börs som driver den reglerade marknaden.

Övervakning av regelbunden finansiell information

13 § En börs

skall

övervaka

att

den

som

har Sverige som

hemmedlemsstat

och

som har

gett

ut

eller

utfärdat överlåtbara

10

 

 

 

 

 

62

TP PT EUT L 343, 8.12.2006, s. 96 (Celex 32006D0891).

 

värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten.

14 § Om börsen finner att de bestämmelser som gäller för upprättandet av regelbunden finansiell information har överträtts, skall börsen anmäla detta till Finansinspektionen.

En anmälan behöver inte göras om emittenten på börsens uppmaning offentliggjort rättad eller kompletterad information.

15 § En börs skall regelbundet rapportera till Finansinspektionen om övervakningen enligt 13 §.

Bemyndiganden

16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.vilka krav ett tredjelands bestämmelser skall uppfylla för att få tillämpas enligt 11 § första stycket,

2.övervakningen av regelbunden finansiell information vid en börs enligt 13 §, och

3.innehållet, omfattningen och fullgörandet av rapporteringen enligt 15 §.

17 kap. Gemensamma bestämmelser om information som skall offentliggöras av emittenter

Tillämpningsområde

1 § En emittent av överlåtbara värdepapper som har Sverige som hemmedlemsstat, skall tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap.

En emittent av överlåtbara värdepapper som inte har Sverige som hemmedlemsstat skall, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § tredje stycket. Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat, skall emittenten dessutom tillämpa 2 §.

Offentliggörande av information

2 § Informationen skall offentliggöras så att den snabbt och på ett icke- diskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten inom EES.

63

Information till Finansinspektionen

3 § Information som offentliggörs skall samtidigt lämnas till Finansinspektionen.

Lagring av informationen

4 § Finansinspektionen skall se till att det finns en lagringsfunktion där information som lämnas till inspektionen enligt 3 § lagras elektroniskt.

Informationen skall vara lätt tillgänglig för den som vill ta del av den.

Bemyndiganden

5 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.hur offentliggörandet enligt 2 § skall ske, och

2.på vilket språk informationen skall offentliggöras.

Regeringen får meddela föreskrifter om lagringsfunktionen enligt 4 §.

18 kap. Övriga krav på utgivare

Särskilda bestämmelser om aktier

1 § En utgivare av aktier som efter ansökan av utgivaren är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige skall utse ett finansiellt institut genom vilket aktieägarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter.

Särskilda bestämmelser om skuldebrev

2 § I 3–6 §§ avses med skuldebrev obligationer och andra överlåtbara skuldförbindelser, med undantag för sådana som

1.om de konverteras eller om de rättigheter som de medför utövas, ger rätt att förvärva aktier eller finansiella instrument som kan jämställas med aktier, eller

2.utgörs av penningmarknadsinstrument med kortare löptid än ett år. Bestämmelserna i 3–6 §§ skall tillämpas i fråga om skuldebrev som

efter ansökan av utgivaren är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Bestämmelserna i 4–6 §§ skall inte tillämpas i fråga om skuldebrev som har getts ut av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES.

I 8 § finns bestämmelser om undantag från 3–6 §§ för vissa utgivare som inte har säte i en stat inom EES.

3 § En utgivare av skuldebrev skall se till att alla innehavare av sådana skuldebrev som har getts ut samtidigt och på samma villkor behandlas lika när det gäller de rättigheter som är knutna till skuldebreven.

64

4 § En utgivare av skuldebrev får inte hindra innehavare av skuldebreven från att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan.

Om utgivaren av skuldebreven inte har sitt säte i Sverige, gäller första stycket bara om lagstiftningen i den stat där utgivaren har sin hemvist tillåter en sådan fullmakt.

5 § Om en utgivare av skuldebrev avser att hålla ett möte med innehavare av skuldebreven, skall utgivaren

1.informera skuldebrevsinnehavarna om plats, tid och dagordning för mötet samt om vad som krävs för att en innehavare skall ha rätt att delta i mötet, och

2.tillhandahålla skuldebrevsinnehavarna ett fullmaktsformulär. Fullmaktsformuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen

till mötet, om kallelsen sänds till skuldebrevsinnehavarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas skuldebrevsinnehavarna på begäran efter det att mötet har tillkännagetts.

6 § En utgivare av skuldebrev skall informera skuldebrevsinnehavarna om utbetalning av ränta, utövande av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning.

Utgivaren skall utse ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter.

Utgivare utan säte i en stat inom EES

 

7 § Bestämmelserna i 8–12 §§ är tillämpliga på den som har gett ut där

 

angivna överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en

 

reglerad marknad i Sverige, om utgivaren inte har säte i en stat inom EES

 

och har Sverige som hemmedlemsstat.

 

8 § En utgivare av skuldebrev behöver inte tillämpa bestämmelserna i 3–

 

6 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig

 

reglering i en stat utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser.

 

9 § En utgivare av aktier behöver inte tillämpa bestämmelserna i 10–

 

12 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig

 

reglering i en stat utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser.

 

10 § En utgivare av aktier skall behandla alla aktieägare som innehar

 

aktier av samma slag lika.

 

11 § Inför en bolagsstämma skall en utgivare av aktier informera

 

aktieägarna om

 

1. plats, tid och dagordning för stämman,

 

2. det totala antalet aktier och rösträtter, och

 

3. aktieägares rätt att delta i stämman.

 

12 § En utgivare av aktier får inte hindra aktieägare från att utöva sina

 

rättigheter genom en fullmakt till någon annan, om lagstiftningen i den

 

stat där utgivaren har sin hemvist tillåter att en sådan fullmakt används.

65

Om fullmakt får användas, skall utgivaren inför en bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär till dem som har rätt att rösta vid stämman.

66

FJÄRDE AVDELNINGEN

Clearingverksamhet

19 kap. Tillstånd för clearingverksamhet

Tillståndskrav

1 § För att yrkesmässigt driva clearingverksamhet krävs tillstånd av Finansinspektionen. Tillstånd får ges svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag.

2 § Tillstånd enligt 1 § behövs dock inte för

1.Sveriges riksbank,

2.clearingverksamhet som huvudsakligen allmänheten deltar i,

3.företag som har tillstånd att driva bankrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, och

4.företag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2, 4 eller 8.

Svenska företag

Förutsättningar för tillstånd

3 § Tillstånd att driva clearingverksamhet skall ges ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening, om

1.bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning,

2.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet,

3.det finns skäl att anta att den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget

a) inte kommer att motverka att verksamheten drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet, och

b) även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en clearingorganisation,

4.den som skall ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direktör, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en clearingorganisation och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, och

5.företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag.

4 § Tillstånd enligt 3 § får inte ges, om någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget.

67

Godkännande av bolagsordning m.m.

5 § Bolagsordningen eller stadgarna för en clearingorganisation skall godkännas av Finansinspektionen i samband med att företaget får tillstånd att driva clearingverksamhet.

6 § En clearingorganisation som har beslutat att ändra sin bolagsordning eller sina stadgar skall hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen skall godkännas om bolagsordningen eller stadgarna stämmer överens med denna lag och andra författningar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet.

Ett beslut om ändring av bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan ändringen har godkänts.

Styrelse

7 § En clearingorganisation skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Organisationen skall ha en verkställande direktör.

Aktiekapital m.m.

8 § En clearingorganisation som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen av om aktiekapitalet är tillräckligt skall hänsyn tas även till andra finansiella resurser som bolaget har eller kan utnyttja. För en clearingorganisation som är ekonomisk förening gäller det som sägs om aktiekapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

9 § En clearingorganisation skall genom eget kapital, garanti eller försäkring eller på annat liknande sätt ha en tillfredsställande beredskap att uppfylla ett sådant betalningsansvar som kan uppkomma för organisationen till följd av clearingverksamheten.

Ansökan om tillstånd

10 § Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

11 § En ansökan om tillstånd skall innehålla en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten. I planen skall företaget beskriva de huvudsakliga risker som är förenade med verksamheten och hur dessa risker skall hanteras.

68

Utländska företag

12 § Tillstånd för ett utländskt företag att driva clearingverksamhet från filial i Sverige får ges om

1.företaget i sitt hemland driver sådan verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller ett annat behörigt organ, och

2.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av lagen.

Bemyndigande

13 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om storleken av aktiekapitalet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser enligt 8 §.

20 kap. Clearingorganisationens verksamhet

Inledande bestämmelse

1 § En clearingorganisation skall driva sin verksamhet hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls. En clearingorganisation skall tillgodose de säkerhetskrav som är förenade med verksamheten.

Clearingorganisationen skall i verksamheten tillämpa principerna om

1.fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av clearingorganisationen får delta i clearingen, och

2.neutralitet, som innebär att clearingorganisationens regler tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla clearingdeltagare.

Krav på organisation av verksamheten

Krav på regelverk m.m.

2 § En clearingorganisation skall ha ändamålsenliga regler för hur clearingverksamheten hos organisationen skall gå till.

Clearingverksamheten skall drivas under förhållanden som stämmer överens med denna lag och andra författningar och med god sed på värdepappersmarknaden.

Krav på säkerhet m.m.

3 § En clearingorganisation som inträder som part i handeln eller garanterar förpliktelser skall se till att det vid clearingverksamheten ställs betryggande säkerhet för gjorda åtaganden och att sådan säkerhet vidmakthålls så länge åtagandet består. Vid annan clearingverksamhet skall clearingorganisationen se till att det ställs säkerhet för gjorda åtaganden i den utsträckning det behövs.

En säkerhet skall anses betryggande, om det kan antas att åtagandet

kan avvecklas utan att ytterligare kapital behöver skjutas till.

69

4 § En clearingorganisation får besluta att efterge kravet på säkerhet, om det är uppenbart att säkerhet inte behövs. Ett sådant beslut får inte tillämpas innan det har godkänts av Finansinspektionen.

5 § Om en clearingorganisation träder in som part i handeln, skall organisationen se till att dess riskmässiga ställning i handeln är balanserad. Uppstår obalans skall organisationen omedelbart vidta åtgärder för att återställa jämvikten.

Tillstånd till förvärv av egendom i vissa fall

6 § En clearingorganisation får bara efter tillstånd av Finansinspektionen förvärva egendom, om företagets motprestation motsvarar mer än 25 procent av dess kapitalbas. Tillstånd skall inhämtas före förvärvet.

Tillstånd skall ges om det inte kan antas att förvärvet leder till överträdelse av denna lag eller andra författningar.

Sidoverksamhet

7 § En clearingorganisation får, utöver clearingverksamhet, i företaget driva bara sådan verksamhet som har nära samband med den.

I syfte att underlätta clearingverksamheten får en clearingorganisation, efter tillstånd av Finansinspektionen, inom kretsen av clearingdeltagare förmedla lån av finansiella instrument och lämna kredit mot säkerhet.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ge tillstånd till en clearingorganisation att driva även annan verksamhet.

Bemyndigande

8 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om säkerhetskravet enligt 3 och 4 §§.

21 kap. Deltagare i clearingverksamhet

Krav på deltagare i clearingverksamhet

1 § Som deltagare i clearingverksamheten får en clearingorganisation ha Sveriges riksbank och Riksgäldskontoret samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt är lämpliga att delta i clearingverksamheten hos clearingorganisationen.

2 § En clearingdeltagare får delta i clearingverksamheten för egen räkning. En clearingorganisation får tillåta svenska och utländska clearingorganisationer eller centrala värdepappersförvarare samt Sveriges riksbank och sådana institut och företag som avses i 14 kap. 3 § första

70

stycket 1 och 2 rätt att delta i clearingverksamheten för någon annans räkning.

Om ett företag inom en koncern deltar i clearingverksamhet uteslutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall deltagandet i clearingverksamhet anses vara för egen räkning vid tillämpning av första stycket.

Upplysningsskyldighet och övervakning

3 § En clearingdeltagare skall lämna clearingorganisationen de upplysningar som behövs för att organisationen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller någon annan författning.

4

§ Om en clearingdeltagare inte längre uppfyller de krav som anges i

1

§, skall clearingorganisationen besluta att deltagaren inte längre får

delta i clearingverksamheten. Detsamma gäller om en clearingdeltagare trots uppmaning från clearingorganisationen inte fullgör sin uppgiftsskyldighet enligt 3 §.

Även om en clearingorganisation enligt första stycket beslutat att en clearingdeltagare inte längre får delta i clearingverksamheten, får deltagaren, om det finns särskilda skäl, ändå vidta åtgärder i förhållande till clearingorganisationen för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

5 § En clearingdeltagare som inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldig att på inspektionens begäran lämna uppgifter om förhållanden som rör deltagandet i clearingverksamheten. Inspektionen får förelägga en sådan clearingdeltagare att lämna de begärda uppgifterna.

71

FEMTE AVDELNINGEN

Vissa gemensamma bestämmelser

22 kap. Avbrytande av handel m.m.

Handelsstopp

1 § Avbryter en börs handeln med ett finansiellt instrument på en reglerad marknad (handelsstopp), skall börsen omedelbart underrätta Finansinspektionen om åtgärden, om denna grundas på att

1.investerarna inte har tillgång till information om det finansiella instrumentet på lika villkor,

2.investerarna inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om emittenten,

3.emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen,

4.det finansiella instrumentet inte uppfyller de krav som följer av den reglerade marknadens regler, eller

5.det annars finns särskilda skäl hänförliga till emittenten eller det finansiella instrumentet.

Handeln med ett visst finansiellt instrument får inte avbrytas av en börs, om det allvarligt skulle skada investerarnas intressen eller hindra marknaden från att fungera korrekt.

2 § Finansinspektionen skall, efter en underrättelse enligt 1 §, så snart det kan ske besluta om handelsstoppet skall bestå. Inspektionen får också, utan föregående beslut av börs, besluta om handelsstopp på sådan grund som anges i 1 §.

Finansinspektionen får besluta att handeln skall avbrytas med ett finansiellt instrument på en handelsplattform eller i annan av ett värdepappersinstitut organiserad handel på sådan grund som anges i 1 §.

Har Finansinspektionen meddelat ett beslut enligt första eller andra stycket, skall börsen eller värdepappersinstitutet besluta när handeln kan återupptas. Ett beslut om att återuppta handeln får, om inte särskilda skäl finns, meddelas först efter samråd med inspektionen. Om ett beslut om att återuppta handeln har meddelats utan ett föregående samråd med inspektionen, skall börsen eller värdepappersinstitutet omedelbart underrätta inspektionen om beslutet.

3 § Om Finansinspektionen har underrättats av en behörig myndighet i ett annat land inom EES om att den myndigheten har begärt att handeln med ett finansiellt instrument på en reglerad marknad skall avbrytas eller meddelat beslut om detta, skall inspektionen besluta att handeln med samma instrument på en reglerad marknad, handelsplattform eller annars genom ett värdepappersinstitut i Sverige, skall stoppas.

Handeln får inte avbrytas enligt första stycket, om det allvarligt skulle skada investerarnas intressen eller hindra marknaden från att fungera korrekt.

72

4 § Ett beslut om handelsstopp får inte gälla längre tid än som är nödvändigt.

5

§ Om handeln med ett visst finansiellt instrument har avbrutits enligt

2

§ och detta instrument utgör den underliggande tillgången för ett annat

finansiellt instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en handelsplattform eller annars genom ett värdepappersinstitut, skall börsen respektive värdepappersinstitutet omedelbart avbryta handeln även med det finansiella instrument som inte utgör den underliggande tillgången. Handeln får återupptas först när handeln i det finansiella instrumentet som utgör den underliggande tillgången har återupptagits.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen efter ansökan besluta om undantag från första stycket.

6 § Om handeln med ett visst finansiellt instrument har avbrutits enligt 2 §, skall även annan handel med samma instrument på en reglerad marknad eller handelsplattform avbrytas. Ett värdepappersinstitut får inte heller handla eller medverka vid handel med ett finansiellt instrument som beslutet avser. En tidigare avtalad affär får dock genomföras.

Stängning

7 § Vid krig, krigsfara eller andra onormala förhållanden får regeringen besluta att all handel vid en reglerad marknad skall stängas. I brådskande fall får ett sådant beslut meddelas av börsen efter samråd med Finansinspektionen. Börsens beslut, som får avse högst en vecka, skall omedelbart underställas regeringen.

Offentliggörande av beslut om handelsstopp eller stängning

8 § Beslut enligt detta kapitel om handelsstopp eller stängning skall omedelbart offentliggöras. Om Finansinspektionen har meddelat beslut om handelsstopp enligt 2 § första stycket, skall inspektionen samtidigt underrätta de behöriga myndigheterna i andra länder inom EES.

23 kap. Tillsyn

Tillsynen och dess omfattning

 

 

 

1 § Finansinspektionen har tillsyn över

värdepappersinstitut,

börser,

clearingorganisationer och sådana utländska företag som har tillstånd att

driva en reglerad marknad från filial i Sverige.

 

 

För

svenska

värdepappersinstitut,

börser

och

svenska

clearingorganisationer omfattar tillsynen att rörelsen drivs enligt denna

 

lag, andra författningar som reglerar företagets verksamhet, företagets

 

bolagsordning, stadgar eller reglemente och interna instruktioner som har

 

sin grund i en författning som reglerar företagets verksamhet.

 

För ett utländskt företag som driver värdepappersrörelse eller en

 

reglerad marknad eller clearingverksamhet från filial i Sverige omfattar

73

 

tillsynen att företaget följer de lagar och andra författningar som gäller för företagets verksamhet i Sverige.

Finansinspektionen har därutöver tillsyn över att bestämmelserna om regelbunden finansiell information i 16 kap. följs.

2 § Värdepappersinstitut, börser, clearingorganisationer och sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige skall lämna Finansinspektionen upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter enligt föreskrifter som meddelats med stöd av lagen.

Företagen skall, utöver vad som anges i första stycket, lämna Finansinspektionen de upplysningar som inspektionen begär.

3 § För övervakningen av att bestämmelserna i denna lag och genomförandeförordningen samt föreskrifter meddelade med stöd av lagen följs, får Finansinspektionen begära att

1.ett företag eller någon annan tillhandahåller uppgifter, handlingar eller annat, och

2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken inställer sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Vid tillämpningen av 16 kap. 1–12 §§ och 17 kap. 1–4 §§ gäller inte första stycket 2.

Finansinspektionen får förelägga den som inte följer en begäran enligt första stycket att göra rättelse.

Platsundersökning

4 § Finansinspektionen får när det är nödvändigt genomföra en undersökning hos

1.ett värdepappersinstitut,

2.en börs,

3.en clearingorganisation,

4.ett sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, samt

5.en emittent som enligt 16 kap. 1–3 §§ omfattas av skyldigheten enligt samma kapitel att upprätta och offentliggöra regelbunden finansiell information.

Finansinspektionen får även genomföra en undersökning hos ett anknutet ombud eller hos ett företag som har fått i uppdrag av ett värdepappersinstitut att utföra visst arbete eller vissa funktioner, om det behövs för tillsynen av institutet.

Samarbete mellan behöriga myndigheter

5 § Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med behöriga myndigheter i den utsträckning som följer av direktivet om marknader för finansiella instrument och

öppenhetsdirektivet.

74

6 § Finansinspektionen skall inom ramen för sin befogenhet, efter begäran från en behörig myndighet i ett annat land inom EES, lämna eller kontrollera information som behövs för att den utländska myndigheten skall kunna utöva sin tillsyn enligt direktivet om marknader för finansiella instrument. Den utländska myndigheten får närvara vid en kontroll som utförs av Finansinspektionen.

Revision

7 § Finansinspektionen har rätt att förordna en eller flera revisorer att tillsammans med övriga revisorer delta i revisionen av ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor.

Revisorn har rätt till skäligt arvode av företaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspektionen.

8 § En revisor skall omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett värdepappersbolag får kännedom om förhållanden som

1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet,

2.kan påverka bolagets fortsatta drift negativt, eller

3.kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551).

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget.

9 § Skyldigheten enligt 8 § att rapportera till Finansinspektionen gäller också för särskilda granskare som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) i värdepappersbolag.

10 § Vid tillämpningen av 9 kap. 17 § och 10 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) om jäv för revisor och lekmannarevisor skall värdepappers- bolag anses som aktiebolag som avses i 9 kap. 13 eller 14 § samma lag.

Sammankallande av styrelse eller stämma

11 § Finansinspektionen får sammankalla styrelsen i ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda kallelsen.

75

Företrädare för Finansinspektionen får närvara vid stämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

Avgifter till Finansinspektionen m.m.

12 § Värdepappersinstitut, börser, clearingorganisationer samt sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige skall med årliga avgifter bekosta Finansinspektionens verksamhet.

13 § Finansinspektionens övervakning av regelbunden finansiell information hos en emittent som skall tillämpa bestämmelserna i 16 kap. och vars överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige efter ansökan av emittenten, skall bekostas av emittenten genom årliga avgifter till inspektionen.

14 § Om Finansinspektionen behöver anlita någon med särskild fackkunskap för bedömning av en viss fråga vid tillsynen enligt 1 §, skall kostnaden för detta betalas av det företag eller den emittent som tillsynen avser.

Bemyndiganden

15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.vilka upplysningar ett företag skall lämna till Finansinspektionen enligt 2 § första stycket och när upplysningarna skall lämnas,

2.hur uppgiftsskyldigheten enligt 3 § skall fullgöras,

3.löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning hos börser, clearingorganisationer samt sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, samt

4.sådana avgifter för tillsyn som avses i 12 och 13 §§.

24 kap. Särskilt om prövningen av ägares lämplighet

1 § Om ett direkt eller indirekt förvärv av aktier eller andelar i ett värdepappersbolag, en börs eller en svensk clearingorganisation, skulle medföra att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav, krävs tillstånd av Finansinspektionen för förvärvet. Detsamma gäller ett förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas

1.så att det uppgår till eller överstiger 20, 33 eller 50 procent av kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier eller andelar, eller

2.så att företaget blir dotterföretag.

Tillstånd enligt första stycket skall inhämtas före förvärvet. Om förvärvet har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på annat liknande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren skall få behålla aktierna eller andelarna. Förvärvaren skall då ansöka om tillstånd inom sex månader efter förvärvet.

76

2 § Frågan om tillstånd får avgöras först efter samråd med behörig myndighet i ett annat land inom EES, om ett förvärv enligt 1 § första stycket skulle innebära att ett värdepappersbolag blev dotterföretag eller kom under kontroll av

1.ett i det landet auktoriserat värdepappersföretag, kreditinstitut, företag för elektroniska pengar eller försäkringsföretag,

2.ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller

3.en fysisk eller juridisk person som kontrollerar ett sådant företag som avses i 1.

3 § Tillstånd skall ges till förvärv som avses i 1 §, om det finns skäl att anta att förvärvaren

1.inte kommer att motverka att rörelsen drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet, och

2.även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation.

Tillstånd får inte ges

1.om förvärvaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet, eller

2.om, när det är fråga om ett värdepappersbolag, förvärvaren är ett finansiellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag och dess ledning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 13 § lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Om förvärvet av aktier i ett värdepappersbolag skulle leda till nära förbindelser mellan bolaget och någon annan, skall tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av bolaget.

Finansinspektionen får besluta en viss tid inom vilken ett förvärv skall genomföras.

Finansinspektionen skall meddela beslut i ett ärende enligt denna paragraf inom tre månader från det att ansökan om tillstånd gjordes.

4 § Den som avser att avyttra ett kvalificerat innehav eller en så stor del av ett kvalificerat innehav att innehavet därigenom kommer att understiga någon av de i 1 § första stycket angivna gränserna skall underrätta Finansinspektionen om detta.

5 § När ett värdepappersbolag, en börs eller en svensk clearingorganisation får kännedom om att aktier eller andelar i företaget förvärvats enligt 1 § eller avyttrats enligt 4 §, skall företaget snarast anmäla förvärvet eller avyttringen till Finansinspektionen. En börs skall samtidigt offentliggöra förvärvet eller avyttringen.

När ett värdepappersbolag i annat fall får kännedom om att det har nära förbindelser med någon annan, skall bolaget snarast anmäla det till Finansinspektionen.

Ett värdepappersbolag, en börs och en svensk clearingorganisation

skall årligen till Finansinspektionen anmäla namnen på de aktie- eller

77

andelsägare som har ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar i företaget samt storleken på innehaven. En börs skall samtidigt offentliggöra uppgifterna.

6 § Om en juridisk person har ett kvalificerat innehav i ett värdepappersbolag, en börs eller en svensk clearingorganisation, skall den juridiska personen snarast anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till Finansinspektionen.

7 § Finansinspektionen får besluta att ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar vid stämman inte får företräda fler aktier eller andelar än som motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat

1.om ägaren motverkar eller kan antas komma att motverka att företagets rörelse drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag eller andra författningar som reglerar företagets verksamhet,

2.om ägaren i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet, eller

3.om ägaren, när det är fråga om ett värdepappersbolag, är ett finansiellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag och dess ledning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 13 § lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Om den som har ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar inte har ansökt om tillstånd till ett förvärv som avses i 1 §, får Finansinspektionen besluta att innehavaren vid stämman inte får företräda aktierna eller andelarna till den del de omfattas av ett krav på tillstånd.

Om någon i strid med ett beslut av Finansinspektionen har ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar, får innehavaren inte företräda aktierna eller andelarna vid stämman till den del innehavet står i strid med beslutet.

8 § Finansinspektionen får förelägga en ägare som avses i 7 § första stycket att avyttra så stor del av aktierna eller andelarna att innehavet därefter inte är kvalificerat. En ägare som avses i 7 § andra eller tredje stycket får föreläggas att avyttra så stor del av aktierna eller andelarna att innehavet inte står i strid med inspektionens beslut.

9 § Aktier eller andelar som omfattas av ett förbud enligt 7 § eller föreläggande enligt 8 § skall inte räknas med när det krävs samtycke av ägare till en viss del av aktierna eller andelarna i företaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas. Detta gäller dock inte om en förvaltare har förordnats enligt 10 §.

10 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier eller andelar som enligt 7 § inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms

tingsrätt.

78

En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen skall betalas av ägaren till aktierna eller andelarna och skall på begäran förskotteras av företaget. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten.

11 § Om ett värdepappersbolag har nära förbindelser med någon annan och detta hindrar en effektiv tillsyn av värdepappersbolaget, får Finansinspektionen förelägga innehavare av aktier som medför att förbindelserna är nära att avyttra så stor del av aktierna att så inte längre är fallet.

Finansinspektionen får även besluta att den eller de som omfattas av ett föreläggande enligt första stycket inte får företräda aktierna vid stämman. I så fall skall bestämmelserna i 10 § tillämpas.

25 kap. Ingripanden

Ingripande mot svenska värdepappersinstitut, börser och svenska clearingorganisationer

1 § Om ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation har åsidosatt sina skyldigheter enligt denna lag, andra författningar som reglerar företagets verksamhet, företagets bolagsordning, stadgar eller reglemente eller interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar företagets verksamhet, skall Finansinspektionen ingripa.

Finansinspektionen skall då utfärda ett föreläggande att inom viss tid begränsa rörelsen i något avseende, minska riskerna i den eller vidta någon annan åtgärd för att komma till rätta med situationen, ett förbud att verkställa beslut eller en anmärkning. Om överträdelsen är allvarlig, skall företagets tillstånd återkallas eller, om det är tillräckligt, varning meddelas.

2 § Finansinspektionen får avstå från ingripande enligt 1 § om en överträdelse är ringa eller ursäktlig, om företaget gör rättelse eller om något annat organ har vidtagit åtgärder mot företaget som bedöms tillräckliga.

3 § Finansinspektionen får förelägga ett svenskt värdepappersinstitut att upphöra med verksamhet som innefattar handel med finansiella instrument på en marknad, om det med hänsyn till reglerna för eller tillsynen över marknaden framstår som uppenbart olämpligt att institutet bedriver handel där.

4 § Om någon som ingår i ett värdepappersbolags, en börs eller en svensk clearingorganisations styrelse eller är verkställande direktör inte uppfyller de krav som anges i 3 kap. 1 § första stycket 5, 12 kap. 2 § 4 och 19 kap. 3 § 4, skall Finansinspektionen återkalla företagets tillstånd. Detta får dock ske bara om inspektionen först har beslutat att påtala för företaget att personen inte uppfyller kraven, och han eller hon finns kvar

79

i styrelsen eller som verkställande direktör efter det att en av inspektionen bestämd tid om högst tre månader har gått ut.

I stället för att återkalla tillståndet, får Finansinspektionen besluta att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte längre får vara det. Inspektionen får då förordna en ersättare. Ersättarens uppdrag gäller till dess företaget har utsett en ny styrelseledamot eller verkställande direktör.

Det som sägs i första och andra styckena om verkställande direktör skall tillämpas även på en ställföreträdare för verkställande direktör.

5 § Finansinspektionen skall återkalla ett svenskt värdepappersinstituts, en börs eller en svensk clearingorganisations tillstånd om

1.företaget har fått tillståndet genom att lämna falska uppgifter eller på något annat otillbörligt sätt,

2.företaget inte inom ett år från det att tillstånd beviljades har börjat driva sådan rörelse som tillståndet avser,

3.företaget har förklarat sig avstå från tillståndet,

4.företaget under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit sådan rörelse som tillståndet avser, eller

5.när det är fråga om svenska aktiebolag som har beviljats tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget.

I de fall som avses i första stycket 1, 2, 4 och 5 får i stället varning meddelas om det är tillräckligt.

Vid tillämpningen av första stycket 5 skall det egna kapitalet beräknas enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551).

6 § Om tillståndet återkallas får Finansinspektionen besluta om hur avvecklingen av rörelsen skall ske.

Ett beslut om återkallelse får förenas med förbud att fortsätta rörelsen.

7 § Om en behörig myndighet i ett annat land underrättat Finansinspektionen om att ett värdepappersbolag överträtt föreskrifter som gäller i det landet för bolaget, skall inspektionen vidta de åtgärder som anges i 1, 2 och 4–6 §§ mot bolaget, om det föreligger någon omständighet som avses där. Inspektionen skall underrätta den behöriga myndigheten om vilka åtgärder som vidtas.

Straffavgift

 

8 § Om ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk

 

clearingorganisation har meddelats beslut om anmärkning eller varning

 

enligt 1 § eller varning enligt 5 § första stycket 1 och 5 jämfört med

 

andra stycket, får Finansinspektionen besluta att företaget skall betala en

 

straffavgift.

 

Avgiften tillfaller staten.

 

9 § Straffavgiften skall uppgå till lägst 5 000 kronor och högst 50

 

miljoner kronor.

80

Avgiften får inte överstiga tio procent av företagets omsättning närmast föregående räkenskapsår. Om överträdelsen har skett under företagets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas.

För värdepappersinstitut får avgiften inte vara så stor att institutet därefter inte uppfyller kraven i 8 kap. 3 § denna lag eller 6 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

10 § När straffavgiftens storlek beslutas, skall särskild hänsyn tas till hur allvarlig den överträdelse är som har föranlett anmärkningen eller varningen och hur länge överträdelsen har pågått.

Förseningsavgift

11 § Om ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation inte lämnar de upplysningar som föreskrivits med stöd av 23 kap. 15 § 1 i tid, får Finansinspektionen besluta att företaget skall betala en förseningsavgift med högst 100 000 kronor.

Avgiften tillfaller staten.

Ingripande mot utländska värdepappersföretag

12 § Finansinspektionen får förelägga ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, att göra rättelse om det överträder någon av följande bestämmelser eller föreskrifter som meddelats med stöd av dem eller överträder bestämmelser i genomförandeförordningen som hänför sig till någon av följande bestämmelser:

uppföranderegler m.m. i 8 kap. 1, 12 och 22–33 §§,

hantering av limitorder i 9 kap. 1 §,

systematiska internhandlare i 9 kap. 2–8 §§,

information efter handel i 9 kap. 9 §,

dokumentation i 10 kap. 2 §, eller

rapportering av transaktioner i 10 kap. 3 och 4 §§.

Om företaget inte följer föreläggandet, skall Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappersföretaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas skall inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Europeiska gemenskapernas kommission skall omedelbart informeras när ett förbud meddelas.

13 § Om ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, överträder någon annan bestämmelse i genomförandeförordningen, denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av denna lag än dem som anges i 12 §, skall Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Detsamma gäller om ett företag som genom direkt tillhandahållande av tjänster eller genom att driva en handelsplattform

81

överträder någon bestämmelse i genomförandeförordningen, denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av lagen.

Om värdepappersföretaget efter en sådan underrättelse fortsätter

 

överträdelsen genom att handla på ett sätt som tydligt skadar

 

investerarnas intresse i Sverige eller leder till att marknaden inte fungerar

 

korrekt, får Finansinspektionen förelägga företaget att göra rättelse eller

 

förbjuda företaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan

 

föreläggande eller förbud meddelas, skall inspektionen underrätta den

 

behöriga myndigheten i företagets hemland. Europeiska gemenskapernas

 

kommission skall omedelbart informeras när ett föreläggande eller

 

förbud meddelas.

 

14 § Om ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES

 

och som driver verksamhet i Sverige från filial eller genom direkt

 

tillhandahållande av tjänster, har fått sitt verksamhetstillstånd återkallat i

 

hemlandet, skall Finansinspektionen omedelbart förbjuda företaget att

 

göra nya åtaganden i Sverige.

 

15 § Om ett utländskt företag som hör hemma utanför EES och som

 

driver värdepappersrörelse från filial i Sverige åsidosätter sina

 

skyldigheter enligt denna lag eller andra författningar som reglerar

 

företagets verksamhet i Sverige, gäller 1 och 2 §§.

 

Om insättningar hos filialen omfattas av garanti till följd av ett beslut

 

enligt 3 § andra stycket lagen (1995:1571) om insättningsgaranti eller

 

investerarskydd till följd av ett beslut enligt 5 § lagen (1999:158) om

 

investerarskydd och värdepappersföretaget inte fullgör sina skyldigheter

 

enligt de lagarna får Finansinspektionen förelägga värdepappersföretaget

 

att vidta rättelse. Ett sådant föreläggande får bara meddelas om tillstånd

 

till filialetablering inte skulle ha meddelats utan ett beslut enligt lagarna.

 

Ett föreläggande skall innehålla upplysning om att filialtillståndet

 

återkallas om föreläggandet inte följs. Har värdepappersföretaget inte

 

vidtagit rättelse inom ett år från föreläggandet, får inspektionen återkalla

 

tillståndet.

 

Om filialtillståndet återkallas tillämpas 6 §.

 

Finansinspektionen skall underrätta den behöriga myndigheten i

 

företagets hemland om de åtgärder som har vidtagits med stöd av denna

 

paragraf.

 

Ingripande mot utländska företag som driver en reglerad marknad

 

eller clearingverksamhet

 

16 § Om ett utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad

 

marknad eller clearingverksamhet från filial i Sverige har överträtt en

 

bestämmelse i denna lag eller andra författningar som reglerar företagets

 

verksamhet i Sverige, gäller 1 och 2 §§.

 

Om ett utländskt företag som driver en reglerad marknad i ett annat

 

land inom EES när det vidtar åtgärder i Sverige för att underlätta för

 

deltagare på distans att få tillträde till den reglerade marknaden,

 

överträder denna lag eller en föreskrift som meddelats med stöd av lagen,

 

skall det som sägs i 13 § om utländska värdepappersföretag gälla även

 

för företaget.

82

 

Ingripande mot den som saknar tillstånd m.m.

17 § Om någon driver sådan verksamhet som omfattas av denna lag utan att vara berättigad till det, skall Finansinspektionen förelägga denne att upphöra med verksamheten. Detsamma gäller om någon i handel med finansiella instrument använder beteckningen börs utan att ha tillstånd att driva en reglerad marknad.

Om det är osäkert om lagen är tillämplig på en viss verksamhet, får inspektionen förelägga den som driver verksamheten att lämna de upplysningar om verksamheten som inspektionen behöver för att bedöma om så är fallet.

Ett föreläggande enligt denna paragraf som avser ett utländskt företag får riktas mot såväl företaget som den som i Sverige är verksam för företagets räkning.

Särskilda bestämmelser om ingripande mot emittenter

Rättelse

18 § Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om

1.emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4–7 §§,

2.information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel, eller

3. information inte har lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 §.

Särskild avgift

19 § Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av en emittent som inte offentliggör regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4–7 §§.

Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

20 § Finansinspektionen får besluta om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen.

21 § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis.

Erinran

22 § Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. 4–7 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, skall Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran.

83

En erinran skall inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en annan reglerad marknad vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten.

Straffavgift

23 § Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten skall betala en straffavgift.

Straffavgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

Ingripande mot vissa utländska emittenter av överlåtbara värdepapper

24 § Om Finansinspektionen finner att en emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat men vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel vid en reglerad marknad i Sverige inte uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet i fråga om behandling av innehavare av värdepapperen och information till sådana innehavare, skall inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat inom EES där emittenten enligt tillämplig nationell rätt skall lagra sin regelbundna finansiella information. Detsamma gäller om inspektionen finner att emittenten inte offentliggör information som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, eller inte offentliggör informationen på ett sätt som uppfyller sådana krav.

Om emittenten, trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, inte följer de bestämmelser i en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, skall inspektionen offentliggöra det förhållandet att bestämmelserna inte följs. Före offentliggörandet skall Finansinspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspektionen skall också underrätta Europeiska gemenskapernas kommission så snart som möjligt.

Verkställighet av beslut om särskild avgift, straffavgift och förseningsavgift

25 § En särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den har vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

26 § Finansinspektionens beslut om särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift får verkställas enligt utsökningsbalkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §.

27 § Om den särskilda avgiften, straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 25 §, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga

fordringar m.m.

84

28 § En särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

Vite

29 § Om Finansinspektionen meddelar föreläggande eller förbud enligt denna lag, får inspektionen förelägga vite.

26 kap. Överklagande

1 § Finansinspektionens beslut enligt 23 kap. 11 § och 25 kap. 17 § andra stycket får inte överklagas.

Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223).

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud,

föreläggande eller återkallelse skall gälla omedelbart.

2 § Om Finansinspektionen i ett ärende om tillstånd enligt 3 kap. 1 § första stycket eller 12 kap. 2 § inte meddelar beslut inom sex månader från det att ansökan gavs in, skall inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära förklaring av kammarrätten att ärendet onödigt uppehålls. Om inspektionen inte har meddelat beslut inom sex månader från det att en sådan förklaring avgetts, skall ansökan anses ha avslagits.

Om Finansinspektionen inte vidarebefordrar en underrättelse som avses i 5 kap. 2 § första stycket till behörig myndighet inom tre månader från det att underrättelsen togs emot och inte heller inom samma tid meddelar beslut enligt tredje stycket samma paragraf, skall inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära förklaring av kammarrätten att ärendet onödigt uppehålls. Om underrättelsen inte har vidarebefordrats inom tre månader från det att en sådan förklaring avgetts, skall beslut enligt 5 kap. 2 § tredje stycket anses ha meddelats.

3 § Bolagsverkets beslut att skriva av eller vägra registrering av en ansökan avseende ett anknutet ombud eller beslut att avregistrera ett anknutet ombud enligt 6 kap. 8 eller 9 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

4 § Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avslå en ansökan om inregistrering av ett överlåtbart värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av en börs att avnotera eller avregistrera ett finansiellt instrument. Om talan inte

väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

85

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 november 2007, då lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall upphöra att gälla.

2.Värdepappersinstitut som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt denna lag enligt följande:

– värdepappersinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 1 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 2,

– värdepappersinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 2 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1,

– värdepappersinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 3 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 3, och

– värdepappersinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 4 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2, 4 och 5.

3.Värdepappersbolag och utländska företag som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § första stycket 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 6 och 7 samt 2 kap. 2 § första stycket 3 och 6 denna lag. Värdepappersbolag och utländska företag som vid ikraftträdandet har tillstånd till verksamhet som bara avser annan medverkan vid emissioner än garantigivning skall dock anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 7 samt 2 kap. 2 § första stycket 3 och 6 denna lag.

4.Kreditinstitut som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § första stycket 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 6 och 7 denna lag. Kreditinstitut som vid ikraftträdandet har tillstånd till verksamhet som bara avser annan medverkan vid emissioner än garantigivning skall dock anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 7 denna lag.

5.Värdepappersbolag och utländska företag som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 1 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och kreditinstitut med tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 1, 2 eller 4 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 1 § 5 denna lag.

6.Värdepappersbolag och utländska företag som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd att driva sidoverksamhet enligt 3 kap. 4 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt denna lag enligt följande:

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 1,

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 1,

– värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 4 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 8,

86

värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 5 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2,

värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 6 lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 4,

värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § tredje stycket lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 3 § andra stycket, och

värdepappersbolag och utländska företag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § fjärde stycket lagen om värdepappersrörelse skall anses ha tillstånd enligt 2 kap. 3 § första stycket.

7.För de värdepappersbolag som avses i 2, 3 och 5 gäller, i stället för 3 kap. 7 § andra stycket första meningen, att kapitalbasen inte får understiga det belopp som anges i 3 kap. 6 § för den aktuella verksamheten. Om detta belopp motsvarar det belopp som bolaget var skyldigt att ha som startkapital enligt 2 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, skall omräkning av beloppet göras från euro till kronor enligt den valutakurs som gällde vid beslutet om tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse. Om det belopp som anges i 3 kap. 6 § skiljer sig från det belopp som bolaget var skyldigt att ha som startkapital enligt lagen om värdepappersrörelse, skall dock omräkning av beloppet göras från euro till kronor enligt den valutakurs som gäller vid denna lags ikraftträdande.

8.En börs eller auktoriserad marknadsplats som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd enligt 2 eller 7 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall anses ha tillstånd att driva en reglerad marknad enligt 12 kap. 1 § denna lag.

9.Om en börs eller auktoriserad marknadsplats vid ikraftträdandet av denna lag redan driver flera marknadsplatser med stöd av sitt tillstånd, skall företaget få tillstånd av Finansinspektionen såsom reglerade marknader för var och en av dessa marknadsplatser, om en anmälan om detta har kommit in till inspektionen före den 1 maj 2008.

10.En clearingorganisation som vid ikraftträdandet av denna lag har tillstånd enligt 8 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall anses ha tillstånd att driva clearingverksamhet enligt 19 kap. denna lag.

11.Bestämmelserna i 16 kap. 4–7 §§ denna lag skall tillämpas första gången på sådan regelbunden finansiell information som skall offentliggöras närmast efter den 31 oktober 2007.

12. Underrättelser eller ansökningar enligt 1 kap. 3 c § 1 eller 2, eller

 

1 kap. 4, 5 eller 6 b § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha

 

samma verkan som underrättelser eller ansökningar enligt 4 kap. 1 § 1

 

eller 2 respektive 5 kap. 1, 4 eller 8 § denna lag, om anmälan om

 

gränsöverskridande har gjorts till den behöriga myndigheten i företagets

 

hemland före ikraftträdandet av denna lag.

 

13. Om ett värdepappersinstitut har kategoriserat en kund som

 

professionell före ikraftträdandet av denna lag, kan företaget även efter

 

ikraftträdandet behandla kunden som en professionell kund, om

 

a) kategoriseringen har baserats på en adekvat bedömning av kundens

 

kunskaper och erfarenheter,

87

 

b)värdepappersinstitutet med stöd av bedömningen försäkrat sig om att kunden kan fatta sina egna investeringsbeslut och är införstådd med därmed förknippade risker, och

c)värdepappersinstitutet har informerat kunden om de kriterier som enligt lagen gäller för kategorisering av kunder.

14. Ett finansiellt instrument som är inregistrerat eller noterat vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats enligt 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 7 kap. 2 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet före ikraftträdandet av denna lag skall anses vara upptaget till handel enligt 15 kap. denna lag.

15. En fråga om ingripande enligt 25 kap. bedöms enligt äldre bestämmelser om någon omständighet som föranleder frågan om ingripande hänför sig till tiden före ikraftträdandet av denna lag. Detta gäller dock inte om en tillämpning av de nya bestämmelserna skulle leda till ett mindre strängt ingripande.

16. För beslut som har meddelats enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall bestämmelserna i de lagarna gälla för överklagande och vid handläggningen av överklagandet.

88

2.2Förslag till

lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalkenTPF1FPT skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

13 kap.

 

2

 

19 §TPF FPT

Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga

förvaltningen, får överförmyndaren

 

1. bestämma att 3–7 §§ skall

1. besluta att 3–7 §§ skall

tillämpas även i annat fall än som

tillämpas även i annat fall än som

följer av 2 §,

följer av 2 §,

2. begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank eller

kreditmarknadsföretag, utöver vad som följer av 8 §,

 

 

 

3. bestämma att värdehandlingar

3. besluta

att

värdehandlingar

skall förvaras och förvaltas av ett

skall förvaras och förvaltas av ett

värdepappersinstitut enligt lagen

värdepappersinstitut

enligt lagen

(1991:981)

om

värdepappers-

(2007:000)

om

värdepappers-

rörelse eller

ett

motsvarande

marknaden

eller

ett

motsvarande

utländskt institut som är under-

utländskt institut som är under-

kastat en offentlig reglering som

kastat en offentlig reglering som

väsentligen stämmer överens med

väsentligen stämmer överens med

den som gäller för värdepappers-

den som gäller för värdepappers-

institut här i landet,

 

 

institut i Sverige,

 

 

 

4. bestämma

att

premie-

4. besluta att premieobligationer

obligationer som har utfärdats av

som har utfärdats av staten skall

staten skall skrivas in i statsskuld-

skrivas in i statsskuldboken med

boken med förbehåll att belopp

förbehåll att belopp som hänför sig

som hänför sig till obligationerna

till obligationerna inte får lyftas

inte får lyftas utan överför-

utan överförmyndarens

samtycke,

myndarens samtycke, och

 

och

 

 

 

 

5. genom meddelande

till den

5. genom

meddelande till den

som skall betala pengar till den

som skall betala pengar till den

omyndige bestämma att pengarna

omyndige

besluta

att

pengarna

skall sättas in hos bank eller

skall sättas in hos bank eller

kreditmarknadsföretag.

 

kreditmarknadsföretag.

 

Meddelas beslut enligt första stycket 3, skall föräldrarna träffa avtal med värdepappersinstitutet på villkor som överförmyndaren har godkänt. I fråga om rättigheter som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument får föräldrarna, i stället för att träffa ett avtal om förvaring och förvaltning, på konto i avstämningsregister låta registrera eller, om rättigheten förvaltas av någon som har medgivande som förvaltare enligt den lagen, till denne anmäla att föräldrarna endast med överförmyndarens tillstånd får överlåta eller

1TP PT Balken omtryckt 1995:974.

2

89

TP PT Senaste lydelse 2004:422.

pantsätta rättigheten eller uppbära på rättigheten belöpande kapitalbelopp.

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.

14 kap.

21 §TPF3FPT

Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1. begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank eller

kreditmarknadsföretag, utöver vad som följer av 8 §,

 

2. bestämma att värdehandlingar

2. besluta

att

värdehandlingar

skall förvaras och förvaltas av ett

skall förvaras och förvaltas av ett

värdepappersinstitut

enligt lagen

värdepappersinstitut enligt lagen

(1991:981)

om

värdepappers-

(2007:000)

om

värdepappers-

rörelse

eller

ett

motsvarande

marknaden

eller

ett motsvarande

utländskt institut som är under-

utländskt institut som är under-

kastat en offentlig reglering som

kastat en offentlig reglering som

väsentligen stämmer överens med

väsentligen stämmer överens med

den som gäller för värde-

den som gäller för värde-

pappersinstitut här i landet, och

pappersinstitut i Sverige, och

3. genom meddelande till den

3. genom

meddelande till den

som skall betala pengar till den

som skall betala pengar till den

enskilde

bestämma

att pengarna

enskilde besluta att pengarna skall

skall sättas in hos bank eller

sättas in hos bank eller kredit-

kreditmarknadsföretag.

marknadsföretag.

 

Meddelas beslut enligt första stycket 2, skall ställföreträdaren träffa avtal med värdepappersinstitutet på villkor som överförmyndaren har godkänt. I fråga om rättigheter som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument får ställföreträdaren, i stället för att träffa ett avtal om förvaring och förvaltning, på konto i avstämningsregister låta registrera eller, om rättigheten förvaltas av någon som har medgivande som förvaltare enligt den lagen, till denne anmäla att ställföreträdaren endast med överförmyndarens tillstånd får överlåta eller pantsätta rättigheten eller uppbära på rättigheten belöpande kapitalbelopp.

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.

U

Denna lag träder i kraft den 1 november 2007.

3TP PT Senaste lydelse 2004:422.

90

2.3Förslag till

lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973:1173)

Härigenom föreskrivs att 5 a § kreditupplysningslagen (1973:1173)TPF1FPT skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

2

 

5 a §TPF FPT

Vad som gäller om tystnadsplikt i svenska kreditinstituts och värdepappersbolags verksamhet hindrar inte att uppgifter om lämnade krediter, betalningsförsummelser och kreditmissbruk utväxlas för kreditupplysningsändamål inom en krets som utgörs av dessa företag samt sådana företag som har tillstånd av Datainspektionen enligt 3 §

första stycket.

 

 

 

 

 

 

I den krets som anges i första

I den krets som anges i första

stycket

ingår

även utländska

stycket

ingår även utländska

kreditinstitut som avses i 4 kap. 1,

kreditinstitut som avses i 4 kap. 1,

2, 4 och 6 §§ lagen (2004:297) om

2, 4 och 6 §§ lagen (2004:297) om

bank-

och

finansieringsrörelse

bank-

och

finansieringsrörelse

samt utländska företag som avses i

samt utländska företag som avses i

1 kap. 3 c § och 2 kap. 7 § lagen

4 kap.

1

och

4 §§ lagen

(1991:981)

om

värdepappers-

(2007:000)

om

värdepappers-

rörelse.

 

 

 

marknaden.

 

 

Bestämmelser om användningen av uppgifter om betalnings- försummelser och kreditmissbruk finns även i 7 §.

U

Denna lag träder i kraft den 1 november 2007.

1TP PT Lagen omtryckt 1981:737.

2TP PT Senaste lydelse 2004:301.

91

2.4Förslag till

lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5 § sekretesslagen (1980:100)TPF1FPT skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

8 kap.

 

2

 

5 §TPF FPT

Sekretess gäller i statlig myndighets verksamhet, som består i tillståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, värdepappersmarknaden eller försäkringsväsendet, för uppgift om

1.affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,

2.ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens verksamhet avser.

I ärende hos statlig myndighet om innehav av

1.aktier i bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag eller försäkringsaktiebolag,

2.andelar i medlemsbank eller kreditmarknadsförening, eller

3. aktier eller andelar i

börs,

3. aktier eller andelar i börs eller

auktoriserad marknadsplats

eller

clearingorganisation

clearingorganisation

 

 

gäller sekretess för uppgift om enskilds personliga eller ekonomiska förhållanden om det kan antas att den enskilde lider skada eller men om uppgiften röjs. Sekretess gäller inte för beslut av myndigheten och inte heller för uppgift som erhållits från annan myndighet om uppgiften inte är sekretessbelagd där.

Sekretess gäller vidare i statlig myndighets verksamhet, som består i övervakning enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, övervakning enligt lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, övervakning enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, övervakning enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, kontroll enligt lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet eller kontroll enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet för sådan uppgift om enskilds ekonomiska eller personliga förhållanden, vilken på begäran har lämnats av någon som är skyldig att lämna uppgifter till myndigheten. Rör uppgiften den uppgiftsskyldige gäller dock sekretess endast om denne kan antas lida skada eller men om uppgiften röjs och sekretess inte motverkar syftet med uppgiftsskyldigheten.

Sekretess gäller, i den mån riksdagen har godkänt avtal härom med främmande stat eller mellanfolklig organisation, hos myndighet i verksamhet som avses i första–tredje styckena för sådan uppgift om

affärs- eller driftförhållanden

och ekonomiska eller personliga

1

 

TP PT Lagen omtryckt 1992:1474.

 

2

92

TP PT Senaste lydelse 2006:452.

förhållanden som myndigheten erhållit enligt avtalet. Samma sekretess gäller hos Finansinspektionen, i den mån regeringen föreskriver det, om inspektionen från utländsk myndighet eller utländskt organ erhållit uppgifter enligt annat avtal. Föreskrifterna i 14 kap. 1–3 §§ får inte i fråga om denna sekretess tillämpas i strid med avtalet.

Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften

lämnas.

 

 

 

 

Utan hinder av sekretess får

Utan hinder av sekretess får

uppgift enligt första stycket

uppgift

enligt

första

stycket

lämnas till en börs om uppgiften

lämnas till en börs eller ett

behövs för att börsen skall kunna

utländskt företag som har tillstånd

fullgöra sina uppgifter enligt lagen

att driva en reglerad marknad från

(1992:543) om börs- och clearing-

filial i Sverige om uppgiften

verksamhet eller annan författning.

behövs för att börsen eller det

 

utländska

företaget skall

kunna

 

fullgöra sina uppgifter enligt lagen

 

(2007:000) om

värdepappers-

 

marknaden eller annan författning.

I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

U

1.Denna lag träder i kraft den 1 november 2007.

2.Äldre bestämmelser gäller fortfarande för uppgifter i ärende hos statlig myndighet om innehav av aktier eller andelar i auktoriserad marknadsplats.

93

2.5Förslag till

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)TPF1FPT dels att 1 kap. 11 §, 2 kap. 5 och 13 a §§, 5 kap. 5 §, 6 a kap. 3, 7 och 18 §§, 7 kap. 10, 10 b och 12 §§, 8 kap. 9 §, 9 kap. 2 a, 5, 9 och 23 §§, 14 kap. 12 § och 14 a kap. 2 § samt att rubriken närmast före 6 a kap.

18 § skall ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 6 a kap. 21 § skall lyda ”Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES”.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

1 kap.

 

2

 

11 §TPF FPT

Ett privat försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

I första stycket angivna värde-

Sådana värdepapper som anges

papper som har givits ut av ett

i första stycket och som har getts

privat försäkringsaktiebolag får

ut av ett privat försäkringsaktie-

inte bli föremål för handel på börs

bolag får inte bli föremål för

eller annan organiserad marknads-

handel på en reglerad marknad

plats.

eller motsvarande marknad utan-

 

för Europeiska ekonomiska samar-

 

betsområdet (EES) eller annan

 

organiserad marknadsplats.

2 kap.

5 §TPF3FPT

Bolagsordningen skall ange för samtliga försäkringsbolag

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

1TP PT Lagen omtryckt 1995:1567.

2TP PT Senaste lydelse 1999:600.

3

94

TP PT Senaste lydelse 2000:37.

4. om bolaget skall driva försäk- ringsrörelse utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES),

4. om bolaget skall driva försäk- ringsrörelse utanför EES,

5.antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolagsstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

6.sättet att sammankalla bolagsstämman,

7.vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman,

8.de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust,

för försäkringsaktiebolag

9.aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

10.aktiernas nominella belopp,

för ömsesidiga försäkringsbolag

11.den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte endast försäkringstagarna är delägare,

12.garantikapitalet,

13.regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstämman, varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna,

14.för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkringsbolag samt hur uttaxeringen skall genomföras,

15.antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

16.hur tillgångarna skall fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning,

17.i vilken ordning garanterna skall betala in det tecknade garanti- kapitalet samt

18.om och i vilken ordning vinst skall delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Om försäkringsbolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. Ett försäkringsaktiebolag skall i så fall i bolagsordningen också ange att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara bestämda i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgifter som avses i första stycket 9 och 10 anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

95

 

 

4

 

 

 

 

13 a §TPF FPT

 

 

 

Träffar försäkringsaktiebolaget

Träffar

försäkringsaktiebolaget

inom två år från registreringen

inom två år från registreringen

avtal med en stiftare eller en

avtal med en stiftare eller en

aktieägare som innebär att bolaget

aktieägare som innebär att bolaget

förvärvar egendom mot ersättning

förvärvar egendom mot ersättning

som motsvarar minst en tiondel av

som motsvarar minst en tiondel av

aktiekapitalet,

skall styrelsen

aktiekapitalet,

skall

styrelsen

underställa bolagsstämman avtalet

underställa bolagsstämman avtalet

för godkännande. Det gäller dock

för godkännande. Det gäller dock

inte om förvärvet sker på en

inte om förvärvet sker på en

svensk eller utländsk börs eller på

reglerad

marknad

eller en

en auktoriserad

marknadsplats

motsvarande

marknad utanför

eller som ett led i bolagets löpande

EES eller som ett led i bolagets

affärsverksamhet.

 

löpande affärsverksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas även på redogörelsen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 § andra stycket 3.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.

5 kap.

5 §TPF5FPT

Beslutet om emission skall ange

1.emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2.den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3.den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4.den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,

5.skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntesatsen,

6.den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8.den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

4TP PT Senaste lydelse 1994:1941.

5

96

TP PT Senaste lydelse 1999:600.

9.det belopp som aktiekapitalet skall kunna ökas med genom utbyte eller nyteckning,

10.det aktieslag som de nya aktierna skall höra till, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11.den rätt till vinstutdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än två veckor.

Tiden räknas från

a) kungörelsen enligt 7 § första stycket första meningen,

b) beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 7 § fjärde stycket, eller

c) avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en upplysning om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i

emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från kungörelsen enligt 7 § första stycket första meningen.

Om ett skuldebrev skall bli före-

Om ett skuldebrev skall bli före-

mål för handel vid en svensk eller

mål för handel en reglerad

utländsk

börs,

en

auktoriserad

marknad

eller

en

 

motsvarande

marknadsplats eller någon annan

marknad utanför EES, kan det i

reglerad marknad, kan det i

emissionsbeslutet

tas

upp ett

emissionsbeslutet

tas

upp ett

bemyndigande

för

styrelsen

eller

bemyndigande

för

styrelsen

eller

den som styrelsen inom sig

den som styrelsen inom sig

förordnar

att

innan

teckning

förordnar

att

innan

teckning

påbörjas

bestämma

emissionens

påbörjas

bestämma emissionens

belopp,

emissionskursen,

ränte-

belopp,

 

emissionskursen,

ränte-

satsen och villkoren för utbyte

satsen och villkoren för utbyte

eller nyteckning. I fråga om

eller nyteckning. I fråga om

avstämningsbolag

 

skall

dock

avstämningsbolag

skall

dock

nämnda villkor bestämmas senast

nämnda villkor bestämmas senast

på avstämningsdagen, om aktie-

på avstämningsdagen, om aktie-

ägarna skall ha företrädesrätt att

ägarna skall ha företrädesrätt att

delta i emissionen.

 

 

 

 

delta i emissionen.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6 a kap.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 §TPF6FPT

 

 

 

 

 

 

 

Ett

publikt

skadeförsäkrings-

Ett

publikt

skadeförsäkrings-

aktiebolag och ett publikt liv-

aktiebolag och ett publikt liv-

försäkringsaktiebolag som får dela

försäkringsaktiebolag som får dela

ut vinst får, om dess aktier är

ut vinst får, om dess aktier är

noterade vid en börs, en

upptagna till handel på en

auktoriserad marknadsplats

eller

reglerad

marknad

eller

en

någon

annan

reglerad

marknad,

motsvarande

marknad

utanför

förvärva

egna

aktier

enligt

EES,

förvärva

egna

aktier

enligt

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

97

TP PT Senaste lydelse 2000:67.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

bestämmelserna i 7–9 §§. Beslut

bestämmelserna i 7–9 §§. Beslut

om förvärv skall i så fall fattas

om förvärv skall i så fall fattas

med tillämpning av 11–16 §§. Om

med tillämpning av 11–16 §§. Om

bolaget har förvärvat aktier i strid

bolaget har förvärvat aktier i strid

med 7–9 §§, gäller bestämmel-

med 7–9 §§, gäller bestämmel-

serna i 10 §. Ett bolag som nu

serna i 10 §. Ett bolag som nu

sagts får även förvärva egna aktier

sagts får även förvärva egna aktier

enligt 4 §.

enligt 4 §.

Andra publika försäkringsaktiebolag samt privata försäkrings- aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.

Vad som sägs i första och andra styckena samt 4–16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

 

 

 

7

 

 

7 §TPF FPT

Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast

1. på en börs, en auktoriserad

1. på en reglerad marknad,

marknadsplats eller någon annan

 

reglerad marknad inom Euro-

 

peiska ekonomiska

samarbets-

 

området,

 

 

 

2. på en börs eller någon annan

2. på en marknad utanför EES

reglerad

marknad

utanför

som motsvarar en reglerad

Europeiska

ekonomiska sam-

marknad efter tillstånd av Finans-

arbetsområdet efter

tillstånd av

inspektionen, eller

Finansinspektionen, eller

 

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga

aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

 

 

 

Ett

tillstånd

enligt

första

Ett tillstånd

enligt

första

stycket 2 skall ange på vilken börs

stycket 2

skall ange

vilken

eller marknad förvärvet av egna

marknad förvärvet av egna aktier

aktier får ske samt under vilken tid

får ske samt under vilken tid

tillståndet får

utnyttjas. Tillstånd

tillståndet

får

utnyttjas. Tillstånd

skall lämnas, om

 

 

 

skall lämnas, om

 

 

 

1. det

för

verksamheten

vid

1. det

för

verksamheten vid

börsen

eller

marknaden

finns

marknaden

finns

regler

som

regler som motsvarar vad som

motsvarar de som enligt lagen

enligt lagen (1992:543) om börs-

(2007:000)

om

värdepappers-

och clearingverksamhet gäller för

marknaden gäller

för

verksamhet

verksamhet vid en börs eller en

vid en reglerad marknad i Sverige,

auktoriserad

marknadsplats

i

och

 

 

 

 

 

Sverige, och

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. börsen eller

marknaden

står

2. företaget som driver marknaden

under tillsyn av en myndighet eller

står under tillsyn av en myndighet

något annat behörigt organ.

 

 

eller något annat behörigt organ.

7

98

TP PT Senaste lydelse 2000:67.

Överlåtelse av egna aktier på

Överlåtelse av egna aktier på en

börs eller

annan

reglerad

reglerad

 

marknad

 

eller

en

marknad

 

 

 

 

 

motsvarande

marknad

utanför

 

 

 

 

 

 

 

EES

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18 §TPF FPT

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ett publikt försäkringsaktiebolag får överlåta egna aktier

 

 

 

 

1. på en börs, en auktoriserad

1. på en reglerad marknad, eller

marknadsplats eller någon annan

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

reglerad

 

marknad

 

inom

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Europeiska

 

ekonomiska

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

samarbetsområdet, eller

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. på en börs eller någon annan

2. på

en

marknad

som

 

mot-

reglerad

marknad

 

utanför

svarar en reglerad marknad utan-

Europeiska

ekonomiska

sam-

för EES efter tillstånd av Finans-

arbetsområdet

efter tillstånd

av

inspektionen.

 

 

 

 

 

 

Finansinspektionen.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ett

tillstånd

enligt

 

första

Ett

tillstånd

enligt

första

stycket 2 skall ange på vilken börs

stycket 2

skall ange

vilken

eller marknad överlåtelsen av egna

marknad

överlåtelsen

 

av

 

egna

aktier får ske samt under vilken tid

aktier får ske samt under vilken tid

tillståndet får

utnyttjas.

Tillstånd

tillståndet

får

utnyttjas.

Tillstånd

skall lämnas, om

 

 

 

 

skall lämnas, om

 

 

 

 

 

1. det

för

verksamheten

vid

1. det

 

för

verksamheten

vid

börsen

eller

marknaden

finns

marknaden

 

finns

regler

 

som

regler som motsvarar vad som

motsvarar de som enligt lagen

enligt lagen (1992:543) om börs-

(2007:000)

 

om

värdepappers-

och clearingverksamhet gäller för

marknaden

gäller för

verksamhet

verksamhet vid en börs eller en

vid en reglerad marknad i Sverige,

auktoriserad

marknadsplats

i

och

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Sverige, och

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. börsen eller

marknaden

står

2. företaget

som

driver

mark-

under tillsyn av en myndighet eller

naden står under tillsyn av en

ett annat behörigt organ.

 

 

 

myndighet eller ett annat behörigt

 

 

 

 

 

 

 

organ.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7 kap.

10 §TPF9FPT

För skuldtäckning som avses i 9 § får, med de begränsningar som anges i andra–sjätte styckena och 10 a–10 d §§, följande tillgångar användas:

1.Obligationer eller andra skuldförbindelser som svenska staten, en svensk kommun eller därmed jämförlig samfällighet svarar för.

2.Obligationer eller andra skuldförbindelser som Europeiska gemenskaperna eller utländska stater eller centralbanker svarar för.

8TP PT Senaste lydelse 2000:67.

9

99

TP PT Senaste lydelse 2004:430.

3.Obligationer eller andra skuldförbindelser som utländsk kommun eller därmed jämförlig utländsk samfällighet med befogenhet att kräva in offentlig uppbörd svarar för.

4.Obligationer eller andra skuldförbindelser som internationella organisationer svarar för.

5.Fordringar på premie eller andra fordringar på försäkringstagare som har samband med försäkringsavtal, om rättssubjekt som anges i 1–4 svarar för fordran. Ett försäkringsbolag som ingår i en koncern och vars verksamhet uteslutande består i att försäkra risker inom koncernen, får för skuldtäckning även använda fordringar som bolag inom koncernen svarar för. Om en fordran enligt denna punkt varit förfallen till betalning längre tid än tre månader, får den dock inte användas för skuldtäckning.

5a. Fordringar på premier för skadeförsäkring får, när flera premieperioder avtalats och fordringarna avser premier som inte förfallit till betalning för andra perioder än den första, användas för skuldtäckning upp till det belopp som svarar mot avsättningen för försäkringsåtagandet, om avsikten är att åtagandet skall sägas upp vid dröjsmål med betalningen.

6.Skuldförbindelser med säkerhet i bolagets livförsäkringsbrev, inom återköpsvärdet.

7.Medel på konto i bank, kreditmarknadsföretag eller utländskt kreditinstitut.

8. Obligationer och andra skuld- förbindelser som ett kreditinstitut eller ett värdepappersbolag med tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 4 och 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse svarar för. Med kreditinstitut avses bank, kreditmarknadsföretag, Svenska skeppshypotekskassan och Sveriges allmänna hypoteksbank.

8. Obligationer och andra skuld- förbindelser som ett kreditinstitut eller ett värdepappersbolag med tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:000) om värdepappersmarknaden svarar för. Med kreditinstitut avses bank, kreditmarknadsföretag, Svenska skeppshypotekskassan och Sveriges allmänna hypoteks- bank.

9.Obligationer och andra skuldförbindelser som ett utländskt kreditinstitut svarar för.

10.Obligationer och andra skuldförbindelser som ett publikt aktiebolag eller ett motsvarande utländskt bolag svarar för.

11.Aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier, som har getts ut av ett publikt aktiebolag, ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett motsvarande utländskt bolag, med undantag av bolag som avses i 12.

12.Aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier, som har getts ut av ett publikt aktiebolag eller ett motsvarande utländskt bolag, under förutsättning att bolaget har till uppgift att äga sådana tillgångar som anges i 13.

13.Fastigheter, tomträtter och byggnader samt andelar i sådan egendom.

14. Skuldförbindelser som fysiska personer och andra subjekt än de som anges i 1–4 och 8–10 svarar för och som panträtt i

14. Skuldförbindelser

som

 

fysiska personer och andra subjekt

 

än de som anges i 1–4 och 8–10

 

svarar för och som

panträtt i

100

 

 

fastighet eller tomträtt lämnats som säkerhet för. Panträtten skall ligga inom en viss andel av fastighetens eller tomträttens värde. Regeringen eller den myn- dighet som regeringen bestämmer skall meddela föreskrifter om andelens storlek och om värdering av fastigheter och tomträtter för tillämpningen av bestämmelserna i denna punkt.

fastighet eller tomträtt lämnats som säkerhet för. Panträtten skall ligga inom en viss andel av fastighetens eller tomträttens värde. Regeringen eller den myn- dighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om andelens storlek och om värdering av fastigheter och tomträtter för tillämpningen av bestämmelserna i denna punkt.

15.Skuldförbindelser som fysiska personer och andra subjekt än de som anges i 1–4 och 8–10 svarar för och som annan betryggande säkerhet än panträtt i fastighet eller tomträtt lämnats som säkerhet för.

16.Kassa.

17.Andelar i investeringsfonder och i sådana fondföretag som avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, om de förvaltade tillgångarna huvudsakligen består av tillgångar som får användas för skuldtäckning. Vid tillämpningen av denna punkt krävs inte en sådan anmälan från fondförvaltaren som avses i nämnda paragraf.

18.Beslutad överskjutande skatt.

19.Återförsäkringsgivares fordran hos det avgivande försäkringsbolaget (återförsäkringstagaren) som grundas på att återförsäkringstagaren har hållit kvar tillgångar som motsvarar en avgiven återförsäkring.

Andra fondpapper än som avses

Andra fondpapper än sådana

i 10 a § första stycket 1, får endast

som avses i 10 a § första stycket 1,

användas för skuldtäckning om de

får bara användas för skuldtäck-

är kortfristigt realiserbara eller är

ning om de är kortfristigt realiser-

föremål för handel på en reglerad

bara eller är föremål för handel på

marknad som är öppen för

en reglerad marknad eller en mot-

allmänheten.

svarande marknad utanför EES.

Aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier, som har getts ut av ett privat aktiebolag får användas för skuldtäckning under förutsättning att bolaget är ett dotterbolag som anges i 10 a § första stycket 1.

Utländska tillgångar som avses i första stycket 2–4, 7 och 9–12 får användas för skuldtäckning i den mån det följer av föreskrifter som meddelats av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämt

1.såvitt angår första stycket 2, om vilka utländska stater och utländska centralbanker som avses,

2.såvitt angår första stycket 4, om vilka internationella organisationer som avses, samt

3.såvitt angår första stycket 3, 7 och 9–12, om vilka stater de rättssubjekt som avses skall vara belägna eller ha sitt säte i.

Tillgångar får användas för skuldtäckning endast till den del de inte belastas av panträtt eller annan säkerhetsrätt.

För att tillgångar enligt första stycket 13 skall få användas för skuldtäckning skall byggnader som hör till fastigheter och tomträtter vara brandförsäkrade. Detsamma gäller byggnader som hör till fastigheter och

101

tomträtter som utgör säkerhet för skuldförbindelser enligt första stycket 14.

Förlagsbevis och förlagsandelsbevis skall vid tillämpningen av bestämmelserna i 10 b och 10 c §§ jämställas med tillgångar som anges i första stycket 11 och 12.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, medge att även andra slag av tillgångar än som anges i första stycket tillfälligt får användas för skuldtäckning.

10 b §TPF10FPT

Av det belopp som skall skuldtäckas får en andel om högst

75 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 7– 10, varav högst 50 procentenheter får motsvaras av tillgångar som anges

i10 § första stycket 10,

25 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket

11,

25 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 12–14,

10 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 15

och

3 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 16.

Andra fondpapper än som avses

Andra fondpapper än

sådana

i 10 § första stycket 17 och 10 a §

som avses i 10 § första stycket 17

första stycket 1, och som inte

och 10 a §

första

stycket

1,

och

omsätts på någon reglerad

som inte omsätts på någon

marknad som är öppen för

reglerad marknad eller en motsva-

allmänheten, får uppgå till högst

rande marknad utanför EES, får

10 procent av de tillgångar som

uppgå till högst 10 procent av de

används för skuldtäckning.

tillgångar

som

används

för

 

skuldtäckning.

 

 

 

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket skall även beaktas ett försäkringsbolags indirekta ägande av tillgångar genom dess innehav av andelar i investeringsfonder eller placeringar i fondföretag som används för skuldtäckning.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, medge tillfälliga avvikelser från de begränsningar som anges i första och andra styckena. Om det finns synnerliga skäl får Finansinspektionen också medge avvikelser, som inte är tillfälliga, från begränsningarna i första stycket första–fjärde strecksatserna.

Sådana avvikelser som anges i fjärde stycket får även medges om

1.det på grund av ändrade antaganden om ränta krävs en väsentlig ökning av livförsäkringsavsättningarna,

2.en anpassning till begränsningarna i första och andra styckena skulle medföra väsentliga men för kapitalförvaltningen, och

3.bolaget har särskilda förutsättningar för att tillgodose kraven i 9 a § andra och tredje meningarna.

10

102

TP PT Senaste lydelse 2004:53.

12 §TPF11FPT

Bestämmelserna i 10 och 10 b §§ gäller inte för tillgångar som svarar mot försäkringstekniska avsättningar i verksamhet avseende tjänste- pensionsförsäkring. För sådana tillgångar gäller, utöver de begränsningar som följer av 9 a, 10 a och 10 c–10 e §§ samt av andra stycket i denna paragraf, att de skall placeras på det sätt som bäst gagnar de ersättnings- berättigades intressen och också i övrigt på ett aktsamt sätt.

Av det belopp som skall skuldtäckas i verksamhet avseende

tjänstepensionsförsäkring får en andel om högst

 

 

 

1. tio procent utgöras av aktier

1. tio procent utgöras av aktier

och andra värdepapper som kan

och andra värdepapper som kan

jämställas med

aktier

samt

jämställas

med

aktier

samt

obligationer och andra skuldför-

obligationer och andra skuldför-

bindelser, om värdepapperen eller

bindelser, om värdepapperen eller

skuldförbindelserna

inte

är

skuldförbindelserna

inte

är

föremål för handel på reglerade

föremål för handel på reglerade

marknader,

 

 

marknader

eller

motsvarande

 

 

 

marknader utanför EES,

 

2.tre procent utgöras av kontanta medel,

3.fem procent utgöras av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier samt obligationer och andra skuldförbindelser från samma emittent eller låntagare, om denne i egenskap av arbetsgivare betalar försäkringspremier till försäkringsbolaget (uppdragsgivande företag), och

4.tio procent utgöras av sådana tillgångar som avses i 3 och som getts ut av företag i en grupp av emittenter eller låntagare med sådan inbördes anknytning som anges i 10 c § andra stycket, vari ett uppdragsgivande företag ingår.

Begränsningarna i andra stycket 3 och 4 gäller inte sådana tillgångar som svenska staten eller en utländsk stat svarar för.

Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen i enskilda fall besluta om undantag från de begränsningar som anges i andra stycket 1 och 2.

8 kap.

9 §TPF12FPT

I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestäm- mande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.

11TP PT Senaste lydelse 2005:1121.

12TP PT Senaste lydelse 2006:563.

I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestäm- mande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.

103

Ett publikt försäkringsaktie- bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktie- ägarna ett fullmaktsformulär.

Riktlinjerna skall avse tiden från

Riktlinjerna skall avse tiden från

nästa ordinarie bolagsstämma.

nästa ordinarie bolagsstämma.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.

Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas

av 1 a § första stycket.

 

Lydelse enligt prop. 2006/07:65

Föreslagen lydelse

9 kap.

2 a § Ett publikt försäkringsaktie-

bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, skall inför en bolagsstämma till- handahålla aktieägarna ett full- maktsformulär.

Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts.

Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

5 §TPF13FPT

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram.

Vid stämman skall beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören,

4.i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Vid den ordinarie bolags-

Vid den ordinarie bolags-

stämman i ett försäkringsaktie-

stämman i ett försäkringsaktie-

13

104

TP PT Senaste lydelse 2006:563.

bolag, vars aktier är noterade vid

bolag, vars aktier är upptagna till

en börs eller en auktoriserad

handel på en reglerad marknad i

marknadsplats, skall beslut även

Sverige, skall beslut även fattas

fattas om riktlinjer för ersättning

om riktlinjer för ersättning till

till

ledande

befattningshavare.

ledande

befattningshavare.

Riktlinjerna skall ha det innehåll

Riktlinjerna skall ha det innehåll

som

anges

i 8 kap. 9 § första

som anges

i 8 kap. 9 § första

stycket och 9 a § första stycket.

stycket och 9 a § första stycket.

Beslut i frågor som avses i andra stycket 1–3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Lydelse enligt prop. 2006/07:65 Föreslagen lydelse

9 §

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen anger längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som anges i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman skall behandla frågor om

a)sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b)bolagets försättande i likvidation eller

c)upphörande av bolagets likvidation.

Kallelsen skall innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman

 

samt uppgift om förutsättningarna för att få delta i stämman. I kallelsen

 

skall det också tydligt anges vilka ärenden som skall behandlas på

 

stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det

 

huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i

 

vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 §

 

andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.

 

 

I ett publikt försäkringsaktie-

I ett publikt försäkringsaktie-

 

bolag vars aktier är noterade vid

bolag vars aktier är upptagna till

 

en svensk eller utländsk börs, en

handel på en reglerad marknad

 

auktoriserad

marknadsplats eller

eller en motsvarande

marknad

 

någon annan

reglerad marknad,

utanför EES, skall en kallelse till

 

skall en kallelse till en bolags-

en bolagsstämma även

innehålla

 

stämma även innehålla uppgift om

uppgift om det totala antalet aktier

 

det totala antalet aktier och röster i

och röster i bolaget. Uppgifterna

105

 

 

 

 

Föreslagen lydelse
Under de förutsättningar som anges i 24–26 §§ får ett publikt försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt.

bolaget.

Uppgifterna

skall

avse

skall avse

förhållandena vid

förhållandena

vid tidpunkten

för

tidpunkten

för bolagsstämman

bolagsstämman eller, i fråga om

eller, i fråga om avstämnings-

avstämningsbolag, tio

dagar

före

bolag, tio dagar före bolags-

bolagsstämman. Om detta inte är

stämman. Om detta inte är möjligt,

möjligt,

skall

uppgifterna

avse

skall uppgifterna avse förhållan-

förhållandena vid den tidpunkt då

dena vid den tidpunkt då kallelsen

kallelsen utfärdades.

 

 

utfärdades.

 

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

23 § Under de förutsättningar som

anges i 24–26 §§ får ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt.

Nuvarande lydelse

14 kap.

12 §TPF14FPT

Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Har Finansinspektionen

för-

Har

Finansinspektionen

för-

ordnat en likvidator och vägrar

ordnat en likvidator och vägrar

denne utan skäl samtycke till

denne utan skäl samtycke till

avyttring under hand av bolagets

avyttring under hand av bolagets

egendom

får

inspektionen

egendom

får

inspektionen

ansökan

av

övriga likvidatorer

ansökan

av

övriga likvidatorer

tillåta försäljningen. Om likvida-

tillåta försäljningen. Om likvida-

torerna önskar överlåta finansiella

torerna önskar överlåta finansiella

instrument som är noterade vid en

instrument som är upptagna till

svensk eller utländsk börs, en

handel på en reglerad marknad

auktoriserad marknadsplats

eller

eller

en

motsvarande marknad

14

 

 

 

 

 

 

 

106

TP PT Senaste lydelse 1992:549.

 

 

 

 

 

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

någon annan reglerad marknad till

utanför

EES

till

gällande

gällande börs- eller marknadspris

marknadspris behövs

inte något

behövs inte något samtycke.

samtycke.

 

 

 

14 a kap.

2 §TPF15FPT

Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

U

Denna lag träder i kraft den 1 november 2007.

15TP PT Senaste lydelse 2006:427.

107

2.6Förslag till

lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 7 § konkurslagen (1987:672) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

8 kap.

 

1

 

7 §TPF FPT

Försäljning av lös egendom som inte sker genom fortsättande av gäldenärens rörelse skall ske på auktion eller på annat sätt efter vad förvaltaren anser vara mest fördelaktigt för boet. Om egendom säljs till konkursgäldenären eller någon denne sådan närstående person som anges i 4 kap. 3 § skall försäljningen ha föregåtts av ett offentligt anbudsförfarande, om särskilda skäl inte gör det obehövligt.

Lös egendom i vilken en borgenär har panträtt eller någon annan särskild förmånsrätt får inte utan hans samtycke säljas på annat sätt än på auktion, om hans rätt är beroende av försäljningen. Även om samtycke inte lämnas, får egendomen säljas på annat sätt än på auktion, om det är sannolikt att högre pris uppnås därigenom och om tillsynsmyndigheten

medger det.

 

 

 

 

 

 

 

Samtycke

enligt

andra stycket

Samtycke

enligt andra stycket

krävs inte när förvaltaren säljer

krävs inte när förvaltaren säljer

finansiella

instrument,

noterade

finansiella

instrument,

upptagna

vid en svensk eller utländsk börs,

till handel på en reglerad marknad

en

auktoriserad

marknadsplats

eller en

motsvarande

marknad

eller

någon annan

reglerad

utanför

Europeiska ekonomiska

marknad, eller valuta till gällande

samarbetsområdet, eller valuta till

börs- eller marknadspris eller när

gällande marknadspris eller när det

det är fråga om försäljning av lös

är fråga om försäljning av lös

egendom genom fortsättande av

egendom

genom fortsättande av

gäldenärens rörelse.

 

 

gäldenärens rörelse.

 

Särskilda bestämmelser om överlåtelse av försäkringsbestånd finns i 14 kap. 26 och 27 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713).

U

Denna lag träder i kraft den 1 november 2007.

1TP PT Senaste lydelse 1999:1310.

108

Värdepapper, som är noterat vid en svensk eller utländsk börs eller noterat vid en auktoriserad marknadsplats eller som annars är föremål för regelbunden handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmänheten, tas upp till det noterade värdet.
Finns i ett bolag skilda aktieslag av vilka ett eller flera är börsnoterade eller föremål för sådan notering som avses i första stycket, skall de aktier i bolaget som inte är noterade tas upp till samma värde som de noterade aktierna. Är flera aktieslag noterade, skall de inte noterade aktierna tas upp till samma värde som de noterade aktier som har den lägsta kursen.

2.7Förslag till

lag om ändring i lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel

Härigenom föreskrivs att 7 § lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 §TPF1FPT

Värdepapper, som är upptaget till handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som annars är föremål för regelbunden handel vid någon annan marknad som är reglerad och öppen för allmänheten, tas upp till det noterade värdet.

Finns det i ett bolag skilda aktieslag av vilka ett eller flera är upptagna till handel på en reglerad marknad eller föremål för sådan handel som avses i första stycket, skall de aktier i bolaget som inte är upptagna till eller föremål för handel tas upp till samma värde som de aktier som är upptagna till eller föremål för handel. Är flera aktieslag upptagna till eller föremål för handel, skall de aktier som inte är upptagna till eller föremål för handel tas upp till samma värde som de aktier som är upptagna till eller föremål för handel som har den lägsta kursen.

Om det vid värdering enligt de föregående styckena finns synnerliga skäl anta att det noterade värdet inte motsvarar vad som skulle kunna påräknas vid en försäljning under normala förhållanden, får i stället det beräknade priset vid en sådan försäljning läggas till grund för värderingen.

Aktie eller andel i dotterbolag, som direkt eller indirekt har till ändamål att äga fastigheter (fastighetsbolag) skall värderas med ledning av marknadsvärdena på fastigheterna.

1

109

TP PT Senaste lydelse 1994:1878.

U

1.Denna lag träder i kraft den 1 november 2007.

2.Äldre bestämmelser gäller alltjämt vid fastställande av kapital- underlag som avser tid före ikraftträdandet.

110

2.8Förslag till

lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1–7, 9–11, 13, 14, 16–19, 21–24, 26, 28–30, 32–35 och 37–39 §§, 2 a kap. 3, 6 och 10 §§, 2 b kap. 3 §, 4 kap. 1, 14, 17, 19, 21 och 22 §§, 6 kap. 1 a–1 g §§ samt 7 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrumentTPF1FPT skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 2006/07:65

Föreslagen lydelse

1kap.

1 §

I denna lag betyder

finansielltU instrument:U fond- papper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper: aktie och obliga- tion samt sådana andra delägar- rätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),

finansielltU instrument:U det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:000) om värdepap- persmarknaden,

överlåtbartU värdepapper:U det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappers- marknaden,

 

 

 

 

 

penningmarknadsinstrumentU

:U

 

 

 

 

det som anges i 1 kap. 4 § första

 

 

 

 

stycket 3 lagen om värdepappers-

 

 

 

 

marknaden,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

börs:U

U det

som

anges

i 1 kap.

 

 

 

 

5 § 3

lagen

om

värdepappers-

 

 

 

 

marknaden och sådant

utländskt

 

 

 

 

företag som har tillstånd att driva

 

 

 

 

en reglerad marknad från filial i

 

 

 

 

Sverige,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

regleradU

marknad:U

det

som

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

anges

i

1 kap. 5 § 20 lagen

om

 

 

 

 

värdepappersmarknaden,

 

 

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

 

 

 

 

 

 

 

anmältU

avvecklingssystem:U vad

 

anmältU

avvecklingssystem:U det

 

 

 

 

 

 

som anges i 2 § lagen (1999:1309)

som anges i 2 § lagen (1999:1309)

om system för avveckling av

om system för avveckling av

förpliktelser på finansmarknaden,

förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när

1

111

TP PT Lagen omtryckt 1992:558.

värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EGTPF2FPT,

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonserTPF3FPT,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt

instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

 

 

 

 

aktierelateratU

U finansiellt

instru-

 

aktierelateratU

överlåtbart värde-

ment:

 

 

papper:U

 

 

 

 

 

1. aktie och

finansiellt

instru-

 

1. aktie

och

överlåtbart värde-

ment som kan jämställas med

papper som kan jämställas med

aktie, såsom interimsbevis, fond-

aktie, såsom interimsbevis, fond-

aktierätt och teckningsrätt, samt

aktierätt och teckningsrätt, samt

2. finansiellt

instrument, såsom

 

2. överlåtbart

värdepapper,

så-

konvertibel där rätten att begära

som konvertibel där rätten att

konvertering tillkommer emitten-

begära konvertering

tillkommer

ten och teckningsoption, som ger

emittenten

och

teckningsoption,

rätt att förvärva sådant instrument

som ger rätt att förvärva sådant

som avses i 1 genom konvertering

värdepapper som avses i 1 genom

eller utövande av annan rättighet

konvertering

eller utövande

av

som instrumentet är bärare av, om

annan rättighet som värdepapperet

instrumentet utfärdats av emitten-

är bärare av, om värdepapperet

ten av den aktie som rättigheten

utfärdats av emittenten av den

hänför sig till eller av ett bolag

aktie som rättigheten hänför sig till

som ingår i samma koncern som

eller av ett bolag som ingår i

den emittenten,

 

 

samma

koncern

som

den

 

 

 

emittenten,

 

 

 

 

kvalificerade investerare:

 

 

 

 

 

 

 

1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,

 

2. juridiska personer vars verk-

 

2. juridiska personer vars verk-

samhet uteslutande avser investe-

samhet uteslutande avser investe-

ringar i finansiella instrument,

ringar i överlåtbara värdepapper,

3.stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer,

4.juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:

a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250,

b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43 miljoner euro, och

c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsva- rande 50 miljoner euro, samt

5.andra juridiska personer än de som omfattas av 1–4 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare,

2TP PT EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071).

3

112

TP PT EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

Bestämmelserna om prospekt i denna lag tillämpas inte, om de
överlåtbara värdepapperen utgörs av
2 kap.
1 §TPF5FPT
Ett prospekt skall upprättas när

emissionsprogramU

:U ett program

emissionsprogramU

:U

ett program

för utgivning av icke aktie-

för utgivning av icke aktie-

relaterade

finansiella

instrument

relaterade

överlåtbara

värde-

av likartad sort eller kategori,

papper av likartad sort eller

fortlöpande

eller vid

upprepade

kategori,

fortlöpande

 

eller

vid

tillfällen under en särskilt angiven

upprepade

tillfällen

under

en

emissionsperiod,

 

 

särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande

lämnas, och

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv

4

 

2001/34/EGTPF FPT.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, om inte annat följer av 2–7 §§.

Ett prospekt skall upprättas när

överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, om inte något annat följer av 2– 7 §§.

2 §TPF6FPT

Bestämmelserna om prospekt i denna lag tillämpas inte, om de finansiella instrumenten utgörs av

1.andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses

i1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, eller

2. fordringsrätter med kortare

2. penningmarknadsinstrument

löptid än ett år.

med kortare löptid än ett år.

 

7

3 §TPF FPT

Prospekt behöver inte upprättas,

Prospekt behöver inte upprättas,

om de finansiella instrumenten

om de överlåtbara värdepapperen

1. villkorslöst och oåterkalleligt garanteras av en stat inom EES eller

av ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller

lokal myndighet inom EES, eller

 

4TP PT EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109). 5TP PT Senaste lydelse 2005:833.

6TP PT Senaste lydelse 2005:833.

7

113

TP PT Senaste lydelse 2005:833.

2. utgörs av icke aktierelaterade finansiella instrument som ges ut av en stat eller en centralbank inom EES, av ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES eller av en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar.

2. utgörs av icke aktierelaterade

överlåtbara värdepapper som ges ut av en stat eller en centralbank inom EES, av ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES eller av en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar.

4 §TPF8FPT

När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om

1.erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,

2.erbjudandet riktas till mindre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet

avser

köp

av

3. erbjudandet

avser

köp

av

finansiella

instrument

till

ett

överlåtbara

värdepapper

till

ett

belopp

motsvarande

minst

belopp

motsvarande

minst

50 000 euro för varje investerare,

50 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de finansiella

4. vart och ett av de överlåtbara

instrumenten

har

ett nominellt

värdepapperen

har ett nominellt

värde

som

motsvarar

minst

värde

som

motsvarar

minst

50 000 euro, eller

 

 

 

50 000 euro, eller

 

 

5. det belopp som sammanlagt skall betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 1 miljon euro.

 

 

 

9

 

 

 

5 §TPF FPT

 

När

finansiella

instrument

När

överlåtbara värdepapper

erbjuds

till allmänheten behöver

erbjuds

till allmänheten behöver

ett prospekt inte upprättas, om

ett prospekt inte upprättas, om

erbjudandet avser

 

erbjudandet avser

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. finansiella instrument som

2. överlåtbara värdepapper som

erbjuds som vederlag i samband

erbjuds som vederlag i samband

med ett offentligt uppköps-

med ett offentligt uppköps-

erbjudande, när

Finansinspek-

erbjudande, när

Finansinspek-

tionen har godkänt en erbjudande-

tionen har godkänt en erbjudande-

handling som avses i 2 kap. lagen

handling som avses i 2 kap. lagen

(2006:451) om offentliga upp-

(2006:451) om offentliga upp-

köpserbjudanden

på aktiemark-

köpserbjudanden

på aktiemark-

naden,

 

naden,

 

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen

8TP PT Senaste lydelse 2005:833.

9

114

TP PT Senaste lydelse 2006:454.

inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare

formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

 

 

 

 

 

5. finansiella

instrument

som

5. överlåtbara värdepapper som

nuvarande

eller

tidigare

anställda

nuvarande

eller

tidigare anställda

eller styrelseledamöter i ett företag

eller styrelseledamöter i ett företag

erbjuds,

tilldelas

eller

skall

erbjuds,

tilldelas

eller

skall

tilldelas av företaget eller av ett

tilldelas av företaget eller av ett

närstående företag, när instru-

närstående företag, när värde-

menten är av samma slag som de

papperen är av samma slag som de

instrument

 

som

redan

finns

värdepapper

som

redan

finns

upptagna till handel på en reglerad

upptagna till handel på en reglerad

marknad eller hänför sig till dem

marknad eller hänför sig till dem

och ett dokument som innehåller

och ett dokument som innehåller

information

om

de finansiella

information

om

de

överlåtbara

instrumenten

samt

om

motiven

värdepapperen samt om motiven

och de närmare formerna för

och de närmare formerna för

erbjudandet görs tillgängligt.

erbjudandet görs tillgängligt.

6 §TPF10FPT

När finansiella instrument tas

När överlåtbara värdepapper

upp till handel på en reglerad

tas upp till handel på en reglerad

marknad behöver ett prospekt inte

marknad behöver ett prospekt inte

upprättas, om

upprättas, om

1.antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad,

2.aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. finansiella instrument erbjuds

3.

överlåtbara

värdepapper er-

som vederlag i samband med ett

bjuds som vederlag i samband

offentligt uppköpserbjudande,

när

med ett offentligt uppköpserbju-

Finansinspektionen har godkänt en

dande, när Finansinspektionen har

erbjudandehandling som avses i

godkänt en

erbjudandehandling

2 kap. lagen (2006:451)

om

som

avses

i

2 kap. lagen

offentliga uppköpserbjudanden på

(2006:451) om offentliga upp-

aktiemarknaden,

 

köpserbjudanden

på aktiemark-

 

 

naden,

 

 

4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finans- inspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

10

115

TP PT Senaste lydelse 2006:454.

5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

6. finansiella

instrument

som

6. överlåtbara värdepapper som

nuvarande

eller tidigare anställda

nuvarande eller tidigare anställda

eller styrelseledamöter i ett företag

eller styrelseledamöter i ett företag

erbjuds,

tilldelas

 

eller

skall

erbjuds,

tilldelas

 

eller

skall

tilldelas av företaget eller av ett

tilldelas av företaget eller av ett

närstående företag, när instru-

närstående företag, när värde-

menten är av samma slag som de

papperen är av samma slag som de

instrument

som

redan

finns

värdepapper

som

 

redan

finns

upptagna till handel på samma

upptagna till handel på samma

reglerade

marknad

och

ett

reglerade

 

marknad

och

ett

dokument som innehåller infor-

dokument som innehåller infor-

mation om de finansiella instru-

mation om de överlåtbara värde-

menten samt om motiven och de

papperen samt om motiven och de

närmare formerna för erbjudandet

närmare formerna för erbjudandet

görs tillgängligt, eller

 

 

görs tillgängligt, eller

 

 

7. aktier

har

tillkommit genom

7. aktier

har

tillkommit genom

konvertering

eller

utbyte

av

konvertering

eller

utbyte

av

finansiella instrument eller genom

överlåtbara

värdepapper

eller

utnyttjande av

teckningsoptioner,

genom utnyttjande av tecknings-

när aktierna är av samma slag som

optioner, när aktierna är av samma

de aktier som redan finns upptagna

slag som de aktier som redan finns

till handel på samma reglerade

upptagna till handel på samma

marknad.

 

 

 

 

 

reglerade marknad.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7 §TPF11FPT

 

 

 

 

 

 

När

finansiella

instrument tas

När överlåtbara

värdepapper

upp till handel på en reglerad

tas upp till handel på en reglerad

marknad behöver ett prospekt inte

marknad behöver ett prospekt inte

upprättas då finansiella instrument

upprättas då överlåtbara värde-

av samma kategori sedan mer än

papper av samma kategori sedan

18 månader är upptagna till handel

mer än 18 månader är upptagna till

på en annan reglerad marknad

handel på en annan reglerad

inom EES, om

 

 

 

 

marknad, om

 

 

 

 

1. de finansiella instrumenten av

1. de

överlåtbara

värdepap-

samma kategori togs upp till

peren av samma kategori togs upp

handel på den andra reglerade

till handel på den andra reglerade

marknaden med stöd av

 

marknaden med stöd av

 

a) ett

godkänt

prospekt

som

a) ett

godkänt

prospekt

som

offentliggjorts enligt regler mot-

offentliggjorts enligt regler mot-

svarande

dem

i

28–30 §§

och

svarande

dem

i

28–30 §§

och

instrumenten togs upp till handel

värdepapperen togs upp till handel

för första gången efter den 31

för första gången efter den 31

december 2003, eller

 

 

december 2003, eller

 

 

11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

116

TP PT Senaste lydelse 2005:833.

 

 

 

 

 

 

 

 

b) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörsTPF12FPT eller Europa- parlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträf- fande sådana värdepapperTPF13FPT och instrumenten togs upp till handel före den 1 januari 2004,

b) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörsTPF14FPT, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 94/18/EGTPF15FPT, eller Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offent- liggöras beträffande sådana värde-

papperTPF16FPT, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/1/EGTPF17FPT, och värde- papperen togs upp till handel före den 1 januari 2004,

2. emittenten har fullgjort löpande skyldigheter på den andra reglerade

marknaden, och

 

 

 

 

 

 

3. den som ansöker om att de

3. den som ansöker om att de

finansiella instrumenten skall

tas

överlåtbara

värdepapperen

skall

upp till handel på den reglerade

tas upp till handel på den reglerade

marknaden upprättar ett samman-

marknaden upprättar ett samman-

fattande dokument på ett språk

fattande dokument på ett språk

som Finansinspektionen i

ett

som

Finansinspektionen i

ett

enskilt fall beslutar och offentlig-

enskilt fall beslutar och offentlig-

gör dokumentet enligt 29 §.

 

gör dokumentet enligt 29 §.

 

Dokumentet enligt

första

stycket 3

skall

innehålla information

motsvarande den som

enligt

14 §

skall

ingå

i en sammanfattning.

Dokumentet skall även innehålla information om var det senaste godkända prospektet kan fås och var den finansiella information som emittenten offentliggjort till följd av löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig.

 

 

 

18

 

 

 

9 §TPF

FPT

 

Vid ett erbjudande till allmän-

Vid ett erbjudande till allmän-

heten som innefattar emission av

heten som innefattar emission av

finansiella

instrument

skall

överlåtbara värdepapper skall

prospektet upprättas av emittenten.

prospektet upprättas av emittenten.

12

PT EGT L 100, 17.4.1980, s. 1 (Celex 31980L0390).

TP

13

PT EGT L 184, 6.7.2001, s. 1 (Celex 32001L0034).

TP

14

PT EGT L 100, 17.4.1980, s. 1 (Celex 31980L0390).

TP

15

PT EGT L 135, 31.5.1994, s. 1T (Celex 31994L0018).

TP

16

PT EGT L 184, 6.7.2001, s. 1 (Celex 32001L0034).

TP

17

PT EUT L 79, 24.3.2005, s. 9 (Celex 32005L0001).

TP

18

PT Senaste lydelse 2005:833.

 

117

TP

 

Vid ett erbjudande till allmän-

Vid ett erbjudande till allmän-

heten om köp av aktier,

heten om köp av aktier,

konvertibler,

teckningsoptioner

konvertibler,

teckningsoptioner

eller

teckningsrätter

som

lämnas

eller teckningsrätter

som

lämnas

av någon som innehar sådana

av någon som innehar sådana

finansiella

instrument

skall

överlåtbara

värdepapper

skall

prospektet upprättas av det aktie-

prospektet upprättas av det aktie-

bolag som har gett ut instru-

bolag som har gett ut värde-

menten. Den som avser att lämna

papperen. Den som avser att

ett

sådant

erbjudande

skall

lämna ett sådant erbjudande skall

underrätta

styrelsen

i

bolaget

underrätta styrelsen

i

bolaget

senast sex veckor före den dag då

senast sex veckor före den dag då

köp tidigast avses ske.

 

 

köp tidigast avses ske.

 

 

Vid andra erbjudanden till allmänheten än sådana som avses i första och andra styckena skall prospektet upprättas av den som lämnar

erbjudandet.

 

Ett aktiebolag får ta ut ersättning

Ett aktiebolag får ta ut ersättning

för sina kostnader för att upprätta

för sina kostnader för att upprätta

ett prospekt enligt andra stycket av

ett prospekt enligt andra stycket av

den som lämnar erbjudandet. Om

den som lämnar erbjudandet. Om

erbjudandet lämnas av flera, skall

erbjudandet lämnas av flera, skall

kostnaderna fördelas mellan dem i

kostnaderna fördelas mellan dem i

förhållande till det antal instru-

förhållande till det antal värde-

ment av samma slag som var och

papper av samma slag som var

en erbjuder till allmänheten.

och en erbjuder till allmänheten.

10 §TPF19FPT

Vid en ansökan om att finan- siella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan.

Vid en ansökan om att överlåt- bara värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan.

 

 

 

20

 

 

 

 

 

 

11 §TPF

FPT

 

 

 

Ett prospekt skall innehålla all

Ett prospekt skall innehålla all

information

rörande

emittenten

information

rörande

emittenten

och de

finansiella instrumenten

och de överlåtbara värdepapperen

som är nödvändig för att en

som är nödvändig för att en

investerare skall kunna göra en

investerare skall kunna göra en

välgrundad bedömning av emitten-

välgrundad bedömning av emitten-

tens och en eventuell garants

tens och en eventuell garants till-

tillgångar

och

skulder,

finansiella

gångar och

skulder,

finansiella