Regeringens proposition 2004/05:85

Ny aktiebolagslag

Prop.

 

2004/05:85

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Harpsund den 10 mars 2005

Göran Persson

Thomas Bodström

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen lämnas förslag till en ny aktiebolagslag. Förslaget inne- bär, i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen från 1975, en språklig och systematisk modernisering av den svenska aktiebolagsrätt- en. Förslaget syftar också till att åstadkomma större flexibilitet för före- tagen, t.ex. vad gäller möjligheterna att reglera frågor i bolagsordningen. De särskilda reglerna om riktade emissioner i den s.k. Leo-lagen föreslås föras över till den nya lagen.

Bland de sakliga nyheterna i förslaget kan följande nämnas. Bestämmelserna om bildande av aktiebolag ges en ny utformning som

bättre överensstämmer med hur bolagsbildning i praktiken går till. De nuvarande bestämmelserna om s.k. uppskjuten apport tas bort, såvitt gäller privata aktiebolag. Också kravet på att det för aktierna skall anges ett nominellt belopp tas bort. Bolag som inte är avstämningsbolag ges nya möjligheter att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom s.k. sam- tyckes- och förköpsförbehåll.

I syfte att förbättra aktieägarnas inflytande i bolaget föreslås ett särskilt system för insamlande av fullmakter inför bolagsstämman. Förslaget innehåller också bestämmelser om utomståendes rätt att närvara på bo- lagsstämma. I propositionen diskuteras också frågor kring aktieägarnas möjligheter att delta i bolagsstämma på distans, t.ex. via datoruppkopp- ling. Det föreslås också att ändringar i styrelsens sammansättning i fort- sättningen skall få verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket. Vidare föreslås att olika slag av aktiebolags- rättsliga dokument (protokoll, revisorsintyg, fullmakter m.m.) skall kunna komma till uttryck i elektroniska dokument, undertecknade med avancerad elektronisk signatur.

1

Reglerna om kapitalökning föreslås få en ny utformning. De föreslagna Prop. 2004/05:85 bestämmelserna innebär i den delen bl.a. att det blir möjligt att ge ut fri-

stående teckningsoptioner och att s.k. kapitalandelslån inte längre skall vara förbjudna.

Enligt förslaget skall bestämmelserna om olika slag av värdeöverfö- ringar från bolaget ges en mera enhetlig utformning än de hittills har haft. Liksom hittills skall enbart bolagets fria egna kapital kunna utnyttjas för värdeöverföringar. Några av de nuvarande begränsningarna för vinstut- delning, såsom den s.k. koncernspärren, tas bort. När utrymmet för värdeöverföring, t.ex. vinstutdelning, bestäms, skall i stället större hän- syn tas till förhållandena i det enskilda fallet. – Det föreslås vidare att majoritetsbeslut om vinstutdelning skall kunna fattas på extra bolags- stämma (s.k. efterutdelning).

Förslaget innehåller också förtydligande regler om inlösen av minori- tetsaktier. Enligt förslaget skall lösenbeloppet vid sådan inlösen normalt utgöras av aktiens marknadsvärde.

Det föreslås också att ett det skall införas ett nytt rättsligt instrument i lagen, delning av aktiebolag. Delning innebär att ett aktiebolag delas upp på två eller flera bolag.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.

2

Innehållsförteckning

DEL 1

 

 

1

Förslag till riksdagsbeslut..................................................................

9

2

Lagtext

.............................................................................................

10

 

2.1 .................................................

Förslag till aktiebolagslag

10

2.2Förslag till lag om införande av aktiebolagslagen

(2005:000).......................................................................

177

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................

179

2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om

vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m......

181

2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar....................................................

183

2.6Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554).....................................................................

184

2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ...186

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om

 

 

kontoföring av finansiella instrument .............................

188

3

Ärendet och dess beredning...........................................................

195

4

Allmänna utgångspunkter..............................................................

196

 

4.1

Aktiebolagsformen; dess bakgrund och betydelse..........

196

 

4.2

Privata och publika aktiebolag........................................

198

 

4.3

Förenkling m.m...............................................................

200

 

4.4

Missbruk av aktiebolagsformen......................................

203

 

4.5

Aktieägarnas betalningsansvar........................................

205

 

4.6

Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag.........................

208

 

4.7

Avstämningsbolag och kupongbolag..............................

210

 

4.8

Aktiekapital.....................................................................

211

 

4.9

Aktier utan nominellt belopp? ........................................

213

 

4.10

Fritt och bundet eget kapital ...........................................

217

 

4.11

Bolagsverksamhetens syfte.............................................

218

5

Aktiebolags bildande .....................................................................

220

 

5.1

Uppbyggandet av bolagets kapital..................................

220

 

5.2

Bolagsbildning ................................................................

221

 

5.3

Vem bör få vara stiftare?.................................................

222

 

5.4

Stiftelseurkunden ............................................................

224

 

5.5

Bolagsordningen .............................................................

227

 

5.6

Aktieteckning..................................................................

229

 

5.7

Betalning .........................................................................

232

 

5.8

Öppningsbalansräkning...................................................

240

5.9Färdigställande och undertecknande av stiftelse-

 

 

urkunden .........................................................................

241

 

5.10

Registrering.....................................................................

242

 

5.11

Bolagets rättskapacitet ....................................................

243

 

5.12

Uppskjuten apport...........................................................

245

6

Aktierna i bolaget ..........................................................................

247

 

6.1

Aktier av olika slag .........................................................

247

Prop. 2004/05:85

3

 

6.2

Aktiers överlåtbarhet.......................................................

249

 

 

6.2.1

Allmänt .........................................................

249

 

 

6.2.2

Hembud .........................................................

251

 

 

6.2.3

Förköp ...........................................................

260

 

 

6.2.4

Samtycke .......................................................

264

 

 

6.2.5

Bolagsverkets prövning av förbehållens

 

 

 

 

utformning ....................................................

269

 

 

6.2.6

Majoritetskrav ...............................................

270

 

 

6.2.7

Priset för aktier vid förköp m.m . ..................

271

 

 

6.2.8

Erbjudandeplikt .............................................

272

 

6.3

Sammanläggning av aktier..............................................

274

 

6.4

Aktieboken......................................................................

275

 

 

6.4.1

Förande av aktiebok ......................................

275

 

 

6.4.2

Aktiebokens form och ändamål ....................

278

 

 

6.4.3

Aktiebokens offentlighet ..............................

280

 

6.5

Aktiebrev

.........................................................................

288

7

Aktiebolagets organisation ............................................................

289

 

7.1

Företagsstyrning .......................(corporate governance)

289

 

7.2

Bolagsstämman ...............................................................

291

 

 

7.2.1

Allmänna överväganden om bolags -

 

 

 

........................................................

stämman

291

 

 

7.2.2

Rätten att delta i stämman i ett

 

 

 

..........................................

avstämningsbolag

292

 

 

7.2.3

Rätten för utomstående att vara med på

 

 

 

..............................................

bolagsstämman

294

 

 

7.2.4

Aktieägarnas möjligheter att delta utan att

 

 

 

........................

vara närvarande på stämman

295

 

 

7.2.5

Aktieägarnas rätt att delta i stämman på

 

 

 

...........................................................

distans

300

 

 

7.2.6 .................................

Elektronisk omröstning

302

 

 

7.2.7 ...............................

”Bolagsstämma on - line”

303

 

 

7.2.8

Övrig användning av informationsteknik,

 

 

 

. ..............................................................

m.m

303

 

7.3

Bolagets ledning..............................................................

308

 

 

7.3.1 ...............................

Allmänna överväganden

308

 

 

7.3.2 ...

Tillträde och avgång som styrelseledamot

312

8

Kontrollen av aktiebolaget ............................................................

318

 

8.1

Revision ..........................................................................

 

318

 

8.2

Allmän och ......................................särskild granskning

327

9

Ökning av aktiekapitalet................................................................

330

 

9.1

Allmänt om ..............................ökning av aktiekapitalet

330

 

 

9.1.1

Frågor som aktualiseras vid ökning av

 

 

 

.................................................

aktiekapitalet

330

 

 

9.1.2 ............

Metoder för ökning av aktiekapitalet

330

 

 

9.1.3 ................................................

Företrädesrätt

333

 

 

9.1.4 ..............................................

Beslutsordning

334

 

9.2

Fondemission ..................................................................

336

 

 

9.2.1 .........................................

Rätt till fondaktier

336

 

 

9.2.2 . .................................

Förslag till beslut m.m

337

 

 

9.2.3 ....................................................

Kungörelse

339

Prop. 2004/05:85

4

9.3

Nyemission av aktier samt emission av tecknings-

Prop. 2004/05:85

 

optioner och konvertibler................................................

340

 

9.3.1

Företrädesrätt ................................................

340

9.3.2Särskilda frågor avseende tecknings-

 

 

optioner och konvertibler..............................

341

 

9.3.3

Förslag till beslut m.m. .................................

343

 

9.3.4

Underrättelse till aktieägarna m.m................

344

 

9.3.5

Teckning .......................................................

345

 

9.3.6

Förbud mot emission till underkurs..............

347

 

9.3.7

Tilldelning m.m. ...........................................

349

 

9.3.8

Betalning m.m...............................................

350

 

9.3.9

Registrering...................................................

353

 

9.3.10

Utnyttjande av optionsrätt.............................

357

 

9.3.11

Konvertering av konvertibler........................

358

9.4

Emissionsprospekt ..........................................................

359

9.5Vissa riktade emissioner m.m. i publika aktiebolag

 

 

och dotterbolag till sådana bolag ....................................

360

 

 

9.5.1

Allmänt .........................................................

360

 

 

9.5.2

Bolagsstämmans beslut om emission ...........

363

 

 

9.5.3

Bolagsstämmans beslut om vissa över -

 

 

 

 

låtelser av aktier m.m ....................................

364

 

 

9.5.4

Majoritetskrav ...............................................

366

10

Vinstandelslån och kapitalandelslån..............................................

367

11

Värdeöverföringar från bolaget .....................................................

369

 

11.1

Bakgrund

.........................................................................

369

 

11.2

Begreppet ..........................................”värdeöverföring”

370

 

11.3

Formerna .....................................för värdeöverföringar

372

 

11.4

Borgenärsskyddet ........................vid värdeöverföringar

373

 

 

11.4.1 .......................................................

Bakgrund

373

 

 

11.4.2 ...........

Borgenärsskyddsreglernas grunddrag

376

 

 

11.4.3 ..............................................

Beloppsspärren

377

 

 

11.4.4 .............................................

Koncernspärren

380

 

 

11.4.5 .......................................

Försiktighetsregeln

381

 

 

11.4.6 ..............................................

Koncernbidrag

385

 

 

11.4.7 ..................................

Särskilda upplysningar

387

 

 

11.4.8 ................................................

Reservfonden

389

 

11.5

Rättsföljder ....................vid olagliga värdeöverföringar

391

 

 

11.5.1 ...........

Ogiltighet med återbäringsskyldighet

391

 

 

11.5.2 .....................................

Bristtäckningsansvar

395

 

 

11.5.3 ...................................................

Preskription

399

 

11.6

Beslutsordning ................................................................

400

 

 

11.6.1

Beslut om värdeöverföring vid ordinarie

 

 

 

................................

och extra bolagsstämma

400

 

 

11.6.2 .........................................

Styrelsens vetorätt

403

12

Vinstutdelning ...............................................................................

 

404

 

12.1

Bakgrund.........................................................................

 

404

 

12.2

Utdelningstidpunkten......................................................

404

 

12.3

Vinstutdelning ...........på yrkande av aktieägarminoritet

405

13 Förvärv av egna aktier, .........teckningsoptioner och konvertibler

407

5

13.1

Bakgrund.........................................................................

407

13.2

Förvärv och överlåtelse av egna aktier ...........................

408

13.3Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner

 

 

och konvertibler ..............................................................

410

14

Minskning av aktiekapitalet ..........................................................

412

 

14.1

Bakgrund

.........................................................................

412

 

14.2

Minskningsändamålen ....................................................

413

 

 

14.2.1

I vilka fall bör aktiekapitalet få minskas? .....413

 

 

14.2.2

Minskning av aktiekapitalet för täckning

 

 

 

.......................................................

av förlust

413

 

 

14.2.3

Minskning för återbetalning till aktie -

 

 

 

............................................................

ägarna

418

 

 

14.2.4 ......

Minskning för avsättning till fria fonder

419

 

 

14.2.5

Minskning av aktiekapitalet för avsättning

 

 

 

............................................

till reservfonden

420

 

 

14.2.6

Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll

 

 

 

..........................................

i bolagsordningen

421

 

14.3

Metoder för ........................minskning av aktiekapitalet

422

 

14.4

Beslutsordningen.............................................................

423

15 Lån till aktieägare m.m..................................................................

425

 

15.1

Bakgrund.........................................................................

 

425

 

15.2

Förbudet mot ............................................närståendelån

426

 

 

15.2.1

Bör förbudet mot närståendelån finnas

 

 

 

..............................................................

kvar?

426

 

 

15.2.2

Vilka personkategorier bör omfattas av

 

 

 

.........................

förbudet mot närståendelån?

428

 

 

15.2.3 ...

Undantag från förbudet mot närståendelån

429

 

15.3

Lån till förvärv .................................................av aktier

432

 

15.4

Dispensbestämmelser . ............................................m.m

433

 

15.5

Rättsföljderna ................................vid otillåtna lån m.m

434

16

Inlösen av minoritetsaktier ............................................................

437

 

16.1 Förutsättningar ....................................................för inlösen

437

 

 

16.1.1 .........................................................

Allmänt

437

 

 

16.1.2 ...............................................

Majoritetskrav

440

 

 

16.1.3 ....................................

Indirekt aktieinnehav

441

 

 

16.1.4 .........................................................

Aktielån

442

 

 

16.1.5

Inlösen av konvertibler och tecknings -

 

 

 

.........................................................

optioner

443

 

16.2

Lösenbeloppet .................................................................

446

 

 

16.2.1 .......................................................

Bakgrund

446

 

 

16.2.2 ..................................................

Huvudregeln

447

 

 

16.2.3 .......................................................

Särregeln

452

 

 

16.2.4 .......................................

Värderingstidpunkt

453

 

 

16.2.5 ......................................

Ränta och jämkning

455

 

16.3

Förfarandet......................................................................

458

 

 

16.3.1 ........................

Prövning av tvist om inlösen

458

 

 

16.3.2 . ..............................................

God man m.m

459

 

 

16.3.3 ...................................

Förhandstillträde m.m

462

 

 

16.3.4 ......................................

Återkallelse av talan

465

 

 

16.3.5 ....................................................

Mellandom

467

Prop. 2004/05:85

6

 

 

16.3.6

Deldom avseende medgivet belopp ..............

468

Prop. 2004/05:85

 

 

16.3.7

Dom avseende lösenbeloppet .......................

470

 

 

 

16.3.8

Nedsättning av lösenbelopp..........................

471

 

 

 

16.3.9

Äganderättsövergång m.m............................

472

 

 

 

16.3.10

Talan mot skiljedom .....................................

474

 

 

 

16.3.11

Ersättning för kostnader i inlösentvister .......

475

 

17 Upplösning och omvandling av aktiebolag ...................................

478

 

 

17.1

Olika sätt att upplösa eller omvandla ett aktiebolag .......

478

 

 

17.2

Fusion..............................................................................

 

478

 

 

17.3

Delning av aktiebolag .....................................................

482

 

 

 

17.3.1

Behovet av en civilrättslig reglering av

 

 

 

 

 

delning av aktiebolag....................................

482

 

 

 

17.3.2

Förfarandet vid delning.................................

486

 

 

 

17.3.3

Betalningsansvaret för överlåtande bolags

 

 

 

 

 

skulder...........................................................

488

 

 

17.4

Likvidation......................................................................

489

 

18

Övriga frågor .................................................................................

 

491

 

 

18.1

Registrering.....................................................................

491

 

 

18.2

Aktiebolags firma............................................................

491

 

 

18.3

Civilrättsliga och straffrättsliga sanktioner.....................

492

 

 

 

18.3.1

Skadestånd ....................................................

492

 

 

 

18.3.2

Straff och vite................................................

493

 

19

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................

495

 

20

Förslagets konsekvenser................................................................

500

 

 

20.1

Allmänt ...........................................................................

 

500

 

 

20.2

Samråd med näringslivet m.fl. ........................................

502

 

 

20.3

Konsekvensanalyser avseende kommitténs förslag........

502

 

 

20.4

Konsekvenser av enskilda förslag...................................

503

 

 

20.5

Ekonomiska konsekvenser för det allmänna...................

507

 

7

8

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2004/05:85

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.aktiebolagslag,

2.lag om införande av aktiebolagslagen (2005:000),

3.lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfäs- telse m.m.,

4.lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,

4.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinsti- tut och värdepappersbolag,

8.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

9

2

Lagtext

Prop. 2004/05:85

2.1Förslag till aktiebolagslag

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

bildande av aktiebolag (2 kap.),

bolagsordning (3 kap.),

aktierna (4 kap.),

aktiebok (5 kap.),

aktiebrev (6 kap.),

bolagsstämma (7 kap.),

bolagets ledning (8 kap.),

revision (9 kap.),

allmän och särskild granskning (10 kap.),

ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

fondemission (12 kap.),

nyemission av aktier (13 kap.),

emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),

emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),

vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

vinstutdelning (18 kap.),

förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

fusion av aktiebolag (23 kap.),

delning av aktiebolag (24 kap.),

likvidation och konkurs (25 kap.),

byte av bolagskategori (26 kap.),

registrering (27 kap.),

aktiebolags firma (28 kap.),

skadestånd (29 kap.),

straff och vite (30 kap.), samt

överklagande (31 kap.).

Privata och publika aktiebolag

2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

10

Aktieägarnas betalningsansvar

Prop. 2004/05:85

3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsan- svar för bolagets förpliktelser.

Trots vad som sägs i första stycket är en aktieägare i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig under den tid som han eller hon äger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte förpliktelser som uppkommer i uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt svarar för.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapital- brist.

Aktiekapital

4 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara be- stämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 100 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena.

6 § Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

11

8 § Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en svensk eller utländsk börs eller någon annan organiserad marknadsplats.

Var det finns definitioner och förklaringar

9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och ut-

tryck finns i nedan angivna paragrafer:

 

absorption

23 kap. 1 §

apportegendom

2 kap. 6 §

avstämningsbolag

10 §

avstämningsförbehåll

10 §

byte av redovisningsvaluta

3 kap. 8 §

delning

24 kap. 1 §

delningsvederlag

24 kap. 2 §

dotterföretag

11 §

emissionsbeslut

11 kap. 2 §

emissionsbevis

11 kap. 4 §

fondaktie

11 kap 4 §

fondaktierätt

11 kap. 4 §

fondaktierättsbevis

11 kap. 4 §

fondemission

12 kap. 1 §

fusion

23kap. 1 §

fusionsvederlag

23 kap. 2 §

företrädesrätt

4 kap. 3 §

förköpsförbehåll

4 kap. 18 §

hembudsförbehåll

4 kap. 27 §

inlösenförbehåll

20 kap. 31 §

interimsbevis

6 kap. 9 §

kombination

23 kap. 1 §

koncern

11 §

konvertering

11 kap. 4 §

konvertibel

11 kap. 4 §

kvotvärde

6 §

lekmannarevisor

10 kap. 1 §

lösenbevis

22 kap. 13 §

maximikapital

3 kap. 1 §

minimikapital

3 kap. 1 §

moderbolag

11 §

omvandlingsförbehåll

4 kap. 6 §

samtyckesförbehåll

4 kap. 8 §

stiftare

2 kap. 1 §

stiftelseurkund

2 kap. 5 §

särskild delgivningsmottagare

8 kap. 40 §

särskild firmatecknare

8 kap. 37 §

särskild granskare

10 kap. 21 §

teckningsoption

11 kap. 4 §

teckningsoptionsbevis

11 kap. 4 §

teckningsrätt

11 kap. 4 §

teckningsrättsbevis

11 kap. 4 §

årsstämma

7 kap. 10 §

Prop. 2004/05:85

12

Begreppet avstämningsbolag

Prop. 2004/05:85

10 § Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning inne- håller förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av av- tal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsva- rande ledningsorgan, eller

4.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsord- ning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag till- sammans

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsva- rande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift

idess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 11 § första stycket 1–3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som inne-

13

has av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Undertecknande med elektronisk signatur

13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 § Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit be- stämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara

1.en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet,

2.en svensk juridisk person, eller

3.en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt hu- udkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsom- rådet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har an- getts i första och andra styckena att vara stiftare.

2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

1.Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt be- stämmelserna i 5–10 §§.

2.En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bo- laget enligt bestämmelserna i 12 §.

3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15–19 §§.

Prop. 2004/05:85

14

4.Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden. Prop. 2004/05:85

5.Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelser-

na i 22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samt- liga stiftare.

Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om re- gistrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsför- måga först i och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1.hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

I förekommande fall skall det även anges om

1.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,

2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin hel- het i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde.

6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apport- egendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har be- aktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

1.namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,

2.det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i

balansräkningen, och

15

 

3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för Prop. 2004/05:85 apportegendomen.

8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkun- den skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upp- rättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till av- talet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Inne- hållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rö- relsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.

10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt

11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

16

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknads- företag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendo- men avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra förpliktelser efter bildandet, skall en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet skall det framgå att

1.all apportegendom har tillförts bolaget,

2.apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verk- samhet, och

3.apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att upp- skatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redo- visningssed.

Prop. 2004/05:85

17

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller Prop. 2004/05:85 godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betal- ningen tillsammans med överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens under- tecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

Förutsättningar för registrering

23 § Bolaget får registreras endast om

1.summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall be- talas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktie- kapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapi- talet,

2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar,

4.ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apport- egendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseur- kunden, och

5.bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

Verkan av att registrering inte sker

24 § Frågan om bolagsbildningen faller, om

1.någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom före- skriven tid, eller

2.Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskri- vit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

18

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bola- gets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.

27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följan- de. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

28 § När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 § Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebo- lagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvär- vet sker på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

30 § Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om god- kännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

Prop. 2004/05:85

19

1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter Prop. 2004/05:85 som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen

och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av 7 och 9 §§,

2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med såda- na uppgifter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

31 § Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

3 kap. Bolagsordning

Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Bolagsordningen skall ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5.antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett mini- mikapital och ett maximikapital, ett motsvarande lägsta och högsta antal aktier,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas,

8.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,

9.hur bolagsstämma skall sammankallas, och

10.den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt la- gen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

Uppgift om redovisningsvaluta

2 § Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

20

Uppgift om verksamhetens syfte

Prop. 2004/05:85

3 § Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolags- ordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

4 § Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestäm- melser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

5 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

6 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda be- stämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur bolagsordningen

7 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstäm- ningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bola- gets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

 

8 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolags-

 

ordningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får

 

verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om

 

ändring av bolagsordningen har registrerats.

 

9 § Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får

 

ändring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimi-

 

kapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstäm-

 

man efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

 

10 § Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisnings-

 

valuta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna

 

om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall

21

 

göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska central- banken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 § I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

4 kap. Aktierna

Aktieslag

Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag

2 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

1.olikheterna mellan aktieslagen, och

2.antalet eller andelen aktier av varje slag.

I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

3 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära

1.att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller

2.att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägar- na skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

Prop. 2004/05:85

22

Föreskrifter om rätt till fondaktie

Prop. 2004/05:85

4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsord- ningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlings- förbehåll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsre- gistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbo- lag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag.

Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke, 2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,

3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,

4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,

5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt

11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

23

6.den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och

7.den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon upp- gift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan upp- gift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

10 § Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

11 § Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckes- förbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets sty- relse.

Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill över- låtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

12 § Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta akti- erna.

Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

13 § Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adress- uppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke

14 § En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.

Prop. 2004/05:85

24

I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

15 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig för- del eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

16 § Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

17 § En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogil- tig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

18 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbju- das att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbe- håll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

19 § Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

1.vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,

2.om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3.vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,

4.villkoren för förköp,

5.den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

6.den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och

7.den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

Prop. 2004/05:85

25

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om Prop. 2004/05:85 priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas

så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

20 § en som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets sty- relse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast an- tecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköps- berättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

21 § Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets sty- relse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp

22 § Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktie- boken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

23 § Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning

24 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

26

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

Prop. 2004/05:85

25 § Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 res- pektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är för- månligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

26 § En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

27 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

Innehållet i ett hembudsförbehåll

28 § Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

1.vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

2.om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3.vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning

ivilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är för- delad mellan dem,

4.villkoren för inlösen,

5.den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

6.den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsan- språket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och

7.den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev be- stämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

27

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

Prop. 2004/05:85

29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen skall hem- bjudas skall snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har läm- nats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny äga- re, skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmäl- ningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträ- der enligt 29 §.

31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är av- stämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämnings- bolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösnings- berättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

32 § Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets sty- relse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

33 § Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel,

kan villkoren jämkas.

28

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

Prop. 2004/05:85

35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under ti- den från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och före- trädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

36 § En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier an- svarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag

38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begräns- ning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1.ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,

2.ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida-

tion.

29

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

Prop. 2004/05:85

39 § I avstämningsbolag skall en aktieägare eller förvaltare som på av- stämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämnings- register enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1.ta emot nya aktier vid fondemission,

2.ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida-

tion.

40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

Utlämnande eller utbetalning till fel mottagare

41 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om av- stämningsbolag, den centrala värdepappersförvararen insett eller bort inse att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier.

Om en aktie har flera ägare

42 § Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

43 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie,

1.den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och

2.den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien.

30

Aktie som innehas av aktiebolaget självt

Prop. 2004/05:85

44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinst- utdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.

45 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotter- företag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.

5 kap. Aktiebok

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

1 § I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall inne- hålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

1.ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget,

och

2.ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhål- landena i bolaget.

Aktiebokens form

2 § Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

 

3 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio

 

år efter bolagets upplösning.

 

Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ur-

 

sprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av

 

automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under

 

minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i

 

den nya aktieboken.

 

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter

 

som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får

 

bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas

 

eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

 

4 § I fråga om behandling av personuppgifter i aktiebok som förs med

 

automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen

 

(1998:204). Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av

31

 

personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället den centrala värdepappersförvararen som är personuppgiftsansvarig.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan be- handling av personuppgifter enligt denna lag.

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

5 § I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1.varje akties nummer,

2.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3.vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bo- laget,

4.huruvida aktiebrev har utfärdats, och

5.i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

6 § I de fall som avses i 4 kap. 43 § skall såväl aktieägaren som rättig- hetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, skall detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investe- ringsfonder, skall det fondbolag som förvaltar fonden föras in i aktie- boken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid skall även fondens beteckning antecknas.

Ansvaret för aktieboken

7 § I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Upprättandet av aktieboken

8 § Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktieboken.

Prop. 2004/05:85

32

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

Ändringar i aktieboken

9 § När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har be- myndigat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på för- värvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett för- hållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tid- punkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

Aktiebokens offentlighet

10 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas till- gänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

11 § I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.det antal aktier varje aktieägare innehar,

3.det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

4.i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

12 § Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, skall 7–9 §§ tillämpas till dess att bolaget har re- gistrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, skall 7–

Prop. 2004/05:85

33

9 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsre- gistret och avstämningsregister har upprättats.

När avstämningsregistret har upprättats, skall den centrala värde- pappersförvararen

1.föra och bevara aktieboken,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktieboken, och

4.avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det träffas ett avtal med en central värde- pappersförvarare.

Införing av aktieägare i aktieboken

13 § Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

Införing av förvaltare i aktieboken

14 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till nå- gon annan för förvaltning, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens upp- drag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

1.har fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till re- gistrering som förvaltare, och

2.uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

I det fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren anteck- nas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § skall föras in om aktie- ägare.

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns be- stämmelser om

1.medgivande enligt första stycket,

2.förvaltares skyldigheter, och

3.skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktie- ägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier.

Rösträttsregistrering

15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags- stämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

16 § Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bo- lagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp

Prop. 2004/05:85

34

enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- Prop. 2004/05:85 ment, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den

aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen. I samband med överföringen skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktie- bok i fråga om aktien.

17 § En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bo- laget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdel- ning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fond- emission, få ny aktie, förrän

1.anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, och

2.aktieägaren har förts in i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen.

18 § Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrera- des och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till den centrala värde- pappersförvararen. Uppmaningen skall innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaning- en, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostna- derna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet skall förstöras.

Aktiebokens offentlighet

19 § I ett avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och hos den centrala värde- pappersförvararen för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning skall aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ord- ning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

En aktieägare skall inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, skall dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

35

6 kap. Aktiebrev

Prop. 2004/05:85

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

1 § Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 § Ett aktiebrev skall ange

1.bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,

2.aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

3.nummer på de aktier som avses med brevet,

4.aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,

5.förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om akti- erna omfattas av ett sådant förbehåll, och

6.vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket skall aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange det fondbolag som förvaltar fonden liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen.

Undertecknande av aktiebrev

3 § Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

4 § Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

1.aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

2.aktierna har betalats,

3.bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bil- dande,

4.registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om akti- erna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt

5.registrering har skett enligt 14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

36

Anteckning på aktiebrevet

Prop. 2004/05:85

5 § På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren har

1.utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,

2.utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och

4.tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida-

tion.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1–3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

6 § Aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall skall det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev, som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling, skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev.

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

7 § Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

1.det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller

2.aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag.

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

8 § Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skul- debrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

37

Interimsbevis

Prop. 2004/05:85

9 § Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för interimsbevis.

Avstämningsbolag

10 § Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag.

7 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

2 § Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 28 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolags- stämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara sön- dag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller ny- årsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstäm- man får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

38

Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad

Prop. 2004/05:85

4 § Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolagsordning- en får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bola- gets bekostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhanda- hålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna använ- das för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall innehålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presente- rade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också framgå av formuläret vilken dag full- makten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formu- lär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda in- struktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Biträde vid bolagsstämman

5 § En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

6 § Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstäm- man. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktie- ägare som är närvarande vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bo- lagsstämman även om något sådant beslut som anges i första stycket inte fattas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

7 § En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

39

Aktieägares rösträtt

Prop. 2004/05:85

8 § En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

9 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

10 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktie- ägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och kon- cernrevisionsberättelsen (årsstämma).

11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsord- ningen skall behandla.

12 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

13 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bo- laget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skrift- ligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

14 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolags- stämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tion- del av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall

40

hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare upp- Prop. 2004/05:85 skov är inte tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolags- stämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsre- gistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fort- satt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

15 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

16 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

1.senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18–20 §§ kallelse tidi- gast får utfärdas, eller

2.efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordning- en eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verk- ställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostnaderna för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

18 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bo- lagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

41

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas Prop. 2004/05:85

19 § Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolags- ordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolags- stämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

20

§ Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i

19

§ skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolags-

stämman.

Fortsatt bolagsstämma

21 § Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestäm- melserna i 19 och 20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

22 § Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

23 § Aktieägarna skall kallas till bolagsstämma på det sätt som före- skrivs i bolagsordningen. Kallelse skall även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman skall

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget skall gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation skall upphöra.

För publika aktiebolag gäller även 56 §.

42

Kallelsens innehåll

24 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstäm- man. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna skall kunna utöva rösträtt vid en bolagsstämma med stöd av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall det framgå av kallelsen hur de skall gå till väga för att få ett fullmaktsformulär.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 § Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingar- na skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Fel i kallelse m.m.

26 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant sam- tycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall tas upp vid bolags- stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall av- göras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall samman- kallas för att behandla ärendet.

Bolagsstämmans öppnande

27 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

Prop. 2004/05:85

43

Tillhandahållande av aktiebok

Prop. 2004/05:85

28 § Vid bolagsstämman skall innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen skall avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall avse förhållan- dena fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen får det be- stämmas att framställningen skall avse förhållandena vid en senare tid- punkt.

Röstlängd

29 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närva- rande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). I röstlängden skall anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ord- förande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 § Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktie- ägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dag- ordningen, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekono- miska situation.

44

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållan- den beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 § Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har be- gärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieäga- ren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorn inom två veckor efter aktie- ägarens begäran om det.

35 § I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upp- lysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättel- sen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

36 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 32–35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra hand- lingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behöv- liga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtag- lig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Prop. 2004/05:85

45

Omröstning

37 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

38 § Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bo- lagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har ut- slagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder.

39 § Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolags- ordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämn- da bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Majoritetskrav vid val

41 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bo- lagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har bi- trätts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna röster- na som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43–45 §§.

43 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan ut- givna aktier innebär att

Prop. 2004/05:85

46

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas Prop. 2004/05:85 genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,

2.rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller

3.rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

44 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1.det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman be- gränsas,

2.av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller

3.användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

45 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har bi- trätts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna röster- na som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

1.ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tion- delar av alla aktier vars rätt försämras, eller

2.ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolags- stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Jäv

46 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.talan mot honom eller henne,

2.hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller

3.talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på om- bud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otill- börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

47

Stämmoprotokoll

Prop. 2004/05:85

48 § Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

 

I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt

 

vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats

 

genom omröstning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och

 

utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en

 

bilaga till protokollet.

 

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras

 

av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av

 

bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en

 

ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon jus-

 

teringsman.

 

49 § Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas till-

 

gängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas

 

till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

 

Talan mot bolagsstämmobeslut

 

50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning

 

eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning

 

eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot

 

eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän dom-

 

stol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen

 

obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att

 

föra en sådan talan.

 

51 § Talan enligt 50 § skall väckas inom tre månader från dagen för be- slutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlo- rad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte

ide fall som avses i 23 kap. 36 § första stycket och 24 kap. 30 § första stycket.

52 § Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fast- ställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

48

Styrelsens talan mot bolaget

53 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 § En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och sty- relsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 § I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Kallelsesätt

56 § I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tid- ningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

57 § I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktö- ren skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

Omröstning

58 § I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 § I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Prop. 2004/05:85

49

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

Prop. 2004/05:85

60 § Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfa- rande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller del- vis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om inte annat följer av den lagen eller föreskrivs i denna lag, skall arbetstagar- representanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelse- ledamöter.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bola- gets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moder- bolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bok- föringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kon- trollera om delegationen kan upprätthållas.

50

Instruktioner om rapportering till styrelsen

Prop. 2004/05:85

5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur såda- na uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner be- höver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Arbetsordning

6 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sam- manträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktö- ren och de andra organ som styrelsen inrättar.

Hur styrelsen utses

8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseleda- möter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

Bosättningskrav

9 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter annat.

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att det- samma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

51

12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som Prop. 2004/05:85 inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer

på styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första års- stämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första mening- en. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseleda- moten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestäm- melserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepre- sentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter.

Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

52

Styrelsens ordförande

Prop. 2004/05:85

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4–7 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bo- lagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är när- varande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelse- ledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styr- elseledamöter har

1.fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

2.fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

53

Jäv för styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2.avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frå- gan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3.avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bola- get. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets mot- part är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsva- rande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie- ägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sed- vanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verk- ställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Prop. 2004/05:85

54

Den verkställande direktörens uppgifter

Prop. 2004/05:85

29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyn- digande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrel- sens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verk- samhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat.

Hinder att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verk- ställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2.avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktö- ren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3.avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direk- tören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier

ibolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets

55

motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av mot- Prop. 2004/05:85 svarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant be- myndigande får lämnas endast på vissa villkor.

38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om be- myndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om åter- kallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.

56

Särskild delgivningsmottagare

Prop. 2004/05:85

40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bo- laget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bo- lagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rätts- handling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rätts- handling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verk- ställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin be- fogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogen- hetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verk- ställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

43 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1.bolagets postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrel- sens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3.av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan skall innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant sak- nas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-

anställda, skall detta anges.

57

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första Prop. 2004/05:85 stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första

stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de till- träder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna skall antecknas i aktieboken.

Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Vem som utser styrelseledamöter

47 § I ett publikt aktiebolag skall minst hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Särskilt om styrelseordföranden

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verk- ställande direktör i bolaget.

Verkställande direktör

50 § I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

58

9 kap. Revision

Prop. 2004/05:85

Antalet revisorer

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet revisorer eller lägsta eller högsta antalet revisorer skall anges i bolagsordningen.

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredo- visningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

4 § Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tid- punkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28–36 §§.

Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncern- redovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.

6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verk- ställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvän- dig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

59

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskri- vas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall utse en revisor.

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare kan föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, skall läns- styrelsen utse en revisor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förval- tare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 § En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara re- visor.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revi- sorslagen (2001:883).

13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om

1.tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde vid utgången av respektive räkenskapsår,

2.antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

3.bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad.

Prop. 2004/05:85

60

14 § Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om Prop. 2004/05:85

1.nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda kon- cernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1,

2.antalet anställda vid koncernföretagen under de två senaste räken- skapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

3.moderbolaget inte upprättar någon koncernredovisning och netto- värdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1.

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

16 § I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

17 § Den får inte vara revisor som

1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

5.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6.är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller ned- stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag.

18 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har an- ställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

61

Revisionsbolag

Prop. 2004/05:85

19 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när

ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta ka- pitel skall tillämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

Revisor i dotterföretag

20 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Om samma revisor skall utses på nytt i anslutning till att tiden enligt första stycket löper ut, får den som utser revisorn bestämma att uppdraget skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkens- kapsåret efter revisorsvalet.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

Avgång i förtid

22 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

23 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsbe- rättelse.

24 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10–17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

62

Länsstyrelseförordnande av revisor

Prop. 2004/05:85

25 § Efter anmälan skall länsstyrelsen utse en revisor när

1.auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12– 15 §§,

2.revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller

3.en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.

26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och om någon aktieägare inom en månad från bolags- stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor.

27 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen ent- lediga den obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

28 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisions- berättelsen.

29 § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.bolagets firma och organisationsnummer,

2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

30 § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 31–33 §§.

63

31 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida års- Prop. 2004/05:85 redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om

årsredovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättel- se.

32 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1.bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

2.bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3.styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

33 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styr- elseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvars- frihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

34 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han eller hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att

1.göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2.anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,

3.lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetal- ningslagen, eller

4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 §§ skattebetalningslagen.

35 § Utöver vad som följer av 29–34 §§ får en revisor i revisionsbe- rättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktie- ägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgif- terna.

36 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen.

64

37 § Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

1.anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller

2.uttalanden om att

årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämp- lig lag om årsredovisning,

sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om års- redovisning inte har lämnats,

styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör be- viljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen.

Erinringar

39 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verk- ställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har över- lämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions- berättelsen avlämnas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämman

40 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nöd- vändigt.

Revisorns tystnadsplikt

41 § Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utom- stående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägen-

Prop. 2004/05:85

65

heter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

42 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1.9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2.2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

43 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 42 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, skall dock den i 11 § andra stycket samma lag angivna tidsfristen iakttas.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med an- ledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

44 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När revisorn anmäler detta enligt 23 §, skall han eller hon i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2.det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller

3.det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 43 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

45 § Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bo- laget.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

46 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lek- mannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs,

Prop. 2004/05:85

66

konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets ange- Prop. 2004/05:85 lägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bola- gets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riks- revisionen.

Registrering

47 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post- adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. An- mälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbo- lag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisations- nummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

48 § Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

När en lekmannarevisor får utses

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan gransk- ning som anges i 3 §.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lek- mannarevisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

2 § För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestäm- melserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

67

Lekmannarevisorns uppgifter

Prop. 2004/05:85

3 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så in- gående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

4 § Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

5 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk- ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.

6 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevi- sorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannare- visorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revi- sorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevi- sor i moderbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordning- en innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lek- mannarevisor.

Jäv

10 § Den får inte vara lekmannarevisor som

1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsför- valtning eller bolagets kontroll däröver,

3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

68

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder Prop. 2004/05:85 bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets

kontroll däröver,

5.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6.är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller ned- stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

11 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upp- lysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på års- stämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verk- samheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.

69

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

Prop. 2004/05:85

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets ange- lägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplys- ningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i kon- kurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets ange- lägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplys- ningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under för- undersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekret- esslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kom- munen eller landstinget.

Registrering

19 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannare- visorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

70

Särskild granskning

Prop. 2004/05:85

21 § En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse

1.bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid,

eller

2.vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

22 § Ett förslag enligt 20 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstäm- man skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder,

10 och 11 §§ om jäv,

15 § om närvaro vid bolagsstämma,

16 § om tystnadsplikt,

17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt

9 kap. 19 § om revisionsbolag.

23 § Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin gransk- ning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bo- lagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m.

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

1 § Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

1.Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 kap.

2.Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.

3.Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av tecknings- optioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.

4.Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.

71

Beslutsordning

Prop. 2004/05:85

2 § Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolags- stämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av tecknings- optioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31–38 §§, 14 kap. 24–31 §§ och 15 kap. 29–36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

3 § Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Definitioner

4 § I denna lag betyder

emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis, fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission, fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie, fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,

teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller kon- vertibler,

teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,

konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bola- get,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,

teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

5 § I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begä- ran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1.emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2.en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissions- bevis.

72

Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har företrädesrätt till teckning av nya aktier, tecknings- optioner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

6 § Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

7 § Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag

8 § I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter re- gistreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller kon- vertibler företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, skall också före- trädesrätten registreras enligt samma lag.

Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter

9 § I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktie- rätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fond- emission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teck- ningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, tecknings- option eller konvertibel.

Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för för- säljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få

Prop. 2004/05:85

73

respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertib- lerna.

Rätt till utdelning på nya aktier

10 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktie- kapitalet har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktie- kapitalet har registrerats.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

11 § Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån där räntan eller det be- lopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Emissionsprospekt

12 § När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt riktar en inbjudan till en vidare krets om förvärv av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets för- hållanden (emissionsprospekt) enligt 13–20 §§, om summan av de be- lopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr.

13 § En aktieägare som avser att sälja aktier, teckningsoptioner, konver- tibler eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

14 § Emissionsprospekt skall innehålla balans- och resultaträkningar för de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisions- berättelse har lämnats samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget har varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räken- skapsåren. Om handlingarna inte innehåller någon finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall handlingarna också innehålla en sådan.

Prop. 2004/05:85

74

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningar och koncernbalansräkningar för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för kon- cernen tas in i prospektet får motsvarande uppgifter för bolaget uteläm- nas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket får dock inte utelämnas.

15 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för be- dömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga för- hållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 14 § angivna handlingarna.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter ut- gången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revi- sionsberättelse har lämnats, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram.

16 § I emissionsprospektet skall det anges

1.en kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2.en redogörelse för bolagets och, om bolaget har dotterföretag, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3.uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,

4.en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bo- lagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

17 § Ett bolag, som när emissionsprospektet läggs fram inte bedriver nå- gon verksamhet och inte heller har några dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast ta med den senast fastställda balansräkningen, upplysningar enligt 16 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att bedriva. Om bolaget har fastställt en koncernbalansräkning, skall också denna tas med.

18 § De uppgifter i emissionsprospektet som avses i 14 §, 15 § första stycket samt 16 § skall granskas av bolagets revisor. Revisorns yttrande över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

19 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar, sön- och helgdagar samt

Prop. 2004/05:85

75

lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

20 § Om emissionsprospektet utarbetas med anledning av ett erbjudande från en aktieägare, har bolaget rätt till ersättning från aktieägaren för sina kostnader för emissionsprospektet och för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter som var och en har bjudit ut till försäljning.

12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

1.belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

2.värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 skall ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

Rätt till fondaktier

2 § Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktie- slagen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållan- de till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall sty- relsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upp- rätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

4 § I förslaget till beslut om fondemission skall följande anges:

1.det belopp som aktiekapitalet skall ökas med,

2.om nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapi- talet, och

Prop. 2004/05:85

76

3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet skall ökas med Prop. 2004/05:85 skall tillföras aktiekapitalet

a.från fritt eget kapital,

b.från reservfonden,

c.från uppskrivningsfonden, eller

d.genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

5 § Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall för- slaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om

1.hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,

2.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och

3.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

6 § I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om

1.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,

2.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fond- aktierättsbevis,

3.att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och

4.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet

om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.

Kompletterande information

7 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades, samt

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om fondemission, i förekom- mande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som skall pröva förslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin

postadress.

77

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämmans beslut

9 § Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 § Beslutet om fondemission skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen skall nya aktier genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värde- pappersförvararen om att emissionen har registrerats.

Försäljning av fondaktie

11 § Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.

12 § Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.

Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekom- menderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kun- gjorts i

1.Post- och Inrikes Tidningar, och

2.den eller de ortstidningar – eller, i publika aktiebolag, den riks- täckande dagstidning – som styrelsen bestämmer.

13 § Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppma- ningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljnings- summan efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försälj- ningen. Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

13 kap. Nyemission av aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

Prop. 2004/05:85

78

1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller

Prop. 2004/05:85

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

 

a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av tecknings- optioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c.bestämmelser i emissionsbeslutet.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att av- vika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–8 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,

3.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4.den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna aktier,

5.den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i

förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- digande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidi- gare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission re- gistreras.

79

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas Prop. 2004/05:85 företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för tecknings-

kursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämnings- bolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

3.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

4.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

5.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bola- gets aktiekapital skall ökas med och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är av- stämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissio- nen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

80

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig Prop. 2004/05:85 betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo-

visningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1.värdet på apportegendom,

2.emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,

eller

3.emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en

fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen fram- gå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

8 § Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat fram- går av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om nå- gon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

9 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall till- sammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

81

Kallelsens innehåll

Prop. 2004/05:85

10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som aktie- ägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissio- nen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Underrättelse

12 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av sty- relsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissio- nen.

Aktieteckning

Hur nya aktier skall tecknas

13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna teck- nas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbe- slutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att

aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

82

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

Prop. 2004/05:85

15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte an- mälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslu- tet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förut- sätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av aktier

18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogil- tig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värde- pappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestäm- melse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

83

Betalning i pengar

Prop. 2004/05:85

21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknads- företag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom

22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av- skiljs för att ingå i bolagets egendom.

23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor av- ge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning m.m.

24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.

Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.

Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och be- talningsansvaret för det tecknade beloppet.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslu- tet inte har upphört att gälla enligt 17 §.

84

Förutsättningar för registrering

28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1.summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,

2.full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

4.ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4.

Verkan av registrering

29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.

Verkan av utebliven registrering

30 § Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revi- sorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.

Prop. 2004/05:85

85

32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrä- desrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstäm- man har godkänt emissionsbeslutet.

33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6–8 §§ till- handahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.

34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 28–30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det före- slagna bemyndigandet som anges i 10 §.

37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har regist- rerats, får styrelsen inte besluta om emission.

38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigan- de enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För sty- relsens beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum

Prop. 2004/05:85

86

enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27– 30 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om

1.det inte strider mot emissionsbeslutet,

2.styrelsen finner det lämpligt, och

3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1.teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller

2.företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av tecknings- optioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c.bestämmelser i emissionsbeslutet.

Prop. 2004/05:85

87

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att av- vika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av tecknings- optioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, för- slagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4– 10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1.det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna tecknings- optioner,

3.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

4.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsop- tioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5.uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättel- se enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstäm- ningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emis- sionsbevis,

2.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

Prop. 2004/05:85

88

3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare Prop. 2004/05:85 skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,

5.den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teck- ning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6.att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsop- tion, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bo- laget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

1.det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

2.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

3.den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det

föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som av- ses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidi- gare aktiernas kvotvärde.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3.övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

89

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1.värdet på apportegendom,

2.emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,

eller

3.emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon

som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörel- sen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller reviso- rerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller vär- det på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat fram- går av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall till- sammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktie- ägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner skall prövas. Kopior av handlingarna

Prop. 2004/05:85

90

skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare Prop. 2004/05:85 som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissio- nen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner skall tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptio- nerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

91

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

Prop. 2004/05:85

16 § En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet re- gistreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolags- verket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teck- ningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förut- sätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

21 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av teckningsoptioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

92

Förutsättningar för registrering

Prop. 2004/05:85

22 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teck- ningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det samman- lagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

23 § Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

24 § Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förut- sättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revi- sorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

25 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med före- trädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldel- ning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

26 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

27 § Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bo- lagsstämman. I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

93

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

Prop. 2004/05:85

28 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolags- ordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

29 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det före- slagna bemyndigandet som anges i 12 §.

30 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har re- gistrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

31 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigan- de enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som av- ses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teck- ningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21– 23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier skall tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktie- tecknare på en plats som anges i listan:

1.en kopia av bolagsordningen,

2.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstäm- mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

4.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, och

94

5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

33 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte an- mälts hos Bolagsverket före registreringen enligt 43 §, är dock aktie- tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

35 § Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbe- slutet inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 § När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värde- pappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, skall de förses med en anteck- ning om att optionsrätten har utnyttjats.

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

37 § Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte under- stiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

38 § Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar.

Prop. 2004/05:85

95

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

39 § Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kredit- institut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kvittning m.m.

40 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

41 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

42 § Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanmälan

43 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptio- nen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret an- mäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teck- ningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

Förutsättningar för registrering

44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

1.full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och

2.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2.

Verkan av registrering

45 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.

Prop. 2004/05:85

96

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktie- teckningen har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

46 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

47 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

48 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna be- talas genom kvittning, om

1.det inte strider mot emissionsbeslutet,

2.styrelsen finner det lämpligt, och

3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

49 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i

44 §

första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det

visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och till- delade aktier.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1.konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller

2.företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av tecknings- optioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c.bestämmelser i emissionsbeslutet.

Prop. 2004/05:85

97

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att av- vika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertib- ler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslags- ställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2.konvertiblernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen,

5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekomman- de fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i försla- get, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigan- de som avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för tecknings- kursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämnings- bolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om 1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions-

bevis,

Prop. 2004/05:85

98

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

Prop. 2004/05:85

3.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktie- ägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissio- nen, och

6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en aukto- riserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:

1.det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (kon- verteringskursen),

3.den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det

föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3.övriga särskilda villkor för konvertering.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

99

Kompletterande information

Prop. 2004/05:85

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1.värdet på apportegendom,

2.emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,

eller

3.emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som

har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort be- lopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorer- na, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat fram- går av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

100

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall till- sammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktie- ägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissio- nen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler skall tecknas

15 § Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som inne- håller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekom- mande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara foga- de till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions- beslutet fattas.

Prop. 2004/05:85

101

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning Prop. 2004/05:85 i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom

betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§, hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som an- ges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer över- ens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktie- kapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av konvertibler

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

102

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknads- företag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom

23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av- skiljs för att ingå i bolagets egendom.

24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revi- sor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning

25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

26 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1.det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och till- delade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

Prop. 2004/05:85

103

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4.

Verkan av utebliven registrering

28 § Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat re- gistrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsätt- ning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med av- vikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revi- sorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med före- trädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

31 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ till- handahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

32 § Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bo- lagsstämman. I övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsord- ningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av

Prop. 2004/05:85

104

1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse Prop. 2004/05:85 från aktieägarnas företrädesrätt.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det före- slagna bemyndigandet som anges i 12 §.

35 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre- rats, får styrelsen inte besluta om emission.

36 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndi- gande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har un- derrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26– 28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 § Vid konvertering skall de nya aktierna genast föras in i aktieboken. I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värde-

pappersförvararen om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de förses med en anteckning om konverteringen.

Registreringsanmälan

38 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverterings- rätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.

105

Förutsättningar för registrering

Prop. 2004/05:85

39 § Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.

Verkan av registrering

40 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.

41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

42 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

43 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler betalas genom kvittning, om

1.det inte strider mot emissionsbeslutet,

2.styrelsen finner det lämpligt, och

3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade kon- vertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

106

16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Prop. 2004/05:85

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller kon- vertibler,

2.överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3.lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.

Nyemission av aktier m.m.

2 § Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsop- tioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolags- stämman i det emitterande bolaget om

1.aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i för- hållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bo- lagsordningen, och

2.de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:

a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

d. en make eller en sambo till någon som avses i a–c,

e. den som står under vårdnad av någon som avses i a–c, eller

f. en juridisk person över vilken någon som avses i a–e, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande in- flytande.

Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas.

3 § Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet godkännas även på bolagsstämman i moderbolaget.

I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och 12 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i kallel- sen till bolagsstämma.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har

gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning

107

för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte Prop. 2004/05:85 överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som

avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolags- stämman i det bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfärdats av ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, ford- ras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

6 § Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

7 § Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2 skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Majoritetskrav

8 § Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

9 § Om ett beslut enligt 2–5 eller 7 § skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebo- lag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

108

Information i förvaltningsberättelsen

Prop. 2004/05:85

10 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvalt- ningsberättelsen.

Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta läm- nas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4.annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestäm- melser i 23–25 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier,

3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4.gåva som avses i 5 §.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

109

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som upp- går till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av ut- rymmet för värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i 19 kap.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av

Prop. 2004/05:85

110

beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- Prop. 2004/05:85 räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 29 kap. 5 och 6 §§.

18 kap. Vinstutdelning

Beslutsordning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om

1.det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller

2.utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upp- rätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3–6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

3 § I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

1.beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,

2.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i före- kommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämnings- dagen,

3.den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett av- stämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

111

Yttrande från styrelsen

Prop. 2004/05:85

4 § Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värde- ring har tillämpats.

Kompletterande information

5 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till för- slaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta

ienlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

7 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar som avses i 4 § och, i förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

8 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

9 § Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår

av 3 § första stycket.

112

Registrering

Prop. 2004/05:85

10 § Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolags- stämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

11 § På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för

1.balanserad förlust som överstiger fria fonder,

2.belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och

3.belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första stycket. Där får även föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad som sägs i första stycket.

En begäran enligt första stycket skall framställas, innan bolagsstäm- man fattar beslut om disposition av vinsten.

Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot be- stämmelserna i 17 kap. 3 §.

12 § I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som avses i 11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från beslutet.

Betalningsdag för beslutad utdelning

13 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade utdelning- en betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall som avses i 11 § skall ut- delningen dock betalas genast.

I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avstäm- ningsdagen.

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

113

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bola- gets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räk- ning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant

3 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13–30 §§.

5 § Ett aktiebolag får

1.förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,

2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget över- tar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3.lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §, och

4.på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.

Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §

6 § Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har av- yttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolags- stämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

7 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Prop. 2004/05:85

114

Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4.

8 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.

9 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller bestämmelserna i 6 §.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler

10 § Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konver- tibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§.

11 § Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör kon- vertibeln att gälla.

12 § Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat egna konver- tibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av det räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.

Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier

13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får, utöver vad som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 18–29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

Tillåtna förvärvsmetoder

14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast

1.på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2.på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

3.i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

Prop. 2004/05:85

115

1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som Prop. 2004/05:85 motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-

samhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad mark- nadsplats i Sverige, och

2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

15 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bola- gets.

Otillåtna förvärv

16 § Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolags- stämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Beslutsordning

17 § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Majoritetskrav

18 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag till beslut

19 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 20–24 §§.

116

Förslagets innehåll

Prop. 2004/05:85

20 § I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges

1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

2.det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,

3.den ersättning som skall lämnas för aktierna,

4.egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt

5.övriga villkor för förvärvet.

21 § Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges

1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

3.det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt

4.övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen

22 § Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredo- visningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

23 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

24 § I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 19 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som

har skett efter balansdagen, och

117

 

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av Prop. 2004/05:85 bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta

i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.

25 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall till- sammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

26 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med för- värvet.

Bolagsstämmans beslut

27 § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Bemyndigande för styrelsen

28 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall det anges

1.det sätt som aktier får förvärvas på,

2.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,

3.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

4.det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

5.egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och

6.övriga villkor för förvärvet.

Bestämmelserna i 22–26 §§ skall tillämpas på förslaget. Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i första

stycket.

29 § Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 22– 24 §§.

118

Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §

Prop. 2004/05:85

30 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

31 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 32–34 §§ eller 35–37 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§.

Överlåtelse av egna aktier på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad

32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1.på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reg- lerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

2.på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller mark- nad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får ut- nyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1.det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverk- samhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknads- plats i Sverige, och

2.börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

33 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de av- givna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

Förslaget skall innehålla uppgifter om

1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnytt- jas,

2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

3.det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4.övriga villkor för överlåtelsen.

119

Bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§ skall tillämpas i fråga om för- slaget till beslut enligt första stycket.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad

35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas

1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt:

11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,

11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,

11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbo- lag,

11 kap. 12 och 14–20 §§ om emissionsprospekt,

13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,

13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,

13 kap. 6 § om kompletterande information,

13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,

13 kap. 8 § om revisorsgranskning,

13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m., 13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,

13 kap. 12 § om underrättelse,

13 kap. 13 § om hur teckning skall ske,

13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,

13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,

13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigan- de, och

2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap.

I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar.

36 § I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges:

1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2.den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får förvärva aktier,

3.den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin före- trädesrätt,

4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

Prop. 2004/05:85

120

6.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7.det belopp som skall betalas för varje aktie,

8.villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och

9.övriga särskilda villkor för överlåtelsen.

Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bo- lag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att under- rättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I stället för en sådan föreskrift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyn- digas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som anges i 36 §.

I förekommande fall skall beslutet innehålla

1.ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,

2.ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall an- vändas som teckningsrättsbevis,

3.upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Minskningsändamål

1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, och

3.återbetalning till aktieägarna.

Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i bolags- ordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.

Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §.

Metoder för minskning av aktiekapitalet

2 § Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indrag- ning av aktier.

Prop. 2004/05:85

121

Beslutsordning

Prop. 2004/05:85

3 § Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i 31 §, annat föreskrivs i bolagsordningen.

Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3 får stämman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om sådan minskning som är föreskriven i bolagsord- ningen.

4 § Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändring- ar av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman

Majoritetskrav

5 § Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är gil- tigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.

Upprättande av förslag

6 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av aktie- kapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, för- slagsställaren upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 7–14 §§.

Förslagets innehåll

7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall följande uppgifter anges:

1.minskningsändamålet,

2.det belopp eller högsta belopp, som aktiekapitalet skall minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,

3.om minskningen skall genomföras med eller utan indragning av aktier, och

4.i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in.

Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5.

122

8 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till Prop. 2004/05:85 aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från sty-

relsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hän- syn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om till- gångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

9 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

1.den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,

2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

3.det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i före- kommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,

4.den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, i före- kommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.

Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.

10 § I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

1.att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,

2.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

3.avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4.övriga särskilda villkor för inlösen, och

5.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minsk-

123

ningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

Kompletterande information

11 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas, skall det i för- slaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponib- la beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värde- överföring.

12 § I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till för- slaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta

ienlighet med förslaget.

Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydel- se vid bedömningen av

1.värdet på sådan egendom som avses i 10 § första stycket 2,

2.inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3.inlösenvillkor om kvittning.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skall

skälen för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte skall minska. I redogörelsen skall anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Revisorsgranskning

14 § Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorer- na, skall fogas till förslaget enligt 6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållanden som avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 och andra stycket. Därutöver skall

Prop. 2004/05:85

124

revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över ändamåls- enligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åt- gärder.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat fram- går av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

15 § Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet skall prö- vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

16 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall inne- hålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena och 10 § första stycket.

Underrättelse

18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minsk- ningen av aktiekapitalet.

Registrering m.m.

19 § Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.

20 § Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett

Prop. 2004/05:85

125

visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvot- värden.

Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller, i sådana fall som avses i 23 §, när ett beslut enligt 27 eller 28 § har registrerats.

21 § Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av aktier, skall de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värde- pappersförvararen att minskningen har registrerats.

Minskningsbeslutet faller

22 § Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om

1.någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts inom före- skriven tid,

2.Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har av- skrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller har vägrat registrering, eller

3.någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa minsknings- beslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m.

23 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget inte verkställa minsk- ningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktie- kapital minskar.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

24 § Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verk- ställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om revisorerna i yttrande enligt 14 § uttalar att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Prop. 2004/05:85

126

Ansökan om tillstånd

Prop. 2004/05:85

25 § Bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet regis- trerades.

Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verk- ställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om revisorerna i yttrande enligt 14 § har ut- talat att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borge- närerna, skall i stället yttrandet fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, skall Bolags- verket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Kallelse på bolagets borgenärer

26 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 25 §, skall verket kalla bolagets borgenärer. Verket skall dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan er- sättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till kronofogdemyndigheten i den region där bolagets styrelse har sitt säte.

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

27 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 26 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bola- gets styrelse har sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

28 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall tillstånd lämnas om det visas att de borge- närer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering

29 § Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 § skall registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga kraft.

127

Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet

Prop. 2004/05:85

30 § Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan till- stånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd be- hövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minsknings- beslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om Bolags- verkets eller domstolens tillstånd gäller 25–29 §§ i tillämpliga delar.

Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen

Inlösenförbehåll

31 § I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktieka- pitalet kan minskas under minimikapitalet.

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösen- beloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Majoritetskrav

32 § Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.

Tillstånd till minskning av aktiekapitalet

33 § Bestämmelserna i 23–29 §§ skall tillämpas också vid sådan minsk- ning av aktiekapitalet som sker med stöd av inlösenförbehåll.

Tillstånd till minskning behövs dock inte, om

1.minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket, och

2.ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reserv- fonden.

Registrering m.m.

34 § Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen skall 19–22 §§ tillämpas. I de fall som avses i 33 § andra stycket skall styrel- sen dock, när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.

128

Minskning av reservfonden

Prop. 2004/05:85

Minskningsändamål

35 § Minskning av reservfonden får ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3.återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

36 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsstämman. Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

21 kap. Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

Lån m.m. till närstående

Lån till aktieägare m.fl.

1 § Om inte annat följer av 2 §, får ett aktiebolag inte lämna penninglån till

1.den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

2.den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

3.den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,

4.den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

5.en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller inte om

1.gäldenären är en kommun, ett landsting eller ett kommunalförbund,

2.gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3.lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget läm- nar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller

4.lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt lagen (1988:1387) om statens upplåning och skuldförvaltning.

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är

1.en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokfö- ringslagen (1999:1078),

2.en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

129

3. kommun, landsting eller kommunalförbund.

Prop. 2004/05:85

Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare eller

 

dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda

 

aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

 

Ställande av säkerhet

 

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga

 

om att ställa säkerhet för penninglån.

 

Innehav i investeringsfond

 

4 § Den som innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämpnin-

 

gen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare.

 

Lån till förvärv av aktier

 

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

 

5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för

 

lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk

 

person som avses i 1 § skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat

 

bolag i samma koncern.

 

6 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma kon- cern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 5 §, om

1.värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, till- sammans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två pris- basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, och

2.erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar.

Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräk- ningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första stycket behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Innehav i investeringsfond

7 § Den som förvärvar eller innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämpningen av 5 § inte som förvärvare av aktier.

130

Dispens

Prop. 2004/05:85

8 § Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag från 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Un- dantag från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.

9 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om undantag enligt 8 §. Om en borgenär begär det, skall hans eller hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.

Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.

Förteckning över lån m.m.

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över

1.förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av undantag som har medgetts enligt 8 §, samt

2.lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 2 § första stycket 3.

Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räkenskapsår. I förteckningen skall anges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts.

Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån eller säker- het som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckningen.

Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången av det räkenskapsår som förteckningen avser.

Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet

11 § Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med be- stämmelserna i detta kapitel, skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapi- tel, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motta- garen av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

12 § I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt 8 § inte medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet.

131

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

22 kap. 1 §

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majo- ritetsaktieägare i ett aktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall be- stämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 11 §.

Lösenbeloppet

Lösenbeloppets storlek

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala för- hållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller ut- ländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte sär- skilda skäl motiverar något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till för- hållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet mot- svara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Ränta på lösenbeloppet

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösen- beloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I

Prop. 2004/05:85

132

fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majori- tetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösen- beloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3.förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även

Prop. 2004/05:85

133

sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.

Ansökan om god man

8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsan- språket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Vem som kan utses till god man

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

Den gode mannens uppgifter

10 § Den gode mannen skall

1.utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2.i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behö- righet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångs- balken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § första stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för 7 § andra stycket första meningen.

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemän- nen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhands- tillträde för majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1.parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2.majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Prop. 2004/05:85

134

Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktie- ägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyl- diga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteck- ning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majo- ritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överläm- nandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skrift- ligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1.att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2.det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmel- serna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 § tillämpas.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstäm- ningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registre- ras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen av- göra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen med- dela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majori- tetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m.

Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majo- ritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in

Prop. 2004/05:85

135

motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas en- dast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieäga- ren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majo- ritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

Skyldighet för annan än majoritetsaktieägaren att fullfölja talan

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgö- rande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktie- brev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren re- gistreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktie- ägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myn- dighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieäga- ren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majo- ritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majo-

Prop. 2004/05:85

136

ritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller del- vis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösen- tvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostna- der och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångs- kostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en inne- har. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teck- ningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dess- förinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå

Prop. 2004/05:85

137

rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att Prop. 2004/05:85 avgörandet vann laga kraft.

Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptio- nerna eller konvertiblerna.

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeför- farande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1– 11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konver- tibler.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

28 § I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlig- het med 7 kap. 56 §.

23 kap. Fusion av aktiebolag

Gemensamma bestämmelser

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga till- gångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktie- bolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske

1.mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över- låtande bolag på den andra (absorption), eller

2.mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28–35 §§ i stället för 6–27 §§.

Fusionsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fu- sionsvederlaget) skall bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar.

138

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slut- redovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har re- gistrerats enligt 34 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det överta- gande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Fusion enligt 1 § andra stycket

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–13 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det över- tagande bolaget.

Fusionsplanens innehåll

7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges

1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte,

2.hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,

4.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5.den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

Prop. 2004/05:85

139

6.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne- havare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och

7.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i över- låtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.

8 § Vid kombination skall fusionsplanen även innehålla

1.en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födel- sedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

9 § I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har be- stämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Kompletterande information

10 § Följande handlingar skall fogas till fusionsplanen:

1.en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps- åren och

2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har upp- rättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utveck- lingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revi- sorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upp- rätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Prop. 2004/05:85

140

I yttrandena skall det särskilt anges,

1.vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2.vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bo- lagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället ut- föras av bolagens revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det över- tagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bola- gen ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registre- ring i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusions- planen.

När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman

15 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga över- låtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Prop. 2004/05:85

141

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

Prop. 2004/05:85

16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan skall behandlas. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav m.m.

17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är gil- tigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har bi- trätts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla- nen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en

månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och,

142

om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år Prop. 2004/05:85 efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

21 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller

3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansö- kan enligt 20 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla

1.borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusio- nen medför någon fara för dessa borgenärer,

2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagens sty- relser har sitt säte.

143

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

Prop. 2004/05:85

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansö- kan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vil- ka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekom- mande fall, lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade- ståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget.

2.Om aktier ingår i fusionsvederlaget, blir aktieägare i överlåtande bo- lag aktieägare i det övertagande bolaget.

3.Överlåtande bolag upplöses.

4.Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.

Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

Frågan om fusion faller

 

27 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

144

 

1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Absorption av helägt dotterbolag

Fusionsplan

28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bo- lagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbo- laget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte,

2.den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3.vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

4.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Gransk- ningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed krä- ver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §.

För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borge- närerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller be- stämmelserna i 12 §.

Registrering av fusionsplanen

30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moder- bolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktie- bolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kun- göras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen läm- nas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Prop. 2004/05:85

145

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är Prop. 2004/05:85 privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat

fusionsplanen.

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

31 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga delta- gande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moder- bolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in tidigast en och senast två månader efter det att den har blivit gällande hos moderbolaget.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22–24 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.

146

Fusionens rättsverkningar

Prop. 2004/05:85

34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolags- registret.

När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen, inträder följande rättsverkningar.

1.Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

2.Dotterbolaget upplöses.

Frågan om fusion faller

35 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

1.ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2.en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Ogiltighet

36 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att god- känna en fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt.

24 kap. Delning av aktiebolag

Vad en delning innebär

1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att

1.det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation,

2.en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

147

Delningsvederlag

Prop. 2004/05:85

2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsveder- laget) skall bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation

4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvida- tion, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbör- jats.

Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna, när en del- ningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna slutredovisning över sin för- valtning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredo- visningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket, anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har registrerats.

Övertagande bolags betalningsansvar

5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bola- get genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.

Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i del- ningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning.

Särskilda rättighetshavares ställning

6 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i över- tagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av övertagande bolag.

148

Upprättande av delningsplan

Prop. 2004/05:85

7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna i 8–15 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bola- gen.

Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

Delningsplanens innehåll

8 § I delningsplanen skall det för varje bolag anges

1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte,

2.en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som skall överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde,

3.hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för ett an- givet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som skall lämnas som delningsvederlag,

4.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av delningsvederlaget,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

6.den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bola- get, om detta skall upplösas,

7.vilka rättigheter i övertagande bolag som skall tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför gransk- ning enligt 13 §,

9.om någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

10.kostnaderna för delningen och hur dessa skall fördelas på del- tagande bolag.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.

10 § Om ett övertagande bolag skall bildas i samband med delningen, skall delningsplanen innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

149

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

11 § I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen i överta- gande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att delningsplanen upprättades.

Kompletterande information

12 § Följande handlingar skall fogas till delningsplanen:

1.en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps- åren, samt

2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räken- skapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

Revisorsgranskning av delningsplanen

13 § För vart och ett av de deltagande bolagen skall delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattan- de och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det skall också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värde- ringsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall det särskilt anges,

1.vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte skall få sina fordringar betalda,

2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget

Prop. 2004/05:85

150

har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktie- kapital, och

3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fort- farande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

Revisorernas yttranden skall fogas till delningsplanen.

14 § För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller bestämmel- serna i 23 kap. 12 §.

15 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 13 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 13 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av delningsplanen

16 § Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall det över- låtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat del- ningsplanen.

När delningsplanen skall underställas bolagsstämman

17 § Delningsplanen skall underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, skall delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

Tillhandahållande av delningsplanen m.m.

18 § Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i

Prop. 2004/05:85

151

delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som skall behandla frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, skall sty- relsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

Majoritetskrav m.m.

19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är gil- tigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har bi- trätts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

20 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna delnings- planen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om delning.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaran- ti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

22 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa del- ningsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1. en kopia av delningsplanen,

Prop. 2004/05:85

152

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att Prop. 2004/05:85 bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall

som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 §,

1.vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan för- fattning eller mot bolagsordningen,

2.vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt kon- kurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4.vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

24 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla

1.borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer,

2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig an- sökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagens styrelser har sitt säte.

153

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

Prop. 2004/05:85

25 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där sty- relsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

26 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25 §, skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av delningen

27 § Styrelserna för de övertagande bolagen skall gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, skall anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget skall nybildas i samband med del- ningen, skall i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelsele- damöter, revisorer och, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bola- get.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets till- gångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

Delningens rättsverkningar

28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med fusio- nen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

2.Om aktier ingår i delningsvederlaget, blir aktieägare i det över- låtande bolaget aktieägare i övertagande bolag.

3.Överlåtande bolag, som skall upplösas genom delningen, är upplöst.

4.Övertagande bolag, som skall bildas genom delningen, anses bil- dade.

Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga

154

om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket Prop. 2004/05:85 tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

Frågan om delning faller

29 § Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har fallit, om

1.ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2.anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 27 § eller har vägrat registrering.

Ogiltighet

30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt.

25 kap. Likvidation och konkurs

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har bi- trätts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §.

155

Förslag till beslut

Prop. 2004/05:85

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrel- sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

1.skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,

2.från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,

3.den beräknade tidpunkten för skifte,

4.skifteslikvidens beräknade storlek, samt

5.i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

4 § Om frågan om likvidation inte skall behandlas på årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, samt

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Kallelsens innehåll

5 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

6 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om likvidation, i förekom- mande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Innehållet i bolagsstämmans beslut

7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.

Registrering

8 § Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret.

156

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

Prop. 2004/05:85

9 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolags- ordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedel- bart.

Allmänt om tvångslikvidation

10 § I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.

Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolags- registret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

11 § Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1.bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

2.bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och kon- cernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

3.bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller

4.bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § är skyl- digt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika aktiebolag, 14 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrun- den har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och av- gift som har påförts enligt 26 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verk- ställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

157

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

Prop. 2004/05:85

12 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseleda- mot, den verkställande direktören eller en aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

13 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning

1.när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

2.när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.

Kontrollbalansräkningens innehåll

14 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följan- de justeringar göras.

1.Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skul- der tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräk- ningen är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pen- sioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.

2.Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.

3.Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldig- heten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redo- visas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.

Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.

Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt. Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

Första kontrollstämman

15 § Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital under- stiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunder- lag och kallelse skall bestämmelserna i 3–6 §§ tillämpas.

158

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall Prop. 2004/05:85 läggas fram på stämman.

Andra kontrollstämman

16 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bo- lagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3–6 §§ tillämpas.

Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kon- trollbalansräkning enligt 14 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av bolagets revisor över denna skall läggas fram på stämman.

Beslut om tvångslikvidation

17 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1.någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 16 § första stycket, eller

2.den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kon- trollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation.

I sådana fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvi- dation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verk- ställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets hand- läggning vid tingsrätten visas att en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till minst det registre- rade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på en bolagsstämma.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

18 § Om styrelsen har underlåtit att

1.i enlighet med 13 § upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning enligt 14 §,

2.i enlighet med 15 § sammankalla en första kontrollstämma, eller

3.i enlighet med 17 § ansöka hos tingsrätten om att bolaget skall gå i likvidation,

159

svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som upp- Prop. 2004/05:85 kommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består.

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

I sådana fall som avses i 13 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyl- dighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upp- rättad.

Personligt betalningsansvar för aktieägare

19 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation enligt 17 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bola- gets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 18 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som an- ges i 17 § andra stycket.

Ansvarsperiodens slut

20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser som upp- kommer sedan

1.en ansökan enligt 17 § andra stycket har gjorts,

2.en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, be- räknat enligt 14 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller

3.bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvi- dation.

Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

21 § Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget upp- såtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan allmän domstol på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvi- dation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets lång- varighet eller någon annan anledning.

Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan full- följa denna.

160

Inlösen av aktier

Prop. 2004/05:85

22 § I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.

När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Syssloman

23 § Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om likvi- dation har vunnit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedel- bart. Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret.

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

24 § I ett ärende enligt 11 § skall Bolagsverket förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Bolagsverket skall kun- göra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Handläggning hos allmän domstol

25 § I ett ärende enligt 12 eller 17 § skall domstolen förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ del- givningslagen (1970:428). Domstolen skall kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Avgift

26 § Om Bolagsverket självmant meddelar bolaget ett likvidationsföre- läggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, skall bolaget förplik- tas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.

Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har

skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om

161

den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upp- lysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

27 § Bolaget skall befrias från avgiften enligt 26 § om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till om- ständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Bolaget skall också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.

Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall av- giften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsök- ningsbalken ske.

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

28 § En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när

1.verket beslutar om likvidation,

2.verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 §, och

3.ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld be- hörig likvidator.

Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.

Den som utses till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som

har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

Beslut att entlediga en likvidator

29 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvi- datorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Prop. 2004/05:85

162

Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta gäller Prop. 2004/05:85 dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses

nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

30 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredo- visning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, före- träds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och annan granskning under likvidationen

31 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. skall tillämpas under likvidationen.

Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- tionen fördröjs i onödan.

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

32 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

33 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshand- lingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt be- stämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revi- sionsberättelsen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman skall tillämpas.

Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående räkenskapsår, skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncern- redovisning, en särskild koncernredovisning.

163

Kallelse på okända borgenärer

34 § Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansö- ka om kallelse på bolagets okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Avvecklingen av rörelsen

35 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala bola- gets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ända- målsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Obestånd

36 § Om bolaget är på obestånd, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

37 § Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som skall läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovis- ningen skall följande bestämmelser inte tillämpas:

7 kap. 11 § 2 denna lag,

2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredo- visningslagen (1995:1554), samt

5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräk- ningen skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas in- bringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräk- ningen, skall det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, skall det be- räknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning skall inte tillämpas på bolag i likvi- dation.

Skifte

38 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borge- närer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte

Prop. 2004/05:85

164

kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

Talan mot skifte

39 § En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning enligt 40 § lades fram på bolagsstämma.

Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, skall den som har uppburit för mycket återbära överskjutande del. På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har med- verkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 17 kap. 7 §.

Slutredovisning

40 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättel- sen skall lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberät- telse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutre- dovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshand- lingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvida- torn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket.

Bolagets upplösning

41 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolags- registret. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

42 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna.

Prop. 2004/05:85

165

Med tillämpning av 44 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan Prop. 2004/05:85 bolagets övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan

allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden.

Skadeståndstalan

43 § Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 29 kap. 1–3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 41 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl upp- kommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.

Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för regist- rering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skrift- lig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktiebo- ken eller på annat sätt känd för bolaget.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället skall tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

45 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och 51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig beslu- ta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §,

2.bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller

3.utskiftning har ägt rum.

När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

46 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregis- tret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

166

47 § När en likvidation har upphört enligt 45 eller 46 §, skall 40 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall ges in till Bolagsverket.

Konkurs

Registrering

48 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras i aktiebolagsregistret.

Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

49 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen.

Bolagets upplösning efter konkurs

50 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens av- slutande tillgångar som inte omfattas av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer det av annat skäl behov av en likvidationsåt- gärd, skall allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 44 § andra stycket.

Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

51 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord har fastställts, skall allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.

26 kap. Byte av bolagskategori

Byte från privat till publikt aktiebolag

1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bo- lagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsord- ningen.

2 § Om den bolagsstämma som skall besluta om byte enligt 1 § hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för

Prop. 2004/05:85

167

vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det på bo- lagsstämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995:1554). I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om ut- vecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidi- gast tre månader före dagen för bolagsstämman.

3 § Ett beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsre- gistret.

Beslutet får registreras endast om

1.bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 14 §,

2.ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framgår att det finns täckning för det registrerade aktiekapitalet, och

3.bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 7 §§ om ett publikt aktiebolags firma.

4 § Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om att bolaget skall vara publikt har registrerats.

5 § Bestämmelserna i 2 kap. 29–31 §§ tillämpas också när ett aktiebolag som har blivit publikt enligt 4 § inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 29 §.

Byte från publikt till privat aktiebolag

6 § Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsord- ningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

7 § Ett beslut enligt 6 § skall anmälas för registrering i aktiebolags- registret.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot före- skrifterna i 28 kap. 1 och 2 §§ om ett privat aktiebolags firma.

8 § Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om byte till privat aktiebolag har registrerats.

27 kap. Registrering

Aktiebolagsregistret

1 § Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Prop. 2004/05:85

168

Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansi- eringsrörelse framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.

Handläggning av registreringsärenden

2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, skall Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller

3.i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första

stycket, skall anmälan skrivas av. En upplysning om detta skall tas in i föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registre- ring som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, skall Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett bolagsstämmo- beslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller före- tagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.

Verkan av registrering och kungörande

4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidta- gits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kun- gjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överens- stämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte

Prop. 2004/05:85

169

åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret.

5 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 3 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av obehöriga företrädare

6 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmateckna- re, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om god- kännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla.

Avregistreringen skall ske omedelbart

1.vid beslut om konkurs,

2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3.om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt god- kännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva god- kännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet skall gälla omedelbart.

I övrigt skall avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft.

Avregistrering av firma

7 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur aktiebolagsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistre- ring har vunnit laga kraft.

Ändring av aktiekapitalet m.m.

8 § Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktieka- pitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om antalet aktier skall registreras samtidigt med beslut om ökning eller minskning av aktie- kapitalet, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller minsk- ningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

Bemyndiganden

9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.

Prop. 2004/05:85

170

28 kap. Aktiebolags firma

Firma

1 § Ett aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag eller förkort- ningen AB.

Firman skall tydligt skilja sig från annan firma som tidigare har regis- trerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och ännu är bestående.

Om bolagets firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

2 § Ett privat aktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt. I fråga om publika aktiebolags firma finns bestämmelser i 7 §.

Bifirma

3 § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkort- ningen AB får dock inte tas in i en bifirma.

Övriga bestämmelser om firma

4 § För registrering av aktiebolags firma gäller, utöver vad som framgår av 1–3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävan- de av firmaregistrering.

Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter

5 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisations- nummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges.

Underskrifter

6 § Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag skall underteck- nas med bolagets firma, om firman inte framgår på något annat sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på bolagets vägnar. Det gäller inte heller, om

1.det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget, och

2.mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkän- nande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.

Prop. 2004/05:85

171

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

7 § Ett publikt aktiebolags firma skall följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt. Firman får inte innehålla ordet privat.

29 kap. Skadestånd

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadestånds- ansvar

1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bo- laget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktie- ägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättnings- skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon skall även er- sätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § denna lag och 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revi- sorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller gransk- ningen som är ersättningsskyldiga.

Aktieägares skadeståndsansvar

3 § En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om års- redovisning eller bolagsordningen.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk

4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

Jämkning av skadestånd

5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Prop. 2004/05:85

172

Gemensamt skadeståndsansvar

Prop. 2004/05:85

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade- ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§ får väckas, om majo- riteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av sam- tliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget enligt 1– 3 §§ får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§. Om en aktie- ägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för att väcka talan

10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstäm- man.

11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket framgår av 13 §.

12 § Trots bestämmelserna i 7–11 §§ får styrelsen föra en skadestånds- talan som grundas på brott.

173

13 § Talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott Prop. 2004/05:85 får inte väckas mot

1.en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,

2.en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,

3.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen avser,

4.en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5.en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,

6.en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

Konkursbos rätt att föra talan

14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

30 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra me- ningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4.uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

En central värdepappersförvarares underlåtenhet att fullgöra de upp- gifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den

som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den miss- tänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

174

Vite

Prop. 2004/05:85

2 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

1.hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolags- registret,

2.på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana upp- gifter som anges i 28 kap. 5 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåten- heten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvi- dation.

Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket samt 9 kap. 15 § får överklagas hos regeringen.

2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltnings- domstol:

1.beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §,

2.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

3.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,

4.beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,

5.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 2 §.

Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

3 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 25 kap. 11, 28 eller 29 § över- klagas hos tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Överklagande av länsstyrelsens beslut

4 § Länsstyrelsens beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 25, 26 eller 27 § samt 10 kap. 22 § överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

175

Överklagande av Skatteverkets beslut

Prop. 2004/05:85

5 § Skatteverkets beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

Överklagande av Finansinspektionens beslut

6 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 19 kap. 14 § första stycket 2 och 32 § första stycket 2 överklagas hos allmän förvaltnings- domstol.

7 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

Prövningstillstånd

8 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 4 eller 6 §.

176

2.2

Förslag till lag om införande av aktiebolagslagen

Prop. 2004/05:85

 

(2005:000)

 

1 § Aktiebolagslagen (2005:000) träder i kraft den 1 januari 2006. Det- samma gäller denna lag utom 17 §, som träder i kraft den dag som rege- ringen bestämmer.

2 § Genom denna lag upphävs

1.aktiebolagslagen (1975:1385), och

2.lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385).

3 § Om det i lag eller någon annan författning förekommer hänvisning till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i aktiebolagsla- gen (2005:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4 § För bolag som har bildats före den 1 januari 2006 gäller aktiebolags- lagen (2005:000) med nedan angivna undantag.

5 § I fråga om registrering av aktiebolag som har bildats innan aktiebo- lagslagen (2005:000) har trätt i kraft gäller äldre bestämmelser.

6 § Föreskrifter i bolagsordningen om aktiers nominella belopp skall tas bort senast i samband med att bolaget första gången efter den 1 januari 2006 beslutar om annan ändring i bolagsordningen. När en sådan före- skrift tas bort, skall samtidigt uppgift om antalet aktier i bolaget tas in i bolagsordningen.

7 § Innehåller bolagsordningen vid utgången av år 2005 förbehåll som avses i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385), gäller förbehållet även om det avviker från 4 kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:000).

8 § Om det i bolaget finns aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, får bolaget ge ut nya aktier med de röstvärden som redan utgivna aktier har.

9 § Vad som sägs i 5 kap. 5 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:000) om angivande av aktieägares person- eller organisationsnum- mer gäller inte om aktieägaren har förts in i aktieboken före utgången av år 2005.

I fråga om aktiebolag som har bildats före utgången av år 2005 behö- ver uppgift enligt 5 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen om huruvi- da aktiebrev har utfärdats lämnas endast om aktiebrev har utfärdats efter lagens ikraftträdande.

10 § Bestämmelserna i 6 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:000) om angi- vande av bolagets organisationsnummer och bolagskategori och om aktieägarens personnummer, organisationsnummer eller annat identi- fieringsnummer gäller inte aktiebrev som har lämnats ut före utgången av år 2005.

177

11 § Bestämmelserna i lagen (1944:705) om aktiebolag om verkan av att Prop. 2004/05:85 aktiebrev ställts till innehavaren gäller fortfarande i fråga om aktiebrev

utfärdade för aktier som har getts ut före utgången av år 1976.

Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall, även om införingen har skett före utgången av år 1976, likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936:81) om skuldebrev förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande, om ett förvärv från honom eller henne sker efter den nämnda tidpunkten.

12 § Vid registrering och verkställande av ett bolagsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (2005:000) samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser eller, såvitt gäller sådana beslut som avses i 16 kap. aktiebolagslagen, bestämmelserna i la- gen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

13 § Om styrelsen före utgången av år 2005 har fattat beslut om ny- emission enligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § aktie- bolagslagen (1975:1385), gäller äldre bestämmelser vid registrering och verkställande av beslutet.

14 § Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från bolaget, om beräkningen skall grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av år 2005.

15 § Har inlösen av aktier enligt 14 kap. 31 § aktiebolagslagen (1975:1385) påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmel- ser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

16 § Om en bolagsordning efter utgången av år 2005 strider mot en be- stämmelse i aktiebolagslagen (2005:000), skall styrelsen, om inte annat följer av 6 eller 7 §, till den första ordinarie bolagsstämman därefter lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med bestämmelsen.

17 § Bolagsstämman får redan före utgången av år 2005 besluta om ändring i bolagsordningen till överensstämmelse med aktiebolagslagen (2005:000). I beslutet skall anges att ändringen gäller från och med den 1 januari 2006.

178

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om

Prop. 2004/05:85

 

tryggande av pensionsutfästelse m.m.

 

Härigenom föreskrivs att 11, 20 och 23 §§ lagen (1967:531) om trygg- ande av pensionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 §1

En pensionsstiftelse får inte ta emot en fordran mot arbetsgivaren. Avtal som strider mot detta är ogiltigt. Stiftelsen får dock låna ut medel till arbetsgivaren, om det ställs betryggande säkerhet för lånet eller tillsynsmyndigheten medger det.

En stiftelse får inte ta emot

En stiftelse får inte ta emot

egendom

från

arbetsgivaren

egendom

från arbetsgivaren

villkor, som väsentligt

begränsar

villkor, som

väsentligt begränsar

stiftelsens rätt att förfoga över

stiftelsens rätt att förfoga över

egendomen. Inte heller får en stif-

egendomen. Inte heller får en stif-

telse som har grundats av aktiebo-

telse som har grundats av aktiebo-

lag,

utan

att tillsynsmyndigheten

lag, utan

att

tillsynsmyndigheten

godkänner det, äga aktier i bolaget

godkänner det, äga aktier i bolaget

eller i bolag vilket står i sådant

eller i bolag vilket står i sådant

förhållande till detta som avses i

förhållande till detta som avses i

1 kap.

5 §

aktiebolagslagen

1 kap.

11 §

aktiebolagslagen

(1975:1385).

 

 

 

(2005:000).

 

 

Om en pensionsstiftelse har till

Om en pensionsstiftelse har till

ändamål att trygga utfästelse om

ändamål att trygga utfästelse om

pension till arbetstagare eller ar-

pension till arbetstagare eller ar-

betstagares efterlevande i aktiebo-

betstagares efterlevande i aktie-

lag som är fåmansföretag enligt

bolag som är fåmansföretag enligt

56 kap. 2 och 3 §§ inkomstskatte-

56 kap. 2 och 3 §§ inkomstskatte-

lagen (1999:1229) skall, i fråga

lagen (1999:1229) skall, i fråga

om stiftelsens rätt att lämna lån

om stiftelsens rätt att lämna lån

och ställa säkerhet, bestämmelser-

och ställa säkerhet, bestämmelser-

na

i 12 kap.

7 och

8 §§ samt

na i 21 kap. 1–9 och 11 §§ samt

19 kap. 1 § aktiebolagslagen

till-

30 kap. 1 § aktiebolagslagen

till-

lämpas.

 

 

 

 

lämpas.

 

 

 

20 §2

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening

som avses i 17 § första stycket.

 

 

Den som har fordran på pension

Den som har fordran på pension

eller annan rätt till ersättning ur

eller annan rätt till ersättning ur

stiftelsen äger hos tillsynsmyn-

stiftelsen äger hos tillsynsmyn-

1

Senaste lydelse 1999:1239.

 

2

Senaste lydelse 1998:766.

179

digheten anmäla klander mot för-

digheten anmäla klander mot för- Prop. 2004/05:85

slaget till fördelning inom en må-

slaget till fördelning inom en må-

nad från den dag då förslaget blev

nad från den dag då förslaget blev

tillgängligt på arbetsplatsen. För

tillgängligt på arbetsplatsen. För

skada, som tillfogas fordringsäga-

skada, som tillfogas fordringsäga-

re, ansvarar styrelsens

ledamöter

re, ansvarar styrelsens

ledamöter

efter de grunder som

anges i

efter de grunder som

anges i

15 kap. 1, 5 och 6 §§ aktiebolags-

29 kap. 1, 5 och 6 §§ aktiebolags-

lagen (1975:1385).

 

lagen (2005:000).

 

23 §3

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och av- talas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efter- trädaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfäs- telsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619).

Har det i författning meddelats

Har det i författning meddelats

särskilda bestämmelser om tillva-

särskilda bestämmelser om tillva-

ratagande av fordringsägares

rätt

ratagande av

fordringsägares rätt

vid fusion, gäller dessa i stället för

vid fusion, gäller dessa i stället för

reglerna i första stycket. Inneha-

reglerna i första stycket. Inneha-

vare av

pensionsfordran behöver

vare

av

pensionsfordran behöver

dock inte underrättas eller kallas

dock inte underrättas eller kallas

enligt 14 kap. 13, 16 och

26 §§

enligt 23 kap. 19, 22 och

32 §§

aktiebolagslagen (1975:1385)

 

samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebo-

eller förtecknas och kallas i ärende

lagslagen (2005:000) eller för-

om fusion enligt 12 kap. 6 § lagen

tecknas och kallas i ärende om fu-

(1987:667) om ekonomiska före-

sion

enligt

12 kap. 6 §

lagen

ningar,

om

tillsynsmyndigheten

(1987:667) om ekonomiska före-

medger det. Detsamma gäller i

ningar,

om

tillsynsmyndigheten

ärende

om

vinstutdelning

enligt

medger det. Detsamma gäller i

6 kap. 5 § andra

meningen,

ned-

ärende

om vinstutdelning

enligt

sättning

av

aktiekapitalet

enligt

20 kap. 30 §, minskning av aktie-

6 kap.

6 §

och

nedsättning

av

kapitalet enligt 20 kap. 23 § och

reservfonden

enligt 12 kap.

4 §

minskning av

reservfonden

enligt

tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses ut- fästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

3 Senaste lydelse 1995:1580.

180

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) om tillhandahållande av förslag till beslut och upplys-
Denna lag gäller då försäkrings- aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyl- dighet för vissa innehav av finan- siella instrument utgör aktiemark- nadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om
1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skulde- brev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller
2. överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Härigenom föreskrivs att 1, 2 och 5 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §1 Denna lag gäller då aktiebolag,

som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skulde- brev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2. överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2 §2

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 1 kap. 9 § försäkringsrörel- selagen (1982:713) är moderföre- tag och dotterföretag i förhållande till varandra.

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 9 § för- säkringsrörelselagen (1982:713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

5 §3

För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktiemark- nadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moder- bolag i koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 7 § försäkringsrörel- selagen (1982:713) om tillhanda-

1Senaste lydelse 2000:1090.

2Senaste lydelse 1998:1507.

3Senaste lydelse 1998:1507.

Prop. 2004/05:85

181

hållande av förslag till beslut och upplysning om skälen till avvikel- sen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämman.

ning

om skälen

till avvikelsen

Prop. 2004/05:85

från

aktieägarnas

företrädesrätt

 

samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämman.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

182

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om Prop. 2004/05:85 ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 9–13 §§ lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.

Har inlösen av aktier enligt 12 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om be- stämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

183

2.6Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 14 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 3 kap. 5 a §, och närmast före 3 kap. 5 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

3 kap.

 

 

Överkursfonden

 

 

5 a §

 

 

I ett aktiebolag skall den del av

 

 

betalningen för en aktie som över-

 

 

stiger aktiens kvotvärde tas upp

 

 

under överkursfonden.

 

5 kap.

 

 

14 §1

Ett aktiebolags eget kapital skall

Ett aktiebolags eget kapital skall

delas upp i bundet eget kapital och

delas upp i bundet eget kapital och

fritt eget kapital eller ansamlad

fritt eget kapital eller ansamlad

förlust. Under bundet eget kapital

förlust. Under bundet eget kapital

skall tas upp aktiekapital, över-

skall tas upp aktiekapital, upp-

kursfond,

uppskrivningsfond, re-

skrivningsfond, reservfond och ka-

servfond

och kapitalandelsfond.

pitalandelsfond. Under fritt eget

Under fritt eget kapital eller an-

kapital eller ansamlad förlust skall

samlad förlust skall tas upp fria

tas upp fria fonder, var för sig, ba-

fonder, var för sig, balanserad

lanserad vinst eller förlust samt

vinst eller förlust samt vinst eller

vinst eller förlust för räkenskaps-

förlust för räkenskapsåret. Balan-

året. Balanserad förlust och förlust

serad förlust och förlust för räken-

för räkenskapsåret tas därvid upp

skapsåret tas därvid upp som av-

som avdragsposter.

dragsposter.

Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras. Vid förvärv av egna aktier skall fritt eget kapital minskas med utgiften för förvärvet. Vid överlåtelse av egna aktier skall fritt eget kapital ökas med inkomsten från överlåtelsen.

Vid aktiekapitalet skall antalet aktier anges. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag.

1 Senaste lydelse 2004:1173.

Prop. 2004/05:85

184

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första Prop. 2004/05:85 gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december

2005.

2. Medel som har tillförts överkursfonden före den 1 januari 2006 utgör även därefter bundet eget kapital. I den första årsredovisning som upprättas efter den 1 januari 2006 skall de tas upp under reservfonden.

185

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

Prop. 2004/05:85

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

 

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 § och 5 kap. 4§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha

följande lydelse.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

3 kap.

 

2 §1

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § skall följande bestämmel- ser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisnings-

lagen (1995:1554) tillämpas:

 

1

§ om balansräkningens inne-

1 § om balansräkningens inne-

håll

 

håll,

2

§ om resultaträkningens innehåll,

 

4

§ första, tredje och fjärde styckena om uppställning och samman-

slagning av poster m.m.,

 

5

§ om jämförelsetal,

 

5 a § om överkursfonden,

8 § första stycket om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar,

10 § första stycket om specificering av vissa större avsättningar, samt 13 § första och andra styckena om extraordinära intäkter och kost-

nader.

5 kap.

4 §2

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om skulder och eget kapital:

1.För varje efterställd skuld som uppgår till mer än tio procent av sam- tliga efterställda skulder, skall uppgift lämnas om lånebelopp, lånevaluta, räntesats, förfallodag, omständigheter som kan medföra förtida återbe- talning, efterställningsvillkoren samt förutsättningar och villkor för betal- ning på förfallodagen eller för konvertering. Vidare skall sammanfattan- de upplysningar lämnas om vilka regler som gäller för övriga efterställda skulder.

2.Större belopp i posten Övriga skulder (post 4) skall specificeras till sin storlek och art.

3. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust.

3. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust.

1

Senaste lydelse 1999:1113.

 

2

Senaste lydelse 2004:1175.

186

Under bundet eget kapital skall tas upp Aktiekapital, Överkursfond, Uppskrivningsfond, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fon- der, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskaps- året tas därvid upp som avdrags- poster.

Under bundet eget kapital skall tas Prop. 2004/05:85 upp Aktiekapital, Uppskrivnings-

fond, Reservfond och Kapital- andelsfond. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkens- kapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas där- vid upp som avdragsposter .

4.I sparbank skall eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde samt Garanti- fond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräk- ningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

5.I medlemsbank, kreditmarknadsförening och i institut för elektronis- ka pengar som är en ekonomisk förening skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Reservfond och Kapitalandelsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fon- der, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

6.Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som om- fattas av denna lag skall lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kre- ditinstitut och värdepappersbolag, samt om de förhållanden som mo- tiverar bedömningen.

7.Om en sparbank har bidrag till garantifonden i annan valuta än i redovisningsvalutan, skall dessa räknas om enligt växelkursen på balans- dagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång, skall föras mot Andra fonder.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.

2. Medel som har tillförts överkursfonden före den 1 januari 2006 ut- gör även därefter bundet eget kapital. I den första årsredovisning som upprättas efter den 1 januari 2006 skall de tas upp under reservfonden.

187

koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moder- bolag skall tillämpas även på and- ra juridiska personer än aktie- bolag.

2.8

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om

Prop. 2004/05:85

 

kontoföring av finansiella instrument

 

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 §, 3 kap. 12 och 13 §§, 4 kap. 2, 5, 6,

 

9, 17–19 §§ samt 9 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finan-

 

siella instrument skall ha följande lydelse.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

1kap.

3 §

I denna lag betyder:

central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation enligt 2 kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister,

avstämningsbolag: sådant av-

avstämningsbolag: sådant av-

stämningsbolag som avses i aktie-

stämningsbolag som avses i aktie-

bolagslagen (1975:1385) eller för-

bolagslagen (2005:000) eller för-

säkringsrörelselagen (1982:713),

säkringsrörelselagen (1982:713),

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

kontoförande institut: den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt- ning,

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen, var- vid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

3 kap.

12 §

På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förval- tar. Uppgifterna skall avse aktie- ägarnas namn, personnummer eller

På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förval- tar. Uppgifterna skall avse aktie-

ägarnas namn och personnummer,

188

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillläm- pas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1. fondaktierätt och tecknings- rätt som avses i 11 kap. 4 § aktie- bolagslagen (2005:000) samt före-

annat identifieringsnummer

samt

organisationsnummer

eller

annat

postadress.

Förvaltaren

skall

identifieringsnummer

samt

post-

dessutom ange det antal aktier av

adress. Förvaltaren skall dessutom

olika slag som varje aktieägare

ange det antal aktier av olika slag

äger. Uppgifterna skall avse för-

som varje aktieägare äger. Uppgif-

hållandena vid den tidpunkt som

terna skall avse förhållandena vid

den centrala värdepappersförvara-

den tidpunkt som den centrala vär-

ren bestämmer.

 

depappersförvararen bestämmer.

Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstäm- ningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

13 §

Hos den centrala värdepappers- förvararen skall det för varje av- stämningsbolag finnas en sam- manställning över aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistr- erade aktier i bolaget. Samman- ställningen skall innehålla de upp- gifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av samman- ställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvud- kontor och hos den centrala värde- pappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersätt- ning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från den centrala värdepappersförvararen.

Hos den centrala värdepappers- förvararen skall det för varje av- stämningsbolag finnas en sam- manställning över aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistr- erade aktier i bolaget. Samman- ställningen skall innehålla de upp- gifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av samman- ställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvarar- en. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av sammanställ- ningen från den centrala värde- pappersförvararen.

4kap.

2 §

Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstämnings- register för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillläm- pas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen

1. företrädesrätt att delta i emis- sion som avses i 4 kap. aktiebo- lagslagen (1975:1385) och 4 kap.

Prop. 2004/05:85

189

försäkringsrörelselagen

(1982:713),

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. för- säkringsrörelselagen, samt

3.rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolags- lagen.

trädesrätt att delta i emission som avses i 11 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen och 4 kap. för- säkringsrörelselagen (1982:713),

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission av aktier enligt 13 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen, samt

3.rätt på grund av teckning av aktier med utnyttjande av options- rätt enligt 14 kap. aktiebolags- lagen.

5 §

För finansiella instrument som

För finansiella instrument som

registreras enligt denna lag får inte

registreras enligt denna lag får inte

utfärdas aktiebrev, emissionsbevis,

utfärdas aktiebrev, emissionsbevis,

interimsbevis eller optionsbevis

interimsbevis, teckningsoptionsbe-

som avses i aktiebolagslagen eller

vis eller optionsbevis som avses i

försäkringsrörelselagen eller skul-

aktiebolagslagen (2005:000) eller

debrev eller motsvarande hand-

försäkringsrörelselagen (1982:713)

ling. Har en sådan handling ut-

eller skuldebrev eller motsvarande

färdats, gäller den inte som för-

handling. Har en sådan handling

bindelse. Bestämmelserna i aktie-

utfärdats, gäller den inte som för-

bolagslagen gäller inte heller för

bindelse. Bestämmelserna i aktie-

handlingen.

bolagslagen gäller inte heller för

 

handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument ut- färdade i ett annat land än Sverige.

Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har ut- färdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handling- en vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller för detta företags räkning innan registrering i avstämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister.

6 §

I fråga om aktiebolag som över- går till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktie- ägare eller förvaltare på ett av- stämningskonto tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall maku- leras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

I fråga om aktiebolag som över- går till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktie- ägare eller förvaltare på ett av- stämningskonto tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:000) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappers-

Prop. 2004/05:85

190

Vad som nu har sagts tillämpas på

förvararen. Vad som nu har sagts Prop. 2004/05:85

motsvarande sätt i fråga om inte-

tillämpas på motsvarande sätt i

rimsbevis och emissionsbevis som

fråga

om

interimsbevis

och

utfärdats av ett aktiebolag innan

emissionsbevis som

utfärdats av

denna lag blev tillämplig på bo-

ett aktiebolag innan denna lag blev

laget.

 

 

 

 

 

tillämplig på bolaget.

 

 

 

 

 

 

 

 

9 §

 

 

 

 

 

Om

ett

emissionsbevis

eller

Om

ett

emissionsbevis

eller

optionsbevis har utfärdats för en

teckningsoptionsbevis har utfärdats

rättighet som avses i 5 kap. aktie-

för en rättighet som avses i 11 kap.

bolagslagen innan denna lag blev

aktiebolagslagen (2005:000) innan

tillämplig

rättigheten

gäller

denna lag blev tillämplig på

följande.

Behörighet

att

första

rättigheten gäller följande. Behö-

gången antecknas som ägare eller

righet att första gången antecknas

förvaltare av rättigheten på ett

som ägare eller förvaltare av

konto för skuldförbindelser till-

rättigheten på ett konto för skuld-

kommer den som visar upp beviset

förbindelser

tillkommer den

som

och

enligt

3 kap.

6 §

aktie-

visar upp beviset och enligt 6 kap.

bolagslagen eller på annat sätt

8 § aktiebolagslagen eller på annat

styrker sitt förvärv. Beviset skall

sätt styrker sitt förvärv. Beviset

makuleras på betryggande sätt av

skall

makuleras

betryggande

den centrala

värdepappersförva-

sätt av den centrala värdepappers-

raren.

 

 

 

 

 

förvararen.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17 §1

 

 

 

 

 

På ett avstämningskonto skall anges

 

 

 

 

 

1. kontohavarens namn, person-

1. kontohavarens

namn

och

nummer eller annat identifierings-

personnummer, organisationsnum-

nummer samt postadress,

 

mer eller annat identifierings-

 

 

 

 

 

 

nummer samt postadress,

 

2. panthavares namn, person-

2. panthavares

namn och

per-

nummer eller annat identifierings-

sonnummer, organisationsnummer

nummer samt postadress,

 

eller

annat

identifieringsnummer

 

 

 

 

 

 

samt postadress,

 

 

 

3. det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

 

 

4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 14 kap. 9 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 6 kap. 3 g § la- gen (1991:981) om värdepappersrörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelse- lagen (1982:713),

5.pantsättning och förekomst av annan särskild rätt som gäller ett finansiellt instrument,

6.konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller be- talningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller avseende panträtt

idetta,

1 Senaste lydelse 2004:323.

191

7. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

18 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträffande aktier anges

1. aktiernas nominella belopp

1. för varje aktie om full betal-

och för varje aktie om full betal-

ning har erlagts för aktien till

ning har erlagts för aktien till av-

avstämningsbolaget,

stämningsbolaget,

 

2.till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

3.om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4.förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5.utbetalning som görs vid in- lösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolags- lagen (1975:1385) eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen samt namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt.

5.utbetalning som görs vid in- lösen av en aktie eller minskning av aktiens kvotvärde eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.namn, personnummer och postadress för förmyndare eller god man för aktieägare och för konkursförvaltare i aktieägares konkurs,

7.uppgift om kronofogdemynd- ighet som verkställer utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende kontohavarens aktier, samt

8.namn, personnummer, orga- nisationsnummer eller annat iden- tifieringsnummer samt postadress för den som på grund av pant- sättning, uppdrag eller villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt utöva företrädesrätt att delta i emission.

I förekommande fall skall även anges aktiernas nominella belopp och utbetalning som görs vid minskning av det nominella be- loppet. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella

Prop. 2004/05:85

192

beloppet ändrats, skall även detta Prop. 2004/05:85 anges på kontot så snart som

möjligt.

19 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto be- träffande skuldförbindelser anges

1.skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2.verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

3. om utbyte skett av konvertibel

3. om en konvertibel har kon-

fordran enligt 5 kap. aktiebolags-

verterats till aktie enligt 15 kap.

lagen,

 

 

 

 

aktiebolagslagen (2005:000),

 

4. om utnyttjande

skett

av

4. om en till skuldebrevet kopp-

optionsrätt

vid

nyteckning

lad teckningsoption har utnyttjats

grund av fordran som är förenad

för aktieteckning enligt 14 kap.

med optionsrätt

vid

nyteckning

aktiebolagslagen,

 

enligt 5 kap. aktiebolagslagen,

 

 

 

 

5. andra

inskränkningar

för

5. andra

inskränkningar

för

borgenären att ta emot betalning

borgenären att ta emot betalning

eller att i övrigt göra betalnings-

eller att i övrigt göra betalnings-

utfästelsen

gällande

samt namn,

utfästelsen

gällande samt

namn

personnummer eller annat identi-

och personnummer, organisations-

fieringsnummer och postadress för

nummer eller annat identifierings-

den som har en rättighet på grund

nummer och postadress för den

av en sådan inskränkning.

 

som har en rättighet på grund av

 

 

 

 

 

en sådan inskränkning.

 

9 kap.

3 §2

Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av Finansinspektionen, om

1.värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva verksamheten,

2.värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktori- sationen avser,

3.såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

4.någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verk- ställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.

Vid tillämpning av första styck- et 3 skall det egna kapitalet beräk- nas enligt 13 kap. 13 § aktiebo- lagslagen (1975:1385).

Vid tillämpning av första styck- et 3 skall det egna kapitalet beräk- nas enligt 25 kap. 14 § aktiebo- lagslagen (2005:000).

2 Senaste lydelse 2001:967.

193

I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Prop. 2004/05:85 Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är

verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.

Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

194

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 2004/05:85

Regeringen bemyndigade i juni 1990 chefen för Justitiedepartementet att tillkalla en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (dir. 1990:46). Till ordförande i kommittén utsågs justitierådet Bo Svensson. Kommittén antog namnet Aktiebolagskom- mittén.

Kommittén har avgett delbetänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13), Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83), Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44), Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22), Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168) och Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) samt slutbetänkandet Ny aktiebolagslag (SOU 2001:1). De för- slag som kommittén har lämnat har redan delvis lett till lagstiftning, bl.a. så att 7–11 och 13–15 kap. aktiebolagslagen har fått ny lydelse.1

I det följande kommer vi att ta upp det förslag till en helt ny aktie- bolagslag som kommittén har lagt fram i slutbetänkandet. Kommitténs förslag grundar sig till stora delar på de överväganden och de förslag som den har lämnat i de tidigare delbetänkandena. Det blir därför nödvändigt att i detta lagstiftningsärende även behandla en rad frågor som kom- mittén har tagit upp i delbetänkandena Aktiebolagets kapital och Vinst- utdelning i aktiebolag och som riksdagen inte tidigare har tagit ställning till. Sammanfattningar av dessa båda delbetänkanden och av slutbe- tänkandet finns i bilagorna 1–3. Lagförslagen i betänkandena finns i bilagorna 4–6.

De aktuella betänkandena har remissbehandlats. I bilagorna 7–9 finns förteckningar över remissinstanserna. Sammanställningar över remiss- svaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju1997/855/L1, Ju1997/6799/L1 och Ju2001/220/L1). Regeringen har vidare gett NUTEK i uppdrag att göra en analys av de konsekvenser förslagen i slutbetänkandet kan få för mindre företag. NUTEK:s rapport finns i bilaga 10. På Justitiedepartementets uppdrag har professorn Per Thorell upprättat en promemoria angående vissa frågor om vinstutdelning i aktiebolag och professorn Lars Vinell gjort en konsekvensanalys av- seende de föreslagna reglerna om värdeöverföring. Sammanfattningar av Thorells och Vinells rapporter finns i bilagorna 11 och 12.

I denna lagrådsremiss behandlas också ett förslag från departements- promemorian Åtgärder mot missbruk inom associationsrätten (Ds 2003:24) angående tillträde och avgång som styrelseledamot i aktiebolag. Här behandlas också ett par förslag från den inom Justitiedepartementet upprättade promemorian Några frågor om revision (dnr Ju2001/220/L1, Ju2003/629/L1 och Ju2003/3072/L1). Promemoriorna, vars lagförslag i nu aktuella delar finns i bilagorna 13 och 14, har remissbehandlats. För- teckningar över remissinstanserna finns i bilagorna 15 och 16. Samman- ställningar av remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet.2

1 Se prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238, prop.

 

1993/94:196, bet. 1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422, SFS 1994:802, prop. 1997/98:99, bet.

 

1997/98:LU26, rskr. 1997/98:257, SFS 1998:760, prop. 1999/2000:34, bet.

 

1999/2000:LU9, rskr. 1999/2000: 135, SFS 2000:66 samt prop. 2000/01:150, bet.

 

2001/02:LU5, rskr. 2001/02:150 och SFS 2001:932.

 

2 Dnr Ju2003/4349/L1 respektive Ju2001/220/L1, Ju2003/629/L1 och Ju2003/3072/L1.

195

I februari 2004 skickade Justitiedepartementet ut ett utkast till lagråds- Prop. 2004/05:85 remiss. Utkastet behandlades vid ett remissmöte den 8 mars 2004. Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga synpunkter som gavs in

efter mötet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2001/220/L1). Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemo-

kratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de Gröna.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 6 maj 2004 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 17. Lagrådets yttrande finns i bilaga 18. Lagrådets synpunkter och de ändringar som med anledning av dessa har gjorts i förslaget behandlas i avsnitten 4.6, 5.6, 5.7, 6.2.1, 6.2.2, 7.3.1, 7.3.2, 8.1, 9.2.1, 9.2.2, 9.3.8, 9.3.9, 9.5.1, 11.2, 11.5.1, 11.5.2, 15.2.1, 15.2.3, 15.5, 16.1.5, 16.2.2, 16.2.4, 16.2.5, 16.3.1, 16.3.2, 16.3.3, 16.3.5, 16.3.6, 16.3.9, 16.3.10 och 17.2 samt i författningskommentaren. Vi har i de flesta fall följt Lagrådets förslag. I vissa avseenden har vi dock gjort andra bedömningar eller valt andra lagtekniska lösningar, se bl.a. avsnitten 5.7, 7.3.1, 7.3.2, 11.5.2, 15.2.1 och 16.3.1. I andra avse- enden har vi ansett att Lagrådets förslag inte kan genomföras utan ytter- ligare beredning; i dessa delar har Lagrådets förslag inte föranlett några ändringar i förhållande till lagrådsremissens förslag.

I förhållande till lagrådsremissen har även gjorts ytterligare en del mindre ändringar i lagtexten, flertalet av redaktionell natur.

4 Allmänna utgångspunkter

4.1 Aktiebolagsformen; dess bakgrund och betydelse

Aktiebolaget kännetecknas av att de som deltar i bolaget, aktieägarna,

 

inte ansvarar personligen för bolagets förpliktelser. Denna frihet från per-

 

sonligt ansvar balanseras av ett flertal regler som syftar till att ge bo-

 

lagets borgenärer ett visst skydd, framför allt regler om att det i bolaget

 

skall finnas en viss marginal mellan tillgångar och skulder, ett aktie-

 

kapital. Aktiebolagsformen ger aktieägarna möjlighet att driva verk-

 

samhet utan att riskera mera än det ursprungligen satsade och tillskjutna

 

kapitalet. De borgenärsskyddsregler som aktiebolagsformen är kring-

 

gärdad av bidrar samtidigt till att minska riskerna för den som rättshand-

 

lar med bolaget. Karakteristiskt för aktiebolaget är också att andelarna i

 

bolaget, aktierna, normalt är fritt överlåtbara och kan spridas på ett stort

 

antal händer. Det bidrar till att underlätta bolagets finansiering; bety-

 

dande kapital kan ackumuleras genom små bidrag från ett stort antal

 

investerare som vet att de kan dra sig ur aktiebolaget när de vill använda

 

sina resurser för andra ändamål. Dessa bolagsformens karakteristika gör

 

den särskilt väl ägnad att användas i samband med satsningar på ny och

 

mera omfattande ekonomisk verksamhet. I dag torde aktiebolagsformen

 

förekomma i nästan alla länder i världen.

 

Bolagsformen har rötter tillbaka till medeltiden men det var först under

 

1600- och 1700-talen som den fick någon utbredning av betydelse. Också

196

 

i Sverige tillkom då aktiebolagsliknande företag, s.k. kompanier, som Prop. 2004/05:85 grundades på privilegier från kronan. Lagstiftning om aktiebolag tillkom

emellertid mera allmänt först under 1800-talet.

Den första svenska aktiebolagslagen tillkom år 1848. Enligt denna fick verksamhet drivas i aktiebolagsform enbart efter oktroj från staten. 1848 års aktiebolagslag följdes sedermera av nya aktiebolagslagar 1895 och 1910. Dessa byggde – liksom följande aktiebolagslagar – på ett s.k. normativsystem, dvs. för att bilda ett bolag krävs inte något särskilt till- stånd från staten men bolaget måste uppfylla vissa i lagen angivna förutsättningar för att kunna registreras. Efter Kreugerkraschen på 1930- talet inleddes ett nytt lagstiftningsarbete på bolagsrättens område, inriktat på att avhjälpa de brister i lagstiftningen som kraschen ansågs vara ett tecken på. Arbetet ledde fram till att det år 1944 antogs en ny aktie- bolagslag. År 1975 antogs åter en ny aktiebolagslag. Denna gäller fort- farande.

Utvecklingen efter år 1975 har föranlett den svenska lagstiftaren att i olika sammanhang vidta en rad ändringar i aktiebolagslagen. Det är svårt att genomföra ett så stort antal ändringar som det här har varit fråga om utan att lagen så småningom förlorar en del av sin struktur, sin överskåd- lighet och sin begriplighet. Redan detta motiverar en samlad översyn av det aktiebolagsrättsliga regelverket.

Härtill kommer viktiga förändringar i svenskt näringsliv under de senaste decennierna liksom den ökade internationaliseringen, faktorer som ger anledning att överväga ytterligare förändringar.

Bland förändringarna i svenskt näringsliv märks inte minst den änd- rade ägarstrukturen i de börsnoterade svenska aktiebolagen. Särskilt under senare hälften av 1990-talet har det utländska ägandet ökat väsent- ligt. Många av de största svenska aktiebolagen ägs i dag till mer än hälf- ten av utländska rättssubjekt. De utländska ägarna är ofta pensionsfonder och liknande institutioner som placerar sina tillgångar i aktier men sällan ingriper i bolagens skötsel. Även bland de svenska ägarna märks i allt större utsträckning fonder, försäkringsbolag och andra institutioner. Gruppen fysiska personer, vilken för några decennier sedan ägde mer- parten av aktierna i de svenska börsnoterade bolagen, har numera fått sitt inflytande betydligt reducerat. I denna situation framstår det som ange- läget att se över den aktiebolagsrättsliga regleringen så att den ger såväl de svenska som de utländska institutionerna effektiva möjligheter att delta i de svenska aktiebolagens förvaltning.

Den ökade internationaliseringen kommer bl.a. till uttryck i det sven- ska medlemskapet i Europeiska unionen. Det blir därmed allt viktigare att den svenska aktiebolagslagen framstår som konkurrenskraftig jämfört med de regelverk som gäller i andra EU-stater liksom givetvis att lagen står i överensstämmelse med EG-rätten. Det blir också allt viktigare för svenska företag att kunna skaffa kapital på den internationella kapital- marknaden. Av betydelse för aktiebolagens möjligheter att göra detta är givetvis att den svenska aktiebolagsformen åtnjuter förståelse och förtroende i omvärlden. Den svenska aktiebolagslagen måste därför ligga i linje med den internationella utvecklingen på det aktiebolagsrättsliga området.

197

Det har mot denna bakgrund funnits fog att göra en fullständig översyn Prop. 2004/05:85 av den svenska aktiebolagslagen. Liksom kommittén anser vi att denna

översyn bör utmynna i en helt omarbetad lagstiftning på området.

4.2

Privata och publika aktiebolag

 

 

 

 

 

 

Regeringens förslag: Det skall även i fortsättningen finnas en gemen-

 

 

 

sam lag för alla slag av aktiebolag. Indelningen i privata och publika

 

 

 

aktiebolag skall bestå.

 

 

 

Den viktigaste skillnaden mellan de båda bolagskategorierna skall

 

 

 

liksom tidigare vara att publika aktiebolag, men inte privata aktie-

 

 

 

bolag, skall ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna och förvärva

 

 

 

aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut. För publika aktie-

 

 

 

bolag skall dessutom gälla strängare krav på aktiekapitalets storlek än

 

 

 

för privata aktiebolag.

 

 

 

 

 

 

 

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU

 

2001:1 s. 293 f.).

 

 

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft

 

några invändningar mot kommitténs förslag. Juridiska fakultetsnämnden

 

vid Uppsala universitet har dock ansett att förutsättningarna för en upp-

 

delning av regleringen på två skilda lagar bör undersökas vidare.

 

 

Bakgrund: Aktiebolagsformen är sedan länge den dominerande före-

 

tagsformen i Sverige. Det finns omkring 300 000 aktiebolag registrerade

 

i det aktiebolagsregister som Bolagsverket (före den 1 juli 2004 Patent-

 

och registreringsverket) för. Bland dessa aktiebolag finns allt från stora

 

börsnoterade bolag med världsomspännande verksamhet till små familje-

 

företag utan anställda. I dag finns de grundläggande reglerna för alla

 

aktiebolag, oavsett storlek och karaktär, i en och samma lag, nämligen

 

1975 års aktiebolagslag (1975:1385). Denna ordning har från tid till

 

annan ifrågasatts. Det har hävdats att förutsättningarna och behoven

 

skiljer sig i så hög grad mellan företag av olika storlek att det är moti-

 

verat med två skilda lagar, en för mindre aktiebolag och en för större

 

aktiebolag. Det nu gällande regelverket för aktiebolag är, har det sagts,

 

inte avpassat för mindre företag som drivs av ett fåtal personer som själ-

 

va är engagerade i verksamheten såväl genom personliga insatser som

 

eget kapital (se t.ex. bet. 1999/2000:LU10 s. 3 f.). Det har också påtalats

 

att det i många andra länder, däribland Danmark och Norge, finns sär-

 

skilda lagar för mindre aktiebolag.

 

 

EG:s bolagsrätt utgår från att det kan finnas två kategorier av aktiebo-

 

lag. Den ena kategorin omfattar typiskt sett större bolag med stor sprid-

 

ning på aktierna medan den andra kategorin företrädesvis omfattar små

 

eller medelstora företag med ett mindre antal ägare. Flera av EG:s direk-

 

tiv på bolagsrättens område gäller endast den ena eller den andra bolags-

 

kategorin och är särskilt inriktade på de krav som bör ställas på den typen

 

av bolag. När EG-rätten genom Sveriges undertecknande av EES-avtalet

 

införlivades i svensk rätt ansågs det därför motiverat att införa en mot-

 

svarande indelning i två bolagskategorier i den svenska aktiebolagslagen.

 

I det sammanhanget gjordes bedömningen att skillnaderna mellan de

 

båda bolagskategorierna inte skulle bli så betydande att det var motiverat

198

 

 

 

 

med två skilda lagar (se prop. 1993/94:196 s. 73 f.). I stället infördes i aktiebolagslagen indelningen i privata och publika aktiebolag (se 1 kap. 2 §). Riksdagen har därefter vid flera tillfällen avstyrkt motioner om att införa en särskild aktiebolagsform för mindre företag (se senast bet. 2002/03:LU8 s. 4 f.).

Skälen för regeringens förslag: Enligt vår uppfattning är det, bl.a. med hänsyn till EG:s bolagsrätt, naturligt att den svenska lagstiftningen även fortsättningsvis tillhandahåller två olika kategorier av aktiebolag. En sådan indelning i två kategorier av aktiebolag finns numera också i samtliga EU:s medlemsländer.

I gällande rätt utgör privata och publika aktiebolag två olika varianter inom ramen för en och samma bolagsform, aktiebolaget, och de regleras i en gemensam lag, aktiebolagslagen. Ett alternativ till denna ordning är att skapa en helt ny bolagsform. I så fall är det naturligt att denna regleras i en särskild lag vid sidan av aktiebolagslagen.

Vår uppfattning är emellertid att övervägande skäl talar för att behålla den ordning som gäller i dag. Vid en uppdelning på två olika lagar skulle större delen av det regelverk som i dag finns i aktiebolagslagen ändå be- höva tas med i båda lagarna. Vi skulle – såsom erfarenheterna från andra länder visar – få två omfattande lagar med till stor del samma innehåll. Som exempel kan nämnas de norska lagarna för aksjeselskaper respek- tive allmennaksjeselskaper, två omfattande lagar som till stora delar är identiska med varandra. En sådan ordning bör enligt vår uppfattning undvikas. En gemensam lag – av det slag vi i dag har i Sverige och som också finns i Finland – ger också bättre förutsättningar för en enhetlig reglering av grundläggande aktiebolagsrättsliga frågor.

Det finns också vissa praktiska fördelar med den ordning som i dag gäller i Sverige. För ett bolag som växer från litet till stort är det betydligt enklare om regelverket för små och stora bolag i grunden är detsamma. Med den nuvarande ordningen är det möjligt för ett privat aktiebolag att genom ett förhållandevis enkelt förfarande omvandlas till ett publikt aktiebolag (och vice versa); bolaget behöver inte byta vare sig bolags- form (aktiebolaget) eller tillämplig lag. I länder med två olika slag av aktiebolag, reglerade i två olika lagar är en motsvarande omvandling mera omständlig. Ett exempel på detta är det tyska systemet där omvand- ling från Gesellschaft mit beschränkter Haftung till Aktiengesellschaft regleras i en särskild och tämligen omfattande omvandlingslag.

För företagens del torde det dessutom inte vara avgörande om reglerna för de mindre bolagen finns i en särskild lag eller om de ingår i aktie- bolagslagen. Det väsentliga är att lagstiftaren tillhandahåller så enkla och flexibla lösningar som möjligt för dessa bolag samt att reglerna utformas på ett tydligt och överskådligt sätt. Vi återkommer i nästa avsnitt till dessa frågor.

Vi föreslår alltså att den nuvarande uppdelningen i privata och publika aktiebolag skall bestå. Det är naturligt att det, liksom i dag, bör vara aktieägarna själva som gemensamt avgör om ett aktiebolag skall vara privat eller publikt.

Vilka karakteristika bör då respektive bolagskategori ha?

Den avgörande skillnaden mellan publika och privata aktiebolag ligger enligt hittills gällande regler i möjligheten att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Den möjligheten står öppen endast för publika

Prop. 2004/05:85

199

aktiebolag (jfr 1 kap. 4 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller i de Prop. 2004/05:85 flesta andra EU-länder. Sålunda kan i Storbritannien och Irland ett public

limited company men inte ett private limited company vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Motsvarande gäller i Tyskland för ett

Aktiengesellschaft respektive ett Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Det faller sig naturligt att gränsdragningen mellan svenska privata och publika aktiebolag görs på samma sätt. Gränsdragningen kommer i dag till uttryck genom dels ett förbud för privata aktiebolag att söka sprida aktier, teckningsrätter eller liknande värdepapper i bolaget till allmän- heten, dels ett förbud mot att på börs eller annan organiserad marknads- plats bedriva handel med sådana värdepapper. Vi föreslår att motsvaran- de förbud tas in i den nya lagen. Vi återkommer i författningskommen- taren till förbudens närmare utformning.

Såsom kommer att beröras i avsnitt 4.8 bör det också ställas strängare krav på publika aktiebolag än på privata aktiebolag när det gäller aktie- kapitalets storlek. Vi återkommer i senare avsnitt till vilka ytterligare skillnader som bör finnas mellan bolagskategorierna.

4.3 Förenkling m.m.

Regeringens bedömning: Den nya aktiebolagslagen bör präglas av överskådlighet, begriplighet och flexibilitet.

Kommitténs bedömning: Kommittén har haft samma inriktning på

 

sitt arbete.

 

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har inte haft några

 

invändningar mot den allmänna inriktningen på kommitténs arbete eller

 

på de föreslagna reglernas systematik och allmänna utformning. Svea

 

hovrätt har ansett att kommitténs förslag i allt för hög utsträckning utgår

 

från de stora börsbolagens behov. NUTEK har ansett att ett antal bestäm-

 

melser i den nya lagen inte bör gälla för bolag där samtliga aktieägare är

 

styrelseledamöter. Företagarna har framhållit vikten av att lagen görs

 

särskilt lättillgänglig för de privata aktiebolagen.

 

Skälen för regeringens bedömning: En fråga som regeringen prio-

 

riterar högt är att det skall bli enklare att starta och driva företag. Dessa

 

förenklingssträvanden bör givetvis prägla den nya aktiebolagslagen. På

 

bolagsrättens område har också under senare år flera förändringar vid-

 

tagits för att underlätta för i synnerhet små och medelstora företag (jfr

 

regeringens skrivelse 2002/03:8). De små och medelstora företagens

 

villkor har stått i blickpunkten också under arbetet med den nya aktie-

 

bolagslagen. Bland annat gav regeringen våren 2001 Verket för närings-

 

utveckling, NUTEK, i uppdrag att utreda vilka konsekvenser kommitténs

 

förslag kan få för små företags villkor. Vi kommer att återkomma till

 

NUTEK:s synpunkter när vi behandlar de förslag som NUTEK har berört

 

i sin rapport.

 

En viktig del i förenklingsarbetet är att förbättra överskådligheten och

 

begripligheten i de lagtexter som företagen har att tillämpa. Detta har

 

varit en av ledstjärnorna för kommitténs arbete. Kommittén har således

 

föreslagit ett antal systematiska och terminologiska reformer i syfte att

 

göra den nya lagen mer användarvänlig. I förslaget har paragrafernas

200

 

omfång begränsats och antalet hänvisningar mellan olika paragrafer minskats. Lagtexten har gjorts mera överskådlig genom infogandet av paragrafrubriker. Språket har, så långt ämnet tillåter, förenklats. Vi anser att kommittén har lyckats väl i dessa avseenden. Enligt vår uppfattning innebär den nya systematik och språkdräkt som kommittén har föreslagit väsentliga förbättringar och förenklingar.

I februari 2004 remitterade Justitiedepartementet ett utkast till lagråds- remiss med ett förslag till nya aktiebolagslag. I det förslaget hade ytter- ligare redaktionella ändringar gjorts i syfte att öka lagens överskådlighet. Som exempel kan nämnas att den föreslagna lagen inleds med en inne- hållsförteckning och att den, efter förebild i 2 kap. 1 § inkomstskatte- lagen (1999:1229), innehåller en bestämmelse som anger var i lagen olika begrepp definieras och förklaras. En remissinstans, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, har framfört kritiska synpunk- ter på överskådligheten i det förslaget. För vår del anser vi dock att de föreslagna förändringarna ökar lagens användarvänlighet. Förslaget i denna proposition överensstämmer därför väsentligen med förslaget i ut- kastet. Det innehåller emellertid ytterligare förenklingar. Bland annat har vi, i syfte att göra lagen särskilt lättillgänglig för små och medelstora bolag, placerat de särbestämmelser som avser publika aktiebolag i slutet av varje kapitel. Detta är en lagstiftningsteknik som har förordats av

Företagarna.

En annan aspekt som med rätta ofta lyfts fram som ett angeläget om- råde för näringspolitiska reformer är omfattningen av regelverket. Riks- dagen har i ett tillkännagivande uttalat att det under innevarande mandat- period skall göras en genomgång av hela det regelverk som berör företa- gandet, så att onödiga och krångliga regler kan tas bort (se bet. 2002/03:NU1 s. 97 f. och riksdagens skrivelse 2002/03:74). I samma tillkännagivande uttalas att det bör sättas upp ett kvantitativt mål för regelförenklingsarbetet, i syfte att redan under innevarande mandatperiod påtagligt minska företagens kostnader för administration av regelverket.

Mot den bakgrunden är det särskilt angeläget att onödiga regler und- viks i den nya aktiebolagslagen. Det bör på punkt efter punkt noga över- vägas om de nuvarande reglerna verkligen är nödvändiga även i fortsätt- ningen. Samtidigt bör man enligt vår mening iaktta viss försiktighet när det gäller avreglering på det civilrättsliga området. Den civilrättsliga lagstiftningen, däribland aktiebolagslagen, tjänar som hjälpmedel för näringsidkare. I den mån det saknas regler om aktieägarnas mellanhavan- den, bolagets förvaltning eller dylikt tvingas bolaget och aktieägarna – inte sällan med betydande kostnader som följd – till en omfattande reglering av motsvarande frågor i bolagsordningen eller i särskilda avtal. I värsta fall kan avsaknaden av lagregler leda till kostsamma tvister och domstolsprocesser. En annan fara med en långtgående avreglering på det bolagsrättsliga området är att den kan beröva företagen värdefulla rätts- liga och finansiella instrument. Som exempel kan nämnas reglerna om fusion och delning av aktiebolag, om samtyckesklausuler och om kon- vertibla skuldebrev. Om dessa regler togs bort, skulle regelmassan min- ska betydligt men företagens handlingsförmåga skulle minska. Samtidigt utgör regler av detta slag inte någon belastning för företagen; de företag som inte ser något behov av att använda de rättsliga instrument som reglerna tillhandahåller, kan bortse från reglerna.

Prop. 2004/05:85

201

På det aktiebolagsrättsliga området framstår därför avreglering inte som det viktigaste sättet att åstadkomma förenklingar och förbättringar. En väl så viktig aspekt är reglernas flexibilitet. Här finns det anledning att lyfta fram en viktig princip i svensk aktiebolagsrätt. Det finns en mängd regler i aktiebolagslagen som är uppställda enbart i aktieägarnas intresse. Redan enligt gällande rätt är det möjligt att avvika från dessa regler, under förutsättning att alla aktieägare går med på det. Vi anser att denna princip bör gälla även i fortsättningen. Det medför att åtskilliga av de krav som lagen ställer på exempelvis bolagets förvaltning inte blir särskilt betungande i små bolag med endast en eller ett par aktieägare. Styrelse- och stämmobeslut måste visserligen dokumenteras men beslu- ten kan, om aktieägarna är ense, fattas på ett mycket formlöst sätt.

Ett annat sätt att åstadkomma flexibilitet är att ge bolagen möjlighet att avvika från lagens regler genom föreskrifter i bolagsordningen. I den utsträckning lagens regler syftar enbart till att erbjuda aktieägarna ett sätt att reglera sina mellanhavanden är det logiskt att aktieägarna, om de så vill, får reglera dessa på annat sätt än vad som anges i lagen. Vårt lagför- slag innebär, i likhet med kommitténs, att aktieägarnas möjligheter att reglera frågor i bolagsordningen utökas i förhållande till vad som gäller i dag.

Vi föreslår också på åtskilliga punkter en annan reglering för privata aktiebolag än för publika aktiebolag. Eftersom privata aktiebolag typiskt sett har färre aktieägare och dessa ofta också deltar i bolagets skötsel, är det rimligt att det i sådana bolag finns ett särskilt stort utrymme för aktie- ägarna att komma överens om särskilda former för förvaltning av bola- get.

NUTEK har ansett att det är motiverat med särskilt långtgående förenk- lingar för bolag där samtliga aktieägare är styrelsemedlemmar. NUTEK:s förslag innebär att sådana bolag skall undantas från vissa av lagens be- stämmelser, bl.a. de som gäller aktieägares initiativrätt inför bolagsstäm- ma (jfr 9 kap. 11 § aktiebolagslagen), kallelse till stämma (jfr 9 kap. 13 och 14 §§) och tillhandahållande av beslutsunderlag inför stämman (jfr 9 kap. 15 och 16 §§). Enligt NUTEK bör det göras ytterligare undantag för bolag med en enda aktieägare, som tillika är styrelseledamot.

Vi är inte beredda att förorda NUTEK:s förslag. Det finns starka prin- cipiella skäl för att även i fortsättningen upprätthålla skillnaden mellan bolagets lednings- och ägarfunktioner. Den av NUTEK föreslagna ord- ningen skulle dessutom innebära att den rättsliga regleringen av bolaget blev beroende av faktorer som kan förändras från en dag till en annan. Därtill kommer att många av de bestämmelser som NUTEK har pekat på är sådana som, i enlighet med vad vi har uttalat ovan, kan åsidosättas om samtliga aktieägare är överens om det.

Det bör tilläggas att åtskilliga aktiebolagsrättsliga frågor över huvud taget inte bör överlämnas till aktieägarna att avgöra utan fordrar en tvingande lagreglering. Regler som är uppställda i tredje mans intresse, såsom de regler som tryggar att bolaget tillförs medel motsvarande bola- gets bundna egna kapital, bör givetvis inte få åsidosättas av aktieägarna. Det måste också – som vi återkommer till i avsnitt 4.4 – finnas regler som ger ett rimligt skydd mot ekonomisk brottslighet och regler som gör det möjligt att utkräva ansvar av dem som missbrukar aktiebolagsformen. Det är därför angeläget att den nya lagen, liksom den nuvarande, inne-

Prop. 2004/05:85

202

håller tvingande regler i vissa avseenden, t.ex. om revision, om offentlig- Prop. 2004/05:85 görande och om dokumentation av viktigare beslut som har fattats inom

bolaget.

I detta sammanhang bör det slutligen nämnas att vi räknar med att övergången till den nya lagen skall underlättas genom olika informa- tionsinsatser i anslutning till att lagen träder i kraft. Bolagsverket kom- mer att bidra med information om de nya reglernas innebörd. Bl.a. kommer de nya reglerna att återspeglas i det informationsmaterial som verket tillhandahåller. Även Justitiedepartementet planerar att utarbeta och tillhandahålla skriftligt informationsmaterial om den nya lagen.

4.4Missbruk av aktiebolagsformen

Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler bör utformas så att risken för missbruk av aktiebolagsformen minimeras. Samtidigt bör det undvikas att lagen belastas med regler som innebär att aktie- bolagsformen minskar i användbarhet för seriösa företagare och att svenska företag drabbas av konkurrensnackdelar i förhållande till utländska företag.

Kommitténs bedömning: Kommittén har inte tagit upp frågan till

särskild diskussion.

 

 

 

 

Remissinstanserna: Några remissinstanser, däribland Ekobrottsmyn-

digheten och Riksåklagaren, har ansett att kommitténs förslag i alltför

liten utsträckning beaktar intresset av att förhindra ekonomisk brotts-

lighet.

 

 

 

 

 

 

Bakgrund: År 1995 beslutade regeringen om en strategi för sam-

hällets samlade åtgärder mot den ekonomiska brottsligheten (se skr.

1994/95:217, bet. 1994/95:JuU25, rskr. 1994/95:412). Det övergripande

målet för strategin har varit att den ekonomiska brottsligheten skall

minska påtagligt genom åtgärder som kraftigt förstärker samhällets

insatser mot sådan kriminalitet. Med ledning av strategin har åtgärder

vidtagits i syfte att åstadkomma en effektivisering när det gäller att före-

bygga, upptäcka, utreda och lagföra ekonomisk brottslighet.

 

Inom ramen för arbetet med strategin har det även vidtagits ett antal

lagstiftningsåtgärder på aktiebolagsrättens område. Det har införts skyl-

digheter för revisorer att agera vid misstanke om brott från styrelse-

ledamots eller verkställande direktörens sida (se 10 kap. 38–40 §§ aktie-

bolagslagen,

jfr

prop. 1997/98:99 s. 152 f.). För

att motverka

använd-

ningen av s.k. målvakter har det belagts med straff att otillbörligen med-

verka till

att

sådana utses

(se 8 kap. 9

och

27 §§, även

prop. 2000/01:150 s. 74 f.). Vidare har aktiebolagslagens likvidationsbe-

stämmelser ändrats så att ett bolag som saknar behörig styrelse kan för-

sättas i likvidation efter kortare tid än tidigare

(se 13 kap.

23 §, jfr

prop. 2000/01:150 s. 65 f.). Det

har också införts

regler

som

tydliggör

styrelsens ansvar för bolagets organisation och förvaltning (se 8 kap. 3 §

fjärde stycket, jfr prop. 2000/01:150 s. 74 f.).

 

Skälen för regeringens bedömning: Vi anser det vara naturligt att

 

ekobrottsaspekten och risken för missbruk av aktiebolagsformen vägs in

 

vid utformningen av den nya aktiebolagslagen. Så bör t.ex. de bestäm-

203

 

melser som under senare år har förts in i aktiebolagslagen i syfte att komma till rätta med olika typer av missbruk (se ovan) föras över till den nya lagen utan några ändringar i sak. Det bör också övervägas om ytterli- gare förändringar kan vidtas för att komma till rätta med de oegentlig- heter som förekommer i dag. En sådan fråga gäller rättsverkningarna av registrering som styrelseledamot i ett aktiebolag. I avsnitt 7.3.2 föreslår vi på denna punkt lagändringar som syftar till att komma till rätta med de svårigheter som förekommer i utredningar om ekonomisk brottslighet när det gäller att styrka vem som har varit ansvarig företrädare för bolaget vid en viss tidpunkt. Vårt förslag innebär att rättsverkningarna av änd- ringar i styrelsens sammansättning inträder tidigast när ändringen anmäls till registreringsmyndigheten. Ett annat exempel är reglerna om värde- överföring från bolaget, där vi föreslår flera förändringar för att motverka missbruk av reglerna.

När man överväger ändringar i den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen i syfte att förebygga missbruk måste man emellertid också beakta vilka konsekvenser sådana förändringar kan få för det seriösa företagandet. En aktiebolagsrättslig reglering som i alltför hög utsträckning utformas uti- från intresset av att förhindra missbruk kan leda till olägenheter och kostnader för den överväldigande majoritet av aktiebolagen som bedriver helt seriös verksamhet. Så kan vara fallet t.ex. när det gäller krav på upprättande av olika dokument och regler om särskild revisorsgranskning av särskilda transaktioner inom bolaget. I detta sammanhang bör också beaktas att den svenska aktiebolagslagen vid en internationell jämförelse redan i dag framstår som förhållandevis sträng mot bolagen i dessa av- seenden. Som exempel kan nämnas de svenska reglerna om revision som är mer långtgående än motsvarande regler i de flesta andra europeiska länder.

Enligt vår uppfattning bör det aktiebolagsrättsliga regelverket alltså vila på en lämplig avvägning mellan behovet av att förebygga missbruk av aktiebolagsformen och intresset av att tillhandahålla de seriösa före- tagen ett flexibelt och konkurrenskraftigt regelverk. Vi har strävat efter en sådan balans i det lagförslag som vi nu lägger fram. Vi återkommer längre fram till olika konkreta frågor där avvägningar av detta slag aktua- liseras.

I detta sammanhang får naturligtvis den pågående diskussionen om förtroendet för näringslivet betydelse. Ett antal s.k. företagsskandaler under senare år i Sverige och utomlands har väckt frågor om vad som kan göras för att säkerställa ett seriöst och ansvarsfullt agerande inom näringslivet. Vi ser allvarligt på den uppkomna situationen. Det rubbade förtroende för näringslivet är skadligt inte bara för företagen själva utan för samhället i stort. I förlängningen riskerar den uppkomna förtroende- krisen att påverka förutsättningarna för tillväxten. Ytterst är det före- tagens ägare och styrelser som måste garantera att verksamheten utövas i enlighet med gällande rättsliga och etiska normer. Även regeringen och riksdagen har ett ansvar, främst när det gäller att se till att regelverket är utformat på ett sätt som så långt som möjligt förebygger missbruk och oegentligheter. Vi har redan vidtagit en rad åtgärder av det aktuella slaget. Som exempel kan nämnas den proposition med förslag till skärpta regler för livbolagen som beslutades i mars 2004 och som sedermera har

Prop. 2004/05:85

204

antagit av riksdagen (se prop. 2003/04:109, bet. 2003/04:FiU26 och rskr. Prop. 2004/05:85 2003/04:262).

Inom Regeringskansliet pågår överväganden om ytterligare förändring- ar i det gällande regelverket. En sådan fråga gäller formerna för beslut om ersättning till ledande befattningshavare. Vår uppfattning är att bo- lagsstämmans inflytande över beslut om arvoden och förmåner till före- tagsledningen skall stärkas, bl.a. så att bolagets beslut i dessa frågor i högre grad än i dag bör fattas på bolagsstämman och att kraven på redovisning av sådana arvoden och förmåner skall skärpas. Ett förslag till lagregler med den inriktningen har nyligen remitterats. Målsättningen är att dessa regler skall kunna beslutas under våren 2005.

Av intresse i sammanhanget är också det betänkande som Förtroende- kommissionen överlämnade i april 2004, Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Betänkandet innehåller analyser och förslag som kan utgöra en god grund för det fortsatta arbetet på detta område. Här vill vi särskilt peka på det förslag till företagsstyrningskod som har tagits fram av en till kommissionen knuten arbetsgrupp (SOU 2004:46). Förslaget innehöll normer för hur beslutsfattandet skall gå till inom ett företag. Vår bedömning är att en kod av detta slag kan bidra till att säkerställa en väl fungerande ordning för företagsstyrning i Sverige (se vidare beträffande dessa frågor avsnitt 7.1) och därmed minska risken för händelser av det slag som vi på senare år har bevittnat här och i vår omvärld. Förslaget har remitterats och därefter omarbetats med hänsyn till remissinstansernas synpunkter (se SOU 2004:130). Innehållet i den omarbetade koden är därmed väl förankrat. Det kan förväntas att den kommer att börja tillämpas under år 2005. Vi avser att noga följa hur den tillämpas och vilka effekter den får. Koden kommer att förvaltas av ett organ där även staten kommer att vara representerad.

Inom Regeringskansliet pågår ytterligare överväganden med anledning av förslagen i Förtroendekommissionens huvudbetänkande. Vi avser att längre fram under år 2005 redovisa de slutsatser som dessa överväganden föranleder.

4.5Aktieägarnas betalningsansvar

Regeringens förslag: Liksom hittills skall aktieägarna som regel inte ha något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Regeringens bedömning: Det bör inte nu införas några generella regler om ansvarsgenombrott.

Kommitténs förslag och bedömning: Överensstämmer med regering- ens förslag och bedömning (SOU 2001:1 s. 279 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har tillstyrkt kommitténs förslag och bedömning eller inte haft några invändningar mot dem. Stockholms tingsrätt har emellertid ansett att inskränkningar i principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar – om sådana alls skall förekomma – bör komma till uttryck i den nya aktie- bolagslagen. Bl.a. Ekobrottsmyndigheten och Riksåklagaren har ansett att kommitténs överväganden i frågan om ansvarsgenombrott inte kan ut-

göra underlag för regeringens ställningstagande utan att frågan bör bli

205

föremål för förnyade överväganden i särskild ordning. Även några skattemyndigheter har framfört invändningar mot kommitténs bedöm- ningar i denna del. – Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet har kritiserat den motsvarande bedömningen i Justitiedepartementets utkast till lagrådsremiss 2004-02-09.

Bakgrund: Ett av aktiebolagets främsta kännetecken är att delägarna inte är personligt ansvariga för bolagets skulder. Detta skiljer aktie- bolagsformen från andra bolagsformer, t.ex. handelsbolaget. Ett aktie- bolags borgenärer är alltså som regel hänvisade till att söka få betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. Principen, som kommer till uttryck i 1 kap. 1 § aktiebolagslagen, är emellertid inte undantagslös. I aktiebolagslagen finns det sålunda flera bestämmelser om personligt betal-ningsansvar för bolagets förpliktelser. Som exempel kan nämnas att personligt betalningsansvar kan komma i fråga för en styrelseledamot som inte vidtar de åtgärder som lagen föreskriver vid kapitalbrist i bola- get (se 13 kap. 17 §). I den situationen kan även bolagets aktieägare under vissa förutsättningar drabbas av personligt betalningsansvar (se 13 kap. 18 §). I sammanhanget bör även reglerna i 15 kap. om skade- ståndsansvar för styrelseledamöter, aktieägare m.fl. nämnas.

Av de nämnda bestämmelserna är det endast den om aktieägarnas personliga betalningsansvar vid kapitalbrist som kan sägas vara ett direkt undantag från regeln i 1 kap. 1 §. Frågan om i vilken mån ytterligare undantag är motiverade har genom åren varit omdiskuterad. I rättspraxis har det förekommit att aktieägarna utan uttryckligt lagstöd har ålagts ett generellt ansvar för bolagets förpliktelser när principen om aktieägarnas ansvarsfrihet ansetts leda till ett icke godtagbart resultat (se främst NJA 1947 s. 647). Det har i olika sammanhang diskuterats huruvida en regel om sådant s.k. ansvarsgenombrott borde lagfästas.

Kommitténs slutbetänkande innehåller en redogörelse av frågans tidi- gare behandling (s. 281 f.). Som framgår av redogörelsen lade Betal- ningsansvarighetskommittén år 1987 fram ett förslag till en regel om ansvarsgenombrott (SOU 1987:59). Regeringen föreslog i en lagråds- remiss som överlämnades våren 1991 en regel som nära anslöt till Betalningsansvarighetskommitténs förslag. Lagrådets yttrande över försl- aget var dock mycket kritiskt (se prop. 1990/91:198 s. 42 f.). Lagrådet ifrågasatte behovet av en lagstiftning om ansvarsgenombrott, bl.a. med hänvisning till att ansvarsfriheten för länge sedan hade brutits igenom i rättspraxis. Lagrådet ansåg också att en lagfäst regel på området skulle riskera att medföra en ökad osäkerhet för dem som bedriver närings- verksamhet i form av aktiebolag. Den samlade bedömningen från Lagrådets sida var att det remitterade förslaget inte borde genomföras. Lagrådet menade också att det var osäkert om någon från rättssäkerhets- synpunkt tillfredsställande lösning över huvud taget gick att åstad- komma. Efter att ha tagit del av Lagrådets synpunkter beslutade regering- en att inte gå vidare med förslaget utan att i stället låta frågan utredas vidare.

Mot den angivna bakgrunden har också kommittén övervägt frågan om ansvarsgenombrott. Även kommitténs slutsats är att det inte bör införas någon generell regel om ansvarsgenombrott. Enligt kommitténs bedöm- ning är behovet av att lagfästa institutet mindre i dag än vid mitten av 1980-talet, när Betalningsansvarighetskommitténs förslag utformades.

Prop. 2004/05:85

206

Kommittén pekar här på den skärpning av lagstiftningen och den utveck- ling i rättstillämpningen som har skett på olika områden. Bland annat nämns skärpta regler om tvångslikvidation av aktiebolag, nya regler om revisorers anmälningsskyldighet vid brott och en ny lag om näringsför- bud. Det är enligt kommitténs uppfattning svårt att mot den bakgrunden motivera en generell regel som skulle ge möjlighet till ansvarsgenom- brott i alla aktiebolag. Kommittén noterar vidare att en sådan regel med nödvändighet måste bli mycket allmänt hållen och uppbyggd med rekvi- sit av typen ”otillbörlig”, i ”förhållande till omständigheterna” etc., vilka på goda grunder kan komma att kritiseras från rättssäkerhetssynpunkt.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Som har framgått av det föregående är aktieägarnas frihet från betalningsansvar ett av aktie- bolagets främsta kännetecken. Enligt vår uppfattning är principen av så grundläggande betydelse att det är givet att den skall gälla även fortsätt- ningsvis. Vi föreslår därför att det även i den nya lagen tas in en bestäm- melse om att delägarna i ett aktiebolag som huvudregel inte svarar för bolagets förpliktelser.

I den nu gällande aktiebolagslagen finns det en rad bestämmelser som är avsedda att säkerställa att aktieägarnas frihet från personligt betal- ningsansvar inte drabbar bolagets borgenärer. Av särskild betydelse har här ansetts vara kravet på att bolaget skall ha ett aktiekapital av en viss storlek som säkerhet för ingångna förbindelser. Vi återkommer i senare avsnitt till hur reglerna bör utformas så att det kan säkerställas att ett belopp motsvarande aktiekapitalet kommer bolaget till godo i samband med dess bildande och att det sedan bibehålls. Det har emellertid visat sig att regler av detta slag inte alltid ger borgenärerna ett tillfreds- ställande skydd. Det har därför ansetts att det bör finnas möjligheter att i vissa situationer göra undantag från principen om aktieägarnas frihet från betalningsansvar. Som tidigare har nämnts har det i rättspraxis också slagits fast att sådana undantag kan göras under vissa förutsättningar. Vi anser att detta bör vara möjligt även i fortsättningen när principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar leder till stötande konsekvenser. Från principiella utgångspunkter finns det därför anled- ning att i och för sig se positivt på en lagregel om ansvarsgenombrott.

Mot det sagda skall dock vägas de problem och olägenheter som en särskild lagreglering av detta kan medföra. Av särskild betydelse är här intresset av att inte äventyra aktiebolagsformens användbarhet och attraktivitet. Som redan har framgått utgör aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar en av aktiebolagsrättens grundpelare. Det torde också vara just denna aspekt som har gjort att aktiebolagsformen har kommit att bli den dominerande associationsformen för näringsverk- samhet av större omfattning. Genom att den som tillskjuter kapital till bolaget inte riskerar att förlora mer än vad han eller hon har tillskjutit är det möjligt att attrahera kapital till även mer riskfyllda företagsinitiativ. Detta utgör en viktig förutsättning för näringslivets utvecklingsmöjlig- heter. Det finns alltså anledning att iaktta försiktighet när det gäller att göra inskränkningar i principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar.

Till det sagda kommer att det är förenat med betydande svårigheter att konstruera en generell lagregel om ansvarsgenombrott. Lagrådet menade i det tidigare lagstiftningsärendet att det är osäkert om någon från rätts-

Prop. 2004/05:85

207

säkerhetssynpunkt tillfredsställande lösning över huvud taget går att Prop. 2004/05:85 åstadkomma. Kommittén har varit inne på samma linje. I sammanhanget

bör det också beaktas att generella lagregler om ansvarsgenombrott är mycket ovanliga internationellt. I sådana länder som Sverige brukar jäm- föras med i rättsliga avseenden förekommer de inte. Inte heller i förord- ningen (EG/2157/00) om EG:s särskilda aktiebolagsform, s.k. europa- bolag, finns det några sådana bestämmelser. Sålunda innehåller denna förordning en undantagslös bestämmelse (artikel 1.2) om att varje aktie- ägare i ett europabolag svarar endast för den del av aktiekapitalet som han eller hon har tecknat.

Mot denna bakgrund gör vi bedömningen att övervägande skäl talar mot att nu införa en generell lagregel om ansvarsgenombrott.

Vårt ställningstagande i denna fråga innebär givetvis inget hinder för domstolarna att tillämpa – och vidareutveckla – de principer som har vuxit fram i rättspraxis när det gäller ansvarsgenombrott.

Behovet av att kunna ställa ägare till svars för skador som deras bolag har vållat är enligt vår mening särskilt starkt på miljöområdet. En sär- skild regel om ansvarsgenombrott på detta område skulle därför kunna tjäna ett angeläget syfte. Kommitténs slutbetänkande innehåller ett för- slag till en sådan regel. Förslaget har anknytning till frågor som behand- las i EG:s direktiv (2004/35/EG) om miljöansvar för att förebygga och avhjälpa miljöskador (”miljöskadedirektivet”). Direktivet kommer att föranleda en revidering av bestämmelserna om förorenade områden i 10 kap. miljöbalken (1998:808). Det är därför lämpligt att kommitténs förslag – som avser ändringar i samma regelverk – behandlas i samband med genomförandet av direktivet. Direktivet skall vara genomfört den 30 april 2007. Vi har initierat ett utredningsarbete med inriktning att för- slag skall kunna remitteras under år 2006 och att en proposition, där också kommitténs förslag behandlas, skall kunna lämnas till riksdagen senast under år 2007.

4.6

Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag

 

 

 

 

 

 

Regeringens förslag: Aktieägare i advokataktiebolag skall liksom i

 

 

 

dag i viss utsträckning svara solidariskt med bolaget för förpliktelser

 

 

 

mot klienter. Ansvaret skall omfatta endast sådana förpliktelser som

 

 

 

bolaget ådrar sig i advokatuppdrag som aktieägaren svarar för.

 

 

 

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU

 

2001:1 s. 293.).

 

 

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft

 

några invändningar mot kommitténs förslag. Konsumentverket har

 

emellertid motsatt sig ett med kommitténs förslag likalydande förslag om

 

ansvarsgenombrott i advokatverksamhet som Advokatkommittén läm-

 

nade i betänkandet (SOU 1999:31) Tillsyn över advokater m.m. Sveriges

 

advokatsamfund och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har

 

ansett att det inte är påkallat med en särskild regel om ansvarsgenombrott

 

i advokataktiebolag.

 

 

Skälen för regeringens förslag: En särskild fråga är i vilken utsträck-

 

ning principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar

208

 

 

 

 

bör gälla i advokataktiebolag. Tidigare rådde ett generellt förbud mot att driva advokatrörelse i aktiebolagsform. År 1977 blev det möjligt för Sveriges advokatsamfund att meddela dispens från detta förbud. Det ansågs dock att advokatuppdragets särskilda karaktär, med ett personligt ansvar gentemot varje klient, motiverade att de advokatfirmor som fick sådan dispens skulle omfattas av en särskild regel om ansvarsgenom- brott. Sålunda infördes en regel om att delägare i advokataktiebolag skall svara solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser som bolaget ådrar sig medan han eller hon är delägare. Denna regel behölls när förbudet mot advokatverksamhet i aktiebolagsform upphävdes år 1994. Regeln gäller fortfarande (se 1 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen).

Ett par remissinstanser, däribland Sveriges advokatsamfund, har ansett att den nya lagen inte bör innehålla några regler om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Samfundet har därvid pekat på bl.a. att några mot- svarande regler inte förekommer för andra yrkesutövare, vars uppdrag också typiskt sett kan sägas vara personliga till sin karaktär. Vidare har samfundet menat att klienternas skyddsbehov är tillräckligt tillgodosett genom det försäkringsskydd som advokatbyråer är skyldiga att hålla sig med. Samfundet har också hänvisat till att det i flera andra länder är möjligt att bedriva advokatverksamhet utan personligt ansvar. Även Lag- rådet har förordat att särregleringen för advokataktiebolag utmönstras.

I lagrådsremissen uttalade vi att advokataktiebolag även fortsättnings- vis borde särbehandlas när det gäller frågan om ansvarsgenombrott. Enligt vår mening kan det anföras flera argument för detta. En klient som anlitar advokathjälp vill ofta att just den advokat som han eller hon har anlitat skall utföra uppdraget. Valet av advokat bygger alltså ofta på att klienten har ett särskilt förtroende just för den utvalda advokaten. Advokatuppdraget kan således sägas till sin karaktär vara mer personligt än flertalet andra slag av kommersiella uppdrag. Mot detta kan emellertid invändas – såsom Lagrådet också har gjort – att det finns andra uppdrag som har liknande personlig karaktär.

Enligt vår mening måste ytterligare beredningsunderlag inhämtas innan man slutligt kan ta ställning till Advokatsamfundets och Lagrådets förslag att ta bort advokaternas personliga betalningsansvar i advokat- aktiebolag. Vi är därför inte beredda att i detta lagstiftningsärende föreslå ett avskaffande av advokaternas personliga betalningsansvar. Vi avser emellertid att inleda en översyn av frågan.

I avvaktan på en sådan översyn finns det ändå anledning att i detta lagstiftningsärende överväga utformningen av den befintliga regeln om ansvarsgenombrott för advokater.

Den bestämmelse som kommittén har föreslagit motsvarar det förslag som Advokatkommittén lämnade i betänkandet (SOU 1999:31) Tillsyn över advokater m.m. (s. 178 f.). Förslaget innebär en viss lättnad i för- hållande till det ansvar som en delägare i ett advokataktiebolag enligt gällande regler har för bolagets förpliktelser. Enligt Advokatkommitténs uppfattning täcker bestämmelsen i sin nuvarande omfattning mer än den behöver täcka. Från klientens synpunkt bör det, enligt Advokatkom- mittén, vara tillräckligt att den eller de delägare som ansvarar för upp- draget har ett personligt betalningsansvar. Advokatkommittén föreslog därför att delägaren endast skall svara för sådana förpliktelser som uppkommer i de ärenden som han eller hon ansvarar för. Endast en

Prop. 2004/05:85

209

remissinstans, Konsumentverket, invände mot Advokatkommitténs för- Prop. 2004/05:85 slag i denna del. Verket menade bl.a. att det delade ekonomiska ansvaret

medför att advokaterna håller ett ”vakande öga” på