Lagutskottets betänkande
2003/04:LU26

Europabolag


Sammanfattning

I    betänkandet   behandlar    utskottet
regeringens    proposition    2003/04:112
Europabolag samt en motion som väckts med
anledning av propositionen.
Propositionen  innehåller  förslag  till
en   lag   om  europabolag.  Lagförslaget
innehåller  bestämmelser som kompletterar
EG-förordningen om europabolag  i  frågor
där  denna  delegerar  normgivningsrätten
till medlemsstaterna eller där regeringen
annars har bedömt det lämpligt att införa
svenska regler vid sidan av förordningens
regler.  Därutöver föreslås  ändringar  i
aktiebolagslagen  m.fl.  lagar.  Den  nya
lagstiftningen  är  avsedd  att  träda  i
kraft den 8 oktober 2004, dvs. samma  dag
som EG-förordningen om europabolag träder
i kraft.
Utskottet  föreslår att riksdagen  antar
regeringens   lagförslag    och    avslår
motionen.
I betänkandet finns en reservation.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

1.       Lagförslagen

Riksdagen  antar regeringens  förslag
till
a) lag om europabolag,
b)  lag  om  ändring i lagen (1974:174)
om  identitetsbeteckning för  juridiska
personer m.fl.,
c)  lag  om  ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),
d)      lag      om      ändring      i
försäkringsrörelselagen (1982:713),
e)  lag  om  ändring i lagen (1986:436)
om näringsförbud,
f)  lag  om  ändring i lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
g)  lag  om  ändring i lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet,
h)  lag  om ändring i lagen (1994:2004)
om     kapitaltäckning    och     stora
exponeringar  för  kreditinstitut   och
värdepappersbolag,
i)      lag      om      ändring      i
årsredovisningslagen (1995:1554),
j)  lag  om ändring i lagen (1995:1559)
om  årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag,
k)  lag  om ändring i lagen (1995:1560)
om           årsredovisning           i
försäkringsföretag,
l)  lag  om ändring i lagen (1998:1479)
om     kontoföring    av    finansiella
instrument,
m)  lag om ändring i insiderstrafflagen
(2000:1086),
n)  lag  om ändring i lagen (2000:1087)
om   anmälningsskyldighet   för   vissa
innehav av finansiella instrument,
o)  lag  om  ändring i lagen (2002:149)
om utgivning av elektroniska pengar,
p)  lag om ändring i lagen (2004:46) om
investeringsfonder,
q)  lag  om  ändring i lagen (2004:000)
om bank- och finansieringsrörelse.

2.       Vissa hinder mot
utflyttning

Riksdagen avslår motion 2003/04:L16.
Reservation (m, fp, kd)

Stockholm den 29 april 2004

På lagutskottets vägnar

Inger René

Följande   ledamöter  har   deltagit   i
beslutet:   Inger  René   (m),   Marianne
Carlström (s), Raimo Pärssinen  (s),  Jan
Ertsborn   (fp),  Christina  Nenes   (s),
Hillevi  Larsson  (s),  Tasso  Stafilidis
(v),  Maria Hassan (s), Bertil  Kjellberg
(m),   Rezene   Tesfazion   (s),   Martin
Andreasson  (fp), Anneli Särnblad  Stoors
(s),   Henrik   von  Sydow  (m),   Niclas
Lindberg  (s),  Johan Löfstrand  (s)  och
Ingemar Vänerlöv (kd).

2003/04
LU26

Utskottets överväganden



Lagförslagen

Utskottets förslag i korthet
Riksdagen     bör    anta    regeringens
lagförslag.
Bakgrund

En av EU:s grundpelare är upprättandet av
en  gemensam inre marknad. Som ett led  i
genomförandet  av den inre marknaden  har
ett EG-rättsligt regelverk utvecklats  på
bolagsrättens  område.  Syftet  med  EG:s
bolagsrätt  kan sägas vara att underlätta
bolagens verksamhet och samarbete på  den
gemensamma  marknaden  genom  att   skapa
likvärdiga rättsliga förutsättningar  för
bolag verksamma i olika EU-länder.
EG:s regler på bolagsrättens område  har
huvudsakligen   meddelats   i   form   av
direktiv.      Hittills      har      nio
bolagsrättsliga direktiv antagits.  Genom
dessa  har en del av skillnaderna  mellan
medlemsstaternas          bolagsrättsliga
lagstiftning jämnats ut.
Vid  sidan av detta harmoniseringsarbete
har  det  inom  EU  länge  bedrivits  ett
arbete med att skapa särskilda europeiska
associationsformer. Frågan om en särskild
europeisk   aktiebolagsform,  europabolag
(Societas  Europaea, SE), har diskuterats
i   flera  decennier.  Efter  många   års
diskussioner och förhandlingar  beslutade
EU:s  ministerråd den 8 oktober 2001  att
anta en förordning om europabolag och ett
därtill      kopplat     direktiv      om
arbetstagarinflytandet   i   europabolag.
Förordningen träder i kraft den 8 oktober
2004,    och   direktivet   skall    vara
införlivat  i medlemsstaternas nationella
lagstiftning senast samma dag.
Rådets  förordning (EG) nr 2157/2001  av
den   8   oktober  2001  om  stadga   för
europabolag återfinns i bilaga 2.
Ett  europabolag skall vara en europeisk
associationsform  för  gränsöverskridande
samverkan        i       aktiebolagsform.
Kommissionens ursprungliga tanke var  att
ett  europabolag uteslutande skulle falla
under    gemensamma   EG-regler.    Denna
ambition   var  dock  inte   möjlig   att
genomföra.  Många frågor  har  i  stället
överlåtits     till    den     nationella
lagstiftaren. Förordningen innehåller  en
rad   hänvisningar  till  den  nationella
lagstiftning  som  gäller   för   publika
aktiebolag i den medlemsstat där  bolaget
har  sitt säte. I andra frågor anges  att
den nationella lagstiftaren får eller,  i
vissa  fall, skall utfärda kompletterande
föreskrifter   som  skall  tillämpas   på
europabolag    hemmahörande     i     den
medlemsstaten.  I  de  delar  där  varken
förordningen  eller annan EG-lagstiftning
innehåller  någon särskild reglering  för
europabolagen  skall  dessa   enligt   en
särskild bestämmelse i förordningen falla
under  samma  regler som  ett  nationellt
publikt   aktiebolag  i  den   stat   där
europabolaget  har  sitt  säte.   Därtill
kommer att många frågor uttryckligen  har
lämnats  utanför förordningens reglering.
Så   är   fallet  när  det  gäller  t.ex.
beskattningen av europabolagen. Det sagda
innebär  att ett europabolag  kommer  att
falla  under en blandning av EG-rättsliga
och nationella bestämmelser.

Propositionen

I  propositionen lämnas förslag  till  en
lag  om europabolag. Förslaget innehåller
bestämmelser    som   kompletterar    EG-
förordningen i frågor där denna delegerar
normgivningsrätten  till  medlemsstaterna
eller  där  regeringen annars har  bedömt
det  lämpligt  att införa svenska  regler
vid sidan av förordningens regler.
Lagförslaget innehåller bestämmelser  om
bl.a. bildandet av europabolag, flyttning
av  europabolags  säte  och  europabolags
organisation.  I  propositionen  föreslås
bl.a.   att  europabolag  skall   ha   en
verkställande  direktör med  uppgift  att
svara  för  bolagets löpande  förvaltning
och  att den del av det nuvarande Patent-
och  registreringsverket, som fr.o.m. den
1   juli   2004   kommer   att   benämnas
Bolagsverket,  skall  föra  ett  särskilt
register  över  europabolag  med  säte  i
Sverige. Vidare föreslås att europabolags
firma skall innehålla beteckningen SE.
Vad   gäller  europabolag  som  bedriver
försäkringsrörelse  föreslår   regeringen
att de svenska regler som kompletterar EG-
förordningen          placeras          i
försäkringsrörelselagen   (1982:713).   I
propositionen lämnas därför förslag  till
ändringar i denna lag.
Därutöver    innehåller    propositionen
förslag    till   ändringar    i    bl.a.
aktiebolagslagen (1975:1385)  och  den  i
proposition  2002/03:139  föreslagna  nya
lagen  om  bank- och finansieringsrörelse
m.fl. lagar.
Lagen    om   europabolag   och   övriga
lagändringar föreslås träda i  kraft  den
8  oktober 2004, vilket är samma dag  som
EG-förordningen om europabolag  träder  i
kraft.  Regeringens förslag  återfinns  i
bilaga  1  och  de av Lagrådet  granskade
lagförslagen i bilaga 3.
Till    grund   för   förslagen   ligger
departementspromemorian   (Ds    2003:15)
Europabolag.       Promemorian        har
remissbehandlats.
I     propositionen    gör    regeringen
bedömningen att det med hänsyn  till  det
förhållandevis  höga minimikapitalet  för
europabolag, 120 000 euro, kan antas  att
det  företrädesvis  är  bland  de  större
företagen  som europabolagsformen  kommer
att  vara ett intressant alternativ  till
befintliga nationella företagsformer. För
de   små  och  medelstora  företagen  kan
därför förordningen och de kompletterande
svenska lagbestämmelserna väntas ha liten
betydelse. Det är dock, anför regeringen,
även  i  fråga  om något mindre  företag,
tänkbart   att   europabolaget   i   viss
utsträckning  kommer till användning  vid
företagssammanslutningar över gränserna.
Europabolag med säte i Sverige kommer  i
stor  utsträckning att falla under  samma
regler    som    ett   svenskt    publikt
aktiebolag. Detta gäller såväl i fråga om
bolagsrättsliga regler  som  i  fråga  om
exempelvis skatteregler. För företag  med
anknytning  till  olika EU-länder  öppnas
visserligen  vissa nya möjligheter  genom
förordningen,   bl.a.  när   det   gäller
flyttning   av   säte   över   gränserna.
Sammantaget kan emellertid introduktionen
av  europabolagsformen inte  anses  ändra
villkoren för det svenska näringslivet på
något   avgörande   sätt.   Förordningens
effekter  på  svenska  förhållanden   kan
därför,  enligt  regeringen,  väntas  bli
begränsade.
Frågor om beskattning av europabolag  och
om  arbetstagarinflytande i sådana  bolag
behandlas   inte  i  denna   proposition.
Beskattning  av europabolag  behandlas  i
proposition  2003/04:134  som   hänvisats
till                     skatteutskottet.
Arbetstagarinflytandet   i    europabolag
behandlas  i proposition 2003/04:122  som
hänvisats till arbetsmarknadsutskottet.
I ärendet har bl.a. inkommit en skrivelse
från Svenska fondhandlareföreningen.

Utskottets ställningstagande

Utskottet kan inte finna annat än att  de
i propositionen framlagda lagförslagen på
ett  ändamålsenligt sätt kompletterar EG-
förordningen   om   europabolag.    Några
erinringar  mot  regeringens  förslag   i
denna     del    har    inte    framförts
motionsledes, och utskottet föreslår  att
riksdagen antar regeringens lagförslag.

Vissa hinder mot utflyttning

Utskottets förslag i korthet
Riksdagen   bör  avslå  en  motion   som
gäller  vissa  hinder  mot  utflyttning.
Jämför reservation (m, fp, kd).

Förordningen

Enligt  artikel  8.14 EG-förordningen  om
europabolag   ges   medlemsstaterna    en
möjlighet att föreskriva att en flyttning
av  bolagets säte som skulle  medföra  en
ändring av tillämplig lag inte skall  bli
gällande  om  någon behörig  myndighet  i
medlemsstaten motsätter sig  flyttningen.
Därutöver   ges  medlemsstaterna   enligt
artikel  19  en möjlighet att  föreskriva
att    ett   bolag   som   omfattas    av
lagstiftningen i medlemsstaten  inte  får
delta  i  bildandet  av  ett  europabolag
genom fusion om någon behörig myndighet i
medlemsstaten  motsätter sig  detta.  Ett
motsättande får i båda fallen grunda  sig
endast   på  allmänintresset.  Artiklarna
får,  anför  regeringen, förstås  på  det
sättet  att  en  medlemsstat  som  önskar
utnyttja   möjligheten  är  skyldig   att
införa särskilda bestämmelser om detta  i
sin  nationella lagstiftning  och  därvid
peka ut den eller de myndigheter som  ges
denna rätt.

Propositionen

I     propositionen    gör     regeringen
bedömningen att en effektiv skattetillsyn
- möjligheten att fastställa och driva in
statens  skattefordringar - kan vara  ett
sådant   allmänintresse   som   avses   i
artiklarna  8.14  och 19.  Det  allmännas
intresse   av   att  skattetillsynen   är
effektiv  har,  enligt  regeringen,  stor
allmänpreventiv                betydelse.
Allmänintresset    av     en     effektiv
skattetillsyn    har    därmed,     anför
regeringen, större tyngd än de  skäl  som
kan tala mot ett införande av en regel av
det   nu   aktuella  slaget.  Mot   denna
bakgrund  gör regeringen bedömningen  att
det,  för att tillvarata intresset av  en
effektiv  skattetillsyn, bör  införas  en
möjlighet  för  en  myndighet  att  under
vissa  förutsättningar motsätta sig  dels
att  ett  europabolag flyttar  sitt  säte
från   Sverige,  dels  att  ett   svenskt
aktiebolag  fusionerar  och  bildar   ett
europabolag.
När  det gäller frågan hur dessa  regler
bör  utformas  anför regeringen  att  det
krävs ytterligare beredningsåtgärder  som
inte  hunnits med inom de tidsramar  som,
med    hänsyn    till   tidpunkten    för
förordningens ikraftträdande, gäller  för
den     aktuella     propositionen.     I
propositionen  lämnas därför  inte  några
sådana  förslag. Regeringen  redovisar  i
propositionen att man avser att skyndsamt
bereda  frågan vidare och  så  snart  som
möjligt  återkomma  till  riksdagen   med
förslag i denna del.

Motionen

Ingemar Vänerlöv m.fl. (kd) motsätter sig
i  motion  L16 regeringens bedömning  att
det  bör  införas  en  möjlighet  för  en
myndighet att under vissa förutsättningar
motsätta  sig  dels att  ett  europabolag
flyttar sitt säte från Sverige, dels  att
ett  svenskt  aktiebolag  fusionerar  och
bildar     ett    europabolag.     Enligt
motionärerna  bör  en  myndighet,  enbart
under      åberopande     av     pågående
skatteutredning,   inte   kunna    hindra
civilrättliga  transaktioner.  Det  finns
nämligen, anför motionärerna, inte  någon
risk  för  att  staten gör någon  förlust
eftersom     staten     behåller     sina
skattefordringar även efter det  att  ett
bolag   har   flyttat  sitt  säte   eller
fusionerat  och  bildat ett  europabolag.
Regeringens  inställning  i  denna  fråga
kan,    enligt   motionärerna,   begränsa
möjligheterna  att upprätta  en  gemensam
inre  marknad.  I  motionen  begärs   ett
tillkännagivande med detta innehåll.

Utskottets ställningstagande

Utskottet  erinrar om att det vad  gäller
europabolag      som      står      under
Finansinspektionens tillsyn  föreslogs  i
departementspromemorian att  inspektionen
skulle  få  motsätta sig att  ett  sådant
bolag byter säte och att ett sådant bolag
deltar  i  bildandet av  ett  europabolag
genom  fusion. Ett motsättande  skulle  i
båda  fallen  grunda sig på  hänsyn  till
allmänintresset. Under remissbehandlingen
anförde      Riksskatteverket     (numera
Skatteverket)  att det bör  övervägas  om
det skall införas motsvarande möjligheter
för   skattemyndigheten  om  bolaget   är
föremål  för en pågående skatteutredning.
Enligt  vad  som framgår av propositionen
avser   regeringen  att  återkomma   till
riksdagen med förslag i denna del.
Enligt  utskottets mening bör  riksdagen
nu  avvakta den fortsatta beredningen och
resultatet därav. Utskottet anser  därför
att  motion L16 inte bör föranleda  någon
riksdagens  vidare  åtgärd  och  föreslår
därför att den avslås.
Reservation



Vissa hinder mot utflyttning (punkt 2)

av  Inger  René  (m), Jan Ertsborn  (fp),
Bertil  Kjellberg (m), Martin  Andreasson
(fp),  Henrik von Sydow (m)  och  Ingemar
Vänerlöv (kd).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi  anser  att  utskottets förslag  under
punkt 2 borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som
sin    mening    vad   som    anförs    i
reservationen.
Därmed    bifaller    riksdagen    motion
2003/04:L16.

Ställningstagande

Vi  motsätter  oss regeringens  bedömning
att  det bör införas en möjlighet för  en
myndighet att under vissa förutsättningar
motsätta  sig  dels att  ett  europabolag
flyttar sitt säte från Sverige, dels  att
ett  svenskt  aktiebolag  fusionerar  och
bildar ett europabolag. Enligt vår mening
bör en myndighet, enbart under åberopande
av  pågående skatteutredning, inte  kunna
hindra  civilrättliga transaktioner.  Det
finns  nämligen inte någon risk  för  att
staten  gör någon förlust eftersom staten
behåller sina skattefordringar även efter
det  att ett bolag har flyttat sitt  säte
eller    fusionerat   och   bildat    ett
europabolag.  Regeringens  inställning  i
denna  fråga  kan begränsa  möjligheterna
att  upprätta  en gemensam inre  marknad.
Den  europeiska integrationen får, enligt
vår  mening, inte försvåras på  grund  av
regeringens  negativa  förväntningar  vad
gäller näringslivets kommande agerande.
På   grund  av  det  anförda  anser   vi
således att regeringen inte bör återkomma
till  riksdagen  med något  lagförslag  i
denna fråga.
Vad  som anförts ovan bör riksdagen, med
bifall till motion L16, som sin mening ge
regeringen till känna.
Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag



Propositionen


Proposition 2003/04:112 Europabolag

Riksdagen   antar   de  i   propositionen
framlagda förslagen till
1. lag om europabolag,
2.  lag om ändring i lagen (1974:174)  om
identitetsbeteckning    för    juridiska
personer m.fl.,
3.  lag  om  ändring  i  aktiebolagslagen
(1975:1385),
4.       lag      om      ändring       i
försäkringsrörelselagen (1982:713),
5.  lag om ändring i lagen (1986:436)  om
näringsförbud,
6.  lag om ändring i lagen (1991:981)  om
värdepappersrörelse,
7.  lag om ändring i lagen (1992:543)  om
börs- och clearingverksamhet,
8.  lag om ändring i lagen (1994:2004) om
kapitaltäckning  och  stora  exponeringar
för kreditinstitut och värdepappersbolag,
9.  lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554),
10. lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning   i   kreditinstitut   och
värdepappersbolag,
11. lag om ändring i lagen (1995:1560) om
årsredovisning i försäkringsföretag,
12. lag om ändring i lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument,
13.  lag  om ändring i insiderstrafflagen
(2000:1086),
14. lag om ändring i lagen (2000:1087) om
anmälningsskyldighet för  vissa  innehav
av finansiella instrument,
15.  lag om ändring i lagen (2002:149) om
utgivning av elektroniska pengar,
16.  lag om ändring i lagen (2004:46)  om
investeringsfonder,
17.  lag om ändring i lagen (2004:000) om
bank- och finansieringsrörelse.

Följdmotion


2003/04:L16  av  Ingemar  Vänerlöv  m.fl.
(kd)  vari föreslås att riksdagen  fattar
följande beslut:

Riksdagen  tillkännager  för  regeringen
som  sin mening vad i motionen anförs  om
att  en myndighet inte skall ha möjlighet
att  motsätta sig att ett bolag deltar  i
bildandet  av  ett Europabolag  genom  en
fusion  eller att ett Europabolag flyttar
sitt  säte, av den orsaken att bolaget  i
fråga är föremål för en skatteutredning.
Bilaga 2
Rådets förordning









































Bilaga 3
Regeringens lagförslag


1 Förslag till lag om europabolag







2 Förslag till lag om ändring i lagen
(1974:174) om identitetsbeteckning för
juridiska personer m.fl.

3 Förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)


4 Förslag till lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713)







5 Förslag till lag om ändring i lagen
(1986:436) om näringsförbud


6 Förslag till lag om ändring i lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse


7 Förslag till lag om ändring i lagen
(1992:543) om börs- och
clearingverksamhet

8 Förslag till lag om ändring i lagen
(1994:2004) om kapitaltäckning och stora
exponeringar för kreditinstitut och
värdepappersbolag

9 Förslag till lag om ändring i
årsredovisningslagen (1995:1554)

10 Förslag till lag om ändring i lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag

11 Förslag till lag om ändring i lagen
(1995:1560) om årsredovisning i
försäkringsföretag

12 Förslag till lag om ändring i lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument

13 Förslag till lag om ändring i
insiderstrafflagen (2000:1086)




14 Förslag till lag om ändring i lagen
(2000:1087) om anmälningsskyldighet för
vissa innehav av finansiella instrument

15 Förslag till lag om ändring i lagen
(2002:149) om utgivning av elektroniska
pengar

16 Förslag till lag om ändring i lagen
(2004:46) om investeringsfonder


17 Förslag till lag om ändring i lagen
(2004:000) om bank- och
finansieringsrörelse