Regeringens proposition
2000/01:150

Likvidation av aktiebolag m.m.
Prop.
2000/01:150

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 30 augusti 2001

Göran Persson
Thomas Bodström
(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås dels ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om
likvidation, dels nya bestämmelser för att komma till rätta med vissa oseriösa
förfaranden i aktiebolag.
Ändringarna i likvidationsbestämmelserna är en del av den pågående översynen av
aktiebolagslagen och syftar huvudsakligen till att förtydliga dagens
bestämmelser. Förslaget innehåller därutöver vissa nyheter. Bland annat föreslås
nya bestämmelser om vilket underlag som skall finnas tillgängligt när
bolagsstämman prövar en fråga om likvidation. Det föreslås också en ny
bestämmelse om vilka kvalifikationskrav som skall gälla för en likvidator. Vissa
förenklingar föreslås också beträffande handläggningen av likvidationsärenden.
Propositionens förslag till åtgärder mot oseriösa förfaranden i aktiebolag avser
bland annat problemen med styrelselösa bolag och s.k. målvakter. Det föreslås
att ett bolag utan behörig styrelse skall kunna förpliktas att gå i likvidation
efter kortare tid än i dag. För att komma till rätta med problemen med målvakter
föreslås en straffsanktionerad bestämmelse om att den som inte avser att ta del
i den verksamhet som ankommer på en styrelseledamot eller verkställande
direktör inte utan godtagbara skäl skall kunna utses till en sådan befattning.
I propositionen behandlas också frågor om vilseledande anmälningar i
registreringsärenden och missbruk av generalfullmakter. I den delen föreslås en
ny bestämmelse i aktiebolagslagen om att styrelsen inte får överlåta ansvaret
för bolagets organisation och förvaltning på någon annan.
De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 2002.

Innehållsförteckning
1 Förslag till riksdagsbeslut 4
2 Lagtext 5
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) 5
2.2 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen
(1987:617) 24
2.3 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) 26
2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet 27
2.5 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 28
2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument 29
3 Ärendet och dess beredning 30
4 Likvidation 31
4.1 Bakgrund 31
4.2 Frivillig likvidation 31
4.2.1 Bolagsstämmans beslut om likvidation 31
4.2.2 Förslag till beslut om likvidation 32
4.3 Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist m.m. 34
4.3.1 Allmänna utgångspunkter 34
4.3.2 Kontrollbalansräkningen 36
4.3.3 Styrelseledamöternas personliga betalningsansvar 43
4.3.4 Personligt betalningsansvar för andra än styrelsens ledamöter 45
4.3.5 När skall det personliga betalningsansvaret upphöra? 46
4.3.6 Den faktiska kapitaltäckningsgraden 47
4.4 Tvångslikvidation på grund av aktieägares maktmiss-
bruk 51
4.5 Övriga grunder för tvångslikvidation 52
4.6 Handläggningen av frågor om likvidation 53
4.6.1 Uppdelningen av likvidationsärenden mellan allmän domstol och Patent-
och registreringsverket 53
4.6.2 Vissa handläggningsfrågor 54
4.7 Genomförandet av likvidationen 56
4.7.1 Allmänt 56
4.7.2 Ett förenklat likvidationsförfarande? 56
4.7.3 Likvidatorns kvalifikationer 58
4.7.4 Entledigande av likvidator 60
4.7.5 Förseningsavgifter 60
4.8 Upplösning genom avregistrering 61
4.9 Upplösning efter konkurs 62
4.9.1 Frågor om rättskapacitet och partshabilitet 62
4.9.2 Likvidation efter avslutad underskottskon-
kurs 62
4.9.3 Likvidation efter avslutad överskottskon-
kurs 63
5 Åtgärder mot oseriösa förfaranden i aktiebolag 65
5.1 Styrelselösa bolag 65
5.1.1 Problembilden 65
5.1.2 Förkortade tidsfrister i likvidationsför-
farandet? 66
5.1.3 Tvångslikvidation trots anmälan om ny styrelse? 68
5.1.4 Andra åtgärder 69
5.2 Generalfullmakter 74
5.3 S.k. målvakter 76
5.4 Åtgärder mot vilseledande anmälningar i registreringsärenden 79
6 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 80
7 Kostnader 81
8 Författningskommentar 81
8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 81
8.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen
(1987:617) 121
8.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
122
8.4 Övriga förslag till lagändringar 123
Bilaga 1 Sammanfattning av Aktiebolagskommitténs delbetän-
kande Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) 124
Bilaga 2 Författningsförslagen i delbetänkandet (SOU 1999:36) 132
Bilaga 3 Remissinstanser som yttrat sig över delbetänkandet Likvidation
av aktiebolag (SOU 1999:36) 147
Bilaga 4 Sammanfattning av Bulvanutredningens betänkande
Bulvaner och annat (SOU 1998:47) 148
Bilaga 5 Bulvanutredningens lagförslag (SOU 1998:47) 158
Bilaga 6 Remissinstanser som yttrat sig över Bulvanutredningens
betänkande (SOU 1998:47) 160
Bilaga 7 Lagrådsremissens lagförslag 161
Bilaga 8 Lagrådets yttrande 185
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 30 augusti 2001 192
Rättsdatablad 193

1 Förslag till riksdagsbeslut
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
3. lag om ändring i konkurslagen (1987:672),
4. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
5. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
6. lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

2
Lagtext
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)1
dels att 13 kap. skall upphöra att gälla,
dels att 3 kap. 4 §, 7 kap. 4 §, 8 kap. 3, 9 och 27 §§, 9 kap. 15 och 31 §§, 14
kap. 2 och 20 §§, 18 kap. 2, 4, 7 och 8 §§ samt 19 kap. 1 § skall ha följande
lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 13 kap., av följande
lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

3 kap.
4 §2
Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare
som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de
aktier brevet lyder på. Vidare fordras
1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,
2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund
av emissionen, eller
3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av
utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av
bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.
Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå
brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när
aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall
aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 §
fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i
brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form.
Förkortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen
bestämmer.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av
bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.
Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå
brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när
aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall
aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 §
sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift om detta tas in
i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form.
Förkortningsformer fastställs av regeringen eller myndighet som regeringen
bestämmer.
När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella
belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med
påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när
aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det
nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut
om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.
Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat,
skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra
aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras
på betryggande sätt.
Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall
undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

7 kap.
4 §3
Aktiebolag får
1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,
3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 3 §, och
3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och
4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.

8 kap.
3 §4
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt
kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena
sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra
organ som styrelsen inrättar.

Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan.

9 §5
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som
har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser
att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

27 §6
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den
som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte
avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den
verkställande direktören.

9 kap.
15 §7
Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I
förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall
behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.
Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget
inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende ändring av
bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring
alltid anges.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4
kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 § lagen (1986:464) om
vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4
kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 12 och 21 §§ och 13 kap.
4 § samt i 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m.

31 §8
I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om
det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och
dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget,
nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom
en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom
en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § tredje stycket,
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3
kap. 3 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

Föreslagen lydelse

13 kap. Likvidation och konkurs
Frivillig likvidation
Bolagsstämmans beslut om likvidation
1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.
Förslag till beslut
2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller,
om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till
beslut.
I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till
likvidation som finns,
2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
3. den beräknade tidpunkten för skifte,
4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

3 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande
handlingar fogas till förslaget till beslut:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans-
och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om
bolagets vinst eller förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att
årsredovisningen lämnades, samt
4. ett yttrande från bolagets revisor över den redogörelse som avses i 3.
Kallelsens innehåll
4 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i
förslaget till beslut om likvidation.
Tillhandahållande av förslaget till beslut
5 § Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med
handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under
minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas.
Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Majoritetskrav
6 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av
aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal är
beslutet giltigt om det biträds av ordföranden.
Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i
bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation,
fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket,
när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §.
Registrering
7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall genom stämmans försorg genast
anmälas för registrering.
Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla
8 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med
den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare
dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första
dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, gäller
beslutet alltid omedelbart.
Allmänt om tvångslikvidation
9 § I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall skall
besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och 50 §§ finns bestämmelser om att
rätten i vissa fall skall besluta om likvidation.
Registreringsmyndighetens och rättens beslut skall registreras.
Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut
10 § Registreringsmyndigheten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation,
om
1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till
registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör,
särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,
2. bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med årsredovisning
och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen
(1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från
räkenskapsårets utgång,
3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i
stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte
står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte inom sex
månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om
ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering,
eller
4. bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap. 5 eller 10 § är skyldigt att
sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna
aktiekapital enligt 1 kap. 3 §.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har
upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som
har påförts enligt 25 § har betalats.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av
registre-ringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en
styrelse-ledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär
eller, i fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av
att det finns någon som kan företräda bolaget.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen
11 § Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt
bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av
registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den
verkställande direktören eller en aktieägare.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.
Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning
12 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en
kontrollbalansräkning
1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §,
understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller
2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att
bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.
Kontrollbalansräkningens innehåll
13 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om
årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande
justeringar göras.
1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas
upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de
värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är
förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser m.m. har redovisats under en
delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får
dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma
lag.
2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är
beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i
händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga
skulder har betalats.
Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.
Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.
Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.
Första kontrollstämman
14 § Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt
utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i
likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse
skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.
Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas
fram på stämman.
Andra kontrollstämman
15 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första
kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid
tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman
inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom
åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget
skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och
kallelse skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.
Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny
kontrollbalansräkning enligt 13 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya
kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas
fram på stämman.
Beslut om tvångslikvidation
16 § Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om
1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 15 § första
stycket, eller
2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman
inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna
kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det
registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i
likvidation.
I fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos rätten om beslut om
likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman
eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha
hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot,
den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.
Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning
vid tingsrätten visas att bolagsstämman har fastställt en kontrollbalansräkning
som utvisar att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare
17 § Om styrelsen har underlåtit att
1. i enlighet med 12 § upprätta och låta bolagets revisor granska en
kontrollbalansräkning enligt 13 §,
2. i enlighet med 14 § sammankalla en första kontrollstämma,
3. i enlighet med 16 § ansöka hos rätten om att bolaget skall gå i likvidation,
svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för
bolaget under den tid som underlåtenheten består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar
svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom
uppkommer för bolaget.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han
eller hon inte har varit försumlig.
I fall som avses i 12 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om
bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, understeg hälften av bolagets
registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta
kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital
hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan
kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.
Personligt betalningsansvar för aktieägare
18 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i
likvidation enligt 16 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta
bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 17 § för de
förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 16 §
andra stycket.
Ansvarsperiodens slut
19 § Ansvar enligt 17 och 18 §§ gäller inte för förpliktelser som uppkommer
sedan
1. en ansökan enligt 16 § andra stycket har gjorts,
2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat
enligt 13 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av
bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller
3. bolagsstämman, registreringsmyndigheten eller rätten har beslutat om
likvidation.
Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk
Likvidation
20 § Om en aktieägare genom missbruk av sitt inflytande i bolaget uppsåtligen
har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om
årsredovisning eller bolagsordningen, kan rätten på talan av ägare till en
tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det
finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon
annan anledning.
Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del
återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna.
Inlösen av aktier
21 § I det fall som avses i 20 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för
att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens
aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som rätten har
fastställt, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta
att bolaget skall gå i likvidation.
När rätten prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de
anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget
kapital, beräknat enligt 13 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det
registrerade aktiekapitalet.
Förordnande av syssloman
22 § Om talan har väckts enligt 20 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt
missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får rätten förordna en eller flera
sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta
bolaget till dess att rättens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga
kraft. Beslutet att förordna en syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall
registreras.
Handläggningen av frågor om likvidation
Handläggning hos registreringsmyndigheten
23 § I ett ärende enligt 10 § skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget
samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett
skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss
tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt
15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Registreringsmyndigheten skall låta
kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången
av den utsatta tiden.
Handläggning hos rätten
24 § I ett ärende enligt 11 eller 16 § skall rätten förelägga bolaget samt
aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett
skriftligt yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet skall delges
bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen
(1970:428). Rätten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes
Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.
Avgift
25 § Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett
lik-vidationsföreläggande på den grund som anges i 10 § första stycket 1, skall
bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i
likvidationsärendet.
Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om
registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har
skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den
brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att
bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
Om det i likvidationsärendet framkommer att det inte fanns grund för
tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

26 § En avgift enligt 25 § skall efterges, om den underlåtenhet som har
föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som
bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår
som uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte
har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas
för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras
för ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga
fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
Förordnande och entledigande av likvidator
Förordnande av likvidator
27 § En domstol skall förordna en eller flera likvidatorer när den beslutar om
likvidation.
Registreringsmyndigheten skall förordna en eller flera likvidatorer
1. när den beslutar om likvidation,
2. när den har registrerat en anmälan enligt 7 §, och
3. när ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld
behörig likvidator.
Ett förordnande av en likvidator skall registreras.
Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har
ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett
bestämmande inflytande över bolaget får förordnas till likvidator endast om det
finns särskilda skäl.
Entledigande av likvidator
28 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall
likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon
inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har förordnats av
registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av
registreringsmyndigheten.
En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av
registreringsmyndigheten, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt
är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny. Detta gäller dock
inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att
förordna en ny likvidator i den entledigades ställe.
Genomförandet av likvidationen
Likvidatorns ställning
29 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe
och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och
styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i
fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.
Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, företräds
bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till
dess att en likvidator har förordnats.
Revision och annan granskning under likvidationen
30 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör
inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 10 och 11 kap. skall
tillämpas under likvidationen.
Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen
fördröjs i onödan.
Bolagsstämmans ställning under likvidationen
31 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen,
om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med
likvidationen.
Redovisning för tiden före förordnandet av likvidator
32 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, skall
styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av
bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte
förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på
bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig
lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall
tillämpas.
Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående räkenskapsår,
skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett
moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild
koncernredovisning.
Kallelse på okända borgenärer
33 § Likvidatorn skall genast ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer.
Avvecklingen av rörelsen
34 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig
auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i
den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets
rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för
att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.
Obestånd
35 § Om bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna,
skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.
Redovisning under likvidationen
36 § Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som
skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma. I fråga om stämman och
redovisningen skall följande bestämmelser inte tillämpas:
9 kap. 7 § andra stycket 2 denna lag,
2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18-25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§
årsredovisningslagen (1995:1554), samt
5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag.
I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen
skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika
aktieslag.
En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter
avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett
väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, skall det
beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller
likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från
redovisad skuld, skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.
Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om
årsredovisning skall inte tillämpas på bolag i likvidation.
Skifte
37 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har
löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets
återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte
har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar
sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.
Klander av skifte
38 § En aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast
tre månader efter det att slutredovisning enligt 39 § lades fram på
bolagsstämma.
Slutredovisning
39 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som
möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse
som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en
redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall redovisningshandlingar för hela
likvidationstiden fogas.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor.
Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över
slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall denne genast kalla
aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.
Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och
revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna.
Kopior av handlingarna skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om
beslutet gäller bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra stycket.
Bolagets upplösning
40 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisning, är bolaget upplöst.
Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering. Till anmälan skall fogas
bestyrkta kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket.
Preskription av rätt till andel i tillgångarna
41 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades
fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid
skiftet, förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med
tillämpning av 43 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets
övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan rätten på anmälan
av likvidatorn besluta att tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden.
Skadeståndstalan
42 § Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos
likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om
skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1-3 §§. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra
stycket skall då tillämpas.
Fortsatt likvidation
43 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 40 §
eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en
likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.
Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering.
Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt
bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare
vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.
Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan rätten på
anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället skall tillfalla
Allmänna arvsfonden.
Upphörande av likvidation
44 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller,
i fall som avses i 16 § och 50 § första stycket, på grund av rättens beslut, kan
stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall
upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte
fattas, om
1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 10 eller 11 §,
2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, enligt revisorns yttrande inte
uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller
3. utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt
välja styrelse.
Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och
valet av styrelse genast anmäls för registrering. Beslutet får inte verkställas
förrän det har registrerats.

45 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt
genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn
genast anmäla detta för registrering och kalla till bolagsstämma för val av
styrelse.

46 § När en likvidation har upphört enligt 44 eller 45 §, skall 39 § tillämpas.
Kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket skall ges in till
registreringsmyndigheten.
Konkurs
Registrering
47 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras.
Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär
48 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och
verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början.
Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om
nytillsättning gäller dock även under konkursen.
Bolagets upplösning efter konkurs
49 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är
bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande
tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall rätten på ansökan av den som
berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse
till den första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 43 § andra
stycket.
Likvidation efter överskottskonkurs m.m.
50 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig
uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd
av att ackord har fastställts, skall rätten i samband med att konkursen avslutas
besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller
omedelbart.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen
fortsätta enligt 43 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första
stycket.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

14 kap.
2 §9
Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har gått i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har
upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning.
Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,
framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt
vad som föreskrivs i 13 kap. 14 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registrerats
eller registrering enligt 28 § har skett.
I fall som avses i första stycket skall likvidatorn, när en fusionsplan har
upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning.
Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,
framläggas på en stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i
övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 39 §.
Likvidationen skall anses avslutad när en anmälan enligt 19 § har registrerats
eller registrering enligt 28 § har skett.

20 §10
När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.
Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk
enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och
aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget,
aktieägare i det övertagande bolaget.
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots
bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma
för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9 kap. 12 §
andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga
delar.
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots
bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls en
bolagsstämma för behandling av fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt
15 kap. 1-3 §§. Därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan
väcks, gäller 13 kap. 43 § i tillämpliga delar.

18 kap.
2 §
Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar
kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av
underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett
förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens
art.
Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar
kungöra vad som införs i aktiebolagsregistret med undantag av registrering
enligt 13 kap. 47 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som
tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

4 §11
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om
anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga
rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som
anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har
tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller
annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare
hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att
efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna
påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande
avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig
över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge
sökanden nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av ett
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 9
kap. 40 § första stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när
registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap.
7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21
eller 29 § eller 19 kap. 2 §.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när
registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap.
7 § tredje stycket, 13 kap. 25 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 §
eller 19 kap. 2 §.

7 §12
En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26 eller 31
§, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen.
Finansinspektionens beslut enligt 7 kap. 7 § första stycket 2 och 18 § första
stycket 2 får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får
överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket,
21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva en anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§
samt 19 kap. 2 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

8 §13
Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 4 a eller 7 §
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap. 4
a eller 7 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 10, 27 eller 28 §
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap.
10, 27 eller 28 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

19 kap.
1 §14
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap.
15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket,
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar
till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 9 § andra stycket
eller 27 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som
utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den
som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 9 § andra stycket
eller 27 § andra stycket.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del
av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I fall som avses i 10 kap. 37 § och 11 kap. 17 § skall inte följa ansvar enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
2. En kontrollbalansräkning som har upprättats före lagens ikraftträdande enligt
äldre bestämmelser skall anses upprättad enligt den nya 13 kap. 13 §.
3. Om ett bolag är försatt i konkurs och konkursen har avslutats före
ikraftträdandet, gäller 13 kap. 4 a § första stycket 1 och 19 § andra stycket i
sin äldre lydelse.
2.1
2.2 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)
dels att 9 kap. 19 och 20 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 9 kap. 19 a § och 20 a §
av följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

9 kap.
19 §1
Förutom i fall som anges i 13 kap. 3 och 4 §§ aktiebolags-lagen (1975:1385)
skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall träda i likvidation om
oktrojen har återkallats.
Förutom i fall som anges i 13 kap. 11, 16, 20, 49 och 50 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385) skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall gå i likvidation
om oktrojen har återkallats.

19 a §
Vid tillämpningen av 13 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall vad som
sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 §
årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

20 §2
Anmälan om likvidation enligt 19 § detta kapitel eller 13 kap. 2 §
aktiebolagslagen (1975:1385) kan också göras av Finansinspektionen.
Ansökan om likvidation enligt 19 § detta kapitel eller 13 kap. 10 eller 16 §
aktiebolagslagen (1975:1385) kan också göras av Finansinspektionen.

20 a §
Utöver vad som föreskrivs i 13 kap. 44 § aktiebolagslagen (1975:1385) gäller att
något beslut om att en likvidation skall upphöra och bankaktiebolagets
verksamhet återupptas inte får fattas, om bolagets oktroj har återkallats.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
2.2
2.3 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § konkurslagen (1987:672) skall ha följande
lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

7 kap.
15 §
Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd
och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om
möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen
skall vidare innehålla
1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,
2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan
föranleda återvinning till konkursboet,
3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt
bestämmelserna i aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan
olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om
handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening
eller handelsbolag,
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 13
kap. 2 § aktiebolagslagen att upprätta särskild balansräkning kan antas ha
inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 13
kap. 12 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha
inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,
5. en uppgift i förekommande fall om att misstanke om brott som avses i 11 kap.
brottsbalken eller om sådant förfarande som kan föranleda näringsförbud enligt 2
§ lagen (1986:436) om näringsförbud har anmälts till åklagaren,
6. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det
senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyldig har tillämpat
och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.
Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas
till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns
särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av
berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig, skall den av gäldenären
senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet
Härigenom föreskrivs att 11 kap. 7 § lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

11 kap.
7 §1
Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag skall
återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har
meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva
sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
2. företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen eller
tillståndet avser,
3. såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två
tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom
tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i företagets styrelse eller är verkställande direktör eller
dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första
stycket 4 eller 8 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 1
meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller tillståndet.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13
kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385).
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13
kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen eller tillståndet
återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i
styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om
han eller hon, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader,
fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare.
Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet får inspektionen
besluta om hur rörelsen skall avvecklas.
Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får förenas
med förbud att fortsätta verksamheten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.

2.5 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 14 § och 8 kap. 7 § årsredovisningslagen
(1995:1554) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

4 kap.
14 §1
Egna aktier får inte tas upp som tillgång.
Vid värdering av ett moderbolags andelar i ett dotterföretag skall andelar som
dotterföretaget äger i moderbolaget inte anses ha något värde.
Vid värdering av ett moderföretags andelar i ett dotterföretag skall andelar som
dotterföretaget äger i moderföretaget inte anses ha något värde.

8 kap.
7 §
Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i
likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget har försatts i konkurs har registrerats, får beslut
om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget har gått i likvidation har registrerats, får beslut
om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före
likvidationsbeslutet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
2. De nya bestämmelserna i 8 kap. 7 § tillämpas beträffande årsredovisningar och
revisionsberättelser för räkenskapsår som avslutas den 31 december 2001 eller
senare.
2.5
2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

9 kap.
3 §
Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av
Finansinspektionen, om
1. värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift
som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att
utöva verksamheten,
2. värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen
avser,
3. såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två
tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom
tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verkställande
direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap.
2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket
1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13
kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385).
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13
kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om
Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av
inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i
styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.
Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur
verksamheten skall avvecklas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
2
3 Ärendet och dess beredning
Regeringen bemyndigade i juni 1990 chefen för Justitiedepartementet att
tillkalla en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av
aktiebolagslagen (dir 1990:46). Kommittén antog namnet Aktiebolagskommittén.
Kommittén har genom tilläggsdirektiv (dir 1998:90) fått i uppdrag att bl.a.
lämna förslag till åtgärder mot aktiebolag som saknar styrelse.
Kommittén har avgett delbetänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13),
Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83), Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44),
Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22), Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168)
och Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) samt slutbetänkandet Ny
aktiebolagslag (SOU 2001:1).
I denna proposition tar vi upp de frågor som har behandlats i delbetänkandet
Likvidation av aktiebolag, dvs. dels frågor om likvidation av aktiebolag, dels
frågor om åtgärder mot bolag som saknar styrelse. En sammanfattning av
delbetänkandet finns i bilaga 1. Kommitténs lagförslag finns i bilaga 2.
Delbetänkandet har remissbehandlats. I bilaga 3 finns en förteckning över de
remissinstanser som har yttrat sig. En sammanställning av remissyttrandena finns
tillgänglig i lagstiftningsärendet (dnr Ju 1999/2100).
Den s.k. Bulvanutredningen överlämnade i februari 1998 betänkandet Bulvaner och
annat (SOU 1998:47). I betänkandet behandlade utredningen bl.a. åtgärder mot
olika slag av missbruk inom associationsrätten. Delar av utredningens förslag
har behandlats i prop. 2000/01:105 Förbud mot juridiskt eller ekonomiskt biträde
i vissa fall. I denna proposition behandlar vi utredningens övriga förslag,
bl.a. de förslag som har att göra med användandet av s.k. målvakter och
generalfullmakter. En sammanfattning av utredningens förslag finns i bilaga 4.
Utredningens lagförslag i nu aktuella delar finns i bilaga 5. En förteckning
över remissinstanserna finns i bilaga 6. En sammanställning av remissyttrandena
finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (dnr Ju 1998/1380).
Lagrådet
Regeringen beslutade den 17 maj 2001 att inhämta Lagrådets yttrande över de
lagförslag som finns i bilaga 7.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 8. Vi har i väsentliga delar följt Lagrådets
förslag. Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 4.3.6, 4.7.4 och 5.3 samt i
författningskommentaren.
I förhållande till lagrådsremissen har vi dessutom gjort några ändringar av
väsentligen redaktionell natur. Förslagen i 9 kap. 15 § aktiebolagslagen
(1975:1385) och 9 kap. 20 a § bankrörelselagen (1987:617) fanns inte med i
lagrådsremissen. Med hänsyn till förslagens enkla beskaffenhet har det ansetts
att Lagrådets hörande i de delarna skulle sakna betydelse.

4 Likvidation
4.1 Bakgrund
Upplösning av ett aktiebolag kan ske genom bl.a. likvidation. Vid likvidationen
realiseras vanligen bolagets tillgångar. Skulderna betalas och de överskjutande
medlen fördelas bland aktieägarna. Ett aktiebolag kan besluta att gå i
likvidation utan att någon skyldighet att göra detta föreligger (frivillig
likvidation). I vissa fall är bolaget emellertid skyldigt att gå i likvidation
vare sig aktieägarna vill det eller inte (tvångslikvidation). Ett beslut om
likvidation kan alltid fattas av bolagsstämman. Om det finns grund för
tvångslikvidation och bolagsstämman inte beslutar om likvidation, kan ett sådant
beslut även fattas av rätten eller Patent- och registreringsverket.
De stora dragen i aktiebolagslagens regler om likvidation har varit oförändrade
under lång tid. Reglerna synes i huvudsak ha fungerat väl och det finns därför
knappast behov av någon mer genomgripande reform. Däremot har vissa enskildheter
i regleringen ibland kritiserats eller ansetts oklara till sin innebörd.
Särskilt gäller detta reglerna om bolags skyldighet att gå i likvidation på
grund av brist på kapital (se närmare avsnitt 4.3). Det har också hävdats att
det behövs strängare likvidationsregler för att komma till rätta med
styrelselösa bolag (se avsnitt 5.1). Inom ramen för den pågående allmänna
översynen av aktiebolagslagen finns det anledning att se över
likvidationsbestämmelserna även i andra avseenden.
4.2 Frivillig likvidation
4.2.1 Bolagsstämmans beslut om likvidation
Regeringens förslag: Bolagsstämman skall liksom hittills kunna besluta om
likvidation med s.k. absolut majoritet, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen (13 kap. 1 och 6 §§ aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 1999:36 s. 88).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot
kommitténs förslag.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 13 kap. 1 § aktiebolagslagen kan
bolagsstämman besluta att bolaget skall gå i likvidation. Denna möjlighet har
bolagsstämman oavsett om det finns någon grund för tvångslikvidation eller inte.
Att en sådan möjlighet skall finnas även i fortsättningen anser vi vara
självklart. Vi föreslår alltså inte någon förändring i detta avseende.
Enligt gällande regler fattas bolagsstämmans beslut om likvidation med enkel
majoritet, om inte bolagsordningen innehåller avvikande föreskrifter. Med enkel
majoritet avses här att beslutet skall biträdas av aktieägare som innehar mer än
hälften av de avgivna rösterna (dvs. s.k. absolut majoritet). Även om
bolagsordningen innehåller ett krav på kvalificerad majoritet gäller huvudregeln
om det finns grund för tvångslikvidation. I såväl 1910 som 1944 års
aktiebolagslagar var huvudregeln i stället att bolagsstämmans beslut måste
fattas med kvalificerad majoritet. Syftet med denna regel var att skydda
aktieägarminoriteten mot att en knapp majoritet bland aktieägarna beslutade att
bolaget skulle gå i likvidation trots att bolaget, enligt minoritetens
uppfattning, hade förutsättningar att fortsätta sin verksamhet. Vi anser inte
att det finns anledning att återgå till en sådan ordning. Minoriteten har
knappast något berättigat intresse av en fortsatt drift i en situation då
majoriteten av aktieägarna vill avveckla bolaget (jfr prop. 1975:103 s. 500).
Förutsättningarna för att minoriteten på ett framgångsrikt sätt skall kunna
driva bolaget vidare mot majoritetens vilja torde dessutom i allmänhet vara
dåliga. Det nu gällande kravet på absolut majoritet bör därför bestå. Vid lika
röstetal bör, i enlighet med vad som normalt gäller för andra bolagsstämmobeslut
än val (se 9 kap. 28 § aktiebolagslagen), ordföranden ha utslagsröst.
Även möjligheten att i bolagsordningen föreskriva andra majoritetskrav än
absolut majoritet bör finnas kvar. Liksom i dag bör emellertid en bestämmelse i
bolagsordningen om kvalificerad majoritet stå tillbaka för huvudregeln, om det
finns grund för tvångslikvidation.
4.2.2 Förslag till beslut om likvidation
Regeringens förslag: I lagen regleras vilket beslutsunderlag som skall finnas
tillgängligt när aktieägarna prövar frågan om bolaget skall gå i likvidation. I
förslaget till beslut skall anges bl.a. skälen för att bolaget skall likvideras,
den tidpunkt då bolaget föreslås gå i likvidation, den beräknade tidpunkten för
skifte, skifteslikvidens beräknade storlek och, i förekommande fall, vem som
föreslås till likvidator. Om frågan om likvidation skall prövas på en stämma som
inte skall behandla årsredovisningen, skall till förslaget till beslut fogas
vissa handlingar om bolagets ekonomiska ställning (13 kap. 2 §
aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU
1999:36 s. 89 och 109).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har instämt i kommitténs förslag
eller har inte haft några invändningar mot det. Sveriges advokatsamfund och
Konkursförvaltarkollegiernas förening har dock motsatt sig att det i lagen
föreskrivs att förslaget till beslut skall innehålla uppgifter om den beräknade
tidpunkten för skifte och skifteslikvidens beräknade storlek.
Skälen för regeringens förslag: För att bolagsstämman skall kunna ta ställning
till frågan om likvidation är det viktigt att det finns ett tillfredsställande
underlag för beslutet. I dag finns inte några bestämmelser om vilket
beslutsunderlag som aktieägarna skall ha tillgång till. Detta framstår som en
brist. Vi föreslår därför att sådana bestämmelser införs.
Bestämmelserna bör lämpligen utformas så att det inför bolagsstämman skall
upprättas ett förslag till beslut med visst innehåll. Det är naturligt att ett
sådant förslag innehåller skälen för att likvidera bolaget och uppgift om vilken
dag bolaget föreslås gå i likvidation. Om det finns ett förslag till
likvidator, bör även denna uppgift ingå. Därutöver kan den beräknade tidpunkten
för skifte och den beräknade skifteslikviden vara av intresse för aktieägarna.
Sveriges advokatsamfund och Konkursförvaltarkollegiernas förening har menat att
det ofta kan vara svårt att göra några uppskattningar i dessa frågor. Vi vill
inte bestrida att sådana svårigheter kan uppstå och att uppgifterna ibland måste
få karaktären av förhållandevis grova uppskattningar. I andra situationer kan
det dock vara möjligt att med viss precision förutse även dessa uppgifter. Även
om förutsättningarna för uppskattningen i dessa delar alltså kan variera från
fall till fall anser vi att det är önskvärt att aktieägarna får tillgång till de
uppskattningar som i det enskilda fallet låter sig göras. Vi föreslår därför
att även upplysningar av dessa slag tas med i förslaget till beslut.
När en fråga om likvidation aktualiseras, är de ekonomiska frågorna av särskilt
intresse för aktieägarna. Om likvidationsfrågan prövas på en bolagsstämma som
också skall behandla årsredovisningen, har aktieägarna redan tillgång till ett
material som de kan lägga till grund för en analys av bolagets ställning. Om
frågan däremot prövas på en extra bolagsstämma, saknar de, med nuvarande
ordning, tillgång till ett sådant material. Beslutsunderlaget är därmed sämre än
när en extra stämma prövar en fråga om ökning eller nedsättning av
aktiekapitalet. I de senare fallen har aktieägarna rätt att få tillgång till
kompletterande material angående bolagets ekonomiska förhållanden. Vi föreslår
att aktieägarna ges rätt att få tillgång till motsvarande material, när
bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation.
En särskild fråga är vem som skall upprätta det aktuella materialet. Kommittén
har förordat att förslaget alltid upprättas av styrelsen. Kommittén har
samtidigt förutsatt att styrelsen skall göra detta enbart när den har fått
bolagsstämmans uppdrag eller under hand har funnit att ett förslag om att
bolaget skall gå i likvidation kan beräknas få erforderlig majoritet bland
aktieägarna.
Vad kommittén i denna del har föreslagit innebär en viss begränsning av
aktieägarnas möjligheter att få en fråga om likvidation prövad på stämman.
Enligt vår uppfattning bör även enskilda aktieägare ha möjlighet att upprätta
förslag till likvidationsbeslut och lägga fram dem på stämman. Detta bör komma
till uttryck i lagtexten.
Det kan hävdas att det kan innebära vissa svårigheter för en aktieägare att ta
fram det material som förslaget skall innehålla, t.ex. i fråga om beräkningen av
skifteslikvidens storlek. Att ställa lägre krav på innehållet i förslaget, när
detta framläggs av en aktieägare, anser vi dock vara mindre lämpligt. Om det i
ett enskilt fall inte är möjligt för aktieägaren att ta fram materialet, har
aktieägaren alltid möjlighet att på stämman väcka förslag om att ett förslag
skall upprättas genom styrelsens försorg.
4.3
Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist m.m.
4.3.1 Allmänna utgångspunkter
Regeringens bedömning: Huvudpunkterna i dagens reglering av tvångslikvidation på
grund av kapitalbrist bör bestå. Liksom hittills skall alltså styrelsen vid
misstanke om att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet vara skyldig att upprätta en kontrollbalansräkning och lägga fram
den på en bolagsstämma. Detsamma skall gälla efter ett resultatlöst
utmätningsförsök hos bolaget. Om bolagets kapitalbrist består, skall bolaget
vara skyldigt att gå i likvidation. Styrelseledamöter och aktieägare skall,
under vissa förutsättningar, kunna drabbas av personligt betalningsansvar för
bolagets förpliktelser om de åsidosätter dessa bestämmelser.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (SOU 1999:36 s.
90 f.).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har godtagit de angivna huvuddragen
i kommitténs förslag. Svenska Revisorsamfundet SRS har dock förordat att
underkapitaliserade bolag skall tillåtas att fortsätta sin verksamhet så länge
som bolagets ställning inte försämras, förutsatt att bolaget har
tillfredsställande likviditet och goda framtidsutsikter.
Bakgrund: I aktiebolagslagen finns olika bestämmelser som syftar till att trygga
att det inom bolaget finns ett visst eget kapital. Till dessa bestämmelser hör
i första hand reglerna i 12 kap. om vinstutdelning och andra former av
värdeöverföring från bolaget. Därutöver finns det i 13 kap. 2 § aktiebolagslagen
bestämmelser som syftar till att förhindra att bolaget drivs vidare trots att
det saknas tillräckligt eget kapital. De sistnämnda bestämmelserna innebär att
styrelsen i två situationer är skyldig att vidta särskilda åtgärder. Den ena
situationen är när styrelsen har anledning att befara att bolagets eget kapital
understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ("den kritiska gränsen").
Den andra är när det har gjorts ett resultatlöst utmätningsförsök hos bolaget.
Den första åtgärd som styrelsen är skyldig att vidta i dessa situationer är att
ofördröjligen låta upprätta en kontrollbalansräkning. Kontrollbalansräkningen
skall granskas av bolagets revisorer. Visar kontrollbalansräkningen att bolagets
kapital understiger den kritiska gränsen, skall styrelsen snarast möjligt
hänskjuta frågan om bolaget skall gå i likvidation till bolagsstämman (första
kontrollstämman). Om bolagsstämman inte beslutar att bolaget skall gå i
likvidation, har aktieägarna åtta månader på sig att läka kapitalbristen. Innan
denna frist har löpt ut skall en ny bolagsstämma (andra kontrollstämman) hållas,
vid vilken en ny kontrollbalansräkning skall läggas fram. Om denna inte visar
att det egna kapitalet motsvarar minst det registrerade aktiekapitalet, är
bolaget likvidationspliktigt.
Skälen för regeringens bedömning: Enligt vår uppfattning finns det starka skäl
för att behålla bestämmelser av det slag som finns i 13 kap. 2 §.
Aktiebolagslagen karaktäriseras av att aktieägarna inte har något personligt
ansvar för bolagets skulder. Denna ägarnas frihet från personligt ansvar
balanseras genom regler som skall garantera att bolaget alltid har tillgångar
som minst motsvarar bolagets förpliktelser. Bestämmelserna i 13 kap. 2 § utgör
ett viktigt inslag i detta regelverk. Såvitt gäller de publika aktiebolagen
ställer dessutom EG-rätten i detta avseende upp vissa krav på de nationella
rättsordningarna (se främst artikel 17 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv).
Vi anser därför att aktiebolagslagen även i fortsättningen skall innehålla
bestämmelser av det slag som finns i 13 kap. 2 §. Vad gäller bestämmelsernas
utformning gör vi följande överväganden. Syftet med bestämmelserna är att se
till att aktieägarna i aktiebolag med alltför låg konsolideringsgrad utan
dröjsmål antingen vidtar åtgärder för att stärka bolagets ställning eller
inleder en ordnad avveckling av bolaget. Detta är ägnat att skydda bolagets
borgenärer mot att bolagets hela kapital konsumeras, innan avvecklingen av
bolaget inleds (jfr prop. 1982/83:94 s. 54). En förutsättning för att adekvata
åtgärder skall kunna vidtas är att bolagets ekonomiska ställning klarläggs så
snart det uppkommer misstanke om kapitalbrist. Bestämmelserna om att det vid
misstanke om kapitalbrist eller efter ett resultatlöst utmätningsförsök skall
upprättas en särskild kontrollbalansräkning och att denna skall granskas av
bolagets revisorer framstår därför fortfarande som ändamålsenliga. Nuvarande
bestämmelser tillgodoser också aktieägarnas intresse av att i tid bli varskodda
om bolagets situation för att kunna överväga vilka åtgärder som lämpligen bör
vidtas (jfr prop. 1975:103 s. 501). Även bestämmelserna om att
kontrollbalansräkningen skall behandlas på stämma fyller därmed en viktig
funktion.
Svenska Revisorsamfundet SRS har föreslagit att kontrollbalansräkningen inte
ensam skall vara avgörande för likvidationsfrågan utan att denna skall
kompletteras med en likviditetsprognos och en bedömning av bolagets
framtidsutsikter. Om dessa handlingar visar att bolagets likviditet är
tillfredsställande och att framtidsutsikterna framstår som goda, skall bolaget,
enligt samfundets förslag, tillåtas att driva bolaget vidare trots att det finns
en kritisk kapitalbrist så länge som bolagets ställning inte försämras. Enligt
vår uppfattning är en sådan ordning inte ägnad att ge borgenärerna ett
ändamålsenligt skydd. Liksom i dag bör därför bolagets ställning enligt
kontrollbalansräkningen vara utslagsgivande; visar denna på en kvalificerad
kapitalbrist, bör bolaget vara skyldigt att antingen avveckla sin verksamhet
eller omedelbart vidta erforderliga rekonstruktionsåtgärder. För att
upprätthålla effektiviteten i en sådan reglering måste det finnas en tidsgräns
inom vilken det egna kapitalet senast skall vara återställt. Om detta inte
lyckas, bör liksom i dag den yttersta sanktionen vara att bolaget blir skyldigt
att gå i likvidation.
Inom ramen för dessa huvuddrag i regleringen uppkommer en mängd frågor om
bestämmelsernas närmare utformning. Vi tar i det följande upp några sådana
frågor som vi anser kräver särskilda överväganden. En sådan fråga handlar om
kontrollbalansräkningens innehåll och utformning. Vi återkommer till den i
avsnitt 4.3.2. Ytterligare en fråga är vilka sanktioner som skall finnas för det
fall att regelsystemet åsidosätts. Den nuvarande regleringen bygger på att de
bolagsföreträdare och aktieägare som gör sig skyldiga till ett sådant
åsidosättande kan drabbas av personligt betalningsansvar för bolagets
förpliktelser. Detta är enligt vår uppfattning i princip en lämplig ordning.
Reglerna om personligt betalningsansvar innefattar dock flera problem och svåra
avvägningar. Vi återkommer till dessa frågor i avsnitten 4.3.3-4.3.6.
4.3.2 Kontrollbalansräkningen
Regeringens förslag: En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt
bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) eller, såvitt gäller bl.a.
bankaktiebolag och värdepappersbolag, lagen (1995:1559) om årsredovisning för
kreditinstitut och värdepappersbolag.
När kontrollbalansräkningen upprättas skall följande justeringar kunna göras.
1. Tillgångarna och skulderna skall få värderas enligt andra värderingsprinciper
än de som används i årsredovisningen, om principerna är förenliga med god
redovisningssed. Pensionsåtaganden som har redovisats under en sådan post som
enligt lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. inte får minskas
skall dock alltid tas upp i kontrollbalansräkningen.
2. Tillgångarna skall få värderas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder till staten som beror på statligt stöd för vilket
återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning skall få
utelämnas, om skulden är efterställd i händelse av konkurs eller likvidation.
Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld,
om en skatteskuld kan förutses.
Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av minst hälften av hela antalet
styrelseledamöter (13 kap. 13 § aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens förslag.
Kommittén har dock föreslagit en bestämmelse om att värderingen skall ske under
antagande av att bolagets verksamhet skall fortsätta (den s.k.
fortlevnadsprincipen). En annan skillnad mot regeringens förslag är att
kommittén inte har föreslagit någon uttrycklig bestämmelse om att det skall vara
tillåtet att använda andra värderingsprinciper i kontrollbalansräkningen än i
årsredovisningen. Vidare har kommittén föreslagit att uppskjuten skatt skall få
tas upp till nuvärde samt att kontrollbalansräkningen skall undertecknas av
samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft
något att invända mot förslaget. Bland annat Sveriges advokatsamfund har ansett
att den s.k. fortlevnadsprincipen inte bör vara generellt tillämplig.
Kammarrätten i Sundsvall, Bokföringsnämnden m.fl. har ansett att det bör framgå
tydligare att tillgångar och skulder kan tas upp till det högre eller lägre
värde som lagen medger, även om så inte har skett i årsredovisningen. Några
remissinstanser, däribland Svenska Arbetsgivareföreningen och Sveriges
Industriförbund, har menat att möjligheten att utesluta vissa efterställda lån
inte bör begränsas till skulder på grund av statligt stöd. Sydsvenska Industri-
och Handelskammaren har invänt mot att obeskattade reserver skall delas upp på
eget kapital och skuld avseende framtida skatt. Bland annat Kammarrätten i
Sundsvall har invänt mot kommitténs förslag om undertecknande av
kontrollbalansräkningen.
Bakgrund: I dag gäller - utan att detta framgår klart av lagen - att en
kontrollbalansräkning skall upprättas enligt de värderingsregler som finns i den
för respektive bolag tillämpliga lagen om årsredovisning. Vid värderingen skall
dock vissa särregler tillämpas (se 13 kap. 2 § tredje stycket
aktiebolagslagen). "Inom linjen" skall läggas till en post som visar hur mycket
tillgångarnas sammanlagda värde skulle öka, om tillgångarna redovisades till
försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Anläggningstillgångar
som undergår fortlöpande värdeminskning får tas upp till anskaffningsvärdet
minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om det därigenom
erhålls ett högre värde. Skulder på grund av statligt stöd för vilket
återbetalningsskyldighet är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver
inte tas upp i kontrollbalansräkningen, om stödet - för det fall att bolaget
försätts i konkurs eller träder i likvidation - skall återbetalas först sedan
övriga skulder till fullo har betalats.
Skälen för regeringens förslag
Allmänna utgångspunkter
Som vi redan har konstaterat bör aktiebolagslagen även fortsättningsvis
innehålla bestämmelser om upprättande av kontrollbalansräkning vid misstanke om
kapitalbrist m.m.
Kontrollbalansräkningen bör, såsom tidigare har nämnts, tjäna som underlag för
bolagsstämmans beslut i frågan om bolaget skall gå i likvidation eller inte. Det
är därför viktigt att den utformas på ett sätt som ger aktieägarna ett gott
beslutsunderlag i den frågan. Därutöver bör kontrollbalansräkningen utgöra ett
instrument för att kontrollera om bolagets ekonomiska ställning är sådan att
bolaget skall vara skyldigt att, om rekonstruktionsåtgärder inte vidtas, upphöra
med sin verksamhet. Kontrollbalansräkningens funktion kan alltså sägas vara att
skilja ut de bolag som inte har ekonomiska förutsättningar att fortsätta
verksamheten. Det är naturligt att vid den prövningen utgå från sedvanliga
redovisningsprinciper vilka normalt kan antas ge en rättvisande bild av bolagets
ställning. Samtidigt måste det emellertid beaktas att dessa principer inte
alltid tar hänsyn till kontrollbalansräkningens speciella funktion. Så kan t.ex.
den allmänna försiktighet som kommer till uttryck i flera av
årsredovisningslagens redovisningsregler medföra att bolagets
framtidsmöjligheter och fortlevnadsförmåga inte fångas upp i tillräcklig grad;
en generell tillämpning av årsredovisningslagen skulle då kunna leda till att i
och för sig livsdugliga bolag tvingas vidta åtgärder som egentligen inte är
nödvändiga.
Vad som nu har sagts innebär att utgångspunkten, liksom i dag, bör vara att
kontrollbalansräkningen upprättas enligt allmänna redovisningsprinciper.
Årsredovisningslagens bestämmelser bör alltså tillämpas. När det gäller bl.a.
bankaktiebolag och värdepappersbolag bör lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. För att säkerställa att
livsdugliga bolag inte tvingas i likvidation bör emellertid vissa avsteg från de
redovisningsprinciper som kommer till uttryck i årsredovisningslagarna
tillåtas.
Eftersom den påföljd som är knuten till en försummelse att upprätta
kontrollbalansräkning - personligt betalningsansvar för bolagets företrädare -
är så ingripande, är det viktigt att reglerna om vilka avsteg som får göras är
tydliga och enkla att tillämpa. Det innebär bl.a. att den i lag angivna
uppräkningen av möjligheterna att göra avsteg bör vara uttömmande. Dessa
möjligheter behandlas i det följande.
Fortlevnadsprincipen
En viktig fråga är om fortlevnadsprincipen i 2 kap. 4 § årsredovisningslagen
skall gälla också när en kontrollbalansräkning skall upprättas. Principen
innebär att redovisningen skall ske under antagande att bolagets verksamhet
skall fortsätta. Alternativet är att värdera bolagets tillgångar med
utgångspunkt i deras s.k. slaktvärde, dvs. det värde som tillgångarna skulle
kunna inbringa vid en försäljning. Eftersom tillgångarnas slaktvärde ofta
understiger deras bokförda värden, skulle emellertid en sådan ordning innebära
att likvidationsplikten drabbade många bolag som i och för sig har goda
möjligheter att på ett framgångsrikt sätt fortsätta sin verksamhet. Som vi
tidigare har varit inne på bör detta undvikas. Liksom kommittén anser vi därför
att värderingen i stället normalt bör ske under antagande att bolagets
verksamhet skall fortsätta (jfr NJA 1993 s. 484).
Såsom bl.a. Sveriges advokatsamfund har uttalat är det dock inte lämpligt att
värdering av tillgångar och skulder generellt får ske under antagande om
fortsatt drift. Fortlevnadsprincipen bör sålunda inte tillämpas om det saknas
vilja eller ekonomiska förutsättningar att fortsätta verksamheten, såsom när det
finns ett beslut om att bolaget skall läggas ned eller när det står klart att
bolagets ekonomiska situation är sådan att verksamheten måste läggas ned (jfr
prop. 1995/96:10 del II s. 183 f. och bl.a. Lindskog, Aktiebolagslagen 12:e och
13:e kap. Kapitalskydd och likvidation, 2 upplagan 1995, s. 220). I lagen bör
därför inte tas in något generellt antagande om att bolagets verksamhet kommer
att fortsätta. I stället bör 2 kap. 4 § årsredovisningslagen och den goda
redovisningssed som har utvecklats i anslutning till den bestämmelsen tillämpas.
Byte av redovisningsprincip
Enligt 2 kap. 4 § årsredovisningslagen gäller som huvudregel att ett företag
inte får byta redovisningsprinciper från ett år till ett annat. Därmed
upprätthålls jämförbarheten mellan ett företags årsredovisningar för skilda
räkenskapsår. Behovet av jämförbarhet gör sig dock inte gällande när det gäller
kontrollbalansräkningar. Syftet med en kontrollbalansräkning är inte att
möjliggöra jämförelser mellan olika räkenskapsår utan enbart att mäta bolagets
eget kapital vid en viss given tidpunkt. Det finns därför inte anledning att
förbjuda ett bolag att i kontrollbalansräkningen tilllämpa andra
värderingsprinciper än det har tillämpat i årsredovisningen eller i en tidigare
kontrollbalansräkning, under förutsättning att de tillämpade
värderingsprinciperna står i överensstämmelse med lag och god redovisningssed.
Om en annan värderingsprincip leder till ett större eget kapital än de
värderingsprinciper som har tillämpats i årsredovisningen, bör således den
förstnämnda principen kunna tillämpas. Det gäller t.ex. då ett bolag har
underskattat livslängden på en anläggningstillgång. I en sådan situation bör det
sålunda vara möjligt att i kontrollbalansräkningen justera tillgångens bokförda
värde till det högre belopp som den skulle ha varit bokförd till om en korrekt
bedömning av tillgångens ekonomiska livslängd hade gjorts vid det tillfälle då
avskrivningsplanen fastställdes. Ett annat exempel är då bolaget i
årsredovisningen har kostnadsfört utgifter som enligt årsredovisningslagen
skulle ha kunnat aktiveras i balansräkningen (dvs. tas upp som tillgång). I den
situationen bör ett beräknat restvärde kunna tas upp i kontrollbalansräkningen.
Kommittén har inte föreslagit någon bestämmelse om att bolaget får använda sig
av andra redovisningsprinciper i kontrollbalansräkningen än i den ordinarie
redovisningen. Såsom några remissinstanser har påpekat är det emellertid
lämpligt att ta in en sådan bestämmelse i lagen.
Justeringar med hänsyn till förekommande övervärden
I många fall understiger det bokförda värdet tillgångarnas marknadsvärde.
Gällande rätt tillåter att dessa övervärden beaktas, dels genom att bolaget
skriver upp värdet av tillgångarna, dels genom att bolaget tar upp en särskild
justeringspost i kontrollbalansräkningen. Vi anser det naturligt att denna
ordning består. I annat fall skulle i och för sig solida bolag riskera att bli
skyldiga att träda i likvidation.
Liksom hittills bör alltså justeringar kunna göras med tillämpning av sedvanliga
uppskrivningsregler. Detta kräver ingen särskild lagreglering utan är en följd
av att årsredovisningslagen skall tillämpas.
Vidare bör det, liksom i dag, vara möjligt att i kontrollbalansräkningen ta upp
en särskild post som utvisar den ökning av tillgångarnas värde som kan följa av
en redovisning till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna
(nettoförsäljningsvärdet). I detta avseende fordras en särskild regel. Enligt
årsredovisningslagen får nämligen, som huvudregel, orealiserade värdeökningar
inte föranleda någon ökning av eget kapital. Inte heller går det alltid att
tillämpa årsredovisningslagens bestämmelser om uppskrivning av
anläggningstillgångar, eftersom en uppskrivning förutsätter att det kan påvisas
att det högre värdet är tillförlitligt och bestående samt att värdet är
väsentligt högre än det bokförda värdet. Vidare kan bestämmelserna om
uppskrivning inte tillämpas på omsättningstillgångar. En särskild regel om att
tillgångarna i kontrollbalansräkningen får tas upp till sitt
nettoförsäljningsvärde bör därför finnas kvar.
En särskild fråga är om en sådan möjlighet bör vara begränsad till sådant som
enligt årsredovisningslagen får tas upp som tillgång eller om även annat som
representerar ett förmögenhetsvärde skall kunna beaktas. Frågan får särskild
betydelse i fråga om vissa särskilda slag av utgifter som ett bolag har för att
bygga upp immateriella värden i bolaget men som enligt god redovisningssed inte
får aktiveras som tillgång. Så kan exempelvis vara fallet med utgifter som ett
bolag har haft för att internt arbeta fram ett varumärke. Ibland kan det vara
uppenbart att det upparbetade varumärket, trots att det inte får tas upp som
tillgång i den offentliga redovisningen, har ett betydande försäljningsvärde.
Mot bakgrund av kontrollbalansräkningens särskilda syfte - att skilja ut de
företag som har ekonomiska förutsättningar att fortleva - är det naturligt att
den som upprättar en kontrollbalansräkning får ta hänsyn till även detta slag av
resurser, under förutsättning att de har ett påvisbart försäljningsvärde. Att
begreppet "tillgång" i detta sammanhang måste ges en sådan vidare innebörd får
med hänsyn till reglernas angivna syfte anses så självklart att det inte
särskilt behöver anmärkas i lagtexten.
Det planmässiga restvärdet
Kommittén har föreslagit att det i lagen också tas in en möjlighet att,
beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande
värdeminskning, ta upp tillgången till anskaffningsvärdet minskat med
erforderliga avskrivningar och nedskrivningar ("planmässigt restvärde"). En
sådan bestämmelse finns redan i dag. Den kan motiveras av att vissa tillgångar
anses ha ett företagsekonomiskt värde för det enskilda företaget som överstiger
ett allmänt marknadsvärde, t.ex. en anläggning som är utformad för en
specialiserad verksamhet.
Vi delar uppfattningen att det i sådana fall bör vara tillåtet att ta upp det
högre värdet i kontrollbalansräkningen. Till följd av vårt förslag att bolaget
skall kunna byta en värderingsprincip mot en annan finns det dock inte något
behov att särskilt reglera möjligheten att ta upp tillgångar till det
planmässiga restvärdet. Bolaget kommer ändå att - inom ramen för vad som är
möjligt enligt god redovisningssed - kunna redovisa tillgången till planmässigt
restvärde.
Stöd i form av statligt lån med efterställningsgaranti
I dag gäller att man i kontrollbalansräkningen inte behöver ta hänsyn till
skulder på grund av statligt stöd, om återbetalningsskyldigheten för skulden är
beroende av bolagets ekonomiska ställning och stödet - i fall av likvidation
eller konkurs - skall återbetalas först sedan övriga skulder till fullo har
betalats. Kommittén har föreslagit att en motsvarande bestämmelse tas in i den
nya regleringen.
Vi är av samma uppfattning. Det är här fråga om skulder som har uppkommit genom
lån som har lämnats av hänsyn till sysselsättningen eller av andra
näringspolitiska skäl. Stödet är avsett att ge kapitaltillskott som undanröjer
ett likvidationshot som har uppkommit genom kapitalförbrukning i förlustlägen.
Avsikten med det statliga stödet skulle förfelas om skulden ograverat måste tas
in i kontrollbalansräkningen. Vi föreslår sålunda att dessa skulder inte heller
i fortsättningen skall behöva tas upp i kontrollbalansräkningen. Visserligen
medför detta att kontrollbalansräkningen kommer att ge en oriktig bild av
bolagets verkliga egna kapital men med hänsyn till lånens karaktär torde detta
inte innebära några olägenheter.
Några remissinstanser har ansett att bestämmelsen inte bör vara begränsad till
sådana efterställda lån som har lämnats av staten. Det finns utan tvivel en del
som talar för detta. Det skulle skapa ytterligare möjligheter att genom krediter
från aktieägare och andra rekonstruera bolag med ekonomiska problem. Mot detta
måste dock vägas den försämring av bolagets kapitalskydd som en sådan förändring
skulle kunna medföra. Framför allt finns det en risk för att bolaget närstående
personer genom kortfristiga lån till bolaget skulle kunna skjuta nödvändiga
avvecklingsåtgärder på framtiden. Detta skulle uppenbarligen innebära risker för
övriga borgenärer, särskilt som bolagets återbetalning av lånen inte skulle
vara underkastad aktiebolagslagens utbetalningsbegränsningar. Dessa risker är
avgjort mindre när det gäller efterställda lån som har lämnats som statliga stöd
och där det normala är att återbetalning skall ske först om stödet ger
ekonomiskt utbyte. Vi förordar därför att andra efterställda lån liksom hittills
tas upp i kontrollbalansräkningen. Om det finns finansiella förutsättningar för
en rekonstruktion av bolaget, kan den lämpligen genomföras exempelvis genom
aktieägartillskott som ökar bolagets tillgångar utan någon motsvarande ökning av
skulderna.
Uppskjuten skatt
Övervärden på tillgångar skulle, om tillgångarna realiserades, i de flesta fall
ge upphov till en skattepliktig vinst. I de situationer då en
kontrollbalansräkning måste upprättas finns det i regel förlustavdrag som kan
räknas av mot en sådan vinst. Normalt behöver man därför inte beakta någon
uppskjuten skatteskuld i kontrollbalansräkningen. Ibland går det emellertid att
förutse att bolaget i framtiden kommer att bli skyldigt att betala skatt. Enligt
vår mening bör det i kontrollbalansräkningen tas hänsyn till sådan "uppskjuten
skatt", i den utsträckning god redovisningssed fordrar att den tas upp som skuld
i den offentliga redovisningen.
Frågan är emellertid hur en sådan uppskjuten skatt bör beräknas. Kommittén har
föreslagit att den skall få tas upp till nuvärde. Både Bokföringsnämnden och FAR
har anmält tveksamhet till detta. Kommitténs förslag avviker från vad
Redovisningsrådet har uttalat i rekommendationen RR 9 Inkomstskatter. Enligt
Redovisningsrådet skall uppskjuten skatt tas upp till nominellt belopp.
Redovisningsrådets uttalande torde i första hand bero på att en tillförlitlig
beräkning till ett diskonterat värde anses så komplex att det inte är lämpligt
att kräva en sådan beräkning (jfr RR 9 p. 45). Såsom vi tidigare har uttalat bör
bestämmelserna om kontrollbalansräkning vara tydliga och enkla att tillämpa. En
bestämmelse om diskontering av uppskjuten skatt kan bli så komplicerad att
tillämpa att den fördyrar och fördröjer upprättandet av kontrollbalansräkningen
och försvårar för tredje man att bedöma dess riktighet. Mot den bakgrunden anser
vi att någon sådan bestämmelse inte bör införas.
Obeskattade reserver
Posten Obeskattade reserver belastas av en latent skatteskuld. Detta talar för
att enbart en del av posten bör hänföras till eget kapital. I ett bolag som är
skyldigt att upprätta en kontrollbalansräkning torde det emellertid regelmässigt
finnas underskottsavdrag i sådan omfattning att en upplösning av obeskattade
reserver inte skulle utlösa någon beskattning. I praxis hänförs därför ofta
obeskattade reserver i sin helhet till eget kapital. En remissinstans har i
linje härmed ansett att obeskattade reserver i sin helhet skall hänföras till
eget kapital.
Enligt vår uppfattning kan det dock även i samband med kontrollbalansräkning
undantagsvis förekomma situationer då en upplösning av obeskattade reserver
leder till att det uppkommer en skattekostnad. Så blir fallet när det inte finns
några rörelseförluster eller underskottsavdrag som är så stora att de kan
neutralisera upplösningen av reserven (jfr FAR, Förslag till rekommendation om
kontrollbalansräkning). Mot den bakgrunden föreslår vi att obeskattade reserver
skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld, om en sådan skuld
kan förutses.
Pensionsåtaganden
Årsredovisningslagen kräver inte att pensionsåtaganden skuldförs. De kan
redovisas inom linjen som ansvarsförbindelser. God redovisningssed kan dock
innebära att i varje fall en utfästelse enligt allmän pensionsplan redovisas som
avsättning. I den utsträckning god redovisningssed medger att pensionsåtaganden
inte redovisas som avsättning - och därmed inte heller behöver påverka
storleken av det egna kapitalet - bör de enligt vår mening också kunna utelämnas
i kontrollbalansräkningen.
Vissa pensionsförpliktelser tas emellertid upp under en särskild delpost under
rubriken Avsättning till pensioner och liknande förpliktelser. Enligt lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. får den posten inte minskas.
En pensionsförpliktelse som har redovisats på detta sätt får enligt praxis inte
utelämnas från kontrollbalansräkningen. Vi anser att detta är en lämplig ordning
och föreslår att den kommer till uttryck i lagen.
Undertecknande av kontrollbalansräkningen
I dag saknas regler om undertecknande av kontrollbalansräkningen. I fråga om
årsredovisningen gäller, enligt 2 kap. 7 § årsredovisningslagen (1995:1554), att
den skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och den verkställande
direktören. Kommittén har föreslagit en bestämmelse om att också en
kontrollbalansräkning skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och den
verkställande direktören. Några remissinstanser har invänt mot detta förslag.
Enligt vår mening skulle ett krav på att samtliga styrelseledamöter skall
underteckna kontrollbalansräkningen kunna leda till att nödvändiga åtgärder
fördröjs, t.ex. på grund av en styrelseledamots tillfälliga bortovaro. Vi
föreslår i stället att kontrollbalansräkningen skall undertecknas av minst
hälften av styrelsens ledamöter. Detta överensstämmer med vad som allmänt gäller
om undertecknande av sådana handlingar som enligt aktiebolagslagen skall
undertecknas av styrelsen (jfr 8 kap. 29 § andra stycket aktiebolagslagen).
4.3.3 Styrelseledamöternas personliga betalningsansvar
Regeringens förslag: Liksom hittills skall styrelseledamöter kunna bli
personligt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser, om de inte vidtar de
åtgärder som lagen föreskriver vid misstänkt kapitalbrist eller ett resultatlöst
utmätningsförsök. Nuvarande reglering kompletteras dels genom att de fall av
underlåtenhet som utlöser personligt betalningsansvar anges i lagtexten, dels
genom att det i lagtexten anges att även aktivt agerande från en
styrelseledamots sida kan utlösa sådant ansvar. Vidare klargörs i lagtexten att
ansvaret omfattar endast fordringar som uppkommer under den tid som
underlåtenheten består (13 kap. 17 § aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén
har dock inte föreslagit någon bestämmelse om att även aktivt handlande från
styrelseledamöters sida skall kunna utlösa personligt betalningsansvar.
Kommittén har inte heller föreslagit någon reglering i fråga om ansvaret för
fordringar som uppkommer sedan underlåtenheten har avhjälpts (SOU 1999:36 s. 99
f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller
inte haft några invändningar mot det. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms
universitet har dock efterlyst en närmare analys av innebörden av det personliga
betalningsansvaret.
Skälen för regeringens förslag: I dag gäller att styrelsens ledamöter kan bli
solidariskt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser, om styrelsen
underlåter att vidta de åtgärder som en befarad kapitalbrist eller ett
resultatlöst utmätningsförsök skall föranleda. Vi anser att det personliga
betalningsansvaret för styrelsens ledamöter utgör ett viktigt inslag i de
nuvarande reglerna. Ansvaret utgör ett effektivt påtryckningsmedel för att få
styrelsen att följa det handlingsmönster som lagen föreskriver för
underkapitaliserade bolag. Som vi tidigare har varit inne på anser vi därför att
bestämmelserna om personligt betalningsansvar i sina huvuddrag bör bestå.
Den närmare innebörden av bestämmelserna har i vissa avseenden ansetts vara
oklar. Detta gäller t.ex. frågan om vilka fall av underlåtenhet från styrelsens
sida som omfattas av bestämmelserna. Enligt vår uppfattning är det fråga om tre
fall.
Det första fallet är att styrelsen underlåter att på föreskrivet sätt upprätta
och låta revisorerna granska en kontrollbalansräkning, trots att det finns skäl
att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet eller att ett resultatlöst utmätningsförsök har ägt rum. Det
andra fallet är att styrelsen underlåter att sammankalla en första
kontrollstämma, trots att kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget
kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Det tredje
fallet är att styrelsen underlåter att hos rätten ansöka om likvidation, trots
att någon andra kontrollstämma inte har hållits inom åttamånadersfristen eller
trots att det vid den andra kontrollstämman inte har förelegat någon
kontrollbalansräkning som utvisar att aktiekapitalet är till fullo täckt.
Enligt vår uppfattning finns det skäl att även i fortsättningen knyta personligt
ansvar till dessa fall av underlåtenhet. Vi föreslår att de tre fallen anges i
lagtexten. Liksom tidigare bör en styrelseledamot som kan visa att han eller hon
inte har varit försumlig - t.ex. därför att han eller hon har reserverat sig
mot styrelsens beslut att inte upprätta någon kontrollbalansräkning - vara fri
från ansvar.
En annan fråga som har varit oklar är om ansvaret för underlåtenhet fortsätter
att gälla även efter att styrelsen har vidtagit den åtgärd som den tidigare har
försummat att vidta. Vad gäller t.ex. om styrelsen inte i tid har reagerat på en
misstänkt kritisk kapitalbrist men så småningom rättar till detta genom att, på
sätt som lagen föreskriver, upprätta en kontrollbalansräkning och hänskjuta
frågan till bolagsstämman? Skall ansvaret gälla även de förpliktelser som
uppkommer efter det att styrelsen har börja agera? Enligt vår uppfattning bör
den frågan bedömas mot bakgrund av det personliga betalningsansvarets syfte.
Tanken är att bestämmelserna om personligt ansvar skall sätta press på styrelsen
att följa det handlingsmönster som lagen föreskriver. Detta syfte befrämjas
inte av att ansvaret fortsätter att gälla även efter att styrelsen har avhjälpt
en tidigare försummelse. Tvärtom kan en ordning som innebär att ansvaret
omfattar endast de fordringar som uppkommer under den tid som underlåtenheten
består vara ett incitament för styrelsen att agera så snart som möjligt. Vi
föreslår därför att lagtexten utformas så att detta kommer till klart uttryck.
Enligt den nuvarande lagtexten kan andra än styrelseledamöter bli personligt
betalningsansvariga om de med vetskap om styrelsens underlåtenhet rättshandlar
för bolaget (se vidare avsnitt 4.3.4). Däremot framgår inte av lagtexten att
aktivt rättshandlande från en styrelseledamots sida kan utlösa personligt
betalningsansvar. Enligt vår uppfattning är det inte rimligt att en
styrelseledamot i detta avseende skall ha ett mindre omfattande ansvar än t.ex.
den verkställande direktören. Frågan kan bli aktuell t.ex. i de fall då en
styrelseledamot inte kan göras ansvarig på grund av underlåtenhet, därför att
han eller hon inte har varit försumlig. Om styrelseledamoten senare aktivt
verkar för att bolagets verksamhet fortsätter, bör han eller hon ansvara i samma
utsträckning som en verkställande direktör som agerar på samma sätt. Vi
föreslår därför att lagtexten utformas så att en styrelseledamot kan bli
personligt betalningsansvarig även till följd av aktivt rättshandlande.
I rättspraxis har det ansetts att personligt betalningsansvar inte kan göras
gällande mot en styrelseledamot med mindre den misstanke om kapitalbrist som
utlöste styrelsens handlingsskyldighet motsvarades av en verklig brist. Vi
återkommer till den frågan i avsnitt 4.3.6.
Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet har berört frågan om det
personliga betalningsansvaret för avgående respektive tillträdande
styrelseledamöter. Innebörden i gällande rätt är oklar. I doktrinen har hävdats
att denna fråga bör bedömas med beaktande av den avträdde respektive
nytillträdde ledamotens agerande i det enskilda fallet (se t.ex. Lindskog,
Aktiebolagslagen 12:e och 13:e kap. Kapitalskydd och likvidation, 2 upplagan
1995 s. 239 f.). Vi delar detta synsätt och anser att en lagreglering skulle
riskera att bli alltför stelbent. Frågan bör i stället överlämnas till
rättstillämpningen.
4.3.4 Personligt betalningsansvar för andra än styrelsens ledamöter
Regeringens bedömning: Den nuvarande regleringen av det personliga
betalningsansvaret för andra än styrelsens ledamöter bör bestå. Den som med
vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar skall alltså
svara solidariskt med styrelseledamöterna för de förpliktelser som därigenom
uppkommer för bolaget (13 kap. 17 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen).
Liksom hittills skall aktieägare bli personligt betalningsansvariga, om de
deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet trots att de känner till
att bolaget är likvidationspliktigt (13 kap. 18 § aktiebolagslagen).

Kommitténs bedömning och förslag: Överensstämmer delvis med regeringens
bedömning. Kommittén har dock föreslagit att enligt lagtexten, utöver
styrelseledamöter, endast den verkställande direktören som företrädare för
bolaget skall kunna drabbas av personligt betalningsansvar (SOU 1999:36 s. 99
f.). Enligt kommittén skall det överlämnas åt rättstillämpningen att bedöma i
vad mån även andra skall kunna åläggas ett personligt ansvar.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har instämt i kommitténs bedömning
och förslag eller inte haft några invändningar mot dessa. Några remissinstanser,
bl.a. Svea hovrätt och Sveriges advokatsamfund, har dock ifrågasatt om det
kommer att vara möjligt att ålägga andra än styrelseledamöter och den
verkställande direktören personligt betalningsansvar om endast dessa personer
anges i lagtexten. Ekobrottsmyndigheten och Riksskatteverket har ansett att
bestämmelserna, liksom hittills, skall omfatta även andra företrädare än den
verkställande direktören.
Skälen för regeringens bedömning: Enligt nuvarande lagtext kan även andra än
styrelseledamöter bli personligt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser.
Detta gäller dels aktieägare som deltar i beslut att fortsätta bolagets
verksamhet trots att de känner till att bolaget är likvidationspliktigt, dels
andra bolagsföreträdare än styrelseledamöter som med vetskap om styrelsens
underlåtenhet "handlar på bolagets vägnar".
Vad gäller aktieägarnas ansvar anser vi att den nuvarande regleringen är
tillfredsställande. Det är enligt vår uppfattning rimligt att en aktieägare som
ignorerar likvidationsplikten skall kunna drabbas av ansvar. Vi föreslår alltså
att denna ordning skall bestå.
Vad gäller ansvaret för andra bolagsföreträdare än styrelseledamöter gör vi
följande överväganden.
I doktrinen har det framförts olika uppfattningar om vilka bolagsföreträdare som
åsyftas med bestämmelsen och under vilka närmare förutsättningar ansvaret kan
uppkomma. De personer som i första hand har ansetts kunna komma i fråga är den
verkställande direktören, särskilda firmatecknare och ombud. Kommittén har
föreslagit att bestämmelsen förtydligas. Kommitténs utgångspunkt har därvid
varit att personligt betalningsansvar skall kunna drabba endast de personer som
också har möjlighet att freda sig från ansvaret genom att ansöka om
tvångslikvidation, dvs. styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
Kommittén - som har förutsatt att bestämmelsen i viss utsträckning skall kunna
tillämpas analogt - har därför föreslagit att lagtexten skall ange endast dessa
personer.
Enligt vår uppfattning finns det starka skäl som talar mot att begränsa
lagtexten till att avse endast styrelseledamöterna och den verkställande
direktören. Det är som regel rimligt att även andra som har ådragit bolaget nya
förpliktelser trots att de har känt till att styrelsen har försummat sina
skyldigheter i fråga om kontrollbalansräkning m.m. ansvarar personligen för
förpliktelserna. Enligt vår mening utgör inte heller det förhållandet att endast
styrelseledamöter och den verkställande direktören har behörighet att ansöka om
tvångslikvidation något avgörande skäl mot att låta bestämmelsen omfatta även
andra företrädare. Andra företrädare för bolaget kan ju freda sig mot personligt
betalningsansvar genom att avträda från sina uppdrag eller avstå från
rättshandlingar som binder bolaget. Att - såsom kommittén har varit inne på -
förlita sig på att domstolarna vid behov tillämpar bestämmelsen om personligt
betalningsansvar analogt framstår inte heller som lämpligt. Vi anser därför att
bestämmelsen bör gälla var och en som företräder bolaget. Givetvis bör ansvaret
i dessa fall liksom i dag avse endast de förpliktelser som uppkommer genom
företrädarens handlande.
En reglering av beskrivet slag torde normalt inte leda till att lägre
befattningshavare inom bolaget drabbas av ansvar. Som regel har dessa inte den
insikt om styrelsens försummelse som krävs för ansvar. Dessutom bör gälla att
den som kan visa att han eller hon inte har varit försumlig skall gå fri från
ansvar.
4.3.5 När skall det personliga betalningsansvaret upphöra?
Regeringens förslag: Det personliga betalningsansvaret skall inte omfatta
förpliktelser som har uppkommit efter det att
1. likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning,
2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till
det registrerade aktiekapitalet har blivit granskad av revisorerna och lagts
fram på bolagsstämma, eller
3. bolagsstämman, Patent- och registreringsverket eller rätten har beslutat om
likvidation ( 13 kap. 19 § aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén
har dock beträffande kontrollbalansräkningen föreslagit att denna skall
godkännas av stämman för att ansvaret skall upphöra (SOU 1999:36 s. 100).
Remissinstanserna: En majoritet av remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs
förslag eller inte haft några invändningar mot det. Svenska Revisorsamfundet SRS
har dock föreslagit att det personliga betalningsansvaret skall bortfalla efter
viss tid om det egna kapitalet har återställts.
Skälen för regeringens förslag: Den definitiva slutpunkten på den period under
vilken personligt betalningsansvar kan uppkomma ("ansvarsperioden") inträder,
enligt nuvarande bestämmelser, när likvidationsfrågan har hänskjutits till
rättens prövning eller när en balansräkning som utvisar att bolagets eget
kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet har blivit granskad av
revisorerna och godkänd av bolagsstämman. De fordringar som uppkommer därefter
omfattas alltså inte av det personliga betalningsansvaret. Däremot kvarstår
ansvaret för förpliktelser som har uppkommit dessförinnan. Vi anser att detta i
allt väsentligt är en lämplig ordning och föreslår att den består.
Ansvarsperiodens upphörande bör emellertid inte vara avhängig av stämmans
godkännande av kontrollbalansräkningen. I stället bör kontrollbalansräkningens
innehåll vara avgörande. Om det egna kapitalet är fullt återställt och detta har
manifesterats i en av bolagets revisorer granskad kontrollbalansräkning, bör
alltså ansvarsperioden upphöra genom att denna kontrollbalansräkning läggs fram
på stämman. Vi föreslår att reglerna utformas i enlighet med detta.
En situation som, utöver dem som anges i den nuvarande lagtexten, bör medföra
att ansvarsperioden upphör är den att bolagsstämman, Patent- och
registreringsverket eller rätten har beslutat om likvidation. Efter ett sådant
beslut är det inte längre bolagets styrelse som företräder bolaget och
styrelseledamöterna bör då heller inte kunna drabbas av betalningsansvar för de
förpliktelser som uppkommer för bolaget. Vi föreslår därför ett tillägg i
lagtexten av den innebörden.
Som tidigare har framgått anser vi att styrelseledamöternas personliga
betalningsansvar bör omfatta endast de förpliktelser som uppkommer under den tid
som styrelsens underlåtenhet består (se avsnitt 4.3.3). Svenska
Revisorsamfundet SRS har föreslagit att ansvaret för de förpliktelser som har
uppkommit under denna tid skall kunna bortfalla när en viss tid har förflutit,
om bolagets eget kapital senare har blivit fullt återställt. Vi anser dock att
övervägande skäl talar mot en sådan ordning. Som vi tidigare har varit inne på
syftar bestämmelserna om personligt betalningsansvar till att sätta en press på
styrelsen att så snart som möjligt vidta de åtgärder som lagen föreskriver.
Denna press skulle minska om styrelseledamöternas ansvar begränsades på det sätt
som samfundet har föreslagit. Till detta kommer att det personliga
betalningsansvaret endast mera sällan kommer att aktualiseras om bolagets
kapitalbrist senare har läkts. I vart fall kommer den styrelseledamot som under
sådana omständligheter har infriat en förpliktelse för bolagets räkning att ha
rätt och möjlighet att regressvis få denna utgift ersatt av bolaget. Vi föreslår
därför inte någon ändring i detta avseende.
4.3.6 Den faktiska kapitaltäckningsgraden
Regeringens förslag: Om det personliga betalningsansvaret för en
bolagsföreträdare har sin grund i att styrelsen har försummat sin skyldighet att
vid misstanke om kritisk kapitalbrist upprätta en första kontrollbalansräkning,
skall betalningsansvaret inte kunna göras gällande med mindre det har förelegat
en faktisk kritisk kapitalbrist i bolaget (13 kap. 17 § fjärde stycket
aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Kommitténs
lagförslag innebär dock att faktisk kapitalbrist skall vara en förutsättning för
personligt betalningsansvar även när styrelsens skyldighet att upprätta en
kontrollbalansräkning har sin grund i ett resultatlöst utmätningsförsök.
Kommittén har också föreslagit att frågan om vem som skall bevisa den faktiska
kapitalbristen regleras i lagtexten (SOU 1999:36 s. 115, jfr SOU 2001:1 s. 159).

Remissinstanserna: En majoritet av remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs
förslag eller inte haft några invändningar mot det. Sveriges advokatsamfund,
Sveriges Inkassoorganisation och Kammarrätten i Sundsvall har dock haft
invändningar mot den bevisregel som kommittén har föreslagit. Sveriges
Inkassoorganisation har också invänt mot att visad faktisk kapitalbrist skall
vara en förutsättning för personligt betalningsansvar i utmätningsfallen.
Skälen för regeringens förslag
Den faktiska kapitaltäckningsgraden vid misstänkt kapitalbrist
Såsom har framgått av redogörelsen i avsnitt 4.3.3 undgår styrelseledamöterna
ansvar om de kan visa att underlåtenheten att upprätta en kontrollbalansräkning
inte beror på att de har varit försumliga. Av rättspraxis framgår vidare att
något personligt betalningsansvar inte uppkommer om den befarade kapitalbrist
som utlöste styrelsens handlingsskyldighet visar sig inte ha motsvarats av en
faktisk sådan brist (se NJA 1988 s. 620 och NJA 1993 s. 484). Rättsfallen avser
den situationen då styrelsens handlingsskyldighet beror på att det har funnits
anledning att misstänka en kritisk kapitalbrist. Vi återkommer senare till vad
som skall gälla när styrelsens handlingsskyldighet i stället har utlösts av ett
resultatlöst utmätningsförsök.
Kommittén har föreslagit att kravet på en faktisk kritisk kapitalbrist skall
komma till uttryck i lagtexten. Vi delar den uppfattningen. Kommittén har även
föreslagit att kravet skall gälla kapitaltäckningsgraden vid den tidpunkt då
borgenärens fordran uppkom. Sveriges advokatsamfund har invänt mot detta och
hävdat att rättspraxis bör tolkas så att den relevanta tidpunkten är den då det
uppkom anledning att misstänka en kritisk kapitalbrist. Vi instämmer i att det
är förhållandena vid den tidpunkten som bör vara avgörande och föreslår att
lagtexten formuleras i enlighet med detta.
Enligt kommitténs förslag skall bevisbördan beträffande kapitalbristen ligga på
borgenären. Kammarrätten i Sundsvall och Sveriges Inkasso-organisation har
framfört synpunkter i denna del. Sveriges Inkassoorganisation har förordat att
borgenärens bevisbörda skall avse endast det förhållandet att det har funnits
skäl att anta att det har förelegat en kritisk kapitalbrist. Organisationen har
ansett att det, om borgenären uppfyller denna bevisbörda, skall ankomma på den
mot vilken ansvaret görs gällande att visa att det faktiskt inte har förelegat
någon sådan brist. Kammarrätten i Sundsvall har inte ifrågasatt den föreslagna
regleringen av bevisbördans placering men har tagit upp frågan om vilket krav
som skall ställas på bevisningens styrka.
Innebörden i gällande rätt är att bevisbördan beträffande den faktiska
kapitalbristen ligger på borgenären men att denne åtnjuter en viss bevislättnad
i förhållande till det beviskrav som normalt gäller i tvistemål (se NJA 1988 s.
620 och NJA 1993 s. 484). Vi anser att detta är en lämplig ordning och att den
bör bestå. I lagrådsremissen gjorde vi emellertid bedömningen att det inte är
nödvändigt eller lämpligt att precisera beviskravet i lagtexten. Vi föreslog,
liksom kommittén, att ordet "visa" skulle användas för att ange bevisbördans
placering men avsåg därmed inte att ge några anvisningar om beviskravets styrka.
Lagrådet har invänt mot detta och menat att ordet "visa" implicerar kravets
styrka, nämligen ett krav på vad som i äldre rätt brukade kallas "full
bevisning". Lagrådet har därför förordat att bevisregeln antingen byts ut mot en
materiell regel - dvs. en regel som inte säger något alls om kraven på
bevisning - eller att beviskravet anges med ett uttryck som bättre återger
avsikten med regeln, t.ex. "göra det sannolikt".
Enligt vår uppfattning kan det i och för sig hävdas att uttrycket "visa" har
skilda betydelser beroende på hur det används. Uttrycket används av Högsta
domstolen i de nämnda avgörandena, trots att domstolen i båda fallen synes ha
ställt ett lägre beviskrav än det som normalt gäller i tvistemål. För att
undvika missförstånd på denna punkt kan det ändå finnas anledning att, såsom
Lagrådet har förordat, undvika uttrycket i lagtexten. Av de alternativ som
Lagrådet har föreslagit anser vi att det första är det lämpligaste. Vi föreslår
alltså att det i lagtexten endast uppställs ett materiellt krav på att det skall
ha förelegat en faktisk kritisk kapitalbrist vid den tidpunkt då styrelsens
skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Frågan om vem som har
bevisbördan i fråga om kapitalbeståndet och vilka beviskrav som skall ställas
får bedömas med ledning av tidigare rättspraxis.
Vad skall gälla om det egna kapitalet återhämtar sig?
En särskild fråga är vad som skall gälla om det egna kapitalet återhämtar sig
till en nivå över den kritiska gränsen efter den tidpunkt då styrelsens
skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. I doktrinen (se t.ex.
Rodhe, Aktiebolagsrätt, 19 upplagan, s. 280) har det gjorts gällande att
styrelseledamöter under vissa förutsättningar skulle kunna undgå ansvar i en
sådan situation. En sådan uppfattning vinner också stöd i rättspraxis. Av NJA
1988 s. 620 framgår att något betalningsansvar i vart fall inte bör komma i
fråga om återhämtningen har skett före den tidpunkt då kontrollbalansräkningen
senast skulle ha upprättats. Rättsfallet NJA 1942 s. 696 ger stöd för att
detsamma skall gälla även om återhämtningen sker i ett senare skede (jfr Nial i
SvJT 1943 s. 704).
Frågan bör enligt vår uppfattning bedömas utifrån det personliga
betalningsansvarets handlingsstyrande syfte (jfr avsnitt 4.3.3). Med ett sådant
synsätt ligger det närmast till hands att låta tidpunkten då
kontrollbalansräkningen senast skall vara upprättad utgöra den bortre gränsen i
detta avseende. Det rör sig alltså här om den tid som en styrelse behöver ha på
sig för att få fram en kontrollbalansräkning. Hur lång denna tid bör tillåtas
vara måste bedömas från fall till fall men det bör i alla fall inte kunna bli
fråga om mer än någon eller ett par månader (jfr RH 1989:43). Om det egna
kapitalet stiger över den kritiska gränsen under denna tid, har grunden för
styrelsens handlingsskyldighet undanröjts redan innan styrelsen har hamnat i
dröjsmål. I en sådan situation saknas det enligt vår mening skäl att
upprätthålla styrelsens handlingsskyldighet. Vi anser dessutom att en ordning
som innebär att ansvaret fortsätter att gälla även i de fall då det egna
kapitalet har återhämtat sig under denna period skulle kunna leda till
oproportionerligt stränga konsekvenser för bolagets företrädare. Som exempel kan
nämnas den situationen att en styrelse uppmärksammar en kritisk kapitalbrist
någon vecka för sent men samtidigt konstaterar att det egna kapitalet redan har
återhämtat sig till en nivå över den kritiska gränsen. I en sådan situation bör
styrelsen kunna avstå från att upprätta en kontrollbalansräkning utan att
styrelseledamöterna därigenom skall bli personligen ansvariga för de
förpliktelser som uppkommer under bolagets fortsatta verksamhet.
Vi föreslår därför att lagtexten utformas så att en styrelseledamot, utan risk
för personligt betalningsansvar, skall kunna avstå från att upprätta en
kontrollbalansräkning, om det egna kapitalet har stigit över den kritiska
gränsen redan innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad. Det
faller sig naturligt att bevisbördan i detta hänseende skall ligga hos den mot
vilken ansvaret görs gällande (jfr NJA 1942 s. 696). I konsekvens med våra
tidigare överväganden bör emellertid bevisfrågan inte regleras i lagen.
I lagrådsremissen utformades förslaget så att styrelseledamoten, i den situation
som har diskuterats i det föregående, likväl skulle svara för de förpliktelser
som uppkommit för bolaget före tidpunkten då det egna kapitalet åter passerade
den kritiska gränsen. Lagrådet har invänt mot en sådan ordning och föreslagit
att något personligt betalningsansvar över huvud taget inte skall uppkomma om
det egna kapitalet har återhämtat sig inom den angivna tiden. Vi ansluter oss
till Lagrådets uppfattning i denna del.
När den tidpunkt då kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad väl har
passerats, finns det enligt vår mening anledning att upprätthålla styrelsens
handlingsskyldighet oberoende av det egna kapitalets utveckling. I annat fall
skulle styrelsen kunna frestas att vid misstanke om kritisk kapitalbrist dröja
med att upprätta en kontrollbalansräkning i hopp om att bolagets ekonomiska
ställning kommer att förbättras. En sådan ordning skulle stå i mindre god
överensstämmelse med bestämmelsernas syfte. Följaktligen bör det inte vara
möjligt för bolagets företrädare att freda sig från betalningsansvar för
förpliktelser som uppkommer i senare skeden av ansvarighetsperioden genom att
förebringa bevisning om kapitaltäckningsgraden i dessa skeden. I sådana fall bör
bolagsföreträdaren ansvara för sin underlåtenhet oberoende av
kapitaltäckningsgraden fram till dess att han eller hon vidtar de åtgärder som
tidigare har underlåtits (jfr avsnitt 4.3.3) eller till dess att ansvarsperioden
definitivt upphör (jfr avsnitt 4.3.5). Detta bör komma till uttryck i
lagtexten.
Den faktiska kapitaltäckningsgraden vid ett resultatlöst utmätningsförsök
En särskild fråga är om faktisk kapitalbrist bör utgöra en förutsättning för
personligt betalningsansvar också då styrelsens skyldighet att upprätta en
kontrollbalansräkning har utlösts av ett resultatlöst utmätningsförsök. Sveriges
Inkassoorganisation har ansett att så inte bör vara fallet.
Innebörden i gällande rätt är oklar. De rättsfall som har nämnts i det
föregående avser inte den situationen. Några klara förarbetsuttalanden finns
inte heller. Det resonemang som förs i förarbetena tyder närmast på att avsikten
inte var att den faktiska kapitaltäckningsgraden skulle tillmätas betydelse i
dessa situationer (se prop. 1990/91:198 s. 9). I doktrinen har emellertid
motsatsen hävdats (se t.ex. Lindskog, Aktiebolagslagen 12:e och 13:e kap.,
Kapitalskydd och likvidation, 2 upplagan, 1995 s. 215).
Enligt vår uppfattning bör frågan bedömas med hänsyn till de syften som ligger
bakom regleringen. Den ifrågavarande bestämmelsen tillkom för att minska
svårigheterna att göra det personliga betalningsansvaret gällande i en situation
då bolagets företrädare invänder att de inte har haft anledning att misstänka
någon kritisk kapitalbrist och att de därför inte har varit skyldiga att
upprätta en kontrollbalansräkning (jfr prop. 1990/91:198 s. 9). Genom att knyta
styrelsens skyldighet till ett resultatlöst utmätningsförsök - vars förekomst i
sig knappast kan ifrågasättas - har lagstiftaren försökt åstadkomma ett
effektivt alternativ för den borgenär som vill göra det personliga
betalningsansvaret gällande. I dessa situationer skall det alltså inte behöva
råda något tvivel om att styrelsen har varit skyldig att upprätta en
kontrollbalansräkning. Enligt vår uppfattning bör regelverket då också utformas
så att det inte uppkommer några motsvarande oklarheter i fråga om det faktiska
kapitalbeståndet i bolaget. Vi föreslår alltså att det personliga
betalningsansvaret i utmätningsfallen skall inträda oberoende av om det har
förelegat en faktisk kapitalbrist.
4.4 Tvångslikvidation på grund av aktieägares maktmissbruk
Regeringens förslag: Liksom hittills skall rätten på talan av en
aktieägarminoritet kunna förordna om att ett bolag skall gå i likvidation när en
aktieägare på visst sätt har missbrukat sitt inflytande i bolaget (13 kap. 20 §
aktiebolagslagen).
Rätten skall kunna förordna en syssloman med uppgift att förvalta bolagets
egendom i avvaktan på att en fråga om likvidation på grund av aktieägares
maktmissbruk har blivit slutligt avgjord (13 kap. 22 § aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 1999:36 s. 101).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna har instämt i kommitténs
förslag eller inte haft några invändningar mot det. Rikspolisstyrelsen har
föreslagit att även en styrelseledamot och den verkställande direktören skall
ges talerätt i fråga om likvidation på grund av aktieägares maktmissbruk.
Skälen för regeringens förslag: I 13 kap. 3 § aktiebolagslagen finns
bestämmelser om likvidation på grund av aktieägares maktmissbruk.
Bestämmelserna innebär att rätten, på talan av minst en tiondel av aktieägarna,
kan besluta att bolaget skall gå i likvidation om en aktieägare uppsåtligen
genom missbruk av sitt inflytande i bolaget har medverkat till en överträdelse
av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Som alternativ till likvidation kan
rätten besluta om inlösen av minoritetens aktier.
Vi anser att dessa regler fyller en viktig skyddsfunktion för
aktieägarminoriteten och föreslår därför att de behålls.
Frågan om likvidation på grund av maktmissbruk kom att bli särskilt
uppmärksammad i samband med den s.k. Trustoraffären. I den rapport om denna
affär som Stockholms fondbörs publicerade 1998 (Trustor - händelser och
slutsatser) påtalades att en aktieägare som har missbrukat sitt inflytande i
bolaget kan behålla detta inflytande under den tid rätten prövar
likvidationsfrågan. För att begränsa de risker som detta kan innebära föreslår
vi att det införs en möjlighet för rätten att omedelbart förordna en syssloman
med uppgift att förvalta bolaget till dess likvidationsfrågan har blivit
slutligt avgjord. Bestämmelserna bör utformas så att sysslomannen, på samma sätt
som en likvidator, träder i styrelsens och den verkställande direktörens
ställe. Därigenom kan kompetenskonflikter mellan sysslomannen och styrelsen
undvikas.
Bestämmelserna är till för aktieägarminoritetens skydd och det ligger därför
närmast till hands att talerätten inte skall tillkomma andra än aktieägarna.
Rikspolisstyrelsen har, under hänvisning till att det kan ta en viss tid innan
en talan av det aktuella slaget hinner anhängiggöras, förordat att även den
verkställande direktören och styrelseledamöterna ges talerätt. Enligt vår
uppfattning skulle en sådan ordning dock stå i mindre god överensstämmelse med
bestämmelsernas syfte. Normalt har ju styrelsen och den verkställande direktören
anknytning till just den aktieägarmajoritet som bestämmelserna avser att skydda
minoriteten från. Vi föreslår därför att talerätten, liksom i dag, skall
tillkomma endast aktieägare som tillsammans äger minst en tiondel av aktierna i
bolaget.
4.5 Övriga grunder för tvångslikvidation
Regeringens förslag: Liksom hittills skall ett aktiebolag vara skyldigt att gå i
likvidation bl.a. om likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen
eller om bolaget inte på föreskrivet sätt har anmält behörig styrelse,
verkställande direktör eller revisor för registrering. Detsamma skall gälla
aktiebolag som är skyldiga att ha en särskild delgivningsmottagare i Sverige men
försummar att anmäla en sådan för registrering (13 kap. 10 och 11 §§
aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer med kommitténs förslag (SOU 1999:36 s. 101).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot
kommitténs förslag.
Skälen för regeringens förslag: Utöver de situationer som har behandlats i
avsnitten 4.3 och 4.4 är ett aktiebolag skyldigt att gå i likvidation om en
sådan skyldighet föreligger enligt bolagsordningen eller om det inte på
föreskrivet sätt har gett in anmälan om behörig styrelse, verkställande direktör
eller revisor till Patent- och registreringsverket. Bolaget är också skyldigt
att gå i likvidation om det inte har gett in årsredovisning och
revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket. Detsamma är fallet om
bolaget, efter byte av aktiekapitalsvaluta, inte har anmält nödvändiga
följdbeslut för registrering samt om bolaget, efter otillåtna förvärv av egna
aktier, är skyldigt att sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger
lägsta tillåtna aktiekapital. Slutligen är bolaget likvidationsskyldigt om det
har försatts i konkurs och konkursen har avslutats med överskott (se 13 kap. 4
och 4 a §§ aktiebolagslagen).
Att ett bolag även fortsättningsvis skall vara skyldigt att gå i likvidation om
bolagsordningen föreskriver det är givet. Enligt vår mening finns det också
anledning att ha kvar bestämmelserna om tvångslikvidation vid åsidosättande av
aktiebolagslagens krav på registrering av styrelse m.m. liksom vid försummelse
att inge redovisningshandlingar och vid brister i förhållande till
aktiebolagslagens bestämmelser om lägsta tillåtna aktiekapital m.m.
Bestämmelserna om tvångslikvidation utgör viktiga instrument för att
upprätthålla aktiebolagslagens krav i dessa avseenden.
I aktiebolag som inte har någon behörig ställföreträdare här i landet skall
styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på
bolagets vägnar (se 8 kap. 33 § aktiebolagslagen). Den regeln fanns inte när
bestämmelsen om likvidationsskyldighet på grund av utebliven anmälan av styrelse
m.m. tillkom. Till kravet på att det skall finnas en sådan särskild
delgivningsmottagare är därför inte knuten någon likvidationsbestämmelse. Det
förekommer att bolag, som saknar behörig företrädare i Sverige, inte utser någon
i Sverige bosatt person att ta emot delgivning med bolaget. Enligt vår mening
bör bestämmelserna om tvångslikvidation kunna tillämpas även i ett sådant fall.
Vi föreslår därför att bestämmelserna kompletteras i detta avseende.
Vi återkommer i avsnitt 4.9 till frågan om likvidation efter konkurs.
4.6 Handläggningen av frågor om likvidation
4.6.1 Uppdelningen av likvidationsärenden mellan allmän domstol och Patent- och
registreringsverket
Regeringens bedömning: Den nuvarande uppdelningen av likvidationsärenden mellan
allmän domstol och Patent- och registreringsverket bör bestå.

Kommitténs bedömning och förslag: Överensstämmer delvis med regeringens
bedömning. Kommittén har dock föreslagit att handläggningen av frågor om
tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen skall flyttas från
allmän domstol till Patent- och registreringsverket (SOU 1999:36 s. 102).
Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några
invändningar mot kommitténs bedömning och förslag. Svea hovrätt har dock anmärkt
att betänkandet inte innehåller någon analys av frågan om ärenden om
tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen kan kräva rättsliga
överväganden eller muntlig handläggning. Länsrätten i Västernorrland har
föreslagit att Patent- och registreringsverkets beslut i likvidationsärenden
skall överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
Bakgrund: Tidigare prövades alla likvidationsärenden av allmän domstol. I mitten
av 1990-talet fördes emellertid vissa av ärendena över till Patent- och
registreringsverket. Det ansågs att ärendena borde handläggas i domstol, om det
var fråga om att avgöra tvister mellan olika intressenter. Om det å andra sidan
närmast var fråga om att konstatera förekomsten av faktiska förhållanden, borde
saken hellre handläggas av Patent- och registreringsverket (se prop. 1993/94:43
s. 11).
Skälen för regeringens bedömning: Uppdelningen av likvidationsärendena mellan
Patent- och registreringsverket och allmän domstol är enligt vår uppfattning väl
avvägd. Något behov av mer genomgripande förändringar i detta avseende finns
alltså inte.
Kommittén har emellertid föreslagit att ytterligare en kategori av
likvidationsärenden, nämligen tvångslikvidation på grund av bestämmelse i
bolagsordningen, flyttas över från allmän domstol till Patent- och
registreringsverket. Enligt kommittén torde många av de
bolagsordningsbestämmelser som föreskriver likvidation vid en viss tidpunkt
eller viss händelse vara mycket enkla att tillämpa. Kommittén anser därför att
det inte bör möta något hinder att Patent- och registreringsverket - med dess
breda erfarenhet av aktiebolagsrätt i allmänhet och likvidationsfrågor i
synnerhet - handlägger dessa ärenden.
Vi delar i och för sig uppfattningen att sådana likvidationsärenden ibland kan
vara av enkel beskaffenhet. Icke desto mindre handlar de i grund och botten om
tillämpning och tolkning av det civilrättsliga avtal som en bolagsordning kan
sägas utgöra. Ärendena torde dessutom som regel vara tvistiga i något avseende.
Vi anser därför inte att det nu finns anledning att göra någon annan bedömning
än den som gjordes i det tidigare lagstiftningsärendet (jfr prop. 1993/94:43 s.
12) och förordar alltså att dessa ärenden även fortsättningsvis handläggs av
allmän domstol.
I dag gäller att Patent- och registreringsverkets beslut i likvidationsärenden
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Det
har inte framkommit några omständigheter som ger anledning att ändra detta. Vi
förordar därför att nuvarande ordning består.
4.6.2 Vissa handläggningsfrågor
Regeringens förslag: Rättens handläggning av likvidationsärenden skall vara
skriftlig. Sammanträde skall dock kunna hållas, bl.a. när det kan antas vara
till fördel för utredningen eller främja ett snabbt avgörande av ärendet.
Rätten och Patent- och registreringsverket skall liksom tidigare bereda
aktieägare och borgenärer tillfälle att yttra sig i likvidationsärenden samt
kungöra likvidationsföreläggandena i Post- och Inrikes Tidningar (13 kap. 23 och
24 §§ aktiebolagslagen).
De nuvarande bestämmelserna om sökandens rätt till ersättning för vissa
kostnader i likvidationsärenden utmönstras ur lagen.

Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Kommittén har
emellertid inte föreslagit någon ändring när det gäller rättens skyldighet att
hålla sammanträde i likvidationsärenden eller sökandens rätt till ersättning för
kostnader i likvidationsärenden. Kommittén har föreslagit att Patent- och
registreringsverket inte skall vara skyldigt att bereda andra än bolaget
tillfälle att yttra sig i likvidationsärenden (SOU 1999:36 s. 118).
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte uttalat sig i dessa
frågor. Patent- och registreringsverket har förordat att dess skyldighet att
kungöra likvidationsförelägganden tas bort.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 13 kap. 5 § aktiebolagslagen skall
rätten, när en ansökan eller anmälan om likvidation har kommit in, genast kalla
till sammanträde för prövning av likvidationsfrågan. Något sådant generellt krav
på muntlighet gäller normalt inte vid handläggning av domstolsärenden. Enligt
lagen (1996:242) om domstolsärenden bör sammanträde hållas endast när detta kan
antas vara till fördel för utredningen eller främja ett snabbt avgörande av
ärendet (12 § andra stycket). Sammanträde skall normalt också hållas, om en part
begär det (14 §). I övrigt är handläggningen skriftlig. Enligt vår mening finns
det inte någon anledning att särbehandla likvidationsärendena i detta avseende.
I många fall torde en skriftlig handläggning vara fullt tillräcklig. Vi
föreslår därför att kravet på sammanträde för prövning av likvidationsfrågor tas
bort och att reglerna om sammanträde i lagen om domstolsärenden tillämpas i
stället.
Enligt 13 kap. 5 och 5 a §§ aktiebolagslagen skall bolaget samt de aktieägare
och borgenärer som vill yttra sig i ärendet beredas tillfälle att göra det. Den
kallelse som rätten utfärdar och det föreläggande som Patent- och
registreringsverket utfärdar skall därför kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar. Kommittén har föreslagit att skyldigheten att bereda aktieägare och
borgenärer tillfälle att yttra sig skall tas bort i de likvidationsärenden som
handläggs av Patent- och registreringsverket. Patent- och registreringsverket
har påpekat att det i så fall knappast heller finns anledning att i dessa fall
behålla kravet på kungörande i Post- och Inrikes Tidningar. Vi delar kommitténs
uppfattning att borgenärer och aktieägare sällan kan antas tillföra något i
likvidationsärendena. Samtidigt bör det beaktas att det som regel finns ett
allmänt intresse för såväl aktieägare som borgenärer att så snabbt som möjligt
bli varskodda om ett initierat ärende om tvångslikvidation (jfr prop. 1975:103
s. 505). Det kan också förekomma situationer då en borgenär eller aktieägare har
ett berättigat intresse av att ta del i ärendet. Detta kan gälla såväl i själva
likvidationsfrågan som i andra frågor som uppkommer i ärendet, t.ex. frågan om
vem som skall förordnas som likvidator. Vi föreslår därför att skyldigheten att
bereda aktieägare och borgenärer tillfälle att yttra sig behålls såväl för de
ärenden som handläggs av rätten som för dem som handläggs av Patent- och
registreringsverket. Det mest ändamålsenliga sättet att säkerställa att
aktieägarna och borgenärerna också får kännedom om ärendet är att kungöra
föreläggandet. Även kungörelseförfarandet bör alltså behållas.
Enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har sökanden i ett likvidationsärende under
vissa förutsättningar rätt till ersättning av bolagets medel för de kostnader
som han eller hon har haft för delgivning, kungörelse och expeditioner i
ärendet. Några sådana kostnader kan numera inte uppkomma för sökanden annat än i
mycket speciella fall. Bestämmelsen har därmed i stort sett förlorat sin
praktiska betydelse. När det gäller sådana ärenden som handläggs i domstol finns
det dessutom möjlighet för sökanden att begära ersättning för sina kostnader
enligt bestämmelserna i lagen (1996:242) om domstolsärenden. Vi föreslår därför
att ersättningsbestämmelsen i 13 kap. 6 § aktiebolagslagen utmönstras ur lagen.
4.7 Genomförandet av likvidationen
4.7.1 Allmänt
Regeringens bedömning: Likvidationsförfarandet bör vara utformat på i huvudsak
samma sätt som tidigare.

Kommitténs bedömning: Kommittén har inte uttalat sig särskilt i denna fråga.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte särskilt berört frågan.
Skälen för regeringens bedömning: Likvidationsförfarandet syftar till en
avveckling av bolaget så att bolagets skulder kan betalas och de återstående
tillgångarna fördelas bland aktieägarna. För att garantera att detta sker på ett
effektivt och rättssäkert sätt innehåller aktiebolagslagen olika bestämmelser
om hur likvidationen skall genomföras. Nuvarande regler bygger på att
likvidatorn, efter kallelse på bolagets borgenärer, avvecklar bolagets rörelse,
betalar skulderna och skiftar återstående tillgångar mellan aktieägarna.
Förfarandet synes i huvudsak ha fungerat väl och vi föreslår därför inte några
genomgripande förändringar i dessa bestämmelser. I det följande tar vi upp några
frågor där det enligt vår uppfattning ändå finns anledning till särskilda
överväganden, ändringar eller klarlägganden.
4.7.2 Ett förenklat likvidationsförfarande?
Regeringens bedömning: Det bör inte införas några bestämmelser om ett förenklat
likvidationsförfarande.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (SOU 1999:36 s.
89).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har instämt i kommitténs bedömning
eller inte haft några invändningar mot den. Ekobrottsmyndigheten Östra
avdelningen och Svenska Revisorsamfundet SRS har dock ansett att det finns ett
behov av ett förenklat likvidationsförfarande.
Bakgrund: Ett likvidationsförfarande är förknippat med vissa kostnader för
bolaget, t.ex. för likvidatorns arvode. Ett bolag som har små tillgångar kan
därför tänkas tveka inför att initiera ett likvidationsförfarande trots att så
borde ske. Detta kan medföra att nödvändiga avvecklingsåtgärder uteblir eller
att avvecklingen sker i andra former, t.ex. genom att bolaget säljs som ett
skalbolag. Det har mot den bakgrunden från vissa håll efterfrågats bestämmelser
om ett förenklat likvidationsförfarande. Ett sådant förfarande skulle, har det
sagts, tjäna ett särskilt angeläget syfte i de fall då aktiebolagets ägare
önskar driva verksamheten vidare i en annan företagsform.
Bestämmelser om ett förenklat likvidationsförfarande, s.k. fattiglikvidation,
fanns i aktiebolagslagen fram till början av 1980-talet. Förfarandet var
tillämpligt i de fall då bolaget inte hade tillgångar som täckte
likvidationskostnaderna. I sådana fall skulle rätten på anmälan av likvidatorn
förklara att likvidationen skulle läggas ned och att bolaget skulle anses
upplöst. Någon kallelse på okända borgenärer behövde inte ske. Eventuella
tillgångar tillföll efter rättens förordnande allmänna arvsfonden. Huvudskälet
till att fattiglikvidationerna avskaffades var att det, sedan de s.k.
fattigkonkurserna hade avskaffats, ansågs finnas en överhängande risk för att
fattiglikvidationerna skulle komma att användas för att dölja ekonomisk
brottslighet (se prop. 1980/81:146 s. 12).
I övriga nordiska länder finns, med ett undantag, inte några förenklade
likvidationsförfaranden. I Danmark förekommer emellertid ett förfarande för
formlös upplösning av anpartsselskab. Förfarandet fungerar så att bolagsmännen
till Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ger in en anmälan i vilken de förklarar att
bolaget är upplöst. För att anmälan skall godtas krävs att den innehåller en
försäkran från bolagsmännen om att alla bolagets skulder är betalda. Försäkran
lämnas under straffansvar. Om det senare visar sig att det vid tidpunkten för
anmälan fanns kända skulder, svarar bolagsmännen solidariskt och obegränsat för
dessa. Bolagsmännen skall också bifoga intyg från tull- och skattemyndigheterna
om att företaget inte har några skulder till dessa myndigheter.
Skälen för regeringens bedömning: Kommittén har ifrågasatt det praktiska behovet
av ett förenklat likvidationsförfarande och påtalat att det ofta finns
möjligheter för bolaget att inom ramen för det gällande regelverket hålla ned
likvidationskostnaderna. Enligt vår mening är det dock tveksamt om de
förfaranden som ryms inom gällande rätt alltid är så enkla som i och för sig
hade varit önskvärt. Vi har därför förståelse för de remissinstanser som har
förespråkat ett förenklat likvidationsförfarande.
Vi anser dock inte att de tidigare fattiglikvidationerna bör återinföras. Enligt
vår uppfattning gör sig de skäl som föranledde att fattiglikvidationerna
avskaffades inte gällande med mindre styrka i dag. Problemen med utnyttjande av
aktiebolagsformen för ekonomiska oegentligheter har snarast tilltagit sedan
början av 1980-talet. Under sådana förhållanden bör det inte komma i fråga att
återinföra ett förfarande som avskaffades just på grund av risken för sådana
problem. En förutsättning för ett nytt förenklat likvidationsförfarande är
alltså att det innefattar ett bättre skydd mot sådana risker.
I det sammanhanget kan det finnas anledning att titta närmare på bl.a. den
danska modellen för förenklad upplösning av anpartsselskab. Ett inslag i denna
utgörs av att bolagsföreträdarna i en särskild skriftlig förklaring intygar att
bolaget är skuldfritt. Till denna förklaring har kopplats dels ett
straffrättsligt ansvar för osant intygande, dels ett personligt betalningsansvar
för de skulder som senare visar sig ha förelegat vid tidpunkten för
förklaringen.
Bestämmelser om personligt betalningsansvar och straffansvar utgör dock enligt
vår uppfattning inte ett tillräckligt skydd mot de risker som låg bakom
fattiglikvidationernas avskaffande. Sådana bestämmelser innebär visserligen att
möjligheterna att använda likvidationsförfarandet för att undgå betalningsansvar
begränsas. De kan emellertid inte ersätta de mekanismer för kontroll och insyn
som ligger i det nuvarande likvidationsförfarandet. Inom ramen för detta
förfarande blir bolagets förhållanden föremål för granskning genom likvidatorns
arbete med att avveckla bolaget och genom den revision av bolaget som fortgår
under likvidationen. Därtill kommer att de bolag som saknar tillgångar att
bekosta ett likvidationsförfarande slussas över till den ingående granskning som
sker inom konkursförfarandets ram. I denna granskning ingår bl.a. att undersöka
huruvida det har förekommit brott i bolaget.
För ett bolag vars aktieägare vill undvika en granskning av angivet slag, skulle
ett förenklat likvidationsförfarande därför kunna vara ett attraktivt
alternativ även om det var förenat med bestämmelser om straff- och
betalningsansvar. Förhållandena kan också vara sådana att bolagsföreträdarna är
beredda att ta på sig personligt betalningsansvar, om det innebär att de slipper
de allvarligare konsekvenser som en granskning av bolagets förhållanden skulle
kunna föranleda.
Till det sagda kommer att bestämmelser om personligt betalningsansvar och
straffansvar rent allmänt kan vara trubbiga instrument att använda mot oseriösa
företagare. För att sådana bestämmelser skall få önskad effekt krävs att det
finns goda möjligheter att göra ansvaret gällande. Det går emellertid inte att
utesluta att personer som står bakom bolaget kringgår reglerna om straff- och
betalningsansvar genom att t.ex. inför likvidationen sätta andra i sitt ställe
(jfr avsnitt 5.2).
Förekommande kontrollbehov kan i någon mån tillgodoses om man, liksom i den
danska modellen, kräver att bolaget i samband med likvidationsanmälan ger in
intyg om skuldfrihet från sådana myndigheter som typiskt sett skulle kunna ha
fordringar mot bolaget. Det medför emellertid att en del av den kontroll som i
dag sker genom likvidatorn och, i förekommande fall, konkursförvaltaren
övervältras på olika myndigheter. Därtill kommer de praktiska svårigheter som
sådana intyg skulle kunna ge upphov till. Som exempel kan nämnas svårigheterna
för skattemyndigheten att under ett pågående beskattningsår uttala sig om
huruvida myndigheten har eller kan tänkas få några skattekrav mot ett bolag som
intill nyligen har bedrivit verksamhet.
Vi är mot denna bakgrund inte beredda att föreslå något förenklat
likvidationsförfarande.
4.7.3 Likvidatorns kvalifikationer
Regeringens förslag: Det införs en uttrycklig bestämmelse om att likvidatorer
skall vara lämpliga för uppdraget och att de inte får ha ingått i den tidigare
bolagsledningen (13 kap. 27 § aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Kommittén har inte föreslagit några ändringar i detta
avseende (SOU 1999:36 s. 119).
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte berört denna fråga.
Ekobrottsmyndigheten, Riksskatteverket och Skattemyndigheten i Stockholm har
dock ansett att det bör övervägas att skärpa reglerna om vem som kan utses till
likvidator.
Bakgrund: En grundläggande förutsättning för att likvidationen skall kunna
genomföras på ett korrekt och ändamålsenligt sätt är att likvidatorn är lämpad
för sin uppgift. Aktiebolagslagen innehåller i dag inte några särskilda
bestämmelser om vem som kan utses till likvidator. Samma kvalifikationskrav
gäller för en likvidator som för en styrelseledamot. Det innebär bl.a. att en
likvidator inte får vara försatt i konkurs eller ha näringsförbud. Även
aktiebolagslagens bestämmelser om jäv för styrelseledamot (se 8 kap. 20 §) är
tillämpliga. Dessa bestämmelser innebär att likvidatorn inte får handlägga
frågor om sådana avtal som likvidatorn kan ha ett direkt eller indirekt intresse
i. Någon jävsregel som tar sikte på likvidatorns förhållande till bolaget eller
dess styrelse finns däremot inte.
I dag förordnas en likvidator alltid av Patent- och registreringsverket eller
rätten. Tidigare utsågs likvidatorn av bolagsstämman i de fall då det var
stämman som hade fattat beslutet om likvidation. I samband med att den ordningen
övergavs övervägdes att införa särskilda kompetenskrav för likvidatorer i
aktiebolagslagen (se prop. 1982/83:139 s. 10 f.). En sådan lösning ansågs
emellertid stelbent och i stället infördes den ordningen att rätten alltid
skulle utse likvidator. Detta ansågs ge tillräckliga garantier för att endast
lämpliga personer utsågs. I detta lämplighetskrav låg, enligt
förarbetsuttalandena, att likvidatorn normalt inte skall ha ingått i
bolagsledningen och inte heller tillhöra den aktieägarkrets som har det
bestämmande inflytandet över bolaget. Det ansågs emellertid finnas situationer
då det är motiverat att göra undantag från denna huvudregel (se prop.
1982/83:139 s. 13 f.).
Skälen för regeringens förslag: För såväl aktieägare som borgenärer är det
viktigt att likvidationen genomförs på ett kunnigt och seriöst sätt. Det är
också angeläget att likvidationsinstitutet inte används för att sopa igen spåren
efter oegentligheter som den tidigare bolagsledningen eventuellt har gjort sig
skyldig till. Det är mot den bakgrunden väsentligt att de krav på lämplighet och
självständighet som har berörts i det föregående - och som torde motsvara
gällande rätt - verkligen upprätthålls. Enligt vår mening bör kraven därför
komma till uttryck i lagtexten.
Vi föreslår således att det i lagtexten tas in ett allmänt krav på att en
likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Vi föreslår vidare en lagregel om
att det till likvidator inte får utses någon som har ingått i bolagets ledning
eller genom aktieinnehav har haft det bestämmande inflytandet i bolaget. Från
den sistnämnda regeln bör dock avsteg kunna göras, om det finns särskilda skäl.
Vi har övervägt om det därutöver bör ställas särskilda krav på likvidatorernas
kompetens, t.ex. att de måste vara advokater e.d. Vi har dock funnit att ett
generellt sådant krav skulle kunna bli alltför betungande. Vad gäller
likvidatorns kvalifikationer bör det därför - utöver det nyssnämnda kravet på
lämplighet - inte ställas andra krav än de krav som gäller för
styrelseledamöter. Till frågan om styrelseledamöters kvalifikationer återkommer
vi i avsnitt 5.3.
4.7.4 Entledigande av likvidator
Regeringens förslag: Det införs en uttrycklig bestämmelse om att en likvidator
kan entledigas. Om likvidatorn själv ansöker om att bli entledigad, skall
ansökan prövas av den instans som har förordnat honom eller henne. I övriga fall
skall frågor om entledigande av likvidator prövas av allmän domstol (13 kap. 28
§ aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Kommittén har inte lämnat något förslag i denna del.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört denna fråga.
Skälen för regeringens förslag: Det finns i dag - till skillnad från i 1944 års
aktiebolagslag - inte några särskilda bestämmelser om entledigande av
likvidator. Det får anses följa av 8 kap. 11 § aktiebolagslagen att en
likvidator som själv önskar frånträda sitt uppdrag i förtid har rätt göra det. I
vilken utsträckning bestämmelserna i 8 kap. om entledigande av
styrelseledamöter kan tillämpas på likvidatorer är däremot oklart. Det har dock
ansetts att det är möjligt att entlediga en likvidator (se t.ex. prop. 1975:103
s. 507). Det har därvid antagits att det ankommer på den instans som har
förordnat likvidatorn att fatta beslut om entledigande (se t.ex. prop.
1993/94:43 s. 18).
Vi anser att möjligheten att entlediga en likvidator bör komma till uttryck i
lagtexten. I de fall då likvidatorn själv ansöker om att bli entledigad är det
naturligt att frågan prövas av den instans som har förordnat honom eller henne.
Detta stämmer också med den ordning som hittills har ansetts gälla. I de
situationer då någon annan begär att likvidatorn skall entledigas kan emellertid
en sådan ordning ifrågasättas. I dessa situationer är frågan om entledigande
typiskt sett tvistig i något avseende. Det kan vara fråga om motsättningar
mellan olika aktieägare eller mellan likvidatorn och vissa aktieägare. Om frågan
om entledigande initieras av någon annan än likvidatorn själv, bör den därför
prövas av domstol, oavsett vem som har förordnat likvidatorn.
Såsom Lagrådet har påtalat, bör det i lagtexten anges vad som krävs för att en
likvidator skall entledigas. Bestämmelserna om detta kan lämpligen utformas med
konkurslagens (1987:672) bestämmelser om entledigande av förvaltare som förebild
(se 7 kap. 5 §). Vi föreslår sålunda att en likvidator skall entledigas dels om
han eller hon begär att få avgå och visar skäl till det, dels om han eller hon
inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
4.7.5 Förseningsavgifter
Regeringens förslag: Bolag i likvidation skall kunna åläggas att betala
förseningsavgift, om de inte i rätt tid ger in årsredovisningshandlingar som
avser tiden efter likvidationsbeslutet (8 kap. 7 § årsredovisnings-lagen).

Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att förbudet mot att förplikta
bolag i likvidation att betala förseningsavgift tas bort helt (SOU 1999:36 s.
121).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte uttalat sig i denna fråga.
Skälen för regeringens förslag: I 8 kap. 5-11 §§ årsredovisningslagen
(1995:1554) finns bestämmelser om att Patent- och registreringsverket kan
besluta om att bolag som inte ger in årsredovisningshandlingar till Patent- och
registreringsverket i rätt tid skall betala särskilda förseningsavgifter. Enligt
7 § får någon sådan avgift dock inte åläggas bolag som har gått i likvidation.
Undantagsbestämmelsen tillkom på inrådan av Lagrådet och motiverades med att
syftet med förseningsavgifter knappast gör sig gällande sedan ett bolag har gått
i likvidation (se prop. 1994/95:67 s. 45 och 84 f.).
I likhet med kommittén anser vi att det inte är motiverat att undanta bolag i
likvidation från bestämmelserna om förseningsavgifter, såvitt gäller den
redovisning som likvidatorn är skyldig att avge under likvidationen. Det är
viktigt att också bolag i likvidation offentliggör sina årsredovisningar i rätt
tid. Försummar de att göra det, bör de, liksom vanliga bolag, kunna drabbas av
sanktioner.
Däremot finns det, enligt vår uppfattning, fortfarande fog för den nuvarande
undantagsbestämmelsen, såvitt gäller redovisningshandlingar som avser tiden före
likvidationsbeslutet. Redovisningen för tiden före likvidationsbeslutet skall
upprättas av den styrelse som bolaget då hade. Ofta rör det sig emellertid här
om bolag som har gått i likvidation just därför att de inte har haft någon
styrelse eller därför att styrelsen tidigare inte har gett in
redovisningshandlingar till Patent- och registreringsverket. Likvidatorn kan i
dessa situationer ha svårigheter att läka brister som avser tiden före
likvidationen.
4.8 Upplösning genom avregistrering
Regeringens förslag: Den nuvarande bestämmelsen om upplösning av aktiebolag
genom avförande ur aktiebolagsregistret tas bort.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 1999:36 s. 102
f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot
kommitténs förslag.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 13 kap. 18 § aktiebolagslagen skall ett
aktiebolag som inte har gett in någon anmälan till Patent- och
registreringsverket under de tio senaste åren, under vissa i lagtexten närmare
angivna förutsättningar, avföras ur registret och därmed anses upplöst. Denna
bestämmelse fyller numera knappast någon praktisk funktion, eftersom verket är
skyldigt att bevaka att bolagen sänder in årsredovisningar varje år och att
verka för likvidation av bolagen om så inte sker. Vi föreslår därför att
bestämmelsen tas bort.
4.9 Upplösning efter konkurs
4.9.1 Frågor om rättskapacitet och partshabilitet
Regeringens bedömning: Frågor om aktiebolags rättskapacitet och partshabilitet
under och efter en konkurs bör inte lagregleras i detta sammanhang.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (SOU 1999:36 s.
103 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot
kommitténs bedömning.
Skälen för regeringens bedömning: En fråga som har behandlats ofta inom såväl
doktrin som rättspraxis är den om ett aktiebolags rättskapacitet och
partshabilitet under och efter en konkurs. Rättsläget på detta område är, trots
en ganska omfattande rättspraxis, delvis oklart. De frågeställningar som
aktualiseras är komplicerade och inrymmer flera svåra avvägningar. Liksom
kommittén anser vi att den pågående översynen av aktiebolagslagen inte är rätt
sammanhang att lösa dessa frågor. Samma frågor uppkommer i fråga om andra
associationer och de bör lösas i ett större sammanhang. Vi lämnar därför inte
några förslag i denna del.
4.9.2 Likvidation efter avslutad underskottskonkurs
Regeringens förslag: Om det efter en avslutad underskottskonkurs framkommer
någon tillgång som inte omfattas av konkursen, skall det inledas ett
likvidationsförfarande (13 kap. 49 § aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 1999:36 s. 124).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot
kommitténs förslag.
Skälen för regeringens förslag: Enligt gällande rätt skall ett bolag anses
upplöst om konkurs har ägt rum och denna har avslutats utan överskott. I sådana
situationer kan det emellertid förekomma att det efter konkursen visar sig
finnas tillgångar som inte omfattas av konkursen. Detta kan inträffa t.ex. om
bolaget vinner en rättegång som konkursboet har valt att inte inträda i. Det
finns i dag inte några bestämmelser om hur en sådan situation skall hanteras. I
praxis har det ansetts att ett likvidationsförfarande bör kunna inledas (se
t.ex. NJA 2000 s. 144 och NJA 2001 s. 144). Situationen bär likheter med den som
föreligger vid en s.k. överskottskonkurs (se 13 kap. 19 § andra stycket
aktiebolagslagen). Om ett bolag har försatts i konkurs och konkursen har
avslutats med överskott, är bolaget skyldigt att gå i likvidation. Enligt vår
uppfattning är ett likvidationsförfarande ändamålsenligt även i den situation
som har beskrivits här. Vi föreslår att regler om detta tas in i lagen.
En särskild fråga är hur man skall hantera situationen då det efter konkursen
finns kvar egendom som saknar värde eller som har ett negativt värde. Det kan
gälla t.ex. fastigheter som är föremål för rivningsförelägganden eller som
kräver miljösanering. Sådan egendom är av naturliga skäl svår att avyttra och
egendomen riskerar då att bli kvar i det upplösta bolaget efter att konkursen
har avslutats. Problemet med s.k. abandonerad egendom har konkursrättslig och
miljörättslig anknytning och är f.n. föremål för överväganden inom
Regeringskansliet. Vi lämnar därför inte här några förslag i detta avseende.
4.9.3 Likvidation efter avslutad överskottskonkurs
Regeringens förslag: Nuvarande förfarande för likvidation efter avslutad
överskottskonkurs förenklas så att rätten i anslutning till beslutet om
utdelning också skall besluta om att bolaget skall gå i likvidation (13 kap. 50
§ aktiebolagslagen).
Om ett bolag har gått i likvidation på grund av en överskottskonkurs, skall
bolagsstämman, under vissa i lagen angivna förutsättningar, kunna besluta att
bolaget skall fortsätta verksamheten i stället för att likvideras (13 kap. 44 §
aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Förslaget om att
rätten skall besluta om likvidation i anslutning till beslut om utdelning i
överskottskonkurser har dock inte kommit till uttryck i författningsförslaget
(SOU 1999:36 s. 105).
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har i huvudsak instämt i kommitténs
förslag eller inte haft några invändningar mot det. Skattemyndigheten i
Stockholm och Patent- och registreringsverket har dock avstyrkt förslaget om att
ett bolag skall kunna fortsätta verksamheten efter avslutad överskottskonkurs.
Riksskatteverket har, utan att avstyrka förslaget om att bolaget skall kunna
återuppta verksamheten efter en överskottskonkurs, ansett att det inte bör vara
möjligt för aktieägarna att själva råda över frågan om fortsatt drift genom att
under konkursen tillskjuta medel eller ingå underhandsackord.
Skälen för regeringens förslag: Om ett aktiebolag har försatts i konkurs och
konkursen avslutas med överskott, skall bolagsstämman inom en månad efter
konkursens avslutande besluta att bolaget skall gå i likvidation (se 13 kap. 19
§ aktiebolagslagen). Detta förfarande bör enligt vår mening kunna förenklas på
så sätt att rätten i anslutning till att den beslutar om utdelning i konkursen
också beslutar om likvidation. Vi föreslår därför bestämmelser med denna
innebörd.
En särskild fråga är om det bör vara möjligt för aktieägarna att efter en
avslutad överskottskonkurs besluta att bolaget skall återuppta verksamheten i
stället för att upplösas genom likvidation. I dag har bolagsstämman i vissa
situationer möjlighet att avbryta en inledd likvidation. Någon sådan möjlighet
finns emellertid inte när likvidationen har föregåtts av en konkurs (se 13 kap.
17 § första stycket aktiebolagslagen). Bolaget är då förhindrat att fortsätta
sin verksamhet även om det skulle finnas såväl vilja som ekonomiska
förutsättningar för fortsatt drift. Denna begränsning kan förefalla onödig,
t.ex. om det under konkursen har visat sig att bolagets ekonomiska ställning är
bättre än vad man tidigare hade anledning att utgå från. Man kan också tänka sig
att bolagets aktieägare under konkursen önskar tillskjuta medel för att
möjliggöra fortsatt drift av bolaget eller att fortsatt drift möjliggörs genom
underhandsackord med borgenärerna. En möjlighet för aktieägarna att i de
beskrivna situationerna driva bolaget vidare efter konkursen skulle alltså kunna
sägas vara i såväl bolagets som borgenärernas intresse.
Mot dessa skäl bör, såsom flera remissinstanser har påpekat, ställas intresset
av att upprätthålla den princip som i dag gäller om att ett bolag som har
försatts i konkurs skall upplösas (jfr dock avsnitt 4.9.1). Man kan alltså räkna
med att ett bolag som en gång har försatts i konkurs genom ett lagakraftvunnet
beslut inte kommer att kunna uppträda på marknaden på nytt. En ändring i detta
avseende skulle medföra att det inte längre skulle kunna dras några sådana
bestämda slutsatser av ett konkursbeslut.
Enligt vår uppfattning bör man inte låta överväganden av ordningskaraktär vara
avgörande. Av större betydelse är om en möjlighet till fortsatt drift efter en
överskottskonkurs är ägnad att medföra några praktiska olägenheter eller risker.
Det kan då konstateras att möjligheten till fortsatt drift naturligtvis endast
skall kunna komma i fråga sedan konkursen har avslutats och borgenärerna har
erhållit betalning. Borgenärernas rätt i konkursen kommer alltså inte att
påverkas och någon risk för att ett bolag använder förfarandet i syfte att
undkomma betalningsansvar uppkommer därmed inte. Inte heller torde möjligheten
till fortsatt drift efter konkurs kunna utnyttjas för att kringgå
aktiebolagslagens kapitalskyddsregler. Redan i dag gäller, som förutsättning för
att bolagsstämman skall kunna besluta om upphörande av likvidationen, att
bolagets eget kapital är intakt. Därtill kommer att bolagsstämmans beslut om
upphörande av likvidation förutsätter att det inte har skett någon utskiftning
(se 13 kap. 17 § första stycket aktiebolagslagen). Detta ger enligt vår
uppfattning tillräckliga garantier för att aktieägarna inte tillgodogör sig
bolagets tillgångar på ett otillbörligt sätt.
Om bestämmelserna förenas med begränsningar av de angivna slagen bör, enligt vår
mening, en möjlighet till fortsatt drift efter överskottskonkurs inte innebära
några beaktansvärda olägenheter eller risker. Vi föreslår därför att sådana
bestämmelser införs. Enligt vår uppfattning finns det inte anledning att, såsom
Riksskatteverket har ansett, särreglera den situationen att överskottet i
konkursen har uppkommit till följd av ett underhandsackord eller tillskott från
aktieägarna.
5 Åtgärder mot oseriösa förfaranden i aktiebolag
5.1 Styrelselösa bolag
5.1.1 Problembilden
Så kallad bolagsplundring går som regel till så att oseriösa personer köper ett
aktiebolag och tömmer det på samtliga eller huvuddelen av dess tillgångar. De
plundrade bolagen innehåller därefter ofta endast skulder. Den gamla styrelsen
brukar avträda från sitt uppdrag i samband med köpet och köparen utser i regel
inte någon ny styrelse. När förundersökning inleds, finns det inte någon
styrelse som kan redogöra för vad som har förekommit i bolaget. Det förekommer
också att de bolag som plundras byter ägare och styrelse upprepade gånger.
Avsaknaden av styrelse är uppenbarligen ägnad att försvåra utredandet av
ekonomisk brottslighet.
Att ett aktiebolag saknar styrelse kan också leda till andra slag av problem. I
aktiebolagslagen finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för
styrelseledamöter, som fortsätter bolagets verksamhet trots att bolaget saknar
föreskriven täckning för sitt aktiekapital (se avsnitt 4.3). Vidare finns det
bestämmelser om skadeståndsskyldighet för styrelseledamöter gentemot bl.a.
bolagets borgenärer (se 15 kap. aktiebolagslagen). Det är tydligt att för en
borgenär som önskar vända sig mot en ledamot i styrelsen för betalning av en
bolagets skuld eller för att utkräva skadestånd möter det svårigheter om någon
styrelse inte finns registrerad.
Saknar bolaget styrelse eller annan behörig ställföreträdare, medför det också
olägenheter för den som vill rikta anspråk mot bolaget, eftersom det inte finns
någon som kan ta emot anspråket på bolagets vägnar. Dessa olägenheter har
visserligen sedan några år minskat genom särskilda delgivningsbestämmelser. Om
ett försök med sedvanlig delgivning med ett aktiebolag har misslyckats eller
delgivningsförsök bedöms som utsiktslösa och det inte är olämpligt med hänsyn
till omständigheterna, får delgivning ske genom att myndigheten sänder
handlingen med post till aktiebolaget på dess registrerade postadress och minst
en dag senare skickar ett meddelande om att handlingen har sänts (se 9 § tredje
stycket delgivningslagen, 1970:428). Genom denna bestämmelse blir det som regel
praktiskt möjligt att delge ett styrelselöst bolag. Fortfarande kan det
emellertid för borgenärer m.fl. vara angeläget att komma i direkt kontakt med
någon som har behörighet att företräda bolaget.
För att komma tillrätta med bolag som saknar registrerad behörig styrelse
innehåller aktiebolagslagen bestämmelser om att Patent- och registreringsverket
i dessa fall skall besluta att bolaget skall gå i likvidation (se 13 kap. 4 a §
aktiebolagslagen, jfr ovan avsnitt 4.5). Det har emellertid visat sig att en del
bolag försöker kringgå likvidationsreglerna. Det har exempelvis hänt att ett
styrelselöst bolag har anmält en ny styrelse strax före den dag då Patent- och
registreringsverket enligt vad verket meddelat skulle avgöra frågan om
likvidation. Patent- och registreringsverket har då avbrutit
likvidationsförfarandet. Så snart det sistnämnda beslutet förelegat, har den nya
styrelsen avgått och bolaget har på nytt stått utan registrerad styrelse.
Också i de fall då aktiebolagsregistret innehåller uppgifter om bolagets
styrelse kan olika slag av problem uppkomma. När det inleds en förundersökning
rörande brott i bolaget, gör inte sällan de som enligt aktiebolagsregistret
sitter i styrelsen invändning om att de avgått innan de aktuella
oegentligheterna började och att de därför inte känner till vad som har
förekommit. Vanligen företes protokoll och andra handlingar som stöder en sådan
invändning. Till följd därav kan de personer som utåt har stått som ansvariga
för bolaget inte alltid hållas ansvariga för vad som har förekommit inom
bolaget.
Det finns mot den bakgrunden anledning att överväga om reglerna behöver skärpas.
5.1.2 Förkortade tidsfrister i likvidationsförfarandet?
Regeringens förslag: Bestämmelserna om tvångslikvidation skärps så att ett bolag
utan behörig styrelse skall kunna förpliktas att gå i likvidation efter kortare
tid än i dag (13 kap. 23 § aktiebolagslagen).

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 1999:36 s. 79
f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller
inte haft några invändningar mot det. Ett par remissinstanser har ansett att
likvidationsförfarandet kan förkortas ytterligare.
Bakgrund: Det förfarande som föregår Patent- och registreringsverkets beslut om
tvångslikvidation av styrelselösa bolag ser i dag ut på följande sätt.
När Patent- och registreringsverket har uppmärksammat att bolaget saknar
beslutför registrerad styrelse, sänder verket en påminnelse till bolaget med
anmaning att utse så många ledamöter som behövs för att styrelsen skall bli
fulltalig och anmäla de nyvalda till Patent- och registreringsverket inom sex
veckor. Påminnelsen delges inte bolaget utan sänds med vanlig post till bolagets
senast anmälda postadress. Under åren 1999 och 2000 utfärdade verket 846
respektive 914 sådana påminnelser.
Vidtar bolaget inte några åtgärder inom den angivna tiden, förelägger Patent-
och registreringsverket bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra
sig i ärendet att komma in med skriftligt yttrande till myndigheten inom viss
tid. I föreläggandet upplyses att bolaget kan förpliktas att gå i likvidation,
om behörig styrelse inte anmäls inom angiven tid. Föreläggandet delges bolaget
och kungörs i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före
utgången av den utsatta tiden. Under åren 1999 och 2000 utfärdades förelägganden
i 162 respektive 217 fall och beslut om likvidation fattades i 89 respektive
114 fall.
Skälen för regeringens förslag: Det står klart att ett förkortat
likvidationsförfarande skulle öka möjligheterna att inom rimlig tid komma
tillrätta med styrelselösa bolag. Det finns därför all anledning att undersöka
om något eller några av momenten i det nuvarande förfarandet kan tas bort eller
förkortas. Vad som närmast kan övervägas är ett avskaffande av de påminnelser
som föregår föreläggandet, en förkortning av tiden för yttrande och ett
avskaffande av kravet på att bolaget delges föreläggandet.
Behövs påminnelse?
Också seriöst drivna aktiebolag kan ibland stå utan behörig styrelse på grund av
dödsfall och andra hastigt inträffade händelser. Det framstår som rimligt att
dessa bolag först tillsänds en påminnelse, innan föreläggandefasen tar vid.
Påminnelserna har också visat sig ha effekt i ungefär 75 procent av fallen. Det
mera kostnads- och tidskrävande föreläggandeförfarandet kan i dessa fall
undvikas. Systemet med utsändande av påminnelser bör alltså bestå.
Det kan visserligen förekomma att Patent- och registreringsverket har tillgång
till sådan information om bolaget att det får anses mindre lämpligt att fördröja
ärendet genom att sända ut en påminnelse. Så kan t.ex. vara fallet om bolaget
nyligen har varit föremål för ett likvidationsförfarande som har avbrutits
därför att bolaget i sista stund har anmält en ny styrelse. Om den nya styrelsen
har avgått kort därefter, är det - såsom en remissinstans har varit inne på -
rimligt att Patent- och registreringsverket omedelbart kan utfärda ett nytt
likvidationsföreläggande. Det kan emellertid ske redan enligt gällande regler
och fordrar alltså ingen lagändring.
Nästa fråga är om påminnelsefasen, f.n. sex veckor, bör förkortas. Tiden bör
uppenbarligen inte vara så kort att aktieägarna inte får tid och rådrum att
vidtala nya styrelseledamöter samt att kalla till och hålla en extra
bolagsstämma för styrelseval. Enligt vår mening går det därför knappast att
sätta tiden kortare än sex veckor. Vi föreslår därför inte någon ändring i denna
del.
Kan tiden för yttrande förkortas?
Ett likvidationsföreläggande skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst
två och högst fyra månader före utgången av den i föreläggandet utsatta tiden.
Det är i praktiken inte möjligt att kungöra föreläggandet samma dag som det
meddelas. Minsta tid för yttrandet blir därför drygt två månader. Enligt Patent-
och registreringsverkets rutiner bestäms tiden regelmässigt till två och en
halv månad.
Enligt vår uppfattning finns det inte något behov av att ge bolagen så lång tid
för yttrande som nuvarande regler medger. Föreläggandet till bolaget har som
regel föregåtts av en påminnelse och kommer alltså inte överraskande för
bolaget. Minsta tiden för yttrande bör därför sättas till en månad. Det bör
emellertid vara möjligt för Patent- och registreringsverket att i det enskilda
fallet bestämma en längre tid, t.ex. när föreläggandet inte har föregåtts av
någon påminnelse. Någon längsta tid för yttrandet bör inte anges i lagen.
Med vårt förslag att tiden för yttrande i likvidationsärendet skall vara minst
en månad kommer ett bolag som saknar behörig styrelse att kunna förpliktas att
gå i likvidation drygt två månader efter det att bristen på behörig styrelse
uppmärksammades. Det innebär en halvering av tiden jämfört med idag.
Behöver likvidationsföreläggandet delges bolaget?
I dag delges alltid likvidationsföreläggandet med bolaget. Just det förhållandet
att bolaget saknar behörig styrelse ökar typiskt sett delgivningssvårigheterna.
Det kan synas tala för att bolaget borde få stå sitt kast och acceptera att
likvidationsärendet genomförs utan formell delgivning. Samtidigt är det rimligt
att bolaget så långt möjligt bereds tillfälle att bevaka sin rätt i
likvidationsärendet. Det kan också konstateras att de nya bestämmelserna om
särskild delgivning med aktiebolag av allt att döma avsevärt har förbättrat
möjligheterna till delgivning med aktiebolag. I enstaka fall torde visserligen
svårigheterna fortfarande vara betydande, t.ex. om bolaget inte har någon
registrerad postadress. Enligt vår mening kan emellertid dessa fall - som är
mycket få och där delgivning i sista hand ändå kan ske med hjälp av
kungörelsedelgivning - inte motivera att kravet på delgivning av
likvidationsföreläggandet tas bort.
Frågan om föreläggandet behöver kungöras i Post- och Inrikes Tidningar har
behandlats i avsnitt 4.6.2.
5.1.3 Tvångslikvidation trots anmälan om ny styrelse?
Regeringens bedömning: Det bör inte införas några regler om att ett ärende om
tvångslikvidation skall kunna fullföljas trots att bolaget under förfarandet har
anmält en ny styrelse.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har instämt i eller inte haft några
invändningar mot kommitténs bedömning. Några remissinstanser, däribland
Stockholms tingsrätt och Ekobrottsmyndigheten, har dock ansett att frågan bör
utredas vidare. Svenska Bankföreningen och Svenska Revisorsamfundet SRS har
lämnat alternativa förslag till reglering.
Skälen för regeringens bedömning: Som tidigare har nämnts har det förekommit att
ett bolag, som har undgått tvångslikvidation genom att strax före den förelagda
tidens slut anmäla en ny styrelse, kort tid därefter åter står utan registrerad
styrelse. Förfaranden av detta slag framstår som försök att kringgå
regelverket. År 1995 infördes en bestämmelse som gav Patent- och
registreringsverket rätt att påföra bolag, mot vilket ett
likvidationsföreläggande har inletts därför att bolaget saknat behörig styrelse,
en särskild avgift. Avgiften uppgår f.n. till 2 700 kr. Därefter har detta slag
av förfarande blivit mindre vanligt. Det finns likväl anledning att överväga
åtgärder mot sådant missbruk.
En möjlighet kan synas vara att ge Patent- och registreringsverket möjlighet att
besluta om likvidation trots att det har anmälts en ny styrelse. En sådan
bestämmelse skulle kunna utformas på olika sätt. Ett alternativ är att bolag som
saknar eller under viss tid har saknat behörig styrelse alltid skall förpliktas
att gå i likvidation, om det inte förekommer extraordinära omständigheter,
såsom att bolaget faktiskt har sänt in anmälan för registrering i tid men verket
har försummat att registrera de nya uppgifterna.
I sammanhanget bör enligt vår mening beaktas att det sannolikt finns nära 200
000 aktiebolag, där styrelsen består av en enda ledamot med en suppleant.
Avlider styrelseledamoten, måste styrelsen kompletteras med en ny
styrelseledamot eller suppleant och anmälan göras till Patent- och
registreringsverket. Man kan inte räkna med att dödsbodelägarna alltid känner
till detta eller under rådande omständigheter omedelbart vidtar de åtgärder som
lagen kräver. Regler av det ovan angivna slaget framstår mot den bakgrunden som
orimligt hårda.
Reglerna skulle givetvis också kunna utformas så att bolaget inte skall
förpliktas gå i likvidation, om det styrks att avsaknaden av en styrelse beror
på förhållanden som aktieägarna inte kan hållas ansvariga för. Svenska
Bankföreningen har förordat en bestämmelse enligt vilken Patent- och
registreringsverket skall fullfölja likvidationsförfarandet även sedan en ny
styrelse har anmälts, om inte verket konstaterar att anledningen till att
bolaget har saknat styrelse var att en ledamot hade avlidit.
Om sådana regler införs, bör de emellertid rimligen innehålla undantag för en
flertal andra situationer där aktieägarnas underlåtenhet att anmäla ny styrelse
har varit ursäktlig, t.ex. sjukdom. Den prövning som Patent- och
registreringsverket i så fall måste göra skulle bli ganska grannlaga. Vi anser
därför att en sådan ordning inte bör införas.
Svenska Revisorsamfundet SRS har föreslagit en annan ordning. Enligt samfundets
förslag bör en anmälan om ny styrelse föranleda att ärendet om tvångslikvidation
förklaras vilande. Först om den anmälde styrelseledamoten efter viss tid
fortfarande är kvar på sin post skall, enligt förslaget, ärendet avskrivas.
Förslaget har enligt vår mening vissa fördelar. Samtidigt medför det en viss
administrativ omgång för Patent- och registreringsverket. Mot den bakgrunden och
då det diskuterade problemet numera synes ganska litet vill vi inte förorda att
sådana regler införs. Om missbruk av det aktuella slaget skulle tendera att
öka, är vi emellertid beredda att längre fram ta upp frågan på nytt.
5.1.4 Andra åtgärder
Regeringens bedömning: Det bör inte införas regler om att en avgången
styrelseledamot behåller sitt ansvar som styrelseledamot till dess att avgången
har registrerats i aktiebolagsregistret. Det bör inte heller införas någon
bestämmelse som förhindrar en kvarvarande styrelseledamot att avgå innan han
eller hon har sammankallat en bolagsstämma.
Det bör ytterligare övervägas att införa regler som innebär att en
styrelseledamots avgång förlorar sin verkan om avgången inte anmäls för
registrering inom en viss tid.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer delvis med regeringens bedömning. Kommittén
har dock ansett att det inte bör införas regler om att en styrelseledamots
avgång skall förlora sin verkan om det inte anmäls för registrering inom viss
tid.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har instämt i eller inte haft några
invändningar mot kommitténs bedömning. Några, däribland Stockholms tingsrätt,
Ekobrottsmyndigheten och Patent- och registreringsverket, har dock menat att
förändringar i kretsen av styrelseledamöter skall få rättsverkan först i och med
registreringen. Riksskatteverket har ansett att en styrelseledamots avgång bör
få rättsverkan endast under förutsättning att anmälan för registrering sker inom
en viss tid. Ackordscentralen, Svenska Revisorsamfundet SRS och Sveriges
Inkassoorganisation har redovisat en liknande uppfattning.
Bakgrund: Enligt gällande rätt får ett beslut om att utse någon till
styrelseledamot eller entlediga någon från ett sådant uppdrag rättsverkan vid
den tidpunkt som sägs i beslutet eller, om någon tidpunkt inte anges där, från
och med beslutet. Det ansvar och den behörighet som är knutna till uppdraget
inträder respektive upphör alltså vid denna tidpunkt. Om styrelseledamoten själv
avsäger sig uppdraget, inträder rättsverkan därav när avsägelsen anmäls till
styrelsen. Såväl beslutet att utse styrelseledamoten som det förhållandet att
denne har avgått eller entledigats skall anmälas till Patent- och
registreringsverket för registrering. Om någon sådan anmälan inte sker, saknar
detta dock betydelse för frågan om den registrerades ansvar och behörighet. I 18
kap. 3 § aktiebolagslagen finns visserligen bestämmelser om registreringens
"positiva och negativa rättsverkningar". Dessa medför att ett bolag i viss
utsträckning kan bli bundet av rättshandlingar som en entledigad men ännu inte
avregistrerad företrädare vidtar. Bestämmelserna reglerar emellertid inte vilka
som kan hållas ansvariga för missförhållanden med anknytning till bolaget.
Enligt en rapport från åklagarväsendet (rapport 1996:1 om bolagsplundring s. 54)
är det vanligt att personer som är registrerade som styrelseledamöter i
aktiebolagsregistret påstår att de i själva verket har avgått före en viss
kritisk tidpunkt och att de därför inte kan göras ansvariga för de handlingar
som har företagits i bolagets namn. Ibland presenteras ett förfalskat
bolagsstämmo- eller styrelseprotokoll till stöd för påståendet. I rapporten
föreslås, för att komma till rätta med problemet, att förändringar i kretsen av
styrelseledamöter skall ges rättsverkan först i och med att uppgifterna om
förändringarna registreras i aktiebolagsregistret.
Skälen för regeringens bedömning
Rättsverkan av registrering i aktiebolagsregistret
Det är angeläget att de som står bakom kriminell eller på annat sätt oseriös
verksamhet kan hållas ansvariga för verksamheten. Det gäller självfallet även om
verksamheten bedrivs i aktiebolagsform. Det kan framstå som stötande om sådana
personer undgår ansvar därför att de i efterhand felaktigt hävdar att de hade
lämnat styrelseuppdraget vid den aktuella tidpunkten. Mot den bakgrunden kan det
i förstone synas rimligt att en styrelseledamot ansvarar så länge han eller hon
fortfarande står registrerad som styrelseledamot.
Innan vi går närmare in på denna fråga, vill vi först framhålla att det finns
anledning att skilja mellan å ena sidan den rättsverkan som följer med ett
styrelseuppdrag - en rättsverkan som bl.a. innebär behörighet att tillsammans
med andra besluta i bolagets angelägenheter och företräda bolaget utåt samt ett
ansvar för bolagets organisation och förvaltning - och å andra sidan det
straffrättsliga och civilrättsliga ansvaret för vad som sker inom företaget. Det
bör sålunda understrykas att det som sker inom ett bolag kan föranleda
straffrättsligt eller civilrättsligt ansvar även för personer som inte har
ställning som styrelseledamöter. I rättspraxis har s.k. de facto-företrädare
ansetts ansvariga på samma sätt som styrelseledamöter (jfr O. Åhman, Behörighet
och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997 s. 382 f., från rättspraxis kan nämnas
NJA 1979 s. 555, jfr även NJA 1993 s. 740). Det bör vidare framhållas att det
förhållandet att någon har utsetts till styrelseledamot inte med nödvändighet
innebär att han eller hon kan hållas straffrättsligt eller civilrättsligt
ansvarig för det som händer inom bolaget. För att sådant ansvar skall kunna
utdömas måste det normalt visas att vederbörande uppsåtligen eller av
vårdslöshet har brutit mot någon straffsanktionerad föreskrift eller har handlat
på ett sådant sätt att någon annan har vållats skada. Det fordras vanligen
bevis i form av styrelseprotokoll och andra dokument som visar vem eller vilka
som deltog i det aktuella beslutet eller den aktuella åtgärden.
Vad som nu har sagts innebär att det inte alltid har någon avgörande betydelse
vid utkrävandet av ansvar vem som intog ställning som styrelseledamot vid ett
visst givet tillfälle. I flertalet fall är det dock av största betydelse att
bolagets styrelse i efterhand går att identifiera, inte minst därför att det
vanligen underlättar utredningen och ansvarsutkrävandet i samband med
oegentligheter i bolaget. Det kan f.ö. tilläggas att en styrelseledamot i viss
utsträckning kan bli ansvarig trots att något brottsligt eller
skadeståndsgrundande handlande inte kan läggas honom eller henne personligen
till last. Om det är fråga om något underlåtenhetsbrott - såsom t.ex. vissa slag
av bokförings- och uppbördsbrott - torde sålunda straffrättsligt ansvar inte
alltid förutsätta att vederbörande har varit aktiv inom styrelsen under den
aktuella tiden. I viss utsträckning kan en styrelseledamot också bli
skadeståndsskyldig på grund av sin underlåtenhet att agera, särskilt om han
eller hon försummar se till att bolagets bokföring, medelsförvaltning och
ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (jfr 8
kap. 3 § aktiebolagslagen). Det är tydligt att det härvid är viktigt att den
eller de ansvariga styrelseledamöterna går att identifiera. En ordning där
ställningen som styrelseledamot knyts till registreringen i aktiebolagsregistret
skulle uppenbarligen underlätta detta.
Samtidigt måste det konstateras att en sådan ordning skulle innebära praktiska
olägenheter, olägenheter som skulle drabba även seriöst verkande bolag.
En sådan olägenhet är att en nyvald styrelse inte skulle kunna fatta några
beslut förrän registrering har skett. Fram till registreringen - som även i
normala fall kan dröja någon eller ett par veckor - skulle den gamla styrelsen
fortfarande vara ensam kompetent att fatta styrelsebeslut. Särskilt
problematiskt blir detta givetvis om styrelsebytet beror på att aktieägarna inte
längre har förtroende för den gamla styrelsen och är angelägna att snabbt ge
bolaget en ny ledning.
Det måste också beaktas att en styrelseledamot kan ha fullt legitima skäl att
omedelbart lämna styrelsen. Ett särskilt tydligt exempel på detta är om den
övriga styrelsen står i begrepp att fatta något lagstridigt beslut och
styrelseledamoten därför inte längre anser sig kunna delta i bolagets
verksamhet. I dag anses en styrelseledamot ha rätt att avgå med omedelbar
verkan. En ordning av det nu diskuterade slaget skulle medföra att den faktiska
avgången förskjuts några dagar eller veckor fram i tiden. Det torde visserligen
vara uteslutet att den avgångne ledamoten skulle kunna hållas straffrättsligt
ansvarig för de beslut som styrelsen fattar när han eller hon inte är med. Såsom
regelverket i övrigt är utformat skulle den avgångne ledamoten emellertid ändå
kunna bli betalningsskyldig på grund av försummelser som egentligen är att
hänföra till de kvarvarande styrelseledamöterna. Exempelvis skulle han eller hon
kunna bli ansvarig för betalningen av innehållna källskatter m.m. som de
kvarvarande ledamöterna har beslutat att inte betala in i tid eller drabbas av
personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen. Uppenbarligen
skulle detta kunna leda till stötande resultat.
Enligt vår mening är de nu angivna olägenheterna så betydande att det inte bör
införas några regler som innebär att ställningen som styrelseledamot knyts till
registreringen i aktiebolagsregistret.
Registreringsanmälan en förutsättning för att styrelseledamots avgång skall bli
bestående?
En modell som kommittén och flera remissinstanser har diskuterat är att
styrelseledamotens avgång ur styrelsen liksom hittills skall få omedelbar
rättsverkan men att denna verkan skall vara villkorad av att
registreringsanmälan sker inom viss tid. Om någon registreringsanmälan inte görs
inom denna tid, skall, enligt modellen, den avgångne styrelseledamoten åter
ansvara som styrelseledamot. Härigenom skulle falska påståenden från en
styrelseledamot om att han eller hon har avträtt från sitt uppdrag som regel
kunna lämnas utan avseende. Modellen skulle sannolikt även leda till en bättre à
jourföring av aktiebolagsregistret. Den skulle inte heller vara förenad med de
ovan angivna olägenheterna. En styrelseledamot som aktieägarna är missnöjd med
skulle kunna avsättas med omedelbar verkan och en styrelseledamot som inte
längre anser sig kunna delta i bolagets verksamhet skulle kunna avgå utan det
dröjsmål som ett krav på registrering innebär. Den avgångne ledamoten skulle
tvingas ta ansvar för det som händer i bolaget först om han eller hon försummar
att inom rimlig tid anmäla sin avgång till Patent- och registreringsverket.
Också mot en sådan ordning kan riktas invändningar. Regler av detta slag kan ge
upphov till praktiska och rättsliga problem. Så blir t.ex. fallet om den
avgångne ledamoten till följd av försummad registreringsanmälan återinträder som
ledamot och bolaget vid den tidpunkten redan har utsett en ny ledamot i hans
eller hennes ställe. Detta kräver ytterligare överväganden. Vi är därför inte
beredda att nu lägga fram några lagförslag i denna del men avser att längre
fram, sedan frågan har blivit ytterligare belyst, återkomma till riksdagen med
lagförslag.
Skyldighet för siste styrelseledamot att sammankalla stämma?
I Finland gäller att om alla styrelseledamöter avgår i förtid så är den
styrelseledamot som kvarstår till sist skyldig att vända sig till länsstyrelsen
och begära tillstånd att utlysa en extra stämma där frågan om nyval av styrelse
skall behandlas. Ledamoten är också skyldig att utfärda en sådan kallelse innan
han eller hon själv avgår. Avgår ledamoten ändå, riskerar han eller hon
skadestånd. Några remissinstanser har förordat att en liknande ordning införs i
Sverige.
Snarlika bestämmelser finns redan i svensk rätt. Enligt 8 kap. 12 §
aktiebolagslagen är styrelsen skyldig att föranstalta om kompletteringsval om en
styrelseledamots uppdrag har upphört i förtid. Bestämmelsen får anses innebära
att kvarvarande styrelseledamot eller styrelseledamöter skall kalla till stämma
för detta ändamål, även om styrelsen vid det tillfället inte längre är
beslutför.
I svensk rätt finns emellertid ingen bestämmelse om att en kvarvarande
styrelseledamot inte får avgå förrän han eller hon har fullgjort denna
skyldighet.
En bestämmelse som på detta sätt förhindrar styrelseledamoten att avgå
omedelbart ligger väl i linje med den allmänna vårdplikt mot bolaget som
styrelseledamöter anses ha. Det kan framstå som rimligt att den som åtar sig ett
uppdrag som styrelseledamot inte skall kunna lämna bolaget vind för våg, när
det inte finns någon annan som tar hand om det. En bestämmelse av detta slag kan
också synas motverka förekomsten av styrelselösa bolag.
Vi anser trots detta att övervägande skäl talar mot införandet av en sådan
bestämmelse. Till att börja med är det tveksamt om bestämmelsen verkligen skulle
få någon större betydelse vad gäller mindre seriösa bolag. Det är ju långt
ifrån säkert att aktieägarna hörsammar en kallelse till stämma och utser en ny
styrelse. Härtill kommer att en styrelseledamot ibland kan ha fullt legitima
skäl att omedelbart avgå från sitt uppdrag, t.ex. att han eller hon inte längre
åtnjuter aktieägarnas förtroende. Slutligen kan en skyldighet för en kvarvarande
styrelseledamot att stanna kvar på sin post ännu någon tid ge upphov till
oönskade effekter i de fall då styrelsen inte längre är beslutför. Som exempel
kan nämnas det ansvar som styrelseledamoten kan drabbas av enligt
skattebetalningslagen. Enligt den lagen kan en styrelseledamot bli personligt
betalningsansvarig för bolagets skatteskulder, om bolaget inte förmår betala
dessa i tid och inte vidtar adekvata åtgärder för en samlad avveckling av
bolagets skulder. Om styrelseledamoten inte utgör beslutför styrelse och därmed
inte äger företräda bolaget, saknar ledamoten möjlighet att å bolagets vägnar
vidta sådana åtgärder.
5.2
Generalfullmakter
Regeringens bedömning: Det bör inte införas något krav på registrering av
generalfullmakter.
Regeringens förslag: I aktiebolagslagen införs en bestämmelse om att styrelsen
inte kan överlåta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning och för
tillsynen över bolagets förhållanden på annan (8 kap. 3 § aktiebolagslagen).

Bulvanutredningens förslag: Utredningen har föreslagit att det i
aktiebolagslagen införs en bestämmelse om att en generell fullmakt för den som
inte är styrelseledamot eller verkställande direktör att företräda bolaget och
teckna dess firma inte medför behörighet att företräda bolaget förrän fullmakten
har registrerats.
I övrigt överensstämmer utredningens förslag med regeringens förslag (SOU
1998:47 s. 77-79).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt utredningens förslag
eller har inte haft några invändningar mot dem. Utredningens förslag om
registrering av fullmakt har dock mött viss kritik. Bl.a. Stockholms tingsrätt
och Riksåklagaren har påpekat att bestämmelsen blir lätt att kringgå, medan
Sveriges advokatsamfund har ansett att förslaget kan försvåra seriösa
transaktioner. Ekobrottsmyndigheten har förordat att även andra fullmakter
registreras.
Bakgrund: Begreppet "generalfullmakt" eller "generell fullmakt" förekommer inte
i lag. I doktrinen har "generalfullmakt" definierats som en fullmakt som
tillägger innehavaren en generell eller i det närmaste generell behörighet att
företräda fullmaktsgivaren gentemot tredje man.
Det har diskuterats om generalfullmakter i aktiebolag är tillåtna. Enligt en
uppfattning (se O. Åhman, Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997 s.
452 f.) utgör generalfullmakter det slaget av generellt bemyndigande som i ett
aktiebolag enbart kan ges i form av bemyndigande att teckna bolagets firma (se 8
kap. 31 § aktiebolagslagen). Bl.a. Bulvanutredningen har däremot sagt sig inte
vara övertygad om att generalfullmakter i alla lägen saknar verkan.
Det har även framförts olika meningar om vilket praktiskt behov som det finns
att använda generalfullmakter i aktiebolag. Klart är dock att generalfullmakter
förekommer i samband med köp av aktiebolag. I anslutning till köpet utfärdar den
gamla styrelsen en generalfullmakt för köparen. Samtidigt upprättas protokoll
med beslut som innebär att köparen utses till ny styrelse i bolaget. Med hjälp
av generalfullmakten vidtar köparen sedan de åtgärder som bör vidtas omedelbart
efter köpet, såsom spärrande av konton, ändring av adress m.m. Åtgärderna skulle
i och för sig kunna vidtas även med åberopande av protokollet från den
bolagsstämma där den nya styrelsen har utsetts. Sådana protokoll möts emellertid
ofta med misstänksamhet, innan de har registrerats hos Patent- och
registreringsverket.
I prop. 2000/01:105 har vi behandlat problemet med generalfullmakter såsom ett
medel att kringgå näringsförbud; den som har ålagts näringsförbud fortsätter att
bedriva näringsverksamhet med stöd av en fullmakt, utfärdad av någon "målvakt".
För att komma tillrätta med det problemet har vi föreslagit att den som har
näringsförbud inte får inneha fullmakt att företräda en enskild näringsidkare i
dennes näringsverksamhet. Den som har näringsförbud skall enligt vårt förslag
inte heller få inneha fullmakt att företräda en sådan juridisk person som han
eller hon till följd av näringsförbudet inte får vara styrelseledamot i. Det
föreslagna förbudet träffar även generalfullmakter.
I det följande behandlar vi frågan om det är påkallat med några ytterligare
åtgärder, såvitt gäller generalfullmakter.
Skälen för regeringens bedömning och förslag: Generalfullmakter används ibland i
brottsliga sammanhang. Det förekommer att ett aktiebolags styrelse utfärdar en
generell fullmakt och därefter avgår, så att den enda som kan företräda bolaget
är innehavaren av fullmakten. Man kringgår därigenom aktiebolagslagens system
för ledning av aktiebolag. Det kan uppkomma svårigheter att identifiera dem som
skall göras ansvariga för straffbara gärningar som har företagits i bolagets
namn och med dess medel. Det är givetvis önskvärt att dessa slag av olägenheter
kan förebyggas.
Såsom Sveriges advokatsamfund har påpekat kan emellertid generalfullmakter
ibland ha praktiskt värde i seriös verksamhet. Ett exempel på detta är rutinerna
kring överlåtelser av bolag. Ett generellt förbud mot generalfullmakter
framstår redan mot den bakgrunden som olämpligt.
Ett sätt att minska olägenheterna med generalfullmakter skulle kunna vara att,
såsom Bulvanutredningen har föreslagit, föreskriva att en sådan fullmakt blir
giltig först i och med att den registreras. Härigenom skulle det bli lättare att
i efterhand kontrollera vem som har innehaft fullmakten. Också mot en sådan
ordning kan emellertid riktas invändningar. Behovet av att använda
generalfullmakter vid en normal företagsöverlåtelse sammanhänger just med det
förhållandet att det kan dröja viss tid innan den nya styrelsen har
registrerats. Ett krav på att också generalfullmakten skall registreras skulle
alltså kunna försvåra affärstransaktioner som i det stora flertalet fall torde
vara helt seriösa.
Till detta kommer att ett krav på registrering av generalfullmakter lätt kan
kringgås genom olika slag av begränsningar i fullmakten. Sådana begränsningar
skulle kunna medföra att fullmakten inte blev att anse som en generalfullmakt,
trots att fullmaktens innehavare skulle kunna företa mycket vittgående åtgärder
med stöd av fullmakten. För att ett krav på registrering skall bli effektivt är
det därför nödvändigt att utvidga det till även andra slag av fullmakter, något
som Ekobrottsmyndigheten har varit inne på. Enligt vår mening skulle emellertid
en sådan ordning föra alltför långt och innebära ett oproportionerligt arbete
för seriösa näringsidkare.
En annan olägenhet med ett krav på registrering av generalfullmakter är att det
ofta kan vara svårt att fastslå om en fullmakt är en generalfullmakt. Detta kan
- såsom Stockholms tingsrätt har påtalat - leda till rättsosäkerhet för tredje
man. Den som vill träffa avtal med ett aktiebolag som företräds av en fullmäktig
torde inte sällan få svårt att bedöma om en oregistrerad fullmakt borde ha
registrerats och därmed är ogiltig eller om den inte behöver registreras och
alltså är giltig.
Vi anser därför att det inte bör införas något krav på registrering av
generalfullmakter.
Såsom tidigare har nämnts förekommer det att styrelsen avgår, sedan den har
utfärdat generalfullmakten, och att innehavaren av generalfullmakten därefter är
den ende som har generell rätt att företräda bolaget. En remissinstans har mot
den bakgrunden förordat en regel om att en fullmakt att teckna ett aktiebolags
firma upphör att gälla om det inte finns någon behörigen registrerad styrelse
för bolaget. Enligt vår mening skulle det emellertid föra för långt att införa
en generell regel om att fullmakter förlorar sin giltighet när det inte längre
finns någon styrelse. Det skulle innebära risker för rättsförluster för tredje
man som träder i kontakt med bolaget. Det skulle också innebära risker för att
seriösa bolag som tillfälligt och utan egen förskyllan står utan styrelse inte
kan ingå avtal med omvärlden.
Det torde emellertid förekomma att generalfullmakter används för att flytta över
hela det faktiska handhavandet av ett aktiebolags förvaltning från styrelsen
till innehavaren av generalfullmakten. Vi menar att en sådan åtgärd aldrig kan
medföra att styrelsens ansvar för bolagets organisation och förvaltning
bortfaller. Mot bakgrund av de problem som generalfullmakter annars kan ge
upphov till finns det skäl att tydliggöra styrelsens bestående ansvar i
lagtexten. Vi föreslår därför att det i lagen klargörs att styrelsen inte kan
överlåta sitt övergripande ansvar för bolagets organisation och förvaltning på
annan. Vi föreslår också att det klargörs att styrelsen inte kan delegera bort
sin skyldighet att ansvara för tillsynen över bolagets medelsförvaltning,
bokföring och ekonomiska förhållanden. Bestämmelser av detta slag är givetvis
inte avsedda att förhindra att styrelsen delegerar vissa slag av uppgifter som
har med bolagets organisation och förvaltning att göra till andra personer. De
tydliggör emellertid att det yttersta ansvaret alltid ligger hos styrelsen.
5.3 S.k. målvakter
Regeringens bedömning: Det bör inte införas några särskilda kompetenskrav
beträffande den som skall utses till styrelseledamot eller verkställande
direktör i ett aktiebolag.
Regeringens förslag: Den som inte avser att ta del i den verksamhet som ankommer
på en styrelseledamot eller verkställande direktör i ett aktiebolag skall inte
utan godtagbara skäl kunna utses till en sådan befattning. Den som uppsåtligen
deltar i ett beslut som står i strid med denna bestämmelse skall kunna dömas
till straff. Också den som låter sig utses skall kunna straffas (8 kap. 9 och 27
§§ samt 19 kap. 1 § aktiebolagslagen).

Bulvanutredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens bedömning och
förslag. Utredningen har även föreslagit en bestämmelse att en styrelseledamot
och en verkställande direktör skall ha en sådan insikt och erfarenhet som med
hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet samt omständigheterna i
övrigt fordras för uppdragets fullgörande (SOU 1998:47 s. 70-73).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt eller godtagit
utredningens förslag.
Bl.a. Malmö tingsrätt, Brottsförebyggande rådet, NUTEK, Sveriges Industriförbund
och Företagarnas Riksorganisation har dock avstyrkt den föreslagna regeln om
att lagen skall ställa särskilda kompetenskrav på styrelseledamot och
verkställande direktör.
Skälen för regeringens bedömning och förslag: Det förekommer att den som
planerar att begå ekonomisk brottslighet genom ett bolag sätter in en "målvakt"
som styrelse i bolaget. Med målvakter avses här personer som aldrig har haft för
avsikt att seriöst delta i bolagets verksamhet utan enbart lånar ut sina namn
för att därmed uppfylla lagens formella krav. Målvakterna är ofta missbrukare
och socialt utslagna, inte sällan tidigare straffade. De saknar som regel
kännedom om den verksamhet som de företräder men är beredda att mot ersättning
bära det formella ansvaret för bolagets handlande.
Det bör först understrykas att användandet av målvakter inte behöver innebära
att bolagets faktiska företrädare - dvs. den som döljer sig bakom målvakten -
undgår civilrättsligt och straffrättsligt ansvar för bolagets handhavande. Såsom
har nämnts ovan (avsnitt 5.1.4) har i rättspraxis s.k. de facto-företrädare
ansetts ansvariga på samma sätt som styrelseledamöter. Det råder emellertid
ingen tvekan om att användandet av målvakter är ägnat att försvåra de
brottsbekämpande myndigheternas arbete, eftersom det blir svårare att
identifiera de ansvariga. Det finns därför anledning att söka förhindra
användandet av målvakter.
Såsom utredningen har varit inne på kan förfarandet möjligen redan i dag
bestraffas som osant intygande. Rättsläget på denna punkt är emellertid inte
helt klart. Införandet av nya bestämmelser bör därför övervägas.
Ett särskilt kompetenskrav för styrelseledamöter och verkställande direktör?
En modell som utredningen har visat på är att i aktiebolagslagen införa en
bestämmelse om att till styrelseledamot eller verkställande direktör får utses
endast den som har sådan insikt och erfarenhet som med hänsyn till arten och
omfånget av bolagets verksamhet samt omständigheterna i övrigt fordras för att
fullgöra uppdraget.
För att en sådan bestämmelse skall få någon effekt på oseriösa företagare måste
den dock förenas med något slag av straffsanktion. Detta förutsätter i sin tur
att den utformas på ett så tydligt sätt att de som kan beröras av den utan
större svårighet kan avgöra dess betydelse i det enskilda fallet. Vad som
fordras av insikt och erfarenhet för att på ett tillfredsställande sätt kunna
fullgöra ett styrelseuppdrag torde emellertid i hög grad variera från fall till
fall. En regel av detta slag framstår därför - såsom flera remissinstanser har
påtalat - som mycket oprecis. Det går inte heller att bortse från att
aktiebolagsformen i Sverige i mycket stor utsträckning används av
enmansföretagare. Enmansföretagaren, som ofta är ensam styrelseledamot i det
bolag som han eller hon äger, har många gånger begränsade insikter i
företagsekonomi och juridik men kompenserar dessa begränsningar genom att anlita
experter, såsom redovisningskonsulter, revisorer m.m. Så länge bolaget sköts på
ett seriöst och omdömesgillt sätt finns det knappast någon anledning att
invända mot detta. Det sagda visar emellertid att det knappast är möjligt eller
ens ändamålsenligt att precisera vilken grad av insikt och erfarenhet som en
styrelseledamot i ett aktiebolag bör ha.
En bestämmelse av det nu diskuterade slaget inger alltså vissa betänkligheter.
Syftet med bestämmelsen - att förhindra användandet av målvakter - kan dessutom
tillgodoses på ett bättre sätt genom en bestämmelse av det slag som behandlas
under nästa rubrik. Vi anser därför att det inte bör införas något allmänt krav
i aktiebolagslagen på att en styrelseledamot eller verkställande direktör skall
ha viss insikt och erfarenhet.
Ett förbud att åta sig styrelseuppdrag m.m. för den som inte avser att delta i
verksamheten?
Det typiska vid användandet av målvakter är att målvakten inte avser att själv
ta någon del i bolagets skötsel. Att till styrelseledamot eller verkställande
direktör utse någon som inte avser att ta befattning med bolaget strider
uppenbarligen mot de principer som bär upp reglerna om aktiebolags organisation.
Såsom utredningen har föreslagit bör det därför införas en bestämmelse av
innebörd att till styrelseledamot eller verkställande direktör inte får utses
den som inte avser att delta i sådan verksamhet som ankommer på styrelseledamot
respektive verkställande direktör.
Utredningen har föreslagit att förbudet begränsas så att det inte träffar de
fall då det finns "godtagbara skäl" för att utse någon som inte har för avsikt
att delta i verksamheten. I lagrådsremissens förslag utformades emellertid
förbudet utan någon sådan begränsning. Lagrådet har påtalat att ett sådant
generellt förbud skulle komma att omfatta även t.ex. det fallet att en
småföretagare låter en nära anhörig ta plats i styrelsen för ett bolag som
företagaren i realiteten avser att sköta helt och hållet på egen hand. Enligt
Lagrådets uppfattning skulle detta, såsom förhållandena i mindre företag är
beskaffade, medföra svåröverblickbara konsekvenser. Lagrådet har därför förordat
att förbudet i stället utformas i enlighet med kommitténs förslag.
Enligt vår uppfattning skulle ett sådant generellt förbud som vi föreslog i
lagrådsremissen i och för sig stå i bättre överensstämmelse med de krav som
aktiebolagslagen i övrigt ställer på bolagets organisation och dess ledning. Som
vi tidigare har varit inne på bygger aktiebolagslagen på principen att den som
innehar en viss befattning i bolaget också utövar de funktioner som är förenade
med befattningen. Samtidigt kan det inte uteslutas att ett undantagslöst förbud
skulle kunna ge upphov till problem för den kategori av företag som Lagrådet har
nämnt i sitt yttrande. Vi ansluter oss därför till vad Lagrådet har anfört i
denna del och föreslår att förbudet begränsas på det sätt som kommittén har
föreslagit.
För att en bestämmelse av detta slag skall få effekt bör den straffsanktioneras.
Det är sålunda rimligt att en straffsanktion skall kunna riktas mot den som
deltar i beslut om att till styrelseledamot eller verkställande direktör utse
någon med vetskap om att den som utses enbart kommer att fungera som målvakt.
Kriminaliseringen bör emellertid begränsas till fall då förfarandet är ägnat att
dölja den egentliga ledningen av bolaget, vare sig syftet är att skapa
förutsättningar för vilseledande affärstransaktioner eller försvåra
skattekontrollen eller de brottsbekämpande myndigheternas ansträngningar eller
förfarandet har annat liknande ändamål.
Straffbestämmelsen bör rikta sig mot den som medverkar till att utse målvakten.
Kommittén har föreslagit att även den som tar på sig uppgiften som målvakt skall
kunna straffas. En remissinstans har påpekat att målvakten ofta är straffimmun
och att en straffsanktion mot denne därför inte framstår som ändamålsenlig.
Enligt vår uppfattning utgör detta inte något avgörande skäl mot att låta
straffbestämmelsen omfatta också den som låter sig utnyttjas som målvakt. I
lagrådsremissen föreslog vi ändå inte något särskilt straffstadgande för
målvakten utan utgick från att det i princip skulle vara möjligt att straffa
målvakten med tillämpning av allmänna bestämmelser om medverkansansvar. Lagrådet
har emellertid, under hänvisning till principerna för s.k. concursus
necessarius, ansett att övervägande skäl talar för att allmänna bestämmelser om
medverkansansvar innebär att målvakten inte drabbas av något sådant ansvar. Vi
ansluter oss till den uppfattningen och föreslår därför att straffbestämmelsen
utformas så att den uttryckligen omfattar målvakten.
5.4 Åtgärder mot vilseledande anmälningar i registreringsärenden
Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon straffbestämmelse som särskilt
tar sikte på att det i en anmälan till aktiebolagsregistret anges fingerade
personer som styrelseledamöter eller andra bolagsföreträdare.

Bulvanutredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har godtagit utredningens bedömning.
Riksskatteverket har föreslagit att straffmaximum för osant intygande skall
höjas.
Skälen för regeringens bedömning: Det förekommer att anmälningar om nya
styrelseledamöter och andra bolagsföreträdare som lämnas till
aktiebolagsregistret innehåller namn på fingerade personer eller personer utan
all faktisk anknytning till bolaget. Detta är självfallet inte acceptabelt.
Under senare år har vidtagits flera åtgärder för att förhindra detta slag av
falsarier. Patent- och registreringsverket kontrollerar numera de anmälda
personernas namn och personnummer mot uppgifterna i SPAR. Det har vidare införts
en särskild aviseringsrutin som innebär att Patent- och registreringsverket vid
flertalet registreringar underrättar den som registreras i eller avförs från
aktiebolagsregistret om åtgärden (se 44 a § aktiebolagsförordningen, 1975:1387).
Sedan ett par år ställs också särskilda krav när den som anmäls som
styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande
direktör och firmatecknare inte är folkbokförd i Sverige. Vid anmälan skall då
ges en fotokopia av passhandling eller annan identitetshandling som avser den
anmälde. Patent- och registreringsverket får även kräva in ytterligare
handlingar, om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet (se 3 §
andra stycket aktiebolagsförordningen).
De nu angivna rutinerna minskar väsentligt riskerna för falsarier. Det hindrar
inte att det kan finnas fog för att dessutom överväga straffbestämmelser,
särskilt som de aktuella förfarandena har ett betydande straffvärde.
Såsom utredningen har konstaterat är emellertid förfarandena redan
straffbelagda. Ett bolagsstämmoprotokoll där det anges att en fingerad person
utses till styrelseledamot måste anses som en för skens skull upprättad urkund
rörande rättshandling. Upprättandet kan därför bestraffas som osant intygande,
medan åberopandet av protokollet i ett registreringsärende kan bestraffas som
brukande av falsk urkund (se 15 kap. 11 § brottsbalken). I registreringsärendet
måste f.ö. företes en handling på vilken styrelseledamoten har skrivit sin
namnteckning. Att skriva en diktad persons namn utgör urkundsförfalskning (jfr
14 kap. 1 § brottsbalken).
Mot den bakgrunden finns det inte skäl att införa några särskilda
straffbestämmelser för detta slag av ageranden. Det finns inte heller skäl att
justera straffskalorna för de aktuella brotten.
6 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
Regeringens förslag: De nya bestämmelserna skall träda i kraft den 1 januari
2002 och tillämpas också på bolag som har gått i likvidation före
ikraftträdandet. En kontrollbalansräkning som före ikraftträdandet har
upprättats enligt tidigare bestämmelser skall dock kunna tjäna som underlag vid
en kontrollstämma som äger rum efter ikraftträdandet. Om ett aktiebolag har
försatts i konkurs och denna har avslutats med överskott före ikraftträdandet,
skall äldre bestämmelser tillämpas i fråga om bolagets skyldighet att gå i
likvidation.

Kommitténs och Bulvanutredningens förslag: Varken kommittén eller
Bulvanutredningen har föreslagit några särskilda övergångsbestämmelser.
Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund har invänt mot att en
kontrollbalansräkning som har upprättats enligt nu gällande bestämmelser skall
behöva ersättas av en ny kontrollbalansräkning om kontrollstämman skall hållas
efter ikraftträdandet.
Skälen för regeringens förslag: Vi anser att de förbättringar som de föreslagna
reglerna innebär bör tas till vara så snart som möjligt och i största
utsträckning. De bör därför tillämpas så snart som lagändringarna har trätt i
kraft. Med hänsyn till att riksdagen inte kommer att kunna ta ställning till
propositionen förrän hösten 2001 bör reglerna börja gälla den 1 januari 2002. De
nya reglerna bör tillämpas även på sådana bolag som har gått i likvidation före
ikraftträdandet. Såsom Sveriges advokatsamfund har påpekat skulle det dock vara
onödigt betungande att kräva att ett bolag som före ikraftträdandet har låtit
upprätta en kontrollbalansräkning enligt tidigare regler skall behöva ta fram en
ny kontrollbalansräkning inför en kontrollstämma som äger rum efter
ikraftträdandet. Vi föreslår därför en särskild övergångsbestämmelse för den
situationen.
Även i ett annat avseende finns det behov av en särskild övergångsregel. Det
gäller den situationen då ett aktiebolag har försatts i konkurs och konkursen
har avslutats med överskott. Om konkursen avslutas före ikraftträdandet, kan den
föreslagna nya regeln om att rätten skall besluta om likvidation i samband med
konkursens avslutande (jfr avsnitt 4.9.3) inte tillämpas. Vi föreslår därför att
äldre bestämmelser om skyldighet för bolaget att inom en månad efter konkursens
avslutande gå i likvidation skall fortsätta att gälla för dessa bolag.
7 Kostnader
Förslagen syftar huvudsakligen till att förenkla och förtydliga dagens
bestämmelser om likvidation samt att komma till rätta med vissa oseriösa
förfaranden inom associationsrätten. De torde därför ha en positiv påverkan på
samhällsekonomin i stort. Några smärre justeringar har gjorts i de typer av
likvidationsärenden som skall handläggas hos Patent- och registreringsverket
respektive i allmän domstol. Vidare ersätts det muntliga förfarandet i domstol
av ett skriftligt förfarande. Dessa förändringar torde dock inte påverka
resursbehovet för vare sig Patent- och registreringsverket eller
domstolsväsendet. Inte heller kan övriga förslag väntas leda till några
beaktansvärda ekonomiska konsekvenser för det allmänna.
Förslagen innebär inte några genomgripande förändringar för företagens del och
bör inte heller för dessa leda till några beaktansvärda ekonomiska konsekvenser.

8 Författningskommentar
8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
3 kap. 4 §
Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare
som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de
aktier brevet lyder på. Vidare fordras
1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,
2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund
av emissionen, eller
3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av
utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av
bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.
Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå
brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när
aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall
aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 §
sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift om detta tas in
i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form.
Förkortningsformer fastställs av regeringen eller myndighet som regeringen
bestämmer.
När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella
belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med
påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när
aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det
nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut
om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.
Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat,
skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra
aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras
på betryggande sätt.
Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall
undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs och Bulvanutredningens förslag.)
I andra stycket har en tidigare felaktig hänvisning till 1 § fjärde stycket
rättats. Därutöver har några mindre språkliga justeringar gjorts.
8 kap. 3 §
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt
kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena
sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra
organ som styrelsen inrättar.
Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan.

(Jfr 8 kap. 6 § i SOU 1998:47.)
I ett nytt fjärde stycke har lagts till en bestämmelse om att styrelsen inte kan
överlåta sitt ansvar och sin tillsynsskyldighet på någon annan. Bestämmelsen
har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Motiven till bestämmelsen har
behandlats i avsnitt 5.2. Den nya bestämmelsen - som har karaktären av
förtydligande av gällande rätt (jfr prop. 1997/98:99 s. 80) - innebär att
styrelsen inte genom delegation, utfärdande av fullmakter eller på annat sätt
kan avbörda sig det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning
eller skyldigheten att sörja för en betryggande kontroll av bolagets bokföring,
medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden.
Bestämmelsen innebär i och för sig inte någon begränsning i styrelsens
möjligheter att genom delegation överlämna uppgifter till andra. Liksom hittills
kan en sådan delegation också ske genom utfärdande av fullmakter som ger
fullmaktshavaren mer eller mindre vidsträckt behörighet. De delegationsbeslut
som fattas och de fullmakter som utfärdas kan emellertid aldrig medföra att
styrelsens ansvar för de uppgifter som den har enligt förevarande paragraf
bortfaller.
Med anledning av vad Lagrådet har uttalat om risken för motsatsslut bör det
framhållas att avsikten inte har varit att bestämmelsen skall läsas motsatsvis.
Bestämmelsen reglerar alltså inte i vilken omfattning styrelsen kan överlåta
sitt ansvar för frågor som inte ryms inom paragrafen.

8 kap. 9 §
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som
har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser
att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

(Jfr 8 kap. 4 § andra stycket i SOU 1998:47.)
Andra stycket är nytt. Det har utformats med beaktande av de synpunkter som
Lagrådet har framfört. Motiven till bestämmelsen har behandlats i avsnitt 5.3.
Bestämmelsen är i viss utsträckning straffsanktionerad, se 19 kap. 1 §.
8 kap. 27 §
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den
som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte
avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den
verkställande direktören.

(Jfr 8 kap. 4 § andra stycket i SOU 1998:47.)
Andra stycket är nytt. Det har utformats med beaktande av de synpunkter som
Lagrådet har framfört. Motiven till bestämmelsen har behandlats i avsnitt 5.3.
Bestämmelsen är i viss utsträckning straffsanktionerad, se 19 kap. 1 §.
9 kap. 15 §
Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I
förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall
behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.
Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget
inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende ändring av
bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring
alltid anges.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4
kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 12 och 21 §§ och 13 kap.
4 § samt i 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs och Bulvanutredningens förslag)
Det tredje stycket innehåller hänvisningar till särskilda bestämmelser om
innehållet i kallelser till bolagsstämma. Till dessa bestämmelser har lagts den
nya bestämmelsen i 13 kap. 4 § om kallelse till en stämma som skall behandla en
fråga om likvidation, bestämmelserna i 7 kap. 12 och 21 §§ om behandling av ett
förslag om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier samt bestämmelsen i 7 §
i den s.k. Leo-lagen.
9 kap. 31 §
I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om
det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och
dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget,
nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom
en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § tredje stycket,
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3
kap. 3 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs och Bulvanutredningens förslag.)
Ändringen beror på ändrad styckeindelning i 12 kap. 1 § (jfr SFS 2000:66).
13 kap. Likvidation och konkurs
Frivillig likvidation
Bolagsstämmans beslut om likvidation
13 kap. 1 §
Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

(Jfr 13 kap. 1 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 1 § första stycket i dess hittills gällande
lydelse.
Liksom tidigare har bolagsstämman rätt att besluta om att bolaget skall gå i
likvidation. Av 10, 11, 16, 20, 49 och 50 §§ framgår att bolaget i vissa fall är
skyldigt att gå i likvidation. Bolagsstämmans rätt att besluta om likvidation
gäller såväl när det föreligger en sådan skyldighet som när det inte gör det.
Stämman får besluta om likvidation också då bolagsordningen innehåller
bestämmelser om att bolaget skall upphöra vid en viss senare tidpunkt.
Ett stämmobeslut krävs även när bolagsordningen föreskriver att bolaget skall gå
i likvidation vid en viss preciserad tidpunkt. En sådan föreskrift innebär
alltså inte att bolaget automatiskt går i likvidation vid den angivna
tidpunkten. Ett bolagsstämmobeslut krävs också när bolagsordningen har överlåtit
till någon annan att besluta om likvidation och denne har fattat ett sådant
beslut.
Förslag till beslut
13 kap. 2 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om
förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till
beslut.
I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till
likvidation som finns,
2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
3. den beräknade tidpunkten för skifte,
4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

(Jfr 13 kap. 4 § i SOU 1999:36.)
I 2-5 §§, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse,
har införts bestämmelser om det underlag som bolagsstämman skall ha tillgång
till inför prövningen av likvidationsfrågan och om tillhandahållande av detta
material. De frågor som regleras i paragraferna har behandlats i avsnitt 4.2.2.
Som underlag för beslut i likvidationsfrågan skall aktieägarna kunna ta del av
dels ett förslag till beslut, dels redovisningshandlingar och ett
revisorsyttrande. I denna paragraf regleras förslaget till beslut. I första
stycket förutsätts att det normalt är styrelsen som upprättar förslaget. Om
förslaget framförs av någon annan än styrelsen, är det emellertid i stället
förslagsställaren som skall upprätta förslaget till beslut. Detta kan bli
aktuellt t.ex. om en aktieägare med stöd av 9 kap. 11 § för upp en fråga om
likvidation på bolagsstämman. Om styrelsen bedömer att ett förslag som har
väckts på detta sätt skulle kunna få erforderlig majoritet på stämman, kan det
dock - trots att någon sådan skyldighet inte föreligger - vara lämpligt att
styrelsen tar fram ett beslutsunderlag även i en sådan situation. Om styrelsen
anser att den inte själv bör upprätta något förslag åt förslagsställaren, får
den ändå normalt anses skyldig att biträda denne med en sådan redogörelse som
avses i 3 § 3.
I andra stycket regleras innehållet i förslaget till beslut. Av intresse för
aktieägarna är naturligtvis varför bolaget föreslås gå i likvidation. I
förslaget skall därför skälen för förslaget anges. Den som har upprättat
förslaget skall också redogöra för om det finns något eller några alternativ
till likvidation och vilka dessa i så fall är (punkten 1). Om bedömningen är att
det över huvud taget inte finns något alternativ, räcker det att ange detta.
Av 8 § följer att beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med en
viss dag som bolagsstämman beslutar. Vad som föreslås i det hänseendet skall
framgå av förslaget till beslut (punkten 2). Vidare skall av förslaget framgå
den beräknade tidpunkten för skifte (punkten 3) och skifteslikvidens beräknade
storlek (punkten 4). Det rör sig här om uppskattningar, eftersom det ju är
likvidatorn som svarar för avvecklingen av bolaget. Uppgifterna skall lämnas
även om den som har upprättat förslaget inte anser sig kunna göra annat än grova
uppskattningar. I sådana fall kan detta lämpligen anges i förslaget.
Uppgifterna är till för att ge aktieägarna ett så gott beslutsunderlag som
möjligt och inte för att vägleda den likvidator som senare kan komma att
förordnas. Likvidatorn har följaktligen inte någon skyldighet att beakta dessa
uppskattningar vid avvecklingen av bolaget.
Som framgår av 27 § är det Patent- och registreringsverket som utser likvidator.
Detta hindrar inte att aktieägarna kan ha synpunkter och önskemål i frågan om
valet av person. Det kan därför vara lämpligt att personfrågorna tas upp på
stämman och att ett namnförslag tas fram. Om styrelsen vill föreslå ett namn,
skall detta namn tas med i styrelsens förslag till beslut (punkten 5). Detsamma
gäller om någon annan är förslagsställare. Till skillnad från de övriga
uppgifter som anges i paragrafen är denna uppgift frivillig.
13 kap. 3 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande
handlingar fogas till förslaget till beslut:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans-
och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om
bolagets vinst eller förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att
årsredovisningen lämnades, samt
4. ett yttrande från bolagets revisor över den redogörelse som avses i 3.

(Jfr 13 kap. 5 och 6 §§ i SOU 1999:36.)
Paragrafen är ny men har motsvarigheter i bl.a. bestämmelserna om ökning och
nedsättning av aktiekapitalet. Den reglerar vilken ekonomisk information som
skall fogas till styrelsens förslag till beslut, om en fråga om likvidation
skall prövas på en bolagsstämma som inte skall behandla årsredovisningen. Denna
fråga har behandlats i avsnitt 4.2.2.
Informationen skall bestå av den årsredovisning som senast har fastställts av
bolagsstämman samt revisionsberättelsen för samma år och en redogörelse för
händelser av väsentlig betydelse som har inträffat efter det att
årsredovisningen lämnades (punkterna 1-3). Den sistnämnda redogörelsen kan
lämnas i form av den senaste delårsrapporten, om en sådan har upprättats. I
förekommande fall måste rapporten kompletteras med uppgifter om viktigare
händelser som har inträffat efter rapportperiodens slut. Redogörelsen skall
granskas av bolagets revisor, som därefter skall avge ett yttrande över
redogörelsen (punkten 4). Yttrandet skall avse endast innehållet i redogörelsen
och alltså inte behandla likvidationsfrågan.
Kallelsens innehåll
13 kap. 4 §
Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget
till beslut om likvidation.

(Jfr 13 kap. 8 § i SOU 1999:36.)
I paragrafen, som är ny, uppställs ett krav på att kallelsen skall innehålla
likvidationsförslagets huvudsakliga innehåll. Paragrafen har sin motsvarighet i
bl.a. bestämmelserna om nedsättning av aktiekapitalet. Redogörelsen för
innehållet bör vara utformad så att aktieägarna får en rimlig möjlighet att,
utan att ta del av det fullständiga förslaget, bilda sig en uppfattning om vad
förslaget innebär.
Hur långt före bolagsstämman som kallelsen måste skickas ut bestäms av reglerna
om kallelse till bolagsstämma i 9 kap.
Tillhandahållande av förslaget till beslut
13 kap. 5 §
Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med
handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under
minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas.
Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.

(Jfr 13 kap. 7 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens nuvarande lydelse,
behandlar tillhandahållandet av förslaget till beslut om likvidation (se första
stycket). Liknande bestämmelser finns i bl.a. 7 kap. 13 §.
Att de aktuella handlingarna även skall finnas tillgängliga vid bolagsstämman
framgår av andra stycket.
Av 9 kap. 17 § följer att likvidationsbeslutet kan fattas även om det
föreskrivna beslutsunderlaget inte har tillhandahållits på föreskrivet sätt
förutsatt att de aktieägare som berörs av felet lämnar sitt samtycke.
Majoritetskrav
13 kap. 6 §
Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av
aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal är
beslutet giltigt om det biträds av ordföranden.
Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i
bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation,
fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket,
när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §.

(Jfr 13 kap. 2 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar närmast den bestämmelse som hittills har funnits i 13 kap.
1 § andra stycket. Andra meningen i första stycket har lagts till efter
påpekande från Lagrådet. De frågor som regleras i bestämmelsen har behandlats i
avsnitt 4.2.1.
I första stycket fastslås huvudregeln om att likvidationsbeslut fattas med s.k.
absolut majoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst (jfr 9 kap. 28
§). Av andra stycket följer att det är möjligt att i bolagsordningen föreskriva
avvikelser från huvudregeln. I en sådan föreskrift kan uppställas högre eller
lägre majoritetskrav. En särskild regel gäller dock om det finns grund för
tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §. I så fall får en föreskrift om
kvalificerad majoritet stå tillbaka för huvudregeln. Föreskrifter om lägre
majoritetskrav än hälften av de avgivna rösterna gäller däremot oavsett om det
finns grund för tvångslikvidation.
Registrering
13 kap. 7 §
Bolagsstämmans beslut om likvidation skall genom stämmans försorg genast anmälas
för registrering.

(Jfr 13 kap. 9 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen innehåller en bestämmelse som hittills har funnits i 13 kap. 7 §
första stycket första meningen.
Liksom hittills skall ett beslut om likvidation anmälas för registrering till
Patent- och registreringsverket. Detta skall ske "genom stämmans försorg".
Stämman måste alltså uppdra åt någon att ombesörja anmälan. Uppdraget kan
självfallet lämnas till styrelsen eller, när en sådan finns, den verkställande
direktören. Det står emellertid stämman fritt att utse någon annan att göra
anmälan.
Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla
13 kap. 8 §
Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den
dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag,
får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag.
När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, gäller
beslutet alltid omedelbart.

(Jfr 13 kap. 3 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar närmast 13 kap. 1 § andra stycket andra och tredje
meningarna i den paragrafens hittills gällande lydelse. Andra meningen är ny. En
liknande bestämmelse fanns i 1944 års aktiebolagslag.
Ett bolagsstämmobeslut om likvidation gäller som regel omedelbart. Om det inte
finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, kan stämman dock
besluta att likvidationen skall träda i kraft viss senare dag. Denna dag får
emellertid inte sättas hur långt bort som helst. I paragrafen anges sålunda att
likvidationsbeslutet måste få verkan senast den första dagen under det närmast
följande räkenskapsåret. Om dagen sätts senare än så, är likvidationsbeslutet
ogiltigt. Undantag görs för de fall då bolaget enligt bolagsordningen skall gå i
likvidation vid en viss tidpunkt. I sådana fall kan tiden mellan bolagsstämmans
beslut och likvidations-tidpunkten alltså vara längre.
Allmänt om tvångslikvidation
13 kap. 9 §
I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall skall
besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och 50 §§ finns bestämmelser om att
rätten i vissa fall skall besluta om likvidation.
Registreringsmyndighetens och rättens beslut skall registreras.

(Jfr 13 kap. 21, 22 och 29 §§ i SOU 1999:36.)
Paragrafen är ny. I första stycket anges de olika bestämmelser som föreskriver
att registreringsmyndigheten (dvs. Patent- och registreringsverket) respektive
rätten skall eller kan besluta om tvångslikvidation. Registreringsmyndigheten
skall besluta om likvidation vid åsidosättande av aktiebolagslagens krav på
registrering av styrelse m.m. liksom vid försummelse att inge
redovisningshandlingar m.m. (10 §). Rätten skall fatta ett sådant beslut då
likvidationsskyldighet föreligger på grund av en föreskrift i bolagsordningen
(11 §) eller på grund av bolagets kapitalbrist (16 §) samt i vissa fall efter
avslutad konkurs (49 och 50 §§). Rätten kan även besluta om likvidation när en
aktieägare har missbrukat sitt inflytande i bolaget (20 §). De närmare
förutsättningarna för beslut om likvidation anges i de bestämmelser till vilka
paragrafen hänvisar.
I andra stycket anges att ett beslut om likvidation skall registreras.
Regeringen avser att i aktiebolagsförordningen ta in bestämmelser om skyldighet
för domstol att till Patent- och registreringsverket anmäla beslut i
likvidationsärenden.
Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut
13 kap. 10 §
Registreringsmyndigheten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om
1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till
registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör,
särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,
2. bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med årsredovisning
och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen
(1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från
räkenskapsårets utgång,
3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i
stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte
står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte inom sex
månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om
ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering,
eller
4. bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap. 5 eller 10 § är skyldigt att
sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna
aktiekapital enligt 1 kap. 3 §.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har
upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som
har påförts enligt 25 § har betalats.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av
registre-ringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en
styrelse-ledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär
eller, i fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av
att det finns någon som kan företräda bolaget.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

(Jfr 13 kap. 22 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som närmast motsvarar 13 kap. 4 a § i dess hittills gällande
lydelse, reglerar samtliga fall då Patent- och registreringsverket skall besluta
om tvångslikvidation. De aktuella grunderna för tvångslikvidation har
behandlats i avsnitt 4.5. En ny grund har införts, nämligen utebliven anmälan av
sådan särskild delgivningsmottagare som enligt 8 kap. 33 § skall finnas om
bolaget inte har någon behörig ställföreträdare i Sverige. Beslut om likvidation
efter avslutad konkurs - som hittills har meddelats av Patent- och
registreringsverket - skall i fortsättningen fattas av rätten (se 50 §). I
övrigt är de fall då Patent- och registreringsverket skall besluta om
likvidation desamma som hittills.
Av fjärde stycket framgår att Patent- och registreringsverkets beslut gäller
omedelbart. Beslutet kan överklagas till tingsrätt (se 18 kap. 8 §). Av 26 §
andra stycket lagen (1996:242) om domstolsärenden följer att rätten i så fall
kan besluta om inhibition.
Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen
13 kap. 11 §
Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt
bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av
registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den
verkställande direktören eller en aktieägare.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

(Jfr 13 kap. 22 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som närmast motsvarar den bestämmelse som hittills har funnits i 13
kap. 4 §, innehåller bestämmelser om tvångslikvidation när bolaget enligt
bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation. Såsom framgår av första
stycket är det, liksom hittills, allmän domstol som skall besluta om likvidation
på denna grund (se vidare avsnitt 4.6.1). En förutsättning för ett sådant
beslut är emellertid, liksom för övriga fall av tvångslikvidation, att stämman
inte dessförinnan själv har beslutat att bolaget skall gå i likvidation
Den bestämmelse som hittills har funnits i 13 kap. 4 § andra stycket om att
beslut om likvidation inte skall meddelas om det visas att likvidationsgrunden
har upphört under handläggningen i tingsrätten har tagits bort. Det följer dock
redan av första stycket att rätten skall bifalla en ansökan om likvidation
endast om det finns grund för likvidation vid den tidpunkt då rätten fattar sitt
beslut. När det gäller prövningen i tingsrätten innebär ändringen alltså inte
någon skillnad i sak. Däremot är det en skillnad från tidigare att högre rätt
skall kunna beakta även förhållanden som har inträffat efter tingsrättens
beslut.
Vilka som är behöriga att initiera en prövning av frågan om likvidation framgår
av andra stycket.
Av tredje stycket framgår att rättens beslut om likvidation gäller omedelbart
(jfr NJA 1992 s. 518). Om rättens beslut överklagas, kan dock högre rätt besluta
om inhibition (jfr kommentaren till 10 §).
Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.
Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning
13 kap. 12 §
Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en
kontrollbalansräkning
1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §,
understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller
2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att
bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.

(Jfr 13 kap. 10 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som motsvarar 13 kap. 2 § första stycket första och andra meningarna
i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse, behandlar styrelsens skyldighet
att i vissa situationer upprätta en kontrollbalansräkning. Denna fråga har
behandlats i avsnitt 4.3.1.
Skyldigheten inträder liksom hittills i två situationer. Den ena situationen är
när styrelsen har anledning att befara att bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade aktiekapitalet (punkten 1). Den andra är när det vid
verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar
utmätningsbara tillgångar (punkten 2). Härmed avses såväl den situationen då en
utmätningsförrättning har ägt rum utan att några utmätningsbara tillgångar har
påträffats som den då det utan en sådan förrättning har konstaterats att bolaget
saknar sådana tillgångar (jfr prop. 1990/91:198 s. 16).
I första punkten har inskjutits orden "beräknat enligt 13 §" för att markera att
styrelsens skyldighet att upprätta en kontrollbalansräkning på grund av
misstanke om kapitalbrist gäller endast om det finns skäl att anta att
kontrollbalansräkningen skulle utvisa att bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade aktiekapitalet. Någon kontrollbalansräkning behöver
alltså inte upprättas i sådana fall då det synliga egna kapitalet enligt den
offentliga redovisningen visserligen understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet men det är uppenbart att det finns dolda övervärden, av det slag
som får beaktas enligt 13 §, som täcker bristen. I sådana fall är det dock
lämpligt att de överväganden som styrelsen har gjort noteras i
styrelseprotokollet.
I bolagsordningen kan finnas bestämmelser om att styrelsen är skyldig att
upprätta en kontrollbalansräkning redan vid en mindre differens mellan det egna
kapitalet och aktiekapitalet än hälften. Det personliga betalningsansvar som
styrelsens ledamöter enligt 17 § kan drabbas av om styrelsen inte upprättar
någon kontrollbalansräkning inträder dock först om differensen har uppgått till
minst den i lagen angivna.
Kontrollbalansräkningen skall upprättas "genast". I den hittills gällande
lagtexten används uttrycket "ofördröjligen". Någon saklig skillnad är inte
avsedd. Hur lång tid som styrelsen har på sig innan kontrollbalansräkningen
senast skall vara upprättad får bedömas från fall till fall. Det bör inte kunna
bli fråga om mer än högst någon eller ett par månader (jfr RH 1989:43).
Kontrollbalansräkningen skall granskas av bolagets revisor. Revisorn skall
kontrollera att tillgångar och skulder är riktigt angivna och att de har
värderats i enlighet med 13 §. Såsom framgår av 14 § andra stycket skall
granskningen utmynna i ett skriftligt yttrande.
Kontrollbalansräkningens innehåll
13 kap. 13 §
En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om
årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande
justeringar göras.
1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas
upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de
värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är
förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser m.m. har redovisats under en
delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får
dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma
lag.
2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är
beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i
händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga
skulder har betalats.
Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.
Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.
Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

(Jfr 13 kap. 11 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som motsvarar 13 kap. 2 § tredje stycket i den paragrafens hittills
gällande lydelse, innehåller bestämmelser om kontrollbalansräkningens innehåll.
Dessa frågor har behandlats i avsnitt 4.3.2.
Utgångspunkten i paragrafen är - såsom framgår av första meningen i första
stycket - att kontrollbalansräkningen skall upprättas enligt tillämplig lag om
årsredovisning. För aktiebolag i allmänhet skall alltså årsredovisningslagen
tillämpas, medan man i bankaktiebolag och värdepappersbolag skall tillämpa lagen
(1995:1559) om årsredovisning för kreditinstitut och värdepappersbolag.
Hänvisningen till årsredovisningslagarna innebär att, om inte annat sägs i
förevarande paragraf, samtliga där aktuella bestämmelser skall tillämpas. Här i
ligger också att ett bolag måste följa god redovisningssed. Detta kan innebära
att delvis olika värderingsprinciper skall tillämpas för olika stora bolag (jfr
BFNAR 2000:2).
Det kan vara naturligt att kontrollbalansräkningen upprättas i överensstämmelse
med de värderingsprinciper som har tillämpats i den senaste årsredovisningen. De
särskilda omständigheter som kan vara för handen när kontrollbalansräkningen
upprättas kan dock motivera att man - inom ramen för vad årsredovisningslagarna
och god redovisningssed medger - avviker från de redovisningsprinciper som har
tillämpats i den senaste årsredovisningen. Av särskilt intresse är här den s.k.
fortlevnadsprincipen i 2 kap. 4 § första stycket 1 årsredovisningslagen. Den
bestämmelsen innebär att redovisningen skall upprättas under antagande att
företagets verksamhet skall fortsätta. Utgångspunkten är att den principen skall
tillämpas också vid upprättandet av en kontrollbalansräkning. I vissa fall kan
det dock stå klart att ett antagande om fortsatt drift saknar fog och det är då
naturligt att kontrollbalansräkningen upprättas under antagande av att bolagets
verksamhet kommer att avvecklas genom försäljning av tillgångarna. En situation
då det kan finnas anledning att värdera bolagets tillgångar på det sättet är när
ett beslut har fattats om att verksamheten skall läggas ned. En annan situation
är då bolaget uppenbarligen inte har tillräckligt kapital för att fortsätta
verksamheten.
Vid beräkningen av det egna kapitalet är det tillåtet att göra vissa
justeringar. Vilka dessa är framgår av punkterna 1-3 i första stycket samt av
andra stycket.
Enligt 2 kap. 4 § första stycket 2 årsredovisningslagen är ett företag skyldigt
att tillämpa samma redovisningsprinciper från ett år till ett annat. Den
bestämmelsen gäller inte vid upprättandet av en kontrollbalansräkning. Detta
framgår av punkten 1 i första stycket. Tillgångar får sålunda tas upp till ett
högre värde än i årsredovisningen medan avsättningar och skulder får tas upp
till ett lägre värde, under förutsättning att de värderingsprinciper som används
i kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Som exempel kan
nämnas att ett bolag, som har skrivit av en tillgång enligt en avskrivningsplan
som har visat sig bygga på en felaktig uppfattning om tillgångens livslängd, i
kontrollbalansräkningen bör kunna ta upp tillgången till det värde som den
skulle ha bokförts till om en mera korrekt avskrivningsplan hade tillämpats.
Bestämmelsen är avsedd att kunna användas också när en tillgång över huvud taget
inte har tagits upp i årsredovisningen, under förutsättning att så hade kunnat
ske. En sådan situation är när bolaget tidigare har kostnadsfört utgifter, vilka
enligt god redovisningssed hade kunnat aktiveras och tas upp som en tillgång;
bolaget får då i kontrollbalansräkningen göra en dylik aktivering. Det är givet
att denna möjlighet bör utnyttjas med försiktighet.
En särskild situation då punkten 1 kan tillämpas är när bolaget i sin
årsredovisning har redovisat ett större pensionsåtagande än vad som är
nödvändigt enligt god redovisningssed. Såsom framgår av lagtexten får bolaget
dock aldrig ta upp ett åtagande som tidigare har särredovisats under posten
Avsättning för pensioner och liknande förpliktelser till lägre belopp än vad som
är tillåtet enligt 7 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Enligt punkten 2 får tillgångar värderas till nettoförsäljningsvärde, dvs. det
beräknade försäljningsvärdet med avdrag för förutsebara försäljningskostnader.
En liknande bestämmelse finns i hittills gällande rätt. Med ordet "tillgångar"
avses i detta sammanhang inte endast sådana tillgångar som enligt god
redovisningssed får redovisas i den offentliga redovisningen utan också andra
resurser som har ett påvisbart värde för bolaget. Användandet av ordet
"nettoförsäljningsvärde" är inte avsett att förhindra att en tillgång eller
skuld tas upp till ett uppskattat nettoförsäljningsvärde i de fall ett
observerbart sådant inte existerar. Det kan ibland vara nödvändigt när det t.ex.
gäller aktier i dotterbolag, vilka då lämpligen kan upptas till ett värde
motsvarande moderbolagets andel i dotterbolagets eget kapital, beräknat enligt
de värderingsregler som kan tillämpas vid upprättandet av en
kontrollbalansräkning (jfr FAR Förslag till rekommendation,
Kontrollbalansräkning).
Skulder på grund av statliga stöd som, i händelse av konkurs eller likvidation,
är förenade med en efterställningsklausul får enligt punkten 3 utelämnas från
kontrollbalansräkningen. Detta överensstämmer med hittills gällande rätt.
Bestämmelsen är avsedd att omfatta inte bara stöd som har lämnats direkt från
staten utan också stöd som har lämnats genom andra organisationer som fullgör
uppgifter inom den statliga stödverksamheten, t.ex. ALMI-koncernen.
I andra stycket finns en bestämmelse om att obeskattade reserver skall delas upp
på eget kapital och uppskjuten skatteskuld. Ofta torde situationen vara den att
bolaget är berättigat till underskottsavdrag i en sådan omfattning att en
upplösning av den obeskattade reserven inte föranleder någon beskattning. I så
fall skall givetvis hela det belopp som redovisas som obeskattad reserv hänföras
till eget kapital.
Av tredje stycket följer att alla justeringar som har gjorts enligt första och
andra styckena skall redovisas särskilt i kontrollbalansräkningen. I paragrafen
regleras inte närmare hur justeringarna skall komma till uttryck. I praxis finns
dock sedan länge principer för hur en kontrollbalansräkning kan utformas (se
bl.a. FAR Förslag till rekommendation, Kontrollbalansräkning). De nya
bestämmelserna är inte avsedda att förändra vedertagen praxis i detta avseende.
Paragrafen innehåller ingen bestämmelse om värderingstidpunkten. Det ligger
emellertid i sakens natur att den kontrollbalansräkning som styrelsen lägger
till grund för sitt beslut att kalla till stämma så långt möjligt skall avse
situationen på själva stämmodagen. I praktiken innebär det att värderingen skall
inriktas på en tidpunkt så nära inpå stämman som möjligt (jfr bet. LU
1991/92:10 s. 7 f.).
Fjärde stycket innehåller en bestämmelse om undertecknandet av
kontrollbalansräkningen. Kommittén föreslog att kontrollbalansräkningen, i
likhet med vad som enligt 2 kap. 7 § årsredovisningslagen gäller i fråga om
årsredovisningen, skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och av den
verkställande direktören. Det har ansetts att ett sådant krav skulle onödigtvis
öka risken för att kontrollbalansräkningen inte färdigställs i tid. Här
föreskrivs därför i stället att kontrollbalansräkningen skall undertecknas av
styrelsen. Såsom framgår av 8 kap. 29 § andra stycket får detta till följd att
kontrollbalansräkningen måste undertecknas av minst hälften av styrelsens
ledamöter.
Första kontrollstämman
13 kap. 14 §
Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften
av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda
kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation
(första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall
bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.
Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas
fram på stämman.

(Jfr 13 kap. 12 § i SOU 1999:36.)
I paragrafen anges vad styrelsen skall göra när den första
kontrollbalansräkningen har upprättats och misstanken om kapitalbrist har
bekräftats. Denna fråga har behandlats i avsnitt 4.3.1.
Första stycket överensstämmer i sak med hittills gällande rätt. Bestämmelsen
ålägger styrelsen att, så snart kontrollbalansräkningen har granskats av
revisorerna, ta ställning till om en bolagsstämma skall sammankallas. Om
kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av
det registrerade aktiekapitalet, är styrelsen skyldig att kalla till
bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation.
Kallelse skall utfärdas "snarast möjligt". Styrelsen måste alltså genast
föranstalta om kallelseåtgärder. Den har rätt att utnyttja den längsta
kallelsefrist som lag och bolagsordning föreskriver (maximalt sex veckor, se 9
kap. 13 §). Om nästa ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex-åtta veckor
från det att revisorn slutförde sin granskning, bör styrelsen kunna underlåta
att kalla till extra stämma och i stället lägga fram kontrollbalansräkningen på
den ordinarie stämman.
Stämmans uppgift är att pröva om bolaget skall gå i likvidation. Såsom framgår
av paragrafens hänvisning till 2-5 §§ har aktieägarna rätt till samma
beslutsunderlag som inför prövningen av en fråga om frivillig likvidation. Detta
innebär bl.a. att styrelsen skall upprätta ett fullständigt förslag till beslut
om likvidation med de uppgifter som anges i 2 §. Ett sådant förslag skall
upprättas även om styrelsens primära förslag skulle vara att bolaget inte skall
gå i likvidation.
Kontrollbalansräkningen skall läggas fram på stämman (se andra stycket). Stämman
skall inte godkänna kontrollbalansräkningen. Den tjänar enbart som underlag för
stämmans prövning av styrelsens förslag i frågan om bolaget skall gå i
likvidation eller fortsätta verksamheten.
Utgångspunkten för prövningen av likvidationsfrågan är kontrollbalansräkningen
sådan den läggs fram på stämman. Stämman har emellertid möjlighet att göra de
justeringar som behövs för att kontrollbalansräkningen skall spegla
förhållandena på stämmodagen. Det kan leda till att kontrollbalansräkningen
visar att bolagets eget kapital trots allt överstiger "den kritiska gränsen",
dvs. hälften av det registrerade aktiekapitalet. Det finns då anledning att
skilja på tre situationer.
I den första situationen har bolaget till följd av aktieägartillskott,
vinstgivande försäljningar av tillgångar m.m. ett eget kapital som motsvarar
eller överstiger det registrerade aktiekapitalet. Av 15 § följer att styrelsen i
en sådan situation inte är skyldig att upprätta någon ny kontrollbalansräkning
eller kalla till någon ny kontrollstämma. De båda andra situationerna
karaktäriseras av att det egna kapitalet efter justeringarna visserligen inte
motsvarar det registrerade aktiekapitalet men ändå överstiger den kritiska
gränsen. Om det beror på ny information om bolagets ekonomiska förhållanden vid
tidpunkten för kallelsen till kontrollstämma, behöver några ytterligare åtgärder
inte vidtas. Styrelsen skulle ju inte ha behövt sammankalla någon
kontrollstämma, om den redan från början hade haft tillgång till ett korrekt
beslutsunderlag. Om justeringarna i stället är ett uttryck för en partiell
återhämtning av kapitalet efter tidpunkten för kallelse till den första
kontrollstämman (aktieägartillskott, vinstgivande verksamhet m.m.), förhåller
sig saken annorlunda. I denna situation - där det egna kapitalet en gång har
understigit den kritiska gränsen - kan bolaget undgå likvidation endast genom
att en balansräkning som visar att kapitalet är fullt återställt läggs fram på
en bolagsstämma (jfr 15 § första stycket och 16 § första stycket 2). I detta
fall kvarstår därför styrelsens skyldighet att upprätta en andra
kontrollbalansräkning och att kalla till en andra kontrollstämma.
Bolagsstämman har rätt att ta del av ett yttrande från revisorn över den
granskning av kontrollbalansräkningen som denne har utfört. Om stämman överväger
justeringar av kontrollbalansräkningen, bör revisorn yttra sig även över dessa.

Andra kontrollstämman
13 kap. 15 §
Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman
inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman
uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har
beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom åtta
månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå
i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse
skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.
Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny
kontrollbalansräkning enligt 13 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya
kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas
fram på stämman.

(Jfr 13 kap. 13 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen reglerar vad som skall gälla om det egna kapitalet vid den första
kontrollstämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet och
stämman inte beslutar att bolaget skall gå i likvidation. Frågan har behandlats
i avsnitt 4.3.1. Paragrafen motsvaras delvis av 13 kap. 2 § första stycket
fjärde meningen i dess hittills gällande lydelse.
Liksom tidigare gäller att bolaget i denna situation är skyldigt att en andra
gång pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (se dock kommentaren till 14
§). Prövningen av likvidationsfrågan skall, såsom framgår av första stycket,
ske på en andra kontrollstämma. Denna skall hållas inom åtta månader från den
första kontrollstämman. Fristen löper från dagen för den första kontrollstämman,
oavsett om aktieägarna då fattade ett formellt beslut om att bolaget skall
bestå. Om ingen aktieägare har infunnit sig vid den första stämman, räknas tiden
från den utsatta stämmodagen. Beträffande innebörden av hänvisningen till 2-5
§§ hänvisas till kommentaren till 14 §.
Såsom framgår av andra stycket skall styrelsen inför den andra kontrollstämman
upprätta en ny kontrollbalansräkning. Också denna kontrollbalansräkning skall
upprättas enligt bestämmelserna i 13 §. Den nya kontrollbalansräkningen skall på
samma sätt som den tidigare granskas av bolagets revisor (jfr kommentaren till
12 §).
Kontrollbalansräkningen och revisorernas yttrande skall läggas fram på
bolagsstämman. Något krav på att bolagsstämman skall besluta att godkänna eller
inte godkänna kontrollbalansräkningen uppställs inte utan denna skall endast
tjäna som beslutsunderlag (se i övrigt kommentaren till 14 §).
Om kontrollbalansräkningen inte utvisar att det finns full täckning för det
registrerade aktiekapitalet, är bolagsstämman skyldig att besluta att bolaget
skall gå i likvidation. Detta framgår indirekt av 16-18 §§.
Beslut om tvångslikvidation
13 kap. 16 §
Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om
1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 15 § första
stycket, eller
2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman
inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna
kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det
registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i
likvidation.
I fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos rätten om beslut om
likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman
eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha
hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot,
den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.
Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning
vid tingsrätten visas att bolagsstämman har fastställt en kontrollbalansräkning
som utvisar att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

(Jfr 13 kap. 14 och 21 §§ i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar närmast 13 kap. 2 § första stycket fjärde och femte
meningarna samt andra stycket i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. De
frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 4.3.1.
I första stycket anges de fall då rätten skall besluta om likvidation på grund
av kapitalbrist. Det ena fallet är att en andra kontrollstämma inte hålls inom
föreskriven tid (punkten 1). Det andra fallet är att det vid en andra
kontrollstämma inte läggs fram någon av bolagets revisor granskad
kontrollbalansräkning som visar att det egna kapitalet uppgår till minst det
registrerade aktiekapitalet och bolagsstämman inte beslutar om likvidation
(punkten 2). I de fall då en andra kontrollstämma har hållits är det alltså
kontrollbalansräkningens innehåll - eventuellt med de justeringar som har gjorts
inför eller vid stämman (jfr kommentaren till 14 §) - som avgör om bolaget är
likvidationspliktigt eller inte. Till skillnad från tidigare är frågan om
likvidationsplikt således inte knuten till stämmans godkännande av
kontrollbalansräkningen.
Likvidationsplikten i den situation som avses i punkten 2 inträder i och med att
den andra kontrollstämman avslutas. Beslutar aktieägarna vid stämman att skjuta
upp ställningstagandet i likvidationsfrågan till en senare tidpunkt - antingen
genom att stämman ställs in eller genom ett beslut om att den skall fortsätta en
senare dag - inträder således inte någon omedelbar likvidationsplikt. Om den
sålunda uppskjutna prövningen inte äger rum inom åtta månader från den första
kontrollstämman, blir bolaget emellertid likvidationspliktigt enligt punkten 1 i
och med att denna frist löper ut.
Om likvidationsplikt föreligger, är styrelsen enligt andra stycket skyldig att
ansöka om likvidation. Underlåtenhet kan medföra personligt betalningsansvar (se
17 §). Utöver styrelsen har enskilda styrelseledamöter, den verkställande
direktören samt bolagets revisorer och aktieägare rätt att ge in en sådan
ansökan. Däremot har en borgenär inte en sådan rätt. I den mån bolagets
ekonomiska situation är sådan att bolaget inte kan betala sina skulder kan
borgenären i stället, om övriga förutsättningar är uppfyllda, begära bolaget i
konkurs.
Av tredje stycket framgår att bolaget undgår likvidation om bolagsstämman under
ärendets handläggning i tingsrätten fastställer en kontrollbalansräkning som
utvisar att det egna kapitalet är fullt återställt. Detta gäller såväl när det
tidigare inte har upprättats någon andra kontrollbalansräkning som när en sådan
har upprättats men den har utvisat ett alltför litet eget kapital.
Av sista stycket framgår att rättens beslut gäller omedelbart. Om rättens beslut
överklagas, kan dock högre rätt besluta om inhibition (jfr kommentaren till 10
§).
Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare
13 kap. 17 §
Om styrelsen har underlåtit att
1. i enlighet med 12 § upprätta och låta bolagets revisor granska en
kontrollbalansräkning enligt 13 §,
2. i enlighet med 14 § sammankalla en första kontrollstämma,
3. i enlighet med 16 § ansöka hos rätten om att bolaget skall gå i likvidation,
svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för
bolaget under den tid som underlåtenheten består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar
svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom
uppkommer för bolaget.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han
eller hon inte har varit försumlig.
I fall som avses i 12 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om
bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, understeg hälften av bolagets
registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta
kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital
hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan
kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.

(Jfr 13 kap. 15 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som delvis motsvarar 13 kap. 2 § fjärde stycket första och andra
meningarna i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse, reglerar frågor om
personligt betalningsansvar för bolagets företrädare. Dessa frågor har
behandlats i avsnitten 4.3.3, 4.3.4 och 4.3.6.
I första stycket anges de olika fall av underlåtenhet från styrelsens sida som
utlöser personligt betalningsansvar för styrelseledamöterna. Fallen knyter an
till de skyldigheter som enligt 12-16 §§ åvilar styrelsen efter det att det har
uppkommit skäl att misstänka en kritisk kapitalbrist eller efter det att ett
resultatlöst utmätningsförsök har ägt rum. Det handlar alltså om styrelsens
skyldighet att upprätta och låta revisorerna granska en kontrollbalansräkning
(punkten 1), att kalla till en första kontrollstämma (punkten 2) och att under
vissa förhållanden ansöka om likvidation (punkten 3). Kommittén hade utöver
dessa fall även angett det fallet då styrelsen underlåter att kalla till en
andra kontrollstämma. Det har emellertid inte ansetts nödvändigt att ta upp det
fallet särskilt. Om styrelsen gör sig skyldig till en sådan underlåtenhet,
kommer i stället ansvar att inträda enligt punkten 3 när tidsfristen för den
andra kontrollstämman har löpt ut.
Om styrelsen försummar någon av nämnda skyldigheter, ansvarar
styrelseledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget
efter det att styrelsen senast skulle ha vidtagit den åtgärd som den har
underlåtit att vidta. Därefter löper ansvaret så länge som underlåtenheten
består. Om styrelsen vidtar de åtgärder som den tidigare har underlåtit,
ansvarar ledamöterna inte för de förpliktelser som uppkommer därefter. Däremot
kvarstår ansvaret för de förpliktelser som har uppkommit dessförinnan.
I andra stycket anges att personligt betalningsansvar kan uppkomma även för den
som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för bolagets räkning. Att
någon "handlar för bolagets räkning" innebär främst att vederbörande företräder
bolaget utåt i samband med att en rättshandling företas. Också den som deltar i
ett beslut om att bolaget skall företa en rättshandling med annan får dock anses
handla för bolagets räkning, oavsett om det är någon annan som företräder
bolaget när rättshandlingen företas.
Ansvaret enligt andra stycket omfattar dock endast de förpliktelser som
uppkommer för bolaget genom företrädarens handlande. Bestämmelsen torde framför
allt få betydelse när en verkställande direktör fortsätter att driva bolaget
trots att han eller hon känner till styrelsens underlåtenhet. En styrelseledamot
som agerar på motsvarande sätt är normalt ansvarig redan enligt första stycket.
Man kan dock tänka sig att en eller flera styrelseledamöter kan visa att de,
såvitt gäller styrelsens skyldigheter enligt första stycket, inte har varit
försumliga, t.ex. genom att de har reserverat sig mot ett beslut att inte
upprätta kontrollbalansräkning. Om de därefter medverkar i åtgärder för att
driva bolaget vidare, blir de enligt andra stycket - på samma sätt som en
verkställande direktör - personligen ansvariga för de förpliktelser som
därigenom uppkommer för bolaget. Även andra företrädare för bolaget kan komma i
fråga för personligt betalningsansvar på denna grund. Det kan gälla t.ex. en
särskild firmatecknare, ett ombud eller en anställd med ställningsfullmakt.
Företrädare som har haft en underordnad ställning i bolaget torde dock
regelmässigt undgå ansvar därför att de saknat vetskap om styrelsens
underlåtenhet eller därför att de med hänsyn till omständigheterna inte kan
anses ha varit försumliga (jfr kommentaren till tredje stycket).
Av tredje stycket framgår att det personliga betalningsansvaret enligt första
eller andra stycket gäller endast den som har varit försumlig. Bevisbördan
ligger hos den som det personliga betalningsansvaret görs gällande mot. För att
undgå ansvar måste han eller hon alltså visa att någon försummelse inte
förelegat. Frågan om försumlighet får bedömas utifrån företrädarens roll i
bolaget och den information som han eller hon har haft tillgång till.
Styrelseledamöternas ansvar måste bedömas med utgångspunkten i det förhållandet
att varje styrelseledamot är skyldig att hålla sig underrättad om förhållandena
i bolaget (jfr 8 kap. 4 §). Den verkställande direktörens ansvar får bedömas på
liknande sätt. I vilken utsträckning andra befattningshavare skall anses ha
varit försumliga beror i hög grad på omständigheterna i det enskilda fallet. Den
som på grund av sin faktiska ställning har ett bestämmande inflytande över
bolagets medelsförvaltning och drift bör regelmässigt jämställas med
styrelseledamöterna. Den som enbart har en underordnad befattning i bolaget och
har blivit ålagd att rättshandla på bolagets vägnar kan däremot normalt inte
anses ha varit försumlig, inte ens om han eller hon har varit medveten om att
styrelsen har försummat sina skyldigheter enligt första stycket.
Av bestämmelserna i fjärde stycket framgår att bolagets företrädare i vissa
situationer kan undgå personligt betalningsansvar om det visar sig att det inte
har förelegat någon faktisk kritisk kapitalbrist i bolaget. Bestämmelserna, som
har utformats med beaktande av de synpunkter som Lagrådet har fört fram, gäller
endast för de fall då personligt betalningsansvar görs gällande på grund av att
styrelsen har försummat sin skyldighet att efter misstanke om kritisk
kapitalbrist upprätta en första kontrollbalansräkning (12 § 1). De är alltså
inte tillämpliga om denna skyldighet i stället har sin grund i ett resultatlöst
utmätningsförsök (12 § 2) eller om det är fråga om underlåtenhet att kalla till
en första kontrollstämma (14 §) eller att efter en andra kontrollstämma ansöka
om likvidation (16 §).
I första meningen klargörs att om styrelsen har försummat sin skyldighet att
efter misstanke om kapitalbrist upprätta en första kontrollbalansräkning, kan
personligt betalningsansvar komma i fråga endast om det förelåg en faktisk
kritisk kapitalbrist vid den tidpunkt då skyldigheten uppkom. Frågan om vem som
har bevisbördan beträffande kapitalbeståndet och vilka krav som skall ställas på
bevisningens styrka har överlämnats till rättstillämpningen. I tidigare
rättspraxis (se NJA 1988 s. 620 och NJA 1993 s. 484) har det ansetts att
bevisbördan ligger på borgenären men att det kan vara fråga om ett lägre
beviskrav än det som normalt gäller i tvistemål. Någon ändring i detta avseende
är inte avsedd.
Av fjärde stycket andra meningen framgår vidare att bolagsföreträdaren kan undgå
personligt betalningsansvar om det egna kapitalet, sedan skyldigheten att
upprätta kontrollbalansräkning uppkom, återhämtar sig till en nivå över den
kritiska gränsen. Denna återhämtning måste dock ha skett före den tidpunkt då
kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad. Det är här alltså fråga om
den förhållandevis korta period som löper från det att anledning uppkom att
misstänka kritisk kapitalbrist till dess att kontrollbalansräkningen senast
skulle ha varit klar (jfr kommentaren till 12 §). Inte heller här har
bevisfrågorna reglerats i lagtexten. Det faller sig dock naturligt att
bevisbördan i detta hänseende skall ligga på den som betalningsansvaret görs
gällande mot (jfr NJA 1942 s. 696 och Lagrådets yttrande).
Av fjärde stycket framgår motsatsvis att en bolagsföreträdare inte kan freda sig
från ansvar för förpliktelser som uppkommer efter den tidpunkt, då
kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad, genom att visa att det
egna kapitalet vid tidpunkten för förpliktelsens uppkomst hade återhämtat sig.
Detta gäller även om bolagsföreträdaren skulle kunna visa att det egna kapitalet
har blivit fullt återställt. Av första stycket följer dock att
bolagsföreträdaren alltid kan undgå fortsatt ansvar genom att avhjälpa den
underlåtenhet som har utlöst ansvaret.
Personligt betalningsansvar för aktieägare
13 kap. 18 §
En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation
enligt 16 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet
ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 17 § för de förpliktelser som
uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 16 § andra stycket.

(Jfr 13 kap. 16 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som reglerar aktieägares personliga betalningsansvar, motsvarar 13
kap. 2 § fjärde stycket tredje meningen i den paragrafens hittills gällande
lydelse. Frågan har behandlats i avsnitt 4.3.4.
Ett personligt betalningsansvar för aktieägare kan komma i fråga endast när
händelseförloppet har nått så långt att bolaget är skyldigt att gå i
likvidation. Av 16 § framgår att denna skyldighet kan inträda antingen i
anslutning till den andra kontrollstämman eller vid den tidpunkt då en sådan
stämma senast borde ha hållits (se vidare kommentaren till 16 §). Om en
aktieägare deltar i ett beslut att driva bolaget vidare efter att skyldigheten
har inträtt, blir han eller hon solidariskt ansvarig för de förpliktelser som
uppkommer för bolaget efter den tidpunkt då ansökan om likvidation senast skulle
ha getts in.
Det beslut som utlöser det personliga betalningsansvaret kan vara ett vid den
andra kontrollstämman fattat beslut att driva bolaget vidare, trots att
kontrollbalansräkningen visar att det inte finns full täckning för det
registrerade aktiekapitalet. Det personliga betalningsansvaret kan emellertid
även utlösas av andra beslut som innebär att verksamheten skall fortsätta. Det
krävs inte att beslutet uttryckligen anger att bolaget skall fortsätta
verksamheten. Det är tillräckligt att beslutet i praktiken innebär eller
förutsätter att verksamheten fortsätter.
För att en aktieägare skall anses ha deltagit i ett beslut fordras att han eller
hon har varit närvarande när det fattades. En aktieägare som reserverar sig mot
beslutet kan givetvis inte anses ha deltagit i beslutet i paragrafens mening.
Att en aktieägare kan förhindra en fortsatt drift genom att ansöka om
likvidation framgår av 16 §.
Ansvarsperiodens slut
13 kap. 19 §
Ansvar enligt 17 och 18 §§ gäller inte för förpliktelser som uppkommer sedan
1. en ansökan enligt 16 § andra stycket har gjorts,
2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat
enligt 13 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av
bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller
3. bolagsstämman, registreringsmyndigheten eller rätten har beslutat om
likvidation.

(Jfr 13 kap. 17 § i SOU 1999:36.)
I paragrafen anges de tre fall som utgör den definitiva slutpunkten på den
period under vilken personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser kan
uppkomma. Frågan har behandlats i avsnitt 4.3.5. De första två punkterna i
paragrafen motsvarar närmast 13 kap. 2 § fjärde stycket första meningen i dess
hittills gällande lydelse. Punkten 3 är ny.
För det första avbryts ansvarsperioden när likvidationsfrågan har hänskjutits
till rättens prövning (punkten 1). Det gäller oavsett vem som ansöker om
likvidation under förutsättning att vederbörande är behörig att göra ansökan.
Det andra fallet är att en av revisorn granskad kontrollbalansräkning som
utvisar att bolagets eget kapital är helt återställt har lagts fram på
bolagsstämma (punkten 2). Till skillnad från vad som hittills har gällt krävs
inte att kontrollbalansräkningen också har blivit godkänd av stämman (jfr
kommentaren till 16 §). Det tredje fallet - vilket hittills inte har angetts i
lagtexten - är att bolagsstämman, Patent- och registreringsverket eller rätten
har beslutat om likvidation (punkten 3).
Även om ansvarsperioden upphör kvarstår ansvaret för tidigare uppkomna
förpliktelser. Detta framgår motsatsvis av bestämmelsen.
Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk
Likvidation
13 kap. 20 §
Om en aktieägare genom missbruk av sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har
medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen, kan rätten på talan av ägare till en tiondel av samtliga
aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl
till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning.
Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del
återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna.

(Jfr 13 kap. 18 och 20 §§ i SOU 1999:36.)
De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 4.4.
I första stycket, som motsvarar 13 kap. 3 § första stycket i den paragrafens
hittills gällande lydelse, regleras tvångslikvidation på grund av aktieägares
maktmissbruk. Förutsättningarna för rättens likvidationsbeslut är desamma som
hittills. Till skillnad från övriga fall av tvångslikvidation anhängiggörs saken
i dessa fall genom väckande av talan. De taleberättigade aktieägarna skall
alltså ge in en ansökan om stämning mot bolaget. Handläggningen följer
rättegångsbalkens regler för tvistemål och rättens avgörande av saken sker genom
dom.
Det har inte ansetts motiverat att i detta sammanhang göra något undantag från
huvudregeln att domar verkställs först när de har laga kraft. Till skillnad från
övriga bestämmelser om rättens beslut om likvidation (se 11, 16, 49 och 50 §§)
innehåller paragrafen därför inte någon föreskrift om att rättens beslut gäller
omedelbart. De olägenheter som kan följa av att likvidationsförfarandet inte kan
sättas i gång omedelbart kan i stället normalt undanröjas genom att rätten
redan under målets handläggning förordnar en särskild syssloman att förvalta
bolagets egendom till dess likvidationsfrågan har avgjorts slutligt (se 22 §).
Av 17 kap. 14 § rättegångsbalken följer dessutom att rätten, när det finns skäl
till det, får besluta om omedelbar verkställighet av domslutet om likvidation.
Ett sådant beslut bör dock inte fattas om en syssloman har förordnats enligt 22
§.
Andra stycket motsvarar, med vissa språkliga justeringar, 13 kap. 3 § fjärde
stycket i den lydelse som den paragrafen hittills har haft.
Inlösen av aktier
13 kap. 21 §
I det fall som avses i 20 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för att
besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens
aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som rätten har
fastställt, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta
att bolaget skall gå i likvidation.
När rätten prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de
anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget
kapital, beräknat enligt 13 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det
registrerade aktiekapitalet.

(Jfr 13 kap. 19 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar, med några språkliga justeringar, 13 kap. 3 § första
stycket andra och tredje meningarna samt andra stycket i aktiebolagslagens
hittills gällande lydelse. Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i
avsnitt 4.4.
Förordnande av syssloman
13 kap. 22 §
Om talan har väckts enligt 20 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt
missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får rätten förordna en eller flera
sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta
bolaget till dess att rättens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga
kraft. Beslutet att förordna en syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall
registreras.

(Jfr 13 kap. 18 § andra stycket i SOU 1999:36.)
Bestämmelserna i paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Motiven har behandlats
i avsnitt 4.4. Syftet är att förhindra en aktieägare som har missbrukat sitt
inflytande i bolaget och därmed har föranlett en minoritetstalan enligt 20 § att
fortsätta missbruket under den tid som rätten prövar likvidationsfrågan. Rätten
har därför getts en möjlighet att förordna en eller flera särskilda sysslomän
som skall förvalta bolaget i avvaktan på beslutet i likvidationsfrågan.
Sysslomannen träder in i styrelsens och den verkställande direktörens ställe.
Därmed förlorar styrelsen och den verkställande direktören sin behörighet att
företräda bolaget. Ett förordnande av syssloman gäller omedelbart.
Några särskilda inskränkningar i sysslomannens behörighet finns inte. I princip
har sysslomannen alltså samma behörighet som en likvidator (jfr 29 §).
Sysslomannens uppdrag inskränker sig dock till att förvalta bolaget till dess
likvidationsfrågan har avgjorts. De åtgärder som sysslomannen vidtar skall
följaktligen ligga inom ramen för detta uppdrag. Sysslomannen skall därför
normalt inte företa åtgärder av mera långsiktig karaktär.
Sysslomannens uppdrag upphör när det finns ett lagakraftvunnet beslut i
likvidationsfrågan. Om detta beslut innebär att bolaget skall gå i likvidation,
träder likvidatorn in i sysslomannens ställe. I annat fall återinträder
styrelsen och den verkställande direktören.
Handläggningen av frågor om likvidation
Handläggning hos registreringsmyndigheten
13 kap. 23 §
I ett ärende enligt 10 § skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget samt
aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett
skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss
tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt
15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Registreringsmyndigheten skall låta
kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången
av den utsatta tiden.

(Jfr 13 kap. 24 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som närmast motsvarar 13 kap. 5 a § i aktiebolagslagens hittills
gällande lydelse, innehåller särskilda bestämmelser om Patent- och
registreringsverkets handläggning av ärenden om tvångslikvidation. I
lagrådsremissens förslag hade kravet på delgivning fått en annan saklig innebörd
än det hittills har haft. Denna förändring var inte avsedd och den hittills
gällande lydelsen har därför bibehållits.
Av paragrafen framgår bl.a. att verket skall skicka ut ett föreläggande med
visst innehåll till bolaget. Liksom tidigare skall även aktieägare och
borgenärer beredas tillfälle att yttra sig. Föreläggandet skall kungöras i Post-
och Inrikes Tidningar.
Som ett led i strävan att komma till rätta med vissa problem med styrelselösa
bolag har tiden för yttrande kortats till en månad. Denna fråga har, såvitt
gäller likvidation av styrelselösa bolag, behandlats i avsnitt 5.1.2. Det har
ansetts naturligt med samma frist i de andra slag av likvidationsärenden som
Patent- och registreringsverket handlägger.
Beträffande handläggningen hos Patent- och registreringsverket gäller i övrigt
förvaltningslagen (1986:223).
Handläggning hos rätten
13 kap. 24 §
I ett ärende enligt 11 eller 16 § skall rätten förelägga bolaget samt aktieägare
och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt
yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om
det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Rätten
skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad
före utgången av den utsatta tiden.

(Jfr 13 kap. 23 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar, med vissa ändringar, 13 kap. 5 § i dess hittills gällande
lydelse. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 4.6.2. I
lagrådsremissens förslag hade kravet på delgivning fått en annan saklig innebörd
än det hittills har haft. Denna förändring var inte avsedd och den hittills
gällande lydelsen har därför bibehållits.
Paragrafen innehåller vissa särskilda bestämmelser om rättens handläggning av
ärenden om likvidation på grund av föreskrift i bolagsordningen eller
kapitalbrist. I dessa ärenden gäller i övrigt lagen (1996:242) om
domstolsärenden.
En nyhet är att rätten inte längre behöver kalla till sammanträde för prövning
av likvidationsfrågan. Rätten skall i stället utfärda föreläggande för bolaget,
borgenärer och aktieägare att yttra sig skriftligen. Av 12 § andra stycket lagen
om domstolsärenden följer dock att sammanträde bör hållas när det kan antas
vara till fördel för utredningen eller främja ett snabbt avgörande av ärendet.
Vidare skall sammanträde normalt också hållas, om en part begär det (se 14 §
lagen om domstolsärenden).
Enligt hittills gällande rätt skall rätten pröva likvidationsfrågan vid
sammanträdet. I rättspraxis har det ansetts att rätten i princip är förhindrad
att lägga omständigheter som har inträffat efter sammanträdet till grund för
sitt avgörande (se NJA 1989 s. 516). Någon sådan preklusionsregel har inte
ansetts nödvändig för det skriftliga förfarande som nu införs. Frågan om vad som
skall ligga till grund för rättens avgörande får i stället avgöras enligt
allmänna regler och principer för prövning av domstolsärenden (se t.ex. 27 §
lagen om domstolsärenden).
Likvidationsföreläggandet skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Tiden
för yttrande har kortats till en månad. Detta överensstämmer med den ändring som
har gjorts i 23 §.
Paragrafen behandlar inte handläggningen av frågor om likvidation m.m. på grund
av majoritetsmissbruk (se i den delen kommentaren till 20 §).
Avgift
13 kap. 25 §
Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett
lik-vidationsföreläggande på den grund som anges i 10 § första stycket 1, skall
bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i
likvidationsärendet.
Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om
registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har
skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den
brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att
bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
Om det i likvidationsärendet framkommer att det inte fanns grund för
tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

(Jfr 13 kap. 27 § första-tredje och femte styckena i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 6 a § första-tredje och femte styckena i
aktiebolagslagens hittills gällande lydelse (jfr prop. 1994/95:67 s. 34 f. och
51 f.).
13 kap. 26 §
En avgift enligt 25 § skall efterges, om den underlåtenhet som har föranlett
avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte
har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som
uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte
har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas
för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras
för ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga
fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

(Jfr 13 kap. 27 § fjärde stycket i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar i sak den hänvisning till 8 kap. 9 och 10 §§
årsredovisningslagen (1995:1554) som hittills har funnits i 13 kap. 6 a § fjärde
stycket aktiebolagslagen.
Förordnande och entledigande av likvidator
Förordnande av likvidator
13 kap. 27 §
En domstol skall förordna en eller flera likvidatorer när den beslutar om
likvidation.
Registreringsmyndigheten skall förordna en eller flera likvidatorer
1. när den beslutar om likvidation,
2. när den har registrerat en anmälan enligt 7 §, och
3. när ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld
behörig likvidator.
Ett förordnande av en likvidator skall registreras.
Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har
ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett
bestämmande inflytande över bolaget får förordnas till likvidator endast om det
finns särskilda skäl.

(Jfr 13 kap. 28 och 29 §§ i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar närmast 13 kap. 7 § första och andra styckena i
aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Bestämmelsen i fjärde stycket är
ny. Den har behandlats i avsnitt 4.7.3.
I första och andra styckena regleras vem som förordnar likvidatorer och när ett
sådant förordnande skall meddelas. Av 28 § framgår också att den som entledigar
en likvidator i regel samtidigt skall förordna en ny likvidator i den
entledigades ställe.
Tredje stycket innehåller en bestämmelse om att ett förordnande av likvidator
skall registreras.
I fjärde stycket regleras vem som kan förordnas till likvidator. Bestämmelserna
innehåller till en början ett allmänt krav på lämplighet. Omständigheterna i det
enskilda fallet blir avgörande för vilken kompetens och erfarenhet som krävs.
När det är fråga om större bolag eller särskilt komplicerade förhållanden kan
det vara naturligt att kräva förhållandevis hög kompetens och lång erfarenhet av
liknande uppdrag. Något allmänt krav på likvidatorns kvalifikationer, såsom
t.ex. att endast advokater får förordnas, har dock inte uppställts.
Utöver det allmänna lämplighetskravet föreskrivs att den som har ingått i
bolagsledningen eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande
inflytande över bolaget normalt inte får förordnas till likvidator. Till
bolagets ledning hör i första hand styrelseledamöter och den verkställande
direktören men även andra som har innehaft faktiska ledningsfunktioner i
bolaget. Med bestämmande inflytande avses innehav av mer än hälften av rösterna
i bolaget. Undantag från huvudregeln kan göras om det finns särskilda skäl.
Sådana särskilda skäl kan föreligga exempelvis när likvidationen är ett led i
ett samgående mellan två bolag (jfr prop. 1982/83:139 s. 14).
En likvidator omfattas även av de kvalifikations- och jävsbestämmelser som
gäller för styrelseledamöter, däribland bosättningskraven i 8 kap. 8 §,
obehörighetsreglerna i 8 kap. 9 § och jävsbestämmelserna i 8 kap. 20 §. Detta
följer av 29 §.
Entledigande av likvidator
13 kap. 28 §
Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn
entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är
lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har förordnats av
registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av
registreringsmyndigheten.
En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av
registreringsmyndigheten, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt
är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny. Detta gäller dock
inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att
förordna en ny likvidator i den entledigades ställe.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)
Paragrafen är ny och reglerar frågan om entledigande av likvidator. Frågan har
behandlats i avsnitt 4.7.4. Första stycket har tillkommit på förslag från
Lagrådet.
I paragrafens första stycke klargörs att en likvidator under vissa
förutsättningar kan entledigas. Om likvidatorn själv ansöker om att bli
entledigad, skall ansökan bifallas om han eller hon visar skäl till det. Ett
sådant skäl kan vara att likvidatorn på grund av personliga eller andra
omständigheter inte längre kan utföra uppdraget på ett tillfredsställande sätt.
Därutöver skall likvidatorn entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av
någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. Det faller sig naturligt att
bedömningen härav sker med utgångspunkt i de krav som enligt 27 § fjärde stycket
ställs på en likvidator. Det kan vara fråga om förhållanden som inte var kända
för rätten eller Patent- och registreringsverket vid tidpunkten för förordnandet
eller om omständigheter som därefter har inträffat. Som exempel kan nämnas att
likvidatorn har utfört sitt uppdrag på ett oskickligt sätt eller att det har
framkommit att likvidatorn genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande
inflytande över bolaget före likvidationen.
Av andra stycket framgår att, om likvidatorn själv ansöker om att bli
entledigad, ansökan skall prövas av den instans som har förordnat likvidatorn.
Annars skall ansökan alltid prövas av domstol.
I tredje stycket anges vilka som har rätt att ansöka hos rätten om att
likvidatorn entledigas.
I fjärde stycket anges att den som entledigar en likvidator genast skall
förordna en ny. Finns det någon annan likvidator utöver den entledigade, behöver
dock någon ny likvidator inte förordnas, om det inte bedöms nödvändigt.
Genomförandet av likvidationen
Likvidatorns ställning
13 kap. 29 §
En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och
har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och
styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i
fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.
Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, företräds
bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till
dess att en likvidator har förordnats.

(Jfr 13 kap. 30 § i SOU 1999:36.)
Paragrafens första stycke motsvarar 13 kap. 7 § första stycket tredje meningen
och fjärde stycket i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Det andra
stycket är nytt.
Av första stycket framgår att likvidatorn ersätter styrelsen och den
verkställande direktören. I de fall då en syssloman enligt 22 § har varit
förordnad ersätter likvidatorn i stället närmast denne. Likvidatorn har
ställning som bolagets ställföreträdare under likvidationen. Likvidatorn
ersätter därmed även en sådan särskild firmatecknare som har utsetts av
styrelsen.
Likvidatorns befogenhet begränsas dock av ramen för hans eller hennes uppdrag,
nämligen att "genomföra likvidationen". Detta innebär att de åtgärder som
likvidatorn vidtar skall syfta till att få till stånd en skyndsam och för
aktieägarna gynnsam avveckling av bolaget. I detta ligger bl.a. att likvidatorn
inte får vidta åtgärder som innebär att bolagets rörelse fortsätter under längre
tid än vad som behövs för en ordnad och ändamålsenlig avveckling (jfr 34 §).
Om inte annat föreskrivs, skall bestämmelserna om styrelseledamöter i övriga
delar av aktiebolagslagen (främst 8 kap.) och i tillämplig lag om årsredovisning
tillämpas på likvidatorn. Det innebär bl.a. att bestämmelserna om
obehörighetsgrunder och jäv i 8 kap. skall tillämpas. Finns det flera
likvidatorer, beslutar de gemensamt enligt de regler om styrelsens
beslutsfattande som finns i 8 kap.
För att undvika att det uppkommer ett företrädarlöst tillstånd mellan
bolagsstämmans beslut om likvidation och Patent- och registreringsverkets
förordnande av likvidator, har i andra stycket införts en ny bestämmelse om att
styrelsen och den verkställande direktören kvarstår som bolagsföreträdare fram
till dess att en likvidator har förordnats. Även deras behörighet begränsas dock
av vad som följer av likvidationsändamålet (jfr ovan).
Frågan om ersättning till likvidatorn regleras inte i lagen. I dag anses en
likvidator ha rätt till ersättning i enlighet med allmänna principer om
uppdragsavtal. Likvidatorn är härvid att anse som bolagets uppdragstagare. Detta
innebär att en likvidator har rätt till skäligt arvode för sitt arbete samt
till kompensation för kostnader och utlägg och att ersättningen enligt
huvudregeln skall betalas ur bolagets tillgångar (jfr prop. 1993/94:43 s. 16).
Enligt förordningen (2000:306) om ersättning av allmänna medel till
bouppteckningsförrättare och likvidator har dock en likvidator som har
förordnats av rätten i vissa fall rätt till ersättning av allmänna medel. Även
Patent- och registreringsverket kan under vissa förutsättningar betala ut
ersättning till de likvidatorer som verket har förordnat.
Revision och annan granskning under likvidationen
13 kap. 30 §
Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte
genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 10 och 11 kap. skall
tillämpas under likvidationen.
Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen
fördröjs i onödan.

(Jfr 13 kap. 31 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 7 § femte stycket i den paragrafens hittills
gällande lydelse. En nyhet är att det i bestämmelsen anges att även uppdrag som
lekmannarevisor och särskild granskare kvarstår under likvidationen.
Bolagsstämmans ställning under likvidationen
13 kap. 31 §
Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen, om
inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med
likvidationen.

(Jfr 13 kap. 32 § i SOU 1999:36.)
Av paragrafen, som närmast motsvarar 13 kap. 8 § i dess hittills gällande
lydelse, framgår att bolagsstämman i huvudsak behåller sin ställning i bolaget
under likvidationen. I bestämmelsens sista led, som är nytt, anges att stämmans
kompetens efter likvidationsbeslutet begränsas av likvidationsändamålet. Detta
innebär bl.a. att stämman inte får besluta om vinstutdelning under likvidationen
och att beslut om ökning av aktiekapitalet får fattas enbart som ett led i
genomförandet av likvidationen. Det har överlämnats till rättstillämpningen att
närmare avgöra vilka bolagsstämmobeslut som kan fattas, registreras och
verkställas under likvidationen.
Redovisning för tiden före förordnandet av likvidator
13 kap. 32 §
När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, skall
styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av
bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte
förut har lagts fram på bolagsstämma. Redo-visningen skall läggas fram på
bolagsstämma så snart det kan ske. Be-stämmelserna om årsredovisning i
tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag
skall tillämpas.
Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående räkenskapsår,
skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett
moderbolag som är skyldigt att upprätta koncern-redovisning, en särskild
koncernredovisning.

(Jfr 13 kap. 33 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 9 § i dess hittills gällande lydelse.
Genom den nya formuleringen i första stycket klargörs att den redovisning som
styrelsen och den verkställande direktören skall lämna för sin förvaltning avser
tiden från utgången av det sista räkenskapsår för vilket årsredovisning har
fastställts till den dag då likvidator förordnades.
Andra stycket har formulerats om, bl.a. med beaktande av att moderbolag inte
längre är generellt skyldiga att upprätta koncernredovisning (jfr 7 kap. 1-3 §§
årsredovisningslagen [1995:1554]).
Kallelse på okända borgenärer
13 kap. 33 §
Likvidatorn skall genast ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer.

(Jfr 13 kap. 34 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 10 § i dess hittills gällande lydelse.
Avvecklingen av rörelsen
13 kap. 34 §
Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion
eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån
det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får
fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de
anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

(Jfr 13 kap. 35 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 11 § i dess hittills gällande lydelse.
Obestånd
13 kap. 35 §
Om bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall
likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

(Jfr 13 kap. 43 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 15 § tredje stycket i den paragrafens hittills
gällande lydelse.
Redovisning under likvidationen
13 kap. 36 §
Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som skall
läggas fram på ordinarie bolagsstämma. I fråga om stämman och redovisningen
skall följande bestämmelser inte tillämpas:
9 kap. 7 § andra stycket 2 denna lag,
2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18-25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§
årsredovisningslagen (1995:1554), samt
5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag.
I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen
skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika
aktieslag.
En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter
avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett
väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, skall det
beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller
likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från
redovisad skuld, skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.
Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om
årsredovisning skall inte tillämpas på bolag i likvidation.

(Jfr 13 kap. 36 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar i huvudsak 13 kap. 12 § i dess hittills gällande lydelse.
Fjärde stycket är nytt.
Av första stycket framgår att likvidatorn skall upprätta en årsredovisning som
skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma. Utgångspunkten är att samma regler
gäller för stämman och årsredovisningen som för bolag som inte har gått i
likvidation, jfr 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) och 29 § i detta
kapitel. Detta innebär bl.a. att bestämmelserna i årsredovisningslagen
(1995:1554) och 9 kap. aktiebolagslagen är tillämpliga. I förevarande paragraf
anges vissa undantag från denna huvudregel. Undantagen avser bl.a. kravet på
finansieringsanalys i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen och
bestämmelsen om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust i 9 kap.
7 § andra stycket 2 aktiebolagslagen. I hittills gällande lagtext har även
bestämmelsen i 9 kap. 7 § första stycket 1 om fastställelse av resultaträkning
och balansräkning undantagits. I stället har föreskrivits att årsredovisningen
skall läggas fram "för godkännande". Det har emellertid inte ansetts motiverat
att upprätthålla denna terminologiska skillnad. Någon saklig förändring är inte
avsedd.
I andra och tredje styckena behandlas vissa frågor om värdering m.m. i
balansräkningen. Bestämmelserna överensstämmer i sak med gällande rätt. I
lagrådsremissens förslag angavs i andra styckets andra mening att aktiekapitalet
skall "anges särskilt". Såsom Lagrådet har påtalat kan en sådan formulering
uppfattas som motsägelsefull i förhållande till föreskriften i första meningen
om att det egna kapitalet skall tas upp i en post. Lagrådet har förordat att
bestämmelsen utformas så att aktiekapitalet skall anges "inom linjen".
Regeringen har emellertid bedömt att uttrycket "inom linjen" - som avspeglar en
äldre bokföringsteknik - inte är tillräckligt klargörande. Lagtexten har därför
i stället utformats så att balansräkningen skall "innehålla en uppgift om
aktiekapitalet".
I fjärde stycket klargörs att de bestämmelser som annars gäller om
koncernredovisning och delårsrapport inte är tillämpliga på ett bolag i
likvidation. De bestämmelser som åsyftas är bestämmelserna i 7 och 9 kap.
årsredovisningslagen samt 7 och 9 kap. lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag. Någon ändring i sak är inte avsedd (jfr
prop. 1995/96:10 Del II s. 301).
Skifte
13 kap. 37 §
När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt
ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets
återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte
har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar
sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

(Jfr 13 kap. 37 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar, med några språkliga justeringar, 13 kap. 13 § första
stycket i den paragrafens hittills gällande lydelse
Klander av skifte
13 kap. 38 §
En aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre
månader efter det att slutredovisning enligt 39 § lades fram på bolagsstämma.

(Jfr 13 kap. 38 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 13 § andra stycket i den lydelse som den paragrafen
hittills har haft.
Slutredovisning
13 kap. 39 §
När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som
möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse
som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en
redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall redovisningshandlingar för hela
likvidationstiden fogas.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor.
Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över
slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall denne genast kalla
aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.
Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och
revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna.
Kopior av handlingarna skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Bolagsstämman skall fattas beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om
beslutet gäller bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra stycket.

(Jfr 13 kap. 39 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 14 § i dess hittills gällande lydelse. Ändringarna
är av redaktionellt slag.
Bolagets upplösning
13 kap. 40 §
När likvidatorn har lagt fram slutredovisning, är bolaget upplöst. Likvidatorn
skall genast anmäla detta för registrering. Till anmälan skall fogas bestyrkta
kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket.

(Jfr 13 kap. 40 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 15 § första stycket i den paragrafens hittills
gällande lydelse. Den sista meningen är ny. Den klargör att slutredovisningen
skall ges in till Patent- och registreringsverket där den blir allmän handling.
Att bolaget är upplöst betyder att det har förlorat sin rättskapacitet. Av 43 §
följer att ett upplöst bolag i vissa fall kan återfå rättskapaciteten.
Preskription av rätt till andel i tillgångarna
13 kap. 41 §
En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på
bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet,
förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 43 §
skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Om
tillgångarna är av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidatorn
besluta att tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden.

(Jfr 13 kap. 41 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen, som överensstämmer i sak med 13 kap. 13 § tredje stycket i dess
hittills gällande lydelse, reglerar preskription av aktieägares rätt till den
egendom som han eller hon har fått vid ett skifte. För att undvika preskription
måste aktieägaren anmäla sitt anspråk inom fem år från det att slutredovisningen
lades fram på stämma enligt 39 §. Det faller sig naturligt att en sådan anmälan
skall göras hos likvidatorn. Det har inte ansetts nödvändigt att låta detta
komma till uttryck i lagtexten.
I tredje meningen anges att rätten, som alternativ till fortsatt likvidation,
kan förordna att sådana tillgångar som aktieägare inte har gjort anspråk på
skall tillfalla Allmänna arvsfonden. En förutsättning för detta är att
tillgångarna är av obetydligt värde, såsom när tillgångarna inte kan täcka
kostnaderna för en fortsatt likvidation eller när det överskjutande värdet är så
lågt att aktieägarna inte kan förväntas fästa något avseende vid det.
Tillgångarna måste dock ha något värde och får alltså inte utgöra en belastning
för Allmänna arvsfonden.
Skadeståndstalan
13 kap. 42 §
Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos
likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om
skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1-3 §§. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra
stycket skall då tillämpas.

(Jfr 13 kap. 42 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar i sak 13 kap. 15 § andra stycket i dess hittills gällande
lydelse.
Fortsatt likvidation
13 kap. 43 §
Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 40 § eller om
talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en
likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.
Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering.
Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt
bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare
vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.
Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan rätten på
anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället skall tillfalla
Allmänna arvsfonden.

(Jfr 13 kap. 44 § i SOU 1999:36.)
Paragrafens första två stycken motsvarar 13 kap. 16 § i dess hittills gällande
lydelse. Tredje stycket är nytt.
Av första stycket framgår att en likvidation i vissa fall skall fortsätta efter
det att bolaget har upplösts. Det första fallet är att en tillgång kommer fram
efter bolagets upplösning. Det andra fallet är att talan väcks mot bolaget. Det
tredje fallet är att "det av annat skäl uppkommer behov av en
likvidationsåtgärd". Med detta avses andra situationer då det upplösta bolaget
av någon anledning behöver ha en ställföreträdare. Ett exempel som har nämnts i
doktrinen är att bolagets medkontrahent behöver en bekräftelse på ett avtal som
har träffats med bolaget under likvidationen (se Gomard, Aktieselskaber og
anpartsselskaber, 2 upp-lagan, 1992 s. 339).
I andra stycket anges att likvidatorn genast skall anmäla den fortsatta
likvidationen för registrering och kalla till en bolagsstämma.
Det tredje stycket innebär att det, liksom i de fall som behandlas i 41 §, finns
en möjlighet att låta tillgångar av obetydligt värde tillfalla Allmänna
arvsfonden i stället för att skifta dem bland aktieägarna genom en fortsatt
likvidation (se vidare kommentaren till 41 §). Om det framkommer flera
tillgångar, skall bestämmelsen tillämpas på samtliga dessa. Det är alltså
tillgångarnas samlade värde som avgör om likvidationen skall fortsätta eller
inte och likvidatorns beslut i frågan måste avse samtliga tillgångar.
Likvidatorn kan inte välja att lämna viss tillgång till Allmänna arvsfonden för
att fortsätta likvidationen såvitt gäller övriga tillgångar.
Upphörande av likvidation
13 kap. 44 §
Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i
fall som avses i 16 § och 50 § första stycket, på grund av rättens beslut, kan
stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall
upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte
fattas, om
1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 10 eller 11 §,
2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, enligt revisorns yttrande inte
uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller
3. utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt
välja styrelse.
Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och
valet av styrelse genast anmäls för registrering. Beslutet får inte verkställas
förrän det har registrerats.

(Jfr 13 kap. 45 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 17 § första-tredje styckena i
aktiebolagslagens hittills gällande lydelse.
I första stycket anges de fall då bolagsstämman kan besluta om upphörande av
likvidation. Ett sådant beslut innebär att bolaget fortsätter sin verksamhet i
stället för att upplösas. En nyhet är att denna möjlighet finns även i de fall
då bolaget har gått i likvidation efter en avslutad överskottskonkurs (jfr 50 §
första stycket). Motiven för detta har behandlats i avsnitt 4.9.3.
Av andra stycket framgår att ett beslut om upphörande av likvidation inte får
verkställas förrän det har registrerats.
13 kap. 45 §
Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom
en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn
genast anmäla detta för registrering och kalla till bolagsstämma för val av
styrelse.

(Jfr 13 kap. 46 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar, med vissa ändringar, 13 kap. 17 § fjärde stycket i dess
hittills gällande lydelse. I paragrafen regleras likvidatorns respektive rättens
skyldigheter i samband med att ett likvidationsbeslut upphävs.
De flesta likvidationsbeslut går i omedelbar verkställighet (se 10, 11, 16, 49
och 50 §§). Om ett sådant likvidationsbeslut senare upphävs, ankommer det enligt
förevarande paragraf på den likvidator som har tillträtt att vidta vissa
åtgärder. Likvidatorn skall sålunda dels anmäla förhållandet till
registreringsmyndigheten, dels kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
Ett beslut om likvidation enligt 20 § får däremot inte verkan förrän det har
vunnit laga kraft, såvida inte rätten särskilt förordnar om omedelbar
verkställighet. Om högre rätt i ett sådant fall upphäver likvidationsbeslutet,
har likvidatorn alltså normalt ännu inte tillträtt sitt uppdrag ännu. Av
paragrafen följer motsatsvis att likvidatorn då inte behöver vidta några
åtgärder.
Regeringen avser att i aktiebolagsförordningen ta in bestämmelser om att den
domstol som i en sådan situation upphäver beslutet om likvidation skall
underrätta Patent- och registreringsverket.
13 kap. 46 §
När en likvidation har upphört enligt 44 eller 45 §, skall 39 § tillämpas.
Kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket skall ges in till
registreringsmyndigheten.

(Jfr 13 kap. 47 § i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar 13 kap. 17 § femte stycket i dess hittills gällande
lydelse. Den innebär att bestämmelserna om likvidatorns slutredovisning skall
tillämpas också när en likvidation har upphört på de sätt som anges i 44 eller
45 §.
Konkurs
Registrering
13 kap. 47 §
Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras.

(Jfr 13 kap. 48 § första och tredje styckena i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar närmast 13 kap. 20 § första och tredje styckena i den
paragrafens hittills gällande lydelse. De bestämmelser som tidigare har funnits
om rättens skyldighet att anmäla beslut om konkurs m.m. till Patent- och
registreringsverket har inte tagits med i lagen. Regeringen avser i stället att
ta in sådana bestämmelser i aktiebolagsförordningen.
Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär
13 kap. 48 §
Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och
verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början.
Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om
nytillsättning gäller dock även under konkursen.

(Jfr 13 kap. 48 § andra stycket i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar i sak 13 kap. 20 § andra stycket i den paragrafens hittills
gällande lydelse.
Bolagets upplösning efter konkurs
13 kap. 49 §
Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget
upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar
som inte omfattas av konkursen, skall rätten på ansökan av den som berörs
besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den
första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 43 § andra stycket.

(Jfr 13 kap. 49 § första stycket i SOU 1999:36.)
Paragrafens första mening motsvarar 13 kap. 19 § första stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse.
De nya bestämmelserna i andra och tredje meningarna (jfr avsnitt 4.9.2)
behandlar den situationen att det efter en avslutad underskottskonkurs finns
kvar eller framkommer någon tillgång som inte omfattas av konkursen. Detta kan
inträffa exempelvis om bolaget vinner en rättegång som konkursboet har valt att
inte inträda i. Av andra meningen framgår att rätten då, på ansökan av den vars
rätt berörs, skall besluta om likvidation. Kommittén föreslog att lagtexten
skulle ange endast att rätten skulle förordna en eller flera likvidatorer. Det
har emellertid ansetts lämpligare att, i enlighet med Patent- och
registreringsverkets förslag, utforma lagtexten så att det tydligt framgår att
rättens beslut inleder ett likvidationsförfarande som i huvudsak följer allmänna
regler om genomförande av likvidation (jfr 43 §). Att rätten skall förordna en
eller flera likvidatorer följer av 27 § första stycket.
Genom rättens beslut om likvidation återuppstår bolaget i form av ett bolag i
likvidation. Bolagets handlingsfrihet begränsas dock av likvidationsändamålet
(jfr 29 och 31 §§ samt NJA 2000 s. 144). Likvidatorn skall kalla till
bolagsstämma efter vad som föreskrivs vid fortsatt likvidation enligt 43 §.
Det bör understrykas att de nya bestämmelserna inte kan tillämpas om de nya
tillgångarna hör till konkursboet.
Likvidation efter överskottskonkurs m.m.
13 kap. 50 §
Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse
eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att
ackord har fastställts, skall rätten i samband med att konkursen avslutas
besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen
fortsätta enligt 43 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första
stycket.

(Jfr 13 kap. 49 § andra och tredje styckena i SOU 1999:36.)
Paragrafen motsvarar närmast 13 kap. 19 § andra och tredje styckena i den
paragrafens hittills gällande lydelse. De frågor som regleras i paragrafen har
behandlats i avsnitt 4.9.3.
En nyhet i första stycket är att rätten självmant skall besluta om likvidation
när en konkurs avslutas med överskott. Tidigare var det bolagsstämman som skulle
besluta om likvidation i dessa fall. Av 11 kap. 18 § konkurslagen (1987:672)
framgår att konkursen avslutas genom rättens beslut om utdelning. Om det finns
ett överskott i konkursen, skall rätten alltså samtidigt besluta att bolaget
skall gå i likvidation. Motsvarande gäller när konkursen läggs ned efter
frivillig uppgörelse med borgenärerna (jfr 12 kap. 1 § konkurslagen) eller när
egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord har
fastställts av rätten (jfr 12 kap. 24 § konkurslagen). Rättens beslut gäller
omedelbart men kan inhiberas i samband med överklagande (jfr kommentaren till 10
§). Den nya regleringen innebär att det inte, såsom tidigare kunde bli fallet,
uppkommer något glapp mellan konkursförvaltarens och likvidatorns förvaltning
(jfr NJA 1993 s. 579).
Andra stycket överensstämmer med hittills gällande rätt.
18 kap. 7 §
En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26 eller 31
§, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen.
Finansinspektionens beslut enligt 7 kap. 7 § första stycket 2 och 18 § första
stycket 2 får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva en anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§
samt 19 kap. 2 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

(Jfr 18 kap. 7 § i SOU 1999:36.)
I andra stycket har orden "i annat fall än enligt första stycket" tagits bort.
Det beror på att länsstyrelsen numera inte fattar några sådana tillståndsbeslut
som avses i första stycket.
Den möjlighet till avregistrering av gamla bolag som hittills har reglerats i 13
kap. 18 § tas genom förevarande förslag bort (se avsnitt 4.8). I tredje
styckets andra mening har därför orden "13 kap. 18 §" fått utgå.
18 kap. 8 §
Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 10, 27 eller 28 §
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap.
10, 27 eller 28 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

(Jfr 18 kap. 8 § i SOU 1999:36.)
Ändringarna är följdändringar med anledning av ändringarna i 13 kap. Patent- och
registreringsverket har föreslagit att det i paragrafen skulle anges särskilt
att verkets beslut om påförande av särskild avgift överklagas till tingsrätt.
Ett sådant beslut utgör emellertid ett beslut i ett ärende enligt 13 kap. 10 §.
Det har därför inte ansetts nödvändigt att särskilt nämna dessa slag av beslut i
paragrafen.
19 kap. 1 §
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap.
15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket,
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.
Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar
till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 9 § andra stycket
eller 27 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som
utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den
som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 9 § andra stycket
eller 27 § andra stycket.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del
av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I fall som avses i 10 kap. 37 § och 11 kap. 17 § skall inte följa ansvar enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.

(Jfr 19 kap. 1 § i SOU 1998:47.)
I paragrafens nya andra stycke har införts en ny straffbestämmelse som innebär
att den som medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot eller en
verkställande direktör med insikt om att den utsedda personen inte kommer att
delta i verksamheten under vissa förutsättningar kan dömas till straff.
Bestämmelsen, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkter, syftar
till att motverka användandet av s.k. målvakter. Frågan har behandlats i avsnitt
5.3.
Bestämmelsen i första meningen träffar i första hand aktieägare som har deltagit
i styrelseval på bolagsstämman eller styrelseledamöter som har tagit del i
beslut om att utse en verkställande direktör. Den har emellertid utformats så
att den kan tillämpas även på den som genom sitt faktiska inflytande i bolaget
har föranlett att en viss person har utsetts till styrelseledamot eller
verkställande direktör.
En grundläggande förutsättning för att straffbestämmelsen skall kunna tillämpas
är att rekvisiten i 8 kap. 9 eller 27 § är uppfyllda. Härav följer att straff
kan komma i fråga endast om det saknas godtagbara skäl för valet av
befattningshavare. Vidare fordras att åtgärden är ägnad att dölja vem eller
vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget.
Straffbestämmelsen träffar alltså inte den som låter en nära anhörig sitta med i
styrelsen för ett fåmansbolag enbart för att därigenom uppfylla
aktiebolagslagens krav på styrelsens sammansättning (jfr avsnitt 5.3). Om det
däremot är fråga om att t.ex. skapa förutsättningar för vilseledande
affärstransaktioner, underlätta kreditgivning eller försvåra skattekontroll
eller brottsutredning faller åtgärden inom det straffbara området. Situationen
kan också vara den att bolaget redan har plundrats och står utan både ledning
och verksamhet men målvakten sätts in i slutskedet med den beräkningen att
efterräkningarna skall drabba honom eller henne och inte dem som har legat bakom
plundringen. Även i den situationen kan straff komma ifråga.
För straffbarhet krävs att den som har medverkat till valet av styrelseledamot
eller verkställande direktör har haft uppsåt som täcker det förhållandet att den
utsedda personen inte har haft för avsikt att delta i verksamheten. Eventuellt
uppsåt är tillräckligt.
Av den sista meningen i andra stycket framgår att straff även kan ådömas den som
uppsåtligen åtar sig uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör
utan att ha för avsikt att delta i den verksamhet som ankommer på en
styrelseledamot eller verkställande direktör. Även här krävs för straffbarhet
att det saknas godtagbara skäl och att åtgärden är ägnad att dölja vem som har
utövat den faktiska ledningen över bolaget.
Övriga ändringar

Ändringarna i 7 kap. 4 §, 14 kap. 2 och 20 §§ samt 18 kap. 2 och 4 §§
aktiebolagslagen är följdändringar med anledning av ändringarna i 13 kap.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
2. En kontrollbalansräkning som har upprättats före lagens ikraftträdande enligt
äldre bestämmelser skall anses upprättad enligt den nya 13 kap. 13 §.
3. Om ett bolag är försatt i konkurs och konkursen har avslutats före
ikraftträdandet, gäller 13 kap. 4 a § första stycket 1 och 19 § andra stycket i
sin äldre lydelse.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna har behandlats i avsnitt 6.
Bestämmelserna innebär, med två undantag, att de nya reglerna börjar gälla
omedelbart vid ikraftträdandet.
Det ena undantaget (punkten 2) avser den situationen då det vid lagens
ikraftträdande har upprättats en kontrollbalansräkning enligt äldre
bestämmelser. En sådan kontrollbalansräkning skall godtas även efter lagens
ikraftträdande, även om den inte i alla hänseenden motsvarar de nya
bestämmelserna i 13 kap. 13 §. Bolaget är dock oförhindrat att - under beaktande
av de tidsramar som gäller i samband med upprättande av kontrollbalansräkning -
ersätta den gamla kontrollbalansräkningen med en ny, upprättad enligt de nya
bestämmelserna.
Det andra undantaget (punkten 3) avser den situationen då ett bolag har försatts
i konkurs och konkursen har avslutats med överskott före ikraftträdandet. I
sådana fall är bolagsstämman enligt äldre bestämmelser skyldig att inom en månad
besluta att bolaget skall gå i likvidation. Av övergångsbestämmelsen framgår
att denna skyldighet kvarstår även efter att de nya reglerna har trätt i kraft.
Om bolagsstämman inte beslutar om likvidation inom föreskriven tid skall
följaktligen Patent- och registreringsverket, i enlighet med 13 kap. 4 a § i den
bestämmelsens tidigare lydelse, förordna att bolaget skall gå i likvidation.
8.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
9 kap. 19 §
Förutom i fall som anges i 13 kap. 11, 16, 20, 49 och 50 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385) skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall gå i likvidation
om oktrojen har återkallats.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)
Paragrafen innehåller, liksom tidigare, en bestämmelse om att bankaktiebolag
skall gå i likvidation om oktrojen har återkallats. Därutöver är
aktiebolagslagens regler om likvidation tillämpliga på bankaktiebolag. Avsikten
har varit att detta skall gälla även bestämmelserna om tvångslikvidation på
grund av kapitalbrist (jfr prop. 1997/98:166 s. 147 f.). Detta har emellertid
tidigare inte framgått klart av lagtexten. Denna brist har nu rättats till.
Övriga ändringar är följdändringar med anledning av ändringar i 13 kap.
aktiebolagslagen.
9 kap. 19 a §
Vid tillämpningen av 13 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall vad som
sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 §
årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)
Paragrafen, som är ny, har tillkommit på inrådan av Lagrådet. Av bestämmelsen
framgår att likvidationsplikten på grund av utebliven årsredovisning m.m. är
knuten till de bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisningslagen i
kreditinstitut och värdepappersbolag som i detta hänseende gäller för
bankaktiebolag. Att bestämmelserna i 13 kap. 10 § aktiebolagslagen är
tillämpliga på bankaktiebolag framgår indirekt genom att bankrörelselagen inte
gör något undantag för den paragrafen (jfr prop. 1995/96:10 s. 299 och
1997/98:166 s. 147 ff. och 153).
9 kap. 20 §
Ansökan om likvidation enligt 19 § detta kapitel eller 13 kap. 10 eller 16 §
aktiebolagslagen (1975:1385) kan också göras av Finansinspektionen.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)
Ordet "anmälan" har ändrats till "ansökan". Det har ansetts att
Finansinspektionen bör inta ställning som part i de fall då myndigheten har
anhängiggjort ett ärende om tvångslikvidation hos rätten. Detta innebär bl.a.
att Finansinspektionen kan överklaga rättens beslut. På inrådan av Lagrådet har
ärenden enligt 13 kap. 10 § aktiebolagslagen fogats till de slag av ärenden som
Finansinspektionen kan anhängiggöra.
9 kap. 20 a §
Utöver vad som föreskrivs i 13 kap. 44 § aktiebolagslagen (1975:1385) gäller att
något beslut om att en likvidation skall upphöra och bankaktiebolagets
verksamhet återupptas inte får fattas, om bankens oktroj har återkallats.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)
Paragrafen, som inte fanns med i lagrådsremissens förslag, är ny. Den innehåller
en bestämmelse om upphörande av likvidation. Av bestämmelsen framgår att ett
bankaktiebolag som har fått oktrojen återkallad inte får återuppta verksamheten
när det har gått i likvidation. I övrigt gäller i detta avseende samma regler
som för andra aktiebolag.
8.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
4 kap. 14 §
Egna aktier får inte tas upp som tillgång.
Vid värdering av ett moderföretags andelar i ett dotterföretag skall andelar som
dotterföretaget äger i moderföretaget inte anses ha något värde.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)
I andra stycket har orden "moderbolags" och "moderbolaget" ersatts med orden
"moderföretags" och "moderföretaget". Ändringen beror på att lagens
tillämpningsområde inte längre är begränsat till sådana juridiska personer som
är bolag (jfr SFS 1999:1088).
8 kap. 7 §
Om ett beslut om att bolaget har försatts i konkurs har registrerats, får beslut
om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget har gått i likvidation har registrerats, får beslut
om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före
likvidationsbeslutet.

(Jfr 8 kap. 7 § i SOU 1999:36.)
I 8 kap. 5 § finns bestämmelser om att bolag som försummar att ge in
redovisningshandlingar till Patent- och registreringsverket i rätt tid skall
betala särskilda förseningsavgifter. Förevarande paragraf innehåller två
undantag från dessa bestämmelser.
Första stycket överensstämmer i sak med hittills gällande rätt.
Den bestämmelse som finns i andra stycket har genomgått en saklig ändring,
vilken har behandlats i avsnitt 4.7.5. Ändringen innebär att bolag i likvidation
inte längre är generellt undantagna från bestämmelserna om förseningsavgifter.
Undantaget gäller i stället endast redovisningar för tiden före likvidationen.
Om ett bolag försummar att ge in den redovisning som likvidatorn enligt 13 kap.
36 § aktiebolagslagen skall lämna under likvidationen, skall bolaget alltså
betala förseningsavgift.
Av en särskild övergångsbestämmelse framgår att den utvidgade möjligheten att
besluta om förseningsavgift inte kan tillämpas om de saknade
redovisningshandlingarna hänför sig till räkenskapsår som har avslutats före den
31 december 2001.
8.4 Övriga förslag till lagändringar
Förslagen till lag om ändring i konkurslagen (1987:672), lag om ändring i lagen
(1992:543) om börs- och clearingverksamhet samt lag om ändring i lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är följdändringar med
anledning av ändringarna i 13 kap. aktiebolagslagen.

Sammanfattning av Aktiebolagskommitténs delbetänkande Likvidation av aktiebolag
(SOU 1999:36)
Aktiebolagskommittén behandlar i förevarande betänkande dels frågan om s.k.
styrelselösa bolag, dels likvidation av aktiebolag.
Styrelselösa bolag
Det är tydligt att det skapar stora problem för bl.a. bolagets borgenärer om ett
aktiebolag saknar en behörig styrelse som kan företräda bolaget. Regeringen har
uppdragit åt kommittén att överväga vilka åtgärder som behövs för att lösa
dessa problem. Vad först gäller bolag som helt saknar registrerad styrelse skall
kommittén överväga en skärpning av aktiebolagslagens likvidationsregler genom
en avkortning av tidsfristerna. Kommittén skall också överväga bestämmelser om
att ett aktiebolag som under viss längre tid har saknat registrerad styrelse kan
försättas i likvidation även om bolaget under likvidationsförfarandet anmäler
en ny styrelse. Kommittén är fri att pröva även andra lösningar.
Kan tidsfristerna i likvidationsförfarandet förkortas?
Påminnelseförfarandet
Om ett aktiebolag enligt aktiebolagsregistret inte har en behörig styrelse
inleder PRV sitt förfarande med påminnelse i vanligt brev om att bolagets
styrelse inte uppfyller lagens krav och att bolaget bör anmäla ny ledamot så att
styrelsen blir behörig igen. Den tid om sex veckor som PRV brukar ange i en
sådan påminnelse är inte särskilt lång och har bestämts med hänsyn till den tid
det tar att kalla till och hålla bolagsstämma. Den kan därför inte göras mycket
kortare. Påminnelseinstitutet framstår också som förhållandevis effektivt med
hänsyn till den begränsade myndighetsinsatsen. I 60 procent av fallen räcker det
med en påminnelse för att bolaget skall vidtaga rättelse. Kommittén anser
därför att det inte finns skäl att ändra i de nuvarande påminnelserutinerna.
Tiden för yttrande
Om ett bolag får en påminnelse om att vidtaga rättelse men inte anmäler behörig
styrelse inom angiven tid, går PRV vidare och utfärdar ett föreläggande för
bolaget samt dess aktieägare och borgenärer att inom viss tid komma in med ett
yttrande i frågan om bolaget skall försättas i likvidation. Tiden bestäms av PRV
med hänsyn tagen till att föreläggandet skall kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar minst två och högst fyra månader före utgången av den utsatta tiden.
Det är i praktiken inte möjligt att kungöra föreläggandet samma dag som det
meddelas. Minsta tid för yttrandet blir därför drygt två månader. Enligt PRV:s
rutiner bestäms tiden regelmässigt till två och en halv månad vilket tillsammans
med en påminnelsetid om sex veckor innebär att ett bolag utan behörig styrelse
normalt försätts i likvidation drygt fyra månader efter det att PRV inlett
förfarandet.
Ett likvidationsförfarande på grund av en så allvarlig brist som att bolaget
saknar behörig styrelse bör enligt kommitténs mening inte ta så lång tid som det
gör med gällande regler och PRV:s nuvarande rutiner. Kommittén föreslår därför
att tiden för yttrandet i lagen bestäms till minst en månad. Ett bolag som
saknar behörig styrelse kommer då att kunna försättas i likvidation på sex
veckor plus en månad, dvs. drygt två månader från det förfarandet inleddes. Det
innebär en halvering av tiden jämfört med nuvarande ordning.
Kungörande av föreläggandet
Den minsta tid för föreläggande som kan tillämpas anges i lagen med utgångspunkt
i dagen för kungörande av föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar. Det
väcker frågan om det är möjligt att avskaffa kungörelseförfarandet.
Kommittén besvarar den frågan nekande. Att bolaget riskerar att försättas i
likvidation kan ha stor betydelse för dess aktieägare och borgenärer. Dessa
måste ha möjlighet att bevaka att bolaget inte upphör utan att de får kännedom
om det. En sådan bevakning kan de uppnå genom att läsa Post- och Inrikes
Tidningar. Om kungörelseplikten försvinner finns det ingen annan lika enkel och
billig möjlighet att ordna denna bevakning. Att avskaffa kungörelseförfarandet
är med hänsyn till det sagda inte möjligt.
Delgivning av föreläggandet
De nuvarande rutinerna för delgivning ger såvitt framkommit inte upphov till
några påtagliga problem. Det är också högst rimligt att ett föreläggande i ett
så avgörande ärende som tvångslikvidation delges bolaget. Kommittén föreslår
därför inte några ändringar såvitt gäller skyldigheten att delge bolaget
föreläggandet eller formerna för delgivningen.
Frågan om tvångslikvidation skall kunna fullföljas utan hinder av att bolaget
under förfarandet anmäler en ny styrelse
Det förekommer att ett aktiebolag enligt aktiebolagsregistret helt saknar
styrelse under en längre tid. När PRV inleder ett likvidationsförfarande mot
bolaget, anmäler detta för registrering en behörig styrelse, varvid PRV avbryter
likvidationsförfarandet och ärendet avskrivs. Så snart avskrivningsbeslutet
fattats avgår den nya styrelsen och bolaget anmäler detta för registrering,
vilket leder till att bolaget återigen står helt utan registrerad styrelse. PRV
inleder då ett nytt likvidationsförfarande med risk för att detta avslutas på
samma sätt. Det är mot denna bakgrund kommittén har fått i uppdrag att pröva om
det bör vara möjligt att under angivna omständigheter fullfölja en
tvångslikvidation även om bolaget under förfarandet anmäler ny behörig styrelse.
Den statistik som finns visar emellertid att det endast är ett fåtal bolag,
motsvarande några promille av samtliga bolag, som varje år under kortare eller
längre tid saknar behörig styrelse. Det finns dessutom skäl att antaga att bolag
utan styrelse eller med obehörig styrelse endast i ett mindre antal fall kan
sättas i samband med bolagsplundring och annan ekonomisk kriminalitet. I de
allra flesta fall torde det finnas en naturlig förklaring till att aktiebolag i
registret saknar behörig styrelse, nämligen dödsfall.
PRV får rutinmässigt in uppgifter om dödsfall genom SPAR och avregistrerar
fortlöpande i aktiebolagsregistret bolagsfunktionärer som har avlidit. Det finns
uppskattningsvis närmare 200.000 aktiebolag där styrelsen består av en enda
ledamot och en enda suppleant. Avlider styrelsefunktionären måste styrelsen
kompletteras med ny styrelseledamot eller suppleant och anmälan för registrering
ske till PRV. Man kan inte räkna med att suppleanten eller dödsbodelägarna
alltid känner till detta och under rådande omständigheter omedelbart vidtar de
åtgärder som aktiebolagslagen kräver. I sammanhanget kan erinras om att
bouppteckning inte behöver ske omedelbart; det räcker om bouppteckning förrättas
inom tre månader från dödsfallet. En bestämmelse om att ett aktiebolag som i
aktiebolagsregistret stått utan registrerad styrelse tre månader i sträck skall
försättas i likvidation utan hinder av att behörig styrelse anmäls medan
likvidationsärendet prövas av PRV skulle enligt kommitténs mening slå orimligt
hårt mot enmans- och fåmansbolagen.
På grund av det anförda lägger kommittén inte fram något förslag om
tvångslikvidation av aktiebolag som enligt aktiebolagsregistret helt saknat
styrelse under längre tid.
Frågan om registrerade styrelseledamöter som sanningslöst påstår att de vid viss
tidpunkt har avgått
I en rapport från åklagarväsendet som överlämnats till regeringen anförs att det
är vanligt att personer som är registrerade som styrelseledamöter i
aktiebolagsregistret påstår att de i själva verket hade avgått före en viss
kritisk tidpunkt och att de därför inte kan göras ansvariga för de handlingar
som företagits i bolagens namn. Ibland presenteras ett förfalskat
bolagsstämmoprotokoll eller styrelseprotokoll till stöd för påståendet. För att
komma till rätta med problemet föreslås i rapporten att förändringar i kretsen
av styrelseledamöter skall ges rättsverkan först i och med att uppgifterna om
förändringarna registreras hos PRV. Kommittén har fått i uppdrag att pröva om
det finns några problem med en sådan ordning.
I aktiebolagslagen finns bestämmelser om registreringens positiva och negativa
rättsverkningar. Dessa bestämmelser har till syfte att skydda tredje man som
träder i förbindelse med ett aktiebolag och som måste kunna lita på att de som
är registrerade som ställföreträdare för bolaget också har behörighet att binda
detta. Bestämmelserna har alltså tillkommit i omsättningens intresse och säger
ingenting om vilka påföljder som kan åläggas en försumlig eller kriminell
ställföreträdare
Den omständigheten att någon står registrerad som styrelseledamot i
aktiebolagsregistret vid tiden för en viss åtgärd i bolagets förvaltning utgör
som kommittén ser det, en omständighet som talar för att ledamoten kan ha ett
ansvar för åtgärden men det ankommer på den som för talan om skadestånd eller
straff att visa att det faktiskt förhåller sig på det viset. Bevisvärdet av
registreringen skall enligt kommitténs mening inte överdrivas. Avgörande torde i
praktiken bli andra bevis såsom styrelseprotokoll, kontrakt och andra sådana
handlingar som visar vem eller vilka som deltog i det omtvistade beslutet eller
vidtog den ifrågavarande åtgärden.
En ordning som innebär att ett uppdrag som styrelseledamot börjar och slutar med
registreringen i aktiebolagsregistret vore visserligen ägnad att skapa klarhet
om hur styrelsen vid varje tillfälle ser ut men skulle enligt kommitténs
bedömning vara förenad med en rad praktiska olägenheter.
Alla bolag skulle då i omedelbar anslutning till styrelseval för registrering
behöva anmäla vilka styrelseledamöter som tillkommit och vilka som avgått. Vid
en försummad anmälan skulle det bli problem med de beslut som den nya styrelsen
fattade, eftersom den gamla styrelsen skulle komma att stå kvar i
aktiebolagsregistret och i lagens mening vara ensam kompetent att fatta beslut i
styrelsens namn. Dessa problem skulle komma att uppstå i nära nog samtliga
aktiebolag eftersom styrelse normalt väljs på ordinarie bolagsstämma och
traditionen bjuder att den nya styrelsen omedelbart efter stämman håller ett
konstituerande möte. Det är tydligt att om konstituerande styrelsesammanträde
hålls så nära inpå valet, det inte finns någon möjlighet för PRV att hinna
registrera den nya styrelsen innan sammanträdet avslutas.
De största problemen skulle emellertid uppkomma då en styrelseledamot avgick i
förtid. I dag gäller att uppdraget upphör omedelbart i samband med att avgången
anmäls till styrelsen. Bolaget är skyldigt att anmäla saken för registrering och
den avgångne ledamoten kan själv göra anmälan. Med den skisserade ordningen
skulle uppdraget bestå till dess avgången registrerats i aktiebolagsregistret.
Det skulle få konsekvenser för den som vill avgå. Antag att en ledamot under
pågående styrelsesammanträde finner att han inte vill vara kvar i styrelsen
eftersom majoriteten är beredd att fatta beslut om åtgärder som han anser vara
direkt lagstridiga. Han anmäler sin avgång vid sittande bord och lämnar
omedelbart sammanträdet. De kvarvarande fattar därefter de beslut som utlöst
avgången. Den avgångne anmäler själv efter någon tid att han avgått och detta
registreras någon eller några veckor senare.
Det torde vara uteslutet att den avgångne styrelseledamoten i exemplet kan
hållas straffrättsligt ansvarig för de beslut som styrelsen fattade sedan han
lämnat rummet. Inte heller torde han kunna åläggas skadeståndsansvar enligt
aktiebolagslagen på grund av samma beslut. Varken uppsåt eller försummelse kan
ju läggas honom till last. Men hur förhåller det sig med styrelseledamotens
ansvar om bolaget sedan han lämnat sammanträdet beslutat att inte inbetala
innehållna källskatter på föreskriven dag som infaller innan hans avgång blivit
registrerad i aktiebolagsregistret? Och vad händer om kvarstående
styrelseledamöter bryter mot bestämmelserna om vad som enligt 13 kap. 2 § ABL
skall ske om bolaget saknar föreskriven täckning för sitt aktiekapital? Eller
försummar att sända in bolagets årsredovisning i tid?
För kommittén står det klart att om det skall införas bestämmelser som innebär
att ett uppdrag som styrelseledamot börjar och slutar med registreringen i
aktiebolagsregistret, dessa måste kopplas till ett ansvar för bolagets
uppkommande förpliktelser vid försummelser av sistnämnt slag. Ett sådant ansvar
finns redan i dag, men ansvaret måste rimligen skärpas något om det skall vara
någon mening med nya bestämmelser. Självklart måste det finnas kvar en möjlighet
för en styrelseledamot som avgår att freda sig genom en omedelbar anmälan av
avgången till aktiebolagsregistret. Om han emellertid förbiser att anmäla
avgången och bolaget inte heller gör anmälan, måste styrelseledamoten
tillsammans med de övriga svara för bolagets uppkommande förpliktelser. Det är
tydligt att en sådan reglering kan leda till resultat som framstår som stötande
i det enskilda fallet.
Vid en samlad bedömning anser kommittén att den skisserade ordningen inte har så
stora fördelar att de uppväger olägenheterna. Kommittén lägger därför inte fram
något förslag om att förändringar i kretsen av styrelseledamöter skall ges
rättsverkan först i och med att uppgifterna om förändringarna registreras eller
anmäls till PRV.
Likvidation m.m.
Ett aktiebolag kan upplösas genom bl.a. likvidation. Detta kan ske antingen som
en frivillig likvidation eller som en tvångslikvidation.
Frivillig likvidation
Att aktieägarna måste ha rätt att upplösa aktiebolaget, om de skulle vilja det
är en självklarhet. Beslut om frivillig likvidation fattas enligt gällande rätt
av bolagsstämman med enkel majoritet. Kommittén föreslår i dessa avseenden inte
några ändringar.
I gällande rätt finns inga bestämmelser om vilket beslutsunderlag som skall
finnas när aktieägarna skall pröva fråga om bolaget skall träda i likvidation.
Kommittén föreslår bestämmelser härom efter förebild i bestämmelserna om ökning
och nedsättning av aktiekapitalet.
Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist
En viktig del av aktiebolagslagens likvidationsregler utgörs av reglerna om
tvångslikvidation på grund av kapitalbrist. Bestämmelserna innebär i korthet att
styrelsen, så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital
understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, genast skall upprätta
och låta revisorerna granska en kontrollbalansräkning och snarast möjligt till
bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Beslutar
stämman att bolaget skall bestå, måste aktieägarna inom åtta månader från
hänskjutandet läka kapitalbristen. Har bolagsstämman inom denna tidsfrist inte
genom en ny kontrollbalansräkning konstaterat att det egna kapitalet täcker hela
det registrerade aktiekapitalet, är bolaget skyldigt att gå i likvidation.
Beslutar inte stämman om likvidation, skall styrelsen ansöka härom hos rätten.
Sådan ansökan kan också göras av styrelseledamot, verkställande direktören,
revisor eller aktieägare. Styrelseledamot som inte agerar efter det påbjudna
mönstret blir personligen medansvarig för förpliktelser som bolaget därefter
ådrar sig. Detsamma gäller aktieägare som trots vetskap om likvidationsplikten
deltar i beslut om att bolagets verksamhet skall fortsätta.
Som kommittén ser det är det i hög grad påkallat att lagen även
fortsättningsvis, i bolagsborgenärernas intresse, sätter en gräns för hur långt
täckningen för aktiekapitalet får sjunka innan verksamheten måste avbrytas och
bolaget träda i likvidation. Kommittén föreslår därför att aktiebolagslagen även
fortsättningsvis skall uppta bestämmelser om tvångslikvidation på grund av
kapitalbrist. Vissa mindre ändringar och förtydliganden bör emellertid göras i
bestämmelserna om kontrollbalansräkningen och det personliga betalningsansvaret.
Vad beträffar kontrollbalansräkningen föreslår kommittén att i lagen läggs fast
att denna skall upprättas med utgångspunkt i tillämplig lag om årsredovisning
och att följande justeringar därefter får göras i fråga om värderingen av
balansposterna:
1. Tillgångar får redovisas till försäljningsvärdet med avdrag för
försäljningskostnaderna eller, beträffande sådana anläggningstillgångar som
undergår fortlöpande värdeminskning, anskaffningsvärdet minskat med erforderliga
avskrivningar och nedskrivningar.
2. Skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är
beroende av bolagets ekonomiska ställning får utelämnas i
kontrollbalansräkningen, om stödet - för det fall att bolaget försätts i konkurs
eller går i likvidation - skall återbetalas först sedan övriga skulder
betalats.
3. Skuld avseende betalning av framtida skatt får tas upp till nuvärde.
4. Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och skuld avseende
framtida skatt.
5. Pensionsåtaganden som enligt god redovisningssed kunnat utelämnas i
årsredovisningen men som upptagits som skuld i balansräkningen får utelämnas i
kontrollbalansräkningen. Det gäller dock inte sådana åtaganden som redovisats
under rubriken "Avsatt till pensioner" och som enligt 7 § lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse m.m. inte får minskas.

Uppräkningen är avsedd att vara uttömmande. De påföljder som är knutna till
försummelse att upprätta kontrollbalansräkning och försätta bolaget i
likvidation vid kapitalbrist är så ingripande att reglerna måste vara tydliga
och enkla för att inte leda till rättsosäkerhet.
Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt
bestämmelserna om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist svarar de
solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget, oavsett om denna
underlåtenhet lett till någon skada för bolagets borgenärer eller ej. Kommittén
föreslår att i lagen explicit anges vilka fall av underlåtenhet som här åsyftas,
nämligen att styrelsen underlåter att, om anledning därtill finns, på
föreskrivet sätt upprätta och låta revisorerna granska en kontrollbalansräkning,
att styrelsen underlåter att sammankalla den första kontrollstämman trots att
kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av
det registrerade aktiekapitalet, att styrelsen underlåter att sammankalla den
andra kontrollstämman inom den föreskrivna fristen på åtta månader, och att
styrelsen underlåter att hos rätten ansöka om att bolaget försätts i
likvidation, trots att den andra kontrollstämman inte fastställt en
kontrollbalansräkning som visar att aktiekapitalet är till fullo täckt.
I enlighet med Högsta domstolens praxis föreslår kommittén vidare att lagtexten
utformas så att det tydligt framgår att det personliga betalningsansvaret
uppkommer endast om bolagets eget kapital vid den aktuella tidpunkten kan anses
ha faktiskt underskridit den kritiska gränsen.
Vad gäller frågan om när styrelseledamöternas betalningsansvarsperiod upphör,
framgår av nuvarande lagtext att ansvarigheten inte gäller för förpliktelser som
uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller
sedan en kontrollbalansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår
till det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd
av bolagsstämma. Även andra händelser kan emellertid sätta punkt för
ansvarsperioden. Går bolaget i likvidation bör förpliktelser för bolaget som
uppkommer därefter inte drabba styrelseledamöter som lämnat plats för
likvidatorerna. Kommittén föreslår att detta kommer till uttryck i lagen.
Enligt gällande rätt kan inte bara styrelseledamöter utan också "andra" som
handlar på bolagets vägnar drabbas av personligt betalningsansvar. Enligt
ordalagen skulle ansvar därmed kunna drabba, förutom bolagets verkställande
direktör, t.ex. särskild firmatecknare. Kommittén menar att det i detta
hänseende bör föreligga en överensstämmelse mellan den krets av personer som kan
bli personligt betalningsansvariga och de personer som kan freda sig från
ansvaret genom att själva ansöka om tvångslikvidation. Kommittén föreslår därför
att lagtexten utformas så att, förutom styrelsens ledamöter, endast
verkställande direktören som företrädare för bolaget kan drabbas av
betalningsansvar.
Tvångslikvidation på grund av aktieägares maktmissbruk
I aktiebolagslagen finns bestämmelser om likvidation på grund av aktieägares
maktmissbruk. Som ett alternativ till likvidation föreskrivs tvångsinlösen av
minoritetens aktier. Kommittén anser att dessa bestämmelser till skydd för en
aktieägarminoritet behövs även i den nya lagen. Med utgångspunkt i
erfarenheterna från den s.k. Trustor-affären föreslår kommittén att bestämmelsen
kompletteras med en möjlighet för rätten att, under vissa i lagen angivna
förutsättningar, omedelbart kunna förordna en syssloman med uppgift att förvalta
bolaget till dess likvidationsfrågan har blivit slutligt avgjord.
Övriga tvångslikvidationsgrunder
I lagen finns också bestämmelser om andra situationer då bolaget skall träda i
likvidation inte på grund av ett stämmobeslut utan enligt förordnande av domstol
eller PRV. En motsvarighet till dessa bestämmelser måste finnas även i den nya
lagen.
Bland de situationer som kan föranleda en tvångslikvidation genom förordnande
från PRV:s sida märks det fallet att bolaget saknar behörig styrelse,
verkställande direktör eller revisor. Kommittén föreslår att den bestämmelsen
utvidgas till att också avse det fallet att bolaget saknar sådan delgivningsbar
person som numera skall finnas om bolaget inte har någon behörig
ställföreträdare som är bosatt i Sverige.
Upplösning genom avförande ur aktiebolagsregistret
I aktiebolagslagen finns i dag en bestämmelse om upplösning genom avförande ur
aktiebolagsregistret. Bestämmelsen förutsätter att inte någon anmälan rörande
ett bolag har kommit in till PRV under de tio senaste åren. Med hänsyn till att
PRV har skyldighet att bevaka att bolagen sänder in årsredovisningar årligen och
verka för likvidation av bolagen om denna skyldighet försummas kan bestämmelsen
knappast längre fylla någon praktisk funktion. Kommittén föreslår därför att
bestämmelsen utmönstras ur aktiebolagslagen.
Upplösning efter konkurs
I aktiebolagslagen finns vissa regler om aktiebolags upplösning efter konkurs.
Ett aktiebolag skall anses upplöst om konkurs ägt rum och avslutats utan
överskott, s.k. underskottskonkurs. Det innebär att bolaget efter konkursen
saknar rättskapacitet. Från denna huvudregel har emellertid i rättspraxis gjorts
vissa undantag såvitt avser rättshandlingar nödvändiga för fullgörande av
bolagets avveckling och andra särskilda uppgifter. Kommittén har inte sett det
som sin uppgift att utreda i vilken utsträckning denna praxis bör föranleda
lagstiftning. Det är, som kommittén ser det, en fråga som bör lösas i ett
processrättsligt sammanhang snarare än i en översyn av aktiebolagslagen.
Ett annat problem i anslutning till underskottskonkurser i aktiebolag är att det
efter konkursens avslutande kan finnas tillgångar som inte omfattas av
konkursen. En sådan situation kan uppkomma exempelvis om konkursboet inte
utnyttjat sin rätt att överta aktiebolagets talan i en pågående process och
bolaget vinner processen. Situationen har betydande likheter med en
överskottskonkurs, vilken skall föranleda likvidation. Kommittén föreslår att
motsvarande ordning lagfästs för det fallet att tillgång som inte omfattas av
konkursen yppas efter bolagets upplösning på grund av konkurs.
Även såvitt avser överskottskonkurser är lagens utgångspunkt att bolaget efter
konkursens avslutande skall upplösas. Enligt gällande rätt skall stämman inom en
månad från det konkursen avlutades besluta att bolaget skall gå i likvidation.
Fattar stämman inte något sådant beslut skall PRV förordna om tvångslikvidation.
Kommittén föreslår att denna ordning behålls, men att det i lagen öppnas en
möjlighet för bolagsstämman att även i detta fall besluta att likvidationen
skall upphöra och att bolaget skall fortsätta sin verksamhet, allt under
förutsättning att revisor intygar att bolagets eget kapital uppgår till det
registrerade aktiekapitalet och att utskiftning ännu inte ägt rum.

Författningsförslagen i delbetänkandet (SOU 1999:36)
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härmed föreskrivs att 7 kap. 2 §, 13 kap., 14 kap. 2 och 20 §§ samt 18 kap. 2,
4, 7 och 7 a §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse,

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

7 kap.
2 §1
Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotterföretag
får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. Avtal i
strid mot detta förbud är ogiltigt.
Första stycket utgör inte hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid
övertagande av affärsrörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, att lösa in
aktier enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts
för företagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte har dragits in
genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust,
dock senast tre år efter förvärvet.
Första stycket utgör inte hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid
övertagande av affärsrörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, att lösa in
aktier enligt 13 kap. 18 § eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts
för företagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte har dragits in
genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust,
dock senast tre år efter förvärvet.
Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i
moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra stycket.
En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. Bolaget
skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett förslag till
beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls
sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall överföras till
reservfonden.
13 kap. Likvidation och konkurs
Likvidationsgrunder m.m.
Frivillig likvidation
1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.
Att bolaget i vissa fall är skyldigt att gå i likvidation föreskrivs i 21 och 22
§§.

2 § Beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av
aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen.
Även om i bolagsordningen föreskrivits kvalificerad majoritet för beslut om
likvidation, fattas giltigt beslut om likvidation med enkel majoritet, när grund
för tvångslikvidation enligt 21 eller 22 § föreligger.

3 § Bolagsstämmans beslut om likvidation har verkan omedelbart eller från och
med den dag bolagsstämman bestämmer. Denna dag får inte sättas senare än det
närmast följande räkenskapsårets första dag. När grund för tvångslikvidation
föreligger har beslutet alltid omedelbar verkan.
Förslag till beslut
4 § Om bolagsstämma skall pröva fråga om likvidation, skall styrelsen upprätta
ett förslag till beslut.
I förslaget skall anges
1. skälen för att likvidera bolaget och vilka alternativ till likvidation som
finns,
2. från vilken dag bolaget föreslås gå i likvidation,
3. den beräknade tidpunkten för skifte,
4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt i förekommande fall,
5. vem som föreslås till likvidator i anmälan enligt 9 §.
Redovisningshandlingar
5 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall till förslaget
till beslut fogas
1. kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt kopia av
revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, och
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse
för bolagets ställning, vilka inträffat sedan årsredovisningen lämnades.
Revisorsgranskning
6 § Styrelsens redogörelse enligt 5 § 2 skall granskas av bolagets revisorer.
Revisorernas yttrande skall fogas till förslaget.
Tillhandahållande av förslaget till beslut m.m.
7 § Förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som
avses i 5 § och revisorernas yttrande enligt 6 §, skall hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan om
likvidation skall prövas. En kopia av handlingarna skall genast sändas till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas
fram på stämman.
Kallelsens innehåll
8 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange likvidationsförslagets huvudsakliga
innehåll.
Registrering
9 § När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall styrelsen,
verkställande direktören eller den som stämman utser genast anmäla detta till
registreringsmyndigheten.
Täckningskontroll
Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning
10 § Styrelsen är skyldig att genast upprätta och låta revisorerna granska en
kontrollbalansräkning så snart det finns skäl att antaga att bolagets eget
kapital, beräknat enligt 11 §, understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet. Samma skyldighet föreligger om bolaget vid verkställighet enligt
4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar.
Kontrollbalansräkningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av
verkställande direktören. Har en avvikande mening om balansräkningen antecknats
till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till balansräkningen.
Kontrollbalansräkningen skall innehålla uppgift om den dag då den
undertecknades.
Kontrollbalansräkningens innehåll
11 § Kontrollbalansräkningen upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning
under antagande att bolagets verksamhet skall fortsätta. Vid beräkningen av det
egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.
1. Tillgångar får redovisas till försäljningsvärdet med avdrag för
försäljningskostnaderna eller, beträffande sådana anläggningstillgångar som
undergår fortlöpande värdeminskning, anskaffningsvärdet minskat med erforderliga
avskrivningar och nedskrivningar.
2. Skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är
beroende av bolagets ekonomiska ställning får utelämnas i
kontrollbalansräkningen, om stödet - för det fall att bolaget försätts i konkurs
eller går i likvidation - skall återbetalas först sedan övriga skulder
betalats.
3. Skuld avseende betalning av framtida skatt får tas upp till nuvärde.
4. Obeskattade reserver delas upp på eget kapital och skuld avseende framtida
skatt.
5. Pensionsåtaganden som enligt god redovisningssed kunnat utelämnas i
årsredovisningen men som upptagits som skuld i balansräkningen får utelämnas i
kontrollbalansräkningen. Det gäller dock inte sådana åtaganden som redovisats
under rubriken "Avsatt till pensioner" och som enligt 7 § lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse m.m. inte får minskas.
Justeringar enligt 1-5 skall redovisas särskilt.
Första kontrollstämman
12 § Visar kontrollbalansräkningen att bolagets eget kapital understiger hälften
av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda
kallelse till bolagsstämma som har att pröva om bolaget skall gå i likvidation
(första kontrollstämman). Därvid skall bestämmelserna i 5-8 §§ tillämpas.
Kontrollbalansräkningen skall läggas fram på stämman.
Andra kontrollstämman
13 § Har första kontrollstämman inte beslutat att bolaget skall gå i
likvidation, skall styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och
sammankalla bolagsstämma för att inom åtta månader från första kontrollstämman
på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman).
Därvid skall bestämmelserna i 5-8 §§ tillämpas. Kontrollbalansräkningen skall
läggas fram på stämman.
Ansökan om tvångslikvidation
14 § Godkänner inte den andra kontrollstämman en kontrollbalansräkning som
utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgår till det
registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att
bolaget skall gå i likvidation, inom två veckor hos rätten ansöka om att bolaget
försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot,
verkställande direktör, revisor och aktieägare.
Personligt betalningsansvar
15 § Om styrelsen underlåtit att
1) i enlighet med 10 § upprätta och låta revisorerna granska en
kontrollbalansräkning,
2) i enlighet med 12 § sammankalla en första kontrollstämma,
3) i enlighet med 13 § sammankalla en andra kontrollstämma, eller
4) i enlighet med 14 § ansöka hos rätten om att bolaget försätts i likvidation,
svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som därefter
uppkommer för bolaget. Om verkställande direktören med vetskap om sådan
underlåtenhet handlar på bolagets vägnar, svarar han solidariskt med
styrelseledamöterna för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.
Styrelseledamot och verkställande direktör svarar dock inte enligt första
stycket 1 för en bolagets förpliktelse med mindre fordringsägaren visar att
bolagets aktiekapital vid tiden för förpliktelsens uppkomst inte var täckt av
eget kapital i den omfattning som avses i 10 §.
Ansvar enligt första stycket gäller inte för styrelseledamot som visar att
underlåtenheten inte beror på att han varit försumlig.

16 § Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder
även för aktieägare som, i fall som avses i 14 §, med vetskap om
likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet.
17 § Ansvarighet enligt 15 § och 16 § gäller inte för förpliktelser som
uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller
sedan en kontrollbalansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår
till det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd
av bolagsstämma. Sådan ansvarighet gäller inte heller förpliktelser som
uppkommit sedan bolagsstämman eller registreringsmyndigheten beslutat om
likvidation.
Majoritetsmissbruk
18 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget
medverkat till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen, kan rätten, om det finns särskilda skäl till det på grund av
missbrukets långvarighet eller annan anledning, på talan av ägare till en
tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation.
Har talan väckts enligt första stycket och finns det påtaglig risk att fortsatt
missbruk väsentligt förringar kärandens rätt, får rätten förordna en eller flera
sysslomän att i styrelsens och verkställande direktörens ställe förvalta
bolaget till dess frågan om likvidation har blivit slutligt avgjord.

19 § I fall som avses i 18 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för att
besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens
aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom den av rätten fastställda
tiden, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att
bolaget skall gå i likvidation.
Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av
aktier skall meddelas skall särskild hänsyn tas till de anställdas och
fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får inte ske, om
bolagets eget kapital, beräknat enligt 11 §, efter inlösen skulle understiga
hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid beräkningen av bolagets eget
kapital skall de aktier som skall lösas in tas upp som tillgång utan värde.

20 § Om en aktieägare, sedan talan enligt 18 § behörigen väckts, för sin del
återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan
fullfölja denna.
Tvångslikvidation
21 § Rätten förordnar att bolaget omedelbart skall gå i likvidation,
1. i fall som avses i 14 §, om bolagsstämman inte fattat beslut som anges där,
samt
2. i fall som avses i 18 §, om rätten inte i stället förordnar om inlösen enligt
19 §.
Beslut om likvidation enligt första stycket 1 meddelas inte, om det under
ärendets handläggning i tingsrätten visas att bolagsstämma fastställt en
kontrollbalansräkning som avses i 14 §. Detsamma gäller om det under angivna tid
visas att den i första stycket 2 angivna likvidationsgrunden upphört.
Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare eller, i fall som avses
i nämnda stycke 1, revisor i bolaget.

22 § Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget omedelbart skall gå i
likvidation, om
1. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har inkommit med anmälan av
sådan behörig styrelse, verkställande direktör, delgivningsbar person eller
revisor som skall finnas enligt denna lag,
2. bolaget inte har inkommit till registreringsmyndigheten med årsredovisning
och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen
(1995:1554) och, i förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag, inom elva månader från
räkenskapsårets utgång, eller
3. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen.
Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört
under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts
enligt 27 § har betalats.
Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten
självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande
direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att
det finns någon som kan företräda bolaget.

23 § Om anmälan som avses i 21 § görs, skall rätten genast kalla bolaget samt
aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för
rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att gå i likvidation
skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget om det kan ske på annat sätt än
enligt 15-17 § delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall genom rättens
försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före
inställelsedagen.

24 § I ärende enligt 22 § skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att
komma in med skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten
inom viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt
än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Föreläggandet skall genom
registreringsmyndighetens försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst
en månad före utgången av den utsatta tiden.

25 § När en ansökan om likvidation eller om utseende av likvidator har kommit in
till rätten skall detta genast anmälas till registreringsmyndigheten. Rätten
skall också anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator till
registreringsmyndigheten.

26 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för
expeditioner i ärende enligt 21 eller 22 §, skall ersättning för detta lämnas av
bolagets medel, om bolaget förpliktas att gå i likvidation. Sådan ersättning
skall också i andra fall lämnas om rätten, eller i fall som avses i 22 §,
registreringsmyndigheten finner det skäligt.
27 § Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett
likvidationsföreläggande enligt 24 § på den grunden att bolaget inte har anmält
behörig styrelse, verkställande direktör, delgivningsbar person eller revisor
för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för
kostnaderna i likvidationsärendet.
Bolaget får förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om
registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har
skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den
brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om
att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för
tvångslikvidation när föreläggande enligt 24 § meddelades, skall avgiftsbeslutet
upphävas.
Bestämmelserna i 8 kap. 9 och 10 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas
även i fråga om avgift enligt första stycket.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.
Genomförande av likvidation
Utseende av likvidator
28 § När anmälan gjorts om att bolagsstämman fattat beslut om att bolaget skall
gå i likvidation skall registreringsmyndigheten genast utse en eller flera
likvidatorer.
När en domstol eller registreringsmyndigheten beslutar att bolaget skall gå i
likvidation skall en eller flera likvidatorer samtidigt utses.
Saknar aktiebolag, som gått i likvidation, till registret anmäld behörig
likvidator, skall registreringsmyndigheten förordna en eller flera likvidatorer.
Registrering
29 § Beslut om likvidation och om förordnande av likvidator skall registreras.
Styrelse och verkställande direktör
30 § Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i
uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och
styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i
fråga om likvidator, om inte annat följer av detta kapitel.
Om bolagsstämman beslutat att bolaget skall gå i likvidation företräds bolaget
av styrelsen och, i förekommande fall, verkställande direktören till dess
likvidator förordnats.
Revisor
31 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör
inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 10 och 11 kap. skall
tillämpas under likvidation. I revisionsberättelsen skall revisorerna uttala sig
om huruvida likvidationen enligt deras mening onödigt fördröjs.
Bolagsstämma
32 § I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga delar
bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån inte annat följer av att
bolaget skall gå i likvidation och bestämmelserna i detta kapitel.
Redovisning för tiden före likvidators förordnande
33 § När bolaget gått i likvidation och likvidator förordnats skall styrelsen
och verkställande direktören genast avge redovisning för sin förvaltning av
bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte
förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på
bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig
lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall
tillämpas.
Omfattar den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på
bolagsstämma även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i
moderbolag i förekommande fall omfattande även koncernredovisning, avges för det
året.

34 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borgenärer.
Avveckling av rörelsen
35 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig
auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i
den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets
rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för
att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.
Årsredovisning
36 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som
skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman
och redovisningen skall 9 kap. 7 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 5 kap.
17-23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om finansieringsanalys i 2 kap. 1 §
tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) inte tillämpas. I
förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap.
3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
tillämpas.
I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Aktiekapitalet anges
särskilt, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter
avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett
väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall det
beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller
likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från
redovisad skuld skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.
Bestämmelserna i 8 kap. årsredovisningslagen tillämpas på årsredovisning under
likvidation. Vad som där sägs om fastställd årsredovisning gäller i stället den
godkända årsredovisningen.
Skifte
37 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi
och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets
behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning
eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till
betalning av skulden och återstoden skiftas.
Klander av skifte
38 § Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast
tre månader efter det slutredovisning enligt 39 § lades fram på bolagsstämma.
Slutredovisning
39 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske
avge slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings-berättelse
rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en
redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för
hela likvidationstiden.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till bolagets revisorer,
som inom en månad därefter skall avge en revisionsberättelse över
slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall denne genast
kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.
Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen
skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 16 § och
läggas fram på stämman. Bestyrkta kopior därav skall ges in till
registreringsmyndigheten. Föreskrifterna i 9 kap. 7 § andra stycket 3 och 9 kap.
9 § andra stycket skall tillämpas.
Upplösning
40 § När likvidatorerna lagt fram slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan
därom skall genast göras för registrering.
Preskription
41 § Har aktieägare inte inom fem år efter det slutredovisning lades fram på
bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han
förlorat sin rätt till det som i skiftet tillagts honom. Med tillämpning av 44 §
skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Är
tillgångarna av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidator förordna
att tillgångarna skall tillfalla allmänna arvsfonden.
Skadeståndstalan
42 § Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos
likvidator påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap.
7 §. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra stycket skall tillämpas.
Obestånd
43 § Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd eller inte kan betala
likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs.
Fortsatt likvidation
44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 40 §
eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av
likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas.
Anmälan om fortsatt likvidation skall genast göras av likvidatorerna för
registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske
enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje
aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för
bolaget.
Är tillgång som avses i första stycket av obetydligt värde, kan rätten på
anmälan av likvidatorerna förordna att tillgången skall tillfalla allmänna
arvsfonden.
Upphörande av likvidation
45 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut enligt 1
§ eller, i fall som avses i 14 § och 49 § andra stycket, på grund av rättens
beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen
skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Sådant beslut får dock inte
fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen
föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 11 § enligt
revisorernas yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om
utskiftning ägt rum.
När bolagsstämman fattar beslut enligt första stycket, skall den samtidigt välja
styrelse.
Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av
likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas
förrän registrering skett.

46 § Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 21 eller 22 § blivit upphävt genom
domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra
anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

47 § När likvidation upphört enligt 45 eller 46 § skall 39 § tillämpas.
Konkurs
48 § Om ett aktiebolag försätts i konkurs eller beslut om företagsrekonstruktion
enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion meddelas, skall tingsrätten
för registrering underrätta registreringsmyndigheten om beslutet, vem som har
utsetts till konkursförvaltare eller rekonstruktör och vilken tillsynsmyndighet
som utövar tillsyn över förvaltningen.
Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och
verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början.
Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå,
entledigande och nytillsättning.
När en konkurs har avslutats, eller en företagsrekonstruktion enligt lagen om
företagsrekonstruktion har upphört, skall tingsrätten för registrering
underrätta registreringsmyndigheten samt i det förra fallet ange om överskott
finns eller inte. Tingsrätten skall även för registrering underrätta
registreringsmyndigheten när högre rätt har upphävt ett beslut att försätta
bolaget i konkurs eller ett beslut om företagsrekonstruktion.

49 § Om ett aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott,
är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande
kvar tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall på ansökan av den vars
rätt berörs därav en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelse till
första bolagsstämman skall ske i enlighet med vad som föreskrivs i 44 §.
Om konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse
eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att
ackord fastställts, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen
avslutades besluta att bolaget skall gå i likvidation.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen
fortsättas enligt 44 §, om konkursen avslutas med överskott.

14 kap.
2 §2
Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har
upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning.
Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,
framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt
vad som föreskrivs i 13 kap. 14 §.
I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har
upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning.
Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,
framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt
vad som föreskrivs i 13 kap. 39 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registrerats
eller registrering enligt 28 § har skett.

20 §3
När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.
Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk
enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och
aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget,
aktieägare i det övertagande bolaget.
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots
bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma
för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9 kap. 12 §
andra stycket tilllämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i
tillämpliga delar.
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots
bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma
för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9 kap. 12 §
andra stycket tilllämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 44 § i
tillämpliga delar.

18 kap.
2 §4
Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar
kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av
underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett
förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens
art.
Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar
kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av
underrättelse enligt 13 kap. 48 §. En kungörelse som avser ändring i ett
förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens
art.

4 §5
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om
anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga
rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som
anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har
tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller
annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare
hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att
efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna
påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande
avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig
över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge
sökanden nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av ett
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 9
kap. 40 § första stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när
registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap.
7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21
eller 29 § eller 19 kap. 2 §.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när
registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap.
7 § tredje stycket, 13 kap. 27 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 §
eller 19 kap. 2 §.

7 §6
En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26 eller 31
§, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får
överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket,
21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§
samt 19 kap. 2 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

8 §7
Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 4 a eller 7 §
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap. 4
a eller 7 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 22 eller 28 §
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap.
22 eller 28 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2001.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härmed föreskrivs att 8 kap. 7 § i årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha
följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

8 kap.
7 §
Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i
likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs, får beslut
om förseningsavgift inte meddelas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2001.

Remissinstanser som yttrat sig över delbetänkandet Likvidation av aktiebolag
(SOU 1999:36)
Remissinstanser som har yttrat sig
Justitiekanslern, Svea hovrätt, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall,
Länsrätten i Västernorrlands län, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen,
Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Bokföringsnämnden, Finansinspektionen,
Riksrevisionsverket, Riksskatteverket, Statskontoret, Juridiska fakultetsnämnden
vid Lunds universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet,
Patent- och registreringsverket, Landsorganisationen i Sverige, Svenska
arbetsgivareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen,
Svenska Handelskammarförbundet, Sveriges Industriförbund, Svensk Handel,
Sveriges Ackordscentral, Företagarnas Riksorganisation, Sveriges
Försäkringsförbund, OM Gruppen Aktiebolag, Föreningen Auktoriserade Revisorer
FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF,
Sveriges advokatsamfund, Konkursförvaltarkollegiernas förening, Sveriges
Aktiesparares Riksförbund - Aktiespararna, Advokatfirman Nordia, Sveriges
Inkassoorganisation, BDO Feinstein Revision AB och Stockholms Handelskammare.
Remissinstanser som meddelat att de avstår från att yttra sig
Tjänstemännens Centralorganisation TCO, Värdepapperscentralen VPC, Näringslivets
nämnd för regelgranskning, Svenska kommunförbundet och Landstingsförbundet.
Remissinstanser som inte inkommit med yttrande
Aktiefrämjandet.

Sammanfattning av Bulvanutredningens betänkande Bulvaner och annat (SOU 1998:47)
Uppdraget
Utredningens huvuduppgift har varit att överväga åtgärder som kan förhindra
eller försvåra att ekonomisk brottslighet begås med hjälp av bulvaner eller
bulvanliknande arrangemang. Uppdraget har emellertid även omfattat frågor som
inte kan sägas ha någon omedelbar anknytning till problemen med illojala
bulvanskap.
Till de frågor som utredningen enligt direktiven har haft att särskilt
uppmärksamma hör hur myndigheter med tillstånds- eller tillsynsuppgifter skall
kunna få bättre möjligheter än i dag att förhindra att de regler som gäller i
dessa hänseenden kringgås genom användning av bulvaner, hur det kan göras
lättare att avslöja illojala bulvanförhållanden i samband med kreditupplysning
och om registeruppgifter om brottmålsdomar - i första hand avseende ekonomisk
brottslighet - bör göras tillgängliga för affärskontrollsändamål, om det finns
skäl att införa ett register för information om ägarförhållandena i fåmansbolag
samt vilka regelförändringar eller andra åtgärder som krävs för att förhindra
att ett näringsförbud kringgås genom användning av bulvaner eller på annat
liknande sätt. I uppdraget har också ingått att göra en översyn av lagen
(1985:354) om förbud mot yrkesmässig rådgivning i vissa fall, m.m.
(rådgivningslagen).
Vissa missbruk av associationsrätten
Flera frågor som har anknytning till det problemområde utredningen har haft att
behandla gäller olika slags missbruk av det associationsrättsliga systemet med
anknytning till styrelsens roll främst i aktiebolag men även i andra juridiska
personer. Hit hör bl.a. de problem som föranleds av att ett stort antal
aktiebolag saknar till Patent och registreringsverket (PRV) anmäld styrelse.
Eftersom Aktiebolagskommittén torde komma att ta upp problemen med styrelselösa
bolag till prövning i hela sin vidd avstår utredningen för sin del från att
lägga fram några förslag som tar sikte på denna problematik. Utredningen
förordar emellertid att man, när det gäller problemen med retroaktiva
anmälningar av förändringar i ett aktiebolags styrelse, i första hand undersöker
möjligheten att införa en ordning som innebär att en avgång och möjligen också
ett nyval får omedelbar verkan endast under förutsättning att det kan beläggas
att anmälan för registrering skett inom viss kortare tid från förändringen.
Ibland uppkommer problem genom vilseledande anmälningar för registrering av
styrelseledamöter och andra bolagsföreträdare. I ett antal fall har det sålunda
förekommit att fingerade personer som uppges vara bosatta utomlands har anmälts
för registrering. Ett arbete som syftar till att åstadkomma en bättre ordning
för identitetskontroll av utomlands bosatta bolagsföreträdare som anmäls för
registrering pågår för närvarande. Även om en sådan ordning kommer till stånd
måste man emellertid räkna med att det även framgent kan inträffa att fingerade
personer anmäls för registrering. Utredningen har övervägt frågan om det finns
skäl att införa en straffbestämmelse som riktar sig mot ett sådant missbruk av
reglerna. Som utredningen ser saken är emellertid förfarandet redan i dag
straffbelagt, bl.a. kan ansvar enligt 15 kap. 11 § brottsbalken för osant
intygande eller brukande av osann urkund komma i fråga. Enligt utredningens
bedömning är någon ny straffbestämmelse följaktligen inte nödvändig.
En annan form av missbruk av det bolagsrättsliga systemet som leder till stora
problem för de myndigheter som har att utreda brott utgör anlitandet av s.k.
målvakter, dvs. personer som ställer sig till förfogande som styrelseledamöter
för att bära det straffrättsliga ansvaret utan avsikt att delta i bolagets
verksamhet.
I syfte att förbättra möjligheterna att ingripa mot bruket av målvakter föreslår
utredningen att det i aktiebolagslagen införs en allmän lämplighetsregel för
styrelseledamöter och verkställande direktör i vilken det anges att dessa
bolagsföreträdare skall ha sådan insikt och erfarenhet som med hänsyn till arten
och omfånget av bolagets verksamhet samt omständligheterna i övrigt fordras för
uppdragets fullgörande enligt aktiebolagslagen. Vidare föreslås att det
föreskrivs att den som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt
aktiebolagslagen ankommer på styrelsen eller verkställande direktör inte utan
godtagbart skäl får åta sig sådant uppdrag. Den som uppsåtligen och i
otillbörligt syfte åtar sig sådant uppdrag i strid med den sist nämnda
bestämmelsen skall enligt förslaget kunna dömas till böter eller fängelse i
högst ett år. Detsamma skall gälla för deltagare i bolagsstämma och
styrelseledamot som i otillbörligt syfte utser någon till styrelseledamot eller
verkställande direktör med insikt om att hinder mot detta möter enligt någon av
de angivna bestämmelserna.
Ett ytterligare problem i detta sammanhang utgör bruket av generalfullmakter. I
utredningens uppdrag har ingått att behandla frågan om generalfullmakter främst
när det gäller användningen av sådana fullmakter som ett medel att kringgå
näringsförbud. Vi återkommer till denna fråga i det följande. I direktiven har
emellertid även angetts att utredningen skall vara fri att behandla frågan om
generalfullmakter också i andra brottsliga situationer än i samband med
kringgående av näringsförbud.
Generalfullmakter uppges representera ett stort praktiskt problem för de
brottsbekämpande myndigheterna. Sådana fullmakter förekommer ofta i styrelselösa
bolag. Den ende som företräder bolaget är då innehavaren av generalfullmakten,
som i sin tur inte sällan transporterar den på annan. Resultatet blir att man
kringgår aktiebolagslagens system för ledning av aktiebolag och att det erbjuder
stora svårigheter att identifiera den som skall bära ansvaret för en straffbar
gärning vilken företagits i bolagets namn eller med dess medel.
I de sammanhang då problemet uppmärksammats har föreslagits olika slags åtgärder
för att minska problemen med generalfullmakter, såsom att generalfullmakter
skulle uttryckligen förbjudas, att registrering skulle krävas för att en
generalfullmakt skulle få giltighet eller att en generalfullmakt inte skulle få
gälla mer än en begränsad tid med förbud att därefter utfärda en ny
generalfullmakt.
Dessa förslag är enligt utredningens mening i hög grad beaktansvärda. Som
utredningen ser saken lider de dock av den svagheten att det är svårt att på ett
meningsfullt sätt definiera det slag av fullmaktshandling som skulle träffas av
sådana regler. Generalfullmakt utgör inte någon term som förekommer i lag eller
annars har någon allmänt vedertagen innebörd. Alla slags fullmakter kan ju inte
förbjudas.
Utredningen föreslår att aktiebolagslagens reglering justeras och förtydligas i
vissa hänseenden. Sålunda föreslår vi att det införs en föreskrift om att ett
oinskränkt bemyndigande för annan än styrelseledamot eller verkställande
direktör att företräda bolaget och teckna dess firma inte medför någon rätt att
företräda bolaget förrän registrering har skett. Vidare föreslås att
aktiebolagslagens bestämmelse om att styrelsen svarar för bolagets organisation
och förvaltning skall kompletteras med en regel i vilken det anges att styrelsen
inte får överlåta ansvaret för dessa uppgifter på annan.
Utredningen är emellertid medveten om att de föreslagna båda lagändringarna inte
mer än i förhållandevis begränsad mån undanröjer de problem som har gett sig
till känna i praktiken. Över huvud taget förefaller det vara svårt att
åstadkomma en lösning av problemen genom ingrepp i aktiebolagsrättsliga eller
andra civilrättsliga regler. Med hänsyn härtill och till att det
associationsrättsliga systemet är så lätt att manipulera i brottsliga sammanhang
anser utredningen att det finns skäl för en utvidgning av tillämpningsområdet
för brottbalkens medverkansregler. Utredningen föreslår sålunda att den som med
uppsåt att främja brottslig verksamhet ger någon ett bemyndigande att företräda
juridisk person skall anses medverka till brott som begås med stöd av
bemyndigandet. Förslaget innebär att uppsåtet kan vara direkt, indirekt eller
eventuellt, men det behöver inte omfatta ett konkret brott och inte endast en
bestämd brottstyp utan det bör vara tillräckligt att det avser brottslig
verksamhet.
Kontroll i samband med tillståndsgivning m.m.
För närvarande finns det inga författningsregler som mera specifikt tar sikte på
en myndighets möjligheter att undersöka vem som i realiteten utövar ledningen i
ett företag eller har ett väsentligt ekonomiskt intresse i viss
näringsverksamhet.
När det gäller myndigheter med tillstånds- eller tillsynsuppgifter eller med
uppgift att besluta om bidrag till näringslivet finns det i allmänhet
författningsbestämmelser som mera allmänt reglerar vilka kontroll- och
undersökningsåtgärder myndigheten kan vidta. Myndighetens befogenheter i detta
hänseende kan vara mer eller mindre långtgående. Vissa av dessa mera allmänt
hållna regler kan tillämpas även i fall där en myndighet i sin verksamhet finner
anledning att närmare utreda vem som utövar ledningen i ett företag.
Även i avsaknad av särskild författningsreglering kan en myndighet vidta sådana
åtgärder som att infordra uppgifter eller be en viss person att infinna sig hos
myndigheten. För att myndigheten skall kunna tillgripa någon form av
tvångsmedel, t.ex. ett vitesföreläggande, i syfte att förmå personen i fråga att
efterkomma myndighetens begäran krävs dock stöd i ett utryckligt
författningsbemyndigande. Det är vidare diskutabelt om en myndighet i avsaknad
av författningsstöd kan anses ha möjlighet att genomföra besök i utrednings- och
kontrollsyfte.
Utredningen anser att det finns skäl att ge här aktuella myndigheter bättre
möjligheter än i dag att förhindra att regler kringgås genom användning av
bulvaner eller bulvanliknande arrangemang. Utredningen föreslår därför att det
införs generella bestämmelser som ger myndigheter i verksamhet som består i
tillståndsprövning, tillsyn eller lämnande av stöd med avseende på näringslivet
vidgade möjligheter att utreda och kontrollera vem som utövar ledningen eller
har ett väsentligt ekonomiskt intresse i ett företag som är föremål för
myndighetens verksamhet. Under förutsättning att det är av betydelse för
myndighetens verksamhet hur det förhåller sig i dessa hänseenden och att
myndigheten finner anledning att genomföra en särskild utredning i syfte att
klarlägga förhållandena, skall enligt förslaget myndigheten få
- vid vite ålägga ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter
eller handlingar,
- vid vite ålägga den som kan förväntas kunna lämna upplysningar i saken att
inställa sig till förhör på tid och plats som myndigheten bestämmer, eller
- avlägga besök i lokaler som ej utgör bostad.
Affärskontroll
I utredningens uppdrag har ingått att överväga hur det kan göras lättare att
avslöja illojala bulvanförhållanden i samband med affärskontroll. Därvid har
utredningen bl.a. haft att överväga om registeruppgifter om brottmålsdomar, i
första hand rörande ekonomisk brottslighet, bör göras tillgängliga i samband med
kreditupplysning eller på annat sätt i samband med affärskontroll.
Med affärskontroll avses här den kontroll av en tilltänkt affärspartner som en
näringsidkare före en kredit eller ett avtalsslut kan genomföra i syfte att
skydda sig mot oönskade affärsförbindelser och ekonomiska förluster.
Utredningen gör bedömningen att en möjlighet att förmedla uppgifter om ekonomisk
brottslighet i samband med affärskontroll borde kunna ge påtagliga
brottsförebyggande effekter. Samtidigt står det klart att en sådan
uppgiftsförmedling skulle medföra att enskilda fick utstå visst intrång i den
personliga integriteten. Tanken på att öppna en möjlighet att lämna ut
brottsuppgifter i kreditupplysningssammanhang strider onekligen mot de principer
som hittills tillämpats på området, i själva verket i så hög grad att, om en
möjlighet till detta i enlighet med våra direktiv skulle öppnas, man måste
rubricera det som en betydande systemförändring.
Vid den grannlaga avvägning som måste göras mellan intresset av att motverka den
ekonomiska brottsligheten och intresset av att bereda enskilda skydd mot
intrång i den personliga integriteten har utredningen funnit att det kan anföras
goda skäl för att en möjlighet att lämna uppgifter om ekonomiska brott i
samband med kreditupplysning bör införas. Utredningen lägger därför för
remissinstansernas prövning fram ett sådant förslag.
Förslaget innebär följande. Kreditupplysningsföretagen skall ges möjlighet att
förmedla uppgifter om lagakraftvunna domar och godkända strafförelägganden
avseende ekonomisk brottslighet. Med ekonomisk brottslighet avses här brott
enligt 9 - 11 kap. och 14 kap. brottsbalken samt brott enligt skattebrottslagen
(1971:69) och lagen (1960:418) om straff för varusmuggling. Uppgifter skall få
lämnas endast om domar och godkända strafförelägganden i vilka annan påföljd än
böter har ålagts. Som ytterligare begränsning skall gälla att uppgifter får
lämnas endast beträffande den som vid tidpunkten för utlämnandet av uppgiften är
näringsidkare eller har en sådan anknytning till en näringsverksamhet att han
är att jämställa med näringsidkare i kreditupplysningslagens mening. Sedan fem
år förflutit från det att domen vann laga kraft eller strafföreläggandet
godkändes skall uppgift om domen eller strafföreläggandet inte längre få lämnas
ut. Kreditupplysningsföretagen skall få rätt att för kreditupplysningsändamål
erhålla uppgifter från Rikspolisstyrelsens belastningsregister.
Ägarregister i fåmansbolag
Enligt direktiven har utredningen ålagts att se efter om det finns skäl att
införa ett register för information om ägare i fåmansbolag. Den förväntade
nyttan från ekobrottsbekämpningssynpunkt skall därvid vägas mot kostnader,
administrativa insatser, bördor för näringslivet m.m. som behövs för att
realisera ett sådant register. I uppdraget ligger enligt direktiven att överväga
vilka uppgifter som bör ingå i registret, hur uppgifterna skall samlas in, vem
som skall föra registret, hur registret skall användas och hur det skall
finansieras.
I fråga om de s.k. avstämningsbolagen - främst publika aktiebolag - registreras
ägarförhållandena redan nu i ett kontobaserat system hos Värdepapperscentralen
VPC AB. Bestämmelser om detta finns i aktiekontolagen (1989:827).
Utredningen har gjort bedömningen att, om ett ägarregister skall införas för
aktiebolag som inte för närvarande omfattas av det kontobaserade systemet,
registret rimligen måste omfatta alla sådana bolag och således inte endast
fåmansbolag. En annan ordning skulle vara irrationell och dessutom lätt kunna
kringgås. En annan utgångspunkt för utredningens överväganden har varit att ett
ägarregister, av hänsyn bl.a. till de kontrollsvårigheter som annars skulle
uppstå, bör konstrueras så att det blir en civilrättslig förutsättning för ett
giltigt aktieförvärv att anteckning härom sker i registret. Detta innebär att
ett ägarregister enligt utredningens mening förutsätter att man övergår till en
ordning enligt vilken inte längre aktiebrev utan en registrering blir bärare av
aktierättigheterna.
En nyordning av detta slag medför vissa fördelar för brottsbekämpningen liksom
för skattekontrollen och annan offentlig kontroll. Dessutom uppkommer fördelar
för bolagen själva; man slipper bl.a. bestyret med att föra aktieböcker och
nyemissioner och pantsättning underlättas. Ett ökat underlag för affärskontroll
tillskapas.
Vid en samlad bedömning av de fördelar och nackdelar som skulle vara förknippade
med att övergå till ett system med obligatorisk aktieägarregistrering har
utredningen funnit att fördelarna väger så tungt att övervägande skäl talar för
att arbetet med att utveckla ett sådant system bör drivas vidare. Utredningen
förordar därför att riksdagen fattar ett principbeslut om en övergång till ett
sådant system.
Uppgiften att svara för registreringarna avseende de bolag som inte har
avstämningsförbehåll bör enligt utredningens mening anförtros PRV.
PRV:s aktieägarregister bör enligt utredningens uppfattning omfatta samtliga
aktier i de bolag som inte har avstämningsförbehåll liksom teckningsrätter vid
ny- och fondemissioner i sådana bolag. Frågan, om registreringen även bör
omfatta konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till
nyteckning, får övervägas närmare under det fortsatta arbetet.
I fråga om ägarregistrets närmare innehåll förordar utredningen att motsvarande
uppgifter skall registreras som de som enligt aktiekontolagens bestämmelser
skall anges i avstämningsregister för avstämningsbolag.
Som redan torde ha framgått anser utredningen att de rättsverkningar som för
närvarande är knutna till innehavet av ett aktiebrev i ett bolag som inte har
avstämningsförbehåll i stället bör knytas till registreringen i PRV:s
aktieägarregister. Härvid bör samma principer tillämpas som de som för
närvarande gäller för avstämningsbolag enligt 6 kap. aktiekontolagen.
Utredningen förordar att uppgifterna i PRV:s aktieägarregister blir offentliga.
Innehållet i en utskrift av aktieboken bör dock begränsas till att avse endast
aktieposter som svarar mot minst en viss angiven andel av bolagets registrerade
aktiekapital. Denna begränsningsregel bör ha generell räckvidd och alltså
omfatta även bolag med avstämningsförbehåll. Det finns enligt utredningens
uppfattning anledning att under det fortsatta beredningsarbetet överväga ett
förtydligande av de regler som gäller för VPC:s uppgiftslämnande beträffande
annat än ägarförhållanden.
Enligt utredningens uppfattning bör motsvarande skadeståndsansvar som gäller för
VPC och kontoförande institut enligt 7 kap. aktiekontolagen gälla för staten i
ett system där PRV svarar för registreringarna.
Eftersom införandet av ett ägarregister framför allt syftar till att öka
möjligheten till insyn bör någon motsvarighet till institutet
förvaltarregistrering i den utformning detta har för närvarande inte införas i
det förordade systemet för ägarregistrering.
En central fråga vid en reform av aktuellt slag är hur övergången till det nya
systemet skall ske. Utredningen förordar att en övergångstid om två år får
förflyta från antagnadet av ny lagstiftning om ägarregistrering till dess att
denna börjar tillämpas. Vid övergångtidens slut bör aktierna i samtliga bolag
som då saknar avstämningsförbehåll omedelbart genom lagen bli registerbaserade.
Utredningen anser vidare att det bör vara en förutsättning att ett aktiebrev i
ett befintligt bolag företes för att innehavaren skall kunna registreras som
ägare.
När det gäller den författningstekniska lösningen förordar utredningen att det
av PRV administrerade registreringssystemet och rättsverkningarna av
registrering i detta system regleras i aktiebolagslagen.
Kostnaderna för att utveckla och driva det av utredningen förordade systemet med
obligatorisk aktieägarregistrering bör täckas av avgifter som PRV har att ta ut
av de berörda bolagen. Några kostnader i denna del skulle alltså enligt
utredningens bedömning inte komma att belasta det allmänna.
Ett nytt system med obligatorisk aktieägarregistrering måste tillgodose särskilt
höga krav på säkerhet, eftersom registreringen kommer att bli avgörande för
aktieägares och panthavares rätt. Det är angeläget att säkerhetsfrågorna
bearbetas metodiskt vid systemutvecklingen. Enligt utredningens mening skulle
det vidare vara en fördel om säkerhets- och sårbarhetsfrågorna med jämna
mellanrum granskades av fristående konsultföretag som erhållit certifiering för
ändamålet.
När det gäller frågans vidare behandling förordar utredningen att principerna
för en övergång till ett system med obligatorisk aktieägarregistrering först
läggs fast av riksdagen och att PRV därefter får uppdraget att utarbeta ett
systemförslag. Eftersom det kan förutsättas att ett obligatoriskt
registeringssystem kommer att innebära ett väsentligt ökat antal
avstämningsbolag, bör även VPC få i uppdrag att redovisa sina överväganden med
anledning av ett sådant system.
De författningsändringar som behövs bör utarbetas först sedan det står klart hur
systemet skall utformas i sina detaljer. Utredningen har för sin del inte
ansett det meningsfullt att på frågans nuvarande stadium utarbeta några
författningsförslag.
Hinder mot att kringgå näringsförbud
Utredningen har också haft att överväga vilka regelförändringar eller andra
åtgärder som bör vidtas för att hindra att ett meddelat näringsförbud kringgås
genom användning av bulvaner eller på annat sätt. I direktiven framhålls att
särskild uppmärksamhet därvid bör ägnas åt det i dessa sammanhang förekommande
bruket av generalfullmakter och andra typer av fullmakter.
Näringsförbudsutredningen tog i sitt betänkande Ett renodlat näringsförbud (SOU
1995:1) upp problemet med kringgående av näringsförbud genom användning av
generalfullmakt. Näringsförbudsutredningens överväganden utmynnade i ett förslag
om att den som meddelats näringsförbud skulle vara förbjuden att ha generell
fullmakt att företräda juridisk person. Förslaget ledde i denna del inte till
lagstiftning. Som skäl för sitt ställningstagande anförde regeringen i huvudsak
att termen generell fullmakt inte hade någon entydig definition i bolagsrättslig
eller i annan associationsrättslig lagstiftning och därför kunde ge upphov till
tolkningsproblem samt att ett förbud mot att företräda juridisk person med
hjälp av generell fullmakt lätt skulle kunna kringgås genom att en eller flera
fullmakter ställs ut som inte blir att beteckna som generella men som ändå ger
ett vidsträckt utrymme för den förbudsålagde att verka genom bulvan.
Enligt vår uppfattning är det knappast möjligt att skapa invändningsfria
kriterier enligt vilka tillämpningsområdet för en förbudsregel kan avgränsas, om
förbudet enbart skall träffa fullmakter som i en eller annan mening kan sägas
ha generell karaktär. Vi har kommit till den slutsatsen, att om man vill hindra
den som meddelats näringsförbud från att inneha fullmakt som möjliggör ett
kringgående av näringsförbudet, så måste en ordning införas enligt vilken denne
mera generellt förbjuds att inneha fullmakt för näringsidkare.
Utredningen gör den bedömningen att övervägande skäl talar för att införa en
förbudsregel av ovan angivet slag. Utredningen föreslår alltså att den som
ålagts näringsförbud skall vara förbjuden att inneha fullmakt att företräda en
enskild näringsidkare eller en sådan juridisk person i vars styrelse han enligt
6 § första stycket 4 näringsförbudslagen är förhindrad att ingå. När det gäller
fullmakt att företräda en enskild näringsidkare föreslås att förbudet begränsas
till att avse fullmakt som ger den förbudsålagde behörighet att företräda
näringsidkaren i dennes näringsverksamhet. Förslaget innebär vidare att
förbudsregeln inte omfattar s.k. ställningsfullmakt.
Utredningen har inte funnit skäl att föreslå några ytterligare åtgärder för att
hindra kringgående av näringsförbud.
Rådgivningslagen
Till förebyggande av onödiga gränsdragningssvårigheter föreslår utredningen att
rådgivningslagens bestämmelser skall omfatta allt slags yrkesmässigt biträde i
juridiska och ekonomiska angelägenheter.
Förutsättningarna för meddelande av rådgivningsförbud regleras i 3 §
rådgivningslagen. En första förutsättning för ett sådant beslut är att
rådgivaren har gjort sig skyldig till brott, som inte är ringa. För att ett
brottsligt förfarande skall kunna läggas till grund för ett förbud fordras
dessutom att det har skett i rådgivningsverksamheten. Brott som inte har samband
med vederbörandes agerande just som rådgivare kan alltså inte beaktas i detta
sammanhang.
Det har förekommit fall då den som ägnat sig åt rådgivningsverksamhet har begått
brott under sådana förhållanden att det kan vara föremål för tvekan om det
skett i rådgivningsverksamheten. Omständligheterna torde i allmänhet vara sådana
att det sakligt sett borde vara likgiltigt om brottet skett i eller i
anslutning till rådgivningsverksamheten - vare sig det förehåller sig på det ena
eller andra sättet föreligger skäl för rådgivningsförbud. Men lagen medger i
gällande lydelse bara att förbud meddelas om brottet begåtts i
rådgivningsverksamheten. Till förebyggande av avgränsningssvårigheter på denna
punkt föreslår utredningen att förbud skall få meddelas om brottet har begåtts
vid rådgivningsverksamhet. Detta bör läsas så att brottet skall ha begåtts i
anslutning till denna verksamhet.
Utredningen föreslår vidare att det införs en regel i vilken det anges att
domstolen vid bedömande av om rådgivningsförbud bör meddelas skall beakta
brottslighetens straffvärde och om den som förbudstalan avser tidigare gjort sig
skyldig till brott vid rådgivningsverksamhet.
För att säkerställa att rådgivningsförbud regelmässigt meddelas i de fall där
rådgivaren har gjort sig skyldig till grov brottslighet föreslår utredningen att
det införs en särskild presumtionsregel av den innebörden att rådgivningsförbud
skall anses påkallat med hänsyn till brottets straffvärde, om den som talan om
rådgivningsförbud avser har gjort sig skyldig till brott för vilket det lägsta
föreskrivna straffet är fängelse i sex månader.
I fråga om förbudstiden föreslår utredningen att maximitiden höjs från nuvarande
fem år till tio år. Vi föreslår också att ansvaret för registret över
rådgivningsförbud förs över från Riksskatteverket till PRV samt att
rådgivningsförbud skall kungöras av PRV. Slutligen föreslår vi att det av
lagtexten skall framgå att förbudstiden skall förlängas vid en överträdelse av
ett rådgivningsförbud, om det inte finns särskilda skäl att underlåta
förlängning.
Bulvanlagen och tillsynen över de finansiella företagen
De lagregler om ägarprövning i banker och andra finansiella företag som har
införts under senare år aktualiserar frågan om det är påkallat med särskilda
åtgärder mot att dessa regler kringgås med hjälp av bulvanarrangemang.
Reglerna om lämplighetsprövning av ägare i banker och andra finansiella företag
syftar till att förhindra att den som är olämplig att ha ett väsentligt
inflytande över verksamheten i ett sådant företag får tillfälle att äga
aktierposter eller andelar som ger ett sådant inflytande. Med hänsyn till de
finansiella företagens centrala betydelse för samhällsekonomin har lagstiftaren
valt att ställa förhållandevis stränga krav på större ägare i dessa företag.
För den som söker kringgå en regleringen av det slag som här är i fråga torde
det ligga nära till hands att begagna sig av någon form av bulvanarrangemang.
Även om illojala bulvanskap hitintills inte tycks ha utgjort något praktiskt
problem i sammanhanget, finns det därför enligt utredningens uppfattning skäl
att uppmärksamma risken för sådana kringgåenden.
Utredningen föreslår att reglerna om ägarprövning i finansiella företag skall
omfattas av den nuvarande lagen (1985:277) om vissa bulvanförhållanden. Om ett
bulvanförhållande används för att kringgå reglerna om ägarprövning i finansiella
företag, skall alltså huvudmannen och bulvanen kunna straffas och
bulvanförhållandet upplösas tvångsvis såvitt avser de aktier eller andelar som
medför att ett kringgående föreligger.
Som regel torde det vara olämpligt att den som kringgått reglerna om
ägarprövning får tillfälle att utöva inflytande över verksamheten i företaget
under den tid som kan komma att förflyta från det att talan om tvångsförsäljning
har väckts till dess att bulvanförhållandet har avvecklats. Utredningen
föreslår därför att domstolen i ett mål om tvångsförsäljning skall kunna besluta
att bulvanen vid stämma inte får företräda aktier eller andelar som kan bli
föremål för ett förordnande om försäljning. Som förutsättning för ett sådant
beslut skall enligt förslaget gälla att det visas sannolika skäl för att ett
kringgående genom bulvan av ägarprövningsreglerna föreligger.
Ett förbud att rösta för aktier eller andelar kan ibland vara förenat med
olägenheter även för andra än bulvanen och huvudmannen. Blir röstförbud avseende
en större aktiepost bestående under en längre tid kan detta leda till en
osäkerhet i företagets ledning, majoritetsförhållandena vid stämman kan komma
att förändras på ett drastiskt sätt osv. Med hänsyn härtill föreslår utredningen
att domstolen skall ha möjlighet att förordna en förvaltare med uppdrag att
företräda aktier eller andelar som bulvanen på grund av domstolens beslut inte
får företräda.
Genomförande
Utredningens förslag - bortsett från förslaget beträffande ägarregister - bör
kunna träda i kraft den 1 januari 1999. Enligt utredningens bedömning medför
förslagen inte några statsfinansiella konsekvenser av betydelse.

Bulvanutredningens lagförslag (SOU 1998:47)
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)
dels att 8 kap. 4 och 6 §§ samt 19 kap. 1 § skall skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 8 kap. 16 §, av följande
lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

8 kap.
4 §
Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara
bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om ej regeringen eller
myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är
underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att
detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamot och verkställande direktör skall ha sådan insikt och erfarenhet
som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet samt
omständigheterna i övrigt fordras för uppdragets fullgörande enligt denna lag.
Den som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer
på styrelsen eller verkställande direktör får inte utan godtagbart skäl åta sig
sådant uppdrag.

6 §
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande
förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar.
Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigande vidtaga åtgärd
som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av
osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan
avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall
styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och
medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll.
Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i
överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande
sätt.

Det ansvar och den tillsynsskyldighet som enligt första och andra stycket åvilar
styrelsen kan styrelsen inte överlåta på annan.

16 §

Fullmakt eller annat bemyndigande för den som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör att företräda bolaget och att teckna dess firma som
lämnats utan annan inskränkning än sådan som avses i 11 § tredje stycket första
meningen medför ej behörighet att företräda bolaget, förrän bemyndigandet har
registrerats.

19 kap.
1 §
Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap.
8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje
meningen,
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

Till straff som anges i första stycket döms också deltagare i bolagsstämma eller
styrelseledamot som i otillbörligt syfte utser någon till styrelseledamot eller
verkställande direktör med insikt om att hinder för detta möter enligt 8 kap. 4
§. Detsamma gäller den som uppsåtligen och i otillbörligt syfte åtar sig sådant
uppdrag i strid med 8 kap 4 § andra stycket andra meningen.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del
av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20
kap. 3 § brottsbalken.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

Remissinstanser som yttrat sig över Bulvanutredningens betänkande (SOU 1998:47)
Remissinstanser som har yttrat sig
Justitiekanslern, Riksdagens ombudsmän, Hovrätten över Skåne och Blekinge,
Stockholms tingsrätt, Göteborgs tingsrätt, Malmö tingsrätt, Jönköpings
tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Länsrätten i Göteborg, Riksåklagaren,
Rikspolisstyrelsen, Riksskatteverket, Generaltullstyrelsen, Riksrevisionsverket,
Statskontoret, Domstolsverket, Brottsförebyggande rådet, Finansinspektionen,
Datainspektionen, Patent- och registreringsverket, Konkurrensverket, Närings-
och teknikutvecklingsverket NUTEK, Konkursförvaltarkollegiernas förening,
Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet, Svenska Bankföreningen, Sveriges
Industriförbund, Sveriges advokatförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer,
Svenska Revisorsamfundet, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund,
Revisorsnämnden, Företagarnas Riksorganisation, ALMI Företagspartner AB,
Kooperativa Förbundet KF, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska
Kreditmannaföreningen, Sveriges Allmänna Hypoteksbank, Finansbolagens Förening,
StyrelseAkademien Västsverige, Värdepapperscentralen VPC AB,
Upplysningscentralen UC AB, Svenska Inkassoföreningen, Svenska
Fondhandlareföreningen, Svenska Arbetsgivareföreningen SAF, Hotell och
Restaurang Facket HRF och Ekobrottsmyndigheten.
Remissinstanser som inte inkommit med yttrande
Svensk Handel, Tjänstemännens Centralorganisation TCO, Landsorganisationen i
Sverige LO, Fristående Sparbankers Riksförbund, Sveriges Inkassoorganisation,
Dun & Bradstreet Soliditet AB, Svensk Upplysningstjänst och Stockholms
Handelskammare

Lagrådsremissens lagförslag
Regeringen har följande förslag till lagtext.
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)1
dels att 13 kap.2 skall upphöra att gälla,
dels att 3 kap. 4 §, 7 kap. 4 §, 8 kap. 3, 9 och 27 §§, 9 kap. 31 §, 14 kap. 2
och 20 §§, 18 kap. 2, 4, 7 och 8 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 13 kap., av följande
lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

3 kap.
4 §3
Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare
som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de
aktier brevet lyder på. Vidare fordras
1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,
2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund
av emissionen, eller
3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av
utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av
bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.
Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå
brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när
aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall
aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 §
fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i
brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form.
Förkortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen
bestämmer.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av
bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.
Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå
brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när
aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall
aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 §
sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i
brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form.
Förkortningsformer fastställs av regeringen eller myndighet som regeringen
bestämmer.
När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella
belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med
påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när
aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det
nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut
om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.
Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat,
skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra
aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras
på betryggande sätt.
Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall
undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

7 kap.
4 §4
Aktiebolag får
1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,
3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 3 §, och
3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och
4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.

8 kap.
3 §5
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt
kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena
sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra
organ som styrelsen inrättar.

Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet enligt denna paragraf kan inte
överlåtas på någon annan.

9 §6
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som
har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Till styrelseledamot får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan
verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

27 §7
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den
som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i
sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

9 kap.
31 §8
I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om
det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och
dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget,
nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom
en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom
en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § tredje stycket,
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3
kap. 3 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

Föreslagen lydelse

13 kap. Likvidation och konkurs
Frivillig likvidation
Bolagsstämmans beslut om likvidation
1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.
Förslag till beslut
2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller,
om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till
beslut.
I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till
likvidation som finns,
2. från vilken dag bolaget föreslås gå i likvidation,
3. den beräknade tidpunkten för skifte,
4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator i en anmälan enligt 7
§.

3 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande
handlingar fogas till förslaget till beslut:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans-
och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om
bolagets vinst eller förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att
årsredovisningen lämnades, samt
4. ett yttrande från bolagets revisor över den redogörelse som avses i 3.
Kallelsens innehåll
4 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i
förslaget till beslut om likvidation.
Tillhandahållande av förslaget till beslut
5 § Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med
handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under
minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas.
Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Majoritetskrav
6 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av
aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i
bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation,
fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket,
när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §.
Registrering
7 § När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation, skall stämman se till
att beslutet genast anmäls för registrering.
Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla
8 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med
den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare
dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första
dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, gäller
beslutet alltid omedelbart.
Allmänt om tvångslikvidation
9 § I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall skall
besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och 50 §§ finns bestämmelser om att
rätten i vissa fall skall besluta om likvidation.
Ett beslut som avses i första stycket skall registreras.
Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut
10 § Registreringsmyndigheten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation,
om
1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till
registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör,
särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,
2. bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med årsredovisning
och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen
(1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från
räkenskapsårets utgång,
3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i
stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte
står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte inom sex
månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om
ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering,
eller
4. bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap. 5 eller 10 § är skyldigt att
sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna
aktiekapital enligt 1 kap. 3 §.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har
upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som
har påförts enligt 25 § har betalats.
En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av
registre-ringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en
styrelse-ledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär
eller, i fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av
att det finns någon som kan företräda bolaget.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen
11 § Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt
bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av
registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den
verkställande direktören eller en aktieägare.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist m.m.
Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning
12 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en
kontrollbalansräkning
1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §,
understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller
2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att
bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.
Kontrollbalansräkningens innehåll
13 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om
årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande
justeringar göras.
1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas
upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de
värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är
förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser m.m. har redovisats under en
delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får
dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma
lag.
2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är
beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i
händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga
skulder har betalats.
Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.
Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.
Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.
Första kontrollstämman
14 § Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt
utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i
likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse
skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.
Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas
fram på stämman.
Andra kontrollstämman
15 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första
kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid
tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman
inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom
åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget
skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och
kallelse skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.
Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny
kontrollbalansräkning enligt 13 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya
kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas
fram på stämman.
Beslut om tvångslikvidation
16 § Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om
1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 15 § första
stycket, eller
2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman
inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman
uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har
beslutat att bolaget skall gå i likvidation.
I fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos rätten om beslut om
likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman
eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha
hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot,
den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.
Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning
vid tingsrätten visas att bolagsstämman har fastställt en kontrollbalansräkning
som utvisar att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare
17 § Om styrelsen har underlåtit att
1. i enlighet med 12 § upprätta och låta bolagets revisor granska en
kontrollbalansräkning enligt 13 §,
2. i enlighet med 14 § sammankalla en första kontrollstämma,
3. i enlighet med 16 § ansöka hos rätten om att bolaget skall gå i likvidation,
svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för
bolaget under den tid som underlåtenheten består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar
svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom
uppkommer för bolaget.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han
eller hon inte har varit försumlig.
I fall som avses i 12 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om
borgenären visar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, vid den
tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom
understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital. Om, i ett sådant fall,
den mot vilken det personliga betalningsansvaret görs gällande, visar att
bolagets eget kapital efter den angivna tidpunkten men innan
kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad hade stigit över denna
gräns, svarar han eller hon inte för de förpliktelser som har uppkommit för
bolaget efter den tidpunkt då gränsen passerades.
Personligt betalningsansvar för aktieägare
18 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i
likvidation enligt 16 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta
bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 17 § för de
förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 16 §
andra stycket.
Ansvarsperiodens slut
19 § Ansvar enligt 17 och 18 §§ gäller inte för förpliktelser som uppkommer
sedan
1. en ansökan enligt 16 § andra stycket har gjorts,
2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till
det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram
på bolagsstämma, eller
3. bolagsstämman, registreringsmyndigheten eller rätten har beslutat om
likvidation.
Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk
Likvidation
20 § Har en aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget
medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen, kan rätten på talan av ägare till en tiondel av samtliga
aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl
till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning.
Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del
återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna.
Inlösen av aktier
21 § I det fall som avses i 20 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för
att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens
aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som rätten har
fastställt, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta
att bolaget skall gå i likvidation.
När rätten prövar om den skall besluta om likvidation eller om inlösen av
aktier, skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas
intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §,
efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.
Förordnande av syssloman
22 § Om talan har väckts enligt 20 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt
missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får rätten förordna en eller flera
sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta
bolaget till dess att rättens beslut i frågan om likvidation har laga kraft.
Beslutet att förordna en syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall
registreras.
Handläggningen av frågor om likvidation
Handläggning hos registreringsmyndigheten
23 § I ett ärende enligt 10 § skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget
samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett
skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss
tid. Föreläggandet skall delges bolaget. Delgivning skall, om det är möjligt,
ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428).
Registreringsmyndigheten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes
Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Handläggning hos rätten
24 § I ett ärende enligt 11 eller 16 § skall rätten förelägga bolaget samt
aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett
skriftligt yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet skall delges
bolaget. Delgivning skall, om det är möjligt, ske på annat sätt än enligt 15-17
§§ delgivningslagen (1970:428). Registreringsmyndigheten skall låta kungöra
föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den
utsatta tiden.
Avgift
25 § Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett
lik-vidationsföreläggande på den grund som anges i 10 § första stycket 1, skall
bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i
likvidationsärendet.
Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om
registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har
skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den
brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att
bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
Om det i likvidationsärendet framkommer att det inte fanns grund för
tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

26 § En avgift enligt 25 § skall efterges, om den underlåtenhet som har
föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som
bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår
som uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte
har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas
för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras
för ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga
fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
Förordnande och entledigande av likvidator
Förordnande av likvidator
27 § Ett bolag som är i likvidation skall ha en eller flera likvidatorer.
En domstol skall förordna likvidatorer när den beslutar om likvidation.
Registreringsmyndigheten skall förordna likvidatorer
5. när den beslutar om likvidation,
6. när den har registrerat en anmälan enligt 7 §, och
7. när ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld
behörig likvidator.
Ett förordnande av en likvidator skall registreras.
Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har
ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett
bestämmande inflytande över bolaget får förordnas till likvidator endast om det
finns särskilda skäl.
Entledigande av likvidator
28 § En likvidator kan entledigas av domstol eller, om likvidatorn har
förordnats av registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av
registreringsmyndigheten.
En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av
registreringsmyndigheten, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt
är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny. Detta gäller dock
inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att
förordna en ny likvidator i den entledigades ställe.
Genomförandet av likvidationen
Likvidatorns ställning
29 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe
och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och
styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i
fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.
Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, företräds
bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till
dess att en likvidator har förordnats.
Revision och annan granskning under likvidationen
30 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör
inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 10 och 11 kap. skall
tillämpas under likvidationen.
Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen
fördröjs i onödan.
Bolagsstämmans ställning under likvidationen
31 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen,
om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med
likvidationen.

Redovisning för tiden före förordnandet av likvidator
32 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, skall
styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa för sin förvaltning
av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte
förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på
bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig
lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall
tillämpas.
Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående räkenskapsår,
skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett
moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild
koncernredovisning.
Kallelse på okända borgenärer
33 § Likvidatorn skall genast ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer.
Avvecklingen av rörelsen
34 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig
auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i
den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets
rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för
att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.
Obestånd
35 § Om bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna,
skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.
Redovisning under likvidationen
36 § Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som
skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma. I fråga om stämman och
redovisningen skall följande bestämmelser inte tillämpas:
9 kap. 7 § andra stycket 2 denna lag,
2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18-25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§
årsredovisningslagen (1995:1554), samt
5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag.
I balansräkningen skall det egna kapitalet tas upp i en post. Aktiekapitalet
skall anges särskilt, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter
avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett
väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, skall det
beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller
likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från
redovisad skuld, skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.
Bestämmelserna i 7 och 9 kap. årsredovisningslagen skall inte tillämpas på ett
bolag i likvidation.
Skifte
37 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har
löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets
återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte
har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar
sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.
Klander av skifte
38 § En aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast
tre månader efter det att slutredovisning enligt 39 § lades fram på
bolagsstämma.
Slutredovisning
39 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som
möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse
som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en
redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall redovisningshandlingar för hela
likvidationstiden fogas.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor.
Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över
slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall denne genast kalla
aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.
Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och
revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna.
Kopior av handlingarna skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om
beslutet gäller bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra stycket.
Bolagets upplösning
40 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisning, är bolaget upplöst. Detta
skall genast anmälas för registrering. Till anmälan skall bestyrkta kopior av de
handlingar som anges i 39 § tredje stycket fogas.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna
41 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades
fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid
skiftet, förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med
tillämpning av 43 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets
övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan rätten på anmälan
av likvidatorn besluta att tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden.
Skadeståndstalan
42 § Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos
likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt 15
kap. 7 §. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra stycket skall då tillämpas.
Fortsatt likvidation
43 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 39 §
eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en
likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.
Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering.
Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt
bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare
vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.
Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan rätten på
anmälan av likvidatorn besluta att tillgången skall tillfalla Allmänna
arvsfonden.
Upphörande av likvidation
44 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller,
i fall som avses i 16 § och 50 § första stycket, på grund av rättens beslut, kan
stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall
upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte
fattas, om
1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 10 eller 11 §,
2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, enligt revisorns yttrande inte
uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller
3. utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt
välja styrelse.
Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och
valet av styrelse genast anmäls för registrering. Beslutet får inte verkställas
förrän det har registrerats.

45 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt
genom en domstols dom eller beslut som har laga kraft, skall likvidatorn genast
anmäla detta för registrering och kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

46 § När en likvidation har upphört enligt 44 eller 45 §, skall 39 § tillämpas.
Kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket skall ges in till
registreringsmyndigheten.
Konkurs
Registrering
47 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras.
Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär
48 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och
verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början.
Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om
entledigande och om nytillsättning.
Bolagets upplösning efter konkurs
49 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är
bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande
kvar tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall rätten på ansökan av den
vars rätt berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 43 §
andra stycket.
Likvidation efter överskottskonkurs m.m.
50 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig
uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd
av att ackord har fastställts, skall rätten i samband med att konkursen avslutas
besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller
omedelbart.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen
fortsätta enligt 43 §, om konkursen avslutas på sätt som anges i första stycket.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

14 kap.
2 §9
Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har
upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning.
Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,
framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt
vad som föreskrivs i 13 kap. 14 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registrerats
eller registrering enligt 28 § har skett.
I fall som avses i första stycket skall likvidatorn, när en fusionsplan har
upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning.
Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,
framläggas på en stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i
övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 39 §.
Likvidationen skall anses avslutad när en anmälan enligt 19 § har registrerats
eller registrering enligt 28 § har skett.

20 §10
När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.
Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk
enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och
aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget,
aktieägare i det övertagande bolaget.
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots
bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma
för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9 kap. 12 §
andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga
delar.
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots
bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls en
bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9
kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 43 § i
tillämpliga delar.

18 kap.
2 §
Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar
kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av
underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett
förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens
art.
Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar
kungöra vad som införs i aktiebolagsregistret med undantag av registrering
enligt 13 kap. 47 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som
tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

4 §11
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om
anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga
rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som
anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har
tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller
annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare
hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att
efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna
påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande
avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig
över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge
sökanden nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av ett
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 9
kap. 40 § första stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när
registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap.
7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21
eller 29 § eller 19 kap. 2 §.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när
registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap.
7 § tredje stycket, 13 kap. 25 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 §
eller 19 kap. 2 §.

7 §12
En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26 eller 31
§, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen.
Finansinspektionens beslut enligt 7 kap. 7 § första stycket 2 och 18 § första
stycket 2 får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får
överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket,
21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva en anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§
samt 19 kap. 2 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

8 §13
Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 4 a eller 7 §
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap. 4
a eller 7 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 10, 27 eller 28 §
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap.
10, 27 eller 28 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

19 kap.
1 §14
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
4. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
5. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
6. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap.
15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket,
8. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar
till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 9 § andra stycket
eller 27 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att otillbörligen dölja vem eller
vilka som utövar den faktiska ledningen av bolaget.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del
av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I fall som avses i 10 kap. 37 § och 11 kap. 17 § skall inte följa ansvar enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.

4. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
5. En kontrollbalansräkning som har upprättats före lagens ikraftträdande enligt
äldre bestämmelser skall anses upprättad enligt den nya 13 kap. 13 §.
6. Om ett bolag är försatt i konkurs och konkursen har avslutats före
ikraftträdandet, gäller 13 kap. 4 a § första stycket 1 och 19 § andra stycket i
sin äldre lydelse.
8.4
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 14 § och 8 kap. 7 § årsredovisningslagen
(1995:1554) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

4 kap.
14 §1
Egna aktier får inte tas upp som tillgång.
Vid värdering av ett moderbolags andelar i ett dotterföretag skall andelar som
dotterföretaget äger i moderbolaget inte anses ha något värde.
Vid värdering av ett moderföretags andelar i ett dotterföretag skall andelar som
dotterföretaget äger i moderföretaget inte anses ha något värde.

8 kap.
7 §
Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i
likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget har försatts i konkurs har registrerats, får beslut
om förseningsavgift inte meddelas.
Om ett beslut om att bolaget har gått i likvidation har registrerats, får beslut
om förseningsavgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före
likvidationsbeslutet.

3. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
4. De nya bestämmelserna i 8 kap. 7 § tillämpas beträffande årsredovisningar och
revisionsberättelser för räkenskapsår som avslutas den 31 december 2001 eller
senare.

Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 19 och 20 §§ bankrörelselagen (1987:617) skall
ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

9 kap.
19 §1
Förutom i fall som anges i 13 kap. 3 och 4 §§ aktiebolags-lagen (1975:1385)
skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall träda i likvidation om
oktrojen har återkallats.
Förutom i fall som anges i 13 kap. 11, 16, 20, 49 och 50 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385) skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall gå i likvidation
om oktrojen har återkallats.

20 §2
Anmälan om likvidation enligt 19 § detta kapitel eller 13 kap. 2 §
aktiebolagslagen (1975:1385) kan också göras av Finansinspektionen.
Ansökan om likvidation enligt 19 § detta kapitel eller 13 kap. 16 §
aktiebolagslagen (1975:1385) kan också göras av Finansinspektionen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
8.4
Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § konkurslagen (1987:672) skall ha följande
lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

7 kap.
15 §
Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd
och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om
möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen
skall vidare innehålla
1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,
2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan
föranleda återvinning till konkursboet,
3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt
bestämmelserna i aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan
olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om
handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening
eller handelsbolag,
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 13
kap. 2 § aktiebolagslagen att upprätta särskild balansräkning kan antas ha
inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,
4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 13
kap. 12 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha
inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,
5. en uppgift i förekommande fall om att misstanke om brott som avses i 11 kap.
brottsbalken eller om sådant förfarande som kan föranleda näringsförbud enligt 2
§ lagen (1986:436) om näringsförbud har anmälts till åklagaren,
6. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det
senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyldig har tillämpat
och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.
Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas
till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns
särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av
berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig, skall den av gäldenären
senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
Härigenom föreskrivs att 11 kap. 7 § lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

11 kap.
7 §1
Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag skall
återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har
meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva
sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
2. företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen eller
tillståndet avser,
3. såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två
tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom
tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i företagets styrelse eller är verkställande direktör eller
dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första
stycket 4 eller 8 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 1
meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller tillståndet.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13
kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385).
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13
kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen eller tillståndet
återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i
styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om
han eller hon, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader,
fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare.
Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet får inspektionen
besluta om hur rörelsen skall avvecklas.
Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får förenas
med förbud att fortsätta verksamheten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

9 kap.
3 §
Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av
Finansinspektionen, om
1. värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift
som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att
utöva verksamheten,
2. värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen
avser,
3. såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två
tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom
tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verkställande
direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap.
2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket
1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13
kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385).
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13
kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om
Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av
inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i
styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.
Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur
verksamheten skall avvecklas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.

Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2001-06-13

Närvarande: f.d. justitierådet Staffan Vängby, justitierådet
Leif Thorsson, regeringsrådet Rune Lavin.

Enligt en lagrådsremiss den 17 maj 2001 (Justitiedepartementet) har regeringen
beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
3. lag om ändring i konkurslagen (1987:672),
4. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
5. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
6. lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Johan Danelius.
Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

8 kap. 3 §
Enligt det föreslagna nya fjärde stycket i paragrafen kan styrelsens ansvar och
tillsynsskyldighet inte överlämnas till någon annan. Förslaget torde inte
innebära någon förändring i förhållande till gällande rätt. Detta synes inte
heller vara regeringens mening. Trots det anförda kan naturligtvis bestämmelsen
ha ett visst pedagogiskt värde, som en varnande påminnelse om att styrelsen inte
kan komma ifrån sitt ansvar genom att ge någon annan i uppdrag att svara för
bolaget.
Bestämmelsen gäller enligt sin ordalydelse styrelsens ansvar och
tillsynsskyldighet "enligt denna paragraf". Lydelsen inbjuder till motsatsslut.
Denna risk aktualiseras redan vid tillämpningen av nästa paragraf, som
tillsammans med förevarande paragraf utgör ett avsnitt under rubriken
"Styrelsens uppgifter". Risken kan minskas om än inte uteslutas genom att det
citerade uttrycket får utgå. "Styrelsens ansvar" måste ändå syfta på uppgiften
att svara för organisation och förvaltning enligt första stycket och
"tillsynsskyldighet" på vad styrelsen skall se till enligt andra stycket.

8 kap. 9 och 27 §§
Förslagen syftar till att söka förhindra sådana förfaranden som består i att
aktieägarna till styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget utser
någon som inte har för avsikt att seriöst delta i bolagets verksamhet utan
enbart lånar ut sitt namn för att därmed uppfylla lagens formella krav, en s.k.
målvakt. Att till sådana befattningar utse någon som inte avser att ta
befattning med bolaget strider uppenbarligen mot de principer som bär upp
reglerna för aktiebolagets organisation. Enligt förslagen får inte till
styrelseledamot eller verkställande direktör utses någon som inte avser att ta
del i sådan verksamhet som enligt aktiebolagslagen ankommer på styrelsen
respektive på den verkställande direktören.
Den valda formuleringen får anses innebära att förbudet träffar endast den som
inte över huvud taget avser att ta någon del i verksamheten; det blir en fråga
för rättstillämpningen att avgöra vilka åtgärder från ledamotens eller
direktörens sida som skulle kunna vara tillräckliga för att förbudet inte skall
vara gällande.
Effekten av det föreslagna förbudet är inte reglerad i lagen, och den frågan
berörs inte heller i remissens motivering. Som framhålls i Bulvanutredningens
betänkande är frågan om de civilrättsliga verkningarna av en rättshandling som
har företagits i strid med ett legalt förbud inte okontroversiell. Någon
automatisk ogiltighetsverkan är inte knuten till varje förbud; om ogiltighet
skall inträda eller ej får avgöras med beaktande bl.a. av förbudets syfte och av
behovet och konsekvenserna av ogiltighetspåföljden. (SOU 1998:47 s. 173 med
hänvisningar, jfr NJA 1997 s. 93.)
Om regeln i de båda paragrafernas första stycke har det uttalats i litteraturen
att ett förordnande i strid med något av de förbuden är ogiltigt och att denna
brist inte kan läkas ens om bolagsstämmans beslut inte klandras (Andersson,
Johansson och Skog, Aktiebolagslagen. En kommentar, 2000, s. 8:28). Det finns
inte anledning att se annorlunda på de nu föreslagna förbuden.
Emellertid uttalas i motiveringen till det remitterade förslaget att vissa fall
som skulle träffas av förbudet enligt dess ordalydelse likväl, "om än olämpliga,
inte framstår som straffvärda" och därför inte skall omfattas av den föreslagna
straffbestämmelsen i 19 kap. 1 §. Som exempel nämns att en småföretagare - som
får antas själv vara styrelseledamot och/eller verkställande direktör och som
avser att öppet sköta företaget helt och hållet på egen hand - låter en nära
anhörig ta plats i styrelsen endast för att uppfylla aktiebolagslagens krav på
styrelsens sammansättning. Men om ett sådant förfarande anses inte vara
straffvärt måste det antas att avsikten också är att förfarandet skall godtas.
Motsatsen skulle, så som förhållandena i mindre företag är beskaffade, medföra
svåröverblickbara konsekvenser, i vart fall om inte avsikten är att framtvinga
att sådan företagsamhet i stället skall bedrivas i form av handelsbolag eller
under enskild firma. Förfarandet bör då inte heller stämplas som "olämpligt",
och ordalagen i de föreslagna förbuden bör modifieras så att förbuden inte
träffar sådana åtgärder. Enklast sker detta genom att, i enlighet med
Bulvanutredningens förslag, orden "utan godtagbara skäl" förs in mellan orden
"inte" och "utses".

13 kap. 6 §
Enligt första stycket är ett beslut om likvidation giltigt om det har biträtts
av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Enligt
utredningsbetänkandet (SOU 1999:36 s. 107) är beslut om likvidation ett beslut
som avses i 9 kap. 28 § vilket innebär att ordföranden vid lika röstetal har
utslagsröst. Innebörden av den föreslagna bestämmelsen - som motsvarar
utredningens förslag men inte överensstämmer med 9 kap. 28 § - är emellertid den
motsatta, nämligen att vid lika röstetal förslaget om likvidation förfaller.
Föredraganden har upplyst att frågan vilken lösning som bör väljas - på vilken
fråga Lagrådet inte har någon synpunkt i sak - kommer att bli föremål för
uppmärksamhet under det fortsatta beredningsarbetet i Regeringskansliet.

13 kap. 17 §
I 17 § tredje stycket och i båda meningarna i fjärde stycket används ordet
"visar" för att ange vem som har bevisbördan i ett visst fall. Särskilt vad
gäller första meningen i fjärde stycket poängteras i författningskommentaren att
ordet endast syftar till att ange bevisbördans placering och inte säger något
om kravet på bevisningens styrka. Det framhålls att det enligt tidigare
rättspraxis varit fråga om ett lägre beviskrav än det som normalt gäller i
tvistemål och att någon ändring i detta avseende inte är avsedd.
I ordet "visar" ligger emellertid inte bara en anvisning om bevisbördans
placering utan också en upplysning om beviskravets styrka. Med ordet brukar man
vilja klargöra att ett högt beviskrav gäller, med andra ord vad som i äldre rätt
brukade kallas "full bevisning". För lägre beviskrav får andra uttryckssätt
användas, såsom att någon skall göra det "sannolikt" eller "antagligt".
Avsikten är dock att bestämmelsen i fjärde stycket första meningen över huvud
taget inte skall ge några anvisningar om beviskravets styrka. Olyckligt är att
det valda ordet "visar" trots allt implicerar kravets styrka. Som Ekelöf
framhållit, förefaller en bevisbörderegel, som inte ger upplysning om
beviskravets styrka, vara ganska meningslös. (Se Ekelöf och Boman, Rättegång.
Fjärde häftet, 6 uppl. 1992, s. 69 och 140.) Subjektet i den föreslagna meningen
är borgenären, vilken i den tilltänkta tvistemålsprocessen kommer att vara
kärande. Vad som i praktiken kommer att åvila borgenären från bevissynpunkt
följer i viss mån redan av dennes ställning i processen. Det kan därför
ifrågasättas om den föreslagna bestämmelsen fyller någon egentlig uppgift. Det
kan också noteras att det måste vara en mycket svår uppgift för en borgenär att
"visa" att det ifrågavarande bolagets eget kapital vid den angivna tidpunkten
understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital. I modern bevisrätt
spelar det en viss roll för bevisbördans fördelning vem av parterna som har
lättast att lägga fram en bevisning.
Enligt Lagrådets mening bör i det fortsatta beredningsarbetet övervägas om den
föreslagna bevisregeln i fjärde stycket första meningen skall stå kvar eller
ersättas med en materiell regel. Om en bevisregel inte anses kunna undvaras, bör
ordet "visa" bytas ut mot något uttryck som bättre återger avsikten med regeln,
t.ex. "göra det sannolikt".
Lyckas borgenären med den bevisning som krävs enligt fjärde styc-ket första
meningen får den mot vilken betalningsanspråket riktas enligt andra meningen
försöka visa att bolagets eget kapital efter den angivna tidpunkten men innan
kontrollbalansräkningen "senast skulle vara upprättad" hade stigit över den
kritiska gränsen. I så fall svarar han inte för de förpliktelser som uppkommit
för bolaget efter den tidpunkt då gränsen passerades. Den tidpunkt då
kontrollbalansräkning senast skulle vara upprättad kan enligt
författningskommentaren ligga så sent som en à två månader efter den tidpunkt då
skäl fanns att antaga att den kritiska gränsen underskridits.
Enligt 12 § skall styrelsen, när det finns skäl att anta att bolagets eget
kapital, beräknat på visst sätt, understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet, "genast" upprätta en kontrollbalansräkning. I gällande lydelse
används ordet "ofördröjligen" men detta måste anses ha samma innebörd som
genast, dvs. omedelbart.
I rättsfallet NJA 1988 s. 620 anförs på s. 643 och 644: "Genom den i 13 kap. 2 §
1 st. aktiebolagslagen använda lokutionen står klart att styrelsen inte kan
förhålla sig passiv till dess den får kunskap om att den kritiska gränsen
underskridits. Sålunda måste åtgärder vidtas redan när styrelsen har kännedom
om att bolagets ekonomi försämrats och misstanke finns att aktiekapitalet gått
förlorat till mer än [två tredjedelar] -:-:- Om ett bolags eget kapital
underskridit den kritiska gränsen men ställningen därefter, fram till dess att
kontrollbalansräkning enligt 13 kap. 2 § 1 st. första meningen aktiebolagslagen
skall ha upprättats, har förbättrats så att kapitalet överstiger gränsen, kan
styrelsen inte rimligen vara skyldig att vidta någon i samma stycke angiven
åtgärd för att undgå ansvar för bolagets förbindelser."
Högsta domstolen knyter sina överväganden inte till någon tidrymd för
upprättande av kontrollbalansräkning utan direkt till den i lagtexten angivna
skyldigheten att "ofördröjligen" upprätta kontrollbalansräkning. En annan sak är
att det uppenbarligen följer av livets regel att viss tid måste åtgå för analys
av bolagets ekonomiska ställning (jfr Lindskog, Aktiebolagslagen 12:e och 13:e
kap., 2 uppl. 1995, s. 216). Enligt 13 kap. 2 § fjärde stycket andra meningen i
dess gällande lydelse undgår en styrelseledamot skadeståndsansvar om han visar
att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Att använda erforderlig
tid för analys av bolagets ekonomiska ställning kan inte anses utgöra
försummelse, och att inte upprätta kontrollbalansräkning när en sådan bevisligen
är obehövlig kan inte heller anses utgöra försummelse.
Som Lagrådet uppfattat regeringens förslag är innebörden på förevarande punkt
följande: Personligt ansvar inträder från den tidpunkt då styrelsen hade skäl
att antaga att kapitalbrist förelåg, i praktiken från den tidpunkt i fråga om
vilken en borgenär kan leda i bevis att kapitalbrist då förelåg. Ansvaret
bortfaller helt om en kontrollbalansräkning upprättas när så senast bort ske och
därefter övriga erforderliga åtgärder vidtas. Upprättas inte någon
kontrollbalansräkning men kan styrelsen bevisa att den kritiska gränsen åter
passerats innan en kontrollbalansräkning senast bort upprättas, bortfaller
ansvaret för tiden efter den tidpunkt då den kritiska gränsen passerades men
kvarstår för tiden dessförinnan.
Lagrådet kan inte inse varför den som tar i anspråk en av lagtexten medgiven
tidsfrist för att analysera bolagets ekonomiska situation och efteråt bevisar
att före utgången av denna tidsfrist det egna kapitalet passerat den kritiska
gränsen skall vara personligt ansvarig för förpliktelser som uppkommit innan den
kritiska gränsen passerades, därför att han inte upprättat en bevisligen
obehövlig kontrollbalansräkning. Grunden för skadeståndsskyldigheten är
styrelseledamotens passivitet, men någon sådan har han inte ådagalagt förrän han
försuttit den tidsfrist som lagstiftaren medgivit. Antingen bör talet om en
senaste tidpunkt utgå ur lagtexten och personligt ansvar inträda omedelbart och
bestå till ansvarsperiodens slut enligt 19 § - något som emellertid för mycket
långt - eller också får godtas att, om den kritiska gränsen bevisligen
överskridits vid den tidpunkt då kontrollbalansräkning senast skulle vara
upprättad, något ansvar inte inträder, oavsett om kontrollbalansräkning faktiskt
upprättats eller ej.
Lagrådet föredrar den senare lösningen och förordar att fjärde stycket andra
meningen avslutas med orden "svarar han eller hon inte för bolagets
förpliktelser." Enligt Lagrådets mening är det korrekt att i andra meningen
beskriva beviskravet med ordet "visar".

13 kap. 28 §
Några skäl som kan föranleda entledigande av en likvidator anges - i motsats
till vad som brukar vara fallet i liknande bestämmelser - inte i paragrafen.
Denna bör kompletteras med sådana bestämmelser, som lämpligen kan utformas med
ledning av 7 kap. 5 § konkurslagen. Lagrådet förordar att en nytt första stycke
av förslagsvis följande lydelse införs i paragrafen: "Om en likvidator begär att
få avgå och visar skäl till det skall likvidatorn entledigas. En likvidator
skall också entledigas om hon eller han inte är lämplig eller av någon annan
orsak bör skiljas från uppdraget."
I så fall bör ordet "kan" i inledningen till nuvarande första stycket utgå.

13 kap. 36 §
I paragrafens andra stycke anges, liksom i motsvarande nu gällande bestämmelse,
att bolagets eget kapital får tas upp i en enda post i balansräkningen i
likvidatorns årsredovisning. Detta sammanhänger med att det inte finns något
behov av att under likvidationens gång kunna urskilja vad som skulle kunna vara
utdelningsbara medel (se prop. 1975:103 s. 511). Sedan anges i förslaget att
aktiekapitalet skall anges särskilt. Detta synes strida mot det nyss sagda.
Avsikten är emellertid, enligt vad som framkommit vid föredragningen inför
Lagrådet, inte att åstadkomma någon ändring i sak utan att undvika det
vedertagna uttrycket "inom linjen" som används i gällande lag. Uttrycket, som
används i redovisningssammanhang och inte minst i nu gällande
årsredovisningslag, har förtjänsten att undvika en inre motstridighet i
bestämmelsen.
Lagrådet förordar att uttrycket "inom linjen" behålls här och att det används i
förslagets tredje stycke, andra och tredje meningarna.

19 kap. 1 §
Enligt Lagrådets mening bör straffpåföljd alltid kunna följa på en åtgärd som är
ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den verkliga makten
i bolaget, om den vidtas uppsåtligen. Att någon, som det sägs i
författningskommentaren, inte vill skylta med sitt namn bör inte godtas. Mycket
ringa fall bör kunna hanteras med allmänna straffrihets- eller
straffbestämningsgrundsatser. Ordet "otillbörligen" bör därför utgå ur
lagtexten. Särskilt gäller det sagda om 8 kap. 9 och 27 §§ ändras på det sätt
som Lagrådet föreslagit.
I författningskommentaren sägs att den som i strid med de förslagna
bestämmelserna i 8 kap. 9 och 27 §§ låter sig utses till en där avsedd funktion
kan straffas för medverkan till brottet, om de allmänna förutsättningarna för
sådant ansvar är uppfyllda. Som exempel på concursus necessarius, som innebär
att undantag i vissa fall görs från medverkansansvaret, nämns i
brottbalkskommentaren (L. Holmqvist m.fl., Brottsbalken. En kommentar, s. 23:69)
bl.a. det fallet att brottet förutsätter medverkan av annan och denne inte
nämns som straffbar; därav anses framgå att han inte skall straffas. I
förevarande fall föreslogs i Bulvanutredningens betänkande en bestämmelse om
ansvar för den som åtog sig uppdraget men den föreslagna bestämmelsen har
uteslutits ur det remitterade förslaget. Under sådana förhållanden talar med
hänsyn till straffrättens legalitetsprincip övervägande skäl för att något
medverkansansvar inte inträder för den utsedde.
Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen
9 kap. 19 och 20 §§
I 19 § finns vissa bestämmelser om när bankaktiebolag skall gå i likvidation.
Hänvisning saknas till 13 kap. 10 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i
sistnämnda paragraf innebär bl.a. att ett aktiebolag skall försättas i
likvidation om bolaget inte till registreringsmyndigheten anmält styrelse m.fl.
eller inkommit med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 §
första stycket årsredovisningslagen eller, i förekommande fall,
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag.
Enligt förarbetena till den lagstiftning varigenom bankaktiebolagslagen
avskaffades och aktiebolagslagen blev den associationsrättsliga grunden även för
bankaktiebolagen ansågs det inte föreligga skäl att genom en särbestämmelse
undanta bankaktiebolagen från de nu behandlade likvidationsgrunderna i
aktiebolagslagen. Någon hänvisning gjordes emellertid inte till 13 kap. 4 a §
aktiebolagslagen, där dessa likvidationsgrunder behandlades. (Se prop.
1995/96:10 s. 299 och prop. 1997/98:166 s. 147 ff. och 153.) En hänvisning till
13 kap. 10 § aktiebolagslagen bör, med reservation för vad som sägs i det
följande, nu föras in i förevarande 19 §, på samma sätt som en hänvisning
föreslås till 13 kap. 16 § aktiebolagslagen trots att det inte nu finns någon
hänvisning till 13 kap. 2 § aktiebolagslagen.
Emellertid kan hänvisningen till 13 kap. 10 § aktiebolagslagen inte göras utan
särskilda regler för bankaktiebolag, eftersom årsredovisningslagen inte gäller
för dessa (1 kap. 1 § och 8 kap. 1 § andra stycket lagen om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag). Hur sådana särskilda bestämmelser skall
utformas bör övervägas under det fortsatta beredningsarbetet i
Regeringskansliet. Det synes emellertid lämpligt att föra in dem i förevarande
19 §. Det är möjligt att därvid hänvisningen till 13 kap. 10 § aktiebolagslagen
bör ersättas med bestämmelser om en fristående likvidationsgrund för
bankaktiebolag. I så fall bör tillses att hänvisningen i 20 § också kommer att
omfatta en sådan likvidationsgrund.

Övriga lagförslag
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 30 augusti 2001

Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Thalén, Winberg,
Ulvskog, Lindh, von Sydow, Klingvall, Pagrotsky, Messing, Engqvist, Rosengren,
Larsson, Wärnersson, Lejon, Lövdén, Ringholm, Bodström

Föredragande: Thomas Bodström

Regeringen beslutar proposition 2000/01:150 Likvidation av aktiebolag m.m.

Rättsdatablad

Författningsrubrik
Bestämmelser som inför, ändrar, upp-häver eller upprepar ett
normgivnings-bemyndigande
Celexnummer för bakomliggande EG-regler

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
3 kap. 4 § andra stycket samt 13 kap. 25 § fjärde stycket och 26 § tredje
stycket

1 Omtryckt 1993:150.
Senaste lydelse av
13 kap. 1 § 1994:1826
13 kap. 3 § 1995:1555
13 kap. 4 § 1993:1495
13 kap. 4 a § 2000:66
13 kap. 5 § 1993:1495
13 kap. 5 a § 1993:1495
13 kap. 5 b § 1993:1495
13 kap. 6 § 1994:1826
13 kap. 6 a § 1995:1555

13 kap. 7 § 1995:1620
13 kap. 9 § 1995:1555
13 kap. 12 § 1999:1088
13 kap. 14 § 1998:760
13 kap. 15 § 1998:760
13 kap. 17 § 1994:1826
13 kap. 19 § 1994:1826
13 kap. 20 § 1996:771.

2 Senaste lydelse 2000:32.
3 Senaste lydelse 2000:66.
4 Senaste lydelse 1998:760.
5 Senaste lydelse 1998:760.
6 Senaste lydelse 1998:760.
7 Senaste lydelse 1998:760.
8 Senaste lydelse 1998:760.
9 Senaste lydelse 1994:802.
10 Senaste lydelse 1998:760.
11 Senaste lydelse 1998:760.
12 Senaste lydelse 2000:66.
13 Senaste lydelse 1996:256.
14 Senaste lydelse 1998:760.
1 Senaste lydelse 1998:1500.
2 Senaste lydelse 1998:1500.
1 Senaste lydelse 1998:261.
1 Senaste lydelse 2000:73.
1 Senaste lydelse 1994:802
2 Senaste lydelse 1994:802.
3 Senaste lydelse 1998:760.
4 Senaste lydelse 1985:58.
5 Senaste lydelse 1998:760.
6 Senaste lydelse 1998:760.
7 Senaste lydelse 1996:256.
1 Omtryck 1993:150.
Senaste lydelse av
13 kap. 1 § 1994:1826
13 kap. 3 § 1995:1555
13 kap. 4 § 1993:1495
13 kap. 4 a § 2000:66
13 kap. 5 § 1993:1495
13 kap. 5 a § 1993:1495
13 kap. 5 b § 1993:1495
13 kap. 6 § 1994:1826
13 kap. 6 a § 1995:1555
13 kap. 7 § 1995:1620
13 kap. 9 § 1995:1555
13 kap. 12 § 1999:1088
13 kap. 14 § 1998:760
13 kap. 15 § 1998:760
13 kap. 17 § 1994:1826
13 kap. 19 § 1994:1826
13 kap. 20 § 1996:771.
3 Senaste lydelse 2000:32.
4 Senaste lydelse 2000:66.
5 Senaste lydelse 1998:760.
6 Senaste lydelse 1998:760.
7 Senaste lydelse 1998:760.
8 Senaste lydelse 1998:760.
9 Senaste lydelse 1994:802.
10 Senaste lydelse 1998:760.
11 Senaste lydelse 1998:760.
12 Senaste lydelse 2000:66.
13 Senaste lydelse 1996:256.
14 Senaste lydelse 1998:760.
1 Senaste lydelse 2000:73.
1 Senaste lydelse 1998:1500.
2 Senaste lydelse 1998:1500.
1 Senaste lydelse 1998:261.

1

1

Prop. 2000/01:150

Prop. 2000/01:150
Bilaga 1

Prop.2000/01:150
Bilaga 1

148

Prop. 2000/01:150
Bilaga 2

Prop. 2000/01:150
Bilaga 2

Bilaga 3

Prop. 2000/01:150
Bilaga 3

Prop. 2000/01:150
Bilaga 4

Prop. 2000/01:150
Bilaga 4

Bilaga 2

186

185

Prop. 2000/01:150
Bilaga 5

Bilaga 6

Prop. 2000/01:150
Bilaga 6

Prop. 2000/01:150
Bilaga 7

Prop. 2000/01:150
Bilaga 7

Prop. 2000/01:150
Bilaga 8

Prop. 2000/01:150
Bilaga 8

Prop. 2000/01:150

193

1