Regeringens proposition 1997/98:160

Kontoföring av finansiella instrument och Prop.
kostnadsinformation till fondandelsägare 1997/98:160
   

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 14 maj 1998

'¶RAN 0ERSSON

%RIK …SBRINK

(Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiekontolagen (1989:987) upphävs och ersätts av en ny lag, lagen om kontoföring av finansiella instrument. Ge- nom ändringen avskaffas Värdepapperscentralen VPC AB:s monopol på kontoföring av finansiella instrument. Den nya lagen bygger liksom aktiekontolagen på ett dematerialiserat system för kontoföring, även om det öppnas viss möjlighet till kontoföring av utländska dokumentbaserade finansiella instrument. Avsikten är att den nya lagen skall vara generell och avse kontoföring av alla slags finansiella instrument.

En utgångspunkt för den nya regleringen är således att VPC:s legalmonopol skall upphöra. Efter auktorisation av Finansinspektionen skall svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar samt utländska företag med filial i Sverige kunna få auktorisation som centrala värdepappersförvarare med behörighet att registrera finansiella instrument i s.k. avstämningsregister med civilrättsliga verkningar. En förutsättning är att företaget kan bedriva verksamheten så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventyras.

Centrala värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansinspektionen. De krav som ställs på verksamheten skall i huvudsak vara desamma som för börser och clearingorganisationer.

I den nya ordningen avses emittenten av de finansiella instrument som det är fråga om bestämma med vilken central värdepappersförvarare han vill sluta avtal om kontoföring av instrumenten. Till skillnad från vad

som för närvarande gäller för VPC i förhållande till emittenter av aktier

1

och obligationer skall den centrala värdepappersförvararen för sin del Prop. 1997/98:160
inte ha någon principiell kontraheringsplikt.  
Enligt den nya lagen skall det inte vara obligatoriskt för centrala vär-  
depappersförvarare att använda sig av kontoförande institut.  
Kravet på Finansinspektionens tillstånd till förvaltarregistrering av-  
skaffas. I stället skall centrala värdepappersförvarare lämna medgivande  
till förvaltarregistrering, varvid medgivande skall kunna ges till sådana  
juridiska personer som kan bli kontoförande institut för annans räkning. I  
övrigt skall huvuddragen av de regler som i dag gäller vid förvaltarregist-  
rering behållas. En skillnad är emellertid att Finansinspektionen skall  
kunna ge dispens från förvaltarens uppgiftsskyldighet enligt den nya la-  
gen.  
Ändringarna innebär dessutom att reglerna om Aktiekontonämnden er-  
sätts av en allmän bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare  
skall ha en ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav  
från allmänheten.  
Det föreslås även en del ändringar i nuvarande reglering rörande bl.a.  
rättsverkan av registrering, ersättningsskyldighet för centrala värdepap-  
persförvarare samt skyldighet för dessa att sända underrättelser angående  
registreringsåtgärder. Centrala värdepappersförvarare ges exempelvis i  
viss omfattning rätt att ta ut avgifter för de kontoutdrag som efter begäran  
sänds till en kontohavare.  
Lagen om kontoföring av finansiella instrument med följdändringar i  
andra lagar föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.  
I propositionen föreslås också att en ny bestämmelse införs i lagen om  
värdepappersfonder som innebär att fondbolag årligen skall informera  
varje andelsägare i en värdepappersfond om de totala kostnader som be-  
lastat fonden under det föregående året och som hänför sig till andelsin-  
nehavet. Den lagändringen föreslås träda i kraft den 1 juli 1999. En över-  
gångsbestämmelse föreslås som innebär att den information som skall  
lämnas till fondandelsägare för kalenderåret 1999 får begränsas till att  
avse kostnader som belastat fonden under perioden 1 juli–31 december.  
Även pensionssparare inom det nyligen föreslagna premiepensionssyste-  
met föreslås få den individuella kostnadsinformation som skall lämnas till  
fondandelsägare.  

2

Innehållsförteckning Prop. 1997/98:160
1 Förslag till riksdagsbeslut .................................................................. 6
2 Lagtext ............................................................................................... 7
  2.1 ... Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument 7

2.2Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om

kommission ....................................................................... 22

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1927:85) om

dödande av förkommen handling...................................... 23

2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83) angående

  vissa utfästelser om gåva................................................... 25
2.5 Förslag till lag om ändring i föräldrabalken...................... 26
2.6 Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken ................. 28

2.7Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen

(1970:624) ......................................................................... 30

2.8Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen

(1970:979) ......................................................................... 36

2.9Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) ....................................................................... 37

2.10Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713) ......................................................................... 49

2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar...................................................... 59

2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om

självdeklaration och kontrolluppgifter .............................. 61

2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om

  värdepappersfonder ........................................................... 66
2.14 Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342)..... 69

2.15Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m........................................................ 71

2.16Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker.................................................................. 72

2.17Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1623) om

skattereduktion för riskkapitalinvesteringar...................... 74

2.18Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om

företagsrekonstruktion....................................................... 75

2.19Förslag till lag om ändring i lagen (1998:000) om

    inkomstgrundad ålderspension.......................................... 76
3 Ärendet och dess beredning............................................................. 77
4 Kontoföring av finansiella instrument ............................................. 79
  4.1 Bakgrund ........................................................................... 79
  4.2 Allmänna .................................................utgångspunkter 89
  4.3 Centrala värdepappersförvarare ........................................ 96
    4.3.1 ..................................................... Namnfrågan 96
    4.3.2 Förutsättningar för auktorisation som central  
    ..................................... värdepappersförvarare 97
    4.3.3 Konkurrensen mellan centrala  
    ................................... värdepappersförvarare 105

3

4.3.4 Kontraheringsplikt ........................................ 107 Prop. 1997/98:160

4.4Vilka finansiella instrument skall kunna kontoföras?.....109

  4.5 Kontoförande institut ...................................................... 113
  4.6 Förvaltarregistering ......................................................... 117
    4.6.1 Allmänna överväganden ............................... 117
    4.6.2 Tillstånd ........................................................ 118
    4.6.3 Förvaltarnas uppgiftsskyldighet .................... 122
    4.6.4 Förvaltarregistrering av andelar i  
      värdepappersfond .......................................... 126
  4.7 Civilrättsliga frågor ......................................................... 128
    4.7.1 Rättsverkan av registrering ........................... 128
    4.7.2 Skadestånd .................................................... 132
  4.8 Aktiekontonämnden ........................................................ 139
  4.9 Insyn ................................................................................ 141
  4.10 Ikraftträdande ...................- och övergångsbestämmelser 145
5 Kostnadsinformation .........till andelsägare i värdepappersfonder 147

5.1Gällande reglering av kostnadsuttaget i värdepappers-

  fonder och spararnas rätt till information........................ 147
5.2 Kostnader i värdepappersfonder...................................... 149
5.3 Utvecklingen av sparandet i värdepappersfonder ........... 151
5.4 Förbättrad kostnadsinformation till andelsägarna ........... 153
5.5 Förvaltarregistrerade fondandelar ................................... 161

5.6Sparare inom det individuella pensionssparandet, fondförsäkringssparandet och det föreslagna

    premiepensionssystemet ..................................................162
  5.7 Ikraftträdande .................................................................. 165
6 Ekonomiska konsekvenser............................................................. 166
7 Författningskommentar.................................................................. 168

7.1Förslaget till lag om kontoföring av finansiella

  instrument ........................................................................ 168
7.2 Övriga lagförslag............................................................. 184
  7.2.1 Förslaget till lag om ändring i lagen  
    (1927:85) om dödande av förkommen  
  ......................................................... handling 185
  7.2.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolags -  
  ......................................... lagen (1975:1385) 185
  7.2.3 Förslaget till lag om ändring i lagen  
  ............. (1990:114) om värdepappersfonder 185
  7.2.4 Förslaget till lag om ändring i lagen  
    (1998:000) om inkomstgrundad ålders -  
  .......................................................... pension 186
Bilaga 1 Lagförslaget i Ds 1997:76 PM med förslag till lag om  
  kontoföring av ..................................finansiella instrument 188
Bilaga 2 Lagförslaget i promemorian om förbättrad  
  kostnadsinformation till andelsägare i värdepappers-  
  fonder...................................................................................   201
Bilaga 3 Förteckning över ........................................remissinstanser 202

4

Bilaga 4 Lagrådets yttrande ............................................................... 246 Prop. 1997/98:160
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 maj 1998 ......... 251  
Rättsdatablad.......................................................................................... 252  

5

1 Förslag till riksdagsbeslut Prop. 1997/98:160

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om kontoföring av finansiella instrument,

2.lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,

3.lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen hand-

ling,

4.lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gå-

va,

5.lag om ändring i föräldrabalken,

6.lag om ändring i utsökningsbalken,

7.lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

8.lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),

9.lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

10.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

11.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

12.lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter,

13.lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

14.lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

15.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m,

16.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

17.lag om ändring i lagen (1995:1623) om skattereduktion för riskkapitalinvesteringar,

18.lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion,

19.lag om ändring i lagen (1998:000) om inkomstgrundad ålderspen-

sion.

6

2 Lagtext Prop. 1997/98:160

2.1Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs följande.

KAP !LLM¤NNA BEST¤MMELSER

1 § I denna lag finns bestämmelser om kontoföring i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp.

Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av Finansinspektionen.

2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare kan meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag.

3 § I denna lag betyder:

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE: företag som har auktorisation enligt 2

kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister, AVST¤MNINGSBOLAG: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags-

lagen (1975:1385) eller försäkringsrörelselagen (1982:713),

EMITTENT: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt

instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

KONTOF¶RANDE INSTITUT: den som av en central värdepappersförvarare

medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, FINANSIELLT INSTRUMENT: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om

handel med finansiella instrument,

SKULDF¶RBINDELSE: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt-

ning,

V¤RDEPAPPERSINSTITUT: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse,

KVALIFICERAT INNEHAV: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av

företaget,

KONCERN: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

KAP !UKTORISATION AV CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

!LLM¤NNA KRAV

7

Prop. 1997/98:160

1 § En central värdepappersförvarare skall bedriva sin verksamhet så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet. Verksamheten skall även i övrigt bedrivas på sådant sätt att allmänhetens förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventyras.

3VENSKA F¶RETAG

2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om

1.bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller annan författning,

2.den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §,

3.det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i företaget och denne även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en central värdepappersförvarare,

4.den som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direktör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en central värdepappersförvarare och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift,

5.företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. Auktorisation som central värdepappersförvarare får inte meddelas, om

det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget.

En auktorisation får förenas med villkor och begränsas till att avse vissa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt.

Till ansökan om auktorisation skall fogas en plan över den tilltänkta verksamheten.

3 § En central värdepappersförvarares bolagsordning eller stadgar skall godkännas av Finansinspektionen i samband med att auktorisation beviljas.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna får inte registreras innan det har godkänts av inspektionen.

4 § En central värdepappersförvarare som är aktiebolag skall ha ett bundet eget kapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen skall beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller kan utnyttja. För en central värdepappersförvarare som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om bundet eget kapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

8

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen Prop. 1997/98:160 får meddela närmare föreskrifter om storleken av det bundna egna kapi-

talet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

5 § En central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem ledamöter och en verkställande direktör.

5TL¤NDSKA F¶RETAG

6 § Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som central värdepappersförvarare här i landet får meddelas endast om

1.företaget i sitt hemland bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ,

2.den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, och

3.verksamheten skall bedrivas från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial).

För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

!NNAN VERKSAMHET

7 § En central värdepappersförvarare får, utöver den verksamhet som auktorisationen omfattar, driva endast börs- eller clearingverksamhet och annan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central värdepappersförvarare.

Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen tillåta en central värdepappersförvarare att driva även annan verksamhet än som avses i första stycket.

/RGANISATIONSF¶RV¤RV

8 § En central värdepappersförvarares förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av Finansinspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksamheten.

KAP +ONTOF¶RANDE INSTITUT OCH F¶RVALTARREGISTRERING

+ONTOF¶RANDE INSTITUT

1 § En central värdepappersförvarare får som kontoförande institut anta Riksbanken och Riksgäldskontoret samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap och i övrigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister hos den centrala värdepappersförvararen.

9

2 § Ett kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder för egen räk- Prop. 1997/98:160
ning.  
En central värdepappersförvarare får medge följande juridiska personer  
rätt att som kontoförande institut vidta registreringsåtgärder för annans  
räkning:  

1.Riksbanken och andra centralbanker,

2.svenska och utländska clearingorganisationer,

3.centrala värdepappersförvarare samt utländska företag som i sitt hemland får driva verksamhet som är jämförbar med central kontoföring, och

4.värdepappersinstitut samt utländska företag som i sitt hemland får bedriva värdepappersrörelse.

Utländska företag som avses i andra stycket 2–4 skall i hemlandet stå under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ.

3 § Om den centrala värdepappersförvararen antar ett kontoförande in-

stitut, skall värdepappersförvararen tillämpa principerna om

FRITT TILLTR¤DE, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av den centrala värdepappersförvararen skall antas

som kontoförande institut, och

NEUTRALITET, som innebär att regler som ställs upp av den centrala värdepappersförvararen utformas och tillämpas på ett likformigt sätt.

4 § Ett kontoförande institut skall lämna den centrala värdepappersförvararen de upplysningar som behövs för att denne skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller andra författningar.

5 § Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, skall den centrala värdepappersförvararen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut.

En central värdepappersförvarare får även meddela ett beslut som avses i första stycket, om ett kontoförande institut trots uppmaning från den centrala värdepappersförvararen inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §.

6 § Kontoförande institut som inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut.

Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, får Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna.

&¶RVALTARREGISTRERING

7 § En central värdepappersförvarare får medge sådana juridiska personer som avses i 2 § andra stycket rätt att registreras som förvaltare av finansiella instrument. I sådana fall tillämpas de principer som anges i 3 §.

Ett medgivande att registreras som förvaltare får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett medgivande skall återkallas av den centrala värdepappersförvararen, om ett villkor för

10

medgivandet har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningarna för medgivande inte längre finns.

8 § En förvaltare skall ha ett eller flera avstämningskonton för de finansiella instrument som han förvaltar.

9 § Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument skall innehålla

1.förvaltarens firma, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.anmärkning om att instrumenten förvaltas för annans räkning,

3.i fråga om aktier, de uppgifter som avses i 4 kap. 18 § första stycket 1–5 samt andra stycket, och

4.i fråga om skuldförbindelser, de uppgifter som avses i 4 kap. 19 §.

10 § För förvaltarregistrerade finansiella instrument tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett avstämningskonto som ägare skall dock i stället avse förvaltaren.

Underrättas förvaltaren om att ett finansiellt instrument har överlåtits eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i ett avstämningsregister.

11 § Ett pantsatt eller utmätt finansiellt instrument får inte förvaltarregistreras utan panthavarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.

12 § På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som den centrala värdepappersförvararen bestämmer.

Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

13 § Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från den centrala värdepappersförvararen.

Prop. 1997/98:160

11

Prop. 1997/98:160

KAP !VST¤MNINGSREGISTER OCH AVST¤MNINGSKONTON

!VST¤MNINGSREGISTER

1 § Avstämningsregister består av avstämningskonton som läggs upp för ägare av finansiella instrument som registreras enligt denna lag. Sådana register förs med hjälp av automatiserad behandling. Den centrala värdepappersförvararen är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för den behandling av personuppgifter som värdepappersförvararen utför.

Om inget annat följer av denna lag eller av föreskrifter som meddelats med stöd av lagen, tillämpas personuppgiftslagen vid behandling av personuppgifter om ägare och innehavare av särskild rätt till finansiella instrument.

2 § Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstämningsregister för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen

1.företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713),

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen, samt

3.rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen.

3 § En central värdepappersförvarare får registrera skuldförbindelser eller andra svenska eller utländska finansiella instrument i ett avstämningsregister för emittenten. Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser gäller i tillämpliga delar även andra finansiella instrument än sådana som avses i 2 §.

4 § Registrering enligt 2 eller 3 §§ sker enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instrumenten har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och företag med motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål.

Samma finansiella instrument får inte registreras på avstämningskonto hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.

5 § För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen eller försäkringsrörelselagen eller skuldebrev eller motsvarande handling. Har en sådan handling utfärdats, gäller den

12

inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte heller för handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade i ett annat land än Sverige.

Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfärdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller för detta företags räkning innan registrering i avstämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister.

6 § I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om interimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget.

7 § Om det i annat fall än som anges i 6 § är fråga om en rättighet enligt 2 § andra stycket som har utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på rättigheten, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett avstämningskonto.

8 § Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan denna lag blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

9 § Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 5 kap. aktiebolagslagen innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser tillkommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

10 § Om det i annat fall än som anges i 8 eller 9 §§ är fråga om en rättighet som avses i 3 §, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto.

11 § Ägaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett avstämningskonto. Med betalning jämställs andra ekonomiska rättigheter

Prop. 1997/98:160

13

gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att Prop. 1997/98:160 skuldförbindelsen första gången registreras på kontot får den centrala

värdepappersförvararen fastställa avstämningsdag för ränta
och kapitalbelopp.        

12 § En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6–10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

13 § En handling som har makulerats enligt 6, 8 eller 9 §§ skall förvaras av den centrala värdepappersförvararen i original eller kopia i minst tio år.

14 § Vad som enligt 6–13 §§ åligger en central värdepappersförvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att utföra på den centrala värdepappersförvararens vägnar.

15 § Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstämningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen upphört att gälla, är värdepappersförvararen skyldig att till emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emittenten anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton. Upphör registreringen hos den centrala värdepappersförvararen till följd av att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få motsvarande upplysning.

I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och innehavare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas genom den centrala värdepappersförvararens försorg.

!VST¤MNINGSKONTON

16 § Varje innehavare av sådana finansiella instrument som registreras enligt denna lag skall ha ett eller flera avstämningskonton, om inte instrumenten är förvaltarregistrerade.

17 § På ett avstämningskonto skall anges

1.kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.panthavares namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3.det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap.

14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992:1610 ) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappers-

14

rörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet Prop. 1997/98:160
eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),  

5.pantsättning och förekomst av annan särskild rätt som gäller ett finansiellt instrument,

6.konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller avseende panträtt

idetta,

7.inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

18 § Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträffande aktier anges

1.aktiernas nominella belopp och för varje aktie om full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

2.till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

3.om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4.förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5.utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen samt namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt.

19 § Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträffande skuldförbindelser anges

1.skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2.verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

3.om utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagsla-

gen,

4.om utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen,

5.andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande samt namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

20 § En central värdepappersförvarare får vägra att öppna avstämningskonto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av värdepappersförvararen endast om det finns grund för det enligt denna lag eller annan författning.

15

&¶RESKRIFTER OCH UNDERR¤TTELSESKYLDIGHET Prop. 1997/98:160

21 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om kontoföring och övriga frågor som avses i detta kapitel.

22 § När en central värdepappersförvarare enligt särskild föreskrift har underrättats om en konkurs skall värdepappersförvararen omedelbart vidarebefordra underrättelsen till samtliga förvaltare som har medgivande enligt 3 kap. 7 §.

KAP 2EGISTRERINGS¥TG¤RDER

1 § En central värdepappersförvarare eller ett kontoförande institut skall genast registrera anmälningar om sådana förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret och ange tidpunkten för registreringen. När samtliga villkor för slutlig registrering är uppfyllda skall registrering ske på ett avstämningskonto.

2 § Om en anmälan som avses i 1 § är ofullständig men bristen går att avhjälpa, skall anmälaren föreläggas att inom en vecka från föreläggandet komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringen av anmälan utan verkan.

3 § En begäran om registrering på avstämningskonto skall avslås, om förutsättningar för registrering saknas och komplettering inte har skett eller inte kan ske. Anmälaren skall skriftligen underrättas om beslutet och skälen för detta.

4 § En registrering skall rättas, om den innehåller någon uppenbar oriktighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs skall ges möjlighet att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande annars är uppenbart obehövligt.

5 § Den centrala värdepappersförvararen får ur ett register som avses i 1

§avföra uppgifter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år.

KAP 2¤TTSVERKAN AV REGISTRERING

1 § Den som är antecknad som ägare på ett avstämningskonto skall, med de begränsningar som framgår av kontot, anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet.

2 § Har en anmälan om överlåtelse av ett finansiellt instrument registrerats, får instrumentet därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenä-

16

rer för andra rättigheter än sådana som var registrerade när anmälan re- Prop. 1997/98:160
gistrerades.  
3 § Har samma finansiella instrument överlåtits till flera var för sig, har  
den överlåtelse företräde för vilken anmälan om överlåtelse registrerades  
först.  
Registreringen av anmälan ger dock inte en överlåtelse företräde  
framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren när anmälan om överlå-  
telsen registrerades kände till eller borde ha känt till den tidigare överlå-  
telsen.  
Vad som sägs i första och andra stycket skall även tillämpas på förvärv  
genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt  
när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en se-  
nare överlåtelse.  
4 § Har ett finansiellt instrument i annat fall än som avses i 3 § överlåtits  
av någon som inte ägde det, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid  
tidpunkten för överlåtelsen var antecknad på ett avstämningskonto som  
ägare till instrumentet samt anmälan om överlåtelsen har registrerats och  
förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren  
inte ägde det finansiella instrumentet. Vad nu sagts tillämpas även vid  
överlåtelse från den som ägde det finansiella instrumentet men som sak-  
nade rätt att förfoga över instrumentet genom överlåtelse.  
5 § För skuldförbindelser som registrerats i avstämningsregister tillämpas  
även 15–18 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller  
anteckning på skuldebrev jämställs motsvarande registrering på konto i  
avstämningsregistret.  
6 § Den som på förfallodagen eller på fastställd avstämningsdag är an-  
tecknad på ett konto i avstämningsregistret som ägare eller i andra fall  
berättigad att ta emot betalning för en skuldförbindelse skall anses ha rätt  
att ta emot betalningen. Betalningen är dock inte giltig, om gäldenären  
insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att  
ta emot betalning för skuldförbindelsen.  
7 § Bestämmelserna i 1–5 §§ tillämpas även vid pantsättning.  
KAP 3KADEST¥ND  
1 § Om till följd av 6 kap. 4 § en överlåtelse av ett finansiellt instrument,  
beträffande vilket överlåtarens eller en tidigare överlåtares äganderätt  
grundas på en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det  
finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsin-  
skränkning gäller, har denne rätt till ersättning av den centrala värdepap-  
persförvararen för skada till följd av överlåtelsen.  
Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 7 § en pantsätt-  
ning av ett finansiellt instrument gäller mot den som äger det finansiella  

17

instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning Prop. 1997/98:160
gäller.  
2 § För skada som tillfogas en ägare av ett finansiellt instrument till följd  
av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i  
annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett så-  
dant register svarar den centrala värdepappersförvararen eller, om felet  
kan hänföras till ett kontoförande institut, institutet. Ersättningsansvar  
gäller dock inte om den centrala värdepappersförvararen respektive det  
kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet utanför  
dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervun-  
nits. Indirekt förlust ersätts endast om den beror på försummelse av den  
centrala värdepappersförvararen eller det kontoförande institutet. Vad  
som nu har sagts om ägaren till ett finansiellt instrument gäller också  
panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.  
Första stycket gäller på motsvarande sätt om felet beror på någon som  
har anlitats av den centrala värdepappersförvararen eller av ett kontofö-  
rande institut.  
För skada som kan hänföras till ett kontoförande institut svarar den  
centrala värdepappersförvararen solidariskt med institutet. Den centrala  
värdepappersförvararens ansvar är dock i sådant fall begränsat till fem  
miljoner kronor för varje skadefall. Den centrala värdepappersförvararen  
har rätt till ersättning av det kontoförande institutet för vad värdepap-  
persförvararen har betalat till följd av det solidariska ansvaret.  
Bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204) om skadestånd skall  
gälla då personuppgifter behandlats i strid med den lagen.  
3 § Den som tillfogas skada till följd av ett beslut om rättelse enligt 5  
kap. 4 § har rätt till ersättning av den centrala värdepappersförvararen.  
Ersättning utgår dock inte, om den skadelidande med hänsyn till felets  
beskaffenhet eller andra omständigheter borde ha insett att fel förekom-  
mit.  
4 § Ersättning enligt 1–3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla  
bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.  
5 § I fall som avses i 1–3 §§ har den centrala värdepappersförvararen  
eller ett kontoförande institut rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning  
från den som genom vållande har medverkat till skadan, i den mån det är  
skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.  
6 § En central värdepappersförvarare skall ha en ändamålsenlig organi-  
sation för hantering av ersättningskrav enligt detta kapitel.  
KAP )NSYN OCH TYSTNADSPLIKT  
1 § Var och en som är registrerad på ett avstämningskonto som ägare  
eller panthavare eller i annan egenskap, har rätt att på begäran få besked  

18

från den centrala värdepappersförvararen om kontots innehåll i den mån Prop. 1997/98:160
innehållet berör den registrerades rätt.  
Den centrala värdepappersförvararen skall varje år före utgången av  
januari lämna innehavaren av ett avstämningskonto besked om kontots  
innehåll per den 31 december föregående år. Om innehavaren begär det,  
skall beskedet ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det  
föregående året. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Fi-  
nansinspektionen får meddela föreskrifter om skyldighet för centrala vär-  
depappersförvarare att lämna besked till kontohavare i andra fall än som  
avses i första meningen.  
Besked enligt andra stycket skall lämnas utan avgift.  
2 § Den som är eller har varit anställd hos en central värdepappersförva-  
rare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter  
som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till  
värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare.  
3 § Om Finansinspektionen eller åklagare finner anledning att anta att  
brott enligt 7 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella in-  
strument har begåtts eller att en bestämmelse i insiderlagen (1990:1342)  
har överträtts, skall den centrala värdepappersförvararen på begäran läm-  
na inspektionen eller åklagaren besked om ett avstämningsregisters inne-  
håll i den omfattning det har anknytning till överträdelsen. Beskedet skall  
lämnas utan avgift. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,  
Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur skyldigheten  
att lämna sådana besked till inspektionen skall fullgöras.  
Regeringen får föreskriva att Finansinspektionen skall ha terminalåt-  
komst till avstämningsregistren för inhämtande av uppgifter som avses i  
första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen.  
Uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insiderlagen får genom auto-  
matisk databehandling lämnas ut till det insiderregister som förs enligt  
16 § samma lag.  

KAP 4ILLSYN

5PPLYSNINGSSKYLDIGHET OCH ¤GARPR¶VNING M M

1 § Centrala värdepappersförvarare står under tillsyn av Finansinspektionen. I fråga om upplysningsskyldighet, ägarprövning, bedrivandet av tillsynen och avgifter till Finansinspektionen tillämpas 11 kap. 1, 2–5 och 9 §§ lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt.

)NGRIPANDEN MOT F¶RETAG SOM ST¥R UNDER TILLSYN

2 § Om en central värdepappersförvarare har fattat ett beslut som strider mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksamhet, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon an-

19

nan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna, får Finansin- Prop. 1997/98:160
spektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts,  
får inspektionen förelägga värdepappersförvararen att göra rättelse om  
detta är möjligt.  
…TERKALLELSE AV AUKTORISATION  
3 § Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av  
Finansinspektionen, om  

1.värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva verksamheten,

2.värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen avser,

3.såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

4.någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.

Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385).

I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.

Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas.

6ITE

4 § Om Finansinspektionen meddelar ett föreläggande enligt 3 kap. 6 § eller 9 kap. 2 § får inspektionen förelägga vite.

KAP –VERKLAGANDE

1 § Beslut som Finansinspektionen meddelar med stöd av 1 kap. 1 §, 2 kap. 3 och 9 kap. 3 § får överklagas hos kammarrätten.

Beträffande överklagande av beslut i frågor som avses i 9 kap. 1 § tilllämpas 12 kap. 1 § första och tredje styckena lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt.

Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos länsrätten. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som

20

avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstill- Prop. 1997/98:160
stånd krävs vid överklagande till kammarrätten av länsrättens avgörande.  
Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande  
enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla ome-  
delbart.  
—————  
)KRAFTTR¤DANDE OCH ¶VERG¥NGSBEST¤MMELSER  

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.Genom lagen upphävs aktiekontolagen (1989:827), lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) och lagen (1989:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Bestämmelserna

iaktiekontolagen och lagen om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag gäller dock fortfarande i fråga om överklagande av beslut som har meddelats enligt någon av de lagarna före den 1 januari 1999.

3.Frågor om auktorisation av centrala värdepappersförvarare får prövas före ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från ikraftträdandet.

Om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag har ansökt om auktorisation när denna lag träder i kraft, får värdepapperscentralen utan auktorisation fullgöra den verksamhet som enligt denna lag ankommer på centrala värdepappersförvarare till dess ansökan har prövats slutligt.

4.Ett tillstånd att vara förvaltare som gäller vid ikraftträdandet medför rätt att vara förvaltare även efter ikraftträdandet till dess Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag har prövat om medgivande skall ges enligt 3 kap. 7 §, dock längst till utgången av september 1999. Under denna tid gäller fortfarande äldre bestämmelser i 8 kap. 1, 2 och 7 §§ samt 10 § första stycket och 9 kap. 5 § första stycket aktiekontolagen (1989:827).

5.Punkt 2 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till personuppgiftslagen (1998:204) skall inte tillämpas i fråga om avstämningsregister.

21

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om Prop. 1997/98:160
  kommission    
Härigenom föreskrivs att 31 § lagen (1914:45) om kommission skall ha  
följande lydelse.    
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE  

31§1

Försäljningskommissionär, som givit kommittenten förskott å köpeskillingen eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos kommittenten, äge i det gods, som lämnats honom till försäljning, panträtt till säkerhet för sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är

i besittning av godset eller av konossement eller sådan fraktsedel därå, att avsändaren icke utan företeende av densamma äger förfoga över godset.

Bestämmelserna om panträtt i Bestämmelserna om panträtt i
första stycket tillämpas även på första stycket tillämpas även på
rättigheter som registreras enligt rättigheter som registreras enligt
AKTIEKONTOLAGEN . I så- LAGEN OM KONTOF¶RING
dana fall krävs i stället för besitt- AV FINANSIELLA INSTRUMENT. I sådana
ning att panträtten registreras en- fall krävs i stället för besittning att
ligt sistnämnda lag. Sådan registre- panträtten registreras enligt sist-
ring krävs dock inte i fråga om nämnda lag. Sådan registrering
rättigheter som är förvaltarregistre- krävs dock inte i fråga om rättig-
rade.   heter som är förvaltarregistrerade.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1996:187.

22

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1927:85) om Prop. 1997/98:160
  dödande av förkommen handling  

Härigenom föreskrivs att 1 och 9 §§ lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

Löpande skuldebrev, växlar, konossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan förpliktelse eller att antecknas som

innehavare av en rättighet på ett konto som avses i AKTIEKONTOLAGEN

får, om det kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktiebrev, pantbrev och företagshypoteksbrev, liksom beträffande intecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man.

Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller för-

lagsbevis utom i fråga om

OBLIGATIONER OCH F¶RLAGSBEVIS SOM HAR ST¤LLTS TILL VISS MAN ELLER TILL VISS MAN ELLER ORDER OCH SOM HAR UTF¤RDATS GENOM 6¤RDEPAPPER SCENTRALEN 60# !KTIEBOLAGS F¶R SORG ELLER

obligationer med en löptid på

högst ett år som har ställts till innehavaren och som UTGES av ban-

kinstitut.

&¶RESLAGEN LYDELSE

1 §1

Löpande skuldebrev, växlar, konossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan förpliktelse eller att antecknas som

innehavare av en rättighet på ett konto som avses i LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI NANSIELLA INSTRUMENT får, om det

kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktiebrev, pantbrev och företagshypoteksbrev, liksom beträffande intecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man.

Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller förlagsbevis utom i fråga om obligationer med en löptid på högst ett år som har ställts till innehavaren och som GES UT av bankinstitut.

1 Senaste lydelse 1992:1311. 23
    9 §2 Prop. 1997/98:160
Varder handlingen dödad, må den Varder handlingen dödad, må den
omständigheten att den ej kan fö- omständigheten att den ej kan fö-
retes icke utgöra hinder för sökan- retes icke utgöra hinder för sökan-
den att göra gällande den rätt, som den att göra gällande den rätt, som
på handlingen kunnat grundas; och på handlingen kunnat grundas; och
har den, som är förpliktad att full- har den, som är förpliktad att full-
göra vad i handlingen blivit utfäst, göra vad i handlingen blivit utfäst,
eller, i fråga om intecknad ford- eller, i fråga om intecknad ford-
ringshandling, den intecknade ringshandling, den intecknade
egendomens ägare att utfärda ny egendomens ägare att utfärda ny
handling, som mot den dödade handling, som mot den dödade
svarar. Ny handling skall inte ut- svarar. Ny handling skall inte ut-
färdas, om dödandet gällde en färdas, om dödandet gällde en
handling vars företeende endast handling vars företeende endast
utgjorde ett villkor för att någon utgjorde ett villkor för att någon
skall antecknas som innehavare av skall antecknas som innehavare av
en rättighet på ett konto som avses en rättighet på ett konto som avses
i AKTIEKONTOLAGEN i LAGEN OM KONTOF¶RING
    AV FINANSIELLA INSTRUMENT

Ny handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad inteckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning skett jämlikt 10 § tredje stycket.

I fråga om växel och konossement gälle tillika vad därom är särskilt stadgat.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2 Senaste lydelse 1992:1311.

24

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83) Prop. 1997/98:160
  angående vissa utfästelser om gåva  

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

Är genom skuldebrev eller annorledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom fullbordad, med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besittning. I fråga om skepp eller skeppsbygge gäller i stället att gåva ej är att anse såsom fullbordad, med mindre inskrivning för förvärvet sökts enligt vad som stadgas därom i sjölagen (1994:1009). Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i en rät-

tighet som registreras enligt AKTIE KONTOLAGEN fullbordas

gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om utfästelsen.

&¶RESLAGEN LYDELSE

2 §1

Är genom skuldebrev eller annorledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom fullbordad, med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besittning. I fråga om skepp eller skeppsbygge gäller i stället att gåva ej är att anse såsom fullbordad, med mindre inskrivning för förvärvet sökts enligt vad som stadgas därom i sjölagen (1994:1009). Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i en rät-

tighet som registreras enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI NANSIELLA INSTRUMENT fullbordas

gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om utfästelsen.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1994:1013.

25

2.5 Förslag till lag om ändring i föräldrabalken Prop. 1997/98:160
Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken  
skall ha följande lydelse.    
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE  

13 kap.

19 §1

Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.bestämma att 3–7 §§ skall tillämpas även i annat fall än som följer av 2 §,

2.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, utöver vad som följer av 8 §,

3.bestämma att värdehandlingar skall förvaras och förvaltas av ett värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig reglering som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepappersinstitut här i landet,

4.bestämma att premieobligationer som har utfärdats av staten skall skrivas in i statsskuldboken med förbehåll att belopp som hänför sig till obligationerna inte får lyftas utan överförmyndarens samtycke, och

5.genom meddelande till den som skall betala pengar till den omyndige bestämma att pengarna skall sättas in hos bank.

Meddelas beslut enligt första Meddelas beslut enligt första
stycket 3, skall föräldrarna träffa stycket 3, skall föräldrarna träffa
avtal med värdepappersinstitutet avtal med värdepappersinstitutet
på villkor som överförmyndaren på villkor som överförmyndaren
har godkänt. I fråga om rättigheter har godkänt. I fråga om rättigheter
som registreras enligt AKTIEKONTO som registreras enligt LAGEN
LAGEN får föräldrarna, i OM KONTOF¶RING AV FI
stället för att träffa ett avtal om NANSIELLA INSTRUMENT får föräldrar-
förvaring och förvaltning, på konto na, i stället för att träffa ett avtal
i avstämningsregister låta registre- om förvaring och förvaltning, på
ra eller, om rättigheten förvaltas av konto i avstämningsregister låta
en AUKTORISERAD F¶RVALTARE, till registrera eller, om rättigheten för-
denne anmäla att föräldrarna en- valtas av N¥GON SOM HAR MEDGI
dast med överförmyndarens till- VANDE SOM F¶RVALTARE ENLIGT DEN
stånd får överlåta eller pantsätta LAGEN, till denne anmäla att föräld-
rättigheten eller uppbära på rättig- rarna endast med överförmynda-
heten belöpande kapitalbelopp. rens tillstånd får överlåta eller
    pantsätta rättigheten eller uppbära
    på rättigheten belöpande kapital-
    belopp.        

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på

1 Senaste lydelse 1994:1433. 26
sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda Prop. 1997/98:160
personer vid samma typ av avtal.  

14 kap.

21 §2

Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, utöver vad som följer av 8 §,

2.bestämma att värdehandlingar skall förvaras och förvaltas av ett värdepappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig reglering som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepappersinstitut här i landet, och

3.genom meddelande till den som skall betala pengar till den enskilde bestämma att pengarna skall sättas in hos bank.

Meddelas beslut enligt första Meddelas beslut enligt första
stycket 2, skall ställföreträdaren stycket 2, skall ställföreträdaren
träffa avtal med värdepappersin- träffa avtal med värdepappersin-
stitutet på villkor som överför- stitutet på villkor som överför-
myndaren har godkänt. I fråga om myndaren har godkänt. I fråga om
rättigheter som registreras enligt rättigheter som registreras enligt
AKTIEKONTOLAGEN   får LAGEN OM KONTOF¶RING
ställföreträdaren, i stället för att AV FINANSIELLA INSTRUMENT får ställ-
träffa ett avtal om förvaring och företrädaren, i stället för att träffa
förvaltning, på konto i avstäm- ett avtal om förvaring och förvalt-
ningsregister låta registrera eller, ning, på konto i avstämningsre-
om rättigheten förvaltas av EN gister låta registrera eller, om rät-
AUKTORISERAD F¶RVALTARE, till denne tigheten förvaltas av N¥GON SOM
anmäla att ställföreträdaren endast HAR MEDGIVANDE SOM F¶RVALTARE
med överförmyndarens tillstånd ENLIGT DEN LAGEN, till denne anmäla
får överlåta eller pantsätta rättig- att ställföreträdaren endast med
heten eller uppbära på rättigheten överförmyndarens   tillstånd får
belöpande kapitalbelopp.       överlåta eller pantsätta rättigheten
              eller uppbära på rättigheten belö-
              pande kapitalbelopp.  

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2 Senaste lydelse 1994:1433.

27

2.6 Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken Prop. 1997/98:160
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken  
skall ha följande lydelse.    
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE  

4 kap.

30 §1

Utmätning medför förmånsrätt i och med beslutet, om ej annat följer av andra eller fjärde stycket eller 7 kap 13 §.

Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskrivningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende, skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket registrerat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.

Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egendomen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt AKTIEKONTOLAGEN registrerad enligt LAGEN
  medför förmånsrätt OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN
genom registrering av utmätningen STRUMENT medför förmånsrätt ge-
enligt den lagen. Utmäts en rättig- nom registrering av utmätningen
het som förvaltas enligt kap. i enligt den lagen. Utmäts en rättig-
SISTN¤MNDA lag inträder förmåns- het som förvaltas enligt kap. i
rätten i stället genom underrättelse N¤MNDA lag inträder förmånsrätten
till förvaltaren om utmätningen. i stället genom underrättelse till
Detsamma gäller om utmätningen förvaltaren om utmätningen. Det-
avser en panträtt i en rättighet som samma gäller om utmätningen av-
förvaltas enligt SISTN¤MNDA KAP. ser en panträtt i en rättighet som
      förvaltas enligt DET KAPITLET.

6 kap.

2 §2

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av annan förpliktelse, skall tagas i förvar.

Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är intecknat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egendomens ägare, skall pantbrevet eller inteckningshandlingen tas i förvar.

Om beslutet om utmätning av pantbrev avser ett datapantbrev, skall kronofogdemyndigheten begära att Lantmäteriverket utfärdar ett skriftligt pantbrev enligt 8 § lagen (1994:448) om pantbrevsregister.

1 Senaste lydelse 1992:1311.  
2 Senaste lydelse 1995:1398. 28

Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket un- Prop. 1997/98:160 danhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller an-

nan förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättighet som är Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt AKTIEKONTOLAGEN registrerad enligt LAGEN
skall säkerställas ge- OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN
nom registrering av utmätningen STRUMENT skall säkerställas genom
enligt den lagen. Utmäts en rättig- registrering av utmätningen enligt
het som förvaltas enligt kap. i den lagen. Utmäts en rättighet som
SISTN¤MNDA lag skall säkerställan- förvaltas enligt kap. i N¤MNDA
det i stället ske genom underrättel- lag skall säkerställandet i stället
se till förvaltaren om utmätningen. ske genom underrättelse till för-
Detsamma gäller om utmätningen valtaren om utmätningen. Det-
avser en panträtt i en rättighet som samma gäller om utmätningen av-
förvaltas enligt SISTN¤MNDA KAP. ser en panträtt i en rättighet som
  förvaltas enligt DET KAPITLET.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

29

2.7   Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen Prop. 1997/98:160
    (1970:624)                    
Härigenom föreskrivs att 2, 7–9, 10–12, 22 och 25 §§ kupongskattela-
gen (1970:624) skall ha följande lydelse.            
.UVARANDE LYDELSE         &¶RESLAGEN LYDELSE        
                2 §1            
I denna lag förstås med                    
avstämningsbolag:   aktiebolag avstämningsbolag:   aktiebolag
som är avstämningsbolag enligt 3 som är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385) 3 kap. 8 § försäk- (1975:1385) ELLER 3 kap. 8 § för-
ringsrörelselagen (1982:713) ELLER säkringsrörelselagen (1982:713),
KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN              
                         
V¤RDEPAPPERSCENTRALEN 6¤RDE CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE
PAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG, F¶RETAG SOM HAR AUKTORISATION SOM
                CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE
                ENLIGT LAGEN OM KON
                TOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT
fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,            
förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen
om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och
som sköter in- och utbetalningar avseende fonden,          
utdelningstillfälle: för avstäm- utdelningstillfälle: för avstäm-
ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie- ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-
bolagslagen, 3 kap. 8 § försäk- bolagslagen ELLER 3 kap. 8 § för-
ringsrörelselagen ELLER KAP g säkringsrörelselagen avsedda da-
BANKAKTIEBOLAGSLAGEN   avsedda gen för avstämning och för andra
dagen för avstämning och för and- aktiebolag liksom i fråga om vär-
ra aktiebolag liksom i fråga om depappersfond den dag då utdel-
värdepappersfond den dag då ut- ningen blir tillgänglig för lyftning,
delningen blir tillgänglig för lyft-              
ning,                          
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen
del vid utdelningstillfället.                  
Med utdelning avses även utbe- Med utdelning avses även utbe-
talning till aktieägare enligt 12 talning till aktieägare enligt 12
kap. 1 § aktiebolagslagen KAP kap. 1 § aktiebolagslagen och 12
g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN och 12 kap. 1 § försäkringsrörelselagen
kap. 1 § försäkringsrörelselagen vid nedsättning av aktiekapitalet
vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden eller vid bola-
eller reservfonden eller vid bola- gets likvidation. Till utdelning
gets likvidation. Till utdelning hänförs vidare utbetalning av fu-
hänförs vidare utbetalning av fu- sionsvederlag till aktieägare enligt
1 Senaste lydelse 1994:1869. 30

sionsvederlag till aktieägare enligt

14 kap. 20 § aktiebolagslagen

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN eller 15 a kap. 16 § försäkringsrörelselagen.

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall vid utbetalning av utdelning innehålla kupongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdelningsberättigade framgår, att denne ej är skattskyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdelningsberättigade.

Uppgift som avses i första

stycket skall avges skriftligen och lämnas till V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

i samband med begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) 3 kap. 12 §

försäkringsrörelselagen (1982:713)

ELLER KAP g BANKAKTIEBO LAGSLAGEN samt i övrigt när CENTRALEN begär det av den som

avses med införingen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för bedömning av frågan om skattskyldighet enligt denna lag, skall uppgiftslämnaren utan dröjsmål

skriftligen anmäla detta till V¤RDE PAPPERSCENTRALEN

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall senast fyra månader efter utdelningstillfället lämna den utdelningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupongskatt för denne.

14 kap. 20 § aktiebolagslagen eller Prop. 1997/98:160

15 a kap. 16 § försäkringsrörelselagen.

7 §2

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE skall vid utbetalning av utdelning innehålla kupongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdelningsberättigade framgår, att denne ej är skattskyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdelningsberättigade.

Uppgift som avses i första

stycket skall avges skriftligen och lämnas till DEN CENTRALA V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN i samband med

begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12

§ aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER 3 kap. 12 § försäkringsrörel-

selagen (1982:713) samt i övrigt när V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN begär

det av den som avses med införingen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för bedömning av frågan om skattskyldighet enligt denna lag, skall uppgiftslämnaren utan

dröjsmål skriftligen anmäla detta till V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

$EN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R VARAREN skall senast fyra månader

efter utdelningstillfället lämna den utdelningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupongskatt för denne.

2 Senaste lydelse 1987:636. 31
      8 §3       Prop. 1997/98:160
6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall se- %N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE
nast fyra månader efter utdel- skall senast fyra månader efter
ningstillfället lämna beskattning- utdelningstillfället lämna beskatt-
smyndigheten uppgift om ningsmyndigheten uppgift om  
1) det sammanlagda beloppet av 1) det sammanlagda beloppet av
utbetalade utdelningar för vilka utbetalade utdelningar för vilka
skattskyldighet ej förelegat, skattskyldighet ej förelegat,  
2) storleken av utbetalad utdel- 2) storleken av utbetalad utdel-
ning och innehållen kupongskatt ning och innehållen kupongskatt
för varje skattskyldig,   för varje skattskyldig,    
3) det sammanlagda beloppet av 3) det sammanlagda beloppet av
utdelning som ej kunnat utbetalas utdelning som ej kunnat utbetalas
till följd av bristande uppgifter om till följd av bristande uppgifter om
den utdelningsberättigade, den utdelningsberättigade,  
4) det sammanlagda beloppet av 4) det sammanlagda beloppet av
innehållen kupongskatt.   innehållen kupongskatt.    
Inom samma tid skall V¤RDEPAP Inom samma tid skall DEN CENT
PERSCENTRALEN inbetala innehållen RALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN in-
kupongskatt till beskattningsmyn- betala innehållen kupongskatt till
digheten.     beskattningsmyndigheten.  

Vad i andra stycket sagts gäller inte kupongskatt på utdelning som avses i första stycket 3). Sådan skatt inbetalas senast vid utgången av det kalenderår då utdelningen utbetalas, dock senast vid utgången av det femte kalenderåret efter året för utdelningstillfället.

Utbetalas utdelning sedan V¤RDE PAPPERSCENTRALEN inbetalat ku-

pongskatt enligt 8 §, återbetalar beskattningsmyndigheten kupongskatt, som belöper på sådan utdelning för vilken skattskyldighet ej förelegat.

För återbetalning fordras att

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN till beskattningsmyndigheten överlämnar utredning om att skattskyldighet ej förelegat för den utdelningsberättigade. Återbetalning sker ej beträffande utdelning, som avser utdelningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utredningen överlämnats till beskattningsmyndigheten.

9 §4

Utbetalas utdelning sedan EN CEN TRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE inbe-

talat kupongskatt enligt 8 §, återbetalar beskattningsmyndigheten kupongskatt, som belöper på sådan utdelning för vilken skattskyldighet ej förelegat.

För återbetalning fordras att DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

till beskattningsmyndigheten överlämnar utredning om att skattskyldighet ej förelegat för den utdelningsberättigade. Återbetalning sker ej beträffande utdelning, som avser utdelningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utredningen överlämnats till beskattningsmyndigheten.

10 §

3 Senaste lydelse 1993:463.  
4 Senaste lydelse 1993:463. 32

Har V¤RDEPAPPERSCENTRALEN un-

derlåtit att innehålla kupongskatt fastän detta bort ske, skall CENTRA

LEN förskjuta kupongskatten men får kräva skattebeloppet åter av den skattskyldige.

Föreligger fall som avses i 10 §,

skall beskattningsmyndigheten delge V¤RDEPAPPERSCENTRALEN ut-

drag av den längd som avses i 26 § och förelägga CENTRALEN att inom två månader från den dag då CENT RALEN fick del av utdraget erlägga skattebeloppet. Vill CENTRALEN be-

strida kravet, skall DEN senast inom samma tid göra erinran hos beskattningsmyndigheten, som med-

delar beslut med anledning härav. Beslutet skall delges CENTRALEN och

antecknas i längden. Finner beskattningsmyndigheten att CENTRA

LEN skall förskjuta kupongskatt, skall CENTRALEN föreläggas att inom

viss tid erlägga skattebeloppet.

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen aktiebolagslagen (1975:1385 3 kap. 10 § andra stycket första meningen försäk-

ringsrörelselagen (1982:713) ELLERKAP g F¶RSTA STYCKET BANKAK TIEBOLAGSLAGEN gäller

bestämmelserna i 7 §, 8 § första

och andra styckena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna lag om V¤RDEPAPPER SCENTRALEN i stället förvaltaren. Är

fråga om utdelning på andel i värdepappersfond gäller bestämmel-

Har EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA Prop. 1997/98:160

RARE underlåtit att innehålla ku-

pongskatt fastän detta bort ske, skall V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN för-

skjuta kupongskatten men får kräva skattebeloppet åter av den skattskyldige.

11§5

Föreligger fall som avses i 10 §,

skall beskattningsmyndigheten delge DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERS F¶RVARAREN utdrag av den längd

som avses i 26 § och förelägga DENNE att inom två månader från den dag då V¤RDEPAPPERSF¶RVARA REN fick del av utdraget erlägga skattebeloppet. Vill V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN bestrida kravet, skall DENNE senast inom samma tid göra erinran hos beskattningsmyndigheten, som meddelar beslut

med anledning härav. Beslutet skall delges V¤RDEPAPPERSF¶RVARA REN och antecknas i längden. Fin-

ner beskattningsmyndigheten att

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN skall förskjuta kupongskatt, skall V¤RDE PAPPERSF¶RVARAREN föreläggas att inom viss tid erlägga skattebeloppet.

12§6

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket första me-

ningen aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER 3 kap. 10 § andra stycket första meningen försäkringsrörelselagen (1982:713) gäller bestämmelserna i 7 §, 8 § första

och andra styckena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna lag om CENTRAL V¤RDE PAPPERSF¶RVARARE i stället förvaltaren. Är fråga om utdelning på andel i värdepappersfond gäller bestämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 9–11, 20 samt 22

5 Senaste lydelse 1993:463.  
6 Senaste lydelse 1994:780. 33

serna i 7 §, 8 § första och andra

styckena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna lag om V¤RDEPAPPERSCENT

RALEN i stället förvaringsinstitutet. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs

i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinstitutet begär det, av den som registreringen avser enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder. Fondbolaget är skyldigt att omedelbart lämna förvaringsinstitutet upplysning om förhållande som är av betydelse för frågan om innehållande av kupongskatt. Om utdelning på andel i värdepappersfond inte betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats skall skatt inte innehållas före

utbetalning av utdelning.

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall vid redovisning enligt 8 § lämna uppgift till beskattningsmyndigheten om förvaltning enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen aktiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra

stycket första meningen försäkringsrörelselagen ELLER KAP g F¶RSTA STYCKET BANKAKTIEBOLAGSLA GEN.

§§ denna lag om CENTRAL V¤RDE Prop. 1997/98:160

PAPPERSF¶RVARARE i stället förvaringsinstitutet. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinstitutet begär det, av den som registreringen avser enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder. Fondbolaget är skyldigt att omedelbart lämna förvaringsinstitutet upplysning om förhållande som är av betydelse för frågan om innehållande av kupongskatt. Om utdelning på andel i värdepappersfond inte betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats skall skatt inte innehållas före utbetalning av utdelning.

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA RARE skall vid redovisning enligt 8 § lämna uppgift till beskattningsmyndigheten om förvaltning enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen aktiebolagslagen eller 3 kap 10 § andra stycket första meningen försäkringsrörelselagen

  22 §7
Om 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN eller Om EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA
ett aktiebolag inte betalar in ku- RARE eller ett aktiebolag inte beta-
pongskatt i föreskriven tid, skall lar in kupongskatt i föreskriven
beskattningsmyndigheten föreläg- tid, skall beskattningsmyndigheten
ga CENTRALEN eller bolaget att inom förelägga V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN
viss tid fullgöra sin betalnings- eller bolaget att inom viss tid full-
skyldighet. göra sin betalningsskyldighet.

Om föreläggandet inte följs, skall beskattningsmyndigheten anmäla förhållandet till skattemyndigheten i det län där bolagets styrelse har sitt säte. Obetalda kupongskattebelopp samt dröjsmålsavgifter skall av skattemyndigheten lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ett ringa belopp.

7 Senaste lydelse 1993:899. 34

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av Prop. 1997/98:160 statliga fordringar m. m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsök-

ningsbalken ske.

Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt

eller dröjsmålsavgift.    
      25 §8  
Uppgift som enligt 7 § andra Uppgift som enligt 7 § andra
stycket skall lämnas till V¤RDEPAP stycket skall lämnas till EN CENTRAL
PERSCENTRALEN skall vid tillämp- V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE skall vid
ningen av skattebrottslagen tillämpningen av skattebrottslagen
(1971:69) likställas med uppgift (1971:69) likställas med uppgift
som skall lämnas till myndighet. som skall lämnas till myndighet.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

8 Senaste lydelse 1996:666.

35

2.8 Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen Prop. 1997/98:160
  (1970:979)    
Härigenom föreskrivs att 4 § förmånsrättslagen (1970:979) skall ha  
följande lydelse.    
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE  

Förmånsrätt följer med

1.sjöpanträtt och luftpanträtt,

2.handpanträtt och rätt att kvarhålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt) samt pan-

trätt på grund av registrering eller underrättelse enligt AKTIEKONTOLA GEN

4 §1

2. handpanträtt och rätt att kvarhålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt) samt panträtt på grund av registrering eller

underrättelse enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI NANSIELLA INSTRUMENT

3.panträtt på grund av inteckning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luftfartyg,

4.registrering av båtbyggnadsförskott enligt lagen (1975:605) om registrering av båtbyggnadsförskott.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1992:1311.

36

2.9 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen Prop. 1997/98:160
  (1975:1385)  

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) 1 DELS att 3 kap. 7, 8 och 10–14 §§, 4 kap. 3, 8, 12 och 13 §§, 5 kap. 1, 12

och 14 §§ samt 14 kap. 33 och 35 §§ skall ha följande lydelse,

DELS att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande

lydelse.  
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE
  3 kap.
  7 §2

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktie- När någon företer utfärdat aktie-
brev och enligt 6 § eller på annat brev och enligt 6 § eller på annat
sätt styrker sitt förvärv eller när sätt styrker sitt förvärv eller när
någon antecknas som aktieägare på någon antecknas som aktieägare på
AKTIEKONTO ENLIGT AKTIEKONTOLAGEN AVST¤MNINGSKONTO ENLIGT LAGEN
  eller när aktieägare OM KONTOF¶RING AV FI
eller annan behörig person anmä- NANSIELLA INSTRUMENT eller när ak-
ler annan förändring i förhållande tieägare eller annan behörig person
som upptagits i aktieboken, skall anmäler annan förändring i för-
införing av aktieägaren eller an- hållande som upptagits i aktiebo-
teckning om förändringen genast ken, skall införing av aktieägaren
ske med angivande av dagen för eller anteckning om förändringen
införingen eller anteckningen, så- genast ske med angivande av da-
vida dagen ej framgår av annat gen för införingen eller anteck-
tillgängligt material. Om lösnings- ningen, såvida dagen ej framgår av
rätt enligt 3 § tillkommer aktieäga- annat tillgängligt material. Om
re eller annan, får införing dock ej lösningsrätt enligt 3 § tillkommer
ske, förrän det visat sig att lös- aktieägare eller annan, får införing
ningsrätten icke begagnas. dock ej ske, förrän det visat sig att
    lösningsrätten icke begagnas.  

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

1 Lagen omtryckt 1993:150.  
2 Senaste lydelse 1989:831. 37
8 §3 Prop. 1997/98:160
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm-  

ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tilllämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns Bolag i vars bolagsordning finns
sådant förbehåll (avstämnings- sådant förbehåll (avstämnings-
förbehåll) kallas i denna lag av- förbehåll) kallas i denna lag av-
stämningsbolag. Av KAP g stämningsbolag. Av KAP g
AKTIEKONTOLAGEN fram- LAGEN OM KONTOF¶RING
går att aktiebrev, emissionsbevis AV FINANSIELLA INSTRUMENT framgår
eller interimsbevis inte får utfärdas att aktiebrev, emissionsbevis eller
i sådana bolag.     interimsbevis inte får utfärdas i
          sådana bolag.  
För avstämningsbolag skall ut- För avstämningsbolag skall ut-
över vad som anges i AKTIEKONTO över vad som anges i LAGEN OM
LAGEN följande uppgifter fullgöras KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU
av 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# MENT följande uppgifter fullgöras
!KTIEBOLAG     av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA
V¤RDEPAPPERSCENTRALEN , nämli- RARE SOM AVSES I DEN LAGEN, nämli-
gen att     gen att  

1.föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,

2.pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktiebok,

4.avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5.utsända utdelning,

6.vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsförbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

10 §4

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstäm- Har en aktieägare i ett avstäm-
ningsbolag lämnat sina aktier till ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan någon annan för förvaltning, kan
denne på aktieägarens uppdrag denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren, om han fått TILLST¥ND aktieägaren, om han fått MEDGI
till registrering som förvaltare. VANDE AV DEN CENTRALA V¤RDEPAP
3 Senaste lydelse 1989:831.  
4 Senaste lydelse 1996:184. 38

PERSF¶RVARAREN till registrering Prop. 1997/98:160 som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som för- För rätt till registrering som för-
valtare krävs, utöver vad som sägs valtare krävs, utöver vad som sägs
i andra stycket, att förvaltaren i andra stycket, att förvaltaren
uppfyller de villkor som gäller för uppfyller de villkor som gäller för
införing av ägare i aktieboken. I införing av ägare i aktieboken. I
AKTIEKONTOLAGEN finns LAGEN OM KONTOF¶RING
bestämmelser om TILLST¥ND enligt AV FINANSIELLA INSTRUMENT finns
andra stycket, om förvaltares ålig- bestämmelser om MEDGIVANDE en-
ganden om skyldighet för bolaget ligt andra stycket, om förvaltares
och 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN att åligganden OCH om skyldighet för
hålla tillgänglig sammanställning bolaget och DEN CENTRALA V¤RDE
av uppgifter om aktieägare med PAPPERSF¶RVARAREN att hålla till-
mer än femhundra förvaltarregist- gänglig sammanställning av upp-
rerade aktier SAMT OM TILLF¤LLIG IN gifter om aktieägare med mer än
F¶RING I AKTIEBOKEN AV ¤GARE TILL femhundra förvaltarregistrerade
F¶RVALTARREGISTRERADE AKTIER.   aktier.    
        A g    
        /M DEN SOM ¤GER F¶RVALTARREGIST
        RERADE AKTIER VILL DELTA I EN BOLAGS
        ST¤MMA SKALL HAN P¥ BEG¤RAN
        TILLF¤LLIGT F¶RAS IN I AKTIEBOKEN .¤R
        BOLAGSST¤MMAN HAR ¤GT RUM SKALL
        AKTIE¤GAREN F¶RAS AV FR¥N AKTIEBO
        KEN    
        11 §5    
Har avstämningsförbehållet införts Har avstämningsförbehållet införts
genom ändring av bolagsordning- genom ändring av bolagsordning-
en och har aktiebrev som dessför- en och har aktiebrev som dessför-
innan utfärdats EJ visats upp enligt innan utfärdats INTE visats upp en-
g LAGEN OM INF¶RANDE ligt KAP g LAGEN
AV AKTIEKONTOLAGEN , får OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN
uppgifter om aktien i tidigare ak- STRUMENT, får uppgifter om aktien i
tiebok föras över till aktiebok en- tidigare aktiebok föras över till
ligt 10 § första stycket. Därvid aktiebok enligt 10 § första stycket.
skall anges att aktiebrevet EJ av- Därvid skall anges att aktiebrevet
lämnats. Sker EJ överföring, utgör INTE avlämnats. Sker INTE överfö-
den äldre aktieboken alltjämt ak- ring, utgör den äldre aktieboken
tiebok i fråga om aktien.   alltjämt aktiebok i fråga om aktien.
Om fem år har förflutit sedan Om fem år har förflutit sedan
5 Senaste lydelse 1991:985. 39
avstämningsförbehållet registrera- avstämningsförbehållet registrera- Prop. 1997/98:160
des och ingen har införts som äga- des och ingen har införts som äga-  
re eller förvaltare till en aktie i re eller förvaltare till en aktie i  
aktiebok enligt 10 § första stycket, aktiebok enligt 10 § första stycket,  
får bolaget anmana aktiens ägare får bolaget anmana aktiens ägare  
att vid påföljd av aktiens förlust att vid påföljd av aktiens förlust  
anmäla sig till V¤RDEPAPPERSCENT anmäla sig till DEN CENTRALA V¤RDE  
RALEN. Anmaningen skall kungöras PAPPERSF¶RVARAREN. Anmaningen  
i Post- och Inrikes Tidningar och i skall kungöras i Post- och Inrikes  
den eller de ortstidningar som sty- Tidningar och i den eller de  
relsen bestämmer. Inkommer inte ortstidningar som styrelsen be-  
anmälan inom ett år från anma- stämmer. Inkommer inte anmälan  
ningen, får bolaget ombesörja att inom ett år från anmaningen, får  
aktien säljs genom värdepappers- bolaget ombesörja att aktien säljs  
institut. Det vid försäljningen in- genom värdepappersinstitut. Det  
flutna beloppet tillfaller bolaget, vid försäljningen influtna beloppet  
men aktiens tidigare ägare har rätt tillfaller bolaget, men aktiens tidi-  
att av bolaget mot avlämnande av gare ägare har rätt att av bolaget  
aktiebrev utfå samma belopp med mot avlämnande av aktiebrev utfå  
avdrag för kostnaderna för anma- samma belopp med avdrag för  
ningen och försäljningen. Det av- kostnaderna för anmaningen och  
lämnade aktiebrevet skall makule- försäljningen. Det avlämnade ak-  
ras på betryggande sätt av bolaget. tiebrevet skall makuleras på be-  
    tryggande sätt av bolaget.    
I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteck-  
ning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidiga-  
re fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bola-  
gets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.    
    12 §6          
I avstämningsbolag skall den som I avstämningsbolag skall den som  
med skriftlig handling eller genom med skriftlig handling eller genom  
uppgift på AKTIEKONTO som avses i uppgift på AVST¤MNINGSKONTO som  
AKTIEKONTOLAGEN visar avses i LAGEN OM KON  
att han till följd av uppdrag eller TOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT  
pantsättning eller på grund av vill- visar att han till följd av uppdrag  
kor i testamente eller gåvobrev har eller pantsättning eller på grund av  
rätt att i stället för den i aktieboken villkor i testamente eller gåvobrev  
införda aktieägaren lyfta utdelning har rätt att i stället för den i aktie-  
och, vid fondemission, ta emot ny boken införda aktieägaren lyfta  
aktie samt att utöva företrädesrätt utdelning och, vid fondemission, ta  
att delta i emission på begäran emot ny aktie samt att utöva före-  
upptas i en särskild förteckning. trädesrätt att delta i emission på  
Detsamma gäller förmyndare, god begäran upptas i en särskild för-  
man eller förvaltare för aktieägare teckning. Detsamma gäller för-  
eller vid konkurs konkursförvalta- myndare, god man eller förvaltare  
ren eller vid utmätning, kvarstad för aktieägare eller vid konkurs  
eller betalningssäkring avseende konkursförvaltaren eller vid ut-  
6 Senaste lydelse 1989:831. 40
aktier kronofogdemyndigheten. mätning, kvarstad eller betalnings- Prop. 1997/98:160
  säkring avseende aktier kronofog-  

demyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

    13 §7  
Aktieboken skall hållas tillgänglig Aktieboken skall hållas tillgänglig
hos bolaget för var och en. Om hos bolaget för var och en. Om
aktieboken förs med maskin för aktieboken förs med maskin för
automatisk databehandling eller på automatisk databehandling eller på
annat liknande sätt, skall i stället annat liknande sätt, skall i stället
en utskrift av aktieboken på begä- en utskrift av aktieboken på begä-
ran tillhandahållas hos bolaget ran tillhandahållas hos bolaget
och, i fråga om avstämningsbolag, och, i fråga om avstämningsbolag,
även hos V¤RDEPAPPERSCENTRALEN. även hos DEN CENTRALA V¤RDEPAP
Utskriften får inte vara äldre än PERSF¶RVARAREN. Utskriften får inte
sex månader. Var och en har rätt vara äldre än sex månader. Var
att mot ersättning för kostnaderna och en har rätt att mot ersättning
få en sådan utskrift av aktieboken för kostnaderna få en sådan ut-
eller del av den. När det gäller av- skrift av aktieboken eller del av
stämningsbolag som har mer än en den. När det gäller avstämnings-
aktieägare, får dock en utskrift bolag som har mer än en aktieäga-
enligt detta stycke inte innehålla re, får dock en utskrift enligt detta
uppgifter om aktieägare som har stycke inte innehålla uppgifter om
högst femhundra aktier i bolaget. aktieägare som har högst femhund-
    ra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning.

14 §8

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktie- Ägare till aktie, för vilken aktie-
brev utfärdats innan bolaget blivit brev utfärdats innan bolaget blivit
avstämningsbolag, kan icke såvitt avstämningsbolag, kan icke såvitt
7 Senaste lydelse 1994:802.  
8 Senaste lydelse 1989:831. 41
avser därefter beslutad utdelning avser därefter beslutad utdelning Prop. 1997/98:160
eller emission erhålla utdelning, eller emission erhålla utdelning,
rätt att utöva aktieägares företrä- rätt att utöva aktieägares företrä-
desrätt att delta i emission eller, desrätt att delta i emission eller,
vid fondemission, ny aktie förrän vid fondemission, ny aktie förrän
anteckning ett AKTIEKONTO har anteckning ett AVST¤MNINGS
skett enligt g LAGEN KONTO har skett enligt KAP g
OM INF¶RANDE AV AKTIEKONTOLAGEN LAGEN OM KONTOF¶RING
och införing i aktiebo- AV FINANSIELLA INSTRUMENT och infö-
ken gjorts enligt 10 §. Innan detta ring i aktieboken gjorts enligt 10 §.
skett är 12 § EJ tillämplig. Innan detta skett är 12 § INTE till-
          lämplig.      

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

4 kap.

3 §9

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktie- I avstämningsbolag skall aktie-
ägares rätt att utöva företrädesrätt   ägares rätt att utöva företrädesrätt
att delta i emission och, vid fond- att delta i emission och, vid fond-
emission, ny aktie som tillkommer emission, ny aktie som tillkommer
aktieägaren registreras enligt AK aktieägaren registreras enligt LAGEN
TIEKONTOLAGEN för den OM KONTOF¶RING AV FI
som på avstämningsdagen är in- NANSIELLA INSTRUMENT för den som
förd i aktieboken eller i förteck- på avstämningsdagen är införd i
ning enligt 3 kap. 12 §. Var han aktieboken eller i förteckning en-
vid mottagandet EJ berättigad, skall ligt 3 kap. 12 §. Var han vid mot-
bolaget likväl anses ha fullgjort sin tagandet INTE berättigad, skall bo-
skyldighet. Detta gäller dock EJ, laget likväl anses ha fullgjort sin
om bolaget eller V¤RDEPAPPER skyldighet. Detta gäller dock INTE,
SCENTRALEN hade kännedom om att om bolaget eller DEN CENTRALA V¤R
företrädesrätten eller aktien regist- DEPAPPERSF¶RVARAREN hade känne-
rerades för annan än den rätte dom om att företrädesrätten eller
mottagaren eller åsidosatt den akt- aktien registrerades för annan än
samhet som efter omständigheter- den rätte mottagaren eller åsidosatt
na skäligen bort iakttas och EJ den aktsamhet som efter omstän-
heller om mottagaren var omyndig digheterna skäligen bort iakttas
eller hade en förvaltare enligt för- och INTE heller om mottagaren var
9 Senaste lydelse 1989:831. 42

äldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt

detta stycke skall genast av V¤RDE PAPPERSCENTRALEN underrättas om i

vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

omyndig eller hade en förvaltare Prop. 1997/98:160 enligt föräldrabalken med ett upp-

drag som omfattar denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall

registreras enligt detta stycke skall genast av DEN CENTRALA V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN underrättas om i

vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

8 §10

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet I avstämningsbolag får i beslutet
om nyemission förordnas att teck- om nyemission förordnas att teck-
ning i fråga om hela eller viss del ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på teck- betalning i stället för på teck-
ningslista. I sådant fall skall be- ningslista. I sådant fall skall be-
slutet om nyemission samt avskrift slutet om nyemission samt avskrift
av bolagsordningen och av de en- av bolagsordningen och av de en-
ligt 4 och 6 §§ framlagda hand- ligt 4 och 6 §§ framlagda hand-
lingarna hållas tillgängliga för ak- lingarna hållas tillgängliga för ak-
tietecknarna hos V¤RDEPAPPER tietecknarna hos DEN CENTRALA V¤R
SCENTRALEN. DEPAPPERSF¶RVARAREN

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

12 §11

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering föreligger, om ej

1.full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna,

2.det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3.hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4.all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

10 Senaste lydelse 1990:1295.  
11 Senaste lydelse 1994:802. 43
5. yttrande företes från auktori- 5. yttrande företes från auktori- Prop. 1997/98:160
serad eller godkänd revisor av vil- serad eller godkänd revisor av vil-  
ket framgår att 3 och 4 iakttagits, ket framgår att 3 och 4 iakttagits,  
att apportegendomen inte har att apportegendomen inte har  
åsatts högre värde än det verkliga åsatts högre värde än det verkliga  
värdet för bolaget och att egendo- värdet för bolaget och att egendo-  
men är eller kan antas bli till nytta men är eller kan antas bli till nytta  
för bolagets verksamhet; yttrandet för bolagets verksamhet; yttrandet  
från revisor om att 3 har iakttagits från revisor om att 3 har iakttagits  
får i avstämningsbolag ersättas av får i avstämningsbolag ersättas av  
en försäkran från V¤RDEPAPPER en försäkran från DEN CENTRALA  
SCENTRALEN om att så har skett. I V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN om att så  
yttrandet skall revisorn beskriva har skett. I yttrandet skall revisorn  
apportegendomen och ange vilken beskriva apportegendomen och  
metod som har använts vid värde- ange vilken metod som har an-  
ringen av den. Särskilda svårighe- vänts vid värderingen av den. Sär-  
ter att uppskatta värdet av egen- skilda svårigheter att uppskatta  
domen skall anmärkas.   värdet av egendomen skall anmär-  
      kas.          
Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen  
understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i  
första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna,  
erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos  
svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats  
företes i registreringsärendet.            
Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp  
som anges i första stycket 2.            
Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första  
stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga-  
kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäl-  
ler vad i 10 § sägs.              
Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats för-  
verkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna  
medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emis-  
sion. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för  
räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.    
    13 §12          
För aktie som tecknats vid kon- För aktie som tecknats vid kon-  
tantemission skall, om ej annat tantemission skall, om ej annat  
följer av 12 § andra stycket, full följer av 12 § andra stycket, full  
betalning erläggas inom sex måna- betalning erläggas inom sex måna-  
der från registreringen av nyemis- der från registreringen av nyemis-  
sionen. Senast en månad efter ut- sionen. Senast en månad efter ut-  
gången av denna tid skall bolaget gången av denna tid skall bolaget  
för registrering anmäla hur många för registrering anmäla hur många  
av de i den registrerade kapitalök- av de i den registrerade kapitalök-  
ningen ingående aktierna som bli- ningen ingående aktierna som bli-  
12 Senaste lydelse 1989:831. 44
vit till fullo betalda. Anmälningen vit till fullo betalda. Anmälningen Prop. 1997/98:160
skall bestyrkas av auktoriserad skall bestyrkas av auktoriserad
eller godkänd revisor eller, i av- eller godkänd revisor eller, i av-
stämningsbolag, av 6¤RDEPAPPER stämningsbolag, av DEN CENTRALA
SCENTRALEN     V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

5 kap.

1 §13

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av AKTIEKONTOLAGEN Av LAGEN OM KONTO
framgår att utfästelser som avses i F¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT
ovan angivna skuldebrev och op- framgår att utfästelser som avses i
tionsbevis kan registreras enligt ovan angivna skuldebrev och op-
den lagen och att skuldebrev eller tionsbevis kan registreras enligt
optionsbevis inte får utfärdas om den lagen och att skuldebrev eller
registrering skall ske. I sådana fall optionsbevis inte får utfärdas om
gäller bestämmelserna i detta ka- registrering skall ske. I sådana fall
pitel i tillämpliga delar. gäller bestämmelserna i detta ka-
  pitel i tillämpliga delar.

12 §14

13 Senaste lydelse 1991:985.  
14 Senaste lydelse 1990:1295. 45

Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista Prop. 1997/98:160 som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den

senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet I avstämningsbolag får i beslutet
om emission förordnas att nyteck- om emission förordnas att nyteck-
ning i fråga om hela eller viss del ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på teck- betalning i stället för på teck-
ningslista. I sådant fall skall be- ningslista. I sådant fall skall be-
slutet om emission och de hand- slutet om emission och de hand-
lingar som avses i första stycket lingar som avses i första stycket
andra meningen hållas tillgängliga andra meningen hållas tillgängliga
för aktietecknarna hos V¤RDEPAP för aktietecknarna hos DEN CENT
PERSCENTRALEN RALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteckning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

14 §15

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering förelig- Hinder mot registrering förelig-
ger, om EJ yttrande företes från ger, om INTE yttrande företes från
auktoriserad eller godkänd revisor auktoriserad eller godkänd revisor
eller, i avstämningsbolag, från eller, i avstämningsbolag, från DEN
V¤RDEPAPPERSCENTRALEN av vilket CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN
framgår att bolaget på grund av av vilket framgår att bolaget på
emissionen tillförts vederlag till ett grund av emissionen tillförts ve-
värde motsvarande minst sam- derlag till ett värde motsvarande
manlagda beloppet av de aktier minst sammanlagda beloppet av de
som utgivits i utbyte eller, vid ny- aktier som utgivits i utbyte eller,
teckning, att aktierna till fullo be- vid nyteckning, att aktierna till
talats.   fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

15 Senaste lydelse 1989:831. 46
      14 kap.   Prop. 1997/98:160
      33 §16    
Prövas tvist om inlösen enligt 31 § Prövas tvist om inlösen enligt 31 §
av skiljemän eller domstol och är av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan parterna att det ostridigt mellan parterna att
lösningsrätt föreligger eller förkla- lösningsrätt föreligger eller förkla-
ras i lagakraftvunnen dom att så- ras i lagakraftvunnen dom att så-
dan rätt är för handen utan att lö- dan rätt är för handen utan att lö-
senbeloppet samtidigt fastställes, senbeloppet samtidigt fastställes,
är aktieägarna skyldiga att till mo- är aktieägarna skyldiga att till mo-
derbolaget överlämna sina aktie- derbolaget överlämna sina aktie-
brev med påskrift om överlåtelse brev med påskrift om överlåtelse
eller, när fråga är om aktier i av- eller, när fråga är om aktier i av-
stämningsbolag, att låta moderbo- stämningsbolag, att låta moderbo-
laget registreras som ägare till ak- laget registreras som ägare till ak-
tierna enligt bestämmelserna i AK tierna enligt bestämmelserna i LA
TIEKONTOLAGEN , allt un- GEN OM KONTOF¶RING AV
der förutsättning att moderbolaget FINANSIELLA INSTRUMENT, allt under
ställer av skiljemännen eller, om förutsättning att moderbolaget
tvisten är anhängig vid domstol, av ställer av skiljemännen eller, om
domstolen godkänd säkerhet för tvisten är anhängig vid domstol, av
kommande lösenbelopp jämte domstolen godkänd säkerhet för
ränta.       kommande lösenbelopp jämte
        ränta.    

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

35 §17

Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall Aktier i avstämningsbolag skall
i fall som avses i första stycket i fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av första meningen på begäran av
moderbolaget registreras med detta moderbolaget registreras med detta
som ägare enligt bestämmelserna i som ägare enligt bestämmelserna i
AKTIEKONTOLAGEN LAGEN OM KONTOF¶RING
  AV FINANSIELLA INSTRUMENT

16Senaste lydelse 1994:802.

17Senaste lydelse 1994:802.

47

————— Prop. 1997/98:160
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.  

48

2.10 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen   Prop. 1997/98:160
  (1982:713)      
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) 1  
   
DELS att 3 kap. 7, 8 och 10–14 §§, 4 kap. 6, 10, 14 och 15 §§ samt 15  
kap. 10 och 12 §§ skall ha följande lydelse,    
DELS att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande  
lydelse.        
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE    
  3 kap.    
    7 §2    
Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel-  
sen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter  
bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om  
aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges.  
Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket  
slag varje aktie hör.      
Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads eller kortsystem. Den  
kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat  
liknande sätt.      
När någon visar upp ett utfärdat När någon visar upp ett utfärdat  
aktiebrev och enligt 6 § eller på aktiebrev och enligt 6 § eller på  
något annat sätt styrker sitt förvärv något annat sätt styrker sitt förvärv  
eller när någon antecknas som ak- eller när någon antecknas som ak-  
tieägare på AKTIEKONTO enligt AKTIE tieägare på AVST¤MNINGSKONTO en-  
KONTOLAGEN eller när en ligt LAGEN OM KONTOF¶  
aktieägare eller annan behörig per- RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT eller  
son anmäler någon annanföränd- när en aktieägare eller annan be-  
ring i de förhållanden som har ta- hörig person anmäler någon an-  
gits upp i aktieboken, skall en an- nanförändring i de förhållanden  
teckning om aktieägaren eller om som har tagits upp i aktieboken,  
förändringen genast föras in. Da- skall en anteckning om aktieägaren  
gen för införandet skall anges, om eller om förändringen genast föras  
dagen inte framgår av något annat in. Dagen för införandet skall an-  
tillgängligt material. Om lösnings- ges, om dagen inte framgår av nå-  
rätt enligt 3 § tillkommer en aktie- got annat tillgängligt material. Om  
ägare eller någon annan, får infö- lösningsrätt enligt 3 § tillkommer  
randet dock inte göras, förrän det en aktieägare eller någon annan,  
visat sig att lösningsrätten inte får införandet dock inte göras,  
begagnas.   förrän det visat sig att lösningsrät-  
    ten inte begagnas.    

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

1 Lagen omtryckt 1995:1567.  
2 Senaste lydelse 1989:832. 49
8 §3 Prop. 1997/98:160
I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd  

avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva en aktieägares företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som Ett försäkringsaktiebolag som
har ett sådant förbehåll har ett sådant förbehåll
(avstämningsförbehåll) i sin bo- (avstämningsförbehåll) i sin bo-
lagsordning kallas i denna lag av- lagsordning kallas i denna lag av-
stämningsbolag. Av AKTIEKONTOLA stämningsbolag. Av KAP g
GEN framgår att aktie- LAGEN OM KONTOF¶RING
brev, emissionsbevis eller inte- AV FINANSIELLA INSTRUMENT framgår
rimsbevis inte får utfärdas i sådana att aktiebrev, emissionsbevis eller
bolag.         interimsbevis inte får utfärdas i
          sådana bolag.      
För avstämningsbolag skall ut- För avstämningsbolag skall ut-
över vad som anges i AKTIEKONTO över vad som anges i LAGEN
LAGEN 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# OM KONTOF¶RING AV FI
!KTIEBOLAG V¤RDEPAPPERSCENTRAL NANSIELLA INSTRUMENT F¶LJANDE UPP
EN fullgöra uppgifterna att   GIFTER FULLG¶RAS AV EN CENTRAL V¤R
          DEPAPPERSF¶RVARARE N¤MLIGEN ATT
1. föra aktieboken och förteck- 1. föra aktieboken och förteck-
ningen enligt 12 §,     ningen enligt 12 §,    
2. pröva frågor om införande av 2. pröva frågor om införande av
aktieägarna i aktieboken,     aktieägarna i aktieboken,    
3. svara för utskriften av aktie- 3. svara för utskriften av aktie-
boken,         boken,        
4. stämma av aktieboken och 4. stämma av aktieboken och
förteckningen enligt 12 §,     förteckningen enligt 12 §,    
5. sända ut utdelningen och 5. sända ut utdelningen och  
6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19
19§ i fråga om aktier som inte är § i fråga om aktier som inte är ut-
uttagna.       tagna.        

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsförbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

10 §4

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstäm- Har en aktieägare i ett avstäm-

3 Senaste lydelse 1989:832.  
4 Senaste lydelse 1996:186. 50
ningsbolag lämnat sina aktier till ningsbolag lämnat sina aktier till Prop. 1997/98:160
någon annan för förvaltning, kan någon annan för förvaltning, kan
denne på aktieägarens uppdrag denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren, om han fått TILLST¥ND aktieägaren, om han fått MEDGI
till registrering som förvaltare. VANDE AV DEN CENTRALA V¤RDEPAP
      PERSF¶RVARAREN till registrering

som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som för- För rätt till registrering som för-
valtare krävs, utöver vad som sägs valtare krävs, utöver vad som sägs
i andra stycket, att förvaltaren i andra stycket, att förvaltaren
uppfyller de villkor som gäller för uppfyller de villkor som gäller för
införing av ägaren i aktieboken. I införing av ägaren i aktieboken. I
AKTIEKONTOLAGEN finns LAGEN OM KONTOF¶RING
bestämmelser om TILLST¥ND enligt AV FINANSIELLA INSTRUMENT finns
andra stycket, om förvaltares ålig- bestämmelser om MEDGIVANDE en-
ganden, om skyldighet för bolaget ligt andra stycket, om förvaltares
och 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN att åligganden OCH om skyldighet för
hålla tillgänglig sammanställning bolaget och DEN CENTRALA V¤RDE
av uppgifter om aktieägare med PAPPERSF¶RVARAREN att hålla till-
mer än femhundra förvaltarregist- gänglig sammanställning av upp-
rerade aktier SAMT OM TILLF¤LLIG IN gifter om aktieägare med mer än
F¶RING I AKTIEBOKEN AV ¤GARE TILL femhundra förvaltarregistrerade
F¶RVALTARREGISTRERADE AKTIER   aktier.      
        A g      
        /M DEN SOM ¤GER F¶RVALTARREGIST
        RERADE AKTIER VILL DELTA I EN BOLAGS
        ST¤MMA SKALL HAN P¥ BEG¤RAN
        TILLF¤LLIGT F¶RAS IN I AKTIEBOKEN .¤R
        BOLAGSST¤MMAN HAR ¤GT RUM SKALL
        AKTIE¤GAREN F¶RAS AV FR¥N AKTIEBO
        KEN      
        11 §5      
Har ett avstämningsförbehåll förts Har ett avstämningsförbehåll förts
in genom en ändring av bolags- in genom en ändring av bolags-
ordningen och har ett aktiebrev ordningen och har ett aktiebrev
som dessförinnan utfärdats inte som dessförinnan utfärdats inte
visats upp enligt g LAGEN visats upp enligt KAP g LAGEN
OM INF¶RANDE AV AKTIE OM KONTOF¶RING AV FI
KONTOLAGEN , får upp- NANSIELLA INSTRUMENT, får uppgifter
gifter om aktien i den tidigare ak- om aktien i den tidigare aktiebo-
5 Senaste lydelse 1991:990. 51
tieboken föras över till en sådan ken föras över till en sådan aktie- Prop. 1997/98:160
aktiebok som avses i 10 § första bok som avses i 10 § första styck-
stycket. Därvid skall anges att ak- et. Därvid skall anges att aktiebre-
tiebrevet inte avlämnats. Sker ing- vet inte avlämnats. Sker ingen
en överföring, gäller den äldre ak- överföring, gäller den äldre aktie-  
tieboken fortfarande i fråga om boken fortfarande i fråga om den-
denna aktie.       na aktie.        
Om fem år har förflutit sedan Om fem år har förflutit sedan
avstämningsförbehållet registrera- avstämningsförbehållet registrera-  
des och ingen har införts som äga- des och ingen har införts som äga-  
re eller förvaltare till en aktie i re eller förvaltare till en aktie i
aktiebok som avses i 10 § första aktiebok som avses i 10 § första
stycket, får bolaget anmana aktiens stycket, får bolaget anmana aktiens
ägare att vid påföljd av aktiens ägare att vid påföljd av aktiens  
förlust anmäla sig till V¤RDEPAP förlust anmäla sig till DEN CENTRALA
PERSCENTRALEN. Anmaningen skall V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN. Anma-
kungöras i Post och Inrikes tid- ningen skall kungöras i Post och
ningar och i den eller de ortstid- Inrikes tidningar och i den eller de
ningar som styrelsen bestämmer. ortstidningar som styrelsen be-
Inkommer inte anmälan inom ett stämmer. Inkommer inte anmälan
år från anmaningen, får bolaget inom ett år från anmaningen, får  
ombesörja att aktien säljs genom bolaget ombesörja att aktien säljs  
värdepappersinstitut. Det vid för- genom värdepappersinstitut. Det
säljningen influtna beloppet till- vid försäljningen influtna beloppet
faller bolaget, men aktiens tidigare tillfaller bolaget, men aktiens tidi-
ägare har rätt att av bolaget mot gare ägare har rätt att av bolaget
avlämnande av aktiebrev utfå mot avlämnande av aktiebrev utfå
samma belopp med avdrag för samma belopp med avdrag för
kostnaderna för anmaningen och kostnaderna för anmaningen och
försäljningen. Det avlämnade ak- försäljningen. Det avlämnade ak-  
tiebrevet skall makuleras på be- tiebrevet skall makuleras på be-
tryggande sätt av bolaget.   tryggande sätt av bolaget.      
I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller
förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett så-  
dant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att upp-  
gifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok  
som avses i 10 § första stycket.          
        12 §6        
I avstämningsbolag skall i en sär- I avstämningsbolag skall i en sär-
skild förteckning på begäran tas skild förteckning på begäran tas  
upp den som med skriftlig hand- upp den som med skriftlig hand-
ling eller genom uppgift på AKTIE ling eller genom uppgift AV
KONTO som avses i AKTIEKONTOLAGEN ST¤MNINGSKONTO som avses i LAGEN
visar att han till följd OM KONTOF¶RING AV FI
av uppdrag eller pantsättning eller NANSIELLA INSTRUMENT visar att han
på grund av villkor i testamente till följd av uppdrag eller pantsätt-  
eller gåvobrev har rätt att i stället ning eller på grund av villkor i
6 Senaste lydelse 1989:832. 52
för den aktieägare som är införd i testamente eller gåvobrev har rätt Prop. 1997/98:160
aktieboken lyfta utdelning och, vid att i stället för den aktieägare som
fondemission, ta emot en ny aktie är införd i aktieboken lyfta utdel-
samt att utöva företrädesrätt att ning och, vid fondemission, ta
delta i en emission. Detsamma emot en ny aktie samt att utöva
gäller förmyndare, god man eller företrädesrätt att delta i en emis-
förvaltare för en aktieägare eller sion. Detsamma gäller förmyndare,
vid konkurs konkursförvaltaren god man eller förvaltare för en
eller vid utmätning, kvarstad eller aktieägare eller vid konkurs kon-
betalningssäkring avseende aktier kursförvaltaren eller vid utmät-
kronofogdemyndigheten. ning, kvarstad eller betalningssäk-
  ring avseende aktier kronofogde-
  myndigheten.

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört. Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen.

  13 §7
Aktiebok skall på den ort där sty- Aktiebok skall på den ort där sty-
relsen har sitt säte hållas tillgäng- relsen har sitt säte hållas tillgäng-
lig för alla. Förs aktiebok med ma- lig för alla. Förs aktiebok med ma-
skin för automatisk databehandling skin för automatisk databehandling
eller på något annat liknande sätt, eller på något annat liknande sätt,
skall i stället en utskrift av aktie- skall i stället en utskrift av aktie-
boken på begäran tillhandahållas boken på begäran tillhandahållas
hos bolaget på denna ort och, i hos bolaget på denna ort och, i
fråga om avstämningsbolag, även fråga om avstämningsbolag, även
hos V¤RDEPAPPERSCENTRALEN. Ut- hos DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R
skriften får inte vara äldre än sex VARAREN. Utskriften får inte vara
månader. Alla har rätt att mot er- äldre än sex månader. Alla har rätt
sättning för kostnaderna få en så- att mot ersättning för kostnaderna
dan utskrift av aktieboken eller del få en sådan utskrift av aktieboken
av den. När det gäller avstäm- eller del av den. När det gäller av-
ningsbolag som har mer än en ak- stämningsbolag som har mer än en
tieägare får dock en utskrift enligt aktieägare får dock en utskrift en-
detta stycke inte innehålla uppgif- ligt detta stycke inte innehålla
ter om aktieägare som har högst uppgifter om aktieägare som har
femhundra aktier i bolaget. högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

7 Senaste lydelse 1994:1941. 53
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare Prop. 1997/98:160
som avses i 10 § andra stycket.      
        14 §8  
Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktiebo-  
ken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt  
som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avläm-  
nande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges  
ut av bolaget.        
Ägaren till en aktie för vilken Ägaren till en aktie för vilken  
aktiebrev har utfärdats innan AK aktiebrev har utfärdats innan LAGEN  
TIEKONTOLAGEN har blivit OM KONTOF¶RING AV FI  
tillämplig på bolaget, kan inte när NANSIELLA INSTRUMENT har blivit till-  
det gäller därefter beslutad utdel- lämplig på bolaget, kan inte när  
ning eller emission erhålla utdel- det gäller därefter beslutad utdel-  
ning, rätt att utöva aktieägares fö- ning eller emission erhålla utdel-  
reträdesrätt att delta i emission ning, rätt att utöva aktieägares fö-  
eller, vid fondemission, en ny aktie reträdesrätt att delta i emission  
förrän anteckning på ett AKTIEKONTO eller, vid fondemission, en ny aktie  
har skett enligt g LAGEN förrän anteckning på ett AVST¤M  
OM INF¶RANDE AV AKTIE NINGSKONTOKONTO har skett enligt  
KONTOLAGEN och infö- KAP g LAGEN OM  
rande i aktieboken har gjorts enligt KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU  
10 §. Innan detta har skett är 12 § MENT och införande i aktieboken  
inte tillämplig.     har gjorts enligt 10 §. Innan detta  
        har skett är 12 § inte tillämplig.  
Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företräda-  
re utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.  
      4 kap.  
        6 §9  
I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt  
att delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis  
(vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis).  
Därvid får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissions-  
bevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i be-  
viset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.  
Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i  
ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras  
på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger  
används som emissionsbevis.      
I avstämningsbolag skall aktie- I avstämningsbolag skall aktie-  
ägares rätt att utöva företrädesrätt   ägares rätt att utöva företrädesrätt  
att delta i emission och, vid fond- att delta i emission och, vid fond-  
emission, ny aktie som tillkommer emission, ny aktie som tillkommer  
aktieägaren registreras enligt AK aktieägaren registreras enligt LAGEN  
TIEKONTOLAGEN för dem OM KONTOF¶RING AV FI  
8 Senaste lydelse 1989:832.  
9 Senaste lydelse 1989:832. 54
I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, hållas till-
gängliga för aktietecknarna hos
DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVA RAREN

som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin

skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller V¤RDEPAPPER SCENTRALEN kände till att företrädes-

rätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omstän-

digheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller V¤RDEPAPPERSCENT

RALEN anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall

registreras enligt detta stycke skall genast av V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

NANSIELLA INSTRUMENT för dem som Prop. 1997/98:160 på avstämningsdagen är införda i

aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet.

Detta gäller dock inte om bolaget eller DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERS F¶RVARAREN kände till att företrä-

desrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter

omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN anses inte

heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt

detta stycke skall genast av DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

10 §10

Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, hållas till-

gängliga för aktietecknarna hos

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

10 Senaste lydelse 1991:1767. 55
Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där be- Prop. 1997/98:160
slutet om nyemission fattats, kan teckningen ske i stämmans protokoll.  
Detta gäller dock inte avstämningsbolag.  
Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie  
har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissions-  
beslutet angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning  
att ogiltigheten har anmälts hos Finansinspektionen innan anmälan enligt  
15 § har registrerats.  

14 §11

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

För registrering krävs att

1.full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2.det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

3.hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

4.all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget

och

5. auktoriserad revisor intygar 5. auktoriserad revisor intygar
att 3 och 4 har iakttagits; intyget att 3 och 4 har iakttagits; intyget
från revisor om att 3 har iakttagits från revisor om att 3 har iakttagits
får i avstämningsbolag ersättas får i avstämningsbolag ersättas
med en försäkran från V¤RDEPAP med en försäkran från DEN CENTRALA
PERSCENTRALEN om att så har skett. I V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN om att så
yttrandet skall revisorn beskriva har skett. I yttrandet skall revisorn
apportegendomen och ange vilken beskriva apportegendomen och
metod som har använts vid värde- ange vilken metod som har an-
ringen av den. Särskilda svårighe- vänts vid värderingen av den. Sär-
ter att uppskatta värdet av egen- skilda svårigheter att uppskatta
domen skall anmärkas; samt värdet av egendomen skall anmär-
      kas; samt    
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.    

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära

11 Senaste lydelse 1994:1941. 56
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under Prop. 1997/98:160
vilket aktierna skall ha slutligt betalats.    
  15 §12    
De aktier som har tecknats vid en De aktier som har tecknats vid en
kontantemission skall vara helt kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från betalda inom sex månader från
registreringen av nyemissionen. registreringen av nyemissionen.
Senast en månad efter utgången av Senast en månad efter utgången av
denna tid skall bolaget för registre- denna tid skall bolaget för registre-
ring anmäla hur många av de i den ring anmäla hur många av de i den
registrerade kapitalökningen ingå- registrerade kapitalökningen ingå-
ende aktierna som har blivit helt ende aktierna som har blivit helt
betalda. Anmälningen skall be- betalda. Anmälningen skall be-
styrkas av en auktoriserad eller en styrkas av en auktoriserad eller en
godkänd revisor eller, i avstäm- godkänd revisor eller, i avstäm-
ningsbolag, av V¤RDEPAPPERSCENT ningsbolag, av DEN CENTRALA V¤R
RALEN   DEPAPPERSF¶RVARAREN  

Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats, skall Finansinspektionen efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

15 kap.

10 §13

Prövas en tvist om inlösen enligt 8 Prövas en tvist om inlösen enligt 8
§ av skiljemän eller domstol och är § av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan parterna att det det ostridigt mellan parterna att det
finns lösningsrätt eller förklaras finns lösningsrätt eller förklaras
det i en lagakraftvunnen dom att det i en lagakraftvunnen dom att
sådan rätt finns utan att lösenbe- sådan rätt finns utan att lösenbe-
loppet samtidigt fastställs, är ak- loppet samtidigt fastställs, är ak-
tieägarna skyldiga att till moder- tieägarna skyldiga att till moder-
bolaget överlämna sina aktiebrev bolaget överlämna sina aktiebrev
med påskrifter om överlåtelsen med påskrifter om överlåtelsen
eller, när fråga är om aktier i av- eller, när fråga är om aktier i av-
stämningsbolag, att låta moderbo- stämningsbolag, att låta moderbo-
laget registreras som ägare till ak- laget registreras som ägare till ak-
tierna enligt bestämmelserna i AK tierna enligt bestämmelserna i LA
TIEKONTOLAGEN Detta GEN OM KONTOF¶RING AV
gäller endast om moderbolaget FINANSIELLA INSTRUMENT Detta gäller
ställer säkerhet, som godkänts av endast om moderbolaget ställer
skiljemännen eller, om tvisten är säkerhet, som godkänts av skilje-
anhängig vid domstol, av domsto- männen eller, om tvisten är an-
len, för det kommande lösenbelp- hängig vid domstol, av domstolen,
12 Senaste lydelse 1991:1767.  
13 Senaste lydelse 1989:832. 57
pet med ränta. för det kommande lösenbelppet Prop. 1997/98:160
  med ränta.  
Aktieägarna har rätt till skälig Aktieägarna har rätt till skälig  
ränta på lösenbeloppet för tiden ränta på lösenbeloppet för tiden  
från det säkerhet ställts till dess från det säkerhet ställts till dess  
lösenbeloppet förfaller till betal- lösenbeloppet förfaller till betal-  
ning. ning.  
12 §14  
Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt  
11 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotter-  
bolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget  
medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överläm-  
nande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet  
med ränta.    
Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget  
blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder-  
bolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter  
det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbo-  
laget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.  
Aktier i avstämningsbolag skall Aktier i avstämningsbolag skall  
i fall som avses i första stycket i fall som avses i första stycket  
första meningen på begäran av första meningen på begäran av  
moderbolaget registreras med detta moderbolaget registreras med detta  
som ägare enligt bestämmelserna i som ägare enligt bestämmelserna i  
AKTIEKONTOLAGEN LAGEN OM KONTOF¶RING  
  AV FINANSIELLA INSTRUMENT  

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

14 Senaste lydelse 1989:832.

58

2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om Prop. 1997/98:160
  ekonomiska föreningar    
Härigenom föreskrivs att 12 kap. 11 och 13 §§ lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.    
.UVARANDE LYDELSE     &¶RESLAGEN LYDELSE    
      12 kap.    
        11 §1    
Aktieägarna är skyldiga att till Aktieägarna är skyldiga att till
föreningen överlämna sina aktie- föreningen överlämna sina aktie-
brev med påskrifter om överlåtelse brev med påskrifter om överlåtelse
eller, när fråga är om aktier i av- eller, när fråga är om aktier i av-
stämningsbolag, att låta föreningen stämningsbolag, att låta föreningen
registreras som ägare till aktierna registreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna i AKTIEKON enligt bestämmelserna i LAGEN
TOLAGEN , om en tvist OM KONTOF¶RING AV FI
om inlösen enligt 9 § prövas av NANSIELLA INSTRUMENT, om en tvist
skiljemän eller domstol och det är om inlösen enligt 9 § prövas av
ostridigt mellan parterna att det skiljemän eller domstol och det är
föreligger lösningsrätt eller om det ostridigt mellan parterna att det
i en dom som har vunnit laga kraft föreligger lösningsrätt eller om det
har förklarats att sådan rätt före- i en dom som har vunnit laga kraft
ligger utan att lösenbeloppet sam- har förklarats att sådan rätt före-
tidigt har fastställts. Skyldighet att ligger utan att lösenbeloppet sam-
överlämna aktiebreven eller att tidigt har fastställts. Skyldighet att
låta föreningen registreras som överlämna aktiebreven eller att
ägare till aktierna föreligger dock låta föreningen registreras som
endast om föreningen ställer sådan ägare till aktierna föreligger dock
säkerhet för kommande lösenbe- endast om föreningen ställer sådan
lopp jämte ränta som godkänns av säkerhet för kommande lösenbe-
skiljemännen eller, om tvisten är lopp jämte ränta som godkänns av
anhängig vid domstol, av domsto- skiljemännen eller, om tvisten är
len.       anhängig vid domstol, av domsto-

len.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 §2

Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är

1 Senaste lydelse 1989:843.  
2 Senaste lydelse 1989:843. 59
ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att Prop. 1997/98:160
det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till  
föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.  
Aktier i avstämningsbolag skall Aktier i avstämningsbolag skall  
i fall som avses i första stycket i fall som avses i första stycket  
första meningen på begäran av första meningen på begäran av  
föreningen registreras med denna föreningen registreras med denna  
som ägare enligt bestämmelserna i som ägare enligt bestämmelserna i  
AKTIEKONTOLAGEN LAGEN OM KONTOF¶RING  
  AV FINANSIELLA INSTRUMENT  

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

60

2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om Prop. 1997/98:160
  självdeklaration och kontrolluppgifter  
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22, 23, 27, 28 och 29 §§ lagen  
(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter skall ha följande  
lydelse.      
.UVARANDE LYDELSE   &¶RESLAGEN LYDELSE  
    3 kap.  
      22 §1  
Kontrolluppgift om inkomstränta och fordran skall lämnas av  
1. 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# 1. CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARA  
!KTIEBOLAG,   RE SOM AVSES I LAGEN  
      OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN  
      STRUMENT  

2.den som yrkesmässigt bedrivit inlåning eller på annat sätt yrkesmässigt ombesörjt att pengar blivit räntebärande,

3.den som gett ut skuldförbindelse för den allmänna marknaden,

4.förening som från medlemmar mottagit pengar för förräntning,

5.Riksgäldskontoret i fråga om statens sparobligationer,

6.den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket utländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,

7.Insättningsgarantinämnden,

8. förvaltare som i sådan egen-

skap är införd i det register som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG ENLIGT AKTIEKON TOLAGEN

Kontrolluppgift skall lämnas för

8. förvaltare som i sådan egen-

skap är införd i det register som förs av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS F¶RVARARE ENLIGT LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

1.den som gottskrivits ränta eller till vilken ränta betalats ut (borgenär),

2.innehavare av marknadsnoterad fordran som avses i 3 § första stycket 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt med undantag för premieobligation som getts ut före år 1996,

3.den som har varit antecknad som innehavare av utländskt räntebärande fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant fondpapper.

Kontrolluppgiften skall ta upp den ränta som den uppgiftsskyldige sammanlagt gottskrivit eller betalat ut till borgenären, dennes sammanlagda fordran på den uppgiftsskyldige vid årets utgång och avdragen preliminär skatt. I fall som avses i första stycket 6 skall uppgift lämnas om ränta som utbetalats eller gottskrivits samt om innehavet i depån eller den kontoförda fordringen vid årets utgång. Kontrolluppgift skall vidare lämnas för upplupen men inte förfallen avkastning (räntekompensation) vid

1 Senaste lydelse 1997:329. 61

avyttring av fordran eller andel i sådan värdepappersfond som avses i 27 Prop. 1997/98:160 § 6 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.

För marknadsnoterad fordran skall kontrolluppgiften ta upp det vid årets utgång senast noterade värdet ökat med upplupen avkastning som inte omfattas av detta värde.

Innehas ett konto av mer än en person skall ränta och fordran fördelas lika mellan innehavarna, om inte annat förhållande är känt för den uppgiftsskyldige. I fråga om konto för vilket samtliga innehavare inte redovisas enligt bestämmelserna i 57 § andra stycket skall dock den totala räntan och fordran redovisas utan fördelning.

Avser en utbetalning också annat än ränta och kan den uppgiftsskyldige inte ange hur stor del därav som utgör ränta, skall i stället för ränta det sammanlagt utbetalda beloppet redovisas.

En skattskyldig, som uppdrar åt En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in i DET register egenskap föras in i ETT register som
som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRA förs av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS
LEN 60# !KTIEBOLAG enligt AKTIE F¶RVARARE enligt LAGEN
KONTOLAGEN , skall utan OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN
dröjsmål till Riksskatteverket läm- STRUMENT, skall utan dröjsmål till
na ett skriftligt medgivande till Riksskatteverket lämna ett skrift-
insyn i depå eller konto som han ligt medgivande till insyn i depå
har hos förvaltaren.     eller konto som han har hos för-
        valtaren.    
        23 §2      
Uppgiftsskyldighet enligt 22 § föreligger inte    
1. då borgenären är bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag, aktie-
bolag eller förening eller stiftelse som tilldelats organisationsnummer,  
2. för ränta som i fråga om 6¤R 2. för ränta som i fråga om EN
DEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIE CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE
BOLAG inte avser bolagets verksam- inte avser bolagets verksamhet
het beträffande skuldförbindelser beträffande skuldförbindelser för
för den allmänna marknaden och den allmänna marknaden och som
som i fråga om övriga uppgifts- i fråga om övriga uppgiftsskyldiga
skyldiga inte hänför sig till sådan inte hänför sig till sådan verksam-
verksamhet som avses i 22 § första het som avses i 22 § första stycket,
stycket,              

3.för ränta och fordran på konto, för vilket inte finns person- eller organisationsnummer och som öppnats före den 1 januari 1985, om räntan för kontohavaren uppgår till mindre än 100 kronor eller – om kontot innehas av mer än en person – ränta för var och en av kontohavarna understiger 100 kronor,

4.för ränta och fordran på konto om borgenärens sammanlagda ränta på ett eller flera konton uppgår till mindre än 100 kronor varvid ränta som enligt andra bestämmelser i detta stycke är undantagen från uppgiftsskyldighet inte skall medräknas,

2 Senaste lydelse 1994:1874. 62
5. för ränta och fordran på särskilt konto i bank enligt skogskontolagen Prop. 1997/98:160
(1954:142), lagen (1979:611) om upphovsmannakonto, lagen (1982:2)  
om uppfinnarkonto eller lagen (1993:931) om individuellt pensionsspa-  
rande.    
  27 §3  
Kontrolluppgift om utdelning och innehav skall lämnas av  
1. den som utbetalt utdelning på 1. den som utbetalt utdelning på  
aktie i svenskt aktiebolag som är aktie i svenskt aktiebolag som är  
avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 § avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §  
aktiebolagslagen (1975:1385 3 aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER  
kap. 8 § försäkringsrörelselagen 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen  
(1982:713) ELLER KAP g BAN (1982:713),  
KAKTIEBOLAGSLAGEN ,    
2. den som utbetalt utdelning på andel i svensk värdepappersfond som  
avses i 1 § lagen om värdepappersfonder (1990:1114),  
3. den som utbetalt utdelning 3. den som utbetalt utdelning  
från utländsk juridisk person, om från utländsk juridisk person, om  
utdelningen utbetalats genom 6¤R utdelningen utbetalats genom EN  
DEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIE CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARES  
BOLAGS försorg, försorg,  

4.den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket utländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,

5.värdepappersinstitut hos vilket marknadsnoterad tillgång som anges

i3 § första stycket 4 och 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt förvaras i depå eller kontoförs i annat fall än som avses i 22 § och punkterna 1–4.

Kontrolluppgift skall lämnas för

a) fysisk eller juridisk person som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället och

b) fysisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit antecknad som innehavare av aktie eller andel i värdepappersfond eller utländsk juridisk person eller utländsk aktie eller annat utländskt värdepapper eller annan marknadsnoterad tillgång som avses i 3 § första stycket 7 lagen om statlig förmögenhetsskatt.

Kontrolluppgift enligt andra stycket a skall ta upp utbetald utdelning, avdragen preliminär skatt och innehållen utländsk källskatt som belöper på utdelningen. Kontrolluppgift enligt andra stycket b skall ta upp innehavet vid årets utgång.

Uppgiftsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte för tillgångar på pensionssparkonto eller för utdelning på sådana tillgångar.

En skattskyldig, som uppdrar åt en utländsk förvaltare att i sådan

egenskap föras in i det register som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRA LEN 60# !KTIEBOLAG enligt AKTIE KONTOLAGEN , skall utan

En skattskyldig, som uppdrar åt en utländsk förvaltare att i sådan

egenskap föras in i det register som förs av EN CENTRAL V¤RDEPAP PERSF¶RVARARE enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI

3 Senaste lydelse 1997:329. 63
dröjsmål till Riksskatteverket läm- NANSIELLA INSTRUMENT skall utan Prop. 1997/98:160
na ett skriftligt medgivande till dröjsmål till Riksskatteverket läm-
insyn i depå eller konto som han na ett skriftligt medgivande till
har hos förvaltaren. insyn i depå eller konto som han
  har hos förvaltaren.

Den som skall lämna kontrolluppgift enligt första stycket skall för fysisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit antecknad som innehavare av depå eller konto för marknadsnoterad option, termin eller därmed jämförligt avtal även lämna kontrolluppgift om förpliktelse vid årets utgång på grund av sådant avtal.

        28 §4      
Särskild uppgift om utdelning eller ränta skall lämnas av  
1. den som har fått utdelning på 1. den som har fått utdelning på
aktier i svenskt aktiebolag, som aktier i svenskt aktiebolag, som
inte är avstämningsbolag enligt 3 inte är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385 3 kap. 8 § försäk- (1975:1385) ELLER 3 kap. 8 § för-
ringsrörelselagen (1982:713) ELLER säkringsrörelselagen (1982:713),
KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN samt      
, samt          
2. den som i Sverige har fått 2. den som i Sverige har fått
a) utdelning på andelar i svensk a) utdelning på andelar i svensk
ekonomisk förening, eller, om ut- ekonomisk förening, eller, om ut-
delningen inte har betalts ut genom delningen inte har betalts ut genom
6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !K EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE
TIEBOLAG eller gäller fall som avses eller gäller fall som avses i 27 §
i 27 § första stycket 4, från ut- första stycket 4, från utländsk juri-
ländsk juridisk person, eller disk person, eller  
b) ränta som har erlagts mot att b) ränta som har erlagts mot att
kupong eller kvitto lämnats och kupong eller kvitto lämnats och
inte har betalts ut genom 6¤RDE inte har betalts ut genom EN CEN
PAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG TRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE eller
eller gäller fall som avses i 22 § gäller fall som avses i 22 § första
första stycket 6, på obligation, stycket 6, på obligation, förlagsbe-
förlagsbevis eller någon annan för vis eller någon annan för den all-
den allmänna rörelsen avsedd för- männa rörelsen avsedd förskriv-
skrivning.     ning.      

Särskild uppgift skall lämnas när utdelningen eller räntan tas emot. Lyfts beloppet för någon annans räkning, och överlämnas inte därvid en av denne angiven särskild uppgift, skall en sådan i stället lämnas av den som lyfter beloppet. Därvid skall uppges namn och hemvist på den för vars räkning beloppet lyfts. Om någon får utdelning eller ränta mot kupong, som han har förvärvat utan det värdepapper kupongen tillhör, skall också namn och hemvist uppges på den från vilken kupongen har förvärvats.

4 Senaste lydelse 1996:182. 64
Särskild uppgift avfattas på blankett enligt fastställt formulär och läm- Prop. 1997/98:160
nas till den som betalar ut utdelningen eller räntan. Denne skall se till att
uppgift lämnas innan betalning sker.        
      29 §5        
Den som begär registrering hos Den som begär registrering hos EN
6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !K CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE av
TIEBOLAG av värdepapper som avses värdepapper som avses berättiga
berättiga till utdelning från ut- till utdelning från utländsk juridisk
ländsk juridisk person eller som person eller som åsyftas i 28 §
åsyftas i 28 § första stycket b, skall första stycket b, skall samtidigt
samtidigt lämna uppgift om namn lämna uppgift om namn och hem-
och hemvist på den för vilkens vist på den för vilkens räkning
räkning utdelningen eller räntan utdelningen eller räntan skall lyf-
skall lyftas. Om namn eller hem- tas. Om namn eller hemvist änd-
vist ändras, skall den som har läm- ras, skall den som har lämnat upp-
nat uppgiften utan dröjsmål an- giften utan dröjsmål anmäla detta
mäla detta skriftligt till 6¤RDEPAP skriftligt till V¤RDEPAPPERSF¶RVARA
PERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG. REN. Bank eller värdepappersinsti-
Bank eller värdepappersinstitut tut som av EN CENTRAL V¤RDEPAP
som ¤R AUKTORISERAD som förvalta- PERSF¶RVARARE MEDGETTS R¤TT som
re av aktier enligt AKTIEKONTOLAGEN förvaltare av aktier enligt LAGEN
, är skyldig att lämna OM KONTOF¶RING AV FI
sådan uppgift som rör ränta efter NANSIELLA INSTRUMENT, är skyldig att
anmodan från 6¤RDEPAPPERSCENT lämna sådan uppgift som rör ränta
RALEN 60# !KTIEBOLAG. Sådan an- efter anmodan från V¤RDEPAP
modan får inte göras senare än fem PERSF¶RVARAREN Sådan anmodan
år efter det att räntan betalts ut. får inte göras senare än fem år ef-
      ter det att räntan betalts ut.  

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

5 Senaste lydelse 1991:1002.

65

2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om Prop. 1997/98:160
  värdepappersfonder  

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:1114) om värdepappers-

fonder

DELS att 31 och 32 a §§ skall ha följande lydelse,

DELS att det i lagen skall föras in två nya paragrafer, 27 a och 31 a §§, av följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE

A g

&ONDBOLAGET SKALL VARJE ¥R SKRIFTLI GEN INFORMERA VARJE ANDELS¤GARE I EN V¤RDEPAPPERSFOND OM HUR STORT BELOPP AV DE TOTALA KOSTNADERNA SOM BELASTAT FONDEN UNDER DET N¤RMASTE F¶REG¥ENDE KALENDER¥RET SOM H¤NF¶R SIG TILL ANDELSINNEHA VET ) INFORMATIONEN SKALL DET AN GES HUR MYCKET AV BELOPPET SOM AVSER F¶RVALTNINGSKOSTNADER INKLU SIVE KOSTNADER F¶R F¶RVARING AV FONDTILLG¥NGARNA

) FR¥GA OM FONDANDELAR SOM EN LIGT A g L¤MNATS TILL N¥GON AN NAN F¶R F¶RVALTNING SKALL INFORMA TIONEN ENLIGT F¶RSTA STYCKET GES TILL F¶RVALTAREN &ONDBOLAGET F¥R ANGE ETT SAMMANLAGT BELOPP F¶R ALLA ANDELAR I EN V¤RDEPAPPERSFOND SOM L¤MNATS F¶R F¶RVALTNING TILL SAMMA F¶RVALTARE

31 §1

Fondbolaget skall föra eller låta föra ett register över samtliga innehavare av andelar i fonden. I fråga om automatiserad och viss manuell behandling av personuppgifter finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204).

Är AKTIEKONTOLAGEN Är LAGEN OM KONTO
tillämplig på andelarna i fonden, F¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT
förs registret av 6¤RDEPAPPER tillämplig på andelarna i fonden,
SCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG. Fond- förs registret av DEN CENTRALA V¤R
bolaget har rätt till insyn i regist- DEPAPPERSF¶RVARAREN. Fondbolaget
ret.   har rätt till insyn i registret.

Fondbolaget skall till varje enskild fondandelsägare skriftligen bekräfta att hans fondandelsinnehav registrerats. Av bekräftelsen skall framgå värdepappersfondens beteckning, fondbolaget och förvaringsinstitutet

1 Lydelse enligt prop. 1997/98:97. 66
samt var informationsbroschyren, årsberättelser och halvårsredogörelser Prop. 1997/98:160
för fonden finns att få tag i.  
(AR EN FONDANDELS¤GARE L¤MNAT  
SINA ANDELAR TILL N¥GON ANNAN F¶R  
F¶RVALTNING KAN DENNE P¥ ANDEL  
S¤GARENS UPPDRAG F¶RAS IN I DET  
REGISTER SOM AVSES I F¶RSTA STYCKET I  
ST¤LLET F¶R ANDELS¤GAREN OM HAN  
F¥TT TILLST¥ND TILL REGISTRERING SOM  
F¶RVALTARE ) REGISTRET SKALL S¤RSKILT  
ANM¤RKAS ATT FONDANDELEN F¶RVAL  
TAS F¶R ANNANS R¤KNING &¶RVALTA  
REN SKALL TILLST¤LLA ANDELS¤GAREN  
DEN INFORMATION F¶RVALTAREN F¥R  
FR¥N FONDBOLAGET OM INTE ANDELS¤  
GAREN AVSAGT SIG S¥DAN INFORMA  
TION 0¥ BEG¤RAN AV FONDBOLAGET  
ELLER DEN SOM P¥ BOLAGETS UPPDRAG  
F¶R REGISTRET SKALL F¶RVALTAREN L¤M  
NA FONDBOLAGET UPPGIFTER OM DELS  
ANDELS¤GARENS NAMN PERSONNUM  
MER ELLER ANNAT REGISTRERINGSNUM  
MER OCH POSTADRESS DELS DET ANTAL  
FONDANDELAR SOM FONDANDELS¤GA  
REN ¤GER  
A g  
(AR EN FONDANDELS¤GARE L¤MNAT  
SINA ANDELAR TILL N¥GON ANNAN F¶R  
F¶RVALTNING KAN DENNE P¥ ANDELS  
¤GARENS UPPDRAG F¶RAS IN I DET  
REGISTER SOM AVSES I g F¶RSTA  
STYCKET I ST¤LLET F¶R ANDELS¤GAREN  
OM HAN F¥TT TILLST¥ND TILL REGISTRE  
RING SOM F¶RVALTARE ) REGISTRET  
SKALL S¤RSKILT ANM¤RKAS ATT FOND  
ANDELEN F¶RVALTAS F¶R ANNANS R¤K  
NING &¶RVALTAREN SKALL TILLST¤LLA  
ANDELS¤GAREN DEN INFORMATION F¶R  
VALTAREN F¥R FR¥N FONDBOLAGET OM  
INTE ANDELS¤GAREN AVSAGT SIG S¥DAN  
INFORMATION  
/M REGISTRET F¶RS AV N¥GON AN  
NAN ¤N EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS  
F¶RVARARE SKALL &INANSINSPEKTIO  
NEN PR¶VA FR¥GOR OM TILLST¥ND EN  
LIGT F¶RSTA STYCKET  
%TT TILLST¥ND ATT REGISTRERAS SOM  
F¶RVALTARE F¥R F¶RENAS MED S¤RSKIL  
DA VILLKOR F¶R ATT TILLGODOSE ALL 67
 
    M¤NNA OCH ENSKILDA INTRESSEN %TT Prop. 1997/98:160
    TILLST¥ND SKALL ¥TERKALLAS AV &INAN
    SINSPEKTIONEN OM ETT VILLKOR F¶R
    TILLST¥NDET HAR ¥SIDOSATTS OCH AVVI
    KELSEN ¤R BETYDANDE ELLER OM AN
    NARS F¶RUTS¤TTNINGAR F¶R TILLST¥NDET
    INTE L¤NGRE FINNS
  32 a §2
Är AKTIEKONTOLAGEN Är LAGEN OM KONTOF¶
inte tillämplig på andelarna i fon- RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT inte
den, gäller i fråga om överlåtelse tillämplig på andelarna i fonden,
eller pantsättning av en fondandel gäller i fråga om överlåtelse eller
bestämmelserna i 31 § lagen pantsättning av en fondandel be-
(1936:81) om skuldebrev i till- stämmelserna i 31 § lagen
lämpliga delar. Härvid skall vad (1936:81) om skuldebrev i till-
som i den bestämmelsen sägs om lämpliga delar. Härvid skall vad
gäldenären gälla fondbolaget eller, som i den bestämmelsen sägs om
om fondandelarna är förvaltarre- gäldenären gälla fondbolaget eller,
gistrerade, förvaltaren. om fondandelarna är förvaltarre-
    gistrerade, förvaltaren.

—————

1.Denna lag träder i kraft, i fråga om 27 a § den 1 juli 1999, och i övrigt den 1 januari 1999.

2.Den information som enligt 27 a § skall lämnas till fondandelsägare för kalenderåret 1999, får begränsas till att avse kostnader som belastat fonden under perioden 1 juli–31 december 1999.

2 Senaste lydelse 1996:181.

68

2.14 Förslag till lag om ändring i insiderlagen Prop. 1997/98:160
  (1990:1342)    
Härigenom föreskrivs att 9 och 18 §§ insiderlagen (1990:1342) skall ha  
följande lydelse.    
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE  

9 §1

Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till Finansinspektionen.

Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt.

Anmälningsskyldigheten gäller dock inte

1.innan den som avses i 8 § första stycket 5 eller 6 tagit emot underrättelse enligt 14 eller 15 §,

2.om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,

3.om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgår till 200 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 2

§andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,

4.om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp,

5.interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som avses i 2 § andra stycket.

Av 10 § framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa närståendes aktieinnehav.

Uppgifter som skall anmälas enligt denna paragraf får efter tillstånd av Finansinspektionen föras över till insiderregistret genom automatisk databehandling. Sådant

tillstånd får ges endast till den som är förvaltare enligt KAP g AK TIEKONTOLAGEN

Uppgifter som skall anmälas enligt denna paragraf får efter tillstånd av Finansinspektionen föras över till insiderregistret genom automatisk databehandling. Sådant

tillstånd får ges endast till den som är förvaltare enligt KAP g LA GEN OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

18 §2

Om det finns anledning anta att en bestämmelse i denna lag har överträtts, har Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som den behöver för sin utredning från

1.den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen,

2.ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars finansiella instrument överträdelsen gäller,

1 Senaste lydelse 1996:1016.  
2 Lydelse enligt bet. 1997/98:FiU21. 69

3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om akti- Prop. 1997/98:160 eförvärv,

4.moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska person som avses i 2 eller 3,

5.myndighet,

6.börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

7. börsmedlem eller clearing- 7. börsmedlem eller clearing-
medlem enligt 1 kap. 4 § lagen medlem enligt 1 kap. 4 § lagen
(1992:543) om börs- och clearing- (1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet eller kontoförande verksamhet eller kontoförande
institut enligt KAP g AKTIEKON institut enligt KAP g LAGEN
TOLAGEN OM KONTOF¶RING AV FI
  NANSIELLA INSTRUMENT

8.någon som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

9.någon annan som köpt eller sålt finansiella instrument om det finns anledning anta att köpet eller försäljningen föranletts av otillåtet råd eller annan sådan åtgärd som avses i 4 §.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall fullgöras.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

70

2.15 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om Prop. 1997/98:160
  utländska filialer m.m.    
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer  
m.m. skall ha följande lydelse.    
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE  

3 §1

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen

1.för bankföretag 1 kap. 4 och 5 §§ bankrörelselagen (1987:617),

2.för värdepappersföretag 1 kap. 3 c § och 2 kap. 7 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

3.för företag som driver finansieringsverksamhet 2 kap. 8–10 §§ lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,

4.för utländska försäkringsgivare lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige och lagen (1993:1302) om EES-försäkringsgivares verksamhet i Sverige,

5.för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 § respektive 8 kap. 3 § lagen (1992:543) om börs-

och clearingverksamhet,

. för utländska fondföretag 7 a– c §§ lagen (1990:1114) om värdepappersfonder.

F¶R CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R VARARE KAP g LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

. för utländska fondföretag 7 a– c §§ lagen (1990:1114) om värdepappersfonder.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1997:461.

71

2.16 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om Prop. 1997/98:160
  medlemsbanker        
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 11 och 13 §§ lagen (1995:1570) om
medlemsbanker skall ha följande lydelse.      
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE      
  10 kap.      
    11 §      
Om en tvist om inlösen enligt 9 § Om en tvist om inlösen enligt 9 §
prövas av skiljemän eller domstol prövas av skiljemän eller domstol
och det är ostridigt mellan parterna och det är ostridigt mellan parterna
att det föreligger lösningsrätt eller att det föreligger lösningsrätt eller  
om det i en dom som har vunnit om det i en dom som har vunnit
laga kraft har förklarats att sådan laga kraft har förklarats att sådan
rätt föreligger utan att lösenbelop- rätt föreligger utan att lösenbelop-  
pet samtidigt har fastställts är ak- pet samtidigt har fastställts är ak-
tieägarna skyldiga att till med- tieägarna skyldiga att till med-
lemsbanken överlämna sina aktie- lemsbanken överlämna sina aktie-  
brev med påskrift om överlåtelse brev med påskrift om överlåtelse  
eller, när frågan är om aktier i ett eller, när frågan är om aktier i ett  
avstämningsbolag, att låta moder- avstämningsbolag, att låta moder-
bolaget registreras som ägare till bolaget registreras som ägare till
aktierna enligt bestämmelserna i aktierna enligt bestämmelserna i
AKTIEKONTOLAGEN . Den- LAGEN OM KONTOF¶RING
na skyldighet föreligger dock en- AV FINANSIELLA INSTRUMENT. Denna
dast om medlemsbanken ställer skyldighet föreligger dock endast
sådan säkerhet för kommande lö- om medlemsbanken ställer sådan
senbelopp jämte ränta som god- säkerhet för kommande lösenbe-  
känns av skiljemännen eller, om lopp jämte ränta som godkänns av  
tvisten är anhängig vid domstol, av skiljemännen eller, om tvisten är
domstolen. anhängig vid domstol, av domsto-
    len.      

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 §

Medlemsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till medlemsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till banken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att medlemsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till banken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till banken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.

Aktier i ett avstämningsbolag Aktier i ett avstämningsbolag
  72

skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av medlemsbanken registreras

med denna som ägare enligt bestämmelserna i AKTIEKONTOLAGEN

skall i fall som avses i första Prop. 1997/98:160 stycket första meningen på begä-

ran av medlemsbanken registreras

med denna som ägare enligt bestämmelserna i LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

73

2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1623) om Prop. 1997/98:160
  skattereduktion för riskkapitalinvesteringar  
Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1995:1623) om skattereduktion  
för riskkapitalinvesteringar skall ha följande lydelse.  
.UVARANDE LYDELSE   &¶RESLAGEN LYDELSE  
      12 §  
Styrelsen i ett bolag som har utfärdat ett sådant intyg som avses i 7 §  
fjärde stycket skall så snart det kan ske underrätta Riksskatteverket, om  
något sådant förhållande inträffar som enligt 3, 4 eller 5 § utgör hinder  
för skattereduktion eller om aktierna registrerats på annan ägare eller på  
en förvaltare.      
I fråga om aktier som förvaltas I fråga om aktier som förvaltas  
av EN AUKTORISERAD förvaltare ELLER av ETT F¶RETAG SOM HAR MEDGIVANDE  
AV DEN SOM HAR TILLST¥ND enligt SOM förvaltare enligt KAP g  
KAP g AKTIEKONTOLAGEN LAGEN OM KONTOF¶RING  
skall styrelsen dess- AV FINANSIELLA INSTRUMENT skall sty-  
utom hos förvaltaren anmäla att relsen dessutom hos förvaltaren  
intyg enligt 7 § fjärde stycket ut- anmäla att intyg enligt 7 § fjärde  
färdats. I anmälan skall det anges stycket utfärdats. I anmälan skall  
när aktierna betalades helt. För- det anges när aktierna betalades  
valtare som tagit emot anmälan är helt. Förvaltare som tagit emot  
skyldig att så snart det kan ske anmälan är skyldig att så snart det  
underrätta Riksskatteverket om kan ske underrätta Riksskattever-  
aktierna registreras på ny ägare ket om aktierna registreras på ny  
inom fem år efter utgången av det ägare inom fem år efter utgången  
år aktierna förvärvades.   av det år aktierna förvärvades.  

Den som beviljats skattereduktion är skyldig att omedelbart anmäla till en skattemyndighet, om han eller hon vidtar åtgärd eller får kännedom om sådant förhållande som enligt 1, 2, 3, 4 eller 5 § utgör hinder för skattereduktion.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

74

2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om Prop. 1997/98:160
  företagsrekonstruktion    
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1996:764) om företagsre-  
konstruktion skall ha följande lydelse.    
.UVARANDE LYDELSE &¶RESLAGEN LYDELSE  
  1 kap.  
  3 §1  
Bestämmelserna i denna lag om Bestämmelserna i denna lag om  
gäldenär gäller inte bankaktiebo- gäldenär gäller inte bankaktiebo-  
lag, sparbank, medlemsbank, kre- lag, sparbank, medlemsbank, kre-  
ditmarknadsföretag, understödsfö- ditmarknadsföretag, understödsfö-  
rening, försäkringsbolag, värde- rening, försäkringsbolag, värde-  
pappersbolag, clearingorganisation pappersbolag, clearingorganisation  
och 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# och CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARA  
!KTIEBOLAG. RE  

Bestämmelserna avser inte heller sådana gäldenärer i vars verksamhet staten, en kommun, ett landsting, ett kommunalförbund, en församling eller en kyrklig samfällighet har ett bestämmande inflytande.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1997:471.

75

2.19 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:000) om Prop. 1997/98:160
  inkomstgrundad ålderspension  

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 3 § lagen (1998:000) om inkomstgrundad ålderspension skall ha följande lydelse.

,YDELSE ENLIGT PROP &¶RESLAGEN LYDELSE

KAP

3 §

Överföring enligt 2 § första stycket 1 får göras till fonder som har anmälts för registrering hos Premiepensionsmyndigheten och för förvaltas av fondförvaltare som

1.har rätt att utöva fondverksamhet enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

2.har slutit samarbetsavtal med myndigheten,

3.har åtagit sig att på begäran lämna sådana informationshandlingar som avses i 26 och 27 §§ lagen om värdepappersfonder till pensionssparare som har valt eller överväger att välja någon av förvaltarens fonder i premiepensionssystemet,

4.har åtagit sig att inte ta ut några avgifter för inlösen av fondandelar, har åtagit sig att, med eller utan särskild prisnedsättning, inte ta ut avgifter i övrigt utöver vad som godtagits av myndigheten, och

6. har åtagit sig att för varje år 6. har åtagit sig att för varje år
till myndigheten rapportera alla till myndigheten rapportera alla
kostnader som har tagits ut ur fon- kostnader som har tagits ut ur fon-
den, uppdelade på olika kost- den, uppdelade på olika kost-
nadsslag. nadsslag. &ONDF¶RVALTARE SOM

OMFATTAS AV INFORMATIONSSKYLDIG HETEN ENLIGT A g LAGEN OM V¤R DEPAPPERSFONDER SKALL TILL MYNDIG HETEN DESSUTOM ANGE VILKA KOST NADSBELOPP SOM DAGLIGEN BELASTAT FONDEN BER¤KNAT PER FONDANDEL.

Medlen får inte placeras i sådana fonder som avses i 3 § lagen om värdepappersfonder i andra fall än som anges i tredje stycket.

Premiepensionsmyndigheten får, efter att ha inhämtat yttrande från Fi- nansinspektionen, medge att medlen placeras i fonder vars värdeutveckling är beroende av index. Ett sådant medgivande får lämnas om god riskspridning uppnås i fonden.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1999.

76

3 Ärendet och dess beredning Prop. 1997/98:160

&¶RSLAGET TILL LAG OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) har för närvarande monopol på kontoföring enligt aktiekontolagen. Genom beslut den 12 december 1991 tillkallade regeringen en särskild utredare med uppdrag att bl.a. se över de regler som gäller för kontoföring i Sverige. I uppdraget ingick att analysera frågan om VPC:s fortsatta monopol (dir. 1991:111). Utredningen – som antog namnet Clearingutredningen – lämnade sitt betänkande i december 1993. I betänkandet föreslås att VPC:s monopol skall upphöra och att fri konkurrens bör råda i fråga om kontoföring av finansiella instrument. Utredningens förslag innebär att aktiekontolagens regelsystem i princip bör gälla även om monopolet tas bort (SOU 1993:114

s.200).

I december 1996 gav Finansministern vice riksbankschefen Stefan Ing-

ves i uppdrag att undersöka hur en effektiv och konkurrenskraftig infrastruktur på den svenska finansmarknaden lämpligen kunde se ut. Uppdraget redovisades i en rapport till Finansdepartementet den 10 mars 1997 (dnr Fi 97/900). Bland andra åtgärder föreslås i rapporten att monopolet för VPC tas bort och att en mer generell ändring av aktiekontolagen bör övervägas.

Mot nu angiven bakgrund uppdrog Finansdepartementet den 22 augusti 1997 åt justitierådet Johan Munck att utarbeta ett förslag till revidering av aktiekontolagen (1989:827) med utgångspunkt i att monopolet för VPC skulle tas bort och att lagen skulle göras generellt tillämplig. Johan Munck har upprättat en promemoria, PM med förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument (Ds 1997:76), som överlämnats till Finansdepartementet i oktober 1997. I promemorian föreslås att VPC:s monopol avskaffas och att en ny lag om kontoföring av finansiella instrument skall ersätta aktiekontolagen. Enligt förslaget skall den nya lagen i huvudsak motsvara vad som gäller enligt aktiekontolagen. I vissa avseenden föreslås emellertid ändrade regler, bl.a. genom att det öppnas viss möjlighet till kontoföring av immobiliserade finansiella instrument.

Promemorians lagförslag finns i BILAGA Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i BILAGA . En sammanställning över remissyttrandena finns tillgänglig i Finansdepartementet (dnr Fi 97/3209).

&¶RSLAGET OM KOSTNADSINFORMATION TILL FONDANDELS¤GARE  
Regeringen gav i regleringsbrevet för Finansinspektionen avseende bud-  
getåret 1995/96 inspektionen i uppdrag att inkomma med en rapport som  
redovisar fondbolagens struktur för och hantering av avgifter och kostna-  
der för förvaltning samt administration av värdepappersfonder. Inspek-  
tionen fick vidare i uppdrag att utreda eventuella behov av ytterligare  
information till fondandelsägare. Finansinspektionen presenterade en  
rapport i enlighet med uppdraget i januari 1996 (Rapport rörande värde-  
pappersfondernas avgifter och informationsgivning, dnr 3679-95-101). 77
 

Mot bakgrund av Finansinspektionens rapport har Finansdepartementet Prop. 1997/98:160 under våren 1998 utarbetat en promemoria om förbättrad kostnadsinfor-

mation till andelsägare i värdepappersfonder. I promemorian föreslås att en ny bestämmelse införs i lagen om värdepappersfonder som innebär att fondbolagen årligen skall informera varje andelsägare i en fond om de kostnader som belastar andelsinnehavet. Promemorian har remissbehandlats.

I propositionen har lagts till en ändring i 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension (prop. 1997/98:151). Synpunkter på ändringen har inhämtats under hand från de närmast be-

rörda remissinstanserna.

Promemorians lagförslag finns i BILAGA och en förteckning över remissinstanserna i BILAGA . En sammanställning över remissyttrandena finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Fi 96/575).

,AGR¥DET

Regeringen beslutade den 16 april 1998 att inhämta ,AGR¥DETS yttrande över de lagförslag som finns i BILAGA . De lagförslag som finns i avsnitt

2.2–5, 2.8, 2.11, 2.14–18 stämmer överens med motsvarande lagförslag i

lagrådsremissen. Dessa lagförslag har därför utelämnats i bilagan. Lagrådets yttrande finns i BILAGA .

Lagrådets synpunkter behandlas under de avsnitt som de hänför sig till eller i författningskommentaren. Regeringen har i propositionen i allt väsentligt följt Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissen har även vissa ändringar av redaktionellt slag gjorts i lagtexten.

Efter lagrådsgranskningen har tillkommit ett förslag till en ny bestämmelse, 27 a §, i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder. Bestämmelsen rör fondbolags skyldighet att informera fondandelsägare om kostnader som belastar andelsinnehavet. I lagen om värdepappersfonder finns redan bestämmelser om information som fondbolaget skall lämna till fondandelsägarna. Den föreslagna bestämmelsen utgör ett mindre tillägg till dessa bestämmelser och får därför anses vara av mindre betydelse. Vidare har tillkommit ett förslag till ändring i 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension. Ändringen är ett komplement till den föreslagna nya bestämmelsen i lagen om värdepappersfonder och görs i syfte att vidga kretsen av fondsparare som får kostnadsinformation. Även den ändringen är av okomplicerad beskaffenhet. Ett yttrande av Lagrådet skulle enligt regeringens bedömning inte tillföra ärendet något av betydelse. Något lagrådsyttrande över de nu nämnda lagförslagen har därför inte inhämtats.

78

4 Kontoföring av finansiella instrument Prop. 1997/98:160

4.1Bakgrund

)NLEDNING

Genom aktiekontolagen (1989:827) infördes ett dokumentlöst system för aktier i s.k. avstämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka VPC för aktieboken. De rättsverkningar som var förenade med aktiebreven knöts i stället till registrering på konto hos VPC. Registreringen ombesörjs till den allra största delen av kontoförande institut, dvs. främst banker och värdepappersbolag som tillagts dessa uppgifter av VPC.

Konstruktionen bygger på vad man brukar kalla dematerialisering, dvs. aktierna finns inte i fysisk form (dokumentform). Härifrån bör skiljas immobilisering, en ordning som förekommer i många andra länder. Im- mobilisering innebär att det existerar aktiebrev – eller åtminstone ett aktiebrev omfattande bolagets samtliga aktier – men att dessa på ett eller annat sätt har spärrats, gjorts immobila, i den utsträckning rättsverkningarna knyts till registreringar.

VPC:s kontosystem omfattar inte bara aktier utan också obligationer och andra ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och har efter hand kommit att omfatta större delen av de instrument som handlas på penningmarknaden.

VPC har för närvarande ensamrätt i fråga om lagreglerad kontoföring av dematerialiserade finansiella instrument. Bortsett från fall då transaktioner företas inom en begränsad krets där rättighetsinnehavarna står i avtalsförhållande till varandra, är det endast genom registrering hos VPC som man utan några underliggande finansiella instrument i dokumentform kan uppnå de rättsverkningar som enligt vanliga civilrättsliga principer är förenade med innehav av sådana instrument.

VPC:s ensamrätt gäller bara i fråga om själva kontoföringen. Övriga funktioner hos VPC, såsom clearing och likvidutväxling, är inte föremål för något legalmonopol.

,AGSTIFTNINGEN OM KONTOF¶RING OCH 60#

En aktie är ett värdepapper som representerar aktieägarens samtliga ekonomiska rättigheter. Man brukar säga att värdepapperet, i detta fall aktien, är bärare av rättigheterna. Av en sådan konstruktion följer att aktieägaren måste förete aktiebrevet vid varje ekonomisk transaktion som har anknytning till aktieägandet, t.ex. vid utdelningar och emissioner. Vid försäljning och pantsättning måste således aktiebrevet fysiskt överlämnas. Varje transaktion med en aktie kräver i ett sådant system en individuell hantering. En sådan hantering av värdepapper kan möjligen accepteras på en marknad med mycket liten omsättning och få värdepapper. Redan på 1960-talet stod det klart att den pappersbaserade hanteringen av värde-

79

papper passade illa ihop med en modern finansmarknad eftersom metoden var ineffektiv, riskfylld och dyr.

Problemen med hanteringen av värdepapper uppmärksammades av Fondbörsutredningen (SOU 1968:59). Utredningen övervägde bl.a. en för den tiden mycket radikal lösning, nämligen en övergång till ett värdepapperslöst system. Osäkerhet om de praktiska konsekvenserna av ett sådant system och risken för att den svenska marknaden i ett internationellt perspektiv skulle bli isolerad medförde emellertid att utredningen inte lade fram något sådant förslag. I stället föreslogs en lag (1970:596) om förenklad aktiehantering. Denna lag byggde på ett system där man med hjälp av datateknik åtgärdade vissa brister med den pappersbaserade hanteringen av aktier. Aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsbolag fick genom lagen möjlighet att ansluta sig till den förenklade aktiehanteringen. Det första bolaget som anslöt sig till systemet var Astra AB. Systemet skulle administreras av ett centralt institut, en värdepapperscentral. Denna fick namnet Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) och startade sin verksamhet år 1971. VPC skulle drivas av staten och fondkommissionärerna som också var ägare av bolaget med 50 % vardera. Ägarförhållandena mellan staten och fondkommissionärerna reglerades i ett aktieägaravtal och i bolagsordningen. VPC – som fick monopolställning – anförtroddes således viktiga men likväl begränsade uppgifter i fråga om aktiehanteringen. Bakgrunden till och frågan om VPC:s monopol behandlas närmare i avsnitt 4.2.

Även enligt lagen om förenklad aktiehantering var aktiebrevet i huvudsak bärare av aktierätten. I fråga om rätt till utdelning och till deltagande i ny- eller fondemission knöts emellertid rättigheterna i stället till registreringen av aktieinnehavet i aktieboken och således inte till företeende av utdelningskupong eller aktiebrev. Bolag som tillämpade den förenklade aktiehanteringen kallades avstämningsbolag och i dessa bolag skulle i bolagsordningen finnas ett avstämningsförbehåll. Av detta förbehåll framgick att den som på fastställd avstämningsdag var införd i aktieboken var behörig att ta emot aktieutdelning, emissionsbevis och vid fondemission brev på ny aktie som tillkom aktieägare. I dessa situationer rationaliserades således kupongklippandet och företeendet av aktiebrev bort. VPC skulle i detta system föra aktiebok och pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken samt sända ut aktiebrev, utdelningar och emissionsbevis. VPC skulle som nämnts utföra denna hantering med hjälp av datateknik (se prop. 1970:99).

Utvecklingstakten på finansmarknaderna under 1970-talet var inte lika

hög som i dag. Både finansmarknaderna och VPC utvecklades i en lugnare takt än under 1980- och 90-talet. Av FIGUR framgår utvecklingen på

aktiemarknaden. Emellertid framstod pappershanteringen alltjämt som ett problem och år 1982 möjliggjordes en aktiebrevslös hantering inom ramen för förvaltarregistrering. Förvaltare kunde nämligen för förvaltarregistrerade aktier medge att aktiebrev inte utfärdades. Denna lösning byggde på fiktionen att om aktiebrev inte utfärdades skulle det vad avser aktieägarens rätt anses som om aktiebrevet hade utfärdats till förvaltaren som hade omhändertagit brevet. För att begränsa den fysiska hanteringen av aktiebrev kunde man också utfärda bara ett aktiebrev per bolag oavsett storleken på aktieinnehavet.

Prop. 1997/98:160

80

&IGUR …RSOMS¤TTNING AV AKTIER P¥ ! LISTAN       Prop. 1997/98:160
       
Mdr kr                          
1400                          
1200                          
1000                          
800                          
600                          
400                          
200                          
0                          
71 73 75 77 79 81 83 85 87 89 91 93 95 97
Källa: Stockholm s Fondbörs                  

Omsättningen på aktiemarknaden fortsatte emellertid att öka. Detta resulterade i att pappershögarna fortsatte att växa och i mitten av 1980-talet var det hög tid för ett helt papperslöst system där värdepapperet som bärare av rättigheter ersattes av ett system med registreringar i ett register. Förebild fanns på nära håll eftersom Danmark redan år 1983-84 infört ett sådant, kontobaserat system. Ett antal förslag till lösningar diskuterades mellan främst värdepappersmarknadens intressenter. I november år 1989 tog riksdagen beslut om ett kontobaserat system där de grundläggande bestämmelserna för aktier och andra fondpapper återfanns i aktiekontolagen (1989:827). Förarbeten till aktiekontolagen är den s.k. princippropositionen, prop. 1987/88:108, och det efterföljande förslaget, propositionen om ett kontobaserat aktiesystem (prop. 1988/89:152). Genom aktiekontolagen avskaffades aktiebreven i alla s.k. avstämningsbolag, dvs. aktiebolag för vilka VPC skall föra aktiebok. De rättsverkningar som var förenade med aktiebreven knöts för avstämningsbolagen i stället till registrering på ett konto hos VPC. Registreringarna utförs till den allra största delen av kontoförande institut, främst banker och värdepappersbolag, som fått tillstånd av VPC.

Övergången till ett kontobaserat system skedde successivt och inleddes hösten 1989 med aktierna i Trygg-Hansa Holding AB och slutfördes för alla avstämningsbolag i november 1990. Denna övergång till ett "papperslöst system" eller med andra ord, ett kontobaserat system utan dokument, var ett mycket stort steg för den svenska värdepappersmarknaden och genomfördes på ett mycket smidigt sätt av VPC och övriga inblandade. Av FIGUR framgår att omsättningen på aktiemarknaden har ökat på ett remarkabelt sätt under 1990-talet. Det kontobaserade systemet och VPC har på ett effektivt sätt kunnat hantera denna ökning.

Samtidigt som det kontobaserade systemet togs i bruk blev även emittenterna delägare i VPC. Ändringen innebar ingen förändring av statens ägarandel. Staten äger således fortfarande hälften av aktierna (A–aktier). Däremot minskades fondkommissionärernas ägarandel genom att fondhandeln och emittenterna – genom Sveriges Industriförbund och Stock-

81

holms Handelskammare – kom att äga 25 % vardera. Fondhandeln inne- Prop. 1997/98:160
har därvid B–aktier och emittentföreträdarna C–aktier. De ändrade ägar-  
förhållandena medförde vissa ändringar av bolagsordningen och i kon-  
sortialavtalet.  
Aktiekontolagen är, som framgår av namnet, i första hand avsedd för  
registrering av aktier och aktierelaterade instrument. Tanken var också att  
vissa skuldförbindelser skulle registreras enligt aktiekontolagen. Beträf-  
fande instrumenten på penningmarknaden – stats- och bostadsobligatio-  
ner samt statsskuldväxlar – fanns det under 1980-talet flera tämligen  
långgående planer på att dessa skulle registreras i ett särskilt system. Av-  
vecklingen av affärer på penningmarknaden skedde direkt mellan aktö-  
rerna med fysiska leveranser av värdepapperen i det s.k. MVPS-systemet.  
Aktörerna träffades varje förmiddag i en lokal i centrala Stockholm för  
att utväxla likvider och instrument. Systemet var relativt billigt och fun-  
gerande enligt intressenterna tillfredsställande. Nackdelarna var emeller-  
tid uppenbara. Hanteringen var långsam och arbetskrävande med risk för  
stölder och förfalskning (se SOU 1993:114 s. 80 och 81). Ett konsortium  
bestående av Riksbanken, Riksgäldskontoret, banker, fondkommissions-  
bolag, försäkringsbolag och stadshypotekskassan stod bakom ett förslag  
till ett särskilt system för penningmarknaden, det s.k. PmC-systemet.  
Detta system var uppbyggt kring en central värdepappersförvarare som  
tillika skulle vara clearingorganisation, nämligen PenningmarknadsCent-  
ralen PmC AB. Arbetet med PmC ledde till att riksdagen våren 1991 an-  
tog en särskild lag, lagen (1991:195) om penningmarknadskonton, som  
skulle stödja det planerade systemet på penningmarknaden (prop.  
1990/91:106). Denna lag var i åtskilliga avseenden anpassad till vad som  
gällde beträffande det kontobaserade systemet enligt aktiekontolagen.  
PmC togs emellertid aldrig i bruk och lagen upphävdes därför. I stället  
har penningmarknadsinstrumenten med början år 1993 i stor omfattning  
lagts in i VPC:s system och därmed dematerialiserats enligt aktiekontola-  
gens regler.  
Aktiekontolagen har ändrats vid ett par tillfällen under 1990-talet. Re-  
dan våren 1991 fick de kontoförande instituten s.k. delegationsrätt, dvs.  
rätt att sätta annan i sitt ställe (prop. 1990/91:106). Riksbanken och Riks-  
gäldskontoret blev genom en lagändring som trädde i kraft den 1 januari  
1993 kontoförande institut inom sina respektive verksamhetsområden  
(prop. 1992/93:206). Den 1 juli 1994 utvidgades möjligheterna att regist-  
rera finansiella instrument enligt aktiekontolagen (prop. 1993/94:232).  
Detta förslag byggde på Clearingutredningens betänkande (SOU  
1993:114). Huvuddelen av Clearingutredningens förslag behandlades i  
propositionen Clearingverksamhet m.m. (prop. 1995/96:50). För aktie-  
kontolagens del innebar det bl.a. att det överläts till VPC att avgöra vilka  
institut som skulle få delta i den kontohållning centralen anordnar och att  
reglerna för förvaltarregistrering förenklades. Vidare delades ersättnings-  
ansvaret för fel enligt aktiekontolagen upp på så sätt, att VPC och de  
kontoförande instituten var och en skulle ansvara för skador som är att  
hänföra till den egna kontrollsfären.  
I Ds 1997:76 återfinns en detaljerad genomgång av bestämmelserna i  
aktiekontolagen (se s. 39–48).  

82

Efter nyss nämnda lagändringar – som trädde i kraft den 1 april 1996 – Prop. 1997/98:160
kan VPC:s verksamhet i huvudsak delas upp i två delar. Dels har bolaget  
tillstånd som clearingorganisation, dels har bolaget monopol på kontofö-  
ring enligt aktiekontolagen. Organisatoriskt är bolaget uppdelat i tre af-  
färsområden för emittenter, fondhandel respektive placerare. Dessutom  
finns en avdelning för produktion och teknik, en för applikationsutveck-  
ling samt en administrativ avdelning.  
Verksamheten i VPC har sedan starten år 1971 vuxit väsentligt i om-  
fattning. VPC intar i dag en central roll på den svenska finansmarknaden.  
VPC sköter clearingverksamhet och kontoföring på aktiemarknaden  
(garantidelen) och på penningmarknaden (avtalsdelen) i Sverige. &IGUR  
och – som utvisar omsättningen per månad på dessa marknader i VPC –  
illustrerar väl VPC:s centrala roll.  

83

&IGUR -¥NADSOMS¤TTNING GARANTIDELEN Prop. 1997/98:160
 
Mdr kr        
350        
300        
250        
200        
150        
100        
50        
0        
93 94 95 96 97
Källa: VPC        
  & IG U R - ¥N AD SO M S¤TTN IN G AVTALSD ELEN  
M d r kr        
10 0 00        
8 0 00        
6 0 00        
4 0 00        
2 0 00        
0        
93 9 4 95 9 6 9 7
K älla: V P C      
VPC:s egna kapital uppgick vid utgången av år 1997 till 163 miljoner  
kronor. Till detta kommer att garantier ställts för bolagets verksamhet  
med sammanlagt ca 600 miljoner kronor, varav de tre ägargrupperna sva-  
rar för 200 miljoner kronor (ägargarantier) och till VPC anslutna emit-  
tenter för återstoden (emittentgarantier).  
Vid årsskiftet 1997/98 var 668 emittenter anslutna till VPC. Vidare  
uppgick antalet räntebärande lån år 1997 till 557. Samma år utbetalades  
sammanlagt 1 550 miljarder kronor genom VP-systemet, varav penning-  
marknaden svarade för huvuddelen (1 468 miljarder kronor). Under år  
1996 direktregistrerades för första gången aktier – i stället för depåbevis  
– i ett utländskt bolag hos VPC. För närvarande har tre utländska bolag  
aktier direktregistrerade i VPC:s system. Antalet kontoförande institut  
hos VPC uppgick år 1997 till 58, av vilka de flesta dessutom var clea-  
ringmedlemmar. 84
 

Inte minst introduktionen av premieobligationer i VP-systemet under Prop. 1997/98:160 år 1996 har bidragit till att antalet kontohavare hos VPC vid utgången av

år 1997 uppgick till närmare tre miljoner. &IGUR visar den stora ökningen av antalet personer med VP-konto i VPC:s system. Flertalet fysiska och juridiska personer, cirka 90 %, har endast ett VP-konto medan övriga har flera konton. Antalet VP-konton var vid utgången av mars 1998 cirka 3 576 000.

&IGUR 0ERSONER MED ELLER UTAN INNEHAV HOS 60#    
1 000-tal                    
3 500                    
3 000                    
2 500                    
2 000                    
1 500                    
1 000                    
500                    
0                    
76 78 80 82 84 86 88 90 92 94 96
Källa: VPC                    

Clearingutredningen har utförligt beskrivit hur clearingen av aktier och skuldförbindelser går till hos VPC (se SOU 1993:114 s. 69 – 74 och 81 – 84). Dessa beskrivningar gäller i allt väsentligt fortfarande. I december 1996 introducerade VPC även en funktion för bruttoavveckling i realtid (Real Time Gross Settlement, RTGS), vilket enkelt uttryckt innebär att affärer kan avvecklas omedelbart när de anmäls till VPC.

VPC har också varit en av initiativtagarna till bildandet av ECSDA (European Central Securities Depositories Association), som är ett samarbetsorgan för centrala värdepappersförvarare inom EU. Organisationen bildades under våren 1997. ECSDA har sitt officiella säte i Bryssel, medan sekretariatet ligger i Frankfurt och sköts av Deutsche Börse Clearing (DBC). Bland de uppgifter ECSDA tagit sig an kan nämnas att etablera effektiva länkar mellan de nationella europeiska centrala värdepappersförvararna. I syfte att effektivisera och säkerställa clearing och avveckling inom EU avser ECSDA dessutom att arbeta fram kriterier för "best practices" avsedda att tillämpas av centrala värdepappersförvarare.

$EN INTERNATIONELLA UTVECKLINGEN  
I de flesta länder och på de flesta nationella marknader i Europa har det  
tidigare funnits ett mönster av endast en marknadsplats (börs), en clea-  
ringorganisation och en central värdepappersförvarare (CSD, Central  
Securities Depository). Tillträdet till dessa institutioner har vanligen varit 85
 

begränsat till vissa medlemmar, nämligen inhemska fondhandlare, som i regel också har haft ett betydande inflytande i institutionen. En sådan marknadsstruktur eller marknadsuppdelning har ofta varit sanktionerad av lagstiftaren. Som närliggande exempel kan nämnas det förutvarande monopolet för Stockholms Fondbörs och VPC:s monopol på kontoföring med stöd av aktiekontolagen. Detta mönster har emellertid i grunden rubbats av utvecklingen på finansmarknaderna (se bl.a. vice riksbankschefen Stefan Ingves utredning, Synpunkter på den svenska finanssektorns infrastruktur, dnr Fi97/900). Ett viktigt undantag från det nu nämnda mönstret är statspappersmarknaden. Det är vanligt utomlands att clearing och kontoföring av statspapper sköts av centralbanken.

Tekniska framsteg inom data- och kommunikationsteknologi har medfört att inträdeskostnaderna på de olika marknadsplatserna har blivit lägre och att nya handelsmönster har uppkommit. Gränsöverskridande affärer med finansiella instrument har vanligen krävt medverkan av flera mellanhänder. De tekniska landvinningarna innebär emellertid att det numera är fullt möjligt för en aktör att vara direkt uppkopplad mot utländska marknader inklusive clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare (s.k. fjärrdeltagande).

Utöver de tekniska framstegen har avregleringarna starkt ökat utrymmet för den gränsöverskridande handeln. Valutaavregleringarna och skapandet av EG:s inre marknad är exempel på avregleringar eller, i EG:s fall, bättre uttryckt en reglering som syftar till att riva nationella skyddsmurar. Denna utveckling har lett till att behovet av att utnyttja en eller fler mellanhänder vid finansiella transaktioner har minskat (disintermediation). Till detta kommer den globalisering som skett av internationella placerares portföljer. De internationella placerarnas betydelse på finansmarknaderna har ökat och dessa ställer, utöver krav på vidgade möjligheter att billigt och effektivt utföra sina affärer på skilda marknader, även krav på inflytande över marknadsplatsernas skötsel.

Denna utveckling har lett till en ökad konkurrens mellan marknadsplatserna. I Europa förstärks utvecklingen av förberedelserna inför den monetära unionen (EMU). En direkt följd av den monetära unionen är att placerare kommer att få färre restriktioner vad gäller möjligheten till gränsöverskridande handel. Den integrering av finansmarknaderna inom det blivande euro-området som vi redan i dag kan observera kommer med all sannolikhet att fortsätta. Elimineringen av valutakursriskerna kommer att reducera kostnaderna för placerarna och samtidigt öka likviditeten på vissa marknader inom detta område. Den gemensamma valutan innebär också att färre mellanhänder kommer att behövas för att utföra finansiella transaktioner.

Den nu beskrivna utvecklingen har åtföljts av ett ökat riskmedvetande. En störning vid clearing och avveckling på en marknad kan sprida sig till andra marknader och betalningssystem. Den ökade gränsöverskridande handeln och det utländska inslaget på nationella marknader har medfört en fokusering på de risker som föreligger vid gränsöverskridande transaktioner. Enligt en studie, Cross-Border Securities Settlements, är riskerna i betydande omfattning desamma som vid clearing och avveckling av en "nationell" transaktion (beträffande dessa risker se bl.a. prop. 1995/96:50 s. 40–51 och prop. 1997/98:71 s. 73–76). Några skillnader

Prop. 1997/98:160

86

föreligger emellertid i riskhänseende. De legala frågorna vid en gränsöverskridande affär eller en pantsättning av instrument i ett annat land är ofta svåra. Sådana affärer medför regelmässigt att flera länders rättssystem kan vara tillämpliga och att besvärliga lagvals- och lagkonfliktsfrågor kan uppkomma som försvårar den legala analysen. Andra legala problem är skillnaderna i de nationella regelsystemen för utfärdandet av värdepapper liksom för registrering av äganderätt, panträtt och andra rättigheter och inskränkningar rörande värdepapper. Exempel på sådana skillnader är t.ex. den grundläggande frågan om systemen för förvaring av värdepapper bygger på immobilisering eller dematerialisering. En annan skillnad är om det är möjligt att registrera en äganderätt, som i Norden, direkt på enskild person hos den centrala värdepappersförvararen eller inte. Det vanliga utomlands är att endast vissa institut, främst banker och värdepappersbolag, kan vara direktregistrerade hos den centrala värdepappersförvararen och att äganderätten till värdepapperen först framgår av dessa instituts register (jfr förvaltarregistrering). En annan väsentlig fråga i dessa sammanhang är när en transaktion, betalning eller leverans av värdepapper, är slutlig. Det problem som därvid kommer i förgrunden är följderna för en avvecklad affär eller en pantsättning om motparten går

i konkurs. Aktuella frågor är därvid vid vilken tidpunkt rättsverkningarna av en konkurs träder in, skyddet för transaktioner i god tro och återvinningsreglerna. Någon harmonisering av de insolvensrättsliga reglerna inom EG har, trots betydande ansträngningar, ännu inte skett. Slutligen kan konstateras att en gränsöverskridande transaktion vanligen innebär att fler mellanhänder är inblandade i transaktionen vilket medför ökade svårigheter att bedöma bland annat ansvarsfrågor (se vidare bl.a. prop. 1995/96:50 s. 52–54).

Den monetära unionen och införandet av den gemensamma valutan har aktualiserat behovet av ett ökat samarbete mellan europeiska värdepappersförvarare. Som nämnts har samarbetsorganisationen ECSDA bildats för de nationella europeiska värdepappersförvararna. För närvarande har ECSDA 13 medlemmar, däribland VPC och motsvarande organisation i Danmark, VP. En mycket akut arbetsuppgift för ECSDA har varit att ta fram en gemensam modell för hantering av panter i samband med den blivande europeiska centralbankens penningmarknadsoperationer. En arbetsgrupp inom ECSDA har under år 1997 överlämnat en rapport innehållande ett förslag till modell för pantsättningar som är baserad på den decentraliserade ansats som skall tillämpas vid hanteringen av betalningar mellan de nationella centralbankerna i det s.k. Target-systemet, som är ett betalningssystem för större betalningar mellan centralbanker inom EU.

Något förenklat kan sägas att målet för de europeiska centrala värdepappersförvararna inom ECSDA är att skapa ett nät av bilaterala länkar i Europa och på detta sätt underlätta för gränsöverskridande transaktioner inom EU. Denna modell står i kontrast mot den modell som de s.k. internationella clearingorganisationerna Euroclear och Cedel tillämpar. I stället för ett stort antal länkar enligt ECSDA:s modell innebär Euroclears och Cedels modell att dessa organisationer skall utgöra den centrala knytpunkten ("central hub") mellan skilda nationella marknader och att varje central värdepappersförvarare bara behöver en internationell länk,

Prop. 1997/98:160

87

nämligen till Euroclear eller Cedel (se Cross-Border Clearance Settlement and Custody: Beyond the G30 Recommendations, studie utgiven år 1993 av Euroclear). Modellerna är svåra att förena och det är uppenbart att Euroclear och Cedel av de centrala värdepappersförvararna uppfattas som konkurrenter om deltagare och volymer.

Pantsättning och pantsättningsrutiner i ett gränsöverskridande perspektiv har också varit föremål för Europeiska Monetära Institutets (EMI) intresse. Utöver diskussionen om vilka instrument som skall få utnyttjas som pant vid den blivande europeiska centralbankens operationer kan nämnas att EMI i början av år 1998 har offentliggjort en rapport om vilka krav som skall ställas på centrala värdepappersförvarare för att dessa skall kunna utnyttjas av den blivande europeiska centralbanken (Standards for the use of EU Securities Settlement Systems in ESCB Credit Operations, EMI, januari 1998). Med dessa krav som riktmärke skall de europeiska värdepapperscentralerna prövas av EMI.

Som framgått tilldrar sig de legala frågorna med anknytning till pant och pantsättning ett betydande intresse. Detta hänger samman med att det i allt större utsträckning ställs krav från motparter, centralbanker, tillsynsmyndigheter och lagstiftare på att krediter och exponeringar i bl.a. betalnings- och värdepappersavvecklingssystem skall säkerställas (se vidare prop. 1996/97:42 s. 6–17). Därtill kommer att finansiella instrument utgör lämpliga säkerheter på finansmarknaderna. Att använda sådana instrument som säkerhet innebär att instrumenten som tillgång kan utnyttjas på ett effektivt sätt. Legala frågor rörande pant behandlas, liksom frågan om en transaktions slutgiltighet, i förslaget till EG-direktiv om slutgiltig avveckling i system för överföring av betalningar och värdepapper, det s.k. finalitydirektivet (KOM [96]193). Ett direktiv beräknas bli antaget under innevarande år.

De utvecklingstendenser som nu behandlats innebär sammantaget att konkurrensen mellan de olika marknadsplatserna ökar. Detta är särskilt påtagligt i Europa. Ett sätt att möta den ökade konkurrensen är, som Stefan Ingves skriver i sin utredning, ökad systemintegration. "Momenten vid handeln med finansiella instrument och valuta knyts därvid närmare till varandra med målsättning att samtliga moment i transaktionskedjan skall kunna ske i ett och samma system (STP, straight-through processing) eller i system som enkelt kan kommunicera med varandra" (Synpunkter på den svenska finanssektorns infrastruktur, s. 20). För närvarande sker en strukturomvandling i Europa som just kännetecknas av ökad integration. Vi ser därvid exempel på såväl vertikal som horisontell integration. Med vertikal integration menas en integration av momenten i transaktionskedjan. Förberedelser för en sådan teknisk integration har vidtagits i exempelvis Tyskland och Nederländerna genom en strukturell integration som innebär att marknadsplatser (avista och derivat), clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare har slagits samman. Även sammanslagningarna av börserna för avistahandel och derivathandel i Stockholm respektive Helsingfors kan ses som exempel på vertikal integration. De olika former av gränsöverskridande länksamarbete som pågår eller diskuteras mellan marknadsplatser i olika länder i Europa är exempel på horisontell integration. Genom ett sådant samarbete kan de som deltar i handeln få tillgång till flera marknader och

Prop. 1997/98:160

88

marknadsplatser genom endast en uppkoppling till en marknadsplats. Prop. 1997/98:160 Utöver att medlemmarna vid respektive marknadsplats kan få möjlighet

att handla på båda marknadsplatserna och därmed öka likviditeten kan ett länksamarbete medföra att den sammanslagna marknaden framstår som mer attraktiv för internationella aktörer. OM, som sedan länge har en länk med London genom OMLX, har under år 1997 inlett samarbete med Oslobörsen och Helsingforsbörsen. Stockholms fondbörs – som numera är ett dotterbolag till OM Gruppen AB – har ingått ett avtal om länksamarbete med Köpenhamns fondbörs. Det är emellertid inte bara beträffande marknadsplatser som horisontell integration är av intresse. Liknande samarbeten pågår även mellan clearingorganisationer eller centrala värdepappersförvarare i olika länder. De ovan behandlade planerna inom ECSDA är ett exempel och länken mellan de tre derivatbörserna, DTB, SOFFEX och Matif ett annat. Den sistnämnda länken innehåller också samarbete vad avser clearingtjänster (se prop. 1997/98:71 s. 36). I början av år 1998 tillkännagav även värdepapperscentralerna i Sverige och Danmark (VPC respektive VP) att de har beslutat att inleda ett långsiktigt samarbete.

De nu behandlade utvecklingstendenserna medför ökade krav på systemen hos centrala värdepappersförvarare. Systemen skall kunna hantera den nödvändiga tekniska integrationen, såväl horisontellt som vertikalt, men också uppfylla högt ställda krav på riskhantering. Samtidigt som systemen skall utvecklas och anpassas kommer de centrala värdepappersförvararna att bli utsatta för en skärpt internationell konkurrens med åtföljande prispress och kamp om volymer. Utvecklingen ställer utan tvivel också krav på regelverket för centrala värdepappersförvarare. Detta måste hålla en hög internationell nivå och lämna utrymme för systemlösningar i form av bl.a. effektiva och säkra länkar mellan olika marknader. En väl fungerande konkurrenskraftig svensk finansmarknad ställer dessutom krav på att marknaden inklusive systemen för förvaring av finansiella instrument skall vara säker, lättillgänglig och effektiv.

4.2Allmänna utgångspunkter

2EGERINGENS F¶RSLAG: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags monopol på kontoföring av finansiella instrument upphävs. Aktiekontolagen ersätts av en ny lag om kontoföring av finansiella instrument.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag. 2EMISSINSTANSERNA Förslaget tillstyrks av samtliga remissinstanser

som yttrat sig, utom 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUD !KTIESPARARNA som anser att det inte skapar tillräckliga förutsättningar för konkurrens och att förslaget inte löser de ansvarsfrågor som kan uppkomma. Innan dessa frågor analyserats ytterligare anser Aktiespararna att monopolet för VPC inte bör tas bort. Aktiespararna anser dessutom att eventuella lag-

ändringar bör inarbetas i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Flera remissinstanser, däribland &INANSINSPEKTIONEN och 3VERIGES )NDUSTRIF¶RBUND, anser att förslaget inte kommer att leda till någon ökad

89

konkurrens. +ONKURRENSVERKET har anmärkt att det kan bli aktuellt med Prop. 1997/98:160

ingripande enligt konkurrenslagen (1993:20), om VPC utnyttjar sin monopolställning på ett konkurrensbegränsande sätt. 0ATENT OCH REGISTRE RINGSVERKET 026 menar att det i lag bör tas in bestämmelser som under-

lättar ett byte av kontoförare medan Aktiespararna anser att Finansinspektionen bör ge ut anvisningar om hur ett byte skall gå till. I syfte att

bl.a. åstadkomma en ökad konkurrens har Finansinspektionen presenterat en skiss på ett alternativt förslag till lagstiftning. 0ENNINGMARKNADSINFOR MATION 0MI !" 0MI och 3VERIGES !DVOKATSAMFUND framhåller vikten av

att monopolets avskaffande föregås av ingående förberedelser och uppföljning. 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN och 3VENSKA "ANKF¶RENINGEN

poängterar betydelsen av att VPC även med de föreslagna ändringarna kan behålla sin nuvarande struktur. PRV anser att den nya lagen på ett tydligare sätt bör hålla i sär reglerna om aktier respektive andra finansiella instrument.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG

"¶R MONOPOLET TAS BORT

Frågan om VPC:s ensamrätt i fråga om kontoföringen har endast förhållandevis kortfattat berörts i förarbetena till gällande lagstiftning. Vid tillkomsten av VPC konstaterades att det inte torde finnas något behov av mer än en värdepapperscentral på den svenska marknaden (prop. 1970:99 s. 76 f.). Det var då fråga om att anförtro företaget visserligen viktiga men likväl begränsade uppgifter i fråga om aktiehanteringen. De uppgifter som numera åvilar VPC är emellertid av långt större allmän betydelse för en fungerande värdepappershandel än vad som ursprungligen var fallet.

I princippropositionen angående det kontobaserade systemet (prop. 1987/88:108) motiverades VPC:s ensamrätt beträffande registreringen av aktier och aktierelaterade instrument med effektivitetssynpunkter. Som en nackdel med flera institut framhölls de krav som skulle komma att göra sig gällande i fråga om clearing och kommunikation mellan sådana institut. Föredragande departementschefen gjorde dock reservation för att man borde avvakta Värdepappersmarknadsskommitténs betänkande och de pågående övervägandena om ett kontobaserat penningmarknadssystem (PmC-projektet). Inte heller i de sammanhangen togs emellertid monopolfrågan upp.

PmC-projektet byggde på att penningmarknadsinstrument, främst stats- och bostadspapper, skulle dematerialiseras i ett kontobaserat system som skulle drivas av PenningmarknadsCentralen PmC AB (PmC). Arbetet med PmC-projektet ledde till att riksdagen våren 1991 antog lagen (1991:195) om penningmarknadskonton. Denna lag var i åtskilliga avseenden anpassad till vad som gällde beträffande det kontobaserade systemet enligt aktiekontolagen. På samma sätt som enligt aktiekontolagen var det endast registreringar i PmC:s system som skulle medföra rättsverkningar enligt lagen om penningmarknadskonton. I lagen fanns dessutom bestämmelser om likvidhanteringsförfarandet och legalpant. PmC-

90

projektet lades emellertid ned och lagen om penningmarknadskonton Prop. 1997/98:160 trädde därför aldrig i kraft. Avsikten med PmC-projektet var inte att detta

system skulle konkurrera med VPC:s system utan att det skulle finnas ett system med huvudsaklig inriktning på aktiemarknaden och ett annat system för penningmarknadens instrument och aktörer. Något legalt hinder förelåg emellertid inte för en framtida konkurrens mellan VPC och PmC beträffande penningmarknadsinstrumenten.

Frågan om VPC:s monopol diskuterades ingående i Clearingutredningens betänkande Konto, clearing och avveckling (SOU 1993:114). Utredningen konstaterade att en lagreglerad behovsprövning avvecklats beträffande banker, värdepappersbolag och börsinstitutioner. Det syntes enligt utredningen klart att man mot monopolet för VPC kunde åberopa ungefär samma argument som dem som låg till grund för att börsmonopolet avskaffats (se bl.a. prop. 1991/92:113 s. 62 f.). En monopolställning kan utnyttjas för att ta ut högre avgifter än vad som skulle vara möjligt i en ordning med fri konkurrens. En verksamhet som drivs med stöd av monopol kan i viss utsträckning komma att sakna incitament att anpassa verksamheten till marknadens förändringar och att utveckla ny teknik och nya produkter. Därtill kan en ordning som förutsätter ett enda kontobaserat system medföra en ökad sårbarhet. Och det kan slutligen, menade utredningen, hävdas att principiella skäl talar för att utvecklingen inte bör styras lagstiftningsvägen, oavsett om konkurrens på detta speciella område är förenad med övervägande fördelar eller ej.

Samtidigt påpekade Clearingutredningen att det finns svårigheter med en avveckling av monopolet. Sålunda måste man hålla i minnet att övergången till ett dokumentlöst system har lett till en tämligen omfattande reglering i aktiekontolagen och dess promulgationslag samt aktiekontoförordningen, där verksamheten delvis regleras på en mycket detaljerad nivå. Regleringen har – påpekade utredningen – främst styrts av de allmänna intressen som gjort sig gällande, men den har av naturliga skäl i stor utsträckning anpassats till verksamheten hos VPC. Med hänsyn till regeringsformens normgivningsprinciper och kravet på säkerhet i omsättningen torde enligt utredningen en ingående reglering i författning emellertid även i fortsättningen vara nödvändig, åtminstone under överskådlig tid.

Vad som nu sagts hade enligt Clearingutredningen ytterst sin bakgrund i att aktiekontolagen reglerar ett system som är avsett att vara generellt tillämpligt och som inte förutsätter att rättighetsinnehavarna står i avtalsförhållande till varandra eller till VPC. Var och en som köper exempelvis en aktie som omfattas av det kontobaserade systemet har för närvarande – och borde enligt utredningen även i fortsättningen ha – ett sakrättsligt skydd som grundas omedelbart på lag och som ersätter det skydd som i ett konventionellt system är förenat med besittning. Ett dokumentlöst system med andra principer för registrering och för rättsverkningar av registrering kan tillskapas genom avtal, men vinner då inte någon säkerhet i fråga om rättsverkningar utanför den krets som omfattas av avtalsförhållandet. Själva strukturen i regelverket kunde alltså enligt utredningens mening knappast ändras på något genomgripande sätt. Möjligen kunde det finnas större förutsättningar för sådana ingrepp i en framtid.

91

Även med beaktande av de svårigheter som förelåg ansåg utredningen att övervägande skäl talade för ett ställningstagande från statsmakternas sida som innebar att monopolet i dess nuvarande form inte skulle bestå. Detta skulle stå i bäst överensstämmelse med de principer som statsmakterna tidigare ställt sig bakom. Diskussionen i frågan skulle annars säkerligen fortsätta, och för VPC skulle det i längden bli närmast en belastning att utpekas som ett företag med legalt monopol.

Utredningens utgångspunkt var alltså att fri konkurrens borde råda på området men att samma bestämmelser – aktiekontolagens regelsystem – borde gälla för varje institut som vill bedriva en verksamhet som avser kontoföring av finansiella instrument. Eventuell framtida särlagstiftning borde inte vara principiellt utesluten men måste förutsätta underlag i form av mera preciserade önskemål från de ansvariga intressenternas sida som gjorde det möjligt att bedöma om de allmänna synpunkter som gör sig gällande blir tillgodosedda. De nackdelar som kunde vara förenade med att olika civilrättsliga regler skulle bli tillämpliga i skilda system fick naturligtvis i sådana fall också vägas in i bedömningen.

Utredningen förordade att det i aktiekontolagen skulle tas in en särskild regel som gav regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer möjlighet att göra aktiekontolagens bestämmelser om VPC tillämpliga även på andra företag. Därmed skulle man avskaffa legalmonopolet samtidigt som man undgick en – som utredningen uttryckte sig – i dåvarande läge meningslös genomgång av lagstiftningen paragraf för paragraf.

På en särskild punkt ansåg emellertid utredningen att ett nytt institut inte skulle behöva vara bundet av de regler i lag som för närvarande gäller för VPC. Det gällde den decentraliserade organisation som tillskapats genom konstruktionen med kontoförande institut (3 kap. aktiekontolagen). Det syntes inte föreligga något hinder mot att ett nytt företag självt eller genom annat organ åtog sig de registreringsåtgärder som enligt aktiekontolagen ankommer på kontoförande institut.

Vid remissbehandlingen av Clearingutredningens betänkande tillstyrkte alla remissinstanser att VPC:s monopol skulle avskaffas eller lämnade förslaget i denna del utan erinran. Riksgäldskontoret ansåg att den lagtekniska lösning som utredningen hade föreslagit var tillräcklig för ändamålet och även Riksbanken ansåg att denna lösning tills vidare kunde godtas. Övriga remissinstanser som gick in på frågan ansåg däremot att betydligt större ingrepp i lagstiftningen borde företas vid ett avskaffande av monopolet. Yttranden av denna innebörd avgavs av Finansinspektionen, Aktiespararna, OM Stockholm AB, Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen. De nämnda institutionerna ansåg att det fanns behov av en mera generell lagstiftning om kontohållning av finansiella instrument än aktiekontolagens regler.

Regeringen ansluter sig till de överväganden som tidigare gjorts av Clearingutredningen och i den aktuella promemorian beträffande VPC:s monopol. Även nu har så gott som samtliga remissinstanser tillstyrkt att monopolet avskaffas, låt vara att några instanser invänt att förslaget i realiteten inte leder till någon ökad konkurrens. Dessa invändningar utgår från VPC:s nuvarande monopolställning och tar främst sikte på svårigheterna med att byta till annan värdepappersförvarare än VPC. Som konstateras i promemorian torde problemet huvudsakligen uppkomma för

Prop. 1997/98:160

92

emittenter som i dag har sina aktier kontoförda hos VPC. Skulle sådana Prop. 1997/98:160 emittenter vilja byta värdepappersförvarare är det naturligtvis angeläget

att VPC så långt som möjligt medverkar till bytet. Som konstaterats i promemorian ligger det inte i VPC:s intresse att medverka till ett sådant byte. Som framhållits av bl.a. Konkurrensverket kan det emellertid bli aktuellt med ingripande enligt konkurrenslagen (1993:20) om VPC utnyttjar sin ställning till att försvåra ett byte. Dessutom får det förutsättas att Finansinspektionen i egenskap av tillsynsmyndighet bevakar utvecklingen. Mot denna bakgrund finns det inte anledning att befara att VPC inte kommer att medverka i de fall där det blir aktuellt med ett byte av värdepappersförvarare. För att klarlägga hur ett byte skall gå till och vilka krav som bör ställas på VPC:s medverkan i sådana fall kan det – som Aktiespararna är inne på – finnas anledning för regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen att meddela föreskrifter om hur ett byte skall gå till. Detta skulle enligt regeringens bedömning kunna underlätta att byte kommer till stånd och därigenom också få en positiv effekt ur konkurrenssynpunkt. Regeringen kan däremot inte se att det för närvarande finns något behov av att införa uttryckliga lagbestämmelser om hur ett byte skall gå till.

Det nu anförda hindrar inte att regeringen ansluter sig till den uppfattning som framförts av Pmi och Sveriges Advokatsamfund, nämligen att det krävs noggranna förberedelser innan konkurrerande system tas i anspråk. Vi återkommer i avsnitt 4.3.2. till frågan om vilka krav som bör ställas på sådana system och de företag som ansvarar för dessa. Under förutsättning att VPC även i fortsättningen uppfyller de krav som ställs på en central värdepappersförvarare finns det givetvis inte några hinder mot att bolaget fortsätter att driva sin verksamhet i nuvarande form.

&INANSINSPEKTIONENS F¶RSLAG

Med utgångspunkt i ett resonemang om förhållandet mellan ansvar och beslut anser Finansinspektionen att emittenterna bör ha ett långt gående ansvar om kontoföringen bygger på ett dematerialiserat system, dvs. ett system där de finansiella instrumenten inte finns i fysisk form. Enligt inspektionens uppfattning kan emittentens ansvar vara mera begränsat om man tillåter kontoföring även i de fall där det existerar fysiska värdepapper, men där det säkerställs att dessa inte kommer i omlopp (s.k. immobilisering). Konsekvensen av detta skulle enligt inspektionen bli att emittenternas ansvar måste utökas om det förslag som presenteras i promemorian genomförs. Inspektionen ifrågasätter emellertid om emittenterna skulle acceptera att förbehållslöst ikläda sig ett sådan ansvar. Att nuvarande ordning hittills accepterats av emittenterna torde, enligt inspektionens synsätt, bero på att staten genom sitt ägande i VPC garanterat systemet.

Regeringen återkommer i avsnitt 4.4 till frågan om kontoföring av fysiskt utgivna finansiella instrument över huvud taget skall tillåtas. Eftersom Finansinspektionen har ifrågasatt centrala moment i det förslag som nu behandlas finns det emellertid anledning att redan i detta sammanhang

93

ta ställning till inspektionens förslag. Detta förslag innebär sammanfattningsvis följande.

Emittenter skall ges rätt att välja mellan två typer av avstämningsförbehåll; FULLST¤NDIGT AVST¤MNINGSF¶RBEH¥LL och BEGR¤NSAT AVST¤MNINGSF¶R

BEH¥LL. Ett fullständigt avstämningsförbehåll motsvarar i princip nuvarande ordning med den skillnaden att emittenten får ett ökat ansvar för systemet. Med ett fullständigt avstämningsförbehåll sker således kontoföringen i ett dematerialiserat system. Om emittenten i stället väljer ett begränsat avstämningsförbehåll skall de finansiella instrumenten ges ut i pappersform. Dessa skall därefter tas i förvar – immobiliseras – genom en eller flera centrala värdepappersförvarares alternativt förvaltares försorg. Kontoföringen, huvudsakligen registreringen av äganderättsövergång och panträttsupplåtelser, skall ske hos respektive central värdepappersförvarare eller, i förekommande fall, förvaltare. Det är också dessa som skall ansvara för fel som kan uppstå vid kontoföringen. Emittentens ansvar skall däremot vara begränsat till förandet av det avstämningsregister som förs av emittenten själv eller av en av denne utsedd auktoriserad registerförare. Avstämningsregistret kommer huvudsakligen att innehålla uppgifter om den eller de centrala värdepappersförvarare eller förvaltare som sköter immobiliseringen och kontoföringen. Vid begränsat avstämningsförbehåll skall innehavaren dessutom ha rätt att få ut det finansiella instrumentet i fysisk form av emittenten.

Syftet med inspektionens förslag anges vara att skapa bättre förutsättningar för konkurrens avseende kontoföring av finansiella instrument. Clearingutredningen tog i sitt betänkande ställning till ett liknande förslag. Utgångspunkten för utredningens bedömning var därvid att fri konkurrens bör råda men att samma bestämmelser – aktiekontolagens regelsystem – bör gälla för varje institut som vill bedriva verksamhet som avser kontoföring av finansiella instrument. Utredningen uteslöt visserligen inte framtida särlagstiftning men ansåg att sådan förutsatte underlag i form av mera preciserade önskemål från de ansvariga intressenternas sida (se SOU 1993:114 s. 200 f.).

Övergången i Sverige till ett "papperslöst system" eller med andra ord ett kontobaserat, dematerialiserat system för registrering av aktier och andra finansiella instrument var ett stort steg för den svenska värdepappersmarknaden. Övergången genomfördes på ett smidigt sätt av VPC och övriga inblandade. Aktiekontolagens system har sedan ikraftträdandet fungerat väl. Hanteringen av värdepapper utfärdade i fysisk form har många nackdelar, exempelvis är hanteringen långsam och dyrbar med risk för stölder och bedrägerier. Syftena med införandet av det kontobaserade systemet var att minska dessa risker och att effektivisera hanteringen av de finansiella instrument som förekommer på värdepappersmarknaden. Enligt regeringens uppfattning har dessa syften uppnåtts. Därtill kommer att aktiekontolagens regelsystem synes ha vunnit allmän acceptans bland såväl svenska som utländska aktörer. Vidare kan konstateras att det inte har framkommit några önskemål de senaste åren från svenska emittenter eller från andra intressenter på marknaden att låta kontoföra finansiella instrument i ett immobiliserat system. Inte heller i övrigt har starka skäl för en sådan ordning framförts. Regeringen ifrågasätter därför behovet av att öppna en möjlighet till kontoföring av immo-

Prop. 1997/98:160

94

biliserade finansiella instrument utgivna i Sverige. Att frågan ställer sig Prop. 1997/98:160 annorlunda beträffande finansiella instrument som har getts ut i ett annat

land behandlas i avsnitt 4.4.

Att införa en lagstiftning enligt det mönster Finansinspektionen skisserat skulle enligt regeringens uppfattning skapa en svåröverskådlig och komplicerad struktur vilket skulle medföra en påtaglig risk för minskat förtroende för den svenska värdepappersmarknadens funktionssätt. I detta sammanhang kan även erinras om de synpunkter som vice riksbankschefen Stefan Ingves i mars 1997 presenterade för Finansdepartementet i sin promemoria med synpunkter på den svenska finanssektorns infrastruktur (Fi97/900). I promemorian framhålls bl.a. vikten av ökad systemintegration i den bemärkelsen att samtliga moment i transaktionskedjan skall kunna ske i ett och samma system (STP, straight–through processing). Detta anges vara en viktig förutsättning för att skapa en internationellt konkurrenskraftig finansiell infrastruktur i Sverige. En lagstiftning i enlighet med Finansinspektionens förslag skulle uppenbarligen motverka möjligheterna till systemintegration och således också vara till nackdel för den svenska finansmarknadens internationella konkurrenskraft.

Mot denna bakgrund anser regeringen att det inte finns skäl att öppna en möjlighet till kontoföring av immobiliserade finansiella instrument som har getts ut i Sverige. Enligt regeringens uppfattning skulle det vara ett steg tillbaka i utvecklingen att lagstiftningsvis skapa en sådan möjlighet.

,AGTEKNISK L¶SNING

Enligt regeringens mening bör vissa grundläggande principer gälla för varje institut som vill bedriva verksamhet som avser kontoföring av finansiella instrument. Eftersom aktiekontolagen har fungerat väl bör principerna i den lagen även i fortsättningen ligga till grund för lagstiftningen om kontoföring av finansiella instrument. De ändringar som nu föreslås innebär därför inte någon genomgripande förändring av nuvarande struktur på området i vare sig sakligt eller lagtekniskt hänseende, om man bortser från avvecklingen av monopolet. Lagändringarna blir ändå så pass omfattande att det synes lämpligast att ersätta aktiekontolagen med en ny lag.

En sådan lösning underlättar också en del andra ändringar i den nuvarande regleringen som enligt vår uppfattning bör göras i detta sammanhang och som vi återkommer till nedan. Det gäller bl.a. nuvarande bestämmelser om tillstånd till förvaltarregistrering, rättsverkan av registrering, ersättningsskyldighet och skyldighet att sända underrättelser angående registreringsåtgärder. Vidare föreslås att en viss möjlighet till s.k. immobilisering införs när det gäller finansiella instrument som utfärdats i annat land än Sverige. Den sistnämnda frågan behandlas närmare i avsnitt 4.4. Vi har dessutom strävat efter att utforma förslaget på ett sådant sätt att det så långt som möjligt tillskapas en enhetlig ordning för aktier och andra finansiella instrument. Regeringen delar inte PRV:s uppfattning att den nya lagen på ett tydligare sätt bör göra åtskillnad mellan aktier och

andra finansiella instrument.

95

En möjlighet skulle – som påpekats av Aktiespararna – kunna vara att Prop. 1997/98:160
föra in de nya bestämmelserna i lagen om börs- och clearingverksamhet.  
Den reglering som här är aktuell skiljer sig emellertid från bestämmelser-  
na i den lagen på det sättet att den utöver näringsrättsliga regler innehål-  
ler grundläggande ingrepp i den konventionella civilrätten. Enligt rege-  
ringens uppfattning bör därför aktiekontolagen i stället ersättas av en ny  
lag.  
Eftersom bestämmelserna om kontoföring inte bara omfattar aktier  
utan också skuldförbindelser och andra finansiella instrument börd den  
nya lagen få beteckningen "lag om kontoföring av finansiella instru-  
ment".  
4ERMINOLOGISKA FR¥GOR  
Vid en avveckling av monopolet och införandet av en ny lag uppkommer  
en mängd terminologiska frågor. Nuvarande begreppsapparat i aktiekon-  
tolagen har nära koppling till verksamheten hos VPC. Det kan därför dis-  
kuteras om de begrepp som för närvarande används skall föras över oför-  
ändrade till den nya lagen eller om det skall skapas nya begrepp. Några  
av dessa frågor behandlas i följande avsnitt. Frågan om vad de företag  
som omfattas av bestämmelserna i den nya lagen skall benämnas be-  
handlas således i avsnitt 4.3.1. Dessutom diskuteras i avsnitt 4.5 om be-  
nämningen kontoförande institut skall behållas för de företag som med-  
verkar vid kontoföringen.  
Det kan emellertid redan här nämnas att regeringen anser att termen  
avstämningsregister bör behållas för att den registrering det nu är fråga  
om skall skiljas från annan registrering av olika slag, exempelvis den  
registerföring som sker inom ramen för bankernas depåverksamhet.  

4.3Centrala värdepappersförvarare

.AMNFR¥GAN

2EGERINGENS F¶RSLAG: Företag som meddelas auktorisation enligt den nya lagen om kontoföring av finansiella instrument skall benämnas centrala värdepappersförvarare.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG I promemorian föreslås att begreppet ”central kontoförare” skall användas för företag med auktorisation att föra av-

stämningsregister.

2EMISSINSTANSERNA 60# anser att termen bör ansluta sig till motsvarande utländska begrepp, som på engelska är Central Securities Depositary (CSD) och att ordet värdepapper bör ingå i benämningen. VPC före-

slår att verksamheten skall kallas ”förande av centralt värdepappersregister”. 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN 3VENSKA "ANKF¶RENINGEN och

3VERIGES !DVOKATSAMFUND anser att det begrepp som föreslås i promemo-

rian leder till förväxlingsrisk med begreppet kontoförande institut. Före-  
ningarna föreslår i stället att termen ”central registerförare” används. 96
 

0ATENT OCH REGISTRERINGSVERKET 026 , som tillstyrker promemorians för- Prop. 1997/98:160 slag till benämning, anser att den i promemorian diskuterade termen

”central registerorganisation” inte är lämplig, eftersom den skulle kunna förväxlas med den typ av registerverksamhet som bedrivs av PRV. Övri-

ga remissinstanser uttalar sig inte i frågan. 3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Regeringen anser – liksom VPC – att

den term som väljs för det institut som administrerar ett system för kontoföring av finansiella system nära bör ansluta till det i internationella sammanhang vedertagna begreppet CSD. Detta skulle göra det lättare att beskriva det svenska systemet när frågor om kontohållning diskuteras i internationella fora. En rak översättning av den engelska termen skulle innebära att begreppet central värdepappersförvarare används. Mot detta kan naturligtvis invändas att det begreppet beskriver en fiktion, eftersom det inte är fråga om någon förvaring av dokument. Enligt regeringens uppfattning är emellertid den invändningen inte av sådan styrka att begreppet därför kan anses olämpligt. De invändningar som under remissbehandlingen framförts mot det i promemorian föreslagna begreppet central kontoförare, dvs. att det finns förväxlingsrisk med termen kontoförande institut, får däremot anses väga tyngre. Detsamma gäller invändningen att begreppet central registerorganisation skulle kunna leda tanken till exempelvis det bolagsregister som förs av PRV. Regeringen föreslår därför att den kategori företag som den nya lagen skall tillämpas på bör kallas centrala värdepappersförvarare. En annan benämning som används internationellt, Securities Centre (ungefär värdepapperscentral), är av uppenbara skäl inte aktuell.

&¶RUTS¤TTNINGAR F¶R AUKTORISATION SOM CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

2EGERINGENS F¶RSLAG Centrala värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansinspektionen. Auktorisation skall kunna meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag.

Innan auktorisation meddelas skall Finansinspektionen bedöma om den planerade verksamheten kommer att uppfylla de krav på bl.a. säkerhet och effektivitet som ställs upp i lagen. Vidare ställs krav på god soliditet genom att storleken på företagets bundna egna kapital eller summan av gjorda medlems- eller förlagsinsatser skall stå i relation till verksamhetens art och omfattning.

Det införs också regler om lämplighetsprövning av personer i företagets ledning och större ägare. Dessa regler motsvarar de som nyligen föreslagits för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer.

En central värdepappersförvarare skall endast få bedriva verksamhet som har nära samband med verksamheten som kontoförare. Efter tillstånd av Finansinspektionen skall dock även annan verksamhet få bedrivas, om det finns särskilda skäl.

97

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag. Prop. 1997/98:160
Enligt förslaget i promemorian skall emellertid – vad gäller svenska fö-  
retag – endast aktiebolag kunna meddelas auktorisation som centrala vär-  
depappersförvarare.  
2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget  
eller lämnar det utan erinran. 2IKSBANKEN 0ENNINGMARKNADSINFORMATION  
0MI !" 0MI 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN och 3VENSKA "ANKF¶RE  
NINGEN anser att banker och värdepappersbolag generellt skall kunna få  
auktorisation som centrala värdepappersförvarare. En annan uppfattning  
framförs dock av 60# som motiverar sin uppfattning med bl.a. de risker  
kreditgivningen kan medföra för verksamheten. VPC anser också att  
gränsen mellan auktorisationspliktig kontoföringsverksamhet och annan  
liknande verksamhet som inte kräver auktorisation bör klargöras. Slutli-  
gen menar VPC m.fl. att förslaget öppnar alltför stora möjligheter för en  
central värdepappersförvarare att lägga ut delar av sin verksamhet på  
andra fristående företag. Enligt VPC bör en central värdepappersförvara-  
re inte kunna delegera skyldigheten att föra aktiebok, att sända ut utdel-  
ning och att lämna kontrolluppgift till skattemyndighet. &INANSINSPEKTIO  
NEN efterlyser ett klargörande av om centrala värdepappersförvarare kan  
lägga ut delar av sin verksamhet till andra företag än sådana som är kon-  
toförande institut. 2IKSSKATTEVERKET 236 anser att centrala värdepappers-  
förvarare – liksom VPC är enligt nuvarande bestämmelser – skall vara  
skyldiga att lämna kontrolluppgift. Dessutom anser 0ATENT OCH REGISTRE  
RINGSVERKET (026 att det skall åligga en central värdepappersförvarare att  
föra aktieboken för de aktiebolag som har sina aktier kontoförda hos vär-  
depappersförvararen och att det är positivt att svenska företag måste dri-  
vas som aktiebolag för att kunna få auktorisation som centrala värdepap-  
persförvarare.  
3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG  
!LLM¤NNA KRAV P¥ CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE  
Den verksamhet som VPC har monopol på består i förande av avstäm-  
ningsregister för aktier och andra finansiella instrument. En avveckling  
av monopolet innebär att sådan verksamhet i fortsättningen skall få be-  
drivas även av andra företag i konkurrens med VPC.  
I en ordning utan monopol bör gälla att centrala värdepappersförvarare  
är underkastade krav på auktorisation av Finansinspektionen. Vad gäller  
frågan om i vilken associationsform en central värdepappersförvarare  
skall drivas anser regeringen att samma regler bör gälla som för börser,  
auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer. För svenska  
företag innebär detta således att någon av associationsformerna aktiebo-  
lag eller ekonomisk förening skall användas. Till skillnad från den be-  
dömning som görs i promemorian anser regeringen således att det bör  
finnas möjlighet för en ekonomisk förening att bli auktoriserad som cen-  
tral värdepappersförvarare. Utöver dessa formella förutsättningar bör det  
krävas bl.a. att en central värdepappersförvarare förfogar över tillräcklig  

98

teknisk och juridisk sakkunskap samt har betryggande finansiella resur- Prop. 1997/98:160 ser.

Karakteristiskt för avstämningsregister, så som systemet för närvarande är utformat i aktiekontolagen, är att rättsverkningar av registreringarna följer av själva lagen. Vad som enligt traditionella civilrättsliga regler följer av besittning till eller anteckning på en löpande handling, följer enligt aktiekontolagen i stället av registreringen på konto. Utgångspunkten bör vara att denna ordning skall gälla även i fortsättningen.

I Clearingutredningens betänkande diskuterades vilka krav man från de angivna synpunkterna borde ställa på ett kontosystem och de företag som ansvarar för sådana system. Utredningen uttalade i detta avseende bl.a. följande (se SOU 1993:114 s. 201 f);

”I princip gäller att kraven i detta avseende bör bli av samma art som de som i enlighet med statsmakternas beslut ställs på VPC och som närmare har utvecklats både i princippropositionen rörande kontobaserat system (prop. 1987/88:108) och i den senare lagstiftningspropositionen (prop. 1988/89:152 särskilt s. 163 f.). Till en början gäller att ett kontosystem måste uppfylla högt ställda krav på snabbhet, smidighet och effektivitet. Detta krav torde komma att ställas omedelbart från marknadens sida men bör självfallet även beaktas vid tillståndsgivning och tillsyn.

I blickpunkten från statsmakternas synpunkt måste emellertid stå kravet på säkerhet. Härmed avses i främsta rummet säkerhet rörande de juridiska funktionerna: principerna för och verkställandet av registreringar på konton måste utformas så att rättsverkningarna inte kan ifrågasättas och att riskerna för fel i all möjlig mån elimineras.

Men säkerhetskravet inrymmer många andra aspekter såsom fysisk säkerhet i form av skalskydd och tillträdeskontroll. För dataskyddet måste betryggande behörighetskontrollsystem utformas. Höga krav måste ställas på utrustning och kvalitetssäkerhet. Katastrofplaner måste finnas utarbetade.

VPC har ett långtgående ansvar vid skador till följd av bl.a. oriktiga eller missvisande uppgifter i avstämningsregister eller fel vid uppläggning av sådana register. Samma krav kommer enligt utredningens förslag att gälla för en eventuell konkurrent. Av detta skäl följer att ett företag som skall svara för ett kontobaserat system måste ha möjlighet att i förekommande fall kunna svara för skadestånd, antingen i kraft av egen finansiell styrka eller genom garantifonder eller förbindelser från ägarnas sida eller en försäkringslösning.”

Enligt regeringens uppfattning bör dessa uttalanden, som inte mötts av någon erinran vid remissbehandlingen, fortfarande ha giltighet. Det bör därvid betonas att kravet på säkerhet givetvis omfattar en central värdepappersförvarares data- och kommunikationssystem. Dessa system skall tillfredsställa högt ställda krav på tillförlitlighet. Störningar såsom exempelvis datastopp hos en central värdepappersförvarare kan förorsaka allvarliga problem på den aktuella marknaden.

Det ligger nära till hands att med dessa utgångspunkter formulera de krav som bör ställas på en central värdepappersförvarare på ungefärligen samma sätt som i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet när det gäller börser och clearingorganisationer (se 1 kap. 2–7 §§ och 8 kap. 2–5 §§ nämnda lag). Vissa avvikelser bör dock göras med hänsyn till att en central värdepappersförvarare inte har direkt inflytande över själva handeln.

Ett allmänt krav för en central värdepappersförvarare bör vara att företaget bedriver sin verksamhet så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens

99

förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte Prop. 1997/98:160
äventyras.  
En central värdepappersförvarare bör dessutom ha en kapitalstyrka som  
med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräcklig för att  
möta eventuella skadeståndsanspråk från enskilda. Vid bedömningen bör  
naturligtvis beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller  
kan utnyttja.  
På samma sätt som för börser och clearingorganisationer bör gälla att  
en central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem le-  
damöter och en verkställande direktör.  
Även utländska företag bör kunna få auktorisation att driva verksamhet  
som central värdepappersförvarare i Sverige. Förutsättningen bör vara att  
verksamheten drivs från filial här i landet och att företaget i sitt hemland  
bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myn-  
dighet eller något annat behörigt organ. Det ankommer på Finansinspek-  
tionen att bedöma om verksamheten i hemlandet motsvarar den som av-  
ses bedrivas i Sverige och om hemlandstillsynen kan anses vara tillfreds-  
ställande. Det är också av vikt att inspektionen kan få till stånd ett till-  
fredsställande informationsutbyte med tillsynsmyndigheten i det utländ-  
ska företagets hemland. Samtidigt bör framhållas att även utländska fö-  
retag med auktorisation som central värdepappersförvarare omfattas av  
bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument och att  
de står under tillsyn av Finansinspektionen. Detta innebär bl.a. att samma  
kapitalkrav och krav på organisation som tillämpas i förhållande till  
svenska centrala värdepappersförvarare också skall gälla för utländska  
företag som ansöker om sådan auktorisation. Vid bedömningen av om  
kapitalstyrkan är tillräcklig bör därvid företagets samlade finansiella re-  
surser ingå i underlaget för bedömningen. Vidare bör även för utländska  
företag ske en prövning av att ledningen och större ägare är lämpliga.  
.¤RMARE OM &INANSINSPEKTIONENS AUKTORISATIONSPR¶VNING  
Finansinspektionen bör vid prövningen av ansökan om auktorisation  
granska bolagsordningen eller stadgarna samt godkänna dessa handling-  
ar. Detta överensstämmer med vad som gäller för börser, auktoriserade  
marknadsplatser och clearingorganisationer. Det är dessutom viktigt att  
en plan för den tilltänkta verksamheten bifogas ansökan om auktorisation  
så att Finansinspektionen kan bilda sig en uppfattning om verksamhetens  
planerade omfattning och om i vad mån medverkan från andra företags  
sida kommer att ingå i verksamheten. Granskningen tar sikte på att den  
planerade verksamheten kommer att uppfylla de krav som lagen föreskri-  
ver.  
En auktorisation bör få förenas med villkor och begränsas till att avse  
vissa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt. Det bör således  
vara fullt tänkbart att ett företag erhåller auktorisation t.ex. för penning-  
marknadsinstrument men inte för aktier. Däremot bör auktorisationen  
inte kunna begränsas till att omfatta exempelvis endast ett bestämt bolags  
aktier. En sådan ordning skulle kunna ge upphov till ett svåröverskådligt  
system. 100
 

4ILLSYNSBEST¤MMELSER

I fråga om tillsynen av VPC finns för närvarande bestämmelser i lagen (1987:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Enligt den lagen står VPC under tillsyn av Finansinspektionen, som kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen. VPC skall med en årlig avgift bekosta Finansinspektionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar. Vidare skall VPC med belopp som Finansinspektionen bestämmer betala ersättning till en revisor som Finansinspektionen förordnat enligt bolagsordningen. Om Finansinspektionen för bedömning av viss fråga vid den löpande tillsynen behöver anlita någon med särskild fackkunskap, skall kostnaden för detta betalas av VPC. Dessutom finns en straffbestämmelse enligt vilken styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan tjänsteman hos VPC som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till Finansinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om centralen eller dess verksamhet kan dömas till straff.

Likartade men mera detaljerade bestämmelser finns i lagen om börs- och clearingverksamhet vad gäller tillsynen över börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer. Någon anledning att ha olika tillsynsbestämmelser för sådana organ och centrala värdepappersförvarare finns knappast. Tillsynsbestämmelserna i lagen om börs- och clearingverksamhet bör därför i huvudsak tillämpas även på centrala värdepappersförvarare. I lagen om börs- och clearingverksamhet finns visserligen ingen straffbestämmelse, men en sådan får med hänsyn till brottsbalkens allmänna regler anses vara överflödig.

Till skillnad från vad som gäller för clearingorganisationer behövs emellertid inte någon reglering som avser ingripande mot den som bedriver auktorisationspliktig verksamhet utan tillstånd. Föreliggande förslag bygger på att det, utanför avtalsreglerade områden, endast är genom registrering hos en central värdepappersförvarare som man utan några underliggande finansiella instrument i dokumentform kan uppnå de rättsverkningar som enligt vanliga civilrättsliga principer är förenade med innehav av sådana instrument. Det är därmed definitionsmässigt omöjligt att bedriva en auktorisationspliktig verksamhet utan auktorisation. VPC tar i sitt remissvar upp en närliggande fråga och menar att det bör klargöras hur gränsdragningen skall ske mellan tillståndspliktig och icke– tillståndspliktig verksamhet. Eftersom den föreslagna regleringen inte innehåller något krav på att vissa företag skall söka auktorisation anser vi emellertid att det saknas skäl att i detta sammanhang gå in på denna fråga.

Riksdagen har den 6 maj 1998 beslutat att bestämmelser om prövning av större ägares och ledande befattningshavares lämplighet skall införas i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet efter mönster av vad som redan gäller för bl.a. banker, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr 1997/98:203). Dessa bestämmelser bygger bl.a. på olika EG-direktiv. Motsvarande bestämmelser bör gälla även för centrala värdepappersförvarare.

Prop. 1997/98:160

101

!NNAN VERKSAMHET

En fråga som bör diskuteras närmare är om en central värdepappersförvarare bör få bedriva annan verksamhet än central kontoföring. Alldeles klart är att sådan verksamhet måste få bedrivas som har nära samband med verksamheten som central värdepappersförvarare. Detta gäller i första hand clearingverksamhet, med vilken ett omedelbart samband som regel föreligger. Men även börsverksamhet måste betraktas som en verksamhet med nära samband. Internationellt har det exempelvis blivit allt vanligare att börser, clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare går samman för att bedriva sin verksamhet inom samma koncern.

Intresset av att tillsynen inte försvåras vad avser den ekonomiska stabiliteten talar enligt regeringens mening för att det bör fordras särskilda skäl för att en central värdepappersförvarare skall få driva annan verksamhet än sådan som har nära samband med verksamheten som kontoförare.

Enligt promemorian är det från bankhåll ett uttalat önskemål att banker och värdepappersbolag skall kunna få auktorisation som centrala värdepappersförvarare. Under remissbehandlingen har även Riksbanken och Pmi biträtt denna uppfattning. Det har bl.a. hänvisats till att den depåverksamhet som bankerna bedriver utgör en närliggande verksamhet. Detta är naturligtvis obestridligt, men bankverksamhet innefattar ju också en mängd aktiviteter som inte kan sägas ha nära samband med verksamheten som central värdepappersförvarare.

Att banker och värdepappersbolag driver depåverksamhet kan också anföras som skäl mot att dessa institut bör ges möjlighet att få auktorisation som centrala värdepappersförvarare utan den extra prövning som kravet på särskilda skäl medför. Det skulle exempelvis kunna tänkas att en bank eller ett värdepappersbolag med auktorisation som central värdepappersförvarare har intresse av att delta i den egna kontoföringen som förvaltare. Som framgår av avsnitt 4.6.2 föreslår regeringen att Finansinspektionens prövning av förvaltare ersätts av en ordning där centrala värdepappersförvarare lämnar medgivande till förvaltarregistrering. I det nu lämnade exemplet skulle det uppenbarligen kunna uppkomma en intressekonflikt, inte minst mot bakgrund av att kraven på neutralitet föreslås gälla även i förhållande till förvaltare. Från allmän synpunkt är det också

av betydelse att avstämningsregistren hålls i sär från annan registrering. Dessa integritetsaspekter i förening med den svåröverskådliga struktur som kan uppkomma gör att regeringen känner viss tvekan inför att ge banker och värdepappersbolag en generell rätt att bli centrala värdepappersförvarare.

Med hänsyn till den grundläggande vikten av att en central värdepappersförvarare åtnjuter förtroende som ett opartiskt organ delar således regeringen den tveksamhet som förs fram i promemorian om lämpligheten av att funktionen som central värdepappersförvarare generellt skall kunna ges till banker och värdepappersbolag. Regeringen anser därför att verksamhet som bank eller värdepappersbolag inte bör hänföras till sådan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central värde-

Prop. 1997/98:160

102

pappersförvarare. Vi vill emellertid inte utesluta att det kan vara befogat Prop. 1997/98:160 att ge auktorisation åt sådana institut. Verksamheten som central värde-

pappersförvarare bör emellertid i sådana fall vara tydligt avgränsad så att några gränsdragningssvårigheter eller tillsynsproblem inte uppstår. Detta innebär bl.a. att avstämningsregistren måste hållas avskilda från annan registrering och andra register i banken eller värdepappersbolaget, exempelvis förvaltarregistrering som sker hos annan central värdepappersförvarare och andra depåsystem. Vid bedömningen av om särskilda skäl föreligger bör Finansinspektionen fästa stort avseende vid hur verksamheten kommer att vara organiserad, t.ex. om banken eller värdepappersbolaget kommer att delta i den egna kontoföringen i egenskap av förvaltare. Det är därvid upp till inspektionen att bedöma om detta bör vara tillåtet eller inte, varvid inspektionen har möjlighet att meddela de villkor som bör gälla i det avseendet.

Självfallet bör det inte finnas något principiellt hinder mot att en bank eller ett värdepappersbolag bildar ett dotterbolag som erhåller auktorisation. För detta torde dock även fordras tillstånd enligt 2 kap. 6 § bankrörelselagen (1987:617) respektive 3 kap. 1 § andra stycket lagen (1991:980) om värdepappersrörelse.

Regeringen delar även promemorians uppfattning att ett börsbolag inte skall kunna få auktorisation som central värdepappersförvarare i huvudsakligt syfte att registrera aktier i det egna bolaget. Något kategoriskt förbud mot att en central värdepappersförvarare registrerar aktier i det egna bolaget – eller i sådana bolag som värdepappersförvararen äger – bör dock inte införas, eftersom det skulle kunna leda till praktiska komplikationer. Men det får i sådana fall förutsättas att denna kontoföring utgör ett led i en mera omfattande verksamhet.

$ELEGERING AV VERKSAMHETEN

Några remissinstanser, däribland Finansinspektionen, VPC och Svenska Fondhandlareföreningen, efterlyser klargöranden av i vilken omfattning delar av verksamheten skall kunna läggas ut på utomstående företag (s.k. outsourcing). Finansinspektionen hänvisar därvid till att lydelsen av 9 kap. 1 § andra stycket i promemorians lagförslag tyder på att sådan delegering skulle vara möjlig.

I promemorian har övervägts att införa en regel om att den centrala värdepappersförvararen skall bedriva sin verksamhet med egen personal och i egna lokaler (jfr 2 kap. 3 a § bankrörelselagen [1987:617]). Eftersom möjligheten att anlita kontoförande institut skulle innebära ett betydande undantag från en sådan regel föreslås emellertid ingen motsvarande regel i promemorian. VPC menar i sitt remissvar att den enda verksamhet som en central värdepappersförvarare bör kunna lägga ut på ett annat företag bör vara sådana uppgifter som enligt den nya lagen får utföras av kontoförande institut. Enligt VPC bör således en stor del av de uppgifter som det i dag enligt lag åligger centralen att utföra inte få delegeras. Detta gäller huvudsakligen uppgifterna att föra aktiebok för avstämningsbolag, att sända ut utdelning samt att lämna kontrolluppgift till

103

skattemyndighet. Liknande synpunkter har också förts fram av bl.a. Svenska Fondhandlareföreningen, PRV och RSV.

Enligt regeringens uppfattning bör en central värdepappersförvarare inte få lägga ut det som skulle kunna beskrivas som kärnverksamheten på annat företag. Till kärnverksamheten får bl.a. anses höra de uppgifter som VPC har räknat upp. Utöver vad som följer av möjligheten att anlita kontoförande institut bör det inte heller vara möjligt att uppdra åt andra företag att vidta registreringsåtgärder i ett avstämningsregister. Att införa en bestämmelse liknande den som finns i 2 kap. 3 a § bankrörelselagen skulle emellertid enligt regeringens uppfattning bära för långt och kunna medföra vissa gränsdragningsproblem. Eftersom det förutsätts att verksamheten till stor del skall vara datorbaserad kan det t.ex. uppstå tvekan om vad som skall förstås med att verksamheten bedrivs i den centrala värdepappersförvararens ”lokaler”. Till detta kommer – som framhålls i promemorian – att ordningen med kontoförande institut skulle innebära ett betydande avsteg från en sådan begränsningsregel.

Enligt 7 kap. 2 § andra stycket i lagförslaget skall en central värdepappersförvarare vara skadeståndskyldig för sådana fel i ett avstämningsregister som orsakas av någon som anlitats av den centrala värdepappersförvararen. En motsvarighet till bestämmelsen finns för närvarande i 7 kap. 2 § första stycket sista meningen aktiekontolagen (1989:827). Av motiven till den bestämmelsen framgår att den krets som omfattas är t.ex. utomstående företag som anlitats för att leverera reservdelar till datorsystemet eller för att reparera datorsystemet eller upprätthålla dess drift (prop. 1988/89:152 s. 117). Det är således fråga om uppgifter som ligger utanför det som i egentlig mening omfattas av auktorisationen. Utomstående företag bör givetvis även i fortsättningen få anlitas för att utföra uppgifter av detta slag. Bestämmelsen ger däremot inte stöd för att – som Finansinspektionen antyder – lägga ut uppgifter som har närmare anknytning till verksamheten som central värdepappersförvarare på andra företag.

Enligt regeringens uppfattning krävs det inte något uttryckligt lagstöd för att ett förbud av nu nämnt slag skall anses föreligga. Finansinspektionen bör i sin allmänna prövning av den tilltänkta verksamheten vara uppmärksam på om en sökande avser att anlita utomstående företag för sådana uppgifter som inte får delegeras.

/BEST¥ND HOS EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

I promemorian diskuteras hur förfarandet bör gestalta sig om en central värdepappersförvarare försätts i konkurs. Teoretiskt sett skulle det kunna hävdas att detta inte är ett nytt spörsmål. I och med att kontoföringen redan för närvarande har anförtrotts åt ett aktiebolag, skulle ju denna situation kunna inträffa, låt vara att den på grund av statens ägarandel i VPC har bedömts som i praktiken utesluten. Till följd av de tillsynsregler som föreslås torde det även i fortsättningen förhålla sig så att fallet blir teoretiskt. Skulle en obeståndssituation emellertid inträffa, bör Finansinspektionen återkalla auktorisationen och besluta om hur verksamheten skall avvecklas. Att det här beroende på omständigheterna kan bli fråga om en

Prop. 1997/98:160

104

lång avvecklingstid och att särskilda insatser eventuellt kan komma att bli Prop. 1997/98:160 nödvändiga är givet, men det skulle enligt regeringens uppfattning föra

för långt att mera i detalj söka analysera de frågor som då kan uppkomma.

Emittenterna av finansiella instrument som är registrerade i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare har i en obeståndssituation ett särskilt ansvar. Det är emittenterna som har det primära intresset av en väl fungerande kontoföring av deras instrument. Därtill kommer att det är en emittent som kan säga upp avtalet om kontoföring med den centrala värdepappersförvararen. Om en obeståndssituation för en central värdepappersförvarare skulle inträffa är det därför lämpligt att Finansinspektionen omedelbart underrättar berörda emittenter.

Det kan nämnas att VPC inte kan bli föremål för företagsrekonstruktion (se 1 kap. 3 § lagen [1996:764] om företagsrekonstruktion). När monopolet tas bort bör detta undantag utvidgas till att avse samtliga auktoriserade centrala värdepappersförvarare.

2EGISTRERINGS¥TG¤RDER

I 4 kap. 4 § aktiekontolagen föreskrivs att en anmälan skall registreras "genast". Denna föreskrift kan inte alltid uppfyllas bokstavligen, eftersom det inte sällan förekommer att åtskilliga tusental anmälningar inflyter samtidigt. Enligt promemorian anser Svenska Fondhandlareföreningen att registrering av exempelvis en pantsättning alltid måste göras omedelbart medan det beträffande en handelstransaktion skulle vara tillräckligt att avtalad likviddag inte äventyras. Mot detta kan dock invändas att registreringstidpunkten kan bli avgörande för skyddet mot exempelvis överlåtarens borgenärer om det sker en utmätning eller konkurs. I promemorian föreslås emellertid en viss uppmjukning genom att rekvisitet ”genast” ersätts av ”utan dröjsmål”.

Enligt regeringens uppfattning bör det ställas stora krav på att registrering av äganderättsövergångar och andra förhållanden som skall framgå av ett avstämningsregister sker snabbt. Detta inryms även i det effektivitetskrav som ställs på centrala värdepappersförvarare enligt den nya lagen och är motiverat inte minst mot bakgrund av de betydande rättsverkningar som är kopplade till själva registreringen. Dröjsmål med registrering har även betydelse när det gäller frågan om ersättningsansvar för fel i samband med förande av avstämningsregister. Kravet på att en registreringsåtgärd skall vidtas genast bör därför behållas.

+ONKURRENSEN MELLAN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

2EGERINGENS F¶RSLAG OCH BED¶MNING Det är emittenten som bör välja central värdepappersförvarare. En eventuell konkurrens mellan centrala värdepappersförvarare blir således en konkurrens om emittenterna.

Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) kommer med stor sannolik-

het även i fortsättningen att ha en stark ställning när det gäller konto-

105

föring av aktier i de bolag som för närvarande är avstämningsbolag.   Prop. 1997/98:160
Förslaget innebär emellertid att en möjlighet till konkurrens ges och    
att nya alternativa kontoföringsformer kan skapas. I ett internationellt    
perspektiv förbättras konkurrensförutsättningarna för svenska centrala    
värdepappersförvarare.    
       
0ROMEMORIANS BED¶MNING Överensstämmer i allt väsentligt med re-  
geringens bedömning.  
2EMISSINSTANSERNA Några remissinstanser ifrågasätter om förslaget i  
realiteten kommer att leda till någon ökad konkurrens.  
3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG OCH BED¶MNING Om flera företag  
kommer att vara verksamma som centrala värdepappersförvarare inställer  
sig frågan hur valet av central värdepappersförvarare skall ske. Utan  
mycket genomgripande förändringar av det nuvarande systemet går det  
uppenbarligen inte att åstadkomma en ordning som innebär att varje in-  
nehavare av ett finansiellt instrument kan välja värdepappersförvarare. I  
stället bör utgångspunkten vara att det är emittenten som bestämmer med  
vilken central värdepappersförvarare han vill sluta avtal. Med emittent  
avser vi då när det gäller aktier och därtill kopplade rättigheter aktiebola-  
get och i fråga om andra finansiella instrument utfärdaren eller utgivaren.  
Konkurrensen mellan de centrala värdepappersförvararna blir alltså en  
konkurrens om emittenterna.  
Det anförda innebär att huvudprincipen bör vara att det är emittenten  
som bestämmer vilken central värdepappersförvarare han vill vända sig  
till och att registreringen sker på grundval av ett avtal mellan emittenten  
och värdepappersförvararen. I detta sammanhang måste emellertid också  
uppmärksammas fall då finansiella instrument är utfärdade i ett annat  
land och samarbete etableras mellan den svenska och den utländska cent-  
rala värdepappersförvararen. Inom ramen för samarbetet inom European  
Central Securities Depository Association (ECSDA) har man ansett det  
väsentligt att länkar mellan olika länders kontosystem skapas så att ex-  
empelvis ett finansiellt instrument utgivet och kontofört hos VPC:s mot-  
svarighet i Frankrike – Sicovam – eller i Danmark – VP – kan avskiljas  
för kontoföring i Sverige. Det bör mot denna bakgrund införas regler som  
innebär att registrering i ett svenskt avstämningsregister kan ske enligt  
avtal mellan en svensk central värdepappersförvarare och företag som i  
annat land har motsvarande uppgifter. Vi återkommer till denna fråga i  
avsnitt 4.6.2. Bestämmelserna bör emellertid också ge utrymme för en  
central värdepapperförvarare att träffa avtal direkt med en utländsk  
emittent om kontoföring av finansiella instrument som emittenten har gett  
ut.  
Som anförts i föregående avsnitt bör det liksom för närvarande an-  
komma på centrala värdepappersförvarare att föra aktiebok för avstäm-  
ningsbolag. En konsekvens av detta blir enligt regeringens mening att ett  
aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för alla  
aktier och därtill knutna rättigheter. Däremot bör det inte finnas något  
som hindrar att en emittent av obligationer eller andra penningmark-  
nadsinstrument, t.ex. staten, anlitar olika centrala värdepappersförvarare  

106

för skilda emissioner. Vanliga upphandlingsprinciper blir därvid tillämp- Prop. 1997/98:160
liga.    
Konkurrens mellan olika centrala värdepappersförvarare torde åtmins-  
tone i ett inledningsskede framför allt kunna uppkomma när det gäller  
nya emissioner av obligationer och andra skuldförbindelser. Kontofö-  
ringen på detta område är nämligen inte lika komplicerad som när det  
gäller aktier.  
I fråga om aktier i sådana publika bolag som är avstämningsbolag gäl-  
ler att aktierna till följd av VPC:s hittillsvarande monopol redan är regist-  
rerade hos VPC. För att den konkurrens som en avveckling av monopolet  
avser att åstadkomma skall få genomslag fullt ut är det givetvis önskvärt  
att en emittent som så önskar har möjlighet att byta central värdepap-  
persförvarare. Detta är förenat med vissa problem eftersom kontoföringen  
inte kan tillåtas avstanna någon längre tid, och vi vågar inte ha någon  
säker uppfattning om förutsättningarna att bemästra de tekniska svårig-  
heterna när det gäller att föra över all information i ett ADB-baserat av-  
stämningsregister från en central värdepappersförvarare till en annan.  
Nu beskrivna problem uppkommer inte när det är fråga om aktier i  
bolag som övergår till att bli avstämningsbolag efter lagens ikraftträdan-  
de och aktier i utländska bolag, i den mån sådana skall kontoföras i Sve-  
rige. På dessa områden kan konkurrensen med VPC alltså upptas ome-  
delbart av ett företag som erhåller auktorisation för ändamålet.  
Frågan om hur byte av central värdepappersförvarare praktiskt bör gå  
till och vilka förutsättningar som därvid bör gälla har kommenterats i  
avsnitt 4.2.    
  +ONTRAHERINGSPLIKT  
   
2EGERINGENS F¶RSLAG: Centrala värdepappersförvarare åläggs inte nå-  
gon lagstadgad skyldighet att ingå avtal om kontoföring med emitten-  

ter av finansiella instrument.

Centrala värdepappersförvarare skall ansvara för att ägare och andra rättighetsinnehavare av finansiella instrument kan få sina rättigheter registrerade i ett avstämningsregister.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag 2EMISSINSTANSERNA Remissinstanserna framför inte några synpunkter

i denna del

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG För att aktierna i ett bolag skall inregistreras eller noteras hos Stockholms fondbörs krävs enligt börsens inregistreringskontrakt respektive noteringsavtal att bolaget, om börsen inte medger annat, skall anta avstämningsförbehåll. Antar bolaget ett avstämningsförbehåll, måste bolaget enligt gällande ordning ingå avtal med VPC om registrering, och VPC har å sin sida enligt aktiekontolagen skyldighet att ingå ett sådant avtal.

När det gäller ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa närliggande rättigheter finns det däremot ingen skyldighet för en emittent att tillämpa en kontobaserad ordning. Det finns ingen re-

107

gel som hindrar emittenten från att ge ut sådana skuldförbindelser i do- Prop. 1997/98:160
kumentform. Om emittenten begär det, har emellertid VPC enligt aktie-  
kontolagen skyldighet att åta sig registrering av skuldförbindelserna.  
Beträffande andra finansiella instrument föreligger ingen kontrahe-  
ringsplikt för VPC, utan det är beroende på VPC:s ställningstagande i  
varje särskilt fall om VPC skall tillmötesgå en begäran av emittenten att  
svara för kontoföringen med tillämpning av det kontobaserade systemet.  
En följd av monopolets avveckling bör enligt regeringens uppfattning  
bli att den formella kontraheringsplikten gentemot emittenter av aktier  
och skuldförbindelser avskaffas. Denna går knappast att upprätthålla i ett  
system som bygger på fri konkurrens. Med hänsyn till den betydelse det  
kan ha för en emittent – särskilt på aktieområdet – att få till stånd en  
kontoföring av finansiella instrument har i promemorian övervägts om de  
för värdepappersmarknaden grundläggande principerna om fritt tillträde  
och neutralitet borde lagfästas när det gäller skyldigheten för en central  
värdepappersförvarare att träffa avtal med emittenter om kontoföring.  
Om ett aktiebolag har antagit ett avstämningsförbehåll men ingen central  
värdepappersförvarare önskar träffa avtal med bolaget, kan ju beslutet om  
avstämningsförbehåll inte genomföras.  
I promemorian har det emellertid inte ansetts lämpligt att lagbestäm-  
melser om fritt tillträde och neutralitet införs när det gäller frågan om  
vilka finansiella instrument som skall kunna registreras. Skälet är att mot-  
svarande krav vid börs- och clearingverksamhet endast gäller i förhållan-  
de till medlemmarna, inte när det gäller frågan om vilka finansiella in-  
strument som skall få noteras för handel eller bli föremål för clearing-  
verksamhet. Ett annat skäl som enligt promemorian talar emot att en så-  
dan lagbestämmelse införs är att ett företag som önskar etablera sig som  
konkurrent till VPC kan tänkas föredra att påbörja verksamheten i mindre  
skala innan den organiseras på ett sådant sätt att ett stort antal finansiella  
instrument kan tas emot för kontoföring så som det kontobaserade syste-  
met kräver. Enligt promemorian kan man, i varje fall när det gäller aktie-  
området, utgå från att VPC under överskådlig tid kommer att ha en do-  
minerande ställning, och bestämmelsen i 19 § konkurrenslagen – som  
innebär att det är förbjudet att på den svenska marknaden utnyttja en så-  
dan ställning – har därför ansetts erbjuda en tillräcklig garanti mot obefo-  
gad vägran att sluta avtal från VPC:s sida. Regeringen ansluter sig till de  
överväganden som i denna del gjorts i promemorian.  
En annan fråga om kontraheringsplikt som enligt promemorian bör  
uppmärksammas är följande. I ett dokumentbaserat system kan värde-  
papper i princip överlåtas fritt. Den som har förvärvat en aktie eller något  
annat finansiellt instrument som omfattas av aktiekontolagen är däremot  
för närvarande beroende av att ett kontoförande institut öppnar avstäm-  
ningskonto för honom, om detta inte redan har skett. Enligt 1 § tredje  
stycket i den lagen skall minst ett av de kontoförande instituten vara he-  
lägt dotterbolag till VPC. Ett sådant kontoförande institut kan inte fritt  
välja sina kunder utan har en principiell kontraheringsplikt. Skälet till det  
är att en placerare ansetts alltid böra ha tillgång till ett neutralt kontofö-  
rande institut som är fristående från värdepappersbolag, banker och en-  
skilda emittenter. Dessutom säkerställer denna ordning att förvärv av  

108

finansiella instrument inte blir verkningslösa på grund av att de kontofö- Prop. 1997/98:160
rande instituten vägrar att öppna ett konto för förvärvaren.  
Det synes inte försvarligt att ens teoretiskt öppna ett utrymme för en  
ordning som skulle innebära att ett förvärv inte kan göras gällande i det  
fallet att alla behöriga organ vägrar att öppna konto för förvärvaren. Det  
ter sig emellertid onödigt att i en ny ordning generellt förplikta centrala  
värdepappersförvarare att ha helägda dotterbolag för att säkerställa att  
konto i alla situationer kommer att öppnas.  
I stället bör centrala värdepappersförvarare ha kontraheringsplikt gen-  
temot placerare som förvärvat eller avser att förvärva instrument av det  
slag som respektive central värdepappersförvarare registrerar. I vad mån  
denna skyldighet även omfattar kontoförande institut beror på vad den  
centrala värdepappersförvararen och institutet har kommit överens om.  
För VPC:s del innebär förslaget att VPCs Kontoförande Institut VKI  
AB – som är dotterbolag till VPC – kan avvecklas. VPC – eller kontofö-  
rande institut till VPC – blir i stället skyldiga att i sista hand öppna konto.  
Ett aktiebolag som antar avstämningsförbehåll bör vara skyldigt att för  
registrering anmäla vilken central värdepappersförvarare bolaget anlitar.  
Den som begär grundläggande uppgifter om ett bolag från detta register  
måste ju ha anspråk på att kunna få reda på hos vilken central värdepap-  
persförvarare aktieboken hålls tillgänglig. Regeringen avser att införa en  
föreskrift om att ett aktiebolag som antagit avstämningsförbehåll är skyl-  
digt att för registrering i aktiebolagsregistret göra anmälan om vilket fö-  
retag det anlitar som central värdepappersförvarare. Föreskriften bör  
lämpligen tas in i aktiebolagsförordningen (1975:1387).  

4.4Vilka finansiella instrument skall kunna kontoföras?

2EGERINGENS F¶RSLAG Finansiella instrument som har getts ut i Sverige får kontoföras enligt den nya lagen endast om instrumenten är dematerialiserade, dvs. om de inte är dokumentbaserade. Någon reglering av kontoföring av i Sverige utgivna finansiella instrument som har immobiliserats införs således inte i den nya lagen.

Det öppnas möjlighet att i Sverige kontoföra dokumentbaserade finansiella instrument som har getts ut i ett annat land än Sverige. Innan kontoföring får ske skall det vara säkerställt att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås dock en möjlighet till kontoföring av i

Sverige utgivna finansiella instrument, som har immobiliserats. 2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanser som yttrat sig i denna

del tillstyrker förslaget när det gäller kontoföring av sådana finansiella

instrument som har getts ut i ett annat land än Sverige. Några remissinstanser, bl.a. 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN anser att de juridiska

konsekvenserna av att en sådan möjlighet öppnas bör utredas närmare. &INANSINSPEKTIONEN avstyrker förslaget, som det utformats, och presente-

rar i stället ett alternativt eget förslag (se avsnitt 4.2). Liknande synpunkter förs fram av 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUND!KTIESPARARNA . Vidare efterfrågar inspektionen ett klargörande av om

109

en utländsk emittent kan begära att aktierna – i stället för eventuellt kon-

toförda depåbevis – immobiliseras och därefter kontoförs hos en svensk central värdepappersförvarare. Enligt 0ATENT OCH REGISTRERINGSVERKET

026 bör beträffande svenska aktiebolag endast aktier i avstämningsbo-

lag få bli föremål för kontoföring hos en central värdepappersförvarare. ,ANTBRUKARNAS 2IKSF¶RBUND ,2& anser att förlagsandelar i ekonomiska

föreningar bör kunna registreras i ett avstämningsregister.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827) avser huvudsakligen aktier och ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. Enligt den lagen skall bestämmelserna om aktier respektive ensidiga skuldförbindelser i tillämpliga delar gälla även för vissa andra särskilt angivna instrument. De överväganden som gjordes vid lagens tillkomst var att endast sådana fordringar och rättigheter som till en början omfattades av systemet skulle vara sådana vars civilrättsliga status var lagreglerad (prop. 1987/88:108 s. 22). Det ansågs därför lämpligt att det kontobaserade systemet i första hand borde omfatta sådana rättigheter som då representerades av värdepapper med de civilrättsliga egenskaper som utmärker ett löpande skuldebrev (prop. 1988/89:152 s. 76). Skälet till detta ställningstagande var att de civilrättsliga verkningar som tidigare följt av innehavet av den fysiska handlingen genom införandet av lagen skulle komma att ersättas av registrering på konto hos VPC. För att den framtida värdepappershandeln skulle kunna bedrivas på ett effektivt sätt ansågs det emellertid samtidigt vara viktigt att systemet gjordes så flexibelt att det kunde anpassas till nya instrument, handelstekniker och handelsmönster. Systemet borde därför utformas så att det, förutom att tillgodose nationella krav, inte hindrade en internationalisering av verksamheten (prop. 1987/88:108 s. 23).

Möjligheterna att kontoföra finansiella instrument enligt aktiekontolagen utvidgades den 1 juli 1994. Lagändringen innebar att VPC gavs rätt att besluta att även andra finansiella instrument än de i lagen särskilt uppräknade skulle få registreras i ett avstämningsregister. I den proposition som låg till grund för utvidgningen hänvisades till att det enligt internationella rekommendationer var en viktig förutsättning för en säker och effektiv avveckling och clearing att ett lands kontosystem kunde registrera de finansiella instrument som handlas på landets värdepappersmarknad. Denna omständighet liksom utvecklingen på den svenska värdepappersmarknaden ansågs tala för att möjligheterna till registrering av finansiella instrument borde utvidgas. De nya instrument som efter lagändringen kan komma i fråga för registrering är sådana som i sin grundform inte är löpande men som utan olägenhet kan inordnas i ett system avsett för löpande instrument. Vidare bör instrumentet vara sådant att det är tekniskt förenligt med registreringssystemet (prop. 1993/94:232 s. 7 och 8).

Aktiekontolagen tillåter endast kontoföring av s.k. dematerialiserade finansiella instrument. Dematerialisering innebär att det dokumentbaserade värdepapperet och dess egenskaper ersatts av registrering i ett register. Utomlands är det emellertid vanligt att det existerar ett dokumentbaserat instrument, men att detta tagits i förvar på sådant sätt att det säkerställts att det inte kommer i omlopp. I realiteten baseras äganderättsövergångar och liknande även i ett sådant system på registreringsåtgär-

Prop. 1997/98:160

110

der. Denna ordning kallas för immobilisering. Immobilisering sker enligt vissa rättsordningar genom att ett enda ”globalt” dokumentbaserat instrument emitteras för att därefter tas i förvar. Rättighetsinnehavarna anses i ett sådant system inneha andelar i det förvarstagna instrumentet. I andra rättsordningar emitteras aktier och liknande handlingar på vanligt sätt, varefter de immobiliseras. Även i sådana system konstitueras rättighetsövergångarna av registreringsåtgärder i stället för fysiskt överlämnande av värdepapper.

Eftersom aktiekontolagen förutsätter att det inte finns något fysiskt instrument är det för närvarande inte möjligt att registrera finansiella instrument utgivna i länder där lagstiftningen bygger på immobilisering. Som exempel på ett sådant land kan nämnas Tyskland. Som nämnts ovan uttalades redan i motiven till aktiekontolagen att lagen borde utformas så att den inte hindrar en internationalisering av verksamhet. I efterhand kan konstateras att – vilket också framhållits av några remissinstanser – aktiekontolagens bestämmelser till stor del hindrar att utländska finansiella instrument kontoförs i Sverige, eftersom det enligt rättsordningar i andra länder ofta krävs att ett dokumentbaserat finansiellt instrument har getts ut. Immobliseringen är i sådana fall en förutsättning för att kontoföring skall kunna ske i utgivningslandet. Detta påtalades också av Clearingutredningen, som bl.a. ansåg att det borde ges möjlighet till kontoföring av utländska immobiliserade finansiella instrument som var föremål för handel i Sverige (SOU 1993:114 s. 216). Utredningen föreslog därför att utländska finansiella instrument skulle få registreras och immobiliseras i Sverige, under förutsättning att utgivaren deponerade instrumenten hos VPC eller i en särskild depå för VPC:s räkning. En sådan lösning skulle emellertid inte lösa de problem som kan uppkomma när ett enda s.k. ”globalpapper” ligger till grund för registreringen. I promemorian görs den bedömningen att det är tveksamt om registrering enligt aktiekontolagen kan ske i sådana fall. Det föreslås därför att registrering, utöver de fall där det dokumentbaserade instrumentet förvaras av en central värdepappersförvarare eller för dennes räkning, skall få ske om det på annat sätt säkerställts att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp.

Frågan om möjligheterna till registrering i de fall där det utfärdats ett globalpapper berördes inte när aktiekontolagens bestämmelser utvidgades så att det blev möjligt att kontoföra bl.a. utländska aktier hos VPC. I det sammanhanget uttalades emellertid att frågan om möjligheterna till kontoföring av sådana utländska finansiella instrument som har dokumentform i utgivningslandet skulle tas upp i senare sammanhang (prop. 1993/94:232 s. 8). Mot den bakgrunden liksom det faktum att grundprinciperna i aktiekontolagen bygger på dematerialisering kan man enligt regeringens uppfattning utgå från att globalpapper för närvarande inte kan bli föremål för kontoföring enligt aktiekontolagen.

Att tillåta kontoföring i Sverige av utländska dokumentbaserade finansiella instrument skulle vara i enlighet med intentionerna bakom aktiekontolagen. Mot bakgrund av den alltmer tilltagande internationaliseringen och de samarbetsdiskussioner som pågår mellan börser, clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare i olika länder finns det också ett påtagligt behov av att öppna möjlighet för sådan kontoföring i Sverige. Regeringen ansluter sig därför till det förslag som lämnas i pro-

Prop. 1997/98:160

111

memorian när det gäller kontoföring av immobiliserade finansiella instrument som har getts ut i annat land än i Sverige. Naturligtvis bör – utan att det uttryckligen behöver anges i lagtexten – en förutsättning vara att immobilisering är tillåten enligt lagstiftningen i det land där de finansiella instrumenten har getts ut och att en kontoföring i Sverige kommer att godtas där. Det ankommer på den centrala värdepappersförvararen att noga pröva de legala förutsättningarna innan medgivande lämnas till kontoföring.

Om en utländsk emittent väljer att direktregistrera sina aktier hos en svensk central värdepappersförvarare torde behovet av handel med depåbevis avseende aktierna upphöra. Det är naturligtvis emittenten själv som

– under hänsynstagande till lagstiftningen i hemlandet – avgör om aktierna eller depåbevisen skall kontoföras. Det torde inte vara nödvändigt att införa några särskilda övergångsbestämmelser för de fall där kontoföring av depåbevisen ersätts av att aktierna som sådana kontoförs.

I promemorian förslås att immobilisering, efter särskilt tillstånd av Fi- nansinspektionen, skall kunna tillåtas av dokumentbaserade finansiella instrument som har getts ut i Sverige. Även Finansinspektionen anser att det bör vara möjligt att kontoföra immobiliserade finansiella instrument i Sverige (se avsnitt 4.2). Det har emellertid inte framkommit att det skulle finnas något behov av en sådan möjlighet. Regeringen är därför inte för närvarande beredd att föreslå en sådan utvidgning.

Några remissinstanser har även efterlyst att de sakrättsliga konsekvenserna analyseras innan det öppnas möjlighet att kontoföra utländska immobiliserade finansiella instrument i Sverige. Att göra en sådan kartläggning, som skulle behöva omfatta ett stort antal rättsordningar i vilka getts ut finansiella instrument som potentiellt skulle kunna komma i fråga för kontoföring i Sverige, är i detta sammanhang inte en fråga för regeringen.

Som påpekats ovan är det i stället den centrala värdepappersförvararen som skall, innan ett utländskt finansiellt instrument godtas för kontoföring, pröva om kontoföringen är förenlig med lagbestämmelserna i utgivningslandet. Det ligger därvid nära till hands att värdepappersförvararen ställer krav på att emittenten skall tillhandahålla erforderlig utredning. Om rättsverkningarna av en registrering vid en sådan undersökning skulle visa sig vara oklara får det anses vara självklart att den centrala värdepappersförvararen vägrar kontoföring av emittentens finansiella instrument. När det gäller sådana finansiella instrument som har getts ut inom EES kan frågan till viss del få sin lösning när det s.k. finalitydirektivet antas (se avsnitt 4.1). Direktivförslaget innebär bl.a. att tillämplig lag för pantsättning skall vara det lands lag där registret finns. Om en pantsättning sker i ett register hos en förvaltare skall emellertid förvaltarens hemlands lag under vissa förutsättningar tillämpas på pantsättningen. Denna bestämmelse skall gälla oavsett om de finansiella instrumenten är dematerialiserade eller immobiliserade.

För närvarande gäller att aktier i utländska bolag kontoförs enligt de bestämmelser som gäller för kontoföring av ensidiga skuldförbindelser (prop. 1993/94:232 s. 12). Detta skall gälla även i fortsättningen. Med hänsyn till att frågan har varit föremål för diskussion bör emellertid anmärkas att om en central värdepappersförvarare beslutar att registrera aktier i ett utländskt bolag, registreringen av ett förvärv normalt måste

Prop. 1997/98:160

112

förutsättas gälla inte bara placerarens rätt gentemot den centrala värde- Prop. 1997/98:160
pappersförvararen utan också själva aktierätten. En förutsättning måste  
dock vara att detta är förenligt med det främmande landets lagstiftning.  
Innan registrering av ett utländskt finansiellt instrument sker är det såle-  
des angeläget att den centrala värdepappersförvararen undersöker den  
tillämpliga utländska lagstiftningen så att det står fullt klart vad det är för  
någon rättighet som kommer att kontoföras i Sverige. I mera komplicera-  
de fall kan det vara lämpligt att någon form av prospekt ges ut.  
I betänkandet Attityder och lagstiftning i samverkan (SOU 1996:31)  
har föreslagits att s.k. förlagsandelar i ekonomiska föreningar skall kunna  
bli föremål för kontoföring enligt aktiekontolagen. Regeringen har nyli-  
gen bedömt att denna fråga bör bli föremål för ytterligare överväganden  
innan ställning kan tas till förslaget (prop. 1996/97:163 s. 29). Detta  
ställningstagande hänger samman med den särskilda lagstiftning som  
gäller för sådana andelar. Nuvarande förslag avser i stället de generella  
förutsättningarna för kontoföring av finansiella instrument i allmänhet.  
Det finns därför inte anledning att i detta sammanhang ta ställning till  
frågan om kontoföring av förlagsandelar.  

4.5 Kontoförande institut

2EGERINGENS F¶RSLAG: Centrala värdepappersförvarare avgör om andra företag skall få vidta registreringsåtgärder. Sådana företag skall även i fortsättningen benämnas kontoförande institut.

Om en central värdepappersförvarare använder sig av kontoförande institut skall Riksbanken och Riksgäldskontoret uttryckligen ha rätt att bli sådana institut. Riksbanken får även delta i kontoföringen för annans räkning.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås dock att de företag som deltar i kontoföringen skall kallas ”andra företag”. Vidare finns i promemorians förslag ingen uttrycklig rätt för Riksbanken respektive Riksgäldskontoret att delta i kontoföringen, om den centrala värdepappersförvararen tillämpar

ett system med kontoförande institut.

2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Några remissinstanser, bl.a. 3VENSKA &OND HANDLAREF¶RENINGEN och 3VENSKA "ANKF¶RENINGEN, invänder att begreppet

”andra företag” är oklart och föreslår i stället att termen ”kontoinstitut” används. Vidare menar föreningarna att centrala värdepappersförvarare vars struktur påminner om VPC:s bör vara skyldiga att använda kontofö-

rande institut i sin verksamhet.

2IKSBANKEN och 2IKSG¤LDSKONTORET anser att de uttryckligen bör ges rätt att bli kontoförande institut, om en central värdepappersförvarare väljer

att använda sig av sådana institut. Riksbanken anser därvid att banken bör få delta i kontoföringen även för annans räkning. &¶RS¤KRINGSF¶RBUNDET

efterlyser ett klargörande av att försäkringsbolag även i fortsättningen skall få vara kontoförande institut för egna innehav. Riksgäldskontoret

113

anser att svenska clearingorganisationer på samma villkor som motsvarande utländska organisationer av konkurrensskäl bör få bli kontoförande

institut.

Enligt 0ENNINGMARKNADSINFORMATION 0MI !" 0MI bör kontoförande institut stå under tillsyn av Finansinspektionen. 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUND !KTIESPARARNA anser att utländska institut bör vara skyldiga

att lämna den information som behövs för insiderövervakning och fullgö-

randet av s.k. flaggningsskyldighet.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Som nämnts i avsnitt 4.1 är de kontoförande institut som är knutna till VPC i huvudsak samma institut som deltar i den clearing som VPC ombesörjer i egenskap av clearingorganisation. Överensstämmelsen är emellertid inte fullständig.

Clearingutredningens förslag innebar att det inte skulle vara obligatoriskt för en central värdepappersförvarare att tillämpa en organisation med kontoförande institut utan att värdepappersförvararen borde kunna välja att själv öppna konton och svara för registreringar. Några invändningar mot det förslaget framfördes inte under remissbehandlingen.

Enligt vad som sägs i promemorian ställer sig VPC och OM bakom den modell som föreslogs av Clearingutredningen. Däremot hävdar bank- och fondhandlareföreningarna att den nuvarande ordningen med kontoförande institut bör behållas och att den bör vara obligatorisk även för andra centrala värdepappersförvarare än VPC. Under remissbehandlingen synes föreningarna ha reviderat denna uppfattning något, och menar nu att ordningen med kontoförande institut bör vara obligatorisk hos VPC liksom hos andra centrala värdepappersförvarare med likartade uppgifter som VPC. Enligt föreningarna är detta nödvändigt för att de institut som är kontoförande institut respektive förvaltare skall kunna ge den kundservice som efterfrågas.

Regeringen delar den uppfattning som förs fram i promemorian, nämligen att ett obligatorium när det gäller systemet med kontoförande institut skulle kunna begränsa konkurrensmöjligheterna och även innebära ett visst hinder för nya strukturer på området. Exempelvis har det angetts vara ett angeläget önskemål för värdepappersinstituten att kunna utveckla kundrelationer till dem som anlitar kontoförande institut, något som synes underlättas om man minskar regleringen på området. Av samma skäl bör det inte heller införas något krav på att kontoförande institut skall användas, om verksamheten utformas på visst sätt. Huruvida en central värdepappersförvarare skall – som VPC för närvarande – arbeta med kontoförande institut eller inte bör således lämnas öppet.

Mot denna bakgrund skulle det kunna övervägas att helt avstå från reglering när det gäller kontoförande institut. För närvarande finns det emellertid föreskrifter om att VPC måste tillämpa principerna om fritt tillträde och neutralitet i förhållande till de kontoförande instituten. En sådan föreskrift synes nödvändig även i en ny reglering. Därtill kommer att regleringen om ersättning för skador – som nyligen har reviderats – i vissa fall befriar VPC från ansvar och lägger detta ansvar på det kontoförande institutet. Det finns inte någon anledning att ompröva den lösningen nu.

Det är därför inte möjligt att helt avstå från regler avseende kontoförande institut, utan regleringen bör innebära att en central värdepappers-

Prop. 1997/98:160

114

förvarare kan men inte behöver tillämpa ett system med kontoförande institut. Väljer värdepappersförvararen att göra detta, måste denne tillämpa principerna om fritt tillträde och neutralitet.

Eftersom frågan således inte kan lämnas helt oreglerad ligger det nära till hands att behålla termen kontoförande institut. VPC anser emellertid att denna term inte bör finnas i lagstiftningen. Som skäl för detta har anförts dels att den anses ha lett till förvirring i praktiken, dels att den nuvarande begreppsapparaten anses försvåra en övergång på sikt till en förenklad ordning, enligt vilken clearingmedlemmar och vad som nu betecknas som kontoförande institut blir synonyma begrepp. OM har biträtt denna uppfattning. I promemorians förslag har dessa synpunkter – om än med viss tvekan – beaktats. I promemorian framförs vidare den uppfattningen att termen kontoförande institut tillskapats av lagstiftaren med VPC för ögonen och att den därför får anses vara alltför "VPC- orienterad" för att lämpligen böra överföras till en ny reglering. I promemorian föreslås därför att begreppet kontoförande institut inte används i lagen. Enligt promemorian har VPC förklarat sig inte ha några avsikter att åstadkomma en mera principiell ändring av det nuvarande systemet med kontoförande institut, något som enligt promemorian skulle kunna leda till en svårbemästrad situation. Enligt uppgift i promemorian avser VPC att under överskådlig tid behålla själva termen i det interna arbetet.

Naturligtvis skulle man i lagen – som också konstateras i promemorian

– kunna använda en annan term än kontoförande institut. Nära till hands skulle då ligga "medlemmar", vilket svarar mot vad som gäller för börser och clearingorganisationer. Å andra sidan skulle det kanske te sig förvirrande med en terminologi som innebär att börser, clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare var för sig har en krets medlemmar med delvis olika omfattning. Regeringen delar därför den uppfattning som framförs i promemorian att begreppet medlem inte bör användas på den nu avsedda kategorin företag.

Under remissbehandlingen har det i promemorian föreslagna uttrycket ”medverkande företag” kritiserats som alltför oklart. Regeringen instämmer i denna kritik. Inte heller det från visst håll föreslagna begreppet kontoinstitut får anses lämpligt, eftersom det kan leda tanken till en mängd andra verksamheter än de som avses i den nya lagen.

Det kan konstateras att begreppet kontoförande institut funnits sedan aktiekontolagen infördes och att det får anses vara väl inarbetat. Att begreppet kommit att nära förknippas med VPC:s verksamhet är naturligt, eftersom VPC hittills haft monopol på verksamheten. Enligt regeringens uppfattning talar i stället det faktum att begreppet är väl känt för att det används även i fortsättningen. Vidare kan konstateras att samma begrepp används för att beskriva motsvarande krets i bl.a. dansk lagstiftning. Även i Norge används ett liknande begrepp. I ett nordiskt perspektiv är således begreppet inte exklusivt förbehållet VPC. Mot denna bakgrund är det regeringens uppfattning att begreppet kontoförande institut bör användas även i fortsättningen.

För närvarande har Riksbanken och Riksgäldskontoret alltid rätt att vara kontoförande institut. I promemorian har föreslagits att denna uttryckliga rätt tas bort och att den ersätts med en möjlighet för ”företag” att bli kontoförande institut. Begreppet företag skulle således omfatta även

Prop. 1997/98:160

115

myndigheter såsom exempelvis Riksbanken och Riksgäldskontoret. Som jämförelse har därvid angetts att Riksbanken är clearingmedlem hos OM utan att banken tillagts en uttrycklig sådan rätt i lag.

Regeringen anser att bestämmelserna i denna del så långt som möjligt bör utformas på samma sätt som bestämmelserna om börsrespektive clearingmedlemmar i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Riksdagen har nyligen beslutat att bestämmelserna i den lagen uttryckligen skall ange att Riksbanken respektive Riksgäldskontoret skall kunna bli medlemmar i en börs eller en clearingorganisation (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203). Riksbanken kommer således att ha en uttrycklig rätt att bli clearingmedlem för annans räkning. För att bestämmelsena skall bli mer enhetliga men också i klarhetens intresse föreslår regeringen att bestämmelserna om kontoförande institut i lagen om kontoföring av finansiella instrument utformas på samma sätt, varvid det även i fortsättningen bör framgå att Rikbanken kan vara kontoförande institut för annans räkning. För övrigt kan i detta sammanhang slås fast att de föreslagna bestämmelserna i huvudsak inte innebär någon ändring i förhållande till den krets som kan bli kontoförande institut enligt nuvarande lagbestämmelser. Företag och institut som inte står under tillsyn skall således även i fortsättningen kunna vara kontoförande institut för egen räkning, om de uppfyller lagens allmänna krav för medverkan i kontoföringen. Att införa ett krav på att kontoförande institut skall stå under tillsyn enbart av det skälet att VPC:s monopol upphävs kan enligt regeringens uppfattning inte komma i fråga. I övrigt ansluter sig regeringen till de överväganden som gjordes i propositionen om clearingverksamhet (se prop. 1995/96:50 s. 95 och 96). Någon anledning att inskränka kretsen av kontoförande institut till sådana företag som står under tillsyn har inte heller framkommit.

Enligt aktiekontolagens bestämmelser kan både svenska och utländska clearingorganisationer bli kontoförande institut. Det finns inte någon anledning att inskränka denna möjlighet. Dessutom bör svenska och utländska centrala värdepappersförvarare liksom andra centralbanker än Riksbanken kunna bli kontoförande institut både för egen och annans räkning. Aktiespararna anser att utländska kontoförande institut bör vara skyldiga att lämna nödvändig information med avseende på Finansinspektionens insiderövervakning och övervakning av offentliggörande av aktie-

förvärv i börsnoterade aktiebolag (s.k. flaggningsskyldighet).

I 4 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument föreskrivs att fysiska och juridiska personer är anmälningsskyldiga för aktieförvärv och aktieöverlåtelser i svenska aktiemarknadsbolag när förvärvet eller överlåtelsen medför att förvärvarens eller överlåtarens andel av vissa särskilt i lagen angivna gränser av röstvärdet i bolaget uppnås eller passeras. Dessa gränser är 10 %, 20 %, 33 1/3 %, 50 % respektive 66 2/3 %. Anmälan skall ske till bolaget och den börs eller auktoriserade marknadsplats där bolagets aktier är noterade. I vissa fall skall anmälan ges in till Finansinspektionen. Skyldigheten gäller även för utländska fysiska och juridiska personer. När det gäller anmälningsskyldighet enligt 18 § insiderlagen (1990:1342) har riksdagen nyligen beslutat att kontoförande institut uttryckligen skall ingå i den krets som är anmälningsskyldiga enligt den paragrafen (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr.

Prop. 1997/98:160

116

1997/98:203). I de fall ett utländskt kontoförande institut står under till- Prop. 1997/98:160
syn i annat land än Sverige har dessutom Finansinspektionen ofta möjlig-  
het att inhämta information från utländsk tillsynsmyndighet med stöd av  
innehållet i olika internationella överenskommelser om informationsut-  
byte (MoU). Det är enligt regeringens uppfattning inte påkallat att införa  
ytterligare bestämmelser om informationsskyldighet för utländska kon-  
toförande institut än de nu nämnda.  

4.6Förvaltarregistering

!LLM¤NNA ¶VERV¤GANDEN

2EGERINGENS F¶RSLAG: Grunddragen i aktiekontolagens bestämmelser om förvaltarregistrering förs över till den nya lagen om kontoföring av finansiella instrument.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag.

2EMISSINSTANSERNA 2IKSSKATTEVERKET 236 anser att det även vid förvaltarregistrering bör finnas uppgift om ägarförhållanden i avstämnings-

register.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Förvaltarregistrering – dvs. registrering i ägarens ställe av en bank eller ett värdepappersbolag som förvaltar dennes finansiella instrument – infördes ursprungligen genom 1970 års lagstiftning om förenklad aktiehantering med sikte på den stora mängd aktieposter som förvarades i depå hos banker och andra fondkommissionärer. Regler om att förvaltare kan föras in i aktieboken i stället för ägaren finns i 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) och 3 kap. 11 § första stycket bankaktiebolagslagen (1987:618). Regeringen har i en lagrådsremiss den 23 april 1998 föreslagit att aktiebolagslagens bestämmelser skall gälla även för bankaktiebolag och att de särskilda bestämmelser som finns för bankaktiebolag därför kan