Regeringens proposition 1997/98:160

Kontoföring av finansiella instrument och

Prop.

kostnadsinformation till fondandelsägare

1997/98:160

 

 

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 14 maj 1998

'¶RAN 0ERSSON

%RIK …SBRINK

(Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiekontolagen (1989:987) upphävs och er- sätts av en ny lag, lagen om kontoföring av finansiella instrument. Ge- nom ändringen avskaffas Värdepapperscentralen VPC AB:s monopol på kontoföring av finansiella instrument. Den nya lagen bygger liksom ak- tiekontolagen på ett dematerialiserat system för kontoföring, även om det öppnas viss möjlighet till kontoföring av utländska dokumentbaserade finansiella instrument. Avsikten är att den nya lagen skall vara generell och avse kontoföring av alla slags finansiella instrument.

En utgångspunkt för den nya regleringen är således att VPC:s legalmo- nopol skall upphöra. Efter auktorisation av Finansinspektionen skall svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar samt utländska företag med filial i Sverige kunna få auktorisation som centrala värdepappersför- varare med behörighet att registrera finansiella instrument i s.k. avstäm- ningsregister med civilrättsliga verkningar. En förutsättning är att företa- get kan bedriva verksamheten så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventyras.

Centrala värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansin- spektionen. De krav som ställs på verksamheten skall i huvudsak vara desamma som för börser och clearingorganisationer.

I den nya ordningen avses emittenten av de finansiella instrument som det är fråga om bestämma med vilken central värdepappersförvarare han vill sluta avtal om kontoföring av instrumenten. Till skillnad från vad

som för närvarande gäller för VPC i förhållande till emittenter av aktier

1

och obligationer skall den centrala värdepappersförvararen för sin del

Prop. 1997/98:160

inte ha någon principiell kontraheringsplikt.

 

Enligt den nya lagen skall det inte vara obligatoriskt för centrala vär-

 

depappersförvarare att använda sig av kontoförande institut.

 

Kravet på Finansinspektionens tillstånd till förvaltarregistrering av-

 

skaffas. I stället skall centrala värdepappersförvarare lämna medgivande

 

till förvaltarregistrering, varvid medgivande skall kunna ges till sådana

 

juridiska personer som kan bli kontoförande institut för annans räkning. I

 

övrigt skall huvuddragen av de regler som i dag gäller vid förvaltarregist-

 

rering behållas. En skillnad är emellertid att Finansinspektionen skall

 

kunna ge dispens från förvaltarens uppgiftsskyldighet enligt den nya la-

 

gen.

 

Ändringarna innebär dessutom att reglerna om Aktiekontonämnden er-

 

sätts av en allmän bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare

 

skall ha en ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav

 

från allmänheten.

 

Det föreslås även en del ändringar i nuvarande reglering rörande bl.a.

 

rättsverkan av registrering, ersättningsskyldighet för centrala värdepap-

 

persförvarare samt skyldighet för dessa att sända underrättelser angående

 

registreringsåtgärder. Centrala värdepappersförvarare ges exempelvis i

 

viss omfattning rätt att ta ut avgifter för de kontoutdrag som efter begäran

 

sänds till en kontohavare.

 

Lagen om kontoföring av finansiella instrument med följdändringar i

 

andra lagar föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.

 

I propositionen föreslås också att en ny bestämmelse införs i lagen om

 

värdepappersfonder som innebär att fondbolag årligen skall informera

 

varje andelsägare i en värdepappersfond om de totala kostnader som be-

 

lastat fonden under det föregående året och som hänför sig till andelsin-

 

nehavet. Den lagändringen föreslås träda i kraft den 1 juli 1999. En över-

 

gångsbestämmelse föreslås som innebär att den information som skall

 

lämnas till fondandelsägare för kalenderåret 1999 får begränsas till att

 

avse kostnader som belastat fonden under perioden 1 juli–31 december.

 

Även pensionssparare inom det nyligen föreslagna premiepensionssyste-

 

met föreslås få den individuella kostnadsinformation som skall lämnas till

 

fondandelsägare.

 

2

Innehållsförteckning

Prop. 1997/98:160

1

Förslag till riksdagsbeslut ..................................................................

6

2

Lagtext

...............................................................................................

7

 

2.1 ...

Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument

7

2.2Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om

kommission .......................................................................

22

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1927:85) om

dödande av förkommen handling......................................

23

2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83) angående

 

vissa utfästelser om gåva...................................................

25

2.5

Förslag till lag om ändring i föräldrabalken......................

26

2.6

Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken .................

28

2.7Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen

(1970:624) .........................................................................

30

2.8Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen

(1970:979) .........................................................................

36

2.9Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) .......................................................................

37

2.10Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713) .........................................................................

49

2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar......................................................

59

2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om

självdeklaration och kontrolluppgifter ..............................

61

2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om

 

värdepappersfonder ...........................................................

66

2.14

Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342).....

69

2.15Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m........................................................

71

2.16Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker..................................................................

72

2.17Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1623) om

skattereduktion för riskkapitalinvesteringar......................

74

2.18Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om

företagsrekonstruktion.......................................................

75

2.19Förslag till lag om ändring i lagen (1998:000) om

 

 

inkomstgrundad ålderspension..........................................

76

3

Ärendet och dess beredning.............................................................

77

4

Kontoföring av finansiella instrument .............................................

79

 

4.1

Bakgrund

...........................................................................

79

 

4.2

Allmänna .................................................utgångspunkter

89

 

4.3

Centrala värdepappersförvarare ........................................

96

 

 

4.3.1 .....................................................

Namnfrågan

96

 

 

4.3.2

Förutsättningar för auktorisation som central

 

 

 

.....................................

värdepappersförvarare

97

 

 

4.3.3

Konkurrensen mellan centrala

 

 

 

...................................

värdepappersförvarare

105

3

4.3.4

Kontraheringsplikt ........................................

107 Prop. 1997/98:160

4.4Vilka finansiella instrument skall kunna kontoföras?.....109

 

4.5

Kontoförande institut ......................................................

113

 

4.6

Förvaltarregistering .........................................................

117

 

 

4.6.1

Allmänna överväganden ...............................

117

 

 

4.6.2

Tillstånd ........................................................

118

 

 

4.6.3

Förvaltarnas uppgiftsskyldighet ....................

122

 

 

4.6.4

Förvaltarregistrering av andelar i

 

 

 

 

värdepappersfond ..........................................

126

 

4.7

Civilrättsliga frågor .........................................................

128

 

 

4.7.1

Rättsverkan av registrering ...........................

128

 

 

4.7.2

Skadestånd ....................................................

132

 

4.8

Aktiekontonämnden ........................................................

139

 

4.9

Insyn

................................................................................

141

 

4.10

Ikraftträdande ...................- och övergångsbestämmelser

145

5

Kostnadsinformation .........till andelsägare i värdepappersfonder

147

5.1Gällande reglering av kostnadsuttaget i värdepappers-

 

fonder och spararnas rätt till information........................

147

5.2

Kostnader i värdepappersfonder......................................

149

5.3

Utvecklingen av sparandet i värdepappersfonder ...........

151

5.4

Förbättrad kostnadsinformation till andelsägarna ...........

153

5.5

Förvaltarregistrerade fondandelar ...................................

161

5.6Sparare inom det individuella pensionssparandet, fondförsäkringssparandet och det föreslagna

 

 

premiepensionssystemet

..................................................162

 

5.7

Ikraftträdande ..................................................................

165

6

Ekonomiska konsekvenser.............................................................

166

7

Författningskommentar..................................................................

168

7.1Förslaget till lag om kontoföring av finansiella

 

instrument

........................................................................

168

7.2

Övriga lagförslag.............................................................

184

 

7.2.1

Förslaget till lag om ändring i lagen

 

 

 

(1927:85) om dödande av förkommen

 

 

.........................................................

handling

185

 

7.2.2

Förslaget till lag om ändring i aktiebolags -

 

 

.........................................

lagen (1975:1385)

185

 

7.2.3

Förslaget till lag om ändring i lagen

 

 

.............

(1990:114) om värdepappersfonder

185

 

7.2.4

Förslaget till lag om ändring i lagen

 

 

 

(1998:000) om inkomstgrundad ålders -

 

 

..........................................................

pension

186

Bilaga 1 Lagförslaget i Ds 1997:76 PM med förslag till lag om

 

 

kontoföring av ..................................finansiella instrument

188

Bilaga 2 Lagförslaget i promemorian om förbättrad

 

 

kostnadsinformation till andelsägare i värdepappers-

 

 

fonder...................................................................................

 

201

Bilaga 3 Förteckning över ........................................remissinstanser

202

4

Bilaga 4 Lagrådets yttrande ...............................................................

246

Prop. 1997/98:160

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 maj 1998 .........

251

 

Rättsdatablad..........................................................................................

252

 

5

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 1997/98:160

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om kontoföring av finansiella instrument,

2.lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,

3.lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen hand-

ling,

4.lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gå-

va,

5.lag om ändring i föräldrabalken,

6.lag om ändring i utsökningsbalken,

7.lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

8.lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),

9.lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

10.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

11.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

12.lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kon- trolluppgifter,

13.lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

14.lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

15.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m,

16.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

17.lag om ändring i lagen (1995:1623) om skattereduktion för riskka- pitalinvesteringar,

18.lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion,

19.lag om ändring i lagen (1998:000) om inkomstgrundad ålderspen-

sion.

6

2

Lagtext

Prop. 1997/98:160

2.1Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs följande.

KAP !LLM¤NNA BEST¤MMELSER

1 § I denna lag finns bestämmelser om kontoföring i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella in- strument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att hand- lingen inte kommer i omlopp.

Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av Finansinspektionen.

2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare kan meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska före- tag.

3 § I denna lag betyder:

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE: företag som har auktorisation enligt 2

kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister, AVST¤MNINGSBOLAG: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags-

lagen (1975:1385) eller försäkringsrörelselagen (1982:713),

EMITTENT: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt

instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

KONTOF¶RANDE INSTITUT: den som av en central värdepappersförvarare

medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, FINANSIELLT INSTRUMENT: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om

handel med finansiella instrument,

SKULDF¶RBINDELSE: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt-

ning,

V¤RDEPAPPERSINSTITUT: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse,

KVALIFICERAT INNEHAV: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av

företaget,

KONCERN: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska per- soner än aktiebolag.

KAP !UKTORISATION AV CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

!LLM¤NNA KRAV

7

Prop. 1997/98:160

1 § En central värdepappersförvarare skall bedriva sin verksamhet så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet. Verksam- heten skall även i övrigt bedrivas på sådant sätt att allmänhetens förtro- ende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventy- ras.

3VENSKA F¶RETAG

2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om

1.bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller an- nan författning,

2.den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §,

3.det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i fö- retaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i företaget och denne även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en central värdepappersförvarare,

4.den som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande di- rektör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en central värdepappersförvarare och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift,

5.företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. Auktorisation som central värdepappersförvarare får inte meddelas, om

det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldighe- ter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget.

En auktorisation får förenas med villkor och begränsas till att avse vis- sa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt.

Till ansökan om auktorisation skall fogas en plan över den tilltänkta verksamheten.

3 § En central värdepappersförvarares bolagsordning eller stadgar skall godkännas av Finansinspektionen i samband med att auktorisation bevil- jas.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna får inte re- gistreras innan det har godkänts av inspektionen.

4 § En central värdepappersförvarare som är aktiebolag skall ha ett bun- det eget kapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen skall beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller kan utnyttja. För en central värdepap- persförvarare som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om bundet eget kapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsat- ser.

8

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen Prop. 1997/98:160 får meddela närmare föreskrifter om storleken av det bundna egna kapi-

talet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

5 § En central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem ledamöter och en verkställande direktör.

5TL¤NDSKA F¶RETAG

6 § Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som cen- tral värdepappersförvarare här i landet får meddelas endast om

1.företaget i sitt hemland bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ,

2.den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, och

3.verksamheten skall bedrivas från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial).

För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

!NNAN VERKSAMHET

7 § En central värdepappersförvarare får, utöver den verksamhet som auktorisationen omfattar, driva endast börs- eller clearingverksamhet och annan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central värdepappersförvarare.

Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen tillåta en central värdepappersförvarare att driva även annan verksamhet än som avses i första stycket.

/RGANISATIONSF¶RV¤RV

8 § En central värdepappersförvarares förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av Finansinspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksamheten.

KAP +ONTOF¶RANDE INSTITUT OCH F¶RVALTARREGISTRERING

+ONTOF¶RANDE INSTITUT

1 § En central värdepappersförvarare får som kontoförande institut anta Riksbanken och Riksgäldskontoret samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap och i öv- rigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister hos den centrala värdepappersförvararen.

9

2 § Ett kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder för egen räk-

Prop. 1997/98:160

ning.

 

En central värdepappersförvarare får medge följande juridiska personer

 

rätt att som kontoförande institut vidta registreringsåtgärder för annans

 

räkning:

 

1.Riksbanken och andra centralbanker,

2.svenska och utländska clearingorganisationer,

3.centrala värdepappersförvarare samt utländska företag som i sitt hemland får driva verksamhet som är jämförbar med central kontoföring, och

4.värdepappersinstitut samt utländska företag som i sitt hemland får bedriva värdepappersrörelse.

Utländska företag som avses i andra stycket 2–4 skall i hemlandet stå under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ.

3 § Om den centrala värdepappersförvararen antar ett kontoförande in-

stitut, skall värdepappersförvararen tillämpa principerna om

FRITT TILLTR¤DE, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av den centrala värdepappersförvararen skall antas

som kontoförande institut, och

NEUTRALITET, som innebär att regler som ställs upp av den centrala vär- depappersförvararen utformas och tillämpas på ett likformigt sätt.

4 § Ett kontoförande institut skall lämna den centrala värdepappersförva- raren de upplysningar som behövs för att denne skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller andra författningar.

5 § Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, skall den centrala värdepappersförvararen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut.

En central värdepappersförvarare får även meddela ett beslut som av- ses i första stycket, om ett kontoförande institut trots uppmaning från den centrala värdepappersförvararen inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §.

6 § Kontoförande institut som inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut.

Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, får Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna.

&¶RVALTARREGISTRERING

7 § En central värdepappersförvarare får medge sådana juridiska personer som avses i 2 § andra stycket rätt att registreras som förvaltare av finansi- ella instrument. I sådana fall tillämpas de principer som anges i 3 §.

Ett medgivande att registreras som förvaltare får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett medgivande skall återkallas av den centrala värdepappersförvararen, om ett villkor för

10

medgivandet har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningarna för medgivande inte längre finns.

8 § En förvaltare skall ha ett eller flera avstämningskonton för de finansi- ella instrument som han förvaltar.

9 § Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument skall innehålla

1.förvaltarens firma, organisationsnummer eller annat identifierings- nummer samt postadress,

2.anmärkning om att instrumenten förvaltas för annans räkning,

3.i fråga om aktier, de uppgifter som avses i 4 kap. 18 § första stycket 1–5 samt andra stycket, och

4.i fråga om skuldförbindelser, de uppgifter som avses i 4 kap. 19 §.

10 § För förvaltarregistrerade finansiella instrument tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett av- stämningskonto som ägare skall dock i stället avse förvaltaren.

Underrättas förvaltaren om att ett finansiellt instrument har överlåtits eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i ett avstämningsregister.

11 § Ett pantsatt eller utmätt finansiellt instrument får inte förvaltarregist- reras utan panthavarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.

12 § På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvalta- re lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars ak- tier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, person- nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som den centrala värdepappersförvararen bestämmer.

Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstäm- ningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

13 § Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för varje avstäm- ningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än fem- hundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets hu- vudkontor och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från den centrala värde- pappersförvararen.

Prop. 1997/98:160

11

Prop. 1997/98:160

KAP !VST¤MNINGSREGISTER OCH AVST¤MNINGSKONTON

!VST¤MNINGSREGISTER

1 § Avstämningsregister består av avstämningskonton som läggs upp för ägare av finansiella instrument som registreras enligt denna lag. Sådana register förs med hjälp av automatiserad behandling. Den centrala värde- pappersförvararen är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för den behandling av personuppgifter som värdepappersför- vararen utför.

Om inget annat följer av denna lag eller av föreskrifter som meddelats med stöd av lagen, tillämpas personuppgiftslagen vid behandling av per- sonuppgifter om ägare och innehavare av särskild rätt till finansiella in- strument.

2 § Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstäm- ningsregister för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstäm- ningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen

1.företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713),

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. ak- tiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen, samt

3.rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen.

3 § En central värdepappersförvarare får registrera skuldförbindelser eller andra svenska eller utländska finansiella instrument i ett avstämningsre- gister för emittenten. Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser gäller i tillämpliga delar även andra finansiella instrument än sådana som avses i 2 §.

4 § Registrering enligt 2 eller 3 §§ sker enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instrumenten har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och företag med motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål.

Samma finansiella instrument får inte registreras på avstämningskonto hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som av- ser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.

5 § För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen eller försäkringsrörelselagen eller skuldebrev eller motsvarande handling. Har en sådan handling utfärdats, gäller den

12

inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte heller för handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade i ett annat land än Sverige.

Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfär- dats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen el- ler för detta företags räkning innan registrering i avstämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister.

6 § I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som visar upp ett ak- tiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den cent- rala värdepappersförvararen. Vad som nu har sagts tillämpas på motsva- rande sätt i fråga om interimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget.

7 § Om det i annat fall än som anges i 6 § är fråga om en rättighet enligt 2 § andra stycket som har utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på rättigheten, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett avstäm- ningskonto.

8 § Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan denna lag blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto till- kommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är be- hörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall maku- leras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

9 § Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 5 kap. aktiebolagslagen innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser tillkommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagsla- gen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på be- tryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

10 § Om det i annat fall än som anges i 8 eller 9 §§ är fråga om en rättig- het som avses i 3 §, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto.

11 § Ägaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett av- stämningskonto. Med betalning jämställs andra ekonomiska rättigheter

Prop. 1997/98:160

13

gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att Prop. 1997/98:160 skuldförbindelsen första gången registreras på kontot får den centrala

värdepappersförvararen

fastställa

avstämningsdag

för

ränta

och kapitalbelopp.

 

 

 

 

12 § En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6–10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

13 § En handling som har makulerats enligt 6, 8 eller 9 §§ skall förvaras av den centrala värdepappersförvararen i original eller kopia i minst tio år.

14 § Vad som enligt 6–13 §§ åligger en central värdepappersförvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att utföra på den centrala värdepappersförvararens vägnar.

15 § Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsre- gister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstäm- ningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värde- pappersförvararen upphört att gälla, är värdepappersförvararen skyldig att till emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emit- tenten anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämnings- konton. Upphör registreringen hos den centrala värdepappersförvararen till följd av att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få motsvarande upplysning.

I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och inneha- vare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas ge- nom den centrala värdepappersförvararens försorg.

!VST¤MNINGSKONTON

16 § Varje innehavare av sådana finansiella instrument som registreras enligt denna lag skall ha ett eller flera avstämningskonton, om inte in- strumenten är förvaltarregistrerade.

17 § På ett avstämningskonto skall anges

1.kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum- mer samt postadress,

2.panthavares namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3.det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap.

14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992:1610 ) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappers-

14

rörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet

Prop. 1997/98:160

eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),

 

5.pantsättning och förekomst av annan särskild rätt som gäller ett fi- nansiellt instrument,

6.konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller be- talningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller avseende panträtt

idetta,

7.inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

18 § Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträf- fande aktier anges

1.aktiernas nominella belopp och för varje aktie om full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

2.till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en- ligt bolagsordningen,

3.om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4.förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5.utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti- ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) eller 3 kap. 12 och 15 §§ för- säkringsrörelselagen samt namn, personnummer eller annat identifie- ringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt.

19 § Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträf- fande skuldförbindelser anges

1.skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2.verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

3.om utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagsla-

gen,

4.om utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av ford- ran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. aktiebo- lagslagen,

5.andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande samt namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rät- tighet på grund av en sådan inskränkning.

20 § En central värdepappersförvarare får vägra att öppna avstämnings- konto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av värdepappersförvararen endast om det finns grund för det enligt denna lag eller annan författning.

15

&¶RESKRIFTER OCH UNDERR¤TTELSESKYLDIGHET

Prop. 1997/98:160

21 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektio- nen får meddela närmare föreskrifter om kontoföring och övriga frågor som avses i detta kapitel.

22 § När en central värdepappersförvarare enligt särskild föreskrift har underrättats om en konkurs skall värdepappersförvararen omedelbart vi- darebefordra underrättelsen till samtliga förvaltare som har medgivande enligt 3 kap. 7 §.

KAP 2EGISTRERINGS¥TG¤RDER

1 § En central värdepappersförvarare eller ett kontoförande institut skall genast registrera anmälningar om sådana förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret och ange tidpunkten för registreringen. När samtliga villkor för slutlig registrering är uppfyllda skall registrering ske på ett avstämningskonto.

2 § Om en anmälan som avses i 1 § är ofullständig men bristen går att avhjälpa, skall anmälaren föreläggas att inom en vecka från föreläggandet komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringen av anmälan utan verkan.

3 § En begäran om registrering på avstämningskonto skall avslås, om förutsättningar för registrering saknas och komplettering inte har skett eller inte kan ske. Anmälaren skall skriftligen underrättas om beslutet och skälen för detta.

4 § En registrering skall rättas, om den innehåller någon uppenbar orik- tighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseen- de eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs skall ges möj- lighet att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande annars är uppenbart obehövligt.

5 § Den centrala värdepappersförvararen får ur ett register som avses i 1

§avföra uppgifter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år.

KAP 2¤TTSVERKAN AV REGISTRERING

1 § Den som är antecknad som ägare på ett avstämningskonto skall, med de begränsningar som framgår av kontot, anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet.

2 § Har en anmälan om överlåtelse av ett finansiellt instrument registre- rats, får instrumentet därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenä-

16

rer för andra rättigheter än sådana som var registrerade när anmälan re-

Prop. 1997/98:160

gistrerades.

 

3 § Har samma finansiella instrument överlåtits till flera var för sig, har

 

den överlåtelse företräde för vilken anmälan om överlåtelse registrerades

 

först.

 

Registreringen av anmälan ger dock inte en överlåtelse företräde

 

framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren när anmälan om överlå-

 

telsen registrerades kände till eller borde ha känt till den tidigare överlå-

 

telsen.

 

Vad som sägs i första och andra stycket skall även tillämpas på förvärv

 

genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt

 

när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en se-

 

nare överlåtelse.

 

4 § Har ett finansiellt instrument i annat fall än som avses i 3 § överlåtits

 

av någon som inte ägde det, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid

 

tidpunkten för överlåtelsen var antecknad på ett avstämningskonto som

 

ägare till instrumentet samt anmälan om överlåtelsen har registrerats och

 

förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren

 

inte ägde det finansiella instrumentet. Vad nu sagts tillämpas även vid

 

överlåtelse från den som ägde det finansiella instrumentet men som sak-

 

nade rätt att förfoga över instrumentet genom överlåtelse.

 

5 § För skuldförbindelser som registrerats i avstämningsregister tillämpas

 

även 15–18 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller

 

anteckning på skuldebrev jämställs motsvarande registrering på konto i

 

avstämningsregistret.

 

6 § Den som på förfallodagen eller på fastställd avstämningsdag är an-

 

tecknad på ett konto i avstämningsregistret som ägare eller i andra fall

 

berättigad att ta emot betalning för en skuldförbindelse skall anses ha rätt

 

att ta emot betalningen. Betalningen är dock inte giltig, om gäldenären

 

insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att

 

ta emot betalning för skuldförbindelsen.

 

7 § Bestämmelserna i 1–5 §§ tillämpas även vid pantsättning.

 

KAP 3KADEST¥ND

 

1 § Om till följd av 6 kap. 4 § en överlåtelse av ett finansiellt instrument,

 

beträffande vilket överlåtarens eller en tidigare överlåtares äganderätt

 

grundas på en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det

 

finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsin-

 

skränkning gäller, har denne rätt till ersättning av den centrala värdepap-

 

persförvararen för skada till följd av överlåtelsen.

 

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 7 § en pantsätt-

 

ning av ett finansiellt instrument gäller mot den som äger det finansiella

 

17

instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning

Prop. 1997/98:160

gäller.

 

2 § För skada som tillfogas en ägare av ett finansiellt instrument till följd

 

av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i

 

annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett så-

 

dant register svarar den centrala värdepappersförvararen eller, om felet

 

kan hänföras till ett kontoförande institut, institutet. Ersättningsansvar

 

gäller dock inte om den centrala värdepappersförvararen respektive det

 

kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet utanför

 

dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervun-

 

nits. Indirekt förlust ersätts endast om den beror på försummelse av den

 

centrala värdepappersförvararen eller det kontoförande institutet. Vad

 

som nu har sagts om ägaren till ett finansiellt instrument gäller också

 

panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

 

Första stycket gäller på motsvarande sätt om felet beror på någon som

 

har anlitats av den centrala värdepappersförvararen eller av ett kontofö-

 

rande institut.

 

För skada som kan hänföras till ett kontoförande institut svarar den

 

centrala värdepappersförvararen solidariskt med institutet. Den centrala

 

värdepappersförvararens ansvar är dock i sådant fall begränsat till fem

 

miljoner kronor för varje skadefall. Den centrala värdepappersförvararen

 

har rätt till ersättning av det kontoförande institutet för vad värdepap-

 

persförvararen har betalat till följd av det solidariska ansvaret.

 

Bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204) om skadestånd skall

 

gälla då personuppgifter behandlats i strid med den lagen.

 

3 § Den som tillfogas skada till följd av ett beslut om rättelse enligt 5

 

kap. 4 § har rätt till ersättning av den centrala värdepappersförvararen.

 

Ersättning utgår dock inte, om den skadelidande med hänsyn till felets

 

beskaffenhet eller andra omständigheter borde ha insett att fel förekom-

 

mit.

 

4 § Ersättning enligt 1–3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla

 

bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.

 

5 § I fall som avses i 1–3 §§ har den centrala värdepappersförvararen

 

eller ett kontoförande institut rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning

 

från den som genom vållande har medverkat till skadan, i den mån det är

 

skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

 

6 § En central värdepappersförvarare skall ha en ändamålsenlig organi-

 

sation för hantering av ersättningskrav enligt detta kapitel.

 

KAP )NSYN OCH TYSTNADSPLIKT

 

1 § Var och en som är registrerad på ett avstämningskonto som ägare

 

eller panthavare eller i annan egenskap, har rätt att på begäran få besked

 

18

från den centrala värdepappersförvararen om kontots innehåll i den mån

Prop. 1997/98:160

innehållet berör den registrerades rätt.

 

Den centrala värdepappersförvararen skall varje år före utgången av

 

januari lämna innehavaren av ett avstämningskonto besked om kontots

 

innehåll per den 31 december föregående år. Om innehavaren begär det,

 

skall beskedet ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det

 

föregående året. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Fi-

 

nansinspektionen får meddela föreskrifter om skyldighet för centrala vär-

 

depappersförvarare att lämna besked till kontohavare i andra fall än som

 

avses i första meningen.

 

Besked enligt andra stycket skall lämnas utan avgift.

 

2 § Den som är eller har varit anställd hos en central värdepappersförva-

 

rare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter

 

som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till

 

värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare.

 

3 § Om Finansinspektionen eller åklagare finner anledning att anta att

 

brott enligt 7 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella in-

 

strument har begåtts eller att en bestämmelse i insiderlagen (1990:1342)

 

har överträtts, skall den centrala värdepappersförvararen på begäran läm-

 

na inspektionen eller åklagaren besked om ett avstämningsregisters inne-

 

håll i den omfattning det har anknytning till överträdelsen. Beskedet skall

 

lämnas utan avgift. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,

 

Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur skyldigheten

 

att lämna sådana besked till inspektionen skall fullgöras.

 

Regeringen får föreskriva att Finansinspektionen skall ha terminalåt-

 

komst till avstämningsregistren för inhämtande av uppgifter som avses i

 

första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen.

 

Uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insiderlagen får genom auto-

 

matisk databehandling lämnas ut till det insiderregister som förs enligt

 

16 § samma lag.

 

KAP 4ILLSYN

5PPLYSNINGSSKYLDIGHET OCH ¤GARPR¶VNING M M

1 § Centrala värdepappersförvarare står under tillsyn av Finansinspektio- nen. I fråga om upplysningsskyldighet, ägarprövning, bedrivandet av till- synen och avgifter till Finansinspektionen tillämpas 11 kap. 1, 2–5 och 9 §§ lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt.

)NGRIPANDEN MOT F¶RETAG SOM ST¥R UNDER TILLSYN

2 § Om en central värdepappersförvarare har fattat ett beslut som strider mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksam- het, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon an-

19

nan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna, får Finansin-

Prop. 1997/98:160

spektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts,

 

får inspektionen förelägga värdepappersförvararen att göra rättelse om

 

detta är möjligt.

 

…TERKALLELSE AV AUKTORISATION

 

3 § Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av

 

Finansinspektionen, om

 

1.värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva verksamheten,

2.värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktori- sationen avser,

3.såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

4.någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verk- ställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.

Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385).

I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.

Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas.

6ITE

4 § Om Finansinspektionen meddelar ett föreläggande enligt 3 kap. 6 § eller 9 kap. 2 § får inspektionen förelägga vite.

KAP –VERKLAGANDE

1 § Beslut som Finansinspektionen meddelar med stöd av 1 kap. 1 §, 2 kap. 3 och 9 kap. 3 § får överklagas hos kammarrätten.

Beträffande överklagande av beslut i frågor som avses i 9 kap. 1 § till- lämpas 12 kap. 1 § första och tredje styckena lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt.

Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos länsrätten. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som

20

avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstill-

Prop. 1997/98:160

stånd krävs vid överklagande till kammarrätten av länsrättens avgörande.

 

Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande

 

enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla ome-

 

delbart.

 

—————

 

)KRAFTTR¤DANDE OCH ¶VERG¥NGSBEST¤MMELSER

 

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.Genom lagen upphävs aktiekontolagen (1989:827), lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) och lagen (1989:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Bestämmelserna

iaktiekontolagen och lagen om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag gäller dock fortfarande i fråga om överklagande av beslut som har med- delats enligt någon av de lagarna före den 1 januari 1999.

3.Frågor om auktorisation av centrala värdepappersförvarare får prö- vas före ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från ikraftträdandet.

Om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag har ansökt om auktorisa- tion när denna lag träder i kraft, får värdepapperscentralen utan auktori- sation fullgöra den verksamhet som enligt denna lag ankommer på cent- rala värdepappersförvarare till dess ansökan har prövats slutligt.

4.Ett tillstånd att vara förvaltare som gäller vid ikraftträdandet medför rätt att vara förvaltare även efter ikraftträdandet till dess Värdepappers- centralen VPC Aktiebolag har prövat om medgivande skall ges enligt 3 kap. 7 §, dock längst till utgången av september 1999. Under denna tid gäller fortfarande äldre bestämmelser i 8 kap. 1, 2 och 7 §§ samt 10 § första stycket och 9 kap. 5 § första stycket aktiekontolagen (1989:827).

5.Punkt 2 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till perso- nuppgiftslagen (1998:204) skall inte tillämpas i fråga om avstämningsre- gister.

21

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om

Prop. 1997/98:160

 

kommission

 

 

Härigenom föreskrivs att 31 § lagen (1914:45) om kommission skall ha

 

följande lydelse.

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

31§1

Försäljningskommissionär, som givit kommittenten förskott å köpeskil- lingen eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos kommittenten, äge i det gods, som lämnats honom till försäljning, pan- trätt till säkerhet för sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är

i besittning av godset eller av konossement eller sådan fraktsedel därå, att avsändaren icke utan företeende av densamma äger förfoga över godset.

Bestämmelserna om panträtt i

Bestämmelserna om panträtt i

första stycket tillämpas även på

första stycket tillämpas även på

rättigheter som registreras

enligt

rättigheter som registreras enligt

AKTIEKONTOLAGEN .

I så-

LAGEN OM KONTOF¶RING

dana fall krävs i stället för besitt-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT. I sådana

ning att panträtten registreras en-

fall krävs i stället för besittning att

ligt sistnämnda lag. Sådan registre-

panträtten registreras enligt sist-

ring krävs dock inte i fråga om

nämnda lag. Sådan registrering

rättigheter som är förvaltarregistre-

krävs dock inte i fråga om rättig-

rade.

 

heter som är förvaltarregistrerade.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1996:187.

22

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1927:85) om

Prop. 1997/98:160

 

dödande av förkommen handling

 

Härigenom föreskrivs att 1 och 9 §§ lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

Löpande skuldebrev, växlar, ko- nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan för- pliktelse eller att antecknas som

innehavare av en rättighet på ett konto som avses i AKTIEKONTOLAGEN

får, om det kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktie- brev, pantbrev och företagshypo- teksbrev, liksom beträffande in- tecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man.

Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller för-

lagsbevis utom i fråga om

OBLIGATIONER OCH F¶RLAGSBEVIS SOM HAR ST¤LLTS TILL VISS MAN ELLER TILL VISS MAN ELLER ORDER OCH SOM HAR UTF¤RDATS GENOM 6¤RDEPAPPER SCENTRALEN 60# !KTIEBOLAGS F¶R SORG ELLER

obligationer med en löptid på

högst ett år som har ställts till in- nehavaren och som UTGES av ban-

kinstitut.

&¶RESLAGEN LYDELSE

1 §1

Löpande skuldebrev, växlar, ko- nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan för- pliktelse eller att antecknas som

innehavare av en rättighet på ett konto som avses i LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI NANSIELLA INSTRUMENT får, om det

kan antas att handlingen har för- störts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktiebrev, pantbrev och företagshypoteksbrev, liksom be- träffande intecknade fordrings- handlingar som är ställda till viss man.

Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller för- lagsbevis utom i fråga om obliga- tioner med en löptid på högst ett år som har ställts till innehavaren och som GES UT av bankinstitut.

1 Senaste lydelse 1992:1311.

23

 

 

9 §2

Prop. 1997/98:160

Varder handlingen dödad, må den

Varder handlingen dödad, må den

omständigheten att den ej kan fö-

omständigheten att den ej kan fö-

retes icke utgöra hinder för sökan-

retes icke utgöra hinder för sökan-

den att göra gällande den rätt, som

den att göra gällande den rätt, som

på handlingen kunnat grundas; och

på handlingen kunnat grundas; och

har den, som är förpliktad att full-

har den, som är förpliktad att full-

göra vad i handlingen blivit utfäst,

göra vad i handlingen blivit utfäst,

eller, i fråga om intecknad ford-

eller, i fråga om intecknad ford-

ringshandling,

den intecknade

ringshandling,

den intecknade

egendomens ägare att utfärda ny

egendomens ägare att utfärda ny

handling, som mot den dödade

handling, som mot den dödade

svarar. Ny handling skall inte ut-

svarar. Ny handling skall inte ut-

färdas, om dödandet gällde en

färdas, om dödandet gällde en

handling vars

företeende endast

handling vars

företeende endast

utgjorde ett villkor för att någon

utgjorde ett villkor för att någon

skall antecknas som innehavare av

skall antecknas som innehavare av

en rättighet på ett konto som avses

en rättighet på ett konto som avses

i AKTIEKONTOLAGEN

i LAGEN OM KONTOF¶RING

 

 

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

Ny handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad in- teckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning skett jämlikt 10 § tredje stycket.

I fråga om växel och konossement gälle tillika vad därom är särskilt stadgat.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2 Senaste lydelse 1992:1311.

24

2.4

Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83)

Prop. 1997/98:160

 

angående vissa utfästelser om gåva

 

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1936:83) angående vissa utfästel- ser om gåva skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

Är genom skuldebrev eller annor- ledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom full- bordad, med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besitt- ning. I fråga om skepp eller skeppsbygge gäller i stället att gå- va ej är att anse såsom fullbordad, med mindre inskrivning för för- värvet sökts enligt vad som stad- gas därom i sjölagen (1994:1009). Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i en rät-

tighet som registreras enligt AKTIE KONTOLAGEN fullbordas

gåvan genom att rättigheten regist- reras för gåvotagaren enligt be- stämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt kap. i sistnämnda lag, genom att förval- taren underrättas om utfästelsen.

&¶RESLAGEN LYDELSE

2 §1

Är genom skuldebrev eller annor- ledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom full- bordad, med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besitt- ning. I fråga om skepp eller skeppsbygge gäller i stället att gå- va ej är att anse såsom fullbordad, med mindre inskrivning för för- värvet sökts enligt vad som stad- gas därom i sjölagen (1994:1009). Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i en rät-

tighet som registreras enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI NANSIELLA INSTRUMENT fullbordas

gåvan genom att rättigheten regist- reras för gåvotagaren enligt be- stämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt kap. i sistnämnda lag, genom att förval- taren underrättas om utfästelsen.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1994:1013.

25

2.5

Förslag till lag om ändring i föräldrabalken

Prop. 1997/98:160

Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken

 

skall ha följande lydelse.

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

13 kap.

19 §1

Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.bestämma att 3–7 §§ skall tillämpas även i annat fall än som följer av 2 §,

2.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, ut- över vad som följer av 8 §,

3.bestämma att värdehandlingar skall förvaras och förvaltas av ett vär- depappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig regle- ring som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepap- persinstitut här i landet,

4.bestämma att premieobligationer som har utfärdats av staten skall skrivas in i statsskuldboken med förbehåll att belopp som hänför sig till obligationerna inte får lyftas utan överförmyndarens samtycke, och

5.genom meddelande till den som skall betala pengar till den omyndi- ge bestämma att pengarna skall sättas in hos bank.

Meddelas beslut enligt första

Meddelas

beslut

enligt

första

stycket 3, skall föräldrarna träffa

stycket 3, skall föräldrarna träffa

avtal med

värdepappersinstitutet

avtal

med

värdepappersinstitutet

på villkor

som överförmyndaren

på villkor som överförmyndaren

har godkänt. I fråga om rättigheter

har godkänt. I fråga om rättigheter

som registreras enligt AKTIEKONTO

som

registreras

enligt

LAGEN

LAGEN får föräldrarna, i

OM KONTOF¶RING AV FI

stället för att träffa ett avtal om

NANSIELLA INSTRUMENT får föräldrar-

förvaring och förvaltning, på konto

na, i stället för att träffa ett avtal

i avstämningsregister låta registre-

om förvaring och förvaltning, på

ra eller, om rättigheten förvaltas av

konto

i

avstämningsregister

låta

en AUKTORISERAD F¶RVALTARE, till

registrera eller, om rättigheten för-

denne anmäla att föräldrarna en-

valtas

av

N¥GON SOM HAR MEDGI

dast med överförmyndarens till-

VANDE SOM F¶RVALTARE ENLIGT DEN

stånd får överlåta eller pantsätta

LAGEN, till denne anmäla att föräld-

rättigheten eller uppbära på rättig-

rarna endast med överförmynda-

heten belöpande kapitalbelopp.

rens tillstånd får överlåta eller

 

 

pantsätta rättigheten

eller uppbära

 

 

på rättigheten belöpande kapital-

 

 

belopp.

 

 

 

 

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förva- ring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på

1 Senaste lydelse 1994:1433.

26

sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda

Prop. 1997/98:160

personer vid samma typ av avtal.

 

14 kap.

21 §2

Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, ut- över vad som följer av 8 §,

2.bestämma att värdehandlingar skall förvaras och förvaltas av ett vär- depappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig regle- ring som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepap- persinstitut här i landet, och

3.genom meddelande till den som skall betala pengar till den enskilde bestämma att pengarna skall sättas in hos bank.

Meddelas

beslut enligt

första

Meddelas

beslut

enligt

första

stycket 2,

skall

ställföreträdaren

stycket 2,

skall

ställföreträdaren

träffa avtal med värdepappersin-

träffa avtal med värdepappersin-

stitutet på villkor som överför-

stitutet på villkor som överför-

myndaren har godkänt. I fråga om

myndaren har godkänt. I fråga om

rättigheter som registreras

enligt

rättigheter som registreras

enligt

AKTIEKONTOLAGEN

 

får

LAGEN OM KONTOF¶RING

ställföreträdaren, i stället för att

AV FINANSIELLA INSTRUMENT får

ställ-

träffa ett avtal om förvaring och

företrädaren, i stället för att träffa

förvaltning, på konto i avstäm-

ett avtal om förvaring och förvalt-

ningsregister låta registrera

eller,

ning, på konto i avstämningsre-

om

rättigheten

förvaltas

av

EN

gister låta registrera eller, om rät-

AUKTORISERAD F¶RVALTARE, till denne

tigheten förvaltas

av N¥GON SOM

anmäla att ställföreträdaren endast

HAR MEDGIVANDE SOM F¶RVALTARE

med

överförmyndarens

tillstånd

ENLIGT DEN LAGEN, till denne anmäla

får överlåta eller pantsätta rättig-

att ställföreträdaren

endast

med

heten eller uppbära på rättigheten

överförmyndarens

 

tillstånd

får

belöpande kapitalbelopp.

 

 

 

överlåta eller pantsätta rättigheten

 

 

 

 

 

 

 

eller uppbära på rättigheten belö-

 

 

 

 

 

 

 

pande kapitalbelopp.

 

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förva- ring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2 Senaste lydelse 1994:1433.

27

2.6

Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken

Prop. 1997/98:160

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken

 

skall ha följande lydelse.

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

4 kap.

30 §1

Utmätning medför förmånsrätt i och med beslutet, om ej annat följer av andra eller fjärde stycket eller 7 kap 13 §.

Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskriv- ningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende, skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket regist- rerat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.

Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egen- domen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är

Utmätning av en rättighet som är

registrerad

enligt AKTIEKONTOLAGEN

registrerad enligt LAGEN

 

medför

förmånsrätt

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

genom registrering av utmätningen

STRUMENT medför förmånsrätt ge-

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

nom registrering av utmätningen

het som förvaltas enligt kap. i

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

SISTN¤MNDA lag inträder förmåns-

het som förvaltas enligt kap. i

rätten i stället genom underrättelse

N¤MNDA lag inträder förmånsrätten

till förvaltaren om

utmätningen.

i stället genom underrättelse till

Detsamma gäller om utmätningen

förvaltaren om utmätningen. Det-

avser en panträtt i en rättighet som

samma gäller om utmätningen av-

förvaltas enligt SISTN¤MNDA KAP.

ser en panträtt i en rättighet som

 

 

 

förvaltas enligt DET KAPITLET.

6 kap.

2 §2

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av an- nan förpliktelse, skall tagas i förvar.

Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är inteck- nat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egen- domens ägare, skall pantbrevet eller inteckningshandlingen tas i förvar.

Om beslutet om utmätning av pantbrev avser ett datapantbrev, skall kro- nofogdemyndigheten begära att Lantmäteriverket utfärdar ett skriftligt pantbrev enligt 8 § lagen (1994:448) om pantbrevsregister.

1

Senaste lydelse 1992:1311.

 

2

Senaste lydelse 1995:1398.

28

Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket un- Prop. 1997/98:160 danhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller an-

nan förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättighet som är

Utmätning av en rättighet som är

registrerad enligt AKTIEKONTOLAGEN

registrerad enligt LAGEN

skall säkerställas ge-

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

nom registrering av utmätningen

STRUMENT skall

säkerställas genom

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

registrering av utmätningen enligt

het som förvaltas enligt kap. i

den lagen. Utmäts en rättighet som

SISTN¤MNDA lag skall säkerställan-

förvaltas enligt

kap. i N¤MNDA

det i stället ske genom underrättel-

lag skall säkerställandet i stället

se till förvaltaren om utmätningen.

ske genom underrättelse till för-

Detsamma gäller om utmätningen

valtaren om utmätningen. Det-

avser en panträtt i en rättighet som

samma gäller om utmätningen av-

förvaltas enligt SISTN¤MNDA KAP.

ser en panträtt i en rättighet som

 

förvaltas enligt

DET KAPITLET.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

29

2.7

 

Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen

Prop. 1997/98:160

 

 

(1970:624)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Härigenom föreskrivs att 2, 7–9, 10–12, 22 och 25 §§ kupongskattela-

gen (1970:624) skall ha följande lydelse.

 

 

 

 

 

 

.UVARANDE LYDELSE

 

 

 

 

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 §1

 

 

 

 

 

 

I denna lag förstås med

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

avstämningsbolag:

 

aktiebolag

avstämningsbolag:

 

aktiebolag

som är avstämningsbolag enligt 3

som är avstämningsbolag enligt 3

kap.

8

§

aktiebolagslagen

kap.

8

§

aktiebolagslagen

(1975:1385) 3 kap. 8 § försäk-

(1975:1385) ELLER 3 kap. 8 § för-

ringsrörelselagen

(1982:713) ELLER

säkringsrörelselagen (1982:713),

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

6¤RDE

CENTRAL

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

PAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG,

F¶RETAG SOM HAR AUKTORISATION SOM

 

 

 

 

 

 

 

 

CENTRAL

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

 

 

 

 

 

 

 

 

ENLIGT LAGEN OM KON

 

 

 

 

 

 

 

 

TOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen

(1990:1114) om värdepappersfonder,

 

 

 

 

 

 

förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen

om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och

som sköter in- och utbetalningar avseende fonden,

 

 

 

 

 

utdelningstillfälle:

för

avstäm-

utdelningstillfälle:

för

avstäm-

ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-

ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-

bolagslagen, 3 kap. 8 § försäk-

bolagslagen ELLER 3 kap. 8 § för-

ringsrörelselagen ELLER KAP g

säkringsrörelselagen

avsedda

da-

BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

 

avsedda

gen för avstämning och för andra

dagen för avstämning och för and-

aktiebolag liksom i fråga om vär-

ra aktiebolag liksom i fråga om

depappersfond den dag då utdel-

värdepappersfond den dag då ut-

ningen blir tillgänglig för lyftning,

delningen blir tillgänglig för lyft-

 

 

 

 

 

 

 

ning,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen

del vid utdelningstillfället.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Med utdelning avses även utbe-

Med utdelning avses även utbe-

talning till aktieägare enligt 12

talning till aktieägare enligt 12

kap. 1 § aktiebolagslagen KAP

kap. 1 § aktiebolagslagen och 12

g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

och

12

kap.

1 §

försäkringsrörelselagen

kap.

1 §

försäkringsrörelselagen

vid

nedsättning av

aktiekapitalet

vid

nedsättning

av

aktiekapitalet

eller reservfonden eller vid bola-

eller reservfonden eller vid bola-

gets

likvidation.

Till

utdelning

gets

likvidation. Till

utdelning

hänförs vidare utbetalning av fu-

hänförs vidare utbetalning

av

fu-

sionsvederlag till aktieägare enligt

1 Senaste lydelse 1994:1869.

30

sionsvederlag till aktieägare enligt

14 kap. 20 § aktiebolagslagen

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN eller 15 a kap. 16 § försäkringsrö- relselagen.

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall vid utbetalning av utdelning innehålla kupongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdelningsberätti- gade framgår, att denne ej är skatt- skyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdelningsberätti- gade.

Uppgift som avses i första

stycket skall avges skriftligen och lämnas till V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

i samband med begäran om infö- ring i aktieboken eller i förteck- ning enligt 3 kap. 12 § aktiebo- lagslagen (1975:1385) 3 kap. 12 §

försäkringsrörelselagen (1982:713)

ELLER KAP g BANKAKTIEBO LAGSLAGEN samt i övrigt när CENTRALEN begär det av den som

avses med införingen. Ändras för- hållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för be- dömning av frågan om skattskyl- dighet enligt denna lag, skall upp- giftslämnaren utan dröjsmål

skriftligen anmäla detta till V¤RDE PAPPERSCENTRALEN

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall se- nast fyra månader efter utdel- ningstillfället lämna den utdel- ningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupongskatt för denne.

14 kap. 20 § aktiebolagslagen eller Prop. 1997/98:160

15 a kap. 16 § försäkringsrörelse- lagen.

7 §2

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE skall vid utbetalning av utdelning innehålla kupongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdel- ningsberättigade framgår, att den- ne ej är skattskyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdel- ningsberättigade.

Uppgift som avses i första

stycket skall avges skriftligen och lämnas till DEN CENTRALA V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN i samband med

begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12

§ aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER 3 kap. 12 § försäkringsrörel-

selagen (1982:713) samt i övrigt när V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN begär

det av den som avses med infö- ringen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av be- tydelse för bedömning av frågan om skattskyldighet enligt denna lag, skall uppgiftslämnaren utan

dröjsmål skriftligen anmäla detta till V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

$EN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R VARAREN skall senast fyra månader

efter utdelningstillfället lämna den utdelningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som inne- hållits i kupongskatt för denne.

2 Senaste lydelse 1987:636.

31

 

 

 

8 §3

 

 

 

Prop. 1997/98:160

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

skall se-

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

nast fyra månader efter utdel-

skall senast fyra månader efter

ningstillfället lämna beskattning-

utdelningstillfället lämna

beskatt-

smyndigheten uppgift om

ningsmyndigheten uppgift om

 

1) det sammanlagda beloppet av

1) det sammanlagda beloppet av

utbetalade

utdelningar

för vilka

utbetalade

utdelningar

för vilka

skattskyldighet ej förelegat,

skattskyldighet ej förelegat,

 

2) storleken av utbetalad utdel-

2) storleken av utbetalad utdel-

ning och

innehållen kupongskatt

ning

och

innehållen kupongskatt

för varje skattskyldig,

 

för varje skattskyldig,

 

 

3) det sammanlagda beloppet av

3) det sammanlagda beloppet av

utdelning som ej kunnat utbetalas

utdelning som ej kunnat utbetalas

till följd av bristande uppgifter om

till följd av bristande uppgifter om

den utdelningsberättigade,

den utdelningsberättigade,

 

4) det sammanlagda beloppet av

4) det sammanlagda beloppet av

innehållen kupongskatt.

 

innehållen kupongskatt.

 

 

Inom samma tid skall V¤RDEPAP

Inom samma tid skall DEN CENT

PERSCENTRALEN inbetala

innehållen

RALA

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

in-

kupongskatt till beskattningsmyn-

betala

innehållen kupongskatt

till

digheten.

 

 

beskattningsmyndigheten.

 

Vad i andra stycket sagts gäller inte kupongskatt på utdelning som av- ses i första stycket 3). Sådan skatt inbetalas senast vid utgången av det kalenderår då utdelningen utbetalas, dock senast vid utgången av det femte kalenderåret efter året för utdelningstillfället.

Utbetalas utdelning sedan V¤RDE PAPPERSCENTRALEN inbetalat ku-

pongskatt enligt 8 §, återbetalar beskattningsmyndigheten ku- pongskatt, som belöper på sådan utdelning för vilken skattskyldig- het ej förelegat.

För återbetalning fordras att

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN till be- skattningsmyndigheten överlämnar utredning om att skattskyldighet ej förelegat för den utdelningsberät- tigade. Återbetalning sker ej be- träffande utdelning, som avser ut- delningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utredningen överlämnats till beskattningsmyn- digheten.

9 §4

Utbetalas utdelning sedan EN CEN TRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE inbe-

talat kupongskatt enligt 8 §, åter- betalar beskattningsmyndigheten kupongskatt, som belöper på sådan utdelning för vilken skattskyldig- het ej förelegat.

För återbetalning fordras att DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

till beskattningsmyndigheten överlämnar utredning om att skatt- skyldighet ej förelegat för den ut- delningsberättigade. Återbetalning sker ej beträffande utdelning, som avser utdelningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utred- ningen överlämnats till beskatt- ningsmyndigheten.

10 §

3

Senaste lydelse 1993:463.

 

4

Senaste lydelse 1993:463.

32

Har V¤RDEPAPPERSCENTRALEN un-

derlåtit att innehålla kupongskatt fastän detta bort ske, skall CENTRA

LEN förskjuta kupongskatten men får kräva skattebeloppet åter av den skattskyldige.

Föreligger fall som avses i 10 §,

skall beskattningsmyndigheten delge V¤RDEPAPPERSCENTRALEN ut-

drag av den längd som avses i 26 § och förelägga CENTRALEN att inom två månader från den dag då CENT RALEN fick del av utdraget erlägga skattebeloppet. Vill CENTRALEN be-

strida kravet, skall DEN senast inom samma tid göra erinran hos be- skattningsmyndigheten, som med-

delar beslut med anledning härav. Beslutet skall delges CENTRALEN och

antecknas i längden. Finner be- skattningsmyndigheten att CENTRA

LEN skall förskjuta kupongskatt, skall CENTRALEN föreläggas att inom

viss tid erlägga skattebeloppet.

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket första me- ningen aktiebolagslagen (1975:1385 3 kap. 10 § andra stycket första meningen försäk-

ringsrörelselagen (1982:713) ELLERKAP g F¶RSTA STYCKET BANKAK TIEBOLAGSLAGEN gäller

bestämmelserna i 7 §, 8 § första

och andra styckena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna lag om V¤RDEPAPPER SCENTRALEN i stället förvaltaren. Är

fråga om utdelning på andel i vär- depappersfond gäller bestämmel-

Har EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA Prop. 1997/98:160

RARE underlåtit att innehålla ku-

pongskatt fastän detta bort ske, skall V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN för-

skjuta kupongskatten men får krä- va skattebeloppet åter av den skattskyldige.

11§5

Föreligger fall som avses i 10 §,

skall beskattningsmyndigheten delge DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERS F¶RVARAREN utdrag av den längd

som avses i 26 § och förelägga DENNE att inom två månader från den dag då V¤RDEPAPPERSF¶RVARA REN fick del av utdraget erlägga skattebeloppet. Vill V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN bestrida kravet, skall DENNE senast inom samma tid göra erinran hos beskattningsmyn- digheten, som meddelar beslut

med anledning härav. Beslutet skall delges V¤RDEPAPPERSF¶RVARA REN och antecknas i längden. Fin-

ner beskattningsmyndigheten att

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN skall för- skjuta kupongskatt, skall V¤RDE PAPPERSF¶RVARAREN föreläggas att inom viss tid erlägga skattebelop- pet.

12§6

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket första me-

ningen aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER 3 kap. 10 § and- ra stycket första meningen försäk- ringsrörelselagen (1982:713) gäl- ler bestämmelserna i 7 §, 8 § första

och andra styckena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna lag om CENTRAL V¤RDE PAPPERSF¶RVARARE i stället förvalta- ren. Är fråga om utdelning på an- del i värdepappersfond gäller be- stämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 9–11, 20 samt 22

5

Senaste lydelse 1993:463.

 

6

Senaste lydelse 1994:780.

33

serna i 7 §, 8 § första och andra

styckena, 9–11, 20 samt 22 §§ denna lag om V¤RDEPAPPERSCENT

RALEN i stället förvaringsinstitutet. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs

i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinsti- tutet begär det, av den som regist- reringen avser enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfon- der. Fondbolaget är skyldigt att omedelbart lämna förvaringsinsti- tutet upplysning om förhållande som är av betydelse för frågan om innehållande av kupongskatt. Om utdelning på andel i värdepap- persfond inte betalats ut på grund av att andelsägaren inte registre- rats skall skatt inte innehållas före

utbetalning av utdelning.

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall vid redovisning enligt 8 § lämna upp- gift till beskattningsmyndigheten om förvaltning enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen ak- tiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra

stycket första meningen försäk- ringsrörelselagen ELLER KAP g F¶RSTA STYCKET BANKAKTIEBOLAGSLA GEN.

§§ denna lag om CENTRAL V¤RDE Prop. 1997/98:160

PAPPERSF¶RVARARE i stället förva- ringsinstitutet. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinstitutet begär det, av den som registreringen avser enligt lagen (1990:1114) om värdepap- persfonder. Fondbolaget är skyl- digt att omedelbart lämna förva- ringsinstitutet upplysning om för- hållande som är av betydelse för frågan om innehållande av ku- pongskatt. Om utdelning på andel i värdepappersfond inte betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats skall skatt inte inne- hållas före utbetalning av utdel- ning.

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA RARE skall vid redovisning enligt 8 § lämna uppgift till beskattnings- myndigheten om förvaltning enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen aktiebolagslagen eller 3 kap 10 § andra stycket första me- ningen försäkringsrörelselagen

 

22 §7

Om 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN eller

Om EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA

ett aktiebolag inte betalar in ku-

RARE eller ett aktiebolag inte beta-

pongskatt i föreskriven tid, skall

lar in kupongskatt i föreskriven

beskattningsmyndigheten föreläg-

tid, skall beskattningsmyndigheten

ga CENTRALEN eller bolaget att inom

förelägga V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

viss tid fullgöra sin betalnings-

eller bolaget att inom viss tid full-

skyldighet.

göra sin betalningsskyldighet.

Om föreläggandet inte följs, skall beskattningsmyndigheten anmäla förhållandet till skattemyndigheten i det län där bolagets styrelse har sitt säte. Obetalda kupongskattebelopp samt dröjsmålsavgifter skall av skat- temyndigheten lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att in- drivning inte behöver begäras för ett ringa belopp.

7 Senaste lydelse 1993:899.

34

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av Prop. 1997/98:160 statliga fordringar m. m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsök-

ningsbalken ske.

Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt

eller dröjsmålsavgift.

 

 

 

 

 

25 §8

 

Uppgift som enligt 7 § andra

Uppgift som enligt 7 § andra

stycket skall lämnas till V¤RDEPAP

stycket skall lämnas till

EN CENTRAL

PERSCENTRALEN skall vid tillämp-

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

skall vid

ningen

av

skattebrottslagen

tillämpningen av skattebrottslagen

(1971:69)

likställas med uppgift

(1971:69) likställas med uppgift

som skall lämnas till myndighet.

som skall lämnas till myndighet.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

8 Senaste lydelse 1996:666.

35

2.8

Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen

Prop. 1997/98:160

 

(1970:979)

 

 

Härigenom föreskrivs att 4 § förmånsrättslagen (1970:979) skall ha

 

följande lydelse.

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

Förmånsrätt följer med

1.sjöpanträtt och luftpanträtt,

2.handpanträtt och rätt att kvar- hålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt) samt pan-

trätt på grund av registrering eller underrättelse enligt AKTIEKONTOLA GEN

4 §1

2. handpanträtt och rätt att kvar- hålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt) samt pan- trätt på grund av registrering eller

underrättelse enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI NANSIELLA INSTRUMENT

3.panträtt på grund av inteckning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luftfartyg,

4.registrering av båtbyggnadsförskott enligt lagen (1975:605) om re- gistrering av båtbyggnadsförskott.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1992:1311.

36

2.9

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

Prop. 1997/98:160

 

(1975:1385)

 

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) 1 DELS att 3 kap. 7, 8 och 10–14 §§, 4 kap. 3, 8, 12 och 13 §§, 5 kap. 1, 12

och 14 §§ samt 14 kap. 33 och 35 §§ skall ha följande lydelse,

DELS att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande

lydelse.

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

3 kap.

 

7 §2

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteck- ning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktie- ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktie-

När någon företer utfärdat aktie-

brev och enligt 6 § eller på annat

brev och enligt 6 § eller på annat

sätt styrker sitt förvärv eller när

sätt styrker sitt förvärv eller när

någon antecknas som aktieägare på

någon antecknas som aktieägare på

AKTIEKONTO ENLIGT AKTIEKONTOLAGEN

AVST¤MNINGSKONTO ENLIGT LAGEN

 

eller när aktieägare

OM KONTOF¶RING AV FI

eller annan behörig person anmä-

NANSIELLA INSTRUMENT eller när

ak-

ler annan förändring i förhållande

tieägare eller annan behörig person

som upptagits i aktieboken, skall

anmäler annan förändring i för-

införing av aktieägaren eller an-

hållande som upptagits i aktiebo-

teckning om

förändringen genast

ken, skall införing av aktieägaren

ske med angivande av dagen för

eller

anteckning om förändringen

införingen eller anteckningen, så-

genast ske med angivande av da-

vida dagen ej framgår av annat

gen för införingen eller anteck-

tillgängligt material. Om lösnings-

ningen, såvida dagen ej framgår av

rätt enligt 3 § tillkommer aktieäga-

annat

tillgängligt material.

Om

re eller annan, får införing dock ej

lösningsrätt enligt 3 § tillkommer

ske, förrän det visat sig att lös-

aktieägare eller annan, får införing

ningsrätten icke begagnas.

dock ej ske, förrän det visat sig att

 

 

lösningsrätten icke begagnas.

 

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sät- tas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

1

Lagen omtryckt 1993:150.

 

2

Senaste lydelse 1989:831.

37

8 §3

Prop. 1997/98:160

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm-

 

ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som till- kommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstäm- mans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall till- lämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns

Bolag i vars bolagsordning finns

sådant

förbehåll

(avstämnings-

sådant

förbehåll (avstämnings-

förbehåll) kallas i denna lag av-

förbehåll) kallas i denna lag av-

stämningsbolag. Av

KAP g

stämningsbolag. Av

KAP g

AKTIEKONTOLAGEN fram-

LAGEN OM KONTOF¶RING

går

att

aktiebrev,

emissionsbevis

AV FINANSIELLA INSTRUMENT framgår

eller interimsbevis inte får utfärdas

att aktiebrev, emissionsbevis eller

i sådana bolag.

 

 

interimsbevis inte får utfärdas i

 

 

 

 

 

sådana bolag.

 

För avstämningsbolag skall ut-

För avstämningsbolag skall ut-

över vad som anges i

AKTIEKONTO

över vad som anges i

LAGEN OM

LAGEN

följande uppgifter fullgöras

KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU

av

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60#

MENT

följande uppgifter

fullgöras

!KTIEBOLAG

 

 

av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN , nämli-

RARE SOM AVSES I DEN LAGEN, nämli-

gen att

 

 

gen att

 

1.föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,

2.pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktiebok,

4.avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5.utsända utdelning,

6.vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsför- behållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

10 §4

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om per- sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstäm-

Har en aktieägare i ett avstäm-

ningsbolag lämnat sina aktier till

ningsbolag lämnat sina aktier till

någon annan för förvaltning, kan

någon annan för förvaltning, kan

denne på

aktieägarens

uppdrag

denne på

aktieägarens uppdrag

föras in i aktieboken i stället för

föras in i aktieboken i stället för

aktieägaren,

om han fått

TILLST¥ND

aktieägaren,

om han fått MEDGI

till registrering som förvaltare.

VANDE AV DEN CENTRALA V¤RDEPAP

3

Senaste lydelse 1989:831.

 

4

Senaste lydelse 1996:184.

38

PERSF¶RVARAREN till registrering Prop. 1997/98:160 som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo- ken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieäga- re.

För rätt till registrering som för-

För rätt till registrering som för-

valtare krävs, utöver vad som sägs

valtare krävs, utöver vad som sägs

i andra stycket, att förvaltaren

i andra stycket, att förvaltaren

uppfyller de villkor som gäller för

uppfyller de villkor som gäller för

införing av ägare i aktieboken. I

införing av ägare i aktieboken. I

AKTIEKONTOLAGEN

finns

LAGEN OM KONTOF¶RING

bestämmelser om

TILLST¥ND enligt

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

finns

andra stycket, om förvaltares ålig-

bestämmelser om MEDGIVANDE en-

ganden om skyldighet för bolaget

ligt andra stycket, om förvaltares

och

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

att

åligganden

OCH om skyldighet för

hålla

tillgänglig sammanställning

bolaget och DEN CENTRALA

V¤RDE

av uppgifter om aktieägare med

PAPPERSF¶RVARAREN att hålla till-

mer än femhundra förvaltarregist-

gänglig sammanställning av upp-

rerade aktier SAMT OM TILLF¤LLIG IN

gifter om aktieägare med mer än

F¶RING I AKTIEBOKEN AV ¤GARE TILL

femhundra

förvaltarregistrerade

F¶RVALTARREGISTRERADE AKTIER.

 

aktier.

 

 

 

 

 

 

A g

 

 

 

 

 

 

/M DEN SOM ¤GER F¶RVALTARREGIST

 

 

 

 

RERADE AKTIER VILL DELTA I EN BOLAGS

 

 

 

 

ST¤MMA SKALL HAN P¥ BEG¤RAN

 

 

 

 

TILLF¤LLIGT F¶RAS IN I AKTIEBOKEN .¤R

 

 

 

 

BOLAGSST¤MMAN HAR ¤GT RUM SKALL

 

 

 

 

AKTIE¤GAREN F¶RAS AV FR¥N AKTIEBO

 

 

 

 

KEN

 

 

 

 

 

 

11 §5

 

 

Har avstämningsförbehållet införts

Har avstämningsförbehållet införts

genom ändring av bolagsordning-

genom ändring av bolagsordning-

en och har aktiebrev som dessför-

en och har aktiebrev som dessför-

innan utfärdats EJ visats upp enligt

innan utfärdats INTE visats upp en-

g LAGEN OM INF¶RANDE

ligt KAP g LAGEN

AV AKTIEKONTOLAGEN , får

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

uppgifter om aktien i tidigare ak-

STRUMENT, får uppgifter om aktien i

tiebok föras över till aktiebok en-

tidigare aktiebok föras över till

ligt 10 § första stycket. Därvid

aktiebok enligt 10 § första stycket.

skall anges att aktiebrevet EJ av-

Därvid skall anges att aktiebrevet

lämnats. Sker EJ överföring, utgör

INTE avlämnats. Sker INTE överfö-

den äldre aktieboken alltjämt ak-

ring, utgör den äldre aktieboken

tiebok i fråga om aktien.

 

alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har

förflutit sedan

Om fem

år har förflutit

sedan

5 Senaste lydelse 1991:985.

39

avstämningsförbehållet registrera-

avstämningsförbehållet registrera-

Prop. 1997/98:160

des och ingen har införts som äga-

des och ingen har införts som äga-

 

re eller förvaltare till en aktie i

re eller förvaltare till en aktie i

 

aktiebok enligt 10 § första stycket,

aktiebok enligt 10 § första stycket,

 

får bolaget anmana aktiens ägare

får bolaget anmana aktiens ägare

 

att vid påföljd av aktiens förlust

att vid påföljd av aktiens förlust

 

anmäla sig till V¤RDEPAPPERSCENT

anmäla sig till DEN CENTRALA V¤RDE

 

RALEN. Anmaningen skall kungöras

PAPPERSF¶RVARAREN.

Anmaningen

 

i Post- och Inrikes Tidningar och i

skall kungöras i Post- och Inrikes

 

den eller de ortstidningar som sty-

Tidningar och i den eller de

 

relsen bestämmer. Inkommer inte

ortstidningar som styrelsen be-

 

anmälan inom ett år från anma-

stämmer. Inkommer inte anmälan

 

ningen, får bolaget ombesörja att

inom ett år från anmaningen, får

 

aktien säljs genom värdepappers-

bolaget ombesörja att aktien säljs

 

institut. Det vid försäljningen in-

genom

värdepappersinstitut.

Det

 

flutna

beloppet tillfaller bolaget,

vid försäljningen influtna beloppet

 

men aktiens tidigare ägare har rätt

tillfaller bolaget, men aktiens tidi-

 

att av bolaget mot avlämnande av

gare ägare har rätt att av bolaget

 

aktiebrev utfå samma belopp med

mot avlämnande av aktiebrev utfå

 

avdrag för kostnaderna för anma-

samma belopp med avdrag för

 

ningen och försäljningen. Det av-

kostnaderna för

anmaningen

och

 

lämnade aktiebrevet skall makule-

försäljningen. Det avlämnade ak-

 

ras på betryggande sätt av bolaget.

tiebrevet skall makuleras på be-

 

 

 

tryggande sätt av bolaget.

 

 

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteck-

 

ning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidiga-

 

re fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bola-

 

gets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

 

 

 

 

12 §6

 

 

 

 

 

I avstämningsbolag skall den som

I avstämningsbolag skall den som

 

med skriftlig handling eller genom

med skriftlig handling eller genom

 

uppgift på AKTIEKONTO som avses i

uppgift på AVST¤MNINGSKONTO som

 

AKTIEKONTOLAGEN visar

avses i LAGEN OM KON

 

att han till följd av uppdrag eller

TOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

 

pantsättning eller på grund av vill-

visar att han till följd av uppdrag

 

kor i testamente eller gåvobrev har

eller pantsättning eller på grund av

 

rätt att i stället för den i aktieboken

villkor i testamente eller gåvobrev

 

införda aktieägaren lyfta utdelning

har rätt att i stället för den i aktie-

 

och, vid fondemission, ta emot ny

boken

införda

aktieägaren lyfta

 

aktie samt att utöva företrädesrätt

utdelning och, vid fondemission, ta

 

att delta i emission på begäran

emot ny aktie samt att utöva före-

 

upptas i en särskild förteckning.

trädesrätt att delta i emission på

 

Detsamma gäller förmyndare, god

begäran upptas i en särskild för-

 

man eller förvaltare för aktieägare

teckning. Detsamma gäller för-

 

eller vid konkurs konkursförvalta-

myndare, god man eller förvaltare

 

ren eller vid utmätning, kvarstad

för aktieägare eller vid konkurs

 

eller

betalningssäkring avseende

konkursförvaltaren

eller vid

ut-

 

6 Senaste lydelse 1989:831.

40

aktier kronofogdemyndigheten.

mätning, kvarstad eller betalnings-

Prop. 1997/98:160

 

säkring avseende aktier kronofog-

 

demyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas sam- ma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

 

 

13 §7

 

Aktieboken skall hållas tillgänglig

Aktieboken skall hållas tillgänglig

hos bolaget för var och en. Om

hos bolaget för var och en. Om

aktieboken förs med maskin för

aktieboken förs med maskin för

automatisk databehandling eller på

automatisk databehandling eller på

annat liknande sätt, skall i stället

annat liknande sätt, skall i stället

en utskrift av aktieboken på begä-

en utskrift av aktieboken på begä-

ran

tillhandahållas hos bolaget

ran

tillhandahållas hos bolaget

och, i fråga om avstämningsbolag,

och, i fråga om avstämningsbolag,

även

hos V¤RDEPAPPERSCENTRALEN.

även

hos DEN CENTRALA V¤RDEPAP

Utskriften får inte vara äldre än

PERSF¶RVARAREN. Utskriften får inte

sex månader. Var och en har rätt

vara äldre än sex månader. Var

att mot ersättning för kostnaderna

och en har rätt att mot ersättning

få en sådan utskrift av aktieboken

för kostnaderna få en sådan ut-

eller del av den. När det gäller av-

skrift av aktieboken eller del av

stämningsbolag som har mer än en

den. När det gäller avstämnings-

aktieägare, får dock en utskrift

bolag som har mer än en aktieäga-

enligt detta stycke inte innehålla

re, får dock en utskrift enligt detta

uppgifter om aktieägare som har

stycke inte innehålla uppgifter om

högst femhundra aktier i bolaget.

aktieägare som har högst femhund-

 

 

ra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk data- behandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avse- ende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning.

14 §8

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, ut- öva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie upp- kommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktie-

Ägare till aktie, för vilken aktie-

brev utfärdats innan bolaget blivit

brev utfärdats innan bolaget blivit

avstämningsbolag, kan icke såvitt

avstämningsbolag, kan icke såvitt

7

Senaste lydelse 1994:802.

 

8

Senaste lydelse 1989:831.

41

avser

därefter

beslutad

utdelning

avser

därefter beslutad

utdelning Prop. 1997/98:160

eller

emission

erhålla

utdelning,

eller

emission

erhålla

utdelning,

rätt att utöva aktieägares företrä-

rätt att utöva aktieägares företrä-

desrätt att delta i emission eller,

desrätt att delta i emission eller,

vid fondemission, ny aktie förrän

vid fondemission, ny aktie förrän

anteckning

ett AKTIEKONTO har

anteckning

ett AVST¤MNINGS

skett

enligt

g LAGEN

KONTO har

skett

enligt KAP g

OM INF¶RANDE AV AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

och införing i aktiebo-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT och infö-

ken gjorts enligt 10 §. Innan detta

ring i aktieboken gjorts enligt 10 §.

skett är 12 §

EJ tillämplig.

Innan detta skett är 12 § INTE till-

 

 

 

 

 

lämplig.

 

 

 

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare ut- öva aktieägares rätt i bolaget.

4 kap.

3 §9

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emis- sionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktie-

I avstämningsbolag skall aktie-

ägares rätt att utöva företrädesrätt

 

ägares rätt att utöva företrädesrätt

att delta i emission och, vid fond-

att delta i emission och, vid fond-

emission, ny aktie som tillkommer

emission, ny aktie som tillkommer

aktieägaren registreras enligt

AK

aktieägaren registreras enligt LAGEN

TIEKONTOLAGEN för den

OM KONTOF¶RING AV FI

som på avstämningsdagen är in-

NANSIELLA INSTRUMENT

för den som

förd i aktieboken eller i förteck-

på avstämningsdagen är införd i

ning enligt 3 kap. 12 §. Var han

aktieboken eller i förteckning en-

vid mottagandet EJ berättigad, skall

ligt 3 kap. 12 §. Var han vid mot-

bolaget likväl anses ha fullgjort sin

tagandet INTE berättigad, skall bo-

skyldighet. Detta gäller dock

EJ,

laget likväl anses ha fullgjort sin

om bolaget eller V¤RDEPAPPER

skyldighet. Detta gäller dock INTE,

SCENTRALEN hade kännedom om att

om bolaget eller DEN CENTRALA V¤R

företrädesrätten eller aktien regist-

DEPAPPERSF¶RVARAREN

hade

känne-

rerades för annan än den rätte

dom om att företrädesrätten eller

mottagaren eller åsidosatt den akt-

aktien registrerades för annan än

samhet som efter omständigheter-

den rätte mottagaren eller åsidosatt

na skäligen bort iakttas och

EJ

den aktsamhet som efter omstän-

heller om mottagaren var omyndig

digheterna skäligen

bort

iakttas

eller hade en förvaltare enligt för-

och INTE heller om mottagaren var

9 Senaste lydelse 1989:831.

42

äldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt

detta stycke skall genast av V¤RDE PAPPERSCENTRALEN underrättas om i

vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

omyndig eller hade en förvaltare Prop. 1997/98:160 enligt föräldrabalken med ett upp-

drag som omfattar denna angelä- genhet. Den för vilken företrädes- rätt att delta i en emission skall

registreras enligt detta stycke skall genast av DEN CENTRALA V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN underrättas om i

vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

8 §10

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet

I avstämningsbolag får i beslutet

om nyemission förordnas att teck-

om nyemission förordnas att teck-

ning i fråga om hela eller viss del

ning i fråga om hela eller viss del

av emissionen skall ske genom

av emissionen skall ske genom

betalning i stället för på teck-

betalning i stället för på teck-

ningslista. I sådant fall skall be-

ningslista. I sådant fall skall be-

slutet om nyemission samt avskrift

slutet om nyemission samt avskrift

av bolagsordningen och av de en-

av bolagsordningen och av de en-

ligt 4 och 6 §§ framlagda hand-

ligt 4 och 6 §§ framlagda hand-

lingarna hållas tillgängliga för ak-

lingarna hållas tillgängliga för ak-

tietecknarna hos V¤RDEPAPPER

tietecknarna hos DEN CENTRALA V¤R

SCENTRALEN.

DEPAPPERSF¶RVARAREN

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

12 §11

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering före- ligger, om ej

1.full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrera- de aktiekapitalet ingående aktierna,

2.det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3.hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrera- de kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4.all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

10

Senaste lydelse 1990:1295.

 

11

Senaste lydelse 1994:802.

43

5. yttrande företes från auktori-

5. yttrande företes från auktori-

Prop. 1997/98:160

serad eller godkänd revisor av vil-

serad eller godkänd revisor av vil-

 

ket framgår att 3 och 4 iakttagits,

ket framgår att 3 och 4 iakttagits,

 

att

apportegendomen

inte har

att

apportegendomen

inte

har

 

åsatts högre värde än det verkliga

åsatts högre värde än det verkliga

 

värdet för bolaget och att egendo-

värdet för bolaget och att egendo-

 

men är eller kan antas bli till nytta

men är eller kan antas bli till nytta

 

för bolagets verksamhet; yttrandet

för bolagets verksamhet; yttrandet

 

från revisor om att 3 har iakttagits

från revisor om att 3 har iakttagits

 

får i avstämningsbolag ersättas av

får i avstämningsbolag ersättas av

 

en

försäkran från V¤RDEPAPPER

en

försäkran från

DEN CENTRALA

 

SCENTRALEN om att så har skett. I

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN om att så

 

yttrandet skall revisorn

beskriva

har skett. I yttrandet skall revisorn

 

apportegendomen och ange vilken

beskriva apportegendomen

och

 

metod som har använts vid värde-

ange vilken metod som har an-

 

ringen av den. Särskilda svårighe-

vänts vid värderingen av den. Sär-

 

ter att uppskatta värdet av egen-

skilda svårigheter

att

uppskatta

 

domen skall anmärkas.

 

värdet av egendomen skall anmär-

 

 

 

 

kas.

 

 

 

 

 

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen

 

understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i

 

första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna,

 

erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos

 

svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats

 

företes i registreringsärendet.

 

 

 

 

 

 

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp

 

som anges i första stycket 2.

 

 

 

 

 

 

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första

 

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga-

 

kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäl-

 

ler vad i 10 § sägs.

 

 

 

 

 

 

 

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats för-

 

verkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna

 

medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emis-

 

sion. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för

 

räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

 

 

 

 

13 §12

 

 

 

 

 

För aktie som tecknats vid kon-

För aktie som tecknats vid kon-

 

tantemission skall, om ej annat

tantemission skall, om ej annat

 

följer av 12 § andra stycket, full

följer av 12 § andra stycket, full

 

betalning erläggas inom sex måna-

betalning erläggas inom sex måna-

 

der från registreringen av nyemis-

der från registreringen av nyemis-

 

sionen. Senast en månad efter ut-

sionen. Senast en månad efter ut-

 

gången av denna tid skall bolaget

gången av denna tid skall bolaget

 

för registrering anmäla hur många

för registrering anmäla hur många

 

av de i den registrerade kapitalök-

av de i den registrerade kapitalök-

 

ningen ingående aktierna som bli-

ningen ingående aktierna som bli-

 

12 Senaste lydelse 1989:831.

44

vit till fullo betalda. Anmälningen

vit till fullo betalda. Anmälningen Prop. 1997/98:160

skall bestyrkas

av

auktoriserad

skall bestyrkas

av

auktoriserad

eller godkänd revisor eller, i av-

eller godkänd revisor eller, i av-

stämningsbolag,

av

6¤RDEPAPPER

stämningsbolag,

av

DEN CENTRALA

SCENTRALEN

 

 

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktier- na, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när ned- sättningen registrerats.

5 kap.

1 §13

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebre- ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Veder- laget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och för- foga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör akti- emarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom före- skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av AKTIEKONTOLAGEN

Av LAGEN OM KONTO

framgår att utfästelser som avses i

F¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

ovan angivna skuldebrev och op-

framgår att utfästelser som avses i

tionsbevis kan registreras enligt

ovan angivna skuldebrev och op-

den lagen och att skuldebrev eller

tionsbevis kan registreras enligt

optionsbevis inte får utfärdas om

den lagen och att skuldebrev eller

registrering skall ske. I sådana fall

optionsbevis inte får utfärdas om

gäller bestämmelserna i detta ka-

registrering skall ske. I sådana fall

pitel i tillämpliga delar.

gäller bestämmelserna i detta ka-

 

pitel i tillämpliga delar.

12 §14

13

Senaste lydelse 1991:985.

 

14

Senaste lydelse 1990:1295.

45

Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista Prop. 1997/98:160 som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den

senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsbe- rättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teck- ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet

I avstämningsbolag får i beslutet

om emission förordnas att nyteck-

om emission förordnas att nyteck-

ning i fråga om hela eller viss del

ning i fråga om hela eller viss del

av emissionen skall ske genom

av emissionen skall ske genom

betalning i stället för på teck-

betalning i stället för på teck-

ningslista. I sådant fall skall be-

ningslista. I sådant fall skall be-

slutet om emission och de hand-

slutet om emission och de hand-

lingar som avses i första stycket

lingar som avses i första stycket

andra meningen hållas tillgängliga

andra meningen hållas tillgängliga

för aktietecknarna hos V¤RDEPAP

för aktietecknarna hos DEN CENT

PERSCENTRALEN

RALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteck- ning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrät- tas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Akti- erna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

14 §15

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgi- vits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre må- nader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller ny- teckning har skett.

Hinder mot registrering förelig-

Hinder mot registrering förelig-

ger, om EJ yttrande företes från

ger, om INTE yttrande företes från

auktoriserad eller godkänd revisor

auktoriserad eller godkänd revisor

eller, i avstämningsbolag,

från

eller, i avstämningsbolag, från DEN

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN av

vilket

CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

framgår att bolaget på grund av

av vilket framgår att bolaget på

emissionen tillförts vederlag till ett

grund av emissionen tillförts ve-

värde motsvarande minst sam-

derlag till ett värde motsvarande

manlagda beloppet av de aktier

minst sammanlagda beloppet av de

som utgivits i utbyte eller, vid ny-

aktier som utgivits i utbyte eller,

teckning, att aktierna till fullo be-

vid nyteckning, att aktierna till

talats.

 

fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi- nella beloppet av de anmälda aktierna.

15 Senaste lydelse 1989:831.

46

 

 

 

14 kap.

 

Prop. 1997/98:160

 

 

 

33 §16

 

 

Prövas tvist om inlösen enligt 31 §

Prövas tvist om inlösen enligt 31 §

av skiljemän eller domstol och är

av skiljemän eller domstol och är

det ostridigt mellan parterna att

det ostridigt mellan parterna att

lösningsrätt föreligger eller förkla-

lösningsrätt föreligger eller förkla-

ras i lagakraftvunnen dom att så-

ras i lagakraftvunnen dom att så-

dan rätt är för handen utan att lö-

dan rätt är för handen utan att lö-

senbeloppet

samtidigt fastställes,

senbeloppet

samtidigt fastställes,

är aktieägarna skyldiga att till mo-

är aktieägarna skyldiga att till mo-

derbolaget överlämna sina aktie-

derbolaget överlämna sina aktie-

brev med påskrift om överlåtelse

brev med påskrift om överlåtelse

eller, när fråga är om aktier i av-

eller, när fråga är om aktier i av-

stämningsbolag, att låta moderbo-

stämningsbolag, att låta moderbo-

laget registreras som ägare till ak-

laget registreras som ägare till ak-

tierna enligt bestämmelserna i

AK

tierna enligt bestämmelserna i LA

TIEKONTOLAGEN ,

allt

un-

GEN OM KONTOF¶RING AV

der förutsättning att moderbolaget

FINANSIELLA INSTRUMENT, allt under

ställer av skiljemännen eller, om

förutsättning

att

moderbolaget

tvisten är anhängig vid domstol, av

ställer av skiljemännen eller, om

domstolen

godkänd säkerhet

för

tvisten är anhängig vid domstol, av

kommande

lösenbelopp

jämte

domstolen

godkänd

säkerhet för

ränta.

 

 

 

kommande

lösenbelopp jämte

 

 

 

 

ränta.

 

 

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

35 §17

Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är mo- derbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i så- dant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall

Aktier i avstämningsbolag skall

i fall som avses i första stycket

i fall som avses i första stycket

första meningen på begäran av

första meningen på begäran av

moderbolaget registreras med detta

moderbolaget registreras med detta

som ägare enligt bestämmelserna i

som ägare enligt bestämmelserna i

AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

 

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

16Senaste lydelse 1994:802.

17Senaste lydelse 1994:802.

47

—————

Prop. 1997/98:160

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

 

48

2.10

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

 

Prop. 1997/98:160

 

(1982:713)

 

 

 

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

1

 

 

 

DELS att 3 kap. 7, 8 och 10–14 §§, 4 kap. 6, 10, 14 och 15 §§ samt 15

 

kap. 10 och 12 §§ skall ha följande lydelse,

 

 

DELS att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande

 

lydelse.

 

 

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

 

 

3 kap.

 

 

 

 

7 §2

 

 

Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel-

 

sen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter

 

bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om

 

aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges.

 

Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket

 

slag varje aktie hör.

 

 

 

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads eller kortsystem. Den

 

kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat

 

liknande sätt.

 

 

 

När någon visar upp ett utfärdat

När någon visar upp ett utfärdat

 

aktiebrev och enligt 6 § eller på

aktiebrev och enligt 6 § eller på

 

något annat sätt styrker sitt förvärv

något annat sätt styrker sitt förvärv

 

eller när någon antecknas som ak-

eller när någon antecknas som ak-

 

tieägare på

AKTIEKONTO enligt AKTIE

tieägare på AVST¤MNINGSKONTO en-

 

KONTOLAGEN eller när en

ligt LAGEN OM KONTOF¶

 

aktieägare eller annan behörig per-

RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT eller

 

son anmäler någon annanföränd-

när en aktieägare eller annan be-

 

ring i de förhållanden som har ta-

hörig person anmäler någon an-

 

gits upp i aktieboken, skall en an-

nanförändring i de förhållanden

 

teckning om aktieägaren eller om

som har tagits upp i aktieboken,

 

förändringen genast föras in. Da-

skall en anteckning om aktieägaren

 

gen för införandet skall anges, om

eller om förändringen genast föras

 

dagen inte framgår av något annat

in. Dagen för införandet skall an-

 

tillgängligt material. Om lösnings-

ges, om dagen inte framgår av nå-

 

rätt enligt 3 § tillkommer en aktie-

got annat tillgängligt material. Om

 

ägare eller någon annan, får infö-

lösningsrätt enligt 3 § tillkommer

 

randet dock inte göras, förrän det

en aktieägare eller någon annan,

 

visat sig att lösningsrätten inte

får införandet dock inte göras,

 

begagnas.

 

förrän det visat sig att lösningsrät-

 

 

 

ten inte begagnas.

 

 

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

1

Lagen omtryckt 1995:1567.

 

2

Senaste lydelse 1989:832.

49

8 §3

Prop. 1997/98:160

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd

 

avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva en aktieägares företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in genom en ändring av bo- lagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett

försäkringsaktiebolag

som

Ett

försäkringsaktiebolag

som

har

ett

sådant

förbehåll

har

ett

sådant

förbehåll

(avstämningsförbehåll) i sin bo-

(avstämningsförbehåll) i sin bo-

lagsordning kallas i denna lag av-

lagsordning kallas i denna lag av-

stämningsbolag. Av AKTIEKONTOLA

stämningsbolag. Av

KAP g

GEN framgår

att

aktie-

LAGEN OM KONTOF¶RING

brev, emissionsbevis eller inte-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT framgår

rimsbevis inte får utfärdas i sådana

att aktiebrev, emissionsbevis

eller

bolag.

 

 

 

 

interimsbevis inte får utfärdas i

 

 

 

 

 

sådana bolag.

 

 

 

För avstämningsbolag skall ut-

För avstämningsbolag skall ut-

över vad som anges i AKTIEKONTO

över vad som anges i

LAGEN

LAGEN 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60#

OM KONTOF¶RING AV FI

!KTIEBOLAG V¤RDEPAPPERSCENTRAL

NANSIELLA INSTRUMENT F¶LJANDE UPP

EN fullgöra uppgifterna att

 

GIFTER FULLG¶RAS AV EN CENTRAL V¤R

 

 

 

 

 

DEPAPPERSF¶RVARARE N¤MLIGEN ATT

1. föra aktieboken och förteck-

1. föra aktieboken och förteck-

ningen enligt 12 §,

 

 

ningen enligt 12 §,

 

 

2. pröva frågor om införande av

2. pröva frågor om införande av

aktieägarna i aktieboken,

 

 

aktieägarna i aktieboken,

 

 

3. svara för utskriften av aktie-

3. svara för utskriften av aktie-

boken,

 

 

 

 

boken,

 

 

 

 

4. stämma av aktieboken och

4. stämma av aktieboken och

förteckningen enligt 12 §,

 

 

förteckningen enligt 12 §,

 

 

5. sända ut utdelningen och

5. sända ut utdelningen och

 

6. vidta åtgärder enligt 4 kap.

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19

19§ i fråga om aktier som inte är

§ i fråga om aktier som inte är ut-

uttagna.

 

 

 

tagna.

 

 

 

 

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsför- behållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

10 §4

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om per- sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstäm- Har en aktieägare i ett avstäm-

3

Senaste lydelse 1989:832.

 

4

Senaste lydelse 1996:186.

50

ningsbolag lämnat sina aktier till

ningsbolag

lämnat sina aktier till Prop. 1997/98:160

någon annan för förvaltning, kan

någon annan för förvaltning, kan

denne på

aktieägarens

uppdrag

denne på

aktieägarens

uppdrag

föras in i aktieboken i stället för

föras in i aktieboken i stället för

aktieägaren,

om han fått

TILLST¥ND

aktieägaren,

om

han

fått

MEDGI

till registrering som förvaltare.

VANDE AV DEN CENTRALA V¤RDEPAP

 

 

 

PERSF¶RVARAREN

till

registrering

som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo- ken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieäga- re.

För rätt till registrering som för-

För rätt till registrering som för-

valtare krävs, utöver vad som sägs

valtare krävs, utöver vad som sägs

i andra stycket, att förvaltaren

i andra stycket, att förvaltaren

uppfyller de villkor som gäller för

uppfyller de villkor som gäller för

införing av ägaren i aktieboken. I

införing av ägaren i aktieboken. I

AKTIEKONTOLAGEN

finns

LAGEN OM KONTOF¶RING

bestämmelser om

TILLST¥ND enligt

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

finns

andra stycket, om förvaltares ålig-

bestämmelser om

MEDGIVANDE en-

ganden, om skyldighet för bolaget

ligt andra stycket, om förvaltares

och

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

att

åligganden OCH om skyldighet för

hålla

tillgänglig sammanställning

bolaget och

DEN

CENTRALA

V¤RDE

av uppgifter om aktieägare med

PAPPERSF¶RVARAREN att hålla till-

mer än femhundra förvaltarregist-

gänglig sammanställning av upp-

rerade aktier SAMT OM TILLF¤LLIG IN

gifter om aktieägare med mer än

F¶RING I AKTIEBOKEN AV ¤GARE TILL

femhundra

förvaltarregistrerade

F¶RVALTARREGISTRERADE AKTIER

 

aktier.

 

 

 

 

 

 

 

A g

 

 

 

 

 

 

 

/M DEN SOM ¤GER F¶RVALTARREGIST

 

 

 

 

RERADE AKTIER VILL DELTA I EN BOLAGS

 

 

 

 

ST¤MMA SKALL HAN P¥ BEG¤RAN

 

 

 

 

TILLF¤LLIGT F¶RAS IN I AKTIEBOKEN .¤R

 

 

 

 

BOLAGSST¤MMAN HAR ¤GT RUM SKALL

 

 

 

 

AKTIE¤GAREN F¶RAS AV FR¥N AKTIEBO

 

 

 

 

KEN

 

 

 

 

 

 

 

11 §5

 

 

 

Har ett avstämningsförbehåll förts

Har ett avstämningsförbehåll förts

in genom en ändring av bolags-

in genom en ändring av bolags-

ordningen och har ett aktiebrev

ordningen och har ett aktiebrev

som

dessförinnan

utfärdats

inte

som dessförinnan

utfärdats

inte

visats upp enligt g LAGEN

visats upp enligt KAP g LAGEN

OM INF¶RANDE AV AKTIE

OM KONTOF¶RING AV FI

KONTOLAGEN , får upp-

NANSIELLA INSTRUMENT, får uppgifter

gifter om aktien i den tidigare ak-

om aktien i

den

tidigare aktiebo-

5 Senaste lydelse 1991:990.

51

tieboken föras över till en sådan

ken föras över till en sådan aktie-

Prop. 1997/98:160

aktiebok som avses i 10 § första

bok som avses i 10 § första styck-

stycket. Därvid skall anges att ak-

et. Därvid skall anges att aktiebre-

tiebrevet inte avlämnats. Sker ing-

vet inte avlämnats. Sker ingen

en överföring, gäller den äldre ak-

överföring, gäller den äldre aktie-

 

tieboken fortfarande i fråga om

boken fortfarande i fråga om den-

denna aktie.

 

 

 

na aktie.

 

 

 

 

Om fem år har förflutit sedan

Om fem år har förflutit sedan

avstämningsförbehållet registrera-

avstämningsförbehållet

registrera-

 

des och ingen har införts som äga-

des och ingen har införts som äga-

 

re eller förvaltare till en aktie i

re eller förvaltare till en aktie i

aktiebok som avses i 10 § första

aktiebok som avses i 10 § första

stycket, får bolaget anmana aktiens

stycket, får bolaget anmana aktiens

ägare att vid påföljd av aktiens

ägare att vid påföljd av aktiens

 

förlust anmäla sig till V¤RDEPAP

förlust anmäla sig till

DEN CENTRALA

PERSCENTRALEN. Anmaningen

skall

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN.

Anma-

kungöras i Post och Inrikes tid-

ningen skall kungöras i Post och

ningar och i den eller de ortstid-

Inrikes tidningar och i den eller de

ningar som

styrelsen bestämmer.

ortstidningar som styrelsen be-

Inkommer inte anmälan inom ett

stämmer. Inkommer inte anmälan

år från anmaningen, får bolaget

inom ett år från anmaningen, får

 

ombesörja att aktien säljs genom

bolaget ombesörja att aktien säljs

 

värdepappersinstitut. Det vid för-

genom värdepappersinstitut.

Det

säljningen influtna beloppet till-

vid försäljningen influtna beloppet

faller bolaget, men aktiens tidigare

tillfaller bolaget, men aktiens tidi-

ägare har rätt att av bolaget mot

gare ägare har rätt att av bolaget

avlämnande

av

aktiebrev

utfå

mot avlämnande av aktiebrev utfå

samma belopp med avdrag för

samma belopp med avdrag för

kostnaderna

för

anmaningen

och

kostnaderna för anmaningen

och

försäljningen. Det avlämnade ak-

försäljningen. Det avlämnade ak-

 

tiebrevet skall makuleras på be-

tiebrevet skall makuleras på be-

tryggande sätt av bolaget.

 

tryggande sätt av bolaget.

 

 

 

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller

förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett så-

 

dant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att upp-

 

gifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok

 

som avses i 10 § första stycket.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12 §6

 

 

 

 

I avstämningsbolag skall i en sär-

I avstämningsbolag skall i en sär-

skild förteckning på begäran tas

skild förteckning på begäran tas

 

upp den som med skriftlig hand-

upp den som med skriftlig hand-

ling eller genom uppgift på

AKTIE

ling eller genom uppgift

AV

KONTO som avses i AKTIEKONTOLAGEN

ST¤MNINGSKONTO som avses i LAGEN

visar att han till följd

OM KONTOF¶RING AV FI

av uppdrag eller pantsättning eller

NANSIELLA INSTRUMENT visar att

han

på grund av villkor i testamente

till följd av uppdrag eller pantsätt-

 

eller gåvobrev har rätt att i stället

ning eller på grund

av villkor

i

6 Senaste lydelse 1989:832.

52

för den aktieägare som är införd i

testamente eller gåvobrev har rätt Prop. 1997/98:160

aktieboken lyfta utdelning och, vid

att i stället för den aktieägare som

fondemission, ta emot en ny aktie

är införd i aktieboken lyfta utdel-

samt att utöva företrädesrätt att

ning och, vid fondemission, ta

delta i en emission. Detsamma

emot en ny aktie samt att utöva

gäller förmyndare, god man eller

företrädesrätt att delta i en emis-

förvaltare för en aktieägare eller

sion. Detsamma gäller förmyndare,

vid konkurs konkursförvaltaren

god man eller förvaltare för en

eller vid utmätning, kvarstad eller

aktieägare eller vid konkurs kon-

betalningssäkring avseende aktier

kursförvaltaren eller vid utmät-

kronofogdemyndigheten.

ning, kvarstad eller betalningssäk-

 

ring avseende aktier kronofogde-

 

myndigheten.

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört. Uppgifter ur förteckningen får inte läm- nas till någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen.

 

13 §7

Aktiebok skall på den ort där sty-

Aktiebok skall på den ort där sty-

relsen har sitt säte hållas tillgäng-

relsen har sitt säte hållas tillgäng-

lig för alla. Förs aktiebok med ma-

lig för alla. Förs aktiebok med ma-

skin för automatisk databehandling

skin för automatisk databehandling

eller på något annat liknande sätt,

eller på något annat liknande sätt,

skall i stället en utskrift av aktie-

skall i stället en utskrift av aktie-

boken på begäran tillhandahållas

boken på begäran tillhandahållas

hos bolaget på denna ort och, i

hos bolaget på denna ort och, i

fråga om avstämningsbolag, även

fråga om avstämningsbolag, även

hos V¤RDEPAPPERSCENTRALEN. Ut-

hos DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R

skriften får inte vara äldre än sex

VARAREN. Utskriften får inte vara

månader. Alla har rätt att mot er-

äldre än sex månader. Alla har rätt

sättning för kostnaderna få en så-

att mot ersättning för kostnaderna

dan utskrift av aktieboken eller del

få en sådan utskrift av aktieboken

av den. När det gäller avstäm-

eller del av den. När det gäller av-

ningsbolag som har mer än en ak-

stämningsbolag som har mer än en

tieägare får dock en utskrift enligt

aktieägare får dock en utskrift en-

detta stycke inte innehålla uppgif-

ligt detta stycke inte innehålla

ter om aktieägare som har högst

uppgifter om aktieägare som har

femhundra aktier i bolaget.

högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på nå- got annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avse- ende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

7 Senaste lydelse 1994:1941.

53

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare

Prop. 1997/98:160

som avses i 10 § andra stycket.

 

 

 

 

 

 

 

14 §8

 

Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktiebo-

 

ken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt

 

som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avläm-

 

nande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges

 

ut av bolaget.

 

 

 

 

Ägaren till en aktie för vilken

Ägaren till en aktie för vilken

 

aktiebrev har utfärdats

innan

AK

aktiebrev har utfärdats innan LAGEN

 

TIEKONTOLAGEN har blivit

OM KONTOF¶RING AV FI

 

tillämplig på bolaget, kan inte när

NANSIELLA INSTRUMENT har blivit till-

 

det gäller därefter beslutad utdel-

lämplig på bolaget, kan inte när

 

ning eller emission erhålla utdel-

det gäller därefter beslutad utdel-

 

ning, rätt att utöva aktieägares fö-

ning eller emission erhålla utdel-

 

reträdesrätt att delta i emission

ning, rätt att utöva aktieägares fö-

 

eller, vid fondemission, en ny aktie

reträdesrätt att delta i emission

 

förrän anteckning på ett

AKTIEKONTO

eller, vid fondemission, en ny aktie

 

har skett

enligt

g LAGEN

förrän anteckning på ett AVST¤M

 

OM INF¶RANDE AV AKTIE

NINGSKONTOKONTO har skett enligt

 

KONTOLAGEN och infö-

KAP g LAGEN OM

 

rande i aktieboken har gjorts enligt

KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU

 

10 §. Innan detta har skett är 12 §

MENT och införande i aktieboken

 

inte tillämplig.

 

 

har gjorts enligt 10 §. Innan detta

 

 

 

 

 

har skett är 12 § inte tillämplig.

 

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företräda-

 

re utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

 

 

 

 

4 kap.

 

 

 

 

 

6 §9

 

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt

 

att delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis

 

(vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis).

 

Därvid får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissions-

 

bevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i be-

 

viset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

 

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i

 

ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras

 

på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger

 

används som emissionsbevis.

 

 

 

I avstämningsbolag skall aktie-

I avstämningsbolag skall aktie-

 

ägares rätt att utöva företrädesrätt

 

ägares rätt att utöva företrädesrätt

 

att delta i emission och, vid fond-

att delta i emission och, vid fond-

 

emission, ny aktie som tillkommer

emission, ny aktie som tillkommer

 

aktieägaren

registreras

enligt

AK

aktieägaren registreras enligt LAGEN

 

TIEKONTOLAGEN för dem

OM KONTOF¶RING AV FI

 

8

Senaste lydelse 1989:832.

 

9

Senaste lydelse 1989:832.

54

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teck- ning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teck- ningslista. I sådant fall skall be- slutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, hållas till-
gängliga för aktietecknarna hos
DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVA RAREN

som på avstämningsdagen är in- förda i aktieboken eller i förteck- ningen enligt 3 kap. 12 §. Om des- sa inte var berättigade skall bola- get ändå anses ha fullgjort sin

skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller V¤RDEPAPPER SCENTRALEN kände till att företrädes-

rätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omstän-

digheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller V¤RDEPAPPERSCENT

RALEN anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelä- genhet. Den för vilken företrädes- rätt att delta i en emission skall

registreras enligt detta stycke skall genast av V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

NANSIELLA INSTRUMENT för dem som Prop. 1997/98:160 på avstämningsdagen är införda i

aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet.

Detta gäller dock inte om bolaget eller DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERS F¶RVARAREN kände till att företrä-

desrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsido- satt den aktsamhet som de efter

omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN anses inte

heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldra- balken förordnad att företräda ho- nom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt

detta stycke skall genast av DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

10 §10

Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller be- slutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handling- ar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till tecknings- listan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teck- ning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teck- ningslista. I sådant fall skall be- slutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, hållas till-

gängliga för aktietecknarna hos

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

10 Senaste lydelse 1991:1767.

55

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där be-

Prop. 1997/98:160

slutet om nyemission fattats, kan teckningen ske i stämmans protokoll.

 

Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

 

Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie

 

har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissions-

 

beslutet angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning

 

att ogiltigheten har anmälts hos Finansinspektionen innan anmälan enligt

 

15 § har registrerats.

 

14 §11

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

För registrering krävs att

1.full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2.det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

3.hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re- gistrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

4.all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget

och

5.

auktoriserad revisor

intygar

5.

auktoriserad

revisor intygar

att 3 och 4 har iakttagits; intyget

att 3 och 4 har iakttagits; intyget

från revisor om att 3 har iakttagits

från revisor om att 3 har iakttagits

får

i avstämningsbolag

ersättas

får

i

avstämningsbolag

ersättas

med

en försäkran från V¤RDEPAP

med en försäkran från DEN CENTRALA

PERSCENTRALEN om att så har skett. I

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN om att så

yttrandet skall revisorn

beskriva

har skett. I yttrandet skall revisorn

apportegendomen och ange vilken

beskriva apportegendomen och

metod som har använts vid värde-

ange vilken metod som har an-

ringen av den. Särskilda svårighe-

vänts vid värderingen av den. Sär-

ter att uppskatta värdet av egen-

skilda

svårigheter

att

uppskatta

domen skall anmärkas; samt

värdet av egendomen skall anmär-

 

 

 

kas; samt

 

 

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

 

 

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det be- lopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom laga- kraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat regist- rering, gäller vad som sägs i 12 §.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära

11 Senaste lydelse 1994:1941.

56

att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under

Prop. 1997/98:160

vilket aktierna skall ha slutligt betalats.

 

 

 

15 §12

 

 

De aktier som har tecknats vid en

De aktier som har tecknats vid en

kontantemission skall vara helt

kontantemission skall vara

helt

betalda inom sex månader från

betalda inom sex månader från

registreringen

av nyemissionen.

registreringen

av nyemissionen.

Senast en månad efter utgången av

Senast en månad efter utgången av

denna tid skall bolaget för registre-

denna tid skall bolaget för registre-

ring anmäla hur många av de i den

ring anmäla hur många av de i den

registrerade kapitalökningen ingå-

registrerade kapitalökningen ingå-

ende aktierna som har blivit helt

ende aktierna som har blivit helt

betalda. Anmälningen skall be-

betalda. Anmälningen skall be-

styrkas av en auktoriserad eller en

styrkas av en auktoriserad eller en

godkänd revisor eller, i avstäm-

godkänd revisor eller, i avstäm-

ningsbolag, av

V¤RDEPAPPERSCENT

ningsbolag, av

DEN CENTRALA V¤R

RALEN

 

DEPAPPERSF¶RVARAREN

 

Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats, skall Finansinspektionen efter bolagets hörande registrera dels att aktie- kapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

15 kap.

10 §13

Prövas en tvist om inlösen enligt 8

Prövas en tvist om inlösen enligt 8

§ av skiljemän eller domstol och är

§ av skiljemän eller domstol och är

det ostridigt mellan parterna att det

det ostridigt mellan parterna att det

finns

lösningsrätt

eller förklaras

finns

lösningsrätt

eller förklaras

det i en lagakraftvunnen dom att

det i en lagakraftvunnen dom att

sådan rätt finns utan att lösenbe-

sådan rätt finns utan att lösenbe-

loppet samtidigt fastställs, är ak-

loppet samtidigt fastställs, är ak-

tieägarna skyldiga att till moder-

tieägarna skyldiga att till moder-

bolaget överlämna

sina aktiebrev

bolaget

överlämna sina aktiebrev

med

påskrifter

om överlåtelsen

med

påskrifter

om överlåtelsen

eller, när fråga är om aktier i av-

eller, när fråga är om aktier i av-

stämningsbolag, att låta moderbo-

stämningsbolag, att låta moderbo-

laget registreras som ägare till ak-

laget registreras som ägare till ak-

tierna enligt bestämmelserna i AK

tierna enligt bestämmelserna i LA

TIEKONTOLAGEN

Detta

GEN OM KONTOF¶RING AV

gäller

endast

om

moderbolaget

FINANSIELLA INSTRUMENT Detta gäller

ställer säkerhet, som godkänts av

endast

om moderbolaget ställer

skiljemännen eller, om tvisten är

säkerhet, som godkänts av skilje-

anhängig vid domstol, av domsto-

männen eller, om tvisten är an-

len, för det kommande lösenbelp-

hängig vid domstol, av domstolen,

12

Senaste lydelse 1991:1767.

 

13

Senaste lydelse 1989:832.

57

pet med ränta.

för det kommande lösenbelppet

Prop. 1997/98:160

 

med ränta.

 

Aktieägarna har rätt till skälig

Aktieägarna har rätt till skälig

 

ränta på lösenbeloppet för tiden

ränta på lösenbeloppet för tiden

 

från det säkerhet ställts till dess

från det säkerhet ställts till dess

 

lösenbeloppet förfaller till betal-

lösenbeloppet förfaller till betal-

 

ning.

ning.

 

12 §14

 

Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt

 

11 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotter-

 

bolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget

 

medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överläm-

 

nande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet

 

med ränta.

 

 

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget

 

blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder-

 

bolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter

 

det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbo-

 

laget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

 

Aktier i avstämningsbolag skall

Aktier i avstämningsbolag skall

 

i fall som avses i första stycket

i fall som avses i första stycket

 

första meningen på begäran av

första meningen på begäran av

 

moderbolaget registreras med detta

moderbolaget registreras med detta

 

som ägare enligt bestämmelserna i

som ägare enligt bestämmelserna i

 

AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

 

 

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

 

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

14 Senaste lydelse 1989:832.

58

2.11

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

Prop. 1997/98:160

 

ekonomiska föreningar

 

 

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 11 och 13 §§ lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

 

 

.UVARANDE LYDELSE

 

 

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

 

 

 

 

12 kap.

 

 

 

 

 

 

11 §1

 

 

Aktieägarna är skyldiga att till

Aktieägarna är skyldiga att till

föreningen överlämna sina aktie-

föreningen överlämna sina aktie-

brev med påskrifter om överlåtelse

brev med påskrifter om överlåtelse

eller, när fråga är om aktier i av-

eller, när fråga är om aktier i av-

stämningsbolag, att låta föreningen

stämningsbolag, att låta föreningen

registreras som ägare till aktierna

registreras som ägare till aktierna

enligt bestämmelserna i

AKTIEKON

enligt bestämmelserna

i

LAGEN

TOLAGEN , om en tvist

OM KONTOF¶RING AV FI

om inlösen enligt 9 § prövas av

NANSIELLA INSTRUMENT, om en

tvist

skiljemän eller domstol och det är

om inlösen enligt 9 § prövas av

ostridigt mellan parterna att det

skiljemän eller domstol och det är

föreligger lösningsrätt eller om det

ostridigt mellan parterna att det

i en dom som har vunnit laga kraft

föreligger lösningsrätt eller om det

har förklarats att sådan rätt före-

i en dom som har vunnit laga kraft

ligger utan att lösenbeloppet sam-

har förklarats att sådan rätt före-

tidigt har fastställts. Skyldighet att

ligger utan att lösenbeloppet sam-

överlämna

aktiebreven

eller

att

tidigt har fastställts. Skyldighet att

låta föreningen registreras

som

överlämna aktiebreven

eller

att

ägare till aktierna föreligger dock

låta föreningen registreras

som

endast om föreningen ställer sådan

ägare till aktierna föreligger dock

säkerhet för kommande lösenbe-

endast om föreningen ställer sådan

lopp jämte ränta som godkänns av

säkerhet för kommande lösenbe-

skiljemännen eller, om tvisten är

lopp jämte ränta som godkänns av

anhängig vid domstol, av domsto-

skiljemännen eller, om tvisten är

len.

 

 

 

anhängig vid domstol, av domsto-

len.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 §2

Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att före- ningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är

1

Senaste lydelse 1989:843.

 

2

Senaste lydelse 1989:843.

59

ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att

Prop. 1997/98:160

det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till

 

föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.

 

Aktier i avstämningsbolag skall

Aktier i avstämningsbolag skall

 

i fall som avses i första stycket

i fall som avses i första stycket

 

första meningen på begäran av

första meningen på begäran av

 

föreningen registreras med denna

föreningen registreras med denna

 

som ägare enligt bestämmelserna i

som ägare enligt bestämmelserna i

 

AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

 

 

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

 

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

60

2.12

Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om

Prop. 1997/98:160

 

självdeklaration och kontrolluppgifter

 

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22, 23, 27, 28 och 29 §§ lagen

 

(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter skall ha följande

 

lydelse.

 

 

 

.UVARANDE LYDELSE

 

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

 

 

3 kap.

 

 

 

 

22 §1

 

Kontrolluppgift om inkomstränta och fordran skall lämnas av

 

1.

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

60#

1. CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARA

 

!KTIEBOLAG,

 

RE SOM AVSES I LAGEN

 

 

 

 

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

 

 

 

 

STRUMENT

 

2.den som yrkesmässigt bedrivit inlåning eller på annat sätt yrkesmäs- sigt ombesörjt att pengar blivit räntebärande,

3.den som gett ut skuldförbindelse för den allmänna marknaden,

4.förening som från medlemmar mottagit pengar för förräntning,

5.Riksgäldskontoret i fråga om statens sparobligationer,

6.den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket utländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till så- dant fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,

7.Insättningsgarantinämnden,

8. förvaltare som i sådan egen-

skap är införd i det register som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG ENLIGT AKTIEKON TOLAGEN

Kontrolluppgift skall lämnas för

8. förvaltare som i sådan egen-

skap är införd i det register som förs av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS F¶RVARARE ENLIGT LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

1.den som gottskrivits ränta eller till vilken ränta betalats ut (borgenär),

2.innehavare av marknadsnoterad fordran som avses i 3 § första styck- et 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt med undantag för premieobligation som getts ut före år 1996,

3.den som har varit antecknad som innehavare av utländskt räntebä- rande fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant fondpapper.

Kontrolluppgiften skall ta upp den ränta som den uppgiftsskyldige sammanlagt gottskrivit eller betalat ut till borgenären, dennes samman- lagda fordran på den uppgiftsskyldige vid årets utgång och avdragen pre- liminär skatt. I fall som avses i första stycket 6 skall uppgift lämnas om ränta som utbetalats eller gottskrivits samt om innehavet i depån eller den kontoförda fordringen vid årets utgång. Kontrolluppgift skall vidare läm- nas för upplupen men inte förfallen avkastning (räntekompensation) vid

1 Senaste lydelse 1997:329.

61

avyttring av fordran eller andel i sådan värdepappersfond som avses i 27 Prop. 1997/98:160 § 6 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.

För marknadsnoterad fordran skall kontrolluppgiften ta upp det vid årets utgång senast noterade värdet ökat med upplupen avkastning som inte omfattas av detta värde.

Innehas ett konto av mer än en person skall ränta och fordran fördelas lika mellan innehavarna, om inte annat förhållande är känt för den upp- giftsskyldige. I fråga om konto för vilket samtliga innehavare inte redovi- sas enligt bestämmelserna i 57 § andra stycket skall dock den totala rän- tan och fordran redovisas utan fördelning.

Avser en utbetalning också annat än ränta och kan den uppgiftsskyldi- ge inte ange hur stor del därav som utgör ränta, skall i stället för ränta det sammanlagt utbetalda beloppet redovisas.

En skattskyldig, som uppdrar åt

En skattskyldig, som uppdrar åt

en utländsk förvaltare att i sådan

en utländsk förvaltare att i sådan

egenskap

föras in i

DET register

egenskap föras in i ETT register som

som förs

av 6¤RDEPAPPERSCENTRA

förs

av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS

LEN 60# !KTIEBOLAG

enligt

AKTIE

F¶RVARARE enligt LAGEN

KONTOLAGEN , skall utan

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

STRUMENT, skall utan dröjsmål till

na ett skriftligt medgivande till

Riksskatteverket lämna ett skrift-

insyn i depå eller konto som han

ligt medgivande till insyn i depå

har hos förvaltaren.

 

 

eller konto som han har hos för-

 

 

 

 

valtaren.

 

 

 

 

 

 

23 §2

 

 

 

Uppgiftsskyldighet enligt 22 § föreligger inte

 

 

1. då borgenären är bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag, aktie-

bolag eller förening eller stiftelse som tilldelats organisationsnummer,

 

2. för ränta som i fråga om

6¤R

2. för ränta som i fråga om

EN

DEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIE

CENTRAL

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

BOLAG inte avser bolagets verksam-

inte

avser

bolagets verksamhet

het beträffande skuldförbindelser

beträffande

skuldförbindelser

för

för den allmänna marknaden och

den allmänna marknaden och som

som i fråga om övriga uppgifts-

i fråga om övriga uppgiftsskyldiga

skyldiga inte hänför sig till sådan

inte hänför sig till sådan verksam-

verksamhet som avses i 22 § första

het som avses i 22 § första stycket,

stycket,

 

 

 

 

 

 

 

3.för ränta och fordran på konto, för vilket inte finns person- eller or- ganisationsnummer och som öppnats före den 1 januari 1985, om räntan för kontohavaren uppgår till mindre än 100 kronor eller – om kontot in- nehas av mer än en person – ränta för var och en av kontohavarna under- stiger 100 kronor,

4.för ränta och fordran på konto om borgenärens sammanlagda ränta på ett eller flera konton uppgår till mindre än 100 kronor varvid ränta som enligt andra bestämmelser i detta stycke är undantagen från uppgifts- skyldighet inte skall medräknas,

2 Senaste lydelse 1994:1874.

62

5. för ränta och fordran på särskilt konto i bank enligt skogskontolagen

Prop. 1997/98:160

(1954:142), lagen (1979:611) om upphovsmannakonto, lagen (1982:2)

 

om uppfinnarkonto eller lagen (1993:931) om individuellt pensionsspa-

 

rande.

 

 

 

27 §3

 

Kontrolluppgift om utdelning och innehav skall lämnas av

 

1. den som utbetalt utdelning på

1. den som utbetalt utdelning på

 

aktie i svenskt aktiebolag som är

aktie i svenskt aktiebolag som är

 

avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

 

aktiebolagslagen (1975:1385 3

aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER

 

kap. 8 § försäkringsrörelselagen

3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen

 

(1982:713) ELLER KAP g BAN

(1982:713),

 

KAKTIEBOLAGSLAGEN ,

 

 

2. den som utbetalt utdelning på andel i svensk värdepappersfond som

 

avses i 1 § lagen om värdepappersfonder (1990:1114),

 

3. den som utbetalt utdelning

3. den som utbetalt utdelning

 

från utländsk juridisk person, om

från utländsk juridisk person, om

 

utdelningen utbetalats genom 6¤R

utdelningen utbetalats genom EN

 

DEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIE

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARES

 

BOLAGS försorg,

försorg,

 

4.den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket utländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till så- dant fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,

5.värdepappersinstitut hos vilket marknadsnoterad tillgång som anges

i3 § första stycket 4 och 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt förvaras i depå eller kontoförs i annat fall än som avses i 22 § och punk- terna 1–4.

Kontrolluppgift skall lämnas för

a) fysisk eller juridisk person som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället och

b) fysisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit an- tecknad som innehavare av aktie eller andel i värdepappersfond eller ut- ländsk juridisk person eller utländsk aktie eller annat utländskt värdepap- per eller annan marknadsnoterad tillgång som avses i 3 § första stycket 7 lagen om statlig förmögenhetsskatt.

Kontrolluppgift enligt andra stycket a skall ta upp utbetald utdelning, avdragen preliminär skatt och innehållen utländsk källskatt som belöper på utdelningen. Kontrolluppgift enligt andra stycket b skall ta upp inne- havet vid årets utgång.

Uppgiftsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte för tillgångar på pensionssparkonto eller för utdelning på sådana tillgångar.

En skattskyldig, som uppdrar åt en utländsk förvaltare att i sådan

egenskap föras in i det register som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRA LEN 60# !KTIEBOLAG enligt AKTIE KONTOLAGEN , skall utan

En skattskyldig, som uppdrar åt en utländsk förvaltare att i sådan

egenskap föras in i det register som förs av EN CENTRAL V¤RDEPAP PERSF¶RVARARE enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI

3 Senaste lydelse 1997:329.

63

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

NANSIELLA INSTRUMENT skall utan Prop. 1997/98:160

na ett skriftligt medgivande till

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

insyn i depå eller konto som han

na ett skriftligt medgivande till

har hos förvaltaren.

insyn i depå eller konto som han

 

har hos förvaltaren.

Den som skall lämna kontrolluppgift enligt första stycket skall för fy- sisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit antecknad som innehavare av depå eller konto för marknadsnoterad option, termin eller därmed jämförligt avtal även lämna kontrolluppgift om förpliktelse vid årets utgång på grund av sådant avtal.

 

 

 

 

28 §4

 

 

 

Särskild uppgift om utdelning eller ränta skall lämnas av

 

1. den som har fått utdelning på

1. den som har fått utdelning på

aktier i svenskt aktiebolag, som

aktier i svenskt aktiebolag, som

inte är avstämningsbolag enligt 3

inte är avstämningsbolag enligt 3

kap.

8

§

aktiebolagslagen

kap.

8

§

aktiebolagslagen

(1975:1385 3 kap. 8 § försäk-

(1975:1385) ELLER 3 kap. 8 § för-

ringsrörelselagen

(1982:713) ELLER

säkringsrörelselagen (1982:713),

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

samt

 

 

 

, samt

 

 

 

 

 

2. den som i Sverige har fått

2. den som i Sverige har fått

a) utdelning på andelar i svensk

a) utdelning på andelar i svensk

ekonomisk förening, eller, om ut-

ekonomisk förening, eller, om ut-

delningen inte har betalts ut genom

delningen inte har betalts ut genom

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !K

EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

TIEBOLAG eller gäller fall som avses

eller gäller fall som avses i 27 §

i 27 § första stycket 4, från ut-

första stycket 4, från utländsk juri-

ländsk juridisk person, eller

disk person, eller

 

b) ränta som har erlagts mot att

b) ränta som har erlagts mot att

kupong eller kvitto lämnats och

kupong eller kvitto lämnats och

inte har betalts ut genom 6¤RDE

inte har betalts ut genom EN CEN

PAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG

TRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE eller

eller gäller fall som avses i 22 §

gäller fall som avses i 22 § första

första stycket 6, på obligation,

stycket 6, på obligation, förlagsbe-

förlagsbevis eller någon annan för

vis eller någon annan för den all-

den allmänna rörelsen avsedd för-

männa rörelsen avsedd förskriv-

skrivning.

 

 

ning.

 

 

 

Särskild uppgift skall lämnas när utdelningen eller räntan tas emot. Lyfts beloppet för någon annans räkning, och överlämnas inte därvid en av denne angiven särskild uppgift, skall en sådan i stället lämnas av den som lyfter beloppet. Därvid skall uppges namn och hemvist på den för vars räkning beloppet lyfts. Om någon får utdelning eller ränta mot ku- pong, som han har förvärvat utan det värdepapper kupongen tillhör, skall också namn och hemvist uppges på den från vilken kupongen har förvär- vats.

4 Senaste lydelse 1996:182.

64

Särskild uppgift avfattas på blankett enligt fastställt formulär och läm-

Prop. 1997/98:160

nas till den som betalar ut utdelningen eller räntan. Denne skall se till att

uppgift lämnas innan betalning sker.

 

 

 

 

 

 

 

29 §5

 

 

 

 

Den som begär registrering hos

Den som begär registrering hos

EN

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !K

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE av

TIEBOLAG av värdepapper som avses

värdepapper som

avses

berättiga

berättiga till utdelning från ut-

till utdelning från utländsk juridisk

ländsk juridisk person eller som

person eller som åsyftas i 28 §

åsyftas i 28 § första stycket b, skall

första stycket b, skall samtidigt

samtidigt lämna uppgift om namn

lämna uppgift om namn och hem-

och hemvist på den för vilkens

vist på den för vilkens räkning

räkning

utdelningen eller räntan

utdelningen eller räntan skall lyf-

skall lyftas. Om namn eller hem-

tas. Om namn eller hemvist änd-

vist ändras, skall den som har läm-

ras, skall den som har lämnat upp-

nat uppgiften utan dröjsmål an-

giften utan dröjsmål anmäla detta

mäla detta skriftligt till 6¤RDEPAP

skriftligt till V¤RDEPAPPERSF¶RVARA

PERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG.

REN. Bank eller värdepappersinsti-

Bank

eller

värdepappersinstitut

tut som av EN CENTRAL V¤RDEPAP

som ¤R AUKTORISERAD som förvalta-

PERSF¶RVARARE

MEDGETTS

R¤TT som

re av aktier enligt AKTIEKONTOLAGEN

förvaltare av

aktier enligt LAGEN

, är skyldig att lämna

OM KONTOF¶RING AV FI

sådan uppgift som rör ränta efter

NANSIELLA INSTRUMENT, är skyldig att

anmodan från

6¤RDEPAPPERSCENT

lämna sådan uppgift som rör ränta

RALEN 60# !KTIEBOLAG. Sådan an-

efter anmodan

från

V¤RDEPAP

modan får inte göras senare än fem

PERSF¶RVARAREN

Sådan

anmodan

år efter det att räntan betalts ut.

får inte göras senare än fem år ef-

 

 

 

ter det att räntan betalts ut.

 

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

5 Senaste lydelse 1991:1002.

65

2.13

Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om

Prop. 1997/98:160

 

värdepappersfonder

 

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:1114) om värdepappers-

fonder

DELS att 31 och 32 a §§ skall ha följande lydelse,

DELS att det i lagen skall föras in två nya paragrafer, 27 a och 31 a §§, av följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

A g

&ONDBOLAGET SKALL VARJE ¥R SKRIFTLI GEN INFORMERA VARJE ANDELS¤GARE I EN V¤RDEPAPPERSFOND OM HUR STORT BELOPP AV DE TOTALA KOSTNADERNA SOM BELASTAT FONDEN UNDER DET N¤RMASTE F¶REG¥ENDE KALENDER¥RET SOM H¤NF¶R SIG TILL ANDELSINNEHA VET ) INFORMATIONEN SKALL DET AN GES HUR MYCKET AV BELOPPET SOM AVSER F¶RVALTNINGSKOSTNADER INKLU SIVE KOSTNADER F¶R F¶RVARING AV FONDTILLG¥NGARNA

) FR¥GA OM FONDANDELAR SOM EN LIGT A g L¤MNATS TILL N¥GON AN NAN F¶R F¶RVALTNING SKALL INFORMA TIONEN ENLIGT F¶RSTA STYCKET GES TILL F¶RVALTAREN &ONDBOLAGET F¥R ANGE ETT SAMMANLAGT BELOPP F¶R ALLA ANDELAR I EN V¤RDEPAPPERSFOND SOM L¤MNATS F¶R F¶RVALTNING TILL SAMMA F¶RVALTARE

31 §1

Fondbolaget skall föra eller låta föra ett register över samtliga innehavare av andelar i fonden. I fråga om automatiserad och viss manuell behand- ling av personuppgifter finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204).

Är

AKTIEKONTOLAGEN

Är LAGEN OM KONTO

tillämplig på andelarna i fonden,

F¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

förs

registret av 6¤RDEPAPPER

tillämplig på andelarna i fonden,

SCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG. Fond-

förs registret av DEN CENTRALA V¤R

bolaget har rätt till insyn i regist-

DEPAPPERSF¶RVARAREN. Fondbolaget

ret.

 

har rätt till insyn i registret.

Fondbolaget skall till varje enskild fondandelsägare skriftligen bekräfta att hans fondandelsinnehav registrerats. Av bekräftelsen skall framgå värdepappersfondens beteckning, fondbolaget och förvaringsinstitutet

1 Lydelse enligt prop. 1997/98:97.

66

samt var informationsbroschyren, årsberättelser och halvårsredogörelser

Prop. 1997/98:160

för fonden finns att få tag i.

 

(AR EN FONDANDELS¤GARE L¤MNAT

 

SINA ANDELAR TILL N¥GON ANNAN F¶R

 

F¶RVALTNING KAN DENNE P¥ ANDEL

 

S¤GARENS UPPDRAG F¶RAS IN I DET

 

REGISTER SOM AVSES I F¶RSTA STYCKET I

 

ST¤LLET F¶R ANDELS¤GAREN OM HAN

 

F¥TT TILLST¥ND TILL REGISTRERING SOM

 

F¶RVALTARE ) REGISTRET SKALL S¤RSKILT

 

ANM¤RKAS ATT FONDANDELEN F¶RVAL

 

TAS F¶R ANNANS R¤KNING &¶RVALTA

 

REN SKALL TILLST¤LLA ANDELS¤GAREN

 

DEN INFORMATION F¶RVALTAREN F¥R

 

FR¥N FONDBOLAGET OM INTE ANDELS¤

 

GAREN AVSAGT SIG S¥DAN INFORMA

 

TION 0¥ BEG¤RAN AV FONDBOLAGET

 

ELLER DEN SOM P¥ BOLAGETS UPPDRAG

 

F¶R REGISTRET SKALL F¶RVALTAREN L¤M

 

NA FONDBOLAGET UPPGIFTER OM DELS

 

ANDELS¤GARENS NAMN PERSONNUM

 

MER ELLER ANNAT REGISTRERINGSNUM

 

MER OCH POSTADRESS DELS DET ANTAL

 

FONDANDELAR SOM FONDANDELS¤GA

 

REN ¤GER

 

A g

 

(AR EN FONDANDELS¤GARE L¤MNAT

 

SINA ANDELAR TILL N¥GON ANNAN F¶R

 

F¶RVALTNING KAN DENNE P¥ ANDELS

 

¤GARENS UPPDRAG F¶RAS IN I DET

 

REGISTER SOM AVSES I g F¶RSTA

 

STYCKET I ST¤LLET F¶R ANDELS¤GAREN

 

OM HAN F¥TT TILLST¥ND TILL REGISTRE

 

RING SOM F¶RVALTARE ) REGISTRET

 

SKALL S¤RSKILT ANM¤RKAS ATT FOND

 

ANDELEN F¶RVALTAS F¶R ANNANS R¤K

 

NING &¶RVALTAREN SKALL TILLST¤LLA

 

ANDELS¤GAREN DEN INFORMATION F¶R

 

VALTAREN F¥R FR¥N FONDBOLAGET OM

 

INTE ANDELS¤GAREN AVSAGT SIG S¥DAN

 

INFORMATION

 

/M REGISTRET F¶RS AV N¥GON AN

 

NAN ¤N EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS

 

F¶RVARARE SKALL &INANSINSPEKTIO

 

NEN PR¶VA FR¥GOR OM TILLST¥ND EN

 

LIGT F¶RSTA STYCKET

 

%TT TILLST¥ND ATT REGISTRERAS SOM

 

F¶RVALTARE F¥R F¶RENAS MED S¤RSKIL

 

DA VILLKOR F¶R ATT TILLGODOSE ALL

67

 

 

 

M¤NNA OCH ENSKILDA INTRESSEN %TT Prop. 1997/98:160

 

 

TILLST¥ND SKALL ¥TERKALLAS AV &INAN

 

 

SINSPEKTIONEN OM ETT VILLKOR F¶R

 

 

TILLST¥NDET HAR ¥SIDOSATTS OCH AVVI

 

 

KELSEN ¤R BETYDANDE ELLER OM AN

 

 

NARS F¶RUTS¤TTNINGAR F¶R TILLST¥NDET

 

 

INTE L¤NGRE FINNS

 

32 a §2

Är

AKTIEKONTOLAGEN

Är LAGEN OM KONTOF¶

inte tillämplig på andelarna i fon-

RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT inte

den, gäller i fråga om överlåtelse

tillämplig på andelarna i fonden,

eller pantsättning av en fondandel

gäller i fråga om överlåtelse eller

bestämmelserna i 31 § lagen

pantsättning av en fondandel be-

(1936:81) om skuldebrev i till-

stämmelserna i 31 § lagen

lämpliga delar. Härvid skall vad

(1936:81) om skuldebrev i till-

som i den bestämmelsen sägs om

lämpliga delar. Härvid skall vad

gäldenären gälla fondbolaget eller,

som i den bestämmelsen sägs om

om fondandelarna är förvaltarre-

gäldenären gälla fondbolaget eller,

gistrerade, förvaltaren.

om fondandelarna är förvaltarre-

 

 

gistrerade, förvaltaren.

—————

1.Denna lag träder i kraft, i fråga om 27 a § den 1 juli 1999, och i öv- rigt den 1 januari 1999.

2.Den information som enligt 27 a § skall lämnas till fondandelsägare för kalenderåret 1999, får begränsas till att avse kostnader som belastat fonden under perioden 1 juli–31 december 1999.

2 Senaste lydelse 1996:181.

68

2.14

Förslag till lag om ändring i insiderlagen

Prop. 1997/98:160

 

(1990:1342)

 

 

Härigenom föreskrivs att 9 och 18 §§ insiderlagen (1990:1342) skall ha

 

följande lydelse.

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

9 §1

Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till Finansin- spektionen.

Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt.

Anmälningsskyldigheten gäller dock inte

1.innan den som avses i 8 § första stycket 5 eller 6 tagit emot under- rättelse enligt 14 eller 15 §,

2.om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,

3.om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgår till 200 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 2

§andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde mot- svarande 50 000 kronor,

4.om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp,

5.interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som av- ses i 2 § andra stycket.

Av 10 § framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa när- ståendes aktieinnehav.

Uppgifter som skall anmälas enligt denna paragraf får efter till- stånd av Finansinspektionen föras över till insiderregistret genom automatisk databehandling. Sådant

tillstånd får ges endast till den som är förvaltare enligt KAP g AK TIEKONTOLAGEN

Uppgifter som skall anmälas enligt denna paragraf får efter till- stånd av Finansinspektionen föras över till insiderregistret genom automatisk databehandling. Sådant

tillstånd får ges endast till den som är förvaltare enligt KAP g LA GEN OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

18 §2

Om det finns anledning anta att en bestämmelse i denna lag har över- trätts, har Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som den behöver för sin utredning från

1.den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen,

2.ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars finansiella in- strument överträdelsen gäller,

1

Senaste lydelse 1996:1016.

 

2

Lydelse enligt bet. 1997/98:FiU21.

69

3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om akti- Prop. 1997/98:160 eförvärv,

4.moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska person som av- ses i 2 eller 3,

5.myndighet,

6.börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

7. börsmedlem eller clearing-

7. börsmedlem eller clearing-

medlem enligt 1 kap. 4 § lagen

medlem enligt 1 kap. 4 § lagen

(1992:543) om börs- och clearing-

(1992:543) om börs- och clearing-

verksamhet eller kontoförande

verksamhet

eller kontoförande

institut enligt KAP g AKTIEKON

institut enligt

KAP g LAGEN

TOLAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI

 

NANSIELLA INSTRUMENT

8.någon som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

9.någon annan som köpt eller sålt finansiella instrument om det finns anledning anta att köpet eller försäljningen föranletts av otillåtet råd eller annan sådan åtgärd som avses i 4 §.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall fullgöras.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

70

2.15

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

Prop. 1997/98:160

 

utländska filialer m.m.

 

 

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer

 

m.m. skall ha följande lydelse.

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

3 §1

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen

1.för bankföretag 1 kap. 4 och 5 §§ bankrörelselagen (1987:617),

2.för värdepappersföretag 1 kap. 3 c § och 2 kap. 7 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

3.för företag som driver finansieringsverksamhet 2 kap. 8–10 §§ lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,

4.för utländska försäkringsgivare lagen (1950:272) om rätt för utländ- ska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige och lagen (1993:1302) om EES-försäkringsgivares verksamhet i Sverige,

5.för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 § respektive 8 kap. 3 § lagen (1992:543) om börs-

och clearingverksamhet,

. för utländska fondföretag 7 a– c §§ lagen (1990:1114) om värde- pappersfonder.

F¶R CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R VARARE KAP g LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

. för utländska fondföretag 7 a– c §§ lagen (1990:1114) om värde- pappersfonder.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1997:461.

71

2.16

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

Prop. 1997/98:160

 

medlemsbanker

 

 

 

 

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 11 och 13 §§ lagen (1995:1570) om

medlemsbanker skall ha följande lydelse.

 

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

 

 

 

10 kap.

 

 

 

 

 

11 §

 

 

 

Om en tvist om inlösen enligt 9 §

Om en tvist om inlösen enligt 9 §

prövas av skiljemän eller domstol

prövas av skiljemän eller domstol

och det är ostridigt mellan parterna

och det är ostridigt mellan parterna

att det föreligger lösningsrätt eller

att det föreligger lösningsrätt eller

 

om det i en dom som har vunnit

om det i en dom som har vunnit

laga kraft har förklarats att sådan

laga kraft har förklarats att sådan

rätt föreligger utan att lösenbelop-

rätt föreligger utan att lösenbelop-

 

pet samtidigt har fastställts är ak-

pet samtidigt har fastställts är ak-

tieägarna skyldiga att till med-

tieägarna skyldiga att till med-

lemsbanken överlämna sina aktie-

lemsbanken överlämna sina aktie-

 

brev med påskrift om överlåtelse

brev med påskrift om överlåtelse

 

eller, när frågan är om aktier i ett

eller, när frågan är om aktier i ett

 

avstämningsbolag, att låta moder-

avstämningsbolag, att låta moder-

bolaget registreras som ägare till

bolaget registreras som ägare till

aktierna

enligt bestämmelserna i

aktierna enligt bestämmelserna

i

AKTIEKONTOLAGEN . Den-

LAGEN OM KONTOF¶RING

na skyldighet föreligger dock en-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT. Denna

dast om

medlemsbanken ställer

skyldighet föreligger

dock

endast

sådan säkerhet för kommande lö-

om medlemsbanken

ställer

sådan

senbelopp jämte ränta som god-

säkerhet för kommande lösenbe-

 

känns av skiljemännen eller, om

lopp jämte ränta som godkänns av

 

tvisten är anhängig vid domstol, av

skiljemännen eller, om tvisten är

domstolen.

anhängig vid domstol, av domsto-

 

 

len.

 

 

 

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13 §

Medlemsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotter- bolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till medlemsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överläm- nande av breven till banken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att medlemsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till banken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till banken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.

Aktier i ett avstämningsbolag

Aktier i ett avstämningsbolag

 

72

skall i fall som avses i första stycket första meningen på begä- ran av medlemsbanken registreras

med denna som ägare enligt be- stämmelserna i AKTIEKONTOLAGEN

skall i fall som avses i första Prop. 1997/98:160 stycket första meningen på begä-

ran av medlemsbanken registreras

med denna som ägare enligt be- stämmelserna i LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

73

2.17

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1623) om

Prop. 1997/98:160

 

skattereduktion för riskkapitalinvesteringar

 

Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1995:1623) om skattereduktion

 

för riskkapitalinvesteringar skall ha följande lydelse.

 

.UVARANDE LYDELSE

 

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

 

 

 

12 §

 

Styrelsen i ett bolag som har utfärdat ett sådant intyg som avses i 7 §

 

fjärde stycket skall så snart det kan ske underrätta Riksskatteverket, om

 

något sådant förhållande inträffar som enligt 3, 4 eller 5 § utgör hinder

 

för skattereduktion eller om aktierna registrerats på annan ägare eller på

 

en förvaltare.

 

 

 

I fråga om aktier som förvaltas

I fråga om aktier som förvaltas

 

av EN AUKTORISERAD förvaltare

ELLER

av ETT F¶RETAG SOM HAR MEDGIVANDE

 

AV DEN SOM HAR TILLST¥ND enligt

SOM förvaltare enligt KAP g

 

KAP g AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

 

skall styrelsen dess-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT skall sty-

 

utom hos förvaltaren anmäla att

relsen dessutom hos förvaltaren

 

intyg enligt 7 § fjärde stycket ut-

anmäla att intyg enligt 7 § fjärde

 

färdats. I anmälan skall det anges

stycket utfärdats. I anmälan skall

 

när aktierna betalades helt. För-

det anges när aktierna betalades

 

valtare som tagit emot anmälan är

helt. Förvaltare som tagit emot

 

skyldig att så snart det kan ske

anmälan är skyldig att så snart det

 

underrätta

Riksskatteverket

om

kan ske underrätta Riksskattever-

 

aktierna registreras på ny ägare

ket om aktierna registreras på ny

 

inom fem år efter utgången av det

ägare inom fem år efter utgången

 

år aktierna förvärvades.

 

av det år aktierna förvärvades.

 

Den som beviljats skattereduktion är skyldig att omedelbart anmäla till en skattemyndighet, om han eller hon vidtar åtgärd eller får kännedom om sådant förhållande som enligt 1, 2, 3, 4 eller 5 § utgör hinder för skattereduktion.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

74

2.18

Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om

Prop. 1997/98:160

 

företagsrekonstruktion

 

 

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1996:764) om företagsre-

 

konstruktion skall ha följande lydelse.

 

 

.UVARANDE LYDELSE

&¶RESLAGEN LYDELSE

 

 

1 kap.

 

 

3 §1

 

Bestämmelserna i denna lag om

Bestämmelserna i denna lag om

 

gäldenär gäller inte bankaktiebo-

gäldenär gäller inte bankaktiebo-

 

lag, sparbank, medlemsbank, kre-

lag, sparbank, medlemsbank, kre-

 

ditmarknadsföretag, understödsfö-

ditmarknadsföretag, understödsfö-

 

rening,

försäkringsbolag, värde-

rening, försäkringsbolag, värde-

 

pappersbolag, clearingorganisation

pappersbolag, clearingorganisation

 

och 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60#

och CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARA

 

!KTIEBOLAG.

RE

 

Bestämmelserna avser inte heller sådana gäldenärer i vars verksamhet staten, en kommun, ett landsting, ett kommunalförbund, en församling eller en kyrklig samfällighet har ett bestämmande inflytande.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1997:471.

75

2.19

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:000) om

Prop. 1997/98:160

 

inkomstgrundad ålderspension

 

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 3 § lagen (1998:000) om inkomstgrun- dad ålderspension skall ha följande lydelse.

,YDELSE ENLIGT PROP &¶RESLAGEN LYDELSE

KAP

3 §

Överföring enligt 2 § första stycket 1 får göras till fonder som har an- mälts för registrering hos Premiepensionsmyndigheten och för förvaltas av fondförvaltare som

1.har rätt att utöva fondverksamhet enligt lagen (1990:1114) om vär- depappersfonder,

2.har slutit samarbetsavtal med myndigheten,

3.har åtagit sig att på begäran lämna sådana informationshandlingar som avses i 26 och 27 §§ lagen om värdepappersfonder till pensionsspa- rare som har valt eller överväger att välja någon av förvaltarens fonder i premiepensionssystemet,

4.har åtagit sig att inte ta ut några avgifter för inlösen av fondandelar, har åtagit sig att, med eller utan särskild prisnedsättning, inte ta ut avgif- ter i övrigt utöver vad som godtagits av myndigheten, och

6. har åtagit sig att för varje år

6. har åtagit sig att för varje år

till myndigheten rapportera alla

till myndigheten rapportera

alla

kostnader som har tagits ut ur fon-

kostnader som har tagits ut ur fon-

den, uppdelade på olika kost-

den, uppdelade på olika kost-

nadsslag.

nadsslag. &ONDF¶RVALTARE

SOM

OMFATTAS AV INFORMATIONSSKYLDIG HETEN ENLIGT A g LAGEN OM V¤R DEPAPPERSFONDER SKALL TILL MYNDIG HETEN DESSUTOM ANGE VILKA KOST NADSBELOPP SOM DAGLIGEN BELASTAT FONDEN BER¤KNAT PER FONDANDEL.

Medlen får inte placeras i sådana fonder som avses i 3 § lagen om vär- depappersfonder i andra fall än som anges i tredje stycket.

Premiepensionsmyndigheten får, efter att ha inhämtat yttrande från Fi- nansinspektionen, medge att medlen placeras i fonder vars värdeutveck- ling är beroende av index. Ett sådant medgivande får lämnas om god riskspridning uppnås i fonden.

—————

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1999.

76

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 1997/98:160

&¶RSLAGET TILL LAG OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) har för närvarande monopol på kontoföring enligt aktiekontolagen. Genom beslut den 12 december 1991 tillkallade regeringen en särskild utredare med uppdrag att bl.a. se över de regler som gäller för kontoföring i Sverige. I uppdraget ingick att analysera frågan om VPC:s fortsatta monopol (dir. 1991:111). Utred- ningen – som antog namnet Clearingutredningen – lämnade sitt betän- kande i december 1993. I betänkandet föreslås att VPC:s monopol skall upphöra och att fri konkurrens bör råda i fråga om kontoföring av finan- siella instrument. Utredningens förslag innebär att aktiekontolagens re- gelsystem i princip bör gälla även om monopolet tas bort (SOU 1993:114

s.200).

I december 1996 gav Finansministern vice riksbankschefen Stefan Ing-

ves i uppdrag att undersöka hur en effektiv och konkurrenskraftig in- frastruktur på den svenska finansmarknaden lämpligen kunde se ut. Upp- draget redovisades i en rapport till Finansdepartementet den 10 mars 1997 (dnr Fi 97/900). Bland andra åtgärder föreslås i rapporten att mono- polet för VPC tas bort och att en mer generell ändring av aktiekontolagen bör övervägas.

Mot nu angiven bakgrund uppdrog Finansdepartementet den 22 augusti 1997 åt justitierådet Johan Munck att utarbeta ett förslag till revidering av aktiekontolagen (1989:827) med utgångspunkt i att monopolet för VPC skulle tas bort och att lagen skulle göras generellt tillämplig. Johan Munck har upprättat en promemoria, PM med förslag till lag om kontofö- ring av finansiella instrument (Ds 1997:76), som överlämnats till Finans- departementet i oktober 1997. I promemorian föreslås att VPC:s monopol avskaffas och att en ny lag om kontoföring av finansiella instrument skall ersätta aktiekontolagen. Enligt förslaget skall den nya lagen i huvudsak motsvara vad som gäller enligt aktiekontolagen. I vissa avseenden före- slås emellertid ändrade regler, bl.a. genom att det öppnas viss möjlighet till kontoföring av immobiliserade finansiella instrument.

Promemorians lagförslag finns i BILAGA Promemorian har remissbe- handlats. En förteckning över remissinstanserna finns i BILAGA . En sammanställning över remissyttrandena finns tillgänglig i Finansdepar- tementet (dnr Fi 97/3209).

&¶RSLAGET OM KOSTNADSINFORMATION TILL FONDANDELS¤GARE

 

Regeringen gav i regleringsbrevet för Finansinspektionen avseende bud-

 

getåret 1995/96 inspektionen i uppdrag att inkomma med en rapport som

 

redovisar fondbolagens struktur för och hantering av avgifter och kostna-

 

der för förvaltning samt administration av värdepappersfonder. Inspek-

 

tionen fick vidare i uppdrag att utreda eventuella behov av ytterligare

 

information till fondandelsägare. Finansinspektionen presenterade en

 

rapport i enlighet med uppdraget i januari 1996 (Rapport rörande värde-

 

pappersfondernas avgifter och informationsgivning, dnr 3679-95-101).

77

 

Mot bakgrund av Finansinspektionens rapport har Finansdepartementet Prop. 1997/98:160 under våren 1998 utarbetat en promemoria om förbättrad kostnadsinfor-

mation till andelsägare i värdepappersfonder. I promemorian föreslås att en ny bestämmelse införs i lagen om värdepappersfonder som innebär att fondbolagen årligen skall informera varje andelsägare i en fond om de kostnader som belastar andelsinnehavet. Promemorian har remissbe- handlats.

I propositionen har lagts till en ändring i 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension (prop. 1997/98:151). Synpunkter på ändringen har inhämtats under hand från de närmast be-

rörda remissinstanserna.

Promemorians lagförslag finns i BILAGA och en förteckning över re- missinstanserna i BILAGA . En sammanställning över remissyttrandena finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Fi 96/575).

,AGR¥DET

Regeringen beslutade den 16 april 1998 att inhämta ,AGR¥DETS yttrande över de lagförslag som finns i BILAGA . De lagförslag som finns i avsnitt

2.2–5, 2.8, 2.11, 2.14–18 stämmer överens med motsvarande lagförslag i

lagrådsremissen. Dessa lagförslag har därför utelämnats i bilagan. Lagrådets yttrande finns i BILAGA .

Lagrådets synpunkter behandlas under de avsnitt som de hänför sig till eller i författningskommentaren. Regeringen har i propositionen i allt väsentligt följt Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissen har även vissa ändringar av redaktionellt slag gjorts i lagtexten.

Efter lagrådsgranskningen har tillkommit ett förslag till en ny bestäm- melse, 27 a §, i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder. Bestämmel- sen rör fondbolags skyldighet att informera fondandelsägare om kostna- der som belastar andelsinnehavet. I lagen om värdepappersfonder finns redan bestämmelser om information som fondbolaget skall lämna till fondandelsägarna. Den föreslagna bestämmelsen utgör ett mindre tillägg till dessa bestämmelser och får därför anses vara av mindre betydelse. Vidare har tillkommit ett förslag till ändring i 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension. Ändringen är ett komplement till den föreslagna nya bestämmelsen i lagen om värdepap- persfonder och görs i syfte att vidga kretsen av fondsparare som får kost- nadsinformation. Även den ändringen är av okomplicerad beskaffenhet. Ett yttrande av Lagrådet skulle enligt regeringens bedömning inte tillföra ärendet något av betydelse. Något lagrådsyttrande över de nu nämnda lagförslagen har därför inte inhämtats.

78

4

Kontoföring av finansiella instrument

Prop. 1997/98:160

4.1Bakgrund

)NLEDNING

Genom aktiekontolagen (1989:827) infördes ett dokumentlöst system för aktier i s.k. avstämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka VPC för aktieboken. De rättsverkningar som var förenade med aktiebreven knöts i stället till registrering på konto hos VPC. Registreringen ombesörjs till den allra största delen av kontoförande institut, dvs. främst banker och värdepappersbolag som tillagts dessa uppgifter av VPC.

Konstruktionen bygger på vad man brukar kalla dematerialisering, dvs. aktierna finns inte i fysisk form (dokumentform). Härifrån bör skiljas immobilisering, en ordning som förekommer i många andra länder. Im- mobilisering innebär att det existerar aktiebrev – eller åtminstone ett ak- tiebrev omfattande bolagets samtliga aktier – men att dessa på ett eller annat sätt har spärrats, gjorts immobila, i den utsträckning rättsverkning- arna knyts till registreringar.

VPC:s kontosystem omfattar inte bara aktier utan också obligationer och andra ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och har efter hand kommit att omfatta större delen av de instrument som handlas på penningmarknaden.

VPC har för närvarande ensamrätt i fråga om lagreglerad kontoföring av dematerialiserade finansiella instrument. Bortsett från fall då transak- tioner företas inom en begränsad krets där rättighetsinnehavarna står i avtalsförhållande till varandra, är det endast genom registrering hos VPC som man utan några underliggande finansiella instrument i dokument- form kan uppnå de rättsverkningar som enligt vanliga civilrättsliga prin- ciper är förenade med innehav av sådana instrument.

VPC:s ensamrätt gäller bara i fråga om själva kontoföringen. Övriga funktioner hos VPC, såsom clearing och likvidutväxling, är inte föremål för något legalmonopol.

,AGSTIFTNINGEN OM KONTOF¶RING OCH 60#

En aktie är ett värdepapper som representerar aktieägarens samtliga eko- nomiska rättigheter. Man brukar säga att värdepapperet, i detta fall akti- en, är bärare av rättigheterna. Av en sådan konstruktion följer att aktie- ägaren måste förete aktiebrevet vid varje ekonomisk transaktion som har anknytning till aktieägandet, t.ex. vid utdelningar och emissioner. Vid försäljning och pantsättning måste således aktiebrevet fysiskt överlämnas. Varje transaktion med en aktie kräver i ett sådant system en individuell hantering. En sådan hantering av värdepapper kan möjligen accepteras på en marknad med mycket liten omsättning och få värdepapper. Redan på 1960-talet stod det klart att den pappersbaserade hanteringen av värde-

79

papper passade illa ihop med en modern finansmarknad eftersom meto- den var ineffektiv, riskfylld och dyr.

Problemen med hanteringen av värdepapper uppmärksammades av Fondbörsutredningen (SOU 1968:59). Utredningen övervägde bl.a. en för den tiden mycket radikal lösning, nämligen en övergång till ett värdepap- perslöst system. Osäkerhet om de praktiska konsekvenserna av ett sådant system och risken för att den svenska marknaden i ett internationellt per- spektiv skulle bli isolerad medförde emellertid att utredningen inte lade fram något sådant förslag. I stället föreslogs en lag (1970:596) om för- enklad aktiehantering. Denna lag byggde på ett system där man med hjälp av datateknik åtgärdade vissa brister med den pappersbaserade hanteringen av aktier. Aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsbolag fick genom lagen möjlighet att ansluta sig till den förenklade aktiehante- ringen. Det första bolaget som anslöt sig till systemet var Astra AB. Sys- temet skulle administreras av ett centralt institut, en värdepapperscentral. Denna fick namnet Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) och startade sin verksamhet år 1971. VPC skulle drivas av staten och fondkommissio- närerna som också var ägare av bolaget med 50 % vardera. Ägarförhål- landena mellan staten och fondkommissionärerna reglerades i ett aktie- ägaravtal och i bolagsordningen. VPC – som fick monopolställning – anförtroddes således viktiga men likväl begränsade uppgifter i fråga om aktiehanteringen. Bakgrunden till och frågan om VPC:s monopol be- handlas närmare i avsnitt 4.2.

Även enligt lagen om förenklad aktiehantering var aktiebrevet i huvud- sak bärare av aktierätten. I fråga om rätt till utdelning och till deltagande i ny- eller fondemission knöts emellertid rättigheterna i stället till regist- reringen av aktieinnehavet i aktieboken och således inte till företeende av utdelningskupong eller aktiebrev. Bolag som tillämpade den förenklade aktiehanteringen kallades avstämningsbolag och i dessa bolag skulle i bolagsordningen finnas ett avstämningsförbehåll. Av detta förbehåll framgick att den som på fastställd avstämningsdag var införd i aktiebo- ken var behörig att ta emot aktieutdelning, emissionsbevis och vid fond- emission brev på ny aktie som tillkom aktieägare. I dessa situationer ra- tionaliserades således kupongklippandet och företeendet av aktiebrev bort. VPC skulle i detta system föra aktiebok och pröva frågor om infö- ring av aktieägare i aktieboken samt sända ut aktiebrev, utdelningar och emissionsbevis. VPC skulle som nämnts utföra denna hantering med hjälp av datateknik (se prop. 1970:99).

Utvecklingstakten på finansmarknaderna under 1970-talet var inte lika

hög som i dag. Både finansmarknaderna och VPC utvecklades i en lugna- re takt än under 1980- och 90-talet. Av FIGUR framgår utvecklingen på

aktiemarknaden. Emellertid framstod pappershanteringen alltjämt som ett problem och år 1982 möjliggjordes en aktiebrevslös hantering inom ra- men för förvaltarregistrering. Förvaltare kunde nämligen för förvaltarre- gistrerade aktier medge att aktiebrev inte utfärdades. Denna lösning byggde på fiktionen att om aktiebrev inte utfärdades skulle det vad avser aktieägarens rätt anses som om aktiebrevet hade utfärdats till förvaltaren som hade omhändertagit brevet. För att begränsa den fysiska hanteringen av aktiebrev kunde man också utfärda bara ett aktiebrev per bolag oavsett storleken på aktieinnehavet.

Prop. 1997/98:160

80

&IGUR …RSOMS¤TTNING AV AKTIER P¥ ! LISTAN

 

 

 

Prop. 1997/98:160

 

 

 

 

Mdr kr

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

800

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

71

73

75

77

79

81

83

85

87

89

91

93

95

97

Källa: Stockholm s Fondbörs

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Omsättningen på aktiemarknaden fortsatte emellertid att öka. Detta re- sulterade i att pappershögarna fortsatte att växa och i mitten av 1980-talet var det hög tid för ett helt papperslöst system där värdepapperet som bä- rare av rättigheter ersattes av ett system med registreringar i ett register. Förebild fanns på nära håll eftersom Danmark redan år 1983-84 infört ett sådant, kontobaserat system. Ett antal förslag till lösningar diskuterades mellan främst värdepappersmarknadens intressenter. I november år 1989 tog riksdagen beslut om ett kontobaserat system där de grundläggande bestämmelserna för aktier och andra fondpapper återfanns i aktiekontola- gen (1989:827). Förarbeten till aktiekontolagen är den s.k. princippropo- sitionen, prop. 1987/88:108, och det efterföljande förslaget, propositio- nen om ett kontobaserat aktiesystem (prop. 1988/89:152). Genom aktie- kontolagen avskaffades aktiebreven i alla s.k. avstämningsbolag, dvs. aktiebolag för vilka VPC skall föra aktiebok. De rättsverkningar som var förenade med aktiebreven knöts för avstämningsbolagen i stället till re- gistrering på ett konto hos VPC. Registreringarna utförs till den allra största delen av kontoförande institut, främst banker och värdepappers- bolag, som fått tillstånd av VPC.

Övergången till ett kontobaserat system skedde successivt och inleddes hösten 1989 med aktierna i Trygg-Hansa Holding AB och slutfördes för alla avstämningsbolag i november 1990. Denna övergång till ett "papperslöst system" eller med andra ord, ett kontobaserat system utan dokument, var ett mycket stort steg för den svenska värdepappersmark- naden och genomfördes på ett mycket smidigt sätt av VPC och övriga inblandade. Av FIGUR framgår att omsättningen på aktiemarknaden har ökat på ett remarkabelt sätt under 1990-talet. Det kontobaserade systemet och VPC har på ett effektivt sätt kunnat hantera denna ökning.

Samtidigt som det kontobaserade systemet togs i bruk blev även emit- tenterna delägare i VPC. Ändringen innebar ingen förändring av statens ägarandel. Staten äger således fortfarande hälften av aktierna (A–aktier). Däremot minskades fondkommissionärernas ägarandel genom att fond- handeln och emittenterna – genom Sveriges Industriförbund och Stock-

81

holms Handelskammare – kom att äga 25 % vardera. Fondhandeln inne-

Prop. 1997/98:160

har därvid B–aktier och emittentföreträdarna C–aktier. De ändrade ägar-

 

förhållandena medförde vissa ändringar av bolagsordningen och i kon-

 

sortialavtalet.

 

Aktiekontolagen är, som framgår av namnet, i första hand avsedd för

 

registrering av aktier och aktierelaterade instrument. Tanken var också att

 

vissa skuldförbindelser skulle registreras enligt aktiekontolagen. Beträf-

 

fande instrumenten på penningmarknaden – stats- och bostadsobligatio-

 

ner samt statsskuldväxlar – fanns det under 1980-talet flera tämligen

 

långgående planer på att dessa skulle registreras i ett särskilt system. Av-

 

vecklingen av affärer på penningmarknaden skedde direkt mellan aktö-

 

rerna med fysiska leveranser av värdepapperen i det s.k. MVPS-systemet.

 

Aktörerna träffades varje förmiddag i en lokal i centrala Stockholm för

 

att utväxla likvider och instrument. Systemet var relativt billigt och fun-

 

gerande enligt intressenterna tillfredsställande. Nackdelarna var emeller-

 

tid uppenbara. Hanteringen var långsam och arbetskrävande med risk för

 

stölder och förfalskning (se SOU 1993:114 s. 80 och 81). Ett konsortium

 

bestående av Riksbanken, Riksgäldskontoret, banker, fondkommissions-

 

bolag, försäkringsbolag och stadshypotekskassan stod bakom ett förslag

 

till ett särskilt system för penningmarknaden, det s.k. PmC-systemet.

 

Detta system var uppbyggt kring en central värdepappersförvarare som

 

tillika skulle vara clearingorganisation, nämligen PenningmarknadsCent-

 

ralen PmC AB. Arbetet med PmC ledde till att riksdagen våren 1991 an-

 

tog en särskild lag, lagen (1991:195) om penningmarknadskonton, som

 

skulle stödja det planerade systemet på penningmarknaden (prop.

 

1990/91:106). Denna lag var i åtskilliga avseenden anpassad till vad som

 

gällde beträffande det kontobaserade systemet enligt aktiekontolagen.

 

PmC togs emellertid aldrig i bruk och lagen upphävdes därför. I stället

 

har penningmarknadsinstrumenten med början år 1993 i stor omfattning

 

lagts in i VPC:s system och därmed dematerialiserats enligt aktiekontola-

 

gens regler.

 

Aktiekontolagen har ändrats vid ett par tillfällen under 1990-talet. Re-

 

dan våren 1991 fick de kontoförande instituten s.k. delegationsrätt, dvs.

 

rätt att sätta annan i sitt ställe (prop. 1990/91:106). Riksbanken och Riks-

 

gäldskontoret blev genom en lagändring som trädde i kraft den 1 januari

 

1993 kontoförande institut inom sina respektive verksamhetsområden

 

(prop. 1992/93:206). Den 1 juli 1994 utvidgades möjligheterna att regist-

 

rera finansiella instrument enligt aktiekontolagen (prop. 1993/94:232).

 

Detta förslag byggde på Clearingutredningens betänkande (SOU

 

1993:114). Huvuddelen av Clearingutredningens förslag behandlades i

 

propositionen Clearingverksamhet m.m. (prop. 1995/96:50). För aktie-

 

kontolagens del innebar det bl.a. att det överläts till VPC att avgöra vilka

 

institut som skulle få delta i den kontohållning centralen anordnar och att

 

reglerna för förvaltarregistrering förenklades. Vidare delades ersättnings-

 

ansvaret för fel enligt aktiekontolagen upp på så sätt, att VPC och de

 

kontoförande instituten var och en skulle ansvara för skador som är att

 

hänföra till den egna kontrollsfären.

 

I Ds 1997:76 återfinns en detaljerad genomgång av bestämmelserna i

 

aktiekontolagen (se s. 39–48).

 

82

Efter nyss nämnda lagändringar – som trädde i kraft den 1 april 1996 –

Prop. 1997/98:160

kan VPC:s verksamhet i huvudsak delas upp i två delar. Dels har bolaget

 

tillstånd som clearingorganisation, dels har bolaget monopol på kontofö-

 

ring enligt aktiekontolagen. Organisatoriskt är bolaget uppdelat i tre af-

 

färsområden för emittenter, fondhandel respektive placerare. Dessutom

 

finns en avdelning för produktion och teknik, en för applikationsutveck-

 

ling samt en administrativ avdelning.

 

Verksamheten i VPC har sedan starten år 1971 vuxit väsentligt i om-

 

fattning. VPC intar i dag en central roll på den svenska finansmarknaden.

 

VPC sköter clearingverksamhet och kontoföring på aktiemarknaden

 

(garantidelen) och på penningmarknaden (avtalsdelen) i Sverige. &IGUR

 

och – som utvisar omsättningen per månad på dessa marknader i VPC –

 

illustrerar väl VPC:s centrala roll.

 

83

&IGUR -¥NADSOMS¤TTNING GARANTIDELEN

Prop. 1997/98:160

 

Mdr kr

 

 

 

 

350

 

 

 

 

300

 

 

 

 

250

 

 

 

 

200

 

 

 

 

150

 

 

 

 

100

 

 

 

 

50

 

 

 

 

0

 

 

 

 

93

94

95

96

97

Källa: VPC

 

 

 

 

 

& IG U R - ¥N AD SO M S¤TTN IN G AVTALSD ELEN

 

M d r kr

 

 

 

 

10 0 00

 

 

 

 

8 0 00

 

 

 

 

6 0 00

 

 

 

 

4 0 00

 

 

 

 

2 0 00

 

 

 

 

0

 

 

 

 

93

9 4

95

9 6

9 7

K älla: V P C

 

 

 

VPC:s egna kapital uppgick vid utgången av år 1997 till 163 miljoner

 

kronor. Till detta kommer att garantier ställts för bolagets verksamhet

 

med sammanlagt ca 600 miljoner kronor, varav de tre ägargrupperna sva-

 

rar för 200 miljoner kronor (ägargarantier) och till VPC anslutna emit-

 

tenter för återstoden (emittentgarantier).

 

Vid årsskiftet 1997/98 var 668 emittenter anslutna till VPC. Vidare

 

uppgick antalet räntebärande lån år 1997 till 557. Samma år utbetalades

 

sammanlagt 1 550 miljarder kronor genom VP-systemet, varav penning-

 

marknaden svarade för huvuddelen (1 468 miljarder kronor). Under år

 

1996 direktregistrerades för första gången aktier – i stället för depåbevis

 

– i ett utländskt bolag hos VPC. För närvarande har tre utländska bolag

 

aktier direktregistrerade i VPC:s system. Antalet kontoförande institut

 

hos VPC uppgick år 1997 till 58, av vilka de flesta dessutom var clea-

 

ringmedlemmar.

84

 

Inte minst introduktionen av premieobligationer i VP-systemet under Prop. 1997/98:160 år 1996 har bidragit till att antalet kontohavare hos VPC vid utgången av

år 1997 uppgick till närmare tre miljoner. &IGUR visar den stora ökning- en av antalet personer med VP-konto i VPC:s system. Flertalet fysiska och juridiska personer, cirka 90 %, har endast ett VP-konto medan övriga har flera konton. Antalet VP-konton var vid utgången av mars 1998 cirka 3 576 000.

&IGUR 0ERSONER MED ELLER UTAN INNEHAV HOS 60#

 

 

1 000-tal

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

76

78

80

82

84

86

88

90

92

94

96

Källa: VPC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Clearingutredningen har utförligt beskrivit hur clearingen av aktier och skuldförbindelser går till hos VPC (se SOU 1993:114 s. 69 – 74 och 81 – 84). Dessa beskrivningar gäller i allt väsentligt fortfarande. I december 1996 introducerade VPC även en funktion för bruttoavveckling i realtid (Real Time Gross Settlement, RTGS), vilket enkelt uttryckt innebär att affärer kan avvecklas omedelbart när de anmäls till VPC.

VPC har också varit en av initiativtagarna till bildandet av ECSDA (European Central Securities Depositories Association), som är ett sam- arbetsorgan för centrala värdepappersförvarare inom EU. Organisationen bildades under våren 1997. ECSDA har sitt officiella säte i Bryssel, me- dan sekretariatet ligger i Frankfurt och sköts av Deutsche Börse Clearing (DBC). Bland de uppgifter ECSDA tagit sig an kan nämnas att etablera effektiva länkar mellan de nationella europeiska centrala värdepappers- förvararna. I syfte att effektivisera och säkerställa clearing och avveck- ling inom EU avser ECSDA dessutom att arbeta fram kriterier för "best practices" avsedda att tillämpas av centrala värdepappersförvarare.

$EN INTERNATIONELLA UTVECKLINGEN

 

I de flesta länder och på de flesta nationella marknader i Europa har det

 

tidigare funnits ett mönster av endast en marknadsplats (börs), en clea-

 

ringorganisation och en central värdepappersförvarare (CSD, Central

 

Securities Depository). Tillträdet till dessa institutioner har vanligen varit

85

 

begränsat till vissa medlemmar, nämligen inhemska fondhandlare, som i regel också har haft ett betydande inflytande i institutionen. En sådan marknadsstruktur eller marknadsuppdelning har ofta varit sanktionerad av lagstiftaren. Som närliggande exempel kan nämnas det förutvarande monopolet för Stockholms Fondbörs och VPC:s monopol på kontoföring med stöd av aktiekontolagen. Detta mönster har emellertid i grunden rubbats av utvecklingen på finansmarknaderna (se bl.a. vice riksbanks- chefen Stefan Ingves utredning, Synpunkter på den svenska finanssek- torns infrastruktur, dnr Fi97/900). Ett viktigt undantag från det nu nämn- da mönstret är statspappersmarknaden. Det är vanligt utomlands att clea- ring och kontoföring av statspapper sköts av centralbanken.

Tekniska framsteg inom data- och kommunikationsteknologi har medfört att inträdeskostnaderna på de olika marknadsplatserna har blivit lägre och att nya handelsmönster har uppkommit. Gränsöverskridande affärer med finansiella instrument har vanligen krävt medverkan av flera mellanhänder. De tekniska landvinningarna innebär emellertid att det numera är fullt möjligt för en aktör att vara direkt uppkopplad mot ut- ländska marknader inklusive clearingorganisationer och centrala värde- pappersförvarare (s.k. fjärrdeltagande).

Utöver de tekniska framstegen har avregleringarna starkt ökat utrym- met för den gränsöverskridande handeln. Valutaavregleringarna och ska- pandet av EG:s inre marknad är exempel på avregleringar eller, i EG:s fall, bättre uttryckt en reglering som syftar till att riva nationella skydds- murar. Denna utveckling har lett till att behovet av att utnyttja en eller fler mellanhänder vid finansiella transaktioner har minskat (disintermediation). Till detta kommer den globalisering som skett av internationella placerares portföljer. De internationella placerarnas bety- delse på finansmarknaderna har ökat och dessa ställer, utöver krav på vidgade möjligheter att billigt och effektivt utföra sina affärer på skilda marknader, även krav på inflytande över marknadsplatsernas skötsel.

Denna utveckling har lett till en ökad konkurrens mellan marknadsplat- serna. I Europa förstärks utvecklingen av förberedelserna inför den mo- netära unionen (EMU). En direkt följd av den monetära unionen är att placerare kommer att få färre restriktioner vad gäller möjligheten till gränsöverskridande handel. Den integrering av finansmarknaderna inom det blivande euro-området som vi redan i dag kan observera kommer med all sannolikhet att fortsätta. Elimineringen av valutakursriskerna kommer att reducera kostnaderna för placerarna och samtidigt öka likviditeten på vissa marknader inom detta område. Den gemensamma valutan innebär också att färre mellanhänder kommer att behövas för att utföra finansiella transaktioner.

Den nu beskrivna utvecklingen har åtföljts av ett ökat riskmedvetande. En störning vid clearing och avveckling på en marknad kan sprida sig till andra marknader och betalningssystem. Den ökade gränsöverskridande handeln och det utländska inslaget på nationella marknader har medfört en fokusering på de risker som föreligger vid gränsöverskridande trans- aktioner. Enligt en studie, Cross-Border Securities Settlements, är risker- na i betydande omfattning desamma som vid clearing och avveckling av en "nationell" transaktion (beträffande dessa risker se bl.a. prop. 1995/96:50 s. 40–51 och prop. 1997/98:71 s. 73–76). Några skillnader

Prop. 1997/98:160

86

föreligger emellertid i riskhänseende. De legala frågorna vid en gräns- överskridande affär eller en pantsättning av instrument i ett annat land är ofta svåra. Sådana affärer medför regelmässigt att flera länders rättssys- tem kan vara tillämpliga och att besvärliga lagvals- och lagkonfliktsfrå- gor kan uppkomma som försvårar den legala analysen. Andra legala pro- blem är skillnaderna i de nationella regelsystemen för utfärdandet av vär- depapper liksom för registrering av äganderätt, panträtt och andra rättig- heter och inskränkningar rörande värdepapper. Exempel på sådana skill- nader är t.ex. den grundläggande frågan om systemen för förvaring av värdepapper bygger på immobilisering eller dematerialisering. En annan skillnad är om det är möjligt att registrera en äganderätt, som i Norden, direkt på enskild person hos den centrala värdepappersförvararen eller inte. Det vanliga utomlands är att endast vissa institut, främst banker och värdepappersbolag, kan vara direktregistrerade hos den centrala värde- pappersförvararen och att äganderätten till värdepapperen först framgår av dessa instituts register (jfr förvaltarregistrering). En annan väsentlig fråga i dessa sammanhang är när en transaktion, betalning eller leverans av värdepapper, är slutlig. Det problem som därvid kommer i förgrunden är följderna för en avvecklad affär eller en pantsättning om motparten går

i konkurs. Aktuella frågor är därvid vid vilken tidpunkt rättsverkningarna av en konkurs träder in, skyddet för transaktioner i god tro och återvin- ningsreglerna. Någon harmonisering av de insolvensrättsliga reglerna inom EG har, trots betydande ansträngningar, ännu inte skett. Slutligen kan konstateras att en gränsöverskridande transaktion vanligen innebär att fler mellanhänder är inblandade i transaktionen vilket medför ökade svårigheter att bedöma bland annat ansvarsfrågor (se vidare bl.a. prop. 1995/96:50 s. 52–54).

Den monetära unionen och införandet av den gemensamma valutan har aktualiserat behovet av ett ökat samarbete mellan europeiska värdepap- persförvarare. Som nämnts har samarbetsorganisationen ECSDA bildats för de nationella europeiska värdepappersförvararna. För närvarande har ECSDA 13 medlemmar, däribland VPC och motsvarande organisation i Danmark, VP. En mycket akut arbetsuppgift för ECSDA har varit att ta fram en gemensam modell för hantering av panter i samband med den blivande europeiska centralbankens penningmarknadsoperationer. En arbetsgrupp inom ECSDA har under år 1997 överlämnat en rapport inne- hållande ett förslag till modell för pantsättningar som är baserad på den decentraliserade ansats som skall tillämpas vid hanteringen av betalning- ar mellan de nationella centralbankerna i det s.k. Target-systemet, som är ett betalningssystem för större betalningar mellan centralbanker inom EU.

Något förenklat kan sägas att målet för de europeiska centrala värde- pappersförvararna inom ECSDA är att skapa ett nät av bilaterala länkar i Europa och på detta sätt underlätta för gränsöverskridande transaktioner inom EU. Denna modell står i kontrast mot den modell som de s.k. inter- nationella clearingorganisationerna Euroclear och Cedel tillämpar. I stället för ett stort antal länkar enligt ECSDA:s modell innebär Eurocle- ars och Cedels modell att dessa organisationer skall utgöra den centrala knytpunkten ("central hub") mellan skilda nationella marknader och att varje central värdepappersförvarare bara behöver en internationell länk,

Prop. 1997/98:160

87

nämligen till Euroclear eller Cedel (se Cross-Border Clearance Settle- ment and Custody: Beyond the G30 Recommendations, studie utgiven år 1993 av Euroclear). Modellerna är svåra att förena och det är uppenbart att Euroclear och Cedel av de centrala värdepappersförvararna uppfattas som konkurrenter om deltagare och volymer.

Pantsättning och pantsättningsrutiner i ett gränsöverskridande pers- pektiv har också varit föremål för Europeiska Monetära Institutets (EMI) intresse. Utöver diskussionen om vilka instrument som skall få utnyttjas som pant vid den blivande europeiska centralbankens operationer kan nämnas att EMI i början av år 1998 har offentliggjort en rapport om vilka krav som skall ställas på centrala värdepappersförvarare för att dessa skall kunna utnyttjas av den blivande europeiska centralbanken (Standards for the use of EU Securities Settlement Systems in ESCB Credit Operations, EMI, januari 1998). Med dessa krav som riktmärke skall de europeiska värdepapperscentralerna prövas av EMI.

Som framgått tilldrar sig de legala frågorna med anknytning till pant och pantsättning ett betydande intresse. Detta hänger samman med att det i allt större utsträckning ställs krav från motparter, centralbanker, till- synsmyndigheter och lagstiftare på att krediter och exponeringar i bl.a. betalnings- och värdepappersavvecklingssystem skall säkerställas (se vidare prop. 1996/97:42 s. 6–17). Därtill kommer att finansiella instru- ment utgör lämpliga säkerheter på finansmarknaderna. Att använda såda- na instrument som säkerhet innebär att instrumenten som tillgång kan utnyttjas på ett effektivt sätt. Legala frågor rörande pant behandlas, lik- som frågan om en transaktions slutgiltighet, i förslaget till EG-direktiv om slutgiltig avveckling i system för överföring av betalningar och vär- depapper, det s.k. finalitydirektivet (KOM [96]193). Ett direktiv beräknas bli antaget under innevarande år.

De utvecklingstendenser som nu behandlats innebär sammantaget att konkurrensen mellan de olika marknadsplatserna ökar. Detta är särskilt påtagligt i Europa. Ett sätt att möta den ökade konkurrensen är, som Ste- fan Ingves skriver i sin utredning, ökad systemintegration. "Momenten vid handeln med finansiella instrument och valuta knyts därvid närmare till varandra med målsättning att samtliga moment i transaktionskedjan skall kunna ske i ett och samma system (STP, straight-through proces- sing) eller i system som enkelt kan kommunicera med varandra" (Synpunkter på den svenska finanssektorns infrastruktur, s. 20). För när- varande sker en strukturomvandling i Europa som just kännetecknas av ökad integration. Vi ser därvid exempel på såväl vertikal som horisontell integration. Med vertikal integration menas en integration av momenten i transaktionskedjan. Förberedelser för en sådan teknisk integration har vidtagits i exempelvis Tyskland och Nederländerna genom en strukturell integration som innebär att marknadsplatser (avista och derivat), clea- ringorganisationer och centrala värdepappersförvarare har slagits sam- man. Även sammanslagningarna av börserna för avistahandel och deri- vathandel i Stockholm respektive Helsingfors kan ses som exempel på vertikal integration. De olika former av gränsöverskridande länksamar- bete som pågår eller diskuteras mellan marknadsplatser i olika länder i Europa är exempel på horisontell integration. Genom ett sådant samar- bete kan de som deltar i handeln få tillgång till flera marknader och

Prop. 1997/98:160

88

marknadsplatser genom endast en uppkoppling till en marknadsplats. Prop. 1997/98:160 Utöver att medlemmarna vid respektive marknadsplats kan få möjlighet

att handla på båda marknadsplatserna och därmed öka likviditeten kan ett länksamarbete medföra att den sammanslagna marknaden framstår som mer attraktiv för internationella aktörer. OM, som sedan länge har en länk med London genom OMLX, har under år 1997 inlett samarbete med Oslobörsen och Helsingforsbörsen. Stockholms fondbörs – som numera är ett dotterbolag till OM Gruppen AB – har ingått ett avtal om länk- samarbete med Köpenhamns fondbörs. Det är emellertid inte bara be- träffande marknadsplatser som horisontell integration är av intresse. Lik- nande samarbeten pågår även mellan clearingorganisationer eller centrala värdepappersförvarare i olika länder. De ovan behandlade planerna inom ECSDA är ett exempel och länken mellan de tre derivatbörserna, DTB, SOFFEX och Matif ett annat. Den sistnämnda länken innehåller också samarbete vad avser clearingtjänster (se prop. 1997/98:71 s. 36). I början av år 1998 tillkännagav även värdepapperscentralerna i Sverige och Danmark (VPC respektive VP) att de har beslutat att inleda ett långsiktigt samarbete.

De nu behandlade utvecklingstendenserna medför ökade krav på sys- temen hos centrala värdepappersförvarare. Systemen skall kunna hantera den nödvändiga tekniska integrationen, såväl horisontellt som vertikalt, men också uppfylla högt ställda krav på riskhantering. Samtidigt som systemen skall utvecklas och anpassas kommer de centrala värdepap- persförvararna att bli utsatta för en skärpt internationell konkurrens med åtföljande prispress och kamp om volymer. Utvecklingen ställer utan tvivel också krav på regelverket för centrala värdepappersförvarare. Detta måste hålla en hög internationell nivå och lämna utrymme för systemlös- ningar i form av bl.a. effektiva och säkra länkar mellan olika marknader. En väl fungerande konkurrenskraftig svensk finansmarknad ställer dess- utom krav på att marknaden inklusive systemen för förvaring av finansi- ella instrument skall vara säker, lättillgänglig och effektiv.

4.2Allmänna utgångspunkter

2EGERINGENS F¶RSLAG: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags mo- nopol på kontoföring av finansiella instrument upphävs. Aktiekonto- lagen ersätts av en ny lag om kontoföring av finansiella instrument.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag. 2EMISSINSTANSERNA Förslaget tillstyrks av samtliga remissinstanser

som yttrat sig, utom 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUD !KTIESPARARNA som anser att det inte skapar tillräckliga förutsättningar för konkurrens och att förslaget inte löser de ansvarsfrågor som kan uppkomma. Innan dessa frågor analyserats ytterligare anser Aktiespararna att monopolet för VPC inte bör tas bort. Aktiespararna anser dessutom att eventuella lag-

ändringar bör inarbetas i lagen (1992:543) om börs- och clearingverk- samhet. Flera remissinstanser, däribland &INANSINSPEKTIONEN och 3VERIGES )NDUSTRIF¶RBUND, anser att förslaget inte kommer att leda till någon ökad

89

konkurrens. +ONKURRENSVERKET har anmärkt att det kan bli aktuellt med Prop. 1997/98:160

ingripande enligt konkurrenslagen (1993:20), om VPC utnyttjar sin mo- nopolställning på ett konkurrensbegränsande sätt. 0ATENT OCH REGISTRE RINGSVERKET 026 menar att det i lag bör tas in bestämmelser som under-

lättar ett byte av kontoförare medan Aktiespararna anser att Finansin- spektionen bör ge ut anvisningar om hur ett byte skall gå till. I syfte att

bl.a. åstadkomma en ökad konkurrens har Finansinspektionen presenterat en skiss på ett alternativt förslag till lagstiftning. 0ENNINGMARKNADSINFOR MATION 0MI !" 0MI och 3VERIGES !DVOKATSAMFUND framhåller vikten av

att monopolets avskaffande föregås av ingående förberedelser och upp- följning. 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN och 3VENSKA "ANKF¶RENINGEN

poängterar betydelsen av att VPC även med de föreslagna ändringarna kan behålla sin nuvarande struktur. PRV anser att den nya lagen på ett tydligare sätt bör hålla i sär reglerna om aktier respektive andra finansi- ella instrument.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG

"¶R MONOPOLET TAS BORT

Frågan om VPC:s ensamrätt i fråga om kontoföringen har endast förhål- landevis kortfattat berörts i förarbetena till gällande lagstiftning. Vid till- komsten av VPC konstaterades att det inte torde finnas något behov av mer än en värdepapperscentral på den svenska marknaden (prop. 1970:99 s. 76 f.). Det var då fråga om att anförtro företaget visserligen viktiga men likväl begränsade uppgifter i fråga om aktiehanteringen. De uppgif- ter som numera åvilar VPC är emellertid av långt större allmän betydelse för en fungerande värdepappershandel än vad som ursprungligen var fal- let.

I princippropositionen angående det kontobaserade systemet (prop. 1987/88:108) motiverades VPC:s ensamrätt beträffande registreringen av aktier och aktierelaterade instrument med effektivitetssynpunkter. Som en nackdel med flera institut framhölls de krav som skulle komma att göra sig gällande i fråga om clearing och kommunikation mellan sådana institut. Föredragande departementschefen gjorde dock reservation för att man borde avvakta Värdepappersmarknadsskommitténs betänkande och de pågående övervägandena om ett kontobaserat penningmarknadssystem (PmC-projektet). Inte heller i de sammanhangen togs emellertid mono- polfrågan upp.

PmC-projektet byggde på att penningmarknadsinstrument, främst stats- och bostadspapper, skulle dematerialiseras i ett kontobaserat system som skulle drivas av PenningmarknadsCentralen PmC AB (PmC). Arbetet med PmC-projektet ledde till att riksdagen våren 1991 antog lagen (1991:195) om penningmarknadskonton. Denna lag var i åtskilliga avse- enden anpassad till vad som gällde beträffande det kontobaserade syste- met enligt aktiekontolagen. På samma sätt som enligt aktiekontolagen var det endast registreringar i PmC:s system som skulle medföra rättsverk- ningar enligt lagen om penningmarknadskonton. I lagen fanns dessutom bestämmelser om likvidhanteringsförfarandet och legalpant. PmC-

90

projektet lades emellertid ned och lagen om penningmarknadskonton Prop. 1997/98:160 trädde därför aldrig i kraft. Avsikten med PmC-projektet var inte att detta

system skulle konkurrera med VPC:s system utan att det skulle finnas ett system med huvudsaklig inriktning på aktiemarknaden och ett annat sys- tem för penningmarknadens instrument och aktörer. Något legalt hinder förelåg emellertid inte för en framtida konkurrens mellan VPC och PmC beträffande penningmarknadsinstrumenten.

Frågan om VPC:s monopol diskuterades ingående i Clearingutredning- ens betänkande Konto, clearing och avveckling (SOU 1993:114). Utred- ningen konstaterade att en lagreglerad behovsprövning avvecklats be- träffande banker, värdepappersbolag och börsinstitutioner. Det syntes enligt utredningen klart att man mot monopolet för VPC kunde åberopa ungefär samma argument som dem som låg till grund för att börsmono- polet avskaffats (se bl.a. prop. 1991/92:113 s. 62 f.). En monopolställning kan utnyttjas för att ta ut högre avgifter än vad som skulle vara möjligt i en ordning med fri konkurrens. En verksamhet som drivs med stöd av monopol kan i viss utsträckning komma att sakna incitament att anpassa verksamheten till marknadens förändringar och att utveckla ny teknik och nya produkter. Därtill kan en ordning som förutsätter ett enda kontobase- rat system medföra en ökad sårbarhet. Och det kan slutligen, menade ut- redningen, hävdas att principiella skäl talar för att utvecklingen inte bör styras lagstiftningsvägen, oavsett om konkurrens på detta speciella områ- de är förenad med övervägande fördelar eller ej.

Samtidigt påpekade Clearingutredningen att det finns svårigheter med en avveckling av monopolet. Sålunda måste man hålla i minnet att över- gången till ett dokumentlöst system har lett till en tämligen omfattande reglering i aktiekontolagen och dess promulgationslag samt aktiekonto- förordningen, där verksamheten delvis regleras på en mycket detaljerad nivå. Regleringen har – påpekade utredningen – främst styrts av de all- männa intressen som gjort sig gällande, men den har av naturliga skäl i stor utsträckning anpassats till verksamheten hos VPC. Med hänsyn till regeringsformens normgivningsprinciper och kravet på säkerhet i om- sättningen torde enligt utredningen en ingående reglering i författning emellertid även i fortsättningen vara nödvändig, åtminstone under över- skådlig tid.

Vad som nu sagts hade enligt Clearingutredningen ytterst sin bakgrund i att aktiekontolagen reglerar ett system som är avsett att vara generellt tillämpligt och som inte förutsätter att rättighetsinnehavarna står i av- talsförhållande till varandra eller till VPC. Var och en som köper exem- pelvis en aktie som omfattas av det kontobaserade systemet har för närva- rande – och borde enligt utredningen även i fortsättningen ha – ett sak- rättsligt skydd som grundas omedelbart på lag och som ersätter det skydd som i ett konventionellt system är förenat med besittning. Ett dokument- löst system med andra principer för registrering och för rättsverkningar av registrering kan tillskapas genom avtal, men vinner då inte någon sä- kerhet i fråga om rättsverkningar utanför den krets som omfattas av av- talsförhållandet. Själva strukturen i regelverket kunde alltså enligt utred- ningens mening knappast ändras på något genomgripande sätt. Möjligen kunde det finnas större förutsättningar för sådana ingrepp i en framtid.

91

Även med beaktande av de svårigheter som förelåg ansåg utredningen att övervägande skäl talade för ett ställningstagande från statsmakternas sida som innebar att monopolet i dess nuvarande form inte skulle bestå. Detta skulle stå i bäst överensstämmelse med de principer som statsmak- terna tidigare ställt sig bakom. Diskussionen i frågan skulle annars säker- ligen fortsätta, och för VPC skulle det i längden bli närmast en belastning att utpekas som ett företag med legalt monopol.

Utredningens utgångspunkt var alltså att fri konkurrens borde råda på området men att samma bestämmelser – aktiekontolagens regelsystem – borde gälla för varje institut som vill bedriva en verksamhet som avser kontoföring av finansiella instrument. Eventuell framtida särlagstiftning borde inte vara principiellt utesluten men måste förutsätta underlag i form av mera preciserade önskemål från de ansvariga intressenternas sida som gjorde det möjligt att bedöma om de allmänna synpunkter som gör sig gällande blir tillgodosedda. De nackdelar som kunde vara förenade med att olika civilrättsliga regler skulle bli tillämpliga i skilda system fick naturligtvis i sådana fall också vägas in i bedömningen.

Utredningen förordade att det i aktiekontolagen skulle tas in en särskild regel som gav regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer möjlighet att göra aktiekontolagens bestämmelser om VPC tillämpliga även på andra företag. Därmed skulle man avskaffa legalmonopolet sam- tidigt som man undgick en – som utredningen uttryckte sig – i dåvarande läge meningslös genomgång av lagstiftningen paragraf för paragraf.

På en särskild punkt ansåg emellertid utredningen att ett nytt institut inte skulle behöva vara bundet av de regler i lag som för närvarande gäl- ler för VPC. Det gällde den decentraliserade organisation som tillskapats genom konstruktionen med kontoförande institut (3 kap. aktiekontola- gen). Det syntes inte föreligga något hinder mot att ett nytt företag självt eller genom annat organ åtog sig de registreringsåtgärder som enligt ak- tiekontolagen ankommer på kontoförande institut.

Vid remissbehandlingen av Clearingutredningens betänkande till- styrkte alla remissinstanser att VPC:s monopol skulle avskaffas eller lämnade förslaget i denna del utan erinran. Riksgäldskontoret ansåg att den lagtekniska lösning som utredningen hade föreslagit var tillräcklig för ändamålet och även Riksbanken ansåg att denna lösning tills vidare kunde godtas. Övriga remissinstanser som gick in på frågan ansåg där- emot att betydligt större ingrepp i lagstiftningen borde företas vid ett av- skaffande av monopolet. Yttranden av denna innebörd avgavs av Finan- sinspektionen, Aktiespararna, OM Stockholm AB, Svenska Fondhandla- reföreningen och Svenska Bankföreningen. De nämnda institutionerna ansåg att det fanns behov av en mera generell lagstiftning om kontohåll- ning av finansiella instrument än aktiekontolagens regler.

Regeringen ansluter sig till de överväganden som tidigare gjorts av Clearingutredningen och i den aktuella promemorian beträffande VPC:s monopol. Även nu har så gott som samtliga remissinstanser tillstyrkt att monopolet avskaffas, låt vara att några instanser invänt att förslaget i re- aliteten inte leder till någon ökad konkurrens. Dessa invändningar utgår från VPC:s nuvarande monopolställning och tar främst sikte på svårig- heterna med att byta till annan värdepappersförvarare än VPC. Som kon- stateras i promemorian torde problemet huvudsakligen uppkomma för

Prop. 1997/98:160

92

emittenter som i dag har sina aktier kontoförda hos VPC. Skulle sådana Prop. 1997/98:160 emittenter vilja byta värdepappersförvarare är det naturligtvis angeläget

att VPC så långt som möjligt medverkar till bytet. Som konstaterats i promemorian ligger det inte i VPC:s intresse att medverka till ett sådant byte. Som framhållits av bl.a. Konkurrensverket kan det emellertid bli aktuellt med ingripande enligt konkurrenslagen (1993:20) om VPC ut- nyttjar sin ställning till att försvåra ett byte. Dessutom får det förutsättas att Finansinspektionen i egenskap av tillsynsmyndighet bevakar utveck- lingen. Mot denna bakgrund finns det inte anledning att befara att VPC inte kommer att medverka i de fall där det blir aktuellt med ett byte av värdepappersförvarare. För att klarlägga hur ett byte skall gå till och vil- ka krav som bör ställas på VPC:s medverkan i sådana fall kan det – som Aktiespararna är inne på – finnas anledning för regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen att meddela föreskrifter om hur ett byte skall gå till. Detta skulle enligt regeringens bedömning kunna un- derlätta att byte kommer till stånd och därigenom också få en positiv ef- fekt ur konkurrenssynpunkt. Regeringen kan däremot inte se att det för närvarande finns något behov av att införa uttryckliga lagbestämmelser om hur ett byte skall gå till.

Det nu anförda hindrar inte att regeringen ansluter sig till den uppfatt- ning som framförts av Pmi och Sveriges Advokatsamfund, nämligen att det krävs noggranna förberedelser innan konkurrerande system tas i an- språk. Vi återkommer i avsnitt 4.3.2. till frågan om vilka krav som bör ställas på sådana system och de företag som ansvarar för dessa. Under förutsättning att VPC även i fortsättningen uppfyller de krav som ställs på en central värdepappersförvarare finns det givetvis inte några hinder mot att bolaget fortsätter att driva sin verksamhet i nuvarande form.

&INANSINSPEKTIONENS F¶RSLAG

Med utgångspunkt i ett resonemang om förhållandet mellan ansvar och beslut anser Finansinspektionen att emittenterna bör ha ett långt gående ansvar om kontoföringen bygger på ett dematerialiserat system, dvs. ett system där de finansiella instrumenten inte finns i fysisk form. Enligt inspektionens uppfattning kan emittentens ansvar vara mera begränsat om man tillåter kontoföring även i de fall där det existerar fysiska värde- papper, men där det säkerställs att dessa inte kommer i omlopp (s.k. im- mobilisering). Konsekvensen av detta skulle enligt inspektionen bli att emittenternas ansvar måste utökas om det förslag som presenteras i pro- memorian genomförs. Inspektionen ifrågasätter emellertid om emitten- terna skulle acceptera att förbehållslöst ikläda sig ett sådan ansvar. Att nuvarande ordning hittills accepterats av emittenterna torde, enligt in- spektionens synsätt, bero på att staten genom sitt ägande i VPC garanterat systemet.

Regeringen återkommer i avsnitt 4.4 till frågan om kontoföring av fy- siskt utgivna finansiella instrument över huvud taget skall tillåtas. Efter- som Finansinspektionen har ifrågasatt centrala moment i det förslag som nu behandlas finns det emellertid anledning att redan i detta sammanhang

93

ta ställning till inspektionens förslag. Detta förslag innebär sammanfatt- ningsvis följande.

Emittenter skall ges rätt att välja mellan två typer av avstämningsför- behåll; FULLST¤NDIGT AVST¤MNINGSF¶RBEH¥LL och BEGR¤NSAT AVST¤MNINGSF¶R

BEH¥LL. Ett fullständigt avstämningsförbehåll motsvarar i princip nuva- rande ordning med den skillnaden att emittenten får ett ökat ansvar för systemet. Med ett fullständigt avstämningsförbehåll sker således kontofö- ringen i ett dematerialiserat system. Om emittenten i stället väljer ett be- gränsat avstämningsförbehåll skall de finansiella instrumenten ges ut i pappersform. Dessa skall därefter tas i förvar – immobiliseras – genom en eller flera centrala värdepappersförvarares alternativt förvaltares försorg. Kontoföringen, huvudsakligen registreringen av äganderättsövergång och panträttsupplåtelser, skall ske hos respektive central värdepappersförva- rare eller, i förekommande fall, förvaltare. Det är också dessa som skall ansvara för fel som kan uppstå vid kontoföringen. Emittentens ansvar skall däremot vara begränsat till förandet av det avstämningsregister som förs av emittenten själv eller av en av denne utsedd auktoriserad regis- terförare. Avstämningsregistret kommer huvudsakligen att innehålla uppgifter om den eller de centrala värdepappersförvarare eller förvaltare som sköter immobiliseringen och kontoföringen. Vid begränsat avstäm- ningsförbehåll skall innehavaren dessutom ha rätt att få ut det finansiella instrumentet i fysisk form av emittenten.

Syftet med inspektionens förslag anges vara att skapa bättre förutsätt- ningar för konkurrens avseende kontoföring av finansiella instrument. Clearingutredningen tog i sitt betänkande ställning till ett liknande för- slag. Utgångspunkten för utredningens bedömning var därvid att fri kon- kurrens bör råda men att samma bestämmelser – aktiekontolagens regel- system – bör gälla för varje institut som vill bedriva verksamhet som av- ser kontoföring av finansiella instrument. Utredningen uteslöt visserligen inte framtida särlagstiftning men ansåg att sådan förutsatte underlag i form av mera preciserade önskemål från de ansvariga intressenternas sida (se SOU 1993:114 s. 200 f.).

Övergången i Sverige till ett "papperslöst system" eller med andra ord ett kontobaserat, dematerialiserat system för registrering av aktier och andra finansiella instrument var ett stort steg för den svenska värdepap- persmarknaden. Övergången genomfördes på ett smidigt sätt av VPC och övriga inblandade. Aktiekontolagens system har sedan ikraftträdandet fungerat väl. Hanteringen av värdepapper utfärdade i fysisk form har många nackdelar, exempelvis är hanteringen långsam och dyrbar med risk för stölder och bedrägerier. Syftena med införandet av det kontoba- serade systemet var att minska dessa risker och att effektivisera hante- ringen av de finansiella instrument som förekommer på värdepappers- marknaden. Enligt regeringens uppfattning har dessa syften uppnåtts. Därtill kommer att aktiekontolagens regelsystem synes ha vunnit allmän acceptans bland såväl svenska som utländska aktörer. Vidare kan kon- stateras att det inte har framkommit några önskemål de senaste åren från svenska emittenter eller från andra intressenter på marknaden att låta kontoföra finansiella instrument i ett immobiliserat system. Inte heller i övrigt har starka skäl för en sådan ordning framförts. Regeringen ifråga- sätter därför behovet av att öppna en möjlighet till kontoföring av immo-

Prop. 1997/98:160

94

biliserade finansiella instrument utgivna i Sverige. Att frågan ställer sig Prop. 1997/98:160 annorlunda beträffande finansiella instrument som har getts ut i ett annat

land behandlas i avsnitt 4.4.

Att införa en lagstiftning enligt det mönster Finansinspektionen skisse- rat skulle enligt regeringens uppfattning skapa en svåröverskådlig och komplicerad struktur vilket skulle medföra en påtaglig risk för minskat förtroende för den svenska värdepappersmarknadens funktionssätt. I detta sammanhang kan även erinras om de synpunkter som vice riksbanksche- fen Stefan Ingves i mars 1997 presenterade för Finansdepartementet i sin promemoria med synpunkter på den svenska finanssektorns infrastruktur (Fi97/900). I promemorian framhålls bl.a. vikten av ökad systemintegra- tion i den bemärkelsen att samtliga moment i transaktionskedjan skall kunna ske i ett och samma system (STP, straight–through processing). Detta anges vara en viktig förutsättning för att skapa en internationellt konkurrenskraftig finansiell infrastruktur i Sverige. En lagstiftning i en- lighet med Finansinspektionens förslag skulle uppenbarligen motverka möjligheterna till systemintegration och således också vara till nackdel för den svenska finansmarknadens internationella konkurrenskraft.

Mot denna bakgrund anser regeringen att det inte finns skäl att öppna en möjlighet till kontoföring av immobiliserade finansiella instrument som har getts ut i Sverige. Enligt regeringens uppfattning skulle det vara ett steg tillbaka i utvecklingen att lagstiftningsvis skapa en sådan möjlig- het.

,AGTEKNISK L¶SNING

Enligt regeringens mening bör vissa grundläggande principer gälla för varje institut som vill bedriva verksamhet som avser kontoföring av fi- nansiella instrument. Eftersom aktiekontolagen har fungerat väl bör prin- ciperna i den lagen även i fortsättningen ligga till grund för lagstiftningen om kontoföring av finansiella instrument. De ändringar som nu föreslås innebär därför inte någon genomgripande förändring av nuvarande struktur på området i vare sig sakligt eller lagtekniskt hänseende, om man bortser från avvecklingen av monopolet. Lagändringarna blir ändå så pass omfattande att det synes lämpligast att ersätta aktiekontolagen med en ny lag.

En sådan lösning underlättar också en del andra ändringar i den nuva- rande regleringen som enligt vår uppfattning bör göras i detta samman- hang och som vi återkommer till nedan. Det gäller bl.a. nuvarande be- stämmelser om tillstånd till förvaltarregistrering, rättsverkan av registre- ring, ersättningsskyldighet och skyldighet att sända underrättelser angå- ende registreringsåtgärder. Vidare föreslås att en viss möjlighet till s.k. immobilisering införs när det gäller finansiella instrument som utfärdats i annat land än Sverige. Den sistnämnda frågan behandlas närmare i avsnitt 4.4. Vi har dessutom strävat efter att utforma förslaget på ett sådant sätt att det så långt som möjligt tillskapas en enhetlig ordning för aktier och andra finansiella instrument. Regeringen delar inte PRV:s uppfattning att den nya lagen på ett tydligare sätt bör göra åtskillnad mellan aktier och

andra finansiella instrument.

95

En möjlighet skulle – som påpekats av Aktiespararna – kunna vara att

Prop. 1997/98:160

föra in de nya bestämmelserna i lagen om börs- och clearingverksamhet.

 

Den reglering som här är aktuell skiljer sig emellertid från bestämmelser-

 

na i den lagen på det sättet att den utöver näringsrättsliga regler innehål-

 

ler grundläggande ingrepp i den konventionella civilrätten. Enligt rege-

 

ringens uppfattning bör därför aktiekontolagen i stället ersättas av en ny

 

lag.

 

Eftersom bestämmelserna om kontoföring inte bara omfattar aktier

 

utan också skuldförbindelser och andra finansiella instrument börd den

 

nya lagen få beteckningen "lag om kontoföring av finansiella instru-

 

ment".

 

4ERMINOLOGISKA FR¥GOR

 

Vid en avveckling av monopolet och införandet av en ny lag uppkommer

 

en mängd terminologiska frågor. Nuvarande begreppsapparat i aktiekon-

 

tolagen har nära koppling till verksamheten hos VPC. Det kan därför dis-

 

kuteras om de begrepp som för närvarande används skall föras över oför-

 

ändrade till den nya lagen eller om det skall skapas nya begrepp. Några

 

av dessa frågor behandlas i följande avsnitt. Frågan om vad de företag

 

som omfattas av bestämmelserna i den nya lagen skall benämnas be-

 

handlas således i avsnitt 4.3.1. Dessutom diskuteras i avsnitt 4.5 om be-

 

nämningen kontoförande institut skall behållas för de företag som med-

 

verkar vid kontoföringen.

 

Det kan emellertid redan här nämnas att regeringen anser att termen

 

avstämningsregister bör behållas för att den registrering det nu är fråga

 

om skall skiljas från annan registrering av olika slag, exempelvis den

 

registerföring som sker inom ramen för bankernas depåverksamhet.

 

4.3Centrala värdepappersförvarare

.AMNFR¥GAN

2EGERINGENS F¶RSLAG: Företag som meddelas auktorisation enligt den nya lagen om kontoföring av finansiella instrument skall benämnas centrala värdepappersförvarare.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG I promemorian föreslås att begreppet ”central kontoförare” skall användas för företag med auktorisation att föra av-

stämningsregister.

2EMISSINSTANSERNA 60# anser att termen bör ansluta sig till motsva- rande utländska begrepp, som på engelska är Central Securities Deposi- tary (CSD) och att ordet värdepapper bör ingå i benämningen. VPC före-

slår att verksamheten skall kallas ”förande av centralt värdepappersre- gister”. 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN 3VENSKA "ANKF¶RENINGEN och

3VERIGES !DVOKATSAMFUND anser att det begrepp som föreslås i promemo-

rian leder till förväxlingsrisk med begreppet kontoförande institut. Före-

 

ningarna föreslår i stället att termen ”central registerförare” används.

96

 

0ATENT OCH REGISTRERINGSVERKET 026 , som tillstyrker promemorians för- Prop. 1997/98:160 slag till benämning, anser att den i promemorian diskuterade termen

”central registerorganisation” inte är lämplig, eftersom den skulle kunna förväxlas med den typ av registerverksamhet som bedrivs av PRV. Övri-

ga remissinstanser uttalar sig inte i frågan. 3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Regeringen anser – liksom VPC – att

den term som väljs för det institut som administrerar ett system för kon- toföring av finansiella system nära bör ansluta till det i internationella sammanhang vedertagna begreppet CSD. Detta skulle göra det lättare att beskriva det svenska systemet när frågor om kontohållning diskuteras i internationella fora. En rak översättning av den engelska termen skulle innebära att begreppet central värdepappersförvarare används. Mot detta kan naturligtvis invändas att det begreppet beskriver en fiktion, eftersom det inte är fråga om någon förvaring av dokument. Enligt regeringens uppfattning är emellertid den invändningen inte av sådan styrka att be- greppet därför kan anses olämpligt. De invändningar som under remiss- behandlingen framförts mot det i promemorian föreslagna begreppet central kontoförare, dvs. att det finns förväxlingsrisk med termen konto- förande institut, får däremot anses väga tyngre. Detsamma gäller invänd- ningen att begreppet central registerorganisation skulle kunna leda tanken till exempelvis det bolagsregister som förs av PRV. Regeringen föreslår därför att den kategori företag som den nya lagen skall tillämpas på bör kallas centrala värdepappersförvarare. En annan benämning som används internationellt, Securities Centre (ungefär värdepapperscentral), är av uppenbara skäl inte aktuell.

&¶RUTS¤TTNINGAR F¶R AUKTORISATION SOM CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

2EGERINGENS F¶RSLAG Centrala värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansinspektionen. Auktorisation skall kunna meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska fö- retag.

Innan auktorisation meddelas skall Finansinspektionen bedöma om den planerade verksamheten kommer att uppfylla de krav på bl.a. sä- kerhet och effektivitet som ställs upp i lagen. Vidare ställs krav på god soliditet genom att storleken på företagets bundna egna kapital eller summan av gjorda medlems- eller förlagsinsatser skall stå i relation till verksamhetens art och omfattning.

Det införs också regler om lämplighetsprövning av personer i före- tagets ledning och större ägare. Dessa regler motsvarar de som nyligen föreslagits för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingor- ganisationer.

En central värdepappersförvarare skall endast få bedriva verksam- het som har nära samband med verksamheten som kontoförare. Efter tillstånd av Finansinspektionen skall dock även annan verksamhet få bedrivas, om det finns särskilda skäl.

97

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag.

Prop. 1997/98:160

Enligt förslaget i promemorian skall emellertid – vad gäller svenska fö-

 

retag – endast aktiebolag kunna meddelas auktorisation som centrala vär-

 

depappersförvarare.

 

2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget

 

eller lämnar det utan erinran. 2IKSBANKEN 0ENNINGMARKNADSINFORMATION

 

0MI !" 0MI 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN och 3VENSKA "ANKF¶RE

 

NINGEN anser att banker och värdepappersbolag generellt skall kunna få

 

auktorisation som centrala värdepappersförvarare. En annan uppfattning

 

framförs dock av 60# som motiverar sin uppfattning med bl.a. de risker

 

kreditgivningen kan medföra för verksamheten. VPC anser också att

 

gränsen mellan auktorisationspliktig kontoföringsverksamhet och annan

 

liknande verksamhet som inte kräver auktorisation bör klargöras. Slutli-

 

gen menar VPC m.fl. att förslaget öppnar alltför stora möjligheter för en

 

central värdepappersförvarare att lägga ut delar av sin verksamhet på

 

andra fristående företag. Enligt VPC bör en central värdepappersförvara-

 

re inte kunna delegera skyldigheten att föra aktiebok, att sända ut utdel-

 

ning och att lämna kontrolluppgift till skattemyndighet. &INANSINSPEKTIO

 

NEN efterlyser ett klargörande av om centrala värdepappersförvarare kan

 

lägga ut delar av sin verksamhet till andra företag än sådana som är kon-

 

toförande institut. 2IKSSKATTEVERKET 236 anser att centrala värdepappers-

 

förvarare – liksom VPC är enligt nuvarande bestämmelser – skall vara

 

skyldiga att lämna kontrolluppgift. Dessutom anser 0ATENT OCH REGISTRE

 

RINGSVERKET (026 att det skall åligga en central värdepappersförvarare att

 

föra aktieboken för de aktiebolag som har sina aktier kontoförda hos vär-

 

depappersförvararen och att det är positivt att svenska företag måste dri-

 

vas som aktiebolag för att kunna få auktorisation som centrala värdepap-

 

persförvarare.

 

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG

 

!LLM¤NNA KRAV P¥ CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

 

Den verksamhet som VPC har monopol på består i förande av avstäm-

 

ningsregister för aktier och andra finansiella instrument. En avveckling

 

av monopolet innebär att sådan verksamhet i fortsättningen skall få be-

 

drivas även av andra företag i konkurrens med VPC.

 

I en ordning utan monopol bör gälla att centrala värdepappersförvarare

 

är underkastade krav på auktorisation av Finansinspektionen. Vad gäller

 

frågan om i vilken associationsform en central värdepappersförvarare

 

skall drivas anser regeringen att samma regler bör gälla som för börser,

 

auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer. För svenska

 

företag innebär detta således att någon av associationsformerna aktiebo-

 

lag eller ekonomisk förening skall användas. Till skillnad från den be-

 

dömning som görs i promemorian anser regeringen således att det bör

 

finnas möjlighet för en ekonomisk förening att bli auktoriserad som cen-

 

tral värdepappersförvarare. Utöver dessa formella förutsättningar bör det

 

krävas bl.a. att en central värdepappersförvarare förfogar över tillräcklig

 

98

teknisk och juridisk sakkunskap samt har betryggande finansiella resur- Prop. 1997/98:160 ser.

Karakteristiskt för avstämningsregister, så som systemet för närvarande är utformat i aktiekontolagen, är att rättsverkningar av registreringarna följer av själva lagen. Vad som enligt traditionella civilrättsliga regler följer av besittning till eller anteckning på en löpande handling, följer enligt aktiekontolagen i stället av registreringen på konto. Utgångspunk- ten bör vara att denna ordning skall gälla även i fortsättningen.

I Clearingutredningens betänkande diskuterades vilka krav man från de angivna synpunkterna borde ställa på ett kontosystem och de företag som ansvarar för sådana system. Utredningen uttalade i detta avseende bl.a. följande (se SOU 1993:114 s. 201 f);

”I princip gäller att kraven i detta avseende bör bli av samma art som de som i enlighet med statsmakternas beslut ställs på VPC och som närmare har utvecklats både i princippropositionen rörande kontobase- rat system (prop. 1987/88:108) och i den senare lagstiftningsproposi- tionen (prop. 1988/89:152 särskilt s. 163 f.). Till en början gäller att ett kontosystem måste uppfylla högt ställda krav på snabbhet, smidighet och effektivitet. Detta krav torde komma att ställas omedelbart från marknadens sida men bör självfallet även beaktas vid tillståndsgivning och tillsyn.

I blickpunkten från statsmakternas synpunkt måste emellertid stå kravet på säkerhet. Härmed avses i främsta rummet säkerhet rörande de juridiska funktionerna: principerna för och verkställandet av registre- ringar på konton måste utformas så att rättsverkningarna inte kan ifrå- gasättas och att riskerna för fel i all möjlig mån elimineras.

Men säkerhetskravet inrymmer många andra aspekter såsom fysisk säkerhet i form av skalskydd och tillträdeskontroll. För dataskyddet måste betryggande behörighetskontrollsystem utformas. Höga krav måste ställas på utrustning och kvalitetssäkerhet. Katastrofplaner måste finnas utarbetade.

VPC har ett långtgående ansvar vid skador till följd av bl.a. oriktiga eller missvisande uppgifter i avstämningsregister eller fel vid upplägg- ning av sådana register. Samma krav kommer enligt utredningens för- slag att gälla för en eventuell konkurrent. Av detta skäl följer att ett fö- retag som skall svara för ett kontobaserat system måste ha möjlighet att i förekommande fall kunna svara för skadestånd, antingen i kraft av egen finansiell styrka eller genom garantifonder eller förbindelser från ägarnas sida eller en försäkringslösning.”

Enligt regeringens uppfattning bör dessa uttalanden, som inte mötts av någon erinran vid remissbehandlingen, fortfarande ha giltighet. Det bör därvid betonas att kravet på säkerhet givetvis omfattar en central värde- pappersförvarares data- och kommunikationssystem. Dessa system skall tillfredsställa högt ställda krav på tillförlitlighet. Störningar såsom exem- pelvis datastopp hos en central värdepappersförvarare kan förorsaka all- varliga problem på den aktuella marknaden.

Det ligger nära till hands att med dessa utgångspunkter formulera de krav som bör ställas på en central värdepappersförvarare på ungefärligen samma sätt som i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet när det gäller börser och clearingorganisationer (se 1 kap. 2–7 §§ och 8 kap. 2–5 §§ nämnda lag). Vissa avvikelser bör dock göras med hänsyn till att en central värdepappersförvarare inte har direkt inflytande över själva handeln.

Ett allmänt krav för en central värdepappersförvarare bör vara att fö- retaget bedriver sin verksamhet så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens

99

förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte

Prop. 1997/98:160

äventyras.

 

En central värdepappersförvarare bör dessutom ha en kapitalstyrka som

 

med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräcklig för att

 

möta eventuella skadeståndsanspråk från enskilda. Vid bedömningen bör

 

naturligtvis beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller

 

kan utnyttja.

 

På samma sätt som för börser och clearingorganisationer bör gälla att

 

en central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem le-

 

damöter och en verkställande direktör.

 

Även utländska företag bör kunna få auktorisation att driva verksamhet

 

som central värdepappersförvarare i Sverige. Förutsättningen bör vara att

 

verksamheten drivs från filial här i landet och att företaget i sitt hemland

 

bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myn-

 

dighet eller något annat behörigt organ. Det ankommer på Finansinspek-

 

tionen att bedöma om verksamheten i hemlandet motsvarar den som av-

 

ses bedrivas i Sverige och om hemlandstillsynen kan anses vara tillfreds-

 

ställande. Det är också av vikt att inspektionen kan få till stånd ett till-

 

fredsställande informationsutbyte med tillsynsmyndigheten i det utländ-

 

ska företagets hemland. Samtidigt bör framhållas att även utländska fö-

 

retag med auktorisation som central värdepappersförvarare omfattas av

 

bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument och att

 

de står under tillsyn av Finansinspektionen. Detta innebär bl.a. att samma

 

kapitalkrav och krav på organisation som tillämpas i förhållande till

 

svenska centrala värdepappersförvarare också skall gälla för utländska

 

företag som ansöker om sådan auktorisation. Vid bedömningen av om

 

kapitalstyrkan är tillräcklig bör därvid företagets samlade finansiella re-

 

surser ingå i underlaget för bedömningen. Vidare bör även för utländska

 

företag ske en prövning av att ledningen och större ägare är lämpliga.

 

.¤RMARE OM &INANSINSPEKTIONENS AUKTORISATIONSPR¶VNING

 

Finansinspektionen bör vid prövningen av ansökan om auktorisation

 

granska bolagsordningen eller stadgarna samt godkänna dessa handling-

 

ar. Detta överensstämmer med vad som gäller för börser, auktoriserade

 

marknadsplatser och clearingorganisationer. Det är dessutom viktigt att

 

en plan för den tilltänkta verksamheten bifogas ansökan om auktorisation

 

så att Finansinspektionen kan bilda sig en uppfattning om verksamhetens

 

planerade omfattning och om i vad mån medverkan från andra företags

 

sida kommer att ingå i verksamheten. Granskningen tar sikte på att den

 

planerade verksamheten kommer att uppfylla de krav som lagen föreskri-

 

ver.

 

En auktorisation bör få förenas med villkor och begränsas till att avse

 

vissa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt. Det bör således

 

vara fullt tänkbart att ett företag erhåller auktorisation t.ex. för penning-

 

marknadsinstrument men inte för aktier. Däremot bör auktorisationen

 

inte kunna begränsas till att omfatta exempelvis endast ett bestämt bolags

 

aktier. En sådan ordning skulle kunna ge upphov till ett svåröverskådligt

 

system.

100

 

4ILLSYNSBEST¤MMELSER

I fråga om tillsynen av VPC finns för närvarande bestämmelser i lagen (1987:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Enligt den lagen står VPC under tillsyn av Finansinspektionen, som kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen. VPC skall med en årlig avgift bekosta Finansinspektionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar. Vidare skall VPC med belopp som Finansinspektionen bestämmer betala ersättning till en revi- sor som Finansinspektionen förordnat enligt bolagsordningen. Om Finan- sinspektionen för bedömning av viss fråga vid den löpande tillsynen be- höver anlita någon med särskild fackkunskap, skall kostnaden för detta betalas av VPC. Dessutom finns en straffbestämmelse enligt vilken sty- relseledamot, verkställande direktör eller någon annan tjänsteman hos VPC som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till Finansinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om centralen eller dess verk- samhet kan dömas till straff.

Likartade men mera detaljerade bestämmelser finns i lagen om börs- och clearingverksamhet vad gäller tillsynen över börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer. Någon anledning att ha olika tillsynsbestämmelser för sådana organ och centrala värdepappersförvara- re finns knappast. Tillsynsbestämmelserna i lagen om börs- och clearing- verksamhet bör därför i huvudsak tillämpas även på centrala värdepap- persförvarare. I lagen om börs- och clearingverksamhet finns visserligen ingen straffbestämmelse, men en sådan får med hänsyn till brottsbalkens allmänna regler anses vara överflödig.

Till skillnad från vad som gäller för clearingorganisationer behövs emellertid inte någon reglering som avser ingripande mot den som bedri- ver auktorisationspliktig verksamhet utan tillstånd. Föreliggande förslag bygger på att det, utanför avtalsreglerade områden, endast är genom re- gistrering hos en central värdepappersförvarare som man utan några un- derliggande finansiella instrument i dokumentform kan uppnå de rätts- verkningar som enligt vanliga civilrättsliga principer är förenade med innehav av sådana instrument. Det är därmed definitionsmässigt omöjligt att bedriva en auktorisationspliktig verksamhet utan auktorisation. VPC tar i sitt remissvar upp en närliggande fråga och menar att det bör klargö- ras hur gränsdragningen skall ske mellan tillståndspliktig och icke– tillståndspliktig verksamhet. Eftersom den föreslagna regleringen inte innehåller något krav på att vissa företag skall söka auktorisation anser vi emellertid att det saknas skäl att i detta sammanhang gå in på denna frå- ga.

Riksdagen har den 6 maj 1998 beslutat att bestämmelser om prövning av större ägares och ledande befattningshavares lämplighet skall införas i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet efter mönster av vad som redan gäller för bl.a. banker, kreditmarknadsbolag och värdepap- persbolag (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr 1997/98:203). Dessa bestämmelser bygger bl.a. på olika EG-direktiv. Motsvarande be- stämmelser bör gälla även för centrala värdepappersförvarare.

Prop. 1997/98:160

101

!NNAN VERKSAMHET

En fråga som bör diskuteras närmare är om en central värdepappersförva- rare bör få bedriva annan verksamhet än central kontoföring. Alldeles klart är att sådan verksamhet måste få bedrivas som har nära samband med verksamheten som central värdepappersförvarare. Detta gäller i första hand clearingverksamhet, med vilken ett omedelbart samband som regel föreligger. Men även börsverksamhet måste betraktas som en verk- samhet med nära samband. Internationellt har det exempelvis blivit allt vanligare att börser, clearingorganisationer och centrala värdepappersför- varare går samman för att bedriva sin verksamhet inom samma koncern.

Intresset av att tillsynen inte försvåras vad avser den ekonomiska sta- biliteten talar enligt regeringens mening för att det bör fordras särskilda skäl för att en central värdepappersförvarare skall få driva annan verk- samhet än sådan som har nära samband med verksamheten som konto- förare.

Enligt promemorian är det från bankhåll ett uttalat önskemål att banker och värdepappersbolag skall kunna få auktorisation som centrala värde- pappersförvarare. Under remissbehandlingen har även Riksbanken och Pmi biträtt denna uppfattning. Det har bl.a. hänvisats till att den depå- verksamhet som bankerna bedriver utgör en närliggande verksamhet. Detta är naturligtvis obestridligt, men bankverksamhet innefattar ju också en mängd aktiviteter som inte kan sägas ha nära samband med verksam- heten som central värdepappersförvarare.

Att banker och värdepappersbolag driver depåverksamhet kan också anföras som skäl mot att dessa institut bör ges möjlighet att få auktorisa- tion som centrala värdepappersförvarare utan den extra prövning som kravet på särskilda skäl medför. Det skulle exempelvis kunna tänkas att en bank eller ett värdepappersbolag med auktorisation som central värde- pappersförvarare har intresse av att delta i den egna kontoföringen som förvaltare. Som framgår av avsnitt 4.6.2 föreslår regeringen att Finansin- spektionens prövning av förvaltare ersätts av en ordning där centrala vär- depappersförvarare lämnar medgivande till förvaltarregistrering. I det nu lämnade exemplet skulle det uppenbarligen kunna uppkomma en intres- sekonflikt, inte minst mot bakgrund av att kraven på neutralitet föreslås gälla även i förhållande till förvaltare. Från allmän synpunkt är det också

av betydelse att avstämningsregistren hålls i sär från annan registrering. Dessa integritetsaspekter i förening med den svåröverskådliga struktur som kan uppkomma gör att regeringen känner viss tvekan inför att ge banker och värdepappersbolag en generell rätt att bli centrala värdepap- persförvarare.

Med hänsyn till den grundläggande vikten av att en central värdepap- persförvarare åtnjuter förtroende som ett opartiskt organ delar således regeringen den tveksamhet som förs fram i promemorian om lämplighe- ten av att funktionen som central värdepappersförvarare generellt skall kunna ges till banker och värdepappersbolag. Regeringen anser därför att verksamhet som bank eller värdepappersbolag inte bör hänföras till sådan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central värde-

Prop. 1997/98:160

102

pappersförvarare. Vi vill emellertid inte utesluta att det kan vara befogat Prop. 1997/98:160 att ge auktorisation åt sådana institut. Verksamheten som central värde-

pappersförvarare bör emellertid i sådana fall vara tydligt avgränsad så att några gränsdragningssvårigheter eller tillsynsproblem inte uppstår. Detta innebär bl.a. att avstämningsregistren måste hållas avskilda från annan registrering och andra register i banken eller värdepappersbolaget, exem- pelvis förvaltarregistrering som sker hos annan central värdepappersför- varare och andra depåsystem. Vid bedömningen av om särskilda skäl föreligger bör Finansinspektionen fästa stort avseende vid hur verksam- heten kommer att vara organiserad, t.ex. om banken eller värdepappers- bolaget kommer att delta i den egna kontoföringen i egenskap av förval- tare. Det är därvid upp till inspektionen att bedöma om detta bör vara tillåtet eller inte, varvid inspektionen har möjlighet att meddela de villkor som bör gälla i det avseendet.

Självfallet bör det inte finnas något principiellt hinder mot att en bank eller ett värdepappersbolag bildar ett dotterbolag som erhåller auktorisa- tion. För detta torde dock även fordras tillstånd enligt 2 kap. 6 § bankrö- relselagen (1987:617) respektive 3 kap. 1 § andra stycket lagen (1991:980) om värdepappersrörelse.

Regeringen delar även promemorians uppfattning att ett börsbolag inte skall kunna få auktorisation som central värdepappersförvarare i huvud- sakligt syfte att registrera aktier i det egna bolaget. Något kategoriskt förbud mot att en central värdepappersförvarare registrerar aktier i det egna bolaget – eller i sådana bolag som värdepappersförvararen äger – bör dock inte införas, eftersom det skulle kunna leda till praktiska komp- likationer. Men det får i sådana fall förutsättas att denna kontoföring ut- gör ett led i en mera omfattande verksamhet.

$ELEGERING AV VERKSAMHETEN

Några remissinstanser, däribland Finansinspektionen, VPC och Svenska Fondhandlareföreningen, efterlyser klargöranden av i vilken omfattning delar av verksamheten skall kunna läggas ut på utomstående företag (s.k. outsourcing). Finansinspektionen hänvisar därvid till att lydelsen av 9 kap. 1 § andra stycket i promemorians lagförslag tyder på att sådan dele- gering skulle vara möjlig.

I promemorian har övervägts att införa en regel om att den centrala värdepappersförvararen skall bedriva sin verksamhet med egen personal och i egna lokaler (jfr 2 kap. 3 a § bankrörelselagen [1987:617]). Efter- som möjligheten att anlita kontoförande institut skulle innebära ett bety- dande undantag från en sådan regel föreslås emellertid ingen motsvaran- de regel i promemorian. VPC menar i sitt remissvar att den enda verk- samhet som en central värdepappersförvarare bör kunna lägga ut på ett annat företag bör vara sådana uppgifter som enligt den nya lagen får utfö- ras av kontoförande institut. Enligt VPC bör således en stor del av de uppgifter som det i dag enligt lag åligger centralen att utföra inte få dele- geras. Detta gäller huvudsakligen uppgifterna att föra aktiebok för av- stämningsbolag, att sända ut utdelning samt att lämna kontrolluppgift till

103

skattemyndighet. Liknande synpunkter har också förts fram av bl.a. Svenska Fondhandlareföreningen, PRV och RSV.

Enligt regeringens uppfattning bör en central värdepappersförvarare inte få lägga ut det som skulle kunna beskrivas som kärnverksamheten på annat företag. Till kärnverksamheten får bl.a. anses höra de uppgifter som VPC har räknat upp. Utöver vad som följer av möjligheten att anlita kontoförande institut bör det inte heller vara möjligt att uppdra åt andra företag att vidta registreringsåtgärder i ett avstämningsregister. Att införa en bestämmelse liknande den som finns i 2 kap. 3 a § bankrörelselagen skulle emellertid enligt regeringens uppfattning bära för långt och kunna medföra vissa gränsdragningsproblem. Eftersom det förutsätts att verk- samheten till stor del skall vara datorbaserad kan det t.ex. uppstå tvekan om vad som skall förstås med att verksamheten bedrivs i den centrala värdepappersförvararens ”lokaler”. Till detta kommer – som framhålls i promemorian – att ordningen med kontoförande institut skulle innebära ett betydande avsteg från en sådan begränsningsregel.

Enligt 7 kap. 2 § andra stycket i lagförslaget skall en central värdepap- persförvarare vara skadeståndskyldig för sådana fel i ett avstämningsre- gister som orsakas av någon som anlitats av den centrala värdepappers- förvararen. En motsvarighet till bestämmelsen finns för närvarande i 7 kap. 2 § första stycket sista meningen aktiekontolagen (1989:827). Av motiven till den bestämmelsen framgår att den krets som omfattas är t.ex. utomstående företag som anlitats för att leverera reservdelar till dator- systemet eller för att reparera datorsystemet eller upprätthålla dess drift (prop. 1988/89:152 s. 117). Det är således fråga om uppgifter som ligger utanför det som i egentlig mening omfattas av auktorisationen. Utomstå- ende företag bör givetvis även i fortsättningen få anlitas för att utföra uppgifter av detta slag. Bestämmelsen ger däremot inte stöd för att – som Finansinspektionen antyder – lägga ut uppgifter som har närmare anknyt- ning till verksamheten som central värdepappersförvarare på andra före- tag.

Enligt regeringens uppfattning krävs det inte något uttryckligt lagstöd för att ett förbud av nu nämnt slag skall anses föreligga. Finansinspektio- nen bör i sin allmänna prövning av den tilltänkta verksamheten vara uppmärksam på om en sökande avser att anlita utomstående företag för sådana uppgifter som inte får delegeras.

/BEST¥ND HOS EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

I promemorian diskuteras hur förfarandet bör gestalta sig om en central värdepappersförvarare försätts i konkurs. Teoretiskt sett skulle det kunna hävdas att detta inte är ett nytt spörsmål. I och med att kontoföringen re- dan för närvarande har anförtrotts åt ett aktiebolag, skulle ju denna situa- tion kunna inträffa, låt vara att den på grund av statens ägarandel i VPC har bedömts som i praktiken utesluten. Till följd av de tillsynsregler som föreslås torde det även i fortsättningen förhålla sig så att fallet blir teore- tiskt. Skulle en obeståndssituation emellertid inträffa, bör Finansinspek- tionen återkalla auktorisationen och besluta om hur verksamheten skall avvecklas. Att det här beroende på omständigheterna kan bli fråga om en

Prop. 1997/98:160

104

lång avvecklingstid och att särskilda insatser eventuellt kan komma att bli Prop. 1997/98:160 nödvändiga är givet, men det skulle enligt regeringens uppfattning föra

för långt att mera i detalj söka analysera de frågor som då kan uppkom- ma.

Emittenterna av finansiella instrument som är registrerade i ett avstäm- ningsregister hos en central värdepappersförvarare har i en obeståndssitu- ation ett särskilt ansvar. Det är emittenterna som har det primära intresset av en väl fungerande kontoföring av deras instrument. Därtill kommer att det är en emittent som kan säga upp avtalet om kontoföring med den centrala värdepappersförvararen. Om en obeståndssituation för en central värdepappersförvarare skulle inträffa är det därför lämpligt att Finansin- spektionen omedelbart underrättar berörda emittenter.

Det kan nämnas att VPC inte kan bli föremål för företagsrekonstruk- tion (se 1 kap. 3 § lagen [1996:764] om företagsrekonstruktion). När mo- nopolet tas bort bör detta undantag utvidgas till att avse samtliga auktori- serade centrala värdepappersförvarare.

2EGISTRERINGS¥TG¤RDER

I 4 kap. 4 § aktiekontolagen föreskrivs att en anmälan skall registreras "genast". Denna föreskrift kan inte alltid uppfyllas bokstavligen, eftersom det inte sällan förekommer att åtskilliga tusental anmälningar inflyter samtidigt. Enligt promemorian anser Svenska Fondhandlareföreningen att registrering av exempelvis en pantsättning alltid måste göras omedel- bart medan det beträffande en handelstransaktion skulle vara tillräckligt att avtalad likviddag inte äventyras. Mot detta kan dock invändas att re- gistreringstidpunkten kan bli avgörande för skyddet mot exempelvis överlåtarens borgenärer om det sker en utmätning eller konkurs. I pro- memorian föreslås emellertid en viss uppmjukning genom att rekvisitet ”genast” ersätts av ”utan dröjsmål”.

Enligt regeringens uppfattning bör det ställas stora krav på att registre- ring av äganderättsövergångar och andra förhållanden som skall framgå av ett avstämningsregister sker snabbt. Detta inryms även i det effektivi- tetskrav som ställs på centrala värdepappersförvarare enligt den nya lagen och är motiverat inte minst mot bakgrund av de betydande rättsverkning- ar som är kopplade till själva registreringen. Dröjsmål med registrering har även betydelse när det gäller frågan om ersättningsansvar för fel i samband med förande av avstämningsregister. Kravet på att en registre- ringsåtgärd skall vidtas genast bör därför behållas.

+ONKURRENSEN MELLAN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

2EGERINGENS F¶RSLAG OCH BED¶MNING Det är emittenten som bör välja central värdepappersförvarare. En eventuell konkurrens mellan centrala värdepappersförvarare blir således en konkurrens om emit- tenterna.

Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) kommer med stor sannolik-

het även i fortsättningen att ha en stark ställning när det gäller konto-

105

föring av aktier i de bolag som för närvarande är avstämningsbolag.

 

Prop. 1997/98:160

Förslaget innebär emellertid att en möjlighet till konkurrens ges och

 

 

att nya alternativa kontoföringsformer kan skapas. I ett internationellt

 

 

perspektiv förbättras konkurrensförutsättningarna för svenska centrala

 

 

värdepappersförvarare.

 

 

 

 

 

 

0ROMEMORIANS BED¶MNING Överensstämmer i allt väsentligt med re-

 

geringens bedömning.

 

2EMISSINSTANSERNA Några remissinstanser ifrågasätter om förslaget i

 

realiteten kommer att leda till någon ökad konkurrens.

 

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG OCH BED¶MNING Om flera företag

 

kommer att vara verksamma som centrala värdepappersförvarare inställer

 

sig frågan hur valet av central värdepappersförvarare skall ske. Utan

 

mycket genomgripande förändringar av det nuvarande systemet går det

 

uppenbarligen inte att åstadkomma en ordning som innebär att varje in-

 

nehavare av ett finansiellt instrument kan välja värdepappersförvarare. I

 

stället bör utgångspunkten vara att det är emittenten som bestämmer med

 

vilken central värdepappersförvarare han vill sluta avtal. Med emittent

 

avser vi då när det gäller aktier och därtill kopplade rättigheter aktiebola-

 

get och i fråga om andra finansiella instrument utfärdaren eller utgivaren.

 

Konkurrensen mellan de centrala värdepappersförvararna blir alltså en

 

konkurrens om emittenterna.

 

Det anförda innebär att huvudprincipen bör vara att det är emittenten

 

som bestämmer vilken central värdepappersförvarare han vill vända sig

 

till och att registreringen sker på grundval av ett avtal mellan emittenten

 

och värdepappersförvararen. I detta sammanhang måste emellertid också

 

uppmärksammas fall då finansiella instrument är utfärdade i ett annat

 

land och samarbete etableras mellan den svenska och den utländska cent-

 

rala värdepappersförvararen. Inom ramen för samarbetet inom European

 

Central Securities Depository Association (ECSDA) har man ansett det

 

väsentligt att länkar mellan olika länders kontosystem skapas så att ex-

 

empelvis ett finansiellt instrument utgivet och kontofört hos VPC:s mot-

 

svarighet i Frankrike – Sicovam – eller i Danmark – VP – kan avskiljas

 

för kontoföring i Sverige. Det bör mot denna bakgrund införas regler som

 

innebär att registrering i ett svenskt avstämningsregister kan ske enligt

 

avtal mellan en svensk central värdepappersförvarare och företag som i

 

annat land har motsvarande uppgifter. Vi återkommer till denna fråga i

 

avsnitt 4.6.2. Bestämmelserna bör emellertid också ge utrymme för en

 

central värdepapperförvarare att träffa avtal direkt med en utländsk

 

emittent om kontoföring av finansiella instrument som emittenten har gett

 

ut.

 

Som anförts i föregående avsnitt bör det liksom för närvarande an-

 

komma på centrala värdepappersförvarare att föra aktiebok för avstäm-

 

ningsbolag. En konsekvens av detta blir enligt regeringens mening att ett

 

aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för alla

 

aktier och därtill knutna rättigheter. Däremot bör det inte finnas något

 

som hindrar att en emittent av obligationer eller andra penningmark-

 

nadsinstrument, t.ex. staten, anlitar olika centrala värdepappersförvarare

 

106

för skilda emissioner. Vanliga upphandlingsprinciper blir därvid tillämp-

Prop. 1997/98:160

liga.

 

 

Konkurrens mellan olika centrala värdepappersförvarare torde åtmins-

 

tone i ett inledningsskede framför allt kunna uppkomma när det gäller

 

nya emissioner av obligationer och andra skuldförbindelser. Kontofö-

 

ringen på detta område är nämligen inte lika komplicerad som när det

 

gäller aktier.

 

I fråga om aktier i sådana publika bolag som är avstämningsbolag gäl-

 

ler att aktierna till följd av VPC:s hittillsvarande monopol redan är regist-

 

rerade hos VPC. För att den konkurrens som en avveckling av monopolet

 

avser att åstadkomma skall få genomslag fullt ut är det givetvis önskvärt

 

att en emittent som så önskar har möjlighet att byta central värdepap-

 

persförvarare. Detta är förenat med vissa problem eftersom kontoföringen

 

inte kan tillåtas avstanna någon längre tid, och vi vågar inte ha någon

 

säker uppfattning om förutsättningarna att bemästra de tekniska svårig-

 

heterna när det gäller att föra över all information i ett ADB-baserat av-

 

stämningsregister från en central värdepappersförvarare till en annan.

 

Nu beskrivna problem uppkommer inte när det är fråga om aktier i

 

bolag som övergår till att bli avstämningsbolag efter lagens ikraftträdan-

 

de och aktier i utländska bolag, i den mån sådana skall kontoföras i Sve-

 

rige. På dessa områden kan konkurrensen med VPC alltså upptas ome-

 

delbart av ett företag som erhåller auktorisation för ändamålet.

 

Frågan om hur byte av central värdepappersförvarare praktiskt bör gå

 

till och vilka förutsättningar som därvid bör gälla har kommenterats i

 

avsnitt 4.2.

 

 

 

+ONTRAHERINGSPLIKT

 

 

 

2EGERINGENS F¶RSLAG: Centrala värdepappersförvarare åläggs inte nå-

 

gon lagstadgad skyldighet att ingå avtal om kontoföring med emitten-

 

ter av finansiella instrument.

Centrala värdepappersförvarare skall ansvara för att ägare och andra rättighetsinnehavare av finansiella instrument kan få sina rättigheter registrerade i ett avstämningsregister.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag 2EMISSINSTANSERNA Remissinstanserna framför inte några synpunkter

i denna del

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG För att aktierna i ett bolag skall inre- gistreras eller noteras hos Stockholms fondbörs krävs enligt börsens inre- gistreringskontrakt respektive noteringsavtal att bolaget, om börsen inte medger annat, skall anta avstämningsförbehåll. Antar bolaget ett avstäm- ningsförbehåll, måste bolaget enligt gällande ordning ingå avtal med VPC om registrering, och VPC har å sin sida enligt aktiekontolagen skyl- dighet att ingå ett sådant avtal.

När det gäller ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsätt- ning och vissa närliggande rättigheter finns det däremot ingen skyldighet för en emittent att tillämpa en kontobaserad ordning. Det finns ingen re-

107

gel som hindrar emittenten från att ge ut sådana skuldförbindelser i do-

Prop. 1997/98:160

kumentform. Om emittenten begär det, har emellertid VPC enligt aktie-

 

kontolagen skyldighet att åta sig registrering av skuldförbindelserna.

 

Beträffande andra finansiella instrument föreligger ingen kontrahe-

 

ringsplikt för VPC, utan det är beroende på VPC:s ställningstagande i

 

varje särskilt fall om VPC skall tillmötesgå en begäran av emittenten att

 

svara för kontoföringen med tillämpning av det kontobaserade systemet.

 

En följd av monopolets avveckling bör enligt regeringens uppfattning

 

bli att den formella kontraheringsplikten gentemot emittenter av aktier

 

och skuldförbindelser avskaffas. Denna går knappast att upprätthålla i ett

 

system som bygger på fri konkurrens. Med hänsyn till den betydelse det

 

kan ha för en emittent – särskilt på aktieområdet – att få till stånd en

 

kontoföring av finansiella instrument har i promemorian övervägts om de

 

för värdepappersmarknaden grundläggande principerna om fritt tillträde

 

och neutralitet borde lagfästas när det gäller skyldigheten för en central

 

värdepappersförvarare att träffa avtal med emittenter om kontoföring.

 

Om ett aktiebolag har antagit ett avstämningsförbehåll men ingen central

 

värdepappersförvarare önskar träffa avtal med bolaget, kan ju beslutet om

 

avstämningsförbehåll inte genomföras.

 

I promemorian har det emellertid inte ansetts lämpligt att lagbestäm-

 

melser om fritt tillträde och neutralitet införs när det gäller frågan om

 

vilka finansiella instrument som skall kunna registreras. Skälet är att mot-

 

svarande krav vid börs- och clearingverksamhet endast gäller i förhållan-

 

de till medlemmarna, inte när det gäller frågan om vilka finansiella in-

 

strument som skall få noteras för handel eller bli föremål för clearing-

 

verksamhet. Ett annat skäl som enligt promemorian talar emot att en så-

 

dan lagbestämmelse införs är att ett företag som önskar etablera sig som

 

konkurrent till VPC kan tänkas föredra att påbörja verksamheten i mindre

 

skala innan den organiseras på ett sådant sätt att ett stort antal finansiella

 

instrument kan tas emot för kontoföring så som det kontobaserade syste-

 

met kräver. Enligt promemorian kan man, i varje fall när det gäller aktie-

 

området, utgå från att VPC under överskådlig tid kommer att ha en do-

 

minerande ställning, och bestämmelsen i 19 § konkurrenslagen – som

 

innebär att det är förbjudet att på den svenska marknaden utnyttja en så-

 

dan ställning – har därför ansetts erbjuda en tillräcklig garanti mot obefo-

 

gad vägran att sluta avtal från VPC:s sida. Regeringen ansluter sig till de

 

överväganden som i denna del gjorts i promemorian.

 

En annan fråga om kontraheringsplikt som enligt promemorian bör

 

uppmärksammas är följande. I ett dokumentbaserat system kan värde-

 

papper i princip överlåtas fritt. Den som har förvärvat en aktie eller något

 

annat finansiellt instrument som omfattas av aktiekontolagen är däremot

 

för närvarande beroende av att ett kontoförande institut öppnar avstäm-

 

ningskonto för honom, om detta inte redan har skett. Enligt 1 § tredje

 

stycket i den lagen skall minst ett av de kontoförande instituten vara he-

 

lägt dotterbolag till VPC. Ett sådant kontoförande institut kan inte fritt

 

välja sina kunder utan har en principiell kontraheringsplikt. Skälet till det

 

är att en placerare ansetts alltid böra ha tillgång till ett neutralt kontofö-

 

rande institut som är fristående från värdepappersbolag, banker och en-

 

skilda emittenter. Dessutom säkerställer denna ordning att förvärv av

 

108

finansiella instrument inte blir verkningslösa på grund av att de kontofö-

Prop. 1997/98:160

rande instituten vägrar att öppna ett konto för förvärvaren.

 

Det synes inte försvarligt att ens teoretiskt öppna ett utrymme för en

 

ordning som skulle innebära att ett förvärv inte kan göras gällande i det

 

fallet att alla behöriga organ vägrar att öppna konto för förvärvaren. Det

 

ter sig emellertid onödigt att i en ny ordning generellt förplikta centrala

 

värdepappersförvarare att ha helägda dotterbolag för att säkerställa att

 

konto i alla situationer kommer att öppnas.

 

I stället bör centrala värdepappersförvarare ha kontraheringsplikt gen-

 

temot placerare som förvärvat eller avser att förvärva instrument av det

 

slag som respektive central värdepappersförvarare registrerar. I vad mån

 

denna skyldighet även omfattar kontoförande institut beror på vad den

 

centrala värdepappersförvararen och institutet har kommit överens om.

 

För VPC:s del innebär förslaget att VPCs Kontoförande Institut VKI

 

AB – som är dotterbolag till VPC – kan avvecklas. VPC – eller kontofö-

 

rande institut till VPC – blir i stället skyldiga att i sista hand öppna konto.

 

Ett aktiebolag som antar avstämningsförbehåll bör vara skyldigt att för

 

registrering anmäla vilken central värdepappersförvarare bolaget anlitar.

 

Den som begär grundläggande uppgifter om ett bolag från detta register

 

måste ju ha anspråk på att kunna få reda på hos vilken central värdepap-

 

persförvarare aktieboken hålls tillgänglig. Regeringen avser att införa en

 

föreskrift om att ett aktiebolag som antagit avstämningsförbehåll är skyl-

 

digt att för registrering i aktiebolagsregistret göra anmälan om vilket fö-

 

retag det anlitar som central värdepappersförvarare. Föreskriften bör

 

lämpligen tas in i aktiebolagsförordningen (1975:1387).

 

4.4Vilka finansiella instrument skall kunna kontoföras?

2EGERINGENS F¶RSLAG Finansiella instrument som har getts ut i Sveri- ge får kontoföras enligt den nya lagen endast om instrumenten är de- materialiserade, dvs. om de inte är dokumentbaserade. Någon regle- ring av kontoföring av i Sverige utgivna finansiella instrument som har immobiliserats införs således inte i den nya lagen.

Det öppnas möjlighet att i Sverige kontoföra dokumentbaserade fi- nansiella instrument som har getts ut i ett annat land än Sverige. Innan kontoföring får ske skall det vara säkerställt att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås dock en möjlighet till kontoföring av i

Sverige utgivna finansiella instrument, som har immobiliserats. 2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanser som yttrat sig i denna

del tillstyrker förslaget när det gäller kontoföring av sådana finansiella

instrument som har getts ut i ett annat land än Sverige. Några remissin- stanser, bl.a. 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN anser att de juridiska

konsekvenserna av att en sådan möjlighet öppnas bör utredas närmare. &INANSINSPEKTIONEN avstyrker förslaget, som det utformats, och presente-

rar i stället ett alternativt eget förslag (se avsnitt 4.2). Liknande syn- punkter förs fram av 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUND!KTIESPARARNA . Vidare efterfrågar inspektionen ett klargörande av om

109

en utländsk emittent kan begära att aktierna – i stället för eventuellt kon-

toförda depåbevis – immobiliseras och därefter kontoförs hos en svensk central värdepappersförvarare. Enligt 0ATENT OCH REGISTRERINGSVERKET

026 bör beträffande svenska aktiebolag endast aktier i avstämningsbo-

lag få bli föremål för kontoföring hos en central värdepappersförvarare. ,ANTBRUKARNAS 2IKSF¶RBUND ,2& anser att förlagsandelar i ekonomiska

föreningar bör kunna registreras i ett avstämningsregister.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827) avser huvudsakligen aktier och ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. Enligt den lagen skall bestämmelserna om aktier respektive ensidiga skuldförbindelser i tillämpliga delar gälla även för vissa andra särskilt angivna instrument. De överväganden som gjordes vid lagens tillkomst var att endast sådana fordringar och rättig- heter som till en början omfattades av systemet skulle vara sådana vars civilrättsliga status var lagreglerad (prop. 1987/88:108 s. 22). Det ansågs därför lämpligt att det kontobaserade systemet i första hand borde om- fatta sådana rättigheter som då representerades av värdepapper med de civilrättsliga egenskaper som utmärker ett löpande skuldebrev (prop. 1988/89:152 s. 76). Skälet till detta ställningstagande var att de civil- rättsliga verkningar som tidigare följt av innehavet av den fysiska hand- lingen genom införandet av lagen skulle komma att ersättas av registre- ring på konto hos VPC. För att den framtida värdepappershandeln skulle kunna bedrivas på ett effektivt sätt ansågs det emellertid samtidigt vara viktigt att systemet gjordes så flexibelt att det kunde anpassas till nya instrument, handelstekniker och handelsmönster. Systemet borde därför utformas så att det, förutom att tillgodose nationella krav, inte hindrade en internationalisering av verksamheten (prop. 1987/88:108 s. 23).

Möjligheterna att kontoföra finansiella instrument enligt aktiekontola- gen utvidgades den 1 juli 1994. Lagändringen innebar att VPC gavs rätt att besluta att även andra finansiella instrument än de i lagen särskilt upp- räknade skulle få registreras i ett avstämningsregister. I den proposition som låg till grund för utvidgningen hänvisades till att det enligt interna- tionella rekommendationer var en viktig förutsättning för en säker och effektiv avveckling och clearing att ett lands kontosystem kunde registre- ra de finansiella instrument som handlas på landets värdepappersmark- nad. Denna omständighet liksom utvecklingen på den svenska värdepap- persmarknaden ansågs tala för att möjligheterna till registrering av finan- siella instrument borde utvidgas. De nya instrument som efter lagänd- ringen kan komma i fråga för registrering är sådana som i sin grundform inte är löpande men som utan olägenhet kan inordnas i ett system avsett för löpande instrument. Vidare bör instrumentet vara sådant att det är tekniskt förenligt med registreringssystemet (prop. 1993/94:232 s. 7 och 8).

Aktiekontolagen tillåter endast kontoföring av s.k. dematerialiserade finansiella instrument. Dematerialisering innebär att det dokumentbase- rade värdepapperet och dess egenskaper ersatts av registrering i ett re- gister. Utomlands är det emellertid vanligt att det existerar ett dokument- baserat instrument, men att detta tagits i förvar på sådant sätt att det sä- kerställts att det inte kommer i omlopp. I realiteten baseras äganderätts- övergångar och liknande även i ett sådant system på registreringsåtgär-

Prop. 1997/98:160

110

der. Denna ordning kallas för immobilisering. Immobilisering sker enligt vissa rättsordningar genom att ett enda ”globalt” dokumentbaserat in- strument emitteras för att därefter tas i förvar. Rättighetsinnehavarna an- ses i ett sådant system inneha andelar i det förvarstagna instrumentet. I andra rättsordningar emitteras aktier och liknande handlingar på vanligt sätt, varefter de immobiliseras. Även i sådana system konstitueras rättig- hetsövergångarna av registreringsåtgärder i stället för fysiskt överläm- nande av värdepapper.

Eftersom aktiekontolagen förutsätter att det inte finns något fysiskt in- strument är det för närvarande inte möjligt att registrera finansiella in- strument utgivna i länder där lagstiftningen bygger på immobilisering. Som exempel på ett sådant land kan nämnas Tyskland. Som nämnts ovan uttalades redan i motiven till aktiekontolagen att lagen borde utformas så att den inte hindrar en internationalisering av verksamhet. I efterhand kan konstateras att – vilket också framhållits av några remissinstanser – ak- tiekontolagens bestämmelser till stor del hindrar att utländska finansiella instrument kontoförs i Sverige, eftersom det enligt rättsordningar i andra länder ofta krävs att ett dokumentbaserat finansiellt instrument har getts ut. Immobliseringen är i sådana fall en förutsättning för att kontoföring skall kunna ske i utgivningslandet. Detta påtalades också av Clearingut- redningen, som bl.a. ansåg att det borde ges möjlighet till kontoföring av utländska immobiliserade finansiella instrument som var föremål för handel i Sverige (SOU 1993:114 s. 216). Utredningen föreslog därför att utländska finansiella instrument skulle få registreras och immobiliseras i Sverige, under förutsättning att utgivaren deponerade instrumenten hos VPC eller i en särskild depå för VPC:s räkning. En sådan lösning skulle emellertid inte lösa de problem som kan uppkomma när ett enda s.k. ”globalpapper” ligger till grund för registreringen. I promemorian görs den bedömningen att det är tveksamt om registrering enligt aktiekontola- gen kan ske i sådana fall. Det föreslås därför att registrering, utöver de fall där det dokumentbaserade instrumentet förvaras av en central värde- pappersförvarare eller för dennes räkning, skall få ske om det på annat sätt säkerställts att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp.

Frågan om möjligheterna till registrering i de fall där det utfärdats ett globalpapper berördes inte när aktiekontolagens bestämmelser utvidgades så att det blev möjligt att kontoföra bl.a. utländska aktier hos VPC. I det sammanhanget uttalades emellertid att frågan om möjligheterna till kon- toföring av sådana utländska finansiella instrument som har dokument- form i utgivningslandet skulle tas upp i senare sammanhang (prop. 1993/94:232 s. 8). Mot den bakgrunden liksom det faktum att grundprin- ciperna i aktiekontolagen bygger på dematerialisering kan man enligt regeringens uppfattning utgå från att globalpapper för närvarande inte kan bli föremål för kontoföring enligt aktiekontolagen.

Att tillåta kontoföring i Sverige av utländska dokumentbaserade finan- siella instrument skulle vara i enlighet med intentionerna bakom aktie- kontolagen. Mot bakgrund av den alltmer tilltagande internationalise- ringen och de samarbetsdiskussioner som pågår mellan börser, clearing- organisationer och centrala värdepappersförvarare i olika länder finns det också ett påtagligt behov av att öppna möjlighet för sådan kontoföring i Sverige. Regeringen ansluter sig därför till det förslag som lämnas i pro-

Prop. 1997/98:160

111

memorian när det gäller kontoföring av immobiliserade finansiella in- strument som har getts ut i annat land än i Sverige. Naturligtvis bör – utan att det uttryckligen behöver anges i lagtexten – en förutsättning vara att immobilisering är tillåten enligt lagstiftningen i det land där de finan- siella instrumenten har getts ut och att en kontoföring i Sverige kommer att godtas där. Det ankommer på den centrala värdepappersförvararen att noga pröva de legala förutsättningarna innan medgivande lämnas till kontoföring.

Om en utländsk emittent väljer att direktregistrera sina aktier hos en svensk central värdepappersförvarare torde behovet av handel med depå- bevis avseende aktierna upphöra. Det är naturligtvis emittenten själv som

– under hänsynstagande till lagstiftningen i hemlandet – avgör om aktier- na eller depåbevisen skall kontoföras. Det torde inte vara nödvändigt att införa några särskilda övergångsbestämmelser för de fall där kontoföring av depåbevisen ersätts av att aktierna som sådana kontoförs.

I promemorian förslås att immobilisering, efter särskilt tillstånd av Fi- nansinspektionen, skall kunna tillåtas av dokumentbaserade finansiella instrument som har getts ut i Sverige. Även Finansinspektionen anser att det bör vara möjligt att kontoföra immobiliserade finansiella instrument i Sverige (se avsnitt 4.2). Det har emellertid inte framkommit att det skulle finnas något behov av en sådan möjlighet. Regeringen är därför inte för närvarande beredd att föreslå en sådan utvidgning.

Några remissinstanser har även efterlyst att de sakrättsliga konsekven- serna analyseras innan det öppnas möjlighet att kontoföra utländska im- mobiliserade finansiella instrument i Sverige. Att göra en sådan kartlägg- ning, som skulle behöva omfatta ett stort antal rättsordningar i vilka getts ut finansiella instrument som potentiellt skulle kunna komma i fråga för kontoföring i Sverige, är i detta sammanhang inte en fråga för regeringen.

Som påpekats ovan är det i stället den centrala värdepappersförvararen som skall, innan ett utländskt finansiellt instrument godtas för kontofö- ring, pröva om kontoföringen är förenlig med lagbestämmelserna i utgiv- ningslandet. Det ligger därvid nära till hands att värdepappersförvararen ställer krav på att emittenten skall tillhandahålla erforderlig utredning. Om rättsverkningarna av en registrering vid en sådan undersökning skulle visa sig vara oklara får det anses vara självklart att den centrala värdepappersförvararen vägrar kontoföring av emittentens finansiella instrument. När det gäller sådana finansiella instrument som har getts ut inom EES kan frågan till viss del få sin lösning när det s.k. finalitydirek- tivet antas (se avsnitt 4.1). Direktivförslaget innebär bl.a. att tillämplig lag för pantsättning skall vara det lands lag där registret finns. Om en pantsättning sker i ett register hos en förvaltare skall emellertid förvalta- rens hemlands lag under vissa förutsättningar tillämpas på pantsättningen. Denna bestämmelse skall gälla oavsett om de finansiella instrumenten är dematerialiserade eller immobiliserade.

För närvarande gäller att aktier i utländska bolag kontoförs enligt de bestämmelser som gäller för kontoföring av ensidiga skuldförbindelser (prop. 1993/94:232 s. 12). Detta skall gälla även i fortsättningen. Med hänsyn till att frågan har varit föremål för diskussion bör emellertid an- märkas att om en central värdepappersförvarare beslutar att registrera aktier i ett utländskt bolag, registreringen av ett förvärv normalt måste

Prop. 1997/98:160

112

förutsättas gälla inte bara placerarens rätt gentemot den centrala värde-

Prop. 1997/98:160

pappersförvararen utan också själva aktierätten. En förutsättning måste

 

dock vara att detta är förenligt med det främmande landets lagstiftning.

 

Innan registrering av ett utländskt finansiellt instrument sker är det såle-

 

des angeläget att den centrala värdepappersförvararen undersöker den

 

tillämpliga utländska lagstiftningen så att det står fullt klart vad det är för

 

någon rättighet som kommer att kontoföras i Sverige. I mera komplicera-

 

de fall kan det vara lämpligt att någon form av prospekt ges ut.

 

I betänkandet Attityder och lagstiftning i samverkan (SOU 1996:31)

 

har föreslagits att s.k. förlagsandelar i ekonomiska föreningar skall kunna

 

bli föremål för kontoföring enligt aktiekontolagen. Regeringen har nyli-

 

gen bedömt att denna fråga bör bli föremål för ytterligare överväganden

 

innan ställning kan tas till förslaget (prop. 1996/97:163 s. 29). Detta

 

ställningstagande hänger samman med den särskilda lagstiftning som

 

gäller för sådana andelar. Nuvarande förslag avser i stället de generella

 

förutsättningarna för kontoföring av finansiella instrument i allmänhet.

 

Det finns därför inte anledning att i detta sammanhang ta ställning till

 

frågan om kontoföring av förlagsandelar.

 

4.5 Kontoförande institut

2EGERINGENS F¶RSLAG: Centrala värdepappersförvarare avgör om andra företag skall få vidta registreringsåtgärder. Sådana företag skall även i fortsättningen benämnas kontoförande institut.

Om en central värdepappersförvarare använder sig av kontoförande institut skall Riksbanken och Riksgäldskontoret uttryckligen ha rätt att bli sådana institut. Riksbanken får även delta i kontoföringen för an- nans räkning.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås dock att de företag som deltar i kontofö- ringen skall kallas ”andra företag”. Vidare finns i promemorians förslag ingen uttrycklig rätt för Riksbanken respektive Riksgäldskontoret att delta i kontoföringen, om den centrala värdepappersförvararen tillämpar

ett system med kontoförande institut.

2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Några remissinstanser, bl.a. 3VENSKA &OND HANDLAREF¶RENINGEN och 3VENSKA "ANKF¶RENINGEN, invänder att begreppet

”andra företag” är oklart och föreslår i stället att termen ”kontoinstitut” används. Vidare menar föreningarna att centrala värdepappersförvarare vars struktur påminner om VPC:s bör vara skyldiga att använda kontofö-

rande institut i sin verksamhet.

2IKSBANKEN och 2IKSG¤LDSKONTORET anser att de uttryckligen bör ges rätt att bli kontoförande institut, om en central värdepappersförvarare väljer

att använda sig av sådana institut. Riksbanken anser därvid att banken bör få delta i kontoföringen även för annans räkning. &¶RS¤KRINGSF¶RBUNDET

efterlyser ett klargörande av att försäkringsbolag även i fortsättningen skall få vara kontoförande institut för egna innehav. Riksgäldskontoret

113

anser att svenska clearingorganisationer på samma villkor som motsva- rande utländska organisationer av konkurrensskäl bör få bli kontoförande

institut.

Enligt 0ENNINGMARKNADSINFORMATION 0MI !" 0MI bör kontoförande institut stå under tillsyn av Finansinspektionen. 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUND !KTIESPARARNA anser att utländska institut bör vara skyldiga

att lämna den information som behövs för insiderövervakning och fullgö-

randet av s.k. flaggningsskyldighet.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Som nämnts i avsnitt 4.1 är de kon- toförande institut som är knutna till VPC i huvudsak samma institut som deltar i den clearing som VPC ombesörjer i egenskap av clearingorgani- sation. Överensstämmelsen är emellertid inte fullständig.

Clearingutredningens förslag innebar att det inte skulle vara obligato- riskt för en central värdepappersförvarare att tillämpa en organisation med kontoförande institut utan att värdepappersförvararen borde kunna välja att själv öppna konton och svara för registreringar. Några invänd- ningar mot det förslaget framfördes inte under remissbehandlingen.

Enligt vad som sägs i promemorian ställer sig VPC och OM bakom den modell som föreslogs av Clearingutredningen. Däremot hävdar bank- och fondhandlareföreningarna att den nuvarande ordningen med kontofö- rande institut bör behållas och att den bör vara obligatorisk även för and- ra centrala värdepappersförvarare än VPC. Under remissbehandlingen synes föreningarna ha reviderat denna uppfattning något, och menar nu att ordningen med kontoförande institut bör vara obligatorisk hos VPC liksom hos andra centrala värdepappersförvarare med likartade uppgifter som VPC. Enligt föreningarna är detta nödvändigt för att de institut som är kontoförande institut respektive förvaltare skall kunna ge den kundser- vice som efterfrågas.

Regeringen delar den uppfattning som förs fram i promemorian, näm- ligen att ett obligatorium när det gäller systemet med kontoförande insti- tut skulle kunna begränsa konkurrensmöjligheterna och även innebära ett visst hinder för nya strukturer på området. Exempelvis har det angetts vara ett angeläget önskemål för värdepappersinstituten att kunna utveckla kundrelationer till dem som anlitar kontoförande institut, något som sy- nes underlättas om man minskar regleringen på området. Av samma skäl bör det inte heller införas något krav på att kontoförande institut skall användas, om verksamheten utformas på visst sätt. Huruvida en central värdepappersförvarare skall – som VPC för närvarande – arbeta med kontoförande institut eller inte bör således lämnas öppet.

Mot denna bakgrund skulle det kunna övervägas att helt avstå från reglering när det gäller kontoförande institut. För närvarande finns det emellertid föreskrifter om att VPC måste tillämpa principerna om fritt tillträde och neutralitet i förhållande till de kontoförande instituten. En sådan föreskrift synes nödvändig även i en ny reglering. Därtill kommer att regleringen om ersättning för skador – som nyligen har reviderats – i vissa fall befriar VPC från ansvar och lägger detta ansvar på det kontofö- rande institutet. Det finns inte någon anledning att ompröva den lösning- en nu.

Det är därför inte möjligt att helt avstå från regler avseende kontofö- rande institut, utan regleringen bör innebära att en central värdepappers-

Prop. 1997/98:160

114

förvarare kan men inte behöver tillämpa ett system med kontoförande institut. Väljer värdepappersförvararen att göra detta, måste denne tilläm- pa principerna om fritt tillträde och neutralitet.

Eftersom frågan således inte kan lämnas helt oreglerad ligger det nära till hands att behålla termen kontoförande institut. VPC anser emellertid att denna term inte bör finnas i lagstiftningen. Som skäl för detta har an- förts dels att den anses ha lett till förvirring i praktiken, dels att den nuva- rande begreppsapparaten anses försvåra en övergång på sikt till en för- enklad ordning, enligt vilken clearingmedlemmar och vad som nu be- tecknas som kontoförande institut blir synonyma begrepp. OM har biträtt denna uppfattning. I promemorians förslag har dessa synpunkter – om än med viss tvekan – beaktats. I promemorian framförs vidare den uppfatt- ningen att termen kontoförande institut tillskapats av lagstiftaren med VPC för ögonen och att den därför får anses vara alltför "VPC- orienterad" för att lämpligen böra överföras till en ny reglering. I prome- morian föreslås därför att begreppet kontoförande institut inte används i lagen. Enligt promemorian har VPC förklarat sig inte ha några avsikter att åstadkomma en mera principiell ändring av det nuvarande systemet med kontoförande institut, något som enligt promemorian skulle kunna leda till en svårbemästrad situation. Enligt uppgift i promemorian avser VPC att under överskådlig tid behålla själva termen i det interna arbetet.

Naturligtvis skulle man i lagen – som också konstateras i promemorian

– kunna använda en annan term än kontoförande institut. Nära till hands skulle då ligga "medlemmar", vilket svarar mot vad som gäller för börser och clearingorganisationer. Å andra sidan skulle det kanske te sig förvir- rande med en terminologi som innebär att börser, clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare var för sig har en krets medlemmar med delvis olika omfattning. Regeringen delar därför den uppfattning som framförs i promemorian att begreppet medlem inte bör användas på den nu avsedda kategorin företag.

Under remissbehandlingen har det i promemorian föreslagna uttrycket ”medverkande företag” kritiserats som alltför oklart. Regeringen instäm- mer i denna kritik. Inte heller det från visst håll föreslagna begreppet kontoinstitut får anses lämpligt, eftersom det kan leda tanken till en mängd andra verksamheter än de som avses i den nya lagen.

Det kan konstateras att begreppet kontoförande institut funnits sedan aktiekontolagen infördes och att det får anses vara väl inarbetat. Att be- greppet kommit att nära förknippas med VPC:s verksamhet är naturligt, eftersom VPC hittills haft monopol på verksamheten. Enligt regeringens uppfattning talar i stället det faktum att begreppet är väl känt för att det används även i fortsättningen. Vidare kan konstateras att samma begrepp används för att beskriva motsvarande krets i bl.a. dansk lagstiftning. Även i Norge används ett liknande begrepp. I ett nordiskt perspektiv är således begreppet inte exklusivt förbehållet VPC. Mot denna bakgrund är det regeringens uppfattning att begreppet kontoförande institut bör an- vändas även i fortsättningen.

För närvarande har Riksbanken och Riksgäldskontoret alltid rätt att va- ra kontoförande institut. I promemorian har föreslagits att denna uttryck- liga rätt tas bort och att den ersätts med en möjlighet för ”företag” att bli kontoförande institut. Begreppet företag skulle således omfatta även

Prop. 1997/98:160

115

myndigheter såsom exempelvis Riksbanken och Riksgäldskontoret. Som jämförelse har därvid angetts att Riksbanken är clearingmedlem hos OM utan att banken tillagts en uttrycklig sådan rätt i lag.

Regeringen anser att bestämmelserna i denna del så långt som möjligt bör utformas på samma sätt som bestämmelserna om börs- respektive clearingmedlemmar i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Riksdagen har nyligen beslutat att bestämmelserna i den lagen uttryckli- gen skall ange att Riksbanken respektive Riksgäldskontoret skall kunna bli medlemmar i en börs eller en clearingorganisation (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203). Riksbanken kommer således att ha en uttrycklig rätt att bli clearingmedlem för annans räkning. För att bestämmelsena skall bli mer enhetliga men också i klarhetens intresse föreslår regeringen att bestämmelserna om kontoförande institut i lagen om kontoföring av finansiella instrument utformas på samma sätt, varvid det även i fortsättningen bör framgå att Rikbanken kan vara kontoförande institut för annans räkning. För övrigt kan i detta sammanhang slås fast att de föreslagna bestämmelserna i huvudsak inte innebär någon ändring i förhållande till den krets som kan bli kontoförande institut enligt nuva- rande lagbestämmelser. Företag och institut som inte står under tillsyn skall således även i fortsättningen kunna vara kontoförande institut för egen räkning, om de uppfyller lagens allmänna krav för medverkan i kontoföringen. Att införa ett krav på att kontoförande institut skall stå under tillsyn enbart av det skälet att VPC:s monopol upphävs kan enligt regeringens uppfattning inte komma i fråga. I övrigt ansluter sig rege- ringen till de överväganden som gjordes i propositionen om clearingverk- samhet (se prop. 1995/96:50 s. 95 och 96). Någon anledning att inskränka kretsen av kontoförande institut till sådana företag som står under tillsyn har inte heller framkommit.

Enligt aktiekontolagens bestämmelser kan både svenska och utländska clearingorganisationer bli kontoförande institut. Det finns inte någon an- ledning att inskränka denna möjlighet. Dessutom bör svenska och utländ- ska centrala värdepappersförvarare liksom andra centralbanker än Riks- banken kunna bli kontoförande institut både för egen och annans räkning. Aktiespararna anser att utländska kontoförande institut bör vara skyl- diga att lämna nödvändig information med avseende på Finansinspektio- nens insiderövervakning och övervakning av offentliggörande av aktie-

förvärv i börsnoterade aktiebolag (s.k. flaggningsskyldighet).

I 4 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument fö- reskrivs att fysiska och juridiska personer är anmälningsskyldiga för akti- eförvärv och aktieöverlåtelser i svenska aktiemarknadsbolag när förvär- vet eller överlåtelsen medför att förvärvarens eller överlåtarens andel av vissa särskilt i lagen angivna gränser av röstvärdet i bolaget uppnås eller passeras. Dessa gränser är 10 %, 20 %, 33 1/3 %, 50 % respektive 66 2/3 %. Anmälan skall ske till bolaget och den börs eller auktoriserade mark- nadsplats där bolagets aktier är noterade. I vissa fall skall anmälan ges in till Finansinspektionen. Skyldigheten gäller även för utländska fysiska och juridiska personer. När det gäller anmälningsskyldighet enligt 18 § insiderlagen (1990:1342) har riksdagen nyligen beslutat att kontoförande institut uttryckligen skall ingå i den krets som är anmälningsskyldiga en- ligt den paragrafen (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr.

Prop. 1997/98:160

116

1997/98:203). I de fall ett utländskt kontoförande institut står under till-

Prop. 1997/98:160

syn i annat land än Sverige har dessutom Finansinspektionen ofta möjlig-

 

het att inhämta information från utländsk tillsynsmyndighet med stöd av

 

innehållet i olika internationella överenskommelser om informationsut-

 

byte (MoU). Det är enligt regeringens uppfattning inte påkallat att införa

 

ytterligare bestämmelser om informationsskyldighet för utländska kon-

 

toförande institut än de nu nämnda.

 

4.6Förvaltarregistering

!LLM¤NNA ¶VERV¤GANDEN

2EGERINGENS F¶RSLAG: Grunddragen i aktiekontolagens bestämmelser om förvaltarregistrering förs över till den nya lagen om kontoföring av finansiella instrument.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag.

2EMISSINSTANSERNA 2IKSSKATTEVERKET 236 anser att det även vid för- valtarregistrering bör finnas uppgift om ägarförhållanden i avstämnings-

register.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Förvaltarregistrering – dvs. registre- ring i ägarens ställe av en bank eller ett värdepappersbolag som förvaltar dennes finansiella instrument – infördes ursprungligen genom 1970 års lagstiftning om förenklad aktiehantering med sikte på den stora mängd aktieposter som förvarades i depå hos banker och andra fondkommissio- närer. Regler om att förvaltare kan föras in i aktieboken i stället för äga- ren finns i 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) och 3 kap. 11 § första stycket bankaktiebolagslagen (1987:618). Regeringen har i en lag- rådsremiss den 23 april 1998 föreslagit att aktiebolagslagens bestämmel- ser skall gälla även för bankaktiebolag och att de särskilda bestämmelser som finns för bankaktiebolag därför kan upphävas. En bestämmelse om förvaltarregistrering finns även i 31 § lagen (1990:1114) om värdepap- persfonder.

Vid aktiekontolagens tillkomst behölls systemet med förvaltarregistre- ring och det gjordes tillämpligt även på skuldförbindelser. För att någon skulle få registreras som förvaltare krävdes auktorisation. Var aktier i ett visst avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kunde efter särskilt tillstånd i stället för ägaren den som i utlandet fått i uppdrag att förvalta hans aktier föras in i bolagets aktiebok. Någon motsvarande regel med avseende på andra finansiella instrument som förvaltades ut- omlands fanns däremot inte i aktiekontolagen i dess ursprungliga lydelse.

Genom 1996 års ändringar i aktiekontolagen gjordes reglerna om för- valtare generella. Både svenska och utländska värdepappersinstitut kan numera få tillstånd av Finansinspektionen att vara förvaltare såväl med avseende på aktier som beträffande andra finansiella instrument oberoen- de av var ägaren är bosatt.

117

Registreringsåtgärder med avseende på förvaltarregistrerade instrument

Prop. 1997/98:160

skall till övervägande del utföras hos förvaltaren. Äganderätten till och

 

pantsättning eller utmätning av förvaltarregistrerade aktier framgår såle-

 

des endast av förvaltarens register. Reglerna i aktiekontolagen innebär

 

att, om förvaltaren underrättas om att en förvaltarregistrerad aktie har

 

överlåtits eller pantsatts, samma rättsverkningar inträder som om överlå-

 

telsen eller pantsättningen hade registrerats i ett avstämningsregister.

 

En förvaltare är skyldig att på begäran lämna VPC uppgifter om de ak-

 

tieägare vilkas aktier han förvaltar. Vidare gäller att det hos VPC skall

 

finnas en sammanställning över aktieägare med mer än 500 aktier som

 

förvaltas av den som har tillstånd att vara förvaltare. Sammanställningen,

 

som inte får vara äldre än sex månader, skall hållas tillgänglig för envar.

 

Efter 1996 års ändringar i aktiekontolagen gäller uppgiftsskyldigheten

 

även aktier under utländskt förvaltarskap.

 

Systemet med förvaltarregistrering har stor praktisk betydelse. Det in-

 

nebär att dubbelregistrering av persondata hos VPC och förvaltare kan

 

undvikas, att mängden av registreringar i aktieböckerna kan begränsas

 

samt att depåhanteringen avsevärt förenklas. Utgångspunkten bör därför

 

vara att reglerna om förvaltarregistrering skall bli tillämpliga även för

 

andra centrala värdepappersförvarare än VPC. Det finns emellertid vissa

 

problem förenade med det nuvarande systemet, i synnerhet när det gäller

 

utländska förvaltare. Regeringen återkommer till denna fråga i avsnitt

 

4.6.3

 

 

Enligt regeringens uppfattning kan det inte anses motiverat att införa

 

ett krav på att avstämningsregister skall innehålla uppgifter om ägarför-

 

hållanden även vid förvaltarregistrering. Genom ett sådant krav skulle

 

fördelarna med förvaltarregistrering gå förlorade. Ett sådant krav skulle

 

dessutom – som RSV också påpekat – endast vara motiverat av rena ord-

 

ningsskäl. Det skulle nämligen bli enklare för de exekutiva myndigheter-

 

na att utröna om gäldenären äger aktier och att underrätta förvaltaren om

 

utmätningen. Värdet av att införa ett sådan krav kan inte anses överväga

 

de praktiska olägenheter som skulle bli följden av en sådan bestämmelse.

 

Någon ändring i förhållande till vad som gäller för närvarande bör därför

 

inte ske.

 

 

 

4ILLST¥ND

 

 

 

2EGERINGENS F¶RSLAG: Kravet på Finansinspektionens tillstånd för att

 

få registreras som förvaltare i avstämningsregister eller i aktieägarens

 

ställe föras in i aktieboken tas bort. I stället skall centrala värdepap-

 

persförvarare avgöra vilka som skall ha rätt att vara förvaltare. Sådan

 

rätt får medges samma krets av aktörer som kan bli kontoförande in-

 

stitut för annans räkning.

 

 

 

 

0ROMEMORIANS F¶RSLAG I promemorian föreslås att nuvarande ordning med krav på tillstånd av Finansinspektionen behålls. Vidare föreslås en särskild bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare får ingå avtal med förvaltare.

118

2EMISSINSTANSERNA &ONDBOLAGENS &¶RENING anser att centrala värde- pappersförvarare bör vara skyldiga att ingå avtal med företag som har fått tillstånd att vara förvaltare. Vidare efterfrågar föreningen ett klargörande

av att endast ett avtal erfordras per förvaltare och inte ett per underlig- gande aktieägare. 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN och 3VENSKA "ANKF¶ RENINGEN är tveksamma till behovet av en särskild bestämmelse om avtal

mellan centrala värdepappersförvarare och förvaltare. 5PPSALA UNIVERSI TET JURIDISKA FAKULTETSN¤MNDEN anser att det bör övervägas att införa ett

uttryckligt förbud för förvaltare att ha egna innehav av finansiella instru-

ment registrerade på sina förvaltarkonton.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Nuvarande ordning innebär att Finansinpektionen meddelar sådana tillstånd som förutsätts enligt den associationsrättsliga lagstiftningen för att någon skall få föras in i aktie- boken som förvaltare i stället för ägaren. Det har därvid förutsatts att för- valtaren har kvalificerad datorteknisk utrustning (prop. 1988/89:152 s. 123). I fråga om utländska förvaltare har vidare förutsatts att samma skyldigheter som åvilar en svensk förvaltare skall fullgöras såväl när det gäller den förut berörda uppgiftsskyldigheten om ägarna av förvaltade instrument som i fråga om bl.a. skatte- och insiderlagstiftningen (prop. 1995/96:50 s. 106 f.). I praktiken har emellertid Finansinspektionen inte ställt upp några villkor av nu angivet slag i de fall där förvaltartillstånd meddelats utländsk förvaltare.

För att den förutsatta ordningen skall kunna fungera i praktiken krävs viss teknisk anpassning till VPC:s system. Enligt den uppfattning som framförs i promemorian finns det i detta avseende inte utrymme för VPC att meddela några förhållningsregler, eftersom förvaltaren inte i sin egen- skap av förvaltare står i kontraktsförhållande till VPC. Mot den bakgrun- den framhålls i promemorian att systemet inte fungerar så som det är tänkt. Dessa problem kan enligt promemorian komma att accentueras om VPC:s monopol tas bort och olika centrala värdepappersförvarare skall administrera förvaltarregistrering.

I promemorian diskuteras om inte den särskilda tillståndsprövningen av förvaltare bör kunna tas bort om det förutsätts att avtal skall ingås mellan respektive förvaltare och central värdepappersförvarare. Med hänvisning till att lagstiftaren tagit ställning till denna fråga i samband med 1996 års ändringar i aktiekontolagen lämnas emellertid inte något sådant förslag i promemorian.

Det kan först konstateras att den krets som ursprungligen ansetts kunna komma i fråga som förvaltare endast bestod av banker och fondkommis- sionärer (se prop. 1970:99 s. 112). Därefter har den internationella ut- vecklingen lett till att även andra aktörer har ansetts kunna fungera som förvaltare. För att länkar mellan en svensk central värdepappersförvarare och motsvarande förvarare utomlands skall kunna skapas bör således centrala värdepappersförvarare som lyder under andra rättsordningar än den svenska tillåtas vara förvaltare. Av samma skäl bör clearingorganisa- tioner kunna komma i fråga. Införandet av den europeiska monetära unionen och det gemensamma betalnings- och avvecklingssystemet TARGET leder till att Riksbanken liksom andra europeiska centralbanker har ett påtagligt intresse av att få delta som förvaltare hos en central vär- depappersförvarare.

Prop. 1997/98:160

119

De institut, företag, organisationer och liknande som sålunda har in- tresse av att vara förvaltare står – frånsett centralbankerna – regelmässigt under krav på tillståndsprövning och tillsyn. Kretsen torde vara identisk med den som nu föreslås kunna bli kontoförande institut för annans räk- ning. Nuvarande regler i aktiekontolagen innebär att det för att bli för- valtare ställs krav på dubbla tillstånd. För det första torde det krävas ett svenskt eller utländskt värdepappersrörelsetillstånd eller tillstånd att ver- ka som clearingorganisation eller central värdepappersförvarare. Dess- utom krävs ett särskilt tillstånd av Finansinspektionen att vara förvaltare. Det kan ifrågasättas om denna ordning är nödvändig. Ett särskilt problem

i sammanhanget är att – såsom nuvarande bestämmelser kommit att tol- kas – ett tillstånd som förvaltare inte ansetts kräva att avtal dessutom in- gås mellan VPC och förvaltaren.

I promemorian motiveras ställningstagandet att inte föreslå något slo- pande av kravet på tillstånd av Finansinspektionen med att lagstiftaren nyligen tagit ställning till denna fråga. Det kan emellertid konstateras att frågan som sådan inte behandlades i den proposition som låg till grund ändringarna i aktiekontolagen. De ändringarna syftade till stor del till att förenkla tillståndsförfarandet för förvaltarregistrering, bl.a. genom att ta bort det särskilda tillstånd som tidigare krävdes för ett aktiebolag för att aktier i bolaget skulle kunna bli föremål för utländsk förvaltarregistre- ring. Att förenkla tillståndsförfarandet ytterligare ligger i linje med de ändringar i aktiekontolagen som skedde år 1996.

Eftersom den krets aktörer som kan komma i fråga som förvaltare står under tillståndskrav i annat sammanhang anser regeringen att det särskil- da tillståndskrav som för närvarande finns i aktiekontolagen kan tas bort. I stället bör införas en ordning som – på samma sätt som för kontoföran-

de institut – innebär att centrala värdepappersförvarare prövar frågor om medgivande till förvaltarregistrering.

En av fördelarna med den nu föreslagna ordningen är att förvaltarre- gistrering kommer att förutsätta ett avtalsförhållande mellan förvaltaren och den centrala värdepappersförvararen. Det behövs därför inte någon uttrycklig bestämmelse om sådana avtal. På samma sätt som för närva- rande gäller för tillstånd som förvaltare bör en central värdepappersförva- rare kunna ställa villkor för ett medgivande att vara förvaltare. I likhet med vad som tillämpas beträffande kontoförande institut bör således för- valtare avtalsvägen kunna bindas av det regelverk som gäller för delta- gande i verksamheten. Därmed kan den centrala värdepappersförvararen ställa krav på teknisk anpassning liksom att de uppföranderegler som gäller förvaltarfunktionen efterlevs.

I samband med 1996 års ändringar i aktiekontolagen uppmärksamma- des frågan om utländska förvaltares uppgiftsskyldighet i insider- och skattefrågor. Det uttalades därvid att Finansinspektionen som villkor för tillstånd skulle kräva att utländska förvaltare i dessa frågor åtog sig att lämna samma uppgifter som enligt lag åligger svenska förvaltare. Som nämnts synes emellertid inspektionen hittills inte ha ställt upp några så- dana krav. Att prövningen av vilka som skall få vara förvaltare nu förs över till centrala värdepappersförvarare innebär ingen ändring i sak. Även centrala värdepappersförvarare skall nämligen förena medgivanden som förvaltare med de villkor som behövs för att allmänna och enskilda

Prop. 1997/98:160

120

intressen skall tillgodoses. Detta innebär bl.a. en skyldighet att se till att utländska förvaltare åtar sig att följa svensk insider- och skattelagstift- ning.

Ändringen innebär att kravet på generellt tillstånd ersätts av krav på medgivande från varje central värdepappersförvarare som förvaltaren vill vara registrerad hos. Detta torde inte leda till några större olägenheter för förvaltaren, eftersom antalet centrala värdepappersförvarare även efter avskaffandet av VPC:s monopol torde komma att bli begränsat under överskådlig tid.

Att den krets som kan medges bli förvaltare överensstämmer med den som kan bli kontoförande institut för annans räkning innebär inte att båda dessa verksamheter måste utövas parallellt, om den centrala värdepap- persförvararen tillämpar en ordning med kontoförande institut. Det kan mycket väl tänkas att ett institut eller företag önskar vara förvaltare utan att samtidigt vara kontoförande institut. Detta bör liksom för närvarande vara möjligt. Bestämmelserna hindrar emellertid inte att en central värde- pappersförvarare ställer krav på att förvaltare också skall vara kontofö- rande institut. Den enda begränsningen som bör gälla i det avseendet är att den centrala värdepappersförvararen iakttar principerna om fritt till- träde och neutralitet. Alla som uppfyller de generella villkor som den centrala värdepappersförvararen ställer upp för förvaltare bör således kunna få medgivande att delta i verksamheten i sådan egenskap.

Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anser att det bör klargöras att förvaltare inte får ha egna finansiella instrument registrerade på förvaltarkonton. Enligt regeringens uppfattning torde det emellertid inte vara nödvändigt med en uttrycklig lagbestämmelse för att ett sådant förbud skall anses föreligga. Det kan nämnas att denna fråga berördes i princippropositionen, där det bl.a. uttalades att det måste vara en klar gräns mellan en förvaltares ägarkonton och hans förvaltarkonton och att någon sammanblandning inte får ske (se prop. 1987/88:108 s 30). Natur- ligtvis har centrala värdepappersförvarare en skyldighet att hålla ögonen på att förvaltare inte registrerar egna innehav av finansiella instrument på förvaltarkonton, även om det av uppenbara skäl torde vara svårt att kon- trollera detta. Om det skulle uppdagas att sammanblandning skett bör emellertid den centrala värdepappesförvararen ingripa kraftfullt mot för- valtaren.

,¤NKAR TILL UTL¤NDSKA CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

I det föregående har framhållits att man inom ramen för det europeiska samarbetet har ansett det väsentligt att länkar mellan olika länders mark- nader kan skapas så att exempelvis ett finansiellt instrument utgivet och kontofört hos en utländsk central värdepappersförvarare kan avskiljas för kontoföring i Sverige (se avsnitt 4.3.3). Regeringen har därför förordat att regler införs som innebär att registrering i svenskt avstämningsregister kan ske enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och fö- retag som i annat land har motsvarande uppgifter.

Det omvända fallet – dvs. att finansiella instrument kontoförda hos en svensk central värdepappersförvarare till en del skall kontoföras utom-

Prop. 1997/98:160

121

lands – måste emellertid också ha stöd i reglerna. Detta fall uppmärk-

Prop. 1997/98:160

sammades i den proposition som låg till grund för 1996 års ändringar i

 

aktiekontolagen (prop. 1995/96:50 s. 106). De uttalanden som därvid

 

gjordes innebär att en länk till en utländsk central värdepappersförvarare

 

kan skapas genom att det utländska institutet registreras som förvaltare

 

hos VPC.

 

 

Det skulle kunna hävdas att det finns en principiell skillnad mellan de-

 

påförvaring av finansiella instrument genom ett utländskt värdepappers-

 

instituts försorg och kontoföring i ett utländskt centralt system samt att

 

skilda regler borde tillskapas för dessa olika fall. Det är emellertid i

 

praktiken knappast möjligt att utforma några invändningsfria kriterier

 

som skiljer det ena fallet från det andra och regleringen för dessa fall bör

 

sakligt sett under alla omständigheter bli densamma. I båda fallen måste

 

det i det svenska systemet markeras att det utländska institutet omhän-

 

derhar kontoföringen och i båda fallen blir resultatet att de sakrättsliga

 

konsekvenserna av anmälningar om äganderättsövergångar, pantsättning-

 

ar och liknande uppkommer genom registreringar i det utländska syste-

 

met. Enligt regeringens uppfattning bör därför även i den nya ordningen

 

gälla att en länk till utländska marknader tillskapas genom att det utländ-

 

ska institutet – oavsett om det är en central värdepappersförvarare, en

 

clearingorganisation, en bank eller något annat institut – registreras som

 

förvaltare i det svenska systemet.

 

Ett avgörande hinder mot att genomföra denna ordning ligger emeller-

 

tid i att 1996 års regler har kommit att innebära en skyldighet även för

 

utländska förvaltare att lämna VPC uppgifter om de aktieägare vilkas

 

aktier de förvaltar samt att VPC:s skyldighet att se till att det finns en

 

offentlig sammanställning över förvaltarregistrerade aktier numera även

 

gäller aktier under utländskt förvaltarskap. Det har under remissbehand-

 

lingen invänts att motsvarande regler inte finns i andra länder och att

 

därför ingen utländsk central värdepappersförvarare – med hänsyn till de

 

överallt gällande sekretessbestämmelserna – torde kunna lämna uppgifter

 

till VPC eller annan central värdepappersförvarare i Sverige på sådana

 

villkor. Någon länk till utländska marknader på det sätt som avsetts

 

kommer därför inte att kunna tillskapas, om inte reglerna ändras. Det

 

finns av detta skäl anledning att närmare diskutera reglerna om förvaltar-

 

nas uppgiftsskyldighet.

 

 

&¶RVALTARNAS UPPGIFTSSKYLDIGHET

 

 

 

2EGERINGENS F¶RSLAG: Aktiekontolagens bestämmelser om uppgifts-

 

skyldighet för förvaltare och skyldighet för Värdepapperscentralen

 

VPC AB (VPC) att hålla en förteckning tillgänglig över aktieägare

 

som har mer än 500 aktier i ett avstämningsbolag förvaltarregistrerade

 

förs över till den nya lagen. Finansinspektionen ges dock möjlighet att

 

medge förvaltare undantag från uppgiftsskyldigheten, om det finns särskilda skäl.

122

0ROMEMORIANS F¶RSLAG I promemorian föreslås att regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen skall ges rätt att meddela före-

skrifter om uppgiftsskyldighet för förvaltare.

2EMISSINSTANSERNA Flera remissinstanser framhåller att frågan om uppgiftsskyldighet för förvaltare hänger nära samman med frågan om

aktiebokens offentlighet och att dessa frågor bör övervägas i ett samman- hang. I avvaktan på att så sker anser 3VENSKA &ONDHANDLAREF¶RENINGEN 3VENSKA "ANKF¶RENINGEN och 0ENNINGMARKNADSINFORMATION 0MI !"

0MI att förvaltare bör befrias från skyldigheten att lämna uppgifter om utländska aktieägare. Några remissinstanser anser att utländska eller

svenska förvaltare helt skall befrias från uppgiftsskyldigheten. Sådana synpunkter har framförts av bl.a. /- 3TOCKHOLM !" /- !KTIEFR¤MJAN DET och 3VERIGES !DVOKATSAMFUND. Som skäl för dessa synpunkter anförs

att utländska förvaltare ofta är förhindrade att lämna uppgifter på grund av bestämmelser om sekretess i hemlandet och att svenska förvaltare bör

vara befriade från motsvarande skyldighet av konkurrensskäl. &INANSIN SPEKTIONEN har ingenting att erinra mot att få en föreskriftsrätt och därvid

möjlighet att befria utländska centrala värdepappersförvarare som regist- reras som förvaltare från nuvarande uppgiftsskyldighet. I sådana fall me- nar emellertid inspektionen att de utländska centrala värdepappersförva- rarna bör förbinda sig att lämna uppgifter av betydelse för insiderutred- ningar och utredningar om otillbörlig kurspåverkan till inspektionen. In- spektionen anser också att utländska förvaltare uttryckligen bör omfattas

av skyldigheten enligt 18 § insiderlagen att lämna uppgifter till Finansin- spektionen. Liknande synpunkter framförs av 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUND !KTIESPARARNA . Endast 0ATENT OCH REGISTRERINGSVERKET

026 motsätter sig att utländska förvaltare befrias från uppgiftsskyldig- heten, eftersom detta skulle missgynna svenska förvaltare och då upp-

giftsskyldigheten kan ha betydelse ur ekobrottssynpunkt. &INANSINSPEKTIONEN anser dessutom att kravet på att utländska förvalta-

re förbinder sig att lämna kontrolluppgift bör tas in i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter.

Ett antal remissinstanser uttalar sig även om aktiebokens offentlighet. Bland andra 0MI 60# 3VERIGES )NDUSTRIF¶RBUND och 3TOCKHOLMS (AN DELSKAMMARE anser att denna fråga bör analyseras ytterligare. 026 och !KTIESPARARNAS 2IKSF¶RBUND uttalar däremot starkt stöd för att bestäm-

melserna om aktiebokens offentlighet behålls, eftersom det finns klara önskemål om detta från polis, åklagare och skattemyndigheter. VPC på- pekar att önskemålet om offentlighet skulle kunna tillgodoses genom en utvidgning av de s.k. flaggningsbestämmelserna i lagen (1991:980) om

handel med finansiella instrument.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Skyldigheten för förvaltare att lämna uppgifter och reglerna om en offentlig sammanställning över förvaltarre- gistrerade aktier har samband med den svenska principen om aktiebokens offentlighet. Enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen gäller sålunda att aktie- boken eller en utskrift därav skall hållas tillgänglig hos bolaget – och så vitt gäller avstämningsbolag hos VPC – för var och en. När det gäller avstämningsbolag skall dock inte utskriften innehålla uppgifter om aktie- ägare med högst 500 aktier. Enligt vad som sägs i promemorian torde det inte finnas något annat land som har motsvarande regler om offentlighet

Prop. 1997/98:160

123

för aktieböckerna. Däremot gäller vanligtvis att aktieägare har möjlighet

Prop. 1997/98:160

att ta del av uppgifter om vilka andra aktieägare som finns i ett bolag.

 

Numera anses aktiebokens offentlighet fylla huvudsakligen två funk-

 

tioner. Dels skall varje aktieägare kunna få reda på vilka andra som är

 

aktieägare, något som kan ha betydelse t.ex. för den som vill förbereda en

 

aktion på bolagsstämma eller utöva någon rättighet som tillkommer en

 

viss grupp av aktieägare. Detta intresse påkallar inte offentlighet för and-

 

ra än aktieägare, men man torde ha ansett att intresset i viss utsträckning

 

kan göra sig gällande för den som utan att redan vara aktieägare i ett bo-

 

lag överväger att bli det. Dels åstadkommer man en insyn från allmänhe-

 

ten, vilket leder till att maktförhållandena i näringslivet kan kartläggas

 

och därmed minskar möjligheten att aktiebolagen används av bulvaner

 

(jfr Rodhe, Aktiebolagsrätt, 17 uppl. s. 151 f.).

 

Uppgifter om dem som är ägare av förvaltarregistrerade aktier ingår

 

inte i aktieboken, men genom reglerna om förvaltarnas uppgiftsskyldig-

 

het har åstadkommits en motsvarande insyn även i ägarförhållandena

 

beträffande dessa aktier. Reglerna om denna uppgiftsskyldighet motive-

 

rades vid deras ursprungliga tillkomst helt kort med att innehav av högst

 

500 aktier i ett bolag borde åtnjuta sekretesskydd och att det saknades

 

anledning att genom förvaltarregistrering vidga möjligheterna till sådant

 

skydd (prop. 1970:99 s. 66). Någon annan motivering har inte lämnats i

 

senare lagstiftningssammanhang.

 

De intressen som enligt det nyss anförda kan tala för en insyn i aktie-

 

boken gör sig inte lika starkt gällande i fråga om förvaltarregistrerade

 

aktier, eftersom ägarna av dessa inte utan omregistrering av aktierna till

 

individuella konton kan utöva de rättigheter som tillkommer aktieägare

 

på bolagsstämma eller eljest. Så länge aktierna är förvaltarregistrerade

 

utgör de endast en finansiell tillgång för ägaren. Självfallet skulle, om

 

uppgiftsskyldigheten tas bort, den situationen kunna tänkas inträffa att en

 

större ägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier sörjer för att dessa

 

omregistreras först i nära anslutning till en bolagsstämma och på detta

 

sätt skapar underlag för en kuppartad aktion på stämman. Men detta kan

 

ske på andra sätt såsom genom köp av aktier eller aktielån. Nuvarande

 

regler medger ju dessutom att förvaltaruppgifterna kan vara sex månader

 

gamla och de utgör därmed knappast något egentligt remedium mot så-

 

dana aktioner. Intresset av att allmänheten får insyn i ägarförhållandena i

 

ett aktiebolag finns dock naturligtvis även när det gäller förvaltarförteck-

 

ningarna.

 

Före 1996 års lagstiftning fanns inte någon skyldighet för utländska

 

förvaltare att lämna uppgifter av nu aktuellt slag. Bestämmelserna om

 

uppgiftsskyldighet – 8 kap. 8 och 9 §§ aktiekontolagen – tog nämligen i

 

sin ursprungliga lydelse sikte bara på aktier som förvaltades av svensk

 

auktoriserad förvaltare. Någon ändring i denna ordning föreslogs inte av

 

Clearingutredningen, på vars förslag 1996 års lagstiftning i övrigt bygger

 

(se SOU 1993:114 s. 222 f.).

 

Det har emellertid i praktiken visat sig vara svårt eller omöjligt att

 

uppnå den ökade insyn som varit avsikten med 1996 års lagstiftning.

 

Trots att mycket tyder på att svenska aktier i allt större omfattning för-

 

valtas av utländska institut, förekommer det nästan inte alls att utländska

 

124

institut begär tillstånd som förvaltare hos Finansinspektionen. Orsakerna till detta kan vara flera.

Till en början kan man inte bortse från att de utländska instituten kan tänkas låta sig registreras på individuellt konto trots att aktierna innehas för annans räkning, och från VPC:s eller ett kontoförande instituts sida är det i sådana fall svårt att göra någonting åt saken (jfr SOU 1993:114 s. 222). Till detta kommer att ett utländskt institut har möjlighet att anmäla sig som kund hos en svensk förvaltare. Ibland är sålunda den "ägare" som är registrerad hos en svensk förvaltare ett utländskt värdepappersinstitut som i sin tur innehar aktierna för annans räkning. Så t.ex. kan en svensk bank vara förvaltare för Euroclear, som innehar aktierna för en fransk banks räkning. Den sistnämnda banken är i sin tur förvaltare för en kund, vilken är den egentlige ägaren av instrumenten. I det angivna exemplet följer Euroclears och den franska bankens förvaltarskap utländska rätts- ordningar, som kan innehålla sekretessbestämmelser vilka gör det omöj- ligt att offentliggöra uppgifter om den verklige ägaren. Även om detta inte skulle vara fallet, ställs den svenska banken inför stora problem när det gäller att få fram uppgifter om de egentliga ägarna, och det är tvek- samt om det över huvud taget finns en sådan skyldighet enligt nuvarande regler.

På nu anförda skäl skulle det kunna vara befogat att återgå till den ord- ning som gällde före den 1 april 1996 och som innebar att utländska för- valtare saknade skyldighet att redovisa ägarförhållandena för svenska centrala värdepappersförvarare. Därmed skulle man också säkerställa att länkar till utländska marknader i fortsättningen kan tillskapas som av- setts.

Någon långsiktig lösning av problematiken skulle emellertid inte detta innebära. Även om den före den 1 april 1996 gällande ordningen inte påståtts leda till några egentliga olägenheter, kan man inte bortse från risken att olika regler om uppgiftsskyldighet beroende på om aktier för- valtas av svensk eller utländsk förvaltare kan leda till en ökad överström- ning av uppdrag till utländskt förvaltarskap. Mest konsekvent skulle därför vara att även svenska förvaltare befrias från uppgiftsskyldigheten.

En större fråga är om det finns anledning att överge den grundläggande principen om aktieböckernas offentlighet som vi i Sverige torde vara en- samma om. Aktieböckernas offentlighet medför en möjlighet för vem som helst att få insyn i andras ekonomiska förhållanden och detta saknar motsvarighet på andra områden. Dessutom är denna princip förenad med säkerhetsrisker genom att förslagna ekonomiskt och tekniskt välutrustade personer med utgångspunkt i detaljerade uppgifter om enskilda aktieäga- re kan utnyttja uppgifterna i brottsligt syfte. Detta har dessvärre redan förekommit vid några tillfällen. Mot detta står de ovan redovisade skälen för offentlighet liksom de strävanden till ökad transparens som gör sig gällande för näringslivet i stort. Detta gör naturligtvis varje tanke på för- ändring inom området tveksam, om man inte på annat sätt tillgodoser de intressen som gör sig gällande.

Nu beskrivna frågor har en sådan principiell räckvidd att regeringen inte anser sig i detta sammanhang böra aktualisera någon förändring av nuvarande ordning. Det är emellertid fullt tänkbart att en förändring kommer att visa sig nödvändig med hänsyn till det växande internatio-

Prop. 1997/98:160

125

nella samarbetet, och det bör därför finnas en viss beredskap att ta upp

Prop. 1997/98:160

frågorna. Regeringen avser därför att analysera dessa frågor ytterligare.

 

Den akuta frågan – nämligen en möjlighet att åstadkomma en länk från

 

en central värdepappersförvarare i Sverige till motsvarande företag ut-

 

omlands – måste emellertid lösas. Detta kan ske genom att Finansinspek-

 

tionen ges möjlighet att medge undantag från skyldigheten att lämna

 

uppgifter om ägare till förvaltarregistrerade aktier. Inspektionen bör vara

 

restriktiv med att meddela sådana undantag och det bör därför ställas upp

 

ett krav på att det måste föreligga särskilda skäl. Om uppgiftsskyldighe-

 

ten utgör hinder mot ett effektivt länksamarbete med en central värde-

 

pappersförvarare i något annat land bör särskilda skäl som regel anses

 

föreligga.

 

 

 

 

Om en central värdepappersförvarare använder sig av kontoförande in-

 

stitut torde det liksom för närvarande bli vanligt att förvaltare medverkar

 

i kontoföringen i egenskap av sådant institut. I sådana fall kommer upp-

 

giftsskyldighet normalt att föreligga enligt det tillägg till 18 § insiderla-

 

gen (1990:1342) som riksdagen nyligen beslutat om (prop. 1997/98:71,

 

bet. 1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203). Det har dessutom förutsatts att

 

Finansinspektionen som villkor för tillstånd kräver att utländska förvalta-

 

re bl.a. åtar sig att lämna information enligt insiderlagen och som nämnts

 

i avsnitt 4.6.2 bör sådana åtaganden krävas även i fortsättningen (jfr prop.

 

1995/96:50 s. 106). Mot denna bakgrund finns det inte något behov av att

 

uttryckligen inkludera utländska förvaltare i den krets som är uppgifts-

 

skyldiga enligt 18 § insiderlagen (1990:1342).

 

Att utländska förvaltare förbinder sig att lämna kontrolluppgifter bör

 

liksom för närvarande regelmässigt vara en förutsättning för att medgi-

 

vande till förvaltarregistrering skall ges (jfr prop. 1995/96:50 s. 106). Ett

 

sådant krav gäller redan enligt 3 kap. 32 b § lagen (1990:325) om skatte-

 

kontroll och kontrolluppgifter för bl.a. utländska företag som avser att

 

bedriva gränsöverskridande bankverksamhet eller värdepappersrörelse i

 

Sverige. Det kan antas att skyldighet att lämna förbindelser enligt den

 

bestämmelsen ofta föreligger för utländska förvaltare med svenska place-

 

rare som kunder. På grund härav – och då bl.a. frågan om kontrolluppgift

 

avseende finansiella instrument är föremål för översyn i annat samman-

 

hang – finns det enligt regeringens uppfattning inte skäl att nu föreslå

 

någon utvidgad skyldighet att lämna förbindelser av nu nämnt slag (jfr

 

SOU 1998:12 s. 219–221).

 

 

&¶RVALTARREGISTRERING AV ANDELAR I V¤RDEPAPPERSFOND

 

 

 

 

 

2EGERINGENS F¶RSLAG Finansinspektionen skall även i fortsättningen