Prop.
1997/98:160
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 14 maj 1998
Göran Persson
ErikÅsbrink
(Finansdepartementet)
I propositionen föreslås att aktiekontolagen (1989:987) upphävs och er-
sätts av en ny lag, lagen om kontoföring av finansiella instrument. Genom
ändringen avskaffas Värdepapperscentralen VPC AB:s monopol på kon-
toföring av finansiella instrument. Den nya lagen bygger liksom aktie-
kontoiagen på ett dematerialiserat system för kontoföring, även om det
öppnas viss möjlighet till kontoföring av utländska dokumentbaserade
finansiella instrument. Avsikten är att den nya lagen skall vara generell
och avse kontoföring av alla slags finansiella instrument.
En utgångspunkt för den nya regleringen är således att VPC.s legalmo-
nopol skall upphöra. Efter auktorisation av Finansinspektionen skall
svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar samt utländska företag
med filial i Sverige kunna fa auktorisation som centrala värdepappersför-
varare med behörighet att registrera finansiella instrument i s.k. avstäm-
ningsregister med civilrättsliga verkningar. En förutsättning är att företa-
get kan bedriva verksamheten så att den tillgodoser högt ställda krav på
säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens
förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte
äventyras.
Centrala värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansinspek-
tionen. De krav som ställs på verksamheten skall i huvudsak vara desam-
ma som för börser och clearingorganisationer.
I den nya ordningen avses emittenten av de finansiella instrument som
det är fråga om bestämma med vilken central värdepappersförvarare han
vill sluta avtal om kontoföring av instrumenten. Till skillnad från vad som
1 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
för närvarande gäller för VPC i förhållande till emittenter av aktier och
obligationer skall den centrala värdepappersförvararen för sin del inte ha
någon principiell kontraheringsplikt.
Enligt den nya lagen skall det inte vara obligatoriskt för centrala värde-
pappersförvarare att använda sig av kontoförande institut.
Kravet på Finansinspektionens tillstånd till förvaltarregistrering avskaf-
fas. I stället skall centrala värdepappersförvarare lämna medgivande till
förvaltarregistrering, varvid medgivande skall kunna ges till sådana juri-
diska personer som kan bli kontoförande institut för annans räkning. I
övrigt skall huvuddragen av de regler som i dag gäller vid förvaltarregist-
rering behållas. En skillnad är emellertid att Finansinspektionen skall
kunna ge dispens från förvaltarens uppgiftsskyldighet enligt den nya la-
gen.
Ändringarna innebär dessutom att reglerna om Aktiekontonämnden er-
sätts av en allmän bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare
skall ha en ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav
från allmänheten.
Det föreslås även en del ändringar i nuvarande reglering rörande bl.a.
rättsverkan av registrering, ersättningsskyldighet för centrala värdepap-
persförvarare samt skyldighet för dessa att sända underrättelser angående
registreringsåtgärder. Centrala värdepappersförvarare ges exempelvis i
viss omfattning rätt att ta ut avgifter för de kontoutdrag som efter begäran
sänds till en kontohavare.
Lagen om kontoföring av finansiella instrument med följdändringar i
andra lagar föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.
I propositionen föreslås också att en ny bestämmelse införs i lagen om
värdepappersfonder som innebär att fondbolag årligen skall informera
varje andelsägare i en värdepappersfond om de totala kostnader som be-
lastat fonden under det föregående året och som hänför sig till andelsin-
nehavet. Den lagändringen föreslås träda i kraft den 1 juli 1999. En över-
gångsbestämmelse föreslås som innebär att den information som skall
lämnas till fondandelsägare för kalenderåret 1999 far begränsas till att
avse kostnader som belastat fonden under perioden 1 juli—31 december.
Även pensionssparare inom det nyligen föreslagna premiepensionssyste-
met föreslås fa den individuella kostnadsinformation som skall lämnas till
fondandelsägare.
Prop. 1997/98:160
Prop. 1997/98:160
1 Förslag till riksdagsbeslut..................................................................6
2 Lagtext...............................................................................................7
2.1 Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument.... 7
2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om
kommission.......................................................................22
2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1927:85) om
dödande av förkommen handling......................................23
2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83) angående
vissa utfästelser om gåva...................................................25
2.5 Förslag till lag om ändring i föräldrabalken......................26
2.6 Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken.................28
2.7 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen
(1970:624).........................................................................30
2.8 Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen
(1970:979).........................................................................36
2.9 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385).......................................................................37
2.10 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713).........................................................................49
2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar......................................................59
2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om
självdeklaration och kontrolluppgifter...............................61
2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder...........................................................66
2.14 Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) 69
2.15 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om
utländska filialer m.m........................................................71
2.16 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om
medlemsbanker..................................................................72
2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1623) om
skattereduktion för riskkapitalinvesteringar......................74
2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om
företagsrekonstruktion.......................................................75
2.19 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:000) om
inkomstgrundad ålderspension..........................................76
3 Ärendet och dess beredning.............................................................77
4 Kontoföring av finansiella instrument.............................................79
4.1 Bakgrund...........................................................................79
4.2 Allmänna utgångspunkter..................................................89
4.3 Centrala värdepappersförvarare.........................................96
4.3.1 Namnfrågan.....................................................96
4.3.2 Förutsättningar för auktorisation som
central värdepappersförvarare.........................97
4.3.3 Konkurrensen mellan centrala
värdepappersförvarare...................................105
4.3.4 Kontraheringsplikt........................................107
4.4 Vilka finansiella instrument skall kunna kontoföras?......109
4.5 Kontoförande institut.......................................................113
4.6 Förvaltarregistering.........................................................117
4.6.1 Allmänna överväganden................................117
4.6.2 Tillstånd........................................................118
4.6.3 Förvaltarnas uppgiftsskyldighet....................122
4.6.4 Förvaltarregistrering av andelar i
värdepappersfond..........................................126
4.7 Civilrättsliga frågor.........................................................128
4.7.1 Rättsverkan av registrering............................128
4.7.2 Skadestånd....................................................132
4.8 Aktiekontonämnden........................................................139
4.9 Insyn................................................................................141
4.10 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser...................145
5 Kostnadsinformation till andelsägare i värdepappersfonder..........147
5.1 Gällande reglering av kostnadsuttaget i värdepappers-
fonder och spararnas rätt till information........................147
5.2 Kostnader i värdepappersfonder......................................149
5.3 Utvecklingen av sparandet i värdepappersfonder............151
5.4 Förbättrad kostnadsinformation till andelsägarna...........153
5.5 Förvaltarregistrerade fondandelar....................................161
5.6 Sparare inom det individuella pensionssparandet,
fondforsäkringssparandet och det föreslagna
premiepensionssystemet..................................................162
5.7 Ikraftträdande..................................................................165
6 Ekonomiska konsekvenser.............................................................166
7 Författningskommentar..................................................................168
7.1 Förslaget till lag om kontoföring av finansiella
instrument........................................................................168
7.2 Övriga lagforslag.............................................................184
7.2.1 Förslaget till lag om ändring i lagen
(1927:85) om dödande av förkommen
handling.........................................................185
7.2.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolags-
lagen (1975:1385).........................................185
7.2.3 Förslaget till lag om ändring i lagen
(1990:114) om värdepappersfonder.............186
7.2.4 Förslaget till lag om ändring i lagen
(1998:000) om inkomstgrundad ålders-
pension..........................................................187
Bilaga 1 Lagförslaget i Ds 1997:76 PM med forslag till lag om
kontoföring av finansiella instrument..................................188
Prop. 1997/98:160
Bilaga 2 Lagförslaget i promemorian om förbättrad
kostnadsinformation till andelsägare i värdepappers-
fonder...................................................................................201
Bilaga 3 Förteckning över remissinstanser.........................................202
Bilaga 4 Lagrådets yttrande................................................................246
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 maj 1998..........251
Rättsdatablad..........................................................................................252
Prop. 1997/98:160
Regeringen föreslår att riksdagen
antar regeringens förslag till
1. lag om kontoföring av finansiella instrument,
2. lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,
3. lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen hand-
ling,
4. lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,
5. lag om ändring i föräldrabalken,
6. lag om ändring i utsökningsbalken,
7. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),
8. lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),
9. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
10. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
11. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
12. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kon-
trolluppgifter,
13. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
14. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
15. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m,
16. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,
17. lag om ändring i lagen (1995:1623) om skattereduktion för riskka-
pitalinvesteringar,
18. lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion,
19. lag om ändring i lagen (1998:000) om inkomstgrundad ålderspen-
sion.
Prop. 1997/98:160
Prop. 1997/98:160
Härigenom föreskrivs följande.
1 § I denna lag finns bestämmelser om kontoföring i avstämningsregister
av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella in-
strument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig
handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det ge-
nom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen
inte kommer i omlopp.
Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras
av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation
prövas av Finansinspektionen.
2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare kan meddelas
svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska före-
tag.
3 § I denna lag betyder:
central värdepappersförvarare'. företag som har auktorisation enligt 2
kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister,
avstämningsbolag'. sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagsla-
gen (1975:1385) eller försäkringsrörelselagen (1982:713),
emittent i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt
instrument utgivaren eller utfardaren av instrumentet,
kontoförande institut', den som av en central värdepappersförvarare
medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,
finansiellt instrument detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument,
skuldförbindelse', ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt-
ning,
värdepappersinstitut detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse,
kvalificerat innehav, ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om in-
nehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga
röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av
företaget,
koncern, detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen, varvid
vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska per-
soner än aktiebolag.
2 kap. Auktorisation av centrala värdepappersförvarare
Prop. 1997/98:160
1 § En central värdepappersförvarare skall bedriva sin verksamhet så att
den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet. Verksamhe-
ten skall även i övrigt bedrivas på sådant sätt att allmänhetens förtroende
för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventyras.
2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare far meddelas ett
svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller an-
nan författning,
2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav
som anges i 1 §,
3. det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i fö-
retaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i företaget och
denne även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över led-
ningen av en central värdepappersförvarare,
4. den som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för
att delta i ledningen av en central värdepappersförvarare och även i övrigt
är lämplig för en sådan uppgift,
5. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag.
Auktorisation som central värdepappersförvarare far inte meddelas, om
det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter
i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort
sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav
i företaget.
En auktorisation far förenas med villkor och begränsas till att avse vissa
finansiella instrument eller begränsas på annat sätt.
Till ansökan om auktorisation skall fogas en plan över den tilltänkta
verksamheten.
3 § En central värdepappersförvarares bolagsordning eller stadgar skall
godkännas av Finansinspektionen i samband med att auktorisation bevil-
jas.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna far inte regist-
reras innan det har godkänts av inspektionen.
4 § En central värdepappersförvarare som är aktiebolag skall ha ett bundet
eget kapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är till-
räckligt stort. Vid bedömningen skall beaktas även andra finansiella re-
surser som företaget har eller kan utnyttja. För en central värdepappers-
förvarare som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om bundet eget
kapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen
far meddela närmare föreskrifter om storleken av det bundna egna kapi-
talet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.
5 § En central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem
ledamöter och en verkställande direktör.
6 § Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som cen-
tral värdepappersförvarare här i landet far meddelas endast om
1. företaget i sitt hemland bedriver motsvarande verksamhet och där
står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ,
2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav
som anges i 1 §, och
3. verksamheten skall bedrivas från avdelningskontor med självständig
förvaltning (filial).
För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga
delar. I övrigt gäller lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
7 § En central värdepappersförvarare far, utöver den verksamhet som
auktorisationen omfattar, driva endast börs- eller clearingverksamhet och
annan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central
värdepappersförvarare.
Om det finns särskilda skäl far Finansinspektionen tillåta en central
värdepappersförvarare att driva även annan verksamhet än som avses i
första stycket.
8 § En central värdepappersförvarares förvärv av aktier eller andelar i
företag kräver tillstånd av Finansinspektionen, om förvärvet ingår som ett
led i organisationen av verksamheten.
3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering
1 § En central värdepappersförvarare far som kontoförande institut anta
Riksbanken och Riksgäldskontoret samt juridiska personer som har en
betryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap och i öv-
rigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister hos
den centrala värdepappersförvararen.
Prop. 1997/98:160
2 § Ett kontoförande institut far vidta registreringsåtgärder för egen räk-
ning.
En central värdepappersförvarare far medge följande juridiska personer
rätt att som kontoförande institut vidta registreringsåtgärder för annans
räkning:
1. Riksbanken och andra centralbanker,
2. svenska och utländska clearingorganisationer,
3. centrala värdepappersförvarare samt utländska företag som i sitt
hemland far driva verksamhet som är jämförbar med central kontoföring,
och
4. värdepappersinstitut samt utländska företag som i sitt hemland far
bedriva värdepappersrörelse.
Utländska företag som avses i andra stycket 2-4 skall i hemlandet stå
under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ.
3 § Om den centrala värdepappersförvararen antar ett kontoförande insti-
tut, skall värdepappersförvararen tillämpa principerna om
fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som
ställs i denna lag och av den centrala värdepappersförvararen skall antas
som kontoförande institut, och
neutralitet, som innebär att regler som ställs upp av den centrala värde-
pappersförvararen utformas och tillämpas på ett likformigt sätt.
4 § Ett kontoförande institut skall lämna den centrala värdepappersförva-
raren de upplysningar som behövs för att denne skall kunna fullgöra sina
uppgifter enligt denna lag eller andra författningar.
5 § Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i
1 §, skall den centrala värdepappersförvararen besluta att institutet inte
har rätt att vara kontoförande institut.
En central värdepappersförvarare far även meddela ett beslut som avses
i första stycket, om ett kontoförande institut trots uppmaning från den
centrala värdepappersförvararen inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §.
6 § Kontoförande institut som inte står under Finansinspektionens tillsyn
eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen
de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut.
Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första
stycket, far Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de begärda
uppgifterna.
7 § En central värdepappersförvarare far medge sådana juridiska personer
som avses i 2 § andra stycket rätt att registreras som förvaltare av finansi-
ella instrument. I sådana fall tillämpas de principer som anges i 3 §.
Ett medgivande att registreras som förvaltare far förenas med särskilda
villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett medgivande
Prop. 1997/98:160
10
skall återkallas av den centrala värdepappersförvararen, om ett villkor för
medgivandet har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars
förutsättningarna för medgivande inte längre finns.
8 § En förvaltare skall ha ett eller flera avstämningskonton för de finansi-
ella instrument som han förvaltar.
9 § Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument
skall innehålla
1. förvaltarens firma, organisationsnummer eller annat identifierings-
nummer samt postadress,
2. anmärkning om att instrumenten förvaltas för annans räkning,
3. i fråga om aktier, de uppgifter som avses i 4 kap. 18 § första stycket
1-5 samt andra stycket, och
4. i fråga om skuldförbindelser, de uppgifter som avses i 4 kap. 19 §.
10 § För förvaltarregistrerade finansiella instrument tillämpas 6 kap.
Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett av-
stämningskonto som ägare skall dock i stället avse förvaltaren.
Underrättas förvaltaren om att ett finansiellt instrument har överlåtits
eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller
pantsättningen hade registrerats i ett avstämningsregister.
11 § Ett pantsatt eller utmätt finansiellt instrument far inte förvaltarregist-
reras utan panthavarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.
12 § På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvalta-
re lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars akti-
er han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnum-
mer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall
dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger.
Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som den centrala
värdepappersförvararen bestämmer.
Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstäm-
ningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i
första stycket.
Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen
fa tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.
Om det finns särskilda skäl, far Finansinspektionen medge förvaltare
undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra
styckena.
13 § Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för vaije avstäm-
ningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än fem-
hundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställningen skall
innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av
sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets hu-
vudkontor och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften far
inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för
Prop. 1997/98:160
11
kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från den centrala värde- Prop. 1997/98:160
pappersförvararen.
4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton
1 § Avstämningsregister består av avstämningskonton som läggs upp för
ägare av finansiella instrument som registreras enligt denna lag. Sådana
register förs med hjälp av automatiserad behandling. Den centrala värde-
pappersförvararen är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen
(1998:204) för den behandling av personuppgifter som värdepappersför-
vararen utför.
Om inget annat följer av denna lag eller av föreskrifter som meddelats
med stöd av lagen, tillämpas personuppgiftslagen vid behandling av per-
sonuppgifter om ägare och innehavare av särskild rätt till finansiella in-
strument.
2 § Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstämnings-
register för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag
får inte registreras i avstämningsregister.
Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas
också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen
(1975:1385) och 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713),
2. rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. ak-
tiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen, samt
3. rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen.
3 § En central värdepappersförvarare får registrera skuldförbindelser eller
andra svenska eller utländska finansiella instrument i ett avstämningsre-
gister för emittenten. Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser
gäller i tillämpliga delar även andra finansiella instrument än sådana som
avses i 2 §.
4 § Registrering enligt 2 eller 3 §§ sker enligt avtal mellan den centrala
värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instrumenten
har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske
enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och företag med
motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har
avskilts för sådant ändamål.
Samma finansiella instrument får inte registreras på avstämningskonto
hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste
anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser
aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.
5 § För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte
utfördas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som
12
avses i aktiebolagslagen eller försäkringsrörelselagen eller skuldebrev Prop. 1997/98:160
eller motsvarande handling. Har en sådan handling utfärdats, gäller den
inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte heller
för handlingen.
Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade
1 ett annat land än Sverige.
Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfär-
dats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen
vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller
för detta företags räkning innan registrering i avstämningsregister far ske,
om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i om-
lopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är
registrerat i avstämningsregister.
6 § I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag gäller
följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller för-
valtare på ett avstämningskonto tillkommer den som visar upp ett aktie-
brev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt
förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala
värdepappersförvararen. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande
sätt i fråga om interimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett ak-
tiebolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget.
7 § Om det i annat fall än som anges i 6 § är fråga om en rättighet enligt
2 § andra stycket som har utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev
tillämplig på rättigheten, är den som styrker sitt förvärv behörig att första
gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett avstäm-
ningskonto.
8 § Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan denna
lag blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första
gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto till-
kommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är be-
hörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makule-
ras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.
9 § Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet
som avses i 5 kap. aktiebolagslagen innan denna lag blev tillämplig på
rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som
ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser till-
kommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen
eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryg-
gande sätt av den centrala värdepappersförvararen.
10 § Om det i annat fall än som anges i 8 eller 9 §§ är fråga om en rättig-
het som avses i 3 §, är den som styrker sitt förvärv behörig att första
gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto.
11 § Ägaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev till-
lämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter forfallen be-
talning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett avstäm-
ningskonto. Med betalning jämställs andra ekonomiska rättigheter gente-
mot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att skuldför-
bindelsen första gången registreras på kontot far den centrala värdepap-
persförvararen fastställa avstämningsdag för ränta och kapitalbelopp.
12 § En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6-10 §§ skall
tillämpas. Kravet på uppvisande av aktiebrev eller annan handling anses
därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.
13 § En handling som har makulerats enligt 6, 8 eller 9 §§ skall förvaras
av den centrala värdepappersförvararen i original eller kopia i minst tio år.
14 § Vad som enligt 6-13 §§ åligger en central värdepappersförvarare kan
av denne uppdras åt kontoförande institut att utföra på den centrala värde-
pappersförvararens vägnar.
15 § Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsre-
gister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstäm-
ningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värdepap-
persförvararen upphört att gälla, är värdepappersförvararen skyldig att till
emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emittenten
anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton.
Upphör registreringen hos den centrala värdepappersförvararen till följd
av att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett utländskt företag
som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det
utländska företaget få motsvarande upplysning.
I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och inneha-
vare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas ge-
nom den centrala värdepappersförvararens försorg.
16 § Varje innehavare av sådana finansiella instrument som registreras
enligt denna lag skall ha ett eller flera avstämningskonton, om inte in-
strumenten är förvaltarregistrerade.
17 § På ett avstämningskonto skall anges
1. kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum-
mer samt postadress,
2. panthavares namn, personnummer eller annat identifleringsnummer
samt postadress,
3. det antal finansiella instrument som kontot omfattar,
4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller
att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap. 14 a §
Prop. 1997/98:160
14
bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992:1610 ) om finan-
sieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappersrörel-
se, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller
3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),
5. pantsättning och förekomst av annan särskild rätt som gäller ett fi-
nansiellt instrument,
6. konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller be-
talningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller avseende panträtt i
detta,
7. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § and-
ra stycket föräldrabalken.
18 § Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträf-
fande aktier anges
1. aktiemas nominella belopp och för varje aktie om full betalning har
erlagts för aktien till avstämningsbolaget,
2. till vilket slag vaije aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en-
ligt bolagsordningen,
3. om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,
4. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie
som övergår till ny ägare,
5. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti-
ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,
6. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap.
12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) eller 3 kap. 12 och 15 §§ för-
säkringsrörelselagen samt namn, personnummer eller annat identifie-
ringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en
sådan inskränkning.
Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt.
19 § Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträf-
fande skuldförbindelser anges
1. skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,
2. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,
3. om utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagslagen,
4. om utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av ford-
ran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. aktiebo-
lagslagen,
5. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i
övrigt göra betalningsutfastelsen gällande samt namn, personnummer el-
ler annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättig-
het på grund av en sådan inskränkning.
20 § En central värdepappersförvarare far vägra att öppna avstämnings-
konto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av
värdepappersförvararen endast om det finns grund för det enligt denna lag
eller annan författning.
Prop. 1997/98:160
15
Prop. 1997/98:160
21 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektio-
nen far meddela närmare föreskrifter om kontoföring och övriga frågor
som avses i detta kapitel.
22 § När en central värdepappersförvarare enligt särskild föreskrift har
underrättats om en konkurs skall värdepappersförvararen omedelbart vi-
darebefordra underrättelsen till samtliga förvaltare som har medgivande
enligt 3 kap. 7 §.
1 § En central värdepappersförvarare eller ett kontoförande institut skall
genast registrera anmälningar om sådana förhållanden som skall framgå
av avstämningsregistret och ange tidpunkten för registreringen. När samt-
liga villkor för slutlig registrering är uppfyllda skall registrering ske på ett
avstämningskonto.
2 § Om en anmälan som avses i 1 § är ofullständig men bristen går att
avhjälpa, skall anmälaren föreläggas att inom en vecka från föreläggandet
komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringen av
anmälan utan verkan.
3 § En begäran om registrering på avstämningskonto skall avslås, om för-
utsättningar för registrering saknas och komplettering inte har skett eller
inte kan ske. Anmälaren skall skriftligen underrättas om beslutet och
skälen för detta.
4 § En registrering skall rättas, om den innehåller någon uppenbar orik-
tighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon
annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende
eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs skall ges möjlig-
het att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande
annars är uppenbart obehövligt.
5 § Den centrala värdepappersförvararen far ur ett register som avses i 1 §
avföra uppgifter som uppenbarligen saknar betydelse.
De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år.
1 § Den som är antecknad som ägare på ett avstämningskonto skall, med
de begränsningar som framgår av kontot, anses ha rätt att förfoga över det
finansiella instrumentet.
2 § Har en anmälan om överlåtelse av ett finansiellt instrument registre-
rats, far instrumentet därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer
for andra rättigheter än sådana som var registrerade när anmälan registre-
rades.
3 § Har samma finansiella instrument överlåtits till flera var för sig, har
den överlåtelse företräde för vilken anmälan om överlåtelse registrerades
först.
Registreringen av anmälan ger dock inte en överlåtelse företräde fram-
för en tidigare överlåtelse, om förvärvaren när anmälan om överlåtelsen
registrerades kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen.
Vad som sägs i första och andra stycket skall även tillämpas på förvärv
genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt
när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en se-
nare överlåtelse.
4 § Har ett finansiellt instrument i annat fall än som avses i 3 § överlåtits
av någon som inte ägde det, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid
tidpunkten för överlåtelsen var antecknad på ett avstämningskonto som
ägare till instrumentet samt anmälan om överlåtelsen har registrerats och
förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte
ägde det finansiella instrumentet. Vad nu sagts tillämpas även vid överlå-
telse från den som ägde det finansiella instrumentet men som saknade rätt
att förfoga över instrumentet genom överlåtelse.
5 § För skuldförbindelser som registrerats i avstämningsregister tillämpas
även 15-18 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller
anteckning på skuldebrev jämställs motsvarande registrering på konto i
avstämningsregistret.
6 § Den som på förfallodagen eller på fastställd avstämningsdag är an-
tecknad på ett konto i avstämningsregistret som ägare eller i andra fall
berättigad att ta emot betalning för en skuldförbindelse skall anses ha rätt
att ta emot betalningen. Betalningen är dock inte giltig, om gäldenären
insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att
ta emot betalning för skuldförbindelsen.
7 § Bestämmelserna i 1-5 §§ tillämpas även vid pantsättning.
1 § Om till följd av 6 kap. 4 § en överlåtelse av ett finansiellt instrument,
beträffande vilket överlåtarens eller en tidigare överlåtares äganderätt
grundas på en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det
finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsin-
skränkning gäller, har denne rätt till ersättning av den centrala värdepap-
persförvararen för skada till följd av överlåtelsen.
Prop. 1997/98:160
17
Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 7 § en pantsätt-
ning av ett finansiellt instrument gäller mot den som äger det finansiella
instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning
gäller.
2 § För skada som tillfogas en ägare av ett finansiellt instrument till följd
av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i
annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett så-
dant register svarar den centrala värdepappersförvararen eller, om felet
kan hänföras till ett kontoförande institut, institutet. Ersättningsansvar
gäller dock inte om den centrala värdepappersförvararen respektive det
kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet utanför
dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervun-
nits. Indirekt förlust ersätts endast om den beror på försummelse av den
centrala värdepappersförvararen eller det kontoförande institutet. Vad
som nu har sagts om ägaren till ett finansiellt instrument gäller också
panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.
Första stycket gäller på motsvarande sätt om felet beror på någon som
har anlitats av den centrala värdepappersförvararen eller av ett kontofö-
rande institut.
För skada som kan hänföras till ett kontoförande institut svarar den
centrala värdepappersförvararen solidariskt med institutet. Den centrala
värdepappersförvararens ansvar är dock i sådant fall begränsat till fem
miljoner kronor för varje skadefall. Den centrala värdepappersförvararen
har rätt till ersättning av det kontoförande institutet för vad värdepappers-
förvararen har betalat till följd av det solidariska ansvaret.
Bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204) om skadestånd skall
gälla då personuppgifter behandlats i strid med den lagen.
3 § Den som tillfogas skada till följd av ett beslut om rättelse enligt 5 kap.
4 § har rätt till ersättning av den centrala värdepappersförvararen. Ersätt-
ning utgår dock inte, om den skadelidande med hänsyn till felets beskaf-
fenhet eller andra omständigheter borde ha insett att fel förekommit.
4 § Ersättning enligt 1-3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla
bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.
5 § I fall som avses i 1-3 §§ har den centrala värdepappersförvararen eller
ett kontoförande institut rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning från den
som genom vållande har medverkat till skadan, i den mån det är skäligt
med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.
6 § En central värdepappersförvarare skall ha en ändamålsenlig organisa-
tion för hantering av ersättningskrav enligt detta kapitel.
Prop. 1997/98:160
18
Prop. 1997/98:160
1 § Var och en som är registrerad på ett avstämningskonto som ägare eller
panthavare eller i annan egenskap, har rätt att på begäran fa besked från
den centrala värdepappersförvararen om kontots innehåll i den mån inne-
hållet berör den registrerades rätt.
Den centrala värdepappersförvararen skall vaije år före utgången av ja-
nuari lämna innehavaren av ett avstämningskonto besked om kontots in-
nehåll per den 31 december föregående år. Om innehavaren begär det,
skall beskedet ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det
föregående året. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Fi-
nansinspektionen far meddela föreskrifter om skyldighet för centrala vär-
depappersförvarare att lämna besked till kontohavare i andra fall än som
avses i första meningen.
Besked enligt andra stycket skall lämnas utan avgift.
2 § Den som är eller har varit anställd hos en central värdepappersförvara-
re eller hos ett kontoförande institut far inte obehörigen röja uppgifter
som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till
värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare.
3 § Om Finansinspektionen eller åklagare finner anledning att anta att
brott enligt 7 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella in-
strument har begåtts eller att en bestämmelse i insiderlagen (1990:1342)
har överträtts, skall den centrala värdepappersförvararen på begäran läm-
na inspektionen eller åklagaren besked om ett avstämningsregisters inne-
håll i den omfattning det har anknytning till överträdelsen. Beskedet skall
lämnas utan avgift. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
Finansinspektionen far meddela närmare föreskrifter om hur skyldigheten
att lämna sådana besked till inspektionen skall fullgöras.
Regeringen far föreskriva att Finansinspektionen skall ha terminalåt-
komst till avstämningsregistren för inhämtande av uppgifter som avses i
första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen.
Uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insiderlagen far genom automa-
tisk databehandling lämnas ut till det insiderregister som förs enligt 16 §
samma lag.
9 kap. Tillsyn
1 § Centrala värdepappersförvarare står under tillsyn av Finansinspektio-
nen. I fråga om upplysningsskyldighet, ägarprövning, bedrivandet av till-
synen och avgifter till Finansinspektionen tillämpas 11 kap. 1, 2-5 och 9
§§ lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande
sätt.
19
Prop. 1997/98:160
2 § Om en central värdepappersförvarare har fattat ett beslut som strider
mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksam-
het, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon an-
nan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna, far Finansin-
spektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts,
far inspektionen förelägga värdepappersförvararen att göra rättelse om
detta är möjligt.
3 § Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av
Finansinspektionen, om
1. värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon
föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig
olämplig att utöva verksamheten,
2. värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktori-
sationen avser,
3. såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger
två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts
inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verkstäl-
lande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som an-
ges i 2 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt far Finansinspektionen i fall som avses i första
stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas en-
ligt 13 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4 far auktorisationen återkallas bara om
Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av
inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i
styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.
Vid återkallelse av auktorisation far Finansinspektionen besluta om hur
verksamheten skall avvecklas.
4 § Om Finansinspektionen meddelar ett föreläggande enligt 3 kap. 6 §
eller 9 kap. 2 § far inspektionen förelägga vite.
1 § Beslut som Finansinspektionen meddelar med stöd av 1 kap. 1 §, 2
kap. 3 och 9 kap. 3 § far överklagas hos kammarrätten.
20
Beträffande överklagande av beslut i frågor som avses i 9 kap. 1 § till-
lämpas 12 kap. 1 § första och tredje styckena lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet på motsvarande sätt.
Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag far
överklagas hos länsrätten. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som av-
ses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd
krävs vid överklagande till kammarrätten av länsrättens avgörande.
Inspektionen far bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande
enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla omedel-
bart.
Prop. 1997/98:160
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. Genom lagen upphävs aktiekontolagen (1989:827), lagen (1989:828)
om införande av aktiekontolagen (1989:827) och lagen (1989:829) om
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Bestämmelserna i aktiekontola-
gen och lagen om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag gäller dock
fortfarande i fråga om överklagande av beslut som har meddelats enligt
någon av de lagarna före den 1 januari 1999.
3. Frågor om auktorisation av centrala värdepappersförvarare far prövas
före ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från
ikraftträdandet.
Om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag har ansökt om auktorisa-
tion när denna lag träder i kraft, far värdepapperscentralen utan auktorisa-
tion fullgöra den verksamhet som enligt denna lag ankommer på centrala
värdepappersförvarare till dess ansökan har prövats slutligt.
4. Ett tillstånd att vara förvaltare som gäller vid ikraftträdandet medför
rätt att vara förvaltare även efter ikraftträdandet till dess Värdepappers-
centralen VPC Aktiebolag har prövat om medgivande skall ges enligt 3
kap. 7 §, dock längst till utgången av september 1999. Under denna tid
gäller fortfarande äldre bestämmelser i 8 kap. 1, 2 och 7 §§ samt 10 §
första stycket och 9 kap. 5 § första stycket aktiekontolagen (1989:827).
5. Punkt 2 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till perso-
nuppgiftslagen (1998:204) skall inte tillämpas i fråga om avstämningsre-
gister.
21
Härigenom föreskrivs att 31 § lagen (1914:45) om kommission skall ha
följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
31§*
Försäljningskommissionär, som givit kommittenten förskott å köpeskil-
lingen eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos
kommittenten, äge i det gods, som lämnats honom till försäljning, panträtt
till säkerhet för sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är i
besittning av godset eller av konossement eller sådan fraktsedel därå, att
avsändaren icke utan företeende av densamma äger förfoga över godset.
Bestämmelserna om panträtt i
första stycket tillämpas även på
rättigheter som registreras enligt
aktiekontolagen (1989:827). I så-
dana fall krävs i stället för besitt-
ning att panträtten registreras enligt
sistnämnda lag. Sådan registrering
krävs dock inte i fråga om rättig-
heter som är förvaltarregistrerade.
Bestämmelserna om panträtt i
första stycket tillämpas även på
rättigheter som registreras enligt
lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument. I sådana
fall krävs i stället för besittning att
panträtten registreras enligt sist-
nämnda lag. Sådan registrering
krävs dock inte i fråga om rättig-
heter som är förvaltarregistrerade.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
1 Senaste lydelse 1996:187.
22
Härigenom föreskrivs att 1 och 9 §§ lagen (1927:85) om dödande av
förkommen handling skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
Löpande skuldebrev, växlar, ko-
nossement eller andra handlingar
vilkas företeende utgör villkor för
rätt att kräva betalning, att påkalla
fullgörande av någon annan för-
pliktelse eller att antecknas som
innehavare av en rättighet på ett
konto som avses i aktiekontolagen
(1989:827) far, om det kan antas
att handlingen har förstörts eller
kommit bort, dödas på begäran av
den som har förlorat handlingen.
Detsamma gäller i fråga om aktie-
brev, pantbrev och företagshypo-
teksbrev, liksom beträffande in-
tecknade fordringshandlingar som
är ställda till viss man.
Denna lag tillämpas inte på
banksedlar. Den tillämpas inte
heller på obligationer eller förlags-
bevis utom i fråga om
1. obligationer och förlagsbevis
som har ställts till viss man eller
till viss man eller order och som
har utfärdats genom Värdepapper-
scentralen VPC Aktiebolags for-
sorg, eller
2. obligationer med en löptid på
högst ett år som har ställts till in-
nehavaren och som utges av ban-
kinstitut.
1 §’
Löpande skuldebrev, växlar, ko-
nossement eller andra handlingar
vilkas företeende utgör villkor för
rätt att kräva betalning, att påkalla
fullgörande av någon annan för-
pliktelse eller att antecknas som
innehavare av en rättighet på ett
konto som avses i lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument får, om det
kan antas att handlingen har för-
störts eller kommit bort, dödas på
begäran av den som har förlorat
handlingen. Detsamma gäller i
fråga om aktiebrev, pantbrev och
företagshypoteksbrev, liksom be-
träffande intecknade fordrings-
handlingar som är ställda till viss
man.
Denna lag tillämpas inte på
banksedlar. Den tillämpas inte
heller på obligationer eller förlags-
bevis utom i fråga om obligationer
med en löptid på högst ett år som
har ställts till innehavaren och som
ges ut av bankinstitut.
1 Senaste lydelse 1992:1311.
23
Varder handlingen dödad, må den
omständigheten att den ej kan fö-
retes icke utgöra hinder för sökan-
den att göra gällande den rätt, som
på handlingen kunnat grundas; och
har den, som är förpliktad att full-
göra vad i handlingen blivit utfåst,
eller, i fråga om intecknad ford-
ringshandling, den intecknade
egendomens ägare att utfårda ny
handling, som mot den dödade
svarar. Ny handling skall inte ut-
färdas, om dödandet gällde en
handling vars företeende endast
utgjorde ett villkor för att någon
skall antecknas som innehavare av
Varder handlingen dödad, må den
omständigheten att den ej kan fö-
retes icke utgöra hinder för sökan-
den att göra gällande den rätt, som
på handlingen kunnat grundas; och
har den, som är förpliktad att full-
göra vad i handlingen blivit utfåst,
eller, i fråga om intecknad ford-
ringshandling, den intecknade
egendomens ägare att utfårda ny
handling, som mot den dödade
svarar. Ny handling skall inte ut-
färdas, om dödandet gällde en
handling vars företeende endast
utgjorde ett villkor för att någon
skall antecknas som innehavare av
Prop. 1997/98:160
en rättighet på ett konto som avses
i aktiekontolagen (1989:827).
en rättighet på ett konto som avses
i lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument.
Ny handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad in-
teckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning
skett jämlikt 10 § tredje stycket.
I fråga om växel och konossement gälle tillika vad därom är särskilt
stadgat.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Senaste lydelse 1992:1311.
24
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1936:83) angående vissa utfästelser
om gåva skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Nuvarande lydelse
Är genom skuldebrev eller annor-
ledes gåva utfäst i penningar eller
lösören, gälle den ej såsom full-
bordad, med mindre det som utfäst
är kommit i gåvotagarens besitt-
ning. I fråga om skepp eller
skeppsbygge gäller i stället att gåva
ej är att anse såsom fullbordad,
med mindre inskrivning för förvär-
vet sökts enligt vad som stadgas
därom i sjölagen (1994:1009). Har
genom ett skuldebrev eller på an-
nat sätt en gåva utfästs i en rättig-
het som registreras enligt aktie-
kontolagen (1989:827) fullbordas
gåvan genom att rättigheten regist-
reras för gåvotagaren enligt be-
stämmelserna i den lagen eller, om
rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i
sistnämnda lag, genom att förvalta-
ren underrättas om utfästelsen.
Föreslagen lydelse
§*
Är genom skuldebrev eller annor-
ledes gåva utfäst i penningar eller
lösören, gälle den ej såsom full-
bordad, med mindre det som utfäst
är kommit i gåvotagarens besitt-
ning. I fråga om skepp eller
skeppsbygge gäller i stället att gåva
ej är att anse såsom fullbordad,
med mindre inskrivning för förvär-
vet sökts enligt vad som stadgas
därom i sjölagen (1994:1009). Har
genom ett skuldebrev eller på an-
nat sätt en gåva utfästs i en rättig-
het som registreras enligt lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument fullbordas
gåvan genom att rättigheten regist-
reras för gåvotagaren enligt be-
stämmelserna i den lagen eller, om
rättigheten förvaltas enligt 3 kap. i
sistnämnda lag, genom att förvalta-
ren underrättas om utfästelsen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
1 Senaste lydelse 1994:1013.
25
Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken
skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
13 kap.
19 §*
Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvaltningen,
far överförmyndaren
1. bestämma att 3-7 §§ skall tillämpas även i annat fall än som följer av
2§,
2. begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, ut-
över vad som följer av 8 §,
3. bestämma att värdehandlingar skall förvaras och förvaltas av ett vär-
depappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller ett
motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig reglering
som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepappersin-
stitut här i landet,
4. bestämma att premieobligationer som har utfärdats av staten skall
skrivas in i statsskuldboken med förbehåll att belopp som hänför sig till
obligationerna inte far lyftas utan överförmyndarens samtycke, och
5. genom meddelande till den som skall betala pengar till den omyndige
bestämma att pengarna skall sättas in hos bank.
Meddelas beslut enligt första
stycket 3, skall föräldrarna träffa
avtal med värdepappersinstitutet på
villkor som överförmyndaren har
godkänt. I fråga om rättigheter som
registreras enligt aktiekontolagen
(1989:827) far föräldrarna, i stället
för att träffa ett avtal om förvaring
och förvaltning, på konto i avstäm-
ningsregister låta registrera eller,
om rättigheten förvaltas av en
auktoriserad förvaltare, till denne
anmäla att föräldrarna endast med
överförmyndarens tillstånd far
överlåta eller pantsätta rättigheten
eller uppbära på rättigheten belö-
pande kapitalbelopp.
Meddelas beslut enligt första
stycket 3, skall föräldrarna träffa
avtal med värdepappersinstitutet på
villkor som överförmyndaren har
godkänt. I fråga om rättigheter som
registreras enligt lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument far föräldrarna, i stället
för att träffa ett avtal om förvaring
och förvaltning, på konto i avstäm-
ningsregister låta registrera eller,
om rättigheten förvaltas av någon
som har medgivande som förvalta-
re enligt den lagen, till denne an-
mäla att föräldrarna endast med
överförmyndarens tillstånd far
överlåta eller pantsätta rättigheten
eller uppbära på rättigheten belö-
pande kapitalbelopp.
Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förva-
ring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet far inte träffas på
1 Senaste lydelse 1994:1433.
Prop. 1997/98:160
26
sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda Prop. 1997/98:160
personer vid samma typ av avtal.
14 kap.
21 §2
Om det behövs för att trygga förvaltningen, far överförmyndaren
1. begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, ut-
över vad som följer av 8 §,
2. bestämma att värdehandlingar skall förvaras och förvaltas av ett vär-
depappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller ett
motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig reglering
som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepappersin-
stitut här i landet, och
3. genom meddelande till den som skall betala pengar till den enskilde
bestämma att pengarna skall sättas in hos bank.
Meddelas beslut enligt första
stycket 2, skall ställföreträdaren
träffa avtal med värdepappersin-
stitutet på villkor som överförmyn-
daren har godkänt. I fråga om rät-
tigheter som registreras enligt ak-
tiekontolagen (1989:827) far ställ-
företrädaren, i stället för att träffa
ett avtal om förvaring och förvalt-
ning, på konto i avstämningsregis-
ter låta registrera eller, om rättig-
heten förvaltas av en auktoriserad
förvaltare, till denne anmäla att
ställföreträdaren endast med över-
förmyndarens tillstånd far överlåta
eller pantsätta rättigheten eller
uppbära på rättigheten belöpande
kapitalbelopp.
Meddelas beslut enligt första
stycket 2, skall ställföreträdaren
träffa avtal med värdepappersin-
stitutet på villkor som överförmyn-
daren har godkänt. I fråga om rät-
tigheter som registreras enligt la-
gen (1998:000) om kontoföring av
finansiella instrument far ställföre-
trädaren, i stället för att träffa ett
avtal om förvaring och förvaltning,
på konto i avstämningsregister låta
registrera eller, om rättigheten för-
valtas av någon som har medgi-
vande som förvaltare enligt den
lagen, till denne anmäla att ställ-
företrädaren endast med överför-
myndarens tillstånd far överlåta
eller pantsätta rättigheten eller
uppbära på rättigheten belöpande
kapitalbelopp.
Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förva-
ring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet far inte träffas på
sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda
personer vid samma typ av avtal.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2 Senaste lydelse 1994:1433.
27
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken
skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
4 kap.
30 §*
Utmätning medför förmånsrätt i och med beslutet, om ej annat följer av
andra eller fjärde stycket eller 7 kap 13 §.
Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade re-
servdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt
förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskriv-
ningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende,
skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket registre-
rat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat
innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt
som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.
Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egen-
domen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast
på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.
Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt aktiekontolagen
(1989:827) medför förmånsrätt
genom registrering av utmätningen
enligt den lagen. Utmäts en rättig-
het som förvaltas enligt 8 kap. i
sistnämnda lag inträder förmåns-
rätten i stället genom underrättelse
till förvaltaren om utmätningen.
Detsamma gäller om utmätningen
avser en panträtt i en rättighet som
förvaltas enligt sistnämnda kap.
Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument medför förmånsrätt ge-
nom registrering av utmätningen
enligt den lagen. Utmäts en rättig-
het som förvaltas enligt 3 kap. i
nämnda lag inträder förmånsrätten
i stället genom underrättelse till
förvaltaren om utmätningen. Det-
samma gäller om utmätningen av-
ser en panträtt i en rättighet som
förvaltas enligt det kapitlet.
6 kap.
2§2
Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende ut-
gör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av annan
förpliktelse, skall tagas i förvar.
Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är inteck-
nat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egendo-
mens ägare, skall pantbrevet eller inteckningshandlingen tas i förvar. Om
beslutet om utmätning av pantbrev avser ett datapantbrev, skall kronofog-
demyndigheten begära att Lantmäteriverket utfärdar ett skriftligt pantbrev
enligt 8 § lagen (1994:448) om pantbrevsregister.
1 Senaste lydelse 1992:1311.
2 Senaste lydelse 1995:1398.
28
Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket un-
danhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller annan
förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än kro-
nofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.
Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt aktiekontolagen
(1989:827) skall säkerställas ge-
nom registrering av utmätningen
enligt den lagen. Utmäts en rättig-
het som förvaltas enligt 8 kap. i
sistnämnda lag skall säkerställan-
det i stället ske genom underrättel-
se till förvaltaren om utmätningen.
Detsamma gäller om utmätningen
avser en panträtt i en rättighet som
förvaltas enligt sistnämnda kap.
Prop. 1997/98:160
Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument skall säkerställas genom
registrering av utmätningen enligt
den lagen. Utmäts en rättighet som
förvaltas enligt 3 kap. i nämnda lag
skall säkerställandet i stället ske
genom underrättelse till förvaltaren
om utmätningen. Detsamma gäller
om utmätningen avser en panträtt i
en rättighet som förvaltas enligt det
kapitlet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
29
Härigenom föreskrivs att 2, 7-9, 10-12, 22 och 25 §§ kupongskattela-
gen (1970:624) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
2§*
I denna lag förstås med
avstämningsbolag: aktiebolag
som är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 8 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) eller
3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen
(1987:618),
värdepapperscentralen: Värde-
papperscentralen VPC Aktiebolag,
avstämningsbolag: aktiebolag
som är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 3 kap. 8 § för-
säkringsrörelselagen (1982:713),
utdelningstillfälle: för avstäm-
ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-
bolagslagen eller 3 kap. 8 § försäk-
ringsrörelselagen avsedda dagen
för avstämning och för andra ak-
tiebolag liksom i fråga om värde-
pappersfond den dag då utdelning-
en blir tillgänglig för lyftning,
central värdepappersförvarare:
företag som har auktorisation som
central värdepappersförvarare
enligt lagen (1998:000) om kon-
toföring av finansiella instrument,
fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen
om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som
sköter in- och utbetalningar avseende fonden,
utdelningstillfälle: för avstäm-
ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-
bolagslagen, 3 kap. 8 § försäk-
ringsrörelselagen eller 3 kap. 8 §
bankaktiebolagslagen avsedda
dagen för avstämning och för and-
ra aktiebolag liksom i fråga om
värdepappersfond den dag då ut-
delningen blir tillgänglig för lyft-
ning,
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen
del vid utdelningstillfället.
Med utdelning avses även utbe-
talning till aktieägare enligt 12 kap.
1 § aktiebolagslagen, 9 kap. 1 §
bankaktiebolagslagen och 12 kap.
1 § försäkringsrörelselagen vid
nedsättning av aktiekapitalet eller
reservfonden eller vid bolagets
likvidation. Till utdelning hänförs
Med utdelning avses även utbe-
talning till aktieägare enligt 12 kap.
1 § aktiebolagslagen och 12 kap. 1
§ försäkringsrörelselagen vid ned-
sättning av aktiekapitalet eller re-
servfonden eller vid bolagets likvi-
dation. Till utdelning hänförs vida-
re utbetalning av fosionsvederlag
Senaste lydelse 1994:1869.
30
vidare utbetalning av fusionsve-
derlag till aktieägare enligt 14 kap.
20 § aktiebolagslagen, 11 kap. 16
§ bankaktiebolagslagen eller 15 a
kap. 16 § försäkringsrörelselagen.
till aktieägare enligt 14 kap. 20 § Prop. 1997/98:160
aktiebolagslagen eller 15 a kap. 16
§ försäkringsrörelselagen.
Värdepapperscentralen skall vid
utbetalning av utdelning innehålla
kupongskatt, om ej av tillgänglig
uppgift om den utdelningsberätti-
gade framgår, att denne ej är skatt-
skyldig. Kupongskatt skall vidare
innehållas i det fall att utdelning ej
kunnat ske till följd av bristande
uppgift om den utdelningsberätti-
gade.
Uppgift som avses i första styck-
et skall avges skriftligen och läm-
nas till värdepapperscentralen i
samband med begäran om införing
i aktieboken eller i förteckning
enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 12 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) eller
3 kap. 13 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) samt i övrigt när cent-
ralen begär det av den som avses
med införingen. Ändras förhållan-
de varom uppgift lämnats och som
är av betydelse för bedömning av
frågan om skattskyldighet enligt
denna lag, skall uppgiftslämnaren
utan dröjsmål skriftligen anmäla
detta till värdepapperscentralen.
Värdepapperscentralen skall se-
nast fyra månader efter utdelnings-
tillfället lämna den utdelningsbe-
rättigade skriftlig uppgift om det
belopp som innehållits i kupongs-
katt för denne.
7§2
En central värdepappersförvarare
skall vid utbetalning av utdelning
innehålla kupongskatt, om ej av
tillgänglig uppgift om den utdel-
ningsberättigade framgår, att denne
ej är skattskyldig. Kupongskatt
skall vidare innehållas i det fall att
utdelning ej kunnat ske till följd av
bristande uppgift om den utdel-
ningsberättigade.
Uppgift som avses i första styck-
et skall avges skriftligen och läm-
nas till den centrala värdepap-
persförvararen i samband med
begäran om införing i aktieboken
eller i förteckning enligt 3 kap. 12
§ aktiebolagslagen (1975:1385)
eller 3 kap. 12 § försäkringsrörel-
selagen (1982:713) samt i övrigt
när värdepappersförvararen begär
det av den som avses med infö-
ringen. Ändras förhållande varom
uppgift lämnats och som är av be-
tydelse för bedömning av frågan
om skattskyldighet enligt denna
lag, skall uppgiftslämnaren utan
dröjsmål skriftligen anmäla detta
till värdepappersförvararen.
Den centrala värdepappersför-
vararen skall senast fyra månader
efter utdelningstillfället lämna den
utdelningsberättigade skriftlig
uppgift om det belopp som inne-
hållits i kupongskatt för denne.
Senaste lydelse 1987:636.
31
Värdepapperscentralen skall se-
nast fyra månader efter utdelnings-
tillfället lämna beskattningsmyn-
digheten uppgift om
1) det sammanlagda beloppet av
utbetalade utdelningar for vilka
skattskyldighet ej förelegat,
2) storleken av utbetalad utdel-
ning och innehållen kupongskatt
för varje skattskyldig,
3) det sammanlagda beloppet av
utdelning som ej kunnat utbetalas
till foljd av bristande uppgifter om
den utdelningsberättigade,
4) det sammanlagda beloppet av
innehållen kupongskatt.
Inom samma tid skall värdepap-
perscentralen inbetala innehållen
kupongskatt till beskattningsmyn-
digheten.
Vad i andra stycket sagts gäller inte kupongskatt på utdelning som av-
ses i första stycket 3). Sådan skatt inbetalas senast vid utgången av det
kalenderår då utdelningen utbetalas, dock senast vid utgången av det
femte kalenderåret efter året for utdelningstillfället.
8§3
En central värdepappersförvarare
skall senast fyra månader efter ut-
delningstillfället lämna beskatt-
ningsmyndigheten uppgift om
1) det sammanlagda beloppet av
utbetalade utdelningar for vilka
skattskyldighet ej förelegat,
2) storleken av utbetalad utdel-
ning och innehållen kupongskatt
för varje skattskyldig,
3) det sammanlagda beloppet av
utdelning som ej kunnat utbetalas
till följd av bristande uppgifter om
den utdelningsberättigade,
4) det sammanlagda beloppet av
innehållen kupongskatt.
Inom samma tid skall den cent-
rala värdepappersförvararen in-
betala innehållen kupongskatt till
beskattningsmyndigheten.
Prop. 1997/98:160
Utbetalas utdelning sedan värde-
papperscentralen inbetalat ku-
pongskatt enligt 8 §, återbetalar
beskattningsmyndigheten ku-
pongskatt, som belöper på sådan
utdelning för vilken skattskyldighet
ej förelegat.
För återbetalning fordras att vär-
depapperscentralen till beskatt-
ningsmyndigheten överlämnar ut-
redning om att skattskyldighet ej
förelegat för den utdelningsberätti-
gade. Återbetalning sker ej beträf-
fande utdelning, som avser utdel-
ningstillfälle tidigare än fem år före
det kalenderår utredningen över-
lämnats till beskattningsmyndig-
heten.
9§4
Utbetalas utdelning sedan en cen-
tral värdepappersförvarare inbe-
talat kupongskatt enligt 8 §, åter-
betalar beskattningsmyndigheten
kupongskatt, som belöper på sådan
utdelning for vilken skattskyldighet
ej förelegat.
För återbetalning fordras att den
centrala värdepappersförvararen
till beskattningsmyndigheten
överlämnar utredning om att skatt-
skyldighet ej förelegat för den ut-
delningsberättigade. Återbetalning
sker ej beträffande utdelning, som
avser utdelningstillfälle tidigare än
fem år före det kalenderår utred-
ningen överlämnats till beskatt-
ningsmyndigheten.
3 Senaste lydelse 1993:463.
4 Senaste lydelse 1993:463.
32
Har värdepapperscentralen un-
derlåtit att innehålla kupongskatt
fastän detta bort ske, skall centra-
len förskjuta kupongskatten men
far kräva skattebeloppet åter av
den skattskyldige.
Föreligger fall som avses i 10 §,
skall beskattningsmyndigheten
delge värdepapperscentralen ut-
drag av den längd som avses i 26 §
och förelägga centralen att inom
två månader från den dag då cent-
ralen fick del av utdraget erlägga
skattebeloppet. Vill centralen be-
strida kravet, skall den senast inom
samma tid göra erinran hos be-
skattningsmyndigheten, som med-
delar beslut med anledning härav.
Beslutet skall delges centralen och
antecknas i längden. Finner be-
skattningsmyndigheten att centra-
len skall förskjuta kupongskatt,
skall centralen föreläggas att inom
viss tid erlägga skattebeloppet.
Vid förvaltarregistrering enligt 3
kap. 10 § andra stycket första me-
ningen aktiebolagslagen
(1975:1385/ 3 kap. 10 § andra
stycket första meningen försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) eller
3 kap. 11 § första stycket bankak-
tiebolagslagen (1987:618) gäller
bestämmelserna i 7 §, 8 § första
och andra styckena, 9-11, 20 samt
22 §§ denna lag om värdepapper-
scentralen i stället förvaltaren. Är
'§
Har en central värdepappersförva-
rare underlåtit att innehålla ku-
pongskatt fastän detta bort ske,
skall värdepappersförvararen för-
skjuta kupongskatten men far krä-
va skattebeloppet åter av den skatt-
skyldige.
§5
Föreligger fall som avses i 10 §,
skall beskattningsmyndigheten
delge den centrala värdepappers-
förvararen utdrag av den längd
som avses i 26 § och förelägga
denne att inom två månader från
den dag då värdepappersförvara-
ren fick del av utdraget erlägga
skattebeloppet. Vill värdepap-
persförvararen bestrida kravet,
skall denne senast inom samma tid
göra erinran hos beskattningsmyn-
digheten, som meddelar beslut med
anledning härav. Beslutet skall
delges värdepappersförvararen
och antecknas i längden. Finner
beskattningsmyndigheten att vär-
depappersförvararen skall för-
skjuta kupongskatt, skall värde-
pappersförvararen föreläggas att
inom viss tid erlägga skattebelop-
pet.
!§6
Vid förvaltarregistrering enligt 3
kap. 10 § andra stycket första me-
ningen aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 3 kap. 10 § and-
ra stycket första meningen försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) gäller
bestämmelserna i 7 §, 8 § första
och andra styckena, 9-11, 20 samt
22 §§ denna lag om central värde-
pappersförvarare i stället förvalta-
ren. Är fråga om utdelning på an-
del i värdepappersfond gäller be-
Prop. 1997/98:160
5 Senaste lydelse 1993:463.
6 Senaste lydelse 1994:780.
33
2 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
fråga om utdelning på andel i vär-
depappersfond gäller bestämmel-
serna i 7 §, 8 § första och andra
styckena, 9-11, 20 samt 22 §§
denna lag om värdepapperscent-
ralen i stället förvaringsinstitutet.
Uppgift enligt 7 § första stycket
skall lämnas på sätt som föreskrivs
i 7 § andra stycket i samband med
registreringen av andel sinnehavet
samt i övrigt när förvaringsinstitu-
tet begär det, av den som registre-
ringen avser enligt lagen
(1990:1114) om värdepappersfon-
der. Fondbolaget är skyldigt att
omedelbart lämna förvaringsinsti-
tutet upplysning om förhållande
som är av betydelse för frågan om
innehållande av kupongskatt. Om
utdelning på andel i värdepappers-
fond inte betalats ut på grund av att
andelsägaren inte registrerats skall
skatt inte innehållas före utbetal-
ning av utdelning.
Värdepapperscentralen skall vid
redovisning enligt 8 § lämna upp-
gift till beskattningsmyndigheten
om förvaltning enligt 3 kap. 10 §
andra stycket första meningen ak-
tiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra
stycket första meningen försäk-
ringsrörelselagen eller 3 kap. 11 §
första stycket bankaktiebolagsla-
gen.
stämmelsema i 7 §, 8 § första och
andra styckena, 9-11, 20 samt 22
§§ denna lag om central värde-
pappersförvarare i stället förva-
ringsinstitutet. Uppgift enligt 7 §
första stycket skall lämnas på sätt
som föreskrivs i 7 § andra stycket i
samband med registreringen av
andelsinnehavet samt i övrigt när
förvaringsinstitutet begär det, av
den som registreringen avser enligt
lagen (1990:1114) om värdepap-
persfonder. Fondbolaget är skyl-
digt att omedelbart lämna förva-
ringsinstitutet upplysning om för-
hållande som är av betydelse för
frågan om innehållande av ku-
pongskatt. Om utdelning på andel i
värdepappersfond inte betalats ut
på grund av att andelsägaren inte
registrerats skall skatt inte inne-
hållas före utbetalning av utdel-
ning.
En central värdepappersförva-
rare skall vid redovisning enligt
8 § lämna uppgift till beskattnings-
myndigheten om förvaltning enligt
3 kap. 10 § andra stycket första
meningen aktiebolagslagen eller 3
kap 10 § andra stycket första me-
ningen försäkringsrörelselagen.
Prop. 1997/98:160
22 §7
Om en central värdepappersförva-
rare eller ett aktiebolag inte betalar
in kupongskatt i föreskriven tid,
i skall beskattningsmyndigheten
i förelägga värdepappersförvararen
eller bolaget att inom viss tid full-
göra sin betalningsskyldighet.
Om Värdepapperscentralen eller
ett aktiebolag inte betalar in ku-
pongskatt i föreskriven tid, skall
beskattningsmyndigheten förelägga
centralen eller bolaget att inom
viss tid fullgöra sin betalningsskyl-
dighet.
Om föreläggandet inte följs, skall beskattningsmyndigheten anmäla
förhållandet till skattemyndigheten i det län där bolagets styrelse har sitt
säte. Obetalda kupongskattebelopp samt dröjsmålsavgifter skall av skat-
7 Senaste lydelse 1993:899.
34
temyndigheten lämnas för indrivning. Regeringen far föreskriva att in- Prop. 1997/98:160
drivning inte behöver begäras för ett ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av
statliga fordringar m. m. Vid indrivning far verkställighet enligt utsök-
ningsbalken ske.
Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt
eller dröjsmålsavgift.
Uppgift som enligt 7 § andra
stycket skall lämnas till värdepap-
perscentralen skall vid tillämp-
ningen av skattebrottslagen
(1971:69) likställas med uppgift
som skall lämnas till myndighet.
25 §8
Uppgift som enligt 7 § andra
stycket skall lämnas till en central
värdepappersförvarare skall vid
tillämpningen av skattebrottslagen
(1971:69) likställas med uppgift
som skall lämnas till myndighet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
8 Senaste lydelse 1996:666.
35
Härigenom föreskrivs att 4 § förmånsrättslagen (1970:979) skall ha
följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Förmånsrätt följer med
1. sjöpanträtt och luftpanträtt,
2. handpanträtt och rätt att kvar-
hålla lös egendom till säkerhet för
fordran (retentionsrätt) samt pan-
trätt på grund av registrering eller
underrättelse enligt aktiekontola-
gen (1989:827),
4§
2. handpanträtt och rätt att kvar-
hålla lös egendom till säkerhet för
fordran (retentionsrätt) samt pan-
trätt på grund av registrering eller
underrättelse enligt lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument,
3. panträtt på grund av inteckning i skepp eller skeppsbygge eller i luft-
fartyg och reservdelar till luftfartyg,
4. registrering av båtbyggnadsförskott enligt lagen (1975:605) om re-
gistrering av båtbyggnadsförskott.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Senaste lydelse 1992:1311.
36
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)’
dels att 3 kap. 7, 8 och 10-14 §§, 4 kap. 3, 8,12 och 13 §§, 5 kap. 1, 12
och 14 §§ samt 14 kap. 33 och 35 §§ skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
3 kap.
7§2
Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteck-
ning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande.
Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknama. Aktie-
ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika
slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag vaije aktie hör.
Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan
också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.
När någon företer utfärdat aktie-
brev och enligt 6 § eller på annat
sätt styrker sitt förvärv eller när
någon antecknas som aktieägare på
aktiekonto enligt aktiekontolagen
(1989:827) eller när aktieägare
eller annan behörig person anmäler
annan förändring i förhållande som
upptagits i aktieboken, skall infö-
ring av aktieägaren eller anteck-
ning om förändringen genast ske
med angivande av dagen för infö-
ringen eller anteckningen, såvida
dagen ej framgår av annat till-
gängligt material. Om lösningsrätt
enligt 3 § tillkommer aktieägare
eller annan, far införing dock ej
ske, förrän det visat sig att lös-
ningsrätten icke begagnas.
När någon företer utfärdat aktie-
brev och enligt 6 § eller på annat
sätt styrker sitt förvärv eller när
någon antecknas som aktieägare på
avstämningskonto enligt lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument eller när ak-
tieägare eller annan behörig person
anmäler annan förändring i för-
hållande som upptagits i aktiebo-
ken, skall införing av aktieägaren
eller anteckning om förändringen
genast ske med angivande av da-
gen för införingen eller anteck-
ningen, såvida dagen ej framgår av
annat tillgängligt material. Om
lösningsrätt enligt 3 § tillkommer
aktieägare eller annan, far införing
dock ej ske, förrän det visat sig att
lösningsrätten icke begagnas.
Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas
ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med
påskrift om införingen och dagen därför.
1 Lagen omtryckt 1993:150.
2 Senaste lydelse 1989:831.
37
8§3
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm-
ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses
behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som till-
kommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i
emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen,
skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstäm-
Prop. 1997/98:160
mans beslut för registrering anmäla
lämpas.
Bolag i vars bolagsordning finns
sådant förbehåll (avstämnings-
förbehåll) kallas i denna lag av-
stämningsbolag. Av 1 kap. 3 § ak-
tiekontolagen (1989:827) framgår
att aktiebrev, emissionsbevis eller
interimsbevis inte far utfördas i
sådana bolag.
För avstämningsbolag skall ut-
över vad som anges i aktiekontola-
gen följande uppgifter fullgöras av
Värdepapperscentralen VPC Ak-
tiebolag (värdepapperscentralen),
nämligen att
dag från vilken förbehållet skall till-
Bolag i vars bolagsordning finns
sådant förbehåll (avstämnings-
förbehåll) kallas i denna lag av-
stämningsbolag. Av 4 kap. 5 § la-
gen (1998:000) om kontoföring av
finansiella instrument framgår att
aktiebrev, emissionsbevis eller
interimsbevis inte far utfördas i
sådana bolag.
För avstämningsbolag skall ut-
över vad som anges i lagen om
kontoföring av finansiella instru-
ment följande uppgifter fullgöras
av en central värdepappersförva-
rare som avses i den lagen, nämli-
gen att
1. föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,
2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,
3. svara för utskrift av aktiebok,
4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,
5. utsända utdelning,
6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsför-
behållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets
aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.
10 §4
I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om per-
sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje
ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med
hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.
Har en aktieägare i ett avstäm-
ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan
denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren, om han fått tillstånd
Har en aktieägare i ett avstäm-
ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan
denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren, om han fått medgi-
3 Senaste lydelse 1989:831.
4 Senaste lydelse 1996:184.
38
till registrering som förvaltare. vande av den centrala värdepap-
persförvararen till registrering som
förvaltare.
I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien
innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo-
ken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieäga-
re.
Prop. 1997/98:160
För rätt till registrering som för-
valtare krävs, utöver vad som sägs
i andra stycket, att förvaltaren upp-
fyller de villkor som gäller för in-
föring av ägare i aktieboken. I ak-
tiekontolagen (1989:827) finns
bestämmelser om tillstånd enligt
andra stycket, om förvaltares ålig-
ganden, om skyldighet för bolaget
och Värdepapperscentralen att
hålla tillgänglig sammanställning
av uppgifter om aktieägare med
mer än femhundra förvaltarregist-
rerade aktier samt om tillfällig in-
föring i aktieboken av ägare till
förvaltarregistrerade aktier.
För rätt till registrering som för-
valtare krävs, utöver vad som sägs
i andra stycket, att förvaltaren upp-
fyller de villkor som gäller för in-
föring av ägare i aktieboken. I la-
gen (1998:000) om kontoföring av
finansiella instrument finns be-
stämmelser om medgivande enligt
andra stycket, om förvaltares ålig-
ganden och om skyldighet för bo-
laget och den centrala värdepap-
persförvararen att hålla tillgänglig
sammanställning av uppgifter om
aktieägare med mer än femhundra
förvaltarregistrerade aktier.
70a#
Om den som äger förvaltarregist-
rerade aktier vill delta i en bolags-
stämma, skall han på begäran
tillfälligt föras in i aktieboken. När
bolagsstämman har ägt rum, skall
aktieägaren föras av från aktiebo-
ken.
Har avstämningsförbehållet införts
genom ändring av bolagsordningen
och har aktiebrev som dessförin-
nan utfärdats ej visats upp enligt 5
# lagen (1989:828) om införande
av aktiekontolagen (1989:827), far
uppgifter om aktien i tidigare ak-
tiebok föras över till aktiebok en-
ligt 10 § första stycket. Därvid
skall anges att aktiebrevet ej av-
lämnats. Sker ej överföring, utgör
den äldre aktieboken alltjämt ak-
tiebok i fråga om aktien.
11 §’
Har avstämningsförbehållet införts
genom ändring av bolagsordningen
och har aktiebrev som dessförin-
nan utfärdats inte visats upp enligt
4 kap. 6 § lagen (1998:000) om
kontoföring av finansiella instru-
ment, far uppgifter om aktien i ti-
digare aktiebok föras över till ak-
tiebok enligt 10 § första stycket.
Därvid skall anges att aktiebrevet
inte avlämnats. Sker inte överfö-
ring, utgör den äldre aktieboken
alltjämt aktiebok i fråga om aktien.
5 Senaste lydelse 1991:985.
39
Om fem år har förflutit sedan
avstämningsförbehållet registrera-
des och ingen har införts som äga-
re eller förvaltare till en aktie i ak-
tiebok enligt 10 § första stycket, far
bolaget anmana aktiens ägare att
vid påföljd av aktiens förlust an-
mäla sig till värdepapperscentra-
len. Anmaningen skall kungöras i
Post- och Inrikes Tidningar och i
den eller de ortstidningar som sty-
relsen bestämmer. Inkommer inte
anmälan inom ett år från anma-
ningen, far bolaget ombesörja att
aktien säljs genom värdepappersin-
stitut. Det vid försäljningen influt-
na beloppet tillfaller bolaget, men
aktiens tidigare ägare har rätt att av
bolaget mot avlämnande av aktie-
brev utfå samma belopp med av-
drag för kostnaderna för anma-
ningen och försäljningen. Det av-
lämnade aktiebrevet skall makule-
ras på betryggande sätt av bolaget.
Om fem år har förflutit sedan
avstämningsförbehållet registrera-
des och ingen har införts som äga-
re eller förvaltare till en aktie i ak-
tiebok enligt 10 § första stycket, far
bolaget anmana aktiens ägare att
vid påföljd av aktiens förlust an-
mäla sig till den centrala värde-
pappersförvararen. Anmaningen
skall kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och i den eller de
ortstidningar som styrelsen be-
stämmer. Inkommer inte anmälan
Prop. 1997/98:160
inom ett år från anmaningen, far
bolaget ombesörja att aktien säljs
genom värdepappersinstitut. Det
vid försäljningen influtna beloppet
tillfaller bolaget, men aktiens tidi-
gare ägare har rätt att av bolaget
mot avlämnande av aktiebrev utfå
samma belopp med avdrag
kostnaderna för anmaningen
försäljningen. Det avlämnade
tiebrevet skall makuleras på
tryggande sätt av bolaget.
I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteck-
ning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidiga-
re fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bola-
gets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.
för
och
ak-
be-
12 §6
I avstämningsbolag skall den som
med skriftlig handling eller genom
uppgift på avstämningskonto som
avses i lagen (1998:000) om kon-
toföring av finansiella instrument
visar att han till följd av uppdrag
eller pantsättning eller på grund av
villkor i testamente eller gåvobrev
har rätt att i stället för den i aktie-
boken införda aktieägaren lyfta
utdelning och, vid fondemission, ta
emot ny aktie samt att utöva före-
trädesrätt att delta i emission på
begäran upptas i en särskild för-
teckning. Detsamma gäller för-
myndare, god man eller förvaltare
I avstämningsbolag skall den som
med skriftlig handling eller genom
uppgift på aktiekonto som avses i
aktiekontolagen (1989:827) visar
att han till följd av uppdrag eller
pantsättning eller på grund av vill-
kor i testamente eller gåvobrev har
rätt att i stället för den i aktieboken
införda aktieägaren lyfta utdelning
och, vid fondemission, ta emot ny
aktie samt att utöva företrädesrätt
att delta i emission på begäran
upptas i en särskild förteckning.
Detsamma gäller förmyndare, god
man eller förvaltare för aktieägare
eller vid konkurs konkursförvalta-
6 Senaste lydelse 1989:831.
40
|
ren eller vid utmätning, kvarstad |
för aktieägare eller vid konkurs Prop. 1997/98:160 |
I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas sam-
ma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om
aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer
den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det
visas att rätten upphört.
Uppgift ur förteckningen far ej lämnas till annan utan samtycke av den
som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.
Aktieboken skall hållas tillgänglig
hos bolaget för var och en. Om
aktieboken förs med maskin för
automatisk databehandling eller på
annat liknande sätt, skall i stället
en utskrift av aktieboken på begä-
ran tillhandahållas hos bolaget och,
i fråga om avstämningsbolag, även
hos värdepapperscentralen. Ut-
skriften far inte vara äldre än sex
månader. Var och en har rätt att
mot ersättning för kostnaderna fa
en sådan utskrift av aktieboken
13 §7
Aktieboken skall hållas tillgänglig
hos bolaget för var och en. Om
aktieboken förs med maskin för
automatisk databehandling eller på
annat liknande sätt, skall i stället
en utskrift av aktieboken på begä-
ran tillhandahållas hos bolaget och,
i fråga om avstämningsbolag, även
hos den centrala värdepappersför-
vararen. Utskriften far inte vara
äldre än sex månader. Var och en
har rätt att mot ersättning för kost-
naderna fa en sådan utskrift av
eller del av den. När det gäller av-
stämningsbolag som har mer än en
aktieägare, far dock en utskrift
enligt detta stycke inte innehålla
uppgifter om aktieägare som har
högst femhundra aktier i bolaget.
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag som
har mer än en aktieägare, far dock
en utskrift enligt detta stycke inte
innehålla uppgifter om aktieägare
som har högst femhundra aktier i
bolaget.
Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk data-
behandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avse-
ende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig
för aktieägarna vid stämman.
I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra
stycket i alfabetisk ordning.
14 §8
Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva
aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkom-
men rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, ku-
pong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.
7 Senaste lydelse 1994:802.
8 Senaste lydelse 1989:831.
41
Ägare till aktie, för vilken aktie-
brev utfärdats innan bolaget blivit
avstämningsbolag, kan icke såvitt
avser därefter beslutad utdelning
eller emission erhålla utdelning,
rätt att utöva aktieägares företrä-
desrätt att delta i emission eller, vid
fondemission, ny aktie förrän an-
teckning på ett aktiekonto har skett
enligt 5 £ lagen (1989:828) om
införande av aktiekontolagen
(1989:827) och införing i aktiebo-
ken gjorts enligt 10 §. Innan detta
skett är 12 § ej tillämplig.
Ägare till aktie, för vilken aktie-
brev utfärdats innan bolaget blivit
avstämningsbolag, kan icke såvitt
avser därefter beslutad utdelning
eller emission erhålla utdelning,
rätt att utöva aktieägares företrä-
desrätt att delta i emission eller, vid
fondemission, ny aktie förrän an-
teckning på ett avstämningskonto
har skett enligt 4 kap. 6 § lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
Prop. 1997/98:160
nansiella instrument och införing i
aktieboken gjorts enligt 10 §. In-
nan detta skett är 12 § inte tillämp-
lig
Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare ut-
öva aktieägares rätt i bolaget.
4 kap.
3§9
I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att
delta i emission rätt att för varje aktie fa särskilt emissionsbevis (vid ny-
emission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid far
till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej
kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis
som skall lämnas för varje ny aktie.
Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej
är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas
förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.
I avstämningsbolag skall aktie-
ägares rätt att utöva företrädesrätt
att delta i emission och, vid fond-
emission, ny aktie som tillkommer
aktieägaren registreras enligt aktie-
kontolagen (1989:827) för den
som på avstämningsdagen är in-
förd i aktieboken eller i förteck-
ning enligt 3 kap. 12 §. Var han
vid mottagandet ej berättigad, skall
bolaget likväl anses ha fullgjort sin
skyldighet. Detta gäller dock ej,
om bolaget eller värdepapper-
scentralen hade kännedom om att
företrädesrätten eller aktien regist-
rerades för annan än den rätte
mottagaren eller åsidosatt den akt-
samhet som efter omständigheterna
I avstämningsbolag skall aktie-
ägares rätt att utöva företrädesrätt
att delta i emission och, vid fond-
emission, ny aktie som tillkommer
aktieägaren registreras enligt lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument för den som
på avstämningsdagen är införd i
aktieboken eller i förteckning en-
ligt 3 kap. 12 §. Var han vid mot-
tagandet inte berättigad, skall bo-
laget likväl anses ha fullgjort sin
skyldighet. Detta gäller dock inte,
om bolaget eller den centrala vär-
depappersförvararen hade känne-
dom om att företrädesrätten eller
aktien registrerades för annan än
den rätte mottagaren eller åsidosatt
Senaste lydelse 1989:831.
42
skäligen bort iakttas och ej heller
om mottagaren var omyndig eller
hade en förvaltare enligt föräldra-
balken med ett uppdrag som om-
fattar denna angelägenhet. Den för
vilken företrädesrätt att delta i en
emission skall registreras enligt
detta stycke skall genast av ■värde-
papperscentralen underrättas om i
vilken omfattning företrädesrätt
krävs för varje ny aktie.
den aktsamhet som efter omstän-
digheterna skäligen bort iakttas
och inte heller om mottagaren var
omyndig eller hade en förvaltare
enligt föräldrabalken med ett upp-
drag som omfattar denna angelä-
genhet. Den för vilken företrädes-
rätt att delta i en emission skall
registreras enligt detta stycke skall
genast av den centrala värdepap-
persförvararen underrättas om i
vilken omfattning företrädesrätt
krävs för varje ny aktie.
Prop. 1997/98:160
8§10
Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet
om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§
framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas
tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
I avstämningsbolag far i beslutet
om nyemission förordnas att teck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
I avstämningsbolag far i beslutet
om nyemission förordnas att teck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
nyemission samt avskrift av bo-
lagsordningen och av de enligt 4
och 6 §§ framlagda handlingarna
hållas tillgängliga för aktietecknar-
na hos värdepapperscentralen.
nyemission samt avskrift av bo-
lagsordningen och av de enligt 4
och 6 §§ framlagda handlingarna
hållas tillgängliga för aktietecknar-
na hos den centrala värdepap-
persförvararen.
Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där
beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll.
Detta gäller dock icke avstämningsbolag.
Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats
med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.
12 §“
Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering före-
ligger, om ej
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade
aktiekapitalet ingående aktierna,
10 Senaste lydelse 1990:1295.
11 Senaste lydelse 1994:802.
43
5. yttrande företes från auktorise-
rad eller godkänd revisor av vilket
framgår att 3 och 4 iakttagits, att
apportegendomen inte har åsatts
högre värde än det verkliga värdet
för bolaget och att egendomen är
eller kan antas bli till nytta för bo-
lagets verksamhet; yttrandet från
revisor om att 3 har iakttagits far i
avstämningsbolag ersättas av en
försäkran från den centrala värde-
pappersförvararen om att så har
skett. I yttrandet skall revisorn be-
skriva apportegendomen och ange
vilken metod som har använts vid
värderingen av den. Särskilda svå-
righeter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits
av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,
3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrera-
de kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,
5. yttrande företes från auktorise-
rad eller godkänd revisor av vilket
framgår att 3 och 4 iakttagits, att
apportegendomen inte har åsatts
högre värde än det verkliga värdet
för bolaget och att egendomen är
eller kan antas bli till nytta för bo-
lagets verksamhet; yttrandet från
revisor om att 3 har iakttagits får i
avstämningsbolag ersättas av en
försäkran från värdepapperscent-
ralen om att så har skett. I yttrandet
skall revisorn beskriva apporte-
gendomen och ange vilken metod
som har använts vid värderingen av
den. Särskilda svårigheter att upp-
skatta värdet av egendomen skall
anmärkas.
Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen
understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första
stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas
genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankin-
stitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i regist-
reringsärendet.
Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp
som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga-
kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller
vad i 10 § sägs.
Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats för-
verkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna
medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emis-
sion. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för
räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.
13 §12
För aktie som tecknats vid kon-
tantemission skall, om ej annat
följer av 12 § andra stycket, full
betalning erläggas inom sex måna-
För aktie som tecknats vid kon-
tantemission skall, om ej annat
följer av 12 § andra stycket, full
betalning erläggas inom sex måna-
12 Senaste lydelse 1989:831.
Prop. 1997/98:160
44
der från registreringen av nyemis- Prop. 1997/98:160
sionen. Senast en månad efter ut-
gången av denna tid skall bolaget
for registrering anmäla hur många
av de i den registrerade kapitalök-
ningen ingående aktierna som bli-
vit till fullo betalda. Anmälningen
skall bestyrkas av auktoriserad el-
ler godkänd revisor eller, i avstäm-
ningsbolag, av den centrala värde-
pappersfiorvararen.
der från registreringen av nyemis-
sionen. Senast en månad efter ut-
gången av denna tid skall bolaget
för registrering anmäla hur många
av de i den registrerade kapitalök-
ningen ingående aktierna som bli-
vit till fullo betalda. Anmälningen
skall bestyrkas av auktoriserad el-
ler godkänd revisor eller, i avstäm-
ningsbolag, av Värdepapperscent-
ralen.
Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna,
skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att
aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej
betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse
om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när ned-
sättningen registrerats.
5 kap.
1 §13
Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas
till innehavaren eller till viss man eller order.
Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att
borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.
Villkoren for utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att
utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederla-
get for konvertibelt skuldebrev far ej understiga det nominella beloppet på
aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom
kontant betalning vid utbytet.
Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skul-
debreven. Borgenär far skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga
över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset far av-
skiljas först efter viss tid.
I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör akti-
emarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom före-
skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa
riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.
Av aktiekontolagen (1989:827)
framgår att utfästelser som avses i
ovan angivna skuldebrev och op-
tionsbevis kan registreras enligt
den lagen och att skuldebrev eller
optionsbevis inte far utfärdas om
registrering skall ske. I sådana fall
Av lagen (1998:000) om konto-
föring av finansiella instrument
framgår att utfästelser som avses i
ovan angivna skuldebrev och op-
tionsbevis kan registreras enligt
den lagen och att skuldebrev eller
optionsbevis inte far utfärdas om
Senaste lydelse 1991:985.
45
gäller bestämmelserna i detta ka- registrering skall ske. I sådana fall Prop. 1997/98:160
pitel i tillämpliga delar. gäller bestämmelserna i detta ka-
pitel i tillämpliga delar.
12 §14
Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista
som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den
senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans
beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberät-
telsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslis-
tan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
I avstämningsbolag far i beslutet
om emission förordnas att nyteck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
emission och de handlingar som
avses i första stycket andra me-
ningen hållas tillgängliga för akti-
etecknama hos värdepapperscent-
ralen.
Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats
med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.
Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteck-
ning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas
därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna
skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.
I avstämningsbolag far i beslutet
om emission förordnas att nyteck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
emission och de handlingar som
avses i första stycket andra me-
ningen hållas tillgängliga för akti-
etecknama hos den centrala vär-
depappersförvararen.
14 §15
Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier
utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits
i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller
teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader
efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning
har skett.
Hinder mot registrering förelig-
ger, om ej yttrande företes från
auktoriserad eller godkänd revisor
eller, i avstämningsbolag, från vär-
depapperscentralen av vilket
framgår att bolaget på grund av
emissionen tillförts vederlag till ett
värde motsvarande minst sam-
manlagda beloppet av de aktier
Hinder mot registrering förelig-
ger, om inte yttrande företes från
auktoriserad eller godkänd revisor
eller, i avstämningsbolag, från den
centrala värdepappersförvararen
3ln vilket framgår att bolaget på
grund av emissionen tillförts ve-
derlag till ett värde motsvarande
minst sammanlagda beloppet av de
14 Senaste lydelse 1990:1295.
15 Senaste lydelse 1989:831.
46
som utgivits i utbyte eller, vid ny- aktier som utgivits i utbyte eller, Prop. 1997/98:160
teckning, att aktierna till fullo be- vid nyteckning, att aktierna till
talats. fullo betalats.
Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi-
nella beloppet av de anmälda aktierna.
Prövas tvist om inlösen enligt 31 §
av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan parterna att
lösningsrätt föreligger eller förkla-
ras i lagakraftvunnen dom att så-
dan rätt är för handen utan att lö-
senbeloppet samtidigt fastställes, är
aktieägarna skyldiga att till moder-
bolaget överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse eller,
när fråga är om aktier i avstäm-
ningsbolag, att låta moderbolaget
registreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna i aktiekon-
tolagen (1989:827), allt under för-
utsättning att moderbolaget ställer
av skiljemännen eller, om tvisten
är anhängig vid domstol, av dom-
stolen godkänd säkerhet för kom-
mande lösenbelopp jämte ränta.
14 kap.
33 §16
Prövas tvist om inlösen enligt 31 §
av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan parterna att
lösningsrätt föreligger eller förkla-
ras i lagakraftvunnen dom att så-
dan rätt är för handen utan att lö-
senbeloppet samtidigt fastställes, är
aktieägarna skyldiga att till moder-
bolaget överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse eller,
när fråga är om aktier i avstäm-
ningsbolag, att låta moderbolaget
registreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna i lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument, allt under
förutsättning att moderbolaget
ställer av skiljemännen eller, om
tvisten är anhängig vid domstol, av
domstolen godkänd säkerhet för
kommande lösenbelopp jämte
ränta.
Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det
säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
35 §17
Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är mo-
derbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte
är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i så-
dant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till
moderbolaget eller länsstyrelsen fa ut lösenbeloppet jämte ränta.
Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget bli-
vit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfardas.
Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev.
Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet
överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.
Aktier i avstämningsbolag skall i Aktier i avstämningsbolag skall i
fall som avses i första stycket fall som avses i första stycket
16 Senaste lydelse 1994:802.
17 Senaste lydelse 1994:802.
47
första meningen på begäran av
moderbolaget registreras med detta
som ägare enligt bestämmelserna i
aktiekontolagen (1989:827.)
första meningen på begäran av
moderbolaget registreras med detta
som ägare enligt bestämmelserna i
lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument.
Prop. 1997/98:160
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
48
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)1
dels att 3 kap. 7, 8 och 10-14 §§, 4 kap. 6, 10, 14 och 15 §§ samt 15
kap. 10 och 12 §§ skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
3 kap.
7§2
Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel-
sen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter
bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om
aktietecknama. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges.
Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket
slag varje aktie hör.
Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads eller kortsystem. Den
kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.
När någon visar upp ett utfärdat
aktiebrev och enligt 6 § eller på
något annat sätt styrker sitt förvärv
eller när någon antecknas som ak-
tieägare på aktiekonto enligt aktie-
kontolagen (1989:827) eller när en
aktieägare eller annan behörig per-
son anmäler någon annanföränd-
ring i de förhållanden som har ta-
gits upp i aktieboken, skall en an-
teckning om aktieägaren eller om
förändringen genast föras in. Da-
gen för införandet skall anges, om
dagen inte framgår av något annat
tillgängligt material. Om lösnings-
rätt enligt 3 § tillkommer en aktie-
ägare eller någon annan, far infö-
randet dock inte göras, förrän det
visat sig att lösningsrätten inte be-
gagnas.
När någon visar upp ett utfärdat
aktiebrev och enligt 6 § eller på
något annat sätt styrker sitt förvärv
eller när någon antecknas som ak-
tieägare på avstämningskonto en-
ligt lagen (1998:000) om kontofo-
ring av finansiella instrument eller
när en aktieägare eller annan be-
hörig person anmäler någon annan-
förändring i de förhållanden som
har tagits upp i aktieboken, skall en
anteckning om aktieägaren eller
om förändringen genast föras in.
Dagen för införandet skall anges,
om dagen inte framgår av något
annat tillgängligt material. Om
lösningsrätt enligt 3 § tillkommer
en aktieägare eller någon annan,
far införandet dock inte göras,
förrän det visat sig att lösningsrät-
ten inte begagnas.
Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet
sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp
skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.
1 Lagen omtryckt 1995:1567.
2 Senaste lydelse 1989:832.
49
8§3
I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd
avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 §
skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemission, ny aktie
som tillkommer en aktieägare samt att utöva en aktieägares företrädesrätt
att delta i en emission. Om förbehållet förs in genom en ändring av bo-
lagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från
vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta
samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.
Prop. 1997/98:160
Ett försäkringsaktiebolag som
har ett sådant förbehåll
(avstämningsförbehåll) i sin bo-
lagsordning kallas i denna lag av-
stämningsbolag. Av aktiekontola-
gen (1989:827) framgår att aktie-
brev, emissionsbevis eller inte-
rimsbevis inte far utfärdas i sådana
bolag.
För avstämningsbolag skall ut-
över vad som anges i aktiekontola-
gen Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolag (värdepapperscentral-
en) fullgöra uppgifterna att
1. föra aktieboken och förteck-
ningen enligt 12 §,
2. pröva frågor om införande av
aktieägarna i aktieboken,
3. svara för utskriften av aktie-
Ett försäkringsaktiebolag som
har ett sådant förbehåll
(avstämningsförbehåll) i sin bo-
lagsordning kallas i denna lag av-
stämningsbolag. Av 4 kap. 5 § la-
gen (1998:000) om kontoföring av
finansiella instrument framgår att
aktiebrev, emissionsbevis eller
interimsbevis inte far utfärdas i
sådana bolag.
För avstämningsbolag skall ut-
över vad som anges i lagen
(1998:000) om kontofiiring av fi-
nansiella instrument följande upp-
gifter fullgöras av en central vär-
depappersförvarare, nämligen att
1. föra aktieboken och förteck-
ningen enligt 12 §,
2. pröva frågor om införande av
aktieägarna i aktieboken,
3. svara för utskriften av aktie-
boken,
4. stämma av aktieboken och
boken,
4. stämma av aktieboken och
förteckningen enligt 12 §,
5. sända ut utdelningen och
6. vidta åtgärder enligt 4 kap.
19§ i fråga om aktier som inte är
förteckningen enligt 12 §,
5. sända ut utdelningen och
6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19
§ i fråga om aktier som inte är ut-
uttagna. tagna.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsför-
behållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets
aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.
10 §4
I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om per-
sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje
ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med
hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.
3 Senaste lydelse 1989:832.
4 Senaste lydelse 1996:186.
50
Har en aktieägare i ett avstäm-
ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan
denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren, om han fatt tillstånd
till registrering som förvaltare.
Har en aktieägare i ett avstäm- Prop. 1997/98:160
ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan
denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren, om han fatt medgi-
vande av den centrala värdepap-
persförvararen till registrering som
förvaltare.
I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien
innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo-
ken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieäga-
re.
För rätt till registrering som för-
valtare krävs, utöver vad som sägs
i andra stycket, att förvaltaren upp-
fyller de villkor som gäller för in-
föring av ägaren i aktieboken. I
aktiekontolagen (1989:827) finns
bestämmelser om tillstånd enligt
andra stycket, om förvaltares ålig-
ganden, om skyldighet för bolaget
och Värdepapperscentralen att
hålla tillgänglig sammanställning
av uppgifter om aktieägare med
mer än femhundra förvaltarregist-
rerade aktier samt om tillfällig in-
föring i aktieboken av ägare till
förvaltarregistrerade aktier.
För rätt till registrering som för-
valtare krävs, utöver vad som sägs
i andra stycket, att förvaltaren upp-
fyller de villkor som gäller för in-
föring av ägaren i aktieboken. I
lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument finns be-
stämmelser om medgivande enligt
andra stycket, om förvaltares ålig-
ganden och om skyldighet för bo-
laget och den centrala värdepap-
persförvararen att hålla tillgänglig
sammanställning av uppgifter om
aktieägare med mer än femhundra
förvaltarregistrerade aktier.
70a#
Om den som äger förvaltarregist-
rerade aktier vill delta i en bolags-
stämma, skall han på begäran
tillfälligt föras in i aktieboken. När
bolagsstämman har ägt rum, skall
aktieägaren föras av från aktiebo-
ken.
Har ett avstämningsförbehåll förts
in genom en ändring av bolagsord-
ningen och har ett aktiebrev som
dessförinnan utfärdats inte visats
upp enligt 5 £ lagen (1989:828)
om införande av aktiekontolagen
(1989:827), far uppgifter om akti-
11 §’
Har ett avstämningsförbehåll förts
in genom en ändring av bolagsord-
ningen och har ett aktiebrev som
dessförinnan utfärdats inte visats
upp enligt 4 kap. 6 § lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument, far uppgifter
Senaste lydelse 1991:990.
51
en i den tidigare aktieboken föras
över till en sådan aktiebok som
avses i 10 § första stycket. Därvid
skall anges att aktiebrevet inte av-
lämnats. Sker ingen överföring,
gäller den äldre aktieboken fortfa-
rande i fråga om denna aktie.
Om fem år har förflutit sedan
avstämningsförbehållet registrera-
des och ingen har införts som äga-
re eller förvaltare till en aktie i ak-
tiebok som avses i 10 § första
stycket, far bolaget anmana aktiens
ägare att vid påföljd av aktiens
förlust anmäla sig till värdepap-
perscentralen. Anmaningen skall
kungöras i Post och Inrikes tid-
ningar och i den eller de ortstid-
ningar som styrelsen bestämmer.
Inkommer inte anmälan inom ett år
från anmaningen, far bolaget om-
besörja att aktien säljs genom vär-
depappersinstitut. Det vid försälj-
ningen influtna beloppet tillfaller
bolaget, men aktiens tidigare ägare
har rätt att av bolaget mot avläm-
nande av aktiebrev utfå samma
om aktien i den tidigare aktieboken
föras över till en sådan aktiebok
som avses i 10 § första stycket.
Därvid skall anges att aktiebrevet
inte avlämnats. Sker ingen överfö-
ring, gäller den äldre aktieboken
fortfarande i fråga om denna aktie.
Om fem år har förflutit sedan
avstämningsförbehållet registrera-
des och ingen har införts som äga-
re eller förvaltare till en aktie i ak-
tiebok som avses i 10 § första
stycket, far bolaget anmana aktiens
ägare att vid påföljd av aktiens
förlust anmäla sig till den centrala
värdepappersförvararen. Anma-
ningen skall kungöras i Post och
Inrikes tidningar och i den eller de
ortstidningar som styrelsen be-
stämmer. Inkommer inte anmälan
inom ett år från anmaningen, far
bolaget ombesörja att aktien säljs
genom värdepappersinstitut. Det
vid försäljningen influtna beloppet
tillfaller bolaget, men aktiens tidi-
gare ägare har rätt att av bolaget
mot avlämnande av aktiebrev utfå
Prop. 1997/98:160
belopp med avdrag för kostnaderna
för anmaningen och försäljningen.
Det avlämnade aktiebrevet skall
makuleras på betryggande sätt av
bolaget.
samma belopp med avdrag för
kostnaderna för anmaningen och
försäljningen. Det avlämnade ak-
tiebrevet skall makuleras på be-
tryggande sätt av bolaget.
I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller
förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett så-
dant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att upp-
gifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok
som avses i 10 § första stycket.
I avstämningsbolag skall i en sär-
skild förteckning på begäran tas
upp den som med skriftlig hand-
ling eller genom uppgift på aktie-
konto som avses i aktiekontolagen
(1989:827) visar att han till följd
av uppdrag eller pantsättning eller
på grund av villkor i testamente
12 §6
I avstämningsbolag skall i en sär-
skild förteckning på begäran tas
upp den som med skriftlig hand-
ling eller genom uppgift på av-
stämningskonto som avses i lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument visar att han
till följd av uppdrag eller pantsätt-
6 Senaste lydelse 1989:832.
52
eller gåvobrev har rätt att i stallet
för den aktieägare som är införd i
aktieboken lyfta utdelning och, vid
fondemission, ta emot en ny aktie
samt att utöva företrädesrätt att
delta i en emission. Detsamma
gäller förmyndare, god man eller
förvaltare för en aktieägare eller
vid konkurs konkursförvaltaren
eller vid utmätning, kvarstad eller
betalningssäkring avseende aktier
kronofogdemyndigheten.
I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första
stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall
föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå
den rätt som tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när
det visas att rätten har upphört. Uppgifter ur förteckningen far inte lämnas
till någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhållanden som
har antecknats i förteckningen.
Aktiebok skall på den ort där sty-
relsen har sitt säte hållas tillgänglig
för alla. Förs aktiebok med maskin
för automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall i
stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhandahållas hos bolaget
på denna ort och, i fråga om av-
stämningsbolag, även hos värde-
papperscentralen. Utskriften far
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning för
kostnaderna fa en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
ning eller på grund av villkor i
testamente eller gåvobrev har rätt
att i stället för den aktieägare som
är införd i aktieboken lyfta utdel-
ning och, vid fondemission, ta
emot en ny aktie samt att utöva
företrädesrätt att delta i en emis-
sion. Detsamma gäller förmyndare,
god man eller förvaltare för en ak-
tieägare eller vid konkurs konkurs-
förvaltaren eller vid utmätning,
kvarstad eller betalningssäkring
avseende aktier kronofogdemyn-
digheten.
Prop. 1997/98:160
13 §7
Aktiebok skall på den ort där sty-
relsen har sitt säte hållas tillgänglig
för alla. Förs aktiebok med maskin
för automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall i
stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhandahållas hos bolaget
på denna ort och, i fråga om av-
stämningsbolag, även hos den
centrala värdepappersförvararen.
Utskriften far inte vara äldre än sex
månader. Alla har rätt att mot er-
sättning för kostnaderna fa en så-
dan utskrift av aktieboken eller del
av den. När det gäller avstäm-
ningsbolag som har mer än en ak-
tieägare far dock en utskrift enligt
detta stycke inte innehålla uppgif-
ter om aktieägare som har högst
femhundra aktier i bolaget.
det gäller avstämningsbolag som
har mer än en aktieägare far dock
en utskrift enligt detta stycke inte
innehålla uppgifter om aktieägare
som har högst femhundra aktier i
bolaget.
Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.
Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
7 Senaste lydelse 1994:1941.
53
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-
man.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 10 § andra stycket.
Prop. 1997/98:160
14 §8
Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktiebo-
ken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt
som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avläm-
nande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges
ut av bolaget.
Ägaren till en aktie för vilken
aktiebrev har utfärdats innan aktie-
kontolagen (1989:827) har blivit
tillämplig på bolaget, kan inte när
det gäller därefter beslutad utdel-
ning eller emission erhålla utdel-
ning, rätt att utöva aktieägares fö-
reträdesrätt att delta i emission el-
ler, vid fondemission, en ny aktie
förrän anteckning på ett aktiekonto
har skett enligt 5 § lagen
(1989:828) om införande av aktie-
kontolagen (1989:827) och infö-
rande i aktieboken har gjorts enligt
10 §. Innan detta har skett är 12 §
inte tillämplig.
Ägaren till en aktie för vilken
aktiebrev har utfärdats innan lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument har blivit till-
lämplig på bolaget, kan inte när det
gäller därefter beslutad utdelning
eller emission erhålla utdelning,
rätt att utöva aktieägares företrä-
desrätt att delta i emission eller, vid
fondemission, en ny aktie förrän
anteckning på ett avstämnings-
kontokonto har skett enligt 4 kap. 6
§ lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument och infö-
rande i aktieboken har gjorts enligt
10 §. Innan detta har skett är 12 §
inte tillämplig.
Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företräda-
re utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.
4 kap.
6§9
I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att
delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid
nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får
de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissionsbevis. An-
vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges
hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.
Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett
bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på
det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger an-
vänds som emissionsbevis.
I avstämningsbolag skall aktie-
ägares rätt att utöva företrädesrätt
att delta i emission och, vid fond-
I avstämningsbolag skall aktie-
ägares rätt att utöva företrädesrätt
att delta i emission och, vid fond-
Senaste lydelse 1989:832.
Senaste lydelse 1989:832.
54
emission, ny aktie som tillkommer
aktieägaren registreras enligt aktie-
kontolagen (1989:827) for dem
som på avstämningsdagen är in-
förda i aktieboken eller i förteck-
ningen enligt 3 kap. 12 §. Om des-
sa inte var berättigade skall bolaget
ändå anses ha fullgjort sin skyldig-
het. Detta gäller dock inte om bo-
laget eller värdepapperscentralen
kände till att företrädesrätten eller
aktien registrerades för annan än
den rätte mottagaren eller om nå-
gon av dem har åsidosatt den akt-
samhet som de efter omständighe-
terna skäligen bort iaktta. Bolaget
eller värdepapperscentralen anses
inte heller ha fullgjort sin skyldig-
het om mottagaren var omyndig
eller hade en förvaltare enligt för-
äldrabalken förordnad att företräda
honom i denna angelägenhet. Den
för vilken företrädesrätt att delta i
en emission skall registreras enligt
detta stycke skall genast av värde-
papperscentralen underrättas om i
vilken omfattning företrädesrätt
krävs för varje ny aktie.
emission, ny aktie som tillkommer
aktieägaren registreras enligt lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument för dem som
på avstämningsdagen är införda i
aktieboken eller i förteckningen
enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte
var berättigade skall bolaget ändå
anses ha fullgjort sin skyldighet.
Detta gäller dock inte om bolaget
eller den centrala värdepappers-
forvararen kände till att företrädes-
rätten eller aktien registrerades för
annan än den rätte mottagaren eller
om någon av dem har åsidosatt den
aktsamhet som de efter omständig-
heterna skäligen bort iaktta. Bola-
get eller den centrala värdepap-
persförvararen anses inte heller ha
fullgjort sin skyldighet om motta-
garen var omyndig eller hade en
förvaltare enligt föräldrabalken
förordnad att företräda honom i
denna angelägenhet. Den för vil-
ken företrädesrätt att delta i en
emission skall registreras enligt
detta stycke skall genast av den
centrala värdepappersförvararen
underrättas om i vilken omfattning
företrädesrätt krävs för varje ny
aktie.
Prop. 1997/98:160
10 §10
Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller be-
slutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handling-
ar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till tecknings-
listan eller hållas tillgängliga för aktietecknama på den plats som anges i
listan.
I avstämningsbolag får i beslutet
om nyemission förordnas att teck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
nyemission samt avskrift av bo-
lagsordningen och av de handling-
ar, som skall läggas fram enligt 3,
I avstämningsbolag far i beslutet
om nyemission förordnas att teck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
nyemission samt avskrift av bo-
lagsordningen och av de handling-
ar, som skall läggas fram enligt 3,
10 Senaste lydelse 1991:1767.
55
4 och 7 §§, hållas tillgängliga för 4 och 7 §§, hållas tillgängliga för Prop. 1997/98:160
aktietecknama hos värdepapper- aktietecknama hos den centrala
scentralen. värdepappersförvararen.
Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där be-
slutet om nyemission fattats, kan teckningen ske i stämmans protokoll.
Detta gäller dock inte avstämningsbolag.
Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie
har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbe-
slutet angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att
ogiltigheten har anmälts hos Finansinspektionen innan anmälan enligt 15
§ har registrerats.
14 §U
Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.
För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har
övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det be-
lopp som avses i 12 §,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re-
gistrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget
och
5. auktoriserad revisor intygar att
3 och 4 har iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har iakttagits far i
avstämningsbolag ersättas med en
försäkran från den centrala värde-
pappersförvararen om att så har
skett. I yttrandet skall revisorn be-
skriva apportegendomen och ange
vilken metod som har använts vid
värderingen av den. Särskilda svå-
righeter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas; samt
5. auktoriserad revisor intygar att
3 och 4 har iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har iakttagits får i
avstämningsbolag ersättas med en
försäkran från värdepapperscent-
ralen om att så har skett. I yttrandet
skall revisorn beskriva apporte-
gendomen och ange vilken metod
som har använts vid värderingen av
den. Särskilda svårigheter att upp-
skatta värdet av egendomen skall
anmärkas; samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det be-
lopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande
beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller
vad som sägs i 12 §.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
11 Senaste lydelse 1994:1941.
56
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har be- Prop. 1997/98:160
stämts om detta i beslutet om emission. Beslutet far dock inte innebära att
en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket
aktierna skall ha slutligt betalats.
De aktier som har tecknats vid en
kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från
registreringen av nyemissionen.
Senast en månad efter utgången av
denna tid skall bolaget för registre-
ring anmäla hur många av de i den
registrerade kapitalökningen ingå-
ende aktierna som har blivit helt
betalda. Anmälningen skall bestyr-
kas av en auktoriserad eller en
15 §12
De aktier som har tecknats vid en
kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från
registreringen av nyemissionen.
Senast en månad efter utgången av
denna tid skall bolaget för registre-
ring anmäla hur många av de i den
registrerade kapitalökningen ingå-
ende aktierna som har blivit helt
betalda. Anmälningen skall bestyr-
kas av en auktoriserad eller en
godkänd revisor eller, i avstäm-
ningsbolag, av den centrala värde-
pappersförvararen.
godkänd revisor eller, i avstäm-
ningsbolag, av värdepapperscent-
ralen.
Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats,
skall Finansinspektionen efter bolagets hörande registrera dels att aktie-
kapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej
betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser
om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga
när nedsättningen har registrerats.
15 kap.
10 §13
Prövas en tvist om inlösen enligt 8
§ av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan partema att det
finns lösningsrätt eller förklaras det
i en lagakraftvunnen dom att sådan
rätt finns utan att lösenbeloppet
samtidigt fastställs, är aktieägarna
skyldiga att till moderbolaget
överlämna sina aktiebrev med på-
skrifter om överlåtelsen eller, när
fråga är om aktier i avstämnings-
bolag, att låta moderbolaget regist-
reras som ägare till aktierna enligt
bestämmelserna i aktiekontolagen
(1989:827). Detta gäller endast om
moderbolaget ställer säkerhet, som
godkänts av skiljemännen eller, om
Prövas en tvist om inlösen enligt 8
§ av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan partema att det
finns lösningsrätt eller förklaras det
i en lagakraftvunnen dom att sådan
rätt finns utan att lösenbeloppet
samtidigt fastställs, är aktieägarna
skyldiga att till moderbolaget
överlämna sina aktiebrev med på-
skrifter om överlåtelsen eller, när
fråga är om aktier i avstämnings-
bolag, att låta moderbolaget regist-
reras som ägare till aktierna enligt
bestämmelserna i lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument. Detta gäller endast om
moderbolaget ställer säkerhet, som
12 Senaste lydelse 1991:1767.
13 Senaste lydelse 1989:832.
57
tvisten är anhängig vid domstol, av
domstolen, för det kommande lö-
senbelppet med ränta.
Aktieägarna har rätt till skälig
ränta på lösenbeloppet för tiden
från det säkerhet ställts till dess
lösenbeloppet förfaller till betal-
ning.
godkänts av skiljemännen eller, om Prop. 1997/98:160
tvisten är anhängig vid domstol, av
domstolen, för det kommande lö-
senbelppet med ränta.
Aktieägarna har rätt till skälig
ränta på lösenbeloppet för tiden
från det säkerhet ställts till dess
lösenbeloppet förfaller till betal-
ning.
12 §14
Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11
§, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag
som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget medför
breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av
breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.
Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget
blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder-
bolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter
det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbola-
get, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.
Aktier i avstämningsbolag skall i
fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av
moderbolaget registreras med detta
som ägare enligt bestämmelserna i
aktiekontolagen (1989:827).
Aktier i avstämningsbolag skall i
fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av
moderbolaget registreras med detta
som ägare enligt bestämmelserna i
lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Senaste lydelse 1989:832.
58
Härigenom föreskrivs att 12 kap. 11 och 13 §§ lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
Aktieägarna är skyldiga att till fö-
reningen överlämna sina aktiebrev
med påskrifter om överlåtelse eller,
när fråga är om aktier i avstäm-
ningsbolag, att låta föreningen re-
gistreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna i aktiekon-
tolagen (1989:827), om en tvist
om inlösen enligt 9 § prövas av
skiljemän eller domstol och det är
ostridigt mellan parterna att det
föreligger lösningsrätt eller om det
i en dom som har vunnit laga kraft
har förklarats att sådan rätt förelig-
ger utan att lösenbeloppet samti-
digt har fastställts. Skyldighet att
överlämna aktiebreven eller att låta
föreningen registreras som ägare
till aktierna föreligger dock endast
om föreningen ställer sådan säker-
het för kommande lösenbelopp
jämte ränta som godkänns av skil-
jemännen eller, om tvisten är an-
hängig vid domstol, av domstolen.
12 kap.
11 §*
Aktieägarna är skyldiga att till fö-
reningen överlämna sina aktiebrev
med påskrifter om överlåtelse eller,
när fråga är om aktier i avstäm-
ningsbolag, att låta föreningen re-
gistreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna i lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument, om en tvist
om inlösen enligt 9 § prövas av
skiljemän eller domstol och det är
ostridigt mellan partema att det
föreligger lösningsrätt eller om det
i en dom som har vunnit laga kraft
har förklarats att sådan rätt förelig-
ger utan att lösenbeloppet samti-
digt har fastställts. Skyldighet att
överlämna aktiebreven eller att låta
föreningen registreras som ägare
till aktierna föreligger dock endast
om föreningen ställer sådan säker-
het for kommande lösenbelopp
jämte ränta som godkänns av skil-
jemännen eller, om tvisten är an-
hängig vid domstol, av domstolen.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet for tiden från det
att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.
13 §2
Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller
om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotterbolag
som inte är avstämningsbolag har överlämnats till föreningen medför bre-
ven i sådana fall endast rätt for innehavaren att mot överlämnande av bre-
ven till föreningen eller länsstyrelsen fa ut lösenbeloppet med ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att före-
ningen blev ägare till aktien, far det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt
till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det er-
1 Senaste lydelse 1989:843.
2 Senaste lydelse 1989:843.
59
sätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till före-
ningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.
Prop. 1997/98:160
Aktier i avstämningsbolag skall i
fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av
föreningen registreras med denna
som ägare enligt bestämmelserna i
aktiekontolagen(1989:827).
Aktier i avstämningsbolag skall i
fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av
föreningen registreras med denna
som ägare enligt bestämmelserna i
lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
60
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22, 23, 27, 28 och 29 §§ lagen
(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter skall ha följande
lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
3 kap.
22 §!
Kontrolluppgift om inkomstränta och fordran skall lämnas av
1. Värdepapperscentralen VPC 1. central värdepappersförvara-
Aktiebolag, re som avses i lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument,
2. den som yrkesmässigt bedrivit inlåning eller på annat sätt yrkesmäs-
sigt ombesörjt att pengar blivit räntebärande,
3. den som gett ut skuldförbindelse för den allmänna marknaden,
4. förening som från medlemmar mottagit pengar för förräntning,
5. Riksgäldskontoret i fråga om statens sparobligationer,
6. den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket ut-
ländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant
fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,
7. Insättningsgarantinämnden,
8. förvaltare som i sådan egen-
skap är införd i det register som
förs av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag enligt aktiekonto-
lagen (1989:827).
8. förvaltare som i sådan egen-
skap är införd i det register som
förs av en central värdepappers-
förvarare enligt lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument.
Kontrolluppgift skall lämnas för
1. den som gottskrivits ränta eller till vilken ränta betalats ut (borgenär),
2. innehavare av marknadsnoterad fordran som avses i 3 § första stycket
7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt med undantag för pre-
mieobligation som getts ut före år 1996,
3. den som har varit antecknad som innehavare av utländskt räntebä-
rande fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant
fondpapper.
Kontrolluppgiften skall ta upp den ränta som den uppgiftsskyldige
sammanlagt gottskrivit eller betalat ut till borgenären, dennes samman-
lagda fordran på den uppgiftsskyldige vid årets utgång och avdragen pre-
liminär skatt. I fall som avses i första stycket 6 skall uppgift lämnas om
ränta som utbetalats eller gottskrivits samt om innehavet i depån eller den
kontoförda fordringen vid årets utgång. Kontrolluppgift skall vidare läm-
nas för upplupen men inte förfallen avkastning (räntekompensation) vid
Senaste lydelse 1997:329.
61
avyttring av fordran eller andel i sådan värdepappersfond som avses i 27 §
6 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.
För marknadsnoterad fordran skall kontrolluppgiften ta upp det vid
årets utgång senast noterade värdet ökat med upplupen avkastning som
inte omfattas av detta värde.
Prop. 1997/98:160
Innehas ett konto av mer än en person skall ränta och fordran fordelas
lika mellan innehavarna, om inte annat forhållande är känt for den upp-
giftsskyldige. I fråga om konto for vilket samtliga innehavare inte redovi-
sas enligt bestämmelserna i 57 § andra stycket skall dock den totala räntan
och fordran redovisas utan fordelning.
Avser en utbetalning också annat än ränta och kan den uppgiftsskyldige
inte ange hur stor del därav som utgör ränta, skall i stället för ränta det
sammanlagt utbetalda beloppet redovisas.
En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in idet register som
förs av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag enligt aktiekonto-
lagen (1989:827), skall utan
dröjsmål till Riksskatteverket läm-
na ett skriftligt medgivande till
insyn i depå eller konto som han
har hos förvaltaren.
En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in i ett register som
förs av en central värdepappers-
förvarare enligt lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument, skall utan dröjsmål till
Riksskatteverket lämna ett skrift-
ligt medgivande till insyn i depå
eller konto som han har hos för-
valtaren.
2. för ränta som i fråga om en
central värdepappersförvarare inte
avser bolagets verksamhet beträf-
fande skuldförbindelser för den
allmänna marknaden och som i
fråga om övriga uppgiftsskyldiga
inte hänför sig till sådan verksam-
het som avses i 22 § första stycket,
23 §2
Uppgiftsskyldighet enligt 22 § föreligger inte
1. då borgenären är bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag, aktiebo-
lag eller förening eller stiftelse som tilldelats organisationsnummer,
2. för ränta som i fråga om Vär-
depapperscentralen VPC Aktiebo-
lag inte avser bolagets verksamhet
beträffande skuldförbindelser för
den allmänna marknaden och som
i fråga om övriga uppgiftsskyldiga
inte hänför sig till sådan verksam-
het som avses i 22 § första stycket,
3. för ränta och fordran på konto, för vilket inte finns person- eller or-
ganisationsnummer och som öppnats före den 1 januari 1985, om räntan
för kontohavaren uppgår till mindre än 100 kronor eller - om kontot in-
nehas av mer än en person - ränta för var och en av kontohavama under-
stiger 100 kronor,
4. för ränta och fordran på konto om borgenärens sammanlagda ränta
på ett eller flera konton uppgår till mindre än 100 kronor varvid ränta som
enligt andra bestämmelser i detta stycke är undantagen från uppgiftsskyl-
dighet inte skall medräknas,
Senaste lydelse 1994:1874.
62
5. för ränta och fordran på särskilt konto i bank enligt skogskontolagen
(1954:142), lagen (1979:611) om upphovsmannakonto, lagen (1982:2)
om uppfmnarkonto eller lagen (1993:931) om individuellt pensionsspa-
rande.
Prop. 1997/98:160
1. den som utbetalt utdelning på
aktie i svenskt aktiebolag som är
avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen
(1982:713),
3. den som utbetalt utdelning
från utländsk juridisk person, om
utdelningen utbetalats genom en
central värdepappersförvarares
försorg,
27 §3
Kontrolluppgift om utdelning och innehav skall lämnas av
1. den som utbetalt utdelning på
aktie i svenskt aktiebolag som är
avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §
aktiebolagslagen (1975:1385/ 3
kap. 8 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 3 kap. 8 § ban-
kaktiebolagslagen (1987:618),
2. den som utbetalt utdelning på andel i svensk värdepappersfond som
avses i 1 § lagen om värdepappersfonder (1990:1114),
3. den som utbetalt utdelning
från utländsk juridisk person, om
utdelningen utbetalats genom Vär-
depapperscentralen VPC Aktiebo-
lags försorg,
4. den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket ut-
ländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant
fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,
5. värdepappersinstitut hos vilket marknadsnoterad tillgång som anges i
3 § första stycket 4 och 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt
förvaras i depå eller kontoförs i annat fall än som avses i 22 § och punk-
terna 1-4.
Kontrolluppgift skall lämnas för
a) fysisk eller juridisk person som är berättigad att lyfta utdelning för
egen del vid utdelningstillfället och
b) fysisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit anteck-
nad som innehavare av aktie eller andel i värdepappersfond eller utländsk
juridisk person eller utländsk aktie eller annat utländskt värdepapper eller
annan marknadsnoterad tillgång som avses i 3 § första stycket 7 lagen om
statlig förmögenhetsskatt.
Kontrolluppgift enligt andra stycket a skall ta upp utbetald utdelning,
avdragen preliminär skatt och innehållen utländsk källskatt som belöper
på utdelningen. Kontrolluppgift enligt andra stycket b skall ta upp inneha-
vet vid årets utgång.
Uppgiftsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte för tillgångar
på pensionssparkonto eller för utdelning på sådana tillgångar.
En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in i det register som
förs av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag enligt aktiekonto-
En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in i det register som
förs av en central värdepappers-
förvarare enligt lagen (1998:000)
3 Senaste lydelse 1997:329.
63
lagen (1989:827), skall utan
dröjsmål till Riksskatteverket läm-
na ett skriftligt medgivande till
insyn i depå eller konto som han
har hos förvaltaren.
om kontoföring av finansiella in-
strument skall utan dröjsmål till
Riksskatteverket lämna ett skrift-
ligt medgivande till insyn i depå
eller konto som han har hos för-
valtaren.
Prop. 1997/98:160
Den som skall lämna kontrolluppgift enligt första stycket skall för fy-
sisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit antecknad som
innehavare av depå eller konto för marknadsnoterad option, termin eller
därmed jämförligt avtal även lämna kontrolluppgift om förpliktelse vid
årets utgång på grund av sådant avtal.
28 §4
Särskild uppgift om utdelning eller ränta skall lämnas av
1. den som har fått utdelning på
aktier i svenskt aktiebolag, som
inte är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385/ 3 kap. 8 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) eller
3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen
(1987:618), samt
2. den som i Sverige har fått
a) utdelning på andelar i svensk
ekonomisk förening, eller, om ut-
delningen inte har betalts ut genom
Värdepapperscentralen VPC Ak-
tiebolag eller gäller fall som avses
i 27 § första stycket 4, från ut-
ländsk juridisk person, eller
b) ränta som har erlagts mot att
kupong eller kvitto lämnats och
inte har betalts ut genom Värde-
papperscentralen VPC Aktiebolag
eller gäller fall som avses i 22 §
första stycket 6, på obligation, för-
lagsbevis eller någon annan för den
allmänna rörelsen avsedd förskriv-
1. den som har fått utdelning på
aktier i svenskt aktiebolag, som
inte är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 3 kap. 8 § för-
säkringsrörelselagen (1982:713),
samt
2. den som i Sverige har fått
a) utdelning på andelar i svensk
ekonomisk förening, eller, om ut-
delningen inte har betalts ut genom
en central värdepappersförvarare
eller gäller fall som avses i 27 §
första stycket 4, från utländsk juri-
disk person, eller
b) ränta som har erlagts mot att
kupong eller kvitto lämnats och
inte har betalts ut genom en central
värdepappersförvarare eller gäller
fall som avses i 22 § första stycket
6, på obligation, förlagsbevis eller
någon annan för den allmänna rö-
relsen avsedd förskrivning.
ning.
Särskild uppgift skall lämnas när utdelningen eller räntan tas emot.
Lyfts beloppet för någon annans räkning, och överlämnas inte därvid en
av denne angiven särskild uppgift, skall en sådan i stället lämnas av den
som lyfter beloppet. Därvid skall uppges namn och hemvist på den för
vars räkning beloppet lyfts. Om någon får utdelning eller ränta mot ku-
pong, som han har förvärvat utan det värdepapper kupongen tillhör, skall
också namn och hemvist uppges på den från vilken kupongen har förvär-
vats.
Senaste lydelse 1996:182.
64
Särskild uppgift avfattas på blankett enligt fastställt formulär och läm-
nas till den som betalar ut utdelningen eller räntan. Denne skall se till att
uppgift lämnas innan betalning sker.
Prop. 1997/98:160
Den som begär registrering hos
Värdepapperscentralen VPC Ak-
tiebolag av värdepapper som avses
berättiga till utdelning från ut-
ländsk juridisk person eller som
åsyftas i 28 § första stycket b, skall
samtidigt lämna uppgift om namn
och hemvist på den for vilkens
räkning utdelningen eller räntan
skall lyftas. Om namn eller hemvist
ändras, skall den som har lämnat
uppgiften utan dröjsmål anmäla
detta skriftligt till Värdepapper-
scentralen VPC Aktiebolag. Bank
eller värdepappersinstitut som är
auktoriserad som förvaltare av
aktier enligt aktiekontolagen
(1989:827), är skyldig att lämna
sådan uppgift som rör ränta efter
anmodan från Värdepapperscent-
ralen VPC Aktiebolag. Sådan an-
modan far inte göras senare än fem
år efter det att räntan betalts ut.
29 §5
Den som begär registrering hos en
central värdepappersförvarare av
värdepapper som avses berättiga
till utdelning från utländsk juridisk
person eller som åsyftas i 28 §
första stycket b, skall samtidigt
lämna uppgift om namn och hem-
vist på den for vilkens räkning ut-
delningen eller räntan skall lyftas.
Om namn eller hemvist ändras,
skall den som har lämnat uppgiften
utan dröjsmål anmäla detta skrift-
ligt till värdepappersförvararen.
Bank eller värdepappersinstitut
som av en central värdepappers-
förvarare medgetts rätt som för-
valtare av aktier enligt lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument, är skyldig att
lämna sådan uppgift som rör ränta
efter anmodan från värdepappers-
förvararen. Sådan anmodan far
inte göras senare än fem år efter
det att räntan betalts ut.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
5 Senaste lydelse 1991:1002.
65
3 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:1114) om värdepappers-
fonder
dels att 31 och 32 a §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall föras in två nya paragrafer, 27 a och 31 a §§, av
följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
27a§
Fondbolaget skall varje år skriftli-
gen informera varje andelsägare i
en värdepappersfond om hur stort
belopp av de totala kostnaderna
som belastat fonden under det
närmaste föregående kalenderåret
som hänför sig till andelsinneha-
vet. I informationen skall det anges
hur mycket av beloppet som avser
förvaltningskostnader, inklusive
kostnader för förvaring av fond-
tillgångarna.
I fråga om fondandelar som en-
ligt 31 a § lämnats till någon an-
nan för förvaltning skall informa-
tionen enligt första stycket ges till
förvaltaren. Fondbolaget får ange
ett sammanlagt belopp for alla
andelar i en värdepappersfond
som lämnats för förvaltning till
samma förvaltare.
31 §'
Fondbolaget skall föra eller låta föra ett register över samtliga innehavare
av andelar i fonden. I fråga om automatiserad och viss manuell behand-
ling av personuppgifter finns bestämmelser i personuppgiftslagen
(1998:204).
Är aktiekontolagen (1989:827)
tillämplig på andelarna i fonden,
förs registret av Värdepapper-
scentralen VPC Aktiebolag. Fond-
bolaget har rätt till insyn i registret.
Är lagen (1998:000) om konto-
föring av finansiella instrument
tillämplig på andelarna i fonden,
förs registret av den centrala vär-
depappersförvararen. Fondbolaget
har rätt till insyn i registret.
Fondbolaget skall till varje enskild fondandelsägare skriftligen bekräfta
att hans fondandelsinnehav registrerats. Av bekräftelsen skall framgå vär-
1 Lydelse enligt prop. 1997/98:97.
66
depappersfondens beteckning, fondbolaget och förvaringsinstitutet samt
var informationsbroschyren, årsberättelser och halvårsredogörelser för
fonden finns att fa tag i.
Har en fondandelsägare lämnat
sina andelar till någon annan för
förvaltning, kan denne på andelsä-
garens uppdrag föras in i det re-
gister som avses i första stycket i
stället för andelsägaren, om han
fött tillstånd till registrering som
förvaltare. I registret skall särskilt
anmärkas att fondandelen förval-
tas för annans räkning. Förvalta-
ren skall tillställa andelsägaren
den information förvaltaren för
från fondbolaget, om inte andelsä-
garen avsagt sig sådan informa-
tion. På begäran av fondbolaget
eller den som på bolagets uppdrag
för registret skall förvaltaren läm-
na fondbolaget uppgifter om dels
andelsägarens namn, personnum-
mer eller annat registreringsnum-
mer och postadress, dels det antal
fondandelar som fondandelsäga-
ren äger.
Prop. 1997/98:160
31a§
Har en fondandelsägare lämnat
sina andelar till någon annan för
förvaltning, kan denne på andels-
ägarens uppdrag föras in i det re-
gister som avses i 31 § första
stycket i stället för andelsägaren,
om han fått tillstånd till registre-
ring som förvaltare. I registret
skall särskilt anmärkas att fond-
andelen förvaltas för annans räk-
ning. Förvaltaren skall tillställa
andelsägaren den information för-
valtaren för från fondbolaget, om
inte andelsägaren avsagt sig sådan
information.
Om registret förs av någon an-
nan än en central värdepappers-
förvarare, skall Finansinspektio-
nen pröva frågor om tillstånd en-
ligt första stycket.
Ett tillstånd att registreras som
67
förvaltare för förenas med särskil-
da villkor för att tillgodose all-
männa och enskilda intressen. Ett
tillstånd skall återkallas av Finan-
sinspektionen, om ett villkor för
tillståndet har åsidosatts och avvi-
kelsen är betydande eller om an-
nars förutsättningar för tillståndet
inte längre finns.
Prop. 1997/98:160
32 a S2
Är aktiekontolagen (1989:827)
inte tillämplig på andelarna i fon-
den, gäller i fråga om överlåtelse
eller pantsättning av en fondandel
bestämmelserna i 31 § lagen
(1936:81) om skuldebrev i till-
lämpliga delar. Härvid skall vad
som i den bestämmelsen sägs om
gäldenären gälla fondbolaget eller,
om fondandelarna är förvaltarre-
gistrerade, förvaltaren.
Är lagen (1998:000) om kontofö-
ring av finansiella instrument inte
tillämplig på andelarna i fonden,
gäller i fråga om överlåtelse eller
pantsättning av en fondandel be-
stämmelserna i 31 § lagen
(1936:81) om skuldebrev i till-
lämpliga delar. Härvid skall vad
som i den bestämmelsen sägs om
gäldenären gälla fondbolaget eller,
om fondandelarna är förvaltarre-
gistrerade, förvaltaren.
1. Denna lag träder i kraft, i fråga om 27 a § den 1 juli 1999, och i öv-
rigt den 1 januari 1999.
2. Den information som enligt 27 a § skall lämnas till fondandelsägare
för kalenderåret 1999, far begränsas till att avse kostnader som belastat
fonden under perioden 1 juli—31 december 1999.
Senaste lydelse 1996:181.
68
Härigenom föreskrivs att 9 och 18 §§ insiderlagen (1990:1342) skall ha
följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
9§*
Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skriftligen
anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till Finansin-
spektionen.
Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten
om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt.
Anmälningsskyldigheten gäller dock inte
1. innan den som avses i 8 § första stycket 5 eller 6 tagit emot under-
rättelse enligt 14 eller 15 §,
2. om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser
värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger
ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,
3. om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte
uppgår till 200 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 2
§ andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde mot-
svarande 50 000 kronor,
4. om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties
nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp,
5. interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som avses
i 2 § andra stycket.
Av 10 § framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa närstå-
endes aktieinnehav.
Uppgifter som skall anmälas en-
ligt denna paragraf far efter till-
stånd av Finansinspektionen föras
över till insiderregistret genom
automatisk databehandling. Sådant
tillstånd far ges endast till den som
är förvaltare enligt 8 kap. 1 § ak-
tiekontolagen.
Uppgifter som skall anmälas en-
ligt denna paragraf far efter till-
stånd av Finansinspektionen föras
över till insiderregistret genom
automatisk databehandling. Sådant
tillstånd far ges endast till den som
är förvaltare enligt 3 kap. 7 § lagen
(J998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument.
18 §2
Om det finns anledning anta att en bestämmelse i denna lag har överträtts,
har Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som den behöver för sin
utredning från
1. den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen,
2. ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars finansiella instru-
ment överträdelsen gäller,
1 Senaste lydelse 1996:1016.
2 Lydelse enligt bet. 1997/98:FiU21.
69
3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om aktie-
förvärv,
4. moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska person som av-
ses i 2 eller 3,
5. myndighet,
6. börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt 1
kap. 4 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
7. börsmedlem eller clearing-
medlem enligt 1 kap. 4 § lagen
(1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet eller kontoförande in-
stitut enligt 3 kap. 1 § aktiekonto-
lagen (1989:827),
Prop. 1997/98:160
7. börsmedlem eller clearing-
medlem enligt 1 kap. 4 § lagen
(1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet eller kontoförande in-
stitut enligt 3 kap. 1 § lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument,
8. någon som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller
3 d § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
9. någon annan som köpt eller sålt finansiella instrument om det finns
anledning anta att köpet eller försäljningen föranletts av otillåtet råd eller
annan sådan åtgärd som avses i 4 §.
Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall fullgöras.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
70
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer
m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns
särskilda bestämmelser, nämligen
1. för bankföretag 1 kap. 4 och 5 §§ bankrörelselagen (1987:617),
2. för värdepappersföretag 1 kap. 3 c § och 2 kap. 7 § lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
3. för företag som driver finansieringsverksamhet 2 kap. 8-10 §§ lagen
(1992:1610) om finansieringsverksamhet,
4. för utländska försäkringsgivare lagen (1950:272) om rätt för utländ-
ska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige och lagen
(1993:1302) om EES-försäkringsgivares verksamhet i Sverige,
5. för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer
2 kap. 7 §, 7 kap. 2 § respektive 8 kap. 3 § lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet,
6. för centrala värdepappersför-
varare 2 kap. 6 § lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument,
6. för utländska fondföretag 7 a- 7. för utländska fondföretag 7 a-
c §§ lagen (1990:1114) om värde- c §§ lagen (1990:1114) om värde-
pappersfonder.
pappersfonder.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Senaste lydelse 1997:461.
71
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 11 och 13 §§ lagen (1995:1570) om
medlemsbanker skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
10 kap.
Om en tvist om inlösen enligt 9 §
prövas av skiljemän eller domstol
och det är ostridigt mellan parterna
att det föreligger lösningsrätt eller
om det i en dom som har vunnit
11 §
Om en tvist om inlösen enligt 9 §
prövas av skiljemän eller domstol
och det är ostridigt mellan parterna
att det föreligger lösningsrätt eller
om det i en dom som har vunnit
laga kraft har förklarats att sådan
rätt föreligger utan att lösenbelop-
pet samtidigt har fastställts är ak-
tieägarna skyldiga att till medlems-
banken överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse eller,
när frågan är om aktier i ett av-
stämningsbolag, att låta moderbo-
laget registreras som ägare till akti-
erna enligt bestämmelserna i aktie-
kontolagen (1989:827). Denna
skyldighet föreligger dock endast
om medlemsbanken ställer sådan
säkerhet för kommande lösenbe-
lopp jämte ränta som godkänns av
skiljemännen eller, om tvisten är
anhängig vid domstol, av domsto-
len.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det
att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.
laga kraft har förklarats att sådan
rätt föreligger utan att lösenbelop-
pet samtidigt har fastställts är ak-
tieägarna skyldiga att till medlems-
banken överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse eller,
när frågan är om aktier i ett av-
stämningsbolag, att låta moderbo-
laget registreras som ägare till akti-
erna enligt bestämmelserna i lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument. Denna skyl-
dighet föreligger dock endast om
medlemsbanken ställer sådan sä-
kerhet för kommande lösenbelopp
jämte ränta som godkänns av skil-
jemännen eller, om tvisten är an-
hängig vid domstol, av domstolen.
13 §
Medlemsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 §
eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotter-
bolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till medlemsbanken
medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överläm-
nande av breven till banken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med
ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att med-
lemsbanken blev ägare till aktien, får det utfårdas ett nytt aktiebrev som är
ställt till banken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det
ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till ban-
ken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.
Aktier i ett avstämningsbolag Aktier i ett avstämningsbolag
72
skall i fall som avses i första styck-
et första meningen på begäran av
medlemsbanken registreras med
denna som ägare enligt bestäm-
melserna i aktiekontolagen
(1989:827).
skall i fall som avses i första styck-
et första meningen på begäran av
medlemsbanken registreras med
denna som ägare enligt bestäm-
melserna i lagen (1998:000) om
kontoföring av finansiella instru-
ment.
Prop. 1997/98:160
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
73
Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1995:1623) om skattereduktion
för riskkapitalinvesteringar skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
12 §
Styrelsen i ett bolag som har utfärdat ett sådant intyg som avses i 7 § fjär-
de stycket skall så snart det kan ske underrätta Riksskatteverket, om något
sådant förhållande inträffar som enligt 3, 4 eller 5 § utgör hinder för skat-
tereduktion eller om aktierna registrerats på annan ägare eller på en för-
valtare.
I fråga om aktier som förvaltas
av en auktoriserad förvaltare eller
av den som har tillstånd enligt 8
kap. 1 § aktiekontolagen
(1989:827) skall styrelsen dess-
utom hos förvaltaren anmäla att
intyg enligt 7 § fjärde stycket ut-
färdats. I anmälan skall det anges
när aktierna betalades helt. För-
valtare som tagit emot anmälan är
skyldig att så snart det kan ske un-
derrätta Riksskatteverket om akti-
erna registreras på ny ägare inom
fem år efter utgången av det år
aktierna förvärvades.
I fråga om aktier som förvaltas
av ett företag som har medgivande
som förvaltare enligt 3 kap. 7 f
lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument skall sty-
relsen dessutom hos förvaltaren
anmäla att intyg enligt 7 § fjärde
stycket utfärdats. I anmälan skall
det anges när aktierna betalades
helt. Förvaltare som tagit emot
anmälan är skyldig att så snart det
kan ske underrätta Riksskattever-
ket om aktierna registreras på ny
ägare inom fem år efter utgången
av det år aktierna förvärvades.
Den som beviljats skattereduktion är skyldig att omedelbart anmäla till
en skattemyndighet, om han eller hon vidtar åtgärd eller far kännedom om
sådant förhållande som enligt 1, 2, 3,4 eller 5 § utgör hinder för skattere-
duktion.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
74
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1996:764) om företagsre-
konstruktion skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
1 kap.
3 §!
Bestämmelserna i denna lag om
gäldenär gäller inte bankaktiebo-
lag, sparbank, medlemsbank, kre-
ditmarknadsföretag, understödsfö-
rening, försäkringsbolag, värde-
pappersbolag, clearingorganisation
och central värdepappersförvara-
re.
Bestämmelserna i denna lag om
gäldenär gäller inte bankaktiebo-
lag, sparbank, medlemsbank, kre-
ditmarknadsföretag, understödsfö-
rening, försäkringsbolag, värde-
pappersbolag, clearingorganisation
och Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolag.
Bestämmelserna avser inte heller sådana gäldenärer i vars verksamhet
staten, en kommun, ett landsting, ett kommunalförbund, en församling
eller en kyrklig samfallighet har ett bestämmande inflytande.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
1 Senaste lydelse 1997:471.
75
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 3 § lagen (1998:000) om inkomstgrun-
dad ålderspension skall ha följande lydelse.
Lydelse enligtprop. 1997/98:151 Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
8 kap.
3§
Överföring enligt 2 § första stycket 1 far göras till fonder som har anmälts
för registrering hos Premiepensionsmyndigheten och för förvaltas av
fondförvaltare som
1. har rätt att utöva fondverksamhet enligt lagen (1990:1114) om vär-
depappersfonder,
2. har slutit samarbetsavtal med myndigheten,
3. har åtagit sig att på begäran lämna sådana informationshandlingar
som avses i 26 och 27 §§ lagen om värdepappersfonder till pensionsspa-
rare som har valt eller överväger att välja någon av förvaltarens fonder i
premiepensionssystemet,
4. har åtagit sig att inte ta ut några avgifter för inlösen av fondandelar,
har åtagit sig att, med eller utan särskild prisnedsättning, inte ta ut avgifter
i övrigt utöver vad som godtagits av myndigheten, och
6. har åtagit sig att för vaije år
till myndigheten rapportera alla
kostnader som har tagits ut ur fon-
den, uppdelade på olika kost-
nadsslag.
6. har åtagit sig att för varje år
till myndigheten rapportera alla
kostnader som har tagits ut ur fon-
den, uppdelade på olika kost-
nadsslag. Fondförvaltare som om-
fattas av informationsskyldigheten
enligt 27 a § lagen om vär-
depappersfonder skall till myndig-
heten dessutom ange vilka kost-
nadsbelopp som dagligen belastat
fonden beräknat per fondandel.
Medlen far inte placeras i sådana fonder som avses i 3 § lagen om vär-
depappersfonder i andra fall än som anges i tredje stycket.
Premiepensionsmyndigheten far, efter att ha inhämtat yttrande från Fi-
nansinspektionen, medge att medlen placeras i fonder vars värdeutveck-
ling är beroende av index. Ett sådant medgivande far lämnas om god risk-
spridning uppnås i fonden.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1999.
76
Förslaget till lag om kontoföring av finansiella instrument
Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) har för närvarande monopol på
kontoföring enligt aktiekontolagen. Genom beslut den 12 december 1991
tillkallade regeringen en särskild utredare med uppdrag att bl.a. se över de
regler som gäller för kontoföring i Sverige. I uppdraget ingick att analyse-
ra frågan om VPC:s fortsatta monopol (dir. 1991:111). Utredningen -
som antog namnet Clearingutredningen - lämnade sitt betänkande i de-
cember 1993. I betänkandet föreslås att VPC:s monopol skall upphöra
och att fri konkurrens bör råda i fråga om kontoföring av finansiella in-
strument. Utredningens förslag innebär att aktiekontolagens regelsystem i
princip bör gälla även om monopolet tas bort (SOU 1993:114 s. 200).
I december 1996 gav Finansministern vice riksbankschefen Stefan Ing-
ves i uppdrag att undersöka hur en effektiv och konkurrenskraftig in-
frastruktur på den svenska finansmarknaden lämpligen kunde se ut. Upp-
draget redovisades i en rapport till Finansdepartementet den 10 mars 1997
(dnr Fi 97/900). Bland andra åtgärder föreslås i rapporten att monopolet
för VPC tas bort och att en mer generell ändring av aktiekontolagen bör
övervägas.
Mot nu angiven bakgrund uppdrog Finansdepartementet den 22 augusti
1997 åt justitierådet Johan Munck att utarbeta ett förslag till revidering av
aktiekontolagen (1989:827) med utgångspunkt i att monopolet för VPC
skulle tas bort och att lagen skulle göras generellt tillämplig. Johan
Munck har upprättat en promemoria, PM med förslag till lag om kontofö-
ring av finansiella instrument (Ds 1997:76), som överlämnats till Finans-
departementet i oktober 1997.1 promemorian föreslås att VPC:s monopol
avskaffas och att en ny lag om kontoföring av finansiella instrument skall
ersätta aktiekontolagen. Enligt förslaget skall den nya lagen i huvudsak
motsvara vad som gäller enligt aktiekontolagen. I vissa avseenden föreslås
emellertid ändrade regler, bl.a. genom att det öppnas viss möjlighet till
kontoföring av immobiliserade finansiella instrument.
Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. Promemorian har remissbe-
handlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En
sammanställning över remissyttrandena finns tillgänglig i Finansdeparte-
mentet (dnr Fi 97/3209).
Förslaget om kostnadsinformation till fondandelsägare
Regeringen gav i regleringsbrevet för Finansinspektionen avseende bud-
getåret 1995/96 inspektionen i uppdrag att inkomma med en rapport som
redovisar fondbolagens struktur för och hantering av avgifter och kostna-
der för förvaltning samt administration av värdepappersfonder. Inspektio-
nen fick vidare i uppdrag att utreda eventuella behov av ytterligare infor-
mation till fondandelsägare. Finansinspektionen presenterade en rapport i
enlighet med uppdraget i januari 1996 (Rapport rörande värdepappers-
fondernas avgifter och informationsgivning, dnr 3679-95-101).
Prop. 1997/98:160
77
Mot bakgrund av Finansinspektionens rapport har Finansdepartementet Prop. 1997/98:160
under våren 1998 utarbetat en promemoria om förbättrad kostnadsinfor-
mation till andelsägare i värdepappersfonder. I promemorian föreslås att
en ny bestämmelse införs i lagen om värdepappersfonder som innebär att
fondbolagen årligen skall informera varje andelsägare i en fond om de
kostnader som belastar andelsinnehavet. Promemorian har remissbe-
handlats.
I propositionen har lagts till en ändring i 8 kap. 3 § första stycket 6 i
förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension (prop. 1997/98:151).
Synpunkter på ändringen har inhämtats under hand från de närmast be-
rörda remissinstanserna.
Promemorians lagförslag finns i bilaga 2 och en förteckning över re-
missinstanserna i bilaga 3. En sammanställning över remissyttrandena
finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Fi 96/575).
Lagrådet
Regeringen beslutade den 16 april 1998 att inhämta Lagrådets yttrande
över de lagförslag som finns i bilaga 4. De lagförslag som finns i avsnitt
2.2-5, 2.8, 2.11, 2.14-18 stämmer överens med motsvarande lagförslag i
lagrådsremissen. Dessa lagförslag har därför utelämnats i bilagan.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 5.
Lagrådets synpunkter behandlas under de avsnitt som de hänför sig till
eller i författningskommentaren. Regeringen har i propositionen i allt vä-
sentligt följt Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissen har även
vissa ändringar av redaktionellt slag gjorts i lagtexten.
Efter lagrådsgranskningen har tillkommit ett förslag till en ny bestäm-
melse, 27 a §, i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder. Bestämmelsen
rör fondbolags skyldighet att informera fondandelsägare om kostnader
som belastar andelsinnehavet. I lagen om värdepappersfonder finns redan
bestämmelser om information som fondbolaget skall lämna till fondandel-
sägama. Den föreslagna bestämmelsen utgör ett mindre tillägg till dessa
bestämmelser och far därför anses vara av mindre betydelse. Vidare har
tillkommit ett förslag till ändring i 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till
lag om inkomstgrundad ålderspension. Ändringen är ett komplement till
den föreslagna nya bestämmelsen i lagen om värdepappersfonder och
görs i syfte att vidga kretsen av fondsparare som far kostnadsinformation.
Även den ändringen är av okomplicerad beskaffenhet. Ett yttrande av
Lagrådet skulle enligt regeringens bedömning inte tillföra ärendet något
av betydelse. Något lagrådsyttrande över de nu nämnda lagförslagen har
därför inte inhämtats.
78
Inledning
Genom aktiekontolagen (1989:827) infördes ett dokumentlöst system för
aktier i s.k. avstämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka VPC för
aktieboken. De rättsverkningar som var förenade med aktiebreven knöts i
stället till registrering på konto hos VPC. Registreringen ombesörjs till
den allra största delen av kontoförande institut, dvs. främst banker och
värdepappersbolag som tillagts dessa uppgifter av VPC.
Konstruktionen bygger på vad man brukar kalla dematerialisering, dvs.
aktierna finns inte i fysisk form (dokumentform). Härifrån bör skiljas im-
mobilisering, en ordning som förekommer i många andra länder. Immo-
bilisering innebär att det existerar aktiebrev - eller åtminstone ett aktie-
brev omfattande bolagets samtliga aktier - men att dessa på ett eller annat
sätt har spärrats, gjorts immobila, i den utsträckning rättsverkningarna
knyts till registreringar.
VPC:s kontosystem omfattar inte bara aktier utan också obligationer
och andra ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och
har efter hand kommit att omfatta större delen av de instrument som
handlas på penningmarknaden.
VPC har för närvarande ensamrätt i fråga om lagreglerad kontoföring
av dematerialiserade finansiella instrument. Bortsett från fall då transak-
tioner företas inom en begränsad krets där rättighetsinnehavama står i
avtalsförhållande till varandra, är det endast genom registrering hos VPC
som man utan några underliggande finansiella instrument i dokumentform
kan uppnå de rättsverkningar som enligt vanliga civilrättsliga principer är
förenade med innehav av sådana instrument.
VPC:s ensamrätt gäller bara i fråga om själva kontoföringen. Övriga
funktioner hos VPC, såsom clearing och likvidutväxling, är inte föremål
för något legalmonopol.
Lagstiftningen om kontoföring och VPC
En aktie är ett värdepapper som representerar aktieägarens samtliga eko-
nomiska rättigheter. Man brukar säga att värdepapperet, i detta fall aktien,
är bärare av rättigheterna. Av en sådan konstruktion följer att aktieägaren
måste förete aktiebrevet vid varje ekonomisk transaktion som har anknyt-
ning till aktieägandet, t.ex. vid utdelningar och emissioner. Vid försälj-
ning och pantsättning måste således aktiebrevet fysiskt överlämnas. Vaije
transaktion med en aktie kräver i ett sådant system en individuell hante-
ring. En sådan hantering av värdepapper kan möjligen accepteras på en
marknad med mycket liten omsättning och fa värdepapper. Redan på
1960-talet stod det klart att den pappersbaserade hanteringen av värde-
papper passade illa ihop med en modem finansmarknad eftersom meto-
den var ineffektiv, riskfylld och dyr.
Prop. 1997/98:160
79
Problemen med hanteringen av värdepapper uppmärksammades av
Fondbörsutredningen (SOU 1968:59). Utredningen övervägde bl.a. en för
den tiden mycket radikal lösning, nämligen en övergång till ett värdepap-
perslöst system. Osäkerhet om de praktiska konsekvenserna av ett sådant
system och risken för att den svenska marknaden i ett internationellt per-
spektiv skulle bli isolerad medförde emellertid att utredningen inte lade
fram något sådant förslag. I stället föreslogs en lag (1970:596) om för-
enklad aktiehantering. Denna lag byggde på ett system där man med hjälp
av datateknik åtgärdade vissa brister med den pappersbaserade hantering-
en av aktier. Aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsbolag fick genom
lagen möjlighet att ansluta sig till den förenklade aktiehanteringen. Det
första bolaget som anslöt sig till systemet var Astra AB. Systemet skulle
administreras av ett centralt institut, en värdepapperscentral. Denna fick
namnet Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) och startade sin verksam-
het år 1971. VPC skulle drivas av staten och fondkommissionärema som
också var ägare av bolaget med 50 % vardera. Ägarförhållandena mellan
staten och fondkommissionärema reglerades i ett aktieägaravtal och i bo-
lagsordningen. VPC - som fick monopolställning - anförtroddes således
viktiga men likväl begränsade uppgifter i fråga om aktiehanteringen.
Bakgrunden till och frågan om VPC:s monopol behandlas närmare i av-
snitt 4.2.
Även enligt lagen om förenklad aktiehantering var aktiebrevet i huvud-
sak bärare av aktierätten. I fråga om rätt till utdelning och till deltagande i
ny- eller fondemission knöts emellertid rättigheterna i stället till registre-
ringen av aktieinnehavet i aktieboken och således inte till företeende av
utdelningskupong eller aktiebrev. Bolag som tillämpade den förenklade
aktiehanteringen kallades avstämningsbolag och i dessa bolag skulle i
bolagsordningen finnas ett avstämningsförbehåll. Av detta förbehåll
framgick att den som på fastställd avstämningsdag var införd i aktieboken
var behörig att ta emot aktieutdelning, emissionsbevis och vid fondemis-
sion brev på ny aktie som tillkom aktieägare. I dessa situationer rationali-
serades således kupongklippandet och företeendet av aktiebrev bort. VPC
skulle i detta system föra aktiebok och pröva frågor om införing av aktie-
ägare i aktieboken samt sända ut aktiebrev, utdelningar och emissionsbe-
vis. VPC skulle som nämnts utföra denna hantering med hjälp av datatek-
nik (se prop. 1970:99).
Utvecklingstakten på finansmarknaderna under 1970-talet var inte lika
hög som i dag. Både finansmarknaderna och VPC utvecklades i en lugna-
re takt än under 1980- och 90-talet. Av figur 1 framgår utvecklingen på
aktiemarknaden. Emellertid framstod pappershanteringen alltjämt som ett
problem och år 1982 möjliggjordes en aktiebrevslös hantering inom ra-
men för förvaltarregistrering. Förvaltare kunde nämligen för förvaltarre-
gistrerade aktier medge att aktiebrev inte utfärdades. Denna lösning
byggde på fiktionen att om aktiebrev inte utfärdades skulle det vad avser
aktieägarens rätt anses som om aktiebrevet hade utfärdats till förvaltaren
som hade omhändertagit brevet. För att begränsa den fysiska hanteringen
av aktiebrev kunde man också utfärda bara ett aktiebrev per bolag oavsett
storleken på aktieinnehavet.
Prop. 1997/98:160
80
Prop. 1997/98:160
Figur 1. Årsomsättning av aktier på A-listan
Mdr kr
Omsättningen på aktiemarknaden fortsatte emellertid att öka. Detta re-
sulterade i att pappershögama fortsatte att växa och i mitten av 1980-talet
var det hög tid för ett helt papperslöst system där värdepapperet som bära-
re av rättigheter ersattes av ett system med registreringar i ett register. Fö-
rebild fanns på nära håll eftersom Danmark redan år 1983-84 infört ett
sådant, kontobaserat system. Ett antal förslag till lösningar diskuterades
mellan främst värdepappersmarknadens intressenter. I november år 1989
tog riksdagen beslut om ett kontobaserat system där de grundläggande
bestämmelserna för aktier och andra fondpapper återfanns i aktiekontola-
gen (1989:827). Förarbeten till aktiekontolagen är den s.k. princippropo-
sitionen, prop. 1987/88:108, och det efterföljande förslaget, propositionen
om ett kontobaserat aktiesystem (prop. 1988/89:152). Genom aktiekon-
tolagen avskaffades aktiebreven i alla s.k. avstämningsbolag, dvs. aktie-
bolag för vilka VPC skall föra aktiebok. De rättsverkningar som var för-
enade med aktiebreven knöts för avstämningsbolagen i stället till registre-
ring på ett konto hos VPC. Registreringarna utförs till den allra största
delen av kontoförande institut, främst banker och värdepappersbolag, som
fatt tillstånd av VPC.
Övergången till ett kontobaserat system skedde successivt och inleddes
hösten 1989 med aktierna i Trygg-Hansa Holding AB och slutfördes för
alla avstämningsbolag i november 1990. Denna övergång till ett
"papperslöst system" eller med andra ord, ett kontobaserat system utan
dokument, var ett mycket stort steg för den svenska värdepappersmarkna-
den och genomfördes på ett mycket smidigt sätt av VPC och övriga in-
blandade. Av figur 1 framgår att omsättningen på aktiemarknaden har
ökat på ett remarkabelt sätt under 1990-talet. Det kontobaserade systemet
och VPC har på ett effektivt sätt kunnat hantera denna ökning.
Samtidigt som det kontobaserade systemet togs i bruk blev även emit-
tentema delägare i VPC. Ändringen innebar ingen förändring av statens
ägarandel. Staten äger således fortfarande hälften av aktierna (A-aktier).
Däremot minskades fondkommissionäremas ägarandel genom att fond-
handeln och emittentema - genom Sveriges Industriförbund och Stock-
81
holms Handelskammare - kom att äga 25 % vardera. Fondhandeln inne-
har därvid B-aktier och emittentföreträdama C-aktier. De ändrade ägar-
förhållandena medförde vissa ändringar av bolagsordningen och i kon-
sortialavtalet.
Aktiekontolagen är, som framgår av namnet, i första hand avsedd för
registrering av aktier och aktierelaterade instrument. Tanken var också att
vissa skuldförbindelser skulle registreras enligt aktiekontolagen. Beträf-
fande instrumenten på penningmarknaden - stats- och bostadsobligationer
samt statsskuldväxlar - fanns det under 1980-talet flera tämligen långgå-
ende planer på att dessa skulle registreras i ett särskilt system. Avveck-
lingen av affärer på penningmarknaden skedde direkt mellan aktörerna
med fysiska leveranser av värdepapperen i det s.k. MVPS-systemet. Aktö-
rerna träffades vaije förmiddag i en lokal i centrala Stockholm för att ut-
växla likvider och instrument. Systemet var relativt billigt och fungerande
enligt intressenterna tillfredsställande. Nackdelarna var emellertid uppen-
bara. Hanteringen var långsam och arbetskrävande med risk för stölder
och förfalskning (se SOU 1993:114 s. 80 och 81). Ett konsortium bestå-
ende av Riksbanken, Riksgäldskontoret, banker, fondkommissionsbolag,
försäkringsbolag och stadshypotekskassan stod bakom ett förslag till ett
särskilt system för penningmarknaden, det s.k. PmC-systemet. Detta sys-
tem var uppbyggt kring en central värdepappersförvarare som tillika
skulle vara clearingorganisation, nämligen PenningmarknadsCentralen
PmC AB. Arbetet med PmC ledde till att riksdagen våren 1991 antog en
särskild lag, lagen (1991:195) om penningmarknadskonton, som skulle
stödja det planerade systemet på penningmarknaden (prop. 1990/91:106).
Denna lag var i åtskilliga avseenden anpassad till vad som gällde beträf-
fande det kontobaserade systemet enligt aktiekontolagen. PmC togs
emellertid aldrig i bruk och lagen upphävdes därför. I stället har pen-
ningmarknadsinstrumenten med början år 1993 i stor omfattning lagts in i
VPC:s system och därmed dematerialiserats enligt aktiekontolagens reg-
ler.
Aktiekontolagen har ändrats vid ett par tillfallen under 1990-talet. Re-
dan våren 1991 fick de kontoförande instituten s.k. delegationsrätt, dvs.
rätt att sätta annan i sitt ställe (prop. 1990/91:106). Riksbanken och Riks-
gäldskontoret blev genom en lagändring som trädde i kraft den 1 januari
1993 kontoförande institut inom sina respektive verksamhetsområden
(prop. 1992/93:206). Den 1 juli 1994 utvidgades möjligheterna att regist-
rera finansiella instrument enligt aktiekontolagen (prop. 1993/94:232).
Detta förslag byggde på Clearingutredningens betänkande (SOU
1993:114). Huvuddelen av Clearingutredningens förslag behandlades i
propositionen Clearingverksamhet m.m. (prop. 1995/96:50). För aktie-
kontolagens del innebar det bl.a. att det överläts till VPC att avgöra vilka
institut som skulle fa delta i den kontohållning centralen anordnar och att
reglerna för förvaltarregistrering förenklades. Vidare delades ersättnings-
ansvaret för fel enligt aktiekontolagen upp på så sätt, att VPC och de
kontoförande instituten var och en skulle ansvara för skador som är att
hänföra till den egna kontrollsfaren.
I Ds 1997:76 återfinns en detaljerad genomgång av bestämmelserna i
aktiekontolagen (se s. 39-48).
Prop. 1997/98:160
82
Efter nyss nämnda lagändringar - som trädde i kraft den 1 april 1996 -
kan VPC:s verksamhet i huvudsak delas upp i två delar. Dels har bolaget
tillstånd som clearingorganisation, dels har bolaget monopol på kontofö-
ring enligt aktiekontolagen. Organisatoriskt är bolaget uppdelat i tre affär-
sområden för emittenter, fondhandel respektive placerare. Dessutom finns
en avdelning for produktion och teknik, en for applikationsutveckling
samt en administrativ avdelning.
Verksamheten i VPC har sedan starten år 1971 vuxit väsentligt i om-
fattning. VPC intar i dag en central roll på den svenska finansmarknaden.
VPC sköter clearingverksamhet och kontoföring på aktiemarknaden
(garantidelen) och på penningmarknaden (avtalsdelen) i Sverige. Figur 2
och 3 - som utvisar omsättningen per månad på dessa marknader i VPC -
illustrerar väl VPC:s centrala roll.
Prop. 1997/98:160
Figur 2 Månadsomsättning - garantidelen
Figur 3 Månadsomsättning - avtalsdelen
83
VPC:s egna kapital uppgick vid utgången av år 1997 till 163 miljoner
kronor. Till detta kommer att garantier ställts för bolagets verksamhet
med sammanlagt ca 600 miljoner kronor, varav de tre ägargrupperna sva-
rar för 200 miljoner kronor (ägargarantier) och till VPC anslutna emit-
tenter för återstoden (emittentgarantier).
Vid årsskiftet 1997/98 var 668 emittenter anslutna till VPC. Vidare
uppgick antalet räntebärande lån år 1997 till 557. Samma år utbetalades
sammanlagt 1 550 miljarder kronor genom VP-systemet, varav penning-
marknaden svarade för huvuddelen (1 468 miljarder kronor). Under år
1996 direktregistrerades för första gången aktier - i stället för depåbevis -
i ett utländskt bolag hos VPC. För närvarande har tre utländska bolag ak-
tier direktregistrerade i VPC:s system. Antalet kontoförande institut hos
VPC uppgick år 1997 till 58, av vilka de flesta dessutom var clearing-
medlemmar.
Inte minst introduktionen av premieobligationer i VP-systemet under år
1996 har bidragit till att antalet kontohavare hos VPC vid utgången av år
1997 uppgick till närmare tre miljoner. Figur 4 visar den stora ökningen
av antalet personer med VP-konto i VPC:s system. Flertalet fysiska och
juridiska personer, cirka 90 %, har endast ett VP-konto medan övriga har
flera konton. Antalet VP-konton var vid utgången av mars 1998 cirka 3
576 000.
Prop. 1997/98:160
Figur 4 Personer med eller utan innehav hos VPC
1 OOO-tal
76 78 80 82 84 86 88 90 92 94 96
Källa: VPC
Clearingutredningen har utförligt beskrivit hur clearingen av aktier och
skuldförbindelser går till hos VPC (se SOU 1993:114 s. 69-74 och 81 -
84). Dessa beskrivningar gäller i allt väsentligt fortfarande. I december
1996 introducerade VPC även en funktion för bruttoavveckling i realtid
(Real Time Gross Settlement, RTGS), vilket enkelt uttryckt innebär att
affärer kan avvecklas omedelbart när de anmäls till VPC.
VPC har också varit en av initiativtagarna till bildandet av ECSDA
(European Central Securities Depositories Association), som är ett samar-
betsorgan för centrala värdepappersförvarare inom EU. Organisationen
84
bildades under våren 1997. ECSDA har sitt officiella säte i Bryssel, me- Prop. 1997/98:160
dan sekretariatet ligger i Frankfurt och sköts av Deutsche Börse Clearing
(DBC). Bland de uppgifter ECSDA tagit sig an kan nämnas att etablera
effektiva länkar mellan de nationella europeiska centrala värdepappers-
förvarama. I syfte att effektivisera och säkerställa clearing och avveckling
inom EU avser ECSDA dessutom att arbeta fram kriterier för "best practi-
ces" avsedda att tillämpas av centrala värdepappersförvarare.
Den internationella utvecklingen
I de flesta länder och på de flesta nationella marknader i Europa har det
tidigare funnits ett mönster av endast en marknadsplats (börs), en clea-
ringorganisation och en central värdepappersförvarare (CSD, Central
Securities Depository). Tillträdet till dessa institutioner har vanligen varit
begränsat till vissa medlemmar, nämligen inhemska fondhandlare, som i
regel också har haft ett betydande inflytande i institutionen. En sådan
marknadsstruktur eller marknadsuppdelning har ofta varit sanktionerad av
lagstiftaren. Som närliggande exempel kan nämnas det förutvarande mo-
nopolet för Stockholms Fondbörs och VPC:s monopol på kontoföring
med stöd av aktiekontolagen. Detta mönster har emellertid i grunden rub-
bats av utvecklingen på finansmarknaderna (se bl.a. vice riksbankschefen
Stefan Ingves utredning, Synpunkter på den svenska finanssektoms in-
frastruktur, dnr Fi97/900). Ett viktigt undantag från det nu nämnda
mönstret är statspappersmarknaden. Det är vanligt utomlands att clearing
och kontoföring av statspapper sköts av centralbanken.
Tekniska framsteg inom data- och kommunikationsteknologi har med-
fört att inträdeskostnaderna på de olika marknadsplatserna har blivit lägre
och att nya handelsmönster har uppkommit. Gränsöverskridande affärer
med finansiella instrument har vanligen krävt medverkan av flera mellan-
händer. De tekniska landvinningarna innebär emellertid att det numera är
fullt möjligt för en aktör att vara direkt uppkopplad mot utländska mark-
nader inklusive clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare
(s.k. fjärrdeltagande).
Utöver de tekniska framstegen har avregleringama starkt ökat utrymmet
för den gränsöverskridande handeln. Valutaavregleringama och skapandet
av EG:s inre marknad är exempel på avregleringar eller, i EG:s fall, bättre
uttryckt en reglering som syftar till att riva nationella skyddsmurar. Denna
utveckling har lett till att behovet av att utnyttja en eller fler mellanhänder
vid finansiella transaktioner har minskat (disintermediation). Till detta
kommer den globalisering som skett av internationella placerares portföl-
jer. De internationella placerarnas betydelse på finansmarknaderna har
ökat och dessa ställer, utöver krav på vidgade möjligheter att billigt och
effektivt utföra sina affärer på skilda marknader, även krav på inflytande
över marknadsplatsernas skötsel.
Denna utveckling har lett till en ökad konkurrens mellan marknadsplat-
serna. I Europa förstärks utvecklingen av förberedelserna inför den mo-
netära unionen (EMU). En direkt följd av den monetära unionen är att
placerare kommer att fa färre restriktioner vad gäller möjligheten till
85
gränsöverskridande handel. Den integrering av finansmarknaderna inom
det blivande euro-området som vi redan i dag kan observera kommer med
all sannolikhet att fortsätta. Elimineringen av valutakursriskema kommer
att reducera kostnaderna för placerarna och samtidigt öka likviditeten på
vissa marknader inom detta område. Den gemensamma valutan innebär
också att farre mellanhänder kommer att behövas för att utföra finansiella
transaktioner.
Den nu beskrivna utvecklingen har åtföljts av ett ökat riskmedvetande.
En störning vid clearing och avveckling på en marknad kan sprida sig till
andra marknader och betalningssystem. Den ökade gränsöverskridande
handeln och det utländska inslaget på nationella marknader har medfört
en fokusering på de risker som föreligger vid gränsöverskridande trans-
aktioner. Enligt en studie, Cross-Border Securities Settlements, är risker-
na i betydande omfattning desamma som vid clearing och avveckling av
en "nationell" transaktion (beträffande dessa risker se bl.a. prop.
1995/96:50 s. 40-51 och prop. 1997/98:71 s. 73-76). Några skillnader
föreligger emellertid i riskhänseende. De legala frågorna vid en gräns-
överskridande affär eller en pantsättning av instrument i ett annat land är
ofta svåra. Sådana affärer medför regelmässigt att flera länders rättssystem
kan vara tillämpliga och att besvärliga lagvals- och lagkonfliktsfrågor kan
uppkomma som försvårar den legala analysen. Andra legala problem är
skillnaderna i de nationella regelsystemen för utfärdandet av värdepapper
liksom för registrering av äganderätt, panträtt och andra rättigheter och
inskränkningar rörande värdepapper. Exempel på sådana skillnader är
t. ex. den grundläggande frågan om systemen för förvaring av värdepapper
bygger på immobilisering eller dematerialisering. En annan skillnad är om
det är möjligt att registrera en äganderätt, som i Norden, direkt på enskild
person hos den centrala värdepappersförvararen eller inte. Det vanliga
utomlands är att endast vissa institut, främst banker och värdepappersbo-
lag, kan vara direktregistrerade hos den centrala värdepappersförvararen
och att äganderätten till värdepapperen först framgår av dessa instituts
register (jfr förvaltarregistrering). En annan väsentlig fråga i dessa sam-
manhang är när en transaktion, betalning eller leverans av värdepapper, är
slutlig. Det problem som därvid kommer i förgrunden är följderna för en
avvecklad affär eller en pantsättning om motparten går i konkurs. Aktu-
ella frågor är därvid vid vilken tidpunkt rättsverkningarna av en konkurs
träder in, skyddet för transaktioner i god tro och återvinningsreglema.
Någon harmonisering av de insolvensrättsliga reglerna inom EG har, trots
betydande ansträngningar, ännu inte skett. Slutligen kan konstateras att en
gränsöverskridande transaktion vanligen innebär att fler mellanhänder är
inblandade i transaktionen vilket medför ökade svårigheter att bedöma
bland annat ansvarsfrågor (se vidare bl.a. prop. 1995/96:50 s. 52-54).
Den monetära unionen och införandet av den gemensamma valutan har
aktualiserat behovet av ett ökat samarbete mellan europeiska värdepap-
persförvarare. Som nämnts har samarbetsorganisationen ECSDA bildats
för de nationella europeiska värdepappersförvarama. För närvarande har
ECSDA 13 medlemmar, däribland VPC och motsvarande organisation i
Danmark, VP. En mycket akut arbetsuppgift för ECSDA har varit att ta
fram en gemensam modell för hantering av panter i samband med den
Prop. 1997/98:160
86
blivande europeiska centralbankens penningmarknadsoperationer. En Prop. 1997/98:160
arbetsgrupp inom ECSDA har under år 1997 överlämnat en rapport inne-
hållande ett förslag till modell för pantsättningar som är baserad på den
decentraliserade ansats som skall tillämpas vid hanteringen av betalningar
mellan de nationella centralbankerna i det s.k. Target-systemet, som är ett
betalningssystem för större betalningar mellan centralbanker inom EU.
Något förenklat kan sägas att målet för de europeiska centrala värde-
pappersförvarama inom ECSDA är att skapa ett nät av bilaterala länkar i
Europa och på detta sätt underlätta för gränsöverskridande transaktioner
inom EU. Denna modell står i kontrast mot den modell som de s.k. inter-
nationella clearingorganisationema Euroclear och Cedel tillämpar. I stäl-
let för ett stort antal länkar enligt ECSDA:s modell innebär Euroclears
och Cedels modell att dessa organisationer skall utgöra den centrala knyt-
punkten ("central hub") mellan skilda nationella marknader och att varje
central värdepappersförvarare bara behöver en internationell länk, nämli-
gen till Euroclear eller Cedel (se Cross-Border Clearance Settlement and
Custody: Beyond the G30 Recommendations, studie utgiven år 1993 av
Euroclear). Modellerna är svåra att förena och det är uppenbart att Eu-
roclear och Cedel av de centrala värdepappersförvarama uppfattas som
konkurrenter om deltagare och volymer.
Pantsättning och pantsättningsrutiner i ett gränsöverskridande pers-
pektiv har också varit föremål för Europeiska Monetära Institutets (EMI)
intresse. Utöver diskussionen om vilka instrument som skall få utnyttjas
som pant vid den blivande europeiska centralbankens operationer kan
nämnas att EMI i början av år 1998 har offentliggjort en rapport om vilka
krav som skall ställas på centrala värdepappersförvarare för att dessa skall
kunna utnyttjas av den blivande europeiska centralbanken (Standards for
the use of EU Securities Settlement Systems in ESCB Credit Operations,
EMI, januari 1998). Med dessa krav som riktmärke skall de europeiska
värdepapperscentralema prövas av EMI.
Som framgått tilldrar sig de legala frågorna med anknytning till pant
och pantsättning ett betydande intresse. Detta hänger samman med att det
i allt större utsträckning ställs krav från motparter, centralbanker, till-
synsmyndigheter och lagstiftare på att krediter och exponeringar i bl.a.
betalnings- och värdepappersawecklingssystem skall säkerställas (se vi-
dare prop. 1996/97:42 s. 6-17). Därtill kommer att finansiella instrument
utgör lämpliga säkerheter på finansmarknaderna. Att använda sådana in-
strument som säkerhet innebär att instrumenten som tillgång kan utnyttjas
på ett effektivt sätt. Legala frågor rörande pant behandlas, liksom frågan
om en transaktions slutgiltighet, i förslaget till EG-direktiv om slutgiltig
avveckling i system för överföring av betalningar och värdepapper, det
s.k. finalitydirektivet (KOM [96] 193). Ett direktiv beräknas bli antaget
under innevarande år.
De utvecklingstendenser som nu behandlats innebär sammantaget att
konkurrensen mellan de olika marknadsplatserna ökar. Detta är särskilt
påtagligt i Europa. Ett sätt att möta den ökade konkurrensen är, som Ste-
fan Ingves skriver i sin utredning, ökad systemintegration. "Momenten vid
handeln med finansiella instrument och valuta knyts därvid närmare till
varandra med målsättning att samtliga moment i transaktionskedjan skall
87
kunna ske i ett och samma system (STP, straight-through processing) eller
i system som enkelt kan kommunicera med varandra" (Synpunkter på den
svenska finanssektoms infrastruktur, s. 20). För närvarande sker en
strukturomvandling i Europa som just kännetecknas av ökad integration.
Vi ser därvid exempel på såväl vertikal som horisontell integration. Med
vertikal integration menas en integration av momenten i transaktionsked-
jan. Förberedelser för en sådan teknisk integration har vidtagits i exem-
pelvis Tyskland och Nederländerna genom en strukturell integration som
innebär att marknadsplatser (avista och derivat), clearingorganisationer
och centrala värdepappersförvarare har slagits samman. Även samman-
slagningarna av börserna för avistahandel och derivathandel i Stockholm
respektive Helsingfors kan ses som exempel på vertikal integration. De
olika former av gränsöverskridande länksamarbete som pågår eller dis-
kuteras mellan marknadsplatser i olika länder i Europa är exempel på ho-
risontell integration. Genom ett sådant samarbete kan de som deltar i han-
deln få tillgång till flera marknader och marknadsplatser genom endast en
uppkoppling till en marknadsplats. Utöver att medlemmarna vid respekti-
ve marknadsplats kan fa möjlighet att handla på båda marknadsplatserna
och därmed öka likviditeten kan ett länksamarbete medföra att den sam-
manslagna marknaden framstår som mer attraktiv för internationella aktö-
rer. OM, som sedan länge har en länk med London genom OMLX, har
under år 1997 inlett samarbete med Oslobörsen och Helsingforsbörsen.
Stockholms fondbörs - som numera är ett dotterbolag till OM Gruppen
AB - har ingått ett avtal om länksamarbete med Köpenhamns fondbörs.
Det är emellertid inte bara beträffande marknadsplatser som horisontell
integration är av intresse. Liknande samarbeten pågår även mellan clea-
ringorganisationer eller centrala värdepappersförvarare i olika länder. De
ovan behandlade planerna inom ECSDA är ett exempel och länken mel-
lan de tre derivatbörsema, DTB, SOFFEX och Matif ett annat. Den sist-
nämnda länken innehåller också samarbete vad avser clearingtjänster (se
prop. 1997/98:71 s. 36). I början av år 1998 tillkännagav även värde-
papperscentralema i Sverige och Danmark (VPC respektive VP) att de
har beslutat att inleda ett långsiktigt samarbete.
De nu behandlade utvecklingstendenserna medför ökade krav på sys-
temen hos centrala värdepappersförvarare. Systemen skall kunna hantera
den nödvändiga tekniska integrationen, såväl horisontellt som vertikalt,
men också uppfylla högt ställda krav på riskhantering. Samtidigt som
systemen skall utvecklas och anpassas kommer de centrala värdepappers-
förvarama att bli utsatta för en skärpt internationell konkurrens med åt-
följande prispress och kamp om volymer. Utvecklingen ställer utan tvivel
också krav på regelverket för centrala värdepappersförvarare. Detta måste
hålla en hög internationell nivå och lämna utrymme för systemlösningar i
form av bl.a. effektiva och säkra länkar mellan olika marknader. En väl
fungerande konkurrenskraftig svensk finansmarknad ställer dessutom
krav på att marknaden inklusive systemen för förvaring av finansiella in-
strument skall vara säker, lättillgänglig och effektiv.
Prop. 1997/98:160
88
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags mo-
nopol på kontoföring av finansiella instrument upphävs. Aktiekontola-
gen ersätts av en ny lag om kontoföring av finansiella instrument.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Förslaget tillstyrks av samtliga remissinstanser
som yttrat sig, utom Sveriges Aktiesparares Riksförbud (Aktiespararna)
som anser att det inte skapar tillräckliga förutsättningar för konkurrens
och att förslaget inte löser de ansvarsfrågor som kan uppkomma. Innan
dessa frågor analyserats ytterligare anser Aktiespararna att monopolet för
VPC inte bör tas bort. Aktiespararna anser dessutom att eventuella lag-
ändringar bör inarbetas i lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-
samhet. Flera remissinstanser, däribland Finansinspektionen och Sveriges
Industriförbund, anser att förslaget inte kommer att leda till någon ökad
konkurrens. Konkurrensverket har anmärkt att det kan bli aktuellt med
ingripande enligt konkurrenslagen (1993:20), om VPC utnyttjar sin mo-
nopolställning på ett konkurrensbegränsande sätt. Patent- och registre-
ringsverket (PRV) menar att det i lag bör tas in bestämmelser som under-
lättar ett byte av kontoförare medan Aktiespararna anser att Finansinspek-
tionen bör ge ut anvisningar om hur ett byte skall gå till. I syfte att bl.a.
åstadkomma en ökad konkurrens har Finansinspektionen presenterat en
skiss på ett alternativt förslag till lagstiftning. Penningmarknadsinforma-
tion Pmi AB (Pmi) och Sveriges Advokatsamfund framhåller vikten av att
monopolets avskaffande föregås av ingående förberedelser och uppfölj-
ning. Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen po-
ängterar betydelsen av att VPC även med de föreslagna ändringarna kan
behålla sin nuvarande struktur. PRV anser att den nya lagen på ett tydliga-
re sätt bör hålla i sär reglerna om aktier respektive andra finansiella in-
strument.
Bör monopolet tas bort ?
Frågan om VPC:s ensamrätt i fråga om kontoföringen har endast förhål-
landevis kortfattat berörts i förarbetena till gällande lagstiftning. Vid till-
komsten av VPC konstaterades att det inte torde finnas något behov av
mer än en värdepapperscentral på den svenska marknaden (prop. 1970:99
s. 76 £). Det var då fråga om att anförtro företaget visserligen viktiga men
likväl begränsade uppgifter i fråga om aktiehanteringen. De uppgifter som
numera åvilar VPC är emellertid av långt större allmän betydelse för en
fungerande värdepappershandel än vad som ursprungligen var fallet.
I princippropositionen angående det kontobaserade systemet (prop.
1987/88:108) motiverades VPC:s ensamrätt beträffande registreringen av
aktier och aktierelaterade instrument med effektivitetssynpunkter. Som en
89
nackdel med flera institut framhölls de krav som skulle komma att göra
sig gällande i fråga om clearing och kommunikation mellan sådana insti-
tut. Föredragande departementschefen gjorde dock reservation för att man
borde avvakta Värdepappersmarknadsskommitténs betänkande och de
pågående övervägandena om ett kontobaserat penningmarknadssystem
(PmC-projektet). Inte heller i de sammanhangen togs emellertid monopol-
frågan upp.
PmC-proj ektet byggde på att penningmarknadsinstrument, främst stats-
och bostadspapper, skulle dematerialiseras i ett kontobaserat system som
skulle drivas av PenningmarknadsCentralen PmC AB (PmC). Arbetet
med PmC-projektet ledde till att riksdagen våren 1991 antog lagen
(1991:195) om penningmarknadskonton. Denna lag var i åtskilliga avse-
enden anpassad till vad som gällde beträffande det kontobaserade syste-
met enligt aktiekontolagen. På samma sätt som enligt aktiekontolagen var
det endast registreringar i PmC:s system som skulle medföra rättsverk-
ningar enligt lagen om penningmarknadskonton. I lagen fanns dessutom
bestämmelser om likvidhanteringsförfarandet och legalpant. PmC-
projektet lades emellertid ned och lagen om penningmarknadskonton
trädde därför aldrig i kraft. Avsikten med PmC-projektet var inte att detta
system skulle konkurrera med VPC:s system utan att det skulle finnas ett
system med huvudsaklig inriktning på aktiemarknaden och ett annat sys-
tem för penningmarknadens instrument och aktörer. Något legalt hinder
förelåg emellertid inte för en framtida konkurrens mellan VPC och PmC
beträffande penningmarknadsinstrumenten.
Frågan om VPC:s monopol diskuterades ingående i Clearingutredning-
ens betänkande Konto, clearing och avveckling (SOU 1993:114). Utred-
ningen konstaterade att en lagreglerad behovsprövning avvecklats beträf-
fande banker, värdepappersbolag och börsinstitutioner. Det syntes enligt
utredningen klart att man mot monopolet för VPC kunde åberopa ungefar
samma argument som dem som låg till grund för att börsmonopolet av-
skaffats (se bl.a. prop. 1991/92:113 s. 62 f.). En monopolställning kan
utnyttjas för att ta ut högre avgifter än vad som skulle vara möjligt i en
ordning med fri konkurrens. En verksamhet som drivs med stöd av mo-
nopol kan i viss utsträckning komma att sakna incitament att anpassa
verksamheten till marknadens förändringar och att utveckla ny teknik och
nya produkter. Därtill kan en ordning som förutsätter ett enda kontobase-
rat system medföra en ökad sårbarhet. Och det kan slutligen, menade ut-
redningen, hävdas att principiella skäl talar för att utvecklingen inte bör
styras lagstiftningsvägen, oavsett om konkurrens på detta speciella områ-
de är förenad med övervägande fördelar eller ej.
Samtidigt påpekade Clearingutredningen att det finns svårigheter med
en avveckling av monopolet. Sålunda måste man hålla i minnet att över-
gången till ett dokumentlöst system har lett till en tämligen omfattande
reglering i aktiekontolagen och dess promulgationslag samt aktiekonto-
förordningen, där verksamheten delvis regleras på en mycket detaljerad
nivå. Regleringen har - påpekade utredningen - främst styrts av de all-
männa intressen som gjort sig gällande, men den har av naturliga skäl i
stor utsträckning anpassats till verksamheten hos VPC. Med hänsyn till
regeringsformens normgivningsprinciper och kravet på säkerhet i omsätt-
Prop. 1997/98:160
90
ningen torde enligt utredningen en ingående reglering i författning emel-
lertid även i fortsättningen vara nödvändig, åtminstone under överskådlig
tid.
Vad som nu sagts hade enligt Clearingutredningen ytterst sin bakgrund
i att aktiekontolagen reglerar ett system som är avsett att vara generellt
tillämpligt och som inte förutsätter att rättighetsinnehavama står i avtals-
förhållande till varandra eller till VPC. Var och en som köper exempelvis
en aktie som omfattas av det kontobaserade systemet har för närvarande -
och borde enligt utredningen även i fortsättningen ha - ett sakrättsligt
skydd som grundas omedelbart på lag och som ersätter det skydd som i ett
konventionellt system är förenat med besittning. Ett dokumentlöst system
med andra principer för registrering och för rättsverkningar av registrering
kan tillskapas genom avtal, men vinner då inte någon säkerhet i fråga om
rättsverkningar utanför den krets som omfattas av avtalsförhållandet. Själ-
va strukturen i regelverket kunde alltså enligt utredningens mening knap-
past ändras på något genomgripande sätt. Möjligen kunde det finnas stör-
re förutsättningar för sådana ingrepp i en framtid.
Även med beaktande av de svårigheter som förelåg ansåg utredningen
att övervägande skäl talade för ett ställningstagande från statsmakternas
sida som innebar att monopolet i dess nuvarande form inte skulle bestå.
Detta skulle stå i bäst överensstämmelse med de principer som statsmak-
terna tidigare ställt sig bakom. Diskussionen i frågan skulle annars säker-
ligen fortsätta, och för VPC skulle det i längden bli närmast en belastning
att utpekas som ett företag med legalt monopol.
Utredningens utgångspunkt var alltså att fri konkurrens borde råda på
området men att samma bestämmelser — aktiekontolagens regelsystem -
borde gälla för varje institut som vill bedriva en verksamhet som avser
kontoföring av finansiella instrument. Eventuell framtida särlagstiftning
borde inte vara principiellt utesluten men måste förutsätta underlag i form
av mera preciserade önskemål från de ansvariga intressenternas sida som
gjorde det möjligt att bedöma om de allmänna synpunkter som gör sig
gällande blir tillgodosedda. De nackdelar som kunde vara förenade med
att olika civilrättsliga regler skulle bli tillämpliga i skilda system fick na-
turligtvis i sådana fall också vägas in i bedömningen.
Utredningen förordade att det i aktiekontolagen skulle tas in en särskild
regel som gav regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer
möjlighet att göra aktiekontolagens bestämmelser om VPC tillämpliga
även på andra företag. Därmed skulle man avskaffa legalmonopolet sam-
tidigt som man undgick en - som utredningen uttryckte sig - i dåvarande
läge meningslös genomgång av lagstiftningen paragraf för paragraf.
På en särskild punkt ansåg emellertid utredningen att ett nytt institut
inte skulle behöva vara bundet av de regler i lag som för närvarande gäller
för VPC. Det gällde den decentraliserade organisation som tillskapats
genom konstruktionen med kontoförande institut (3 kap. aktiekontola-
gen). Det syntes inte föreligga något hinder mot att ett nytt företag självt
eller genom annat organ åtog sig de registreringsåtgärder som enligt ak-
tiekontolagen ankommer på kontoförande institut.
Vid remissbehandlingen av Clearingutredningens betänkande tillstyrkte
alla remissinstanser att VPC:s monopol skulle avskaffas eller lämnade
Prop. 1997/98:160
91
förslaget i denna del utan erinran. Riksgäldskontoret ansåg att den lagtek-
niska lösning som utredningen hade föreslagit var tillräcklig för ändamå-
let och även Riksbanken ansåg att denna lösning tills vidare kunde godtas.
Övriga remissinstanser som gick in på frågan ansåg däremot att betydligt
större ingrepp i lagstiftningen borde företas vid ett avskaffande av mono-
polet. Yttranden av denna innebörd avgavs av Finansinspektionen, Aktie-
spararna, OM Stockholm AB, Svenska Fondhandlareföreningen och
Svenska Bankföreningen. De nämnda institutionerna ansåg att det fanns
behov av en mera generell lagstiftning om kontohållning av finansiella
instrument än aktiekontolagens regler.
Regeringen ansluter sig till de överväganden som tidigare gjorts av
Clearingutredningen och i den aktuella promemorian beträffande VPC:s
monopol. Även nu har så gott som samtliga remissinstanser tillstyrkt att
monopolet avskaffas, låt vara att några instanser invänt att förslaget i rea-
liteten inte leder till någon ökad konkurrens. Dessa invändningar utgår
från VPC:s nuvarande monopolställning och tar främst sikte på svårighe-
terna med att byta till annan värdepappersförvarare än VPC. Som konsta-
teras i promemorian torde problemet huvudsakligen uppkomma för emit-
tenter som i dag har sina aktier kontoförda hos VPC. Skulle sådana emit-
tenter vilja byta värdepappersförvarare är det naturligtvis angeläget att
VPC så långt som möjligt medverkar till bytet. Som konstaterats i pro-
memorian ligger det inte i VPC:s intresse att medverka till ett sådant byte.
Som framhållits av bl.a. Konkurrensverket kan det emellertid bli aktuellt
med ingripande enligt konkurrenslagen (1993:20) om VPC utnyttjar sin
ställning till att försvåra ett byte. Dessutom far det förutsättas att Finansin-
spektionen i egenskap av tillsynsmyndighet bevakar utvecklingen. Mot
denna bakgrund finns det inte anledning att befara att VPC inte kommer
att medverka i de fall där det blir aktuellt med ett byte av värdepappers-
förvarare. För att klarlägga hur ett byte skall gå till och vilka krav som bör
ställas på VPC:s medverkan i sådana fall kan det - som Aktiespararna är
inne på - finnas anledning för regeringen eller, efter vidaredelegation,
Finansinspektionen att meddela föreskrifter om hur ett byte skall gå till.
Detta skulle enligt regeringens bedömning kunna underlätta att byte
kommer till stånd och därigenom också få en positiv effekt ur konkur-
renssynpunkt. Regeringen kan däremot inte se att det för närvarande finns
något behov av att införa uttryckliga lagbestämmelser om hur ett byte
skall gå till.
Det nu anförda hindrar inte att regeringen ansluter sig till den uppfatt-
ning som framförts av Pmi och Sveriges Advokatsamfund, nämligen att
det krävs noggranna förberedelser innan konkurrerande system tas i an-
språk. Vi återkommer i avsnitt 4.3.2. till frågan om vilka krav som bör
ställas på sådana system och de företag som ansvarar för dessa. Under
förutsättning att VPC även i fortsättningen uppfyller de krav som ställs på
en central värdepappersförvarare finns det givetvis inte några hinder mot
att bolaget fortsätter att driva sin verksamhet i nuvarande form.
Prop. 1997/98:160
92
Finansinspektionens förslag
Prop. 1997/98:160
Med utgångspunkt i ett resonemang om förhållandet mellan ansvar och
beslut anser Finansinspektionen att emittentema bör ha ett långt gående
ansvar om kontoföringen bygger på ett dematerialiserat system, dvs. ett
system där de finansiella instrumenten inte finns i fysisk form. Enligt in-
spektionens uppfattning kan emittentens ansvar vara mera begränsat om
man tillåter kontoföring även i de fall där det existerar fysiska värdepap-
per, men där det säkerställs att dessa inte kommer i omlopp (s.k. immobi-
lisering). Konsekvensen av detta skulle enligt inspektionen bli att emit-
tentemas ansvar måste utökas om det förslag som presenteras i promemo-
rian genomförs. Inspektionen ifrågasätter emellertid om emittentema
skulle acceptera att förbehållslöst ikläda sig ett sådan ansvar. Att nuva-
rande ordning hittills accepterats av emittentema torde, enligt inspektio-
nens synsätt, bero på att staten genom sitt ägande i VPC garanterat syste-
met.
Regeringen återkommer i avsnitt 4.4 till frågan om kontoföring av fy-
siskt utgivna finansiella instrument över huvud taget skall tillåtas. Efter-
som Finansinspektionen har ifrågasatt centrala moment i det förslag som
nu behandlas finns det emellertid anledning att redan i detta sammanhang
ta ställning till inspektionens förslag. Detta förslag innebär sammanfatt-
ningsvis följande.
Emittenter skall ges rätt att välja mellan två typer av avstämningsförbe-
håll; fullständigt avstämningsförbehåll och begränsat avstämningsförbe-
håll. Ett fullständigt avstämningsförbehåll motsvarar i princip nuvarande
ordning med den skillnaden att emittenten far ett ökat ansvar för systemet.
Med ett fullständigt avstämningsförbehåll sker således kontoföringen i ett
dematerialiserat system. Om emittenten i stället väljer ett begränsat av-
stämningsförbehåll skall de finansiella instrumenten ges ut i pappersform.
Dessa skall därefter tas i förvar - immobiliseras - genom en eller flera
centrala värdepappersförvarares alternativt förvaltares försorg. Kontofö-
ringen, huvudsakligen registreringen av äganderättsövergång och pant-
rättsupplåtelser, skall ske hos respektive central värdepappersförvarare
eller, i förekommande fall, förvaltare. Det är också dessa som skall ansva-
ra för fel som kan uppstå vid kontoföringen. Emittentens ansvar skall där-
emot vara begränsat till förandet av det avstämningsregister som förs av
emittenten själv eller av en av denne utsedd auktoriserad registerförare.
Avstämningsregistret kommer huvudsakligen att innehålla uppgifter om
den eller de centrala värdepappersförvarare eller förvaltare som sköter
immobiliseringen och kontoföringen. Vid begränsat avstämningsförbehåll
skall innehavaren dessutom ha rätt att få ut det finansiella instrumentet i
fysisk form av emittenten.
Syftet med inspektionens förslag anges vara att skapa bättre förutsätt-
ningar för konkurrens avseende kontoföring av finansiella instrument.
Clearingutredningen tog i sitt betänkande ställning till ett liknande för-
slag. Utgångspunkten för utredningens bedömning var därvid att fri kon-
kurrens bör råda men att samma bestämmelser - aktiekontolagens regel-
system - bör gälla för varje institut som vill bedriva verksamhet som avser
kontoföring av finansiella instrument. Utredningen uteslöt visserligen inte
93
framtida särlagstiftning men ansåg att sådan förutsatte underlag i form av
mera preciserade önskemål från de ansvariga intressenternas sida (se SOU
1993:114 s. 200 f.).
Övergången i Sverige till ett "papperslöst system" eller med andra ord
ett kontobaserat, dematerialiserat system för registrering av aktier och
andra finansiella instrument var ett stort steg för den svenska värdepap-
persmarknaden. Övergången genomfördes på ett smidigt sätt av VPC och
övriga inblandade. Aktiekontolagens system har sedan ikraftträdandet
fungerat väl. Hanteringen av värdepapper utfärdade i fysisk form har
många nackdelar, exempelvis är hanteringen långsam och dyrbar med risk
för stölder och bedrägerier. Syftena med införandet av det kontobaserade
systemet var att minska dessa risker och att effektivisera hanteringen av
de finansiella instrument som förekommer på värdepappersmarknaden.
Enligt regeringens uppfattning har dessa syften uppnåtts. Därtill kommer
att aktiekontolagens regelsystem synes ha vunnit allmän acceptans bland
såväl svenska som utländska aktörer. Vidare kan konstateras att det inte
har framkommit några önskemål de senaste åren från svenska emittenter
eller från andra intressenter på marknaden att låta kontoföra finansiella
instrument i ett immobiliserat system. Inte heller i övrigt har starka skäl
för en sådan ordning framförts. Regeringen ifrågasätter därför behovet av
att öppna en möjlighet till kontoföring av immobiliserade finansiella in-
strument utgivna i Sverige. Att frågan ställer sig annorlunda beträffande
finansiella instrument som har getts ut i ett annat land behandlas i avsnitt
4.4.
Att införa en lagstiftning enligt det mönster Finansinspektionen skisse-
rat skulle enligt regeringens uppfattning skapa en svåröverskådlig och
komplicerad struktur vilket skulle medföra en påtaglig risk för minskat
förtroende för den svenska värdepappersmarknadens funktionssätt. I detta
sammanhang kan även erinras om de synpunkter som vice riksbanksche-
fen Stefan Ingves i mars 1997 presenterade för Finansdepartementet i sin
promemoria med synpunkter på den svenska finanssektoms infrastruktur
(Fi97/900). I promemorian framhålls bl.a. vikten av ökad systemintegra-
tion i den bemärkelsen att samtliga moment i transaktionskedjan skall
kunna ske i ett och samma system (STP, straight-through processing).
Detta anges vara en viktig förutsättning för att skapa en internationellt
konkurrenskraftig finansiell infrastruktur i Sverige. En lagstiftning i en-
lighet med Finansinspektionens förslag skulle uppenbarligen motverka
möjligheterna till systemintegration och således också vara till nackdel för
den svenska finansmarknadens internationella konkurrenskraft.
Mot denna bakgrund anser regeringen att det inte finns skäl att öppna
en möjlighet till kontoföring av immobiliserade finansiella instrument
som har getts ut i Sverige. Enligt regeringens uppfattning skulle det vara
ett steg tillbaka i utvecklingen att lagstiftningsvis skapa en sådan möjlig-
het.
Prop. 1997/98:160
94
Lagteknisk lösning
Prop. 1997/98:160
Enligt regeringens mening bör vissa grundläggande principer gälla för
varje institut som vill bedriva verksamhet som avser kontoföring av finan-
siella instrument. Eftersom aktiekontolagen har fungerat väl bör princi-
perna i den lagen även i fortsättningen ligga till grund för lagstiftningen
om kontoföring av finansiella instrument. De ändringar som nu föreslås
innebär därför inte någon genomgripande förändring av nuvarande struk-
tur på området i vare sig sakligt eller lagtekniskt hänseende, om man bort-
ser från avvecklingen av monopolet. Lagändringarna blir ändå så pass
omfattande att det synes lämpligast att ersätta aktiekontolagen med en ny
lag.
En sådan lösning underlättar också en del andra ändringar i den nuva-
rande regleringen som enligt vår uppfattning bör göras i detta samman-
hang och som vi återkommer till nedan. Det gäller bl. a. nuvarande be-
stämmelser om tillstånd till förvaltarregistrering, rättsverkan av registre-
ring, ersättningsskyldighet och skyldighet att sända underrättelser angåen-
de registreringsåtgärder. Vidare föreslås att en viss möjlighet till s.k. im-
mobilisering införs när det gäller finansiella instrument som utfärdats i
annat land än Sverige. Den sistnämnda frågan behandlas närmare i avsnitt
4.4. Vi har dessutom strävat efter att utforma förslaget på ett sådant sätt
att det så långt som möjligt tillskapas en enhetlig ordning för aktier och
andra finansiella instrument. Regeringen delar inte PRV:s uppfattning att
den nya lagen på ett tydligare sätt bör göra åtskillnad mellan aktier och
andra finansiella instrument.
En möjlighet skulle - som påpekats av Aktiespararna - kunna vara att
föra in de nya bestämmelserna i lagen om börs- och clearingverksamhet.
Den reglering som här är aktuell skiljer sig emellertid från bestämmelser-
na i den lagen på det sättet att den utöver näringsrättsliga regler innehåller
grundläggande ingrepp i den konventionella civilrätten. Enligt regering-
ens uppfattning bör därför aktiekontolagen i stället ersättas av en ny lag.
Eftersom bestämmelserna om kontoföring inte bara omfattar aktier utan
också skuldförbindelser och andra finansiella instrument börd den nya
lagen fa beteckningen "lag om kontoföring av finansiella instrument".
Terminologiska frågor
Vid en avveckling av monopolet och införandet av en ny lag uppkommer
en mängd terminologiska frågor. Nuvarande begreppsapparat i aktiekon-
tolagen har nära koppling till verksamheten hos VPC. Det kan därför dis-
kuteras om de begrepp som för närvarande används skall föras över oför-
ändrade till den nya lagen eller om det skall skapas nya begrepp. Några av
dessa frågor behandlas i följande avsnitt. Frågan om vad de företag som
omfattas av bestämmelserna i den nya lagen skall benämnas behandlas
således i avsnitt 4.3.1. Dessutom diskuteras i avsnitt 4.5 om benämningen
kontoförande institut skall behållas för de företag som medverkar vid
kontoföringen.
95
Det kan emellertid redan här nämnas att regeringen anser att termen av- Prop. 1997/98:160
stämningsregister bör behållas för att den registrering det nu är fråga om
skall skiljas från annan registrering av olika slag, exempelvis den register-
föring som sker inom ramen för bankernas depåverksamhet.
Regeringens förslag: Företag som meddelas auktorisation enligt den
nya lagen om kontoföring av finansiella instrument skall benämnas
centrala värdepappersförvarare.
Promemorians förslag: I promemorian föreslås att begreppet ”central
kontoförare” skall användas för företag med auktorisation att föra av-
stämningsregister.
Remissinstanserna: VPC anser att termen bör ansluta sig till motsva-
rande utländska begrepp, som på engelska är Central Securities Deposi-
tary (CSD) och att ordet värdepapper bör ingå i benämningen. VPC före-
slår att verksamheten skall kallas ”förande av centralt värdepappersregis-
ter”. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Banlföreningen och Sve-
riges Advokatsamfund anser att det begrepp som föreslås i promemorian
leder till förväxlingsrisk med begreppet kontoförande institut. Förening-
arna föreslår i stället att termen ”central registerförare” används. Patent-
och registreringsverket (PRV), som tillstyrker promemorians förslag till
benämning, anser att den i promemorian diskuterade termen ”central re-
gisterorganisation” inte är lämplig, eftersom den skulle kunna förväxlas
med den typ av registerverksamhet som bedrivs av PRV. Övriga remissin-
stanser uttalar sig inte i frågan.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser - liksom VPC - att
den term som väljs för det institut som administrerar ett system för konto-
föring av finansiella system nära bör ansluta till det i internationella sam-
manhang vedertagna begreppet CSD. Detta skulle göra det lättare att be-
skriva det svenska systemet när frågor om kontohållning diskuteras i in-
ternationella fora. En rak översättning av den engelska termen skulle in-
nebära att begreppet central värdepappersförvarare används. Mot detta
kan naturligtvis invändas att det begreppet beskriver en fiktion, eftersom
det inte är fråga om någon förvaring av dokument. Enligt regeringens
uppfattning är emellertid den invändningen inte av sådan styrka att be-
greppet därför kan anses olämpligt. De invändningar som under remiss-
behandlingen framförts mot det i promemorian föreslagna begreppet cen-
tral kontoförare, dvs. att det finns förväxlingsrisk med termen kontoföran-
de institut, far däremot anses väga tyngre. Detsamma gäller invändningen
att begreppet central registerorganisation skulle kunna leda tanken till
exempelvis det bolagsregister som förs av PRV. Regeringen föreslår där-
för att den kategori företag som den nya lagen skall tillämpas på bör kal-
las centrala värdepappersförvarare. En annan benämning som används
96
internationellt, Securities Centre (ungefar värdepapperscentral), är av up- Prop. 1997/98:160
penbara skäl inte aktuell.
Regeringens förslag: Centrala värdepappersförvarare skall stå under
tillsyn av Finansinspektionen. Auktorisation skall kunna meddelas
svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska fö-
retag.
Innan auktorisation meddelas skall Finansinspektionen bedöma om
den planerade verksamheten kommer att uppfylla de krav på bl.a. sä-
kerhet och effektivitet som ställs upp i lagen. Vidare ställs krav på god
soliditet genom att storleken på företagets bundna egna kapital eller
summan av gjorda medlems- eller förlagsinsatser skall stå i relation till
verksamhetens art och omfattning.
Det införs också regler om lämplighetsprövning av personer i före-
tagets ledning och större ägare. Dessa regler motsvarar de som nyligen
föreslagits för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorga-
nisationer.
En central värdepappersförvarare skall endast få bedriva verksamhet
som har nära samband med verksamheten som kontoförare. Efter till-
stånd av Finansinspektionen skall dock även annan verksamhet fa be-
drivas, om det finns särskilda skäl.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. En-
ligt förslaget i promemorian skall emellertid - vad gäller svenska företag
- endast aktiebolag kunna meddelas auktorisation som centrala värdepap-
persförvarare.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget
eller lämnar det utan erinran. Riksbanken, Penningmarknadsinformation
Pmi AB (Pmi), Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföre-
ningen anser att banker och värdepappersbolag generellt skall kunna fa
auktorisation som centrala värdepappersförvarare. En annan uppfattning
framförs dock av VPC, som motiverar sin uppfattning med bl.a. de risker
kreditgivningen kan medföra för verksamheten. VPC anser också att
gränsen mellan auktorisationspliktig kontoföringsverksamhet och annan
liknande verksamhet som inte kräver auktorisation bör klargöras. Slutli-
gen menar VPC m.fl. att förslaget öppnar alltför stora möjligheter för en
central värdepappersförvarare att lägga ut delar av sin verksamhet på and-
ra fristående företag. Enligt VPC bör en central värdepappersförvarare
inte kunna delegera skyldigheten att föra aktiebok, att sända ut utdelning
och att lämna kontrolluppgift till skattemyndighet. Finansinspektionen
efterlyser ett klargörande av om centrala värdepappersförvarare kan lägga
ut delar av sin verksamhet till andra företag än sådana som är kontoföran-
de institut. Riksskatteverket (RSV) anser att centrala värdepappers-
förvarare - liksom VPC är enligt nuvarande bestämmelser - skall vara
skyldiga att lämna kontrolluppgift. Dessutom anser Patent- och registre-
97
4 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
ringsverket (PRV) att det skall åligga en central värdepappersförvarare att Prop. 1997/98:160
föra aktieboken för de aktiebolag som har sina aktier kontoförda hos vär-
depappersförvararen och att det är positivt att svenska företag måste dri-
vas som aktiebolag för att kunna få auktorisation som centrala värdepap-
persförvarare.
Allmänna krav på centrala värdepappersförvarare
Den verksamhet som VPC har monopol på består i förande av avstäm-
ningsregister för aktier och andra finansiella instrument. En avveckling av
monopolet innebär att sådan verksamhet i fortsättningen skall få bedrivas
även av andra företag i konkurrens med VPC.
I en ordning utan monopol bör gälla att centrala värdepappersförvarare
är underkastade krav på auktorisation av Finansinspektionen. Vad gäller
frågan om i vilken associationsform en central värdepappersförvarare
skall drivas anser regeringen att samma regler bör gälla som för börser,
auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer. För svenska
företag innebär detta således att någon av associationsformerna aktiebolag
eller ekonomisk förening skall användas. Till skillnad från den bedöm-
ning som görs i promemorian anser regeringen således att det bör finnas
möjlighet för en ekonomisk förening att bli auktoriserad som central vär-
depappersförvarare. Utöver dessa formella förutsättningar bör det krävas
bl.a. att en central värdepappersförvarare förfogar över tillräcklig teknisk
och juridisk sakkunskap samt har betryggande finansiella resurser.
Karakteristiskt för avstämningsregister, så som systemet för närvarande
är utformat i aktiekontolagen, är att rättsverkningar av registreringarna
följer av själva lagen. Vad som enligt traditionella civilrättsliga regler
följer av besittning till eller anteckning på en löpande handling, följer en-
ligt aktiekontolagen i stället av registreringen på konto. Utgångspunkten
bör vara att denna ordning skall gälla även i fortsättningen.
I Clearingutredningens betänkande diskuterades vilka krav man från de
angivna synpunkterna borde ställa på ett kontosystem och de företag som
ansvarar för sådana system. Utredningen uttalade i detta avseende bl.a.
följande (se SOU 1993:114 s. 201 f);
”1 princip gäller att kraven i detta avseende bör bli av samma art som de
som i enlighet medostatsmaktemas beslut ställs på VPC och som närma-
re har utvecklats både i princippropositionen rörande kontobaserat sys-
tem (prop. 1987/88:108) och i den senare lagstiftningspropositionen
(prop. 1988/89:152 särskilt s. 163 f.). Till en början gälfer att ett konto-
system måste uppfylla högt ställda krav på snabbhet, smidighet och ef-
fektivitet. Detta krav torde komma att ställas omedelbart fran markna-
dens sida men bör självfallet även beaktas vid tillståndsgivning och till-
syn.
I blickpunkten från statsmakternas synpunkt måste emellertid stå
kravet på säkerhet. Härmed avses i främsta rummet säkerhet rörande de
juridiska funktionerna: principerna för och verkställandet av registre-
ringar på konton måste utformas så att rättsverkningarna inte kan ifrå-
gasättas och att riskerna för fel i all möjlig mån elimineras.
Men säkerhetskravet inrymmer många andra aspekter såsom fysisk
säkerhet i form av skalskydd och tillträdeskontroll. För dataskyddet
måste betryggande behönghetskontrollsystem utformas. Höga krav
98
måste ställas på utrustning och kvalitetssäkerhet. Katastrofplaner måste
finnas utarbetade.
VPC har ett långtgående ansvar vid skador till följd av bl.a. oriktiga
eller missvisande uppgifter i avstämningsregister eller fel vid upplägg-
ning av sådana register. Samma krav kommer enligt utredningens för-
slag att gälla för en eventuell konkurrent. Av detta skäl följer att ett fö-
retag som skall svara för ett kontobaserat system måste ha möjlighet att
i förekommande fall kunna svara för skadestånd antingen i kraft av
egen finansiell styrka eller genom garantifonder eller förbindelser från
ägarnas sida eller en försäkringslösnmg.”
Enligt regeringens uppfattning bör dessa uttalanden, som inte mötts av
någon erinran vid remissbehandlingen, fortfarande ha giltighet. Det bör
därvid betonas att kravet på säkerhet givetvis omfattar en central värde-
pappersförvarares data- och kommunikationssystem. Dessa system skall
tillfredsställa högt ställda krav på tillförlitlighet. Störningar såsom exem-
pelvis datastopp hos en central värdepappersförvarare kan förorsaka all-
varliga problem på den aktuella marknaden.
Det ligger nära till hands att med dessa utgångspunkter formulera de
krav som bör ställas på en central värdepappersförvarare på ungefärligen
samma sätt som i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet när
det gäller börser och clearingorganisationer (se 1 kap. 2-7 §§ och 8 kap.
2-5 §§ nämnda lag). Vissa avvikelser bör dock göras med hänsyn till att
en central värdepappersförvarare inte har direkt inflytande över själva
handeln.
Ett allmänt krav för en central värdepappersförvarare bör vara att före-
taget bedriver sin verksamhet så att den tillgodoser högt ställda krav på
säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens
förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte
äventyras.
En central värdepappersförvarare bör dessutom ha en kapitalstyrka som
med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräcklig för att
möta eventuella skadeståndsanspråk från enskilda. Vid bedömningen bör
naturligtvis beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller
kan utnyttja.
På samma sätt som för börser och clearingorganisationer bör gälla att
en central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem le-
damöter och en verkställande direktör.
Även utländska företag bör kunna fa auktorisation att driva verksamhet
som central värdepappersförvarare i Sverige. Förutsättningen bör vara att
verksamheten drivs från filial här i landet och att företaget i sitt hemland
bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myn-
dighet eller något annat behörigt organ. Det ankommer på Finansinspek-
tionen att bedöma om verksamheten i hemlandet motsvarar den som avses
bedrivas i Sverige och om hemlandstillsynen kan anses vara tillfredsstäl-
lande. Det är också av vikt att inspektionen kan fa till stånd ett tillfreds-
ställande informationsutbyte med tillsynsmyndigheten i det utländska fö-
retagets hemland. Samtidigt bör framhållas att även utländska företag med
auktorisation som central värdepappersförvarare omfattas av bestämmel-
serna i lagen om kontoföring av finansiella instrument och att de står un-
der tillsyn av Finansinspektionen. Detta innebär bl.a. att samma kapital-
krav och krav på organisation som tillämpas i förhållande till svenska
Prop. 1997/98:160
99
centrala värdepappersförvarare också skall gälla för utländska företag som
ansöker om sådan auktorisation. Vid bedömningen av om kapitalstyrkan
är tillräcklig bör därvid företagets samlade finansiella resurser ingå i un-
derlaget för bedömningen. Vidare bör även för utländska företag ske en
prövning av att ledningen och större ägare är lämpliga.
Närmare om Finansinspektionens auktorisationsprövning
Finansinspektionen bör vid prövningen av ansökan om auktorisation
granska bolagsordningen eller stadgarna samt godkänna dessa handlingar.
Detta överensstämmer med vad som gäller för börser, auktoriserade
marknadsplatser och clearingorganisationer. Det är dessutom viktigt att en
plan för den tilltänkta verksamheten bifogas ansökan om auktorisation så
att Finansinspektionen kan bilda sig en uppfattning om verksamhetens
planerade omfattning och om i vad mån medverkan från andra företags
sida kommer att ingå i verksamheten. Granskningen tar sikte på att den
planerade verksamheten kommer att uppfylla de krav som lagen föreskri-
ver.
En auktorisation bör få förenas med villkor och begränsas till att avse
vissa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt. Det bör således
vara fullt tänkbart att ett företag erhåller auktorisation t. ex. för penning-
marknadsinstrument men inte för aktier. Däremot bör auktorisationen inte
kunna begränsas till att omfatta exempelvis endast ett bestämt bolags ak-
tier. En sådan ordning skulle kunna ge upphov till ett svåröverskådligt
system.
Tillsynsbestämmelser
I fråga om tillsynen av VPC finns för närvarande bestämmelser i lagen
(1987:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Enligt den lagen
står VPC under tillsyn av Finansinspektionen, som kan förelägga vite vid
meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen. VPC skall
med en årlig avgift bekosta Finansinspektionens verksamhet enligt de
närmare föreskrifter som regeringen meddelar. Vidare skall VPC med
belopp som Finansinspektionen bestämmer betala ersättning till en revisor
som Finansinspektionen förordnat enligt bolagsordningen. Om Finansin-
spektionen för bedömning av viss fråga vid den löpande tillsynen behöver
anlita någon med särskild fackkunskap, skall kostnaden för detta betalas
av VPC. Dessutom finns en straffbestämmelse enligt vilken styrelseleda-
mot, verkställande direktör eller någon annan tjänsteman hos VPC som
uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till Finansinspektionen lämnar orik-
tiga eller vilseledande uppgifter om centralen eller dess verksamhet kan
dömas till straff.
Likartade men mera detaljerade bestämmelser finns i lagen om börs-
och clearingverksamhet vad gäller tillsynen över börser, auktoriserade
marknadsplatser och clearingorganisationer. Någon anledning att ha olika
tillsynsbestämmelser för sådana organ och centrala värdepappersförvarare
Prop. 1997/98:160
100
finns knappast. Tillsynsbestämmelsema i lagen om börs- och clearing-
verksamhet bör därför i huvudsak tillämpas även på centrala värdepap-
persförvarare. I lagen om börs- och clearingverksamhet finns visserligen
ingen straffbestämmelse, men en sådan far med hänsyn till brottsbalkens
allmänna regler anses vara överflödig.
Till skillnad från vad som gäller för clearingorganisationer behövs
emellertid inte någon reglering som avser ingripande mot den som bedri-
ver auktorisationspliktig verksamhet utan tillstånd. Föreliggande förslag
bygger på att det, utanför avtalsreglerade områden, endast är genom re-
gistrering hos en central värdepappersförvarare som man utan några un-
derliggande finansiella instrument i dokumentform kan uppnå de rätts-
verkningar som enligt vanliga civilrättsliga principer är förenade med in-
nehav av sådana instrument. Det är därmed definitionsmässigt omöjligt att
bedriva en auktorisationspliktig verksamhet utan auktorisation. VPC tar i
sitt remissvar upp en närliggande fråga och menar att det bör klargöras
hur gränsdragningen skall ske mellan tillståndspliktig och icke-
tillståndspliktig verksamhet. Eftersom den föreslagna regleringen inte
innehåller något krav på att vissa företag skall söka auktorisation anser vi
emellertid att det saknas skäl att i detta sammanhang gå in på denna fråga.
Riksdagen har den 6 maj 1998 beslutat att bestämmelser om prövning
av större ägares och ledande befattningshavares lämplighet skall införas i
lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet efter mönster av vad
som redan gäller för bl.a. banker, kreditmarknadsbolag och värdepap-
persbolag (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr 1997/98:203).
Dessa bestämmelser bygger bl.a. på olika EG-direktiv. Motsvarande be-
stämmelser bör gälla även för centrala värdepappersförvarare.
Annan verksamhet
En fråga som bör diskuteras närmare är om en central värdepappersförva-
rare bör fa bedriva annan verksamhet än central kontoföring. Alldeles
klart är att sådan verksamhet måste fa bedrivas som har nära samband
med verksamheten som central värdepappersförvarare. Detta gäller i
första hand clearingverksamhet, med vilken ett omedelbart samband som
regel föreligger. Men även börsverksamhet måste betraktas som en verk-
samhet med nära samband. Internationellt har det exempelvis blivit allt
vanligare att börser, clearingorganisationer och centrala värdepappersför-
varare går samman för att bedriva sin verksamhet inom samma koncern.
Intresset av att tillsynen inte försvåras vad avser den ekonomiska stabi-
liteten talar enligt regeringens mening för att det bör fordras särskilda skäl
för att en central värdepappersförvarare skall fa driva annan verksamhet
än sådan som har nära samband med verksamheten som kontoförare.
Enligt promemorian är det från bankhåll ett uttalat önskemål att banker
och värdepappersbolag skall kunna fa auktorisation som centrala värde-
pappersförvarare. Under remissbehandlingen har även Riksbanken och
Pmi biträtt denna uppfattning. Det har bl.a. hänvisats till att den depåverk-
samhet som bankerna bedriver utgör en närliggande verksamhet. Detta är
naturligtvis obestridligt, men bankverksamhet innefattar ju också en
Prop. 1997/98:160
101
mängd aktiviteter som inte kan sägas ha nära samband med verksamheten
som central värdepappersförvarare.
Att banker och värdepappersbolag driver depåverksamhet kan också
anföras som skäl mot att dessa institut bör ges möjlighet att få auktorisa-
tion som centrala värdepappersförvarare utan den extra prövning som
kravet på särskilda skäl medför. Det skulle exempelvis kunna tänkas att
en bank eller ett värdepappersbolag med auktorisation som central värde-
pappersförvarare har intresse av att delta i den egna kontoföringen som
förvaltare. Som framgår av avsnitt 4.6.2 föreslår regeringen att Finansin-
spektionens prövning av förvaltare ersätts av en ordning där centrala vär-
depappersförvarare lämnar medgivande till förvaltarregistrering. I det nu
lämnade exemplet skulle det uppenbarligen kunna uppkomma en intres-
sekonflikt, inte minst mot bakgrund av att kraven på neutralitet föreslås
gälla även i förhållande till förvaltare. Från allmän synpunkt är det också
av betydelse att avstämningsregistren hålls i sär från annan registrering.
Dessa integritetsaspekter i förening med den svåröverskådliga struktur
som kan uppkomma gör att regeringen känner viss tvekan inför att ge
banker och värdepappersbolag en generell rätt att bli centrala värdepap-
persförvarare.
Med hänsyn till den grundläggande vikten av att en central värdepap-
persförvarare åtnjuter förtroende som ett opartiskt organ delar således
regeringen den tveksamhet som förs fram i promemorian om lämplighe-
ten av att funktionen som central värdepappersförvarare generellt skall
kunna ges till banker och värdepappersbolag. Regeringen anser därför att
verksamhet som bank eller värdepappersbolag inte bör hänföras till sådan
verksamhet som har nära samband med verksamheten som central värde-
pappersförvarare. Vi vill emellertid inte utesluta att det kan vara befogat
att ge auktorisation åt sådana institut. Verksamheten som central värde-
pappersförvarare bör emellertid i sådana fall vara tydligt avgränsad så att
några gränsdragningssvårigheter eller tillsynsproblem inte uppstår. Detta
innebär bl.a. att avstämningsregistren måste hållas avskilda från annan
registrering och andra register i banken eller värdepappersbolaget, exem-
pelvis förvaltarregistrering som sker hos annan central värdepappersförva-
rare och andra depåsystem. Vid bedömningen av om särskilda skäl före-
ligger bör Finansinspektionen fasta stort avseende vid hur verksamheten
kommer att vara organiserad, t. ex. om banken eller värdepappersbolaget
kommer att delta i den egna kontoföringen i egenskap av förvaltare. Det
är därvid upp till inspektionen att bedöma om detta bör vara tillåtet eller
inte, varvid inspektionen har möjlighet att meddela de villkor som bör
gälla i det avseendet.
Självfallet bör det inte finnas något principiellt hinder mot att en bank
eller ett värdepappersbolag bildar ett dotterbolag som erhåller auktorisa-
tion. För detta torde dock även fordras tillstånd enligt 2 kap. 6 § bankrö-
relselagen (1987:617) respektive 3 kap. 1 § andra stycket lagen
(1991:980) om värdepappersrörelse.
Regeringen delar även promemorians uppfattning att ett börsbolag inte
skall kunna få auktorisation som central värdepappersförvarare i huvud-
sakligt syfte att registrera aktier i det egna bolaget. Något kategoriskt för-
bud mot att en central värdepappersförvarare registrerar aktier i det egna
Prop. 1997/98:160
102
bolaget - eller i sådana bolag som värdepappersförvararen äger - bör Prop. 1997/98:160
dock inte införas, eftersom det skulle kunna leda till praktiska komplika-
tioner. Men det far i sådana fall förutsättas att denna kontoföring utgör ett
led i en mera omfattande verksamhet.
Delegering av verksamheten
Några remissinstanser, däribland Finansinspektionen, VPC och Svenska
Fondhandlareföreningen, efterlyser klargöranden av i vilken omfattning
delar av verksamheten skall kunna läggas ut på utomstående företag (s.k.
outsourcing). Finansinspektionen hänvisar därvid till att lydelsen av 9 kap.
1 § andra stycket i promemorians lagförslag tyder på att sådan delegering
skulle vara möjlig.
I promemorian har övervägts att införa en regel om att den centrala vär-
depappersförvararen skall bedriva sin verksamhet med egen personal och
i egna lokaler (jfr 2 kap. 3 a § bankrörelselagen [1987:617]). Eftersom
möjligheten att anlita kontoförande institut skulle innebära ett betydande
undantag från en sådan regel föreslås emellertid ingen motsvarande regel i
promemorian. VPC menar i sitt remissvar att den enda verksamhet som en
central värdepappersförvarare bör kunna lägga ut på ett annat företag bör
vara sådana uppgifter som enligt den nya lagen far utföras av kontoföran-
de institut. Enligt VPC bör således en stor del av de uppgifter som det i
dag enligt lag åligger centralen att utföra inte fa delegeras. Detta gäller
huvudsakligen uppgifterna att föra aktiebok för avstämningsbolag, att
sända ut utdelning samt att lämna kontrolluppgift till skattemyndighet.
Liknande synpunkter har också förts fram av bl.a. Svenska Fondhandlare-
föreningen, PRV och RSV.
Enligt regeringens uppfattning bör en central värdepappersförvarare
inte fa lägga ut det som skulle kunna beskrivas som kärnverksamheten på
annat företag. Till kärnverksamheten far bl.a. anses höra de uppgifter som
VPC har räknat upp. Utöver vad som följer av möjligheten att anlita kon-
toförande institut bör det inte heller vara möjligt att uppdra åt andra före-
tag att vidta registreringsåtgärder i ett avstämningsregister. Att införa en
bestämmelse liknande den som finns i 2 kap. 3 a § bankrörelselagen
skulle emellertid enligt regeringens uppfattning bära för långt och kunna
medföra vissa gränsdragningsproblem. Eftersom det förutsätts att verk-
samheten till stor del skall vara datorbaserad kan det t.ex. uppstå tvekan
om vad som skall förstås med att verksamheten bedrivs i den centrala vär-
depappersförvararens ”lokaler”. Till detta kommer - som framhålls i
promemorian - att ordningen med kontoförande institut skulle innebära
ett betydande avsteg från en sådan begränsningsregel.
Enligt 7 kap. 2 § andra stycket i lagförslaget skall en central värdepap-
persförvarare vara skadeståndskyldig för sådana fel i ett avstämningsre-
gister som orsakas av någon som anlitats av den centrala värdepappers-
förvararen. En motsvarighet till bestämmelsen finns för närvarande i 7
kap. 2 § första stycket sista meningen aktiekontolagen (1989:827). Av
motiven till den bestämmelsen framgår att den krets som omfattas är t.ex.
utomstående företag som anlitats för att leverera reservdelar till datorsys-
103
temet eller för att reparera datorsystemet eller upprätthålla dess drift
(prop. 1988/89:152 s. 117). Det är således fråga om uppgifter som ligger
utanför det som i egentlig mening omfattas av auktorisationen. Utomstå-
ende foretag bör givetvis även i fortsättningen fa anlitas for att utföra
uppgifter av detta slag. Bestämmelsen ger däremot inte stöd for att - som
Finansinspektionen antyder - lägga ut uppgifter som har närmare anknyt-
ning till verksamheten som central värdepappersförvarare på andra före-
tag.
Enligt regeringens uppfattning krävs det inte något uttryckligt lagstöd
för att ett förbud av nu nämnt slag skall anses föreligga. Finansinspektio-
nen bör i sin allmänna prövning av den tilltänkta verksamheten vara upp-
märksam på om en sökande avser att anlita utomstående företag för såda-
na uppgifter som inte far delegeras.
Obestånd hos en central värdepappersförvarare
I promemorian diskuteras hur förfarandet bör gestalta sig om en central
värdepappersförvarare försätts i konkurs. Teoretiskt sett skulle det kunna
hävdas att detta inte är ett nytt spörsmål. I och med att kontoföringen re-
dan för närvarande har anförtrotts åt ett aktiebolag, skulle ju denna situa-
tion kunna inträffa, låt vara att den på grund av statens ägarandel i VPC
har bedömts som i praktiken utesluten. Till följd av de tillsynsregler som
föreslås torde det även i fortsättningen förhålla sig så att fallet blir teore-
tiskt. Skulle en obeståndssituation emellertid inträffa, bör Finansinspek-
tionen återkalla auktorisationen och besluta om hur verksamheten skall
avvecklas. Att det här beroende på omständigheterna kan bli fråga om en
lång awecklingstid och att särskilda insatser eventuellt kan komma att bli
nödvändiga är givet, men det skulle enligt regeringens uppfattning föra
för långt att mera i detalj söka analysera de frågor som då kan uppkomma.
Emittentema av finansiella instrument som är registrerade i ett avstäm-
ningsregister hos en central värdepappersförvarare har i en obeståndssitu-
ation ett särskilt ansvar. Det är emittentema som har det primära intresset
av en väl fungerande kontoföring av deras instrument. Därtill kommer att
det är en emittent som kan säga upp avtalet om kontoföring med den cent-
rala värdepappersförvararen. Om en obeståndssituation för en central vär-
depappersförvarare skulle inträffa är det därför lämpligt att Finansinspek-
tionen omedelbart underrättar berörda emittenter.
Det kan nämnas att VPC inte kan bli föremål för företagsrekonstruktion
(se 1 kap. 3 § lagen [1996:764] om företagsrekonstruktion). När mono-
polet tas bort bör detta undantag utvidgas till att avse samtliga auktorise-
rade centrala värdepappersförvarare.
Registreringsåtgärder
I 4 kap. 4 § aktiekontolagen föreskrivs att en anmälan skall registreras
"genast". Denna föreskrift kan inte alltid uppfyllas bokstavligen, eftersom
det inte sällan förekommer att åtskilliga tusental anmälningar inflyter
Prop. 1997/98:160
104
samtidigt. Enligt promemorian anser Svenska Fondhandlareföreningen att
registrering av exempelvis en pantsättning alltid måste göras omedelbart
medan det beträffande en handelstransaktion skulle vara tillräckligt att
avtalad likviddag inte äventyras. Mot detta kan dock invändas att registre-
ringstidpunkten kan bli avgörande för skyddet mot exempelvis överlåta-
rens borgenärer om det sker en utmätning eller konkurs. I promemorian
föreslås emellertid en viss uppmjukning genom att rekvisitet ”genast”
ersätts av ”utan dröjsmål”.
Enligt regeringens uppfattning bör det ställas stora krav på att registre-
ring av äganderättsövergångar och andra förhållanden som skall framgå
av ett avstämningsregister sker snabbt. Detta inryms även i det effektivi-
tetskrav som ställs på centrala värdepappersförvarare enligt den nya lagen
och är motiverat inte minst mot bakgrund av de betydande rättsverkningar
som är kopplade till själva registreringen. Dröjsmål med registrering har
även betydelse när det gäller frågan om ersättningsansvar för fel i sam-
band med förande av avstämningsregister. Kravet på att en registrerings-
åtgärd skall vidtas genast bör därför behållas.
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag och bedömning: Det är emittenten som bör välja
central värdepappersförvarare. En eventuell konkurrens mellan cent-
rala värdepappersförvarare blir således en konkurrens om emittentema.
Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) kommer med stor sannolik-
het även i fortsättningen att ha en stark ställning när det gäller kontofö-
ring av aktier i de bolag som för närvarande är avstämningsbolag. För-
slaget innebär emellertid att en möjlighet till konkurrens ges och att
nya alternativa kontoföringsformer kan skapas. I ett internationellt per-
spektiv förbättras konkurrensförutsättningarna för svenska centrala
värdepappersförvarare.
Promemorians bedömning: Överensstämmer i allt väsentligt med re-
geringens bedömning.
Remissinstanserna: Några remissinstanser ifrågasätter om förslaget i
realiteten kommer att leda till någon ökad konkurrens.
Skälen för regeringens förslag och bedömning: Om flera företag
kommer att vara verksamma som centrala värdepappersförvarare inställer
sig frågan hur valet av central värdepappersförvarare skall ske. Utan
mycket genomgripande förändringar av det nuvarande systemet går det
uppenbarligen inte att åstadkomma en ordning som innebär att varje inne-
havare av ett finansiellt instrument kan välja värdepappersförvarare. I
stället bör utgångspunkten vara att det är emittenten som bestämmer med
vilken central värdepappersförvarare han vill sluta avtal. Med emittent
avser vi då när det gäller aktier och därtill kopplade rättigheter aktiebola-
get och i fråga om andra finansiella instrument utfardaren eller utgivaren.
Konkurrensen mellan de centrala värdepappersförvarama blir alltså en
konkurrens om emittentema.
105
Det anförda innebär att huvudprincipen bör vara att det är emittenten
som bestämmer vilken central värdepappersförvarare han vill vända sig
till och att registreringen sker på grundval av ett avtal mellan emittenten
och värdepappersförvararen. I detta sammanhang måste emellertid också
uppmärksammas fall då finansiella instrument är utfärdade i ett annat land
och samarbete etableras mellan den svenska och den utländska centrala
värdepappersförvararen. Inom ramen för samarbetet inom European Cen-
tral Securities Depository Association (ECSDA) har man ansett det vä-
sentligt att länkar mellan olika länders kontosystem skapas så att exem-
pelvis ett finansiellt instrument utgivet och kontofört hos VPC:s motsva-
righet i Frankrike - Sicovam - eller i Danmark - VP - kan avskiljas för
kontoföring i Sverige. Det bör mot denna bakgrund införas regler som
innebär att registrering i ett svenskt avstämningsregister kan ske enligt
avtal mellan en svensk central värdepappersförvarare och företag som i
annat land har motsvarande uppgifter. Vi återkommer till denna fråga i
avsnitt 4.6.2. Bestämmelserna bör emellertid också ge utrymme för en
central värdepapperförvarare att träffa avtal direkt med en utländsk emit-
tent om kontoföring av finansiella instrument som emittenten har gett ut.
Som anförts i föregående avsnitt bör det liksom för närvarande an-
komma på centrala värdepappersförvarare att föra aktiebok för avstäm-
ningsbolag. En konsekvens av detta blir enligt regeringens mening att ett
aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för alla
aktier och därtill knutna rättigheter. Däremot bör det inte finnas något
som hindrar att en emittent av obligationer eller andra penningmarknads-
instrument, t.ex. staten, anlitar olika centrala värdepappersförvarare för
skilda emissioner. Vanliga upphandlingsprinciper blir därvid tillämpliga.
Konkurrens mellan olika centrala värdepappersförvarare torde åtmins-
tone i ett inledningsskede framför allt kunna uppkomma när det gäller nya
emissioner av obligationer och andra skuldförbindelser. Kontoföringen på
detta område är nämligen inte lika komplicerad som när det gäller aktier.
I fråga om aktier i sådana publika bolag som är avstämningsbolag gäller
att aktierna till följd av VPC:s hittillsvarande monopol redan är registrera-
de hos VPC. För att den konkurrens som en avveckling av monopolet
avser att åstadkomma skall få genomslag fullt ut är det givetvis önskvärt
att en emittent som så önskar har möjlighet att byta central värdepappers-
förvarare. Detta är förenat med vissa problem eftersom kontoföringen inte
kan tillåtas avstanna någon längre tid, och vi vågar inte ha någon säker
uppfattning om förutsättningarna att bemästra de tekniska svårigheterna
när det gäller att föra över all information i ett ADB-baserat avstämnings-
register från en central värdepappersförvarare till en annan.
Nu beskrivna problem uppkommer inte när det är fråga om aktier i bo-
lag som övergår till att bli avstämningsbolag efter lagens ikraftträdande
och aktier i utländska bolag, i den mån sådana skall kontoföras i Sverige.
På dessa områden kan konkurrensen med VPC alltså upptas omedelbart
av ett företag som erhåller auktorisation för ändamålet.
Frågan om hur byte av central värdepappersförvarare praktiskt bör gå
till och vilka förutsättningar som därvid bör gälla har kommenterats i av-
snitt 4.2.
Prop. 1997/98:160
106
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: Centrala värdepappersförvarare åläggs inte nå-
gon lagstadgad skyldighet att ingå avtal om kontoföring med emitten-
ter av finansiella instrument.
Centrala värdepappersförvarare skall ansvara för att ägare och andra
rättighetsinnehavare av finansiella instrument kan få sina rättigheter
registrerade i ett avstämningsregister.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag
Remissinstanserna: Remissinstanserna framför inte några synpunkter i
denna del.
Skälen för regeringens förslag: För att aktierna i ett bolag skall inre-
gistreras eller noteras hos Stockholms fondbörs krävs enligt börsens inre-
gistreringskontrakt respektive noteringsavtal att bolaget, om börsen inte
medger annat, skall anta avstämningsförbehåll. Antar bolaget ett avstäm-
ningsförbehåll, måste bolaget enligt gällande ordning ingå avtal med VPC
om registrering, och VPC har å sin sida enligt aktiekontolagen skyldighet
att ingå ett sådant avtal.
När det gäller ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsätt-
ning och vissa närliggande rättigheter finns det däremot ingen skyldighet
för en emittent att tillämpa en kontobaserad ordning. Det finns ingen regel
som hindrar emittenten från att ge ut sådana skuldförbindelser i doku-
mentform. Om emittenten begär det, har emellertid VPC enligt aktiekon-
tolagen skyldighet att åta sig registrering av skuldförbindelserna.
Beträffande andra finansiella instrument föreligger ingen kontrahe-
ringsplikt för VPC, utan det är beroende på VPC:s ställningstagande i
varje särskilt fall om VPC skall tillmötesgå en begäran av emittenten att
svara för kontoföringen med tillämpning av det kontobaserade systemet.
En följd av monopolets avveckling bör enligt regeringens uppfattning
bli att den formella kontraheringsplikten gentemot emittenter av aktier
och skuldförbindelser avskaffas. Denna går knappast att upprätthålla i ett
system som bygger på fri konkurrens. Med hänsyn till den betydelse det
kan ha för en emittent - särskilt på aktieområdet - att fa till stånd en
kontoföring av finansiella instrument har i promemorian övervägts om de
för värdepappersmarknaden grundläggande principerna om fritt tillträde
och neutralitet borde lagfastas när det gäller skyldigheten för en central
värdepappersförvarare att träffa avtal med emittenter om kontoföring. Om
ett aktiebolag har antagit ett avstämningsförbehåll men ingen central vär-
depappersförvarare önskar träffa avtal med bolaget, kan ju beslutet om
avstämningsförbehåll inte genomföras.
I promemorian har det emellertid inte ansetts lämpligt att lagbestäm-
melser om fritt tillträde och neutralitet införs när det gäller frågan om vil-
ka finansiella instrument som skall kunna registreras. Skälet är att motsva-
rande krav vid börs- och clearingverksamhet endast gäller i förhållande
till medlemmarna, inte när det gäller frågan om vilka finansiella instru-
ment som skall fa noteras för handel eller bli föremål för clearingverk-
samhet. Ett annat skäl som enligt promemorian talar emot att en sådan
lagbestämmelse införs är att ett företag som önskar etablera sig som kon-
107
kurrent till VPC kan tänkas föredra att påbörja verksamheten i mindre
skala innan den organiseras på ett sådant sätt att ett stort antal finansiella
instrument kan tas emot för kontoföring så som det kontobaserade syste-
met kräver. Enligt promemorian kan man, i varje fall när det gäller aktie-
området, utgå från att VPC under överskådlig tid kommer att ha en domi-
nerande ställning, och bestämmelsen i 19 § konkurrenslagen - som inne-
bär att det är förbjudet att på den svenska marknaden utnyttja en sådan
ställning - har därför ansetts erbjuda en tillräcklig garanti mot obefogad
vägran att sluta avtal från VPC:s sida. Regeringen ansluter sig till de
överväganden som i denna del gjorts i promemorian.
En annan fråga om kontraheringsplikt som enligt promemorian bör
uppmärksammas är följande. I ett dokumentbaserat system kan värdepap-
per i princip överlåtas fritt. Den som har förvärvat en aktie eller något
annat finansiellt instrument som omfattas av aktiekontolagen är däremot
för närvarande beroende av att ett kontoförande institut öppnar avstäm-
ningskonto för honom, om detta inte redan har skett. Enligt 1 § tredje
stycket i den lagen skall minst ett av de kontoförande instituten vara he-
lägt dotterbolag till VPC. Ett sådant kontoförande institut kan inte fritt
välja sina kunder utan har en principiell kontraheringsplikt. Skälet till det
är att en placerare ansetts alltid böra ha tillgång till ett neutralt kontofö-
rande institut som är fristående från värdepappersbolag, banker och en-
skilda emittenter. Dessutom säkerställer denna ordning att förvärv av fi-
nansiella instrument inte blir verkningslösa på grund av att de kontofö-
rande instituten vägrar att öppna ett konto för förvärvaren.
Det synes inte försvarligt att ens teoretiskt öppna ett utrymme för en
ordning som skulle innebära att ett förvärv inte kan göras gällande i det
fallet att alla behöriga organ vägrar att öppna konto för förvärvaren. Det
ter sig emellertid onödigt att i en ny ordning generellt förplikta centrala
värdepappersförvarare att ha helägda dotterbolag för att säkerställa att
konto i alla situationer kommer att öppnas.
I stället bör centrala värdepappersförvarare ha kontraheringsplikt gen-
temot placerare som förvärvat eller avser att förvärva instrument av det
slag som respektive central värdepappersförvarare registrerar. I vad mån
denna skyldighet även omfattar kontoförande institut beror på vad den
centrala värdepappersförvararen och institutet har kommit överens om.
För VPC:s del innebär förslaget att VPCs Kontoförande Institut VKI
AB - som är dotterbolag till VPC - kan avvecklas. VPC - eller kontofö-
rande institut till VPC - blir i stället skyldiga att i sista hand öppna konto.
Ett aktiebolag som antar avstämningsförbehåll bör vara skyldigt att för
registrering anmäla vilken central värdepappersförvarare bolaget anlitar.
Den som begär grundläggande uppgifter om ett bolag från detta register
måste ju ha anspråk på att kunna få reda på hos vilken central värdepap-
persförvarare aktieboken hålls tillgänglig. Regeringen avser att införa en
föreskrift om att ett aktiebolag som antagit avstämningsförbehåll är skyl-
digt att för registrering i aktiebolagsregistret göra anmälan om vilket fö-
retag det anlitar som central värdepappersförvarare. Föreskriften bör
lämpligen tas in i aktiebolagsförordningen (1975:1387).
Prop. 1997/98:160
108
4.4
Regeringens förslag: Finansiella instrument som har getts ut i Sverige
far kontoföras enligt den nya lagen endast om instrumenten är demate-
rialiserade, dvs. om de inte är dokumentbaserade. Någon reglering av
kontoföring av i Sverige utgivna finansiella instrument som har immo-
biliserats införs således inte i den nya lagen.
Det öppnas möjlighet att i Sverige kontoföra dokumentbaserade fi-
nansiella instrument som har getts ut i ett annat land än Sverige. Innan
kontoföring far ske skall det vara säkerställt att den fysiska handlingen
inte kommer i omlopp.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. I promemorian föreslås dock en möjlighet till kontoföring av i
Sverige utgivna finansiella instrument, som har immobiliserats.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser som yttrat sig i denna del
tillstyrker förslaget när det gäller kontoföring av sådana finansiella in-
strument som har getts ut i ett annat land än Sverige. Några remissinstan-
ser, bl.a. Svenska Fondhandlareföreningen, anser att de juridiska konsek-
venserna av att en sådan möjlighet öppnas bör utredas närmare. Finansin-
spektionen avstyrker förslaget, som det utformats, och presenterar i stället
ett alternativt eget förslag (se avsnitt 4.2). Liknande synpunkter förs fram
av Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna). Vidare efterfrå-
gar inspektionen ett klargörande av om en utländsk emittent kan begära
att aktierna - i stället för eventuellt kontoförda depåbevis - immobiliseras
och därefter kontoförs hos en svensk central värdepappersförvarare. En-
ligt Patent- och registreringsverket (PRV) bör beträffande svenska aktie-
bolag endast aktier i avstämningsbolag fa bli föremål för kontoföring hos
en central värdepappersförvarare. Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) an-
ser att förlagsandelar i ekonomiska föreningar bör kunna registreras i ett
avstämningsregister.
Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna i aktiekontolagen
(1989:827) avser huvudsakligen aktier och ensidiga skuldförbindelser
avsedda för allmän omsättning. Enligt den lagen skall bestämmelserna om
aktier respektive ensidiga skuldförbindelser i tillämpliga delar gälla även
för vissa andra särskilt angivna instrument. De överväganden som gjordes
vid lagens tillkomst var att endast sådana fordringar och rättigheter som
till en början omfattades av systemet skulle vara sådana vars civilrättsliga
status var lagreglerad (prop. 1987/88:108 s. 22). Det ansågs därför lämp-
ligt att det kontobaserade systemet i första hand borde omfatta sådana
rättigheter som då representerades av värdepapper med de civilrättsliga
egenskaper som utmärker ett löpande skuldebrev (prop. 1988/89:152 s.
76). Skälet till detta ställningstagande var att de civilrättsliga verkningar
som tidigare följt av innehavet av den fysiska handlingen genom införan-
det av lagen skulle komma att ersättas av registrering på konto hos VPC.
För att den framtida värdepappershandeln skulle kunna bedrivas på ett
effektivt sätt ansågs det emellertid samtidigt vara viktigt att systemet gjor-
des så flexibelt att det kunde anpassas till nya instrument, handelstekniker
109
och handelsmönster. Systemet borde därför utformas så att det, förutom
att tillgodose nationella krav, inte hindrade en internationalisering av
verksamheten (prop. 1987/88:108 s. 23).
Möjligheterna att kontoföra finansiella instrument enligt aktiekontola-
gen utvidgades den 1 juli 1994. Lagändringen innebar att VPC gavs rätt
att besluta att även andra finansiella instrument än de i lagen särskilt upp-
räknade skulle få registreras i ett avstämningsregister. I den proposition
som låg till grund för utvidgningen hänvisades till att det enligt interna-
tionella rekommendationer var en viktig förutsättning för en säker och
effektiv avveckling och clearing att ett lands kontosystem kunde registrera
de finansiella instrument som handlas på landets värdepappersmarknad.
Denna omständighet liksom utvecklingen på den svenska värdepappers-
marknaden ansågs tala för att möjligheterna till registrering av finansiella
instrument borde utvidgas. De nya instrument som efter lagändringen kan
komma i fråga för registrering är sådana som i sin grundform inte är lö-
pande men som utan olägenhet kan inordnas i ett system avsett för löpan-
de instrument. Vidare bör instrumentet vara sådant att det är tekniskt för-
enligt med registreringssystemet (prop. 1993/94:232 s. 7 och 8).
Aktiekontolagen tillåter endast kontoföring av s.k. dematerialiserade fi-
nansiella instrument. Dematerialisering innebär att det dokumentbaserade
värdepapperet och dess egenskaper ersatts av registrering i ett register.
Utomlands är det emellertid vanligt att det existerar ett dokumentbaserat
instrument, men att detta tagits i förvar på sådant sätt att det säkerställts
att det inte kommer i omlopp. I realiteten baseras äganderättsövergångar
och liknande även i ett sådant system på registreringsåtgärder. Denna ord-
ning kallas för immobilisering. Immobilisering sker enligt vissa rättsord-
ningar genom att ett enda ”globalt” dokumentbaserat instrument emitteras
för att därefter tas i förvar. Rättighetsinnehavama anses i ett sådant system
inneha andelar i det förvarstagna instrumentet. I andra rättsordningar
emitteras aktier och liknande handlingar på vanligt sätt, varefter de im-
mobiliseras. Även i sådana system konstitueras rättighetsövergångama av
registreringsåtgärder i stället för fysiskt överlämnande av värdepapper.
Eftersom aktiekontolagen förutsätter att det inte finns något fysiskt in-
strument är det för närvarande inte möjligt att registrera finansiella in-
strument utgivna i länder där lagstiftningen bygger på immobilisering.
Som exempel på ett sådant land kan nämnas Tyskland. Som nämnts ovan
uttalades redan i motiven till aktiekontolagen att lagen borde utformas så
att den inte hindrar en internationalisering av verksamhet. I efterhand kan
konstateras att - vilket också framhållits av några remissinstanser - aktie-
kontolagens bestämmelser till stor del hindrar att utländska finansiella
instrument kontoförs i Sverige, eftersom det enligt rättsordningar i andra
länder ofta krävs att ett dokumentbaserat finansiellt instrument har getts
ut. Immobliseringen är i sådana fall en förutsättning för att kontoföring
skall kunna ske i utgivningslandet. Detta påtalades också av Clearingut-
rednmgen, som bl.a. ansåg att det borde ges möjlighet till kontoföring av
utländska immobiliserade finansiella instrument som var föremål för han-
del i Sverige (SOU 1993:114 s. 216). Utredningen föreslog därför att ut-
ländska finansiella instrument skulle få registreras och immobiliseras i
Sverige, under förutsättning att utgivaren deponerade instrumenten hos
Prop. 1997/98:160
110
VPC eller i en särskild depå för VPC:s räkning. En sådan lösning skulle
emellertid inte lösa de problem som kan uppkomma när ett enda s.k.
”globalpapper” ligger till grund för registreringen. I promemorian görs
den bedömningen att det är tveksamt om registrering enligt aktiekontola-
gen kan ske i sådana fall. Det föreslås därför att registrering, utöver de fall
där det dokumentbaserade instrumentet förvaras av en central värdepap-
persförvarare eller för dennes räkning, skall få ske om det på annat sätt
säkerställts att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp.
Frågan om möjligheterna till registrering i de fall där det utfårdats ett
globalpapper berördes inte när aktiekontolagens bestämmelser utvidgades
så att det blev möjligt att kontoföra bl.a. utländska aktier hos VPC. I det
sammanhanget uttalades emellertid att frågan om möjligheterna till konto-
föring av sådana utländska finansiella instrument som har dokumentform
i utgivningslandet skulle tas upp i senare sammanhang (prop.
1993/94:232 s. 8). Mot den bakgrunden liksom det faktum att grundprin-
ciperna i aktiekontolagen bygger på dematerialisering kan man enligt re-
geringens uppfattning utgå från att globalpapper för närvarande inte kan
bli föremål för kontoföring enligt aktiekontolagen.
Att tillåta kontoföring i Sverige av utländska dokumentbaserade finan-
siella instrument skulle vara i enlighet med intentionerna bakom aktie-
kontolagen. Mot bakgrund av den alltmer tilltagande internationalisering-
en och de samarbetsdiskussioner som pågår mellan börser, clearingorga-
nisationer och centrala värdepappersförvarare i olika länder finns det ock-
så ett påtagligt behov av att öppna möjlighet för sådan kontoföring i Sve-
rige. Regeringen ansluter sig därför till det förslag som lämnas i prome-
morian när det gäller kontoföring av immobiliserade finansiella instru-
ment som har getts ut i annat land än i Sverige. Naturligtvis bör - utan att
det uttryckligen behöver anges i lagtexten - en förutsättning vara att im-
mobilisering är tillåten enligt lagstiftningen i det land där de finansiella
instrumenten har getts ut och att en kontoföring i Sverige kommer att
godtas där. Det ankommer på den centrala värdepappersförvararen att
noga pröva de legala förutsättningarna innan medgivande lämnas till
kontoföring.
Om en utländsk emittent väljer att direktregistrera sina aktier hos en
svensk central värdepappersförvarare torde behovet av handel med depå-
bevis avseende aktierna upphöra. Det är naturligtvis emittenten själv som
- under hänsynstagande till lagstiftningen i hemlandet - avgör om aktier-
na eller depåbevisen skall kontoföras. Det torde inte vara nödvändigt att
införa några särskilda övergångsbestämmelser för de fall där kontoföring
av depåbevisen ersätts av att aktierna som sådana kontoförs.
I promemorian förslås att immobilisering, efter särskilt tillstånd av Fi-
nansinspektionen, skall kunna tillåtas av dokumentbaserade finansiella
instrument som har getts ut i Sverige. Även Finansinspektionen anser att
det bör vara möjligt att kontoföra immobiliserade finansiella instrument i
Sverige (se avsnitt 4.2). Det har emellertid inte framkommit att det skulle
finnas något behov av en sådan möjlighet. Regeringen är därför inte för
närvarande beredd att föreslå en sådan utvidgning.
Några remissinstanser har även efterlyst att de sakrättsliga konsekven-
serna analyseras innan det öppnas möjlighet att kontoföra utländska im-
Prop. 1997/98:160
111
mobiliserade finansiella instrument i Sverige. Att göra en sådan kartlägg-
ning, som skulle behöva omfatta ett stort antal rättsordningar i vilka getts
ut finansiella instrument som potentiellt skulle kunna komma i fråga för
kontoföring i Sverige, är i detta sammanhang inte en fråga för regeringen.
Som påpekats ovan är det i stället den centrala värdepappersförvararen
som skall, innan ett utländskt finansiellt instrument godtas för kontofö-
ring, pröva om kontoföringen är förenlig med lagbestämmelserna i utgiv-
ningslandet. Det ligger därvid nära till hands att värdepappersförvararen
ställer krav på att emittenten skall tillhandahålla erforderlig utredning. Om
rättsverkningarna av en registrering vid en sådan undersökning skulle visa
sig vara oklara far det anses vara självklart att den centrala värdepappers-
förvararen vägrar kontoföring av emittentens finansiella instrument. När
det gäller sådana finansiella instrument som har getts ut inom EES kan
frågan till viss del fa sin lösning när det s.k. finalitydirektivet antas (se
avsnitt 4.1). Direktivförslaget innebär bl.a. att tillämplig lag för pantsätt-
ning skall vara det lands lag där registret finns. Om en pantsättning sker i
ett register hos en förvaltare skall emellertid förvaltarens hemlands lag
under vissa förutsättningar tillämpas på pantsättningen. Denna bestäm-
melse skall gälla oavsett om de finansiella instrumenten är dematerialise-
rade eller immobiliserade.
För närvarande gäller att aktier i utländska bolag kontoförs enligt de be-
stämmelser som gäller för kontoföring av ensidiga skuldförbindelser
(prop. 1993/94:232 s. 12). Detta skall gälla även i fortsättningen. Med
hänsyn till att frågan har varit föremål för diskussion bör emellertid an-
märkas att om en central värdepappersförvarare beslutar att registrera ak-
tier i ett utländskt bolag, registreringen av ett förvärv normalt måste förut-
sättas gälla inte bara placerarens rätt gentemot den centrala värdepappers-
förvararen utan också själva aktierätten. En förutsättning måste dock vara
att detta är förenligt med det främmande landets lagstiftning. Innan regist-
rering av ett utländskt finansiellt instrument sker är det således angeläget
att den centrala värdepappersförvararen undersöker den tillämpliga ut-
ländska lagstiftningen så att det står fullt klart vad det är för någon rättig-
het som kommer att kontoföras i Sverige. I mera komplicerade fall kan
det vara lämpligt att någon form av prospekt ges ut.
I betänkandet Attityder och lagstiftning i samverkan (SOU 1996:31) har
föreslagits att s.k. förlagsandelar i ekonomiska föreningar skall kunna bli
föremål för kontoföring enligt aktiekontolagen. Regeringen har nyligen
bedömt att denna fråga bör bli föremål för ytterligare överväganden innan
ställning kan tas till förslaget (prop. 1996/97:163 s. 29). Detta ställnings-
tagande hänger samman med den särskilda lagstiftning som gäller för
sådana andelar. Nuvarande förslag avser i stället de generella förutsätt-
ningarna för kontoföring av finansiella instrument i allmänhet. Det finns
därför inte anledning att i detta sammanhang ta ställning till frågan om
kontoföring av förlagsandelar.
Prop. 1997/98:160
112
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: Centrala värdepappersförvarare avgör om andra
företag skall få vidta registreringsåtgärder. Sådana företag skall även i
fortsättningen benämnas kontoförande institut.
Om en central värdepappersförvarare använder sig av kontoförande
institut skall Riksbanken och Riksgäldskontoret uttryckligen ha rätt att
bli sådana institut. Riksbanken får även delta i kontoföringen för an-
nans räkning.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. I promemorian föreslås dock att de företag som deltar i kontofö-
ringen skall kallas ”andra företag”. Vidare finns i promemorians förslag
ingen uttrycklig rätt för Riksbanken respektive Riksgäldskontoret att delta
i kontoföringen, om den centrala värdepappersförvararen tillämpar ett
system med kontoförande institut.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget
eller lämnar det utan erinran. Några remissinstanser, bl.a. Svenska Fond-
handlareföreningen och Svenska Bankföreningen, invänder att begreppet
”andra företag” är oklart och föreslår i stället att termen ”kontoinstitut”
används. Vidare menar föreningarna att centrala värdepappersförvarare
vars struktur påminner om VPC:s bör vara skyldiga att använda kontofö-
rande institut i sin verksamhet.
Riksbanken och Riksgäldskontoret anser att de uttryckligen bör ges rätt
att bli kontoförande institut, om en central värdepappersförvarare väljer
att använda sig av sådana institut. Riksbanken anser därvid att banken bör
få delta i kontoföringen aven för annans räkning. Försäkringsförbundet
efterlyser ett klargörande av att försäkringsbolag även i fortsättningen
skall få vara kontoförande institut för egna innehav. Riksgäldskontoret
anser att svenska clearingorganisationer på samma villkor som motsva-
rande utländska organisationer av konkurrensskäl bör få bli kontoförande
institut.
Enligt Penningmarknadsinformation Pmi AB (Pmi) bör kontoförande
institut stå under tillsyn av Finansinspektionen. Sveriges Aktiesparares
Riksförbund (Aktiespararna) anser att utländska institut bör vara skyldiga
att lämna den information som behövs för insiderövervakning och fullgö-
randet av s.k. flaggningsskyldighet.
Skälen för regeringens förslag: Som nämnts i avsnitt 4.1 är de konto-
förande institut som är knutna till VPC i huvudsak samma institut som
deltar i den clearing som VPC ombesörjer i egenskap av clearingorgani-
sation. Överensstämmelsen är emellertid inte fullständig.
Clearingutredningens förslag innebar att det inte skulle vara obligato-
riskt för en central värdepappersförvarare att tillämpa en organisation med
kontoförande institut utan att värdepappersförvararen borde kunna välja
att själv öppna konton och svara för registreringar. Några invändningar
mot det förslaget framfördes inte under remissbehandlingen.
Enligt vad som sägs i promemorian ställer sig VPC och OM bakom den
modell som föreslogs av Clearingutredningen. Däremot hävdar bank- och
113
fondhandlareföreningama att den nuvarande ordningen med kontoförande
institut bör behållas och att den bör vara obligatorisk även för andra cent-
rala värdepappersförvarare än VPC. Under remissbehandlingen synes
föreningarna ha reviderat denna uppfattning något, och menar nu att ord-
ningen med kontoförande institut bör vara obligatorisk hos VPC liksom
hos andra centrala värdepappersförvarare med likartade uppgifter som
VPC. Enligt föreningarna är detta nödvändigt för att de institut som är
kontoförande institut respektive förvaltare skall kunna ge den kundservice
som efterfrågas.
Regeringen delar den uppfattning som förs fram i promemorian, nämli-
gen att ett obligatorium när det gäller systemet med kontoförande institut
skulle kunna begränsa konkurrensmöjligheterna och även innebära ett
visst hinder för nya strukturer på området. Exempelvis har det angetts
vara ett angeläget önskemål för värdepappersinstituten att kunna utveckla
kundrelationer till dem som anlitar kontoförande institut, något som synes
underlättas om man minskar regleringen på området. Av samma skäl bör
det inte heller införas något krav på att kontoförande institut skall använ-
das, om verksamheten utformas på visst sätt. Huruvida en central värde-
pappersförvarare skall - som VPC för närvarande - arbeta med kontofö-
rande institut eller inte bör således lämnas öppet.
Mot denna bakgrund skulle det kunna övervägas att helt avstå från reg-
lering när det gäller kontoförande institut. För närvarande finns det emel-
lertid föreskrifter om att VPC måste tillämpa principerna om fritt tillträde
och neutralitet i förhållande till de kontoförande instituten. En sådan före-
skrift synes nödvändig även i en ny reglering. Därtill kommer att regle-
ringen om ersättning för skador - som nyligen har reviderats - i vissa fall
befriar VPC från ansvar och lägger detta ansvar på det kontoförande in-
stitutet. Det finns inte någon anledning att ompröva den lösningen nu.
Det är därför inte möjligt att helt avstå från regler avseende kontoföran-
de institut, utan regleringen bör innebära att en central värdepappersförva-
rare kan men inte behöver tillämpa ett system med kontoförande institut.
Väljer värdepappersförvararen att göra detta, måste denne tillämpa princi-
perna om fritt tillträde och neutralitet.
Eftersom frågan således inte kan lämnas helt oreglerad ligger det nära
till hands att behålla termen kontoförande institut. VPC anser emellertid
att denna term inte bör finnas i lagstiftningen. Som skäl för detta har an-
förts dels att den anses ha lett till förvirring i praktiken, dels att den nuva-
rande begreppsapparaten anses försvåra en övergång på sikt till en för-
enklad ordning, enligt vilken clearingmedlemmar och vad som nu beteck-
nas som kontoförande institut blir synonyma begrepp. OM har biträtt den-
na uppfattning. I promemorians förslag har dessa synpunkter - om än med
viss tvekan - beaktats. I promemorian framförs vidare den uppfattningen
att termen kontoförande institut tillskapats av lagstiftaren med VPC för
ögonen och att den därför far anses vara alltför "VPC-orienterad" för att
lämpligen böra överföras till en ny reglering. I promemorian föreslås där-
för att begreppet kontoförande institut inte används i lagen. Enligt pro-
memorian har VPC förklarat sig inte ha några avsikter att åstadkomma en
mera principiell ändring av det nuvarande systemet med kontoförande
institut, något som enligt promemorian skulle kunna leda till en svårbe-
Prop. 1997/98:160
114
mästrad situation. Enligt uppgift i promemorian avser VPC att under
överskådlig tid behålla själva termen i det intema arbetet.
Naturligtvis skulle man i lagen - som också konstateras i promemorian
- kunna använda en annan term än kontoförande institut. Nära till hands
skulle då ligga "medlemmar", vilket svarar mot vad som gäller för börser
och clearingorganisationer. Ä andra sidan skulle det kanske te sig förvir-
rande med en terminologi som innebär att börser, clearingorganisationer
och centrala värdepappersförvarare var för sig har en krets medlemmar
med delvis olika omfattning. Regeringen delar därför den uppfattning
som framförs i promemorian att begreppet medlem inte bör användas på
den nu avsedda kategorin företag.
Under remissbehandlingen har det i promemorian föreslagna uttrycket
”medverkande företag” kritiserats som alltför oklart. Regeringen instäm-
mer i denna kritik. Inte heller det från visst håll föreslagna begreppet
kontoinstitut far anses lämpligt, eftersom det kan leda tanken till en
mängd andra verksamheter än de som avses i den nya lagen.
Det kan konstateras att begreppet kontoförande institut funnits sedan
aktiekontolagen infördes och att det far anses vara väl inarbetat. Att be-
greppet kommit att nära förknippas med VPC:s verksamhet är naturligt,
eftersom VPC hittills haft monopol på verksamheten. Enligt regeringens
uppfattning talar i stället det faktum att begreppet är väl känt för att det
används även i fortsättningen. Vidare kan konstateras att samma begrepp
används för att beskriva motsvarande krets i bl.a. dansk lagstiftning. Även
i Norge används ett liknande begrepp. I ett nordiskt perspektiv är således
begreppet inte exklusivt förbehållet VPC. Mot denna bakgrund är det re-
geringens uppfattning att begreppet kontoförande institut bör användas
även i fortsättningen.
För närvarande har Riksbanken och Riksgäldskontoret alltid rätt att va-
ra kontoförande institut. I promemorian har föreslagits att denna uttryckli-
ga rätt tas bort och att den ersätts med en möjlighet för ”företag” att bli
kontoförande institut. Begreppet företag skulle således omfatta även myn-
digheter såsom exempelvis Riksbanken och Riksgäldskontoret. Som jäm-
förelse har därvid angetts att Riksbanken är clearingmedlem hos OM utan
att banken tillagts en uttrycklig sådan rätt i lag.
Regeringen anser att bestämmelserna i denna del så långt som möjligt
bör utformas på samma sätt som bestämmelserna om börs- respektive
clearingmedlemmar i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet.
Riksdagen har nyligen beslutat att bestämmelserna i den lagen uttryckli-
gen skall ange att Riksbanken respektive Riksgäldskontoret skall kunna
bli medlemmar i en börs eller en clearingorganisation (prop. 1997/98:71,
bet. 1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203). Riksbanken kommer således att
ha en uttrycklig rätt att bli clearingmedlem för annans räkning. För att
bestämmelsena skall bli mer enhetliga men också i klarhetens intresse
föreslår regeringen iUtJaestämmelsema om kontoförande institut i lagen
om kontoföring av finansiella instrument utformas på samma sätt, varvid
det även i fortsättningen bör framgå att Rikbanken kan vara kontoförande
institut för annans räkning. För övrigt kan i detta sammanhang slås fast att
de föreslagna bestämmelserna i huvudsak inte innebär någon ändring i
förhållande till den krets som kan bli kontoförande institut enligt nuva-
Prop. 1997/98:160
115
rande lagbestämmelser. Företag och institut som inte står under tillsyn
skall således även i fortsättningen kunna vara kontoförande institut för
egen räkning, om de uppfyller lagens allmänna krav för medverkan i
kontoföringen. Att införa ett krav på att kontoförande institut skall stå
under tillsyn enbart av det skälet att VPC:s monopol upphävs kan enligt
regeringens uppfattning inte komma i fråga. I övrigt ansluter sig regering-
en till de överväganden som gjordes i propositionen om clearingverksam-
het (se prop. 1995/96:50 s. 95 och 96). Någon anledning att inskränka
kretsen av kontoförande institut till sådana företag som står under tillsyn
har inte heller framkommit.
Enligt aktiekontolagens bestämmelser kan både svenska och utländska
clearingorganisationer bli kontoförande institut. Det finns inte någon an-
ledning att inskränka denna möjlighet. Dessutom bör svenska och utländ-
ska centrala värdepappersförvarare liksom andra centralbanker än Riks-
banken kunna bli kontoförande institut både för egen och annans räkning.
Aktiespararna anser att utländska kontoförande institut bör vara skyldi-
ga att lämna nödvändig information med avseende på Finansinspektio-
nens insiderövervakning och övervakning av offentliggörande av aktie-
förvärv i börsnoterade aktiebolag (s.k. flaggningsskyldighet).
14 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument fö-
reskrivs att fysiska och juridiska personer är anmälningsskyldiga för aktie-
förvärv och aktieöverlåtelser i svenska aktiemarknadsbolag när förvärvet
eller överlåtelsen medför att förvärvarens eller överlåtarens andel av vissa
särskilt i lagen angivna gränser av röstvärdet i bolaget uppnås eller passe-
ras. Dessa gränser är 10 %, 20 %, 33 1/3 %, 50 % respektive 66 2/3 %.
Anmälan skall ske till bolaget och den börs eller auktoriserade marknads-
plats där bolagets aktier är noterade. I vissa fall skall anmälan ges in till
Finansinspektionen. Skyldigheten gäller även för utländska fysiska och
juridiska personer. När det gäller anmälningsskyldighet enligt 18 § insi-
derlagen (1990:1342) har riksdagen nyligen beslutat att kontoförande in-
stitut uttryckligen skall ingå i den krets som är anmälningsskyldiga enligt
den paragrafen (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98 :FiU21, rskr.
1997/98:203). I de fall ett utländskt kontoförande institut står under tillsyn
i annat land än Sverige har dessutom Finansinspektionen ofta möjlighet
att inhämta information från utländsk tillsynsmyndighet med stöd av inne-
hållet i olika internationella överenskommelser om informationsutbyte
(MoU). Det är enligt regeringens uppfattning inte påkallat att införa ytter-
ligare bestämmelser om informationsskyldighet för utländska kontoföran-
de institut än de nu nämnda.
Prop. 1997/98:160
116
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: Grunddragen i aktiekontolagens bestämmelser
om förvaltarregistrering förs över till den nya lagen om kontoföring av
finansiella instrument.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag.
Remissinstanserna: Riksskatteverket (RSV) anser att det även vid för-
valtarregistrering bör finnas uppgift om ägarförhållanden i avstämnings-
register.
Skälen för regeringens förslag: Förvaltarregistrering - dvs. registre-
ring i ägarens ställe av en bank eller ett värdepappersbolag som förvaltar
dennes finansiella instrument - infördes ursprungligen genom 1970 års
lagstiftning om förenklad aktiehantering med sikte på den stora mängd
aktieposter som förvarades i depå hos banker och andra fondkommissio-
närer. Regler om att förvaltare kan föras in i aktieboken i stället för ägaren
finns i 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap.
10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) och 3 kap. 11 §
första stycket bankaktiebolagslagen (1987:618). Regeringen har i en lag-
rådsremiss den 23 april 1998 föreslagit att aktiebolagslagens bestämmel-
ser skall gälla även för bankaktiebolag och att de särskilda bestämmelser
som finns för bankaktiebolag därför kan upphävas. En bestämmelse om
förvaltarregistrering finns även i 31 § lagen (1990:1114) om värdepap-
persfonder.
Vid aktiekontolagens tillkomst behölls systemet med förvaltarregistre-
ring och det gjordes tillämpligt även på skuldförbindelser. För att någon
skulle få registreras som förvaltare krävdes auktorisation. Var aktier i ett
visst avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kunde
efter särskilt tillstånd i stället för ägaren den som i utlandet fått i uppdrag
att förvalta hans aktier föras in i bolagets aktiebok. Någon motsvarande
regel med avseende på andra finansiella instrument som förvaltades ut-
omlands fanns däremot inte i aktiekontolagen i dess ursprungliga lydelse.
Genom 1996 års ändringar i aktiekontolagen gjordes reglerna om för-
valtare generella. Både svenska och utländska värdepappersinstitut kan
numera få tillstånd av Finansinspektionen att vara förvaltare såväl med
avseende på aktier som beträffande andra finansiella instrument oberoen-
de av var ägaren är bosatt.
Registreringsåtgärder med avseende på förvaltarregistrerade instrument
skall till övervägande del utföras hos förvaltaren. Äganderätten till och
pantsättning eller utmätning av förvaltarregistrerade aktier framgår såle-
des endast av förvaltarens register. Reglerna i aktiekontolagen innebär att,
om förvaltaren underrättas om att en förvaltarregistrerad aktie har överlå-
tits eller pantsatts, samma rättsverkningar inträder som om överlåtelsen
eller pantsättningen hade registrerats i ett avstämningsregister.
En förvaltare är skyldig att på begäran lämna VPC uppgifter om de ak-
tieägare vilkas aktier han förvaltar. Vidare gäller att det hos VPC skall
117
finnas en sammanställning över aktieägare med mer än 500 aktier som
förvaltas av den som har tillstånd att vara förvaltare. Sammanställningen,
som inte far vara äldre än sex månader, skall hållas tillgänglig för envar.
Efter 1996 års ändringar i aktiekontolagen gäller uppgiftsskyldigheten
även aktier under utländskt förvaltarskap.
Systemet med förvaltarregistrering har stor praktisk betydelse. Det in-
nebär att dubbelregistrering av persondata hos VPC och förvaltare kan
undvikas, att mängden av registreringar i aktieböckema kan begränsas
samt att depåhanteringen avsevärt förenklas. Utgångspunkten bör därför
vara att reglerna om förvaltarregistrering skall bli tillämpliga även för
andra centrala värdepappersförvarare än VPC. Det finns emellertid vissa
problem förenade med det nuvarande systemet, i synnerhet när det gäller
utländska förvaltare. Regeringen återkommer till denna fråga i avsnitt
4.6.3
Enligt regeringens uppfattning kan det inte anses motiverat att införa ett
krav på att avstämningsregister skall innehålla uppgifter om ägarförhål-
landen även vid förvaltarregistrering. Genom ett sådant krav skulle för-
delarna med förvaltarregistrering gå förlorade. Ett sådant krav skulle
dessutom - som RSV också påpekat - endast vara motiverat av rena ord-
ningsskäl. Det skulle nämligen bli enklare för de exekutiva myndigheter-
na att utröna om gäldenären äger aktier och att underrätta förvaltaren om
utmätningen. Värdet av att införa ett sådan krav kan inte anses överväga
de praktiska olägenheter som skulle bli följden av en sådan bestämmelse.
Någon ändring i förhållande till vad som gäller för närvarande bör därför
inte ske.
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: Kravet på Finansinspektionens tillstånd för att få
registreras som förvaltare i avstämningsregister eller i aktieägarens
ställe föras in i aktieboken tas bort. I stället skall centrala värdepap-
persförvarare avgöra vilka som skall ha rätt att vara förvaltare. Sådan
rätt far medges samma krets av aktörer som kan bli kontoförande in-
stitut för annans räkning.
Promemorians förslag: I promemorian föreslås att nuvarande ordning
med krav på tillstånd av Finansinspektionen behålls. Vidare föreslås en
särskild bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare far ingå avtal
med förvaltare.
Remissinstanserna: Fondbolagens Förening anser att centrala värde-
pappersförvarare bör vara skyldiga att ingå avtal med företag som har fått
tillstånd att vara förvaltare. Vidare efterfrågar föreningen ett klargörande
av att endast ett avtal erfordras per förvaltare och inte ett per underliggan-
de aktieägare. Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföre-
ningen är tveksamma till behovet av en särskild bestämmelse om avtal
mellan centrala värdepappersförvarare och förvaltare. Uppsala universi-
tet, juridiska fakultetsnämnden anser att det bör övervägas att införa ett
118
uttryckligt förbud för förvaltare att ha egna innehav av finansiella instru-
ment registrerade på sina förvaltarkonton.
Skälen för regeringens förslag: Nuvarande ordning innebär att
Finansinpektionen meddelar sådana tillstånd som förutsätts enligt den
associationsrättsliga lagstiftningen för att någon skall få föras in i aktie-
boken som förvaltare i stället för ägaren. Det har därvid förutsatts att för-
valtaren har kvalificerad datorteknisk utrustning (prop. 1988/89:152 s.
123). I fråga om utländska förvaltare har vidare förutsatts att samma skyl-
digheter som åvilar en svensk förvaltare skall fullgöras såväl när det gäller
den förut berörda uppgiftsskyldigheten om ägarna av förvaltade instru-
ment som i fråga om bl.a. skatte- och insiderlagstiftningen (prop.
1995/96:50 s. 106 £). I praktiken har emellertid Finansinspektionen inte
ställt upp några villkor av nu angivet slag i de fall där förvaltartillstånd
meddelats utländsk förvaltare.
För att den förutsatta ordningen skall kunna fungera i praktiken krävs
viss teknisk anpassning till VPC:s system. Enligt den uppfattning som
framförs i promemorian finns det i detta avseende inte utrymme för VPC
att meddela några förhållningsregler, eftersom förvaltaren inte i sin egen-
skap av förvaltare står i kontraktsförhållande till VPC. Mot den bakgrun-
den framhålls i promemorian att systemet inte fungerar så som det är
tänkt. Dessa problem kan enligt promemorian komma att accentueras om
VPC:s monopol tas bort och olika centrala värdepappersförvarare skall
administrera förvaltarregistrering.
I promemorian diskuteras om inte den särskilda tillståndsprövningen av
förvaltare bör kunna tas bort om det förutsätts att avtal skall ingås mellan
respektive förvaltare och central värdepappersförvarare. Med hänvisning
till att lagstiftaren tagit ställning till denna fråga i samband med 1996 års
ändringar i aktiekontolagen lämnas emellertid inte något sådant förslag i
promemorian.
Det kan först konstateras att den krets som ursprungligen ansetts kunna
komma i fråga som förvaltare endast bestod av banker och fondkommis-
sionärer (se prop. 1970:99 s. 112). Därefter har den internationella ut-
vecklingen lett till att även andra aktörer har ansetts kunna fungera som
förvaltare. För att länkar mellan en svensk central värdepappersförvarare
och motsvarande förvarare utomlands skall kunna skapas bör således
centrala värdepappersförvarare som lyder under andra rättsordningar än
den svenska tillåtas vara förvaltare. Av samma skäl bör clearingorganisa-
tioner kunna komma i fråga. Införandet av den europeiska monetära
unionen och det gemensamma betalnings- och awecklingssystemet
TARGET leder till att Riksbanken liksom andra europeiska centralbanker
har ett påtagligt intresse av att få delta som förvaltare hos en central vär-
depappersförvarare.
De institut, företag, organisationer och liknande som sålunda har intres-
se av att vara förvaltare står - frånsett centralbankerna - regelmässigt un-
der krav på tillståndsprövning och tillsyn. Kretsen torde vara identisk med
den som nu föreslås kunna bli kontoförande institut för annans räkning.
Nuvarande regler i aktiekontolagen innebär att det för att bli förvaltare
ställs krav på dubbla tillstånd. För det första torde det krävas ett svenskt
eller utländskt värdepappersrörelsetillstånd eller tillstånd att verka som
Prop. 1997/98:160
119
clearingorganisation eller central värdepappersförvarare. Dessutom krävs
ett särskilt tillstånd av Finansinspektionen att vara förvaltare. Det kan
ifrågasättas om denna ordning är nödvändig. Ett särskilt problem i sam-
manhanget är att - såsom nuvarande bestämmelser kommit att tolkas - ett
tillstånd som förvaltare inte ansetts kräva att avtal dessutom ingås mellan
VPC och förvaltaren.
I promemorian motiveras ställningstagandet att inte föreslå något slo-
pande av kravet på tillstånd av Finansinspektionen med att lagstiftaren
nyligen tagit ställning till denna fråga. Det kan emellertid konstateras att
frågan som sådan inte behandlades i den proposition som låg till grund
ändringarna i aktiekontolagen. De ändringarna syftade till stor del till att
förenkla tillståndsförfarandet för förvaltarregistrering, bl.a. genom att ta
bort det särskilda tillstånd som tidigare krävdes för ett aktiebolag för att
aktier i bolaget skulle kunna bli föremål för utländsk förvaltarregistrering.
Att förenkla tillståndsförfarandet ytterligare ligger i linje med de ändring-
ar i aktiekontolagen som skedde år 1996.
Eftersom den krets aktörer som kan komma i fråga som förvaltare står
under tillståndskrav i annat sammanhang anser regeringen att det särskil-
da tillståndskrav som för närvarande finns i aktiekontolagen kan tas bort. I
stället bör införas en ordning som - på samma sätt som för kontoförande
institut - innebär att centrala värdepappersförvarare prövar frågor om
medgivande till förvaltarregistrering.
En av fördelarna med den nu föreslagna ordningen är att förvaltarregist-
rering kommer att förutsätta ett avtalsförhållande mellan förvaltaren och
den centrala värdepappersförvararen. Det behövs därför inte någon ut-
trycklig bestämmelse om sådana avtal. På samma sätt som för närvarande
gäller för tillstånd som förvaltare bör en central värdepappersförvarare
kunna ställa villkor för ett medgivande att vara förvaltare. I likhet med
vad som tillämpas beträffande kontoförande institut bör således förvaltare
avtalsvägen kunna bindas av det regelverk som gäller för deltagande i
verksamheten. Därmed kan den centrala värdepappersförvararen ställa
krav på teknisk anpassning liksom att de uppföranderegler som gäller
förvaltarfunktionen efterlevs.
I samband med 1996 års ändringar i aktiekontolagen uppmärksamma-
des frågan om utländska förvaltares uppgiftsskyldighet i insider- och
skattefrågor. Det uttalades därvid att Finansinspektionen som villkor för
tillstånd skulle kräva att utländska förvaltare i dessa frågor åtog sig att
lämna samma uppgifter som enligt lag åligger svenska förvaltare. Som
nämnts synes emellertid inspektionen hittills inte ha ställt upp några såda-
na krav. Att prövningen av vilka som skall fa vara förvaltare nu förs över
till centrala värdepappersförvarare innebär ingen ändring i sak. Även
centrala värdepappersförvarare skall nämligen förena medgivanden som
förvaltare med de villkor som behövs för att allmänna och enskilda intres-
sen skall tillgodoses. Detta innebär bl.a. en skyldighet att se till att utländ-
ska förvaltare åtar sig att följa svensk insider- och skattelagstiftning.
Ändringen innebär att kravet på generellt tillstånd ersätts av krav på
medgivande från varje central värdepappersförvarare som förvaltaren vill
vara registrerad hos. Detta torde inte leda till några större olägenheter för
förvaltaren, eftersom antalet centrala värdepappersförvarare även efter
Prop. 1997/98.160
120
avskaffandet av VPC:s monopol torde komma att bli begränsat under
överskådlig tid.
Att den krets som kan medges bli förvaltare överensstämmer med den
som kan bli kontoförande institut för annans räkning innebär inte att båda
dessa verksamheter måste utövas parallellt, om den centrala värdepap-
persförvararen tillämpar en ordning med kontoförande institut. Det kan
mycket väl tänkas att ett institut eller företag önskar vara förvaltare utan
att samtidigt vara kontoförande institut. Detta bör liksom för närvarande
vara möjligt. Bestämmelserna hindrar emellertid inte att en central värde-
pappersförvarare ställer krav på att förvaltare också skall vara kontofö-
rande institut. Den enda begränsningen som bör gälla i det avseendet är
att den centrala värdepappersförvararen iakttar principerna om fritt tillträ-
de och neutralitet. Alla som uppfyller de generella villkor som den cent-
rala värdepappersförvararen ställer upp för förvaltare bör således kunna fa
medgivande att delta i verksamheten i sådan egenskap.
Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anser att det bör
klargöras att förvaltare inte far ha egna finansiella instrument registrerade
på förvaltarkonton. Enligt regeringens uppfattning torde det emellertid
inte vara nödvändigt med en uttrycklig lagbestämmelse för att ett sådant
förbud skall anses föreligga. Det kan nämnas att denna fråga berördes i
princippropositionen, där det bl.a. uttalades att det måste vara en klar
gräns mellan en förvaltares ägarkonton och hans förvaltarkonton och att
någon sammanblandning inte far ske (se prop. 1987/88:108 s 30). Natur-
ligtvis har centrala värdepappersförvarare en skyldighet att hålla ögonen
på att förvaltare inte registrerar egna innehav av finansiella instrument på
förvaltarkonton, även om det av uppenbara skäl torde vara svårt att kon-
trollera detta. Om det skulle uppdagas att sammanblandning skett bör
emellertid den centrala värdepappesförvararen ingripa kraftfullt mot för-
valtaren.
Länkar till utländska centrala värdepappersförvarare
I det föregående har framhållits att man inom ramen för det europeiska
samarbetet har ansett det väsentligt att länkar mellan olika länders mark-
nader kan skapas så att exempelvis ett finansiellt instrument utgivet och
kontofört hos en utländsk central värdepappersförvarare kan avskiljas för
kontoföring i Sverige (se avsnitt 4.3.3). Regeringen har därför förordat att
regler införs som innebär att registrering i svenskt avstämningsregister
kan ske enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och fö-
retag som i annat land har motsvarande uppgifter.
Det omvända fallet - dvs. att finansiella instrument kontoförda hos en
svensk central värdepappersförvarare till en del skall kontoföras utom-
lands - måste emellertid också ha stöd i reglerna. Detta fall uppmärk-
sammades i den proposition som låg till grund för 1996 års ändringar i
aktiekontolagen (prop. 1995/96:50 s. 106). De uttalanden som därvid
gjordes innebär att en länk till en utländsk central värdepappersförvarare
kan skapas genom att det utländska institutet registreras som förvaltare
hos VPC.
Prop. 1997/98:160
121
Det skulle kunna hävdas att det finns en principiell skillnad mellan de-
påförvaring av finansiella instrument genom ett utländskt värdepappersin-
stituts forsorg och kontoföring i ett utländskt centralt system samt att skil-
da regler borde tillskapas för dessa olika fall. Det är emellertid i praktiken
knappast möjligt att utforma några invändningsffia kriterier som skiljer
det ena fallet från det andra och regleringen för dessa fall bör sakligt sett
under alla omständigheter bli densamma. I båda fallen måste det i det
svenska systemet markeras att det utländska institutet omhänderhar konto-
föringen och i båda fallen blir resultatet att de sakrättsliga konsekvenserna
av anmälningar om äganderättsövergångar, pantsättningar och liknande
uppkommer genom registreringar i det utländska systemet. Enligt rege-
ringens uppfattning bör därför även i den nya ordningen gälla att en länk
till utländska marknader tillskapas genom att det utländska institutet -
oavsett om det är en central värdepappersförvarare, en clearingorganisa-
tion, en bank eller något annat institut - registreras som förvaltare i det
svenska systemet.
Ett avgörande hinder mot att genomföra denna ordning ligger emeller-
tid i att 1996 års regler har kommit att innebära en skyldighet även för
utländska förvaltare att lämna VPC uppgifter om de aktieägare vilkas ak-
tier de förvaltar samt att VPC:s skyldighet att se till att det finns en of-
fentlig sammanställning över förvaltarregistrerade aktier numera även
gäller aktier under utländskt förvaltarskap. Det har under remissbehand-
lingen invänts att motsvarande regler inte finns i andra länder och att där-
för ingen utländsk central värdepappersförvarare - med hänsyn till de
överallt gällande sekretessbestämmelserna - torde kunna lämna uppgifter
till VPC eller annan central värdepappersförvarare i Sverige på sådana
villkor. Någon länk till utländska marknader på det sätt som avsetts kom-
mer därför inte att kunna tillskapas, om inte reglerna ändras. Det finns av
detta skäl anledning att närmare diskutera reglerna om förvaltarnas upp-
giftsskyldighet.
Regeringens förslag: Aktiekontolagens bestämmelser om uppgifts-
skyldighet för förvaltare och skyldighet för Värdepapperscentralen
VPC AB (VPC) att hålla en förteckning tillgänglig över aktieägare
som har mer än 500 aktier i ett avstämningsbolag förvaltarregistrerade
förs över till den nya lagen. Finansinspektionen ges dock möjlighet att
medge förvaltare undantag från uppgiftsskyldigheten, om det finns sär-
skilda skäl.
Prop. 1997/98:160
Promemorians förslag: I promemorian föreslås att regeringen eller,
efter vidaredelegation, Finansinspektionen skall ges rätt att meddela före-
skrifter om uppgiftsskyldighet för förvaltare.
Remissinstanserna: Flera remissinstanser framhåller att frågan om
uppgiftsskyldighet för förvaltare hänger nära samman med frågan om ak-
tiebokens offentlighet och att dessa frågor bör övervägas i ett samman-
hang. I avvaktan på att så sker anser Svenska Fondhandlareföreningen,
122
Svenska Bankföreningen och Penningmarknadsinförmation Pmi AB (Pmi)
att förvaltare bör befrias från skyldigheten att lämna uppgifter om utländ-
ska aktieägare. Några remissinstanser anser att utländska eller svenska
förvaltare helt skall befrias från uppgiftsskyldigheten. Sådana synpunkter
har framförts av bl.a. OM Stockholm AB (OM), Aktiefrämjandet och Sve-
riges Advokatsamfund. Som skäl for dessa synpunkter anförs att utländska
förvaltare ofta är förhindrade att lämna uppgifter på grund av bestämmel-
ser om sekretess i hemlandet och att svenska förvaltare bör vara befriade
från motsvarande skyldighet av konkurrensskäl. Finansinspektionen har
ingenting att erinra mot att fa en foreskriftsrätt och därvid möjlighet att
befria utländska centrala värdepappersförvarare som registreras som för-
valtare från nuvarande uppgiftsskyldighet. I sådana fall menar emellertid
inspektionen att de utländska centrala värdepappersförvarama bör förbin-
da sig att lämna uppgifter av betydelse för insiderutredningar och utred-
ningar om otillbörlig kurspåverkan till inspektionen. Inspektionen anser
också att utländska förvaltare uttryckligen bör omfattas av skyldigheten
enligt 18 § insiderlagen att lämna uppgifter till Finansinspektionen. Lik-
nande synpunkter framförs av Sveriges Aktiesparares Riksförbund
(Aktiespararna). Endast Patent- och registreringsverket (PRV) motsätter
sig att utländska förvaltare befrias från uppgiftsskyldigheten, eftersom
detta skulle missgynna svenska förvaltare och då uppgiftsskyldigheten kan
ha betydelse ur ekobrottssynpunkt.
Finansinspektionen anser dessutom att kravet på att utländska förvaltare
förbinder sig att lämna kontrolluppgift bör tas in i lagen (1990:325) om
självdeklaration och kontrolluppgifter.
Ett antal remissinstanser uttalar sig även om aktiebokens offentlighet.
Bland andra Pmi, VPC, Sveriges Industriförbund och Stockholms Han-
delskammare anser att denna fråga bör analyseras ytterligare. PRV och
Aktiespararnas Riksförbund uttalar däremot starkt stöd for att bestämmel-
serna om aktiebokens offentlighet behålls, eftersom det finns klara öns-
kemål om detta från polis, åklagare och skattemyndigheter. VPC påpekar
att önskemålet om offentlighet skulle kunna tillgodoses genom en utvidg-
ning av de s.k. flaggningsbestämmelsema i lagen (1991:980) om handel
med finansiella instrument.
Skälen för regeringens förslag: Skyldigheten for förvaltare att lämna
uppgifter och reglerna om en offentlig sammanställning över förvaltarre-
gistrerade aktier har samband med den svenska principen om aktiebokens
offentlighet. Enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen gäller sålunda att aktie-
boken eller en utskrift därav skall hållas tillgänglig hos bolaget - och så
vitt gäller avstämningsbolag hos VPC - för var och en. När det gäller av-
stämningsbolag skall dock inte utskriften innehålla uppgifter om aktieäga-
re med högst 500 aktier. Enligt vad som sägs i promemorian torde det inte
finnas något annat land som har motsvarande regler om offentlighet för
aktieböckema. Däremot gäller vanligtvis att aktieägare har möjlighet att ta
del av uppgifter om vilka andra aktieägare som finns i ett bolag.
Numera anses aktiebokens offentlighet fylla huvudsakligen två funktio-
ner. Dels skall varje aktieägare kunna fa reda på vilka andra som är aktie-
ägare, något som kan ha betydelse t.ex. för den som vill förbereda en ak-
tion på bolagsstämma eller utöva någon rättighet som tillkommer en viss
Prop. 1997/98:160
123
grupp av aktieägare. Detta intresse påkallar inte offentlighet för andra än
aktieägare, men man torde ha ansett att intresset i viss utsträckning kan
göra sig gällande för den som utan att redan vara aktieägare i ett bolag
överväger att bli det. Dels åstadkommer man en insyn från allmänheten,
vilket leder till att maktförhållandena i näringslivet kan kartläggas och
därmed minskar möjligheten att aktiebolagen används av bulvaner (jfr
Rodhe, Aktiebolagsrätt, 17 uppl. s. 151 f.).
Uppgifter om dem som är ägare av förvaltarregistrerade aktier ingår
inte i aktieboken, men genom reglerna om förvaltarnas uppgiftsskyldighet
har åstadkommits en motsvarande insyn även i ägarförhållandena beträf-
fande dessa aktier. Reglerna om denna uppgiftsskyldighet motiverades vid
deras ursprungliga tillkomst helt kort med att innehav av högst 500 aktier
i ett bolag borde åtnjuta sekretesskydd och att det saknades anledning att
genom förvaltarregistrering vidga möjligheterna till sådant skydd (prop.
1970:99 s. 66). Någon annan motivering har inte lämnats i senare lagstift-
ningssammanhang.
De intressen som enligt det nyss anförda kan tala för en insyn i aktiebo-
ken gör sig inte lika starkt gällande i fråga om förvaltarregistrerade aktier,
eftersom ägarna av dessa inte utan omregistrering av aktierna till indivi-
duella konton kan utöva de rättigheter som tillkommer aktieägare på bo-
lagsstämma eller eljest. Så länge aktierna är förvaltarregistrerade utgör de
endast en finansiell tillgång för ägaren. Självfallet skulle, om uppgifts-
skyldigheten tas bort, den situationen kunna tänkas inträffa att en större
ägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier sörjer för att dessa omregist-
reras först i nära anslutning till en bolagsstämma och på detta sätt skapar
underlag för en kuppartad aktion på stämman. Men detta kan ske på andra
sätt såsom genom köp av aktier eller aktielån. Nuvarande regler medger ju
dessutom att förvaltaruppgiftema kan vara sex månader gamla och de
utgör därmed knappast något egentligt remedium mot sådana aktioner.
Intresset av att allmänheten far insyn i ägarförhållandena i ett aktiebolag
finns dock naturligtvis även när det gäller förvaltarförteckningama.
Före 1996 års lagstiftning fanns inte någon skyldighet för utländska
förvaltare att lämna uppgifter av nu aktuellt slag. Bestämmelserna om
uppgiftsskyldighet — 8 kap. 8 och 9 §§ aktiekontolagen - tog nämligen i
sin ursprungliga lydelse sikte bara på aktier som förvaltades av svensk
auktoriserad förvaltare. Någon ändring i denna ordning föreslogs inte av
Clearingutredningen, på vars förslag 1996 års lagstiftning i övrigt bygger
(se SOU 1993:114 s. 222 f.).
Det har emellertid i praktiken visat sig vara svårt eller omöjligt att upp-
nå den ökade insyn som varit avsikten med 1996 års lagstiftning. Trots att
mycket tyder på att svenska aktier i allt större omfattning förvaltas av ut-
ländska institut, förekommer det nästan inte alls att utländska institut be-
gär tillstånd som förvaltare hos Finansinspektionen. Orsakerna till detta
kan vara flera.
Till en början kan man inte bortse från att de utländska instituten kan
tänkas låta sig registreras på individuellt konto trots att aktierna innehas
för annans räkning, och från VPC:s eller ett kontoförande instituts sida är
det i sådana fall svårt att göra någonting åt saken (jfr SOU 1993:114 s.
222). Till detta kommer att ett utländskt institut har möjlighet att anmäla
Prop. 1997/98:160
124
sig som kund hos en svensk förvaltare. Ibland är sålunda den "ägare" som
är registrerad hos en svensk förvaltare ett utländskt värdepappersinstitut
som i sin tur innehar aktierna för annans räkning. Så t.ex. kan en svensk
bank vara förvaltare för Euroclear, som innehar aktierna för en fransk
banks räkning. Den sistnämnda banken är i sin tur förvaltare för en kund,
vilken är den egentlige ägaren av instrumenten. I det angivna exemplet
följer Euroclears och den franska bankens förvaltarskap utländska rätts-
ordningar, som kan innehålla sekretessbestämmelser vilka gör det omöj-
ligt att offentliggöra uppgifter om den verklige ägaren. Även om detta inte
skulle vara fallet, ställs den svenska banken inför stora problem när det
gäller att fa fram uppgifter om de egentliga ägarna, och det är tveksamt
om det över huvud taget finns en sådan skyldighet enligt nuvarande reg-
ler.
På nu anförda skäl skulle det kunna vara befogat att återgå till den ord-
ning som gällde före den 1 april 1996 och som innebar att utländska för-
valtare saknade skyldighet att redovisa ägarförhållandena för svenska
centrala värdepappersförvarare. Därmed skulle man också säkerställa att
länkar till utländska marknader i fortsättningen kan tillskapas som avsetts.
Någon långsiktig lösning av problematiken skulle emellertid inte detta
innebära. Även om den före den 1 april 1996 gällande ordningen inte på-
ståtts leda till några egentliga olägenheter, kan man inte bortse från risken
att olika regler om uppgiftsskyldighet beroende på om aktier förvaltas av
svensk eller utländsk förvaltare kan leda till en ökad överströmning av
uppdrag till utländskt förvaltarskap. Mest konsekvent skulle därför vara
att även svenska förvaltare befrias från uppgiftsskyldigheten.
En större fråga är om det finns anledning att överge den grundläggande
principen om aktieböckemas offentlighet som vi i Sverige torde vara en-
samma om. Aktieböckemas offentlighet medför en möjlighet för vem som
helst att fa insyn i andras ekonomiska förhållanden och detta saknar mot-
svarighet på andra områden. Dessutom är denna princip förenad med sä-
kerhetsrisker genom att förslagna ekonomiskt och tekniskt välutrustade
personer med utgångspunkt i detaljerade uppgifter om enskilda aktieägare
kan utnyttja uppgifterna i brottsligt syfte. Detta har dessvärre redan före-
kommit vid några tillfallen. Mot detta står de ovan redovisade skälen för
offentlighet liksom de strävanden till ökad transparens som gör sig gäl-
lande för näringslivet i stort. Detta gör naturligtvis varje tanke på föränd-
ring inom området tveksam, om man inte på annat sätt tillgodoser de in-
tressen som gör sig gällande.
Nu beskrivna frågor har en sådan principiell räckvidd att regeringen
inte anser sig i detta sammanhang böra aktualisera någon förändring av
nuvarande ordning. Det är emellertid fullt tänkbart att en förändring
kommer att visa sig nödvändig med hänsyn till det växande internationella
samarbetet, och det bör därför finnas en viss beredskap att ta upp frågor-
na. Regeringen avser därför att analysera dessa frågor ytterligare.
Den akuta frågan - nämligen en möjlighet att åstadkomma en länk från
en central värdepappersförvarare i Sverige till motsvarande företag utom-
lands - måste emellertid lösas. Detta kan ske genom att Finansinspektio-
nen ges möjlighet att medge undantag från skyldigheten att lämna upp-
gifter om ägare till förvaltarregistrerade aktier. Inspektionen bör vara re-
Prop. 1997/98:160
125
striktiv med att meddela sådana undantag och det bör därför ställas upp ett
krav på att det måste föreligga särskilda skäl. Om uppgiftsskyldigheten
utgör hinder mot ett effektivt länksamarbete med en central värdepappers-
förvarare i något annat land bör särskilda skäl som regel anses föreligga.
Om en central värdepappersförvarare använder sig av kontoförande in-
stitut torde det liksom för närvarande bli vanligt att förvaltare medverkar i
kontoföringen i egenskap av sådant institut. I sådana fall kommer upp-
giftsskyldighet normalt att föreligga enligt det tillägg till 18 § insiderlagen
(1990:1342) som riksdagen nyligen beslutat om (prop. 1997/98:71, bet.
1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203). Det har dessutom förutsatts att Finan-
sinspektionen som villkor för tillstånd kräver att utländska förvaltare bl.a.
åtar sig att lämna information enligt insiderlagen och som nämnts i avsnitt
4.6.2 bör sådana åtaganden krävas även i fortsättningen (jfr prop.
1995/96:50 s. 106). Mot denna bakgrund finns det inte något behov av att
uttryckligen inkludera utländska förvaltare i den krets som är uppgifts-
skyldiga enligt 18 § insiderlagen (1990:1342).
Att utländska förvaltare förbinder sig att lämna kontrolluppgifter bör
liksom för närvarande regelmässigt vara en förutsättning för att medgi-
vande till förvaltarregistrering skall ges (jfr prop. 1995/96:50 s. 106). Ett
sådant krav gäller redan enligt 3 kap. 32 b § lagen (1990:325) om skatte-
kontroll och kontrolluppgifter för bl.a. utländska företag som avser att
bedriva gränsöverskridande bankverksamhet eller värdepappersrörelse i
Sverige. Det kan antas att skyldighet att lämna förbindelser enligt den
bestämmelsen ofta föreligger för utländska förvaltare med svenska place-
rare som kunder. På grund härav - och då bl.a. frågan om kontrolluppgift
avseende finansiella instrument är föremål för översyn i annat samman-
hang - finns det enligt regeringens uppfattning inte skäl att nu föreslå
någon utvidgad skyldighet att lämna förbindelser av nu nämnt slag (jfr
SOU 1998:12 s. 219-221).
Regeringens förslag: Finansinspektionen skall även i fortsättningen
ge tillstånd till förvaltarregistrering av sådana fondandelar som inte
kontoförs hos en central värdepappersförvarare. Bestämmelsen i lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder om skyldighet för förvaltare att
lämna uppgifter om fondandelsägare till fondbolaget tas bort.
Prop. 1997/98:160
Promemorians förslag: Frågan berörs inte i promemorian.
Remissinstanserna: Fondbolagens Förening - som tagit upp frågan i
sitt remissvar - anser att skyldigheten för förvaltare att till fondbolaget
lämna uppgifter om fondandelsägare bör tas bort (se 31 § fjärde stycket
lagen [1990:1114] om värdepappersfonder).
Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 4.6.2 har föreslagits att
Finansinspektionens tillståndsprövning av förvaltare ersätts av att centrala
värdepappersförvarare lämnar medgivande till förvaltarregistrering. I ett
avseende är det emellertid inte möjligt med en sådan ändring. Enligt 31 §
fjärde stycket lagen (1990:114) om värdepappersfonder kan nämligen
126
förvaltarregistrering ske även i de register över fondandelsinnehav som
förs av fondbolag. Enligt regeringens uppfattning bör tillståndsprövningen
av förvaltare i sådana situationer ligga kvar hos Finansinspektionen, var-
vid de krav som för närvarande gäller för förvaltarregistrering bör behål-
las.
Möjligheten till förvaltarregistrering av fondandelar infördes samtidigt
med 1996 års ändringar i aktiekontolagen. Reglerna motsvarar i princip
de som gäller för förvaltarregistrering i ett avstämningsregister. Detta in-
nebär bl.a. att förvaltare av fondandelar är skyldiga att på begäran av
fondbolaget lämna detta uppgifter om namn och andra personuppgifter
avseende en fondandelsägare samt om det antal fondandelar som fondan-
delsägaren äger.
Bestämmelsen om skyldighet för förvaltare att lämna uppgifter om an-
delsägare till fondbolag infördes efter förslag av Clearingutredningen. Till
grund för förslaget låg en framställning från bl.a. Fondbolagens Förening,
som menade att ett flertal nackdelar var förenade med förbudet mot för-
valtarregistrering av fondandelar (se SOU 1993:114 s. 272 och 273). En-
ligt föreningen ledde förbudet bl.a. till att möjligheterna att ordna en
samlad förvaltning av enskilda personers värdepappersinnehav avsevärt
försvårades.
Clearingutredningen ansåg att det borde finnas möjlighet till förvaltar-
registrering av fondandelar oavsett om andelarna registrerades hos VPC
eller direkt hos fondbolaget. Det avgörande skälet för utredningens ställ-
ningstagande var att förvaltningen av finansiella instrument i depåer inte
borde försvåras i onödan. Samtidigt framhöll utredningen att förslaget
drog med sig behov av ändringar i vissa skatteförfattningar (SOU
1993:114 s. 277 och 278). Utgångspunkterna för utredningens resone-
mang var således att förvaltares uppgiftsskyldighet mot fondbolag skulle
motsvara den uppgiftsskyldighet som enligt aktiekontolagen gäller mot
VPC (jfr 8 kap. 8 § aktiekontolagen).
Regeringen anslöt sig i allt väsentligt till de synpunkter som hade förts
fram av Clearingutredningen. Som enda skäl för uppgiftsskyldigheten
anfördes i motiven att det inte fanns skäl att inskränka den möjlighet till
insyn som fondbolagen hade enligt den gällande ordningen (prop.
1995/96:50 s. 121).
Fondbolagens förening har upplyst att den möjlighet till förvaltarregist-
rering av fondandelar som öppnats i och med 1996 års ändringar i aktie-
kontolagen inte har kommit att utnyttjas i praktiken. Som förklaring till
detta har föreningen bl.a pekat på de konkurrensförhållanden som kan
föreligga mellan fondbolaget och en förvaltare samt att uppgiftsskyldig-
heten kan strida mot gällande regler om banksekretess. Syftena bakom
lagstiftningen har således enligt föreningens uppfattning inte kunnat för-
verkligas.
Regeringen delar föreningens uppfattning att det inte längre kan anses
finnas några bärande skäl att ha kvar bestämmelsen om uppgiftsskyldighet
i lagen om värdepappersfonder. Det enda skälet för att behålla ett sådant
krav torde vara att uppgifterna behövs av fondbolaget för att detta skall
kunna fullgöra sin kontrolluppgiftsskyldighet enligt lagen (1990:325) om
självdeklaration och kontrolluppgifter. Det finns emellertid en bestäm-
Prop. 1997/98:160
127
melse i den lagen som innebär att förvaltare är skyldiga att till fondbolag
lämna de uppgifter som behövs för att kontrolluppgiftsskyldigheten skall
kunna fullgöras (se 3 kap. 32 a § nämnda lag). Den uppgiftsskyldighet för
förvaltare som följer av 31 § lagen om värdepappersfonder kan därför tas
bort.
Regeringens förslag: Bestämmelserna i den nya lagen motsvarar i hu-
vudsak bestämmelserna i 6 kap. aktiekontolagen. Den relevanta tid-
punkten då god tro måste föreligga hos en förvärvare för att ett god-
trosförvärv skall kunna ske flyttas emellertid från tidpunkten för över-
låtelsen till tidpunkten då anmälan om överlåtelsen registreras.
Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med rege-
ringens förslag. I promemorian föreslås emellertid ingen ändring av tid-
punkten då god tro skall föreligga.
Remissinstanserna: Uppsala universitet, juridiska fakultetsnämnden
framför ett antal invändningar som även tar sikte på nuvarande bestäm-
melser i aktiekontolagen. En övergripande synpunkt är att ett flertal av
bestämmelserna bör formuleras om för att bättre stämma överens med
bestämmelsernas materiella innebörd. Vidare anser fakultetsnämnden att
bestämmelsen om registreringens rättsverkan mot överlåtarens borgenärer
(8 kap. 2 § i promemorians lagförslag) strider mot allmänna regler vid
konkurs och utmätning. Beträffande bestämmelsen om dubbelöverlåtelse
(8 kap. 3 § i promemorians lagförslag ) anser fakultetsnämnden bl.a. att
den relevanta tidpunkten för god tro bör vara tidpunkten för registrering-
en. Riksskatteverket (RSV) anser att det bland bestämmelserna om rätts-
verkan av registrering bör tas in en hänvisning till lagen (1947:577) om
statlig förmögenhetsskatt. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen i
denna del eller lämnar dem utan erinran.
Bakgrund
I och med aktiekontolagens införande kom för dematerialiserade finansi-
ella instrument de rättsverkningar som vid dokumentbaserade instrument
är knutna till besittning av ett dokument i stället att knytas till registrering
på ett konto. Reglerna i aktiekontolagen är till stor del avsedda att motsva-
ra bestämmelserna i skuldebrevslagen. De principer bestämmelserna ger
uttryck för innebär till en början att den som är antecknad som ägare på
ett konto anses, med de begränsningar som framgår av kontot, berättigad
att förfoga över de finansiella instrument som finns registrerade på kontot.
Vidare inträder skydd mot överlåtarens borgenärer och mot den tidigare
Prop. 1997/98:160
128
ägaren efter ett godtrosförvärv i och med registreringen av forvärvet. Prop. 1997/98:160
Denna rättsverkan inträder redan vid registreringen i s.k. daglig journal,
under forutsättning att förvärvet därefter registreras på ett konto i avstäm-
ningsregister (6 kap. 5 § aktiekontolagen).
Bestämmelserna i aktiekontolagen är utformade för att effektivisera
masshanteringen av finansiella instrument. Reglerna är emellertid också
tillämpliga när två parter gör en affär direkt med varandra utanför en börs.
Vid börshandel med aktier tillämpar VPC s.k. garanticlearing. Denna
innebär sammanfattningsvis följande. De kontoförande instituten registre-
rar affärshändelserna i VP-systemet. I de fall där affärsavslut har gjorts
vid en börs känner säljaren respektive köparen inte till vem som är mot-
part. Det är således endast det kontoförande institutet som har kännedom
om detta när anmälan om affären registreras. När anmälningarna registre-
rats matchas affärerna i VPC:s system. En kontroll sker då av att uppgif-
terna i båda parters anmälningar stämmer överens. Om det finns flera
matchade affärsregistreringar avseende samma finansiella instrument far
enligt VPC:s regelverk den registrering som skedde först prioritet. Vid
affärsregistreringen kontrolleras också att det finns leveranskapacitet, dvs.
att säljaren är registrerad som innehavare av de finansiella instrumenten.
Under clearingen av affären sker dessutom en kontroll av att köparens
likvidbank ställt medel till förfogande på sitt konto i Riksbankens betal-
ningssystem RIX. När samtliga kontroller gjorts genomförs, under förut-
sättning att affärshändelserna är matchade, betalning och leverans simul-
tant (s.k. leverans mot betalning, DVP). De finansiella instrumenten förs
därvid över slutligt till förvärvarens konto i avstämningsregistret.
VPC:s system ger utrymme även för överföring av finansiella instru-
ment i realtid (s.k. RTGS). Sådan överföring kan ske med eller utan lik-
vid. I båda fallen kan avveckling ske när som helst under VP-systemets
öppethållande, men vid RTGS med likvid krävs dessutom att RIX är öp-
pet. Vid RTGS utan likvid kontrolleras att säljaren har leveranskapacitet,
dvs. att han är registrerad som ägare till de finansiella instrumenten, var-
efter överföringen verkställs. Vid RTGS med likvid sker en likvidutväx-
ling i RIX samtidigt som de finansiella instrumenten registreras på förvär-
varen. Det bör framhållas att den nu beskrivna ordningen överensstämmer
med allmänna köprättsliga principer (jfr 10 och 49 §§ köplagen).
För fullständighetens skull kan nämnas att VPC för den handel som
sker på penningmarknaden tillämpar ytterligare en modell för clearing och
avveckling, den s.k. penningmarknadsclearingen (för en närmare redogö-
relse över hur penningmarknadsclearingen går till, se SOU 1993:114 s.
81-84).
Beskrivningen ovan är endast avsedd som en illustration av hur det går
till för närvarande på aktie- och penningmarknaden. När monopolet tas
bort kommer sannolikt, i vart fall på sikt, alternativa system för kontofö-
ring att växa fram. Bestämmelserna om rättsverkan av registrering bör
därför utformas generellt så att de kan tillämpas även vid andra former av
kontoföring. Nuvarande regler i aktiekontolagen far sägas i huvudsak
uppfylla dessa grundläggande krav. Bestämmelserna synes ha fungerat väl
under de snart tio år som aktiekontolagen har varit i kraft. Att marknadens
aktörer har inrättat sig efter de regler som gäller talar också emot att man
129
5 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
nu gör några större ingrepp i bestämmelserna. Det kan dock finnas anled-
ning att kort kommentera tillämpningen av nuvarande bestämmelser vid
sådan kontoföring som för närvarande sker hos VPC.
Den handel med finansiella instrument som sker på de finansiella
marknaderna avser som regel generiskt bestämd egendom, dvs. egendom
av visst slag. Bestämmelserna i aktiekontolagen är emellertid utformade
som om överlåtelsen avser individuellt bestämd egendom. Normalt sett
torde vid handel med finansiella instrument det avgörande vara att en säl-
jare presterar instrument av ett visst slag, inte att prestation sker med vissa
individuellt bestämda finansiella instrument. Detta kan också uttryckas så
att handeln normalt avser fungibel (utbytbar) egendom. Det torde således
vara av mindre betydelse om köparen när affären görs upp kontrollerar att
säljaren är registrerad som ägare av de finansiella instrumenten. Säljaren
kan ju efter det att affären har gjorts upp förvärva likadana instrument
eller säkerställa leverans på annat sätt, t.ex. genom värdepapperslån.
Egentligen är det först när affären matchas hos VPC som de finansiella
instrumenten kan sägas bli individualiserade. Det kan dock framhållas att
när affärer görs upp vid en börs säljarens kommissionär regelmässigt
kontrollerar att säljaren har leveranskapacitet innan han utför en affär för
säljarens räkning. Även vid privata affärer utanför en börs kan det vara en
förutsättning för att affären över huvud taget kommer till stånd att säljaren
är registrerad som ägare av de finansiella instrument som överlåtelsen
avser. Det bör framhållas att aktiekontolagens bestämmelser liksom den
nya lagens givetvis är tillämpliga i relevanta delar när köp och försäljning
av finansiella instrument sker vid den handel på värdepappersmarknaden
som nu beskrivits.
Det kan emellertid inte uteslutas att överlåtelse av finansiella instrument
ibland avser individuellt bestämd egendom. Avgörande för den bedöm-
ningen är i sådana fall hur överlåtelseavtalet har utformats. Aktiekontola-
gen är tillämplig även i dessa fall och detsamma bör gälla även enligt den
nya lagen.
Förvärvarens sakrättsliga skydd mot överlåtarens borgenärer
Vid överlåtelse av dokumentbaserade värdepapper gäller den s.k. tradi-
tionsprincipen. Denna innebär att en godtroende förvärvare vinner sak-
rättsligt skydd genom besittning. När det gäller skyddet mot överlåtarens
borgenärer slås traditionsprincipen fast i 22 § skuldebrevslagen.
Vid överlåtelse av fast egendom gäller i stället den s.k. avtalsprincipen.
En tredje princip är den s.k. inskrivningsprincipen, som gäller vid inre-
gistrering av skepp och skeppsbyggen enligt 2 kap. 9 § sjölagen
(1994:1009). Principen innebär att sakrättsligt skydd inträder mot överlå-
tarens borgenärer när inskrivning har sökts för förvärvet. Efter utgången
av den inskrivningsdag då ansökan om inskrivning kom in till inskriv-
ningsmyndigheten far enligt bestämmelsen egendomen inte tas i anspråk
för annan fordran mot överlåtaren än sådan som är förenad med panträtt
eller retentionsrätt i egendomen.
Prop. 1997/98:160
130
Av 6 kap. 2 § aktiekontolagen framgår att inskrivningsprincipen tilläm-
pas vid kontoföring av finansiella instrument. I motiven anges att sjöla-
gens bestämmelse delvis har tjänat som förebild (prop. 1988/89:152 s.
111). Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats
far enligt nämnda bestämmelse aktien därefter inte tas i anspråk av över-
låtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade
när överlåtelsen registrerades. Bestämmelsen gäller även vid registrering
av andra finansiella instrument än aktier (se 9 kap. 2 § aktiekontolagen).
Regeringen föreslår att en motsvarande bestämmelse tas in i den nya la-
gen.
Brister i överlåtarens förfoganderätt
Frågan om vad som skall gälla vid överlåtelser där överlåtarens rätt eller
rättshandlingsförmåga kan sättas i fråga behandlas i 6 kap. 3 och 4 §§
aktiekontolagen (vilket motsvaras av 8 kap. 3 och 4 §§ i promemorians
förslag). 6 kap. 4 § aktiekontolagen tar bl.a. sikte på de fall där någon i
god tro förvärvar finansiella instrument av en konkursgäldenär. Till skill-
nad från vad som gäller enligt 6 kap. 2 § behandlar bestämmelsen således
bl.a. överlåtelser som skett efter det att överlåtaren försatts i konkurs.
För att ett godtrosförvärv skall ske enligt bestämmelserna i aktiekonto-
lagen krävs dels att registrering har skett, dels att förvärvaren var i god tro
vid förvärvet (6 kap. 3 och 4 §§). I motiven har endast kortfattat kom-
menterats vilka rättsliga överväganden som gjorts när det gäller valet av
den tidpunkt då god tro skall föreligga. Frågan saknar inte praktisk bety-
delse och det finns därför anledning att i detta sammanhang överväga vil-
ken tidpunkt som är mest lämplig.
Aktiekontolagens bestämmelser innebär som nämnts att god tro skall
föreligga vid överlåtelsetillfallet för att förvärvaren skall fa en sakrättsligt
skyddad äganderätt. Detsamma gäller för övrigt för att en sakrättsligt
skyddad panträtt skall uppkomma. Mot denna ordning kan invändas att
köparen vid avslut på en börs eller annan marknadsplats som regel saknar
möjlighet att pröva om säljaren innehar de finansiella instrumenten i frå-
ga, än mindre säljarens behörighet. En sådan ordning ger också en god-
troende förvärvare eller panthavare ett längre gående skydd än vad exem-
pelvis skuldebrevslagen ger en förvärvare. Regeringen har svårt att finna
några bärande skäl för en sådan reglering och anser därför att bestämmel-
serna om god tro i den nya lagen bör justeras i förhållande till vad som
gäller enligt aktiekontolagen. I stället för att knyta an till överlåtelsetill-
fallet bör den relevanta anknytningen vara att den centrala värdepappers-
förvararen har underrättats om överlåtelsen och att förvärvaren då var i
god tro.
Vid den registerföring som sker hos VPC är det de kontoförande insti-
tuten som ombesörjer att anmälningar om överlåtelser eller pantsättning
registreras. Anmälningarna görs elektroniskt genom att de kontoförande
instituten utför registreringsåtgärdema i VP-systemet. Eftersom endast
säljaren disponerar över de finansiella instrument som finns registrerade
på hans eller hennes konto är det bara dennes kontoförande institut som
Prop. 1997/98:160
131
kan åstadkomma att anmälan om överlåtelsen registreras. Det är således
enligt nuvarande ordning inte möjligt for förvärvaren att underrätta VPC
om överlåtelsen.
Enligt regeringens uppfattning bör det vid kontoföring av finansiella in-
strument sakna betydelse om den centrala värdepappersförvararen under-
rättas av säljaren eller köparen. Det avgörande bör i stället vara att anmä-
lan om överlåtelsen har registrerats. Om en sådan anmälan har registre-
rats, och förvärvaren då är i god tro om överlåtarens rätt, bör förvärvaren
således vara sakrättsligt skyddad om överlåtelsen därefter registreras i ett
avstämningsregister. Detsamma bör gälla vid pantsättning.
Regeringen ser inte någon anledning att - som RSV framfört - bland
bestämmelserna om rättsverkan ta in en uttrycklig hänvisning till förmö-
genhetsskattelagen. Denna fråga är av skatterättslig natur och det finns
inte skäl att överväga den närmare i detta sammanhang.
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: Huvuddragen i aktiekontolagens bestämmelser
om skadestånd förs över till den nya lagen. Efter mönster från köpla-
gen föreslås att s.k. indirekt skada skall vara ersättningsgill endast vid
försummelse hos en central värdepappersförvarare, ett kontoförande
institut eller hos den som anlitats av en värdepappersförvarare eller ett
sådant institut.
Bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204) om skadestånd
föreslås bli tillämpliga fullt ut vid kontoföring enligt den nya lagen.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Promemorian avviker emellertid från regeringens förslag genom
att det i promemorian föreslås att nuvarande bestämmelser i aktiekontola-
gen om ersättningsskyldighet när förfalskad överlåtelsehandling använts
tas bort. I promemorian behandlas inte frågan om hur ersättningsbestäm-
melserna skall förhålla sig till de ersättningsbestämmelser som finns i per-
sonuppgiftslagen.
Remissinstanserna: Finansinspektionen anser att en central värdepap-
persförvarare bör vara follt ansvarig även för skador som vållas av ett
kontoförande institut. Enligt Datainspektionen bör det klargöras hur be-
stämmelserna förhåller sig till ersättningsbestämmelserna i personupp-
giftslagen. Uppsala universitet, juridiska fakultetsnämnden anser att er-
sättningsskyldighet bör inträda även vid dröjsmål med registrering. Vidare
anser fakultetsnämnden att indirekt förlust bör vara ersättningsgill även
om det inte föreligger försummelse hos den centrala värdepappersförvara-
ren eller ett kontoförande institut. Slutligen framför fakultetsnämnden en
del redaktionella synpunkter på lagtexten i förslaget.
Skälen för regeringens förslag: Aktiekontolagens bestämmelser har
varit i kraft i snart tio år. Erfarenheterna av lagen far sägas vara goda, vil-
ket bl.a. kan belysas med att Aktiekontonämnden, som ju inrättats för att
pröva tvister om ersättningsskyldighet, endast har haft två fall uppe till
prövning. Några mål om ersättningsskyldighet har, så vitt är känt, dess-
132
utom inte prövats av domstol. Visserligen skulle det kunna tänkas att an-
talet skadefall ökar om även andra än VPC tillåts bedriva central kontofö-
ring. Ä andra sidan kommer även tillkommande aktörer, på samma sätt
som VPC, att omfattas av de stränga krav för verksamheten som ställs upp
i lagen och stå under tillsyn. Risken för att den verksamhet som bedrivs av
auktoriserade centrala värdepappersförvarare kommer att leda till ett ökat
antal skadefall far därför bedömas vara ytterst begränsad. Regeringen de-
lar därför uppfattningen i promemorian att aktiekontolagens bestämmelser
om rätt till ersättning i huvudsak kan föras över till den nya lagen. Att
utvidga ansvaret för centrala värdepappersförvarare genom en återgång
till de regler som gällde före 1996 års ändringar i aktiekontolagen är inte
aktuellt. I de avseenden som behandlas i det följande finns det emellertid
anledning till närmare överväganden.
Ersättningsskyldighet vid förfalskad överlåtelsehandling
Enligt motiven till aktiekontolagen var det en avgörande förutsättning för
att ett kontobaserat system skulle godtas att den enskilde fick fullgoda
garantier för att hållas skadeslös vid förluster som uppkom till följd av
systemet. Detta skulle gälla även i sådana fall där skadan inte kunde föras
tillbaka på oaktsamhet av någon funktionär (prop. 1988/89:152 s. 80).
Följaktligen infördes en strikt skadeståndskyldighet för VPC. Denna
stränga syn på skadeståndskyldigheten ansågs även böra omfatta rättsför-
luster vid godtrosförvärv. Detta motiverades med att rättighetsinnehavare
genom övergången till ett kontobaserat system förlorade möjligheten att
effektivt skydda sig genom ”riskfri” förvaring av t.ex. aktiebrev (a.a. s.
79).
Vid de ändringar i aktiekontolagen som gjordes år 1996 inskränktes er-
sättningsskyldigheten vid godtrosförvärv till de fall där någon enligt 6
kap. 4 § aktiekontolagen förlorat sin rätt till följd av att överlåtelsehand-
lingen förfalskats. Inskränkningen motiverade bl.a. med att den osäkerhet
som förelåg vid övergången till ett nytt system inte längre gjorde sig gäl-
lande med samma styrka. Ett annat skäl var att kretsen aktörer hade änd-
rats och att ersättningsbeloppen skulle kunna bli mångfalt större än vid
aktiekontolagens tillkomst (prop. 1995/96:50 s. 113). För de fall där
överlåtelsehandlingen är förfalskad ansågs emellertid ett kontobaserat
system vara mera riskfyllt än ett pappersbaserat system. Skälet till denna
bedömning var att rätte ägaren till dematerialiserade finansiella instrument
saknar möjlighet att skydda sig genom besittning av instrumenten. Med
hänsyn till bl.a. omsättningsintresset ansågs det bästa sättet att tillgodose
rätte ägarens skyddsbehov i dessa situationer vara att behålla VPC:s er-
sättningsskyldighet (a.a. s. 114).
Det har hävdats att bestämmelsen om ersättningsskyldighet vid förfals-
kad överlåtelsehandling är onödig och att den därför borde kunna tas bort
(se promemorian s. 95 och 96). I det system som VPC administrerar torde
det nämligen inte vara möjligt att enbart med åberopande av en förfalskad
överlåtelsehandling få tillgång till annans finansiella instrument. I nor-
mala fall finns det över huvud taget inte någon överlåtelsehandling. För
Prop. 1997/98:160
133
att finansiella instrument av någon annan än rätte ägaren skall kunna föras
över till annat konto torde normalt förutsättas tillgång till ägarens legiti-
mation samt kännedom om dennes PIN-kod eller VP-kontonummer. Man
skulle således kunna jämföra dessa fall med de där någon obehörigen för-
fogar över annans bankkonto (för en närmare beskrivning av dessa fall, se
Betaltjänstutredningens slutbetänkande SOU 1995:69 Betaltjänster).
Regeringen ser inte någon anledning till att frångå de rättsliga övervä-
ganden som gjordes i samband med ändringarna i aktiekontolagen år
1996. Däremot skulle kunna övervägas om den aktuella bestämmelsen
bör tas bort på grund av att den saknar praktiskt betydelse. Om överföring
av finansiella instrument sker enbart med stöd av en förfalskad eller obe-
hörigen åtkommen legitimation samt tillgång till innehavarens PIN-kod,
VP-kontonummer eller liknande torde detta nämligen normalt gå att lösa
med tillämpning av bestämmelserna om fel i samband med förande av
avstämningsregister och allmänna skadeståndsrättsliga principer. Det kan
emellertid tänkas uppkomma situationer där en förfalskad överlåtelse-
handling far betydelse. Dessutom kan det inte uteslutas att det skapas and-
ra system än VPC:s i vilka överlåtelsehandlingen tillmäts en avgörande
betydelse. Regeringen är därför inte beredd att nu ta bort bestämmelsen
om ersättningsskyldighet vid rättsförluster med anledning av förfalskad
överlåtelsehandling. Bestämmelsen bör dock ändras för att klargöra att
den är tillämplig även när en äkta överlåtelsehandling ligger till grund för
det senare förvärvet, men överlåtaren eller en tidigare ägare grundat sitt
förvärv på en falsk överlåtelsehandling.
Rätt till ersättning för indirekt förlust
En fråga som inte berörs i motiven till nuvarande regler men som har dis-
kuterats i praktiken är om skadeståndsreglerna är avsedda att täcka inte
bara direkta utan också indirekta förluster. Numera finns i 67 § köplagen
en legaldefinition av vad som i köprättsliga sammanhang skall förstås
med begreppet indirekt förlust. I andra stycket av nämnda paragraf anges
sålunda att som indirekt förlust anses förlust till följd av minskning eller
bortfall av produktion eller omsättning, annan förlust till följd av att varan
inte kan utnyttjas på avsett sätt, utebliven vinst till följd av att ett avtal
med tredje man har fallit bort eller inte blivit riktigt uppfyllt, och annan
liknande förlust, om den varit svår att förutse.
Utomobligatoriskt skadestånd i allmänhet täcker som huvudregel inte
indirekta skador. Man har menat att ett sådant skadeståndsansvar skulle
föra alltför långt och leda till icke önskvärda störningar i det ekonomiska
livet (se t.ex. Bengtsson m.fl, Skadestånd, 3 uppl. s. 58). Inte heller kon-
trollansvaret enligt köplagen omfattar indirekta förluster, däremot kan
ersättning för sådana förluster utgå vid försummelse (se 27 § tredje och
fjärde styckena köplagen).
Ett argument för att inte låta ersättningsskyldigheten omfatta indirekta
skador är att den centrala värdepappersförvararen inte känner till de bak-
omliggande förhållandena. Man torde normalt kunna utgå från att denne
inte har någon möjlighet att i detta avseende närmare bedöma vilka risker
Prop. 1997/98:160
134
som är förenade med en viss registreringsåtgärd. En registreringsåtgärd av
till synes begränsad omfattning kan exempelvis ingå i en större affär med
värden som inte står i förutsebar proportion till själva registreringsåtgär-
den. Å andra sidan bör en central värdepappersförvarare ta i beaktande att
det bland den stora mängd rättigheter som registreras varje dag typiskt sett
kan ingå sådana som är av väsentlig betydelse för att en förvärvare av fi-
nansiella instrument skall kunna fullgöra sina åtaganden vid tex. en vida-
reförsäljning. Det bör krävas av systemet att det utformas på sådant sätt att
rättighetsinnehavare med förtroende kan använda sig av det och att det är
i det närmaste riskfritt att anmäla en överlåtelse eller liknande för registre-
ring. Systemet måste således utformas så att det kan hantera samtliga re-
gistreringar på ett säkert sätt.
Mot denna bakgrund synes övervägande skäl tala för att följa köplagens
princip och att således införa en uttrycklig regel om att indirekta förluster
ersätts endast vid försummelse. En ordning enligt vilken sådana förluster
täcks av kontrollansvaret synes alltför vansklig och svårförutsebar. Dess-
utom kan inte bortses från de risker en sådan ersättningsregel skulle kun-
na innebära mot bakgrund av de stora värden som det kan bli fråga om.
Att indirekta förluster skulle lämnas helt utan ersättning i alla situationer
bör å andra sidan knappast komma i fråga. Så t.ex. kan nämnas att indi-
rekta förluster enligt motiven till 67 § köplagen täcker bl.a. fall då skada
uppkommer på grund av att priset vid säljarens dröjsmål sjunker efter den
avtalade leveranstiden och köparen erhåller ett lägre pris vid en vidareför-
säljning än han skulle ha fatt om säljaren hade levererat i tid. Inom ramen
för värdepappershandeln måste en skada av detta slag betraktas som van-
lig med hänsyn till de kursfluktuationer som förekommer, och det skulle
föra väl långt om den över huvud taget inte ansågs ersättningsgill.
Med hänvisning till det anförda förordas en regel som efter köplagens
mönster innebär att indirekta förluster ersätts endast vid försummelse. Det
torde inte vara erforderligt att definiera vad som skall förstås med indirekt
skada. Detta far i stället överlämnas till rättstillämpningen att avgöra, var-
vid definitionen i köplagen kan förväntas komma att fa viss betydelse. Av
allmänna skadeståndsrättsliga principer följer dessutom att det måste fö-
religga ett adekvat orsakssamband mellan skadan och den skadestånds-
grundande handlingen.
Dröjsmål med registrering
Enligt 7 kap. 2 § aktiekontolagen är VPC ersättningsskyldig för skada till
följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i
annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett så-
dant register. Om felaktigheten kan hänföras till ett kontoförande institut
svarar i stället institutet för skadan. En begränsning i ersättningsskyldig-
heten ligger i att felet måste falla inom VPC:s eller institutets s.k. kon-
trollsfär. I promemorian föreslås att bestämmelsen i sak förs över oföränd-
rad till den nya lagen.
I motiven uttalas att bestämmelsen bl.a. är tillämplig om en anmälan på
grund av tekniskt fel inte blir registrerad (prop. 1988/89:152 s. 79). Det-
Prop. 1997/98:160
135
samma bör enligt regeringens uppfattning gälla om en anmälan blir regist-
rerad för sent och därför leder till skada. Bestämmelsen bör också vara
tillämplig om dröjsmålet med registrering av anmälan inte beror på ett
tekniskt fel utan i stället på den mänskliga faktorn. Bestämmelsernas nu-
varande utformning liksom ovannämnda uttalande i motiven ger stöd för
att bestämmelsen tillämpas på sådant sätt.
Det kan i detta sammanhang också finnas anledning att kort kommente-
ra vad som skall förstås med dröjsmål. I promemorian föreslås att anmäl-
ningar om förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret skall
registreras utan dröjsmål (6 kap 1 § i promemorians lagförslag). Detta är
en avvikelse i förhållande till nuvarande regler, som föreskriver att den
registreringsåtgärd anmälan föranleder skall vidtas genast (4 kap. 4 § ak-
tiekontolagen). Ändringen har i promemorian motiverats med att det inte
är ovanligt att ett stort antal anmälningar sker samtidigt och att kontofö-
rande institut i vissa fall därför inte kan uppfylla lagens krav på omedelbar
registrering.
Med anledning av de rättsverkningar som är förenade med tidpunkten
för registrering anser regeringen att stränga krav bör ställas på att anmäl-
ningar registreras snabbt. Det bör därför normalt krävas att anmälningar
registreras omedelbart, om det inte föreligger särskilda omständigheter
som motiverar ett visst anstånd med registreringen. En sådan omständig-
het skulle kunna vara att det är en onormalt stor mängd ärenden som skall
registreras och att det därför i praktiken är omöjligt att uppfylla omedel-
barhetskravet. Även med ett krav på att registreringen skall ske genast bör
det vara möjligt att vänta med registrering till dess det är praktiskt genom-
förbart. Regeringen anser därför att nuvarande krav på att registrering
skall vidtas genast bör behållas.
Vilka är ersättningsberättigade enligt 7 kap. 2 §?
En oklarhet i aktiekontolagen är vilka som är ersättningsberättigade enligt
bestämmelsen om ansvar för fel som kan uppstå vid kontoföringen (7 kap.
2 §). Motiven till bestämmelsen tar sikte på ägaren av ett finansiellt in-
strument, med vilken givetvis bör jämställas panthavare och den till vars
förmån en rådighetsinskränkning gäller. Men så som regeln för närvaran-
de är formulerad skulle det kunna hävdas att den skyddar även emittenter
och möjligen även VPC, för såvitt VPC skulle drabbas av en skada som är
att hänföra till ett kontoförande institut, eller kontoförande institut för en
skada som är att hänföra till VPC. I dessa fall föreligger emellertid möj-
lighet till avtalsreglering av skadeståndsförhållandena och det saknas skäl
till en tvingande reglering i lag. Inte heller i övrigt torde det vara nödvän-
digt att ställa upp tvingande regler till förmån för andra än ägare av finan-
siella instrument och därmed jämställda rättssubjekt. Motsvarande be-
stämmelse i den nya lagen bör därför uttryckligen avgränsa den ersätt-
ningsberättigade kretsen på nu angivet sätt.
En fråga som kan ställas är hur bestämmelsen skall tillämpas i förhål-
lande till förvaltare. Vid tillämpning av bestämmelserna om rättsverkan av
registrering skall ju vad som där sägs om den som är antecknad som ägare
Prop. 1997/98:160
136
i vissa avseenden i stället avse förvaltaren (3 kap. 10 § andra stycket). Prop. 1997/98:160
Någon motsvarande hänvisning finns inte till ersättningsbestämmelserna.
En förvaltare som orsakas skada på grund av fel i ett avstämningsregister
kan därför inte grunda något ersättningsansvar med åberopande av nu
aktuell lagbestämmelse. I stället gäller att ersättningsfrågor mellan cent-
rala värdepappersförvarare och förvaltare - på samma sätt som för konto-
förande institut - far lösas avtalsvägen samt med tillämpning av allmänna
skadeståndsrättsliga principer. Detsamma gäller sådana ersättningsan-
språk som ägare av finansiella instrument riktar mot en förvaltare med
anledning av fel som kan hänföras till förvaltarens eget register. Ersätt-
ningsbestämmelsen i den nya lagen avser således endast de fel som kan
hänföras till själva avstämningsregistret (jfr prop. 1988/89:152 s. 85).
Detta hindrar emellertid inte att ägare till förvaltarregistrerade finansiella
instrument riktar ersättningsanspråk mot den centrala värdepappersförva-
raren. I sådana fall krävs emellertid att det kan ledas i bevis att den skada
som orsakats ägaren beror på fel i avstämningsregistret och inte på ett fel
som kan hänföras till förvaltarens register.
Förhållandet till personuppgiftslagen (1998:000) samt direktivet
95/46/EG om skydd för enskilda personer med avseende på behandling
av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter
(dataskyddsdirektivet)
Enligt 48 § personuppgiftslagen - som träder i kraft den 24 oktober 1998
- är den personuppgiftsansvarige strikt ansvarig för skada och kränkning
av den personliga integriteten som en behandling i strid med bestämmel-
serna i den lagen har orsakat den registrerade. Bestämmelser om ersätt-
ningsskyldighet vid förande av personregister finns för närvarande i data-
lagen (1973:289), som upphävs när personuppgiftslagen träder i kraft.
Både personuppgiftslagens och datalagens bestämmelser omfattar såväl
ekonomisk som ideell skada. I motiven till aktiekontolagen uppmärk-
sammades de gränsdragningsproblem som skulle kunna uppkomma som
en följd av datalagens och aktiekontolagens ersättningsbestämmelser. Den
lösning som valdes var att låta aktiekontolagens bestämmelser uttömman-
de reglera ersättningsskyldigheten vid förande av avstämningsregister
(prop. 1988/89:152 s. 85).
Personuppgiftslagen uppställer ett längre gående ersättningsanvar för
den personuppgiftsansvarige än vad datalagen gör för den som är att anse
som registeransvarig. Detta hänger delvis samman med att personupp-
giftslagen till stor del syftar till att genomföra det s.k. dataskyddsdirektivet
(95/46/EG) i svensk rätt. I direktivet föreskrivs vad gäller ersättningsskyl-
dighet att var och en som lidit skada till följd av en otillåten behandling
eller av någon annan åtgärd som är oförenlig med de nationella bestäm-
melser som antagits till följd av direktivet skall ha rätt till ersättning av
den registeransvarige för den skada som han har lidit (artikel 23.1).
Lagrådet har ifrågasatt om det s.k. kontrollansvar som föreslås gälla för
centrala värdepappersförvarare och kontoförande institut - och som över-
ensstämmer med vad som nu gäller enligt 7 kap. 2 § aktiekontolagen - är
137
förenligt med artikel 23.2 i dataskyddsdirektivet. Den artikeln innebär att
den registeransvarige kan helt eller delvis undgå det ersättningsansvar
som föreskrivs i direktivet, om han bevisar att han inte är ansvarig för den
händelse som orsakade skadan. Lagrådet menar att artikeln är svårtolkad
och att den antingen kan förstås som en exculpationsregel eller som en
bestämmelse om jämkning. I det förra fallet skulle ett kontrollansvar en-
ligt Lagrådet vara förenligt med direktivet. Om artikeln i stället betraktas
som en jämkningsregel ifrågasätter Lagrådet däremot om inte ett kontrol-
lansvar strider mot direktivet.
I motiven till personuppgiftslagen har nämnda artikel ansetts ge utrym-
me för en jämkningsregel. En sådan har därför tagits in i 48 § personupp-
giftslagen. Lagrådet framförde i det lagstiftningsärendet synpunkter som
motsvarar de som nu förts fram (se prop. 1997/98:44 s. 107 och 243).
Den lösning som valts i personuppgiftslagen har föranlett Lagrådet att nu
ifrågasätta om kontrollansvaret är förenligt med direktivet.
Kontrollansvaret motsvarar i princip ett rent strikt ansvar med undantag
för extraordinära händelser av det slag som brukar benämnas force majeu-
re (se bet. 1989/90:LU5 s. 15). För att en central värdepappersförvarare
skall undgå ersättningsansvar för fel som kan hänföras till ett avstäm-
ningsregister räcker det således inte med att värdepappersförvararen bevi-
sar att denne inte är ansvarig för skadan. Värdepappersförvararen måste
dessutom visa att skadan beror på händelser som inte rimligen kunnat
förutses eller förebyggas. Kontrollansvaret far därför anses normalt inne-
bära ett längre gående ansvar än vad som följer av ersättningsbestämmel-
serna i personuppgiftslagen. Om det mot förmodan skulle inträffa en hän-
delse som inte omfattas av kontrollansvaret blir förhållandet emellertid det
omvända. Kontrollansvaret innebär i sådana fall att den centrala värde-
pappersförvararen inte blir skadeståndskyldig. I motsvarande situation
gäller enligt personuppgiftslagen att skadeståndskyldighet föreligger men
att den kan jämkas i den utsträckning det är skäligt (48 § andra stycket).
I lagrådsremissen gjordes bedömningen att dataskyddsdirektivet inte
uppställer något krav på skadestånd för ideell skada. Lagrådet har ifråga-
satt denna tolkning, bl.a. med hänvisning till vad som uttalats i motiven
till personuppgiftslagen. I det sammanhanget ansåg regeringen det inte
vara oförenligt med direktivet att införa en ersättningsskyldighet som om-
fattar även kränkning av den personliga integriteten genom behandling av
personuppgifter (prop. 1997/98:44 s. 106). Det ställningstagandet torde -
som Lagrådet påpekat - innebära att även ersättningskyldigheten enligt
lagen om kontoföring av finansiella instrument bör omfatta ersättning för
ideell skada, för att kraven i dataskyddsdirektivet skall vara uppfyllda.
Enligt regeringens mening kan de tveksamheter Lagrådet har påpekat
lösas genom att bestämmelserna i personuppgiftslagen om skadestånd då
personuppgift har behandlats i strid med den lagen görs tillämpliga fullt ut
vid kontoföring enligt den nu föreslagna lagen. På det sättet uppkommer
inte heller någon konflikt med den tolkning som tidigare gjorts av artikel
23.2 i dataskyddsdirektivet.
Prop. 1997/98:160
138
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: Bestämmelserna om Aktiekontonämnden tas
bort. I stället infors krav på att centrala värdepappersförvarare skall ha
en ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav från
dem som är berättigade till ersättning enligt bestämmelserna i den nya
lagen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Huvuddelen av de remissinstanser som yttrar sig i
denna del tillstyrker förslaget. Sveriges Aktiesparares Riksförbund
(Aktiespararna) anser emellertid att Aktiekontonämnden bör behållas,
eftersom den ökade konkurrensen för med sig ett behov av en gemensam
och enhetlig bedömning från ett objektivt externt organ.
Skälen för regeringens förslag: Som skäl för Aktiekontonämndens in-
rättande anfördes vid tillkomsten av aktiekontolagen att en möjlighet till
prövning i utomprocessuell ordning skulle leda till en enklare och snabba-
re handläggning än om en framställning skulle behandlas direkt av en
domstol (prop. 1987/88:108 s. 38 och prop. 1988/89:152 s. 87). Förebild
för utformningen av reglerna om nämnden har närmast varit Trafikskade-
nämnden. En jämförelse kan möjligen också göras med Allmänna rekla-
mationsnämnden.
Clearingutredningen uttalade i sitt betänkande följande angående Ak-
tiekontonämnden (SOU 1993:114 s. 227 och 228):
”Aktiekontonämnden har hittills inte handlagt något enda egentligt
ärende.o Detta är naturligtvis i och för sig endast positivt, eftersom det
tyder på att några tvister av det slag sotnbefarades när aktiekontolagen
kom till inte nar uppkommit efter oövergången till det dokumentlosa
systemet. Samtidigt kan det väcka frågan om inte Aktiekontonämnden i
dess nuvarande form innebär en överflödig inrättning.
Enbart detta förhållande skulle emellertid som utredningen ser saken
inte utgöra tillräckliga skäl att nu väcka frågan om nämndens fortsatta
existens. Det finns emellertid två ytterligare skäl som gör det befogat att
ta upp spörsmålet.
Om i enlighet med utredningens förslag en möjlighet öppnas för and-
ra institut att vara huvudmän för dokumentlösa system i konkurrens
med VPC måste man sålunda till en bönan ställa frågan om även
eventuella konkurrenter behöver inrätta särskilda nämnder eller om det
i stället bör tillskapas en gemensam nämnd.
För det andra är det numera en uttalad strävan från statsmakternas
sida att iaktta försiktighet med inrättande av nämnder och domstolslik-
nande organ för olika rättsområden. Denna strävan har kommit till ut-
tryck på ett näraliggande område, nämligen när det gällt frågan om in-
rättande av en disciplinnämnd för sanktionsfrågor vid börser och clea-
ringorgansationer. En sådan nämnd hade föreslagits av Värdepappers-
marknadskommittén i betänkandet (SOU 1989:72) värdepappersmark-
naden i framtiden. I prop. 1991/92:113 med förslag till ny börslagstift-
ning m.m. tog emellertid regeringen avstånd från tanken. Förutom den
nyss antydda principiella synpunkten åberopades även andra skäl mot
en lagreglering beträffande en sådan nämnd. Det borde enligt regering-
en i stället ankomma på det berörda företaget att tillskapa en organisa-
tion för ändamålet Detta kunde ske genom att fristående nämnder in-
rättades, men också andra lösningar berördes. Vidare påpekades att Fi-
nansinspektionen borde beakta nur de regelskapande, utredande och
ansvarsutkrävande funktionerna organiserats (a. prop. s. 137 f.Y
Av marknadsplatserna har numera Stockholms Fondbörs AB inrättat
en nämnd för prövning av sanktionsfrågor. Övriga marknadsplatser har
emellertid såvitt känt inte planer på någon motsvarande organisation.
139
Utredningen har kommit till den uppfattningen att denjnest konsek-
venta lösningen skulle vara att även på förevarande område avstå från
en lagreglering som gör en rättsnämna till ett obligatorium och att alltså
upphava de nuvarande bestämmelserna i ämnet. Detta behöver i så fall
inte betyda att Aktiekontonämnden avvecklas, men det bör ankomma
på VPC att bedöma den frågan liksom spörsmålet om nämnden, för det
fall den anses böra bestå i en eller annan form, skulle kunna anförtros
även andra uppgifter än dem som den nu har att svara för. I konsekvens
med vad som uttalades i propositionen om ny börslagstiftning bör Fi-
nansinspektionen bevaka nur organisationen nos VPC och eventuella
konkurrenter för hanteringen av klagomål och ersättningsanspråk från
enskilda utformas.
Av nu anförda skäl förordar utredningen att 10 kap. aktiekontolagen
upphävs.”
Sedan dessa uttalanden gjordes har Aktiekontonämnden handlagt två
ärenden som föranlett uttalanden i sak. Det första av dessa var i och för
sig komplicerat, men det hade ingen anknytning till det kontobaserade
systemet utan rörde en rättsfråga som skulle ha uppkommit även i ett pap-
persbaserat system.
Det bör också anmärkas att riksdagen nyligen beslutat att det skall infö-
ras ett krav i lag på att börser skall ha en disciplinnämnd (prop.
1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203). Detta skall emeller-
tid ses mot bakgrund av de särskilda förhållanden som gäller för
börsverksamhet och den dynamiska utveckling som skett inom det områ-
det under senare tid. Under remissbehandlingen av det lagförslaget ansåg
några remissinstanser att motsvarande krav borde införas även för clea-
ringorganisationer. Regeringen menade emellertid att det inte fanns några
starka skäl att införa ett sådant krav för clearingorganisationer och att
eventuella frågor om huruvida medlemmarna uppfyllt sina förpliktelser
kunde lösas på annat sätt än genom en disciplinnämnd (se prop.
1996/97:71 s. 54).
Som Aktiespararna anfört skulle det kunna finnas vissa fördelar med ett
gemensamt externt organ. Ett sådant organ skulle kunna bidra till praxis-
bildning och på så sätt medverka till förutsebarhet och likabehandling av
rättighetsinnehavare till de finansiella instrument som är föremål för
kontoföring. Mot bakgrund av erfarenheterna från Aktiekontonämndens
verksamhet finns det - till skillnad från verksamheten hos den disciplin-
kommitté som finns inrättad hos Stockholms Fondbörs - emellertid an-
ledning anta att nämnden skulle komma att pröva endast ett begränsat
antal ärenden. Det kan därför starkt ifrågasättas om det är motiverat att
behålla kravet på att det skall finnas en aktiekontonämnd. Frånsett det
faktum att försiktighet bör iakttas vid tillskapandet av nya nämnder och
organ med domstolsliknande uppgifter är det ytterst tveksamt om det av
kostnadsskäl är försvarbart att behålla ett sådant krav.
Från dessa utgångspunkter anser regeringen att lagbestämmelserna om
Aktiekontonämnden bör tas bort. Reglerna bör i stället kunna ersättas av
en allmän bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare skall ha en
ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav från allmän-
heten. Det ingår i Finansinspektionens tillsyn över centrala värdepappers-
förvarare att pröva om verksamheten är organiserad på ett sådant sätt att
eventuella ersättningskrav kan hanteras på ett godtagbart sätt. Givetvis
hindrar en bestämmelse av nu nämnt slag inte att det skapas ett särskilt
organ för prövning av ersättningsanspråk. Det är emellertid en fråga för
Prop. 1997/98:160
140
respektive central värdepappersförvarare att avgöra på vilket sätt ersätt- Prop. 1997/98:160
ningsanspråk skall hanteras.
Regeringens förslag: Centrala värdepappersförvarare skall före ut-
gången av januari vaije år lämna kontohavare besked om kontots ställ-
ning den 31 december föregående år. I övrigt skall regeringen eller,
efter vidaredelegation, Finansinspektionen meddela närmare före-
skrifter om uppgiftsskyldigheten.
Sådana uppgifter som centrala värdepappersförvarare skall lämna
självmant skall lämnas avgiftsfritt. I övrigt far centrala värdepappers-
förvarare träffa avtal med kontohavare och andra som har rätt att fa
uppgifter om ersättning for uppgiftslämnandet.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Enligt promemorians förslag skall emellertid centrala värdepap-
persförvarare avgiftsfritt lämna uppgifter även när dessa har begärts av
kontohavaren.
Remissinstanserna: Flera remissinstanser tillstyrker förslaget. Kam-
marrätten i Göteborg anser emellertid att skyldigheten att lämna uppgifter
en gång om året bör finnas kvar och dessutom framgå av lagtexten. VPC
menar att skyldigheten for centrala värdepappersförvarare att kostnadsfritt
lämna information till kontohavare bör tas bort, eftersom en sådan skyl-
dighet bl.a. utgör en konkurrensnackdel for svenska centrala värdepap-
persförvarare. Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankförening-
en, Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund delar i
princip denna uppfattning. Finansinspektionen är av delvis samma upp-
fattning, och menar att avgiftsfriheten skall begränsas till de fall där upp-
giftsskyldighet föreligger enligt de föreskrifter inspektionen meddelar.
Enligt Datainspektionen kommer bestämmelserna i personuppgiftslagen
(1998:000) att utgöra hinder mot att Finansinspektionen ges foreskriftsrätt
beträffande underrättelseskyldigheten. Datainspektionen anser därför att
uppgiftsskyldigheten bör regleras direkt i lagen om kontoföring med fi-
nansiella instrument.
Skälen för regeringens förslag: Enligt aktiekontolagen har VPC en
långt gående informationsskyldighet gentemot kontohavare. Detta motive-
rades i princippropositionen med att det borde vara ett oeftergivligt krav
att kontohavare har fullständig insyn i uppgifterna på det egna kontot
(prop. 1987/88:108 s. 44). Uppgiftsskyldigheten utformades därför på så
sätt att VPC dels skulle informera kontohavare vid varje förändring som
skedde på kontot, dels en gång årligen lämna besked om ställningen på
kontot och som huvudregel de förändringar som skett under året. Vidare
skulle VPC på begäran lämna uppgifter till kontohavare om kontots inne-
håll.
Vid de ändringar i aktiekontolagen som gjordes år 1996 skedde en viss
lindring i VPC:s uppgiftsskyldighet. Ändringarna innebar främst att VPC
i den årliga konto sammanställningen skall lämna uppgift om de transak-
141
tioner som registrerats under året endast om kontohavaren begär det. Vi- Prop. 1997/98:160
dare ändrades bestämmelserna så att det blev möjligt att samordna utsän-
dandet av ändringsmeddelanden och på så sätt minska antalet meddelan-
den avseende en och samma registreringsåtgärd. Enligt motiven till änd-
ringarna bör en kontohavare alltid fa meddelanden vid förändringar på
hans konto i den mån hans rätt berörs. Vidare ansågs det vara både lämp-
ligt och praktiskt, inte minst av deklarationsskäl, att årsbesked sänds till
kontohavare (prop. 1995/96:50 s. 118).
Både VPC och OM har framhållit att det vid övergången till en ny ord-
ning är ett starkt önskemål att minska antalet underrättelser som en central
värdepappersförvarare måste sända ut. De förändringar som efter förslag
av Clearingutredningen genomfördes år 1996 har inte bedömts vara till-
räckliga.
Rätten till insyn på det egna kontot betonades som nämnts starkt i prin-
cippropositionen om övergång till ett kontobaserat system. Clearingutred-
ningen framhöll att det i ett dokumentlöst system för den enskilde konto-
havaren är av väsentlig vikt att denne har möjlighet att själv överblicka
och handha sina rättigheter. För att så skall kunna ske krävs att kontoha-
varen far aktuell information om vilket innehåll hans konto har och såle-
des fortlöpande erhåller uppgifter om förändringar på hans konto. Endast
på detta sätt kan ju en värdepappersägare i ett dokumentlöst system fort-
löpande kontrollera vad som sker på hans konto och med hans värdepap-
per.
Även med beaktande av dessa uttalanden - som regeringen i huvudsak
ansluter sig till - finns det skäl att något begränsa underrättelseflödet. För
närvarande gäller enligt 5 kap. 1 § första stycket aktiekontolagen att, när
en registreringsåtgärd har verkställts, VPC utan dröjsmål skall underrätta
alla som är registrerade på kontot, i den mån de berörs av åtgärden. Det
torde i fråga om aktier vara svårt att helt undvara en ordning som innebär
att den som registreras som ägare eller panthavare måste fa besked om
detta; registreringen fyller ju samma funktion som när handlingen över-
lämnas i ett dokumentbaserat system. Det torde däremot inte vara nöd-
vändigt att kontohavaren far en underrättelse varje gång det sker en för-
ändring på kontot. Det finns t.ex. inte några sådana krav på underrättelser
vid den registrering som sker hos förvaltare eller hos fondbolag.
Att även överlåtaren far en underrättelse om att finansiella instrument
har förts bort från kontot fyller närmast den funktionen att eventuella fel
snabbare kan upptäckas, men möjligen kan åtminstone för vissa fall un-
derrättelseskyldigheten i detta avseende begränsas eller helt tas bort. Till
detta kommer att det är tänkbart att en blivande konkurrent till VPC star-
tar en verksamhet - avseende exempelvis aktiefondsandelar eller deriva-
tinstrument - som är så organiserad att information finns tillgänglig för
kontohavama dygnet runt via intemetuppkoppling eller på annat motsva-
rande sätt. VPC har dessutom utvecklat en sådan funktionalitet som nyli-
gen har tagits i bruk.
Mot bakgrund av nu nämnda omständigheter finns det - även med be-
aktande av de överväganden som ligger bakom nuvarande bestämmelser -
anledning att överväga om inte aktiekontolagens bestämmelser delvis kan
ersättas med att regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektio-
142
nen ges rätt att meddela föreskrifter i dessa frågor. Det kan emellertid
ifrågasättas hur en sådan lösning skulle förhålla sig till bestämmelserna i
personuppgiftslagen (1998:204).
För närvarande finns allmänna bestämmelser om information till regist-
rerade i samband med förande av personregister i 10 § datalagen
(1973:289). Bestämmelsen innebär i huvudsak att uppgifter skall lämnas
endast på begäran från den registrerade. I och med att datalagen den 24
oktober 1998 ersätts av personuppgiftslagen kommer uppgiftsskyldighe-
ten att utvidgas väsentligt. De nya bestämmelserna innebär att information
som huvudregel skall lämnas självmant av den som är att betrakta som
personuppgiftsansvarig. I vissa fall gäller emellertid viss lindring i infor-
mationsskyldigheten, nämligen om ett uppgiftslämnande skulle vara
omöjligt eller innebära en oproportionerligt stor arbetsinsats. Uppgifter
behöver inte heller lämnas om det finns bestämmelser om registrerandet
eller utlämnandet av personuppgifter i en annan lag eller någon annan
författning. Vidare är den personuppgiftsansvarige skyldig att till var och
en som begär det en gång om året gratis lämna besked om huruvida per-
sonuppgifter som rör den sökande behandlas eller inte. Slutligen gäller
undantag från uppgiftsskyldigheten om sekretess gäller för uppgifterna
(23-27 §§).
Personuppgiftslagen är subsidiär till annan lagstiftning. Om det i en an-
nan lag eller i en förordning finns bestämmelser som avviker från person-
uppgiftslagen skall således de bestämmelserna gälla (2 §). Enligt motiven
tar däremot föreskrifter som myndigheter utfärdat inte över bestämmel-
serna i personuppgiftslagen (prop. 1997/98:44 s. 115). Bestämmelserna
om uppgiftsskyldighet i aktiekontolagen, eller den nya lagen om kontofö-
ring av finansiella instrument, innebär att motsvarande bestämmelser i
personuppgiftslagen frångås. Det far emellertid sägas vara tveksamt om
det mot bakgrund av nu nämnda motivuttalanden är möjligt att genom
delegation helt överlåta till regeringen eller, efter vidaredelegation, Finan-
sinspektionen att meddela föreskrifter om uppgiftsskyldigheten.
Någon motsvarighet till aktiekontolagens bestämmelser om information
till kontohavare finns inte för företag som fatt tillstånd som förvaltare.
Finansinspektionen har emellertid meddelat föreskrifter om den informa-
tion som värdepappersinstitut skall lämna till sina kunder (FFFS
1997:36). Enligt dessa skall ett värdepappersinstitut regelbundet, företrä-
desvis varje kvartal men minst varje halvår, till depåkunder skicka kon-
toutdrag som utvisar kundens innehav av finansiella instrument och pen-
ningmedel. Institutet kan emellertid avtala med kunden om att upp-
giftslämnandet skall ske på annat sätt (8 §).
Enligt regeringens uppfattning bör den grundläggande principen att en
central värdepappersförvarare en gång om året skall lämna uppgift om
kontoinnehåll föras över till den nya lagen. I övrigt bör det överlämnas till
regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen att föreskriva
i vilken omfattning en central värdepappersförvarare självmant skall läm-
na uppgifter. Denna lösning kan inte anses strida mot regleringen i perso-
nuppgiftslagen. Om Finansinspektionen ges möjlighet att meddela före-
skrifter uppnås den fördelen att bestämmelserna kan anpassas på ett smi-
digt sätt allt eftersom utvecklingen ger anledning till det. Föreskrifterna
Prop. 1997/98:160
143
behöver inte bara ta sikte på när och hur ofta uppgifter skall lämnas utan
också på vilket sätt så skall ske. Den ökade tillgängligheten via exempel-
vis internet kan exempelvis leda till att uppgifterna bör få lämnas den vä-
gen, under forutsättning att det kan ske på ett säkert sätt.
En annan minst lika viktig fråga är om en central värdepappersförvarare
skall ha rätt att ta ut avgifter för de uppgifter som lämnas. Innan aktie-
kontolagen infördes tog VPC inte ut några avgifter for sina tjänster till de
kunder som var direktregistrerade (se prop. 1987/88:108 s. 47). Genom
aktiekontolagen kom denna princip att lagfastas utan närmare kommentar
i forarbetena. Det kan framhållas att någon motsvarande skyldighet att
lämna uppgifter utan kostnad inte finns for t.ex. värdepappersinstitut som
har tillstånd som förvaltare.
Frånsett det faktum att nuvarande skyldighet att lämna uppgifter utan
avgift utgör en konkurrensnackdel för VPC får den anses utgöra en på-
taglig ekonomisk belastning för bolaget. VPC har i sitt remissvar uppgett
att enbart portokostnadema for de utskick som gjordes under år 1997
översteg 45 miljoner kronor. Någon motsvarighet till bestämmelsen finns
inte i de övriga nordiska rättsordningarna och detsamma torde gälla i
flertalet andra länder. Som exempel kan nämnas att i Norge den som be-
gärt ett kontoutdrag själv skall stå for kostnaderna for detta, såvida inte
utdraget varit nödvändigt for att undersöka om Verdipapirsentralen eller
någon som sentralen svarar for har begått något fel. Att behålla nuvarande
krav i den nya lagen skulle således kunna ha en viss negativ inverkan på
konkurrensförutsättningarna for svenska centrala värdepappersförvarare i
förhållande till förvaltare och utländska värdepappersförvarare. Dessutom
finns det fog for att anse att nuvarande i princip oinskränkta skyldighet att
kostnadsfritt lämna kontoinformation är oskälig.
En rimlig avvägning mellan den enskildes intresse av att kunna bevaka
sina rättigheter och centrala värdepappersforvarares intresse av att kunna
bedriva en kostnadseffektiv verksamhet anser regeringen vara att begrän-
sa skyldigheten att kostnadsfritt lämna uppgifter i förhållande till vad som
gäller for närvarande. Centrala värdepappersförvarare bör således även
enligt den nya lagen vara skyldiga att utan avgift lämna sådana uppgifter
som enligt lag skall lämnas självmant. Detta gäller dels de årsvisa beske-
den om kontoinnehåll, dels de uppgifter som enligt Finansinspektionens
föreskrifter skall sändas ut med viss regelbundenhet eller i särskilt angiv-
na fall. Vad däremot gäller sådana utskrifter som begärs av en kontohava-
re bör centrala värdepappersförvarare vara oförhindrade att träffa avtal om
avgifter. Några orimliga kostnader for den enskilde torde detta inte leda
till. Det får förutsättas att de centrala värdepappersforvarama utnyttjar den
nu öppnade möjligheten till att få kostnadstäckning for sina tjänster och
inte för att generera vinst i verksamheten. Finansinspektionen bör som
tillsynsmyndighet bevaka att några oskäliga avgifter inte tas ut.
Prop. 1997/98:160
144
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: Den nya lagen träder i kraft den 1 januari 1999.
Beslut om auktorisation som central värdepappersförvarare skall kunna
meddelas innan lagen trätt i kraft. Värdepapperscentralen VPC AB
(VPC) ges rätt att fullgöra verksamhet som central värdepappers-
förvarare till dess auktorisation meddelats, under förutsättning att an-
sökan om auktorisation har lämnats in till Finansinspektionen innan
lagen trätt i kraft. Aktiekontolagen, promulgationslagen till aktiekon-
tolagen och lagen (1987:829) om Värdepapperscentralen VPC AB
upphävs.
Förvaltartillstånd som meddelats enligt äldre bestämmelser skall
gälla även efter ikraftträdandet till dess VPC prövat en ansökan om
medgivande som förvaltare, dock längst till den 1 september 1999.
Personuppgiftslagen (1998:204) skall gälla även vid sådan behand-
ling av personuppgifter som påbörjats före den 24 oktober 1998.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag, med den skillnaden att det i promemorian föreslås att den nya
lagen skall träda i kraft den 1 juli 1998. I promemorian föreslås inga
övergångsbestämmelser beträffande personuppgiftslagen.
Remissinstanserna: Datainspektionen anser att det bör klargöras om
datalagens eller personuppgiftslagens bestämmelser skall tillämpas om
behandling av personuppgifter påbörjats före den 24 oktober 1998.
Skälen för regeringens förslag: Den nya lagen föranleder inte några
ändringar av rutinerna hos VPC eller andra organ på marknaden eller för
enskilda placerare som är av den omfattningen att det föreligger något
hinder mot att den träder i kraft den 1 januari 1999. Då det är angeläget
att en ny reglering snarast kan träda i kraft föreslås att detta sker nämnda
dag.
Förslaget bygger på att VPC far auktorisation som central värdepap-
persförvarare, och det skulle därför kunna övervägas att bland övergångs-
bestämmelserna ta in en särskild regel om att VPC skall anses ha erhållit
auktorisation. Sådana lösningar har förekommit i liknande sammanhang
(se t.ex. ikraftträdandebestämmelsema till lagen [1974:191] om bevak-
ningsföretag; enligt den lagen skulle bevakningsföretag vars bolagsord-
ning godkänts av regeringen - dvs. i det fallet ABAB - anses ha erhållit
auktorisation enligt lagen). Övergångsregler av detta slag förekom emel-
lertid inte vare sig när auktorisationskrav infördes för börser eller när till-
ståndskrav infördes för clearingverksamhet. Regeringen avstår därför från
att föreslå en sådan regel. Däremot föreslås en föreskrift om att beslut om
auktorisation skall kunna meddelas före ikraftträdandet liksom en regel
om att VPC under en övergångstid utan auktorisation far fullgöra den
verksamhet som ankommer på central värdepappersförvarare. Det bör
emellertid krävas att VPC ansöker om auktorisation innan lagen träder i
kraft. Om en ansökan getts in bör VPC fa fortsätta med sin verksamhet
som värdepappersförvarare till dess ansökan har prövats slutligt.
145
Det bör också finnas en övergångsbestämmelse för att underlätta över-
gången från systemet med tillstånd från Finansinspektionen att vara för-
valtare till den nya ordningen där centrala värdepappersförvarare i stället
lämnar medgivande till förvaltarregistrering. Liksom när motsvarande
ändring gjordes år 1996 avseende prövningen av kontoförande institut
innebär den nya ordningen att antagningen, kontrollen, och övervakning-
en samt regleringen av ansvarsförhållandena kommer att behöva regleras
på ett nytt sätt. Vidare bör i vart fall VPC och de nuvarande förvaltarna
ges viss tid att anpassa bl.a. organisation och rutiner till de förändringar
som ändringarna ger upphov till (jfr prop. 1995/96:50 s. 77 och 78).
Aktiekontolagen och dess promulgationslag samt lagen (1987:829) om
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag bör upphävas i samband med
ikraftträdandet. Av allmänna principer följer att bestämmelserna i pro-
mulgationslagen - såvitt avser övergången till aktiekontolagens reglering
på de bolag som var avstämningsbolag när den lagen trädde i kraft - lik-
väl fortfarande kommer att gälla. Detsamma gäller i fråga om bolag som
blivit avstämningsbolag efter aktiekontolagens ikraftträdande och skuld-
förbindelser eller andra finansiella instrument som därefter har demateria-
liserats. Det bör dock uttryckligen föreskrivas att överklagandebestäm-
melsema i de upphörda lagarna skall tillämpas vid överklagande av beslut
som meddelats med stöd av någon av dessa lagar.
Bestämmelser måste även meddelas med avseende dels på fall då aktie-
bolag efter ikraftträdandet av den nu föreslagna lagen övergår till att bli
avstämningsbolag, dels på situationer då redan emitterade skuldförbindel-
ser eller andra finansiella instrument skall dematerialiseras. Samma regler
föreslås i detta hänseende gälla som de som för närvarande finns intagna i
5 - 10 §§ promulgationslagen till aktiekontolagen. Som Lagrådet påpekat
bör dessa regler dock tas in i själva lagen i stället för i övergångsbestäm-
melserna.
Personuppgiftslagen (1998:204) träder i kraft den 24 oktober 1998. En-
ligt punkten 2 i övergångsbestämmelserna till den lagen skall, i fråga om
behandling av personuppgifter som påbörjats före ikraftträdandet, be-
stämmelserna i datalagen (1973:289) i stället tillämpas. Detsamma skall
gälla vid behandling som utförs för ett visst bestämt ändamål om behand-
ling för ändamålet påbörjats innan personuppgiftslagen trädde i kraft. En
stor del av den behandling av personuppgifter som sker i avstämningsre-
gister hos VPC kan således komma att omfattas av bestämmelserna i da-
talagen. Detta kan medföra svårigheter för både enskilda och företag att
överblicka vilka regler som gäller. Det bör därför förordnas att person-
uppgiftslagen skall gälla även när personuppgifter bögat behandlas i ett
avstämningsregister innan den lagen träder i kraft.
Prop. 1997/98:160
146
Regleringen av kostnadsuttag
Bestämmelser om värdepappersfonder finns i lagen (1990:1114) om vär-
depappersfonder. Lagregleringen kompletteras av föreskrifter som Finan-
sinspektionen meddelat med stöd av regeringens bemyndigande
(föreskrifter om värdepappersfonder, FFFS 1997:11). Av bestämmelserna
framgår att en värdepappersfond skall förvaltas av ett aktiebolag som fatt
tillstånd att utöva fondverksamhet (fondbolag) och att tillgångarna skall
förvaras av en bank eller annat kreditinstitut (förvaringsinstitut). Fondbo-
laget investerar medlen i fondpapper och andra finansiella tillgångar inom
de ramar som anges i lagen, Finansinspektionens föreskrifter och fondbe-
stämmelsema for fonden. Tillgångarna i fonden ägs av de som tillskjutit
kapital till fonden (andelsägarna).
Fondbolaget och förvaringsinstitutet tar ut ersättning av andelsägarna
for sin befattning med fonden, fondbolaget for dess förvaltning av fonden
och förvaringsinstitutet for dess omhändertagande av fondtillgångama.
De kostnader som är förknippade med fondsparandet tas ut genom två
typer av avgifter; avgifter för försäljning respektive inlösen av andelar och
förvaltningsavgifter. Avgifterna for försäljning respektive inlösen av an-
delar tas ut genom debitering av varje enskild andelsägare vid försäljning
och inlösen av fondandelar. Avgifterna påverkar således inte storleken av
den gemensamma fondförmögenheten. Förvaltningsavgifter är avgifter
som debiteras den gemensamma fondförmögenheten for att täcka kostna-
der för förvaltning och förvaring av fonden. Förutom debiteringen av för-
valtningsavgifter förekommer det även annat kostnadsuttag ur fonden (se
närmare avsnitt 5.2).
Det finns inga bestämmelser i lag om vilka eller hur stora kostnader
som far tas ut av fondandelsägama. Enligt lagen om värdepappersfonder
skall det dock i fondbestämmelsema för varje fond anges grunderna för
beräkningen av fondbolagets och forvaringsinstitutets ersättning från fon-
den. Vidare skall anges vilka avgifter som tas ut for försäljning, för-
valtning och inlösen av andelar (9 § 7 och 8 lagen om värdepappersfon-
der). Syftet med regleringen är att de totala kostnaderna for placering for
den enskilde placeraren skall framgå på ett klart och lättfattligt sätt samt
att kostnaderna skall kunna jämföras mellan olika fonder (se prop.
1989/90:153 s. 57).
I Finansinspektionens föreskrifter anges att om fondbolaget tar ut av-
gifter för försäljning respektive inlösen av andelar skall det i fondbe-
stämmelsema for fonden anges bl.a. hur sådana avgifter beräknas. Av-
gifternas högsta storlek skall anges i procent av fondandelarnas värde. I
fondbestämmelsema skall vidare anges den högsta avgift som fondbolaget
far ta ut ur fonden för att täcka kostnaderna for förvaltning och förvaring.
Prop. 1997/98:160
147
Avgiften skall anges som en årlig procentuell andel av fondens värde (5 Prop. 1997/98:160
kap. 6 och 7 §§ i föreskrifterna).
Andelsägarnas rätt till information
I lagen om värdepappersfonder finns bestämmelser som har till syfte att
säkerställa att andelsägarna far information om bl.a. vilka kostnader fond-
bolaget tar ut. Bestämmelserna bygger på EG:s direktiv 85/611/EEG om
samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollek-
tiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), det s.k.
UCITS-direktivet. I direktivet anges att den som förvaltar en värdepap-
persfond skall offentliggöra ett prospekt med information om fonden.
Prospektet skall bl.a. innehålla information dels om de avgifter som tas ut
direkt av den enskilde andelsägaren, dels om beräkningen av och sättet
för utbetalning av ersättningar från fonden till fondbolaget, förvaringsin-
stitutet och tredje man. Vidare skall fondbolaget offentliggöra en årsrap-
port och en halvårsrapport. I årsrapporten skall det finnas uppgift om bl.a.
förvaltningsavgifter, avgifter till förvaringsinstitutet samt andra avgifter
och skatter. Den som avser att köpa fondandelar skall innan avtalet ingås
erbjudas att gratis få prospektet och den senaste halvårsrapporten. Års-
rapporterna och halvårsrapporterna skall finnas tillgängliga för allmänhe-
ten och skall på begäran kostnadsfritt tillställas andelsägarna. UCTTS-
direktivet anger en gemensam ”minimistandard” beträffande informatio-
nen till andelsägarna. Direktivet hindrar inte att medlemsländerna inför
bestämmelser som ytterligare förbättrar informationen.
UCITS-direktivets regler om prospekt har inarbetats i 26-29 §§ lagen
om värdepappersfonder och Finansinspektionens föreskrifter om värde-
pappersfonder. För varje värdepappersfond skall det således finnas en
informationsbroschyr om fonden och dess verksamhet. Broschyren skall
utöver fondbestämmelsema innehålla bl.a. uppgift om högsta och gäl-
lande storlek, angiven i procent av fondandelarnas värde, på eventuella
avgifter för försäljning respektive inlösen av andelar. Vidare skall anges
den högsta respektive gällande storleken på avgift som fondbolaget far ta
ut ur fonden för att täcka kostnaderna för förvaltning och förvaring. Upp-
gift skall också ges om storleken på de ersättningar som totalt betalats ur
fonden till fondbolag och förvaringsinstitut för föregående år. Slutligen
skall ges upplysning om andra kostnader som förekommer i fonden och
vad kostnaderna avser (26 § lagen om värdepappersfonder och 7 kap. 1 §
i Finansinspektionens föreskrifter).
Fondbolaget skall för varje fond lämna en årsberättelse och halvårsre-
dogörelse. Årsberättelsen skall innehålla en redogörelse för fondens ut-
veckling under räkenskapsåret med uppgift om bl.a. ersättning till fond-
bolaget och förvaringsinstitutet, räntekostnader, övriga kostnader
(specificerade i not) och skatt. Vidare skall anges den totala förvaltnings-
kostnad som betalats under året för ett specificerat andelsinnehav som
innehafts under hela räkenskapsåret (27 § lagen om värdepappersfonder
och 8 kap. 4 § i Finansinspektionens föreskrifter).
148
Årsberättelsen och halvårsredogörelsen skall skickas till de andelsägare Prop. 1997/98:160
som inte avsagt sig detta och finnas att tillgå hos fondbolaget och förva-
ringsinstitutet. Informationsbroschyren, den senaste årsberättelsen och i
förekommande fall halvårsredogörelse som publicerats därefter skall, in-
nan försäljning av andelar sker, erbjudas och på begäran lämnas eller
skickas till den som avser att köpa andelar i en värdepappersfond (28 §
lagen om värdepappersfonder).
Fondbolagens Förening antog år 1996 redovisningsrekommendationer
för värdepappersfonder. I årsberättelsen rekommenderas fondbolagen att
ange den totala förvaltningskostnaden i kronor som betalats under året
dels för ett andelsinnehav som vid årets ingång uppgick till 10 000 kronor
och som behållits i fonden hela året, dels för ett sparande på 100 kronor
per månad under ett år (dvs. ett sparande från 0 till 1 200 kronor på ett år).
Fondbolagens Förening nämner i sitt remissvar att föreningen övervä-
ger en komplettering av redovisningsrekommendationerna som innebär
att ett antal tillkommande nyckeltal skall redovisas. Tanken är att årsbe-
rättelsen skall innehålla uppgifter om dels förvaltningsavgiften i procent
av genomsnittlig fondförmögenhet, dels transaktionskostnaderna i kronor
och i procent av genomsnittlig fondförmögenhet. Vidare skall en s.k. to-
talkostnadsandel redovisas för vaije fond. Totalkostnadsandelen skall ut-
göra summan av fondens kostnader, inklusive transaktionskostnader, ut-
tryckt i procent av den genomsnittliga fondförmögenhet.
I Finansinspektionens rapport om värdepappersfondernas avgifter och
informationsgivning berörs bl.a. fondbolagens struktur för och hantering
av avgifter och kostnader för förvaltning och administration av värde-
pappersfonder. Som underlag för rapporten har Finansinspektionen in-
hämtat material från 31 fondbolag. Det genomgångna underlaget visar att
det på marknaden inte förekommer något enhetligt system för uttag av
avgifter. Det är vanligt att olika typer av avgifter vid försäljning respektive
inlösen och årliga förvaltningsavgifter kombineras. Under senare år har
det varit en generell tendens att försäljnings- respektive inlösenavgiftema
sänkts eller t.o.m. slopats, medan de årliga förvaltningsavgiftema ökat. En
sådan avgiftsstruktur ökar likviditeten i placeringarna och minskar kost-
naderna för omplacering. En vanlig avgiftsmodell är enligt rapporten att
insättningar är avgiftsfria, medan uttag kostar ca 1 procent av uttaget be-
lopp och att den årliga förvaltningsavgiften är ca 1,5 procent (aktiefond)
respektive 0,6-1,0 procent (räntefonder).
Sedan rapporten presenterades har några fondbolag introducerat s.k. re-
sultatbaserade avgiftssystem. Ett sådant system innebär att avgifter tas ut
först om fondens relativa värdeökning överstiger ett visst angivet index.
Avgiftssystemet kan också kombinera en löpande fast förvaltningsavgift
med en resultatbaserad ersättning.
Det varierar mellan olika fondbolag vilka kostnader som täcks av den
årliga förvaltningsavgiften. Vanligen innefattar förvaltningsavgiften -
förutom vinst till fondbolaget - fondbolagets kostnader för marknads-
149
föring, försäljningsersättning, analysverksamhet, kundservice, information
om fondema och administration. Ofta ingår ersättning till förva-
ringsinstitutet för dess omhändertagande av egendomen och de övriga
uppgifter som förvaringsinstitutet utför enligt lag. I vissa fonder ingår
även avgifter som betalas till Finansinspektionen för tillsyn av fond-
verksamheten. Det förekommer att förvaltningsavgiften delas upp i två
delar; en "ren" förvaltningsavgift och en förvaringsavgift.
Det förekommer kostnader som belastar fondförmögenheten men som
normalt inte ingår i förvaltningsavgiften. Exempel på sådana kostnader är
följande.
- Courtage och andra kostnader som uppkommer i samband med förvärv
och försäljning av fondpapper; t.ex. notskrivningskostnader, le-
veranskostnader och kostnader i samband med valutaväxling. Det fö-
rekommer att mäklare tar ut ett högt courtage men samtidigt ger kun-
derna bonus som kan användas för att köpa olika tjänster; rådgivning,
analys och dylikt (s.k. soft commission).
- Avgifter och andra pålagor vid investeringar i utlandet (t.ex. avgifter
för registrering av finansiella instrument och kostnader för att tillvarata
äganderätten till tillgångar i fonden).
- Räntekostnader som fonden betalar för kortfristig upplåning.
- Premier vid inlåning av fondpapper.
- Skatt (förutom skatt enligt lagen om statlig inkomstskatt betalas ku-
pongskatt för utdelning på utländska aktier).
Omfattningen av dessa ”tillkommande” kostnader varierar. Många fon-
der delar ut hela den beskattningsbara inkomsten till andelsägarna och
betalar därför i praktiken inte någon svensk inkomstskatt. Kostnader för
inlåning av fondpapper förekommer inte generellt. Kostnaderna skiftar
också bl.a. beroende på hur stor omsättningen är av tillgångarna i fonden
och vilka courtagesatser som fondbolaget förhandlat sig till med den som
utför affärstransaktionerna. Vidare varierar det i vilken utsträckning andra
transaktionskostnader tas ut. Speciellt i fonder som investerar i utländska
värdepapper tillkommer ofta kostnader för bl.a. kupongskatt och valuta-
växling. Vid investeringar i vissa länder betalas olika typer av avgifter och
pålagor.
Sammanfattningsvis kan konstateras att det varierar vilka typer av kost-
nader som tas ut ur en värdepappersfond och på vilket sätt detta sker.
Dessa olikheter gör det naturligtvis svårt för spararna att få en överblick
över vilka kostnader som är förenade med sparandet i värdepappersfon-
der.
När det gäller informationen till spararna kan konstateras att en skillnad
mellan försäljnings- respektive inlösenavgifter och förvaltningsavgifter är
att de förstnämnda normalt redovisas på transaktionsnotan för den enskil-
de kunden, medan förvaltningsavgiften och andra kostnader fortlöpande
tas ur fonden utan att någon individuell redovisning sker av hur mycket av
varje andelsägares investerade medel som används för dessa kostnader.
Som redogjorts för i avsnitt 5.1 skall det i årsberättelsen för varje fond
anges den totala förvaltningskostnad som betalas under året för ett speci-
ficerat andelsinnehav som innehafts under hela räkenskapsåret. Eftersom
uppgiften endast omfattar den årliga förvaltningsavgiften ger den inte nå-
Prop. 1997/98:160
150
gon fullständig bild av kostnadsuttaget i fonden. På marknaden finns det i Prop. 1997/98:160
dag endast ett fondbolag som ger regelbunden information till varje an-
delsägare om det individuella kostnadsuttaget. Informationen omfattar
dock endast förvaltningsavgiften.
I sammanhanget bör betonas att det for den enskilde andelsägaren i
praktiken inte är möjligt att med hjälp av den information som av flertalet
fondbolag faktiskt tillhandahålls i årsberättelsen, informationsbroschyrer
och kontrolluppgifter själv räkna ut hur mycket av de totala kostnaderna
som hänför sig till andelsinnehavet.
Under senare år har det blivit allt populärare att spara i värdepappersfon-
der. Värdepappersfondernas värde har ökat från 207,1 miljarder kronor
vid utgången av år 1994 till 455,1 miljarder kronor vid utgången av år
1997. Den samlade fondförmögenheten växte med 17,0 procent under år
1995 och tillväxten under år 1997 uppgick till hela 42,9 procent.
Figur 5: Värdepappersfondernas tillgångar fördelade på typ av
fonder, miljoner kronor, löpande priser
■Aktiefonder registrerade I Sverige ^Aktiefonder registrerade utomlands ■ RSntefonder registrerade i Sverige
B Rantefonder registrerade utomlands D Biandfonder regietrwade i Sverige D Biandfonder registrerade utomlands
Källa: Fondbolagens förening - endast fonder som administreras av bolag som är medlemmar i Fondbolagens
Förening medräknas. Dessa utgör enligt uppgift ca 98 procent av marknaden.
Tillväxten i blandfondema under år 1997 uppgick till hela 70,8 procent,
eller 27,4 miljarder kronor. Förmögenheten i aktiefonderna ökade med
51,9 procent, eller 104,8 miljarder kronor, medan förmögenheten i ränte-
fondema ökade med 5,9 procent, eller 4,6 miljarder kronor.
Att den samlade fondförmögenheten förändras beror på tre faktorer. För
det första påverkas förmögenheten av värdeutvecklingen på aktiebörser
och räntemarknader. För det andra sker en påverkan på grund av utdel-
ningar ur fonden och huruvida dessa återinvesteras i fonden eller inte. För
det tredje påverkas förmögenheten av förändringar i andelsägarnas inne-
hav av andelar, dvs. skillnaden mellan köp och försäljning av andelar.
151
Nettoköp av andelar under perioden januari 1994 till februari 1998 redo- Prop. 1997/98:160
visas i figur 6 nedan.
|
Figur 6: |
Nettoinvesteringar i värdepappersfonder under perioden |
Vid tre tillfallen under perioden har uttagen ur fondema varit större än
insättningarna: i juli-september 1994, i mars-maj 1995 och i december
1996. Trenden i sparandet är emellertid att nettoinvesteringarna i vär-
depappersfonder ökar över tiden.
Hushållens innehav av andelar i värdepappersfonder har under de se-
nare åren växt dramatiskt. Under de senaste tre åren har de direktägda
innehaven av fondandelar ökat från 125 miljarder kronor till ca
270 miljarder kronor. Därtill kommer de fondandelar hushållen äger indi-
rekt, t.ex. genom sparande i försäkringar.
I figur 7 illustreras dels värdet på hushållens andelar, dels dessa andelar
som andel av hushållens finansiella nettoförmögenhet. År 1995 utgjorde
fondandelarna 15,8 procent av hushållens nettoförmögenhet, medan de
utgjorde 7,8 procent av hushållens finansiella tillgångar. Vid utgången av
tredje kvartalet år 1997 uppgick andelarna till 31,6 procent av hushållens
finansiella nettoförmögenhet och till 15,6 procent av hushållens finansi-
ella tillgångar.
152
Prop. 1997/98:160
Källa: Finansinspektionen/Statistisk Centralbyrå: Finansräkenskaper 1995 och Finansräkenskaper 3:e kvartalet
1997. (avseende år 1997 endast ackumulerat t.o.m. 3:e kvartalet).
Det finns många faktorer som förklarar den utveckling som ägt rum.
Uppgifterna skall dock ses med viss varsamhet. Några trendmässiga slut-
satser av de senaste tre årens utveckling kan inte göras på det underlag
som nu föreligger. Dock står det klart att andelar i värdepappersfonder
utgör en stor del av hushållens finansiella nettoförmögenhet och att det
inte är osannolikt att denna andel kommer att växa i framtiden.
Regeringens förslag: I lagen om värdepappersfonder införs en ny be-
stämmelse som innebär att fondbolaget varje år skriftligen skall infor-
mera varje andelsägare i en värdepappersfond om vad som hänför sig
till andelsinnehavet av de totala kostnader som belastat fonden under
de närmast föregående kalenderåret. I Informationen skall anges vad
som avser förvaltningskostnader, inklusive kostnader för förvaring av
fondti 1 lgångama.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag.
Remissinstanserna: Promemorians förslag tillstyrks eller lämnas utan
erinran av Konkurrensverket, Konsumentverket, Sveriges Aktiesparares
Riksförbund och Utredningen om bildandet av Premiepensionsmyndig-
heten. Finansinspektionen håller med regeringen om att det bör införas en
skyldighet för fondbolagen att tillhandahålla individuell kostnadsin-
153
formation men invänder att informationen endast bör omfatta kostnader Prop. 1997/98:160
som avser förvaltning, förvaring och tillsyn. Övriga kostnader bör enligt
inspektionen i stället relateras till resultatet av portföljförvaltningen. Hur
resultatet av fondutvecklingen skall presenteras behöver enligt inspektio-
nen analyseras ytterligare. Fondbolagens Förening avstyrker förslaget
under åberopande av att den kostnadsinformation som fondbolagen för
närvarande ger är tillräcklig, att lagstiftning generellt bör användas med
stor försiktighet i en marknadsekonomi och att informationsfrågor helst
bör lösas genom självreglering på marknaden. Om lagstiftning trots allt
skulle behövas, bör den enligt föreningen i första hand ske på europeisk
nivå inom ramen för EG-direktivet om värdepappersfonder (UCITS-
direktivet). Vidare invänds att en informationsskyldighet som endast riktar
sig till svenska fondbolag snedvrider konkurrensen på marknaden och att
förslaget medför ökade kostnader för fondbolagen som kan komma att
drabba fondspararna genom höjda förvaltningsavgifter. Slutligen invänds
att förslaget inte bidrar till ökad jämförbarhet mellan kostnader i olika
sparformer eller olika fonder. Svenska Bankföreningen instämmer i Fond-
bolagens Förenings yttrande. Svenska Fondhandlareföreningen framför
liknande synpunkter som Fondbolagens Förening. Sveriges Bankkunders
Riksförbund är, med hänsyn till den information som redan ges och till att
värdeutvecklingen på andelarna är det väsentliga, tveksamma till behovet
av den föreslagna kostnadsinformationen.
Behovet av en bestämmelse om individuell kostnadsinformation
Sparande i värdepappersfonder bygger på avtal som träffas mellan de en-
skilda andelsägarna och fondbolaget om förvaltning av medel som an-
förtros fondbolaget Förvaltningen av de medel som ingår i fonden sker
gemensamt för samtliga fondandelsägare. Som redogjorts för i den tidi-
gare framställningen används en del av medlen till att betala olika typer av
kostnader. Varje enskild andelsägare bidrar till kostnaderna med ut-
gångspunkt i hur stor andel han eller hon äger av den samlade fondför-
mögenheten. Genom sitt bidrag betalar spararen ett pris för den förvalt-
ning som fondbolaget tillhandahåller.
Liksom vid andra typer av tjänster är det en självklarhet att andelsägar-
na i en värdepappersfond bör få information om vad den tjänst han eller
hon har köpt kostar. En god kostnadsinformation bidrar till att spararen
bättre kan bedöma värdet av den tjänst som köpts och göra effektiva val
vad gäller investeringen av sina medel. En ökad kostnadsmedvetenhet kan
i sin tur förväntas leda till en ökad marknadseffektivitet och konkurrens
på fondmarknaden.
Behovet av en individuell kostnadsinformation för fondsparare accen-
tueras av det faktum att hushållens innehav av andelar i värdepappers-
fonder under senare år växt dramatiskt och att fondsparandet kommit att
få en utpräglad karaktär av konsumenttjänst. Det ökade sparandet innebär
också att det är angeläget att marknaden för värdepappersfonder fungerar
154
väl. Detta innebär att priserna för tjänsterna bildas under konkurrens och
att konsumenterna far den information som behövs för att kunna hitta de
bästa produkterna på marknaden. Som Konkurrensverket framhåller är
marknaden för värdepappersfonder ett exempel på ett område där konsu-
menterna generellt befinner sig i ett kraftigt informationsunderläge vad
gäller närmare kunskap om vad tjänsten innehåller. Detta gäller enligt
Konkurrensverket särskilt information om vilka ersättningar som fondbo-
laget tar ut och hur ersättningarna beräknas.
Som vissa av remissinstanserna påpekar har informationen till andelsä-
garna om kostnaderna för förvaltningen av fondema förbättrats under se-
nare år, bl.a. genom de redovisningsrekommendationer som antagits av
Fondbolagens Förening. Enligt föreningen har dessutom ett arbete inletts
för att ytterligare förbättra redovisningen. Detta syftar dock inte till att ge
andelsägarna individuell information om kostnaderna för fondsparandet.
Regeringen välkomnar givetvis åtgärder från fondbranschen som kan för-
bättra informationen till spararna om de kostnader som är förenade med
sparandet. När det gäller de förbättringar som hittills skett konstaterar
regeringen dock att dessa framför allt varit inriktade på innehållet i infor-
mationsbroschyrer och årsredovisningar genom presentation av olika ty-
per av exempel och nyckeltal. Trots att frågan uppmärksammats under en
längre tid har endast enstaka initiativ tagits till att ge spararna individuell
information om vilka kostnader som belastar det enskilda andelsinneha-
vet. Några gemensamma åtgärder inom branschen för att fa till stånd en
sådan informationsgivning tycks inte heller nu vara aktuella. För att stärka
konsumenternas ställning i detta avseende bedömer regeringen därför att
det är nödvändigt att införa en informationsskyldighet lagstiftningsvägen.
I Sverige har under senare år en rad reformer genomförts för att stärka
konsumenternas ställning och förbättra konkurrensen på området finansi-
ella tjänster. En lagreglering om individuell kostnadsinformation för an-
delsägare i värdepappersfonder ligger väl i linje med dessa åtgärder.
Enligt Fondbolagens Förening ökar en individuell kostnadsinformation
till fondandelsägama inte jämförbarheten av kostnader i olika sparformer
eller olika fonder. Beträffande jämförelser mellan olika sparformer påpe-
kar föreningen att någon redovisning av förvaltningskostnader på individ-
nivå inte ges i likvärdiga sparalternativ. Regeringen kan hålla med om att
den föreslagna kostnadsinformationen inte generellt sett kommer att kun-
na tjäna som något jämförpris mellan olika fonder. En jämförelse av kost-
nadsuttaget i olika fonder kommer dock att möjliggöras för sparare som
fördelar sitt sparande mellan flera olika fonder. När det gäller en jämfö-
relse av kostnader i olika sparformer vill regeringen erinra om att det för
många kanske viktigaste alternativet till fondsparande är ett direktägande
av aktier och andra värdepapper. Vid ett direktägande har spararen föll
insyn i vilka kostnader som är förenade med ägandet, t.ex. kostnader för
depåhantering och courtage. Ett annat alternativ är inlåning på räntebä-
rande konto i bank eller hos Riksgäldskontoret. Även vid den typen av
sparande ges individuell information om vilka avgifter som belastat spar-
kapitalet, t.ex. i form av uttagsavgifter. I motsats till Fondbolagens Före-
ning anser regeringen att en individuell kostnadsinformation till andelsä-
garna i värdepappersfonder bidrar till att öka jämförbarheten mellan kost-
Prop. 1997/98:160
155
naderna för fondsparande och andra typer av sparande. Samtidigt måste
framhållas att det finns annan information som kan vara av betydelse vid
sådana jämförelser. Att det förhåller sig så utesluter givetvis inte att un-
derlaget för att göra jämförelser mellan fondsparande och annat sparande
breddas genom en individuell kostnadsinformation av det slag som här
föreslås.
Som skäl mot att införa en skyldighet att tillhandahålla individuell kost-
nadsinformation anför några remissinstanser att de datasystem som för
närvarande används för fondhanteringen inte är anpassade för att göra de
beräkningar som krävs för att ge sådan information. Dessa remissinstanser
menar att systemförändringar skulle bli nödvändiga som kommer att med-
föra ökade kostnader för fondbolagen. Dessutom anmärks på att de eko-
nomiska konsekvenserna för fondbolagen inte har analyserats. Som när-
mare redogörs för i avsnitt 6 är det visserligen riktigt att tillhandahållandet
av individuell information är förenat med kostnader. Emellertid måste
beaktas att kostnaderna huvudsakligen torde vara initiala. Vad gäller in-
vesteringar i informationsbehandling är det viktigt att framhålla att den
allmänna utvecklingen på detta område går mycket snabbt och att konkur-
rensen på marknaden ställer ständiga krav på investeringar i systemut-
veckling och hårdvara. De kostnader som kan vara förknippade med en
utvidgad informationsskyldighet kan mot den bakgrunden inte ses som en
isolerad företeelse och torde därmed vara vanskliga att uppskatta. Vidare
måste kostnaderna ställas mot de fördelar som står att vinna med att in-
formationen till spararna förbättras. Det bör framhållas att informationen
mycket väl kan ges i samband med den kontrolluppgift som fondbolagen
redan enligt lag är skyldiga att årligen tillhandahålla varje andelsägare.
Några ytterligare kostnader för utskick av besked behöver således inte
uppkomma.
Ett annat argument som flera remissinstanser åberopar mot en lagreg-
lerad informationsskyldighet är att en sådan skyldighet endast skulle om-
fatta svenska fondförvaltare, att detta skulle inverka menligt på svenska
fondbolags förmåga att konkurrera med utländska fondförvaltare som
marknadsför fonder i Sverige och driva ut fondsparande utanför Sverige.
Regeringen vill i den delen erinra om att en lagreglerad infor-
mationsskyldighet av det här slaget inte är möjlig att införa för utländska
fondföretag inom EES som omfattas av UCITS-direktivet. Av direktivet
(artiklarna 1.6 och 44.1) framgår att ett fondföretag är underkastat hem-
landets bestämmelser i de frågor som regleras i direktivet, t.ex. vilken
information som skall lämnas till fondandelsägama. I de fall ett fondföre-
tag bedriver verksamhet i ett annat medlemsland än hemlandet är det så-
ledes inte möjligt för värdlandet att påföra fondföretaget annan eller ytter-
ligare reglering i sådant som faller inom direktivets tillämpningsområde.
Regeringen anser dessutom att det inte finns anledning att, som några
remissinstanser föreslår, invänta en eventuell framtida gemensam EG-
reglering om individuell kostnadsinformation till fondandelsägare.
Andra utländska fondföretag än sådana som är hemmahörande inom
EES kan enligt 7 a § lagen om värdepappersfonder få tillstånd av Finan-
sinspektionen att bedriva fondverksamhet här i landet från filial eller på
annat sätt. Förutsättningarna för att få sådant tillstånd framgår av den
Prop. 1997/98:160
156
nämnda paragrafen. Bland annat skall det utländska fondföretaget driva
fondverksamhet i hemlandet och där stå under tillsyn. Vidare skall den
planerade verksamheten här i landet antas komma att uppfylla kraven på
en sund fondverksamhet. Bestämmelserna innebär att den primära tillsy-
nen utförs av hemlandsmyndigheten och att det vid tillståndsprövningen
skall ställas krav som i princip är likvärdiga med dem som gäller för
svenska fondbolag (prop. 1992/93:90). Behandlingen av utländska fond-
företag som hör hemma utanför EES bör vara densamma som för de fond-
företag som hör hemma inom EES. Därför bör inte heller icke EES-
fondföretagen omfattas av ett krav på individuell kostnadsinformation till
andelsägarna. Det kan i sammanhanget nämnas att det för närvarande
bara existerar ett enda utländskt fondföretag som fatt tillstånd enligt 7 a §
lagen om värdepappersfonder. Nästan alla utländska fondföretag som
bedriver fondverksamhet i Sverige är alltså sådana som omfattas av EG-
reglema och som således över huvud taget inte är möjliga att ålägga indi-
viduell kostnadsinformation med stöd av svensk lagstiftning.
När det gäller effekterna på konkurrenskraften hos de svenska fondför-
valtama kan förmodas att kostnaderna för att tillhandahålla informationen
på längre sikt inte torde vara särskilt betungande (se avsnitt 6). Vidare kan
det inte tas för givet att tillhandahållandet av individuell kostnadsinfor-
mation i sig behöver innebära någon konkurrensnackdel. Vid valet av
fondförvaltare torde det för den enskilde spararen snarast vara en fördel
att kostnaderna redovisas på ett tydligt sätt, vilket också framhålls av Sve-
riges Aktiesparares Riksförbund. Sammantaget finner regeringen att det
inte finns skäl att befara att en lagstadgad kostnadsinformation skulle
medföra att svenska fondbolag tappar marknadsandelar i förhållande till
utländska alternativ.
Den närmare utformningen av bestämmelsen
Vad gäller frågan vilka kostnader som fondbolaget skall informera om
måste beaktas att det varierar mellan fondema vilka typer av kostnader
som täcks av den årliga förvaltningsavgiften. Vidare betalas ur fondtill-
gångama olika typer av kostnader som inte ingår i förvaltningsavgiften.
Även detta kostnadsuttag varierar. För att spararen skall fa en fullständig
bild av kostnadsuttaget - som kan tjäna som underlag vid en jämförelse
med andra sparformer - är det nödvändigt att informationen inte endast
avser förvaltningsavgiften utan samtliga kostnader som belastar fond-
förmögenheten, oavsett på vilket sätt de debiteras fonden. Informationen
bör därför inbegripa även bl.a. courtage och andra liknande transak-
tionskostnader, räntekostnader, kostnader för inlåning av värdepapper,
skatt och eventuella tillkommande avgifter samt pålagor i samband med
investeringar i utlandet.
Det är inte alltid som courtage och andra transaktionsavgifter tas ut i
samband med köp- och försäljningar av värdepapper. Sådana avgifter kan
i stället vara ”inbakade” i priset på värdepapperen, t.ex. genom systema-
tiska skillnader mellan köp- och säljkurser. I dessa fall uppkommer inte
någon redovisningsmässig transaktionskostnad och kostnaderna blir -
Prop. 1997/98:160
157
som Konkurrensverket uttrycker det i sitt remissvar - dolda. Att kräva en
konsekvent redovisning av dessa kostnader torde, som Konkurrensverket
anmärker, vara svårt att genomfora. Om kostnaderna inte syns i den indi-
viduella information som skall ske till fondandelsägama, finns dock en
risk att fondförvaltama far ett incitament att i större utsträckning än vad
som nu förekommer belasta fondförmögenheten med sådana kostnader.
Därför är det angeläget att Finansinspektionen i sin tillsyn av fondbolagen
uppmärksammar om så sker.
Finansinspektionen föreslår i sitt remissvar att informationsskyldigheten
bör begränsas till att avse kostnader för förvaltning, förvaring och tillsyn.
Som skäl anförs att övriga kostnader, som t.ex. courtage, är mera direkt
hänförliga till vissa finansiella transaktioner avseende den ekonomiska
förvaltningen av fondtillgångama och att det är svårt att dra några slutsat-
ser av information om dessa kostnader utan att de sätts i relation till ut-
vecklingen av portföljförvaltningen. Några andra remissinstanser pekar på
att det är nödvändigt att de samlade kostnaderna ställs mot fondens ut-
veckling och de risker som fonden tar för att ge en rättvisande bild av
fondförvaltningen sett ur fondandelsägarens perspektiv.
Regeringen vill här framhålla att fondbolagen genom en skyldighet att
redovisa samtliga kostnader som belastar fonden ges ett entydigt incita-
ment att informera om hur kostnaderna använts. För att ta ett exempel
torde kostnaderna i en aktivt förvaltad högriskfond bli högre än i en s.k.
indexfond. Den senare fondtypen kräver över lag lägre insatser vad gäller
analys och kommer därmed att redovisa lägre kostnader. Att spararna in-
formeras om de totala kostnaderna som hänför sig till andelsinnehavet
hindrar självklart inte att fondbolaget kompletterar med information om
vad andelsägaren far för de extra kostnaderna, t.ex. att förvaltaren i just
denna fond varit aktiv och kanske åstadkommit en högre avkastning än
andra fonder. Som påpekats ovan välkomnar regeringen att det inom
branschen utvecklas gemensamma former för presentation av olika typer
av nyckeltal och andra exemplifieringar som kan göra det lättare för spa-
rarna att sätta kostnaderna i relation till utvecklingen av portföljförvalt-
ningen
För att informationen skall vara överskådlig är det viktigt att samtliga
kostnader som hänför sig till andelsinnehavet anges som ett totalt belopp.
Till skillnad från vad som föreslås i promemorian finner regeringen att det
redan av den lagbestämmelse som här föreslås bör framgå på vilket sätt
det totala beloppet skall delas upp på olika slag av kostnader. Vid en så-
dan lösning finns det inte behov av något bemyndigande för regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter
om vad informationen närmare skall innehålla.
I linje med vad Finansinspektionen föreslår bör kostnaderna för förvalt-
ning särskiljas från andra kostnader som belastat fonden. En sådan upp-
delning underlättar för spararna att sätta de faktiska kostnaderna i relation
till den procentsats som fondbolagen vanligen använder för att ange för-
valtningsavgiftens storlek. De kostnader som inte ingår i förvaltningsav-
giften är som inspektionen påpekar mera direkt hänförliga till de finansi-
ella transaktionerna i fonden. Genom att dessa kostnader särskiljs från
förvaltningskostnaderna blir det lättare att jämföra kostnadsuttaget i fon-
Prop. 1997/98:160
158
den med utvecklingen av portföljförvaltningen. Det totala beloppet bör
alltså delas upp i två delposter; förvaltningskostnader och övriga kostna-
der. För att undvika oklarhet bör det i lagtexten särskilt markeras att be-
greppet förvaltningskostnader inkluderar kostnader för förvaring av fond-
tilllgångama.
Som ett komplement till bestämmelsen om individuell kostnadsinfor-
mation kan det vara lämpligt att Finansinspektionen fyller ut sina före-
skrifter om värdepappersfonder (FFFS 1997:11) i fråga om vad som skall
anges i en värdepappersfonds årsberättelse. Det räkneexempel som för
närvarande skall anges i årsberättelsen bör kunna utvidgas till att omfatta
samtliga kostnader som tas ut ur fonden, med precisering av vad som av-
ser förvaltningskostnader. En sådan total kostnadsuppgift skulle avsevärt
förbättra spararnas möjligheter att jämföra kostnadsuttaget i olika fonder.
Det vore vidare klargörande om föreskrifterna kompletterades så att det
anges vilka faktiska kostnadsposter som närmare skall ingå i kostnadssla-
get förvaltning och därmed skall täckas av den förvaltningsavgift som
anges i 9 § 8 lagen om värdepappersfonder.
Beräkningen av vad som hänför sig till vaije andelsägare av de kostna-
der som belastat fonden under ett år är i praktiken beroende av hur ofta
fondens värde och fondandelsvärdet fastställs. Enligt fondbestämmelsema
för de flesta fonder beräknas fondens och fondandelarnas värde vaije dag.
För sådana fonder måste det vaije dag göras en beräkning av vilka kost-
nader som påförts fonden. Vid den beräkningen måste beaktas dels kost-
nader som genom periodisering fördelas på en längre period, t.ex. den
årliga förvaltningsavgiften, dels utgifter som kostnadsförs direkt den dag
de betalas. Summan av de kostnader som påförts fonden den aktuella da-
gen fördelas på antalet fondandelar. Informationen om kostnad per andel
förs sedan vidare till den enskilda andelsägarens konto, där de för vaije
dag ackumuleras för det relevanta antalet andelar i fonden. Framför allt
bland de s.k. nationella fondema (3 § lagen om värdepappersfonder) före-
kommer det att fondandelsvärdet inte fastställs så ofta som vaije dag. Hur
kostnaderna i dessa fall bör fördelas mellan andelsägarna beror på hur
kostnadsuttaget periodiseras i fonden.
Bestämmelsen om kostnadsinformation bör enligt regeringens mening
utformas så att fondbolaget är skyldigt att ge information till de som är
andelsägare i fonden. I det sammanhanget uppkommer frågan vad som
skall gälla med avseende på andelsägare vars fondandelar är förvaltarre-
gistrerade samt fondsparare inom det individuella pensionssparandet,
fondförsäkringssparandet och det föreslagna premiepensionssystemet.
Dessa typer av sparare behandlas särskilt i avsnitten 5.5 och 5.6.
Övriga frågor
Finansinspektionen framför i sitt remissyttrande önskemål om ett klarläg-
gande huruvida det står i överensstämmelse med UCITS-direktivet att
fondbolag tillhandahåller en förkortad version av årsberättelsen. Inspek-
tionen har hänvisat till ett uttalande i den proposition som ligger till grund
för införandet av lagen om värdepappersfonder (prop. 1989/90:153 s. 69).
Prop. 1997/98:160
159
I uttalandet som görs i specialmotiveringen till bestämmelsen i 27 § om
årsberättelser och halvårsredogörelser sägs följande som svar på en in-
vändning från Fondbolagens Förening att skyldigheten att sända ut mate-
rial till fondandelsägare bör inskränka sig till dem som särskilt begär att få
material om fonden. ”En möjlighet för att begränsa kostnaderna för ut-
skick vore att sända ut förkortade versioner av årsberättelser och halvårs-
redogörelser med en upplysning om var fylligare material finns tillgäng-
ligt”. Enligt inspektionen skulle med hänvisning till uttalandet uppgifter
om kostnader i en fond kunna utelämnas i en förkortad version av årsbe-
rättelsen.
Enligt UCITS-direktivet (artikel 33) skall förvaltningsbolaget - vilket i
den svenska lagstiftningen motsvaras av fondbolaget - offentliggöra en
årsrapport för varje fond. Handlingen skall hållas tillgänglig för allmän-
heten och på begäran kostnadsfritt tillställas andelsägarna. Vilken infor-
mation som skall finnas i årsrapporten anges i artikel 28 i direktivet.
Bland annat framgår att årsrapporten skall innehålla en specificerad re-
sultaträkning och uppgifter om förvaltningsavgifter och avgifter tillförva-
ringsinstitut. Direktivet synes i sig inte förbjuda en ordning som innebär
att förvaltningsbolaget vid sidan av den föreskrivna årsrapporten tillhan-
dahåller en förenklad eller förkortad version av årsberättelsen. Om detta
skall tillåtas är då en fråga som får avgöras i den nationella lagstiftningen.
Av 27 § lagen om värdepappersfonder framgår att årsberättelser skall
skickas till alla andelsägare som inte avsagt sig detta. Vilken information
som dessa handlingar skall innehålla framgår av Finansinspektionens fö-
reskrifter om värdepappersfonder, FFFS 1997.11. Föreskrifterna innebär
- liksom de föreskrifter som meddelades i samband med att lagen om
värdepappersfonder infördes - att årsberättelsen skall innehålla all den
information som direktivet kräver för sådana handlingar. Att en möjlighet
skulle finnas att ersätta den föreskrivna årsberättelsen med en förkortad
version framgår varken av ordalydelsen av bestämmelsen i 27 § lagen om
värdepappersfonder eller av Finansinspektionens föreskrifter. Innebörden
av det uttalande som gjordes i motiven till 27 § synes mot bakgrund av
detta något oklart.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund föreslår att det - förutom införan-
det av en förbättrad kostnadsinformation - görs en översyn av aktie- och
fondbeskattningen för att åstadkomma en enhetlig och förenklad beskatt-
ning av fondsparande och direktsparande i aktier, bl.a. för att öka rörlig-
heten och därmed konkurrensen mellan olika sparformer. Inom Finansde-
partementet finns ett ärende med en framställan om förändring av skatte-
reglerna för att stimulera konkurrensen på fondmarknaden. Aktiesparar-
nas synpunkter får övervägas i det sammanhanget.
Sveriges Bankkunders Riksförbund föreslår i sitt remissvar att Finan-
sinspektionen bör ges i uppdrag att se över kostnadsbilden i fondema med
målsättningen att hitta möjligheter till besparingar, t.ex. genom gemen-
samma datorsystem och gemensam marknadsföring. Det vore inte fören-
ligt med Finansinspektionens roll som tillsynsmyndighet att tilldela in-
spektionen ett uppdrag av det slag som riksförbundet föreslår. Det finns
inte heller skäl för regeringen att i annan ordning initiera en sådan utred-
ning.
Prop. 1997/98:160
160
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: I fråga om förvaltarregistrerade fondandelar skall
kostnadsinformationen ges till förvaltaren. Fondbolaget far därvid ange ett
totalt belopp för alla andelar i en värdepappersfond som lämnats för för-
valtning till samma förvaltare.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte någon erinran
mot förslaget. Fondbolagens Förening invänder att en större jämförbarhet
mellan sparformer skulle uppnås om det inte infördes någon särreglering
för förvaltarregisterade fondandelar. Svenska Bankföreningen instämmer i
Fondbolagens Förenings yttrande. Svenska Fondhandlareföreningen
framhåller att det är viktigt att det inte uppkommer några kostnader för
förvaltarna avseende informationshantering.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 31 a § lagen om värdepappers-
fonder ges det möjlighet för andelsägare att lämna sina fondandelar till
någon annan för förvaltning. Förvaltaren förs då in i det register som
fondbolaget skall föra i stället för andelsinnehavaren. På begäran av fond-
bolaget eller den som på bolagets uppdrag för register skall förvaltaren
lämna fondbolaget uppgifter om vilka som är andelsägare och det antal
fondandelar som de enskilda andelsägarna äger. Som framgår av avsnitt
4.6.4 föreslår regeringen att denna uppgiftsskyldighet tas bort. Som en
konsekvens av detta framstår det inte som rimligt att ålägga fondbolaget
att ge kostnadsinformationen direkt till andelsägarna. I stället bör en sär-
skild bestämmelse införas som innebär att kostnadsinformationen avseen-
de förvaltarregisterade fondandelar skall ges till förvaltaren. Det bör såle-
des vara tillräckligt att fondbolaget anger ett sammanlagt belopp för alla
fondandelar i en fond som lämnats för förvaltning till samma förvaltare.
Om förvaltaren är registrerad för andelar i flera olika fonder som förvaltas
av samma fondbolag skall fondbolaget ange separata belopp för varje
fond.
Enligt 31 § lagen om värdepappersfonder skall förvaltaren tillställa an-
delsägaren den information förvaltaren far från fondbolaget, om inte an-
delsägaren avsagt sig sådan information. Det finns inte skäl att i lag införa
någon skyldighet för förvaltaren att fördela kostnaderna på de olika andel-
sägarna. Detta innebär att den fondandelsägare som väljer att ha sina fon-
dandelar förvaltarregistrerade - dvs. att banken eller värdepappersbolaget
som förvaltar andelarna står antecknad i fondbolagets register i stället för
andelsägaren själv - därigenom också avstår från att få individuell kost-
nadsinformation från fondbolaget. Ett avstående från informationen är
med andra ord ett val som fondandelsägaren själv gör.
161
6 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
5.6
Prop. 1997/98:160
Regeringens förslag: I den nya lagen om inkomstgrundad ålderspen-
sion införs en bestämmelse som innebär att svenska fondförvaltare
som sluter samarbetsavtal med Premiepensionsmyndigheten vid sin
rapportering till myndigheten om de kostnader som tagits ut ur fonden,
skall ange hur stort kostnadsbelopp som dagligen belastat fonden per
fondandel. Premiepensionsmyndigheten informerar sedan de enskilda
pensionssparama om hur stort kostnadsbelopp som hänför sig till deras
sparande.
Promemorians förslag: Frågan om sparare inom fondförsäkringsspa-
randet och det föreslagna premiepensionssystemet skall fa individuell
kostnadsinformation diskuteras i promemorian. Beträffande premiepen-
sionssystemet konstateras att fondbolagen kommer att lämna kostnadsin-
formation till Premiepensionsmyndigheten som en klumpsumma för alla
pensionssparare som valt att placera pensionsmedel i samma fond och att
det sedan är upp till myndigheten att vidarebefordra informationen till
pensionssparama. Även i fråga om fondförsäkringssparare konstateras att
kostnadsinformationen kommer att ges till livförsäkringsbolaget som en
klumpsumma för alla försäkringstagare som valt att placera sina medel i
samma fond. Det föreslås inte några särskilda bestämmelser för att dessa
sparare skall fa individuell kostnadsinformation.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte någon erinran
mot förslaget. Finansinspektionen och Fondbolagens Förening faster
uppmärksamhet på att förslaget om individuell kostnadsinformation inte
omfattar sparande inom premiepensionssystemet, fondförsäkringssparan-
det och det individuella pensionssparandet. Fondbolagens Förening påpe-
kar att pensionssparama inom premiepensionssystemet skulle kunna fa
samma information som andra fondsparare om Premiepensionsmyndig-
heten i sina avtal med fondbolagen kräver in kostnadsredovisning från
bolagen på daglig basis. Svenska Bankföreningen instämmer i Fondbola-
gens Förenings yttrande. Utredningen om bildandet av Premiepen-
sionsmyndigheten påpekar att det inte kommer att vara möjligt för Premi-
epensionsmyndigheten att till pensionssparama lämna individuell kost-
nadsinformation av det slag som föreslås i promemorian, eftersom myn-
digheten inte kan följa det dagliga kostnadsuttaget i de anslutna fondema.
Den kostnadsinformation som kan lämnas vidare till pensionssparama blir
enligt utredningen därför schablonartad.
162
Pensionssparare inom premiepensionssystemet
I prop. 1997/98:151 Inkomstgrundad ålderspension, m.m. som lämnades
till riksdagen i april 1998 föreslås en genomgripande förändring av det
allmänna ålderspensionssystemet. Förslaget innebär att en viss del av pen-
sionsmedlen skall placeras inom det s.k. premiepensionssystemet. Medlen
skall få placeras i värdepappersfonder och i utländska fondföretag som
bedriver verksamhet i Sverige. Systemet skall administreras av en nyin-
rättad myndighet, Premiepensionsmyndigheten. Den enskilde pensions-
spararen skall ha rätt att välja i vilken fond medlen skall investeras och
Premiepensionsmyndigheten ombesöijer inköp av fondandelar. Eftersom
det är Premiepensionsmyndigheten som kommer att vara registrerad som
andelsägare i de olika fondema kommer kostnadsinformationen enligt den
föreslagna bestämmelsen i lagen om värdepappersfonder att ges som en
klumpsumma till myndigheten - inte till de enskilda pensionssparama.
Något annat är inte möjligt eftersom fondbolagen inte kommer att ha kän-
nedom om vilka de enskilda pensionssparama är.
Det är enligt regeringens mening väsentligt att pensionssparare inom
premiepensionssystemet tillförsäkras samma individuella kostnadsinfor-
mation som andra fondsparare. Som anges i promemorian bör det an-
komma på Premiepensionsmyndigheten att ge sådan information. Som
utredningen om bildandet av Premiepensionsmyndigheten anmärker i sitt
remissvar är detta inte möjligt utan att myndigheten får information om
det dagliga kostnadsuttaget i de anslutna fondema. Av 8 kap. 3 § första
stycket 6 i förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension framgår att
de fondförvaltare som har slutit samarbetsavtal med Premiepen-
sionsmyndigheten skall åta sig att för varje år till myndigheten rapportera
alla kostnader som har tagits ut ur fonden, uppdelade på olika kost-
nadsslag. För att tillförsäkra myndigheten den information som krävs för
att fördela de totala kostnaderna mellan pensionssparama finner rege-
ringen att det bör göras ett tillägg i bestämmelsen som innebär att fond-
bolaget dessutom skall ange hur stort belopp som dagligen belastat fon-
den beräknat per fondandel.
Förslaget till premiepensionssystem innebär att det även kommer att bli
möjligt för utländska fondföretag som bedriver verksamhet i Sverige att
träffa samarbetsavtal med Premiepensionsmyndigheten. Såväl utländska
som svenska fondförvaltare omfattas av kostnadsrapporteringen till Pre-
miepensionsmyndigheten enligt 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till
lag om inkomstgrundad ålderspension. Av avsnitt 5.4 framgår att skyldig-
heten att lämna individuell kostnadsinformation enligt lagen om värde-
pappersfonder begränsas till svenska fondbolag. I konsekvens med detta
bör det nu föreslagna tillägget i 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till
lag om inkomstgrundad ålderspension endast omfatta sådana fondförval-
tare som träffas av skyldigheten att ge individuell kostnadsinformation
enligt lagen om värdepappersfonder.
Enligt förslaget till premiepensionssystem skall pensionsmedlen - om
den enskilde pensionsspararen inte gör något aktivt val av förvaltning -
Prop. 1997/98:160
163
placeras i en särskild fond inom Allmänna pensionsfonden, Premiespar-
fonden, som skall förvaltas av en ny sjunde fondstyrelse. Enligt förslaget
skall fondstyrelsen på samma sätt som andra fondförvaltare träffa samar-
betsavtal med Premiepensionsmyndigheten och åta sig det som anges bl.a.
i 8 kap. 3 § 6 i förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension (se 43
g § i förslaget till lag om ändring i lagen med reglemente för Allmänna
pensionsfonden). Även sjunde fondstyrelsen bör omfattas av den före-
slagna skyldigheten att till Premiepensionsmyndigheten ange vilket kost-
nadsbelopp som dagligen belastat fonden beräknat per fondandel. Därige-
nom kan också pensionssparare vars med placeras i Premiesparfonden få
individuell kostnadsinformation.
Sparare inom fondförsäkringssparandet och det individuella
pensionsparandet
Av lagen om livförsäkringar med anknytning till värdepappersfonder
(fondförsäkrings- eller unit linked-sparande) följer att livförsäkringsbola-
get är andelsägare i de värdepappersfonder som pensionsmedlen investe-
ras i. Även denna lagstiftning innebär att fondbolagen inte har kännedom
om de enskilda pensionssparama. Detta medför att kostnadsinformationen
enligt den föreslagna bestämmelsen kommer att ges till livförsäkringsbo-
laget avseende hela det kapital som försäkringsbolaget placerat - inte till
de enskilda försäkringstagarna.
Till skillnad från premiepensionssystemet är det individuella pensions-
sparandet konstruerat så att de enskilda pensionssparama är andelsägare i
de värdepappersfonder där pensionsmedlen placeras. I förarbetena till
lagen om individuellt pensionssparande sägs att registreringen hos fond-
bolaget bör ske i pensionsspararens namn med markering att andelarna är
hänförliga till ett pensionssparkonto (prop. 1992/93:187 s. 112). Vid en
sådan direktregistrering i pensionsspararens namn kan det följaktligen
konstateras att kostnadsinformationen kommer att ges till vaije enskild
sparare. Vid den tidpunkt då lagen (1993:931) om individuellt pensions-
sparande infördes fanns det inte någon möjlighet att förvaltarregistrera
fondandelar. En sådan möjlighet har dock numera införts och kan ut-
nyttjas även för det individuella pensionssparandet. Som framgår i avsnitt
5.5 kommer andelsägare vars fondandelar är förvaltarregistrerade inte att
fa någon individuell kostnadsinformation.
Regeringen anser att även fondsparare inom det individuella pensions-
sparandet och fondförsäkringssparandet i princip bör fa samma individu-
ella kostnadsinformation som andra fondsparare. Hur en reglering som
kan möjliggöra detta bör utformas måste dock övervägas ytterligare. Re-
geringen avser därför att återkomma med förslag om detta.
Prop. 1997/98:160
164
Prop. 1997/98:160
Regeringens forslag: Bestämmelserna om individuell kostnadsinfor-
mation träder i kraft den 1 juli 1999. Informationen kommer således att
ges till andelsägarna första gången år 2000. Den information som skall
lämnas for kalenderåret 1999 far emellertid begränsas till att avse
kostnader som belastar fonden under andra halvåret 1999.
Promemorians forslag: I promemorian föreslås att lagen träder i kraft
den 1 januari 1999, vilket innebär att kostnadsinformationen skall ges för
första gången år 2000 och avse kostnaderna under år 1999.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte något att erinra
mot förslaget. Finansinspektionen ifrågasätter om inte särskilda över-
gångsregler behöver införas. Enligt förslaget skall inspektionen föreskriva
om när kostnadsinformationen skall lämnas och vad den närmare skall
innehålla. Det är enligt inspektionen rimligt att innehållet i föreskrifterna
är kända innan arbetet att anpassa de tekniska systemen till lagstiftningen
och föreskrifterna påbörjas. Med hänsyn till den korta tid som står till
buds för anpassningen bedömer inspektionen att det kommer att finnas
fondbolag som inte kan uppfylla kraven till den 1 januari 1999. Även
Fondbolagens Förening, Svenska Bankföreningen och Aktiefrämjandet
framhåller att fondbolagens möjligheter att till årsskiftet 1998/99 genom-
föra de tekniska förändringen som krävs är mycket begränsade. Fondbo-
lagens Förening anser att lagstiftningen bör träda i kraft tidigast den
1 januari 2000.
Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 5.4 konstateras att sparare in-
om det individuella pensionssparandet och fondförsäkringssparandet i
princip bör fa samma kostnadsinformation som andra fondsparare. Vidare
konstateras att det finns behov av att ytterligare överväga hur dessa frågor
skall lösas och att regeringen därför kommer att återkomma med förslag
om detta. En kompletterande lagstiftning i dessa delar bör kunna träda i
kraft den 1 juli 1999. Det är en fördel om samtliga fondsparare för rätt till
kostnadsinformation från samma tidpunkt. Med hänsyn till detta och vad
remissinstanserna anför om att en del fondbolag inte kommer att hinna
anpassa sina datorsystem till den 1 januari 1999, finner regeringen att den
föreslagna bestämmelsen om kostnadsinformation bör träda i kraft den 1
juli 1999. Detta innebär att kostnadsinformation kommer att tillhandahål-
las andelsägarna fr.o.m. år 2000.
En övergångsbestämmelse bör införas som klargör att den information
som lämnas till andelsägarna för kalenderåret 1999 för begränsas till att
avse kostnaderna under perioden 1 juli—31 december.
165
Förslaget till lag om kontoföring av finansiella instrument
De föreslagna ändringarna syftar i första hand till att avskaffa monopolet
för VPC och att åstadkomma en generell lagstiftning avseende kontofö-
ring av finansiella instrument. VPC har tillstyrkt att monopolet slopas och
därvid framhållit att monopolet kommit att bli en belastning för företaget.
Även om den verksamhet VPC bedriver sålunda blir konkurrensutsatt
torde förslaget inte medföra några direkta negativa ekonomiska konsek-
venser för VPC. Det kan nämnas att det redan enligt nuvarande regler i
praktiken är möjligt att i viss mån bedriva med VPC konkurrerande verk-
samhet genom ordningen med förvaltarregistrering. De regler som före-
slås innebär i stället att VPC ges större möjligheter att på ett flexibelt sätt
anpassa verksamheten till marknadens behov och förväntningar. Inte
minst möjligheten att i viss mån kontoföra utländska dokumentbaserade
finansiella instrument kan bidra till ökade intäkter för VPC. Sammantaget
torde således förslaget ha positiva effekter för VPC.
För marknadens aktörer - främst emittenter och mellanhänder - torde
de nya förutsättningarna för konkurrens kunna bidra till effektivare konto-
föring och lägre priser.
En enskild placerare med endast ett VP-konto betalar i dag inga avgifter
för de bastjänster som VPC tillhandahåller. Effekterna av förslaget för-
väntas emellertid även i denna del bli begränsade. Att centrala värdepap-
persförvarare i viss mån ges rätt att ta ut avgifter för kontoutdrag torde
inte leda till några betungande kostnader för enskilda kontohavare.
Genom avskaffandet av monopolet och en eventuell avveckling av sta-
tens engagemang i VPC kan statens åtagande för kontoföringen - exem-
pelvis genom de garantier som i dag är ställda till säkerhet för VPC:s
verksamhet - tas bort. Det legala ramverk som nu föreslås säkerställer att
förtroendet för kontoföringen inte kommer att påverkas. Några negativa
konsekvenser för samhället i stort torde förslaget därför inte leda till. Att
staten kan komma att avveckla vissa garantier utgör en positiv kostnads-
effekt.
Finansinspektionen har för närvarande tillsyn över VPC. När monopo-
let tas bort kommer denna tillsyn att ersättas av ett auktorisationsförfaran-
de och löpande tillsyn över samtliga centrala värdepappersförvarare. San-
nolikt kommer emellertid antalet tillsynsobjekt - utöver VPC - att bli be-
gränsat. Monopolets avskaffande torde därför inte i sig leda till något stör-
re merarbete för inspektionen. Till detta kommer att inspektionen lyfts av
arbetsuppgifter genom att tillståndsprövningen av förvaltare förs över till
centrala värdepappersförvarare. Förslaget leder i ett kortare perspektiv till
visst merarbete för inspektionen med att utarbeta nya föreskrifter. Sam-
mantaget torde de ekonomiska konsekvenserna med avseende på inspek-
tionen bli begränsade. Något ökat resursbehov för inspektionen bedöms
därför inte föreligga.
Förslaget innebär att vissa nya överklagandemöjligheter till allmän
domstol och förvaltningsdomstol införs. Mot bakgrund av de erfarenheter
som finns av liknande bestämmelser inom andra delar av den finansiella
Prop. 1997/98:160
166
lagstiftningen kan detta emellertid inte anses leda till några beaktansvärda Prop. 1997/98:160
kostnadsökningar for domstolsväsendet. Något ökat resursbehov förelig-
ger därför inte.
Förslaget avseende förbättrad kostnadsinformation till andelsägare i
värdepappersfonder
En individuell beräkning och årlig redovisning av hur kostnaderna forde-
las på de enskilda andelsägarna i en värdepappersfond kommer att kräva
ändringar i de datasystem som fondbolagen har. Eftersom köp och för-
säljning av andelar sker dagligen krävs i regel dagliga databearbetningar
av fondernas andelsägarregister för att kostnaderna skall fördelas på ett
korrekt sett. Beroende på vilken typ av datasystem det enskilda fondbola-
get har kan systemändringama således medföra kostnader för fondbola-
gen.
Emellertid torde det huvudsakligen röra sig om initiala kostnader för sys-
temutveckling. Den återkommande kostnaden för informationslämnandet
består i kostnaden för att dagligen processa kundregistret. Denna kostnad
torde variera beroende på dels systemens uppbyggnad och fondbolagets
maskinkapacitet, dels antalet fondandelsägare som administreras i syste-
met.
Systemen för informations- och datahantering har utvecklats mycket
snabbt under de senaste åren. Inget tyder på att utvecklingstakten kommer
att avta. Mot en sådan bakgrund kan inte det här föreslagna kravet om
kostnadsinformation till andelsägarna i värdepappersfonder ses som en
isolerad företeelse i utvecklingen av fondbolagens informations- och data-
system.
Kostnader för utveckling av datasystem kommer även att uppkomma
för Premiepensionsmyndigheten och den nya sjunde fondstyrelsen inom
Allmänna pensionsfonden. Dessa kostnader finansieras genom att myn-
digheten tar ut avgifter på premiepensionsmedlen.
Individuell kostnadsinformation för andelägare i värdepappersfonder
kommer att innebära en större medvetenhet hos denna kategori av sparare.
Sett i samband med totalavkastningen på fondandelarna kommer spararen
att vara bättre rustad att träffa val avseende både vilka fonder han skall
investera i och om värdepappersfonder är den sparform som är den mest
kostnadseffektiva. Detta kommer i sin tur att medföra att kraven på fond-
förvaltamas effektivitet ökar.
167
1 kap. Allmänna bestämmelser
I överensstämmelse med vad som numera är vanligt vid lagstiftning av här
aktuellt slag inleds lagen med en beskrivning av dess huvudsakliga
tillämpningsområde. I första stycket konstateras sålunda att det i lagen
finns bestämmelser om kontoföring i avstämningsregister av äganderätt
och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vil-
ka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte
har utfärdats samt att lagen också är tillämplig i vissa fall där det finns en
skriftlig handling men där det genom förvaring eller på annat sätt har sä-
kerställts att handlingen inte kommer i omlopp. Denna beskrivning utgör
samtidigt en avgränsning av for vilka ändamål avstämningsregister far
foras. Av 4 kap. 5 § framgår att endast utländska dokumentbaserade fi-
nansiella instrument far bli föremål for kontoföring.
Det bör anmärkas att lagen avses vara tillämplig på aktier i avstäm-
ningsbolag oberoende av om de är utgivna for allmän omsättning eller
inte. Det behövs emellertid inte någon särskild bestämmelse om detta.
Den legaldefinition av begreppet finansiellt instrument som finns i 1 kap.
1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument innebär näm-
ligen att aktier alltid är att anse som finansiella instrument (se dock prop.
1997/98:40 s. 93 och 155).
I överensstämmelse med vad som har anförts i den allmänna motive-
ringen har termen avstämningsregister behållits liksom termen avstäm-
ningsbolag (jfr 2 §) som förekommer i den associationsrättsliga lagstift-
ningen. Termerna kommer från begreppet avstämningsförbehåll, som be-
tyder ett i bolagsordningen intaget förbehåll av innebörd att den som på
fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken (eller i särskild förteck-
ning avseende vissa panthavare m.fl.) skall anses behörig att ta emot ut-
delning och nya aktier vid fondemission samt att utöva aktieägares före-
trädesrätt att delta i emission (3 kap. 8 § aktiebolagslagen). På motsvaran-
de sätt gäller i fråga om skuldförbindelser att den som på fastställd av-
stämningsdag är registrerad på ett konto i avstämningsregistret som ägare
skall anses vara berättigad att ta emot betalningen (se vidare författnings-
kommentaren till 6 kap. 6 §).
Lagen gäller inte bara kontoföring av äganderätt till finansiella instru-
ment utan också av särskild rätt till sådana instrument. Med särskild rätt
avses i första hand panträtt.
I andra stycket introduceras termen central värdepappersförvarare. Av
samma stycke framgår att det är Finansinspektionen som auktoriserar
centrala värdepappersförvarare. Avstämningsregister far föras endast för
de ändamål som anges i första stycket.
Prop. 1997/98:160
168
Prop. 1997/98:160
I paragrafen anges vilka foretag som kan ges auktorisation som central
värdepappersförvarare. De närmare förutsättningarna för auktorisation
framgår av 2 kap.
I paragrafen finns definitioner av vissa begrepp som förekommer i lagen.
Med emittent avses i lagen utfärdaren eller utgivaren av ett finansiellt in-
strument. För tydlighetens skull sägs i fråga om aktier att det är aktiebola-
get som är att anse som emittent. Detta gäller både i fråga om redan ut-
givna aktier och beträffande nyemissioner. Skulle det bolag som gett ut
aktier efter fusion ha uppgått i ett annat bolag, skall självfallet det bolaget
betraktas som emittent. På motsvarande sätt gäller att när skuldförbindel-
ser har getts ut, det är utgivaren - gäldenären - som är emittent. Begrep-
pen kvalificerat innehav och koncern motsvarar de begrepp som från den
1 juli 1998 finns i 1 kap. 4 § 11 och 12 lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet (se prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr.
1997/98:203).
2 kap. Auktorisation av centrala värdepappersförvarare
1 paragrafen anges de grundläggande krav som ställs på centrala värde-
pappersförvarare. Kraven har utförligt behandlats i avsnitt 4.3.2. Säker-
hetskravet innebär bl.a. att de tekniska system värdepappersförvararen
använder - t.ex. data- och kommunikationssystem - är driftsäkra och att
denne vidtagit tillräckliga åtgärder till förebyggande av dataintrång och
andra obehöriga förfaranden. I kravet på säkerhet ligger också att värde-
pappersförvararen organiserar verksamheten på ett sådant sätt att det inte
uppstår någon juridisk tveksamhet om de registreringar som sker. En vär-
depappersförvarares registreringssystem och regelverk, inklusive eventu-
ella anslutningsavtal, skall således uppfylla högt ställda krav. Kravet på
effektivitet innebär bl.a. att registreringar skall ske snabbt.
Paragraferna motsvarar i allt väsentligt de krav som enligt 2 kap. 2, 4-
7 §§ och 4 kap. 6 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet -
och beträffande 2 kap. 2 § med beaktande av de ändringar som föreslås i
införs i den lagen den 1 juli 1998 - gäller för auktorisation som börs. En
skillnad finns dock i 4 §, där kapitalkravet för centrala värdepappersförva-
rare som är aktiebolag satts i relation till det bundna egna kapitalet i stället
för till aktiekapitalet. Ändringen har skett efter påpekande av Finansin-
169
spektionen i dess remissvar. Enligt inspektionen är det numera sällsynt att
ett bolags aktiekapital ligger till grund för den bedömning som bör ske.
De förutsättningar som gäller för att ett utländskt företag skall kunna få
auktorisation som central värdepappersförvarare motsvarar i allt väsentligt
de som i motsvarande situation gäller för börsverksamhet (jfr prop.
1991/92:113 s. 177 och 178).
Bestämmelserna har behandlats närmare i avsnitt 4.3.2.
I paragrafen finns bestämmelser om vilken annan verksamhet en central
värdepappersförvarare får bedriva. Första stycket innebär att börs- och
clearingverksamhet utan särskilt tillstånd får bedrivas parallellt med verk-
samheten som central värdepappersförvarare. Dessa verksamheter har
som regel nära samband med varandra. Som exempel kan nämnas att
VPC för närvarande har auktorisation som clearingorganisation vid sidan
av den verksamhet som bedrivs med stöd av aktiekontolagen.
Bankverksamhet och bedrivande av värdepappersrörelse anses inte ha
ett sådant nära samband utan kräver särskilt tillstånd enligt andra stycket.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 4.3.2.
Paragraferna motsvarar närmast bestämmelserna i 3 kap. aktiekontolagen
(1989:827). Vissa justeringar har dock gjorts med anledning av att cent-
rala värdepappersförvarare själva skall få avgöra om de vill tillämpa en
ordning med kontoförande institut eller inte. De nya bestämmelserna har
utformats på huvudsakligen samma sätt som motsvarande bestämmelser
för börs- och clearingmedlemmar (se 3 kap. respektive 8 kap. 6-10 §§
lagen [1992:543] om börs- och clearingverksamhet). Till skillnad från vad
som gäller enligt aktiekontolagen finns inte något krav på att ett av de
kontoförande instituten skall vara dotterbolag till den centrala värdepap-
persförvararen.
Utöver de aktörer som för närvarande kan bli kontoförande institut har
lagts till utländska centralbanker. Bildandet av den europeiska valuta-
unionen (EMU) och införandet av en gemensam valuta kan förväntas leda
till ett ökat intresse för centralbanker inom EU att direkt kunna delta i
verksamheten hos centrala värdepappersförvarare inom unionen. Utvidg-
ningen syftar således till att göra detta möjligt i Sverige.
Bestämmelserna har behandlats närmare i avsnitt 4.5.
Prop. 1997/98:160
170
Prop. 1997/98:160
Paragraferna motsvarar i huvudsak bestämmelserna i 8 kap. aktiekontola-
gen. Enligt aktiekontolagen meddelas emellertid tillstånd som förvaltare
av Finansinspektionen. Enligt 7 § är det i stället den centrala värdepap-
persförvararen som skall ge förvaltare rätt att i stället för ägaren av de
finansiella instrumenten antecknas i avstämningsregister och föras in i
aktieboken för avstämningsbolag (jfr 3 kap. 10 § andra stycket aktiebo-
lagslagen [1975:1385]). De juridiska personer som skall kunna få rätt att
vara förvaltare är desamma som de som får bli kontoförande institut för
annans räkning. Om en juridisk person uppfyller förutsättningarna för att
vara kontoförande institut bör som regel medgivande som förvaltare ges,
om den juridiska personen begär det och om denne uppfyller de generella
krav som ställs på förvaltare enligt de regler som tillämpas av den centrala
värdepappersförvararen. Ändringen innebär att förvaltare kommer att stå i
avtalsförhållande till centrala värdepappersförvarare. Därmed kan centrala
värdepappersförvarare ställa krav på bl.a. teknisk anpassning hos förvalta-
re och att dessa följer de krav som gäller för bl.a. insiderrapportering och
uppgiftsskyldighet till skattemyndighet (se t.ex. prop. 1995/96:50 s. 106).
Bestämmelserna har behandlats närmare i avsnitt 4.6.1-3.
Första-tredje styckena motsvarar 8 kap. 8 § aktiekontolagen om skyldig-
het för förvaltare att lämna uppgifter till VPC om aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade.
Finansinspektionen får med stöd av fjärde stycket meddela undantag
från uppgiftsskyldigheten, om det finns särskilda skäl. Denna dis-
pensmöjlighet - liksom bestämmelsen i övrigt - har behandlats i avsnitt
4.6.3. Som exempel på särskilda skäl kan nämnas att uppgiftsskyldigheten
hindrar ett angeläget samarbete med en utländsk central värdepappersför-
varare.
I redaktionellt hänseende har samtliga bestämmelser om registrering av
finansiella instrument sammanförts i detta kapitel (jfr 2 och 9 kap. aktie-
kontolagen). Bestämmelserna har i huvudsak behandlats i avsnitt 4.4.
Första stycket motsvarar närmast 2 kap. 1 § andra stycket aktiekontola-
gen, dock med vissa avvikelser. Eftersom lagen avses vara generellt till-
lämplig för finansiella instrument talas i lagen inte längre om "aktiekonto"
utan om "avstämningskonto" eller - när missförstånd inte kan uppstå -
enbart "konto". Det är avstämningskontona som utgör innehållet i regist-
171
ret. I anslutning till att registret förs skall också i enlighet med vad som
närmare framgår av 5 kap. 1 § vaije anmälan om något förhållande som
skall framgå av avstämningsregistret registreras med angivande av tid-
punkt för registreringen. Den i aktiekontolagen förekommande termen
”daglig journal” har utgått eftersom den uppfattats som missvisande.
I forsta styckets första mening anges att aktier i avstämningsbolag skall
vara registrerade i avstämningsregister. Detta är alltså fortfarande ett obli-
gatorium för avstämningsbolag. Någon kontraheringsplikt för en central
värdepappersförvarare föreligger emellertid inte. Ett aktiebolag som vill
anta avstämningsförbehåll måste träffa avtal med en central värdepappers-
förvarare för att avstämningsförbehållet skall kunna realiseras (se avsnitt
4.3.3 och 4.3.4).
I andra meningen av första stycket anges för tydlighetens skull att aktier
i svenska bolag som inte är avstämningsbolag inte far registreras i ett av-
stämningsregister. Skälet är att en sådan registrering skulle skapa osäker-
het vad avser rättsverkningarna av en registrering.
Andra stycket motsvarar 1 kap. 2 § andra stycket aktiekontolagen.
Förevarande paragraf motsvarar i huvudsak 9 kap. 1 § aktiekontolagen.
Enligt andra meningen skall i princip lagens bestämmelser om skuld-
förbindelser tillämpas även på andra finansiella instrument än svenska
aktier. Detta skall tillämpas bl.a. vid kontoföring av sådana instrument
som nämns i 9 kap. 1 § andra stycket aktiekontolagen. Regeln överens-
stämmer med gällande rätt. Det bör i detta sammanhang erinras om att
nuvarande system är uppbyggt för registrering av sådana instrument som i
fysisk form utgör löpande innehavarpapper. När en generell möjlighet att
registrera finansiella instrument infördes betonades det att registrering
borde kunna ske även av sådana instrument som inte är löpande i sin
grundform men som utan svårighet kan inordnas i ett system avsett för
löpande instrument, varvid andelar i värdepappersfonder angavs som ex-
empel (prop. 1993/94:232 s. 12). För finansiella instrument som över hu-
vud taget inte har någon löpande karaktär - t.ex. vissa former av derivat -
fyller en reglering av här aktuellt slag inte någon funktion.
Iförsta stycket slås fast att det är emittenten som bestämmer vilken central
värdepappersförvarare han vill vända sig till och att registreringen sker på
grundval av ett avtal mellan emittenten och värdepappersförvararen (se
avsnitt 4.3.3 och 4.3.4). En central värdepappersförvarare kan av ett eller
annat skäl ha anledning att ställa sig tveksam till fortsatt registerföring av
Prop. 1997/98:160
172
en viss emittents finansiella instrument. Denna situation bör lämpligen
regleras i avtalet mellan emittenten och den centrala värdepappersförvara-
ren. Även förutsättningarna för en uppsägning från emittentens sida bör
givetvis behandlas i detta avtal (se vidare 4 kap. 15 §).
Ett undantag måste emellertid göras för fall då instrument är utfärdade i
ett annat land och samarbete etableras mellan en utländsk värdepappers-
förvarare och en svensk central värdepappersförvarare. Är detta fallet, far
således registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepap-
persförvararen och företag som i det andra landet har motsvarande upp-
gifter. De finansiella instrumenten skall - i överensstämmelse med flera
internationella rekommendationer på området - ha avskilts för kontofö-
ring genom den svenska centrala värdepappersförvararen.
En särskild situation uppkommer om det är den centrala värdepappers-
förvararen själv som har antagit avstämningsförbehåll och önskar registre-
ra aktierna i bolaget. Föreskriften att registrering skall ske enligt avtal
mellan emittenten och värdepappersförvararen far självfallet inte uppfattas
så bokstavligt att den skulle förhindra exempelvis att aktierna i VPC
kontoförs av VPC eller att aktierna i OM Stockholm AB kontoförs av
bolaget självt, om nämnda bolag påbörjar verksamhet inom det lagregle-
rade kontoförande systemet. Att belasta lagtexten med en särskild regel
för fall av detta slag har inte ansetts nödvändigt.
Andra stycket innehåller ett förbud mot att registera samma finansiella
instrument på avstämningskonto hos fler än en svensk central värdepap-
persförvarare. Någon möjlighet för en svensk central värdepappersförva-
rare att avskilja finansiella instrument för kontoföring av annan svensk
central värdepappersförvarare föreligger således inte.
Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för
all registrering som avser aktier och sådana till aktier kopplade rättigheter
som avses i 2 § andra stycket. Någon motsvarande restriktion gäller inte
med avseende på konvertibla skuldebrev eller andra skuldförbindelser.
Första stycket motsvarar i huvudsak 1 kap. 3 § aktiekontolagen. För tyd-
lighetens skull har lagts till att om ett skuldebrev eller någon motsvarande
handling har utfärdats för ett registrerat instrument, handlingen inte gäller
som förbindelse. Detta torde även vara den nuvarande lagens mening,
trots att frågan har lämnats öppen i lagtexten.
Andra och tredje styckena återgår i huvudsak på Clearingutredningens
förslag (SOU 1993 :114 s. 217 och 280) och har utförligt behandlats i av-
snitt 4.4. För att öka möjligheterna till samarbete med andra länders vär-
depappersförvarare skall förbudet mot skriftliga bevis inte tillämpas i frå-
ga om finansiella instrument utfärdade i annat land än Sverige. Avgöran-
de skall alltså vara platsen för utfärdandet och inte huruvida emittenten är
svensk juridisk person eller ej.
I enlighet med Clearingutredningens förslag föreskrivs vidare som hu-
vudregel att aktiebrev, skuldebrev eller annat skriftligt bevis som utfärdats
för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall vara inlämnat för
Prop. 1997/98:160
173
förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller för detta företags
räkning, innan registrering i avstämningsregister far ske och så länge som
denna registrering pågår. En sådan ordning är dock uppenbarligen inte
genomförbar om det endast existerar ett enda aktiebrev som förvaras i det
ansvariga utländska institutets valv och registrering utomlands sker med
avseende på andelar i detta aktiebrev, något som är vanligt i USA. Det har
därför öppnats möjlighet att på annat sätt säkerställa att den skriftliga
handlingen inte kommer i omlopp.
En förutsättning för kontoföring av utländska immobiliserade finansi-
ella instrument är givetvis att kontoföring av sådana instrument är tillåten
enligt lagstiftningen i det land där de finansiella instrumenten har getts ut.
Detta har inte ansetts behöva anges uttryckligen i lagtexten. Det ankom-
mer på den centrala värdepappersförvararen att noga pröva de legala för-
utsättningarna innan medgivande lämnas till kontoföring i dessa fall.
Bestämmelserna motsvarar i huvudsak vad som gäller enligt 5-10 §§ la-
gen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827). Av 14 §
framgår att en central värdepappersförvarare kan uppdra åt kontoförande
institut att utföra de i 6-13 §§ angivna åtgärderna. Regleringen tar sikte
på en permanent ordning som bl.a. skall tillämpas när ett bolag blir av-
stämningsbolag. I enlighet med Lagrådets förslag har därför bestämmel-
serna tagits in i själva lagen i stället för i övergångsbestämmelserna.
(Jfr 4 kap. 7 § i lagrådsremissens förslag).
I paragrafen regleras den situationen att finansiella instrument skall upp-
höra att vara registrerade i avstämningsregister. En i praktiken tänkbar
situation är att ett avstämningsförbehåll återtas, t.ex. därför att företaget
har blivit uppköpt och kommit att utgöra ett helägt dotterbolag till ett an-
nat bolag. Att ett sådant återtagande är möjligt att göra - under förutsätt-
ning av panthavamas samtycke - följer uttryckligen av 3 kap. 8 § sista
stycket aktiebolagslagen. Den centrala värdepappersförvararen blir då
skyldig att överlämna avstämningsregistret till emittenten, som beroende
på omständigheterna kan välja mellan att utfärda aktiebrev eller - t.ex. i
den nyss berörda situationen att det endast finns en aktieägare - avstå från
detta enligt den möjlighet som aktiebolagslagen erbjuder.
En annan tänkbar situation kan vara att emittenten önskar byta central
värdepappersförvarare. Den tidigare värdepappersförvararen blir då skyl-
dig att sörja för att avstämningsregistret överlämnas till den värdepappers-
förvarare som emittenten har utsett. Som angetts i avsnitt 4.3.3 kan det
självfallet vara förenat med tekniska problem att ombesörja detta i sådan
form att kontoföringen omedelbart kan fortsätta, men det är från konkur-
renssynpunkt ett starkt önskemål att de centrala värdepappersförvarama
Prop. 1997/98:160
174
bedriver ett utvecklingsarbete så att ett byte kan ske snabbt. Byte av cen- Prop. 1997/98:160
tral värdepappersförvarare är dock en för de enskilda placerarna ingripan-
de åtgärd och förenat med vissa svårigheter. Finansinspektionen bör där-
för vid behov meddela särskilda föreskrifter till stöd för tillämpningen.
Detta kan ske med stöd av 21 §.
Ytterligare ett skäl till att registreringen i avstämningsregister upphör
kan vara att ett avtal med en utländsk värdepappersförvarare upphör att
gälla. Den svenska centrala värdepappersförvararen måste givetvis då
säkerställa att alla registrerade behåller sina rättigheter vid överlämnandet
av avstämningsregistrets innehåll till den utländska värdepappersförvara-
ren.
(Jfr 4 kap. 8-11 §§ i lagrådsremissens förslag).
De föreslagna bestämmelserna motsvarar i huvudsak 2 kap. aktiekontola-
gen med den avvikelsen att bestämmelserna om aktier har förts samman
med motsvarande föreskrifter rörande andra finansiella instrument som
för närvarande finns i 9 kap. aktiekontolagen.
I 19 § anges vilka kompletterande uppgifter som skall finnas på ett av-
stämningskonto för skuldförbindelser. Av 3 § följer att bestämmelsen
skall tillämpas även för andra finansiella instrument än svenska aktier.
Utländska aktier omfattas således av bestämmelsen. Kravet på att skuld-
förbindelsernas nominella belopp skall anges gäller i sådana fall givetvis
inte utländska aktier som har getts ut utan nominellt belopp.
I 19 § har dessutom gjorts vissa mindre justeringar i förhållande till
motsvarande bestämmelse i aktiekontolagen. Bland annat har kravet på att
lånevillkoren för skuldförbindelser skall anges i ett avstämningsregister
tagits bort.
(Jfr 4 kap. 6 § i lagrådsremissens förslag).
I ett kontobaserat system krävs det att ett konto öppnas för den som för-
värvar finansiella instrument. Det har inte ansetts försvarligt att ens teore-
tiskt öppna ett utrymme för en ordning som skulle innebära att ett förvärv
inte kan göras gällande i det fallet att den aktuella centrala värdepappers-
förvararen eller dess kontoförande institut vägrar att öppna konto för för-
värvaren (se avsnitt 4.3.4). Denna situation kan inte uppstå i dag, eftersom
det helägda dotterbolaget till VPC - VKI - har kontraheringsplikt.
En central värdepapperförvarare har enligt bestämmelsen kontrahe-
ringsplikt visavi placerare som önskar öppna konto för instrument av det
slag som registreras av den centrala värdepappersförvararen.
175
Prop. 1997/98:160
(Jfr 4 kap. 12 § i lagrådsremissens förslag).
Paragrafen motsvarar 1 kap. 5 § aktiekontolagen. Den har formulerats så
att det skall stå klart att föreskrifter kan meddelas också när det gäller frå-
gan om byte av central värdepappersförvarare. Denna fråga har behand-
lats närmare i avsnitt 4.2.
(Jfr 4 kap. 13 § i lagrådsremissens förslag).
Regeringen avser att genom ett tillägg i konkursförordningen (1987:916)
ålägga domstolar att genast underrätta centrala värdepappersförvarare om
meddelade konkursbeslut (jfr författningskommentaren till 6 kap. 4 §).
Det torde emellertid inte vara möjligt att ålägga domstolar en motsvarande
underrättelseskyldighet i förhållande till förvaltare. Det ligger i stället
närmast till hands att låta underrättelseskyldigheten ligga på den centrala
värdepappersförvarare som har lämnat medgivande till förvaltarregistre-
ring. En sådan ordning torde vara både enkel och kostnadseffektiv, efter-
som underrättelse normalt torde kunna sändas på elektronisk väg. I före-
varande paragraf ställs således krav på att en central värdepappersförvara-
re, när denne enligt särskild föreskrift mottar en underrättelse om konkurs,
genast skall vidarebefordra uppgiften till samtliga de förvaltare som är
registrerade hos värdepappersförvararen.
Kapitlet motsvarar 4 kap. aktiekontolagen utan några egentliga sakliga
ändringar. Som förut berörts har dock termen daglig journal utmönstrats.
Frågor som rör relationen mellan central värdepappersförvarare och kon-
toförande institut eller som annars lämpligen bör regleras i avtal behand-
las inte i lagen. Huruvida registreringsåtgärder skall vidtas av den centrala
värdepappersförvararen eller av ett kontoförande institut beror på organi-
sationen av kontoföringen och de överenskommelser som kan ha träffats.
I konsekvens med vad som nyss sagts om att frågor som rör relationen
mellan central värdepappersförvarare och kontoförande institut inte har
lagreglerats har den nuvarande, sällan tillämpade, möjligheten för VPC att
ompröva kontoförande instituts registreringsåtgärder inte fatt någon mot-
svarighet. Det står centrala värdepappersförvarare och kontoförande in-
stitut fritt att i avtal dememellan ta in en befogenhet för värdepappersför-
vararen att ompröva ett beslut avseende en registreringsåtgärd.
176
Prop. 1997/98:160
Kapitlet motsvarar nuvarande 6 kap. i aktiekontolagen. Bestämmelserna
har utförligt behandlats i avsnitt 4.7.1.
Paragrafen motsvarar 6 kap. 1 § aktiekontolagen. En redaktionell ändring
har skett för att tydliggöra att bestämmelsens innebörd endast är att den
registrerade ägaren presumeras ha rätt att förfoga över kontot. Bestäm-
melsen har således inte någon materiell rättsverkan och det är därför möj-
ligt att föra talan om bättre rätt till ett finansiellt instrument mot den re-
gistrerade ägaren.
Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 och 5 §§ aktiekontolagen. Genom paragra-
fen slås fast att den s.k. inskrivningsprincipen gäller i förhållande till
överlåtarens borgenärer (jfr 2 kap. 9 § sjölagen [1994:1009]). Sakrättsligt
skydd uppnås således i och med att anmälan om överlåtelsen registreras
hos en central värdepappersförvarare. Bestämmelsen förutsätter dessutom
att överlåtaren har rätt att överlåta de finansiella instrumenten. Om denne
vid överlåtelsetillfallet saknar sådan befogenhet, t.ex. genom att han är
försatt i konkurs, gäller i stället 6 kap. 4 § andra meningen.
Paragrafen, som motsvarar 6 kap. 3 § aktiekontolagen, tar sikte på dub-
belöverlåtelser. Handel med finansiella instrument avser normalt egen-
dom som är bestämd endast till visst slag (generiskt bestämd egendom).
Det torde därför vara ovanligt att det fall som avses i första stycket före-
ligger. Om någon säljer fler finansiella instrument än han vid avveckling-
en kan leverera, och det inte är fråga om individuellt bestämd egendom, är
frågeställningen inte sakrättslig utan i stället blir i princip vanliga
köprättsliga regler tillämpliga. Det får förutsättas att sådana situationer
endast torde uppkcmma i de fall där de finansiella instrumenten clearas
och avvecklas genom en clearingorganisation. I sådana fall bör prioritets-
ordningen bestämmas av clearingorganisationens egna, av aktörerna
godtagna, regler.
I andra stycket finns en godtrosregel för dubbelöverlåtelser. Till skill-
nad från vad som gäller enligt aktiekontolagen krävs för att sakrättsligt
skydd skall uppkomma att förvärvaren är i god tro om den första överlå-
telsen när anmälan om den senare överlåtelsen registreras.
I motsvarande bestämmelse i aktiekontolagen regleras även det fallet att
en ondtroende förvärvare i sin tur överlåter det finansiella instrumentet till
någon som är i god tro om dubbelöverlåtelsen. Enligt aktiekontolagen gör
den senare förvärvaren i sådana fall ett godtrosförvärv. Bestämmelsen har
emellertid tagits bort i denna lag. Någon ändring i sak är emellertid inte
avsedd. Anledningen till att bestämmelsen har tagits bort är att denna si-
tuation omfattas av godtrosregeln i 6 kap. 4 §, som avser förvärv från an-
nan än rätte ägaren.
Tredje stycket är oförändrat i förhållande till vad som gäller enligt ak-
tiekontolagen.
Paragrafen tar sikte på andra godtrosförvärv än vid dubbelöverlåtelser.
Liksom enligt 3 § har tidpunkten för god tro ändrats i förhållande till vad
som gäller enligt aktiekontolagen.
Andra meningen omfattar bl.a. de fall där någon förvärvar finansiella
instrument från den som är försatt i konkurs. Enligt 3 kap 2 § första styck-
et konkurslagen gäller en rättshandling mellan konkursgäldenären och
någon annan som företas senast dagen efter att konkursen kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar, om konkursgäldenärens motpart är i god tro.
Av 1 kap. 6 § samma lag framgår emellertid att föreskrifter i annan för-
fattning skall gälla, om de avviker från konkurslagen. Förevarande para-
graf avviker från konkurslagen så till vida att godtrosförvärv kan ske se-
nare än den tidpunkt som följer av 3 kap. 2 § konkurslagen. Regeringen
avser emellertid att genom ändring i konkursförordningen föreskriva att
rätten genast skall skicka en kopia av kungörelsen om konkursen till
samtliga centrala värdepappersförvarare. Centrala värdepappersförvarare
skall dessutom omedelbart vidarebefordra sådana underrättelser till samt-
liga förvaltare (4 kap. 22 §). Eftersom värdepappersförvarare skall införa
sådana registreringar genast samt även vidarebefordra underrättelsen till
samtliga förvaltare kommer i praktiken konkursboet att erhålla visst skydd
tidigare än vad som följer av nämnda bestämmelse i konkurslagen.
Har en konkurs registrerats torde detta utgöra ett hinder mot att anmä-
lan om överlåtelsen registreras. Om ett godtrosförvärv trots detta sker ef-
ter det att uppgift om konkursen borde ha registrerats kan den centrala
värdepappersförvararen, eller ett kontoförande institut, bli ersättnings-
skyldig mot konkursboet enligt reglerna om ersättning för skada vid fel i
samband med förande av avstämningsregister (jfr 7 kap. 2 § aktiekontola-
gen).
Paragrafen motsvarar 9 kap. 8 § aktiekontolagen.
Prop. 1997/98:160
178
Prop. 1997/98:160
I sak motsvarar paragrafen 9 kap. 7 § aktiekontolagen. Bestämmelsen har
emellertid ändrats i språkligt hänseende. Ändringen har utformats med
3 § första stycket och 19 § första stycket skuldebrevslagen som förebilder.
På samma sätt som enligt aktiekontolagen innebär paragrafen att bestäm-
melserna om rättsverkan av registrering i 1-5 §§ också skall tillämpas vid
pantsättning. Att så är fallet även när det gäller 6 § följer direkt av den
paragrafen.
Bestämmelserna - som i huvudsak motsvarar bestämmelserna i 7 kap.
aktiekontolagen - har behandlats i avsnitt 4.7.2.
Paragrafen motsvarar 7 kap. 1 § aktiekontolagen. Det har emellertid för-
tydligats att ersättning kan utgå även om någon genom en äkta överlåtel-
sehandling förvärvar finansiella instrument från den som i sin tur grundar
sin äganderätt på en förfalskad överlåtelsehandling.
Paragrafen har behandlats utförligt i avsnitt 4.7.2.
Första stycket, som i huvudsak motsvarar 7 kap. 2 § aktiekontolagen, in-
nehåller den centrala ersättningsregeln, nämligen för fall då skada har
uppstått till följd av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämnings-
register eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller fö-
rande av ett sådant register. För en sådan skada svarar den centrala värde-
pappersförvararen eller, om felaktigheten kan hänföras till ett kontoföran-
de institut, institutet.
En förändring jämfört med motsvarande bestämmelse i aktiekontolagen
är att det har klargjorts vilka som kan vara ersättningsberättigade. I be-
stämmelsen anges således att den avser ersättningsanspråk från ägare,
panthavare och andra personer till vars förmån en rådighetsinskränkning
gäller. För andra aktörer, t.ex. emittenter, kontoförande institut och för-
valtare, far ersättningsfrågorna i stället lösas genom avtal eller med till-
lämpning av allmänna skadeståndsrättsliga principer.
Ersättningsskyldigheten bygger liksom nuvarande regler på ett s.k.
kontrollansvar. Kontrollansvaret omfattar typiskt sett sådant som kan hän-
föras till verksamhetsutövarens egna eller anställdas åtgärder och hand-
179
lingar eller som direkt eller indirekt kan påverkas genom planeringen,
organisationen, styrningen eller övervakningen av den egna verksamhe-
ten. I prop. 1988/89:152 (s. 115 f.) utvecklas innebörden av kontrol-
lansvaret närmare med motiv som till stor del är hämtade från förarbetena
till den nya köplagen, där motsvarande begreppsbildning kommit till an-
vändning. Dessa uttalanden avses även i fortsättningen vara vägledande.
Genom 1996 års ändringar i aktiekontolagen skedde en uppdelning av
kontrollansvaret mellan VPC och de kontoförande instituten. Ändringarna
innebär att VPC och kontoförande institut ansvarar för de fel och brister
som kan hänföras till deras respektive kontrollssfar. VPC ansvarar dock
solidariskt med kontoförande institut upp till ett belopp av 5 miljoner kro-
nor (se prop. 1995/96:50 s. 132 och 133).
Ersättningsreglerna avseende oriktig eller missvisande kontoföring tar
givetvis inte sikte på fall då ett köp-, sälj- eller förvaltningsuppdrag
handlagts på felaktigt sätt av en kommissionär eller ett ombud (se SOU
1993:114 s. 229).
I första stycket har också lagts till en bestämmelse om ersättning för s.k.
indirekt förlust. Sådan skada ersätts endast om den beror på försummelse
av en central värdepappersförvarare eller ett kontoförande institut eller av
någon som avses i andra stycket. Frågan om indirekt förlust har behand-
lats närmare i avsnitt 4.7.2.
I andra stycket föreskrivs att första stycket gäller på motsvarande sätt
om felet beror på någon annan än ett kontoförande institut som har anli-
tats av den centrala värdepappersförvararen. Detsamma gäller om felet
beror på någon som anlitats av ett kontoförande institut. Stycket motsvarar
nuvarande tredje meningen i 7 kap. 2 § aktiekontolagen men har redak-
tionellt förtydligats, eftersom den regeln har ansetts vara svårläst. Det an-
ges således uttryckligen att ersättningsansvaret inte gäller i fråga om
kontoförande institut.
Tredje stycket motsvarar 7 kap. 2 § andra stycket aktiekontolagen.
I jjärde stycket har, efter påpekande från Lagrådet, införts en regel om
att bestämmelserna i personuppgiftslagen om skadestånd för felaktig be-
handling av personuppgift skall tillämpas även vid kontoföring enligt
denna lag.
Paragraferna motsvarar huvudsakligen 7 kap. 3-5 §§ aktiekontolagen.
Regeln om ersättningsansvar vid omprövning har dock inte någon mot-
svarighet, eftersom omprövning inte längre skall vara lagreglerat. I för-
hållande till bestämmelserna i aktiekontolagen har lagts till att regressrätt
även föreligger om ersättning betalats enligt 7 kap. 2 §, om skadan vållats
av annan än ett kontoförande institut. Detta torde motsvara gällande ord-
ning. I de fall skadan kan hänföras till ett kontoförande institut enligt den
bestämmelsen har den centrala värdepappersförvararen regressrätt mot
institutet oberoende av vållande.
Bestämmelsen i 7 kap. 3 § - som i sak överensstämmer med 7 kap. 3 §
aktiekontolagen (1989:827) - har utformats med beaktande av Lagrådets
Prop. 1997/98:160
180
synpunkter. Den avser endast den skada som föranleds av själva rättelse-
beslutet, inte av det oriktiga beslut som rättas. Ersättningskrav med anled-
ning av det ursprungliga beslutet far i stället bedömas enligt 2 § (jfr prop.
1988/89:152 s. 117).
En central värdepappersförvarare skall - enligt vad som närmare utveck-
lats i avsnitt 4.8 - ha en ändamålsenlig organisation för hantering av er-
sättningskrav från dem som enligt detta kapitel är berättigade till ersätt-
ning. Detta kan ske genom inrättande av en särskild nämnd som t.ex. ak-
tiekontonämnden, men det kan också ske i andra former. Det ankommer
på Finansinspektionen att inom ramen för sin tillsyn bevaka hithörande
frågor.
Kapitlet motsvarar i princip 5 kap. aktiekontolagen. Någon motsvarighet
till bestämmelserna om rätt för kontoförande institut till insyn på avstäm-
ningskonto (5 kap. 2 §) och om möjlighet till terminalåtkomst för konto-
havare (5 kap. 3 §) förslås dock inte. Den förstnämnda av dessa bestäm-
melser har försvårat för de kontoförande instituten att fa överblick över de
förda kontona. Den senare av bestämmelserna är obehövlig. Det bör dess-
utom anmärkas att förslaget inte heller innehåller någon motsvarighet till
9 kap. 9 § aktiekontolagen, som rör frågan om rätt för utfardare av skuld-
förbindelser att från VPC fa uppgifter för att möjliggöra betalning av ka-
pitalbelopp eller ränta. Denna fråga synes med fördel kunna regleras ge-
nom avtal.
Prop. 1997/98:160
Någon motsvarighet till den nuvarande regeln i 5 kap. 1 § andra stycket
andra meningen aktiekontolagen om skyldighet för VPC att lämna upp-
lysningar om rättsverkningar av registreringar föreslås inte, eftersom det
numera inte finns något behov av en sådan bestämmelse. Naturligtvis
gäller likväl att en central värdepappersförvarare är skyldig att tillhandagå
allmänheten med behövliga upplysningar.
I andra stycket föreskrivs först att centrala värdepappersförvarare skall
lämna årliga kontobesked till samtliga kontohavare. Detta överensstäm-
mer med vad som gäller enligt aktiekontolagen. I övrigt ges regeringen
eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen rätt att meddela före-
skrifter om i vilken omfattning centrala värdepappersförvarare skall lämna
kontouppgifter till kontohavare. Föreskriftsrätten tar sikte på sådana upp-
gifter som centrala värdepappersförvarare skall lämna utan begäran. Före-
skrifterna kan avse inte bara hur ofta kontobesked skall lämnas utan också
på vilket sätt sådana besked skall tillställas kontohavama.
181
För närvarande gäller att VPC skall lämna kontobesked utan avgift.
Genom tredje stycket inskränks rätten att avgiftsfritt få besked till sådana
besked som en central värdepappersförvarare självmant skall lämna enligt
andra stycket eller föreskrifter som meddelats med stöd av bemyndigande
enligt det stycket. Om någon begär ett kontoutdrag skall en central värde-
pappersförvarare således ha rätt att ta ut avgift för detta. En central värde-
pappersförvarare kan träffa avtal med kontohavare om att kontouppgifter
skall sändas oftare än vad som följer av lag eller Finansinspektionens fö-
reskrifter. Värdepappersförvararen skall i sådana fall kunna ta ut avgifter
även för detta.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 4.9.
Paragrafen motsvarar 5 kap. 4 § aktiekontolagen. Bestämmelsen tar sikte
inte bara på de centrala värdepappersförvarama utan också på kontofö-
rande institut. De flesta kontoförande institut omfattas för närvarande av
lagbestämmelser om tystnadsplikt. Med tanke på att det kan tänkas före-
komma att ett kontoförande institut inte är underkastat någon uttrycklig
reglering avseende tystnadsplikt behålls emellertid bestämmelsen i denna
lag.
I sak är regeln - som innebär ett förbud att "obehörigen röja" uppgifter
- avfattad på samma sätt som exempelvis regeln om banksekretess i
1 kap. 10 § bankrörelselagen och den är självfallet avsedd att tillämpas på
samma sätt. Den skillnaden föreligger dock att förevarande paragraf till
skillnad från regeln om banksekretess - men i likhet med exempelvis sek-
retessregeln för värdepappersbolag i lagen om värdepappersrörelse - blir
straffsanktionerad genom 20 kap. 3 § brottsbalken.
Bestämmelsen, som behandlar Finansinspektionens och åklagares rätt att
få uppgifter om innehållet i avstämningsregister, motsvarar 5 kap. 5 §
aktiekontolagen. Innan erfarenhet vunnits av den bestämmelsen finns det
inte någon anledning att ompröva den lösning som valts i samband med
1996 års lagstiftning om otillbörlig kurspåverkan och vissa insiderfrågor.
Frågan om tillsyn över centrala värdepappersförvarare har behandlats i
avsnitt 4.3.2.
Prop. 1997/98:160
182
Prop. 1997/98:160
I paragrafen - som har utformats i enlighet med Lagrådets förslag -
hänvisas till att vissa av tillsynsbestämmelsema i lagen (1992:543) om
börs- och clearingverksamhet - i dess lydelse från den 1 juli 1998 - också
skall tillämpas på centrala värdepappersförvarare. Bestämmelserna i den
lagen är således tillämpliga när det gäller upplysningsskyldighet (11 kap.
1 och 2 §§), ägarprövning (11 kap. 2 a-h §§), hur tillsynen skall bedrivas
(11 kap. 3-5 §§) samt avgifter till Finansinspektionen (11 kap. 9 §). Av
10 kap. 1 § följer att överklagandebestämmelsema i lagen om börs- och
clearingverksamhet skall tillämpas om beslut som rör dessa frågor över-
klagas.
I paragrafen finns föreskrifter om ingripanden mot företag som står under
tillsyn. Finansinspektionen kan bl.a. förelägga sådana företag att göra
rättelse av beslut som verkställts men som strider mot lagen. Av 9 kap. 4 §
följer att ett sådant föreläggande far förenas med vite.
Bestämmelsen överensstämmer i sak med 11 kap. 6 § lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet.
Bestämmelsen behandlar frågan om återkallelse av auktorisation. Den
motsvarar i sak 11 kap. 7 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-
samhet i dess lydelse från den 1 juli 1998
Finansinspektionen kan med stöd av denna paragraf förelägga vite i sam-
band med att kontoförande institut föreläggs att lämna uppgifter (3 kap. 6
§) eller att en central värdepappersförvarare föreläggs att göra rättelse av
ett beslut (9 kap. 2 §).
10 kap. Överklagande
Paragrafen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Den behandlar
frågor om överklagande och har delvis utformats på samma sätt som mot-
svarande bestämmelse i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksam-
het (12 kap. 1 §). \ första stycket föreskrivs att beslut i frågor som rör bl.a.
auktorisation och återkallelse av auktorisation skall överklagas till kam-
183
marrätt. Detta är i linje med de principer för överklagande som gäller in-
om det finansiella tjänsteområdet (se prop. 1994/95:27 s. 156 och 157).
I andra stycket föreskrivs att beslut i frågor som avses i 9 kap. 1 § skall
överklagas enligt bestämmelserna i lagen (1992:543) om börs- och clea-
ringverksamhet. Detta innebär bl.a. att Finansinspektionens beslut att
sammankalla styrelsen för en central värdepappersförvarare eller att utfär-
da kallelse till extra bolagsstämma inte far överklagas. I övrigt innebär
hänvisningen att överklagande skall ske till länsrätt i de fallen.
Enligt tredje stycket skall övriga beslut som Finansinspektionen med-
delar enligt lagen överklagas till länsrätt. Detta gäller emellertid inte s.k.
normbeslut, dvs. föreskrifter som Finansinspektionen meddelat med stöd
av bemyndiganden i lagen. Som Lagrådet påpekat torde förslaget i lag-
rådsremissen innebära att även sådana beslut skall överklagas till länsrätt.
Beslut i normgivningsärenden är emellertid normalt av sådant slag att de
inte lämpar sig för domstolsprövning. I enlighet med vad som i allmänhet
gäller vid överklagande av förvaltningsärenden bör därför föreskrivas att
sådana beslut skall överklagas i annan ordning (jfr prop. 1997/98:101 s.
112). Detta innebär att normbeslut skall överklagas till regeringen.
I fjärde stycket ges Finansinspektionen rätt att besluta att vissa beslut
skall gälla omedelbart.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna har behandlats närmare i
avsnitt 4.10.
Genom punkten 2 upphävs aktiekontolagen, lagen om införande av ak-
tiekontolagen och lagen om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.
För att underlätta övergången till den nya ordningen har VPC under en
övergångstid getts rätt att fortsätta med nuvarande verksamhet som värde-
pappersförvarare även utan auktorisation (punkten 3). En förutsättning är
emellertid att ansökan om auktorisation getts in till Finansinspektionen
senast när lagen träder i kraft, dvs. den 1 januari 1999. Av samma skäl
skall de förvaltartillstånd som Finansinspektionen meddelat fortsätta att
gälla till dess VPC har prövat ansökan om medgivande som förvaltare,
dock längst till utgången av september 1999 (punkten 4).
Frånsett det som kommenteras särskilt i följande avsnitt är ändringarna
redaktionella. Ändringarna innebär huvudsakligen att de hänvisningar
som gjorts till ”aktiekontolagen” respektive ”Värdepapperscentralen VPC
AB” ersatts med ”lagen om kontoföring av finansiella instrument” re-
spektive ”central värdepappersförvarare”. Vidare har ändringar gjorts med
anledning av att tillståndsprövningen av förvaltare ersatts med en ordning
där centrala värdepappersförvarare lämnar medgivande till förvaltarregist-
rering.
Prop. 1997/98:160
184
I några fall har dessutom - som en följd av de förslag som regeringen
den 23 april 1998 lämnat i en lagrådsremiss om ny associationsrätt för
bankaktiebolag, m.m. (dnr Fi98/476) - hänvisningar till bankaktiebo-
lagslagen (1987:618) utmönstrats ur lagbestämmelserna. Det kan nämnas
att de ändringar som föreslagits i försäkringsrörelselagen (1982:713), eller
de hänvisningar som i andra lagar gjorts till den lagen, har lagts till efter
Lagrådets granskning.
7.2.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande
av förkommen handling
Lagen är i princip inte tillämplig på obligationer och förlagsbevis. Vissa
sådana obligationer och förlagsbevis har emellertid kunnat dödas, om de
har utfärdats genom VPC (andra stycket 1). Detta undantag infördes där-
för att det bedömdes att sådana skuldebrev skulle komma att bli föremål
för en förenklad hantering hos VPC motsvarande den som tidigare skedde
för aktier (prop. 1980/81:172 s. 13). Aktiekontolagen har emellertid inne-
burit att VPC:s hantering av dokumentbaserade finansiella instrument har
upphört. Särbestämmelsen för dessa fall kan därför tas bort.
7.2.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Ändringen i andra stycket innebär att den som av en central värdepap-
persförvarare fatt medgivande som förvaltare far föras in i aktieboken i
stället för aktieägaren.
I fjärde stycket har hänvisningen till aktiekontolagens bestämmelse om
rätt för ägare till förvaltarregistrerade aktier att inför bolagsstämman till-
fälligt föras in i aktieboken tagits bort. Anledningen till detta är att den
bestämmelsen flyttats till aktiebolagslagen (se nedan).
Bestämmelsen motsvarar den som för närvarande finns i 8 kap. 4 § aktie-
kontolagen. Anledningen till att bestämmelsen flyttats är att den har vä-
sentligt närmare samband med aktiebolagslagens bestämmelser om aktie-
bok än med bestämmelserna om förvaltare i lagen om kontoföring av fi-
nansiella instrumentförslaget till lag om ändring i försäkringsrörelsela-
gen (1982:713)
Prop. 1997/98:160
185
Prop. 1997/98:160
Ändringarna överensstämmer med motsvarande ändringar i aktiebolags-
lagen (se avsnitt 7.2.2).
7.2.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:114) om
värdepappersfonder
Paragrafen, som är ny, innebär att det införs en skyldighet för fondbola-
gen att årligen informera vaije andelsägare i fonden om hur stort belopp
som hänför sig till andelsinnehavet av samtliga kostnader som belastat
fonden under det föregående året.
Som beskrivits i avsnitt 5.4 förutsätter en fördelning på andelsägarna av
de kostnader som tas ut ur fonden under ett kalenderår att det görs en i
princip daglig, löpande kostnadsfördelning under året i förhållande till hur
stort andelsinnehavet är vid vaije enskild tidpunkt. För att få den kostnad
som hänför sig till vaije enskild andelsägare för hela kalenderåret måste
dessa dagligt fördelade kostnader läggas samman. Att kostnadsinforma-
tion skall avse kostnader under hela kalenderåret innebär att även sådana
sparare som inte har några fondandelar vid årets slut men som innehaft
andelar någon gång under året skall ha informationen.
Finansinspektionen skall vid sin tillsyn över fondbolagen enligt 39—43
§§ se till att bestämmelsen följs. Om informationsskyldigheten inte iakttas
kan Finansinspektionen besluta om de påföljder som anges i 43 §, dvs. i
första hand varning men även återkallelse av tillståndet att utöva fond-
verksamhet.
Den föreslagna paragrafen kommer genom hänvisningen i 3 § att vara
tillämplig även för s.k. nationella fonder. Det bör inte komma i fråga att
medge några undantag från informationsskyldigheten för sådana fonder.
Lagbestämmelsen kan behöva kompletteras med verkställighetsföre-
skrifter för att bl.a. klargöra vad som skall innefattas i förvaltningskostna-
der och när kostnadsinformationen skall lämnas till andelsägarna.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 5.4-5.6.
Som tidigare nämnts ersätts Finansinspektionens tillståndsprövning av
förvaltare med att centrala värdepappersförvarare i stället skall lämna
medgivande till förvaltarregistrering. För de register som fondbolag för
med stöd av 31 § finns det emellertid inte något samband med den konto-
föring som sker hos centrala värdepappersförvarare. Nuvarande ordning
med tillståndsprövning av Finansinspektionen bör därför behållas vid den
förvaltarregistrering som sker hos fondbolag. En bestämmelse om detta
finns i den nya 31 a §, som huvudsakligen motsvarar det nuvarande fjärde
186
stycket i 31 §. Den uppgiftsskyldighet för förvaltare som finns i 31 § har Prop. 1997/98:160
emellertid tagits bort. Denna fråga har behandlats närmare i avsnitt 4.6.4.
I den nya 31 a § har uttryckligen lagts till att frågor om tillstånd prövas
av Finansinspektionen.
7.2.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:000) om
inkomstgrundad ålderspension
Paragrafens första stycke punkten 6 har ändrats med anledning av försla-
get om en ny bestämmelse om individuell kostnadsinformation till andel-
sägare i värdepappersfonder, 27 a § lagen om värdepappersfonder. Änd-
ringen innebär att fondbolag som träffar samarbetsavtal med Premiepen-
sionsmyndigheten skall åta sig att ge myndigheten information om vilka
kostnader som dagligen belastat fonden per fondandel.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 5.6.
187
1 § I denna lag finns bestämmelser om kontoföring i avstämningsregister
av äganderätt och annan rätt till sådana aktier och andra finansiella in-
strument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig
handling inte har utfärdats.
I denna lag betyder:
avstämningsbolag'. sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagsla-
gen ( 1975:1385 ), försäkringsrörelselagen (1982:713) och bankaktiebo-
lagslagen ( 1987:618),
emittent'. i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt
instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,
finansiellt instrument, detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument,
kvalificerat innehav, ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om in-
nehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga
röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av
företaget.
skuldförbindelse-, ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt-
ning,
värdepappersinstitut, detsamma som i lagen (1991:981) om värdepap-
persrörelse.
I fråga om andra finansiella instrument än aktier och skuldförbindelser
gäller lagens bestämmelser om skuldförbindelser i tillämpliga delar.
2 § Avstämningsregister förs av auktoriserade centrala kontoförare med
hjälp av automatisk databehandling. Frågor om auktorisation prövas av
Finansinspektionen.
2 kap. Auktorisation av centrala kontoförare m.m.
Allmänna krav
1 § En central kontoförare skall bedriva sin verksamhet så att den tillgo-
doser högt ställda krav på säkerhet, snabbhet och effektivitet och även i
övrigt på sådant sätt att allmänhetens förtroende för kontoföringen upp-
rätthålls och enskilda intressen inte äventyras.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
188
Svenska företag
2 § Auktorisation av ett svenskt aktiebolag som central kontoförare far
meddelas endast om
1. bolagsordningen inte strider mot denna lag eller annan författning,
2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav
som ställs i denna lag.
3. det kan antas att de som kommer att ha ett kvalificerat innehav i fö-
retaget inte kommer att motverka en sund utveckling av verksamheten i
företaget och även i övrigt är lämpliga att utöva ett väsentligt inflytande
över ledningen av detta,
4. de som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direk-
tör eller dennes ställföreträdare har de insikter och den erfarenhet som
måste krävas av den som deltar i ledningen av en central kontoförares
verksamhet och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.
Till ansökan om auktorisation skall fogas en plan över den tilltänkta
verksamheten
Auktorisation som central kontoförare far inte beviljas, om det kan an-
tas att någon som väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i närings-
verksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig
till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget.
En auktorisation far förenas med villkor och begränsas till att avse vissa
finansiella instrument eller begränsas på annat sätt.
3 § En central kontoförares bolagsordning skall godkännas av Finansin-
spektionen i samband med att auktorisation beviljas.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen far inte registreras innan det
har godkänts av inspektionen.
4 § En central kontoförare skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till
verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen
skall beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller kan
utnyttja.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen
far meddela närmare föreskrifter om storleken av aktiekapitalet.
5 § En central kontoförare skall ha en styrelse med minst fem ledamöter
och en verkställande direktör.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
Utländska företag
6 § Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som cen-
tral kontoförare från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial)
här i landet far meddelas endast om
1. företaget i sitt hemland bedriver motsvarande verksamhet och där
står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ,
2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav
som ställs i denna lag.
189
Annan verksamhet
7 § En central kontoförare far, utöver den verksamhet som auktorisatio-
nen omfattar, driva endast börs- eller clearingverksamhet och annan
verksamhet som har nära samband med verksamheten som central konto-
förare.
Om det finns särskilda skäl far Finansinspektionen tillåta en central
kontoförare att driva även annan verksamhet än som avses i första stycket.
Organisationsförvärv
8 § Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av Finansin-
spektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksam-
heten.
Tillsyn och ägarprövning m.m.
9 § En central kontoförare står under tillsyn av Finansinspektionen. I frå-
ga om upplysningsskyldighet, bedrivandet av tillsynen, ingripanden mot
företag som står under tillsyn, ägarprövning, avgifter till Finansinspektio-
nen och vite tillämpas 11 kap. 1- 6 §§ och 8 - 10 §§ lagen (1992:543) om
börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt.
10 § Auktorisation av en central kontoförare skall återkallas av Finansin-
spektionen, om
1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som
har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att
utöva verksamheten,
2. företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen avser.
3. såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två
tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts
inom tre månader från det att den blev känd för bolaget.
4. någon som ingår i företagets styrelse eller är verkställande direktör
eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 §
första stycket 4.
Om det är tillräckligt far Finansinspektionen i fall som avses i första
stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas
med beaktande av 13 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen
(1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4 far auktorisationen återkallas bara om
Finansinspektionen först beslutat att anmärka på att personen ingår i sty-
relsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och han
eller hon, sedan en av Finansinspektionen bestämd tid av högst tre måna-
der gått, fortfarande finns kvar i sådan egenskap.
Vid återkallelse av auktorisation far Finansinspektionen besluta om hur
verksamheten skall avvecklas.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
190
1 § Avstämningsregister består av avstämningskonton, som i enlighet
med vad som föreskrivs i 4 kap. 1 § läggs upp för innehavare av finansi-
ella instrument som registreras enligt denna lag.
2 § Aktier i avstämningsbolag skall vara registrerade i avstämningsregis-
ter. Aktier i ett annat svenskt bolag än avstämningsbolag far inte registre-
ras i avstämningsregister.
Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas
också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen
( 1975:1385 ), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. ban-
kaktiebolagslagen ( 1987:618),
2. rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. ak-
tiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankaktiebo-
lagslagen, samt
3. rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen
och 5 kap. bankaktiebolagslagen.
3 § En central kontoförare far registrera skuldförbindelser eller andra
svenska eller utländska finansiella instrument i ett avstämningsregister.
Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser gäller i tillämpliga de-
lar även
1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen
( 1975:1385 ) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618 ), samt
2. konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap.
aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.
4 § Registrering enligt 1 och 2 §§ sker enligt avtal mellan den centrala
kontoföraren och emittenten. Har de finansiella instrumenten utfärdats i
annat land än Sverige, far sådan registrering också enligt avtal mellan den
centrala kontoföraren och företag med motsvarande uppgifter i det landet
ske av finansiella instrument som avskilts för sådant ändamål.
Samma finansiella instrument far inte registreras på avstämningskonto
hos mer än en svensk central kontoförare. Ett aktiebolag måste anlita
samma centrala kontoförare för all registrering som avser aktier och såda-
na rättigheter som avses i 1 § andra stycket i bolaget.
5 § För rättigheter som registreras enligt denna lag far inte utfärdas aktie-
brev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktie-
bolagslagen ( 1975:1385 ), försäkringsrörelselagen (1982:713 ) eller ban-
kaktiebolagslagen ( 1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller
inte bestämmelserna i dessa lagar för handlingen. För andra finansiella
instrument som registreras enligt denna lag far inte utfärdas skuldebrev
eller motsvarande handling. Har sådan handling utfärdats, gäller den ej
som förbindelse.
Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade
i annat land än Sverige. Finansinspektionen far i särskilt fall bestämma att
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
191
första stycket inte heller skall tillämpas i fråga om finansiella instrument
som utfärdats i Sverige, om handel med instrumenten utomlands annars
skulle försvåras eller det finns annat särskilt skäl.
Har aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling utfärdats
för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen vara
inlämnad för förvaring hos den centrala kontoföraren eller för detta före-
tags räkning, innan registrering i avstämningsregister far ske, om det inte
på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Hand-
lingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i
avstämningsregister.
6 § En central kontoförare far inte vägra att öppna avstämningskonto för
förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av företaget i
annat fall än om det finns grund härför enligt denna lag eller annan för-
fattning.
7 § Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsre-
gister hos ett central kontoförare till följd av att ett avstämningsförbehåll
tas bort eller att avtalet mellan emittenten och kontoföraren upphört att
gälla, är kontoföraren skyldig att till emittenten eller till annan central
kontoförare som denne anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga
avstämningskonton. Skall registreringen hos den centrala kontoföraren
upphöra därför att ett avtal mellan denne och ett utländskt företag som
avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det ut-
ländska företaget erhålla motsvarande upplysning.
I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och inneha-
vare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas ge-
nom den centrala kontoförarens försorg.
8 § Den centrala kontoföraren är registeransvarig enligt datalagen
(1973:289) för avstämningsregistren.
9 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektio-
nen far meddela närmare föreskrifter beträffande registerföring och övriga
frågor som avses i detta kapitel.
1 § Vaije innehavare av finansiella instrument som registreras enligt den-
na lag skall ha ett eller flera avstämningskonton, om inte instrumenten är
förvaltarregistrerade enligt 10 kap.
2 § På ett avstämningskonto skall anges
1. kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum-
mer samt postadress,
2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt pos-
tadress för panthavare,
3. det antal finansiella instrument som kontot omfattar,
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
192
4. i förekommande fall att kontoinnehavaren har förvaltare enligt Prop. 1997/98:160
11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av akti- Bilaga 1
erna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt
7 kap. 14 a § bankrörelselagen ( 1987:617 ), 5 kap. 15 a § lagen
(1992:1610 ) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen ( 1991:981 )
om värdepappersrörelse 11 kap. 2 h § LBC eller 3 kap. 2 e § försäkrings-
rörelselagen ( 1982:713 ),
5. pantsättning och annan särskild rätt avseende ett finansiellt instru-
ment,
6. konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller be-
talningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller panträtt i detta,
7. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § and-
ra stycket föräldrabalken.
3 § Utöver vad som följer av 2 § skall på ett avstämningskonto beträffan-
de aktier anges
1. aktiernas nominella belopp och för vaije aktie huruvida föll betalning
har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,
2. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en-
ligt bolagsordningen,
3. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie
av annat slag,
4. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie
som övergår till ny ägare,
5. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti-
ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,
6. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap.
12 och 15 §§ aktiebolagslagen ( 1975:1385 ), 3 kap. 12 och 15 §§ försäk-
ringsrörelselagen ( 1982:713 ) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo-
lagslagen ( 1987:618 ) samt namn, personnummer eller annat identifie-
ringsnummer samt postadress och för den som har en rättighet på grund
av en sådan inskränkning
Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges på kontot så snart det kan ske.
4 § Utöver vad som följer av 2 § skall på ett avstämningskonto beträffan-
de skuldförbindelser i förekommande fall anges
1. skuldbelopp, valuta och lånevillkor samt skuldförbindelsernas nomi-
nella belopp,
2. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,
3. huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebo-
lagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen ( 1987:618 ),
4. huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av
fordran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. ak-
tiebolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,
5. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i
övrigt göra betalningsutfastelsen gällande.
193
7 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
5 § För varje registrering på ett avstämningskonto anges dagen för regist-
rering samt i förekommande fall dagen för registrering av motsvarande
anmälan.
6 § Genom den centrala kontoförarens försorg skall ett finansiellt instru-
ment på ett avstämningskonto förses med ett nummer eller annat känne-
tecken, om det finns behov av att särskilja det från andra instrument på
samma konto.
1 § En central kontoförare far uppdra åt andra företag att på den centrala
kontoförarens vägnar öppna avstämningskonton och vidta registreringsåt-
gärder. För att fa anlitas på detta sätt måste företaget ha betryggan-
de kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap samt i övrigt bedö-
mas vara lämpligt att medverka vid kontoföringen hos den centrala konto-
föraren.
Endast värdepappersinstitut, utländska clearingorganisationer eller cent-
rala värdepappersförvarare eller utländska företag som i sitt hemland far
bedriva värdepappersrörelse eller verksamhet som är jämförbar med cen-
tral kontoföring far medges rätt att öppna konton och vidta registrerings-
åtgärder för annans räkning.
2 § Anlitar den centrala kontoföraren andra företag för åtgärder som avses
i 1 § skall kontoföraren tillämpa principerna om
fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som
ställs i denna lag och av centralen far medverka vid kontoföringen, och
neutralitet, som innebär att av kontoföraren uppställda regler utformas
och tillämpas på ett likformigt sätt.
3 § I syfte att göra det möjligt för ett utländskt företag att medverka vid
kontoföringen far personuppgift i avstämningsregister lämnas ut för att
användas i automatisk databehandling i utlandet.
4 § Företag som medverkar vid kontoföringen på sätt som anges i 1 § och
som inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i
hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter den begär som
rör verksamheten som kontoförande institut.
Om ett företag inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, far Fi-
nansinspektionen förelägga företaget att lämna de begärda uppgifterna.
Föreläggandet far förenas med vite.
1 § En anmälan om något förhållande som skall framgå av avstämnings-
registret skall utan dröjsmål registreras med angivande av tidpunkt för
registreringen. Så snart samtliga villkor för registrering är uppfyllda skall
registrering ske på ett avstämningskonto.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
194
2 § Om en anmälan som avses i 1 § är ofullständig men bristen går att
avhjälpa, skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin
anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringen av anmälan utan
verkan.
3 § En begäran om registreringsåtgärd skall avslås, om förutsättningar för
registrering saknas och komplettering inte har skett eller inte kan ske.
Anmälaren skall skriftligen underrättas om beslutet och skälen för detta.
4 § En registrering skall rättas, om den innehåller någon uppenbar orik-
tighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon
annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende
eller till följd av något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig skall lämnas den
vars rätt berörs, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande
annars är uppenbart obehövligt.
5 § Den centrala kontoföraren far ur ett avstämningsregister avföra upp-
gifter som uppenbarligen saknar betydelse.
De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år.
1 § Var och en som är registrerad på ett avstämningskonto som ägare eller
panthavare eller i annan egenskap har rätt att på begäran fa besked från
den centrala kontoföraren om kontots innehåll i den mån innehållet berör
hans rätt.
Den centrala kontoföraren är skyldig att enligt föreskrifter som medde-
las av regeringen eller, enligt regeringens bestämmande, av Finansin-
spektionen lämna underrättelser till den som är eller har varit registrerad
på ett avstämningskonto om kontots innehåll och förändringar på kontot.
Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämnas utan av-
gift.
2 § Den som är eller varit anställd vid hos central kontoförare eller hos
företag som medverkar vid kontoföringen far inte obehörigen röja upp-
gifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats
till kontoföraren av förvaltare.
3 § Om Finansinspektionen eller åklagare finner anledning att anta att
brott enligt 7 kap. 1 § lagen ( 1991:980 ) om handel med finansiella in-
strument har begåtts eller att en bestämmelse i insiderlagen ( 1990:1342 )
har överträtts, skall den centrala kontoföraren på begäran lämna inspek-
tionen eller åklagaren besked om ett avstämningsregisters innehåll i den
omfattning det har anknytning till överträdelsen. Besked skall lämnas utan
avgift. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer far med-
dela närmare föreskrifter om hur skyldigheten att lämna sådana besked till
inspektionen skall fullgöras.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
195
Regeringen får föreskriva att Finansinspektionen skall ha terminalåt-
komst till avstämningsregistren för inhämtande av uppgifter som avses i
första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen.
Uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insiderlagen får genom automa-
tisk databehandling utlämnas till det insiderregister som förs enligt 16 §
samma lag.
1 § Den som är antecknad på ett avstämningskonto som ägare är, med de
begränsningar som framgår av kontot, behörig att förfoga över det finan-
siella instrumentet. I fråga om skuldförbindelse avses med ägare därvid
borgenären.
2 § Om ett finansiellt instrument har överlåtits och anmälan om förvärvet
har registrerats, får instrumentet därefter inte tas i anspråk av överlåtarens
borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade när över-
låtelsen registrerades.
3 § Har samma finansiella instrument överlåtits till flera var för sig, har
det förvärv företräde som registrerades först. Detsamma gäller om över-
låtelse av samma slag av finansiella instrument har skett till flera var för
sig och alla överlåtelserna inte kan fullföljas.
Registreringen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare
överlåtelse, om förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt till
den tidigare överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin tur har
överlåtit det finansiella instrumentet till någon annan och denne vid sitt
förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen.
Bestämmelserna i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv ge-
nom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt
när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en se-
nare överlåtelse.
4 § Har ett finansiellt instrument i annat fall än som avses i 3 § förvärvats
genom överlåtelse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om
överlåtaren vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på avstämnings-
konto som ägare till instrumentet samt förvärvet har registrerats och för-
värvaren vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till att över-
låtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den
som ägde det finansiella instrument men som på grund av ett förvärvsvill-
kor eller bestämmelser i lag saknade rätt att förfoga över instrumentet
genom överlåtelse.
5 § Rättsverkan av en registrering enligt 2-4 §§ inträder då anmälan om
förvärvet registreras under förutsättning att förvärvet därefter även regist-
reras genom anteckning på avstämningskontot.
6 § För skuldförbindelser som registrerats i avstämningsregister tillämpas
i övrigt 15-18 §§ lagen ( 1936:81 ) om skuldebrev. Med besittning av
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
196
eller anteckning på skuldebrev jämställs därvid motsvarande registrering Prop. 1997/98:160
på konto i avstämningsregistret. Bilaga 1
Behörig att ta emot betalning med anledning av en skuldförbindelse är
den som på förfallodagen eller på fastställd avstämningsdag är registrerad
på ett konto i avstämningsregistret som borgenär eller som berättigad att i
andra fall ta emot betalningen. Detta gäller dock inte, om gäldenären in-
såg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att ta
emot betalning för skuldförbindelsen.
7 § Bestämmelserna i 1-5 §§ och 6 § första stycket tillämpas även vid
pantsättning.
1 § För skada som drabbar en ägare till ett finansiellt instrument till följd
av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i
annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett så-
dant register svarar den centrala kontoföraren eller, om felaktigheten kan
hänföras till ett företag som medverkat vid kontoföringen enligt 5 kap.
1 §, det företaget. Skadeståndsansvar föreligger dock inte, om den cent-
rala kontoföraren respektive det medverkande företaget visar att felaktig-
heten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder inte
skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. Indirekt förlust ersätts en-
dast om den beror på försummelse av den centrala kontoföraren eller det
medverkande företaget. Vad som nu har sagts om ägare till finansiellt
instrument gäller också panthavare och den till vars förmån en rådighets-
inskränkning gäller.
Första stycket gäller på motsvarande sätt om felaktigheten beror på nå-
gon som har anlitats av den centrala kontoföraren för annat ändamål än
som avses i 5 kap.l § eller som anlitats av företag som medverkat vid
kontoföringen.
För skada som kan hänföras till ett företag som medverkat vid kontofö-
ringen enligt 5 kap. 1 § svarar den centrala kontoföraren solidariskt med
företaget. Kontoförarens ansvar är dock i sådant fall begränsat till fem
miljoner kronor för varje skadefall. Den centrala kontoföraren har rätt till
ersättning av det medverkande företaget för vad kontoföraren har betalat
till följd av det solidariska ansvaret.
2 § Om någon tillfogas skada genom beslut om rättelse har han rätt till
ersättning av den centrala kontoföraren, om han inte insåg eller med hän-
syn till arten av felet eller andra omständigheter borde ha insett att fel fö-
rekommit.
3 § Ersättning enligt 1-3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla
bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.
4 § I fall som avses i 1 - 3 §§ har den ersättningsskyldige rätt att kräva
tillbaka utbetald ersättning från den som genom vållande har medverkat
197
8 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
till skadan, i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och
omständigheterna i övrigt.
5 § En central kontoförare skall ha en ändamålsenlig organisation för
hantering av ersättningskrav från dem som enligt detta kapitel är berätti-
gade till ersättning.
1 § Finansinspektionen skall pröva frågor om tillstånd att registreras som
förvaltare för aktier i avstämningsbolag enligt 3 kap. 10 § andra stycket
aktiebolagslagen ( 1975:1385 ), 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrö-
relselagen ( 1982:713 ) och 3 kap. 11 § första stycket bankaktiebolagsla-
gen (1987:618).
Tillstånd att registreras som förvaltare kan också lämnas den som fatt i
uppdrag att för annans räkning förvalta andra finansiella instrument än
aktier i avstämningsbolag. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansin-
spektionen
Ett tillstånd att registreras som förvaltare för förenas med särskilda vill-
kor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett tillstånd skall
återkallas av Finansinspektionen, om ett villkor för tillståndet har åsido-
satts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningarna för
tillståndet inte längre finns.
2 § Den centrala kontoföraren för träffa avtal med den som har tillstånd
enligt 1 § om att denne i den mån han har uppdrag av ägare till finansiella
instrument skall föras in som förvaltare i avstämningsregister och, i före-
kommande fall, i aktiebok i stället för ägaren. Den centrala kontoföraren
skall därvid tillämpa de principer som anges i 5 kap 2 §.
3 § Förvaltare skall ha ett eller flera avstämningskonton för de finansiella
instrument som han förvaltar.
4 § Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument
skall innehålla
1. förvaltarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer
samt postadress,
2. anmärkning att instrumenten förvaltas för annans räkning,
3. i fråga om aktier de uppgifter som avses i 4 kap. 3 § första stycket 1-
5 samt andra stycket,
4. i fråga om skuldförbindelser de uppgifter som avses i 4 kap. 4 §.
5 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags-
stämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolags-
stämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
6 § För förvaltarregistrerade finansiella instrument tillämpas 8 kap.
198
Vad som sägs i 8 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett av-
stämningskonto som ägare skall dock i stället avse förvaltaren.
Underrättas förvaltaren om att ett finansiellt instrument har överlåtits
eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller
pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister.
7 § Ett pantsatt eller utmätt finansiellt instrument far inte förvaltarregistre-
ras utan panthavarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.
8 § Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har
meddelats med stöd av 1 § tredje stycket skall dömas till böter eller fäng-
else i högst sex månader.
9 § Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer far meddela
föreskrifter om uppgiftsskyldighet för förvaltare.
1 § Finansinspektionens beslut i frågor som avses i 2 och 10 kap. far
överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Beslutet skall verkställas även
om det har överklagats, om inte domstolen förordnar annat.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
2 § Annat beslut enligt denna lag än som avses i 1 § far inte överklagas.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
2. Genom lagen upphävs aktiekontolagen (1989:827), lagen (1989:828)
om införande av aktiekontolagen (1989:827) och lagen (1987:829) om
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.
3. Frågor om auktorisation av central kontoförare far prövas före
ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från ikraft-
trädandet.
Värdepapperscentralen VPC aktiebolag far utan auktorisation fullgöra
den verksamhet som enligt denna lag ankommer på central kontoförare
intill utgången av år 1998 eller, om ansökan om auktorisation enligt de
nya bestämmelserna då har gjorts, till dess ansökan har prövats slutligt.
4. Den som vid denna lags ikraftträdande har tillstånd att vara förvaltare
enligt 8 kap. 1 § aktiekontolagen (1989:827) skall anses ha erhållit till-
stånd enligt 10 kap. 2 § denna lag.
5.1 fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av denna lag övergår
till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången
antecknas som aktieägare eller förvaltare ett avstämningskonto tillkom-
mer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen
199
( 1975:1385 ), 3 kap. 6 § försäkringsrörelselagen ( 1982:713 ) respektive
3 kap. 6 § bankaktiebolagslagen ( 1987:618 ) eller på annat sätt styrker
sitt forvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den cent-
rala kontoförare som vidtar registreringsåtgärden. Vad som nu har sagts
tillämpas på motsvarande sätt i fråga om interimsbevis och emissionsbevis
som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget.
6. Om det i annat fall än som anges i punkt 5 är fråga om en rättighet
enligt 3 kap. 2 § andra stycket som har utfärdats av ett aktiebolag innan
lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig att
första gången antecknas som innehavare eller förvaltare av rättigheten på
ett avstämningskonto.
7. Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan denna
lag blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första
gången antecknas som borgenär eller förvaltare på ett avstämningskonto
tillkommer den som enligt reglerna i lagen ( 1936:81 ) om skuldebrev är
behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall ma-
kuleras på betryggande sätt av den centrala kontoförare som vidtar regist-
reringsåtgärden.
8. Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet
som avses i 3 kap. 2 § andra stycket 1 eller 2 innan denna lag blev till-
lämplig på rättigheten, gäller följande. Behörighet att första gången an-
tecknas som innehavare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för
skuldförbindelser tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 §
aktiebolagslagen ( 1975:1385 ) respektive 3 kap. 6 § bankaktiebolagsla-
gen ( 1987:618 ) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall ma-
kuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar regist-
reringsåtgärden.
9. Om det i annat fall än som anges i punkt 7 eller punkt 8 är fråga om
en rättighet som avses i 3 kap. 3 §, är den som styrker sitt förvärv behörig
att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare på ett avstäm-
ningskonto.
10. Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag
blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter för-
fallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett
avstämningskonto. Med betalning jämställs andra ekonomiska rättigheter
gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att
skuldförbindelsen första gången registreras på kontot far den centrala
kontoföraren fastställa avstämningsdag för ränta och kapitalbelopp. Vad
som nu har sagts om skuldebrev gäller i tillämpliga delar även annat fi-
nansiellt instrument som avses i 3 kap. 3 § denna lag.
11. En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i punkterna
2-8 tillämpas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan hand-
ling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.
12. En handling som har makulerats enligt punkterna 4-8 skall förva-
ras av den centrala kontoföraren i original eller kopia i minst tio år.
13. Vad som enligt punkterna 5-12 åligger central kontoförare kan av
denne uppdras åt företag som avses i 5 kap. 1 § att utföra på den centrala
kontoförarens vägnar.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 1
200
Prop. 1997/98:160
Bilaga 2
Härigenom föreskrivs att det i lagen (1990:1114) om värdepappersfon-
der skall föras in en ny paragraf, 27 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
27 a§
Fondbolaget skall årligen infor-
mera vaije andelsägare i en värde-
pappersfond om de kostnader som
hänför sig till andelsinnehavet. In-
formationen skall avse samtliga
kostnader som tagits ur fonden
under det föregående kalenderåret.
Kostnaderna skall anges som ett
totalt belopp. Informationen skall
ges skriftligen.
I fråga om fondandelar som en-
ligt 31 § lämnats till någon annan
för förvaltning skall informationen
ges till förvaltaren. Fondbolaget far
ange ett belopp för alla andelar i en
värdepappersfond som lämnats för
förvaltning till samma förvaltare.
Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer far
meddela föreskrifter om när in-
formationen skall lämnas och vad
den närmare skall innehålla.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
201
Remissyttranden avseende Ds 1997:76 PM medförslag till lag om
kontoföring av finansiella instrument
Efter remiss har yttranden över departementspromemorian Ds 1997:76
PM med forslag till lag om kontoföring av finansiella instrument avgetts
av Riksbanken, Finansinspektionen, Riksgäldskontoret, Hovrätten över
Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Göteborg, Riksrevisionsverket,
Riksskatteverket, Konkurrensverket, Datainspektionen, Patent- och regist-
reringsverket, Aktiefrämjandet, Allmänna pensionsfonden första-tredje
fondstyrelserna, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Fristå-
ende Sparbankers Riksförbund, OM Stockholm AB, Penningmarknadsin-
formation Pmi AB, Stockholms Fondbörs AB, Stockholms Handelskam-
mare, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveri-
ges Advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges För-
säkringsförbund, Sveriges Industriförbund, Uppsala Universitet, juridiska
fakultetsnämnden och Värdepapperscentralan VPC AB. Yttrande har
dessutom inkommit från Lantbrukarnas Riksförbund.
Remissyttranden avseende Promemorian om förbättrad kostnadsinfor-
mation till andelsägare i värdepappersfonder
Efter remiss har yttrande över promemorian om förbättrad kostnadsinfor-
mation till andelsägare i värdepappersfodner avgetts av Finansinspektio-
nen, Konkurrensverket, Konsumentverket, Fondbolagens Förening,
Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges
Aktiesparares Riksförbund, Svenska Bankkunders Riksförbund och Ut-
redningen om bildandet av Premiepensionsmyndigheten. Yttrande har
dessutom inkommit från Aktiefrämjandet.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 3
202
Härigenom föreskrivs följande.
1 § I denna lag finns bestämmelser om kontoföring i avstämningsregister
av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella in-
strument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig
handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det ge-
nom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen
inte kommer i omlopp.
Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket far föras
av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation
prövas av Finansinspektionen.
2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare kan meddelas
svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska före-
tag.
3 § I denna lag betyder:
central värdepappersförvarare'. företag som har fatt auktorisation enligt
2 kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister,
avstämningsbolag'. sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagsla-
gen (1975:1385),
emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt
instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,
kontoförande institut: den som av en central värdepappersförvarare
medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,
finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument,
skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt-
ning,
värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse,
kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om in-
nehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga
röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av
företaget,
koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på
andra juridiska personer än aktiebolag.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
203
2 kap. Auktorisation av centrala värdepappersförvarare
1 § En central värdepappersförvarare skall bedriva sin verksamhet så att
den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet. Verksamhe-
ten skall även i övrigt bedrivas på sådant sätt att allmänhetens förtroende
för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventyras.
2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare far meddelas ett
svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller an-
nan författning,
2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav
som anges i 1 §,
3. det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i fö-
retaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i företaget och
denne även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över led-
ningen av en central värdepappersförvarare,
4. den som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för
att delta i ledningen av en central värdepappersförvarare och även i övrigt
är lämplig för en sådan uppgift,
5. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag.
Auktorisation som central värdepappersförvarare far inte meddelas, om
det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter
i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort
sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav
i företaget.
En auktorisation far förenas med villkor och begränsas till att avse vissa
finansiella instrument eller begränsas på annat sätt.
Till ansökan om auktorisation skall det fogas en plan över den tilltänkta
verksamheten.
3 § En central värdepappersförvarares bolagsordning eller stadgar skall
godkännas av Finansinspektionen i samband med att auktorisation bevil-
jas.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna far inte regist-
reras innan det har godkänts av inspektionen.
4 § En central värdepappersförvarare som är aktiebolag skall ha ett bundet
eget kapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är till-
räckligt stort. Vid bedömningen skall beaktas även andra finansiella re-
surser som företaget har eller kan utnyttja. För en central värdepappers-
förvarare som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om bundet eget
kapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
204
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen Prop. 1997/98:160
far meddela närmare föreskrifter om storleken av det bundna egna kapi- Bilaga 4
talet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.
5 § En central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem
ledamöter och en verkställande direktör.
6 § Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som cen-
tral värdepappersförvarare från avdelningskontor med självständig för-
valtning här i landet far meddelas endast om
1. företaget i sitt hemland bedriver motsvarande verksamhet och där
står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ, och
2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav
som anges i 1 §.
För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga
delar. I övrigt gäller lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
7 § En central värdepappersförvarare far, utöver den verksamhet som
auktorisationen omfattar, driva endast börs- eller clearingverksamhet och
annan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central
värdepappersförvarare.
Om det finns särskilda skäl far Finansinspektionen tillåta en central
värdepappersförvarare att driva även annan verksamhet än som avses i
första stycket.
8 § Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av Finansin-
spektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksam-
heten.
3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering
1 § En central värdepappersförvarare far medge kontoförande institut rätt
att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister.
2 § En central värdepappersförvarare far som kontoförande institut anta
Riksbanken och Riksgäldskontoret samt sådana juridiska personer som
har en betryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap och
205
9 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
som i övrigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder hos den centrala Prop. 1997/98:160
värdepappersförvararen. Bilaga 4
3 § Ett kontoförande institut far vidta registreringsåtgärder for egen räk-
ning. En central värdepappersförvarare far medge följande juridiska per-
soner rätt att vidta registreringsåtgärder för annans räkning:
1. Riksbanken och andra centralbanker,
2. svenska och utländska clearingorganisationer,
3. centrala värdepappersförvarare eller utländska företag som i sitt
hemland får driva verksamhet som är jämförbar med central kontoföring,
och
4. värdepappersinstitut eller utländska företag som i sitt hemland far
bedriva värdepappersrörelse.
Utländska företag som avses i första stycket 2-4 skall i hemlandet stå
under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ.
4 § Om den centrala värdepappersförvararen medger kontoförande institut
rätt att vidta registreringsåtgärder, skall värdepappersförvararen tillämpa
principerna om
fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som
ställs i denna lag och av den centrala värdepappersförvararen far medver-
ka vid kontoföringen, och
neutralitet, som innebär att regler som ställts upp av den centrala vär-
depappersförvararen utformas och tillämpas på ett likformigt sätt.
5 § Ett kontoförande institut skall lämna den centrala värdepappersförva-
raren de upplysningar som behövs för att denne skall kunna fullgöra sina
uppgifter enligt denna lag eller andra författningar.
6 § Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i
2 §, skall den centrala värdepappersförvararen besluta att institutet inte
har rätt att vara kontoförande institut.
En central värdepappersförvarare får även meddela ett beslut som avses
i första stycket, om ett kontoförande institut trots uppmaning från den
centrala värdepappersförvararen inte lämnar de uppgifter som avses i 5 §.
7 § Kontoförande institut som inte står under Finansinspektionens tillsyn
eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen
de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut.
Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första
stycket, får Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de begärda
uppgifterna.
206
8 § En central värdepappersförvarare far medge sådana juridiska personer
som avses i 3 § första stycket 1-4 rätt att registreras som förvaltare av
finansiella instrument. I sådana fall tillämpas de principer som anges i 4 §.
Ett medgivande att registreras som förvaltare far förenas med särskilda
villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett medgivande
skall återkallas av den centrala värdepappersförvararen, om ett villkor för
medgivandet har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars
förutsättningarna för medgivande inte längre finns.
9 § En förvaltare skall ha ett eller flera avstämningskonton för de finansi-
ella instrument som han förvaltar.
10 § Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument
skall innehålla
1. förvaltarens firma, organisationsnummer eller annat identifierings-
nummer samt postadress,
2. anmärkning om att instrumenten förvaltas för annans räkning,
3. i fråga om aktier, de uppgifter som avses i 4 kap. 10 § första stycket
1-5 samt andra stycket,
4. i fråga om skuldförbindelser, de uppgifter som avses i 4 kap. 11 §.
11 § För förvaltarregistrerade finansiella instrument tillämpas 6 kap.
Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett av-
stämningskonto som ägare skall dock i stället avse förvaltaren.
Underrättas förvaltaren om att ett finansiellt instrument har överlåtits
eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller
pantsättningen hade registrerats i ett avstämningsregister.
12 § Ett pantsatt eller utmätt finansiellt instrument far inte förvaltarregist-
reras utan panthavarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.
13 § På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvalta-
re lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars akti-
er han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnum-
mer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall
dessutom ange det antal aktier av olika slag som vaije aktieägare äger.
Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som den centrala
värdepappersförvararen bestämmer.
Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstäm-
ningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i
första stycket.
Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen
fa tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.
Om det finns särskilda skäl, far Finansinspektionen medge förvaltare
undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra
styckena.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
207
14 § Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för vaije avstäm-
ningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än fem-
hundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställningen skall
innehålla de uppgifter som anges i 13 § första stycket. En utskrift av
sammanställningen skall hållas tillgänglig for var och en på bolagets hu-
vudkontor och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften far
inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning for
kostnaderna fa en utskrift av sammanställningen från den centrala värde-
pappersförvararen.
4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton
1 § Avstämningsregister består av avstämningskonton som läggs upp for
ägare av finansiella instrument som registreras enligt denna lag. Sådana
register förs med hjälp av automatiserad behandling. Den centrala värde-
pappersförvararen är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen
(1998:000) för den behandling av personuppgifter som värdepappersför-
vararen utfor.
Om inget annat följer av denna lag eller av föreskrifter som meddelats
med stöd av lagen, tillämpas personuppgiftslagen vid behandling av per-
sonuppgifter om ägare och andra rättighetshavare till finansiella instru-
ment.
2 § Aktier i avstämningsbolag skall vara registrerade i avstämningsregis-
ter. Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag far inte registre-
ras i avstämningsregister.
Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas
också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen
(1975:1385),
2. rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. ak-
tiebolagslagen, samt
3. rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen.
3 § En central värdepappersförvarare far registrera skuldförbindelser eller
andra svenska eller utländska finansiella instrument i ett avstämningsre-
gister. Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser gäller i tillämp-
liga delar även
1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen
(1975:1385),
2. konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap.
aktiebolagslagen, och
3. andra finansiella instrument än aktier eller sådana instrument som
avses i 1 och 2 eller 2 § andra stycket 1-3.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
208
4 § Registrering enligt 2 och 3 §§ sker enligt avtal mellan den centrala
värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instrumenten
har utfärdats i ett annat land än Sverige, far sådan registrering också ske
enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och företag med
motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har
avskilts för sådant ändamål.
Samma finansiella instrument får inte registreras på avstämningskonto
hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste
anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser
aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.
5 § För rättigheter som registreras enligt denna lag får det inte utfärdas
aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i
aktiebolagslagen (1975:1385). Har en sådan handling utfärdats, gäller inte
bestämmelserna i aktiebolagslagen för handlingen. För andra finansiella
instrument som registreras enligt denna lag får det inte utfärdas skulde-
brev eller motsvarande handling. Har sådan handling utfärdats, gäller den
inte som förbindelse.
Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade
i ett annat land än Sverige.
Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfär-
dats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen
vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller
för detta företags räkning, innan registrering i avstämningsregister får ske,
om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i om-
lopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är
registrerat i avstämningsregister.
6 § En central värdepappersförvarare får vägra att öppna avstämnings-
konto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av
värdepappersförvararen endast om det finns grund för det enligt denna lag
eller annan författning.
7 § Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsre-
gister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstäm-
ningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värdepap-
persförvararen upphört att gälla, är värdepappersförvararen skyldig att till
emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emittenten
anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton.
Skall registreringen hos den centrala värdepappersförvararen upphöra
därför att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett utländskt företag
som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det
utländska företaget få motsvarande upplysning.
I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och inneha-
vare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas ge-
nom den centrala värdepappersförvararens försorg.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
209
8 § Vaije innehavare av sådana finansiella instrument som registreras en-
ligt denna lag skall ha ett eller flera avstämningskonton, om inte instru-
menten är förvaltarregistrerade.
9 § På ett avstämningskonto skall det anges
1. kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum-
mer samt postadress,
2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt pos-
tadress för panthavare,
3. det antal finansiella instrument som kontot omfattar,
4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller
att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap. 14 a §
bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992:1610 ) om finan-
sieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappersrörel-
se, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller
3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),
5. pantsättning och annan särskild rätt som gäller ett finansiellt instru-
ment,
6. Om kontohavaren har gått i konkurs samt utmätning, kvarstad eller
betalningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller panträtt i detta,
7. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § and-
ra stycket föräldrabalken.
10 § Utöver vad som följer av 9 § skall det på ett avstämningskonto be-
träffande aktier anges
1. aktiernas nominella belopp och för vaije aktie huruvida full betalning
har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,
2. till vilket slag vaije aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en-
ligt bolagsordningen,
3. i förekommande fall att en aktie av visst slag kan omvandlas till en
aktie av annat slag,
4. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie
som övergår till ny ägare,
5. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti-
ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,
6. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap.
12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) och namn, personnummer
eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för
den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.
Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt.
11 § Utöver vad som följer av 9 § skall på ett avstämningskonto beträf-
fande skuldförbindelser i förekommande fall anges
1. skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,
2. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
210
3. huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebo-
lagslagen (1975:1385),
4. huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av
fordran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. ak-
tiebolagslagen,
5. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i
övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.
12 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektio-
nen far meddela närmare föreskrifter om kontoföring och övriga frågor
som avses i detta kapitel.
13 § När en central värdepappersförvarare har underrättats om en konkurs
skall värdepappersförvararen omedelbart vidarebefordra underrättelsen till
samtliga förvaltare som har medgivande enligt 3 kap. 8 §.
1 § En central värdepappersförvarare eller ett kontoförande institut skall
genast registrera anmälningar om sådana förhållanden som skall framgå
av avstämningsregistret och ange tidpunkten för registreringen. När samt-
liga villkor för slutlig registrering är uppfyllda skall registrering ske på ett
avstämningskonto.
2 § Om en anmälan som avses i 1 § är ofullständig men bristen går att
avhjälpa, skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin
anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringen av anmälan utan
verkan.
3 § En begäran om registreringsåtgärd skall avslås, om förutsättningar för
registrering saknas och komplettering inte har skett eller inte kan ske.
Anmälaren skall skriftligen underrättas om beslutet och skälen för detta.
4 § En registrering skall rättas, om den innehåller någon uppenbar orik-
tighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon
annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende
eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs skall ges möjlig-
het att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande
annars är uppenbart obehövligt.
5 § Den centrala värdepappersförvararen far ur ett avstämningsregister
avföra uppgifter som uppenbarligen saknar betydelse.
De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
211
1 § Den som är antecknad som ägare på ett avstämningskonto skall, med
de begränsningar som framgår av kontot, anses ha rätt att förfoga över det
finansiella instrumentet.
2 § Har en anmälan om överlåtelse av ett finansiellt instrument registre-
rats, far instrumentet därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer
for andra rättigheter än sådana som var registrerade när anmälan registre-
rades.
3 § Har samma finansiella instrument överlåtits till flera var för sig, har
den överlåtelse företräde for vilken anmälan om överlåtelse registrerades
först.
Registreringen av anmälan ger dock inte en överlåtelse företräde fram-
for en tidigare överlåtelse, om forvärvaren när anmälan om överlåtelsen
registrerades kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen.
Bestämmelserna i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv ge-
nom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande forvärvssätt
när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en se-
nare överlåtelse.
4 § Har ett finansiellt instrument i annat fall än som avses i 3 § överlåtits
av någon som inte ägde det, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid
tidpunkten för överlåtelsen var antecknad på ett avstämningskonto som
ägare till instrumentet samt anmälan om överlåtelsen har registrerats och
forvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte
ägde det finansiella instrumentet. Vad nu sagts tillämpas även vid överlå-
telse från den som ägde det finansiella instrumentet men som saknade rätt
att förfoga över instrumentet genom överlåtelse.
5 § För skuldförbindelser som registrerats i avstämningsregister tillämpas
i övrigt 15-18 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller
anteckning på skuldebrev jämställs motsvarande registrering på konto i
avstämningsregistret.
6 § Den som på förfallodagen eller på fastställd avstämningsdag är regist-
rerad på ett konto i avstämningsregistret som ägare eller som berättigad
att i andra fall ta emot betalning skall anses ha rätt att ta emot betalningen.
Betalningen är dock inte giltig, om gäldenären insåg eller borde ha insett
att betalningsmottagaren inte var berättigad att ta emot betalning för
skuldförbindelsen.
7 § Bestämmelserna i 1-5 §§ tillämpas även vid pantsättning.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
212
1 § Om till följd av 6 kap. 4 § en överlåtelse av ett finansiellt instrument,
för vilket överlåtarens eller en tidigare överlåtares äganderätt grundas på
en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det finansiella
instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning
gäller, har denne rätt till ersättning av den centrala värdepappersförvara-
ren för sin skada till följd av överlåtelsen.
Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 7 § en pantsätt-
ning av ett finansiellt instrument gäller mot den som äger det finansiella
instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning
gäller.
2 § För skada som orsakas en ägare till ett finansiellt instrument till följd
av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i
annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett så-
dant register svarar den centrala värdepappersförvararen eller, om felet
kan hänföras till ett kontoförande institut, institutet. Ersättningsansvar
gäller dock inte, om den centrala värdepappersförvararen respektive det
kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet som är
utanför dess kontroll och vars följder inte skäligen kunde ha undvikits
eller övervunnits. Indirekt förlust ersätts endast om den beror på försum-
melse av den centrala värdepappersförvararen eller det kontoförande in-
stitutet. Vad som nu har sagts om ägaren till ett finansiellt instrument
gäller också panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning
gäller.
Första stycket gäller på motsvarande sätt om felet beror på någon som
har anlitats av den centrala värdepappersförvararen eller av ett kontofö-
rande institut.
För skada som kan hänföras till ett kontoförande institut svarar den
centrala värdepappersförvararen solidariskt med institutet. Den centrala
värdepappersförvararens ansvar är dock i sådant fall begränsat till fem
miljoner kronor för vaije skadefall. Den centrala värdepappersförvararen
har rätt till ersättning av det kontoförande institutet för vad värdepappers-
förvararen har betalat till följd av det solidariska ansvaret.
3 § Om någon orsakas skada genom beslut om rättelse enligt 5 kap. 4 §
har han rätt till ersättning av den centrala värdepappersförvararen, om han
inte insåg eller med hänsyn till arten av felet eller andra omständigheter
borde ha insett att fel förekommit.
4 § Ersättning enligt 1-3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla
bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.
5 § I fall som avses i 1-3 §§ har den centrala värdepappersförvararen eller
ett kontoförande institut rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning från den
som genom vållande har medverkat till skadan, i den mån det är skäligt
med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
213
6 § En central värdepappersförvarare skall ha en ändamålsenlig organisa-
tion för hantering av ersättningskrav från dem som enligt detta kapitel är
berättigade till ersättning.
1 § Var och en som är registrerad på ett avstämningskonto som ägare eller
panthavare eller i annan egenskap, har rätt att på begäran fa besked från
den centrala värdepappersförvararen om kontots innehåll i den mån inne-
hållet berör den registrerades rätt.
Den centrala värdepappersförvararen skall vaije år före utgången av ja-
nuari lämna innehavaren av ett avstämningskonto besked om kontots in-
nehåll per den 31 december föregående år. Om innehavaren begär det,
skall beskedet ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det
föregående året. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Fi-
nansinspektionen far meddela föreskrifter om skyldighet för centrala vär-
depappersförvarare att lämna besked till kontohavare i andra fall än som
avses i första meningen.
Besked enligt andra stycket skall lämnas utan avgift.
2 § Den som är eller har varit anställd hos en central värdepappersförvara-
re eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter
som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till
värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare.
3 § Om Finansinspektionen eller åklagare finner anledning att anta att
brott enligt 7 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella in-
strument har begåtts eller att en bestämmelse i insiderlagen (1990:1342)
har överträtts, skall den centrala värdepappersförvararen på begäran läm-
na inspektionen eller åklagaren besked om ett avstämningsregisters inne-
håll i den omfattning det har anknytning till överträdelsen. Beskedet skall
lämnas utan avgift. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
Finansinspektionen far meddela närmare föreskrifter om hur skyldigheten
att lämna sådana besked till inspektionen skall fullgöras.
Regeringen far föreskriva att Finansinspektionen skall ha terminalåt-
komst till avstämningsregistren för inhämtande av uppgifter som avses i
första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen.
Uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insiderlagen far genom automa-
tisk databehandling utlämnas till det insiderregister som förs enligt 16 §
samma lag.
9 kap. Tillsyn
1 § Centrala värdepappersförvarare står under tillsyn av Finansinspektio-
nen. I fråga om upplysningsskyldighet, ägarprövning, bedrivandet av till-
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
214
synen, avgifter till Finansinspektionen och överklagande i sådana frågor
tillämpas 11 kap. 1, 2-5 och 9 §§ samt 12 kap. 1 § första och tredje
styckena lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsva-
rande sätt.
2 § Om en central värdepappersförvarare har fattat ett beslut som strider
mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksam-
het, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon an-
nan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna, far Finansin-
spektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts,
far inspektionen förelägga värdepappersförvararen att göra rättelse, om
det är möjligt.
3 § Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av
Finansinspektionen, om
1. värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon
föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig
olämplig att utöva verksamheten,
2. värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktori-
sationen avser,
3. När det gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understi-
ger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har
täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget,
4. någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verkstäl-
lande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som an-
ges i 2 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt far Finansinspektionen i fall som avses i första
stycket 1 meddela varning i stället for att återkalla auktorisationen.
Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas en-
ligt 13 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4 far auktorisationen återkallas bara om
Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av
inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i
styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare.
Vid återkallelse av auktorisation far Finansinspektionen besluta om hur
verksamheten skall avvecklas.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
215
4 § Om Finansinspektionen meddelar ett föreläggande enligt 3 kap. 7 §
eller 9 kap. 2 § far inspektionen förelägga vite.
1 § Beslut som Finansinspektionen meddelar med stöd av 1 kap. 1 §, 2
kap. 3 och 7 §§ samt 9 kap. 3 § far överklagas hos kammarrätten.
Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag far,
med undantag av vad som följer av hänvisningen i 9 kap. 1 § till bestäm-
melserna om överklagande i lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-
samhet, överklagas hos länsrätten. Prövningstillstånd krävs vid överkla-
gande till kammarrätten av länsrättens avgörande.
Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande
enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla omedel-
bart.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. Genom lagen upphävs aktiekontolagen (1989:827), lagen (1989:828)
om införande av aktiekontolagen (1989:827) och lagen (1989:829) om
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.
3. Frågor om auktorisation av centrala värdepappersförvarare får prövas
före ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från
ikraftträdandet.
Om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag har ansökt om auktorisa-
tion när denna lag träder i kraft, får centralen utan auktorisation fullgöra
den verksamhet som enligt denna lag ankommer på centrala värdepap-
persförvarare till dess ansökan har prövats slutligt.
4. Ett tillstånd att vara förvaltare som gäller vid ikraftträdandet medför
rätt att vara förvaltare även efter ikraftträdandet till dess Värdepapper-
scentralen VPC Aktiebolag har prövat om medgivande skall ges enligt 3
kap. 8 §, dock längst till utgången av september 1999. Under denna tid
gäller fortfarande äldre bestämmelser i 8 kap. 1 §, 2 §, 7 § och 10 § första
stycket samt 9 kap. 5 § första stycket aktiekontolagen (1989:827).
5. Bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:000) skall tillämpas
även vid behandling av personuppgifter som påbörjas i ett avstämningsre-
gister före den 24 oktober 1998.
6.1 fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av denna lag övergår
till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången
antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto till-
kommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebo-
lagslagen (1975:1385) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet
skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvara-
ren. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om inte-
216
rimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna
lag blev tillämplig på bolaget.
7. Om det i annat fall än som anges i punkt 6 är fråga om en rättighet
enligt 4 kap. 2 § andra stycket som har utfärdats av ett aktiebolag innan
lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig att
första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett
avstämningskonto.
8. Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan denna
lag blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första
gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto till-
kommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är be-
hörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makule-
ras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.
9. Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet
som avses i 4 kap. 3 § andra stycket 1 eller 2 innan denna lag blev till-
lämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången an-
tecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldför-
bindelser tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset
skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvara-
ren.
10. Om det i annat fall än som anges i punkterna 8 eller 9 är fråga om
en rättighet som avses i 4 kap. 3 §, är den som styrker sitt förvärv behörig
att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämnings-
konto.
11. Ägaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev
tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen
betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett av-
stämningskonto. Med betalning jämställs andra ekonomiska rättigheter
gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att
skuldförbindelsen första gången registreras på kontot far den centrala vär-
depappersförvararen fastställa avstämningsdag för ränta
och kapitalbelopp. Vad som nu har sagts om skuldebrev gäller i tillämpli-
ga delar även annat finansiellt instrument som avses i 4 kap. 3 § denna
lag.
12. En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i punkterna
6-10 tillämpas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan hand-
ling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.
13. En handling som har makulerats enligt punkterna 6, 8 eller 9 skall
förvaras av den centrala värdepappersförvararen i original eller kopia i
minst tio år.
14. Vad som enligt punkterna 6-13 åligger en central värdepappersför-
varare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att utföra på den
centrala värdepappersförvararens vägnar.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
217
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken
skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
4 kap.
30 §‘
Utmätning medför förmånsrätt i och med beslutet, om ej annat följer av
andra eller fjärde stycket eller 7 kap 13 §.
Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade re-
servdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt
förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskriv-
ningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende,
skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket registre-
rat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat
innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt
som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.
Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egen-
domen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast
på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.
Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt aktiekontolagen
(1989:827) medför förmånsrätt
genom registrering av utmätningen
enligt den lagen. Utmäts en rättig-
het som förvaltas enligt 8 kap. i
sistnämnda lag inträder förmåns-
rätten i stället genom underrättelse
till förvaltaren om utmätningen.
Detsamma gäller om utmätningen
avser en panträtt i en rättighet som
förvaltas enligt sistnämnda kap.
Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument medför förmånsrätt ge-
nom registrering av utmätningen
enligt den lagen. Utmäts en rättig-
het som förvaltas enligt 3 kap. i
sistnämnda lag inträder förmåns-
rätten i stället genom underrättelse
till förvaltaren om utmätningen.
Detsamma gäller om utmätningen
avser en panträtt i en rättighet som
förvaltas enligt sistnämnda kap.
6 kap.
2§2
Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende ut-
gör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av annan
förpliktelse, skall tagas i förvar.
Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är inteck-
nat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egendo-
mens ägare, skall pantbrevet eller inteckningshandlingen tas i förvar. Om
beslutet om utmätning av pantbrev avser ett datapantbrev, skall kronofog-
demyndigheten begära att Lantmäteriverket utfärdar ett skriftligt pantbrev
enligt 8 § lagen (1994:448) om pantbrevsregister.
1 Senaste lydelse 1992:1311.
2 Senaste lydelse 1995:1398.
218
Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket un-
danhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller annan
förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än kro-
nofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt aktiekontolagen
(1989:827) skall säkerställas ge-
nom registrering av utmätningen
enligt den lagen. Utmäts en rättig-
het som förvaltas enligt 8 kap. i
sistnämnda lag skall säkerställan-
det i stället ske genom underrättel-
se till förvaltaren om utmätningen.
Detsamma gäller om utmätningen
avser en panträtt i en rättighet som
förvaltas enligt sistnämnda kap.
Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument skall säkerställas genom
registrering av utmätningen enligt
den lagen. Utmäts en rättighet som
förvaltas enligt 3 kap. i sistnämnda
lag skall säkerställandet i stället
ske genom underrättelse till för-
valtaren om utmätningen. Det-
samma gäller om utmätningen av-
ser en panträtt i en rättighet som
förvaltas enligt sistnämnda kap.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
219
Härigenom föreskrivs att 2, 7-9, 10-12, 22 och 25 §§ kupongskattela-
gen (1970:624) skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
I denna lag förstås med
avstämningsbolag: aktiebolag
som är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 8 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) eller
3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen
(1987:618),
värdepapperscentralen: Värde-
papperscentralen VPC Aktiebolag,
2§*
avstämningsbolag: aktiebolag
som är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385),
central värdepappersförvarare:
företag som har auktorisation som
central värdepappersförvarare
enligt lagen (1998:000) om kon-
toföring av finansiella instrument,
fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen
om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som
sköter in- och utbetalningar avseende fonden,
utdelningstillfälle: för avstäm-
ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-
bolagslagen, 3 kap. 8 § försäk-
ringsrörelselagen eller 3 kap. 8 §
bankaktiebolagslagen avsedda
dagen för avstämning och för and-
ra aktiebolag liksom i fråga om
värdepappersfond den dag då ut-
delningen blir tillgänglig för lyft-
ning,
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen
del vid utdelningstillfället.
Med utdelning avses även utbe-
talning till aktieägare enligt 12 kap.
1 § aktiebolagslagen, 9 kap. 1 §
bankaktiebolagslagen och 12 kap.
1 § försäkringsrörelselagen vid
nedsättning av aktiekapitalet eller
reservfonden eller vid bolagets
likvidation. Till utdelning hänförs
vidare utbetalning av fosionsve-
utdelningstillfälle: för avstäm-
ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-
bolagslagen avsedda dagen för
avstämning och för andra aktiebo-
lag liksom i fråga om värdepap-
persfond den dag då utdelningen
blir tillgänglig för lyftning,
Med utdelning avses även utbe-
talning till aktieägare enligt 12 kap.
1 § aktiebolagslagen vid nedsätt-
ning av aktiekapitalet eller reserv-
fonden eller vid bolagets likvida-
tion. Till utdelning hänförs vidare
utbetalning av fusionsvederlag till
aktieägare enligt 14 kap. 20 § ak-
tiebolagslagen.
1 Senaste lydelse 1994:1869.
220
derlag till aktieägare enligt 14 kap.
20 § aktiebolagslagen, 11 kap. 16
§ bankaktiebolagslagen eller 15 a
kap. 16 § försäkringsrörelselagen.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Värdepapperscentralen skall vid
utbetalning av utdelning innehålla
kupongskatt, om ej av tillgänglig
uppgift om den utdelningsberätti-
gade framgår, att denne ej är skatt-
skyldig. Kupongskatt skall vidare
innehållas i det fall att utdelning ej
kunnat ske till följd av bristande
uppgift om den utdelningsberätti-
gade.
Uppgift som avses i första styck-
et skall avges skriftligen och läm-
nas till värdepapperscentralen i
samband med begäran om införing
i aktieboken eller i förteckning
enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 12 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) eller
3 kap. 13 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) samt i övrigt när cent-
ralen begär det av den som avses
med införingen. Ändras förhållan-
de varom uppgift lämnats och som
är av betydelse för bedömning av
frågan om skattskyldighet enligt
denna lag, skall uppgiftslämnaren
utan dröjsmål skriftligen anmäla
detta till värdepapperscentralen.
Värdepapperscentralen skall se-
nast fyra månader efter utdelnings-
tillfället lämna den utdelningsbe-
rättigade skriftlig uppgift om det
belopp som innehållits i kupongs-
katt för denne.
En central värdepappersförvarare
skall vid utbetalning av utdelning
innehålla kupongskatt, om ej av
tillgänglig uppgift om den utdel-
ningsberättigade framgår, att denne
ej är skattskyldig. Kupongskatt
skall vidare innehållas i det fall att
utdelning ej kunnat ske till följd av
bristande uppgift om den utdel-
ningsberättigade.
Uppgift som avses i första styck-
et skall avges skriftligen och läm-
nas till den centrala värdepap-
persförvararen i samband med
begäran om införing i aktieboken
eller i förteckning enligt 3 kap. 12
§ aktiebolagslagen (1975:1385)
samt i övrigt när den centrala vär-
depappersförvararen begär det av
den som avses med införingen.
Ändras förhållande varom uppgift
lämnats och som är av betydelse
för bedömning av frågan om skatt-
skyldighet enligt denna lag, skall
uppgiftslämnaren utan dröjsmål
skriftligen anmäla detta till den
centrala värdepappersförvararen.
Den centrala värdepappersför-
vararen skall senast fyra månader
efter utdelningstillfället lämna den
utdelningsberättigade skriftlig
uppgift om det belopp som inne-
hållits i kupongskatt för denne.
2 Senaste lydelse 1987:636.
221
10 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 160
Värdepapperscentralen skall se-
nast fyra månader efter utdelnings-
tillfället lämna beskattningsmyn-
digheten uppgift om
1) det sammanlagda beloppet av
utbetalade utdelningar för vilka
skattskyldighet ej förelegat,
2) storleken av utbetalad utdel-
ning och innehållen kupongskatt
för vaije skattskyldig,
3) det sammanlagda beloppet av
utdelning som ej kunnat utbetalas
till följd av bristande uppgifter om
den utdelningsberättigade,
4) det sammanlagda beloppet av
innehållen kupongskatt.
Inom samma tid skall värdepap-
perscentralen inbetala innehållen
kupongskatt till beskattningsmyn-
digheten.
Vad i andra stycket sagts gäller inte kupongskatt på utdelning som av-
ses i första stycket 3). Sådan skatt inbetalas senast vid utgången av det
kalenderår då utdelningen utbetalas, dock senast vid utgången av det
femte kalenderåret efter året för utdelningstillfället.
8§3
En central värdepappersförvarare
skall senast fyra månader efter ut-
delningstillfället lämna beskatt-
ningsmyndigheten uppgift om
1) det sammanlagda beloppet av
utbetalade utdelningar for vilka
skattskyldighet ej förelegat,
2) storleken av utbetalad utdel-
ning och innehållen kupongskatt
för vaije skattskyldig,
3) det sammanlagda beloppet av
utdelning som ej kunnat utbetalas
till följd av bristande uppgifter om
den utdelningsberättigade,
4) det sammanlagda beloppet av
innehållen kupongskatt.
Inom samma tid skall den cent-
rala värdepappersförvararen in-
betala innehållen kupongskatt till
beskattningsmyndigheten.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Utbetalas utdelning sedan värde-
papperscentralen inbetalat ku-
pongskatt enligt 8 §, återbetalar
beskattningsmyndigheten ku-
pongskatt, som belöper på sådan
utdelning för vilken skattskyldighet
ej förelegat.
För återbetalning fordras att vär-
depapperscentralen till beskatt-
ningsmyndigheten överlämnar ut-
redning om att skattskyldighet ej
förelegat för den utdelningsberätti-
gade. Återbetalning sker ej beträf-
fande utdelning, som avser utdel-
ningstillfälle tidigare än fem år före
det kalenderår utredningen över-
lämnats till beskattningsmyndig-
heten.
9§4
Utbetalas utdelning sedan en cen-
tral värdepappersförvarare inbe-
talat kupongskatt enligt 8 §, åter-
betalar beskattningsmyndigheten
kupongskatt, som belöper på sådan
utdelning för vilken skattskyldighet
ej förelegat.
För återbetalning fordras att den
centrala värdepappersförvararen
till beskattningsmyndigheten
överlämnar utredning om att skatt-
skyldighet ej förelegat för den ut-
delningsberättigade. Återbetalning
sker ej beträffande utdelning, som
avser utdelningstillfälle tidigare än
fem år före det kalenderår utred-
ningen överlämnats till beskatt-
ningsmyndigheten.
3 Senaste lydelse 1993:463.
4 Senaste lydelse 1993:463.
222
Har värdepapperscentralen un-
derlåtit att innehålla kupongskatt
fastän detta bort ske, skall centra-
len förskjuta kupongskatten men
far kräva skattebeloppet åter av
den skattskyldige.
10 §
Har en central värdepappersförva-
rare underlåtit att innehålla ku-
pongskatt fastän detta bort ske,
skall den centrala värdepappers-
förvararen förskjuta kupongskat-
ten men far kräva skattebeloppet
åter av den skattskyldige.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Föreligger fall som avses i 10 §,
skall beskattningsmyndigheten
delge värdepapperscentralen ut-
drag av den längd som avses i 26 §
och förelägga centralen att inom
två månader från den dag då cent-
ralen fick del av utdraget erlägga
skattebeloppet. Vill centralen be-
strida kravet, skall den senast inom
samma tid göra erinran hos be-
skattningsmyndigheten, som med-
delar beslut med anledning härav.
Beslutet skall delges centralen och
antecknas i längden. Finner be-
skattningsmyndigheten att centra-
len skall förskjuta kupongskatt,
skall centralen föreläggas att inom
viss tid erlägga skattebeloppet.
11 §’
Föreligger fall som avses i 10 §,
skall beskattningsmyndigheten
delge den centrala värdepappers-
förvararen utdrag av den längd
som avses i 26 § och förelägga
denne att inom två månader från
den dag då värdepappersförvara-
ren fick del av utdraget erlägga
skattebeloppet. Vill värdepap-
persförvararen bestrida kravet,
skall denne senast inom samma tid
göra erinran hos beskattningsmyn-
digheten, som meddelar beslut med
anledning härav. Beslutet skall
delges värdepappersförvararen
och antecknas i längden. Finner
beskattningsmyndigheten att vär-
depappersförvararen skall för-
skjuta kupongskatt, skall värde-
pappersförvararen föreläggas att
inom viss tid erlägga skattebelop-
pet.
Vid förvaltarregistrering enligt 3
kap. 10 § andra stycket första me-
ningen aktiebolagslagen
(1975:1385/ 3 kap. 10 § andra
stycket första meningen försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) eller
3 kap. 11 § första stycket bankak-
tiebolagslagen (1987:618) gäller
bestämmelserna i 7 §, 8 § första
och andra styckena, 9-11, 20 samt
22 §§ denna lag om värdepapper-
scentralen i stället förvaltaren. Är
12 §6
Vid förvaltarregistrering enligt 3
kap. 10 § andra stycket första me-
ningen aktiebolagslagen
(1975:1385) gäller bestämmelserna
i 7 §, 8 § första och andra styckena,
9-11, 20 samt 22 §§ denna lag om
central värdepappersförvarare i
stället förvaltaren. Är fråga om
utdelning på andel i värdepappers-
fond gäller bestämmelserna i 7 §, 8
§ första och andra styckena, 9-11,
20 samt 22 §§ denna lag om cen-
Senaste lydelse 1993:463.
Senaste lydelse 1994:780.
223
fråga om utdelning på andel i vär-
depappersfond gäller bestämmel-
serna i 7 §, 8 § första och andra
styckena, 9-11, 20 samt 22 §§
denna lag om värdepapperscent-
ralen i stället förvaringsinstitutet.
Uppgift enligt 7 § första stycket
skall lämnas på sätt som föreskrivs
i 7 § andra stycket i samband med
registreringen av andelsinnehavet
samt i övrigt när förvaringsinstitu-
tet begär det, av den som registre-
ringen avser enligt lagen
(1990:1114) om värdepappersfon-
der. Fondbolaget är skyldigt att
omedelbart lämna förvaringsinsti-
tutet upplysning om förhållande
som är av betydelse för frågan om
innehållande av kupongskatt. Om
utdelning på andel i värdepappers-
fond inte betalats ut på grund av att
andelsägaren inte registrerats skall
skatt inte innehållas före utbetal-
ning av utdelning.
Värdepapperscentralen skall vid
redovisning enligt 8 § lämna upp-
gift till beskattningsmyndigheten
om förvaltning enligt 3 kap. 10 §
andra stycket första meningen ak-
tiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra
stycket första meningen försäk-
ringsrörelselagen eller 3 kap. 11 §
första stycket bankaktiebolagsla-
gen.
tral värdepappersförvarare i stället
förvaringsinstitutet. Uppgift enligt
7 § första stycket skall lämnas på
sätt som föreskrivs i 7 § andra
stycket i samband med registre-
ringen av andelsinnehavet samt i
övrigt när förvaringsinstitutet begär
det, av den som registreringen av-
ser enligt lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder. Fondbolaget
är skyldigt att omedelbart lämna
förvaringsinstitutet upplysning om
förhållande som är av betydelse för
frågan om innehållande av ku-
pongskatt. Om utdelning på andel i
värdepappersfond inte betalats ut
på grund av att andelsägaren inte
registrerats skall skatt inte inne-
hållas före utbetalning av utdel-
ning.
En central värdepappersförva-
rare skall vid redovisning enligt
8 § lämna uppgift till beskattnings-
myndigheten om förvaltning enligt
3 kap. 10 § andra stycket första
meningen aktiebolagslagen.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
22 §7
Om en central värdepappersförva-
rare eller ett aktiebolag inte betalar
in kupongskatt i föreskriven tid,
i skall beskattningsmyndigheten
i förelägga värdepappersförvararen
eller bolaget att inom viss tid full-
göra sin betalningsskyldighet.
Om Värdepapperscentralen eller
ett aktiebolag inte betalar in ku-
pongskatt i föreskriven tid, skall
beskattningsmyndigheten förelägga
centralen eller bolaget att inom
viss tid fullgöra sin betalningsskyl-
dighet.
Om föreläggandet inte följs, skall beskattningsmyndigheten anmäla
förhållandet till skattemyndigheten i det län där bolagets styrelse har sitt
säte. Obetalda kupongskattebelopp samt dröjsmålsavgifter skall av skat-
7 Senaste lydelse 1993:899.
224
temyndigheten lämnas för indrivning. Regeringen far föreskriva att in-
drivning inte behöver begäras för ett ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av
statliga fordringar m. m. Vid indrivning far verkställighet enligt utsök-
ningsbalken ske.
Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt
eller dröjsmålsavgift.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Uppgift som enligt 7 § andra
stycket skall lämnas till värdepap-
perscentralen skall vid tillämp-
ningen av skattebrottslagen
(1971:69) likställas med uppgift
som skall lämnas till myndighet.
25 §s
Uppgift som enligt 7 § andra
stycket skall lämnas till en central
värdepappersförvarare skall vid
tillämpningen av skattebrottslagen
(1971:69) likställas med uppgift
som skall lämnas till myndighet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Senaste lydelse 1996:666.
225
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)1
dels att 3 kap. 7, 8 och 10-14 §§, 4 kap. 3, 8, 12 och 13 §§, 5 kap. 1, 12
och 14 §§ samt 14 kap. 33 och 35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall
ha följande lydelse,
dels att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
3 kap.
7§2
Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteck-
ning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande.
Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknama. Aktie-
ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika
slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.
Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan
också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.
När någon företer utfärdat aktie-
brev och enligt 6 § eller på annat
sätt styrker sitt förvärv eller när
någon antecknas som aktieägare på
aktiekonto enligt aktiekontolagen
(1989:827) eller när aktieägare
eller annan behörig person anmäler
annan förändring i förhållande som
upptagits i aktieboken, skall infö-
ring av aktieägaren eller anteck-
ning om förändringen genast ske
med angivande av dagen för infö-
ringen eller anteckningen, såvida
dagen ej framgår av annat till-
gängligt material. Om lösningsrätt
enligt 3 § tillkommer aktieägare
eller annan, får införing dock ej
ske, förrän det visat sig att lös-
ningsrätten icke begagnas.
När någon företer utfärdat aktie-
brev och enligt 6 § eller på annat
sätt styrker sitt förvärv eller när
någon antecknas som aktieägare på
avstämningskonto enligt lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument eller när ak-
tieägare eller annan behörig person
anmäler annan förändring i för-
hållande som upptagits i aktiebo-
ken, skall införing av aktieägaren
eller anteckning om förändringen
genast ske med angivande av da-
gen för införingen eller anteck-
ningen, såvida dagen ej framgår av
annat tillgängligt material. Om
lösningsrätt enligt 3 § tillkommer
aktieägare eller annan, far införing
dock ej ske, förrän det visat sig att
lösningsrätten icke begagnas.
Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas
ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med
påskrift om införingen och dagen därför.
1 Lagen omtryckt 1993:150.
2 Senaste lydelse 1989:831.
226
8§3
I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm-
ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses
behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som till-
kommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i
emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen,
skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstäm-
mans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall till-
lämpas.
Bolag i vars bolagsordning finns
sådant förbehåll (avstämnings-
förbehåll) kallas i denna lag av-
stämningsbolag. Av 1 kap. 3 § ak-
tiekontolagen (1989:827) framgår
att aktiebrev, emissionsbevis eller
interimsbevis inte far utfärdas i
sådana bolag.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Bolag i vars bolagsordning finns
sådant förbehåll (avstämnings-
förbehåll) kallas i denna lag av-
stämningsbolag. Av 4 kap. 5 § la-
gen (1998:000) om kontoföring av
finansiella instrument framgår att
aktiebrev, emissionsbevis eller
interimsbevis inte far utfärdas i
sådana bolag.
För avstämningsbolag skall ut-
över vad som anges i lagen om
kontoföring av finansiella instru-
ment följande uppgifter fullgöras
av en central värdepappersförva-
rare, nämligen att
För avstämningsbolag skall ut-
över vad som anges i aktiekontola-
gen följande uppgifter fullgöras av
Värdepapperscentralen VPC Ak-
tiebolag (värdepapperscentralen),
nämligen att
1. föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,
2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,
3. svara för utskrift av aktiebok,
4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,
5. utsända utdelning,
6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsför-
behållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets
aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.
10 §4
I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om per-
sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje
ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med
hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.
Har en aktieägare i ett avstäm-
ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan
denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren, om han fatt tillstånd
till registrering som förvaltare.
Har en aktieägare i ett avstäm-
ningsbolag lämnat sina aktier till
någon annan för förvaltning, kan
denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren, om han av den cent-
rala värdepappersförvararen fått
3 Senaste lydelse 1989:831.
4 Senaste lydelse 1996:184.
227
medgivande till registrering som
förvaltare.
I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien
innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo-
ken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieäga-
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
re.
För rätt till registrering som för-
valtare krävs, utöver vad som sägs
i andra stycket, att förvaltaren upp-
fyller de villkor som gäller för in-
föring av ägare i aktieboken. I ak-
tiekontolagen (1989:827) finns
bestämmelser om tillstånd enligt
andra stycket, om förvaltares ålig-
ganden, om skyldighet för bolaget
och Värdepapperscentralen att
hålla tillgänglig sammanställning
av uppgifter om aktieägare med
mer än femhundra förvaltarregist-
rerade aktier samt om tillfällig in-
föring i aktieboken av ägare till
förvaltarregistrerade aktier.
För rätt till registrering som för-
valtare krävs, utöver vad som sägs
i andra stycket, att förvaltaren upp-
fyller de villkor som gäller för in-
föring av ägare i aktieboken. I la-
gen (1998:000) om kontoföring av
finansiella instrument finns be-
stämmelser om medgivande enligt
andra stycket, om förvaltares ålig-
ganden och om skyldighet för bo-
laget och den centrala värdepap-
persförvararen att hålla tillgänglig
sammanställning av uppgifter om
aktieägare med mer än femhundra
förvaltarregistrerade aktier.
Om den som äger förvaltarregist-
rerade aktier vill delta i en bolags-
stämma, skall han på begäran
tillfälligt foras in i aktieboken. När
bolagsstämman har ägt rum, skall
aktieägaren foras av från aktiebo-
ken.
Har avstämningsförbehållet införts
genom ändring av bolagsordningen
och har aktiebrev som dessförin-
nan utfärdats ej visats upp enligt 5
§ lagen (1989:828) om införande
av aktiekontolagen (1989:827), far
uppgifter om aktien i tidigare ak-
tiebok föras över till aktiebok en-
ligt 10 § första stycket. Därvid
skall anges att aktiebrevet ej av-
lämnats. Sker ej överföring, utgör
den äldre aktieboken alltjämt ak-
tiebok i fråga om aktien.
11 §5
Har avstämningsförbehållet införts
genom ändring av bolagsordningen
och har aktiebrev som dessförin-
nan utfärdats inte visats upp enligt
punkt 6 i övergångsbestämmelser-
na till lagen (1998:000) om kon-
toföring av finansiella instrument,
far uppgifter om aktien i tidigare
aktiebok föras över till aktiebok
enligt 10 § första stycket. Därvid
skall anges att aktiebrevet inte av-
lämnats. Sker inte överföring, ut-
gör den äldre aktieboken alltjämt
aktiebok i fråga om aktien.
5 Senaste lydelse 1991:985.
228
Om fem år har förflutit sedan
avstämningsförbehållet registrera-
des och ingen har införts som äga-
re eller förvaltare till en aktie i ak-
tiebok enligt 10 § första stycket, far
bolaget anmana aktiens ägare att
vid påföljd av aktiens förlust an-
mäla sig till värdepapperscentra-
len. Anmaningen skall kungöras i
Post- och Inrikes Tidningar och i
den eller de ortstidningar som sty-
relsen bestämmer. Inkommer inte
anmälan inom ett år från anma-
Om fem år har förflutit sedan
avstämningsförbehållet registrera-
des och ingen har införts som äga-
re eller förvaltare till en aktie i ak-
tiebok enligt 10 § första stycket, far
bolaget anmana aktiens ägare att
vid påföljd av aktiens förlust an-
mäla sig till den centrala värde-
pappersförvararen. Anmaningen
skall kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och i den eller de
ortstidningar som styrelsen be-
stämmer. Inkommer inte anmälan
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
ningen, far bolaget ombesörja att
aktien säljs genom värdepappersin-
stitut. Det vid försäljningen influt-
na beloppet tillfaller bolaget, men
aktiens tidigare ägare har rätt att av
bolaget mot avlämnande av aktie-
brev utfå samma belopp med av-
drag för kostnaderna för anma-
ningen och försäljningen. Det av-
lämnade aktiebrevet skall makule-
ras på betryggande sätt av bolaget.
inom ett år från anmaningen, får
bolaget ombesörja att aktien säljs
genom värdepappersinstitut. Det
vid försäljningen influtna beloppet
tillfaller bolaget, men aktiens tidi-
gare ägare har rätt att av bolaget
mot avlämnande av aktiebrev utfå
samma belopp med avdrag
kostnaderna för anmaningen
försäljningen. Det avlämnade
tiebrevet skall makuleras på
tryggande sätt av bolaget.
I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteck-
ning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidiga-
re fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bola-
gets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.
för
och
ak-
be-
I avstämningsbolag skall den som
med skriftlig handling eller genom
uppgift på aktiekonto som avses i
aktiekontolagen (1989:827) visar
att han till följd av uppdrag eller
pantsättning eller på grund av vill-
kor i testamente eller gåvobrev har
rätt att i stället för den i aktieboken
införda aktieägaren lyfta utdelning
och, vid fondemission, ta emot ny
aktie samt att utöva företrädesrätt
att delta i emission på begäran
upptas i en särskild förteckning.
Detsamma gäller förmyndare, god
man eller förvaltare för aktieägare
eller vid konkurs konkursförvalta-
12 §6
I avstämningsbolag skall den som
med skriftlig handling eller genom
uppgift på avstämningskonto som
avses i lagen (1998:000) om kon-
toföring av finansiella instrument
visar att han till följd av uppdrag
eller pantsättning eller på grund av
villkor i testamente eller gåvobrev
har rätt att i stället för den i aktie-
boken införda aktieägaren lyfta
utdelning och, vid fondemission, ta
emot ny aktie samt att utöva före-
trädesrätt att delta i emission på
begäran upptas i en särskild för-
teckning. Detsamma gäller för-
myndare, god man eller förvaltare
Senaste lydelse 1989:831.
229
ren eller vid utmätning, kvarstad för aktieägare eller vid konkurs
eller betalningssäkring avseende konkursförvaltaren eller vid utmät-
aktier kronofogdemyndigheten. ning, kvarstad eller betalningssäk-
ring avseende aktier kronofogde-
myndigheten.
I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas sam-
ma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om
aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer
den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det
visas att rätten upphört.
Uppgift ur förteckningen far ej lämnas till annan utan samtycke av den
som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
13 §7
Aktieboken skall hållas tillgänglig
hos bolaget för var och en. Om
aktieboken förs med maskin för
automatisk databehandling eller på
annat liknande sätt, skall i stället
en utskrift av aktieboken på begä-
ran tillhandahållas hos bolaget och,
i fråga om avstämningsbolag, även
hos den centrala värdepappersför-
vararen. Utskriften far inte vara
äldre än sex månader. Var och en
har rätt att mot ersättning för kost-
naderna fa en sådan utskrift av
Aktieboken skall hållas tillgänglig
hos bolaget för var och en. Om
aktieboken förs med maskin för
automatisk databehandling eller på
annat liknande sätt, skall i stället
en utskrift av aktieboken på begä-
ran tillhandahållas hos bolaget och,
i fråga om avstämningsbolag, även
hos värdepapperscentralen. Ut-
skriften far inte vara äldre än sex
månader. Var och en har rätt att
mot ersättning för kostnaderna fa
en sådan utskrift av aktieboken
eller del av den. När det gäller av-
stämningsbolag som har mer än en
aktieägare, far dock en utskrift
enligt detta stycke inte innehålla
uppgifter om aktieägare som har
högst femhundra aktier i bolaget.
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag som
har mer än en aktieägare, far dock
en utskrift enligt detta stycke inte
innehålla uppgifter om aktieägare
som har högst femhundra aktier i
bolaget.
Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk data-
behandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avse-
ende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig
för aktieägarna vid stämman.
I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra
stycket i alfabetisk ordning.
14 §’
Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva
aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkom-
men rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, ku-
pong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.
7 Senaste lydelse 1994:802.
8 Senaste lydelse 1989:831.
230
Ägare till aktie, för vilken aktie-
brev utfärdats innan bolaget blivit
avstämningsbolag, kan icke såvitt
avser därefter beslutad utdelning
eller emission erhålla utdelning,
rätt att utöva aktieägares företrä-
desrätt att delta i emission eller, vid
fondemission, ny aktie förrän an-
teckning på ett aktiekonto har skett
enligt 5 § lagen (1989:828) om
införande av aktiekontolagen
(1989:827) och införing i aktiebo-
ken gjorts enligt 10 §. Innan detta
skett är 12 § ej tillämplig.
Om aktie äges av flera, kan de en
öva aktieägares rätt i bolaget.
Ägare till aktie, för vilken aktie-
brev utfärdats innan bolaget blivit
avstämningsbolag, kan icke såvitt
avser därefter beslutad utdelning
eller emission erhålla utdelning,
rätt att utöva aktieägares företrä-
desrätt att delta i emission eller, vid
fondemission, ny aktie förrän an-
teckning på ett avstämningskonto
har skett enligt punkt 6 i över-
gångsbestämmelserna till lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument och införing i
aktieboken gjorts enligt 10 §. In-
nan detta skett är 12 § inte tillämp-
lig-
st genom gemensam företrädare ut-
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
4 kap.
3§9
I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att
delta i emission rätt att för varje aktie fa särskilt emissionsbevis (vid ny-
emission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid far
till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej
kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis
som skall lämnas för vaije ny aktie.
Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej
är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas
förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.
I avstämningsbolag skall aktie- I avstämningsbolag skall aktie-
ägares rätt att utöva företrädesrätt
att delta i emission och, vid fond-
emission, ny aktie som tillkommer
aktieägaren registreras enligt aktie-
kontolagen (1989:827) för den
som på avstämningsdagen är in-
förd i aktieboken eller i förteck-
ning enligt 3 kap. 12 §. Var han
vid mottagandet ej berättigad, skall
bolaget likväl anses ha fullgjort sin
skyldighet. Detta gäller dock ej,
om bolaget eller värdepapper-
scentralen hade kännedom om att
företrädesrätten eller aktien regist-
rerades för annan än den rätte
mottagaren eller åsidosatt den akt-
ägares rätt att utöva företrädesrätt
att delta i emission och, vid fond-
emission, ny aktie som tillkommer
aktieägaren registreras enligt lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument för den som
på avstämningsdagen är införd i
aktieboken eller i förteckning en-
ligt 3 kap. 12 §. Var han vid mot-
tagandet inte berättigad, skall bo-
laget likväl anses ha fullgjort sin
skyldighet. Detta gäller dock inte,
om bolaget eller den centrala vär-
depappersförvararen hade känne-
dom om att företrädesrätten eller
aktien registrerades för annan än
Senaste lydelse 1989:831.
231
samhet som efter omständigheterna
skäligen bort iakttas och ej heller
om mottagaren var omyndig eller
hade en förvaltare enligt föräldra-
balken med ett uppdrag som om-
fattar denna angelägenhet. Den för
vilken företrädesrätt att delta i en
emission skall registreras enligt
detta stycke skall genast av värde-
papperscentralen underrättas om i
vilken omfattning företrädesrätt
krävs för varje ny aktie.
den rätte mottagaren eller åsidosatt
den aktsamhet som efter omstän-
digheterna skäligen bort iakttas
och inte heller om mottagaren var
omyndig eller hade en förvaltare
enligt föräldrabalken med ett upp-
drag som omfattar denna angelä-
genhet. Den för vilken företrädes-
rätt att delta i en emission skall
registreras enligt detta stycke skall
genast av den centrala värdepap-
persförvararen underrättas om i
vilken omfattning företrädesrätt
krävs för vaije ny aktie.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet
om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 § §
framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas
tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
I avstämningsbolag far i beslutet
om nyemission förordnas att teck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
I avstämningsbolag far i beslutet
om nyemission förordnas att teck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
nyemission samt avskrift av bo-
lagsordningen och av de enligt 4
och 6 §§ framlagda handlingarna
hållas tillgängliga för aktietecknar-
na hos värdepapperscentralen.
nyemission samt avskrift av bo-
lagsordningen och av de enligt 4
och 6 §§ framlagda handlingarna
hållas tillgängliga för aktietecknar-
na hos den centrala värdepap-
persförvararen.
Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där
beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll.
Detta gäller dock icke avstämningsbolag.
Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats
med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.
12 §n
Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering före-
ligger, om ej
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade
aktiekapitalet ingående aktierna,
10 Senaste lydelse 1990:1295.
11 Senaste lydelse 1994:802.
232
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
5. yttrande företes från auktorise-
rad eller godkänd revisor av vilket
framgår att 3 och 4 iakttagits, att
apportegendomen inte har åsatts
högre värde än det verkliga värdet
för bolaget och att egendomen är
eller kan antas bli till nytta för bo-
lagets verksamhet; yttrandet från
revisor om att 3 har iakttagits far i
avstämningsbolag ersättas av en
försäkran från den centrala värde-
pappersförvararen om att så har
skett. I yttrandet skall revisorn be-
skriva apportegendomen och ange
vilken metod som har använts vid
värderingen av den. Särskilda svå-
righeter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits
av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,
3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrera-
de kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,
5. yttrande företes från auktorise-
rad eller godkänd revisor av vilket
framgår att 3 och 4 iakttagits, att
apportegendomen inte har åsatts
högre värde än det verkliga värdet
för bolaget och att egendomen är
eller kan antas bli till nytta för bo-
lagets verksamhet; yttrandet från
revisor om att 3 har iakttagits far i
avstämningsbolag ersättas av en
försäkran från värdepapperscent-
ralen om att så har skett. I yttrandet
skall revisorn beskriva apporte-
gendomen och ange vilken metod
som har använts vid värderingen av
den. Särskilda svårigheter att upp-
skatta värdet av egendomen skall
anmärkas.
Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen
understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första
stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas
genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankin-
stitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i regist-
reringsärendet.
Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp
som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga-
kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller
vad i 10 § sägs.
Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats för-
verkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna
medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emis-
sion. Beslutet far dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för
räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.
13 §12
För aktie som tecknats vid kon-
t tantemission skall, om ej annat
I följer av 12 § andra stycket, föll
betalning erläggas inom sex måna-
För aktie som tecknats vid kon-
tantemission skall, om ej annat
följer av 12 § andra stycket, föll
betalning erläggas inom sex måna-
Senaste lydelse 1989:831.
233
der från registreringen av nyemis-
sionen. Senast en månad efter ut-
der från registreringen av nyemis-
sionen. Senast en månad efter ut-
gången av denna tid skall bolaget
för registrering anmäla hur många
av de i den registrerade kapitalök-
ningen ingående aktierna som bli-
vit till fullo betalda. Anmälningen
skall bestyrkas av auktoriserad el-
ler godkänd revisor eller, i avstäm-
ningsbolag, av Värdepapperscent-
ralen.
gången av denna tid skall bolaget
för registrering anmäla hur många
av de i den registrerade kapitalök-
ningen ingående aktierna som bli-
vit till fullo betalda. Anmälningen
skall bestyrkas av auktoriserad el-
ler godkänd revisor eller, i avstäm-
ningsbolag, av den centrala värde-
pappersförvararen.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Har ej enligt första stycket anmälts att föll betalning erlagts för aktierna,
skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att
aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej
betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse
om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när ned-
sättningen registrerats.
5 kap.
1 §13
Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas
till innehavaren eller till viss man eller order.
Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att
borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.
Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att
utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederla-
get för konvertibelt skuldebrev far ej understiga det nominella beloppet på
aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom
kontant betalning vid utbytet.
Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skul-
debreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga
över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får av-
skiljas först efter viss tid.
I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör akti-
emarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom före-
skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa
riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.
Av aktiekontolagen (1989:827)
framgår att utfästelser som avses i
ovan angivna skuldebrev och op-
tionsbevis kan registreras enligt
den lagen och att skuldebrev eller
optionsbevis inte får utfärdas om
registrering skall ske. I sådana fall
Av lagen (1998:000) om konto-
föring av finansiella instrument
framgår att utfästelser som avses i
ovan angivna skuldebrev och op-
tionsbevis kan registreras enligt
den lagen och att skuldebrev eller
optionsbevis inte får utfärdas om
13 Senaste lydelse 1991:985.
234
gäller bestämmelserna i detta ka- registrering skall ske. I sådana fall
pitel i tillämpliga delar. gäller bestämmelserna i detta ka-
pitel i tillämpliga delar.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
12 §14
Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista
som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den
senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans
beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberät-
telsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslis-
tan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.
I avstämningsbolag får i beslutet
om emission förordnas att nyteck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
emission och de handlingar som
avses i första stycket andra me-
ningen hållas tillgängliga för akti-
etecknama hos värdepapperscent-
ralen.
Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats
med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.
Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteck-
ning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas
därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna
skall genom styrelsens försorg ofördröj ligen upptagas i aktieboken.
I avstämningsbolag får i beslutet
om emission forordnas att nyteck-
ning i fråga om hela eller viss del
av emissionen skall ske genom
betalning i stället för på tecknings-
lista. I sådant fall skall beslutet om
emission och de handlingar som
avses i första stycket andra me-
ningen hållas tillgängliga för akti-
etecknama hos den centrala vär-
depappersförvararen.
14 §15
Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier
utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits
i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller
teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader
efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning
har skett.
Hinder mot registrering förelig-
ger, om ej yttrande företes från
auktoriserad eller godkänd revisor
eller, i avstämningsbolag, från vär-
depapperscentralen av vilket
framgår att bolaget på grund av
emissionen tillförts vederlag till ett
värde motsvarande minst sam-
manlagda beloppet av de aktier
Hinder mot registrering förelig-
ger, om inte yttrande företes från
auktoriserad eller godkänd revisor
eller, i avstämningsbolag, från den
centrala värdepappersförvararen
av vilket framgår att bolaget på
grund av emissionen tillförts ve-
derlag till ett värde motsvarande
minst sammanlagda beloppet av de
14 Senaste lydelse 1990:1295.
15 Senaste lydelse 1989:831.
235
som utgivits i utbyte eller, vid ny- aktier som utgivits i utbyte eller, Prop. 1997/98:160
teckning, att aktierna till fullo be- vid nyteckning, att aktierna till Bilaga 4
talats. fullo betalats.
Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi-
nella beloppet av de anmälda aktierna.
14 kap.
Prövas tvist om inlösen enligt 31 §
av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan parterna att
lösningsrätt föreligger eller förkla-
ras i lagakraftvunnen dom att så-
dan rätt är för handen utan att lö-
senbeloppet samtidigt fastställes, är
aktieägarna skyldiga att till moder-
bolaget överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse eller,
när fråga är om aktier i avstäm-
ningsbolag, att låta moderbolaget
registreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna i aktiekon-
tolagen (1989:827), allt under för-
utsättning att moderbolaget ställer
av skiljemännen eller, om tvisten
är anhängig vid domstol, av dom-
stolen godkänd säkerhet för kom-
mande lösenbelopp jämte ränta.
33 §16
Prövas tvist om inlösen enligt 31 §
av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan parterna att
lösningsrätt föreligger eller förkla-
ras i lagakraftvunnen dom att så-
dan rätt är för handen utan att lö-
senbeloppet samtidigt fastställes, är
aktieägarna skyldiga att till moder-
bolaget överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse eller,
när fråga är om aktier i avstäm-
ningsbolag, att låta moderbolaget
registreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna i lagen
(1998:000) om kontoföring av fi-
nansiella instrument, allt under
förutsättning att moderbolaget
ställer av skiljemännen eller, om
tvisten är anhängig vid domstol, av
domstolen godkänd säkerhet för
kommande lösenbelopp jämte
ränta.
Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det
säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
35 §17
Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är mo-
derbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte
är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i så-
dant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till
moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.
Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget bli-
vit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas.
Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev.
Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet
överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.
Aktier i avstämningsbolag skall i Aktier i avstämningsbolag skall i
fall som avses i första stycket fall som avses i första stycket
16 Senaste lydelse 1994:802.
17 Senaste lydelse 1994:802.
236
första meningen på begäran av
moderbolaget registreras med detta
som ägare enligt bestämmelserna i
aktiekontolagen (1989:827.)
första meningen på begäran av
moderbolaget registreras med detta
som ägare enligt bestämmelserna i
lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
237
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22, 23, 27, 28 och 29 §§ lagen
(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter skall ha följande
lydelse.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
3 kap.
22 §‘
Kontrolluppgift om inkomstränta och fordran skall lämnas av
1. Värdepapperscentralen VPC 1. central värdepappersjorvara-
Aktiebolag, re som avses i lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument,
2. den som yrkesmässigt bedrivit inlåning eller på annat sätt yrkesmäs-
sigt ombesörjt att pengar blivit räntebärande,
3. den som gett ut skuldförbindelse för den allmänna marknaden,
4. förening som från medlemmar mottagit pengar för förräntning,
5. Riksgäldskontoret i fråga om statens sparobligationer,
6. den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket ut-
ländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant
fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,
7. Insättningsgarantinämnden,
8. förvaltare som i sådan egen-
skap är införd i det register som
förs av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag enligt aktiekonto-
lagen (1989:827).
8. förvaltare som i sådan egen-
skap är införd i det register som
förs av en central värdepappers-
förvarare enligt lagen (1998:000)
om kontojoring av finansiella in-
strument.
Kontrolluppgift skall lämnas för
1. den som gottskrivits ränta eller till vilken ränta betalats ut (borgenär),
2. innehavare av marknadsnoterad fordran som avses i 3 § första stycket
7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt med undantag för pre-
mieobligation som getts ut före år 1996,
3. den som har varit antecknad som innehavare av utländskt räntebä-
rande fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant
fondpapper.
Kontrolluppgiften skall ta upp den ränta som den uppgiftsskyldige
sammanlagt gottskrivit eller betalat ut till borgenären, dennes samman-
lagda fordran på den uppgiftsskyldige vid årets utgång och avdragen pre-
liminär skatt. I fall som avses i första stycket 6 skall uppgift lämnas om
ränta som utbetalats eller gottskrivits samt om innehavet i depån eller den
kontoförda fordringen vid årets utgång. Kontrolluppgift skall vidare läm-
nas för upplupen men inte förfallen avkastning (räntekompensation) vid
1 Senaste lydelse 1997:329.
238
avyttring av fordran eller andel i sådan värdepappersfond som avses i 27 §
6 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.
För marknadsnoterad fordran skall kontrolluppgiften ta upp det vid
årets utgång senast noterade värdet ökat med upplupen avkastning som
inte omfattas av detta värde.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Innehas ett konto av mer än en person skall ränta och fordran fordelas
lika mellan innehavarna, om inte annat förhållande är känt för den upp-
giftsskyldige. I fråga om konto för vilket samtliga innehavare inte redovi-
sas enligt bestämmelserna i 57 § andra stycket skall dock den totala räntan
och fordran redovisas utan fördelning.
Avser en utbetalning också annat än ränta och kan den uppgiftsskyldige
inte ange hur stor del därav som utgör ränta, skall i stället för ränta det
sammanlagt utbetalda beloppet redovisas.
En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in i det register som
förs av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag enligt aktiekonto-
lagen (1989:827), skall utan
dröjsmål till Riksskatteverket läm-
na ett skriftligt medgivande till
insyn i depå eller konto som han
har hos förvaltaren.
En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in i ett register som
förs av en central värdepappers-
förvarare enligt lagen (1998:000)
om kontoföring av finansiella in-
strument, skall utan dröjsmål till
Riksskatteverket lämna ett skrift-
ligt medgivande till insyn i depå
eller konto som han har hos för-
valtaren.
2. för ränta som i fråga om en
central värdepappersförvarare inte
avser bolagets verksamhet beträf-
fande skuldförbindelser för den
allmänna marknaden och som i
fråga om övriga uppgiftsskyldiga
inte hänför sig till sådan verksam-
het som avses i 22 § första stycket,
23 §2
Uppgiftsskyldighet enligt 22 § föreligger inte
1. då borgenären är bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag, aktiebo-
lag eller förening eller stiftelse som tilldelats organisationsnummer,
2. för ränta som i fråga om Vär-
depapperscentralen VPC Aktiebo-
lag inte avser bolagets verksamhet
beträffande skuldförbindelser för
den allmänna marknaden och som
i fråga om övriga uppgiftsskyldiga
inte hänför sig till sådan verksam-
het som avses i 22 § första stycket,
3. för ränta och fordran på konto, för vilket inte finns person- eller or-
ganisationsnummer och som öppnats före den 1 januari 1985, om räntan
för kontohavaren uppgår till mindre än 100 kronor eller - om kontot in-
nehas av mer än en person - ränta för var och en av kontohavama under-
stiger 100 kronor,
4. för ränta och fordran på konto om borgenärens sammanlagda ränta
på ett eller flera konton uppgår till mindre än 100 kronor varvid ränta som
enligt andra bestämmelser i detta stycke är undantagen från uppgiftsskyl-
dighet inte skall medräknas,
2 Senaste lydelse 1994:1874.
239
5. för ränta och fordran på särskilt konto i bank enligt skogskontolagen
(1954:142), lagen (1979:611) om upphovsmannakonto, lagen (1982:2)
om uppfinnarkonto eller lagen (1993:931) om individuellt pensionsspa-
rande.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
1. den som utbetalt utdelning på
aktie i svenskt aktiebolag som är
avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
3. den som utbetalt utdelning
från utländsk juridisk person, om
utdelningen utbetalats genom en
central värdepappersförvarares
försorg,
27 §3
Kontrolluppgift om utdelning och innehav skall lämnas av
1. den som utbetalt utdelning på
aktie i svenskt aktiebolag som är
avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §
aktiebolagslagen (1975:1385/ 3
kap. 8 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 3 kap. 8 § ban-
kaktiebolagslagen (1987:618),
2. den som utbetalt utdelning på andel i svensk värdepappersfond som
avses i 1 § lagen om värdepappersfonder (1990:1114),
3. den som utbetalt utdelning
från utländsk juridisk person, om
utdelningen utbetalats genom Vär-
depapperscentralen VPC Aktiebo-
lags försorg,
4. den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket ut-
ländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant
fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,
5. värdepappersinstitut hos vilket marknadsnoterad tillgång som anges i
3 § första stycket 4 och 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt
förvaras i depå eller kontoförs i annat fall än som avses i 22 § och punk-
terna 1-4.
Kontrolluppgift skall lämnas för
a) fysisk eller juridisk person som är berättigad att lyfta utdelning för
egen del vid utdelningstillfället och
b) fysisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit anteck-
nad som innehavare av aktie eller andel i värdepappersfond eller utländsk
juridisk person eller utländsk aktie eller annat utländskt värdepapper eller
annan marknadsnoterad tillgång som avses i 3 § första stycket 7 lagen om
statlig förmögenhetsskatt.
Kontrolluppgift enligt andra stycket a skall ta upp utbetald utdelning,
avdragen preliminär skatt och innehållen utländsk källskatt som belöper
på utdelningen. Kontrolluppgift enligt andra stycket b skall ta upp inneha-
vet vid årets utgång.
Uppgiftsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte för tillgångar
på pensionssparkonto eller för utdelning på sådana tillgångar.
En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in i det register som
förs av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag enligt aktiekonto-
En skattskyldig, som uppdrar åt
en utländsk förvaltare att i sådan
egenskap föras in i det register som
förs av en central värdepappers-
förvarare enligt lagen (1998:000)
3 Senaste lydelse 1997:329.
240
lagen (1989:827), skall utan
dröjsmål till Riksskatteverket läm-
na ett skriftligt medgivande till
insyn i depå eller konto som han
har hos förvaltaren.
om kontoföring av finansiella in-
strument skall utan dröjsmål till
Riksskatteverket lämna ett skrift-
ligt medgivande till insyn i depå
eller konto som han har hos för-
valtaren.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Den som skall lämna kontrolluppgift enligt första stycket skall for fy-
sisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit antecknad som
innehavare av depå eller konto for marknadsnoterad option, termin eller
därmed jämförligt avtal även lämna kontrolluppgift om förpliktelse vid
årets utgång på grund av sådant avtal.
28 §4
Särskild uppgift om utdelning eller ränta skall lämnas av
1. den som har fatt utdelning på
aktier i svenskt aktiebolag, som
inte är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385/ 3 kap. 8 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713) eller
3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen
(1987:618), samt
2. den som i Sverige har fatt
a) utdelning på andelar i svensk
ekonomisk förening, eller, om ut-
delningen inte har betalts ut genom
Värdepapperscentralen VPC Ak-
tiebolag eller gäller fall som avses
i 27 § första stycket 4, från ut-
ländsk juridisk person, eller
b) ränta som har erlagts mot att
kupong eller kvitto lämnats och
inte har betalts ut genom Värde-
papperscentralen VPC Aktiebolag
eller gäller fall som avses i 22 §
första stycket 6, på obligation, för-
lagsbevis eller någon annan for den
allmänna rörelsen avsedd förskriv-
ning.
Särskild uppgift skall lämnas när utdelningen eller räntan tas emot.
Lyfts beloppet för någon annans räkning, och överlämnas inte därvid en
av denne angiven särskild uppgift, skall en sådan i stället lämnas av den
som lyfter beloppet. Därvid skall uppges namn och hemvist på den för
vars räkning beloppet lyfts. Om någon far utdelning eller ränta mot ku-
pong, som han har förvärvat utan det värdepapper kupongen tillhör, skall
också namn och hemvist uppges på den från vilken kupongen har förvär-
vats.
1. den som har fatt utdelning på
aktier i svenskt aktiebolag, som
inte är avstämningsbolag enligt 3
kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385), samt
2. den som i Sverige har fatt
a) utdelning på andelar i svensk
ekonomisk förening, eller, om ut-
delningen inte har betalts ut genom
en central värdepappersförvarare
eller gäller fall som avses i 27 §
första stycket 4, från utländsk juri-
disk person, eller
b) ränta som har erlagts mot att
kupong eller kvitto lämnats och
inte har betalts ut genom en central
värdepappersförvarare eller gäller
fall som avses i 22 § första stycket
6, på obligation, förlagsbevis eller
någon annan för den allmänna rö-
relsen avsedd förskrivning.
4 Senaste lydelse 1996:182.
241
Särskild uppgift avfattas på blankett enligt fastställt formulär och läm- Prop. 1997/98:160
nas till den som betalar ut utdelningen eller räntan. Denne skall se till att Bilaga 4
uppgift lämnas innan betalning sker.
Den som begär registrering hos
Värdepapperscentralen VPC Ak-
tiebolag av värdepapper som avses
berättiga till utdelning från ut-
ländsk juridisk person eller som
åsyftas i 28 § första stycket b, skall
samtidigt lämna uppgift om namn
och hemvist på den för vilkens
räkning utdelningen eller räntan
skall lyftas. Om namn eller hemvist
ändras, skall den som har lämnat
uppgiften utan dröjsmål anmäla
detta skriftligt till Värdepapper-
scentralen VPC Aktiebolag. Bank
eller värdepappersinstitut som är
auktoriserad som förvaltare av
aktier enligt aktiekontolagen
(1989:827), är skyldig att lämna
sådan uppgift som rör ränta efter
anmodan från Värdepapperscent-
ralen VPC Aktiebolag. Sådan an-
modan far inte göras senare än fem
år efter det att räntan betalts ut.
§5
Den som begär registrering hos en
central värdepappersförvarare av
värdepapper som avses berättiga
till utdelning från utländsk juridisk
person eller som åsyftas i 28 §
första stycket b, skall samtidigt
lämna uppgift om namn och hem-
vist på den för vilkens räkning ut-
delningen eller räntan skall lyftas.
Om namn eller hemvist ändras,
skall den som har lämnat uppgiften
utan dröjsmål anmäla detta skrift-
ligt till den centrala värdepap-
persförvararen. Bank eller värde-
pappersinstitut som av en central
värdepappersförvarare medgetts
rätt som förvaltare av aktier enligt
lagen (1998:000) om kontoföring
av finansiella instrument, är skyl-
dig att lämna sådan uppgift som
rör ränta efter anmodan från den
centrala värdepappersförvararen.
Sådan anmodan far inte göras se-
nare än fem år efter det att räntan
betalts ut.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
5 Senaste lydelse 1991:1002.
242
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:1114) om värdepappers-
fonder
dels att 31 och 32 a §§ skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall föras in en ny paragraf, 31 a §, av följande lydelse.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
31 g1
Fondbolaget skall föra eller låta föra ett register över samtliga innehavare
av andelar i fonden. I fråga om automatiserad och viss manuell behand-
ling av personuppgifter finns bestämmelser i personuppgiftslagen
(1998:000).
Är aktiekontolagen (1989:827)
tillämplig på andelarna i fonden,
förs registret av Värdepapper-
scentralen VPC Aktiebolag. Fond-
bolaget har rätt till insyn i registret.
Är lagen (1998:000) om konto-
föring av finansiella instrument
tillämplig på andelarna i fonden,
förs registret av den centrala vär-
depappersförvararen. Fondbolaget
har rätt till insyn i registret.
Fondbolaget skall till varje enskild fondandelsägare skriftligen bekräfta
att hans fondandelsinnehav registrerats. Av bekräftelsen skall framgå vär-
depappersfondens beteckning, fondbolaget och förvaringsinstitutet samt
var informationsbroschyren, årsberättelser och halvårsredogörelser för
fonden finns att få tag i.
Har en fondandelsägare lämnat
sina andelar till någon annan för
förvaltning, kan denne på andelsä-
garens uppdrag föras in i det re-
gister som avses i första stycket i
stället för andelsägaren, om han
fött tillstånd till registrering som
förvaltare. I registret skall särskilt
anmärkas att fondandelen förval-
tas för annans räkning. Förvalta-
ren skall tillställa andelsägaren
den information förvaltaren får
från fondbolaget, om inte andelsä-
garen avsagt sig sådan informa-
tion. På begäran av fondbolaget
eller den som på bolagets uppdrag
för registret skall förvaltaren läm-
na fondbolaget uppgifter om dels
andelsägarens namn, personnum-
mer eller annat registreringsnum-
mer och postadress, dels det antal
1 Lydelse enligt prop. 1997/98:97.
243
fondandelar som fondandelsäga-
ren äger.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
32
Är aktiekontolagen (1989:827)
inte tillämplig på andelarna i fon-
den, gäller i fråga om överlåtelse
eller pantsättning av en fondandel
bestämmelserna i 31 § lagen
(1936:81) om skuldebrev i till-
lämpliga delar. Härvid skall vad
som i den bestämmelsen sägs om
gäldenären gälla fondbolaget eller,
om fondandelarna är förvaltarre-
gistrerade, förvaltaren.
37
Har en fondandelsägare lämnat
sina andelar till någon annan för
förvaltning, kan denne på andels-
ägarens uppdrag föras in i det re-
gister som avses i 31 § första
stycket i stället för andelsägaren,
om han fatt tillstånd till registre-
ring som förvaltare. I registret
skall särskilt anmärkas att fond-
andelen förvaltas för annans räk-
ning. Förvaltaren skall tillställa
andelsägaren den information för-
valtaren far från fondbolaget, om
inte andelsägaren avsagt sig sådan
information.
Om registret förs av någon an-
nan än en central värdepappers-
förvarare, skall Finansinspektio-
nen pröva frågor om tillstånd en-
ligt första stycket.
Ett tillstånd att registreras som
förvaltare far förenas med särskil-
da villkor för att tillgodose all-
männa och enskilda intressen. Ett
tillstånd skall återkallas av Finan-
sinspektionen, om ett villkor för
tillståndet har åsidosatts och avvi-
kelsen är betydande eller om an-
nars förutsättningar för tillståndet
inte längre finns.
a.2§
Är lagen (1998:000) om kontofö-
ring av finansiella instrument inte
tillämplig på andelama i fonden,
gäller i fråga om överlåtelse eller
pantsättning av en fondandel be-
stämmelserna i 31 § lagen
(1936:81) om skuldebrev i till-
lämpliga delar. Härvid skall vad
som i den bestämmelsen sägs om
gäldenären gälla fondbolaget eller,
om fondandelarna är förvaltarre-
2 Senaste lydelse 1996:181.
244
gistrerade, förvaltaren.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 4
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
245
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1998-05-04
Närvarande: regeringsrådet Stig von Bahr, regeringsrådet
Ame Baekkevold, justitierådet Edvard Nilsson.
Enligt en lagrådsremiss den 16 april 1998 (Finansdepartementet) har rege-
ringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om kontoföring av finansiella instrument,
2. lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,
3. lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen
handling,
4. lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser
om gåva,
5. lag om ändring i föräldrabalken,
6. lag om ändring i utsökningsbalken,
7. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),
8. lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),
9. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
10. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
11. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter,
12. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
13. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
14. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,
15. lag om ändring i lagen (1995:1623) om skattereduktion för
riskkapitalinvesteringar,
16. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,
17. lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 5
246
Förslagen har infor Lagrådet föredragits av kanslirådet
Mats Beckman.
Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:
Förslaget till lag om kontoföring av finansiella instrument
7 kap. 2 §
Denna paragraf innehåller bestämmelser om ersättning för skada som till-
fogats ägaren av ett finansiellt instrument till följd av en oriktig eller
missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i
samband med uppläggning eller förande av ett sådant register. På samma
sätt som i den nuvarande aktiekontolagen (1989:827) uppställs ett s.k.
kontrollansvar i detta fall för den centrala värdepappersförvararen eller,
om felet kan hänföras till ett kontoförande institut, för institutet. Kontrol-
lansvaret motsvarar ett strikt skadeståndsansvar med den inskränkningen
att ansvaret inte gäller om den centrala värdepappersförvararen respektive
det kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet utanför
dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervun-
nits. I tydlighetens intresse har föreskrivits att detta kontrollansvar gäller
på motsvarande sätt, om felet beror på någon som har anlitats av den cent-
rala värdepappersförvararen eller av ett kontoförande institut.
Bestämmelserna om detta kontrollansvar avviker delvis från de skade-
ståndsbestämmelser som gäller enligt 48 § personuppgiftslagen
(1998:000) för felaktig behandling av personuppgifter (dvs. all slags in-
formation som direkt eller indirekt kan hänföras till en fysisk person som
är i livet). Enligt dessa bestämmelser har den som är personuppgiftsansva-
rig ett strikt skadeståndsansvar för skada och kränkning av den personliga
integriteten som en behandling av personuppgifter i strid med lagen har
orsakat. Detta ansvar kan visserligen jämkas i den utsträckning det är
skäligt, om den personuppgiftsansvarige visar att felet inte berodde på
honom eller henne. Någon skyldighet att jämka skadeståndet i ett sådant
fall föreligger dock inte; även om den personuppgiftsansvarige i ett en-
skilt fall skulle visa att han eller hon är helt utan skuld till den händelse
som orsakat en skada kan han eller hon åläggas skade-ståndsansvar, t.o.m.
fullt ut (se prop. 1997/98:44 s. 107). Den personuppgiftsansvariges skade-
ståndsansvar för felaktig behandling av personuppgifter är alltså i denna
del strängare än det som skall gälla enligt det remitterade lagförslaget.
Avvikande bestämmelser i annan lag tar visserligen över bestämmelser-
na i personuppgiftslagen (se 2 § i den lagen). Sådana avvikelser måste
emellertid ligga inom ramen för vad som är tillåtet enligt det EG-direktiv
om personuppgifter som genom personuppgiftslagen införlivas med
svensk rätt. Frågan är om det kontrollansvar som föreskrivs i det remitte-
rade förslaget är förenligt med detta direktiv när det gäller den regis-
teransvariges skadeståndsansvar för felaktig behandling av personuppgif-
ter.
Artikel 23.2 i direktivet innehåller enligt den svenskspråkiga texten att
den personuppgiftsansvarige kan helt eller delvis undgå ansvar om han
bevisar att han inte är ansvarig för den händelse som orsakade skadan.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 5
247
Som Lagrådet framhöll vid sin granskning av remissen med förslag till
personuppgiftslag är innebörden av denna artikel oklar (se prop.
1997/98:44 s. 243). En möjlighet är att läsa den som en ren exculpations-
bestämmelse av innehåll att något skadeståndsansvar inte kan utkrävas "i
den mån" den registeransvarige visar att han inte är ansvarig för den hän-
delse som orsakat skadan. Skulle bestämmelsen ha denna innebörd, mot-
svarar den i princip de bestämmelser om ett kontrollansvar som föreslagits
i förevarande lagstiftningsärende. En annan möjlighet är att artikeln upp-
fattas som en jämkningsbestämmelse, som ger möjlighet men inte skyl-
dighet att sätta ned skadeståndet även om den registeransvarige visar att
han är helt utan skuld till den händelse som orsakade skadan. I proposi-
tionen om personuppgiftslag har artikeln ansetts ge utrymme för en sådan
tolkning (se prop. 1997/98:44 s. 107). Är denna uppfattning riktig upp-
kommer ingen konflikt mellan skadeståndsbestämmelsema i personupp-
giftslagen och EG-direktivet. Däremot kan det i så fall ifrågasättas om
bestämmelserna om ett kontrollansvar i det nu remitterade lagförslaget är
förenliga med direktivet när det gäller den registeransvariges skade-
ståndsansvar för felaktig behandling av personuppgifter. Frågan bör ana-
lyseras närmare under det fortsatta lagstiftningsarbetet.
Som nämnts omfattar skadeståndsansvaret enligt personuppgiftslagen
skada och kränkning av den personliga integriteten. EG-direktivet talar
visserligen bara om skada. I propositionen om personuppgiftslag har dock
ett ersättningsansvar även för kränkning inte ansetts oförenligt med direk-
tivet (se prop. 1997/98:44 s. 106). Denna ståndpunkt förutsätter att ordet
"skada" i direktivet innefattar kränkning; så torde detta ord också i vissa
fall uppfattas i svensk rätt (jfr 4 kap. 1 § skadeståndslagen och prop.
1972:5 s. 556 samt det förslag till ändrad lydelse av 2 kap. 4 och 5 §§ i
den lagen som lagts fram i SOU 1992:84 s. 24). Uttalandet i avsnitt 10 i
det nu remitterade förslaget att EG-direktivet inte ställer upp något krav
på att ideell skada ersätts synes alltså inte helt förenligt med det ställ-
ningstagande som gjorts i denna del i propositionen om personupp-
giftslag.
Vid tillkomsten av aktiekontolagen ställdes frågan om inte en möjlighet
till ersättning för ideell skada borde finnas i de situationer som regleras i
den lagen. Enligt föredragande statsrådets mening var dock en sådan ska-
da så pass opraktisk i dessa situationer att det var onödigt att belasta ak-
tiekontolagen med regler härom (prop. 1988/89:152 s. 85). Riksdagen
instämde i huvudsak i denna uppfattning men tilläde att frågan fick tas
upp till ytterligare överväganden, om det i den praktiska tillämpningen
skulle visa sig uppkomma svårigheter för de skadelidande att bevisa vilka
ekonomiska skador som tillfogats dem (bet. 1989/90:LU5 s. 16).
Fel i ett avstämningsregister torde visserligen endast mera sällan kunna
ge upphov till en kränkning av någons personliga integritet. En sådan si-
tuation skulle dock någon gång kunna uppkomma. Enligt Lagrådets me-
ning är det svårt att inse varför inte skadestånd då kan utgå för denna
kränkning, på samma sätt som gäller enligt personuppgiftslagen. Lagrådet
förordar att en sådan ersättningsmöjlighet införs också i det nu remittera-
de lagförslaget. En bestämmelse härom skulle kunna tas in som ett avslu-
Prop. 1997/98:160
Bilaga 5
248
tande fjärde stycke: "Med skada förstås i denna paragraf även kränkning Prop. 1997/98:160
av den personliga integriteten." Bilaga 5
7 kap. 3 §
Lagrådet ifrågasätter om den skada som paragrafen avser är en följd av
beslut om rättelse av ett fel enligt 5 kap. 4 §. Orsaken till skadan synes i
själva verket vara det fel som rättas till (jfr dock prop. 1988/89:152 s.
117). Paragrafen bör formuleras om, så att detta framgår. I allt fall bör
paragrafen utformas i närmare överensstämmelse med motsvarande be-
stämmelser i 19 kap. 19 § jordabalken, 5 kap. 2 § lagen (1984:649) om
företagshypotek och 22 kap. 5 § sjölagen (1994:1009).
9 kap. 1 §
I paragrafen föreskrivs att centrala värdepappersförvarare står under till-
syn av Finansinspektionen. I fråga om upplysningsskyldighet, ägarpröv-
ning, bedrivandet av tillsynen och avgifter till Finansinspektionen anges
vidare att vissa bestämmelser i lagen (1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet skall tillämpas på motsvarande sätt. Denna hänvisningsteknik
föranleder inte någon erinran från Lagrådets sida. Paragrafen innehåller
emellertid därutöver hänvisningar till vissa bestämmelser om överklagan-
de i lagen om börs- och clearingverksamhet. Enligt Lagrådets uppfattning
är det från systematisk synpunkt mindre lämpligt att frågor rörande över-
klagande regleras i det förevarande kapitlet om tillsyn. Bestämmelserna
bör i stället placeras tillsammans med övriga regler om överklagande i 10
kap. Lagrådet förordar därför att paragrafen ges följande lydelse:
"Centrala värdepappersförvarare står under tillsyn av Finansinspektionen.
1 fråga om upplysningsskyldighet, ägarprövning, bedrivandet av tillsynen
och avgifter till Finansinspektionen tillämpas 11 kap. 1, 2-5 och 9 §§ la-
gen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt."
10 kap. 1 §
Som Lagrådet anfört i anslutning till 9 kap. 1 § bör reglerna om överkla-
gande av beslut i frågor som anges i nämnda lagrum tas in i den nu före-
varande paragrafen. Reglerna kan förslagsvis bilda ett nytt andra stycke.
Som en konsekvens av detta blir det undantag som i det föreslagna andra
stycket anknutits till 9 kap. 1 § överflödigt. Förevarande paragraf kan mot
denna bakgrund ges följande lydelse:
"Beslut som Finansinspektionen meddelar med stöd av 1 kap. 1 §,
2 kap. 3 och 7 §§ samt 9 kap. 3 § far överklagas hos kammarrätten.
Beträffande överklagande av beslut i frågor som avses i 9 kap. 1 § tilläm-
pas 12 kap. 1 § första och tredje styckena lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet på motsvarande sätt.
249
Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag far
överklagas hos länsrätten. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till
kammarrätten av länsrättens avgörande.
Inspektionen far bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande
enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla omedel-
bart."
Lagrådet vill härutöver anföra följande. Det remitterade förslaget inne-
håller flera bemyndiganden för regeringen eller, efter vidaredelegation,
Finansinspektionen att meddela närmare föreskrifter i angivna ämnen.
Några särskilda regler har inte föreslagits i fråga om överklagande av så-
dana av Finansinspektionen beslutade normer. Detta torde innebära att
dessa normbeslut skall överklagas hos länsrätten. Denna ordning överens-
stämmer med vad som gäller enligt lagen om börs- och clearingverksam-
het men skiljer sig från det system för överklagande som finns i exempel-
vis bankrörelselagen (1987:617).
Det kan enligt Lagrådets mening sättas i fråga om länsrätten är en
lämplig instans för att pröva överklaganden avseende Finansinspektionens
normgivning. Skäl kan anföras för att överklagande av detta slag skall - i
enlighet med vad som gäller på bankområdet - prövas av regeringen. Frå-
gan synes böra övervägas under det fortsatta lagstiftningsarbetet.
Ikraftträdandebestämmelser m.m.
Det remitterade förslaget innehåller under rubriken Ikraftträdandebe-
stämmelser dels vissa ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
(punkterna 1-5), dels vissa bestämmelser som reglerar vad som skall gälla
när ett aktiebolag - efter ikraftträdandet av lagändringarna - övergår till att
bli ett avstämningsbolag (punkterna 6-14). Sistnämnda bestämmelser tar
inte sikte på vad som skall gälla i samband med lagens ikraftträdande. Det
är i stället fråga om en permanent ordning som skall tillämpas när ett bo-
lag blir avstämningsbolag. Bestämmelserna härom bör enligt Lagrådets
mening tas in i själva lagen och lämpligen bilda ett eget kapitel som pla-
ceras närmast efter 4 kap. Om Lagrådets förslag genomförs måste följ-
dändringar göras i förevarande lag samt i 3 kap. 11 och 14 §§ aktiebo-
lagslagen (1975:1385).
Övriga lagförslag
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 1997/98:160
Bilaga 5
250
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 maj 1998
Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Hjelm-
Wallén, Freivalds, Åsbrink, Schori, Andersson, Winberg, Uusmann,
Ulvskog, Lindh, Johansson, von Sydow, Ähnberg, Pagrotsky, Östros,
Messing
Föredragande: statsrådet Åsbrink
Prop. 1997/98:160
Bilaga 5
Regeringen beslutar proposition 1997/98:160 Kontoföring av finansiella
instrument och kostnadsinformation till fondandelsägare.
251
Prop. 1997/98:160
|
Författningsrubrik |
Bestämmelser som Celexnummer for bak- häver eller upprepar |
|
Lag om kontoföring av |
2 kap. 4 §, 4 kap. 21 §, 8 kap. 1 och 3 §§ |
Eländers Gotab 56371. Stockholm 1998
252