I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 1997/98:99
Aktiebolagets organisation jämte 15 motioner, varav sex väckts med anledning av
propositionen, fem under den allmänna motionstiden år 1996 och fyra under den
allmänna motionstiden år 1997.
I propositionen föreslår regeringen ändringar i aktiebolagslagens regler om
styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna syftar
bl.a. till en förstärkning av ägarfunktionen och ett effektivare
resursutnyttjande i företagen och i näringslivet samt motiveras av de
förändringar som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har genomgått
sedan aktiebolagslagen trädde i kraft år 1977. I propositionen föreslås vidare
en skyldighet för revisorerna att i vissa fall anmäla misstankar om brott i
bolaget till åklagare.
De föreslagna ändringarna är avsedda att träda i kraft den 1 januari 1999.
Utskottet tillstyrker bifall till propositionen. Samtliga motionsyrkanden
avstyrks.
I ärendet har inkommit en skrivelse från Svenska Kommunförbundet.
Till betänkandet har fogats 21 reservationer och tre särskilda yttranden.
Propositionen
I proposition 1997/98:99 föreslår regeringen (Justitiedepartementet) - efter
hörande av Lagrådet - att riksdagen antar de i propositionen framlagda
förslagen till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,
4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,
6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900),
7. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,
8. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen
(1975:1385),
9. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
10. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontroll-
uppgifter,
11. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
12. lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,
13. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag,
14. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti.
Lagförslagen har intagits som bilaga till betänkandet.
Motionerna
Motioner väckta med anledning av proposition 1997/98:99
1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (fp) vari yrkas
1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om nomineringskommitté,
2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om kallelsens innehåll,
3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om ställföreträdarjäv,
4. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om rätten att företräda aktiebolag,
5. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om skadeståndsansvar,
6. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om minoritetsskydd,
7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om revisors redovisningsjäv,
8. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om revisors rådgivningsförbud,
9. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om revisors anmälningsskyldighet.
1997/98:L17 av Lennart Hedquist och Ola Rask (m, s) vari yrkas att riksdagen
beslutar att ordet lekmannarevisor byts ut mot förtroenderevisor i enlighet med
vad som anförts i motionen.
1997/98:L18 av Martin Nilsson (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger
regeringen till känna vad i motionen anförts om begreppet sambo vad gäller
regler om revisorsjäv i aktiebolagslagen.
1997/98:L19 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) vari yrkas
1. att riksdagen hos regeringen begär förslag till ändring vad gäller
revisors agerande vid misstanke om brott i enlighet med vad som anförts i
motionen,
2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om kommunal revision.
1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) vari yrkas
1. att riksdagen begär att regeringen återkommer med förslag i frågan om
beredning av styrelseval i publika aktiebolag,
2. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det blir
möjligt att hålla bolagsstämma med närvaro på flera orter och i olika lokaler
samtidigt,
3. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att en
aktieägare ges rätt att få anmäla ärenden för behandling på bolagsstämman innan
slutlig dagordning fastställs,
4. att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan lagändring att
styrelse som inte är beslutsför kan hänskjuta beslut till bolagsstämman,
5. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det införs
en skyldighet för revisorer att rapportera om ett bolag inte betalat skulder av
väsentlig betydelse,
6. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att
bolagsstämman jämte ordinarie revisorer måste utse minst en revisorssuppleant,
7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om sanktionsregler i aktiebolagslagen.
1997/98:L21 av Yvonne Ruwaida (mp) vari yrkas
1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om uppdrag i flera bolag,
2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om ökat ansvar för stora aktieägare,
3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om aktieägares insyn.
Motioner väckta under den allmänna motionstiden 1996
1996/97:L208 av Nils T Svensson (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger
regeringen till känna vad i motionen anförts om utvärdering av reglerna om
förbättrad redovisning och öppenhet om ledande befattningshavares
anställningsförhållanden.
1996/97:L210 av Kia Andreasson (mp) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger
regeringen till känna vad i motionen anförts om revisorers skyldighet att
anmäla brott.
1996/97:L213 av Christina Axelsson (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening
ger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av att utreda
reglerna som berör kommunala bolag.
1996/97:N270 av Birger Schlaug m.fl. (mp) vari yrkas
30. att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i
aktiebolagslagen att ansvaret för företagsägare, bolagsstyrelser och revisorer
ökar.
1996/97:A606 av Johan Lönnroth m.fl. (v) vari yrkas
6. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om obligatorisk redovisning av förmåner och ersättningar.
Motioner väckta under den allmänna motionstiden 1997
1997/98:L201 av Carina Hägg (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger
regeringen till känna vad i motionen anförts om krav på redovisning av
könsfördelning i bolagens årsredovisningar.
1997/98:K523 av Per Olof Håkansson m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen begär en översyn av villkoren för kommunal affärsverksamhet i syfte
att skapa klara ändamålsenliga regler för kommunägda företag.
1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v) vari yrkas
2. att riksdagen hos regeringen begär en utredning för att förändra
stiftelse- och aktiebolagslagarna så att reglerna för kooptering respektive
reglerna för röstetal på aktier mer gynnar sparande genom eget arbete och
långsiktigt ägaransvar enligt vad som sägs i motionen,
4. att riksdagen hos regeringen begär en utredning om högre rösträtt för
löntagarägda aktier i det egna företaget enligt vad som sägs i motionen,
8. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om färre styrelseproffs, fler anställda och fler kvinnor i företagens
styrelser,
9. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om begränsningar till deltagande i två större företags styrelser,
10. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om höga styrelsearvoden,
11. (del) att riksdagen beslutar om sådan ändring av redovisningslagen att
humankapital, jämställdhetsarbete och företagets miljöarbete införs i
årsredovisningen.
1997/98:Jo722 av Maggi Mikaelsson m.fl. (v) vari yrkas
1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om att tillsätta en utredning i syfte att införa naturresurs- och
kretsloppsprinciper i aktiebolagslagen.
Utskottet
Allmän bakgrund
Aktiebolagsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973 då betydande ändringar
gjordes i 1944 års aktiebolagslag i syfte att trygga aktiebolagens
kapitalförsörjning och stärka skyddet för bolagens kapital. Reformen innebar
också att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr till 50 000 kr.
År 1975 ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385).
Den nya aktiebolagslagen innebar i huvudsak en genomgripande teknisk översyn av
aktiebolagsrätten. Lagen tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och trädde
i kraft den 1 januari 1977.
Antalet aktiebolag i Sverige torde uppgå till omkring 300 000.
Aktiebolagslagen är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag. Särskilda
bestämmelser finns dock för bankaktiebolag i bankaktiebolagslagen (1987:618)
och för försäkringsaktiebolag i försäkringsrörelselagen (1982:713).
År 1990 tillkallade regeringen en kommitté, som antog namnet
Aktiebolagskommittén, med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (dir.
1990:08). Regeringens uppdrag till Aktiebolagskommittén omfattade två delar.
Kommittén hade först att lägga fram förslag till de ändringar i
aktiebolagslagen som var föranledda av den europeiska integrationen och
Sveriges närmande till EU. I den delen har kommittén fullgjort sitt uppdrag,
vilket resulterat i ändrad lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundna
aktier i aktiebolagslagen, bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen
upphört att gälla den 1 januari 1993 (prop. 1992/93:68, bet. LU14). Vidare har
genom ändringar i aktiebolagslagen m.fl. lagar beslutats att aktiebolagen skall
delas in i två kategorier, nämligen publika aktiebolag och privata aktiebolag
(prop. 1993/94:196, bet. LU32). De publika aktiebolagen kan, till skillnad från
de privata, vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Aktiekapitalet
skall i ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat
aktiebolag till minst 100 000 kr. De nya reglerna har i huvudsak trätt i kraft
den 1 januari 1995. För ett privat aktiebolag som har bildats före denna
tidpunkt skulle, enligt övergångsreglerna till de nya reglerna, aktiekapitalet
uppgå till minst 100 000 kr senast före utgången av år 1997. Till följd av
lagstiftning hösten 1997 har den tidpunkten flyttats fram ett år (prop.
1997/98:39, bet. LU6).
Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete avsåg att överväga frågor som
rör främst aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets
organisation och aktieägarnas minoritetsskydd. Genom tilläggsdirektiv har
kommittén också fått i uppdrag att lämna förslag till regler om s.k.
ansvarsgenombrott (dir. 1994:143).
Våren 1995 överlämnade kommittén delbetänkandet (SOU 1995:44) Aktiebolagets
organisation, som behandlar bolagsorganens roller och ansvar samt därmed
sammanhängande frågor rörande skadestånd och straff. De lagförslag som läggs
fram i betänkandet går ut på ändringar i 1975 års aktiebolagslag. Kommittén
arbetar emellertid med sikte på en helt ny aktiebolagslag. Dess avsikt är att
de föreslagna nya kapitlen om bolagsstämma, bolagets ledning, revision och
särskild granskning samt skadestånd skall överföras från 1975 års lag till den
nya aktiebolagslagen, där de skall bilda en särskild avdelning.
Kommittén har efter år 1995 överlämnat delbetänkandena (SOU 1997:22)
Aktiebolagets kapital samt (SOU 1997:168) Vinstutdelning i aktiebolag.
Aktiebolagskommitténs slutbetänkande skall avges under år 1998.
Till grund för förslagen i förevarande proposition ligger Aktiebolagskommitténs
år 1995 överlämnade delbetänkande om aktiebolagets organisation samt två inom
Justitiedepartementet utarbetade promemorior, en om Revisorns skyldigheter vid
misstanke om brott i bolaget och en om Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds
1996:65). Såväl Aktiebolagskommitténs betänkandet som de båda
departementspromemoriorna har remissbehandlats.
Efter en redovisning av propositionens huvudsakliga innehåll behandlar
utskottet under skilda rubriker förslagens närmare innebörd i de delar som
aktualiserats i motionerna eller som eljest har tilldragit sig utskottets
uppmärksamhet. Avslutningsvis behandlas i betänkandet ett antal
redovisningsfrågor som aktualiserats genom motionsyrkanden från den allmänna
motionstiden år 1996 och år 1997.
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om
styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna är en del
av den översyn av aktiebolagsrätten som sker med anledning av de förändringar
som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har genomgått sedan
aktiebolagslagen trädde i kraft och fortfarande genomgår.
Ändringarna syftar till en förstärkning av ägarfunktionen för att härigenom
bidra till ett effektivare resursutnyttjande i företagen och näringslivet. För
att förhindra att en förstärkning av ägarfunktionen leder till ett ökat utrymme
för majoritetsmissbruk har minoritetsskyddet i vissa fall stärkts.
Översynen av aktiebolagslagen har även varit inriktad mot att skapa bättre
förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolagsföreträdare.
Förslaget innehåller mot denna bakgrund preciseringar av reglerna om
bolagsorganens kompetens och skyldigheter för att därigenom lättare kunna
urskilja vem eller vilka som är ansvariga för förekommande försummelser.
Vidare föreslås mot bakgrund av EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,
revisorsdirektivet, att endast auktoriserade och godkända revisorer skall
revidera aktiebolag och vissa handelsbolag. För att det även i fortsättningen
skall vara möjligt att låta personer utan denna formella kompetens granska
verksamheten i sådana bolag föreslås en möjlighet för bolagens ägare att låta
lekmannarevisorer utföra en allmän granskning av bolaget.
I propositionen föreslås en skyldighet för revisorn att i vissa fall till
åklagare anmäla misstankar om brott i aktiebolaget. Härigenom utformas reglerna
kring revisionen så att revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa mot sådana
oegentligheter i bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess intressenter.
De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.
Styrelsen
I propositionen föreslås beträffande aktiebolagets ledningsorgan att ett
publikt aktiebolag skall ha en tudelad ledningsorganisation med en styrelse och
en verkställande direktör. Ett privat aktiebolag skall enligt förslaget ha en
styrelse men behöver inte ha någon verkställande direktör.
När det gäller styrelsens uppgifter och ansvarsområden föreslås att
ansvarsfördelningen i bolaget förtydligas genom preciseringar i lagens
bestämmelser om styrelsens uppgifter och ansvar. Bl.a. klargörs att styrelsen
är skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. För att
styrelsen skall kunna fullgöra denna skyldighet åläggs den att bygga upp ett
rapporteringssystem. Ett sådant system skall dock inte vara obligatoriskt, om
det med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet saknar
betydelse. Förslaget innebär vidare att styrelsen åläggs att upprätta
skriftliga instruktioner för verkställande direktören och de andra organ som
styrelsen inrättar.
Varje styrelse som har mer än en ledamot skall enligt förslaget årligen
fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall bl.a.
innehålla bestämmelser om förekommande arbetsfördelning mellan styrelsens
ledamöter.
I fråga om antalet styrelseledamöter innebär förslaget att styrelsen i ett
publikt aktiebolag skall bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat
aktiebolag skall kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant
utses. När det gäller tillsättande av styrelseledamöter innebär regeringens
förslag att i ett publikt aktiebolag en majoritet av styrelsens ledamöter
alltid skall utses av bolagsstämman. Styrelsevalet skall avgöras med relativ
röstmajoritet, dvs. den som har samlat flest röster anses vald. Strängare
majoritetskrav får inte införas i bolagsordningen. Rätten att utse
styrelseledamöter skall inte, enligt förslaget, kunna överlåtas på styrelsen
eller på en enskild styrelseledamot. Enligt regeringens bedömning bör det inte
införas något krav på att styrelsevalet skall föregås av en valberedning.
Beträffande entledigande av styrelseledamöter föreslår regeringen att
uppdraget som styrelseledamot skall gälla för den tid som anges i
bolagsordningen, dock längst fyra år. Uppdraget skall upphöra i förtid, om
styrelseledamoten eller den som har utsett styrelseledamoten begär det. I
publika aktiebolag skall det inte vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva
att en styrelseledamot kan entledigas endast genom beslut med kvalificerad
majoritet.
När det gäller styrelsens ordförande föreslår regeringen att det i
aktiebolagslagen tas in en bestämmelse som ålägger styrelsens ordförande att
leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter.
Inför styrelseval i ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande
från de föreslagna kandidaterna inhämta upplysningar om vilka uppdrag de har i
andra företag. De inhämtade upplysningarna skall vidarebefordras till stämman
innan valet förrättas.
En fråga som gäller reglerna om hur styrelsen utses tas upp i motion
1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v). I motionen yrkas att reglerna för
kooptering ses över när det gäller aktiebolag och stiftelser och att riksdagen
hos regeringen begär en utredning med denna inriktning (yrkande 2).
Med kooptation avses ett valsätt enligt vilket t.ex. en styrelse kompletterar
sig själv genom att förrätta fyllnadsval eller genom att utse nya medlemmar vid
fastställda tidpunkter. Aktiebolagslagen innehåller inga regler om detta
valsätt, men för närvarande finns inget hinder mot att bolagsordningen
föreskriver avsteg från huvudregeln om att styrelsen skall väljas av
bolagsstämman. Nuvarande ordning möjliggör således att en eller flera och till
och med alla styrelseledamöterna kan väljas på annat sätt.
Såvitt avser aktiebolagen kan utskottet konstatera att det i propositionen
framlagda lagförslaget (8 kap. 6 §) innebär att rätten att utse
styrelseledamöter inte kan överlåtas på styrelsen eller en enskild
styrelseledamot. Det kommer således inte i framtiden att vara möjligt att i
bolagsordningen ta in bestämmelser som medger att styrelsen förnyar sig själv.
Genom vad som sålunda föreslås är motionsyrkandet såvitt avser aktiebolagen
tillgodosett, och utskottet avstyrker bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande
2 i denna del.
När det gäller stiftelser bör enligt utskottets mening beaktas att
situationen inte är jämförbar med den beträffande aktiebolagen. En stiftelse
utgör en självägande förmögenhet som förvaltas i enlighet med ett
stiftelseförordnande. För stiftelsernas del finns således inte någon ägarkrets
med ett direkt intresse av hur förvaltningen sköts och någon regel för
stiftelserna, motsvarande den som regeringen föreslår i fråga om utseendet av
styrelse, är därför inte erforderlig. Med det anförda avstyrker utskottet också
bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 2 i denna del.
Frågan om en lagreglering av beredningen av styrelseval tas upp i två
motioner. Som en allmän bakgrund till motionsspörsmålen kan nämnas att det i
olika sammanhang under senare år har förts fram krav på att val av
styrelseledamöter i börsnoterade bolag skall beredas i någon form av
valberedning eller nomineringskommitté. År 1994 utfärdade Näringslivets
Börskommitté (NBK) en rekommendation för de företag som har givit ut aktier som
är noterade på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Fr.o.m. år 1995
ingår rekommendationen som en bilaga till Stockholms Fondbörs
inregistreringskontrakt.
NBK:s rekommendation innebär att ett bolag som har kännedom om ett förslag
till val av styrelse som stöds av ägare till aktier motsvarande minst 10 % av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget i god tid före stämman skall
offentliggöra förslaget. Därvid bör bolaget också ange förslagsställarnas namn
eller hur många röster de aktieägare som står bakom förslaget representerar.
Samtidigt skall börs eller auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier är
noterade underrättas. Offentliggörandet skall anses ha skett när meddelandet
har lämnats till en etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande tidning.
I motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) framhålls att det i de
börsnoterade bolagen oftast är en mycket liten grupp runt styrelsens ordförande
som inför bolagsstämman inleder beredningsprocessen. Detta utestänger, enligt
motionärernas mening, de många enskilda aktieägarna med små aktieinnehav från
både insyn i processen och från möjligheterna att påverka valet i ett tidigt
skede. Som brukligt är i de flesta sammanhang där styrelseval förekommer bör
det enligt motionärerna också i fråga om val till styrelse i ett börsnoterat
aktiebolag finnas en i lag fastlagd informations- och beredningsprocess. En
sådan ordning kan, enligt vad som anförs i motionen, åstadkommas antingen genom
införandet av ett lagfäst krav på att ett styrelseval i ett publikt aktiebolag
skall förberedas av en valberedning eller genom att den informationsordning som
rekommenderats av NBK lagfästs. Regeringen bör återkomma i frågan i syfte att
säkerställa att största möjliga information och inflytande skapas i
beredningsprocessen. Detta bör riksdagen som sin mening ge regeringen till
känna (yrkande 1).
Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp) begär i motion
1997/98:L16 ett tillkännagivande om att en nomineringskommitté bör bereda
frågan om styrelseval, i vart fall när det gäller marknadsnoterade bolag
(yrkande 1).
Utskottet erinrar om att flera invändningar har rests mot tanken på att
införa någon form av valberedning. Det har därvid påpekats att aktiebolaget är
en kapitalassociation där rösträtten i regel är knuten till kapitalinsatsen och
att resultatet av ett arbete i en valberedning som inte beaktar ägar- och
inflytandeförhållandena i bolaget skulle riskera att bli utan värde. Inte
heller skulle en valberedning vars sammansättning och förslag endast
återspeglar rådande maktförhållanden i bolaget tillföra bolaget eller enskilda
aktieägare någon egentlig fördel. En annan svaghet med ett formaliserat
beredningsförfarande som framförts rör tillsättandet av valberedning. En
valberedning som tillsätts vid en ordinarie bolagsstämma och med uppgift att
lägga fram förslag till styrelse inför nästa ordinarie bolagsstämma kan ofta
finna att den, när det skall utföra sitt uppdrag, inte längre återspeglar
ägarstrukturen i bolaget. Karakteristiskt för bolag vilkas aktier är föremål
för handel på aktiemarknaden är nämligen att ägarstrukturen kontinuerligt
förändras.
Enligt vad som framgår av propositionen vill regeringen inte utesluta att
inrättandet av valberedning i många fall skulle ge bättre förutsättningar för
att inför ett styrelseval åstadkomma en ändamålsenlig och gentemot aktieägarna
öppen urvalsprocess. Mot bakgrund av de stora svårigheter som är förenade med
att utforma lämpliga regler och det förhållandet att NBK:s rekommendation i
allt väsentligt tillgodoser aktieägarnas behov av öppenhet och information,
anser regeringen att det för närvarande inte bör införas lagregler om att
styrelsevalet alltid skall föregås av en valberedning. Skulle det emellertid
visa sig att NBK:s rekommendation inte förmår tillgodose aktieägarnas intresse
av öppenhet och deltagande i beslutsprocessen, är regeringen beredd att
återkomma i frågan, såvitt gäller de publika aktiebolagen.
Utskottet gör för sin del samma bedömning som regeringen och anser att det
för närvarande inte finns anledning att införa särskilda lagregler om ett
valberedningsförfarande. Enligt utskottets mening bör man nu i stället följa
upp efterlevnaden och effekterna av NBK:s rekommendation och närmare studera om
inte denna på ett mer ändamålsenligt sätt än lagstiftningsåtgärder kan
tillgodose de syften som ligger bakom tanken på någon form av
valberedningsförfarande.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna 1997/98:L16
yrkande 1 och 1997/98:L20 yrkande 1.
Utskottet övergår därmed till att behandla ett motionsspörsmål som gäller
styrelseledamöters uppdrag i flera bolag. Johan Lönnroth m.fl. (v) anför i
motion 1997/98:Fi209 att det bör införas en laglig begränsning om att ingen får
ha fler styrelseuppdrag än två. I motionen begärs ett tillkännagivande härom
(yrkande 9).
I aktiebolagslagen ställs inte upp några regler om en styrelseledamots
möjligheter att samtidigt vara styrelseledamot i andra aktiebolag. En
återkommande fråga i debatten har varit i vilken utsträckning det bör vara
möjligt att samtidigt sitta i flera bolagsstyrelser. Enligt regeringens
bedömning i förevarande proposition är det inte lämpligt att i lagen införa en
begränsning av hur många styrelseuppdrag en och samma person får inneha. Även
om ett aktivt styrelsearbete, framför allt i de större bolagen, kräver en så
stor arbetsinsats att det inte låter sig förenas med för många andra uppdrag,
kan det nämligen enligt regeringens mening endast i de enskilda fallen avgöras
var gränsen går.
I propositionen förordar regeringen att valet av styrelseledamöter skall
föregås av information om de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra företag.
En sådan ordning ger, enligt regeringens mening, aktieägarna möjlighet att i
varje enskilt fall ta ställning till om en viss kandidat har tillräckligt med
tid för ett uppdrag som styrelseledamot i bolaget och om denne kan ha ett mot
bolaget stridande intresse t.ex. genom att han eller hon sitter i styrelsen för
ett konkurrerande företag. I propositionen föreslås att det i aktiebolagslagen
tas in ett krav på att bolagsstämmans ordförande i ett publikt aktiebolag skall
inhämta upplysningar från de föreslagna kandidaterna om vilka uppdrag de har i
andra företag. Upplysningarna skall vidarebefordras till stämman innan valet
förrättas. Den föreslagna bestämmelsen (8 kap. 7 §) syftar till att öka
aktieägarnas kunskaper om den som föreslås för ett styrelseuppdrag. I första
hand torde, enligt vad som anförts i propositionen, uppdrag som styrelseledamot
eller verkställande direktör vara av intresse men även uppdrag av andra slag,
exempelvis konsultuppdrag, omfattas av den föreslagna bestämmelsen. Huruvida
ett motsvarande informationskrav bör gälla i privata aktiebolag bör enligt
regeringen överlämnas till aktieägarna själva att avgöra.
Enligt utskottets mening torde det inte vara möjligt att i lag fastställa hur
många styrelseuppdrag en person får åta sig. Som regeringen anfört kan det
endast i ett enskilt fall göras en bedömning av var gränsen skall sättas.
Utskottet kan inte finna annat än att den av regeringen föreslagna ordningen är
ändamålsenlig för de syften som ligger bakom motionsyrkandet, och utskottet
avstyrker därför bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 9.
Den av regeringen föreslagna ordningen för styrelsevalet i ett publikt
aktiebolag kritiseras i två motioner. I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding
Olson och Kerstin Heinemann (båda fp) begärs tillkännagivande om att det redan
i kallelsen till bolagsstämman bör finnas en presentation av den föreslagna
styrelsen, inklusive kandidaternas andra uppdrag. En sådan presentation bör
enligt motionärerna ske i alla bolag, möjligen med undantag för de allra minsta
(yrkande 2).
Även i motion 1997/98:L21 av Yvonne Ruwaida (mp) begärs tillkännagivande om
att en presentation av de föreslagna styrelseledamöternas olika uppdrag skall
ske redan i kallelsen till bolagsstämman. Stämman bör inte, enligt
motionärernas mening, kunna avstå från denna information (yrkande 1).
Utskottet kan konstatera att regeringen, med anledning av synpunkter som
framförts under remissbehandlingen av det betänkande av Aktiebolagskommittén
som ligger till grund för propositionens förslag, har tagit ställning till de
krav som förs fram i de båda motionerna. Enligt regeringens mening bör den
förhållandevis vittgående och känsliga information som det här är fråga om inte
lämnas ut förrän vid bolagsstämman, och regeringen anser att stämman bör kunna
besluta om att helt eller delvis avstå från information av det aktuella slaget.
Eftersom en motsvarande begränsning inte skulle vara möjlig om den skulle
lämnas redan i kallelsen till bolagsstämman, bör lagregleringen enligt
regeringen utformas så att informationen skall lämnas av stämmans ordförande
innan styrelsevalet förrättas.
Utskottet gör också i dessa frågor samma bedömningar som regeringen. Enligt
utskottets mening saknas det anledning att ge denna typ av uppgifter en vidare
spridning än som är motiverat av syftet med informationen, vilket får anses
uppnått i och med att bolagsstämman i anslutning till styrelsevalet har
tillgång till uppgifterna. Det bör vidare stå varje bolagsstämma fritt att
avstå från att ta del av informationen om den finner anledning till det.
Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i nu behandlad del
(8 kap. 7 §) och avstyrker bifall till motionerna 1997/98:L16 yrkande 2 och
1997/98:L21 yrkande 1.
Styrelsernas sammansättning och arvodena till styrelseledamöter tas upp i
motion 1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v). I motionen begärs
tillkännagivanden om att det skall vara fler anställda och kvinnor i
bolagsstyrelserna (yrkande 8) och att styrelsearvodena är för höga (yrkande
10).
Vad först gäller spörsmålet om kvinnorepresentationen i bolagsstyrelserna har
utskottet samma uppfattning som motionärerna att dagens förhållanden inte är
tillfredsställande. Av betänkandet (SOU 1997:135) Ledare, makt och kön, en
rapport om fördelningen av ekonomisk makt och ekonomiska resurser mellan
kvinnor och män, framgår att andelen kvinnor bland ordinarie styrelseledamöter
i börsnoterade företag utgör 3 %. Vidare framgår att ett enda av 229
börsnoterade företag har en kvinnlig verkställande direktör. Utskottet nödgas
således konstatera att könsfördelningen i bolagens ledning ännu inte är i takt
med utvecklingen i samhället i stort. Förhållandena ger förvisso anledning till
eftertanke, men det bör enligt utskottets mening trots allt inte komma i fråga
att lagstiftningsvägen tvinga fram en ändring. En ökad jämställdhet måste
främjas med andra medel. Det skulle nämligen enligt utskottets mening vara
oacceptabelt att göra ingrepp i ägarkollektivets, bolagsstämmans, rätt att
självständigt utse sina företrädare i företagsledningen. Samma synsätt gör sig
gällande även i frågan om en ökning av antalet anställda i bolagsstyrelserna
och styrelsearvodenas storlek. Det måste således enligt utskottets mening
ankomma på ägarna att fritt utse styrelser och bestämma deras arvoden. I
sammanhanget bör vidare erinras om att utgångspunkten för de förslag som läggs
fram i förevarande proposition är att främja en aktiv ägarfunktion i företagen.
Som framhållits i propositionen är ägare som tar ansvar för företagens
utveckling ett viktigt inslag i en fungerande marknadsekonomi.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:Fi209
yrkandena 8 och 10.
Aktiebolagslagens bestämmelser om jäv för styrelsens ledamöter och för
verkställande direktören innebär förbud att handlägga en fråga rörande avtal
mellan honom eller henne och bolaget. En sådan ställföreträdare får inte heller
handlägga en fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han eller hon i
frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolaget (8 kap.
10 §). Enligt gällande rätt utgör s.k. ställföreträdarjäv, såsom exempelvis när
en person som är styrelseledamot eller verkställande direktör i två bolag
deltar i behandlingen av ett avtal mellan bolagen, inte en självständig
jävsgrund.
Enligt regeringen gör sig skälen bakom de nuvarande jävsbestämmelserna i viss
utsträckning gällande även när styrelseledamoten eller den verkställande
direktören samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. Även om
ställföreträdaren i ett sådant fall inte har något identifierbart egenintresse
som kan strida mot bolagets, finns det enligt regeringen typiskt sett en risk
för att han eller hon inte tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som
är lämpligt. Regeringen föreslår därför i propositionen att det i lagen skall
föras in en uttrycklig bestämmelse om ställföreträdarjäv. Enligt förslaget
skall en företrädare för ett bolag inte få handlägga frågor om avtal mellan
bolaget och en tredje man som ställföreträdaren ensam eller tillsammans med
någon annan får företräda. Detta skall dock inte gälla om bolaget och den
tredje mannen ingår i en koncern eller i en koncernliknande företagsgrupp eller
om ställföreträdaren äger samtliga aktier i bolaget. Undantaget från
huvudregeln om ställföreträdarjäv skall enligt förslaget gälla även i det
koncernliknande förhållande som föreligger mellan en kommun och dess bolag (8
kap. 20 §).
I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp)
vänder sig motionärerna mot att undantag från den föreslagna regeln om
ställföreträdarjäv skall göras för kommunala bolag. Risken för jävssituationer
måste enligt motionärerna minimeras, särskilt inom kommuner och landsting. De
begär tillkännagivande om att huvudregeln om ställföreträdarjäv bör gälla även
för kommunala bolag (yrkande 3).
Regeringen anför i propositionen att principiella skäl talar för att
bestämmelsen om ställföreträdarjäv bör omfatta alla de situationer då en
ställföreträdare för ett bolag samtidigt är ställföreträdare för bolagets
motpart. Dock skulle en undantagslös regel enligt regeringen komma att medföra
stora svårigheter för många bolag. Detta gäller framför allt när bolaget och
dess motpart ingår i en koncern. Men också det förhållandet att ledamöter i
kommunala nämnder ofta har engagemang som styrelseledamöter i kommunens företag
innebär att det skulle leda till praktiska problem för de kommunala bolagen om
inte dessa undantas från den föreslagna bestämmelsen om ställföreträdarjäv.
Utskottet välkomnar den föreslagna regeln om ställföreträdarjäv, vilken
innebär en betydelsefull skärpning av aktiebolagslagens nuvarande jävs-
bestämmelser. Enligt utskottets mening vore det i och för sig önskvärt med en
bestämmelse som omfattar alla de situationer när en ställföreträdare för ett
bolag samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. En sådan undantagslös
bestämmelse skulle emellertid medföra en mängd praktiska komplikationer i
koncernförhållanden och i det koncernliknande förhållande som föreligger mellan
en kommun och dess bolag. Den av regeringen föreslagna undantagsregeln är
motiverad av praktiska skäl och kan, enligt utskottets mening, helt enkelt inte
undvaras.
Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i denna del (8 kap.
20 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 3.
En annan jävsfråga tas upp i motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c).
Motionärerna anser att reglerna för en styrelses beslutsförhet bör göras
tydligare i lagen. Enligt motionärerna kan en styrelse i vissa fall råka in i
en återvändsgränd om en majoritet av styrelseledamöterna råkar vara jäviga i
ett ärende som skall behandlas, t.ex. beslut om förslag till utdelning.
Styrelsen är då förhindrad av lagen att fatta beslut, och det bör i en sådan
situation öppnas en möjlighet för styrelsen att hänskjuta en fråga för beslut
direkt av bolagsstämman för den händelse styrelsen inte är beslutsför.
Motionärerna anser att regeringen bör överväga frågan och återkomma till
riksdagen med förslag till en lagändring i enlighet med vad som anförts
(yrkande 4).
De i propositionen förslagna reglerna om styrelsens beslutsförhet (8 kap. 18
§) innebär att styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är
närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför skall
styrelseledamöter som är jäviga anses som inte närvarande. Beslut får inte
fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels har
fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått ett
tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Förslaget rörande
majoritetskrav vid styrelsebeslut (8 kap. 19 §) innebär inga ändringar i sak i
förhållande till vad som gäller i dag (jfr nuvarande 8 kap. 9 § andra stycket).
Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild
röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid
sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är
styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än
en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen.
Styrelsesuppleanter kan utses endast om bolagsordningen ger stöd för det (jfr
2 kap. 4 §). En suppleant inträder normalt i en styrelseledamots ställe vid
dennes förfall.
Som redovisats tidigare tar aktiebolagslagens jävsregler endast sikte på
avtal där en ställföreträdare har ett egenintresse som kan vara stridande mot
bolagets. På motsvarande sätt avser den av regeringen föreslagna utvidgningen
av jävsreglerna beträffande s.k. ställföreträdarjäv handläggning av avtal
mellan två bolag av en person som företräder båda bolagen. Det i motionen
beskrivna exemplet utgör således ingen jävssituation. I sammanhanget bör vidare
påpekas att beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och att det inte
är möjligt att överföra denna befogenhet på styrelsen. Å andra sidan har
styrelsen rätt att hindra stämman från att dela ut mer än vad styrelsen finner
lämpligt. Stämman får nämligen inte besluta utdelning av större belopp än
styrelsen har föreslagit eller åtminstone godkänt (12 kap. 3 § första stycket).
För det fall den enligt utskottets bedömning mycket ovanliga situationen skulle
uppstå att flertalet styrelseledamöter är jäviga och det inte heller finns
någon suppleant att tillgå torde det ankomma på styrelsen att få till stånd en
extra stämma för utseende av nya styrelseledamöter eller, om bolagsordningen
ger stöd för det, ytterligare suppleanter.
Mot bakgrund av det anförda kan utskottet för sin del inte se att det
föreligger något praktiskt behov av en lagändring med den inriktning som
förordas i motionen. Utskottet avstyrker därför bifall till motion 1997/98:L20
yrkande 4.
När det gäller rätten att företräda ett aktiebolag innebär gällande
bestämmelser att en styrelseledamot, en verkställande direktör och en särskild
firmatecknare från civilrättsliga utgångspunkter kan verka i bolaget omedelbart
efter valet på bolagsstämman respektive styrelsens beslut att utse den
särskilde firmatecknaren.
I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp)
begärs ett tillkännagivande om att aktiebolagets företrädare bör få
civilrättslig behörighet att företräda bolaget först efter det att en
registrering har skett hos Patent- och registreringsverket. Enligt motionärerna
är en sådan ordning viktig och nödvändig ur rättssäkerhetssynpunkt (yrkande 4).
Utskottet kan konstatera att regeringen med anledning av synpunkter som kom
fram under remissbehandlingen av det betänkande av Aktiebolagskommittén som
ligger till grund för propositionen även i denna del har tagit ställning i den
fråga som motionärerna tar upp. Enligt regeringen kan den gällande ordningen
ibland göra det svårt för en utomstående att med säkerhet avgöra vem som
verkligen har rätt att företräda bolaget och särskilt allvarligt är att det kan
vara svårt att i efterhand fastställa vem som vid en viss tidpunkt verkligen
hade ansvaret för bolaget. Dessa problem skulle minska om lagen ändrades så att
ett bolags ställföreträdare kunde agera för bolagets räkning först efter det
att han eller hon har registrerats i aktiebolagsregistret, men enligt
regeringen skulle en sådan ordning också kunna medföra betydande olägenheter
för den stora massan av seriösa företag. Under kortare övergångstider skulle
bolagen sålunda helt sakna ställföreträdare och därmed också
rättshandlingsförmåga. Frågan om det skall krävas att ett bolags
ställföreträdare skall vara registrerade i aktiebolagsregistret innan de kan
börja verka för bolaget bör enligt regeringen utredas ytterligare innan någon
slutlig ställning tas till förslaget och regeringen avser därför att ge en
särskild utredningsman i uppdrag att utreda bl.a. den frågan.
Med hänsyn till det av regeringen aviserade utredningsuppdraget saknas det
enligt utskottet skäl till någon ytterligare åtgärd från riksdagens sida med
anledning av motionsyrkandet. Utskottet avstyrker således bifall till motion
1997/98:L16 yrkande 4.
Skadeståndsansvar, m.m.
Aktiebolagslagens regler om skadeståndsansvar gentemot bolaget innebär att
styrelseledamot eller verkställande direktör som vid fullgörande av sitt
uppdrag skadar bolaget skall ersätta skadan (15 kap. 1 §). Ansvaret förutsätter
att skadan har uppkommit genom uppsåtligt eller oaktsamt handlande från
styrelseledamotens eller den verkställande direktörens sida. Styrelseledamoten
och den verkställande direktören anses ha en ställning som bolagets syssloman,
varav följer att de är ansvariga för att de med tillbörlig omsorg uppfyller de
plikter som får anses följa av deras ställning i bolaget.
I motion 1997/98:L16 hävdar Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda
fp) att styrelsens skadeståndsansvar är otillräckligt och bör skärpas.
Utformningen i detalj bör anstå i avvaktan på ett kommande direktiv från EU. I
motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det anförda (yrkande 5).
Med anledning av motionen vill utskottet upplysa att EG-kommissionens förslag
till ett femte bolagsdirektiv innehåller bestämmelser om kollektivt ansvar för
organledamöter. Ansvaret för ledamöterna av ledningsorganet och
tillsynsorganet, som är ett oaktsamhetsansvar, är obegränsat och åvilar
solidariskt varje ledamot av bolagsorganet. En ledamot kan dock undgå ansvar,
om han visar att någon försummelse inte kan tillräknas honom personligen.
Bestämmelserna om kollektivt ansvar och omvänd bevisbörda gäller även när
bolagsorganets uppgifter har fördelats på dess enskilda ledamöter.
Regeringen har med anledning av remissynpunkter övervägt om det finns skäl
att ändra och skärpa skadeståndsansvaret för styrelseledamöterna och
verkställande direktören och därvid funnit att de gällande bestämmelserna är
ändamålsenliga. I propositionen anför regeringen i frågan bl.a. att man måste
komma ihåg att aktiebolagen verkar i en marknadsekonomi och att all
affärsverksamhet innebär ett visst mått av risktagande. Härtill kommer att även
omsorgsfullt övervägda affärsbeslut kan visa sig bli förlustbringande.
Skadeståndsreglerna bör enligt vad regeringen framhåller inte utformas så att
de inte ger möjlighet att ta de affärsmässiga risker som i det enskilda fallet
är motiverade. Mot denna bakgrund gör regeringen bedömningen att det inte finns
skäl att frångå de principiella utgångspunkterna i gällande rätt beträffande
skadeståndsansvaret, nämligen att det förutsätter i vart fall oaktsamhet.
Lagtexten måste, anför regeringen, med nödvändighet vara allmänt avfattad med
hänsyn till den mängd olika situationer som den är avsedd att täcka. Liksom
hittills får det därför överlämnas till rättstillämpningen att utifrån
förhållandena i det enskilda fallet pröva om ett handlande eller en
underlåtenhet att handla står i strid med de skyldigheter styrelseledamoten
eller den verkställande direktören har som bolagets syssloman. Bestämmelserna
om bl.a. styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar
föreslås intagna i 15 kap. 1 §.
När det gäller EG:s förslag till ett femte bolagsdirektiv påpekar regeringen
att tanken på att införa regler om omvänd bevisbörda tidigare har avvisats
såsom främmande för svensk rättsuppfattning. Förutsättningarna för ett
skadeståndsansvar mot en enskild styrelseledamot, den verkställande direktören
eller revisorn har hittills varit att den enskilde kan lastas för ett visat
uppsåtligt eller oaktsamt beteende. Vidare hänvisar regeringen till att
modellen i förslaget till femte bolagsrättsligt direktiv nyligen har avvisats i
Danmark.
Utskottet har ingen annan uppfattning än regeringen och anser således att
bestämmelserna om styrelseledamöternas och den verkställande direktörens
skadeståndsansvar inte bör ändras. Det anförda innebär att utskottet inte har
någon erinran mot regeringens förslag i denna del (15 kap. 1 §).
Enligt utskottets mening finns det ingen anledning för riksdagen att inom
ramen för förevarande lagstiftningsärende göra några uttalanden beträffande den
framtida utformningen av aktiebolagslagens regler om skadeståndsansvar med
anledning av ett kontroversiellt förslag till EG-direktiv. Utskottet avstyrker
därför bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 5.
Frågor som gäller aktieägarnas ansvar tas upp i motion 1997/98:L21 av Yvonne
Ruwaida (mp). I motionen efterlyses ett aktivt utövande av ägaransvaret.
Motionären anför att ett ökat ansvar för de stora aktieägarna innebär ett ökat
tryck för företagsledningen så att den håller sig innanför de lagar som finns.
Frågan om de större aktieägarnas ansvar för bolagens agerande är enligt
motionären dåligt belyst och regeringen bör därför tillsätta en utredning för
att belysa denna fråga. Utredningen bör utgå från ett större personligt ansvar
i näringslivet och undersöka huruvida system kan utvecklas som medför att
större aktieägare tvingas till ansvar för företagens verksamhet. Motionären
begär ett riksdagens tillkännagivande med denna innebörd (yrkande 2).
När det gäller förslag till lagändringar med den inriktning som motionären
förordar - att ägaransvaret skall vidgas och t.o.m. innefatta ett rent
personligt ansvar för bolagsledningens agerande - kan utskottet inte finna
annat än att en sådan ordning måste anses stå i strid med den grundläggande
idén med lagstiftningen om aktiebolag. Aktiebolagslagstiftningen bygger,
alltsedan den första lagen i ämnet från år 1848, på att aktieägarens ansvar är
begränsat till kapitalinsatsen. Denna princip, som har sin motsvarighet i
industrivärlden i övrigt, har kommit att bli en grundläggande förutsättning för
rekryteringen av riskvilligt kapital till särskilt de större företagen. Regler
som innebär ett ansvar för andra personers eller organs agerande framstår
dessutom som främmande för den svenska rättsordningen. Enligt utskottets mening
bör det inte komma i fråga att göra ändringar som riskerar att rubba
förutsättningarna för företagandet på en så viktig punkt som när det gäller
kapitalanskaffningen.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 2.
Utskottet övergår därmed till att behandla två motioner som gäller
aktiebolags miljöansvar. Maggi Mikaelsson m.fl. (v) framhåller i motion
1997/98: Jo722 att företagen måste åläggas att tillmötesgå de krav som hänsyn
till miljön och bevarandet av naturresurserna kräver. Enligt motionärerna bör
en utredning tillsättas i syfte att införa sådana principer i aktiebolagslagen
(yrkande 1).
I motion 1996/97:N270 anför Birger Schlaug m.fl. (mp) att ägandet av företag
bör förenas med ett ansvar för att verksamheten bedrivs på ett miljömässigt och
socialt acceptabelt sätt. Reglerna för bolagsorganens - ägares, styrelsers och
revisorers - ansvar bör förtydligas med hänsyn härtill. I motionen yrkas att
riksdagen hos regeringen begär förslag till ändring i aktiebolagslagen med
denna inriktning (yrkande 30).
Utskottet har ingen annan uppfattning än motionärerna om önskvärdheten av att
företagen tar miljöansvar för sina verksamheter. Åtskillig lagstiftning har
också tillkommit under senare tid med dessa syften, och riksdagen kommer
innevarande vår att ta ställning till förslag om en ny miljöbalk (prop.
1997/98:45). Som en allmän utgångspunkt för lagstiftningsarbetet på
miljörättens område måste gälla att lagstiftningen skall ha generell giltighet,
dvs. omfatta alla verksamheter oberoende av i vilken form verksamheten bedrivs,
medan associationsrättens syften måste vara att reglera olika former av
samverkan för ekonomiska eller ideella syften. Det är således enligt utskottets
mening av principiella skäl ett oeftergivligt krav att man håller de olika
regelsystemen åtskilda. Med hänsyn härtill kan utskottet inte ställa sig bakom
de tankegångar som förts fram i motionerna att man i aktiebolagslagen skall
föra in generella regler som syftar till att skydda miljön.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna och 1996/97:N270
yrkande 30 och 1997/98:Jo722 yrkande 1.
Bolagsstämma, m.m.
De i propositionen framlagda förslagen rörande bolagsstämman innebär att alla
aktiebolag, liksom nu, skall hålla ordinarie bolagsstämma minst en gång om året
och därvid behandla bl.a. frågor om fastställande av balans- och
resultaträkningar. Vidare skall, liksom hittills, i bolagsordningen få
bestämmas att en aktieägare för att få delta i stämman skall anmäla sig viss
tid i förväg. I bolagsordningen skall det också kunna tas in föreskrifter om
att en aktieägare får medföra biträde endast om detta har anmälts i förväg. Den
tidpunkt då sådana anmälningar senast måste göras skall inte få sättas tidigare
än femte vardagen före stämman. En aktieägare skall ha rätt att medföra två
biträden till bolagsstämman. Biträdet skall ha rätt att på aktieägarens vägnar
yttra sig på stämman. Rätten att medföra biträde skall även gälla för ombud. I
lagtexten klargörs att bolagsstämman skall hållas på en ort i Sverige. I övrigt
görs inte någon ändring i reglerna om den ort där bolagsstämman skall hållas.
De föreslagna bestämmelserna om kallelse innebär att kallelse till en
ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex
veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra
bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före
stämman. I privata aktiebolag skall det vara möjligt att genom bestämmelser i
bolagsordningen föreskriva att kallelse till en ordinarie eller extra
bolagsstämma skall få utfärdas senast inom två veckor före stämman. Kallelse
till bolagsstämma skall liksom hittills ske på det sätt som föreskrivs i
bolagsordningen. I publika aktiebolag skall kallelse ske genom annonsering i en
rikstäckande dagstidning samt i Post- och Inrikes Tidningar. Kallelsen skall
innehålla ett förslag till en numrerad dagordning för stämman. I kallelsen
skall anges det huvudsakliga innehållet i de förslag som skall behandlas på
stämman som rör frågor av inte endast mindre betydelse för bolaget.
Vidare innebär regeringens förslag att årsredovisningen för det förflutna
räkenskapsåret skall lämnas till revisorerna senast sex veckor före den
ordinarie bolagsstämman där frågor som rör fastställande av balans- och
resultaträkning skall behandlas. Revisorerna skall lämna revisionsberättelsen
till bolagets styrelse senast tre veckor före stämman. Styrelsen skall hålla
redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen tillgängliga för aktieägarna
under minst två veckor före bolagsstämman. Liksom hittills skall beslut rörande
fastställandet av balans- och resultaträkningarna samt beslut om
resultatdispositioner eller ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den
verkställande direktören skjutas upp till fortsatt stämma, om stämmomajoriteten
eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
En sådan stämma skall hållas minst fyra och högst åtta veckor efter det att
begäran om fortsatt stämma framställdes. Fullmakter skall inte få samlas in på
bolagets bekostnad. I lagen föreslås vidare bestämmelser om vem som skall öppna
stämman och om fastställande av dagordning. Liksom hittills skall lagen reglera
även hur stämmoordförande skall utses och hur röstlängden skall upprättas.
I motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) anförs att aktiebolagslagens
bestämmelser om orten för bolagsstämman leder till en koncentration till
Stockholm och att detta försvårar för många små aktieägare runt om i landet att
skaffa sig information och delta på en bolagsstämma. Med den nya
informationstekniken bör det enligt motionärerna vara möjligt att öka
engagemanget och deltagandet från en större krets av aktieägare. Lagstiftningen
bör lämna öppet för olika former av breddat deltagande och inflytande vid
bolagsstämmorna, i första hand i de stora publika aktiebolagen, och lagen bör
utformas så att det blir möjligt att med utnyttjande av den nya tekniken hålla
en bolagsstämma på flera orter och i flera lokaler samtidigt. Motionärerna
yrkar att riksdagen fattar beslut om en sådan lagändring (yrkande 2).
Som framgått av redovisningen ovan innebär förslaget att bolagsstämman skall
hållas där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas
att den skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige. Om extraordinära
omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort (9 kap. 10 §).
Utskottet vill först peka på att regeringen med anledning av remissynpunkter
har tagit ställning till den fråga som har väckts i motionen. Regeringen
uttalar därvid som sin uppfattning att de nu gällande bestämmelserna om ort för
bolagsstämma inte innebär något hinder mot att organisera bolagsstämman på ett
sådant ändamålsenligt sätt som remissinstanserna efterlyser. Bestämmelserna
syftar, anför regeringen, huvudsakligen till att säkerställa aktieägarnas
möjligheter att delta i stämman och detta aktieägarnas intresse kommer snarast
att främjas om stämmodeltagarna med hjälp av dagens tele- och videoteknik kan
delta i stämman från annan ort. Det förhållandet att lagen utgår från att
bolagsstämman skall hållas på en ort hindrar, enligt vad regeringen anför, inte
att deltagande i stämman kan ske även från andra orter om detta kan ske under
sådana former att exempelvis fastställandet av röstlängd och genomförandet av
omröstningar kan kontrolleras på ett tillfredsställande sätt. Detta torde kräva
en avancerad teknik och de närmare förutsättningarna för att hålla bolagsstämma
på detta sätt är enligt regeringen därför väsentligen en teknisk fråga som inte
lämpar sig för lagstiftning.
Utskottet kan för sin del inte finna att de föreslagna reglerna skulle utgöra
något hinder mot att bolagsstämman hålls under sådana former att deltagande kan
ske inte bara i olika lokaler, utan också på flera orter. Som regeringen
framhållit är det i första hand en teknisk fråga hur man skall säkerställa att
stämman under sådana former kan fullgöra sina uppgifter på ett rättssäkert
sätt. Utskottet kan således konstatera att en sådan ordning som motionärerna
efterfrågar inte kräver några lagändringar. Någon åtgärd från riksdagens sida
är därför inte erforderlig.
Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i denna
del (9 kap. 10 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 2.
Utskottet övergår därmed till att behandla regeringens förslag och ett
motionsyrkande som gäller rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman.
Nuvarande regler härom innebär krav på att en skriftlig begäran skall lämnas in
till styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman
(9 kap. 7 §).
För att den enskilde aktieägaren skall ha en reell möjlighet att påverka
dagordningen på bolagsstämman bör, enligt regeringen, den tidpunkt vid vilken
aktieägaren senast måste begära att ett visst ärende tas upp vara mer
preciserad än vad som är fallet med nuvarande regler. Regeringen föreslår en
precisering i lagen som innebär att en aktieägare alltid skall ha rätt att få
ett ärende behandlat på stämman, om han eller hon skriftligen begär det hos
styrelsen senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt lagen tidigast
får utfärdas. Då den senare tidpunkten enligt regeringens förslag skall vara
sex veckor före stämman, kommer det att innebära att ärenden som anmäls till
styrelsen senast sju veckor före stämman alltid måste tas upp till behandling
(9 kap. 11 §).
I motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) framhålls att det i de allra
flesta fall är först när kallelsen skickats ut och dagordningen samt
årsredovisningen kan studeras, som frågan uppkommer hos en enskild aktieägare
om ytterligare ärenden skall aktualiseras. Då är det emellertid redan för sent
och i praktiken är därför många små aktieägare som inte har nära och
fortlöpande information om bolaget enligt motionärerna utestängda från att få
ärenden upptagna på bolagsstämman. Detta moment 22 bör, enligt motionärernas
mening, undanröjas i lagstiftningen, vilket kan ske genom att kallelse,
årsredovisning och en preliminär dagordning skickas ut först och att en slutlig
dagordning fastställs först sedan aktieägarna getts en möjlighet att komma in
med ärenden som de önskar få behandlade på stämman. I motionen begärs att
riksdagen fattar beslut om en sådan lagändring (yrkande 3).
Utskottet finner inte skäl att förorda en ordning där kallelse och slutlig
dagordning skall sändas ut vid olika tidpunkter för att ge aktieägarna
möjlighet att anmäla ärenden till bolagsstämman också efter det att kallelse
har utfärdats. Visserligen skulle detta i någon utsträckning stärka den
enskilde aktieägarens inflytande över dagordningen men, som också regeringen
framhållit, en sådan ordning innebär även risker för missbruk, t.ex. att
styrelsen kompletterar kallelsen med mera känsliga ärenden först på ett sent
stadium för att därigenom förhindra minoritetsaktioner. Därtill kommer att
dubbla utskick skulle medföra merarbete och extra kostnader för bolagen.
Sammanfattningsvis är det utskottets uppfattning att den av motionärerna
förordade ordningen inte är förenad med så påtagliga fördelar att den bör
genomföras.
Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i denna
del (9 kap. 11 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 3.
Huvudregeln enligt gällande rätt är att alla aktier skall ha lika rätt i
bolaget. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att det i bolaget skall finnas
aktier av olika slag. Aktierna kan skilja sig i fråga bl.a. om röstvärde. Ingen
aktie får dock ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för en
annan aktie (3 kap. 1 §). Röstvärdesskillnader är vanliga i svenska aktiebolag.
En av Aktiebolagskommittén företagen undersökning visade att det vid årsskiftet
1993/94 förekom aktier med olika röstvärden i närmare 80 % av de svenska
aktiemarknadsbolagen.
Internationellt är röstvärdesskillnader inte lika allmänt förekommande. Bland
EU:s medlemsstater är det i huvudsak endast de nordiska länderna som tillåter
att vissa aktier har olika röstvärde. Några länder tillåter rösträttslösa
aktier eller aktier med minskat röstvärde. Det inom EU utarbetade förslaget
till ett femte bolagsrättsligt direktiv behandlar bl.a. frågor om aktiers
röstvärde. Enligt förslaget skall varje aktieägare som huvudregel ha rösträtt i
förhållande till sin kapitalandel. Den nationella lagstiftningen skall
visserligen kunna avvika från den regeln genom att medge att bolag emitterar
röstsvaga eller rösträttslösa preferensaktier men andelen preferensaktier skall
inte kunna motsvara mer än 50 % av samtliga aktier i bolaget.
I Sverige har under 1980-talet frågan om röstvärdesskillnader utretts av
Röstvärdeskommittén och Ägarutredningen. Båda dessa utredningar kom till
slutsatsen att ett avskaffande av systemet med röstvärdesskillnader skulle
medföra nackdelar för svenskt näringsliv. Ägarutredningen föreslog därför att
möjligheten att emittera aktier med olika röstvärden skulle behållas (se SOU
1986:23 s. 147 och SOU 1988:38 s. 319).
I propositionen anför regeringen att bruket av aktier med olika röstvärden
har en lång tradition i svensk rätt och att systemet får anses ha stora
fördelar. Regeringen anser därför att det för närvarande inte finns skäl att
förbjuda emission av aktier med olika röstvärde eller att inskränka rätten att
emittera sådana aktier. Det kan enligt regeringen dock finnas anledning att
återkomma till frågan, om det fortsatta arbetet med EG:s femte bolagsrättsliga
direktiv på nytt skulle aktualisera den.
I motion 1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v) anförs att olika röstetal
på aktier bör kunna motiveras i syfte att främja långsiktigt engagemang i
företagen. Sålunda borde anställda och de som innehaft aktier länge kunna ha
högre röstetal än de som handlar med aktier på kort sikt. I motionen framhålls
särskilt att framtidens ägarmakt i företagen bör bygga på eget arbete i
företaget så att en högre rösträtt ges på aktier som innehas av dem som arbetar
i företaget. Spörsmålet bör, enligt motionärernas mening, bli föremål för
utredning (yrkande 4).
Utskottet kan konstatera att systemet med rösträttsskillnader skapar
förutsättningar för ett starkt och långsiktigt ägarengagemang även i större
företag. Härigenom främjas en långsiktig inriktning av bolagets verksamhet. Att
åstadkomma en ordning av det slag motionärerna efterfrågar torde i vart fall
till en viss del vara möjligt redan inom ramen för gällande regler genom att
bolaget företar en s.k. riktad emission av röststarka aktier. Om emellertid
motionsyrkandet skall förstås så att det högre röstvärdet bör knytas till
anställdas innehav och framtida förvärv av aktier i bolaget oavsett aktiernas
ursprungliga röstvärde, får en sådan ordning enligt utskottets mening anses
vara oförenlig med en aktiehandel. Den i motionen förordade modellen skulle
nämligen få till följd att en och samma aktie skulle kunna byta röstvärde i den
ena eller andra riktningen, beroende på vem köparen respektive säljaren är. Mot
bakgrund av det anförda kan utskottet inte finna skäl att förorda att en sådan
utredning som begärs i motionen kommer till stånd.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande
4.
Minoritetsskydd, m.m.
Aktiebolagslagen innehåller ett flertal särskilda bestämmelser till skydd för
aktieägarminoriteterna. Någon generell norm för hur stor en aktieägarminoritet
måste vara för att kunna åberopa de särskilda reglerna finns dock inte. En
aktieägarminoritet har bl.a. rätt att påkalla en extra stämma (9 kap. 6 §), att
begära utdelning motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för
året efter vissa avdrag (12 kap. 3 §) samt att föra talan om skadestånd till
bolaget (15 kap. 5 §). I dessa fall måste minoriteten utgöras av ägare till
minst en tiondel av aktierna i bolaget. I vissa fall tillerkänns även en mindre
minoritet vissa särskilda rättigheter. Vid val av minoritetsrevisor är en
minoritet som representerar en tredjedel av de vid bolagsstämman företrädda
aktierna tillräcklig (10 kap. 1 §) och bland fusionsbestämmelserna - vilka
utgör en anpassning till EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv - finns exempel
på att en minoritet på endast 5 % har tillerkänts vissa rättigheter (14 kap. 10
och 25 §§). När det gäller beslut om ändring av bolagsordningen kan en
minoritet på drygt en tredjedel förhindra en sådan (9 kap. 14 §).
Regeringen anser att minoritetsskyddsreglerna för närvarande inte bör ändras.
Enligt regeringen saknas det nämligen tillräckligt underlag för att bedöma om
den nivå som minoritetsskyddsreglerna i dag normalt anknyter till, 10 %, bör
sänkas. Regeringen erinrar om att förslaget till EG:s femte bolagsrättsliga
direktiv innehåller regler som anknyter till ägarminoriteter på 5 % och anför
att det kan finnas anledning att återkomma till dessa frågor i ett senare
sammanhang.
I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp)
anförs att de nuvarande reglerna är otillräckliga för ett rimligt
minoritetsskydd. Som regel bör det enligt motionärerna vara tillräckligt med
ett aktieinnehav på 5 % för att grunda ett skydd. Ett kommande EG-direktiv bör
avvaktas innan en ändring genomförs, men riksdagen bör redan nu göra ett
tillkännagivande om behovet av en sådan förstärkning (yrkande 6).
Utskottet anser i likhet med regeringen att det för närvarande saknas
underlag för att ta ställning till om minoritetsskyddsreglerna bör ändras.
Riksdagen bör därför inte ta något initiativ i frågan, och utskottet avstyrker
bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 6.
Det i propositionen framlagda lagförslaget rörande aktieägares fråge- och
insynsrätt innebär att styrelsen och den verkställande direktören skall lämna
stämman upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. I publika aktiebolag skall dock upplysningar av
det senare slaget behöva lämnas endast på den stämma där årsredovisningen
behandlas (9 kap. 22 §). Om styrelsen anser att en upplysning inte kan lämnas
till aktieägaren utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har
begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Styrelsen skall lämna
upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det inom två veckor
efter aktieägarens begäran om detta. Revisorerna skall avge yttrande till
styrelsen rörande den aktuella upplysningen inom två veckor efter det att
upplysningen har lämnats till dem (9 kap. 23 §).
Liksom hittills skall i aktiebolag med högst tio aktieägare varje aktieägare
ha rätt att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets
verksamhet i den omfattning som behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma
bolagets ställning eller ett visst ärende som skall förekomma på bolagsstämman.
Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall styrelsen och den
verkställande direktören på begäran bl.a. biträda aktieägaren med den utredning
som behövs för ändamålet (9 kap. 24 §).
I motion 1997/98:L21 av Yvonne Ruwaida (mp) anförs att aktieägarnas
insynsrätt bör förbättras, och i motionen begärs att frågan skall ses över av
en utredning (yrkande 3).
Utskottet finner att den föreslagna bestämmelsen om insynsrätt i fåmansbolag
innebär ett viktigt minoritetsskydd. Att insynsrätten skall kunna utövas genom
ombud och med stöd av biträde innebär att aktieägaren har möjlighet att få
hjälp att ta del av ett ofta omfattande och komplicerade material samtidigt som
det ombud eller biträde som skall representera aktieägaren på bolagsstämman får
möjlighet att förbereda sig genom att ta del av handlingar. Av naturliga skäl
är det inte möjligt att generellt tillämpa de generösa insynsregler som gäller
i fåmansbolagen utan insynsrätten i de större bolagen måste med nödvändighet
vara knuten till bolagsstämman. Enligt utskottets mening är de föreslagna
reglerna om insynsrätt i aktiebolag väl avvägda för att tjäna sitt syfte. När
det gäller de börsnoterade företagen finns det vidare särskilda regler om
informationsplikt i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, i börsens
inregistreringskontrakt samt i Finansinspektionens föreskrifter om
inregistrering av fondpapper m.m. (FFFS 1995:43).
Mot bakgrund av vad som sålunda anförts kan utskottet inte se att det
föreligger något behov av en sådan utredning som begärs i motionen.
Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i denna del (9 kap.
22-24 §§) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 3.
Revision
Aktiebolagslagen innehåller regler som diskvalificerar den som på något sätt
står det reviderade bolaget nära från att vara revisor i bolaget.
Bestämmelserna gäller bl.a. styrelseledamot och den verkställande direktören i
bolaget, den som är anställd eller på annan sätt intar en underordnad eller
beroende ställning till bolaget samt den som är verksam i samma företag som den
som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller
medelsförvaltningen eller bolagets kontroll över denna. I ett
koncernförhållande är den som inte kan vara revisor i moderbolaget inte heller
berättigad att vara revisor i ett dotterbolag (10 kap. 4 §). Lagen ställer
emellertid inte upp något hinder för den som är aktieägare i bolaget att vara
revisor i detta.
I propositionen sägs att aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om
revisorsjäv är av stor vikt för att upprätthålla revisorns oberoende och de bör
därför bibehållas. I ett hänseende anser regeringen dock en skärpning vara
motiverad. Enligt regeringens mening kan det förhållandet att en aktieägare
reviderar bolaget innebära att hans objektivitet och oberoende kan
ifrågasättas, och regeringen föreslår därför ett förbud för den som äger aktier
i ett bolag att vara revisor åt det bolaget (10 kap. 16 §).
Frågor som gäller revisorsjäv tas upp i två motioner. I motion 1997/98:L16 av
Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp) begärs skärpta och klarare
regler på detta område. Motionärerna anser att det i lagförslaget finns två
svaga punkter. För det första uppkommer redovisningsjäv om en revisor skulle
granska sin egen redovisning. Revision och redovisning måste skötas av olika
personer. Dessa kan ingå i samma revisionsbyrå men får då inte gälla
grundbokföring. För det andra, anförs i motionen, har en revisor rätt att lämna
råd och förslag till förbättringar av bolagets redovisning. Däremot får
revisorn inte biträda med konsulttjänster som kan rubba förtroendet för
revisorn. I båda dessa fall anser motionärerna det föreligga ett stort behov av
klarare och strängare regler, och de begär ett tillkännagivande med den
innebörden (yrkandena 7 och 8).
I motion 1997/98:L18 pekar Martin Nilsson (s) på att propositionens förslag
till regler om jäv för revisorer omfattar heterosexuella sambor, men inte
homosexuella sambor. Enligt motionären finns det inga rimliga skäl till att
låta jävsbestämmelserna vara mer generösa för homosexuella sambor än för
heterosexuella sambor. Med denna olikhet bli tillämpningen av lagstiftningen
enligt vad som sägs i motionen, svårare och motionären begär att riksdagen
undanröjer skillnaden.
I propositionen avstår regeringen från att nu föreslå några preciseringar i
de frågor som tas upp i motion 1997/98:L16. Vad först gäller redovisningsjäv
hänvisar regeringen till att det kan finnas anledning att återkomma till frågan
när den pågående översynen av bokföringsbestämmelserna på grundval av
Redovisningskommitténs slutbetänkande (SOU 1996:157) Översyn av
redovisningslagstiftningen har slutförts. Beträffande de frågor som väckts i
anslutning till revisorns roll som rådgivare åt bolaget erinrar regeringen om
att Revisionsbolagsutredningen har fått i uppdrag att se över bestämmelserna om
vilken verksamhet som en revisor bör få ägna sig åt. Utredningen skall dessutom
se över frågan i vilken utsträckning som en revisor eller annan verksam i samma
byrå som revisorn eller i annat företag med vilket byrån har intressegemenskap
kan lämna råd till det bolag revisorn har att granska (dir. 1996:106).
Utskottet kan således konstatera att de frågor som tas upp i motion
1997/98:L16 redan är föremål för överväganden. Det finns ingen anledning för
riksdagen att nu föregripa de ställningstaganden från regeringens sida som kan
bli aktuella med anledning av det pågående arbetet. Utskottet avstyrker till
följd härav bifall till motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8.
När det sedan gäller motion 1997/98:L18 finner utskottet att
motionsspörsmålet är av generell karaktär. Lagändringar av det slag som
aktualiseras i motionen bör därför lämpligen göras i de familjerättsliga
reglerna och inte i alla de skilda författningar där ett likartat
lagstiftningsbehov kan föreligga. Utskottet vill i sammanhanget erinra om att
det i uppdraget för Kommittén för utvärdering av sambolagen m.m. ingår att
lämna förslag på hur omotiverade skillnader mellan homosexuella och
heterosexuella sambor lämpligen bör undanröjas (dir. 1997:75). Riksdagen bör
inte föregripa resultatet av kommitténs arbete. Till följd härav avstyrker
utskottet bifall också till motion 1997/98:L18.
I propositionen föreslås, som en följd av innebörden av det åttonde
bolagsrättsliga direktivet, det s.k. revisorsdirektivet, att endast den som är
auktoriserad eller godkänd revisor skall kunna utses till revisor i ett
aktiebolag (10 kap. 11 §).
Enligt gällande rätt är det möjligt att, som ett komplement till en eller
flera auktoriserade eller godkända revisorer, till revisorer utse personer utan
den formella kompetens som auktorisation eller ett godkännande innebär (10 kap.
3 §). Revisorer utan formell revisorskompetens förekommer i ett par tusen
bolag, framför allt i de kommunala bolagen, men även inom kooperationen, på
försäkringsområdet och i vissa statliga bolag. De revisorer som utses av
kommunfullmäktige är förtroendevalda och hämtas vanligen från de politiska
partierna. Förekomsten av denna typ av revisorer har ansetts vara en följd av
traditionerna i svenskt samhälls- och föreningsliv, där valet av revisorer i
hög grad styrts av särskilda förtroendeaspekter och där kompetensbehovet är
delvis annorlunda än i traditionella företag.
Regeringen framhåller att denna typ av revisorer fyller en särskilt viktig
uppgift i de offentligt ägda bolagen, främst de kommunala, där de utgör ett
väsentligt inslag i det svenska systemet för insyn och kontroll av den
offentligt bedrivna verksamheten. Om revisionen av offentligt företagande
skulle avse enbart den ekonomiska sidan och i sin helhet handhas av
auktoriserade och godkända revisorer, skulle det enligt regeringen kunna
medföra en betydande försvagning av nuvarande insyn och revision och viktiga
demokratiska värden skulle få ett sämre skydd. Mot denna bakgrund anser
regeringen det vara väsentligt att lagstiftningen tillhandahåller bestämmelser
som möjliggör en fortsatt granskning genom lekmän och yrkesrevisorer utan
formell kompetens och föreslår att det i alla aktiebolag skall vara möjligt att
utse personer med uppgift att göra en allmän granskning av bolagets verksamhet
utöver den lagstadgade revisionen. Sådana personer skall benämnas lekmanna-
revisorer (11 kap. 1-20 §§).
Det i propositionen föreslagna begreppet lekmannarevisor kritiseras i motion
1997/98:L17 av Lennart Hedquist (m) och Ola Rask (s). Motionärerna anser att
det är både felaktigt och omotiverat att införa begreppet lekmän på personer
som skall inneha ett förtroendevalt uppdrag i främst kommunala bolag. De
uppdrag det här handlar om är att på ägarens uppdrag utföra en allmän
granskning av bolagets verksamhet utöver den lagstadgade revisionen. Vad det
handlar om är enligt motionärerna det som i andra sammanhang benämns
förvaltningsrevision eller effektivitetsrevision och som i första hand bedrivs
i offentlig verksamhet. Att benämningen lekmannarevisor är ett oegentligt
begrepp på detta uppdrag framgår bl.a. av att till denna förtroendevalda
funktion också med fördel kan väljas personer som i sin yrkesutövning är just
revisorer, något som inte är ovanligt beträffande förtroendevalda revisorer i
kommunerna. Motionärerna begär att riksdagen beslutar att ersätta ordet
lekmannarevisor med förtroenderevisor.
Utskottet vill först peka på att begreppet förtroenderevisor användes i den
remissbehandlade promemorian (Ds 1996:65) Förtroenderevisorer i aktiebolag, som
ligger till grund för regeringens förslag i denna del. Flera remissinstanser
yttrade sig i frågan och avstyrkte användningen av begreppet förtroenderevisor,
bl.a. med hänvisning till förväxlingsrisken i förhållande till de ordinarie
revisorerna. Regeringen har i frågan anfört att de personer som har utsetts
till revisorer i bl.a. aktiebolag utan att uppfylla de formella kraven
traditionellt har kallats för lekmannarevisorer. För att knyta an till denna
tradition bör denna kategori av granskare enligt regeringen benämnas
lekmannarevisorer.
Utskottet har för sin del förståelse för de synpunkter som förts fram i
motionen. Ordet ?lekman? för tankarna till en person som inte är fackman och
saknar erforderliga kunskaper för sina uppgifter. Med beaktande av vad som i
propositionen redovisats beträffande lekmannarevisorns uppgifter (se s. 276 och
281) anser utskottet att en sådan revisor otvivelaktigt måste ha gedigna
fackkunskaper på en mängd olika områden, särskilt när det gäller
aktiebolagsrätt och ekonomi. Benämningen lekmannarevisor är därför inte lyckad
och kan t.o.m. leda till felaktiga slutsatser beträffande vikten av den
granskning som en sådan revisor utför. Enligt utskottets mening är emellertid
den i motionen föreslagna benämningen förtroenderevisor inte heller lämplig.
Ordet ?förtroende? för tankarna till förtroendevalda. Benämningen
förtroenderevisor kan också, såsom någon av remissinstanserna varit inne på,
antyda att auktoriserade och godkända revisorer skulle sakna aktieägarnas
förtroende. Även med tanke på att en lekmannarevisor skall kunna utses också i
andra aktiebolag än kommunala anser utskottet också av den anledningen att
begreppet förtroenderevisor inte bör komma i fråga.
Enligt utskottets mening bör regeringen i det fortsatta arbetet med anledning
av Aktiebolagskommitténs återstående betänkanden överväga en annan benämning på
den person som skall utföra den granskning som anges i 11 kap.
aktiebolagslagen. Utskottet förutsätter att sådana överväganden kommer till
stånd.
Det anförda innebär att utskottet avstyrker bifall till motion 1997/98:L17.
En lekmannarevisor skall enligt förslaget utses av bolagsstämman eller enligt
vad som följer av bestämmelser i bolagsordningen. När det gäller det kommunala
området föreslår regeringen att kommunfullmäktige alltid skall utse en revisor
och en lekmannarevisor i de bolag som kommunen äger (11 kap. 1 § och 3 kap. 17
§ kommunallagen).
I tre motioner behandlas frågor som gäller kommunala aktiebolag. I motion
1997/98:L19 framhåller Rolf Dahlberg m.fl. (m) att de kommunala bolagen
snedvrider konkurrensen till nackdel för de privata företagen och också har
andra nackdelar. De kommunala bolagen utgör, enligt motionärernas mening, i
praktiken aktiebolag utan aktieägare med allt vad det innebär av brist på insyn
från kommuninnevånarnas sida. Mot bl.a. denna bakgrund anser motionärerna att
de kommunala bolagen utgör ett hot mot den kommunala demokratin. En allmän
strävan bör därför, enligt vad som sägs i motionen, vara att avveckla de
kommunala bolagen. Intill dess så har skett är det helt nödvändigt med insyn i
de kommunala bolagens verksamhet. Motionärerna understryker att behovet av den
kommunala revision som regeringen föreslår bortfaller när de kommunala bolagen
har avvecklats. Vad sålunda anförts bör riksdagen som sin mening ge regeringen
till känna (yrkande 2).
I motion 1996/97:L213 anför Christina Axelsson (s) att det finns många skäl
som talar för att viss offentlig verksamhet bäst bedrivs i aktiebolagsform. Den
nuvarande aktiebolagslagen är emellertid inte avpassad för kommunala bolag. Mot
denna bakgrund är det angeläget att se över lagstiftningen för att anpassa den
till verksamheten i kommunala bolag, och ett tillkännagivande yrkas härom.
Även i motion 1997/98:K523 av Per Olof Håkansson m.fl. (s) behandlas de
rättsliga villkoren för kommunala företag. Motionärerna konstaterar att antalet
sådana företag under senare år har ökat. Utvecklingen är enligt motionärerna
lätt att förstå. Aktiebolagsformen är en effektiv ram för affärsdrivande
verksamhet med klara ansvarsregler. För ett kommunalt aktiebolag kan
emellertid, fortsätter motionärerna, vinstintresset inte vara det centrala
syftet med verksamheten. I stället är målet med verksamheten i ett sådant bolag
att se till att ett allmänt intresse tillgodoses. Detta motiverar att vissa
särskilda krav ställs på kommunala bolag i fråga om medborgarnas insyn m.m.,
krav som innebär vissa restriktioner för bolagens agerande. Aktiebolagslagen är
emellertid inte avpassad för dessa särskilda förutsättningar. En översyn bör
därför ske av villkoren för kommunal affärsverksamhet i syfte att skapa klara
och ändamålsenliga regler för företag som ägs av kommuner, och i motionen yrkas
att riksdagen hos regeringen begär en sådan översyn.
Mot bakgrund av den förhållandevis omfattande kommunala verksamhet som
bedrivs i aktiebolag finns det enligt utskottets mening ett påtagligt behov av
den typ av lekmannarevision som regeringen föreslår. Härigenom säkerställs att
en granskning kan ske av personer som har anknytning till verksamheten och med
sikte på att denna sköts ändamålsenligt och på ett sätt som står i
överensstämmelse med de särskilda mål som har satts upp för verksamheten. På
det sättet kan lekmannarevisorerna genom sina särskilda erfarenheter ofta
tillföra bolaget värdefull kompetens som komplement till vad de examinerade
revisorerna bidrar med.
Vad först gäller motion 1997/98:L19 anser utskottet att det i förevarande
ärende inte finns något närmare underlag för ett ställningstagande till
motionsspörsmålen. Det ankommer inte heller på lagutskottet att ha synpunkter
på frågan huruvida kommunal verksamhet bör drivas i aktiebolagsform.
Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L19
yrkande 2.
Beträffande de två övriga motionsyrkandena kan utskottet konstatera att det
förslag som regeringen lägger fram om möjligheterna till en särskild granskning
genom lekmannarevisorer i första hand just är avsett att tillgodose en sådan
anpassning till de speciella förhållandena i de kommunala aktiebolagen som
motionärerna begär. Genom de av kommunerna utsedda lekmannarevisorerna
säkerställs nämligen till stor del behovet av den insyn och kontroll av den
offentligt bedriva verksamheten som gör sig starkt gällande i de kommunala
bolagen. Enligt utskottet bör dock i sammanhanget noteras att förslaget i denna
del inte är utformat som en anpassning till de kommunala bolagens behov, utan
regeln skall vara generellt tillämplig i alla aktiebolag. Det bör nämligen,
enligt utskottets mening, inte komma i fråga att införa regler som är
tillämpliga endast i vissa kategorier av aktiebolag, exempelvis beroende på
ägarförhållandena. Aktiebolagens intressenter måste alltid kunna förlita sig på
att inte vissa bolag verkar under andra förutsättningar än huvuddelen av
aktiebolagen. Utskottet kan därför inte ställa sig bakom de i motionerna
framförda kraven på en anpassning av aktiebolagslagens regler till de speciella
behov som, enligt vad som sägs i motionerna, kan finnas i de kommunalt ägda
bolagen.
Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna
1996/97:L213 och 1997/98:K523.
Beträffande revisorssuppleanter innebär regeringens förslag ingen ändring i
förhållande till vad som gäller i dag. Det skall således också i framtiden vara
frivilligt för bolagen att utse en sådan person. Såsom lagförslaget är utformat
blir det emellertid möjligt att i bolagsordningen föreskriva att en eller flera
suppleanter skall utses på annat sätt än av bolagsstämman (10 kap. 2 §).
I motion 1997/98:L20 begär Agne Hansson m.fl. (c) att riksdagen skall besluta
om sådan ändring i aktiebolagslagen att bolagsstämman jämte ordinarie revisorer
måste utse minst en revisorssuppleant. Om en suppleant är vald undviks både
onödiga förseningar och ett icke önskvärt avbrott i det löpande
granskningsarbetet om den ordinarie revisorn skulle få förfall (yrkande 6).
Utskottet delar motionärernas uppfattning så till vida att det i många fall
framstår som ändamålsenligt att bolagsstämman utser även en revisorssuppleant.
Enligt utskottet torde emellertid det praktiska behovet av en sådan
säkerhetsåtgärd vara olika stort i olika typer av aktiebolag, bl.a. beroende av
företagets storlek och verksamhetens omfattning. Utskottet kan därför inte
ställa sig bakom kravet på en generell skyldighet att utse revisorssuppleant i
alla bolag, utan det bör som hittills ankomma på bolagen själva att för egen
del ta ställning till behovet av en revisorssuppleant.
Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i denna
del (10 kap. 2 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 6.
Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott
En revisor har enligt gällande rätt inte någon skyldighet att göra anmälan till
polis eller åklagare, om han eller hon misstänker att det har begåtts brott
inom ramen för bolagets verksamhet. Tvärtom begränsas möjligheten till sådana
initiativ av tystnadsplikten. Den innebär ett hinder mot att revisorn på eget
initiativ lämnar sådana uppgifter till polis eller åklagare, om detta skulle
medföra skada för bolaget. I sådana fall är revisorns enda möjlighet att
reagera att anmärka på förhållandet i den ordinarie revisionsberättelsen eller
i den revisionsberättelse som skall lämnas vid förtida avgång samt att löpande,
genom påpekanden och erinringar, underrätta företagsledningen om sina
iakttagelser.
Principen om revisorns tystnadsplikt har nyligen genombrutits i fråga om
finansiella företag som står under Finansinspektionens tillsyn. Genom ändringar
i bl.a. bankrörelselagen (1987:617), lagen (1992:1610) om
finansieringsverksamhet och lagen (1991:981) om värdepappersrörelse har
revisorer i finansiella företag ålagts en viss rapporteringsskyldighet gentemot
Finansinspektionen. Ändringarna sammanhänger med det s.k. BCCI-direktivet
(95/26/EG), vars syfte är att stärka tillsynsmyndigheternas befogenheter när
det gäller att hindra oegentligheter i vissa finansiella företag som står under
tillsyn.
När det gäller bolag av annat slag än de nyss nämnda kan det enligt
regeringen med fog hävdas att förhållandena inte är tillfredsställande.
Påpekanden och erinringar är inte alltid verksamma medel för att åstadkomma
rättelse och skydda bolaget och dess intressenter. Inte heller anmärkningar i
revisionsberättelsen utgör alltid något verksamt medel att komma till rätta med
oegentligheter, dels därför att revisionsberättelsen offentliggörs först långt
i efterhand, dels därför att det inte förekommer någon samlad
myndighetsgranskning av revisionsberättelserna. Det finns därför enligt
regeringen skäl att överväga regler som ger revisorn en rätt eller rent av en
skyldighet att vid misstanke om brott i bolaget vända sig till åklagare eller
polis. Sådana regler låter sig, enligt vad som anförs i propositionen, förenas
med revisorns roll och uppgifter i bolaget. I det sammanhanget pekar regeringen
på att revisor enligt svensk aktiebolagsrätt utgör ett bolagsorgan och
samtidigt en bolagets syssloman. Han verkar därmed inte bara i bolagets och
aktieägarnas intresse utan hans uppgift är också att skydda utomståendes
intressen, såsom kreditgivares, anställdas, andra kontraktsparters och det
allmännas intresse. Det är därför enligt regeringen naturligt att de
civilrättsliga reglerna kring revisionen utformas så att revisorn på ett
effektivt sätt kan ingripa mot sådana oegentligheter i bolaget som riktar sig
mot bolaget eller dess intressenter. Regler om en rätt eller en skyldighet att
anmäla brottsmisstankar ligger enligt regeringen således väl i linje med den
kontrollerande funktion som revisorn har och regeringen föreslår att en sådan
skyldighet införs. Förslaget innebär att en revisor som finner att det kan
antas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig
skyldig till vissa brott - främst bedrägeri-, förskingrings- och
bokföringsbrott samt vissa slag av skattebrott - först skall underrätta
styrelsen om detta, att han därefter skall avträda från sitt uppdrag samt göra
en anmälan till åklagare. Revisorn skall dock enligt förslaget i vissa fall ha
en möjlighet att underlåta en sådan anmälan, nämligen om den ekonomiska skadan
av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar har ställts
till rätta inom viss tid (10 kap. 38-40 §§).
I motion 1996/97:L210 av Kia Andreasson (mp) begärs att regeringen utformar
förslag till en regel om revisors skyldighet att till aktieägare,
bolagsstyrelse och åklagare anmäla oegentligheter i ett bolags bokföring,
liksom oegentligheter som revisorn fått kännedom om i sin verksamhet.
Rolf Dahlberg m.fl. (m) förordar i motion 1997/98:L19 en ordning som innebär
att revisorn bör ges en rätt, inte en skyldighet, att anmäla misstanke om brott
av det slag regeringen förordar. En sådan möjlighet torde nämligen enligt
motionärerna vara tillräckligt effektiv för att komma till rätta med de fall
där en anmälan kan vara motiverad. Det finns nämligen anledning att befara att
en skyldighet skulle undergräva förutsättningarna för att upprätthålla eller
skapa ett förtroligt förhållande mellan revisorn och bolagsledningen. I
motionen sägs vidare att revisorns rätt att anmäla misstanke om oegentligheter
inom ramen för bolagets verksamhet inte bör påverkas av huruvida
oegentligheterna har rättats till av bolagsledningen, vilket enligt regeringens
förslag skulle befria revisorn från anmälningsskyldigheten. Även om regeringens
syfte är att möjliggöra ett fortsatt förtroendefullt förhållande mellan
revisorn och bolagsledningen så kan det enligt motionärerna inte bortses från
att en sådan ordning kommer att stå i strid med grundläggande straffrättsliga
principer. Vidare framstår det enligt motionärerna som främmande för en
rättsstat att införa en ordning som i praktiken innebär att bolag som har
ekonomiska förutsättningar att undanröja effekterna av en gärning som är eller
kan vara brottslig kan undvika att revisorn gör bruk av sin
anmälningsskyldighet. En sådan ordning skulle enligt vad som sägs i motionen
inte bara strida mot rättsgrundsatsen om allas likhet inför lagen utan också
riskera att undergräva allmänhetens förtroende för rättssystemet i stort.
Motionärerna yrkar att riksdagen hos regeringen skall begära förslag till
ändring vad gäller revisors agerande vid misstanke om brott i enlighet med vad
som anförs i motionen (yrkande 1).
Utskottet hälsar med tillfredsställelse förslaget om en ordning som gör det
möjligt för revisorn att agera vid misstanke om brott. En regel av detta slag
kan enligt utskottets mening bli ett värdefullt instrument i bl.a. kampen mot
ekonomisk brottslighet. Frågan är om den föreslagna möjligheten att anmäla
oegentligheter skall utformas som en rätt för revisorn i enlighet med vad som
förordats i en av motionerna, eller om revisorn, såsom regeringen föreslår,
skall åläggas en skyldighet att anmäla. Inför valet av alternativen finner
utskottet att övervägande skäl talar för regeringens förslag. Enligt utskottet
skulle nämligen en ordning där revisorn endast har rätt, men inte skyldighet,
att anmäla brottsmisstankar innebära att revisorn tvingas till vanskliga
avvägningar och medföra en risk för att revisorn skulle underlåta att anmäla
brottsmisstankar även om en anmälan objektivt sett skulle ligga i
bolagsintressenternas intresse. Till detta kommer, såsom också regeringen
påpekat, att en ordning där revisorn i vissa fall är skyldig att göra en
anmälan torde ha en avsevärt större preventiv effekt. Företagsledningen skulle
också i det fallet sannolikt vara mindre benägen att försöka utöva påtryckning
i avsikt att undvika en anmälan. Utskottet delar således regeringens bedömning
att revisorns agerande vid brottsmisstanke bör utformas som en
anmälningsskyldighet.
När det sedan gäller de i samma motion framförda invändningarna mot
möjligheten att underlåta en anmälan i de fall rättelse har skett kan utskottet
i och för sig ha förståelse för att det från straffrättslig synpunkt kan
framstå som tveksamt att revisorn skall kunna nöja sig med ett avhjälpande i
efterhand. I sammanhanget är det därför viktigt att erinra om att reglerna
kring revisorns skyldigheter, såsom också regeringen understrukit, måste
utformas utifrån ett civilrättsligt synsätt, där utgångspunkten är att revisorn
är bolagets syssloman och skyldig att verka både i bolagets och dess
intressenters intresse. En regel om att en åtalsanmälan inte behöver göras om
de skadliga effekterna av brottet har avhjälpts är en naturlig konsekvens av
att revisorns uppgift primärt är av detta slag. Enligt utskottets mening ger
dessutom en sådan möjlighet att underlåta anmälan bättre förutsättningar för
ett förtroendefullt samarbete mellan revisorn och företagsledningen.
Skyldigheten att göra anmälan till åklagare bör därför enligt utskottets mening
i enlighet med regeringens förslag begränsas till sådana fall då andra
möjligheter att snabbt avhjälpa skador och andra för bolaget och dess
intressenter menliga effekter av det misstänkta brottet inte längre står till
buds.
Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i denna
del (10 kap. 38-40 §§) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L19 yrkande 1.
Utskottets nu gjorda ställningstaganden innebär att önskemålen i motion
1996/97:L210 är tillgodosedda.
I motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) sägs att det för att
ytterligare stärka revisorernas skyldighet att agera vid misstanke om brott bör
införas en allmän skyldighet för revisorerna att rapportera i de fall ett bolag
inte i rätt tid betalar skulder av väsentlig betydelse, oavsett vilken skuld
det är fråga om. Motionären begär att riksdagen skall besluta att införa en
regel av denna innebörd i lagstiftningen (yrkande 5).
Utskottet vill för sin del understryka att betalningsförsummelse i allmänhet
står i strid mot en civilrättslig (avtalsmässig) förpliktelse och inte är en
straffrättslig fråga som angår polis och åklagare. Oavsett hur den av
motionärerna föreslagna anmälningsskyldigheten skulle kunna utformas, är det
utskottets uppfattning att en sådan typ av agerande knappast kan anses vara
förenlig med målsättningen att revisorn skall kunna verka på ett
förtroendefullt sätt i rollen som en bolagets syssloman. I sammanhanget bör
vidare erinras om att styrelsen genom den i propositionen föreslagna
bestämmelsen i 8 kap. 4 § åläggs en uttrycklig skyldighet att fortlöpande
bedöma bolagets ekonomiska situation. Bestämmelsen är ett utflöde av styrelsens
övergripande ansvar för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Skyldigheten
att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation skall åvila styrelsen som
kollektiv. För att styrelsen skall kunna fullgöra sina skyldigheter i dessa
avseenden krävs, enligt vad som anförts i propositionen, att den hela tiden
håller sig underrättad om bolagets ekonomiska situation.
Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L20
yrkande 5.
I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp)
anförs att revisorns anmälan om brottsmisstanke bör göras till Patent- och
registreringsverket i stället för till åklagare. Motionärerna begär ett
tillkännagivande av den innebörden (yrkande 9).
Utskottet kan konstatera att det i den remissbehandlade promemorian som
ligger till grund för propositionens förslag i denna del föreslogs att anmälan
skall göras till Patent- och registreringsverket för vidarebefordran till
åklagare. Flera remissinstanser, bland dem Patent- och registreringsverket,
motsatte sig en sådan ordning och förordade att anmälan skall göras direkt till
åklagare. Enligt utskottets mening skulle det inte innebära några påtagliga
fördelar med ett anmälningsförfarande som tar omvägen om Patent- och
registreringsverket. Det saknas enligt utskottet anledning att betunga verket
med uppgiften att göra någon slags straffrättslig värdering av en sådan
anmälan. Detta är en uppgift som ankommer på åklagare och i sista hand domstol.
Därtill kommer att en anmälan kommer åklagaren till handa först efter en viss
fördröjning om den först skulle ges in till Patent- och registreringsverket,
vilket innebär en risk för att egendom hinner föras bort till skada för bolaget
eller dess borgenärer eller att utredningen försvåras. Enligt utskottets mening
talar därför övervägande skäl för att revisorn skall göra sin anmälan direkt
till åklagare.
Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L16
yrkande 9.
Därmed övergår utskottet till att behandla ett motionsyrkande som gäller
införande av straffbestämmelser i aktiebolagslagen. I motion 1997/98:L20 pekar
Agne Hansson m.fl. (c) på att det i aktiebolagslagen saknas
sanktionsmöjligheter för den händelse någon bryter mot lagen. Det finns inget
strafförfarande om exempelvis bolagsstyrelsen med revisorernas goda minne
förbrukar aktiekapitalet och driver företag vidare olagligt och iscensätter
s.k. bekvämlighetskonkurser. Ansvarsutkrävandet förblir därför enligt
motionärerna suddigt och lagstiftningen tämligen tandlös när det gäller att
motverka försumlighet. Detta får till följd att många små företag, vilka ofta
förekommer som underleverantörer, drabbas ekonomiskt i de fall försumlighet och
olagligheter förekommer. För att värna om företagsamheten, öka ansvarstagandet
och motverka försumlighet bör aktiebolagslagen också innehålla sanktionsregler.
Regeringen bör återkomma till riksdagen med förslag till sådana regler. Detta
bör riksdagen ge regeringen till känna (yrkande 7).
Utskottet kan konstatera att enligt 1944 års aktiebolagslag straffbelades
överträdelser av åtskilliga föreskrifter i den lagen. Straffbestämmelserna
fördes emellertid inte över till den nu gällande aktiebolagslagen från år 1975.
Huvudskälet härtill var att reglerna tillämpades endast sällan. Därutöver
ansågs straffbestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag onödigt omfattande.
Enligt vad föredragande statsrådet anförde i propositionen till gällande lag
(prop. 1975:103 s. 567) borde reglerna kunna göras enklare och mera
lättöverskådliga. En utgångspunkt var därvid att aktiebolagslagen inte behövde
straffbestämmelser som täcktes av brottsbalkens regler. Från principiell
synpunkt borde straffsanktioner användas endast om överträdelsen medförde
verklig skada eller fara för samhället eller enskild och om frågan inte bättre
reglerades på annat sätt, exempelvis med skadestånd eller administrativ
kontroll i förening med vitesföreläggande. Vid tillämpningen av
aktiebolagslagstiftningen borde sålunda, anförde statsrådet vidare, skadestånd
och andra sanktionsformer, bl.a. rätten för registreringsmyndigheten att
förelägga vite, i stor utsträckning kunna få samma preventiva effekt som
straffbestämmelser.
I förevarande proposition tar regeringen upp frågan om införande av en
straffsanktion i anslutning till förslaget om en skyldighet för styrelsen att
fastställa en arbetsordning. Regeringen avvisar den tanken och anför i
sammanhanget som sin utgångspunkt att kriminalisering som metod för att söka
hindra överträdelser av olika normer i samhället bör användas med stor
försiktighet.
Utskottet delar den principiella uppfattning om behovet av straffbestämmelser
i aktiebolagslagen som kom till uttryck i samband med tillkomsten av den
nuvarande aktiebolagslagen och vill i övrigt anlägga samma synsätt som
regeringen i fråga om kriminalisering. I aktiebolagslagen bör således endast
sådana förseelser mot lagen straffbeläggas som är av allvarlig art, dock utan
att omfattas av brottsbalkens regler. Det slag av brottsliga förfaranden som
motionärerna syftar på torde omfattas av gärningar som är kriminaliserade i
brottsbalken, och utskottet kan således inte ställa sig bakom motionskravet.
Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L20
yrkande 7.
I de delar av propositionen som inte särskilt har berörts, har utskottet inga
erinringar mot regeringens förslag. Utskottet övergår därmed till att behandla
ett antal motionsyrkanden från den allmänna motionstiden åren 1996 och 1997 som
bl.a. rör redovisning.
Redovisning, m.m.
Frågor som gäller redovisning av ledande befattningshavares
anställningsförmåner tas upp i två motioner som väckts under den allmänna
motionstiden år 1996. Som en allmän bakgrund till motionsspörsmålen kan
upplysas följande. Den 1 januari 1996 trädde tre nya årsredovisningslagar i
kraft, nämligen årsredovisningslagen (1995:1554), som gäller för aktiebolag och
vissa handelsbolag, samt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i
försäkringsföretag (prop. 1995/96:10, bet. LU4, rskr. 91). Den nya
lagstiftningen - som i huvudsak baserar sig på EG:s fjärde och sjunde
bolagsdirektiv samt två redovisningsdirektiv på området för finansiella
tjänster - skall tillämpas fullt ut fr.o.m. den 1 januari 1997.
Av 5 kap. 19 § årsredovisningslagen framgår att förvaltningsberättelsen skall
innehålla uppgifter om hur stor del av lönerna och andra ersättningar som under
räkenskapsåret utgått till styrelseledamöter, verkställande direktör eller
motsvarande befattningshavare. I 5 kap. 20 § föreskrivs att uppgifter skall
lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser
pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande
direktören eller motsvarande befattningshavare. Skyldigheten att lämna
uppgifter om pension avser såväl uppgift om de sammanlagda kostnader som
uppkommit för pensioner under räkenskapsåret som uppgift om det sammanlagda
kapitaliserade värdet av föreliggande pensionsförpliktelser. Upplysningskravet
omfattar således både resultat- och balansräkningarna. Vad som gäller för
styrelseledamöter och verkställande direktören gäller enligt 21 § i samma
kapitel även tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör.
Denna reglering är bl.a. avsedd att tillmötesgå de krav som ställts i olika
sammanhang på att företagen lämnar en mer detaljerad information om ledande
befattningshavares anställningsförmåner och förekommande avtal om
avgångsvederlag och motsvarande.
I lagstiftningsärendet uttalade utskottet att det fanns goda skäl för en
utvidgad upplysningsskyldighet beträffande avtal om avgångsvederlag m.m. Det
var enligt utskottet i och för sig mycket tillfredsställande att börsbolagen på
frivillighetens väg redan syntes ha anpassat sig till den öppnare redovisning
som 1993 års rekommendation från Näringslivets Börskommitté om avgångsvederlag
föreskriver. Nya regler om en vidgad upplysningsplikt var enligt utskottets
mening av störst betydelse när det gäller de icke marknadsnoterade bolagen. En
mer öppen redovisning i dessa bolag är, framhöll utskottet, angelägen, inte
minst när det gäller förtroendet för bolagens verksamhet. Enligt utskottet
tillfredsställde regeringens lagförslag i detta avseende de krav som bör
ställas på en öppen redovisning av förmåner mot bakgrund av de integritets-,
sekretess- och konkurrenshänsyn som gör sig gällande i sammanhanget.
I motion 1996/97:A606 av Johan Lönnroth m.fl. (v) framhålls att genom en
öppen redovisning ökar förtroendet för bolagen samtidigt som en allsidig
granskning möjliggörs beträffande förmåner till personer i ledande ställning i
bolagen. I motionen yrkas ett tillkännagivande om obligatorisk redovisning av
förmåner och ersättningar (yrkande 6).
Nils T Svensson (s) anför i motion 1996/97:L208 att det är angeläget att
tillämpningen av kraven på en öppnare redovisning av anställningsförmåner m.m.
följs upp och utvärderas samt att resultatet redovisas till riksdagen med
eventuella förslag till skärpning av reglerna. I motionen begärs ett
tillkännagivande med denna inriktning.
Vad först gäller motion 1996/97:A606 kan utskottet inte se annat än att
motionsyrkandet är tillgodosett genom den lagstadgade skyldighet om redovisning
av nu aktuella förmåner som infördes genom den nya
årsredovisningslagstiftningen. Utskottet avstyrker därför bifall till yrkande 6
i förevarande motion.
När det sedan gäller motion 1996/97:L208 har också utskottet noterat att det
i olika sammanhang framförts kritik mot hur förevarande
redovisningsbestämmelser tillämpas av vissa företag och att det därvid gjorts
gällande att samtliga anställningsförmåner, avtal om avgångsvederlag m.m. till
ledande befattningshavare inte redovisas på ett korrekt sätt. Mot denna
bakgrund vill utskottet inte ställa sig avvisande till tanken på att en
uppföljning och utvärdering kommer till stånd. I sammanhanget måste emellertid
beaktas att den nya lagstiftningen ännu inte varit i kraft särskilt länge. Det
finns därför enligt utskottets mening skäl att avvakta ytterligare någon tid
innan en utvärdering kan anses meningsfull. Utskottet finner således för
närvarande inte skäl att förorda något särskilt initiativ från riksdagens sida
och avstyrker därför bifall också till motion 1996/97:L208.
Utskottet övergår därmed till att behandla två motioner som tar sikte på att
företagens jämställdhetssträvanden skall komma till uttryck i årsredovisningen.
Carina Hägg (s) begär i motion 1997/98:L201 ett tillkännagivande om att krav
bör införas att i årsredovisningen ange könsfördelningen på olika beslutsnivåer
i företagen.
I motion 1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v) anförs att
redovisningslagstiftningen bör innehålla krav på redovisning av
jämställdhetsarbetet (yrkande 11 delvis).
Som utskottet tidigare framhållit vid behandlingen av motionsyrkanden med
liknande innehåll som de nu aktuella (se bl.a. bet. 1995/96:LU4) är syftet med
reglerna i den redovisningsrättsliga lagstiftningen om upprättande och
offentliggörande av årsredovisning i första hand att bolagets intressenter av
skilda slag skall få upplysningar som är av betydelse för bedömningen av
företagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. I den mån det
finns behov av en lagstadgad skyldighet för aktiebolag att redovisa sina
jämställdhetssträvanden bör sådana bestämmelser i vart fall inte föras in i den
redovisningsrättsliga eller associationsrättsliga lagstiftningen. Utskottet
vill vidare framhålla att det i börsbolagens årsredovisningar regelmässigt
namnges såväl styrelsen som ledande befattningshavare inom koncernledningarna.
Med hänsyn till det anförda anser utskottet lika lite nu som tidigare att
motionsönskemålen bör föranleda initiativ till lagstiftning om skyldighet för
aktiebolag att redovisa sina jämställdhetssträvanden. Utskottet avstyrker
bifall till motionerna 1997/98:L201 och 1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del.
I motion 1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v) tas upp frågor som gäller
företagens miljöredovisningar. I motionen yrkas att det skall införas en
skyldighet för företagen att redovisa sitt miljöarbete (yrkande 11 delvis).
Utskottet konstaterar att den nuvarande lagstiftningen på redovisningsområdet
inte innefattar något uttryckligt krav på att miljörelaterad information skall
särredovisas i årsredovisningen. Frågan om en verksamhets miljömässiga effekter
på omvärlden är av sådan karaktär att de bör rapporteras i den externa
redovisningen - i resultat- och balansräkningarna eller i
förvaltningsberättelsen - avgörs enligt de bedömningsgrunder som gäller för
företagets affärsverksamhet i övrigt, t.ex. förpliktelser som följer av olika
slags avtal som företaget träffar, i verksamheten uppkommande garanti- och
skadeståndsanspråk osv. Detta innebär att sedvanliga regler för intäkts- och
kostnadsrapportering, såsom de grundläggande försiktighets- och
realisationsprinciperna, är tillämpliga även på miljöanknutna händelser.
Miljörelaterad information eller miljöredovisningar kan emellertid betraktas
ur ett vidare perspektiv varvid framkommer andra syften med
informationsgivningen än att på ett rättvisande sätt bedöma en verksamhets
ställning och resultat. Informationen kan i sådant fall ha för avsikt att
upplysa allmänheten om företagets miljöarbete i stort - oavsett om detta arbete
på balansdagen har någon mätbar effekt på företagets ställning och resultat -
och om de miljöskyddsåtgärder som företaget vidtagit för att begränsa
verksamhetens miljöpåverkan. Miljöredovisningen kan även innehålla information
om vilken miljömässig effekt företagens produkter har. En miljöredovisning av
sådant slag kan - förutom att utgöra en upplysningskälla för utomstående
intressenter - vara ett värdefullt hjälpmedel för företagsledningen i det
interna arbetet eftersom dokumentationen i fråga kan bidra till att fästa
ledningens uppmärksamhet på miljöfarliga, och därmed i längden kostnadskrävande
och ineffektiva, produkter och produktionsprocesser.
Utanför redovisningslagstiftningens område finns uttryckliga bestämmelser om
miljörapportering. Enligt 38 b § miljöskyddslagen (1969:387) är de företag som
utövar tillståndspliktig miljöfarlig verksamhet skyldiga att varje år avge en
rapport till länsstyrelsen eller den eller de kommunala nämnder som utövar
tillsyn över miljöfarlig verksamhet. I miljörapporten skall de åtgärder
redovisas som har vidtagits för att uppfylla villkoren i ett tillståndsbeslut
och resultatet av dessa åtgärder. Regeringen eller den myndighet regeringen
bestämmer får föreskriva att en miljörapport skall innehålla en redovisning av
anläggningens miljöpåverkan även i annat avseende än vad som omfattas av
villkoren i ett tillståndsbeslut.
Utskottet vill erinra om att riksdagen nyligen genom ändringar i
årsredovisningslagstiftningen beslutat (prop. 1996/97:167, bet. JoU8, LU1y) om
införande av ett särskilt upplysningskrav i förvaltningsberättelsen för sådana
bolag som är tillstånds- eller anmälningspliktiga enligt miljöskyddslagen
(1969:387). Upplysningskravet omfattar verksamhetens påverkan på den yttre
miljön. Den närmare innebörden av upplysningskravet överlämnas till normgivande
organ att fastställa inom ramen för vad som är god redovisningssed. De nya
bestämmelserna gäller utöver tidigare skyldighet att förvaltningsberättelsen
skall innehålla miljöanknuten information i den mån informationen är av
betydelse för bedömningen av ett bolags verksamhet, ställning och resultat och
dess utvecklingsmöjligheter och framtidsutsikter. Ändringarna träder i kraft
den 1 januari 1999 och skall tillämpas första gången i fråga om det
räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1998.
Utskottet anser inte att det finns anledning för riksdagen att nu ta
initiativ till ytterligare lagstiftningsåtgärder på ifrågavarande område. I
stället bör man följa hur bolagens miljöredovisningar och miljöinformation
utvecklas till följd av de nya reglerna. Skulle det visa sig att nuvarande
bestämmelser inte är ändamålsenliga utgår utskottet från att regeringen
återkommer till riksdagen. Med det anförda avstyrker utskottet bifall till
motion 1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande kooptation
att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkande 2,
2. beträffande beredning av styrelseval
att riksdagen avslår motionerna 1997/98:L16 yrkande 1 och 1997/98:L20 yrkande
1,
res. 1 (c, fp)
3. beträffande antalet styrelseuppdrag
att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkande 9,
4. beträffande val av styrelse
att riksdagen med avslag på motionerna 1997/98:L16 yrkande 2 och 1997/98:L21
yrkande 1 antar 8 kap. 7 § i regeringens förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),
res. 2 (c, fp, mp)
5. beträffande styrelsens sammansättning m.m.
att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkandena 8 och 10,
res. 3 (v)
6. beträffande ställföreträdarjäv
att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L16 yrkande 3 antar 8 kap. 20 § i
regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
res. 4 (m, fp, mp)
7. beträffande jäv för styrelseledamöter
att riksdagen avslår motion 1997/98:L20 yrkande 4,
res. 5 (c)
8. beträffande behörighet att företräda ett aktiebolag
att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkande 4,
res. 6 (c, fp)
9. beträffande skadeståndsansvar
att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkande 5,
res. 7 (c, fp, mp)
10. beträffande aktieägares ansvar
att riksdagen avslår motion 1997/98:L21 yrkande 2,
res. 8 (mp)
11. beträffande miljöansvar
att riksdagen avslår motionerna 1996/97:N270 yrkande 30 och 1997/98:Jo722
yrkande 1,
res. 9 (mp)
12. beträffande bolagsstämma
att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L20 yrkande 2 antar 9 kap. 10 § i
regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
13. beträffande aktieägares initiativrätt
att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L20 yrkande 3 antar 9 kap. 11 § i
regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
res. 10 (c)
14. beträffande aktiers röstvärde
att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkande 4,
res. 11 (v)
15. beträffande minoritetsskydd
att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkande 6,
res. 12 (fp)
16. beträffande aktieägares insynsrätt
att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L21 yrkande 3 antar 9 kap. 22-24 §§
i regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
17. beträffande revisorsjäv
att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8,
res. 13 (fp)
18. beträffande jäv för homosexuella sambor
att riksdagen avslår motion 1997/98:L18,
res. 14 (mp)
19. beträffande lekmannarevisor
att riksdagen avslår motion 1997/98:L17,
res. 15 (m)
20. beträffande kommunal verksamhet i aktiebolagsform
att riksdagen avslår motion 1997/98:L19 yrkande 2,
res. 16 (m)
21. beträffande kommunala aktiebolag
att riksdagen avslår motionerna 1996/97:L213 och 1997/98:K523,
22. beträffande revisorssuppleant
att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L20 yrkande 6 antar 10 kap. 2 § i
regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
res. 17 (c)
23. beträffande revisors skyldigheter vid brottsmisstanke
att riksdagen med avslag på motionerna 1996/97:L210 och 1997/98:L19 yrkande 1
antar 10 kap. 38-40 §§ i regeringens förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),
res. 18 (m)
24. beträffande betalning av skulder
att riksdagen avslår motion 1997/98:L20 yrkande 5,
res. 19 (c)
25. beträffande anmälningens adressat
att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkande 9,
res. 20 (fp)
26. beträffande straffbestämmelser
att riksdagen avslår motion 1997/98:L20 yrkande 7,
res. 21 (c)
27. beträffande aktiebolagslagen i övrigt
att riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) i den mån det inte omfattas av vad utskottet hemställt ovan,
28. beträffande övriga lagförslag
att riksdagen antar regeringens förslag till
dels lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
dels lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa
företag,
dels lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
dels lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,
dels lag om ändring i kommunallagen (1991:900),
dels lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse
m.m.,
dels lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen
(1975:1385),
dels lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
dels lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter,
dels lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
dels lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,
dels lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag,
dels ock lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti,
29. beträffande redovisning av förmåner
att riksdagen avslår motion 1996/97:A606 yrkande 6,
30. beträffande uppföljning av redovisningslagstiftningen
att riksdagen avslår motion 1996/97:L208,
31. beträffande redovisning av jämställdhetssträvanden
att riksdagen avslår motionerna 1997/98:L201 och 1997/98:Fi209 yrkande 11 i
denna del,
32. beträffande miljöredovisning
att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del.
Stockholm den 12 maj 1998
På lagutskottets vägnar
Agne Hansson
I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson (s), Bengt Kronblad
(s), Rune Berglund (s), Stig Rindborg (m), Karin Olsson (s), Eva Arvidsson (s),
Henrik S Järrel (m), Inger Segelström (s), Tanja Linderborg (v), Anders Ygeman
(s), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c), Kerstin Kristiansson (s),
Marietta de Pourbaix-Lundin (m), Eva Björne (m) och Kerstin Heinemann (fp).
Reservationer
1. Beredning av styrelseval (mom. 2)
Agne Hansson (c), Birgitta Carlsson (c) och Kerstin Heinemann (fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 8 börjar med ?Utskottet
erinrar? och på s. 9 slutar med ?yrkande 1? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar uppfattningen att det inte är tillfredsställande att
styrelsevalen förbereds inom en relativt liten krets runt styrelsens
ordförande, vilket utestänger många enskilda aktieägare från insyn och
påverkansmöjligheter i ett tidigt skede. En i lag fastlagd informations- och
beredningsprocess skulle ge bättre förutsättningar för att åstadkomma en
ändamålsenlig och gentemot aktieägarna öppen urvalsprocess. NBK:s
rekommendation innebär ett steg i rätt riktning och en framkomlig väg kan vara
att, såsom föreslås i en av motionerna, inarbeta rekommendationen som ett
obligatoriskt moment i aktiebolagslagen. En annan lösning är att införa någon
form av valberedning. Regeringen bör återkomma med ett förslag, som tillgodoser
alla aktieägares intresse av största möjliga information och inflytande i
beredningsprocessen. Detta bör riksdagen, med bifall till motionerna
1997/98:L16 yrkande 1 och 1997/98:L20 yrkande 1, som sin mening ge regeringen
till känna.
dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande lydelse:
2. beträffande beredning av styrelseval
att riksdagen med bifall till motionerna 1997/98:L16 yrkande 1 och 1997/98:L20
yrkande 1 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
2. Val av styrelse (mom. 4)
Agne Hansson (c), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c) och Kerstin
Heinemann (fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 10 börjar med ?Utskottet gör?
och på s. 11 slutar med ?yrkande 1? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar motionärernas uppfattning att information om den föreslagna
styrelsens sammansättning, liksom om de föreslagna personernas övriga uppdrag
bör lämnas redan i kallelsen till bolagsstämman. En sådan ordning är enligt
utskottets mening en förutsättning för att i vart fall de mindre aktieägarna
skall ha en rimlig möjlighet att i dessa frågor förbereda sitt
ställningstagande inför bolagsstämman. Regeringen bör därför snarast återkomma
till riksdagen med ett lagförslag av denna innebörd. Tills dess får den av
regeringen föreslagna ordningen godtas. Detta bör riksdagen, med bifall till
motionerna 1997/98:L16 yrkande 2 och 1997/98:L21 yrkande 1, som sin mening ge
regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 4 bort ha följande lydelse:
4. beträffande val av styrelse
att riksdagen
dels med bifall till motionerna 1997/98:L16 yrkande 2 och 1997/98:L21
yrkande 1 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört,
dels antar 8 kap. 7 § i regeringens förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).
3. Styrelsens sammansättning m.m. (mom. 5)
Tanja Linderborg (v) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 11 börjar med ?Vad först? och
slutar med ?och 10? bort ha följande lydelse:
När det gäller spörsmålet om kvinnorepresentationen i bolagsstyrelserna har
utskottet samma uppfattning som motionärerna att dagens förhållanden inte är
tillfredsställande. Av betänkandet (SOU 1997:135) Ledare, makt och kön, en
rapport om fördelningen av ekonomisk makt och ekonomiska resurser mellan
kvinnor och män, framgår att andelen kvinnor bland ordinarie styrelseledamöter
i börsnoterade företag utgör 3 %. Vidare framgår att ett enda av 229
börsnoterade företag har en kvinnlig verkställande direktör. Utskottet nödgas
således konstatera att könsfördelningen i bolagens ledning ligger långt efter
utvecklingen i samhället i stort. Förhållandena är enligt utskottets mening i
så hög grad uppseendeväckande att det finns skäl att överväga
lagstiftningsåtgärder för att komma till rätta med den snedvridna situationen.
Med fler kvinnor i styrelser och företagsledningar skulle ett mer långsiktigt
ägaransvar stärkas. Detsamma gäller fler anställda i styrelserna. Regeringen
bör återkomma till riksdagen med förslag i denna riktning. Detta bör riksdagen,
med bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkandena 8 och 10, som sin mening ge
regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 5 bort ha följande lydelse:
5. beträffande styrelsens sammansättning m.m.
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkandena 8 och 10 som sin
mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
4. Ställföreträdarjäv (mom. 6)
Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Yvonne Ruwaida (mp), Marietta de
Pourbaix-Lundin (m), Eva Björne (m) och Kerstin Heinemann (fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 12 börjar med ?Utskottet
välkomnar? och slutar med ?yrkande 3? bort ha följande lydelse:
Den föreslagna regeln om ställföreträdarjäv är enligt utskottets mening
välkommen och innebär en betydelsefull skärpning av aktiebolagslagens nuvarande
jävsbestämmelser. Enligt utskottets mening är det emellertid önskvärt med en
bestämmelse som omfattar så många som möjligt av de situationer där en
ställföreträdare för ett bolag samtidigt är ställföreträdare för bolagets
motpart. Enligt utskottet finns det all anledning att minimera risken för
jävssituationer även inom kommuner och landsting och utskottet delar därför
motionärernas uppfattning att den föreslagna regeln om ställföreträdarjäv inte
bör förses med något undantag för kommunala bolag. Det får ankomma på
regeringen att återkomma med erforderliga lagförslag. Detta bör riksdagen, med
bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 3, som sin mening ge regeringen till
känna.
dels att utskottets hemställan under 6 bort ha följande lydelse:
6. beträffande ställföreträdarjäv
att riksdagen
dels med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 3 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört,
dels antar 8 kap. 20 § i regeringens förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).
5. Jäv för styrelseledamöter (mom. 7)
Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 13 börjar med ?Som
redovisats? och slutar med ?yrkande 4? bort ha följande lydelse:
Aktiebolagslagens jävsregler tar, som tidigare redovisats, sikte på avtal där
en ställföreträdare har ett egenintresse som kan vara stridande mot bolagets.
Till följd härav torde det inte vara en särskilt vanligt förekommande situation
att en bolagsstyrelse på grund av jäv är förhindrad att fatta beslut i ett
ärende. Enligt utskottets mening bör dock det förhållandet att en sådan
situation inte kan uteslutas föranleda att det skapas regler i aktiebolagslagen
som gör det möjligt för styrelsen att i den typ av situationer som motionärerna
syftar på överlämna till bolagsstämman att fatta beslut i styrelsens ställe.
Regeringen bör närmare överväga frågan och återkomma till riksdagen med förslag
till lagstiftning i linje med vad som anförts.
Till följd av det anförda bör riksdagen med bifall till motion 1997/98:L20
yrkande 4 som sin mening ge regeringen till känna vad utskottet anfört.
dels att utskottets hemställan under 7 bort ha följande lydelse:
7. beträffande jäv för styrelseledamöter
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 4 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
6. Behörighet att företräda ett aktiebolag (mom. 8)
Agne Hansson (c), Birgitta Carlsson (c) och Kerstin Heinemann (fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 14 börjar med ?Med hänsyn?
och slutar med ?yrkande 4? bort ha följande lydelse:
Enligt utskottet är det angeläget att åstadkomma en ordning som innebär att
rätten att civilrättsligt företräda ett aktiebolag görs beroende av att en
registrering har skett hos Patent- och registreringsverket. Det av regeringen
aviserade utredningsuppdraget bör därför bedrivas med inriktning på att föreslå
regler för en sådan ordning. Detta bör riksdagen, med bifall till motion
1997/98:L16 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 8 bort ha följande lydelse:
8. beträffande behörighet att företräda ett aktiebolag
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 4 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
7. Skadeståndsansvar (mom. 9)
Agne Hansson (c), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c) och Kerstin
Heinemann (fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 15 börjar med ?Utskottet har?
och slutar med ?yrkande 5? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar inte regeringens uppfattning utan anser att styrelsens
skadeståndsansvar är otillräckligt och därför måste skärpas. Den närmare
utformningen bör anstå i avvaktan på hur frågan kommer att lösas i ett kommande
EG-direktiv. Det anförda bör riksdagen, med bifall till motion 1997/98:L16
yrkande 5, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 9 bort ha följande lydelse:
9. beträffande skadeståndsansvar
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 5 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
8. Aktieägares ansvar (mom. 10)
Yvonne Ruwaida (mp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 15 börjar med ?När det? och
på s. 16 slutar med ?yrkande 2? bort ha följande lydelse:
Enligt utskottets mening får tiden nu anses mogen att pröva nya vägar för att
etablera en ökad kontroll över att bolagsledningen håller sig till givna
spelregler. Ett sätt att åstadkomma detta kan vara att på det sätt motionären
anger söka utveckla system som innebär att de större aktieägarna tvingas ta ett
större ansvar för företagens verksamhet. Frågan bör bli föremål för en
utredning. Detta bör riksdagen med bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 2 som
sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 10 bort ha följande lydelse:
10. beträffande aktieägares ansvar
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 2 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
9. Miljöansvar (mom. 11)
Yvonne Ruwaida (mp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 16 börjar med ?Utskottet har?
och slutar med ?yrkande 1? bort ha följande lydelse:
I fråga om önskvärdheten av att företagen tar ett miljöansvar för sina
verksamheter har utskottet ingen annan uppfattning än motionärerna. Visserligen
har åtskillig lagstiftning tillkommit under senare år med det syftet, men för
att budskapet skall få tillräcklig genomslagskraft är det enligt utskottets
mening ofrånkomligt att ta in regler om miljöansvaret även i olika slag av
speciallagstiftning. Tydliga och klara regler bör sålunda införas i
aktiebolagslagen om bolagsorganens roller, dels när det gäller att anpassa
verksamheterna till vad som krävs med hänsyn till miljön och bevarandet av
naturresurserna, dels när det gäller ansvarsförhållandena. Regeringen bör
återkomma till riksdagen med förslag till lagstiftning med denna inriktning.
Det anförda bör riksdagen med bifall till motion 1996/97:N270 yrkande 30 och
med anledning av motion 1997/98:Jo722 yrkande 1 som sin mening ge regeringen
till känna.
dels att utskottets hemställan under 11 bort ha följande lydelse:
11. beträffande miljöansvar
att riksdagen med bifall till motion 1996/97:N270 yrkande 30 och med anledning
av motion 1997/98:Jo722 yrkande 1 som sin mening ger regeringen till känna
vad utskottet anfört.
10. Aktieägares initiativrätt (mom. 13)
Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 19 börjar med ?Utskottet
finner? och slutar med ?yrkande 3? bort ha följande lydelse:
Enligt utskottet skulle den av motionärerna föreslagna ordningen avsevärt
kunna stärka de enskilda - särskilt de mindre - aktieägarnas möjligheter att få
ett visst inflytande över vilka frågor som skall behandlas på bolagsstämman.
Enligt utskottets mening är de mindre aktieägarnas inflytande i bolagen en så
viktig demokratisk fråga att frågan om ett ökat inflytande över innehållet i
dagordningen för bolagsstämman inte kan avfärdas under hänvisning till
merarbete och vissa ökade kostnader för dubbla utskick. Regeringen bör
återkomma till riksdagen med förslag till ändringar i aktiebolagslagen som
syftar till att kallelse och en slutlig dagordning skall sändas ut vid olika
tidpunkter. I avvaktan på att en sådan lagändring kan genomföras får
regeringens förslag godtas.
Det anförda bör riksdagen, med anledning av motion 1997/98:L20 yrkande 3, som
sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 13 bort ha följande lydelse:
13. beträffande aktieägares initiativrätt
att riksdagen
dels med anledning av motion 1997/98:L20 yrkande 3 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört,
dels antar 9 kap. 11 § i regeringens förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).
11. Aktiers röstvärde (mom. 14)
Tanja Linderborg (v) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 20 börjar med ?Utskottet kan?
och slutar med ?yrkande 4? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar motionärens uppfattning att framtidens ägarinflytande i före-
tagen bör bygga på eget arbete. Den naturliga vägen att etablera en sådan
ordning är, som framhålls i motionen, att införa en differentiering av
röstvärdet på aktier så att de aktier som innehas av den som arbetar i det egna
företaget ges ett högre röstvärde. En utredning bör tillsättas, med uppgift att
lägga fram förslag till regler för en sådan ordning. Detta bör riksdagen, med
bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till
känna.
dels att utskottets hemställan under 14 bort ha följande lydelse:
14. beträffande aktiers röstvärde
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 4 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
12. Minoritetsskydd (mom. 15)
Kerstin Heinemann (fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 21 börjar med ?Utskottet
anser? och slutar med ?yrkande 6? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar motionärernas uppfattning om behovet av en generell
förstärkning av minoritetsskyddsreglerna. Inför regeringens fortsatta arbete
och med anledning av förslaget till EG:s femte bolagsrättsliga direktiv bör
riksdagen redan nu, med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 6, göra ett
tillkännagivande om att ett sådant behov föreligger.
dels att utskottets hemställan under 15 bort ha följande lydelse:
15. beträffande minoritetsskydd
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 6 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
13. Revisorsjäv (mom. 17)
Kerstin Heinemann (fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 23 börjar med ?Utskottet kan?
och slutar med ?och 8? bort ha följande lydelse:
Utskottet finner, när det gäller motion 1997/98:L16, i likhet med
motionärerna att det finns behov av skärpta och framför allt tydligare regler
både när det gäller redovisningsjäv och i fråga om revisorns roll som rådgivare
åt bolaget. Enligt utskottets mening bör regeringens kommande förslag med
anledning av det pågående arbetet på området ha en sådan inriktning. Detta bör
riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8 som sin mening
ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 17 bort ha följande lydelse:
17. beträffande revisorsjäv
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8 som sin
mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
14. Jäv för homosexuella sambor (mom. 18)
Yvonne Ruwaida (mp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 23 börjar med ?När det? och
slutar med ?motion 1997/98:L18? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar den uppfattning som kommer till uttryck i motion 1997/98:L18
att det inte finns några rimliga skäl till att låta jävsbestämmelserna vara mer
generösa för homosexuella sambor än för heterosexuella sambor. Med denna
olikhet blir dessutom tillämpningen av jävsreglerna svårare. Regeringen bör
därför i lämpligt sammanhang återkomma till riksdagen med förslag till
lagstiftning som undanröjer den rådande diskrepansen.
Det anförda bör riksdagen med bifall till motion 1997/98:L18 som sin mening
ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 18 bort ha följande lydelse:
18. beträffande jäv för homosexuella sambor
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L18 som sin mening ger regeringen
till känna vad utskottet anfört.
15. Lekmannarevisor (mom. 19)
Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Marietta de Pourbaix-Lundin (m) och Eva
Björne (m) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 24 börjar med ?Utskottet
vill? och på s. 25 slutar med ?motion 1997/98:L17? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar motionärernas uppfattning att det är klart olämpligt att
introducera begreppet lekmän för de revisorer som skall ha förtroendevalda
uppdrag i främst de kommunala bolagen. Det finns anledning att erinra om att
begreppet förtroendevalda traditionellt har använts i lagstiftningen som
beteckning på de personer som av fullmäktige eller motsvarande organ har
tilldelats uppdrag. Därtill kommer att begreppet lekmän är oegentligt i samband
med den typ av uppdrag det här är fråga om, eftersom det till den
förtroendevalda revisorsfunktionen med fördel kan väljas personer som i sin
yrkesutövning just är revisorer, vilket inte torde vara helt ovanligt
beträffande de förtroendevalda revisorerna i kommunerna.
Till följd av det anförda bör riksdagen med bifall till motion 1997/98:L17
besluta att ordet ?lekmannarevisor? i den av regeringen föreslagna lagtexten
ersätts med ?förtroenderevisor?.
dels att utskottets hemställan under 19 bort ha följande lydelse:
19. beträffande lekmannarevisor
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L17 beslutar att ordet
?lekmannarevisor? i olika böjningsformer i regeringens förslag till
dels lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
dels lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
dels ock lag om ändring i kommunallagen (1991:900)
skall bytas ut mot ordet ?förtroenderevisor? i motsvarande böjningsformer.
16. Kommunal verksamhet i aktiebolagsform (mom. 20)
Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Marietta de Pourbaix-Lundin (m) och Eva
Björne (m) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 26 börjar med ?Vad först? och
slutar med ?yrkande 2? bort ha följande lydelse:
När det gäller motion 1997/98:L19 delar utskottet motionärernas uppfattning
att de kommunala bolagen, av skäl som anges i motionen, innebär ett hot mot den
kommunala demokratin. Det är därför angeläget att det så snart som möjligt
läggs upp en plan för deras avveckling. När en sådan avveckling är genomförd
bortfaller behovet av de särskilda regler för den kommunala revisionen som
regeringen föreslår.
Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen, med bifall till motion
1997:98:L19 yrkande 2, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 20 bort ha följande lydelse:
20. beträffande kommunal verksamhet i aktiebolagsform
att riksdagen med bifall till motion L19 yrkande 2 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
17. Revisorssuppleant (mom. 22)
Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 27 börjar med ?Utskottet
delar? och slutar med ?yrkande 6? bort ha följande lydelse:
Utskottet kan instämma i motionärernas uppfattning att det i många fall
framstår som ändamålsenligt att bolagsstämman utser även en revisorssuppleant.
Åtgärden bör i normalfallet inte föranleda några extra kostnader för bolaget,
eftersom arvode till en suppleant i praktiken utgår först när denne träder i
den ordinarie revisorns ställe. Regeringen bör därför återkomma till riksdagen
med förslag till lagstiftning av innebörd att bolagsstämman åläggs en
skyldighet att jämte ordinarie revisorer också utse minst en revisorssuppleant.
I avvaktan på en sådan lagändring får den av regeringen föreslagna regleringen
gälla.
Till följd av det anförda bör riksdagen, med anledning av motion 1997/98:L20
yrkande 6, som sin mening ge regeringen till känna vad utskottet anfört.
dels att utskottets hemställan under 22 bort ha följande lydelse:
22. beträffande revisorssuppleant
att riksdagen
dels med anledning av motion 1997/98:L20 yrkande 6 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört,
dels antar 10 kap. 2 § i regeringens förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).
18. Revisors skyldigheter vid brottsmisstanke (mom. 23)
Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Marietta de Pourbaix-Lundin (m) och Eva
Björne (m) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 28 börjar med ?Utskottet
hälsar? och på s. 29 slutar med ?yrkande 1? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar regeringens uppfattning så till vida att det finns skäl att
införa en möjlighet för revisorn att agera vid misstanke om brott. Enligt
utskottets mening är det emellertid tillräckligt att revisorn ges en rätt, i
stället för den skyldighet som är förenad med regeringens förslag, att anmäla
misstanke om vissa brott. Som motionärerna framhåller torde nämligen redan en
sådan möjlighet att agera vara tillräckligt effektiv för att komma till rätta
med de fall då en anmälan kan vara motiverad. Därtill kommer att det finns
anledning att anta att en skyldighet att agera skulle undergräva
förutsättningarna för att skapa och upprätthålla ett förtroligt förhållande
mellan revisorn och bolagsledningen.
Utskottet delar vidare också motionärernas uppfattning att revisorns rätt att
anmäla misstanke om oegentligheter inte bör vara beroende av huruvida dessa har
rättats till av bolagsledningen eller inte. Som framhålls i motionen får en
sådan ordning anses stå i strid med grundläggande straffrättsliga principer.
Den skulle vidare strida mot principen om allas likhet inför lagen, och därmed
riskera att undergräva allmänhetens förtroende för rättssystemet i stort,
eftersom den föreslagna ordningen i praktiken innebär att bolag som har
ekonomiska förutsättningar att undanröja effekterna av en brottslig gärning kan
undvika att revisorn gör bruk av sin anmälningsskyldighet.
Regeringen bör återkomma till riksdagen med förslag till ändring av reglerna
om revisors agerande vid misstanke om brott i enlighet med det anförda. Detta
bör riksdagen, med bifall till motion 1997/98:L19 yrkande 1, som sin mening ge
regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 23 bort ha följande lydelse:
23. beträffande revisors skyldigheter vid brottsmisstanke
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L19 yrkande 1 och med avslag på
motion 1997/98:L210
dels avslår 10 kap. 38-40 §§ i regeringens förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),
dels beslutar att 10 kap. 41-43 §§ skall betecknas 10 kap. 38-40 §§,
dels ock med bifall till motion 1997/98:L19 yrkande 1 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
19. Betalning av skulder (mom. 24)
Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 29 börjar med ?Utskottet
vill? och på s. 30 slutar med ?yrkande 5? bort ha följande lydelse:
Utskottet delar motionärernas uppfattning att det finns anledning att, utöver
vad regeringen föreslår, ytterligare skärpa revisorernas skyldighet att agera
vid misstanke om brott. Revisorerna bör åläggas också en allmän skyldighet att
rapportera när ett bolag inte i rätt tid betalar skulder av väsentlig
betydelse. Regeringen bör återkomma till riksdagen med ett förslag till
lagändring i enlighet med det sagda. Detta bör riksdagen, med bifall till
motion 1997/98:L20 yrkande 5, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 24 bort ha följande lydelse:
24. beträffande betalning av skulder
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 5 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
20. Anmälningens adressat (mom. 25)
Kerstin Heinemann (fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 30 börjar med ?Utskottet kan?
och slutar med ?yrkande 9? bort ha följande lydelse:
Utskottet kan konstatera att revisorn redan i dag är skyldig att anmäla till
Patent- och registreringsverket att han eller hon har avträtt från sitt uppdrag
och i anslutning till en sådan anmälan om förtida avträde skall lämna en
särskild redogörelse till Patent- och registreringsverket angående sina
iakttagelser vid den granskning som han har utfört under den del av det löpande
räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat (se 10 kap. 5 § tredje stycket
aktiebolagslagen). Enligt utskottets mening framstår det därför som naturligt
att denna redovisning kompletteras med den särskilda handling, i vilken
revisorn redogör för sina misstankar om brott och anger de sakförhållanden som
misstankarna grundas på. Patent- och registreringsverket bör åläggas en
skyldighet att vidarebefordra revisorns uppgifter till vederbörlig allmän
åklagare. Regeringen bör återkomma till riksdagen med förslag till en
lagändring med angiven innebörd. Detta bör riksdagen, med bifall till motion
1997/98:L16 yrkande 9, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 25 bort ha följande lydelse:
25. beträffande anmälningens adressat
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 9 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
21. Straffbestämmelser (mom. 26)
Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 31 börjar med ?Utskottet
delar? och slutar med ?yrkande 7? bort ha följande lydelse:
Utskottet instämmer i motionärernas uppfattning att lagstiftningen skulle
kunna göras både tydligare och mer ägnad att motverka försumlighet från
bolagsorganens sida om aktiebolagslagen försågs med vissa straffbestämmelser.
Ett tydligare ansvarsutkrävande skulle gagna ansvarstagandet inom bolagen och
därigenom vara till fördel för företagsamheten i stort. Regeringen bör
återkomma till riksdagen med förslag till lagstiftning med denna innebörd.
Det anförda bör riksdagen, med bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 7, som
sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 26 bort ha följande lydelse:
26. beträffande straffbestämmelser
att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 7 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.
Särskilda yttranden
1. Styrelseuppdrag
Tanja Linderborg (v) anför:
I en vänstermotion har begärts en begränsning av det antal styrelseuppdrag i
bolagsstyrelser som en och samma person skall tillåtas inneha. Frågan har också
vid flera tillfällen på förekommen anledning ventilerats i den allmänna
debatten och jag finner det uppenbart att det inte är möjligt att samtidigt
inneha mer än några enstaka styrelseuppdrag - i vart fall i större företag - om
uppdragen skall kunna skötas på det sätt och med en arbetsinsats som
aktieägarna och de anställda har rätt att förvänta sig. Den påfallande stora
ansamlingen av styrelseuppdrag som är kännetecknande för stora delar av
näringslivet bör därför motverkas med lämpliga medel.
Trots denna principiella inställning har jag dock stannat för att inte följa
upp hemställan i motion 1997/98:Fi209 yrkande 9 med en reservation.
2. Redovisning av jämställdhetssträvanden
Tanja Linderborg (v) och Yvonne Ruwaida (mp) anför:
Enligt vår mening är det angeläget att företagens jämställdhetsarbete lyfts
fram i skilda sammanhang. Om företagen åläggs att i någon form öppet lämna
uppgifter om vad som gjorts för att förstärka kvinnorepresentationen i
styrelsen och på ledande poster, om lönefördelningen m.m., skulle dessa frågor
med säkerhet drivas på ett mer målmedvetet sätt. Det är därför en viktig
uppgift att finna lämpliga former för en sådan redovisning. I sammanhanget bör
det uppmärksammas att den redovisningsrättsliga lagstiftningen i första hand
har till syfte att ge bolagets intressenter av skilda slag den information som
är av betydelse för bedömningen av företagens ekonomiska förhållanden och
utvecklingsmöjligheter. Vi är mot den bakgrunden inte övertygade om det
lämpliga i att kräva en integrering av jämställdhetsfrågorna i företagens
årsredovisning och har därför valt att inte följa upp hemställan i motion
1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del med en reservation.
3. Miljöredovisning
Tanja Linderborg (v) och Yvonne Ruwaida (mp) anför:
Enligt vår mening är det angeläget att sådan miljörelaterad information som har
anknytning till företagens verksamhet får största möjliga spridning. Därigenom
kan konsumenter och andra som förvärvar företagens produkter genom medvetna val
påverka och styra företagen mot en mer miljöanpassad produktion. En del har
gjorts, men mycket återstår ännu att göra för att föra ut denna typ av
information. Vi anser oss dock för närvarande inte kunna förorda en skärpning
av företagens skyldighet att lämna miljörelaterad information i
årsredovisningen. Effekterna av den nyligen beslutade lagstiftningen bör först
avvaktas. Vi kan dock inte utesluta att det kan finnas skäl att efter en tid ta
upp frågan på nytt. Till följd av det anförda är vi inte beredda att följa upp
hemställan i motion 1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del med en reservation.
Propositionens lagförslag
1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
3 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i
vissa företag
4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet
6 Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)
7 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.
8 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av
aktiebolagslagen (1975:1385)
9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
10 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter
11 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder
12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel
13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag
14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
Innehållsförteckning
Sammanfattning........................................1
Propositionen.........................................1
Motionerna............................................2
Motioner väckta med anledning av proposition 1997/98:992
Motioner väckta under den allmänna motionstiden 19963
Motioner väckta under den allmänna motionstiden 19974
Utskottet.............................................4
Allmän bakgrund.....................................4
Propositionens huvudsakliga innehåll................6
Styrelsen...........................................6
Skadeståndsansvar, m.m.............................14
Bolagsstämma, m.m..................................16
Minoritetsskydd, m.m...............................20
Revision...........................................22
Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott27
Redovisning, m.m...................................31
Hemställan.........................................35
Reservationer........................................38
1. Beredning av styrelseval (c, fp)................38
2. Val av styrelse (c, fp, mp).....................38
3. Styrelsens sammansättning m.m. (v)..............39
4. Ställföreträdarjäv (m, fp, mp)..................39
5. Jäv för styrelseledamöter (c)...................40
6. Behörighet att företräda ett aktiebolag (c, fp).40
7. Skadeståndsansvar (c, fp, mp)...................41
8. Aktieägares ansvar (mp).........................41
9. Miljöansvar (mp)................................41
10. Aktieägares initiativrätt (c)..................42
11. Aktiers röstvärde (v)..........................43
12. Minoritetsskydd (fp)...........................43
13. Revisorsjäv (fp)...............................43
14. Jäv för homosexuella sambor (mp)...............44
15. Lekmannarevisor (m)............................44
16. Kommunal verksamhet i aktiebolagsform (m)......45
17. Revisorssuppleant (c)..........................45
18. Revisors skyldigheter vid brottsmisstanke (m)..46
19. Betalning av skulder (c).......................46
20. Anmälningens adressat (fp).....................47
21. Straffbestämmelser (c).........................47
Särskilda yttranden..................................48
1. Styrelseuppdrag.................................48
2. Redovisning av jämställdhetssträvanden..........48
3. Miljöredovisning................................49
Bilaga Propositionens lagförslag.....................50