Prop.
1994/95:70Regeringens proposition
1994/95:70
Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för
bank- och försäkringsområdet med anledning av
EES-avtalet

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 1 november 1994.

Ingvar Carlsson

Göran Persson
(Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås mot bakgrund av EG:s bolagsrättsliga direktiv att
aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet skall delas in i två kategorier,
privata och publika bank- och försäkringsaktiebolag. De publika aktiebolagen
skall, till skillnad från de privata aktiebolagen, kunna vända sig till
allmänheten för att skaffa kapital. Fondpapper som har givits ut av privata
aktiebolag skall inte kunna bli föremål för handel på börs eller annan
organiserad marknadsplats. I firman för ett privat bank- och försäk-
ringsaktiebolag skall "privat" eller förkortningen "(priv)" ingå, medan firman
för ett publikt bank- och försäkringsaktiebolag skall innehålla ordet publikt
eller förkortningen "(pub)".
Propositionen innehåller vidare förslag till ändringar i bankrörelselagen,
bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen i syfte att harmonisera den
svenska bolagsrättsliga lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet med EG:s
första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsliga direktiv. Dessa förslag gäller
främst reglerna om fusion, företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet,
nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av ställföreträdares
rättshandlingar och verkan av registrering i bank- resp. försäkringsregistret. I
bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen införs regler om utgivande av
aktier mot apportegendom vid bildandet av bank- och försäkringsaktiebolag.
De nya reglerna föreslås i huvudsak träda i kraft den 1 januari 1995. Vissa
omfattande övergångsregler införs dock. Särskilda bestämmelser föreslås gälla
för bolag inom bank- och försäkringsområdet som har bildats före den 1 januari
1995. Ett sådant bolag skall, om det önskar bli privat, kunna besluta om detta
redan under 1994.

3

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut.......8
2 Lagtext...........................9
2.1Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen
(1987:617).....................9
2.2Förslag till lag om ändring i bankaktiebolags-
lagen (1987:618)..............15
2.3Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelse-
lagen (1982:713)..............54
2.4Förslag till lag om ändring lagen (1994:804)
om ändring i jordabalken......95
2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806)
om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-
rörelse.......................97
2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807)
om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepre-
sentation för de privatanställda98
2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808)
om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.99
2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813)
om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till
banker och andra kreditinstitut100
2.9Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om
avdrag för underskott av näringsverksamhet101
2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om
ändring i kupongskattelagen (1970:624)103
2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om
ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter............105
2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt.........106
2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)109
2.14Förslag till lag om ändring i sparbankslagen
(1987:619)...................110
3 Ärendet och dess beredning......111
4 Allmänna utgångspunkter.........112
4.1EG: bolagsrätt...............112
4.2Sverige och EU...............114
4.3Principiella övervägande.....115
5 Privata och publika bank- och försäkrings-
aktiebolag......................116
5.1Två kategorier aktiebolag på bank- och försäk-
ringsområdet.................116
5.2Byte av bolagskategori.......121
5.3Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten122
6 Apportemission m.m..............123
7 Fusion..........................126
7.1Huvuddragen i fusionsförfarandet126
7.2Beslutsunderlaget............128
7.3Beslutet om godkännande om fusionsplanen130
7.4Borgenärsskyddet.............132
7.5Fusionens fullbordan.........135
8 Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet136
8.1Primär och subsidiär företrädesrätt136
8.2Företrädesrätt mellan aktieslag med olika
röstvärde....................138
8.3Beslut om avvikelse från föreskrifter om före-
trädesrätt...................140
9 Nedsättning av aktiekapitalet...141
10 Förvärv av egna aktier..........145
11 Aktiebolags ställföreträdare....148
12 Olovlig vinstutdelning..........154
13 Penninglån till anställda m.m...155
14 Frågor om registrering m.m......156
14.1Publicitetsverkan av registrering och kungörand156
14.2Registreringen och giltigheten av bolagets
förpliktelser................158
15 Ikraftträdande- och övergångsregler160
16 Kostnadseffekter................161
17 Författningskommentar...........162
17.1Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen
(1987:617)...................162
17.2Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolags-
lagen (1987:618).............170
17.3Förslaget till lag om ändring i försäkrings-
rörelselagen (1982:713)......232
17.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:804)
om ändring i jordabalken.....271
17.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:806)
om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-
rörelse......................273
17.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:807)
om ändring i lagen (1987:1245) om styrelse-
representation för de privatanställda274
17.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:808)
om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.274
17.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:813)
om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd
till banker och andra kreditinsitut274
17.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539)
om avdrag för underskott av näringsverksamhet275
17.10Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:814)
om ändring i kupongskattelagen (1970:624)277
17.11Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:815)
om ändring i lagen (1990:325) om själv-
deklaration och kontrolluppgifter278
17.12Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576)
om statlig inkomstskatt......279
17.13Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802)
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)282
17.14Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen
(1987:619)...................283

Bilaga 1Direktivet om samordning av de skyddsåtgärder som
krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket
i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna
likvärdiga inom gemenskapen (68/151/EEG)284

Bilaga 2Direktivet om samordning av de skyddsåtgärder som
krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket
i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag
samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra
skyddsåtgärderna likvärdiga (77/91/EEG)289

Bilaga 3Direktivet grundat på artikel 54.3 g i fördraget om
fusioner av aktiebolag (78/855/EEG)302

Bilaga 4Direktivet på bolagsrättens område om enmansbolag
med begränsat ansvar (89/667/EEG)310

Bilaga 5Förteckning över remissinstanserna313

Bilaga 6Lagrådsremissens lagförslag.314

Bilaga 7Lagrådets yttrande..........410

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde
Rättsdatablad
4

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar förslag till

1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
2. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
4. lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,
5. lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse,
6. lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda,
7. lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464) om vissa
riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,
8. lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765) om statligt
stöd till banker och andra kreditinstitut,
9. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av närings-
verksamhet,
10. lag om ändring i lagen (1994:814) om ändringar i kupongskattelagen
(1970:624),
11. lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325) om
självdeklaration och kontrolluppgifter,
12. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,
13. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
14. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
5

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 1 november 1994

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Sahlin,
Hjelm-Wallén, Peterson, Hellström, Thalén, Freivalds, Wallström, Persson, Tham,
Schori, Blomberg, Heckscher, Hedborg, Andersson, Winberg, Uusmann, Nygren,
Ulvskog, Sundström, Johansson

Föredragande: statsrådet Persson

Regeringen beslutar proposition 1994/95:70 Ändringar av den bolagsrättsliga
lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet
6

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)
dels att 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 och 3 §§ samt 8 kap. 2, 3, 5 och 8 §§
skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 6 kap. 6 § samt 8 kap.
3 a och 4 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.
8 §1
För att skydda fordran får en bank
1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv försäljning
köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och
2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd
förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för
fordringen eller annan egendom.
Första stycket gäller Första stycket gäller
inte egen aktie eller inte egen aktie, aktie i
bevis om andel i eller moderbolag eller bevis
tillskott till om andel i eller
föreningsbank. I fråga omtillskott till
sparbanks förvärv av föreningsbank. I fråga om
bevis om tillskott till sparbanks förvärv av bevis
garantifond eller om tillskott till
grundfond i sparbanken garantifond eller
gäller bestämmelserna i grundfond i sparbanken
5 kap. 7 § första stycketgäller bestämmelserna i
sparbankslagen 5 kap. 7 § första stycket
(1987:619). sparbankslagen
(1987:619).
I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får
en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendomen
eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om
uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-
ligare aktier i samma bolag.
Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får banken, om
aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa
aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.
Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras när det
med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egendomen skall dock
avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Banken skall
årligen till Finansinspektionen avge en särskild redovisning av egendomen.

1Senaste lydelse 1993:766.
4 kap.
3 §2
Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars,
skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret lämnas till
revisorerna.
När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrifter
av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finansinspektionen
så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock en sådan skyldighet
endast om inspektionen begär det.
Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-
räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovisning
och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är
intresserade.
På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen eller
hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om
att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också
lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans
beslut beträffande bankens vinst eller förlust.
Finansinspektionen kan
förelägga en eller flera
styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten att
till inspektionen sända
in behöriga redovisnings-
handlingar.

6 kap.
1 §
Ett bankaktiebolags Ett privat
firma skall innehålla bankaktiebolags firma
ordet bank, en skall innehålla ordet
sparbanks firma ordet bank. Den skall dessutom
sparbank, en central innehålla ordet privat
föreningsbanks firma eller avslutas med för-
orden central kortningen (priv). Även
föreningsbank samt en ett publikt
lokal föreningsbanks bankaktiebolags firma
firma ordet förenings- skall innehålla ordet
bank. bank. Den skall dessutom
innehålla ordet publikt
eller
avslutas med
förkortningen (pub). En
sparbanks firma skall
innehålla ordet sparbank,
en central föreningsbanks
firma orden central före-
ningsbank samt en lokal
föreningsbanks firma
ordet föreningsbank.
Firman skall registreras i bankregistret.
Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges
i bankens stadgar.

2Senaste lydelse 1992:1613.
3 §
En banks styrelse kan En banks styrelse kan
anta bifirma. anta bifirma.
Bestämmelserna i 1 § Bestämmelserna i 1 § andra
andra stycket och 2 § om stycket och 2 § om firma
firma gäller även bi- gäller även bifirma. Ordet
firma. Ordet bank, bank, sparbank och före-
sparbank och före- ningsbank får endast
ningsbank får endast användas i bifirma för
användas i bifirma för bankverksamhet. Orden
bankverksamhet. privat eller publikt
eller förkortningar
(priv) eller (pub) får
dock inte tas in i ett
bankaktiebolags bifirma.

6 §
Ett bankaktiebolags
brev, fakturor och
orderblanketter skall
ange bolagets firma, den
ort där styrelsen
skall ha sitt säte samt
bolagets organisations-
nummer enligt lagen
(1974:174) om
identitetsbeteckning för
juridiska personer m.fl.
Om bolaget har trätt i
likvidation, skall också
detta anges.
Finansinspektionen kan
förelägga en eller flera
styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten
enligt första stycket.

8 kap.
2 §3
Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidning vad
som införs i bankregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt
1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § sparbankslagen
(1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620) om dagen för kungörelse
om rörelse öppnade,
2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap.
20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit försatt i
konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats samt
3. 11 kap. 4 § 3. 11 kap. 13 §
bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen och
och 7 kap. 5 § 7 kap. 5 § sparbankslagen
sparbankslagen om om fusionstillstånd.
fusionstillstånd.
En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i
registret skall endast ange ändringens art.

3Senaste lydelse 1991:1768.
3 §
Det som har blivit Det som har blivit infört
infört i bankregistret i bankregistret skall
skall anses ha kommit anses ha kommit till
till tredje mans tredje mans kännedom, om
kännedom, om det har det har kungjorts i
kungjorts i Post- och Post- och Inrikes Tid-
Inrikes Tidningar en- ningar enligt 2 § och det
ligt 2 § och det inte av inte av omständigheterna
omständigheterna framgår framgår att han varken
att han varken kände kände till eller borde ha
till eller borde ha känt känt till det som
till det som kungjorts. kungjorts. I fråga om
bankaktiebolag gäller
detta dock inte
beträffande rättshand-
lingar eller andra
åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen
efter kungörandet, om
tredje man visar att det
var omöjligt för honom
känna till det som kun-
gjorts.
I fråga om
rättshandlingar och andra
åtgärder vilka har
vidtagits innan
kungörande har skett, kan
bankaktiebolaget inte
åberopa det förhållande som
blivit eller borde ha
blivit infört i registret
mot annan än den som
bolaget visar har känt
till förhållandet.
Om det som har
kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som
har införts i bank-
registret, kan
bankaktiebolaget inte
åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man.
Denne kan dock åberopa
kungörelsens innehåll mot
bolaget, om bolaget inte
visar att han kände till
vad som har införts i
bankregistret.

3 a §
Om en anmälan om vem som
har utsetts till styrel-
seledamot i ett
bankaktiebolag har förts
in i bankregistret och
kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar enligt
2 §, kan bolaget inte mot
tredje man åberopa fel
eller brister vid
beslutet att utse den
registrerade personen.
Vad som nu sagts gäller
dock inte, om bolaget
visar att tredje man
kände till felet eller
bristen.

4 a §
Om styrelseledamot, sär-
skild firmatecknare
eller annan ställföreträda-
re för ett bankaktiebolag
har försatts i konkurs,
fått förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken
eller fått näringsförbud,
skall Finansinspektionen
avföra ställföreträdaren ur
registret. Avregist-
reringen skall vid
beslut om konkurs eller
tillfälligt näringsförbud
ske omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske
sedan beslutet har
vunnit laga kraft.

5 §4
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen
(1987:618),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.
7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om 3. förklarat fråga om
fusion förfallen enligt fusion förfallen enligt
11 kap. 6 § tredje 11 kap. 17 § bankaktie-
stycket bolagslagen, 7 kap. 7 §
bankaktiebolagslagen, tredje stycket spar-
7 kap. 7 § tredje bankslagen (1987:619)
stycket sparbankslagen eller 10 kap. 5 § tredje
(1987:619) eller stycket före-
10 kap. 5 § tredje ningsbankslagen
stycket före- (1987:620),
ningsbankslagen
(1987:620),
4. förelagt vite enligt denna lag, eller
5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning till
bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive 11 kap. 9 §
föreningsbankslagen.

8 §5
Ett beslut av Finans- Ett beslut av Finans-
inspektionen som innebär inspektionen som innebär
att anmälan avskrivits att en anmälan avskrivits
eller registrering har eller en registrering
vägrats enligt 4 § andra har vägrats enligt 4 §
stycket får överklagas andra stycket får
hos allmän överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom förvaltningsdomstol inom
två månader från beslutetstvå månader från beslutets
dag. Detsamma gäller ett dag. Detsamma gäller ett
beslut av Finansinspek- sådant beslut av
tionen som avses i 5 § Finansinspektionen som
1-3 och 5. avses i 4 a §, 4 kap. 14 §
andra stycket, 6 kap. 7 §
4Senaste lydelse 1992:1613.
5Lydelse enligt prop. 1994/95:27.
tredje stycket och
11 kap. 17 § bank-
aktiebolagslagen
(1987:618), 7 kap. 7 §
tredje stycket och
8 kap. 8 § sparbankslagen
(1987:619) samt 10 kap.
5 § tredje stycket och 11
kap. 9 §
föreningsbankslagen
(1987:620).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i övrigt
den 1 januari 1995.
I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:00) om ändring i bankaktiebolags-
lagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som avser tillämpningen av
denna lag.

9

2.2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)1
dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,
dels att 1 kap. 2 §, 2 kap. 2, 6, 7, 9, 10, 12 och 16 §§, 3 kap. 1 och 14 §§,
4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§ 6 kap. 1, 2, 6, 8
och 9 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt 11 kap. skall ha följande
lydelse,
dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3, 4 och 5 §§,
2 kap. 12 a, 12 b och 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a och 8 b och 10 §§, 9 kap. 7 §,
samt närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av följande lydelse,
dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall införas rubriken "Inlösen
av aktier i dotterbolag",
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap., av
följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.
2 §2
I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktel-
ser.
Bankaktiebolagets
aktiekapital skall
bestämmas med hänsyn till
omfattningen och
beskaffenheten av den
planerade rörelsen. Är
aktiekapitalet fördelat
på flera aktier, skall
dessa lyda på lika
belopp.
Bankaktiebolaget skall
när rörelsen påbörjas ha
ett bundet eget kapital
som vid tidpunkten för
beslut om oktroj
motsvarar minst fem
miljoner ecu. I 4 kap.
7 § bankrörelselagen
(1987:617) finns be-
stämmelser om vad som
utgör bundet eget
kapital.

3 §
Bankaktiebolag är privat
bankaktiebolag eller
publikt bankaktiebolag.
Denna lag gäller för samt-

1Senaste lydelse av
11 kap. 12 § 1989:833
11 kap. 13 § 1989:833
11 kap. 14 § 1989:833.
2Senaste lydelse 1992:1611.

liga bankaktiebolag, om
inte annat föreskrivs.

4 §
Ett bankaktiebolags
aktiekapital skall
bestämmas med hänsyn till
omfattningen och
beskaffenheten av den
planerade rörelsen. Är
aktiekapitalet fördelat på
flera aktier, skall
dessa lyda på lika
belopp.
Bankaktiebolaget skall
när rörelsen påbörjas ha ett
bundet eget kapital som
vid tidpunkten för beslut
om oktroj motsvarar
minst fem miljoner ecu.
I 4 kap. 7 § bankrörelse-
lagen (1987:617) finns
bestämmelser om vad som
utgör bundet eget
kapital.

5 §
Ett privat
bankaktiebolag eller en
aktieägare i ett sådant
bolag får inte genom
annonsering söka sprida
aktier eller tecknings-
rätter i bolaget eller av
bolaget utgivna
skuldebrev eller
optionsbevis.
Ett bolag eller en
aktieägare som avses i
första stycket får inte
heller på annat sätt söka
sprida i första stycket
angivna värdepapper genom
att erbjuda fler än 200
personer att teckna
eller förvärva värdepappe-
ren. Detta gäller dock
inte om erbjudandet
riktar sig enbart till
en krets som i förväg har
anmält intresse av sådana
erbjudanden och antalet
utbjudna poster inte
överstiger 200.
Begränsningarna i första
och andra styckena gäller
inte erbjudanden som
avser överlåtelse till
högst tio förvärvare.
I första stycket angivna
värdepapper som har
givits ut av ett privat
bankaktiebolag får inte
bli föremål för handel på
börs eller annan
organiserad marknads-
plats.

2 kap.
2 §3
Stiftarna anger Stiftarna anger
villkoren för bo- villkoren för bolagsb-
lagsbildningen. ildningen. Därvid skall
Betalningen för en iakttas att betalningen
aktie får inte under- för en aktie inte får
stiga det belopp på understiga det belopp på
vilket aktien skall vilket aktien skall lyda
lyda (det nominella (nominella beloppet). Om
beloppet). Aktierna en aktie skall kunna
skall betalas med tecknas med rätt eller
pengar. plikt att mot aktien
Om bildandet av tillskjuta annan egendom
bankaktiebolaget utgör än pengar eller med rätt
ett led i en ombildning eller plikt för
enligt 8 kap. bankaktiebolaget att
sparbankslagen överta egendom mot annat
(1987:619) eller 11 vederlag än aktier
kap. föreningsbankslagen (apport), får värdet på
(1987:620), får aktier apportegendomen inte
tecknas mot betalning sättas högre än det verk-
även med annan egendom liga värdet för bolaget.
(apport). Värdet på egen-Endast sådan egendom som
domen får inte sättas är eller som kan antas
högre än det verkliga bli till nytta för
värdet för bank- bolagets verksamhet kan
aktiebolaget. utgöra apportegendom. Med
apportegendom får inte
jämställas åtagande att
utföra
arbete eller att
tillhandahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas
mot betalning med
apportegendom, krävs
Finansinspektionens
medgivande för detta.
Utgörs apportegendomen av
hela eller en inte
obetydlig del av en
annan banks rörelse, krävs
dock regeringens eller
Finansinspektionens
tillstånd enligt 2 kap.
5 § bankrörelselagen
(1987:617).
Tecknas aktie med
villkor som strider mot
första stycket, skall det
nominella beloppet ändå
betalas.

6 §4
Sedan oktroj har Sedan oktroj har
beviljats, skall beviljats, skall
stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och
skriva under en dag- skriva under en dag-
tecknad teckningslista tecknad stiftelseurkund
som skall innehålla upp- som skall innehålla
gifter om uppgift om
1. det belopp som skall betalas för varje aktie,
2. tiden för aktiernas betalning, samt
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan
kallelse skall ske enligt 10 §.
I stiftelseurkunden
skall anges bestämmelse
om apport eller att
aktie på annat sätt skall
kunna
3Senaste lydelse 1992:1060.
4Senaste lydelse 1990:1307.
tecknas med villkor. I
stiftelseurkunden skall
också anges bestämmelse om
att bankaktiebolaget
skall ersätta kostnad för
bolagets bildande. Av
stiftelseurkunden skall
också framgå om någon på
annat sätt skall få
särskild rättighet eller
förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall
innehålla redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av värde på
apportegendom och av
bestämmelse enligt andra
stycket i övrigt. Särskilt
skall anges
1. namn och hemvist
beträffande den som avses
med bestämmelsen,
2. det värde till vilket
apportegendomen beräknas
komma att tas upp i
balansräkningen och
antalet aktier eller
annat vederlag som skall
lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade be-
loppet av sådan kostnad
för bolagets bildande som
angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal
upprättats rörande
bestämmelse som avses i
andra stycket, skall
stiftelseurkunden inne-
hålla avtalet eller av-
skrift därav eller hänvis-
ning till avtalet med
uppgift om den plats där
det hålles tillgängligt för
aktietecknarna. Muntligt
avtal skall i sin helhet-
tas upp i stiftelseur-
kunden. Tillskjuts eller
övertas rörelse, skall vad
nu sagts om skriftligt
avtal gälla även be-
träffande balans- och
resultaträkningar för
rörelsen under de senaste
två räkenskapsåren. I
stiftelseurkunden skall
upplysning ges om
rörelsens resultat
under tiden därefter. Om
sådana räkningar ej
upprättats för rörelsen,
skall i
stiftelseurkunden lämnas
upplysning om rörelsens
resultat under nämnda
räkenskapsår.
Om andra-fjärde styckena
inte iakttagits
beträffande viss bestäm-
melse, är den utan verkan
mot bolaget.
Till teckningslistan Till stiftelseurkunden
skall fogas avskrifter skall fogas avskrifter
av oktrojbeslutet och av oktrojbeslutet och
bolagsordningen. bolagsordningen.

7 §5
Teckning av aktier Teckning av aktier skall
skall ske på den ske på stiftelseurkunden
teckningslista som eller på teckningslista
avses i 6 § eller på som innehåller avskrift
annan sådan lista, inne- av stiftelseurkunden.
hållande samma uppgifter
och åtföljd av samma
handlingar.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av
bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bo-
lagets registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte
anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock
aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret.

9 §
Stiftarna avgör om Stiftarna avgör om aktie-
aktieteckningen skall teckningen skall godtas
godtas och hur många och hur många aktier
aktier
som skall tilldelas som skall tilldelas
tecknarna. Har en tecknarna. Har en
stiftare enligt uppgift stiftare enligt uppgift
i teckningslistan i stiftelseurkunden
tecknat ett visst antal tecknat ett visst antal
aktier, skall minst aktier, skall minst
detta antal tilldelas detta antal tilldelas
honom. honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall
stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

10 §
Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla Stiftarna skall kalla
de godtagna de godtagna
aktietecknarna till den aktietecknarna till den
konstituerande stämman konstituerande stämman
enligt föreskrifterna i enligt föreskrifterna i
bolagsordningen om bolagsordningen om
kallelse till bo- kallelse till bo-
lagsstämma. lagsstämma.
Teckningslistorna, okt- Teckningslistorna och de
rojbeslutet och handlingar som
bolagsordningen skall stiftelseurkunden
genom stiftarnas försorg hänvisar till,
oktrojbeslutet
hållas tillgängliga för och bolagsordningen
aktietecknarna under skall genom stiftarnas
minst en vecka före försorg hållas tillgänglig
stämman på den plats som för aktietecknarna under
har angivits i minst en vecka före
kallelsen. stämman på den plats som
har angivits i
kallelsen.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan
beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har
skett.
På den konstituerande På den konstituerande
stämman skall stiftarna stämman skall stiftarna
lägga fram teck- lägga fram stiftelse-

5Senaste lydelse 1992:554.
ningslistorna och de urkunden och de därtill
därtill fogade fogade handlingarna i
handlingarna i original. Stiftaran
original. Stiftarna skall vidare lämna
skall vidare lämna uppgift om
uppgifter om
1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts på aktierna.

12 §6
Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det
att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier
efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet
eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad 3. att auktoriserad
revisor skriftligen revisor skriftligen
intygar att betalning intygar att betalning
enligt 2 har skett samt enligt 2 har skett, att
att bankaktiebolaget all apportegendom är
har ett så stort bundet tillförd bolaget samt att
eget kapital som före- bankaktiebolaget har ett
skrivs i 1 kap. 2 § så stort bundet eget
tredje stycket. kapital som föreskrivs i
1 kap. 4 § andra stycket.
Av revisorns yttrande
skall framgå att
apportegendomen i
stiftelseurkunden inte
har åsatts högre värde än
det verkliga värdet för
bolaget och att egen-
domen är eller kan antas
bli till nytta för
bolagets verksamhet. I
yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen
och ange vilken metod
som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i
andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte
övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets Frågan om bolagets
bildande har fallit, om bildande har fallit, om
anmälan för registrering anmälan för registrering
inte skett inom den tid inte skett inom den tid
som anges i första som anges i första
stycket eller om stycket eller om Finans-
Finansinspektionen inspektionen genom
genom beslut som har beslut som har vunnit
vunnit laga kraft har laga kraft har avskrivit
avskrivit en en

6Senaste lydelse 1992:1611.
sådan anmälan eller vägratsådan anmälan eller vägrat
registrering av registrering av bolaget.
bolaget. I sådant fall I sådant fall svarar
svarar styrelseleda- styrelseledamöterna
möterna solidariskt för solidariskt för
återbetalningen av de återbetalningen av de
belopp som har betalts belopp som har betalts
in på de tecknade in på de tecknade
aktierna jämte uppkommen aktierna jämte uppkommen
avkastning med avdrag avkastning med avdrag för
för kostnader på grund avkostnader på grund av
åtgärder enligt 16 § förstaåtgärder enligt 16 § första
stycket tredje stycket tredje meningen.
meningen. Detsamma gäller i fråga om
apportegendom.

12 a §
Träffar bankaktiebolaget
inom två år från regist-
reringen avtal med en
stiftare eller en
aktieägare som innebär att
bolaget förvärvar egendom
mot ersättning som mot-
svarar minst en tiondel
av aktiekapitalet, skall
styrelsen underställa bo-
lagsstämman avtalet för
godkännande. Det gäller
dock inte om förvärvet
sker på en svensk eller
utländsk börs eller på en
auktoriserad marknads-
plats eller som ett led
i bolagets löpande
affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en
redogörelse för de omstän-
digheter som kan vara av
vikt vid bedömandet av
värdet på egendomen och av
avtalet i övrigt. Bestäm-
melserna i 2 kap. 6 §
tredje och fjärde stycke-
na tillämpas även på redo-
görelsen.
En auktoriserad eller
godkänd revisor skall
avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet
skall innehålla de
uppgifter som avses i
2 kap. 12 § andra stycket
3.
Avtalet skall
tillsammans med styrel-
sens redogörelse och
revisorns yttrande hållas
tillgängligt
för aktieägarna under
minst en vecka före den
bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas.

12 b §
Om bolagsstämman inte
godkänner ett avtal som
avses i 12 a § inom sex
månader från avtalsdagen,
är avtalet utan verkan.
Har 12 a § inte
iakttagits beträffande
någon viss bestämmelse i
avtalet, är den
bestämmelsen utan verkan
mot bolaget.

12 c §
Styrelsen skall genast
för registrering anmäla
bolagsstämmans beslut att
godkänna avtal som avses
i 12 a §.

16 §
Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter. Det kan inte haller föra talan inför domstolar eller
andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen
och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.
Om en förpliktelse Om en förpliktelse
uppkommer genom en åtgärduppkommer genom en åtgärd
på bolagets vägnar före på bolagets vägnar före
registreringen, svarar registreringen, svarar
de som har beslutat de som har beslutat
eller deltagit i åtgärdeneller deltagit i åtgärden
solidariskt för förplik- solidariskt för förplik-
telsen. Vid telsen. Vid
registreringen övergår registreringen övergår an-
ansvaret på bolaget, om svaret på bolaget, om
förpliktelsen följer av förpliktelsen följer av
bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller
teckningslista eller har tillkommit efter det
har tillkommit efter att bolaget har bildats.
det att bolaget har
bildats.
Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontrahent som
visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av
avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt
12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var
oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.

3 kap.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av
denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller
kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte
tillkommer skilda skall medföra lika rätt
grupper av aktieägare till andel i bolagets
vid en ökning av tillgångar eller vinst
aktiekapitalet enligt eller om aktierna skall
4 kap. ha olika röstvärde, den
En föreskrift om olika företrädesrätt som
företrädesrätt får meddelastillkommer aktieägarna
endast om aktierna inte vid ökning av aktie-
skall medföra lika rätt kapitalet enligt 4 kap.
till andel i bolagets Föreskrift om olika före-
tillgångar eller vinst. trädesrätt får meddelas
endast om skillnaderna
mellan aktierna skall
vara av nu angivet slag.
Beträffande
kontantemission skall en
föreskrift som avses i
andra stycket 3 sista
meningen innebära att
gammal aktie skall ge
företrädesrätt till ny
aktie av samma slag, att
aktier som inte tecknas
av de i första hand
berättigade aktieägarna
skall erbjudas samtliga
aktieägare samt att, om
inte hela antalet aktier
som tecknas på grund av
sistnämnda erbjudande kan
ges ut, aktierna skall
fördelas mellan tecknarna
i förhållande till det
antal aktier som de förut
äger och, i den mån det
inte kan ske, genom
lottning.
Beträffande fondemission
skall, om skillnaden
mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i
bolagets tillgångar och
vinst, i en sådan
föreskrift som avses i
andra stycket 3 sista
meningen bestämmas att
nya aktier av varje slag
skall emitteras i
förhållande till det antal
aktier av samma slag som
finns sedan tidigare.
Därvid skall de gamla
aktierna ge företrädesrätt
till nya aktier av samma
slag i förhållande till
sin andel i aktie-
kapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie
får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare
angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall
utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

14 §7
Aktiebok skall på bank- Aktiebok skall på bank-
aktiebolagets aktiebolagets
huvudkontor hållas till- huvudkontor hållas till-
gänglig gänglig
för alla. Förs aktiebokenför alla. Förs aktieboken
med hjälp av automatisk med hjälp av automatisk
databehandling eller på databehandling eller på
något annat liknande något annat liknande sätt,
sätt, skall i stället en skall i stället en
utskrift av aktieboken utskrift av aktieboken på
på begäran tillhandahållasbegäran tillhandahållas på
på bolagets huvudkontor bolagets huvudkontor
och, i fråga om avstäm- och, i fråga om avstäm-
ningsbolag, även hos ningsbolag, även hos
värdepapperscentralen. värdepapperscentralen.
Utskriften får inte vara Utskriften får inte vara
äldre än sex månader. Allaäldre än sex månader. Alla
har rätt att mot har rätt att mot
ersättning för ersättning för kostnaderna
kostnaderna få en sådan få en sådan utskrift av
utskrift av aktieboken aktieboken eller del av
eller del av den. När den. När det gäller
det gäller avstämningsbolag som har
avstämningsbolag får dockmer än en aktieägare får
en utskrift enligt dock en utskrift enligt
detta stycke inte inne- detta stycke inte
hålla någon uppgift om deinnehålla uppgifter om
aktieägare som har högst aktieägare som har högst
femhundra aktier i femhundra aktier i
bolaget. bolaget.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs
aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande
sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio
dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som
avses i 11 § första stycket.

4 kap.
2 §8
Vid nyemission får Bestämmelserna i 2 kap. 2 §
aktier tecknas mot äger motsvarande tillämp-
betalning med pengar ning vid nyemission. Vid
eller med annan egendom fondemission får inte
(apport). Betalningen till aktiekapitalet
för aktier får inte överföras belopp som
understiga det understiger summan av de
nominella beloppet. nya aktiernas nominella
Skall aktie kunna belopp eller den
tecknas med rätt eller sammanlagda höjningen av
skyldighet att betala aktiernas nominella
aktierna med belopp.
apportegendom, får värdet
på denna egendom inte
sättas högre än det
verkliga värdet för bank-
aktiebolaget. Endast
sådan egendom som är
eller kan antas bli
till
nytta för bolagets
verksamhet kan utgöra
apportegendom.

7Senaste lydelse 1989:833.
8Senaste lydelse 1992:554.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek-
tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte
obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansins-
pektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) för
genomförande av nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som strider mot
första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.
Vid fondemission får
inte till
aktiekapitalet föras över
belopp som är lägre än
summan av de nya
aktiernas nominella
belopp eller den
sammanlagda höjningen av
aktiernas nominella
belopp.

3 §
Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission)
och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i
förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat
inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller,
vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor
som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.
Beslut av bolagsstämman
att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt
är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.

5 §9
Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut
om nyemission skall om nyemission skall
hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst aktieägarna minst under
en vecka före den en vecka före den
bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. beslutet skall fattas.
Det skall genast sändas Det skall genast sändas
till de aktieägare som till de aktieägare som
begär det och uppger sin begär det och uppger sin
postadress. Förslaget postadress. Förslaget
skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på
man. Vad som nu har stämman. Vad som nu har
sagts om förslag till sagts om förslag till
beslut skall även gälla beslut skall även gälla
sådant medgivande av sådant medgivande av
Finansinspektionen och Finansinspektionen och
tillstånd av regeringen tillstånd av regeringen
eller Finans- eller Finansinspektionen
inspektionen som avses som avses i 2 § andra
i 2 § andra stycket samt stycket samt

9Senaste lydelse 1992:554.
sådana redogörelser av sådana redogörelser av
styrelsen och yttranden styrelsen och yttranden
av revisorerna som av revisorerna som avses
avses i 7 §. Innebär i 7 §. Innebär förslaget en
förslaget en avvikelse avvikelse från
från aktieägarnas före- aktieägarnas företrädesrätt,
trädesrätt, skall skälen skall skälen till av-
till avvikelsen anges i vikelsen samt grunderna
förslaget eller i en för emissionskursen anges
handling som skall i förslaget eller i en
fogas till förslaget. Om handling som skall fogas
årsredovisningen inte till förslaget. Om års-
skall behandlas på redovisningen inte skall
stämman, skall även behandlas på stämman,
följande handlingar skall även följande hand-
enligt vad som nyss har lingar enligt vad som
sagts hållas tillgängliganyss har sagts hållas
och läggas fram på tillgängliga och läggas
stämman: fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av
revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo-
visningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt
att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte
skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

13 §10
Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från
beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i
det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier
efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits
av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i
11 § första meningen,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all
kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
5. auktoriserad 5. auktoriserad revisor
revisor intygar att 3 intygar att 3 och 4 har
och 4 har iakttagits; iakttagits; intyget från
intyget från

10Senaste lydelse 1992:554.
revisor om att 3 har revisor om att 3 har
iakttagits får i avstäm- iakttagits får i avstäm-
ningsbolag ersättas av ningsbolag ersättas med
en försäkran från värdepap-en försäkran från värdepap-
perscentralen om att så perscentralen om att så
har skett, samt har skett. I yttrandet
skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange
vilken metod som har an-
vänts vid värderingen av
den. Särskilda svårigheter
att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas;
samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som
anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut
har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som
sägs i 11 §.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats
förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya
aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i
beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder
senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha
slutligt betalts.

15 §
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall
bestämmelserna i tredje stycket iakttas.
I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens
begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans
godkännande skall 5 § godkännande skall 5 §
tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs
sägs
om förslag till
emissionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens
beslut. Beslut av
bolagsstämma att godkänna
avvikelse från aktie-
ägarnas företrädesrätt en-
ligt 3 § är giltigt endast
om det har biträtts av
aktieägare med två tredje-
delar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stäm-
man företrädda aktierna.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i
aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan
anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i
sådant fall genast betalas tillbaka.

16 §
Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan
bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att
fatta beslut om en fatta beslut om en
nyemission som kan ske nyemission som kan ske
utan ändring i bolags- utan ändring i bolags-
ordningen och att därvid ordningen och att därvid
avvika från aktieägarnas avvika från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 §.företrädesrätt enligt 3 §.
Bemyndigande att avvika
från aktieägarnas före-
trädesrätt är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 §
eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges
i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den
tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om
nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut
skall tillämpas på
förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om
emission med stöd av ett bemyndigande.

19 §
När ett bankaktiebolag När ett publikt
eller aktieägare i ett bankaktiebolag eller en
sådant bolag offentliggöraktieägare i ett sådant
eller på annat sätt till bolag offentliggör eller
en vidare krets riktar på annat sätt till en
en inbjudan att förvärva vidare krets riktar en
aktier eller inbjudan att förvärva
teckningsrätter i aktier eller tecknings-
bolaget, skall rätter i bolaget, skall
styrelsen upprätta en styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för särskild redogörelse för
bolagets förhållanden bolagets förhållanden
(emissionsprospekt) (emissionsprospekt)
enligt 20-26 §§. enligt 20-26 §§, om summan
Emissionsprospekt av de belopp som till
behöver dock inte följd av inbjudan kan
upprättas om summan av komma att betalas uppgår
de belopp som till följd till minst
av inbjudan kan komma trehundratusen kronor.
att betalas understiger
en miljon kronor.

5 kap.
2 §
Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt
att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som
kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av
optionsrätt.
Beslut av bolagsstämman
att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt
är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman före-
trädda aktierna.

8 §
Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktie-
ägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga
delar.
I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens
begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans
godkännande skall 4 kap. godkännande skall 4 kap.
5 § tillämpas. Vad som där5 § tillämpas. Vad som där
sägs om förslag till sägs om förslag till emis-
emissionsbeslut skall i sionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens stället gälla styrelsens
beslut. beslut. Beslut av
bolagsstämman att godkänna
avvikelse från aktieägares
företrädesrätt enligt 2 §
första stycket är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när
det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en
sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
beslutet förfallet.

9 §
Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan
bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att
fatta beslut om en fatta beslut om en emis-
emission som kan ske sion som kan ske utan
utan ändring i bolags- ändring i bolagsordningen
ordningen och att därvid och att därvid avvika från
avvika från aktieägarnas aktieägarnas företrädesrätt
företrädesrätt enligt 2 §.enligt 2 §. Bemyndigande
att avvika från
bestämmelserna om aktie-
ägares företrädesrätt är
giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman före-
trädda aktierna.
Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller
med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna
göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4
kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till
bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om
emission med stöd av ett bemyndigande.

18 §
Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.
20-26 §§ om emissions- 20-26 §§ om
prospekt skall tillämpas emissionsprospekt skall
när ett bankaktiebolag tillämpas också när ett
eller aktieägare i ett publikt bankaktiebolag
sådant bolag offentliggöreller aktieägare i ett så-
eller på annat sätt till dant bolag offentliggör
en vidare krets riktar eller på annat sätt till
en inbjudan att förvärva en vidare krets riktar
sådana av bolaget ut- en inbjudan att förvärva
givna skuldebrev, sådana av bolaget utgivna
optionsbevis eller skuldebrev, optionsbevis
vinstandelsbevis som eller vinstandelsbevis
avses i detta kapitel. som avses i detta
Emissionsprospekt kapitel. Emissions-
behöver dock inte prospekt behöver dock
upprättas om summan av upprättas endast om
de belopp som till följd summan av de belopp som
av inbjudan kan komma till följd av inbjudan
att betalas understiger kan komma att betalas
en miljon kronor. uppgår till minst
trehundratusen kronor.

6 kap.
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:
1. avsättning till 1. avsättning till
reservfonden eller omedelbar täckning av
omedelbar täckning av förlust enligt fastställd
förlust enligt den balansräkning, om
fastställda balansräk- förlusten inte kan täckas
ningen, om förlusten av fritt eget kapital,
inte kan täckas av fritt
eget kapital,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en 3. avsättning till
fond som kan användas reservfond eller till
enligt beslut av bo- fond att användas enligt
lagsstämman. beslut av bolagsstämman.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Om nedsättning av Om nedsättning av aktie-
aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av
av bristande betalning bristande betalning
finns det bestämmelser i finns det bestämmelser i
4 kap. 14 § andra 4 kap. 14 § andra
stycket. stycket. Om nedsättning
genom inlösen av aktier
enligt förbehåll i bolags-
ordningen finns bestäm-
melser i 8-8 b §§.

2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat
följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget
blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas
först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det
sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.
5 § om förslag till 5 § om förslag till
bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och
och andra handlingar andra handlingar gäller i
gäller i tillämpliga tillämpliga delar.
delar. Kallelsen till bolags-
stämman skall alltid ange
nedsättningsförslagets
huvudsakliga innehåll.

2 a §
Bolagsstämmans beslut om
nedsättning är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna. Vid bolagsstäm-
mans beslut om
nedsättning enligt 8 §
gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att
rättsförhållandet mellan
redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet gil-
tigt, om det har biträtts
av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare som
företräder minst nio tion-
delar av aktierna. I föl-
jande fall räcker det för
giltigt beslut att det
har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar
endast viss eller vissa
aktiers rätt och samtliga
vid stämman närvarande
ägare av dessa aktier
företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda
berörda aktier godkänner
nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar
endast helt aktieslags
rätt och ägare till hälften
av alla aktier av detta
slag och nio tiondelar
av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag
godkänner nedsättningen.

6 §11
Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet
helt eller delvis skall helt eller delvis skall
användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första
stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får
nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte
inte verkställas utan verkställas utan rättens
rättens tillstånd, såvidatillstånd, såvida inte
inte samtidigt samtidigt
bankaktiebolaget genom bankaktiebolaget genom
nyemission tillförs ett nyemission tillförs ett
belopp som minst svarar belopp som minst svarar
mot nedsättnings- mot nedsättningsbeloppet.
beloppet. Om bankaktiebolaget sam-
tidigt vidtar åtgärder som
medför att varken
bolagets bundna egna
kapital eller dess
aktiekapital minskar
till följd av nedsätt-
ningsbeslutet, får
Finansinspektionen medge
undantag från kravet på
rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-
ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om
registreringen.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så
fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner
rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör
verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla
bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast
en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att
den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen
skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen
skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer
som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina
fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder,
om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd.
Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk
gäldenär i samma rättsför-avser en sådan fordran på
hållande, har lön eller

11Senaste lydelse 1992:554.
han inte rätt till annan ersättning som har
betalning eller säkerhet förmånsrätt enligt 12 §
enligt fjärde stycket. förmånsrättslagen
(1970:979) eller en
fordran på pension som
har förmånsrätt enligt 12
eller 13 § samma lag,
skall han inte kallas av
rätten och har inte
heller rätt till betal-
ning eller säkerhet
enligt fjärde stycket.

8 §
I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan
bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in
ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock
inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och
inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse
aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.
Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in
först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.
När det enligt
förbehållet har blivit
bestämt att vissa aktier
skall lösas in, skall
det genast anmälas för
registrering att
aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers sam-
manlagda nominella
belopp. När
registreringen har
skett är aktiekapitalet
nedsatt.

8 a §
Bestämmelserna i 6 och 7 §§
tillämpas även vid ned-
sättning enligt 8 §. Be-
stämmelserna gäller dock
inte om
1. nedsättningen
genomförs genom inlösen
med ett sammanlagt
belopp som inte
överstiger det fria egna
kapitalet beräknat på
grundval av fastställd
balansräkning för nästföre-
gående räkenskapsår och
2. ett belopp som
motsvarar ned-
sättningsbeloppet avsätts
till reservfonden.

8 b §
I fall som anges i 8 a §
andra meningen skall bo-
laget, när det enligt för-
behåll i bolagsordningen
har blivit bestämt att
vissa aktier skall in-
lösas och att ett belopp
motsvarande nedsättnings-
beloppet skall avsättas
till reservfonden,
genast anmäla för
registrering att aktie-
kapitalet sätts ned med
dessa aktiers samman-
lagda nominella belopp.
När registrering har
skett, är aktiekapitalet
nedsatt.

9 §
Ett bankaktiebolag får
inte teckna egen aktie.
Om ett bankaktiebolag
har tecknat egen aktie,
skall stiftarna eller
vid nyemission styrelsen
anses ha tecknat
aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar
för betalningen. Det
gäller dock inte en stif-
tare eller en styrelse-
ledamot som visar att
han inte kände till eller
borde ha känt till
aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag
har tecknats av någon i
eget namn men för
bolagets räkning, skall
han anses ha tecknat
aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i
första-tredje styckena
gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning
av aktie i moderbolaget.

10 §
Ett bankaktiebolag får
inte förvärva eller som
pant ta emot egna
aktier. Ett dotterföretag
får inte heller förvärva
eller som pant ta emot
aktier i moderbolaget.
Avtal i strid mot detta
förbud är ogiltiga.
Lämnas aktier som
säkerhet för kredit och
ingår som en mindre del
bland dessa aktier även
aktier i
bankaktiebolaget eller,
om detta är dotterbolag i
en koncern, dess
moderbolag, utgör första
stycket inte hinder för
bolaget att som pant ta
emot även dessa aktier.
Regeringen eller, efter
regeringens
bemyndigande,
Finansinspektionen
utfärdar närmare
föreskrifter om vilka
begränsingar som i detta
fall skall gälla.
Första stycket utgör inte
hinder för ett
bankaktiebolag att vid
övertagande av
aktiebolags rörelse i
samband med fusion
förvärva i rörelsen ingående
aktier. Förvärvade aktier
skall avyttras senast när
en anmälan enligt 11 kap.
15 § har registrerats.

7 kap.
17 §
Har en ställföreträdare Om ställföreträdare som
överskridit sin avses i 15 § har företagit
befogenhet när han en rättshandling för bo-
företog en rättshandling laget och därvid har
för bolaget, gäller inte handlat i strid med
rättshandlingen mot bestämmelserna i denna
bolaget, om den mot lag eller
vilken rättshandlingen bankrörelselagen
företogs insåg eller (1987:617) om
borde ha insett att bolagsorganens behörig-
befogenheten överskreds. het, gäller
rättshandlingen inte mot
bolaget.
Om ställföreträdare som
avses i första stycket
har överskridit sin
befogenhet, gäller
rättshandlingen inte mot
bolaget, om bolaget vi-
sar att motparten insåg
eller borde ha insett
att befogenheten över-
skreds. Detta gäller dock
inte när styrelsen har
överträtt föreskrift om
bolagets
verksamhetsföremål eller
andra föreskrifter som
har meddelats i
bolagsordningen eller av
ett annat bolagsorgan.

8 kap.
12 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de
avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs
valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller Första stycket gäller
inte om annat följer av inte om annat följer av
denna lag, bank- denna lag, bank-
rörelselagen (1987:617) rörelselagen (1987:617)
eller bolagsordningen. eller bolagsordningen.
Beträffande beslut som Beträffande beslut som
avses i 13 och 14 §§ kan avses i 4 kap. 3, 15 och
dock i bolagsordningen 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§,
endast föreskrivas 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13
villkor som går längre änoch 14 §§, 11 kap. 11 §
som anges i dessa samt 12 kap. 1 och 2 §§
paragrafer. kan dock i
bolagsordningen endast
föreskrivas längre gående
villkor än som anges där.

9 kap.
5 §
Sker utbetalning till Sker utbetalning till
aktieägare i strid mot aktieägare i strid mot
denna lag, skall mot- denna lag, skall mot-
tagaren betala tillbaka tagaren betala tillbaka
vad han erhållit med vad han erhållit med ränta
ränta beräknad enligt 5 §beräknad enligt 5 § ränte-
räntelagen (1975:635) lagen (1975:635) från det
från det att att utbetalningen
utbetalningen erhållits erhållits intill dess
intill dess högre ränta högre ränta skall betalas
skall betalas enligt 6 § enligt 6 § räntelagen till
räntelagen till följd av följd av 3 eller 4 § samma
3 eller 4 § samma lag. lag. Om utbetalningen
Detta gäller dock inte har skett i form av
om mottagaren hade vinstutdelning, är dock
skälig anledning att mottagaren återbärings-
anta att utbetalningen skyldig endast om
utgjorde laglig vinst- bolaget visar att han
utdelning. insåg eller borde ha
insett att utbetalningen
stred mot denna lag.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§
bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller
verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig
balansräkning som legat till grund för beslutet.

7 §
Ett bankaktiebolag får
inte lämna lån i syfte att
gäldenären skall förvärva
aktier i bolaget, om det
sammanlagda beloppet av
sådana lån därefter skulle
överstiga bolagets fria
egna kapital.

11 kap.
1 §
Ett bankaktiebolag eller
ett annat aktiebolags
samtliga tillgångar och
skulder kan övertas av
ett bankaktiebolag mot
vederlag till aktieägarna
i det överlåtande bolaget
i form av aktier i det
övertagande bolaget
varvid det överlåtande
bolaget upplöses utan
likvidation (fusion).
Som fusionsvederlag får
också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det
övertagande bolaget på ena
sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på
den andra (absorption),
eller
2. mellan två eller
flera överlåtande bolag
genom att de bildar ett
nytt, övertagande bolag
(kombination).

2 §
Fusion får ske utan
hinder av att överlåtande
bolag har trätt i lik-
vidation, under förutsätt-
ning att skifte av
bolagets tillgångar inte
har påbörjats.
I fall som avses i
första stycket skall
likvidatorerna, när en
fusionsplan har
upprättats enligt 4 §,
avge slutredovisning över
sin förvaltning. Slut-
redovisningen skall,
sedan fusionsplanen har
blivit gällande i
bolaget, framläggas på
stämma. För slut-
redovisningen och dess
granskning gäller i övrigt
vad som föreskrivs i
10 kap. 15 §.
Likvidationen skall
anses avslutad när anmälan
enligt 15 § har
registrerats eller
registrering enligt 23 §
har skett.

3 §
Innehavarna av
konvertibla skuldebrev,
skuldebrev förenade med
optionsrätt till
nyteckning, vinstandels-
bevis eller andra värde-
papper med särskilda
rättigheter i överlåtande
bolag skall i det över-
tagande bolaget ha minst
motsvarande rättigheter
som i det överlåtande
bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har
rätt att få sina
värdepapper inlösta av det
övertagande bolaget.

4 §
Styrelserna för överlåtande
bolag och, vid
absorption, övertagande
bolag skall upprätta en
gemensam, dagtecknad fu-
sionsplan. Planen skall
undertecknas av
styrelsen i vart och ett
av bolagen. I planen
skall för varje bolag an-
ges
1. firma,
organisationsnummer och
den ort där styrelsen
skall ha sitt säte,
2. hur många aktier i
det övertagande bolaget
som skall lämnas för ett
angivet antal aktier i
överlåtande bolag samt
vilken kontant ersättning
som skall lämnas som fu-
sionsvederlag,
3. den tidpunkt och de
övriga villkor som skall
gälla för utlämnandet av
fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på
vilka villkor de aktier
som lämnas såsom
fusionsvederlag medför
rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
5. den planerade
tidpunkten för överlåtande
bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i
det övertagande bolaget
som skall tillkomma
innehavare av aktier,
skuldebrev och andra
värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande
bolag eller vilka åtgärder
som annars skall vidtas
till förmån för de nämnda
innehavarna,
7. arvode och annan sär-
skild förmån som med an-
ledning av fusionen
skall lämnas till en
styrelseledamot, en
verkställande direktör
eller en revisor i
överlåtande eller över-
tagande bolag.
Till fusionsplanen
skall fogas
1. en kopia av bolagens
årsbokslut och förvalt-
ningsberättelser för de
senaste tre räkenskapsåren
samt
2. uppgifter
motsvarande delårsrapport
enligt 4 kap. 13 och 14 §§
bankrörelselagen
(1987:617), om fusions-
planen har upprättats
senare än sex månader
efter utgången av det
senaste räkenskapsår för
vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har
lämnats. Uppgifterna
skall avse tiden från
utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag
inte tidigare än tre
månader före fusions-
planens upprättande.

5 §
Vid kombination tjänar
fusionsplanen som stif-
telseurkund för det över-
tagande bolaget. Planen
skall innehålla förslag
till bolagsordning och
ange hur styrelse och
revisorer skall väljas.

6 §
I fusionsplanen skall
lämnas en redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens
lämplighet för bolagen. Av
redogörelsen skall framgå
hur fusionsvederlaget
har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska
synpunkter som därvid har
beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.

7 §
Fusionsplanen skall
granskas av de
auktoriserade eller
godkända revisorerna i
överlåtande bolag och, vid
absorption, övertagande
bolag. Granskningen
skall vara så omfattande
och ingående som god
revisionssed kräver.
Revisorerna skall för
varje bolag yttra sig
skriftligt över sin
granskning. Av yttran-
dena skall framgå om
fusionsvederlaget och
grunderna för dess
fördelning har bestämts på
ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka meto-
der som har använts vid
värderingen av bolagets
tillgångar och skulder,
resultatet av de
tillämpade värderingsmeto-
derna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt
som har tillmätts dem vid
den samlade bedömningen
av värdet på vart och ett
av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.
I yttrandena skall
särskilt anges,
1. vid absorption, om
revisorerna vid sin
granskning funnit att
fusionen medför fara för
att borgenärerna i det
övertagande bankaktie-
bolaget inte skall få
sina fordringar betalda,
och
2. vid kombination, om
de överlåtande
bankaktiebolagens sam-
manlagda verkliga värde
för det övertagande
bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden
skall fogas till
fusionsplanen.

8 §
Styrelsen, verkställande
direktören och revisor i
ett bolag som skall del-
ta i fusionen skall
bereda revisorer i annat
sådant bolag tillfälle att
verkställa granskning som
avses i 7 § i den
omfattning dessa finner
det nödvändigt. De skall
också lämna de upp-
lysningar och den hjälp
som begärs.

9 §
Inom en månad från upp-
rättandet av
fusionsplanen skall det
övertagande bankaktiebo-
laget eller, vid kom-
bination, det äldsta av
de överlåtande bolagen ge
in planen med därtill
fogade handlingar till
Finansinspektionen för
registrering. Uppgift om
registreringen skall
enligt 8 kap. 2 § bank-
rörelselagen (1987:617)
kungöras. Om planen inte
kungörs i sin helhet,
skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den
hålls tillgänglig.

10 §
Fusionsplanen skall
underställas bolagsstämman
i samtliga överlåtande
bolag.
Om ägare till minst fem
procent av samtliga
aktier i det övertagande
bolaget begär det, skall
fusionsplanen även
underställas bolagsstämman
i det övertagande bank-
aktiebolaget. En sådan
begäran skall göras inom
två veckor från det att
uppgift om
fusionsplanens regist-
rering har kungjorts
enligt 8 kap. 2 § bank-
rörelselagen (1987:617).
Stämman får hållas
tidigast en månad eller,
om samtliga fusionerande
bolag är privata
bankaktiebolag eller
andra privata aktiebo-
lag, tidigast två veckor
efter det att
fusionsplanen har
kungjorts.
Innan stämman fattar
beslut, skall
fusionsplanen med därtill
fogade handlingar ha
hållits tillgänglig för
aktieägarna under minst
en månad efter kungörandet
eller, om samtliga
fusionerande bolag är
privata bankaktiebolag
eller andra privata
aktiebolag, minst en
vecka efter kungörandet.
Tillhandahållandet skall
ske hos bolaget på den
ort där styrelsen har
sitt säte. Planen med
därtill fogade handlingar
skall genast och utan
kostnad sändas till de
aktieägare som begär det
och uppger sin post-
adress.
Om fusionsplanen inte
godkänns i sin helhet av
samtliga bolag, är frågan
om fusionen förfallen.

11 §
Bolagsstämmans beslut om
godkännande av fusions-
planen är giltigt endast
om det har biträtts av
aktieägare med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Om ett överlåtande bolag
är ett publikt
bankaktiebolag eller ett
publikt aktiebolag och
det övertagande bolaget är
ett privat bankaktie-
bolag, är det överlåtande
bolagets beslut om
godkännande av fusions-
planen giltigt endast om
det har biträtts av
samtliga vid bolags-
stämman närvarande
aktieägare företrädande
minst nio tiondelar av
aktierna.
Om fusionsplanen innebär
att rättsförhållandet
mellan redan utgivna
aktier rubbas, är
beslutet giltigt endast
om det har biträtts av
samtliga vid stämman
närvarande aktieägare som
företräder minst nio tion-
delar av aktierna. I
följande fall räcker det
dock för giltigt beslut
att det har biträtts av
aktieägare med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de på
stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. den planerade
fusionen försämrar endast
viss eller vissa aktiers
rätt och samtliga vid
stämman närvarande ägare av
dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av
alla sålunda berörda
aktier godkänner planen,
eller
2. den planerade
fusionen försämrar endast
helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla
aktier av detta slag och
minst nio tiondelar av
de på stämman företrädda
aktierna av detta slag
godkänner planen.

12 §
Om bolagsstämman i ett
överlåtande bolag godkänner
en fusionsplan om
kombination, skall stäm-
man samtidigt, i den mån
inte annat framgår av
planen, välja styrelse
och revisorer i det över-
tagande
bankaktiebolaget.

13 §
När fusionsplanen har
godkänts av bolagen,
skall såväl överlåtande som
övertagande bolag ansöka
om regeringens tillstånd
att verkställa planen.
Vid fusion genom kom-
bination skall bolagen
därjämte underställa rege-
ringen bolagsordningen
för det övertagande
bolaget för stadfästelse
och oktroj enligt 2 kap.
3 §. Ansökan skall ges in
inom en månad efter det
att fusionsplanen har
godkänts i samtliga bolag
och senast två år efter
det att fusionsplanen
kungjorts enligt 8 kap.
2 § bankrörelselagen
(1987:617).
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har
förbjudits enligt
konkurrenslagen
(1993:20) eller lagen
(1992:1317) om ett Euro-
peiskt ekonomiskt
samarbetsområde (EES)
eller om prövning av fu-
sionen pågår enligt någon
av dessa lagar, eller
2. det, vid
kombination, inte av
fusionsplanen framgår att
de överlåtande bolagens
sammanlagda verkliga
värde för det övertagande
bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan bi-
fallas på grund av att
prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller lagen
om ett Europeiskt
ekonomiskt samarbetsom-
råde (EES) och prövningen
kan antas bli avslutad
inom kort tid, får
tillståndsfrågan dock för-
klaras vilande under
högst sex månader.
Ansökan skall också avslås
om de fusionerande
bolagens ekonomiska
förhållanden är sådana att
fusionen inte kan anses
förenlig med insättares
eller andra ford-
ringsägares intressen.
Vid denna prövning skall
regeringen tillse att
dessa borgenärer tillför-
säkras en betryggande
säkerhet, om ett sådant
skydd behövs med hänsyn
till de fusionerande-
bolagens ekonomiska
förhållanden och borge-
närerna inte redan har en
sådan säkerhet.

14 §
Om en pensionsstiftelse
eller en per-
sonalstiftelse hör till
det överlåtande bolaget,
gäller om stiftelsens
överförande till det över-
tagande bankaktiebolaget
bestämmelserna i lagen
(1967:531) om tryggande
av pensionsutfästelse
m.m.

15 §
Styrelsen för det över-
tagande bankaktiebolaget
skall anmäla fusionen för
registrering. Därvid
skall styrelsen även för
registrering anmäla, vid
absorption, aktie-
kapitalets ökning och,
vid kombination, valet
av styrelse och
revisorer.
Anmälan ersätter
teckningen av aktierna
och skall göras senast två
månader från det att
regeringen givit till-
stånd till fusionen. Till
anmälan skall fogas ett
intyg från en
auktoriserad eller
godkänd revisor om att
överlåtande bolags till-
gångar har överlämnats till
det övertagande bolaget.

16 §
När en anmälan enligt 15 §
har registrerats, är över-
låtande bolag upplöst.
Överlåtande bolags till-
gångar och skulder med
undantag för skadestånds-
anspråk enligt 5 kap.
1-4 §§ bankrörelselagen
(1987:617) övergår sam-
tidigt till det
övertagande bolaget och
aktieägare i överlåtande
bolag blir, om aktier
ingår i fusionsveder-
laget, aktieägare i det
övertagande bolaget. Är
överlåtande bolag inte ett
bankaktiebolag, skall
Finansinspektionen lämna
uppgifter om fusionen
till Patent- och
registreringsverket, som
skall registrera anmälan.
Utan hinder av första
stycket kan ägare till en
tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande
bolag hos styrelsen
begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling
av fråga om talan enligt
5 kap. 5 § bankrörelse-
lagen. Om en sådan talan
väcks, gäller 10 kap. 17 §
i tillämpliga delar.

17 §
Om någon ansökan enligt
13 § inte har gjorts inom
föreskriven tid eller om
en sådan ansökan avslagits
av regeringen, skall
Finansinspektionen
förklara att frågan om
fusion är förfallen.
Detsamma gäller om
bolagen inte har gjort
någon anmälan enligt 15 §
inom föreskriven tid
eller om Finansinspek-
tionen genom lagakraft-
ägande beslut har
avskrivit sådan anmälan
eller vägrat
registrering.

Absorption av helägt
dotterbolag

18 §
Om ett bankaktiebolag
äger samtliga aktier i
ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta
beslut om att
dotterbolaget skall gå
upp i moderbolaget. De
skall därvid upprätta en
fusionsplan. Planen
skall för vart och ett av
bolagen ange
1. firma,
organisationsnummer och
den ort där styrelsen
skall ha sitt säte,
2. den planerade
tidpunkten för
dotterbolagets upplös-
ning,
3. vilka rättigheter i
moderbolaget som skall
tillkomma innehavaren av
aktier, skuldebrev och
andra värdepapper med sär-
skilda rättigheter i
dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars
skall vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,
4. arvode och annan sär-
skild förmån som med an-
ledning av fusionen
skall utgå till en
styrelseledamot, en
verkställande direktör
eller en revisor.
I fusionsplanen skall
lämnas en redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens
lämplighet för bolagen.
Fusion genom absorption
av dotterbolag får ske
utan hinder av att det i
dotterbolaget finns
egendom som
bankaktiebolaget inte får
förvärva enligt bestämmel-
serna i 2 kap. 1-4 §§
bankrörelselagen
(1987:617). Sådan egendom
måste avyttras senast ett
år från registreringen. Om
särskilda skäl föreligger,
kan Finansinspektionen
förlänga denna frist.

19 §
Fusionsplanen skall
granskas av de aukto-
riserade eller godkända
revisorerna i moder- och
dotterbolaget.
Granskningen skall vara
så omfattande och ingående
som god revisionssed
kräver. Vid granskningen
gäller bestämmelserna i
7 §.
Revisorerna skall för
vart och ett av bolagen
yttra sig skriftligt över
sin granskning. I
yttrandet skall
revisorerna särskilt ange
om de vid sin granskning
har funnit att fusionen
medför någon fara för att
insättarna eller andra
borgenärer i moderbolaget
inte skall få sina ford-
ringar betalda.
Revisorernas yttranden
skall fogas till
fusionsplanen.

20 §
Inom en månad från upp-
rättandet av
fusionsplanen skall
moderbolaget ge in
planen med därtill fogade
yttranden till
Finansinspektionen för
registrering. Uppgift om
registreringen skall
enligt 8 kap. 2 § bank-
rörelselagen (1987:617)
kungöras. Om inte planen
kungörs i sin helhet,
skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den
hålls tillgänglig.

21 §
Om ägare till minst fem
procent av samtliga
aktier i moderbolaget
begär det, skall
fusionsplanen under-
ställas bolagsstämman i
detta bolag. En sådan be-
gäran skall framställas
inom två veckor från det
att uppgift om fusions-
planens registrering har
kungjorts enligt 8 kap.
2 § bankrörelselagen
(1987:617).
Bestämmelserna i 10 §
tredje och fjärde
styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.

22 §
Tidigast en och senast
två månader efter det att
uppgift om fusions-
planens registrering har
kungjorts skall
moderbolaget ansöka om
regeringens tillstånd att
verkställa planen.
I fråga om sådant ärende
gäller bestämmelserna i
13-15 §§ i tillämpliga
delar. Därvid skall vad
som sägs om överlåtande
bolag avse dotterbolag
och vad som sägs om över-
tagande bolag avse
moderbolag.

23 §
När Finansinspektionen
har registrerat beslut
om tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen, är
dotterbolaget upplöst. Är
dotterbolaget inte ett
bankaktiebolag, skall
Finansinspektionen lämna
uppgifter om fusionen
till Patent- och regis-
tereringsverket, som
skall registrera
tillståndet.

24 §
Om någon ansökan som avses
22 § inte har gjorts inom
föreskriven tid eller om
en sådan ansökan har av-
slagits genom ett
lagakraftvunnet beslut,
skall Finansinspektionen
förklara att frågan om
fusion är förfallen.

Ogiltighet

25 §
Talan om upphävande av
stämmobeslut om
godkännande av fusions-
plan skall i fall som
avses i 8 kap. 16 §
tredje stycket väckas
inom sex månader från
beslutet. Väcks inte
talan inom denna tid, är
rätten till talan
förlorad.
Om rätten genom
lagakraftvunnet avgörande
bifallit en talan om
upphävande av stämmobeslut
om godkännande av
fusionsplan, skall
fusionen gå åter även om
överlåtande bolag har upp-
lösts. För förpliktelser
som har uppkommit genom
någon åtgärd på det över-
tagande
bankaktiebolagets vägnar
sedan överlåtande bolag
upplösts men innan rättens
avgörande har kungjorts i
Post- och Inrikes Tid-
ningar, svarar de över-
låtande bolagen och, vid
absorption, det över-
tagande bankaktiebolaget
solidariskt.

26 §
[Jfr 10 §]
Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag
äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga
aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier
som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.
En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om
lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i
detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i
tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän.
Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken
skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för
skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av
särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa
kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid
domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift
eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där
dotterbolagets styrelse har sitt säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund
av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier
mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte
finns särskilda skäl för annat.

27 §
[Jfr 11 §]
Om ett moderbolag vill Om ett moderbolag vill
lösa in aktier i ett lösa in aktier i ett
dotterbolag enligt 10 § dotterbolag enligt 26 §
men en överenskommelse men en överenskommelse om
om detta inte kan detta inte kan träffas,
träffas, skall skall moderbolaget hos
moderbolaget hos dotterbolagets styrelse
dotterbolagets styrelse skriftligen begära att
skriftligen begära att tvisten hänskjuts till
tvisten hänskjuts till skiljemän. Moderbolaget
skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge
skall samtidigt uppge sin skiljeman.
sin skiljeman.
Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse genast
genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar
som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket
riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor
från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan
aktieägare, om hans postadress är känd för dotterbolaget.
Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka
lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam
skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i den ort där
styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka
om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande
aktieägarnas rätt.

28 §
[Jfr 12 §]
Dotterbolagets Dotterbolagets aktieägare
aktieägare är skyldiga är skyldiga att till
att till moderbolaget moderbolaget överlämna
överlämna sina aktiebrev sina aktiebrev med
med påskrift om påskrift om överlåtelse
överlåtelse eller, när eller, när fråga är om
fråga är om aktier i ett aktier i ett
avstämningsbolag, att avstämningsbolag, att låta
låta moderbolaget moderbolaget registreras
registreras som ägare som ägare till aktierna
till aktierna enligt enligt bestämmelserna i
bestämmelserna i aktiekontolagen
aktiekontolagen (1989:827), om en tvist
(1989:827), om en tvist om inlösen enligt 26 §
om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller
prövas av skiljemän ellerdomstol och det är ostri-
domstol och det är digt mellan parterna att
ostridigt mellan det föreligger lösningsrätt
parterna att det eller om det i en dom
föreligger lösningsrätt som har vunnit laga
eller om det i en dom kraft har förklarats att
som har vunnit laga sådan rätt föreligger utan
kraft har förklarats att att lösenbeloppet
sådan rätt föreligger utansamtidigt har fast-
att lösenbeloppet ställts. Skyldighet
samtidigt har fast- enligt vad nu sagts
ställts. Skyldighet föreligger dock endast om
enligt vad nu sagts moderbolaget ställer sådan
föreligger dock endast säkerhet för kommande
om moderbolaget ställer lösenbelopp jämte ränta som
sådan säkerhet för godkänns av skiljemännen
kommande lösenbelopp eller, om tvisten är an-
jämte ränta som godkänns hängig vid domstol, av
av skiljemännen eller, domstolen.
om tvisten är anhängig
vid domstol, av
domstolen.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från
det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till
betalning.

29 §
[Jfr 13 §]
Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har
överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget
registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet
enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får
inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

30 §
[Jfr 14 §]
Moderbolaget är ägare Moderbolaget är ägare till
till aktierna, om aktierna, om säkerhet har
säkerhet har ställts ställts enligt 28 § eller
enligt 12 § eller om om nedsättning har skett
nedsättning har skett enligt 29 §. Innan
enligt 13 §. Innan aktiebreven i ett
aktiebreven i ett dotterbolag som inte är
dotterbolag som inte är avstämningsbolag har
avstämningsbolag har överlämnats till moder-
överlämnats till moder- bolaget medför breven i
bolaget medför breven i sådana fall endast rätt för
sådana fall endast rätt innehavaren att mot
för innehavaren att mot överlämnande av breven
överlämnande av breven till moderbolaget eller
till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut
länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.
lösenbeloppet med ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moderbolaget
blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till
moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter
det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget,
skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.
Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första
meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt
bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

12 kap. Byte av
bolagskategori

1 §
Ett beslut om att ett
privat bankaktiebolag
skall bli publikt fattas
av bolagsstämman enligt
bestämmelserna i 8 kap.
om beslut om ändring av
bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än
sex månader efter utgången
av det senaste
räkenskapsår för vilket
årsredovisning och
revisionsberättelse har
avgivits, skall det på
stämman läggas fram upp-
gifter motsvarande del-
årsrapport enligt 4 kap.
13 och 14 §§ bankrörelse-
lagen (1987:617).
Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en
dag inte tidigare än tre
månader före dagen för
bolagsstämman.
Beslutet får registreras
endast om bolagets firma
uppfyller föreskrifterna
i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen om publikt
bankaktiebolags firma.
Ett privat
bankaktiebolag skall
anses ha blivit publikt
när beslutet om övergång
till publikt bankaktie-
bolag har blivit
registrerat.

2 §
Ett beslut om att ett
publikt bankaktiebolag
skall bli privat fattas
av bolagsstämman enligt
bestämmelserna i 8 kap.
om beslut om ändring av
bolagsordningen. Be-
slutet är dock giltigt
endast om det har
biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktie-
ägare företrädande minst
nio tiondelar av
aktierna.
Beslutet får registreras
endast om bolagets firma
uppfyller föreskrifterna
i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen (1987:617) om
privat bankaktiebolags
firma.
Ett publikt
bankaktiebolag skall
anses ha blivit privat
när beslutet om övergång
till privat bankaktie-
bolag har blivit regist-
rerat.

3 §
Bestämmelserna i 2 kap.
12 a-12 c §§ tillämpas också
när ett bankaktiebolag
som har blivit publikt
enligt 12 kap. 1 § inom
två år från registreringen
därav träffar avtal som
avses i 2 kap. 12 a §
första stycket.

13 kap. Straff

1 §
Den som uppsåtligen bry-
ter mot 1 kap. 5 § döms
till böter eller fängelse
i högst ett år.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett
bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat bankaktiebolag
och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock
registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor
som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen samt
i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i
firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra
stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub).
Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.
2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bank-
registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av andra
stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa bolag
lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd
av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka beslut om
övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.
3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3
kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni
1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som
tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.
4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4
kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8
och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.
Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag
inte tillämpas före utgången av juni 1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats
före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser,
om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.
6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap.
15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§ eller
nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid
registrering av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden
som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses med
registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas
i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats
före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.
9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt 11 kap. 1
eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fusionen.
Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion
enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.
10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har
givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken
rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.
11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före
ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången
av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.
10

2.3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)
dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10, 11, 13 och 18 §§, 3 kap. 1 och 13 §§,
4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 8 kap. 12 och
16 §§, 9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 3, 4
och 7 §§ samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap. 13 a,
13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §, 20 kap. 3 a och
4 a §§,
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap., av
följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.
6 §1
I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets
förpliktelser.
Försäkringaktiebolag är
privat försäkringsaktie-
bolag eller publikt för-
säkringsaktiebolag. Denna
lag gäller för samtliga
försäkringsaktiebolag, om
inte annat föreskrivs.
Är bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika
belopp.

11 §
Ett privat försäkrings-
aktiebolag eller en
aktieägare i ett sådant
bolag får inte genom
annonsering söka sprida
aktier eller tecknings-
rätter i bolaget eller av
bolaget utgivna
skuldebrev.
Ett bolag eller en
aktieägare som avses i
första stycket får inte
heller på annat sätt söka
sprida i första stycket
angivna värdepapper genom
att erbjuda fler än 200
personer att teckna
eller förvärva värdepappe-
ren. Detta gäller dock
inte om erbjudandet
riktar sig enbart till
en krets som i förväg har
anmält intresse av sådana
erbjudanden och antalet
utbjudna poster inte
överstiger 200.

1Senaste lydelse 1993:1304.
Begränsningarna i första
och andra styckena gäller
inte erbjudanden som
avser överlåtelse till
högst tio förvärvare.
I första stycket angivna
värdepapper som har
givits ut av ett privat
försäkringsaktiebolag får
inte bli föremål för handel
på börs eller annan
organiserad mark-
nadsplats.

2 kap.
2 §
Stiftarna anger Stiftarna anger
villkoren för bolags- villkoren för bo-
bildningen. lagsbildningen. Därvid
Betalningen för en skall iakttas att
aktie i för- betalningen för en aktie
säkringsaktiebolag får i försäkringsaktiebolag
inte understiga det inte får understiga det
belopp på vilket aktien belopp på vilket aktien
skall lyda (det skall lyda (nominella
nominella beloppet). beloppet). Om en aktie
Aktierna skall betalas skall kunna tecknas med
med pengar. rätt eller plikt att mot
aktien tillskjuta annan
egendom än pengar eller
med rätt eller plikt för
försäkringsaktiebolaget
att överta egendom mot
annat vederlag än aktier
(apport), får värdet på ap-
portegendomen inte sättas
högre än det verkliga vär-
det för bolaget. Endast
sådan egendom som är eller
som kan antas bli till
nytta för bolagets
verksamhet kan utgöra
apportegendom. Med
apportegendom får inte
jämställas åtagande att
utföra arbete eller att
tillhandahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas
mot betalning med
apportegendom, krävs
Finansinspektionens med-
givande för detta.
Tecknas aktie med
villkor som strider mot
första stycket, skall det
nominella beloppet ändå
betalas.
Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal
försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan
bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade
rörelsen och till garantikapitalets storlek.

7 §
Sedan koncession har Sedan koncession har
beviljats, skall beviljats, skall
stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och
skriva under en skriva under en
dagtecknad tecknings- dagtecknad
lista som skall stiftelseurkund som
innehålla uppgifter om skall innehålla uppgifter
om
1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.
Teckningslistan för ett Stiftelseurkunden för
försäkringsaktiebolag ett försäkringsaktiebolag
skall även innehålla skall även innehålla upp-
uppgifter om gifter om
2. det belopp som skall betalas för varje aktie och
3. tiden för aktiernas betalning.
I stiftelseurkunden
skall anges bestämmelse
om apport eller att
aktie på annat sätt skall
kunna tecknas med
villkor. I stiftelseur-
kunden skall också anges
bestämmelse om att försäk-
ringsaktiebolaget skall
ersätta kostnad för bo-
lagets bildande. Av
stiftelseurkunden skall
också framgå om någon på
annat sätt skall få sär-
skild rättighet eller
förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall
innehålla redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av värde på apport-
egendom och av
bestämmelse enligt tredje
stycket i övrigt. Särskilt
skall anges
1. namn och hemvist be-
träffande den som avses
med bestämmelsen
2. det värde till vilket
apportegendomen beräknas
komma att tas upp i
balansräkningen och
antalet aktier eller
annat vederlag som skall
lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade be-
loppet av sådan kostnad
för bolagets bildande som
angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal
upprättats rörande
bestämmelse som avses i
tredje stycket skall
stiftelseurkunden inne-
hålla avtalet eller av-
skrift därav eller hän-
visning till avtalet med
uppgift om den plats där
det hålles tillgängligt för
aktietecknarna. Muntligt
avtal skall i sin helhet-
tas upp i stiftelse-
urkunden. Tillskjuts
eller övertas rörelse,
skall vad nu sagts om
skriftligt avtal gälla
även beträffande balans-
och resultaträkningar för
rörelsen under de senaste
två räkenskapsåren. I stif-
telseurkunden skall upp-
lysning ges om rörelsens
resultat under tiden där-
efter. Om sådana räkningar
ej upprättats för rörelsen,
skall i
stiftelseurkunden lämnas
upplysning om rörelsens
resultat under nämnda
räkenskapsår.
Om tredje-femte
styckena inte iakttagits
beträffande viss bestäm-
melse, är den utan verkan
mot försäk-
ringsaktiebolaget.

8 §2
Teckning av aktier Teckning av aktier eller
eller för ömsesidiga för ömsesidiga försäkrings-
försäkringsbolag teckningbolag teckning av försäk-
av försäkringar i bolagetringar i bolaget skall
skall ske på ske på stiftelseurkunden
teckningslistan i ori- eller på teckningslista
ginal eller avskrift. som innehåller avskrift
Till teckningslistan av stiftelseurkunden.
skall fogas avskrifter Till stiftelseurkunden
av koncessionsbeslutet, skall fogas avskrifter
bolagsordningen och de av koncessionsbeslutet,
grunder som anges i 6 §. bolagsordningen och de
grunder som anges i 6 §.
Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras
gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek-
tionen före bolagets registrering.
Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är
dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.

10 §
I försäkringsaktiebolag I försäkringsaktiebolag
avgör stiftarna om avgör stiftarna om aktie-
aktieteckningen skall teckningen skall godtas
godtas och hur många och hur många aktier som
aktier som skall skall tilldelas
tilldelas tecknarna. tecknarna. Har en
Har en stiftare enligt stiftare enligt uppgift
uppgift i i stiftelseurkunden
teckningslistan tecknat tecknat ett visst antal
ett visst antal aktier, aktier, skall minst
skall minst detta antal detta antal tilldelas
tilldelas honom. honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall
stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

2Senaste lydelse 1991:1767.

11 §
Beslut om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla, Stiftarna skall kalla,
i försäkringsaktiebolag i försäkringsaktiebolag de
de godtagna aktie- godtagna aktietecknarna
tecknarna och i och i ömsesidiga försäk-
ömsesidiga försäk- ringsbolag dem som
ringsbolag dem som tecknat försäkringar och
tecknat försäkringar och garanter, som har rösträtt
garanter, som har röst- till den konstituerande
rätt till den stämman enligt
konstituerande stämman föreskrifterna i bolags-
enligt föreskrifterna i
bolags-
ordningen om kallelse ordningen om kallelse
till bolagsstämma. till bolagsstämma.
Teckningslistorna och Teckningslistorna och de
de till dessa fogade handlingar som
handlingar skall genom stiftelseurkunden
stiftarnas försorg hållashänvisar till skall genom
tillgängliga för stiftarnas försorg hållas
tecknarna under minst tillgängliga för tecknarna
en vecka före stämman på under minst en vecka före
den plats om har stämman på den plats om
angivits i kallelsen. har angivits i
kallelsen.
Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett
ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktieägare
respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är
ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till
stämman inte har skett.
På den konstituerande På den konstituerande
stämman skall stiftarna stämman skall stiftarna
lägga fram teck- lägga fram stiftelse-
ningslistan och de urkunden och de därtill
därtill fogade fogade handlingarna i
handlingarna i original. Stiftarna
original. Stiftarna skall vidare lämna
skall vidare lämna följande uppgifter
följande uppgifter
för försäkringsaktiebolag
1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och
3. de belopp som inbetalats på aktierna
för ömsesidiga försäkringsbolag
1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och
2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.
Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet.

13 §3
Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det
att koncession har beviljats.
För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier
efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade

3Senaste lydelse 1993:1304.
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som 2. att de aktier som
ingår i bolagets ingår i bolagets
aktiekapital är helt be- aktiekapital är helt be-
talda. talda, och
3. att auktoriserad
revisor skriftligen
intygar att betalning
enligt 2 har skett och
att all apportegendom är
tillförd bolaget. Av
revisorns
yttrande skall framgå att
apportegendomen i
stiftelseurkunden inte
har åsatts högre värde än
det verkliga värdet för
försäkringsaktiebolaget
och att egendomen är
eller kan antas bli till
nytta för bolagets
verksamhet. I yttrandet
skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange
vilken metod som har an-
vänts vid värderingen av
den. Särskilda svårigheter
att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges
i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte
övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall
finnas, krävs
1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och
2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de
belopp som inte har betalats.
Om inte Om inte
försäkringsbolaget anmälsförsäkringsbolaget anmäls
för registrering inom för registrering inom den
den tid som anges i tid som anges i första
första stycket eller om stycket eller om
Finansinspektionen Finansinspektionen genom
genom lagakraftägande lagakraftägande beslut
beslut har avskrivit en har avskrivit en sådan
sådan anmälan eller vägratanmälan eller vägrat
registrering av registrering av bolaget,
bolaget, har frågan om har frågan om bolagets
bolagets bildande bildande fallit.
fallit. Styrelse- Styrelseledamöterna an-
ledamöterna ansvarar svarar solidariskt för
solidariskt för åter- återbetalningen av de be-
betalningen av de be- lopp som har betalats in
lopp som har betalats på de tecknade aktierna,
in på de tecknade eller som har erlagts på
aktierna, eller som har grund av garantiavtalet
erlagts på grund av eller de tecknade
garantiavtalet eller de försäkringarna. Till be-
tecknade försäkringarna. loppen skall läggas
Till beloppen skall uppkommen avkastning
läggas uppkommen av- varjämte avdrag skall
kastning varjämte avdrag göras för kostnaderna på
skall göras för grund av åtgärder enligt
kostnaderna på grund av 18 § första stycket tredje
åtgärder enligt 18 § förstameningen. Detsamma gäller
stycket tredje i fråga om apportegendom.
meningen.

13 a §
Träffar försäkringsaktie-
bolaget inom två år från
registreringen avtal med
en stiftare eller en
aktieägare som innebär att
bolaget förvärvar egendom
mot ersättning som
motsvarar minst en
tiondel av aktie-
kapitalet, skall
styrelsen underställa
bolagsstämman avtalet för
godkännande. Det gäller
dock inte om förvärvet
sker på en svensk eller
utländsk börs eller på en
auktoriserad marknads-
plats eller som ett led
i bolagets löpande affärs-
verksamhet.
Styrelsen skall lämna en
redogörelse för de omstän-
digheter som kan vara av
vikt vid bedömandet av
värdet på egendomen och av
avtalet i övrigt. Bestäm-
melserna i 2 kap. 7 §
fjärde och femte styckena
tillämpas även på redo-
görelsen.
En auktoriserad eller
godkänd revisor skall
avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet
skall innehålla de
uppgifter som avses i
2 kap. 13 § andra stycket
3.
Avtalet skall
tillsammans med
styrelsens redogörelse
och revisorns yttrande
hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst
en vecka före den bo-
lagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas.

13 b §
Om bolagsstämman inte
godkänner ett avtal som
avses i 13 a § inom sex
månader från avtalsdagen,
är avtalet utan verkan.
Har 13 a § inte
iakttagits beträffande
någon viss bestämmelse i
avtalet, är den
bestämmelsen utan verkan
mot bolaget.

13 c §
Styrelsen skall genast
för registrering anmäla
bolagsstämmans beslut att
godkänna avtal som avses
i 13 a §.

18 §4
Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför
domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande
bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade
aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapital.
För en åtgärd som vidtas För en åtgärd som vidtas på
på bolagets vägnar före bolagets vägnar före
registreringen svarar registreringen svarar de
de som har deltagit i som har deltagit i åt-
åtgärden eller beslutet gärden eller beslutet om
om denna solidariskt. denna solidariskt. När
När bolaget har regist- bolaget har registre-
rerats, övergår ansvaret rats, övergår ansvaret på
på bolaget, om bolaget, om förpliktelsen
förpliktelsen följer av följer av stiftelse-
bolagsordningen, urkunden eller grunderna
teckningslistan, eller eller ha tillkommit
grunderna eller ha efter det att bolaget
tillkommit efter det har bildats.
att bolaget har
bildats.
Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som
visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer
av avtalet, frånträda detta endast
1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som föreskrivs i
13 § eller
2. om Finansinspektionen genom ett lagakraftträdande beslut har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.
Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda
avtalet innan bolaget har registrerats.

3 kap.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna para-
graf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller
kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte
tillkommer skilda skall medföra lika rätt
grupper av aktieägare till andel i bolagets
vid en ökning av aktie- tillgångar eller vinst
kapitalet enligt 4 kap. eller om aktierna skall
En föreskrift om olika ha olika röstvärde, den
företrädesrätt får meddelasföreträdesrätt som
endast om aktierna inte tillkommer aktieägarna
skall medföra lika rätt vid ökning av aktie-
till andel i bolagets kapitalet enligt 4 kap.
tillgångar eller vinst. Föreskrift om olika före-
trädesrätt får meddelas
endast om skillnaderna
mellan aktierna skall
vara av nu angivet slag.

4Senaste lydelse 1993:1304.
Beträffande
kontantemission skall en
föreskrift som avses i
andra stycket 3 sista
meningen innebära att
gammal aktie skall ge
företrädesrätt till ny
aktie av samma slag, att
aktier som inte tecknas
av de i första hand
berättigade aktieägarna
skall erbjudas samtliga
aktieägare samt att, om
inte hela antalet aktier
som tecknas på grund av
sistnämnda erbjudande kan
ges ut, aktierna skall
fördelas mellan tecknarna
i förhållande till det
antal aktier som de förut
äger och, i den mån det
inte kan ske, genom
lottning.
Beträffande fondemission
skall, om skillnaden
mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i
bolagets tillgångar och
vinst, i en sådan före-
skrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen
bestämmas att nya aktier
av varje slag skall
emitteras i förhållande
till det antal aktier av
samma slag som finns
sedan tidigare. Därvid
skall de gamla aktierna
ge företrädesrätt till nya
aktier av samma slag i
förhållande till sin andel
i aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie
får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare
angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall
utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

13 §5
Aktiebok skall på den Aktiebok skall på den ort
ort där styrelsen har där styrelsen har sitt
sitt säte hållas säte hållas tillgänglig för
tillgänglig för alla. Försalla. Förs aktiebok med
aktiebok med maskin för maskin för automatisk
automatisk data- databehandling eller på
behandling eller på någotnågot annat liknande sätt,
annat liknande sätt, skall i stället en
skall i stället en utskrift av aktieboken på
utskrift av aktieboken begäran tillhandahållas
på begäran tillhandahållashos bolaget på denna ort
hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm-
och, i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen.
värdepapperscentralen. Utskriften får
Utskriften får

5Senaste lydelse 1989:832.
inte vara äldre än sex inte vara äldre än sex
månader. Alla har rätt månader. Alla har rätt att
att mot ersättning för mot ersättning för
kostnaderna få en sådan kostnaderna få en sådan
utskrift av aktieboken utskrift av aktieboken
eller del av den. När eller del av den. När
det gäller det gäller
avstämningsbolag får dockavstämningsbolag som har
en utskrift enligt mer än en aktieägare får
detta stycke inte dock en utskrift enligt
innehålla någon uppgift detta stycke inte inne-
om de aktieägare som har hålla uppgifter om
högst femhundra aktier i aktieägare som har högst
bolaget. femhundra aktier i
bolaget.
Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs
aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat
liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som
avses i 10 § andra stycket.

4 kap.
2 §6
Vid nyemission skall Bestämmelserna i 2 kap. 2 §
aktierna betalas med äger motsvarande tillämp-
pengar (kontantemis- ning vid nyemission.
sion).
Om försäkringsbolaget
genom ökningen av
aktiekapitalet avser
att förvärva mer än hälften
av aktierna i ett annat
försäkringsbolag eller
ett företag som driver
någon form av finansiell
verksamhet eller, om
det finns aktier med
olika röstvärde, så många
aktier att röstetalet för
dem utgör mer än hälften
av röstetalet för
samtliga aktier, kan
Finansinspektionen
medge att de nya
aktierna får betalas med
aktier
i det sistnämnda bolaget
(apport) samt att
teckningen av de nya
aktierna sker med
villkor om detta.

5 §
Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt
till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något
annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt

6Senaste lydelse 1991:1767.
3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet.

Beslut av bolagsstämman
att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt
är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.

7 §7
Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut
om nyemission skall om nyemission skall
hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst aktieägarna under minst
en vecka före den en vecka före den
bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. beslutet skall fattas.
Det skall genast sändas Det skall genast sändas
till de aktieägare som till de aktieägare som
begär det och uppger sin begär det och uppger sin
postadress. Förslaget postadress. Förslaget
skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på stäm-
man. Vad som nu har man. Vad som nu har
sagts om förslag till sagts om förslag till
beslut skall även gälla beslut skall även gälla
redogörelser av styrel- redogörelser av styrel-
sen, yttranden av sen, yttranden av revi-
revisorerna och med- sorerna och medgivande
givande av Finansins- av Finansinspektionen
pektionen som avses i som avses i 2-4 §§. Innebär
2-4 §§. Innebär förslagetförslaget avvikelse från
en avvikelse från aktieä-aktieägarnas företrädesrätt,
garnas företrädesrätt, skall skälen till av-
skall skälen till av- vikelsen samt grunderna
vikelsen anges i för- för emissionskursen anges
slaget eller i en i förslaget eller i en
handling som skall handling som skall fogas
fogas till förslaget. Om till förslaget. Om
årsredovisningen inte årsredovisningen inte
skall behandlas på skall behandlas på
stämman, skall även föl- stämman, skall även
jande handlingar enligt följande handlingar en-
vad som nyss har sagts ligt vad som nyss har
hållas tillgängliga och sagts hållas tillgängliga
läggas fram på stämman: och läggas fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av
revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

7Senaste lydelse 1991:1767.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt
att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte
skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

14 §8
Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från
beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.
För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier
efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits
av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i
12 §,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och
5. auktoriserad revisor
intygar att 3 och 4 har
iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har
iakttagits får i
avstämningsbolag ersättas
med en försäkran från
värdepapperscentralen om
att så har skett. I
yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen
och ange vilken metod
som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas; samt
5. behövliga ändringar 6. behövliga ändringar av
av bolagsordningen har bolagsordningen har
stadfästs. stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som
anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraftägande beslut
har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som
sägs i 12 §.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed

8Senaste lydelse 1991:1767.
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts
om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan
rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna
skall ha slutligt betalats.

16 §9
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.
Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.
I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens
begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans
godkännande skall 7 § godkännande skall 7 §
tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs
sägs om förslag till om förslag till
emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall
i stället gälla i stället gälla styrelsens
styrelsens beslut. beslut. Beslut av
bolagsstämma att godkänna
avvikelse från aktie-
ägarnas företrädesrätt
enligt 5 § är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in
i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en
sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har
emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i
sådant fall genast betalas tillbaka.

17 §10
Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan
bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att
fatta beslut om ny- fatta beslut om ny-
emission i den mån emission i den mån
emissionen kan ske utan emissionen kan ske utan
ändring i bolagsord- ändring i bolagsordningen
ningen och att därvid och att därvid avvika från
avvika från aktieägarnas aktieägarnas företrädesrätt
företrädesrätt enligt 5 §.enligt 5 §. Bemyndigande
att avvika från aktie-
ägarnas företrädesrätt är
giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av så-
väl de avgivna rösterna
som de vid stämman före-
trädda aktierna.

9Senaste lydelse 1987:466.
10Senaste lydelse 1987:466.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4
§§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt
anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken
styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag
till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen
beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

20 §
När ett försäkringsaktie-När ett publikt försäk-
bolag eller aktieägare i ringsaktiebolag eller en
ett försäkringsbolag aktieägare i ett sådant
offentliggör eller på bolag offentliggör eller
annat sätt till en på annat sätt till en
vidare krets riktar en vidare krets riktar en
inbjudan att förvärva inbjudan att förvärva
aktier eller tecknings- aktier eller tecknings-
rätter i bolaget, skall rätter i bolaget, skall
styrelsen
upprätta en särskild styrelsen upprätta en sär-
redogörelse för bolagets skild redogörelse för bo-
förhållanden (emissions- lagets förhållanden (emis-
prospekt) enligt 21-27 sionsprospekt) enligt
§§. Emissionsprospektet 21-27 §§, om summan av de
skall dock endast belopp som till följd av
upprättas om summan av inbjudan kan komma att
de belopp som till följd betalas uppgår till minst
av inbjudan kan komma trehundratusen kronor.
att betalas uppgår till
minst en miljon kronor.

6 kap.
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen
1. avsättning till 1. avsättning till
reservfonden eller omedelbar täckning av
omedelbar täckning av förlust enligt den fast-
förlust enligt den ställda balansräkningen,
fastställda balansräk- om förlusten inte kan
ningen, om förlusten täckas på något annat sätt,
inte kan täckas på något
annat sätt,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en 3. avsättning till
fond som kan användas reservfond eller till en
enligt beslut av bo- fond som kan användas en-
lagsstämman. ligt beslut av
bolagsstämman.
Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse
större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna
egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för
nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på
grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Om nedsättning av Om nedsättning av aktie-
aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av
av bristande betalning bristande betalning
finns bestämmelser i 4 eller på grund av att
kap. 15 § andra stycket. aktier har blivit
ogiltiga finns be-
stämmelser i 4 kap. 15 §
andra stycket och i 10 §
i detta kapitel. Om ned-
sättning genom inlösen av
aktier enligt förbehåll i
bolagsordningen finns
bestämmelser i 8-8 b §§.

2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något
annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit
registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först.
Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker
under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.
7 § om förslag till 7 § om förslag till
bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och
och andra handlingar andra handlingar gäller i
gäller i tillämpliga tillämpliga delar.
delar. Kallelsen till bolags-
stämman skall alltid ange
nedsättningsförslagets
huvudsakliga innehåll.

2 a §
Bolagsstämmans beslut om
nedsättning är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna. Vid bolagsstäm-
mans beslut om
nedsättning enligt 8 §
gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att
rättsförhållandet mellan
redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet
giltigt, om det har
biträtts av samtliga vid
stämman närvarande
aktieägare som företräder
minst nio tiondelar av
aktierna. I följande fall
räcker det för giltigt be-
slut att det har biträtts
av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de på
stämman företrädda aktier-
na, nämligen om
1. nedsättningen försämrar
endast viss eller vissa
aktiers rätt och samtliga
vid stämman närvarande
ägare av dessa aktier
företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda
berörda aktier godkänner
nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar
endast helt aktieslags
rätt och ägare till hälften
av alla aktier av detta
slag och nio tiondelar
av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag
godkänner nedsättningen.

6 §11
Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet
helt eller delvis skall helt eller delvis skall
användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första
stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får
nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte
inte verkställas utan verkställas utan rättens
rättens tillstånd, såvidatillstånd, såvida inte
inte samtidigt bolaget samtidigt bolaget genom
genom nyemission nyemission tillförs ett
tillförs ett belopp som belopp som minst svarar
minst svarar mot mot nedsättningsbeloppet.
nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget
samtidigt vidtar åtgärder
som medför att varken
bolagets bundna egna
kapital eller dess
aktiekapital minskar
till följd av
nedsättningsbeslutet, får
Finansinspektionen
medge undantag från
kravet på rättens
tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-
sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis
att nedsättningsbeslutet har registrerats.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om eller i vad
mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner
rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör
verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla
bolagets borgenärer och förelägga dem som vill

11Senaste lydelse 1991:1767.
bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta.
I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha
medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av
inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens
försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full
betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande
bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande ger grund för det,
skall tillstånd meddelas.
Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk
gäldenär i samma rätts- avser en sådan fordran på
förhållande, har han intelön eller annan ersättning
rätt till betalning som har förmånsrätt enligt
eller säkerhet enligt 12 § förmånsrättslagen
fjärde stycket. (1970:979) eller en
fordran på pension som
har förmånsrätt enligt 12
eller 13 § samma lag,
skall han
inte kallas av rätten och
har inte heller rätt till
betalning eller säkerhet
enligt fjärde stycket.

8 §
I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen
kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i
bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom
inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet skall ange
ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess
beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse
aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.
Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in
först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.
Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna
kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda
balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.
När det enligt
förbehållet har blivit
bestämt att vissa aktier
skall lösas in, skall
det genast anmälas för
registrering att
aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers sam-
manlagda nominella
belopp. När
registreringen har
skett är aktiekapitalet
nedsatt.

8 a §
Bestämmelserna i 6 och 7 §§
tillämpas även vid ned-
sättning enligt 8 §. Be-
stämmelserna gäller dock
inte om
1. nedsättningen
genomförs genom inlösen
med ett sammanlagt
belopp som inte
överstiger det fria egna
kapitalet beräknat på
grundval av fastställd
balansräkning för nästföre-
gående räkenskapsår och
2. ett belopp som
motsvarar ned-
sättningsbeloppet avsätts
till reservfonden.

8 b §
I fall som anges i 8 a §
andra meningen skall bo-
laget, när det enligt för-
behåll i bolagsordningen
har blivit bestämt att
vissa aktier skall in-
lösas och att ett belopp
motsvarande nedsättnings-
beloppet skall avsättas
till reservfonden,
genast anmäla för
registrering att aktie-
kapitalet sätts ned med
dessa aktiers samman-
lagda nominella belopp.
När registrering har
skett, är aktiekapitalet
nedsatt.

9 §
Ett försäkringsaktiebolag
får inte teckna egen
aktie.
Om ett försäkringsaktie-
bolag har tecknat egen
aktie, skall stiftarna
eller vid nyemission
styrelsen och
verkställande direktören
anses ha tecknat
aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar
för betalningen. Det
gäller dock inte en
stiftare, en
styrelseledamot eller en
verkställande direktör som
visar att han inte kände
till eller borde ha känt
till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag
har tecknats av någon i
eget namn men för
bolagets räkning, skall
han anses ha tecknat
aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i
första-tredje styckena
gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning
av aktie i moderbolaget.

10 §
Ett försäkringsaktiebolag
får inte förvärva eller som
pant motta egna aktier.
Ett dotterbolag får inte
heller förvärva eller som
pant ta emot aktier i
moderbolaget. Avtal i
strid mot detta förbud är
ogiltiga.
Första stycket utgör inte
hinder för ett försäkrings-
aktiebolag eller ett
dotterföretag att vid
övertagande av en rörelse
förvärva aktier som ingår i
rörelsen, eller att på
auktion ropa in aktier
som har utmätts för
företagets fordran. En
förvärvad aktie skall, om
den inte dragits in
genom nedsättning av
aktiekapitalet, avyttras
så snart det kan ske utan
förlust, dock senast tre
år efter förvärvet.
Har försäkringsaktiebolag
blivit moderbolag och
innehar dotterföretagets
aktier i moderbolaget,
skall dessa aktier
avyttras enligt vad som
sägs i andra stycket.
En aktie, som inte har
avyttrats inom tre år från
förvärvet, är ogiltig. Bo-
laget skall sätta ned
aktiekapitalet med
aktiens nominella be-
lopp. Ett förslag till
beslut om nedsättning
skall läggas fram på den
första bolagsstämma som
hålls sedan ogiltighet
har inträtt. Nedsätt-
ningsbeloppet skall
överföras till reserv-
fonden.

8 kap.
12 §
En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om
avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga
om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt
intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång
eller någon annan talan.
Om ett försäkringsaktie-
bolag har endast en
aktieägare, skall ett
avtal mellan denne och
bolaget som inte avser
löpande
affärstransaktioner på
sedvanliga villkor an-
tecknas i eller fogas
till styrelsens
protokoll.

16 §
Om en ställföreträdare, Om en ställföreträdare som
som har företagit en avses i 13 § har företagit
rättshandling för bola- en rättshandling för
get, har överskridit sin bolaget och därvid har
befogenhet, är handlat i strid med be-
rättshandlingen inte stämmelserna i denna lag
gällande mot bolaget, om om bolagsorganens behö-
den mot vilken rätts- righet, gäller rätts-
handlingen företogs insåghandlingen inte mot
eller bort inse att be- bolaget. Detsamma gäller
fogenheten överskreds. om en verkställande
Detsamma gäller om verk- direktör vid företagande
ställande direktören över-av en rättshandling har
skrider den behörighet överskridit den behörighet
att vidta åtgärder på bo-som tillkommer honom
lagets vägnar som han enligt 7 § och bolaget
har enligt 7 §. visar att motparten insåg
eller borde ha insett
behörighetsöverskridandet.
Om ställföreträdare som
avses i första stycket
har överskridit sin
befogenhet, gäller
rättshandlingen inte mot
bolaget, om bolaget
visar att motparten insåg
eller borde ha insett
att befogenheten
överskreds. Detta gäller
dock inte när styrelsen
eller verkställande
direktören har överträtt
föreskrift om bolagets
verksamhetsföremål eller
andra föreskrifter som
har meddelats i bolags-
ordningen eller av ett
annat bolagsorgan.

9 kap.
13 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna
rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val
anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet
förrättats.
Första stycket gäller Första stycket gäller
inte om något annat inte om något annat följer
följer av denna lag av denna lag eller före-
eller föreskrivs i skrivs i
bolagsordningen. Beträf- bolagsordningen. Beträf-
fande de beslut som fande beslut som avses i
avses i 14 eller 16 § 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6
kan det dock i bolags- kap. 2 a §, 9 kap. 14 och
ordningen endast 16 §§, 15 a kap. 11 § samt
föreskrivas längre gående18 kap. 1 och 2 §§ kan
villkor än som anges i dock i bolagsordningen
dessa paragrafer. endast föreskrivas längre
gående villkor än som
anges där.

12 kap.
10 §
Sker utbetalning till Sker utbetalning till
aktieägare eller aktieägare eller garanter
garanter i strid mot i strid mot denna lag,
denna lag, skall skall mottagaren betala
mottagaren betala tillbaka vad han erhållit
tillbaka vad han med ränta, beräknad enligt
erhållit med ränta, 5 § räntelagen (1975:635),
beräknad enligt 5 § ränte-från det utbetalningen
lagen (1975:635), från erhållits intill dess
det utbetalningen räntan skall betalas
erhållits intill dess enligt 6 § räntelagen till
räntan skall betalas följd av 3 eller 4 § samma
enligt 6 § räntelagen lag. Om utbetalningen
till följd av 3 eller 4 §har skett i form av
samma lag. Detta gäller vinstutdelning, är dock
dock inte om mottagaren mottagaren återbärings-
hade skälig anledning skyldig endast om
att anta att utbetal- bolaget visar att han
ningen utgjorde laglig insåg eller borde ha
vinstutdelning eller insett att utbetalningen
räntebetalning. stred mot denna lag.
För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4
§§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller
till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund
för beslutet.

12 §
Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,
verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i
samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till
1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller
aktuarien,
2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led
eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett
bestämmande inflytande.
Bestämmelserna i första stycket gäller ej om
1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller
2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är
avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.
Ett försäkringsbolag får
inte lämna penninglån i
syfte att gäldenären eller
honom närstående fysisk
eller juridisk person
som avses i första
stycket 1-3 skall förvärva
aktier i bolaget eller
annat bolag i samma
koncern.
Är gäldenären anställd i
bolaget eller i ett
annat bolag i samma
koncern gäller inte
förbudet mot penninglån i
tredje stycket, om
1. lånebeloppet jämte
tidigare lån enligt detta
stycke från bolaget eller
annat bolag i samma
koncern inte överstiger
ett belopp som motsvarar
två gånger gällande bas-
belopp enligt lagen
(1962:381) om allmän
försäkring,
2. låneerbjudandet
riktar sig till minst
hälften av de anställda i
bolaget och lånet skall
återbetalas inom fem år
genom regelbundna
amorteringar samt
3. hinder mot lån inte
föreligger vid en tillämp-
ning av första och andra
styckena, även om de
aktier som skall förvärvas
räknas med. Därvid skall
dock det i första stycket
angivna förbudet mot att
lämna lån till
styrelseledamot inte
gälla i fråga om den som är
styrelseledamot enligt
bestämmelserna i lagen
(1987:1245) om styrelse-
representation för de
privatanställda.
Lån enligt fjärde stycket
får inte lämnas, om det
sammanlagda beloppet av
sådana lån därefter skulle
överstiga bolagets fria
egna kapital.
Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i
fråga om ställande av säkerhet.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlevnad med
äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har
eller har haft barn gemensamt.

13 §12
Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-
ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i
försäkringsbrev.
Finansinspektionen kan I fråga om lån eller
medge undantag från 12 §,säkerhet för förvärv av
om det finns synnerliga aktier i bolaget eller
skäl till detta. annat bolag i samma
koncern får Finans-
inspektionen medge
undantag från 12 § om det
behövs på grund av
särskilda omständigheter.
Ett sådant undantag får
dock inte medges vid
förvärv av aktier i det
12Senaste lydelse 1991:1767.
bolag som lämnar lån eller
ställer säkerhet.
I andra fall än som
avses i första och andra
stycket får Finansinspek-
tionen medge undantag
från 12 § om det finns
synnerliga skäl.

15 a kap. Fusion

1 §
Ett försäkringsaktiebolag
eller ett annat
aktiebolags samtliga
tillgångar och skulder
kan övertas
av ett
försäkringsaktiebolag mot
vederlag till aktieägarna
i det överlåtande bolaget
i form av aktier i det
övertagande bolaget, var-
vid det överlåtande
bolaget upplöses utan
likvidation (fusion).
Som fusionsvederlag får
också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det
övertagande bolaget på ena
sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på
den andra (absorption),
eller
2. mellan två eller
flera överlåtande bolag
genom att de bildar ett
nytt, övertagande bolag
(kombination).

2 §
Fusion får ske utan
hinder av att överlåtande
bolag har trätt i lik-
vidation, under förut-
sättning att skifte av
bolagets tillgångar inte
har påbörjats.
I fall som avses i
första stycket skall
likvidatorerna, när en
fusionsplan har
upprättats enligt 4 §,
avge slutredovisning över
sin förvaltning. Slut-
redovisningen skall,
sedan fusionsplanen har
blivit gällande i
bolaget, framläggas på
stämma. För slutredo-
visningen och dess
granskning gäller i övrigt
vad som föreskrivs i
14 kap. 15 §.
Likvidationen skall
anses avslutad när anmälan
enligt 15 § har
registrerats eller
registrering enligt 23 §
har skett.

3 §
Innehavarna av vinst-
andelsbevis eller andra
värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande
bolag skall i det
övertagande bolaget ha
minst motsvarande rättig-
heter som i det
överlåtande bolaget, om de
inte enligt fusions-
planen har rätt att få
sina värdepapper inlösta
av det övertagande
bolaget.

4 §
Styrelserna för överlåtande
bolag och, vid absorp-
tion, övertagande bolag
skall upprätta en gemen-
sam, dagtecknad fusions-
plan. Planen skall
undertecknas av
styrelsen i vart och ett
av bolagen. I planen
skall för varje bolag
anges
1. firma,
organisationsnummer och
den ort där styrelsen
skall ha sitt säte,
2. hur många aktier i
det övertagande bolaget
som skall lämnas för ett
angivet antal aktier i
överlåtande bolag samt
vilken kontant ersättning
som skall lämnas som
fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de
övriga villkor som skall
gälla för utlämnandet av
fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på
vilka villkor de aktier
som lämnas såsom
fusionsvederlag medför
rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
5. den planerade
tidpunkten för överlåtande
bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i
det övertagande bolaget
som skall tillkomma
innehavare av aktier och
andra värdepapper med
särskilda rättigheter i
överlåtande bolag eller
vilka åtgärder som annars
skall vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,
7. arvode och annan sär-
skild förmån som med an-
ledning av fusionen
skall lämnas till en
styrelseledamot, en
verkställande direktör
eller en revisor i
överlåtande eller över-
tagande bolag.
Till fusionsplanen
skall fogas
1. en kopia av bolagens
årsbokslut och förvalt-
ningsberättelse för de
senaste tre räkenskapsåren
samt
2. en särskild
redovisning innehållande
uppgifter motsvarande
årsbokslut, om
fusionsplanen har upp-
rättats senare än sex måna-
der efter utgången av det
senaste räkenskapsår för
vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har
lämnats. Uppgifterna
skall avse tiden från
utgången av nämnda räken-
skapsår till en dag inte
tidigare än tre månader
före fusionsplanens
upprättande.

5 §
Vid kombination tjänar
fusionsplanen som stif-
telseurkund för det över-
tagande bolaget. Planen
skall innehålla förslag
till bolagsordning och
ange hur styrelse och
revisorer skall väljas.

6 §
I fusionsplanen skall
lämnas en redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens
lämplighet för bolagen. Av
redogörelsen skall framgå
hur fusionsvederlaget
har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska
synpunkter som därvid har
beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.

7 §
Fusionsplanen skall
granskas av de aukto-
riserade eller godkända
revisorerna i överlåtande
bolag och, vid
absorption, övertagande
försäkringsaktiebolag.
Granskningen skall vara
så omfattande och ingående
som god revisionssed krä-
ver. Revisorerna skall
för varje bolag yttra sig
skriftligt över sin
granskning. Av
yttrandena skall framgå
om fusionsvederlaget och
grunderna för dess
fördelning har bestämts på
ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka
metoder som har använts
vid värderingen av bo-
lagets tillgångar och
skulder, resultatet av
de tillämpade
värderingsmetoderna samt
deras lämplighet och
vilken vikt som har
tillmätts dem vid den
samlade bedömningen av
värdet på vart och ett av
bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.
I yttrandena skall sär-
skilt anges,
1. vid absorption, om
revisorerna vid sin
granskning funnit att
fusionen medför fara för
att borgenärerna i det
övertagande försäkrings-
aktiebolaget inte skall
få sina fordringar be-
talda, och
2. vid kombination, om
de överlåtande
försäkringsaktiebolagens
sammanlagda verkliga
värde för det övertagande
bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden
skall fogas till
fusionsplanen.

8 §
Styrelsen, verkställande
direktören och revisor i
ett bolag som skall
delta i fusionen skall
bereda revisorer i annat
sådant bolag tillfälle att
verkställa granskning som
avses i 7 § i den
omfattning dessa finner
det nödvändigt. De skall
också lämna de upplys-
ningar och den hjälp som
begärs.

9 §
Inom en månad från upp-
rättandet av
fusionsplanen skall det
övertagande
försäkringsaktiebolaget
eller, vid kombination,
det äldsta av de över-
låtande bolagen ge in
planen med därtill fogade
handlingar till Finans-
inspektionen för regist-
rering. Uppgift om
registreringen skall
enligt 20 kap. 2 §
kungöras. Om planen inte
kungörs i sin helhet,
skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den
hålls tillgänglig.

10 §
Fusionsplanen skall
underställas bolagsstämman
i samtliga överlåtande
bolag.
Om ägare till minst fem
procent av samtliga
aktier i det övertagande
försäkringsaktiebolaget
begär det, skall fusions-
planen även underställas
bolagsstämman i det över-
tagande bolaget. En sådan
begäran skall göras inom
två veckor från det att
uppgift om fusions-
planens registrering har
kungjorts.
Stämman får hållas
tidigast en månad eller,
om samtliga fusionerande
bolag är privata
försäkringsaktiebolag
eller andra privata
aktiebolag, tidigast två
veckor efter det att
fusionsplanen har
kungjorts enligt 20 kap.
2 §.
Innan stämman fattar be-
slut, skall
fusionsplanen med därtill
fogade handlingar ha
hållits tillgänglig för
aktieägarna under minst
en månad efter kungörandet
eller, om samtliga
fusionerande bolag är
privata försäkringsaktie-
bolag eller andra
privata aktiebolag,
minst en vecka efter
kungörandet. Tillhanda-
hållandet skall ske hos
bolaget på den ort där
styrelsen har sitt säte.
Planen med därtill fogade
handlingar skall genast
och utan kostnad sändas
till de aktieägare som
begär det och uppger sin
postadress.
Om fusionsplanen inte
godkänns i sin helhet av
samtliga bolag, är frågan
om fusionen förfallen.

11 §
Bolagsstämmans beslut om
godkännande av fusions-
planen är giltigt endast
om det har biträtts av
aktieägare med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Om ett överlåtande bolag
är ett publikt försäkrings-
aktiebolag eller ett
publikt aktiebolag och
det övertagande bolaget är
ett privat försäkrings-
aktiebolag, är det över-
låtande bolagets beslut
om godkännande av
fusionsplanen giltigt
endast om det har
biträtts av samtliga vid
bolagsstämman närvarande
aktieägare företrädande
minst nio tiondelar av
aktierna.
Om fusionsplanen innebär
att rättsförhållandet mel-
lan redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet
giltigt endast om det
har biträtts av samtliga
vid stämman närvarande
aktieägare företrädande
minst nio tiondelar av
aktierna. I följande fall
räcker det dock för
giltigt beslut att det
har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. den planerade
fusionen försämrar endast
viss eller vissa aktiers
rätt och samtliga vid
stämman närvarande ägare av
dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av
alla sålunda berörda
aktier godkänner planen,
eller
2. den planerade
fusionen försämrar endast
helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla
aktier av detta slag och
minst nio tiondelar av
de på stämman företrädda
aktierna av detta slag
godkänner planen.

12 §
Om bolagsstämman i ett
överlåtande bolag godkänner
en fusionsplan om
kombination, skall
stämman samtidigt, i den
mån inte annat framgår av
planen, välja styrelse
och revisorer i det över-
tagande
försäkringsaktiebolaget.

13 §
När fusionsplanen har
godkänts av bolagen,
skall såväl överlåtande som
övertagande bolag ansöka
om regeringens tillstånd
att verkställa planen.
Vid fusion genom
kombination skall
bolagen därjämte under-
ställa regeringen
bolagsordningen för det
övertagande bolaget för
stadfästelse och
koncession enligt 2 kap.
3 §. Ansökan skall ges in
inom en månad efter det
att fusionsplanen har
godkänts i samtliga bolag
och senast två år efter
det att fusionsplanen
kungjorts enligt 20 kap.
2 §.
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har
förbjudits enligt
konkurrenslagen
(1993:20) eller lagen
(1992:1317) om ett Euro-
peiskt ekonomiskt
samarbetsområde (EES)
eller om prövning av fu-
sionen pågår enligt någon
av dessa lagar, eller
2. det, vid
kombination, inte av
fusionsplanen framgår att
de överlåtande bolagens
sammanlagda verkliga
värde för det övertagande
bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan bi-
fallas på grund av att
prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller lagen
om ett Europeiskt
ekonomiskt samarbets-
område (EES) och
prövningen kan antas bli
avslutad inom kort tid,
får tillståndsfrågan dock
förklaras vilande under
högst sex månader.
Ansökan skall också avslås
om de fusionerande
bolagens ekonomiska
förhållanden är sådana att
fusionen inte kan anses
förenlig med försäkrings-
tagares eller andra
fordringsägares
intressen. Vid denna
prövning skall regeringen
tillse att dessa
borgenärer tillförsäkras en
betryggande säkerhet, om
ett sådant skydd behövs
med hänsyn till de
fusionerande bolagens
ekonomiska förhållanden
och borgenärerna inte
redan har en sådan
säkerhet.

14 §
Om en pensionsstiftelse
eller en
personalstiftelse hör
till det överlåtande
bolaget, gäller om
stiftelsens överförande
till det övertagande
försäkringsaktiebolaget
bestämmelserna i lagen
(1967:531) om tryggande
av pensionsutfästelse
m.m.

15 §
Styrelsen för det över-
tagande för-
säkringsaktiebolaget
skall anmäla fusionen för
registrering. Därvid
skall styrelsen även för
registrering anmäla, vid
absorption, aktiekapi-
talets ökning och, vid
kombination, valet av
styrelse och revisorer.
Anmälan ersätter
teckningen av aktierna
och skall göras senast två
månader från det att
regeringen givit till-
stånd till fusionen. Till
anmälan skall fogas ett
intyg från en
auktoriserad eller
godkänd revisor om att
överlåtande bolags till-
gångar har överlämnats till
det övertagande bolaget.

16 §
När en anmälan enligt 15 §
har registrerats, är över-
låtande bolag upplöst.
Överlåtande bolags till-
gångar och skulder med
undantag för skadestånds-
anspråk enligt 16 kap.
1-4 §§ övergår samtidigt
till det övertagande bo-
laget och aktieägare i
överlåtande bolag blir, om
aktier ingår i fusions-
vederlaget, aktieägare i
det övertagande bolaget.
Är överlåtande bolag inte
ett försäkringsaktiebolag,
skall Finansinspektionen
lämna uppgifter om fu-
sionen till Patent- och
registreringsverket, som
skall registrera anmälan.
Utan hinder av första
stycket kan ägare till en
tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande
bolag hos styrelsen
begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling
av fråga om talan enligt
16 kap. 5 §. Om en sådan
talan väcks gäller 14 kap.
17 § i tillämpliga delar.

17 §
Om någon ansökan enligt
13 § inte har gjorts inom
föreskriven tid eller om
en sådan ansökan har av-
slagits av regeringen,
skall Finansinspektionen
förklara att frågan om
fusion är förfallen.
Detsamma gäller om
bolagen inte har gjort
någon anmälan enligt 15 §
inom föreskriven tid
eller om Finansinspek-
tionen genom lagakraft-
ägande beslut har
avskrivit sådan anmälan
eller vägrat
registrering.

Absorption av helägt
dotterbolag

18 §
Om ett försäkringsaktie-
bolag äger samtliga
aktier i ett
dotterbolag, kan bo-
lagens styrelser fatta
beslut om att
dotterbolaget skall gå
upp i moderbolaget. De
skall därvid upprätta en
fusionsplan. Planen
skall för vart och ett av
bolagen ange
1. firma,
organisationsnummer och
den ort där styrelsen
skall ha sitt säte,
2. den planerade
tidpunkten för
dotterbolagets
upplösning,
3. vilka rättigheter i
moderbolaget som skall
tillkomma innehavaren av
aktier, skuldebrev och
andra värdepapper med
särskilda rättigheter i
dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars
skall vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,
4. arvode och annan sär-
skild förmån som med an-
ledning av fusionen
skall utgå till en
styrelseledamot, en
verkställande direktör
eller en revisor.
I fusionsplanen skall
lämnas en redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens
lämplighet för bolagen.

19 §
Fusionsplanen skall
granskas av de
auktoriserade eller
godkända revisorerna i
moder- och dotterbola-
get. Granskningen skall
vara så omfattande och
ingående som god
revisionssed kräver. Vid
granskningen gäller
bestämmelserna i 7 §.
Revisorerna skall för
vart och ett av bolagen
yttra sig skriftligt över
sin granskning. I
yttrandet skall särskilt
anges om de vid sin
granskning har funnit
att fusionen medför någon
fara för att borgenärerna
i moderbolaget inte
skall få sina fordringar
betalda.
Revisorernas yttranden
skall fogas till
fusionsplanen.

20 §
Inom en månad från upp-
rättandet av
fusionsplanen skall
moderbolaget ge in
planen med därtill fogade
yttranden till Finans-
inspektionen för
registrering. Uppgift om
registreringen skall
enligt 20 kap. 2 §
kungöras. Om inte planen
kungörs i sin helhet,
skall det i kungörelsen
lämnas uppgift var den
hålls tillgänglig.

21 §
Om ägare till minst fem
procent av samtliga
aktier i moderbolaget
begär det, skall
fusionsplanen under-
ställas bolagsstämman i
detta bolag. En sådan be-
gäran skall framställas
inom två veckor från det
att uppgift om fusions-
planens registrering har
kungjorts enligt 20 kap.
2 §.
Bestämmelserna i 10 §
tredje och fjärde
styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.

22 §
Tidigast en och senast
två månader efter det att
uppgift om fusions-
planens registrering har
kungjorts skall
moderbolaget ansöka om
regeringens tillstånd att
verkställa planen.
I fråga om sådant ärende
gäller bestämmelserna i
13-15 §§ i tillämpliga
delar. Därvid skall vad
som sägs om överlåtande
bolag avse dotterbolag
och vad som sägs om över-
tagande bolag avse
moderbolag.

23 §
När Finansinspektionen
har registrerat beslut
om tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen, är
dotterbolaget upplöst. Är
dotterbolaget inte ett
försäkringsaktiebolag,
skall Finansinspektionen
lämna uppgifter om
fusionen till Patent-
och registreringsverket,
som skall registrera
tillståndet.

24 §
Om någon ansökan som avses
i 22 § inte har gjorts
inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan
har avslagits genom
lagakraftvunnet beslut,
skall Finansinspektionen
förklara att frågan om
fusion är förfallen.

Ogilitighet

25 §
Talan om upphävande av
stämmobeslut om
godkännande av fusions-
plan skall väckas inom
sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom
denna tid, är rätten till
talan förlorad.
Om rätten genom
lagakraftvunnet avgörande
bifallit käromålet, skall
fusionen gå åter även om
överlåtande bolag har
upplösts. För förpliktelser
som har uppkommit genom
någon åtgärd på det över-
tagande
försäkringsaktiebolagets
vägnar sedan överlåtande
bolag upplösts men innan
rättens avgörande har kun-
gjorts i Post- och
Inrikes Tidningar,
svarar de överlåtande
bolagen och, vid absorp-
tion, det övertagande för-
säkringsaktiebolag
solidariskt.

17 kap.
1 §
Ett Ett privat försäkrings-
försäkringsaktiebolags aktiebolags firma skall
firma skall innehålla innehålla ordet försäk-
ordet försäkrings- ringsaktiebolag. Den
aktiebolag. Ett skall dessutom innehålla
ömsesidigt försäkrings- ordet privat eller
bolags firma skall avslutas med
innehålla orden ömsesidigförkortningen (priv). Även
samt försäkring. I fråga ett publikt försäkrings-
om ett ömsesidigt försäk-aktiebolags firma skall
ringsbolag, vars innehålla ordet försäk-
verksamhet avser att ringsaktiebolag. Den
meddela försäkring av skall dessutom innehålla
egendom inom endast ett ordet publikt eller
län, skall firman ange avslutas med
området för bolagets förkortningen (pub).
verksamhet men ordet Ett ömsesidigt
ömsesidig kan utelämnas. försäkringsbolags firma
skall innehålla orden
ömsesidig samt försäkring.
I fråga om ett ömsesidigt
försäkringsbolag, vars
verksamhet avser att
meddela försäkring av
egendom inom endast ett
län, skall firman ange
området för bolagets verk-
samhet men ordet
ömsesidig kan utelämnas.
Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig
från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret, samt
från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt kända i Sverige.
För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som
föreskrivs i firmalagen (1974:156).
Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall
varje lydelse anges i bolagsordningen.

2 §
Bolagets styrelse kan Bolagets styrelse kan
anta bifirma. Vad som anta bifirma. Vad som
sägs i 1 § andra stycket sägs i 1 § tredje stycket
om firma gäller även om firma gäller även
bifirma. Ordet bifirma. Orden
försäkringsaktiebolag fårförsäkringsaktiebolag,
dock inte tas in i bi- privat eller publikt
firman. eller förkortningarna
(priv) eller (pub) får
dock inte tas in i
bifirman.

5 §
Ett försäkringsaktiebolags
brev, fakturor och
orderblanketter skall
ange bolagets firma, den
ort där styrelsen skall
ha sitt säte samt
bolagets organisa-
tionsnummer enligt lagen
(1974:174) om identi-
tetsbeteckning för juri-
diska personer m.fl. Om
bolaget har trätt i lik-
vidation, skall också
detta anges.

18 kap. Byte av
bolagskategori

1 §
Ett beslut om att ett
privat försäk-
ringsaktiebolag skall
bli publikt fattas av
bolagsstämman enligt be-
stämmelserna i 9 kap. om
beslut om ändring av
bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än
sex månader efter utgången
av det senaste räken-
skapsår för vilket
årsredovisning och revi-
sionsberättelse har av-
givits, skall det på
stämman läggas fram
uppgifter motsvarande
årsbokslut. Uppgifterna
skall avse tiden från
utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag
inte tidigare än tre måna-
der före dagen för bolags-
stämman.
Beslutet får registreras
endast om bolagets firma
uppfyller föreskrifterna
i 17 kap. 1 § om publikt
försäkringsaktiebolags
firma.
Ett privat försäkrings-
aktiebolag skall anses
ha blivit publikt när
beslutet om övergång till
publikt försäk-
ringsaktiebolag har
blivit registrerat.

2 §
Ett beslut om att ett
publikt för-
säkringsaktiebolag skall
bli privat fattas av
bolagsstämman enligt be-
stämmelserna i 9 kap. om
beslut om ändring av
bolagsordningen. Be-
slutet är dock giltigt
endast om det har
biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktie-
ägare företrädande minst
nio tiondelar av
aktierna.
Beslutet får registreras
endast om bolagets firma
uppfyller föreskrifterna
i 17 kap. 1 § om privat
försäkringsaktiebolags
firma.
Ett publikt försäkrings-
aktiebolag skall anses
ha blivit privat när
beslutet om övergång till
privat försäkrings-
aktiebolag har blivit
registrerat.

3 §
Bestämmelserna i 2 kap.
13 a-13 c §§ tillämpas också
när ett försäkrings-
aktiebolag som har
blivit publikt enligt 18
kap. 1 § inom två år från
registreringen därav
träffar avtal som avses i
2 kap. 13 a § första
stycket.

20 kap.
3 §13
Det som enligt denna Det som enligt denna lag
lag eller särskilda eller särskilda bestämmel-
bestämmelser har införts ser har införts i försäk-
i försäkringsregistret ringsregistret skall
skall anses ha kommit anses ha kommit till
till tredje mans tredje mans kännedom, om
kännedom, om införandet införandet har kungjorts
har kungjorts i Post- i Post- och Inrikes
och Inrikes Tidningar Tidningar enligt 2 §
enligt 2 §

13Senaste lydelse 1989:509.

och det inte av och det inte av
omständigheterna framgår omständigheterna framgår
att han varken kände att han varken kände till
till eller borde ha känt eller borde ha känt till
till det som kungjorts. det som kungjorts. I
fråga om försäkringsaktie-
bolag gäller detta dock
inte beträffande
rättshandlingar eller
andra åtgärder som har
vidtagits före den
sextonde dagen efter
kungörandet, om tredje
man visar att det var
omöjlighet för honom att
känna till det som
kungjorts.
I fråga om
rättshandlingar och andra
åtgärder vilka har
vidtagits innan kun-
görande har skett, kan
försäkringsaktiebolaget
inte åberopa det för-
hållande som blivit eller
borde ha blivit infört i
registret mot annan än
den som bolaget visar
har känt till förhållandet.
Om det som har
kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som
har införts i försäkrings-
registret, kan försäk-
ringsaktiebolaget inte
åberopa kungörelsens inne-
håll mot tredje man.
Denne kan dock åberopa
kungörelsens innehåll mot
bolaget, om bolaget inte
visar att han kände till
vad som har införts i för-
säkringsregistret.

3 a §
Om en anmälan om vem som
har utsetts till
styrelseledamot eller
verkställande direktör i
ett försäkringsaktiebolag
har förts in i för-
säkringsregistret och
kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar enligt
2 §, kan bolaget inte mot
tredje man åberopa fel
eller brister vid
beslutet att utse den
registrerade
personen. Vad som nu
sagts gäller dock inte,
om bolaget visar att
tredje man kände till
felet eller bristen.

4 §14
Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen finner att
ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens
stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har
tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag
eller andra författningar eller mot bolagsordning eller grunderna eller i något
viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter
sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En
underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även
efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden
haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det
inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9 kap. 20 § andra stycket.
Finansinspektionen Finansinspektionen
skall genast skall genast skriftligen
skriftligen underrätta underrätta bolaget när
bolaget när Finansinspektionen
Finansinspektionen fattar beslut enligt
fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra
4 kap. 15 § andra stycket,
stycket,
6 kap. 7 § tredje 6 kap. 7 § tredje
stycket, 15 kap. 4 § stycket, 15 kap. 4 §,
eller 21 kap. 2 §. 15 a kap. 17 § eller
21 kap. 2 §.

4 a §
Om styrelseledamot,
verkställande direktör,
särskild firmatecknare
eller annan
ställföreträdare för ett
försäkringsaktiebolag har
försatts i konkurs, fått
förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken eller
fått näringsförbud, skall
Finansinspektionen avföra
ställföreträdaren ur
registret.
Avregistreringen skall
vid beslut om konkurs
eller tillfälligt nä-
ringsförbud ske
omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske
sedan beslutet har
vunnit laga kraft.

7 §15
Finansinspektionens Ett beslut av
beslut varigenom en Finansinspektionen som
anmälan avskrivits eller innebär att en anmälan av-
skri-

14Senaste lydelse 1992:1241.
15Lydelse enligt prop. 1994/95:27.

en registrering vägrats vits eller en regist-
enligt 4 § första stycketrering vägrats enligt 4 §
överklagas hos allmän första stycket får över-
förvaltningsdomstol inom klagas hos allmän förvalt-
två månader från beslutetsningsdomstol inom två
dag. Detsamma gäller månader från beslutets
sådana beslut av dag. Detsamma gäller dels
Finansinspektionen som sådana beslut av Finans-
avses i 4 § tredje inspek- tionen som avses
stycket med undantag av i 4 § tredje stycket, med
beslut enligt 21 kap. 2 undantag av beslut en-
§. ligt 21 kap. 2 §, dels
ett sådant beslut av
inspektionen som avses i
4 a §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

21 kap.
1 §16
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter
mot 1 kap. 11 §,
1. uppsåtligen eller av 2. uppsåtligen eller av
oaktsamhet till Finans- oaktsamhet till Finans-
inspektionen meddelar inspektionen meddelar
oriktiga eller oriktiga eller
vilseledande uppgifter vilseledande uppgifter
om sådana omständigheter om sådana omständigheter
som han är skyldig att som han är skyldig att
lämna uppgift om enligt lämna uppgift om enligt
denna lag, denna lag,
2. uppsåtligen eller av 3. uppsåtligen eller av
oaktsamhet underlåter oaktsamhet underlåter att
att enligt denna lag enligt denna lag föra
föra aktiebok, aktiebok,
aktiebrevsregister, aktiebrevsregister,
förteckning enligt förteckning enligt 3 kap.
3 kap. 12 § eller hålla 12 § eller hålla aktiebok
aktiebok tillgänglig, tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av 4. uppsåtligen eller av
oaktsamhet bryter mot oaktsamhet bryter mot
3 kap. 12 § tredje 3 kap. 12 § tredje
stycket, 7 kap. 20 §, 8 stycket, 7 kap. 20 §, 8
kap. 10 § andra stycket kap. 10 § andra stycket
andra meningen eller 11 §andra meningen eller 11 §
första stycket andra första stycket andra
eller tredje meningen, eller tredje meningen,
eller eller
4. uppsåtligen eller av 5. uppsåtligen eller av
grov oaktsamhet bryter grov oaktsamhet bryter
mot 12 kap. 12 §. mot 12 kap. 12 §.
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen
om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.
I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej
till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del
av åtal för brottet inom fem år från brottet.

16Senaste lydelse 1992:1241.
2 §17
Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och
styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra
författningar att
1. till 1. till
Finansinspektionen sända Finansinspektionen sända
in behöriga in behöriga
redovisningshandlingar redovisningshandlingar
eller eller
revisionsberättelser revisionsberättelser,
eller 2. hos inspektionen göra
2. hos inspektionen behöriga anmälningar för
göra behöriga anmälningarregistrering, eller
för registrering.
3. på bolagets brev,
fakturor och
orderblanketter lämna
sådana uppgifter som
anges i 17 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att
göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller
bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.
Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses
i första stycket med vite.
Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast
skriftligen underrättas om detta.
Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan Finans-
inspektionen döma ut vitet.

1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och i
övrigt den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett
försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat
försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana
beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och
uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 17
kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i
firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i
andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen
(pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.
2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i
försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om inte
annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade
firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har
registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för vilka
beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats före den 1
januari 1995.

17Senaste lydelse 1993:1304.
3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni
1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som
tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.
4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i
sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a,
8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av
juni 1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats
före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser,
om inte annat följer av punkterna 7 och 8.
6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap.
16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre
bestämmelser vid registrering av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden
som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses med
registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas
i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats
före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.
11

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om
ändring i jordabalken

Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken i paragrafernas lydelse
enligt lagen (1994:804) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

20 kap.
6 §
Lagfartsansökan skall avslås, om
1. fångeshandlingen ej ingivits,
2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,
3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som
enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,
4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller
eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller
ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,
5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i
hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej
var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i
fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,
6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1
eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,
7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt
14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,
8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och
i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan
därom avslagits,
9. i fall som avses i 9. i fall som avses i
2 kap. 9 a § eller 17 2 kap. 9 a § eller 17
kap. 3 § kap. 3 § aktiebolagslagen
aktiebolagslagen (1975:1385), 2 kap. 12 a §
(1975:1385) eller 12 kap. 3 § bank-
bolagsstämman har be- aktiebolagslagen
slutat att inte godkänna (1987:618) eller 2 kap.
förvärvet eller inte har 13 a § eller 18 kap. 3 §
godkänt förvärvet i rätt försäkringsrörelselagen
tid, (1982:713) bolagsstämman
har beslutat att inte
godkänna förvärvet eller
inte har godkänt förvärvet
i rätt tid,
10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan
göras gällande.

7 §
Förekommer icke omständighet som avses i 6 §, skall lagfartsansökan förklaras
vilande, om
1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen icke
är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,
2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,
3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om
bättre rätt till denna,
4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke
vunnit laga kraft,
5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,
6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid
expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,
7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbalkens
bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,
8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmelserna i
lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av den andra sambons
samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsboken av anmälan
enligt 2 § andra stycket den lagen var upptaget på inskrivningsdag när
överlåtelsen skedde,
9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens
bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,
10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har
registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,
11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,
12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid
förköp detta ej är fullbordat,
13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan
myndighets tillstånd,
14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser viss
tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller
15. förvärvet i fall som15. förvärvet i fall som
avses i 2 kap. 9 a § och avses i 2 kap. 9 a § och
17 kap. 3 § aktiebolags- 17 kap. 3 § aktiebolags-
lagen (1975:1385) är be- lagen (1975:1385), 2
roende av bolagsstämmans kap.
godkännande. 12 a § och 12 kap. 3 §
bankaktiebolagslagen
(1987:618) samt 2 kap.
13 a § och 18 kap. 3 § för-
säkringsrörelselagen
(1982:713) är beroende av
bolagsstämmans godkännan-
de.

12

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806) om
ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse i
paragrafens lydelse enligt lagen (1994:806) om ändring i nämnda lag skall ha
följande lydelse.

4 kap.
5 §1
Ett svenskt Ett svenskt
värdepappersinstitut som värdepappersinstitut som
har tillstånd att driva har tillstånd att driva
värdepappersrörelse värdepappersrörelse enligt
enligt 1 kap. 3 § 3 1 kap. 3 § 3 eller 5 får,
eller 5 får, trots trots förbuden i 7 kap.
förbuden i 7 kap. 2 § 2 § aktiebolagslagen
aktiebolagslagen (1975:1385), 6 kap. 10 §
(1975:1385), 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen
bankaktiebolagslagen (1987:618) och 6 kap.
(1987:618) och 6 kap. 10 § försäkringsrörelselagen
9 § försäkringsrörelselagen(1982:713), förvärva egna
(1982:713), förvärva egnaaktier och aktier i
aktier och aktier i moderbolag för att
moderbolag för att underlätta rörelsen. Detta
underlätta rörelsen. gäller dock endast aktier
Detta gäller dock endast som är noterade vid en
aktier som är noterade svensk eller utländsk
vid en svensk eller börs, en auktoriserad
utländsk börs, en marknadsplats eller någon
auktoriserad annan reglerad marknad.
marknadsplats eller
någon annan reglerad
marknad.
Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem
procent av aktiekapitalet i något av bolagen.

1Lydelse enligt prop. 1994/95:50.
13

2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807) om
ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:807) om ändring i nämna
lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §
Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-
ringsbolag och ekonomisk förening.
Med koncern avses i Med koncern avses i
denna lag svenska denna lag svenska
juridiska personer som juridiska personer som
enligt bestämmelserna i enligt bestämmelserna i 1
1 kap. 5 § aktiebolags- kap. 5 § aktiebolagslagen
lagen (1975:1385), (1975:1385), 1 kap. 6 §
1 kap. 3 § bankaktie- bankaktiebolagslagen
bolagslagen (1987:618), (1987:618), 1 kap. 2 §
1 kap. 2 § sparbanks- sparbankslagen
lagen (1987:619), 1 (1987:619), 1 kap. 8 §
kap. 8 § före- föreningsbankslagen
ningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §
(1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap.
(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är
ekonomiska föreningar är moderföretag och dotter-
moderföretag och dotter- företag i förhållande till
företag i förhållande tillvarandra.
varandra.

14

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808) om
ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag m.m.

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag m.m. i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:808) om ändring
i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §
Med koncern förstås juri-Med koncern förstås juri-
diska personer som diska personer som
enligt 1 kap. 5 § aktie- enligt 1 kap. 5 § aktie-
bolagslagen bolagslagen (1975:1385),
(1975:1385), 1 kap. 9 § 1 kap. 9 §
försäkringsrörelselagen försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. (1982:713) eller 1 kap.
3 § bankaktiebolagslagen 6 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) är (1987:618) är moderföretag
moderföretag och och dotterföretag i för-
dotterföretag i för- hållande till varandra.
hållande till varandra.

15

2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813) om
ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och
andra kreditinsitut

Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och
andra kreditinsitut i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:813) om ändring i
nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 §
Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten
överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är fråga om
aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som ägare av aktierna
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om det är ostridigt mellan
parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prövningsnämnden för
bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt föreligger utan att samtidigt
fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet
för tiden från det aktie överlåtits till dess lösenbeloppet förfaller till
betalning.
I övrigt tillämpas 14 I övrigt tillämpas 14
kap. 34 och 35 §§ kap. 34 och 35 §§
aktiebolagslagen aktiebolagslagen
(1975:1385) och 11 kap. (1975:1385) och 11 kap.
13 och 14 §§ bankaktie- 29 och 30 §§ bank-
bolagslagen (1987:618). aktiebolagslagen
Därvid skall för staten (1987:618). Därvid skall
gälla vad som föreskrivs för staten gälla vad som
om moderbolag. föreskrivs om moderbolag.

16

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om
avdrag för underskott av näringsverksamhet

Härigenom förskrivs att 4 och 7 §§ lagen (1993:1539) om avdrag för underskott
av näringsverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 §1
Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett företag
(den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföretaget.
En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller ett
moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över ett annat
företag (det nya dotterföretaget).
Vid tillämpning av Vid tillämpning av första
första och andra och andra styckena skall
styckena skall ett ett företag anses ha ett
företag anses ha ett bestämmande inflytande
bestämmande inflytande över ett annat företag om
över ett annat företag omdet senare företaget är
det senare företaget är dotterföretag till det
dotterföretag till det förra företaget enligt 1
förra företaget enligt kap. 5 § aktiebolagslagen
1 kap. 5 § (1975:1385), 1 kap. 4 §
aktiebolagslagen lagen (1987:667) om eko-
(1975:1385), 1 kap. 4 § nomiska föreningar, 1
lagen (1987:667) om kap. 6 §
ekonomiska föreningar, 1 bankaktiebolagslagen
kap. 3 § (1987:618), 1 kap. 2 §
bankaktiebolagslagen sparbankslagen
(1987:618), 1 kap. 2 § (1987:619), 1 kap. 8 §
sparbankslagen föreningsbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § (1987:620) eller 1 kap.
föreningsbankslagen 9 § försäkringsrörelselagen
(1987:620) eller 1 kap. (1982:713). Ett utländskt
9 § försäkringsrörelselagenbolag skall anses ha ett
(1982:713). Ett bestämmande inflytande
utländskt bolag skall över ett företag om
anses ha ett bestämmande företaget skulle ha varit
inflytande över ett ett dotterföretag till
företag om företaget det utländska bolaget om
skulle ha varit ett detta varit ett svenskt
dotterföretag till det aktiebolag.
utländska bolaget om
detta varit ett svenskt
aktiebolag.

7 §2
Har ett förlustföretag omfattats av en sådan ägarförändring som anges i 4 §
första stycket eller 5 § första stycket medges avdrag endast till den del
gammalt underskott inte överstiger 200 procent av den nya ägarens eller de nya
ägarnas kostnad för att erhålla det bestämmande inflytandet över
förlustföretaget.
Kostnaden minskas med kapitaltillskott som förlustföretaget - eller annat
företag som såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma

1Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:787.
2Senaste lydelse 1994:787.
koncern som förlustföretaget - erhållit under en period omfattande den del av
det beskattningsår då ägarförändringen skedde som föregick ägarförändringen och
de två närmast föregående beskattningsåren. Vad som sagts nu gäller inte
kapitaltillskott som erhållits från annat företag som såväl före som efter
ägarförändringen ingick i samma koncern som förlustföretaget.
I fall som anges i 4 § första stycket gäller inte första stycket denna paragraf
om förlustföretaget redan före ägarförändringen ingick i samma koncern som den
nya ägaren.
Regeringen kan efter ansökan medge undantag från första stycket om det finns
anledning att anta att ägarförändringen har väsentlig betydelse från
samhällsekonomisk synpunkt och att ägarförändringen inte skulle genomföras om
undantag inte medgavs.
Första-fjärde styckena Första-fjärde styckena
gäller i tillämpliga gäller i tillämpliga delar
delar även om ett för- även om ett förlustföretag
lustföretag utgjort utgjort överlåtande företag
överlåtande företag i en i en sådan fusion som
sådan fusion som anges i anges i 11 kap. 1 §
11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen
bankaktiebolagslagen (1987:618) eller 15 a
(1987:618). Med kostnad kap. 1 §
avses i detta fall försäkringsrörelselagen
fusionsvederlag. Med ny (1982:713). Med kostnad
ägare avses det över- avses i detta fall
tagande företaget. fusionsvederlag. Med ny
ägare avses det
övertagande företaget.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
17

2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om
ändring i kupongskattelagen (1970:624)

Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) i para-
grafernas lydelse enligt lagen (1994:814) om ändring i nämnda lag skall ha
följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §
I denna lag förstås med
avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §
aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713)
eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),
värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,
fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder,
förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen om
värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som sköter in-
och utbetalningar avseende fonden,
utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen, 3
kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen avsedda
dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond
den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del
vid utdelningstillfället.
Med utdelning avses Med utdelning avses även
även utbetalning till utbetalning till
aktieägare enligt aktieägare enligt 12 kap.
12 kap. 1 § aktiebolags- 1 § aktiebolagslagen,
lagen (1975:1385) och 9 9 kap. 1 § bankaktie-
kap. 1 § bankaktie- bolagslagen och 12 kap.
bolagslagen (1987:618) 1 § försäkringsrörelselagen
vid nedsättning av vid nedsättning av aktie-
aktiekapitalet eller kapitalet eller
reservfonden eller vid reservfonden eller vid
bolagets likvidation. bolagets likvidation.
Till utdelning hänförs Till utdelning hänförs
vidare utbetalning av vidare utbetalning av
fusionsvederlag till fusionsvederlag till
aktieägare enligt aktieägare enligt 14 kap.
14 kap. 20 § 20 § aktiebolagslagen,
aktiebolagslagen eller 11 kap. 16 § bankaktie-
11 kap. 7 § bankaktie- bolagslagen eller
bolagslagen. 15 a kap. 16 §
försäkringsrörelselagen.

27 §
Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän
skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre belopp
än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har
den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som innehållits för
mycket.
Rätt till restitution Rätt till restitution
föreligger även om aktie föreligger även om aktie
förlorat sitt värde till förlorat sitt värde till
följd av att bolaget följd av att bolaget
upplösts genom upplösts genom
likvidation eller genom likvidation eller genom
fusion enligt 14 kap. fusion enligt 14 kap. 1 §
1 § aktiebolagslagen aktiebolagslagen
(1975:1385) eller (1975:1385) eller
11 kap. 1 eller 2 § 11 kap. 1 §
bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen
(1987:618) och upp- (1987:618) och upplösning
lösning skett inom ett årskett inom ett år efter
efter det att sådan ut- det att sådan utbetalning
betalning som avses i 2 §som avses i 2 § andra
andra stycket blivit stycket blivit
tillgänglig för lyftning.tillgänglig för lyftning.
Underlaget för kupong- Underlaget för
skatt skall i sådant kupongskatt skall i
fall beräknas på ett sådant fall beräknas på ett
belopp som svarar mot belopp som svarar mot
skillnaden mellan skillnaden mellan
utbetalningen till utbetalningen till
aktieägaren och dennes aktieägaren och dennes
anskaffningskostnad för anskaffningskostnad för
aktierna. aktierna.
Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndigheten
senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om att
kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande av att
skattskyldighet ej föreligger för honom.
Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för
utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen prövats.
Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket först
sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut angående
utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts eftertaxering
för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskattningsmyndigheten
senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller eftertaxeringen skedde.
Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga skatt
enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och 4 mom.
uppbördslagen i tillämpliga delar.

18

2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om
ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter

Härigenom förskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter i paragafens lydelse enligt lagen (1994:815) om ändring i
nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.
16 §
Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag skall i
självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom närstående persons
namn, personnummer och adress och i förekommande fall aktie- eller andelsinnehav
varvid, om det förekommer olika röstvärden för innehavet, dessa skall anges;
dock behöver uppgifter inte lämnas för närstående person, som inte uppburit
ersättning från, träffat avtal med eller haft liknande förhållande med
företaget.
Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att beräkna
det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens ursprungliga
ingångsvärde, tillskott och uttag.
Skall den Skall den skattskyldige
skattskyldige enligt enligt 14 kap. 3 §
21 § lagen (1968:430) om mervärdesskattelagen
mervärdesskatt redovisa (1994:200) redovisa
mervärdesskatt i sin mervärdesskatt i sin
självdeklaration, skall självdeklaration, skall
han lämna de uppgifter han lämna de uppgifter
som behövs för att som behövs för att besluta
besluta om mervärdes- om mervärdesskatten.
skatten.
Dotterföretag enligt 1 Dotterföretag enligt 1
kap. 5 § kap. 5 § aktiebolagslagen
aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4 §
(1975:1385), 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om eko-
lagen (1987:667) om nomiska föreningar, 1
ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §
kap. 3 § bankaktiebolagslagen
bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 §
(1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen
sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 §
(1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen
föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §
(1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap.
(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103) om
1 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i
årsredovisning m.m. i vissa företag, skall i
vissa företag, skall i självdeklarationen lämna
självdeklarationen lämna uppgift om namn och
uppgift om namn och organisationsnummer för
organisationsnummer för moderföretag jämte aktie-
moderföretag jämte aktie-eller andelsinnehav med
eller andelsinnehav med angivande av röstvärde
angivande av röstvärde samt, i förekommande
samt, i förekommande fall, uppgifter om namn
fall, uppgifter om namn och organisationsnummer
och organisationsnummer för dettas moderföretag.
för dettas moderföretag. Ägaruppgifterna skall
Ägaruppgifterna skall avse förhållandena vid
avse förhållandena vid senast avslutade
senast avslutade be- beskattningsår.
skattningsår.
19

2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt

Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom. och 24 § 2 mom. lagen (1947:576) om statlig
inkomstskatt1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §
4 mom.2
Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner enligt
1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),
2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ 3. 11 kap. 1 och 18 §§
bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen
(1987:618), (1987:618),
4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),
5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§
föreningsbankslagen föreningsbankslagen
(1987:620). (1987:620),
6. 15 a kap. 1 och 18 §§
försäkringsrörelselagen
(1982:713).
Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företaget
tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller för
det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp
mellanskillnaden som intäkt.
Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patenträtt,
hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning av
värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångens
anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en
skattskyldig.
Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna för
räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenskaperna
tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har det
övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenlig
avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäkt
under det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel för nämnda
beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren.
Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gällande
ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en
skattskyldig.
Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlåtande
företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som motsvarar avdraget
tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-

1Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:770.
2Lydelse enligt prop. 1994/95:25.
dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de för-
hållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.
Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller
avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Avyttras
tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av frågan om
skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit
anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig. Vad nu
sagts gäller också då ett försäkringsföretags hela försäkringsbestånd övertagits
av ett annat försäkringsföretag.
Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som avses i
14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen inte ägt rum.
Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 §
kommunalskattelagen (1928:370) vid utgången av beskattningsåret eller
dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av det närmast föregående
beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av
aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan
ekonomiska föreningar krävs att båda föreningarna är att anse som kooperativa
enligt 8 mom.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller också då en
juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller rättighet som avses i
25-31 §§ till en annan juridisk person såvida överlåtelsen sker med förlust och
företagen är moderföretag och dotterföretag eller står under i huvudsak gemensam
ledning. Vidare gäller i nu avsedda fall bestämmelserna om värdeminskningsavdrag
m.m. i tredje och femte styckena.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller vidare -
utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie i aktiebolag eller andel i
handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk person överlåts till
ett svenskt företag inom samma koncern såvida moderföretaget i koncernen är ett
aktiebolag, en ekonomisk förening, en sparbank eller ett ömsesidigt
skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktien eller andelen innehas som ett
led i koncernens verksamhet. Sker överlåtelsen till ett utländskt företag, kan
regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge befrielse från
beskattning för vinst.
I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbeskattning
enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen
inte ske.
Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skatt-
skyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. tillämpas bestämmelserna i andra,
tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra meningarna om det
utdelande företaget inte uttagsbeskattats enligt punkt 1 fjärde stycket av
anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen.

24 §
2 mom.3
Med avyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed jämförlig över-
låtelse av egendom. Med avyttring jämställs också att tiden för utnyttjande av
en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats. Avyttring av ett finansiellt
instrument anses också föreligga om det företag som givit ut instrumentet
1. upplöses genom konkurs eller, om det är ett svenskt aktiebolag eller en
svensk ekonomisk förening, när företaget försätts i konkurs,
2. träder i likvidation eller
3. upplöses genom 3. upplöses genom fusion
fusion enligt 14 kap. 1 §enligt 14 kap. 1 § ak-
aktiebolagslagen tiebolagslagen
(1975:1385), 11 kap. 1 (1975:1385), 11 kap. 1 §
eller 2 § bankaktie- bankaktiebolagslagen
bolagslagen (1987:618), (1987:618), 15 a kap. 1 §
eller, om det är ett ut- försäkringsrörelselagen
ländskt bolag, när (1982:713), eller, om
bolaget upplöses genom det är ett utländskt
ett motsvarande bolag, när bolaget upp-
förfarande. löses genom ett mot-
svarande förfarande.
Med avyttring avses däremot inte utlåning av egendom för blankning. Avyttring
anses inte heller föreligga när en andel definitivt förlorar sitt värde i fall
som avses i 3 § 8 mom. tredje stycket.
En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget om
andelen inlöses eller bolaget upplöses.
Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte eller
därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt 28 § negativt,
skall beskattning ske som om andelen avyttrats.
Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna tillgångar
till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall avyttring av
andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondandelsägaren uppbär vid
inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om medlem avgår ur en ekonomisk
förening.
Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,
företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, optionsrätt,
konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för förvärv av
aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av det utnyttjade
instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egendomen är summan av
anskaffningsvärdet för instrumentet och annat vederlag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

3Lydelse enligt prop. 1994/95:25.
20

2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) i paragrafens
lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande
lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

14 kap.
1 §
Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat
aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av
aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses utan
likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande
bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,
övertagande bolag (kombination).
Vid fusion mellan
aktiebolag och
bankaktiebolag gäller
bestämmelserna i 11 kap.
bankaktiebolagslagen
(1987:618).
21

2.14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall ha följande
lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.
2 §1
En huvudman får inte vara
1. underårig eller i konkurs,
2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte
Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,
3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller
4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.
En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
En huvudman, som utses En huvudman, som utses
av kommunfullmäktige av kommunfullmäktige
eller landstings- eller landstings-
fullmäktige enligt 3 §, fullmäktige enligt 3 §, får
får inte heller vara inte heller vara anställd
anställd eller styrelse- eller styrelseledamot i
ledamot i något annat något annat bankaktie-
bankaktiebolag än bolag än Sparbanken
Sparbankernas Bank Sverige AB eller i en
eller i en föreningsbank föreningsbank eller inom
eller inom landshypoteks- och
landshypoteks- och stadshypoteks-
stadshypoteks- institutionerna.
institutionerna.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

1Senaste lydelse 1992:1614.
22

3 Ärendet och dess beredning

Regeringen tillkallade år 1990 en kommitté med uppgift att göra en översyn av
aktiebolagslagen. Kommittén antog namnet Aktiebolagskommittén. I kommitténs
uppdrag har ingått att lägga fram förslag till de lagändringar som fordras med
hänsyn till EES-avtalet och Sveriges närmande till EG. Kommittén har tidigare
avgivit delbetänkandet Bundna aktier (SOU 1992:13), som lett till lagstiftning
(prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238).
Kommittén har därefter avgivit delbetänkandet Aktiebolagslagen och EG (SOU
1992:83). Betänkandet innehåller huvudsakligen förslag till sådana ändringar i
aktiebolagslagen som föranleds av EG:s första, andra, tredje och tolfte
bolagsrättsdirektiv.
I prop. 1993/94:196, som grundas på det nyss nämnda betänkandet, föreslås att
aktiebolagen skall delas in i två kategorier, publika aktiebolag och privata
aktiebolag. De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de privata
aktiebolagen, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital.
Fondpapper som har givits ut av privata aktiebolag skall inte kunna bli föremål
för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Aktiekapitalet skall i
ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat aktiebolag
till minst 100 000 kr. I firman för ett publikt aktiebolag skall ordet "publikt"
eller förkortningen "(pub)" ingå, medan firman för ett privat aktiebolag skall
innehålla ordet "privat" eller förkortningen "(priv)".
Vidare innehåller propositionen ett flertal ändringar i aktiebolagslagen,
främst nya regler om fusion mellan aktiebolag, företrädesrätt vid ökning av
aktiekapital, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av ställ-
företrädarens rättshandlingar och verkan av registrering i aktiebolagsregistret.
Riksdagen har den 7 juni 1994 beslutat om ändringar i bl.a. aktiebolagslagen
med anledning av prop. 1993/94:196. De nya reglerna kommer i huvudsak att träda
i kraft den 1 januari 1995. Riksdagen kommer dock under hösten att behandla
propositionens förslag om lagändringar avseende firmafrågor.
Inom Finansdepartementet har utarbetats en promemoria, Ändringar av den
bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av
EES-avtalet. I promemorian behandlas införlivande av de bolagsrättsliga
direktivens regler genom ändringar i lagstiftningen på bank- och
försäkringsområdet. Direktiven i svensk översättning finns i bilaga 1-4.
Promemorian har remissbehandlats. Inom Finansdepartementet har gjorts en
sammanställning av remissyttrandena. Sammanställningen finns tillgänglig i
departementet (dnr 2352/94). En förteckning över remissinstanserna finns i
bilaga 5.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 13 oktober 1994 att inhämta Lagrådets yttrande över de
lagar som finns i bilaga 6.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 7.
Regeringen har i propositionen följt Lagrådets förslag. Dessutom har vissa
redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. Vi återkommer till Lagrådets
synpunkter i författningskommentaren.

4 Allmänna utgångspunkter

4.1 EG:s bolagsrätt

EG är en i huvudsak ekonomisk gemenskap, vars övergripande mål är att skapa
tillväxt, stabilitet och ökat välstånd i medlemsstaterna. Formellt består EG av
tre självständiga gemenskaper, Europeiska kol- och stålgemenskapen, Europeiska
ekonomiska gemenskapen och Europeiska atomenergigemenskapen. Samarbetet inom EG
har successivt byggts ut, bl.a. genom det s.k. fusionsfördraget (1965), den s.k.
enhetsakten (1986) och unionsfördraget (Maastrichtfördraget 1992). Den
övergripande helhet som omfattas av unionsfördraget betecknas Europeiska unionen
(EU).
I dag har EG tolv medlemsländer; Tyskland, Frankrike, Italien, Nederländerna,
Belgien, Luxemburg, Storbritannien, Irland, Danmark, Grekland, Spanien och
Portugal.
I lagrådsremissen används beteckningen EU för Europeiska unionen när med-
lemsstaternas samarbete i hela dess vidd diskuteras. För den del av samarbetet
som har överstatliga inslag och som traditionellt förknippas med de Europeiska
gemenskaperna används den alltjämt giltiga benämningen EG. EG:s bolagsrätt ryms
helt inom ramen för det senare samarbetet.
Inom EG har utvecklats ett särskilt regelverk, den s.k. EG-rätten.
Den primära EG-rätten består av de fördrag som ligger till grund för de tre
gemenskaperna samt fusionsfördraget och enhetsakten. Hit hör det s.k.
Rom-fördraget, som bl.a. innehåller det viktiga förbudet mot diskriminering på
grund av nationalitet. Det är principen om icke-diskriminering som har föranlett
de ovannämnda ändringarna i aktiebolagslagen samt i lagstiftningen på bank- och
försäkringsområdet (se prop. 1992/93:68).
Den sekundära EG-rätten utgörs av rättsakter som har utfärdats av EG:s
institutioner. Sådana rättsakter syftar bl.a. till att åstadkomma en
harmonisering av de olika ländernas lagstiftning för att därigenom förverkliga
gemenskapernas mål. Störst intresse i detta sammanhang har de direktiv som EG
har beslutat om på bolagsrättens område. För närvarande finns det nio sådana
direktiv. Ytterligare direktiv förbereds.
Direktiven, som har beslutats av EG:s råd, riktar sig till medlemsstaterna och
anger ett visst resultat som skall uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna
får själva bestämma form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den
nationella rätten. Direktiven är alltså inte direkt tillämpliga i
medlemsstaterna och har inte heller s.k. direkt verkan (effekt) i förhållandet
mellan enskilda, dvs. direktivens bestämmelser grundar inte några rättigheter
eller skyldigheter och kan normalt inte åberopas inför domstolar och andra
myndigheter. Om emellertid en medlemsstat underlåter att införa ett direktivs
bestämmelser i den nationella lagstiftningen, anses enskilda rättssubjekt i
vissa fall kunna åberopa direktivets bestämmelser gentemot det allmänna.
Som nämnts finns det i detta lagstiftningsarbete anledning att ta upp de
första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsdirektiven.
Det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG) brukar kallas publicitets-
direktivet, eftersom det innehåller bestämmelser om offentliggörande av
handlingar och uppgifter rörande bolag. Det innehåller därutöver bestämmelser om
bolagsorganens möjligheter att förpliktiga bolaget mot utomstående. I flertalet
EG-stater finns det vid sidan av bolagsformen aktiebolag en ytterligare
bolagsform utan personligt ansvar för delägarna (exempelvis i Tyskland, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH). Direktivet gäller i dessa länder
för båda bolagsformerna. I Storbritannien och Irland, som saknar denna
uppdelning i två skilda bolagsformer utan personligt ansvar, gäller direktivets
bestämmelser i stället på de båda huvudkategorierna av aktiebolag som finns i
dessa länder, public companies limited by shares or by guarantee and having a
share capital (public companies) och private companies limited by shares or by
guarantees (private companies).
Det andra bolagsrättsliga direktivet (77/91/EEG) kallas ofta kapitaldirektivet.
Det innehåller bestämmelser om tillskottskapitalets storlek, anskaffande och
bibehållande. Det innehåller vidare bl.a. regler om utbetalning av bolagets
medel och om likabehandling av aktieägare. Det skall endast tillämpas på
aktiebolag. I Storbritannien och Irland skall det tillämpas enbart på public
companies.
I det tredje bolagsrättsliga direktivet (78/855/EEG), fusionsdirektivet,
behandlas frågor om nationella fusioner. Direktivet innehåller bestämmelser som
ingående reglerar fusionsförfarandet i syfte att skydda aktieägare och
borgenärer i överlåtande och övertagande bolag. Direktivet gäller endast
aktiebolag resp. public companies.
Det tolfte bolagsrätttsliga direktivet (89/667/EEG) kräver att medlemsstaterna
inför regler om enmansbolag. Dessutom uppställs i direktivet vissa krav på
dokumentation av rättshandlingar mellan bolaget och ägaren. Bestämmelserna skall
i första hand tillämpas på den särskilda bolagsform som finns i de kontinentala
staterna (exempelvis i Tyskland, GmbH) och på private companies i Storbritannien
och Irland men gäller i de länder som tillåter enmansbolag även för aktiebolag
och för public companies (se artikel 6).

4.2 Sverige och EU

Sverige och andra EFTA-länder har träffat avtal med EG och EG:s medlemsstater om
ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde, EES. Sverige har ansökt om
medlemsskap och har träffat avtal med EU:s nuvarande medlemsländer om inträde i
unionen den 1 januari 1995. Frågan om medlemsskap i EU skall dock först bli
föremål för folkomröstning.
EES-avtalet, som trädde i kraft den 1 januari 1994, syftar till en intergrering
av de aktuella EFTA-ländernas (utöver Sverige också Finland, Island, Norge och
Österrike samt i ett senare skede eventuellt Lichtenstein) marknader med EU:s
inre marknad. Inom denna gemensamma marknad skall i princip råda fri rörlighet
för varor, tjänster, personer och kapital (de fyra friheterna).
Enligt artikel 77 i EES-avtalet jämförd med bilaga XXII till avtalet skall
Sverige inom en tid av två år från avtalets ikraftträdande införliva bl.a. de
fyra ovannämnda bolagsrättsliga direktiven i sin nationella rättsordning. Av
artikel 7 i avtalet följer att det står Sverige fritt att välja form och metod
för detta införlivande.
Inom EU gäller inte endast att direktiven måste införlivas med de nationella
rättsordningarna. Det fordras också att direktiven och annan EG-rätt tolkas
enhetligt i alla EU-länder. Tolkningen skall i sista hand göras av EG-domstolen.
Enligt EES-avtalet gäller på motsvarande sätt att det till följd av avtalet
gemensamma regelverket skall tolkas enhetligt inom EES-området. I avtalet har
också föreskrivits att bestämmelser i avtalet, om de är identiska med
bestämmelser i EG-rätten, vid genomförande och tillämpning skall tolkas i
enlighet med relevanta avgöranden av EG-domstolen som har meddelats före dagen
för avtalets undertecknande. Svenska domstolar och andra rättstillämpande
myndigheter kommer alltså att vara skyldiga att i viss utsträckning beakta
EG-domstolens avgöranden. Sedan avtalet nu har trätt i kraft, kommer de vidare
att kunna inhämta yttrande från en särskild EFTA-domstol.
Till följd av EES-avtalet måste den svenska bolagsrätten stå i överensstämmelse
med EG:s bolagsrätt. Givetvis innebär ett medlemsskap i EU att samma krav
ställs. I fråga om icke-diskrimineringsprincipen har detta krav redan
tillgodosetts genom ändringarna i aktiebolagslagen och i lagstiftningen på bank-
och försäkringsområdet varigenom bundna aktier avskaffats och bosättningskravet
för stiftare och befattningshavare i aktiebolag liberaliserats. Behovet av
lagändringar i anledning av de fjärde, sjunde och elfte direktiven samt
bankredovisningsdirektivet och försäkringsredovisningsdirektivet har behandlats
i Redovisningskommitténs nyligen framlagda betänkande Års- och
koncernredovisning enligt EG-direktiv (SOU 1994:17) som för närvarande är
föremål för remissbehandling. Det åttonde direktivet, som innehåller
bestämmelser om behörighet att vara revisor, har behandlats i Revisorkommitténs
betänkande Revisorerna och EG (SOU 1993:69). Det sjätte direktivet innehåller
bestämmelser om s.k. fission (dvs. delning av bolag) men behöver inte tillämpas
annat än i de länder som har sådana bestämmelser i sin nationella lagstiftning.
I de lagförslag som läggs fram i detta ärenden finns - i de bestämmelser som
behandlar tillstånd till verkställande av fusionsplanen - hänvisningar till
lagen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES), EES-lagen
(se 11 kap. 13 § i förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen och
15 a kap. 13 § i förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen).
Hänvisningar till EES-lagen finns också i bestämmelserna om registrering av
fusioner i 12 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 kap. 4 § och
8 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) och 10 kap. 4 § föreningsbankslagen
(1987:620) samt i bestämmelserna om tillstånd till verkställande av fusionsplan
i 14 kap. 15 § aktiebolagslagen (1975:1385).
Regeringen har i prop. 1994/95:19 Sveriges medlemskap i Europeiska unionen
föreslagit bl.a. att riksdagen antar ett förslag till lag med anledning av
Sveriges anslutning till Europeiska unionen. Av övergångsbestämmelserna till det
lagförslaget följer att EES-lagen skall upphöra att gälla den 1 januari 1995.
Frågan om vilka ändringar i de ovan nämnda fusionsreglerna som ett upphävande
av EES-lagen föranleder bereds för närvarande i regeringskansliet.

4.3 Principiella överväganden

En harmonisering av svensk rätt med EG:s bolagsrätt framtvingar inte några mer
grundläggande förändringar av det svenska regelverket. De svenska
bolagsrättsliga bestämmelserna uppvisar redan i dag stora likheter med EG:s
bolagsrättsliga regler. Det sammanhänger med att svensk rätt utvecklats under
påverkan av annan europeisk rätt. Det bör också framhållas att EG:s bolagsrätt
inte utgör någon heltäckande reglering av bolagsrätten. Det är därför enbart på
vissa särskilda områden som svenska harmoniseringsåtgärder blir nödvändiga.
Dessutom lämnar EG-rätten i flera avseenden det enskilda landet utrymme att
välja den lämpligaste av flera alternativa lösningar. Direktivet ställer ofta
endast vissa minimikrav på lagstiftningens utformning och förhindrar i så fall
inte nationella särregleringar så länge dessa inte kommer i konflikt med direk-
tivens bestämmelser.
Som nämnts har regeringen vad gäller aktiebolagslagen i prop. 1993/94:196
behandlat de frågor som föranleds av de bolagsrättsliga direktiven 1, 2, 3 och
12. Riksdagen har beslutat om huvuddelen av dessa förslag. Direktiven omfattar
emellertid även den bolagsrättsliga lagstiftningen för finansmarknaden och en
motsvarande harmonisering måste därför ske också inom detta område.
Aktiebolagslagen är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag såvida inte annat
föreskrivs i särskild lag. För bank- och försäkringsaktiebolag är den
bolagsrättsliga regleringen i bankrörelselagen och bankaktiebolagslagen resp.
försäkringsrörelselagen uttömmande. Aktiebolagsrättsliga frågor är däremot
endast delvis reglerade i lagen om kreditmarknadsbolag och i lagarna på
värdepappersmarknadsområdet. För de bolag som omfattas av den lagstiftningen
gäller i stor utsträckning att de beslutade ändringarna i aktiebolagslagen får
direkt genomslag.
Utgångspunkten bör vara att de förändringar som föreslås genomförda i
aktiebolagslagen också bör genomföras på bank- och försäkringsområdet, om det
inte finns särskilda skäl för andra lösningar med hänsyn till dessa
verksamheters speciella art. När, som i merparten av punkterna nedan, samma
lösning för bank- och försäkringsområdet som för aktiebolag i allmänhet väljs
kommer detta normalt inte särskilt att anges.

5 Privata och publika bank- och
försäkringsaktiebolag

5.1 Två kategorier aktiebolag på bank- och
försäkringsområdet

Regeringens förslag: Aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet delas in i två
kategorier, privata och publika bank- och försäkringsaktiebolag.
Publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att inbjuda allmänheten att
teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut.
Ett privat bankaktiebolags resp. försäkringsaktiebolags firma skall innehålla
ordet bank resp. försäkringsaktiebolag. Bolagets firma skall vidare innehålla
ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv). Ett publikt
bankaktiebolags resp. försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet bank
resp. försäkringsaktiebolag. Ett sådant bolags firma skall vidare innehålla
ordet publikt eller avslutas med förkortningen (pub).
Något minsta aktiekapital för de privata resp. publika aktiebolagen på bank-
och försäkringsområdet föreslås inte.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt eller lämnat
promemorians förslag om att införa två kategorier aktiebolag på bank- och
försäkringsområdet utan erinran.
Stadshypotek AB har yttrat sig särskilt angående gränsdragningen mellan
kategorierna och efterlyst en annan legaldefinition av privat bankaktiebolag.
Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget om bolagskategoriernas
beteckningar eller lämnat det utan invändning. Åtskilliga remissinstanser har
emellertid ansett att det inte är nödvändigt att ge båda bolagskategorierna nya
beteckningar och förkortningar. Konkurrensverket har uttalat att endast publika
aktiebolag skall behöva ändra firma. Finansinspektionen och Sveriges
Försäkringsförbund har i stället hävdat att enbart bolag som tillhör kategorin
privata bolag bör tvingas byta beteckning. Svenska Bankföreningen har uttalat
att endast privata bankaktiebolag skall behöva ändra firma. Föreningen har
hävdat att - om det skulle anses nödvändigt - det skulle vara tillräckligt
enligt direktiven att som komplement åsätta såväl privata som publika
bankaktiebolag ordet "AB". Finansbolagens förening har menat att ingen av
bolagskategorierna bör tvingas ändra beteckning. Några remissinstanser har
förordat andra förkortningar.
Samtliga remissinstanser har lämnat bedömningen om att det inte är nödvändigt
att fastställa ett minsta aktiekapital för de privata- och publika aktiebolagen
på bank- och försäkringsområdet utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: EG:s bolagsrättsliga direktiv är inte
tillämpliga på alla typer av bolag. Såsom tidigare har nämnts förekommer det,
utöver aktiebolaget, en ytterligare bolagsform med begränsat betalningsansvar
för delägarna. I Storbritannien finns endast en bolagsform med ett begränsat
betalningsansvar för delägarna men denna är i stället indelad i två
huvudkategorier, public companies och private companies. Medan aktiebolag resp.
public companies ofta utgörs av större företag med en stor ägarkrets, utmärks
den andra bolagsformen resp. private companies som regel av att de är mindre
företag med få delägare.
I svensk rätt förekommer däremot endast en bolagsform utan personligt
betalningsansvar för delägaren, aktiebolaget. Varken EES-avtalet eller ett
medlemsskap i EU innebär någon formell skyldighet för Sverige att införa en
ytterligare bolagsform. Det finns emellertid starka skäl för att komplettera den
svenska aktiebolagsrätten med särskilda regler för mindre bolag.
I prop. 1993/94:196 (se avsnitt 5.1-5.3) föreslår regeringen beträffande den
allmänna bolagsrätten bl.a. följande. Aktiebolagen skall efter förebild från
Storbritannien och Irland indelas i två kategorier, privata och publika
aktiebolag. Gränsdragningen mellan de båda bolagskategorierna görs så att
publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att inbjuda allmänheten att
teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut. De båda
bolagskategorierna skall benämnas "publika aktiebolag" och "privata aktiebolag".
I de publika aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen "publikt
aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(pub)". I de privata aktiebolagens
firma skall ingå antingen beteckningen "privat aktiebolag" eller förkortningarna
"AB" och "(priv)". Som nämnts har riksdagen beslutat om ändringar i
aktiebolagslagen med anledning av nyss nämnd prop. (se SFS 1994:802). Riksdagen
kommer dock under hösten att behandla propositionens förslag om lagändring
avseende firmafrågor.
I detta sammanhang bör det återigen noteras att de ändringar i aktiebolagslagen
som antagits av riksdagen - däribland kategoriindelningen av bolagen - även
gäller för vissa aktiebolag verksamma på finansmarknaden såsom
kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag. Eftersom det finns ett grundläggande
värde i att likartade regler gäller för alla aktiebolag som agerar på
finansmarknaden, bör utgångspunkten vara att de förändringar som genomförs i
aktiebolagslagen också bör genomföras i den särskilda lagstiftningen på bank-
och försäkringsområdet.
Det är även av vikt att ha internationellt likartade regler och bolags-
kategorier. Bolag inom bankområdet i exempelvis Storbritannien och Tyskland får
bedriva rörelse både i public companies och i private companies resp.
Aktiengesellschaft och i den särskilda bolagsformen Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, GmbH. En kategoriindelning innebär att även Sverige ges en
möjlighet att - vid införlivande av kommande EG-direktiv eller på andra grunder
- skapa mer flexibla regler för de privata aktiebolagen. Enligt regeringens
mening bör andra lösningar därför sökas endast om det finns särskilda skäl för
detta med hänsyn till verksamhetens speciella art.
Det är svårt att se några särskilda skäl mot att införa två kategorier
aktiebolag även på bank- och försäkringsområdet. Aktörerna på bank- och
försäkringsområdet är visserligen till övervägande delen stora aktiebolag som
sannolikt anser rätten att nyttja värdepappersmarknaden som en omistlig
tillgång. Detta är särskilt märkbart på bankområdet. Det kan dock finnas ett
behov och ett intresse inom exempelvis en industrikoncern att markera en mer
"privat" affärsinriktning. Affärsidén kan då vara att arbeta endast med att
försäkra risker inom koncernen (captivebolag). Regeringen anser således att
aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet bör delas in i två kategorier,
privata och publika bank- och försäkringsaktiebolag. Den legala regleringen av
de två kategorierna bör i allt väsentligt överensstämma med bestämmelserna i
aktiebolagslagen.
När man tar ställning till vilka närmare kriterier som skall gälla vid
gränsdragningen mellan de två kategorierna bör man undersöka hur frågan har
reglerats i andra länder inom EES-området. Intresset av att ge den svenska
bolagsrätten en struktur likartad den som finns i andra EES-stater talar för att
gränsen mellan de båda kategorierna dras på i huvudsak samma sätt som i andra
länder inom EES-området. Här kan noteras att det är utmärkande för ett GmbH och
motsvarande bolagsformer att bolaget i motsats till aktiebolaget inte har
möjlighet att vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Vidare kan
konstateras att i Storbritannien och Irland har ett private company inte rätt
att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier i bolaget. Enligt
aktiebolagslagen i dess från den 1 januari 1995 gällande lydelse gäller detsamma
i Sverige. Detta kommer till uttryck genom förbud för aktiebolag som tillhör den
ena bolagskategorin att söka sprida bolagets aktier eller av bolaget utgivna
skuldebrev eller optionsbevis till allmänheten. Motsvarande förbud gäller för
aktieägare i bolaget.
Stadshypotek har hävdat att gränsdragningen mellan publika och privata
bankaktiebolag bör göras på ett något annorlunda sätt för att den privata
bolagskategorin skall kunna bli praktiskt användbar på finansmarknaden. Bolaget
har föreslagit att det bör vara möjligt även för ett privat bankaktiebolag att
bl.a. emittera obligationer och certifikat till allmänheten. Enligt regeringens
mening kan det finnas särskilda skäl att välja något annorlunda kriterier för de
privata bolag som skall vara verksamma på bank- och försäkringsområdet. Frågan
bör dock få en allsidig belysning innnan beslut om detta fattas. Vi är därför
inte nu beredda att på denna punkt föreslå en annan ordning än den som
genomförts i aktiebolagslagen.
Enligt nu gällande regler måste ett bankaktiebolags firma innehålla ordet bank
och ett försäkringsaktiebolags firma innehålla ordet försäkringsaktiebolag. Om
aktiebolagen indelas i två kategorier är det rimligt att kategoriindelningen
kommer till uttryck i bolagens beteckningar och firma. I kapitaldirektivet
uppställs också ett krav av sådant slag. Enligt artikel 1 skall sålunda namnet
på sådana bolag som omfattas av direktivet innehålla eller åtföljas av en
beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer. I
publicitetsdirektivet, artikel 4, föreskrivs dessutom att brev och
orderblanketter skall ange bl.a. bolagets form. Bestämmelsen gör det naturligt
att det i själva firman ingår en uppgift om vilken bolagskategori bolaget
tillhör.
Skillnaden mellan aktiebolag av den ena eller den andra kategorin kan markeras
genom att bolag i båda kategorierna åsätts en särskild benämning i vilket ordet
bank resp. försäkringsaktiebolag ingår. Dessa benämningar kan kompletteras av
ett för kategorin specifikt ord, t.ex. "publikt" eller "privat". Ett alternativ
är att åsätta bolag av endast den ena kategorin en sådan särskild benämning,
medan bolag av den andra kategorin kallas "bank" resp. "försäkringsaktiebolag".
Åtskilliga remissinstanser har förordat det senare alternativet. Skälen för en
sådan ordning torde ligga främst i de olägenheter och kostnader som en
firmaändring innebär. Det skulle alltså i och för sig vara önskvärt om
skyldigheten att byta firma kunde begränsas till enbart bolag i den ena
kategorin. Det är emellertid svårt att motivera varför den ena kategorin av
bolag - de publika alternativt privata - skall ändra firman medan den andra
slipper. I detta sammanhang skall även beaktas att nuvarande firmarättsliga
regler inte uppställer något krav på att bankaktiebolag i sin firma skall
innehålla ordet aktiebolag. Detta innebär således att det av en banks firma inte
framgår om verksamheten drivs i en företagsform utan personligt ansvar för
ägarna. För att klargöra när en bank drivs i en sådan företagsform - vilket
torde fordras enligt kapitaldirektivet, artikel 1 - bör båda kategorierna
åsättas en särskild benämning. Regeringen anser därför att övervägande skäl
talar för att båda kategorierna av bolag bör ges särskilda beteckningar och att
dessa beteckningar skall återfinnas i bolagens firma. Förkortningarna bör vara
"priv" resp. "pub" (se även prop. 1993/94:196 s. 77 f).
Slutsatsen av det anförda är att ett privat bankaktiebolags resp. för-
säkringsaktiebolags firma bör innehålla ordet bank resp. försäkringsaktiebolag
samt dessutom ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv). Ett publikt
bankaktiebolags resp. försäkringsaktiebolags firma bör innehålla ordet bank
resp. försäkringsaktiebolag samt även ordet publikt eller avslutas med
förkortningen (pub).
I EG:s kapitaldirektiv - som endast gäller för public companies, aktiebolag och
motsvarande bolagstyper - föreskrivs att medlemsstaternas lagstiftning skall
föreskriva att ett kapital om minst 25 000 ecu måste tecknas för att ett bolag
skall få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet (artikel 6.1). Rådet
skall vart femte år överväga och vid behov ändra beloppets storlek (artikel
6.3). Aktiekapitalet får normalt inte sättas ned under det angivna
minimikapitalet (artikel 34). Ett allmänt aktiebolag skall ha ett aktiekapital
om minst 100 000 kr i privat aktiebolag och minst 500 000 kr i publikt
aktiebolag (se avsnitt 5.4 och 5.5 i prop. 1993/94:196).
Enligt den i denna lagrådsremiss föreslagna lydelsen av 1 kap. 4 § bankaktie-
bolagslagen (tidigare 1 kap. 2 §) skall ett bankaktiebolag när rörelsen påbörjas
ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar
minst fem miljoner ecu. Kapitalbasen i en bank får inte understiga den lägsta
nivå för startkapital som krävs för auktorisation (se 2 kap. 9 § andra stycket
bankrörelselagen). När ett försäkringsbolag bildas skall kapitalbasen minst
uppgå till garantibeloppet. Kapitalbasen får aldrig vara mindre än
garantibeloppet (se här 1 kap. 8 a § försäkringsrörelselagen). För
livförsäkringsrörelse skall garantibeloppet uppgå till ett belopp som motsvarar
800 000 ecu och för skadeförsäkringsrörelse, beroende på försäkringsklass, ett
belopp motsvarande minst 200 000 ecu (se 7 kap. 26 och 27 §§ försäkringsrörelse-
lagen). Mot denna bakgrund saknas anledning att fastställa ett minsta
aktiekapital beroende av om det är ett privat eller ett publikt aktiebolag på
bank- och försäkringsområdet. De krav som ställs för de bolag som är verksamma
på finansmarknaden överstiger väl de krav som ställs i kapitaldirektivet.
I detta sammanhang skall också behandlas det krav som uppställs i artikel 4 i
kapitaldirektivet. Om ett bolag enligt den nationella lagstiftningen i en
medlemsstat inte får börja sin verksamhet utan tillstånd skall - enligt
direktivet - lagstiftningen innehålla bestämmelser om ansvar för förbindelser
som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om
tillstånd beviljades eller avslogs. För att bedriva bank- resp.
försäkringsrörelse krävs regeringens tillstånd (se 2 kap. 3 § bankaktiebo-
lagslagen och försäkringsrörelselagen). Senast sex månader efter regeringens
beslut om oktroj resp. koncession skall bolagen anmälas för registrering (se 2
kap. 12 § bankaktiebolagslagen och 2 kap. 13 § försäkringsrörelselagen). Detta
innebär således att tillstånd att driva bank- resp. försäkringsverksamhet skall
sökas av bolagets stiftare och att ett aktiebolag som skall driva sådan
verksamhet inte får rättskapacitet förrän efter tillstånd för verksamhet givits.
Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före
registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt
för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget (se 2 kap. 16
§ bankaktiebolagslagen och 2 kap. 18 § försäkringsrörelselagen). Den svenska
lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet uppfyller således nyss nämnd
bestämmelse i kapitaldirektivet.

5.2 Byte av bolagskategori

Regeringens förslag: Ett aktiebolag som tillhör den ena bolagskategorin skall
med bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till aktiebolag av den andra
kategorin.
För att ett publikt bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli privat skall
krävas ett beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall vara giltigt endast
om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande
minst nio tiondelar av aktierna.
Även för att ett privat bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli publikt
skall krävas ett beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall för att vara
giltigt ha biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har inte framfört några invändningar i denna del.
Skälen för regeringen förslag: I de stater som har två bolagsformer utan per-
sonligt betalningsansvar för delägarna är det möjligt att gå över från den ena
bolagsformen till den andra. Motsvarande gäller i de länder där aktiebolagen
indelas i två kategorier. Ett tyskt Aktiengesellschaft kan sålunda omvandlas
till ett GmbH och ett brittiskt public company kan omvandlas till ett private
company. En övergång kan också ske i motsatt riktning. Vid ett sådant byte av
bolagsform eller bolagskategori anses bolaget behålla sin rättssubjektivitet och
förblir alltså en och samma juridiska person.
Denna ordning bör gälla även i Sverige. Det bör sålunda vara möjligt för ett
bolag av den ena kategorin att gå över till den andra bolagskategorin. Vid en
sådan övergång bör bolaget behålla sin tidigare identitet. Kategoribytet innebär
då inte någon förmögenhetsöverföring eller något gäldenärsbyte. Detta medför i
sin tur att borgenärernas medgivande till övergången inte behöver inhämtas.
Det är emellertid klart att ett byte av bolagskategori måste omgärdas med
regler som ger aktieägarna och borgenärerna ett rimligt skydd. Ett beslut om
övergång från den ena till den andra kategorin bör därför kunna fattas enbart av
bolagsstämman och endast med kvalificerad majoritet. Beslutet bör vidare inte få
verkan förrän det har offentliggjorts genom registrering i register. En
förutsättning för sådan registrering bör vara att kategoribytet kommer till
uttryck i bolagets firma.
För den enskilde aktieägaren kan det vara av stor betydelse om bolaget är ett
publikt eller ett privat aktiebolag. Aktier i ett publikt bank- och
försäkringsaktiebolag kommer att kunna vara föremål för handel på aktie-
marknaden. Någon möjlighet till sådan handel kommer inte att finnas för aktier i
privata bolag. Ett beslut att ett publikt aktiebolag skall bli privat kan därför
få till följd att aktiens värde minskar väsentligt. Skyddet för
minoritetsaktieägarna kräver att beslut av nu aktuellt slag enbart kan fattas
med synnerligen kvalificerad majoritet.
Även ett beslut om övergång från privat aktiebolag till publikt aktiebolag kan
vara av avsevärd betydelse för den enskilde aktieägaren. Övergången leder
dessutom till att delvis andra regler kommer att bli tillämpliga på bolaget. Det
är därför rimligt att det för ett beslut om en sådan övergång skall krävas minst
samma majoritet som normalt fordras för ett beslut om ändring i bolagsordningen,
nämligen två tredjedelar av rösterna av de på stämman företrädda aktierna.
En särskild fråga är på vilket sätt dagens bank- och försäkringsaktiebolag
skall inordnas i den nya kategoriindelningen. Denna fråga kommer att beröras i
avsnitt 15.

5.3 Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten

Regeringens förslag: Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för privata bank-
och försäkringsaktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall kunna dömas
till böter eller fängelse i högst ett år.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.
Finansinspektionen har dock anfört att det föreligger övervägande skäl att avstå
från den föreslagna ändringen i bankaktiebolagslagen.
Skälen för regeringens förslag: I aktiebolagslagen är vissa föreskrifter
straffsanktionerade (se 19 kap. 1 §). Motsvarande straffbestämmelser fanns
tidigare i bankrörelselagen men har upphävts. Som skäl för detta anfördes att
det kunde ifrågasättas om en straffrättslig reglering var det mest effektiva för
att se till att bestämmelser i banklagstiftningen efterlevdes (se prop.
1992/93:89 s. 146 f). I försäkringsrörelselagen finns dock en straffbestämmelse
motsvarande den i aktiebolagslagen kvar.
Finansinspektionen har anmärkt att det är olyckligt att nu återinföra straff
som sanktion i bankaktiebolagslagen samt anfört att detta förfarande strider mot
utvecklingen att i stället för straff använda den effektivare sanktionen
föreläggande att göra rättelse i kombination med vite.
I aktiebolagslagen föreskrivs att den som uppsåtligen bryter mot förbudet i
lagen för privata aktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall kunna
dömas till böter eller fängelse i högst ett år.
I prop. 1993/94:196 (se s. 86) motiveras regeringens förslag på följande sätt:

"Det är givetvis väsentligt att den gräns som dras mellan publika och
privata bolag respekteras. Det är därför nödvändigt att ha verksamma
sanktioner mot överträdelser av förbudet för privata aktiebolag att söka
sprida aktier och andra värdepapper till allmänheten. Om det saknas sådana
sanktioner, finns det en risk för att andra EES-stater ifrågasätter Sveriges
vilja att anpassa sig till EG:s bolagsrättsliga regler. Detta motiverar att
man knyter en straffbestämmelse till förbudet."

På det finansiella området torde de nu angivna skälen göra sig mindre starkt
gällande. Redan det förhållandet att banker, försäkringsbolag,
kreditmarknadsbolag och bolag på värdepappersmarknadsområdet står under
Finansinspektionens tillsyn - och omfattas av de möjligheter till ingripande och
sanktioner som inspektionen förfogar över - gör behovet av straffrättsliga
sanktioner mindre påtagligt. Dessutom har inspektionen möjlighet att använda
förelägganden förenade med kraftfulla viten för att åstadkomma rättelser. Trots
detta talar enligt regeringens mening övervägande skäl för att införa samma
straffsanktioner i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen. Anledningen
är främst att det är lämpligt att sanktionssystemet utformas på samma sätt inom
hela det finansiella området. Eftersom kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag
i detta hänseende regleras av aktiebolagslagen och vissa straffbestämmelser ännu
återfinns i försäkringsrörelselagen och eftersom en genomgripande översyn av de
associationsrättsliga reglerna på det finansiella området förestår inom en inte
allt för avlägsen framtid, är det lämpligt att tills vidare välja att införa
samma straffbestämmelser i bank- och försäkringslagstiftningen som inom den
lagstiftning som gäller för aktiebolag i allmänhet.

6 Apportemission m.m.

Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen införs
regler om utgivande av aktier mot apportegendom vid bildandet av bank- och för-
säkringsaktiebolag. Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom,
krävs Finansinspektionens medgivande.
En särskild stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av bankaktiebolag och
försäkringsbolag.
Om ett bank- eller försäkringsaktiebolag inom två år från registreringen av
bolaget träffar avtal med stiftare eller aktieägare, skall avtalet underställas
bolagsstämman för godkännande, om avtalet innebär att bolaget förvärvar egendom
mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet. Detsamma
skall gälla om bolaget träffar ett sådant avtal inom två år från det att bolaget
har bytt bolagskategori. Något godkännande av bolagsstämman skall dock inte
fordras om förvärvet sker på börs eller som ett led i bolagets löpande
verksamhet.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.
Finansinspektionen har dock anfört att det vid apportemission vid bildande av
bank- och försäkringsaktiebolag bör krävas ett medgivande från inspektionen.
Skälen för regeringens förslag: Av kapitaldirektivet, artikel 7, framgår att
det tecknade aktiekapitalet får bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt.
Den enda begränsning som anges är fordran på arbete eller tjänst.
I artikel 11 finns bestämmelser som ålägger medlemsstaterna att uppställa vissa
regler mot uppskjuten apport. Bestämmelserna avser de fall då bolaget förvärvar
tillgångar från någon som har undertecknat bolagets stiftelseurkund. Sådana
förvärv skall, om de har skett inom en tid som av den nationella lagstiftningen
skall bestämmas till minst två år från det att bolaget bildades eller tilläts
att börja sin verksamhet, granskas och offentliggöras enligt direktivets
bestämmelser samt underställas bolagsstämman för godkännande. Detsamma gäller
förvärv som skett sedan ett bolag av annat slag ombildats till aktiebolag (se
artikel 13). Direktivbestämmelserna gäller emellertid endast om vederlaget för
förvärvet motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet.
Medlemsstaterna får föreskriva att sådana bestämmelser även skall gälla när
bolaget förvärvat tillgångarna från en aktieägare eller någon annan.
Medlemsstaterna får å andra sidan också föreskriva att bestämmelserna inte skall
tillämpas på förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på
begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller
på en fondbörs.
Av 2 kap. 2 § aktiebolagslagen framgår att det är möjligt att utge aktier mot
apportegendom vid bildandet av ett aktiebolag. Den nuvarande banklagstiftningen
ger inte någon sådan möjlighet vid bildandet av ett bankaktiebolag. Ett undantag
föreligger dock vid ombildning av sparbanker och föreningsbanker till
bankaktiebolag (se 2 kap. 2 § tredje stycket bankaktiebolagslagen).
Apportegendom godtas även vid nyemission och vid fusion (se 4 kap. 2 § och 11
kap. 2 § bankaktiebolagslagen). Inte heller försäkringsrörelselagstiftningen ger
någon möjlighet att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av ett
försäkringsaktiebolag. Apportegendom godtas dock i viss begränsad utsträckning
vid nyemission (se 4 kap. 2 § andra stycket försäkringsrörelselagen).
I det betänkande som ligger till grund för den nu gällande banklagstiftningen
(SOU 1984:27 s. 14 f) hävdas att det föreligger principiella skäl mot att i
bankaktiebolagslagen föra in en bestämmelse som tillåter betalning genom apport
vid nybildning. Som skäl anför utredningen att bankaktiebolagen kräver
tillgångar i form av pengar för att påbörja sin verksamhet och att en
apportbestämmelse vid nybildning torde sakna praktisk betydelse för dessa bolag.
I betänkandet av försäkringsutredningen (SOU 1946:34 s. 245) refereras först
förarbetena till 1903 års försäkringslag. Där sägs att bestämmelsen i 1895 års
aktiebolagslag om apportbildning inte lämpar sig för försäkringsaktiebolag
eftersom dessa bolag inte gärna kan vara beroende av apportegendom, samtidigt
som det konstateras att ett försäkringsaktiebolag behöver en kontant kapitalbas
för att få en "betryggande verksamhet". I överensstämmelse med denna uppfattning
innehöll 1903 års försäkringslag förbud mot apportbildning. Förbudet bibehölls
med någon modifiering i 1917 års försäkringslag. Nämnda försäkringsutredning
förordade av "principiella skäl" ett uttryckligt förbud mot apportbildning.
Detta ställningstagande har sedan inte ändrats.
Finansinspektionen har förordat ett krav på inspektionens medgivande om aktie
skall tecknas mot betalning med apportegendom vid bildande av bolag inom bank-
och försäkringsområdet. Inspektionen har hävdat att bolagen behöver kontanta
medel för att påbörja sin verksamhet samt att det för vissa tillgångsslag kan
vara mycket svårt att fastställa det verkliga värdet för bolaget.
De omfattande rörelseregler som finns i bankrörelselagen och försäkrings-
rörelselagen gör att behovet av likvida medel vid bolagsbildning på bank- och
försäkringsområdet inte gör sig lika starkt gällande som tidigare. Några starka
skäl för att behålla särregleringen på detta område föreligger således inte.
Till detta kommer att kapitaldirektivets bestämmelser får anses förutsätta att
en möjlighet skall finnas att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av ett
bolag. Det finns därför anledning att nu införa regler om utgivande av aktier
mot apportegendom vid bildandet av bank- och försäkringsaktiebolag. Som
Finansinspektionen anmärkt kan det dock för vissa tillgångsslag vara mycket
svårt att fastställa det verkliga värdet för bolaget. Regeringen anser därför
att det för apportemission bör krävas inspektionens medgivande (jfr. beträffande
apport vid nyemission, 4 kap. 2 § bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelse-
lagen).
Enligt gällande rätt för bank- och försäkringsaktiebolag har det inte ansetts
nödvändigt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild
stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av bolagen. Både kapitaldirektivet
och fusionsdirektivet förutsätter dock att det vid varje bolagsbildning
upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund. Även i
bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen bör det därför föreskrivas att
en särskild stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av ett bank- eller
försäkringsaktiebolag.
Några bestämmelser om uppskjuten apport förekommer inte i svensk rätt.
EG-harmoniseringen fordrar emellertid att bestämmelser som motsvarar artikel 11
i kapitaldirektivet införs. Kapitaldirektivet blir i och för sig tillämpligt
endast på publika bank- och försäkringsaktiebolag. Samma regelsystem bör
emellertid gälla för båda bolagskategorierna, såvida inte särskilda skäl talar
för något annat. Något skäl att frångå principen i detta fall föreligger inte.
Bestämmelserna om uppskjuten apport bör således gälla för både publika och
privata bolag.
Syftet bakom direktivets bestämmelser - att förhindra kringgående av be-
stämmelserna om tillskjutande av apportegendom - gör sig gällande såväl när
bolagets avtalspart är någon av bolagets stiftare som när det är en aktieägare.
Det är samtidigt angeläget att utforma lagstiftningen så att den inte försvårar
normala affärstransaktioner. Sverige bör därför utnyttja den
undantagsbestämmelse som direktivet innehåller och från bestämmelsernas
tillämpningsområde undanta förvärv på börs samt förvärv som utgör led i bolagets
löpande verksamhet.
Lagbestämmelserna bör utformas så att ett avtal om förvärv av egendom mellan å
ena sidan bolaget och å andra sidan stiftare eller aktieägare i vissa fall blir
beroende av bolagsstämmans godkännande. Detta bör gälla om avtalet träffas inom
två år från bolagets registrering eller inom två år från registreringen av
beslut om byte av bolagskategori. Bolagsstämmans godkännande bör dock inte
krävas om vederlaget motsvarar mindre än en tiondel av aktiekapitalet och, som
nyss nämnts, inte heller om förvärvet sker på börs eller utgör ett led i
bolagets löpande verksamhet.
Av direktivets bestämmelser framgår att bolagsstämmans beslut måste föregås av
en granskning och ett offentliggörande av förvärvet. Den svenska lagstiftningen
bör utformas på ett sådant sätt att stämman ges tillfredsställande möjligheter
att granska förvärvet. Det innebär att stämman som beslutsunderlag bör ha en
redogörelse från styrelsen om värdet på den förvärvade egendomen samt ett
revisorsyttrande över redogörelsen.

7 Fusion

7.1 Huvuddragen i fusionsförfarandet

Regeringens förslag: För bankaktiebolag skall gälla nya fusionsregler. För
försäkringsaktiebolag, som saknar regler om fusion, införs motsvarande
fusionsregler. Bestämmelserna i försäkringsrörelselagen om frivillig överlåtelse
av försäkringsbestånd består vid sidan av fusionsbestämmelserna.
De nya bestämmelserna innebär i huvudsak följande. Före en fusion skall det
upprättas en fusionsplan. Planen skall granskas av bolagens revisorer samt
registreras, kungöras och under viss tid hållas tillgänglig för aktieägarna. Den
skall därefter underställas bolagsstämman i överlåtande bolag och, i vissa fall,
bolagsstämman i det övertagande bolaget. När planen har godkänts, skall bolagen
hos regeringen ansöka om tillstånd att verkställa den. Regeringen prövar om de
fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses
förenlig med borgenärernas intressen. Om tillstånd till verkställande av
fusionsplanen ges, skall det övertagande bolaget anmäla detta tillsammans med
nödvändiga följdbeslut för registrering. Fusionen fullbordas i och med
registreringen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.
Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har förordat att inspektionen
skall lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Finansinspektionen
har även anfört att inspektionen vid kombination bör stadfästa bolagsordningen
för det övertagande bolaget (regeringens ställningstagande till dessa
synpunkter, se avsnitt 7.4).
Skälen för regeringens förslag: Fusionsregler saknas i försäkringsrörelselagen.
Bankaktiebolagslagen skiljer mellan två olika slag av fusion. Den ena formen av
fusion innebär att ett aktiebolag eller ett bankaktiebolag går upp i ett
bankaktiebolag (absorption, se 11 kap. 1 §). Den andra formen innebär att två
eller flera överlåtande bolag förenas i ett nybildat bolag (kombination, se 11
kap. 2 §).
Fusionsförfarandet har i dag följande huvuddrag. De berörda bolagen upprättar
ett avtal om fusion. I avtalet anges ett fusionsvederlag, dvs. en ersättning
till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Avtalet skall godkännas av
bolagsstämman i det överlåtande bolaget eller, vid kombination, de överlåtande
bolagen (se 11 kap. 1 och 2 §§). Därefter skall avtalet inom fyra månader
anmälas till Finansinspektionen för registrering och kungörande. Registrering
kan vägras under vissa i lagen angivna förhållanden (se 11 kap. 3 §). Senast två
månader efter registreringen skall bolagen ansöka om regeringens tillstånd att
verkställa avtalet (se 11 kap. 4 §).
Tillstånd enligt 11 kap. 4 § att verkställa ett fusionsavtal skall registreras
och viss i 11 kap. 6 § angiven anmälan göras. Härefter skall fusionsvederlaget
skiftas (se 11 kap. 7 §). När detta har skett och styrelsen har avgivit
slutredovisning, är det eller de överlåtande bolagen upplösta (se 11 kap. 8 §).
En anmälan härom skall därefter göras för registrering.
Lagen innehåller också ett förenklat förfarande vid en särskild form av
absorption, nämligen samgående mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag
(se 11 kap. 9 §). Förfarandet är i huvudsak detsamma.
I EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv (fusionsdirektivet) finns bestämmelser
om nationella fusioner mellan aktiebolag. Bestämmelserna är i jämförelse med nu
gällande svenska regler mer detaljerade. Direktivet behöver endast tillämpas på
aktiebolag (die Aktiengesellschaft och motsvarande bolagsformer) och på public
companies. Det behandlar såväl fusion genom absorption som fusion genom
kombination.
De nuvarande svenska fusionsreglerna för bankaktiebolag uppfyller i flera
avseenden inte de fordringar som uppställs i fusionsdirektivet. Reglerna måste
därför ändras.
I försäkringsrörelselagen saknas som tidigare nämnts fusionsregler. Däremot
finns det i 15 kap. bestämmelser om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd.
Detta förfarande är enhetligt för försäkringsaktiebolag och ömsesidiga
försäkringsbolag. Ett samgående mellan två försäkringsbolag genomförs genom att
det ena bolaget överlåter försäkringsbeståndet till det andra och sedan
likvideras. Reglerna om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd, som
infördes i 1917 års försäkringsrörelselag, har tillämpats vid ett stort antal
samgåenden mellan försäkringsbolag och den utredning som föregick införandet av
den nuvarande försäkringsrörelselagen fann inte anledning att införa
aktiebolagslagens fusionsregler.
Fusionsdirektivet nödvändiggör ett införande av fusionsregler för för-
säkringsaktiebolag. Eftersom EG:s försäkringsdirektiv förutsätter att
beståndsöverlåtelser skall vara möjliga bör nuvarande regler om överlåtelse av
försäkringsbestånd bibehållas vid sidan av av fusionsreglerna. Reglerna om
beståndsöverlåtelser fyller för övrigt en viktig funktion för de ömsesidiga
försäkringsbolagen.
Det finns inte några starka skäl för att inom bank- och försäkringsområdet
införa särregler för privata bolag. Ett fusionsförfarande som bygger på EG:s
fusionsdirektiv och som i allt väsentligt gäller lika för både publika och
privata bolag bör därför införas. En närmare redogörelse för hur fu-
sionsförfarandet bör vara utformat kommer att lämnas i de följande avsnitten.
Redan här bör emellertid grunddragen i förfarandet anges.
Före en fusion skall en fusionsplan upprättas. Planen skall granskas av
bolagens revisorer samt registreras, kungöras och under viss tid hållas till-
gänglig för bolagens aktieägare. Den skall därefter underställas bolagsstämman i
överlåtande bolag och, i vissa fall, bolagsstämman i det övertagande bolaget.
När planen har godkänts, skall bolagen hos regeringen ansöka om tillstånd att
verkställa den. Regeringen prövar om de fusionerande bolagens ekonomiska
förhållanden är sådana att fusionen kan anses förenlig med borgenärernas
intressen. Om tillstånd till verkställande av fusionsplanen ges, skall det
övertagande bolaget anmäla detta tillsammans med nödvändiga följdbeslut för
registrering. Fusionen fullbordas i och med registreringen.

7.2 Beslutsunderlaget

Regeringens förslag: Fusionen skall föregås av upprättandet av en fusionsplan.
Fusionsplanen skall granskas av revisorerna i bolaget.
Planen skall registreras i bank- resp. försäkringsregistret och kungöras i
Post- och Inrikes Tidningar. Först en månad därefter - eller, om samtliga
fusionerande bolag är privata aktiebolag, två veckor därefter - skall planen
underställas bolagsstämman för godkännande. Före bolagsstämmans beslut skall
planen hållas tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om
samtliga fusionerande bolag är privata aktiebolag, under minst en vecka.
Promemorians förslag: Överrensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund har anfört att fusionsplanen bör granskas
inte bara av bolagens egna revisorer utan också av någon från bolagen oberoende
expert.
Skälen för regeringens förslag: I fusionsdirektivet motsvaras fusionsavtalet av
en skriftlig fusionsplan. I artikel 5 föreskrivs att förvaltnings- eller led-
ningsorganen i de fusionerande bolagen skall upprätta en sådan plan. Den skall
bl.a. innehålla minst följande uppgifter:
a) de fusionerande bolagens form, namn och säte,
b) aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den
kontanta ersättningen,
c) de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget,
d) den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst
samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt och
e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokförings-
hänseende skall anses företagna för det övertagande bolagets räkning.
Vidare gäller enligt artikel 9 att förvaltnings- och ledningsorganen i vart och
ett av de fusionerande bolagen skall upprätta en utförlig skriftlig redogörelse
vari fusionsplanen och då särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna förklaras
och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.
Enligt artikel 10 skall dessutom en eller flera oberoende sakkunniga, som utses
eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska
fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. I artikeln
preciseras vad redogörelsen skall innehålla. Bland annat skall de sakkunniga
göra vissa bedömningar av gjorda värderingar.
Alla aktieägare skall ha rätt att under minst en månad före den bolagsstämma
som skall ta ställning till fusionsplanen ta del av denna samt av de i
artiklarna 9 och 10 angivna redogörelserna. De skall också ha rätt att ta del av
de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste
tre räkenskapsåren och, i vissa fall, en särskild redovisning för den närmaste
tiden före fusionsplanens upprättande (se artikel 11).
Fusionsplanen skall offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i publici-
tetsdirektivet, dvs. den skall sändas in till registreringsmyndigheten och
kungöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning (se artikel 6 samt
artikel 3.1 och 3.3 i publicitetsdirektivet). Bolagsstämmorna i de fusionerande
bolagen får inte ta ställning till fusionsplanen förrän det har förflutit en
månad från kungörandet.
Direktivens grundläggande bestämmelser om upprättande av fusionsplan, om
redogörelse av styrelsen och om granskning av dessa handlingar bör appliceras på
båda bolagskategorierna.
Föreskrifterna om registrering och kungörande av fusionsplanen kan ibland
framstå som betungande, särskilt för privata aktiebolag. Detta slag av
offentliggörande riktar sig främst till aktieägare i bolagen men torde även ha
ett visst intresse för bolagens borgenärer. I de privata aktiebolagen är
emellertid aktieägarkretsen normalt begränsad och den planerade fusionen torde
redan på grund därav vara känd för aktieägarna. Till detta kommer att
aktieägarna i det överlåtande bolaget under alla förhållanden skall kallas till
den bolagsstämma som skall godkänna fusionsplanen. Borgenärernas intresse av att
få kännedom om fusionen tillgodoses genom den kungörelse som
registreringsmyndigheten senare har att utfärda. Det kan därför hävdas att
värdet av att registrera fusionsplanen för dessa båda kategorier är begränsat.
Mot bakgrund av detta och då fusionsdirektivet inte behöver tillämpas på privata
aktiebolag kan det ifrågasättas om någon registrering av fusionsplanen över
huvud taget bör ske när samtliga berörda bolag är privata aktiebolag.
Det finns emellertid skäl som talar för att fusionsplanen alltid bör
registreras och kungöras i fusionsförfarandets inledningsskede. Även tredje man,
t.ex. en presumtiv aktieköpare eller en presumtiv borgenär, bör ha möjlighet att
på ett så tidigt stadium som möjligt skaffa sig kännedom om den förestående
fusionen. Om fusionsplanen inte kungörs i fråga om vissa slag av bolag, skulle
det vara nödvändigt att låta offentliggöra den pågående fusionen på annat vis i
nära anslutning till godkännandet av fusionsplanen. Fusionsplanen bör således
registreras och kungöras också då samtliga bolag är privata bolag.
Om samtliga bolag som berörs av fusionen är privata aktiebolag, bör dock
fusionen i ett par avseenden kunna utformas något enklare än vad som annars bör
vara fallet. Det gäller dels den frist som skall löpa mellan kungörandet av
fusionsplanen och den beslutande bolagsstämman, dels den tid under vilken
aktieägarna skall ha rätt att ta del av fusionsplanen. Den förstnämnda fristen
bör kunna sättas till lägst två veckor, motsvarande den tid som måste gå mellan
kallelse och bolagsstämma (se 8 kap. 8 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 8 §
försäkringsrörelselagen). Den tid inom vilken fusionsplanen skall hållas till-
gänglig för aktieägarna bör liksom vad i dag gäller för bankaktiebolag (se
11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen) kunna stanna vid en vecka. Med de nu
angivna kortare fristerna kommer en fusion som berör endast privata bolag att
kunna genomföras något snabbare och smidigare än i normalfallet.
Som nämnts föreskrivs i direktivet att fusionsplanen skall granskas av
"oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en för-
valtningsmyndighet". Aktiespararna har särskilt tagit upp formen för granskning
av fusionsplanen. I det av riksdagen antagna förslaget till ändringar i
aktiebolagslagen har ansetts att bolagets revisorer uppfylla direktivets krav på
"oberoende sakkunniga" (se prop. 1993/94:196, s. 94). Något skäl att inta en
annan inställning när det är fråga om fusion enligt bank- och
försäkringslagstiftningen finns inte.

7.3 Beslutet om godkännande av fusionsplanen

Regeringens förslag: I överlåtande bolag skall fusionsplanen godkännas genom
beslut av bolagsstämman. Om ägare till minst fem procent av aktierna i det över-
tagande bolaget begär det, skall fusionsplanen godkännas av bolagsstämman också
i detta bolag.
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan måste för att bli giltigt
biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet
mellan redan utgivna aktier rubbas, fordras dessutom en särskild kvalificerad
majoritet, motsvarande bestämmelserna i 8 kap. 14 § bankaktiebolagslagen och 9
kap. 16 § försäkringsrörelselagen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund har däremot förordat att det för beslut om
fusion skall krävas en kvalificerad majoritet om 90 procent av såväl kapital som
röster på överlåtande bolags bolagsstämma.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen
skall fusionsavtalet godkännas av bolagsstämman i det eller de överlåtande
bolagen. Några särskilda majoritetsregler gäller inte. Beslut om godkännande av
fusionsavtal kan därför tas med enkel majoritet, såvida inte bolagsordningen
föreskriver större majoritet.
För det övertagande bolaget jämställs fusionen med en vanlig affärstransaktion
och fusionsavtalet behöver därför inte underställas stämman utan kan godkännas
genom beslut av styrelsen. För att genomföra en fusion kan emellertid ibland
krävas åtgärder som fordrar bolagsstämmans godkännande, t.ex. ändring i
bolagsordningen eller beslut om nyemission.
Enligt fusionsdirektivet, artikel 7, måste fusionsplanen godkännas av
bolagsstämman i samtliga fusionerande bolag. Bestämmelsen modifieras dock av
artikel 8. Enligt denna artikel behöver nämligen lagstiftningen i en medlemsstat
under vissa förutsättningar inte föreskriva något godkännande av bolagsstämman i
det övertagande bolaget. Till dessa förutsättningar hör att fusionsplanen har
offentliggjorts och hållits tillgänglig för aktieägarna i det övertagande
bolaget på det sätt som direktivet i övrigt föreskriver. En ytterligare
förutsättning är att en minoritet som innehar en viss andel av det tecknade
kapitalet skall ha rätt att begära att bolagsstämma sammankallas också i det
övertagande bolaget för att godkänna fusionsplanen. Lagstiftningen får inte
sätta denna andel högre än fem procent.
För att bolagsstämmans beslut skall vara giltigt fordras enligt direktivets
huvudregel att det biträtts av minst två tredjedelar av de röster som är
förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade
kapitalet. Direktivet ger dock medlemsstaterna frihet att föreskriva ett krav på
absolut majoritet av rösterna, under förutsättning att minst hälften av det
tecknade kapitalet är företrätt på bolagsstämman. Finns det i något flera slag
av aktier i något av de fusionerande bolagen, fordras dessutom för beslut om
fusion en särskild omröstning för varje kategori av aktieägare vars rätt berörs
av åtgärden.
De nu redovisade direktivbestämmelserna får till följd att den svenska
lagstiftningen måste ändras i två väsentliga avseenden. För det första måste
regler införas om att fusionsplanen under vissa förutsättningar skall godkännas
också av bolagsstämman i det övertagande bolaget. För det andra måste en
bestämmelse om kvalificerad majoritet införas. Det skulle visserligen vara
möjligt att begränsa dessa lagstiftningsåtgärder till att endast gälla de
publika bolagen. Som tidigare har framhållits bör emellertid samma regelsystem
gälla för båda bolagskategorierna, såvida inte särskilda skäl talar för något
annat. I denna del finns det inte några sådana skäl.
När det gäller beslut om godkännande av fusionsplan i det övertagande bolaget
bör Sverige utnyttja den undantagsbestämmelse som finns i artikel 8. Ett
särskilt bolagsstämmobeslut i det övertagande bolaget bör alltså krävas först om
en minoritet som företräder minst fem procent av aktiekapitalet begär det.
Fusionsdirektivet innebär att bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan
normalt skall fattas med två tredjedelars majoritet. Aktiespararna har förordat
en ännu mer långtgående majoritetsregel, nämligen 90 procents majoritet såvitt
gäller det eller de överlåtande bolagen. Som skäl har anförts bl.a. att skyddet
för den enskilda äganderätten annars skulle bli alltför svagt.
I det av riksdagen antagna förslaget har regeringen inte funnit anledning att
föreslå en så långtgående majoritetsregel som Aktiespararna förordat (se prop.
1993/94:196 s. 96 f, där skälen närmare utvecklas). Således kommer för de
allmänna aktiebolagen att gälla att beslutet skall biträdas av minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Skäl att ha någon annan uppfattning när det gäller bolag på bank- och
försäkringsområdet saknas.
Regeringen finner vidare det naturligt att, om fusionen rubbar rätts-
förhållandet mellan olika aktier, beslutet bör kräva samma majoritet som fordras
för beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att rättsförhållandet
mellan aktier rubbas. I sådana fall fordras enligt 8 kap. 14 §
bankaktiebolagslagen och 9 kap. 16 § försäkringsrörelselagen som huvudregel att
beslutet biträds av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio
tiondelar av aktierna. Bestämmelsen om att det krävs två tredjedels majoritet
för beslut om fusion bör därför kompletteras med en bestämmelse motsvarande de
nyss nämnda i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen.

7.4 Borgenärsskyddet

Regeringens förslag: Liksom hittills prövar regeringen om de fusionerande bank-
aktiebolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses förenlig
med insättarnas och övriga fordringsägares intressen. Samma prövning föreslås
införd i försäkringsrörelselagen beträffande fusionerande försäkringsaktiebolag.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.
Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har förordat att inspektionen
skall pröva fusionens följdverkningar för borgenärerna.
Skälen för regeringens förslag: Enligt gällande rätt prövar regeringen om en
fusion kan anses förenlig med borgenärernas intressen samt om fusionen framstår
som ändamålsenlig från allmän synpunkt (se 11 kap. 4 § andra stycket
bankaktiebolagslagen).
I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna
på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borgenärer i de
fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentligörandet av
fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.
Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna i detta syfte minst skall
föreskriva att dessa borgenärer har rätt till betryggande säkerhet, om ett
sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska
förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
I det av riksdagen antagna förslaget gäller beträffande borgenärsskyddet i
aktiebolagslagen följande.
Skyddet för borgenärerna skall liksom hittills tillgodoses genom ett till-
ståndsförfarande. Tillstånd skall liksom i dag normalt lämnas om ansökan inte
bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller
tillfredsställande säkerhet. Ansökan om tillstånd skall - till skillnad från vad
som är fallet i dag - göras hos Patent- och registreringsverket. Verket skall
pröva otvistiga tillståndsärenden och överlämna de ärenden där ansökan har
bestritts till allmän domstol.
Den krets av borgenärer som skall ha rätt att yttra sig över fusionen och
därvid kräva betalning eller säkerhet utvidgas. Även borgenärerna i det
övertagande bolaget skall i vissa fall kallas och ha rätt att kräva betalning
eller säkerhet.
Kallelsen på borgenärerna skall utfärdas genom kungörelse i Post- och Inrikes
Tidningar. De kända borgenärer som omfattas av kallelsen skall dessutom
tillställas skriftliga underrättelser om fusionen. Dessa underrättelser skall
skickas genom bolagens försorg.
Ett förfarande liknande det i aktiebolagslagen är inte praktiskt genomförbart
vid fusion på bank- och försäkringområdet. Det bör i stället, liksom enligt
nuvarande regler, ankomma på regeringen att lämna tillstånd att verkställa
fusionsplanen. De särskilda skälen till detta är bl.a. följande. Vid fusion
genom kombination skall regeringen stadfästa bolagsordningen för det nybildade
bolaget och bevilja oktroj resp. koncession för detta. Vid fusion genom
absorption torde det oftast krävas en ändring i det övertagande bolagets
bolagsordning. I vissa fall skall även denna ändring stadfästas av regeringen.
Eftersom dessa regeringsärenden är så nära knutna till fusionsärendet i övrigt
bör regeringen pröva alla frågor med anknytning till fusionen.
Det här framlagda förslaget innebär bl.a. följande. Vid tillståndsprövningen
skall regeringen beakta fusionens följdverkningar för borgenärerna - främst
insättarna i bankaktiebolaget och försäkringstagarna i försäkringsaktiebolaget -
i såväl det överlåtande som det övertagande bolaget. Regeringen kan liksom
tidigare ge tillstånd till verkställighet av fusionsplanen utan att varje
enskild borgenär gett sitt medgivande till fusionen. Borgenärerna har dock
möjlighet att lämna synpunkter på fusionen, eftersom planen eller en redogörelse
för det väsentliga innehållet i den offentliggörs i samband med att planen
registreras. Anmärkas bör även att revisorerna i sitt granskningsyttrande över
fusionsplanen särskilt skall ange om de funnit att fusionen medför fara för att
borgenärerna inte skall få sina fordringar betalda. Regeringen fungerar således
som något av ställföreträdare för insättarna/försäkringstagarna och övriga
borgenärer och bevakar att deras intressen inte äventyras genom fusionen. Detta
förfarande innebär ett avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om skuld-
övertagande. De ovan redovisade speciella förhållanden som råder vid fusion i
vilken bankaktiebolag resp. försäkringsaktiebolag deltar får anses motivera
detta steg.
Regeringen skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om
de fusionerande bankaktiebolagens eller försäkringsaktiebolagens ekonomiska
förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättarnas,
försäkringstagarnas och övriga fordringsägares intressen. Vid denna prövning
skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande
säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande
bankaktiebolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en
sådan säkerhet.
Regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän
synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har varit att fokusera på
konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till nackdel för bankväsendet
som sådant. Det får dock anses att den prövning av fusionen ur
konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen (1993:20) är tillräcklig.
Tillståndsprövning på ungefär samma grunder förekommer i 2 kap. 5 och 6 §§
bankrörelselagen. Behov av en mer genomgripande översyn över dessa regler torde
föreligga.
Finansinspektionen har förordat att inspektionen bör besluta om tillstånd att
verkställa fusionsplanen eftersom det nuvarande kravet att fusionen är
ändamålsenlig från allmän synpunkt tas bort. Finansinspektionen har vidare
förordat att inspektionen även bör stadfästa bolagsordningen.
Försäkringsförbundet, som noterat att Finansinspektionen beslutar om tillstånd
att verkställa avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd, har instämt i
inspektionens åsikt beträffande tillstånd att verkställa fusionsplanen.
De av Finansinspektionen och Försäkringsförbundet anförda skälen för att flytta
nu aktuella beslut till inspektionen är i och för sig goda. En sådan ändring bör
dock samordnas med en motsvarande ändring av reglerna om beviljande av oktroj
och koncession. Frågan måste därför ses över ytterligare och får anstå till ett
senare tillfälle.

7.5 Fusionens fullbordan

Regeringens förslag: När regeringen givit tillstånd till verkställighet av
fusionsplanen skall det övertagande bolagets styrelse anmäla fusionen för
registrering. En sådan anmälan skall innehålla uppgift om för fusionen
nödvändiga följdbeslut. När denna anmälan har registrerats skall överlåtande
bolag anses upplösta och deras tillgångar och skulder anses övergå på det över-
tagande bolaget. Samtidigt skall fusionsvederlaget övergå till de tidigare
aktieägarna i överlåtande bolag.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: När regeringens fusionstillstånd har
registrerats övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder, med undantag av
skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen, till det övertagande
bolaget (se 11 kap. 6 § andra stycket bankaktiebolagslagen).
Om fusionsvederlaget helt eller delvis består av aktier i det övertagande
bankaktiebolaget och det eller de överlåtande bolagen har fullgjort sina
skyldigheter, gäller en kompletterande regel. I sådana fall skall bolagen inom
två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen anmäla
ökningen av aktiekapitalet eller, vid kombination, att det övertagande bolaget
har bildats och att styrelse har utsetts. Överlåtande bolags tillgångar och
skulder övergår då på det övertagande bolaget först i och med att även denna
anmälan har registrerats (se 11 kap. 6 § första och andra styckena
bankaktiebolagslagen).
Härefter skall styrelsen i det överlåtande bankaktiebolaget skifta fusions-
vederlaget. Sedan detta har skett skall styrelsen avge redovisning för sin
förvaltning av bolagets angelägenheter. När en sådan slutredovisning har lagts
fram på bolagsstämma, är det överlåtande bolaget upplöst (se 11 kap. 7 och 8 §§
bankaktiebolagslagen).
Fusionsdirektivet ger medlemsstaterna frihet att själva i sin lagstiftning
bestämma när en fusion skall anses fullbordad. I artikel 17 sägs endast att
lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då fusionen blir
gällande. Enligt artikel 19 fordras emellertid att en fusion alltid skall ha
vissa rättsverkningar, nämligen att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar
och skulder skall övergå till det övertagande bolaget, att aktieägarna i det
överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget samt att det
överlåtande bolaget upphör. Direktivet kräver att dessa rättsverkningar inträder
samtidigt.
Bestämmelserna om fusionens fullbordande bör ansluta till det hittills för
bankaktiebolag gällande regelsystemet. Beslutet att ge tillstånd till
verkställande av fusionsplanen bör således även enligt det nya regelverket
följas av en ytterligare, avslutande registrering. Denna registrering bör även
omfatta nödvändiga följdbeslut såsom ökning av aktiekapitalet och, vid
kombination, anmälan om bolagets bildande och om utseende av styrelse och
revisorer. En anmälan bör göras av det övertagande bolagets styrelse inom två
månader från regeringens tillståndsbeslut. Anmälan bör ställas till
Finansinspektionen.
Svensk rätt uppfyller i dag inte fusionsdirektivets krav på att rätts-
verkningarna av en fusion skall inträda samtidigt. Det är därför nödvändigt att
utforma lagen så att övergången av de överlåtande bolagens tillgångar och
skulder till det övertagande bolaget sammanfaller med tidpunkten för de
överlåtande bolagens upphörande. Vid samma tidpunkt skall, om fusionsvederlaget
helt eller delvis består av aktier, aktieägarna i de överlåtande bolagen bli
aktieägare i det övertagande bolaget.
Rättsverkningarna av fusionen bör alltid, liksom i dag, inträda i och med att
det övertagande bolagets anmälan till Finansinspektionen registreras. Vid denna
tidpunkt skall således överlåtande bolags tillgångar och skulder (liksom i dag
med undantag för vissa skadeståndsanspråk) övergå på det övertagande bolaget och
överlåtande bolag anses upplöst. Vid samma tidpunkt skall fusionsvederlaget, i
den mån det utgörs av aktier i det övertagande bolaget, övergå på de tidigare
aktieägarna i överlåtande bolag.

8 Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet

8.1 Primär och subsidiär företrädesrätt

Regeringens förslag: En sådan föreskrift om företrädesrätt till nya aktier vid
en framtida ökning av aktiekapitalet, som inte ger samtliga aktieägare lika
företrädesrätt i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras aktier
representerar, får tas in i bolagsordningen endast om den innebär dels att
ägarna till aktier av visst aktieslag vid en framtida kontantemission skall ha
företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag (primär företrädesrätt), dels
att samtliga aktieägare har rätt att teckna de aktier som inte tecknas av de
primärt berättigade (subsidiär företrädesrätt).
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.
Värdepapperscentralen VPC AB har ansett att frågan bör utredas ytterligare.
Skälen för regeringens förslaget: Bestämmelser om företrädesrätt till nya
aktier vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission finns i 3 kap. 1 § och 4
kap. 3 § bankaktiebolagslagen samt i 3 kap. 1 § och 4 kap. 5 § försäkrings-
rörelselagen. Enligt nämnda bestämmelser i 4 kap. bankaktiebolagslagen och
försäkringsrörelselagen har aktieägarna vid kontantemission företrädesrätt till
de nya aktierna i förhållande till det antal aktier som de förut äger. En annan
företrädesrätt kan dock gälla på grund av föreskrifter i bolagsordningen.
Dessutom kan bolagsstämman och styrelsen i samband med emissionsbeslutet besluta
om att avvika från vad som annars gäller om företrädesrätt. Av 3 kap. 1 § första
och andra styckena i resp. lagar framgår vilka föreskrifter som får och skall
meddelas i bolagsordningen angående företrädesrätt till nya aktier.
Enligt artikel 29.1 i kapitaldirektivet skall vid varje ökning av det tecknade
aktiekapitalet, som sker genom kontantemission, aktierna erbjudas aktieägarna
med företrädesrätt i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras
aktier representerar. Punkten 2 innehåller två möjligheter att göra undantag
från denna huvudregel. I övrigt får den i punkten 1 föreskrivna företrädesrätten
inte begränsas eller upphävas annat än genom beslut av bolagsstämman (punkten
4).
Det andra undantaget i punkten 2 har följande lydelse:
Medlemsstaterna får - om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om
rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 15 eller vid utskiftning i
samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av
endast ett av dessa aktieslag ges ut - tillåta att ägarna till aktier av annat
slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till
aktier av det slag som emissionen avser.
Sverige är skyldigt att anpassa sin lagstiftning till de bestämmelser om
företrädesrätt som finns i nyss nämnd artikel i kapitaldirektivet. Med den
kategoriindelning som har föreslagits är det visserligen inte nödvändigt att
tillämpa direktivet på annat än de publika bank- och försäkringsaktiebolagen.
Det finns dock inte några särskilda skäl att göra skillnad mellan de båda
bolagskategorierna. De nya bestämmelser som direktivet i denna del föranleder
bör därför gälla såväl privata som publika bank- och försäkringaktiebolag.
EG-rätten har som utgångspunkt att aktier av samtliga aktieslag skall ha
företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Svensk lagstiftning bör ha samma utgångspunkt.
I det av riksdagen antagna förslaget till ändring i aktiebolagslagen föreslås
att Sverige bör utnyttja den andra undantagsregeln i punkten 2 av artikel 29 och
införa mot direktivet svarande bestämmelser om primär och subsidiär företrädes-
rätt (se prop. 1993/94:196 s. 109). Några särskilda skäl för att välja en annan
lösning för bank- och försäkringsområdet föreligger inte.

8.2 Företrädesrätt mellan aktieslag med olika röstvärde

Regeringens förslag: Det skall vara möjligt att i bolagsordningen ta in
föreskrifter om olika företrädesrätt för olika aktieslag vid kontantemission
inte endast när skillnaden mellan aktieslagen gäller rätten till vinst eller
likvidationsandel utan också när skillnaden avser röstvärde.
Om olika aktieslag skiljer sig åt i fråga om röstvärde men medför lika rätt
till vinst eller likvidationsandel, skall en föreskrift i bolagsordningen om
olika företrädesrätt förenas med föreskrifter som garanterar att innehavare av
varje aktieslag vid en fondemission kan behålla sin andel av bolagets aktier och
röster.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Det är i dag inte tillåtet att i bolagsord-
ningen meddela föreskrifter om olika företrädesrätt vid kontantemission annat än
i fråga om aktier som skall ha olika andel i bolagets tillgångar och vinst.
Lagen medger alltså inte föreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden
mellan aktieslagen enbart hänför sig till röstvärdet. Inte heller tillåter lagen
föreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden mellan aktieslagen är av
annat slag, exempelvis skillnader i fråga om rätten att välja ledamöter i
styrelsen. Här är det således inte möjligt att i bolagsordningen avvika från
principen om lika företrädesrätt.
Skälen till detta är att sådana föreskrifter inte har ansetts vara förenliga
med likhetsprincipen. Om aktier med lika rätt till likvidationsandel eller vinst
skulle ha olika rätt att delta i teckningen av nya aktier, skulle detta kunna
innebära att vissa aktieägare gynnas i förhållande till andra utan att det finns
grund för detta i bolagsordningen.
Principen om lika företrädesrätt kan emellertid förstås på två olika sätt. Det
ena innebär en företrädesrätt för samtliga slag av aktier i förhållande till de
gamla aktiernas andel i aktiekapitalet. Det andra innebär en företrädesrätt inom
varje aktieslag som, om den förenas med föreskrifter om proportionell emission
inom varje aktieslag, gör det möjligt för innehavare av gamla aktier att
bibehålla sin röststyrka och sin andel i bolagets kapital.
I artikel 29 i kapitaldirektivet behandlas aktier med röstvärdesskillnader på
samma sätt som aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till tillgångar och
vinst. Det finns flera omständigheter som talar för att det nu är dags för
Sverige att tillåta att föreskrifter om olika företrädesrätt förs in i
bolagsordningen också när skillnaden mellan aktierna hänför sig endast till
röstvärdet.
Det avgörande skälet till att lagstiftningen hittills inte har tillåtit
bolagsordningsföreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden mellan
aktieslagen enbart avsett röstvärdet har som tidigare nämnts varit att detta
inte ansetts förenligt med likhetsprincipen. Det kan emellertid hävdas att
förbudet mot sådana föreskrifter kan kringgås genom att bolaget vid sidan av
röstvärdesskillnader föreskriver vissa mindre skillnader vad gäller rätten till
tillgångar och vinst. Detta är också ett av skälen till att man i våra
grannländer tillåter föreskrifter om olika företrädesrätt också när aktieslagen
skiljer sig åt endast i fråga om röstvärde.
Utgångspunkten för kapitaldirektivet är emellertid följande. För att man vid en
nyemission skall kunna fördela rätten att teckna de nya aktierna på ett annat
sätt än vad som följer av direktivets huvudregel, dvs. i förhållande till den
andel av aktiekapitalet som de gamla aktierna representerar, fordras antingen
att bolagsordningen innehåller föreskrifter om olika företrädesrätt av det slag
som direktivet tillåter eller att bolaget i samband med emissionen beslutar om
att rätten att teckna nya aktier fördelas på ett annat sätt. Med den utformning
som den nuvarande lagstiftningen har skulle svenska bolag enbart kunna använda
sig av det sistnämnda alternativet.
I det av riksdagen antagna förslaget till ändring i aktiebolagslagen föreslås
att lagen ändras så att det blir möjligt att i bolagsordningen ta in
föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan aktieslagen
enbart avser röstvärde (se prop. 1993/94:196 s. 112 f). Några särskilda skäl för
att välja en annan lösning för bank- och försäkringsområdet föreligger inte.
En sådan ordning kan emellertid i ett avseende komma i allvarlig konflikt med
den bolagsrättsliga likhetsprincipen. Så blir fallet vid en ökning av
aktiekapitalet genom fondemission. En sådan emission är i själva verket en ren
bokföringsåtgärd. Aktiekapitalet ökas endast genom en överflyttning av bolagets
egna medel i form av fritt eget kapital, uppskrivningsfond eller reservfond
eller genom en uppskrivning av anläggningstillgångarnas värde (se 4 kap. 17 §
bankaktiebolagslagen och 4 kap. 18 § försäkringsrörelselagen). I samband med
fondemissionen delas nya aktier ut utan att någon ersättning behöver lämnas. De
aktieägare som på detta sätt tilldelas aktier kan sedan tillgodogöra sig en del
av bolagets värde. Det skulle med hänsyn till detta strida mot likhetsprincipen
om innehavarna av aktier som enligt bolagsordningen skall ha samma rätt till
bolagets tillgångar och vinst inte skulle behandlas lika vid en fondemission. En
särskild bestämmelse bör därför införas som garanterar att innehavare av varje
aktieslag också efter en fondemission kan bibehålla sin andel i bolagets aktier
och röster. Ett bolag som i bolagsordningen vill införa en föreskrift om
företrädesrätt i fråga om aktier som skiljer sig åt endast i fråga om röstvärdet
bör således vara skyldigt att förena denna med dels en bestämmelse om att nya
aktier vid en fondemission skall emitteras av varje aktieslag i förhållande till
det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare och dels en bestämmelse
om att de gamla aktierna skall ge företrädesrätt till nya aktier av samma
aktieslag i förhållande till den andel av aktiekapitalet som de representerar.
Det kan anföras skäl för att det bör vara möjligt att i bolagsordningen föra in
föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan aktieslagen
inte avser vare sig röstvärde eller rätt till tillgångar och vinst utan i
stället är av annat slag, t.ex. rätten att ta del i styrelseval. Enligt
kapitaldirektivet, artikel 29.2, är det emellertid inte möjligt att i bolags-
ordningen göra avvikelser från den lika företrädesrätten annat än då aktieslagen
skiljer sig åt i fråga om röstvärde eller i fråga om rätten till tillgångar och
vinst. Någon ytterligare möjlighet att i bolagsordningen ta in föreskrifter om
olika företrädesrätt kan alltså inte införas.

8.3 Beslut om avvikelse från föreskrifter om företrädesrätt

Regeringens förslag: Ett beslut av bolagsstämma att vid kontantemission avvika
från den lika företrädesrätten eller från föreskrifterna i bolagsordningen om
företrädesrätt skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Om bolaget beslutar om en kontantemission har
aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal
aktier som de tidigare äger, såvida inte annat följer av bolagsordningen eller
har bestämts i emissionsbeslutet eller - för bankaktiebolag - följer av villkor
som har meddelats vid emission av skuldebrev (se 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen
och 4 kap. 5 § försäkringsrörelselagen).
Bolagsstämma kan vid kontantemission med enkel majoritet besluta om avvikelser
från den lika företrädesrätten eller från föreskrifterna i bolagsordningen. En
förutsättning för ett sådant beslut är dock att beslutet inte är ägnat att ge
otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget
eller annan aktieägare (se 8 kap. 15 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 19 §
försäkringsrörelselagen).
Artikel 29.4 i kapitaldirektivet tillåter att företrädesrätten begränsas eller
upphävs genom beslut av bolagsstämman. Direktivet kräver emellertid som
huvudregel att ett sådant beslut fattas med en majoritet som inte får understiga
två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepapperen
eller det företrädda kapitalet. Bestämmelsen tolkas i så gott som samtliga
medlemsstater som ett krav på att beslutet skall biträdas av en kvalificerad
majoritet av de vid stämman avgivna rösterna.
Med hänsyn till vad som nu sagts föreslås att ett beslut om att vid
kontantemission avvika från aktieägares företrädesrätt skall vara giltigt endast
om det biträtts av minst två tredjedelar av vid stämman avgivna röster och
företrätt kapital. Detta är samma majoritetskrav som gäller för ändring av
bolagsordningen. Bolaget bör vara oförhindrat att i bolagsordningen uppställa
ännu strängare majoritetskrav.

9 Nedsättning av aktiekapitalet

Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och i försäkringsrörelselagen införs
bestämmelser om att beslut om nedsättning av aktiekapitalet fordrar kvalificerad
majoritet.
De särskilda borgenärsskyddsregler som normalt gäller vid nedsättning av
aktiekapitalet görs tillämpliga även vid sådan nedsättning som sker för
avsättning till reservfond, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission
tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.
Om bankaktiebolaget eller försäkringsaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som
medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar
till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från
de särskilda borgenärsskyddsreglerna.
Skyddet för bolagets borgenärer skall liksom hittills tillgodoses genom ett
förfarande vid domstol. Kretsen av de borgenärer som då skall ha möjlighet att
kräva betalning eller säkerhet utvidgas.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.
Svenska Bankföreningen har anfört att kravet på rättens tillstånd i fall av
nedsättning av aktiekapitalet för avsättning till reservfond är alltför
långtgående.
Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om bolags aktiekapital är av
stor betydelse för skyddet för bolagets borgenärer. Det har därför ansetts nöd-
vändigt att uppställa vissa spärrar mot nedsättning av aktiekapitalet.
Bestämmelser om detta finns i 6 kap. bankaktiebolagslagen resp. försäk-
ringsrörelselagen. Vidare finns för banker och försäkringsbolag bestämmelser om
visst minsta kapital som är nödvändigt för att driva bank- resp.
försäkringsrörelse (se avsnitt 5.1).
Nedsättning får ske endast för vissa angivna ändamål.
Nedsättning får ske för avsättning till reservfond eller till omedelbar
täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan
täckas av fritt eget kapital (se 6 kap. 1 § första stycket bankaktiebolagslagen
resp. försäkringsrörelselagen). I så fall är nedsättningen genomförd så snart
beslutet har registrerats. Efter en sådan nedsättning är bolaget förhindrat att
inom tre år besluta om vinstutdelning, såvida inte rätten lämnar sitt tillstånd
till det (se 6 kap. 5 §).
Nedsättning får vidare ske för återbetalning till aktieägarna eller för
avsättning till fri fond. Ett sådant nedsättningsbeslut anses inte genomfört
förrän bolaget har sökt och fått rättens tillstånd till nedsättningen (se 6 kap.
6 och 7 §§).
En ytterligare form av nedsättning regleras i 6 kap 8 § i bankaktiebolagslagen
resp. försäkringsrörelselagen. Enligt dessa bestämmelser kan för ett bolag, vars
aktiekapital får ändras utan ändring av bolagsordningen, i bolagsordningen tas
in ett förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier. En
sådan nedsättning förutsätter inte något tillstånd av rätten.
Ett beslut om nedsättning skall normalt fattas av bolagsstämman. Lagen
uppställer då inte några krav på kvalificerad majoritet. I fråga om nedsättning
enligt 6 kap. 8 § kan nedsättningsbeslutet i vissa fall fattas av styrelsen.
Förfarandet inför rätten syftar till att skydda bolagets borgenärer.
Huvuddragen i rättens prövning enligt bankaktiebolagen och försäkrings-
rörelselagen är följande (se 6 kap. 6 § fjärde och femte stycket i nu nämnda
lagar). Domstolen som skall pröva nedsättningsbeslutet skall inhämta
Finansinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att
inverka på insättarnas eller försäkringstagarnas rätt. Finner rätten med hänsyn
till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall
ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer.
Rätten meddelar tillstånd att verkställa nedsättningsbeslutet om ansökningen
inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller
betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare eller en
försäkringstagare bestrider ansökningen innebär inte något hinder, om
inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd. Bestämmelserna gör
undantag beträffande en borgenärsgrupp. Borgenärer som också är gäldenärer i
samma rättsförhållande skall inte kallas och har inte heller rätt till betalning
eller säkerhet.
I kapitaldirektivet finns detaljerade regler om nedsättning av aktiekapitalet.
I följande avseenden skiljer sig reglerna från svensk rätt.
- Av artikel 30 jämförd med artikel 40 följer att ett beslut om nedsättning av
aktiekapitalet skall fattas av bolagsstämman med en majoritet som inte får
understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda
värdepapperen eller det tecknade kapitalet. Bestämmelsen tolkas i så gott som
samtliga medlemsstater som ett krav på kvalificerad majoritet av de vid stämman
avgivna rösterna. Direktivet tillåter också nedsättning genom tvångsindragning
av aktier (se artikel 36) under förutsättning att tvångsindragningen tillåts
eller föreskrivs i stiftelseurkunden eller bolagsordningen. Om en sådan
tvångsindragning är föreskriven i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, är
det över huvud taget inte nödvändigt att bolagsstämman fattar beslutet om
nedsättningen. Om tvångsindragningen är tillåten men inte föreskriven och
samtliga berörda aktieägare inte har godkänt åtgärden, måste däremot
bolagsstämman besluta om nedsättningen. I så fall gäller emellertid inte något
krav på kvalificerad majoritet. Detta slag av tvångsindragning motsvarar i
huvudsak sådan inlösen som regleras i 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen och för-
säkringsrörelselagen.
- I artikel 31 föreskrivs att, om det finns flera slag av aktier, bolags-
stämmans beslut om nedsättning skall bli föremål för en särskild omröstning
minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet. Artikeln
tycks hos medlemsstaterna tolkas så att särskild omröstning skall företas bland
ägare till redan utgivna aktier vilkas rätt försämras genom
nedsättningsbeslutet. Motsvarande bestämmelse gäller vid nedsättning genom
tvångsindragning av aktier (se artikel 38)
- I artikel 32 anges att åtminstone de borgenärer, vilkas fordringar har
uppkommit före offentliggörandet av beslutet om nedsättning, har rätt att få
säkerhet för icke förfallna fordringar. Hur detta borgenärsskydd närmare skall
utformas har överlämnats till medlemsstaterna att själva bestämma. Av
medlemsstaternas lagstiftning måste dock framgå att nedsättningen inte gäller
eller någon utbetalning inte får ske förrän borgenärerna har fått gottgörelse
eller en domstol har beslutat att deras framställan om gottgörelse inte behöver
efterkommas. Någon begränsning av borgenärskretsen motsvarande den som svensk
rätt innehåller finns inte i direktivet.
Artikel 33 medger dock att bestämmelserna om borgenärsskydd inte tillämpas i
ett par nedsättningsfall. Det ena fallet är nedsättning för täckande av
inträffad förlust. Det andra fallet är överföring till en reserv, som endast får
användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade
kapitalet genom en fondemission. En ytterligare förutsättning för en sådan
överföring till reserv är att denna inte överstiger tio procent av det nedsatta
aktiekapitalet
Som har framgått av den tidigare redogörelsen skiljer sig de svenska reglerna
om nedsättning av aktiekapitalet i åtskilliga avseenden från vad
kapitaldirektivet kräver. Det gäller främst formen för beslutet om nedsättning
och formen för borgenärskyddet. Det är därför nödvändigt att anpassa den svenska
lagstiftningen till vad direktivet kräver. Direktivet kommer visserligen endast
att bli tillämpligt på de publika bolagen. Det finns emellertid inte något skäl
att i nu aktuellt avseende ha olika regler för privata och publika bolag.
Lagändringarna bör därför bli tillämpliga på båda bolagskategorierna.
Till att börja med kan konstateras att varken bankaktiebolagslagen eller
försäkringsrörelselagen innehåller något sådant krav på kvalificerad majoritet
som uppställs i artikel 30 jämförd med artikel 40. Därför föreslås att
bolagsstämmans beslut, i andra fall än vad som avses i 6 kap. 8 §, alltid skall
fattas med en majoritet motsvarande vad som krävs för en ändring av
bolagsordningen enligt 8 kap. 13 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 14 §
försäkringsrörelselagen, dvs. beslutet måste biträdas av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
De krav som uppställs i artiklarna 31 och 38 bör tillgodoses genom en
kompletterande majoritetsregel. I flertalet medlemsstater uppfattas artikel 31
som ett krav på särskild omröstning bland de aktieägare vars rätt försämras
genom nedsättningsbeslutet. Det är alltså fråga om en situation där
rättsförhållandet mellan aktierna rubbas. Ett exempel på detta är att
nedsättning sker genom indragning utan återbetalning av endast vissa aktieägares
aktier. För beslut om ändring i bolagsordningen som har sådan verkan uppställs
redan i dag i 8 kap. 14 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 15 §
försäkringsrörelselagen krav på kvalificerad majoritet som uppfyller direktivets
krav när ett sådant nedsättningsbeslut är beroende av att bolagsordningen
ändras. För att anpassa lagstiftningen till direktivets bestämmelser bör en
motsvarande majoritetsregel uppställas också för beslut om nedsättning som inte
fordrar någon ändring av bolagsordningen, men medför att rättsförhållande mellan
aktier rubbas.
Det finns anledning att även i vissa andra avseenden ändra gällande regler. I
vissa delar uppfyller nämligen de nuvarande nedsättningsreglerna inte de krav
som uppställs i direktivets bestämmelser om borgenärsskydd. I svensk rätt
behöver inte de särskilda borgenärsskyddsreglerna tillämpas om ändamålet med
nedsättningen är avsättning till reservfond. Även direktivet medger ett sådant
undantag, dock under förutsättning att reserven inte överstiger tio procent av
bolagets aktiekapital. Reservfonden i ett bank- eller skadeförsäkringsbolag kan
emellertid mycket väl överstiga tio procent av aktiekapitalet. I 9 kap. 4 §
första stycket 1 bankaktiebolagslagen föreskrivs t.o.m. att viss avsättning av
bolagets vinst skall ske till reservfonden, så länge denna inte uppgår till 20
procent av aktiekapitalet. Det är inte nu aktuellt att föreslå någon ändring i
fråga om reservfondens storlek. Det är då lämpligt att utforma regelsystemet så
att rättens tillstånd måste inhämtas även vid nedsättning som sker för avsätt-
ning till reservfond. Det innebär att borgenärerna ges möjlighet att kräva
betalning eller tillfredsställande säkerhet för sina fordringar även i samband
med sådan nedsättning.
Bestämmelserna om ett bolags aktiekapital är som nämnts tillkomna för att
skydda bolagets borgenärer. Om en nedsättning av aktiekapitalet samtidigt
kombineras med andra åtgärder som sammantaget leder till att bolagets bundna
egna kapital behålls intakt, leder nedsättningsbeslutet inte till att
borgenärerna kommer i en sämre situation än före beslutet. Som Bankföreningen
anfört är det i en sådan situation alltför långtgående att undantagslöst kräva
rättens tillstånd för verkställande av nedsättningsbeslutet. Tillstånd bör
därför enligt regeringens mening inte krävas om bolaget samtidigt genom
nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet (se 6
kap. 6 § 1 st. bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen). Enligt
regeringens mening gäller detta även om nedsättning av aktiekapitalet görs för
avsättning till reservfond eller för annat i 6 kap. 1 § första stycket 2 eller 3
angivet ändamål, förutsatt att bolaget samtidigt vidtar åtgärder, exempelvis
genom en fondemission, som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller
dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. I sistnämnd
situation får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens
tillstånd.
Svensk rätt kräver inte heller någon domstolsprövning vid nedsättning genom
inlösen enligt 6 kap. 8 §. Artikel 36 medger emellertid inte något generellt
undantag från bestämmelserna om borgenärsskydd. Artikeln tillåter visserligen
att bestämmelserna inte tillämpas när nedsättning sker med utnyttjande av
utdelningsbara medel. En förutsättning för detta är dock att medlen överförs
till en reserv som inte får betalas ut till aktieägarna utan endast får användas
för att täcka en inträffad förlust eller för fondemission (se artikelns littera
d). Mot bakgrund av detta bör ett krav på domstolsprövning som huvudregel
uppställas även vid inlösen enligt 6 kap. 8 §. Denna huvudregel bör emellertid
kompletteras med en undantagsbestämmelse som motsvarar direktivets
undantagsbestämmelse. Det skall således inte vara nödvändigt att inhämta rättens
tillstånd till nedsättningen om ett belopp som motsvarar det nominella värdet av
de inlösta aktierna samtidigt överförs till reservfonden. Att som Bankföreningen
föreslagit inte kräva rättens tillstånd i något fall då nedsättningen av
aktiekapitalet till ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet avsätts till
reservfonden, torde strida mot direktivet.
De gällande svenska bestämmelserna om borgenärsskydd omfattar inte borgenärer
som också är gäldenärer i samma rättsförhållande. Artikel 32 medger endast att
undantag görs beträffande sådana borgenärer som har betryggande säkerhet för
sina fordringar eller när bolagets ställning är sådan att säkerhet inte behövs.
Den nuvarande begränsningen av borgenärskretsen är inte förenlig med EG-rätten.
Bestämmelserna om borgenärsskydd vid nedsättning av aktiekapitalet bör därför
ändras. I de fall frågan om nedsättning av aktiekapitalet skall prövas av
domstol bör även de borgenärer som samtidigt är gäldenärer i samma
rättsförhållande kallas av rätten och ha möjlighet att påfordra betalning eller
säkerhet. Endast de borgenärer som har rätt till betalning enligt den statliga
lönegarantin vid konkurs bör undantas från bestämmelserna om borgenärsskydd.

10 Förvärv av egna aktier

Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen införs
ett uttryckligt förbud för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag att teckna
egna aktier eller aktier i moderbolag. Om en sådan aktieteckning ändå sker,
skall stiftarna resp. styrelsens ledamöter vara solidariskt betalningsskyldiga
för de tecknade aktierna.
Om någon tecknar aktier i ett bolag i eget namn men för bolaget eller dess
dotterbolags räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Liksom hittills skall ett bank- och försäkringsaktiebolag endast i vissa
undantagsfall få förvärva egna aktier. Enligt försäkringsrörelselagen skall
aktierna alltid avyttras senast tre år efter förvärvet. Om detta inte sker,
skall de förvärvade aktierna vara ogiltiga.
Dispensmöjligheten i försäkringsrörelselagen avseende aktie som har förvärvats
genom övertagande av affärsrörelse utmönstras ur lagstiftningen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslagen utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Varken bankaktiebolagslagen eller försäkrings-
rörelselagen innehåller något uttryckligt förbud för ett bolag att teckna egna
aktier. Vid en sådan aktieteckning skulle det emellertid råda identitet mellan
aktietecknare och bolag. En sådan rättshandling torde enligt svensk rätt inte
kunna tilläggas någon rättsverkan.
I 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen resp. försäkringsrörelselagen finns
bestämmelser om bolags rätt att förvärva egna aktier eller ta emot sådana aktier
som pant. Som huvudregel är sådana förvärv ogiltiga. Det gäller även avtal som
innebär att ett dotterföretag förvärvar eller som pant tar emot aktie i
moderbolaget.
I några undantagsfall får emellertid ett försäkringsaktiebolag förvärva egna
aktier eller aktier i moderbolag. Så är fallet när aktierna ingår i en
affärsrörelse som bolaget övertar. Vidare får bolaget på auktion ropa in egna
eller moderbolagets aktier som har utmätts för bolagets fordran. För-
säkringsaktiebolaget är dock skyldigt att göra sig av med aktierna så snart som
möjligt. Detta kan ske genom att aktierna dras in genom nedsättning av
aktiekapitalet. Det kan också ske genom avyttring av aktierna. Sådan avyttring
skall ske så snart det kan göras utan förlust. I fråga om aktier som har
förvärvats som en del av en affärsrörelse finns en särskild begränsning. Sådana
aktier måste avyttras senast två år efter förvärvet, såvida inte regeringen,
eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen, ger bolaget tillstånd
att behålla aktierna under en längre tid.
I ett undantagsfall får även ett bankaktiebolag förvärva egna aktier eller
aktier i moderbolag. Det är således tillåtet för ett vid en fusion övertagande
bankaktiebolag att inneha egna aktier till dess fusionsvederlaget skiftas (se 6
kap. 9 § tredje stycket bankaktiebolagslagen).
I kapitaldirektivet finns bestämmelser om teckning och förvärv av egna aktier.
Artikel 18 innehåller ett uttryckligt förbud mot teckning av egna aktier. Aktier
som tecknas i strid med detta förbud skall betalas av stiftarna (jfr artikel 3
i) eller, vid ökning av aktiekapitalet, av medlemmarna av styrelsen eller
direktionen. Direktiven tillåter dock medlemsstaterna att i den nationella
lagstiftningen bestämma att de angivna personerna skall gå fria från
betalningsansvar om de kan visa att de inte har försummat något.
I artikel 18 finns också en bestämmelse som skall förhindra att bolag tecknar
egen aktie genom en bulvan. I denna del föreskriver direktivet att, om aktierna
i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, denne
skall anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Direktivet uppställer inte något generellt förbud mot förvärv av egna aktier.
Däremot kräver direktivet att, om lagstiftningen tillåter förvärv av egna
aktier, lagstiftningen även skall innehålla vissa villkor för sådana förvärv,
däribland normalt att förvärvet skall godkännas av bolagsstämman (se artikel
19). Medlemsstaterna behöver dock inte ställa upp sådana villkor i ett antal
särskilt uppräknade situationer (se artikel 20.1). Så är fallet när förvärvet
ingår i en allmän förmögenhetsövergång och när förvärvet sker i syfte att
uppfylla en lagstadgad skyldighet. Så är också fallet om aktierna ropas in vid
en exekutiv auktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot
en aktieägare. I de nu angivna situationerna måste emellertid aktierna, om deras
nominella värde överstiger tio procent av aktiekapitalet, avyttras inom en tid
av högst tre år (se artikel 20.2). Om aktierna inte avyttras inom denna tid,
skall de förklaras ogiltiga. Då skall i vissa fall även nedsättning av
aktiekapitalet ske (se artikel 20.3). Vid tillämpningen av dessa bestämmelser
skall mottagande av aktier som säkerhet jämställas med förvärv. Detta gäller
dock inte åtaganden i en banks eller något annat finansinstituts löpande
verksamhet (se artikel 24).
Av ovan lämnad redogörelse framgår att varken bankaktiebolagslagen eller
försäkringsrörelselagen i alla hänseenden uppfyller de krav som kapital-
direktivet uppställer.
Vad först gäller teckning av egna aktier saknar lagarna sålunda uttryckliga
bestämmelser om förbud mot sådan teckning. Lagarna innehåller inte heller någon
motsvarighet till direktivets bestämmelser om betalningsansvar för stiftare och
styrelseledamöter. Inte heller innehåller lagarna bestämmelser om aktieteckning
i eget namn men för bolagets räkning. Bestämmelserna av de nu angivna slagen
måste alltså införas i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen.
När det gäller förvärv av egna aktier är det endast försäkringsrörelselagen som
inte i alla delar motsvarar direktivets krav. I två avseenden skiljer sig
försäkringsrörelselagen från direktivet, nämligen i fråga om den tidsfrist inom
vilken sålunda förvärvade aktier måste avyttras och i fråga om påföljden när
sådana aktier inte avyttras.
I fråga om tidsfristen för avyttring av aktier skulle en direkt anpassning till
direktivbestämmelserna kunna ske genom att de nuvarande reglerna om avyttring av
egna aktier kompletterades med särskilda regler som skulle gälla enbart när
bolagets innehav av egna aktier överskred den i direktivet angivna
tioprocentgränsen. Det finns emellertid knappast skäl att ha olika
avyttringsregler beroende på hur stort bolagets innehav av egna aktier är.
Bestämmelsen i försäkringsrörelselagen bör därför i stället utformas så att
samtliga egna aktier som förvärvas med stöd av undantagsbestämmelserna skall
avyttras så snart det kan ske, dock senast tre år efter förvärvet. Vidare bör
dispensmöjligheten i försäkringsrörelselagen avseende aktie som har förvärvats
genom övertagande av affärsrörelse utmönstras ur lagstiftningen.
Vad sedan gäller påföljden när aktier inte avyttras inom tidsfristen bör i
försäkringsrörelselagen föreskrivas att sådan underlåtenhet medför att dessa
aktier är ogiltiga. En sådan ogiltighet medför att antalet giltiga aktier inte
längre svarar mot aktiekapitalet. Ett försäkringsbolag bör därför vara skyldigt
att fatta beslut om nedsättning av aktiekapitalet vid nästkommande bolagsstämma.
Som nämnts råder i bankaktiebolagslagen som huvudregel förbud mot att förvärva
eller som pant ta emot aktier i moderbolaget (se föreslagen 6 kap. 10 §). Om
aktier lämnas som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa
aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotterbolag i en
koncern, dess moderbolag, så utgör emellertid nyss nämnt förbud inte hinder för
bolaget att ta emot även dessa aktier. Enligt 2 kap. 8 § bankrörelselagen får en
bank för att skydda fordran köpa egendom som utgör säkerhet för fordringen.
Detta gäller - genom ett uttryckligt förbud i bestämmelsen - inte egen aktie.
Möjligheten för banker att som pant ta emot även aktier i moderbolag infördes
den 1 januari 1994 (se prop. 1992/93:89, SFS 1992:1611). Något förvärvsförbud
såsom för egna aktier i 2 kap. 8 § bankrörelselagen infördes dock inte.
Regeringen anser att motsvarande bör gälla aktier i moderbolag.

11 Aktiebolags ställföreträdare

Regeringens förslag: Varken ett bankaktiebolag eller ett försäkringsaktiebolag
skall vara bundet av rättshandlingar som ett bolagsorgan har vidtagit om åt-
gärden står i strid med bank- eller försäkringslagstiftningens regler om
bolagsorgans behörighet. Ett bankaktiebolag och ett försäkringsaktiebolag skall
inte heller vara bundet av de rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtar
om åtgärden står i strid med legala befogenhetsinskränkningar och bolaget visar
att dess motpart insåg eller bort inse att så var fallet. Däremot skall ett
sådant aktiebolag inte kunna undgå bundenhet av rättshandlingar som dess
ställföreträdare vidtagit, därför att styrelsen, och i försäkringsaktiebolag
även verkställande direktören, har handlat i strid med bolagets
verksamhetsföremål eller överskridit någon annan av bolaget meddelad
befogenhetsinskränkning.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslagen utan erinran.
Kammarrätten i Stockholm har ifrågasatt om bolaget bör gentemot en ondtroende
motpart vara bundet av rättshandlingar som ligger utanför föremålet för bolagets
verksamhet. Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet har efterlyst ett
förtydligande av 8 kap. 16 § försäkringsrörelselagen.
Skälen för regeringens förslag: Bankaktiebolagslagens och försäkringsrörelse-
lagens regler om de olika bolagsorganens kompetens utgår från att bolagsstämman
är bolagets högsta beslutande organ. Stämman har en exklusiv beslutanderätt i en
rad viktiga frågor.
I ett bankaktiebolag bär bankens centrala styrelse ansvaret för verksamheten.
Beslutsfattandet under styrelsen sker på grund av delegation från styrelsen,
huvudsakligen av kollektivt beslutande organ. En person som har fått ett sådant
uppdrag kallas delegat. Till skillnad från försäkringsrörelselagen, enligt
vilken verkställande direktören är ett självständigt bolagsorgan med i lagen
angivna uppgifter, är bankaktiebolagslagen utformad så, att styrelsen i
instruktion måste ge erforderliga föreskrifter rörande verkställande direktörens
och andra delegaters befogenheter (se 7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen).
I ett försäkringsaktiebolag svarar styrelsen för bolagets organisation och för
förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den verkställande direktören skall ha
hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som
styrelsen meddelar. Han kan även vidta vissa andra åtgärder, om styrelsens
beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet (se 8 kap. 7 §
försäkringsrörelselagen).
Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrelsen har
möjlighet att bemyndiga en eller flera personer att teckna bolagets firma,
såvida inte förbud mot detta har tagits in i bolagsordningen (se 7 kap. 15 §
andra stycket bankaktiebolagslagen och 8 kap. 13 § andra stycket
försäkringsrörelselagen). Den verkställande direktören i ett försäkringsbolag
har alltid - alltså även utan bemyndigande från styrelsen - rätt att företräda
bolaget i fråga om sådana åtgärder som ankommer på honom, dvs. i första hand
sådana uppgifter som ligger inom den löpande förvaltningen men, när styrelsens
beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet, även i fråga om andra
åtgärder (se 8 kap. 7 § försäkringsrörelselagen).
Reglerna om kompetensfördelningen mellan stämman, styrelsen och den
verkställande direktören är tvingande. Stämman kan inte fatta beslut om att
styrelsens eller den verkställande direktörens behörighet skall vara mer
begränsad än vad som följer av lagstiftningen.
Styrelsens, den verkställande direktörens och firmatecknarnas befogenhet kan
emellertid vara inskränkt genom föreskrifter av ett överordnat bolagsorgan.
Styrelsen är sålunda normalt skyldig att rätta sig efter de föreskrifter som
bolagsstämman ger. Den verkställande direktören skall följa de riktlinjer som
styrelsen har dragit upp. Vidare kan i bolagsordningen ställas krav på att vissa
åtgärder får ske endast med godkännande från stämman.
Att märka är att det uppställs särskilda rörelseregler för bolagen på bank- och
försäkringsområdet (se 2 kap. bankrörelselagen och 7 kap. försäk-
ringsrörelselagen). I lagstiftningen preciseras vilka olika typer av verksamhet
som en bank får ägna sig åt (se 2 kap. 2 § bankrörelselagen). Finansinspektionen
får förbjuda verkställighet av en banks beslut som strider mot bankrörelselagen
eller någon annan författning som reglerar bankens verksamhet. Detsamma gäller
föreskrift som meddelats med stöd av sådan författning eller mot
bolagsordningen. Har beslutet redan verkställts får inspektionen förelägga
banken att göra rättelse om det är möjligt (se 2 kap. 15 § bankrörelselagen).
Finansinspektionen har även möjlighet att återkalla en banks oktroj eller
meddela varning (se 2 kap. 16 § bankrörelselagen). På försäkringsområdet kan
Finansinspektionen meddela de erinringar i fråga om försäkringsbolagets
verksamhet som inspektionen anser behövliga. Inspektionen kan även förelägga
bolaget eller styrelsen att vidta rättelse i vissa fall samt förklara
koncessionen förverkad (se 19 kap. 11 § försäkringsrörelselagen).
Om i lag eller inom bolaget uppställda behörighets- och befogenhetsregler
överskrids, kan det leda till att den aktuella rättshandlingen inte blir
bindande mot bolaget (se beträffande några typsituationer prop. 1993/94:196
s.122, märk att 8 kap. 10 och 13 §§ samt 14 § första meningen aktiebolagslagen
motsvaras av 7 kap. 14, 16 och 17 §§ bankaktiebolagslagen och 8 kap. 12 och 15
§§ samt 16 § första meningen försäkringsrörelselagen).
En särskild bestämmelse i försäkringsrörelselagen (8 kap. 16 § första stycket,
andra meningen) behandlar beslut och rättshandlingar som den verkställande
direktören företar. Denna behörighet är som tidigare har nämnts begränsad till
åtgärder inom ramen för den löpande förvaltningen men den kan under vissa
förutsättningar sträcka sig utanför denna ram (se 8 kap. 7 §
försäkringsrörelselagen). Av 8 kap. 16 § första stycket andra meningen följer
att, när den verkställande direktören har överskridit sin behörighet,
rättshandlingen ändå kan vara bindande för bolaget om motparten var i god tro.
Att - som Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet föreslagit - klarlägga
sistnämnda faktum genom ett förtydligande av bestämmelsens första stycket första
mening anser regeringen inte vara nödvändigt.
I god tro anses den vara som varken insåg eller bort inse att befogenheten
resp. behörigheten överskreds. Vid tillämpningen av godtrosreglerna har de
uppgifter som finns registrerade i bank- och försäkringsregistret stor
betydelse. Vad som finns i registren anses ha kommit till tredje mans kännedom
såvida det inte av omständigheterna framgår att denne varken hade eller kunde ha
kännedom om uppgiften (se 8 kap. 3 § bankrörelselagen och 20 kap. 3 §
försäkringsrörelselagen). I fråga om sådana uppgifter som skall registreras i
registren, t.ex. uppgifter om firmatecknare, blir det därför som regel avgörande
vad som har kunnat utläsas ur registren. Till de uppgifter som skall tas in i
registren hör också bolagsordningen. Denna skall bl.a. innehålla uppgifter om
föremålet för bolagets verksamhet. Vissa förhållanden kommer emellertid aldrig
till uttryck i registren. Så är fallet med t.ex. inskränkningar i en
firmatecknares befogenhet. I sådana fall saknar givetvis registeruppgifterna
betydelse för frågan om tredje man har varit i god tro.
I publicitetsdirektivet, artikel 9, finns bestämmelser om giltigheten av
bolagets förpliktelser vid olika slag av kompetensöverskridande. De första två
punkterna i artikeln har följande lydelse.
1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om
åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under
förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget
som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.
Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av
sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget
visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattas av föremålet för
bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara
omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte
tillräckligt som bevis.
2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av
bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas
mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.
Bestämmelserna i första punkten i artikeln innebär att ett bolag alltid
förpliktas av de åtgärder som ett bolagsorgan företar inom ramen för sin
behörighet. Endast i lag föreskrivna begränsningar i bolagsorganens behörighet
kan åberopas mot tredje man. Avgörande är inte om åtgärden ligger utanför den
kompetens som bolagsorganet rent faktiskt kan ha tillerkänts, t.ex. genom beslut
i bolagsordningen eller genom beslut av ett överordnat bolagsorgan, utan om
åtgärden ligger utanför den kompetens som lagen tillåter att bolagsorganet
tillerkänns (se första punkten första stycket).
Om bolaget genom föreskrift i bolagsordningen eller genom ett beslut av ett
bolagsorgan har begränsat kompetensen för något bolagsorgan, kan en sådan
begränsning inte göras gällande mot tredje man. Detta följer av artikelns andra
punkt. Det är här fråga om sådana begränsningar som i svensk rätt betraktas som
befogenhetsinskränkningar. Enligt direktivet skall bolaget i dessa fall alltid
vara bundet av bolagsorganets åtgärder, oavsett om motparten var i god tro eller
inte. Om en sådan beslutad begränsning har offentliggjorts eller inte saknar
också betydelse.
I ett avseende ger artikeln möjlighet att utforma lagstiftningen så att bolaget
inte blir bundet gentemot en ondtroende motpart (se punkt 1, stycke 2). Detta
gäller i fråga om åtgärder som ligger utanför bolagets verksamhetsföremål.
Huvudregeln är även här att bolaget blir bundet av åtgärden. Medlemsstaterna får
emellertid föreskriva att bolaget i sådana fall inte skall vara bundet av
rättshandlingen, om det visar att tredje man kände till att åtgärden inte
omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till
omständigheterna inte kunde vara omedveten om det.
De nu redovisade direktivbestämmelserna gör det nödvändigt att göra vissa
ändringar i de nuvarande svenska bestämmelserna. Övervägandena redovisas nedan
punkt för punkt.
- Överskridande av legal behörighet - Ett bolag bör inte vara bundet av
rättshandlingar som en ställföreträdare har vidtagit på bolagets vägnar men som
ställföreträdaren enligt lag inte har haft behörighet att företa. Till denna
kategori hör i första hand de fall då ett bolagsorgan har vidtagit en åtgärd som
enligt lag endast kan vidtas av ett annat bolagsorgan. Hit bör också räknas
beslutsfattande i strid med sådana förbudsregler i lag som enligt gällande
synsätt medför att bolaget inte är bundet av rättshandlingen, exempelvis förvärv
av egna aktier.
- Överskridande av befogenhet enligt bolagsordning och liknande - En annan
fråga gäller bolagets bundenhet av rättshandlingar som inneburit att styrelsen
eller den verkställande direktören har överskridit sin befogenhet genom att
handla i strid med föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett
överordnat bolagsorgan. I detta avseende måste regelverket för att uppfylla
direktivkraven utformas så att bolaget aldrig - i vart fall inte på
associationsrättsliga grunder - kan undgå bundenhet. Detta är en konsekvens av
artikel 9.2. Det medför att godtrosregeln i 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen och
8 kap. 16 § första meningen försäkringsrörelselagen i denna del inte kan
bibehållas. Frågan om hur överträdelser av bolagsordningens
verksamhetsbestämmelser bör regleras kommer att behandlas senare.
- Överskridande av legal befogenhet - Ett exempel på en legal befogen-
hetsinskränkning är att en styrelseledamot deltar i beslutsfattandet i en fråga
trots att han är jävig. Hittills har godtrosregeln i 7 kap. 17 §
bankaktiebolagslagen och 8 kap. 16 § första meningen försäkringsrörelselagen
brukat tillämpas på dessa situationer. Direktivet kan inte anses ta ställning i
frågan.
Vid ett övervägande av om det är lämpligt att behandla överträdelser av legala
befogenhetsinskränkningar på samma sätt som överträdelser av andra sådana
inskränkningar är följande att beakta. För detta talar bl.a. intresset av en
enhetlig reglering. Detta skäl är emellertid inte tillräckligt för att ändra på
den ordning som gäller i dag. Frågan om bolagets bundenhet bör alltså enligt
regeringens uppfattning avgöras på samma sätt som hittills. Det innebär att
bolaget inte skall vara bundet av rättshandlingen om det visar att motparten
insåg eller bort inse att ställföreträdaren överträdde sin legala befogenhet.
- Överskridande av bolagsordningens bestämmelser om verksamhetsföremålet - En
särskild fråga är om Sverige, som Kammarrätten i Stockholm har föreslagit, bör
utnyttja den särskilda undantagsbestämmelsen i artikel 9.1 stycke 2 om
överskridande av föremålet för bolagets verksamhet. Bestämmelsen innebär att
medlemsstaterna får föreskriva att bolaget under vissa förutsättningar inte är
bundet av åtgärder som ligger utanför verksamhetsföremålet.
Det är viktigt att regelverket utformas så att tredje mans skyddsintresse
tillgodoses. Det är rimligt att risken för att bolagets ställföreträdare handlar
illojalt helt och hållet bärs av bolaget. Det ligger också i omsättningens
intresse att tredje man kan ingå rättshandlingar med bolagets ställföreträdare
utan att närmare behöva överväga om åtgärden ligger inom ramen för bolagets
verksamhetsföremål eller inte.
Det kan visserligen invändas att den undantagsbestämmelse som direktivet
tillåter innebär att bolaget måste visa att tredje man kände till att åtgärden
låg utanför verksamhetsföremålet eller med hänsyn till omständigheterna inte
kunde vara omedveten om det. En tredje man i god tro borde alltså, kan det
hävdas, inte löpa någon risk. Å andra sidan medför även en sådan bestämmelse att
tredje man under alla förhållanden måste lägga vikt vid den kunskap han har om
bolagets verksamhetsföremål, något som redan det kan hämma omsättningens
intresse.
Sverige bör således inte införa någon särskild regel om bolags bundenhet av
rättshandlingar som ligger utanför bolagets verksamhetsföremål.
- Åtgärder som vidtas av särskild firmatecknare - En ytterligare fråga är om
den nu förordade regleringen bör gälla inte endast styrelse och - för
försäkringsbolag - verkställande direktör utan också särskild firmatecknare.
Artikel 9 i publicitetsdirektivet gäller endast rättshandling som vidtagits av
bolagsorgan. Endast stämman, styrelsen och - för försäkringsbolag - även
verkställande direktören torde vara att anse som bolagsorgan i direktivets
mening. De svenska reglerna om särskilda firmatecknare som kan men inte behöver
vara ledamöter av styrelsen saknar egentlig motsvarighet i EU-staterna.
Den särskilde firmatecknaren står i väsentliga avseenden en vanlig fullmäktig
nära. De skillnader som förekommer avser huvudsakligen det sätt på vilket
behörigheten kommer till uttryck. Sålunda grundar den särskilde firmatecknaren
sin behörighet på ett beslut av styrelsen, medan fullmäktigen grundar sin
behörighet på fullmakten. Vidare skall uppgift om den särskilde firmatecknaren
offentliggöras genom registrering i bank- resp. försäkringsregistret, medan
fullmäktigens behörighet endast kommer till uttryck i fullmakten. När det gäller
frågor om befogenhet är emellertid rättsläget väsentligen detsamma. Såväl den
särskilde firmatecknarens som fullmäktigens befogenheter är beroende av att ett
uppdrag att handla på bolagets (fullmaktsgivarens) vägnar lämnats. Vidare är
befogenhetens omfattning beroende av de inskränkande instruktioner som bolaget
resp. fullmaktsgivaren kan ha meddelat. I fråga om huvudmannens bundenhet när
mellanmannen har överskridit sin befogenhet gäller samma regler vare sig
rättshandlingen har vidtagits av en särskild firmatecknare eller av en
fullmäktig. Om en fullmäktig handlar utan uppdrag eller överskrider inskränkande
instruktioner, är rättshandlingen inte bindande mot fullmaktsgivaren om tredje
man insåg eller bort inse att fullmäktigen överskred sin befogenhet (se 11 §
första stycket avtalslagen).
Det har inte framkommit tillräckliga skäl att ändra på den nuvarande ordningen,
såvitt gäller särskilda firmatecknare. Det framstår varken från bolagets eller
tredje mans synpunkt som motiverat att i detta sammanhang behandla särskilda
firmatecknares och fullmäktiges befogenhetsöverskridanden på olika sätt. I fråga
om särskilda firmatecknares befogenhetsöverskridanden bör alltså den nuvarande
ondtrosregeln behållas.
Bestämmelserna om firmatecknare i bankaktiebolagslagen gäller bara styrelse-
ledamöter och särskilt utsedda firmatecknare. Regler om andra representanter,
t.ex. personer som har befullmäktigats av ställföreträdarna, anställda med
ställningsfullmakt m.fl. finns i annan lagstiftning (jfr 6 §) (se prop.
1986/87:12 s. 103). En delegat torde således inte vara att anse som en legal
ställföreträdare utan är närmast att jämställa med en fullmäktig. Som nämnts har
delegaten fått i uppdrag av styrelsen att vidta sådana åtgärder som annars
ankommer på styrelsens egen prövning. Behörigheten grundar sig på ett beslut av
styrelsen. Av allmänna principer följer att, om en delegat handlar i strid med
bestämmelserna i banklagstiftningen om styrelsens behörighet, gäller inte
rättshandlingen mot bolaget. Om delegaten överskrider sin befogenhet, exempelvis
genom att överskrida inskränkande instruktioner, är rättshandlingen inte
bindande mot bolaget om tredje man insåg eller bort inse befogenhetsöverskridan-
det. Inte heller i dessa avseenden finns det anledning att ändra på gällande
rätt.

12 Olovlig vinstutdelning

Regeringens förslag: Liksom hittills skall medel som ett bankaktiebolag eller
ett försäkringsaktiebolag har utbetalat i strid med bankaktiebolagslagen resp.
försäkringsrörelselagen som regel betalas tillbaka. I fråga om utbetalning som
har skett i form av vinstutdelning skall dock mottagaren vara återbäringsskyldig
endast om bolaget visar att denne insåg eller bort inse att utbetalningen stred
mot lag.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Aktieägarna har inte rätt att förfoga fritt
över ett bankaktiebolags eller ett försäkringsaktiebolags medel. Bolagets medel
får sålunda utbetalas till aktieägarna endast enligt bankaktiebolagslagens resp.
försäkringsrörelselagens regler (se 9 kap. 1 § bankaktiebolagslagen och 12 kap.
1 § försäkringsrörelselagen). Om medel utbetalas till aktieägare i strid med
dessa lagars bestämmelser, skall mottagaren återbära medlen jämte ränta. Från
denna regel om återbetalningsskyldighet finns dock ett undantag. Om mottagaren
hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde en laglig
vinstutdelning, föreligger inte återbetalningsskyldighet (se 9 kap. 5 § första
stycket bankaktiebolagslagen och 12 kap. 10 § första stycket för-
säkringsrörelselagen).
Även kapitaldirektivet innehåller begränsningar i bolagets rätt att utbetala
medel till aktieägarna. Utdelning får inte ske så att det inkräktar på bolagets
bundna kapital. Utdelningen får inte heller överstiga ett belopp motsvarande
vinsten för det senaste räkenskapsåret justerad med hänsyn till bl.a. balanserad
vinst och balanserad förlust (artikel 15.1 a och c). En utdelning i strid med
artikel 15 skall återbetalas av mottagande aktieägare, "om bolaget visar att
aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till
omständigheterna inte kunde vara okunniga om det". Godtroende aktieägare ges
alltså ett visst skydd. Enligt den till direktivet anpassade bolagsrättsliga
lagstiftningen i bl.a. Danmark och Tyskland avser detta godtrosskydd medel som
har utbetalats i form av vinstutdelning.
Bestämmelserna i 9 kap. 5 § bankaktiebolagslagen och 12 kap. 10 § försäk-
ringsrörelselagen bör anpassas till vad direktivet innehåller om återbetalning
av olovlig vinstutdelning.
När det gäller den närmare utformningen av ondtrosrekvisitet är det sakligt
motiverat med en bestämmelse som ansluter till vad som allmänt gäller i svensk
rätt angående ond och god tro, dvs. skyldighet att betala tillbaka vinstmedlen
bör vara beroende av om aktieägaren insett eller bort inse att utbetalningen
stred mot bankaktiebolagslagens eller försäkringsrörelselagens regler.

13 Penninglån till anställda m.m.

Regeringens förslag: Ett försäkringsbolag skall liksom hittills ha möjligheter
att lämna lån till sina anställda i syfte att dessa skall förvärva aktier i bo-
laget. Sådana lån skall dock inte få överstiga bolagets fria egna kapital.
Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva
aktier i bolaget om det sammanlagda beloppet av sådana lån skulle överstiga
bolagets fria egna kapital.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: I 12 kap. 12 § försäkringsrörelselagen finns
vissa bestämmelser som begränsar möjligheterna för ett försäkringsbolag att låna
ut pengar eller ställa säkerhet. Bestämmelserna i 12 kap. 13 § ger dessutom
möjlighet att meddela dispens från förbudet i 12 §, om det finns synnerliga skäl
för detta. I bankaktiebolagslagen finns inte några låneförbudsregler. I stället
innehåller bankrörelselagen kreditjävsbestämmelser som innebär att en bank inte
får lämna kredit till närstående fysiska och juridiska personer på andra villkor
än sådana som banken normalt ställer upp (2 kap. 17 §).
Också kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets rätt
att lämna lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln kommer till uttryck i artikel
23.1, där det föreskrivs att ett bolag inte får ge förskott, lämna lån eller
ställa säkerhet i syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget. Från
denna regel görs dock undantag för åtgärder som utgör led i en banks eller något
annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier
skall förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta
närstående bolag. En förutsättning för sådana lån m.m. är dock att åtgärden inte
leder till att bolagets nettotillgångar understiger aktiekapitalet och de
reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.
Bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen uppfyller endast delvis de
krav som kapitaldirektivet uppställer i denna del.
I motsats till aktiebolagslagens låneförbudsregel (se 12 kap. 7 §) innehåller
försäkringsrörelselagen inte något förbud för försäkringsbolag att lämna lån
eller ställa säkerhet i syfte att gäldenären eller någon honom närstående skall
förvärva aktier i bolaget eller i något annat bolag i koncernen. Nu nämnd
bestämmelse i aktiebolagslagen uppfyller, med undantag för att lån för förvärv
av aktier inte får inkräkta på bolagets bundna kapital, de krav som ställs i
kapitaldirektivet. I bestämmelsens nya lydelse från den 1 januari 1995 stadgas
att sådana lån inte får lämnas om det sammanlagda beloppet av lånen därefter
skulle överstiga bolagets fria kapital (se prop. 1993/94:196 s. 130 f). Några
särskilda skäl för att välja en annan lösning för försäkringsområdet föreligger
inte.
Dispensregeln i 12 kap. 13 § försäkringsrörelselagen ger ett visst ytterligare
utrymme för penninglån m.m. som skall användas för förvärv av aktier i bolaget.
Direktivet lämnar däremot inte något sådant utrymme. Dispensregeln är därför
inte förenlig med direktivet. Möjligheten att ge dispens från låne- och
säkerhetsförbudet bör därför inskränkas till att gälla lån och ställande av
säkerhet för lån som inte skall användas för förvärv av aktier i det långivande
bolaget.
Kapitaldirektivet gäller emellertid endast publika bolag. I aktiebolagslagen
har dispensmöjligheten, vad gäller förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån
eller ställer säkerhet, behållits för privata aktiebolag. På försäkringsområdet
saknas dock skäl för att frångå principen om en enhetlig reglering för de båda
bolagskategorierna.
Undantag i kapitaldirektivet för åtgärder som utgör led i en banks löpande
verksamhet gör att banklagstiftningen i huvudsak uppfyller direktivets krav
beträffande bolagets nettotillgångar. För bankaktiebolag bör således införas den
begränsningen att bankaktiebolaget inte får lämna lån i syfte att gäldenären
skall förvärva aktier i bolaget om det sammanlagda beloppet av sådana lån
därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

14 Frågor om registrering m.m.

14.1 Publicitetsverkan av registrering och kungörande

Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen införs
en bestämmelse som innebär att ett förhållande som skall registreras i bank-
eller försäkringsregistret som regel skall få åberopas mot tredje man först
sedan sådan registrering har skett och förhållandet har kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar (negativ publicitetsverkan). Förhållandet skall dock få
åberopas mot tredje man redan före kungörande om bolaget visar att tredje man
likväl kände till förhållandet.
Tredje man skall anses känna till sådana förhållanden som har införts i bank-
och försäkringsregistret samt kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, såvida
han inte visar att det var omöjligt för honom att känna till det som har
kungjorts. Från och med den sextonde dagen från kungörandet skall han alltid
anses ha kännedom om förhållandet (positiv publicitetsverkan).
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Banker och försäkringsbolag registreras av
Finansinspektionen i bankregistret resp. försäkringsregistret. Bestämmelser om
registrering finns i 8 kap. bankrörelselagen och 20 kap.
försäkringsrörelselagen samt i bankrörelseförordningen (1987:647) och för-
säkringsrörelseförordningen (1982:790). Registrering sker på grundval av
anmälningar och underrättelser. Anmälningar och underrättelser till ett register
biläggs detta. Såväl register som bilagda handlingar hålls tillgängliga för
allmänheten.
Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra vad som har införts i bank-
eller försäkringsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. En kungörelse som
avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall dock
ange endast ändringens art (se 8 kap. 2 § bankrörelselagen och 20 kap. 2 §
försäkringsrörelselagen).
Till de uppgifter som registreras i registren hör uppgifter om bolagets
bildande, aktiekapitalets storlek, emissionsbeslut, beslut om ändring i bolags-
ordningen och val av styrelseledamöter m.m.
Registreringen och den därtill knutna kungörelsen ger tredje man möjlighet att
ta del av vissa viktigare uppgifter om bolaget. Men registreringens verkan är
vidare än så. I själva verket utgör registreringen utgångspunkten för vad tredje
man anses känna till resp. inte känna till. Man kan här tala om registreringens
positiva resp. negativa publicitetsverkan.
Med negativ publicitetsverkan menas att en handling eller en uppgift inte kan
åberopas mot tredje man innan den har offentliggjorts. Varken bankrörelselagen
eller försäkringsrörelselagen innehåller i dag någon bestämmelse om negativ
publicitetsverkan.
En bestämmelse om positiv publicitetsverkan finns däremot i 8 kap. 3 §
bankrörelselagen och 20 kap. 3 § försäkringsrörelselagen. I bestämmelserna
föreskrivs att det som har införts i ifrågavarande register skall anses ha
kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till
eller hade bort känna till det som kungjorts.
I publicitetsdirektivet, artikel 2, finns bestämmelser om att vissa handlingar
och uppgifter om ett bolag skall vara offentliga. Det gäller bl.a.
stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i dessa handlingar. Det gäller
vidare uppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet
bolagsorgan eller som medlemmar i sådant organ är behöriga att företräda bolaget
eller som deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget. Enligt artikel 3
skall en akt läggas upp för varje bolag i det register, där bolaget är
registrerat. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2
skall förvaras i akten eller föras in i registret. I artikel 3.5 finns en
föreskrift om negativ publicitetsverkan. Artikeln föreskriver att bolaget får
åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har
offentliggjorts i den nationella tidningen, såvida inte bolaget visar att tredje
man kände till handlingen eller uppgiften. Det anses i doktrinen att uttrycket
"kände till" skall tolkas som ett krav på faktisk vetskap, "ägde vetskap om".
Det räcker alltså inte att tredje man borde ha känt till förhållandet - t.ex.
ett beslut om byte av ställföreträdare - för att bolaget skall kunna åberopa
det.
I den angivna föreskriften ligger också att bolaget kan åberopa handlingen
eller uppgiften mot tredje man, när offentliggörande väl har skett på det sätt
som föreskrivs i artikeln. Denna positiva publicitetsverkan har dock en
begränsning. Sålunda gäller ifråga om åtgärder som vidtas före den sextonde
dagen efter offentliggörandet att handlingen eller uppgiften inte får åberopas
mot tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till
handlingen eller uppgiften.
Publicitetsdirektivet får, såvitt gäller negativ publicitetsverkan, förstås så
att ännu inte offentligjorda handlingar och uppgifter inte kan åberopas mot
tredje man annat än om denne ägde faktisk vetskap om dem. I Sverige tycks
rättsläget beträffande negativ publicitetsverkan vara något annorlunda.
Uttryckliga bestämmelser saknas, men innebörden av den princip som anses gälla
avviker från föreskriften i publicitetsdirektivet. Det är därför nödvändigt att
i svensk rätt införa ett stadgande som överensstämmer med direktivets krav.
Även när det gäller positiv publicitetsverkan har den svenska rätten en annan
innebörd än vad direktivet fordrar. Också i denna del måste därför den svenska
lagstiftningen harmoniseras med direktivets bestämmelser. Direktivets
sextondagarsregel bör till följd därav införas i bankaktiebolagslagen och
försäkringsrörelselagen.

14.2 Registreringen och giltigheten av bolagets förpliktelser

Regeringens förslag: Efter det att anmälan om vem som har utsetts till styrelse-
ledamot i bankaktiebolaget samt styrelseledamot och verkställande direktör i
försäkringsbolaget har införts i Post- och Inrikes Tidningar, kan bolaget inte
mot en godtroende tredje man åberopa fel eller brister vid valet av
styrelseledamot eller vid beslut i försäkringsbolaget att utse verkställande
direktör.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Ett beslut som har fattats i ett bankaktiebolag
eller i ett försäkringsaktiebolag kan av olika skäl vara ogiltigt. Ogiltigheten
kan bero på att det har förekommit något formfel vid beslutets tillkomst. Ett
stämmobeslut kan t.ex. vara ogiltigt därför att kallelse inte har skett på
vederbörligt sätt, därför att obehöriga tillåtits att rösta eller därför att
röstningsreglerna inte har iakttagits. Ogiltigheten kan också sammanhänga med
något materiellt fel, exempelvis att stämman har överskridit gränserna för sin
bestämmanderätt.
I svensk rätt kan tredje man som regel inte åberopa ett beslut som har fattats
inom bolaget men som visar sig vara ogiltigt. Inte heller kan han åberopa en
rättshandling som har företagits av en ställföreträdare om beslutet att utse
denne visar sig ha varit ogiltigt. Detta gäller oavsett om beslutet att utse
ställföreträdaren har registrerats i bank- resp. försäkringsregistret eller ej.
Denna princip modifieras emellertid, såvitt avser bolagsstämmobeslut, av
bestämmelserna om klander. Om ett bolagsstämmobeslut, som inte har tillkommit i
laga ordning, inte klandras inom föreskriven tid - tre månader från beslutet -
kan felaktigheter vid beslutets tillkomst eller i dess innehåll inte längre
angripas. I så fall kan givetvis den ursprungliga ogiltigheten inte längre göras
gällande mot tredje man. För vissa beslut som strider mot tvingande regler
gäller dock inte någon klanderpreskription. Ett sådant beslut förblir ogiltigt
även om det inte klandras inom klanderfristen.
Om ett stämmobeslut upphävs efter klander, betraktas beslutet som ogiltigt från
början. Gäller det ogiltiga beslutet val av styrelse, anses emellertid de
åtgärder som den utsedda styrelsen har vidtagit i allmänhet inte vara ogiltigt
utan styrelsen kan fungera till dess att klanderdomen har vunnit laga kraft
eller domstolen har meddelat inhibitionsbeslut (se Nial, Svensk
associationsrätt, 5 u. s. 173). Frågan om detta även skall gälla vid sådan
kvalificerad ogiltighet som inte skulle ha kunnat botas genom
klanderpreskription har av lagstiftaren överlämnats åt doktrin och rättspraxis
(se SOU 1941:9 s. 560).
I publicitetsdirektivet, artikel 8, finns en föreskrift som inskränker bolagets
möjligheter att mot tredje man göra gällande att ett val av styrelse eller ett
beslut att utse annan ställföreträdare för bolaget är ogiltigt. Om
formaliteterna för offentliggörande har iakttagits i fråga om de personer som i
egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, dvs. om registrering
och kungörande har skett, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas
mot en tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.
Svensk rätt överensstämmer i de nu berörda frågorna inte med publicitets-
direktivets krav. I bankrörelselagen och i försäkringsrörelselagen bör därför
införas en bestämmelse som bringar svensk rätt i överensstämmelse med
direktivet. En sådan bestämmelse bör ha den innebörden att bolaget inte skall,
så snart val av styrelseledamot i bankaktiebolag samt styrelseledamot och
verkställande direktör i försäkringsbolag har införts i Post- och Inrikes
Tidningar, mot tredje man kunna åberopa fel eller brister i valet, såvida inte
bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen. Detta medför att de
rättshandlingar som de sålunda registrerade personerna har vidtagit i sin
egenskap av ledamöter i styrelsen resp. såsom verkställande direktör i
försäkringsbolaget binder bolaget mot en godtroende tredje man.
Den föreslagna regeln får betydelse såväl vid vanlig ogiltighet som vid sådan
kvalificerad ogiltighet där någon klanderpreskription inte gäller.
En särskild fråga är om bestämmelsen bör gälla inte enbart styrelseledamöter -
och i försäkringsbolag verkställande direktör - utan också särskilda
firmatecknare. Uppmärksammas bör att direktivets bestämmelse endast gäller
"bolagsorgan" och att särskilda firmatecknare inte kan anses som bolagsorgan i
direktivets bemärkelse.
Omsättningens intresse liksom hänsynen till tredje man kan synas tala för att
utsträcka bestämmelsen även till särskild firmatecknare. Detta skulle emellertid
medföra ytterligare risker för bolaget, risker som bolaget inte skulle ha
möjlighet att skydda sig mot. Det är inte heller i detta sammanhang motiverat
att göra skillnad mellan å ena sidan särskilda firmatecknare enligt
bankaktiebolagslagen resp. försäkringsrörelselagen och å andra sidan
fullmäktige. Brister i utseendet av en särskild firmatecknare bör därför kunna
åberopas mot tredje man även sedan valet blivit registrerat i bank- resp.
försäkringsregistret.

15 Ikraftträdande- och övergångsregler

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna skall träda i kraft den 1 januari
1995. Vissa omfattande övergångsregler införs dock. Ett bank- eller
försäkringsaktiebolag som avser att bli privat aktiebolag skall redan före den
1 januari 1995 kunna besluta om att från den tidpunkten vara ett privat bank-
eller försäkringsaktiebolag.
Ett bank- eller försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
skall anses som ett publikt aktiebolag, såvida det inte dessförinnan har
beslutat att det i stället skall var privat och har erhållit registrering av
detta beslut. I fråga om bank- och försäkringsaktiebolag som skall anses som
publika aktiebolag skall Finansinspektionen självmant foga förkortningen (pub)
till bolagets firma.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens utom beträffande vissa
övergångsregler.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslagen utan erinran.
Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen och Sveriges Försäkringsförbund har
emellertid förordat mer omfattande övergångsregler.
Skälen för förslaget: I EES-avtalet har Sverige medgivits en tid av två år från
EES-avtalets ikraftträdande för att införliva EG:s bolagsrättsliga direktiv i
lagstiftningen. Ett EU-medlemsskap kan emellertid bli aktuellt redan från den 1
januari 1995. Med tanke på detta finns det ingen anledning att dröja med
ikraftträdandet av den nya lagstiftningen. Som nämnts har riksdagen beslutat om
ändringar i bl.a. aktiebolagslagen med anledning av prop. 1993/94:196. Denna
lagstiftning träder i huvudsak i kraft den 1 januari 1995.
Av praktiska skäl bör vissa av lagarnas bestämmelser kunna tillämpas redan från
en tidigare tidpunkt. Det torde inte föreligga några hinder för ett bolag att
redan under 1994 fatta ett beslut om att bolaget från den 1 januari 1995 skall
vara privat och ha en sådan firma som föreskrivs för privata bank- och
försäkringsaktiebolag. Beslutet måste dock givetvis fattas under det villkoret
att de föreslagna bestämmelserna om privata aktiebolag träder i kraft. Något
behov av en särskild bestämmelse om detta kan inte anses finnas.
Annorlunda förhåller det sig med registreringen av beslutet. För att ett beslut
skall kunna registreras i bank- resp. försäkringsregistret fordras att det finns
författningsstöd för detta. Lagarnas bestämmelser träder emellertid inte i kraft
förrän den 1 januari 1995. Det bör därför meddelas särskilda
ikraftträdandebestämmelser som gör det möjligt för registreringsmyndigheten att
redan under 1994 registrera beslut av de nu aktuella slagen. Dessa frågor kommer
att behandlas närmare i författningskommentaren.
Det fordras också bestämmelser om hur övriga vid ikraftträdandet befintliga
bolag skall övergå till den nya kategoriindelningen. Det kan antas att det
alldeles övervägande antalet bolag inom bank- och försäkringsområdet önskar att
vara publika aktiebolag. Övergångsbestämmelserna bör därför utformas så att alla
bolag inom dessa områden som har bildats före ikraftträdandet anses som publika
bolag såvida de inte har beslutat att de i stället vill tillhöra den privata
kategorin. Ett bank- eller försäkringsaktiebolag som önskar att vara publikt
bolag kommer i så fall inte att behöva fatta något särskilt beslut om detta. Ett
bolagsstämmobeslut kommer att vara nödvändigt endast om bolaget avser att bli
privat bolag.
Det bör också meddelas särskilda övergångsbestämmelser som underlättar för
bolagen att anpassa sig till de nya bestämmelserna om firma. En firmaändring
skall enligt gällande bestämmelser beslutas av bolagsstämman, varefter bolaget
skall ansöka om registrering av den nya firman. Det finns skäl att i viss
utsträckning göra undantag från dessa bestämmelser vid den nya lagens
ikraftträdande. I fråga om bank- och försäkringsaktiebolag som önskar vara
privata bolag kan dock ett sedvanligt beslut- och anmälningsförfarande inte
undvaras, bl.a. därför att ett aktiebolag inom dessa områden kommer att vara
privat först sedan det själv har beslutat om detta. Finansinspektionen bör
alltså inte kunna ändra firman för ett privat bolag annat än efter anmälan från
bolaget. Flertalet bolag torde emellertid inte vara intresserade av att göra
andra ändringar i firman än sådana som är nödvändiga för att uppfylla lagens
krav ifråga om publika bolag, dvs. ett tillägg av förkortningen "(pub)". Det är
i dessa fall inte meningsfullt att tvinga bolagen att ge in en särskild anmälan
om firmaändring. Finansinspektionen bör därför åläggas att vid lagens ikraft-
trädande självmant foga förkortningen "(pub)" till bolagens firmor, såvida bo-
lagen inte dessförinnan har ansökt om registrering av en firma som uppfyller de
krav som uppställs för publika resp. privata bolag och fått en sådan firma
registrerad.
Beträffande övriga övergångsfrågor anser regeringen, i likhet med Finans-
inspektionen, Bankföreningen och Försäkringsförbundet, att det är nödvändigt att
ge bolagen en rimlig tid för att anpassa sig till den nya lagstiftningen efter
ett riksdagsbeslut. Dessa frågor kommer att behandlas i författningskommentaren.

16 Kostnadseffekter

Den föreskrivna anpassningen till EG:s bolagsrättsliga direktiv på bank- och
försäkringsområdet kan inte antas få några kostnadseffekter för det allmänna.
111

17 Författningskommentar

17.1 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen
(1987:617)

2 kap.

8 §

För att skydda fordran får en bank
1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv försäljning
köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och
2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd
förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för
fordringen eller annan egendom.
Första stycket gäller inte egen aktie, aktie i moderbolag eller bevis om andel
i eller tillskott till föreningsbank. I fråga om sparbanks förvärv av bevis om
tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i
5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).
I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får
en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendomen
eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om
uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-
ligare aktier i samma bolag.
Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får banken, om
aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa
aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.
Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras när det
med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egendomen skall dock
avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Banken skall
årligen till Finansinspektionen avge en särskild redovisning av egendomen.

Ändringen har kommenterats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.

4 kap.

3 §

Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars,
skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret lämnas till
revisorerna.
När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrifter
av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finansinspektionen
så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock en sådan skyldighet
endast om inspektionen begär det.
Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-
räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovisning
och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är
intresserade.
På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen eller
hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om
att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också
lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans
beslut beträffande bankens vinst eller förlust.
Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att fullgöra
skyldigheten att till inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar.

I ett nytt sista stycket har införts en möjlighet för Finansinspektionen att
meddela föreläggande för styrelseledamot att fullgöra skyldigheten att till
inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar. Att detta föreläggande
kan förenas med ett föreläggande om vite framgår av 7 kap. 23 §. Bestämmelsen är
föranledd av artikel 6 i publicitetsdirektivet. Enligt denna artikel skall
medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder bl.a. för det fall att balans- och
resultaträkningarna inte offentliggörs. En vitesbestämmelse ger de bästa
förutsättningarna att på ett smidigt sätt komma till rätta med bolag som inte
följer bestämmelsen.

6 kap.

1 §

Ett privat bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Den skall dessutom
innehålla ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv). Även ett publikt
bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Den skall dessutom innehålla
ordet publikt eller avslutas med förkortningen (pub). En sparbanks firma skall
innehålla ordet sparbank, en central föreningsbanks firma orden central
föreningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.
Firman skall registreras i bankregistret.
Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges
i bankens stadgar.

I första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett bank-
aktiebolags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att det är fråga
om en bank. Det måste också framgå till vilken kategori bankaktiebolaget hör.
Denna uppgift kan lämnas antingen genom användningen av ordet "privat" resp.
"publikt" i firman eller genom användning av förkortningarna "(priv)" resp.
"(pub)" (se den allmänna motiveringen, avsnitt 5.1).

3 §

En banks styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § andra stycket och 2 §
om firma gäller även bifirma. Ordet bank, sparbank och föreningsbank får endast
användas i bifirma för bankverksamhet. Orden privat eller publikt eller för-
kortningar (priv) eller (pub) får dock inte tas in i ett bankaktiebolags
bifirma.

Paragrafen har anpassats till den nu införda kategoriindelningen av bankaktie-
bolagen.

6 §

Ett bankaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets
firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisations-
nummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta anges.
Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att fullgöra
skyldigheten enligt första stycket.

I artikel 4 i publicitetsdirektivet stadgas att medlemsstaterna skall föreskriva
att ett bolags brev och orderblanketter skall innehålla uppgift om bl.a.
bolagets registreringsnummer och bolagets form och säte samt om bolaget har
trätt i likvidation. Med anledning härav har i första stycket upptagits
bestämmelser av detta slag. Inte enbart brev och orderblanketter bör omfattas av
bestämmelsen utan även fakturor. Däremot blir bestämmelsen inte tillämplig på
prislistor, broschyrer eller annan säljinformation som riktar sig till en
obestämd krets av mottagare.
I andra stycket har införts en möjlighet för Finansinspektionen att meddela ett
föreläggande. Att detta föreläggande kan förenas med vite framgår av 7 kap. 23
§. Att även stadgandet om bankaktiebolagens brev m.m. skall kunna ligga till
grund för ett föreläggande förenat med vite är föranlett av artikel 6 i
publicitetsdirektivet. Enligt denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva
lämpliga påföljder bl.a. för det fall att ett bolag försummar att - såsom krävs
i artikel 4 i publicitetsdirektivet - lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget
på bolagets brev och orderblanketter. En vitesbestämmelse ger de bästa
förutsättningarna att på ett smidigt sätt komma till rätta med bolag som inte
följer bestämmelsen.
8 kap.

2 §

Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidning vad
som införs i bankregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt
1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § sparbankslagen
(1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620) om dagen för kungörelse
om rörelse öppnade,
2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap.
20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit försatt i
konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats samt
3. 11 kap. 13 § bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 § sparbankslagen om
fusionstillstånd.
En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i
registret skall endast ange ändringens art.

Ändringen är föranledd av att reglerna om fusion i bankaktiebolagslagen har
ändrats.

3 §

Det som har blivit infört i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans
kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det
inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt
till det som kungjorts. I fråga om bankaktiebolag gäller detta dock inte
beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den
sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för
honom känna till det som kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan
kungörande har skett, kan bankaktiebolaget inte åberopa det förhållande som
blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som bolaget
visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med
vad som har införts i bankregistret, kan bankaktiebolaget inte åberopa
kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som har
införts i bankregistret.

Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. positiv och negativ publicitets-
verkan. Ändringarna i paragrafens första och andra stycke är föranledda av
artikeln 3.5 i publicitetsdirektivet. Denna artikel skall i sin tur ses mot
bakgrund av artikel 2 i publicitetsdirektivet.
I artikel 2 föreskrivs att vissa handlingar och uppgifter om ett bolag måste
offentliggöras. Hit hör t.ex. stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i
dessa handlingar. Hit hör också uppgifter om tillsättande och entledigande av de
personer som såsom bolagsorgan eller medlemmar i bolagsorgan är behöriga att
företräda bolaget mot tredje man och i rättegång och att delta i ledning,
tillsyn eller kontroll av bolaget. Artikel 3 föreskriver att dessa handlingar
och uppgifter skall förvaras i en akt hos registreringsmyndigheten eller föras
in i ett register. Handlingarna och uppgifterna skall vidare offentliggöras i en
av medlemsstaten utsedd nationell tidning, antingen genom att helt eller delvis
återges eller att hänvisning sker till en handling som förvaras i akten eller är
införd i registret.
De nu angivna direktivbestämmelserna är i huvudsak redan tillgodosedda genom
skilda bestämmelser i banklagstiftningen. Handlingar och uppgifter av de slag
som direktivet nämner registreras i bankregistret och kungörs i Post- och
Inrikes Tidningar.
Enligt artikel 3, punkten 5, får bolaget åberopa handlingar och uppgifter mot
tredje man först sedan de har offentliggjorts på det sätt som artikeln
föreskriver, om bolaget inte visar att tredje man kände till handlingen eller
uppgiften. Den hittills gällande bestämmelsen om positiv publicitetsverkan står
inte helt i överensstämmelse med denna direktivbestämmelse. Lagbestämmelser om
negativ publicitetsverkan saknas. I anledning därav har bestämmelsen givits en
ny lydelse som motsvarar de krav som direktivet ställer.
När det gäller positiv publicitetsverkan föreskrivs i första stycket att vad
som har införts i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom,
om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av
omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det
som kungjorts. Denna bestämmelse är endast tillämplig på sparbanker och
föreningsbanker. I fråga om bankaktiebolag gäller detta dock inte beträffande
rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen
efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna
till det som kungjorts. Detta första stycke har omformulerats efter påpekande
från Lagrådet.
Bestämmelsen får betydelse exempelvis i fråga om uppgifter om entledigande
eller tillsättande av en särskild firmatecknare eller en styrelseledamot för
bolaget. Om bankaktiebolaget har beslutat om ett sådant entledigande anses
tredje man från och med kungörandet i Post- och Inrikes Tidningar ha kännedom om
entledigandet. Han kan därför inte heller göra gällande att han var i god tro
angående förhållandet. Detta innebär i sin tur att bolaget inte blir bundet av
rättshandlingar som den entledigade firmatecknaren har företagit efter
kungörandet. I fråga om rättshandlingar som har företagits av den entledigade
firmatecknaren under de första femton dagarna efter kungörandet, kan dock
bolaget bli bundet om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna
till entledigandet.
I tredje stycket regleras den negativa publicitetsverkan. Där stadgas att innan
kungörande har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållandet som blivit eller
bort bli infört i bankregistret mot annan än den som bolaget visar har känt till
förhållandet. Detta medför att exempelvis ett beslut om entledigande av
firmatecknare normalt inte kan åberopas mot en tredje man förrän kungörande har
skett. Bolaget blir i stället bundet av de rättshandlingar som en sådan
entledigad firmatecknare har vidtagit fram till kungörandet, såvida bolaget inte
visar att tredje man ändå kände till - dvs. hade faktisk vetskap om - att firma-
tecknaren hade förlorat sin behörighet.
Bestämmelsen i tredje stycket, som inte har någon tidigare motsvarighet i
svensk rätt, är föranledd av artikel 3.6 i publicitetsdirektivet. I artikeln
föreskrivs att vid bristande överensstämmelse mellan vad som har offentliggjorts
i tidning och vad som framgår av registret eller akten, får den i pressen
offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Tredje man får emellertid
åberopa den offentliggjorda texten, såvida inte bolaget visar att han kände till
den i registret eller akten intagna texten. Med anledning härav har motsvarande
föreskrift tagits in i denna paragraf.

3 a §

Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot i ett bankaktiebolag
har förts in i bankregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt
2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att
utse den registrerade personen. Vad som nu sagts gäller dock inte, om bolaget
visar att tredje man kände till felet eller bristen.

I 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen har upptagits bestämmelser om ställföre-
trädares behörighet att binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna bygger på
att ställföreträdaren har utsetts i behörig ordning. Om så inte är fallet,
saknar ställföreträdaren i princip behörighet att rättshandla på bolagets
vägnar. I flera länder har det därför uppställts regler till skydd för
godtroende tredje man. Detta har sedermera också kommit till uttryck i artikel 8
i publicitetsdirektivet. Där föreskrivs att, om formaliteterna för
offentliggörande har iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av
bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, ett fel som ägde rum då per-
sonerna utsågs får åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att denne
kände till felet.
I svensk rätt har rättsläget hittills varit annorlunda. Huvudprincipen har
varit att om valet av en ställföreträdare är ogiltigt saknar denne över-
huvudtaget behörighet att binda bolaget oavsett om valet registreras i bank-
registret eller ej. Det har emellertid ansetts att en styrelse under alla
förhållanden är behörig att företräda bolaget fram till dess att en domstol i
klanderprocessen har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt förordnat att
valet inte får verkställas.
För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har stadgats att
bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av styrelseledamot sedan
anmälan av valet eller beslutet har registrerats i bankregistret och kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda firmatecknare - som inte är att anse som
bolagsorgan i direktivets bemärkelse - omfattas inte av bestämmelsen.
En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock
föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera styrelseledamöter.
Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelseledamöter oavsett vem som har
utsett dem. Av 7 kap. 1 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen följer att
bestämmelsen dessutom är tillämplig på styrelsesuppleanter.
I och med registreringen och kungörandet förlorar bolaget således som
huvudregel möjligheten att gentemot tredje man göra gällande att ställ-
företrädaren inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling som
ställföreträdaren har vidtagit till följd därav inte är bindande för bolaget.
Det kan anmärkas att motsvarande danska bestämmelse anses gälla även när
beslutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kvalificerad ogiltighet.
Det får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den svenska bestämmelsen bör
ha samma räckvidd.
Bolaget kan emellertid undgå bundenhet av de rättshandlingar som ställ-
företrädaren har vidtagit om bolaget visar att tredje man kände till - dvs. hade
faktisk vetskap om - att beslutet att utse ställföreträdaren var ogiltigt.

4 a §

Om styrelseledamot, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för ett
bankaktiebolag har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall Finansinspektionen avföra
ställföreträdaren ur registret. Avregistreringen skall vid beslut om konkurs
eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering
ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.

Bankaktiebolagslagen innehåller bestämmelser om att val av styrelseledamöter och
beslut om att utse ställföreträdare för banken skall anmälas för registrering.
När sådana anmälningar har skett kommer Finansinspektionen att registrera de
anmälda personerna i bankregistret. Också ändringar i tidigare anmälda
förhållanden skall anmälas för registrering. När en bank gör en sådan anmälan,
t.ex. i fråga om styrelsens sammansättning, avför Finansinspektionen de dittills
registrerade personerna från registret.
Det kan emellertid förekomma andra fall då en styrelseledamot eller en annan
företrädare för banken förlorar sin behörighet att företräda banken utan att
detta kommer till uttryck i något beslut från bankens sida. Så är fallet när en
ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 7 kap. 3 och 15 §§
bankaktiebolagslagen framgår att han i så fall inte längre får vara företrädare
för banken. Han förlorar således utan vidare sin behörighet.
Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter rörande
banken offentliggörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och entledigande av
de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlemmar i bolagsorgan är
behöriga att företräda banken mot tredje man eller i rättegång. Uppgifterna
skall föras in i registret eller förvaras i en akt i anslutning till registret.
De skall vidare offentliggöras i en nationell tidning, antingen genom helt eller
delvis återgivande eller genom hänvisning till en handling i akten eller en
uppgift i registret.
Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem som äger
företräda bolaget skall motsvara de faktiska förhållandena. Detta är av värde
både för bolaget och för tredje man. Mot den bakgrunden har det ansetts lämpligt
att beslut om konkurs, förvaltarskap och näringsförbud föranleder avregistrering
av de berörda bolagsfunktionärerna utan föregående påminnelse till
registreringsmyndigheten.
Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt näringsförbud,
skall Finansinspektionen omedelbart efter beslutet avföra den berörda personen
ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att beslutet senare upphävs.
Det är naturligt att Finansinspektionen, sedan inspektionen underrättats om
detta, självmant återställer den tidigare avförda registreringen. Det har inte
ansetts nödvändigt att klargöra detta i lagtexten.
Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt närings-
förbud, gäller beslutet inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana fall får
avregistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet beslut.
Detsamma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltarskap.

5 §

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen
(1987:618),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.
7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 17 § bankaktiebo-
lagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 §
tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),
4. förelagt vite enligt denna lag, eller
5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning till
bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive 11 kap. 9 §
föreningsbankslagen.

Ändringen är föranledd av att reglerna om fusion i bankaktiebolagslagen har
ändrats.

8 §

Ett beslut av Finansinspektionen som innebär att en anmälan avskrivits eller en
registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av Finansinspektionen som avses i 4 a §, 4 kap. 14 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket och 11 kap. 17 § bankaktiebolagslagen
(1987:618), 7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap. 8 § sparbankslagen (1987:619)
samt 10 kap. 5 § tredje stycket och 11 kap. 9 § föreningsbankslagen (1987:620).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

I paragrafen har klargjorts att även Finansinspektionens beslut att vägra
tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställföre-
trädare enligt 4 a § skall kunna överklagas. I den hittillsvaravde lydelsen har
bland sådana beslut som kan överklagas nämnts beslut som avses i 5 § 1-3 och 5.
I den bestämmelsen hänvisas emellertid endast till beslut i vissa andra
bestämmelser. Förevarande paragraf har ändrats så att hänvisning görs direkt
till dessa lagrum.

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i övrigt
den 1 januari 1995.
I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:00) om ändring i bankaktiebolags-
lagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som avser tillämpningen av
denna lag.

Den nya lagstiftningen skall träda i kraft den 1 januari 1995. Skälen för detta
har behandlats i avsnitt 15. Det är emellertid nödvändigt att ge bolagen
realistiska möjligheter att anpassa sig till de nya reglerna efter ett
riksdagsbeslut. Bestämmelsen om ökad information i den externa korrespondensen
bör därför träda i kraft den 1 juli 1995. Bestämmelsen har fått sin utformning
efter påpekande från Lagrådet.

17.2 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618)

1 kap.

2 §

I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktel-
ser.

Paragrafens andra och tredje stycke har flyttats till nya 4 §.

3 §

Bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebolag. Denna lag
gäller för samtliga bankaktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Denna paragraf innehåller den grundläggande indelningen av bankaktiebolag i
privata bankaktiebolag och publika bankaktiebolag. Skälen för denna indelning
har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 5.1.
Det stora flertalet bestämmelser i bankaktiebolagslagen kommer att gälla för
såväl privata som publika bankaktiebolag. Om någon bestämmelse endast skall
tillämpas på den ena kategorin av bolag, anges detta särskilt i lagen.
Den huvudsakliga skillnaden mellan de båda bolagskategorierna avser möj-
ligheterna att bedriva allmän handel med bolagets fondpapper. Privata
bankaktiebolag har nämligen enligt 5 § inte rätt att sprida egna aktier eller
andra av bolaget utgivna värdepapper till allmänheten. Värdepapper som har
utgivits av privata bankaktiebolag får inte heller bli föremål för handel på
börs eller annan organiserad marknadsplats.
Det är bolaget självt som beslutar till vilken bolagskategori det skall höra.

4 §

Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen
och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på
flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.
Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid
tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. I 4 kap. 7 §
bankrörelselagen (1987:617) finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget
kapital.

Till denna paragraf har flyttats de i 1 kap. 2 § andra och tredje styckena
upptagna bestämmelserna.

5 §

Ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom
annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget
utgivna skuldebrev eller optionsbevis.
Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på
annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda
fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock
inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält
intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.
Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser
överlåtelse till högst tio förvärvare.
I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat bankaktie-
bolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknads-
plats.

Bestämmelserna i denna paragraf tar sikte på kapitalanskaffning som sker genom
utgivande av aktier eller teckningsrätter eller genom upptagande av lån mot
utfärdande av värdepapper. Bland de åtgärder som träffas av förbudet kan främst
nämnas till allmänheten riktade emissioner av aktier och konvertibla skuldebrev
samt försäljning av ett större antal sådana värdepapper. Hit hör även utgivande
av löpande skuldebrev. Även andra skuldebrev omfattas av bestämmelsen. Särskild
betydelse torde bestämmelsen få för vissa särskilda slag av skuldebrev, nämligen
sådana som utges i större antal och uppenbarligen är avsedda för allmän om-
sättning och som därför enligt 32 § tredje stycket skuldebrevslagen (1936:81) i
vissa avseenden skall behandlas som löpande skuldebrev, främst s.k. förlagsbevis
och vinstandelsbevis. Till ett skuldebrev som ett bolag ger ut kan en
konverteringsrätt, en optionsrätt eller en vinstandelsrätt vara knuten.
Optionsrätten kan, om annat inte har föreskrivits, skiljas från skuldebrevet (se
5 kap. 1 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen). Även en sådan självständig
optionsrätt omfattas av bestämmelserna.
Paragrafen förbjuder privata bankaktiebolag och aktieägare i sådana bolag att
"söka sprida" sådana värdepapper. Med uttrycket avses att bolaget eller dess
aktieägare genom annonsering, rundskrivelser eller andra former av meddelanden
vänder sig utanför den befintliga delägarkretsen med erbjudande av förvärv eller
teckning av aktier. När bolaget eller dess aktieägare låter ett
värdepappersinstitut eller någon annan förmedla aktier eller andra värdepapper
till en större krets personer utgör det också ett spridande i paragrafens
mening. Däremot är det inte spridning när bolaget vid en emission erbjuder den
befintliga aktieägarkretsen att förvärva ytterligare aktier eller andra värde-
papper i bolaget. Detta gäller även om ett värdepappersinstitut tar del i
emissionen, såsom t.ex. är fallet när ett värdepappersinstitut i egenskap av
kontoförande institut enligt aktiekontolagen (1989:827) medverkar till
överlåtelse av aktier i avstämningsbolag.
För att ett spridningsförsök skall träffas av förbudet i 1 kap. 5 § krävs också
att det sker genom annonsering eller erbjudande som riktar sig till fler än
tvåhundra personer. Sistnämnda siffra har sitt ursprung i begreppet "en vidare
krets" som sedan tidigare finns i bestämmelsen om emissionsprospekt i 4 kap. 19
§ bankaktiebolagslagen, där det utgör en förutsättning för att ett bolag skall
vara skyldigt att upprätta ett sådant prospekt. I praxis tycks 200 investerare
ha kommit att användas som riktmärke.
Om ett erbjudande offentliggörs genom annonsering kommer det att nå ut till en
obestämd krets av personer. Annonsering är därför en marknadsföringsmetod som är
särskilt ägnad att leda till en vid spridning av aktier. Detta står inte i
överensstämmelse med de principer som ligger till grund för kategoriindelningen
av bankaktiebolagen. I första stycket har därför uppställts ett förbud mot
försök till spridning genom annonsering. Förbudet tar sikte på såväl
tidningsannonsering som annonsering i andra former, exempelvis marknadsföring i
etermedia.
Även omfattande rundskrivelser och andra liknande åtgärder kan lätt leda till
att värdepapper sprids bland allmänheten. Det bör därför uppställas vissa
begränsningar mot erbjudanden som riktar sig till en större mängd personer. Det
har ansetts lämpligt att knyta an till det antal, 200, som kommit att utgöra ett
riktmärke vid tillämpningen av 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen. I andra stycket
har därför uppställts ett förbud mot försök till spridning som sker genom att
erbjudanden om teckning eller förvärv riktas till fler än 200 juridiska eller
fysiska personer.
Det finns anledning att vara mindre restriktiv när det gäller erbjudanden som
riktar sig till professionella placerare. Från förbudet i andra stycket görs
därför undantag för erbjudanden som riktar sig enbart till personer som i förväg
har anmält sitt intresse av sådana erbjudanden. Det kan vara fråga om
erbjudanden till sådana penningplacerare som särskilt har anmält till bolaget
eller dess aktieägare att de önskar bli kontaktade i händelse av försäljning
eller emission av aktier och andra värdepapper. Det kan också vara fråga om
erbjudanden till penningplacerare som visserligen inte har varit i direkt
kontakt med bolaget eller dess aktieägare men som på annat sätt har markerat
sitt intresse av att få del av erbjudanden om eventuella försäljningar och
emissioner. Om ett erbjudande om teckning eller förvärv sprids enbart bland dem
som på något av dessa sätt har förklarat sig vara intresserade av att få del av
sådana erbjudanden, gäller inte den ovan angivna begränsningen till 200 adressa-
ter. Däremot har uppställts den begränsningen att de utbjudna värdepapperen får
bjudas ut i högst 200 poster. Denna begränsning syftar till att bringa reglerna
i harmoni med bestämmelserna om prospektskyldighet i 4 kap. 19 §
bankaktiebolagslagen.
Det finns emellertid en del situationer då starka skäl talar för att en
företagare bör ha möjlighet att använda sig av annonsering eller rundskrivelser
utan de begränsningar som anges i första och andra styckena. Så är fallet om det
är fråga om överlåtelse av bolaget i dess helhet. Så är också fallet då syftet
med annonseringen, rundskrivelsen m.m. är att finna en eller ett fåtal
kompanjoner. Det kan i sådana fall inte vara fråga om spridning till
allmänheten. I tredje stycket har därför föreskrivits att de i första och andra
styckena angivna bestämmelserna inte gäller erbjudanden som avser överlåtelse
till högst tio förvärvare.
Förbudet att sprida aktier m.m. enligt andra stycket riktar sig mot bolaget och
dess aktieägare. Det utgör inte hinder för en konkursförvaltare att utbjuda av
konkursboet ägda aktier till försäljning bland allmänheten. Det förhindrar inte
heller en god man enligt lagen om samäganderätt att utbjuda värdepapper av detta
slag till försäljning på offentlig auktion. Vidare bör en panthavare vara
berättigad att utan hinder av förevarande bestämmelse bjuda ut pantsatta aktier
till försäljning hos allmänheten. Den omständigheten att panthavaren tillika kan
vara aktieägare i bolaget saknar betydelse.
Fjärde stycket innehåller ett förbud mot att på börs eller annan organiserad
marknadsplats bedriva handel med sådana värdepapper som avses i första stycket
och som har utgivits av privata bankaktiebolag. Förbudet avser handel vid såväl
svenska som utländska börser och marknadsplatser. Med svensk börs förstås ett
företag som enligt 2 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet har
auktoriserats att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden
handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar.
Begreppet "organiserad marknadsplats" förekommer tidigare i bl.a.insiderlagen
(1990:1342). Som exempel på handel som sker på organiserad marknadsplats nämndes
i förarbetena bl.a. avtal om köp och försäljning som görs upp på telefon på
penningmarknaden. Till organiserad marknadsplats bör i detta sammanhang även
räknas företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. lagen om börs och
clearingverksamhet att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regel-
bunden handel med finansiella instrument (auktoriserad marknadsplats).
Den som bryter mot föreskrifterna i denna paragraf kan dömas till ansvar enligt
13 kap. 1 § (se den allmänna motiveringen, avsnitt 5.3).

2 kap.

2 §

Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att
betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall
lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt
att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för
bankaktiebolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får
värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.
Endast sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas
åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek-
tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte
obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finans-
inspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).
Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella
beloppet ändå betalas.

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett bankaktie-
bolag. Detta har tidigare endast varit möjligt vid ombildning av sparbanker och
föreningsbanker (se allmänmotiveringen, avsnitt 6). Apportegendomen skall vara
till nytta för bolagets verksamhet.
Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast av
tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte inräknas
åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har med hänsyn
till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lagfästa gällande
praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagande att utföra arbete
eller tjänst inte får jämställas med apportegendom. Detta har kommit till
uttryck i första stycket, sista meningen.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt andra
stycket, Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av
hela eller en inte obetydlig del av en banks rörelse, krävs tillstånd enligt 2
kap. 5 § bankrörelselagen för genomförande av emissionen.

6 §

Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dag-
tecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgift om
1. det belopp som skall betalas för varje aktie,
2. tiden för aktiernas betalning, samt
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan
kallelse skall ske enligt 10 §.
I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat
sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges
bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande.
Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild
rättighet eller förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt
andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,
2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balans-
räkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egen-
domen,
3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angi-
vits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket,
skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning
till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktie-
tecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. Till-
skjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även
beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två rä-
kenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat
under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i
stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda
räkenskapsår.
Om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den
utan verkan mot bolaget.
Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolags-
ordningen.
Enligt gällande rätt för bankaktiebolag har det inte ansetts nödvändigt att, som
i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall upprättas.
Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att det vid varje
bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund.
Förevarande paragraf ändras därför så att den överensstämmer med 2 kap. 3 §
aktiebolagslagen.
Av andra stycket följer att det i stiftelseurkunden skall anges varje bestäm-
melse om
1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta
annan egendom än pengar eller på annat sätt med villkor,
2. att egendomen skall övertas av bolaget mot annat vederlag än aktier,
3. att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande eller
4. att någon på annat sätt skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller
förmån.
Av 8 § följer att stiftarna eller annan inte får ta emot ersättning av bank-
aktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varit
uppenbarligen nödvändiga för bildandet samt att stiftarna inte heller får
förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.
I tredje stycket ges bestämmelser om det särskilda informationsunderlag som
måste föreligga vid kvalificerad bolagsbildning. Stiftelseurkunden skall
innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet
av apportegendomens värde eller av andra sådana speciella bestämmelser som avses
i andra stycket. Särskilt skall anges namn och hemvist beträffande den som avses
med bestämmelsen, apportegendomens värde och antalet aktier eller annat vederlag
som skall lämnas för apportegendomen samt det högsta beräknade beloppet av sådan
särskild kostnad för bolagets bildande som avses i nämnda stycke.
I fjärde stycket ges regler om att avtal rörande bestämmelse som avses i andra
stycket skall tillhandahållas för aktietecknarna. Vidare föreskrivs i fråga om
tillskjuten eller övertagen rörelse att vissa räkenskapshandlingar skall
tillhandahållas och att upplysningar skall lämnas om rörelsen. Om stiftarna av
försumlighet eller annan anledning inte tillhandahåller avtalen på platsen,
torde den som trots detta tecknar aktie, bli bunden av sin teckning. En annan
sak är att stiftaren då kan bli skadeståndsskyldig.
Om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den
enligt femte stycket i sin helhet utan verkan mot bolaget.
Till stiftelseurkunden skall enligt sjätte stycket fogas avskrifter av
oktrojbeslutet och bolagsordningen.

7 §

Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som
innehåller avskrift av stiftelseurkunden.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bank-
aktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bolagets
registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte
anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock aktie-
tecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret.

Paragrafens första stycke har ändrats med anledning av införandet av en
stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.

9 §

Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall
tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden tecknat
ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall
stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

Denna paragrafs första stycke har ändrats med anledning av införandet av en
stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.

10 §

Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande
stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma.
Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till,
oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas
tillgänglig för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats
som har angivits i kallelsen.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan
beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har
skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och
de därtill fogade handlingarna i original. Stiftaran skall vidare lämna uppgift
om
1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts på aktierna.

Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av införandet
av stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringarna har gjorts
efter påpekande från Lagrådet.

12 §

Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det
att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier
efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet
eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har
skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att bankaktiebolaget har
ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra stycket. Av
revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har
åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller
kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn be-
skriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av
den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i
andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte
övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett
inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen genom beslut
som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget. I sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för
återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte
uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 16 §
första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

Enligt 2 § kan apportbildning förekomma även vid bildandet av bankaktiebolag.
Med hänsyn till kapitaldirektivets regler har förevarande bestämmelse ändrats så
att den i huvudsak överensstämmer med 2 kap. 9 § aktiebolagslagen (se prop.
1993/94:196 s. 147 f).
Det har ansetts att en revisor uppfyller kapitaldirektivets krav på oberoende
sakkunniga. Denna fråga har berörts i den allmänna motiveringen till
fusionsbestämmelserna (se avsnitt 7.2 med hänvisning).

12 a §

Träffar bankaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare
eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som
motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bo-
lagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på
en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som
ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt
vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i
2 kap. 6 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen.
Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 § andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande
hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma
vid vilken beslutet skall fattas.

Paragrafen är ny. Den behandlar - tillsammans med de följande 12 b och 12 c §§
samt 12 kap. 3 § - frågan om s.k. dold eller uppskjuten apport. Denna fråga har
behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 6.
Bestämmelsen i första stycket innebär att om bolaget inom två år från
registreringen träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare om förvärv av
egendom och vederlaget för denna egendom uppgår till minst en tiondel av
aktiekapitalet, skall avtalet som huvudregel godkännas av bolagsstämman. Förvärv
som sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats
eller som ett led i bolagets löpande verksamhet är emellertid undantagna.
Styrelsen skall avge en redogörelse för förvärvet, vilken skall ligga till
grund för stämmans beslut. Detta har kommit till uttryck i andra stycket. Denna
redogörelse skall innehålla uppgift om bolagets avtalspart samt om de
omständigheter som kan vara av vikt för bedömningen av värdet på den förvärvade
egendomen. Om avtalet har träffats muntligen eller om ett skriftligt avtal har
kompletterats med muntliga villkor skall vad som har överenskommits muntligen
tecknas ner och redovisas i redogörelsen.
I enlighet med det krav som uppställts i kapitaldirektivet, artikel 11, har
dessutom i tredje stycket intagits en bestämmelse om att godkänd eller
auktoriserad revisor skall avge ett utlåtande över förvärvet med det innehåll
som anges i 2 kap. 12 §.
Av fjärde stycket framgår att de nu nämnda handlingarna jämte själva avtalet
skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före
bolagsstämman.
Vad gäller kallelse till den bolagsstämma som skall ta ställning till avtalet
gäller bestämmelserna i 8 kap. Några särskilda regler är inte nödvändiga i denna
del.

12 b §

Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a § inom sex månader
från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 a § inte iakttagits beträffande
någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Av paragrafen följer att om ett avtal av det slag som avses i 12 a § inte har
förelagts stämman och godkänts av denna inom sex månader från avtalstidpunkten,
är avtalet utan verkan. Bolaget är inte bundet av avtalet och kan inte heller
göra detta gällande mot motparten.
I andra meningen har upptagits en särskild bestämmelse om verkan av att
bestämmelserna i 12 a § andra-fjärde styckena inte har uppfyllts beträffande
viss bestämmelse i avtalet. Har exempelvis bolagets avtalspart genom en särskild
muntlig överenskommelse uppställt ett särskilt villkor för förvärvet, men detta
sedan inte har redovisats i styrelsens redogörelse, är villkoren inte gällande
mot bolaget.
Paragrafens bestämmelser gäller även i fråga om formalavtal såsom köp av fast
egendom. Detta får särskild betydelse för frågor om lagfart. Ett förvärv av det
slag som avses i 12 a § kan inte anses fullbordat förrän bolagsstämman har
lämnat sitt medgivande. Skyldigheten att ansöka om lagfart inträder därför först
i och med bolagsstämmans beslut (jfr 20 kap. 2 § andra stycket 1 jordabalken).
Bolagsstämmans godkännande bör vara en förutsättning för att lagfart skall kunna
beviljas. Detta har föranlett vissa tillägg i 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken.

12 c §

Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att god-
känna avtal som avses i 12 a §.

Enligt artikel 11 i kapitaldirektivet skall förvärv av de slag som avses i 12 a
§ offentliggöras enligt bestämmelserna i publicitetsdirektivet. Av artikel 10
följer att även det utlåtande över förvärvet som en sakkunnig skall utarbeta
skall offentliggöras. Det är av vikt att offentliggörandet av avtalet och
revisorsyttrandet inte dröjer. I denna paragraf har därför tagits in en
bestämmelse om skyldighet för styrelsen att genast anmäla bolagsstämmans beslut
för registrering. I bankrörelseförordningen bör tas in en föreskrift om att en
sådan anmälan skall åtföljas av en avskrift av avtalet och revisorsyttrandet.
Om styrelsen inte anmäler bolagsstämmans beslut för registrering, kan det leda
till skadeståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 5 kap. 1 § bankrörelselagen.
Att anmälan sker är emellertid inte någon förutsättning för avtalets giltighet.

16 §

Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter. Det kan inte haller föra talan inför domstolar eller
andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen
och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.
Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före
registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt
för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget, om
förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att
bolaget har bildats.
Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontrahent som
visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av
avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt
12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var
oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.

Paragrafen har ändrats med anledning av införandet av stiftelseurkund som en
obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts efter påpekande från
Lagrådet.

3 kap.

1 §

Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av
denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller
kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar
eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som
tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om
olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall
vara av nu angivet slag.
Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3
sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie
av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade
aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet
aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall
fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger
och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.
Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller
rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som
avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag
skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns
sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier
av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie
får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare
angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall
utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.
Första stycket är oförändrat och ger uttryck för den i bolagsrätten grund-
läggande likhetsprincipen.
Andra stycket innehåller föreskrifter om företrädesrätt. Enligt andra stycket
kan det finnas olika slag av aktier i bolag. Det måste i så fall vara bestämt i
bolagsordningen. Av bolagsordningen måste också framgå hur många aktier som
skall finnas av varje aktieslag. De skillnader som i praktiken förekommer mellan
aktieslagen kan indelas i tre huvudgrupper; skillnader i rätten till vinst och
likvidationsandel (stam- och preferensaktier), röstvärdesskillnader och övriga
skillnader (exempelvis i fråga om rätten att ta del i styrelseval).
Finns det aktier av flera slag i bolaget och skillnaden mellan aktieslagen
avser rätten till vinst eller likvidationsandel, skall det av bolagsordningen
också framgå vilken företrädesrätt som skall följa med varje aktieslag vid en
ökning av aktiekapitalet. En sådan föreskrift kan innebära en lika
företrädesrätt, dvs. en företrädesrätt för samtliga aktieslag i proportion till
den andel av aktiekapitalet som aktierna representerar, men medför i annat fall
att med olika aktieslag följer olika företrädesrätt.
Hittills har svensk rätt endast tillåtit olika företrädesrätt när aktieslagen
har skiljt sig åt i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst. Såsom
har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.2, har det nu ansetts att
föreskrifter om olika företrädesrätt skall få förekomma även när skillnaden
mellan aktieslagen enbart gäller röstvärdet. Lagtexten har därför ändrats så att
det numera anges att det i fråga om aktieslag med olika röstvärde alltid skall
framgå av bolagsordningen vilken företrädesrätt aktierna skall ha vid ökning av
aktiekapitalet och att det också i fråga om sådana aktier får tas in
föreskrifter om olika företrädesrätt i bolagsordningen. Att föreskrifter om
olika företrädesrätt måste utformas på vissa i lagen angivna sätt framgår av
tredje och fjärde styckena.
Liksom tidigare gäller att föreskrifter om olika företrädesrätt inte får tas in
i bolagsordningen om skillnaden mellan aktierna är av annat slag och t.ex.
enbart avser rätten att ta del i styrelseval.
Tredje stycket innehåller bestämmelser om företrädesrätt vid kontantemission.
Reglerna är föranledda av artikel 29 i kapitaldirektivet och har behandlats
närmare i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.1. De är tillämpliga enbart på
föreskrifter om olika företrädesrätt. Har det tagits in sådana föreskrifter i
bolagsordningen, måste de vara utformade på det sätt som anges i lagtexten.
En föreskrift om att det skall gälla olika företrädesrätt vid en kontant-
emission får sålunda utformas endast som en primär företrädesrätt inom varje
aktieslag. Gamla A-aktier skall alltså ge rätt att teckna ett antal nya
A-aktier, medan B-aktier skall ge rätt att teckna nya B-aktier. Föreskrifter om
att A-aktier skall ge rätt till nya B-aktier kan däremot inte godtas.
En föreskrift om primär företrädesrätt måste kombineras med en föreskrift om
subsidiär företrädesrätt för samtliga aktieslag. Det innebär att, om det i ett
bolag finns A-, B- och C-aktier och enbart A-aktier emitteras, alla tre
aktieslagen skall ge rätt att delta i teckningen av de A-aktier som inte har
tecknats av aktieägare med primär företrädesrätt. De "överblivna" A-aktierna kan
alltså inte förbehållas A-aktieägarna. Det skall inte heller gälla någon
företrädesrätt inom varje aktieslag utan aktieägarna skall ha företrädesrätt
till de nya aktierna i förhållande till det sammanlagda antalet aktier som de
tidigare äger. I sista hand, om tidigare aktieinnehav inte ger avgörande utslag
vid fördelningen mellan de subsidiärt berättigade, skall aktierna fördelas genom
lottning.
Står bolagsordningens föreskrifter i strid med bestämmelserna om primär och
subsidiär företrädesrätt, skall registreringsmyndigheten vägra registrering
enligt bestämmelserna i 8 kap. 4 § bankrörelselagen.
Fjärde stycket innehåller bestämmelser om företrädesrätt vid fondemission.
Stycket är nytt. Det innehåller ytterligare bestämmelser om hur bolags-
ordningsföreskrifter om olika företrädesrätt skall vara utformade. Enligt
bestämmelserna måste föreskrifterna vara förenade med vissa särskilda
föreskrifter om vad som skall gälla vid en framtida fondemission.
Enligt hittills gällande rätt har innehavare av aktier som inte skiljer sig åt
i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst alltid haft lika rätt att
ta del i en fondemission. Detta har sammanhängt med att det inte har varit
möjligt att meddela föreskrifter om olika företrädesrätt annat än i fråga om
aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till tillgångar och vinst. Genom
ändringen i första stycket öppnas nu möjligheter att i bolagsordningen ta in
föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellen aktierna avser
röstvärdet. Detta skulle kunna få till följd att aktier med olika röstvärde men
med lika rätt till tillgångar och vinst fick olika företrädesrätt vid en
fondemission. I så fall skulle vissa aktieägare komma att utöka sin andel i
bolagets förmögenhet utan att det fanns stöd för detta i bolagsordningen. Detta
skulle inte vara förenligt med likhetsprincipen.
För att säkerställa att aktieägarna liksom hittills behandlas lika vid en
fondemission när skillnaden mellan aktieslagen inte avser rätten till bolagets
tillgångar och vinst har i detta stycke upptagits särskilda bestämmelser om hur
en föreskrift om olika företrädesrätt måste vara utformad. Bestämmelserna är
tillämpliga enbart där skillnaderna mellan aktierna avser andra förhållanden än
rätten till tillgångar eller vinst i bolaget. Eftersom föreskrifter om olika
företrädesrätt får tas in i bolagsordningen enbart om de avser röstvärde eller
rätt till tillgångar eller vinst, får regleringen betydelse enbart när det finns
skillnader i fråga om röstvärde mellan aktieslagen. Noteras bör dock att bestäm-
melserna gäller också i sådana fall där det utöver röstvärdesskillnader
förekommer andra skillnader som inte avser rätten till tillgångar eller vinst i
bolaget.
I de angivna fallen skall bolagsordningen innehålla föreskrifter om att det vid
fondemission skall ske en proportionell emission av samtliga aktieslag, med
företrädesrätt inom varje aktieslag i förhållande till kapitalandel.
Det innebär för det första att det vid en fondemission måste emitteras aktier
av samtliga aktieslag. Det innebär vidare att det måste emitteras så många
aktier av varje aktieslag som svarar mot detta aktieslags andel av det totala
aktiekapitalet. Av bestämmelsen följer dessutom att bolagsordningen måste
innehålla föreskrifter som ger aktier av visst aktieslag företrädesrätt till nya
aktier av samma slag. Denna företrädesrätt skall vara proportionell, dvs. gammal
aktie skall ha företrädesrätt till så många nya aktier som svarar mot den gamla
aktiens andel i aktiekapitalet.
Om en föreskrift om olika företrädesrätt inte är förenad med de i detta stycke
angivna villkoren, skall Finansinspektionen vägra registrering.
Det kan förekomma fall då det i bolagsordningen har uppställts - utöver
röstvärdesskillnader - också någon helt liten skillnad mellan aktieslagen i
fråga om ekonomiska rättigheter. Om det i ett sådant fall är uppenbart att denna
ytterligare skillnad har uppställts enbart i syfte att kringgå den nu aktuella
bestämmelsen, bör registrering vägras om bolagsordningen inte uppfyller de krav
som uppställs i detta stycke.
Femte och sjätte styckena motsvarar de hittillsvarande tredje och fjärde
styckena.

14 §

Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla.
Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat
liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran till-
handahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos
värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har
rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller
del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får
dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som
har högst femhundra aktier i bolaget.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs
aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande
sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio
dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som
avses i 11 § första stycket.

Enligt 3 kap. 7 § bankaktiebolagslagen skall styrelsen föra förteckning över
bolagets aktier och aktieägare, en s.k. aktiebok. Aktieboken skall bl.a.
innehålla uppgift om aktieägarnas postadress, yrke och titel. Den kan föras på
flera olika sätt, t.ex. med hjälp av lösblads- eller kortsystem eller med
automatisk databehandling. I s.k. avstämningsbolag förs aktieboken av
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (se 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen). När
någon styrker ett förvärv av aktie för vilken aktiebrev har utfärdats eller när
någon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:827),
skall aktieägaren genast föras in i aktieboken.
Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för envar. Förs aktieboken med
hjälp av ADB eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av
aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och ifråga om
avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Var och en har rätt att mot
ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken.
Det finns dock en begränsning i aktiebokens offentlighet. När det gäller
avstämningsbolag, får nämligen utskriften av aktieboken inte innehålla uppgift
om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. Detta kan få till följd
att det inte går att få någon uppgift om vem eller vilka som äger aktierna i
bolaget.
I det tolfte direktivet, artikel 3, stadgas att när ett bolag blir ett
enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en hand, uppgift om detta och
om den ende bolagsmannens identitet skall antingen förvaras i akt eller föras in
i ett officiellt register eller också tas upp i ett offentligt tillgängligt
register som bolaget själv för.
Aktieboken uppfyller i huvudsak förutsättningarna för ett sådant offentligt
tillgängligt register som direktivet anger. Normalt kan en utomstående av
aktieboken utläsa om aktierna i bolaget har samlats i en enda ägares hand. Detta
gäller dock inte i avstämningsbolag med högst femhundra aktier. I ett sådant
bolag kommer nämligen utskriften av aktieboken inte att innehålla upppgifter om
aktieägare. För att aktieboken även i detta fall skall uppfylla direktivets krav
bör bestämmelsen om att utskrift av aktiebok inte skall innehålla aktieägare med
högst femhundra aktier inte gälla när samtliga aktier har en och samma ägare.

4 kap.

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid
fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp som understiger
summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av
aktiernas nominella belopp.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek-
tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte
obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansins-
pektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) för
genomförande av nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som strider mot
första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

Det nya första stycket har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § tredje stycket
aktiebolagslagen. Ändringen är föranledd av att den ändring i 2 kap. bank-
aktiebolagslagen som gör det möjligt att utge aktier mot apportegendom vid
bildandet av ett bankaktiebolag. Paragrafens fjärde stycke har flyttats till det
första stycket.

3 §

Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission)
och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i
förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat
inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller,
vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor
som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.
Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

I andra stycket har intagits en föreskrift om bolagsstämmans beslut om att
avvika från bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid kontantemission
förutsätter en kvalificerad majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster
som vid stämman företrädda aktier. Frågan har behandlats i den allmänna
motiveringen, avsnitt 8.3.

5 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna
minst under en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det
skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till
beslut skall även gälla sådant medgivande av Finansinspektionen och tillstånd av
regeringen eller Finansinspektionen som avses i 2 § andra stycket samt sådana
redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär
förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till
avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en hand-
ling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på
stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av
revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig be-
tydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen
avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt
att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte
skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om det beslutsunderlag som skall hållas
tillgängligt inför ett beslut om nyemission. I första stycket femte meningen har
tillagts en föreskrift om att det i förslaget också skall lämnas en uppgift om
grunderna för emissionskursen. Tillägget är föranlett av artikel 29.4 i
kapitaldirektivet, där det föreskrivs att ett beslut att begränsa eller upphäva
företrädesrätten skall föregås av en skriftlig redogörelse från styrelsen som
anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten samt grunderna för
den föreslagna emissionskursen.

13 §

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från
beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i
det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier
efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits
av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i
11 § första meningen,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all
kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran
från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen
av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas;
samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som
anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut
har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som
sägs i 11 §.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats
förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya
aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i
beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder
senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha
slutligt betalts.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemission. Av
bestämmelsen framgår att, om vederlaget för de nya aktierna skall utgöras av
annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga bl.a. att
apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget.
Av artikel 27.2 i kapitaldirektivet följer att om nyemission sker mot vederlag
i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande från en eller flera
oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller
en domstol. En sådan redovisning skall enligt artikel 10.2 beskriva egendomen
och ange värderingsmetod. Som har framhållits i den allmänna motiveringen får
auktoriserad eller godkänd revisor anses motsvara direktivets krav på sådana
oberoende sakkunniga (se avsnitt 7.2, med hänvisning). Den hittills gällande be-
stämmelsen uppfyller emellertid inte helt direktivets krav ifråga om utlåtandets
innehåll. Paragrafens första stycke, punkten 5 har därför kompletterats med en
föreskrift om att revisorns intyg skall innehålla också en beskrivning av
apportegendomen med uppgift om den värderingsmetod som har använts (jfr. 2 kap.
12 §).

15 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall
bestämmelserna i tredje stycket iakttas.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 §
tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället
gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i
aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan
anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i
sådant fall genast betalas tillbaka.

Paragrafen ger styrelsen möjlighet att på egen hand besluta om nyemission och om
avvikelse från bolagsordningens föreskrifter om företrädesrätt. Styrelsebeslutet
förutsätter emellertid ett efterföljande godkännande av bolagsstämman. I andra
stycket har intagits en föreskrift om att det för ett sådant bolagsstämmobeslut
fordras en majoritet med två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman
företrätt aktiekapital.

16 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission som kan
ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädes-
rätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 §
eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges
i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den
tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om
nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut
skall tillämpas på
förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om
emission med stöd av ett bemyndigande.

Paragrafen ger möjlighet för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om nyemission och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt. I
första stycket har tillagts en bestämmelse om att ett sådant bemyndigande
fordrar en majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster som på stämman
företrätt aktiekapital. Denna majoritetsregel motsvarar de majoritetsregler som
har uppställts i 3 och 15 §§.

19 §

När ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offent-
liggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva
aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild
redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20-26 §§, om
summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till
minst trehundratusen kronor.

Paragrafen innehåller bestämmelser om emissionsprospekt.
En av förutsättningarna för att det skall föreligga skyldighet att upprätta
emissionsprospekt har, enligt paragrafens hittillsvarande lydelse, varit att
bolaget är skyldigt att ha auktoriserad revisor. Sådan skyldighet föreligger
bl.a. om bolagets aktier är noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats.
Med hänsyn till att rätten att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning
nu avgränsas till publika aktiebolag bör skyldigheten att upprätta
emissionsprospekt enbart gälla för publika bankaktiebolag.
En ytterligare förutsättning för att skyldighet att utfärda emissionsprospekt
skall föreligga har hittills varit att summan av de belopp som kan komma att
erläggas till följd av inbjudan uppgår till minst en miljon kr. Enligt 2 kap. 1
§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument gäller numera - med
vissa undantag - att prospekt skall upprättas av den som emitterar vissa
fondpapper eller lämnar erbjudande om köp eller försäljning av vissa finansiella
instrument. En förutsättning för detta är att summan av det belopp som kan komma
att erläggas på grund av emissionen eller erbjudandet uppgår till minst 300 000
kr. Med fondpapper avses härvid enligt 1 kap. 1 § samma lag bl.a. aktier och ob-
ligationer samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna
för allmän omsättning. Det är lämpligt att i detta avseende anpassa be-
stämmelserna om prospekt i förevarande paragraf till lagen om handel med
finansiella instrument. Skyldighet att upprätta prospekt skall således föreligga
redan när summan av de belopp som kan komma att erläggas till följd av
emissionen uppgår till 300 000 kr. Även konvertibla skuldebrev, skuldebrev med
optionsrätt, optionsbevis och vinstandelsbevis får, när de utgivits av ett
publikt aktiebolag, anses falla in under begreppet fondpapper i lagen om handel
med finansiella instrument. Motsvarande anpassning av prospektreglerna har
därför gjorts i 5 kap. 18 § där prospekt för dessa slag av värdepapper
behandlas.

5 kap.

2 §

Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt
att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som
kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av
optionsrätt.
Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Se kommentaren till 4 kap. 3 §.

8 §

Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktie-
ägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga
delar.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 §
tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället
gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från
aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när
det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en
sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
beslutet förfallet.

Se kommentaren till 4 kap. 3 och 15 §§.

9 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan
ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas före-
trädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från bestämmelserna om aktie-
ägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller
med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna
göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4
kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till
bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om
emission med stöd av ett bemyndigande.

Se kommentaren till 4 kap. 3 och 16 §§.

18 §

Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§ om emissionsprospekt skall tillämpas också när
ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör
eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana
av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i
detta kapitel. Emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de
belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst
trehundratusen kronor.

Se kommentaren till 4 kap. 19 §.

6 kap.

1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:
1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balans-
räkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av
bolagsstämman.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det
bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning genom inlösen av aktier
enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8 b §§.

I paragrafens första stycke, punkterna 1-3, anges de ändamål för vilka ned-
sättning av aktiekapitalet får ske. För nedsättning enligt punkterna 2 och 3
fordras enligt 6 § rättens tillstånd. Domstolsprövningen enligt 6 § syftar till
att skydda bolagets borgenärer och ger dessa möjlighet att kräva betalning eller
ställande av säkerhet. Det är därför av betydelse vilka ändamål nedsättningen
har. Nedsättning för avsättning till reservfond har i gällande rätt generellt
hänförts till punkten 1 och någon domstolsprövning av nedsättningen har därför
inte varit nödvändig. Denna ordning har emellertid inte ansetts stå i full
överensstämmelse med kapitaldirektivet.
Direktivet godtar i och för sig att nedsättning sker utan domstolsprövning
under förutsättning att avsättning samtidigt sker till en bunden reserv. Denna
reserv får emellertid inte överstiga tio procent av aktiekapitalet (se artikel
33). Bankaktiebolagslagen tillåter att reservfonden är större än så. I själva
verket är det vanligt förekommande bland svenska bankaktiebolag att ha en
reservfond som är större än 20 procent av aktiekapitalet. Det har inte ansetts
lämpligt att ändra reglerna om reservfondens storlek.
I stället har lagtexten ändrats så att det blir nödvändigt att inhämta rättens
tillstånd också vid sådan nedsättning som sker för avsättning till reservfond.
Nedsättning enligt första stycket punkten 1 kommer sålunda enbart att kunna ske
för avsättning till omedelbart täckande av förlust. Nedsättning för avsättning
till reservfond upptas i stället i första stycket punkten 3.
Nedsättning kan ske även i andra sammanhang än de som anges i första stycket.
De delvis nya bestämmelserna i 8 - 8 b §§ behandlar nedsättning när det i
bolagsordningen finns ett förbehåll om inlösen av aktier. Det kan vara
nödvändigt att i samband med nedsättningen göra en avsättning till reservfond
(se 8 a §). För att klargöra att dessa nedsättningsfall faller utanför den
indelning som görs i denna paragrafs första stycke är det lämpligt att i fjärde
stycket erinra om bestämmelserna i 8-8 b §§.

2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat
följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget
blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas
först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det
sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra
handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid
ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.

Av bestämmelserna i förevarande paragrafs tredje stycke följer att bolags-
stämmans beslut om nedsättning skall föregås av att ett förslag till beslut samt
att vissa ytterligare handlingar hålls tillgängliga för aktieägarna under minst
en vecka före bolagsstämman.
Kapitaldirektivet, artikel 30, innehåller en bestämmelse om att kallelsen till
bolagsstämman skall ange syftet med nedsättningen och hur denna skall
genomföras. I lagtexten har därför tillagts ett krav på att kallelsen skall
innehålla uppgift om förslagets huvudsakliga innehåll. Häri ligger att kallelsen
skall innehålla uppgift inte bara om storleken på den föreslagna nedsättningen
utan också upplysa om ändamålet med nedsättningen samt ange om nedsättningen
skall genomföras genom inlösen, sammanläggning, indragning eller minskning av
aktiernas nominella belopp.

2 a §

Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller
8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas,
är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande
aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall
räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna,
nämligen om
1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga
vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av
alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften
av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

Paragrafen är ny. Den innehåller beslutsförhetsregler avseende bolagsstämmo-
beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Denna fråga har behandlats i den
allmänna motiveringen, avsnitt 9. Det i paragrafens första stycke första
meningen angivna majoritetskravet är föranlett av artikel 40 i kapitaldirektivet
och överensstämmer med vad som enligt lag fordras för ett beslut om ändring av
bolagsordningen enligt 8 kap. 14 § såvida ändringen inte påverkar redan utgivna
aktiers rätt. Kapitaldirektivets särskilda majoritetsregel gäller emellertid
inte vid tvångsindragning av aktier på grund av föreskrift i bolagsordningen (se
artikel 36). Med hänsyn härtill bör det inte fordras kvalificerad majoritet när
bolagsstämman beslutar om nedsättning med stöd av 8 §.
Om ett beslut om nedsättning innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna
aktier rubbas, gäller enligt andra stycket ett särskilt strängt majoritetskrav,
motsvarande vad som enligt 8 kap. 14 § första stycket fordras för ändring av
bolagsordningen när rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas.
I bolagsordningen kan föreskrivas ett längre gående majoritetskrav än de i
paragrafen angivna kraven (se 8 kap. 12 § andra stycket).

6 §

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första
stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens
tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett
belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bankaktiebolaget samtidigt
vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess
aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen
medge undantag från kravet på rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-
ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om
registreringen.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så
fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner
rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör
verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla
bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast
en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att
den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen
skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen
skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer
som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina
fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder,
om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd.
Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning
som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på
pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte
kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt
fjärde stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser till skydd för borgenärer vid nedsättning av
aktiekapital. Bestämmelserna behöver inte tillämpas vid nedsättning som sker för
avsättning till omedelbar täckning av förlust (se 1 § första stycket 1) eller i
vissa i 8 § angivna fall. Om en nedsättning av aktiekapitalet samtidigt
kombineras med andra åtgärder som sammantaget leder till att aktiekapitalet
bibehålls intakt, leder nedsättningsbeslutet inte till att borgenärerna kommer i
en sämre situation än före beslutet. Av första stycket sista meningen följer att
Finansinspektionen kan medge undantag från kravet på rättens tillstånd om
nedsättning av aktiekapitalet görs för avsättning till reservfond eller för
annat i 6 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 angivet ändamål, förutsatt att
bolaget samtidigt vidtar åtgärder (exempelvis genom fondemission) som medför att
varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd
av nedsättningsbeslutet.
De väsentliga dragen i borgenärsskyddsreglerna är desamma som enligt hittills
gällande lagstiftning. Borgenärsskyddet skall således tillgodoses genom ett
förfarande vid rätten. Rätten skall inhämta Finansinspektionens yttrande om och
i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Om
rätten inte finner att ansökningen, med hänsyn till innehållet i yttrandet,
genast bör avslås skall rätten kalla bolagets borgenärer. Kallelse skall ske
genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Paragrafens bestämmelser om
kallelse av borgenärer skiljer sig från motsvarande bestämmelser i
aktiebolagslagen genom att individuella kallelser till kända borgenärer inte
förekommer här. Anledningen till avvikelsen är att aktiebolagslagens regler
skulle för bankaktiebolag, med deras många borgenärer/insättare, medföra sådana
praktiska olägenheter att ett nedsättningsförfarande skulle bli ohanterligt.
Tillstånd till nedsättningen skall ges om ansökningen inte bestrids eller om de
borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för
sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något
hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd. I en
sådan situation får man utgå ifrån att säkerhet inte behövs med hänsyn till
bolagets ställning (se artikel 32.1, sista meningen).
En grupp av borgenärer skall inte dras in i förfarandet vid domstolen. Detta
framgår av femte stycket i förevarande paragraf. Genom en ändring i lagtexten
har avgränsningen av denna borgenärsgrupp ändrats. Ändringen har behandlats i
den allmänna motiveringen, avsnitt 9. Det hittillsvarande undantaget för
"borgenär som tillika är gäldenär i samma rättsförhållande" har inte ansetts
förenligt med direktivets krav (jfr artikel 32). Lagtexten har därför jämkats så
att den numera endast gör undantag för borgenärer med sådana fordringar på lön,
pension eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 och 13 §§ förmåns-
rättslagen (1970:979). Dessa anses på grund av reglerna om lönegaranti redan ha
betryggande säkerhet för sina fordringar. Övriga borgenärer som tidigare inte
har omfattats av borgenärsskyddsreglerna kommer däremot att göra det i
fortsättningen.

8 §

I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan
bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in
ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock
inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och
inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse
aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.
Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in
först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

I denna och de båda följande paragraferna behandlas nedsättning av aktiekapital
genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen. Paragrafen har
ändrats endast genom att det tidigare tredje stycket har överförts till 8 b §.

8 a §

Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Be-
stämmelserna gäller dock inte om
1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte
överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd
balansräkning för nästföregående räkenskapsår och
2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Vid nedsättning enligt 8 § anses enligt hittills gällande rätt något förfarande
vid domstol inte vara nödvändigt. Eftersom nedsättningen grundar sig på
förbehåll som framgår av bolagsordningen, anses borgenärerna redan när de gör
transaktioner med bolaget vara uppmärksammade på den risk som förbehållet kan
innebära.
Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 9, står emellertid
hittills gällande rätt inte helt i överensstämmelse med de krav som ställs upp i
kapitaldirektivet. Bestämmelserna om att borgenärerna har rätt till betryggande
säkerhet gäller visserligen inte generellt vid tvångsvis indragning av aktier
men undantag från bestämmelserna får göras enbart ifråga om utdelningsbara medel
och under förutsättning att medlen avsätts till reservfond eller används för
fondemission (se artikel 36 d).
Detta har föranlett stadgandet i förevarande paragraf. Paragrafen innebär att
bestämmelserna om borgenärsskydd i 6 § jämte de i 7 § intagna bestämmelserna om
nedsättningens fullbordan som huvudregel skall tillämpas också när nedsättningen
sker genom inlösen av aktie på grund av förbehåll i bolagsordningen. Av andra
meningen framgår dock att bestämmelserna om borgenärsskydd och nedsättningens
fullbordande inte gäller om inlösen sker med ett belopp som inte överstiger
bolagets fria egna kapital enligt fastställd balansräkning för nästföregående
räkenskapsår och ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet överförs till
reservfonden.

8 b §

I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll
i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett
belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast
anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers samman-
lagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt.

Paragrafen, som är ny, behandlar den slutliga registreringen av sådana
nedsättningsbeslut till vilka rättens tillstånd inte fordras. Den motsvarar i
huvudsak det förutvarande tredje stycket i 8 §. Av paragrafen framgår att
nedsättningsbeslutet kan registreras först sedan bolaget har beslutat om att
avsätta ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet till reservfonden.
Anledningen härtill är att sådan avsättning till reservfonden är en
förutsättning för att rättens tillstånd till nedsättningen inte skall behöva
inhämtas.

9 §

Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie.
Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemis-
sion styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar
för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare eller en styrelseledamot som
visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räk-
ning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföre-
tags teckning av aktie i moderbolaget.

Paragrafens lydelse är ny. Innehållet i den hittillsvarande 9 § har flyttats
till 10 §.
I första stycket har - i enlighet med artikel 18.1 i kapitaldirektivet -
upptagits ett förbud för bankaktiebolag att teckna egna aktier. Frågan har
behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 10.
Andra stycket är föranlett av bestämmelsen i artikel 18.3 i kapitaldirektivet.
Där föreskrivs att aktier som tecknas i strid med artikel 18 skall betalas av
stiftelseurkundens eller bolagsordningens undertecknare (stiftarna) eller, vid
ökning av aktiekapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen. För att
åstadkomma ett sådant betalningsansvar har i förevarande stycke föreskrivits att
om bolaget har tecknat egna aktier, stiftarna eller, vid nyemission, styrelsen
skall anses ha tecknat aktierna och att de skall bära ett solidariskt ansvar för
betalningen. De i lagtexten utpekade personerna kan dock undgå betalningsansvar
om de visar att de inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.
I tredje stycket finns en bestämmelse om vad som gäller om någon såsom bulvan
åt bolaget har tecknat aktier i bolaget (jfr artikel 18.2 i kapitaldirektivet).
Ett sådant bulvanförhållande faller inte in under bulvanlagen (1985:277). I
stället stadgas i förevarande stycke att bulvanen skall anses ha tecknat aktien
för egen räkning. Det innebär också att han skall kan krävas på betalning för
aktien.
Av fjärde stycket följer att bestämmelserna i första-tredje styckena skall
tillämpas även om dotterföretag tecknar aktier i moderbolaget. Kapitaldirektivet
uppställer visserligen inte något uttryckligt krav på detta. Svensk rätt har
emellertid redan tidigare förbjudit dotterföretags förvärv av aktier i
moderbolag. Det är därför naturligt att utsträcka förbudet mot tecknande av egna
aktier till dotterföretags tecknande av aktier i moderbolaget.

10 §

Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett
dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i
moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa
aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotterbolag i en
koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som
pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka
begränsingar som i detta fall skall gälla.
Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid övertagande av
aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen ingående aktier.
Förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan enligt 11 kap. 15 § har
registrerats.

Paragrafens två första stycken är hämtade oförändrade från förutvarande 9 §.
Enligt paragrafens sista stycke skall förvärvade aktier avyttras senast när den
slutliga registreringen av fusionen har skett. Tidigare skulle avyttring ske
senast när fusionsvederlaget skiftades. Ändringen är föranledd av de nya
fusionsreglerna enligt vilka fusionsvederlaget övergår direkt på aktieägarna i
överlåtande bolag (se 11 kap. 16 §).

7 kap.

17 §

Om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en rättshandling för bolaget
och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag eller
bankrörelselagen (1987:617) om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen
inte mot bolaget.
Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet,
gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg
eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när
styrelsen har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra
föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om bank-
aktiebolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskridit sin behörighet
(kompetens) eller befogenhet. De sakliga skillnaderna i förhållande till
hittills gällande rätt behandlas närmare i den allmänna motiveringen, avsnitt
11.
Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen och de särskilda
firmatecknarna har förmåga att binda bolaget när de rättshandlar på bolagets
vägnar. Från denna huvudregel görs sedan undantag för vissa fall vid vilka
ställföreträdaren har överskridit sin behörighet eller sin befogenhet. I första
stycket behandlas bolagets bundenhet när en ställföreträdare har överskridit sin
behörighet. I andra stycket anges konsekvenserna av olika slag av
befogenhetsöverskridanden.
I första stycket, första meningen slås fast att bolaget inte är bundet om
styrelsen eller den särskilde firmatecknaren handlar i strid med lagens
bestämmelser om bolagsorganens behörighet, dvs. går utöver den behörighet som de
kan tillerkännas enligt bankaktiebolagslagen eller bankrörelselagen (jfr.
artikel 9.1 första stycket publicitetsdirektivet). Det innebär att varken
styrelsen eller någon särskild firmatecknare på egen hand kan förplikta bolaget
att ändra sin bolagsordning, träda i likvidation eller träffa uppgörelser om
skadestånd enligt 5 kap. bankrörelselagen m.m., eftersom sådana beslut enbart
kan fattas av bolagsstämman. En annan form av behörighetsöverskridande är
överträdelser av klara förbudsregler i banklagstiftningen. Även rättshandlingar
som står i strid med brottsbalken torde i vissa fall få räknas hit (se Nial,
Svensk associationsrätt, 5 u. s. 227).
Överträdelser av bolagets verksamhetsföremål och handlingar i strid mot
banklagstiftningens generalklausuler och jävsbestämmelser är inte att anse som
behörighetsöverskridanden utan blir i stället att bedöma enligt reglerna om
befogenhetsöverskridanden i andra stycket.
I det andra stycket behandlas frågor om bolagets bundenhet när bolagets
ställföreträdare har överträtt olika slag av befogenhetsbegränsningar.
Utgångspunkten, som anges i första meningen, är att bolaget inte är bundet av
rättshandlingen om motparten var i ond tro, dvs. insåg eller borde ha insett att
befogenheten överskreds. Det är här fråga om samma ondtrosregel som i den
hittills gällande lydelsen av 17 §. Någon förändring av ondtrosrekvisitets
innebörd är inte avsedd. På grund av de betydelsefulla undantag som finns
angivna i andra meningen är det dock endast i ett par typsituationer som
ondtrosregeln får verklig betydelse.
En sådan situation är då ställföreträdaren - vare sig det är styrelsen eller en
särskild firmatecknare - har överträtt befogenhetsinskränkningar som följer av
lag. Exempel på sådana legala befogenhetsinskränkningar utgör jävsregeln i 14 §
och generalklausulen i 16 §. Om tredje man insåg eller hade borde ha insett de
förhållanden som gjorde ställföreträdaren jävig eller rättshandlingen
otillbörlig, kan rättshandlingen således inte göras gällande mot bolaget. Även
överträdelser av andra associationsrättsliga regler kan vara att bedöma på detta
sätt. Det får överlämnas till rättspraxis att bedöma vilka överträdelser som bör
bedömas som befogenhetsöverskridanden resp. behörighetsöverskridanden.
En annan situation som faller in under första meningen är då en särskild
firmatecknare - som inte ensam utgör styrelse i bolaget - överträder de
instruktioner som han har fått. Hit hör även den situationen att han handlar
helt utan uppdrag från styrelsen. Bolaget blir inte bundet om det visar att dess
motpart insåg eller borde ha insett att firmatecknaren överskred sina
instruktioner.
Ondtrosregeln gäller inte vid de två olika slag av befogenhetsöverskridanden
som avses i andra meningen. I dessa situationer kan befogenhetsöverskridandet
inte åberopas mot tredje man på associationsrättslig grund.
Bestämmelserna i andra meningen gäller endast beträffande beslut och åtgärder
från styrelsens sida. Endast styrelsen i dess helhet avses.
Det skall slutligen tilläggas att det förhållandet att bolaget är bundet av en
rättshandling enligt de nu angivna associationsrättsliga reglerna inte behöver
innebära att rättshandlingen i alla lägen gäller mot bolaget. Särskilt i sådana
situationer då bolagets motpart har varit medveten om att ställföreträdaren har
gått utöver sin befogenhet eller handlat i strid med verksamhetsbestämmelsen i
bolagsordningen torde det finnas ett visst utrymme för bolaget att undgå
bundenhet under åberopande av avtalslagens ogiltighetsregler, främst 33 och 36
§§.
8 kap.

12 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de
avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs
valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen
(1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 3, 15
och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§, 11 kap. 11 §
samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre
gående villkor än som anges där.

I paragrafen finns bestämmelser om de majoritetskrav som gäller för bolags-
stämmans beslut. Av första stycket framgår att det normalt räcker med enkel
majoritet eller, vid val, relativ majoritet.
Av andra stycket följer att andra majoritetskrav kan gälla på grund av
bestämmelser i bankaktiebolagslagen. Vissa beslut, såsom beslut om ändring i
bolagsordningen, fordrar sålunda enligt lag minst två tredjedels majoritet.
Vidare kan andra majoritetsregler gälla på grund av föreskrifter i bolags-
ordningen. Beträffande några särskilda slag av beslut gäller emellertid att
bolagsordningen endast kan föreskriva strängare majoritetskrav än vad
bankaktiebolagslagen föreskriver. Så har hittills varit fallet enbart i fråga om
beslut om ändring i bolagsordningen. Som en följd av direktiven har nu
motsvarande begränsning uppställts i fråga om vissa ytterligare slag av beslut.

9 kap.

5 §

Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren betala
tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635)
från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har
skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om
bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot
denna lag.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§
bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller
verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig
balansräkning som legat till grund för beslutet.

Paragrafen behandlar frågor om skyldighet att betala tillbaka vad som har
utbetalats till aktieägare i strid med bankaktiebolagslagens bestämmelser. I den
hittills gällande lydelsen har någon återbetalningsskyldighet inte förelegat om
mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig
vinstutdelning. Den nya lydelsen av paragrafen, som är föranledd av artikel 16 i
kapitaldirektivet, innebär att medel som har betalats ut som vinstutdelning inte
behöver betalas tillbaka annat än om mottagaren kände till eller måste antas ha
känt till att utbetalningen stred mot bankaktiebolagslagen. Ondtrosrekvisitet
överensstämmer i sak med det ondtrosrekvisit som uppställs i bl.a. 32 §
avtalslagen. Bolaget har bevisbördan för att betalningsmottagaren varit i ond
tro.

7 §

Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva
aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle
överstiga bolagets fria egna kapital.

Kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets rätt att lämna
lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln finns i artikel 23.1, där det föreskrivs
att ett bolag inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att
tredje man skall förvärva aktier i bolaget. Från denna regel görs dock undantag
bl.a. för åtgärder som utgör ett led i en banks eller något annat
finansinstituts löpande verksamhet. En förutsättning för sådana lån m.m. är dock
att åtgärden inte leder till att bolagets nettotillgångar understiger
aktiekapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas
ut.
Banklagstiftningen innehåller inte några låneförbudsregler motsvarande 12 kap.
7 § aktiebolagslagen och 12 kap. 12 § försäkringsrörelselagen. I stället
innehåller bankrörelselagen kreditjävsbestämmelser (se 2 kap. 17 §). Undantaget
i artikel 23 för åtgärder som utgör led i en banks löpande verksamhet gör att
banklagstiftningen i huvudsak uppfyller direktivets krav i nu aktuell del.
Banklagstiftningen uppfyller emellertid inte direktivets krav beträffande
bolagets nettotillgångar (se den allmänna motiveringen, avsnitt 13).

11 kap.

1 §

Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och skulder
kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det över-
låtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det över-
låtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får
också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande
bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, över-
tagande bolag (kombination).

Första stycket innehåller en definition av vad som avses med fusion. Den innebär
att en eller flera överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder överförs
på ett annat bolag, det övertagande bolaget, samtidigt som överlåtande bolag
upplöses utan likvidation.
Ett ytterligare moment i definitionen är fusionsvederlaget. Detta kan bestå av
aktier i det överlåtande bolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier
i överlåtande bolag och kontanter. Däremot kan skuldebrev eller annan egendom
inte lämnas som fusionsvederlag.
Om fusionsvederlaget inte motsvarar lagens krav är samgåendet mellan bolagen
att anse som något annat än fusion. I så fall kommer det överlåtande bolaget att
bestå ända tills dess ett formellt beslut om likvidation har fattats och
fullföljts. Vidare måste i så fall överföringen av tillgångar och skulder på det
övertagande bolaget ske enligt allmänna förmögenhetsrättsliga regler.
I andra stycket anges de båda fusionsformerna, fusion genom absorption och
fusion genom kombination. Fusion genom absorption innebär att ett existerande
bankaktiebolag helt tar över ett eller flera andra aktiebolag som därvid upphör.
Ett specialfall av absorption är när ett moderbolag absorberar ett helägt
dotterbolag. Om detta finns särskilda regler i 18-24 §§. Med fusion genom
kombination förstås att två eller flera aktiebolag uppgår i ett nybildat
aktiebolag.
I hittills gällande rätt har fusion genom absorption endast kunnat ske med ett
enda överlåtande bolag. Definitionen av "fusion genom förvärv" (absorption) i
fusionsdirektivet utgår emellertid från att det även vid absorption kan finnas
flera överlåtande bolag (se artikel 3.1). Även den svenska lagstiftningen bör ge
möjlighet att genomföra en absorption med flera överlåtande bolag.

2 §

Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har
upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredo-
visningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas
på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som
föreskrivs i 10 kap. 15 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats
eller registrering enligt 23 § har skett.

Att ett bolag har trätt i likvidation har i hittills gällande rätt inte ansetts
utgöra hinder mot att bolaget såsom överlåtande bolag tar del i en fusion.
Artikel 3.2 i fusionsdirektivet uppställer emellertid en begränsning i detta
avseende. Artikeln föreskriver sålunda att fusion får ske endast om skiftet av
bolagets tillgångar ännu inte har påbörjats.
Denna begränsning har förts in i den nya författningstexten. Paragrafen berör
endast överlåtande bolag. Att ett sådant bolag är försatt i likvidation behöver
i och för sig inte förhindra fusionen. Om den utsedde likvidatorn har börjat att
skifta bolagets behållna överskott till aktieägarna enligt bestämmelsen i 10
kap. 14 §, kan emellertid bolaget inte fusioneras. Pågår ett sådant skifte, får
alltså något fusionsförfarande inte inledas eller fortsätta, såvida inte
bolagsstämman, i fall som anges i 10 kap. 18 §, beslutar att likvidationen skall
upphöra. En likvidator är - såsom framgår av 10 kap. 12 § - skyldig att vid
handhavandet av sitt uppdrag iaktta en viss skyndsamhet och likvidationen får
givetvis inte fördröjas av ett pågående fusionsförfarande. Anser likvidatorn att
han inte kan dröja med skiftet och kan något beslut om att likvidationen skall
upphöra inte fattas, måste därför fusionsförfarandet avbrytas.
Registreringsmyndigheten får, sedan skiftet har inletts, inte registrera
förslag till fusionsplan. Myndigheten får inte heller registrera en anmälan
enligt 19 §, dvs. övertagande bolags anmälan om fusionen. Om likvidatorn inleder
skiftet före fusionens registrering, måste fusionen således avbrytas. Det är
givet att likvidationen då måste avslutas på sedvanligt sätt enligt
likvidationsreglerna.
Om det däremot inte har inletts något skifte och fusionen därför kan föras till
ett slut, uppstår frågan vilka ytterligare åtgärder likvidatorn skall företa i
anledningen av likvidationen. Så länge bolaget består behåller likvidatorn sitt
ansvar för bolagets förvaltning och för att åtgärder vidtas för avveckling av
bolaget. Större tveksamhet kan råda om vilka åtgärder som skall vidtas när
fusionen har fullbordats. I hittills gällande rätt har det ansetts att, om
överlåtande bolag är försatt i likvidation, likvidationen efter registreringen
av rättens beslut skall avslutas i vanlig ordning med skifte och slutredovisning
(se prop. 1975:103 s. 522). Detta synsätt är väl förenligt med den hittills
gällande ordningen där överlåtande bolag anses vara upplöst först i och med att
skifte i anledning av fusionen har skett och slutredovisning har lagts fram. De
nya fusionsreglerna innebär emellertid att överlåtande bolag upplöses redan i
och med registreringen av regeringens tillstånd och att fusionsvederlaget därvid
övergår till aktieägarna i överlåtande bolag (se 16 §). Med hänsyn härtill finns
det inte något utrymme för likvidatorn att företa något skifte efter den
slutliga registreringen av fusionen, eftersom bolaget är upplöst och det inte
finns något att skifta. Fördelningen av fusionsvederlaget på de tidigare aktie-
ägarna i bolaget kommer istället att ske enligt fusionsreglerna.
Däremot finns det - om fusionen genomförs - fortfarande anledning att avsluta
likvidationsförfarandet med något slag av slutredovisning, eftersom aktieägarna
bör ha tillfälle till att få insyn i och ta ställning till likvidatorns
förvaltning.
I andra stycket har föreskrivits att likvidatorerna redan efter det att
fusionsplanen upprättats skall utarbeta en slutredovisning enligt bestämmelserna
i 10 kap. 15 §. En sådan slutredovisning skall innehålla en för-
valtningsberättelse till vilken skall fogas redovisningshandlingar för hela
likvidationstiden. Någon sådan redogörelse för skiftet som normalt skall ingå i
en likvidators slutredovisning skall av naturliga skäl inte ingå i
redovisningen. Redovisningen skall granskas av bolagets revisorer. När
fusionsplanen blivit gällande för de fusionerande bolagen - dvs. då fu-
sionsplanen har godkänts av bolagsstämmorna eller, såvitt gäller övertagande
bolag, det har klarlagts att fusionsplanen inte behöver behandlas på
bolagsstämma - skall slutredovisningen läggas fram på bolagsstämman. Mellan den
tidpunkt då utarbetandet av slutredovisningen skall påbörjas och den tidpunkt då
fusionen - och därmed också likvidationen (se tredje stycket) - skall avslutas
löper en tidsrymd på flera månader. Några svårigheter att hinna med granskningen
innan bolaget är upplöst torde därför knappast uppkomma.
I det tredje stycket har upptagits en bestämmelse om att likvidationen skall
anses avslutad i och med att anmälan enligt 15 § har registrerats, dvs. när
bolaget är att anse som upplöst till följd av fusionen.
Det är överflödigt att ange i lagen att ett bolag i likvidation inte kan vara
övertagande bolag i en fusion. Av likvidationsbeslutet får nämligen anses följa
att inga andra åtgärder får vidtas i bolaget än sådana som syftar till
avveckling. Ett övertagande av ett eller flera andra aktiebolag kan inte ha ett
sådant avvecklingssyfte.

3 §

Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till
nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i
överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättig-
heter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt
att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Paragrafen är föranledd av artikel 15 i fusionsdirektivet. Artikeln föreskriver
att innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda
rättigheter är knutna normalt skall ha minst samma rättigheter i det övertagande
bolaget som i det överlåtande bolaget. Med särskilda rättigheter avses i
artikeln annan rätt än den fordringsrätt som tillkommer bolagens borgenärer. Hit
hör konverterings-eller optionsrätt till nya aktier i bolaget, men också till
skuldebrev hörande rätt till andel i vinst, rätt till styrelserepresentation
eller rätt att utse revisor i bolaget. Artikeln syftar till att garantera
innehavarna av sådana rättigheter ett skydd mot att deras rättigheter tunnas ut
eller upphör till följd av fusionen. Den behöver inte tillämpas om innehavarna
av värdepappren har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.
Artikeln har inte någon motsvarighet i hittills gällande svensk rätt.
Överlåtande bolags borgenärer har endast kunnat göra gällande själva ford-
ringsrätten mot det övertagande bolaget. Konverterings- och optionsrätter har
inte kunnat åberopas mot det övertagande bolaget såvida detta inte har
föreskrivits i själva emissionsbeslutet (jfr 5 kap. 4 § första stycket 8
bankaktiebolagslagen). Någon rätt till ersättning för den förlorade
konverterings- eller optionsrätten har inte heller förelegat.
För att uppfylla artikelns krav har i denna paragraf upptagits en bestämmelse
om att innehavarna av sådana särskilda värdepapper till vilka rättigheter är
knutna i det överlåtande bolaget skall ha minst samma rättigheter i det
övertagande bolaget, om inte innehavarna har rätt att få dessa värdepapper
inlösta (återköpta) av det övertagande bolaget.
Om det i skuldebrevet, vinstandelsbeviset eller motsvarande handling finns
bestämmelser om vilken rätt som innehavaren av värdepapperet skall ha vid
fusionen, gäller givetvis dessa bestämmelser. I andra fall är det överlåtande
bolaget skyldigt att reglera den uppkomna situationen på ett sätt som är
godtagbart för innehavarna av värdepapperen. Det kan ske genom att innehavarna
tillerkänns en kontant ersättning för förlorad konverterings- eller optionsrätt.
Innehavarna av värdepapperen har emellertid rätt att kräva att de tillerkänns
samma slag av rättigheter i det övertagande bolaget som de har haft i det
överlåtande bolaget.
De berörda bolagen skall redan i fusionsplanen ange hur de avser att tillgodose
innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, se 4 § första stycket 6.
Vad bolagen anger i fusionsplanen är emellertid inte avgörande för vilka
rättigheter som slutligen skall tillerkännas innehavarna av värdepapperen. Om
innehavarna av värdepapperen och det övertagande bolaget inte kan komma överens,
måste frågan i sista hand prövas av domstol i ett vanligt tvistemål.

4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall
upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av
styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet
antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas
som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av
fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fu-
sionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare
av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i över-
låtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas
till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i
överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste
tre räkenskapsåren samt
2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bank-
rörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader
efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revi-
sionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens
upprättande.

Paragrafen, som är föranledd av artiklarna 5 och 11 i fusionsdirektivet,
innehåller de grundläggande bestämmelserna om den fusionsplan som skall föregå
fusionen.
Inför fusionen skall upprättas en skriftlig fusionsplan, gemensam för samtliga
av fusionen berörda bolag. Planen syftar till att garantera att aktieägarna i
samtliga bolag får grundläggande och likvärdig information om utformningen och
förutsättningarna för den planerade fusionen. Planen, som skall vara dagtecknad,
skall undertecknas av styrelserna i överlåtande och övertagande bolag. I första
stycket 1-7 räknas upp vissa uppgifter som måste finnas med i fusionsplanen. De
motsvarar vad som erfordras enligt artikel 5.2, jämfört med artikel 23 i
fusionsdirektivet. Det har ansetts att styrelserna utöver dessa obligatoriska
uppgifter också bör ha skyldighet att ta upp ytterligare uppgifter som kan
bedömas vara av betydelse för fusionen (se 6 §).
I punkten 1 föreskrivs att de berörda bolagen skall identifieras med firma,
organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte. Enligt punkten
2 skall planen innehålla vissa uppgifter rörande fusionsvederlaget. Av
uppgifterna skall kunna utläsas hur många aktier i det övertagande bolaget och
vilken eventuell ytterligare ersättning som skall utgå som fusionsvederlag för
aktie i överlåtande bolag. Punkten 3 föreskriver att tidpunkten och de övriga
villkoren för utlämnande av fusionsvederlaget skall anges i fusionsplanen. Det
kan vara fråga om formen för utlämnande av aktiebrev, föreskrifter om kvittens
m.m.
I punkten 4 föreskrivs att fusionsplanen skall innehålla bestämmelser om den
tidpunkt då aktier som lämnas som fusionsvederlag skall ge rätt till utdelning
(från löpande räkenskapsår eller från något av de följande). I fusionsplanen
skall också anges om rätten till utdelning är förenad med några andra villkor.
Om exempelvis de nya aktierna skall vara stamaktier som kan ge utdelning först
sedan preferensaktieägarna fått sin utdelning, måste detta framgå av
fusionsplanen. Även andra villkor som begränsar rätten till utdelning eller gör
den osäker måste anges.
I punkten 5 framgår att fusionsplanen också måste ange den tidpunkt då
överlåtande bolags tillgångar och skulder övergår på det övertagande bolaget och
det överlåtande bolaget upplöses. Visserligen bestäms denna tidpunkt delvis av
förhållanden som ligger utanför bolagens kontroll, men det har ändå ansetts
värdefullt att en ungefärlig uppgift om tidpunkten lämnas.
I punkten 6 anges att fusionsplanen skall innehålla uppgift om de rättigheter i
det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev
m.m. med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som
annars skall vidtas till förmån för innehavarna. Frågan har behandlats i
anslutning till 3 §.
I fusionsplanen skall också, enligt punkten 7, anges arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fusionen skall utgå till styrelseledamot,
verkställande direktör eller revisor.
I anledning av vad som föreskrivs i artikel 11 i fusionsdirektivet har i andra
stycket stadgats att årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre
räkenskapsåren skall fogas till fusionsplanen.
Vidare stadgas att det, i vissa fall, skall lämnas ytterligare uppgifter,
motsvarande innehållet i en delårsrapport (se 4 kap. 13 och 14 §§ bank-
rörelselagen), för tiden efter utgången av det senaste räkenskapsåret. Denna
bestämmelse innebär att fusionsplanen skall innehålla en översiktlig redogörelse
för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av
inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan föregående räkenskapsårs utgång.
Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt
under rapportperioden. Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till
de angivna uppgifterna även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod
under föregående räkenskapsår. Begrepp och termer skall om möjligt överensstämma
med dem som har använts i senast framlagda årsredovisning.

5 §

Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande
bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse
och revisorer skall väljas.

Artikel 23, punkten 3, i fusionsdirektivet utgår från att det även vid
kombination skall upprättas en stiftelseurkund och ett förslag till bolags-
ordning men att dessa dokument kan ingå i fusionsplanen. I förevarande paragraf
har därför föreskrivits att vid kombination fusionsplanen skall tjäna som
stiftelseurkund för det övertagande bolaget samt att fusionsplanen dessutom
skall innehålla förslag till bolagsordning för detta bolag jämte uppgifter om
hur styrelse och revisorer skall väljas. De bolagsstämmor som sedermera skall ta
ställning till fusionsplanen har då att också ta ställning till förslaget till
bolagsordning och att utse styrelse och revisorer.

6 §

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara
av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen
skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Enligt artikel 9 i fusionsdirektivet måste förvaltnings- och ledningsorganen i
vart och ett av bolagen upprätta en utförlig skriftlig redogörelse vari
fusionsplanen bedöms och förklaras från rättslig och ekonomisk synpunkt
samtidigt som särskilda värderingssvårigheter anges.
I hittills gällande svensk rätt har direktivbestämmelsen en viss begränsad
motsvarighet i 11 kap. 1 § andra stycket 3, där det har stadgats att styrelsen
skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid
bedömningen av förslagets lämplighet. En sådan redogörelse har dock enbart varit
obligatorisk beträffande överlåtande bolag.
Denna paragraf har fått en utformning som bättre svarar mot de krav som
direktivbestämmelsen ställer. I redogörelsen skall fusionens lämplighet sålunda
bedömas också utifrån det övertagande bolagets synpunkt.
Styrelsens redogörelser skall fogas till fusionsplanen och därmed offent-
liggöras på samma vis som denna.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i
överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall
vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall
för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall
framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på
ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som
har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de
tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har
tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.
Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför
fara för att borgenärerna i det övertagande bankaktiebolaget inte skall få sina
fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande bankaktiebolagens sammanlagda verkliga
värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

Såsom har behandlats i den allmänna motiveringen föreskrivs i artikel 10
fusionsdirektivet att fusionsplanen skall granskas av en eller flera oberoende
sakkunniga som därefter skall lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. I
anledning därav har i förevarande paragraf upptagits bestämmelser om
revisorsgranskning och om innehållet i det yttrande som revisorerna skall avge.
Bestämmelserna saknar motsvarighet i hittills gällande svensk rätt.
Föreskrifterna i första stycket om yttrandets innehåll motsvarar delvis vad som
anges i artikel 10.2.
Revisorerna skall i första hand granska fusionsplanen med hänsyn till för-
hållandena i det bolag där de fungerar som revisorer. Eftersom deras yttranden
skall tjäna som ledning för aktieägarnas ställningstagande till
fusionsvederlaget är emellertid granskningen inte inskränkt till det egna
bolaget. Varje revisor måste se till helheten och bedöma värdet även av övriga
fusionerande bolag.
Direktivet anger inte närmare hur ingående granskning som skall göras. Det har
heller inte ansetts möjligt eller lämpligt att göra detta i lagtexten.
Granskningen skall ske enligt god revisionssed. Innebörden härav får i stor
utsträckning bestämmas av praxis. Under alla förhållanden måste dock gransk-
ningen motsvara de krav som uppställs i artikel 10 i fusionsdirektivet.
Hänvisningen till god revisionssed drar också upp gränsen för det ansvar som
revisorerna kommer att bära. Om sålunda en revisor inte följer god revisionssed,
kan han bli skadeståndsskyldig mot såväl bolaget, aktieägarna som tredje man (se
5 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen). Å andra sidan kan en revisor givetvis inte
göras ansvarig för förhållanden som han inte haft möjlighet att upptäcka vid en
granskning enligt god revisionssed.
Resultatet av granskningen skall komma till uttryck i skriftliga yttranden för
vart och ett av bolagen. Samtliga granskande revisorer måste delta i
utformningen av dessa yttranden. De behöver emellertid inte enas om en gemensam
ståndpunkt utan kan, om de anser det vara nödvändigt redovisa en särskild
mening.
Enligt andra stycket skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning
funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna inte skall få sina
fordringar betalda. Härvid måste revisorerna givetvis beakta samtliga deltagande
bolags ekonomiska ställning och de risker som fusionen kan innebära för olika
berörda borgenärsgrupper.
Vid bildandet av bolag gäller ett förbud mot underkurs. Enligt 2 kap. 2 §
bankaktiebolagslagen får sålunda betalning för aktie inte understiga aktiens
nominella belopp och värdet på apportegendomen får inte sättas högre än det
verkliga värdet för bolaget. Att den angivna bestämmelsen respekteras
kontrolleras av registreringsmyndigheten i samband med registreringen av bolaget
(se 2 kap. 12 §). Skälen bakom denna ordning gör sig gällande också vid fusion
genom kombination, som ju också innebär att ett nytt bolag bildas. Det har
därför föreskrivits att revisorerna i revisorsyttrandena också skall ange om de
överlåtande bolagens verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta. Vid registreringen av fusionsplanen har Finans-
inspektionen att kontrollera att bestämmelsen har följts.
Enligt det tredje stycket skall revisorernas yttrande fogas till fusionsplanen.
Det medför att också revisorsyttrandena kommer att offentliggöras och skall
hållas tillgängliga för aktieägarna under viss tid innan beslut om godkännande
av fusionsplanen fattas.

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i
fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa
granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Enligt artikel 10, punkten 3, i fusionsdirektivet skall den sakkunnige som har
granskat fusionsplanen ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång till
alla upplysningar som hör till saken samt att utföra alla undersökningar som
behövs. Till följd härav har i denna paragraf upptagits bestämmelser om
skyldighet för styrelsen, verkställande direktören och revisorer i berörda bolag
att lämna de upplysningar som begärs av en revisor i ett annat av fusionen
omfattat bolag. Revisorn har därvid inte enbart rätt att få muntliga
upplysningar utan kan också kräva att få ta del av bokföringsmaterial m.m. i
samma utsträckning som om han själv hade varit revisor i bolaget.

9 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bank-
aktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in
planen med därtill fogade handlingar till Finansinspektionen för registrering.
Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617)
kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig.

Hittills har gällt att anmälan för registrering av fusionsavtal skall ske först
sedan bolagsstämman har godkänt avtalet.
Artikel 6 i fusionsdirektivet kräver emellertid att fusionsplanen offentlig-
görs, dvs. registreras och kungörs, redan innan bolagsstämman har beslutat om
den. I förevarande paragraf har därför upptagits bestämmelser om sådant
offentliggörande.
Anmälan för registrering skall enligt första stycket ske inom en månad från
fusionsplanens upprättande, dvs. från den dag då planen dagtecknades.
Till anmälan skall fogas fusionsplanen inklusive styrelsens redogörelse samt
revisorernas yttrande och de i 4 § andra stycket föreskrivna handlingarna. Dessa
handlingar blir därigenom offentliga.

10 §

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget
begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande
bankaktiebolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att upp-
gift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelse-
lagen (1987:617).
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är
privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två veckor efter
det att fusionsplanen har kungjorts.
Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar
ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet
eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra
privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall
ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill
fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.
Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om
fusionen förfallen.

Fusionsplanen måste för att bli gällande godkännas av samtliga bolag, såväl
överlåtande bolag som, vid absorption, det övertagande bankaktiebolaget.
I överlåtande bolag skall fusionsplanen alltid godkännas av bolagsstämman (se
första stycket). Detta överensstämmer med hittills gällande rätt.
I fråga om övertagande bankaktiebolag har hittills gällt att beslut om god-
kännande av fusionsavtal alltid har kunnat fattas av bolagets styrelse. Detta är
också den outtalade huvudregeln i de nya fusionsreglerna. Artikel 7 och 8 i
fusionsdirektivet fordrar emellertid, vid absorption, att fusionsplanen i vissa
fall godkänns även av bolagsstämman i det övertagande bolaget. Artikel 8
föreskriver således att en aktieägarminoritet, som i lagstiftningen inte får
bestämmas till lägre tal än fem procent, skall ha möjlighet att påkalla att
bolagsstämman prövar frågan om fusionsplanens godkännande.
För att uppfylla direktivets krav har i andra stycket intagits en bestämmelse
om rätt för en aktieägarminoritet om minst fem procent att påkalla att frågan om
fusionsplanens godkännande prövas av bolagsstämman. En framställan om detta
måste göras inom en betänketid om två veckor. Betänketiden har satts till två
veckor, räknat från den dag då aktieägarna anses ha fått kännedom om
fusionsplanen genom kungörelsen i Post- och Inrikes Tidningar.
I fusionsdirektivets artikel 6 föreskrivs att fusionsplanen skall offent-
liggöras minst en månad före den bolagsstämma som skall besluta om fusionen. I
anledning därav har i tredje stycket tagits in en bestämmelse om att
bolagsstämman får hållas tidigast en månad efter kungörandet i Post- och Inrikes
Tidningar. Direktivbestämmelsen gäller emellertid endast publika aktiebolag. Det
har inte ansetts motiverat att uppställa samma tidsfrist för privata aktiebolag.
Om fusionen berör endast privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag
skall därför istället gälla en tidsfrist om två veckor.
I fjärde stycket finns bestämmelser om att stämman inte får ta ställning till
fusionsplanen förrän denna jämte därtill fogade handlingar har hållits
tillgänglig för aktieägarna under viss tid.
De tredje och fjärde styckena har fått sin utformning efter påpekande från
Lagrådet.
I femte stycket föreskrivs att frågan om fusion är förfallen om fusionsplanen
inte godkänns i sin helhet av samtliga fusionerande bolag. Att fusionsplanen
godkänns i huvudsakliga delar är således inte tillräckligt om godkännandet från
ett eller flera bolags sida förenas med något tillägg eller förbehåll. Den
justerade fusionsplanen måste i så fall kungöras på nytt och ånyo tas upp på
bolagsstämman i överlåtande bolag och, i fall som avses i andra stycket, det
övertagande bolaget.

11 §

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Om ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt
aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat bankaktiebolag, är det
överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om
det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädan-
de minst nio tiondelar av aktierna.
Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande
fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller
2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.

Enligt tidigare gällande rätt har bolagsstämmans beslut i frågor om fusion
kunnat fattas med enkel majoritet såvida annat inte har föreskrivits i
bolagsordningen. I artikel 7 i fusionsdirektivet föreskrivs emellertid att
lagstiftningen måste föreskriva en majoritet om minst två tredjedelar av de
röstande som är förenade med det företrädda tecknade kapitalet. I första stycket
av denna paragraf har därför stadgats att en bolagsstämmas beslut att godkänna
en fusionsplan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Detta majoritetskrav överensstämmer med det som har uppställts i 8 kap. 13 § för
ändring av bolagsordningen som inte påverkar redan utgivna aktiers rätt. I
bolagsordningen kan uppställas andra, mer långtgående majoritetskrav (se 8 kap.
12 § andra stycket).
I andra stycket uppställs ett särskilt majoritetskrav för det fall att fusion
sker med ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt aktiebolag såsom över-
låtande bolag och ett privat bankaktiebolag såsom övertagande bolag.
Bestämmelsen syftar till att förhindra att de särskilda majoritetsreglerna som
gäller för beslut om övergång från publikt aktiebolag till privat aktiebolag
kringgås genom fusion.
Tredje stycket innehåller ett krav på kvalificerad majoritet för det fall att
fusionen rubbar rättsförhållandet mellan aktier. Majoritetskraven överensstämmer
med dem som finns i 8 kap. 14 §. Bestämmelsen skall ses mot bakgrund av
föreskriften i artikel 7, punkten 2, i fusionsdirektivet om att omröstning skall
ske inom varje kategori av aktieägare som berörs av åtgärden. Denna föreskrift
får förstås som att särskild omröstning skall ske bland ägare till redan utgivna
aktier vars rätt försämras genom beslutet. Kravet har ansetts kunna tillgodoses
genom en bestämmelse som motsvarar det särskilda majoritetskravet i 8 kap. 14 §.
Ett exempel när bestämmelsen kan få betydelse är när fusionsplanen anger att
innehavare av aktier, som inte skiljer sig åt i fråga om andel i bolagets
tillgångar och vinst, inte skall få lika stort fusionsvederlag.

12 §

Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kom-
bination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja
styrelse och revisorer i det övertagande bankaktiebolaget.

Vid kombination tjänar - såsom framgår av 5 § - fusionsplanen som stiftelse-
urkund för det övertagande bolaget. I planen skall anges hur styrelse och
revisorer skall väljas. Det finns inte något hinder mot att i fusionsplanen
föreskriva att styrelsen eller någon eller några av revisorerna skall utses på
annat sätt än på bolagsstämma. Det vanligaste torde dock emellertid bli att
styrelsen och revisorerna utses av bolagsstämman. Valet av styrelse och
revisorer kan ske genom att det i fusionsplanen tas in förslag till
styrelseledamöter och revisorer. När bolagsstämman godkänner fusionsplanen,
inträder de sålunda föreslagna personerna som styrelseledamöter resp. revisorer.
Styrelseledamöter och revisorer kan emellertid också utses genom att vart och
ett av de överlåtande bolagen i fusionsplanen ges rätt att välja ett angivet
antal styrelseledamöter och revisorer i det övertagande bolaget. I så fall måste
val företas i samband med att stämmorna i resp. bolag godkänner fusionsplanen.

13 §

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som över-
tagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion
genom kombination skall bolagen därjämte underställa regeringen bolagsordningen
för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.
Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i
samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt
8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen
(1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning
av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller
2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bo-
lagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och
prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock för-
klaras vilande under högst sex månader.
Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden
är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra ford-
ringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa
borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med
hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna
inte redan har en sådan säkerhet.

Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 13-18 §§ aktiebolagslagen, innehåller
bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa den av bolagen beslutade
fusionen.
Enligt gällande rätt prövar regeringen om fusionen kan anses förenlig med
borgenärernas intressen samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän
synpunkt (se 11 kap. 4 § 2 st. bankaktiebolagslagen).
I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna
på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borgenärer i de
fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet
av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid
offentliggörandet. Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna i detta
syfte minst skall föreskriva att dessa borgenärer har rätt till betryggande
säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens
ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
Enligt den nya lydelsen av aktiebolagslagen (se prop. 1993/94:196, avsnitt 6.5)
skall registreringsmyndigheten eller rätten ge tillstånd att verkställa
fusionsavtal. Dessa bestämmelser innehåller även regler till skydd för de
fusionerande bolagens borgenärer. I normalfallet skall registreringsmyndigheten
kalla bolagens borgenärer, med föreläggande för den som vill bestrida
ansökningen att senast viss dag skriftligen anmäla detta, vid påföljd att han
annars anses ha medgivit ansökningen. Om revisorerna i fusionsplanen har uttalat
att de vid sin granskning inte har funnit att fusionen medför någon fara för att
borgenärerna i bolagen inte skall få sina fordringar betalda, krävs endast att
det överlåtande bolagets borgenärer kallas genom kungörelse i Post- och Inrikes
Tidningar. Om ansökan inte bestrids skall registreringsmyndigheten ge tillstånd
till verkställande av fusionsplanen. Om ansökan bestrids skall frågan överlämnas
till domstol. Rätten skall bevilja tillstånd om de borgenärer som har bestritt
ansökningen får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.
I den allmänna motiveringen (avsnitt 7.4) har motiverats varför nu gällande
regler på detta område i huvudsak bör bestå. Den ändring som görs är att
regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän
synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har varit att fokusera på
konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till nackdel för bankväsendet
som sådant. Det får dock anses att den prövning av fusionen ur
konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen (1993:20) är tillräcklig.
I första stycket föreskrivs alltså att, när fusionsplanen har godkänts av
bolagen, såväl överlåtande som övertagande bolag skall ansöka om regeringens
tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination skall bolagen
dessutom underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för
stadfästelse och oktroj. Om det vid fusion genom absorption krävs att
bolagsordningen i det övertagande bolaget ändras skall detta bolag samtidigt
ansöka om stadfästelse av ändringen.
Ansökan skall ges in inom en månad efter det att planen har godkänts i samtliga
bolag och senast två år efter det att planen kungjorts. Om ansökan inte gjorts
inom föreskriven tid faller frågan om fusion enligt
17 §. Ansökningshandlingarna skall enligt bankrörelseförordningen ges in till
Finansinspektionen.
I andra stycket anges att ansökan skall lämnas utan bifall om fusionen har
förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om
Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde eller om prövningen av fusionen pågår
enligt dessa lagar. Vid fusion genom kombination skall registrering också vägras
om det inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens verkliga värde
för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Bestäm-
melsen har i hittills gällande rätt sin motsvarighet i 11 kap. 3 § andra
stycket.
I enstaka fall kan skälen för att vägra tillstånd enligt förevarande paragraf
antas bli avhjälpta inom en snar framtid. Det gäller framför allt om det pågår
en prövning enligt konkurrenslagen men denna kan förutses bli avslutad inom en
nära framtid. Mot denna bakgrund har i tredje stycket upptagits en bestämmelse
om vilandeförklaring av ärende.
I fjärde stycket ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen om
fusion. Som nämnts tidigare skall regeringen bevaka samtliga borgenärers
intressen i både överlåtande och övertagande bolag. Detta stycke har fått sin
utformning efter påpekande från Lagrådet.

14 §

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande
bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktiebolaget
bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Enligt 23 § andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse (tryggande-
lagen) gäller bankaktiebolagslagens bestämmelser om tillvaratagande av
fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för pen-
sionsutfästelse till övertagande bankaktiebolag. Tryggandelagens regler i övrigt
om överföring av ansvaret för pensionsutfästelse är emellertid tillämpliga i
samband med fusion enligt detta kapitel. En erinran härom har intagits i
lagtexten efter påpekande från Lagrådet.

15 §

Styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla fusionen för
registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid
absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och
revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från
det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett
intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till-
gångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering
till Finansinspektionen (se första stycket).
Vid absorption skall det övertagande bolaget vanligen lämna aktier som vederlag
åt aktieägarna i överlåtande bolag. Eftersom ett aktiebolag inte får äga egna
aktier annat än i vissa undantagssituationer, måste dessa aktier nyemitteras. I
så fall måste det övertagande bolaget i samband med fusionsbeslutet besluta om
ökning av aktiekapitalet genom nyemission enligt bestämmelserna i 4 kap.
Beslutet om aktiekapitalets ökning skall - såsom framgår av första stycket -
anmälas till Finansinspektionen i samband med den slutliga anmälan om fusionen.
Någon särskild teckning och tilldelning av de nyemitterade aktierna behöver dock
inte ske i dessa fall. Detta kommer i lagtexten till uttryck i stadgandet i
andra stycket att anmälan ersätter teckningen av aktierna.
Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag. Den slutliga anmälan om
fusionen blir därför även att uppfatta som en anmälan om det nya bolagets
bildande. Detta gör det nödvändigt att i samband med anmälan om fusionen även
anmäla valet av styrelse och revisorer. En föreskrift om detta finns i första
stycket.
I andra stycket anges även den tid inom vilken fusionen skall anmälas för
registrering. Sker anmälan först efter utgången av denna tid, är fusionen att
anse som förfallen och registrering kan inte ske (se 17 §).
Det är med hänsyn till såväl aktieägares som borgenärers intressen väsentligt
att det finns garantier för att överlåtande bolags samtliga tillgångar verkligen
kommer det övertagande bolaget till del. Vid anmälningshandlingen skall därför
fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags
tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.
Det är emellertid först genom den slutliga registreringen av fusionen som det
övertagande bolaget med verkan mot tredje man övertar överlåtande bolags
rättigheter och förpliktelser. Detta innebär t.ex. att det övertagande bolaget
inte kan få lagfart på en fastighet som överlåtande bolag har ägt förrän
registrering har skett. En ansökan om lagfart som görs dessförinnan får i
stället förklaras vilande.

16 §

När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Över-
låtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt
5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår samtidigt till det övertagande
bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsveder-
laget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett
bankaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till
Patent- och registreringsverket, som skall registrera anmälan.
Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i
ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för be-
handling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen. Om en sådan talan
väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar.

Enligt hittills gällande rätt övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder
med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen till
det övertagande bolaget när regeringens fusionstillstånd har registrerats och, i
förekommande fall, registrering även har skett av en särskild anmälan om ökning
av aktiekapitalet i övertagande bolag eller om bildande av nytt sådant bolag har
registrerats (se 11 kap. 6 § i dess hittills gällande lydelse). Överlåtande
bolag anses emellertid upplöst först i och med att styrelsen och verkställande
direktören har lagt fram en slutredovisning på bolagsstämma (se 11 kap. 7 och 8
§§ i deras hittills gällande lydelse). Artikel 19 i fusionsdirektivet fordrar
emellertid att dessa rättsverkningar skall inträda vid en och samma tidpunkt och
att aktieägarna i överlåtande bolag samtidigt skall bli aktieägare i det över-
tagande bolaget. Vilken denna gemensamma tidpunkt skall vara anger direktivet
inte. Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 7.5, bör
fusionens slutliga rättsverkningar inträda i och med den slutliga registreringen
av fusionen.
Första stycket i förevarande paragraf har utformats i enlighet med direktivets
krav. Av stycket framgår således att upplösningen av överlåtande bolag och
fördelningen av de aktier som utgör fusionsvederlag inträder samtidigt, nämligen
vid registreringen enligt 15 §. Samtidigt övergår tillgångar och skulder - med
undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen - från
överlåtande till övertagande bolag. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag
skall fusionen inte bara registreras hos Finansinspektionen utan också hos
Patent- och registreringsverket. Finansinspektionen skall se till att en sådan
registrering görs hos Patent- och registreringsverket, som också av inspektionen
fortlöpande skall hållas underrättad om fusionen.
Andra stycket motsvarar i sak 11 kap. 8 § andra stycket i dess hittills
gällande lydelse.

17 §

Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en
sådan ansökan avslagits av regeringen, skall Finansinspektionen förklara att
frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon
anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom
lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Paragrafen motsvarar 11 kap. 6 § sista stycket i dess hittills gällande lydelse
med mindre ändringar föranledda av fusionsförfarandets ändrade utformning.

Absorption av helägt dotterbolag

18 §

Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens
styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De
skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen
ange
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier,
skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå
till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.
I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara
av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.
Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det i dotter-
bolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmel-
serna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617). Sådan egendom måste avyttras
senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan
Finansinspektionen förlänga denna frist.

I 18-24 §§ finns bestämmelser om bankaktiebolags absorption av dotterbolag. För
sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusionsförfarande. Motsvarande men
mindre detaljerade bestämmelser har hittills funnits i 11 kap. 9 §. De nya
reglerna är föranledda av vad som föreskrivs i artiklarna 24 och 25 i
fusionsdirektivet.
De särskilda bestämmelserna gäller i fall då bankaktiebolaget äger samtliga
aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte skall utgå. Även i
dessa fall skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som fusionsplanen skall
innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första stycket punkterna 1 och 5 -
7 samt 6 § första meningen.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i
moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som
god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin
granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning
har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna eller andra
borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

Enligt paragrafen skall fusionsplanen granskas av revisorerna i moder- och
dotterbolagen. Granskningen skall vara av samma slag som anges i 7 §. Det
innebär bl.a. att den skall utmynna i skriftliga yttranden, där revisorerna
bl.a. uttalar sig om huruvida fusionen innebär någon fara för borgenärerna.
Beträffande revisorernas yttranden kan i övrigt hänvisas till kommentaren till 7
§. Då något fusionsvederlag inte skall lämnas vid detta slag av fusion, behöver
revisorerna dock inte uttala sig i några värderingsfrågor.

20 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen
med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för registrering. Uppgift
om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras.
Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om
var den hålls tillgänglig.

I denna paragraf finns en erinran om att fusionsplanen skall anmälas för
registrering och kungörande. Bestämmelserna motsvarar vad som i 9 § föreskrivs
beträffande huvudfallet av absorption.

21 §

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det,
skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran
skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).
Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall
tillämpas.
Vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag har enligt gällande
rätt beslutet om fusionen alltid kunnat fattas av bolagens styrelser. Någon
skyldighet för styrelserna att underställa bolagsstämman fusionsavtalet har inte
förelegat. I fusionsdirektivets artikel 25 littera c jämfört med artikel 8
littera c föreskrivs emellertid att en minoritet i moderbolaget av viss storlek
- som inte får bestämmas högre än fem procent - skall ha rätt att påkalla att
fusionsplanen prövas av bolagsstämman. En bestämmelse om detta har därför upp-
tagits i förevarande paragrafs första stycke.
Det andra stycket innebär att stämman får hållas tidigast en månad efter
kungörandet och att fusionsplanen skall hållas tillgänglig för aktieägarna under
viss tid. Vidare innebär bestämmelserna i andra stycket att fusionen kan
genomföras endast om stämman med två tredjedels majoritet - eller den högre
majoritet som bolagsordningen föreskriver - godkänner fusionsplanen i dess
helhet.
Däremot finns inte något krav på att fusionsplanen skall godkännas av bo-
lagsstämma i dotterbolaget. Detta sammanhänger givetvis med att dotterbolaget i
dessa fall helt och hållet ägs av moderbolaget.

22 §

Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd
att verkställa planen.
I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar.
Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs
om övertagande bolag avse moderbolag.

Redan enligt hittills gällande rätt har det varit nödvändigt att söka
regeringens tillstånd för fusion mellan bankaktiebolag och helägt dotterbolag
(se 11 kap. 9 § jämfört med 4-6 §§ i tillämpliga delar).

23 §

När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa
fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett bank-
aktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent-
och registereringsverket, som skall registrera tillståndet.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd har registrerats. Är
dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen inte bara registreras hos
Finansinspektionen utan också hos Patent- och registreringsverket. Finans-
inspektionen skall se till att en sådan registrering samtidigt görs hos Patent-
och registreringsverket, som också av inspektionen fortlöpande skall hållas
underrättad om fusionen.

24 §

Om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en
sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet beslut, skall Finans-
inspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att Finansinspektionen skall förklara
frågan om fusion förfallen om ansökan om verkställighet av fusionsplan inte har
skett i rätt tid eller om sådan ansökan har blivit avslagen.

Ogiltighet

25 §

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall
som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av
stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om över-
låtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon
åtgärd på det övertagande bankaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag
upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
ningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande
bankaktiebolaget solidariskt.

I första stycket har upptagits bestämmelser om tiden för klander av bolags-
stämmobeslut om fusion.
Hittills har samma bestämmelser gällt för klander av bolagsstämmobeslut om
fusion som för klander av andra bolagsstämmobeslut. Det har inneburit att den
som har velat klandra ett fusionsbeslut normalt har varit tvungen att göra det
inom tre månader från beslutet (se 8 kap. 16 § andra stycket). Om beslutet har
varit på visst sätt kvalificerat ogiltigt, har klandertalan emellertid kunnat
väckas även senare (se 8 kap. 16 § tredje stycket).
I fusionsdirektivets artikel 22 finns bestämmelser om ogiltighet av fusioner.
Där föreskrivs bl.a. att talan om ogiltigförklaring av en fusion inte får väckas
om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot
den som åberopar ogiltigheten (se littera c).
Eftersom hittills gällande rätt på denna punkt inte är förenlig med direktivets
bestämmelser har det i denna paragraf tagits upp särskilda bestämmelser om
klander mot bolagsstämmobeslut om fusion. Bestämmelserna innebär att talan
aldrig får väckas senare än inom sex månader från beslutet.
Frånsett vad som nu har sagts om tiden för klander skall bestämmelserna i 8
kap. 16 § gälla även beträffande klander mot fusionsbeslut.
I andra stycket regleras verkan av att en fusion förklaras ogiltig.
Någon lagreglering av denna fråga har hittills inte funnits. Artikel 22 i
fusionsdirektivet kräver att regelverket har visst angivet innehåll. Den
föreskrivna regleringen bygger på att fusionen kan gå åter även om registrering
har skett och fusionen har avslutats. I direktivet föreskrivs bl.a. att ett
avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inte i och för sig skall
inkräkta på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot
det övertagande bolaget innan ogiltigförklaringen blev offentligt tillgänglig
men efter fusionens fullbordan. För ett övertagande bolags förpliktelser av
detta slag skall de bolag som har ingått i fusionen svara solidariskt (se
artikel 22 littera g och h).
Det är lämpligt att det direkt i lagen föreskrivs att fusionen skall gå åter
även om den har registrerats och överlåtande bolag har upplösts om rätten genom
ett lagakraftvunnet avgörande har bifallit käromålet. Överlåtande bolags
tillgångar och skulder skall alltså återgå till detta och fusionsvederlaget
skall återbäras till det övertagande bolaget. Med hänsyn till direktivets
utformning har det också ansetts nödvändigt att stadga att de fusionerande
bolagen solidariskt skall svara för de förpliktelser som har uppkommit genom
åtgärder på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har
upplösts men innan ogiltigförklaringen har kungjorts.

Inlösen av aktier i dotterbolag

Nya 26-30 §§ är i sak identiska med 10-14 §§ i kapitlets hittills gällande
lydelse. Den nya paragrafbeteckningarna har föranlett nya lagrumshänvisningar i
27, 28 och 30 §§.

12 kap. Byte av bolagskategori

1 §

Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bolags-
stämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt
4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Uppgifterna skall avse tiden
från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader
före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 6
kap. 1 § bankrörelselagen om publikt bankaktiebolags firma.
Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om
övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.

Paragrafen innehåller bestämmelser om övergång från privat till publikt
bankaktiebolag.
En övergång från den ena bolagskategorin till den andra förutsätter ändring av
bolagsordningen. I första stycket har därför föreskrivits att beslut om övergång
från privat till publikt bolag skall fattas av bolagsstämman enligt
bestämmelserna i 8 kap. Det innebär bl.a. att bolagsstämmans beslut om övergång
till den publika bankaktiebolagskategorin enligt 8 kap. 13 § är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på
stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om
bolagsordningen föreskriver ett strängare majoritetskrav, gäller givetvis detta
(se 8 kap. 12 § andra stycket). Någon anledning att i detta sammanhang tillämpa
de bestämmelser om kvalificerad majoritet som finns i 8 kap. 14 § torde inte
finnas.
Andra stycket innehåller bestämmelser om det material som måste föreläggas den
beslutande stämman. Det har ansetts att stämman bör ha tillgång till material
som ger möjlighet att bedöma bankens ekonomiska ställning. Sådant material finns
redan i form av årsredovisningar och revisionsberättelser som har framlagts vid
tidigare bolagsstämmor. Det finns emellertid en risk att dessa handlingar inte
helt återspeglar bankens ställning om det har förflutit en längre tid sedan
utgången av föregående räkenskapsår. Det har därför föreskrivits att om den nya
bolagsstämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
uppgift motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen
skall framläggas på stämman. Sådana uppgifter skall innefatta bl.a. en
översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt
för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan det föregående
räkenskapsårets utgång. Vidare skall omsättningen och resultatet före
bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden redovisas (se 4 kap. 13
§). I anslutning till uppgifterna skall normalt också lämnas motsvarande
uppgifter för samma rapportperiod under föregående räkenskapsår (se 4 kap. 14
§).
I tredje stycket stadgas att hinder mot registrering av beslutet föreligger om
bankens firma inte uppfyller föreskrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelselagen om
publikt bankaktiebolags firma. Föreskrifterna innebär att det publika
bankaktiebolagets firma skall innehålla ordet bank samt dessutom ordet publikt
eller avslutas med förkortningen (pub).
I det fjärde stycket anges att bankaktiebolaget övergår till att vara publikt i
och med att beslutet om övergång registreras i bankregistret.
Ett beslut om övergång från privat till publikt bankaktiebolag kan liksom andra
bolagsstämmobeslut klandras. Härvid gäller sedvanliga regler om tiden för
väckande av talan och om talerätt. Några särskilda lagbestämmelser om detta har
inte ansetts nödvändiga. Om beslutet om övergång till den publika
bankaktiebolagsformen upphävs, kommer givetvis banken åter att vara privat.

2 §
Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bolags-
stämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.
Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 6
kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags firma.
Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om över-
gång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.

I första stycket anges formerna för beslut om övergång från publikt till privat
bankaktiebolag. Ett sådant beslut innebär en ändring i bolagsordningen och skall
därför fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap.
I ett avseende skall dock särskilda bestämmelser tillämpas. Det sammanhänger
med att ett beslut om övergång från den publika till den privata bolagskategorin
har särskilt påtagliga verkningar för aktieägarna, som i och med övergången till
privat bankaktiebolag förlorar möjligheten att försälja aktierna på den allmänna
marknaden. Det bör med hänsyn härtill - såsom närmare har utvecklats i den
allmänna motiveringen, avsnitt 5.2 - uppställas ett mycket högt majoritetskrav
för detta slag av beslut. Beslutet måste sålunda fattas av bolagsstämman och där
biträdas av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av aktierna.
Vid övergång från publikt till privat bankaktiebolag uppställs inte några krav
på att något visst material skall läggas fram på den beslutande stämman.
För att beslutet om övergång till den privata aktiebolagsformen skall kunna
registreras fordras att bolagsstämman även beslutar om ändring av firma så att
den uppfyller kraven i 6 kap. 1 § bankrörelselagen. Detta framgår av andra
stycket.
Övergången till privat aktiebolag sker - såsom framgår av tredje stycket - i
och med att Finansinspektionen registrerar beslutet.
3 §

Bestämmelserna i 2 kap. 12 a-12 c §§ tillämpas också när ett bankaktiebolag som
har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år från registreringen därav
träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket.

I artikel 13 i det andra bolagsrättsliga direktivet stadgas att de skyddsregler
som uppställs i samband med bolags bildande skall gälla också om ett bolag av
annat slag ombildas till aktiebolag. Bland dessa skyddsregler märks bland annat
de bestämmelser som skyddar mot uppskjuten apport. I denna paragraf har därför
intagits ett stadgande om att 12 kap. 12 a-12 c §§ skall gälla även avtal som
ingåtts inom två år från det att ett privat bankaktiebolag övergått till att bli
publikt.

13 kap. Straff

1 §

Den som uppsåtligen bryter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller fängelse i högst
ett år.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om ansvar för den som bryter mot förbudet i
1 kap. 5 § för privat bankaktiebolag eller aktieägare i sådant bolag att inbjuda
allmänheten att teckna eller förvärva aktier m.m (se den allmänna motiveringen,
avsnitt 5.3). Enbart uppsåtliga överträdelser av förbudet omfattas av
ansvarsbestämmelsen. Gärningsmannens uppsåt skall täcka att erbjudandet avser
sådana värdepapper som avses i 1 kap. 5 § och att fråga är om spridning av
värdepapperen på det sätt som anges i paragrafen. Om det är bolaget som lämnar
erbjudandet, ansvarar den som har fattat beslutet om erbjudandet eller som i
kraft av sin ställning i bolaget låter verkställa beslutet. Ansvar kan komma i
fråga även om erbjudandet inte leder till någon teckning eller något förvärv.
Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte upptagits i
paragrafen. Ansvaret för medverkan i fråga om specialstraffrättsliga brott, för
vilket fängelse är föreskrivet, regleras numera av 23 kap. 4 § brottsbalken.
Också den som medverkat till ett brott mot 1 kap. 5 § utan att själv vara
gärningsman kan därför straffas.

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett
bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat bankaktiebolag
och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock
registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor
som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen samt
i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i
firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra
stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub).
Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.

Den nya lagstiftningen skall träda i kraft den 1 januari 1995. Skälen för detta
har behandlats i avsnitt 15.
En övergång till den privata bolagskategorin förutsätter att bolaget på
bolagsstämma kan besluta om detta enligt bestämmelsen i 12 kap. 2 §. Det
förutsätter också att bolaget har beslutat om att ändra firma, så att den
innefattar ordet "privat" eller förkortningen "(priv)". Några särskilda
ikraftträdandebestämmelser om detta har inte ansetts nödvändiga. Det får även
utan uttryckliga föreskrifter anses möjligt för ett bankaktiebolag att redan
före lagens ikraftträdande fatta beslut om att bolaget från och med den 1
januari 1995 skall vara privat och ha sådan firma som föreskrivs för de privata
bolagen. Något principiellt hinder mot att bolaget fattar ett sådant beslut
redan innan riksdagen har antagit den nya lagen torde inte heller föreligga,
även om beslutet i så fall givetvis blir beroende av att riksdagen antar
förslaget om privata bankaktiebolag utan några väsentliga ändringar. För att ett
beslut som har tillkommit före den 1 januari 1995 skall bli gällande måste dock
förutsättas att det har tillkommit med iakttagande av bestämmelserna i 12 kap. 2
§, 8 kap. 12 § andra stycket och 6 kap. 1 § bankrörelselagen i deras nya
lydelse.
Däremot har det - såsom framgår av andra stycket - ansetts nödvändigt med
uttryckliga bestämmelser som ger Finansinspektionen möjlighet att redan före den
1 januari 1995 registrera beslut av de angivna slagen. En sådan
registreringsåtgärd bör dock kunna vidtas först efter det att riksdagen har
antagit förevarande lagstiftning. Däremot är det inte nödvändigt att det beslut
som skall registreras har fattats efter denna tidpunkt. Finansinspektionen måste
emellertid kontrollera att beslutet tillkommit på sätt som anges i 12 kap. 2 §
och 8 kap. 12 § i deras nya lydelser. Vid registreringen av den nya firman måste
registreringsmyndigheten också tillse att firman står i överensstämmelse med
bestämmelserna i 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse. De registrerade
besluten får verkan först från den 1 januari 1995.
I tredje stycket har upptagits en bestämmelse som gör det möjligt för bolag på
bankområdet, som avser att bli publikt bolag, att sedan riksdagen antagit
förevarande lagstiftning få en ny firma, innehållande ordet "publikt",
registrerad. Finansinspektionen skall i registreringsärendet tillämpa 6 kap. 1 §
bankrörelselagen i dess nya lydelse.

2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bankregistret
skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av andra stycket.
Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa bolag lägga
förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd av
punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka beslut om
övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.

Indelningen i två kategorier av aktiebolag på bankområdet kommer enligt punkten
1 att gälla från den 1 januari 1995. Med hänsyn till att den alldeles
dominerande delen av aktiebolagen på bankområdet kommer att vara publika bolag
har det ansetts naturligt av vid utformningen av övergångsbestämmelserna utgå
från situationen för de publika aktiebolagen. Bestämmelserna har därför
utformats så att de aktiebolag som avser att bli publika bolag inte behöver
fatta några särskilda beslut eller göra någon begäran om omregistrering av
firma.
I enlighet därmed har det i första stycket som huvudregel föreskrivits att alla
aktiebolag på bankområdet som vid utgången av år 1994 finns registrerade i
bankregistret skall anses vara publika bolag. Finansinspektionen skall i dessa
fall självmant göra ett tillägg till firman i form av förkortningen (pub). De
publika aktiebolagen som önskar utforma sin firma på annat sätt genom att låta
ordet publikt ingå i firman, får liksom hittills besluta om firmaändring och
ansöka om registrering av den nya firman.
Andra stycket innehåller ett undantag från bestämmelsen i första stycket. Det
tar sikte på de bolag som beslutat om övergång till privat aktiebolag och fått
detta beslut registrerat redan före 1994 års utgång. Ett sådant bolag är
givetvis efter den 1 januari 1995 att anse som privat och behåller den firma som
har registrerats i samband med övergången till den privata bolagskategorin.

3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3
kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni
1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som
tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

Enligt EES-avtalet har EFTA-staterna rätt att utnyttja de övergångsbestämmelser
som finns i artikel 43.2 i kapitaldirektivet. Detta medför, i fråga om de bolag
som bildats före den 1 januari 1995, att Sverige inte behöver tillämpa
föreskrifterna om företrädesrätt vid emission i artikel 29 förrän den 1 juli
1996. Det har, med hänsyn till konsekvenserna som förändringarna i 3 kap. 1 §
får för dessa bolag, ansetts att de äldre bestämmelserna bör tillämpas under så
lång tid som EES-avtalet tillåter.
Äldre bolag har genom första stycket i denna punkt givits en arton månaders
övergångstid.
I anslutning till övergångstidens utgång måste bolagen agera för att bringa
bolagsordningen i överensstämmelse med de nya bestämmelserna. Regler om detta
finns i andra stycket.

4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4
kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8
och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.
Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag
inte tillämpas före utgången av juni 1995.

Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, emission av
skuldebrev, nedsättning av aktiekapitalet och fusion innebär alla förfaranden
som är av den arten att deras genomförande kan kräva lång planerings- och
förberedelsetid. Särskilt gäller detta när större bolag vidtar sådana åtgärder.
Med hänsyn till att flertalet bolag på bank- och försäkringsområdet tillhör
denna kategori är det därför nödvändigt att ge bolagen en rimlig tid för att
anpassa sig till de nya reglerna efter ett riksdagsbeslut. Det har således, med
hänsyn till de konsekvenser som en ändring av reglerna på dessa områden kan få
för de befintliga bolagen, ansetts att de äldre bestämmelserna bör tillämpas
till utgången av juni 1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före
ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om
inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.

Det har ansetts att, om bolagsstämman före lagens ikkraftträdande med
tillämpning av gällande bestämmelser har fattat beslut som skall registreras
enligt bankaktiebolagslagen, ansökan om registrering bör prövas enligt äldre
bestämmelser utan hinder av att nya bestämmelser har trätt i kraft vid
registreringstidpunkten.

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 15
eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§ eller nedsättning
av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering
av beslutet.

I denna punkt har föreskrivits att äldre bestämmelser skall tillämpas även efter
ikraftträdandet i fråga om vissa slag av styrelsebeslut som har fattats före
lagens ikraftträdande.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden
som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses med
registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

I denna punkt har upptagits ett undantag från principen om att äldre
bestämmelser skall tillämpas vid registrering av beslut som fattats före lagens
ikraftträdande. I 4 kap. 13 § föreskrivs att det i samband med registrering av
emissionsbeslut skall ges in ett revisorsyttrande som bl.a. skall beskriva
apportegendomen och ange de metoder som har använts vid värderingen. Enligt
äldre lydelse av bestämmelsen krävdes endast ett revisorsintyg med innehåll att
all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget. Det har
ansetts att bestämmelserna om yttrandets innehåll skall gälla samtliga yttranden
som ges in till registreringsmyndigheten efter lagens ikraftträdande.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas
i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats
före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

Det har ansetts att det förhållandet att ett giltigt nedsättningsbeslut har
fattats före bestämmelsernas ikraftträdande inte bör beta borgenärerna den
utvidgade rätt till säkerhet eller betalning som 6 kap. 6 och 8 §§ i sin nya
lydelse innebär. Förutsättningarna härför beskrivs i denna punkt.

9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt 11 kap. 1
eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fusionen.
Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion
enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.

Enligt artikel 32.4 i fusionsdirektivet behöver medlemsstaterna inte tillämpa
direktivet på fusioner och andra förfaranden som är likställda med fusioner, om
en i nationell lagstiftning föreskriven åtgärd eller formalitet för att
förbereda eller genomföra förfarandet redan har vidtagits när lagstiftningen
träder i kraft. I EES-avtalet har Sverige givits rätt att utnyttja denna
bestämmelse. Sverige bör utnyttja möjligheten. De nya bestämmelserna bör därför
inte tillämpas i fall då fusionsavtalet vid lagens ikraftträdande redan har
godkänts enligt bestämmelserna i 11 kap. 1 och 2 §§ i deras äldre lydelse eller,
vid absorption av helägt dotterbolag, avtal redan har träffats enligt 11 kap. 9
§ i dess äldre lydelse. Såvitt gäller registrering av bolagsstämmans beslut att
godkänna fusionsavtal följer detta redan av den ovan angivna punkten 5. Denna
punkt medför att även övriga bestämmelser i 11 kap. 1-9 §§ i deras äldre lydelse
blir tillämpliga i dessa fall.

10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har
givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken
rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

Bestämmelserna i 11 kap. 3 § i dess nya lydelse avser att skydda innehavare av
värdepapper med särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag. De är föranledda
av artikel 15 i fusionsdirektivet. Enligt artikel 32.3 behöver medlemsstaterna
inte tillämpa denna artikel på sådana värdepapper som kan bytas ut mot aktier om
emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet på förhand har reglerat
innehavarnas ställning i händelse av fusion. Sverige har i EES-avtalet givits
rätt att utnyttja denna övergångsbestämmelse.
I beslut om emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning skall anges den rätt som skall tillkomma borgenärer
eller innehavare av optionsbevis för den händelse bolaget upplöses eller upphör
genom fusionen. Det torde vara vanligt att möjligheten av fusion behandlas i
villkoren också för andra typer av värdepapper med särskilda rättigheter i
bolaget. Det kan inte uteslutas att dessa villkor ger innehavarna sämre rätt vid
fusion än vad 11 kap. 3 § föreskriver. I så fall skulle en tillämpning av denna
paragraf förändra villkoren för redan utgivna värdepapper. För att detta inte
skall bli fallet bör den i direktivet medgivna undantagsbestämmelsen utnyttjas.
I denna punkt har därför tagits upp en bestämmelse om att 11 kap. 3 § inte
skall tillämpas på värdepapper som har utgivits före ikraftträdandet och för
vilka fråga om rättighetsinnehavarnas ställning vid fusion har reglerats i
emissionsbeslutet.

11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före
ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången
av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Av punkt 5 följer att talan om bolagstämmobeslut om fusion som har fattats före
den 1 januari 1995 skall ske enligt äldre bestämmelser. I hittills gällande rätt
har bolagsstämmobeslut i s.k. nullitetsfall kunnat överklagas utan begränsning,
medan talan om beslutet i övriga fall kan föras inom tre månader. I det nya 11
kap. 25 § första stycket föreskrivs emellertid för nullitetsfallen en klagofrist
om sex månader. Det har ansetts att denna klanderfrist bör tillämpas också på
beslut som har fattats före ikraftträdandet. En bestämmelse om detta har tagits
upp i denna punkt. Beslut om fusion som är behäftat med fel av nullitetskaraktär
kan alltid klandras fram till utgången av juni 1995.
Merparten av dessa ikraftträdande- och övergångsbestämmelser har fått sin
utformning efter påpekande från Lagrådet.

17.3 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)

1 kap.

6 §

I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets
förpliktelser.
Försäkringaktiebolag är privat försäkringsaktiebolag eller publikt försäk-
ringsaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga försäkringsaktiebolag, om inte
annat föreskrivs.
Är bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika
belopp.

Paragrafens tidigare andra stycke har flyttats till tredje stycket. Beträffande
andra stycket, se kommentaren till 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.

11 §

Ett privat försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte
genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av
bolaget utgivna skuldebrev.
Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på
annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda
fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock
inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält int-
resse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.
Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser
överlåtelse till högst tio förvärvare.
I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat försäk-
ringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad
marknadsplats.

Se kommentaren till 1 kap. 5 § bankaktiebolagslagen. Det bör dock särskilt
noteras att ett försäkringsbolag, enligt 5 kap. 1 § försäkringsrörelselagen,
inte får ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt
till nyteckning samt att andra försäkringsbolag än skadeförsäkringsbolag inte
får ta upp lån mot obligationer eller vinstandelsbevis.

2 kap.

2 §

Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att
betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag inte får understiga det belopp
på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna
tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar
eller med rätt eller plikt för försäkringsaktiebolaget att överta egendom mot
annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas
högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller som
kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med
apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att till-
handahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finans-
inspektionens medgivande för detta.
Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella
beloppet ändå betalas.
Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal
försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan
bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade
rörelsen och till garantikapitalets storlek.

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett försäkrings-
aktiebolag (se den allmänna motiveringen, avsnitt 6). Apportegendomen skall vara
till nytta för bolagets verksamhet.
Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast av
tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte inräknas
åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har med hänsyn
till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lagfästa gällande
praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagande att utföra arbete
eller tjänst inte är att jämställa med apportegendom. Detta har kommit till
uttryck i första stycket sista meningen.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt andra
stycket, Finansinspektionens medgivande för detta.

7 §

Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en
dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgifter om
1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.
Stiftelseurkunden för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla uppgifter
om
2. det belopp som skall betalas för varje aktie och
3. tiden för aktiernas betalning.
I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat
sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges be-
stämmelse om att försäkringsaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bil-
dande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få
särskild rättighet eller förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt
tredje stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen
2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balans-
räkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egen-
domen,
3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som an-
givits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i tredje stycket
skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning
till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktieteck-
narna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. Tillskjuts
eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även
beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två
räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat
under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i
stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda
räkenskapsår.
Om tredje-femte styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den
utan verkan mot försäkringsaktiebolaget.

Enligt gällande rätt för försäkringsaktiebolag har det inte ansetts nödvändigt
att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall
upprättas. Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att det
vid varje bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund.
Förevarande paragraf bör därför ändras så att den överensstämmer med 2 kap. 3 §
aktiebolagslagen.
Se i övrigt kommentaren till 2 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Av 9 § följer att
stiftarna eller andra inte får uppbära ersättning av försäkringsbolaget för
andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga
arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbeten samt att
stiftarna inte heller får förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner
eller rättigheter.

8 §

Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av försäk-
ringar i bolaget skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som
innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Till stiftelseurkunden skall fogas av-
skrifter av koncessionsbeslutet, bolagsordningen och de grunder som anges i 6 §.
Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras
gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före
bolagets registrering.
Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är
dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.

Förevarande paragrafs första stycke har ändrats med anledning av förslaget om
införande av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.

10 §

I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall godtas och hur
många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i
stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal
tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall
stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

Första stycket har ändrats med anledning av förslaget om införande av en
stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.

11 §

Beslut om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknarna och i
ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och garanter, som har
rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen
om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som
stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas till-
gängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman på den plats om har
angivits i kallelsen.
Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett
ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktieägare
respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är
ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till
stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och
de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande
uppgifter
för försäkringsaktiebolag
1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och
3. de belopp som inbetalats på aktierna
för ömsesidiga försäkringsbolag
1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och
2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.
Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet.

Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av införandet
av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringarna har
gjorts efter påpekande från Lagrådet.

13 §

Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det
att koncession har beviljats.
För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier
efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet
eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har
skett och att all apportegendom är tillförd bolaget. Av revisorns yttrande skall
framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än
det verkliga värdet för försäkringsaktiebolaget och att egendomen är eller kan
antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen
av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges
i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte
övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall
finnas, krävs
1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och
2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de
belopp som inte har betalats.
Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i
första stycket eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har
avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om
bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för
återbetalningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna, eller
som har erlagts på grund av garantiavtalet eller de tecknade försäkringarna.
Till beloppen skall läggas uppkommen avkastning varjämte avdrag skall göras för
kostnaderna på grund av åtgärder enligt 18 § första stycket tredje meningen.
Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

Se kommentaren till 2 kap. 12 § bankaktiebolagslagen.

13 a §

Träffar försäkringsaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en
stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot
ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen un-
derställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om för-
värvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknads-
plats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt
vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i
2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas även på redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen.
Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 § andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande
hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma
vid vilken beslutet skall fattas.

Se kommentaren till 2 kap. 12 a § bankaktiebolagslagen.

13 b §

Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 13 a § inom sex månader
från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 13 a § inte iakttagits beträffande
någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Se kommentaren till 2 kap. 12 b § bankaktiebolagslagen.

13 c §

Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att god-
känna avtal som avses i 13 a §.

Se kommentaren till 2 kap. 12 c § bankaktiebolagslagen.

18 §

Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför
domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande
bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade
aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapital.
För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar de som
har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har
registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelse-
urkunden eller grunderna eller ha tillkommit efter det att bolaget har bildats.
Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som
visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer
av avtalet, frånträda detta endast
1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som föreskrivs i
13 § eller
2. om Finansinspektionen genom ett lagakraftträdande beslut har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.
Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda
avtalet innan bolaget har registrerats.

Paragrafens andra stycke har ändrats med anledning av införandet av stiftelse-
urkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts efter
påpekande från Lagrådet.

3 kap.

1 §

Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna para-
graf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller
kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar
eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som
tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om
olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall
vara av nu angivet slag.
Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3
sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie
av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade
aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet
aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall
fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger
och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.
Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller
rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som
avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag
skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns
sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier
av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie
får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare
angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall
utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Se kommentaren till 3 kap. 1 § bankaktiebolagslagen.

13 §

Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för
alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran
tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även
hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla
har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken
eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare
får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare
som har högst femhundra aktier i bolaget.
Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs
aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat
liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som
avses i 10 § andra stycket.
Se kommentaren till 3 kap. 14 § bankaktiebolagslagen.

4 kap.

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission.

Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § 3 st. aktiebolagslagen. Ändringen
är föranledd av den ändring i 2 kap. försäkringsrörelselagen som gör det möjligt
att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av ett försäkringsaktiebolag.
Som tidigare krävs Finansinspektionens medgivande för att nya aktier skall få
tecknas mot betalning med apportegendom.

5 §

Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt
till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något
annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra
stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet.
Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Se kommentaren till 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.

7 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna
under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det
skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till
beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och
medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna
för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till
förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även
följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas
fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av
revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt
att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte
skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Se kommentaren till 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.

14 §

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från
beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.
För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier
efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits
av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i
12 §,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och
5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran
från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen
av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas;
samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som
anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraftägande beslut
har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som
sägs i 12 §.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts
om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan
rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna
skall ha slutligt betalats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemission. Av
bestämmelserna framgår att, om vederlaget för de nya aktierna skall utgöras av
annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga bl.a. att
apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget.
I paragrafens tidigare lydelse fanns inte någon motsvarighet till aktie-
bolagslagens och bankaktiebolagslagens bestämmelser om att yttrande skall
företes från revisor att hälften av det belopp som skall betalas med pengar för
de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats och att
all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget.
Av artikel 27, punkten 2, i kapitaldirektivet följer att om nyemission sker mot
vederlag i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande från en eller
flera oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet
eller en domstol. En sådan redovisning skall enligt artikel 10, punkten 2,
beskriva egendomen och ange värderingsmetod. Som har framhållits i den allmänna
motiveringen får auktoriserade eller godkända revisorer anses motsvara direk-
tivets krav på sådana oberoende sakkunniga (se avsnitt 6.2). Den hittills
gällande bestämmelsen uppfyller emellertid inte direktivets krav. Något skäl
till varför försäkringsrörelselagen på denna punkt skall innehålla en
särreglering föreligger inte. Paragrafens första stycke har därför fått ett
innehåll som överensstämmer med motsvarande reglering i aktiebolagslagen och
bankaktiebolagslagen.

16 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.
Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 §
tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället
gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in
i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en
sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har
emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i
sådant fall genast betalas tillbaka.

Se kommentaren till 4 kap. 15 § bankaktiebolagslagen.

17 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån
emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §. Bemyndigande att avvika från aktie-
ägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4
§§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt
anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken
styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag
till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen
beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Se kommentaren till 4 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.

20 §

När ett publikt försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag
offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att
förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt
21-27 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att
betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.

Se kommentaren till 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.

6 kap.

1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen
1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda
balansräkningen, om förlusten inte kan täckas på något annat sätt,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till reservfond eller till en fond som kan användas enligt beslut
av bolagsstämman.
Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse
större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna
egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för
nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på
grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund
av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 15 § andra stycket
och i 10 § i detta kapitel. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt
förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8 b §§.

Se kommentaren till 6 kap. 1 § bankaktiebolagslagen. I 10 § har dessutom tagits
in en bestämmelse om nedsättning i samband med att förvärvade egna aktier har
blivit ogiltiga. Nedsättningsbeloppet skall då avsättas till reservfonden. För
att klargöra att också dessa nedsättningsfall faller utanför den indelning som
görs i denna paragrafs första stycke är det lämpligt att i fjärde stycket även
erinra om denna bestämmelse.

2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något
annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit
registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först.
Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker
under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra
handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid
ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.

Se kommentaren till 6 kap. 2 § bankaktiebolagslagen.

2 a §

Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller
8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas,
är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande
aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall
räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredje-
delar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna,
nämligen om
1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga
vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av
alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften
av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

Se kommentaren till 6 kap. 2 a § bankaktiebolagslagen.
6 §

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första
stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens till-
stånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som
minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget samtidigt
vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess
aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen
medge undantag från kravet på rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-
sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis
att nedsättningsbeslutet har registrerats.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om eller i vad
mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner
rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör
verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla
bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast
en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att
den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen
skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen
skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full
betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande
bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande ger grund för det,
skall tillstånd meddelas.
Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning
som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på
pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte
kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt
fjärde stycket.

Se kommentaren till 6 kap. 6 § bankaktiebolagslagen.

8 §

I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen
kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i
bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom
inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet skall ange
ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess
beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse
aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.
Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in
först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.
Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna
kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda
balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.

Se kommentaren till 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har inte
genomgått någon annan förändring än att det förutvarande fjärde stycket har
överförts till 8 b §.

8 a §

Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestäm-
melserna gäller dock inte om
1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte
överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balans-
räkning för nästföregående räkenskapsår och
2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Se kommentaren till 6 kap. 8 a § bankaktiebolagslagen.

8 b §

I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll
i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett
belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast
anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers samman-
lagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt.

Se kommentaren till 6 kap. 8 b § bankaktiebolagslagen.

9 §
Ett försäkringsaktiebolag får inte teckna egen aktie.
Om ett försäkringsaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid
nyemission styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för
egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en
stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han
inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räk-
ning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotter-
företags teckning av aktie i moderbolaget.

Se kommentaren till 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen.

10 §

Ett försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier.
Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moder-
bolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Första stycket utgör inte hinder för ett försäkringsaktiebolag eller ett
dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva aktier som ingår i
rörelsen, eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för företagets
fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte dragits in genom nedsättning av
aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år
efter förvärvet.
Har försäkringsaktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretagets aktier
i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra stycket.
En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. Bo-
laget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett förslag
till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som
hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall överföras till
reservfonden.

Denna paragraf, som motsvarar den tidigare 9 §, behandlar frågor om förvärv av
egna aktier.
Bestämmelserna i det andra direktivet, artikel 20, punkterna 2 och 3, har
föranlett vissa andra ändringar i förhållande till hittills gällande rätt.
Ändringarna gäller de särbestämmelser som gör det möjligt för bolaget att i tre
undantagssituationer förvärva sina egna aktier. Sådana aktier skall avyttras
inom viss tid. För en särskild grupp aktier, nämligen sådana som har förvärvats
genom övertagande av affärsrörelse, har hittills gällt en särskild reglering som
bl.a. har innefattat en dispensmöjlighet. Denna reglering har utmönstrats. Den
nya regleringen innebär att bolaget i alla tre fallen är skyldigt att avyttra
aktierna så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år från förvärvet.
Någon möjlighet att förlänga denna frist finns inte. Samma regel gäller - enligt
tredje stycket - om ett försäkringsaktiebolag har blivit moderbolag och ett
dotterföretag därvid innehar aktier i moderbolaget.
I fjärde stycket behandlas följderna av att en aktie inte avyttras i tid. I så
fall är aktien ogiltig vid den angivna treårsfristens utgång. Detta innebär att
det inte längre finns giltiga aktier i en omfattning som svarar mot
aktiekapitalets storlek. Det har därför föreskrivits att bolaget i denna
situation måste sätta ned aktiekapitalet med ett belopp motsvarande de ogiltiga
aktiernas nominella belopp. Samtidigt skall ett motsvarande belopp avsättas till
reservfonden. Förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första
bolagsstämman som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Om bolaget underlåter
detta, kan bolagsorganen drabbas av skadeståndsskyldighet enligt 16 kap. försäk-
ringsrörelselagen.
I fråga om beslut om nedsättning gäller bestämmelserna i 6 kap. Såsom framgår
av 6 kap. 1 § faller nedsättning enligt 10 § emellertid utanför bestämmelserna i
den paragrafen. Det innebär att rättens tillstånd till nedsättningen inte
behöver inhämtas.
Det bör påpekas att det femte stycket inte behandlar den situation då bolaget
förvärvat egna aktier som det överhuvudtaget inte har fått förvärva. Ett sådant
förvärv är ogiltigt även om förvärvaren är i god tro. Däremot förblir aktien
giltig.

8 kap.

12 §

En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om
avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga
om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt
intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång
eller någon annan talan.
Om ett försäkringsaktiebolag har endast en aktieägare, skall ett avtal mellan
denne och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga
villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

Paragrafen innehåller sedan tidigare bestämmelser om jäv för styrelseledamot
eller verkställande direktör. Dessa bestämmelser innebär bl.a. att en
styrelseledamot eller en verkställande direktör inte får handlägga frågor om
avtal m.m. mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga fråga om
avtal mellan bolaget och tredje man om han har ett väsentligt intresse som kan
vara stridande mot bolagets, såsom exempelvis är fallet när tredje man är ett av
honom innehaft bolag. Bestämmelserna anses emellertid inte tillämpliga på
styrelseledamot som själv äger samtliga aktier i bolaget (se NJA 1981 s. 1117).
I svensk rätt föreligger således inte något hinder mot att en ägare av samtliga
aktier i ett aktiebolag företräder bolaget när detta träffar avtal med honom.
Inte heller finns det något hinder mot att, vid avtal mellan ett moderbolag och
ett dotterbolag, båda bolagen företräds av samma företrädare (annorlunda för
bankaktiebolag, se 7 kap. 14 § bankaktiebolagslagen). I hittills gällande rätt
har inte heller funnits något särskilt formkrav för avtal mellan ensamaktieägare
och bolaget eller något krav på att avtalet skall komma till uttryck på visst
sätt.
I artikel 5 i det tolfte bolagsdirektivet föreskrivs emellertid att ett avtal
mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han företräder skall föras i
protokoll eller ges skriftlig form. Medlemsstaterna behöver dock inte tillämpa
bestämmelsen på löpande transaktioner på normala villkor. Med anledning härav
har i förevarande paragrafs andra stycke tagits in bestämmelser om sådana avtal.
En bestämmelse av detta slag bör inte begränsas till enbart den situation som
direktivet nämner, avtal mellan en bolagsman och det bolag som han är ensam
ägare till och samtidigt företrädare för. Bestämmelsen bör också tillämpas på
alla situationer då avtal ingås mellan en aktieägare och ett bolag som han äger
helt och hållet. Därmed kommer bestämmelsen också att omfatta de fall då
aktieägaren är en juridisk person. Den kommer således att gälla också avtal
mellan moderföretag och dotterbolag. Det kan nämnas att när liknande regler
uppställts i andra länder, såsom Danmark och Tyskland, har reglernas tillämp-
ningsområde avgränsats på motsvarande sätt.
Något generellt krav på skriftlig form för avtalet uppställs inte. Däremot
måste avtalet antingen fogas till eller tas in i styrelsens protokoll. Detta
medför att muntliga avtal måste nedtecknas. En ytterligare följd av bestämmelsen
är att styrelsen måste föra protokoll även när styrelsen består av endast en
ledamot.
För att arbetet inte skall tyngas i onödan har det ansetts att man - i enlighet
med vad direktivet medger - bör undanta löpande transaktioner på normala villkor
från bestämmelsens tillämpningsområde. I fråga om tolkningen av bestämmelsens
rekvisit torde viss ledning kunna hämtas från begreppet "löpande förvaltning" i
7 §.

16 §

Om en ställföreträdare som avses i 13 § har företagit en rättshandling för
bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om
bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma
gäller om en verkställande direktör vid företagande av en rättshandling har
överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt 7 § och bolaget visar att
motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.
Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet,
gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg
eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när
styrelsen eller verkställande direktören har överträtt föreskrift om bolagets
verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen
eller av ett annat bolagsorgan.

Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om för-
säkringsbolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskridit sin
behörighet (kompetens) eller befogenhet. Den sakliga skillnaden i förhållande
till hittills gällande rätt behandlas närmare i den allmänna motiveringen,
avsnitt 11.
Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen, verkställande
direktören och de särskilda firmatecknarna har förmåga att binda bolaget när de
rättshandlar på bolagets vägnar. Från denna huvudregel görs sedan undantag för
vissa fall vid vilka ställföreträdaren har överskridit sin behörighet eller sin
befogenhet. I första stycket behandlas bolagets bundenhet när en
ställföreträdare har överskridit sin behörighet. I andra stycket anges
konsekvenserna av olika slag av befogenhetsöverskridanden.
Beträffande motiveringen till första stycket, med undantag av andra meningen,
och andra stycket, se kommentaren till 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen.
I första stycket, andra meningen behandlas rättshandlingar som har företagits
av en verkställande direktör men som går utöver dennes behörighet. En
verkställande direktör har enligt 14 § behörighet att företräda bolaget
beträffande åtgärder som ankommer på honom enligt 7 §. Eftersom hans uppgifter
normalt är begränsade till den löpande förvaltningen (se 7 § första stycket
andra meningen), är han normalt behörig att vidta endast åtgärder som ligger
inom denna. I vissa fall kan emellertid hans behörighet vara vidare än så. Han
får nämligen utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till om-
fattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller
av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig
olägenhet (se 7 § första stycket tredje meningen). I sådana fall har han också
motsvarande behörighet att binda bolaget mot tredje man.
För en utomstående kan det emellertid vara svårt att bedöma såväl vad som
faller inom ramen för den löpande förvaltningen som när den verkställande
direktören har sådan extraordinär behörighet som sägs i 7 § första stycket
tredje meningen. Med hänsyn till detta har i förevarande stycke upptagits en
bestämmelse som innebär att bolaget kan bli bundet av verkställande direktörens
rättshandlingar också då denne har gått utöver sin behörighet. Bolaget är
bundet, såvida det inte visar att motparten insåg eller bort inse att den
verkställande direktören överskred sin behörighet. Bestämmelsen överensstämmer i
sak med hittills gällande rätt och någon ändring av innebörden i ondtrosregeln
är inte avsedd.

9 kap.

13 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna
rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val
anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet
förrättats.
Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs
i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kap.
2 a §, 9 kap. 14 och 16 §§, 15 a kap. 11 § samt 18 kap. 1 och 2 §§ kan dock i
bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.

Se kommentaren till 8 kap. 12 § bankaktiebolagslagen.

12 kap.

10 §

Sker utbetalning till aktieägare eller garanter i strid mot denna lag, skall
mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 §
räntelagen (1975:635), från det utbetalningen erhållits intill dess räntan skall
betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetal-
ningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig
endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen
stred mot denna lag.
För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4
§§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller
till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund
för beslutet.

Se kommentaren till 9 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.

12 §

Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,
verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i
samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till
1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller
aktuarien,
2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led
eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett
bestämmande inflytande.
Bestämmelserna i första stycket gäller ej om
1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller
2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är
avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.
Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån i syfte att gäldenären eller
honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3
skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.
Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller
inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om
1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat
bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger
gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,
2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och
lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt
3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra
styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock
det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot
inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av
sådanan lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i
fråga om ställande av säkerhet.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlevnad med
äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har
eller har haft barn gemensamt.

Kapitaldirektivet, artikel 23, punkten 1, innehåller en bestämmelse om att bolag
inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att tredje man
skall förvärva aktier i bolaget. Undantag från förbudet görs enligt punkten 2
bl.a. för förvärv av eller till förmån för anställda i bolaget eller närstående
bolag. Sådana åtgärder får dock inte inkräkta på bolagets bundna eget kapital.
Motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 12 kap. 7 §, uppfyller, med
undantag för att lån för förvärv av aktier i bolaget inte får inkräkta på
bolagets bundna kapital, sedan tidigare de krav som ställs i artikel 23. I
aktiebolagslagen, i dess lydelse från den 1 januari 1995, införs nu ett nytt
femte stycke där det stadgas att sådana lån inte får lämnas om det sammanlagda
beloppet av lånen därefter skulle överstiga bolagets fria kapital. De här
föreslagna tredje-femte styckena är i det närmaste identiska med motsvarande
bestämmelser i aktiebolagslagen.

13 §

Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-
ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i
försäkringsbrev.
I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag
i samma koncern får Finansinspektionen medge undantag från 12 § om det behövs på
grund av särskilda omständigheter. Ett sådant undantag får dock inte medges vid
förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet.
I andra fall än som avses i första och andra stycket får Finansinspektionen
medge undantag från 12 § om det finns synnerliga skäl.

I den tidigare lydelsen av 12 kap. 13 § har Finansinspektionen haft en
oinskränkt möjlighet att medge undantag från 12 §, om det funnits synnerliga
skäl till detta.
En sådan dispensregel saknar emellertid motsvarighet i kapitaldirektivet (se
artikel 23). I direktivet tillåts inte att ett aktiebolag lämnar penninglån i
syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget i vidare mån än som anges i
12 § fjärde och femte styckena.
I direktivet förbjuds dock endast lån och ställande av säkerhet för förvärv av
aktier i det bolag som lämnar lånet eller ställer säkerheten. Dispensmöjligheten
kan därför behållas såvitt gäller lån eller ställande av säkerhet där syftet är
att förvärva aktier i ett annat bolag i samma koncern.
Direktivet reglerar inte heller penninglån till bolaget närstående. Möjligheten
att meddela dispens från förbudet i 12 § första stycket mot sådana lån har
därför behållits.
Det första stycket är oförändrat och innebär att försäkringsbolag får lämna
s.k. livlån enligt föreskrifterna i bolagets grunder.
I andra stycket behandlas dispens från förbudet i 12 § tredje stycket, dvs.
förbudet mot lån eller ställande av säkerhet där syftet är att gäldenären skall
förvärva aktier. Bestämmelsen innebär som huvudregel att sådan dispens kan ges
om det föreligger särskilda omständigheter. Dispens får emellertid inte ges om
syftet med transaktionen är att gäldenären skall kunna förvärva aktier i det
bolag som lämnar lån och ställer säkerhet. Däremot får - under motsvarande
förutsättningar - dispens lämnas om syftet är att gäldenären skall förvärva
aktier i annat bolag i samma koncern.
I tredje stycket behandlas dispens i andra fall, dvs. för lån m.m. till bolaget
närstående. Dispens kan i dessa fall ges endast om det föreligger synnerliga
skäl.

15 a kap. Fusion

1 §

Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och
skulder kan övertas av ett försäkringsaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i
det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget, varvid det
överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får
också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande
bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, över-
tagande bolag (kombination).

Se kommentaren till 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen.

2 §

Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har
upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredo-
visningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas
på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som
föreskrivs i 14 kap. 15 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats
eller registrering enligt 23 § har skett.

Se kommentaren till 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (likvidation och upplösning
av försäkringsbolag regleras i 14 kap.).

3 §

Innehavarna av vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättig-
heter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande
rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har
rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

I 5 kap. 1 § stadgas att ett försäkringsbolag inte får ge ut konvertibla
skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller i
övrigt ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat
sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms
med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Ett skadeförsäkringsbolag får dock
ta upp lån mot obligationer eller vinstandelsbevis. Förevarande paragraf
reglerar rättigheterna för innehavarna av sådana värdepapper i överlåtande
skadeförsäkringsaktiebolag. I övrigt se kommentaren till 11 kap. 3 § bankaktie-
bolagslagen.

4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall
upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av
styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet
antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas
som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av
fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusions-
vederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare
av aktier och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag
eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda
innehavarna,
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas
till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i
överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse för de senaste
tre räkenskapsåren samt
2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande årsbokslut, om
fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.
Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag
inte tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande.

Se kommentaren till 11 kap. 4 § bankaktiebolagslagen.

5 §

Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande
bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse
och revisorer skall väljas.

Se kommentaren till 11 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.

6 §

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara
av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen
skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Se kommentaren till 11 kap. 6 § bankaktiebolagslagen.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i
överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkringsaktiebolag.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av
yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning
har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller
vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och
skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet
och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på
vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför
fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall
få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i
detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

Se kommentaren till 11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen.

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i
fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa
granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Se kommentaren till 11 kap. 8 § bankaktiebolagslagen.

9 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande för-
säkringsaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande
bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspektionen för
registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om
planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var
den hålls tillgänglig.

Se kommentaren till 11 kap. 9 § bankaktiebolagslagen.

10 §

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande för-
säkringsaktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolags-
stämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor
från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är
privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två
veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.
Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar
ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet
eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller
andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet
skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill
fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.
Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om
fusionen förfallen.

Se kommentaren till 11 kap. 10 § bankaktiebolagslagen. De tredje och fjärde
styckena har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.

11 §

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Om ett överlåtande bolag är ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett publikt
aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkringsaktiebolag, är
det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast
om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare före-
trädande minst nio tiondelar av aktierna.
Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. I följande
fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller
2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.

Se kommentaren till 11 kap. 11 § bankaktiebolagslagen.

12 §

Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om
kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen,
välja styrelse och revisorer i det övertagande försäkringsaktiebolaget.

Se kommentaren till 11 kap. 12 bankaktiebolagslagen.

13 §

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som
övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid
fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa regeringen
bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och koncession
enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusions-
planen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att
fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen
(1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning
av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller
2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bo-
lagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och
prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock för-
klaras vilande under högst sex månader.
Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden
är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller
andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att
dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd
behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och
borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Se kommentaren till 11 kap. 13 § bankaktiebolagslagen. Det fjärde stycket har
fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.

14 §

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande
bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande försäkrings-
aktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensions-
utfästelse m.m.

Se kommentaren till 11 kap. 14 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har om-
formulerats efter påpekande från Lagrådet.

15 §

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget skall anmäla fusionen för
registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorp-
tion, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revi-
sorer.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från
det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett
intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till-
gångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Se kommentaren till 11 kap. 15 § bankaktiebolagslagen.

16 §

När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Över-
låtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt
16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i
överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det
övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett försäkringsaktiebolag, skall
Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registre-
ringsverket, som skall registrera anmälan.
Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i
ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för
behandling av fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Om en sådan talan väcks gäller
14 kap. 17 § i tillämpliga delar.

Se kommentaren till 11 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.

17 §

Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en
sådan ansökan har avslagits av regeringen, skall Finansinspektionen förklara att
frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon
anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom
lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Se kommentaren till 11 kap. 17 § bankaktiebolagslagen.

Absorption av helägt dotterbolag

18 §

Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bo-
lagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget.
De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av
bolagen ange
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier,
skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå
till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.
I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara
av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.

I 18-24 §§ finns bestämmelser om försäkringsaktiebolags absorption av
dotterbolag. För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusions-
förfarande. De nya reglerna är föranledda av vad som föreskrivs i artiklarna 24
och 28 i fusionsdirektivet.
De särskilda bestämmelserna gäller i fall då försäkringsaktiebolaget äger
samtliga aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte skall
utgå. Även i dessa fall skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som
fusionsplanen skall innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första stycket
punkterna 1 och 5-7 samt 6 § första meningen.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i
moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som
god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin
granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit
att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få
sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

Se kommentaren till 11 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.

20 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen
med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för registrering. Uppgift
om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om inte planen kungörs i
sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift var den hålls tillgänglig.

Se kommentaren till 11 kap. 20 § bankaktiebolagslagen.

21 §

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det,
skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran
skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens regist-
rering har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.
Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall
tillämpas.

Se kommentaren till 11 kap. 21 § bankaktiebolagslagen.

22 §

Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd
att verkställa planen.
I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar.
Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs
om övertagande bolag avse moderbolag.

Se kommentaren till 11 kap. 22 § bankaktiebolagslagen.

23 §

När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa
fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett försäkrings-
aktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent-
och registreringsverket, som skall registrera tillståndet.

Se kommentaren till 11 kap. 23 § bankaktiebolagslagen.

24 §

Om någon ansökan som avses i 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om
en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall Finansinspek-
tionen förklara att frågan om fusion är förfallen.

Se kommentaren till 11 kap. 24 § bankaktiebolagslagen.

Ogiltighet

25 §

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall väckas
inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till
talan förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, skall fusionen gå
åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit
genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar sedan
överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande försäkringsaktiebolag solidariskt.

Se kommentaren till 11 kap. 25 § bankaktiebolagslagen.

17 kap.

1 §

Ett privat försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkrings-
aktiebolag. Den skall dessutom innehålla ordet privat eller avslutas med
förkortningen (priv). Även ett publikt försäkringsaktiebolags firma skall
innehålla ordet försäkringsaktiebolag. Den skall dessutom innehålla ordet
publikt eller avslutas med förkortningen (pub).
Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden ömsesidig samt
försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verksamhet avser
att meddela försäkring av egendom inom endast ett län, skall firman ange området
för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.
Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig
från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret, samt
från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt kända i Sverige.
För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som
föreskrivs i firmalagen (1974:156).
Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall
varje lydelse anges i bolagsordningen.

I första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett för-
säkringsbolags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att det
exempelvis är fråga om ett försäkringsaktiebolag.
Firman skall också innehålla uppgift om den bolagskategori som bolaget hör
till. Denna uppgift kan lämnas antingen genom användning av orden "privat" resp.
"publik" i firman eller genom användning av förkortningarna "(priv)" resp.
"(pub)" (se den allmänna motiveringen, avsnitt 5.1).
Styckena 2-4 motsvarar det hittillsvarande innehållet i paragrafens stycke 1-3.

2 §

Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § tredje stycket om firma
gäller även bifirma. Orden försäkringsaktiebolag, privat eller publikt eller
förkortningarna (priv) eller (pub) får dock inte tas in i bifirman.

Paragrafen har anpassats till de nya bestämmelserna om benämningar och förkort-
ningar för de båda kategorierna av försäkringsaktiebolag.

5 §

Ett försäkringsaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bo-
lagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisa-
tionsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska per-
soner m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta anges.

Se kommentaren till 6 kap. 6 § första stycket bankrörelselagen och kommentaren
till 21 kap. 2 §, första stycket 3.

18 kap. Byte av bolagskategori

1 §

Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall bli publikt fattas av
bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av
bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räken-
skapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall
det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande årsbokslut. Uppgifterna skall
avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre
månader före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 17
kap. 1 § om publikt försäkringsaktiebolags firma.
Ett privat försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om
övergång till publikt försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.

Se kommentaren till 12 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (jfr 9 kap. 13 och 14 §§
försäkringsrörelselagen).

2 §

Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolags-
ordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 17
kap. 1 § om privat försäkringsaktiebolags firma.
Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om
övergång till privat försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.

Se kommentaren till 12 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (jfr 9 kap. 16 § för-
säkringsrörelselagen).

3 §

Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-13 c §§ tillämpas också när ett försäkrings-
aktiebolag som har blivit publikt enligt 18 kap. 1 § inom två år från registre-
ringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 13 a § första stycket.

Se kommentaren till 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.

20 kap.

3 §

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i försäk-
ringsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om införandet
har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det inte av
omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det
som kungjorts. I fråga om försäkringsaktiebolag gäller detta dock inte
beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den
sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjlighet för
honom att känna till det som kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kun-
görande har skett, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa det förhållande som
blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som bolaget
visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med
vad som har införts i försäkringsregistret, kan försäkringsaktiebolaget inte
åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kun-
görelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som
har införts i försäkringsregistret.

Se kommentaren till 8 kap. 3 § bankrörelselagen. Bestämmelsen har fått sin
utformning efter påpekande från Lagrådet. Det bör uppmärksammas att första
stycket första meningen endast är tillämpligt på ömsesidiga försäkringsbolag.

3 a §

Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande
direktör i ett försäkringsaktiebolag har förts in i försäkringsregistret och
kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje
man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen.
Vad som nu sagts gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till
felet eller bristen.

I 8 kap. 16 § har upptagits bestämmelser om ställföreträdares behörighet att
binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna bygger på att ställföreträdaren har
utsetts i behörig ordning. Om så inte är fallet, saknar ställföreträdaren i
princip behörighet att rättshandla på bolagets vägnar. I flera länder har det
därför uppställts regler till skydd för godtroende tredje man. Detta har
sedermera också kommit till uttryck i artikel 8 i publicitetsdirektivet. Där
föreskrivs att, om formaliteterna för offentliggörande har iakttagits i fråga om
de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, ett
fel som ägde rum då personerna utsågs får åberopas mot tredje man endast om
bolaget kände till felet.
I svensk rätt har rättsläget hittills varit något annorlunda. Om ett utseende
av en ställföreträdare har varit ogiltigt, har huvudprincipen varit att denne
överhuvudtaget saknar behörighet att binda bolaget oavsett om valet registreras
i försäkringsregistret eller ej. Det har emellertid ansetts att en styrelse är
behörig att företräda bolaget fram till dess att en domstol i klanderprocessen
har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt förordnat att valet inte får
verkställas.
För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har i denna paragraf
föreskrivits att bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av
styrelseledamot eller beslutet att utse verkställande direktör, sedan anmälan av
valet eller beslutet har registrerats i försäkringsregistret och kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda firmatecknare - som inte är att anse som
bolagsorgan i direktivets bemärkelse - omfattas inte av bestämmelsen.
En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock
föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera styrelseledamöter.
Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelseledamöter oavsett vem som har
utsett dem. Av 8 kap. 1 § femte stycket och 3 § följer att bestämmelsen dessutom
är tillämplig på styrelsesuppleanter och vice verkställande direktör.
Som huvudregel förlorar således bolaget i och med registreringen och
kungörandet möjligheten att mot tredje man göra gällande att ställföreträdaren
inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling som
ställföreträdaren har vidtagit till följd därav inte är bindande för bolaget.
Det kan anmärkas att den motsvarande danska bestämmelsen anses gälla även när
beslutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kvalificerad ogiltighet.
Det får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den svenska bestämmelsen bör
ha samma räckvidd.
Bolaget kan undgå bundenhet av de rättshandlingar som styrelsen eller den
verkställande direktören har vidtagit om det visar att tredje man kände till -
dvs. hade faktisk vetskap - om att beslutet att utse ställföreträdaren var
ogiltigt.

4 §

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen finner att
ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens
stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har
tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag
eller andra författningar eller mot bolagsordning eller grunderna eller i något
viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter
sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En
underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även
efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden
haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det
inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9 kap. 20 § andra stycket.
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när Finans-
inspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje
stycket, 15 kap. 4 §, 15 a kap. 17 § eller 21 kap. 2 §.

Ändringen är föranledd av att fusionsregler införs för försäkringsaktiebolag.

4 a §

Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan
ställföreträdare för ett försäkringsaktiebolag har försatts i konkurs, fått
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall
Finansinspektionen avföra ställföreträdaren ur registret. Avregistreringen skall
vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.

Försäkringsrörelselagen innehåller bestämmelser om att val av styrelseledamöter
och beslut om att utse verkställande direktör och andra ställföreträdare för
bolaget skall anmälas för registrering. När sådana anmälningar har skett kommer
Finansinspektionen att registrera de anmälda personerna i försäkringsregistret.
Också ändringar i tidigare anmälda förhållanden skall anmälas för registrering.
När ett bolag gör en sådan anmälan, t.ex. i fråga om styrelsens sammansättning,
avför Finansinspektionen de dittills registrerade personerna från registret.
Det kan emellertd förekomma andra fall då en styrelseledamot eller en annan
företrädare för bolaget förlorar sin behörighet att företräda bolaget utan att
detta kommer till uttryck i något beslut från bolagets sida. Så är fallet när en
ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 8 kap. 4 och 13 §§
försäkringsrörelselagen framgår att han i så fall inte längre får vara före-
trädare för bolaget. Det innebär att han utan vidare mister sin behörighet att
företräda bolaget.
Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter om
bolaget offentligörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och entledigande av
de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlemmar i bolagsorgan är
behöriga att företräda bolaget mot tredje man eller i rättegång. Uppgifterna
skall föras in i registret eller förvaras i en akt i anslutning till registret.
De skall vidare offentliggöras i en nationell tidning, antingen genom helt eller
delvis återgivande eller genom hänvisning till en handling i akten eller en
uppgift i registret.
Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem som har
behörighet att företräda bolaget skall motvsara de faktiska förhållandena. Detta
är av värde både för bolaget och för tredje man. Mot den bakgrunden har det
ansetts lämpligt att beslut om konkurs, förvaltarskap och näringsförbud
föranleder avregistrering av de berörda bolagsfunktionärerna utan föregående
påminnelse från registreringsmyndigheten.
Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt näringsförbud,
skall Finansinspektionen omedelbart efter beslutet avföra den berörda personen
ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att beslutet senare upphävs.
Det är naturligt att Finansinspektionen, sedan den underrättats om detta,
självmant återställer den tidigare avförda registreringen. Det har inte ansetts
nödvändigt att klargöra detta i lagtexten.
Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt
näringsförbud, gäller det inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana fall
får avregistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet beslut.
Detsamma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltarskap.

7 §

Ett beslut av Finansinspektionen som innebär att en anmälan avskrivits eller en
registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän för-
valtningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller dels
sådana beslut av Finansinspektionen som avses i 4 § tredje stycket, med undantag
av beslut enligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant beslut av inspektionen som avses i
4 a §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

I paragrafen har klargjorts att även Finansinspektionens beslut att vägra
tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställföre-
trädare enligt 4 a § kan överklagas.

21 kap.

1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 11 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet till Finansinspektionen meddelar oriktiga
eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att
lämna uppgift om enligt denna lag,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla
aktiebok tillgänglig,
4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,
7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket
andra eller tredje meningen, eller
5. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §.
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen
om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.
I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej
till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del
av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I första stycket har i en ny punkt 1 upptagits en bestämmelse om ansvar för den
som bryter mot förbudet i 1 kap. 11 § för privat aktiebolag eller aktieägare i
sådant bolag att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier m.m.
Enbart uppsåtliga överträdelser av förbudet omfattas av ansvarsbestämmelsen.
Gärningsmannens uppsåt skall täcka att erbjudandet avser sådana värdepapper som
avses 1 kap. 11 § och att fråga är om spridning av värdepapperen på det sätt som
anges i paragrafen. Om det är bolaget som lämnar erbjudandet, ansvarar den som
har fattat beslutet om erbjudandet eller som i kraft av sin ställning i bolaget
låter verkställa beslutet. Ansvar kan komma i fråga även om erbjudandet inte
leder till någon teckning eller något förvärv.
Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte upptagits i
paragrafen. Ansvaret för medverkan i fråga om specialstraffrättsliga brott, för
vilket fängelse är föreskrivet regleras numera av 23 kap. 4 § brottsbalken.
Också den som medverkar till ett brott mot 1 kap. 11 § utan att själv vara
gärningsman kan därför straffas.

2 §

Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och
styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra
författningar att
1. till Finansinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar eller
revisionsberättelser,
2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering, eller
3. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som
anges i 17 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att
göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller
bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.
Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses
i första stycket med vite.
Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast
skriftligen underrättas om detta.
Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan Finans-
inspektionen döma ut vitet.

I paragrafen har införts en ny vitesbestämmelse (se första stycket punkten 3).
Den nya bestämmelsen är föranledd av artikel 6 i publicitetsdirektivet. Enligt
denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder bl.a. för det
fall att ett bolag försummar att - såsom krävs i artikel 4 i
publicitetsdirektivet - lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget på bolagets
brev och orderblanketter. Bestämmelsen i artikel 4 kommer nu till uttryck i 17
kap. 5 §. En vitesbestämmelse ger de bästa förutsättningarna att på ett smidigt
sätt komma tillrätta med bolag som inte följer bestämmelsen i 17 kap. 5 §. Om
det efter anmälan eller på annat sätt framkommer att ett bolag bryter mot denna
bestämmelse, skall sålunda registreringsmyndigheten ha möjlighet att förelägga
direktör eller styrelseledamot att framledes rätta sig efter bestämmelsen.
Registreringsmyndigheten skall också pröva frågan om utdömande av vitet.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och i
övrigt den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett
försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat
försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana
beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och
uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 17
kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i
firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i
andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen
(pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.

2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i
försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om inte
annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade
firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har
registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för vilka
beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats före den 1
januari 1995.

3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni
1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som
tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i
sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a,
8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av
juni 1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före
ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om
inte annat följer av punkterna 7 och 8.

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 16
och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre
bestämmelser vid registrering av beslutet.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden
som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses med
registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas
i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats
före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

Bestämmelsen i 1 kommenteras i författningskommentaren till ikraftträdande- och
övergångsbestämmelser till bankrörelselagen. Övriga bestämmelser kommenteras i
motsvarande författningskommentar till bankaktiebolagslagen. Merparten av
bestämmelserna har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.

17.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:804) om
ändring i jordabalken

20 kap.

6 §

Lagfartsansökan skall avslås, om
1. fångeshandlingen ej ingivits,
2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,
3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som
enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,
4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller
eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller
ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,
5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i
hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej
var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i
fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,
6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1
eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,
7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt
14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,
8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och
i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan
därom avslagits,
9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:618)
samt 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) bolags-
stämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt för-
värvet i rätt tid,
10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan
göras gällande.

Ändringen i denna paragraf är föranledd av de nya bestämmelserna i 2 kap. 12 a §
och 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen resp. 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 §
försäkringsrörelselagen. Dessa bestämmelser föreskriver att vissa avtal mellan
aktiebolag på bank- och försäkringsområdet måste underställas bolagsstämman inom
sex månader från avtalet. Av 2 kap. 12 b § bankaktiebolagslagen och 2 kap. 13 b
§ försäkringsrörelselagen följer att om så inte sker eller om bolagsstämman inte
ger sitt godkännande är avtalet ogiltigt (se prop. 1993/94:196, s. 223 f).

7 §

Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan förklaras
vilande, om
1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen icke
är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,
2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,
3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om
bättre rätt till denna,
4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke
vunnit laga kraft,
5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,
6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid
expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,
7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbalkens
bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,
8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmelserna i
lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av den andra sambons
samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsboken av anmälan
enligt 2 § andra stycket den lagen var upptaget på inskrivningsdag när
överlåtelsen skedde,
9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens
bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,
10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har
registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,
11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,
12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid
förköp detta ej är fullbordat,
13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan
myndighets tillstånd,
14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser viss
tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller
15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 2 kap. 12 a § och 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:618) samt
2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av
bolagsstämmans godkännande.

Punkten 15 i denna bestämmelse får betydelse om ansökan om lagfart görs inom sex
månader från förvärvet men innan bolagsstämman har tagit ställning till frågan
om godkännande av förvärvet (se prop. 1993/94:196, s. 224 f).

17.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:806) om
ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

4 kap.

5 §

Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse
enligt 2 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots förbuden i 7 kap. 1 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 6 kap. 10 § bankaktiebolagslagen (1987:618) och 6 kap. 10 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för
att underlätta rörelsen. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en
svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan
reglerad marknad.
Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem
procent av aktiekapitalet i något av bolagen.

I paragrafen förekommer hänvisning till bankaktiebolagslagen och försäk-
ringsrörelselagens regel om förbud mot att förvärva egna aktier eller ta emot
sådana aktier som pant. Denna bestämmelse har tidigare varit intagen i 6 kap. 9
§ bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen, men har nu flyttats till 6
kap. 10 § i dessa båda lagar. Hänvisningen till 6 kap. 9 § har därför ersatts av
en hänvisning till
6 kap. 10 §.

17.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:807) om
ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda

2 §

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-
ringsbolag och ekonomisk förening.
Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmel-
serna i 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen
(1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen
(1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i för-
hållande till varandra.

Andra stycket innehåller en koncerndefinition som hänvisar till bl.a. 1 kap. 3 §
bankaktiebolagslagen, dvs. den paragraf där lagens koncerndefinition hittills
har varit intagen. Koncerndefinitionen har nu flyttats till 1 kap. 6 §.

17.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:808) om
ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag m.m.

2 §

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 6 §
bankaktiebolagslagen (1987:618) är moderföretag och dotterföretag i förhållande
till varandra.

I paragrafen hänvisas till koncerndefinitionen i bl.a. bankaktiebolagslagen.
Denna definition, som hittills funnits i 1 kap. 3 §, har nu flyttats till 1 kap.
6 §. Hänvisningen i paragrafen har därför ändrats.

17.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:813) om
ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och
andra kreditinsitut

12 §

Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten
överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är fråga om
aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som ägare av aktierna
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om det är ostridigt mellan
parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prövningsnämnden för
bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt föreligger utan att samtidigt
fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet
för tiden från det aktie överlåtits till dess lösenbeloppet förfaller till
betalning.
I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och 35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) och
11 kap. 29 och 30 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618). Därvid skall för staten
gälla vad som föreskrivs om moderbolag.

I paragrafens andra stycke har - i paragrafens hittillsvarande lydelse - hän-
visats till inlösenbestämmelserna i 11 kap. 13 och 14 §§ bankaktiebolagslagen.
De bestämmelser som har varit intagna i dessa paragrafer har nu flyttats till 11
kap. 29 och 30 §§ bankaktiebolagslagen. Paragrafhänvisningen i förevarande
paragraf har till följd därav ändrats.

17.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539) om
avdrag för underskott av näringsverksamhet

4 §

Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett företag
(den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföretaget.
En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller ett
moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över ett annat
företag (det nya dotterföretaget).
Vid tillämpning av första och andra styckena skall ett företag anses ha ett
bestämmande inflytande över ett annat företag om det senare företaget är dotter-
företag till det förra företaget enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §
bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8
§ föreningsbankslagen (1987:620) eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713). Ett utländskt bolag skall anses ha ett bestämmande inflytande över
ett företag om företaget skulle ha varit ett dotterföretag till det utländska
bolaget om detta varit ett svenskt aktiebolag.
Paragrafens tredje stycke har i sin hittills gällande lydelse innehållit en
hänvisning till koncerndefinitionen i bankaktiebolagslagen. Denna definition har
nu flyttats, i bankaktiebolagslagens första kapitel från 3 § till 6 §. Detta har
föranlett en ändrad hänvisning i paragrafen.

7 §

Har ett förlustföretag omfattats av en sådan ägarförändring som anges i 4 §
första stycket eller 5 § första stycket medges avdrag endast till den del
gammalt underskott inte överstiger 200 procent av den nya ägarens eller de nya
ägarnas kostnad för att erhålla det bestämmande inflytandet över
förlustföretaget.
Kostnaden minskas med kapitaltillskott som förlustföretaget - eller annat
företag som såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma koncern som
förlustföretaget - erhållit under en period omfattande den del av det
beskattningsår då ägarförändringen skedde som föregick ägarförändringen och de
två närmast föregående beskattningsåren. Vad som sagts nu gäller inte
kapitaltillskott som erhållits från annat företag som såväl före som efter
ägarförändringen ingick i samma koncern som förlustföretaget.
I fall som anges i 4 § första stycket gäller inte första stycket denna paragraf
om förlustföretaget redan före ägarförändringen ingick i samma koncern som den
nya ägaren.
Regeringen kan efter ansökan medge undantag från första stycket om det finns
anledning att anta att ägarförändringen har väsentlig betydelse från
samhällsekonomisk synpunkt och att ägarförändringen inte skulle genomföras om
undantag inte medgavs. Första-fjärde styckena gäller i tillämpliga delar även om
ett förlustföretag utgjort överlåtande företag i en sådan fusion somanges i 11
kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618). Med kostnad avses i detta fall
fusionsvederlag. Med ny ägare avses det övertagande företaget.
Första-fjärde styckena gäller i tillämpliga delar även om ett förlustföretag
utgjort överlåtande företag i en sådan fusion som anges i 11 kap. 1 §
bankaktiebolagslagen (1987:618) eller 15 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen
(1982:713). Med kostnad avses i detta fall fusionsvederlag. Med ny ägare avses
det övertagande företaget.

I sista stycket utsträcks beloppsspärren till att gälla även om ett förlust-
företag utgjort överlåtande företag i en sådan fusion som anges i 11 kap. 1 och
2 §§ bankaktiebolagslagen. Bankaktiebolagslagens fusionsregler har dock ändrats.
I den nya lydelsen hänvisas därför - utan någon ändring av bestämmelsens
tillämpningsområde i den delen - till 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen. Vidare
har till följd av att likartade fusionsregler införts även för
försäkringsaktiebolag en hänvisning också gjorts till 15 a kap. 1 §
försäkringsrörelselagen.

17.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:814) om
ändring i kupongskattelagen (1970:624)

2 §

I denna lag förstås med
avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §
aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713)
eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),
värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,
fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder,
förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen om
värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som sköter in-
och utbetalningar avseende fonden,
utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen, 3
kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen avsedda
dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond
den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del
vid utdelningstillfället.
Med utdelning avses även utbetalning till aktieägare enligt 12 kap. 1 § aktie-
bolagslagen, 9 kap. 1 § bankaktiebolagslagen och 12 kap. 1 § försäk-
ringsrörelselagen vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden eller vid
bolagets likvidation. Till utdelning hänförs vidare utbetalning av fusionsveder-
lag till aktieägare enligt 14 kap. 20 § aktiebolagslagen, 11 kap. 16 §
bankaktiebolagslagen eller 15 a kap. 16 § försäkringsrörelselagen.

Enligt hittills gällande lydelse av andra stycket skall såsom utdelning avses
även fusionsvederlag enligt 11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen. Bestämmelserna om
fusionsvederlag har nu flyttats till 11 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.
Paragrafhänvisningen i detta stycke har därför ändrats. Vidare har till följd av
att fusionsregler införts för försäkringsaktiebolag de aktuella bestämmelserna i
försäkringsrörelselagen lagts till.

27 §

Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän
skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre belopp
än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har
den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som innehållits för
mycket.
Rätt till restitution föreligger även om aktie förlorat sitt värde till följd
av att bolaget upplösts genom likvidation eller genom fusion enligt 14 kap. 1 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618)
och upplösning skett inom ett år efter det att sådan utbetalning som avses i 2 §
andra stycket blivit tillgänglig för lyftning. Underlaget för kupongskatt skall
i sådant fall beräknas på ett belopp som svarar mot skillnaden mellan
utbetalningen till aktieägaren och dennes anskaffningskostnad för aktierna.
Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndigheten
senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om att
kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande av att
skattskyldighet ej föreligger för honom.
Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för
utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen prövats.
Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket först
sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut angående
utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts eftertaxering
för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskattningsmyndigheten
senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller eftertaxeringen skedde.
Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga skatt
enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och 4 mom.
uppbördslagen i tillämpliga delar.

Till följd av de nu gjorda ändringarna i bankaktiebolagslagen har den hänvisning
till 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen som hittills funnits i andra stycket fått
utgå.

17.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:815) om
ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter

2 kap.

16 §

Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag skall i
självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom närstående persons
namn, personnummer och adress och i förekommande fall aktie- eller andelsinnehav
varvid, om det förekommer olika röstvärden för innehavet, dessa skall anges;
dock behöver uppgifter inte lämnas för närstående person, som inte uppburit
ersättning från, träffat avtal med eller haft liknande förhållande med
företaget.
Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att beräkna
det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens ursprungliga
ingångsvärde, tillskott och uttag.
Skall den skattskyldige enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen (1994:200)
redovisa mervärdesskatt i sin självdeklaration, skall han lämna de uppgifter som
behövs för att besluta om mervärdesskatten.
Dotterföretag enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4 § lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen (1987:620),
1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103)
om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall i självdeklarationen lämna uppgift
om namn och organisationsnummer för moderföretag jämte aktie- eller andels-
innehav med angivande av röstvärde samt, i förekommande fall, uppgifter om namn
och organisationsnummer för dettas moderföretag. Ägaruppgifterna skall avse för-
hållandena vid senast avslutade beskattningsår.

Parafrafens tredje stycke innehöll tidigare en hänvisning till den gamla
mervärdesskattelagen. I samband med den nya mervärdesskattelagens tillkomst
ändrades hänvisningen. Av förbiseende har dock paragrafen åter ändrats till den
tidigare lydelsen. Felet rättas härmed.
I fjärde stycket finns bestämmelser som - i sin hittills gällande lydelse -
innebär att ett dotterföretag enligt 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen och skall
lämna vissa uppgifter om moderföretaget. Dessa bestämmelser har nu flyttats till
1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Denna paragraf har därför ändrats så att den
numera hänvisar till senast nämnt lagrum.

17.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt

2 § 4 mom.

Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner enligt
1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),
2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. 11 kap. 1 och 18 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),
5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ föreningsbankslagen (1987:620),
6. 15 a kap. 1 och 18 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713).
Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företaget
tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller för
det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp
mellanskillnaden som intäkt.
Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patenträtt,
hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning av
värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångens
anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en
skattskyldig.
Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna för
räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenskaperna
tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har det
övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenlig
avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäkt
under det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel för nämnda
beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren.
Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gällande
ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en
skattskyldig.
Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlåtande
företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som motsvarar avdraget
tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Avdragsrätten för det
övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de förhållanden som gäller vid
utgången av beskattningsåret.
Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller
avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Avyttras
tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av frågan om
skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit
anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig. Vad nu
sagts gäller också då ett försäkringsföretags hela försäkringsbestånd övertagits
av ett annat försäkringsföretag.
Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som avses i
14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen inte ägt rum.
Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 §
kommunalskattelagen (1928:370) vid utgången av beskattningsåret eller
dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av det närmast föregående
beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av
aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan ekono-
miska föreningar krävs att båda föreningarna är att anse som kooperativa enligt
8 mom.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller också då en
juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller rättighet som avses i
25-31 §§ till en annan juridisk person såvida överlåtelsen sker med förlust och
företagen är moderföretag och dotterföretag eller står under i huvudsak gemensam
ledning. Vidare gäller i nu avsedda fall bestämmelserna om värdeminskningsavdrag
m.m. i tredje och femte styckena.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller vidare -
utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie i aktiebolag eller andel i
handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk person överlåts till
ett svenskt företag inom samma koncern såvida moderföretaget i koncernen är ett
aktiebolag, en ekonomisk förening, en sparbank eller ett ömsesidigt skadeförsäk-
ringsföretag och den överlåtna aktien eller andelen innehas som ett led i
koncernens verksamhet. Sker överlåtelsen till ett utländskt företag, kan
regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge befrielse från be-
skattning för vinst.
I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbeskattning
enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen
inte ske.
Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skatt-
skyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. tillämpas bestämmelserna i andra,
tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra meningarna om det
utdelande företaget inte uttagsbeskattats enligt punkt 1 fjärde stycket av
anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen.

Bestämmelsen innehåller skatterättsliga regler vid fusion. Bestämmelsernas
tillämpningsområde för bankaktiebolag har hittills bestämts med hänvisning till
11 kap. 1, 2 och 9 §§ bankaktiebolagslagen. Bankaktiebolagslagens fusionsregler
har dock ändrats. I den nya lydelsen av första stycket har därför - utan någon
ändring av bestämmelsens tillämpningsområde i den delen - nämnda hänvisningar
ändrats till 11 kap. 1 och 18 §§ bankaktiebolagslagen. Vidare har till följd av
att fusionsregler införts även för försäkringsaktiebolag de aktuella bestäm-
melserna i försäkringsrörelselagen fogats till uppräkningen över lagens
tillämpningsområde.
Genom tillägget i första stycket punkt 6 uppkommer kontinuitet såvitt gäller
det s.k. uppskovsbeloppet för återföring av obeskattade reserver (jfr 8 § lagen
(1990:655) om återföring av obeskattade reserver).

24 § 2 mom.

Med avyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed jämförlig
överlåtelse av egendom. Med avyttring jämställs också att tiden för utnyttjande
av en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats. Avyttring av ett
finansiellt instrument anses också föreligga om det företag som givit ut in-
strumentet
1. upplöses genom konkurs eller, om det är ett svenskt aktiebolag eller en
svensk ekonomisk förening, när företaget försätts i konkurs,
2. träder i likvidation eller
3. upplöses genom fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385),
11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 15 a kap. 1 § för-
säkringsrörelselagen (1982:713), eller, om det är ett utländskt bolag, när
bolaget upplöses genom ett motsvarande förfarande.
Med avyttring avses däremot inte utlåning av egendom för blankning. Avyttring
anses inte heller föreligga när en andel definitivt förlorar sitt värde i fall
som avses i 3 § 8 mom. tredje stycket.
En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget om
andelen inlöses eller bolaget upplöses.
Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte eller
därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt 28 § negativt,
skall beskattning ske som om andelen avyttrats.
Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna tillgångar
till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall avyttring av
andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondandelsägaren uppbär vid
inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om medlem avgår ur en ekonomisk
förening.
Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,
företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, optionsrätt,
konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för förvärv av
aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av det utnyttjade
instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egendomen är summan av
anskaffningsvärdet för instrumentet och annat vederlag.

I denna paragraf har - i den hittills gällande lydelsen - angivits att med
avyttring skall jämställas bl.a. det fallet att ett finansiellt instrument
förlorar sitt värde genom att det bolag som har givit ut instrumentet upplöses
genom fusion enligt 11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebolagslagen (dvs. huvudfallen
av fusion genom absorption samt fusion genom kombination). Då båda dessa slag av
fusion numera beskrivs i 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen, har hänvisningen till
11 kap. 2 § utmönstrats. Vidare bör till följd av att fusionsregler införts även
för försäkringsaktiebolag med avyttring jämställas även det fallet att det bolag
som givit ut instrumentet upplöses genom fusion som avses i 15 a kap. 1 §
försäkringsrörelselagen.

17.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

14 kap.

1 §

Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat
aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av
aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses utan
likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande
bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,
övertagande bolag (kombination).
Vid fusion mellan aktiebolag och bankaktiebolag gäller bestämmelserna i 11 kap.
bankaktiebolagslagen (1987:618).

Riksdagen har beslutat om nya fusionsbestämmelser för aktiebolag. Dessa
bestämmelser träder i kraft den 1 januari 1995. I den nu gällande lydelsen av 14
kap. 1 § finns en bestämmelse om att vid avtal om fusion mellan aktiebolag och
bankaktiebolag gäller bestämmelserna i 11 kap. bankaktiebolagslagen. En
motsvarande bestämmelse bör införas i den nya lagstiftningen som träder i kraft
vid årsskiftet.

17.14 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen
(1987:619)

4 kap.

2 §

En huvudman får inte vara
1. underårig eller i konkurs,
2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Finans-
inspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,
3. anställd i Sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller
4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.
En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
En huvudman som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäktige enligt
3 §, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat
bankaktiebolag än Sparbanken Sverige AB eller i en föreningsbank eller inom
landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionerna.

Ändringen är föranledd av att Sparbankernas Banks firma har ändrats till
Sparbanken Sverige AB.
162

Förteckning över remissinstanser vid beredningen av
Finansdepartementets promemoria med utkast till
lagrådsremiss om ändringar av den bolagsrättsliga
lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med
anledning av EES-avtalet

Efter remiss har yttrande över promemorian avgetts av Hovrätten över Skåne och
Blekinge, Kammarrätten i Stockholm, Kommerskollegium, Bankstödsnämnden,
Finansinspektionen, Konkurrensverket, Svenska Bankföreningen, Stadshypotek AB,
Finansbolagens förening, Landsorganisationen i Sverige (LO), Sveriges
Aktiesparares Riksförbund, Uppsala universitet, Juridiska fakultetsnämnden,
Sveriges Advokatsamfund, Sveriges Bankkunders Riksförbund, Riksskatteverket,
Sveriges Försäkringsförbund och Värdepapperscentralen VPC AB.
Svenska Fondhandlareföreningen har anslutit sig till de synpunkter som lämnats
i Svenska Bankföreningens remissvar.
Sveriges riksbank, Riksgäldskontoret, Industrins Finansförening, Tjänstemännens
centralorganisation (TCO), Sveriges akademikers centralorganisation (SACO),
Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Företagarnas Riksorganisation, Sveriges
Industriförbund, Kooperativa förbundet, Obligationsfrämjandet, Föreningen
Auktoriserade Revisorer (FAR), Fondbolagens förening, Fristående Sparbankers
Riksförbund, Svenska Skeppshypotekskassan, Sveriges allmänna hypoteksbank,
Utländska Försäkringsbolags Förening, Svenska Försäkringsmäklares Förening,
Svenska Livförsäkringsbolags Aktuarienämnd, Aktiefrämjandet, Svenska
Revisorssamfundet (SRS) och Svenska Aktuarieföreningen har avstått från att
lämna remissyttranden.
313

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)
dels att 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 § samt 8 kap. 2, 3, 5 och 8 §§ skall
ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 6 kap. 6 § samt 8 kap.
3 a och 4 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.
8 §1
För att skydda fordran får en bank
1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv försäljning
köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och
2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd
förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för
fordringen eller annan egendom.
Första stycket gäller Första stycket gäller
inte egen aktie eller inte egen aktie, aktie i
bevis om andel i eller moderbolag eller bevis
tillskott till om andel i eller
föreningsbank. I fråga omtillskott till
sparbanks förvärv av föreningsbank. I fråga om
bevis om tillskott till sparbanks förvärv av bevis
garantifond eller om tillskott till
grundfond i sparbanken garantifond eller
gäller bestämmelserna i grundfond i sparbanken
5 kap. 7 § första stycketgäller bestämmelserna i
sparbankslagen 5 kap. 7 § första stycket
(1987:619). sparbankslagen
(1987:619).
I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får
en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendomen
eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om
uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-
ligare aktier i samma bolag.
Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får banken, om
aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa
aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.
Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras när det
med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egendomen skall dock
avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Banken skall
årligen till Finansinspektionen avge en särskild redovisning av egendomen.

1Senaste lydelse 1993:766.
4 kap.
3 §2
Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars,
skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret lämnas till
revisorerna.
När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrifter
av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finansinspektionen
så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock en sådan skyldighet
endast om inspektionen begär det.
Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-
räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovisning
och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är
intresserade.
På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen eller
hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om
att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också
lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans
beslut beträffande bankens vinst eller förlust.
Finansinspektionen kan
förelägga en eller flera
styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten att
till inspektionen sända
in behöriga redovisnings-
handlingar.

6 kap.
1 §
Ett bankaktiebolags Ett privat
firma skall innehålla bankaktiebolags firma
ordet bank, en skall innehålla ordet
sparbanks firma ordet bank. Den skall dessutom
sparbank, en central innehålla ordet privat
föreningsbanks firma eller avslutas med för-
orden central kortningen (priv). Även
föreningsbank samt en ett publikt
lokal föreningsbanks bankaktiebolags firma
firma ordet förenings- skall innehålla ordet
bank. bank. Den skall dessutom
innehålla ordet publikt
eller
avslutas med
förkortningen (pub). En
sparbanks firma skall
innehålla ordet sparbank,
en central föreningsbanks
firma orden central
föreningsbank samt en
lokal föreningsbanks
firma ordet förenings-
bank.
Firman skall registreras i bankregistret.
Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges
i bankens stadgar.

6 §
Ett bankaktiebolags
brev, fakturor och
orderblanketter skall
ange bolagets firma, den
ort där styrelsen
2Senaste lydelse 1992:1613.
skall ha sitt säte samt
bolagets organisations-
nummer enligt lagen
(1974:174) om
identitetsbeteckning för
juridiska personer m.fl.
Om bolaget har trätt i
likvidation, skall också
detta anges.
Finansinspektionen kan
förelägga en eller flera
styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten
enligt första stycket.

8 kap.
2 §3
Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidning vad
som införs i bankregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt
1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § sparbankslagen
(1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620) om dagen för kungörelse
om rörelse öppnade,
2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap.
20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit försatt i
konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats samt
3. 11 kap. 4 § 3. 11 kap. 13 §
bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen och
och 7 kap. 5 § 7 kap. 5 § sparbankslagen
sparbankslagen om om fusionstillstånd.
fusionstillstånd.
En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i
registret skall endast ange ändringens art.

3 §
Det som har blivit Det som har blivit infört
infört i bankregistret i bankregistret skall
skall anses ha kommit anses ha kommit till
till tredje mans tredje mans kännedom, om
kännedom, om det har det har kungjorts i
kungjorts i Post- och Post- och Inrikes Tid-
Inrikes Tidningar ningar enligt 2 §. Vad
enligt 2 § och det inte som nu sagts gäller dock
av omständigheterna inte beträffande
framgår att han varken rättshandlingar eller
kände till eller borde andra åtgärder som har
ha känt till det som vidtagits före den
kungjorts. sextonde dagen efter
kungörandet, om tredje
man visar att det var
omöjligt för honom att
känna till det som
kungjorts.
I fråga om
rättshandlingar och andra
åtgärder vilka har
vidtagits innan
kungörande som avses i
första stycket har skett,
kan bolaget inte åberopa
det förhållande som blivit
eller borde ha blivit
infört i
3Senaste lydelse 1991:1768.
registret mot annan än
den som bolaget visar
har känt till förhållandet.
Om det som har
kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som
har införts i bank-
registret, kan bolaget
inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man.
Denne kan dock åberopa
kungörelsens innehåll mot
bolaget, om bolaget inte
visar att han kände till
vad som har införts i
bankregistret.

3 a §
Om en anmälan om vem som
har utsetts till styrel-
seledamot i ett
bankaktiebolag har förts
in i bankregistret och
kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar enligt
2 §, kan bolaget inte mot
tredje man åberopa fel
eller brister vid
beslutet att utse den
registrerade personen.
Vad som nu sagts gäller
dock inte, om bolaget
visar att tredje man
kände till felet eller
bristen.

4 a §
Om styrelseledamot, sär-
skild firmatecknare
eller annan ställföreträda-
re för ett bankaktiebolag
har försatts i konkurs,
fått förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken
eller fått näringsförbud,
skall Finansinspektionen
avföra ställföreträdaren ur
registret. Avregist-
reringen skall vid
beslut om konkurs eller
tillfälligt näringsförbud
ske omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske
sedan beslutet har
vunnit laga kraft.

5 §4
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen
(1987:618),

4Senaste lydelse 1992:1613.
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.
7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om 3. förklarat fråga om
fusion förfallen enligt fusion förfallen enligt
11 kap. 6 § tredje 11 kap. 17 § bankaktie-
stycket bolagslagen, 7 kap. 7 §
bankaktiebolagslagen, tredje stycket spar-
7 kap. 7 § tredje bankslagen (1987:619)
stycket sparbankslagen eller 10 kap. 5 § tredje
(1987:619) eller stycket före-
10 kap. 5 § tredje ningsbankslagen
stycket före- (1987:620),
ningsbankslagen
(1987:620),
4. förelagt vite enligt denna lag, eller
5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning till
bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive 11 kap. 9 §
föreningsbankslagen.

8 §5
Ett beslut av Finans- Ett beslut av Finans-
inspektionen som innebär inspektionen som innebär
att anmälan avskrivits att en anmälan avskrivits
eller registrering har eller en registrering
vägrats enligt 4 § andra har vägrats enligt 4 §
stycket får överklagas andra stycket får
hos allmän överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom förvaltningsdomstol inom
två månader från beslutetstvå månader från beslutets
dag. Detsamma gäller ett dag. Detsamma gäller ett
beslut av Finansinspek- sådant beslut av
tionen som avses i 5 § Finansinspektionen som
1-3 och 5. avses i 4 a §, 4 kap. 14 §
andra stycket, 6 kap. 7 §
tredje stycket och
11 kap. 17 §
bankaktiebolagslagen
(1987:618), 7 kap. 7 §
tredje stycket och
8 kap. 8 § sparbankslagen
(1987:619) samt 10 kap.
5 § tredje stycket och 11
kap. 9 §
föreningsbankslagen
(1987:620).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft såvitt gäller 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 §, 8
kap. 2, 3, 3 a, 4 a, 5 och 8 §§ den 1 januari 1995 och såvitt gäller 6 kap. 6 §
den 1 juli 1995.

5Lydelse enligt prop. 1994/95:27.
314

2.2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)1
dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,
dels att 2 kap. 2, 6, 7, 9 och 12 §§, 3 kap. 1 och 14 §§, 4 kap. 2, 3, 5, 13,
15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 7 kap.
17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt 11 kap. skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3, 4 och 5 §§,
2 kap. 12 a, 12 b och 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 9 kap. 7 § samt
närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av följande lydelse,
dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall införas rubriken "Inlösen
av aktier i dotterbolag",
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap., av
följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.
3 §
Bankaktiebolag är privat
bankaktiebolag eller
publikt bankaktiebolag.
Denna lag gäller för samt-
liga bankaktiebolag, om
inte annat föreskrivs.

4 §
Ett bankaktiebolags
aktiekapital skall
bestämmas med hänsyn till
omfattningen och
beskaffenheten av den
planerade rörelsen. Är
aktiekapitalet fördelat på
flera aktier, skall
dessa lyda på lika
belopp.
Bankaktiebolaget skall
när rörelsen påbörjas ha ett
bundet eget kapital som
vid tidpunkten för beslut
om oktroj motsvarar
minst fem miljoner ecu.
I 4 kap. 7 § bankrörelse-
lagen (1987:617) finns
bestämmelser om vad som
utgör bundet eget
kapital.

1Senaste lydelse av
11 kap. 12 § 1989:833
11 kap. 13 § 1989:833
11 kap. 14 § 1989:833.

5 §
Ett privat
bankaktiebolag eller en
aktieägare i ett sådant
bolag får inte genom
annonsering söka sprida
aktier eller tecknings-
rätter i bolaget eller av
bolaget utgivna
skuldebrev eller
optionsbevis.
Ett bolag eller en
aktieägare som avses i
första stycket får inte
heller på annat sätt söka
sprida i första stycket
angivna värdepapper genom
att erbjuda fler än 200
personer att teckna
eller förvärva värdepappe-
ren. Detta gäller dock
inte om erbjudandet
riktar sig enbart till
en krets som i förväg har
anmält intresse av sådana
erbjudanden och antalet
utbjudna poster inte
överstiger 200.
Begränsningarna i första
och andra styckena gäller
inte erbjudanden som
avser överlåtelse till
högst tio förvärvare.
I första stycket angivna
värdepapper som har
givits ut av ett privat
bankaktiebolag får inte
bli föremål för handel på
börs eller annan
organiserad marknads-
plats.

2 kap.
2 §2
Stiftarna anger Stiftarna anger
villkoren för bo- villkoren för bolagsb-
lagsbildningen. ildningen. Därvid skall
Betalningen för en iakttas att betalningen
aktie får inte under- för en aktie inte får
stiga det belopp på understiga det belopp på
vilket aktien skall vilket aktien skall lyda
lyda (det nominella (nominella beloppet). Om
beloppet). Aktierna en aktie skall kunna
skall betalas med tecknas med rätt eller
pengar. plikt att mot aktien
Om bildandet av tillskjuta annan egendom
bankaktiebolaget utgör än pengar eller med rätt
ett led i en ombildning eller plikt för bolaget
enligt 8 kap. att överta egendom mot
sparbankslagen annat vederlag än aktier
(1987:619) eller 11 (apport), får värdet på
kap. föreningsbankslagen apportegendomen inte
(1987:620), får aktier sättas högre än det
tecknas mot betalning verkliga värdet för
även med annan egendom bolaget. Endast sådan
(apport). Värdet på egen-egendom som är eller som
domen får inte sättas kan antas bli till nytta
högre än det verkliga för bolagets verksamhet
värdet för bank- kan utgöra apportegendom.
aktiebolaget. Med apportegendom får
inte jämställas åtagande
att utföra
arbete eller att
tillhandahålla tjänst.
2Senaste lydelse 1992:1060.

Om aktie skall tecknas
mot betalning med
apportegendom, krävs
Finansinspektionens
medgivande för detta.
Utgörs apportegendomen av
hela eller en inte
obetydlig del av en
annan banks rörelse, krävs
dock regeringens eller
Finansinspektionens
tillstånd enligt 2 kap.
5 § bankrörelselagen
(1987:617).
Tecknas aktie med
villkor som strider mot
första stycket, skall det
nominella beloppet ändå
betalas.

6 §3
Sedan oktroj har Sedan oktroj har
beviljats, skall beviljats, skall
stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och
skriva under en dag- skriva under en dag-
tecknad teckningslista tecknad stiftelseurkund
som skall innehålla upp- som skall innehålla
gifter om uppgift om
1. det belopp som skall betalas för varje aktie,
2. tiden för aktiernas betalning, samt
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan
kallelse skall ske enligt 10 §.
I stiftelseurkunden
skall anges bestämmelse
om apport eller att
aktie på annat sätt skall
kunna tecknas med
villkor. I stiftelseur-
kunden skall också anges
bestämmelse om att
bankaktiebolaget skall
ersätta kostnad för
bolagets bildande. Av
stiftelseurkunden skall
också framgå om någon på
annat sätt skall få
särskild rättighet eller
förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall
innehålla redogörelse för
de omständigheter
som kan vara av vikt vid
bedömandet av värde på
apportegendom
och av bestämmelse enligt
andra stycket i övrigt.
Särskilt skall anges
1. namn och hemvist
beträffande den som avses
med bestämmelsen,
2. det värde till vilket
apportegendomen beräknas
komma att tas upp i
balansräkningen och
antalet aktier eller
annat vederlag som skall
lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade be-
loppet av sådan kostnad
för bolagets bildande som
angivits i bestämmelsen.

3Senaste lydelse 1990:1307.
Om skriftligt avtal
upprättats rörande
bestämmelse som avses i
andra stycket, skall
stiftelseurkunden inne-
hålla avtalet eller av-
skrift därav eller hänvis-
ning till avtalet med
uppgift om den plats där
det hålles tillgängligt för
aktietecknarna. Muntligt
avtal skall i sin helhet-
tas upp i stiftelseur-
kunden. Tillskjuts eller
övertas rörelse, skall vad
nu sagts om skriftligt
avtal gälla även be-
träffande balans- och
resultaträkningar för
rörelsen under de senaste
två räkenskapsåren. I
stiftelseurkunden skall
upplysning ges om
rörelsens resultat
under tiden därefter. Om
sådana räkningar ej
upprättats för rörelsen,
skall i
stiftelseurkunden lämnas
upplysning om rörelsens
resultat under nämnda
räkenskapsår.
Om andra-fjärde styckena
inte iakttagits
beträffande viss bestäm-
melse, är den utan verkan
mot bolaget.
Till teckningslistan Till stiftelseurkunden
skall fogas avskrifter skall fogas avskrifter
av oktrojbeslutet och av oktrojbeslutet och
bolagsordningen. bolagsordningen.

7 §4
Teckning av aktier Teckning av aktier skall
skall ske på den ske på stiftelseurkunden
teckningslista som eller på teckningslista
avses i 6 § eller på som innehåller avskrift
annan sådan lista, inne- av stiftelseurkunden.
hållande samma uppgifter
och åtföljd av samma
handlingar.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av
bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bo-
lagets registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte
anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock
aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret.

9 §
Stiftarna avgör om Stiftarna avgör om aktie-
aktieteckningen skall teckningen skall godtas
godtas och hur många och hur många aktier som
aktier som skall skall tilldelas
tilldelas tecknarna. tecknarna. Har en
Har en stiftare enligt stiftare enligt uppgift
uppgift i teck- i stiftelse-

4Senaste lydelse 1992:554.

ningslistan tecknat ett urkunden tecknat ett
visst antal aktier, visst antal aktier,
skall minst detta antal skall minst detta antal
tilldelas honom. tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall
stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

12 §5
Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det
att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier
efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet
eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad 3. att auktoriserad
revisor skriftligen revisor skriftligen
intygar att betalning intygar att betalning
enligt 2 har skett samt enligt 2 har skett, att
att bankaktiebolaget all apportegendom är
har ett så stort bundet tillförd bolaget samt att
eget kapital som före- bankaktiebolaget har ett
skrivs i 1 kap. 2 § så stort bundet eget
tredje stycket. kapital som föreskrivs i
1 kap. 4 § andra stycket.
Av revisorns yttrande
skall framgå att
apportegendomen i
stiftelseurkunden inte
har åsatts högre värde än
det verkliga värdet för
bolaget och att egen-
domen är eller kan antas
bli till nytta för
bolagets verksamhet. I
yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen
och ange vilken metod
som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i
andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte
övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets Frågan om bolagets
bildande har fallit, om bildande har fallit, om
anmälan för registrering anmälan för registrering
inte skett inom den tid inte skett inom den tid
som anges i första som anges i första
stycket eller om stycket eller om Finans-
Finansinspektionen inspektionen genom
genom beslut som har beslut som har vunnit
vunnit laga kraft har laga kraft har avskrivit
avskrivit en sådan en sådan anmälan eller
anmälan eller vägrat vägrat registrering av
registrering av bolaget. I sådant fall
bolaget. I sådant fall svarar styrelseleda-
svarar styrelseleda- möterna solidariskt för
möterna solidariskt för återbetalningen av de
återbetalningen av de

5Senaste lydelse 1992:1611.
belopp som har betalts belopp som har betalts
in på de tecknade in på de tecknade
aktierna jämte uppkommen aktierna jämte uppkommen
avkastning med avdrag avkastning med avdrag för
för kostnader på grund avkostnader på grund av
åtgärder enligt 16 § förstaåtgärder enligt 16 § första
stycket tredje stycket tredje meningen.
meningen. Detsamma gäller i fråga om
apportegendom.

12 a §
Träffar bankaktiebolaget
inom två år från regist-
reringen avtal med en
stiftare eller en
aktieägare som innebär att
bolaget förvärvar egendom
mot ersättning som mot-
svarar minst en tiondel
av aktiekapitalet, skall
styrelsen underställa bo-
lagsstämman avtalet för
godkännande. Det gäller
dock inte om förvärvet
sker på en svensk eller
utländsk börs eller på en
auktoriserad marknads-
plats eller som ett led
i bolagets löpande
affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en
redogörelse för de omstän-
digheter som kan vara av
vikt vid bedömandet av
värdet på egendomen och av
avtalet i övrigt. Bestäm-
melserna i 2 kap. 6 §
tredje och fjärde stycke-
na tillämpas även på redo-
görelsen.
En auktoriserad eller
godkänd revisor skall
avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet
skall innehålla de
uppgifter som avses i
2 kap. 12 § andra stycket
3.
Avtalet skall
tillsammans med styrel-
sens redogörelse och
revisorns yttrande hållas
tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en
vecka före den bolags-
stämma vid vilken
beslutet skall fattas.

12 b §
Om bolagsstämman inte
godkänner ett avtal som
avses i 12 a § inom sex
månader från avtalsdagen,
är avtalet utan verkan.
Har 12 a § inte
iakttagits beträffande
någon viss bestämmelse i
avtalet, är den
bestämmelsen utan verkan
mot bolaget.

12 c §
Styrelsen skall genast
för registrering anmäla
bolagsstämmans beslut att
godkänna avtal som avses
i 12 a §.

3 kap.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av
denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller
kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte
tillkommer skilda skall medföra lika rätt
grupper av aktieägare till andel i bolagets
vid en ökning av tillgångar eller vinst
aktiekapitalet enligt eller om aktierna skall
4 kap. ha olika röstvärde, den
En föreskrift om olika företrädesrätt som
företrädesrätt får meddelastillkommer aktieägarna
endast om aktierna inte vid ökning av aktie-
skall medföra lika rätt kapitalet enligt 4 kap.
till andel i bolagets Föreskrift om olika före-
tillgångar eller vinst. trädesrätt får meddelas
endast om skillnaderna
mellan aktierna skall
vara av nu angivet slag.
Beträffande
kontantemission skall en
föreskrift som avses i
andra stycket 3 sista
meningen innebära att
gammal aktie skall ge
företrädesrätt till ny
aktie av samma slag, att
aktier som inte tecknas
av de i första hand
berättigade aktieägarna
skall erbjudas samtliga
aktieägare samt att, om
inte hela antalet aktier
som tecknas på grund av
sistnämnda erbjudande kan
ges ut, aktierna skall
fördelas mellan tecknarna
i förhållande till det
antal aktier som de förut
äger och, i den mån det
inte kan ske, genom
lottning.
Beträffande fondemission
skall, om skillnaden
mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i
bolagets tillgångar och
vinst, i en sådan
föreskrift som avses i
andra stycket 3 sista
meningen bestämmas att
nya aktier av varje slag
skall emitteras i
förhållande till det antal
aktier av samma slag som
finns sedan tidigare.
Därvid skall de gamla
aktierna ge företrädesrätt
till nya aktier av samma
slag i förhållande till
sin andel i aktie-
kapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie
får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare
angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall
utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

14 §6
Aktiebok skall på bank- Aktiebok skall på bank-
aktiebolagets aktiebolagets
huvudkontor hållas till- huvudkontor hållas till-
gänglig för alla. Förs gänglig för alla. Förs
aktieboken med hjälp av aktieboken med hjälp av
automatisk databe- automatisk databe-
handling eller på något handling eller på något
annat liknande sätt, annat liknande sätt,
skall i stället en skall i stället en
utskrift av aktieboken utskrift av aktieboken på
på begäran tillhandahållasbegäran tillhandahållas på
på bolagets huvudkontor bolagets huvudkontor
och, i fråga om avstäm- och, i fråga om avstäm-
ningsbolag, även hos ningsbolag, även hos
värdepapperscentralen. värdepapperscentralen.
Utskriften får inte vara Utskriften får inte vara
äldre än sex månader. Allaäldre än sex månader. Alla
har rätt att mot har rätt att mot
ersättning för ersättning för kostnaderna
kostnaderna få en sådan få en sådan utskrift av
utskrift av aktieboken aktieboken eller del av
eller del av den. När den. När
det gäller det gäller
avstämningsbolag får dockavstämningsbolag som har
en utskrift enligt mer än en aktieägare får
detta stycke inte inne- dock en utskrift enligt
hålla någon uppgift om dedetta stycke inte
aktieägare som har högst innehålla uppgifter om
femhundra aktier i aktieägare som har högst
bolaget. femhundra aktier i
bolaget.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs
aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande
sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio
dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som
avses i 11 § första stycket.

4 kap.
2 §7
Vid nyemission får Bestämmelserna i 2 kap. 2 §
aktier tecknas mot äger motsvarande tillämp-
betalning med pengar ning vid nyemission. Vid
eller med annan egendom fondemission får inte
(apport). Betalningen till aktiekapitalet
för aktier får inte överföras belopp som
understiga det understiger summan av de
nominella beloppet. nya aktiernas nominella
Skall aktie kunna belopp eller
tecknas med rätt eller

6Senaste lydelse 1989:833.
7Senaste lydelse 1992:554.
skyldighet att betala den sammanlagda höjningen
aktierna med av aktiernas nominella
apportegendom, får värdetbelopp.
på denna egendom inte
sättas högre än det
verkliga värdet för bank-
aktiebolaget. Endast
sådan egendom som är
eller kan antas bli
till nytta för bolagets
verksamhet kan utgöra
apportegendom.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek-
tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte
obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansins-
pektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) för
genomförande av nyemissionen.
Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas.
Vid fondemission får
inte till
aktiekapitalet föras över
belopp som är lägre än
summan av de nya
aktiernas nominella
belopp eller den
sammanlagda höjningen av
aktiernas nominella
belopp.

3 §
Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission)
och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i
förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat
inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller,
vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor
som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.
Beslut av bolagsstämman
att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt
är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.

5 §8
Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut
om nyemission skall om nyemission skall
hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst aktieägarna minst under
en vecka före den en vecka före den
bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. beslutet skall fattas.
Det skall genast sändas Det skall genast sändas
till de aktieägare som till de aktieägare som
begär det och uppger sin begär det och uppger sin
postadress. Förslaget postadress. Förslaget
skall läggas fram skall läggas fram på

8Senaste lydelse 1992:554.
på stämman. Vad som nu stämman. Vad som nu har
har sagts om förslag sagts om förslag till
till beslut skall även beslut skall även gälla
gälla sådant medgivande sådant medgivande av
av Finansinspektionen Finansinspektionen och
och tillstånd av rege- tillstånd av regeringen
ringen eller Finans- eller Finansinspektionen
inspektionen som avses som avses i 2 § andra
i 2 § andra stycket samt stycket samt sådana
sådana redogörelser av redogörelser av styrelsen
styrelsen och yttranden och yttranden av
av revisorerna som revisorerna som avses i
avses i 7 §. Innebär 7 §. Innebär förslaget en
förslaget en avvikelse avvikelse från
från aktieägarnas före- aktieägarnas företrädesrätt,
trädesrätt, skall skälen skall skälen till av-
till avvikelsen anges i vikelsen samt grunderna
förslaget eller i en för emissionskursen anges
handling som skall i förslaget eller i en
fogas till förslaget. Om handling som skall fogas
årsredovisningen inte till förslaget. Om års-
skall behandlas på redovisningen inte skall
stämman, skall även behandlas på stämman,
följande handlingar skall även följande hand-
enligt vad som nyss har lingar enligt vad som
sagts hållas tillgängliganyss har sagts hållas
och läggas fram på tillgängliga och läggas
stämman: fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av
revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo-
visningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt
att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte
skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

13 §9
Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från
beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i
det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier
efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits
av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i
11 § första meningen,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

9Senaste lydelse 1992:554.
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all
kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
5. auktoriserad 5. auktoriserad revisor
revisor intygar att 3 intygar att 3 och 4 har
och 4 har iakttagits; iakttagits; intyget från
intyget från revisor om revisor om att 3 har
att 3 har iakttagits får iakttagits får i avstäm-
i avstämningsbolag ningsbolag ersättas med
ersättas av en försäkran en försäkran från värdepap-
från värdepapperscent- perscentralen om att så
ralen om att så har har skett. I yttrandet
skett, samt skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange
vilken metod som har an-
vänts vid värderingen av
den. Särskilda svårigheter
att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas;
samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som
anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut
har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som
sägs i 11 §.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats
förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya
aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i
beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder
senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha
slutligt betalts.

15 §
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall
bestämmelserna i tredje stycket iakttas.
I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens
begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans
godkännande skall 5 § godkännande skall 5 §
tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs
sägs
om förslag till om förslag till
emissionsbeslut skall i emissionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens stället gälla styrelsens
beslut. beslut. Beslut av
bolagsstämma att godkänna
avvikelse från aktie-
ägarnas företrädesrätt en-
ligt 3 § är giltigt endast
om det har biträtts av
aktieägarnas med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i
aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan
anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i
sådant fall genast betalas tillbaka.

16 §
Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan
bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att
fatta beslut om en fatta beslut om en
nyemission som kan ske nyemission som kan ske
utan ändring i bolags- utan ändring i bolags-
ordningen och att därvid ordningen och att därvid
avvika från aktieägarnas avvika från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 §.företrädesrätt enligt 3 §.
Bemyndigande att avvika
från aktieägarnas före-
trädesrätt är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 §
eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges
i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den
tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om
nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut
skall tillämpas på
förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om
emission med stöd av ett bemyndigande.

19 §
När ett bankaktiebolag När ett publikt
eller aktieägare i ett bankaktiebolag eller en
sådant bolag offentliggöraktieägare i ett sådant
eller på annat sätt till bolag offentliggör eller
en vidare krets riktar på annat sätt till en
en inbjudan att förvärva vidare krets riktar en
aktier eller inbjudan att förvärva
teckningsrätter i aktier eller tecknings-
bolaget, skall rätter i bolaget, skall
styrelsen upprätta en styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för särskild redogörelse för
bolagets förhållanden bolagets förhållanden
(emissionsprospekt) (emissionsprospekt)
enligt 20-26 §§. enligt 20-26 §§, om summan
Emissionsprospekt av de belopp som till
behöver dock inte följd av inbjudan kan
upprättas om summan av komma att betalas uppgår
de belopp som till följd till minst
av inbjudan kan komma trehundratusen kronor.
att betalas understiger
en miljon kronor.

5 kap.
2 §
Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt
att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som
kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av
optionsrätt.
Beslut av bolagsstämman
att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt
är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman före-
trädda aktierna.

8 §
Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktie-
ägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga
delar.
I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens
begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans
godkännande skall 4 kap. godkännande skall 4 kap.
5 § tillämpas. Vad som där5 § tillämpas. Vad som där
sägs om förslag till sägs om förslag till emis-
emissionsbeslut skall i sionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens stället gälla styrelsens
beslut. beslut. Beslut av
bolagsstämman att godkänna
avvikelse från aktieägares
företrädesrätt enligt 2 §
första stycket är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när
det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en
sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
beslutet förfallet.

9 §
Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan
bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att
fatta beslut om en fatta beslut om en
emission som kan ske emission som kan ske
utan ändring i bolags- utan ändring i bolagsord-
ordningen och att därvid ningen och att därvid av-
avvika från aktieägarnas vika från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 2 §.företrädesrätt enligt 2 §.
Bemyndigande att avvika
från bestämmelserna om
aktieägares företrädesrätt är
giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman före-
trädda aktierna.
Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller
med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna
göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4
kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till
bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om
emission med stöd av ett bemyndigande.

18 §
Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.
20-26 §§ om emissions- 20-26 §§ om
prospekt skall tillämpas emissionsprospekt skall
när ett bankaktiebolag tillämpas också när ett
eller aktieägare i ett publikt bankaktiebolag
sådant bolag offentliggöreller aktieägare i ett så-
eller på annat sätt till dant bolag offentliggör
en vidare krets riktar eller på annat sätt till
en inbjudan att förvärva en vidare krets riktar
sådana av bolaget ut- en inbjudan att förvärva
givna skuldebrev, sådana av bolaget utgivna
optionsbevis eller skuldebrev, optionsbevis
vinstandelsbevis som eller vinstandelsbevis
avses i detta kapitel. som avses i detta
Emissionsprospekt kapitel. Emissions-
behöver dock inte prospekt behöver dock
upprättas om summan av upprättas endast om
de belopp som till följd summan av de belopp som
av inbjudan kan komma till följd av inbjudan
att betalas understiger kan komma att betalas
en miljon kronor. uppgår till minst
trehundratusen kronor.

6 kap.
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:
1. avsättning till 1. avsättning till
reservfonden eller omedelbar täckning av
omedelbar täckning av förlust enligt fastställd
förlust enligt den balansräkning, om
fastställda balansräk- förlusten inte kan täckas
ningen, om förlusten av fritt eget kapital,
inte kan täckas av fritt
eget kapital,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en 3. avsättning till
fond som kan användas reservfond eller till
enligt beslut av bo- fond att användas enligt
lagsstämman. beslut av bolagsstämman.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Om nedsättning av Om nedsättning av aktie-
aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av
av bristande betalning bristande betalning
finns det bestämmelser i finns det bestämmelser i
4 kap. 14 § andra 4 kap. 14 § andra
stycket. stycket. Om nedsättning
genom inlösen av aktier
enligt förbehåll i bolags-
ordningen finns bestäm-
melser i 8-8 b §§.

2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat
följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget
blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas
först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det
sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.
5 § om förslag till 5 § om förslag till
bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och
och andra handlingar andra handlingar gäller i
gäller i tillämpliga tillämpliga delar.
delar. Kallelsen till bolags-
stämman skall alltid ange
nedsättningsförslagets
huvudsakliga innehåll.

2 a §
Bolagsstämmans beslut om
nedsättning är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna. Vid bolagsstäm-
mans beslut om
nedsättning enligt 8 §
gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att
rättsförhållandet mellan
redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet gil-
tigt, om det har biträtts
av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare som
företräder minst nio tion-
delar av aktierna. I föl-
jande fall räcker det för
giltigt beslut att det
har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar
endast viss eller vissa
aktiers rätt och samtliga
vid stämman närvarande
ägare av dessa aktier
företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda
berörda aktier godkänner
nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar
endast helt aktieslags
rätt och ägare till hälften
av alla aktier av detta
slag och nio tiondelar
av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag
godkänner nedsättningen.

6 §10
Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet
helt eller delvis skall helt eller delvis skall
användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första
stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får
nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte
inte verkställas utan verkställas utan rättens
rättens tillstånd, såvidatillstånd, såvida inte
inte samtidigt samtidigt
bankaktiebolaget genom bankaktiebolaget genom
nyemission tillförs ett nyemission tillförs ett
belopp som minst svarar belopp som minst svarar
mot nedsättnings- mot nedsättningsbeloppet.
beloppet. Om bankaktiebolaget sam-
tidigt vidtar åtgärder som
medför att varken
bolagets bundna egna
kapital eller dess
aktiekapital minskar
till följd av nedsätt-
ningsbeslutet, får
Finansinspektionen medge
undantag från kravet på
rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-
ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om
registreringen.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så
fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner
rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör
verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla
bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast
en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att
den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen
skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen
skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer
som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina
fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder,
om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd.
Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk
gäldenär i samma rättsför-avser en sådan fordran på
hållande, har han inte lön eller annan ersättning
rätt till betalning som har förmånsrätt enligt
eller säkerhet enligt 12 § förmånsrättslagen
fjärde stycket. (1970:979) eller en
fordran på pension som
har förmånsrätt enligt 12
eller 13 § samma lag,
skall han
inte kallas av rätten och
har inte heller rätt till
betalning eller säkerhet
enligt fjärde stycket.

10Senaste lydelse 1992:554.
8 §
I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan
bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in
ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock
inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och
inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse
aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.
Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in
först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.
När det enligt
förbehållet har blivit
bestämt att vissa aktier
skall lösas in, skall
det genast anmälas för
registrering att
aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers sam-
manlagda nominella
belopp. När
registreringen har
skett är aktiekapitalet
nedsatt.

8 a §
Bestämmelserna i 6 och 7 §§
tillämpas även vid ned-
sättning enligt 8 §. Be-
stämmelserna gäller dock
inte om
1. nedsättningen
genomförs genom inlösen
med ett sammanlagt
belopp som inte
överstiger det fria egna
kapitalet beräknat på
grundval av fastställd
balansräkning för nästföre-
gående räkenskapsår och
2. ett belopp som
motsvarar ned-
sättningsbeloppet avsätts
till reservfonden.

8 b §
I fall som anges i 8 a §
andra meningen skall bo-
laget, när det enligt
förbehåll i
bolagsordningen har bli-
vit bestämt att vissa
aktier skall inlösas och
att ett belopp mot-
svarande nedsättningsbe-
loppet skall avsättas
till reservfonden,
genast anmäla för
registrering att aktie-
kapitalet sätts ned med
dessa aktiers samman-
lagda nominella belopp.
När registrering har
skett, är aktiekapitalet
nedsatt.

9 §
Ett bankaktiebolag får
inte teckna egen aktie.
Om ett bankaktiebolag
har tecknat egen aktie,
skall stiftarna eller
vid nyemission styrelsen
anses ha tecknat
aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar
för betalningen. Det
gäller dock inte en stif-
tare eller en styrelse-
ledamot som visar att
han inte kände till eller
borde ha känt till
aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag
har tecknats av någon i
eget namn men för
bolagets räkning, skall
han anses ha tecknat
aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i
första-tredje styckena
gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning
av aktie i moderbolaget.

10 §
Ett bankaktiebolag får
inte förvärva eller som
pant ta emot egna
aktier. Ett dotterföretag
får inte heller förvärva
eller som pant ta emot
aktier i moderbolaget.
Avtal i strid mot detta
förbud är ogiltiga.
Lämnas aktier som
säkerhet för kredit och
ingår som en mindre del
bland dessa aktier även
aktier i
bankaktiebolaget eller,
om detta är dotterbolag i
en koncern, dess
moderbolag, utgör första
stycket inte hinder för
bolaget att som pant ta
emot även dessa aktier.
Regeringen eller, efter
regeringens
bemyndigande,
Finansinspektionen
utfärdar närmare
föreskrifter om vilka
begränsningar som i detta
fall skall gälla.
Första stycket utgör inte
hinder för ett
bankaktiebolag att vid
övertagande av
aktiebolags rörelse i
samband med fusion
förvärva i rörelsen ingående
aktier. Förvärvade aktier
skall avyttras senast när
en anmälan enligt 11 kap.
15 § har registrerats.

7 kap.
17 §
Har en ställföreträdare Om ställföreträdare som
överskridit sin avses i 15 § har företagit
befogenhet när han en rättshandling för bo-
företog en rättshandling laget och därvid har
för bolaget, gäller inte handlat i strid med
rättshandlingen mot bestämmelserna i denna
bolaget, om den mot lag eller
vilken rättshandlingen bankrörelselagen
företogs insåg eller (1987:617) om
borde ha insett att bolagsorganens behörig-
befogenheten överskreds. het, gäller
rättshandlingen inte mot
bolaget.
Om ställföreträdare som
avses i första stycket
har överskridit sin
befogenhet, gäller
rättshandlingen inte mot
bolaget, om bolaget vi-
sar att motparten insåg
eller borde ha insett
att befogenheten över-
skreds. Detta gäller dock
inte när styrelsen har
överträtt föreskrift om
bolagets
verksamhetsföremål eller
andra föreskrifter som
har meddelats i
bolagsordningen eller av
ett annat bolagsorgan.

8 kap.
12 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de
avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs
valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller Första stycket gäller
inte om annat följer av inte om annat följer av
denna lag, bank- denna lag, bank-
rörelselagen (1987:617) rörelselagen (1987:617)
eller bolagsordningen. eller bolagsordningen.
Beträffande beslut som Beträffande beslut som
avses i 13 och 14 §§ kan avses i 4 kap. 3, 15 och
dock i bolagsordningen 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§,
endast föreskrivas 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13
villkor som går längre änoch 14 §§, 11 kap. 11 §
som anges i dessa samt 12 kap. 1 och 2 §§
paragrafer. kan dock i
bolagsordningen endast
föreskrivas längre gående
villkor än som anges där.

9 kap.
5 §
Sker utbetalning till Sker utbetalning till
aktieägare i strid mot aktieägare i strid mot
denna lag, skall mot- denna lag, skall mot-
tagaren betala tillbaka tagaren betala tillbaka
vad han erhållit med vad han erhållit med ränta
ränta beräknad enligt 5 §beräknad enligt 5 § ränte-
räntelagen (1975:635) lagen (1975:635) från det
från det att att utbetalningen
utbetalningen erhållits erhållits intill dess
intill dess högre ränta högre ränta skall betalas
skall betalas enligt 6 § enligt 6 § räntelagen till
räntelagen till följd av följd av 3 eller 4 § samma
3 eller 4 § samma lag. lag. Om utbetalningen
Detta gäller dock inte har skett i form av
om mottagaren hade vinstutdelning, är dock
skälig anledning att mottagaren återbärings-
anta att utbetalningen skyldig endast om
utgjorde laglig vinst- bolaget visar att han
utdelning. insåg eller borde ha
insett att utbetalningen
stred mot denna lag.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§
bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller
verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig
balansräkning som legat till grund för beslutet.

7 §
Ett bankaktiebolag får
inte lämna lån i syfte att
gäldenären skall förvärva
aktier i bolaget, om det
sammanlagda beloppet av
sådana lån därefter skulle
överstiga bolagets fria
egna kapital.

11 kap.
1 §
Ett bankaktiebolag eller
ett annat aktiebolags
samtliga tillgångar och
skulder kan övertas av
ett bankaktiebolag mot
vederlag till aktieägarna
i det överlåtande bolaget
i form av aktier i det
övertagande bolaget
varvid det överlåtande bo-
laget upplöses utan
likvidation (fusion).
Som fusionsvederlag får
också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det
övertagande bolaget på ena
sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på
den andra (absorption),
eller
2. mellan två eller
flera överlåtande bolag
genom att de bildar ett
nytt, övertagande bolag
(kombination).

2 §
Fusion får ske utan
hinder av att överlåtande
bolag har trätt i lik-
vidation, under förutsätt-
ning att skifte av
bolagets tillgångar inte
har påbörjats.
I fall som avses i
första stycket skall
likvidatorerna, när en
fusionsplan har
upprättats enligt 4 §,
avge slutredovisning över
sin förvaltning. Slut-
redovisningen skall,
sedan fusionsplanen har
blivit gällande i
bolaget, framläggas på
stämma. För slut-
redovisningen och dess
granskning gäller i övrigt
vad som föreskrivs i
10 kap. 15 §.
Likvidationen skall
anses avslutad när anmälan
enligt 15 § har
registrerats eller
registrering enligt 23 §
har skett.

3 §
Innehavarna av
konvertibla skuldebrev,
skuldebrev förenade med
optionsrätt till
nyteckning, vinstandels-
bevis eller andra värde-
papper med särskilda
rättigheter i överlåtande
bolag skall i det över-
tagande bolaget ha minst
motsvarande rättigheter
som i det överlåtande
bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har
rätt att få sina
värdepapper inlösta av det
övertagande bolaget.

4 §
Styrelserna för överlåtande
bolag och, vid
absorption, övertagande
bolag skall upprätta en
gemensam, dagtecknad fu-
sionsplan. Planen skall
undertecknas av
styrelsen i vart och ett
av bolagen. I planen
skall för varje bolag an-
ges
1. firma,
organisationsnummer och
den ort där styrelsen
skall ha sitt säte,
2. hur många aktier i
det övertagande bolaget
som skall lämnas för ett
angivet antal aktier i
överlåtande bolag samt
vilken kontant ersättning
som skall lämnas som fu-
sionsvederlag,
3. den tidpunkt och de
övriga villkor som skall
gälla för utlämnandet av
fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på
vilka villkor de aktier
som lämnas såsom
fusionsvederlag medför
rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
5. den planerade
tidpunkten för överlåtande
bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i
det övertagande bolaget
som skall tillkomma
innehavare av aktier,
skuldebrev och andra
värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande
bolag eller vilka åtgärder
som annars skall vidtas
till förmån för de nämnda
innehavarna,
7. arvode och annan sär-
skild förmån som med an-
ledning av fusionen
skall lämnas till en
styrelseledamot, en
verkställande direktör
eller en revisor i
överlåtande eller över-
tagande bolag.
Till fusionsplanen
skall fogas
1. en kopia av bolagens
årsbokslut och förvalt-
ningsberättelser för de
senaste tre räkenskapsåren
samt
2. uppgifter
motsvarande delårsrapport
enligt 4 kap. 13 och 14 §§
bankrörelselagen
(1987:617), om fusions-
planen har upprättats
senare än sex månader
efter utgången av det
senaste räkenskapsår för
vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har
lämnats. Uppgifterna
skall avse tiden från
utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag
inte tidigare än tre
månader före fusions-
planens upprättande.

5 §
Vid kombination tjänar
fusionsplanen som stif-
telseurkund för det över-
tagande bolaget. Planen
skall innehålla förslag
till bolagsordning och
ange hur styrelse och
revisorer skall väljas.

6 §
I fusionsplanen skall
lämnas en redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens
lämplighet för bolagen. Av
redogörelsen skall framgå
hur fusionsvederlaget
har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska
synpunkter som därvid har
beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.

7 §
Fusionsplanen skall
granskas av de
auktoriserade eller
godkända revisorerna i
överlåtande bolag och, vid
absorption, övertagande
bolag. Granskningen
skall vara så omfattande
och ingående som god
revisionssed kräver.
Revisorerna skall för
varje bolag yttra sig
skriftligt över sin
granskning. Av yttran-
dena skall framgå om fu-
sionsvederlaget och
grunderna för dess
fördelning har bestämts på
ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka meto-
der som har använts vid
värderingen av bolagets
tillgångar och skulder,
resultatet av de
tillämpade värderingsmeto-
derna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt
som har tillmätts dem vid
den samlade bedömningen
av värdet på vart och ett
av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.
I yttrandena skall
särskilt anges,
1. vid absorption, om
revisorerna vid sin
granskning funnit att
fusionen medför fara för
att borgenärerna i det
övertagande bank-
aktiebolaget inte skall
få sina fordringar be-
talda, och
2. vid kombination, om
de överlåtande
bankaktiebolagens sam-
manlagda verkliga värde
för det övertagande
bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden
skall fogas till
fusionsplanen.

8 §
Styrelsen, verkställande
direktören och revisor i
ett bolag som skall del-
ta i fusionen skall
bereda revisorer i annat
sådant bolag tillfälle att
verkställa granskning som
avses i 7 § i den
omfattning dessa finner
det nödvändigt. De skall
också lämna de upp-
lysningar och den hjälp
som begärs.

9 §
Inom en månad från upp-
rättandet av
fusionsplanen skall det
övertagande bankaktiebo-
laget eller, vid kom-
bination, det äldsta av
de överlåtande bolagen ge
in planen med därtill
fogade handlingar till
Finansinspektionen för
registrering. Uppgift om
registreringen skall
enligt 8 kap. 2 § bank-
rörelselagen (1987:617)
kungöras. Om planen inte
kungörs i sin helhet,
skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den
hålls tillgänglig.

10 §
Fusionsplanen skall
underställas bolagsstämman
i samtliga överlåtande
bolag.
Om ägare till minst fem
procent av samtliga
aktier i det övertagande
bolaget begär det, skall
fusionsplanen även
underställas bolagsstämman
i det övertagande bola-
get. En sådan begäran
skall göras inom två
veckor från det att upp-
gift om fusionsplanens
registrering har
kungjorts enligt 8 kap.
2 § bankrörelselagen
(1987:617).
Stämman får hållas
tidigast en månad eller,
om samtliga bolag är
privata bankaktiebolag,
tidigast två veckor efter
det att fusionsplanen
har kungjorts.
Innan stämman fattar
beslut, skall
fusionsplanen med därtill
fogade handlingar ha
hållits tillgänglig för
aktieägarna under minst
en månad efter kungörandet
eller, om samtliga
fusionerade bankaktie-
bolag är privata bank-
aktiebolag, minst en
vecka efter kungörandet.
Tillhandahållandet skall
ske hos bolaget på den
ort där styrelsen har
sitt säte. Planen med
därtill fogade handlingar
skall genast och utan
kostnad sändas till de
aktieägare, som begär det
och uppger sin
postadress.
Om fusionsplanen inte
godkänns i sin helhet av
samtliga bolag, är frågan
om fusionen förfallen.

11 §
Bolagsstämmans beslut om
godkännande av fusions-
planen är giltigt endast
om det har biträtts av
aktieägare med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Om ett överlåtande bolag
är ett publikt
bankaktiebolag eller ett
publikt aktiebolag och
det övertagande bolaget är
ett privat bankaktie-
bolag, är det överlåtande
bolagets beslut om
godkännande av fusions-
planen giltigt endast om
det har biträtts av
samtliga vid bolags-
stämman närvarande
aktieägare företrädande
minst nio tiondelar av
aktierna.
Om fusionsplanen innebär
att rättsförhållandet
mellan redan utgivna
aktier rubbas, är
beslutet giltigt endast
om det har biträtts av
samtliga vid stämman
närvarande aktieägare som
företräder minst nio tion-
delar av aktierna. I
följande fall räcker det
dock för giltigt beslut
att det har biträtts av
aktieägare med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de på
stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. den planerade
fusionen försämrar endast
viss eller vissa aktiers
rätt och samtliga vid
stämman närvarande ägare av
dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av
alla sålunda berörda
aktier godkänner planen,
eller
2. den planerade
fusionen försämrar endast
helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla
aktier av detta slag och
minst nio tiondelar av
de på stämman företrädda
aktierna av detta slag
godkänner planen.

12 §
Om bolagsstämman i ett
överlåtande bolag godkänner
en fusionsplan om
kombination, skall stäm-
man samtidigt, i den mån
inte annat framgår av
planen, välja styrelse
och revisorer i det över-
tagande
bankaktiebolaget.

13 §
När fusionsplanen har
godkänts av bolagen,
skall såväl överlåtande som
övertagande bolag ansöka
om regeringens tillstånd
att verkställa planen.
Vid fusion genom kom-
bination skall bolagen
därjämte underställa rege-
ringen bolagsordningen
för det övertagande
bolaget för stadfästelse
och oktroj enligt 2 kap.
3 §. Ansökan skall ges in
inom en månad efter det
att fusionsplanen har
godkänts i samtliga bolag
och senast två år efter
det att fusionsplanen
kungjorts enligt 8 kap.
2 § bankrörelselagen
(1987:617).
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har
förbjudits enligt
konkurrenslagen
(1993:20) eller lagen
(1992:1317) om ett Euro-
peiskt ekonomiskt
samarbetsområde (EES)
eller om prövning av fu-
sionen pågår enligt någon
av dessa lagar, eller
2. det, vid
kombination, inte av
fusionsplanen framgår att
de överlåtande bolagens
sammanlagda verkliga
värde för det övertagande
bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan bi-
fallas på grund av att
prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller lagen
om ett Europeiskt
ekonomiskt samarbetsom-
råde (EES) och prövningen
kan antas bli avslutad
inom kort tid, får
tillståndsfrågan dock för-
klaras vilande under
högst sex månader.
Ansökan skall också avslås
om de fusionerande
bankaktiebolagens
ekonomiska förhållanden är
sådana att fusionen inte
kan anses förenlig med
insättarnas och övriga
fordringsägares
intressen. Vid denna
prövning skall regeringen
tillse att dessa
borgenärer tillförsäkras en
betryggande säkerhet, om
ett sådant skydd behövs
med hänsyn till de
fusionerande bankaktie-
bolagens ekonomiska
förhållanden och borge-
närerna inte redan har en
sådan säkerhet.

14 §
Om den rätt som
tillkommer innehavaren
av pensionsfordran finns
bestämmelser i 23 § andra
stycket lagen (1967:531)
om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.

15 §
Styrelsen för det över-
tagande bankaktiebolaget
skall anmäla fusionen för
registrering. Därvid
skall styrelsen även för
registrering anmäla, vid
absorption, aktiekapi-
talets ökning och, vid
kombination, valet av
styrelse och revisorer.
Anmälan ersätter
teckningen av aktierna
och skall göras senast två
månader från det att
regeringen givit till-
stånd till fusionen. Till
anmälan skall fogas ett
intyg från en
auktoriserad eller
godkänd revisor om att
överlåtande bolags till-
gångar har överlämnats till
det övertagande bolaget.

16 §
När en anmälan enligt 15 §
har registrerats, är över-
låtande bolag upplöst.
Överlåtande bolags till-
gångar och skulder med
undantag för skadestånds-
anspråk enligt 5 kap.
1-4 §§ bankrörelselagen
(1987:617) övergår sam-
tidigt till det
övertagande bolaget och
aktieägare i överlåtande
bolag blir, om aktier
ingår i fusionsveder-
laget, aktieägare i det
övertagande bolaget. Är
överlåtande bolag inte ett
bankaktiebolag, skall
Finansinspektionen lämna
uppgifter om fusionen
till Patent- och
registreringsverket, som
skall registrera anmälan.
Utan hinder av första
stycket kan ägare till en
tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande
bolag hos styrelsen
begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling
av fråga om talan enligt
5 kap. 5 § bankrörelse-
lagen. Om en sådan talan
väcks, gäller 10 kap. 17 §
i tillämpliga delar.

17 §
Om någon ansökan enligt
13 § inte har gjorts inom
föreskriven tid eller om
en sådan ansökan avslagits
av regeringen, skall
Finansinspektionen
förklara att frågan om
fusion är förfallen.
Detsamma gäller om
bolagen inte har gjort
någon anmälan enligt 15 §
inom föreskriven tid
eller om Finansinspek-
tionen genom lagakraft-
ägande beslut har
avskrivit sådan anmälan
eller vägrat
registrering.

Absorption av helägt
dotterbolag

18 §
Om ett bankaktiebolag
äger samtliga aktier i
ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta
beslut om att
dotterbolaget skall gå
upp i moderbolaget. De
skall därvid upprätta en
fusionsplan. Planen
skall för vart och ett av
bolagen ange
1. firma,
organisationsnummer och
den ort där styrelsen
skall ha sitt säte,
2. den planerade
tidpunkten för
dotterbolagets upplös-
ning,
3. vilka rättigheter i
moderbolaget som skall
tillkomma innehavaren av
aktier, skuldebrev och
andra värdepapper med sär-
skilda rättigheter i
dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars
skall vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,
4. arvode och annan sär-
skild förmån som med an-
ledning av fusionen
skall utgå till en
styrelseledamot, en
verkställande direktör
eller en revisor.
I fusionsplanen skall
lämnas en redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens
lämplighet för bolagen.
Fusion genom absorption
av dotterbolag får ske
utan hinder av att det i
dotterbolaget finns
egendom som
bankaktiebolaget inte får
förvärva enligt bestämmel-
serna i 2 kap. 1-4 §§
bankrörelselagen
(1987:617). Sådan egendom
måste avyttras senast ett
år från registreringen. Om
särskilda skäl föreligger,
kan Finansinspektionen
förlänga denna frist.

19 §
Fusionsplanen skall
granskas av de aukto-
riserade eller godkända
revisorerna i moder- och
dotterbolaget.
Granskningen skall vara
så omfattande och ingående
som god revisionssed
kräver. Vid granskningen
gäller bestämmelserna i
7 §.
Revisorerna skall för
vart och ett av bolagen
yttra sig skriftligt över
sin granskning. I
yttrandet skall
revisorerna särskilt ange
om de vid sin granskning
har funnit att fusionen
medför någon fara för att
insättarna eller andra
borgenärer i moderbolaget
inte skall få sina
fordringar betalda.
Revisorernas yttranden
skall fogas till
fusionsplanen.

20 §
Inom en månad från upp-
rättandet av
fusionsplanen skall
moderbolaget ge in
planen med därtill fogade
yttranden till
Finansinspektionen för
registrering. Uppgift om
registreringen skall
enligt 8 kap. 2 § bank-
rörelselagen (1987:617)
kungöras. Om inte planen
kungörs i sin helhet,
skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den
hålls tillgänglig.

21 §
Om ägare till minst fem
procent av samtliga
aktier i moderbolaget
begär det, skall
fusionsplanen under-
ställas bolagsstämman i
detta bolag. En sådan be-
gäran skall framställas
inom två veckor från det
att uppgift om fusions-
planens registrering har
kungjorts enligt 8 kap.
2 § bankrörelselagen
(1987:617).
Bestämmelserna i 10 §
tredje och fjärde
styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.

22 §
Tidigast en och senast
två månader efter det att
uppgift om fusions-
planens registrering har
kungjorts skall
moderbolaget ansöka om
regeringens tillstånd att
verkställa planen.
I fråga om sådant ärende
gäller bestämmelserna i
13-15 §§ i tillämpliga
delar. Därvid skall vad
som sägs om överlåtande
bolag avse dotterbolag
och vad som sägs om över-
tagande bolag avse
moderbolag.

23 §
När Finansinspektionen
har registrerat beslut
om tillstånd att
verkställa fusionsplanen,
är dotterbolaget upplöst.
Är dotterbolaget inte ett
bankaktiebolag, skall
Finansinspektionen lämna
uppgifter om fusionen
till Patent- och regis-
tereringsverket, som
skall registrera
tillståndet.

24 §
Om någon ansökan som avses
i 22 § inte har gjorts
inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan
har avslagits genom ett
lagakraftvunnet beslut,
skall Finansinspektionen
förklara att frågan om
fusion är förfallen.

Ogiltighet

25 §
Talan om upphävande av
stämmobeslut om
godkännande av fusions-
plan skall i fall som
avses i 8 kap. 16 §
tredje stycket väckas
inom sex månader från
beslutet. Väcks inte
talan inom denna tid, är
rätten till talan
förlorad.
Om rätten genom
lagakraftvunnet avgörande
bifallit en talan om
upphävande av stämmobeslut
om godkännande av
fusionsplan, skall
fusionen gå åter även om
överlåtande bolag har upp-
lösts. För förpliktelser
som har uppkommit genom
någon åtgärd på det över-
tagande
bankaktiebolagets vägnar
sedan överlåtande bolag
upplösts men innan rättens
avgörande har kungjorts i
Post- och Inrikes Tid-
ningar, svarar de över-
låtande bolagen och, vid
absorption, det
övertagande
bankaktiebolaget soli-
dariskt.

26 §
[Jfr 10 §]
Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag
äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga
aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier
som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.
En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om
lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i
detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i
tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän.
Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken
skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för
skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av
särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa
kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid
domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift
eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där
dotterbolagets styrelse har sitt säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund
av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier
mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte
finns särskilda skäl för annat.

27 §
[Jfr 11 §]
Om ett moderbolag vill Om ett moderbolag vill
lösa in aktier i ett lösa in aktier i ett
dotterbolag enligt 10 § dotterbolag enligt 26 §
men en överenskommelse men en överenskommelse om
om detta inte kan detta inte kan träffas,
träffas, skall skall moderbolaget hos
moderbolaget hos dotterbolagets styrelse
dotterbolagets styrelse skriftligen begära att
skriftligen begära att tvisten hänskjuts till
tvisten hänskjuts till skiljemän. Moderbolaget
skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge
skall samtidigt uppge sin skiljeman.
sin skiljeman.
Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse genast
genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar
som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket
riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor
från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan
aktieägare, om hans postadress är känd för dotterbolaget.
Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka
lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam
skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i den ort där
styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka
om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande
aktieägarnas rätt.

28 §
[Jfr 12 §]
Dotterbolagets Dotterbolagets aktieägare
aktieägare är skyldiga är skyldiga att till
att till moderbolaget moderbolaget överlämna
överlämna sina aktiebrev sina aktiebrev med
med påskrift om påskrift om överlåtelse
överlåtelse eller, när eller, när fråga är om
fråga är om aktier i ett aktier i ett
avstämningsbolag, att avstämningsbolag, att låta
låta moderbolaget moderbolaget registreras
registreras som ägare som ägare till aktierna
till aktierna enligt enligt bestämmelserna i
bestämmelserna i aktiekontolagen
aktiekontolagen (1989:827), om en tvist
(1989:827), om en tvist om inlösen enligt 26 §
om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller
prövas av skiljemän ellerdomstol och det är ostri-
domstol och det är digt mellan parterna att
ostridigt mellan det föreligger lösningsrätt
parterna att det eller om det i en dom
föreligger lösningsrätt som har vunnit laga
eller om det i en dom kraft har förklarats att
som har vunnit laga sådan rätt föreligger utan
kraft har förklarats att att lösenbeloppet
sådan rätt föreligger utansamtidigt har fast-
att lösenbeloppet ställts. Skyldighet
samtidigt har fast- enligt vad nu sagts
ställts. Skyldighet föreligger dock endast om
enligt vad nu sagts moderbolaget ställer sådan
föreligger dock endast säkerhet för kommande
om moderbolaget ställer lösenbelopp jämte ränta som
sådan säkerhet för godkänns av skiljemännen
kommande lösenbelopp eller, om tvisten är an-
jämte ränta som godkänns hängig vid domstol, av
av skiljemännen eller, domstolen.
om tvisten är anhängig
vid domstol, av
domstolen.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från
det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till
betalning.

29 §
[Jfr 13 §]
Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har
överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget
registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet
enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får
inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

30 §
[Jfr 14 §]
Moderbolaget är ägare Moderbolaget är ägare till
till aktierna, om aktierna, om säkerhet har
säkerhet har ställts ställts enligt 28 § eller
enligt 12 § eller om om nedsättning har skett
nedsättning har skett enligt 29 §. Innan
enligt 13 §. Innan aktiebreven i ett
aktiebreven i ett dotterbolag som inte är
dotterbolag som inte är avstämningsbolag har
avstämningsbolag har överlämnats till moder-
överlämnats till moder- bolaget medför breven i
bolaget medför breven i sådana fall endast rätt för
sådana fall endast rätt innehavaren att mot
för innehavaren att mot överlämnande av breven
överlämnande av breven till moderbolaget eller
till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut
länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.
lösenbeloppet med ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moderbolaget
blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till
moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter
det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget,
skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.
Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första
meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt
bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

12 kap. Byte av
bolagskategori

1 §
Ett beslut om att ett
privat bankaktiebolag
skall bli publikt fattas
av bolagsstämman enligt
bestämmelserna i 8 kap.
om beslut om ändring av
bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än
sex månader efter utgången
av det senaste
räkenskapsår för vilket
årsredovisning och
revisionsberättelse har
avgivits, skall det på
stämman läggas fram upp-
gifter motsvarande del-
årsrapport enligt 4 kap.
13 och 14 §§ bankrörelse-
lagen (1987:617).
Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en
dag inte tidigare än tre
månader före dagen för
bolagsstämman.
Beslutet får registreras
endast om bolagets firma
uppfyller föreskrifterna
i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen om publikt
bankaktiebolags firma.
Ett privat
bankaktiebolag skall
anses ha blivit publikt
när beslutet om övergång
till publikt bankaktie-
bolag har blivit
registrerat.

2 §
Ett beslut om att ett
publikt bankaktiebolag
skall bli privat fattas
av bolagsstämman enligt
bestämmelserna i 8 kap.
om beslut om ändring av
bolagsordningen. Be-
slutet är dock giltigt
endast om det har
biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktie-
ägare företrädande minst
nio tiondelar av
aktierna.
Beslutet får registreras
endast om bolagets firma
uppfyller föreskrifterna
i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen (1987:617) om
privat bankaktiebolags
firma.
Ett publikt
bankaktiebolag skall
anses ha blivit privat
när beslutet om övergång
till privat bankaktie-
bolag har blivit regist-
rerat.

3 §
Bestämmelserna i 2 kap.
12 a-12 c §§ tillämpas också
när ett bankaktiebolag
som har blivit publikt
enligt 12 kap. 1 § inom
två år från registreringen
därav träffar avtal som
avses i 2 kap. 12 a §
första stycket.

13 kap. Straff

1 §
Den som uppsåtligen bry-
ter mot 1 kap. 5 § döms
till böter eller fängelse
i högst ett år.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett
bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat bankaktiebolag
och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock
registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor
som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen samt
i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i
firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra
stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub).
Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.
2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bank-
registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av andra
stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa bolag
lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd
av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka beslut om
övergång till privat aktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.
3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3
kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni
1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som
tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.
4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4
kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8
och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.
Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall träda i kraft den 1 juli
1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats
före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser,
om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.
6. Om styrelsen före utgången av juni 1995 har beslutat om nyemission enligt 4
kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§ eller
nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid
registrering av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden
som ges in efter utgången av juni 1995 även också om det beslut som avses med
registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas
i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats
före utgången av juni 1995, om ansökan har kommit in till rätten efter denna
tidpunkt.
9. Om ett avtal om fusion före utgången av juni 1995 har godkänts enligt 11
kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på
fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal
om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.
10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har
givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken
rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.
11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före
utgången av juni 1995 får talan om upphävande av beslutet väckas senast före
utgången av år 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan
förlorad.
315

2.3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)
dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10 och 13 §§, 3 kap. 1 och 13 §§, 4 kap.
2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 8 kap. 12 och 16 §§,
9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 3, 4 och 7 §§
samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap. 13 a,
13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §, 20 kap. 3 a och
4 a §§,
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap., av
följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.
6 §1
I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets
förpliktelser.
Försäkringaktiebolag är
privat försäkringsaktie-
bolag eller publikt för-
säkringsaktiebolag. Denna
lag gäller för samtliga
försäkringsaktiebolag, om
inte annat föreskrivs.
Är bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika
belopp.

11 §
Ett privat försäkrings-
aktiebolag eller en
aktieägare i ett sådant
bolag får inte genom
annonsering söka sprida
aktier eller tecknings-
rätter i bolaget eller av
bolaget utgivna
skuldebrev.
Ett bolag eller en
aktieägare som avses i
första stycket får inte
heller på annat sätt söka
sprida i första stycket
angivna värdepapper genom
att erbjuda fler än 200
personer att teckna
eller förvärva värdepap-
peren. Detta gäller dock
inte om erbjudandet
riktar sig enbart till
en krets som i förväg har
anmält intresse av sådana
erbjudanden och antalet
utbjudna poster inte
överstiger 200.

1Senaste lydelse 1993:1304.

Begränsningarna i första
och andra styckena gäller
inte erbjudanden som
avser överlåtelse till
högst tio förvärvare.
I första stycket angivna
värdepapper som har
givits ut av ett privat
försäkringsaktiebolag får
inte bli föremål för handel
på börs eller annan
organiserad mark-
nadsplats.

2 kap.
2 §
Stiftarna anger Stiftarna anger
villkoren för bolags- villkoren för bo-
bildningen. lagsbildningen. Därvid
Betalningen för en skall iakttas att
aktie i för- betalningen för en aktie
säkringsaktiebolag får i försäkringsaktiebolag
inte understiga det inte får understiga det
belopp på vilket aktien belopp på vilket aktien
skall lyda (det skall lyda (nominella
nominella beloppet). beloppet). Om en aktie
Aktierna skall betalas skall kunna tecknas med
med pengar. rätt eller plikt att mot
aktien tillskjuta annan
egendom än pengar eller
med rätt eller plikt för
försäkringsaktiebolaget
att överta egendom mot
annat vederlag än aktier
(apport), får värdet på ap-
portegendomen inte sättas
högre än det verkliga vär-
det för bolaget. Endast
sådan egendom som är eller
som kan antas bli till
nytta för bolagets
verksamhet kan utgöra
apportegendom. Med
apportegendom får inte
jämställas åtagande att
utföra arbete eller att
tillhandahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas
mot betalning med
apportegendom, krävs
Finansinspektionens med-
givande för detta.
Tecknas aktie med
villkor som strider mot
första stycket, skall det
nominella beloppet ändå
betalas.
Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal
försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan
bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade
rörelsen och till garantikapitalets storlek.

7 §
Sedan koncession har Sedan koncession har
beviljats, skall beviljats, skall
stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och
skriva under en skriva under en
dagtecknad tecknings- dagtecknad
lista som skall stiftelseurkund som
innehålla uppgifter om skall innehålla uppgifter
om
1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.
Teckningslistan för ett Stiftelseurkunden för
försäkringsaktiebolag ett försäkringsaktiebolag
skall även innehålla skall även innehålla upp-
uppgifter om gifter om
2. det belopp som skall betalas för varje aktie och
3. tiden för aktiernas betalning.
I stiftelseurkunden
skall anges bestämmelse
om apport eller att
aktie på annat sätt skall
kunna tecknas med
villkor. I stiftelseur-
kunden skall också anges
bestämmelse om att försäk-
ringsaktiebolaget skall
ersätta kostnad för bo-
lagets bildande. Av
stiftelseurkunden skall
också framgå om någon på
annat sätt skall få sär-
skild rättighet eller
förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall
innehålla redogörelse för
de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedöman-
det av värde på apport-
egendom och av
bestämmelse enligt tredje
stycket i övrigt. Särskilt
skall anges
1. namn och hemvist be-
träffande den som avses
med bestämmelsen
2. det värde till vilket
apportegendomen beräknas
komma att tas upp i
balansräkningen och
antalet aktier eller
annat vederlag som skall
lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade be-
loppet av sådan kostnad
för bolagets bildande som
angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal
upprättats rörande
bestämmelse som avses i
tredje stycket skall
stiftelseurkunden inne-
hålla avtalet eller av-
skrift därav eller hän-
visning till avtalet med
uppgift om den plats där
det hålles tillgängligt för
aktietecknarna. Muntligt
avtal skall i sin helhet-
tas upp i stiftelse-
urkunden. Tillskjuts
eller övertas rörelse,
skall vad nu sagts om
skriftligt avtal gälla
även beträffande balans-
och resultaträkningar för
rörelsen under de senaste
två räkenskapsåren. I stif-
telseurkunden skall upp-
lysning ges om rörelsens
resultat under tiden där-
efter. Om sådana räkningar
ej upprättats för rörelsen,
skall i
stiftelseurkunden lämnas
upplysning om rörelsens
resultat under nämnda
räkenskapsår.
Om tredje-femte
styckena inte iakttagits
beträffande viss bestäm-
melse, är den utan verkan
mot försäk-
ringsaktiebolaget.

8 §2
Teckning av aktier Teckning av aktier eller
eller för ömsesidiga för ömsesidiga försäkrings-
försäkringsbolag teckningbolag teckning av försäk-
av försäkringar i bolagetringar i bolaget skall
skall ske på ske på stiftelseurkunden
teckningslistan i ori- eller på teckningslista
ginal eller avskrift. som innehåller avskrift
Till teckningslistan av stiftelseurkunden.
skall fogas avskrifter Till stiftelseurkunden
av koncessionsbeslutet, skall fogas avskrifter
bolagsordningen och de av koncessionsbeslutet,
grunder som anges i 6 §. bolagsordningen och de
grunder som anges i 6 §.
Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras
gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek-
tionen före bolagets registrering.
Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är
dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.

10 §
I försäkringsaktiebolag I försäkringsaktiebolag
avgör stiftarna om avgör stiftarna om aktie-
aktieteckningen skall teckningen skall godtas
godtas och hur många och hur många aktier som
aktier som skall skall tilldelas
tilldelas tecknarna. tecknarna. Har en
Har en stiftare enligt stiftare enligt uppgift
uppgift i i stiftelseurkunden
teckningslistan tecknat tecknat ett visst antal
ett visst antal aktier, aktier, skall minst
skall minst detta antal detta antal tilldelas
tilldelas honom. honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall
stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

13 §3
Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det
att koncession har beviljats.
För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier
efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet
eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2Senaste lydelse 1991:1767.
3Senaste lydelse 1993:1304.

2. att de aktier som 2. att de aktier som
ingår i bolagets ingår i bolagets
aktiekapital är helt be- aktiekapital är helt be-
talda. talda, och
3. att auktoriserad
revisor skriftligen
intygar att betalning
enligt 2 har skett och
att all apportegendom är
tillförd bolaget. Av
revisorns yttrande skall
framgå att apport-
egendomen i stiftelse-
urkunden inte har åsatts
högre värde än det verkliga
värdet för försäkringsaktie-
bolaget och att egen-
domen är eller kan antas
bli till nytta för
bolagets verksamhet. I
yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen
och ange vilken metod
som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges
i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte
övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall
finnas, krävs
1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och
2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de
belopp som inte har betalats.
Om inte Om inte
försäkringsbolaget anmälsförsäkringsbolaget anmäls
för registrering inom för registrering inom den
den tid som anges i tid som anges i första
första stycket eller om stycket eller om
Finansinspektionen Finansinspektionen genom
genom lagakraftägande lagakraftägande beslut
beslut har avskrivit en har avskrivit en sådan
sådan anmälan eller vägratanmälan eller vägrat
registrering av registrering av bolaget,
bolaget, har frågan om har frågan om bolagets
bolagets bildande bildande fallit.
fallit. Styrelse- Styrelseledamöterna an-
ledamöterna ansvarar svarar solidariskt för
solidariskt för åter- återbetalningen av de be-
betalningen av de be- lopp som har betalats in
lopp som har betalats på de tecknade aktierna,
in på de tecknade eller som har erlagts på
aktierna, eller som har grund av garantiavtalet
erlagts på grund av eller de tecknade
garantiavtalet eller de försäkringarna. Till be-
tecknade försäkringarna. loppen skall läggas
Till beloppen skall uppkommen avkastning
läggas uppkommen av- varjämte avdrag skall
kastning varjämte avdrag göras för kostnaderna på
skall göras för grund av åtgärder enligt
kostnaderna på grund av 18 § första stycket tredje
åtgärder enligt 18 § förstameningen. Detsamma gäller
stycket tredje i fråga om apportegendom.
meningen.

13 a §
Träffar försäkringsaktie-
bolaget inom två år från
registreringen avtal med
en stiftare eller en
aktieägare som innebär att
bolaget förvärvar egendom
mot ersättning som
motsvarar minst en
tiondel av aktie-
kapitalet, skall
styrelsen underställa
bolagsstämman avtalet för
godkännande. Det gäller
dock inte om förvärvet
sker på en svensk eller
utländsk börs eller på en
auktoriserad marknads-
plats eller som ett led
i bolagets löpande affärs-
verksamhet.
Styrelsen skall lämna en
redogörelse för de omstän-
digheter som kan vara av
vikt vid bedömandet av
värdet på egendomen och av
avtalet i övrigt. Bestäm-
melserna i 2 kap. 7 §
fjärde och femte styckena
tillämpas även på redo-
görelsen.
En auktoriserad eller
godkänd revisor skall
avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet
skall innehålla de
uppgifter som avses i
2 kap. 13 § andra stycket
3.
Avtalet skall
tillsammans med
styrelsens redogörelse
och revisorns yttrande
hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst
en vecka före den bo-
lagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas.

13 b §
Om bolagsstämman inte
godkänner ett avtal som
avses i 13 a § inom sex
månader från avtalsdagen,
är avtalet utan verkan.
Har 13 a § inte
iakttagits beträffande
någon viss bestämmelse i
avtalet, är den
bestämmelsen utan verkan
mot bolaget.

13 c §
Styrelsen skall genast
för registrering anmäla
bolagsstämmans beslut att
godkänna avtal som avses
i 13 a §.

3 kap.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna
paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller
kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte
tillkommer skilda skall medföra lika rätt
grupper av aktieägare till andel i bolagets
vid en ökning av aktie- tillgångar eller vinst
kapitalet enligt 4 kap. eller om aktierna skall
En föreskrift om olika ha olika röstvärde, den
företrädesrätt får meddelasföreträdesrätt som
endast om aktierna inte tillkommer aktieägarna
skall medföra lika rätt vid ökning av aktie-
till andel i bolagets kapitalet enligt 4 kap.
tillgångar eller vinst. Föreskrift om olika före-
trädesrätt får meddelas
endast om skillnaderna
mellan aktierna skall
vara av nu angivet slag.
Beträffande
kontantemission skall en
föreskrift som avses i
andra stycket 3 sista
meningen innebära att
gammal aktie skall ge
företrädesrätt till ny
aktie av samma slag, att
aktier som inte tecknas
av de i första hand
berättigade aktieägarna
skall erbjudas samtliga
aktieägare samt att, om
inte hela antalet aktier
som tecknas på grund av
sistnämnda erbjudande kan
ges ut, aktierna skall
fördelas mellan tecknarna
i förhållande till det
antal aktier som de förut
äger och, i den mån det
inte kan ske, genom
lottning.
Beträffande fondemission
skall, om skillnaden
mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i
bolagets tillgångar och
vinst, i en sådan före-
skrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen
bestämmas att nya aktier
av varje slag skall
emitteras i förhållande
till det antal aktier av
samma slag som finns
sedan tidigare. Därvid
skall de gamla aktierna
ge företrädesrätt till nya
aktier av samma slag i
förhållande till sin andel
i aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie
får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare
angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall
utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

13 §4
Aktiebok skall på den Aktiebok skall på den ort
ort där styrelsen har där styrelsen har sitt
sitt säte hållas säte hållas tillgänglig för
tillgänglig för alla. Försalla. Förs aktiebok med
aktiebok med maskin för maskin för automatisk
automatisk data- databehandling eller på
behandling eller på någotnågot annat liknande sätt,
annat liknande sätt, skall i stället en
skall i stället en utskrift av aktieboken på
utskrift av aktieboken begäran tillhandahållas
på begäran tillhandahållashos bolaget på denna ort
hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm-
och, i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen.
värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara
Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla
äldre än sex månader. Allahar rätt att mot
har rätt att mot ersättning för kostnaderna
ersättning för få en sådan utskrift av
kostnaderna få en sådan aktieboken eller del av
utskrift av aktieboken den. När
eller del av den. När
det gäller det gäller
avstämningsbolag får dockavstämningsbolag som har
en utskrift enligt mer än en aktieägare får
detta stycke inte dock en utskrift enligt
innehålla någon uppgift detta stycke inte inne-
om de aktieägare som har hålla uppgifter om
högst femhundra aktier i aktieägare som har högst
bolaget. femhundra aktier i
bolaget.
Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs
aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat
liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som
avses i 10 § andra stycket.

4 kap.
2 §5
Vid nyemission skall Bestämmelserna i 2 kap. 2 §
aktierna betalas med äger motsvarande tillämp-
pengar (kontantemis- ning vid nyemission.
sion).
Om försäkringsbolaget
genom ökningen av
aktiekapitalet avser
att förvärva mer än hälften
av aktierna i ett annat
försäkringsbolag eller
ett företag som driver
någon form av finansiell
verksamhet eller, om
det finns aktier med
olika röstvärde, så många
aktier att röstetalet för
dem utgör mer än hälften
av röstetalet för
samtliga aktier, kan
Finansinspektionen
medge att de nya
aktierna får betalas med

4Senaste lydelse 1989:832.
5Senaste lydelse 1991:1767.
aktier i det sistnämnda
bolaget (apport) samt
att teckningen av de
nya aktierna sker med
villkor om detta.

5 §
Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt
till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något
annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra
stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet.
Beslut av bolagsstämman
att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt
är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare
med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.

7 §6
Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut
om nyemission skall om nyemission skall
hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst aktieägarna under minst
en vecka före den en vecka före den
bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. beslutet skall fattas.
Det skall genast sändas Det skall genast sändas
till de aktieägare som till de aktieägare som
begär det och uppger sin begär det och uppger sin
postadress. Förslaget postadress. Förslaget
skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på stäm-
man. Vad som nu har man. Vad som nu har
sagts om förslag till sagts om förslag till
beslut skall även gälla beslut skall även gälla
sådana redogörelser av sådana redogörelser av
styrelsen, yttranden av styrelsen, yttranden av
revisorerna och sådant revisorerna och sådant
medgivande av finans- medgivande av finansins-
inspektionen som avses pektionen som avses i
i 2-4 §§. Innebär förslaget2-4 §§. Innebär förslaget en
en avvikelse från aktieä-avvikelse från aktieä-
garnas företrädesrätt, garnas företrädesrätt,
skall skälen till skall skälen till
avvikelsen anges i för- avvikelsen samt grunden
slaget eller i en för emissionskursen anges
handling som skall i förslaget eller i en
fogas till förslaget. Om handling som skall fogas
årsredovisningen inte till förslaget. Om
skall behandlas på årsredovisningen inte
stämman, skall även föl- skall behandlas på
jande handlingar enligt stämman, skall även föl-
vad som nyss har sagts jande handlingar enligt
hållas tillgängliga och vad som nyss har sagts
läggas fram på stämman: hållas tillgängliga och
läggas fram på stämman:

6Senaste lydelse 1991:1767.
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av
revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt
att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte
skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

14 §7
Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från
beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.
För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier
efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits
av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i
12 §,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och
5. auktoriserad revisor
intygar att 3 och 4 har
iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har
iakttagits får i
avstämningsbolag ersättas
med en försäkran från
värdepapperscentralen om
att så har skett. I
yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen
och ange vilken metod
som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda
svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas, samt
5. behövliga ändringar 6. behövliga ändringar av
av bolagsordningen har bolagsordningen har
stadfästs. stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som
anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft-

7Senaste lydelse 1991:1767.-
ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering,
gäller vad som sägs i 12 §.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts
om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan
rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna
skall ha slutligt betalats.

16 §8
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.
Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.
I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens
begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans
godkännande skall 7 § godkännande skall 7 §
tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs
sägs om förslag till om förslag till
emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall
i stället gälla i stället gälla styrelsens
styrelsens beslut. beslut. Beslut av
bolagsstämma att godkänna
avvikelse från aktie-
ägarnas företrädesrätt
enligt 5 § är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.
Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in
i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en
sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har
emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i
sådant fall genast betalas tillbaka.

17 §9
Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan
bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att
fatta beslut om nye- fatta beslut om nye-
mission i den mån mission i den mån
emissionen kan ske utan emissionen kan ske utan
ändring i bolags- ändring i bolagsordningen
ordningen
och att därvid avvika och att därvid avvika från
från aktieägarnas aktieägarnas företrädesrätt
företrädesrätt enligt 5 §.enligt 5 §. Bemyndigande
att avvika från aktieägar-
nas företrädesrätt är gil-
tigt endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna.

8Senaste lydelse 1987:466.
9Senaste lydelse 1987:466.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4
§§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt
anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken
styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag
till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen
beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

20 §
När ett försäkringsaktie-När ett publikt försäk-
bolag eller aktieägare i ringsaktiebolag eller en
ett försäkringsbolag aktieägare i ett sådant
offentliggör eller på bolag offentliggör eller
annat sätt till en på annat sätt till en
vidare krets riktar en vidare krets riktar en
inbjudan att förvärva inbjudan att förvärva
aktier eller tecknings- aktier eller tecknings-
rätter i bolaget, skall rätter i bolaget, skall
styrelsen
upprätta en särskild styrelsen upprätta en sär-
redogörelse för bolagets skild redogörelse för bo-
förhållanden (emissions- lagets förhållanden (emis-
prospekt) enligt 21-27 sionsprospekt) enligt
§§. Emissionsprospektet 21-27 §§, om summan av de
skall dock endast belopp som till följd av
upprättas om summan av inbjudan kan komma att
de belopp som till följd betalas uppgår till minst
av inbjudan kan komma trehundratusen kronor.
att betalas uppgår till
minst en miljon kronor.

6 kap.
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen
1. avsättning till 1. avsättning till
reservfonden eller omedelbar täckning av
omedelbar täckning av förlust enligt den fast-
förlust enligt den ställda balansräkningen,
fastställda balansräk- om förlusten inte kan
ningen, om förlusten täckas på något annat sätt,
inte kan täckas på något
annat sätt,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en 3. avsättning till
fond som kan användas reservfond eller till en
enligt beslut av bo- fond som kan användas en-
lagsstämman. ligt beslut av
bolagsstämman.
Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse
större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna
egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för
nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på
grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Om nedsättning av Om nedsättning av aktie-
aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av
av bristande betalning bristande betalning
finns bestämmelser i 4 eller på grund av att
kap. 15 § andra stycket. aktier har blivit
ogiltiga finns be-
stämmelser i 4 kap. 15 §
andra stycket och 10 § i
detta kapitel. Om
nedsättning genom inlösen
av aktier enligt förbehåll
i bolagsordningen finns
bestämmelser i 8-8 b §§.

2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något
annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit
registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först.
Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker
under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.
7 § om förslag till 7 § om förslag till
bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och
och andra handlingar andra handlingar gäller i
gäller i tillämpliga tillämpliga delar.
delar. Kallelsen till bolags-
stämman skall alltid ange
nedsättningsförslagets
huvudsakliga innehåll.

2 a §
Bolagsstämmans beslut om
nedsättning är giltigt
endast om det har
biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda
aktierna. Vid bolagsstäm-
mans beslut om
nedsättning enligt 8 §
gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att
rättsförhållandet mellan
redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet
giltigt, om det har
biträtts av samtliga vid
stämman närvarande
aktieägare som företräder
minst nio tiondelar av
aktierna. I följande fall
räcker det för giltigt be-
slut att det har biträtts
av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de på
stämman företrädda aktier-
na, nämligen om
1. nedsättningen försämrar
endast viss eller vissa
aktiers rätt och samtliga
vid stämman närvarande
ägare av dessa aktier
företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda
berörda aktier godkänner
nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar
endast helt aktieslags
rätt och ägare till hälften
av alla aktier av detta
slag och nio tiondelar
av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag
godkänner nedsättningen.

6 §10
Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet
helt eller delvis skall helt eller delvis skall
användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första
stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får
nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte
inte verkställas verkställas
utan rättens tillstånd, utan rättens tillstånd,
såvida inte samtidigt såvida inte samtidigt
bolaget genom nyemis- bolaget genom nyemission
sion tillförs ett belopp tillförs ett belopp som
som minst svarar mot minst svarar mot
nedsättningsbeloppet. nedsättningsbeloppet. Om
försäkringsaktiebolaget
samtidigt vidtar åtgärder
som medför att varken
bolagets bundna egna
kapital eller dess
aktiekapital minskar
till följd av
nedsättningsbeslutet, får
Finansinspektionen medge
undantag från kravet på
rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-
sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis
att nedsättningsbeslutet har registrerats.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om eller i vad
mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner
rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör
verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla
bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast
en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att
den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen
skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen
skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full
betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller,

10Senaste lydelse 1991:1767.
beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande ger
grund för det, skall tillstånd meddelas.
Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk
gäldenär i samma rätts- avser en sådan fordran på
förhållande, har han intelön eller annan ersättning
rätt till betalning som har förmånsrätt enligt
eller säkerhet enligt 12 § förmånsrättslagen
fjärde stycket. (1970:979) eller en
fordran på pension som
har förmånsrätt enligt 12
eller 13 § samma lag,
skall han
inte kallas av rätten och
har inte heller rätt till
betalning eller säkerhet
enligt fjärde stycket.

8 §
I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen
kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i
bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom
inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet skall ange
ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess
beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse
aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.
Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in
först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.
Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna
kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda
balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.
När det enligt
förbehållet har blivit
bestämt att vissa aktier
skall lösas in, skall
det genast anmälas för
registrering att
aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers sam-
manlagda nominella
belopp. När
registreringen har
skett är aktiekapitalet
nedsatt.

8 a §
Bestämmelserna i 6 och 7 §§
tillämpas även vid ned-
sättning enligt 8 §. Be-
stämmelserna gäller dock
inte om
1. nedsättningen
genomförs genom inlösen
med ett sammanlagt
belopp som inte
överstiger det fria egna
kapitalet beräknat på
grundval av fastställd
balansräkning för nästföre-
gående räkenskapsår och
2. ett belopp som
motsvarar ned-
sättningsbeloppet avsätts
till reservfonden.

8 b §
I fall som anges i 8 a §
andra meningen skall bo-
laget, när det enligt för-
behåll i bolagsordningen
har blivit bestämt att
vissa aktier skall in-
lösas och att ett belopp
motsvarande nedsättnings-
beloppet skall avsättas
till reservfonden,
genast anmäla för
registrering att
aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers
sammanlagda nominella
belopp. När registrering
har skett, är aktie-
kapitalet nedsatt.

9 §
Ett försäkringsaktiebolag
får inte teckna egen
aktie.
Om ett försäkringsaktie-
bolag har tecknat egen
aktie, skall stiftarna
eller vid nyemission
styrelsen och
verkställande direktören
anses ha tecknat
aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar
för betalningen. Det
gäller dock inte en
stiftare, en
styrelseledamot eller en
verkställande direktör som
visar att han inte kände
till eller borde ha känt
till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag
har tecknats av någon i
eget namn men för
bolagets räkning, skall
han anses ha tecknat
aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i
första-tredje styckena
gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning
av aktie i moderbolaget.

10 §
Ett försäkringsaktiebolag
får inte förvärva eller som
pant motta egna aktier.
Ett dotterbolag får inte
heller förvärva eller som
pant ta emot aktier i
moderbolaget. Avtal i
strid mot detta förbud är
ogiltiga.
Första stycket utgör inte
hinder för ett försäkrings-
aktiebolag eller ett
dotterföretag att vid
övertagande av en rörelse
förvärva aktier som ingår i
rörelsen, eller att på
auktion ropa in aktier
som har utmätts för
företagets fordran. En
förvärvad aktie skall, om
den inte dragits in
genom nedsättning av
aktiekapitalet, avyttras
så snart det kan ske utan
förlust, dock senast tre
år efter förvärvet.
Har försäkringsaktiebolag
blivit moderbolag och
innehar dotterföretagets
aktier i moderbolaget,
skall dessa aktier
avyttras enligt vad som
sägs i andra stycket.
En aktie, som inte har
avyttrats inom tre år från
förvärvet, är ogiltig. Bo-
laget skall sätta ned
aktiekapitalet med
aktiens nominella be-
lopp. Ett förslag till
beslut om nedsättning
skall läggas fram på den
första bolagsstämma som
hålls sedan ogiltighet
har inträtt. Nedsätt-
ningsbeloppet skall
överföras till reserv-
fonden.

8 kap.
12 §
En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om
avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga
om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt
intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång
eller någon annan talan.
Om ett försäkringsaktie-
bolag har endast en
aktieägare, skall ett
avtal mellan denne och
bolaget som inte avser
löpande
affärstransaktioner på
sedvanliga villkor an-
tecknas i eller fogas
till styrelsens
protokoll.

16 §
Om en ställföreträdare, Om en ställföreträdare som
som har företagit en avses i 13 § har företagit
rättshandling för bola- en rättshandling för
get, har överskridit sin bolaget och därvid har
befogenhet, är handlat i strid med be-
rättshandlingen inte stämmelserna i denna lag
gällande mot bolaget, om om bolagsorganens behö-
den mot vilken rätts- righet, gäller rätts-
handlingen företogs insåghandlingen inte mot
eller bort inse att be- bolaget. Detsamma gäller
fogenheten överskreds. om en verkställande
Detsamma gäller om verk- direktör vid företagande
ställande direktören över-av en rättshandling har
skrider den behörighet överskridit den behörighet
att vidta åtgärder på bo-som tillkommer honom
lagets vägnar som han enligt 7 § och bolaget
har enligt 7 §. visar att motparten insåg
eller borde ha insett
behörighetsöverskridandet.
Om ställföreträdare som
avses i första stycket
har överskridit sin
befogenhet, gäller
rättshandlingen inte mot
bolaget, om bolaget
visar att motparten insåg
eller borde ha insett
att befogenheten
överskreds. Detta gäller
dock inte när styrelsen
eller verkställande
direktören har överträtt
föreskrift om bolagets
verksamhetsföremål eller
andra föreskrifter som
har meddelats i bolags-
ordningen eller av ett
annat bolagsorgan.

9 kap.
13 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna
rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val
anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet
förrättats.
Första stycket gäller Första stycket gäller
inte om något annat inte om något annat följer
följer av denna lag av denna lag eller före-
eller föreskrivs i skrivs i
bolagsordningen. Beträf- bolagsordningen. Beträf-
fande de beslut som fande beslut som avses i
avses i 14 eller 16 § 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6
kan det dock i bolags- kap. 2 a §, 9 kap. 14 och
ordningen endast 16 §§, 15 a kap. 11 § samt
föreskrivas längre gående18 kap. 1 och 2 §§ kan
villkor än som anges i dock i bolagsordningen
dessa paragrafer. endast föreskrivas längre
gående villkor än som
anges där.

12 kap.
10 §
Sker utbetalning till Sker utbetalning till
aktieägare eller aktieägare eller garanter
garanter i strid mot i strid mot denna lag,
denna lag, skall skall mottagaren betala
mottagaren betala tillbaka vad han erhållit
tillbaka vad han