Regeringens proposition
1994/95:68

Europeiska Ekonomiska Intressegrupperingar
(EEIG)

Prop.

1994/95:68

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 1 november 1994

Ingvar Carlsson

Laila Freivalds

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Inom Europeiska unionen (EU) gäller en förordning om europeiska
ekonomiska intressegrupperingar (EEIG). Om Sverige blir medlem i EU
kommer forordningen att gälla som svensk lag utan något särskilt
införlivande. Förordningen omfattas också av EES-avtalet.

En europeisk ekonomisk intressegruppering (gruppering) har stora
likheter med ett svenskt handelsbolag. En stor skillnad är dock att
medlemmarna måste komma från minst två stater inom EES. En
gruppering får bara vara av understödjande karaktär i förhållande till
medlemmarnas ekonomiska verksamhet. Ändamålet med en grupperings
verksamhet skall vara att underlätta och utveckla medlemmarnas
ekonomiska verksamhet, och inte att skapa vinst för grupperingen som
sådan. Medlemmarna ansvarar obegränsat solidariskt for grupperingens
skulder. En gruppering leds av en eller flera företagsledare, som också
företräder grupperingen mot tredje man. Det är endast medlemmarna
som beskattas för resultatet av grupperingens verksamhet. Förordningen
innehåller också bestämmelser om bildande av en gruppering,
registrering, beslutsfattande, grunder för upplösning, offentliggörande
m.m. Om Sverige blir medlem i EU blir det möjligt att bilda
grupperingar med säte i Sverige.

I propositionen föreslås en ny lag, lagen om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar, som innehåller bestämmelser som kompletterar
förordningen om grupperingar.

Det föreslås bl.a. att den som är i konkurs eller som har ålagts
näringsförbud inte skall få vara medlem i en gruppering med säte i
Sverige. Företagsledaren för en sådan gruppering skall vara bosatt inom

1 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

EES. Om det inte finns någon företagsledare som är bosatt i Sverige, Prop. 1994/95:68
skall grupperingen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på
grupperingens vägnar ta emot delgivning. Företagsledaren får inte vara
underårig eller i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken eller ha ålagts näringsförbud. Reglerna om likvidation av
handelsbolag skall tillämpas även för likvidation av en gruppering som
har sitt säte i Sverige. Om en sådan gruppering inte har en till registret
anmäld behörig företagsledare, skall grupperingen kunna försättas i
likvidation av domstol. Detsamma skall gälla om grupperingen saknar
något annat organ som skall finnas enligt avtalet om att bilda
grupperingen. Om en medlem går i konkurs eller åläggs näringsförbud,
skall denne omedelbart utträda ur grupperingen. Om så inte sker skall
en domstol kunna besluta om likvidation. Patent- och registreringsverket
(PRV) skall föra ett register över grupperingar (EEIG-registret). PRV
skall kunna förelägga företagsledaren vid vite att lämna in vissa
handlingar m.m. och döma ut vitet.

I propositionen föreslås att lagen (1992:160) om utländska filialer inte
skall omfatta grupperingar. En gruppering med säte i Sverige skall vara
bokföringsskyldig här, även om den inte driver näringsverksamhet.
Andra grupperingar är redan i dag bokföringsskyldiga för
näringsverksamhet i Sverige och skall enligt förslaget hålla bokföringen
skild från grupperingens övriga bokföring. De regler om
årsredovisning, redovisning i koncerner och revision som gäller för
handelsbolag skall gälla även för grupperingar. En grupperings firma
skall inte få vara förväxlingsbar med en annan i EEIG-registret införd
firma. Reglerna om skadeståndsskyldighet för bolagsmän i ett
handelsbolag mot bolaget föreslås gälla även för medlemmar och
företagsledare i en gruppering.

Slutligen föreslås en ändring av bosättningskravet för likvidatorer
enligt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag så att minst
halva antalet av sådana likvidatorer i ett vanligt handelsbolag som inte
är bolagsmän skall vara bosatta inom EES i stället för som nu i Sverige.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.

Innehållsförteckning

Prop. 1994/95:68

1      Förslag till riksdagsbeslut...................... 6

2     Lagtext ................................. 6

2.1   Förslag till lag om europeiska ekonomiska

intressegrupperingar..................... 6

2.2   Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om

näringsförbud ......................... 10

2.3   Förslag till lag om ändring i hgen (1992:160) om

utländska filialer m.m..................... 13

2.4   Förslag till hg om ändring i lagen (1994:1226) om

ändring i bokföringslagen (1976:125).......... 14

2.5   Förslag till hg om ändring i lagen (1980:1102) om

handelsbolag och enkla bolag ............... 16

3     Ärendet och dess beredning .................... 17

4    Allmänna utgångspunkter...................... 18

5     Vad är en europeisk ekonomisk intressegruppering

(EEIG)?................................. 19

5.1   Allmänt............................. 19

5.2   Ändamålet med en gruppering .............20

5.3   En grupperings verksamhet.................21

5.4  En grupperings medlemmar ................21

5.5   Bildandet av en gruppering................. 22

5.6   Registrering av en gruppering ............... 23

5.7   Grupperingens säte och tillämplig hg .......... 24

5.8   En grupperings rättskapacitet................ 24

5.9   Den interna organisationen.................25

5.10  Finansiering..........................26

5.11  Skyddet for tredje man ...................26

5.12  Förändringar i medlemskretsen .............. 30

5.13  Upphörande av en gruppering............... 31

5.14  Obestånd och betalningsinställelse............. 32

5.15  Skattefrågor ..........................33

6     Fråga om införlivande av förordningen om grupperingar

med svensk rätt............................ 34

7     Sveriges beslutanderätt i vissa frågor............... 35

7.1   Allmänt............................. 35

7.2   Är en gruppering en juridisk person eller inte? .... 36

7.3   Skall antalet medlemmar i en gruppering

begränsas?........................... 37

7.4   Skall alla rättssubjekt få vara medlemmar i en                          j

gruppering? .......................... 37

7.5   Vem skall kunna vara företagsledare? ..........41  Prop. 1994/95:68

7.6   Byte av säte ..........................43

7.7   Likvidation...........................44

7.8   Regler om obestånd och betalningsinställelse m.m. . . 48

7.9   Skall en gruppering kunna upplösas av hänsyn till

allmänna intressen?......................50

7.10  Förbud att utöva verksamhet som åsidosätter

allmänna intressen?  .....................53

7.11  Register över grupperingar m.m..............54

7.12  Påföljder vid brister i offentliggörande m.m ......58

7.13  Förhållandet mellan grupperingar och lagen om ut-
ländska filialer......................... 60

7.14  Frågor om bokföringsskyldighet,  årsredovisning,

revision m.m..........................63

7.15  Firma.............................. 67

7.16  Skadestånd...........................69

8     Bosättningskrav för likvidatorer i handelsbolag.........70

9     Ikraftträdande m.m..........................71

10   Kostnadseffekter............................ 71

11    Författningskommentarer ......................72

11.1  Förslaget till lag om europeiska ekonomiska

intressegrupperingar.....................72

11.2  Förslaget till lag om ändring i lagen (1986:436) om

näringsförbud ......................... 84

11.3  Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer ....................... 85

11.4  Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:1226)

om ändring i bokföringslagen (1976:125)       .... 86

11.5  Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102)

om handelsbolag och enkla bolag............. 87

Bilaga 1 Rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den

25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intresse-

grupperingar ..........................88

Bilaga 2    Promemorians sammanfattning av förslaget.......97

Bilaga 3     Promemorians lagförslag ..................99

Bilaga 4 Förteckning över remissinstanserna

Bilaga 5 Lagrådsremissens lagförslag

Bilaga 6 Lagrådets yttrande

109

110

122

Bilaga 7 Förteckning över artiklar i EEG-förordningen

som föranlett särskilda lagstiftningsåtgärder

och/eller kommentarer i propositionen......... 126

Bilaga 8 Förteckning över namn och förkortningar på
grupperingar på de olika språken inom EES..... 128

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde

den 1 november 1994 ........................... 129

Rättsdatablad................................. 130

Prop. 1994/95:68

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen

antar regeringens förslag till

1. lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar,

2. lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud,

3. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer,

4. lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokföringslagen
(1976:125),

5. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla
bolag.

Prop. 1994/95:68

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar

Härigenom föreskrivs följande.

1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning
(EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar (EEIG).

Medlemskap

2 § Den som är i konkurs får inte vara medlem i en intressegruppering
som har sitt säte i Sverige. Att detsamma gäller den som är underkastad
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 § Den som är medlem i en intressegruppering med säte i Sverige och
som försätts i konkurs eller som åläggs näringsförbud skall omedelbart
utträda ur intressegrupperingen.

Företagsledare

4 § Den som är företagsledare för en intressegruppering med säte i
Sverige skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsom-
rådet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer i vaije särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller
i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får
inte vara företagsledare. Att detsamma gäller den som är underkastad
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Om grupperingen inte har någon här i landet bosatt företagsledare, Prop. 1994/95:68
skall grupperingen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på gruppe-
ringens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken.

Bokföring, årsredovisning och revision

5 § En intressegruppering är bokföringsskyldig enligt vad som före-
skrivs i 1 § bokföringslagen (1976:125). En bokföringsskyldig intres-
segruppering som inte har sitt säte i Sverige skall för näringsverksamhet
som bedrivs här ha en egen bokföring som är skild från grupperingens
bokföring i övrigt.

Av lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag följer
att en intressegruppering kan vara skyldig att upprätta årsredovisning
m.m.

Likvidation

6 § Bestämmelserna om likvidation av handelsbolag i 2 kap. 31 - 45 §§
lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall, såvitt gäller
2 kap. 35 § andra stycket med beaktande av bestämmelsen i 14 § om
verkan av offentliggörande, tillämpas i fråga om en intressegruppering
som har sitt säte i Sverige. En medlem i en intressegruppering skall
därvid anses som bolagsman.

7 § Om bestämmelsen i 3 § inte följs skall tingsrätten, efter ansökan av
den registreringsmyndighet som anges i 11 §, besluta att intressegruppe-
ringen skall träda i likvidation. Detsamma gäller om en intresse-
gruppering inte till det EEIG-register som avses i 11 § har anmält en
behörig företagsledare eller något annat organ som skall finnas enligt
avtalet om att bilda intressegrupperingen.

Innan registreringsmyndigheten ansöker om likvidation skall den ge
intressegrupperingen tillfälle att inom en bestämd tid vidta åtgärder för
att undvika likvidation. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl
för det.

Firma

8 § En intressegrupperings firma skall innehålla orden "europeisk
ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG". Firman
skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda
i det EEIG-register som avses i 11 §. I övrigt finns bestämmelser om
registrering i firmalagen (1974:156).

En intressegrupperings firma får registreras på två eller flera språk, Prop. 1994/95:68
endast om varje lydelse anges i avtalet om att bilda intressegruppe-
ringen.

9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om forbud mot an-
vändning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Skadestånd

10 § Medlemmar och företagsledare i en intressegruppering med säte i
Sverige är skadeståndsskyldiga mot grupperingen enligt vad som
föreskrivs om bolagsmäns skadeståndsskyldighet mot bolaget i 2 kap. 14
och 15 §§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.

Register över intressegrupperingar

11 § Registreringsmyndighet for intressegrupperingar är Patent- och
registreringsverket.

Registreringsmyndigheten skall föra ett register (EEIG-registret) över

1. sådana intressegrupperingar som har sitt säte i Sverige, och

2. huvud- eller avdelningskontor i Sverige för sådana intressegruppe-
ringar som inte har sitt säte i Sverige.

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes
Tidningar offentliggöra vad som införs i EEIG-registret.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, registrerings-
myndigheten får bestämma hur uppgifter enligt artikel 8 c i EEG-
förordningen skall offentliggöras samt meddela föreskrifter om avgifter
i registreringsärenden.

Bestämmelser om avförande av firman ur registret sedan en dom om
hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft finns i firmalagen
(1974:156).

12 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har följt vad som
är föreskrivet om ansökan eller om det finns något annat hinder for
bifall till ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga sökanden att
inom en viss tid yttra sig eller göra rättelse. Om föreläggandet inte
följs, skall ansökan avskrivas. En upplysning om denna påföljd skall tas
in i föreläggandet.

Finns det även efter det att yttrande har avgetts hinder för bifall till
ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall
registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt
föreläggande.

13 § Om någon anmälan rörande en intressegruppering som registrerats
i Sverige inte har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio
senaste åren, skall myndigheten på lämpligt sätt undersöka om gruppe-
ringen har upphört med sin verksamhet inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Detta skall ske genom brev till den i EEIG-registret

angivna adressen samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar Prop. 1994/95:68
eller annan lämplig officiell tidning enligt artikel 39.1 i EEG-
förord ningen.

Om någon anmälan rörande ett sådant huvud- eller avdelningskontor
som registrerats i Sverige inte har kommit in till
registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall myndigheten
på lämpligt sätt undersöka om det fortfarande bedrivs någon verksamhet
vid kontoret. Detta skall ske genom brev till den i EEIG-registret
angivna adressen samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.

Om det två månader efter kungörandet inte har klarlagts att
intressegrupperingens eller huvud- eller avdelningskontorets verksamhet
fortfarande utövas eller att den skall återupptas, skall
registreringsmyndigheten avföra grupperingen eller kontoret ur EEIG-
registret.

Verkan av offentliggörande

14 § Beträffande verkan av offentliggörande enligt denna lag tillämpas
de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det
direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i
18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975:1385).

Vite

15 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga företagsledaren
eller en ledamot av något annat ledningsorgan som skall finnas enligt
avtalet om att bilda intressegrupperingen att fullgöra skyldighet att

1. till myndigheten sända in handlingar eller uppgifter som anges i
artikel 7 eller 10 i EEG-fÖrordningen, eller

2. på grupperingens brev, beställningssedlar och liknande handlingar
lämna de uppgifter som anges i artikel 25 i EEG-förordningen.

Registreringsmyndigheten får döma ut vite.

Överklagande

16 § Registreringsmyndighetens beslut att avskriva en anmälan eller att
vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom
två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut enligt 13 §
tredje stycket och 15 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om
näringsförbud

Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 19 §§ lagen (1986:436) om nä-
ringsförbud skall ha följande lydelse.

Prop. 1994/95:68

Nuvarande lydelse

4

Har näringsverksamhet bedrivits
av en juridisk person får, under de
förutsättningar som anges i 1-3
§§, näringsförbud meddelas, i
fråga om kommanditbolag: kom-
plementär, annat handelsbolag:
bolagsman, aktiebolag och försäk-
ringsbolag: ledamot och suppleant
i styrelsen samt verkställande
direktör och vice verkställande
direktör, bankaktiebolag, sparbank
och ekonomisk förening: ledamot
och suppleant i styrelsen,
om denne begått brottet i närings-
verksamheten eller innehade sin
ställning när betalningen av skatt,
tull eller avgift underläts eller den
juridiska personen försattes i kon-
kurs.

Första stycket gäller också den
faktiskt har utövat ledningen av
framträtt som ansvarig för en enski

Föreslagen lydelse

§*

Har näringsverksamhet bedrivits
av en juridisk person får, under de
förutsättningar som anges i 1-3
§§, näringsförbud meddelas, i
fråga om kommanditbolag: kom-
plementär, annat handelsbolag:
bolagsman, aktiebolag och försäk-
ringsbolag: ledamot och suppleant
i styrelsen samt verkställande
direktör och vice verkställande
direktör, bankaktiebolag, sparbank
och ekonomisk förening: ledamot
och suppleant i styrelsen, eurv-
peisk ekonomisk intressegruppe-
ring med säte i Sverige: företags-
ledare, om denne begått brottet i
näringsverksamheten eller inneha-
de sin ställning när betalningen av
skatt, tull eller avgift underläts
eller den juridiska personen för-
sattes i konkurs.

som i annan egenskap än där sägs
;n näringsverksamhet eller utåt har
Id näringsverksamhet.

6 §2

Den som är underkastad näringsförbud får inte

1. driva näringsverksamhet,

2. vara bolagsman i ett annat han-
delsbolag än kommanditbolag eller
komplementär i ett kommandit-
bolag,

2. vara bolagsman i ett annat han-
delsbolag än kommanditbolag eller
komplementär i ett kommandit-
bolag eller medlem i en europeisk
ekonomisk intressegruppering med
säte i Sverige,

‘Senaste lydelse 1987:628

“Senaste lydelse 1992:165

10

3. vara stiftare av ett aktiebolag, ett bankaktiebolag, en sparbank eller

ett försäkringsbolag,

4. vara ledamot eller suppleant i
styrelsen för ett aktiebolag, ett
bankaktiebolag, en sparbank, ett
försäkringsbolag, ett handelsbolag
eller en ekonomisk förening eller
en sädan ideell förening eller stif-
telse som driver näringsverksam-
het,

5. vara verkställande direktör eller
vice verkställande direktör i ett

Prop. 1994/95:68

4. vara ledamot eller suppleant i
styrelsen för ett aktiebolag, ett
bankaktiebolag, en sparbank, ett
försäkringsbolag, ett handelsbolag,
en europeisk ekonomisk intresse-
gruppering med säte i Sverige
eller en ekonomisk förening eller
en sådan ideell förening eller
stiftelse som driver näringsverk-
samhet,

5. vara verkställande direktör eller
vice verkställande direktör i ett

aktiebolag eller ett försäkrings-
bolag,

aktiebolag eller ett försäkrings-
bolag eller företagsledare i en
europeisk ekonomisk intressegrup-
pering med säte i Sverige,

6. i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person
som anges vid 4,

7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan
juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver nä-
ring,

8. äga så många aktier i ett aktiebolag, ett bankaktiebolag eller ett
försäkringsaktiebolag att hans andel av röstetalet för samtliga aktier i
bolaget överstiger femtio procent.

Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för

en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. och före-
ståndare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om
näringsförbud i den lagen.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs
som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regerings-
formen eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryck-
frihetsförordningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap.
1 § yttrandefrihetsgrundlagen.

19 §

Den som är underkastad nä-
ringsförbud eller tillfälligt närings-
förbud får medges dispens för att
driva en näringsverksamhet, in-
neha anställning eller uppdrag,
vara delägare i ett handelsbolag
eller äga vissa aktier. Rätten får
föreskriva vad den som medges
dispens har att iaktta då denna
utnyttjas.

Den som är underkastad närings-
förbud eller tillfälligt näringsför-
bud får medges dispens för att
driva en näringsverksamhet, in-
neha anställning eller uppdrag,
vara delägare i ett handelsbolag
eller medlem i en europeisk ekono-
misk intressegruppering med säte i
Sverige eller äga vissa aktier. Rät-
ten får föreskriva vad den som
medges dispens har att iaktta då
denna utnyttjas.

11

Prop. 1994/95:68

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

12

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om        Prop. 1994/95:68

utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1992:160) om utländska filialer

m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse                  Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag gäller formerna för näringsverksamhet som bedrivs i Sveri-
ge av utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska
medborgare.

För verksamhet som omfattas av lagen gäller även andra föreskrifter
om näringsverksamhet i Sverige.

Lagen gäller inte europeiska eko-

nomiska intressegrupperingar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

13

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1226) om
ändring i bokföringslagen (1976:125)

Härigenom föreskrivs att 1 § bokföringslagen (1976:125)* samt ikraft-
trädandebestämmelsen i paragrafens och ikraftträdandebestämmelsens
lydelse enligt lagen (1994:1226) om ändring i nämnda lag skall ha
följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§

Näringsidkare är bokföringsskyl-
dig enligt denna lag. Detsamma
gäller aktiebolag, handelsbolag,
ekonomiska föreningar samt så-
dana europeiska ekonomiska in-
tressegrupperingar som har sitt
säte i Sverige, även om bolaget
eller föreningen eller intresse-
grupperingen inte utövar närings-
verksamhet. Förutsättningarna för
att en stiftelse skall vara bok-
föringsskyldig framgår av stiftel-
selagen (1994:1220) och lagen
(1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse.

Den som är skyldig att för inkomst av jordbruksfastighet föra räken-
skaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141) är ej bokföringsskyl-
dig för inkomsten enligt denna lag. Hyr enskild person, dödsbo eller
ideell förening ut byggnad eller del av byggnad föreligger bokförings-
plikt på grund därav endast om verksamheten är att anse som hotell-
eller pensionatrörelse eller omfattar mer än två lägenheter som regel-
mässigt uthyres och ej utgör del av egen bostad.

Staten, kommun, landstingskom-
mun, kommunalförbund, försam-
ling och kyrklig samfällighet är ej
bokföringsskyldiga enligt denna
lag.

Bestämmelserna i 11 och 13-21

näringsidkare i vars verksamhet den årliga bruttoomsättningssumman
normalt understiger ett gränsbelopp som motsvarar 20 gånger det basbe-
lopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gäller under den
sista månaden av räkenskapsåret.

Näringsidkare är bokförings-
skyldig enligt denna lag. Detsam-
ma gäller aktiebolag, handelsbolag
och ekonomiska föreningar även
om bolaget eller föreningen ej
utövar näringsverksamhet. Förut-
sättningarna för att en stiftelse
skall vara bokföringsskyldig fram-
går av stiftelselagen (1994:1220)
och lagen (1967:531) om tryggan-
de av pensionsutfästelse.

Staten, kommun, landsting,
kommunalförbund, församling och
kyrklig samfällighet är ej bok-
föringsskyldiga enligt denna lag.

§§ behöver ej tillämpas av enskild

Prop. 1994/95:68

14

Lagen omtryckt 1993:57.

Denna lag träder i kraft den 1 Denna lag träder i kraft i fråga om
januari 1996.                      de nya bestämmelserna om stiftel-

ser den 1 januari 1996 och i
övrigt den 1 januari 1995.

Prop. 1994/95:68

15

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om pTOp. 1994/95:68
handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 37 § lagen (1980:1102) om handels-

bolag och enkla bolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

37 §'

Är det sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs
på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får dom-
stol på ansökan av bolagsmannen förordna att likvidationen skall verk-
ställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hemvist.
Ansökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och
adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökningen skall delges
denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De skall
beredas tillfälle att yttra sig över ansökningen.

Bolagsman får utses till likvidator.

Likvidator får inte vara under-
årig eller i konkurs eller ha för-
valtare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken. Minst halva antalet
likvidatorer som inte är bolagsmän
skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen eller den myndig-
het som regeringen bestämmer for
ett särskilt fall tillåter något annat.

Myndighets beslut enligt fjärde
stycket andra meningen överklagas
hos regeringen genom besvär.

Likvidator får inte vara under-
årig eller i konkurs eller ha för-
valtare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken. Minst halva antalet
likvidatorer som inte är bolagsmän
skall vara bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om
inte regeringen eller den
myndighet som regeringen be-
stämmer för ett särskilt fall tillåter
något annat.

Om bolaget inte har någon här i
landet bosatt likvidator, skall likvi-
datorema bemyndiga en i Sverige
bosatt person att pä bolagets väg-
nar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till
någon som är underårig eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken.

Myndighets beslut enligt fjärde
stycket andra meningen överklagas
hos regeringen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

1 Senaste lydelse 1990:1299.

16

4 Allmänna utgångspunkter

Sverige har ansökt om medlemskap i EU. Frågan om medlemskap
kommer att avgöras efter en folkomröstning. Enligt anslutningsfördraget
skall Sverige bli medlem i EU från och med den 1 januari 1995. Sveri-
ge har också tillsammans med övriga medlemsstater i EFTA, utom
Schweiz, träffat avtal med EU och dess medlemsstater om Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet (EES). EES-avtalet trädde i kraft den 1
januari 1994.

Inom EU brukar man skilja mellan den primära och den sekundära
rätten. Den primära rätten utgörs av de grundläggande fördragen,
varav det viktigaste är Romfördraget. Den sekundära rätten är de rätt-
sakter som har antagits av institutionerna. Sekundärrätten består av fem
typer av rättsakter, varav förordningar, direktiv och beslut är av bindan-
de natur medan yttranden och rekommendationer inte är bindande.

Ett medlemskap i EU innebär bl.a. att all sekundärrätt som antagits av
EG fore Sveriges anslutning till EU blir gällande i Sverige med den
verkan som följer av anslutningsfördraget och de grundläggande för-
dragen (2 § förslaget till lag med anledning av Sveriges anslutning till
Europeiska unionen). I denna proposition behandlas rådets förordning
(EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar (EEIG).

Förordningen om grupperingar omfattas även av EES-avtalet. Avtalet
innebär nämligen på bolagsrättens område ett åtagande att anpassa den
svenska lagstiftningen till såväl den primära som den sekundära rätt som
omfattas av avtalet. Den primära EG-rätten har i relevanta delar över-
förts till EES-avtalets huvudbestämmelser, medan den sekundära EG-
rätten på bolagsrättens område har upptagits i en bilaga som fogats till
avtalet (bilaga XXII). Den nämnda förordningen om grupperingar finns
med i bilagan. Enligt EES-avtalet skall de EG-rättsakter som avtalet
hänvisar till eller som ingår i bilagorna till avtalet vara bindande för de
avtalsslutande parterna samt utgöra en del av eller införlivas med deras
interna rättsordning (artikel 7 i EES-avtalet). En rättsakt som motsvarar
en EG-förordning skall som sådan införlivas med de avtalsslutande
partemas interna rättsordning medan en rättsakt som motsvarar ett EG-
direktiv ger staterna rätt att välja form och metod for genomförandet.

Förordningen om intressegrupperingar kommer alltså att bli en del av
den svenska rättsordningen om Sverige blir medlem i EU. Om Sverige
inte blir medlem i EU följer det av EES-avtalet att förordningen skall
införlivas med den svenska rättsordningen. I sådant fall måste förord-
ningen införlivas med svensk rätt och förslaget kompletteras med be-
stämmelser om att förordningen skall gälla som svensk lag.

Förordningen innehåller dock inte alla nödvändiga regler för en euro-
peisk ekonomisk intressegruppering. De avtalsslutande staterna (staterna
inom EES) måste därför i vissa fall, och har i andra fall rätt att, besluta
i vissa frågor som rör grupperingar (se avsnitt 7).

Om Sverige blir medlem i EU innebär det att en gruppering redan
från den dag Sverige blir medlem kan bildas med säte i Sverige under
förutsättning att grupperingen registreras här. EES-avtalet innebär att en

Prop. 1994/95:68

18

3 Ärendet och dess beredning

Om Sverige blir medlem i EU kommer de rättsakter som utfärdats av
EG att gälla här i landet. En av dessa rättsakter är rådets förordning
(EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar (EEIG), bilaga 1. En sådan intressegruppering har
stora likheter med ett svenskt handelsbolag, dock med den skillnaden att
intressegrupperingen måste ha medlemmar från minst två olika stater
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Sverige har
också genom EES-avtalet åtagit sig en skyldighet att införliva förord-
ningen med svensk rätt.

I den inom Justitiedepartementet upprättade promemorian Europeiska
ekonomiska intressegrupperingar (EEIG), (Ds 1994:88) har föreslagits
en lag om intressegrupperingar och vissa ändringar i bolags- och nä-
ringsrättslig lagstiftning. Promemorian har remissbehandlats. Under
ärendets beredning har överläggningar hållits mellan företrädare för
Justitiedepartementet och företrädare för Naerings- og Energideparte-
mentet i Norge, Justitieministeriet i Finland och Industri- og Samord-
ningsministeriet i Danmark.

En sammanfattning av promemorians förslag finns i bilaga 2. De lag-
förslag som läggs fram i promemorian finns i bilaga 3. En förteckning
över remissinstanserna finns i bilaga 4. En sammanställning av remiss-
yttrandena har gjorts inom Justitiedepartementet och finns tillgänglig i
lagstiftningsärendet (Dnr Ju94/2449).

Lagrådet

Regeringen beslutade den 13 oktober 1994 att inhämta Lagrådets yttran-
de över de lagförslag som finns i bilaga 5.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 6.

Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter i anslutning till
de olika bestämmelserna. Det kan dock redan här sägas att regeringen
har följt Lagrådets förslag. Lagrådet har också uttalat sig om det tids-
mässiga sambandet mellan den föreslagna lagstiftningen och de änd-
ringar i skattereglerna som kan behövas. Regeringen återkommer till
denna fråga i avsnitt 9.

I förhållande till lagrådsremissen har också gjorts vissa andra ändring-
ar av lagtexten, huvudsakligen av redaktionell natur.

Vidare finns en förteckning över artiklar i förordningen om gruppe-
ringar som har föranlett lagstiftning och/eller kommentarer i proposi-
tionen, bilaga 7, och en förteckning över namn och förkortning av
grupperingar på de olika språken inom EES, bilaga 8.

Prop. 1994/95:68

2 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

svensk fysisk eller juridisk person redan i dag kan bli medlem i en Prop. 1994/95:68
gruppering som har bildats och registrerats i ett EU-land eller i ett

EFTA-land som redan har införlivat förordningen om grupperingar med
sin lagstiftning. Om en gruppering kan bildas och registreras i Sverige,
innebär det att svensk rätt blir tillämplig både på avtalet om att bilda
grupperingen och på grupperingens interna organisation men även på
vilka regler som skall gälla vid likvidation av grupperingen, vilka rätts-
subjekt som skall få vara medlemmar i en gruppering m.m.

Om Sverige blir medlem i EU från den 1 januari 1995, kommer för-
ordningen att bli en del av den svenska rättsordningen redan från den
dagen. Enligt EES-avtalet har Sverige två år på sig från det att avtalet
trädde i kraft att införliva förordningen med den svenska lagstiftningen
(se EES-avtalets bilaga XXII), dvs. senast den 1 januari 1996.

5 Vad är en europeisk ekonomisk intressegruppe-
ring (EEIG)?

5.1 Allmänt

En europeisk ekonomisk intressegruppering (förkortat EEIG och i fort-
sättningen benämnd gruppering) kan närmast liknas vid ett handelsbolag
som verkar över nationsgränserna. En gruppering kännetecknas näm-
ligen av att den inte behöver ha något eget kapital och av att medlem-
marna är obegränsat solidariskt ansvariga för grupperingens skulder.
Dessa egenskaper har en gruppering gemensamt med ett svenskt han-
delsbolag. Medlemmarna skall vara minst två fysiska eller juridiska
personer som själva i olika medlemsländer bedriver ekonomisk verk-
samhet. Det är inte associationens utan medlemmarnas ekonomiska
verksamhet som skall underlättas och främjas. Detta krav har en grup-
pering gemensamt med en svensk ekonomisk förening. I litteraturen har
grupperingen därför beskrivits som ett "kooperativt handelsbolag" (Carl
Hemström, Bolagens rättsliga ställning, s. 28).

Syftet med att införa associationsformen EEIG är att förverkliga den
inre marknaden genom att underlätta för fysiska personer, bolag och
andra rättsliga enheter att kunna samarbeta effektivt över gränserna
(ingressens första stycke). En gruppering är framför allt ett samarbets-
organ eftersom den varken direkt eller indirekt får utöva någon styr-
ning av medlemmarna eller andra företag (artikel 3.2 a och b). En grup-
pering kan framför allt underlätta samarbete mellan mindre företag från
olika medlemsstater. Närmaste förebild är en fransk associationstyp,
Groupement d’ Intérét economique (G.I.E.).

Det har varit möjligt att bilda grupperingar inom gemenskapen sedan
den 1 juli 1989. Vid utgången av år 1991 hade drygt 200 grupperingar
registrerats, i juli 1992 var antalet registrerade grupperingar drygt 300
och i maj 1994 var antalet enligt uppgift ca 600. I Danmark har till och
med maj 1994 endast tre grupperingar registrerats med säte där samt en
gruppering med huvud- eller avdelningskontor i landet.

I det följande kommer det att lämnas en redogörelse för hur en grup- Prop. 1994/95:68
pering är tänkt att fungera enligt förordningen. Förordningen innehåller
bestämmelser om "gemenskapen". EES-avtalet (protokoll 1 till huvud-
avtalet, de s.k. generella anpassningarna) innebär att detta begrepp skall
förstås som de avtalsslutande parternas territorier, dvs. det europeiska
ekonomiska samarbetsområdet (punkt 8). Förordningen innehåller också
bestämmelser om "medlemsstaterna". Detta begrepp skall enligt samma
protokoll (punkt 7) förstås som de avtalsslutande parterna, dvs. EG:s
medlemsstater och EFTA-statema Finland, Island, Norge, Sverige,
Österrike och, med vissa justeringar, Liechtenstein. Om Sverige blir
medlem i EU kommer EES-avtalet att bli en del av gemenskapsrätten
och alltså automatiskt bli tillämpligt. För att underlätta framställningen
används i fortsättningen de uttryck förordningen använder, dvs. gemen-
skapen och medlemsstaterna, men med den innebörd som gemenskaps-
rätten, inklusive EES-avtalet, ger dem.

En gruppering som har verksamhet i Sverige kommer naturligtvis att
omfattas av den lagstiftning och de andra regler som omgärdar det
svenska näringslivet i stort. Det kan t.ex. nämnas att en gruppering
kommer att omfattas av konkurrenslagen (1993:20), som är utformad
efter förebild från konkurrensreglerna inom EU och EES (se ingressens
femtonde stycke, i vilket anges att medlemsstaternas rättsregler och ge-
menskapsrätten skall tillämpas t.ex. när det gäller konkurrensrätten).
Konkurrenslagen innehåller två principiella förbud. Ett förbud avser
avtal mellan företag som har till syfte att hindra, begränsa eller snedvri-
da konkurrensen på den svenska marknaden på ett märkbart sätt eller
som ger ett sådant resultat. Med avtal likställs beslut av en samman-
slutning av företag och samordnade förfaranden av företag. Det andra
förbudet avser missbruk från ett eller flera företags sida av en domine-
rande ställning på den svenska marknaden. Avtal som är förbjudna är
ogiltiga. Om medlemmarna i en gruppering avtalar om en viss verksam-
het, kan avtalet alltså vara ogiltigt för att det står i strid med konkur-
renslagstiftningen. Kraftfulla sanktioner kan också drabba företagen.

5.2 Ändamålet med en gruppering

En gruppering skall underlätta och utveckla medlemmarnas ekonomiska
verksamhet. En gruppering har alltså inte som ett bolag till syfte att
skapa vinst för egen del. Verksamheten skall knyta an till medlemmar-
nas ekonomiska verksamhet och får endast vara av understödjande
karaktär i förhållande till medlemmarnas egen verksamhet (artikel 3.1).
Två egenskaper skiljer alltså en gruppering från många andra associatio-
ner, nämligen kravet på samband med medlemmarnas ekonomiska verk-
samhet och förbudet att syfta till egen vinst. Dessa krav har förtydligats
med speciella förbud (artikel 3.2). En gruppering får för det första
varken direkt eller indirekt utöva någon styrning eller kontroll över
medlemmarnas egen verksamhet eller över något annat företags verk-
samhet, särskilt inte i personal-, finansierings- eller investeringsfrågor.
För det andra får en gruppering inte äga aktier eller andelar i ett med-

lemsföretag. Innehav av aktier eller andelar i andra foretag tillåts bara Prop. 1994/95:68
om det är nödvändigt for att syftet med grupperingen skall uppnås och
om det sker for medlemmarnas räkning. Det betyder alltså att en grup-
pering inte kan fungera som ett holdingbolag. För det tredje får en
gruppering inte ha fler än 500 anställda. Begränsningen torde ha sin
förklaring i att det i Tyskland krävs arbetstagarrepresentanter i många
företagstyper om det nämnda talet överskrids och en rädsla för att dessa
regler kunde kringgås om inte begränsningen infördes (se Gunnar
Mattsson, Europeiska ekonomiska firmagrupper, Institutet för immateri-
alrätt och marknadsrätt vid Stockholms universitet, s. 22). Några be-
gränsningar beträffande hur många anställda medlemmarna får ha finns
däremot inte. För det fjärde får en gruppering inte utnyttjas av ett bolag
för att överföra egendom eller låna ut pengar till bolagets ledning eller
till någon person som står ledningen nära, allt i den mån medlemslän-
dernas bolagsrätt förbjuder eller begränsar rätten till sådana förfaran-
den. Slutligen får en gruppering som sådan inte vara medlem i en annan
gruppering. Däremot kan den som är medlem i en gruppering också
vara medlem i en annan gruppering.

5.3  En grupperings verksamhet

En gruppering kan syssla med all slags verksamhet med ett undantag.
Enligt ingressen (femte stycket) får en gruppering inte ersätta med-
lemmarnas ekonomiska verksamhet i sådan utsträckning att gruppering-
en, t.ex. i förhållande till tredje man, utövar en självständig yrkes-
mässig verksamhet. Begreppet ekonomisk verksamhet skall därvid ges
en vid tolkning. Förordningen hindrar inte att det på det nationella
planet tillämpas rättsregler eller etiska regler som gäller utövningen av
en verksamhet eller ett yrke (ingressens sjätte stycket). De s.k. fria
yrkena är ofta kringgärdade med stränga etiska regler som kan vara
svåra att förena med det starka internationella inslaget i en gruppering
eftersom sådana etiska regler ofta skiljer sig från varandra mellan
medlemsstaterna. En gruppering som sådan får inte, i vart fall inte i
förhållande till tredje man, utöva ett yrke, t.ex. läkaryrket. Däremot
kan fysiska personer som är medlemmar utöva ett fritt yrke (artikel 4.1
b). Exempel på verksamhet som kan bedrivas av en gruppering är som
inköps- eller försäljningsorganisation eller som anbudsorganisation. En
gruppering kan tillverka varor eller tjänster eller bedriva forskning. Ett
konkret exempel är att tjänsteföretag, t.ex. advokatbyråer, går ihop i en
gruppering för att kunna erbjuda sina klienter full service.

5.4  En grupperings medlemmar

Bolag, andra rättsliga enheter och fysiska personer kan vara medlemmar
i en gruppering (artikel 4). Minsta antal medlemmar är två. Något
högsta antal har inte föreskrivits men däremot kan medlemsländerna
föreskriva att det får vara högst tjugo medlemmar (se nedan avsnitt

21

7.3). Varje medlemsland kan också förbjuda eller begränsa rätten för Prop. 1994/95:68
vissa kategorier att delta i en gruppering (se nedan avsnitt 7.4).

Ett bolag eller en annan rättslig enhet av offentligrättsligt eller privat-
rättsligt slag, som har bildats enligt en medlemsstats lagstiftning och
som har sitt säte och sitt huvudkontor inom gemenskapen, kan vara
medlem i en gruppering. Vad som avses med "annan rättslig enhet" kan
tyckas något oklart men syftet torde framför allt vara att inte utesluta
forskningsinstitutioner (Gunnar Mattsson, ovan a.a., s. 25). Ordalydel-
sen tyder på att man kan ha avsett en något vidare innebörd än det
svenska begreppet juridisk person. Ett grundläggande krav på en med-
lem torde dock vara att medlemmen i vart fall har rättshandlingsförmå-
ga att ingå det avtal som bildar grupperingen. Om ett bolag eller en
annan rättslig enhet inte behöver ha ett registrerat eller i lag bestämt
säte, är det tillräckligt att huvudkontoret finns inom gemenskapen.

Fysiska personer som utövar industri-, handels-, hantverks- eller jord-
bruksverksamhet eller som har ett fritt yrke eller som bedriver någon
annan verksamhet inom gemenskapen kan också vara medlem (artikel
4.1 b). Även av denna artikel framgår det alltså att en medlem måste
bedriva en verksamhet.

Om enbart bolag eller andra rättsliga enheter ingår i en gruppering,
måste två av dem ha sina huvudkontor i olika medlemsstater och om
endast fysiska personer ingår, måste två av dessa ha sin huvudsakliga
verksamhet i olika medlemsstater. En kombination av bolag eller andra
rättsliga enheter samt fysiska personer är också möjlig men då måste
minst två av medlemmarna ha sitt huvudkontor respektive sin huvud-
sakliga verksamhet i olika medlemsstater. Det finns alltså ett krav på
gränsöverskridande som innebär att det inte går att bilda nationella
grupperingar.

En medlem i en gruppering kan sägas ha en plikt att vara lojal mot
grupperingen. Av artikel 27.2 framgår nämligen att en medlem kan
uteslutas bl.a. om han väsentligt åsidosätter sina skyldigheter eller vållar
eller hotar att vålla allvarliga störningar i grupperingens verksamhet.

Nya medlemmar måste antas enhälligt av medlemmarna (artikel 26.1).
Angående förändringar i medlemskretsen, se avsnitt 5.12.

5.5 Bildandet av en gruppering

En gruppering bildas genom att medlemmarna ingår avtal om att bilda
grupperingen och låter registrera grupperingen (artikel 1.1). Det krävs
inte att något kapital tillskjuts, vilket naturligtvis inte hindrar att så kan
ske. Avtalet om bildandet (i fortsättningen benämnt grupperingsavtalet)
skall ges in till registreringsmyndigheten och innehålla vissa uppgifter
(artikel 5), t.ex. grupperingens namn, föregånget eller följt av antingen
"europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen EEIG,
om inte dessa ord eller denna förkortning redan ingår i namnet. Orden
eller förkortningen skall vara på den stats språk där grupperingens säte
skall finnas (se Janet Dine, EC Company Law, Chancery Law
Publishing, London, 1991, avsnitt 2.38). Grupperingens säte skall anges

liksom föremålet för grupperingens verksamhet och uppgift för vaije Prop. 1994/95:68
medlem om namn, firma, rättslig organisationsform, bostadsadress eller
adress för sätet och i förekommande fåll registreringsnummer och
registreringsort. Vidare skall tiden for grupperingens bestånd anges, om
inte denna tid är obestämd. I bilaga 8 finns, som tidigare nämnts, en
förteckning över namn och förkortningar på grupperingar på de olika
språken inom EES.

Medlemmarna har en avsevärd handlingsfrihet att reglera gruppering-
ens avtalsmässiga förbindelser och den interna organisationen. Detta
framgår redan av ingressens fjärde stycke där det framhålls att en grup-
perings förmåga att anpassa sig till de ekonomiska villkoren bör garan-
teras genom en avsevärd handlingsfrihet för grupperingens medlemmar
att reglera sina avtalsmässiga förbindelser och grupperingens interna
organisation. Bolagsformen är med andra ord mycket flexibel med de
undantag som framgår nedan om bl.a. röstetalet och de obligatoriska
bolagsorgan som skall finnas. Det kan finnas anledning att redan i
grupperingsavtalet reglera inte bara sådana frågor som över huvud taget
inte behandlas i förordningen utan även sådana frågor som behandlas
men där medlemmarna vill ha en annan ordning än den som förord-
ningen innehåller.

5.6 Registrering av en gruppering

Registrering skall ske i den stat där grupperingen enligt avtalet har sitt
säte (artikel 6). Sätet måste finnas inom gemenskapen (artikel 12) och
vara beläget antingen där grupperingen har sitt huvudkontor eller där
grupperingen är verksam och någon av medlemmarna har sitt huvud-
kontor eller, om en medlem är en fysisk person, har sin huvudsakliga
verksamhet. Genom bestämmelserna om var sätet skall vara beläget
förhindras att sätet väljs med hjälp av s.k. brevlådeföretag. Vaije
medlemsstat måste alltså inrätta ett register samt meddela regler om
registreringen, offentliggörande och eventuella avgifter för registre-
ringsverksamheten. Staterna måste också bestämma lämpliga påföljder
för underlåtenhet att iaktta föreskrifterna om offentliggörande m.m. (se
vidare avsnitt 7.11 och 7.12 nedan).

Till registret skall, förutom grupperingsavtalet, ges in uppgifter och
handlingar bl.a. om ändringar i grupperingsavtalet inklusive ändringar i
medlemskretsen, inrättande eller nedläggning av huvudkontor eller
avdelningskontor, vem eller vilka som är företagsledare samt om före-
tagsledarna kan handla var för sig eller endast gemensamt, upplösning
eller ogiltigförklaring av grupperingen, vem eller vilka som utsetts till
likvidatorer, avslutade likvidationer, förslag till byte av säte och avtals-
villkor som befriar en ny medlem från ansvar för förbindelser som har
uppkommit innan han antogs som medlem (artikel 7).

Om det har ingåtts avtal eller andra rättshandlingar i en grupperings
namn innan grupperingen har registrerats och grupperingen inte åtar sig
att svara för rättshandlingarna, blir de fysiska personer, bolag och andra

23

rättsliga enheter som har företagit handlingarna obegränsat solidariskt Prop. 1994/95:68
ansvariga för dem (artikel 9.2).

En gruppering kan ha sitt säte i en medlemsstat och sitt huvudkontor
eller avdelningskontor i en annan medlemsstat. Ett sådant kontor skall
registreras i den stat där kontoret är beläget och vissa handlingar ges in
till registret i den staten (artikel 10).

5.7 Grupperingens säte och tillämplig lag

Var grupperingen har sitt säte är viktigt eftersom lagstiftningen i den
stat där grupperingen har sitt säte, och där den alltså skall registreras,
kommer att tillämpas på avtalet och på grupperingens interna organisa-
tion. Undantag från denna regel gäller for frågor om fysiska personers
rättsliga handlingsförmåga och rättskapacitet samt juridiska personers
rättskapacitet. Regeln gäller heller inte om annat föreskrivs i förord-
ningen (artikel 2.1) . Om en stat omfattar flera territoriella enheter som
var och en har sina egna rättsregler för avtalet och den interna organisa-
tionen, skall vaije territoriell enhet anses som en stat när det gäller att
avgöra vilken lagstiftning som skall tillämpas (artikel 2.2). Vidare avgör
den stat där grupperingen är registrerad vissa frågor som lämnats oreg-
lerade i förordningen, se avsnitt 7.

En gruppering kan byta säte inom gemenskapen utan att likvidation
eller annat förfarande måste vidtas. Om bytet inte innebär att den för
avtalet m.m. tillämpliga rätten (den subsidiärt gällande rätten) ändras,
krävs det endast ett beslut av medlemmarna enligt vad som är bestämt i
grupperingsavtalet (artikel 13). Om bytet innebär att en annan medlems-
stats lagstiftning skall tillämpas, måste ett relativt komplicerat förfäran-
de iakttas (artikel 14). Förslaget till byte av säte måste kungöras för att
utomstående skall skyddas och en viss tid måste gå från kungörandet till
dess att medlemmarna enhälligt beslutar om att byta säte. Grupperingen
skall efter kungörandet tas in i det nya registret och först därefter får
grupperingen avföras från det tidigare registret. Sedan den nya registre-
ringen har offentliggjorts kan den åberopas mot tredje man enligt artikel
9.1. För betydelsen av sådan publicering se avsnitt 5.11. Innan gruppe-
ringen har avförts från det tidigare registret kan dock tredje man åbero-
pa det tidigare sätet, om grupperingen inte visar att tredje man kände
till det nya (artikel 14.3). Även om tredje man inte kan förhindra ett
byte, kan vaije medlemsstat enligt artikel 14.4 utse en myndighet som
kan motsätta sig ett byte (se avsnitt 7.6 nedan).

Normhierarkin för en gruppering ser alltså ut på följande sätt:

- förordningens tvingande bestämmelser,

- vad som med stöd av förordningen är avtalat mellan medlemmarna,

- förordningens icke-tvingande (dispositiva) regler och

- nationell rätt.

5.8 En grupperings rättskapacitet

En gruppering har rättskapacitet, dvs. den har förmåga att ha rättigheter

24

och förpliktelser. Från dagen för registreringen får grupperingen i eget Prop. 1994/95:68
namn förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter av alla slag, ingå
avtal eller vidta andra rättshandlingar samt föra talan inför domstolar
och andra myndigheter (artikel 1.2). Huruvida en gruppering också for-
mellt skall ha status som juridisk person får vaije medlemsstat bestäm-
ma själv (artikel 1.3, se avsnitt 7.2).

5.9 Den interna organisationen

Medlemmarna i en gruppering utgör ett av grupperingens obligatoriska
organ (artikel 16). Medlemmarna kan i egenskap av organ för gruppe-
ringen fatta alla beslut som syftar till att förverkliga ändamålet med
grupperingen. Medlemmarna utgör grupperingens högsta organ som kan
ge direktiv till andra organ och befattningshavare. Det andra obligato-
riska organet enligt förordningen är företagsledaren (en eller flera).
Grupperingsavtalet kan också innehålla bestämmelser om andra organ.
Om sådana andra organ finns, skall grupperingsavtalet ange vilka
befogenheter de har.

Medlemmarna

Varje medlem har en röst (artikel 17). I grupperingsavtalet kan dock
bestämmas att vissa medlemmar har flera röster. Ingen medlem skall
dock ensam kunna få röstmajoritet. Vissa beslut kräver enhällighet.
Enhällighet krävs för att ändra föremålet for grupperingens verksamhet,
för att ändra det antal röster som vaije medlem har tilldelats eller for att
ändra förutsättningarna för att fatta beslut. Vidare krävs enhällighet för
att förlänga grupperingens varaktighet utöver den tid som angetts i
grupperingsavtalet eller för att ändra det belopp som medlemmarna skall
bidra med till grupperingens finansiering. Slutligen krävs enhällighet för
att ändra någon annan förpliktelse som åligger en medlem eller för att
vidta andra ändringar i grupperingsavtalet, allt under förutsättning att
inte annat är bestämt i grupperingsavtalet. I alla de fall där förordningen
inte kräver enhällighet kan medlemmarna i grupperingsavtalet bestämma
hur många medlemmar som skall vara närvarande och den röstmajoritet
som krävs för ett giltigt beslut. Om sådana bestämmelser inte finns
krävs det enhällighet (artikel 17.3). Det är företagsledaren som skall
sammankalla medlemmarna så att de kan fetta beslut (artikel 17.4).
Vaije medlem har rätt att få upplysningar av företagsledaren om grup-
peringens verksamhet och att granska dess böcker och affärshandlingar
(artikel 18).

Företagsledaren

Det andra organet är företagsledaren eller företagsledarna (artikel 16.1).
Till företagsledare kan utses en eller flera fysiska personer (artikel 19).

25

Den eller dessa utses antingen i grupperingsavtalet eller genom beslut Prop. 1994/95:68
av medlemmarna. Vissa personer kan inte utses till företagsledare. Det
kan finnas begränsningar antingen i den lagstiftning som gäller för
honom eller i den interna lagstiftningen i den stat där grupperingen har
sitt säte eller enligt avgörande av domstol eller annan myndighet som
har beslutats eller erkänts inom en medlemsstat. Begränsningarna kan
bestå i att inte få tillhöra styrelsen eller direktionen i ett bolag eller i att
inte få leda ett företag eller att inte få vara företagsledare i en gruppe-
ring. Företagsledarnas befogenheter att binda grupperingen gentemot
tredje man behandlas i avsnitt 5.11.

En medlemsstat kan också bestämma att en juridisk person skall kunna
vara företagsledare under förutsättning att denne utser en eller flera
representanter som skall vara fysiska personer (se vidare avsnitt 7.5).

Förutsättningarna för att utse och entlediga företagsledarna skall be-
stämmas i grupperingsavtalet eller genom enhälligt beslut av medlem-
marna (artikel 19.3). Företagsledarnas befogenheter skall bestämmas på
samma sätt.

5.10 Finansiering

En gruppering behöver inte ha något kapital. Någon säkerhet för borge-
närerna i form av bundet kapital eller annat finns alltså inte. I stället är,
som kommer att nämnas i avsnitt 5.11, vaije medlem obegränsat och
solidariskt ansvarig för grupperingens skulder. En gruppering kan emel-
lertid, även om det inte är något krav, ha egna tillgångar. Medlemmar-
na kan skjuta till kapital eller apportegendom, men hur det skall ske är
inte reglerat i förordningen. Däremot får en gruppering inte rikta pla-
ceringserbjudanden till allmänheten (artikel 23) och på den vägen få in
kapital till verksamheten. Vanliga banklån eller lån av fysiska eller
juridiska personer som en gruppering har affärsförbindelser med är
dock fullt tillåtliga.

Det finns i förordningen endast en bestämmelse som tar sikte på fi-
nansieringen av grupperingens verksamhet. Om intäkterna understiger
kostnaderna skall vaije medlem bidra till täckande av förlusten enligt
vad som bestämts i grupperingsavtalet eller, om det inte finns några
sådana bestämmelser där, med lika delar (artikel 21.2). Motsvarande
bestämmelse finns om det uppstår en vinst. Vinsten skall anses som
medlemmarnas vinst och delas mellan dem enligt vad som bestämts i
grupperingsavtalet eller, om det inte finns sådana bestämmelser där, i
lika delar (artikel 21.1).

5.11 Skyddet för tredje man

Förordningen innehåller flera regler om skydd för tredje man. Det
viktigaste skyddet är att alla medlemmar har ett obegränsat och solida-
riskt ansvar för grupperingens skulder. Vidare finns det regler om att

26

företagsledaren binder grupperingen gentemot tredje man och olika Prop. 1994/95:68
publicitetsregler.

Den obegränsade solidariska ansvarigheten för grupperingens förbindel-
ser

Vaije medlem i grupperingen ansvarar obegränsat och solidariskt för
grupperingens skulder och andra förbindelser (artikel 24). Ansvaret
omfattar även skatter och sociala avgifter (ingressens tionde stycke).
Betalning måste dock först begäras hos grupperingen. Grupperingen
skall alltså i första hand krävas på betalning. Först om grupperingen
inte betalat inom "skälig tid" får en medlem i grupperingen (eller flera)
krävas på betalning (artikel 24.2). Vad som utgör "skälig tid" får av-
göras i rättstillämpningen och ytterst av EG- respektive EFTA-domsto-
len. Reglerna om ansvaret för grupperingens förbindelser kan inte
ändras genom grupperingsavtalet eller på annat sätt. Ansvaret gentemot
tredje man är alltså tvingande. Däremot går det att obligationsrättsligt,
genom separata avtal mellan grupperingen och tredje man, begränsa
eller undanta viss medlems eller vissa medlemmars ansvar för viss
skuld eller någon annan förbindelse (ingressens tionde stycke).

Det solidariska ansvarets rättsföljder bestäms av den nationella lag-
stiftningen (artikel 24.1). Den nationella rätten bestämmer alltså om och
i så fall i vilken omfattning en mediem som har betalat en grupperings
skuld har regressrätt mot övriga medlemmar. Det är inte klart utsagt i
förordningen vilken nationell lagstiftning som skall gälla. Det kan tän-
kas vara lagstiftningen i den stat där grupperingen är registrerad eller
lagstiftningen i den stat där den medlem som har betalat har hemvist
eller säte eller sin huvudsakliga verksamhet eller någon annan nationell
lagstiftning. I vissa fall kan alltså svenska regler om regressrätt bli
tillämpliga men i vilka fall kan inte med säkerhet sägas. I sista hand är
det EFTA- eller EG-domstolen som avgör frågan om vilken nationell
lag som skall tillämpas.

En ny medlem ansvarar obegränsat och solidariskt för grupperingens
skulder även om dessa har uppkommit före den nya medlemmens in-
träde (artikel 26.2). Undantag från denna regel kan dock finnas. En
medlem kan nämligen genom en bestämmelse i grupperingsavtalet eller
i inträdeshandlingen befrias från sitt ansvar för förbindelser som upp-
kommit före inträdet. En sådan inskränkning i ansvaret gäller mot tredje
man enligt artikel 9.1, om den har offentliggjorts i en lämplig officiell
tidning inom den medlemsstat där grupperingen har sitt säte (se längre
fram i detta avsnitt).

Företagsledarens rätt att företräda grupperingen

Det är endast företagsledaren eller, om de är flera, var och en av dem
som företräder grupperingen mot tredje man (artikel 20). En företagsle-
dare binder grupperingen när han handlar på dennas vägnar även om

27

handlandet fäller utanför föremålet för grupperingens verksamhet. Om Prop. 1994/95:68
grupperingen visar att tredje man kände till eller med hänsyn till om-
ständigheterna inte kunde vara obekant med att handlingen föll utanför
föremålet for grupperingens verksamhet, är dock grupperingen inte
bunden av handlingen. Det räcker dock inte att ändamålet för gruppe-
ringens verksamhet har offentliggjorts. Alla inskränkningar i företagsle-
darens rätt att företräda grupperingen som har gjorts i grupperingsav-
talet eller beslutats av medlemmarna saknar verkan mot tredje man även
om begränsningen har offentliggjorts.

Det finns dock en möjlighet för grupperingen att inskränka företagsle-
darens behörighet att företräda grupperingen. I grupperingsavtalet kan
det nämligen bestämmas att endast två eller flera företagsledare i före-
ning kan binda grupperingen (artikel 20.2). En uppgift om en sådan be-
stämmelse skall lämnas in till registret (artikel 7 d) och måste dessutom
offentliggöras på nationell nivå (se längre fram i detta avsnitt) för att
den skall kunna göras gällande mot tredje man. Dessutom skall en
sådan inskränkning tydligt anges på brev, beställningssedlar och lik-
nande handlingar (artikel 25 d).

Publiceringsregler

Reglerna om att vissa uppgifter måste kungöras syftar också till att
skydda tredje man. Av artikel 8, som i sin tur hänvisar till artikel 39.1,
framgår att vissa uppgifter skall publiceras på nationell nivå, dvs. i en
lämplig officiell tidning inom den medlemsstat där grupperingen har sitt
säte eller med andra ord där grupperingen skall registreras. Exempel på
uppgifter som skall publiceras på nationell nivå är de obligatoriska
uppgifter som skall finnas i avtalet om att bilda grupperingen (se vidare
artikel 8). Vidare skall enligt artikel 11 uppgift om bildande av en
gruppering och avslutande av en grupperings likvidation publiceras i
Europeiska gemenskapernas officiella tidning (Official Journal).

Verkan av ett offentliggörande som skall ske enligt förordningen
framgår av artikel 9.1. Denna artikel hänvisar till artikel 3.5 och 3.7 i
det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG), oftast benämnt publi-
citetsdirektivet. Ett offentliggörande som skett enligt tillämplig nationell
lagstiftning (troligen avses lagstiftningen i den stat där grupperingen har
sitt säte) med stöd av dessa artiklar i publicitetsdirektivet är tillräckligt
för att grupperingen skall kunna åberopa det gentemot tredje man.

Av artikel 3.5 i publicitetsdirektivet framgår att offentliggörande av
vissa uppgifter medför såväl negativ som positiv publicitetsverkan.
Negativ publicitetsverkan innebär att handlingar eller uppgifter inte kan
åberopas mot tredje man innan de har kungjorts. Undantag görs för fall
då bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften. Det
räcker alltså inte att tredje man borde känt till handlingen eller upp-
giften. Den positiva publicitetsverkan innebär att bolaget kan åberopa
handlingar och uppgifter som offentliggjorts på föreskrivet sätt även om
tredje man inte känner till dem. Denna presumtion kan emellertid brytas
om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna till hand-

28

lingen eller uppgiften. Presumtionen kan brytas bara for åtgärder vid- Prop. 1994/95:68
tagna före den sextonde dagen efter offentliggörandet. Från och med
den sextonde dagen efter offentliggörandet kan presumtionen inte brytas
och tredje man kan inte i något fall åberopa att han inte kände till den
publicerade handlingen. Artikel 3.5 hänvisar till artikel 3.4 där det
framgår att offentliggörande av handlingen eller uppgiften skall ske i en
av medlemsstaten utsedd nationell tidning. Artikel 3.7 innebär att tredje
man alltid kan åberopa sådana handlingar och uppgifter som ännu inte
har registrerats och kungjorts med undantag för sådana som får rätts-
verkan först genom att de offentliggjorts.

För Sveriges del omfattar publicitetsdirektivet endast aktiebolagen.
De regler som utfärdas med stöd av artikel 3.5 i publicitetsdirektivet
återfinns i den nya lydelsen av 18 kap. 3 § första och andra stycke-
na aktiebolagslagen (prop. 1993/94:196; bet. 1993/94:LU32, rskr.
1993/94:422) som träder i kraft den 1 januari 1995. Enligt nu gällande
svensk rätt likställer man i godtroshänseende att en person inser och att
han borde inse en brist i medkontrahentens rätt. Den nya lydelsen av
18 kap. 3 § aktiebolagslagen innebär att det som införts i aktiebolags-
registret och kungjorts skall anses ha kommit till tredje mans känne-
dom. Presumtionen kan dock brytas för rättshandlingar och andra åt-
gärder som vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om
tredje man visar att det var omöjligt for honom att känna till, dvs. äga
vetskap om, det som kungjorts. Vidare har det uttryckligen lagfästs att
bolaget inte innan kungörande skett kan åberopa det förhållande som
blivit eller bort bli infort i aktiebolagsregistret mot annan än den som
bolaget visar ha känt till förhållandet. Det krävs alltså att bolaget visar
att tredje man hade vetskap om förhållandet för att bolaget skall kunna
åberopa förhållandet mot tredje man innan det kungjorts. Bestämmelsen
i artikel 3.7 har inte föranlett någon lagändring. Slutligen bör artikel
3.4 i publicitetsdirektivet nämnas. I Sverige har Post- och Inrikes Tid-
ningar utsetts att publicera vad som införs i aktiebolagsregistret. Inte
heller denna regel har föranlett någon lagändring.

Innebörden av artikel 9.1 i förordningen är alltså att de ovan redovisa-
de nya reglerna i aktiebolagslagen kommer att kunna få verkan även av
en gruppering gentemot tredje man, t.ex. när det gäller tredje mans
vetskap om vem som utsetts till företagsledare. De uppgifter som införts
i det svenska EEIG-registret (se avsnitt 7.11) och kungjorts kommer att
ha samma verkan som uppgifter som har införts i aktiebolagsregistret
och kungjorts.

Slutligen finns publiceringsregler i förordningen om grupperingar som
anger att vissa uppgifter tydligt skall anges på brev, beställningssedlar
och liknande handlingar (artikel 25), t.ex. grupperingens namn, den ort
där grupperingen är registrerad, adress till grupperingens säte samt
uppgift om att företagsledarna endast får handla i förening. Motsvaran-
de uppgifter skall lämnas av vaije registrerat huvudkontor och avdel-
ningskontor.

29

5.12 Förändringar i medlemskretsen                         Prop. 1994/95:68

Beslut om att anta en ny medlem måste fattas enhälligt (artikel 26.1).
Reglerna om att en ny medlem ansvarar för grupperingens skulder även
om de uppkommit före inträdet och de undantag som finns från denna
regel har behandlats i avsnitt 5.11.

En medlem kan också utträda ur grupperingen, om han har rätt till det
enligt grupperingsavtalet eller om de övriga medlemmarna samtycker
till det (artikel 27.1). Vidare kan en medlem utträda, om det finns
"någon viktig grund" för det. Vad som är en viktig grund beskrivs inte
i förordningen. Vid oenighet om vad som är en viktig grund får domstol
avgöra tvisten.

En medlem kan också uteslutas. Uteslutningsgrundema kan framgå av
grupperingsavtalet. Även om det inte framgår av grupperingsavtalet kan
en medlem uteslutas, om han väsentligt åsidosätter sina skyldigheter
eller vållar eller hotar att vålla allvarliga störningar i grupperingens
verksamhet (artikel 27.2). Det krävs dock att en domstol beslutar om en
sådan uteslutning efter gemensam ansökan av en majoritet av de övriga
medlemmarna, om inte något annat har bestämts i grupperingsavtalet.

Medlemskapet i en gruppering upphör, om medlemmen inte längre
uppfyller kraven i artikel 4.1 (artikel 28.1). Det viktigaste kravet som
framgår av artikel 4.1 är att bolag och andra rättsliga enheter måste ha
både säte och huvudkontor inom gemenskapen och att fysiska personer
måste bedriva verksamhet inom gemenskapen. Om medlemmen upphör
med sådan verksamhet, uppfyller han alltså inte längre kravet i arti-
kel 4.1. Vid vilken tidpunkt medlemskapet skall upphöra kan bestäm-
mas av vaije medlemsstats nationella rätt om upplösning, likvidation,
obestånd och betalningsinställelse. Vidare upphör medlemskapet, om
medlemmen avlider (artikel 28.1). En ny medlem kan inträda i den
avlidnes ställe på de villkor som är fastställda i grupperingsavtalet eller
om alla övriga medlemmar samtycker (artikel 28.2).

Slutligen kan en medlem överlåta sin andel i grupperingen (eller en
del av andelen) antingen till någon annan medlem eller till en utom-
stående. Det krävs dock att övriga medlemmar godkänner överlåtelsen
(artikel 22.1). En medlem kan också använda sin andel som säkerhet
under förutsättning att de övriga medlemmarna enhälligt godkänner det,
om inte något annat är bestämt i grupperingsavtalet (artikel 22.2). In-
nehavaren av en sådan säkerhet blir dock inte medlem på grund av
säkerheten och får t.ex. inte rösträtt.

När någon upphör att vara medlem, och medlemmen inte har överlåtit
sitt medlemskap, skall värdet av den avgående medlemmens rättigheter
och skyldigheter bestämmas med hänsyn till grupperingens förmögen-
hetsförhållanden vid den tidpunkt när medlemskapet upphörde (artikel
33). Värdet kan inte bestämmas i förväg. Vidare finns det speciella
preskriptionsregler för en avgående medlems ansvar för förbindelser.
Preskriptionstiden är, även om nationell rätt innehåller längre preskrip-
tionstid, fem år från det att medlemmens avgång har offentliggjorts på
nationell nivå för åtgärder mot den avgående medlemmen med anled-

30

ning av förbindelser som har uppkommit genom grupperingens verk- Prop. 1994/95:68
samhet före avgången (artikel 37.1).

Grupperingen består även om ett medlemskap har upphört. I grup-
peringavtalet kan det dock bestämmas att grupperingen skall upphöra i
sådant fall (artikel 30). Om någon upphört att vara medlem, skall före-
tagsledarna underrätta de övriga medlemmarna samt registret och of-
fentliggöra uppgiften på nationell nivå (artikel 29).

5.13 Upphörande av en gruppering

En gruppering kan upphöra av flera olika skäl. Men det kan också vara
så att själva bildandet av grupperingen aldrig varit giltigt. I artikel 2
slås fast att den nationella lagstiftningen i den stat där grupperingen
enligt grupperingsavtalet har sitt säte är tillämplig på grupperingsavta-
let. Det kan då inträffa att grupperingen är ogiltig enligt den statens
lagstiftning. Sådan ogiltighet måste dock fastställas av domstol (artikel
15). Om förhållandena är sådana att de kan bringas i överensstämmelse
med gällande rätt, skall domstolen i stället bestämma en frist inom
vilken rättelse får ske. Om grupperingen är ogiltig, skall den upplösas
genom likvidation. Domstolens avgörande om ogiltighet skall offent-
liggöras (artikel 8) och får verkan mot tredje man enligt artikel 9.1 (se
avsnitt 5.11). Om en gruppering förklaras ogiltig, innebär inte det
automatiskt att de förbindelser som grupperingen ingått blir ogiltiga.
Om förbindelserna har uppkommit innan avgörandet om ogiltighet kan
göras gällande mot tredje man, inverkar avgörandet inte på förbin-
delsernas giltighet.

En gruppering får alltid upplösas genom beslut av medlemmarna. Be-
slutet skall vara enhälligt, om inte något annat har bestämts i gruppe-
ringsavtalet (artikel 31.1). Vidare måste grupperingen upplösas, om
tiden för dess bestånd enligt grupperingsavtalet har löpt ut eller om
någon annan i avtalet angiven grund för upplösning har inträffat eller
om ändamålet med grupperingen har uppnåtts eller inte längre kan
uppnås (artikel 31.2). Beslutet fattas av medlemmarna. Vaije medlem
kan också ansöka hos domstol, om någon av dessa angivna omständig-
heter har inträffat och medlemmarna ännu tre månader efter det att
omständigheten inträffade inte har fattat beslut om upplösning. Om be-
stämmelserna i artikel 4.2 (minsta antal medlemmar och kravet på
gränsöverskridande) inte längre är uppfyllda, skall medlemmarna eller
den kvarvarande medlemmen också besluta om upplösning (artikel

31.3) . Om medlemmarna fattat beslut om upplösning, skall företagsle-
darna sända uppgifter till registret och offentliggöra dem på nationell
nivå, något som även får göras av var och en som saken angår (artikel

31.4) .

Domstol kan också bestämma att en gruppering skall upplösas (arti-
kel 32). Så kan ske om förordningens bestämmelser om en grupperings
syfte och verksamhet (artikel 3), om minsta antal medlemmar och kra-
vet på gränsöverskridande (artikel 4.2) och om var grupperingens säte
skall vara beläget (artikel 12) inte är uppfyllda. Ansökan kan göras av

den som saken angår eller av en behörig myndighet. En medlem kan Prop. 1994/95:68
också ansöka hos domstol om att grupperingen skall upplösas, om det
föreligger en viktig grund for det (artikel 32.2). Slutligen kan en myn-
dighet i en medlemsstat förbjuda en gruppering att utöva verksamhet
som strider mot allmänna intressen i den staten (se avsnitt 7.9).

En avgången medlem svarar för de förbindelser som har uppkommit
genom grupperingens verksamhet före avgången (artikel 34).

Avveckling av en gruppering skall alltid ske genom likvidation (artikel
35.1). Likvidationen och avslutningen av denna skall ske enligt nationell
rätt (artikel 35.2). Vaije medlemsstat skall alltså bestämma enligt vilka
regler likvidationen skall ske (se avsnitt 7.7). Vissa bestämmelser om
likvidation finns dock i förordningen. Grupperingen behåller sin rättska-
pacitet till dess likvidationen är avslutad (artikel 35.3) och det är likvi-
datorema som skall ge in uppgifter till registret och offentliggöra dessa
(artikel 35.4). Några regler om vem som skall vara likvidator finns inte
i förordningen.

Särskilda preskriptionstider gäller när en gruppering avslutats genom
likvidation. Även om en medlemsstat föreskriver längre preskription-
stid, är denna tid fem år för åtgärder mot en medlem med anledning av
förbindelser som har uppkommit genom grupperingens verksamhet
(artikel 37. 2). Medlemsstaterna får bestämma kortare preskriptionstider
(se Janet Dine, a.a., avsnitt 2.73 och Erik Werlauff, EC Company
Law, Jurist- og Okonomforbundets Forlag, Danmark, 1993, s.72).
Tiden räknas från det att avslutandet av grupperingens likvidation har
offentliggjorts på nationell nivå.

En gruppering kan också upphöra på annat sätt än dem som nämns i
förordningen. Av ingressens tretttonde stycke framgår nämligen att det
kan finnas ytterligare grunder for upplösning på grund av att nationell
rätt gäller för obestånd och betalningsinställelse (se avsnitt 5.14).

5.14 Obestånd och betalningsinställelse

En grupperings obestånd och betalningsinställelse bestäms av den
nationella lagstiftningen. Troligen avses lagstiftningen i det land där
grupperingen har sitt säte. En inskränkning i denna princip finns dock i
och med bestämmelsen att ett rättsligt förfarande mot en gruppering på
grund av obestånd eller betalningsinställelse inte automatiskt innebär att
rättsliga åtgärder vidtas mot medlemmarna (artikel 36).

Att nationell rätt gäller vid obestånd och betalningsinställelse betyder
att det i den lagstiftningen kan finnas ytterligare grunder för att en
gruppering skall upphöra. De svenska associationsrättsliga reglerna
innebär t.ex. att ett aktiebolag, ett handelsbolag eller en ekonomisk
förening vars konkurs avslutats utan överskott är upplöst, se 13 kap.
19 § aktiebolagslagen (ABL), 2 kap. 44 § lagen (1980:1102) om han-
delsbolag och enkla bolag (HBL) och 11 kap. 19 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar (FL). Finns det ett överskott skall bolaget eller
föreningen träda i likvidation. Likvidationen innebär i fråga om aktiebo-
lag och ekonomiska föreningar att bolaget eller föreningen upphör när

slutredovisning lämnats och i fråga om handelsbolag att bolaget upphör Prop. 1994/95:68
när skifte ägt rum eller slutredovisning har delgetts var och en av bo-
lagsmännen.

5.15 Skattefrågor

Ett besvärligt problem vid skapandet av övemationella associationer är
var och hur associationen skall beskattas. Problemet har för gruppering-
arna lösts så att gruppens vinst skall beskattas hos medlemmarna. Av
artikel 40 framgår att det endast är grupperingens medlemmar som skall
beskattas for grupperingens resultat. Om en förlust uppstår är det på
samma sätt grupperingens medlemmar som har rätt att göra avdrag for
den under förutsättning att medlemmens nationella rätt medger sådant
avdrag. En vinst kan uppkomma även om vinst för grupperingen inte är
syftet med grupperingens verksamhet. Det betyder dock inte att en
gruppering som sådan inte kan drabbas av nationella skatteregler. Av
ingressens fjortonde stycke framgår att, trots att det endast är medlem-
marna som skall beskattas för resultatet av grupperingens verksamhet,
nationella skatteregler skall tillämpas bl.a. när det gäller fördelningen
av vinst, taxeringsförfarandet och alla förpliktelser som medlemsstater-
nas skattelagstiftning innehåller.

Det är alltså medlemmarna som är skattesubjekt. Eftersom medlem-
mar måste antingen ha säte och huvudkontor inom gemenskapen eller
bedriva verksamhet inom gemenskapen, kommer de med största sanno-
likhet att beskattas i något land inom gemenskapen. Eftersom medlem-
marna måste härröra från minst två medlemsländer kan dubbelbeskatt-
ningsproblem uppstå, om t.ex. sätet finns i ett land och huvudkontoret i
ett annat land. Sådana problem har emellertid i stor utsträckning undan-
röjts genom s.k dubbelbeskattningsavtal som fördelar beskattningsrätten
mellan hemviststaten och källstaten (dvs. där rörelsen bedrivs). Förord-
ningen reglerar inte hur vinsten för vaije medlem skall fastställas, var-
för nationell rätt gäller. Även här kan det uppkomma dubbelbeskatt-
ningse ffekter.

Artikel 40 reglerar resultatet av grupperingens verksamhet. Bestäm-
melsen torde omfatta endast inkomstbeskattningen. Andra skatter regle-
ras inte i förordningen utan där blir nationell rätt tillämplig. Den na-
tionella rätten kan vara formulerad så att grupperingen som sådan blir
skattskyldig, t.ex. för mervärdesskatt, socialförsäkringsavgifter, förmö-
genhetsskatt, fastighetsskatt etc.

Regeringen lämnar förslag till skatteregler för grupperingar i prop.
(1994/95:91) Beskattningen av europeiska ekonomiska intressegruppe-
ringar (EEIG) och andra inkomstskattefrågor.

3 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

6 Fråga om införlivande av förordningen om
grupperingar med svensk rätt

Regeringens förslag: I en ny lag, lagen om europeiska ekono-
miska intressegrupperingar (EEIG-lagen), meddelas vissa bestäm-
melser som kompletterar förordningen om grupperingar. Något
särskilt införlivande av förordningen sker inte.

Promemorians förslag: I promemorian föreslås att förordningen om
grupperingar skall införlivas med svensk rätt genom att det i en ny lag
bestäms att förordningen skall gälla som svensk lag (se promemorian
s. 10).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd-
ningar mot förslaget. Advokatsamfundet har kritiserat vissa enskildheter
i den svenska språkversionen av EEG-förordningen. Några remissin-
stanser har ansett att lagförslaget bör kompletteras med regler om kapi-
taltillskott m.m. och verkan av offentliggörande.

Skälen för regeringens förslag: Promemorian innehåller ett förslag
om ett särskilt införlivande av förordningen för att den skall gälla som
svensk lag. Ett sådant införlivande krävs enligt EES-avtalet och enligt
det svenska konstitutionella systemet för att bestämmelserna skall bli
tillämpliga i Sverige. Efter det att promemorian skrevs har emellertid
Sverige undertecknat ett avtal om att ansluta sig till EU (anslutningsför-
draget). Frågan om Sverige skall bli medlem i EU kommer att avgöras
efter en folkomröstning. Om Sverige blir medlem i EU kommer förord-
ningen om grupperingar att gälla som svensk lag utan något särskilt
införlivande (se 2 § förslaget till lag med anledning av Sveriges anslut-
ning till Europeiska unionen, prop. 1994/95:19). EG-domstolen har
slagit fest att förordningar inte får införlivas i nationell rätt eftersom
detta skulle kunna skapa tvivel om deras ursprung och rättsliga effekt.
Något särskilt införlivande bör därför inte ske. Enligt den tidigare
nämnda propositionen (Del 1, s. 556) kommer den sekundärrätt som
redan antagits av EU att publiceras i en särskild utgåva av Europeiska
gemenskapernas officiella tidning, ETG, och någon nationell officiell
publicering skall inte ske. Förordningen bör därför inte, såsom före-
slagits i promemorian, fogas som bilaga till lagen om grupperingar.
Däremot bör det i den nya lagen om europeiska ekonomiska intresseg-
rupperingar (EEIG-lagen) uttryckligen anges att den innehåller kom-
pletterande bestämmelser till förordningen (se avsnitt 7). Om Sverige
inte blir medlem i EU måste förslaget kompletteras med bestämmelser
om att förordningen skall gälla som svensk rätt m.m.

Advokatsamfundet har kritiserat den svenska språkversionen av EEG-
förordningen och har gjort gällande att vissa ord och uttryck inte har
använts på ett riktigt sätt. Anslutningsfördraget (artikel 170) och gemen-
skapsrätten innebär att texterna är lika giltiga på de officiella EU-språ-
ken. EEG-förordningen har autentifierats, dvs. den har blivit förklarad
autentisk. Den är med andra ord lika giltig och bindande som de andra

Prop. 1994/95:68

34

språkversionerna. Redan av detta skäl kan det inte komma i fråga att nu Prop. 1994/95:68
göra ändringar i den svenska versionen av förordningen.

Förordningen innehåller dock inte alla nödvändiga regler för en euro-
peisk ekonomisk intressegruppering. De avtalsslutande staterna (staterna
inom EES) måste därför i vissa fåll, och har i andra fall rätt att, besluta
i vissa frågor som rör grupperingar (se avsnitt 7). Sådana kompletteran-
de svenska regler bör i vissa fäll ges i lagform medan andra kan ges i
lagstiftning av lägre valör (förordningar eller myndighetsföreskrifter).

Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har ansett att bestämmelser
om hur kapitaltillskott och tillskott av apportegendom skall ske bör tas
in i den svenska lagstiftningen, t.ex. genom hänvisning till existerande
civilrättslig lagstiftning. Regeringen anser det emellertid tveksamt om
förordningen om grupperingar ger de enskilda medlemsländerna någon
kompetens att införa sådana regler. Det finns inte några sådana regler
för svenska handelsbolag. Mot den bakgrunden kan det inte heller anses
föreligga något behov av sådana regler for grupperingar.

Hovrätten för Nedre Norrland har ansett att det bör övervägas om
inte innebörden av reglerna om verkan av ett offentliggörande som skall
ske enligt förordningen (artikel 9.1) lämpligen bör framgå direkt av
lagtexten (se avsnitt 5.11). Regeringen anser att förordningen om grup-
peringar inte ger medlemsstaterna kompetens att lagstifta i denna fråga
eftersom det redan i förordningen föreskrivs att dessa regler gäller för
en gruppering. Däremot är det lämpligt att det i den nya lagen ges en
upplysning om vilka svenska regler som har utfärdats med stöd av de
direktiv som nämns i artikel 9.1, se författningskommentaren till 14 §
EEIG-lagen.

7 Sveriges beslutanderätt i vissa frågor

7.1 Allmänt

Förordningen ger medlemsländerna en rätt att själva besluta i vissa
frågor som rör grupperingar. Förordningen måste alltså i vissa avseen-
den kompletteras med svenska regler. I följande avseenden kan, och i
vissa fall skall, Sverige bestämma

- om en registrerad gruppering skall vara en juridisk person (arti-
kel 1.3),

- om antalet medlemmar i en gruppering skall begränsas (artikel 4.3),

- om vissa kategorier av fysiska personer, bolag eller andra rättsliga en-
heter skall förbjudas att delta i en gruppering eller om rätten att delta
skall begränsas (artikel 4.4),

- om särskilda krav skall ställas på en företagsledare samt om en juri-
disk person skall kunna vara företagsledare (artikel 19.1 och 19.2),

- om byte av säte i vissa fall inte skall få ske (artikel 14.4),

- enligt vilka regler en likvidation av en gruppering skall ske
(artikel 35.2),

- om obestånd och betalningsinställelse m.m (artikel 36),

35

- om en gruppering skall vara skyldig att, efter beslut av domstol, upp- Prop. 1994/95:68
lösas på den grunden att allmänna intressen åsidosätts (artikel 32.3),

- om en myndighet skall utses som kan förbjuda en gruppering att utöva
verksamhet varigenom grupperingen åsidosätter allmänna intressen i
Sverige (artikel 38),

- om det register som skall inrättas samt vilka regler som skall gälla

för registrering, offentliggörande och avgifter (artikel 39.1), samt

- om lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta föreskrifterna om
offentliggörande m.m. (artikel 39.3)

Vidare behandlas förhållandet mellan intressegrupperingar och lagen
om utländska filialer, bokföringsskyldighet, revision m.m., firma för
grupperingar, skadestånd samt bosättningskravet för likvidatorer i han-
delsbolag.

Regeringen kommer att ta upp de olika frågorna i de följande av-
snitten (7.2 - 8).

7.2 Är en gruppering en juridisk person eller inte?

Regeringens bedömning: En gruppering är en juridisk person.
Någon uttrycklig bestämmelse om det behövs inte.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens be-
dömning (se promemorian s. 36 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft någon erinran
mot promemorians bedömning.

Bakgrund: I svensk rätt brukar med begreppet juridisk person avses
sådana rättsbildningar som kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyl-
digheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter, dvs.
har rättskapacitet.

En gruppering skall enligt ingressens nionde stycke ha rättskapacitet,
dvs. kunna ha rättigheter och skyldigheter. Enligt artikel 1.2 kan grup-
peringen från dagen för registreringen förvärva rättigheter och ikläda
sig skyldigheter av alla slag, ingå avtal eller vidta andra rättshandlingar
samt föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. En registrerad
gruppering har alltså precis de egenskaper som utmärker en juridisk
person enligt svensk rätt. Förordningen (artikel 1.3) ger medlemsstater-
na rätt att avgöra om en gruppering som är registrerad i den staten skall
vara en juridisk person, "legal personality". Att medlemsstaterna enligt
förordningen kan avgöra om en gruppering är en juridisk person torde
bl.a. ha sin förklaring i att alla juridiska personer enligt tysk skattelag
är skattesubjekt. Enligt artikel 40 är det endast medlemmarna som skall
beskattas för grupperingens resultat. Om det skulle framgå av förord-
ningen att en gruppering är en juridisk person, skulle bestämmelsen i
den tyska skattelagstiftningen direkt strida mot artikel 40. Medlemssta-
terna kan mot denna bakgrund avgöra om grupperingarna formellt är
juridiska personer eller inte, trots att de reellt är det, åtminstone med
det synsätt som anläggs i svensk rätt.

36

I Danmark har det varken i lag eller annan författning uttryckligen Prop. 1994/95:68
konstaterats att en gruppering är en juridisk person.

Skälen för regeringens bedömning: Enligt svensk rätt är en gruppe-
ring en juridisk person eftersom den enligt förordningen kan förvärva
rättigheter och ikläda sig skyldigheter och föra talan inför domstolar och
andra myndigheter. Något konstaterande i lag eller annan författning att
en gruppering är en juridisk person behövs inte.

7.3 Skall antalet medlemmar i en gruppering begränsas?

Regeringens bedömning: Antalet medlemmar i en gruppering
skall inte begränsas.

Promemorians förslag: Överensstämmer med promemorians förslag
(se promemorian s. 37 f.)

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller
lämnat det utan erinran.

Bakgrund och skälen för regeringens bedömning: En gruppering
måste ha minst två medlemmar (artikel 4.2). Förordningen säger inget
om hur många medlemmar en gruppering maximalt kan ha. Däremot
kan ett land begränsa antalet medlemmar till tjugo (artikel 4.3). Regeln
har införts för att de brittiska reglerna om "partnership” skall kunna
göras subsidiärt tillämpliga men lär i övrigt inte tillämpas (se Mattsson,
a.a. s. 26). I Storbritannien har någon begränsning av antalet medlem-
mar dock inte införts. Om en sådan begränsning införs, får medlemssta-
ten även bestämma om vaije medlem i en rättslig enhet som har bildats
enligt dess lagstiftning och som inte är ett registrerat bolag skall be-
handlas som en särskild medlem när det gäller medlemskap i en gruppe-
ring.

Enligt svensk rätt kan ett handelsbolag ha ett obegränsat antal bolags-
män (två eller flera, se 1 kap. 1 § HBL). Inte heller beträffande aktie-
bolag eller ekonomiska föreningar finns det några begränsningar i lag
om hur många stiftarna eller aktieägarna får vara. Däremot kan bolags-
avtalet, bolagsordningen resp, föreningsstadgama begränsa det högsta
antalet bolagsmän respektive medlemmar. Några bärande skäl för att i
lag begränsa antalet medlemmar i en gruppering finns inte. Däremot
kan medlemmarna i en gruppering själva bestämma att grupperingen
skall ha ett begränsat antal medlemmar.

7.4 Skall alla rättssubjekt få vara medlemmar i en gruppe-
ring?

Regeringens förslag: Den som är i konkurs eller som har ålagts
näringsförbud skall inte kunna vara medlem i en gruppering som
har sitt säte i Sverige.

37

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se Prop. 1994/95:68
promemorian s. 38 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller
lämnat det utan erinran. Svenska Revisorssamfundet SRS har emellertid
ansett att omyndiga skall ha ett särskilt tillstånd för att få ingå i en
gruppering samt att sådana medlemmar som inte får ingå i en gruppe-
ring med säte i Sverige inte heller bör få ingå i en gruppering med säte
utanför Sverige.

Bakgrund: Enligt artikel 4.4 i förordningen kan vaije medlemsland
med hänsyn till sina allmänna intressen förbjuda eller begränsa rätten
för vissa kategorier av fysiska personer, bolag eller andra rättsliga
enheter att delta i grupperingen. I ingressens åttonde stycke anges också
att enbart förordningen inte ger rätt att delta i en gruppering, även om
de villkor som föreskrivs i förordningen är uppfyllda. Undantaget är
närmast avsett för banker och försäkringsbolag.

I Danmark har undantag gjorts för den som är omyndig, har ställt in
betalningarna eller är i konkurs. Förebild for dessa undantag är den
danska aktiebolagslagens bestämmelser om vilka som inte får vara
stiftare av ett sådant bolag. Stiftarna svarar nämligen solidariskt för
vissa förpliktelser som ingås före bolagets registrering. Vidare kan Erhvervs-
och Selskabsstyrelsen med hänsyn till offentliga intressen bestämma att
deltagande i en gruppering är uteslutet eller begränsat för vissa katego-
rier av fysiska eller juridiska personer. Denna möjlighet att utesluta
vissa kategorier har ännu inte utnyttjats av Ehrvervs- och Selskabssty-
relsen.

Den som är underärig kan som regel inte bestämma över sin egendom
eller åta sig förpliktelser (9 kap. 1 § föräldrabalken). Han eller hon
måste vara minst sexton år och ha samtycke av förmyndaren och i vissa
fall av överförmyndaren (9 kap. 5 § och 15 kap. 13 § föräldrabalken)
för att driva näring. Motsvarande krav på samtycke gäller for den som
har fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken i fråga om sådant
som faller inom ramen för förvaltaruppdraget (11 kap. 9 § och 15 kap.
20 § föräldrabalken). I prop. 1993/94:251 föreslås omfattande ändringar
i förmynderskapslagstiftningen. De nu redovisade reglerna har dock
förts över i stort sett utan ändringar i sak (se 13 kap. 13 § och 14 kap.
14 § föräldrabalken i propositionens lagförslag). Reglerna torde innebä-
ra att den som är underårig eller har förvaltare inte får bilda eller in-
träda i ett handelsbolag eller i en förening utan att förmyndaren eller
förvaltaren och överförmyndaren har gett sitt tillstånd. För aktiebolag
gäller att den som är underårig eller har förvaltare inte kan vara stiftare
(2 kap. 1 § ABL). En aktie däremot skall i princip kunna överlåtas fritt
(3 kap. 2 § ABL). Det finns därför inte något generellt förbud för den
som är underårig eller har förvaltare att äga aktier.

Den som är i konkurs får inte enligt 6 kap. 1 § konkurslagen
(1987:672) under konkursen driva näringsverksamhet som medför bok-
föringsskyldighet enligt bokföringslagen (1976:125). Förbudet är straff-
sanktionerat (17 kap. 4 § konkurslagen). Om en bolagsman försätts i
konkurs skall bolaget genast träda i likvidation enligt 2 kap. 27 § HBL.                  38

Bolagsmannen-konkursgäldenären upphör att fungera som bolagsman

och antingen inträder konkursboet i hans ställe eller också kan han bli Prop. 1994/95:68
utlöst enligt 2 kap. 29 eller 30 §§ HBL. Den som är i konkurs kan
alltså inte träffa avtal om handelsbolag som skall komma till stånd före
konkursens slut (Nial, Om handelsbolag och enkla bolag, andra uppl.
1983, s 83). Den som är i konkurs kan inte heller vara stiftare av ett
aktiebolag (2 kap 1 § ABL).

En gäldenär som ingått ackord med sina borgenärer enligt ackordsla-
gen (1970:847) förlorar inte rådigheten över sin egendom. Däremot kan
han få tåla viss kontroll över att han fullgör ackordet. En gäldenär som
beviljas skuldsanering enligt skuldsaneringslagen (prop. 1993/94:123,
bet. 1993/94:LU26, rskr. 1993/94:303, SFS 1994:334) förlorar inte
heller rådigheten över sin egendom.

Den som ålagts näringsförbud enligt lagen (1986:436) om näringsför-
bud får inte heller driva näringsverksamhet eller vara komplementär i
ett kommanditbolag eller vara bolagsman i ett vanligt handelsbolag (6 §
nämnda lag). Han får bl.a. inte heller vara stiftare av ett aktiebolag och
inte vara ledamot i styrelsen för ett aktiebolag, ett handelsbolag eller en
ekonomisk förening eller i annan egenskap vara ställföreträdare för en
sådan juridisk person. Han får inte heller faktiskt utöva ledningen av en
näringsverksamhet eller av en sådan juridisk person som är bokforings-
pliktig även om den inte driver näring. Slutligen får han inte äga så
många aktier att hans röstetal överstiger femtio procent. Även detta
förbud är straffsanktionerat (25 § samma lag).

Skälen för regeringens förslag: En medlem i en gruppering kan inte
i den egenskapen företa rättshandlingar som binder någon annan. För att
någon skall bli medlem krävs alla övriga medlemmars samtycke. Här-
vidlag råder avgörande skillnader mot en stiftare i ett aktiebolag. En
stiftare har en rad betydelsefulla uppgifter i samband med att ett aktie-
bolag bildas. Att en stiftare inte får vara underårig eller ha förvaltare
ligger därför i många andra personers intresse. När det gäller medlem-
skap i en gruppering skulle ett motsvarande förbud ställas upp endast
till skydd för den underårige eller den som står under förvaltare. Sådana
skyddsregler hör inte hemma i den associationsrättsliga lagstiftningen.
Som framgår av den tidigare redogörelsen finns bestämmelser om detta
i föräldrabalken. Regeringen föreslår därför inte något förbud i EEIG-
lagen för den som är underårig eller har förvaltare att vara medlem i en
gruppering.

Den som är i konkurs får inte råda över egendom som hör till kon-
kursboet eller åta sig förbindelser som kan göras gällande i konkursen
(3 kap. 1 § konkurslagen). Den som är i konkurs kan enligt svensk rätt
inte heller bilda ett handelsbolag eftersom likvidationsskyldighet in-
träder genast när en bolagsman försätts i konkurs, om inte bolagsman-
nen utesluts eller utträder ur bolaget (2 kap. 27, 29 och 30 §§ HBL).
När ett handelsbolag registreras måste därför bolagsmännen visa att de
inte är i konkurs (6 § handelsregisterförordningen). Den som är i kon-
kurs kan inte heller vara stiftare av ett aktiebolag. Han kan inte heller
teckna aktier som skall betalas före konkursens slut (Nial, Svensk asso-
ciationsrätt i huvuddrag, femte uppl., 1991, s. 50).

39

I det nu angiva hänseendet bör det i fråga om grupperingar inforas en Prop. 1994/95:68
ordning som motsvarar vad som gäller för andra associationsformer. Ett
förbud bör alltså ställas upp att den som är i konkurs inte får vara med-
lem i en gruppering. Däremot finns det inga skäl att ställa upp förbud
för en gäldenär som ingått en uppgörelse om ackord eller som omfattas
av skuldsanering att få vara medlem i en gruppering.

Betalningsinställelse innebär att gäldenären betraktas som insolvent
och därmed konkursmässig. För att bli försatt i konkurs måste emeller-
tid gäldenären uttryckligen ha förklarat att han ställer in betalningarna
(2 kap. 8 § konkurslagen). En betalningsinställelse kan därför sägas
vara ett förstadium till konkurs även om det inte alltid leder till kon-
kurs. Det kan synas vara lämpligt att inte heller den som ställt in betal-
ningarna skall kunna vara medlem i en gruppering. Ett problem är dock
att en betalningsinställelse inte registreras i något officiellt register. Det
är alltså svårt för en blivande medlem i en gruppering att visa att han
inte ställt in betalningarna. Det bör därför inte uppställas något förbud
för den som ställt in betalningarna att vara medlem i en gruppering.

Den som ålagts näringsförbud får inte driva näring och inte heller
vara bolagsman i ett handelsbolag, stiftare av ett aktiebolag eller styrel-
seledamot eller ställföreträdare för ett handelsbolag, ett aktiebolag eller
en ekonomisk förening (se redogörelsen under bakgrund). Ett uttyckligt
förbud om att den som ålagts näringsförbud inte får vara medlem i en
gruppering bör därför införas i lagen om näringsförbud. En upplysning
om att det finns ett sådant förbud bör också lämnas i den nya lagen om
grupperingar. NäringsfÖrbudsregistret förs av Patent- och registrerings-
verket (prop. 1993/94:171, bet. 1993/94:LU36, rskr. 1993/94:351).

De undantag som nu föreslagits bör gälla för den som vill bli medlem
i en gruppering som har sitt säte i Sverige och som alltså skall registre-
ras här. Visst stöd för ett vidare undantag finns i artikel 4.4 som ger
medlemsstaterna rätt att förbjuda eller begränsa rätten for vissa katego-
rier av fysiska personer, bolag eller andra rättsliga enheter att delta i
grupperingar. Den danska lagstiftningen om grupperingar torde, även
om det inte framgår uttryckligen av lagen, innebära att danska fysiska
och juridiska personers möjlighet att delta i grupperingar begränsas inte
bara till sådana grupperingar som har sitt säte i Danmark och som
registrerats där utan även till deltagande i grupperingar generellt.

Det får förutsättas att de andra staterna inom EES ställer liknande
krav som Sverige föreslås göra for deltagande i en gruppering som har
sitt säte i dessa stater. Sverige ställer t.ex. inga krav på vilka svenska
fysiska eller juridiska personer som får delta i utländska rättssubjekt,
trots att sådana rättssubjekt får driva näringsverksamhet i Sverige om
kraven i lagen om utländska filialer uppfylls. Det skulle vidare vara
svårt att kontrollera att bestämmelserna följs när det gäller grupperingar
med säte utanför Sverige. Det föreslås därför inte att kraven på vilka
som får vara medlemmar i en gruppering utvidgas till att avse även
grupperingar som har sitt säte utanför Sverige.

40

7.5 Vem skall kunna vara företagsledare?

Regeringens förslag: En företagsledare för en gruppering med
säte i Sverige skall vara bosatt inom EES. Den som är underårig
eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken eller som ålagts näringsförbud skall inte kunna
vara företagsledare. En juridisk person skall inte heller kunna
vara företagsledare.

Promemorians förslag: Överenstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 44 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller
lämnat det utan erinran.

Bakgrund: En gruppering leds av en eller flera fysiska personer
(företagsledare) som utses antingen i avtalet om att bilda grupperingen
eller genom beslut av medlemmarna (se artikel 19). Det är endast före-
tagsledaren, eller om de är flera, var och en av dem som företräder
grupperingen mot tredje man (artikel 20). Till företagsledare kan inte
utses den som inte får tillhöra styrelsen eller direktionen i ett bolag eller
inte får leda ett företag eller inte får vara företagsledare i en gruppe-
ring. Sådana förbud kan finnas antingen i den lagstiftning som gäller för
företagsledaren eller den interna lagstiftningen i den stat där gruppering-
en har sitt säte. Ett förbud kan också ha tillkommit genom ett avgöran-
de av domstol eller annan myndighet som har beslutats eller erkänts
inom en medlemsstat (artikel 19.1).

En medlemsstat kan vidare, för sådana grupperingar som finns regi-
strerade i den statens register, bestämma att en juridisk person får vara
företagsledare (artikel 19.2). En förutsättning för det är dock att den
juridiska person som är företagsledare utser en eller flera fysiska perso-
ner som dess representanter. Uppgift om representanterna skall tas in i
det register som skall upprättas. Där skall anges om representanterna
kan handla var for sig eller om de måste handla i förening samt om
uppdraget för en representant har upphört. Om en medlemsstat tillåter
att en juridisk person kan vara företagsledare, måste medlemsstaten
föreskriva att representanterna skall ha samma ansvar som företagsle-
darna.

I Danmark har några särskilda krav på företagsledaren inte ställts upp.
Möjligheten att tillåta en juridisk person som företagsledare har inte
utnyttjats.

I svensk rätt finns inga bestämmelser om företagsledare eller motsva-
rande för handelsbolag. Däremot finns det vissa krav på en verkställan-
de direktör i ett aktiebolag. Denne skall vara bosatt inom EES och får
inte vara underårig, i konkurs eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken (8 kap. 4 § ABL). Om det inte finns någon i Sverige
bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en här i landet
bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får dock inte lämnas till den som är underårig eller som
har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken (8 kap. 11 § ABL).

Prop. 1994/95:68

41

Samma krav gäller för en verkställande direktör i en ekonomisk före- Prop. 1994/95:68
ning (6 kap. 4 och 11 §§ FL). Verkställande direktören i ett aktiebolag
får inte heller vara underkastad näringsförbud (6 § 5 lagen om närings-
förbud). De krav som gäller för verkställande direktören gäller även för
en vice verkställande direktör (8 kap. 3 § ABL, 6 kap. 3 § FL).

I svensk rätt är det möjligt för ett handelsbolag att ha en juridisk
person som bolagsman, t.ex ett annat handelsbolag eller ett aktiebolag.
En sådan bolagsman företräder ensam bolaget på samma sätt som andra
bolagsmän. Undantag finns från denna regel om något annat har avtalats
eller om bolaget är i likvidation (2 kap. 17 § HBL). En juridisk person
kan alltså vara företrädare för ett handelsbolag. Om ett aktiebolag är
delägare i ett handelsbolag och företräder det, är det alltså i princip
aktiebolagets styrelse som företräder handelsbolaget. Styrelsen kan där-
efter utse en eller flera firmatecknare. Aktiebolagslagen och lagen om
ekonomiska föreningar förutsätter att styrelseledamöter och verkstäl-
lande direktören skall vara fysiska personer, även om det inte sägs
uttryckligen.

Skälen för regeringens förslag: Företagsledaren företräder ensam
grupperingen gentemot tredje man även om han går utanför gruppering-
ens ändamål. Den enda inskränkning som kan göras i dennes företrädes-
rätt är att bestämma att företagsledaren får företräda grupperingen
endast i förening med en annan företagsledare. Det förefaller lämpligt
att företagsledaren för en gruppering med säte i Sverige åläggs samma
krav på bosättning m.m. som gäller för en verkställande direktör i ett
aktiebolag och en ekonomisk förening. Företagsledaren bör inte heller,
i likhet med vad som gäller verkställande direktören i ett aktiebolag, få
vara underkastad näringsförbud. Om det finns flera företagsledare bör
de krav som nu föreslås för företagsledaren gälla var och en av dessa.

I anledning av den i avsnitt 7.4 föreslagna ändringen i lagen om nä-
ringsförbud får det anses följdriktigt att näringsförbud även kan med-
delas den som är företagsledare för en gruppering med säte i Sverige.

Även om en juridisk person kan vara bolagsman i ett svenskt handels-
bolag och alltså företräda handelsbolaget kan det inte jämföras med den
starka ställning företagsledaren har i en gruppering. Det finns inte några
starkt vägande skäl för att tillåta att en företagsledare i en gruppering
skall kunna vara en juridisk person. Om det skulle tillåtas måste fysis-
ka personer utses som representanter. Ett annat skäl mot att tillåta att en
juridisk person är företagsledare är att det kan vara svårt att få ut ett
eventuellt skadestånd av den juridiska personen i fall då det inte finns
någon som ansvarar personligen för den juridiska personens skulder.
För att sådana konsekvenser inte skall uppkomma skulle det bli nödvän-
digt att endast tillåta sådana juridiska personer där det finns ett per-
sonligt ansvar for skulderna. Detta skulle kräva en ordentlig genomgång
av svenska och framför allt utländska juridiska personer som skulle
kunna tillåtas vara företagsledare. Med anledning av det nu anförda
lämnas det inte något förslag att en juridisk person skall kunna vara
företagsledare i en gruppering.

42

7.6 Byte av säte

Prop. 1994/95:68

Regeringens bedömning: Det skall inte utses någon myndighet
som av hänsyn till allmänna intressen skall kunna motsätta sig att
en gruppering byter säte.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 47 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller
lämnat det utan erinran.

Bakgrund: En gruppering skall ha ett säte (artikel 5.) Grupperingen
registreras i den stat där den har sitt säte (artikel 6). Det är den na-
tionella lagstiftningen i den stat där grupperingen enligt avtalet att bilda
denna har sitt säte som skall tillämpas på avtalet (med vissa undantag)
och på grupperingens interna organisation (artikel 2). Sätet skall finnas
inom EES och vara beläget antingen i den ort där grupperingen har sitt
huvudkontor eller i den ort där någon av grupperingens medlemmar har
sitt huvudkontor eller, när det är fråga om en fysisk person, utövar sin
huvudsakliga verksamhet, förutsatt att grupperingen är verksam där
(artikel 12).

En gruppering får byta säte inom gemenskapen (artikel 13). Om bytet
innebär att någon annan lagstiftning blir tillämplig skall ett relativt kom-
plicerat förfarande vidtas (artikel 14). Ett förslag till byte av sätet skall
upprättas och ges in till registret över grupperingar samt offentliggöras
i en lämplig officiell tidning inom den stat där grupperingen har sitt
säte. Beslut om byte av säte får fettas först två månader efter offent-
liggörandet. Beslutet skall fettas enhälligt av medlemmarna och får
verkan den dag då grupperingen tas in i det nya registret. Sedan det nya
sätet har registrerats kan det åberopas mot tredje man enligt artikel 9.1
(se avsnitt 5.11). En medlemsstat kan emellertid utse en myndighet som
kan motsätta sig ett byte av säte som skulle medföra att någon annan
lagstiftning blev tillämplig. En sådan utsedd myndighet skall kunna
motsätta sig ett byte endast av hänsyn till allmänna intressen och be-
slutet måste kunna prövas av domstol.

Möjligheten for en myndighet att motsätta sig byte av säte har inte
utnyttjats i Danmark.

För aktiebolag finns det regler om att bolagsordningen skall ange en
ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte (2 kap. 4 § ABL). Byte av
säte kan ske genom ändring av bolagsordningen men orten för sätet
måste finnas i Sverige. Om så inte skulle vara fellet, är det ett hinder
för att registrera bolagsordningen (18 kap 4 § ABL). Motsvarande
bestämmelser finns för ekonomiska föreningar (2 kap. 2 § och 15 kap.
4 § FL). Styrelsens säte är avgörande för vilken domstol bolaget resp,
föreningen lyder under (10 kap. 1 § rättegångsbalken). När det gäller
handelsbolag finns det inga bestämmelser om säte. Däremot skall det i
handelsregistret intas uppgift om den ort där huvudkontoret finns (4 §
handelsregisterlagen). Det finns inte något krav på att orten för ett han-
delsbolags huvudkontor skall vara belägen i Sverige. Det finns heller

43

inte någon möjlighet för en myndighet eller domstol att motsätta sig att Prop. 1994/95:68
ett bolag eller en ekonomisk förening byter ort inom Sverige för styrel-
sens säte eller att ett handelsbolag byter ort för sitt huvudkontor.

Skälen för regeringens bedömning: Det finns inte några allmänna
intressen som kan motivera att en myndighet skall kunna motsätta sig
att en gruppering byter säte. Möjligheten att ställa upp regler om detta
bör därför inte utnyttjas.

7.7 Likvidation

Regeringens förslag: Reglema om likvidation av handelsbolag
skall tillämpas även för grupperingar som har sitt säte i Sverige.

Promemorians Förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag (se promemorian s. 49 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller
lämnat det utan erinran.

Bakgrund: En gruppering skall alltid avvecklas genom likvidation
(artikel 35.1). Likvidationen och avslutningen av denna skall ske enligt
nationell rätt (artikel 35.2). Förordningen innehåller dock några materi-
ella regler avseende likvidationen. Fram till det att likvidationen är
avslutad behåller grupperingen sin rättskapacitet (artikel 35.3). Likvida-
torema skall se till att vissa uppgifter om likvidationen meddelas till det
register som skall föras över grupperingar och offentliggörs i en lämplig
officiell tidning inom den medlemsstat där sätet finns (artikel 35.4).

I Danmark hänvisar lagstiftningen om grupperingar till aktiebolagsla-
gens regler om likvidation. Likvidation av handelsbolag (intressentska-
ber) saknas det regler om i Danmark.

En association kan enligt svensk rätt bli upplöst och avvecklad på
olika sätt, t.ex. genom konkurs och fusion. En avveckling kan också
ske genom likvidation. En likvidation innebär att associationens till-
gångar omvandlas i pengar, skulderna betalas och det eventuella över-
skottet delas. Sedan likvidationen genomförts skall en registrerad associ-
ation avföras ur vederbörande register. En association behåller alltså sin
rättskapacitet under likvidationen. Reglema om likvidation av handels-
bolag i finns i 2 kap. 24-45 §§ HBL, av aktiebolag i 13 kap. ABL och
av ekonomiska föreningar i 11 kap. FL. Reglema är väsentligt olika för
å ena sidan handelsbolag, som präglas av den mera personliga av-
talsrättsliga karaktären av förhållandet mellan medlemmarna i en sådan
association, och å andra sidan aktiebolag och ekonomiska föreningar,
där det bundna kapitalet i aktiebolag påverkat likvidationsgrundema.

Handelsbolag

Likvidationsgrundema för handelsbolag återfinns i 2 kap. 24-30 §§
HBL. De liknar i stort reglema om när en gruppering kan eller skall

44

upplösas, dock med den skillnaden att det inte är domstol som beslutar Prop. 1994/95:68
om likvidationen.

Reglema om hur ett handelsbolags likvidation ska gå till finns i 2 kap.
31-45 §§ HBL. Bolagsmännen kan själva verkställa likvidationen. I
sådana fall handlar alla bolagsmännen i förening och företräder bolaget,
om inte något annat har avtalats. Men bolagsmännen kan i stället utse
en eller flera likvidatorer om de är ense om det. Likvidatom genomför
likvidationen i bolagsmännens ställe och företräder bolaget under likvi-
dationen. Vaije bolagsman har också rätt att begära att domstolen utser
en eller flera likvidatorer. Sådan likvidator skall utses om det är sanno-
likt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant
sätt att den äventyrar en bolagsmans rätt.

En likvidator som utses av domstol kan vara bolagsman. Likvidatom
får emellertid inte vara underårig eller i konkurs eller ha förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Minst halva antalet likvidatorer skall
vara bosatta i Sverige om inte dispens ges (se vidare om bosättnings-
kravet för likvidatorer i avsnitt 8).

Har flera likvidatorer blivit utsedda skall de utföra uppdraget gemen-
samt, om inte rätten bestämmer att uppdraget skall fördelas på visst sätt
mellan dem. Likvidatom kan när som helst entledigas av domstolen,
vilket skall ske om han själv begär det eller om det annars finns an-
ledning, t.ex. om han missköter uppdraget. Domstolen skall också
entlediga likvidatom, om bolagsmännen är överens om att återta likvi-
dationen.

En bolagsman har rätt att låta sig företrädas av ett ombud under likvi-
dationen, om inte något annat har avtalats. Dödsboet efter en bolagsman
får företrädas bara av en ställföreträdare eller ett ombud, om inte något
annat har avtalats.

Bestämmelserna om bolagsmännens rättigheter och skyldigheter gäller
på samma sätt som före likvidationen, om inte något annat har avtalats.
Före bolagsskiftet kan en bolagsman emellertid inte lyfta ränta, arvode,
vinst m.m., om inte något annat har avtalats.

När ett bolag har trätt i likvidation skall bolagets egendom i princip
förvandlas till pengar genom försäljning på offentlig auktion eller på
annat lämpligt sätt. Om det behövs for en ändamålsenlig avveckling
eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa ny anställning, får
bolagets rörelse fortsätta. För handelsbolag där antalet bolagsmän har
gått ned till en finns särskilda regler, se vidare i det följande. Alla
kända skulder skall betalas eller avsättas för betalning innan tillgångarna
skiftas, om inte annat har avtalats, men bolagsmännen kan avtala om att
de får skifta tillgångarna innan skulderna har betalats. Det beror på att
borgenärernas säkerhet ligger i att bolagsmännen har ett solidariskt
ansvar för bolagets skulder.

Det finns inga särskilda bestämmelser i HBL om redovisning under
likvidationen. Alla handelsbolag är emellertid bokföringspliktiga enligt
bokföringslagen och bokforingsplikten består även under likvidationen.
För vaije räkenskapsår som likvidationen fortgår skall därför årsbokslut
upprättas. Vissa större handelsbolag är också skyldiga att upprätta

45

årsredovisning enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa Prop. 1994/95:68
foretag.

Behållningen fördelas sedan genom ett skifte. Det är bolagsmännen
som förrättar skiftet, men om en likvidator har tillsatts är det denne som
gör det. Vid skiftet fördelas behållningen mellan bolagsmännen. För-
delningen mellan bolagsmännen beror i första hand på bolagsavtalet.
Om det inte finns några sådana bestämmelser, skall varje bolagsman
först få ut sin insats. Om det blir vinst eller förlust, delas den mellan
bolagsmännen efter huvudtalet, om inte något annat har bestämts. Skif-
tet skall vara skriftligt, annars är det ogiltigt. Den faktiska utbetal-
ningen, som kan dröja av olika skäl, kallas utskiftning.

En likvidator som inte är bolagsman får inte handlägga frågor om
avtal och andra rättshandlingar mellan honom och bolaget. Han får inte
heller handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han
har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot bolagets. Detsam-
ma gäller rättegång och annan talan. Likvidatom har rätt till skäligt
arvode och ersättning för kostnader. Han ska avge en slutredovisning
inklusive en redogörelse för bolagsskiftet och till denna bifoga redovis-
ningshandlingarna för hela likvidationstiden. Slutredovisningen skall
delges bolagsmännen. En likvidator som uppsåtligen eller av oaktsamhet
skadar bolaget när han fullgör sitt uppdrag blir skadeståndsskyldig.
Samma preskriptionstider som gäller för bolagsmän gäller också för
likvidatorer, med den skillnaden att preskriptionstiden börjar löpa vid
slutredovisningen i stället för vid årsredovisningen. Vaije bolagsman
har rätt att klandra ett skifte som förrättats av en likvidator. Det sker
genom att talan väcks mot var och en av de andra bolagsmännen inom
tre månader från delgivningen av slutredovisningen. När skiftet har ägt
rum är bolaget upplöst. Om en likvidator har haft hand om likvida-
tionen, är bolaget dock upplöst först när slutredovisningen delgetts
samtliga bolagsmän. Om ett bolag är försatt i konkurs som avslutas utan
överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Om det finns ett
överskott, skall bolaget träda i likvidation.

En pågående likvidation kan avbrytas genom enhälligt beslut av bo-
lagsmännen. Detta torde inte vara fallet, om likvidationen beror på att
en bolagsman gått i konkurs. En lösning kan då vara att konkursboet
utträder eller blir utesluten ur handelsbolaget, varefter de kvarvarande
beslutar att avbryta likvidationen och återupptar verksamheten (Nial,
Svensk associationsrätt i huvuddrag, femte uppl., s. 298).

Även efter det att ett bolag är upplöst efter likvidation kan likvida-
tionen återupptas. Så är fallet om det visar sig att bolaget har kvar
tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det på annat sätt
uppkommer behov av en likvidationsåtgärd.

Aktiebolag och ekonomiska föreningar

När det gäller aktiebolag är reglema om skyldighet för ett aktiebolag att
träda i likvidation utformade för att skydda det bundna kapitalet. Även
förfarandereglema är i hög grad utformade som ett skydd för kapitalet

46

(13 kap. ABL). Reglema om likvidation av ekonomiska föreningar har Prop. 1994/95:68
utformats med aktiebolagslagen som förebild (11 kap. FL). Styrelsen får
t.ex. inte handha likvidationen av ett aktiebolag eller en ekonomisk
förening utan den sköts alltid av en eller flera likvidatorer som utses av
domstol eller av Patent- och registreringsverket. För likvidatoremas
kvalifikationer gäller samma regler som för styrelseledamöter (13 kap.

7 § ABL och 11 kap. 7 § FL). Minst halva antalet likvidatorer skall
alltså vara bosatta inom EES. Samma övriga inskränkningar som for
handelsbolagen gäller, dvs. likvidatom får inte vara underårig, i kon-
kurs eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken (8 kap. 4 §
ABL och 6 kap. 4 § FL).

Revisorernas uppdrag upphör inte på grund av likvidationen (13 kap.

7 § ABL och 11 kap. 7 § FL). När likvidation inträtt skall styrelsen
(och verkställande direktören) avge redovisning för förvaltningen under
den tid for vilken redovisningshandlingar inte tidigare framlagts på
stämma (13 kap. 9 § ABL och 11 kap. 9 § FL). Likvidatorema skall
för vaije räkenskapsår avge en årsredovisning för stämman. Principiellt
sker denna redovisning enligt samma regler som före likvidationen med
vissa avvikelser. Bl.a. skall andra värderingsregler tillämpas for till-
gångarna, nämligen högst marknadsvärdet minus försäljningskostnader
(13 kap. 12 § ABL, 11 kap. 12 § FL). Revisorerna skall uttala sig om
likvidationen enligt deras mening fördröjs.

Likvidatoremas uppgift är att förvandla egendomen till pengar och
betala skulderna. Rörelsen får fortsättas av samma skäl som ett handels-
bolag i likvidation får fortsätta sin rörelse.

Skiftet får inte, som reglema om handelsbolag medger, ske före skuld-
betalningen. Likvidatorema skall därför genast söka kallelse på de
okända borgenärerna. Utskiftningen får göras först när den i kallelsen
bestämda anmälningstiden gått ut och alla kända skulder blivit betalda
eller medel avsatts till betalning (13 kap. 10 och 13 § ABL, 11 kap. 10
och 13 §§ FL).

Stämman har i princip kvar sina befogenheter under likvidationen men
ändamålet med likvidationen, nämligen att verksamheten skall avveck-
las, begränsar stämmans kompetens (13 kap. 8 § ABL, 11 kap. 8 §
FL).

När likvidatorema fullgjort sitt uppdrag skall slutredovisning lämnas
till revisorerna, inklusive en redogörelse för skiftet samt redovisnings-
handlingarna för hela likvidationstiden. Stämman skall därefter granska
slutredovisningen. Om likvidatorema finner att bolaget resp, föreningen
är på obestånd, skall de ge in en konkursansökan. När redovisningen
framlagts på stämman är bolaget resp, föreningen upplöst. Även om
slutredovisning har lagts fram kan ägare till en tiondel av samtliga
aktier resp, en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar begära att
en stämma inkallas för att avgöra om skadeståndstalan skall väckas. Om
talan väcks, eller om det visar sig att det finns andra tillgångar eller det
finns behov av andra likvidationsåtgärder, är bolaget resp, föreningen
inte upplöst utan likvidationen fortsätter (13 kap. 16 § ABL, 11 kap. 16
§ FL). Det finns även möjlighet för stämman att besluta att likvida-                  47

tionen skall upphöra och verksamheten fortsätta. Det krävs dock att det

är stämman som beslutat om likvidationen, med ett undantag for aktie- Prop. 1994/95:68
bolagen, och att revisorerna yttrat sig. Ett sådant beslut får inte heller
fattas, om lividationsanledning finns enligt lag eller bolagsordningen
resp, föreningsstadgama eller om utskiftning har ägt rum. Aktiebolag
får inte heller fatta ett sådant beslut, om det egna kapitalet inte uppgår
till det registrerade (13 kap. 17 § ABL, 11 kap. 17 § FL).

Under likvidationen skall en associations firma tecknas med tillägg att
firman är i likvidation (26 § firmalagen [1974:156]).

Skälen för regeringens förslag: Som framgått av redogörelsen för de
svenska reglema om likvidation skiljer sig reglema avseende handels-
bolag på ett påtagligt sätt från de som gäller för aktiebolag och ekono-
miska föreningar. För de senare är syftet framför allt att skydda kapita-
let, vilket hör ihop med att aktieägarna resp, föreningsmedlemmarna
inte ansvarar personligen för bolagets resp, föreningens förpliktelser.
Likvidationen måste bl.a. av denna anledning skötas av särskilda likvi-
datorer som utses av domstol eller Patent- och registreringsverket även
i fäll då det är stämman som har beslutat om likvidation. I handelsbo-
lag, där vaije bolagsman ansvarar solidariskt för handelsbolagets skul-
der, kan likvidationen genomföras av bolagsmännen gemensamt eller av
en av bolagsmännen eller domstol utsedd likvidator, t.ex. en av bolags-
männen. Handelsbolagslagens regler kan också i stor utsträckning av-
talas bort av bolagsmännen.

Det framstår som mest naturligt och ändamålsenligt att, för en så
flexibel bolagstyp som en gruppering är, låta reglema om likvidation av
handelsbolag tillämpas även i fråga om grupperingar som har sitt säte i
Sverige. Det innebär också att medlemmarna i en gruppering i stor
utsträckning kan avtala om att likvidationen skall genomföras på ett
annat sätt än vad HBL anger.

Regeringen föreslår alltså att HBL:s regler om likvidationen skall
gälla även för grupperingar som har sitt säte i Sverige och som har
registrerats här. En sådan lösning innebär också att en gruppering som
har gått i konkurs, och där konkursen avslutas utan överskott, är upp-
löst när konkursen avslutas.

I promemorian föreslogs att 2 kap. 35 § andra stycket HBL inte skulle
tillämpas på grupperingar. Regeringen gör en annan bedömning i denna
fråga, se författningskommentaren till 6 § EEIG-lagen.

Bosättningskravet för likvidatorer i handelsbolag behandlas i avsnitt 8.

7.8 Regler om obestånd och betalningsinställelse m.m.

Regeringens bedömning: Det behövs inga särskilda regler om en
grupperings obestånd och betalningsinställelse eller om den tid-
punkt då ett medlemskap skall upphöra.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens be
dömning (se promemorian s. 59 f.).

48

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som yttrat sig i frågan Prop. 1994/95:68
har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan erinran. Föreningen Aukto-
riserade Revisorer FAR har dock ansett att det bör tydliggöras i vilken
utsträckning konkurslagen och annan lagstiftning kan anses vara till-
lämpbar.

Bakgrund: En gruppering omfattas av nationell lagstiftning om obe-
stånd och betalningsinställelse (artikel 36). Om ett rättsligt förfarande
inleds mot en gruppering på grund av betalningsinställelse, får det dock
inte ensamt medföra att ett sådant förfarande inleds mot medlemmarna.

En medlemsstat kan också, med hänsyn till sin nationella lagstiftning
om upplösning, likvidation, obestånd och betalningsinställelse, bestäm-
ma att ett medlemskap skall upphöra vid tidpunkter som anges i den
nämnda lagstiftningen (art 28.1, andra stycket).

De svenska reglema om obestånd finns huvudsakligen i konkurslagen
(KL). Föremålet för konkurs är en gäldenär, dvs. den som har skulder
(1 kap. 1 § KL). Alla som kan ikläda sig rättigheter och skyldigheter,
t.ex. en gruppering, kan alltså försättas i konkurs. Behörig domstol i
konkursärenden är den domstol där gäldenären bör svara i tvistemål
som rör betalningsskyldighet i allmänhet (2 kap. 1 § KL). För bolag,
förening eller annat samfund, stiftelse eller annan sådan inrättning är
det den domstol där styrelsen har sitt säte eller, om sätet for styrelsen
inte är bestämt eller styrelse inte finns, där förvaltningen föres (10 kap.
1 § rättegångsbalken). Den som inte har känt hemvist i riket får även
sökas där egendom som han äger finns (10 kap. 3 § rättegångsbalken).

Betalningsinställelse regleras också i KL och är en grund för konkurs.

Det finns även andra regelsystem vid obestånd. Ekonomiska uppgörel-
ser (ackord utan konkurs) kan träffas mellan gäldenären och hans borge-
närer enligt ackordslagen. Ackordsförfarandet genomförs under med-
verkan av en god man och ackordet kommer till stånd genom överens-
kommelse eller genom beslut efter förhandling i särskild ordning (of-
fentligt ackord). Till Lagrådet har nyligen överlämnats en lagrådsremiss
om företagsrekonstruktion. Där föreslås ett nytt förfarande för att rädda
företag i ekonomisk kris. Ackord är ett inslag i det föreslagna förfaran-
det.

Skuldsanering enligt skuldsaneringslagen kan endast beviljas en fysisk
person.

Det finns inte några särskilda regler i svensk rätt om vid vilken tid-
punkt ett medlemskap eller liknande skall upphöra i samband med
likvidation, obestånd o.d.

Skälen För regeringens bedömning: Det behövs inga särskilda regler
om obestånd och betalningsinställelse för en gruppering. Konkurslagen
kan tillämpas även beträffande en gruppering och det finns regler om
var en gruppering skall begäras i konkurs. Om grupperingen har säte i
Sverige, och alltså skall registreras här, är den domstol där sätet finns
behörig konkursdomstol. Även ackordslagen kan tillämpas utan att
någon lagändring behöver ske. Något ytterligare klargörande torde inte
behövas. Det finns inte heller skäl att införa särskilda regler om när
medlemskapet skall upphöra.                                                          49

4 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

7.9 Skall en gruppering kunna upplösas av hänsyn till all- Prop. 1994/95:68
männa intressen?

Regeringens forslag: En gruppering som har sitt säte i Sverige
och som inte har en till registret anmäld företagsledare skall
kunna försättas i likvidation av allmän domstol. Detsamma skall
gälla om grupperingen saknar annat organ som skall finnas enligt
avtalet om att bilda grupperingen.

Om en medlem i en gruppering går i konkurs eller åläggs nä-
ringsförbud, skall denne omedelbart utträda ur grupperingen. Om
så inte sker, skall en domstol kunna besluta att grupperingen skall
träda i likvidation. Före likvidationsbeslutet skall grupperingen ha
förelagts att inom viss tid vidta den åtgärd som behövs för att
undgå likvidation.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 61 f.).

Remissinstanserna: Så gott som alla remissinstanser har tillstyrkt pro-
memorians förslag eller lämnat det utan erinran. En remissinstans
(Kammarrätten i Göteborg) har ansett att den domstol som skall besluta
om likvidation bör vara länsrätt (allmän förvaltningsdomstol) och inte
tingsrätt (allmän domstol). Patent- och registeringsverket har ansett att
verket och inte domstol skall kunna besluta om likvidation.

Bakgrund: Varje medlemsstat kan enligt förordningen bestämma att
en myndighet inom staten kan ansöka hos domstol om att en gruppering
med säte inom staten skall upplösas om grupperingen åsidosätter all-
männa intressen. Det krävs emellertid att det enligt statens lagstiftning
är möjligt att på sådan grund upplösa registrerade bolag eller andra
rättsliga enheter (artikel 32.3).

I Danmark har en myndighet (Ehrvervs- og Selskabsstyrelsen, dvs.
motsvarigheten till Patent- och registreringsverket) fått en möjlighet att
först fastställa en frist inom vilken grupperingen skall åtgärda att den
inte har den ledning (ledelse) som framgår av förordningen eller grup-
peringsavtalet. Om så inte sker får myndigheten ansöka hos domstol
(skifteretten) att upplösa grupperingen. Samma myndighet kan också an-
söka hos domstolen att en gruppering skall upplösas, om en medlem
inte utträder trots att medlemmen inte har rätt att vara medlem i en
gruppering, nämligen om medlemmen är omyndig, har ställt in betal-
ningarna eller är i konkurs. Vidare gäller bestämmelserna om likvida-
tion i 14 kap. aktieselskabsloven (den danska aktiebolagslagen) också
för grupperingar. De likvidationsgrunder som följer av dessa bestäm-
melser är dock inte tillämpliga för grupperingar.

I Storbritannien kan en domstol upplösa en gruppering med säte där
som åsidosätter allmänna intressen, om domstolen finner att det är
rättvist och skäligt (just and equitable) att upplösa grupperingen.

Någon möjlighet för en svensk domstol att upplösa ett handelsbolag
finns inte, förutom att en domstol kan försätta bolaget i konkurs på

50

begäran av bolaget självt eller en borgenär. Likvidationsgrundema för Prop. 1994/95:68
ett handelsbolag innebär att bolaget själv beslutar om likvidation eller
att det automatiskt går i likvidation. En domstol kan alltså inte försätta
bolaget i likvidation. Däremot kan en domstol tillsätta en eller flera
likvidatorer (se avsnitt 7.7).

För aktiebolag och ekonomiska föreningar kan upplösning ske genom
att domstol eller Patent- och registreringsverket (PRV) beslutar om
likvidation, om inte stämman lättar ett sådant beslut (tvångslikvidation).
Domstolen eller PRV kan alltså besluta om likvidation, om likvidations-
anledning föreligger enligt bolagsordningen resp, stadgarna, om konkurs
avslutas med överskott eller om det saknas en behörig till registret
anmäld företagsledning, dvs. styrelse eller föreskriven verkställande
direktör (13 kap. 4 § ABL, 11 kap. 4 § FL). Viktiga likvidations-
grunder för aktiebolag är vidare att mer än hälften av aktiekapitalet har
gått förlorat och att årsredovisning inte för något av de två senaste
räkenskapsåren insänts till PRV (13 kap. 2 § och 4 § 4 ABL). Ett aktie-
bolag kan vidare sättas i likvidation, om aktieägare uppsåtligen har
genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse
av ABL eller bolagsordningen (13 kap. 3 § ABL). En ekonomisk före-
ning kan också försättas i likvidation, om verksamheten drivs på ett
sådant sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under
vilka registrering har skett (11 kap. 4 § 4 FL) eller om antalet med-
lemmar gått ned under det minsta antal som krävs, dvs. under tre
(11 kap. 3 § FL). Både aktiebolag och ekonomiska föreningar kan upp-
höra genom fusion (14 kap. ABL och 12 kap. FL). Slutligen upphör,
som tidigare nämnts, ett bolag eller en förening vars konkurs avslutas
utan överskott.

Skälen för regeringens förslag: Enligt svensk rätt har en domstol en-
dast rätt att upplösa en association enligt de ovan redovisade reglema.
Någon mer allmän regel som innebär att en association måste följa lagar
och förordningar etc. finns inte som grund för upplösning. Förutsätt-
ningen enligt förordningen för att det skall vara möjligt att införa en
sådan mer allmän regel är alltså inte uppfylld.

Förordningen (artikel 28.1) innebär att den som inte längre uppfyller
kraven i artikel 4.1 (dvs. krav på säte eller huvudkontor för juridiska
personer och verksamhet för fysiska personer inom gemenskapen) upp-
hör att vara medlem i grupperingen. Grupperingen fortsätter dock att
bestå med de kvarvarande medlemmarna (artikel 30). Grupperingen
skall enligt förordningen upplösas om villkoren i vissa artiklar inte är
uppfyllda, t.ex. om grupperingen inte längre är av understödjande ka-
raktär i förhållande till medlemmarnas verksamhet, om antalet anställda
överstiger 500, om antalet medlemmar understiger två eller om med-
lemmarnas huvudkontor resp, verksamhet inte längre finns i olika med-
lemsländer (se artikel 31.3). Beslutar inte medlemmarna om upplösning,
kan domstol enligt förordningen bestämma att grupperingen skall upplö-
sas, om inte rättelse vidtas innan domstolen har avgjort ärendet (artikel
32.1).

Det kan finnas skäl att införa en möjlighet för domstol att upplösa en                  51

gruppering, om en eller flera medlemmar antingen aldrig har uppfyllt

eller inte längre uppfyller de speciella krav som enligt de enskilda Prop. 1994/95:68
medlemsländerna kan ställas på en medlem i en gruppering. Särskilda
krav kan nämligen ställas på medlemmarna i en gruppering enligt arti-
kel 4.4. Såsom redovisats i avsnitt 7.4 föreslås det där, med stöd av den
nämnda artikeln, att den som är i konkurs eller som ålagts näringsför-
bud inte skall kunna vara medlem i en gruppering. Om en medlem går
i konkurs eller åläggs näringsförbud, bör medlemmen åläggas en skyl-
dighet att utträda ur grupperingen. Om medlemmen inte utträder, kan
det synas lämpligt att en domstol skall kunna besluta att grupperingen
skall träda i likvidation. Stöd för en sådan ordning finns i artikel 28.1,
andra stycket, som hänvisar till medlemsstaternas egen lagstiftning. Om
en bolagsman i ett svenskt handelsbolag försätts i konkurs, skall bolaget
träda i likvidation, om det inte i stället har bestämts att bolagsmannen
skall utträda ur bolaget eller uteslutas (2 kap. 27 § samt 29-30 §§
HBL). Om en bolagsman har ålagts näringsförbud, finns det visserligen
ingen uttrycklig bestämmelse om likvidation, men det torde kunna
åberopas mot honom att det finns en viktig grund för bolagets upplös-
ning (2 kap. 25 § HBL). Det finns också stöd for en sådan bestämmelse
i ingressens sjuttonde stycke, som ger medlemsstaterna rätt att anta
lagar eller förordningar eller vidta administrativa åtgärder som inte
strider mot tillämpningsområdet för eller syftet med förordningen om
grupperingar.

En gruppering skall utse en företagsledare eller de andra organ som
skall finnas enligt grupperingsavtalet. Om så inte sker, bör en domstol
kunna besluta om likvidation beträffande en gruppering som har säte
inom Sverige. Så kan nämligen ske enligt svensk rätt, om ett aktiebolag
eller en ekonomisk förening saknar styrelse eller verkställande direktör
i de fall sådan skall utses (13 kap. 4 § 3 ABL och 11 kap. 4 § 3 FL).
Eftersom det endast är företagsledaren som kan binda grupperingen
gentemot tredje man kan det även fälla in under förordningens artikel
32.2, nämligen att det finns en viktig grund for domstolen att bestämma
att grupperingen skall upplösas. För tydlighetens skull bör dock en
uttrycklig bestämmelse härom införas. Som nyss nämndes har de enskil-
da staterna rätt att anta lagar och förordningar m.m. som inte strider
mot tillämpningsområdet för eller syftet med denna förordning (ingres-
sens sjuttonde stycke). En bestämmelse av den angivna innebörden kan
inte anses strida mot tillämpningsområdet för eller syftet med förord-
ningen.

Det förefaller lämpligt att den myndighet som skall kunna ansöka om
likvidation av grupperingen är samma myndighet som skall handha
registret över grupperingar (se avsnitt 7.11).

Kammarrätten i Göteborg har påpekat att det i promemorian inte
anges om det är allmän domstol eller allmän förvaltningsdomstol som
skall pröva frågor om likvidation av en gruppering (8 § i promemorians
förslag till EEIG-lag). Kammarrätten anser dock att frågan bör prövas
av länsrätt (allmän förvaltningsdomstol) i stället för av tingsrätt (allmän
domstol) medan PRV anser att verket självt och inte domstol skall
kunna besluta om likvidation. Frågor om likvidation av ett aktiebolag på                  52

grund av att bolaget är i konkurs som avslutas med överskott, inte har

anmält behörig styrelse eller verkställande direktör eller inte har sänt in Prop. 1994/95:68
årsedovisning för något av de två senast räkenskapsåren prövas numera
av PRV i stället för av tingsrätt (prop. 1993/94:43, bet. 1993/94:LU7,
rskr. 1993/94:54, SFS 1993:1495), medan likvidation av en ekonomisk
förening på liknande grunder fortfarande prövas av tingsrätt. Övriga
likvidationsgrunder för aktiebolag och ekonomiska föreningar prövas av
tingsrätt. EEG-fÖrordningen kräver att upplösning skall beslutas av
domstol, varför det inte kan överlämnas till PRV att fatta beslut i dessa
frågor. Regeringen anser det lämpligt att tingsrätterna, som redan prö-
var vissa frågor om likvidation av aktiebolag och ekonomiska förening-
ar och i vissa fall utser likvidatorer i handelsbolag, också prövar frågor
om likvidation av en gruppering.

PRV har också föreslagit att verket skall kunna avföra en medlem ur
EEIG-registret (se avsnitt 7.11) om medlemmen går i konkurs eller
åläggs näringsförbud, i stället för att domstol skall försätta grupperingen
i likvidation. PRV har hänvisat till att en person som försatts i konkurs
eller som har ålagts näringsförbud avförs från de uppdrag denne finns
registrerad for i aktiebolagsregistret enligt 18 kap. 4 a § ABL. Emeller-
tid avser den angivna regeln i ABL att en ställföreträdare har försatts i
konkurs eller ålagts näringsförbud, medan de här föreslagna reglema
avser att avföra en medlem ur registret, vilket är en betydligt mer
ingripande åtgärd. Regeringen föreslår därför inte någon sådan regel
som PRV föreslagit.

En förutsättning for att tingsrätten skall kunna besluta att grupperingen
skall upphöra bör dock vara att en myndighet har förelagt grupperingen
en frist inom vilken grupperingen skall rätta till förhållandena. Med-
lemmarna kan då fatta de nödvändiga besluten för att undgå upplösning.
En gruppering kan t.ex. i grupperingsavtalet (artikel 27.2) föreskriva att
en medlem som inte uppfyller de krav som ställs i nationell lag för
medlemskap skall uteslutas.

7.10 Förbud att utöva verksamhet som åsidosätter allmänna
intressen?

Regeringens bedömning: Det skall inte utses någon myndighet
som kan förbjuda en gruppering att utöva verksamhet som strider
mot allmänna intressen.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 65 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller
lämnat det utan erinran.

Bakgrund: En behörig myndighet i en medlemsstat kan enligt förord-
ningen förbjuda en gruppering att utöva verksamhet som strider mot all-
männa intressen i den staten (artikel 38). Det är inte helt klart vilken
valfrihet för medlemsstaterna som den nu angivna artikeln innebär. Den

53

skulle nämligen kunna förstås på det sättet att det i en medlemsstat skall Prop. 1994/95:68
finnas en behörig myndighet som får förbjuda viss verksamhet. Över-
vägande skäl talar emellertid for att bestämmelsen innebär en frihet för
medlemsstaterna att själva bestämma om det skall finnas en behörig
myndighet som kan förbjuda viss verksamhet.

Artikeln innebär att förbudet skall kunna prövas av domstol. Vad som
menas med allmänna intressen inom staten framgår inte av förord-
ningen. Det krävs inte att grupperingen har sitt säte i den stat där verk-
samheten förbjuds.

I Danmark har någon myndighet som kan förbjuda viss verksamhet
inte utsetts.

I Sverige finns det inte någon generell möjlighet för en myndighet att
förbjuda en juridisk person eller annan association att bedriva verksam-
het. Lagen (1986:436) om näringsförbud innebär att endast fysiska
personer, inte juridiska personer, kan åläggas näringsförbud. Närings-
förbud innebär att den som ålagts förbudet inte får bedriva näringsverk-
samhet eller vara bolagsman, stiftare, styrelseledamot, verkställande
direktör, annan ställföreträdare, faktiskt utöva ledningen av en närings-
verksamhet eller äga så många aktier i ett aktiebolag att röstetalet över-
stiger femtio procent. Något förbud av själva verksamheten som sådan
kan däremot inte meddelas.

Skälen för regeringens bedömning: Det finns inte några allmänna
intressen som talar för att en myndighet skall utses som skall kunna för-
bjuda en gruppering att utöva verksamhet i Sverige. Någon regel av
denna innebörd bör därför inte införas. Däremot kan det finnas andra
regler som innebär att en myndighet i speciella fall kan förbjuda ett
företag att utöva en viss verksamhet, t.ex. av miljöskäl. Sådana bestäm-
melser gäller naturligtvis även för en gruppering. Det kan erinras om
att den som ålagts näringsförbud inte skall kunna vara medlem i en
gruppering (se avsnitt 7.4).

7.11 Register över grupperingar m.m.

Regeringens förslag: Ett register över grupperingar skall föras av
Patent- och registreringsverket. Uppgifter som införs i registret
skall publiceras i Post- och Inrikes Tidningar. Vissa beslut i regi-
streringsfrågor skall kunna överklagas till länsrätt.

Promemorians förslag: Överenstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 67 f.) med undantag för att den inte innehåller några
särskilda regler om överklagande i registreringsfrågor.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt att Patent-
och registreringsverket (PRV) skall föra registret över grupperingar. En
remissinstans (Kammarrätten i Göteborg) anser att överklagande av ett
beslut av PRV i en registreringsfråga skall prövas av länsrätt och inte
av regeringen. PRV har förslagit att publicering skall ske i en av PRV
utgiven tidning i stället för i Post-och Inrikes Tidningar.

54

Bakgrund: Enligt artikel 6 skall en gruppering tas in i ett register i Prop. 1994/95:68
den stat där den har sitt säte. I samband med registreringen skall, för-
utom grupperingsavtalet, ett antal handlingar och uppgifter ges in, se
artikel 7. Enligt artikel 10 skall även en grupperings huvudkontor eller
avdelningskontor som finns i en annan medlemsstat än den där gruppe-
ringen har sitt säte registreras i den stat där kontoret är beläget, förutom
i den stat där sätet finns. Kopior och ev. översättningar av de hand-
lingar som skall inges till "sätesregistret" skall också ges in till "kon-
torsregistret". Enligt artikel 39.1 skall medlemsstaterna inrätta det eller
de register som skall svara for registrering enligt artikel 6 och 10.
Medlemsstaterna skall också bestämma hur de handlingar som avses i
artikel 7 och 10 skall ges in och se till att de handlingar som skall ges
in till "sätesregistret" kungörs i en lämplig officiell tidning inom den
stat där grupperingen har sitt säte. Vidare skall medlemsstaten bestäm-
ma hur handlingar och uppgifter enligt artikel 8 c (handlingar och upp-
gifter om bl.a. inrättande eller nedläggning av huvud- eller avdelnings-
kontor, vem som utsetts till företagsledare m.m) skall offentliggöras.
Sådana handlingar och uppgifter behöver nämligen inte offentliggöras i
sin helhet. Offentliggörandet av sådana uppgifter kan i stället ske i form
av utdrag eller ett meddelande om att de har givits in till registret (arti-
kel 8, sista stycket).

Vidare skall medlemsstaterna se till att var och en kan ta del av hand-
lingarna i registren och få kopior av dessa handlingar. Medlemsstaterna
får bestämma att avgifter får tas ut för registrering, kungörande samt
för rätten att ta del av handlingar och att få kopior av dem. Avgifterna
får dock inte överstiga de administrativa kostnaderna för verksamheten
(artikel 39.1, andra och tredje styckena). Slutligen skall medlemsstater-
na se till att upplysningar om de uppgifter som skall kungöras i Europe-
iska gemenskapernas officiella tidning (Official Journal) enligt artikel
11, dvs. uppgifter om bildandet av en gruppering och avslutandet av en
grupperings likvidation, lämnas till kontoret för de Europeiska gemen-
skapernas offentliga publikationer inom en månad efter offentliggöran-
det i den nationella tidningen (artikel 39.2).

I Danmark har Ehrvervs- og Selskabsstyrelsen fått i uppgift att sköta
registreringen dels av de grupperingar som har säte i Danmark och dels
av de huvud- eller avdelningskontor som finns i Danmark för gruppe-
ringar som inte har säte där. Styrelsen har också fått i uppgift att fast-
ställa de regler som är nödvändiga för tillämpningen av förordningen
och att bestämma avgifter för anmälan, offentliggörande och utskrifter.

Skälen för regeringens förslag: Sverige har en skyldighet att inrätta
ett register där sådana grupperingar som har sitt säte i Sverige skall
registreras. Vidare skall ett huvudkontor eller avdelningskontor i Sveri-
ge for sådana grupperingar som inte har sitt säte i Sverige registreras
här.

I Sverige finns en central registreringsmyndighet för flera typer av
associationer, nämligen Patent- och registreringsverket (PRV). Aktiebo-
lagen registreras sedan lång tid av PRV. Ansvaret för föreningsregistret
och handelsregistret håller för närvarande på att överföras från länssty-                  55

relsema till PRV. Det förefaller därför naturligt att PRV får föra även

det register som skall omfatta grupperingarna, inklusive uppgifter om Prop. 1994/95:68
huvud- eller avdelningskontor för sådana grupperingar som inte har sitt
säte i Sverige. Registret skall omfatta hela riket.

Enligt förordningen skall medlemsstaterna vidare besluta om hur
registreringshandlingarna skall ges in. Sådana regler torde omfattas av
regeringens rätt att utfärda s.k. verkställighetsföreskrifter (8 kap. 13 §
regeringsformen). Reglema bör alltså kunna meddelas i förord-
ningsform.

Bestämmelser om hur innehållet i registret skall kungöras bör däremot
meddelas i lagform, jämför t.ex. 18 kap. 2 § ABL och 15 kap. 2 § FL,
där det bestäms att vad som införts i registret skall kungöras i Post- och
Inrikes Tidningar.

Post- och Inrikes Tidningar har till uppgift att upplysa om införingar
och ändringar i många officiella register som finns i Sverige, bl.a.
aktiebolagsregistret, föreningsregistret och handelsregistret. Det före-
faller därför lämpligt att denna publikation används för offentliggörande
även av förhållanden som rör grupperingar. PRV har föreslagit att
uppgifterna skall publiceras i en av verket utgiven tidning för att minska
kostnaderna för publiceringen. Den frågan bör emellertid avgöras i
annat sammanhang när frågor om publicering kan tas upp mera gene-
rellt. Ett sådant sammanhang kan vara det lagstiftningsarbete om års-
och koncernredovisning enligt EG-direktiv (SOU 1994:17) som pågår
inom regeringskansliet. Regeringen är därför inte nu beredd att föreslå
att uppgifter skall kunna publiceras i en av PRV utgiven tidning i stället
för i Post- och Inrikes Tidningar.

Bestämmelser skall också införas om hur de uppgifter som framgår av
artikel 8 c skall kungöras. Sådana uppgifter behöver inte kungöras i sin
helhet. Kungörandet kan nämligen i stället ske i form av ett utdrag eller
ett meddelande om att de har givits in till registret. Det synes lämpligt
att regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, får avgöra
hur kungörandet skall ske.

Medlemsstaterna skall också se till att var och en har möjlighet att vid
"sätesregistret" resp, "kontorsregistret" ta del av de handlingar som
skall ges in enligt artikel 7 och att var och en skall kunna få kopior av
dessa handlingar, även per post.

I Sverige finns en grundlagsskyddad rätt för alla svenska medborgare
att ta del av allmänna handlingar, se 2 kap. 1 § tryckfrihetsförordningen
(TF). Alla handlingar som förvaras hos en myndighet och som anses
som inkomna till eller upprättade hos en myndighet är allmänna hand-
lingar (2 kap. 3 § TF). Rätten att ta del av allmänna handlingar får
begränsas endast om handlingen i det särskilda fallet omfattas av en
sekretessbestämmelse. Den innebär också en rätt att mot avgift få av-
skrift eller kopia av handlingen. Rätten att få del av allmänna hand-
lingar är visserligen formellt begränsad till svenska medborgare men en
sådan rätt tillkommer även utländska medborgare. Inskränkningar i
utlänningars rätt att ta del av allmänna handlingar kan göras, förutom i
TF, även i vanlig lag men några sådana lagregler finns för närvarande
inte. Myndigheten får inte efterforska vem som begär att få ut hand-
lingen eller vilket syfte denne har annat än för att kunna pröva om det

56

finns några hinder att lämna ut handlingen (2 kap. 14 § TF). Det svens- Prop. 1994/95:68
ka regelsystemet garanterar alltså alla att ta del av och få kopior av de
handlingar beträffande grupperingar som kommer att registreras i Sveri-
ge. Skyldighet att sända begärda handlingar per post framgår av 7 §
förordningen (1980:900) om statliga myndigheters serviceskyldighet,
m.m. Även i detta avseende är alltså de svenska reglema tillräckliga för
att uppfylla kraven i förordningen och några ytterligare regler behövs
inte.

Medlemsstaterna får också bestämma att avgifter skall erläggas för
registrering, kungörande och rätten att ta del av handlingar och att få
kopior av dem. Avgifterna får dock inte överstiga de administrativa
kostnaderna för verksamheten. Enligt de riktlinjer riksdagen (jfr. prop.
1989/90:138, bet. 1989/9O:FiU38, regeringens forordningsmotiv
1992:3) har bestämt för avgifter enligt avgiftsförordningen (1992:191)
skall principen om full kostnadstäckning gälla. De avgifter som fast-
ställts för t.ex. ärenden rörande registrering av uppgifter om aktiebolag
i aktiebolagsförordningen och motsvarande ärenden rörande ekonomiska
föreningar och handelsbolag bygger på samma princip och omfattar
även kostnad för kungörande. Principen om full kostnadstäckning in-
nebär att myndigheten skall täcka sina kostnader men också att en avgift
inte får överstiga statens kostnader för handläggningen av ärendet.
Avgifter för ärenden rörande registrering av grupperingar och kungör-
ande samt utdrag ur registret bör följa samma principer och meddelas i
förordningsform eller i särskilt regeringsbeslut.

Inga avgifter får tas ut av den som utnyttjar rätten att ta del av all-
männa handlingar (2 kap. 12 § TF). Däremot får avgift tas ut for kopior
av handlingar liksom utdrag ur registren. Expeditioner av kopior av
handlingar där antalet understiger tio är normalt gratis (16 § avgiftsför-
ordningen). För tio sidor är avgiften bestämd till 40 kr och för vaije
sida därutöver till två kr. Även här tas avgiften ut endast för att täcka
de administrativa kostnaderna. PRV har rätt att ta ut avgift for alla
kopior och utskrifter från automatisk databehandling även om beställ-
ningen understiger tio sidor (16 § förordningen [1988:403] med instruk-
tion för Patent- och registreringsverket). Några ytterligare regler om
avgift för kopior m.m. behövs inte. Det svenska regelsystemet om
avgiftsuttag överensstämmer sammanfattningsvis med förordningens
krav på att avgiften inte får överstiga de administrativa kostnaderna för
verksamheten.

Det synes lämpligt att PRV även får i uppgift att se till att de hand-
lingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt artikel 8 tas in i
Post- och Inrikes Tidningar (se artikel 39.1). Vidare bör PRV se till att
de upplysningar som skall kungöras i Europeiska gemenskapernas
officiella tidning (EGT) enligt artikel 11, dvs. uppgifter om bildandet av
en gruppering och avslutandet av en grupperings likvidation, lämnas till
kontoret för de Europeiska gemenskapernas offentliga publikationer
inom en månad efter offentliggörandet i Post- och Inrikes Tidningar.
Detta kan också ske i förordningsform.

Vad gäller rätten att överklaga PRV:s beslut i en registreringsfråga                  57

har Kammarrätten i Göteborg ansett att en sådan talan bör prövas av

länsrätt. Kammarrätten har härvid hänvisat till 18 kap. 7 § tredje styck-
et ABL (som innebär att PRV:s beslut att avskriva en anmälan för
registrering eller att vägra registrering av ett aktiebolag enligt 18 kap.
4 § första stycket kan överklagas till kammarrätten genom besvär inom
två månader från beslutets dag), men ansett att talan bör prövas av läns-
rätten. Regeringen delar synpunkten att det är lämpligt att vissa beslut i
registreringsfrågor skall prövas av domstol. Efter mönster från ABL
föreslås därför att PRV:s beslut att avskriva ansökan om registrering
eller att vägra registrering skall överklagas till domstol. Dom-
stolsprövningen skall numera ske i länsrätt som första instans och det
skall krävas prövningstillstånd för överklagande till kammarrätten (se
prop. 1992/93:100 bil. 3, s. 24 f. och s. 93, bet. 1992/93:JuU24, rskr.
1992/93:289, prop. 1993/94:133, bet. 1993/94:JuU24, rskr.
1993/94:319 samt prop. 1994/95:27). Det föreslås därför att överkla-
gande skall ske till länsrätt (allmän förvaltningsdomstol) och att det
skall krävas prövningstillstånd i kammarrätten.

7.12 Påföljder vid brister i offentliggörande m.m

Regeringens förslag: Om en gruppering underlåter att lämna
handlingar och uppgifter till det register som skall föras av PRV,
skall företagsledaren av PRV kunna föreläggas vid vite att full-
göra dessa uppgifter. PRV skall också kunna döma ut vitet. Det-
samma skall gälla om grupperingen underlåter att ange de uppgif-
ter som skall finnas på grupperingens brev, beställningssedlar och
liknande handlingar.

Promemorians förslag: Överenstämmer med promemorians förslag
(se promemorian s 72 f.).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt promemori-
ans förslag eller lämnat det utan erinran. En remissinstans har ansett att
PRV inte själv skall kunna döma ut förelagda viten utan att det skall
prövas av länsrätt efter ansökan av PRV.

Bakgrund: Medlemsstaterna skall enligt artikel 39.3 bestämma lämp-
liga påföljder för underlåtenhet att iaktta föreskrifterna om offentliggör-
ande i artikel 7 (skyldigheten att ge in handlingar och uppgifter till
registret över grupperingar), artikel 8 (skyldigheten att offentliggöra
vissa uppgifter i en lämplig nationell tidning) och artikel 10 (skyldig-
heten att ge in kopior av handlingar och ev. översättning om huvud-
och avdelningskontor). Vidare skall lämplig påföljd bestämmas for
underlåtenhet att iaktta föreskrifterna i artikel 25 (dvs. skyldigheten att
på brev o.dyl. ange grupperingens namn, registreringsnummer, adress,
inskränkningar i företagsledarens eller företagsledarnas rätt att ensam
företräda grupperingen och i förekommande fäll uppgift om att gruppe-
ringen har trätt i likvidation).

I Danmark har bötesstraff införts som påföljd för den som överträder
bestämmelserna i de ovan redovisade artiklarna. Det kan också i före-

Prop. 1994/95:68

58

skrifter som utfärdats med stöd av förordningen bestämmas bötesstraff Prop. 1994/95:68
för överträdelser av bestämmelser i föreskrifterna. Om överträdelse
begås av ett bolag eller annan association (aktieselskaber, anpartsselska-
ber, andelselskaber eller liknande) kan associationen som sådan ådömas
bötesstraff. Slutligen kan en företagsledare, en likvidator eller en med-
lem i en gruppering som underlåter att i rätt tid följa de skyldigheter
som framgår av förordningen om grupperingar, av den danska lagen om
grupperingar eller av de regler som Ehrvervs- og Selskabsstyrelsen har
bestämt med stöd av lagen påföras dagliga eller veckoliga böter.

Skälen för regeringens förslag: Vid bedömning av vilken eller vilka
påföljder som bör komma i fråga för underlåtenhet att följa bestämmel-
serna i förordningen bör man hålla i minnet att de som i första hand
kommer att drabbas av påföljderna är näringsidkare. Den lämpligaste
påföljden för att reglema skall efterlevas torde därför vara att påföljden
drabbar denne ekonomiskt. Exempel på ekonomiska sanktioner är böter
eller vite.

Ett bötesstraff kan enligt gällande svensk rätt endast ådömas en fysisk
person och inte en juridisk person. Däremot kan ett vitesföreläggande
enligt 2 § lagen (1985:206) om viten riktas mot fysisk eller juridisk
person. Den typ av sanktion som används mot liknande typer av för-
seelser inom associationsrätten är böter eller vite, se t.ex. 19 kap. 1 och
2 §§ ABL och 16 kap. 1 och 2 §§ FL. Vite används t.ex. vid under-
låtenhet att hos registreringsmyndigheten göra behörig anmälan för
registrering. Vitesföreläggande kan enligt ABL och FL riktas endast
mot fysiska personer (verkställande direktören eller styrelseledamot) i
aktiebolaget och den ekonomiska föreningen. I de nyligen antagna änd-
ringarna i ABL (prop. 1993/94:196, bet. 1993/94:LU32, rskr.
1993/94:422) för att anpassa regelsystemet till EG:s bolagsdirektiv,
bl.a. det s.k. publicitetsdirektivet, har föreskrivits att vitesföreläggandet
skall riktas mot verkställande direktören eller styrelseledamot när ett
aktiebolag försummar att lämna vissa särskilda uppgifter på bolagets
brev, fakturor och orderblanketter (artikel 4 och 6 i publicitetsdirekti-
vet, 16 kap. 4 § och 19 kap. 2 § ABL). Syftet med påföljdsbestäm-
melsema är att de skall leda till att registrering m.m. sker och att det
sker i rätt tid och på ett riktigt sätt. Att i efterhand straffa den som inte
fullgör detta förefaller inte särskilt meningsfullt, särskilt som det straff
som kan tänkas bli utdömt torde bli förhållandevis lågt och risken för
åtal kan bedömas som liten. Ett vitesföreläggande torde i stället vara ett
smidigt sätt att komma till rätta med grupperingar som inte följer be-
stämmelserna om att ge in handlingar m.m. enligt artikel 7 och 10 eller
om att lämna de uppgifter som skall finnas på grupperingens brev,
beställningssedlar m.m. enligt artikel 25. Däremot torde det inte finnas
behov av några sanktioner vid underlåtenhet att följa artikel 8 (skyldig-
het att offentliggöra vissa uppgifter och handlingar) eftersom det före-
slås att det är PRV som skall se till att dessa uppgifter offentliggörs.
För att PRV skall kunna fullgöra denna skyldighet krävs det att hand-
lingarna och uppgifterna ges in till PRV. Denna skyldighet har redan
föreslagits bli sanktionerad. Det torde också vara mest effektivt att                  59

vitesföreläggandet riktas mot företagsledaren personligen (eller var och

en av företagsledarna om det finns flera) och inte mot grupperingen som
sådan. Eftersom en gruppering kan ha andra ledningsorgan än de som
krävs enligt förordningen bör ett vitesföreläggande även kunna riktas
mot en ledamot av ett sådant ledningsorgan.

Det förefaller också effektivt att det är registreringsmyndigheten, dvs.
PRV, som både förelägger och dömer ut vitet. En remissinstans (Kam-
marrätten i Göteborg) har ansett att PRV inte själv bör döma ut förelag-
da viten utan att den frågan bör prövas av länsrätt på ansökan av PRV.
Som också Lagrådet har varit inne på kan det anföras skäl från rätts-
säkerhetssynpunkt mot en sådan lösning. PRV har dock redan i dag
sådana uppgifter när det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar
och såvitt är känt har det inte lett till några missförhållanden. Som
emellertid Lagrådet också har anfört kan en mer generell översyn av
regelsystemet på denna punkt inte ske inom ramen för detta lagstift-
ningsärende.

7.13 Förhållandet mellan grupperingar och lagen om utländ-
ska filialer

Regeringens förslag: Intressegrupperingar skall inte omfettas av
lagen (1992:160) om utländska filialer.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 75 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller
lämnat det utan erinran.

Bakgrund: Utländska företag samt svenska och utländska medborgare
som är bosatta utomlands omfettas av lagen (1992:160) om utländska
filialer m.m. (filiallagen). Med ett utländskt företag avses någon som -
utan att vara fysisk person eller svenskt företag - bedriver näringsverk-
samhet i Sverige (se mer om begreppet utländskt företag nedan). Enligt
lagen får sådana rättsubjekt driva näring i Sverige efter det att de an-
mält näringsverksamheten till PRV resp, länsstyrelsen och utsett en
verkställande direktör resp, föreståndare.

Utländska företag skall enligt 2 § bedriva sin verksamhet genom ett
avdelningskontor med självständig förvaltning (filial). Det finns bestäm-
melser om filialens firma (5-7 §§). Filialen skall stå under ledning av
en verkställande direktör (8 §). Denne skall vara bosatt inom EES och
får inte vara underårig, i konkurs, underkastad näringsförbud eller ha
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken (9 §). Verkställande direk-
tören är ansvarig för filialens verksamhet och skall ha fullmakt att i alla
frågor som rör verksamheten i Sverige handla på det utländska före-
tagets vägnar, motta stämning för det utländska företaget och själv eller
genom annan företräda bolaget (10 §). Om verkställande direktören inte
är bosatt i Sverige, skall det utländska bolaget utse en i Sverige bosatt
person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Filialen skall ha en

Prop. 1994/95:68

60

egen bokföring, som är skild från det utländska företagets bokföring i Prop. 1994/95:68
övrigt (11 §). Räkenskaperna och verkställande direktörens förvaltning
skall granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor (12 §). Filialens
redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall vaije år sändas in
till PRV tillsammans med motsvarande handlingar för företaget i dess
helhet, om de offentliggjorts i företagets hemland. Filialregistret förs av
PRV. Det finns också regler om avregistrering av en filial (18 - 21 §§).

Utomlands bosatta svenska och utländska medborgare får bedriva nä-
ringsverksamhet här i Sverige, om en föreståndare utses (2 §). Denne
skall vara bosatt i Sverige och ansvara för den här bedrivna verksam-
heten. En föreståndare får inte vara underårig, i konkurs, underkastad
näringsförbud eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken
(24 §). Föreståndaren skall ha fullmakt att företräda näringsidkaren på
samma sätt som en verkställande direktör. Anmälan om vem som är
föreståndare skall ges in till länstyrelsen i det län där verksamheten
bedrivs (25 §). Bokföringen för näringsverksamheten i Sverige skall
vara skild från verksamheten i övrigt (26 §).

Den som driver näring utan att utse verkställande direktör eller före-
ståndare, när det skall ske, döms till böter (29 §). Verkställande direk-
tören kan också föreläggas vid vite att göra anmälan och sända in hand-
lingar (30 §).

Skälen för regeringens förslag: Filiallagen gäller för utländska före-
tag. Med ett utländskt företag avses någon som - utan att vara fysisk
person eller svenskt företag - bedriver näringsverksamhet i Sverige (se
prop. 1991/92:88, s. 27, bet. 1991/92:NU27, rskr. 1991/92:185). Ett
svenskt företag är ett företag som är bildat enligt svenska bestämmelser.
Ett svenskt aktiebolag är bildat enligt den svenska aktiebolagslagen, ett
svenskt handelsbolag enligt den svenska lagen om handelsbolag och
enkla bolag osv. Frågan är då enligt vilken rättsordning en gruppering
skall anses bildad. Den skulle kunna anses bildad enligt svensk rätt eller
enligt utländsk rätt eller enligt en rättsordning som är av sitt eget slag
(sui generis), dvs. gemenskapsrätten. Förordningen om grupperingar
kommer att gälla som svensk lag. En gruppering skulle därför kunna
anses vara bildad enligt svensk rätt. I vart fåll förefaller det naturligt att
en gruppering med säte i Sverige anses som en svensk juridisk person.
Mer osäkert är det med en gruppering som inte har sitt säte i Sverige.
Den grupperingen lyder delvis under den stats lagar där sätet finns,
eftersom medlemsstaterna i vissa fall skall eller får meddela regler som
kompletterar förordningen. Med hänsyn till det anförda kan det i vaije
fall inte anses vara klart att en sådan gruppering kan betraktas som en
svensk juridisk person. Filiallagen skulle alltså sannolikt bli tillämplig
på dessa grupperingar.

Det finns anledning att ställa frågan om det är nödvändigt eller önsk-
värt att låta filiallagen omfatta grupperingar oavsett om dessa har säte i
eller utanför Sverige. Förordningen ger i och för sig medlemsstaterna
rätt att anta lagar eller förordningar eller vidta administrativa åtgärder i
fråga om grupperingar. En förutsättning för detta är dock att lagarna
etc. inte strider mot tillämpningsområdet för eller syftet med förord-                  61

ningen (ingressens sjuttonde stycke).

Filiallagen innehåller regler om att näringsverksamheten skall regi- Prop. 1994/95:68
streras, att verkställande direktör eller föreståndare skall utses, att en
filial skall avregistreras i vissa fall, hur kungörande av uppgifter skall
ske samt vilka sanktioner som kan bli aktuella om vissa bestämmelser i
filiallagen inte följs. Liknande regler finns redan i förordningen om
grupperingar. En gruppering skall registreras där den har sitt säte. Ett
huvud- eller avdelningskontor som finns i en annan stat än den där sätet
är beläget skall också registreras. Det finns regler om att uppgifter ur
registren skall kunna erhållas på ett enkelt sätt till en kostnad som inte
får överstiga de administrativa kostnaderna för verksamheten. Vidare
innehåller förordningen krav på att grupperingen skall ha en företagsle-
dare som skall företräda grupperingen. I avsnitt 7.5 har föreslagits att
företagsledaren skall vara bosatt inom EES och inte får vara omyndig,
i konkurs, ha ålagts näringsförbud eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken. I förordningen finns regler om när en gruppering skall
upphöra och hur publicering av uppgifter ur registret skall ske. Vidare
skall vaije stat bestämma lämpliga sanktioner, om reglema i syfte att
offentliggöra vissa uppgifter inte följs.

Sammanfattningsvis kan sägas att reglema i filiallagen har stora lik-
heter med reglema i förordningen om grupperingar. Syftet med reglema
torde också vara detsamma. Det kan därför varken anses nödvändigt
eller lämpligt att ålägga en gruppering ytterligare ett "lager" av liknande
regler som måste följas. Att låta filiallagen gälla även för grupperingar
skulle för övrigt kunna tänkas strida mot det nyss nämnda sjuttonde
stycket i ingressen. En sådan lösning skulle nämligen kunna motverka
syftet med förordningen, som ju är att erbjuda ett effektivt och smidigt
hjälpmedel för företag och fysiska personer att samverka över gränser-
na. De nu anförda skälen gäller oavsett om grupperingen har säte i eller
utanför Sverige.

Huruvida en gruppering kan anses som ett svenskt företag får, som
anförts ovan, anses oklart. Det bör därför i filiallagen föras in en ut-
trycklig bestämmelse om att en gruppering, oavsett var den har sitt säte,
inte omfattas av filiallagen.

Det nu anförda utesluter inte att det kan vara lämpligt att i svensk rätt
beträffande grupperingar ha regler om bokföring, årsredovisning, revi-
sion och firma. Dessa frågor skall behandlas i det följande (avsnitt 7.14
och 7.15).

62

7.14 Frågor om bokföringsskyldighet, årsredovisning, revi- prOp. 1994/95:68
sion m.m.

Regeringens förslag: En gruppering som har säte i Sverige skall
vara bokföringsskyldig enligt bokföringslagen, även om den inte
utövar näringsverksamhet i Sverige. Andra grupperingar är bok-
föringsskyldiga i Sverige för sin verksamhet här och skall hålla
bokföringen skild från grupperingens bokföring i övrigt. De regler
om årsredovisning, redovisning i koncerner och revision som
gäller för handelsbolag skall gälla även för grupperingar.

Promemorians förslag: Överensstämmer i sak med regeringens för-
slag (se promemorian s. 79 f.).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget
eller lämnat det utan erinran. Juridiska fakultetsnämnden vid Stock-
holms universitet har ifrågasatt om förordningen ger utrymme för na-
tionella regler om att grupperingar som inte har sitt säte i Sverige
åläggs bokföringsskyldighet här. Bokföringsnämnden har haft synpunk-
ter på den lagtekniska konstruktionen beträffande bokföringsskyldighet
för grupperingar som inte har sitt säte i Sverige och av bestämmelsen
om att de regler som gäller för handelsbolag om bokföring och revision
också skall gälla för grupperingar. Föreningen Auktoriserade Revisorer
FAR har ifrågasatt behovet av den sistnämnda regeln.

Bakgrund: Förordningen innehåller inga regler om bokföringsskyldig-
het för en gruppering, om skyldighet att upprätta årsredovisning eller
om revision. De enskilda staterna kan bestämma i dessa frågor under
förutsättning att det inte motverkar syftet med förordningen (ingressens
sjuttonde stycke).

En näringsidkare är bokföringsskyldig i Sverige enligt 1 § första
stycket första meningen bokföringslagen (1976:125). Ett aktiebolag, en
ekonomisk förening eller ett handelsbolag är bokföringsskyldigt även
om det inte utövar näringsverksamhet (1 § första stycket andra mening-
en bokföringslagen). Bokföringslagen (BFL) innnehåller regler om
löpande bokföring, årsbokslut och arkivering.

Den som är bokföringsskyldig skall upprätta årsbokslut (resultat- och
balansräkning). Enskilda näringsidkare vars bruttoomsättningssumma
understiger 20 gånger basbeloppet är dock inte skyldiga att upprätta
årsbokslut (1 § sista stycket BFL).

Aktiebolag och ekonomiska föreningar skall upprätta årsredovisning
(resultat- och balansräkning samt förvaltningsberättelse) se 11 kap. 1 §
ABL och 9 kap. 1 § FL. Alla aktiebolag skall sända in årsredovisningen
till PRV (11 kap. 3 § ABL) medan ekonomiska föreningar endast be-
höver sända in årsredovisningen efter föreläggande av PRV (9 kap. 3 §
FL).

Annan bokföringsskyldig, bl.a. större handelsbolag, skall under vissa
förutsättningar upprätta årsredovisning enligt lagen (1980:1103) om års-
redovisning m.m. i vissa företag (ÅRL), se 2 kap. 1 § ÄRL. De förut-

63

sättningar som skall vara uppfyllda är att antalet anställda under räken- Prop. 1994/95:68
skapsåret i medeltal har varit minst tio, att företaget är moderföretag i
en koncern och antalet anställda i koncernen under räkenskapsåret i
medeltal har varit minst tio eller att tillgångarnas nettovärde enligt
balansräkningen för de två senaste räkenskapsåren överstiger 1000
gånger basbeloppet (2 kap. 1 § ÅRL). Vissa större sådana företag skall
sända in årsredovisningen till PRV (2 kap. 3 § ÅRL). Andra redovis-
ningsskyldiga skall sända in årsredovisning efter föreläggande från
länsstyrelsen/registreringsmyndigheten. Sådant föreläggande skall ut-
färdas när någon begär det (2 kap. 4 § ÅRL).

En revisor skall granska ett aktiebolags årsredovisning tillsammans
med räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens för-
valtning (10 kap. 7 § ABL). Motsvarande bestämmelse finns för ekono-
miska föreningar (8 kap. 10 § FL). För aktiebolag skall minst en av
bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad eller godkänd (10 kap.
3 § ABL). För större ekonomiska föreningar skall minst en av reviso-
rerna vara auktoriserad (8 kap. 5 § FL). De företag som omfattas av
ÅRL och som uppfyller något av storlekskriteriema i 2 kap. 1 § ÅRL
skall utse en eller flera revisorer, som skall granska företagets årsredo-
visning jämte räkenskaperna samt företagsledningens förvaltning (4 kap.
1 och 7 §§ ÅRL). För vissa större företag som omfattas av ÅRL skall
minst en revisor vara auktoriserad (4 kap. 3 § och 2 kap. 3 § ÅRL).

Det förtjänar nämnas att förslag till ändringar av vissa av de nu nämn-
da lagrummen har lämnats i betänkandet Års- och koncernredovisning
enligt EG-direktiv, del I (SOU 1994:17).

Skälen för regeringens förslag: En näringsidkare är bokföringsskyl-
dig enligt bokföringslagen. Näringsidkare är den som yrkesmässigt
driver verksamhet av ekonomisk art. Begreppet näringsidkare är alltså
ett vitt begrepp. Vidare är vissa typer av juridiska personer alltid bok-
föringsskyldiga, nämligen aktiebolag, handelsbolag och ekonomiska
föreningar, även om de inte driver näringsverksamhet. Ett svenskt
aktiebolag som driver verksamhet utanför Sverige är alltså bokförings-
skyldigt här för den utländska verksamheten. Det har ansetts att svenska
företags utländska filialer omfattas av bokföringslagen med vissa undan-
tag, t.ex. för arkivering (se Bokföringsnämndens rekommendation nr. 3,
punkten 18).

I bokföringslagen finns ingen uttrycklig bestämmelse om hur långt den
allmänna bokföringsskyldigheten för näringsidkare sträcker sig, om nä-
ringsverksamhet bedrivs utanför Sverige. Det har dock ansetts följa av
bestämmelserna att bokföringsskyldigheten omfattar svenska juridiska
personer (dvs. även andra juridiska personer än aktiebolag, handels-
bolag eller ekonomiska föreningar, vilka alltid omfattas av bokförings-
skyldighet) och svenska fysiska personer som driver näringsverksamhet
i Sverige och att den även omfattar verksamheten i utlandet. Beträffande
fysiska personer torde detta förutsätta att verksamheten anses som en
och samma rörelse.

Utländska företags och utomlands bosatta svenska och utländska med-
borgares bokföringsskyldighet för verksamhet i Sverige följer av lagen                  64

om utländska filialer.

Det är som anförts i föregående avsnitt oklart om en gruppering kan Prop. 1994/95:68
anses vara bildad enligt svensk rätt och därmed vara en svensk juridisk
person. Det bör därför klargöras i vilken utsträckning en gruppering är
bokföringsskyldig i Sverige.

För det första bör en gruppering med säte i Sverige, på samma sätt
som t.ex. ett handelsbolag, vara bokföringsskyldig i Sverige även om
grupperingen inte driver näringsverksamhet. Anknytningen till Sverige
får anses utgöra tillräckligt skäl för en sådan bestämmelse. Det innebär
i sin tur att, om en sådan gruppering bedriver verksamhet utanför Sveri-
ge, den utländska verksamheten kommer att omfattas av bokföringsskyl-
dighet här.

Om en gruppering inte har säte i Sverige men bedriver näringsverk-
samhet här bör den också vara bokföringsskyldig här. I promemorian
föreslogs en uttrycklig bestämmelse härom i 9 § EEIG-lagen. Bok-
föringsnämnden har invänt att en gruppering som inte har sitt säte i
Sverige är bokföringsskyldig enligt 1 § bokföringslagen om den bedri-
ver näringsverksamhet här, och att bestämmelsen i promemorian om
bokföringsskyldighet för sådana grupperingar är överflödig. Även Riks-
åklagaren har kritiserat promemorians förslag att en "utländsk" gruppe-
ring skall vara bokföringsskyldig enligt EEIG-lagen och inte enligt
bokföringslagen, eftersom det kan skapa tveksamhet om brister i bok-
föringen kan leda till bokföringsbrott enligt 11 kap. 5 § brottsbalken.
Bokföringsbrott förutsätter nämligen bokföringsskyldighet "enligt bok-
föringslagen". Regeringen delar bedömningen att en uttrycklig bestäm-
melse i EEIG-lagen är överflödig när det gäller grupperingar som inte
har säte i Sverige men som bedriver näringsverksamhet här. Sådana
grupperingar är alltså bokföringsskyldiga redan enligt den gällande bok-
föringslagen. Det bör tilläggas att den svenska lagstiftaren otvivelaktigt
har kompetens att föreskriva bokföringsskyldighet för grupperingar som
inte har sitt säte i Sverige. Enligt artikel 2 i förordningen sägs visserli-
gen att den nationella lagstiftningen i den stat där grupperingen har sitt
säte skall tillämpas på grupperingens interna organisation. Bokförings-
och årsredovisningsregler avser emellertid inte enbart grupperingens
interna organisation, eftersom de bl.a. har till syfte att ge utomstående
viss insyn i grupperingens verksamhet. Nationella regler gäller dess-
utom för utövande av verksamheten och kontroll av denna (se ingres-
sens sextonde stycke). Vidare får medlemsstaterna fritt tillämpa eller
anta lagar eller förordningar eller vidta administrativa åtgärder som inte
strider mot tillämpningsområdet för eller syftet med denna förordning.
Det får därmed anses falla under den nationella lagstiftningskompeten-
sen att föreskriva bokföringsskyldighet även för grupperingar som
bedriver näringsverksamhet i Sverige men som inte har sitt säte här.

Det kan diskuteras om det är angeläget att en sådan "utländsk" grup-
pering med verksamhet här i landet skall vara bokföringsskyldig här
även för den verksamhet som bedrivs utomlands. I lagen om utländska
filialer sägs att en filial skall ha egen bokföring som skall vara skild
från det utländska företagets egen bokföring i övrigt. Det torde kunna
förutsättas att de andra staterna inom EES har regler om bokföringskyl-                  55

digheten för verksamhet som bedrivs där. Bokföringsskyldigheten för en

5 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

gruppering som har sitt säte utanför Sverige men som driver verksamhet Prop. 1994/95:68
här bör därför inte omfatta den utländska verksamheten.

Frågan är då om en sådan "utländsk" grupperings bokföring skall
hållas skild från grupperingens bokföring i övrigt. Filiallagen innehåller
en sådan regel. Om en gruppering med verksamhet i olika stater åläggs
att hålla bokföringen i vaije stat skild från verksamheten i övrigt kan
det visserligen tyckas vara ett hinder för grupperingens verksamhet och
ändamålet med grupperingen (ingressens sjuttonde stycke). Ä andra
sidan är det troligt att varje stat ålägger en gruppering som är verksam
där en bokföringsskyldighet som med nödvändighet måste följa den
statens nationella bokföringsregler. Det kan därför till och med vara
önskvärt att bokföringen för verksamhet i en stat hålls skild från bokför-
ingen for verksamhet i en annan stat. Även problemet med transaktioner
i olika valutor i de olika staterna torde förenklas om bokföringen hålls
skild. Regeringen föreslår därför att en gruppering, som inte har säte i
Sverige men som driver verksamhet här, skall hålla bokföringen for
verksamheten i Sverige skild från grupperingens övriga bokföring. Riks-
åklagaren har anfört att den lagtekniska lösning som valts i promemo-
rian när det gäller skyldigheten att hålla bokföringen skild från gruppe-
ringens övriga bokföring innebär att åsidosättande av den skyldigheten
inte kan leda till ansvar för bokföringsbrott. Samma lagtekniska kon-
struktion finns emellertid sedan tidigare i filiallagen och har, såvitt är
känt, inte vållat några problem. Vidare har 1993 års skattebrottsutred-
ning (Fi 1993:08) i tilläggsdirektiv fått i uppdrag att göra en allmän
översyn av bl.a. bokföringsbrottet (dir. 1994:94), varför frågan torde
kunna utredas i det lagstiftningsarbetet.

Slutligen skall frågor om revision m.m. behandlas. För utländska
företags filialer gäller, utöver filiallagens regler om revision och skyl-
dighet att insända uppgifter till registreringsmyndigheten m.m. (se
12-13 §§), de bestämmelser om bokföring och revision som gäller för
ett svenskt företag av motsvarande slag (14 §). Detta innebär att t.ex.
ABL:s redovisningsregler och ÅRL gäller för vissa filialer.

Företag som är bokföringsskyldiga omfattas av ÅRL utan att någon
lagändring behöver vidtas, om de kriterier som uppställs där är upp-
fyllda (2 kap. 1 § ÅRL). En gruppering har stora likheter med ett
svenskt handelsbolag. Det förefaller lämpligt att bestämmelserna i ÅRL
om revision m.m. får gälla även grupperingar som är bokföringsskyldi-
ga här (se 2 kap. 1 § ÅRL).

Svenska Revisorssamfundet SRS har ansett att ÅRL inte skall tilläm-
pas beträffande grupperingar utan att den nya årsredovisningslag som
föreslås för aktiebolag och vissa handels- och kommanditbolag enligt
EG:s redovisningsdirektiv (SOU 1994:17) i stället skall gälla. Förslaget
om årsredovisningslag har remissbehandlats och ärendet bereds för
närvarande inom Justitiedepartementet. Det kommer inte att kunna
presenteras för riksdagen i så god tid att lagstiftningen kan träda i kraft
den 1 januari 1995, då förslaget till lag om intressegrupperingar föreslås
träda i kraft. Frågan om den föreslagna årsredovisningslagen skall gälla
även för sådana företag som inte omfattas av EG:s redovisningsdirektiv,                  66

t.ex. grupperingar, kommer Redovisningskommittén (Ju 1991:07) att ta

ställning till i sitt slutbetänkande. SRS har också ansett att de storlek- Prop. 1994/95:68
skriterier som gäller enligt ÅRL for skyldighet att upprätta årsredovis-
ning, koncernredovisning och anlita kvalificerad revisor inte skall till-
lämpas för grupperingar, vilket bl.a. skulle medföra att en gruppering
alltid måste anlita kvalificerad revisor. Regeringen anser det emellertid
inte lämpligt att avvika från de regler som i dessa avseenden gäller för
bl.a. handelsbolag och är alltså inte beredd att tillmötesgå SRS i dessa
avseenden.

7.15 Firma

Regeringens förslag: En grupperings firma skall innehålla orden
"europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortning-
en "EEIG". Firman får inte vara förväxlingsbar med en annan i
EEIG-registret införd firma. I övrigt skall reglema i firmalagen
(1974:156) gälla även för en grupperings firma.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 84 f.).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt promemori-
ans förslag eller lämnat det utan erinran. PRV har föreslagit att, i det
fäll en gruppering som inte har sitt säte i Sverige men som har ett
avdelningskontor här inte kan registrera sin firma här på grund av att
den är förväxlingsbar med en registrerad firma, en annan firma skall
registeras med tillägg inom parentes av den firma som den har i det
land där sätet finns.

Bakgrund: Enligt förordningen skall grupperingsavtalet innehålla upp-
gift om grupperingens namn, föregånget av eller följt av antingen orden
"europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG",
om inte dessa ord eller denna förkortning redan ingår i namnet (artikel
5 a). Vidare skall namnet tydligt anges på grupperingens brev, beställ-
ningssedlar och liknande handlingar (artikel 25).

Enligt firmalagen (1974:156) är firma den beteckning under vilken nä-
ringsidkare driver sin verksamhet (1 §). Firma är alltså inte detsamma
som näringsidkarens namn. En näringsidkare förvärvar ensamrätt till
firman genom registrering eller inarbetning (2 §). Ensamrätt till en
registrerad firma innebär att annan än innehavaren inte får använda ett
med firman förväxlingsbart näringskännetecken inom det område för
vilket firman registrerats, om det inte visas att innehavaren inte kan lida
skada av det (3 §). Ett kännetecken anses förväxlingsbart endast om det
avser verksamhet av samma eller liknande slag, dock med vissa undan-
tag (6 §). Firman får registreras endast om den är ägnad att särskilja
innehavarens verksamhet från andras (9 §). I vissa fall registreras inte
firman, t.ex. om den är förväxlingsbar med närings- eller varukänne-
tecken (10 § 6 och 7). Firma får registreras på två eller flera språk,
under förutsättning att lydelserna överensstämmer till sitt innehåll. Vad
som i firmalagen sägs om firma tillämpas på envar av lydelserna (11 §).

67

Det finns vidare regler om överlåtelse av firma (13-14 §§), om förbud Prop. 1994/95:68
mot användning av näringskännetecken (15 §), om hävande av registre-
ring (16-17 §§) och om ansvar och ersättningsskyldighet (18-25 §§).

Slutligen finns det bestämmelser om hur firmateckning skall ske (26 §).

Handelsbolags firma registreras i handelsregistret, se 4 § handelsregis-
terlagen (974:157) for det län där verksamheten skall drivas (3 §). Ett
aktiebolags firma registreras i aktiebolagsregistret (44 § aktiebolags-
förordningen), en ekonomisk förenings firma i föreningsregistret (18 §
förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar) och en utländsk
filials firma i filialregistret (4 och 14 §§ förordningen (1992:380) om
utländska filialer m.m.). Registreringen av firman gäller i hela landet
för aktiebolag, filialer och ekonomiska föreningar. Samtliga nu nämnda
register förs av PRV.

I ABL, FL och filiallagen finns det ytterligare bestämmelser om fir-
ma. Ett aktiebolags firma skall tydligt skilja sig från annan förut i aktie-
bolagsregistret eller filialregistret införd, ännu bestående firma (16 kap.
1 § ABL). En filials firma skall på samma sätt skilja sig från firmor
som införts i aktiebolagsregistret eller filialregistret (5 § filiallagen). En
ekonomisk förenings firma skall skilja sig från andra firmor i förenings-
registret (14 kap. 1 § FL). Om ett aktiebolags eller en ekonomisk före-
nings firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse
anges i bolagsordningen resp, föreningsstadgama. ABL, FL och filialla-
gen hänvisar till firmalagens bestämmelser om registrering, förbud mot
användning av firma och hävande av firmaregistrering. För handels-
bolag finns inga särskilda regler om firma i HBL, varför de allmänna
reglema i firmalagen och handelsregisterlagen gäller.

Skälen för regeringens förslag: En gruppering skall registreras i ett
särskilt register för grupperingar. Registret skall avse hela riket (se
avsnitt 7.11). Av grupperingsavtalet skall grupperingens namn framgå
(artikel 5). Det förefaller lämpligt att även grupperingens firma, som ju
kan skilja sig åt från namnet, skall registreras och att firman tydligt
skall skilja sig från andra firmor som införts i det registret. PRV skall
granska firman mot de register som PRV för innan firman registreras
(se prop. 1974:4 s. 182 f.) Vidare förefaller det lämpligt att, i fall då
firman skall registreras på två eller flera språk, varje lydelse också skall
anges i grupperingsavtalet. I övrigt bör firmalagens bestämmelser
gälla. Vad som nu föreslagits kan inte anses strida mot tillämpningsom-
rådet för eller syftet med förordningen om grupperingar.

PRV har föreslagit att, i det fall en gruppering som inte har sitt säte i
Sverige men som har ett avdelningskontor här inte kan registrera sin
firma här på grund av att den är förväxlingsbar med en registrerad
firma, en annan firma skall registeras med tillägg inom parantes av den
firma som den har i det land där sätet finns. Det finns inte någon lik-
nande regel för utländska filialer. En sådan regel skulle kunna innebära
ett intrång i den rätt som innehavaren av den redan registrerade firman
har. Det är svårt att överblicka konsekvenserna av en sådan regel.
Regeringen är därför inte beredd att föreslå en regel med den av PRV
föreslagna innebörden.                                                                68

7.16 Skadestånd

Prop. 1994/95:68

Regeringens förslag: Medlemmarna och företagsledaren i en
intressegruppering med säte i Sverige skall vara skadeståndsskyl-
diga mot grupperingen enligt handelsbolagslagens regler om bo-
lagsmäns skadeständsskyldighet mot bolaget.

Promemorians förslag: Promemorian innehåller inte några regler om
skadeständsskyldighet.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte uttalat sig i frågan.

Bakgrund: Förordningen om grupperingar innehåller inga bestämmel-
ser om skadeständsskyldighet.

Skadeständsskyldighet för bolagsmän i ett handelsbolag mot bolaget
regleras i 2 kap. 14 och 15 §§ HBL. En bolagsman som uppsåtligen
eller av oaktsamhet skadar bolaget när han fullgör sina uppgifter skall
ersätta skadan. Bestämmelsen förutsätter att bolagsmannen i sin förvalt-
ning eller eljest såsom bolagsman har orsakat skadan. Även en från
förvaltningen utesluten bolagsman torde principiellt svara enligt den
angivna regeln for skada som han av vårdslöshet förorskar bolaget,
t.ex. genom att obehörigen konkurrera med bolaget eller avslöja bola-
gets affärshemligheter för en utomstående. Skadeståndskyldigheten
förutsätter att bolagsmannen uppträder som bolagsman. Om bolagsman-
nen uppträder som tredje man mot bolaget, t.ex. ingår ett vanligt köpe-
avtal med bolaget, blir han inte skadeståndsskyldig enligt dessa bestäm-
melser. Skadeståndet kan jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn
till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i
övrigt. Jämkningsmöjligheten går längre än jämkningsmöjligheten enligt
6 kap. 2 § skadeståndslagen (1972:207), som för jämkning förutsätter
att det skulle vara oskäligt betungande för den skadeståndsskyldiges
ekonomi. Vidare finns bestämmelser om solidariskt skadeståndsansvar
och om regressrätt. Om flera bolagsmän skall ersätta samma skada
svarar de solidariskt. Den vars ersättningsskyldighet har jämkats är
ersättningsskyldig endast med det jämkade beloppet. De ersättnings-
skyldiga skall sinsemellan ta del i betalningen efter vad som är skäligt
med hänsyn till omständigheterna. Det finns särskilda regler om pre-
skription av talerätt, dvs. att rätten till talan går förlorad om den inte
väcks i rätt tid. Talan för bolagets räkning mot en bolagsman om ska-
destånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall
väckas inom ett år från det årsbokslutet blev tillgängligt. Förs talan i en
bolagsmans namn böijar preskriptionstiden löpa från det att årsbokslutet
blev tillgängligt för honom. Förs talan i bolagets namn böijar preskrip-
tionstiden löpa från det att årsbokslutet blev tillgängligt för samtliga bo-
lagsmän. Om det inte i årsbokslutet eller på annat sätt har lämnats i
väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut
eller den åtgärd som ligger till grund för talan utsträcks tiden för talan
till tre år från utgången av det räkenskapsår då beslutet fattades eller
åtgärden vidtogs. Preskription gäller dock inte anspråk på ersättning för
skada som uppkommit genom brottsligt förfarande. Skadeståndsskyldig-

69

heten för en revisor i ett handelsbolag regleras i 4 kap. 14 § lagen Prop. 1994/95:68
(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.

Skadeståndsansvaret för stiftare, styrelseledamot och verkställande
direktören i ett aktiebolag som skadar bolaget är utformat på samma sätt
som för bolagsmän i ett handelsbolag (15 kap. 1 och 4 §§ ABL). Även
skadeståndsansvaret för styrelseledamot och verkställande direktören i
en ekonomisk förening är utformat på samma sätt (13 kap. 1 och 4 §§
FL). ABL och FL innehåller emellertid också bestämmelser om ansvar
när aktieägare, föreningsmedlem eller annan drabbas av skada genom
överträdelse av ABL eller bolagsordningen respektive FL eller före-
ningsstadgama (15 kap. 1 § ABL och 13 kap. 1 § FL) som inte har
någon motsvarighet för handelsbolag. Vidare finns det regler om ansvar
för revisor (15 kap. 2 § ABL och 13 kap. 2 §) och för aktieägare re-
spektive föreningsmedlem (15 kap. 3 § ABL och 13 kap. 3 § FL).

Skälen för regeringens förslag: En medlem i en gruppering har en
plikt att vara lojal mot grupperingen (se avsnitt 5.4). Han kan, trots att
han inte kan företräda grupperingen mot tredje man, skada gruppering-
en genom att t.ex. avslöja grupperingens affärshemligheter. En före-
tagsledare företräder grupperingen mot tredje man och kan i samband
därmed vålla grupperingen skada. Det förefaller lämpligt att samma
skadeståndsregler, inklusive de särskilda jämknings- och preskriptions-
reglerna, som gäller för bolagsmän i handelsbolag skall gälla för med-
lemmar och företagsledare i en gruppering. En sådan ordning kan inte
anses strida mot tillämpningsområdet för eller syftet med förordningen
om grupperingar. I fall då en gruppering skall ha en revisor (se avsnitt
7.14) regleras dennes skadeständsskyldighet i 4 kap. 14 § lagen
(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, utan att någon
lagändring behöver vidtas.

8 Bosättningskrav för likvidatorer i handelsbolag

Regeringens förslag: Bosättningskravet för likvidatorer i handels-
bolag skall ändras så att minst halva antalet av sådana likvidatorer
som inte är bolagsmän skall vara bosatta inom EES i stället för
som nu i Sverige.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 86 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller
lämnat det utan erinran.

Bakgrund: Av 2 kap. 37 § fjärde stycket HBL framgår att minst
halva antalet likvidatorer som inte är bolagsmän skall vara bosatta i
Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen be-
stämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. Bestämmelsen gäller

70

endast likvidatorer som utses av domstol efter ansökan av en eller flera
bolagsmän.

Skälen for förslaget: Bosättningskravet för likvidatorer torde strida
mot EG-rättens princip om icke-diskriminering (artikel 52 och 58 i
Romfördraget). Riksdagen har redan beslutat att de krav på bosättning i
Sverige som tidigare fanns för styrelseledamöter, verkställande direk-
törer och likvidatorer i bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar i
stället skall omfatta krav på bosättning inom EES (se prop. 1992/93:68,
bet. 1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238 och 1993:1646).
Mot bakgrund av det anförda föreslås att bosättningskravet för likvida-
torer i HBL ändras så att minst hälften av dem skall vara bosatta inom
EES i stället för i Sverige. Dispensmöjligheten för regeringen eller den
myndighet regeringen bestämmer föreslås vara kvar. På samma sätt som
för aktiebolag och ekonomiska föreningar skall en i Sverige bosatt
person bemyndigas att på bolagets vägnar ta emot delgivning i fall då
det inte finns någon likvidator som är bosatt i Sverige.

9 Ikraftträdande m.m.

Regeringens förslag: Den nya lagen om grupperingar skall träda
i kraft den 1 januari 1995.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstaner har inte haft någon syn-
punkt på förslaget. Några remissinstanser har påpekat att det är nödvän-
digt att skattereglerna är klara när lagstiftningen om grupperingar träder
i kraft.

Skälen för regeringens beslut: Om Sverige blir medlem i EU kom-
mer förordningen att vara en del av den svenska rättsordningen redan
den 1 januari 1995. Enligt EES-avtalet skall förordningen om gruppe-
ringar ha införlivats med svensk rätt senast den 1 januari 1996. Lagrå-
det har utgått från att förslag till de ändringar i skattereglerna som kan
behövas för att reglema skall stå i överensstämmelse med EEG-för-
ordningen läggs fram i sådan tid att dessa lagändringar kan träda i kraft
samtidigt med den lagstiftning som föreslås i denna proposition. Rege-
ringen lämnar i prop. 1994/95:91 Beskattningen av europeiska ekono-
miska intressegrupperingar (EEIG) och andra inkomstskattefrågor,
förslag till skatteregler for grupperingar. Avsikten är att skattereglerna
skall träda i kraft den 1 januari 1995.

10 Kostnadseffekter

Införlivandet av förordningen om grupperingar kan inte antas få några

Prop. 1994/95:68

71

mer betydande kostnadseffekter för det allmänna. Vissa kostnader Prop. 1994/95:68
kommer initialt att uppstå hos PRV för att inrätta ett register över
grupperingar. Dessa kostnader bör finansieras genom registreringsav-
gifter enligt principen om full kostnadstäckning. Svenska Revisorsför-
bundet SRS har förutsatt att utvecklingskostnaderna for registrerings-
rutiner m.m. inte fullt ut skall täckas av registreringsavgiftema för att
dessa inte skall bli så höga att de medför att grupperingar inte registre-
ras i Sverige. Regeringen är emellertid inte beredd att avstå från prin-
cipen om full kostnadstäckning. En annan sak är att avgifterna inte
nödvändigtvis behöver bestämmas så att de omedelbart skall täcka
utvecklingskostnaderna.

11 Författningskommentarer

11.1 Förslaget till lag om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar

1 §

I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning
(EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar (EEIG).

Förslaget har behandlats i avsnitt 6.

Den svenska texten av EEG-förordningen är autentifierad och kommer
att publiceras i den särskilda utgåva av Europeiska gemenskapernas
officiella tidning (ETG) som innehåller de fram till anslutningen be-
slutade rättsakterna (se prop. 1994/95:19, Del 1, s. 556 f.). Texterna på
de nuvarande officiella EG-språken finns redan publicerade i Europeiska
gemenskapernas officiella tidning (Official Journal).

I propositionen används ofta uttrycken "gemenskapen" och "medlems-
staterna” eftersom förordningen använder dessa begrepp. De används
dock i den betydelse de har enligt EES-avtalet, som är en del av ge-
menskapsrätten. Protokoll 1 till EES-avtalet innebär att förordningens
bestämmelser om "gemenskapens" eller "den gemensamma markna-
dens" territorium skall förstås som "de avtalsslutande parternas territori-
er" (punkt 8). Detta sistnämnda territorium motsvarar det europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, förkortat EES. Termen "medlemsstater-
na" skall förstås som "de avtalsslutande parterna" (punkt 7), dvs. EG:s
medlemsstater och EFTA-statema Finland, Norge, Sverige, Österrike
och, med vissa justeringar, Liechtenstein. Med de avtalsslutande parter-
na förstås också, i förekommande fåll, deras behöriga myndigheter,
offentliga organ, företag och enskilda.

EES-avtalet är uppbyggt så att det kan finnas särskilda anpassningar
till de enskilda rättsakterna i den bilaga där den berörda rättsakten är
upptagen (se ingressen till EES-avtalets protokoll 1 om övergripande

72

anpassning). Förordningen om grupperingar tas upp i bilaga 22 till Prop. 1994/95:68
EES-avtalet. Det finns emellertid inga särskilda anpassningar till förord-
ningen om grupperingar.

Medlemskap

2 §

Den som är i konkurs får inte vara medlem i en intressegruppering
som har sitt säte i Sverige. Att detsamma gäller den som är underkastad
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.4.

Förslaget har sin grund i artikel 4.4 i förordningen om grupperingar
som ger medlemsstaterna rätt att förbjuda eller begränsa rätten för vissa
kategorier av fysiska personer, bolag eller andra rättsliga enheter att
delta i en gruppering. Förslaget innebär att den som är i konkurs inte
kan vara medlem i en gruppering med säte i Sverige. Den som har
ålagts näringsförbud kan inte heller vara medlem i en sådan "svensk"
gruppering. Det senare följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför-
bud. I förevarande paragraf har det tagits in en upplysning härom. Den
som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal-
ken kan däremot vara medlem. Som regel kräver det dock tillstånd av
förmyndaren, förvaltaren och överförmyndaren.

3 8

Den som är medlem i en intressegruppering med säte i Sverige och
som försätts i konkurs eller som åläggs näringsförbud skall omedelbart
utträda ur intressegrupperingen.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.9.

Den som är i konkurs eller som har ålagts näringsförbud kan inte vara
medlem i en gruppering. Om en medlem försätts i konkurs eller åläggs
näringsförbud efter det att grupperingen har bildats och registrerats,
stadgar förevarande paragraf att medlemmen skall utträda ur gruppe-
ringen. Stöd för bestämmelsen i förevarande paragraf finns i artikel
28.1 samt i ingressens sjuttonde stycke som ger medlemsstaterna rätt att
anta lagar m.m. som inte strider mot tillämpningsområdet för eller
syftet med förordningen om grupperingar.

Av 7 § framgår att en gruppering kan försättas i likvidation, om inte
bestämmelserna i förevarande paragraf följs.

Företagsledare

41

Den som är företagsledare för en intressegruppering med säte i Sveri-
ge skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om
inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i varje

73

särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller Prop. 1994/95:68
som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara före-
tagsledare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud
följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Om grupperingen inte har någon här i landet bosatt företagsledare,
skall grupperingen bemyndiga en i Sverige bosatt person att pä gruppe-
ringens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.5.

Första stycket

Bestämmelsen innebär att en företagsledare for en gruppering med säte
i Sverige måste uppfylla samma krav på bosättning inom EES som
verkställande direktören i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening.
Aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar (se 8 kap. 4 och
11 §§ ABL och 6 kap. 4 och 11 §§ FL) innehåller vidare krav på att
verkställande direktören inte får vara underårig eller i konkurs eller ha
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. En verkställande direktör i
ett aktiebolag får inte heller vara underkastad näringsförbud. Förevar-
ande paragraf innebär att det ställs samma krav på en företagsledare för
en gruppering som på en verkställande direktör i ett aktiebolag. Om det
finns flera företagsledare for en gruppering, måste var och en av dem
uppfylla de krav som ställs på en företagsledare.

Andra stycket

Finns det inte någon företagsledare som är bosatt i Sverige, skall grup-
peringen bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning
på grupperingens vägnar. Detta krav överensstämmer med vad som
gäller för en verkställande direktör i ett aktiebolag eller för en ekono-
misk förening.

Bolföring, årsredovisning, revision

5 §

En intressegruppering är bokföringsskyldig enligt vad som föreskrivs i
1 § bokföringslagen (1976:125). En bokföringsskyldig intressegruppering
som inte har sitt säte i Sverige skall för näringsverksamhet som bedrivs
här ha en egen bolföring som är skild från grupperingens bolföring i
övrigt.

Av lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag följer att
en intressegruppering kan vara skyldig att upprätta årsredovisning m.m.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.14.

74

Första stycket

Prop. 1994/95:68

Att en gruppering med säte i Sverige är bokföringsskyldig även om den
inte driver näringsverksamhet framgår av den nya lydelsen av 1 § bok-
föringslagen som föreslås i propositionen. I förevarande paragrafs första
stycket har intagits en upplysning härom och en hänvisning till detta
lagrum. En sådan gruppering likställs därmed med ett svenskt handels-
bolag såvitt gäller bokföringsskyldighet.

En gruppering som inte har sitt säte i Sverige men som driver närings-
verksamhet här är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (se 1 §
första stycket första meningen) utan att någon lagändring behöver ske.
Efter mönster av lagen om utländska filialer föreskrivs att grupperingen
skall hålla denna bokföring skild från grupperingens bokföring i övrigt.

Andra stycket

Förevarande bestämmelse innehåller en upplysning om att bok-
foringsskyldiga grupperingar enligt de förutsättningar som anges i
lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag kommer att
omfattas av den lagen. Lagen innehåller regler om skyldighet att i vissa
fall upprätta årsredovisning, att sända in årsredovisningen till PRV, att
upprätta koncernredovisning, att revidera årsredovisningen, att använda
kvalificerad revisor m.m.

Likvidation

6 §

Bestämmelserna om likvidation av handelsbolag i 2 kap. 31 - 45 §§
lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall, såvitt gäller
2 kap. 35 § andra stycket med beaktande av bestämmelsen i 14 § om
verkan av offentliggörande, tillämpas i fråga om en intressegruppering
som har sitt säte i Sverige. En medlem i en intressegruppering skall
därvid anses som bolagsman.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.7.

Förevarande paragraf innebär att bestämmelserna om likvidation av
handelsbolag skall tillämpas när en gruppering som har sitt säte i Sveri-
ge skall likvideras. Medlemmarna anses vid tillämpningen av handels-
bolagslagens likvidationsregler som bolagsmän.

I paragrafen hänvisas till samtliga de bestämmelser i handelsbolagsla-
gen som gäller likvidationsförfarandet. Detta avviker från vad som före-
slogs i promemorian så tillvida att även regeln i 2 kap. 35 § andra
stycket skall vara tillämplig på grupperingar. I motsats till vad som
angavs i promemorian innefattar denna godtrosregel nämligen ingen
kollision med bestämmelserna om verkan av publicering i artikel 9.1. i
EEG-förordningen. Regeringen har alltså på denna punkt en annan
uppfattning än Lagrådet, som har uttalat att 2 kap. 35 § andra stycket
strider mot den reglering som enligt artikel 9.1 gäller för grupperingar.

75

Den sistnämnda bestämmelsen blir emellertid enligt regeringens mening Prop. 1994/95:68
av betydelse vid tillämpningen av 2 kap. 35 § andra stycket på en grup-
pering. När man tar ställning till frågan om en tredje mans goda tro
skall alltså verkan av en publicering bedömas enligt artikel 9.1 (dvs. i
praktiken 18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen, se 14

§ förevarande lag). Som Lagrådet påpekat bör det dock framgå av
lagtexten att artikel 9.1 i EEG-förordningen skall tillämpas. Lagtexten
har därför utformats i enlighet med Lagrådets förslag.

Att likvidationsreglema för handelsbolag föreslås gälla även för grup-
peringar innebär t.ex. också att en gruppering som går i konkurs som
avslutas utan överskott är upplöst när konkursen avslutas (2 kap. 44 §
andra stycket HBL).

75

Om bestämmelsen i 3 § inte följs skall tingsrätten, efter ansökan av
den registreringsmyndighet som anges i 11 §, besluta att intressegruppe-
ringen skall träda i likvidation. Detsamma gäller om en intressegruppe-
ring inte till det EEIG-register som avses i 11 § har anmält en behörig
företagsledare eller något annat organ som skall finnas enligt avtalet om
att bilda intressegrupperingen.

Innan registreringsmyndigheten ansöker om likvidation skall den ge
intressegrupperingen tillfälle att inom en bestämd tid vidta åtgärder för
att undvika likvidation. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl
för det.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.9.

Första stycket

I 3 § föreskrivs att en medlem som försätts i konkurs eller åläggs nä-
ringsförbud skall utträda ur grupperingen. Om medlemmen inte utträder
innebär förevarande paragraf att grupperingen, om den har sitt säte i
Sverige, kan försättas i likvidation av en domstol. Ansökan kan göras
endast av PRV, som kan ta upp frågan ex officio. Även i fall då en
sådan gruppering saknar en till EEIG-registret anmäld behörig före-
tagsledare kan en domstol försätta grupperingen i likvidation.

Andra stycket

PRV har enligt förevarande stycke en skyldighet att före ansökan före-
lägga grupperingen att inom en viss tid vidta de åtgärder som krävs för
att undgå likvidation. Om tidsfristen går ut utan att tillräckliga åtgärder
vidtagits, får ansökan om likvidation ges in till domstolen.

76

Firma

Prop. 1994/95:68

S5

En intressegrupperings firma skall innehålla orden "europeisk ekono-
misk intressegruppering’ eller förkortningen "EEIG". Firman skall
tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det
EEIG-register som avses i 11 §. I övrigt finns bestämmelser om registre-
ring i firmalagen (1974:156).

En intressegrupperings firma får registreras på två eller flera språk,
endast om vaije lydelse anges i avtalet om att bilda intressegruppering-
en.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.15.

Första stycket

Bestämmelser om en grupperings namn finns i artikel 5 i förordningen
om grupperingar. Namnet skall vara föregånget eller följt av antingen
orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen
"EEIG". I förevarande stycke ges dels en regel om att även firman,
dvs. den beteckning under vilken näringsverksamhet bedrivs, skall in-
nehålla samma ord eller förkortning, dels en kompletterande regel om
att den firma som registreras i EEIG-registret inte får vara förväxlings-
bar med andra, ännu bestående firmor som är införda i registret. I
övrigt gäller för registreringen av firman bestämmelserna i firmalagen.
Registrering kan alltså vägras om firman inte är ägnad att särskilja
innehavarens verksamhet från andras (9 § firmalagen). Registrering kan
t.ex. inte heller ske om firman strider mot goda seder eller allmän
ordning, om den är ägnad att vilseleda allmänheten m.m. eller om den
är förväxlingsbar med närings- eller varukännetecken (10 § firmalagen).

Andra stycket

Enligt firmalagen kan firman registreras på två eller flera språk, om
lydelserna överensstämmer till sitt innehåll (11 § firmalagen). Ytter-
ligare en förutsättning enligt förevarande paragraf är dock att varje
lydelse anges i avtalet om att bilda grupperingen. Bestämmelsen är
utformad med 16 kap. 1 § andra stycket ABL och 14 kap. 1 § andra
stycket FL som förebild.

P5

I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot användning
av firma och om hävande av firmaregistrering.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.15.

Bestämmelsen innebär att firmalagens regler om förbud mot att an-
vända firma och om hävande av firmaregistrering gäller även för firmor
som är registrerade för grupperingar. Motsvarande regler finns för
aktiebolag, ekonomiska föreningar och handelsbolag. Reglema i firma-

T1

lagen om rätt till firma, överlåtelse av firma, ansvar och ersättnings- Prop. 1994/95:68
skyldighet vid firmaintrång, överträdelse av vitesförbud och firmateck-
ning gäller utan någon uttrycklig hänvisning till dessa bestämmelser. En
remissinstans (Malmö tingsrätt) har invänt att det sistnämnda bör fram-
gå direkt av lagtexten. Mot detta kan anföras att samma lagstiftnings-
teknik har använts som i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska före-
ningar och handelsregisterlagen. Firmalagens övriga bestämmelser
gäller alltså utan någon uttrycklig hänvisning till den lagen.

Skadestånd

10 §

Medlemmar och företagsledare i en intressegruppering med säte i
Sverige är skadeståndsskyldiga mot grupperingen enligt vad som före-
skrivs om bolagsmäns skadeständsskyldighet mot bolaget i 2 kap. 14 och
15 §§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.16.

Förslaget innebär att handelsbolagslagens bestämmelser om bolags-
männens skadeständsskyldighet mot bolaget, jämkning av skadestånd
och preskription av talan gäller även för medlemmar och företagsledare
i en gruppering. Det är endast skadeståndsskyldigheten mot gruppering-
en som regleras i paragrafen och de bestämmelser den hänvisar till. I
bestämmelsen regleras alltså inte skadeständsskyldighet för handlande
på grupperingens vägnar gentemot tredje man för skada som tillfogats
denne. Om en medlem eller företagsledare inte uppträder som en med-
lem respektive företagsledare utan som tredje man mot grupperingen,
t.ex. i ett vanligt köpeavtal med grupperingen, blir han i detta rättsför-
hållande inte ansvarig enligt förevarande paragraf. Ansvarigheten kom-
mer i stället att bedömas enligt de regler som gäller för ifrågavarande
rättsområde.

Register över intressegrupperingar

11 §

Registreringsmyndighet för intressegrupperingar är Patent- och regi-
streringsverket.

Registreringsmyndigheten skall föra ett register (EEIG-registret) över

1. sådana intressegrupperingar som har sitt säte i Sverige, och

2. huvud- eller avdelningskontor i Sverige för sådana intressegruppe-
ringar som inte har sitt säte i Sverige.

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tid-
ningar offentliggöra vad som införs i EEIG-registret.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, registreringsmyn-
digheten får bestämma hur uppgifter enligt artikel 8 c i EEG-förord-
ningen skall offentliggöras samt meddela föreskrifter om avgifter i regi-                  7$

streringsärenden.

Bestämmelser om avförande av firman ur registret sedan en dom om Prop. 1994/95:68
hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft finns i firmalagen
(1974:156).

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.11.

Första och andra styckena

Enligt artikel 6 i förordningen om grupperingar skall en gruppering tas
in i ett register i den stat där den har sitt säte. Vidare skall ett huvud-
ener avdelningskontor registreras i den stat där kontoret är beläget
enligt artikel 10, även om det inte har sitt säte i den staten. Enligt
artikel 39.1 skall staterna inrätta det eller de register som skall svara för
registreringarna enligt artikel 6 och 10. I enlighet med detta anges i
förevarande paragraf att PRV skall föra EEIG-registret och att det skall
innehålla dels de grupperingar som har säte i Sverige och dels huvud-
eller avdelningskontor for de grupperingar som, utan att ha sitt säte i
Sverige, har ett sådant kontor här.

Det får anses framgå av EEG-förordningens artikel 5, 6, 7, 8 och

39.1 vilka uppgifter som skall införas i registret. Vissa uppgifter och
handlingar om en gruppering skall ges in eller anmälas till EEIG-regi-
stret. Det gäller t.ex. avtalet om att bilda grupperingen (artikel 5 och
7), vaije ändring i en grupperings sammansättning, inrättande eller ned-
läggning av ett huvud- eller avdelningskontor, överlåtelse av andel i en
gruppering, beslut om upplösning av en gruppering, tillsättande av
likvidator och avslutande av en likvidation (artikel 7 a, b och e - h i
förordningen om grupperingar). Företagsledaren (artikel 31.4) eller
likvidatom (artikel 35.4) är skyldig att lämna uppgifterna och de kom-
mer därmed att föras in i EEIG-registret. Om en registrerad juridisk
person försätts i konkurs i Sverige, skall den domstol som fattat beslutet
sända en kopia av avgörandet till registreringsmyndigheten (12 § 4
konkursförordningen [1987:916]). Om en gruppering försätts i konkurs
i Sverige, kommer därmed den uppgiften in till PRV och kan registreras
i EEIG-registret.

Tredje stycket

Post- och Inrikes Tidningar skall enligt förevarande stycke vara den na-
tionella tidning som enligt artikel 39.1 skall offentliggöra de uppgifter
som avses i artikel 8. Dessa uppgifter är dels de obligatoriska uppgifter
som skall finnas i grupperingsavtalet enligt artikel 5 och ändringar i
dessa uppgifter, dels grupperingens registreringsnummer, datum och ort
för registreringen samt uppgift i fall då registreringen har upphört.
Vidare skall offentliggöras ett stort antal andra uppgifter, t.ex. om
grupperingens huvud- och avdelningskontor, vem eller vilka som utsetts
till företagsledare och om dessa får handla för sig eller gemensamt
m.m., se artikel 8 c och 7 b - j i förordningen om grupperingar.

79

Fjärde stycket

Prop. 1994/95:68

De uppgifter som skall ges in till registret enligt artikel 7 b - j i förord-
ningen om grupperingar behöver enligt artikel 8 c inte offentliggöras i
sin helhet. De kan i stället offentliggöras i form av ett utdrag eller ett
meddelande om att de har getts in till EEIG-registret. I förevarande
bestämmelse har det överlåtits till regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, registreringsmyndigheten (dvs. PRV) att avgöra hur of-
fentliggörandet skall ske.

Bestämmelser om avgifter får också beslutas av regeringen eller PRV,
om regeringen fattar beslut om att överlämna beslutanderätten till ver-
ket.

Femte stycket

Bestämmelsen innehåller ytterligare en hänvisning till firmalagen, för-
utom den som finns i 9 § förevarande lag. I 17 § firmalagen finns det
nämligen bestämmelser om att, i fall då registreringen av firman hävs,
firman skall avföras ur registret.

12 §

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har följt vad som är
föreskrivet om ansökan eller om det finns något annat hinder för bifall
till ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga sökanden att inom
viss tid yttra sig eller göra rättelse. Om föreläggandet inte följs, skall
ansökan avskrivas. En upplysning om denna påföljd skall tas in i före-
läggandet.

Finns det även efter det att yttrande har avgetts hinder för bifall till
ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall
registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt
föreläggande.

Anvisningar om hur en ansökan skall vara utformad skall följas av
sökanden, men PRV är enligt förevarande bestämmelse skyldigt att
förelägga sökanden att avhjälpa brister och att ange att ansökan kan
avskrivas om föreläggandet inte följs. Registrering skall vägras, om en
brist kvarstår trots att sökanden har yttrat sig eller fått tillfälle att yttra
sig över föreläggandet och det inte finns anledning att ge sökanden ett
nytt föreläggande att avhjälpa bristen. Bestämmelsen är utformad med
11 § handelsregisterlagen, 18 kap. 4 § ABL, 16 kap. 4 § FL och 16 §
filiallagen som förebild.

13 §

Om någon anmälan rörande en intressegruppering som registrerats i
Sverige inte har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio
senaste åren, skall myndigheten pä lämpligt sätt undersöka om gruppe-
ringen har upphört med sin verksamhet inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Detta skall ske genom brev till den i EEIG-registret
angivna adressen samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar

80

eller annan lämplig officiell tidning enligt artikel 39.1 i EEG-fÖrord- Prop. 1994/95:68
ningen.

Om någon anmälan rörande ett sådant huvud- eller avdelningskontor
som registrerats i Sverige inte har kommit in till registreringsmyndig-
heten under de tio senaste åren, skall myndigheten på lämpligt sätt
undersöka om det fortfarande bedrivs någon verksamhet vid kontoret.
Detta skall ske genom brev till den i EEIG-registret angivna adressen
samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.

Om det två månader efter kungörandet inte har klarlagts att intresse-
grupperingens eller huvud- eller avdelningskontorets verksamhet fort-
farande utövas eller att den skall återupptas, skall registreringsmyndig-
heten avföra grupperingen eller kontoret ur EEIG-registret.

Första stycket

Bestämmelsen har utformats med 17 § handelsregisterlagen, 13 kap.

18 § ABL, 11 kap. 18 § FL och 20 § filiallagen som förebilder. Efter-
som en gruppering kan ha verksamhet inom EES skall undersökningen
avse hela området.

Andra stycket

Bestämmelsen tar sikte på fall då ett huvud- eller avdelningskontor for
en gruppering som inte har sitt säte i Sverige har registrerats här (se
artikel 10 i EEG-förordningen). Undersökningen behöver i detta fall
endast avse Sverige.

Tredje stycket

Om det av undersökningen framgår att grupperingen inte har någon
verksamhet eller inte kommer att återuppta verksamhet, skall gruppe-
ringen avföras från registret. Detsamma gäller ett huvud- eller avdel-
ningskontor. Angående överklagande av ett sådant beslut, se 16 §.

\ferkan av offentliggörande

14 § Beträffande verkan av offentliggörande enligt denna lag tillämpas
de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det
direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i
18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975:1385).

Förslaget har behandlats i avsnitt 6.

Paragrafen innehåller en upplysning i anslutning till artikel 9.1 i EEG-
förordningen om att de svenska regler som utfärdats med stöd av det
direktiv som anges där finns i 18 kap. 3 § första och andra styckena
aktiebolagslagen (ABL). Artikel 9 hänvisar till de bestämmelser som                   81

utfärdats med stöd av artikel 3.5 och 3.7. De angivna bestämmelserna i

6 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

ABL har utfärdats med stöd av artikel 3.5. Artikel 3.7 har inte föranlett Prop. 1994/95:68
någon lagstiftningsåtgärd i Sverige. Bestämmelserna i ABL behandlar
vilken verkan som följer av publicering och registrering. Det som regi-
strerats i EEIG-registret och kungjorts får samma verkan mot tredje
man som det som registrerats i aktiebolagsregistret och kungjorts. Be-
stämmelsen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Såsom
Lagrådet påpekat kan det inte finnas något hinder enligt EG-rätten mot
ett sådant förtydligande. Innebörden av bestämmelserna i ABL har kom-
menterats i avsnitt 5.11.

Bestämmelserna i 18 kap. 3 § tredje stycket ABL har inte mdedelats
med stöd av de ovan nämnda artiklarna utan av artikel 3.6 i samma
direktiv. Bestämmelsen i 18 kap. 3 § tredje stycket ABL blir därför inte
tillämplig på grupperingar.

Vite

15 i

Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga företagsledaren eller
en ledamot av något annat ledningsorgan som skall finnas enligt avtalet
om att bilda intressegrupperingen att föllgöra skyldighet att

1. till myndigheten sända in handlingar eller uppgifter som anges i arti-
kel 7 eller 10 i EEG-förordningen, eller

2. på grupperingens brev, beställningssedlar och liknande handlingar
lämna de uppgifter som anges i artikel 25 i EEG-förordningen.

Registreringsmyndigheten får döma ut vite.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.12.

Första stycket

Artikel 39.3 ålägger staterna att bestämma lämpliga påföljder för under-
låtenhet att följa bestämmelserna om offentliggörande i vissa artiklar i
förordningen. De bestämmelser som skall sanktioneras handlar om att
handlingar och uppgifter skall ges in till EEIG-registret (artikel 7), att
vissa uppgifter skall offentliggöras i en nationell tidning (artikel 8) och
att handlingar skall ges in till det register där grupperingen har ett huvud-
eller avdelningskontor (artikel 10 ). Vidare skall underlåtelse att ange
vissa uppgifter på en grupperings brev, beställningssedlar och liknande
handlingar (artikel 25) sanktioneras. Det har ansetts lämpligt att an-
vända vite som sanktion. Det är företagsledaren som skall kunna före-
läggas att ge in handlingarna eller vidta åtgärden. Om det finns flera
företagsledare, kan föreläggandet riktas mot samtliga företagsledare.
Om det finns andra ledningsorgan i grupperingsavtalet, kan även med-
lemmarna i det organet föreläggas att ge in handlingar eller att vidta
andra åtgärder för att uppfylla bestämmelserna i förordningen.

82

Andm stycket

Prop. 1994/95:68

PRV får enligt bestämmelsen i förevarande stycke även döma ut ett vite
som myndigheten har förelagt någon. Bestämmelsen har utformats i
enlighet med Lagrådets förslag.

Angående överklagande, se 16 §.

överklagande

16 §

Registreringsmyndighetens beslut att avskriva en anmälan eller att
vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom
två månader frän beslutets dag. Detsamma gäller beslut enligt 13 §
tredje stycket och 15 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Förslaget har delvis behandlats i avsnitt 7.11.

Förslaget innebär att vissa beslut av PRV skall överklagas till länsrätt
(allmän förvaltningsdomstol). Detta gäller beslut att avskriva en anmä-
lan för registrering (se 12 § första stycket), beslut att vägra registrering
(se 12 § andra stycket), beslut att avföra en gruppering ur EEIG-regi-
stret enligt 13 § tredje stycket och beslut att förelägga företagsledaren
eller annan ledamot av ett ledningsorgan att fullgöra vissa skyldigheter
vid vite eller beslut att döma ut ett sådant vite enligt 15 §. Vid över-
klagande av länsrättens beslut till kammarrätten krävs prövningstill-
stånd, se andra stycket.

Övriga beslut av PRV överklagas till regeringen, se 4 § förordningen
(1988:403) med instruktion for Patent- och registreringsverket och 30 §
verksförordningen (1987:1100).

Ikraftträdandebestämmelser

Det förslås att lagen om grupperingar träder i kraft den 1 januari 1995.
Någon övergångsbestämmelse har inte ansetts nödvändig. Om Sverige
blir medlem i EU den 1 januari 1995 kommer förordningen om gruppe-
ringar att gälla som svensk lag från detta datum. Den allmänna regeln
är att civilrättslig lagstiftning endast gäller rättshandlingar som företas
efter ikraftträdandet. Det innebär att det inte är möjligt att bilda en
gruppering med säte i Sverige före lagens ikraftträdande.

83

11.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1986:436) om nä- prOp. 1994/95:68
ringsförbud

45

Har näringsverksamhet bedrivits av en juridisk person får, under de
förutsättningar som anges i 1-3 §§, näringsförbud meddelas, i fråga om
kommanditbolag: komplementär, annat handelsbolag: bolagsman, aktie-
bolag och försäkringsbolag: ledamot och suppleant i styrelsen samt
verkställande direktör och vice verkställande direktör, bankaktiebolag,
sparbank och ekonomisk förening: ledamot och suppleant i styrelsen,
europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige: företagsle-
dare, om denne begått brottet i näringsverksamheten eller innehade sin
ställning när betalningen av skatt, tull eller avgift underläts eller den
juridiska personen försattes i konkurs.

Första stycket gäller också den som i annan egenskap än där sägs
faktiskt har utövat ledningen av en näringsverksamhet eller utåt har
framträtt som ansvarig för en enskild näringsverksamhet.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.4 och 7.5.

Förslaget innebär att även en företagsledare för en gruppering med
säte i Sverige skall kunna åläggas näringsförbud, om näringsverksam-
heten har bedrivits av en sådan gruppering och företagsledaren begick
brottet i näringsverksamheten eller innehade sin ställning när betal-
ningen av skatt, tull eller avgift underläts eller grupperingen försattes i
konkurs.

65

Den som är underkastad näringsförbud får inte

1. driva näringsverksamhet,

2. vara bolagsman i ett annat handelsbolag än kommanditbolag eller
komplementär i ett kommanditbolag eller medlem i en europeisk ekono-
misk intressegruppering med säte i Sverige,

3. vara stiftare av ett aktiebolag, ett bankaktiebolag, en sparbank eller
ett försäkringsbolag,

4. vara ledamot eller suppleant i styrelsen för ett aktiebolag, ett bankak-
tiebolag, en sparbank, ett försäkringsbolag, ett handelsbolag, en europe-
isk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige, eller en ekono-
misk förening eller en sådan ideell förening eller stiftelse som driver
näringsverksamhet,

5. vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör i ett
aktiebolag eller ett försäkringsbolag eller företagsledare i en europeisk
ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige,

6. i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person
som anges vid 4,

7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan
juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver nä-
ring,

84

8. äga så många aktier i ett aktiebolag, ett bankaktiebolag eller ett for- Prop. 1994/95:68
säkringsaktiebolag att hans andel av röstetalet för samtliga aktier i
bolaget överstiger femtio procent.

Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för
en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m. m. och före-
ståndare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om
näringsförbud i den lagen.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs
som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regerings-
formen eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryck-
frihetsförordningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap.
1 § yttrandefrihetsgrundlagen.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.4 och 7.5.

Den nu föreslagna ändringen innebär att den som är underkastad
näringsförbud inte får vara medlem i en gruppering med säte i Sverige
(p. 2). Han eller hon får inte heller vara ledamot i styrelsen om det
finns en sådan (p. 4) eller vara företagsledare (p. 5) för en sådan grup-
pering. Av paragrafens nuvarande lydelse följer vidare, om de nu före-
slagna ändringarna i p. 2, 4 och 5 genomförs, att den som ålagts nä-
ringsförbud inte heller får vara ställföreträdare för en gruppering (p. 6)
eller faktiskt utöva ledningen av en bokföringspliktig gruppering (p. 7).

19 §

Den som är underkastad näringsförbud eller tillfälligt näringsförbud
får medges dispens för att driva en näringsverksamhet, inneha anställ-
ning eller uppdrag, vara delägare i ett handelsbolag eller medlem i en
europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige eller äga
vissa aktier. Rätten får föreskriva vad den som medges dispens har att
iaktta då denna utnyttjas.

Den som ålagts näringsförbud kan få tillstånd att vara bolagsman i ett
handelsbolag. Samma möjlighet att efter dispens få vara medlem i en
gruppering med säte i Sverige föreslås i förevarande bestämmelse.

11.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om ut-
ländska filialer

1 §

Denna lag gäller formerna för näringsverksamhet som bedrivs i Sveri-
ge av utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska
medborgare.

För verksamhet som omfattas av lagen gäller även andra föreskrifter
om näringsverksamhet i Sverige.

Lagen gäller inte europeiska ekonomiska intressegrupperingar.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.13.

85

I förevarande bestämmelse har tagits in en uttrycklig bestämmelse om Prop. 1994/95:68
att filiallagen inte skall gälla for grupperingar, oavsett om de har sitt
säte i eller utanför Sverige. I stället har motsvarigheten till vissa be-
stämmelser i filiallagen tagits in i EEIG-lagen, se 5 och 8 - 9 §§ den
lagen.

11.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:1226) om
ändring i bokföringslagen (1976:125)

1 §

Näringsidkare är bokföringsskyldig enligt denna lag. Detsamma gäller
aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar samt sådana europeis-
ka ekonomiska intressegrupperingar som har sitt säte i Sverige, även om
bolaget eller föreningen eller intressegrupperingen inte utövar närings-
verksamhet. Förutsättningarna for att en stiftelse skall vara bokförings-
skyldig framgår av stiftelselagen (1994:1220) och lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse.

Den som är skyldig att för inkomst av jordbruksfastighet föra räken-
skaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141) är ej bokföringsskyl-
dig for inkomsten enligt denna lag. Hyr enskild person, dödsbo eller
ideell förening ut byggnad eller del av byggnad föreligger bokförings-
plikt på grund därav endast om verksamheten är att anse som hotell-
eller pensionatrörelse eller omfattar mer än två lägenheter som regel-
mässigt uthyres och ej utgör del av egen bostad.

Staten, kommun, landsting, kommunalförbund, församling och kyrklig
samfällighet är ej bokföringsskyldiga enligt denna lag.

Bestämmelserna i 11 och 13-21 §§ behöver ej tillämpas av enskild nä-
ringsidkare i vars verksamhet den årliga bruttoomsättningssumman nor-
malt understiger ett gränsbelopp som motsvarar 20 gånger det basbelopp
enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gäller under den sista
månaden av räkenskapsåret.

Förslaget har behandlats i avsnitt 7.14.

Förevarande paragraf innehåller en bestämmelse om att en gruppering
som har sitt säte i Sverige alltid skall vara bokföringsskyldig här, även
om den inte driver någon näringsverksamhet. På det sättet likställs en
sådan gruppering med ett svenskt handelsbolag. En gruppering som inte
har sitt säte här kan vara bokföringsskyldig enligt första stycket, första
meningen i förevarande lag, dvs. om grupperingen bedriver närings-
verksamhet här. Ändringen i andra stycket är föranledd av att beteck-
ningen "landstingskommun" enligt den nya kommunallagen (1991:900)
har ersatts av "landsting". En anpassning till det nya språkbruket har
gjorts i paragrafen.

86

11.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om prop. 1994/95:68
handelsbolag och enkla bolag

2 kap.

37 §

Är det sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs
på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får dom-
stol på ansökan av bolagsmannen förordna att likvidationen skall verk-
ställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hemvist.
Ansökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och
adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökningen skall delges
denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De skall
beredas tillfälle att yttra sig över ansökningen.

Bolagsman får utses till likvidator.

Likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Minst halva antalet likvidatorer som
inte är bolagsmän skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt likvidator, skall likvida-
torema bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta
emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon
som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken.

Myndighets beslut enligt fjärde stycket andra meningen överklagas hos
regeringen genom besvär.

Förslaget har behandlats i avsnitt 8.

Förslaget innebär att bosättningskravet för minst halva antalet likvida-
torer ändras från krav på bosättning i Sverige till krav på bosättning
inom EES. Kravet gäller dock endast för sådana likvidatorer som inte är
bolagsmän. Kravet på bosättning inom EES stämmer överens med vad
som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Om det inte finns
någon likvidator som är bosatt i Sverige skall likvidatorema utse en i
Sverige bosatt person som kan ta emot delgivning på bolagets vägnar.
Det ställs samma krav på en sådan person som i aktiebolagslagen och i
lagen om ekonomiska föreningar. Denne får alltså inte vara underårig
eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

87

Prop. 1994/95:68

Bilaga 1

RÅDETS FÖRORDNING (EEG) nr 2137/85

■t den 25 juli 1985

om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DENNA FÖRORDNING

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 235 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag1,

med beaktande av Europaparlamentets yttrande2,

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande3, och

med beaktande av följande:

En harmonisk utveckling av den ekonomiska verksamheten
samt en varaktig och balanserad tillväxt inom gemenskapen
som helhet är beroende av att det upprättas en gemensam
marknad som fungerar tillfredsställande och erbjuder villkor
som motsvarar dem som råder på den nationella marknaden.
För att få till stånd denna gemensamma marknad och stärka
dess enhet bör rättsliga grundvalar skapas som underlättar för
fysiska personer, bolag och andra rättsliga enheter att anpassa
sin verksamhet till gemenskapens ekonomiska villkor. Det är
därför nödvändigt att dessa fysiska personer, bolag och andra
rättsliga enheter kan samarbeta effektivt över gränserna.

Ett sådant samarbete kan möta svårigheter av rättslig, skatte-
mässig eller psykologisk natur. Ett ändamålsenligt rättsligt
instrument på gemenskapsnivå i form av en europeisk ekono-
misk intressegruppering skulle bidra till att ovannämnda mål
uppnås och behövs därför.

1  EGT nr C 14, 15.2.1974, s. 30 och

EGTnrC 103, 28.4.1978, s. 4.

2  EGTnrC 163, 11.7.1977, s. 17.

3 EGTnrC 108, 15.5.1975, s. 46.

Fördraget innehåller inte tillräckliga bestämmelser för ett
sådant rättsligt instrument

En grupperings förmåga att anpassa sig till de ekonomiska
villkoren bör garanteras genom en avsevärd handlingsfrihet för
grupperingens medlemmar att reglera sina avtalsmässiga
förbindelser och grupperingens interna organisation.

En gruppering skiljer sig från ett bolag främst i fråga om
ändamålet vilket endast är att underlätta eller utveckla
medlemmarnas ekonomiska verksamhet för att göra det möjligt
för dessa att förbättra sina egna resultat På grund av denna
stödjande karaktär måste grupperingens verksamhet ha
samband med medlemmarnas ekonomiska verksamhet och får
inte ersätta denna i sådan utsträckning att grupperingen tex.i
förhållande till tredje man utövar en självständig yrkesmässig
verksamhet varvid begreppet ekonomisk verksamhet skall ges
en vidsträckt tolkning.

Fysiska personer, bolag och andra rättsliga enheter bör enligt
förordningens syfte i största möjliga utsträckning ha tillträde
till denna företagsform. Förordningen hindrar dock inte att det
på det nationella planet tillämpas rättsregler och/eller etiska
regler som gäller utövningen av en verksamhet eller ett yrke.

Enbart denna förordning ger inte rätt att delta i en gruppering,
även om villkoren som föreskrivs i förordningen är uppfyllda.

Förordningens bestämmelser om möjlighet att av hänsyn til!
allmänna intressen förbjuda eller begränsa rätten att delta i en
gruppering inverkar inte på de rättsregler i medlemsstaterna
som behandlar utövande av verksamhet och som kan föreskriva
ytterligare förbud eller begränsningar eller annan kontroll eller
tillsyn i fråga om rätten för fysiska personer, bolag eller andra
rättsliga enheter eller kategorier därav att delta i en gruppering.

88

För att en gruppering skall kunna fylla sitt ändamål skall den
ha rättskapacitet. Ett organ som är rättsligt skilt från gruppe-
ringens medlemmar skall representera grupperingen mot tredje
man.

Skyddet för tredje man kräver en hög grad av offentlighet
Medlemmarna ansvarar obegränsat solidariskt för gruppering-
ens skulder och andra förbindelser, inklusive skulder avseende
skatter och sociala avgifter, dock utan att denna princip
inverkar på rätten att genom ett särskilt avtal mellan gruppe-
ringen och en tredje man bestämma att ansvaret skall uteslutas
eller begränsas i fråga om en eller flera medlemmar när det
gäller en viss skuld eller någon annan förbindelse.

Frågor om fysiska personers rättsliga handlingsförmåga och
rättskapacitet samt om juridiska personers rättskapacitet
regleras av nationell lagstiftning.

Regler bör ges om särskilda grunder för upplösning av
grupperingen, dock bör hänvisning ske till nationella rättsregler
om likvidation och avslutning av denna.

En gruppering omfattas av bestämmelserna i nationell lagstift-
ning om obestånd och betalningsinställelse. Dessa bestämmel-
ser kan ange ytterligare grunder för upplösning av gruppering-
en.

Denna förordning föreskriver att det endast är grupperingens
medlemmar som skall beskattas för resultatet av grupperingens
verksamhet. Därutöver tillämpas nationella skatteregler, bl.a.
när det gäller fördelningen av vinst, taxeringsförfarandet och
alla förpliktelser som medlemsstaternas skattelagstiftning
innehåller.

I frågor som inte omfattas av denna förordning tillämpas
medlemsstaternas rättsregler och gemenskapsrätten, Lex. när
det gäller

—   social- och arbetsrätt,

—   konkurrensrätt,

—   immaterialrätt.

En gruppering är underkastad medlemsstaternas rättsregler om
utövande av verksamheten och kontroll av denna. Om en
gruppering eller dess medlemmar missbrukar eller kringgår en
medlemsstats lagstiftning får medlemsstaten tillgripa lämpliga
sanktioner.

Det står medlemsstaterna fritt att tillämpa eller anta lagar eller
förordningar eller vidta administrativa åtgärder som inte strider
mot tillämpningsområdet för eller syftet med denna förordning.

Prop. 1994/95:68
Bilaga 1

Denna förordning skall i sin helhet omedelbart träda i kraft.
Tillämpningen av vissa bestämmelser skall dock senareläggas
för att ge medlemsstaterna möjlighet att inrätta den admini-
stration inom sina respektive områden som behövs för registre-
ring av grupperingarna och för att säkerställa att handlingar
angående dessa blir offentliga. Från den dag förordningen
tillämpas skall de grupperingar som bildas kunna verka utan
territoriella inskränkningar.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

1.    Europeiska ekonomiska intressegrupperingar bildas på de
villkor, på det sätt och med de rättsverkningar som föreskrivs
i denna förordning.

De som avser att bilda en gruppering skall ingå ett avtal och
låta registrera grupperingen enligt artikel 6.

2.    En på det sättet bildad gruppering kan från dagen för
registreringen i eget namn förvärva rättigheter och ikläda sig
skyldigheter av alla slag, ingå avtal eller vidta andra rättshand-
lingar samt föra talan inför domstolar eller andra myndigheter.

3.    Medlemsstaterna får avgöra om de grupperingar som är
registrerade enligt artikel 6 skall utgöra juridiska personer
("legal personality").

Artikel 2

1.    Om inte annat föreskrivs i denna förordning skall den
nationella lagstiftningen i den stat där grupperingen enligt
avtalet om att bilda denna har sitt säte tillämpas dels på
avtalet, med undantag för frågor om fysiska personers rättsliga
handlingsförmåga och rättskapacitet samt juridiska personers
rättskapacitet, och dels på grupperingens interna organisation.

2.    Om en stat omfattar flera territoriella enheter som var
och en har sina egna rättsregler om de i punkt 1 nämnda för-
hållandena, skall vaije territoriell enhet anses som en stat när
det gäller att avgöra vilken lagstiftning som skall tillämpas
enligt denna artikel.

Artikel 3

1. Syftet med en grupperings verksamhet är att underlätta
eller utveckla medlemmarnas ekonomiska verksamhet och att
förbättra resultatet av denna verksamhet; en gruppering har inte
till syfte att skapa vinst för egen del.

89

En grupperings verksamhet skall knyta an till medlemmarnas
ekonomiska verksamhet och får endast vara av understödjande
karaktär i förhållande till den senare verksamheten.

2. En gruppering får därför inte

a)    direkt eller indirekt utöva någon form av styrning eller
kontroll över medlemmarnas egen verksamhet eller över
något annat företags verksamhet, särskilt inte i personal-,
finansierings- eller investeringsfrågor,

b)    under några omständigheter, varken direkt eller indirekt,
inneha andelar eller aktier av något slag i ett företag
som är medlem i grupperingen; innehav av andelar eller
aktier i andra företag tillåts endast i den mån det är
nödvändigt för att syftet med grupperingen skall uppnås
och om det sker for medlemmarnas räkning,

c)    ha fler än 500 anställda,

d)    utnyttjas av ett bolag för att lämna lån till ledningen i ett
bolag eller till någon ledningen närstående person, om
rätten att bevilja sådana lån är begränsad eller under-
kastad kontroll enligt medlemsstaternas bolagsrätt; en
gruppering får inte heller utnyttjas för att föra över
egendom mellan ett bolag och dess ledning eller någon
ledningen närstående person utöver vad som är tillåtet
enligt medlemsstaternas bolagsrätt; i denna bestämmelse
avses med att lämna lån även att medverka i trans-
aktioner med motsvarande verkan, och med egendom
avses lös och fast egendom,

e)   vara medlem av någon annan europeisk ekonomisk
intressegruppering.

Artikel 4

1.    Endast följande kan vara medlemmar i en gruppering:

a)    Bolag som avses i artikel 58 andra stycket i fördraget
och andra rättsliga enheter av offentligrättsligt eller
privaträttsligt slag, som har bildats enligt en medlems-
stats lagstiftning och som har sitt registrerade eller i lag
bestämda säte samt sitt huvudkontor inom gemenskapen;
om ett bolag eller en annan rättslig enhet enligt en med-
lemsstats lagstiftning inte behöver ha ett registrerat eller
i lag bestämt säte, räcker det att bolaget eller den
rättsliga enheten har sitt huvudkontor inom gemenska-
pen.

b)    Fysiska personer som utövar industri-, handels-, hant-
verks- eller jordbruksverksamhet eller ett fritt yrke eller
annan verksamhet inom gemenskapen.

2.    En gruppering skall omfatta minst

a) två bolag eller andra rättsliga enheter som avses i punkt
1 och som har sina huvudkontor i olika medlemsstater,
eller

Prop. 1994/95:68
Bilaga 1

b)   två fysiska personer som avses i punkt 1 och som
bedriver sin huvudsakliga verksamhet i olika med-
lemsstater, eller

c)    ett bolag eller någon annan rättslig enhet som avses i
punkt 1 och en fysisk person, av vilka den förstnämnda
har sitt huvudkontor i en medlemsstat och den senare
utövar sin huvudsakliga verksamhet i någon annan med-
lemsstat

3.   En medlemsstat kan bestämma att grupperingar som
enligt artikel 6 är intagna i den statens register inte får ha mer
än 20 medlemmar. Med hänsyn därtill får en sådan med-
lemsstat även bestämma au enligt dess lagstiftning vaxje
medlem i en rättslig enhet, som har bildats enligt den lagstift-
ningen och som inte är ett registrerat bolag, skall behandlas
som en särskild medlem när det gäller medlemskap i en
gruppering.

4.    Vaije medlemsstat kan med hänsyn till sina allmänna
intressen förbjuda eller begränsa rätten för vissa kategorier av
fysiska personer, bolag eller andra rättsliga enheter att delta i
grupperingar.

Artikel 5

Ett avtal om att bilda en gruppering skall innehålla minst
följande uppgifter

a)    Grupperingens namn, föregånget eller följt av antingen
orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller
förkortningen "EEIG", om inte dessa ord eller denna
förkortning redan ingår i namnet

b)   Grupperingens säte.

c)    Föremålet för grupperingens verksamhet

d)    För vaije medlem namn, firma, rättslig organisations-
form, bostadsadress eller adress för säte samt i före-
kommande fall registreringsnummer och registreringsort

e)   Tiden för grupperingens bestånd, om inte denna tid är
obestämd.

Artikel 6

I den stat där en gruppering har sitt säte skall den tas in i ett
register enligt artikel 39.1.

Artikel 7

Avtalet om aU bilda en gruppering skall ges in till det register
som anges i artikel 6.

Följande handlingar och uppgifter skall också ges in till
registret

90

Prop. 1994/95:68

Bilaga 1

a)    Vaije ändring i avtalet om att bilda grupperingen, där-
ibland vaije ändring i grupperingens sammansättning.

b)   Uppgift om inrättande eller nedläggning av ett huvud-
kontor eller avdelningskontor för grupperingen.

c)    Ett rättsligt avgörande som enligt artikel 15 fastställer
eller tillkännager att grupperingen är ogiltig.

d)    Uppgift om vem eller vilka som har utsetts till före-
tagsledare för grupperingen, vederbörandes namn och
övriga personuppgifter som krävs enligt lagstiftningen i
den medlemsstat där registret fors, uppgift huruvida
företagsledarna kan handla var för sig eller om de måste
handla i förening samt uppgift om när uppdraget för en
företagsledare har upphört

e)    Uppgift om när en medlem enligt artikel 22.1 har
överlåtit sin andel eller en del av denna.

f)   Ett beslut av medlemmarna varigenom grupperingen
förklaras upplöst enligt artikel 31 eller ett rättsligt av-
görande om upplösning enligt artikel 31 eller 32.

g)    Uppgift om att enligt artikel 35 en eller flera likvidatorer
har tillsatts för en gruppering, vederbörandes namn och
övriga personuppgifter som krävs enligt lagstiftningen i
den medlemsstat där registret förs samt uppgift om när
uppdraget för en likvidator har upphört

h)   Uppgift om att likvidationen av en gruppering har av-
slutats enligt artikel 35.2.

i)     Förslag till byte av säte enligt artikel 14.1.

j)    Avtalsvillkor enligt artikel 26.2 som befriar en ny
medlem från ansvar för skulder och andra förpliktelser
som har uppkommit innan han antogs som medlem.

Artikel 8

Följande skall offentliggöras enligt artikel 39 i den tidning som
där anges i punkt 1:

a)    De obligatoriska uppgifter som enligt artikel 5 skall
anges i avtalet om att bilda en gruppering och ändring
i dessa uppgifter.

b)   Registreringsnummer, datum och ort för registreringen
samt uppgift om att denna har upphört

c)    I artikel 7 b—j avsedda handlingar och uppgifter.

De i a och b angivna uppgifterna skall offentliggöras i sin
helhet I c angivna handlingar och uppgifter skall offent-
liggöras antingen i sin helhet eller i form av ett utdrag eller ett
meddelande om att de har givits in till registret enligt till-
lämplig nationell lagstiftning.

Artikel 9

1. De handlingar och uppgifter som skall offentliggöras på
grund av denna förordning kan åberopas av en gruppering mot
tredje man enligt vad som har bestämts i tillämplig nationell
lagstiftning med stöd av artikel 3.5 och 3.7 i rådets direktiv
68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de
skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58
andra stycket i Romfördraget avsedda bolagen i bolagsmännens
och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna
likvärdiga inom gemenskapen’.

2.   Har handlingar företagits i en grupperings namn innan
grupperingen registrerats enligt artikel 6 och åtar sig inte
grupperingen efter registreringen att svara för de förbindelser
som följer med dessa handlingar, svarar de fysiska personer,
bolag eller andra rättsliga enheter som har företagit hand-
lingarna obegränsat solidariskt för dessa.

Artikel 10

Ett huvudkontor eller avdelningskontor i någon annan med-
lemsstat än den där grupperingen har sitt säte skall registreras
i den stat där kontoret är beläget För detta ändamål skall
grupperingen till den sistnämnda statens register ge in kopior
av de handlingar som måste ges in till registret i den med-
lemstat där grupperingen har sitt säte och, om det behövs, en
översättning som uppfyller kraven vid det register där kontoret
skall registreras.

Artikel 11

Efter offentliggörandet i den i artikel 39.1 avsedda tidningen
skall i Europeiska gemenskapernas officiella tidning föras in
uppgifter om bildandet av en gruppering och om avslutandet
av en grupperings likvidation med uppgift om grupperingens
registreringsnummer, datum och plats för registreringen, datum
och plats för offentliggörandet samt den förstnämnda tid-
ningens namn.

Artikel 12

Det säte som anges i avtalet om att bilda en gruppering skall
finnas inom gemenskapen.

Sätet skall vara beläget

a)    i den ort där grupperingen har sitt huvudkontor, eller

b)   i den ort där någon av grupperingens medlemmar har sitt
huvudkontor eller, när det är fråga om en fysisk person,
utövar sin huvudsakliga verksamhet, förutsatt att gruppe-
ringen är verksam där.

1 EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.

91

Artikel 13

En gruppering får byta säte inom gemenskapen.

Beslut om bytet skall fattas enligt vad som är bestämt i avtalet
om att bilda grupperingen, om inte bytet medför att enligt
artikel 2 någon annan lagstiftning blir tillämplig.

Artikel 14

1.    Om byte av säte medför att enligt artikel 2 någon annan
lagstiftning blir tillämplig, skall förslag till bytet upprättas samt
ges in och offentliggöras enligt föreskrifterna i artiklarna 7 och
8.

Beslut om bytet får fattas först två månader efter det att
förslaget har offentliggjorts. Beslutet fattas enhälligt av
medlemmarna. Det får verkan från den dag då grupperingen
enligt artikel 6 tas in i det nya registret Innan registreringen
äger rum måste det visas att förslaget till byte har offent-
liggjorts.

2.    En gruppering får avföras ur det tidigare registret först
sedan det visats att grupperingen har tagits in i det nya
registret

3.    Sedan den nya registreringen har offentliggjorts kan det
nya sätet åberopas mot tredje man enligt artikel 9.1; innan
grupperingens avförande ur det tidigare registret har offent-
liggjorts får dock tredje man fortfarande åberopa det tidigare
sätet om grupperingen inte visar att tredje man kände till det
nya.

4.    En medlemsstat kan i fråga om grupperingar som enligt
artikel 6 är registrerade i den staten föreskriva i sin lagstiftning
att ett byte av säte, som skulle medföra att annan lagstiftning
blev tillämplig, inte skall få verkan om en behörig myndighet
i den nämnda staten motsätter sig bytet inom den i punkt 1
angivna tvåmånadersfhsten. En sådan invändning får endast
grunda sig på allmänna intressen. Den skall kunna prövas av
domstol.

Artikel 15

1. Om en gruppering är ogiltig på grund av den lagstiftning
som enligt artikel 2 är tillämplig, skall ogiltigheten fastställas
eller tillkännages genom avgörande av en domstol. Den

Prop. 1994/95:68
Bilaga 1

domstol som handlägger saken skall dock bestämma en frist
inom vilken rättelse får ske, om grupperingens förhållanden
kan bringas i överensstämmelse med gällande rätt.

2.    En grupperings ogiltighet medför likvidation av gruppe-
ringen enligt artikel 35.

3.    Ett avgörande varigenom ogiltigheten av en gruppering
fastställs eller tillkännages kan göras gällande mot tredje man
enligt artikel 9.1.

Ett sådant avgörande enbart inverkar inte på giltigheten av de
förpliktelser som grupperingen har ådragit sig eller som gäller
till förmån för denna, om förpliktelserna har uppkommit innan
avgörandet enligt föregående stycke kan göras gällande mot
tredje man.

Artikel 16

1.    Medlemmarna gemensamt och en eller flera företagsle-
dare utgör grupperingens organ.

Avtalet om att bilda grupperingen kan innehålla bestämmelser
om andra organ; i så fall skall avtalet ange dessas befogen-
heter.

2.   Grupperingens medlemmar kan i egenskap av organ för
denna fatta alla beslut som syftar till att förverkliga ändamålet
med grupperingen.

Artikel 17

1.    Vaije medlem har en röst. Avtalet om att bilda gruppe-
ringen kan dock tilldela vissa medlemmar flera röster förutsatt
att ingen medlem får röstmajoritet.

2.    Medlemmarna kan endast enhälligt besluta att

a)    ändra föremålet för grupperingens verksamhet,

b)    ändra det antal röster som vaije medlem har tilldelats,

c)    ändra förutsättningarna för att fatta beslut,

d)   förlänga grupperingens varaktighet utöver den tid som
har bestämts i avtalet om att bilda grupperingen,

e)    ändra det belopp med vilket vaije medlem eller vissa
medlemmar skall bidra till grupperingens finansiering,

f)    ändra någon annan förpliktelse som åligger en medlem,
om inte annat är bestämt i avtalet om att bilda gruppe-
ringen,

g)    vidta andra ändringar i avtalet om att bilda grupperingen
än som anges i denna punkt, om inte annat är bestämt
i avtalet

3.    Utom när denna förordning föreskriver att besluten skall
fattas enhälligt, får i avtalet om att bilda grupperingen be-
stämmas det antal närvarande medlemmar och den röstmajori-

92

tet som krävs för att besluten eller vissa av dessa skall kunna
fattas. Om inte annat är bestämt i avtalet, skall besluten fattas
enhälligt.

4. På initiativ av en företagsledare eller på begäran av en
medlem skall företagsledarna sammankalla medlemmarna så
att dessa kan fatta beslut

Artikel 18

Vaije medlem har rätt att få upplysningar av företagsledarna
om grupperingens verksamhet samt att granska grupperingens
böcker och affärshandlingar.

Artikel 19

1.    En gruppering leds av en eller flera fysiska personer som
utses i avtalet om att bilda grupperingen eller genom beslut av
medlemmarna.

Till företagsledare i en gruppering kan inte utses någon som

—   enligt den lagstiftning som gäller för honom,

—   enligt den interna lagstiftningen i den stat där gruppe-
ringen har sitt säte,

—   enligt ett avgörande av domstol eller annan myndighet
som har beslutats eller erkänts inom en medlemsstat,

inte får tillhöra styrelsen eller direktionen i ett bolag, inte får
leda ett företag eller inte får vara företagsledare i en europeisk
ekonomisk intressegruppering.

2.    En medlemsstat kan för grupperingar som enligt artikel
6 är intagna i den statens register föreskriva att en juridisk
person får vara företagsledare, under förutsättning att denne till
sina representanter utser en eller flera fysiska personer för
vilka bestämmelserna i artikel 7 d skall gälla.

En medlemsstat som begagnar sig av den nu angivna möjlig-
heten skall föreskriva att representanterna skall ha samma
ansvar som företagsledarna.

Förbuden enligt punkt 1 gäller också för representanterna.

Prop. 1994/95:68
Bilaga 1

Artikel 20

1.    Endast företagsledaren eller, om de är flera, var och en
av dem företräder grupperingen mot tredje man.

När en företagsledare handlar på grupperingens vägnar
förpliktar han denna mot tredje man även om hans handlingar
faller utanför föremålet för grupperingens verksamhet, såvida
inte grupperingen visar att tredje man kände till eller med
hänsyn till omständigheterna inte kunde vara obekant med att
handlingen föll utanför föremålet för grupperingens verksam-
het; enbart offentliggörandet av den i artikel 5 c angivna
uppgiften skall därvid inte anses tillräckligt som bevis.

En begränsning i företagsledarnas rätt att företräda gruppe-
ringen i avtalet om att bilda denna eller genom beslut av
medlemmarna får inte åberopas mot tredje man, även om
begränsningen har offentliggjorts.

2.    I avtalet om att bilda grupperingen kan bestämmas att
endast två eller flera företagsledare i förening får företräda
denna. En sådan bestämmelse kan göras gällande mot tredje
man enligt artikel 9.1 endast om den har offentliggjorts enligt
artikel 8.

Artikel 21

1.    Vinsten av en grupperings verksamhet skall anses som
medlemmarnas egen vinst och delas mellan dem enligt vad
som är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen eller, om
sådana bestämmelser saknas, i lika delar.

2.    Grupperingens medlemmar skall bidra till att betala
belopp varmed utgifterna överstiger inkomsterna enligt vad
som är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen eller, om
sådana bestämmelser saknas, med lika delar.

Artikel 22

1.    Varje medlem i en gruppering kan överlåta sin andel i
denna eller en del av andelen till någon annan medlem eller
till tredje man; överlåtelsen får verkan endast om gruppering-
ens övriga medlemmar enhälligt har tillåtit denna.

2.   En medlem kan endast med de övriga medlemmarnas
enhälliga medgivande använda sin andel i grupperingen som
säkerhet, om inte något annat är bestämt i avtalet om att bilda
grupperingen. Innehavaren av en sådan säkerhet kan inte bli
medlem på grund av säkerheten.

3. Förutsättningarna för att utse och entlediga företagsle-
darna samt dessas befogenheter skall bestämmas i avtalet om
att bilda grupperingen eller genom enhälligt beslut av med-
lemmarna.

Artikel 23

En gruppering får inte rikta placeringserbjudanden till allmän-
heten.

93

Artikel 24

1.    Medlemmarna svarar obegränsat solidariskt för alla
grupperingens förbindelser. Följderna av detta ansvar bestäms
av den nationella lagstiftningen.

2.    Innan likvidationen av en gruppering är avslutad får
grupperingens borgenärer inte väcka talan mot en medlem för
att få betalt enligt punkt 1, om de inte först har anmodat
grupperingen att betala och betalning inte har erlagts inom
skälig tid.

Artikel 25

På brev, beställningssedlar och liknande handlingar skall
följande tydligt anges:

a)   Grupperingens namn föregånget eller följt av orden
"europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkort-
ningen "EEIG", om inte orden eller förkortningen redan
ingår i namnet.

b)    Orten för det register enligt artikel 6 i vilket gruppe-
ringen är införd och grupperingens registreringsnummer.

c)    Adressen för grupperingens säte.

d)    I förekommande fall att företagsledarna endast får
handla i förening.

e)    I förekommande fall att grupperingen har trätt i likvid-
ation enligt artikel 15, 31, 32 eller 36.

Vaije enligt artikel 10 registrerat kontor skall på de nu nämnda
handlingarna som härrör från kontoret lämna de angivna
uppgifterna och motsvarande uppgifter som gäller kontorets
egen registrering.

Artikel 26

1.    Ett beslut att anta en ny medlem skall fattas enhälligt av
medlemmarna.

2.    Varje ny medlem svarar enligt artikel 24 för gruppering-
ens förbindelser, inräknat sådana som har uppkommit i
verksamheten före medlemmens inträde.

En medlem kan dock genom en bestämmelse i avtalet om att
bilda grupperingen eller i inträdeshandlingen fritas från ansvar
för förbindelser som har uppkommit före inträdet. En sådan
bestämmelse kan göras gällande enligt artikel 9.1 mot tredje
man, om den har offentliggjorts enligt artikel 8.

Artikel 27

1. En medlem får utträda ur en gruppering på de grunder
som har bestämts i avtalet om att bilda denna eller efter
samtycke av alla övriga medlemmar.

Prop. 1994/95:68
Bilaga 1

En medlem får vidare utträda om någon viktig grund föreligger
för deL

2. En medlem kan uteslutas på de grunder som anges i
avtalet om att bilda grupperingen och under alla förhållanden,
om medlemmen väsentligt åsidosätter sina skyldigheter eller
vållar eller hotar att vålla allvarliga störningar i grupperingens
verksamhet.

En sådan uteslutning får ske endast genom ett domstolsav-
görande efter gemensam ansökan av en majoritet av de övriga
medlemmarna, om inte något annat är bestämt i avtalet om att
bilda grupperingen.

Artikel 28

1.    Ett medlemsskap upphör när medlemmen avlider eller
inte längre uppfyller de i artikel 4.1 angivna villkoren.

Dessutom kan en medlemsstat med hänsyn till sin lagstiftning
om upplösning, likvidation, obestånd och betalningsinställelse
bestämma att ett medlemskap skall upphöra vid tidpunkter som
anges i den nämnda lagstiftningen.

2.    Om en medlem avlider, kan någon annan inträda i
grupperingen i den avlidnes ställe endast på de villkor som är
bestämda i avtalet om att bilda grupperingen eller efter
samtycke av alla övriga medlemmar.

Artikel 29

Så snart någon upphör att vara medlem skall företagsledarna
underrätta de övriga medlemmarna om det; företagsledarna
skall dessutom vidta de åtgärder som krävs enligt artiklarna 7
och 8. De sistnämnda åtgärderna får även vidtas av var och en
som saken angår.

Artikel 30

Utom då avtalet att bilda grupperingen föreskriver något annat
och med förbehåll för den rätt som någon kan ha förvärvat
enligt artiklarna 22.1 och 28.2, skall grupperingen efter det att
ett medlemskap har upphört fortsätta att bestå med de kvarva-
rande medlemmarna och på de villkor som är bestämda i
avtalet om att bilda grupperingen eller som de sistnämnda
medlemmarna enhälligt beslutar.

Artikel 31

1. En gruppering får upplösas genom ett beslut av med-
lemmarna om detta. Ett sådant beslut skall fattas enhälligt om
inte något annat är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen.

94

Prop. 1994/95:68

Bilaga 1

2.    En gruppering skall upplösas genom ett beslut av med-
lemmarna, om

a)    tiden för grupperingens bestånd enligt avtalet om att
bilda denna har löpt ut eller någon annan i avtalet
angiven grund för upplösning föreligger, eller

b)   ändamålet med grupperingen har uppnåtts eller inte
längre kan uppnås.

Vaije medlem får ansöka om att rätten skall bestämma att
upplösning skall ske, om medlemmarna ännu tre månader efter
det att en i a eller b angiven omständighet har inträffat inte har
beslutat om upplösning.

3.    En gruppering skall även upplösas genom ett beslut av
medlemmarna eller den kvarvarande medlemmen om de i
artikel 4.2 angivna villkoren inte längre är uppfyllda.

4.    Efter upplösning av en gruppering genom beslut av
medlemmarna skall företagsledarna vidta de åtgärder som
krävs enligt artiklarna 7 och 8. Dessa åtgärder får även vidtas
av var och en som saken angår.

Artikel 32

1.    På ansökan av den som saken angår eller en behörig
myndighet skall rätten förordna att en gruppering skall
upplösas om bestämmelserna i artikel 3, 12 eller 31.3 har
åsidosatts, såvida inte rättelse vidtas innan rätten har avgjort
ärendet

2.    På ansökan av en medlem får rätten förordna att en
gruppering skall upplösas, om det föreligger en viktig grund
för det

3.    En medlemsstat kan bestämma att rätten på ansökan av
en behörig myndighet inom den staten får förordna att en
gruppering med säte inom staten skall upplösas om gruppe-
ringen åsidosätter allmänna intressen inom staten, allt under
förutsättning att det enligt statens lagstiftning är möjligt att på
sådan grund upplösa registrerade bolag eller andra rättsliga
enheter.

Artikel 33

Om någon upphör att vara medlem i en gruppering på annan
grund än överlåtelse av rättigheter enligt artikel 22.1, skall
värdet av den avgående medlemmens rättigheter och skyldig-
heter bestämmas med hänsyn till grupperingens förmögenhets-
förhållanden vid tidpunkten för medlemskapets upphörande.

Värdet av en avgående medlems rättigheter och skyldigheter
får inte bestämmas i förväg.

Artikel 34

Med den begränsning som anges i artikel 37.1 svarar en
avgången medlem enligt artikel 24 för de förbindelser som har
uppkommit genom grupperingens verksamhet före avgången.

Artikel 35

1.    Avvecklingen av en gruppering skall ske genom likvida-
tion.

2.    Likvidationen och avslutningen av denna skall ske enligt
nationell rätt.

3.    Grupperingen behåller sin rättskapacitet enligt artikel 1.2
till dess likvidationen är avslutad.

4.    Likvidatorema skall vidta de åtgärder som avses i
artiklarna 7 och 8.

Artikel 36

En gruppering omfattas av nationell lagstiftning om obestånd
och betalningsinställelse. Enbart det förhållandet att ett rättsligt
förfarande inleds mot en gruppering på grund av dennas
obestånd eller betalningsinställelse får inte medföra att ett
sådant förfarande inleds mot medlemmarna.

Artikel 37

1.    En preskriptionstid på fem år räknat från offentliggöran-
det enligt artikel 8 av en medlems avgång gäller i stället för
längre preskriptionstider i nationell lagstiftning i fråga om
åtgärder mot den avgångne medlemmen med anledning av
förbindelser som har uppkommit genom grupperingens
verksamhet före avgången.

2.    En preskriptionstid på fem år räknat från offentliggöran-
det enligt artikel 8 av avslutandet av en grupperings likvidation
gäller i stället för längre preskriptionstider i nationell lagstift-
ning i fråga om åtgärder mot en medlem med anledning av
förbindelser som har uppkommit genom grupperingens
verksamhet

Artikel 38

En behörig myndighet i en medlemsstat får förbjuda en
gruppering att utöva verksamhet varigenom grupperingen
åsidosätter allmänna intressen i den staten. Förbudet skall
kunna prövas av domstol.

95

Artikel 39

1. Medlemsstaterna skall inrätta det eller de register som
skall svara för registrering enligt artiklarna 6 och 10, samt
meddela regler om registreringen. De skall bestämma hur
handlingarna som avses i artiklarna 7 och 10 skall ges in. De
skall se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel
8 offentliggörs i en lämplig officiell tidning inom den med-
lemsstat där grupperingen har sitt säte, samt får bestämma hur
de handlingar och uppgifter som avses i artikel 8 c skall
offentliggöras.

Medlemsstaterna skall vidare se till att var och en har möjlig-
het att vid det register som avses i artikel 6 respektive 10 ta
del av de i artikel 7 angivna handlingarna och att, även med
post, få fullständiga eller partiella kopior av dessa handlingar.

Medlemsstaterna får bestämma att avgifter skall erläggas för
den verksamhet som avses i de två föregående styckena;
avgifterna får dock inte överstiga de administrativa kostnaderna
för verksamheten.

2. Medlemsstaterna skall se till att de upplysningar som
enligt artikel 11 skall offentliggöras i Europeiska gemenska-
pernas officiella tidning sänds till kontoret för de Europeiska
gemenskapernas officiella publikationer inom en månad efter
offentliggörandet i den officiella tidning som avses i punkt 1.

3. Medlemsstaterna skall bestämma lämpliga påföljder för
underlåtenhet att iaktta föreskrifterna om offentliggörande i
artiklarna 7, 8 och 10 och föreskrifterna i artikel 25.

Artikel 40

Endast medlemmarna skall beskattas för resultatet av en
grupperings verksamhet.

Prop. 1994/95:68
Bilaga 1

Artikel 41

1.    Medlemsstaterna skall före den 1 juli 1989 vidta de
åtgärder som krävs av dem enligt artikel 39. De skall under-
rätta kommissionen så snart åtgärderna har vidtagits.

2.    För kännedom skall en medlemsstat underrätta kommis-
sionen om vilka kategorier av fysiska personer, bolag och
andra rättsliga enheter som medlemsstaten enligt artikel 4.4 har
förbjudit att delta i en gruppering. Kommissionen skall
underrätta de övriga medlemsstaterna om förbudet

Artikel 42

1.    När denna förordning har antagits skall en kontakt-
kommitté tillsättas under kommissionens överinseende.
Kontaktkommitténs uppgift skall vara att

a)    med förbehåll för artiklarna 169 och 170 i Romfördraget
underlätta tillämpningen av förordningen genom regel-
bundet samråd, särskilt om praktiska problem i samband
med tillämpningen,

b)    vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller
ändringar i förordningen.

2.    Kontaktkommittén skall bestå av representanter för
medlemsstaterna och kommissionen. En representant för
kommissionen skall vara ordförande. Kommissionen skall
tillhandahålla ett sekretariat

3.    Ordföranden skall sammankalla kommittén, antingen på
eget initiativ eller på begäran av en medlem i kommittén.

Artikel 43

Denna förordning träder i kraft den tredje dagen efter det att
den har offentliggjorts i Europeiska gemenskapernas officiella
tidning.

Den skall tillämpas från den 1 juli 1989 med undantag av
artiklarna 39, 41 och 42 som skall tillämpas från förordningens
ikraftträdande.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den 25 juli 1985.

På rådets vägnar

J. POOS

Ordförande

96

Sammanfattning av promemorians förslag (Ds 1994:88)

Inom Europeiska gemenskapen (EG) gäller en förordning om europeiska
ekonomiska intressegrupperingar (EEIG). Förordningen omfattas av
EES-avtalet. I promemorian föreslås att förordningen skall gälla som
svensk lag.

En europeisk ekonomisk intressegruppering (gruppering) har stora lik-
heter med ett svenskt handelsbolag. En stor skillnad är dock att
medlemmarna måste komma från minst två stater inom EES. En grup-
pering får bara vara av understödjande karaktär i förhållande till med-
lemmarnas ekonomiska verksamhet. Ändamålet med en grupperings
verksamhet skall vara att underlätta och utveckla medlemmarnas ekono-
miska verksamhet, och inte att skapa vinst för grupperingen som sådan.
Medlemmarna ansvarar obegränsat solidariskt för grupperingens skul-
der. En gruppering leds av en eller flera företagsledare, som också
företräder grupperingen mot tredje man. Det är endast medlemmarna
som beskattas för resultatet av grupperingens verksamhet. Förordningen
innehåller också bestämmelser om bildande av en gruppering, registre-
ring, beslutsfattande, grunder för upplösning, offentliggörande m.m.

En bestämmelse att förordningen om grupperingar skall gälla som
svensk lag tas in i en ny lag, lagen om europeiska ekonomiska intres-
segrupperingar. Det blir då möjligt att bilda grupperingar med säte i
Sverige. Lagen innehåller också vissa kompletterande bestämmelser till
förordningen om grupperingar som Sverige skall eller kan besluta om.

Det föreslås bl.a. att den som är i konkurs eller som har ålagts nä-
ringsförbud inte skall kunna vara medlem i en gruppering med säte i
Sverige. Företagsledaren för en sådan gruppering skall vara bosatt inom
EES. Om det inte finns någon företagsledare som är bosatt i Sverige,
skall grupperingen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på gruppe-
ringens vägnar ta emot delgivning. Företagsledaren får inte vara under-
årig eller i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller
ha ålagts näringsförbud. Reglema om likvidation av handelsbolag skall
i princip tillämpas även för likvidation av en gruppering som har sitt
säte i Sverige. Om en sådan gruppering inte har en till registret anmäld
behörig företagsledare, skall grupperingen kunna försättas i likvidation
av domstol. Det samma skall gälla om grupperingen saknar något annat
organ som skall finnas enligt avtalet om att bilda grupperingen. Om en
medlem går i konkurs eller åläggs näringsförbud, skall denne omedel-
bart utträda ur grupperingen. Om så inte sker skall en domstol kunna
besluta om likvidation. PRV skall föra ett register över grupperingar
(EEIG-registret). PRV skall kunna förelägga företagsledaren att vid vite
lämna in vissa handlingar m.m. och döma ut vitet.

I promemorian föreslås att lagen (1992:160) om utländska filialer inte
skall omfatta grupperingar. En gruppering med säte i Sverige skall vara
bokföringsskyldig här, även om den inte driver näringsverksamhet.
Andra grupperingar skall vara bokföringsskyldiga för näringsverksamhet
i Sverige och hålla bokföringen skild från grupperingens övriga bok-
föring. De regler om årsredovisning, redovisning i koncerner och revi-
sion som gäller för handelsbolag skall gälla även för grupperingar. En

Prop. 1994/95:68

Bilaga 2

7 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

grupperings firma får inte vara förväxlingsbar med en annan i EEIG-
registret införd firma.

Slutligen föreslås att minst halva antalet av sådana likvidatorer i ett
vanligt handelsbolag som inte är bolagsmän skall vara bosatta inom EES
i stället för i Sverige.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 2

98

Promemorians lagförslag

1 Förslag till

Lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

Härigenom föreskrivs följande.

Bestämmelser som enligt EES-avtalet skall gälla som svensk rätt

1 § Följande rättsakt inom Europeiska gemenskaperna (EG), som det
hänvisas till i bilaga XXII till avtalet om Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet (EES-avtalet), skall gälla som svensk lag

Rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europe-
iska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG).

Den svenska texten till förordningen finns som bilaga till denna lag.

2 § De danska, engelska, finska, franska, grekiska, isländska, italien-
ska, nederländska, norska, portugisiska, spanska, svenska och tyska
texterna skall ha samma giltighet.

EES-anpassning av bestämmelserna

3 § När bestämmelserna i bilagan till denna lag innehåller begrepp eller
hänvisar till förfaranden som är utmärkande för EG:s rättsordning skall
bestämmelserna i följande protokoll tillämpas:

1. EES-avtalets protokoll 1 om övergripande anpassning

2. Protokoll 1 till avtalet mellan EFTA-statema om upprättande av en
övervakningmyndighet och en domstol,

3. Protokoll 1 till avtalet om en ständig kommitté för EFTA-statema.

Exempel på sådana begrepp och förfaranden är

- ingresser,

- adressaterna för EG:s rättsakter,

- hänvisning till territorier eller språk inom EG,

- hänvisning till inbördes rättigheter och skyldigheter för EG-
medlemsstatema, deras offentliga organ, företag och enskilda personer
i dessa stater,

- hänvisningar till informations- och anmälningsförfarande.

Protokollen finns intagna i lagen (1992:1317) om ett europeiskt eko-
nomiskt samarbetsområde (EES).

Bestämmelser som kompletterar EEG-förordningen

4 § Den som är i konkurs får inte vara medlem i en intressegruppering
som har sitt säte i Sverige. Att detsamma gäller den som är underkastad
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

5 § En medlem som omfattas av begränsningarna i 4 § i denna lag eller
som har ålagts näringsförbud enligt 6 § lagen (1986:436) om näringsför-
bud skall omedelbart utträda ur intressegrupperingen.

99

6 § Bestämmelserna om likvidation av handelsbolag i 2 kap. 31 - 35 §
första stycket och 36 - 45 §§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och
enkla bolag skall tillämpas i fråga om en intressegruppering som har sitt
säte i Sverige. En medlem i en intressegruppering skall därvid anses
som bolagsman.

7 § Företagsledaren för en intressegruppering med säte i Sverige skall
vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte
regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i vaije
särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara före-
tagsledare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud
följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Om det finns flera företagsledare skall samtliga uppfylla kraven i
första stycket.

Om grupperingen inte har någon här i landet bosatt företagsledare
skall grupperingen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på gruppe-
ringens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken.

8 § Om bestämmelsen i 5 § inte följs kan domstol, efter ansökan av den
registreringsmyndighet som anges i 13 §, besluta att intressegruppering-
en skall träda i likvidation. Detsamma skall gälla om en intressegruppe-
ring inte har en till EEIG-registret enligt 13 § anmäld behörig före-
tagsledare eller annat organ som skall finnas enligt avtalet om att bilda
intressegrupperingen.

Innan registreringsmyndigheten ansöker om likvidation skall den
bereda intressegrupperingen tillfälle att inom en bestämd tidsfrist vidta
åtgärder för att undvika likvidation. Tidsfristen får förlängas om det
finns särskilda skäl för det.

Bokföring och revision

9 § En intressegruppering som inte har säte i Sverige är bok-
föringsskyldig för näringsverksamhet som bedrivs här. Bokföringen
skall hållas skild från grupperingens bokföring i övrigt. Att en gruppe-
ring med säte i Sverige är bokföringsskyldig följer av 1 § bokförings-
lagen (1976:125).

10 § För intressegrupperingens bokföring och revision gäller, utöver
vad som föreskrivits i 9 §, i tillämpliga delar detsamma som för ett
svenskt handelsbolag.

Firma

11 § En intressegrupperings firma skall innehålla orden "europeisk
ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG". Firman
skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

100

i EEIG-registret enligt 13 §. I övrigt finns bestämmelser om registre-
ringen i firmalagen (1974:156).

Om intressegrupperingens firma skall registreras på två eller flera
språk skall vaije lydelse anges i avtalet om att bilda intressegruppe-
ringen.

12 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot an-
vändning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Register över intressegrupperingar

13 § Registreringsmyndighet för intressegrupperingar är Patent- och
registreringsverket.

Registreringsmyndigheten skall fora ett register (EEIG-registret) över

1. sådana intressegrupperingar som har sitt säte i Sverige och

2. sådana intressegrupperingar som inte har sitt säte i Sverige men som
har ett huvud- eller avdelningskontor i Sverige.

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tid-
ningar offentliggöra vad som infors i EEIG-registret.

Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får bestämma
hur uppgifter enligt artikel 8 c i EEG-förordningen skall offentliggöras.

Vite

14 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga företagsledaren
eller ledamot av annat ledningsorgan som skall finnas enligt avtalet om
att bilda intressegrupperingen att fullgöra skyldighet att

1. till myndigheten sända in handlingar eller uppgifter enligt artikel 7
eller 10 i EEG-fÖrordningen, eller

2. på grupperingens brev, beställningssedlar och liknande handlingar
ange de uppgifter som framgår av artikel 25 i EEG-förordningen.

Frågor om utdömande av viten prövas av registreringsmyndigheten.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

101

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud

Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 19 §§ lagen (1986:436) om nä-
ringsförbud skall ha följande lydelse.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

Nuvarande lydelse

4

Har näringsverksamhet bedrivits
av en juridisk person får, under de
förutsättningar som anges i 1-3
§§, näringsförbud meddelas, i
fråga om kommanditbolag: kom-
plementär, nnat handelsbolag:
bolagsman,aktiebolag och försäk-
ringsbolag: ledamot och suppleant
i styrelsen samt verkställande
direktör och vice verkställande
direktör, ankaktiebolag, sparbank
och ekonomisk förening: ledamot
och suppleant i styrelsen, om
denne begått brottet i näringsverk-
samheten eller innehade sin ställ-
ning när betalningen av skatt, tull
eller avgift underläts eller den
juridiska personen försattes i kon-
kurs.

Första stycket gäller också den
faktiskt har utövat ledningen av
framträtt som ansvarig for en enski

Föreslagen lydelse

§*

Har näringsverksamhet bedrivits
av en juridisk person får, under de
förutsättningar som anges i 1-3
§§, näringsförbud meddelas, i
fråga omkommanditbolag: kom-
plementär, annat handelsbolag:
bolagsman, aktiebolag och försäk-
ringsbolag: ledamot och suppleant
i styrelsen samt verkställande
direktör och vice verkställande
direktör, bankaktiebolag, sparbank
och ekonomisk förening: ledamot
och suppleant i styrelsen, euro-
peisk ekonomisk intressegruppe-
ring med säte i Sverige: företags-
ledare, om denne begått brottet i
näringsverksamheten eller inneha-
de sin ställning när betalningen av
skatt, tull eller avgift underläts
eller den juridiska personen för-
sattes i konkurs.

som i annan egenskap än där sägs
:n näringsverksamhet eller utåt har
d näringsverksamhet.

6 §2

Den som är underkastad näringsförbud får inte

1. driva näringsverksamhet,

2.  vara bolagsman i ett annat
handelsbolag än kommanditbolag
eller komplementär i ett komman-
ditbolag,

3. vara stiftare av ett aktiebolag, ett
ett försäkringsbolag,

'Senaste lydelse 1987:628.

2Senaste lydelse 1992:165.

2. vara bolagsman i ett annat
handelsbolag än kommanditbolag
eller komplementär i ett komman-
ditbolag eller medlem i en europe-
isk ekonomisk intressegruppering
med säte i Sverige,
bankaktiebolag, en sparbank eller

102

4. vara ledamot eller suppleant i
styrelsen för ett aktiebolag, ett-
bankaktiebolag, en sparbank, ett
försäkringsbolag, ett handelsbolag
eller en ekonomisk förening eller
en sådan ideell förening ellerstif-
telse som driver näringsverksam-
het,

5. vara verkställande direktör eller

4. vara ledamot eller suppleant i
styrelsen för ett aktiebolag, ett-
bankaktiebolag, en sparbank, ett
försäkringsbolag, ett handelsbolag,
en europeisk ekonomisk intresseg-
ruppering med säte i Sverige,
eller en ekonomisk förening eller
en sådan ideell förening eller
stiftelse som driver näringsverk-
samhet,

5. vara verkställande direktör eller

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

vice verkställande direktör i ett

vice verkställande direktör i ett

aktiebolag eller ett försäkrings-
bolag,

aktiebolag eller ett försäkrings-
bolag eller företagsledare i en
europeisk ekonomisk intressegrup-

pering med säte i Sverige,

6. i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person
som anges vid 4,

7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan
juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver nä-
ring,

8. äga så många aktier i ett aktiebolag, ett bankaktiebolag eller ett
försäkringsaktiebolag att hans andel av röstetalet for samtliga aktier i
bolaget överstiger femtio procent.

Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för

en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m. m. och före-
ståndare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om
näringsförbud i den lagen.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs
som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regerings-
formen eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryck-
frihetsförordningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap.
1 § yttrandefrihetsgrundlagen.

19 §

Den som är underkastad nä-
ringsförbud eller tillfälligt närings-
förbud får medges dispens för att
driva en näringsverksamhet, in-
neha anställning eller uppdrag,
vara delägare i ett handelsbolag
eller äga vissa aktier. Rätten får
föreskriva vad den som medges
dispens har att iaktta då denna
utnyttjas.

Den som är underkastad närings-
förbud eller tillfälligt näringsför-
bud får medges dispens för att
driva en näringsverksamhet, in-
neha anställning eller uppdrag,
vara delägare i ett handelsbolag
eller medlem i en europeisk ekono-
misk intressegruppering med säte i
Sverige eller äga vissa aktier.
Rätten får föreskriva vad den som
medges dispens har att iaktta då
denna utnyttjas.

103

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

104

3 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1992:160) om utländska filialer
m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse                  Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag gäller formerna för näringsverksamhet som bedrivs i Sveri-
ge av utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska
medborgare.

För verksamhet som omfettas av lagen gäller även andra föreskrifter
om näringsverksamhet i Sverige.

Lagen gäller inte europeiska eko-
nomiska intressegrupperingar.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

105

4 Förslag till

Lag om ändring i bokföringslagen (1976:125)

Härigenom föreskrivs att 1 § bokföringslagen (1976:125) samt ikraft-
trädandebestämmelsen i paragrafens och ikraftträdandebestämmelsens
lydelse enligt lagen (1994:000) om ändring i nämnda lag skall ha
följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1

Näringsidkare är bokföringsskyl-
dig enligt denna lag. Det samma
gäller aktiebolag, handelsbolag
och ekonomiska föreningar även
om bolaget eller föreningen ej
utövar näringsverksamhet. Förut-
sättningarna för att en stiftelse
skall vara bokföringsskyldig fram-
går av stiftelselagen (1994:000)
och lagen (1967:531) om tryggan-
de av pensionsutfästelse.

§’

Näringsidkare är bokföringsskyl-
dig enligt denna lag. Det samma
gäller aktiebolag, handelsbolag,
ekonomiska föreningar samt euro-
peiska ekonomiska intressegruppe-
ringar som har sitt säte i Sverige,
även om bolaget eller föreningen
eller intressegrupperingen ej ut-
övar näringsverksamhet. Förutsätt-
ningarna för att en intressegruppe-
ring som inte har sitt säte här
skall vara bokföringsskyldig fram-
går av lagen (1994:000) om euro-
peiska ekonomiska intressegruppe-
ringar. Förutsättningarna för att
en stiftelse skall vara bokförings-
skyldig framgår av stiftelselagen
(1994:000) och lagen (1967:531)
om tryggande av pensionsutfästel-
se.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

Den som är skyldig att för inkomst av jordbruksfastighet föra räken-
skaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141) är ej bokföringsskyl-
dig för inkomsten enligt denna lag. Hyr enskild person, dödsbo eller
ideell förening ut byggnad eller del av byggnad föreligger bokförings-
plikt på grund därav endast om verksamheten är att anse som hotell-
ener pensionatrörelse eller omfattar mer än två lägenheter som regel-
mässigt uthyres och ej utgör del av egen bostad.

Staten, kommun, landstingskommun, kommunalförbund, församling
och kyrklig samfällighet är ej bokföringsskyldiga enligt denna lag.

Bestämmelserna i 11 och 13-21 §§ behöver ej tillämpas av enskild
näringsidkare i vars verksamhet de årliga bruttoomsättningssumman
normalt understiger ett gränsbelopp som motsvarar 20 gånger det
basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gäller
under den sista månaden av räkenskapsåret.

1 Senaste lydelse 1994:000.

106

Denna lag träder i kraft såvitt gäller de nya bestämmelserna om gruppe-
ringar den 1 januari 1995 och såvitt gäller de nya bestämmelserna om
stiftelser den 1 januari 1996.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

107

5 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och
enkla bolag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 37 § lagen (1980:1102) om handels-
bolag och enkla bolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1994/95:68

Bilaga 3

2 kap.

37 §'

Är det sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs
på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får dom-
stol på ansökan av bolagsmannen förordna att likvidationen skall verk-
ställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hemvist.
Ansökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och
adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökningen skall delges
denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i tivstemål. De skall
beredas tillfälle att yttra sig över ansökningen.

Bolagsman får utses till likvidator.

Likvidator får inte vara under-
årig eller i konkurs eller ha för-
valtare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken. Minst halva antalet
likvidatorer som inte är bolagsmän
skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen eller den myndig-
het som regeringen bestämmer for
ett särskilt fall tillåter något annat.

Myndighets beslut enligt fjärde
hos regeringen genom besvär.

Likvidator får inte vara under-
årig eller i konkurs eller ha för-
valtare enligt 11 kap. 7 § for-
äldrabalken. Minst halva antalet
likvidatorer som inte är bolagsmän
skall vara bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om
inte regeringen eller den
myndighet som regeringen be-
stämmer för ett särskilt fall tillåter
något annat.

Om bolaget inte har någon här i
landet bosatt likvidator skall likvi-
datorema utse en i Sverige bosatt
person att på bolagets vägnar ta
emot delgivning. Ett sådant be-
myndigande får inte lämnas till
någon som är underårig eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken.

stycket andra meningen överklagas

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

1 Senaste lydelse 1990:1299.

108

Förteckning över remissinstanser

Följande remissinstanser har inkommit med synpunkter:

Hovrätten för Nedre Norrland

Malmö tingsrätt

Kammarrätten i Göteborg

Bokföringsnämnden

Riksåklagaren

Kommerskollegium

Finansinspektionen

Riksskatteverket

Rikspolisstyrelsen

Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet

Patent- och registreringsverket

Konkurrensverket

Närings- och teknikutvecklingsverket

Redovisningskommittén

Tjänstemännens centralorganisation

Svenska bankföreningen

Svenska Handelskammarförbundet

Sveriges Köpmannaförbund

Grossistförbundet Svensk Handel

Sveriges Ackordscentral

Sveriges industriförbund

Företagarnas Riksorganisation

Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR

Svenska Revisorsamfundet SRS

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF

Sveriges Advokatsamfund

Handelshögskolan i Stockholm

Kooperativa Institutet

Följande remissinstanser har avstått från att yttra sig eller inte avhörts i
ärendet:

Redovisningsrådet

Landsorganisationen i Sverige

Sveriges Akademikers centralorganisation

Svenska arbetsgivareföreningen

Byggentreprenörerna

Sveriges försäkringsförbund

Finansbolagens förening

Svenska kommunförbundet

Prop. 1994/95:68

Bilaga 4

109

Lagrådsremissens lagförslag

1 Förslag till lag om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar

Härigenom föreskrivs följande.

1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning
(EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska
intressegrupperingar (EEIG).

Medlemskap

2 § Den som är i konkurs får inte vara medlem i en intressegruppering
som har sitt säte i Sverige. Att detsamma gäller den som är underkastad
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 § Den som är medlem i en intressegruppering med säte i Sverige och
som försätts i konkurs eller som åläggs näringsförbud skall omedelbart
utträda ur intressegrupperingen.

Företagsledare

4 § Företagsledaren för en intressegruppering med säte i Sverige skall
vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte
regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i vaije
särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara före-
tagsledare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud
följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Om det finns flera företagsledare, skall samtliga uppfylla kraven i
första stycket.

Om grupperingen inte har någon här i landet bosatt företagsledare,
skall grupperingen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på gruppe-
ringens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken.

Bokföring, årsredovisning och revision

5 § En intressegruppering är bokföringsskyldig enligt vad som före-
skrivs i 1 § bokföringslagen (1976:125). En bokföringsskyldig intres-
segruppering som inte har sitt säte i Sverige skall för näringsverksamhet
som bedrivs här ha en egen bokföring som är skild från grupperingens
bokföring i övrigt.

Av lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag följer
att en intressegruppering kan vara skyldig att upprätta årsredovisning

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

m.m.

110

Likvidation

6 § Bestämmelserna om likvidation av handelsbolag i 2 kap. 31 - 45 §§
lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall tillämpas i
fråga om en intressegruppering som har sitt säte i Sverige. En medlem
i en intressegruppering skall därvid anses som bolagsman.

7 § Om bestämmelsen i 3 § inte följs skall tingsrätten, efter ansökan av
den registreringsmyndighet som anges i 11 §, besluta att intressegruppe-
ringen skall träda i likvidation. Detsamma gäller om en intresse-
gruppering inte till det EEIG-register som avses i 11 § har anmält en
behörig företagsledare eller något annat organ som skall finnas enligt
avtalet om att bilda intressegrupperingen.

Innan registreringsmyndigheten ansöker om likvidation skall den ge
intressegrupperingen tillfälle att inom en bestämd tid vidta åtgärder för
att undvika likvidation. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl
för det.

Firma

8 § En intressegrupperings firma skall innehålla orden "europeisk
ekonomisk intressegruppering” eller förkortningen "EEIG”. Firman
skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda
i det EEIG-register som avses i 11 §. I övrigt finns bestämmelser om
registreringen i firmalagen (1974:156).

En intressegrupperings firma får registreras på två eller flera språk,
endast om vaije lydelse anges i avtalet om att bilda intressegruppe-
ringen.

9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot an-
vändning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Skadestånd

10 § Medlemmar och företagsledare i en intressegruppering med säte i
Sverige är skadeståndsskyldiga mot grupperingen enligt vad som
föreskrivs om bolagsmäns skadeständsskyldighet mot bolaget i 2 kap. 14
och 15 §§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.

Register över intressegrupperingar

11 § Registreringsmyndighet för intressegrupperingar är Patent- och
registreringsverket.

Registreringsmyndigheten skall föra ett register (EEIG-registret) över

1. sådana intressegrupperingar som har sitt säte i Sverige, och

2. huvud- eller avdelningskontor i Sverige för sådana intressegruppe-
ringar som inte har sitt säte i Sverige.

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes
Tidningar offentliggöra vad som införs i EEIG-registret.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

111

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, registrerings-
myndigheten får bestämma hur uppgifter enligt artikel 8 c i EEG-
förordningen skall offentliggöras samt meddela föreskrifter om avgifter
i registreringsärenden.

Bestämmelser om avförande av firman ur registret sedan en dom om
hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft finns i firmalagen
(1974:156).

12 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har följt vad som
är föreskrivet om ansökan eller om det finns något annat hinder för
bifall till ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga sökanden att
inom en viss tid yttra sig eller göra en rättelse. Om föreläggandet inte
följs, skall ansökan avskrivas. En upplysning om denna påföljd skall tas
in i föreläggandet.

Finns det även efter det att yttrande har avgetts hinder för bifall till
ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall
registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt
föreläggande.

13 § Om någon anmälan rörande en intressegruppering som registrerats
i Sverige inte har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio
senaste åren, skall myndigheten på lämpligt sätt undersöka om gruppe-
ringen har upphört med sin verksamhet inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Detta skall ske genom brev till den i EEIG-registret
angivna adressen samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar
eller annan lämplig officiell tidning enligt artikel 39.1 i EEG-
förordningen.

Om någon anmälan rörande ett sådant huvud- eller avdelningskontor
som registrerats i Sverige inte har kommit in till
registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall myndigheten
på lämpligt sätt undersöka om det fortfarande bedrivs någon verksamhet
vid kontoret. Detta skall ske genom brev till den i EEIG-registret
angivna adressen samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.

Om det två månader efter kungörandet inte har klarlagts att
intressegrupperingens eller huvud- eller avdelningskontorets verksamhet
fortfarande utövas eller att den skall återupptas, skall
registreringsmyndigheten avföra grupperingen eller kontoret ur EEIG-
registret.

Wrkan av offentliggörande

14 § I 18 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) finns bestämmelser
som utfärdats med stöd av de direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-
förordningen.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

112

Vite

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

15 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga företagsledaren
eller en ledamot av något annat ledningsorgan som skall finnas enligt
avtalet om att bilda intressegrupperingen att fullgöra skyldighet att

1. till myndigheten sända in handlingar eller uppgifter som anges i
artikel 7 eller 10 i EEG-förordningen, eller

2. på grupperingens brev, beställningssedlar och liknande handlingar
lämna de uppgifter som anges i artikel 25 i EEG-förordningen.

Frågor om att döma ut viten prövas av registreringsmyndigheten.

överklagande

16 § Registreringsmyndighetens beslut att avskriva en anmälan eller att
vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom
två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut enligt 13 §
tredje stycket och 15 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

113

8 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

2 Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om
näringsförbud

Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 19 §§ lagen (1986:436) om nä-
ringsförbud skall ha följande lydelse.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

4

Har näringsverksamhet bedrivits
av en juridisk person får, under de
förutsättningar som anges i 1-3
§§, näringsförbud meddelas, i
fråga om kommanditbolag: kom-
plementär, annat handelsbolag:
bolagsman, aktiebolag och försäk-
ringsbolag: ledamot och suppleant
i styrelsen samt verkställande
direktör och vice verkställande
direktör, bankaktiebolag, sparbank
och ekonomisk förening: ledamot
och suppleant i styrelsen,
om denne begått brottet i närings-
verksamheten eller innehade sin
ställning när betalningen av skatt,
tull eller avgift underläts eller den
juridiska personen försattes i kon-
kurs.

Första stycket gäller också den
faktiskt har utövat ledningen av
framträtt som ansvarig för en enski

Föreslagen lydelse

§*

Har näringsverksamhet bedrivits
av en juridisk person får, under de
förutsättningar som anges i 1-3
§§, näringsförbud meddelas, i
fråga om kommanditbolag: kom-
plementär, annat handelsbolag:
bolagsman, aktiebolag och försäk-
ringsbolag: ledamot och suppleant
i styrelsen samt verkställande
direktör och vice verkställande
direktör, bankaktiebolag, sparbank
och ekonomisk förening: ledamot
och suppleant i styrelsen, euro-
peisk ekonomisk intressegruppe-
ring med säte i Sverige: företags-
ledare, om denne begått brottet i
näringsverksamheten eller inneha-
de sin ställning när betalningen av
skatt, tull eller avgift underläts
eller den juridiska personen för-
sattes i konkurs.

som i annan egenskap än där sägs
:n näringsverksamhet eller utåt har
d näringsverksamhet.

2

Den som är underkastad näringsförbud får inte

1. driva näringsverksamhet,

2. vara bolagsman i ett annat han-
delsbolag än kommanditbolag eller
komplementär i ett kommandit-
bolag,

2. vara bolagsman i ett annat han-
delsbolag än kommanditbolag eller
komplementär i ett kommandit-
bolag eller medlem i en europeisk
ekonomisk intressegruppering med
säte i Sverige,

‘Senaste lydelse 1987:628

2Senaste lydelse 1992:165

114

3. vara stiftare av ett aktiebolag, ett bankaktiebolag, en sparbank eller

ett försäkringsbolag,

4. vara ledamot eller suppleant i
styrelsen för ett aktiebolag, ett
bankaktiebolag, en sparbank, ett
försäkringsbolag, ett handelsbolag
eller en ekonomisk förening eller
en sådan ideell förening eller stif-
telse som driver näringsverksam-
het,

5. vara verkställande direktör eller
vice verkställande direktör i ett

4. vara ledamot eller suppleant i
styrelsen för ett aktiebolag, ett
bankaktiebolag, en sparbank, ett
försäkringsbolag, ett handelsbolag,
en europeisk ekonomisk intresse-
gruppering med säte i Sverige,
eller en ekonomisk förening eller
en sådan ideell förening eller
stiftelse som driver näringsverk-
samhet,

5. vara verkställande direktör eller
vice verkställande direktör i ett

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

aktiebolag eller ett försäkrings-
bolag,

aktiebolag eller ett försäkrings-
bolag eller företagsledare i en

europeisk ekonomisk intressegrup-
pering med säte i Sverige,

6. i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person

som anges vid 4,

7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan
juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver nä-
ring,

8. äga så många aktier i ett aktiebolag, ett bankaktiebolag eller ett
försäkringsaktiebolag att hans andel av röstetalet för samtliga aktier i
bolaget överstiger femtio procent.

Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för

en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. och före-
ståndare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om
näringsförbud i den lagen.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs
som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regerings-
formen eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryck-
frihetsförordningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap.
1 § yttrandefrihetsgrundlagen.

19 §

Den som är underkastad nä-
ringsförbud eller tillfälligt närings-
förbud får medges dispens för att
driva en näringsverksamhet, in-
neha anställning eller uppdrag,
vara delägare i ett handelsbolag
eller äga vissa aktier. Rätten får
föreskriva vad den som medges
dispens har att iaktta då denna
utnyttjas.

Den som är underkastad närings-
förbud eller tillfälligt näringsför-
bud får medges dispens för att
driva en näringsverksamhet, in-
neha anställning eller uppdrag,
vara delägare i ett handelsbolag
eller medlem i en europeisk ekono-
misk intressegruppering med säte i
Sverige eller äga vissa aktier. Rät-
ten får föreskriva vad den som
medges dispens har att iaktta då
denna utnyttjas.

115

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

116

3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländ-
ska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1992:160) om utländska filialer
m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse                  Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag gäller formerna för näringsverksamhet som bedrivs i Sveri-
ge av utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska
medborgare.

För verksamhet som omfattas av lagen gäller även andra föreskrifter
om näringsverksamhet i Sverige.

Lagen gäller inte europeiska eko-
nomiska intressegrupperingar.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

117

9 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 68

4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1226) om änd-
ring i bokföringslagen (1976:125)

Härigenom föreskrivs att 1 § bokföringslagen (1976:125)' samt ikraft-
trädandebestämmelsen i paragrafens och ikraftträdandebestämmelsens
lydelse enligt lagen (1994:1226) om ändring i nämnda lag skall ha
följande lydelse.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Näringsidkare är bokförings-
skyldig enligt denna lag. Detsam-
ma gäller aktiebolag, handelsbolag
och ekonomiska föreningar även
om bolaget eller föreningen ej
utövar näringsverksamhet. Förut-
sättningarna för att en stiftelse
skall vara bokföringsskyldig fram-
går av stiftelselagen (1994:1220)
och lagen (1967:531) om tryggan-
de av pensionsutfästelse.

§

Näringsidkare är bokföringsskyl-
dig enligt denna lag. Detsamma
gäller aktiebolag, handelsbolag,
ekonomiska föreningar samt så-
dana europeiska ekonomiska in-
tressegrupperingar som har sitt
säte i Sverige, även om bolaget
eller föreningen eller intresse-
grupperingen inte utövar närings-
verksamhet. Förutsättningarna för
att en stiftelse skall vara bok-
föringsskyldig framgår av stiftel-
selagen (1994:1220) och lagen
(1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse.

Den som är skyldig att för inkomst av jordbruksfastighet föra räken-
skaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141) är ej bokföringsskyl-
dig för inkomsten enligt denna lag. Hyr enskild person, dödsbo eller
ideell förening ut byggnad eller del av byggnad föreligger bokförings-
plikt på grund därav endast om verksamheten är att anse som hotell-
ener pensionatrörelse eller omfattar mer än två lägenheter som regel-
mässigt uthyres och ej utgör del av egen bostad.

Staten, kommun, landstingskommun, kommunalförbund, församling
och kyrklig samfällighet är ej bokföringsskyldiga enligt denna lag.

Bestämmelserna i 11 och 13-21 §§ behöver ej tillämpas av enskild nä-
ringsidkare i vars verksamhet den årliga bruttoomsättningssumman nor-
malt understiger ett gränsbelopp som motsvarar 20 gånger det basbelopp
enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gäller under den sista
månaden av räkenskapsåret.

1 Lagen omtryckt 1993:57.

118

Denna lag träder i kraft den 1 Denna lag träder i kraft i fråga om
januari 1996.                      de nya bestämmelserna om stiftel-

ser den 1 januari 1996 och i
övrigt den 1 januari 1995.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

119

5 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om han-
delsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 37 § lagen (1980:1102) om handels-
bolag och enkla bolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

2 kap.

37 §’

Är det sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs
på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får dom-
stol på ansökan av bolagsmannen förordna att likvidationen skall verk-
ställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hemvist.
Ansökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och
adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökningen skall delges
denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De skall
beredas tillfälle att yttra sig över ansökningen.

Bolagsman får utses till likvidator.

Likvidator får inte vara under-
årig eller i konkurs eller ha för-
valtare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken. Minst halva antalet
likvidatorer som inte är bolagsmän
skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen eller den myndig-
het som regeringen bestämmer för
ett särskilt fell tillåter något annat.

Myndighets beslut enligt fjärde
stycket andra meningen överklagas
hos regeringen genom besvär.

Likvidator får inte vara under-
årig eller i konkurs eller ha för-
valtare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken. Minst halva antalet
likvidatorer som inte är bolagsmän
skall vara bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om
inte regeringen eller den
myndighet som regeringen be-
stämmer för ett särskilt fåll tillåter
något annat.

Om bolaget inte har någon här i
landet bosatt likvidator, skall likvi-
datorema bemyndiga en i Sverige
bosatt person att på bolagets väg-
nar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till
någon som är underårig eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken.

Myndighets beslut enligt fjärde
stycket andra meningen överklagas
hos regeringen.

1 Senaste lydelse 1990:1299.

120

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 5

121

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-10-28

Närvarande: f.d. regeringsrådet Bertil Voss, justitierådet Edvard Nils-
son, regeringsrådet Hans Ragnemalm.

Enligt en lagrådsremiss den 13 oktober 1994 (Justitiedepartementet) har
regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar,

2. lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud,

3. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer,

4. lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokföringslagen
(1976:125),

5. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla
bolag.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Cecilia
Bergman.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet.

Förslaget till lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar

Inledande synpunkter

1 lagrådsremissen framhålls att, om Sverige blir medlem i EU, EEG-
förordningen kommer att gälla som svensk lag utan något särskilt inför-
livande. Lagrådet förutsätter att, om Sverige inte blir medlem i EU,
förordningen kommer att införlivas med svensk rätt.

Lagrådet utgår vidare från att förslag till de ändringar i skattereglerna
som kan behövas för att reglema skall stå i överensstämmelse med
EEG-förordningen läggs fram i sådan tid att dessa lagändringar kan
träda i kraft samtidigt med de lagar som föreslås i lagrådsremissen.

Enligt artikel 1.2 i EEG-förordningen kan en intressegruppering från
dagen för registreringen i eget namn förvärva rättigheter och ikläda sig
skyldigheter av alla slag, ingå avtal eller vidta andra rättshandlingar
samt föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Enligt artikel
35.1 skall avvecklingen av en gruppering ske genom likvidation. Likvi-
dationen och dess avveckling skall enligt artikel 35.2 ske enligt nationell
rätt. I artikel 35.3 föreskrivs att grupperingen behåller sin rättskapacitet
enligt artikel 1.2 till dess likvidationen är avslutad.

Enligt förevarande paragraf skall bestämmelserna om likvidation i

2 kap. 31-45 §§ lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL) tilläm-
pas i fråga om en intressegruppering som har sitt säte i Sverige. För det
fall att antalet medlemmar i en sådan gruppering har gått ned till en och
grupperingen har trätt i likvidation följer av hänvisningen till 2 kap.
35 § första stycket att en rättshandling får vidtas för grupperingens
räkning endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling

Prop. 1994/95:68

Bilaga 6

122

eller för att de anställda skall få skälig tid för att skaffa ny anställning.
Denna begränsning i rätten att vidta rättshandlingar för grupperingens
räkning kan synas stå i strid med artiklarna 1.2 och 35.3.

Huvudregeln vid likvidation av en gruppering och vid likvidationens
avslutning är att nationell rätt skall tillämpas. Medlemsstaterna får dock
inte tillämpa eller anta lagar eller förordningar som strider mot bl.a.
syftet med EEG-förordningen (sjuttonde stycket i förordningens in-
gress). Syftet med att bilda en intressegruppering är, såsom det framgår
av förordningsingressens första och femte stycken, att medlemmarna
skall kunna samarbeta effektivt över gränserna och att de skall beredas
möjlighet att förbättra sina egna resultat. Dessa grundläggande förut-
sättningar för en grupperings verksamhet föreligger inte längre, när
grupperingen har trätt i likvidation. Verksamheten måste då inriktas på
en snar och ändamålsenlig avveckling med iakttagande av de anställdas
intressen. Givetvis måste grupperingen under likvidationen kunna vidta
alla de åtgärder som främjar en sådan avveckling.

Lagrådet kan mot denna bakgrund inte finna att en sådan begränsning
av en intressegrupperings möjligheter att vidta rättshandlingar och andra
åtgärder, som enligt 2 kap. 35 § första stycket HBL gäller för handels-
bolag, skulle strida mot förordningens syfte. Bestämmelserna i artiklar-
na 1.2 och 35.3 i förordningen bör kunna ges den innebörden att grup-
peringens rättigheter och skyldigheter under likvidationen avser sådana
åtgärder som främjar likvidationens avveckling.

Av hänvisningen till 2 kap. 35 § andra stycket HBL följer att en
rättshandling, som är otillåten enligt paragrafens första stycke, får
åberopas mot grupperingen av den mot vilken rättshandlingen företogs
endast om denne varken kände till eller borde ha känt till de omständig-
heter som medförde att rättshandlingen var otillåten. Såvitt gäller med-
kontrahentens goda tro i fråga om likvidationen strider denna bestäm-
melse mot den reglering som enligt artikel 9.1 gäller för grupperingar
och som i svensk rätt - enligt vad Lagrådet utvecklar i kommentaren till
14 § - följer av 18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen.
När det däremot gäller medkontrahentens goda tro i fråga om övriga
omständigheter som medförde att rättshandlingen är otillåten, dvs. att
den inte behövs för en ändamålsenlig avveckling eller for att de an-
ställda skall få skälig tid för att skaffa ny anställning, synes någon
kollision inte uppkomma mellan bestämmelsen och EEG-förordningen.

Med hänsyn till det anförda föreslår Lagrådet att 6 § ges följande
lydelse:

"Bestämmelserna om likvidation av handelsbolag i 2 kap. 31-45 §§
lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall, såvitt gäller
2 kap. 35 § andra stycket med beaktande av bestämmelsen i 14 § om
verkan av offentliggörande, tillämpas i fråga om en intressegruppering
som har sitt säte i Sverige. En medlem i en intressegruppering skall
därvid anses som bolagsman."

14 §

Av förevarande paragraf, sammanställd med rubriken till den, framgår
att bestämmelser om verkan av offentliggörande finns i 18 kap. 3 §

Prop. 1994/95:68

Bilaga 6

123

första och andra styckena aktiebolagslagen. Avsikten är uppenbarligen
att dessa bestämmelser skall tillämpas inte bara - enligt deras lydelse -
på uppgifter i aktiebolagsregistret utan även på uppgifter i det EEIG-
register som föreskrivs i 11 § i det remitterade lagförslaget. Enligt
Lagrådets mening bör detta framgå av lagtexten. Något hinder mot ett
sådant förtydligande kan inte anses följa av EG-rätten. Lagrådet föreslår
därför att paragrafen ges följande lydelse:

"Beträffande verkan av offentliggörande enligt denna lag tillämpas de
bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det
direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i
18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975:1385)."

15 §

I lagrådsremissen föreslås att registreringsmyndigheten, dvs. PRV, skall
kunna vid vite förelägga företagsledaren etc. att fullgöra skyldighet att
dels till det vid myndigheten förda EEIG-registret sända in handlingar
och uppgifter enligt vad som föreskrivs i artiklarna 7 och 10 i EEG-
förordningen, dels förse grupperingens brev m.m. med vissa uppgifter
enligt vad som anges i artikel 25 i samma förordning. PRV skall enligt
förslaget också tilläggas befogenheten att själv döma ut försuttna viten.

Lagrådet har inga invändningar mot att vitesinstitutet väljs som sank-
tionsform i detta sammanhang. Att PRV är den myndighet som skall
besluta om vitesföreläggande är då närmast självklart, och inte heller
finns anledning att anmärka mot att företagsledaren i första hand anges
som föreläggandets adressat. Vad som däremot kan ifrågasättas är dels
lämpligheten av att myndigheten själv skall kunna döma ut försuttna
viten, dels - om denna ordning ändå godtas - utformningen av den
bestämmelse (15 § andra stycket) där detta avses komma till uttryck.

Som primärt skäl för att PRV skall kunna både förelägga och döma ut
vite anges i remissen (s. 59) att en sådan ordning förefaller effektiv. De
motstående rättssäkerhetsskäl som också gör sig gällande berörs inte
alls.

Lagrådet vill i sammanhanget erinra om den diskussion som förekom
i samband med antagandet av lagen (1985:206) om viten. Genom vi-
teslagen övergavs det äldre system enligt vilket den myndighet som
meddelat vitesföreläggandet hade att vända sig till allmän åklagare med
begäran om att denne skulle väcka talan vid allmän domstol om ut-
dömande av försuttet vite. Lagrådet hade vid behandlingen av det ären-
det allvarliga betänkligheter - grundade på de nära beröringspunkterna
mellan ådömande av straff och utdömande av vite - mot att den före-
läggande myndigheten själv skulle väcka talan om vitets utdömande och
mot att talan skulle prövas av länsrätt i stället för av allmän domstol (se
prop. 1984/85:96 s. 87 f.). Vid utskottsbehandlingen framfördes mot-
svarande invändningar och förslaget tillstyrktes med minsta möjliga
majoritet (se JuU 1984/85:22).

I förhållande till viteslagens system för utdömande av vite, som såle-
des mött på rättsäkerhetsskäl baserat motstånd, markerar den i det nu
remitterade förslaget anvisade ordningen en ytterligare lägre ambitions-

Prop. 1994/95:68

Bilaga 6

124

nivå. Sakliga skäl talar för att försuttet vite bör utdömas av länsrätt på
ansökan av PRV enligt det förfarande som anvisas i viteslagen.

Mot att nu välja en sådan lösning kan emellertid invändas att PRV,
som påpekas i lagrådsremissen, enligt aktiebolags- och foreningslagstift-
ningen har rätt att själv döma ut av verket förelagda viten av liknande
slag. Det synes lämpligt att härvidlag välja en enhetlig metod. Då en
mera generell översyn av regelsystemet på denna punkt inte kan ske
inom ramen för detta lagstiftningsärende kan Lagrådet därför acceptera
förslaget som en temporär lösning.

Den lagbestämmelse varigenom PRV:s dubbla roll skall komma till
uttryck - 15 § andra stycket - bör emellertid enligt Lagrådets mening
utformas på ett klarare och mera konkret sätt. Det centrala är inte att
PRV har att ta ställning till "frågor om att döma ut viten" utan att myn-
digheten tilläggs befogenheten att själv döma ut försuttna viten, som
förelagts med stöd av första stycket. Efter tidigare använd modell (jfr
t.ex. 21 § andra stycket lagen, 1986:765, med instruktion för riksda-
gens ombudsmän) - men med uteslutande av ordet "försuttet", som ger
uttryck för en grundläggande men närmast självklar förutsättning för att
vite skall få utdömas - föreslår Lagrådet följande enkla lösning: "Re-
gistreringsmyndigheten får döma ut vite".

Övriga förslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 6

125

Förteckning över artiklar i EEG-förordningen som föranlett
särskilda lagstiftningsåtgärder och/eller kommentarer i pro-
positionen.

Förteckningen tar inte upp den allmänna beskrivningen av artiklarna i
avsnitt 5 i propositionen.

Prop. 1994/95:68

Bilaga 7

Artikel i

EEIG-

EEIG-

lagen

Kommentarer i
propositionen

forordn

1.1

1.2

1.3

2.1

2.2

3.1

3.2

4.1

4.2

4.3

4.4

5

6

7

8

9.1

9.2

10

11

12

13

14.1

14.2

14.3

14.4

15.1

15.2

15.3

16.1

16.2

17.1

17.2

17.3

17.4

18

19.1

7.2

7.3

7.4

14 §

7.5

126

7 §

11 §

15 §

7.5

7.9

7.7

7.8

7.10

7.11

7.12

Prop. 1994/95:68

Bilaga 7

127

Förteckning över namn och förkortningar på grupperingar på Prop. 1994/95:68
de olika språken inom EES.                                  Bilaga 8

Danska: europaeisk ekonomisk firmagruppe - E0FG,
Holländska: Europees economisch samenwerkingsverband - EESV,
Franska: groupement européen d’intérét économique - GEIE,
Tyska: Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung - EWIV,
Grekiska: eÖQwxaiKo'a o'gi\oa oikovohucoO' Italienska: gruppo europeo di interesse economico - GEDE,
Portugisiska: agrupamento europeu de interesse econömico - AEIE,
Spanska: agrupaciön europea de interés econömico - AEIE,
Engelska: European Economic Interest Grouping - EEIG,
Norska: europeiske ekonomiske foretaksgrupper - E0FG,
Finska: eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä - ETEY,
Isländska: evröpsk fjärhagsleg hagsmunafélög - EFH,
Svenska: europeiska ekonomiska intressegrupperingar - EEIG

128

JUSTITIEDEPARTEMENTET

Prop. 1994/95:68

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 1 november 1994

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande och statsråden Sahlin,
Hjelm-Wallén, Peterson, Hellström, Thalén, Freivalds, Wallström,
Persson,Tham, Schori, Blomberg, Heckscher, Hedborg, Andersson,
Winberg, Uusmann, Nygren, Ulvskog, Sundström, Johansson.

Föredragande: statsrådet Freivalds

Regeringen beslutar proposition 1994/95:68 Europeiska Ekonomiska
Intressegrupperingar (EEIG).

129

Rättsdatablad

Prop. 1994/95:68

Författningsrubrik

Bestämmelser som
inför, ändrar, upp-
häver eller upprepar
ett normgivnings-
bemyndigande

Celexnummer för
bakomliggande EG-
regler

Lagen om europeiska
ekonomiska intresseg-
rupperingar (1994:000)

11 § 4 st

385R2137

130

gotab 47182, Stockholm 1994