Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 27 oktober 1994
Ingvar Carlsson
Laila Freivalds
(Justitiedepartementet)
Prop.
1994/95:67
I propositionen lägger regeringen fram förslag som syftar till att komma
till rätta med de aktiebolag som inte ger in årsredovisning eller revi-
sionsberättelse till Patent- och registreringsverket (PRV) i rätt tid eller
som försummar att anmäla styrelse, verkställande direktör eller revisor
för registrering i aktiebolagsregistret.
Regeringen föreslår att bolag som inte ger in årsredovisning eller
revisionsberättelse i tid skall kunna förpliktas att betala särskilda för-
seningsavgifter. Vidare föreslås att bolag som ännu elva månader efter
räkenskapsårets utgång inte har sänt in årsredovisning eller revisions-
berättelse skall kunna meddelas ett likvidationsföreläggande och, om
handlingarna ännu vid den förelagda tidens slut inte är inkomna till
verket, kunna förpliktas att träda i likvidation. Det föreslås också att
aktiebolag skall kunna meddelas likvidationsföreläggande och förpliktas
att träda i likvidation på den grunden att behörig revisor inte har an-
mälts för registrering. Dessutom föreslås att aktiebolag som saknar till
registret anmäld behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor
och som på den grunden meddelas ett likvidationsföreläggande skall
kunna förpliktas att betala en avgift motsvarande PRV:s kostnader i
likvidationsärendet.
I propositionen behandlas vissa andra smärre associationsrättsliga
frågor.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.
1 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 67
Prop. 1994/95:67
1 Förslag till riksdagsbeslut...................... 4
2 Lagtext ................................. 4
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385).......................... 4
2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om
ändring av aktiebolagslagen (1975:1385) ........ 12
2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar.................... 14
2.4 Förslag till lag om ändring i kommunalskattelagen
(1928:370)........................... 16
3 Ärendet och dess beredning .................... 18
4 Försenade redovisningshandlingar................. 19
4.1 Behovet av skärpta regler.................. 19
4.2 Förseningsavgifter ......................21
4.3 Dröjsmål med delårsrapporter...............27
4.4 Skärpta regler om tvångslikvidation............28
5 Frågor om revisorer ......................... 31
5.1 När skall ett aktiebolag ha auktoriserad revisor? .... 31
5.2 Likvidation på grund av avsaknad av revisor......32
6 Särskild avgift i likvidationsärende ................ 34
7 Registreringsåtgärder med anledning av beslut om konkurs
m.m...................................38
8 Ikraftträdande m.m.......................... 39
9 Kostnader................................ 39
10 Författningskommentar........................42
10.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385).......................... 42
10.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) ......... 53
10.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar....................55
10.4 Förslaget till lag om ändring i kommunalskattelagen
(1928:370)........................... 56
Bilaga 1 Patent- och registreringsverkets författningsförslag ... 58
Bilaga 2 Remissinstanser som yttrat sig över Patent- och Prop. 1994/95:67
registreringsverkets promemoria angående försenade
årsredovisningar........................68
Bilaga 3 Lagråd sremissens lagförslag ................69
Bilaga 4 Lagrådets yttrande......................84
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde
den 27 oktober 1994 ............................. 87
Rättsdatablad.................................. 88
Prop. 1994/95:67
Regeringen föreslår att riksdagen
antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),
3. lag om ändring i lagen (1987.667) om ekonomiska föreningar, och
4. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370).
Regeringen har följande förslag till lagtext.
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)1,
dels att 9 kap. 5 §, 11 kap. 3 § samt 13 kap. 1, 4 a, 6, 17 och 19 §§
skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas sju nya paragafer, 11 kap. 15 - 20
§§ samt 13 kap. 6 a §, av följande lydelse,
dels att det i lagen närmast före 11 kap. 15 § skall införas en ny
rubrik med lydelsen "Förseningsavgift".
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
5 §
Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas
ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och
revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncemrevisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fettas
1. om festställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,
4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller
bolagsordningen.
Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till
fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare
till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas
1 Lagen omtryckt 1993:150.
minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej Prop. 1994/95:67
|
tillåtet. |
Om beslut som avses i andra |
11 kap.
3 §
Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisnings-
handlingama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.
|
Senast en månad efter det resul- |
När resultaträkningen och ba- |
|
Om avskrift av årsredovisning |
Om kopia av årsredovisning och |
En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar,
om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revi-
sionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder
inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har
kommit in till registreringsmyndigheten.
Förseningsavgift
Prop. 1994/95:67
15 §
Om ett aktiebolag inte ger in
bestyrkta kopior av årsredovisning
och revisionsberättelse eller om
årsredovisningen saknar sådant
bevis som avses i 3 §, skall bo-
laget betala förseningsavgift till
staten enligt bestämmelserna i
16 §. Detsamma gäller om ett
moderbolag inte ger in bestyrkta
kopior av koncernredovisning och
koncemrevisionsberättelse eller om
koncernredovisningen saknar bevis
enligt 3 § om fastställelse av
koncemresultaträkning och kon-
cembalansräkning.
Beslut om förseningsavgift fattas
av registreringsmyndigheten.
16 §
Ett bolag skall betala en för-
seningsavgift om de handlingar
som anges i 15 § inte har kommit
in till registreringsmyndigheten
inom sju månader från räken-
skapsårets utgång. Har bolaget
inom denna tid gjort anmälan
enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket,
skall dock bolaget betala för-
seningsavgift först om handlingar-
na inte har kommit in inom nio
månader från räkenskapsårets
utgång. Avgiften skall uppgå till
10 000 kr ftjr publika aktiebolag
och 5 000 kr för privata aktiebo-
lag.
Om de handlingar som anges i
15 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse
avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt första styck-
et, skall bolaget betala en ny för-
seningsavgift. Den nya avgiften
skall uppgå till 10 000 kr ftjr
publika aktiebolag och 5 000 kr
för privata aktiebolag. 6
Om de handlingar som anges i Prop. 1994/95:67
75 § inte har kommit in inom tvä
månader från det att underrättelse
avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt andra styck-
et, skall bolaget betala en ny för-
seningsavgift. Den nya avgiften
skall uppgå till 20 000 kr för
publika aktiebolag och 10 000 kr
för privata aktiebolag.
Har registrering skett av beslut
om att bolaget försatts i konkurs
eller trätt i likvidation, för beslut
om förseningsavgift inte meddelas.
17 §
Har bolaget inom tid som avses i
16 § givit in kopior av de hand-
lingar som anges i 15 § men är
kopiorna inte bestyrkta eller har
handlingarna på annat sätt någon
brist som lått kan avhjälpas, för
registreringsmyndigheten meddela
beslut om förseningsavgift endast
om bolaget har underrättats om
bristen och fått tillfälle att avhjäl-
pa den men inte gjort det inom tid
som angetts i underrättelsen. En
sådan underrättelse får sändas
med posten till den postadress som
bolaget senast har anmält hos
registreringsmyndigheten.
18 §
En förseningsavgift skall efter-
ges, om underlåtenheten att inge
handlingen framstår som ursäktlig
med hänsyn till omständigheter
som bolaget inte har kunnat råda
över. Avgiften skall också efterges
om det framstår som uppenbart
oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift
skall beaktas även om något
yrkande om detta inte har fram-
ställts, i den mån det föranleds av
vad som har förekommit i ärendet.
79 §
Om en förseningsavgift inte har
betalats efter betalningsuppma-
ning, skall avgiften lämnas ftjr in-
drivning. Regeringen får föreskri-
va att indrivning inte behöver
begäras för ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning
finns i lagen (1993:891) om in-
drivning av statliga fordringar
m.m. Vid indrivning får verkstäl-
lighet enligt utsökningsbalken ske.
20 §
Ett beslut om förseningsavgift
får verkställas även om det inte
har vunnit laga kraft.
Om ett bolag har rätt att återfå
betalad förseningsavgift på grund
av en domstols beslut, skall ränta
betalas på den återbetalade för-
seningsavgiften från och med må-
naden efter den då försenings-
avgiften betalades in till och med
den månad då återbetalning görs.
I fråga om räntans storlek tilläm-
pas 69 § 2 mom. första stycket
uppbördslagen (1953:272).
Prop. 1994/95:67
13 kap.
1 §
Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.
Aven om bolagsordningen skulle
föreskriva kvalificerad majoritet
för beslut om likvidation, fattas
sådant beslut med enkel majoritet,
när grund för tvångslikvidation
föreligger enligt 2 eller 4 §. Be-
slutet har i fall som angivits nu
omedelbar verkan. I annat fall kan
bolagsstämman besluta att likvida-
tionen skall inträda viss senare
dag.
Aven om bolagsordningen skulle
föreskriva kvalificerad majoritet
för beslut om likvidation, fattas
sådant beslut med enkel majoritet,
när grund för tvångslikvidation
föreligger enligt 2, 4 eller 4 a §.
Beslutet har i fall som angivits nu
omedelbar verkan. I annat fall kan
bolagsstämman besluta att likvida-
tionen skall inträda viss senare
dag.
4a§
Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvida-
tion, om
1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstäm-
man inte inom föreskriven tid lättat beslut om likvidation enligt 19 §,
Prop. 1994/95:67
2. bolaget inte har anmält till
registret sådan behörig styrelse
eller verkställande direktör som
skall finnas enligt denna lag, eller
3. bolaget inte har sänt in års-
redovisning enligt 11 kap. 3 § för
något av de senaste två räken-
skapsåren.
Beslut om likvidation meddelas
dock inte, om likvidationsgrunden
har upphört under ärendets hand-
läggning hos registreringsmyndig-
heten.
2. bolaget inte på föreskrivet sätt
till registret har anmält sådan
behörig styrelse, verkställande
direktör eller revisor som skall
finnas enligt denna lag, eller
3. bolaget inte har sänt in års-
redovisning och revisionsberättelse
enligt 11 kap. 3 § inom elva
månader från räkenskapsårets
utgång.
Beslut om likvidation meddelas
dock inte, om likvidationsgrunden
har upphört under ärendets hand-
läggning hos registreringsmyndig-
heten och avgift som påförts enligt
6 a § har betalats.
Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyn-
digheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verk-
ställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
6 §3
Har sökanden haft kostnader för
delgivning eller kungörelse samt
för expeditioner i ärende enligt 2,
4 eller 4 a §, skall ersättning för
detta lämnas av bolagets medel,
om bolaget förpliktas träda i
likvidation eller rätten eller, i fall
som avses i 4 a §, registrerings-
myndigheten annars finner det
skäligt. När likvidationsfrågan har
väckts av registreringsmyndigheten
skall dessa kostnader ersättas av
bolaget eller, om bolaget saknar
tillgångar, av staten.
Har sökanden haft kostnader för
delgivning eller kungörelse samt
för expeditioner i ärende enligt 2,
4 eller 4 a §, skall ersättning för
detta lämnas av bolagets medel,
om bolaget förpliktas träda i
likvidation eller rätten eller, i fall
som avses i 4 a §, registrerings-
myndigheten annars finner det
skäligt.
6a §
Om registreringsmyndigheten
självmant meddelar bolaget ett
2 Senaste lydelse 1993:1495.
3 Senaste lydelse 1993:1495.
likvidationsföreläggande enligt Prop. 1994/95:67
5 a § på den grunden att bolaget
inte har anmält behörig styrelse,
verkställande direktör eller revisor
för registrering, skall bolaget för-
pliktas att betala en särskild avgift
för kostnaderna i likvidationsären-
det.
Bolaget skall förpliktas betala
avgift enligt första stycket endast
om registreringsmyndigheten se-
nast sex veckor innan före-
läggandet meddelades har skickat
en påminnelse till bolaget på dess
senast anmälda postadress om den
brist som föreläggandet avser.
Påminnelsen skall ha innehållit en
upplysning om att bolaget kan bli
skyldigt att betala en avgift om
bristen inte avhjälps.
Kommer det fram i likvidations-
ärendet att det inte fanns grund
för tvångslikvidation när föreläg-
gande enligt 5 a § meddelades,
skall avgift sbeslutet upphävas.
Bestämmelserna i 11 kap. 18 och
19 §§ tillämpas även i fråga om
avgift enligt första stycket.
Regeringen får meddela före-
skrifter om avgiftens storlek.
17 §
Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut
eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman
sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra
och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas,
om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen
föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje styck-
et ej uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt
rum.
När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.
Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av
styrelse skall av likvidatorema genast anmälas för registrering. Beslutet
får ej verkställas förrän registrering skett.
Om likvidationsbeslut som avses
i 1-4 §§ blivit upphävt genom
domstols lagakraftägande dom
eller beslut, skall likvidatorema
genast göra anmälan därom for
Om likvidationsbeslut som avses
i 1-4 a §§ blivit upphävt genom
domstols lagakraftägande dom
eller beslut, skall likvidatorema
genast göra anmälan därom för
10
registrering samt kalla till bolags- registrering samt kalla till bolags- Prop. 1994/95:67
stämma for val av styrelse. stämma for val av styrelse.
När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande
tillämpning.
19 §
Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott,
är bolaget upplöst när konkursen avslutas.
Finnes överskott, skall bolags-
stämman inom en månad från det
konkursen avslutades besluta att
bolaget skall träda i likvidation.
Fattas ej sådant beslut, gäller 4 §.
Finns överskott, skall bolags-
stämman inom en månad från det
konkursen avslutades besluta att
bolaget skall träda i likvidation.
Fattas inte något sådant beslut,
gäller 4 a §.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidatio-
nen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas beträffande års-
redovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som avslutas
den 31 december 1994 eller senare.
3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskaps-
år som har avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a §
första stycket i dess äldre lydelse.
11
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 17 § samt 18 kap. 4 och 7 §§ aktie-
bolagslagen (1975:1385)' i paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:802)
om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
9 kap.
17 §
Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest
strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om
upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrel-
sen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras
även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare
i aktieboken.
Talan skall väckas inom tre
månader från dagen för beslutet.
Väckes icke talan inom tid som nu
sagts är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad i
andra stycket sägs när
1. beslutet är sådant att det ej
lagligen kan fettas ens med alla
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet kräves
av alla eller vissa aktieägare och
sådant samtycke ej givits, eller
3. kallelse till stämman ej skett
eller de för bolaget gällande be-
stämmelserna om kallelse väsent-
Talan skall väckas inom tre
månader från dagen för beslutet.
Väckes icke talan inom tid som nu
sagts är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad i
andra stycket sägs när
1. beslutet är sådant att det ej
lagligen kan fettas ens med alla
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet kräves
av alla eller vissa aktieägare och
sådant samtycke ej givits, eller
3. kallelse till stämman ej skett
eller de för bolaget gällande be-
stämmelserna om kallelse väsent-
ligen eftersatts. ligen eftersatts.
Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller
inte i fell som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller
även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolags-
stämmans beslut endast om det kan festställas vilket innehåll beslutet
rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt
denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller
ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under
rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall
rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.
1 Lagen omtryckt 1993:150.
12
18 kap.
4§
Har sökande vid anmälan for registrering ej iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid
avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings-
myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller hand-
ling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller
till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolags-
ordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledan-
de avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall
anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i
föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för
registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret,
skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden
nytt föreläggande.
Prop. 1994/95:67
Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9 kap. 17 § andra stycket.
Registreringsmyndigheten skall
genast skriftligen underrätta bola-
get när registreringsmyndigheten
fettar beslut enligt 4 kap. 13 §
andra stycket, 6 kap. 7 § tredje
stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15
§ första stycket, 21 eller 29 § eller
19 kap. 2 §.
Registreringsmyndigheten skall
genast skriftligen underrätta bola-
get när registreringsmyndigheten
fettar beslut enligt 4 kap. 13 §
andra stycket, 6 kap. 7 § tredje
stycket, 11 kap. 16 eller 18 §, 13
kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §
första stycket, 21 eller 29 § eller
19 kap. 2 §.
7 §
Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4
eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1
eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.
Mot länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fell än enligt första
stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.
Ett beslut av registreringsmyn-
digheten att avskriva anmälan eller
vägra registrering enligt 4 § första
stycket överklagas hos kammar-
rätten inom två månader från
beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyn-
digheten som avses i 4 a §, 4 kap.
13 § andra stycket, 6 kap. 7 §
tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14
kap. 15 § första stycket, 21 och
29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Ett beslut av registreringsmyn-
digheten att avskriva anmälan eller
vägra registrering enligt 4 § första
stycket överklagas hos kammar-
rätten inom två månader från
beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyn-
digheten som avses i 4 a §, 4 kap.
13 § andra stycket, 6 kap. 7 §
tredje stycket, 11 kap. 16 och 18
§§, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 §
första stycket, 21 och 29 §§ samt
19 kap. 2 §.
13
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar,
dels att 15 kap. 6 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 15 kap. 4 a §, av föl-
jande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
15 kap.
4 a §
Om styrelseledamot, verkställan-
de direktör eller annan ställföre-
trädare för föreningen har försatts
i konkurs, fått förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken eller fått
näringsförbud, skall registrerings-
myndigheten avföra ställföreträda-
ren ur föreningsregistret. Avregi-
streringen skall vid beslut om
konkurs eller tillfälligt näringsför-
bud ske omedelbart. I övrigt skall
avregistrering ske sedan beslutet
har vunnit laga kraft.
Myndighets beslut i tillstånds-
ärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §,
8 kap. 3 - 5 §§, 9 kap. 6 § eller 8
§ första stycket 1 eller 10 kap. 6 §
femte stycket överklagas till rege-
ringen genom besvär.
Ett beslut av registreringsmyn-
digheten som innebär att anmälan
har avskrivit eller registrering har
vägrats enligt 4 § första och andra
stycket överklagas till kammar-
rätten genom besvär inom två
månader från beslutets dag. Det-
samma gäller ett beslut av regi-
streringsmyndigheten som avses i
4 § fjärde stycket.
Länsstyrelsens beslut enligt
denna lag överklagas i övriga fall
till kammarrätten genom besvär.
Myndighets beslut i tillstånds-
ärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §,
8 kap. 3 - 5 §§, 9 kap. 6 § eller 8
§ första stycket 1 eller 10 kap. 6 §
femte stycket får överklagas hos
regeringen.
Ett beslut av registreringsmyn-
digheten som innebär att anmälan
har avskrivits eller registrering har
vägrats enligt 4 § första och andra
styckena överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två
månader från beslutets dag. Det-
samma gäller ett beslut av regist-
reringsmyndigheten som avses i
4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 §
tredje stycket eller 16 kap. 2 §.
Länsstyrelsens beslut enligt
denna lag överklagas i övriga fall
hos allmän förvaltningsdomstol.
14
Prövningstillstånd krävs vid Prop. 1994/95:67
överklagande till kammarrätten.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats
före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.
15
Härigenom föreskrivs att 20 § kommunalskattelagen (1928:370) skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
20 §'
Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla
omkostnader under beskattningsåret för intäkternas förvärvande och
bibehållande avräknas från samtliga intäkter i pengar eller pengars
värde (bruttointäkt) som har influtit i förvärvskällan under beskattnings-
året.
Avdrag får inte göras för:
den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter,
så som vad skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd
eller därmed jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll;
sådana kostnader för hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som
anges i anvisningarna;
kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar
eller kottar till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är
skattefria enligt 19 §;
värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts
av den skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges
barn som ej fyllt 16 år;
ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för-
värvsverksamhet;
svenska allmänna skatter;
kapitalavbetalning på skuld;
ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55
§§ lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4
mom. uppbördslagen (1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om
punktskatter och prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668)
om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen
(1987:1065), 60 § fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och
13 §§ mervärdesskattelagen (1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjs-
målsavgifit beräknad enligt uppbördslagen;
avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift;
avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10);
avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529);
avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160);
avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673);
1 Senaste lydelse 1994:581.
16
skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i Prop. 1994/95:67
arbetslivet eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare
och arbetstagare, när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada;
företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken;
straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken;
belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § upp-
bördslagen (1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på
grund av underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om
avdrags- och uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;
avgift enligt hgen (1976:206) om felparkeringsavgift;
kontrollavgift enligt hgen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig
parkering;
överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268);
vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot
vattenförorening från fartyg;
avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela
föreskrifter om in- eller utförsel av varor;
hgringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja
och kol eller lagen (1985:635) om forsöijningsberedskap på naturgas-
området;
avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmel-
ser om elektriska anläggningar;
kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs;
avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och
användning av vissa oljeprodukter;
ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det
finns rätt till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10
kap. nämnda hg;
avgift enligt 11 kap. 16 § och 13
kap. 6 a § aktiebolagslagen
(1975:1385).
Denna hg träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gång-
en vid 1996 års taxering.
17
2 Riksdagen 1994/95. 1 samt. Nr 67
Alla aktiebolag är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Årsredovis-
ningen skall granskas av bolagets revisorer. Revisorerna skall avge en
revisionsberättelse. Avskrifter av årsredovisningen och revisions-
berättelsen skall inom viss tid ges in till Patent- och registreringsverket
(PRV). Aktiebolag är också skyldiga att utse en styrelse och en eller
flera revisorer samt, i vissa fall, verkställande direktör. De personer
som har utsetts till dessa poster skall anmälas till PRV for registrering i
aktiebolagsregistret.
PRV påtalade i en promemoria som kom in till Justitiedepartementet
den 31 mars 1994 att ett stort antal bolag försummar att ge in årsredo-
visning och revisionsberättelse till verket i föreskriven tid. PRV före-
slog mot den bakgrunden att det införs regler om förseningsavgifter och
skärpta likvidationsbestämmelser. PRV påtalade vidare att ett betydande
antal bolag saknar föreskriven revisor. PRV föreslog därför att det
införs bestämmelser som gör det möjligt att förplikta bolag som saknar
revisor att träda i likvidation. PRV riktade även uppmärksamheten på
problemen med de bolag som saknar till aktiebolagsregistret anmäld
behörig styrelse och verkställande direktör och föreslog i den delen att
sådana bolag, när styrelse och verkställande direktör väl registreras,
skall vara skyldiga att betala en särskild registreringsavgift. PRV läm-
nade även andra förslag till författningsändringar. Förslagen finns i
bilaga 1.
Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remiss-
instanserna finns i bilaga 2. En sammanställning över remissyttrandena
finns tillgänglig i Justitiedepartementet (dnr 94-1270).
Regeringen kommer i det följande att behandla PRV:s förslag. Sam-
tidigt kommer även vissa andra associationsrättsliga frågor att behand-
las.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 13 oktober 1994 att inhämta Lagrådets yttran-
de över de lagförslag som finns i bilaga 3.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 4.
Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter i författnings-
kommentaren. Redan här kan dock sägas att regeringen ansluter sig till
vad Lagrådet anfört.
I förhållande till lagrådsremissen har även gjorts vissa andra ändring-
ar, väsentligen av redaktionell natur.
Prop. 1994/95:67
18
Regeringens förslag: Ytterligare sanktioner infors mot aktiebolag
som försummar att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till
PRV i föreskriven tid.
PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Nästan alla remissinstanser har tillstyrkt eller
förklarat sig inte ha några invändningar mot att det införs ytterligare
sanktioner mot aktiebolag som inte ger in årsredovisning och revisions-
berättelse i tid.
Bakgrund: Ill kap. aktiebolagslagen (1975:1385) finns bestämmelser
om att aktiebolag skall avge årsredovisning. Årsredovisningen, som
skall bestå av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse,
skall granskas av bolagets revisorer samt läggas fram på bolagsstäm-
man. Stämman skall därvid ha tillgång till en av revisorerna upprättad
revisionsberättelse.
Efter det att bolagsstämman har fastställt balansräkningen och resultat-
räkningen, skall en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen
sändas in till PRV. När handlingarna kommer in till PRV blir de offent-
liga och var och en har rätt att ta del av dem.
Bestämmelserna om upprättande och offentliggörande av årsredovis-
ning och revisionsberättelse syftar till att ge bolagets intressenter tillfälle
att få upplysningar om bolagets ekonomiska förhållanden och utveck-
lingsmöjligheter. Reglerna utgör inte minst ett skydd för bolagets borge-
närer. Banker, andra kreditgivare, leverantörer, kunder m.fl. ges möj-
lighet till en närmare bedömning av bolagets kreditvärdighet och för-
måga att fullgöra en avtalsforpliktelse. Också staten i egenskap av
skatteborgenär kan ha ett intresse av att ta del av bolagets redovisning.
Årsredovisningen har givetvis störst informationsvärde om den upp-
rättas och offentliggörs i nära anslutning till det räkenskapsår som den
skall avspegla. Lagstiftningen uppställer därför vissa tidsramar inom
vilka redovisningshandlingarna måste upprättas och sändas in till PRV.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen måste sålunda läggas fram på
en bolagsstämma som hålls inom sex månader från räkenskapsårets
utgång. Bolagsstämmans ställningstagande till resultat- och balansräk-
ningarna kan visserligen skjutas upp till en fortsatt bolagsstämma, men
den måste i så fåll hållas inom två månader från den första bolagsstäm-
man (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen). Senast en månad från det att
bolagsstämman har fästställt resultaträkningen och balansräkningen,
skall en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in
till PRV (se 11 kap. 3 §). Detta innebär att redovisningshandlingarna
skall lämnas till PRV senast sju månader eller, om fortsatt bolagsstäm-
ma har hållits, senast nio månader efter räkenskapsårets utgång.
Om årsredovisning och revisionsberättelse inte sänds in inom före-
skriven tid, kan flera olika slag av sanktioner komma i fråga. För det
Prop. 1994/95:67
19
första har PRV möjlighet att förelägga verkställande direktören eller Prop. 1994/95:67
styrelseledamöterna i bolaget att fullgöra bolagets skyldighet (se 19 kap.
2 §). Ett sådant föreläggande, som får förenas med vite, kan meddelas
så snart bolaget är i dröjsmål. Vidare kan bolagets underlåtenhet att
avge årsredovisning eller revisionsberättelse leda till att styrelseledamö-
terna och den verkställande direktören blir solidariskt betalningsansvari-
ga för bolagets förpliktelser. Denna betalningsskyldighet inträder om
bolaget ännu femton månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt
in de aktuella handlingarna till PRV (se 11 kap. 3 §). Slutligen kan
PRV besluta att bolaget skall träda i likvidation. En förutsättning för det
är att bolaget har försummat att ge in årsredovisning för de två senaste
räkenskapsåren (se 13 kap. 4 a §). Beslutet måste föregås av ett särskilt
likvidationsföreläggande. Föreläggandet kan utfärdas tidigast när två
årsredovisningar är försenade, dvs. 19 månader efter det första räken-
skapsårets utgång. Att bolaget har försummat att ge in revisionsberättel-
ser är inte skäl nog för att besluta om likvidation.
Skälen för regeringens förslag: I PRV:s promemoria påtalas att
många aktiebolag inte sänder in årsredovisning och revisionsberättelse
till verket inom föreskriven tid. Av den statistik som PRV har redovisat
framgår att under åren 1990 - 92 endast cirka hälften av alla aktiebolag
gav in årsredovisningar inom sju månader från utgången av räkenskaps-
året. 15 månader efter räkenskapsårets utgång hade cirka 20 procent av
bolagen fortfarande inte givit in årsredovisningar. Av promemorian
framgår att dröjsmål av detta slag förekommer hos såväl stora som små
bolag. PRV har vidtagit olika slag av informationsåtgärder. Någon
förbättring har emellertid inte kunnat märkas.
Det är enligt regeringens mening allvarligt och oroande att en så stor
del av bolagen försummar att ge in årsredovisningar och revisionsbe-
rättelser i rätt tid. En grundläggande princip inom aktiebolagsrätten är
att delägarna inte bär något personligt ansvar för aktiebolagets skulder.
Detta kan innebära risker för bolagets motparter. Lagstiftaren har på
olika sätt sökt att minimera dessa risker. Bland de regler som har upp-
ställts till tredje mans skydd intar bestämmelserna om offentliggörande
av årsredovisning och revisionsberättelse en central plats. Det är näm-
ligen från borgenärssynpunkt av stor vikt att bolagets förhållanden
fortlöpande genomlyses genom upprättande av årsredovisning och revi-
sionsberättelse. Det är också av stor betydelse att tredje man ges tillfälle
att ta del av dessa handlingar medan de fortfarande är aktuella. Ett
försämrat borgenärsskydd drabbar till syvende och sist det samlade
näringslivet.
I flertalet fall torde bolagens försummelser bero på slarv. Det kan
emellertid antas att försummelserna i en del fall beror på andra för-
hållanden. Bolagets ställning kan vara så urholkad att man inte finner
det mödan lönt att avge någon årsredovisning. Ännu allvarligare är de
fåll där bolagets ekonomi och bokföring är så bristfällig att styrelsen
vill undertrycka den information som årsredovisningen och revisions-
berättelsen skulle ge. Bakom bolag som upprepade gånger dröjer med
ingivandet av redovisningshandlingar kan det ibland dölja sig olika 20
former av ekonomisk brottslighet. I dessa fall är det givetvis av särskilt
stor betydelse att viss offentlighet ges åt bolagets ekonomiska förhållan- Prop. 1994/95:67
den. Enligt regeringens mening måste alla verkningsfulla och i övrigt
lämpliga medel användas för att motverka den ekonomiska brotts-
ligheten.
Det är mot denna bakgrund angeläget att komma till rätta med de
beskrivna förhållandena. Behovet härav understryks ytterligare av det
förhållandet att dröjsmålen med ingivande av årsredovisningar innebär
betydande merarbete och merkostnader för PRV.
Av den redogörelse som PRV har lämnat i promemorian har framgått
att de sanktionsformer som aktiebolagslagen i dag tillhandahåller inte är
tillräckliga. Okad information har visat sig verkningslös.
Mot den bakgrunden finns det nu anledning att överväga nya och
skärpta sanktionsbestämmelser. Såsom kommer att utvecklas närmare i
följande avsnitt anser regeringen att båda de nya sanktionsformer som
PRV har pekat på, förseningsavgifter och skärpta likvidationsbestäm-
melser, bör användas.
Regeringens förslag: Ett aktiebolag som inte har kommit in med
årsredovisning och revisionsberättelse i rätt tid skall betala en
förseningsavgift. Förseningsavgiften skall för publika aktiebolag
uppgå till 10 000 kr och för privata aktiebolag till 5 000 kr. Vid
ytterligare två månaders dröjsmål skall bolaget påföras en ny
förseningsavgift med samma belopp. Om årsredovisning och
revisionsberättelse inte har kommit in inom ytterligare två må-
nader skall en ny, fördubblad förseningsavgift kunna påföras
bolaget.
Förseningsavgifter skall kunna efterges om förseningen framstår
som ursäktlig.
Ett beslut om påförande av förseningsavgift skall kunna verk-
ställas. Detta skall kunna ske även om beslutet inte har vunnit
laga kraft.
PRV:s förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.
PRV har dock föreslagit att ett bolag skall kunna påföras upp till fyra
förseningsavgifter. Dessutom har PRV inte lämnat något förslag om
eftergift av förseningsavgifter.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s för-
slag i dess väsentliga delar. Åtskilliga remissinstanser har emellertid
lämnat detaljsynpunkter på förslagets utformning. Några har ansett att
förseningsavgifter alltid bör föregås av föreläggande eller påminnelse
till bolaget. En del remissinstanser har förordat att PRV skall kunna ge
anstånd med ingivande av redovisningshandlingar och besluta om efter-
gift av påförda förseningsavgifter. Ett par remissinstanser har uttryckt
tveksamhet om de föreslagna reglerna bör gälla även revisionsberättel-
ser.
21
Skälen för regeringens förslag:
Bör förseningsavgifter införas?
Ett sätt att förmå aktiebolagen att i större utsträckning än i dag ge in
redovisningshandlingar i tid är att knyta en ekonomisk sanktion till
dröjsmålen. De nuvarande bestämmelserna om vitesföreläggande mot
styrelseledamöter och verkställande direktör är exempel på sådana
sanktioner. Bestämmelserna om vitesföreläggande har emellertid visat
sig inte vara tillräckligt verkningsfulla. Bland annat kravet på delgivning
gör dessutom bestämmelserna besvärliga och kostsamma att tillämpa
Ett alternativ är att rikta vitesföreläggandet mot själva bolaget. Det
medför emellertid samma kostsamma administrativa rutiner som ett
vitesföreläggande mot en styrelseledamot eller en verkställande direktör.
Eftersom vitesföreläggandet kan meddelas först sedan dröjsmål har
inträtt och eftersom vitet kan dömas ut först en tid efter delgivning av
föreläggandet, skulle för övrigt bestämmelser av detta slag inte vara
något hinder för mindre seriösa bolag att medvetet och utan att drabbas
av någon påföljd dröja med ingivandet av redovisningshandlingarna.
Det synes därför lämpligare med en sanktionsform som kan tillämpas
så snart bolaget har kommit i dröjsmål och som inte fordrar tungrodda
administrativa rutiner i det enskilda fallet. En sanktionsform som har
dessa fördelar är förseningsavgifter som påförs bolaget så snart det
föreligger någon form av dröjsmål. I Norge används en liknande sank-
tionsform sedan några år tillbaka. Enligt den norska aksjeloven gäller
sålunda att, om årsredovisning och revisionsberättelse inte har sänts in
till Rejneskabsregistret inom sju månader från räkenskapsårets utgång,
blir styreformannen och, efter ytterligare försening, styrelsens övriga
medlemmar skyldiga att betala en förseningsavgift. Dröjer redovisnings-
handlingarna ytterligare, svarar även bolaget för avgiften. Avgiften,
som påförs utan något föregående föreläggande, ökar med förseningens
längd. Även i Storbritannien prövas sedan några år ett system med
förseningsavgifter. Enligt uppgifter som redovisats av PRV har erfaren-
heterna varit goda.
Regeringen anser därför att det bör införas bestämmelser om förse-
ningsavgifter även i Sverige. Bestämmelserna om förseningsavgift bör
omfatta såväl vanliga årsredovisningar och revisionsberättelser som de
koncernredovisningar och koncemrevisionsberättelser som skall upp-
rättas av moderbolaget i en koncem (se 11 kap. 10 § aktiebolagslagen).
Regeringen återkommer i följande avsnitt till frågan om försenings-
avgifter bör tas ut även när bolagen underlåter att ge in delårsrapport.
En remissinstans har förordat en bestämmelse som gör styrelseledamö-
terna i bolaget solidariskt betalningsskyldiga för förseningsavgifter. I
avsaknad på utredning som närmare belyser de följder en dylik bestäm-
melse skulle få är regeringen inte beredd att föreslå att en sådan ord-
ning införs. Det bör i sammanhanget erinras om att Aktiebolagskommit-
tén för närvarande ser över frågor om styrelsens ansvar (dir. 1990:46).
Kommittén avser att avlämna ett delbetänkande om dessa frågor vid
årsskiftet 1994/95.
Prop. 1994/95:67
22
Bör förseningsavgifter föregås av föreläggande eller påminnelser?
Det kan diskuteras om, såsom PRV har föreslagit, förseningsavgifter
skall kunna påföras utan något föregående föreläggande till bolaget.
Flera remissinstanser har menat att någon avgift inte bör påföras bolaget
förrän detta har uppmanats att ge in de uteblivna redovisningshandling-
arna men har försummat detta.
Enligt regeringens mening kan kraven på rättssäkerhet inte anses
utgöra hinder mot ett system med förseningsavgifter som påförs utan
föregående föreläggande. Att ge in årsredovisningshandlingar till PRV
är en grundläggande skyldighet för alla aktiebolag. Det måste krävas av
de företagare som väljer den aktiebolagsrättsliga företagsformen att de
har skaffat sig kunskap om denna skyldighet och följer den även utan
uttryckligt föreläggande. Det är därför enligt regeringens mening rimligt
att en förseningsavgift kan påföras bolaget så snart årsredovisningshand-
lingar inte har kommit in i tid.
För att underlätta för enskilda företagare att följa bestämmelserna är
det emellertid önskvärt att bolagen får utökad information om skyldig-
heten att ge in årsredovisningshandlingar. PRV har förklarat att verket
avser att underrätta alla bolag som ännu sex månader efter räkenskaps-
årets utgång inte har sänt in årsredovisningshandlingar till verket om
skyldigheten att sända in handlingarna. Regeringen anser att en sådan
ordning är ändamålsenlig och lämplig. I aktiebolagsförordningen bör
därför införas en bestämmelse som ålägger PRV sådan aviseringsskyl-
dighet.
Förseningsavgifternas utformning
Förseningsavgifterna bör utformas så att regelverket blir lättadminis-
trerat för PRV och överskådligt för bolagen. Avgiftsnivån bör sättas så
att hotet om avgifter fungerar som en effektiv påtryckning på bolagen.
Samtidigt får nivån givetvis inte sättas så högt att avgifterna framstår
som oskäliga.
PRV har föreslagit ett avgiftssystem i vilket bolagen skulle delas in i
två avgiftsklasser, den ena för bolag med ett aktiekapital om minst
500 000 kronor och den andra för övriga aktiebolag. I den första av-
giftsklassen skulle enligt PRV:s förslag tas ut en avgift om 10 000
kronor vid upp till en månads försening, därefter ytterligare en avgift
om 10 000 kronor vid upp till tre månaders försening, därefter ännu en
avgift om 10 000 kr och slutligen - sedan PRV utfärdat likvidations-
föreläggande enligt 13 kap. 5 a § aktiebolagslagen - en avgift om
20 000 kr. I den andra avgiftsklassen skulle avgifterna vara konstruera-
de på motsvarande sätt men vara endast hälften så stora.
En första fråga är om avgifterna, såsom PRV har föreslagit, bör vara
olika stora för skilda typer av bolag. Att en sådan differentiering görs
har inte mött några invändningar under remissbehandlingen. Även
regeringen anser att att avgifterna bör vara olika stora för skilda slag av
bolag. Differentieringen bör ta sikte på om bolaget är ett större eller ett
mindre bolag. Detta kan synas tala för att avgifterna görs beroende av
Prop. 1994/95:67
23
sådana omständigheter som bolagens omsättning, nettotillgångar eller Prop. 1994/95:67
liknande förhållanden. Ett sådant system skulle emellertid vara svårt att
tillämpa, eftersom PRV - så länge årsredovisningen inte har givits in -
saknar aktuella uppgifter om förhållanden av detta slag. Intresset av att
få en överskådlig och lätt administrerad ordning talar i stället för att
avgiftsdifferentieringen grundas på mera schematiska förhållanden som
är kända för PRV. Ett sätt är att - såsom PRV har föreslagit - göra
skillnad på bolag med ett aktiekapital på 500 000 kr eller mera och
andra aktiebolag. Regeringen finner det dock lämpligare att anknyta till
en gränsdragning som redan är etablerad i aktiebolagslagen, nämligen
indelningen i publika och privata aktiebolag.
Innan frågan om avgifternas storlek tas upp finns det anledning att
behandla frågan om det antal förseningsavgifter som skall kunna tas ut
av ett och samma bolag med anledning av att årsredovisningshandlingar
inte ges in för ett visst år.
Det kan hävdas att intresset av enkla och överskådliga regler talar för
att enbart en enda avgift bör kunna tas ut. En remissinstans har förordat
detta. Samtidigt är det emellertid viktigt att regelverket utformas så att
det även efter en första förseningsavgift finns verksamma påtrycknings-
medel mot de bolag som struntar i att ge in redovisningshandlingar.
Hotet om likvidation utgör i och för sig ett sådant påtryckningsmedel.
Likvidation bör emellertid inte komma i fråga annat än när ett bolag
under en något längre tid har försummat skyldigheten att ge in årsredo-
visning och revisionsberättelse till PRV. Enligt regeringens mening bör
ett bolag, som trots en första förseningsavgift dröjer med ingivandet av
redovisningshandlingarna, därför kunna påföras ytterligare två förse-
ningsavgifter. Flera förseningsavgifter än tre bör dock inte kunna tas ut.
När PRV har fettat ett beslut om förseningsavgift, bör bolaget givetvis
genast underrättas om detta. En sådan underrättelse kommer att utgöra
en ytterligare påminnelse om bolagets skyldighet att ge in årsredovis-
ning och revisionsberättelse. Ny förseningsavgift bör tas ut först sedan
bolaget har haft möjlighet att vidta de åtgärder som fordras för att de
fördröjda handlingarna skall kunna ges in. Med hänsyn härtill bör en ny
förseningsavgift påföras först sedan det har förflutit två månader från
det att underrättelse om föregående förseningsavgift sändes ut till bola-
get. En andra förseningsavgift kommer därigenom att kunna påföras
bolag tidigast nio månader efter räkenskapsårets utgång och en tredje
förseningsavgift tidigast elva månader efter räkenskapsårets utgång.
När det gäller avgifternas storlek har flertalet remissinstanser godtagit
PRV:s förslag. Några har dock förordat lägre avgifter och från ett par
håll har det hävdats att avgifterna inte bör vara högre än de försenings-
avgifter som påförs om självdeklaration inte lämnas i rätt tid.
För att förseningsavgifterna skall tjäna som ett effektivt påtrycknings-
medel är det enligt regeringens mening nödvändigt att avgifterna är
kännbara. I annat fall finns det en betydande risk för att vissa företag
medvetet väljer att betala avgiften i stället för att ge in årsredovisning
och revisionsberättelse. Det bör också understrykas att det måste ställas
högre krav på dem som har valt att driva verksamhet i aktiebolagsform
än vad som generellt kan krävas av vanliga deklaranter. Detta bör också
24
komma till uttryck i avgifternas storlek. Med hänsyn härtill anser rege- Prop. 1994/95:67
ringen att de avgiftsnivåer som PRV har föreslagit bör godtas. De tre
förseningsavgifterna bör därför för publika aktiebolag uppgå till 10 000
kr, 10 000 kr resp. 20 000 kr och för privata aktiebolag till 5 000 kr,
5 000 kr resp. 10 000 kr.
När bör bolag anses ha fullgjort sina skyldigheter?
Enligt 11 kap. 3 § aktiebolagslagen skall bolaget ha sänt in årsredo-
visning och revisionsberättelse senast en månad efter det resultaträkning
och balansräkning har blivit fastställda. Nuvarande lagstiftning kräver
alltså inte att handlingarna också har kommit in till PRV inom den
angivna fristen (jfr NJA 1987 s. 619).
Enligt regeringens mening är den nuvarande regleringen ägnad att leda
till osäkerhet, bl.a. i frågan om när ett bolag har kommit i dröjsmål
med avgivande av redovisningshandlingar. I svensk rätt brukar van-
ligtvis den tidpunkt då en viss handling har kommit in till en myndighet
eller domstol vara avgörande för om handlingen avgivits i rätt tid eller
ej. Allmänt gäller också att det är den som har att ge in handlingen som
svarar för att handlingen kommer myndigheten eller domstolen till-
handa. Det finns enligt regeringens mening inte anledning att tillämpa
någon annan princip i fråga om ingivandet av redovisningshandlingar
till PRV. Ett par remissinstanser har menat att det kan vara svårt för ett
bolag att styrka att en handling har kommit in till PRV. Med hänsyn till
de rutiner för diarieföring av inkommande handlingar som PRV tilläm-
par torde dock sådana svårigheter inte uppkomma.
Regeringen föreslår därför - i huvudsak i enlighet med PRV:s förslag
- att 11 kap. 3 § ändras så att redovisningshandlingarna skall ha kommit
in inom en månad från beslutet om fastställelse av balansräkning och
resultaträkning. Ingivandetidpunkten bör också vara avgörande för om
förseningsavgifter bör tas ut eller ej.
Frågor om eftergift och anstånd
Under remissbehandlingen har det rests två frågor som inte har berörts
av PRV. Den ena frågan är om en förseningsavgift skall kunna efterges,
t.ex. därför att dröjsmålet beror på någon omständighet som bolaget
inte har kunnat påverka. Den andra frågan är om bolaget genom ett
särskilt beslut av PRV skall kunna få anstånd med ingivandet av redo-
visningshandlingar.
Vad först gäller frågan om eftergift kan anmärkas att försenings-
avgifter som har beslutats enligt taxeringslagen (1990:324) kan efterges
om underlåtenheten att ge in självdeklaration beror på sådana förhållan-
den som gör att den framstår som ursäktlig. Eftergift kan också medges
om det skulle framstå som uppenbart oskäligt att ta ut avgiften (se 5
kap. 6 § taxeringslagen). Såsom nyss har framhållits kan det visserligen
många gånger vara befogat att ställa högre krav på dem som har valt att
bedriva verksamhet i aktiebolagsform än vad som generellt kan krävas 25
av deklarationspliktiga personer. Likväl kan det förekomma fåll då det
med hänsyn till omständigheterna skulle vara oskäligt att ta ut förse- Prop. 1994/95:67
ningsavgift av bolaget. Så kan t.ex. vara fallet om dröjsmålet beror på
någon omständighet som bolaget inte har kunnat råda över, t.ex. sjuk-
dom hos bolagets ställföreträdare eller revisorer. Regeringen anser
därför att de föreslagna bestämmelserna om förseningsavgifter bör
förenas med regler om att förseningsavgifter kan efterges när bolagets
dröjsmål framstår som ursäktligt eller det annars skulle vara uppenbart
oskäligt att ta ut avgiften. Reglerna bör emellertid utformas restriktivt.
Det är angeläget att PRV inte drabbas av en omfettande hantering av
frågor om eftergift. Förseningsavgifter bör kunna efterges bara i undan-
tagsfall, främst när bolagets dröjsmål beror på någon omständighet som
ligger utanför bolagets kontroll och som bolaget därför inte har kunnat
undanröja.
Nu gällande regler tillåter inte att PRV ger bolagen anstånd med
ingivande av redovisningshandlingar. Flera remissinstanser har framfört
önskemål om sådana anståndsregler.
Det kan i och för sig hävdas att behovet av anståndsregler ökar i och
med de föreslagna reglerna om förseningsavgifter. Med hänsyn till de
intressen som ligger bakom bestämmelserna om ingivande av redovis-
ningshandlingar är det emellertid bara i rena undantagsfall, t.ex. vid
sjukdom hos bolagets ställföreträdare eller under liknande extraordinära
omständigheter, som det kan anses acceptabelt att ett bolag dröjer med
att ge in redovisningshandlingarna till PRV. Det rör sig alltså om såda-
na fell där det bör vara möjligt att besluta om eftergift. Enligt regering-
ens mening kan därför dessa situationer hanteras inom ramen for efter-
giftsreglema. Några bestämmelser om anstånd bör därför inte införas.
Regeringen anser inte heller att det finns skäl att - såsom en remiss-
instans har förordat - generellt förlänga tiden för ingivande av årsredo-
visning och revisionsberättelse.
Frågor om överklagande, verkställighet m.m.
Beslut att förseningsavgift skall betalas samt beslut att inte efterge av-
giften bör givetvis kunna överklagas. Överklaganden bör prövas av
allmän förvaltningsdomstol.
För att förseningsavgifterna skall utgöra effektiva påtryckningsmedel
även mot mindre seriösa bolag är det nödvändigt att avgifterna kan tas
ut av bolagen så snart som möjligt. PRV har därför föreslagit att av-
giftsbesluten skall vara verkställbara och att verkställighet skall kunna
ske även innan beslutet har vunnit laga kraft. Regeringen delar PRV:s
uppfattning.
Med hänsyn till att förseningsavgifterna utgör en form av sanktions-
avgifter skall de - såsom en remissinstans har påpekat - regleras i lag.
En remissinstans har, för det fell att förseningsavgifter införs, ställt
frågan om inte bestämmelserna om vitesföreläggande i 19 kap. 2 § bör
upphävas. Enligt regeringens mening kan det dock inte utan vidare
antas att vitesbestämmelsema har spelat ut sin roll i och med att för-
seningsavgifter införs. Regeringen vill också erinra om att frågor om
bolagsorganens ansvar, däribland frågor om straff och viten, för när-
26
varande är föremål för Aktiebolagskommitténs överväganden (dir. Prop. 1994/95:67
1990:46). I avvaktan på kommitténs ställningstagande bör det inte göras
några ändringar i 19 kap. 2 §.
Regeringens bedömning: Bestämmelserna om förseningsavgifter
bör tills vidare inte gälla vid dröjsmål med ingivande av delårs-
rapporter.
PRV:s förslag: PRV har föreslagit att förseningsavgift skall kunna
påföras aktiebolag även då delårsrapport inte ges in i rätt tid.
Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt har avstyrkt PRV:s förslag.
Företagarnas Riksorganisation har menat att den föreslagna ordningen
inte bör gälla privata aktiebolag. Övriga remissinstanser har lämnat
förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens bedömning Enligt 11 kap. 12 § aktiebolags-
lagen är vissa aktiebolag skyldiga att ge in delårsrapporter till Patent-
och registreringsverket. Delårsrapporten skall innehålla bl.a. en över-
siktlig redogörelse över bolagets verksamhet och resultatutveckling
sedan föregående räkenskapsårs utgång. Kravet på att delårsrapporter
skall ges in till PRV sammanhänger givetvis med att också delårsrap-
portema anses ha ett betydande allmänintresse och därför bör vara
tillgängliga för var och en. Med hänsyn härtill kan det hävdas att be-
stämmelserna om förseningsavgift bör omfatta även delårsrapporter.
Behovet av sanktioner torde emellertid vara något mindre på detta
område än i fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser. Härtill
kommer att ett system i vilket PRV har att besluta om försenings-
avgifter när delårsrapporter inte ges in i tid skulle vara förenat med
tillämpningssvårigheter. Skyldigheten att avge delårsrapport är i dag
knuten till reglerna i 10 kap. 3 § aktiebolagslagen om när aktiebolag
skall ha auktoriserad revisor. Det innebär att delårsrapport skall avges
dels när bolaget är officiellt noterat vid börs eller auktoriserad mark-
nadsplats, dels när antalet anställda under de senaste två räkenskapsåren
i medeltal har överstigt 200 och dels när tillgångarnas nettovärde enligt
fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger
200 basbelopp. För PRV torde det i en del fell vara svårt att bedöma
om dessa förutsättningar är uppfyllda. En fullständig kontroll av vilka
bolag som är skyldiga att avge delårsrapport och en fortlöpande be-
vakning av att skyldigheten fullgörs skulle bli förhållandevis resurs-
krävande.
De nu beskrivna tillämpningssvårighetema har PRV avsett att undvika
genom en föreslagen ändring i reglerna om när ett aktiebolag skall ha
auktoriserad revisor. PRV:s förslag innebär att skyldigheten att ha
auktoriserad revisor - och därmed också skyldigheten att avge delårs-
rapport - skall göras beroende av bolagets aktiekapital. Om detta PRV:s
förslag genomfördes, skulle ett system med förseningsavgifter på för-
27
senade delårsrapporter bli avsevärt enklare att tillämpa. Såsom kommer Prop. 1994/95:67
att utvecklas senare (se avsnitt 5.1) anser regeringen emellertid att den
föreslagna ändringen av reglerna om när ett bolag skall ha auktoriserad
revisor för närvarande inte bör genomföras.
Mot den nu angivna bakgrunden bör bestämmelserna om förseningsav-
gifter tills vidare inte omfatta delårsrapporter.
Regeringens förslag: Redan dröjsmål med ingivande av en års-
redovisning skall kunna föranleda ett beslut om att aktiebolaget
skall träda i likvidation.
Även dröjsmål med ingivande av revisionsberättelse skall kunna
leda till ett likvidationsbeslut.
PRV skall kunna utfärda likvidationsföreläggande för bolaget om
detta inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom
elva månader från räkenskapsårets utgång. Ett beslut om likvida-
tion skall kunna meddelas tidigast två månader från det att före-
läggandet kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar.
PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s för-
slag, i några fåll dock med tillägget att den tidpunkt då likvidation kan
komma i fråga bör sättas senare än vad PRV har föreslagit. Några
remissinstanser har ansett att skärpta likvidationsbestämmelser bör
förenas med bestämmelser som gör det möjligt att upphäva ett likvida-
tionsbeslut när bolaget har fullgjort sina skyldigheter.
Bakgrund: Om ett aktiebolag inte har givit in årsredovisning för
något av de två senaste räkenskapsåren, kan PRV besluta att bolaget
skall träda i likvidation (se 13 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Eftersom
bolaget alltid har upp till sju månader på sig att ge in årsredovisningen,
kan frågan om likvidation tas upp först 19 månader efter utgången av
det första räkenskapsåret. Inte heller då kan beslut om likvidation med-
delas genast. Först måste PRV förelägga bolaget samt dess aktieägare
och borgenärer att komma in med skriftligt yttrande eller efterfrågade
handlingar. Föreläggandet skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar
och delges med bolaget och beslut om likvidation får meddelas tidigast
två månader efter kungörandet (se 13 kap. 5 a §).
Om likvidationsgrunden upphör under ärendets handläggning hos
PRV, kan något beslut om likvidation inte fattas. Det innebär att bola-
get kan undgå likvidation genom att ge in de saknade handlingarna strax
innan den förelagda tiden har gått ut. Eftersom det inte heller finns
något krav på att båda de försummade årsredovisningarna skall ha
kommit in inom den förelagda tiden, kan bolaget undvika likvidation
genom att ge in endast den ena årsredovisningen.
De nu redovisade bestämmelserna om tvångslikvidation kan tillämpas 28
när ett bolag inte har givit in årsredovisning till PRV. Aktiebolag är
visserligen enligt bestämmelserna i 11 kap. skyldiga att ge in även Prop. 1994/95:67
revisionsberättelse. Om bolaget försummar det, kan det dock inte i
något fell leda till ett beslut om likvidation.
Skälen för regeringens förslag: Som regeringen tidigare har fram-
hållit är det av stor vikt att aktiebolagens årsredovisningar och revi-
sionsberättelser offentliggörs fortlöpande. Det finns således ett allmänt
intresse av att aktiebolag som gravt försummar dessa bestämmelser
förhindras att bedriva fortsatt verksamhet. Bestämmelserna om tvångs-
likvidation spelar härvid en viktig roll, dels som påtryckningsmedel mot
försumliga bolag och dels som instrument för avveckling av de bolag
som trots anmodan inte fullgör sina skyldigheter. Bestämmelserna torde
ha särskilt stor betydelse som påtryckningsmedel på oseriösa bolag och
torde därvid fylla en viktig funktion vid sidan av de nu föreslagna
reglerna om förseningsavgifter.
Det kan emellertid konstateras att de nuvarande likvidationsbestäm-
melsema inte är tillräckligt effektiva som påtryckningsmedel.
PRV har sålunda redovisat att det i augusti 1993 fenns 5.807 aktie-
bolag med bokslutsdag den 31 december 1992 som var mogna för likvi-
dation på den grunden att årsredovisning saknades för de senaste två
åren. Siffran ger vid handen att åtskilliga bolag utnyttjar de nuvarande
tidsramarna intill det yttersta.
PRV har också framhållit att många aktiebolag har lärt sig att kringgå
bestämmelserna, t.ex. genom att ge in årsredovisning endast vartannat
år.
Enligt PRV är det dessutom allmänt känt att det inte är nödvändigt att
ge in revisionsberättelse för att förhindra likvidation. Det är därför inte
ovanligt att aktiebolag underlåter att bifoga revisionsberättelsen när
årsredovisningen skickas in till PRV. En anledning till att revisions-
berättelsen inte ges in kan vara att revisorn har avgett en "oren" revi-
sionsberättelse som bolaget inte vill ha offentliggjord. Bolaget väljer
därför att dölja revisionsberättelsens innehåll till dess att man ett senare
räkenskapsår kan ge in en "ren" revisionsberättelse.
De nuvarande reglerna ger sålunda inte bolagen tillräckligt incitament
att ge in årsredovisning for vaije år. De garanterar inte heller att de års-
redovisningar som ges in är så aktuella som är önskvärt. Slutligen utgör
bestämmelserna inte något påtryckningsmedel mot bolag som försum-
mar att ge in revisionsberättelser.
Enligt regeringens uppfattning bör därför bestämmelserna utformas så
att redan dröjsmål med en årsredovisning kan leda till likvidation. Vis-
serligen bör inte vaije dröjsmål föranleda ett likvidationsbeslut. En
likvidation är en mycket långtgående åtgärd som i det enskilda fellet
kan leda till betydande kapitalförstöring. Kortare dröjsmål kan ofta
antas bero på mindre försummelser som inte står i proportion till verk-
ningarna av ett likvidationsbeslut. Tvångslikvidation bör därför komma
till användning enbart vid något längre dröjsmål.
Den tidsfrist om 15 månader från räkenskapsårets utgång som några
remissinstanser har förordat framstår emellertid som alltför lång. Det är
angeläget att likvidationsbestämmelsema är utformade så att bolagen 29
förmås att ge in redovisningshandlingar medan dessa fortfarande har
aktualitet. Det är också - av hänsyn till tredje man - viktigt att aktie- Prop. 1994/95:67
bolag, som inte har förmåga att följa grundläggande aktiebolagsrättsliga
regler, avvecklas så snart som möjligt. Enligt regeringens mening bör
därför ett bolag som har dröjt över ett år från räkenskapsårets utgång
med att ge in årsredovisning kunna förpliktas att träda i likvidation.
Liksom hittills bör dock likvidationsbeslutet föregås av ett likvidations-
föreläggande. Genom föreläggandet ges det försumliga bolaget en möj-
lighet att inom två - fyra månader från det att föreläggandet kungjordes
avhjälpa bristen och därigenom undvika likvidation. För att föreläg-
gandeproceduren inte skall fördröja avvecklingen av de aktiebolag som
trots upprepade påminnelser inte vill eller förmår ge in årsredovisningar
till PRV bör föreläggandet kunna meddelas redan elva månader efter
räkenskapsårets utgång. Härigenom kan ett beslut om likvidation fettas
tretton - femton månader månader efter räkenskapsårets utgång.
Så länge inte också revisionsberättelsen har offentliggjorts är informa-
tionsvärdet av årsredovisningen begränsat. Utan revisionsberättelse går
det inte alltid att avgöra om årsredovisningen är fullständig och rätt-
visande. Härtill kommer att revisorn i revisionsberättelsen skall lämna
uppgifter som inte framgår av årsredovisningen. Särskilt stor betydelse
har härvid revisorns uttalande i frågan om styrelse och verkställande
direktör skall beviljas ansvarsfrihet. Mot den bakgrunden och med
hänsyn till de missförhållanden som PRV har pekat på bör enligt rege-
ringens mening ett bolag kunna förpliktas att träda i likvidation även på
den grunden att någon revisionsberättelse inte har givits in. Bestämmel-
serna om detta bör ha samma utformning som reglerna för likvidation
på grund av att årsredovisning inte har givits in.
Några remissinstanser har ansett att ett likvidationsbeslut skall kunna
upphävas, om bolaget ger in årsredovisning och revisionsberättelse i
efterhand. Enligt regeringens mening talar emellertid övervägande skäl
mot detta. En sådan ordning skulle i praktiken ge tillfälle att ytterligare
"töja" på den tid inom vilken årsredovisningar skall ges in. Det skulle
också leda till ytterligare administrativ omgång. Eftersom likvidation
inte kan komma i fråga annat än vid något längre dröjsmål och då ett
beslut om likvidation alltid har föregåtts av påminnelser och föreläggan-
de, torde seriöst drivna bolag inte ha något verkligt behov av en be-
stämmelse som ger möjlighet att upphäva beslut om likvidation i nu
aktuella fell.
30
Regeringens bedömning: De nuvarande reglerna om när ett
aktiebolag skall ha auktoriserad revisor bör for närvarande inte
ändras.
PRV:s förslag: Alla aktiebolag med ett aktiekapital om en miljon
kronor eller mera skall ha auktoriserad revisor.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som har uttalat sig i
denna del har uttalat sig mot att PRV:s förslag för närvarande läggs till
grund för lagstiftning.
Skälen för regeringens bedömning: I alla aktiebolag skall det finnas
en eller flera revisorer (se 10 kap. 1 § aktiebolagslagen). Minst en av
revisorerna skall vara "kvalificerad", dvs. auktoriserad eller godkänd
revisor (se 10 kap. 3 §).
Auktorisation eller godkännande lämnas av Kommerskollegiet i enlig-
het med bestämmelserna i förordningen (1973:221) om auktorisation
och godkännande av revisorer och i enlighet med föreskrifter som kolle-
giet beslutar. Dessa bestämmelser och föreskrifter innebär att en revisor
som vill bli auktoriserad eller godkänd måste uppfylla vissa särskilda
krav, bl.a. i fråga om utbildning och tidigare praktisk verksamhet.
Kraven är särskilt höga för de auktoriserade revisorerna.
I vissa fall måste minst en av bolagets revisorer vara auktoriserad
revisor (se 10 kap. 3 § andra stycket). Så är fallet om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger 1.000 basbelopp,
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i
medeltal överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller aukto-
riserad marknadsplats.
PRV har framhållit att dessa bestämmelser är svårtolkade och ger
upphov till tillämpningsproblem. Verket har därför förordat att de båda
första punkterna ersätts med en bestämmelse om att aktiebolag måste ha
auktoriserad revisor om bolagets aktiekapital eller maximikapital uppgår
till minst en miljon kr.
Det stora flertalet remissinstanser har avstyrkt förslaget på den grund
att den aktuella frågan berörs av andra pågående lagstiftningsarbeten.
Några remissinstanser har också haft synpunkter i sak på PRV:s för-
slag.
Regeringen delar remissinstansernas uppfattning att de aktuella be-
stämmelserna tills vidare inte bör ändras. Frågan om vilka krav som
skall ställas på revisorer och vilka bolag som skall ha auktoriserad
revisor berörs av det arbete som har bedrivits inom Revisorsutredningen
(se SOU 1993:69). De frågor som Revisorsutredningen har behandlat
bereds för närvarande vidare i regeringskansliet. Härtill kommer att
frågorna om revisorernas roll och ställning även berörs av det arbete
Prop. 1994/95:67
31
som fortfarande pågår inom Aktiebolagskommittén. Resultaten av dessa Prop. 1994/95:67
arbeten bör avvaktas innan det görs några ändringar i 10 kap. 3 §
aktiebolagslagen.
Regeringens förslag: Om ett aktiebolag saknar behörig revisor,
skall PRV kunna förordna att bolaget skall träda i likvidation.
PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt och Statskontoret har av-
styrkt att förslaget läggs till grund för lagstiftning. Övriga remissinstan-
ser har tillstyrkt det eller lämnat det utan erinran.
Bakgrund: Såsom tidigare har nämnts måste alla aktiebolag ha en
eller flera revisorer. En eller flera av revisorerna skall vara utsedda av
bolagsstämman (se 10 kap. 1 § aktiebolagslagen). Minst en av dessa
skall vara godkänd revisor eller, i vissa särskilt angivna fåll, auktorise-
rad revisor (se 10 kap. 3 §). Bolaget skall anmäla valet av revisor för
registrering i aktiebolagsregistret (se 10 kap. 15 §).
Revisorns främsta uppgift är att granska bolagets årsredovisning till-
sammans med bolagets räkenskaper och att på grundval därav avge en
revisionsberättelse till bolagsstämman (se 10 kap. 7 § och 10 § första
stycket).
Om ett aktiebolag har försummat att utse behörig revisor och anmäla
dessa för registrering, kan PRV rikta ett vitesföreläggande mot styrelse-
ledamot eller verkställande direktör i bolaget (se 19 kap. 2 §). Vidare
kan var och en anmäla till länsstyrelsen att bolaget saknar revisor.
Länsstyrelsen är då skyldig att förordna en behörig revisor (se 10 kap.
6 §).
Avsaknaden av revisor utgör däremot inte grund för att besluta om att
bolaget skall träda i likvidation. Det kan anmärkas att detta däremot är
fallet i Danmark (se § 118 i aktieselskabsloven).
Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om revisorer fyller
en viktig funktion i det aktiebolagsrättsliga regelverket. De ger en viss
garanti för att bolaget följer de regler som aktiebolagslagen uppställer
och att de redovisningshandlingar som bolaget publicerar överensstäm-
mer med bolagets verkliga ekonomiska förhållanden. Bestämmelserna
utgör därigenom en viktig del av aktiebolagslagens tredjemansskydd.
Det är därför angeläget att lagen tillhandahåller effektiva påtrycknings-
medel mot bolag som försummar att utse revisorer och att bolag som
trots påminnelse inte utser revisorer avvecklas utan onödigt dröjsmål.
Emellertid har ingen av de sanktioner som aktiebolagslagen i dag
innehåller visat sig vara något helt effektivt medel för att förmå alla
aktiebolag att utse och anmäla revisorer. Att vitesföreläggande ofta inte
ger någon effekt och dessutom kräver stora arbetsinsatser från PRV:s
sida har framhållits i annat sammanhang. När det gäller förordnande av
revisor enligt 10 kap. 6 §, har det visat sig svårt for länsstyrelserna att
32
finna revisorer som är villiga att åta sig uppdraget. Om en revisor väl Prop. 1994/95:67
har utsetts, visar det sig inte sällan svårt att få till stånd ett samarbete
mellan denne och bolagets ställföreträdare. PRV har uppgivit att verket
har prövat såväl vitesföreläggande som anmälan till länsstyrelsen men
att antalet aktiebolag som saknar behörig revisor trots detta uppgår till
drygt 8 000.
En bestämmelse som ger möjlighet att besluta om likvidation framstår
som mera ändamålsenlig. Det kan visserligen hävdas att redan de i
föregående avsnitt föreslagna bestämmelserna - att dröjsmål med in-
givande av revisionsberättelse kan leda till att bolaget förpliktas träda i
likvidation - indirekt kommer att få samma verkan. Utan revisor kan ju
någon revisionsberättelse inte lämnas och bolaget kan då tvingas träda i
likvidation på den grunden. Om man nöjde sig med den bestämmelsen,
skulle det emellertid vara möjligt för bolaget att under förhållandevis
lång tid vara utan revisor. Detta bör inte komma i fråga. På grund
härav anser regeringen att det bör införas en bestämmelse som gör det
möjligt att besluta om likvidation när bolaget inte har någon behörig
revisor.
PRV har föreslagit att bolaget skall vara skyldigt att träda i likvidation
när det saknar "behörig" revisor. Av detta följer bl.a. att ett bolag som
enligt 10 kap. 3 § aktiebolagslagen måste ha auktoriserad revisor skall
vara likvidationspliktigt om bolagets revisor endast är en godkänd revi-
sor. Som tidigare har angivits kan det i en del fell vara svårt för PRV
att avgöra om ett bolag är skyldigt att ha auktoriserad revisor. Detta
talar för att en likvidationsbestämmelse inte bör utformas så att den blir
beroende av tolkningen av 10 kap. 3 §. Svårigheten att tillämpa 10 kap.
3 § har ju varit det avgörande skälet till att regeringen har ansett att
delårsrapporter inte bör omfettas av reglerna om förseningsavgifter (jfr
avsnitt 4.3). Ett likvidationsbeslut skall emellertid föregås av ett likvida-
tionsföreläggande. Förfarandet ger därför utrymme för en fullständig
och allsidig belysning av hur bestämmelsen i 10 kap. 3 § bör tillämpas
i det enskilda fellet. Med hänsyn härtill anser regeringen att regeln om
likvidation på grund av avsaknad av revisor bör utformas på det sätt
som PRV har föreslagit.
Ett par remissinstanser har framhållit att ett aktiebolag som saknar
revisor inte bör förpliktas träda i likvidation utan att först ha fått en
påminnelse om att revisor måste utses. Regeringen vill här erinra om att
PRV skall utfärda ett likvidationsföreläggande i ärendet och om att
likvidation inte får beslutas om bristen avhjälps under ärendets hand-
läggning. Ett aktiebolag kan alltså inte förpliktas träda i likvidation utan
att först ha givits tillfälle att utse och anmäla behörig revisor.
3 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 67
Regeringens förslag: Om ett bolag inte har anmält behörig styrel-
se, verkställande direktör eller revisor för registrering och PRV
till följd därav meddelar ett likvidationsföreläggande enligt 13
kap. 5 a § aktiebolagslagen, skall bolaget förpliktas betala en
avgift motsvarande kostnaderna i likvidationsärendet. Avgift skall
dock påföras bolaget endast om likvidationsföreläggandet har
föregåtts av en skriftlig påminnelse till bolaget.
Avgiften skall kunna efterges om underlåtenheten att göra regi-
streringsanmälan framstår som ursäktlig.
PRV:s förslag: PRV har föreslagit att en särskild registreringsavgift
skall tas ut när ett bolag som har saknat behörig styrelse, verkställande
direktör eller revisor och som på grund därav har fått likvidationsföre-
läggande gör anmälan för registrering avseende de bolagsorgan som
likvidationsföreläggandet har avsett.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s
förslag. Några remissinstanser har dock menat att det är fel att ta ut en
avgift när anmälan för registrering sker. Ett par av dem har föreslagit
att avgiften i stället tas ut i samband med likvidationsföreläggandet.
Hovrätten över Skåne och Blekinge har ansett att den särskilda registre-
ringsavgiften förutsätter att bolaget före likvidationsföreläggandet har
fått en skriftlig påminnelse om att anmälan för registrering måste göras.
Ett mindre antal remissinstanser har avstyrkt förslaget helt och hållet.
Skälen för regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det finnas en
styrelse. Styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter. I aktiebolag där
aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till mindre än en miljon
kronor får dock antalet styrelseledamöter begränsas till en eller två. I så
fall måste det det finnas minst en styrelsesuppleant. Styrelsen utses
normalt av bolagsstämman, men i bolagsordningen kan föreskrivas att
styrelsen skall utses i annan ordning (se 8 kap. 1 § aktiebolagslagen).
Styrelseledamöter och suppleanter skall anmälas för registrering i aktie-
bolagsregistret (se 8 kap. 15 §).
Det är inte ovanligt att styrelseledamöter avgår utan att det utses nya
ledamöter i de avgångnas ställe. Detta kan vålla problem for bolagen,
t.ex. genom att styrelsen förlorar sin beslutförhet. Problemen torde
dock oftast vara ännu mera påtagliga för utomstående. Det är normalt
styrelsen som företräder bolaget utåt. Styrelse kan alltid teckna bolagets
firma och bolaget anses alltid delgivet om den handling som skall delges
överbringas till en ledamot i styrelsen. Utan styrelse - eller annan före-
trädare för bolaget - går det inte att komma i kontakt med bolaget. Det
finns rentav en risk for att redan ingångna avtal och skedda delgivning-
ar omintetgörs genom ett påstående om att styrelseledamoten vid tid-
punkten för avtalet eller delgivningen hade avgått från sin post.
Aktiebolagslagen innehåller vissa medel att komma tillrätta med såda-
na missförhållanden. Om bolaget inte har anmält behörig styrelse för
Prop. 1994/95:67
34
registrering, kan PRV sålunda vitesförelägga bolagets styrelse eller Prop. 1994/95:67
verkställande direktör att fullgöra denna skyldighet (se 19 kap. 2 §).
PRV kan också besluta om att bolaget skall träda i likvidation. Innan ett
likvidationsbeslut meddelas måste dock PRV utfärda ett likvidationsföre-
läggande. Genom föreläggandet, som skall delges bolaget, får bolaget
tillfälle att rätta till bristen (se 13 kap. 4 a och 5 a §§).
PRV har menat att styrelseavhopp i vissa fell sker systematiskt och
med kännedom om hur likvidationsförferandet fungerar. PRV har nämnt
ett exempel på hur bolagen kringgår likvidationsreglema: Ett bolag utan
behörig styrelse likvidationsföreläggs. Strax innan ett beslut om likvida-
tion skall fettas, anmäler bolaget en ny behörig styrelse. Därigenom
förfeller frågan om likvidation. Någon vecka senare avgår styrelsen och
bolaget saknar på nytt behörig styrelse.
Regeringen delar PRV:s uppfettning att det måste vidtas åtgärder för
att komma till rätta med de nu beskrivna förhållandena. Det finns två
olika skäl för detta. För det första synes vissa bolag användas för mer
eller mindre kriminell verksamhet, varvid bolaget gör sig "oanträffbart"
genom att inte utse någon styrelse. Det är synnerligen angeläget att söka
komma till rätta med sådana företeelser. För det andra kräver PRV:s
handläggning av ärenden rörande styrelselösa aktiebolag stora admini-
strativa kostnader, t.ex. för bevakning och för utsändande av påminnel-
ser och förelägganden. Det är inte rimligt att dessa kostnader bärs av
staten och inte heller att de övervältras på den stora massan av seriöst
verkande bolag.
Rådande missförhållanden har föranlett några remissinstanser att
föreslå bestämmelser av innebörd att en styrelseledamot inte skall kunna
avgå så länge inte någon annan träder i hans ställe.
Enligt regeringens mening bör det dock inte införas några sådana
bestämmelser. Styrelseuppdrag bör bygga på frivillighet. I flertalet fell
torde avgående styrelseledamöter ha fullt godtagbara skäl för att avgå,
t.ex. tidsbrist, sjukdom, jävsförhållanden m.m. Att dra en klar gräns
mellan dessa fell och de fell där skälen är mindre seriösa är inte möj-
ligt. En bestämmelse som förhindrar ett omedelbart entledigande av en
styrelseledamot framstår också från bolagets synvinkel som vansklig.
Det kan anmärkas att Rikspolisstyrelsen och Riksåklagaren i annat
sammanhang har framställt ett förslag om skärpta likvidationsregler.
Förslaget innebär att ett styrelselöst aktiebolag som inte inom tre må-
nader har anmält ny styrelse skall försättas i likvidation utan hinder av
att bolaget efter tremånadersfristens utgång har anmält ny styrelse.
Regeringen saknar för närvarande underlag för att lämna något sådant
förslag. Frågan är föremål för Aktiebolagskommitténs överväganden.
Det förslag som PRV har lämnat innebär att en särskild registrerings-
avgift om 3 000 kr tas ut vid registrering av ny styrelseledamot. Den
särskilda registreringsavgiften skall enligt PRV:s förslag påföras aktie-
bolag som tidigare har saknat behörig styrelse och därför har fått likvi-
dationsföreläggande. Avgiften skall tas ut vid registreringsanmälan som
undanröjer den brist som likvidationsföreläggandet avser.
35
Under remissbehandlingen har några remissinstanser ifrågasatt om Prop. 1994/95:67
PRV:s förslag kommer att få någon effekt. Det har också påtalats att
förslaget har en ur pedagogisk synpunkt olämplig utformning.
Det är enligt regeringens mening rimligt att PRV:s merkostnader i
dessa slag av ärenden bärs av de bolag som har försummat sina skyldig-
heter och därför har tvingat PRV att initiera ett likvidationsforfarande.
En regel om detta torde också få en avsevärd förebyggande verkan.
Regeringen delar därför PRV:s uppfattning att en särskild avgift bör
tas ut av de bolag som försummar att anmäla behörig styrelse och däri-
genom tvingar PRV att initiera ett likvidationsforfarande. Avgiften bör
emellertid konstrueras på ett annat sätt.
Enligt regeringens mening bör sålunda avgiften inte tas ut såsom en
registreringsavgift. Registrering sker efter anmälan från bolaget. An-
mälan innebär att bolaget avhjälper tidigare brister. Att ta ut en särskild
avgift för registreringen framstår därför som pedagogiskt olämpligt och
skulle rentav kunna motverka sådana anmälningar. I stället bör avgiften
tas ut som en ersättning för PRV:s kostnader i likvidationsärendet. Om
PRV har haft skäl för att utfärda likvidationsföreläggande, bör bolaget
sålunda vara skyldigt att betala ersättning för PRV:s kostnader i ärendet
oavsett om föreläggandet leder till ett likvidationsbeslut eller till att
ärendet avskrivs på grund av en senare inkommen registreringsanmälan.
Det finns emellertid anledning att uppställa ytterligare en förutsättning
för påförande av avgift. Grund for tvångslikvidation - och därmed också
grund för meddelande av likvidationsföreläggande - föreligger så snart
bolaget saknar behörig styrelse. Att ett bolag saknar styrelse kan emel-
lertid bero på förhållanden för vilka bolaget inte kan lastas. Bolaget bör
därför förpliktas betala kostnadsersättning endast om likvidations-
föreläggandet har föregåtts av en anmaning till bolaget att avhjälpa den
aktuella bristen.
Redan idag skickar PRV regelmässigt ut påminnelser till de aktiebolag
som saknar behörig styrelse. Enligt regeringens uppfattning bör de nya
reglerna anknyta till denna ordning. Ett bolag som har likvidationsföre-
lagts på grund av att behörig styrelse saknas bör därför förpliktas betala
ersättning för kostnaderna i likvidationsärendet endast om PRV sänt ut
en påminnelse om att bristen måste avhjälpas. Av påminnelsen bör
firamgå att underlåtenhet att anmäla behörig styrelse kan leda till att en
särskild avgift tas ut.
Om bolaget försummar att följa anmaningen, kommer PRV att utfärda
likvidationsföreläggande. Eftersom detta normalt innebär att bolaget
kommer att drabbas av ett kostnadsansvar, kan det hävdas att påminnel-
sen borde delges bolaget. Övervägande skäl talar dock mot detta. Ett
krav på delgivning - som skulle bli svårt att tillämpa i de fell då bolaget
saknar företrädare som kan motta delgivning å bolagets vägnar - skulle
göra det svårt att använda reglerna mot mindre seriösa bolag. Till detta
kommer att alla bolag är skyldiga att anmäla sin postadress för registre-
ring i aktiebolagsregistret. Det finns alltså en adress som enligt vad
PRV bör kunna utgå från är korrekt. Det får därför anses tillräckligt att
påminnelsen sänds med vanlig post till bolagets senast anmälda post-
adress.
36
Avsikten med påminnelsen är att bolaget skall vidta åtgärder så att Prop. 1994/95:67
styrelse kan registreras. Finns det inte tillräckligt antal styrelseleda-
möter utsedda, måste bolaget hålla bolagsstämma. Bolagsstämma kan
hållas först två - fyra veckor efter det att kallelse har gått ut. Ytterligare
tid kan krävas för att finna personer som är villiga att åta sig uppdrag i
bolaget. För att ge bolaget möjlighet att vidta de nödvändiga åtgärderna
bör kostnadsansvar kunna åläggas bolaget enbart om likvidationsföre-
läggandet har meddelats tidigast sex veckor efter det att påminnelsen
avsändes.
Vad som nu har sagts angående de fall då ett aktiebolag saknar be-
hörig styrelse äger till stora delar relevans även då aktiebolag saknar en
behörig revisor eller verkställande direktör. Också aktiebolag som trots
påminnelse underlåter att anmäla behörig revisor eller verkställande
direktör, där en sådan skall finnas, för registrering, bör därför påföras
en särskild avgift som täcker PRV:s kostnader i likvidationsärendet.
Med den av regeringen föreslagna utformningen av avgifterna kan
dessa inte anses fålla in under det bemyndigande för regeringen att
meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden som finns i 18
kap. 1 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna om skyldighet för likvida-
tionsförelagda bolag att betala en avgift i likvidationsärendet bör därför
ges lagform. I lagen bör anges principen för avgifternas bestämmande,
dvs. att avgifterna skall motsvara kostnaderna i likvidationsärenden.
Avgifterna avser emellertid ett område där regeringen enligt 8 kap. 7 §
regeringsformen kan bemyndigas meddela föreskrifter. Enligt regering-
ens mening är det lämpligt att regeringen ges bemyndigande att faststäl-
la avgifternas storlek. Mot bakgrund av nuvarande kostnadsnivå torde
avgifterna böra fastställas till mellan 2 000 och 3 000 kr.
Varken PRV eller någon av remissinstanserna har tagit upp frågan om
eftergift av den särskilda avgiften. Enligt regeringens mening gör sig
samma synpunkter gällande i fråga om detta slag av avgifter som i fråga
om förseningsavgifter. Det bör således finnas en möjlighet att efterge
avgiften.
Även beslut om avgifter av detta slag bör vara verkställbara. För att
ytterligare säkerställa att betalning sker bör sådan betalning vara en
förutsättning för att ett meddelat likvidationsföreläggande inte skall leda
till likvidationsbeslut.
37
Regeringens förslag: Om en styrelseledamot, en verkställande
direktör eller en särskild firmatecknare i en ekonomisk förening
försätts i konkurs eller får förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken eller meddelas näringsförbud, skall PRV självmant avföra
den aktuelle personen från föreningsregistret.
PRV har inte lämnat något förslag i denna del.
Skälen för regeringens förslag: Riksdagen har nyligen beslutat att i
aktiebolagslagen införa en ny paragraf, 18 kap. 4 a §, som innebär att
PRV självmant skall från aktiebolagsregistret avföra styrelseledamot,
verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan ställföreträda-
re för bolaget, om denne har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud (se prop. 1993/94:196
s. 209 f, bet. 1993/94 :LU32 och SFS 1994:802). Bestämmelsen skall
ses mot bakgrund av att ställföreträdare av de angivna slagen inte får
vara försatta i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken
eller ha näringsförbud. Beslut om konkurs, förvaltarskap eller närings-
förbud medför därför att ställföreträdaren utan vidare förlorar sin be-
hörighet att vara ställföreträdare för bolaget.
Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar innehåller regler om
registrering av ekonomiska föreningar. Reglerna föreskriver bl.a. att
styrelseledamöter, verkställande direktör och särskilda firmatecknare
skall registreras i ett föreningsregister. Föreningsregistret förs från och
med utgången av år 1994 helt och hållet av PRV.
Av 6 kap. 4 och 11 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
följer att inte heller styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild
firmatecknare i ekonomisk förening får vara i konkurs, ha förvaltare
eller vara underkastad näringsförbud. Försätts han i konkurs, får han
förvaltare enligt föräldrabalken eller åläggs han näringsförbud utgör det
därför hinder för honom att fortsättningsvis vara ställföreträdare för
föreningen. Det är givetvis inte lämpligt att han efter ett sådant beslut
finns registrerad i föreningsregistret som om han fortfarande hade rätt
att företräda föreningen. Med hänsyn härtill bör det även i lagen om
ekonomiska föreningar införas en bestämmelse om skyldighet för PRV
att självmant avregistrera personer som har blivit föremål för beslut av
de angivna slagen.
Förslaget har inte varit föremål för något remissförfarande. Med
hänsyn till frågans beskaffenhet och då en motsvarande fråga har be-
handlats i ett tidigare lagstiftningsärende har detta inte ansetts nödvän-
digt.
38
Regeringens förslag: De nya reglerna skall träda i kraft den 1
januari 1995. Reglerna om förseningsavgifter och de nya reglerna
om likvidation på grund av att årsredovisning och revisions-
berättelse inte har givits in till PRV skall dock gälla enbart års-
redovisningar och revisionsberättelser for räkenskapsår som av-
slutas den 31 december 1994 eller senare.
PRV:s förslag: PRV har föreslagit att de nya reglerna skall träda i
kraft den 31 december 1994 och att bestämmelserna om försenings-
avgifter skall tillämpas första gången beträffande den räkenskapsperiod
som avslutas nämnda dag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några in-
vändningar mot PRV:s förslag. Två remissinstanser har dock ansett att
inte heller de nya bestämmelserna om likvidation när årsredovisning och
revisionsberättelse saknas bör tillämpas förrän i fråga om den räken-
skapsperiod som avslutas den 31 december 1994.
Skälen för regeringens förslag: Det är angeläget att skyndsamt kom-
ma till rätta med de dröjsmål med ingivande av redovisningshandlingar
som förekommer. De nya reglerna om förseningsavgifter och de skärpta
likvidationsbestämmelsema bör därför gälla redan från ingången av år
1995. Det är emellertid inte lämpligt att de nya sanktionsformema görs
tillämpliga i sådana fell där det vid tiden för ikraftträdandet redan har
förflutit en del av den tid som fordras för upprättande och ingivande av
handlingarna. Bestämmelserna om förseningsavgifter och om likvidation
bör därför tillämpas först i fråga om årsredovisningar och revisions-
berättelser som hänför sig till räkenskapsår som avslutas den 31 decem-
ber 1994 eller senare.
Även övriga föreslagna bestämmelser bör träda i kraft snarast möjligt,
dvs. den 1 januari 1995.
Förslaget om förseningsavgifter innebär att PRV tvingas vidta vissa
åtgärder som inte behöver vidtas i dag. Avsikten är bl.a. att PRV skall
skicka påminnelser till bolagen, bevaka att redovisningshandlingar ges
in, expediera beslut om förseningsavgifter samt driva in avgifterna.
Detta kommer att medföra vissa nya kostnader.
Å andra sidan kommer ett system med förseningsavgifter att tillföra
staten vissa ytterligare intäkter. Det går inte att säkert säga hur stora
dessa intäkter är, eftersom det beror på vilken effekt de nya reglerna
får. Det finns emellertid skäl att anta att de nya intäkterna kommer att
överstiga de tillkommande kostnaderna. För staten torde därför bestäm-
melserna om förseningsavgifter sammantaget inte medföra några netto-
Prop. 1994/95:67
39
kostnader. I sammanhanget bör också beaktas att ett system med för- Prop. 1994/95:67
seningsavgifter torde få vissa positiva ekonomiska effekter för det sam-
lade näringslivet. Tillgången till färskare information om bolagens
förhållanden ger nämligen bättre underlag för ekonomiska bedömningar
i mellanhavanden mellan olika företag.
PRV har ansett att avgifterna bör få användas för att bära såväl ver-
kets kostnader för det arbete som är hänförligt till ärenden om årsredo-
visningar som kostnaderna för handläggning av sådana likvidationsären-
den som sedan den 1 april 1994 handläggs av verket. Om det uppstår
ett överskott, bör detta enligt PRV fonderas för att användas till att
betala likvidatoremas arbete när de bolag som har trätt i likvidation inte
kan svara för detta. Detta talar för att avgifterna bör tillföras PRV.
Riksrevisionsverket har erinrat om att huvudprincipen for redovisning
av kostnader för offentligrättslig avgiftsbelagd verksamhet är att ut-
gifterna redovisas över ett ramanslag och att motsvarande inkomster tas
in på statsbudgetens inkomstsida. PRV disponerar emellertid för offent-
ligrättsligt avgiftsbelagd verksamhet och uppdragsverksamhet ett for-
mellt s.k. 1 000-kronorsanslag. Riksrevisionsverket har vidare fram-
hållit att de föreslagna förseningsavgifterna bör få disponeras av verket
endast i den mån de är satta så att de motsvarar kostnaderna för det
arbete som PRV beräknas lägga ner på den aktuella verksamheten. Om
avgifterna däremot inte är kostnadsrelaterade utan satta i avskräckande
syfte, dvs. högre än PRV:s kostnader, skall PRV inte disponera av-
gifterna utan intäkterna skall inlevereras till en inkomsttitel på stats-
budgeten. Ersättning för kostnaderna för ifrågavarande arbete borde i så
fåll, sett ur ett rättviseperspektiv, egentligen tillföras PRV över ett
ramanslag. En sådan ordning skulle emellertid kunna bli administrativt
betungande. Riksrevisionsverket har därför ansett att det bör accepteras
att avgiftsinkomster från andra verksamheter används för att täcka
kostnaderna för visst arbete med årsredovisningar.
Enligt regeringens uppfattning bör riktmärket för avgiftssättningen vid
PRV vara att vaije verksamhetsgren skall bära sina egna kostnader.
Detta bör gälla även för PRV:s administration av ärenden som hänger
samman med försenade årsredovisningar.
Men förseningsavgifterna syftar inte i första hand till att täcka PRV:s
kostnader utan är främst avsedda att ge bolagen ett incitament att lämna
in redovisningshandlingar i tid. Avgiftsintäkema väntas bli större än
kostnaderna. Överskottet bör därför tillföras statsbudgeten och inte
stanna hos PRV. Det enklaste sättet att åstadkomma detta är att avgif-
terna betalas till PRV och att PRV åläggs att leverera överskottet till en
inkomsttitel på statsbudgeten. PRV måste därvid särredovisa både av-
gifter och kostnader som hänger samman med ärenden om försenade
årsredovisningar.
Förfarandet ryms inom PRV:s 1 000-kronorsanslag och de bestämmel-
ser regeringen utfärdar i regleringsbrevet. De allmänna kraven på effek-
tivitet och kvalitet som ställs på PRV:s verksamhet bör garantera att
även de nya uppgifterna utförs kostnadseffektivt.
De föreslagna ändringarna i likvidationsreglema torde inte föranleda 40
några beaktansvärda merkostnader för staten.
Förslaget om att aktiebolag skall betala avgifter i likvidationsärenden Prop. 1994/95:67
bygger på att PRV har skickat ut särskilda skriftliga underrättelser till
de bolag för vilka behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor
inte finns registrerad. Sådana påminnelser skickas regelmässigt redan
idag. Förslaget torde därför inte medföra annat än vissa förhållandevis
begränsade merkostnader. Dessa kostnader kan under alla förhållanden
antas uppvägas av de ytterligare avgiftsintäkter som de föreslagna be-
stämmelserna kommer att ge. Eftersom detta slaget av avgifter skall
relateras till PRV:s kostnader i likvidationsärendet, bör avgifitsintäkema
i dessa fell tillföras PRV och i statsbudgeten redovisas under ett for-
mellt 1 000-kronorsanslag.
Övriga förslag torde inte få några kostnadseffekter.
41
9 kap.
5 §
Inom sex månader efter utgången av vaije räkenskapsår skall hållas
ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och
revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncemrevisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om festställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,
4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller
bolagsordningen.
Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till
fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare
till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas
minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej
tillåtet.
Om beslut som avses i andra stycket 1 eller 2 skall anstå till fortsatt
stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för
registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut
om fortsatt stämma fattades.
(Jfr 9 kap. 5 § i PRV:s förslag)
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om fortsatt bolagsstämma.
I paragrafen har infogats ett nytt fjärde stycke. Bestämmelsen i det nya
stycket kompletterar de nya bestämmelserna i 11 kap. om försenings-
avgifter. Förseningsavgift kan påföras ett aktiebolag om årsredovisning
eller revisionsberättelse inte har givits in inom sju månader från räken-
skapsårets utgång eller om årsredovisningen saknar bevis om fastställan-
de av balans- och resultaträkningar eller uppgift om stämmans beslut
beträffande vinst eller förlust (se 11 kap. 15 och 16 §§). Frågor om
festställande av balans- och resultaträkningar samt beslut beträffande
vinst eller förlust kan emellertid skjutas upp till fortsatt stämma. Den
fortsatta stämman måste i så fell hållas inom två månader. Det har
ansetts att, om det har fettats ett sådant beslut om fortsatt stämma,
förseningsavgift inte bör få påföras förrän nio månader efter räken-
skapsårets utgång.
I det nya fjärde stycket - som har utformats i enlighet med Lagrådets
förslag - har därför föreskrivits att styrelsen skall underrätta registre-
ringsmyndigheten när bolaget har beslutat att skjuta upp frågan om
festställande av resultat- och balansräkningar eller frågan om disposition
av vinst eller förlust till fortsatt bolagsstämma. Denna underrättelse ger
PRV besked om vilken tidsfrist som gäller i det enskilda fallet. Det har
också ansetts finnas ett visst värde i att uppgifter om fortsatt bolags-
Prop. 1994/95:67
42
stämma offentliggörs. Paragrafen har därför utformats så att uppgiften Prop. 1994/95:67
skall registreras i aktiebolagsregistret.
PRV har föreslagit att det skall åligga styrelsen att göra anmälan genast
och att anmälan skall vara PRV tillhanda inom en vecka från beslutet.
Det har dock ansetts att syftet med bestämmelsen tillgodoses även om
styrelsen får en något längre tid på sig. Det har därför föreskrivits att
anmälan skall lämnas inom fyra veckor från det att beslutet om fortsatt
stämma fattades.
11 kap.
3 §
Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshand-
lingama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.
När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall
bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse ges in till
registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registre-
ringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av
årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören
teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts med
uppgift om fåstställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om
bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.
Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som
anges i andra stycket har insänts inom femton månader efter räkenskap-
sårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören
solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.
En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar,
om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revi-
sionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder
inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har
kommit in till registreringsmyndigheten.
(Jfr 11 kap. 3 § i PRV:s förslag)
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om ingivande av årsredo-
visning och revisionsberättelse till PRV. På grund av en hänvisning i 10
§ andra stycket gäller bestämmelserna även koncernredovisning och
koncemrevisionsberättelse. I paragrafens hittills gällande lydelse har
föreskrivits att handlingarna skall sändas in till PRV inom en månad
från beslutet att fastställa resultaträkningen och balansräkningen. Para-
grafens lydelse har ändrats så att den nu föreskriver att redovisnings-
handlingarna skall ha kommit in till PRV inom en månad från fast-
ställelsebeslutet.
Den nya lydelsen innebär den förändringen att bolaget tvingas att vidta
åtgärder för ingivande av redovisningshandlingar en eller ett par dagar
tidigare än vad som hittills har varit nödvändigt. Lydelsen ger också
klarare uttryck för att det är bolaget som ansvarar för att årsredovisning
och revisionsberättelse verkligen kommer in till PRV.
I paragrafens nya lydelse har vidare angivits att handlingarna skall ges
in i bestyrkt kopia. Detta innebär inte någon förändring i förhållande till
hittillsvarande handläggningsrutiner hos PRV.
43
15 § Prop.
Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och
revisionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som
avses i 3 §, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt be-
stämmelserna i 16 §. Detsamma gäller om ett moderbolag inte ger in
koncernredovisning och koncemrevisionsberättelse eller om koncern-
redovisningen saknar bevis enligt 3 § om fastställelse av koncembalans-
räkning och koncemresultaträkning.
Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.
(Jfr 11 kap. 15 och 16 §§ i PRV:s förslag)
I de nya 15 - 20 §§ har intagits bestämmelser om förseningsavgifter,
som skall betalas av bolag som inte ger in redovisningshandlingar i
föreskriven tid
Av 15 § första stycket framgår att bolag skall betala förseningsavgifter
om årsredovisning och revisionsberättelse inte har givits in i tid. För-
seningsavgift skall också tas ut om ett aktiebolag som är skyldigt att ge
in en koncembalansräkning och en koncemrevisionsberättelse till PRV
försummar att göra detta i föreskriven tid.
Av bestämmelsen följer att förseningsavgift kan komma i fråga även i
vissa fåll när redovisningshandlingar visserligen har givits in men hand-
lingarna inte är sådana som anges i 3 § utan har vissa brister. Det kan
vara så att ingivna kopior inte är bestyrkta. I så fäll kan förseningsavgift
tas ut. Det kan också vara så att årsredovisningen saknar sådant bevis
som avses i 3 §. Ett sådant bevis skall innehålla ett bestyrkande av att
balans- och resultaträkningarna har fastställts med uppgift om fastställel-
sedagen och det skall också innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut
beträffande vinst eller förlust. Saknas dessa uppgifter kan försenings-
avgift påföras bolaget. Detsamma gäller om en koncernredovisning
saknar bevis om att koncemresultaträkningen och koncembalans-
räkningen har fästställt.
Av 17 § följer dock att bolaget i vissa fäll först skall ges tillfälle att
avhjälpa bristen och att förseningsavgift inte skall tas ut om så sker.
I andra stycket anges att beslut om förseningsavgift fättas av registre-
ringsmyndigheten, dvs. PRV.
16 §
Ett bolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i
15 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader
från räkenskapsårets utgång. Har bolaget inom denna tid gjort anmälan
enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket, skall dock bolaget betala förseningsav-
gift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från
räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika
aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två må-
nader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förse-
ningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika
aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
1994/95:67
44
Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två må- Prop. 1994/95:67
nader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny för-
seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika
aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
Har registrering skett av beslut om att bolaget jörsatts i konkurs eller
trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
(Jfr 11 kap. 15 § aktiebolagslagen och 55 § aktiebolagsförordningen i
PRV:s förslag)
Förseningsavgift skall enligt första stycket i förevarande paragraf tas
ut om årsredovisning och revisionsberättelse inte har givits in inom sju
månader från räkenskapsårets utgång. Om PRV inom sjumånaders-
fristen har fått meddelande om att bolaget beslutat att frågan om fast-
ställande av balans- och resultaträkningar eller frågan om disposition av
vinst eller förlust skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall förse-
ningsavgift dock tas ut först nio månader efter räkenskapsårets utgång.
Den första avgiften uppgår för publika aktiebolag till 10 000 kr och för
privata aktiebolag till 5 000 kr. Avgörande för om avgift kan tas ut är
om handlingarna har kommit in inom sju- resp, niomånadersfristen.
Det aktiebolag som har ålagts att betala förseningsavgift skall genast
underrättas om beslutet (se 18 kap. 4 §). Underrättelsen, som bör inne-
hålla en erinran om att ytterligare dröjsmål med ingivande av redovis-
ningshandlingar kan leda till ytterligare sanktioner, behöver inte delges
bolaget utan kan sändas med posten till bolagets senast anmälda adress.
Om bolaget inte heller därefter ger in handlingarna, skall enligt andra
stycket en ny avgift tas ut. Den nya avgiften får dock inte tas ut förrän
det har gått två månader från det att underrättelsen om den första för-
seningsavgiften avsändes till bolaget. Härigenom ges bolaget en möjlig-
het att vidta de åtgärder som är nödvändiga for att undvika en ny för-
seningsavgift.
Tredje stycket ger möjlighet att påföra bolag ytterligare en, fördubblad
avgift. En förutsättning för detta är att det har förflutit två månader
sedan PRV sände ut underrättelse om den föregående förseningsavgif-
ten. Fler än tre förseningsavgifter kan inte tas ut.
På Lagrådets förslag har i fjärde stycket upptagits en bestämmelse om
att förseningsavgift inte får tas ut om bolaget har försatts i konkurs eller
trätt i likvidation och detta beslut har blivit registrerat. Det har ansetts
att syftet med förseningsavgifter inte gör sig gällande sedan ett bolag
har försatts i konkurs eller trätt i likvidation. Det kan dessutom, såsom
Lagrådet påpekat, inte anses ingå i en konkursförvaltares åliggande att
söija for att att årsredovisning och revisionsberättelse för förfluten tid
blir upprättade. Inte heller torde det ankomma på en likvidator att i
styrelsens ställe avge redovisning till bolagsstämman för den förvaltning
som ägt rum innan han tillträdde uppdraget som likvidator.
171
Har bolaget inom tid som avses i 16 § givit in kopior av de handlingar
som anges i 15 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna
45
på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyn- Prop. 1994/95:67
digheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har
underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort
det inom tid som anges i underrättelsen. En sådan underrättelse får
sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält
hos registreringsmyndigheten.
(Paragrafen har inte någon motsvarighet i PRV:s förslag)
Paragrafen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Redovis-
ningshandlingar skall ges in till PRV i bestyrkt kopia (se 11 kap. 3 §).
Om de ingivna kopiorna inte är bestyrkta skall alltså i princip bolaget
påföras en förseningsavgift. Det har emellertid ansetts att, om bolaget
har givit in obestyrkta handlingar som i och för sig uppfyller kraven på
en årsredovisning eller revisionsberättelse, förseningsavgift inte bör
kunna tas ut annat än om bolaget har givits tillfälle att inge bestyrkta
handlingar men försummat detta. Det har därför föreskrivits att PRV i
dessa fell skall ge bolaget tillfälle att avhjälpa bristen. Detta skall ske
genom en skriftlig underrättelse till bolaget. Underrättelsen kan sändas
med vanlig post till bolagets senast anmälda adress, dvs. den adress
som finns angiven i aktiebolagsregistret eller annars - på grund av upp-
gift i ärendet - är känd för PRV.
Ingivna redovisningshandlingar kan även vara behäftade med andra
brister. När det gäller mindre brister som lätt kan botas, t.ex. avsaknad
av festställelsebevis, får det ofta anses vara naturligt att PRV ger det
ingivande bolaget tillfälle att inom viss kortare tid avhjälpa bristen. I
andra fell, när de ingivna handlingarna inte ens uppfyller de grundläg-
gande kraven på en årsredovisning eller revisionsberättelse, kan situatio-
nen vara den motsatta. Frågan om bolaget skall beredas tillfälle till
komplettering får prövas från fell till fell. Bestämmelsen tar sikte endast
på lätt avhjälpbara brister som har karaktär av förbiseende.
7S§
En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att inge hand-
lingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bola-
get inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det
framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om
detta inte har framställts, i den mån det föranleds av vad som har före-
kommit i ärendet.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om eftergift av förseningsavgifter.
Bestämmelserna innebär i likhet med de bestämmelser om eftergift som
finns i 5 kap. 6 och 7 §§ taxeringslagen (1990:324) att eftergift skall
medges när försummelsen framstår som ursäktlig eller det skulle vara
uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Det ligger dock i sakens natur att
frågan om eftergift skall medges ofta ställer sig annorlunda när den
försumlige är ett aktiebolag än när det är fråga om försenade deklara-
tioner från privatpersoner.
46
Av lagtexten framgår att eftergift skall medges om försummelsen Prop. 1994/95:67
framstår som ursäktlig på grund av omständighet som bolaget inte har
kunnat råda över. Ett exempel på detta är att handlingarna inte har
kommit in på grund av hinder i postgången. Vidare bör försenings-
avgiften kunna efterges om dröjsmålet med ingivande av redovisnings-
handlingar beror på att en styrelseledamot har drabbats av sjukdom och
att det varit omöjligt för honom eller annan i bolaget att vidta åtgärder
för att låta upprätta årsredovisning. En annan situation då det kan vara
befogat att medge eftergift är den då bolagets försummelse beror på att
revisorn har misskött sitt uppdrag och bolaget därför inte har kunnat
erhålla någon revisionsberättelse i tid.
Såsom framgår av lagtexten skall förseningsavgiften också efterges om
det skulle vara uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Frågan om eftergift
måste givetvis prövas med beaktande av förhållandena i det enskilda
fallet.
I lagtexten nämns inte något om de fell då bolagets dröjsmål samman-
hänger med arbetsanhopning i bolaget. Det har ansetts att sådana om-
ständigheter endast undantagsvis kan utgöra skäl för att efterge förse-
ningsavgiften. Det måste krävas av ett bolag att det organiserar och
dimensionerar sin administration så att det kan fullgöra så viktiga upp-
gifter som att upprätta årsredovisning inom föreskriven tid. Om bolagets
underlåtenhet att ge in föreskrivna handlingar beror på oförutsedd
arbetsanhopning hos bolagets företrädare och revisorer, kan detta dock
tillsammans med andra omständigheter medföra att dröjsmålet framstår
som ursäktligt.
Av andra stycket framgår att PRV självmant skall pröva om det finns
skäl för eftergift. PRV har därvid att utgå från vad som framgår av
handlingarna. Verket behöver inte göra några särskilda undersökningar
för att utröna om avgiften bör efterges. Självfallet skall PRV också
pröva frågan om det bolag som har ålagts att betala förseningsavgift
begär det. Det far då ankomma på bolaget att visa att förseningen har
berott på ett hinder som bolaget inte har kunnat undanröja eller att det
finns något som gör avgiften oskälig.
19 §
Om en förseningsavgift inte har betalats efter betalningsuppmaning,
skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att in-
drivning inte behöver begäras för ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av
statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsök-
ningsbalken ske.
(Jfr 11 kap. 16 § andra och tredje styckena i PRV:s förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om indrivning och verkställighet.
Regeringen kan föreskriva att belopp som är ringa inte behöver drivas
in (jfr prop. 1992/93:198 s. 55). Av andra stycket andra meningen
framgår att PRV:s beslut utgör en exekutionstitel och alltså kan läggas
till grund för verkställighet (jfr 3 kap. 1 § första stycket 6 utsöknings-
balken). 47
20 § Prop. 1994/95:67
Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit
laga kraft.
Om ett bolag har rätt att återfå betalad förseningsavgift på grund av
en domstols beslut, skall ränta betalas på den återbetalade försenings-
avgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betala-
des in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans
storlek tillämpas 69 § 2 mom. första stycket uppbördslagen (1953:272).
(Jfr 18 kap. 7 a § andra stycket i PRV:s förslag)
Av första stycket följer att ett beslut om förseningsavgift får verkstäl-
las omedelbart och utan hinder av ett eventuellt överklagande. Givetvis
utgör inte heller en begäran om eftergift av avgiften hinder för verkstäl-
lighet.
Om bolaget betalar avgiften men sedermera efter överklagande befrias
från betalningsskyldigheten, skall erlagt givetvis belopp betalas tillbaka.
I så fell har bolaget också rätt att få ränta på det återbetalade beloppet.
Detta framgår av andra stycket.
13 kap.
1 §
Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.
Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för
beslut om likvidation, fettas sådant beslut med enkel majoritet, när
grund för tvångslikvidation föreligger enligt 2, 4 eller 4 a §. Beslutet
har i fell som angivits nu omedelbar verkan. I annat fell kan bolags-
stämman besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Genom en lagändring, som trädde i kraft den 1 april 1994, överflytta-
des handläggningen av vissa tvångslikvidationsärenden från tingsrätt till
PRV (se SFS 1993:1495). Ändringen innebar bl.a. att vissa tvångs-
likvidationsfell som tidigare hade behandlats i 4 § flyttades över till en
ny 4 a §. I 1 § finns en majoritetsregel som är tillämplig när grund för
tvångslikvidation föreligger. Paragrafen har hittills hänvisat endast till 2
och 4 §§. För att anpassa paragrafen till de ändringar som gjordes
genom SFS 1993:1495 har nu införts även en hänvisning till 4 a §.
4 a §
Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation,
om
1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstäm-
man inte inom föreskriven tid fettat beslut om likvidation enligt 19 §,
2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan be-
hörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas
enligt denna lag, eller
3. bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse enligt
II kap. 3 § inom elva månader från räkenskapsårets utgång.
Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har
upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och
avgift som påförts enligt 6 a § har betalats.
48
Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyn- Prop.
digheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verk-
ställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
(Jfr 13 kap. 4 a § i PRV:s förslag)
Ändringarna i paragrafens första stycke innebär dels att ett aktiebolag
kan förpliktas träda i likvidation om det saknar sådan behörig revisor
som skall finnas enligt aktiebolagslagen (se första stycket 2), dels att
ett aktiebolag även kan tvingas till likvidation om det inte ger in revi-
sionsberättelse i tid (se första stycket 3) och dels att den tid inom vilken
årsredovisning och revisionsberättelse måste ges in till PRV för att
likvidation skall kunna undvikas kortas ner väsentligt (se första stycket
3).
Bestämmelsen om revisor i första stycket 2 innebär för det första att
likvidation kan beslutas när ett aktiebolag helt saknar revisorer. I följan-
de fall kan likvidation beslutas också då bolaget har en eller flera revi-
sorer:
1) Ingen av revisorerna är auktoriserad eller godkänd.
2) Förhållandena är sådana att det enligt 10 kap. 3 § första - fjärde
styckena skall finnas en auktoriserad revisor i bolaget men någon sådan
har inte utsetts.
3) Revisorn är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud
eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och därför obehö-
rig att vara revisor.
4) Revisorn är ledamot i styrelsen eller på grund av annat förhållande
som anges i 10 kap. 4 § aktiebolagslagen obehörig att vara revisor i
bolaget.
5) Ägare till en tiondel av aktierna har med stöd av 10 kap. 3 § femte
stycket begärt att en auktoriserad revisor utses men så har inte skett.
I bolagsordningen kan finnas särskilda bestämmelser om att det skall
finnas flera revisorer och att dessa skall ha särskild behörighet. Om de
i bolagsordningen föreskrivna revisorerna inte är utsedda och anmälda
för registrering utgör det inte skäl för likvidation.
I första stycket 2 har också tillagts orden "på föreskrivet sätt". Orden
avser att markera att ett aktiebolag för att undgå likvidation inte enbart
kan lämna en formlös uppgift om vem som har utsetts till styrelseleda-
mot, verkställande direktör eller revisor. Bolaget måste också fullgöra
de skyldigheter som är knutna till en registreringsanmälan, t.ex. lämna
vederbörliga personuppgifter för de utsedda personerna (jfr 8 kap. 15 §
och 10 kap. 15 §). Fullgör bolaget inte dessa skyldigheter, kan den
anmälde personen inte registreras i aktiebolagsregistret.
Det har ansetts följdriktigt att ett aktiebolag som inte gör vad på det
ankommer for att få till stånd registrering av styrelse, verkställande
direktör och revisorer skall kunna förpliktas att träda i likvidation såväl
då detta beror på att bolaget över huvud taget inte lämnar någon uppgift
till PRV som då det beror på att uppgifterna är ofullständiga.
Ofta kan bolagets underlåtenhet att ge in rätta handlingar till PRV
bero på att bolagets företrädare saknar närmare insikter om gällande
1994/95:67
49
4 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 67
regler. Mot den bakgrunden och for att likvidationsbestämmelsen inte Prop. 1994/95:67
skall få oskäliga konsekvenser bör det likvidationsföreläggande som
skall föregå vaije likvidationsbeslut innehålla tydliga uppgifter om vad
bolaget måste göra for att fullgöra sina skyldigheter.
Den nya lydelsen av första stycket 3 innebär att ett aktiebolag kan
förpliktas att träda i likvidation även när revisionsberättelsen inte har
givits in i tid.
Vidare innebär paragrafens nya lydelse ändrade förutsättningar för
likvidation på den grund att årsredovisning saknas. Hittills har likvida-
tion kunnat beslutas först när bolaget släpat efter med två årsredovis-
ningar. Den nya lagtexten ger möjlighet att likvidationsförelägga och
besluta om likvidation redan när en årsredovisning eller revisionsbe-
rättelse är försenad. Grund för tvångslikvidation föreligger om bolaget
ännu elva månader efter utgången av räkenskapsåret inte har sänt in
årsredovisning och revisionsberättelse till PRV. Detta får omedelbar
återverkan vad gäller förutsättningarna för att bolaget självt skall kunna
besluta om likvidation eller om att likvidation skall upphöra (se 1 och
17 §§) Förferandereglema i 5 a § är emellertid så utformade att ett
beslut om tvångslikvidation i praktiken inte kan fattas förrän tretton -
femton månader efter utgången av räkenskapsåret. Likvidationsbeslutet
måste nämligen föregås av ett likvidationsföreläggande till bolaget.
Detta kan inte utfärdas förrän grund för tvångslikvidation föreligger och
beslut om likvidation får inte fattas förrän tidigast två månader från det
att föreläggandet kungjordes.
Enligt andra stycket skall beslut om tvångslikvidation inte meddelas
om grunden för likvidation har upphört under ärendets handläggning.
Om PRV sålunda har meddelat ett likvidationsföreläggande därför att
bolaget inte har anmält behörig styrelse för registrering, kan bolaget
undgå likvidation genom att göra sådan anmälan innan ärendet avgörs.
Att så sker är ganska vanligt. Hittills har de kostnader som PRV har i
likvidationsärendet i sådana fäll normalt burits av staten. Bolaget har
kunnat förpliktas ersätta PRV:s kostnader enbart i begränsad utsträck-
ning (se 6 § i dess hittills gällande lydelse). Genom den nya 6 a §
åläggs det bolag mot vilket likvidationsföreläggandet har riktats i vissa
fall ett ansvar för kostnaderna i ärendet. Detta kostnadsansvar har ut-
formats såsom en avgift vilken kan påföras bolaget i samband med
likvidationsföreläggandet. För att garantera att mindre seriösa bolag inte
söker undandra sig betalningen av denna avgift har i förevarande para-
graf uppställts en ytterligare förutsättning för att likvidationsbeslut inte
skall meddelas, nämligen att avgift som påförts enligt 6 a § har betalats.
6§
Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för
expeditioner i ärende enligt 2, 4 eller 4 a §, skall ersättning för detta
lämnas av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller
rätten eller, i fell som avses i 4 a §, registreringsmyndigheten annars
finner det skäligt.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
50
Ändringen innebär att sista meningen i paragrafen tas bort. Den upp- Prop. 1994/95:67
hävda regeln har behandlat ansvaret för PRV:s kostnader i sådana ären-
den om tvångslikvidation som myndigheten själv har initierat. Denna
fråga har numera, såvitt gäller vissa ärenden om tvångslikvidation enligt
4 a §, reglerats i 6 a §. Det har inte ansetts finnas något behov av
regler om PRV:s kostnader i övriga ärenden om tvångslikvidation.
6a §
Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvida-
tionsföreläggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har
anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registre-
ring, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna
i likvidationsärendet.
Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om
registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet med-
delades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda
postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha
innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en
avgift om bristen inte avhjälps.
Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för
tvångslikvidation när föreläggande enligt 5 a § meddelades, skall
avgiftsbeslutet upphävas.
Bestämmelserna i 11 kap. 18 och 19 §§ tillämpas även i fråga om
avgift enligt första stycket.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.
(Jfr 52 § aktiebolagsförordningen i PRV:s förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om att aktiebolag, som trots på-
minnelse inte har anmält styrelse, verkställande direktör eller revisor för
registrering och som därigenom har föranlett PRV att utfärda likvida-
tionsföreläggande, skall påföras en särskild avgift motsvarande PRV:s
kostnader i likvidationsärendet. Bestämmelserna är tillämpliga enbart i
sådana fall då PRV självmant har tagit upp frågan om likvidation. Har
likvidationsärendet väckts genom ansökan från någon utomstående,
gäller i stället kostnadsreglema i 6 §.
Paragrafen har utformats så att avgiften kan påföras bolaget så snart
likvidationsärendet har inletts, dvs. när ett likvidationsföreläggande har
meddelats.
Av andra stycket framgår att avgiften får tas ut av bolaget endast om
bolaget före likvidationsföreläggandet har tillsänts en skriftlig under-
rättelse om att behörig styrelse, verkställande direktör resp, revisor
saknas. Något krav på att underrättelsen skall delges bolaget uppställs
inte utan det är tillräckligt att den skickas med vanlig post till den
adress som bolaget senast har anmält till aktiebolagsregistret.
I tredje stycket föreskrivs att ett avgiftsbeslut skall upphävas om det
framkommer att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläg-
gandet meddelades. Så kan vara fallet om föreläggandet berodde på en
felaktig bedömning från PRV:s sida eller på att en ingiven registrerings-
anmälan ännu inte hade kommit vederbörande handläggare tillhanda när
föreläggandet meddelades.
51
Fjärde stycket hänvisar till bestämmelserna i 11 kap. om eftergift, Prop. 1994/95:67
indrivning och verkställighet. Det innebär att även avgifter enligt denna
paragraf kan efterges om bolagets försummelse framstår som ursäktlig,
att indrivning skall ske enligt lagen (1993:891) om indrivning av statliga
fordringar m.m. och att besluten är verkställbara.
Femte stycket innehåller ett bemyndigande för regeringen att bestäm-
ma avgiftens storlek.
Beslut att påföra ett bolag avgift enligt denna paragraf utgör ett beslut
i ett ärende om likvidation enligt 4 a § och kan därför enligt 18 kap.
8 § överklagas till tingsrätt.
17 §
Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller,
i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan
revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och
bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om
likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen
föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje styck-
et ej uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt
rum.
När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.
Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av
styrelse skall av likvidatorema genast anmälas för registrering. Beslutet
får ej verkställas förrän registrering skett.
Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 a §§ blivit upphävt genom
domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorema genast
göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för
val av styrelse.
När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande
tillämpning.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Fjärde stycket har kompletterats med en hänvisning till 4 a §. Häri-
genom åstadkommes en anpassning till de nya likvidationsregler som
har införts genom SFS 1993:1495.
19 §
Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är
bolaget upplöst när konkursen avslutas.
Finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det kon-
kursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas inte
något sådant beslut, gäller 4 a §.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidatio-
nen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
I andra stycket har den tidigare hänvisningen till 4 § ändrats till 4 a §.
Jfr 17 §.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
52
2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas beträffande års- Prop. 1994/95:67
redovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som avslutas
den 31 december 1994 eller senare.
3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår
som har avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a §
första stycket i dess äldre lydelse.
Av punkterna 2 och 3 följer att de nya sanktionsreglema mot under-
låtenhet att ge in redovisningshandlingar, bestämmelserna om förse-
ningsavgifter och de skärpta likvidationsbestämmelsema, inte kan till-
lämpas om de saknade redovisningshandlingarna hänför sig till räken-
skapsår som har avslutats före den 31 december 1994.
9 kap.
17 §
Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest
strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om
upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrel-
sen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras
även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare
i aktieboken.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes
icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när
1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie-
ägares samtycke,
2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och så-
dant samtycke ej givits, eller
3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestäm-
melserna om kallelse väsentligen eftersatts.
Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller
inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller
även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolags-
stämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet
rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt
denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller
ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under
rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall
rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Paragrafen ändrades senast genom SFS 1994:802 (se prop.
1993/94:196 och bet. 1993/94:LU32). Därvid uppkom en redaktionell
felaktighet, så till vida att de andra och tredje styckena kom att flyta
samman i ett stycke. Den nu gjorda ändringen innebär en rättelse av
denna felaktighet.
53
18 kap.
Prop. 1994/95:67
4 §
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är före-
skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyn-
digheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling
som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till
sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord-
ningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande
avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall
anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i
föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för
registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret,
skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden
nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9 kap. 17 § andra stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget
när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 eller 18 §, 13 kap. 6 a
eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Enligt det tredje stycket skall PRV i samband med beslut av skilda
slag skicka skriftlig underrättelse om beslutet till det berörda bolaget.
Enligt styckets nya lydelse skall sådan underrättelse skickas även när
PRV har beslutat om förseningsavgift och om eftergift av sådan avgift
(se 11 kap. 16 och 18 §§) eller sådan särskild avgift som skall utgå då
bolaget fått likvidationsföreläggandet därför att det inte har anmält
behörig styrelse, verkställande direktör eller revisorer (se 13 kap. 6 a
§)•
7§
Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4
eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1
eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första
stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller
vägra registrering enligt 4 § första stycket överklagas hos kammarrätten
inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut
av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra styck-
et, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. 18 §, 14
kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande.
I tredje stycket anges vissa slag av beslut som kan överklagas hos
kammarrätten. Till denna grupp av beslut har nu fogats även beslut om
förseningsavgift. Även beslut om att vägra eftergift av beslutad avgift
får överklagas.
54
15 kap.
4 a §
Om styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ställföreträdare
för föreningen har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten
avföra ställföreträdaren ur föreningsregistret. Avregistreringen skall vid
beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. Iövrigt
skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att PRV självmant
skall från föreningsregistret avföra föreningsföreträdare som har försatts
i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått
näringsförbud. Frågan har behandlats i den allmänna motiveringen,
avsnitt 7. Paragrafens utformning överensstämmer med den motsvaran-
de bestämmelsen i 18 kap. 4 a § aktiebolagslagen.
6§
Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap.
3-5 §§, 9 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 10 kap. 6 § femte
stycket får överklagas hos regeringen.
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har
avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § första och andra
styckena överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader
från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndig-
heten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller
16 kap. 2 §.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos
allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Paragrafen har anpassats till riksdagens tidigare i år fattade beslut om
ändringar i instansordningen vid de allmänna förvaltningsdomstolarna
(se prop. 1993/94:133 och bet. 1993/94:JuU24). Den nu föreslagna
lydelsen av 15 kap. 6 § överensstämmer, såvitt gäller instansordningen,
med det förslag som regeringen har lämnat i prop. 1994/95:27.
I tredje stycket anges vissa slag av beslut som kan överklagas till
allmän förvaltningsdomstol. I paragrafen har klargjorts att även PRV:s
beslut att avregistrera företrädare för ekonomisk förening kan över-
klagas.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats
före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.
1994/95:67
55
20 §
Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla
omkostnader under beskattningsåret for intäkternas förvärvande och
bibehållande avräknas från samtliga intäkter i pengar eller pengars
värde (bruttointäkt) som har influtit i förvärvskällan under beskattnings-
året.
Avdrag får inte göras för:
den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter, så
som vad skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd
eller därmed jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll;
sådana kostnader för hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som
anges i anvisningarna;
kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar
eller kottar till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är
skattefria enligt 19 § ;
värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts
av den skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges
barn som ej fyllt 16 år;
ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för-
värvsverksamhet;
svenska allmänna skatter;
kapitalavbetalning på skuld;
ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55
§§ lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4
mom. uppbördslagen (1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om
punktskatter och prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668)
om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen
(1987:1065), 60 § fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och
13 §§ mervärdesskattelagen (1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjs-
målsavgift beräknad enligt uppbördslagen;
avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift;
avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10);
avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529);
avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160);
avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673);
skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i
arbetslivet eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare
och arbetstagare, när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada;
företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken;
straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken;
belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § upp-
bördslagen (1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på
grund av underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om
avdrags- och uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;
avgift enligt lagen (1976:206) om felparkeringsavgift;
kontrollavgift enligt lagen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig
parkering;
överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268);
vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot
vattenförorening från fartyg;
avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela
föreskrifter om in- eller utförsel av varor;
lagringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja
och kol eller lagen (1985:635) om försörjningsberedskap på naturgas-
området;
Prop. 1994/95:67
56
avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmel- Prop. 1994/95:67
ser om elektriska anläggningar;
kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs;
avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och
användning av vissa oljeprodukter;
ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det
finns rätt till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10
kap. nämnda lag;
avgift enligt 11 kap. 16 § och 13 kap. 6 a § aktiebolagslagen
(1975:1385).
(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)
Av paragrafens nya lydelse - som har tillkommit i anledning av ett
påpekande från Riksskatteverket - följer att ett bolag som förpliktats att
betala förseningsavgift eller avgift i likvidationsärende inte får göra
avdrag för denna vid taxeringen.
Ikraftträdande
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gången
vid 1996 års taxering.
57
Bilaga 1
Härigenom föreslås i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)*
dels att 9 kap. 5 §, 10 kap. 3 §, 11 kap. 3 och 12 §§, 13 kap. 4 a §
skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 11 kap. 15 och
16 §§ samt 18 kap. 7 a §, av följande lydelse,
dels att det i lagen, närmast före 11 kap. 15 §, skall införas en ny
rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
9 kap.
5 §
Inom sex månader efter utgången av vaije räkenskapsår skall hållas
ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och
revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncemrevisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fåstställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,
4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller
bolagsordningen.
Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till
fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare
till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas
minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej
tillåtet.
Styrelsen skall genast för regis-
trering underrätta registrerings-
myndigheten, om fortsatt stämma
skall hållas. Underrättelsen skall
lämnas i den form regeringen
eller, efter regeringens bemyndi-
gande, registreringsmyndigheten
föreskriver. Den skall vara myn-
digheten tillhanda inom en vecka
efter det att beslut fattades om
fortsatt bolagsstämma.
1 Lagen omtryckt 1993:150.
58
10 kap.
3 §
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad
Prop. 1994/95:67
Bilaga 1
revisor eller godkänd revisor.
Minst en av bolagsstämman
utsedd revisor skall vara auktori-
serad revisor om
1. tillgångarnas nettovärde
enligt fastställda balansräkningar
för de två senaste räkenskapsåren
överstiger ett gränsbelopp som
motsvarar 1.000 gånger det basbe-
lopp enligt lagen (1962:381) om
allmän försäkring som gällde
under den sista månaden av re-
spektive räkenskapsår,
2. antalet anställda hos bolaget
under de två senaste räkenskaps-
åren i medeltal överstigit 200,
eller
3. bolagets aktier eller skulde-
brev är noterade vid en börs eller
auktoriserad marknadsplats.
Regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer kan i fråga
om visst bolag, beträffande vilket
de i andra stycket 1 eller 2 an-
givna omständigheterna föreligger,
förordna att bolaget får utse viss
godkänd revisor i stället för aukto-
riserad revisor. Sådant beslut är
giltigt i högst fem år.
Vad i andra och tredje styckena
föreskrives gäller även för moder-
bolag i en koncern om nettovärdet
av koncernföretagens tillgångar
enligt fastställda koncembalans-
räkningar för de två senaste rä-
kenskapsåren överstiger det gräns-
belopp som anges i andra stycket
eller om antalet anställda vid
Minst en av bolagsstämman
utsedd revisor skall vara auktori-
serad revisor om
1. bolagets aktiekapital eller
maximikapital uppgår till minst en
miljon kronor, eller
2. bolagets aktier eller skulde-
brev är noterade vid en börs eller
auktoriserad marknadsplats.
Regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer kan i fråga
om visst bolag, beträffande vilket
de i andra stycket 1 angivna om-
ständigheterna föreligger, förordna
att bolaget får utse viss godkänd
revisor i stället för auktoriserad
revisor. Sådant beslut är giltigt i
högst fem år.
Vad i andra och tredje styckena
föreskrivs gäller även för moder-
bolag i en koncern, om koncern-
företagens sammanlagda aktieka-
pital eller maximikapital uppgår
till minst en miljon kronor.
koncernföretagen under nämnda
tid i medeltal överstigit 200.
I annat bolag än som avses i andra och gärde styckena skall auktori-
serad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det
vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.
59
11 kap.
3 §
Prop. 1994/95:67
Bilaga 1
Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovismngs-
handlingama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.
Senast en månad efter det resul-
taträkningen och balansräkningen
blivit fastställda, skall avskrift av
årsredovisning och revisionsbe-
rättelse insändas till registre-
ringsmyndigheten. På avskriften
av årsredovisningen skall styrelse-
ledamot eller verkställande direk-
tör teckna bevis om att resultat-
Senast en månad efter det att
resultaträkningen och balansräk-
ningen blivit fastställda, skall
bestyrkt avskrift av årsredovisning
och revisionsberättelse vara regi-
streringsmyndigheten tillhanda. På
avskriften av årsredovisningen
skall styrelseledamot eller verk-
ställande direktör teckna bevis om
att resultaträkning och balans-
räkning fastställts med uppgift om
festställelsedagen. Beviset skall
även innehålla uppgift om bolags-
stämmans beslut beträffande bola-
gets vinst eller förlust.
räkning och balansräkning fast-
ställts med uppgift om fastställel-
sedagen. Beviset skall även in-
nehålla uppgift om bolagsstäm-
mans beslut beträffande bolagets
vinst eller förlust.
Om avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt
som anges i andra stycket har insänts inom femton månader efter rä-
kenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande
direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.
En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar,
om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revi-
sionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder
inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har
kommit in till registreringsmyndigheten.
12 §
Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyl-
digt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår
som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårs-
rapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets
böljan. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapport avges av styrelsen
eller, om styrelsen bestämmer det,
av verkställande direktören. Rap-
porten skall hos bolaget hållas
tillgänglig för envar och genast
sändas till aktieägare som begär
det. Delårsrapport som avses i
första stycket tredje punkten skall
senast två månader efter rapport-
periodens utgång i avskrift in-
sändas till registreringsmyndig-
heten.
Delårsrapport avges av styrelsen
eller, om styrelsen bestämmer det,
av verkställande direktören. Rap-
porten skall hos bolaget hållas
tillgänglig för envar och genast
sändas till aktieägare som begär
det. Delårsrapport som avses i
första stycket tredje punkten skall
senast två månader efter rapport-
periodens utgång i bestyrkt av-
skrift vara registreringsmyndig-
heten tillhanda.
60
Förseningsavgift
15 §
Ett aktiebolag skall betala en
särskild avgift (förseningsavgift)
till registreringsmyndigheten, om
1. årsredovisning och revisions-
berättelse för det senaste räken-
skapsåret inte har kommit registre-
ringsmyndigheten tillhanda inom
sju månader eller, om underrättel-
se inom samma tid lämnats enligt
9 kap. 5 § fjärde stycket, nio
månader efter räkenskapsårets
utgång, eller
2. delårsrapport, som bolaget
skall sända in enligt 72 § andra
stycket, inte har kommit registre-
ringsmyndigheten tillhanda inom
den tid som där föreskrivs.
Regeringen meddelar föreskrifter
om förseningsavgiftens storlek.
161
Beslut om förseningsavgift fattas
av registreringsmyndighten. Avgift
påförs bolaget första gången så
snart dröjsmål enligt 15 § före-
ligger.
Förseningsavgift som registre-
ringsmyndigheten fastställt till
betalning och som inte betalts
efter betalningsuppmaning, skall
överlämnas för indrivning. Rege-
ringen får föreskriva att indrivning
inte behöver begäras för ett ringa
belopp.
Bestämmelser om indrivning finns
i lagen (1993:891) om indrivning
av statliga fordringar m.m. Vid
indrivning får verkställighet enligt
utsökningsbalken ske.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 1
61
13 kap.
4 a §2
Registreringsmyndigheten för-
ordnar att bolaget skall träda i
likvidation, om
1. bolaget är i konkurs som av-
slutas med överskott och bolags-
stämman inte inom föreskriven tid
fettat beslut om likvidation enligt
19 §,
2. bolaget inte har anmält till
registret sådan behörig styrelse
eller verkställande direktör som
skall finnas enligt denna lag, eller
3. bolaget inte har sänt in års-
redovisning enligt 11 kap. 3 § for
något av de senaste två räken-
skapsåren.
Registreringsmyndigheten för-
ordnar att bolaget skall träda i
likvidation, om
1. bolaget är i konkurs som av-
slutas med överskott och bolags-
stämman inte inom föreskriven tid
Prop. 1994/95:67
Bilaga 1
fattat beslut om likvidation enligt
19 §,
2. bolaget inte har anmält till
registret sådan behörig och regi-
streringsbar styrelse, verkställande
direktör eller revisor som skall
finnas enligt denna lag, eller
3. bolaget inte har sänt i årsredo-
visning och revisionsberättelse
enligt 11 kap. 3 § så att dessa
kommit registreringsmyndigheten
tillhanda inom elva månader efter
räkenskapsårets utgång eller om
bolaget inte har sänt in årsredo-
visning och revisionsberättelse för
tidigare räkenskapsår.
Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har
upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten.
Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registrerings-
myndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot,
verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan
vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
18 kap.
7a§
Beslut om förseningsavgift får
överklagas hos kammarrätten.
Skrivelsen med överklagandet skall
ha kommit in till registreringsmyn-
digheten inom två månader från
den dag avgiften fastställdes.
Överklagandet av beslutet in-
verkar inte på skyldigheten att
betala fastställd förseningsavgift.
2 Senaste lydelse 1993:1495.
62
Angående ikraftträdande m.m.
Denna lag träder i kraft den 31 december 1994. Bestämmelserna om
förseningsavgift för årsredovisning och revisionsberättelse tillämpas
första gången beträffande den räkenskapsperiod som avslutas detta
datum. Bestämmelserna om förseningsavgift för delårsrapport tillämpas
första gången från och med den räkenskapsperiod som böijar den 1
januari 1995 eller därefter.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 1
63
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen (1975:1387)
dels att 17 och 52 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i förordningen skall införas två nya paragrafer, 55 och
56 §§, av följande lydelse,
dels att det i förordningen, närmast före 55 §, skall införas en ny
rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse
17
Vid anmälan för registrering
enligt 9 kap. 14 § sista stycket
aktiebolagslagen (1975:1385) av
beslut om ändring av bolagsord-
ningen skall följande handlingar
ges in:
1. avskrift av bolagsstämmans
protokoll,
2. två exemplar av bolagsord-
ningen i dess nya lydelse,
3. om ändringen avser införande
av avstämningsförbehåll, uppgift
om den dag från vilken förbehållet
skall tillämpas.
52
I ärenden som rör registrering
enligt denna förordning skall för
registrering och, i förekommande
fell, dess kungörande, avgifter
betalas med följande belopp:
Föreslagen lydelse
§’
Vid underrättelse för registrering
enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket
aktiebolagslagen (1975:1385) skall
följande handlingar ges in:
1. avskrift av bolagsstämmans
protokoll,
2. uppgift om datum när fortsatt
bolagsstämma skall hållas.
Vid anmälan för registrering
enligt 9 kap. 14 § sista stycket
aktiebolagslagen av beslut om
ändring av bolagsordningen skall
följande handlingar ges in:
1. avskrift av bolagsstämmans
protokoll,
2. två exemplar av bolagsord-
ningen i dess nya lydelse,
3. om ändringen avser införande
av avstämningsförbehåll, uppgift
om den dag från vilken förbehållet
skall tillämpas.
§2
I ärenden som rör registrering
enligt denna förordning skall för
registrering och, i förekommande
fell, dess kungörande, avgifter
betalas med följande belopp:
1 Senaste lydelse 1993:1216.
2 Senaste lydelse 1994:74.
64
a) vid anmälan for registrering av
nybildat aktiebolag, 1 000 kronor,
b) vid anmälan av ändring i firma
eller av bifirma eller av firma i
dess lydelse på främmande språk,
800 kronor,
c) vid anmälan enligt 13 kap. 7 §
första stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) att bolagsstämma
beslutat om likvidation, 800 kro-
nor,
d) vid anmälan enligt 13 kap. 17 §
tredje stycket aktiebolagslagen,
480 kronor,
e) vid annan anmälan till aktiebo-
lagsregistret, 480 kronor.
Avgift skall inte betalas för
registrering av
a) ändrad postadress,
b) förhållanden som en likvidator
skall anmäla, såvida inte annat
följer av första stycket d,
c) eget utträde från uppdrag som
revisor eller revisorssuppleant,
d) anmälan från rätten eller kon-
kursförvaltaren.
a) vid anmälan för registrering av
nybildat aktiebolag, 1 000 kronor,
b) vid anmälan av ändring i firma
eller av bifirma eller av firma i
dess lydelse på främmande språk,
800 kronor,
c) vid anmälan för registrering av
styrelseledamot, styrelsesuppleant,
verkställande direktör, vice verk-
ställande direktör, revisor och
revisorssuppleant för bolag där
föreläggande enligt 13 kap 5 a §
aktiebolagslagen (1975:1385)
utfärdats, 3 000 kronor,
d) vid anmälan enligt 13 kap. 7 §
första stycket aktiebolagslagen att
bolagsstämma beslutat om likvida-
tion, 800 kronor,
e) vid anmälan enligt 13 kap. 17 §
tredje stycket aktiebolagslagen ,
480 kronor,
f) vid annan anmälan till aktiebo-
lagsregistret, 480 kronor.
Avgift skall inte betalas för regi-
strering av
a) ändrad postadress,
b) förhållanden som en likvidator
skall anmäla, såvida inte annat
följer av första stycket e,
c) eget utträde från uppdrag som
revisor eller revisorssuppleant,
d) anmälan från rätten eller kon-
kursförvaltaren.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 1
Avgift skall inte heller betalas för registrering enligt 4 kap. 13 §
andra stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § sista
stycket eller 18 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Förseningsavgift
55 §
Förseningsavgift enligt 11 kap
15 § första stycket 1 aktiebolagsla-
gen (1975:1385) fastställs enligt
andra och tredje styckena på
grundval av dels bolagets dröjsmål
med att ge in en årsredovisning
och en revisionsberättelse som kan
5 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 67
godtas av registreringsmyndig-
heten, dels bolagets aktiekapital.
För bolag med aktiekapital som
uppgår till 50 000 - 499 999 kro-
nor är förseningsavgiften 5 000
kronor om dröjsmålet är en dag -
en månad,
ytterligare 5 000 kronor om
dröjsmålet är en månad en dag -
tre månader,
ytterligare 5 000 kronor om
dröjsmålet är mer än tre månader,
och
ytterligare 10 000 kronor om
bolaget fått likvidationsföreläggan-
de som grundas på 13 kap. 4 a §
första stycket 3 aktiebolagslagen.
För bolag med aktiekapital som
uppgår till 500 000 kronor eller
mer är förseningsavgiften 10 000
kronor
om dröjsmålet är en dag - en må-
nad,
ytterligare 10 000 kronor om
dröjsmålet är en månad en dag -
tre månader,
ytterligare 10 000 kronor om
dröjsmålet är mer än tre månader,
och
ytterligare 20 000 kronor om
bolaget fått likvidationsföreläggan-
de som grundas på 13 kap. 4 a §
första stycket 3 aktiebolagslagen.
56 §
Förseningsavgift enligt 11 kap.
15 § första stycket 2 aktiebolagsla-
gen (1975:1385) fastställs enligt
andra stycket på grundval av
bolagets dröjsmål med att ge in en
delårsrapport som kan godtas av
registreringsmyndigheten.
Förseningsavgiften är
10 000 kronor om dröjsmålet är
en dag - en månad, och
ytterligare 15 000 kronor om
dröjsmålet är mer än en månad.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 1
66
Angående ikraftträdande
Denna forordning träder i kraft den 31 december 1994.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 1
67
Remissyttranden över promemorian har avgivits av Justitiekanslem,
Hovrätten över Skåne och Blekinge, Stockholms tingsrätt, Kammarrät-
ten i Stockholm, Bokföringsnämnden, Brottsförebyggande rådet, Riks-
åklagaren, Rikspolisstyrelsen, Kommerskollegium, Finansinspektionen,
Riksrevisionsverket, Riksskatteverket, Statskontoret, Juridiska fekultets-
nämnden vid Lunds universitet, Konkurrensverket, Närings- och teknik-
utvecklingsverket, Aktiebolagskommittén, Redovisningskommittén,
Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens centralorganisation,
Svenska arbetsgivarföreningen, Svenska Bankföreningen, Sveriges
Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk
Handel, Sveriges Ackordscentral, Konkursförvaltarkollegiemas före-
ning, Företagarnas Riksorganisation, Sveriges Försäkringsförbund,
Stockholms Fondbörs Aktiebolag, Föreningen Auktoriserade Revisorer
FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Sveriges Redovisningskonsul-
ters Förbund SRF, Sveriges Bokförings- och Revisionsbyråers Förbund,
Sveriges Advokatsamfund, Svenska Fondhandlareföreningen, Aktie-
främjandet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund - Aktiespararna och
Svenska Kommunförbundet.
68
Bilaga 3
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)',
dels att 9 kap. 5 §, 11 kap. 3 § samt 13 kap. 1, 4 a, 6, 17 och 19 §§
skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas sju nya paragafer, 11 kap. 15 - 20 §§
samt 13 kap. 6 a §, av följande lydelse,
dels att i lagen närmast före 11 kap. 15 § skall införas rubriken "För-
seningsavgift" .
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
5 §
Inom sex månader efter utgången av vaije räkenskapsår skall hållas
ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och
revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncemrevisionsberättelsen framläggas.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om festställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,
4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller
bolagsordningen.
Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till
fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare
till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas
minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej
tillåtet.
Om fortsatt stämma skall hållas,
skall styrelsen anmäla detta till
registreringsmyndigheten för regis-
trering. Anmälan skall göras
inom fyra veckor efter det att
beslutet om fortsatt stämma fatta-
des.
1 Lagen omtryckt 1993:150.
69
11 kap.
3 §
Prop. 1994/95:67
Bilaga 3
Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovismngs-
handlingama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.
Senast en månad efter det resul-
taträkningen och balansräkningen
blivit fastställda, skall avskrift av
årsredovisning och revisionsbe-
rättelse insändas till registrerings-
myndigheten. På avskriften av
årsredovisningen skall styrelse-
ledamot eller verkställande direk-
tör teckna bevis om att resultat-
räkning och balansräkning fast-
ställts med uppgift om fastställel-
sedagen. Beviset skall även inne-
hålla uppgift om bolagstämmans
beslut beträffande bolagets vinst
eller förlust.
Om avskrift av årsredovisning
och revisionsberättelse inte, på
sätt som anges i andra stycket,
har insänts inom femton månader
När resultaträkningen och ba-
lansräkningen blivit fastställda,
skall bestyrkta kopior av årsredo-
visning och revisionsberättelse ges
in till registreringsmyndigheten.
Handlingarna skall ha kommit in
till registreringsmyndigheten inom
en månad från fastställelsebeslutet.
På kopian av årsredovisningen
skall en styrelseledamot eller
verkställande direktören teckna
bevis om att resultaträkning och
balansräkning har fastställts med
uppgift om fastställel sedagen.
Beviset skall även innehålla upp-
gift om bolagsstämmans beslut
beträffande bolagets vinst eller
förlust.
Om kopia av årsredovisning och
revisionsberättelse inte, på sätt
som anges i andra stycket, har
insänts inom femton månader efter
efter räkenskapsårets utgång,
svarar styrelseledamöterna och
verkställande direktören solidariskt
räkenskapsårets utgång, svarar
styrelseledamöterna och verkstäl-
lande direktören solidariskt för de
för de förpliktelser som uppkom- förpliktelser som uppkommer för
mer för bolaget. bolaget.
En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar,
om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revi-
sionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder
inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har
kommit in till registreringsmyndigheten.
Förseningsavgift
75 §
Om ett aktiebolag inte ger in
årsredovisning och revisions-
berättelse pä det sätt som före-
skrivs i 3 §, skall bolaget betala
förseningsavgift till staten enligt
bestämmelserna i 16 §. Det-
samma gäller om ett moderbolag
inte ger in koncernredovisning och
koncemrevisionsberättelse.
Beslut om förseningsavgift fattas Prop. 1994/95:67
av registreringsmyndigheten. Bilaga 3
76 §
Ett bolag skall betala en för-
seningsavgift om de handlingar
som anges i 15 § inte har kommit
in till registreringsmyndigheten
inom sju månader från räkenskap-
sårets utgång. Har bolaget inom
denna tid gjort anmälan enligt 9
kap. 5 § fjärde stycket, skall dock
bolaget betala förseningsavgift
först om handlingarna inte har
kommit in inom nio månader från
räkenskapsårets utgång. Avgiften
skall uppgå till 10 000 kr for
publika aktiebolag och 5 000 kr
för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i
15 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse
avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt första styck-
et, skall bolaget betala en ny för-
seningsavgift. Den nya avgiften
skall uppgå till 10 000 kr för
publika aktiebolag och 5 000 kr
för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i
15 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse
avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt andra styck-
et, skall bolaget betala en ny för-
seningsavgift. Den nya avgiften
skall uppgå till 20 000 kr för
publika aktiebolag och 10 000 kr
för privata aktiebolag.
71
17$
Har bolaget givit in kopior av de
handlingar som anges i 15 $ men
är kopiorna inte bestyrkta eller
har handlingarna pä annat sätt
brister som lätt kan avhjälpas, får
det inte beslutas om försenings-
avgift förrän bolaget har under-
rättats om bristen och fått tillfälle
att avhjälpa den. En sådan under-
rättelse skall sändas med posten
till den postadress som bolaget
senast har anmält hos registre-
ringsmyndigheten.
18$
En förseningsavgift skall efter-
ges, om underlåtenheten att inge
handlingen framstår som ursäktlig
med hänsyn till omständigheter
som bolaget inte har kunnat råda
över. Avgiften skall också efterges
om det framstår som uppenbart
oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift
skall beaktas även om något
yrkande om detta inte har fram-
ställts, i den mån det föranleds av
vad som har förekommit i ärendet.
19$
Om en förseningsavgift inte har
betalats efter betalningsuppma-
ning, skall avgiften lämnas för in-
drivning. Regeringen får föreskri-
va att indrivning inte behöver
begäras för ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning
finns i lagen (1993:891) om in-
drivning av statliga fordringar
m.m. Vid indrivning får verkstäl-
lighet enligt utsökningsbalken ske.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 3
72
20 § Prop. 1994/95:67
Ett beslut om förseningsavgift Bilaga 3
får verkställas även om det inte
har vunnit laga kraft.
Om ett bolag har rätt att återfå
betalad förseningsavgift på grund
av en domstols beslut, skall ränta
betalas på den återbetalade för-
seningsavgiften från och med må-
naden efter den då försenings-
avgiften betalades in till och med
den månad då återbetalning görs.
I fråga om räntans storlek tilläm-
pas 69 § 2 mom. första stycket
uppbördslagen (1953:272).
13 kap.
1 §
Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.
Aven om bolagsordningen skulle
föreskriva kvalificerad majoritet
för beslut om likvidation, fattas
sådant beslut med enkel majoritet,
när grund för tvångslikvidation
föreligger enligt 2 eller 4 §. Be-
slutet har i fåll som angivits nu
omedelbar verkan. I annat fell kan
bolagsstämman besluta att likvida-
tionen skall inträda viss senare
dag.
Aven om bolagsordningen skulle
föreskriva kvalificerad majoritet
för beslut om likvidation, fettas
sådant beslut med enkel majoritet,
när grund för tvångslikvidation
föreligger enligt 2, 4 eller 4 a §.
Beslutet har i fell som angivits nu
omedelbar verkan. I annat fell kan
bolagsstämman besluta att likvida-
tionen skall inträda viss senare
dag.
4 a §2
Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvida-
tion, om
1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstäm-
man inte inom föreskriven tid fettat beslut om likvidation enligt 19 §,
2. bolaget inte har anmält till
registret sådan behörig styrelse
eller verkställande direktör som
skall finnas enligt denna lag, eller
3. bolaget inte har sänt in års-
redovisning enligt 11 kap. 3 § för
något av de senaste två räken-
skapsåren.
2. bolaget inte på föreskrivet sätt
till registret har anmält sådan
behörig styrelse, verkställande
direktör eller revisor som skall
finnas enligt denna lag, eller
3. bolaget inte har sänt in års-
redovisning och revisionsberättelse
enligt 11 kap. 3 § inom elva
månader från räkenskapsårets
utgång.
2 Senaste lydelse 1993:1495.
73
6 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 67
Beslut om likvidation meddelas
dock inte, om likvidationsgrunden
har upphört under ärendets hand-
läggning hos registreringsmyndig-
heten.
Beslut om likvidation meddelas
dock inte, om likvidationsgrunden
har upphört under ärendets hand-
läggning hos registreringsmyndig-
heten och avgift enligt 6 a § har
betalats.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 3
Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyn-
digheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verk-
ställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
6§3
Har sökanden haft kostnader för
delgivning eller kungörelse samt
för expeditioner i ärende enligt 2,
4 eller 4 a §, skall ersättning för
detta lämnas av bolagets medel,
om bolaget förpliktas träda i
likvidation eller rätten eller, i fell
som avses i 4 a §, registrerings-
myndigheten annars finner det
skäligt. När likvidationsfrågan har
väckts av registreringsmyndigheten
skall dessa kostnader ersättas av
bolaget eller, om bolaget saknar
tillgångar, av staten.
Har sökanden haft kostnader för
delgivning eller kungörelse samt
för expeditioner i ärende enligt 2,
4 eller 4 a §, skall ersättning för
detta lämnas av bolagets medel,
om bolaget förpliktas träda i
likvidation eller rätten eller, i fell
som avses i 4 a §, registrerings-
myndigheten annars finner det
skäligt.
6a §
Om registreringsmyndigheten
självmant meddelar bolaget ett
likvidationsföreläggande enligt
5 a § på den grunden att bolaget
inte har anmält behörig styrelse,
verkställande direktör eller revisor
för registrering, skall bolaget för-
pliktas att betala en särskild avgift
för kostnaderna i likvidationsären-
det.
Bolaget skall förpliktas betala
avgift enligt första stycket endast
om registreringsmyndigheten se-
nast sex veckor innan före-
läggandet meddelades har skickat
en påminnelse till bolaget på dess
senast anmälda postadress om den
brist som föreläggandet avser.
3 Senaste lydelse 1993:1495.
74
Påminnelsen skall ha innehållit en Prop. 1994/95:67
upplysning om att bolaget kan bli Bilaga 3
skyldigt att betala en avgift om
bristen inte avhjälps.
Kommer det fram i likvidations-
ärendet att det inte fanns grund
för tvångslikvidation när föreläg-
gande enligt 5 a § meddelades,
skall avgift sbeslutet upphävas.
Bestämmelserna i 11 kap. 18 och
79 §§ tillämpas även i fråga om
avgift enligt första stycket.
Regeringen får meddela före-
skrifter om avgiftens storlek.
17 §
Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut
eller, i fåll som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman
sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra
och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fettas,
om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen
föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje styck-
et ej uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt
rum.
När beslut enligt första stycket fettas, skall samtidigt väljas styrelse.
Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av
styrelse skall av likvidatorema genast anmälas för registrering. Beslutet
får ej verkställas förrän registrering skett.
Om likvidationsbeslut som avses Om likvidationsbeslut som avses
i 1-4 §§ blivit upphävt genom
domstols lagakraftägande dom
eller beslut, skall likvidatorema
genast göra anmälan därom för
registrering samt kalla till bolags-
stämma för val av styrelse.
När likvidation upphört enligt de
tillämpning.
i 1-4 a §§ blivit upphävt genom
domstols lagakraftägande dom
eller beslut, skall likvidatorema
genast göra anmälan därom för
registrering samt kalla till bolags-
stämma för val av styrelse.
la paragraf, äger 14 § motsvarande
19 §
Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott,
är bolaget upplöst när konkursen avslutas.
Finnes överskott, skall bolags-
stämman inom en månad från det
konkursen avslutades besluta att
bolaget skall träda i likvidation.
Fattas ej sådant beslut, gäller 4 §.
Finns överskott, skall bolags-
stämman inom en månad från det
konkursen avslutades besluta att
bolaget skall träda i likvidation.
Fattas inte något sådant beslut,
gäller 4 a §.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidatio-
nen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.
75
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas första gången
beträffande årsredovisningar och revisionsberättelser för det räkenskaps-
år som avslutas den 31 december 1994.
3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskaps-
år som har avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a §
första stycket i dess äldre lydelse.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 3
76
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 17 § samt 18 kap. 4 och 7 §§ aktie-
bolagslagen (1975:1385) i paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:802)
om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 3
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
9 kap.
17 §
Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest
strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om
upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrel-
sen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras
även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare
i aktieboken.
Talan skall väckas inom tre
månader från dagen för beslutet.
Väckes icke talan inom tid som nu
sagts är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad i
andra stycket sägs när
1. beslutet är sådant att det ej
lagligen kan iåttas ens med alla
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet kräves
av alla eller vissa aktieägare och
sådant samtycke ej givits, eller
3. kallelse till stämman ej skett
eller de för bolaget gällande be-
stämmelserna om kallelse väsent-
Talan skall väckas inom tre
månader från dagen för beslutet.
Väckes icke talan inom tid som nu
sagts är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad i
andra stycket sägs när
1. beslutet är sådant att det ej
lagligen kan fettas ens med alla
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet kräves
av alla eller vissa aktieägare och
sådant samtycke ej givits, eller
3. kallelse till stämman ej skett
eller de för bolaget gällande be-
stämmelserna om kallelse väsent-
ligen eftersatts. ligen eftersatts.
Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller
inte i fell som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller
även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolags-
stämmans beslut endast om det kan festställas vilket innehåll beslutet
rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt
denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller
ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under
rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall
rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.
18 kap.
4 §
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid
77
avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings-
myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller hand-
ling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller
till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolags-
ordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledan-
de avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall
anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i
föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för
registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret,
skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden
nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
Prop. 1994/95:67
Bilaga 3
9 kap. 17 § andra stycket.
Registreringsmyndigheten skall
genast skriftligen underrätta bola-
get när registreringsmyndigheten
fettar beslut enligt 4 kap. 13 §
andra stycket, 6 kap. 7 § tredje
stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15
§ första stycket, 21 eller 29 § eller
19 kap. 2 §.
7
Mot myndighets beslut i till-
ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8
kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller
3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första
stycket 1 eller 12 kap. 8 § föres
talan hos regeringen genom be-
svär.
Mot länsstyrelsens beslut enligt
denna lag i annat fell än enligt
första stycket föres talan hos
kammarrätten genom besvär.
Ett beslut av registreringsmyn-
digheten att avskriva anmälan eller
vägra registrering enligt 4 § första
stycket överklagas hos kammar-
rätten inom två månader från
beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registrerings-
myndigheten som avses i 4 a §, 4
kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7
§ tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14
kap. 15 § första stycket, 21 och
29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Registreringsmyndigheten skall
genast skriftligen underrätta bola-
get när registreringsmyndigheten
fettar beslut enligt 4 kap. 13 §
andra stycket, 6 kap. 7 § tredje
stycket, 11 kap. 16 eller 18 §, 13
kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §
första stycket, 21 eller 29 § eller
19 kap. 2 §.
§
En myndighets beslut i ett till-
ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8
kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller
3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första
stycket 1 eller 12 kap. 8 § får
överklagas hos regeringen.
Länsstyrelsens beslut enligt
denna lag i annat fell än enligt
första stycket får överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyn-
digheten att avskriva anmälan eller
vägra registrering enligt 4 § första
stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två
månader från beslutets dag. Det-
samma gäller ett sådant beslut av
registreringsmyndigheten som
avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket,
11 kap. 16 och 18 §§, 13 kap.
18 §, 14 kap. 15 § första stycket,
21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
78
Prövningstillstånd krävs vid Prop. 1994/95:67
överklagande till kammarrätten. Bilaga 3
79
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar,
dels att 15 kap. 6 § skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 15 kap. 4 a §, av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
15 kap.
6
Myndighets beslut i tillstånds-
ärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §,
8 kap. 3 - 5 §§, 9 kap. 6 § eller 8
§ första stycket 1 eller 10 kap. 6 §
femte stycket överklagas till rege-
ringen genom besvär.
Ett beslut av registreringsmyn-
digheten som innebär att anmälan
har avskrivit eller registrering har
vägrats enligt 4 § första och andra
stycket överklagas till kammar-
rätten genom besvär inom två
månader från beslutets dag. Det-
samma gäller ett beslut av regi-
streringsmyndigheten som avses i
4 § fjärde stycket.
Länsstyrelsens beslut enligt
denna lag överklagas i övriga fell
till kammarrätten genom besvär.
i§
Om styrelseledamot, verkställan-
de direktör eller annan ställföre-
trädare för föreningen har försatts
i konkurs, fått förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken eller fått
näringsförbud, skall registrerings-
myndigheten avföra ställföreträda-
ren ur föreningsregistret. Avregi-
streringen skall vid beslut om
konkurs eller tillfälligt näringsför-
bud ske omedelbart. I övrigt skall
avregistrering ske sedan beslutet
har vunnit laga kraft.
§
Myndighets beslut i tillstånds-
ärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §,
8 kap. 3 - 5 §§, 9 kap. 6 § eller 8
§ första stycket 1 eller 10 kap. 6 §
femte stycket får överklagas hos
regeringen.
Ett beslut av registreringsmyn-
digheten som innebär att anmälan
har avskrivits eller registrering har
vägrats enligt 4 § första och andra
styckena överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två
månader från beslutets dag. Det-
samma gäller ett beslut av regist-
reringsmyndigheten som avses i
4 a §, 11 kap. 18 §, 72 kap. 7 §
tredje stycket eller 16 kap. 2 §.
Länsstyrelsens beslut enligt
denna lag överklagas i övriga fell
hos allmän förvaltningsdomstol.
80
Prövningstillstånd krävs vid Prop. 1994/95:67
överklagande till kammarrätten. Bilaga 3
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats
före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.
81
Härigenom föreskrivs att 20 § kommunalskattelagen (1928:370) skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
20 §‘
Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla
omkostnader under beskattningsåret för intäkternas förvärvande och
bibehållande avräknas från samtliga intäkter i pengar eller pengars
värde (bruttointäkt) som har influtit i förvärvskällan under beskattnings-
året.
Avdrag får inte göras för:
den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter,
så som vad skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd
eller därmed jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll;
sådana kostnader för hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som
anges i anvisningarna;
kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar
eller kottar till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är
skattefria enligt 19 §;
värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts
av den skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges
barn som ej fyllt 16 år;
ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för-
värvsverksamhet ;
svenska allmänna skatter;
kapitalavbetalning på skuld;
ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55
§§ lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4
mom. uppbördslagen (1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om
punktskatter och prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668)
om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen
(1987:1065), 60 § fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och
13 §§ mervärdesskattelagen (1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjs-
målsavgift beräknad enligt uppbördslagen;
avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift;
avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10);
avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529);
avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160);
avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673);
1 Senaste lydelse 1994:581.
82
skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i
arbetslivet eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare
och arbetstagare, när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada;
företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken;
straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken;
belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § upp-
bördslagen (1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på
grund av underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om
avdrags- och uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;
avgift enligt lagen (1976:206) om felparkeringsavgift;
kontrollavgift enligt lagen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig
parkering;
överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268);
vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot
vattenförorening från fårtyg;
avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela
föreskrifter om in- eller utförsel av varor;
lagringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslag ring av olja
och kol eller lagen (1985:635) om försörjningsberedskap på naturgas-
området;
avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmel-
ser om elektriska anläggningar;
kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs;
avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och
användning av vissa oljeprodukter;
ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det
finns rätt till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10
kap. nämnda lag;
avgift enligt 11 kap. 16 § och 13
kap. 6 a § aktiebolagslagen
(1975:1385).
Prop. 1994/95:67
Bilaga 3
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gång-
en vid 1996 års taxering.
83
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-10-21
Närvarande: f.d. justitierådet Ulf Gad, justitierådet Johan Munck och
regeringsrådet Leif Lindstam.
Enligt en lagrådsremiss den 13 oktober 1994 om försenade årsredovis-
ningar m.m. (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta
Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) m.fl. lagar.
Förslagen har infor Lagrådet föredragits av kanslirådet Sten Anders-
son.
Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
9 kap.
5 §
Enligt det föreslagna nya fjärde stycket åläggs aktiebolag att anmäla
beslut om fortsatt bolagsstämma för registrering. Huvudsyftet är att
Patent- och registreringsverket skall få underlag för beräkning av den
tidsfrist som gäller för ingivande till verket av årsredovisning och revi-
sionsberättelse samt bevis om bl.a. bolagsstämmans beslut beträffande
vinst och förlust.
Det angivna syftet gör sig inte gällande i annat fäll än då fortsatt
bolagsstämma skall hållas för ändamål som avses i andra stycket 1 eller
2, dvs. för fästställelse av resultaträkning och balansräkning eller for
disposition av bolagets vinst eller förlust. Anmälningsskyldigheten torde
därför kunna begränsas till att avse beslut om fortsatt bolagsstämma för
sådant ändamål. När fortsatt bolagsstämma skall hållas för annan an-
gelägenhet föreligger knappast heller något intresse av att beslutet här-
om offentliggörs genom registrering; det är att märka att kallelser alltid
skall utfärdas till sådan fortsatt bolagsstämma som avses i förevarande
paragraf (jfr 9 kap. 9 §).
På grund av det anförda förordar Lagrådet att stycket ges följande
lydelse:
"Om beslut som avses i andra stycket 1 eller 2 skall anstå till fortsatt
stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för
registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut
om fortsatt stämma fattades. ”
11 kap.
16 §
I de fäll då ett aktiebolag har försummat att lämna in kopior av års-
redovisning och revisionsberättelse i tid torde inte sällan förekomma att
bolaget kort efter tidsfristens utgång försätts i konkurs eller träder i
likvidation. Den principiella skyldigheten att ge in de angivna hand-
lingarna till Patent- och registreringsverket torde kvarstå även i sådana
Prop. 1994/95:67
Bilaga 4
84
fall, och den föreslagna regleringen synes inte ge Patent- och registre-
ringsverket möjlighet att avstå från att fetta beslut om förseningsavgift
enbart på den grunden att det för verket är känt att bolaget har försatts
i konkurs eller trätt i likvidation.
Syftet med förseningsavgifter gör sig emellertid knappast gällande
sedan ett bolag har försatts i konkurs eller trätt i likvidation. Det kan
också vålla praktiska svårigheter om Patent- och registreringsverket
måste fetta kanske upprepade beslut om förseningsavgifter för sådana
bolag. I en konkursförvaltares åligganden kan sålunda inte ingå att söija
för att årsredovisning och revisionsberättelse för förfluten tid blir upp-
rättade och inlämnade. Inte heller torde det ankomma på en likvidator
att i styrelsens ställe avge redovisning till bolagsstämman för den för-
valtning som ägt rum innan han tillträdde uppdraget som likvidator (jfr
13 kap. 9 §). I de fell som här avses torde dessutom förseningsavgifter
sällan kunna indrivas.
På grund av det anförda förordar Lagrådet att förevarande paragraf
kompletteras med ett nytt fjärde stycke av följande lydelse:
"Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller
trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas."
11 kap.
17 §
Enligt 11 kap. 3 och 10 §§ skall bestyrkta kopior av årsredovisning,
revisionsberättelse, koncernredovisning och koncemrevisionsberättelse
ges in till registreringsmyndigheten. Av 11 kap. 16 § första stycket
framgår att ett bolag skall betala en förseningsavgift om angivna hand-
lingar inte kommit in till registreringsmyndigheten inom sju eller i vissa
fell nio månader från räkenskapsårets utgång. Enligt samma paragrafs
andra och tredje stycken skall ett bolag betala nya förseningsavgifter om
handlingarna inte kommit in till registreringsmyndigheten inom viss tid
efter det att underrättelse om tidigare beslut om förseningsavgift av-
sändes till bolaget.
Enligt 11 kap. 17 § gäller dock, om ingivna handlingar lider av brister
som lätt kan avhjälpas, att beslut om förseningsavgift inte får fettas
förrän bolaget har underrättats om bristerna och getts tillfälle att av-
hjälpa dem
Så som 11 kap. 17 § utformats kan inte uteslutas att den hindrar regis-
treringsmyndigheten från att besluta om förseningsavgift även i det fell
då ett bolag först efter tid som anges i 11 kap. 16 § ger in föreskrivna
handlingar med brister som lätt kan avhjälpas. Avsikten får dock antas
vara att något sådant hinder inte skall föreligga. Om en försening redan
har inträffat när de bristfälliga handlingarna kommer in bör hindret i
stället gälla beträffande den förseningsavgift som skall kunna beslutas
for därefter inträffade förseningar. Enligt Lagrådets mening undanröjs
tveksamheten om bestämmelsens innebörd om som en förutsättning för
regelns tillämpning anges att de bristfälliga handlingarna getts in inom
tid som avses i 16 §.
Paragrafen i dess föreslagna utformning kan, tillämpad efter orda-
lydelsen, tänkas innebära att förseningsavgift kan påföras så snart ett
Prop. 1994/95:67
Bilaga 4
bolag har fått tillfälle att avhjälpa en påtalad brist, oavsett om bristen
avhjälps inom föreskriven tid eller inte. Bestämmelsen bör utformas så
att en sådan tillämpning inte är möjlig.
I enlighet med vad Lagrådet anfört och efter även redaktionella änd-
ringar kan paragrafen enligt Lagrådets mening ges följande utformning:
"Har bolaget inom tid som avses i 16 § givit in kopior av de hand-
lingar som anges i 15 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har hand-
lingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registre-
ringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget
har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte
gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse
får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält
hos registreringsmyndigheten."
Övriga lagförslag
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 1994/95:67
Bilaga 4
86
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 27 oktober 1994
Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande och statsråden Sahlin,
Hjelm-Wallén, Peterson, Hellström, Thalén, Freivalds, Wallström,
Persson, Tham, Schori, Blomberg, Heckscher, Hedborg, Andersson,
Winberg, Uusmann, Nygren, Ulvskog, Sundström, Lindh, Johansson.
Föredragande: statsrådet Freivalds
Regeringen beslutar proposition 1994/95:67 Försenade årsredovis-
ningar m.m.
87
|
Författningsrubrik |
Bestämmelser som Celexnummer för inför, ändrar, upp- bakomliggande EG- häver eller upprepar regler ett normgivningsbe- |
|
Lag om ändring i aktie- |
11 kap. 19 § första 6 a § femte stycket |
gotab 47134, Stockholm 1994
Prop. 1994/95:67
88