I detta betänkande behandlas
dels proposition 1994/95:70 om ändringar av den
bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet
med anledning av EES-avtalet, utom såvitt avser lagförslag 12,
dels proposition 1993/94:196 om ändringar i
aktiebolagslagen (1975:1385) m.m., såvitt avser lagförslag 14.
Skrivelser i ärendet har inkommit från Finansbolagens
Förening, Svenska Bankföreningen och Sveriges
Försäkringsförbund.
Sammanfattning
Utskottet tillstyrker -- utom i ett avseende -- de av
regeringen föreslagna ändringarna av de bolagsrättsliga reglerna
för bank- och försäkringsaktiebolag. Ändringarna innebär bl.a.
att det skapas två kategorier av sådana bolag, nämligen publika
och privata. Den huvudsakliga skillnaden mellan dessa är att de
publika bolagen har rätt att inbjuda allmänheten att förvärva
aktier eller andra värdepapper som bolaget ger ut.
Utskottet föreslår ändringar i regeringens förslag när det
gäller utformningen av de firmarättsliga reglerna. I linje med
vad riksdagen nyligen föreskrivit beträffande de allmänna
aktiebolagen föreslår utskottet att de publika bank- och
försäkringsaktiebolagens firmor skall åtföljas av beteckningen
(publ), om det inte av firman framgår att bolaget är publikt.
Utskottet föreslår vidare att ordet aktiebolag skall ingå i ett
bankaktiebolags firma i överensstämmelse med vad som redan
gäller för allmänna aktiebolag och försäkringsaktiebolag.
Proposition 1994/95:70
I proposition 1994/95:70 föreslås att riksdagen antar
regeringens förslag till
1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
2. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
4. lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,
5. lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse,
6. lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,
7. lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen
(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag
m.m.,
8. lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen
(1993:765) om statligt stöd till banker och andra
kreditinstitut,
9. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott
av näringsverksamhet,
10. lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i
kupongskattelagen (1970:624),
11. lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen
(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter,
12. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,
13. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),
14. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).
Lagförslag 12 har överlämnats till finansutskottet (bet.
1994/95:FiU1). Övriga lagförslag, som har granskats av Lagrådet,
återges i bilaga 1.
Proposition 1993/94:196
I proposition 1993/94:196 föreslås, såvitt här är i fråga, att
riksdagen antar regeringens förslag till
14. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för
underskott av näringsverksamhet.
Förslaget, som har överlämnats till näringsutskottet från
skatteutskottet, återges på s. 60 i propositionen. Även detta
förslag har granskats av Lagrådet.
Utskottet
Inledning
I proposition 1994/95:70 om ändringar av den bolagsrättsliga
lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av
EES-avtalet föreslås lagändringar mot bakgrund av ett antal
EG-direktiv på det bolagsrättsliga området.
De aktuella direktiven är följande:
Det första bolagsrättsliga direktivet, det s.k.
publicitetsdirektivet, vilket innehåller bestämmelser om
offentliggörande av handlingar och uppgifter om bolag.
Det andra bolagsrättsliga direktivet, det s.k.
kapitaldirektivet, vilket innehåller bestämmelser om
tillskottskapitalets storlek, anskaffande och bibehållande.
Det tredje bolagsrättsliga direktivet, som innehåller regler
om fusioner.
Det tolfte bolagsrättsliga direktivet, som kräver att regler
om enmansbolag införs.
Inga motioner har väckts med anledning av propositionen.
Bolagsrättsliga frågor
För allmänna aktiebolag beslutade riksdagen våren 1994 att
anpassa aktiebolagslagen (1975:1385) till EG:s direktiv (prop.
1993/94:196, bet. LU32). Behandlingen av de firmarättsliga
frågorna sköts upp till hösten 1994, och riksdagen har nyligen
fattat beslut i dessa frågor på grundval av ett betänkande från
lagutskottet (bet. 1994/95:LU1).
För bank- och försäkringsaktiebolag är den bolagsrättsliga
regleringen i bankrörelselagen (1987:617) och
bankaktiebolagslagen (1987:618) resp. försäkringsrörelselagen
(1982:713) uttömmande. För de företag på det finansiella området
som regleras av lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag eller
lagarna på värdepappersområdet gäller emellertid
aktiebolagslagens regler i nu aktuella avseenden.
I propositionen sägs att utgångspunkten bör vara att de
förändringar som genomförs i aktiebolagslagen också bör
genomdrivas på bank- och försäkringsområdet, om det inte finns
särskilda skäl för andra lösningar med hänsyn till
verksamheternas speciella art.
Förslagen i propositionen innebär bl.a. att aktiebolagen på
bank- och försäkringsområdet delas in i två kategorier, privata
och publika bolag. Publika aktiebolag skall till skillnad från
de privata ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna eller
förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut. Den
som uppsåtligen bryter mot förbudet för privata bank- och
försäkringsaktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall
kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år. Med hänsyn
till de kapitalkrav som gäller för bank- och
försäkringsverksamhet föreskrivs inte att bank- och
försäkringsaktiebolag skall ha något minsta aktiekapital. Ett
aktiebolag som tillhör den ena bolagskategorin skall med
bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till aktiebolag av
den andra kategorin. För ett sådant byte skall krävas beslut av
bolagsstämma med viss kvalificerad majoritet.
Vidare föreslås i propositionen att det införs regler bl.a. om
utgivande av aktier mot apportegendom vid bildande av bank-
och försäkringsaktiebolag,
fusioner,
företrädesrätt inom ett aktieslag och mellan aktieslag med
olika röstvärde,
krav på kvalificerad majoritet för beslut om nedsättning av
aktiekapitalet,
förbud för bank- och försäkringsaktiebolag att teckna egna
aktier eller aktier i moderbolag,
förutsättningar som skall vara uppfyllda för att ett bank-
eller försäkringsaktiebolag skall bli bundet av rättshandlingar
som ett bolagsorgan vidtar,
långivning från bank- och försäkringsaktiebolag till anställda
för förvärv av aktier i bolaget,
åberopande mot tredje man beträffande uppgifter som noterats i
bank- eller försäkringsregistret.
Utskottet tillstyrker de i propositionen framlagda
förslagen såvitt avser den bolagsrättsliga regleringen av bank-
och försäkringsaktiebolag.
Firmarättsliga frågor
I den nu aktuella propositionen föreslås vidare efter förebild
från proposition 1993/94:196 (om ändringar i aktiebolagslagen
m.m.) att det i bolagets firma skall anges vilken bolagskategori
som bolaget tillhör. Förslaget innebär att ordet privat eller
förkortningen "priv" skall ingå i firman för ett privat bank-
eller försäkringsaktiebolag, medan firman för ett publikt bank-
eller försäkringsaktiebolag skall innehålla ordet publikt eller
förkortningen "pub".
Lagutskottet har, som tidigare nämnts, behandlat firmafrågorna
för de allmänna aktiebolagen under hösten 1994. Anledningen till
att denna fråga sköts upp var att det riktades kraftig kritik
mot det av regeringen framlagda förslaget. Som underlag för sin
fortsatta behandling begärde lagutskottet in yttranden från ett
tjugotal myndigheter och organisationer. Remissutfallet var
splittrat.
På förslag av lagutskottet har riksdagen beslutat om en annan
utformning av firmareglerna än vad som föreslogs i proposition
1993/94:196 (bet. 1994/95:LU1). Beslutet innebär att endast de
publika aktiebolagen skall ha en särskild tilläggsbeteckning som
skall åtfölja firman, såvida det inte av bolagets firma framgår
att bolaget är publikt. Riksdagen har härvid på lagutskottets
förslag förordat beteckningen "publ". Denna beteckning skall
inte ingå som en del av firman, och de publika bolagen kan
således välja att inte ändra sina firmor. Bakgrunden till att
endast de publika bolagen åläggs att använda en
tilläggsbeteckning är att det aktuella EG-direktivet
(kapitaldirektivet) endast gäller denna bolagskategori och att
de bolag som tillhör denna kategori enligt direktivet skall ha
en beteckning som skiljer dem från andra bolagsformer.
Enligt näringsutskottets uppfattning bör, i likhet med vad
som sägs i proposition 1994/95:70, utgångspunkten vara att de
förändringar som genomförs för allmänna aktiebolag också skall
genomdrivas på bank- och försäkringsområdet. Utskottet kan inte
finna att det föreligger skäl som motiverar en särskild
utformning av reglerna för bank- och försäkringsaktiebolag och
anser därför att regeringens förslag i denna del bör anpassas
till vad riksdagen nyligen beslutat skall gälla för allmänna
aktiebolag.
Mot denna bakgrund föreslår utskottet att de publika
bankaktiebolagens och de publika försäkringsaktiebolagens firmor
skall åtföljas av beteckningen (publ), om det inte av firman
framgår att bolaget är publikt. Beteckningen skall sålunda inte
ingå i själva firman.
Enligt firmareglerna för allmänna aktiebolag och för
försäkringsaktiebolag skall orden aktiebolag resp.
försäkringsaktiebolag ingå i firman. För bankaktiebolag
föreskrivs endast att ordet bank skall ingå i firman. Någon
ändring på denna punkt föreslås inte heller i propositionen.
Enligt utskottets uppfattning bör det emellertid även för
bankaktiebolag föreskrivas att ordet aktiebolag skall ingå i
firman utöver ordet bank. Vidare bör det för såväl
bankaktiebolag som försäkringsaktiebolag uttryckligen i lag
införas möjligheten att i stället för ordet aktiebolag använda
förkortningen AB i firman. Det kan noteras att Sparbanken
Sverige och Föreningsbanken redan har AB i sina firmor. Genom
ändringar i enlighet med det nu sagda uppnås överensstämmelse
med vad som gäller för allmänna aktiebolag.
Det nu beskrivna förslaget innebär att bank- och
försäkringsaktiebolagen måste ändra sina bolagsordningar och att
bankaktiebolagen även behöver ändra sina firmor. För detta
fordras beslut av bolagsstämma. Utrymme bör skapas genom
föreskrifter i ikraftträdandebestämmelserna för att sådana
beslut skall kunna fattas vid den första ordinarie bolagsstämman
efter lagändringens ikraftträdande, som föreslås bli den 1
januari 1995.
Enligt EG:s s.k. publicitetsdirektiv skall ett aktiebolags
brev, fakturor och orderblanketter ange bl.a. bolagets firma.
För de publika aktiebolagen har lagutskottet föreslagit att
firman även i nu aktuellt avseende skall åtföljas av
beteckningen (publ). Reglerna för bank- och
försäkringsaktiebolag bör anpassas till detta. Denna bestämmelse
föreslås träda i kraft den 1 juli 1995 för att bolagen skall ges
möjlighet att vidta erforderliga förberedelseåtgärder.
Med hänvisning till vad som nu anförts föreslår utskottet att
de firmarättsliga reglerna för bank- och försäkringsaktiebolag
utformas i enlighet med regeringens förslag med de ändringar som
föranleds av vad utskottet anfört. I bankrörelselagen och
försäkringsrörelselagen görs ett par justeringar i regeringens
förslag beroende på att i detta har föregripits ändringar som
föreslås i proposition 1994/95:27 om fortsatt reformering av
instansordningen m.m. i de allmänna förvaltningsdomstolarna.
Dessa ändringar avses träda i kraft den 1 april 1995, dvs.
senare än de lagändringar som behandlas i detta betänkande.
Beträffande övriga lagförslag tillstyrker utskottet
regeringens förslag. I fråga om lagen (1993:1539) om avdrag för
underskott av näringsverksamhet har utskottet i förslaget till
ändring av 4 § även beaktat ett förslag till ändring av lagen
som framlagts i proposition 1993/94:196, vilket överlämnats till
näringsutskottet från skatteutskottet.
Hemställan
Utskottet hemställer
att riksdagen
dels antar de i proposition 1994/95:70 framlagda förslagen
till
a) lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), dock med
ändring
dels att 6 kap. 1--4 och 6 §§ samt 8 kap. 8 § erhåller
lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 2,
dels att i ingressens första dels-sats skall ingå även
6 kap. 2 och 4 §§,
b) lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), dock med
ändring
dels att 2 kap. 5 och 10 §§, 4 kap. 2 §, 11 kap. 4 och
18 §§, 12 kap. 1 och 2 §§ samt ikraftträdandebestämmelserna
erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 3,
dels att i ingressens andra dels-sats skall ingå även
2 kap. 5 §,
c) lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), dock
med ändring
dels att 2 kap. 5 §, 15 a kap. 4 och 18 §§, 17 kap. 1--3
och 5 §§, 18 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 7 § samt
ikraftträdandebestämmelserna erhåller lydelse enligt
Utskottets förslag i bilaga 4,
dels att i ingressens första dels-sats skall ingå även
2 kap. 5 § och 17 kap. 3 §,
d) lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,
e) lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse,
f) lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,
g) lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen
(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag
m.m.,
h) lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen
(1993:765) om statligt stöd till banker och andra
kreditinstitut,
i) lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i
kupongskattelagen (1970:624),
j) lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen
(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter,
k) lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),
l) lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
dels med avslag på proposition 1993/94:196 såvitt avser
lagförslag 14 antar det i proposition 1994/95:70 framlagda
förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för
underskott av näringsverksamhet, dock med den ändringen att 4 §
erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 5.
Stockholm den 8 december 1994
På näringsutskottets vägnar
Birgitta Johansson
I beslutet har deltagit: Birgitta Johansson (s), Hadar
Cars (fp), Bo Finnkvist (s), Per Westerberg (m), Mats Lindberg
(s), Karin Falkmer (m), Bo Bernhardsson (s), Kjell Ericsson (c),
Sylvia Lindgren (s), Mikael Odenberg (m), Barbro Andersson (s),
Lennart Beijer (v), Chris Heister (m), Eva Goës (mp), Göran
Hägglund (kds), Dag Ericson (s) och Laila Bäck (s).
Regeringens lagförslag
Bilaga 1
1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618)
3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)
4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring
i jordabalken
5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring
i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring
i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda
7 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring
i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag m.m.
8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring
i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och andra
kreditinstitut
9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag
för underskott av näringsverksamhet
10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring
i kupongskattelagen (1970:624)
11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring
i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter
13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring
i aktiebolagslagen (1975:1385)
14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
Bilaga 2
Regeringens förslag Utskottets förslag
6 kap.
1 §
Ett privat bankaktiebolags Ett bankaktiebolags firma
firma skall innehålla ordet skall innehålla ordet bank
bank. Den skall dessutom och ordet aktiebolag eller
innehålla ordet privat förkortningen AB. Ett
eller avslutas med publikt bankaktiebolags firma
förkortningen (priv). skall åtföljas av
Även ett publikt beteckningen (publ), såvida
bankaktiebolags firma skall det inte av bolagets firma
innehålla ordet bank. Den framgår att bolaget är
skall dessutom innehålla publikt. En sparbanks firma
ordet publikt eller avslutas skall innehålla ordet
med förkortningen (pub). En sparbank, en central
sparbanks firma skall föreningsbanks firma orden
innehålla ordet sparbank, central föreningsbank samt
en central föreningsbanks en lokal föreningsbanks
firma orden central firma ordet föreningsbank.
föreningsbank samt en lokal
föreningsbanks firma ordet
föreningsbank.
Firman skall registreras i bankregistret.
Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall
varje lydelse anges i bankens stadgar.
Nuvarande lydelse Utskottets förslag
2 §1
En banks firma skall tydligt En banks firma skall tydligt
skilja sig från andra skilja sig från andra
ännu bestående firmor, ännu bestående firmor,
som är införda i som är införda i
bankregistret, samt från bankregistret, samt från
benämningar på benämningar på
utländska bankföretag, utländska bankföretag,
som är allmänt kända som är allmänt kända
i Sverige. Firman för ett i Sverige. Firman för ett
bankaktiebolag i vilket ett bankaktiebolag i vilket ett
utländskt bankföretag utländskt bankföretag
har ett bestämmande har ett bestämmande
inflytande får dock inflytande får dock
innehålla det företagets innehålla det företagets
firma. firma. Ett privat
bankaktiebolags firma får
inte innehålla ordet
publikt, och ett publikt
bankaktiebolags firma får
inte innehålla ordet
privat.
Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid
ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) eller en
föreningsbanks rörelse vid ombildning enligt 11 kap.
föreningsbankslagen (1987:620) får, efter tillstånd av
Finansinspektionen, använda ordet sparbank respektive
föreningsbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag
som senare har övertagit en sådan rörelse.
För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i
firmalagen (1974:156).
1 Senaste lydelse 1992:1613
Regeringens förslag Utskottets förslag
3 §
En banks styrelse kan anta En banks styrelse kan anta
bifirma. Bestämmelsen i 1 bifirma. Bestämmelsen i 1
§ andra stycket och 2 § § andra stycket och 2 §
om firma gäller även om firma gäller även
bifirma. Ordet bank, sparbank bifirma. Ordet bank, sparbank
eller föreningsbank får eller föreningsbank får
endast användas i bifirma endast användas i bifirma
för bankverksamhet. Orden för bankverksamhet. Orden
privat eller publikt eller aktiebolag, privat eller
förkortningarna (priv) publikt eller förkortningen
eller (pub) får dock inte AB får dock inte tas in i
tas in i ett bankaktiebolags ett bankaktiebolags bifirma.
bifirma.
Nuvarande lydelse Utskottets förslag
4 §
Skriftliga handlingar som Skriftliga handlingar, som
utfärdas för en bank utfärdas för en bank,
bör undertecknas med bör undertecknas med
bankens firma. Har styrelsen bankens firma. I fråga om
eller någon annan publika bankaktiebolag, vars
ställföreträdare firma inte innehåller ordet
för banken utfärdat en publikt, skall firman
handling utan firmateckning därvid åtföljas av
och framgår det inte av beteckningen (publ). Om
handlingens innehåll att styrelsen eller annan
den har utfärdats på ställföreträdare
bankens vägnar, svarar de för banken har utfärdat
som har undertecknat en handling utan firmateckning
handlingen solidariskt för och det inte framgår av
förpliktelsen enligt dess innehåll att den
handlingen. Detta gäller utfärdats på bankens
dock inte, om 1. det framgick vägnar, är de som
av omständigheterna vid undertecknat handlingen
handlingens tillkomst att solidariskt ansvariga för
handlingen utfärdades förpliktelse enligt
för banken, samt 2. handlingen såsom för
medkontrahenten fått ett av egen skuld. Detta gäller
banken behörigen dock inte om det av
undertecknat godkännande av omständigheterna vid
handlingen utan oskäligt handlingens tillkomst framgick
dröjsmål efter det att att den utfärdades för
antingen en begäran om banken och den till vilken
sådant godkännande har handlingen ställts av
framställts eller personlig banken får ett behörigen
ansvarighet har gjorts undertecknat godkännande av
gällande mot handlingen utan oskäligt
undertecknarna. dröjsmål efter det att
detta begärts eller
personlig ansvarighet gjorts
gällande mot
undertecknarna.
Regeringens förslag Utskottets förslag
6 §
Ett bankaktiebolags brev, Ett bankaktiebolags brev,
fakturor och orderblanketter fakturor och orderblanketter
skall ange bolagets firma, den skall ange bolagets firma, den
ort där styrelsen skall ha ort där styrelsen skall ha
sitt säte samt bolagets sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om lagen (1974:174) om
identitetsbeteckning för identitetsbeteckning för
juridiska personer m.fl. Om juridiska personer m.fl. Om
bolaget har trätt i bolaget har trätt i
likvidation, skall också likvidation, skall också
detta anges. detta anges. I fråga om
publika bankaktiebolag, vars
firma inte innehåller ordet
publikt, skall firman
åtföljas av beteckningen
(publ).
Finansinspektionen kan förelägga en eller flera
styrelseledamöter att fullgöra skyldigheten enligt första
stycket.
8 kap.
8 §
Ett beslut av Ett beslut av
Finansinspektionen som Finansinspektionen som
innebär att en anmälan innebär att en anmälan
avskrivits eller en avskrivits eller en
registrering har vägrats registrering vägrats enligt
enligt 4 § andra stycket 4 § andra stycket får
får överklagas hos överklagas till
allmän kammarrätten inom två
förvaltningsdomstol inom månader från beslutets
två månader från dag. Detsamma gäller ett
beslutets dag. Detsamma sådant beslut av
gäller ett sådant beslut Finansinspektionen som avses i
av Finansinspektionen som 8 kap. 4 a § denna lag, 4
avses i 4 a §, 4 kap. 14 kap. 14 § andra stycket, 6
§ andra stycket, 6 kap. 7 kap. 7 § tredje stycket och
§ tredje stycket och 11 11 kap. 17 §
kap. 17 § bankaktiebolagslagen
bankaktiebolagslagen (1987:618), 7 kap. 7 §
(1987:618), 7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap. 8
tredje stycket och 8 kap. 8 § sparbankslagen (1987:619)
§ sparbankslagen (1987:619) samt 10 kap. 5 § tredje
samt 10 kap. 5 § tredje stycket och 11 kap. 9 §
stycket och 11 kap. 9 § föreningsbankslagen
föreningsbankslagen (1987:620).
(1987:620).
Prövningstillstånd
krävs vid överklagande
till kammarrätten.
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
Bilaga 3
Nuvarande lydelse Utskottets förslag
2 kap.
5 §
Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,
3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av
bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre
belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid
minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av
maximikapitalet,
5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter
och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av
bolagsstämman, samt tiden för deras uppdrag,
7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt
8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.
I fråga om publika
bankaktiebolag, vars firma
inte innehåller ordet
publikt, skall i
bolagsordningen anges
beteckningen (publ) efter
firman.
Regeringens förslag Utskottets förslag
10 §
Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande
stämma.
Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den
konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen
om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de
handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till, oktrojbeslutet
och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas
tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före
stämman på den plats som har angivits i kallelsen.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna
aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas
även om någon kallelse till stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram
stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original.
Stiftarna skall vidare lämna uppgift om
1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts på aktierna.
Samtliga uppgifter skall
föras in i protokollet.
Regeringens förslag Utskottets förslag
4 kap.
2 §
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid
nyemission. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet
överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas
nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas
nominella belopp.
Om aktie skall tecknas mot Om aktie skall tecknas mot
betalning med apportegendom, betalning med apportegendom,
krävs Finansinspektionens krävs Finansinspektionens
medgivande för detta. medgivande för detta.
Utgörs apportegendomen av Utgörs apportegendomen av
hela eller en inte obetydlig hela eller en inte obetydlig
del av en annan banks del av en annan banks
rörelse, krävs dock rörelse, krävs dock
regeringens eller regeringens eller
Finansinspektionens Finansinspektionens
tillstånd enligt 2 kap. 5 tillstånd enligt 2 kap. 5
§ bankrörelselagen § första stycket
(1987:617) för bankrörelselagen (1987:617)
genomförande av för genomförande av
nyemissionen. Om aktier nyemissionen. Om aktier
tecknas med villkor som tecknas med villkor som
strider mot första stycket, strider mot första stycket,
skall det nominella beloppet skall det nominella beloppet
ändå betalas. ändå betalas.
11 kap.
4 §
Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption,
övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad
fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och
ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,
och den ort där styrelsen organisationsnummer och den
skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas
för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken
kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för
utlämnandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas
såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall
tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper
med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka
åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda
innehavarna,
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande
direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser
för de senaste tre räkenskapsåren, samt
2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och
14 §§ bankrörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har
upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader
före fusionsplanens upprättande.
Regeringens förslag Utskottets förslag
Absorption av helägt dotterbolag
18 §
Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag,
kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall
gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan.
Planen skall för vart och ett av bolagen ange
1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,
och den ort där styrelsen organisationsnummer och den
skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma
innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med
särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som
annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande
direktör eller en revisor.
I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens
lämplighet för bolagen.
Fusion genom absorption av Fusion genom absorption av
dotterbolag får ske utan dotterbolag får ske utan
hinder av att det i hinder av att det i
dotterbolaget finns egendom dotterbolaget finns egendom
som bankaktiebolaget inte som bankaktiebolaget inte
får förvärva enligt får förvärva enligt
bestämmelserna i 2 kap. bestämmelserna i
1--4 §§ bankrörelselagen
bankrörelselagen (1987:617). Sådan egendom
(1987:617). Sådan egendom måste avyttras senast ett
måste avyttras senast ett år från registreringen.
år från registreringen. Om särskilda skäl
Om särskilda skäl föreligger, kan
föreligger, kan Finansinspektionen
Finansinspektionen förlänga denna frist.
förlänga denna frist.
12 kap. Byte av bolagskategori
1 §
Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut
om ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det
senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas
fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och
14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte
tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras Beslutet får registreras
endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte
uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna
6 kap. 1 § i 6 kap. 1 och 2 §§
bankrörelselagen om publikt bankrörelselagen om publikt
bankaktiebolags firma. bankaktiebolags firma.
Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när
beslutet om övergång till publikt bankaktiebolag har blivit
registrerat.
Regeringens förslag Utskottets förslag
2 §
Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut
om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast
om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande
aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
Beslutet får registreras Beslutet får registreras
endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte
uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna
6 kap. 1 § i 6 kap. 1 och 2 §§
bankrörelselagen (1987:617) bankrörelselagen (1987:617)
om privat bankaktiebolags om privat bankaktiebolags
firma. firma.
Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när
beslutet om övergång till privat bankaktiebolag har blivit
registrerat.
1. Denna lag träder i kraft 1. Denna lag träder i kraft
den 1 januari 1995. den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får 2. Alla bankaktiebolag som den
redan före 1 januari 1995 finns
ikraftträdandet registrera registrerade i bankregistret
beslut om att ett skall anses vara publika
bankaktiebolag från och med bankaktiebolag.
den 1 januari 1995 skall vara Finansinspektionen skall efter
privat bankaktiebolag och ha den registrerade firman i
för ett sådant bolag dessa bolag foga beteckningen
föreskriven firma. (publ). Ett beslut före
Sådana beslut får dock utgången av år 1994 om
registreras endast om de har att ett bankaktiebolag skall
tillkommit i den ordning och vara privat skall tillkomma i
uppfyller de villkor som anges den ordning och uppfylla de
i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 villkor som anges i 12 kap. 2
§ andra stycket § och 8 kap. 12 § andra
bankaktiebolagslagen samt i 6 stycket bankaktiebolagslagen
kap. 1 § och 6 kap. 1 och 2 §§
bankrörelselagen (1987:617) bankrörelselagen (1987:617)
i paragrafernas nya lydelse. i pa-
Före ikraftträdandet
får Finansinspektionen
registrera beslut om att det i
firman för ett
bankaktiebolag, som inte har
anmält beslut som avses i
andra stycket för
registrering, skall ingå
ordet publikt eller
förkortningen (pub).
Därvid tillämpas 6 kap.
1 § bankrörelselagen i
dess nya lydelse. 2. Alla
bankaktiebolag som den 1
januari 1995 finns
registrerade i bankregistret
skall anses vara publika
bankaktiebolag, om inte annat
följer av andra stycket.
Finansinspektionen skall till
den registrerade firman i
dessa bolag lägga
förkortningen (pub),
såvida inte ny firma redan
har registrerats med stöd
av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första
stycket gäller inte
bankaktiebolag för vilka
beslut om övergång till
privat bankaktiebolag har
registrerats före den 1
januari 1995.
Regeringens förslag Utskottets förslag
ragrafernas nya lydelse.
Finansinspektionens
åtgärd enligt första
stycket skall inte vidtas
beträffande bankaktiebolag
som fattat beslut om att det
skall vara privat och
skriftligen underrättat
Finansinspektionen om
beslutet. Om bolagsordningen
eller firman efter utgången
av år 1994 strider mot de
nya bestämmelserna i 6 kap.
1 eller 2 §
bankrörelselagen eller 2
kap. 5 § andra stycket
bankaktiebolagslagen skall
styrelsen till första
ordinarie bolagsstämma
efter lagens ikraftträdande
framlägga förslag till
ändring i
överensstämmelse med
bestämmelserna. Utan hinder
av de nya föreskrifterna i
6 kap. 1 § första
stycket och 2 § första
stycket bankrörelselagen om
orden aktiebolag, publikt och
privat i bankaktiebolags firma
får gällande firma
användas fram till dess att
ett registrerat beslut om
firmaändring föreligger,
dock längst till
utgången av augusti 1995.
3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1
januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till
utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter
utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya
lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som
står i strid med den nya lydelsen inte registreras.
4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1
januari 1995 gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5
kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11
kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.
Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall
beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni
1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut
som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant
beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av
punkterna 7, 8 och 11.
6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om
nyemission enligt 4 kap. 15 eller 16 §, emission av skuldebrev
enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet
enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering
av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall
tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet även om
det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före
nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya
lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att
verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före
ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna
tidpunkt.
Regeringens förslag Utskottets förslag
9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts
enligt 11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre
bestämmelser tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om
aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion
enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.
10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på
värdepapper som har givits ut före ikraftträdandet, om det i
emissionsbeslutet har angivits vilken rätt som skall tillkomma
innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.
11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket
meddelats före ikraftträdandet får talan om upphävande av
beslutet väckas senast före utgången av juni 1995. Väcks inte
talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Bilaga 4
Nuvarande lydelse Utskottets förslag
2 kap.
5 §1
Bolagsordningen skall ange
för samtliga försäkringsbolag
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt
skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring
som mottagen återförsäkring,
4. området för verksamheten, om det gäller direkt försäkring i
Sverige,
5. i förekommande fall, att bolaget skall driva
försäkringsrörelse i utlandet,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de
styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter,
som får utses av bolagsstämman, samt tiden för
styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,
7. sättet att sammankalla bolagsstämman,
8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman,
9. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över
bolagets vinst,
10. i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna
återförsäkring, om det gäller annan försäkring än livförsäkring,
för försäkringsaktiebolag
11. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av
bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre
belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid
minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av
maximikapitalet,
12. aktiernas nominella belopp,
för ömsesidiga försäkringsbolag
13. garantikapitalet,
14. regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut
skall fattas på bolagsstämman, varvid särskilt skall anges om
och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom
utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall
tillkomma garanterna,
15. intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är
personligen ansvariga för bolagets förpliktelser, om inte
uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets
förpliktelser,
16. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall
vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,
17. vilken begränsning som skall gälla för mottagen
återförsäkring i förhållande till den direkta försäkringen, om
verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen
återförsäkring,
1 Senaste lydelse 1993:1304.
Nuvarande lydelse Utskottets förslag
18. i vilken ordning garanterna skall betala in det tecknade
garantikapitalet samt
19. om och i vilken ordning ränta skall betalas på
garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken
ordning garantikapitalet skall återbetalas.
I fråga om publika
försäkringsaktiebolag,
vars firma inte innehåller
ordet publikt, skall i
bolagsordningen anges
beteckningen (publ) efter
firman.
Regeringens förslag Utskottets förslag
15 a kap.
4 §
Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption,
övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad
fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och
ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,
och den ort där styrelsen organisationsnummer och den
skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas
för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken
kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för
utlämnandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas
såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det 6. vilka rättigheter i det
övertagande bolaget som övertagande bolaget som
skall tillkomma innehavare av skall tillkomma innehavare av
aktier och andra aktier, skuldebrev och andra
värdepapper med värdepapper med
särskilda rättigheter i särskilda rättigheter i
överlåtande bolag eller överlåtande bolag eller
vilka åtgärder som vilka åtgärder som
annars skall vidtas till annars skall vidtas till
förmån för de förmån för de
nämnda innehavarna, nämnda innehavarna,
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande
direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse
för de senaste tre räkenskapsåren samt
2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande
årsbokslut, om fusionsplanen har upprättats senare än sex
månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna
skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en
dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens
upprättande.
Regeringens förslag Utskottets förslag
Absorption av helägt dotterbolag
18 §
Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett
dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att
dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid
upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av
bolagen ange
1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,
och den ort där styrelsen organisationsnummer och den
skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma
innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med
särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som
annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande
direktör eller en revisor.
I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens
lämplighet för bolagen.
17 kap.
1 §
Ett privat Ett
försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags
firma skall innehålla ordet firma skall innehålla ordet
försäkringsaktiebolag. försäkringsaktiebolag
Den skall dessutom eller ordet försäkring
innehålla ordet privat och förkortningen AB. Ett
eller avslutas med publikt
förkortningen (priv). försäkringsaktiebolags
Även ett publikt firma skall åtföljas av
försäkringsaktiebolags beteckningen (publ), såvida
firma skall innehålla ordet det inte av bolagets firma
försäkringsaktiebolag. framgår att bolaget är
Den skall dessutom publikt.
innehålla ordet publikt
eller avslutas med
förkortningen (pub).
Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden
ömsesidig samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt
försäkringsbolag, vars verksamhet avser att meddela försäkring
av egendom inom endast ett län, skall firman ange området för
bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.
Firma skall registreras i Firma skall registreras i
försäkringsregistret. försäkringsregistret.
Den skall tydligt skilja sig Den skall tydligt skilja sig
från andra ännu från andra ännu
bestående firmor, som är bestående firmor, som är
införda i införda i
försäkringsregistret, försäkringsregistret,
samt från benämningar samt från benämningar
på utländska på utländska
försäkringsföretag försäkringsföretag
som är allmänt kända som är allmänt kända
i Sverige. För registrering i Sverige. Ett privat
av ett försäkringsbolags försäkringsaktiebolags
firma gäller i övrigt firma får inte innehålla
vad som föreskrivs i ordet publikt, och ett publikt
firmalagen (1974:156). försäkringsaktiebolags
firma får inte innehålla
ordet privat. För
registrering av ett
försäkringsbolags firma
gäller i övrigt vad som
föreskrivs i firmalagen
(1974:156).
Regeringens förslag Utskottets förslag
Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera
språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.
2 §
Bolagets styrelse kan anta Bolagets styrelse kan anta
bifirma. Vad som sägs i 1 bifirma. Vad som sägs i 1
§ tredje stycket om firma § tredje stycket om firma
gäller även bifirma. gäller även bifirma.
Orden Orden försäkring,
försäkringsaktiebolag, aktiebolag, privat eller
privat eller publikt eller publikt eller förkortningen
förkortningarna (priv) AB får dock inte tas in i
eller (pub) får dock inte bifirman.
tas in i bifirman.
Nuvarande lydelse Utskottets förslag
3 §
Skriftliga handlingar, som Skriftliga handlingar, som
utfärdas för ett utfärdas för ett
försäkringsbolag, bör försäkringsbolag, bör
undertecknas med bolagets undertecknas med bolagets
firma. Har styrelsen eller firma. I fråga om publika
någon annan försäkringsaktiebolag,
ställföreträdare vars firma inte innehåller
för bolaget utfärdat en ordet publikt, skall firman
handling utan firmateckning därvid åtföljas av
och framgår det inte av beteckningen (publ). Om
dess innehåll att den har styrelsen eller annan
utfärdats på bolagets ställföreträdare
vägnar, är de som har för bolaget har utfärdat
undertecknat handlingen en handling utan firmateckning
solidariskt ansvariga för och det inte framgår av
förpliktelsen enligt dess innehåll att den
handlingen såsom för utfärdats på bolagets
egen skuld. Detta gäller vägnar, är de som
dock inte, om 1. det av undertecknat handlingen
omständigheterna vid solidariskt ansvariga för
handlingens tillkomst framgick förpliktelse enligt
att den utfärdades för handlingen såsom för
bolaget och 2. den till vilken egen skuld. Detta gäller
handlingen ställts av dock inte om det av
bolaget utan oskäligt omständigheterna vid
dröjsmål får ett handlingens tillkomst framgick
behörigen undertecknat att den utfärdades för
godkännande av handlingen bolaget och den till vilken
efter det att antingen en handlingen ställts av
begäran om godkännande bolaget får ett
framställts eller personlig behörigen undertecknat
ansvarighet gjorts gällande godkännande av handlingen
mot undertecknarna. utan oskäligt
dröjsmål efter det att
detta begärts eller
personlig ansvarighet gjorts
gällande mot
undertecknarna.
Regeringens förslag Utskottets förslag
5 §
Ett Ett
försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags
brev, fakturor och brev, fakturor och
orderblanketter skall ange orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där bolagets firma, den ort där
styrelsen skall ha sitt styrelsen skall ha sitt
säte samt bolagets säte samt bolagets
organisationsnummer enligt organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om lagen (1974:174) om
identitetsbeteckning för identitetsbeteckning för
juridiska personer m.fl. Om juridiska personer m.fl. Om
bolaget har trätt i bolaget har trätt i
likvidation, skall också likvidation, skall också
detta anges. detta anges. I fråga om
publika
försäkringsaktiebolag,
vars firma inte innehåller
ordet publikt, skall firman
åtföljas av beteckningen
(publ).
18 kap. Byte av bolagskategori
1 §
Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall
bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9
kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det
senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas
fram uppgifter motsvarande årsbokslut. Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte
tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras Beslutet får registreras
endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte
uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna
17 kap. 1 § om publikt i 17 kap. 1 § om publikt
försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags
firma. firma.
Ett privat försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt
när beslutet om övergång till publikt försäkringsaktiebolag har
blivit registrerat.
2 §
Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli
privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om
beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt
endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande
aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
Beslutet får registreras Beslutet får registreras
endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte
uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna
17 kap. 1 § om privat i 17 kap. 1 § om privat
försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags
firma. firma.
Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat
när beslutet om övergång till privat försäkringsaktiebolag har
blivit registrerat.
Regeringens förslag Utskottets förslag
20 kap.
7 §
Ett beslut av Ett beslut av
Finansinspektionen som Finansinspektionen som
innebär att en anmälan innebär att en anmälan
avskrivits eller en avskrivits eller en
registrering vägrats enligt registrering vägrats enligt
4 § första stycket 4 § första stycket
överklagas hos allmän får överklagas hos
förvaltningsdomstol inom kammarrätten genom
två månader från besvär inom två
beslutets dag. Detsamma månader från beslutets
gäller dels sådana dag. Detsamma gäller dels
beslut av Finansinspektionen sådana beslut av
som avses i 4 § tredje Finansinspektionen som avses i
stycket, med undantag av 4 § tredje stycket, med
beslut enligt 21 kap. 2 §, undantag av beslut enligt 21
dels ett sådant beslut av kap. 2 §, dels ett
inspektionen som avses i 4 a sådant beslut av
§. Prövningstillstånd inspektionen som avses i 4 a
krävs vid överklagande §.
till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft 1. Denna lag träder i kraft
såvitt gäller 17 kap. 5 såvitt gäller 17 kap. 5
§ den 1 juli 1995 och i § den 1 juli 1995 och i
övrigt den 1 januari 1995. övrigt den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får Utskottets förslag
redan före
ikraftträdandet registrera
beslut om att ett
försäkringsaktiebolag
från och med den 1 januari
1995 skall vara privat
försäkringsaktiebolag
och ha för ett sådant
bolag föreskriven firma.
Sådana beslut får dock
registreras endast om de har
tillkommit i den ordning och
uppfyller de villkor som anges
i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13
§ andra stycket och 17 kap.
1 § i paragrafernas nya
lydelse. Före
ikraftträdandet får
Finansinspektionen registrera
beslut om att det i firman
för ett
försäkringsaktiebolag,
som inte har anmält beslut
som avses i andra stycket
för registrering, skall
ingå ordet publikt eller
förkortningen (pub).
Därvid tillämpas 17 kap.
1 § i dess nya lydelse.
Regeringens förslag
2. Alla 2. Alla
försäkringsaktiebolag försäkringsaktiebolag
som den 1 januari 1995 finns som den 1 januari 1995 finns
registrerade i registrerade i
försäkringsregistret försäkringsregistret
skall anses vara publika skall anses vara publika
försäkringsaktiebolag, försäkringsaktiebolag.
om inte annat följer av Finansinspektionen skall efter
andra stycket. den registrerade firman i
Finansinspektionen skall till dessa bolag foga beteckningen
den registrerade firman i (publ). Ett beslut före
dessa bolag lägga utgången av år 1994 om
förkortningen (pub), att ett
såvida inte ny firma redan försäkringsaktiebolag
har registrerats med stöd skall vara privat skall
av punkten 1 tredje stycket. tillkomma i den ordning och
Bestämmelserna i första uppfylla de villkor som anges
stycket gäller inte i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13
försäkringsaktiebolag § andra stycket och 17 kap.
för vilka beslut om 1 § i paragrafernas nya
övergång till privat lydelse. Finansinspektionens
försäkringsaktiebolag åtgärd enligt första
har registrerats före den 1 stycket skall inte vidtas
januari 1995. beträffande
försäkringsaktiebolag
som fattat beslut om att vara
privat och skriftligen
underrättat
Finansinspektionen om
beslutet. Om bolagsordningen
eller firman efter utgången
av år 1994 strider mot de
nya bestämmelserna i 2 kap.
5 § andra stycket eller 17
kap. 1 § andra stycket
skall styrelsen till första
ordinarie bolagsstämma
efter lagens ikraftträdande
framlägga förslag till
ändring i
överensstämmelse med
bestämmelserna. Utan hinder
av de nya föreskrifterna i
17 kap. 1 § tredje stycket
om orden publikt och privat i
försäkringsaktiebolags
firma får gällande firma
användas fram till dess att
ett registrerat beslut om
firmaändring föreligger,
dock längst till
utgången av augusti 1995.
3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1
januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till
utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter
utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya
lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som
står i strid med den nya lydelsen inte registreras.
4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1
januari 1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6
kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av
juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§
skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av
juni 1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut
som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant
beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av
punkterna 7 och 8.
Regeringens förslag Utskottets förslag
6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om
nyemission enligt 4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av
aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre bestämmelser vid
registrering av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall
tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om
det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före
nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya
lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att
verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före
ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna
tidpunkt.
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av
näringsverksamhet
Bilaga 5
Nuvarande lydelse Utskottets förslag
4 §1
Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en
ägarförändring om ett företag (den nya ägaren) fått
bestämmande inflytande över förlustföretaget.
En ägarförändring skall även anses ha skett om ett
förlustföretag eller ett moderföretag till ett sådant företag
fått bestämmande inflytande över ett annat företag (det nya
dotterföretaget).
Vid tillämpning av Vid tillämpning av
första och andra styckena första och andra styckena
skall ett företag anses ha skall ett företag anses ha
ett bestämmande inflytande ett bestämmande inflytande
över ett annat företag över ett annat företag
om det senare företaget om det senare företaget
är dotterföretag till är dotterföretag till
det förra företaget det förra företaget
enligt 1 kap. 2 § enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385), aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) 1 kap. 4 § lagen (1987:667)
om ekonomiska föreningar, 1 om ekonomiska föreningar, 1
kap. 3 § kap. 6 §
bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen
(1987:618), 1 kap. 2 § (1987:618), 1 kap. 2 §
sparbankslagen (1987:619), 1 sparbankslagen (1987:619), 1
kap. 8 § kap. 8 §
föreningsbankslagen föreningsbankslagen
(1987:620) eller 1 kap. 9 § (1987:620) eller 1 kap. 9 §
försäkringsrörelselagen försäkringsrörelselagen
(1982:713). Ett utländskt (1982:713). Ett utländskt
bolag skall anses ha ett bolag skall anses ha ett
bestämmande inflytande bestämmande inflytande
över ett företag om över ett företag om
företaget skulle ha varit företaget skulle ha varit
ett dotterföretag till det ett dotterföretag till det
utländska bolaget om detta utländska bolaget om detta
varit ett svenskt aktiebolag. varit ett svenskt aktiebolag.
Bilagor
1. Regeringens lagförslag8
2. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i bankrörelselagen107
3. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i bankaktiebolagslagen110
4. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i försäkringsrörelselagen116
5. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i lagen om avdrag för underskott av
näringsverksamhet124