Prop.
1992/93:90
Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i
bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 29 oktober 1992.
På regeringens vägnar
Carl Bildt
Bo Lundgren
Propositionen innehåller förslag till ändringar i lagstiftningen för värde-
pappersfonder samt i reglerna om prospekt i lagen om börs- och clearing-
verksamhet och lagen om handel med finansiella instrument. Beträffande
den sistnämnda lagen föreslås också ändringar i reglerna om offentlig-
görande av aktieinnehav (s.k. flaggning).
De flesta ändringarna är betingade av de EG-regler rörande handel med
värdepapper som omfattas av avtalet mellan EG och EFTA-ländema om
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).
I fråga om värdepappersfonder föreslås, som komplement till tidigare
genomförd anpassning till 1985 års direktiv om företag för kollektiva
investeringar i värdepapper (fondföretag), regler om
- rätt för utländska fondföretag hemmahörande inom EES att med stöd
av sin auktorisation i hemlandet bedriva fondverksamhet i Sverige,
- viss begränsad tillsyn över sådana föndföretag,
- rätt till domstolsprövning vid dröjsmål med ställningstagande till
ansökan om tillstånd att bedriva fond verksamhet,
- hinder mot ombildning av värdepappersfonder till annan form av
kollektiv kapitalbildning.
Såvitt gäller prospekt föreslås regler som innebär att ett i annat land
anslutet till EES-avtalet (EES-land) godkänt börsprospekt eller prospekt
vid emission av värdepapper till allmänheten i princip skall godtas när
samma värdepapper - inom kort tid - börsregistreras resp, bjuds ut till
allmänheten här i landet. Vidare föreslås att prospekt som godkänts vid
emission av värdepapper till allmänheten här eller i annat EES-land under
vissa förutsättningar skall godtas som börsprospekt vid börsregistrering.
Under motsvarande förutsättningar skall ett godkänt börsprospekt godtas
som prospekt vid erbjudande till allmänheten.
De ändringar av flaggningsreglerna som föreslås görs för att full-
ständigt anpassa dessa till EES-avtalets bestämmelser om flaggning.
Härutöver föreslås vissa ändringar i lagstiftningen för allemansfonder.
Bl.a. öppnas det möjlighet för fondbolag att förvalta fler allemansfonder.
De regler enligt vilka regeringen utser offentliga styrelseledamöter i
fondbolagens styrelser tas bort.
I propositionen ingår vidare förslag om att uppgiften att föra insider-
registret överflyttas från Värdepapperscentralen till Finansinspektionen.
Den lagstiftning som går tillbaka på EES-avtalet föreslås träda i kraft
den dag regeringen bestämmer. Avsikten är att ikraftträdandet av dessa
lagändringar skall ske den dag EES-avtalet blir gällande, dvs. tidigast den
1 januari 1993.
Prop. 1992/93:90
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1983:890) om allemanssparan-
de1
dels att 10, 12, 13 och 21 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall föras in en ny paragraf, 15 a §, av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
10 §;
En allemansfond är en fond för En allemansfond är en fond för
sparande i svenska aktier och andra sparande^ huvudsakligen i svenska
svenska värdepapper. aktier och andra svenska värdepap-
per.
I fråga om allemansfonder gäller vad som föreskrivs i lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder och annan författning i fråga om
värdepappersfonder med de avvikelser som följer av denna lag och lagen
(1988:847) om skattelättnader för allemanssparande och ungdomsbo-
sparande.
12 §3
En allemansfond förvaltas av ett fondbolag som bildas särskilt för detta
ändamål.
Ett fondbolag får inte förvalta
mer än en allemansfond.
Finansinspektionen kan, om det finns särskilda skäl, medge undantag
från första stycket.
13 §
Styrelsen för fondbolaget skall
bestå av minst sju ledamöter. Av
dessa väljs flertalet och bland dem
ordföranden av en fondandelsägar-
stämma. Av de övriga ledamöterna
utses två av regeringen och minst
en av bolagsstämman i fondbola-
get.
Styrelsen för fondbolaget skall
bestå av minst fem ledamöter. Av
dessa väljs flertalet och bland dem
ordföranden av fondandelsägar-
stämma i den eller de allemans-
fonder som fondbolaget förvaltar.
Den eller de övriga ledamöterna
utses av bolagsstämman i fondbola-
get. För de av fondandelsägar-
stämma valda ledamöterna skall
stämman välja suppleanter.
Om ett fondbolag förvaltar flera
allemansfonder, skall för varje
sådan fond i fondbolagets styrelse
'Lagen omtryckt 1986:552.
2Senaste lydelse 1990:1116
'Senaste lydelse 1992:690.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
Intill dess att fondandelsägar-
stämma hållits består styrelsen av
de ledamöter som regeringen och
bolagsstämman har utsett.
Fondandelsägarstämmans val av
bolagets styrelse skall beredas av i
andelsägarstämma. Detta gäller doc
ingå minst en ledamot, som har
valts av fondandelsägarstämman i
fonden.
Intill dess att fondandelsägar-
stämmor hållits består styrelsen av
den eller de ledamöter som bolags-
stämman har utsett.
ledamöter och suppleanter i fond-
n valberedning, utsedd av en fond-
< ej första gången val äger rum.
75 fl §
Utöver vad som anges i 15 § får
1. i en allemansfond ingå an-
delar i andra fonder i enlighet med
vad som sägs i 22 § lagen
(1990:1114) om värdepappers-
fonder,
2. ett fondbolag för en allemans-
fond handla med optioner och
terminskontrakt eller liknande
finansiella instrument i enlighet
med vad som sägs i 25 § samma
lag.
21 §4
Styrelsen för fondbolaget skall
bestå av minst fem ledamöter. Av
dessa väljs flertalet och bland dem
ordföranden av fondandelsägar-
stämman. Minst en ledamot skall
väljas av bolagsstämman i fond-
bolaget. För de av fondandels-
ägarstämman valda ledamöterna
skall stämman välja suppleanter.
Om ett fondbolag förvaltar flera
företagsankn ut na allemansfonder,
skall för varje sådan fond i fond-
bolagets styrelse ingå minst en
ledamot, som har valts av andels-
ägarstämman i fonden.
Utan hinder av 13 a § första meningen får till styrelseledamöter i ett
fondbolag, som förvaltar en företagsanknuten allemansfond för anställda
hos ett kreditinstitut, utses anställda i institutet.
4Senaste lydelse 1991:1116.
Prop. 1992/93:90
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
2. Förordnandena för styrelseledamöter som utsetts av regeringen enligt
13 § upphör att gälla vid lagens ikraftträdande.
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:1114) om värdepappers-
fonder
dels att lagen (1992:556) om ändring i lagen (1990:1114) om värdepap-
persfonder inte skall träda i kraft,
dels att 4 § skall upphöra att gälla,
dels att i 10, 11, 21, 29, 32-35, 38 och 40-43 §§ ordet "bankinspek-
tionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "Finansinspektionen"
i motsvarande form,
dels att 1, 3, 6, 13, 18-20, 22, 23, 27, 30, 39 och 44-46 §§ skall ha
följande lydelse,
r/elr att det i lagen skall föras in åtta nya paragrafer, 7 a, 7 b, 7 c,
10 a, 13 a, 43 a, 44 a och 44 b §§, samt närmast före 7 a och 44 a §§
nya rubriker av följande lydelse.
Prop. 1992/93:90
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
I denna lag förstås med
1. värdepappersfond: en fond bestående av fondpapper och andra
finansiella instrument, vilken bildats genom kapitaltillskott från allmän-
heten och ägs av dem som skjutit till kapital,
2. fondverksamhet: den förvaltning av en värdepappersfond och den
försäljning och inlösen av andelar i fonden, som utövas av ett fondbolag,
3. fondbolas: ett svenskt aktiebolag som fått tillstånd att utöva fond-
verksamhet,
4. förvaringsinstitut: en bank
eller ett annat kreditinstitut som
förvarar en värdepappersfonds till-
gångar och som sköter in- och ut-
betalningar avseende fonden.
4. förvaringsinstitut: en bank
eller ett annat kreditinstitut som
förvarar en värdepappersfonds till-
gångar och som sköter in- och ut-
betalningar avseende fonden,
5. EES: Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet.
Fondbolaget och förvaringsinstitutet skall handla oberoende av varandra
och uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse.
Lagen (1904:48 s. 1) om samäganderätt skall inte tillämpas på del-
ägarskap i en värdepappersfond.
3
Annan näringsverksamhet, som
inte är fondverksamhet enligt den-
na lag eller verksamhet enligt 2 §
andra stycket, och där allmänheten
§
Annan näringsverksamhet, som
inte är fondverksamhet enligt den-
na lag eller verksamhet enligt 2 §
andra stycket, och där allmänheten
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
erbjuds att för gemensam räkning
delta i förvärv och förvaltning av
fondpapper och andra finansiella
instrument, får bara utövas efter
särskilt tillstånd av regeringen
eller, efter regeringens bemyn-
digande, bankinspektionen. Sådant
tillstånd får endast lämnas till den
som står under tillsyn av bank-
inspektionen. För sådan verksam-
het gäller bestämmelserna i denna
lag i den mån inte undantag med-
getts i det särskilda fallet. Av
tillståndet skall framgå vilka villkor
i övrigt som skall gälla för verk-
samheten.
erbjuds att för gemensam räkning
delta i förvärv och förvaltning av
fondpapper och andra finansiella
instrument, får bara utövas efter
särskilt tillstånd av Finansinspek-
tionen. Sådant tillstånd får endast
lämnas till fondbolag och annan
som står under tillsyn av inspek-
tionen. För sådan verksamhet
gäller bestämmelserna i denna lag
i den mån inte undantag medgetts
i det särskilda fallet. Av tillståndet
skall framgå vilka villkor i övrigt
som skall gälla för verksamheten.
För fondbolag gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag i allmänhet
om inte annat följer av denna lag.
Ett fondbolag skall ha ett aktie-
kapital som med hänsyn till verk-
samhetens omfattning är tillräckligt
stort. Regeringen eller, efter rege-
ringens bemyndigande, bankinspek-
tionen skall meddela närmare före-
skrifter om aktiekapitalets storlek.
Ett fondbolag skall ha sitt huvud-
kontor i Sverige.
Ett fondbolag skall ha ett aktie-
kapital som med hänsyn till verk-
samhetens omfattning är tillräckligt
stort. Regeringen eller, efter rege-
ringens bemyndigande, Finans-
inspektionen skall meddela närmare
föreskrifter om aktiekapitalets
storlek.
Utländska fondföretag
7 a §
Ett utländskt fondföretag får efter
tillstånd av Finansinspektionen
driva fondverksamhet här i landet,
från avdelningskontor med själv-
ständig förvaltning filial) eller
utan att inrätta filial.
Tillstånd får lämnas bara om
1. företaget i sitt hemland driver
likartad fondverksamhet och där
står under tillsyn av en myndighet
eller annat behörigt organ,
2. företaget vidtar nödvändiga
åtgärder för att här i landet kunna
- göra utbetalningar till andels-
ägarna,
- lösa in andelar och
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
- lämna den information som
fondföretaget enligt reglerna i
hemlandet är skyldigt att tillhanda-
hålla, samt
3. den planerade verksamheten
här i landet kan antas komma att
uppfylla kraven på en sund fond-
verksamhet.
7 b §
Ett fondföretag som har sitt säte i
ett annat land inom EES får driva
verksamhet här i landet utan till-
stånd enligt 7 a §, om företaget
1. i sitt hemland har tillstånd att
driva fondverksamhet och
2. vidtar nödvändiga åtgärder
för att här i landet kunna
- göra utbetalningar till andels-
ägarna,
- lösa in andelar och
- lämna den information som
företaget enligt reglerna i hemlan-
det är skyldigt att tillhandahålla.
Ett företag som vill driva verk-
samhet med stöd av första stycket
skall anmäla detta till Finans-
inspektionen. Mtrksamheten får
påbörjas två månader efter det att
anmälan gjorts, om inte inspek-
tionen i ett beslut dessförinnan har
förbjudit detta därför att förutsätt-
ningarna enligt första stycket inte
är uppfyllda.
7c §
För utländska fondföretags filial-
verksamhet i Sverige gäller bestäm-
melserna i denna lag i tillämpliga
delar och i övrigt lagen (1992:160)
om utländska filialer m.m.
Regeringen eller, efter rege-
ringens bemyndigande, Finans-
inspektionen får föreskriva att
information som utländska fond-
företag lämnar här i landet skall
vara på svenska språket samt med-
dela närmare föreskrifter om de
åtgärder som skall vidtas enligt
7 a § andra stycket 2 och 7 b §
första stycket 2.
10
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
10 a §
En värdepappersfond får inte om-
bildas till någon annan form av
kollektiv kapitalbildning.
13 §
Fondbolaget får inte i fondverk-
samheten
1. ha hand om egendom som
ingår i fonden,
2. ta upp eller bevilja lån, eller
3. gå i borgen.
Fondbolaget får inte i fondverk-
samheten
1. ha hand om egendom som
ingår i fonden,
2. ta upp eller bevilja penning-
lån,
3. gå i borgen, eller
4. sälja fondpapper som fonden
inte förfogar över.
Fondbolaget får trots bestämmelserna i första stycket ta kortfristiga lån
till ett belopp motsvarande högst 10 procent av fondens värde.
13 a §
Ett fondbolag som avser att i ett
annat land inom EES bjuda ut
andelar i en värdepappersfond som
bolaget förvaltar skall underrätta
Finansinspektionen om detta.
18 §
Medel som ingår i en värdepap-
persfond får, med de begräns-
ningar som följer av 19-24 §§,
placeras i fondpapper och andra
finansiella instrument som är eller
inom ett år från emissionen avses
bli
1. inregistrerade vid en fond-
börs, eller
2. föremål för regelbunden han-
del vid någon annan reglerad
marknad som är öppen för allmän-
heten, under förutsättning att fond-
börsen eller marknaden är godkänd
av regeringen eller, efter rege-
ringens bemyndigande, bankinspek-
tionen, eller finns angiven i fond-
bestämmelserna.
Medel som ingår i en värdepap-
persfond får, med de begräns-
ningar som följer av 19-24 §§,
placeras i fondpapper och andra
finansiella instrument som är eller
inom ett år från emissionen avses
bli
1. noterade vid en svensk eller
utländsk börs,
2. noterade vid en auktoriserad
marknadsplats, eller
3. föremål för regelbunden han-
del vid någon annan reglerad
marknad som är öppen för allmän-
heten.
11
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
En förutsättning för placeringar
enligt första stycket är att börsen,
marknadsplatsen eller marknaden
finns angiven ifondbestämmelserna
eller har godkänts av regeringen
eller, efter regeringens bemyn-
digande, Finansinspektionen för
sådana placeringar.
I en värdepappersfond får det ingå andra fondpapper och finansiella
instrument än de som anges i första stycket, dock högst till 10 procent
av fondens värde.
Om registrering eller regelbun-
den handel enligt första stycket inte
skett inom ett år från emissionen
och de förvärvade instrumenten
inte ryms inom tioprocentsgränsen
enligt andra stycket, skall de av-
yttras så snart det lämpligen kan
ske. Skälig hänsyn skall därvid tas
till fondandelsägamas intressen.
Om notering eller regelbunden
handel enligt första stycket inte
skett inom ett år från emissionen
och de förvärvade instrumenten
inte ryms inom tioprocentsgränsen
enligt tredje stycket, skall de av-
yttras så snart det lämpligen kan
ske. Skälig hänsyn skall därvid tas
till fondandelsägamas intressen.
En värdepappersfond får ha de likvida medel som behövs för verksam-
heten.
19 §
I en värdepappersfond får, med de begränsningar som följer av 23 §,
ingå fondpapper och andra finansiella instrument med samme emittent till
högst
1. 5 procent av fondens värde, eller
2. 10 procent av fondens värde, om det sammanlagda innehavet av
sådana tillgångar uppgår till högst 40 procent av fondens värde, eller
3. 25 procent av fondens värde,
om de består av obligationer eller
andra skuldförbindelser utfärdade
av ett kreditinstitut, under förut-
sättning att det sammanlagda vär-
det av dessa tillgångar uppgår till
högst 80 procent av fondens värde,
eller
4. 35 procent av fondens värde,
om de är utfärdade eller garan-
terade av en stat, en kommun eller
en statlig eller kommunal myndig-
het eller av något allmänt interna-
tionellt organ som har godkänts av
regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, bankinspektionen.
3. 25 procent av fondens värde,
om de består av obligationer ut-
färdade av ett kreditinstitut som
har säte i ett land inom EES och
som enligt lag är underkastat sär-
skild offentlig tillsyn avsedd att
skydda innehavare av institutets
obligationer, under förutsättning att
det sammanlagda värdet av dessa
tillgångar uppgår till högst 80
procent av fondens värde, eller
4. 35 procent av fondens värde,
om de är utfärdade eller garan-
terade av en stat, en kommun eller
en statlig eller kommunal myndig-
het i ett land inom EES eller av
något allmänt internationellt organ
i vilket ett eller flera länder inom
EES är medlemmar.
12
Nuvarande Ivdelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
Om en värdepappersfond efter förvärvet kommer att överskrida någon
av gränserna i denna paragraf skall fondpapper och andra finansiella
instrument avyttras i motsvarande mån så snart det lämpligen kan ske,
varvid skälig hänsyn skall tas till andelsägarnas intressen.
Begränsningarna i 19 § gäller inte
för värdepappersfonder som har
fått särskilt tillstånd att inneha
obligationer och andra skuldför-
bindelser utfärdade eller garan-
terade av en stat, en kommun
eller en statlig eller kommunal
myndighet eller av något allmänt
internationellt organ som har god-
känts av regeringen eller, efter
regeringens bemyndigande, bank-
inspektionen under förutsättning att
de härrör från minst sex olika
emissioner och att inte något av
förvärven överstiger 30 procent av
fondens värde.
Särskilt tillstånd enligt första
stycket lämnas av bankinspektionen
i samband med att inspektionen
sodkänner fondbestämmelsema.
§
Begränsningarna i 19 § gäller inte
för värdepappersfonder som har
fått särskilt tillstånd att inneha
obligationer och andra skuldför-
bindelser utfärdade eller garan-
terade av en stat, en kommun
eller en statlig eller kommunal
myndighet i ett land inom EES
eller av något allmänt interna-
tionellt organ i vilket ett eller flera
länder inom EES är medlemmar
under förutsättning att de härrör
från minst sex olika emissioner och
att inte något av förvärven över-
stiger 30 procent av fondens värde.
Särskilt tillstånd enligt första
stycket lämnas av Finansinspek-
tionen i samband med att inspek-
tionen godkänner fondbestämmel-
sema.
I en värdepappersfond får upp till
5 procent av fondens värde ingå
andelar i andra fonder. Om fonder-
na har samma förvaltare eller
direkt eller indirekt har samma
ledning eller ägare som den egna
fonden, får förvaltaren inte ta ut
någon avgift för förvärv, förvalt-
ning eller inlösen av andelarna.
§
I en värdepappersfond får upp till
5 procent av fondens värde ingå
andelar i andra fonder. Om en
sådan fond förvaltas av samma
fondbolag som den egna fonden
eller av en förvaltare som direkt
eller indirekt har samma ledning
eller ägare som det egna fond-
bolaget, får andelarna innehas
bara efter tillstånd av Finansin-
spektionen. Sådant tillstånd får
lämnas endast om den andra
fonden, i enlighet med sina fond-
bestämmelser, är inriktad på place-
ringar inom ett visst geografiskt
område eller en viss ekonomisk
sektor.
Om fonderna har sådan anknyt-
ning rill varandra som anges i
13
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
första stycket, får förvaltaren inte
ta ut någon avgift för förvärv,
förvaltning eller inlösen av an-
delarna.
23 §
Tillgångarna enligt 19 § får inte överstiga
1. för aktier, 5 procent av röstvärdet för samtliga av emittenten
utfärdade aktier,
2. för obligationer och andra
skuldförbindelser, 10 procent av
emittentens utestående lån om de
inte är utfärdade eller garanterade
av en stat, en kommun eller en
statlig eller kommunal myndighet
eller av något allmänt interna-
tionellt organ som har godkänts av
regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, bankinspektionen.
Om ett fondbolag förvaltar fler
värdepappersfonder gäller be-
stämmelserna i första stycket om
röstvärdesbegränsning det samman-
lagda aktieinnehavet i fondema.
2. för obligationer och andra
skuldförbindelser, 10 procent av
emittentens utestående lån om de
inte är utfärdade eller garanterade
av en stat, en kommun eller en
statlig eller kommunal myndighet i
ett land inom EES eller av något
allmänt internationellt organ i vilket
ett eller flera länder inom EES är
medlemmar,
3. för andelar i andra fonder, 10
procent av andelarna i fonden.
Om ett fondbolag förvaltar fler
värdepappersfonder gäller be-
stämmelserna i första stycket 1 om
röstvärdesbegränsning det samman-
lagda aktieinnehavet i fondema.
Fondbolaget skall för varje fond som bolaget förvaltar lämna
1. en årsberättelse inom fyra månader från räkenskapsårets utgång,
2. en halvårsredogörelse för räkenskapsårets första sex månader inom
två månader från halvårets utgång.
Årsberättelser och halvårsredo-
görelser skall innehålla den in-
formation som behövs för att man
skall kunna bedöma varje värde-
pappersfonds utveckling och ställ-
ning. De skall tillställas
samtliga andelsägare och finnas att
tillgå hos fondbolaget och förva-
ringsinstitutet.
Årsberättelser och halvårsredo-
görelser skall innehålla den infor-
mation som behövs för att man
skall kunna bedöma varje värde-
pappersfonds utveckling och ställ-
ning. Handlingarna skall tillställas
de andelsägare som inte avsagt sig
detta och finnas att tillgå hos fond-
bolaget och förvaringsinstitutet.
14
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
30 §
Andelarna i en värdepappersfond
skall vara lika stora och medföra
lika rätt till den egendom som
ingår i fonden.
Andelarna i en värdepappersfond
skall vara lika stora och medföra
lika rätt till den egendom som
ingår i fonden. En fondandel får
inte utfärdas innan betalning för
andelen har tillförts fonden.
Värdet av en fondandel är fondens värde delat med antalet fondandelar.
Fondens värde beräknas enligt de grunder som bestämts i fondbestämmel-
sema. Den egendom som ingår i fonden skall värderas med ledning av
gällande marknadsvärde.
Fondbolaget skall fortlöpande och minst en gång i veckan beräkna och
på lämpligt sätt offentliggöra fondandelsvärdet.
39
Fondbolagen och förvaringsinsti-
tuten står under bankinspektionens
tillsyn. Dessa skall lämna inspek-
tionen de upplysningar om sin
verksamhet och därmed samman-
hängande omständigheter som
inspektionen begär.
Fondbolagen skall med årliga
avgifter bekosta inspektionens
verksamhet enligt de närmare
föreskrifter som regeringen med-
delar.
44
Om någon utövar sådan verksam-
het som omfattas av denna lan utan
§
Fondbolagen och förvaringsinsti-
tuten står under Finansinspek-
tionens tillsyn. Dessa skall lämna
inspektionen de upplysningar om
sin verksamhet och därmed sam-
manhängande omständigheter som
inspektionen begär.
Fondbolagen och de utländska
fondföretag som avses i 7 a och
7 /? §§ skall med årliga avgifter
bekosta inspektionens verksamhet
enligt de närmare föreskrifter som
regeringen meddelar.
43 a §
Finansinspektionen skall omedel-
bart underrätta behöriga myndig-
heter i de andra länder inom EES
där ett fondbolag bjuder ut andelar
i en värdepappersfond som bolaget
förvaltar, när
1. åtgärd enligt 43 § har vid-
tagits mot bolaget,
2. uppskov med inlösen av fond-
andelar enligt 32 § första stycket
har anmälts till inspektionen.
§
Om någon utövar sådan verksam-
het som omfattas av denna las utan
15
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
att ha tillstånd till det, skall bank-
inspektionen förelägga honom att
upphöra med verksamheten.
att ha tillstånd till det eller utan att
ha följt det i 7 b § föreskrivna
anmälningsförfarandet, skall
Finansinspektionen förelägga
honom att upphöra med verksam-
heten.
Ar det osäkert om lagen är tillämplig på en viss verksamhet, får
inspektionen förelägga den som bedriver verksamheten att lämna de
upplysningar som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig.
Ett föreläggande enligt denna paragraf får riktas såväl mot ett utländskt
företag som mot den som här i landet är verksam för ett sådant företags
räkning.
Särskilda bestämmelser om in-
gripanden mot utländska fondföre-
tag
44 a §
Om ett utländskt fondföretag som
driver fondverksamhet i Sverige
med stöd av tillstånd enligt 7 a §
överträder denna lag eller på
annat sätt visar sig olämpligt att
utöva fondverksamhet, får Finans-
inspektionen återkalla tillståndet
eller, om det är tillräckligt, med-
dela varning.
Inspektionen får bestämma att ett
beslut om återkallelse skall gälla
omedelbart.
Inspektionen skall underrätta
tillsynsmyndigheten i företagets
hemland om åtgärder som har
vidtagits med stöd av denna para-
graf.
44 b §
Om ett utländskt fondföretag som
driver fondverksamhet i Sverige
efter anmälan enligt 7 b § över-
träder denna lag eller på annat
sätt visar sig olämpligt att utöva
sådan verksamhet, får Finans-
inspektionen förelägga företaget att
göra rättelse. Om rättelse inte
sker, får inspektionen förbjuda
företaget att göra nya åtaganden
här i landet.
16
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
Inspektionen får bestämma att ett
beslut om förbud att göra nya
åtaganden skall gälla omedelbart.
Inspektionen skall underrätta
behörig myndighet i företagets
hemland om åtgärder som har vid-
tagits med stöd av denna paragraf
45
Ett föreläggande enligt 44 § får
förenas med vite.
Ett beslut om återkallelse enligt
43 § får förenas med förbud vid
vite att fortsätta verksamheten.
§
Föreläggande enligt 44 § och
förbud enligt 44 b § får förenas
med vite.
Beslut om återkallelse enligt 43
och 44 a §§ får förenas med för-
bud vid vite att fortsätta verksam-
heten.
46 §
Bankinspektionens beslut enligt
41 § och 44 § andra stycket får
inte överklagas.
Andra beslut i särskilda fall som
bankinspektionen meddelar enligt
denna lag får överklagas hos kam-
marrätten.
Finansinspektionens beslut enligt
41 § och 44 § andra stycket får
inte överklagas.
Andra beslut i särskilda fall som
Finansinspektionen meddelar enligt
denna lag får överklagas hos kam-
marrätten.
Har Finansinspektionen i ett
ärende om tillstånd enligt 11 § inte
fattat beslut inom sex månader
efter det att ansökan gavs in, får
sökanden begära förklaring av
kammarrätten att ärendet onödigt
uppehålls. Har inspektionen inte
meddelat beslut inom sex månader
efter det att en sådan förklaring
lämnats, skall det anses som att
ansökan har avslagits.
Denna lag träder i kraft, i fråga om 13, 18 och 27 §§, den 1 januari
1993 och i övrigt den dag regeringen bestämmer.
2 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 90
17
Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (1990:1115) om ikraftträdande av
lagen (1990:1114) om värdepappersfonder skall ha följande lydelse.
Prop. 1992/93:90
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
De fondbolag som har utfärdat
fondandelsbevis enligt aktiefonds-
lagen (1974:931) skall senast den
31 december 1992 ha registrerat
samtliga innehavare av andels-
bevis i värdepappersfonden. Intill
dess skall bestämmelserna i 33 §
aktiefondslagen tillämpas på ute-
löpande andelsbevis.
Den som företer andelsbevis för registrering efter den i första stycket
angivna tiden skall för att bli registrerad som andelsägare göra troligt att
han varken kände till eller borde ha känt till att registrering skulle ha
skett dessförinnan.
De fondbolag som har utfärdat
fondandelsbevis enligt aktiefonds-
lagen (1974:931) skall senast den
31 december 1993 ha registrerat
samtliga innehavare av andelsbevis
i värdepappersfonden. Intill dess
skall bestämmelserna i 33 § aktie-
fondslagen tillämpas på utelöpande
andelsbevis.
En tvist mellan fondbolag och innehavare av andelsbevis om registre-
ring enligt andra stycket skall handläggas enligt lagen (1929:145) om
skiljemän. Fondbolaget skall bekosta skiljemannaförfarandet, om inte
innehavarens talan är uppenbart ogrundad.
Denna lag träder i kraft den 30 december 1992.
Härigenom föreskrivs att 14 och 15 §§ insiderlagen (1990:1342) skall
ha följande lydelse.
Prop. 1992/93:90
Nuvarande lydelse
14
Ett aktiemarknadsbolag skall utan
dröjsmål anmäla till värdepappers-
centralen vilka personer som har
insynsstäilning enligt 8 § första
stycket 1-4 och 6. Aktiemarknads-
bolaget skall genast skriftligen
underrätta personer med insyns-
stäilning enligt 8 § första stycket 3
eller 6 om anmälan.
Föreslagen lydelse
§
Ett aktiemarknadsbolag skall utan
dröjsmål anmäla till Finansinspek-
tionen vilka personer som har
insynsstäilning enligt 8 § första
stycket 1-4 och 6. Aktiemarknads-
bolaget skall genast skriftligen
underrätta personer med insyns-
stäilning enligt 8 § första stycket 3
eller 6 om anmälan.
15 §
Ett aktiemarknadsbolags moder-
företag skall utan dröjsmål anmäla
till värdepapperscentralen vilka
personer i moderföretaget som har
insynsstäilning enligt 8 § första
stycket 1, 2 och 4-6. Moderföre-
taget skall genast skriftligen under-
rätta personer med insynsstäilning
enligt 8 § första stycket 6 om an-
mälan.
Ett aktiemarknadsbolags moder-
företag skall utan dröjsmål anmäla
till Finansinspektionen vilka perso-
ner i moderföretaget som har in-
synsstäilning enligt 8 § första
stycket 1, 2 och 4-6. Moderföre-
taget skall genast skriftligen under-
rätta personer med insynsstäilning
enligt 8 § första stycket 6 om an-
mälan.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
19
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet
dels att 1 kap. 4 § samt 5 kap. 1 och 5 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall föras in tre nya paragrafer, 4 kap. 7 § samt 5
kap. 5 a och 5 b §§, och närmast före 4 kap. 7 § en ny rubrik av
följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
1 kap.
4 §
I denna lag betyder
1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva
verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finan-
siella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,
2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln
vid börsen,
3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt
7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden
handel med finansiella instrument.
4. clearingverksamhet: verksamhet som består i att yrkesmässigt i
options- eller terminsavtal träda in som part eller på annat sätt garantera
att avtalet fullgörs,
5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att
driva clearingverksamhet,
6. clearingmedlem: den som av en clearingorganisation har fått till-
åtelse att delta i clearingen hos organisationen,
7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja
tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som
räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt
pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betal-
ning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett
kursindex eller liknande,
9. finansiellt instrument och
fondpapper: vad som anges i 1
kap. 1 § lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument.
9. finansiellt instrument och
fondpapper: vad som anges i 1
kap. 1 § lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument,
10. EES: Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet.
20
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
4 kap.
Internationellt samarbete
7§
En börs skall lämna de upplys-
ningar och underrättelser till behö-
riga myndigheter i andra länder
inom EES som dessa behöver för
att kunna fullgöra sina uppgifter
enligt axtalet om EES samt i övrigt
ha ett sådant nära samarbete med
dessa myndigheter som föranleds
av avtalet.
5 kap.
1 §
Inregistrering av tondpapper vid en börs sker efter ansökan av den som
har gett ut fondpapperen.
Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsför-
hållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt
föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpap-
peren.
Om skyldighet föreligger enligt
5 § att offentliggöra börsprospekt,
får fondpapperen inte inregistreras
förrän prospektet har godkänts av
börsen och offentliggjorts av ut-
givaren.
Regeringen eller, efter regeringei
skall meddela närmare föreskrifter
Om skyldighet föreligger enligt
5 § att upprätta börsprospekt, får
fondpapperen inte inregistreras
förrän prospektet enligt vad som
sägs i 5 a och 5 b §§ har godkänts
eller godtagits av börsen och
offentliggjorts av utgivaren,
bemyndigande. Finansinspektionen
n villkoren för inregistrering.
Till en ansökan om inregistrering skall utgivaren av fondpapperen foga
en särskild redogörelse för sina förhållanden (börsprospekt). Prospektet
skall innehålla de upplysningar som behövs för att en investerare skall
kunna göra en välgrundad bedömning av utgivarens verksamhet och
ekonomiska ställning samt av de rättigheter som är förenade med fond-
papperen.
Skyldighet att upprätta börs-
prospekt föreligger inte om in-
registreringen avser fondpapper
Skyldighet att upprätta börs-
prospekt föreligger inte om in-
registreringen avser tondpapper
21
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
som är utgivna av staten eller är
andelar i en värdepappersfond.
Regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Finansinspektionen
får meddela föreskrifter om undan-
tag från skyldigheten att upprätta
börsprospekt i fall då behovet av
information har tillgodosetts på
något annat sätt.
Mir börsen har godkänt pros-
pektet, skall prospektet offentlig-
göras av utgivaren.
som är utgivna av en stat inom
EES eller är andelar i en värde-
pappersfond eller i ett utländskt
fondföretag med säte i ett land
inom EES. Regeringen eller, efter
regeringens bemyndigande. Finans-
inspektionen får meddela före-
skrifter om undantag från skyldig-
heten att upprätta börsprospekt i
fall då behovet av information har
tillgodosetts på något annat sätt.
5 fl §
Ett börsprospekt skall godkännas
av börsen.
Om det samtidigt föreligger en
ansökan om inregistrering av sam-
ma fondpapper i ett eller flera
andra länder inom EES, skall
börsen dock inte pröva frågan om
godkännande om
1. utgivaren har sitt säte i ett
land inom EES och ansökan om
inregistrering har gjorts i det
landet, eller
2. utgivaren i annat fall har
ansökt om godkännande av pros-
pektet i ett av de andra länderna.
5 b §
Om ett börsprospekt högst tre
månader före ansökan om in-
registrering har godkänts av behö-
rig myndighet i ett annat land inom
EES, skall prospektet utan ny
prövning godtas som börsprospekt
här i landet. Detsamma gäller ett
prospekt för emission av fondpap-
per som har upprättats i enlighet
med reglerna om börsprospekt och
som inom samma tid har godkänts
av Finansinspektionen eller av
behörig myndighet i ett annat land
inom EES.
Börsen får trots bestämmelserna
i första stycket kräva att ett
utländskt prospekt skall översättas
22
Nuvarande Ivdelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
till svenska språket och komplette-
ras med uppgifter som särskilt
gäller förhållandena här i landet.
När börsen har godkänt eller
godtagit prospektet skall det offent-
liggöras av utgivaren.
Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.
23
Härigenom föreskrivs
dels att lagen (1992:000) om ändring i lagen (1992:557) om ändring i
insiderlagen (1990:1342)' inte skall träda i kraft,
dels att 2, 9, 16 och 18 §§ insiderlagen (1990:1342) i paragrafernas
lydelse enligt lagen (1992:557) om ändring i nämnda lag skall ha följande
lydelse,
dels att ikraftträdandebestämmelsen till lagen (1992:557) om ändring
i insiderlagen (1990:1342) skall ha följande lydelse.
Prop. 1992/93:90
Nuvarande lydelse2
Föreslagen lydelse
1 denna lag förstås med
1. handel på värdepappersmark-
naden: handel på börs eller annan
organiserad marknadsplats eller
genom värdepappersinstitut,
1. handel på värdepappersmark-
naden: handel på börs eller annan
organiserad marknadsplats eller
genom någon som driver värde-
pappersrörelse med stöd av 1 kap.
3 eller 3 a § lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse,
2. fondpapper, aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter
eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i
värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning
förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),
3. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är
noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats,
4. värdepapperscentralen: Värde-
papperscentralen VPC Aktiebolag.
Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas på emissionsbevis,
interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat
med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och
aktietermin. Utfärdande av köpoption skall likställas med försäljning av
de aktier optionen avser medan uttardande av säljoption skall likställas
med köp av aktierna.
Med fondpapper jämställs i denna lag ränteoption, räntetermin,
indexoption och indextermin.
Om fondpapper ägs av två eller flera med samäganderätt, skall en
delägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många
av fondpapperen som svarar mot hans lott i det samfällda innehavet.
'Jfr prop. 1992/93:89.
^Lydelse enligt 1992:557.
24
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
Den som har insynsstäilning i ett
aktiemarknadsbolag skall skrift-
ligen anmäla innehav av aktier i
bolaget och ändring i innehavet till
Finansinspektionen.
Den som har insynsstäilning i ett
aktiemarknadsbolag skall skrift-
ligen anmäla innehav av aktier i
bolaget och ändring i innehavet till
värdepapperscentralen.
Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten
om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt.
Anmälningsskyldigheten gäller dock inte
1. innan den som avses i 8 § första stycket 3 eller 6 tagit emot
underrättelse enligt 14 eller 15 §,
2. om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser
värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger
ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,
3. om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte
uppgår till 200 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt
2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde
motsvarande 50 000 kronor,
4. om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties
nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp,
5. interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som
avses i 2 § andra stycket.
Av 10 § framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa
närståendes aktieinnehav.
16 §
Värdepapperscentralen skall föra
register (insiderregister) över an-
mälningar som gjorts enligt 9, 14
och 15 §§ eller, i fall som avses i
9 § andra stycket, över däremot
svarande uppgifter från register
som förs med stöd av aktiekonto-
lagen (1989:827).
Finansinspektionen skall föra eller
låta föra register (insiderregister)
över anmälningar som gjorts enligt
9, 14 och 15 §§ eller, i fäll som
avses i 9 § andra stycket, över
däremot svarande uppgifter från
register som förs med stöd av
aktiekontolagen (1989:827).
Uppgifter som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet får avföras
ur registret. Uppgifterna skall dock bevaras i minst 10 år efter det att de
avförts.
Registret skall föras med hjälp av automatisk databehandling. Finans-
inspektionen är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för registret.
Inspektionen skall på lämpligt sätt underrätta de registrerade om registret.
Registret skall vara offentligt.
18 §
Om det finns anledning anta att en Om det finns anledning anta att en
bestämmelse i 4 § överträtts, har bestämmelse i 4 § överträtts, har
25
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
bankinspektionen rätt att få de Finansinspektionen rätt att få de
uppgifter som den behöver för sin uppgifter som den behöver för sin
utredning från utredning från
1. den som det finns anledning att anta har gjort överträdelsen,
2. ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars fondpapper
överträdelsen gäller,
3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om
aktieförvärv,
4. moderföretaget till de aktiebolag eller den juridiska person som
avses i 2 eller 3,
5. myndighet,
6. värdepappersinstitut, 6. någon som driver värdepap-
persrörelse med stöd av 1 kap. 3
eller 3 a § lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse.
Denna lag träder i kraft, såvitt avser 2 § första stycket 1 och 18 §, den
dag regeringen bestämmer och i övrigt den 1 januari 1993.
26
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1, 2 och 4 §§ samt 4 kap.
1 och 5 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument1 i
paragrafernas lydelse enligt lagen (1992:558) om ändring i nämnda lag
skall ha följande lydelse.
1992/93:90
Nuvarande lydelse2 Föreslagen lydelse
1 kap.
1 §
I denna lag betyder
finansiellt instrument-, fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse
avsedd för handel på värdepappersmarknaden,
fondpapper. aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller
fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepap-
persfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning
förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),
EES: Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet.
2 kap.
Vid emissioner som avses i 2 § och erbjudanden som avses i 3 §, som
är riktade till en öppen krets, skall prospekt upprättas om summan av de
belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att
erläggas uppgår till minst 300 000 kronor. Ett sådant prospekt skall
innehålla de upplysningar som, med hänsyn till de finansiella instrument
som avses, behövs för en välgrundad bedömning av emissionen eller
erbjudandet.
Prospekt behöver inte upprättas om
1. emissionen eller erbjudandet 1. emissionen eller erbjudandet
görs av staten, görs av en stat inom EES,
2. emissionen eller erbjudandet
avser andelar i en värdepappers-
fond,
3.
än ett år,
2. emissionen eller erbjudandet
avser andelar i en värdepappers-
fond eller i ett utländskt fondföre-
tag med säte i ett land inom EES,
emissionen eller erbjudandet avser fordringsrätter med kortare löptid
'Lagen omtryckt 1992:558.
2Lydcise enligt 1992:558.
27
Nuvarande Ivdelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
4. lägsta beloppet som skall erläggas av en enskild investerare är
300 000 kronor eller mer.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen
får meddela föreskrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att
upprätta prospekt.
Vid emission av fondpapper som
inte är inregistrerade och inte
heller avses att inregistreras vid en
börs, skall utgivaren upprätta pros-
pekt.
Vid emission av fondpapper som
inte är inregistrerade eller föremål
för ansökan om inregistrering vid
en börs, skall utgivaren upprätta
prospekt.
Prospektet skall lämnas in till
Finansinspektionen med ansökan
om registrering. Sedan inspek-
tionen har registrerat prospektet
skall det offentliggöras.
För ansökan om registrering av
prospekt skall sökanden betala
avgift enligt de närmare föreskrif-
ter som regeringen meddelar.
Prospektet skall lämnas in till
Finansinspektionen med ansökan
om registrering.
Om ansökan gäller ett prospekt
som avses i 2 § skall det godkän-
nas av inspektionen innan det
registreras.
Om samma fondpapper emitteras
i ett eller flera andra länder inom
EES, vars lagstiftning kräver för-
handsgranskning av prospekt, och
utgivaren därvid upprättar prospekt
enligt reglerna om börsprospekt,
skall inspektionen dock inte pröva
frågan om godkännande om
1. utgivaren har sitt säte i ett av
länderna och fondpapperen emit-
teras där, eller
2. utgivaren i annat fall har
ansökt om godkännande av pros-
pektet i något av länderna.
4 kap.
1 §
Den som har förvärvat eller över-
låtit aktier i ett svenskt eller
utländskt aktiebolag, som har gett
ut aktier vilka är noterade vid en
börs eller auktoriserad marknads-
Den som har förvärvat eller över-
låtit aktier i ett svenskt aktiebolag,
som har gett ut aktier vilka är
inregistrerade vid en börs belägen
eller verksam i ett land inom EES
28
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
plats, skall inom sju dagar därefter
skriftligen anmäla förvärvet eller
överlåtelsen till bolaget och till den
börs eller auktoriserade marknads-
plats där aktier i bolaget är note-
rade om
eller som utan att vara inregistre-
rade är noterade vid en börs eller
auktoriserad marknadsplats här i
landet, skall inom sju dagar där-
efter skriftligen anmäla förvärvet
eller överlåtelsen till bolaget och
till svensk börs eller auktoriserad
marknadsplats där aktier i bolaget
är noterade eller, om aktierna inte
är noterade här i landet, till
Finansinspektionen, om
1. förvärvet medför att förvärvarens andel av röstetalet för samtliga
aktier i bolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna 10, 20, 33
1/3, 50 och 66 2/3 procent,
2. överlåtelsen medför att överlåtarens andel av röstetalet för samtliga
aktier i bolaget går ned under någon av gränserna i 1.
Börsen eller den auktoriserade
marknadsplatsen får besluta att ett
offentliggörande enligt 4 § inte
behöver ske om
Börsen, den auktoriserade mark-
nadsplatsen eller, om aktierna inte
är noterade här i landet, Finans-
inspektionen får besluta att ett
offentliggörande enligt 4 § inte
behöver ske om
1. det strider mot något allmänt intresse,
2. det kan allvarligt skada aktiebolaget, såvida inte ett underlåtande att
offentliggöra skulle kunna vilseleda allmänheten om bolagets ställning,
3. ett värdepappersinstitut förvärvat eller överlåtit aktierna i sin
värdepappersrörelse.
Börsen eller marknadsplatsen
skall omedelbart underrätta aktie-
bolaget om ett beslut om undantag
enligt första stycket. Beslutet skall
också omedelbart tillställas Finans-
inspektionen som har att pröva om
offentliggörande ändå skall ske.
Beslutar inspektionen att uppgifter-
na skall offentliggöras, skall börsen
eller marknadsplatsen göra detta
omedelbart.
Aktiebolaget skall omedelbart
underrättas om ett beslut om
undantag enligt första stycket. Om
beslutet fattats av en börs eller
auktoriserad marknadsplats skall
det också omedelbart tillställas
Finansinspektionen som har att
pröva om offentliggörande ändå
skall ske. Beslutar inspektionen att
uppgifterna skall offentliggöras,
skall börsen eller marknadsplatsen
göra detta omedelbart.
1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.
2. Den som vid lagens ikraftträdande innehar aktier motsvarande minst
10 procent av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag som avses i 4 kap.
1 §, skall senast vid den första ordinarie bolagsstämma som hålls senare
29
än tre månader efter ikraftträdandet skriftligen anmäla sitt innehav till Prop. 1992/93:90
bolaget och till svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktier
i bolaget är noterade eller, om aktierna inte är noterade här i landet, till
Finansinspektionen.
Någon anmälan behöver inte göras om förvärv eller överlåtelse av
aktier i bolaget tidigare anmälts i enlighet med bestämmelserna i 4 kap.
Inom en månad från bolagsstämman skall samtliga innehav av aktier i
bolaget som uppgår till eller överstiger 10 procent av röstetalet för
samtliga aktier i bolaget offentliggöras i enlighet med vad som i 4 kap.
föreskrivs i fråga om offentliggörande av ändring i aktieinnehav.
30
Härigenom föreskrivs att det i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument1 skall föras in två nya paragrafer, 2 kap. 5 och
6 §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:90
2 kap.
5 §
Om en emission av utländska fond-
papper görs både här i landet och
i ett eller flera andra länder inom
EES och ett prospekt som har upp-
rättats enligt reglerna om börs-
prospekt har godkänts av behörig
myndighet i något av dessa länder
inom tre månader före ansökan om
registrering, skall Finansinspek-
tionen godta prospektet utan ny
prövning.
Inspektionen får trots bestämmel-
serna i första stycket kräva att ett
utländskt prospekt skall översättas
till svenska språket och komplet-
teras med uppgifter som särskilt
gäller förhållandena här i landet.
6 §
Sedan Finansinspektionen har
registrerat prospektet skall det
offentliggöras.
Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.
Lagen omtryckt 1992:558.
Härigenom föreskrivs
dels att lagen (1992:000) om ändring i lagen (1992:560) om ändring i
lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.1 inte skall träda i kraft,
dels att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. i paragrafens
lydelse enligt lagen (1992:560) om ändring i nämnda lag skall ha följande
lydelse,
dels att ikraftträdandebestämmelsen till lagen (1992:560) om ändring
i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.
Prop. 1992/93:90
Nuvarande lydelse2
Föreslagen lydelse
Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns
särskilda bestämmelser, nämligen
1. för bankföretag 1 kap. 4 § 1. för bankföretag 1 kap. 4 och
bankrörelselagen (1987:617), 5 §§ bankrörelselagen (1987:617),
2. för värdepappersföretag 2 kap. 7 § lagen (1991:981) om värdepap-
persrorelse,
3. för finansbolag 5 a § lagen 3. för företag som driver
(1988:606) om finansbolag, finansieringsverksamhet 2 kap. 8-
10 §§ lagen (1992:000) om kredit-
marknadsbolag,
4. för utländska försäkringsföretag lagen (1950:272) om rätt för ut-
ländska försäkringsföretag att driva
5. för börser, auktoriserade
marknadsplatser och clearingor-
ganisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 §
respektive 8 kap. 3 § lagen
(1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet.
försäkringsrörelse i Sverige,
5. för börser, auktoriserade
marknadsplatser och clearingor-
ganisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 §
respektive 8 kap. 3 § lagen
(1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet,
6. för utländska fondföretag
7 a-c §§ lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder.
Denna lag träder i kraft, såvitt avser 3 § 1, 3 och 6, den dag rege-
ringen bestämmer och i övrigt den 1 januari 1993.
'Jfr prop. 1992/93:39.
‘Lydelse enligt 1992:560.
32
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 oktober 1992
Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden B. Wester-
berg, Friggebo, Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson, Svensson,
af Ugglas, Dinkelspiel, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, Könberg,
Odell, Lundgren, Unckel, P. Westerberg
Föredragande: statsrådet Lundgren
En promemoria med utkast till lagrådsremiss om EES-anpassning av lag-
stiftningen om värdepappershandel utarbetades inom Finansdepartementet
under sensommaren 1992. Promemorian har remissbehandlats. Till proto-
kollet i detta ärende bör fogas en förteckning över remissinstanserna som
bilaga 1. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Dnr
4370/92).
Förutom den nu nämnda promemorians förslag tar jag i detta ärende
upp vissa andra lagstiftningsfrågor.
Fondbolagens Förening hemställde i en skrivelse som kom in till
Finansdepartementet i juni 1991 om ändringar i lagen om värdepappers-
fonder. De begärda ändringarna avser bl.a. en mildring av kravet för
fondbolag att tillställa fondandelsägama årsberättelser och halvårsredo-
görelser. Skrivelsen bör fogas till detta protokoll som bilaga 2. Skrivel-
sen har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttrandena, såvitt
avser den nämnda frågan, bör fogas till protokollet som bilaga 3. Före-
ningens skrivelse behandlas i avsnitt 3.7.
I en skrivelse, som kom in till Finansdepartementet i juni 1992, hem-
ställde Fondbolagens Förening om ytterligare ändringar i lagen om värde-
pappersfonder. I skrivelsen begärs bl.a. att det i lagen klargörs att fond-
bolag får förvalta sådana fonder som avses i 3 § nämnda lag, dvs. s.k.
nationella fonder. Även denna skrivelse har remissbehandlats. Skrivelsen
och en sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet
som bilaga 4 resp. 5. De frågor som aktualiseras i denna senare skrivelse
tas upp i avsnitt 3.6.
Inom Finansdepartementet färdigställdes under år 1991 promemorian
(Ds 1991:7) Nya placeringsregler för allemansfonder, som innehåller
bl.a. förslag om utvidgning av allemansfondernas placeringsmöjligheter.
3 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90
33
Promemorian har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende bör
fogas en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 6.
Frågan tas upp i avsnitt 6.2. I avsnitt 6 behandlas även några andra
förslag till ändringar i lagstiftningen för allemansfonder.
I en skrivelse som kom in till Finansdepartementet i juni 1992 föreslog
Finansinspektionen vissa ändringar i insiderlagen (1990:1342), bl.a. att
uppgiften att föra insiderregistret skulle flyttas över från Värdepappers-
centralen till inspektionen. Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta
ärende som bilaga 7. Skrivelsen har remissbehandlats. Remissyttrandena
finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr 3484/92).
Frågan om förandet av insiderregistret tas upp i avsnitt 7.
Regeringen beslutade den 20 oktober 1992 att inhämta Lagrådets
yttrande över inom Finansdepartementet upprättade förslag till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,
2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen
(1990:1342),
7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument.
Lagrådet har i yttrande den 27 oktober 1993 lämnat förslagen utan
erinran. Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som
bilaga 8.
Utöver de av Lagrådet granskade förslagen bör riksdagen föreläggas
ett förslag till lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen
(1992:160) om utländska filialer m.m. Dessutom bör av författnings-
tekniska skäl 2 kap. 5 och 6 §§ i det lagrådsgranskade förslaget till lag
om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen om handel med finan-
siella instrument - i oförändrad lydelse - brytas ut och läggas i ett
särskilt förslag till lag om ändring i lagen om handel med finansiella
instrument.
Vissa redaktionella ändringar har gjorts i de remitterade lagförslagen.
En ändring har vidare gjorts i 19 § första stycket 3 förslaget till lag om
ändring i lagen om värdepappersfonder. Dessutom har gjorts förtydligan-
de tillägg i 5 kap. 5 a § förslaget till lag om ändring i lagen om börs-
och clearingverksamhet och i 2 kap. 4 § förslaget till lag om ändring i
lagen (1992:558) om ändring i lagen om handel med finansiella instru-
ment. Slutligen har i förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557) om
ändring i insiderlagen gjorts vissa lagtekniska justeringar med anledning
av de ändringar i samma lag som har föreslagits i prop. 1992/93:89.
Prop. 1992/93:90
34
Avtalet mellan Europeiska gemenskapen (EG), gemenskapens medlems-
länder och EFTA-ländema om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
(EES) undertecknades den 2 maj 1992. Genom avtalet har Sverige och
övriga EFTA-länder bl.a. åtagit sig att införa regler om etableringsfrihet
och om rätt att tillhandahålla tjänster, motsvarande vad som enligt För-
draget om uprättande av Europeiska ekonomiska gemenskapen (Rom-
fördraget) gäller för medlemsländerna i EG. De grundläggande be-
stämmelserna om etableringsfrihet och frihet att tillhandahålla tjänster
finns i artiklarna 31 och 36 i EES-avtalet. Dessa artiklar hänvisar i sin
tur till preciserade regler i särskilda bilagor till avtalet. Av dessa hänför
sig bilaga IX till området för finansiella tjänster, omlättande bl.a. handel
med värdepapper.
Bilaga IX är i likhet med andra motsvarande bilagor disponerad så att
ett antal EG-rättsakter (direktiv, förordningar etc.) räknas upp. Referen-
serna till rättsakterna innebär att dessa skall tillämpas inom hela EES-
området. I några fall har förteckningen kompletterats med särskilda
regler, enligt vilka ett eller flera EFTA-länder ges rätt att avvika från det
för EG gällande regelverket. Det kan vara fråga om temporära lättnader
i tillämpningen eller om utsträckt tid för införlivande i nationell lag-
stiftning av de relevanta bestämmelserna. I den mån sådana övergångs-
regler inte gäller för något särskilt land, skall varje EFTA-land införliva
de EG-regler som omfattas av EES-avtalet för ikraftträdande den
1 januari 1993, eller den senare tidpunkt då EES-avtalet blir gällande.
I propositionen om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (prop.
1991/92:170, bil. 6) har lämnats en översiktlig redogörelse för de
rättsakter inom värdepappersmarknadsområdet som ingår i EES-avtalet.
Av propositionen framgår att den svenska lagstiftningen inom detta
område redan i väsentliga delar är anpassad till de EG-regler som ingår
i EES-avtalet. Det som i huvudsak återstår att införliva rör dels systemet
med en enda auktorisation och hemlandstillsyn för värdepappersfonds-
verksamhet och annan liknande verksamhet, dels ömsesidigt godtagande
av börsprospekt och prospekt vid erbjudanden till allmänheten. De lag-
stiftningsåtgärder som rör värdepappersfonderna tas upp i avsnitt 3,
medan de som angår prospekt behandlas i avsnitt 4. I resp, avsnitt tas
även upp vissa andra ändringar än de nu nämnda som föranleds av
anpassningen till de EG-regler om värdepappersfonder och prospekt som
omfattas av EES-avtalet. I avsnitt 5 behandlas några ändringar i reglerna
om offentliggörande av aktieinnehav (flaggningsreglema). Dessa änd-
ringar syftar till att fullständigt anpassa de svenska reglerna om flagg-
ningsskyldighet till EES-avtalets regler härom.
35
EES-reglema för värdepapperstöndsverksamhet återfinns i bilaga IX till
EES-avtalet. Där hänvisas bl.a. till rådets direktiv 85/611/EEG av den
20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som
avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fond-
företag) och rådets direktiv 88/220/EEG av den 22 mars 1988 med änd-
ring, såvitt gäller placeringsinnktningen för vissa fondföretag, av direktiv
85/611/EEG. Direktiven bör i svensk översättning fogas till protokollet
i detta ärende som bilagorna 9 och 10.
Med fondföretag avses, enligt artikel 1 i 1985 års direktiv, företag
- som har till enda syfte att företa kollektiva investeringar i överlåtbara
värdepapper med kapital från allmänheten och som tillämpar principen
om riskspridning, och
- vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses med
medel ur företagets tillgångar.
Från direktivets tillämpningsområde undantas
1. fondföretag vars andelar inte återköps eller inlöses (slutna fonder),
2. fondföretag som anskaffar kapital utan att marknadsföra sina andelar
till allmänheten inom gemenskapen,
3. fondföretag vars andelar får säljas endast till allmänheten i icke-
medlemsländer,
4. särskilda kategorier av fondföretag som undantagits av hemlandet
därför att direktivets placeringsregler och bestämmelser om inlåning inte
är ändamålsenliga för dessa,
5. sådana fondföretag som bygger på bolagsrättslig grund (investe-
ringsbolag) och vars tillgångar via dotterbolag är placerade huvudsakligen
i annat än överlåtbara värdepapper.
Fondföretagen kan ha olika rättslig form beroende på vad som stadgas
i varje enskilt lands nationella lagstiftning. Enligt artikel 1 i direktivet
kan fondföretag vara bildade på kontraktsrättslig grund ("mutual fond"),
enligt trustlagstiftning ("unit trust") eller på bolagsrättslig grund
("investment company"). 1 det fall fonduppbyggnaden baseras på bolags-
rättslig grund ägs tillgångarna av bolaget och "andelsägarna" utgörs då
av aktieägarna i bolaget. I de andra fallen ägs fondförmögenheten av
andelsägarna gemensamt. Vid trustkonstruktionen finns också en särskild
rättslig ägare ("trustee") med i bilden. De svenska värdepappersfonderna
är närmast att hänföra till kategorien "mutual fond".
Direktivet föreskriver obligatorisk auktorisation av fondföretag
(artikel 4). Härutöver innehåller direktivet bl.a. bestämmelser om hur
verksamheten skall vara organiserad (avsnitten III och IV), placerings-
regler (avsnitt V), bestämmelser om information till andelsägarna (avsnitt
VI), fondföretags allmänna förplikter (avsnitt VII), regler för fondföretag
som bjuder ut sina andelar i andra medlemsländer än hemlandet (avsnitt
VIII) och bestämmelser om de myndigheter som svarar för auktorisation
och tillsyn (avsnitt IX).
Prop. 1992/93:90
36
EG:s regler för en inre finansiell marknad, vilka omfattas av bilaga IX Prop. 1992/93:90
till EES-avtalet, bygger på tre grundprinciper: en enda auktorisation,
hemlandstillsyn och minimiharmonisering av medlemsländernas regel-
verk. Dessa principer har genomförts i störst utsträckning beträffande
verksamhet i banker och andra kreditinstitut. Inom värdepappers-
marknadsområdet gäller de för närvarande enbart för värdepappersfonder
och andra typer av fondföretag. För fondföretag innebär principen om en
enda auktorisation att en auktorisation som ett fondföretag fått i det
medlemsland där det hör hemma skall gälla i hela EG-området. Fond-
företaget skall med stöd av denna auktorisation obehindrat kunna bjuda
ut och marknadsföra sina andelar, utan att det där skall ställas krav på
etablering eller särskilt tillstånd. Verksamheten skall, var den än bedrivs
inom gemenskapen, i princip stå under hemlandstillsyn. En ordning med
en enda auktorisation och hemlandstillsyn förutsätter att varje medlems-
land godtar övriga medlemsländers regler för fondverksamhet och offent-
lig tillsyn som tillräckliga för att tillgodose det egna landets anspråk på
sundhet i rörelsen. Därför har i direktivform lagts fast vissa baskrav
syftande till harmonisering av grundläggande regler för verksamheten.
Genom lagen om värdepappersfonder, som trädde i kraft den 1 januari
1991 (prop. 1989/90:153, bet. 1990/91:NU4, rskr. 1990/91:47, SFS
1990:1114), skedde en nära nog fullständig anpassning av den svenska
lagstiftningen till minimikraven i direktivet om fondföretag. Denna
anpassning innebar, i förhållande till då gällande lagstiftning (1974 års
aktiefondslag), att bestämmelserna om riskspridning och om skyldighet
att lämna information om fonden till fondandelsägare och blivande sådana
skärptes. I övrigt genomfördes flera mindre justeringar i regelverket för
att nå harmonisering med EG-reglema.
Ett första steg i riktning mot svenskt deltagande i ett gemensamt system
för tillsyn av värdepappersfonder baserat på principerna om hemlands-
auktorisation och hemlandstillsyn togs genom att det i lagen om värde-
pappersfonder infördes möjlighet för utländska fondföretag, som väsent-
ligen uppfyller lagens krav, att få bedriva fondverksamhet i Sverige efter
tillstånd av Finansinspektionen.
Mitt förslag: Fondföretag som har auktoriserats i ett land inom
EES får, efter anmälan till Finansinspektionen, bedriva fondverk-
samhet i Sverige med eller utan etablering av filial. För fondföre-
tag hemmahörande i ett land utanför EES krävs tillstånd av
Finansinspektion för rätten att bedriva samma verksamhet.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag utom så till
vida att i promemorian även fondföretag från länder utanför EES föreslås
få rätt att bjuda ut och marknadsföra sina andelar här i landet efter
anmälan till Finansinspektionen och att fondföretag inom EES föreslås få Prop. 1992/93:90
söka tillstånd vid filialetablering.
Remissinstanserna: Finansinspektionen har ingen erinran mot att fond-
företag verksamma inom EES får bjuda ut och marknadsföra sina andelar
i Sverige efter ett enkelt anmälningsförfarande. Svenska Fondhandlare-
föreningen, med vilken Svenska Bankföreningen instämmer, anser att
möjligheten för utländska fondföretag att bjuda ut och marknadsföra sina
andelar i Sverige, efter anmälan till Finansinspektionen, bör begränsas
till fondföretag med säte i något av de länder som omfattas av EES-
avtalet. Enlig föreningen garanteras härigenom ett rimligt mått av lik-
ställda krav på fond företagens kvalitet och på tillsynen av dem. Liknande
synpunkter framförs även av Sparbankernas Bank.
Riksgäldskontoret menar att principen om en enda auktorisation bör
tillämpas fullt ut beträffande fondföretag från länder som är anslutna till
EES-avtalet och att de således bör få etablera filial i Sverige utan särskilt
tillstånd. Konkurrensverket anser, från de utgångspunkter som verket har
att beakta, det värdefullt att någon skillnad inte görs mellan fondföretag
hemmahörande inom EES och företag från andra länder.
EES-avtalet: Genom direktivet om fondföretag infördes i EG-rätten
regler om frihet för sådana företag att bjuda ut ("market") sina andelar
i andra medlemsländer med stöd av auktorisation som meddelats i hem-
landet.
Enligt direktivets artikel 4 skall en auktorisation som meddelats i ett
fondföretags hemland gälla i samtliga medlemsländer. Det ställs inte
något krav på att fondföretag som bjuder ut sina andelar i ett annat
medlemsland än hemlandet måste ha någon form av etablering i värd-
landet.
Av artikel 44 framgår att ett fondföretag som bjuder ut sina andelar i
ett annat medlemsland måste följa de lagar och andra författningar som
gäller i värdlandet och som faller utanför direktivets tillämpningsområde.
Det sägs uttryckligen att fondföretaget får marknadsföra ("advertise")
sina andelar i de medlemsländer där dessa bjuds ut. Därvid måste värd-
landets bestämmelser om marknadsföring följas.
Fondföretaget måste - i enlighet med de lagar och andra författningar
som gäller i värdlandet - vidta erforderliga åtgärder för att där kunna
göra utbetalningar till andelsägarna, verkställa återköp och inlösen samt
lämna den information som fondföretag är skyldiga att tillhandahålla
(artikel 45).
Innan ett fondföretag bjuder ut sina andelar i annat medlemsland skall
de behöriga myndigheterna i hemlandet och värdlandet underrättas
(artikel 46). Underrättelsen till värdlandet skall åtföljas av ett intyg från
de behöriga myndigheterna i hemlandet som utvisar att fondföretaget
uppfyller de villkor som ställs i direktivet samt av vissa angivna uppgifter
om verksamheten. Andelar får bjudas ut i värdlandet två månader efter
det att underättelsen med tillhörande uppgifter getts in till värdlandsmyn-
digheten. Detta gäller dock inte om värdlandsmyndigheten i beslut dess-
förinnan bedömt att den planerade försäljningen av andelar i värdlandet
strider mot de regler som gäller i värdlandet.
38
Skälen för mitt förslag: De beskrivna direktivreglema om verksamhet Prop. 1992/93:90
i annat land än hemlandet gäller sådan verksamhet som bedrivs utan att
en självständig juridisk person bildas eller förvärvas i värdlandet.
Reglerna är alltså inte tillämpliga på ett utländskt fondföretags etablering
av dotterföretag. Sådana formellt fristående företag regleras i princip helt
och hållet av lagstiftningen i det land där etableringen sker. Rätten att
etablera dotterföretag i annat land följer bl.a. av artiklarna 31-35 i EES-
avtalet och de skyldigheter ett land har att tillåta kapitalöverföringar i
form av direktinvesteringar. Vad gäller fri rörlighet för kapital inom EES
finns bestämmelser i bilaga XII till avtalet, särskilt i det där intagna s.k.
slutliberaliseringsdirektivet (88/361/EEG).
Den fråga som nu är aktuell gäller verksamhet som utgår från ett fond-
företag som auktoriserats i utlandet.
Enligt 4 § lagen om värdepappersfonder får utländska företag bedriva
fondverksamhet i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen, om verk-
samheten väsentligen uppfyller de krav som ställs i lagen. I annan lag-
stiftning på det finansiella området, t.ex. lagen (1991:981) om värde-
pappersrörelse, ställs i motsvarande fall krav på etablering (filial). Ett
sådant krav finns dock inte i den nämnda paragrafen. Mot bakgrund av
detta och då lagen om värdepappersfonder inte innehåller något uttryck-
ligt förbud för utländska fondföretag att tillhandahålla tjänster i Sverige
direkt från utlandet (cross border-verksamhet) kan det i vissa fall råda
osäkerhet om en aktivitet är av sådant slag att den kan hänföras till
tillståndspliktig verksamhet.
Det nya med EES-reglema om fondföretag är att svenska myndigheter
har att godta auktorisationer meddelade i andra EES-länder som legi-
timerande för rätten att bjuda ut - och därmed även marknadsföra -
andelar i Sverige. På samma sätt skall svenska värdepappersfonder kunna
bedriva verksamhet i andra EES-länder. Den ordning som skall gälla
enligt EES-reglema bygger på en harmonisering av deltagande länders
bestämmelser om grundläggande verksamhetsförutsättningar och på en
samsyn i fråga om kraven på tillsyn av fondföretagens verksamhet. Den
anpassning av den svenska lagstiftningen om värdepappersfonder till EG-
reglema som genomfördes år 1991 har berett väg för sådana lagändringar
som jag nu föreslår. EES-reglema i dessa delar kan med i huvudsak
oförändrad lydelse fogas in i lagen om värdepappersfonder.
Det bör i enlighet härmed i lagen föras in särskilda bestämmelser om
rätt för utländska fondföretag med säte inom EES att med stöd av hem-
landsauktorisation driva verksamhet i Sverige. Vad gäller förutsätt-
ningarna för marknadstillträdet bör, enligt min mening, i princip ingen
skillnad göras mellan de fall då verksamheten bedrivs via filialefablering
och då sådan etablering inte sker. I båda fallen bör tillträdet kunna ske
i enlighet med EES-reglema, dvs. verksamhet får inledas här i landet
efter det att ett anmälningsförfarande iakttagits.
De föreslagna reglerna om rätt för fondföretag att verka i Sverige med
stöd av hemlandsauktorisation har relevans för EES-området. I fråga om
fondföretag från länder utanför EES bör, i överensstämmelse med vad
som nu gäller, ställas krav på särskilt tillstånd. Ett tillståndsförfarande är
39
enligt min mening nödvändigt för att tillgodose andelsägarnas behov av
ett grundläggande skydd. Tillstånd bör beviljas om företaget i sitt hem-
land driver likartad verksamhet och där står under betryggande tillsyn,
och den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att be-
drivas i sunda former. Tillståndsprövningen bör i överenstämmelse med
den ordning som gäller för svenska företag anförtros Finansinspektionen
direkt i lagen.
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Ett utländskt fondföretag som bedriver verksamhet i
Sverige står i första hand under tillsyn av myndighet i hemlandet.
Finansinspektionen skall dock vaka över att företaget följer de
regler som måste iakttas beträffande den del av verksamheten som
bedrivs här i landet. Vid överträdelse av dessa regler får inspek-
tionen ingripa mot företaget. Finansinspektionen skall underrätta
hemlandsmyndigheten om sådana ingripanden.
Finansinspektionen skall underrätta behöriga myndigheter i
andra EES-länder där ett fondbolag bjuder ut andelar i en svensk
värdepappersfond när återkallelse av tillstånd eller andra allvarliga
åtgärder vidtas som rör fonden och då uppskov med återköp eller
inlösen av fondandelar görs.
Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med mitt.
Remissinstanserna: Finansinspektionen anmärker att den bör ha verk-
ningsfulla medel att ingripa mot fondföretag från länder utanför EES,
eftersom det i dessa fall kan råda osäkerhet om vilka sanktionsmöjlig-
heter som står hemlandsmyndigheten till buds. Remissinstanserna i övrigt
tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: Enligt artikel 49 i direktivet om fondföretag skall
ansvaret för tillsynen över fondföretag vila på myndigheterna i hem-
landet. I de fäll fondföretag bjuder ut sina andelar i andra länder än
hemlandet skall emellertid värdlandsmyndighetema svara för kontrollen
av att företagen följer de särskilda bestämmelser som enligt direktivet
måste iakttas vid sådana aktiviteter.
Enligt artikel 50 i direktivet skall de behöriga myndigheterna i
medlemsländerna samarbeta och utbyta nödvändig information. Av
samma artikel framgår att sekretess skall gälla i fråga om information
som erhållits inom ramen för tillsynsmyndigheternas verksamhet.
Sekretessen skall dock inte hindra informationsutbytet mellan medlems-
ländernas tillsynsmyndigheter.
Liksom beträffande rätten att auktorisera och utöva tillsyn tillkommer
rätten att ingripa mot fondföretag som bryter mot hemlandets lagstiftning
eller fondens egna bestämmelser hemlandsmyndigheten (artikel 52).
Värdlandsmyndigheten får dock vidta åtgärder mot fondföretag som över-
träder de särskilda föreskrifter som det enligt direktivets avsnitt VIII
40
(artiklarna 44-48) åligger fondföretag som bjuder ut sina andelar i andra Prop. 1992/93:90
länder att följa. Dessa åligganden innebär sammanfattningsvis att fond-
företaget skall
- överlämna viss information till värdlandsmyndigheten innan det böljar
bjuda ut sina andelar i värdlandet,
- iaktta de bestämmelser som gäller i värdlandet om marknadsföring
och reklam,
- se till att arrangemang för utbetalningar till andelsägarna samt återköp
och inlösen av fondandelar finns i värdlandet,
- i värdlandet tillhandahålla erforderliga handlingar och information till
andelsägarna på minst ett av värdlandets officiella språk samt
- göra ett förtydligande tillägg till sin "företagsbeteckning", om värd-
landet kräver detta.
Direktivet säger inget om vilka åtgärder som värdlandsmyndigheten får
vidta mot utländska fondföretag eller om förfaringssättet för sådana
ingripanden.
Enligt artikel 52 föreligger skyldighet för hemlandsmyndigheten att i
vissa fåll ”utan dröjsmål" underrätta myndigheterna i de andra medlems-
länder där det egna landets fondföretag bjuder ut sina andelar om beslut
som rör dessa fondföretag. Värdlandsmyndighetema skall underrättas då
ett fondföretags auktorisation återkallas, när andra allvarliga åtgärder
vidtas mot företaget och när fondföretaget av någon anledning inte om-
gående kan lösa in andelar.
Skälen för mitt förslag: Varken i lagen om värdepappersfonder eller
förarbetena till lagen sägs något om Finansinspektionens tillsynsansvar
för utländska fondföretag som fått tillstånd att bedriva fondverksamhet
här i landet. Härav kan knappast dras någon annan slutsats än att till-
synsansvaret i princip vilar på hemlandets tillsynsmyndighet. Detta är
också utgångspunkten i EES-reglema om fondföretag. Det tillsynsansvar
som förbehålls värdlandets myndigheter begränsar sig enligt EES-regler-
na, som tidigare redovisats, till en kontroll av att de utländska fondföre-
tagen iakttar de särskilda bestämmelser som gäller vid utbjudande av an-
delar utanför hemlandet.
I lagen om värdepappersfonder bör införas de regler som krävs för att
Finansinspektionen skall kunna utöva den tillsyn som EES-reglema ger
möjlighet till beträffande fondföretag från andra EES-länder som bedriver
verksamhet här i landet. För att tillsynen skall få någon reell innebörd
bör den förenas med befogenheter för inspektionen att ingripa genom att,
som en yttersta åtgärd, förbjuda företaget att göra nya åtaganden här i
landet.
För utländska fondföretag hemmahörande utanför EES föreslås, som
tidigare nämnts, ett krav på tillstånd för att de skall få driva verksamhet
här. Den yttersta sanktionsmöjlighet som skall kunna tillgripas för sådana
fondföretag bör därför vara återkallelse av tillståndet. Redan nu finns
möjlighet att förelägga den som bedriver verksamhet utan tillstånd att
upphöra med denna.
41
Vid ingripanden mot såväl fondföretag från andra EES-länder som
företag från länder utanför EES bör Finansinspektionen vara skyldig att
underrätta hemlandsmyndigheten.
Den informationsskyldighet för Finansinspektionen som följer av artikel
52 i direktivet om fondföretag, nämligen att behöriga myndigheter i
andra EES-länder där svenska värdepappersfonder bjuder ut och mark-
nadsför sina andelar skall underrättas om viktiga förhållanden som
inträffat beträffande fondema, bör skrivas in i lagen.
EES-ländemas behöriga myndigheter skall enligt EES-reglema sam-
arbeta och utbyta nödvändig information. Jag bedömer det inte ändamåls-
enligt att - utöver vad som nyss sagts - i lag ta in föreskrifter om i vilka
situationer och under vilka förutsättningar Finansinspektionen skall förse
tillsynsorgan i de andra EES-ländema med uppgifter om i Sverige verk-
samma fondföretag. I den mån det behövs kan regeringen lämna närmare
föreskrifter genom förordning.
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Om ett beslut om tillstånd att bedriva fondverk-
samhet inte har fattats inom sex månader, har sökanden rätt att
begära förklaring av kammarrätt att ärendet onödigt uppehålls.
Har beslut inte meddelats mom viss tid efter det att domstolen
avgett en sådan förklaring, skall det anses som att ansökan av-
slagits.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt.
Remissinstanserna: Sparbankernas Bank anser att den lösning med rätt
att väcka klandertalan vid allmän domstol som valts i lagen om börs- och
clearingverksamhet för liknande situationer är att föredra. En sådan
ordning kan förväntas ge en större garanti för ett snabbt avgörande och
samtidigt säkerställa en större rättssäkerhet. Finansbolagens Förening
ifrågasätter om inte en anpassning till EES-avtalets regler kräver en sådan
fullständig rätt till domstolsprövning som, enligt föreningens mening,
direktivet om fondföretag föreskriver. Övriga remissinstanser tillstyrker
förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: Enligt artikel 51.2 i direktivet om fondföretag skall
myndighetsbeslut som lättats med stöd av lag eller annan författning, som
utfärdats i enlighet med direktivet, kunna göras till föremål för domstols-
prövning. Detsamma skall gälla då inget beslut har fattats inom sex
månader från det att en auktorisationsansökan innehållande alla nödvändi-
ga uppgifter har getts in.
Skälen för mitt förslag: Beslut som Finansinspektionen fattar i ären-
den enligt lagen om värdepappersfonder överklagas hos kammarrätten.
Den i direktiven föreskrivna ordningen att en myndighets underlåtenhet
att meddela beslut i ett tillståndsärende skulle kunna föranleda domstols-
prövning saknar motsvarighet i gällande svensk rätt. I den nya lagen om
42
börs- och clearingverksamhet, som träder i kraft senast vid årsskiftet,
finns emellertid en regel av sådan typ i fråga om beslut om inregistrering
av tondpapper vid börs. Om börsen inte fettat beslut i anledning av en
ansökan om inregistrering inom sex månader från det att en fullständig
ansökan förelåg, skall detta anses som ett avslag på ansökan. Avslags-
beslut får enligt 12 kap. 2 § samma lag angripas genom att sökanden
väcker talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från
beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid går talerätten förlorad. Den
beskrivna ordningen har införts i den nya börslagstiftningen för att
tillgodose krav i det första börsdirektivet (79/279/EEG) av motsvarande
innebörd som den nu aktuella bestämmelsen i direktivet om fondföretag.
I föreliggande fell kan kan det knappast anses ändamålsenligt att en
förvaltningsdomstol skall överta en auktorisationsansökan från en
dröjande myndighet och i dess ställe göra en fullständig prövning av alla
föreliggande omständigheter. Det lämpligaste torde i stället vara en
procedur som framtvingar att den myndighet som det åligger att göra
denna prövning verkligen gör det och meddelar ett uttryckligt beslut.
Detta syfte kan enligt min mening bäst vinnas genom att sökanden får
rätt att begära domstolens förklaring att ärendet onödigt uppehålls. Har
domstolen väl anslutit sig till sökandens uppfattning och avgett en sådan
förklaring finns det inte längre något giltigt försvar för myndigheten att
ytterligare dröja med beslutet. Domstolen skall således i första hand
endast pröva om ärendet är färdigt för avgörande, om samtliga hand-
lingar och uppgifter som behövs som underlag för beslutet har lämnats
till myndigheten och, i förekommande fall, om alla nödvändiga samråds-
förfaranden har iakttagits.
Mitt förslag till införlivande av direktivreglema innebär att sökanden
får en ovillkorlig rätt att vända sig till domstol när den föreskrivna tiden
om sex månader har gått från det att ansökan gavs in. Finner domstolen
att ärendet inte är färdigt för avgörande och att detta förhållande inte kan
lastas myndigheten, kan sökanden när som helst begära en ny förklaring
om onödigt uppehållande. När domstolen väl har kommit fram till att
ärendet är moget för avgörande böijar en ny frist om sex månader löpa.
Föreligger det vid utgången av denna frist fortfarande inget beslut, får
det anses som att ett avslagsbeslut meddelats samma dag. I denna situa-
tion tillämpas de generella reglerna om överklagande. Sannolikt kommer
denna utväg aldrig att behöva tillgripas.
Frågan om ett ärende onödigt uppehålls bör prövas av kammarrätt som
första instans.
Det bör erinras om att Domstolsutredningen i betänkandet (SOU
1991:106) Domstolarna inför 2000-talet har föreslagit att den första
domstolsprövningen av i princip alla förvaltningsbeslut skall ske i
länsrätt. Remissbehandlingen av betänkandet avslutas under oktober
1992. Instansordningen i nu aktuellt ärende, liksom beslut av Finans-
inspektionen i ärenden enligt lagen om värdepappersfonder, kan komma
att ändras på grund av Domstolsutredningens förslag. Detta betyder i så
fall att prövning skall ske i länsrätt i stället för i kammarrätt.
Prop. 1992/93:90
43
Några remissinstanser har rest invändningar mot förslaget och i stället Prop. 1992/93:90
förordat den speciella ordning för domstolsprövning av uteblivet beslut
som föreskrivs i lagen om börs- och clearingverksamhet. Reglerna i den
lagen skall emellertid ses mot bakgrund av att en börs inte är någon
myndighet och att det där således i grunden blir fråga om en civilrättslig
tvist mellan börsen och den emittent som söker inregistrering av sina
värdepapper. Det bör nämnas att ordningen med rätt att begära förvalt-
ningsdomstols prövning av om ärendet onödigt uppehålls i
prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditins-
titut med anledning av EES-avtalet, m.m. har föreslagits beträffande bl.a.
uteblivet ställningstagande till ansökan om bankoktroj och auktorisation
av kreditmarknadsbolag.
Mitt förslag: Ett förbud införs mot att ombilda värdepappers-
fonder till annan form av kollektiv kapitalbildning.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt.
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: Enligt artikel 1.5 i direktivet om fondföretag skall det
föreligga förbud för fondföretag att ombilda sig till ett sådant företag för
kollektiva investeringar som inte omfattas av direktivet.
Skälen för mitt förslag: Lagen om värdepappersfonder innehåller för
närvarande inte något uttryckligt förbud av det slag som anges i direk-
tivet. Det kan emellertid ifrågasättas om inte bestämmelserna om upp-
hörande av fondverksamhet och återkallelse av tillstånd att bedriva sådan
verksamhet i praktiken har samma verkan som ett ombildningsförbud,
även om de uttalanden som gjorts vid tillkomsten av den nya börslagstift-
ningen angående möjligheterna att göra om en värdepappersfond till en
s.k. nationell fond enligt 3 § lagen om värdepappersfonder (prop.
1991/92:113 s. 120) pekar i annan riktning. Ett fullständigt uppfyllande
av EES-avtalet fordrar emellertid att det inte råder någon oklarhet i detta
avseende. Jag föreslår därför att det förs in ett uttryckligt ombildningsför-
bud i lagen om värdepappersfonder. Med ett sådant förbud tydliggörs
bl.a. att det inte går att transformera en värdepappersfond till en s.k.
nationell fond, som ju inte omfattas av EES-reglema.
Mitt förslag: Fondbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen
även bedriva sådan annan näringsverksamhet som avses i 3 §
lagen om värdepappersfonder, dvs. förvalta nationella fonder.
Fondbolagens Förenings förslag överensstämmer med mitt förslag.
44
Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att Prop. 1992/93:90
frågan inte är tillräckligt utredd och att förslaget leder till att det
institutionella ägandet ytterligare ökar och koncentreras. Övriga remiss-
instanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Riksskatte-
verket redogör i sitt remissyttrande för de olikheter i beskattningreglema
som föreligger för olika slag av fonder. Verket förordar sammanfatt-
ningsvis att inkomstbeskattningen löses så att reglerna för i vart fäll
fonder med ett större antal delägare blir så enhetliga som möjligt.
Skälen för mitt förslag: De nuvarande bestämmelserna i lagen om
värdepappersfonder innebär att fondbolag inte får ägna sig åt annan
verksamhet än fondverksamhet, dvs. förvaltning av en eller flera värde-
pappersfonder samt försäljning och inlösen av andelar i fondema. Sådan
annan näringsverksamhet enligt 3 § nämnda lag som inte är fondverk-
samhet och där allmänheten erbjuds att för gemensam räkning delta i
förvärv och förvaltning av finansiella instrument står ej öppen för
fondbolag (jfr prop. 1989/90:153 s. 48).
Som framgår av det föregående avsnittet föreslår jag att det införs ett
förbud mot ombildning av värdepappersfonder till någon annan form av
kollektiv kapitalbildning. Förbudet föranleds av EES-anpassningen av
reglerna för värdepappersfonder. Det föreslagna förbudet innebär hinder
mot sådan ombildning av värdepappersfonder inriktade på placeringar i
penningmarknadsinstrument (penningmarknadsfonder) till nationella
fonder enligt 3 § lagen om värdepappersfonder som utgör ett av motiven
för Fondbolagens Förenings framställning. Även om sådan ombildning
inte längre kan komma i fråga anser jag att det bör öppnas möjlighet för
fondbolag att förvalta fonder av det slag som avses i den nyss nämnda
bestämmelsen. Som anförts av föreningen och Riksbanken finns det skäl
att tillvarata fondbolagens kompetens och administrativa resurser även för
dessa förvaltningsuppgifter. En sådan utvidgning av fondbolagens verk-
samhetsfält medför dessutom att de kan åta sig förvaltning av förut-
varande företagsanknutna aktiesparfonder, vilket Fondbolagens Förening
framfört önskemål om i sin framställning.
Den utvidgning av fondbolagens verksamhetsfält som här föreslås är
förenlig med EES-reglema om fondföretag. Enligt artikel 6 i direktivet
85/611/EEG får ett förvaltningsbolag, dvs. vad som i Sverige motsvaras
av ett fondbolag, inte ägna sig åt annan verksamhet än förvaltning av
värdepappersfonder ("unit trusts") och investeringsbolag. En värde-
pappersfond i direktivets mening innefattar dock även andra företag för
kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper än sådana som regleras
i direktivet och som däri benämns fondföretag ("UCITS").
Jag har förståelse för den av Fondbolagens Förening framförda uppfatt-
ningen att även sådana fonder som förvaltas av fondbolag enligt bestäm-
melserna i 3 § bör behandlas som värdepappersfonder i skatterättslig
mening. Enligt min mening kräver denna fråga dock ytterligare över-
väganden.
45
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Skyldigheten för fondbolag att tillställa samtliga
andelsägare årsberättelser och halvårsredogörelser ändras på så
sätt att handlingarna inte behöver tillställas andelsägare som
avböjt att få dem.
Fondbolagens Förenings förslag: Föreningen föreslår att årsberättelser
och halvårsredogörelser skall behöva tillställas enbart andelsägare som
begärt det eller andelsägare som inte avböjt att få handlingarna.
Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna motsätter sig en för-
ändring av skyldigheten att skicka ut årsberättelser och halvårsredo-
görelser till andelsägarna. Olika meningar föreligger dock om vilket av
föreningens två förslag som är den lämpligaste lösningen.
Kammarrätten i Sundsvall, Konsumentverket, Sveriges Industriförbund,
Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet förordar det
alternativ som innebär att en andelsägare själv måste avsäga sig den
aktuella informationen för att fondbolaget inte skall behöva tillställa
honom den. Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen och
Stockholms Fondbörs ansluter sig till det alternativ som innebär att
handlingarna i fråga måste tillställas endast andelsägare som begärt att få
dem.
Skälen för mitt förslag: Enligt 27 § andra stycket lagen om värde-
pappersfonder skall fondbolagen tillställa samtliga fondandelsägare års-
berättelser och halvårsredogörelser avseende de fonder som bolagen för-
valtar. I samband med införandet av den nya lagen om värdepappers-
fonder skärptes överlag kravet på information om fondema till andels-
ägarna. Detta hade delvis sin grund i att den i den gamla lagen (aktie-
fondslagen) föreskrivna rätten för fondandelsägama att utse styrelse-
ledamöter i fondbolaget togs bort.
Fondbolagens Förening framförde redan vid beredningen av lagen om
värdepappersfonder uppfattningen att skyldigheten att sända ut informa-
tion om fonden borde inskränkas till dem som särskilt begär att få sådan.
Med anledning härav anförde föredragande statsrådet att visst material
bör skickas ut till samtliga andelsägare (prop. 1989/90:153 s. 69). Härvid
framhölls att en möjlighet att begränsa kostnaderna för detta var att
skicka ut förkortade versioner av årsberättelser och halvårsredogörelser
med en upplysning om att fylligare material fanns tillgängligt.
Som skäl för den nu aktuella begäran om mildring av informationsskyl-
digheten har föreningen anfört bl.a. att många andelsägare inte är
intresserade av den information som ges i årsberättelserna och halvårs-
redogörelserna och att det innebär onödiga kostnader att ändå skicka ut
handlingarna till dessa andelsägare. Föreningen anför också att slopandet
av den undre åldersgränsen för sparande i allemansfond inneburit att
antalet familjer med flera fondsparare ökat, vilket i sin tur medfört att
samma information skickas i flera exemplar till samma familj. Före-
46
ningen anmärker att kostnaden för informationen i sista hand drabbar
andelsägarna själva.
Givetvis ligger det ett visst resursslöseri i att skicka ut årsberättelser
och halvårsredogörelser till andelsägare som inte är intresserade av den
information om fonden som finns i dessa handlingar. Samtidigt är det
viktigt att andelsägarna för att kunna bevaka sina intressen får del av
sådan grundläggande, regelbunden information om fondens verksamhet
som årberättelsema och halvårsredogörelserna innehåller. Med hänsyn
härtill anser jag det vara att gå för långt att inskränka skyldigheten att
skicka ut handlingarna till enbart sådana andelsägare som uttryckligen
begärt att få dem. Däremot ser jag det som rimligt att årsberättelser och
halvårsredogörelser inte skall behöva tillställas andelsägare som avböjt
att få dem. Ingen av remissinstanserna har heller invänt mot en sådan
mildring i informationsskyldigheten. Bestämmelsen i 27 § lagen om
värdepappersfonder bör därför ändras i enlighet med vad jag nu angett.
Den nu behandlade frågan väcktes av Fondbolagens Förening i en
skrivelse som kom in till Finansdepartementet i juni 1991. I samma
skrivelse föreslogs även att det genom ändringar i lagen om värde-
pappersfonder och skattelagstiftningen öppnas möjlighet för samman-
slagning och delning av värdepappersfonder. Detta förslag behöver över-
vägas ytterligare. Jag är därför inte beredd att nu ta ställning i saken.
Jag avser i stället att återkomma till frågan.
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Enligt 5 § lagen (1990:1115) om ikraftträdande av
lagen om värdepappersfonder skall fondbolag som har utfärdat
fondandelsbevis enligt den upphävda aktiefondslagen (1974:931)
senast per årsskiftet 1992/93 ha registrerat samtliga innehavare av
andelsbevisen. Slutdatumet för denna registrering flyttas fram till
den 31 december 1993.
Bakgrunden till mitt förslag: Svenska Fondhandlareföreningen,
Svenska Bankföreningen, Fondbolagens Förening och Sparbankernas
Bank har i en skrivelse, som kom in till Finansdepartementet den
2 oktober 1992, hemställt om lagändringar som gör det möjligt att hos
fondbolagen förvaltarregistrera andelar i värdepappersfonder senast vid
årsskiftet 1992/93. Som skäl för ändringarna anförs bl.a. att förbudet mot
förvaltarregistrering av fondandelar avsevärt försvårar möjligheterna att
arrangera en samlad förvaltning av enskilda personers värdepappers-
innehav och att hanteringen av pantsäkerheter kompliceras. Kravet på
snara lagändringar motiveras med att innehavare av fondandelsbevis som
utfärdats medan aktiefondslagen gällde skall ha registrerats av fond-
bolagen före utgången av år 1992. Omläggningen till ett system med
direktregistrering hos fondbolagen av i depå lagda fondandelsbevis
47
kommer enligt förslagsställarna att medföra ett kostsamt och omfattande
arbete om inte en möjlighet till förvaltarregistrering öppnas.
Skälen för mitt förslag: Enligt 31 § lagen om värdepappersfonder
skall fondbolag föra eller låta föra ett register över samtliga innehavare
av fondandelar. Bestämmelsen innebär att endast registrerande fonder är
tillåtna. Vidare innebär bestämmelsen att förvaltarregistrering av andels-
ägare är utesluten (prop. 1989/90:153 s. 70).
Enligt 5 § lagen om ikraftträdande av lagen om värdepappersfonder
skall fondbolag som har utfärdat fondandelsbevis enligt aktiefondslagen
senast den 31 december 1992 ha registrerat samtliga innehavare av
andelsbevis i värdepappersfonden.
Skrivelsen från Svenska Fondhandlareföreningen m.fl. har helt nyligen
kommit in till Finansdepartementet. Den har därför ännu ej kunnat
remissbehandlas. Den föreslagna lagstiftningsåtgärden är enligt min
mening inte så okomplicerad att kravet på en normal beredning kan
frångås. Jag är inte beredd att utan en sådan ta ställning i saken. I
avvaktan härpå bör dock den tidpunkt då fondbolagen senast skall ha
registrerat innehavare av fondandelsbevis flyttas fram ett år, dvs. till den
31 december 1993. Härigenom behöver inte innehavarna av fondandels-
bevis, fondbolag m.fl. drabbas av sådana kostnader och olägenheter som
enligt skrivelsen annars kan uppstå.
Prop. 1992/93:90
Inom EG finns på värdepappersområdet regler beträffande två slags
prospekt, dels prospekt vid inregistrering av värdepapper vid fondbörs
(börsprospekt), dels prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmän-
heten (emissionsprospekt).
De grundläggande reglerna om börsprospekt finns i rådets direktiv
80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upp-
rättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras
vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, det
s.k. andra börsdirektivet. I direktivet föreskrivs som en förutsättning för
inregistrering av värdepapper vid en börs att ett prospekt har godkänts
av en behörig myndighet, t.ex. den berörda börsen, och därefter offent-
liggjorts. Direktivet innehåller också regler om vilken information som
skall lämnas i prospektet.
Innehållet i det andra börsdirektivet har ändrats genom två senare
direktiv. Det första är rådets direktiv 87/345/EEG av den 22 juni 1987
om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upp-
rättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentligöras
vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs. Detta
direktiv innehåller regler om ömsesidigt godtagande av börsprospekt
mellan medlemsländer och om vilket lands behöriga myndigheter som
48
skall granska och godkänna ett prospekt i de fall ansökan om inregistre- Prop. 1992/93:90
ring (officiell notering) görs samtidigt i flera EG-länder.
Det andra ändringsdirektivet är rådets direktiv 90/211/EEG av den
23 april 1990 om ändring av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt
godtagande av prospekt för erbjudande till allmänheten som prospekt för
notering av värdepapper vid fondbörs. Syftet med detta direktiv är att
prospekt för erbjudande till allmänheten (se avsnitt 4.3) under vissa förut-
sättningar skall kunna godtas som börsprospekt. Detta skall gälla såväl
inom ett land som mellan olika medlemsländer.
Reglerna om emissionsprospekt finns i rådets direktiv 89/298/EEG av
den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning
och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värde-
papper erbjuds till allmänheten. Direktivet ställer upp minimikrav för
prospekt avseende värdepapper som i ett eller flera medlemsländer bjuds
ut till allmänheten och som inte redan är inregistrerade (officiellt
noterade) vid en börs i det land där erbjudandet görs. Vidare finns regler
om ömsesidigt godtagande mellan medlemsländer av emissionsprospekt
och om godtagande av börsprospekt som emissionsprospekt.
Genom lagen om börs- och clearingverksamhet (prop. 1991/92:113,
bet. 1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321, SFS 1992:543) och föreskrifter
som skall meddelas med stöd av lagen anpassas den svenska lagstift-
ningen till EG:s regler om börsprospekt såvitt gäller de krav på ett
prospekts innehåll, granskning och offentliggörande som enligt direktiven
skall gälla i varje särskilt land.
Regler om prospekt vid emissioner av tondpapper och vid erbjudanden
till allmänheten om köp eller försäljning av finansiella instrument har
nyligen förts in i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument (prop. 1991/92:113, bet. 1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321,
SFS 1992:558).
Genom de nya bestämmelserna i lagen och föreskrifter som skall ut-
färdas med stöd av lagen anpassas den svenska lagstiftningen till EG:s
regler om prospekt för erbjudanden till allmänheten såvitt gäller de
obligatoriska krav på ett prospekts innehåll, granskning och offent-
liggörande som enligt direktivet skall gälla i varje särskilt land.
De tidigare nämnda direktiven bör, i svensk översättning, fogas till
denna lagrådsremiss som bilagorna 11-14.
4 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 90
49
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Undantaget från skyldigheten att upprätta börs-
prospekt i fråga om fondpapper som är utgivna av staten eller
som är andelar i en värdepappersfond utvidgas till att omfatta
även fondpapper som är utgivna av någon annan stat inom EES
eller som är andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande i
ett EES-land.
När ansökan om inregistering (officiell notering) av utländska
fondpapper sker samtidigt eller med kort mellanrum både här i
landet och i ett eller flera andra EES-länder skall frågan om
godkännande av börsprospekt enligt huvudregeln prövas av den
behöriga myndigheten i det av dessa länder där utgivaren av
fondpapperen har sitt säte.
Ett prospekt som inom tre månader före ansökan har godkänts i
ett annat EES-land skall - med förbehåll för översättning och
komplettering med uppgifter som är specifika för den svenska
marknaden - godtas här utan ny prövning. Detsamma skall gälla
ett emissionsprospekt som uppfyller kraven för ett börsprospekt
och som inom samma tid har godkänts av Finansinspektionen eller
i ett annat EES-land.
En börs skall samarbeta med de behöriga myndigheterna i andra
EES-länder och lämna dem de upplysningar m.m. som erfordras
för detta.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt.
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: Det andra börsdirektivet (80/390/EEG) gäller inte värde-
papper som emitterats av fondföretag för kollektiva investeringar som
omfattas av direktivet 85/611/EEG eller värdepapper som emitterats av
en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter (artikel 1.2).
Efter de ändringar i det andra börsdirektivet som skett genom direk-
tiven 87/345/EEG och 90/211/EEG föreskrivs följande i fråga om god-
kännande och ömsesidigt erkännande av börsprospekt. Om det samtidigt
eller med kort mellanrum görs ansökningar om inregistrering (officiell
notering) av fondpapper vid börser i två eller flera medlemsländer,
däribland det där utgivaren har sitt säte, skall börsprospekt godkännas av
den behöriga myndigheten i det landet. Har utgivaren inte säte i någon
av de länder där ansökan görs, skall utgivaren bland dessa välja ett land
enligt vars lagstiftning prospektet skall upprättas och godkännas (artikel
24). När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med artikel 24 skall det
med förbehåll för eventuell översättning godtas även i de andra medlems-
länder där ansökan har gjorts. Myndigheterna i resp, land får dock kräva
att prospektet kompletteras med uppgifter som är specifika för markna-
den i det landet (artikel 24a. 1). Ett godkänt prospekt skall godtas även
i det fall undantag eller avvikelse till viss del medgetts i enlighet med
50
direktivets regler, om undantaget eller avvikelsen skulle vara tillåtna
även i det andra landet och omständigheterna som motiverar dem före-
ligger även där. Medlemsländerna får även om dessa förutsättningar inte
är uppfyllda tillåta att ett sådant prospekt godtas (artikel 24a.2).
Den myndighet som godkänner ett prospekt skall överlämna ett intyg
härom till myndigheterna i de andra länder där ansökan om inregistrering
görs. Har undantag eller avvikelse medgetts skall detta anges jämte
skälen (artikel 24a.3). Vid ansökan om inregistrering skall utgivaren till
den behöriga myndigheten i varje land där ansökan görs ge in ett utkast
till det prospekt han avser att använda i det landet (artikel 24a.4).
Ett land får begränsa tillämpningen av artikel 24a till utgivare som har
sitt säte i något EES-land (artikel 24a.5). Om så inte sker gäller reglerna
även för företag hemmahörande utanför EES.
Vad som föreskrivs beträffande börsprospekt skall gälla även ett emis-
sionsprospekt som upprättats enligt reglerna om börsprospekt och god-
känts i ett EES-land inom tre månader före ansökan om inregistrering
(artikel 24b. 1).
De behöriga myndigheterna i medlemsländerna skall när de behöver det
för att fullgöra sina uppgifter samarbeta och utbyta den information som
fordras (artikel 24c. 1). Om en ansökan om inregistrering av konvertibler
eller andra värdepapper som ger rätt till aktier i ett bolag - antingen
omedelbart eller efter en viss löptid - görs i ett annat land än det där
bolaget har sitt säte får de behöriga myndigheterna där ansökan görs fatta
beslut först efter samråd med myndigheterna i bolagets hemland, om
bolagets aktier är inregistrerade vid en börs där (artikel 24c.2). Om en
ansökan om inregistrering avser värdepapper som mindre än sex månader
tidigare inregistrerats i ett annat medlemsland, skall kontakt tas med de
myndigheter som tidigare godkänt värdepapperen för inregistrering.
Utgivaren skall därvid så långt möjligt befrias från skyldigheten att
upprätta ett nytt börsprospekt (artikel 24c.3).
Skälen för mitt förslag: I linje med bestämmmelsema i artikel 1.2 i
det andra börsdirektivet har i 5 kap 5 § andra stycket lagen om börs- och
clearingverksamhet från prospektkravet undantagits dels fondpapper som
är utgivna av staten, dels andelar i värdepappersfonder. Vid ikraft-
trädande av EES-avtalet måste dock undantagets begränsning till svenska
statspapper och den svenska formen av fondföretag anses diskriminerande
i förhållande till de andra länder som omfattas av avtalet. Jag föreslår
därför att prospekt inte heller skall erfordras i fråga om värdepapper som
getts ut av en annan stat inom EES eller som är andelar i ett utländskt
fondföretag hemmahörande inom EES.
Börsprospektreglema i den nya lagen om börs- och clearingverksamhet
saknar bestämmelser som reglerar förhållandet till andra länder. I lagen
bör därför tas in bestämmelser om kompetensfördelning och ömsesidighet
i förhållande till de andra länder som omfattas av EES-avtalet. I enlighet
med den lagstiftningsteknik som tidigare använts bör lagen innehålla
endast de centrala bestämmelserna.
Jag föreslår att det införs en kompetens- eller förumregel för det fall
att en utländsk utgivare samtidigt eller med kort mellanrum ansöker om
Prop. 1992/93:90
51
inregistrering av samma tondpapper både här och i ett annat EES-land. Prop. 1992/93:90
Frågan om godkännande av prospekt skall då prövas i det av dessa länder
där utgivaren har sitt säte. Har utgivaren inte säte i något av de länder
där ansökan görs, skall han av dessa länder välja ett där prövning skall
ske. Prospektet skall upprättas och godkännas i enlighet med lagstift-
ningen i det land där prövningen görs. En svensk börs skall i dessa fäll
alltid pröva ett prospekt utifrån de svenska reglerna.
Vidare bör regleras i vilka fall ett prospekt som har godkänts i ett
annat EES-land skall godtas här utan ny prövning. Ett börsprospekt, eller
ett emissionsprospekt som upprättats i enlighet med reglerna om börs-
prospekt, som godkänts inom tre månader före ansökan om inregistre-
ring, bör därvid godtas utan att nytt godkännande erfordras. Börsen får
även om prospektet skall godtas utan ny prövning kräva att prospektet
skall översättas till svenska och att det skall kompletteras med upplys-
ningar som gäller särskilt för marknaden i Sverige.
EES-avtalet ger utrymme för att inskränka godtagandet av godkända
prospekt till utgivare med hemvist i ett EES-land. Jag anser inte att det
finns skäl att göra en sådan begränsning. Svenska Fondhandlare-
föreningen, med vilken Svenska Bankföreningen instämt, har i sitt remiss-
yttrande uttryckt tveksamhet till denna hållning. Härvid synes emellertid
föreningen utgå från att godtagandet skulle avse prospekt som har
godkänts i ett land som inte är anslutet till EES-avtalet, dvs. utgivarens
hemland. Så är inte förhållandet. Ett godtagande förutsätter att prospektet
har godkänts i ett EES-land även i de fäll utgivaren har sitt hemvist
utanför EES.
Som framgår av 5 kap. 1 § tredje stycket lagen om börs- och clearing-
verksamhet får tondpapper inte inregistreras vid en börs förrän ett
prospekt över tbndpapperen har godkänts av börsen. Som en konsekvens
av de ovan angivna EES-reglema om godtagande av prospekt som god-
känts i annat land som är anslutet till EES-avtalet krävs en ändring i den
nämnda bestämmelsen så att det av den framgår att även prospekt som
har godtagits av börsen kan ligga till grund för en inregistrering.
Som jag tidigare redovisat föreskriver det andra börsdirektivet sam-
arbete mellan de behöriga myndigheterna i de olika medlemsländerna.
Det finns dels en allmän skyldighet att samarbeta, dels ålägganden i
särskilda fall att samråda med eller att underrätta och informera myndig-
heter i andra länder. Motsvarande regler finns i andra direktiv på
börsområdet. Enligt min mening bör denna förpliktelse för en börs att
samarbeta med motsvarande organ i andra länder också komma till ut-
tryck i lagen. Jag föreslår därför att en ny bestämmelse med denna
innebörd tas in 4 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet.
52
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt
vid emissioner och erbjudanden till en öppen krets om köp eller
försäljning av finansiella instrument utvidgas till att omfatta även
värdepapper som är utgivna av någon annan stat inom EES eller
som är andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande i ett
EES-land.
Ett emissionsprospekt skall innan det registreras godkännas av
Finansinspektionen. Görs en emission samtidigt eller med kort
mellanrum både här och i ett annat EES-land skall frågan om
godkännande enligt huvudregeln prövas av den behöriga myndig-
heten i utgivarens hemland, om det landet föreskriver förhands-
granskning av prospekt.
Ett emissionsprospekt som högst tre månader före ansökan om
registrering har godkänts i ett annat EES-land skall - med förbe-
håll för översättning och komplettering med uppgifter som är
specifika för den svenska marknaden - godtas här utan ny pröv-
ning. Detsamma skall gälla i fråga om ett börsprospekt som inom
samma tid godkänts i ett annat EES-land. Börsprospektet skall
således godtas såsom ett emissionsprospekt.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag.
Remissinstanserna: Finansinspektionen och Svenska Fondhandlareföre-
ningen, med vilken Svenska Bankföreningen instämmer, anför i samman-
hanget vissa kritiska synpunkter beträffande kravet på registrering och
granskning av prospekt vid erbjudanden om köp eller försäljning av
finansiella instrument. Dessa refereras och kommenteras i det följande.
I övrigt tillstyrker remissinstanserna förslaget eller lämnar det utan
erinran.
EES-avtalet: Prospektdirektivet (89/298/EEG) omfattar bl.a. inte
värdepapper som emitterats av sådana fondföretag (värdepappersfonder)
som lyder under direktivet 85/611/EEG eller värdepapper som emitterats
av en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter eller av ett
internationellt offentligt organ i vilket ett eller flera medlemsländer är
medlemmar (artikel 2.2).
Direktivet föreskriver följande i fråga om godkännande och ömsesidigt
erkännande av prospekt för erbjudanden till allmänheten, dvs. emissions-
prospekt. Om samma värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum
erbjuds till allmänheten i två eller flera medlemsländer och ett prospekt,
som med de anpassningar som följer av ett erbjudande till allmänheten,
har upprättats enligt reglerna om börsprospekt, skall den myndighet som
är behörig att godkänna prospektet vara myndigheten i det medlemsland
där emittententen har sitt säte om erbjudandet görs också i det landet
(artikel 20.1). Om detta land inte föreskriver generell förhandsgranskning
av prospekt för erbjudanden till allmänheten och utgivaren inte samtidigt
53
ansöker om börsregistrering i det landet, skall utgivaren bland de länder Prop. 1992/93:90
där erbjudandet görs och som föreskriver sådan granskning välja ett land
enligt vars lagstiftning prospektet skall upprättas och godkännas (artikel
20.2).
När ett prospekt har godkänts i enlighet med artikel 20, skall det med
förbehåll för eventuell översättning godtas även i de andra medlemsländer
där samma värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum erbjuds all-
mänheten. Myndigheterna i resp, land får dock kräva att prospektet
kompletteras med uppgifter som är specifika för marknaden i det landet
(artikel 21.1).
Ett börsprospekt som har godkänts av de behöriga myndigheterna som
avses i artikel 24a i det andra börsdirektivet skall godtas som ett prospekt
för erbjudande till allmänheten i ett annat medlemsland, även i det fall
undantag eller avvikelse till viss del medgetts i enlighet med direktivets
regler, om undantaget eller avvikelsen skulle vara tillåten även i det
andra landet och omständigheterna som motiverar den föreligger även
där. Medlemsländerna får även om dessa förutsättningar inte är uppfyllda
tillåta att ett sådant prospekt godtas (artikel 21.2). Den som gör
erbjudandet skall till den behöriga myndigheten i varje annat medlems-
land där erbjudande till allmänheten görs ge in ett utkast till det prospekt
han avser att använda i det landet. Utkastet skall vara identiskt med det
prospekt som har godkänts av den myndighet som avses i artikel 20
(artikel 21.3).
Medlemsländerna får begränsa tillämpningen av artikel 21 till utgivare
som har sitt säte i ett medlemsland (artikel 21.4).
De behöriga myndigheterna i medlemsländerna skall när de behöver det
för att fullgöra sina uppgifter samarbeta och utbyta den information som
fordras (artikel 22.1). Om ett erbjudande till allmänheten av värdepapper
som ger rätt till aktier i ett bolag - antingen omedelbart eller efter en
viss löptid - görs i ett annat land än det där bolaget har sitt säte, får de
behöriga myndigheterna där erbjudandet görs fatta beslut först efter sam-
råd med myndigheterna i bolagets hemland, i de tall prospektet granskas
(artikel 22.2).
Skälen för mitt förslag: I 2 kap. 1 § lagen om handel med finansiella
instrument anges att prospekt inte behöver upprättas om emissionen eller
erbjudandet görs av staten eller avser andelar i en värdepappersfond.
Som jag tidigare anfört för motsvarande fäll i fråga om börsprospekt
(avsnitt 4.2) måste inskränkningen till svenska statspapper och den
svenska formen av fondföretag anses diskriminerande mot andra länder
som är anslutna till EES-avtalet. Jag föreslår därför att undantaget från
prospektkravet även beträffande detta slag av prospekt skall omfatta
också emissioner och erbjudanden som görs av ett annat land inom EES
eller som avser andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande inom
EES.
Reglerna om emissionsprospekt i 2 kap. lagen om handel med finan-
siella instrument saknar regler om förhållandet till andra länder. För
anpassning till vad som skall gälla vid ikraftträdande av EES-avtalet
erfordras därför dels regler om vilket lands myndigheter som är behöriga
54
att godkänna ett prospekt vid erbjudanden som görs samtidigt eller med Prop. 1992/93:90
kort mellanrum i Sverige och andra EES-länder, dels regler om ömse-
sidigt godtagande av prospekt. Som jag tidigare anfört i fråga om
börsprospekt bör i lagen tas in endast de grundläggande bestämmelserna.
Enligt 2 kap. 4 § lagen om handel med finansiella instrument skall
såväl emissionsprospekt (2 §) som prospekt vid erbjudanden om köp eller
försäljning av finansiella instrument (3 §) lämnas in till Finansinspek-
tionen för registrering. Av förarbetena till bestämmelsen (prop.
1991/92:113 s. 154) framgår dels att registrering av ett prospekt skall
föregås av en kontroll av att prospektet innehåller föreskrivna uppgifter,
dels - vad gäller emissionsprospekt - att denna kontroll skall avse
huruvida prospektet uppfyller de krav som ställs i EG:s prospektdirektiv.
Således får registrering inte ske förrän en granskning av prospektet har
gjorts. Av den aktuella paragrafen framgår vidare att ett prospekt efter
registreringen skall offentliggöras.
Aven om det i de nämnda förarbetena valts att inte karakterisera det
angivna granskningsförfärandet som en förhandsgranskning så kan inte
bortses från att det i direktivets mening faktiskt är fråga om en sådan.
Som tidigare framgått är en generell förhandgranskning av emissionspros-
pekt i EES-sammanhanget en förutsättning för att uppnå full ömsesidighet
i fråga om godtagande av prospekt. Således skall ett emissionsprospekt
som är upprättat enligt reglerna om börsprospekt och granskat i Sverige
enligt EES-reglema kunna användas vid erbjudanden av samma värde-
papper i ett annat EES-land.
För att tydliggöra att registrering av emissionsprospekt skall föregås av
en granskning bör i lagtexten skjutas in att Finansinspektionen skall
godkänna prospektet innan det registreras. I fråga om granskningens
innehåll avses inga förändringar ske. Granskningen skall således
begränsas till en kontroll av att prospektet innehåller föreskrivna
uppgifter och prövning av yrkanden om undantag eller avvikelser.
Granskningen innebär därför ingen garanti för att uppgifterna i prospektet
är sakligt riktiga. Detta förhållande bör på lämpligt sätt anges vid
godkännandet. Även av prospektet bör framgå vilken innebörd som
Finansinspektionens godkännande har. Detta kan säkerställas genom att
inspektionen i föreskrifter om emissionsprospekts innehåll tar med ett
krav härpå.
Den i 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument före-
skrivna skyldighet att upprätta prospekt avser fondpapper som inte är
inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en börs.
Utformningen av det sistnämnda undantaget passar mindre väl samman
med ett system för godkännande av ett emissionsprospekt såsom ett
börsprospekt. Jag föreslår därför att detta undantag ändras till att avse
fondpapper som inte är föremål för ansökan om inregistrering vid en
börs. Om fondpapper som emitteras till en öppen krets samtidigt är
föremål för ansökan om inregistrering gäller nämligen i fråga om skyl-
dighet att upprätta prospekt reglerna i 5 kap. lagen om börs- och
clearingverksamhet.
55
Enligt Sveriges Advokatsamfund framgår inte tydligt om ett börsföretag Prop. 1992/93:90
som emitterar nya aktier över huvud taget är skyldigt att upprätta
prospekt enligt någon av bestämmelserna i lagen om börs- och clearing-
verksamhet eller i den föreslagna ändringen i 2 kap. 2 § lagen om handel
med finansiella instrument. Härtill vill jag göra följande kommentar. Om
företaget ansöker om inregistrering av de nya aktierna skall prospekt
upprättas enligt bestämmelserna i 5 kap. lagen om börs- och clearing-
verksamhet. Om det inte är aktuellt att inregistrera de nya aktierna och
emissionen riktas till en öppen krets, föreligger skyldighet att upprätta
prospekt enligt 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument.
I de fall aktierna, utan att inregistreras, noteras vid en börs eller om de
noteras vid en auktoriserad marknadsplats skall frågan om prospekt
behöver upprättas avgöras enligt sistnämnda lagrum, eftersom den nya
börslagen inte innehåller något krav på prospekt vid enbart notering (jfr
prop. 1991/92:113 s. 217 och 218). Utöver vad som nu sagts kan skyl-
dighet också föreligga att upprätta emissionsprospekt på grund av
bestämmelserna i aktiebolagslagen.
Den sortens prospekt som avses i 2 kap. 3 § lagen om handel med
finansiella instrument, dvs. prospekt vid erbjudanden om köp eller
försäljning av finansiella instrument som riktar sig till en öppen krets,
omfettas inte av några EES-regler. I förarbetena till bestämmelsen (prop.
1991/92:113 s. 155 och 219) förutsätts att kraven på innehållet i sådana
prospekt i princip skall utformas genom självreglering. Finansinspek-
tionen har emellertid möjlighet att med stöd av ett bemyndigande i 1 § 2
förordningen (1992:562) om ändring i förordningen (1991:1007) om
handel och tjänster på värdepappersmarknaden meddela de föreskrifter
om innehållet i prospekten i fråga som kan behövas. Liksom emissions-
prospekten skall de nu aktuella prospekten lämnas in till inspektionen för
registrering.
Av uttalanden i den nämnda propositionen (s. 219) framgår att registre-
ringen skall föregås av en granskning av prospektet. Finansinspektionen
har i sitt remissyttrande påtalat att det är osäkert vad som skall utgöra
utgångspunkt för granskningen av prospekten, när deras innehåll bestäms
genom självreglering. Inspektionen anser att registreringsförfarandet är
onödigt, om avsikten är att innehållet i prospekten skall styras genom
självreglering. Eftersom regler om granskning av prospekten vid
erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument inte heller
påkallas av EES-anpassningen anser inspektionen att de kan utgå helt.
Frågor om innehållet i de aktuella prospekten bör enligt inspektionen
övervägas inom ramen för Aktiebolagskommitténs arbete. Liknande
synpunkter har även framförts av Svenska Fondhandlareföreningen och
Svenska Bankföreningen.
För förtroendet för värdepappersmarknaden är det enligt min mening
av väsentlig betydelse att investerarna får saklig och korrekt information
även om andra offentliga erbjudanden än emissioner. Det bör därför ligga
i aktörernas eget intresse att tillse att prospekten håller en hög standard.
Därtill kommer att området som kännetecknas av en dynamisk utveckling
beträffande såväl nya typer av erbjudanden som finansiella instrument
56
lämpar sig väl för självreglering. Eftersom granskning av prospekt vid Prop. 1992/93:90
dessa erbjudanden inte är påkallat av EES-reglema och då goda
erfarenheter föreligger av självreglering beträffande prospekt, t.ex.
Näringslivets Börskommittés rekommendationer, är jag beredd att godta
att Finansinspektionen får registrera prospekten utan föregående
granskning. Detta gäller dock inte om inspektionen begagnat sig av
bemyndigandet i 1 § 2 förordningen (1992:562) om ändring i förord-
ningen (1991:1007) om handel och tjänster på värdepappersmarknaden
att meddela föreskrifter om prospektinnehållet. I sådant fall skall en
granskning av prospekten göras innan de registreras.
Genom registreringen kan inspektionen skaffa sig en tydligare bild av
den standard som prospekten i allmänhet håller. Finner inspektionen att
standarden inte är godtagbar med hänsyn till investerarnas intresse av att
erhålla fyllig och korrekt information om erbjudandena bör föreskrifts-
rätten utnyttjas för att komma till rätta med missförhållanden (jfr prop.
1991/92:113 s. 219). En registrering av prospekten innebär också att
investerare genom hänvändelse till inspektionen kan få upplysning om
vilka erbjudanden som gått ut till marknaden och om innehållet i dessa.
Vad gäller kompetensfördelning mellan myndigheter i olika länder och
frågor om ömsesidigt godtagande bör införas regler som svarar mot vad
jag föreslagit beträffande börsprospekt. Vid en emission av fondpapper
som sker samtidigt eller med kort mellanrum både här och i ett annat
EES-land skall prospektet således granskas och godkännas i emittentens
hemland. Som förutsättning härför gäller dock att det landet föreskriver
generell förhandsgranskning av prospekt och att prospektet upprättats
enligt reglerna för börsprospekt. I annat fall skall emittenten välja ett
sådant land bland dem där emissionen görs.
Även i fråga om ömsesidigt godkännande föreslår jag regler som är en
spegelbild av dem för börsprospekt. Ett emissionsprospekt som högst
tre månader före ansökan om registrering har godkänts i ett annat land
inom EES som föreskriver förhandsgranskning skall således godtas även
här. Detsamma skall gälla beträffande ett börsprospekt. Ett sådant
prospekt skall således godtas som prospekt vid emission.
Även vad gäller emissionsprospekt kan krav ställas på översättning och
komplettering med uppgifter som särskilt gäller förhållandena i Sverige.
57
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Reglerna om offentliggörande av aktieinnehav i
lagen om handel med finansiella instrument ändras så att skyldig-
heten att i vissa fall anmäla förvärv eller överlåtelse av aktier
begränsas till aktier i svenska aktiebolag som är inregistrerade
(officiellt noterade) vid en börs i ett EES-land eller, som utan att
vara inregistrerade, är noterade vid en börs eller auktoriserad
marknadsplats här i landet.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag.
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: EES-regler om offentliggörande av förändringar av
aktieinnehav, s.k. flaggning, finns i rådets direktiv 88/627/EEG av den
12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid
förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag
(flaggningsdirektivet). Direktivet, i svensk översättning, bör fogas till
denna lagrådsremiss som bilaga 15.
Direktivet syftar dels till att lägga fast vissa för medlemsländerna
gemensamma minimikrav i fråga om flaggningsskyldighet, dels till att
genom samordning av reglema i övrigt garantera att enhetlig information
om ägarförhållandena i ett visst bolag blir tillgänglig i alla medlemsländer
där bolagets aktier är börsregistrerade.
Flaggningsdirektivets regler innebär i korthet att den som genom
förvärv eller överlåtelse passerar någon av de i direktivet angivna
nivåerna för rösträttsandel i ett bolag inom viss tid skall anmäla detta till
det berörda bolaget och till den behöriga myndigheten. Bolaget, eller
myndigheten, skall därefter offentliggöra innehållet i anmälan.
Anmälningsskyldigheten omfattar i princip alla fysiska och juridiska
personer. Vaije medlemland skall göra direktivets regler tillämpliga i
fråga om bolag som bildats enligt det landets lag och vars aktier är
inregistrerade (officiellt noterade) vid en eller flera börser belägna eller
verksamma inom gemenskapen (artikel 1). Medlemsländerna får uppställa
strängare eller mer långtgående krav under förutsättning att dessa gäller
generellt (artikel 3). Tillsynsmyndighet skall vara den behöriga myndig-
heten i bolagets hemland (artikel 13). Innehållet i en anmälan skall
offentliggöras i varje medlemsland där det berörda bolagets aktier är
börsregistrerade (artikel 10).
Fysiska eller juridiska personer med innehav som representerar minst
10 % av röstetalet skall - enligt artikel 5 - underrätta bolaget om
innehavet vid den första årliga bolagsstämman i bolaget som äger rum
senare än tre månader efter det att direktivet införlivats i den nationella
lagstiftningen. Samtidigt skall de behöriga myndigheterna underrättas om
innehavet. Någon underrättelse behöver inte göras om ändring av
innehavet tidigare anmälts i enlighet med gängse regler i artikel 4. Inom
58
en månad från bolagsstämman skall samtliga innehav om 10 % eller mer
offentliggöras på det sätt som föreskrivs i artikel 10.
Genom föreskrift i flaggningsdirektivet (artikel 1.4) gjordes en ändring
i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av
villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid
fondbörs, det s.k. första börsdirektivet. Ändringen innebar att det i fråga
om den information som ett börsregistrerat bolag skall vara skyldigt att
offentliggöra intogs en föreskrift att bolag som inte omlättas av flagg-
ningsdirektivet, dvs. bolag hemmahörande i ett land utanför EES, ändå
skall offentliggöra sådana innehavsförändringar som avses i detta och
som bolaget får kännedom om. Denna regel kompletteras med de sedan
tidigare gällande föreskrifterna om att enhetlig information skall lämnas
på alla marknader där bolagets aktier är börsregistrerade, om bolagets
aktier är inregistrerade vid fondbörser i flera länder.
Skälen för mitt förslag: Genom de nyligen företagna ändringarna i
lagen om handel med finansiella instrument (prop. 1991/92:113, bet.
1991/92.-NU26, rskr. 1991/92:321, SFS 1992:558) infördes för första
gången bestämmelser i lag om flaggningsskyldighet. Bestämmelserna är,
med undantag för avgränsningen av vilka bolag som omfattas, anpassade
till reglema i EG:s flaggningsdirektiv.
Som jag tidigare redovisat bygger EG:s system på en princip om
hemlandsreglering, dvs. skyldigheten att flagga och förfarandet för detta
skall inom direktivets ramar bestämmas av reglema i bolagets hemland.
Vid ikraftträdande av EES-avtalet kommer det därigenom att föreligga
skyldighet för utländska bolag hemmahörande i ett land inom EES att
enligt det landets regler offentliggöra förändringar i ägarkretsen även i
Sverige, under förutsättning att bolagets aktier är inregistrerade vid en
börs här. För bolag hemmahörande i ett land utanför EES kommer i
princip motsvarande regler att gälla enligt de krav på information från
bolaget som enligt det första börsdirektivet skall gälla som villkor för
inregistrering. Några regler i svensk lag om flaggning torde därför inte
erfordras såvitt gäller utländska bolag vars aktier är inregistrerade vid en
börs. Detta skulle tvärtom strida mot principen om hemlandsreglering
och kunna medföra en dubbel skyldighet att anmäla och offentliggöra
förändringar i ett aktieinnehav.
Jag föreslår därför att flaggningsreglemas tillämpning såvitt gäller
inregistrerade aktier inskränks till att omfatta endast svenska aktiebolag.
För att nå full överensstämmelse med föreskrifterna i flaggningsdirektivet
måste reglema omfatta också svenska bolag vars aktier är inregistrerade
i ett annat land inom EES utan att vara inregistrerade här, även om detta
torde vara ovanligt.
Aktier som är noterade, men inte inregistrerade, omfattas inte av EG:s
regelsystem. Såvitt gäller utländska aktier finns därför enligt dessa regler
inga garantier för att information om ägarförhållandena i ett sådant bolag
offentliggörs i Sverige på grund av regler i bolagets hemland. Antalet
utländska bolag med aktier som inte inregistreras utan noteras i Sverige
torde emellertid bli litet.
Prop. 1992/93:90
59
Enligt min mening föreligger med de regler som nu föreslås beträffan-
de inregistrerade aktier inte tillräckliga skäl att ha flaggningsregler i lag
som träffar även utländska bolag vars aktier endast är noterade här. Jag
föreslår därför att de särskilda flaggningsreglema enhetligt görs
tillämpliga endast på aktier i svenska aktiebolag. Behovet av information
om ägarförändringar i utländska bolag med säte i länder utanför EES och
vars aktier noteras här i landet kan tillgodoses genom föreskrifter i de
villkor för notering som enligt bestämmelser i lagen om börs- och
clearingverksamhet skall gälla vid en börs eller auktoriserad marknads-
plats.
Anmälan om och offentliggörande av befintliga innehav i enlighet med
vad som föreskrivs i flaggningsdirektivets artikel 5 skall ske i samband
med lagens ikraftträdande. Regler härom bör därför lämpligen ha formen
av övergångsbestämmelser till lagen.
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Fondbolag tillåts att förvalta fler än en allemans-
fond.
Bakgrunden till mitt förslag: I samband med remissbehandlingen av
promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler för allemansfonder har
förslag framförts från Svenska Sparbanksföreningen, Sveriges Förenings-
bankers Förbund och Fondbolagens Förening - till vars yttrande Svenska
Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig - om
ändring i 12 § lagen (1983:890) om allemanssparande på så sätt att
förbudet för fondbolag att förvalta mer än en allemansfond tas bort.
Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Sveriges Aktie-
sparares Riksförbund och Aktiefrämjandet har getts tillfälle att lämna
synpunkter på förslaget. Samtliga utom Sveriges Aktiesparares Riksför-
bund har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan erinran. Riksförbundet
anser att det saknas samhällsekonomiska skäl för att ytterligare förbättra
villkoren för att driva allemansfonder. Åtgärder bör i stället snarast
vidtas för att eliminera de konkurrensfördelar allemansfonderna har
framför enskilt direkt sparande i aktier.
Skälen för mitt förslag: Varje allemansfond måste förvaltas av ett
fondbolag som bildas särskilt för detta ändamål. Någon möjlighet för ett
fondbolag att förvalta fler allemansfonder finns inte. Motsvarande
begränsning saknas beträffande vanliga värdepappersfonder. Av
förarbetena (prop. 1983/84:30 s. 35) till den akuella bestämmelsen i
lagen om allemanssparande framgår att syftet med begränsningen var att
motverka alltför dominerande placerare på aktiemarknaden.
60
I promemorian Ds 1991:7 föreslås att allemansfonderna får samma
placeringsbestämmelser som vanliga värdepappersfonder. Om detta
genomfördes skulle allemansfondernas huvudsakliga inriktning på
placeringar på den svenska börsen brytas upp. Förslaget om en ändring
av 12 § lagen om allemanssparande har framförts mot en sådan bak-
grund. Enligt vad som föreslås i avsnitt 6.2 lämnas emellertid allemans-
fondernas placeringsbestämmelser i huvudsak oförändrade. Oaktat detta
bedömer jag riskerna för att enskilda fondbolag skall uppnå en alltför
dominerande ställning, om de får förvalta fler fonder, som förhållandevis
små. Betydelsen av begränsningen i 12 § får heller inte överskattas. Som
bl.a. Riksgäldskontoret påpekat kan dess verkningar delvis undvikas
genom samverkan fondbolag emellan. Det är t.ex. vanligt förekommande
att fondbolag som förvaltar allemansfonder har samma ledning och
kansli.
På sikt bör också särregleringen av allemansfonderna i förhållande till
vanliga värdepappersfonder upphöra. Att ta bort den aktuella begräns-
ningen får ses som ett led i en sådan strävan.
Om fondbolag får förvalta fler fonder samtidigt torde detta generellt
sett kunna innebära att en mer kostnadseffektiv förvaltning av fondema
åstadkoms.
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Allemansfonder tillåts placera upp till fem procent
av sina medel i andra värdepappersfonder.
Ett fondbolag får för en allemansfond handla med optioner och
terminer eller liknande finansiella instrument i syfte att effektivi-
sera förvaltningen av fondens tillgångar eller skydda dem mot
valutakursförluster eller andra risker.
Förslaget i promemorian Ds 1991:7: I promemorian föreslås att
allemansfondernas placeringsmöjligheter utvidgas genom att de ges
samma placeringsbestämmelser som vanliga värdepappersfonder. Mitt
förslag sammanfaller med promemorians endast vad avser möjlighet att
placera fondmedel i värdepappersfondsandelar och utnyttjande av
optioner och terminer eller liknande finansiella instrument i syfte att
effektivisera förvaltningen av fondens tillgångar eller skydda dem mot
valutakursförluster eller andra risker.
Remissinstanserna: Riksgäldskontoret avstyrker den föreslagna
utvidgningen av allemansfondernas möjlighet att inneha räntebärande
värdepapper, så länge som sparande i dessa fonder är skattemässigt
gynnat. Enligt kontoret innebär förslaget en kraftig försvagning av
statsbudgeten genom minskad skatt på kapitalinkomster och ökade utgifter
på statsskuldräntor. Riksbanken bedömer effekterna av ändrade place-
ringsregler på det totala sparandet som osäkra. Enligt Riksbanken kan de
föreslagna placeringsreglema leda till en ökning av skattesubventionema
och därmed en ökning av snedvridningseffektema på kreditmarknaden.
Även Sveriges Aktiesparares Riksförbund avvisar förslaget att tillåta
placeringar i räntebärande tillgångar utan begränsningar men ställer sig
positivt till att allemansfonderna skall få placera i utländska instrument.
Av övriga remissinstanser är flertalet positiva till promemorians förslag
eller lämnar det utan erinran.
Skälen för mitt förslag: Mot bakgrund av den rådande oron på de
finansiella marknaderna bedömer jag det som mindre lämpligt att nu
genomföra en så genomgripande förändring av placeringsbestämmelsema
som föreslås i promemorian. Framför allt kan det befaras leda till
negativa konsekvenser för den svenska aktiemarknaden. De invändningar
som Riksgäldskontoret och Riksbanken gjort i sina remissyttranden talar
också mot en utvidgning av allemansfondernas möjligheter att placera i
räntebärande instrument, så länge sparandet i dessa fonder är skattegyn-
nat.
Det nu sagda hindrar emellertid inte att vissa mindre förändringar av
placeringsbestämmelsema genomförs. I en skrivelse till Finansdeparte-
mentet har styrelserna för de fondbolag som förvaltar S-E-Bankens
allemansfonder 1-4 begärt att placeringsbestämmelsema ändras så att det
blir möjligt för allemansfonder att placera upp till 5 % av tillgångarna i
andra värdepappersfonder. Som motiv härför anförs bl.a. att detta skulle
underlätta allemansfondernas möjligheter att investera i mindre börsbolag
och OTC-bolag genom förvärv av andelar i värdepappersfonder som är
specialiserade på sådana placeringar (småbolagsfonder). Härigenom
gynnas indirekt mindre bolags möjligheter till kapitalanskaffning.
Utöver vad som anförts ser jag för egen del sådana fördelar med en
möjlighet till viss placering i värdepappersföndsandelar som att risksprid-
ningen ökar och att ett ytterligare närmande till vad som gäller för
vanliga värdepappersfonder sker. Jag föreslår därför att det i lagen om
allemanssparande förs in en bestämmelse som tillåter allemansfonder att
placera upp till 5 % av fondernas medel i andra värdepappersfonder.
Rätten till sådana placeringar bör därvid vara densamma som för vanliga
värdepappersfonder enligt 22 § lagen om värdepappersfonder. Detta
innebär att utländska värdepapper, direkt eller indirekt, kan komma att
ingå i en allemansfonds tillgångar. Placeringar kan nämligen enligt den
nämnda paragrafen ske i utländska fonder resp, i svenska fonder som
placerar i utländska värdepapper.
I promemorieförslaget ingår att allemansfonderna, i likhet med de
vanliga värdepappersfonderna, skall få utnyttja optioner och terminer
och liknande finansiella instrument för att effektivisera förvaltningen av
fondens tillgångar eller skydda fondens tillgångar mot valutakursförluster
eller andra risker. De skäl som i förarbetena till lagen om värdepappers-
fonder (prop. 1989/90:153 s. 35 och 36) anfördes för att tillåta sådana
fonder att handla med derivatinstrument gör sig gällande även beträffande
allemansfonder. Även allemansfonderna bör därför tillåtas att nyttja
sådana instrument. Härigenom minskar också särregleringen av allemans-
fonderna ytterligare.
Prop. 1992/93:90
62
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Systemet med offentliga styrelseledamöter i de
fondbolag som förvaltar allemansfonder tas bort. Till följd härav
sänks gränsen för minsta antalet ledamöter från sju till fem.
Bakgrunden till mitt förslag: I prop. 1992/93:89 om ändrad lag-
stiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-
avtalet, m.m. har föreslagits att systemet med offentliga styrelseledamöter
i bankaktiebolag tas bort. I propositionen redovisas de skäl som ligger till
grund för förslaget om avskaffande av offentlig styrelserepresentation i
bankerna. Härvid konstateras bl.a. att systemet med offentlig styrelse-
representation spelat ut sin roll i och med den avreglering av kredit-
marknaden som skett och den ökade betydelse som tillsynen har fått för
det allmännas kontroll över bankväsendet.
Skälen för mitt förslag: Enligt 13 § lagen om allemanssparande skall
styrelsen i ett fondbolag som förvaltar en allemansfond bestå av minst sju
ledamöter, varav flertalet, inklusive ordföranden, väljs av en fondandels-
ägarstämma. Av de övriga ledamöterna utses två av regeringen och minst
en av bolagsstämman i fondbolaget. Bestämmelsen har sitt ursprung i den
numera upphävda lagen (1978:428) om aktiesparfonder. Som skäl för den
angivna ordningen uppgavs i förarbetena till den lagen (prop.
1977/78:165, s.37 och 38) att aktiesparfondema skulle komma att ha en
särskild karaktär och en särskild inriktning jämfört med dåvarande
aktiefonder. I fråga om de ledamöter som skulle utses av regeringen
sades att dessa bör utses så att man får en så bred intresseföranknng som
möjligt.
Motiven för införandet av offentliga styrelserepresentanter i fondbolag
kan inte sägas vara helt överensstämmande med dem som anförts till stöd
för sådan representation i banker. Principfrågan är dock densamma. Den
särreglering som tills vidare kommer att bestå för allemansfonderna i
förhållande till de vanliga värdepappersfonderna motiverar ingen skillnad
i det här avseendet. De regler i lagen om allemanssparande enligt vilka
regeringen utser offentliga styrelseledamöter bör därför tas bort.
Eftersom principfrågan om offentlig styrelserepresentation, enligt min
mening, här är densamma som för sådan representation i banker får
förslaget anses berett genom den remissbehandling som skett i det
sammanhanget.
Vid ett borttagande av möjligheten för regeringen att utse styrelse-
ledamöter i fondbolag bör kravet på minsta antalet ledamöter i fond-
bolagens styrelser sänkas till fem.
63
Prop. 1992/93:90
Mitt förslag: Finansinspektionen övertar från Värdepappers-
centralen uppgiften att föra insiderregistret. Anmälningarna enligt
insiderlagen (1990:1342) skall alltså i fortsättningen göras till
Finansinspektionen i stället för till Värdepapperscentralen.
Finansinspektionens förslag överensstämmer med mitt förslag.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som yttrat sig, dvs.
Riksbanken, Riksgäldskontoret, Riksåklagaren, Datainspektionen,
Stockholms Fondbörs, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska
Bankföreningen, Sparbankernas Bank, Svenska OTC-föreningen, Sveriges
Aktiesparares Riksförbund, Aktiefrämjandet, Försäkringsförbundet,
Sveriges Industriförbund, OM Stockholm Aktiebolag, Värdepapperscentra-
len VPC Aktiebolag, Svenska Handelskammarförbundet, tillstyrker
förslaget eller lämnar det utan erinran. Datainspektionen anför att den
självfallet inte har någon erinran mot att ansvaret för registret förs över
till den myndighet som har det rättsliga ansvaret och för vars verksamhet
registret förs. Värdepapperscentralen uttalar att insiderregistrets hantering
- med dess stora inslag av myndighetsutövning - inte passar centralens
roll som fristående bolag.
Skälen för mitt förslag: Genom insiderlagen ålades Värdepappers-
centralen uppgiften att föra insiderregistret, som innehåller uppgifter om
innehav av aktier m.m. i aktiemarknadsbolag beträffande personer med
insynsstäilning i sådana bolag. Dåvarande Bankinspektionen hade tidigare
fört motsvarande register enligt lagen (1985:571) om värdepappers-
marknaden. I förarbetena (prop. 1990/91:42 s. 57) angavs som motiv för
överflyttningen av registerföringen att samtliga aktiemarknadsbolag har
sina aktieböcker upplagda hos Värdepapperscentralen och att en effektiv
tillsyn av insiderreglemas efterlevnad kräver att registret förs så nära den
mest innehållsrika informationskällan i sammanhanget som möjligt.
Insiderlagen föreskriver att registret förs med hjälp av automatisk
databehandling. Finansinspektionen är registeransvarig enligt datalagen
(1973:289) för insiderregistret.
Finansinspektionen svarar för övervakningen av att insiderlagens regler
efterlevs. Insiderregistret utgör underlag för denna tillsyn. I egenskap av
registeransvarig enligt datalagen för insiderregistret bär inspektionen
ansvaret bl.a. för att uppgifterna i registret är riktiga. Mot denna
bakgrund bör, enligt min mening, inspektionens framställning om
övertagande av registerföringen tillmötesgås om inte några särskilda skäl
talar häremot. Några sådana skäl kan inte anses ha framkommit. Tvärtom
stöds den föreslagna ändringen av remissinstanserna och då särskilt av
vad Datainspektionen och Värdepapperscentralen anfört. Jag föreslår
därför att uppgiften att föra insiderregistret flyttas över på Finansinspek-
tionen. Ändringen bör ske per den 1 januari 1993.
64
Även om Finansinspektionen avser att på egen hand föra registret bör Prop. 1992/93:90
inspektionen inte vara förhindrad att uppdra åt någon annan att föra
registret. Den lagändring som krävs bör utformas med beaktande av
detta. Härigenom möjliggörs också att det faktiska övertagandet av
registerföringen från Värdepapperscentralen kan ske vid en tidpunkt då
inspektionen har skaffat sig de tekniska resurser som krävs för detta.
Finansinspektionen kan alltså välja att låta Värdepapperscentralen tills
vidare föra registret.
I och med att Finansinspektionen föreslås föra insiderregistret bör
givetvis också anmälningar enligt 9, 14 och 15 §§ insiderlagen av sådana
uppgifter som skall föras in i insiderregistret i fortsättningen göras till
inspektionen i stället för till Värdepapperscentralen. Enligt 9 § andra
stycket insiderlagen kan inspektionen befria den som har insynsstäilning
i ett aktiemarknadsbolag från skyldigheten att anmäla innehav av aktier
i bolaget och ändringar i detta om motsvarande uppgifter kan erhållas på
annat sätt. Dispensmöjligheten avser de fall då överföring av uppgifter
till insiderregistret kan ske automatiskt från det kontobaserade värde-
papperssystemet hos Värdepapperscentralen, dvs. avstämningsregistret.
Förutsättningarna för att få sådan dispens bör inte försämras genom att
ansvaret för förandet av insiderregistret går över till Finansinspektionen.
Detta förutsätter att det, liksom i dag, finns någon form av dator-
förbindelse mellan Värdepapperscentralens kontobaserade system och
insiderregistret fr.o.m. den tidpunkt då registret flyttas över till inspek-
tionen.
Den skrivelse som Finansinspektionen gav in till Finansdepartementet
i juni 1992 innehåller - förutom den nu behandlade frågan - förslag om
andra ändringar i insiderlagstiftningen. Bl.a. föreslås att gränserna för
inträde av anmälningsskyldighet till insiderregistret höjs och att inspek-
tionen får ökad insyn i avstämningsregistret hos Värdepapperscentralen.
Inspektionen föreslår också att det utreds om en dispensmöjlighet kan
införas beträffande förbudet för personer med insynsstäilning att ha sina
aktier förvaltarregistrerade för sådana fäll där inspektionen kan få de
uppgifter som skall anmälas till insiderregistret direkt från förvaltaren.
Vid remissbehandlingen av skrivelsen har från flera håll framförts
uppfattningen att denna fråga, liksom frågan om en ökad insyn för
inspektionen i avstämningsregistret, bör utredas närmare.
De frågor som Finansinspektionen tar upp i sin skrivelse - bl.a. de nu
nämnda - bör enligt mening utredas närmare innan några förslag om
lagändringar kan läggas fram. Jag avser att snarast vidta åtgärder för att
ett sådant arbete sätts igång.
De flesta av lagförslagen är föranledda av EES-avtalet, som är avsett att
träda i kraft den 1 januari 1993. De föreslagna bestämmelserna om rätt
för utländska fondföretag att vara verksamma i Sverige och om hem-
landskontroll för sådana företag, liksom reglema om ömsesidigt
5 Riksdagen 1992/93. 1 samt. Nr 90
65
godtagande av prospekt, är direkt beroende av att EES-avtalet blir Prop. 1992/93:90
gällande. Eftersom det inte kan uteslutas att EES-avtalet träder i kraft vid
en senare tidpunkt än den 1 januari 1993 föreslår jag att lagförslagen
skall träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Med en sådan
befogenhet kan regeringen vid behov förordna om särskilt ikraftträdande
för sådana lagändringar som inte har direkt samband med EES-avtalet.
Flera remissinstanser har i sina yttranden över promemorian om EES-
anpassningen efterlyst övergångsbestämmelser till de ändringar av
placeringbestämmelsema i 22 och 23 §§ lagen om värdepappersfonder
som föreslås i detta ärende och det i avsnitt 3.5 behandlade förbudet mot
ombildning av värdepappersfonder.
De ändringar beträffande vilka övergångsbestämmelser efterfrågas är
betingade av anpassningen till de regler om fondföretag som omfattas av
EES-avtalet. Eftersom avtalet inte ger Sverige något utrymme att i några
delar skjuta på införlivandet av EES-reglema om fondföretag till senare
tidpunkt än avtalets ikraftträdande kan inte heller övergångsbestämmelser
med sådan verkan införas. Följaktligen kan inte remissinstansernas
begäran om övergångsbestämmelser tillmötesgås.
Det föreslås här en rätt till domstolsprövning vid uppehållande av
beslut om tillstånd att bedriva fondverksamhet enligt lagen om värde-
pappersfonder. Denna lagändring torde medföra endast ringa ökning i
förvaltningsdomstolarnas arbetsbelastning varför inga ytterligare resurser
nu bedöms erforderliga.
Finansinspektionen åläggs enligt förslaget vissa smärre nya uppgifter.
Frågan i vad mån detta skall föranleda att inspektionen skall tillföras
ytterligare resurser får prövas i budgetprocessen.
I enlighet med det anförda har inom Finansdepartementet upprättats
förslag till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,
2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen
(1990:1342),
7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument,
8. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument samt
9. lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160)
om utländska filialer m.m.
Samråd har skett med chefen för Näringsdepartementet beträffande
lagförslag 9.
66
Lagrådet har granskat lagförslagen 1-7. Lagförslagen 8 och 9 är av så Prop. 1992/93:90
enkel beskaffenhet att lagrådets hörande skulle sakna betydelse.
10 §
Den ändrade lydelsen föranleds av att det enligt den nya 15 a § i en
allemansfond kan ingå andelar i utländska fonder i begränsad utsträck-
ning.
12 §
Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 6.1)
13 §
I paragrafen har gjorts ändringar betingade av att systemet med offentliga
styrelseledamöter i fondbolagen tas bort och att därvid kravet på minsta
antalet styrelseledamöter i fondbolagen sätts ned till fem.
Av ändringen i 12 § framgår att ett fondbolag får förvalta flera
allemansfonder. Med anledning härav har i andra stycket tagits in en
regel som säkerställer att det i fondbolagets styrelse finns representation
från varje fond. En motsvarande bestämmelse för företagsanknutna
allemansfonder finns för närvarande i 21 § andra stycket.
Paragrafens nuvarande andra stycke har flyttats till första stycket.
Av punkten 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna framgår
att samtliga förordnanden för styrelseledamöter som utsetts av regeringen
enligt den förevarande paragrafen upphör att gälla vid årsskiftet 1992/93.
15 a §
Paragrafen, som är ny, har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 6.2).
Med anledning av EES-avtalet görs vissa ändringar i 22 § lagen om
värdepappersfonder. Dessa kommenteras i specialmotiveringen till den
paragrafen.
21 §
Enligt 19 § gäller bestämmelserna för vanliga allemansfonder (10-18 §§)
i tillämpliga delar även för företagsanknutna allemansfonder. Genom de
ändringar som görs i 13 § bortfaller behovet av de särregler för företags-
anknutna fonder angående fondbolagets styrelse m.m. som finns i första
och andra styckena i den förevarande paragrafen. Dessa har därför tagits
bort.
67
I en lag (SFS 1992:556), som ännu inte har trätt i kraft, görs vissa
ändringar i lagen om värdepappersfonder. För att kunna samla alla
aktuella ändringar i ett författningsförslag föreskrivs att den nämnda
ändringslagen inte skall träda i kraft. De ändringar som gjordes i den
lagen tas i stället upp i det förevarande förfättningsförslaget.
1 §
I flera av de nya paragraferna används - i förenklande syfte - förkort-
ningen EES som beteckning för Europeiska ekonomiska samarbets-
området. Med anledning härav har den förevarande paragrafen tillförts
en punkt 5, vari innebörden av förkortningen förklaras.
Ändringen, som innebär att även fondbolag efter tillstånd av Finans-
inspektionen får förvalta fonder med annan placeringsinnktning än
värdepappersfonder, har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.6).
På grund av hänvisningen i 10 § andra stycket lagen om allemans-
sparande kommer den möjligheten att stå öppen även för sådana
fondbolag som förvaltar allemansfonder.
6 §
I paragrafen har lagts in ett nytt andra stycke.
Endast svenska aktiebolag (fondbolag) får förvalta värdepappersfonder.
Härav följer att bolaget har sitt säte i Sverige. Kravet på att fondbolaget
måste ha även sitt huvudkontor i Sverige är en anpassning till bestämmel-
sen i artikel 3 i direktivet om fondföretag. Direktivbestämmelsen kräver
att fondföretag skall ha säte och huvudkontor i samma land. Ett syfte
med bestämmelsen är att hindra uppkomsten av "brevlåde-fondföretag"
som har sitt registrerade säte i ett medlemsland, medan administration
och förvaltning är förlagda utanför gemenskapen. Vidare underlättas
tillsynen om fondföretagets administration och handlingar finns i samma
land som det där företaget har sitt säte.
Kravet att fondbolag skall ha sitt huvudkontor i Sverige innebär inte att
verksamheten nödvändigtvis måste i sin helhet förläggas inom landet.
Delar härav kan lokaliseras utomlands, t.ex. i länder där den eller de
fonder som bolaget förvaltar gör sina investeringar.
7 a §
Paragrafen är ny.
Bestämmelsen gäller i de fäll utländska fondföretag vill starta verksam-
het i Sverige, antingen det sker i form av filialetablering eller på annat
sätt.
68
De i punkten 1 i andra stycket upptagna förutsättningarna hänför sig till Prop. 1992/93:90
företagets förhållanden i hemlandet. Det ankommer på Finansinspek-
tionen att bedöma huruvida företaget i sitt hemland bedriver den typ av
verksamhet som tillståndsansökan avser och huruvida det finns en
betryggande tillsyn av företaget där. Det är av vikt att ett tillfreds-
ställande informationsutbyte kan etableras mellan inspektionen och den
utländska tillsynsmyndigheten. Det primära tillsynsansvaret åvilar
tillsynsmyndigheten i hemlandet.
Av punkten 2 i andra stycket framgår att utländska fondföretag som vill
driva fondverksamhet i Sverige måste se till att det finns viss finansiell
service för andelsägarna här. Företaget måste också kunna tillhandahålla
andelsägarna här i landet information om fondverksamheten. De ifråga-
varande kraven bygger på de bestämmelser som finns i artikel 45 i direk-
tivet om fondföretag och görs alltså här tillämpliga även beträffande
fondföretag utanför EES.
Kravet i punkten 3 i andra stycket innebär att Finansinspektionen skall
göra en kvalitativ bedömning av företaget och dess planerade verksamhet.
Grundtanken med bestämmelsen är att det vid tillståndsprövningen skall
ställas krav som i princip är likvärdiga med dem som gäller för svenska
fondbolag.
7 b §
Paragrafen är ny.
Paragrafen innehåller en specialregel för fondföretag med säte inom
EES som undantar dem från tillståndskravet enligt 7 a §. Med stöd av sin
hemlandsauktorisation får fondföretag från andra länder inom EES
bedriva fondverksamhet här i landet efter en anmälan till Finansinspek-
tionen. Hemlandsauktorisationen måste ha meddelats i enlighet med de
krav som uppställs i EG-direktivet om fondföretag. Detta förhållande
skall framgå av ett intyg från hemlandsmyndigheten som lämnas
samtidigt med anmälan till Finansinspektionen.
Två månader efter det att anmälan gjorts till Finansinspektionen får det
utländska fondföretaget starta verksamheten i Sverige. Tidpunkten kan
dock komma att uppskjutas om fondföretaget inte ordnat med den finan-
siella service och informationsutlämning för andelsägare här i landet som
krävs enligt paragrafens första stycke. Det åligger inspektionen att
kontrollera dessa förhållanden. De utländska fondföretagen kan behöva
utnyttja huvuddelen av de två månaderna för att ordna med den
obligatoriska servicen åt andelsägarna här i landet. Inspektionen bör
därför först mot slutet av perioden ta ställning till om de nödvändiga
arrangemangen vidtagits. Finner inspektionen att så inte är fallet skall
den i ett beslut ange vari bristerna består och förbjuda företaget att inleda
sin verksamhet i Sverige innan bristerna har avhjälpts. När detta skett
kan det vara lämpligt att inspektionen i ett nytt beslut upphäver det
tidigare hindrande beslutet, såvida inte företaget väljer att göra en ny
anmälan. I sådana fäll börjar en ny tvåmånadersperiod att löpa.
69
Eftersom samarbete och informationsutbyte skall ske mellan tillsyns- Prop. 1992/93:90
myndigheterna i EES-ländema får det förutsättas att Finansinspektionen
tar kontakt med hemlandsmyndigheten när ett fondföretag hemmahörande
inom EES anmäler att det vill starta verksamhet i Sverige. En sådan
kontakt kan också bidra till att reda ut eventuella oklarheter kring de
arrangemang som enligt paragrafen måste vidtas här i landet.
Enligt artikel 44 i direktivet om fondföretag skall fondföretag som
bedriver verksamhet i annat land än hemlandet ha rätt att marknadsföra
sina andelar i det landet. Företaget måste dock följa de nationella
bestämmelser om marknadsföring som gäller i värdlandet. Sådana
bestämmelser får inte tillämpas på ett diskriminerande sätt gentemot det
utländska företaget.
Bestämmelserna i lagen om värdepappersfonder hindrar inte utländska
fondföretag från att marknadsföra sina andelar här i Sverige. Marknads-
föringslagens (1975:1418) bestämmelser måste dock följas. Det som nu
sagts gäller alla utländska fondföretag, således även sådana som varken
fått tillstånd enligt 7 a § eller som iakttagit det i förevarande paragraf
föreskrivna anmälningsförfärandet. Tillstånds- eller anmälningsplikt
inträder först om ett företag - här i landet - genom egen personal eller
annan skall sälja eller lösa in andelar.
1 artikel 46 i EG-direktivet om fondföretag specificeras vilka upplys-
ningar och handlingar som ett fondföretag skall lämna till värdlands-
myndigheten samtidigt med att det gör en anmälan till denna myndighet
om att företaget avser att bjuda ut sina andelar i värdlandet. De
upplysningar och handlingar som skall åtfölja en anmälan till Finans-
inspektionen från ett fondföretag från ett land inom EES bör specificeras
i föreskrifter meddelade av regeringen eller, efter regeringens bemyn-
digande, Finansinspektionen.
7 c §
Paragrafen är ny.
Regeln i första stycket gäller samtliga utländska fondföretag som
inrättar filial i Sverige, således även de som är hemmahörande inom
EES.
Av andra stycket framgår att Finansinspektionen får ange i vilken
omfattning information som lämnas av utländska fondföretag skall vara
avfattad på svenska språket. Det ifrågavarande kravet har sitt ursprung
i direktivet om fondföretag. Enligt artikel 47 skall information som
lämnas i värdlandet vara avfattad på minst ett av det landets officiella
språk. Detta krav görs alltså här tillämpligt även i fråga om fondföretag
som inte är hemmahörande inom EES. Enligt direktivet avser kravet på
översättning den information som är obligatorisk i hemlandet och som
enligt 7 a § första stycket 2 och 7 b § första stycket 2 måste lämnas även
här i landet. Genom föreskriftsrätten får inspektionen möjlighet att ange
i vilken utsträckning annan information även måste översättas till svenska
språket. Av samma stycke framgår att inspektionen i föreskrifter får
70
närmare ange vilka åtgärder som utländska fondföretag måste vidta för Prop. 1992/93:90
att tillhandagå andelsägare här i landet.
10 a §
Bestämmelsen, som är ny, fäller tillbaka på det förbud som i artikel 1.5
i direktivet om fondföretag finns mot ombildning av fondföretag till
sådana företag för kollektiv investering som ligger utanför direktivets
tillämpningsområde. En värdepappersfond kan på grund av förbudet i
paragrafen bara omskapas via en upplösning av fonden med en efter-
följande återuppbyggnad i annan form. Således är bl.a. en direkt
ombildning till en s.k. nationell fond enligt 3 § ej möjlig.
13 §
1 paragrafen görs på nytt de ändringar som infördes genom SFS
1992:556 (se kommentaren vid rubriken till förevarande lagförslag).
13 a §
I paragrafen, som är ny, anges vad ett fondbolag skall iaktta gentemot
Finansinspektionen när bolaget vill börja bjuda ut och marknadsföra
andelar i värdepappersfond, som det förvaltar, i ett annat land inom EES.
Av direktivets bestämmelser följer ej att Finansinspektionen behöver göra
någon särskild prövning av det lämpliga i att fondbolaget på detta sätt
verkar mot utlandet. En sådan bedömning ingår emellertid i den allmänna
bevakningen av att fondbolaget bedriver en sund verksamhet.
EES-reglema innebär att svenska fondbolag efter ett anmälningsför-
farande hos den utländska tillsynsmyndigheten av det slag som föreskrivs
i 7 b § får bjuda ut och marknadsföra andelar i en värdepappersfond som
förvaltas av bolaget. Som nämnts i allmänmotiveringen skall en
underrättelse till värdlandsmyndigheten, enligt artikel 46 i direktivet om
fondföretag, åtföljas av bl.a. ett intyg från hemlandsmyndigheten som
utvisar att fondföretaget uppfyller de villkor som ställs upp i direktivet.
Det åligger Finansinspektionen att på begäran av fondbolag utfärda
sådana intyg.
18 §
I paragrafen görs på nytt de ändringar som infördes genom SFS
1992:556 (se kommentaren vid rubriken till förevarande lagförslag).
19 §
I punkten 3 i första stycket har gjorts ett tillägg som innebär en EES-
anpassning. Denna punkt innehåller ett tak för värdepappersfondernas
placeringar i obligationer och - för närvarande även andra skuldför-
bindelser - utfärdade av ett och samma kreditinstitut. Detta tak, som
tillika är ett undantag från grundregeln om att högst 5 % av fondför-
mögenheten får placeras i finansiella instrument med samme emittent,
71
gäller enligt artikel 22 i direktivet om fondföretag - i dess lydelse efter
1988 års ändringsdirektiv - enbart obligationer utfärdade av kreditinstitut
som har sitt säte i ett land inom EES-området och som enligt lag är
underkastat särskild offentlig tillsyn avsedd att skydda obligationsinne-
havama. För att nå en fullständig EES-anpassning har en motsvarande
avgränsning av kretsen kreditinstitut vidtagits i den förevarande punkten.
Efter lagrådsgranskningen har i samma syfte placeringsutrymmet begrän-
sats till att avse enbart obligationer.
De ifrågavarande obligationerna måste erbjuda innehavarna särskilt i
lag föreskrivet skydd. I den nämnda artikel 22 sägs nämligen att det
särskilt skall iakttas att kapital som härrör från emissionen av obliga-
tionerna måste, enligt lag, placeras i tillgångar, som under obligationer-
nas hela giltighetstid täcker de med obligationerna förenade fordringarna
och som i händelse av emittentens oförmåga att fullgöra sina ekonomiska
åtaganden skall med prioritet användas för återbetalning av kapital och
upplupen ränta.
Även ändringen i punkten 4 i första stycket är betingad av EES-
anpassningen. Den är av samma natur som ändringen i den föregående
punkten och härrör från en bestämmelse i artikel 22.3 i direktivet om
fondföretag. I och med den inskränkning som gjorts i fråga om innehav
av skuldförbindelser utfärdade av något allmänt internationellt organ,
nämligen att detta skall ha åtminstone ett EES-land som medlem, finns
inte längre behov av att ställa krav på att organet skall ha godkänts av
regeringen eller Finansinspektionen. Villkoret har därför kunnat tas bort.
Prop. 1992/93:90
20 §
Ändringarna i denna paragraf är av samma slag som de i 19 § första
stycket 4.
22 §
I första stycket har, förutom redaktionella ändringar, gjorts ett tillägg
beträffande placeringar i andelar i fonder som har viss samhörighet med
den förvärvande fonden. Sådana placeringar får göras endast efter
tillstånd av Finansinspektionen. Som förutsättning för att inspektionen
skall kunna ge tillstånd gäller att den fond vars andelar är föremål för
förvärv skall ha en speciell placeringsinriktning, vilken dessutom skall
vara dokumenterad i fondbestämmelsema. I likhet med vad som nu gäller
skall förvärv av andelar i andra fonder kunna avse såväl inhemska som
utländska fonder.
Tillägget i första stycket har sitt ursprung i artikel 24.3 i direktivet om
fondföretag. Direktivet präglas av en restriktiv hållning i fråga om
förvärv av andelar i andra fonder. Särskilt påtagligt är detta i fråga om
andelar i sådana fonder som har viss samhörighet med den förvärvande
fonden, vilket kommer till uttryck i den nämnda bestämmelsen.
I sitt remissyttrande över promemorian har Finansinspektionen anmärkt
att det av promemorian inte framgår vilket syfte den aktuella bestämmel-
sen har och vilket skyddsvärde som kan föreligga. Med anledning härav
72
kan tilläggas följande. Ett skäl till att förvärv av andelar i andra fonder
över huvud taget kommit att tillåtas i direktivet lär ha varit att fondema
härigenom skulle kunna investera viss del av tillgångarna inom ett
speciellt område utan att behöva dra på sig extra kostnader för analys och
efterforskning. Inom EG pågår arbete med att se över direktivet om
fondföretag. Ett av de förslag till ändringar som därvid diskuteras är ett
borttagande av 5 %-spärren för placeringar i andelar utgivna av andra
fondföretag. Om ändringen genomförs kan detta leda till att motsvarande
ändring görs i lagen om värdepappersfonder.
Fondbolagens Förening och Finansinspektionen har i sina remiss-
yttranden över promemorian om EES-anpassningen anfört synpunkter
som mynnar ut i ett anspråk på ett klargörande uttalande om vad som
avses med "visst geografiskt område eller en viss ekonomisk sektor".
Den aktuella passusen är hämtad ordagrant från direktivet.
Det remissinstanserna pekar på är ett generellt problem vid EES-
anpassning av den svenska lagstiftningen. Delar av EG-reglema kan
många gånger vara oklara och allmänt formulerade. Inte sällan är det
säkert ett resultat av kompromisser medlemsländerna emellan. Bestäm-
melser har således medvetet getts ett oprecist innehåll för att ländernas
olika särintressen härigenom skall kunna tillgodoses. Till EG-reglema
finns inte heller några förarbeten att söka vägledning i. Om konflikt
uppkommer är det i sista hand EG-domstolen som avgör hur en
bestämmelse skall tolkas. Enligt EES-avtalet kan en sådan prövning också
komma att ske av den EFTA-domstol som skall inrättas, om tvisten
enbart berör länder inom EFTA-området.
Bristen på uppgifter om vad det från EG-direktivet hämtade uttrycket
har för närmare innebörd påkallar självfallet viss försiktighet. Till fonder
med inriktning på placeringar inom visst geografiskt område bör dock
även med denna utgångspunkt kunna räknas exempelvis sådana fonder
som är specialiserade på placeringar inom viss världsdel. Det som för
mig ligger närmast till hands när det gäller en bestämning av placeringar
inom viss ekonomisk sektor är fonder som gör placeringar i värdepapper
utgivna av exempelvis skogsföretag, läkemedelsföretag eller finansiella
företag.
Fondbolagens Förening frågar sig om småbolagsfonder, dvs. fonder
som gör placeringar i små eller medelstora företag som är börs- eller
OTC-noterade kan anses inriktade på placeringar inom viss ekonomisk
sektor. Till detta ställer jag mig mer tvekande, om inte företagen väljs
ut på även annan grund än storleken. Även i fråga om räntefonder, vilka
används för rationell likviditetsförvaltning, ställer sig föreningen
undrande. Beroende på en räntefonds placeringsbestämmelser m.m. kan
den enligt min mening vara att anse som inriktad på en viss ekonomisk
sektor. Det får sedan ankomma på inspektionen att pröva om det finns
sakliga skäl för den egna fonden att placera en del av sina tillgångar i
räntefonden i stället för att själv förvärva räntebärande papper.
Sparbankernas Bank har anmärkt att det av promemorian inte framgår
vad som skall gälla övergångsvis, dvs. om nuvarande innehav av
Prop. 1992/93:90
73
fondandelar skall omfettas av bestämmelsen och fordra ett tillstånd eller Prop. 1992/93:90
om så inte skall vara fellet.
Såsom kravet på tillstånd utformats omfettar det även andelar som
innehas när lagändringen träder i kraft. Tillstånd bör därför i före-
kommande fell sökas före ikraftträdandet. Om ansökan då inte har
prövats av inspektionen bör andelarna få behållas till dess att ett beslut
i tillståndsfrågan föreligger.
Förbudet mot avgiftsuttag vid förvärv, förvaltning och inlösen av
andelar i fonder med sådan anknytning till varandra som anges i första
stycket har brutits ut och lagts i ett nytt andra stycke. Förbudet är i sak
oförändrat.
23 §
Ändringarna i punkten 2 i första stycket är av samma slag som de i 19 §
första stycket 4 och 20 §.
Av punkten 3, som är ny, framgår att en värdepappersfond maximalt
får inneha 10 % av antalet andelar i en annan fond. Begränsningen härrör
från artikel 25.2 (tredje strecksatsen) i direktivet om fondföretag.
Som framgår av allmänmotiveringen (avsnitt 3.1) kan utländska
fondföretag vara uppbyggda i form av aktiebolag i vilka andelsägarna är
desamma som de som innehar aktier i bolaget. Ett exempel på en sådan
typ av fondföretag, som omfattas av EES-reglema, är de i Luxemberg
hemmahörande SICAV-bolagen, vars aktiekapital är rörligt. Som
Fondbolagens Förening anmärkt i sitt remissyttrande över promemorian
om EES-anpassningen skall andelar (aktier) i dessa bolag vid tillämp-
ningen av 23 § anses som fondandelar enligt punkten 3.
I andra stycket har gjorts ett förtydligande så att det klarare framgår
att bestämmelsen är kopplad till röstvärdesbegränsningsregeln i punkten
1 i första stycket.
27 §
Genom ändringen i denna paragraf införs en viss mildring av den
undantagslösa skyldighet som nu föreligger att tillställa samtliga
fondandelsägare årsberättelser och halvårsredogörelser. Ändringen
innebär att fondbolagen inte behöver skicka dessa handlingar till
fondandelsägare som anmäler att han inte önskar erhålla dem.
Det ställs inte något krav på att avsägelsen måste ske i viss form. Den
kan därför göras såväl skriftligt som muntligt. Andelsägare bör vara
oförhindrad att avsäga sig enbart den ena av handlingarna. Om andels-
ägare efter en avsägelse ändrar inställning och vill ha handlingarna sig
tillsända skall fondbolaget givetvis hörsamma detta.
I fråga om nya andelsägare kan en lämplig ordning vara att fondbolaget
i samband med att sparandet inleds begär besked huruvida de önskar få
sig årsberättelser och halvårsredogörelser tillsända.
74
30 §
Enligt artikel 40 i direktivet om fondföretag får andelar i ett fondföretag
emitteras endast om fondtillgångama inom sedvanlig tid tillförs betalning
motsvarande emissionens nettopris. Uttryckligen sägs att denna bestäm-
melse inte utgör hinder mot tilldelning av bonusandelar. Med bonus-
andelar torde avses sådana andelar som tilldelas andelsägare i stället för
utdelning ur fonden.
Tillägget i första stycket avser att fånga in den nämnda direktivregeln.
39 §
I det andra stycket har gjorts ett tillägg som innebär att även utländska
fondföretag skall bidra till finansieringen av inspektionens verksamhet
med årliga avgifter. Avgiftsskyldigheten gäller alla utländska fondföretag
som opererar här i landet, antingen med stöd av tillstånd enligt 7 a §
eller efter anmälan i enlighet med bestämmelserna i 7 b §.
43 a §
Paragrafen är ny. Den behandlar Finansinspektionens skyldighet att
underrätta tillsynsmyndigheten i andra EES-länder där andelar i en
svensk värdepappersfond bjuds ut om vissa i paragrafen angivna,
allvarliga förhållanden inträffat beträffande fonden. Bestämmelsen bygger
på artikel 52.3 i direktivet om fondföretag.
44 §
Tillägget i första stycket innebär att Finansinspektion kan ingripa även
mot utländska fondföretag från EES-ländema som bedriver fondverksam-
het här i landet utan att ha iakttagit anmälningsförfarandet enligt 7 b §.
44 a §
Paragrafen är ny.
I första stycket anges under vilka förutsättningar och med vilka medel
som Finansinspektionen får ingripa mot sådana utländska fondföretag som
bedriver verksamhet med stöd av tillstånd enligt 7 a §. Av 45 § andra
stycket framgår att ett beslut om återkallelse av tillstånd får förenas med
förbud vid vite att fortsätta verksamheten.
Inspektionens beslut om återkallelse skall inte automatiskt gälla
omedelbart. Bestämmelserna i andra stycket ger emellertid inspektionen
möjlighet att förordna att ett beslut om återkallelse skall gälla omedelbart.
Om beslutet överklagas kan kammarrätten meddela inhibition, dvs.
förordna att beslutet tills vidare inte skall gälla.
Bestämmelsen i tredje stycket ålägger inspektionen att underrätta
hemlandsmyndigheten om ingripanden beträffande ett utländskt fondföre-
tag.
Prop. 1992/93:90
75
44 b §
Prop. 1992/93:90
Paragrafen är ny.
Av första stycket framgår under vilka förutsättningar och med vilka
medel som Finansinspektionen kan ingripa mot ett utländskt fondföretag
hemmahörande inom EES. Av 45 § första stycket framgår att ett förbud
att göra nya åtaganden här i landet får förenas med vite.
Beträffande möjligheten enligt andra stycket för inspektionen att ge ett
beslut om förbud enligt första stycket omedelbar verkan hänvisas till vad
som anförts i specialmotiveringen till 44 a §.
Bestämmelsen i tredje stycket ålägger inspektionen att underrätta
hemlandsmyndigheten om ingripanden beträffande ett utländskt fondföre-
tag hemmahörande inom EES.
45 §
Bestämmelserna har utvidgats till att omfatta även Finansinspektionens
möjligheter att ingripa mot utländska fondföretag.
46 §
Ändringen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.4).
Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.8).
10.4 Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342)
Förslaget att Finansinspektionen skall från Värdepapperscentralen överta
uppgiften att föra insiderregistret föranleder ändringar i flera paragrafer
i insiderlagen. Dessa ändringar tas upp i två skilda författningsförslag,
dels det förevarande, dels förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557)
om ändring i insiderlagen. Sistnämnda förslag kommenteras i avsnitt
10.6.
14 och 15 §§
I och med att Finansinspektionen föreslås överta uppgiften att föra
insiderregistret skall anmälningar enligt de förevarande paragraferna
göras till inspektionen.
76
1 kap. 4 §
I flera av de ändrade paragraferna används förkortningen EES i syfte att
förenkla bestämmelserna. Med anledning härav har paragrafen tillförts
en ny tionde punkt där innebörden av förkortningen förklaras.
4 kap. 7 §
Paragrafen är ny.
I paragrafen uttrycks den grundläggande informationsplikt och
samarbetsskyldighet som åvilar en börs i egenskap av behörig myndighet
enligt EG-direktiven. Bestämmelser om informationsutbyte och samarbete
mellan behöriga myndigheter, som har relevans för börser, finns i artikel
18 i det första börsdirektivet (79/279/EEG), artikel 24c i det andra
börsdirektivet (80/390/EEG) i dess lydelse enligt 87/345/EEG, artikel 10
i det tredje börsdirektivet (82/121/EEG) och artikel 12 i flaggnings-
direktivet (88/627/EEG).
5 kap 1 §
Genom ändringen i tredje stycket klargörs att en börs i det fall som avses
i den nya 5 b § får inregistrera fondpapper även om prospektet inte har
godkänts av börsen själv.
5 kap. 5 §
Enligt den nuvarande lydelsen av andra srycket behöver prospekt inte
upprättas om ansökan om inregistrering avser fondpapper som är utgivna
av svenska staten eller är andelar i en värdepappersfond. Detta skulle vid
ikraftträdande av EES-avtalet verka diskriminerande i förhållande till de
andra länder som omfattas av avtalet. Enligt den nya lydelsen undantas
från prospektkravet även andra EES-stater och utländska fondföretag som
lyder under EES-reglema. De sistnämnda företagen är sådana som avses
i EG:s direktiv om fondföretag (85/611/EEG).
Bestämmelserna om offentliggörande av prospekt har flyttats till den
nya 5 b §.
5 kap. 5 a §
Paragrafen är ny.
I första stycket ges en uttrycklig föreskrift att ett prospekt skall
godkännas av börsen.
Andra stycket innehåller en typ av forumregel i fråga om behörigheten
att godkänna prospekt i det fåll det föreligger ansökan om inregistrering
både i Sverige och i ett eller flera andra EES-länder. Bestämmelsen
grundar sig på artikel 24 i det andra börsdirektivet (80/390/EEG) i dess
lydelse enligt 87/345/EEG. Som huvudregel skall prospekt därvid
77
upprättas enligt reglema i emittentens hemland och godkännas där. Har Prop. 1992/93:90
emittenten inte säte i något av länderna där ansökan görs, skall han bland
dem välja i vilket land prövningen skall ske. För att nå full överens-
stämmelse med EES-reglema i sistnämnda fall har - efter lagråds-
granskningen - andra stycket ändrats så att det uttryckligen framgår att
börsen inte heller skall pröva frågan om godkännande av prospektet om
utgivaren har begärt godkännande av detta i ett annat EES-land än
hemlandet.
5 kap. 5 b §
Paragrafen är ny.
Det första stycket innehåller den grundläggande regeln om ömsesidigt
godtagande av börsprospekt. Ett prospekt som inom tre månader före
ansökan om inregistrering i Sverige har godkänts i ett annat EES-land
skall godtas här utan ny prövning. Något nytt godkännande erfordras
således inte i Sverige. På motsvarande sätt skall även godtas ett
emissionsprospekt som högst tre månader före ansökan om inregistre-
ring har godkänts av Finansinspektionen eller av de behöriga myndig-
heterna i ett annat EES-land. I sistnämnda fäll är det dock en förut-
sättning att emissionsprospektet har upprättats i enlighet med reglema
om börsprospekt i det land där det har godkänts.
Bestämmelserna i första stycket bygger på artiklarna 24a och 24b i
det andra börsdirektivet (80/390/EEG) i dess lydelse enligt 87/345/EEG
resp. 90/211/EEG.
I ett andra stycke föreskrivs att börsen - även om ett prospekt skall
godtas utan prövning - kan kräva att prospektet översätts till svenska
språket samt kompletteras med uppgifter som särskilt avser förhållandena
1 Sverige. Stöd för sådana krav finns i de nyss nämnda direktivreglema.
Bestämmelsen i tredje stycket, som tidigare fanns i 5 §, har av
redaktionella skäl flyttats till förevarande paragraf. Därjämte anges att
även ett prospekt som enligt bestämmelserna i första stycket har godtagits
av börsen utan ny prövning skall offentliggöras.
Som anmärkts i inledningen av avsnitt 10.4 är ändringarna i insiderlagen
uppdelade på två författningsförslag.
I prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kredit-
institut med anledning av EES-avtalet, m.m. har föreslagits ändringar i
2 och 18 §§ insiderlagen. Av lagtekniska skäl föreskrivs att den i nämnda
proposition föreslagna ändringslagen inte skall träda i kraft. De aktuella
ändringarna tas i stället upp i det förevarande författningsförslaget.
78
Prop. 1992/93:90
I punkten 1 i första stycket görs på nytt den ändring som har föreslagits
i prop. 1992/93:89.
I och med att uppgiften att föra insiderregistret flyttas över till Finans-
inspektionen och att anmälningar om förhållanden som skall föras in i
insiderregistret skall göras till inspektionen kommer Värdepappers-
centralen inte att förekomma i någon av de andra paragraferna i insider-
lagen. Behovet av att ange en definition av Värdepapperscentralen i den
förevarande paragrafen försvinner därmed. I den gällande lydelsen av
insiderlagen förekommer Värdepapperscentralen - förutom i den före-
varande paragrafen - i 9 samt 14-16 §§.
9 §
Av den nu föreslagna ändringen i 16 §, att Finansinspektionen skall föra
insiderregistret, följer att anmälningar enligt förevarande bestämmelse
skall göras till inspektionen i stället för till Värdepapperscentralen.
16 §
Bestämmelsen har kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 7).
18 §
I paragrafen görs på nytt de ändringar som har föreslagits i prop.
1992/93:89 (se kommentaren vid rubriken till förevarande lagförslag).
Ändringar i fråga om lagen om handel med finansiella instrument tas upp
i två skilda författningsförslag dels det förvarande, dels förslaget till lag
om ändring i lagen om handel med finansiella instrument. Sistnämnda
förslag kommenteras i avsnitt 10.8.
1 kap. 1 §
1 flera av de ändrade paragraferna används förkortningen EES för
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i syfte att förenkla bestämmel-
sernas utformning. Med anledning härav har i den förevarande para-
grafen gjorts ett tillägg, vari innebörden av förkortningen förklaras.
2 kap. 1 §
Enligt den nuvarande lydelsen av andra stycket 1 och 2 behöver prospekt
inte upprättas om emissionen eller erbjudandet görs av svenska staten
eller avser andelar i en värdepappersfond. Detta skulle vid ikraftträdande
av EES-avtalet verka diskriminerande i förhållande till de andra länder
som omfattas av avtalet. Enligt den nya lydelsen undantas därför från
79
prospektkravet även andra EES-stater och utländska fondföretag som Prop. 1992/93:90
lyder under EES-reglema. De sistnämnda företagen är sådana som avses
i EG:s direktiv om fondföretag (85/611/EEG).
2 kap. 2 §
Villkoret att fondpapperen "inte avses att inregistreras vid en börs" har
ersatts med "föremål för ansökan om inregistrering”, eftersom möjlighet
införs att i vissa fall använda ett emissionsprospekt som börsprospekt.
Om de fondpapper som emitteras är föremål för en ansökan om
inregistrering skall frågan om prospekt behöver upprättas avgöras i
enlighet med reglema i lagen om börs- och clearingverksamhet.
2 kap. 4 §
Det krav på offentliggörande av ett prospekt som har registrerats, som
nu finns inskrivet i första stycket, har flyttats till 6 §.
I ett nytt andra stycke föreskrivs att prospekt som avses i 2 §, dvs.
prospekt om emissioner av fondpapper som inte är börsregistrerade eller
föremål för ansökan om börsregistrering, skall godkännas av
Finansinspektionen innan registrering av prospektet får ske. Härigenom
klargörs att Sverige har en sådan förhandsgranskning som är en
förutsättning för fullt ömsesidigt godtagande av prospekt i förhållande till
andra EES-länder. Ett emissionprospekt som godkänts här kan således
under vissa förutsättningar, bl.a. att prospektet har upprättats enligt
reglema för börsprospekt, användas inom hela EES-området. Gransk-
ningen skall liksom tidigare endast avse att prospektet innehåller
föreskrivna uppgifter. Inspektionen åläggs således ingen skyldighet att
kontrollera om de lämnade uppgifterna är sakligt riktiga. I den mån
felaktigheter eller brister upptäcks skall dessa dock självfallet åtgärdas.
Den i paragrafens nuvarande andra stycke intagna bestämmelsen har
tagits bort, eftersom frågan om avgiftsuttag vid ansökningar enligt lagen
om handel med finansiella instrument numera regleras i förordningsform.
I det tredje stycket, som också är nytt, införs en typ av forumregel i
fråga om behörigheten för Finansinspektionen att godkänna prospekt i de
tall en emission görs både i Sverige och i ett eller flera andra länder
inom EES. Som huvudregel inom EES gäller att prospekt skall upprättas
enligt bestämmelserna i emittentens hemland och godkännas av myndig-
heterna där. Detta gäller dock bara om det landet föreskriver förhands-
granskning av emissionsprospekt och om prospektet uppfyller normerna
för ett börsprospekt. Emittenten skall i annat fäll bland de länder där
emissionen görs välja ett land som föreskriver förhandsgranskning. För
att nå full överensstämmelse med EES-reglema i sistnämnda fall har -
efter lagrådsgranskningen - tredje stycket ändrats så att det uttryckligen
framgår att inspektionen inte heller skall pröva frågan om godkännande
av prospektet om utgivaren har begärt godkännande av detta i annat EES-
land än hemlandet.
Med införandet av en uttrycklig svensk regel om förhandsgranskning
kan även Sverige komma att väljas som granskningsland av en utländsk
80
utgivare som emitterar värdepapper både här och i ett eller flera andra Prop. 1992/93:90
EES-länder.
Om Finansinspektionen enligt de i tredje stycket givna förutsättningarna
inte skall pröva frågan om godkännande av ett prospekt, får inspektionen
avvakta att ett godkännande sker i hemlandet innan en registrering av
prospektet kan ske.
4 kap. 1 §
Enligt den nya lydelsen av paragrafen avgränsas flaggningsskyldigheten,
dvs. såväl skyldigheten att anmäla förvärv eller överlåtelser som skyldig-
heten att offentliggöra innehållet i en sådan anmälan till att omfatta
svenska aktiebolag. Detta gäller både inregistrerade och endast noterade
aktier. Beträffande inregistrerade aktier sker dock en i fyuvudsak formell
utvidgning så till vida att flaggningsskyldighet kommer att föreligga även
beträffande svenska aktiebolag vars aktier - utan att vara inregistrerade
här - är inregistrerade (officiellt noterade) i ett annat EES-land.
Anmälan skall liksom tidigare ske till bolaget och i normalfallet även
till den svenska börs eller auktoriserade marknadsplats där aktierna är
noterade. Om ett svenskt bolags aktier är inregistrerade endast i ett annat
EES-land skall anmälan i stället ske till Finansinspektionen. Offentlig-
görande enligt 4 § skall då ombesörjas av bolaget. Prövning enligt 5 §
av fråga om undantag från kravet på offentliggörande skall i dessa fall
göras av inspektionen.
4 kap. 5 §
Att anmälan enligt den ändrade lydelsen av 1 § skall göras till Finans-
inspektionen i de fall aktierna inte är noterade här i landet föranleder
vissa justeringar i den förvarande paragrafen.
Av ändringen iförsta stycket framgår att det är Finansinspektionen som
prövar frågan om undantag från kravet på offentliggörande i de fall ett
svenskt bolags aktier inte är noterade här i landet men inregistrerade
(officiellt noterade) vid en börs i ett annat land inom EES.
I det andra stycket har gjorts vissa språkliga justeringar med anledning
av ändringen i första stycket. Sakinnehållet är detsamma som tidigare.
Av 4 § och den förevarande paragrafen följer att aktiebolag som inte
har sina aktier noterade här i landet - utan inregistrerade vid en börs i
ett annat land inom EES - alltid skall ombesörja offentliggörandet av
uppgifterna i en flaggningsanmälan.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna
Reglema i 4 kap. innebär skyldighet att anmäla förändringar i aktie-
innehavet som medför att någon av de i 1 § angivna gränserna passeras.
Någon skyldighet att anmäla sådana större innehav som föreligger vid
flaggningsbestämmelsemas ikraftträdande följer emellertid inte av 4 kap.
Övergångsbestämmelserna i punkten 2 avser att fånga in flaggnings-
direktivets krav (artikel 5) på att anmälan och offentliggörande av samt-
6 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 90
81
liga större innehav i aktiebolag skall ske i samband med att direktivets Prop. 1992/93:90
regler införlivas i den nationella lagstiftningen.
Vid bestämmande av rösträttsandelen skall reglema i 4 kap. 2 §
beaktas.
Anmälan av de aktuella innehaven skall göras till bolaget och till
svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade.
Om aktierna i bolaget inte är noterade i Sverige skall anmälan i stället
göras till Finansinspektionen. Ägarförhållandena skall offentliggöras inom
en månad från den ordinarie bolagsstämma som avses i första stycket.
Offentliggörandet skall ske i samma ordning som vid förändringar av
aktieinnehav.
Som anmärkts i inledningen av avsnitt 10.7 är ändringarna i lagen om
handel med finansiella instrument uppdelade på två förfättningsförslag.
2 kap. 5 §
Paragrafen är ny.
Det första stycket innehåller den grundläggande regeln om ömsesidigt
godtagande av prospekt. Ett emissionsprospekt som inom tre månader
före en ansökan om registrering i Sverige har godkänts i ett annat EES-
land skall godtas utan ny prövning. Något nytt godkännande erfordras
således inte i Sverige. En förutsättning är dock att prospektet upprättats
enligt reglema om börsprospekt i det land där det har godkänts. På mot-
svarande sätt skall även godtas ett börsprospekt som högst tre månader
före ansökan om registrering har godkänts av en behörig myndighet i ett
annat land inom EES eller av en svensk börs; även en svensk börs
omfattas av uttrycket "behörig myndighet i något av dessa länder".
I ett andra stycke föreskrivs att Finansinspektionen - även om ett
prospekt skall godtas utan prövning - kan kräva att prospektet skall
översättas till svenska samt kompletteras med uppgifter som särskilt avser
förhållandena i Sverige.
2 kap. 6 §
Paragrafen är ny.
Av redaktionella skäl har bestämmelsen om offentliggörande av
prospekt, som nu finns i 2 kap. 4 §, förts över till den förevarande
paragrafen.
I prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditins-
titut med anledning av EES-avtalet, m.m. har föreslagits vissa ändringar
i punkterna 1 och 3 i 3 § lagen om utländska filialer m.m. Av lagtek-
82
niska skäl föreskrivs att den i nämnda proposition föreslagna ändrings- Prop. 1992/93:90
lagen inte skall träda i kraft. De aktuella ändringarna tas i stället upp i
det förevarande föriättningsförslaget.
3 §
I punkterna 1 och 3 görs på nytt de ändringar som har föreslagits i prop.
1992/93:89.
I den nya punkten 6 hänvisas till de bestämmelser om filialetablering
av utländska fondföretag som i detta ärende föreslås bli införda i lagen
om värdepappersfonder.
Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att
dels anta de av Lagrådet granskade förslagen till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,
2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen
(1990:1342),
7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument,
dels anta förslagen till
8. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument samt
9. lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160)
om utländska filialer m.m.
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att
genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som före-
draganden har lagt fram.
83
Förteckning över remissinstanser vid beredning av ProP- 1992/93:90
Finansdepartementets promemoria med utkast till Bllaga 1
lagrådsremiss om EES-anpassad lagstiftning om
värdepappershandel
Riksbanken, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksgäldskonto-
ret, Konkurrensverket, Konsumentverket, Stockholms Fondbörs, Svenska
Bankföreningen, Sparbankernas Bank, Finansbolagens Förening, Svenska
Fondhandlareföreningen, Fondbolagens Förening, Stadshypotekskassan,
Sveriges Advokatsamfund, Industriförbundet, Sveriges Aktiesparares
Riksförbund, Aktiefrämjandet, OM Stockholm AB och Näringslivets
Börskommitté.
84
Finansdepartementets dnr 2593/91
Ang ändring i lag 1990:1114 om värdepappersfonder (VPL) m m
Fondbolagens Förening, som sammansluter de föndförvaltande företagen
i Sverige i en gemensam intresseorganisation, vill härmed föreslå vissa
ändringar i lagen om värdepappersfonder samt i lagen om statlig inkomst-
skatt.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 2
A. Möjlighet att sammanlägga och dela fonder
Föreningen föreslår
1. att genom ett tillägg till 33 § i lagen om värdepappersfonder
möjlighet införes att sammanlägga resp dela fonder
2. att genom tillägg till 27 § 4 mom i lagen 1947:576 om statlig
inkomstskatt uttryckligen stadgas att sådan sammanläggning/delning som
anges i 33 § VPL inte medför beskattning för andelsägarna.
Skälen till de föreslagna förändringarna är följande:
Under senare hälften av 1980-talet expanderade fondmarknaden mycket
kraftigt. Ett stort antal fonder etablerades i Sverige. Under 90-talets
första år har denna utveckling i viss mån dämpats. På ägarsidan i fond-
branschen har skett en rad uppköp och sammanslagningar, en utveck-
ling som p g a branschglidning och internationalisering sannolikt kommer
att fortsätta framöver. Stordriftsfördelama med fondförvaltning är uppen-
bara för såväl andelsägare som förvaltare. Kostnaderna för att förvalta ett
större kapital stiger inte proportionellt med fondförmögenheten, och det
kan därför bli mer kostnadseffektivt för andelsägaren att spara i en större
fond.
Idag har vi en situation där ett antal fondbolag p g a sammanslagningar
av respektive ägare förvaltar flera parallella eller likartade fonder under
olika namn. Det är ett önskemål från branschen - och, vad vi erfarit,
även från tillsynsmyndigheten - att möjlighet öppnas, såväl civilrättsligt
som skatterättsligt, att strukturrationalisera förvaltningen på ett smidigt
sätt utan att detta drabbar andelsägarna.
I praktiken innebär en sammanslagning att man helt enkelt lägger sam-
man två fonders förmögenheter och ger ut nya andelar i den samman-
lagda fonden i proportion till varje andelsägares andelsvärde på avstäm-
ningsdagen. En sådan sammanslagning bör självklart inte utlösa beskatt-
ning, då detta endast innebär ett byte av värdepapper och inte någon
realisering av kapital (jfr RSV Dnr 6970/91/019).
Idag finns enligt lagen endast möjlighet att avveckla en fond och ut-
skifta nettobehållningen till andelsägarna. Föreningen föreslår därför att
en bestämmelse om möjlighet för fondbolag att sammanslå resp dela
fonder införes i ett nytt stycke i 33 § efter andra alternativt tredje
stycket. Rubriken bör då också ändras till "Upphörande och överlåtelse
av fondverksamhet mm".
85
När det gäller skälen till att kunna dela en fond, vill föreningen anföra
följande:
Vi har på marknaden exempel på gemensamägda/samförvaltade fonder,
vars ägare på grund av ändrad organisation eller ägarstruktur är ange-
lägna om att kunna genomföra en delning av förvaltningen. I det åsyftade
fallet finns redan två separata register och två olika förvaringsbanker,
men en formell, legal möjlighet att fullfölja delningen saknas. Förslaget
att införa möjlighet till delning av fonder kan kanske uppfattas som stick
i stäv mot den argumentering som anförts angående behovet av att slå
samman fonder. Föreningen föreslår ändå mot bakgrund av vad som an-
förts ovan att delningsmöjligheten införs - förslagsvis som en dispens-
regel - så att fondbolag, efter angivande av särskilda skäl, kan av bank-
inspektionen beviljas tillstånd till delning av fond. Sådan uppdelning bör
inte heller utlösa någon beskattning hos andelsägarna.
B. Information till andelsägarna
Föreningen hemställer om ändring av lydelsen i VPL 27 § in fine på
följande sätt:
Alt 1) "De skall kostnadsfritt tillställas andelsägare på begäran och
finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet."
Alt 2) "De skall tillställas andelsägare som inte muntligen eller skrift-
ligen avböjt detta och finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinsti-
tutet. "
Alt 1) överensstämmer med lydelsen i UCITS-direktivet, artikel 33 p
3. Alt 2) innebär att en särskild åtgärd krävs av andelsägaren för att
"slippa" informationen.
Skälen till hemställan är följande:
Föreningen framförde redan i samband med remissbehandlingen av
lagen uppfattningen att skyldigheten att skicka årsberättelse och halvårs-
redogörelse borde inskränkas till att avse andelsägare som anmält intresse
av att få informationen vid förvärv av andelar eller senare. Departe-
mentschefen ansåg i prop 1989/90:153 att visst material bör tillställas
samtliga andelsägare.
Det har, dels i samband med undersökning av andelsägarnas önskemål,
dels genom klagomål på "resursslöseri" m m, framkommit att en mycket
stor del av andelsägarna av olika skäl inte är intresserade av den informa-
tion som ges i årsberättelserna och halvårsredogörelserna. Ett ytterligare
argument som tillkommit efter remissbehandlingen av lagen om värde-
pappersfonder är att allemansfonderna numera är öppna för alla, dvs
även för barn under 16 år. 27 § - som den är formulerad och tillämpad
idag - innebär t ex att redovisning skall tillställas även icke läskunniga.
Vidare innebär den att till familjer med flera sparare skickas flera exemp-
lar av samma information osv.
Kostnaderna för utskick av rapporterna är mycket höga - ca 10-15
kr/st inkl porto vid en större upplaga. Antalet andelsägare hos medlems-
företagen uppgår till ca 2 miljoner. Eftersom kostnaden för informationen
Prop. 1992/93:90
Bilaga 2
86
drabbar andelsägarna själva, anser föreningen det vara orimligt att man
inte skall kunna välja bort informationen om man så önskar.
Föreningen hemställer om en översyn av de bestämmelser som berörts
ovan samt anhåller om så skyndsam handläggning som möjligt avseende
regler om sammanslagning/delning av fonder.
FONDBOLAGENS FÖRENING
Prop. 1992/93:90
Bilaga 2
Marie Lidgard
87
Efter remiss har yttranden avgetts av kammarrätten i Sundsvall,
Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Riksskatteverket,
Konsumentverket, Industriförbundet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund
(SARF), Aktiefrämjandet, Stockholms Fondbörs, Svenska Bankföre-
ningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Sparbanksföreningen
(numera Sparbankernas Bank), Sveriges Föreningsbankers Förbund (nu-
mera Sveriges Föreningsbank, central föreningsbank).
Stadshypotekskassan, Landsorganisationen i Sverige (LO), Värdepap-
perscentralen VPC AB och Svenska Arbetsgivareföreningen SAF har
förklarat sig avstå från att yttra sig.
2.1 Kammarrätten i Sundsvall
Frågan om information till andelsägarna var - som framgår av framställ-
ningen - föremål för övervägande vid tillkomsten av lagen om värde-
pappersfonder. Departementschefen ansåg då att visst material borde
skickas ut till samtliga andelsägare. Han anförde dock att en möjlighet
att begränsa kostnaderna för utskick vore att sända ut förkortade ver-
sioner av årsberättelser och halvårsredogörelser med en upplysning om
var ett fylligare material finns tillgängligt (prop 1989/90:153 s 69).
Kammarrätten delar uppfattningen att skyldigheten att sända ut informa-
tionsmaterial till andelsägarna inte behöver vara så omfattande som nu
och att den alltså kan inskränkas utan avsevärd olägenhet för andels-
ägarna. Kammarrätten tillstyrker därför förslaget i det avseendet. Av de
föreslagna alternativen är den såsom alt 1) betecknade föreskriften
förenad med den fördelen att den kommer att överensstämma med mot-
svarande regel i EG-direktiven. Kammarrätten anser emellertid att starka
skäl talar för en ordning som innebär att informationen skall tillställas en
andelsägare som inte uttryckligen avböjt att få den och förordar därför
den ordning som betecknas som alt 2).
2.2 Riksbanken
Fullmäktige har, beträffande informationen till andelsägarna i form av
årsberättelse och halvårsredogörelse, heller inget att erinra mot en
ändring i samma lag i enlighet med det förslag som ges i alternativ 1.
Den lydelsen, "De (årsberättelse och halvårsredogörelse) skall kostnads-
fritt tillställas andelsägare på begäran och finnas att tillgå hos fondbolaget
och förvaringsinstitutet", står också i samklang med EG:s direktiv på
området.
88
2.3 Riksgäldskontoret
Vad gäller skyldigheten att sända information till andelsägare delar riks-
gäldskontoret föreningens uppfattning att information bör tillställas bara
de andelsägare som begärt att få information. Riksgäldskontoret förordar
därför att bestämmelsen om informationsskyldighet utformas i enlighet
med alternativ 1 i föreningens framställning. Dock bör i samband med
försäljning av andelar köparen upplysas om sin rätt att kostnadsfritt få
information. Detta bör framgå av laatexten, exempelvis genom ett tillägg
i 28 §.
2.4 Finansinspektionen
Finansinspektionen har inget att erinra mot föreningens förslag - som
överensstämmer med EG’s direktiv på området - att årsberättelse och
halvårsredogörelse kostnadsfritt skall tillställas andelsägare på begäran.
Inspektionen förutsätter att tondandelsägare tex i samband med ingåendet
i en värdepappersfond, ges möjlighet att anmäla intresse för sådan
information. Förslaget överensstämmer även med VPC's rutiner för VP-
konton, där kontohavaren i samband med begäran om att öppna ett VP-
konto eller genom en ändringsanmälan lämnar uppgift om huruvida
bolagsrapporter önskas eller ej.
2.5 Konsumentverket
En väsentlig förutsättning för att fondsparare rätt ska kunna bedöma en
fonds lönsamhetsutveckling och i möjligaste mån kunna bedöma ekono-
miska risker är att dessa får god information. Därför motsätter vi oss
förslaget om att sådan information, som idag automatiskt tillställs alla
andelsägare, i fortsättningen endast skulle tillsändas de, som uttryckligen
begär det. (Information till andelsägare - Alt.l) Däremot tillstyrker vi
förslaget enligt Alt.2 där andelsägaren själv frivilligt kan avsäga sig
informationen.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 3
2.6 Industriförbundet
Industriförbundet tillstyrker att förslaget genomförs. Båda de föreslagna
alternativa regleringarna synes stå i överensstämmelse med Europa-
respektive OECD-reglering. Industriförbundet förordar alternativ 2.
2.7 Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF)
SARF avvisar bestämt de av FF framlagda förslaget att informations-
material endast skall sändas till andelsägare som begär detta. Som
framgår av ovan anser SARF att andelsägarnas inflytande över fondema
skall öka. Det föreslagna innebär en ytterligare försämring för andels-
ägarna. De skulle ej ha någon självklar rätt till att utgöra fonders
styrelse, ej heller till grundläggande information om fondens utveckling.
Därmed minskar också andelsägarnas möjligheter till kontroll över
fondens förvaltning. Givetvis skall andelsägare på eget initiativ kunna
89
avböja att få information. Det ytterligare argument som FF anför - att
barn under 16 år kan äga allemansfonder och att dessa i viss utsträck-
ning ej är läskunniga, förtjänar ej att beaktas. Förhoppningsvis företräds
dessa omyndiga personer av någon förmyndare. Det borde då givetvis
ligga i dennes intresse att bevaka den omyndiges intresse.
2.8 Aktiefrämjandet
Aktiefrämjandet anser bestämt att fondsparare så långt möjligt skall ha
lika omfattande information som direkta aktieägare. Vi motsätter oss
därför förslaget (alt 1) att kostnadsfri information bara skall tillställas de
sparare som uttryckligen begär det. Direkta aktieägare kan vid VP-
registrering aktivt avböja aktieägarinformation, t ex årsredovisning.
Aktiefrämjandet skulle nog gärna se att denna regel försvinner. Det är
emellertid inte orimligt att tills vidare ge samma möjlighet för fondan-
delssparare. Men, i motsats till framställningens alternativ 2, insisterar
vi på att informationen skall vara kostnadsfri.
2.9 Stockholms fondbörs
Stockholms fondbörs förordar i fråga om den föreslagna ändringen i 27 §
VPL att detta sker enligt det förslag som redovisats under alternativ 1 i
Föreningens framställning. Detta förslag överensstämmer med den upp-
fattning som börsstyrelsen tidigare redovisat i yttrande den 27 mars 1990
över departementspromemorian (Ds 1989:71) En ny aktiefondslag.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 3
90
Finansdepartementets dnr 3372/92
Angående ändring i lag (1990:1114) om värdepappersfonder m m
Fondbolagens Förening, som sammansluter de fondförvaltande bolagen
i Sverige i en gemensam intresseorganisation, hemställer om ändring av
1 § och/eller 3 § lagen om värdepappersfonder på så sätt att det klargörs
att även fonder som verkar under tillstånd enligt 3 § får förvaltas av ett
fondbolag enligt definitionen i 1 §. Samtidigt bör klart uttryckas att också
fondbolag till företagsanknutna allemansfonder enligt 12 § lag (1983:890)
om allemanssparande har rätt att förvalta "nationella fonder". De före-
tagsanknutna f d aktiesparfondema kan på så sätt ombildas till nationella
fonder, och företagets befintliga fondbolag kan fortsätta att förvalta den
nationella fonden.
Skälet till hemställan är att ett svenskt fondbolag idag enligt Finans-
inspektionens tolkning inte kan ges tillstånd att förvalta fonder vars
verksamhet överensstämmer med 3 § lagen om värdepappersfonder, t ex
nationella fonder. Detta är enligt Fondbolagens Förenings uppfattning ett
icke avsett resultat av att definitionerna av fondverksamhet resp fond-
bolag i 1 § hänvisar till varandra, och i 3 § anges "annan verksamhet".
Den uppkomna situationen är mycket olycklig, och en lagändring bör
göras skyndsamt. Skälet till detta är dels att det ligger ansökningar inne
hos Finansinspektionen om tillstånd att bedriva verksamhet som nationell
fond (t ex av f d aktiesparfonder), som under nuvarande lagstiftning inte
kan beviljas, dels att det finns en risk att samtliga svenska penningmark-
nadsfonder inför årsskiftet 92/93 måste ombildas till "nationella fonder".
Detta beror i sin tur på den nya lagtolkning av penningmarknaden som
en icke reglerad marknad som framförts i prop (1991/92:113) om ny
börslagstiftning m m. Tolkningen innebär att om det inte finns en "aukto-
riserad marknadsplats" 1993-01-01, på vilken penningmarknadsinstru-
menten kan handlas, faller svenska penningmarknadsfonder utanför lagen
om värdepappersfonders placeringsbestämmelser. Därmed skulle dessa
fonder behöva söka tillstånd enligt 3 § och tillsammans med alla andra
fonder som inte helt överensstämmer med vår svenska "EG-lagstiftning",
som lagen ser ut f n, hamna utanför fondbolagens förvaltning. Detta
skulle vara både ologiskt och irrationellt, eftersom all kompetens kring
fondförvaltning har samlats i fondbolagen.
Föreningen förutsätter att det i samband med den civilrättsliga lagänd-
ringen skapas samklang med skatterättsliga regler, så att även de fond-
bolagsförvaltade fondema enligt 3 § betraktas som värdepappersfonder
i skatterättslig mening.
FONDBOLAGENS FÖRENING
Marie Lidgard
Prop. 1992/93:90
Bilaga 4
91
Efter remiss har yttranden avgetts av Riksbanken, Riksgäldskontoret,
Finansinspektionen, Riksskatteverket, Industriförbundet, Sveriges
Aktiesparares Riksförbund (SARF), Aktiefrämjandet, Svenska Bankföre-
ningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Sparbanksgruppen AB (numera
Sparbankernas Bank)
2 Riksbanken
Sammanfattning
Fullmäktige i Riksbanken tillstyrker en anpassning av tillståndsreglema
i lagen om värdepappersfonder som ger fondbolagen möjlighet att för-
valta såväl reguljära värdepappersfonder som fonder med annan, avvikan-
de placeringsinriktning.
Mot bakgrund av att lagstiftningen förutsätter stora skillnader i inrikt-
ning och risktagande mellan de alternativa fondtypema förefaller det
dock mindre lämpligt att i stor skala överväga ombildningar av svenska
penningmarknadsfonder till fonder av annat slag enligt lagstiftningens
3 §. Fullmäktige förutsätter i stället att en viss anpassning av penning-
och obligationsmarknadens struktur och handelssystem kan komma till
stånd.
Bakgrund
Fondbolagens Förening har i en skrivelse till regeringen hemställt om en
ändring i lagen om värdepappersfonder så att det klargörs att befintliga
fondbolag kan få tillstånd att förvalta såväl reguljära värdepappersfonder,
som fonder vilka driver annan, avvikande förvaltning på värdepappers-
o mrådet.
Enligt 3 § lagen om värdepappersfonder finns en möjlighet att söka till-
stånd att driva annan placeringsverksamhet än den som är tillåten för
reguljära värdepappersfonder. Detta förutsätter att de företag som söker
tillstånd står under tillsyn av Finansinspektionen. Vidare skall placerings-
bestämmelsema för sådan verksamhet skilja sig väsentligt från vad som
gäller för vanliga värdepappersfonder ifråga om placeringsinriktning och
riskexponering. Normalt kommer därmed de krav som EG uppställer
enligt det s.k. Ucits-direktivet på inriktning och riskspridning i kollektiv
fondförvaltning inte att kunna uppfyllas. Fonder som drivs med stöd av
3 § i lagen om värdepappersfonder brukar därför benämnas "nationella
fonder".
För närvarande kan ett fondbolag som förvaltar reguljära värdepappers-
fonder med stöd av lagstiftningens 1 § inte erhålla Finansinspektionens
tillstånd att också förvalta nationella fonder av det slag som här angivits.
92
Fondbolagens Förening hemställer dock om en lagändring på denna Prop. 1992/93:90
punkt. Föreningen hänvisar till den kompetens som de svenska fond- Bilaga 5
bolagen besitter och anser att det vore olyckligt om bolagen uteslutande
skulle hänvisas till förvaltning av reguljära värdepappersfonder.
Ett ytterligare skäl till hemställan har att göra med att den nya börs-
lagstiftningen fr.o.m. 1993 kommer att få konsekvenser för de svenska
penningmarknadsfonder som specialiserat sig på olika räntebärande
instrument. Merparten av värdepappersfondernas placeringar måste avse
papper som är föremål för handel på en av myndigheterna auktoriserad
marknadsplats med godkända handelsregler. Hittills har penning-
marknadsplaceringar av olika slag kunnat betraktas som fondgilla till-
gångar i här avsedd bemärkelse till följd av den självreglering som
förekommer på penningmarknaden och den offentliga tillsyn över större
aktörer som Finansinspektionen och Riksbanken svarar för. Enligt motiv-
uttalanden i anslutning till den nya lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet kan emellertid denna självreglering och tillsyn inte
längre anses vara tillräckligt med hänsyn till de mer formella krav som
EES-avtalet och det bakomliggande Ucit-direktivet inom EG uppställer.
Fondbolagens Förening antyder därför att ett stort antal penning-
marknadsfonder kan behöva ombildas till nationella fonder vid det kom-
mande årsskiftet för att den vägen kunna bibehålla en oförändrad place-
ringsinriktning i olika räntebärande papper. Fondema riskerar å andra
sidan genom en sådan omvandling att hamna utanför fondbolagens för-
valtning, om inte lagstiftningen på denna punkt ändras.
Fullmäktiges synpunkter
Fullmäktige i Riksbanken har i princip inget att erinra mot en anpassning
av tillståndsreglema i 1 respektive 3 § lagen om värdepappersfonder som
ger svenska fondbolag möjlighet att förvalta såväl reguljära värde-
pappersfonder som s.k. nationella fonder med annan placeringsinriktning.
Fullmäktige tillstyrker alltså den aktuella framställan. När det gäller de
motiv som där redovisas vill fullmäktige lämna följande allmänna
kommentarer.
Fullmäktige delar uppfattningen att den föreslagna anpassningen bör
leda till att fondbolagens kompetens och administrativa resurser bättre
kan tas tillvara över bredare verksamhetsfält. Fullmäktige förutsätter
dock att de fonder som får tillstånd att bedriva verksamhet med stöd 3 §
lagen om värdepappersfonder alltjämt kommer att kunna ha en place-
ringsinriktning och en riskexponering som väsentligen skiljer sig från vad
som gäller för reguljära värdepappersfonder. Några krav på riskspridning
på olika tillgångar kommer inte att uppställas, inte heller krav på att
fonden vid behov omedelbart skall kunna sälja värdepapper på likvida
marknader.
Mot bakgrund av att lagstiftningen förutsätter stora skillnader i inrikt-
ning och risktagande mellan de alternativa föndtypema förefaller det
mindre lämpligt att för penningmarknadens vidkommande överväga lös-
ningar av det slag som Fondbolagens Förening antyder i sin skrivelse,
93
dvs. ombildningar i stor skala av svenska penningmarknadsfonder till Prop. 1992/93:90
fonder av annat slag enligt lagstiftningens 3 §. Visserligen skulle Bilaga 5
penningmarknadsfondema härigenom kunna undgå de skärpta krav som
inträder vid årsskiftet till följd av EES-avtalet och den nya svenska
börslagstiftningen, men samtidigt skulle alla kvarvarande värdepappers-
fonder i praktiken vara förhindrade från att inneha större placeringar i
t.ex. stats- och bostadspapper. (Frånsett 10 procent av fondförmögen-
hetema som får placeras fritt, även på oreglerade marknader.) Detta är
enligt fullmäktiges uppfattning inte en acceptabel lösning.
De motivuttalanden om penning- och obligationsmarknadens nuvarande
status och reglering som återfinns i regeringens propostion (1991/92:113)
om börslagstiftning m.m. kan visserligen ifrågasättas från olika utgångs-
punkter. Likväl måste den tolkning och bedömning som där redovisats
av de krav som EES-avtalet och tillämpliga EG-direktiv uppställer för
fondförvaltare på värdepappersområdet få vissa återverkningar. Full-
mäktige förutsätter att de legala möjligeter till auktorisation av marknads-
platser i annan form än formella börser som nu föreligger granskas och
utvärderas av berörda institut och aktörer på penning- och obligations-
markanden. Marknadens struktur och handelssystem kan till följd härav
bli föremål för viss anpassning.
3 Riksgäldskontoret
Riksgäldskontoret har inte något att erinra mot förslaget.
4 Finansinspektionen
Finansinspektionen har inte något att erinra mot att det i lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder vidtas sådana ändringar att ett fond-
bolag får möjlighet att förvalta också nationella fonder. Inom inspek-
tionen finns f.n. 2 ansökningar från företagsanknutna aktiesparfonder,
som kan komma att beröras av sådana ändringar.
I framställningen från Fondbolagens Förening framhålls vidare att det
finns en risk att samtliga svenska penningmarknadsfonder inför årsskiftet
1992/93 måste ombildas till nationella fonder. Skälet till detta anges vara
att den svenska penningmarknaden i propositionen om ny börslagstiftning
m.m. (1991/92:113) inte längre betraktas som en reglerad marknad.
Inspektionen ifrågasätter i detta sammanhang om inte enbart genom de
föreslagna ändringarna i lagen om värdepappersfonder kommer att bli
möjligt att ge penningmarknadsfonder tillstånd att driva verksamheten
som nationella fonder. 1 propositionen 1991/92:113 sägs det visserligen
på sidan 120 att det torde vara möjligt för en värdepappersfond som t.ex.
placerar övervägande delen av sina tillgångar på den svenska penning-
marknaden, att ombildas till en nationell fond. Som inspektionen ser det
torde emellertid en sådan ombildning också kräva omfattande ändringar
i fondernas placeringsbestämmelser, så att dessa i väsentlig mån skiljer
sig från placeringsbestämmelsema i EG-direktiven rörande kollektiva
investeringsfonder (jfr prop. 1989/90:153 s. 37-38).
94
5 Riksskatteverket
Sammanfattning
RSV förordar att inkomstbeskattningen löses så att reglema för i vart fall
fonder med ett större antal delägare blir så enhetliga som möjligt.
Vidare bör frågorna kring i vart fäll kupongskatt och mervärdesskatt
lösas.
Inkomstskatt
Av 1 § 3 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) framgår
att svenska värdepappersfonder är skattesubjekt trots att de inte är juri-
diska personer. De beskattas därför för fondens intäkter enligt bestäm-
melserna i 2 § 10 mom SIL. Andelsägarna beskattas endast för utdelning
från fonden och för reavinster på fondandelarna, 3 § 1 mom SIL.
S.k. nationella fonder enligt 3 § lagen (1990:1114) om värdepappers-
fonder är däremot inte skattesubjekt. I stället beskattas delägarna för
fondens intäkter, både för löpande intäkter som utdelningar och räntor
och för reavinster.
Om en fond övergår från att vara en värdepappersfond till att bli en
nationell fond förändras därför beskattningen.
Enligt RSVs mening är det olyckligt om olika fonder som vänder sig
till småsparare beskattas efter olika regler. Vi har redan sex olika
beskattningsmetoder för olika slag av fonder; aktiefonder, f.d. aktie-
sparfonder, allemansfonder, räntefonder, avkastningsfonder och försäk-
ringspremiefonder. Detta upplevs av småsparama som förvirrande och
gynnar i vart tall inte hushållssparandet.
Enhetliga regler för beskattning av både fonder och andelsägare skulle
också förenkla skatteadministrationen.
Vidare vore det bra om även beskattningen av fonder enligt 3 § lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder övervägdes i sammanhanget.
Förmögenhetsskatt
Förmögenhetsskatten är slopad fr.o.m. 1995 års taxering. Vid 1994 års
taxering uppkommer emellertid en skillnad vid värderingen om en fond
bestående av annat än marknadsnoterade aktier byter karaktär. För en
fond med enbart skuldebrev och kontanter ökar det skattepliktiga för-
mögenhetsvärdet med 33 %.
Kupongskatt
Enligt 1 § 2 st kupongskattelagen (1970:624) skall kupongskatt erläggas
för utdelning på aktie i svenskt aktiebolag och på utdelning på andel i
svensk värdepappersfond.
Om en fond är en värdepappersfond skall kupongskatt därför erläggas
på utdelning från fonden till delägare som är bosatt i utlandet. Om
fonden däremot övergår till att bli en nationell fond enligt 3 § lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder skall kupongskatt i stället erläggas
Prop. 1992/93:90
Bilaga 5
95
för utdelningar som tillfaller fonden och som belöper på ägare bosatta i Prop. 1992/93:90
utlandet. På räntor och reavinster som tillfaller fonden utgår däremot Bilaga 5
ingen kupongskatt. Även beskattningstidpunkten är olika i de två fallen.
Beskattningskonsekvensema bör därför övervägas.
Mervärdeskatt
Enligt p 5 anv till 8 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt är värde-
pappershandel och därmed jämförlig verksamhet undantagen från skatte-
plikt.
Med sådan verksamhet förstås också ett fondbolags fondverksamhet
enligt 1 § 1 st lagen (1990:1114) om värdepappersfonder.
Skulle sådan verksamhet hänföras till 3 § lagen om värdepappersfonder
skulle detta medföra att de administrativa tjänster som ett fondbolag till-
handahåller en värdepappersfond blir ett mervärdeskattepliktigt tillhanda-
hållande. Detta under förutsättning att mervärdeskattelagen inte ändras
i berörda delar.
6 Industriförbundet
Förbundet tillstyrker Fondbolagens Förenings förslag.
7 Sveriges Aktiesparares Riksförbund
SARF anser att frågan ej är tillräckligt utredd. Att koncentrera mer makt
och inflytande till ett fåtal fondbolag är principiellt fel. Förslaget leder
till att det institutionella ägandet ytterligare ökar och koncentreras. Ägar-
utredningens (SOU 1988:38) slutsats är att det enskilda direktägandet i
aktier inte får minska ytterligare. Det nu framförda förslaget strider såle-
des mot Ägarutredningens slutsats.
8 Aktiefrämjandet
Aktiefrämjandet har inget att erinra mot förslaget.
9 Svenska Bankföreningen
Svenska Bankföreningen har ingen erinran mot att den av Fondbolagens
Förening begärda ändringen i rubricerade lag görs.
10 Svenska Fondhandlareföreningen
Svenska Fondhandlareföreningen har inget att invända.
11 Sparbanksgruppen AB
Framställningen behandlar problemet att Finansinspektionen vid prövning
enligt 3 § nämnda lag inte anser sig kunna bevilja tillstånd för ett fond-
bolag som det definieras i 1 §. Finansinspektionen synes tolka bestäm-
melserna så att ett fondbolag är uteslutet från att bedriva någon annan
verksamhet än sådan fondverksamhet som avses i 1 § 1 st 2 p.
96
Sparbankernas Bank kan inte finna något sakligt motiv för att reglema
skall ha denna innebörd. De praktiska konsekvenser som föreningen be-
skriver torde vidare medföra i övrigt omotiverade merkostnader för
bolagen och därmed också indirekt för andelsägarna.
Den oklarhet i lagtexten som föreligger torde mer bero på ett förbi-
seende, än att vara ett uttryck för lagstiftarens vilja i den riktning som
motsvarar Finansinspektionens tolkning. Då emellertid Finansinspek-
tionen inom ramen för nuvarande lagstiftning inte anser sig kunna ge
bestämmelserna annat innehåll, behöver de förtydligas.
Sparbankernas Bank finner således ej skäl att motsätta sig föreslagna
förändringar, varför föreningens hemställan tillstyrkes.
7 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90
Prop. 1992/93:90
Bilaga 5
97
Efter remiss har yttranden avgetts av Bankinspektionen (numera Finans-
inspektionen), Riksskatteverket, Konsumentverket, Riksgäldskontoret,
Riksbanken, Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen
(numera Sparbankems Bank), Sveriges Föreningsbankers Förbund
(numera Sveriges Föreningsbank, central föreningsbank), Svenska Fond-
handlareföreningen, Fondbolagens Förening och Sveriges Aktiesparares
Riksförbund (SARF).
Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har
anslutit sig till Fondbolagens Förenings yttrande.
2.1 Bankinspektionen
Bankinspektionen kan konstatera att de föreslagna ändringarna endast
utgör en partiell reform på ett område där mer genomgripande föränd-
ringar synes nödvändiga. Det nu pågående auktorisationsförfarandet en-
ligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, som trätt i kraft 1991-
01-01, har förstärkt intrycket av att allemansfondernas roll som aktörer
på marknaden inte alltid utövas på ett för andelsägarna optimalt sätt med
hänsyn till de organisatoriska och administrativa förutsättningar under
vilka fondema arbetar. En längre gående anpassning av dessa funktioner
till de krav som uppställts enligt den nya lagstiftningen borde eftersträ-
vas.
Vidare saknas en analys av vilka effekter på penning- och kapitalmark-
naderna som de nu föreslagna placeringsreglema skulle medföra. Med
hänsyn till att allemansfonderna troligtvis kommer att bli stora aktörer på
dessa marknader och att allemanssparandet även i det nya skattesystemet
alltjämt i viss utsträckning är skattesubventionerat utgör en sådan analys
en viktig förutsättning för ett ställningstagande i frågan om ändrade
placeringsregler för dessa fonder.
2.2 Riksskatteverket
Riksskatteverket har ingenting att erinra mot de förslag som framförs i
promemorian.
2.3 Konsumentverket
Konsumentverket har inget att erinra mot de i promemorian föreslagna
ändringarna i lagen (1983:890) om allemanssparande.
98
2.4 Svenska sparbanksföreningen Prop. 1992/93:90
Bilaga 6
Svenska sparbanksföreningen har inte något att erinra mot de i promemo-
rian framförda förslagen, varför förslagen tillstyrks.
2.5 Svenska Fondhandlareföreningen
Svenska Fondhandlareföreningen anser att alla former av överföringar av
kapital mellan olika fonder, däribland allemansfonder, bör kunna göras
utan att realisationsvinstbeskattning aktualiseras. Årets skattereform har
i det avseendet medfört en försämring för fondsparandet, som enligt
föreningen bör undanröjas.
2.6 Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF)
SARF delar promemorians uppfattning att hushållens sparande måste öka,
för att därigenom komma tillrätta med den i internationell jämförelse
mycket låga sparkvoten i Sverige. För att kunna genomföra detta krävs
att Sverige har en rimlig kapitalbeskattning som harmoniserar med om-
världen. För att stimulera sparandet krävs en sänkning av kapital-
beskattningen till 15 %. De nya reglema för kapitalbeskattning kan
således ej betecknas som sparfrämjande.
Genom att införa en formellt likformig beskattning bortser man från
realbeskattningens höjd. Inflation och riskpremie negligeras helt och fast
sparande i bank och obligationer gynnas jämfört med sparande i aktier.
Det finns i detta sammanhang anledning att erinra om de av SARF samt
andra framförda förslaget om ett personligt investeringskonto. På dessa
skulle envar kunna investera i valfria sparformer: obligationer, aktier,
aktiefonder etc. Avkastning och värdestegring skulle vara skattefri så
länge inga medel lyftes från kontot. Omplaceringar skulle inte utlösa
beskattning. SARF anser det angeläget betona att det direkta enskilda
sparandet i aktier ges bättre förutsättningar.
3.1 Bankinspektionen
Utifrån de synpunkter bankinspektionen har att beakta har inspektionen
emellertid sammanfattningsvis inte något att erinra mot förslaget att
allemansfonderna får samma placeringsregler som fonder enligt den nya
lagen om värdepappersfonder.
3.2 Riksgäldskontoret
Riksgäldskontoret avstyrker bestämt den föreslagna utvidgningen av alle-
mansfondernas möjlighet att inneha räntebärande värdepapper.
Promemorians förslag innebär en kraftig försvagning av statsbudgeten
genom minskad skatt på kapitalinkomster och ökade utgifter för stats-
skuldräntor. Riksgäldskontoret finner det anmärkningsvärt att inga förslag
till finansiering anvisas. Däremot sägs det att det ökade hushållssparan-
det, som förslaget antas medföra, ger ökade möjligheter att minska ränte-
99
differensen mot utlandet. Som exempel anges att en sänkning av de
svenska marknadsräntorna med 0,1 procentenheter på sikt skulle minska
kostnaderna för statsskulden med över 500 milj kr.
Riksgäldskontoret anser att förslagets ev effekt på marknadsräntorna är
så osäker att den inte kan betraktas som en finansiering av förslaget.
Motsvarande effekter utgjorde t ex inte heller finansieringskällor vid
skatteomläggningen.
Det finns skäl som talar för att räntenivån tvärtom kan komma att stiga
till följd av förslaget. Hushållens sparande ökar möjligen marginellt;
statens sparande minskar däremot otvetydigt genom utvidgningen av
skattesubventionema till att även gälla sparande i räntebärande värde-
papper via allemansfonder. Ett ökat budgetunderskott leder snarare till
ökade bytesbalansunderskott och höjda räntor än till minskade bytes-
balansunderskott och sänkta räntor.
De statsfinansiella kostnaderna beräknas vidare på ett felaktigt sätt och
underskattas därmed i promemorian. Kostnaderna uppstår inte enbart på
den del av sparandet som överflyttas från allemansspar till räntebärande
värdepapper i allemansfond genom att räntan är lägre för allemansspar
än för upplåningen på penning- och obligationsmarknaden. Kostnaderna
uppstår i själva verket på hela stocken riintesparande i allemansfonderna,
bortsett från den troligen mindre del som överflyttas från nuvarande
allemansfonder, genom att skatten på sparande i allemansfond är lägre
än för de flesta andra typer av sparande. Om allemansfonderna om ett
par år innehar räntebärande värdepapper till ett värde av 50 mdr kr,
vilket inte förefaller orimligt med tanke på skattefördelarna, och
avkastningen lågt räknat är 10 % kostar skattesubventionen staten årligen
500 milj kr.
Till skillnad från vad som gäller för skattesubventioneringen av alle-
mansfond avräknas den skattesubvention som utgår på allemansspar när
räntan bestäms. Allemanssparräntan sätts så att totalkostnaden inklusive
bl a skattebortfallet understiger kostnaden för alternativa upplånings-
former för riksgäldskontoret. På så sätt sker de fäcto ingen subventione-
ring av allemansspar. Riksgäldskontoret får därmed inte heller några
incitament att expandera upplåningen via allemansspar mer än vad som
är kostnadseffektivt för staten. Allemansspar medför följaktligen inte
någon omfördelning av hushållssparandet i riktning mot vad som sam-
hällsekonomiskt ofördelaktigt.
Förslaget till utvidgade placeringsmöjligheter i räntebärande värde-
papper för allemansfonderna är därför mer än en teknisk förändring.
Förslaget innebär att skattesubventionerat riintesparande införs på nytt
bara en kort tid efter det att de tidigare subventionerna tagits bort genom
skatteomläggningen och efter det att riintesättningen i allemansspar
delegerats till riksgäldskontoret.
Skattesubventionema på riintesparande i allemansfonder leder till sned-
vridningar på kreditmarknaden. Riintesparande i allemansfondernas regi
kommer till följd av skattesubventionen att vara ett mycket konkurrens-
kraftigt riintesparande. Marknaden för obligationssparande i hushållen har
ökat kraftigt i och med skatteomläggningen. Riksgäldskontoret har tagit
Prop. 1992/93:90
Bilaga 6
100
fasta på detta och introducerat en ny sparform, Riksgäldskonto, som är
fast förräntad som en obligation men som administrativt är enklare och
flexiblare genom kontoformen. Administrationskostnadspålägget uppgår
till 0,50 % -enheter. I takt med att de inledningsvis höga festa kostnader-
na för system mm betalas av kommer det att finnas möjlighet till att
minska detta pålägg. Enligt spardelegationens undersökning av allemans-
fondernas administrationskostnadspålägg för 1989 uppgick det genom-
snittliga pålägget för dessa till 1,5 % av fondförmögenheten. Allemans-
fondernas administration är således tre gånger dyrare än kostnaderna för
riksgäldskonto. Trots detta kommer Riksgäldskonto och andra kostnads-
effektiva former för hushållens räntesparande att få det svårt i konkurren-
sen med det skattesubventionerade allemansfond.
Genomförs förslaget måste riksgäldskontoret överväga i vilken utsträck-
ning skatteeffekter skall beaktas vid räntesättning på hushållsupplåningen.
Ett alternativ är t ex att bortse från skattebortfallet när räntan sätts i
allemansspar. Detta skulle medföra att placerarnas val mellan allemans-
spar och räntesparande i allemansfond inte skulle påverkas av skatte-
subventionen. Allemansspar skulle dock samtidigt expandera på bekost-
nad av för staten kostnadseffektivare upplåning. Statsskuldens kostnader
skulle öka med ca 500-600 milj kr per år bara genom att kostnaderna för
den existerande stocken allemansspar på så sätt skulle fördyras. Genom
att Allemansspar skulle expandera volymmässigt skulle dock den totala
kostnadsökningen bli större.
Sammanfattningsvis avstyrker riksgäldskontoret bestämt förslaget till
utvidgade placeringsmöjligheter i räntebärande värdepapper för allemans-
fonderna så länge som sparande i dessa fonder är skattemässigt gynnat.
Genomförs förslaget ökar snedvridningarna på kreditmarknaden i stället
för att minska. Kostnaderna för staten är dessutom höga och under-
skattade i promemorian. Samhällsekonomiskt sett ersätts kostnads-
effektiva upplåningsformer som riksgäldskonto och privatobligationer och
även allemansspar och banksparande med räntesparande i allemans-
fondernas kostsamma regi.
3.3 Riksbanksfullmäktige
I yttrande över förslaget om reformerad inkomstbeskattning framhöll
fullmäktige att det fanns skäl att tro att det tidigare skattesystemet
"genom den bristande likformigheten i behandlingen av olika sparformer
har påverkat strukturen och effektiviteten på ett negativt sätt".
Sett ur ett strikt kapitalförvaltningsperspektiv är det naturligt att
fondema ges flexibla placeringsregler. En ökad diversifiering i place-
ringarna hindrar att inlåsningseffekter uppstår och möjliggör att en bättre
riskspridning kan uppnås. Detta är normala inslag i en effektiv kapital-
förvaltning. Fullmäktige har tidigare givit uttryck för denna åsikt bl a i
yttrande över förslaget till den nya lagen om värdepappersfonder.
De nu föreslagna placeringsreglema kan dock leda till en omfördelning
av hushållssparandet på kreditmarknaden om nuvarande skatteregler
förblir oförändrade. Andra placeringsaltemativ som privatobligationer,
Prop. 1992/93:90
Bilaga 6
101
riksgäldskonto, räntefonder o dyl skulle minska i konkurrenskraft. Trots
att skattesatserna förblir oförändrade kan det totala skattesubventions-
inslaget på kreditmarknaden till följd av förslaget komma att öka. Effek-
terna på det totala sparandet är dock osäkra.
Fullmäktige vill i detta sammanhang även erinra om att ett av allemans-
fondernas syften var att förse svenskt näringsliv med riskvilligt kapital.
Detta var ett av motiven för de skattesubventioner som byggdes in i sys-
temet. Det nu framlagda förslaget skulle medföra att dessa subventioner
utsträcks till att också omfatta utländskt riskkapital.
Som ovan anförts kan de vidgade placeringsreglema leda till en ökning
av skattesubventionema. Snedvridningseffektema på kreditmarknaden
ökar därmed. Utifrån de särskilda synpunkter på kreditmarknadens funk-
tionssätt som riksbanken har att beakta bör dessa snedvridningseffekter
anses få väga tyngre än de fördelar som kan följa av att de vidgade
placeringsreglema medför bättre riskspridning och minskade inlåsnings-
effekter.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 6
3.4 Fondbolagens Förening
I yttrande, till vilket Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlare-
föreningen anslutit sig, har Fondbolagens Förening anfört bl.a. följande.
Föreningen välkomnar förslaget och instämmer i de skäl som anförs i
promemorian. Allemansfonderna, som fram till innevarande år varit helt
befriade från skatt, beskattas nu på samma sätt som övriga värdepappers-
fonder. Det är därför både rimligt och välkommet att allemansfonderna
tår samma utvidgade placeringsmöjligheter som övriga fonder.
Föreningen skulle i detta sammanhang vilja föreslå en annan förenk-
ling, som gäller reglema i 12 § lagen (1983:890) om allemanssparande.
Enligt denna bestämmelse får ett fondbolag endast förvalta en allemans-
fond. Någon möjlighet till dispens från denna bestämmelse finns inte i
lagen. Bestämmelsen tillkom för att undvika alltför dominerande pla-
cerare på marknaden. Detta synsätt kan möjligtvis vara befogat under
de förutsättningar som hittills gällt, nämligen att alla allemansfonder
måste placera minst 75 % av förmögenheten på den svenska börsen. Be-
stämmelsen blir emellertid inte relevant med de nu föreslagna föränd-
ringarna t placeringsbestämmelsema. Föreningen vill därför föreslå att
man i ett fondbolag får förvalta flera allemansfonder. I vart fell föreslås
detta gälla renodlat räntebärande eller utlandsplacerande allemansfonder
samt s k nationella fonder (nuvarande företagsanknutna aktiesparfonder).
En sådan möjlighet kan inte innebära att ett enskilt fondbolag skulle bli
dominerande på någon marknad, samtidigt som det skulle innebära en
förenklad och därmed billigare lösning för andelsägarna. Föreningens
förslag kräver en ändring av 12 §, i första hand genom att dess andra
stycke får utgå, i andra hand att bankinspektionen ges möjlighet att med-
dela dispens från bestämmelsen i nämnda stycke.
102
3.5 Svenska sparbanksföreningen Prop. 1992/93:90
Bilasa 6
I promemorian föreslås att allemansfonderna får utvidgade placenngs-
möjligheter, motsvarande vad som gäller för andra värdepappersfonder.
Allemansfonderna får för närvarande inte investera i utländska till-
gångar. Skälet härför har varit att hushållssparandet skulle kanaliseras
som riskkapital till svenskt näringsliv. Allemansfonderna får inte heller
förvärva alla typer av finansiella instrument, utan i huvudsak enbart
svenska börsnoterade aktier och konvertibla skuldebrev samt av svenska
staten eller hypoteksinstitut och kreditaktiebolag utfärdade skuldför-
bindelser.
Med hänsyn till den alltmer intemationaliserade kapitalmarknaden samt
avskaffandet av valutaregleringen anser Sparbanksföreningen att det är
svårt att finna motiv för en fortsatt särreglering av allemansfondernas
placeringsmöjligheter. Sparbanksföreningen delar den i promemorian
framförda uppfattningen att det inte längre är sannolikt att det svenska
näringslivets kapitalförsörjning påverkas nämnvärt av att allemans-
fonderna enbart får investera i svenska tillgångar. Ytterligare ett skäl att
införa likartade placeringsbestämmelser är att allemansfonderna, i likhet
med övriga värdepappersfonder, blir skattepliktiga från årsskiftet. Av
ovan anförda skäl tillstyrker Sparbanksföreningen förslaget.
Med anledning av de föreslagna ändringarna av placeringsbestämmel-
sema ifrågasätter Sparbanksföreningen om inte bestämmelsen i 12 §
Lagen om allemanssparande också bör ändras. Regeln, som tillkom för
att förhindra alltför dominerande placerare på marknaden, innebär att ett
fondbolag enbart får förvalta en allemansfond. Med ändrade placerings-
bestämmelser synes regeln inte längre befogad.
3.6 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
SFF har inget att invända mot förslaget i promemorian att allemans-
fonderna får samma placeringsmöjligheter som värdepappersfonder. SFF
vill i detta sammanhang peka på ett ytterligare exempel på onödig byrå-
krati beträffande allemansfonderna. Idag krävs det att varje allemansfond
skall administreras av ett för detta ändamål eget bildat fondbolag. Det
kan dock finnas samma VD i olika fondbolag. För att förenkla hante-
ringen och minska onödig byråkrati föreslår SFF att lagen ändras så att
ett fondbolag kan sköta flera allemansfonder. Några nackdelar med den
föreslagna ordningen synes inte finnas utan bara fördelar.
3.7 Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF)
SARF ställer sig positivt till de förslag som innebär att allemansfonderna
får utvidgade placeringsmöjligheter. Det är t.ex. naturligt att placeringar
i utländska finansiella instrument tillåts. Även möjligheten för allemans-
fonder att placera i derivatinstrument är positiv. Däremot ställer sig
SARF avvisande till förslaget att tillåta placering i räntebärande tillgångar
utan begränsningar.
103
Att utvidga allemansfondernas placeringsmöjligheter till att även om- Prop. 1992/93:90
fatta utländska aktier framstår som naturligt i en allt mer intemationa- Bilaga 6
liserad värdepappersmarknad och där den enskilde placeraren önskar
minimera sin samlade risk.
Möjligheten för allemansfonder att placera i ytterligare finansiella
instrument t.ex. optioner och terminer är positiv. För flertalet alle-
mansfonder torde möjligheten att försäkra innehavet genom optionsaffärer
gagna en säker, långsiktig värdeökning.
Att tillåta allemansfonder att placera i räntebärande tillgångar utan
begränsningar avvisar SARF. Utgångspunkten för de placerare som spa-
rar i allemansfonder är att man blir ägare i en aktiefond. Skulle
promemorians förslag genomföras medför det att stor osäkerhet hos
placerarna uppstår beträffande det egna innehavet. Skulle placerare
eftersträva placeringar i räntebärande instrument finns på marknaden ett
flertal möjligheter till detta. Alternativt skulle kunna tillåtas allemans-
fonder som uteslutande skall placera i räntebärande instrument men att
tillåta bägge delarna framstår som mindre välbetänkt.
Däremot vill vi förorda att allemansfonder skall kunna bestå av färre
slag av värdepapper än för närvarande. Redan vid en handfull bolag kan
en betydande riskspridning uppnås. Mot bakgrund av lättheten att byta
fond ser vi heller inga skäl att bromsa tillkomsten av t.ex. bransch-
inriktade allemansfonder. Vi förordar därför att huvudregeln skall vara
att fonden skall innehålla minst fem olika emittenters värdepapper och att
ingen emittent skall få svara för mer än 21 % av fondens samlade värde.
I 22 § regleras de företagsanknutna allemansfonderna. Det synes i detta
sammanhang vara befogat att utöka placeringsramama till att även om-
fatta teckningsoptioner. En alternativ lösning skulle vara formuleringen
"Minst 25% av en företagsanknuten allemansfonds värde skall placeras
i marknadsnoterade värdepapper som har utfärdats av det aktiebolag i
vilket de som tillskjuter kapital till fonden är anställda eller ..."
4.1 Bankinspektionen
Inte heller har inspektionen något att erinra mot att de av regeringen
utsedda styrelseledamöterna i fondbolagen utses för en tid av högst fyra
räkenskapsår.
4.2 Fondbolagens Förening
Fondbolagens Förening, till vars yttrande Svenska Bankföreningen och
Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig, har i denna fråga anfört.
Förslaget om förlängd mandattid för offentliga styrelseledamöter före-
faller enligt föreningarnas uppfattning vara en befogad förenkling.
4.3 Svenska sparbanksföreningen
I promemorian föreslås vidare att mandattiden för offentliga styrelse-
ledamöter får förlängas till fyra år mot nuvarande ett år. Eftersom leda-
104
mötema normalt omväljs leder nuvarande bestämmelse till onödig byrå- Prop. 1992/93:90
krati. Sparbanksföreningen anser att förslaget innebär en befogad för- Bilaga 6
enkling och tillstyrker förslaget.
4.4 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
I förslaget ingår också att ge möjlighet att de av regeringen utsedda
ledamöterna i en fondstyrelse får förordnas för en tid av högst fyra år
mot idag ett år i taget. Motivet som anges är bl a att detta tar icke
obetydliga resurser från regeringskansliet i onödan då det är samma per-
soner som oftast utses år efter år. SFF har inget att invända mot förslaget
även om argumentets bärkraft möjligen kan diskuteras.
5.1 Bankinspektionen
Vad avser övergångstiden anser bankinspektionen att den föreslagna tids-
perioden på ett år är väl avvägd.
5.2 Fondbolagens Förening
Fondbolagens Förening, till vars yttrande Svenska Bankföreningen och
Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig, har anfört.
När det gäller övergångsbestämmelserna vill föreningen framföra
följande.
I lagen om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder
3 § stadgas att fondbolag enligt aktiefondslagen (1974:931) skall söka
tillstånd enligt nya lagen inom tem månader, alltså senast den 31 maj
1991. Även allemansfonderna förvaltas av fondbolag enligt nämnda lag
och bör formellt också söka tillstånd enligt nya lagen. I prop
1989/90:153, s 2 resp 46, konstateras att allemansfonderna skall förbli
särreglerade, eftersom de inte anses omfattade av EG-direktivet. Därför
föreslås endast följdändringar för allemansfonderna. Med tanke på den
relativt korta tid som återstår tills de nya placeringsreglema skall träda
i kraft, vore det önskvärt att fondbolag vars fonders placeringar skall
ändras enligt reglema från den 1 januari 1992 kunde få avvakta med till-
ståndsansökan till detta datum.
Slutligen, när det gäller övergångstid till de nya riskspridningsreglema,
är det med tanke på fondernas storlek och deras ibland mer koncentre-
rade innehav önskvärt med en tidsperiod på tolv månader. Detta för att
undvika eventuella negativa effekter för värdepappersmarknaden och där-
med också för andelsägarna.
105
Finansdepartementets dnr 3484/92
Hemställan om ändring av insiderlagen (1990:1342) m.m.
Sammanfattning
Erfarenheter som vunnits under den tid insiderlagen varit i kraft, samt de
kommande förändringar av börslagstiftningen vilka kommer att påverka
tillämpningsområdet för insiderlagen, motiverar att man nu gör vissa an-
passningar av berörd lagstiftning.
Finansinspektionen hemställer att ansvaret för att föra insiderregistret
förs över från Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) till Finansinspek-
tionen, att anmälningsskyldigheten till insiderregistret och vissa rutiner
med anknytning härtill ändras, att förbudet i vissa falla mot förvaltar-
registrering straffsanktioneras, samt att Finansinspektionen i enlighet med
intentionerna vid tillkomsten av insiderlagen bereds möjlighet till direkt
insyn i det kontobaserade aktiesystemet vid insiderbrottsutredningar.
Finansinspektionen hemställer att de föreslagna ändringarna träder i
kraft samtidigt med den nya lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-
samhet och den därav föranledda ändringen (1992:557) i insiderlagen
(1990:1342).
Inledning
Genom den nya insiderlagen som trädde i kraft den 1 februari 1991 ut-
vidgades förbudet mot insiderhandel till att gälla såväl privatanställda
som offentliganställda, inte som tidigare enbart personer med anknytning
till aktiemarknadsbolag, och handel med alla typer av fondpapper på
värdepappersmarknaden. Lagstiftningen täcker numera såväl aktiemark-
nad, optionsmarknad som obligations- och penningmarknad. Samtidigt
med denna utvidgning av tillämpningsområdet skärptes straffet för brott
mot handelsförbudet kraftigt. Insiderlagen följer nära det gällande EG-
direktivet på området.
Den nya lagstiftningen ställer stora krav på tillsynsarbetet. Inspektionen
har i konsekvens härmed i sin nya organisation inrättat en särskild
insiderenhet till vilken under det senaste året rekryterats ett antal
kvalificerade utredare med mycket hög kompetens beträffande bl a utred-
ning av ekonomisk brottslighet. Till sin hjälp har insiderenheten ett
avancerat elektroniskt marknadsövervakningssystem med direkt uppkopp-
ling till Stockholms fondbörs, OM Stockholm AB och ett par nyhets-
byråer. Stor vikt har också lagts vid att upparbeta kontakter med mark-
nadsplatser och aktörer på marknaden samt att få till stånd flexibla
samarbetsformer med utländska tillsynsmyndigheter. Syftet med dessa
åtgärder har varit självklara och effekterna har redan noterats i form av
- att handläggningstiden per ärende kortats ned
- att fler utredningar har kurmat bedrivas effektivt samtidigt och då
valfritt på ett brett eller smalt plan
Prop. 1992/93:90
Bilaga 7
106
- att "samarbete" med åklagare och polis utvecklats smidigt och
flexibelt och med tidiga insatser från dessa organ
- att insatser kunnat göras i ett tidigt skede med snabbt informationsut-
byte med marknadsplatser och andra aktörer
- att insiderbevakningen nu totalt sett är bättre "i fås” med vad som
händer på de olika marknaderna och att information kommer in till en-
heten från aktörer och andra på marknaden
- samt att den preventiva effekten har ökats väsentligt, bl a genom att
fler personer kommer i direkt kontakt med själva "övervaknings- och
u t redningsapparaten".
Bevissvårighetema vid denna typ av brottslighet är emellertid påtagliga
varför inspektionen, för vilket närmare redogörs nedan, i ett väsentligt
avseende hemställer om förändring av regelsystemet för att möjliggöra
än effektivare och smidigare införmationsinhämtande i utredningssyfte när
brottsmisstankar föreligger.
Anmälningsskyldighet till insiderregistret
Från lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden överfördes med vissa
förändringar reglema om att personer med s k insynsstäilning i aktie-
marknadsbolag är anmälningsskyldiga till insiderregistret för eget och
vissa närståendes innehav av aktier, konvertibla skuldebrev m m i det
egna bolaget.
I propostionen till insiderlagen angavs den bärande tanken bakom
anmälningsskyldigheten vara, förutom betydelse för kontrollen av för-
budens efterlevnad, att den förmodas minska intresset för otillåten
handel. Ett annat syfte med lagen angavs vara att ge offentlig insyn i
vissa värdepappersaffarer.
Utvidgat tillämpningsområde
Riksdagen har i juni 1992 antagit den nya lagen om börs och clearing-
verksamhet. Genom denna lag kommer ensamrätten för Stockholms fond-
börs att bedriva fondbörsverksamhet att upphöra, och notering av icke
inregistrerade fondpapper att tillåtas vid börser och auktoriserade
marknadsplatser. I konsekvens med den nya börslagstiftningen kommer
insiderlagens definition av aktiemarknadsbolag att ändras till att avse:
"svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller
auktoriserad marknadsplats", dvs inte som tidigare enbart bolag med
inregistrerade aktier och OTC-bolag.
Genom denna nya definition av aktiemarknadsbolag kommer antalet
bolag och därtill hörande personer med insynsstäilning som omfattas av
insiderlagens regler om anmälningsskyldighet att öka kraftigt. Den
omedelbara effekten blir att det femtiotal olika bolag vars aktier noteras
på den s k O-listan kommer att omfattas av reglema.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 7
107
Insiderregistret datoriserat
Som ett led i en effektivisering av övervakningen av insiderlagstiftningens
efterlevnad infördes i insiderlagen bestämmelsen att insiderregistret skall
föras av Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) med hjälp av automatisk
databehandling. Finansinspektionen är registeransvarig enligt datalagen
(1973:289) för insiderregistret och skall på lämplighet sätt underrätta de
registrerade om registret. Liksom tidigare är insiderregistret offentligt.
Ursprungligen var avsikten att hela ADB-systemet för insiderregistret
skulle utvecklas i VPC:s stordatormiljö. Med hänsyn till de mycket stora
utvecklingskostnader detta skulle medföra och till den begränsade tid som
stod till buds beslöt dåvarande Bankinspektionen och VPC att utveckla
systemet i en kombinerad person- och stordatormiljö, där registret är
persondatorbaserat och i vissa fäll erhåller information som förs över
från VPC:s stordator.
Inspektionen och VPC framhöll dock i en gemensam skrivelse till
Finansdepartementet att det valda systemet inte är lika flexibelt som ett
traditionellt stordatorsystem och skulle kunna komma att visa sig otill-
räckligt om förutsättningarna för systemet väsentligt förändrades. Som
exempel på fäll, då det kombinerade person- och stordatorsystemet inte
skulle vara den bästa lösningen och större del av det totala systemet
kunna behöva föras över till stordatorn, angavs
att antalet aktiemarknadsbolag skulle bli avsevärt fler eller kretsen av
insiders avsevärt utvidgas genom ny lagstiftning
att möjlighet skulle införas att göra kontinuerliga jämförelser mot VP-
registrets information om insidems innehav
att förvaltarregistrering av insiderinnehav skulle tillåtas och rapporte-
ringen till insiderregistersystemet ske via VP-systemet.
Anmälningsskyldighetens inträde
Något förenklat uttryckt inträder anmälningsskyldigheten för personer
med insynsstäilning i aktiemarknadsbolag redan när innehavet eller för-
ändring i innehavet uppgår till 200 aktier eller, beträffände med aktier
i insiderlagen likställda värdepapper, ett marknadsvärde motsvarande
50.000 kronor.
Befrielse från anmälningsskyldigheten
Med anledning av moderniseringen av insiderregistret har i 9 § insider-
lagen införts en möjlighet för Finansinspektionen att ge dispens från
anmälningsskyldigheten.
Denna möjlighet har utformats på så sätt att Finansinspektionen kan
medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter
kan erhållas på annat sätt, närmare bestämt från register som förs med
stöd av aktiekontolagen (1989:827), dvs avstämningsregistren hos VPC
(jmf 16 § insiderlagen).
Lagstiftaren har ansett att det saknas skäl att kräva manuell anmälan
från berörda personer om registrering i insiderregistret av aktieinnehav
Prop. 1992/93:90
Bilaga 7
108
och förändringar i innehavet i stället kan ske automatiskt i samband med
övriga registreringsåtgärder som sker vid aktietransaktioner i avstäm-
ningsregistren hos VPC (prop 1990/91:41, s 58). För att möjliggöra en
sådan automatisk registrering har det i aktiekontolagen införts en
bestämmelse (5 kap 5 §) med innebörden att uppgifter som skall anmälas
enligt 9 § insiderlagen får utlämnas till insiderregistret genom automatisk
databehandling.
I propositionen till insiderlagen (s 100) påpekade departementschefen
att vid sådan automatisk registrering efter dispens kommer rapporteringen
att kunna ske inom avsevärt kortare tid än 14 dagar (som är den i lagen
angivna tidsfristen för anmälningar).
Det är att märka att den lagtekniska lösning lagstiftaren valt förutsätter
en frivillig medverkan från den person med insynsstäilning som skall om-
fattas av dispensen. Lagtexten uppställer visserligen inte något krav på
ansökan eller annan aktivitet från den anmälningsskyldiges sida för att
erhålla dispens, men för att sådan skall kunna ges måste Finansinspek-
tionen / VPC erhålla kännedom om vilka personer som är närstående till
den anmälningsskyldige enligt 10 § insiderlagen.
Dispens kan tills vidare endast omfatta aktier i VP-systemet och inte
t ex konvertibler eftersom avstämningsregistren hos VPC inte innehåller
uppgift om marknadsvärdet. Anmälningsskyldigheten beträffande med
aktier likställda instrument inträder vid ett marknadsvärde på 50.000
kronor. Instrumentet som ligger utanför VP-systemet, t ex aktieoptioner
och terminer, kan inte heller omfattas av sådan dispens.
På grund av VP-systemets konstruktion får berörda aktier inte ägas
med samäganderätt, vare sig av insidem eller av någon denne närstående
vars innehav enligt 10 § insiderlagen omfattas av anmälningsskyldig-
heten, om dispens skall kunna medges.
Samtliga närstående fysiska och juridiska personer vars innehav enligt
10 § insiderlagen omfattas av insidems anmälningsskyldighet måste av
insidem anmälas för registrering så att uppgifter kan överföras även från
deras VP-konton till insiderregistret. Detta gäller även sådana personer
som blir närstående efter det att dispens medgivits.
Önskemål om anpassning till vunna erfarenheter
Den delade rollen mellan Finansinspektionen och VPC liksom anmäl-
ningsreglemas utformning har under det gångna året visat sig medföra
stora administrativa nackdelar. Automatiseringen av registret har medfört
ett ökat krav på exakthet vid uppgiftslämnandet. Ett mycket stort antal
anmälningar har visat sig innehålla sådana brister att de inte har kunnat
registreras utan tidsödande kontroller och utredningar. I många fäll har
VPC inte självständigt kunna bedöma kvaliteten på de gjorda anmäl-
ningarna utan vänt sig till Finansinspektionen för att få hjälp. Detta har
medfört att oväntat stora personella insatser har fått göras från inspek-
tionens sida. Dessa insatser har på ett oacceptabelt sätt tagit resurer från
inspektionens insiderbrottsutredande verksamhet.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 7
109
Mot bakgrund av de hanteringsproblem som redogjorts för ovan och
den beslutade ökningen av tillämpningsområdet för anmälningsreglema
vill Finansinspektionen med skärpa förorda vissa förändringar av dessa
regler.
Med hänsyn till de angivna syftena för insiderregistret kan ifrågasättas
om anmälningsskyldigheten för de personer som har insynsstäilning i
aktiemarknadsbolagen skall ligga på en så pass låg nivå som den nu-
varande.
Finansinspektionen förordar ett system där kretsen av personer med
insynsstäilning bevaras, men där
* gränsvärdena för dessa personers anmälningsskyldighet höjs på så
sätt att den personliga anmälningsskyldigheten inträder för eget och vissa
närståendes innehav när detta sammantaget uppgår till
en (1) procent av aktiekapitalet i bolaget eller, beträffende med aktier
likställda värdepapper, ett marknadsvärde motsvarande 250.000 kronor.
* alla affärer oberoende av antal eller värde skall anmälas av den
person som ligger över gränsvärdena.
En sådan begränsning skulle medföra att kretsen av idag anmälnings-
skyldiga personer med insynsstäilning i aktiemarknadsbolag skulle minska
från ca 4 600 personer till drygt 600 personer. Därtill kommer att kretsen
av registrerade närstående personer skulle minska i motsvarande mån.
Genom de föreslagna ändringarna skulle registret och arbetet kring
detta bli hanterligare och Finansinspektionens resurser användas på ett
mer ändamålsenligt sätt utan att i och för sig det angivna syftet med
offentlighet kring vissa värdepappersaffarer behöver anses åsidosatt.
Härtill kommer att man genom att minska den totala volymen av registret
minska den ovan berörda risken att behöva överflytta en större del av det
totala insiderregistersystemet till stordatormiljön, med de väsentligt ökade
kostnader och utvecklingsinsatser det skulle föra med sig.
Finansinspektionen, som redan idag är registeransvarig enligt data-
lagen, anser vidare att insiderlagen bör ändras på så sätt att det formella
ansvaret att föra insiderregistret förs över från VPC till Finansinspek-
tionen. Detta skulle möjliggöra för inspektionen att på ett smidigt sätt
kunna välja mellan att utnyttja egen personal för registrering och system-
underhåll m.m., eller vid behov anlita utomstående (t ex VPC). Häri-
genom skulle klara kostnadsbesparingar kunna göras för Finansinspek-
tionen. En sådan överföring skulle också innebära ett naturligare och
lättare sätt för inspektionen att utöva sitt registeransvar.
Förbud mot förvaltarregistrering i vissa fall
En fråga som hör nära samman både med insiderregistrets funktion och
Finansinspektionens insiderbrottsutredande verksamhet är förbudet i 8 §
sista stycket insiderlagen, enligt vilket en person med insynsstäilning eller
en honom närstående person som anges i 10 § första stycket insiderlagen,
inte får ha sina aktier i aktiemarknadsbolaget förvaltarregistrerade.
Bakgrunden till förbudet mot förvaltarregistrering är VPC:s roll att föra
insiderregistret med hjälp av ADB och att det enligt lagstiftarens bedöm-
Prop. 1992/93:90
Bilaga 7
110
ning inte ansågs tekniskt möjligt för VPC att ha direktkontakt med för-
valtarnas register över ägarna till de förvaltarregistrerade aktierna vilket
fördröjer uppdateringen av insiderregistret (prop. 1990/91:42, s. 59). Ett
sätt att undvika detta bedömdes vara att inte tillåta personer som är
anmälningsskyldiga och dem närstående att ha sina aktier förvaltar-
registrerade. Insiderregistret skulle därmed innehålla de dagsaktuella
uppgifterna om aktieägarna och gjorda transaktioner, vilket bedömdes
skulle avsevärt underlätta ett snabbt och effektivt utredningsförfärande
vid misstanke om insiderbrott (ibid).
Det bör dock poängteras att förbudet mot förvaltarregistrering inte i
och för sig medför att uppgifterna i insiderregistret skulle bli dagsktuella.
Aktualiteten styrs dels av sättet för uppdatering av registret, dels av tids-
fristen för anmälan till registret.
Förbudet bör straffsanktioneras
Erfarenheterna under det gångna året visar att förbudet i många fäll inte
efterlevs. Förvaltarregistrering omöjliggör utnyttjandet av den tidigare
beskrivna automatiska överföringsrutinen från vp-systemet till insider-
registret, samt försvårar i hög grad inspektionens utredningar av miss-
tänkta brott mot insiderlagens handelsförbud.
Insiderlagens förbud mot förvaltarregistrering bör därför enligt Finans-
inspektionens uppfattning straffsanktioneras på samma nivå som brott
mot anmälnings- och uppgiftsskyldigheten. Sådant brott som begås upp-
såtligen eller av oaktsamhet kan bestraffas med böter eller fängelse i
högst sex månader.
Finansinspektionen har från representanter för fondhandeln under hand
mottagit starka önskemål om en ordning som skulle möjliggöra för värde-
pappersinstituten att på nytt kunna erbjuda även personer med insynsstäil-
ning och deras närstående förvaltarregistrering av deras innehav av aktier
m.m. i aktiemarknadsbolagen.
En lösning som skisserats och som i viss utsträckning skulle kunna
möjliggöra detta kunde vara att utöka Finansinspektionens möjlighet att
lämna dispens från anmälningsskyldigheten till sådana fäll där motsvaran-
de uppgifter kunde erhållas från sådan förvaltare som inspektionen kunde
godtaga, och att i dessa fäll således göra undantag från det stadgade för-
budet mot förvaltarregistrering.
Finansinspektionen ställer sig positiv till en lösning av skisserat slag.
Innan en sådan lösning genomförs bör dock de rättsliga förutsättningar-
na härför utredas närmare t ex avseende det rättsliga förhållandet mellan
den anmälningsskyldige respektive dennes närstående och förvaltaren,
den anmälningsskyldiges straffrättsliga ansvar m.m. Likaså bör de prak-
tiska förutsättningarna utredas närmare, t ex beträffände de datormässiga
anpassningar som kan behöva göras hos förvaltarna och hos VPC /
Finansinspektionen, samt beträffände täckning av de kostnader som kan
uppkomma.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 7
111
Insyn i avstämningsregistren
Finansinspektionen finner det också angeläget att inspektionen i enlighet
med intentionerna vid tillkomsten av insiderlagen nu bereds möjlighet till
direkt insyn i avstämningsregistren inom vp-systemet via egen terminal.
Samtidigt med den nya insiderlagen infördes i 5 kap. 5 § första stycket
aktiekontolagen en bestämmelse som fastslår att de myndigheter som ut-
reder överträdelser mot reglema i insiderlagen har rätt till upplysningar
ur ett avstämningsregister.
I ett förslag till lagrådsremiss (av förslag till insiderlagen och ändring
av aktiekontolagen) förutsattes i specialmotiveringen att uppgifterna skulle
kunna inhämtas av utredande personal på myndigheterna genom direkt
dataterminalkontakt.
I yttrande över förslaget till lagrådsremiss påpekade Datainspektionen,
som i och för sig inte hade någon invändning mot att dåvarande Bank-
inspektionen och åklagare gavs insyn i VPC:s avstämningsregister, att
frågan om VPC:s rätt att genom terminal lämna ut uppgifter ur ett
avstämningsregister fick anses vara uttömmande reglerad i 5 kap. 3 §
aktiekontolagen (som behandlar s.k. storplacerares möjligheter till
direktinsyn på sina egna konton med hjälp av terminal).
Datainspektionen anförde att en utvidgning av denna rätt till inspek-
tionen och åklagare därför förutsatte att en bestämmelse härom togs in
i aktiekontolagen. Den ovan återgivna skrivningen i utkastet till special-
motiveringen ströks därefter.
Det är enligt Finansinspektionens uppfattning nu lämpligt att genomföra
den ursprungligen tänkta insynsmöjligheten fullt ut, särskilt mot bakgrund
av vad som anförts ovan beträffande ökad effektivitet och snabbhet när
det gäller utredning av misstänkta insiderbrott.
Det kan tilläggas att den tekniska uppkoppling som krävs redan finns
mellan VPC och Finansinspektionen för inspektionens insyn och kontroll
(enligt aktiekontolagen) av de kontoförande institutens s.k. likvidhante-
ring inom vp-systemet.
Hemställan om lagändring/Förslag till utformning
Mot bakgrund av vad som anförts ovan hemställer Finansinspektionen att
berörd lagstiftning ändras på så sätt att
- ansvaret för att föra insiderregistret förs över på Finansinspektionen
* genom att ordet "värdepapperscentralen” ersätts av ordet "Finans-
inspektionen" i 14-16 §§ insiderlagen
- gränserna för anmälningsskyldigheten till insiderregistret höjs
* genom att gränsvärdena i 9 § tredje stycket andra punkten
insiderlagen höjs till en (1) procent av aktiekapitalet respektive ett
marknadsvärde motsvarandet 250.000 kr, samt genom att den
därpå följande (nuvarande tredje) punkten upphävs
- förbudet mot förvaltarregistrering straffsanktioneras på samma nivå
som brott mot anmälnings- och uppgiftsskyldigheten
* genom att det i 22 § första stycket insiderlagen införs en fjärde
punkt med lydelsen "bryter mot förbudet i 8 § sista stycket"
Prop. 1992/93:90
Bilaga 7
112
- Finansinspektionen bereds möjlighet till direkt insyn i avstämnings-
registren inom det kontobaserade aktiesysttmet
* genom att 5 kap. 5 § aktiekontolagen ändras och ges en lydelse
med innebörden att, när det föreligger misstanke om brott mot
insiderlagen, Finansinspektionen och åklagare kostnadsfritt från
VPC kan inhämta uppgifter om ett avstämningsregisters innehåll
och att dessa uppgifter kan inhämtas via dataterminal.
Vid en förändring av 14-16 §§ insiderlagen bör av utrednings- och
bevistekniska skäl då samtidigt 14 och 15 §§ kompletteras med en före-
skrift att bolagen utan dröjsmål till Finansinspektionen skall sända bevis
om att respektive person tagit emot underrättelsen från bolaget. Sådant
bevis kan utgöras t ex av en kvitterad kopia av underrättelsen. Detta för-
slag hänger i och för sig inte samman med registrets omfång eller med
ansvaret för dess förande men underrättelsen utgör förutsättning för
anmälningsskyldighetens inträde för denna personkategori och från
bevisteknisk synpunkt utgör ett sådant bevis en absolut förutsättning för
att straffrättsligt ansvar skall kunna göras gällande mot berörda personer
för brott mot anmälningsskyldigheten. Det kan nämnas att en föreskrift
om skyldighet för bolaget att till Bankinspektionen sända kopia av den då
föreskrivna underrättelsen fanns i den tidigare lagen om värdepappers-
marknaden.
Med hänsyn till att den ovan nämnda nya börslagstiftningen - och den
därmed sammanhängande utvidgningen av tillämplighetsområdet för
reglema om anmälningsskyldighet till insiderregistret - träder i kraft den
1 januari 1993 (eller den tidigare dag regeringen bestämmer) är det ett
mycket starkt önskemål att de av inspektionen nu föreslagna föränd-
ringarna skulle kunna träda i kraft vid samma tidpunkt.
Beslut i detta ärende har fattats av generaldirektören efter föredragning
av Anders Backman. I den slutliga handläggningen har också deltagit
avdelningschefen Kjell Arvidsson och enhetschefen Bernt Magnusson.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 7
Anders Sahlén
Anders Backman
8 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90
113
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-10-27
Närvarande: justitierådet Per Jermsten, regeringsrådet Stig von Bahr,
justitierådet Inger Nyström.
Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 20 oktober 1992 har
regeringen på hemställan av statsrådet Lundgren beslutat inhämta
lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,
2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen
(1990:1342),
7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument.
Förslagen har inför lagrådet föredragits av t.f. departementsrådet Göran
Haag.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 8
114
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
RÅDETS DIREKTIV
av den 20 december 1985
om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva
investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag)
(85/611/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 57.2,
med beaktande av kommissionens förslag1,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande3, och
Sådana gemensamma regler ger en tillräcklig garanti för att
medlemsstaternas företag för kollektiva investeringar, med
iakttagande av vad som skall gälla beträffande kapitalrörelser,
skall kunna utbjuda sina andelar i andra medlemsstater utan att
dessa skall ha möjlighet att för företagen eller deras andelar
tillämpa några andra bestämmelser än sådana som faller
utanför direktivets tillämpningsområde. Ett företag för kollek-
tiva investeringar som utbjuder sina andelar i en annan
medlemsstat än där företaget hör hemma, skall dock vidta alla
åtgärder som krävs för att andelsägarna där skall kunna utöva
sina finansiella rättigheter utan svårighet och få tillgång till
nödvändig information.
med beaktande av följande:
Medlemsstaternas författningsregler beträffande företag för
kollektiva investeringar varierar avsevärt, särskilt i fråga om de
skyldigheter och den övervakning som gäller för sådana före-
tag. Dessa olikheter inverkar negativt på villkoren for konkur-
rens mellan företagen och ger inte likvärdigt skydd för
andelsägarna.
Nationella författningar avseende företag för kollektiva investe-
ringar bör samordnas i syfte att inom gemenskapen utjämna
villkoren för konkurrens mellan dessa företag och samtidigt
tillförsäkra andelsägarna ett effektivare och enhetligare skydd.
Sådan samordning kommer att underlätta för ett företag för
kollektiva investeringar hemmahörande i en medlemsstat att
utbjuda sina andelar i andra medlemsstater.
Förverkligandet av dessa målsättningar kommer att göra det
lättare att ta bort de hinder som finns mot fri omsättning inom
gemenskapen av andelar i företag för kollektiva investeringar
och en sådan samordning kommer att bidra till att skapa en
europeisk kapitalmarknad.
Med hänsyn till dessa målsättningar bör gemensamma grund-
regler införas om auktorisation, tillsyn, organisation och
verksamheter för medlemsstaternas företag för kollektiva
investeringar hemmahörande i medlemsstaterna och för den
information de skall offentliggöra.
1 EGT nr C 171, 26.7.1976, s. 1.
2 EGT nr C 57, 7.3.1977, s. 31.
3 EGT nr C 75, 26.3.1977, s. 10.
Samordningen av medlemsstaternas lagstiftning skall till en
början begränsas till att avse företag för kollektiva investe-
ringar av icke sluten typ som utbjuder sina andelar till allmän-
heten inom gemenskapen och som har som enda syfte att
investera i överlåtbara värdepapper (dvs. väsentligen över-
låtbara värdepapper som är officiellt noterade vid fondbörser
eller liknande reglerade marknadsplatser). Regleringen av
företag för kollektiva investeringar som inte omfattas av
direktivet erbjuder en mängd problem som måste lösas med
hjälp av andra bestämmelser, och sådana företag kommer
följaktligen att bli föremål för samordning i ett senare skede.
I avvaktan på sådan samordning får varje enskild medlemsstat
bl.a. från direktivets tillämpningsområde undanta kategorier av
företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper
(fondföretag) som har speciell placerings- och upplånings-
inriktning och uppställa särskilda regler för dessa företags
verksamhet inom den medlemsstaten.
Den fria marknadsföringen av andelar som utgivits av fond-
företag som fått tillstånd att placera upp till 100% av sina
tillgångar i överlåtbara värdepapper från samma emittent (stat,
lokal myndighet, etc.) får varken direkt eller indirekt åstad-
komma störningar i kapitalmarknadens funktion eller med-
lemsstaternas finansiering eller skapa ekonomiska situationer
av det slag som artikel 68.3 i fördraget avser att förhindra.
Hänsyn bör tas till de särskilda omständigheter som råder be-
träffande de finansiella marknaderna i Grekland och Portugal
115
genom att dessa länder medges en förlängd frist för att
genomföra detta direktiv.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
AVSNITT I
Allmänna bestämmelser och räckvidd
Artikel 1
1. Medlemsstaterna skall tillämpa detta direktiv på företag
för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (här
nedan kallade fondföretag) hemmahörande inom staternas
territorier.
2. Vid tillämpning av detta direktiv skall, om inte annat
följer av artikel 2, med fondföretag avses företag
— som har till enda syfte att företa kollektiva investeringar
i överlåtbara värdepapper med kapital från allmänheten
och som tillämpar principen om riskspridning,
och
— vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller
inlöses med medel ur företagets tillgångar. En åtgärd
som ett fondföretag vidtar för att säkra att börsvärdet av
dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från
andelarnas nettovärde skall jämställas med återköp eller
inlösen.
3. Sådana företag kan bildas med stöd av lag, antingen på
kontraktsrättslig grund (som värdepappersfonder förvaltade av
förvaltningsföretag) eller enligt trustlagstiftning (som "unit
trusts") eller på bolagsrättslig grund (som investeringsbolag).
Vid tillämpningen av detta direktiv skall med värdepappers-
fonder avses även "unit trusts".
4. Detta direktiv skall emellertid inte tillämpas på invest-
eringsbolag vars tillgångar via dotterbolag är placerade
huvudsakligen i annat än överlåtbara värdepapper.
5. Medlemsstaterna skall förbjuda fondföretag för vilka
detta direktiv gäller att ombilda sig till sådant företag för
kollektiva investeringar som inte omfattas av direktivets
bestämmelser.
6. Med förbehåll för bestämmelserna om kapitalrörelser och
bestämmelserna i artiklarna 44, 45 och 52.2 får en medlems-
stat, i de avseenden som regleras i detta direktiv, inte tillämpa
andra bestämmelser för fondföretag hemmahörande i en annan
medlemsstat, eller för andelar som utgivits av sådana företag,
i de fall de utbjuder sina andelar inom medlemsstatens
territorium.
7. Bestämmelserna i punkt 6 hindrar inte en medlemsstat
att på fondföretag hemmahörande i den egna staten ställa krav
som är strängare eller som går utöver vad som föreskrivs i
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
artikel 4 och följande artiklar, förutsatt att kraven är generellt
tillämpbara och inte står i strid med bestämmelserna i detta
direktiv.
Artikel 2
1. Följande företag skall inte anses som fondföretag i
direktivets mening:
— Fondföretag av sluten typ.
— Fondföretag som anskaffar kapital utan att marknadsföra
sina andelar till allmänheten inom gemenskapen eller
någon del av den.
— Fondföretag vars andelar fondbestammelserna eller
bolagsordningen får säljas endast till allmänheten i icke-
medlemsländer.
— Kategorier av fondföretag enligt vad som föreskrivs av
medlemsstater där företagen hör hemma och för vilka
bestämmelserna i avdelning V och artikel 36 inte är
ändamålsenliga med hänsyn till den placerings- och
upplåningsinriktning som företagen har.
2. Senast fem år efter genomförandet av detta direktiv skall
kommissionen överlämna en rapport till rådet över tillämp-
ningen av bestämmelserna i punkt 1, särskilt dess fjärde
strecksats. Om så erfordras skall kommissionen föreslå
lämpliga åtgärder för att utöka bestämmelsernas tillämpnings-
område.
Artikel 3
Vid tillämpningen av detta direktiv skall ett fondföretag anses
hemmahörande i den medlemsstat där investeringsbolaget eller
förvaltningsbolagct har sitt stadgeenliga säte; medlemsstaterna
skall föreskriva att företagets huvudkontor skall vara beläget
i samma medlemsstat som dess stadgeenliga säte.
AVSNITT II
Auktorisation av fondföretag
Artikel 4
1. Inget fondföretag får bedriva verksamhet utan auktorisa-
tion av behöriga myndigheter i den medlemsstat där företaget
hör hemma (i fortsättningen kallade "behöriga myndigheter").
Auktorisationen skall gälla i samtliga medlemsstater.
2. En värdepappersfond får auktoriseras endast om de be-
höriga myndigheterna godkänt förvaltningsbolaget, fondbe-
stämmelsema och valet av förvaringsinstitut. Ett investerings-
bolag får auktoriseras endast om de behöriga myndigheterna
godkänt både dess bolagsordning och valet av förvaringsinsti-
tut.
3. De behöriga myndigheterna får inte auktorisera ett fond-
företag, om de som ingår i den verkställande ledningen för
116
förvaltningsbolaget, investeringsbolaget eller förvaringsinstitu-
tet inte har erforderlig vandel eller om de saknar tillräcklig
erfarenhet för att kunna utföra sina uppgifter. För detta
ändamål skall de behöriga myndigheterna utan dröjsmål
underrättas om namnen på personer i sådan ledande ställning
samt namnen på var och en som efterträder dem.
Med den verkställande ledningen avses de personer som, i
enlighet med lag eller annan författning eller bolagsordning,
företräder förvaltningsbolaget, investeringsbolaget eller förva-
ringsinstitutet eller som faktiskt bestämmer verksamhetsinrikt-
ningen för sådana företag.
4. Utan de behöriga myndigheternas godkännande får
varken förvaltningsbolaget eller förvaringsinstitutet bytas ut,
eller fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolagsord-
ning ändras.
AVSNITT ID
Bestämmelser om värdepappersfonders organisation
Artikel 5
Ett förvaltningsbolag skall ha finansiella resurser som är
tillräckliga för att bolaget skall kunna bedriva sin verksamhet
på ett effektivt sätt och uppfylla sina förpliktelser.
Artikel 6
Ett förvaltningsbolag får inte ägna sig åt annan verksamhet än
förvaltning av värdepappersfonder och investeringsbolag.
Artikel 7
1. Tillgångarna i en värdepappersfond skall förvaras hos ett
förvaringsinstitut.
2. Ett förvaringsinstituts ansvarighet enligt artikel 9 skall
gälla oberoende av om institutet anförtrott förvaringen av samt-
liga eller vissa tillgångar till någon annan.
3. Ett förvaringsinstitut skall vidare
a) tillse att försäljning, utgivning, återköp, inlösen och
makulering av andelar som sker på uppdrag av en värde-
pappersfond eller ett förvaltningsbolag genomförs i
enlighet med lag eller annan författning och med
fondbestämmelsema,
b) tillse att andelarnas värde beräknas i enlighet med lag
eller annan författning och med fondbestämmelsema.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
c) verkställa förvaltningsbolagets instruktioner såvida inte
dessa strider mot lag eller annan författning eller mot
fondbestämmelsema,
d) tillse att ersättningar för transaktioner som berör en
värdepappersfonds tillgångar inbetalas till institutet inom
sedvanlig tid,
e) tillse att en värdepappersfonds intäkter används i enlig-
het med lag eller annan författning och med fondbe-
stämmelsema.
Artikel 8
1. Ett förvaringsinstitut skall antingen ha sitt stadgeenliga
säte i samma medlemsstat som förvaltningsbolaget eller vara
etablerat där om det har sitt stadgeenliga säte i en annan
medlemsstat.
2. Ett förvaringsinstitut skall stå under offentlig tillsyn. Det
skall också kunna ställa erforderliga ekonomiska garantier samt
besitta tillfredsställande sakkunskap och kompetens för att
kunna effektivt bedriva verksamhet som förvaringsinstitut och
uppfylla därmed förenade åtaganden.
3. Medlemsstaterna skall bestämma vilka av de kategorier
av institut som avses i punkt 2 som skall kunna utses till
förvaringsinstitut.
Artikel 9
Ett förvaringsinstitut skall i enlighet med den nationella
lagstiftningen i den stat där förvaltningsbolaget har sitt
stadgeenliga säte vara ansvarigt mot förvaltningsbolaget och
andelsägarna för förluster som drabbar dem som följd av att
institutet allvarligt försummat sina förpliktelser eller fullgjort
dem på ett oriktigt sätt. Detta ansvar kan av andelsägarna
åberopas antingen direkt eller indirekt genom förvaltnings-
bolaget, beroende på hur rättsförhållandet mellan förvarings-
institutet, förvaltningsbolaget och andelsägarna är utformat.
Artikel 10
1. Ett företag får inte samtidigt vara förvaltningsbolag och
förvaringsinstitut.
2. Förvaltningsbolaget och förvaringsinstitutet skall utföra
sina respektive uppgifter självständigt och uteslutande i an-
delsägarnas intresse.
Artikel 11
Villkoren för utbyte av förvaltningsbolaget eller förvarings-
institutet skall, liksom regler till skydd för andelsägare vid
sådana utbyten, föreskrivas i lag eller annan författning eller
anges i fondbestämmelsema.
117
AVSNITT IV
Bestämmelser om investeringsbolags organisation och och
om deras förvaringsinstitut
Artikel 12
Medlemsstaterna skall bestämma vilken rättslig form ett invest-
eringsbolag skall ha. Ett investeringsbolag skall ha ett så stort
inbetalt kapital att det kan bedriva verksamheten effektivt och
uppfylla sina förpliktelser.
Artikel 13
Ett investeringsbolag får inte bedriva andra verksamheter än de
som anges i artikel 1.2.
Artikel 14
1. Ett investeringsbolags tillgångar skall förvaras hos ett
förvaringsinstitut.
2. Ett förvaringsinstituts ansvarighet enligt artikel 16 skall
gälla oberoende av om institutet anförtrott förvaringen av
samtliga eller vissa tillgångar till någon annan.
3. Ett förvaringsinstitut skall vidare
a) tillse att försäljning, utgivning, återköp, inlösen och
makulering av andelar, som sker av eller på uppdrag av
ett investeringsbolag, genomförs i enlighet med lag eller
annan författning och med bolagsordningen,
b) tillse att ersättningar för transaktioner som berör ett
bolags tillgångar inbetalas till institutet inom sedvanlig
tid,
c) tillse att ett bolags intäkter används i enlighet med lag
eller annan författning och med bolagsordningen.
4. En medlemsstat får besluta att investeringsbolag som hör
hemma i den staten och som utbjuder sina andelar uteslutande
på en eller flera fondbörser där andelarna är officiellt noterade,
inte skall vara skyldiga att anlita förvaringsinstitut som avses
i detta direktiv.
Artiklarna 34, 37 och 38 skall inte gälla sådana bolag som nu
sagts. Bestämmelserna om värdering av sådana bolags tillgång-
ar måste emellertid vara angivna i lag eller annan författning
eller i bolagsordningen.
5. En medlemsstat får bestämma att investeringsbolag som
hör hemma i den staten och som utbjuder minst 80% av sina
andelar på en eller flera fondbörser, vilka finns angivna i deras
bolagsordningar, inte skall vara skyldiga att ha förvaringsvar-
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
ingsinstitut som avses i detta direktiv, förutsatt att deras
andelar noteras officiellt på fondbörserna i de medlemsstater
där andelarna utbjuds, och att varje transaktion som ett sådant
investeringsbolag kan komma att göra utanför fondbörserna
sker uteslutande till börskurs. I ett investeringsbolags bolags-
ordning skall anges en fondbörs i varje land där andelar
utbjuds och vars kursnotering skall vara bestämmande för de
priser som skall gälla vid transaktioner som bolaget genomför
utanför fondbörser i det landet.
En medlemsstat får utnyttja den möjlighet som ges i före-
gående stycke endast om den finner att andelsägarna har ett
skydd som är likvärdigt med det som tillkommer andelsägare
i fondföretag med förvaringsinstitut som avses i detta direktiv.
Sådana bolag och de bolag som avses i punkt 4 skall särskilt
a) i sina bolagsordningar ha uppgift om grunderna för be-
räkning av andelarnas nettovärde, om beräkningsgrun-
derna inte finns angivna i lag eller annan författning,
b) agera (intervenera) på marknaden för att hindra att mark-
nadsvärdet för andelarna avviker mer än 5% från net-
tovärdet,
c) fastställa andelarnas nettovärde, lämna uppgift om netto-
värdet till de behöriga myndigheterna minst två gånger
per vecka och offentliggöra uppgifter om nettovärdet två
gånger per månad.
Minst två gånger per månad skall en oberoende revisor
kontrollera att andelarnas värde beräknas i enlighet med lag
eller annan författning och med bolagsordningen. Vid sådana
tillfällen skall revisorn kontrollera att bolagets tillgångar är
placerade i enlighet med lag eller annan författning och med
bolagsordningen.
6. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen om de
investeringsbolag för vilka särregler, medgivna enligt punkter-
na 4 och 5, tillämpas.
Kommissionen skall senast inom fem år från det att detta
direktiv genomförts underrätta kontaktkommittén om till-
lämpningen av bestämmelserna i punkterna 4 och 5. När
kontaktkommitténs yttrande erhållits skall kommissionen, om
det behövs, föreslå lämpliga åtgärder.
Artikel 15
1. Ett förvaringsinstitut skall antingen ha sitt stadgeenliga
säte i samma medlemsstat som investeringsbolaget eller vara
etablerat där om det har sitt stadgeenliga säte i en annan
medlemsstat.
2. Ett förvaringsinstitut skall stå under offentlig tillsyn. Det
skall också kunna ställa erforderliga ekonomiska garantier samt
118
besitta tillfredsställande sakkunskap och kompetens för att
kunna effektivt bedriva verksamhet som förvaringsinstitut och
uppfylla därmed förenade åtaganden.
3. Medlemsstaterna skall bestämma vilka av de kategorier
av institut som avses i punkt 2 som skall kunna utses till
förvaringsinstitut.
Artikel 16
Ett förvaringsinstitut skall i enlighet med den nationella
lagstiftningen i den stat där investeringsbolaget har sitt
stadgeenliga säte vara ansvarigt mot investeringsbolaget och
andelsägarna för förluster som drabbar dem som följd av att
institutet allvarligt försummat sina förpliktelser eller fullgjort
dem på ett oriktigt sätt.
Artikel 17
1. Ett företag får inte samtidigt vara investeringsbolag och
förvaringsinstitut.
2. Ett förvaringsinstitut skall vid utförande av sina uppgifter
handla uteslutande i andelsägarnas intresse.
Artikel 18
Villkoren för utbyte av förvaringsinstitut skall, liksom regler
till skydd för andelsägarna vid sådana utbyten, föreskrivas i lag
eller annan författning eller anges i investeringsbolagets
bolagsordning.
AVSNITT V
Placeringsbestämmelser för fondföretag
Artikel 19
1. En värdepappersfonds eller ett investeringsbolags till-
gångar får placeras endast i
a) överlåtbara värdepapper som är officiellt noterade på en
fondbörs i en medlemsstat, och/eller
b) överlåtbara värdepapper som är föremål for handel på
någon annan reglerad marknad i en medlemsstat och
vilken marknadsplats fungerar fortlöpande och är erkänd
och öppen för allmänheten, och/eller
c) överlåtbara värdepapper som är officiellt noterade på en
fondbörs i en icke-medlemsstat eller som är föremål för
handel på någon annan reglerad marknadsplats i en icke-
medlemsstat och vilken marknadsplats fungerar fort-
löpande och är erkänd och öppen för allmänheten,
förutsatt att valet av fondbörs eller annan marknadsplats
godkänts av de behöriga myndigheterna eller är reglerat
i lag eller annan författning eller i fondbestämmelsema
eller i investeringsbolagets bolagsordning, och/eller
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
d) överlåtbara värdepapper som nyligen emitterats, förutsatt
att
— emissionsvillkoren omfattar en förbindelse att
ansökan skall göras om officiell notering på en
fondbörs eller någon annan reglerad marknad-
splats, som fungerar fortlöpande och är erkänd
och öppen för allmänheten, förutsatt att valet av
fondbörs eller annan marknadsplats godkänts av
de behöriga myndigheterna eller är reglerat i lag
eller annan författning eller i fondbestämmelsema
eller i investeringsbolagets bolagsordning
— garantier föreligger för att sådan notering sker
inom ett år från emissionstillfället.
2. Dock gäller att
a) ett fondföretag får placera högst 10% av sina fondtill-
gångar i andra överlåtbara värdepapper än de som avses
i punkt 1,
b) en medlemsstat får föreskriva att ett fondföretag får
placera högst 10% av sina tillgångar i fordringsbevis
som med hänsyn till sin natur kan jämställas med
överlåtbara värdepapper och för vilka bland annat gäller
att de är överlåtbara och likvida och vars värde kan
nöjaktigt bestämmas när som helst eller i vart fall så ofta
som sägs i artikel 34,
c) ett investeringsbolag får förvärva lös och fast egendom
som det behöver för sin verksamhet,
d) ett fondföretag inte får förvärva ädla metaller eller vär-
depapper inlösbara i sådana metaller.
3. Summan av placeringar som nämns i punkt 2 a och b får
aldrig motsvara mer än 10% av ett fondföretags tillgångar.
4. Värdepappersfonder och investeringsbolag får ha
kompletterande likvida tillgångar.
Artikel 20
1. Medlemsstaterna skall tillställa kommissionen
a) senast på den dag detta direktiv genomförs förteckningar
över skuldebrev som de med stöd av artikel 19.2 b avser
att jämställa med överlåtbara värdepapper, varvid dessa
skuldebrevs natur och skälen för beslutet skall anges,
b) närmare upplysningar om alla ändringar de avser att
göra i förteckningar enligt a eller om andra instrument
som de avser att jämställa med överlåtbara värdepapper,
med angivande av skälen.
2. Kommissionen skall genast till övriga medlemsstater
vidarebefordra denna information jämte de kommentarer som
bedöms erforderliga. Sådana underrättelser kan göras till
föremål för överväganden i kontaktkommittén i den ordning
som föreskrivs i artikel 53.4.
119
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
Artikel 21
1. Medlemsstaterna får ge fondföretag tillstånd att använda
sig av sådan teknik och sådana instrument som hänför sig till
överlåtbara värdepapper under de villkor och inom de ramar
staterna föreskriver, förutsatt att sådan teknik och sådana
instrument används i syfte att åstadkomma en effektiv för-
valtning av värdepappersportföljen.
2. Medlemsstaterna får också ge fondföretag tillstånd att
vid förvaltningen av sina tillgångar och skulder utnyttja sådan
teknik och sådana instrument som syftar till att ge skydd mot
valutarisker.
internationella organ som utger eller garanterar sådana värde-
papper i vilka fondföretaget avser att placera mer än 35% av
fondtillgångama; fondbestämmelser och bolagsord-
ningar måste godkännas av behöriga myndigheter.
3. De fondföretag som avses i punkt 1 skall vidare i sina
prospekt och reklambroschyrer på framträdande plats omnämna
tillståndet och ange de stater, lokala myndigheter och/eller
offentliga internationella organ i vars värdepapper de har för
avsikt att placera eller har placerat mer än 35% av fond-
tillgångama.
Artikel 22
1. Ett fondföretag får placera högst 5% av fondtillgångama
i överlåtbara värdepapper med samme utgivare.
2. Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i punkt
1 till högst 10%. I den mån fondföretaget placerar mer än 5%
av fondtillgångama i överlåtbara värdepapper med samme
utgivare, får det sammanlagda innehavet av sådana placeringar
inte överstiga 40% av fondtillgångama.
3. Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i punkt
1 till högst 35% om de överlåtbara värdepapperen är utgivna
eller garanterade av en medlemsstat, av dess lokala myndig-
heter, av en icke-medlemsstat eller av offentliga internationella
organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.
Artikel 23
1. Utan hinder av artikel 22, med förbehåll for artikel 68.3
i fördraget, får medlemsstaterna ge fondföretag tillstånd att
med tillämpning av principen om riskspridning placera upp till
100% av fondtillgångama i olika överlåtbara värdepapper
utgivna eller garanterade av en medlemsstat, dess lokala
myndigheter, en icke-medlemsstat eller offentliga internatio-
nella organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.
De behöriga myndigheterna får medge sådana undantag endast
om de finner att andelsägarna i fondföretaget har ett skydd
likvärdigt med det som tillkommer andelsägarna i fondföretag
som iakttar de gränsvärden som anges i artikel 22.
Ett sådant fondföretag skall inneha värdepapper från minst sex
olika emissioner, varvid dock skall gälla att värdepapper från
en och samma emission inte får motsvara mer än 30% av de
samlade fondtillgångama.
2. Fondbestämmelsema eller bolagsordningarna för de
fondföretag som avses i punkt 1 skall innehålla uttrycklig
uppgift om de stater, lokala myndigheter och offentliga
Artikel 24
1. Ett fondföretag får inte förvärva fondandelar i andra
företag för kollektiva investeringar av den öppna typen, såvida
dessa inte är foretag för kollektiva investeringar i den be-
tydelse som avses i första och andra strecksatserna i arti-
kel 1.2.
2. Ett fondföretag får placera högst 5% av sina tillgångar
i andelar i sådana företag för kollektiva investeringar.
3. Placeringar i andelar i en värdepappersfond som
förvaltas av samma förvaltningsbolag eller av ett annat företag
med vilket förvaltningsbolaget är anknutet via gemensam före-
tagsledning eller ägarkontroll eller genom ett betydande direkt
eller indirekt ägande får tillåtas endast om det rör sig om en
fond som, i enlighet med sina fondbestämmelser, har speciali-
serat sig på placeringar inom ett visst geografiskt område eller
en viss ekonomisk sektor och förutsatt att sådana placeringar
medges av de behöriga myndigheterna. Tillstånd skall ges
endast om fonden har meddelat sin avsikt att utnyttja denna
möjlighet och möjligheten uttryckligen angivits i dess fondbe-
stämmelser.
Ett förvaltningsbolag får inte debitera några avgifter eller
kostnader för transaktioner som hänför sig till en viss värde-
pappersfonds andelar i fall där några av en värdepappersfonds
tillgångar är placerade i andelarna i en annan värdepappersfond
som förvaltas av samma förvaltningsbolag eller av ett annat
bolag med vilket förvaltningsbolaget är anknutet via gemensam
företagsledning eller ägarkontroll eller genom ett betydande
direkt eller indirekt ägande.
4. Punkt 3 skall även gälla i fall där ett investeringsbolag
förvärvar fondandelar i ett annat investeringsbolag till vilket
det är anknutet på det sätt som anges i punkt 3.
Punkt 3 skall även gälla i fall där ett investeringsbolag
förvärvar andelar i en värdepappersfond till vilken bolaget är
anknutet eller där en värdepappersfond förvärvar andelar i ett
investeringsbolag till vilket fonden är anknuten.
120
Artikel 25
1. Ett investeringsbolag eller ett förvaltningsbolag får, såvitt
gäller handhavandet av alla de värdepappersfonder som står
under bolagets förvaltning och som omfattas av bestämmelser-
na i detta direktiv, inte förvärva aktier med sådan rösträtt som
skulle göra det möjligt för bolaget att utöva ett väsentligt
inflytande över ledningen hos en emittent.
I avvaktan på vidare samordning skall medlemsstaterna beakta
gällande föreskrifter i andra medlemsstaters lagstiftning, som
närmare uttrycker den i föregående stycke angivna principen.
2. Ett investeringsbolag eller en värdepappersfond får
vidare inte förvärva mer än
— 10% av de aktier utan rösträtt som en enskild
emittent givit ut,
— 10% av de skuldebrev som en enskild emittent
givit ut,
— 10% av andelarna i ett sådant företag för kollekti-
va investeringar som avses i första och andra
strecksatserna i artikel 1.2.
De gränsvärden som anges i andra och tredje strecksatserna
behöver inte iakttas vid förvärvstillfället, om bruttomängden av
skuldebreven eller nettomängden av de värdepapper som är
under utgivning då inte kan uppskattas.
3. En medlemsstat behöver inte tillämpa bestämmelserna i
punkterna 1 och 2 beträffande följande:
a) överlåtbara värdepapper som är emitterade eller garante-
rade av en medlemsstat eller dess lokala myndigheter.
b) Överlåtbara värdepapper som är emitterade eller garante-
rade av en icke-medlemsstat
c) överlåtbara värdepapper som är emitterade av offentliga
internationella organ i vilka en eller flera medlemsstater
är medlemmar.
d) Ett fondföretags innehav av aktier i ett bolag beläget i
en icke-medlemsstat och vars tillgångar placeras huvud-
sakligen i värdepapper utgivna av emittenter med sitt
stadgeenliga säte i den staten, då den statens lagstiftning
inte gör det möjligt för fondföretaget att på något annat
sätt placera sina fondtillgångar i värdepapper med
utgivare i staten. Detta undantag gäller dock endast om
bolaget från icke-medlemsstaten vid sina placeringar
följer de gränsvärden som anges i artiklarna 22, 24 och
25.1 och 2. Om gränsvärdena i artikel 22 har över-
skridits skall artikel 26 gälla i tilllämpliga delar.
e) Ett investeringsbolags aktieinnehav i dotterbolag vars
verksamhet består i förvaltning, rådgivning eller av-
sättning uteslutande för investeringsbolagets räkning.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
Artikel 26
1. Fondföretag behöver inte iaktta de gränsvärden som
anges i detta avsnitt när de utnyttjar teckningsrätter för
överlåtbara värdepapper som ingår i fondtillgångama.
Medlemsstaterna får, med beaktande av principen om risk-
spridning, tillåta nyligen auktoriserade fondföretag att under en
tid av högst sex månader från auktorisationsdagen avvika från
vad som föreskrivits i artiklarna 22 och 23.
2. Om gränsvärdena enligt punkt 1 överskrids av skäl som
ligger utanför ett fondföretags rådighet eller som följd av att
teckningsrätter utnyttjas, skall fondföretaget vid sina försälj-
ningstransaktioner prioritera rättelse av detta förhållande under
vederbörligt hänsynstagande till andelsägarnas intressen.
AVSNITT VI
Bestämmelser om information till andelsägarna
A. Offentliggörande av prospekt och periodiska rapporter
Artikel 27
1. Ett investeringsbolag och ett förvaltningsbolag, det
senare för varje värdepappersfond det förvaltar, skall offent-
liggöra
— ett prospekt,
— en årsrapport för vaije räkenskapsår, samt
— en halvårsrapport för räkenskapsårets första sex måna-
der.
2. Årsrappporten respektive halvårsrapporten skall ges ut
inom följande tidsgränser räknade från utgången av den redo-
visningsperiod de avser:
— Fyra månader för årsrapporten.
— Två månader för halvårsrapporter.
Artikel 28
1. Ett prospekt skall innehålla den information som krävs
för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning
av den erbjudna investeringen. Prospektet skall innehålla minst
den information som anges i bilaga A till detta direktiv, såvida
inte informationen redan framgår av de handlingar som skall
bifogas prospektet enligt artikel 29.1.
2. Årsrapporten skall innehålla en balansräkning eller en
redovisning av tillgångar och skulder, en specificerad resultat-
121
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
räkning för räkenskapsåret, en verksamhetsberättelse för räken-
skapsåret samt den information som anges i bilaga B till detta
direktiv, liksom all annan väsentlig information som möjliggör
för investerare att göra en välgrundad bedömning av
utvecklingen av fondföretagets verksamhet och av dess
resultat.
3. Halvårsrapporten skall innehålla minst den information
som anges i kapitel I - IV i bilaga B till detta direktiv; om ett
fondföretag har utbetalat eller föreslår utbetalning av inter-
imsutdelning, skall i redovisningen anges resultatet efter skatt
för halvårsperioden i fråga samt den interimsutdelning som
utbetalats eller föreslås.
Artikel 29
1. Fondbestämmelsema eller investeringsbolagets bolags-
ordning skall utgöra en del av prospektet och skall bifogas till
detta.
2. De handlingar som avses i punkt 1 behöver dock inte
bifogas prospektet om andelsägarna informerats om att han på
begäran kommer att tillställas dessa handlingar eller få
upplysning om var i varje medlemsstat, där andelarna finns på
marknaden, hon eller han kan ta del av handlingarna.
Artikel 30
All väsentlig information i ett prospekt måste hållas aktuell.
Artikel 31
De uppgifter om räkenskaperna som årsrapporten innehåller
skall vara granskade av en eller flera personer som enligt lag
eller annan författning bemyndigats att granska redovisningar
i överensstämmelse med rådets direktiv 84/253/EEG av den 10
april 1984 grundat på artikel 54.3 g i Romfördraget, om god-
kännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision
av räkenskaper1. Revisionsberättelsen, med eventuella an-
märkningar, skall i sin helhet återges i årsrapporten.
Artikel 32
Ett fondföretag skall till de behöriga myndigheterna ge in sina
prospekt och eventuella ändringar och tillägg i dessa, liksom
årsrapporter och halvårsrapporter.
Artikel 33
1. Den som avser att teckna sig för förvärv av fondandelar
skall innan avtalet ingås erbjudas att kostnadsfritt få pro-
spektet, den senaste halvårsrapporten samt, i förekommande
fall, den därpå följande halvårsrapporten.
2. Årsrapporterna och halvårsrapporterna skall finnas till-
gängliga för allmänheten på i prospektet angivna platser.
3. Årsrapporterna och halvårsrapporterna skall på begäran
kostnadsfritt tillställas andelsägarna.
B. Offentliggörande av annan information
Artikel 34
Ett fondföretag skall vid varje tillfälle då det emitterar, säljer,
återköper eller löser in andelar, dock minst två gånger per
månad, på lämpligt sätt offentliggöra emissions-, försäljnings-,
återköps- och inlösenprisema. De behöriga myndigheterna får
dock medge ett fondföretag att offentliggöra sådana uppgifter
endast en gång per månad, förutsatt att andelsägarnas intressen
inte härigenom åsidosätts.
Artikel 35
Vid all marknadsföring av ett fondföretags andelar skall anges
att ett prospekt finns och uppges var allmänheten kan få
tillgång till prospektet.
AVSNITT VII
Fondföretags allmänna förpliktelser
Artikel 36
1. Varken
— ett investeringsbolag eller
— ett förvaltningsbolag eller ett förvaringsinstitut som
handlar på uppdrag av en värdepappersfond,
får ta upp lån.
Ett fondföretag får dock ta upp lån i utländsk valuta i form av
"back-to-back-lån".
2. Trots bestämmelserna i punkt 1 får en medlemsstat ge
fond-företag tillstånd att låna
a) upp till 10%
— av tillgångarna, i fråga om ett investeringsbolag
eller,
— av fondens värde, i fråga om en värdepappersfond,
EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20.
förutsatt att upplåningen är av tillfällig art.
122
b) upp till 10% av tillgångarna, i fråga om ett investerings-
bolag, förutsatt att upplåningen har till syfte att möjlig-
göra förvärv av fast egendom som det behöver för
verksamheten; i detta fall får summan av denna upp-
låning och den som avses i a inte överstiga 15% av
låntagarens tillgångar.
Artikel 37
1. Ett fondföretag skall återköpa eller inlösa andelar när
andelsägare begär det.
2. Oavsett vad som föreskrivs i punkt 1 gäller följande:
a) Ett fondföretag får, i särskilt föreskrivna fall och med
iakttagande av förfaranden som föreskrivs i lag eller
annan författning, i fondbestämmelsema eller investe-
ringsbolagets bolagsordning, tillfälligt uppskjuta återköp
eller inlösen av andelar. Sådant uppskov får ske endast
i undantagsfall när omständigheterna så kräver, och då
uppskovet är berättigat med hänsyn till andelsägarnas
intressen.
b) Medlemsstaterna får tillåta de behöriga myndigheterna
att kräva att återköp eller inlösen av andelar senareläggs
med hänsyn till andelsägarnas eller allmänhetens
intresse.
3. I de fall som avses i punkt 2 a, skall ett fondföretag utan
dröjsmål underrätta de berörda myndigheterna och myndig-
heterna i samtliga medlemsstater där företaget utbjuder sina
andelar om uppskovsbeslutet.
Artikel 38
Reglema för värdering av tillgångar och för beräkning av för-
säljnings- eller emissionspris samt återköps- eller inlösenpris
på ett fondföretags andelar skall vara föreskrivna i lag eller
annan författning, i fondbestämmelsema eller i investerings-
bolagets bolagsordning.
Artikel 39
Utdelningen eller återinvestering av en värdepappersfonds eller
ett investeringsbolags intäkter skall ske i enlighet med lag eller
annan författning och fondbestämmelsema eller investerings-
bolagets bolagsordning.
Artikel 40
Ett fondföretags andelar får emitteras endast om fondtillgångar-
na inom sedvanlig tid tillförs betalning motsvarande emissio-
nens nettopris. Denna bestämmelse skall inte utgöra hinder för
tilldelning av bonusandelar.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
Artikel 41
1. Med undantag för sådana fall som avses i artiklarna 19
och 21 gäller att varken
— ett investeringsbolag eller
— ett förvaltningsbolag eller förvaringsinstitut som handlar
för en värdepappersfonds räkning
får bevilja lån eller ingå borgen för någon annans räkning.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skall inte hindra sådana
företag från att förvärva överlåtbara värdepapper som inte är
till fullo betalda.
Artikel 42
Varken
— ett investeringsbolag eller
— ett förvaltningsbolag eller ett förvaringsinstitut som
handlar för en värdepappersfonds räkning
får sälja överlåtbara värdepapper som de inte innehar.
Artikel 43
I lag eller annan författning eller i fondbestämmelsema skall
det anges vilken ersättning och vilka kostnader ett förvaltnings-
bolag har rätt att debitera en värdepappersfond och vilken
metod som skall tillämpas för beräkning av sådana vederlag.
I lag eller annan författning eller i ett investeringsbolags bolag-
sordning skall det anges vilka kostnader som skall bäras av
bolaget.
AVSNITT VIII
Särskilda bestämmelser för fondföretag som utbjuder
sina andelar i andra medlemsstater än dem där företagen
är hemmahörande
Artikel 44
1. Ett fondföretag som utbjuder sina andelar i en annan
medlemsstat måste följa de lagar och andra författningar som
gäller i den staten, och som inte faller inom tillämpningsom-
rådet för detta direktiv
2. Ett fondföretag får marknadsföra sina andelar i de med-
lemsstater där dessa utbjuds. Det måste därvid följa de bestäm-
melser om reklam som gäller i det landet.
3. Bestämmelserna i punkterna 1 och 2 får inte tillämpas på
ett diskriminerande sätt.
123
Artikel 45
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
AVSNITT K
I det fall som avses i artikel 44 skall fondföretagen, i enlighet
med de lagar och andra författningar som gäller i den med-
lemsstat där andelarna utbjuds, bl.a. vidta erforderliga åtgärder
för att där kunna göra utbetalningar till andelsägarna, verkställa
återköp och inlösen samt lämna ut den information som
fondföretagen är skyldiga att tillhandahålla.
Artikel 46
Om ett fondföretag avser att utbjuda sina andelar i en annan
medlemsstat än den där företaget hör hemma, skall det först
underrätta de behöriga myndigheterna samt myndigheterna i
den andra medlemsstaten om detta. Företaget skall samtidigt
till de sistnämnda myndigheterna ge in
— ett intyg från de behöriga myndigheterna som utvisar att
företaget uppfyller de villkor som ställs upp i detta
direktiv,
— sina fondbestämmelser eller sin bolagsordning,
— sitt prospekt,
— där det anses lämpligt, sin senaste årsrapport och eventu-
ell senare halvårsrapport, samt
— upplysningar om de åtgärder som vidtagits för för-
säljning av dess andelar i den andra medlemsstaten.
Ett fondföretag får bölja utbjuda sina andelar i den andra
medlemsstaten två månader efter det att sådan information
givits in, såvida inte myndigheterna där före utgången av
tvåmånadersperioden fattat beslut i vilket skålen angivits för
myndighetens bedömning att de åtgärder som vidtagits för
försäljning av andelar inte står i överensstämmelse med de
bestämmelser som avses i artikel 44.1 och artikel 45.
Artikel 47
Om ett fondföretag utbjuder sina andelar i en annan medlems-
stat än den där företaget är beläget, skall det i den andra
medlemsstaten, på minst ett av den andra medlemsstatens
officiella språk, tillhandahålla de handlingar och den in-
formation som skall offentliggöras i den medlemsstat där det
är hemmahörande, i den ordning som föreskrivs i den sistnäm-
da staten.
Artikel 48
Ett fondföretag skall i sin verksamhet ha rätt att använda
samma företagsbeteckning (t.ex. investeringsbolag eller
värdepappersfond) inom hela gemenskapen som det använder
i den medlemsstat där det är hemmahörande. Om det fmns risk
för förväxling kan värdmedlemsstaten i förtydligande syfte
begära att namnet skall åtföljas av något förklarande tillägg.
Bestämmelser om de myndigheter som svarar for aukto-
risation och tillsyn
Artikel 49
1. Medlemsstaterna skall utse de myndigheter som skall
fullgöra de uppgifter som föreskrivs i detta direktiv. Med-
lemsstaterna skall underrätta kommissionen om detta och i
förekommande fall ange hur uppgifterna fördelats mellan
myndigheterna.
2. De myndigheter som avses i punkt 1 skall vara offentliga
myndigheter eller institutioner utsedda av offentliga myndig-
heter.
3. Myndigheterna i den stat där ett fondföretag är hem-
mahörande skall vara behöriga att utöva tillsyn över företaget.
Myndigheterna i den stat där ett fondföretag utbjuder sina
andelar i enlighet med artikel 44 skall dock vara behöriga att
kontrollera att bestämmelserna i avsnitt VIH följs.
4. De berörda myndigheterna skall ges alla de befogenheter
som de behöver för att utföra sina uppgifter.
Artikel 50
1. De medlemsstaters myndigheter som avses i artikel 49
skall fullgöra sina uppgifter i nära samarbete och utbyta
nödvändig information.
2. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla som är eller har
varit anställda hos de myndigheter som avses i artikel 49 skall
vara bundna av tystnadsplikt. Detta innebär att ingen kon-
fidentiell information som erhållits i tjänsten får röjas för
någon person eller myndighet annat än med stöd av bestäm-
melser i lag eller annan författning.
3. Bestämmelserna i punkt 2 skall emellertid inte utesluta
utbyte av information mellan de i artikel 49 angivna myndig-
heterna i olika medlemsstater i enlighet med bestämmelserna
i detta direktiv. Beträffande sålunda utväxlad information skall
anställda eller tidigare anställda hos myndigheter som erhåller
information enligt ovan iaktta tystnadsplikt.
4. Utöver vad som följer av straffrättsliga föreskrifter får en
myndighet som avses i artikel 49 och som erhåller ifrågava-
rande information använda denna endast för fullgörande av
sina uppgifter samt vid överklaganden i administrativ ordning
och vid rättsliga förfaranden som har samband med myndig-
hetens verksamhet.
Artikel 51
1. Myndigheter som avses i artikel 49 skall uppge skälen
för såväl beslut att vägra auktorisation som de övriga beslut
124
med negativ innebörd som fattas i samband med införande av
föreskrifter för tillämpning av detta direktiv, samt underrätta
sökandena om skälen.
2. Medlemsstaterna skall söija för att beslut som fattas med
avseende på fondföretag med stöd av lag eller annan författ-
ning i enlighet med detta direktiv kan prövas av domstol. En
möjlighet till domstolsprövning skall finnas också för fall då
beslut inte fattats inom sex månader från det att ett fondföretag
lämnat in auktorisationsansökan som innehåller all den
information som krävs enligt gällande föreskrifter.
Artikel 52
1. Endast myndigheterna i den medlemsstat där ett fond-
företag är beläget skall ha behörighet att vidta åtgärder mot
företaget om det bryter mot lag eller annan författning eller
fondbestämmelsema eller investeringsbolagets bolagsordning.
2. Myndigheterna i den medlemsstat där ett fondföretags
andelar utbjuds får dock vidta åtgärder mot företaget, om det
bryter mot de i avsnitt VIII nämnda bestämmelserna.
3. Myndigheterna i den medlemsstat där ett fondföretag är
beläget skall utan dröjsmål underTätta myndigheterna i de med-
lemsstater där företaget utbjuder sina andelar om beslut som
avser återkallelse av auktorisation, andra allvarliga åtgärder
som riktar sig mot företaget samt uppskov med återköp eller
inlösen.
AVSNITT X
Kontaktkommitté
Artikel 53
1. En kontaktkommitté, i fortsättningen kallad kommittén,
skall inrättas vid sidan av kommissionen. Dess funktion skall
vara
a) att, så långt det inte strider mot artiklarna 169 och 170
i fördraget, underlätta ett samordnat genomförande av
detta direktiv genom regelbundna samråd om praktiska
problem som kan uppkomma vid dess tillämpning och
beträffande vilka en diskussion bedöms ändamålsenlig,
b) att underlätta samråd mellan medlemsstater antingen be-
träffande skärpta eller kompletterande krav som de har
rätt an uppställa i enlighet med artikel 1.7, eller be-
träffande föreskrifter som de får utfärda i enlighet med
artiklarna 44 och 45,
c) att, om så erfordras, föreslå kommissionen tillägg till
eller ändringar i detta direktiv.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
2. Det skall inte ankomma på kommittén att pröva beslut
som fattats i enskilda fall av de myndigheter som avses i
artikel 49.
3. Kommittén skall vara sammansatt av personer utsedda
av medlemsstaterna och av representanter för kommissionen.
Ordföranden skall vara en representant för kommissionen.
Sekretariatstjänster skall tillhandahållas av kommissionen.
4. Kommittén skall sammankallas av dess ordförande
antingen på dennes eget initiativ eller på begäran av en
medlemsstats delegation. Kommittén skall självständigt
fastställa sin arbetsordning.
AVSNITT XI
övergångsbestämmelser, undantag och avslutande be-
stämmelser
Artikel 54
Uteslutande med avseende på danska fondföretag skall
"pantebreve" utställda i Danmark jämställas med de överlåtbara
värdepapper som avses i artrke! 19.1 b.
Artikel 55
Trots bestämmelserna i artiklarna 7.1 och 14.1 får de behöriga
myndigheterna tillåta sådana fondföretag som i enlighet med
nationell lagstiftning hade två eller flera förvaringsinstitut vid
tidpunkten för antagandet av detta direktiv att behålla dessa
institut, om myndigheterna har garantier för att de uppgifter
som föreskrivs i artiklarna 7.3. och 14.3 kommer att fullgöras
i praktiken.
Artikel 56
1. Trots bestämmelserna i artikel 6 får medlemsstaterna til-
låta förvaltningsbolag att emittera innehavarbevis avseende
andra företags registrerade värdepapper.
2. Medlemsstaterna får bevilja förvaltningsbolag som, vid
tidpunkten för antagande av detta direktiv bedriver andra verk-
samheter än sådana som tillåts enligt artikel 6, att fortsätta med
dessa i fem år efter nämnda tidpunkt.
Artikel 57
1. Medlemsstaterna skall senast den 1 oktober 1989 sätta
i kraft de beslut som är nödvändiga för att följa detta direktiv.
De skall genast underrätta kommissionen om detta.
2. Medlemsstaterna får bevilja fondföretag, som var
verksamma vid tidpunkten för genomförandet av detta direktiv
en frist om högst 12 månader från den tidpunkten att anpassa
sig till den nya nationella lagstiftningen.
3. Grekland och Portugal tillåts att uppskjuta genomföran-
det av detta direktiv till senast den 1 april 1992.
125
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
Ett år före detta datum skall kommissionen rapportera till rådet
om hur genomförandet av direktivet fortgår och om eventuella
svårigheter som kan uppkomma for Grekland eller Portugal att
genomföra direktivet per det datum som anges i föregående
stycke.
Kommissionen skall, om så erfordras, föreslå att rådet för-
länger uppskovet upp till fyra år.
Artikel 58
Medlemsstaterna skall se till att kommissionen erhåller uppgift
om texterna till de viktigaste föreskrifterna som de antar inom
det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 59
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 20 december 1985.
På rådets vägnar
R. KRIEPS
Ordförande
126
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
BILAGA
LISTA A
|
1. Information om värdepappersfonden |
1. Information om förvaltningsbolaget |
1. Information om inversteringsbolaget |
|
1.1 Namn |
1.1 Namn eller typ, rättslig form, stad- |
1.1 Namn eller typ, rättslig form, stad- |
|
1.2 Datum för bildandet av värdepap- |
1.2 Datum för bolagets bildande. Uppgift |
1.2 Datum för bolagets bildande. Uppgift |
|
1.3 Om bolaget förvaltar andra värde- | ||
|
1.4 Uppgift om var fondbestämmelsema, |
1.4 Uppgift om var bolagets bolagsord- | |
|
1.5 En sammanfattning av för andelsä- |
1.5 En sammanfattning av för andelsä- | |
|
1.6 Datum för bokslut och utdelning. |
1.6 Datum för bokslut och utdelning. | |
|
1.7 Namnen på de personer som ansvarar |
1.7 Namnen på de personer som ansvarar | |
|
1.8 Namn och befattning i bolaget på |
1.8 Namn och befattning i bolaget på | |
|
1.9 Storleken på tecknat kapital med |
1.9 Kapital |
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
|
1.10 Uppgift om andelarnas art och |
1.10 Uppgift om andelamas art och | |
|
— vilket slags rätt, (sakrätt, obligations- | ||
|
— om huruvida det är fråga om värde- |
— om huruvida det är fråga om värde- | |
|
— beträffande andra egenskaper; om |
— beträffande andra egenskaper; om | |
|
— uppgift, i förekommande fall, om rö- |
— uppgift, i förekommande fall, om | |
|
— under vilka förutsättningar beslut kan |
— under vilka förutsättningar beslut kan | |
|
1.11 Där så är tillämpligt, upplysningar |
1.11 Där så är tillämpligt, upplysningar | |
|
1.12 Förfaranden och villkor för emission |
1.12 Förfaranden och villkor för emission | |
|
1.13 Förfaranden och villkor för återköp |
1.13 Förfaranden och villkor för återköp | |
|
1.14 Beskrivning av regler for bestäm- |
1.14 Beskrivning av regler för betäm- | |
|
1.15 Beskrivning av värdepappersfondens |
1.15 Beskrivning av bolagets investe- | |
|
1.16 Regler för värdering av tillgångar. |
1.16 Regler för värdering av tillgångar. |
128
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
1.17 Hur försäljnings- eller emissions-
priser och återköps- eller inlösenpriser för
andelama fastställs, särskilt
— sättet och tidsintervallerna för beräk-
ning av sådana priser,
— information om de avgifter som tas ut
vid försäljning eller emission och återköp
eller inlösen av andelar,
— uppgift om hur, var och hur ofta
sådana priser offentliggörs.
1.17 Hur försäljnings- eller emissions-
priser och återköps- eller inlösenpriser för
andelarna fastställs, särskilt
— sättet och tidsintervallerna för beräk-
ning av sådana priser,
— information om de avgifter som tas ut
vid försäljning eller emission och återköp
eller inlösen av andelar,
— uppgift om hur, var och hur ofta såda-
na priser offentliggörs1.
1.18 Information om dels beräkningen av
storleken på och sättet för utbetalning av
ersättningar från värdepappersfonden till
förvalningsbolaget, förvaringsinstitutet och
tredje man, dels värdepappersfondens
täckande av förvaltningsbolagets, förvar-
ingsinstitutets och tredje mans omkost-
nader.
1.18 Information om dels beräkningen av
storleken på och sättet för utbetalning av
ersättningar från bolaget till dess styrelse,
till personer i dess administrativa organ
och i dess lednings- och kontrollorgan,
samt till förvaringsinstitutet och tredje
man, dels bolagets täckande av styrelsens,
förvaringsinstitutets och tredje mans
omkostnader.
1 De investeringsbolag som avses i artikeln 14.5 i direktivet skall även uppge:
hur och med vilka tidsintervaller beräkning av nettotillgångsvärdet på andelarna sker,
hur, var och hur ofta detta värde offentliggörs
den fondbörs i varje land där andelar utbjuds och vars kursnotering skall vara bestämmande för de priser som skall gälla vid
transaktioner som genomförs utanför fondbörser i det landet.
2. Information om förvaringsinstitutet
2.1 Namn eller typ, rättslig form, stadgeenliga säte och huvudkontor, om detta finns på annan plats.
2.2 Huvudsaklig verksamhet.
3. Information om de konsultföretag eller externa placeringsrådgivare som arbetar enligt avtal och mot ersättning ur
fondtillgångama:
3.1 Företagets namn eller typ eller rådgivarens namn,
3.2 Väsentliga bestämmelser i kontraktet med förvaltningsbolaget eller investeringsbolaget vilka kan vara av intresse för
andelsägarna med undantag för bestämmelser om ersättning,
3.3 Andra verksamheter av betydelse.
4. Information om rutinerna for utbetalningar till andelsägare, återköp eller inlösen av andelar och tillhandahållande av information
om fondföretaget. Sådan information skall under alla omständigheter lämnas i den medlemsstat där fondföretaget är beläget.
Därutöver skall, i det fall andelar utbjuds i annan medlemsstat, sådan information lämnas i de prospekt som offentliggörs där,
i den mån informationen rör den staten.
129
9 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90
Prop. 1992/93:90
Bilaga 9
LISTA B
Information som skall ingå i periodiska rapporter
I. Uppgifter om tillgångar och skulder
— överlåtbara värdepapper
— skuldebrev som avses i artikel 19.2 b
— tillgodohavanden i bank
— andra tillgångar
— summan av tillgångar
— skulder
— nettotillgångsvärde
II. Antal utestående andelar
ID. Nettotillgångsvärde per andel
IV. Värdepappersportfolj, uppdelad på
a) överlåtbara värdepapper inregistrerade vid fondbörs,
b) överlåtbara värdepapper som är föremål för handel på någon annan reglerad
marknadsplats,
c) nyligen emitterade överlåtbara värdepapper av det slag som avses i artikel 19.1 d,
d) andra överlåtbara värdepapper av det slag som avses i artikel 19.2 a,
e) skuldebrev som jämställs med överlåtbara värdepapper i enlighet med artikel 19.2 b
och analyserad utifrån mest ändamålsenliga kriterier med hänsyn till fondföretagets
placeringsinriktning (t.ex. ekonomiska, geografiska eller valutabetingade kriterier) uttryckt
i procent av nettotillgångarna; för var och en av de ovan nämnda placeringarna skall anges
dess andel av samtliga fondtillgångar.
Uppgift om förändringar i sammansättningen av portföljen under den aktuella perioden.
V. Uppgift om utvecklingen av fondföretagets tillgångar under den aktuella perioden inklusive:
— intäkter av placeringar,
— andra intäkter,
— förvaltningsavgifter,
— avgifter till förvaringsinstitut,
— andra avgifter och skatter,
— nettointäkt,
— utdelningar och återinvesterade intäkter,
— förändringar av kapitalet,
— uppskrivning eller nedskrivning av placeringar,
— andra förändringar som inverkar på fondföretagets tillgångar och skulder.
VI. En jämförelsetabell över de tre senaste räkenskapsåren som för varje räkenskapsår
innehåller det vid årets utgång gällande:
— totala nettotillgångsvärdet,
— nettotillgångsvärdet per andel
VH. Uppgift om hur stor andel av fondföretagets åtaganden under redovisningsperioden som
utgörs av sådana transaktioner som avses i artikel 21, angivet for varje transaktionstyp.
130
Prop. 1992/93:90
Bilaga 10
RÅDETS DIREKTIV
av den 22 mars 1988
med ändring, såvitt gäller placeringsinriktningen för vissa fondföretag, av direktiv
85/611/EEG om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för
kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag)
(88/220/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 57.2 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag1,
i samarbete med Europaparlamentet2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande3, och
med beaktande av följande:
Artikel 22.1 och 22.2 i direktiv 85/611/EEG4 begränsar ett
fondföretags placeringar av fondtillgångama i överlåtbara
värdepapper med samme emittent till 5%, ett gränsvärde som
vid behov kan få höjas till 10%.
Detta gränsvärde medför speciella problem för fondföretag
etablerade i Danmark, när dessa önskar placera en väsentlig
del av sina tillgångar på den danska obligationsmarknaden,
eftersom denna marknad domineras av obligationer emitterade
av hypotekskreditinstitut och antalet institut som emitterar
sådana obligationer är mycket litet.
Dessa obligationer är i Danmark underkastade särskild
reglering och tillsyn i syfte att skydda innehavarna, och
behandlas i dansk lagstiftning som likvärdiga med obligationer
emitterade eller garanterade av staten.
1 EGT nr C 155, 21.6.1986, s. 4.
2 Uttalande publicerat i EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 162
och beslut den 10 februari 1988 (ännu inte offentliggjort
i EGT).
3 EGT nr C 333, 29.12.1986, s. 10.
4 EGT nr L 375, 31.12 1985, s. 3.
Bestämmelserna i artikel 22.3 i direktiv 85/611/EEG innehåller
undantag från punkterna 1 och 2 i samma artikel, när det gäller
obligationer som är emitterade eller garanterade av en med-
lemsstat, och ger fondföretag rätt att placera upp till 35% av
sina tillgångar i sådana obligationer.
Det finns skäl för ett liknande undantag, men av mer be-
gränsad omfattning, såvitt gäller obligationer inom den privata
sektorn, vilka även om de saknar statlig garanti ändå erbjuder
investerare särskilda garantier inom ramen för de särskilda
regler som gäller för dessa. Det är därför nödvändigt att
utvidga undantaget till att omfatta samtliga sådana obligationer
som uppfyller gemensamt fastställda kriterier, varvid det bör
överlåtas åt medlemsstaterna att fastställa en lista över de
obligationer vilka de avser, där så är lämpligt, bli omfattade av
en undantagsbestämmelse, och varvid det bör föreskrivas ett
likadant förfarande för information till andra medlemsstater
som gäller enligt artikel 20 i direktiv 85/611/EEG.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
I artikel 22 i direktiv 85/611/EEG skall följande punkter
införas:
"4. Medlemsstaterna får höja den gräns som anges i
punkt 1 till högst 25% när det gäller vissa obligationer,
om de är emitterade av ett kreditinstitut som har sitt säte
i en medlemsstat och som enligt lag är underkastat
särskild offentlig tillsyn avsedd att skydda obligationsin-
nehavama. Särskilt skall iakttas att kapital som härrör
från emissionen av sådana obligationer måste enligt lag
131
Prop. 1992/93:90
Bilaga 10
placeras i tillgångar, som under obligationernas hela
giltighetstid täcker de med obligationerna förenade
fordringarna och som i händelse av emittentens oför-
måga att fullgöra sina ekonomiska åtaganden skall med
prioritet användas för återbetalning av kapital och
upplupen ränta.
Om ett fondföretag placerar mer än 5% av sina fondtill-
gångar i sådana obligationer som avses i första stycket
och som har samme emittent får det totala värdet av
dessa placeringar inte överstiga 80% av värdet av
fondföretagets tillgångar.
emitterade av samme emittent enligt bestämmelserna i
punkterna 1 — 4 får därför under inga förhållanden
överstiga sammanlagt 35% av ett fondföretags tillgån-
gar."
Artikel 2
Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser som är
nödvändiga för att följa detta direktiv vid samma tidpunkter
som föreskrivits i direktiv 85/611/EEG. De skall genast
underrätta kommissionen om detta.
Medlemsstaterna skall, i enlighet med bestämmelserna
i artikel 20.1, till kommissionen överlämna en för-
teckning över ovan angivna kategorier av obligationer
och över de kategorier av emittenter, vilka, enligt
gällande lag och enligt sådana tillsynsregler som avses
i första stycket, beviljats tillstånd att ge ut sådana
obligationer som uppfyller kriterierna ovan. Till för-
teckningen skall fogas uppgifter om vad slags garantier
som erbjudits. Det i artikel 20.2 fastställda informa-
tionsförfarandet skall därvid gälla.
5. Vid beräkningen av den övre gräns på 40% som
anges i punkt 2 skall inte medräknas de i punkterna 3
och 4 angivna överlåtbara värdepapperen.
De gränser som anges i punkterna 1 — 4 får inte kom-
bineras, och placeringar i överlåtbara värdepapper
Artikel 3
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 22 mars 1988.
På rådets vägnar
M BANGEMANN
Ordförande
132
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
RÅDETS DIREKTIV
av den 17 mars 1980
om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som
skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs
(80/390/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g och 100 i
detta,
med beaktande av kommissionens förslag1,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande3, och
med beaktande av följande:
Den marknad där företag är verksamma har utvidgats till att
omfatta hela gemenskapen och denna utvidgning medför en
motsvarande ökning av företagens finansieringsbehov och av
de kapitalmarknader som de måste vända sig till för att
tillgodose dessa behov. Upptagande till officiell notering vid
medlemsstaternas fondbörser av värdepapper som har emit-
terats av företag utgör ett betydelsefullt medel för att få
tillgång till dessa kapitalmarknader. Vidare har, som ett led i
liberaliseringen av kapitalrörelser, valutarestriktioner vid köp
av värdepapper som handlas på fondbörs i en annan med-
lemsstat tagits bort.
I flertalet medlemsstater krävs av företag som bjuder ut sina
värdepapper till allmänheten att de vidtar åtgärder till skydd
1 EGT nr C 131, 13.12.1972, s. 61.
2 EGT nr C 11,7.2.1974, s. 24.
3 EGT nr C 125, 16.10.1974, s. 1.
för nuvarande och blivande investerares intressen, antingen då
värdepapperen bjuds ut eller då de upptas till officiell notering
vid fondbörs. För sådana skyddsåtgärder krävs att det lämnas
upplysningar, som är tillräckligt utförliga och så objektiva som
möjligt, om emittentens finansiella ställning och om de
värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till
officiell notering. Vanligtvis krävs att upplysningarna lämnas
genom offentliggörande av prospekt.
Medlemsstaternas krav på skyddsåtgärder skiljer sig åt både
vad gäller prospektets innehåll och uppställning och i fråga om
effektivitet, metod och val av tidpunkt för granskning av
prospektuppgiftema. Dessa skillnader gör det inte bara svårare
för företag att få värdepapper upptagna till officiell notering
vid fondbörser i flera medlemsstater utan försvårar även för
investerare som hör hemma i en viss medlemsstat att förvärva
värdepapper som är noterade vid fondbörser i andra med-
lemsstater och inverkar därmed också hämmande på företagens
finansiering och på investeringar inom hela gemenskapen.
Dessa skillnader bör undanröjas genom samordning av regler,
vilka inte nödvändigtvis behöver göras fullständigt enhetliga,
men så att en tillräcklig grad av överensstämmelse kan uppnås
mellan de skyddsåtgärder som krävs av medlemsstaterna, allt
för att åstadkomma att nuvarande och blivande investerare av
värdepapper får information som är tillräckligt utförlig och så
objektiv som möjligt. Samtidigt framstår det för närvarande
som tillräckligt att begränsa samordningen till att avse upp-
tagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs,
detta med hänsyn till nuvarande nivå för liberalisering av
133
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
kapitalrörelser inom gemenskapen och till det förhållandet att
inte alla medlemsstater ännu har en ordning för granskning vid
den tidpunkt då värdepapper bjuds ut.
Sådan samordning skall omfatta värdepapper, oberoende av
vilken rättslig form det e mitte rande företaget har och skall
följaktligen, i den utsträckning direktivet är tillämpligt på
rättssubjekt som inte är omnämnda i artikel 58 andra stycket
i fördraget och direktivet därmed har större räckvidd än artikel
54.3.g, grundas också på artikel 100.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
AVSNITT I
Allmänna bestämmelser
Artikel 1
1. Detta direktiv är tillämpligt på värdepapper som är
föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid
en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat.
2. Direktivet gäller inte
— andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva
investeringar som inte är av sluten typ,
— värdepapper som emitterats av en stat eller av dess
regionala eller lokala myndigheter.
b) Andelar i ett företag för kollektiv investering: värdepap-
per som emitterats av ett företag för kollektiva in-
vesteringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett
sådant företags tillgångar.
c) Emittenter. bolag, andra juridiska personer och andra
företag vars värdepapper är föremål för ansökan om
upptagande till officiell notering vid en fondbörs.
d) Nettoomsättning: belopp som erhållits genom försäljning
av varor och tillhandahållande av tjänster inom ramen
för företagets normala verksamhet, efter avdrag av
försäljningsrabatter och mervärdesskatt samt andra
skatter som direkt relateras till omsättningen.
e) Kreditinstitut: ett företag vars verksamhet består i att ta
emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga
medel från allmänheten och bevilja krediter för egen
räkning.
f) Ägarintressen: andelar i andra företags kapital, oavsett
om andelarna representeras av värdepapper eller inte,
som genom att skapa en varaktig förbindelse med dessa
andra företag är avsedda att främja verksamheten i det
företag som innehar andelarna.
g) Årsbokslut: balansräkning, resultaträkning och noter.
Dessa handlingar skall tillsammans bilda en helhet.
Artikel 2
I detta direktiv används följande beteckningar med de betydel-
ser som här anges:
a) Företag for kollektiva investeringar som inte är av
sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag
— vars verksamhet består i kollektiv investering av
kapital från allmänheten, och som tillämpar prin-
cipen om riskspridning, och
— vars andelar på innehavarens begäran återköps eller
inlöses med medel av företagets tillgångar. En
åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra
att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig
mån avviker från andelarnas nettovärde skall
jämställas med återköp eller inlösen.
Artikel 3
Medlemsstaterna skall se till att upptagande av värdepapper till
officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam
inom deras territoneT betingas av att en informationsskrift, i
fortsättningen benämnd börsprospekt, offentliggörs.
Artikel 4
1. Börsprospektet skall innehålla den information som, allt
efter slaget av emittent och arten av de värdepapper för vilka
upptagande söks, behövs för att investerare och deras rådgivare
skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens
tillgångar och skulder, finansiella situation, vinster och
förluster och framtidsutsikter, samt av de rättigheter som är
förenade med värdepapperen.
134
2. Medlemsstaterna skall se till att de skyldigheter som
avses i punkt 1 åvilar dem som enligt punkt 1.1 i de här
bilagda listorna A och B ansvarar för börsprospektet.
Artikel 5
1. Utan att de skyldigheter som följer av artikel 4 påverkas
skall medlemsstaterna, om inte annat följer av de möjligheter
till undantag som anges i artiklarna 6 och 7, se till att
börsprospektet innehåller, i så lättanalyserad och lättbegriplig
form som möjligt, minst de uppgifter som anges i lista A, B
eller C, beroende på om det gäller aktier, skuldebrev eller
bevis som representerar aktier.
2. I de särskilda fall som avses i artiklarna 8—17 skall
börsprospekt upprättas enligt specifikationerna i de artiklarna,
om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges
i artiklarna 6 och 7.
3. I de fall där innehållet i vissa punkter i listorna A, B och
C inte framstår som avpassade för emittentens verksamhetsom-
råde eller rättsliga form skall börsprospekt med likvärdigt
innehåll upprättas, sedan innehållet i respektive punkt har
anpassats.
Artikel 6
Medlemsstaterna får tillåta de myndigheter som ansvarar för
granskning av sådana börsprospekt som avses i detta direktiv
(i fortsättningen kallade "de behöriga myndigheterna") att
medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att
offentliggöra prospekt i följande fall:
1. När de värdepapper som ansökan om upptagande till
officiell notering avser är
a) värdepapper som varit föremål för emission till
allmänheten,
b) värdepapper som emitterats i samband med ett upp-
köpserbjudande,
c) värdepapper som emitterats i samband med en
fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag
eller bildandet av ett nytt bolag, uppdelning av ett
bolag, överlåtelse av ett företags tillgångar och
skulder, helt eller delvis, eller som vederlag vid
överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel,
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
och då en handling, som av de behöriga myndig-
heterna bedöms innehålla information som är
likvärdig med den som börsprospekt enligt detta
direktiv skall innehålla, offentliggjorts i samma
medlemsstat inte tidigare än tolv månader innan
värdepapperen upptas till officiell notering. Vidare
skall uppgifter offentliggöras om vaije väsentlig
förändring som inträffat efter det att handlingen
färdigställdes. Handlingen skall hållas tillgänglig för
allmänheten där emittenten har sitt säte och hos de
finansiella företag som har anlitats för att ombesörja
betalningar för emittentens räkning, och varje
väsentlig förändring skall offentliggöras i enlighet
med artikel 20.1 och artikel 21.1.
2. När de värdepapper som ansökan om upptagande till
officiell notering avser är
a) aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av
sådana aktier som redan är noterade vid samma
fondbörs, eller
b) aktier som tillkommit vid konvertering av kon-
vertibla skuldebrev eller aktier som utfärdats i
utbyte mot utbytbara skuldebrev, förutsatt att aktier
i det bolag vars aktier bjuds ut genom konvertering
eller utbyte redan är noterade vid samma fondbörs,
eller
c) aktier som tillkommit vid utnyttjande av optionsrätt
till nyteckning, förutsatt att aktierna i det bolag vars
aktier erbjuds innehavare av optionsrätterna redan
är noterade vid samma fondbörs, eller
d) aktier som emitterats som ersättning för aktier som
redan är noterade vid samma fondbörs, förutsatt att
en sådan emission inte innebär någon ökning av
bolagets emitterade aktiekapital,
och, när detta är tillämpligt, den information som
föreskrivs i kapitel 2 i lista A har offentliggjorts enligt
bestämmelserna i artikel 20.1 och artikel 21.1.
3. När de värdepapper som ansökan om upptagande till
officiell notering avser är
a) aktier vars antal eller beräknade marknadsvärde
eller nominella värde eller, om nominellt värde
saknas, deras bokföringsmässiga pari värde, under-
stiger 10% av antalet eller av motsvarande värde på
aktier av samma slag som redan är noterade vid
samma fondbörs, eller
b) skuldebrev emitterade av bolag och andra juridiska
personer som är hemmahörande i en medlemsstat,
och
135
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
— som utövar sin verksamhet med stöd av statligt
monopol, och
— som bildas eller regleras enligt särskild lag
eller med stöd av sådan lag, eller vars upp-
låning är ovillkorligt och oåterkalleligt garan-
terad av en medlemsstat eller av en medlems-
stats delstat, eller
c) skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hem-
mahörande juridiska personer som inte är bolag och
— som bildats genom lag, och
— vars verksamhet regleras av denna lag och
uteslutande består i
i) att anskaffa kapital under statlig kontroll
genom emission av skuldebrev, och
ii) att finansiera produktion med dels medel
som dessa juridiska personer har anskaffat,
dels medel som ställts till förfogande av
en medlemsstat, och
— vars skuldebrev vid upptagande till officiell
notering, enligt medlemsstatens nationella
lagstiftning betraktas som skuldebrev emittera-
de eller garanterade av medlemsstaten, eller
d) aktier som tilldelas anställda, förutsatt att aktier av
samma slag redan har upptagits till officiell note-
ring vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig åt
enbart vad gäller första datum för rätt till utdelning
skall inte anses vara av olika slag, eller
e) värdepapper som redan är upptagna till officiell
notering vid en annan fondbörs i samma med-
lemsstat, eller
f) aktier som emitterats för att helt eller delvis kom-
pensera ledningen i ett kommanditbolag med
aktiekapital för att den avstått från sin rätt enligt
bolagsordningen till andel i vinst, förutsatt att aktier
av samma slag redan har upptagits till officiell
notering vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig
åt enbart vad gäller första datum för rätt till utdel-
ning skall inte anses vara av olika slag, eller
g) tilläggsbevis som representerar aktier, som emitte-
rats i stället för originalvärdepapperen, när emissio-
nen av sådana nya bevis inte medfört någon ökning
av företagets emitterade kapital, och under förut-
sättning att sådana bevis redan är noterade vid
samma fondbörs, och där
— i sådana fall som avses i a emittenten har
uppfyllt de krav som de nationella myn-
digheterna uppställt angående offentliggörande
av information för börshandel, och har upprät-
tat årsbokslut samt förvaltningsberättelse och
delårsrapporter, som godtagits av dessa myn-
digheter,
— i sådana fall som avses i e börsprospekt som är
i överensstämmelse med detta direktiv redan
har offentliggjorts, och
— i samtliga fall som avses i a—g uppgifter om
antal och typ av värdepapper som avses bli
upptagna till officiell notering och om de
omständigheter under vilka värdepapperen
emitterats har offentliggjorts i enlighet med
artikel 20.1 och artikel 21.1.
Artikel 7
De behöriga myndigheterna får medge att viss information som
krävs enligt direktivet får utelämnas i börsprospektet, om de
finner att
a) informationen är av endast mindre betydelse och inte är
sådan att den påverkar bedömningen av emittentens
tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och
förluster samt framtidsutsikter, eller
b) röjandet av sådan information skulle stå i strid med
allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten,
förutsatt, i det senare fallet, att ett utelämnande sannolikt
inte skulle medföra att allmänheten vilseleddes i fråga
om fakta och omständigheter som det är av betydelse att
känna till vid en bedömning av värdepapperen.
AVSNITT D
Börsprospektets innehåll i vissa speciella fall
Artikel 8
1. När ansökan om upptagande till officiell notering avser
aktier som erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt
och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs,
får de behöriga myndigheterna föreskriva att börsprospektet
endast skall innehålla sådana upplysningar som anges i lista A
— kapitel 1,
— kapitel 2,
kapitel 2,
136
— kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7,
3.2.8 och 3.2.9,
— kapitel 4 punkterna 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 och 4.7.2,
— kapitel 5 punkterna 5.1.4, 5.1.5 och 5.5,
— kapitel 6 punkterna 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, och
— kapitel 7.
När sådana aktier som avses i första stycket i denna punkt
representeras av bevis skall börsprospektet, utöver de upplys-
ningar som anges i nämnda stycke och om inte annat följer av
artikel 16.2 och 16.3, ha minst det innehåll som föreskrivs i
lista C
— kapitel 1 punkterna 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 och 1.8, och
— kapitel 2.
2. När en ansökan om upptagande till officiell notering
avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller
skuldebrev förenade med företrädesrätt till teckning för
emittentens aktieägare, och emittentens aktier redan är noterade
vid samma fondbörs, får de behöriga myndigheterna föreskriva
att prospektet skall innehålla endast
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
endast den sammanställda redovisningen, förutsatt att den
redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon
ytterligare väsentlig information.
Artikel 9
1. När en ansökan om upptagande till officiell notering
avser skuldebrev som varken är konvertibla, utbytbara eller
förenade med optionsrätt till nyteckning, får de behöriga
myndigheterna, när skuldebreven är emitterade av ett företag
som redan har värdepapper noterade vid samma fondbörs, före-
skriva att börsprospektet skall innehålla endast sådana upp-
lysningar som anges i lista B
— kapitel 1,
— kapitel 2,
— kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 och 3.2.2,
— kapitel 4 punkt 4.3,
— kapitel 5 punkterna 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 och 5.4,
— kapitel 6, och
— kapitel 7.
upplysningar om arten av de aktier som erbjuds för kon-
vertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är
förenade med dessa,
upplysningar som anges i lista A och återges i punkt 1
första stycket ovan, med undantag för vad som före-
skrivs i kapitel 2 i samma lista,
upplysningar som anges i kapitel 2 i lista B, och
villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte
och teckning och uppgift om i vilka fall villkoren kan
ändras.
2. Sådana börsprospekt som avses i punkt 1 skall när de
offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslutet för det
senaste räkenskapsåret.
3. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sam-
manställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospek-
tet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emitten-
ten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller
endast den sammanställda redovisningen, förutsatt att den
redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon
ytterligare väsentlig information.
3. Sådana börsprospekt som avses i punkterna 1 och 2 skall
när de offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslut för
det senaste räkenskapsåret.
4. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sam-
manställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospek-
tet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emitten-
ten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller
Artikel 10
När en ansökan om upptagande till officiell notering avser
skuldebrev som nästan samtliga, på grund av sin natur, normalt
köps och handlas av ett begränsat antal investerare som är
särskilt kunniga i investeringsfrågor, får de behöriga myn-
digheterna medge att vissa uppgifter som anges i lista B
utelämnas i börsprospektet eller att de ges i sammanfattning,
såvida de inte är väsentliga för berörda investerare.
137
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
Artikel 11
1. För upptagande till officiell notering av värdepapper som
har emitterats av finansiella institut skall börsprospektet
innehålla
— minst de uppgifter som anges i kapitel 1, 2, 3, 5 och 6
i lista A eller B, beroende på om emissionen avser aktier
eller skuldebrev, och
— de uppgifter som, i enlighet med bestämmelser i
nationell lag eller föreskrifter meddelade av behöriga
myndigheter, har anpassats efter emittentens särskilda
natur och motsvarar minst vad som anges i kapitel 4 och
7 i lista A eller B.
2. Medlemsstaterna skall bestämma vilka finansiella institut
som skall omfattas av denna artikel.
3. Föreskrifterna i denna artikel får utsträckas till att
omfatta även
— företag för kollektiv investering vars andelar inte är
undantagna från detta direktivs tillämpningsområde
genom artikel 1.2 första strecksatsen,
— finansiella bolag vars enda verksamhet består i att
anskaffa kapital åt sina moderföretag eller åt till dessa
anknutna företag, samt
— bolag som innehar portföljer med värdepapper, licenser
eller patenträtter och vars enda verksamhet består i
förvaltning av sådana portföljer.
Artikel 12
När en ansökan om upptagande till officiell notering avser
skuldebrev som emitteras löpande eller återkommande av
kreditinstitut som regelbundet offentliggör sina årsbokslut och
som inom gemenskapen bildats eller regleras av särskild lag,
eller med stöd av sådan lag, eller är föremål för offentlig
tillsyn avsedd att skydda sparande, får medlemsstaterna
föreskriva att börsprospektet skall innehålla endast
— sådana uppgifter som anges i punkt 1.1 och i kapitel 2
i lista B, och
— upplysningar om händelser av betydelse för bedöm-
ningen av värdepapperen, som inträffat efter utgången av
det räkenskapsår som det senast offentliggjorda
årsbokslutet avser. Sådant årsbokslut skall finnas
tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor eller
hos sådana finansiella företag som anlitats för att
ombesörja betalningar för emittentens räkning.
Artikel 13
1. För upptagande till officiell notering av skuldebrev
garanterade av en juridisk person skall börsprospektet innehålla
— med avseende på emittenten: sådana uppgifter som anges
i lista B, och
— med avseende på garantigivaren: sådana uppgifter som
anges i punkt 1.3 och i kapitel 3—7 i samma lista.
När emittenten eller garantigivaren är ett finansiellt institut
skall den del av prospektet som avser detta institut upprättas
i enlighet med artikel 11, dock utan att det påverkar till-
lämpningen av bestämmelserna i första stycket i denna punkt.
2. När emittenten av de garanterade skuldebreven är ett
sådant finansiellt bolag som avses i artikel 11.3 skall börspro-
spektet innehålla
— med avseende på emittenten: de uppgifter som anges i
kapitel 1, 2 och 3 och i punkterna 5.1.0—5.1.5 och 6.1
i lista B, och
— med avseende på garantigivaren: de uppgifter som anges
i punkt 1.3 och i kapitel 3—7 i samma lista.
3. När det finns mer än en garantigivare skall de angivna
uppgifterna avse var och en av dem. De behöriga myndig-
heterna får dock medge att information ges i förkortad form i
syfte att underlätta förståelsen av börsprospektet.
4. I de fall som avses i punkterna 1, 2 och 3 skall garanti-
avtalet hållas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor
och hos sådana finansiella företag som anlitats för att ombe-
sörja betalningar för emittentens räkning. Kopia av avtalet
skall tillhandahållas var och en som begär det.
Artikel 14
1. När en ansökan om upptagande till officiell notering
avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall
börsprospektet innehålla
— upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid kon-
vertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är
förenade med aktierna,
138
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
— de uppgifter som anges i punkt 1.3 och kapitel 3—7 i
lista A,
— de uppgifter som anges i kapitel 2 i lista B, och
— villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte
och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan
ändras.
2. När emittenten av de konvertibla skuldebreven, de ut-
bytbara skuldebreven eller skuldebreven förenade med op-
tionsrätt till nyteckning inte är den som emitterar aktierna,
skall börsprospektet innehålla
— upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid kon-
vertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är
förenade med dessa,
— med avseende på emittenten av värdepapperen: de
uppgifter som anges i lista B,
— med avseende på emittenten av aktierna: de uppgifter
som anges i punkt 1.3 och kapitel 3—7 i lista A, och
— villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte
och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan
ändras.
När emittenten av skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag
som avses i artikel 11.3 behöver beträffande detta bolag
börsprospektet innehålla endast de uppgifter som anges i
kapitel 1, 2 och 3 samt punkterna 5.1.0—5.1.5 och 6.1 i lista
B.
Artikel 15
1. När en ansökan om upptagande till officiell notering
avser värdepapper emitterade i samband med en fusion som in-
nefattar förvärv av ett annat bolag eller bildande av ett nytt
bolag, uppdelning av ett bolag, överlåtelse helt eller delvis av
ett företags tillgångar och skulder, ett uppköpserbjudande, eller
emitterade som vederlag för överlåtelse av andra tillgångar än
kontanta medel, skall, oberoende av kravet på offentliggörande
av börsprospektet, de handlingar som innehåller bestämmelser-
na och villkoren för sådana transaktioner hållas tillgängliga för
allmänheten på värdepappersemittentens kontor och hos de
finansiella företag som anlitats för att ombesöija betalningar
för emittentens räkning. Detsamma gäller i tillämpliga fall en
ingående balansräkning, vare sig den är formellt upprättad eller
ej, om emittenten ännu inte upprättat sitt årsbokslut.
2. När en transaktion av det slag som avses i punkt 1 har
ägt rum mer än två år tidigare, får de behöriga myndigheterna
medge undantag från de krav som ställs i nämnda punkt.
Artikel 16
1. När en ansökan om upptagande till officiell notering
avser bevis som representerar aktier, skall börsprospektet i
fråga om bevisen innehålla de uppgifter som anges i lista C
och med avseende på aktierna de uppgifter som anges i lista
A.
2. De behöriga myndigheterna får dock befria emittenten av
bevisen från kravet att offentliggöra uppgifter om sin egen
finansiella ställning, när emittenten är
— ett kreditinstitut som är hemmahörande i en medlemsstat
och som bildats enligt eller regleras av särskild lag eller
med stöd av sådan lag eller är föremål för offentlig
tillsyn avsedd att skydda sparande, eller
— ett dotterbolag som till 95% eller mer ägs av ett sådant
kreditinstitut som avses i föregående strecksats, och vars
åtaganden gentemot innehavarna av bevis är ovillkorligt
garanterade av kreditinstitutet och som, enligt lag eller
i praktiken, är föremål för samma tillsyn, eller
— ett "Administratjekantoor" i Nederländerna för vilket,
såvitt avser förvar av original värdepapperen, gäller
särskilda av de behöriga myndigheterna utfärdade
bestämmelser.
3. För bevis utställda av en inrättning som ombesörjer
överlåtelser av värdepapper eller av ett underlydande institut
som bildats av en sådan inrättning får de behöriga myndig-
heterna medge befrielse från kravet att offentliggöra de
uppgifter som anges i kapitel 1 i lista C.
Artikel 17
1. När skuldebrev, för vilka ansökan om upptagande till
officiell notering görs, omfattas av ovillkorlig och oåterkallelig
garanti från en medlemsstat eller en av dess delstater, såvitt
gäller återbetalning av lånet och räntebetalning, får i nationell
lag eller av de behöriga myndigheterna medges att de uppgifter
som anges i kapitel 3 och 5 i lista B lämnas i förkortad form.
2. Den möjlighet till förkortning som ges i punkt 1 får även
tillämpas beträffande företag som har bildats enligt eller
regleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag och som
har rätt att ta ut avgifter av sina kunder.
139
AVSNITT m
Bestämmelser om granskning och offentliggörande av
börsprospekt
Artikel 18
1. Medlemsstaterna skall utse en eller flera behöriga
myndigheter och underrätta kommissionen om detta samt, i
förekommande fall, lämna uppgift om fördelning av befogen-
heter dem emellan. Medlemsstaterna skall också tillse att detta
direktiv tillämpas.
2. Ett börsprospekt får inte offentliggöras innan det har
godkänts av de behöriga myndigheterna.
3. De behöriga myndigheterna får tillåta att ett börsprospekt
offentliggörs endast om de finner att det uppfyller alla villkor
som anges i detta direktiv.
Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna har
de befogenheter som de behöver för att kunna fullgöra sina
uppgifter.
4. Detta direktiv skall inte inverka på de behöriga myndig-
heternas ansvarighet, som även fortsättningsvis uteslutande
skall regleras i nationell lag.
Artikel 19
De behöriga myndigheterna skall avgöra om en revisionsbe-
rättelse som avgivits av den officielle revisor som avses i
punkt 1.3 i lista A och B skall godtas eller om en komplette-
rande berättelse behöver begäras in.
Ett krav på kompletterande berättelse måste vara grundat på en
prövning av omständigheterna i varje enskilt fall. På begäran
av den officielle revisorn och/eller emittenten skall de behöriga
myndigheterna för dem uppge skälen till att en komplettering
krävs.
Artikel 20
1. Börsprospekt skall offentliggöras
— genom införande i en eller flera dagstidningar med
spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat där
ansökan om upptagande till officiell notering av värde-
papperen görs, eller
— i form av en broschyr som kostnadsfritt tillhandahålls
allmänheten vid den eller de fondbörser där värdepappe-
ren avses bli upptagna till officiell notering, på det
kontor där emittenten har sitt säte och hos de finansiella
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
företag som anlitats för att ombesörja betalningar för
emittentens räkning i den medlemsstat där ansökan om
upptagande av värdepapperen till officiell notering görs.
2. Därutöver skall i en publikation, som anvisas av den
medlemsstat, där ansökan om upptagande av värdepapper till
notering gjorts, införas antingen det fullständiga börsprospektet
eller ett meddelande om var prospektet offentliggjorts och var
allmänheten kan få tillgång till detta.
Artikel 21
1. Börsprospekt skall offentliggöras inom en i nationell lag
eller av de behöriga myndigheterna föreskriven skälig tids-
period före den dag då den officiella noteringen blir gällande.
När upptagandet till officiell notering föregås av handel med
teckningsrätter med förtur, vilka resulterar i transaktioner som
registreras på den officiella listan, skall prospektet offent-
liggöras innan denna handel inleds, inom en skälig tidsperiod
som har bestämts av de behöriga myndigheterna .
2. I exceptionella, väl motiverade fall, får de behöriga
myndigheterna medge uppskov med offentliggörande av
börsprospektet till efter
— den dag då den officiella noteringen blir gällande, i
fråga om värdepapper av sådant slag som redan noteras
vid samma fondbörs och som emitterats som vederlag
vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel,
— den dag då handel med teckningsrätter med förtur inleds.
3. Om upptagande av skuldebrev till officiell notering sam-
manfaller med emission till allmänheten av skuldebreven och
om vissa av emissionsvillkoren inte fastställts förrän i sista
stund, får de behöriga myndigheterna nöja sig med att begära
offentliggörande inom rimlig tid av börsprospekt som, utan
angivande av emissionsvillkoren, innehåller upplysningar om
hur dessa villkor kommer att meddelas. Uppgifter om emis-
sionsvillkoren skall offentliggöras före den dag då den
officiella noteringen inleds, utom då skuldebreven emitteras
löpande till variabla priser.
Artikel 22
I de fall när börsprospekt offentliggörs eller kommer att offent-
liggöras enligt artiklarna 1 och 3 vid upptagande till officiell
notering av värdepapper, skall annonser, tillkännagivanden,
affischer och handlingar som upplyser om denna händelse och
om värdepapperens viktigaste egenskaper, liksom alla andra
140
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
handlingar som gäller upptagandet och som är avsedda att
offentliggöras av emittenten eller för dennes räkning, först
översändas till de behöriga myndigheterna. Dessa skall avgöra
om informationsmaterialet skall underkastas granskning innan
det får offentliggöras.
I ovan nämnda dokument skall anges att ett börsprospekt finns
och var detta offentliggörs eller kommer att offentliggöras i
enlighet med artikel 20.
Artikel 23
Varje ny väsentlig omständighet som kan påverka bedöm-
ningen av värdepapperen, och som uppkommer mellan den
tidpunkt då börsprospektet godkänns och den tidpunkt då
börshandeln inleds, skall anges i ett tillägg till prospektet,
granskat på samma sätt som prospektet och offentliggjort i den
ordning som anges av de behöriga myndigheterna.
AVSNITT IV
Samarbete mellan medlemsstaterna
Artikel 24
1. I de fall när flera ansökningar om upptagande till
officiell notering av samma värdepapper inges samtidigt eller
med korta mellanrum till fondbörser som är belägna eller
verksamma inom olika medlemsstater, skall de behöriga
myndigheterna utbyta information och eftersträva att åstad-
komma största möjliga samordning av de krav som de ställer
på börsprospekt, att undvika en mångfald formaliteter och att
komma överens om en gemensam text som i förekommande
fall endast behöver översättas eller förses med tillägg for att
uppfylla de individuella kraven i vaije berörd medlemsstat.
2. I de fall när en ansökan om upptagande till officiell
notering görs för värdepapper som blivit noterade mindre än
sex månader tidigare i en annan medlemsstat, skall de behöriga
myndigheter till vilka ansökan ställts ta kontakt med de
behöriga myndigheter som tidigare upptagit värdepapperen till
officiell notering och, så långt det är möjligt, befria emittenten
av värdepapperen från att behöva upprätta ett nytt
börsprospekt, om inte annat följer av sådana krav på upp-
datering, översättning eller tillägg som kan gälla i den berörda
medlemsstaten.
Artikel 25
1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller
tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta
tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information
som de fått del av i sin anställning får röjas till någon annan
person eller myndighet, utom där detta medges i lag eller
annan författning.
2. Bestämmelsen i punkt 1 skall emellertid inte hindra de
behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att
utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den in-
formation som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den
tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de
behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta.
AVSNITT V
Kontaktkommitté
Artikel 26
1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i
rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samord-
ning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell
notering vid fondbörs1 skall även ha till uppgift
a) att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169
och 170 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genom-
förande av detta direktiv genom regelbundet samråd om
alla praktiska problem som uppkommer vid dess till-
lämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter
bedöms vara av värde,
b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffan-
de sådana tillägg till och förbättringar av börsprospekten,
som de behöriga myndigheterna har rätt att fordra eller
rekommendera på nationell nivå,
c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till
eller ändringar av detta direktiv.
2. Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter att
pröva skäligheten av beslut som de behöriga myndigheterna
fattat i enskilda fall.
EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21.
141
AVSNITT VI
Slutbestämmelser
Artikel 27
1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd-
vändiga för att följa detta direktiv inom 30 månader efter
dagen för anmälan. De skall genast underrätta kommissionen
om detta.
2. Efter anmälan av detta direktiv skall medlemsstaterna till
kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
författningar som de antar inom det område som omfattas av
detta direktiv.
Artikel 28
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 17 mars 1980.
På rådets vägnar
J. SANTER
Ordförande
142
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
BILAGA
LISTA A
UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV AKTIER TILL OFFICIELL
NOTERING VID FONDBÖRS
KAPITEL 1
Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenska-
perna
1.1 Namn och befattning för de fysiska personer samt namn och säte för de juridiska personer
som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna
delar av detta.
1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av
börsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena
och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka betydelsen av prospektet.
1.3 Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell
lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.
Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till
grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella
revisorerna, eller om de har försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller
sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.
Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.
KAPITEL 2
Upplysningar om upptagande till officiell notering och om de aktier som är föremål för
ansökan om upptagande
2.1 Angivande av otn ansökan om upplagande till officiell notering avser aktier som redan
är föremål för handel eller sådana som skall introduceras för börshandel.
2.2 Upplysningar om de aktier som är föremål för ansökan om officiell notering:
2.2.0 Uppgift om de beslut, tillstånd och godkännanden på grund av vilka aktierna har blivit
eller skall bli utställda och/eller emitterade.
Emissionens storlek och art.
Antalet aktier som är utställda eller kommer att utställas och/eller emitteras, om antalet
är fastställt i förväg.
2.2.1 Beträffande aktier som har emitterats i samband med en fusion, uppdelning av ett bolag,
överföring helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder, ett uppköpserbjudande
eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, uppgift om var
de handlingar som innehåller bestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hålls
tillgängliga för allmänheten.
2.2.2 En kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med aktierna, särskilt vad
gäller rösträttens omfattning, rätt till andel i vinst och i eventuellt överskott vid
likvidation samt andra förmåner.
Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem
utdelningen i så fall tillfaller.
2.2.3 Källskatteavdrag från inkomst av aktier som görs i ursprungslandet och/eller i det land
där noteringen sker.
Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.
143
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
2.2.4 Uppgift om vad som gäller vid överlåtelse av aktierna och om eventuella inskränkningar
i överlåtbarheten (t.ex. krav på godkännande).
2.2.5 Datum då rätt till utdelning uppkommer.
2.2.6 De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.
2.2.7 De finansiella företag som vid tiden för upptagandet av aktierna till officiell notering
ombesörjer betalningar för emittentens räkning i de medlemsstater där upptagande har
skett.
2.3 I den mån det är av betydelse, uppgifter om offentlig eller privat emission respektive
försäljning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering,
när emissionen eller försäljningen företagits inom tolv månader före upptagandet:
2.3.0 Uppgift om aktieägares utövande av företrädesrätt eller om inskränkning eller upphävande
av sådan rätt.
I förekommande fall, uppgift om skäl för inskränkning eller upphävande av sådan
företrädesrätt, motivering av emissionskursen, när det är fråga om kontantemission, och
uppgift om förmånsberättigade, när inskränkning eller upphävande av företrädesrätten
avses gynna vissa angivna personer.
2.3.1 Det sammanlagda beloppet för offentlig eller privat emission respektive försäljning och
det antal aktier som utbjudits, i förekommande fall uppdelat på aktiekategori.
2.3.2 Om en offentlig eller privat emission respektive försäljning har gjorts eller görs samtidigt
på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av dessa aktier har reserverats
eller kommer att reserveras för en eller flera av marknaderna, skall uppgift om sådan
reservering lämnas.
2.3.3 Uppgift om emissionsskursen eller utbuds- eller försäljningskursen, med angivande av det
nominella värdet eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det
belopp som skall anskaffas samt uppgift om överkursen och de eventuella kostnader som
särskilt påförs aktietecknare eller aktieköpare.
Betalningssätt, särskilt när det gäller slutbetalning av aktier som inte är fullt betalda.
2.3.4 Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och
om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.
2.3.5 Den period under vilken aktier emitteras eller bjuds ut, med angivande av vilka finansiella
företag som har till uppgift att ta emot aktieteckningar från allmänheten.
2.3.6 Tidsfrister och sätt för utlämnande av aktier, eventuellt utställande av interimsbevis.
2.3.7 Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för
emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som
garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar
hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.
2.3.8 Uppgift om eller uppskattning av det totala beloppet och/eller beloppet per aktie av de
avgifter som hänför sig till emissionsförfarandet, med angivande av summan av
ersättningar till finansiella mellanhänder, inklusive övertagandeprovision eller övertagan-
demarginal, garantiprovision, försäljningsprovision eller provision till försäljningsombud.
2.3.9 Emittentens nettobehållning av emissionen och hur den avses att användas, t.ex. för att
finansiera investeringsprogram eller för att allmänt stärka emittentens finansiella ställning.
2.4 Upplysningar om upptagande av aktier till officiell notering:
2.4.0 Beskrivning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering,
varvid särskilt anges antalet aktier och det nominella värdet per aktie eller, om sådant
värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det totala nominella värdet, specifik
beteckning eller aktieslag och tillhörande kuponger.
144
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
2.4.1 Om aktierna skall bli föremål för handel på fondbörsen och inga sådana aktier tidigare
har sålts till allmänheten: uppgift om antalet aktier som tillförs marknaden och deras
nominella värde, eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det
sammanlagda nominella värdet samt, i förekommande fall, uppgift om lägsta utbudspris.
2.4.2 Uppgift om vilken dag, om denna har bestämts, då de nya aktierna kommer att noteras
och bli föremål för handel.
2.4.3 Om aktier av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser: uppgift om vilka
dessa fondbörser är.
2.4.4 Om aktier av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är föremål för
handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna, ordinarie marknader: uppgift
om dessa marknader.
2.4.5 Uppgift för det senaste och det innevarande räkenskapsåret om
— offentliga uppköpserbjudanden från tredje man som avser emittentens aktier,
— offentliga uppköpserbjudanden från emittenten som avser aktier i andra bolag.
Uppgift om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit.
2.5 Om samtidigt eller nästan samtidigt med utställandet av aktier, för vilka ansökan om
upptagande till officiell notering görs, aktier av samma slag tecknas av eller säljs till
enskild part eller aktier av andra slag utställs för att introduceras för allmän eller enskild
placering, skall uppgifter lämnas om arten av dessa transaktioner och om antal och
kännetecken beträffande de aktier som transaktionerna avser.
KAPITEL 3
Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital
3.1 Allmänna upplysningar om emittenten:
3.1.0 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.
3.1.1 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är
obestämd.
3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet och den rättsliga form
som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.
3.1.3 Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse
i stiftelseurkunden där dessa anges.
3.1.4 Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.
3.1.5 Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i
prospektet, hålls tillgängliga.
3.2 Allmänna upplysningar om kapitalet:
3.2.0 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de aktier som
kapitalet är fördelat på, med angivande av aktiernas väsentligaste egenskaper; uppgift om
hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet
eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de aktier som ännu inte
är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.
3.2.1 När emissionskapitalet har fastställts men emissionen ännu inte har genomförts eller när
ett åtagande att öka kapitalet har gjorts, t.ex. i samband med emission av konvertibla lån
eller tilldelning av teckningsoptioner, uppgift om
145
10 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
— den storlek som bestämts för kapitalet eller kapitalökningen och, i förekommande
fall, uppgift om giltighetstid,
— vilka kategorier av personer som har förtursrätt vid teckning av andelarna i sådant
ytterligare kapital,
— de villkor och bestämmelser som gäller för den aktieemission som svarar mot den
nämnda kapitalfördelningen.
3.2.2 Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, skall uppgift om deras antal och
viktigaste egenskaper lämnas.
3.2.3 Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev
eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, med angivande av de villkor och
förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning.
3.2.4 De villkor som anges i stiftelseurkund och bolagsordning beträffande ändring av kapitalet
och de rättigheter som är knutna till olika slag av aktier, när sådana villkor är strängare
än vad som föreskrivs i lag.
3.2.5 En kortfattad beskrivning av de transaktioner under de tre senaste åren som medfört
ändring i det emitterade kapitalets storlek och/eller i antal och kategori för de aktier som
kapitalet består av.
3.2.6 Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de fysiska eller juridiska personer
som, direkt eller indirekt, var för sig eller gemensamt, utövar eller skulle kunna utöva
ägarkontroll över emittenten och om den andel av det röstberättigade kapitalet som dessa
personer innehar.
Med gemensam ägarkontroll avses ägarkontroll som utövas av flera bolag eller flera
personer, vilka ingått ett avtal som kan medföra att de antar en gemensam handlingslinje
i fråga om emittenten.
3.2.7 Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de aktieägare som direkt eller
indirekt innehar en andel av emittentens kapital, vilken andel medlemsstaterna inte får
sätta högre än 20%.
3.2.8 Om emittenten ingår i en företagsgrupp: en kort beskrivning av gruppen och av
emittentens ställning inom denna.
3.2.9 Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda
parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten
direkt eller indirekt äger mer än 50% har förvärvat och innehar, såvida sådana
värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen.
KAPITEL 4
Upplysningar om emittentens verksamhet
4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:
4.1.0 Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste
kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.
Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.
4.1.1 Nettoomsättningen för de tre senaste räkenskapsåren, uppdelad efter verksamhetskategori-
er och geografiska marknader, i den mån dessa kategorier respektive marknader
väsentligen skiljer sig åt med hänsyn tagen till hur handel sker med sådana varor och
tjänster som faller inom ramen för emittentens normala verksamhetsområde.
4.1.2 Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om
fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 10% av omsättningen eller
produktionen skall anses som en huvudanläggning.
4.1.3 Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och liknande verksam-
heter, i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av
ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.
146
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska
förutsättningarna för att utnyttja dessa.
Uppgift om pågående utnyttjande.
4.1.4 När de uppgifter som lämnas enligt punkterna 4.1.0—4.1.3 har påverkats av osedvanliga
omständigheter skall detta anges.
4.2 Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller
licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser,
när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.
4.3 Uppgifter om emittentens inriktning i fråga om forskning och utveckling av nya produkter
och produktionsmetoder under de tre senaste räkenskapsåren, såvitt dessa uppgifter är av
betydelse.
4.4 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft
betydelse för emittentens finansiella ställning.
4.5 Uppgifter om eventuella avbrott i emittentens verksamhet som kan få eller under senare
tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.
4.6 Genomsnittligt antal anställda och väsentliga förändringar häri under de tre senaste
räkenskapsåren, om möjligt med fördelning av de anställda på huvudsakliga verksamheter.
4.7 Investeringsinriktning:
4.7.0 Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra
företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagits under de tre senaste
räkenskapsåren och under de månader som redan gått av det innevarande räkenskapsåret.
4.7.1 Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av
intressen i andra företag.
Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).
Finansieringsmetod (intern eller extern).
4.7.2 Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av
intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redan träffat bindande över-
enskommelser.
KAPITEL 5
Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och
förluster
5.1 Emittentens räkenskaper:
5.1.0 De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de tre senaste
räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till
årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.
Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18
månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet
avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist.
5.1.1 Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i
börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.
147
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
Om emittenten upprättar såväJ eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall
bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndigheterna får
emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller
endast den sammanställda redovisningen, på villkor att den redovisning som inte tas med
inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.
5.1.2 När det emitterande bolagets eget årsbokslut ingår i börsprospektet: uppgift om bolagets
vinst eller förlust efter skatt i bolagets ordinarie verksamhet under de tre senaste
räkenskapsåren, beräknat per aktie.
När emittenten tar med endast sammanställd årsredovisning i prospektet skall detta utvisa
företagsgruppens vinst eller förlust per räkenskapsår för de tre senaste räkenskapsåren,
beräknad per aktie. Dessa uppgifter skall ingå utöver den information som lämnats i
enlighet med föregående stycke, när prospektet även innehåller emittentens eget
årsbokslut.
Om inom loppet av ovannämnda tre räkenskapsår antalet aktier i det emitterande bolaget
har ändrats, t.ex. på grund av en ökning eller minskning av kapitalet eller en omför-
delning eller uppdelning av aktierna, skall vinsten eller förlusten per aktie enligt första
och andra styckena ovan korrigeras så att de blir jämförbara; i sådana fall skall den
använda omräkningsfaktom anges.
5.1.3 Utdelningen per aktie under de tre senaste räkenskapsåren, vid behov med korrigering
enligt 5.1.2 tredje stycket för att göra beloppen jämförbara.
5.1.4 När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som det senast
offentliggjorda egna årsbokslutet och/eller den sammanställda årsredovisningen avser,
skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i
börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av
revisor skall detta anges.
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna
bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.
Varje förändring av betydelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret
eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller
bifogad detta.
5.1.5 Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer
med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild
av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster,
skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.
5.1.6 En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre
senaste räkenskapsåren.
5.2 Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en
andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar
och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.
De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett
direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar
minst 10% av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10% av emittentens
nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av äganntres-
set representerar minst 10% av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar
minst 10% av gruppens nettoresultat.
De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka an hans
innehav endast är av tillfällig natur.
Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas, om det företag i vilket
eminenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.
I avvaktan på senare samordning av bestämmelserna om sammanställd årsredovisning får
medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som
föreskrivs i d—j får utelämnas, om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har
ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras
till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att
148
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan
förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga
att känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga.
De uppgifter som föreskrivs i g och j får utelämnas om detta, enligt de behöriga
myndigheternas bedömning, inte vilseleder investerarna.
a) Företagets namn och säte.
b) Verksamhetsområde.
c) Emittentens andel i företagets kapital.
d) Emitterat kapital.
e) Reserver.
f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret.
g) Värdet för de aktier som den emittent som är skyldig att offentliggöra prospekt
innehar för egen räkning.
h) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.
i) Utdelningar som emittenten erhållit på aktier eller andra andelar under det Senaste
räkenskapsåret.
j) Emittentens fordringar på och skulder till företaget.
5.3 Individuella uppgifter om företag, som inte omfattas av 5.2 och i vilka emittenten äger
minst 10% av kapitalet. Dessa uppgifter får utelämnas om de är av endast ringa betydelse
med avseende på det ändamål som anges i artikel 4 i detta direktiv:
a) Företagets namn och säte.
b) Emittentens andel i företagets kapital.
5.4 När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas
a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en utförlig beskrivning
av dessa skall lämnas i de fall när medlemsstaten saknar lagstiftning om sam-
manställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med
sådan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid
vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,
b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning, när
sådana uppgifter är av betydelse för bedömningen av emittentens tillgångar och
skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att sådana
företag markeras i den lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2, och
c) för varje företag som avses i b om
— andelen av samtliga tredjemansinnehav, när sammanställd redovisning sker i
form av fullständig konsolidering,
— den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den samman-
ställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering.
5.5 När emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller
flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beträffande
såväl emittenten som företagsgruppen.
De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast
emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas
inte är av någon väsentlig betydelse.
5.6 Om de upplysningar som föreskrivs i lista A lämnas i de årsredovisningar som avses i
detta kapitel, behöver de inte upprepas.
149
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
KAPITEL 6
Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll
6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med
angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför bolaget, om dessa är av betydelse
med avseende på bolaget.
a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.
b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.
c) Stiftare, om bolaget funnits i mindre än fem år.
6.2 De intressen som medlemmarna av förvaltnings-, lednings- och kontrollorganen har i det
emitterande bolaget:
6.2.0 Ersättningar och naturaförmåner som under det senast avslutade räkenskapsåret utgått till
medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och som oavsett
rubricering belastat allmänna kostnadskontot eller vinstdispositionskontot, varvid skall
anges det sammanlagda beloppet för vaije typ av organ.
Sammanlagda ersättningar och naturaförmåner som utgått till samtliga medlemmar av
emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan från samtliga underställda företag
i den företagsgrupp i vilken emittenten ingår.
6.2.1 Det sammanlagda antalet aktier i det emitterande bolaget som innehas av medlemmar av
dess förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och de optioner på bolagets aktier som
tilldelats dem.
6.2.2 Uppgifter om art och omfattning av det utbyte som medlemmar av förvaltnings-,
lednings- och kontrollorgan haft av transaktioner som emittenten genomfört under det
föregående och det innevarande räkenskapsåret och som är ovanliga till sin karaktär eller
med avseende på omständigheterna (såsom köp som inte ingår i den normala verksam-
heten, förvärv eller avyttring av fasta tillgångar). Även beträffande sådana ovanliga
transaktioner som gjorts under tidigare räkenskapsår och som ännu inte helt genomförts
skall uppgifter lämnas.
6.2.3 Summan av samtliga utestående lån som beviljats av emittenten till sådana personer som
anges i 6.1 a och av garantier som ställts av emittenten till dessa personers förmån.
6.3 Förfaranden för att låta de anställda ta del i emittentens kapital.
KAPITEL 7
Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter
7.1 Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna,
lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det
räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt
— de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning och lager-
hållning samt orderläge, och
— de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.
7.2 Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskaps-
året, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna.
150
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
LISTA B
UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV SKULDEBREV TILL
OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS
KAPITEL 1
Upplysningar om dem som är ansvariga for börsprospektet och för revision av räkenska-
perna
1.1 Namn och adress för de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för börspro-
spektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta.
1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av
börsprospektet för vilken de är ansvariga är med sanningen överensstämmande och att
ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka innebörden av prospektet.
1.3 Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell
lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.
Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till
grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella
revisorerna, eller om de försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller
sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.
Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.
KAPITEL 2
Upplysningar om lån och upptagande av skuldebrev till offinel) notering
2.1 Lånevillkor:
2.1.0 Lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta uppges.
Skuldebrevens art, antal och nummer och deras valörer.
2.1.1 Emissionskurs och inlösenkurs samt nominell räntesats, utom när det gäller löpande
emissioner. Om flera räntesatser kan gälla: uppgift om de villkor som gäller för ändringar
av räntesatsen.
2.1.2 Förfaranden vid tilldelning av andra förmåner. Beräkningsmetod för sådana förmåner.
2.1.3 KälIskatteavdrag från inkomst av skuldebrev som görs i ursprungslandet och/eller i det
land där notering sker.
Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.
2.1.4 Bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning.
2.1.5 De finansiella företag som vid tiden för upptagande till officiell notering ombesöijer
betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där upptagandet sker.
2.1.6 Lånevaluta; om lånebeloppet uttrycks i beräkningsenheter, de avtalsbestämmelser som
finns härom; valutaoptioner.
2.1.7 Tidsfrister:
a) Lånets löptid och eventuella förfallodagar under denna.
b) Den dag från och med vilken ränta är tillgänglig för betalning samt ränteförfalloda-
gar.
151
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
c) Preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av lånebeloppet.
d) Förfaranden och tidsfrister vid utlämnande av skuldebrev, eventuellt utfärdande av
interimsbevis.
2.1.8 Uppgift om avkastning, utom när det gäller löpande emissioner. Sättet att beräkna
avkastningen skall beskrivas kortfattat.
2.2 Upplysningar av rättslig natur:
2.2.0 Uppgift om de beslut, bemyndiganden och godkännanden med stöd av vilka skuldebreven
har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.
Typ av emission och beloppets storlek.
Antal skuldebrev som har blivit eller kommer att bli utställda och/eller emitterade, om
detta bestämts i förväg.
2.2.1 Art och omfattning av de garantier, säkerheter och åtaganden som är avsedda att
säkerställa att låntagaren fullgör sina förpliktelser både vad gäller inlösen av skuldebreven
och betalning av ränta.
Uppgift om var allmänheten har tillgång till avtalstexterna för sådana garantier, säkerheter
och åtaganden.
2.2.2 Uppgift om i vilken ordning skuldebrevsinnehavama företräds av förvaltare eller annan.
Namn, funktion, beskrivning och huvudkontor för den som representerar skuldebrevsin-
nehavama samt de huvudvillkor som gäller för sådan representation med särskilt
angivande av de villkor under vilka företrädaren kan bytas ut.
Uppgift om var allmänheten kan få tillgång till de avtal som gäller för detta slags
representation.
2.2.3 Uppgift om bestämmelser enligt vilka lånet har efterställts andra skulder som emittenten
iklätt sig eller kommer att ikläda sig.
2.2.4 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken skuldebreven har utställts och om vilka
domstolar som är behöriga i händelse av tvist.
2.2.5 Uppgift om huruvida skuldebreven är registrerade eller utställda på innehavare.
2.2.6 Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven.
2.3 Upplysningar om upptagande av skuldebreven till officiell notering.
2.3.0 De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.
2.3.1 Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för
emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som
garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar
hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.
2.3.2 Om en offentlig eller privat emission eller försäljning har gjorts eller görs samtidigt på
marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av emissionen har reserverats eller
kommer att reserveras för en eller flera av marknaderna, skall uppgift om sådan
reservering lämnas.
2.3.3 Om skuldebrev av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser: uppgift om
vilka dessa fondbörser är.
2.3.4 Om skuldebrev av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är
föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna marknader som
fungerar fortlöpande: uppgift om dessa marknader.
2.4 Upplysningar om emissionen, om den sker samtidigt med officiellt upptagande eller om
den ägt rum inom de närmaste tre månaderna före sådant upptagande.
2.4.0 Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och
om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.
2.4.1 Hur betalning skall ske vid emission och erbjudande.
152
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
2.4.2 Utom vid löpande emission av skuldebrev uppgift om öppningstid för emissionen eller
erbjudandet och om eventuella möjligheter till förkortning av öppningstiden.
2.4.3 Uppgift om vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot teckning från
allmänheten.
2.4.4 Hänvisning, i förekommande fall, till att teckning kan komma att begränsas.
2.4.5 Uppgift om nettobehållningen av lånet, utom när det gäller löpande emissioner av
skuldebrev.
2.4.6 Emissionens ändamål och planerad användning av de medel som inflyter genom
emissionen.
KAPITEL 3
Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital
3.1 Allmänna upplysningar om emittenten:
3.1.0 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.
3.1.1 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är
obestämd.
3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga
form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.
3.1.3 Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse
i stiftelseurkunden där dessa anges.
3.1.4 Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.
3.1.5 Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i
prospektet, hålls tillgängliga.
3.2 Allmänna upplysningar om kapitalet:
3.2.0 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som
kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper.
Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med
angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de
värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter
inbetalningens omfattning.
3.2.1 Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev
eller skuldebrev med rätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden
som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning.
3.2.2 Om emittenten tillhör en företagsgrupp, en kort beskrivning av gruppen och av
emittentens ställning inom denna.
3.2.3 Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda
parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten
direkt eller indirekt äger mer än 50% har förvärvat och innehar, om sådana värdepapper
inte tas upp som en särskild post i balansräkningen, och såvitt de representerar en
betydande andel av det emitterade kapitalet.
KAPITEL 4
Upplysningar om emittentens verksamhet
4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:
153
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
|
4.1.0 |
Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse. |
|
4.1.1 |
Nettoomsättning för de två senaste räkenskapsåren. |
|
4.1.2 |
Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om |
|
4.1.3 |
Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och liknande verksam- Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska Uppgift om pågående utnyttjande. |
|
4.1.4 |
När de uppgifter som lämnas enligt 4.1.0—4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständig- |
|
4.2 |
Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller |
|
4.3 |
Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft |
|
4.4 |
In vesteringsinrik tning: |
|
4.4.0 |
Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra |
|
4.4.1 |
Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands). Finansieringsmetod (intern eller extern). |
|
4.4.2 |
Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av KAPITEL 5 |
Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och
förluster
|
5.1 |
Emittentens räkenskaper: |
|
5.1.0 |
De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de två senaste Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 |
|
5.1.1 |
Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i |
154
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall
bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndigheterna får
emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller
endast den sammanställda redovisningen på villkor att den redovisning som inte tas med
inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.
5.1.2 När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offent-
liggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en
delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet
eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta
anges.
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna
bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.
Varje betydelsefull förändring som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret
eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller
bifogad detta.
5.1.3 Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer
med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild
av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster,
skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.
5.1.4 Uppgifter per senast möjliga datum (vilket skall anges) om följande förhållanden, såvida
uppgifterna är av väsentlig betydelse:
— Det sammanlagda beloppet av utestående lånat kapital, varvid lån som är garanterade
(genom ställande av säkerhet eller på annat sätt, av emittenten eller av tredje man)
och lån som inte är garanterade skall särredovisas.
— Det sammanlagda beloppet av alla övriga lån och skuldsättningar av lånekaraktär,
varvid lån och skuldsättning med respektive utan garanti skall särredovisas.
— Det sammanlagda beloppet av eventualföipliktelser.
Om lån, skuldsättningar eller eventualförpliktelser av angivet slag inte förekommer skall
detta uttryckligen anges.
Om emittenten upprättar sammanställd årsredovisning skall de i punkt 5.1.1 angivna
principerna tillämpas.
Som allmän regel gäller att skuldförbindelser ingångna mellan företag inom samma
företagsgrupp inte skall beaktas, vilket vid behov skall anges.
5.1.5 En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre
senaste räkenskapsåren.
5.2 Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en
andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar
och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.
De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett
direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar
minst 10% av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10% av emittentens
nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintres-
set representerar minst 10% av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar
minst 10% av gruppens nettoresultat.
De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans
innehav är av endast tillfällig natur.
Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas om det företag i vilket
emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.
I avvaktan på samordning av bestämmelser om sammanställd årsredovisning får
medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som
155
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
föreskrivs i d—h får utelämnas, om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har
ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras
till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att
utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan
förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga
att känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga.
a) Företagets namn och säte.
b) Verksamhetsområde.
c) Emittentens andel i företagets kapital.
d) Emitterat kapital.
e) Reserver.
f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret.
g) Belopp som återstår att betala for aktier som emittenten innehar.
h) Utdelningar som emittenten erhållit under det senaste räkenskapsåret på aktier eller
andra andelar.
5.3 När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas
a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en utförlig beskrivning
av dessa skall lämnas i de fall medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd
redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan
lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken
ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,
b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning, när
sådana uppgifter är av betydelse för bedömning av emittentens tillgångar och skulder,
finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att de markeras i den
lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2,
c) för vaije företag som avses i b om
— andelen av samtliga tredjemansintressen, när sammantälld redovisning sker i
form iv fullständig konsofrdering,
— den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den samman-
ställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering.
5.4 Om emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller
flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beträffande
såväl emittenten som företagsgruppen.
De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast
emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas
inte är av någon väsentlig betydelse.
5.5 Om de upplysningar som föreskrivs i lista B lämnas i de årsredovisningar som avses i
detta kapitel, behöver de inte upprepas.
KAPITEL 6
Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll
6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande företaget, med
angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför företaget, om dessa är av betydelse
med avseende på företaget,
a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan,
b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.
156
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
KAPITEL 7.
Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter
7.1 Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna,
lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det
räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt
— de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning och lager-
hållning samt orderläge, och
— de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.
7.2 Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskaps-
året, om inte undantag har beviljats av de behöriga myndigheterna.
LISTA C
UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV BEVIS SOM REPRESENTE-
RAR AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS
KAPITEL 1
Allmänna upplysningar om emittenten
1.1 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.
1.2 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är
obestämd.
1.3 Uppgift om den kagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga
form som företaget antagit enligt denna lagstiftning.
1.4 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som
kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper.
Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med
angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de
värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter
inbetalningens omfattning.
1.5 Uppgift om de viktigaste kapitalägarna.
1.6 Namn, adress och befattning för nedanstående personer hos emittenten, med angivande
av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av
betydelse med avseende på emittenten,
a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan,
b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.
1.7 Bolagets ändamål. Om emission av bevis som representerar aktier inte är det enda
ändamålet med bolagets verksamhet, skall arten av dess övriga verksamheter beskrivas,
varvid sådan verksamhet som är enbart förvaltande skall redovisas för sig.
1.8 En sammanfattning av årsbokslutet för det senast avslutade räkenskapsåret.
När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offent-
liggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en
delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet
eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta
anges.
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna
bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.
157
Prop. 1992/93:90
Bilaga 11
Varje betydelsefull förändring som har inträffat efter utgången av det senaste räkenskaps-
året eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet
eller bifogad detta.
KAPITEL 2
Upplysningar om bevisen
2.1 Rättslig form:
Uppgift om de regler som gäller för emissionen av bevisen samt om dagen och platsen
för deras offentliggörande.
2.1.0 Utövande och åtnjutande av de rättigheter som är förenade med originalvärdepapperen,
särskilt vad gäller rösträtt, villkor som gäller för emittentens utnyttjande av sådana
rättigheter och bestämmelser som gäller för inhämtande av instruktioner från innehavaren
av bevisen samt rätt till andel i vinst och likvidationsöverskott.
2.1.1 Bankgarantier eller andra garantier som gäller för bevisen och som är avsedda att
garantera emittentens åtaganden.
2.1.2 Möjlighet att få bevisen konverterade till originalvärdepapper och förfarandet vid sådan
konvertering.
2.2 Storleken av provisioner och kostnader som påförs bevisinnehavama i samband med
— emission av bevis,
— inlösen av kuponger,
— utställande av ytterligare bevis,
— utbyte av bevis mot originalvärdepapper.
2.3 Bevisens överlåtbarhet:
a) De fondbörser där ansökan om upptagande till officiell notering görs eller kommer
att göras.
b) Inskränkningar i rätten att fritt överlåta bevisen.
2.4 Kompletterande upplysningar vid upptagande till officiell notering:
a) Om bevisen skall introduceras på en fondbörs: uppgift om antalet bevis som tillförs
marknaden och/eller deras sammanlagda nominella värde samt lägsta försäljningspris,
om sådant pris bestämts.
b) Den dag då de nya bevisen kommer att noteras, om dagen har fastställts.
2.5 Uppgift om beskattningsordning för eventuella skatter och avgifter som påförs
bevisinnehavama och som tas ut i de länder där bevisen emitteras.
2.6 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken bevisen utställts och om de domstolar som är
behöriga i händelse av tvist.
158
Prop. 1992/93:90
Bilaga 12
RÅDETS DIREKTIV
av den 22 juni 1987
om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande,
granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av
värdepaper till officiell notering vid fondbörs
(87/345/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.2 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande1,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande2, och
med beaktande av följande:
Rådet antog den 17 november 1986 direktiv 86/566/EEG om
ändring av första direktivet av den 11 maj 1960 för genomför-
ande av artikel 67 i fördraget3. Som en följd härav kommer
antalet ansökningar över gränserna om upptagande till notering
av värdepapper vid fondbörs sannolikt att öka.
Artikel 24 i direktiv 80/390/EEG4, i dess lydelse enligt direktiv
82/148/EEG5, anger att, i de fall värdepapper skall upptas till
notering vid fondbörser i två eller flera medlemsstater, de
behöriga myndigheterna i sådana medlemsstater skall samar-
beta och sträva efter att ena sig om en gemensam text för
börsprospekt, att användas i samtliga berörda medlemsstater.
Den bestämmelsen medför inte ett fullständigt ömsesidigt
erkännande av börsprospekt, och direktiv 80/390/EEG bör
därför ändras så att ett sådant ömsesidigt erkännande uppnås.
ömsesidigt erkännande utgör ett viktigt steg mot genomföran-
det av gemenskapens inre marknad.
Det är i detta sammanhang nödvändigt att närmare ange vilka
myndigheter som skall vara behöriga att granska och godkänna
börsprospekt när ansökningar om officiell notering görs
samtidigt i två eller flera medlemsstater.
Ömsesidigt erkännande kan genomföras endast i den mån
direktiv 80/390/EEG och däri angivna direktiv har införlivats
i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat vars behöriga
myndigheter skall godkänna prospektet.
ömsesidigt erkännande av börsprospekt medför inte i sig en
rätt till notering.
Möjlighet bör ges att, genom avtal mellan gemenskapen och
icke-medlemsländer, under förutsättning av reciprocitet,
utvidga erkännandet även till prospekt från icke-medlemslän-
der.
En övergångstid bör gälla för Spanien och Portugal med
hänsyn till de tidsfrister som medgetts dessa medlemsstater i
artikel 2.2 i direktiv 86/566/EEG.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
I direktiv 80/390/EEG skall avsnitt IV ersättas med följande
avsnitt, och avsnitt V och VI betecknas VHI respektive IX.
"AVSNITT IV
Behörig myndighet
Artikel 24
I de fall det samtidigt eller med kort mellanrum görs an-
sökningar om upptagande av samma värdepapper till
officiell notering vid fondbörser belägna eller verksam-
ma i två eller flera medlemsstater, däribland den stat där
emittenten har sitt säte, skall börsprospekt upprättas i
enlighet med bestämmelserna i detta direktiv i den
medlemsstat där emittenten har sitt säte och godkännas
av de behöriga myndigheterna i denna stat; om emitten-
ten inte har sitt säte i någon av dessa medlemsstater,
skall emittenten bland dessa stater välja en stat enligt
vars lagstiftning börsprospekt skall upprättas och god-
kännas.
AVSNITT V
ömsesidigt erkännande
|
' EGT |
nr |
c |
125, 11.5.1987, s. 173. |
|
2 EGT |
nr |
c |
150, 9.6.1987, s. 18. |
|
3 EGT |
nr |
L |
332, 26.11.1986, s. 22. |
|
* EGT |
nr |
L |
100, 17.4.1980, s. 1. |
|
5 EGT |
nr |
L |
62. 5.3.1982, s. 22. |
Artikel 24a
1. När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med
artikel 24 skall det, med förbehåll för eventuell över-
sättning, erkännas av de andra medlemsstater där an-
159
Prop. 1992/93:90
Bilaga 12
sökan om upptagande till officiell notering har gjorts,
utan att godkännande först måste inhämtas från de
behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan
att dessa kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras
prospektet. Dessa behöriga myndigheter får dock kräva
att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika
för marknaden i det land där ansökan om notering görs,
särskilt beträffande reglema om inkomstskatt, de finan-
siella företag som anlitats för att ombesörja betalningar
för emittentens räkning i det landet, och sättet för offent-
liggörande av meddelanden till investerare.
2. Ett börsprospekt som godkänts av de behöriga
myndigheter som avses i artikel 24 skall erkännas i
andra medlemsstater där ansökan om upptagande till
officiell notering görs, även i de fall undantag till viss
del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med
detta direktiv, förutsatt att
a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag som
erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gäl-
lande reglema, och
b) de omständigheter som motiverar undantaget eller
avvikelsen föreligger även i den andra berörda med-
lemsstaten och att andra villkor, som skulle kunna
föranleda den behöriga myndigheten i den
medlemsstaten att inte erkänna sådant undantag
eller sådan avvikelse, inte föreligger.
Även om förutsättningarna i a och b inte är uppfyllda får
den berörda medlemsstaten tillåta sina behöriga myn-
digheter att erkänna de börsprospekt som godkänts av de
behöriga myndigheter som avses i artikel 24.
3. Vid godkännande av prospekt skall de behöriga
myndigheter som avses i artikel 24 överlämna ett intyg
om godkännande till de behöriga myndigheterna i de
andra medlemsstater där ansökan om officiell notering
görs. Har undantag till viss del eller avvikelse till viss
del medgivits i enlighet med detta direktiv skall detta
anges i intyget jämte skälen härför.
4. Vid ansökan om upptagande till officiell notering
skall emittenten tillställa de behöriga myndigheterna i
var och en av de andra medlemsstater där han ansöker
om notering, ett utkast till det börsprospekt som han
avser att använda i den staten.
5. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av
denna artikel till börsprospekt från emittenter som har
sitt säte i en medlemsstat.
Artikel 24b
1. Har ansökan om upptagande till officiell notering
vid fondbörser belägna i två eller flera medlemsstater
gjorts samtidigt eller med kort mellanrum och har, vid
den tid då värdepapperen utbjudits till allmänheten, ett
börsprospekt upprättats och godkänts av behöriga
myndigheter enligt artikel 24 inom de tre månader som
föregår ansökan om notering i den staten, skall pro-
spektet, med förbehåll för eventuell översättning,
erkännas som börsprospekt i de andra medlemsstater där
ansökan om officiell notering görs, utan att godkännande
först måste inhämtas från de behöriga myndigheterna i
dessa medlemsstater, och utan att dessa myndigheter kan
kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet.
Dessa myndigheter får emellertid kräva att prospektet
skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden
i det land där ansökan om notering görs, särskilt beträf-
fande reglema om inkomstskatt, de finansiella företag
som anlitats för att att ombesörja betalningar för emit-
tentens räkning i noteringslandet, och sättet för of-
fentliggörande av meddelanden till investerare.
2. Artikel 24a.2—24a.5 skall tillämpas i de fall som
anges i punkt 1 i denna artikel.
3. Artikel 23 skall tillämpas beträffande alla för-
ändringar som inträffar mellan den dag då innehållet i
det prospekt som avses i punkt 1 i denna artikel fast-
ställs och den dag då börshandel inleds.
AVSNITT VI
Samarbete
Artikel 24c
1. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de be-
höver det för fullgörandet av sina uppgifter, samarbeta
och utbyta den information som fordras.
2. I de fall en ansökan om upptagande till officiell
notering av värdepapper, vilka ger rätt till en andel i ett
företags kapital, antingen omedelbart eller vid utgången
av en viss löptid, görs i en eller flera andra medlemssta-
ter än den där emittenten av de aktier som dessa värde-
papper ger rän till har sitt säte, får, om emittentens
aktier redan har upptagits till officiell notering i den
medlemsstaten, de behöriga myndigheterna där fatta
beslut först efter att ha samrått med de behöriga myndig-
heterna i den medlemsstat där emittenten av aktierna har
sitt säte.
3. I de fall en ansökan görs om upptagande till
officiell notering av värdepapper som mindre än sex
månader tidigare blivit noterade i en annan medlemsstat,
skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan har
ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som
tidigare godkänt värdepapperen för officiell notering
och, så långt det är möjligt, befria emittenten av vär-
depapperen från att upprätta ett nytt börsprospekt, med
förbehåll för den berörda medlemsstatens eventuella
egna krav på uppdatering, översättning eller tillägg.
160
Prop. 1992/93:90
Bilaga 12
Artikel 25
1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda
eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna
skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen kon-
fidentiell information som de fått del av i sin anställning
får röjas för någon annan person eller myndighet, utom
där detta medges i lag eller annan författning.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skall dock inte hindra de
behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från
att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den
information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av
den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda
hos de behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta.
3. Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga
föreskrifter får en behörig myndighet som erhåller
information enligt artikel 24c. 1 använda denna endast
för fullgörande av sina uppgifter eller vid överklaganden
i administrativ ordning eller rättsliga förfaranden som
har samband med myndighetens verksamhet.
AVSNITT VD
Förhandlingar med icke-medlemsländer
sådana länder, under förutsättning av reciprocitet, godta
börsprospekt som har upprättats och granskats i enlighet
med bestämmelserna i ett sådant land, så att de skall
anses uppfylla kraven enligt detta direktiv, förutsatt att
bestämmelserna, även om de avviker från vad som
föreskrivs i detta direktiv, ger investerare ett skydd som
är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta
direktiv."
Artikel 2
1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd-
vändiga för att följa detta direktiv senast den 1 januari 1990.
De skall genast underrätta kommissionen om detta. För
Spanien skall dock i stället för den 1 januari 1990 sista dag
vara den 1 januari 1991 och for Portugal den 1 januari 1992.
2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna
texterna till centrala lagar och andra författningar som de antar
inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 3
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Luxemburg den 22 juni 1987.
Artikel 25a
Gemenskapen får genom avtal som med stöd av för-
draget ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera
På rådets vägnar
L. TTNDEMANS
Ordförande
161
11 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90
Prop. 1992/93:90
Bilaga 13
RÅDETS DIREKTIV
av den 23 april 1990
med ändring av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt godtagande av prospekt for
erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs
(90/211/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag1,
i samarbete med Europaparlamentet2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande', och
med beaktande av följande:
I artikel 21 i direktiv 89/298/EEG4 föreskrivs att, när värde-
papper erbjuds till allmänheten samtidigt eller med kort
mellanrum i två eller flera medlemsstater, ett prospekt som har
upprättats och godkänts av de behöriga myndigheterna enligt
artikel 7, 8 eller 12 i direktivet skall erkännas som prospekt i
de andra berörda medlemsstaterna i enlighet med principen om
ömsesidigt erkännande.
Ett prospekt för erbjudande till allmänheten bör erkännas som
börsprospekt också i det fall ansökan om upptagande till
officiell notering vid fondbörs görs kort tid efter erbjudandet
till allmänheten.
Ändring bör därför ske av artikel 24b i direktiv 80/390/EEG5,
senast ändrat genom direktiv 87/345/EEG6.
ömsesidigt erkännande av prospekt för erbjudande till allmän-
heten som börsprospekt medför inte i sig en rätt till up-
ptagande till officiell notering vid fondbörs.
1 EGT nr C 101,22.4.1989, s. 13.
2 EGT nr C 304, 8.12.1989, s. 34, och
EGT nr C 38, 19.2.1990, s. 40.
3 EGT nr C 201, 7.8.1989, s. 5.
4 EGT nr L 124, 5.5.1989, s. 8.
5 EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1.
6 EGT nr L 185, 4.7.1987, s. 81.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Följande tillägg skall göras till inledningen av artikel 6 i
direktiv 80/390/EEG;
"Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 24b. 1
gäller att".
Artikei 2
Punkt 1 i artikel 24b i direktiv 80/390/EEG skall ersättas med
följande:
"1. I de fall en ansökan om upptagande till officiell
notering av värdepapper görs i en eller flera medlems-
stater, och ett prospekt för erbjudande till allmänheten
har upprättats och godkänts enligt artikel 7, 8, eller 12
i direktiv 89/298/EEG* mom de tre månader som
föregår ansökan om notering, skall prospektet för
erbjudande till allmänheten, med förbehåll för eventuell
översättning, erkännas som börsprospekt i den eller de
medlemsstater där ansökan om notering har gjorts, utan
att godkännande forst behöver inhämtas från de behöriga
myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan att dessa
kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras pro-
spektet för erbjudande till allmänheten. De behöriga
myndigheterna får dock begära att prospektet för
erbjudande till allmänheten skall innehålla uppgifter som
är specifika för marknaden i noteringslandet, särskilt
beträffande reglema om inkomstskatt, de finansiella
162
företag som anlitats för att ombesörja betalningar för
emittentens räkning i det berörda landet, och sättet för
offentliggörande av meddelanden till investerare.
♦ EGT nr L 124, 5.5.1989, s. 8.”
Artikel 3
1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd-
vändiga för att följa detta direktiv senast den 17 april 1991. De
skall genast underrätta kommissionen om detta.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 13
2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna
texterna till centrala lagar och andra författningar som de anuu
inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 4
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Luxemburg den 23 april 1990.
På rådets vägnar
A. REYNOLDS
Ordförande
163
Prop. 1992/93:90
Bilaga 14
RÅDETS DIREKTIV
av den 17 april 1989
om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som
skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten
(89/298/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag1,
i samarbete med Europaparlamentet2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande3, och
med beaktande av följande:
Investeringar i överlåtbara värdepapper innebär, liksom alla
andra slag av investeringar, risker. Skyddet för investerare
fordrar att de ges möjlighet att göra en riktig bedömning av
sådana risker, så att de kan fatta beslut om investeringar med
full kännedom om sakförhållandena.
Tillhandahållandet av fullständig och relevant information om
överlåtbara värdepapper och om emittentema av dessa befräm-
jar skyddet för investerare.
Sådan information är vidare ett effektivt medel för att öka
förtroendet för överlåtbara värdepapper och därigenom bidra
till en tillfredsställande funktion och utveckling av marknader
för överlåtbara värdepapper.
En enhetlig ordning inom gemenskapen för information om
överlåtbara värdepapper bör därför införas. Genom de säker-
hetsgarantier en sådan ordning erbjuder investerare, och genom
dess inflytande i fråga om det riktiga funktionssättet på
marknader för överlåtbara värdepapper, förmår en sådan
informationsordning främja integration av nationella värdepap-
persmarknader och därigenom bidra till upprättandet av en
verklig europeisk kapitalmarknad.
Rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samord-
ning av kraven på upprättande, granskning och spridning av
prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepap-
per till officiell notering vid fondbörs*, senast ändrat genom
direktiv 87/345/EEG5, utgör ett viktigt steg i införandet av en
sådan informationsordning inom gemenskapen. Det direktivet
1 EGT nr C 226, 31.8.1982, s. 4.
2 EGT nr C 125, 17.5.1982, s. 176, och
EGT nr C 69, 20.3.1989.
3 EGT nr C 310, 30.11.1981, s. 50.
4 EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1.
5 EGT nr L 185, 4.7.1987, s. 81.
samordnar den information som skall offentliggöras när
värdepapper upptas till notering vid fondbörs, såvitt gäller
slaget av erbjudna värdepapper och emittentema av sådana
värdepapper, för att ge investerare möjlighet att göra en
välgrundad bedömning av tillgångar och skulder, finansiell
ställning, vinster och förluster samt emittentemas framtidsut-
sikter och av de rättigheter som följer med sådana värdepap-
per.
En sådan informationsordning fordrar också, när överlåtbara
värdepapper för första gången erbjuds allmänheten i en
medlemsstat, oavsett om erbjudandet görs av emittenten eller
på dennes vägnar eller av någon annan, och oavsett om
värdepapperen sedermera noteras eller ej, att ett prospekt med
information av detta slag görs tillgängligt för investerare. Det
är vidare nödvändigt att samordna innehållet i sådana prospekt
för att uppnå ett likformigt minimiskydd för investerare i de
olika medlemsstaterna.
Det har hittills visat sig omöjligt att fastställa en gemensam
definition av begreppet "erbjudande till allmänheten" och av
allt som ingår i detta begrepp.
I de fall ett erbjudande till allmänheten avser överlåtbara
värdepapper som skall upptas till officiell notering vid
fondbörs, skall det tillhandahållas information som, anpassad
till omständigheterna vid erbjudandet, motsvarar den som
föreskrivs i direktiv 80/390/EEG. Beträffande erbjudanden till
allmänheten av överlåtbara värdepapper, som inte skall upptas
till officiell notering vid fondbörs, kan kravet på detaljerad
information sättas lägre för att inte vara oskäligt betungande
för små och medelstora emittenter. I fråga om erbjudanden till
allmänheten av överlåtbara värdepapper som skall upptas till
officiell notering vid fondbörs, är den samordning som uppnås
sådan att ett prospekt som godkänts av de behöriga myndig-
heterna i en medlemsstat kan, på grundval av ömsesidigt
erkännande, användas för erbjudanden till allmänheten av
samma värdepapper i en annan medlemsstat. Även om en
ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs inte
gjorts, skall ömsesidigt erkännande tillämpas beträffande
sådana prospekt för erbjudande till allmänheten som uppfyller
de i direktiv 80/390/EEG föreskrivna kraven och är godkända
av de behöriga myndigheterna.
För att säkerställa att ändamålet med detta direktiv till fullo
uppnås måste direktivet gälla även överlåtbara värdepapper
som emitterats av bolag eller företag som lyder under lagstift-
ningen i tredje land.
164
Prop. 1992/93:90
Bilaga 14
Det bör ges möjlighet att, genom avtal mellan gemenskapen
och tredje länder, erkänna även prospekt från sådana länder på
grundval av reciprocitet.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
AVSNITT I
Allmänna bestämmelser
Artikel 1
1. Detta direktiv skall tillämpas på överlåtbara värdepapper
som erbjuds allmänheten for första gången i en medlemsstat,
under förutsättning att dessa värdepapper inte redan är noterade
vid en fondbörs som är belägen eller verksam i den med-
lemsstaten.
2. Avser ett offentligt erbjudande endast en del av de över-
låtbara värdepapperen från en viss emission, behöver med-
lemsstaterna, om resterande del sedermera erbjuds allmänheten,
inte kräva att ytterligare ett prospekt skall offentliggöras.
Artikel 2
Detta direktiv omfattar inte
1. följande slag av erbjudanden:
a) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till perso-
ner inom ramen för deras förvärvsverksamhet,
och/eller
b) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till perso-
ner inom en begränsad krets, och/eller
c) erbjudanden där försäljningspriset för samtliga de
överlåtbara värdepapper som erbjuds inte överstiger
40 000 ecu, och/eller
d) erbjudanden där de överlåtbara värdepapper som
erbjuds kan förvärvas endast mot ett vederlag av
minst 40 000 ecu per investerare,
2. överlåtbara värdepapper av följande slag:
a) överlåtbara värdepapper som erbjuds med ett nomi-
nellt värde om vardera minst 40 000 ecu,
b) andelar emitterade av sådana företag för kollektiva
investeringar som inte är av sluten typ,
c) överlåtbara värdepapper emitterade av en stat eller
av en stats regionala eller lokala myndigheter, eller
av ett internationellt offentligt organ i vilket en eller
flera medlemsstater är medlemmar,
d) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband
med ett uppköpserbjudande,
e) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband
med en fusion.
f) aktier som utan vederlag tilldelas aktieägare,
g) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepap-
per som erbjuds i utbyte mot aktier i samma bolag,
om erbjudandet av sådana nya värdepapper inte
innebär någon total ökning av bolagets aktiekapital,
h) överlåtbara värdepapper som av arbetsgivaren eller
ett anknutet företag erbjuds till eller till förmån för
nuvarande eller tidigare anställda,
i) överlåtbara värdepapper som tillkommit vid kon-
vertering av konvertibla skuldebrev eller vid utnytt-
jande av optionsrätt till nyteckning, eller aktier som
erbjuds i utbyte mot utbytbara skuldebrev, under
förutsättning att ett prospekt för erbjudande till
allmänheten eller ett börsprospekt avseende dessa
konvertibla eller utbytbara skuldebrev, eller dessa
optionsrätter till nyteckning har offentliggjorts i
samma medlemsstat,
j) överlåtbara värdepapper som emitterats av statligt
erkända sammanslutningar vars verksamhet är
författningsreglerad eller drivs utan vinstsyfte, i de
fall emissionen sker för att anskaffa medel som är
nödvändiga för uppnående av sammanslutningens
oegennyttiga ändamål,
k) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepap-
per, vilka berättigar ägaren att bli medlem i eller
utnyttja de tjänster som utförs av sammanslutningar
som "building societies", "Crédits populaires",
"Genossenschaftsbanken" eller "Industrial and
Provident Societies",
l) euro-värdepapper som inte är föremål för allmän
marknadsföring genom annonsering eller personlig
hänvändelse.
Artikel 3
I detta direktiv används följande beteckningar med de betydel-
ser som här anges:
a) Företag för kollektiva investeringar som inte är av
sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag,
— vars verksamhet består i kollektiv investering av
kapital från allmänheten, och som tillämpar prin-
cipen om riskspridning, och
— vars andelar på innehavarens begäran återköps eller
inlöses med medel av företagets tillgångar. En
åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra
att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig
mån avviker från andelamas nettovärde skall
jämställas med återköp eller inlösen.
b) Andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värde-
papper som emitterats av ett företag för kollektiva
investeringar, och som utgör bevis för andelsrätt i ett
sådant företags tillgångar.
165
12 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90
c) Eminenter. bolag och andra juridiska personer och varje
annat företag vars överlåtbara värdepapper erbjuds
allmänheten.
d) Kreditinstitut: ett företag vars verksamhet består i att ta
emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga
medel från allmänheten och att bevilja krediter för egen
räkning, däribland sådana kreditinstitut som avses i
artikel 2 i direktiv 77/780/EEG1, senast ändrat genom
direktiv 86/524/EEG2.
e) överlätbara värdepapper, aktier i bolag och andra med
sådana aktier jämställda överlåtbara värdepapper,
skuldebrev med en löptid av minst ett år och andra
därmed jämställda överlåtbara värdepapper och alla
andra överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva
sådana överlåtbara värdepapper genom teckning eller
utbyte.
f) Euro-värdepapper. överlåtbara värdepapper som
— garanteras och fördelas av ett konsortium med minst
två medlemmar med säte i olika stater, och
— erbjuds i väsentlig omfattning i en eller flera andra
stater än den där emittenten har sitt säte, och
— kan tecknas eller förvärvas för första gången endast
genom ett kreditinstitut eller något annat finansiellt
institut.
Artikel 4
Medlemsstaterna skall se till att varje erbjudande av över-
låtbara värdepapper till allmänheten inom deras territorier sker
under förutsättning av att ett prospekt offentliggörs av den som
gör erbjudandet.
Artikel 5
Medlemsstaterna får föreskriva undantag, helt eller delvis, från
skyldigheten att offentliggöra prospekt i de fall de överlåtbara
värdepapper som erbjuds till allmänheten är
a) skuldebrev eller andra därmed jämställda överlåtbara
värdepapper, vilka emitteras fortlöpande eller vid
upprepade tillfallen av kreditinstitut eller andra därmed
jämställda finansiella institut, vilka regelbundet offent-
liggör sina årsbokslut och som, inom gemenskapen, har
bildats eller verkar i enlighet med, eller med stöd av
särskild lagstiftning, eller är föremål för offentlig Ullsyn
avsedd att skydda sparmedel,
b) skuldebrev eller andra därmed jämställda överlåtbara
värdepapper, vilka emitterats av bolag och andra juridis-
ka personer som är hemmahörande i en medlemsstat,
och som
1 EGT nr L 322, 17.12.1977, s. 30.
2 EGT nr L 309, 4.11.1986, s. 15.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 14
— i sin verksamhet åtnjuter statlig monopolställning,
och
— har bildats eller verkar i enlijhet med, eller med
stöd av särskild lagstiftning, eller vars upplåning
villkorslöst och oåterkalleligt garanteras av en
medlemsstat eller av en medlemsstats regionala
eller lokala myndigheter,
c) skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hemmahöran-
de juridiska personer som inte är bolag och som har
— bildats genom särskild lagstiftning, och
— vars verksamhet regleras av denna lagstiftning samt
består enbart i
i) att under statlig kontroll anskaffa kapital
genom att emittera skuldebrev, och
ii) att finansiera produktion med dels medel som
dessa juridiska personer har anskaffat, dels
medel som ställts till förfogande av en med-
lemsstat, och/eller att förvärva innehav i sådan
produktion, och
— vars skuldebrev, såvitt gäller upptagande till offici-
ell notering vid fondbörs, enligt nationell lagstift-
ning betraktas som skuldebrev som är emitterade
eller garanterade av staten.
Artikel 6
Om ett fullständigt prospekt har offentliggjorts i en med-
lemsstat inom de föregående tolv månaderna, är det tillräckligt
att ytterligare prospekt som upprättas av samma emittent i
samma stat, men avseende andra överlåtbara värdepapper,
anger endast de förändringar som inträtt sedan offentliggöran-
det av det fullständiga prospektet och som kan antas påverka
värdet av värdepapperen.
Ett sådant prospekt får dock göras tillgängligt endast till-
sammans med det fullständiga prospekt till vilket det hänför
sig, eller med en hänvisning till detta.
AVSNITT II
Innehåll i och förfaranden för granskning och spridning
av prospekt för överlåtbara värdepapper beträffande
vilka ansökan görs om upptagande till officiell notering
vid fondbörs
Artikel 7
I de fall ett erbjudande till allmänheten avser överlåtbara
värdepapper som vid tiden för erbjudandet är föremål för en
ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs
som är belägen eller verksam i samma medlemsstat, skall
innehållet i prospektet och sättet för granskning och spridning
av detta, med den anpassning som föranleds av förhållandena
vid ett erbjudande till allmänheten, bestämmas i enlighet med
direktiv 80/390/EEG.
166
Artikel 8
Prop. 1992/93:90
Bilaga 14
avsnitt m
1. Den som gör ett erbjudande till allmänheten i en
medlemsstat och en ansökan om upptagande till officiell
notering vid en fondbörs i en annan medlemsstat, skall ha
möjlighet att i den medlemsstat där erbjudandet görs upprätta
ett prospekt, beträffande vilket innehållet och sättet för
granskning och spridning skall, med de anpassningar som
föranleds av omständigheterna vid ett erbjudande till allmän-
heten, bestämmas i enlighet med direktiv 80/390/EEG.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skall tillämpas endast i de
medlemsstater som generellt föreskriver förhandsgranskning av
prospekt för offentliga erbjudanden.
Artikel 9
Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för
allmänheten senast då en offentligt erbjudande görs.
Artikel 10
1. När ett prospekt enligt artikel 7 eller 8 offentliggörs eller
skall offentliggöras, skall sådana annonser, meddelanden,
anslag och dokument som tillkännager erbjudandet till allmän-
heten inges i förväg till de behöriga myndigheterna. I de
nämnda dokumenten skall anges att det föreligger ett prospekt
och var prospektet offentliggörs.
2. Om medlemsstaterna godkänner att de i punkt 1 nämnda
dokumenten sprids innan prospektet är tillgängligt, skall i
dessa handlingar anges att ett prospekt kommer att offent-
liggöras och var allmänheten kan ta del av det.
3. Prospektet skall offentliggöras antingen
— genom att inforas i en eller flera dagstidningar med
spridning i hela den medlemsstat där det offentliga
erbjudandet görs, eller
— i form av en broschyr som kostnadsfritt görs tillgänglig
för allmänheten i den medlemsstat där erbjudandet till
allmänheten görs, samt på huvudkontoret for den som
gör det offentliga erbjudandet och hos de finansiella
företag som anlitats för att ombesörja betalningar för
dennes räkning i den medlemsstat där erbjudandet görs.
4. Dessutom skall antingen det fullständiga prospektet eller
en annons som anger var prospektet offentliggjorts och var det
finns tillgängligt för allmänheten införas i en publikation som
anvisats av den medlemsstat där erbjudandet görs.
Innehåll i och förfaranden för spridning av prospekt för
överlåtbara värdepapper, beträffande vilka ansökan om
upptagande till officiell notering vid fondbörs inte görs
Artikel 11
1. I de fall ett offentligt erbjudande avser andra överlåtbara
värdepapper än de som anges i artiklarna 7 och 8, skall
prospektet innehålla de uppgifter som med hänsyn till emitten-
tens och de överlåtbara värdepapperens natur behövs för att
investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av
emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster
och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som
följer med de överlåtbara värdepapperen.
2. För att uppfylla kraven i punkt 1 skall prospektet, om
inte annat följer av de möjligheter till undantag som ges i
artiklarna 5 och 13, innehålla i vart fall följande uppgifter i så
lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt:
a) De för prospektet ansvariga (namn, befattningar och
försäkran av dem att uppgifterna i prospektet är riktiga
och att ingenting som är ägnat att påverka prospektets
innebörd är utelämnat).
b) Erbjudandet till allmänheten och de överlåtbara värde-
papper som erbjuds (arten av de värdepapper som
erbjuds, emissionens storlek och ändamål, antalet
emitterade värdepapper och de rättigheter som följer
med dem, den inkomstskatt som innehålls som källskatt,
den tid erbjudandet står öppet, den dag då rätt till
utdelning eller ränta inträder, de som garanterar erbju-
dandet, inskränkningar i överlåtbarheten av värdepap-
peren och på vilka marknader de får bli föremål för
handel, de företag som ombesöijer betalningar för
emittenten, om möjligt det pris till vilket värdepapperen
erbjuds eller, om detta föreskrivs i nationell lag, sättet
och tidsplanen för fastställande av priset om detta inte är
känt när prospektet upprättas, betalningssättet, sättet för
utövande av eventuell företrädesrätt till teckning samt
förfaranden och tidsgränser för leverans av värdepap-
peren).
c) Emittenten (namn, säte, datum för bildandet, den lag
som gäller för emittenten samt emittentens rättsliga
form, ändamålet för emittentens verksamhet, uppgift om
register och registreringsnummer) och emittentens
kapital (det tecknade kapitalet, antalet och de väsent-
ligaste egenskaperna hos de värdepapper som utgör
kapitalet och ännu ej betald del av kapitalet, beloppet av
konvertibla och utbytbara skuldebrev och skuldebrev
med optionsrätt till nyteckning samt förfarandet för
konvertering respektive utbyte och nyteckning, när det
är påkallat den företagsgrupp som emittenten tillhör; i
fråga om aktier skall följande uppgifter lämnas: aktier
som inte representerar kapital, den övre gränsen för
aktiekapitalets storlek och den tid detta värde gäller,
167
samt, om de är kända, vilka aktieägare som direkt eller
indirekt skulle kunna utöva ett bestämmande inflytande
över emittentens verksamhet).
d) Emittentens huvudsakliga verksamhet (beskrivning av
den huvudsakliga verksamheten och, om det är påkallat,
uppgift om osedvanliga omständigheter som påverkat
verksamheten, eventuellt beroende av patent, licenser
och kontrakt om dessa är av grundläggande betydelse,
pågående investeringar av betydelse och eventuella
rättsliga förfaranden av väsentlig betydelse för emitten-
tens finansiella ställning).
e) Emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning
samt vinster och förluster (eget bokslut och i förekom-
mande fall sammanställd redovisning; i de fall emitten-
ten upprättar endast sammanställd årsredovisning skall
denna ingå i prospektet; om emittenten upprättar såväl
eget bokslut som sammanställd redovisning skall
bådadera ingå i prospektet, dock att emittenten äger
utelämna det ena slaget av redovisning om den redovis-
ning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare
väsentlig information, delårsredovisning om sådan
offentliggjorts sedan slutet av föregående räkenskapsår,
revisorns namn; om denne gjort anmärkningar eller
vägrat godkännande skall detta anges jämte skälen).
f) Emittentens förvaltning, ledning och kontroll (namn,
adresser och befattningar; beträffande erbjudanden till
allmänheten av aktier i bolag med begränsad ansvarighet
skall anges ersättningen till medlemmarna av emittentens
förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan).
g) I den mån sådana uppgifter inverkar på bedömningen av
emittenten skall anges den senaste utvecklingen i fråga
om emittentens affärsverksamhet och framtidsutsikter (de
viktigaste utvecklingstendenserna under senare tid för
emittentens affärsverksamhet sedan utgången av det
föregående räkenskapsåret samt emittentens framtidsut-
sikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret).
3. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser skuldebrev
som garanteras av en eller flera juridiska personer, skall
uppgifter enligt punkt 2 c—g lämnas även beträffande den
eller de som lämnat garantin.
4. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser konvertibla
skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade
med option till nyteckning eller enbart optionsrätterna, skall
uppgifter lämnas även om arten av de aktier eller skuldebrev
de ger rätt till, och om förfaranden för konvertering, utbyte
eller teckning. Om emittenten av aktierna eller skuldebreven
inte är densamme som emittenten av skuldebreven eller
optionsrätterna skall uppgifter enligt punkt 2 c—g lämnas även
beträffande emittenten av aktierna eller skuldebreven.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 14
5. Är den tidsperiod som förflutit sedan emittentens
bildande kortare än den som anges i punkt 2 behöver uppgifter
lämnas endast beträffande denna period.
6. I de fall sådana uppgifter som anges i punkt 2 inte är
tillämpliga med hänsyn till emittentens verksamhetsområde,
rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som erbjuds,
skall ett prospekt som ger motsvarande information upprättas.
7. När aktier, då de upptas till handel vid fondbörs, erbjuds
emittentens aktieägare med företrädesrätt, får medlemsstaterna
eller av dem utsedda organ medge att vissa av de i punkt 2 d,
e och f angivna uppgifterna utelämnas, under förutsättning att
investerarna till följd av den upplysningsskyldighet som gäller
vid fondbörs redan har sådan information om emittenten, som
är aktuell och likvärdig den som fordras enligt avsnitt IH.
8. I de fall ett visst slags aktier upptagits till handel vid
fondbörs får medlemsstaterna eller av dem utsedda organ
medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att
offentliggöra en prospekt, om antalet, det uppskattade
marknadsvärdet eller det nominella värdet, eller om nominellt
värde saknas, det bokföringsmässiga parivärdet av de aktier
som erbjuds uppgår till mindre än 10% av antalet eller det
motsvarande värdet av de aktier av samma slag som redan
upptagits till handel, under förutsättning att investerarna till
följd av den upplysningsskyldighet som gäller vid fondbörs
redan har sådan information om emittenten, som är aktuell och
likvärdig den som fordras enligt avsnitt IH.
Artikel 12
1. Medlemsstaterna får dock föreskriva att den som gör ett
erbjudande till allmänheten skall ha möjlighet att upprätta ett
prospekt vars innehåll, anpassat till omständigheterna vid ett
erbjudande till allmänheten, skall bestämmas i enlighet med
direktiv 80/390/EEG.
2. Förhandsgranskning av sådana prospekt som avses i
punkt 1 skall utföras av de organ som utsetts av medlemssta-
terna, även om det inte gjorts någon ansökan om upptagande
till officiell notering vid fondbörs.
Artikel 13
1. Medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen får
medge att i ett sådant prospekt som avses i artikel 11 vissa
uppgifter som föreskrivs i detta direktiv utelämnas, om
a) dessa uppgifter endast är av mindre betydelse och inte
kan antas påverka bedömningen av emittentens tillgångar
och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster
samt framtidsutsikter, eller
b) röjandet av sådana uppgifter skulle stå i strid med
allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten, i
det senare fallet under förutsättning att ett utelämnande
inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakupp-
168
gifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för
värderingen av de överlåtbara värdepapperen.
2. I de fall där initiativtagaren till ett erbjudande inte är
vare sig emittenten eller annan som handlar på dennes vägnar,
får medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen medge
att i prospektet utelämnas vissa uppgifter som initiativtagaren
normalt inte förfogar över.
3. Medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen får
föreskriva undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att
offentliggöra ett prospekt i de fall de uppgifter som de som gör
erbjudandet är skyldiga att lämna enligt lag eller annan
författning, eller enligt regler som stiftats av organ som enligt
nationell lag är behöriga härtill, är tillgängliga för investerare,
i form av dokument med information motsvarande minst den
som krävs enligt avsnitt III, senast vid den tid då prospektet
enligt detta direktiv skall eller skulle ha offentliggjorts eller
gjorts tillgängligt för allmänheten.
Artikel 14
Ett prospekt skall innan det offentliggörs ges in till de organ
som har utsetts för detta ändamål i varje medlemsstat där de
överlåtbara värdepapperen för första gången erbjuds allmän-
heten.
Artikel 15
Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för
allmänheten i den medlemsstat där ett erbjudande till allmän-
heten görs i enlighet med det förfarande som föreskrivs i den
medlemsstaten.
Artikel 16
Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för
allmänheten senast vid den tidpunkt då ett erbjudande till
allmänheten görs.
Artikel 17
1. När ett prospekt som överensstämmer med artikel 11
eller 12 offentliggörs eller skall offentliggöras, skall de
annonser, meddelanden, anslag och dokument, som upplyser
om erbjudandet till allmänheten och som sprids eller görs till-
gängliga för allmänheten av den som gör erbjudandet, i förväg
ges in till de organ som utsetts i enlighet med artikel 14, om
dessa organ ombesöijer förhandsgranskning av prospekt för
erbjudanden till allmänheten. I sådant fall skall dessa organ
pröva om dokumenten i fråga skall kontrolleras före offent-
liggörandet. I sådana dokument skall anges att det föreligger
ett prospekt och var detta är publicerat.
2. Om medlemsstaterna medger spridning av sådana
Prop. 1992/93:90
Bilaga 14
dokument som avses i punkt 1 innan prospektet är tillgängligt,
skall i dessa dokument anges att ett prospekt kommer att
offentliggöras och var allmänheten kan få tillgång till det.
Artikel 18
Vaije ny omständighet eller felaktighet i ett prospekt, som är
av beskaffenhet att påverka bedömningen av de överlåtbara
värdepapperen och som inträffar eller uppmärksammas mellan
offentliggörandet och erbjudandets definitiva slutdag, skall
uppges eller rättas i ett tillägg till prospektet som skall
offentliggöras på ett sätt som minst motsvarar det förfarande
som tillämpades när det ursprungliga prospektet spreds, eller
enligt ett förfarande som föreskrivits av medlemsstaterna eller
av dem utsedda organ.
AVSNITT IV
Samarbete mellan medlemsstaterna
Artikel 19
Medlemsstaterna skall utse de organ, vilka kan vara desamma
som avses i artikel 14, som skall samarbeta med varandra för
den riktiga tillämpningen av detta direktiv, och inom ramen för
sina ansvarsområden efter bästa förmåga utbyta all information
som krävs för detta ändamål. Medlemsstaterna skall underrätta
kommissionen om vilka organ som har utsetts. Kommissionen
skall vidarebefordra denna information till de andra med-
lemsstaterna.
Medlemsstaterna skall se till att de organ som utsetts har
erforderliga befogenheter för att fullgöra sina uppgifter.
Artikel 20
1. I de fall samma överlåtbara värdepapper samtidigt eller
med kort mellanrum erbjuds allmänheten i två eller flera
medlemsstater och ett prospekt för erbjudande till allmänheten
har upprättats i enlighet med artikel 7, 8 eller 12, skall den
myndighet som är behörig att godkänna prospektet vara
myndigheten i den medlemsstat där emittenten har sitt säte, om
erbjudandet till allmänheten eller ansökningen om upptagande
till officiell notering vid fondbörs görs i den medlemsstaten.
2. Om emellertid den medlemsstat som avses i punkt 1 inte
föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt för
erbjudanden till allmänheten, och om endast erbjudandet eller
ansökningen om upptagande till officiell notering görs i den
medlemsstaten, skall, liksom i alla andra fall, den som gör
erbjudandet till allmänheten välja tillsynsmyndighet bland
myndigheterna i de medlemsstater i vilka erbjudandet till
allmänheten görs, och vilka föreskriver generell förhands-
169
granskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten.
AVSNITT V
ömsesidigt erkännande
Artikel 21
1. Om ett prospekt har godkänts i enlighet med artikel 20
skall det, med förbehåll för översättning om så krävs, erkännas
såsom överensstämmande med, eller anses överensstämma med
lagstiftningen i de andra medlemsstater där samma överlåtbara
värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum erbjuds
allmänheten, utan att där behöva godkännande i någon förm
och utan att dessa stater kan fordra an ytterligare uppgifter
skall tillföras prospektet. Dessa medlemsstater får dock kräva
att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för
marknaden i det land där erbjudandet till allmänheten görs,
särskilt beträffande reglema om inkomstskatt, de finansiella
företag som anlitats för att ombesöija betalningar för emitten-
tens räkning i det landet, och sättet för offentliggörande av
meddelanden till investerare.
2. Ett prospekt som har godkänts av de behöriga myndig-
heterna enligt artikel 24a i direktiv 80/390/EEG skali erkännas
såsom överensstämmande med, eller anses överensstämma med
lagstiftningen i en annan medlemsstat i vilken erbjudande till
allmänheten görs, även om undantag eller avvikelse, helt eller
delvis, medgivits i enlighet med detta direktiv, dock under
förutsättning att
a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag att det
erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gällande
reglema, och
b) de omständigheter som motiverar undantaget eller av-
vikelsen föreligger även i den andra berörda med-
lemsstaten.
Även om förutsättningarna i första stycket a och b inte är
uppfyllda, får den berörda medlemsstaten anse prospekt som
har godkänts av de behöriga myndigheterna enligt artikel 20
såsom överensstämmande med den egna lagstiftningen.
3. Den som gör erbjudandet till allmänheten skall till de
organ, som utsetts av de andra medlemsstaterna i vilka
erbjudandet till allmänheten skall göras, ge in det prospekt som
är avsett att användas i respektive stat. Detta prospekt skall
vara identiskt med det prospekt som har godkänts av den myn-
dighet som avses i artikel 20.
4. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna
artikel till sådana prospekt för överlåtbara värdepapper vars
emittenter har sitt säte i en medlemsstat.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 14
AVSNITT vi
Samarbete
Artikel 22
1. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de behöver
det för fullgörande av sina uppgifter, samarbeta och utbyta den
information som fordras härför.
2. I de fall ett erbjudande till allmänheten som avser över-
låtbara värdepapper vilka ger rätt till en andel i ett företags
kapital, antingen omedelbart eller efter utgången av en viss
löptid, görs i en eller flera andra medlemsstater än den där
emittenten av de aktier som dessa värdepapper ger rätt till har
sitt säte, får, om emittentens aktier redan upptagits till officiell
notering i den medlemsstaten, de behöriga myndigheterna i den
medlemsstat där erbjudandet görs fatta beslut först efter att ha
samrått med de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där
emittenten av de berörda aktierna har sitt säte, i de fall
prospektet för erbjudande till allmänheten granskas.
Artikel 23
1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller
tidigare anställda hos de behöriga myndigheter som avses i
artikel 20 skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen
konfidentiell information som de har fått del av i sin
anställning får röjas för någon annan person eller myndighet
av något slag, utom där detta medges i lag eller annan
författning.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skall inte hindra de olika
medlemsstaternas myndigheter som avses i artikel 20 från att
vidarebefordra information så som föreskrivs i detta direktiv.
Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av
den tystnadsplikt som gäller för anställda eller tidigare
anställda hos den myndighet som erhåller sådan information.
3. Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga
föreskrifter får de myndigheter som avses i artikel 20, och som
erhåller information enligt artikel 21, använda denna endast för
fullgörande av sina uppgifter eller vid överklagande i ad-
ministrativ ordning eller rättsliga förfaranden som har samband
med myndighetens verksamhet.
AVSNITT VD
Förhandlingar med icke-medlemsländer
Artikel 24
Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget
ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera sådana länder,
under förutsättning av reciprocitet, erkänna prospekt för erbju-
danden till allmänheten som har upprättats och granskats i
enlighet med bestämmelserna i ett sådant land, så att de skall
anses uppfylla kraven enligt detta direktiv, förutsatt att
170
bestämmelserna, även om de avviker från vad som föreskrivs
i detta direktiv, ger investerare ett skydd som är likvärdigt med
det de tillförsäkras genom detta direktiv.
AVSNITT VIII
Kontaktkommitté
Artikel 25
1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i
rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samord-
ning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell
notering vid fondbörs1, senast ändrat genom direktiv
82/148/EEG2, skall även ha till uppgift
a) att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169
och 170 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genom-
förande av detta direktiv genom regelbundet samråd om
alla praktiska problem som uppkommer vid dess till-
lämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter
bedöms vara av värde,
b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffan-
de sådana tillägg och förbättringar av prospekt som de
har rätt att begära eller rekommendera på nationell nivå,
c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till
eller ändringar av detta direktiv.
Prop. 1992/93:90
Bilaga 14
2. Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter att
pröva skäligheten av beslut som de behöriga myndigheterna
har fattat i enskilda fall.
AVSNITT IX
Slutbestämmelser
Artikel 26
1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd-
vändiga för att följa detta direktiv senast den 17 april 1991. De
skall genast underrätta kommissionen om detta.
2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna
texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som
de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 27
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Luxemburg den 17 april 1989.
På rådets vägnar
C. SOLCHAGA CATALAN
Ordförande
EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 1.
EGT nr L 62, 5.3.1982, s. 22.
171
Prop. 1992/93:90
Bilaga 15
RÅDETS DIREKTIV
av den 12 december 1988
om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större
innehav i ett börsnoterat bolag
(88/627/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag1,
i samarbete med Europaparlamentet2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande3, och
med beaktande av följande:
En ordning som innebär att adekvata upplysningar lämnas om
investerare inom området för överlåtbara värdepapper är ägnad
att förbättra skyddet för investerare, öka deras förtroende för
värdepappersmarknadema och härigenom säkerställa an dessa
marknader fungerar väl.
En samordning i detta avseende på gemenskapsnivå, så att
skyddet för investerare görs mer enhetligt, är ägnad att öka
integrationen av värdepappersmarknadema i medlemsstaterna
och härigenom bidra till att skapa en verklig europeisk
kapitalmarknad.
För detta ändamål bör investerare upplysas om större innehav
och om förändringar av sådana innehav i bolag inom gemen-
skapen vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser belägna
i eller verksamma inom gemenskapen.
Samordnade bestämmelser bör införas beträffande det närmare
innehållet och om sättet for tillämpning av upplysningskravet.
Bolag vars aktier är officiellt noterade vid en fondbörs inom
gemenskapen kan upplysa allmänheten om förändringar av
större innehav endast om de själva av innehavarna fått uppgift
om sådana förändringar.
De flesta medlemsstater föreskriver inte någon sådan skyldig-
het för innehavare, och mellan de stater där en sådan skyldig-
het föreligger råder betydande skillnader i fråga om till-
1 EGT nr C 351, 31.12.1985, s. 35, och
EGT nr C 255, 25.9.1987, s. 6.
2 EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 144, och
EGT nr C 309, 5.12.1988.
3 EGT nr C 263, 20.10.1986, s. 1.
lämpningen. Samordnade bestämmelser på gemenskapsnivå bör
därför införas inom detta område.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
1. Medlemsstaterna skall göra detta direktiv tillämpligt på
fysiska personer och juridiska personer av såväl offentlig- som
privaträttslig natur, vilka direkt eller genom annan förvärvar
eller avyttrar ett sådant innehav som avses i artikel 4.1, där
detta medför ändringar av rösträttsfördelningen i bolag som
bildats enligt statens lag och vars aktier är officiellt noterade
vid en eller flera fondbörser som är belägna eller verksamma
i en eller flera medlemsstater.
2. Sker förvärv eller avyttring av ett sådant större innehav
som avses i punkt 1 genom bevis som representerar aktier skall
detta direktiv tillämpas på innehavaren av sådana bevis och
inte på emittenten.
3. Detta direktiv skall inte tillämpas på förvärv eller
avyttring av ett större innehav i företag för kollektiv in-
vestering.
4. I rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om
samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till
officiell notering vid fondbörs4, senast ändrat genom direktiv
82/148/EEG5, skall punkt 5 c i lista C i bilagan ersättas med
följande:
"c) Bolaget skall, såvitt gäller större innehav, offent-
liggöra uppgifter om alla förändringar i ägarstruktu-
ren (aktieägare och aktiernas fördelning mellan
dem) i förhållande till vad som tidigare offent-
liggjorts, så snart det får kännedom om sådana
förändringar.
Beträffande de bolag som inte omfattas av rådets
direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om
sådana uppgifter som skall offentliggöras vid
förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett
börsnoterat bolag*, gäller särskilt att bolaget, när
det får kännedom om att en fysisk eller juridisk
person har förvärvat eller avyttrat ett sådant antal
aktier att andelen överstiger eller nedgår under de
gränsvärden som anges i artikel 4 i det angivna
direktivet, skall offentliggöra detta inom nio
kalenderdagar.
* EGT nr L 348, 17.12.1988, s. 62."
EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21.
EGT nr L 62, 5.3.1982, s. 22.
172
Prop. 1992/93:90
Bilaga 15
Artikel 2
I detta direktiv avses med förvärv av ett innehav inte endast
köp utan även varje annat förvärv, däribland förvärv i de fall
som avses i artikel 7.
Artikel 3
Medlemsstaterna får på de fysiska och juridiska personer som
avses i artikel 1.1 ställa krav som är strängare än eller går
utöver vad som föreskrivs i detta direktiv, förutsatt att sådana
föreskrifter är generellt tillämpliga på alla som förvärvar eller
avyttrar andelar och på alla bolag, eller på alla förvärvare,
avyttrare och bolag inom en viss kategori.
Artikel 4
1. När en sådan fysisk eller juridisk person som avses i
artikel 1.1 förvärvar eller avyttrar ett innehav i ett sådant bolag
som avses i artikel 1.1, skall han, om hans rösträttsandel till
följd av förvärvet eller avyttringen når upp till, överskrider
eller nedgår under något av gränsvärdena 10%, 20%, %, 50%,
och %, inom sju kalenderdagar underrätta bolaget och,
samtidigt, den eller de behöriga myndigheter som avses i
artikel 13, om hur stor rösträttsandel han innehar efter förvär-
vet eller avyttringen. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa
— gränsvärdena 20% och !6, om de tillämpar ett enhetligt
gränsvärde om 25%,
— gränsvärdet om de tillämpar gränsvärdet 75%.
Tidsfristen om sju kalenderdagar skall räknas från den tidpunkt
då ägaren av det större innehavet fått, eller med hänsyn till
omständigheterna, bort få kännedom om förvärvet eller
avyttringen.
Medlemsstaterna får vidare föreskriva att ett bolag skall
underrättas även beträffande den andel av kapitalet som
innehas av en fysisk eller juridisk person.
2. Medlemsstaterna skall vid behov, genom nationell
lagstiftning och bestämmelser som meddelas med stöd härav,
föreskriva på vilket sätt de fysiska och juridiska personer som
avses i artikel 1.1 skall underrättas om de rösträttsandelar som
skall beaktas vid tillämpning av punkt 1.
Artikel 5
Medlemsstaterna skall föreskriva skyldighet för varje fysisk
eller juridisk person som avses i artikel 1.1 att, vid den första
årliga bolagsstämman som hålls i ett bolag som avses i artikel
1.1 och som äger rum senare än tre månader efter det att detta
direktiv överförts till nationell lag, underrätta bolaget och,
samtidigt, behöriga myndigheter om sina innehav om de
uppgår till minst 10% av röstetalet, med närmare uppgift om
den rösträttsandel som faktiskt innehas, såvida personen i fråga
inte redan har lämnat underrättelse i enlighet med artikel 4.
Inom en månad från denna bolagsstämma skall alla innehav
om 10% eller mer offentliggöras i enlighet med vad som
föreskrivs i artikel 10.
Artikel 6
Den som förvärvar eller avyttrar ett sådant större innehav som
avses i artikel 4, och ingår i en företagsgrupp som enligt
direktiv 83/349/EEG1 är skyldig att upprätta sammanställd
redovisning, skall vara befriad från skyldigheten att lämna
sådana underrättelser som avses i artikel 4.1 och artikel 5, om
sådana underrättelser lämnas av moderbolaget eller, om detta
i sin tur är ett dotterbolag, av dess eget moderbolag.
Artikel 7
Vid bestämmande av huruvida en sådan fysisk eller juridisk
person som avses i artikel 1.1 är skyldig att lämna under-
rättelse enligt artikel 4.1 och artikel 5, skall följande anses som
rösträtt som innehas av den fysiska eller juridiska personen:
— Rösträtt som innehas av annan i eget namn men för den
fysiska eller juridiska personens räkning.
— Rösträtt som innehas av ett företag som står under
ägarkontroll av den fysiska eller juridiska personen.
— Rösträtt som innehas av annan med vilken den fysiska
eller juridiska personen har träffat en skriftlig över-
enskommelse som förpliktar parterna att genom samord-
nat utövande av sin rösträtt inta en långsiktig gemensam
hållning i fråga om bolagets förvaltning.
— Rösträtt som innehas av annan med stöd av ett skriftligt
avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska
personen eller med ett företag som står under denna
persons ägarkontroll, där avtalet medger tillfällig
överflyttning av rösträtten mot ersättning.
— Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska
eller juridiska personen och vilka denne deponerat som
säkerhet, utom då rösträtten kan disponeras av den hos
vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för
avsikt att utöva den, i vilket fall rösträtten skall anses
tillkomma den sistnämnde.
— Rösträtt som följer med aktier till vilka den fysiska eller
juridiska personen har en livslång dispositionsrätt.
EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1.
173
Prop. 1992/93:90
Bilaga 15
— Rösträtt som den fysiska eller juridiska personen eller
någon annan av de personer som avses i föregående
strecksatser har en självständig rätt att förvärva på grund
av ett uttryckligt avtal. I sådant fall skall den i artikel
4.1 föreskrivna underrättelsen lämnas den dag då avtalet
ingås.
— Rösträtt som följer med aktier som har deponerats hos
den fysiska eller juridiska personen, där denne i av-
saknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten
efter eget gottfinnande.
För det fall att en fysisk eller juridisk person kan utöva sådan
rösträtt som avses i den sista strecksatsen i föregående stycke
i ett bolag, och hela denna rösträtt tillsammans med annan
rösträtt som den fysiska eller juridiska personen innehar i
bolaget når upp till eller överstiger något av de gränsvärden
som anges i artikel 4.1, får medlemsstaterna, trots bestäm-
melserna i artikel 4.1, föreskriva att den nämnda fysiska eller
juridiska personen endast är skyldig att underrätta det berörda
bolaget 21 kalenderdagar före den årliga bolagsstämman.
Artikel 8
1. I detta direktiv avses med ägarkontrollerat foretag ett
företag där en fysisk eller juridisk person
a) innehar en majoritet av de röster som tillkommer
aktieägare eller bolagsmän, eller
b) har rätt att utse eller avsätta en majoritet av befattnings-
havarna i förvaltnings-, lednings- och kontrollorganen
och samtidigt är aktieägare eller delägare i företaget,
eller
c) är aktieägare eller delägare och på grund av avtal med
andra aktieägare eller delägare i företaget ensam
disponerar en majoritet av röstetalet.
2. Vid tillämpning av punkt 1 ovan skall i ett moderbolags
rättigheter beträffande utövande av rösträtt och utseende och
avsättande av befattningshavare även ingå de rättigheter som
tillkommer andra företag som står under ägarkontroll och alla
andra fysiska eller juridiska personer som handlar i eget namn
men för moderbolagets eller något annat ägarkontrollerat
företags räkning.
Artikel 9
1. De behöriga myndigheterna får föreskriva undantag från
underrättelseskyldigheten enligt artikel 4.1 beträffande förvärv
eller avyttring av ett sådant större innehav som avses i artikel
4, som görs av en yrkesmässigt verksam fondhandlare,
förutsatt att han handlar i denna sin egenskap och inte utnyttjar
förvärvet för att ingripa i förvaltningen av det berörda bolaget.
2. De behöriga myndigheterna skall föreskriva att de fond-
handlare som avses i punkt 1 skall vara medlemmar av en
fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat, eller
vara auktoriserade eller stå under tillsyn av en sådan behörig
myndighet som avses i artikel 12.
Artikel 10
1. Ett bolag som mottagit en underrättelse som avses i
artikel 4.1 första stycket skall i sin tur snarast möjligt och
senast nio kalenderdagar efter mottagandet offentliggöra
underrättelsens innehåll i varje medlemsstat där bolagets aktier
är officiellt noterade vid en fondbörs.
En medlemsstat får föreskriva att offentliggörande enligt
föregående stycke inte skall göras av det berörda bolaget utan
av den behöriga myndigheten, eventuellt i samarbete med
bolaget.
2. Offentliggörande enligt första stycket skall ske genom
annonsering i en eller flera dagstidningar med spridning i hela
eller stora delar av den medlemsstat eller de medlemsstater
som berörs, eller, antingen genom skriftliga meddelanden som
hålls tillgängliga på platser som anges i annonser i en eller
flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av
den medlemsstat eller de medlemsstater som berörs, eller på
annat likvärdigt sätt som godkänts av de behöriga myndig-
heterna.
Offentliggörandet skall ske på ett eller flera av de officiella
språken, eller på ett annat språk, under förutsättning att i den
berörda medlemsstaten det officiella språket eller språken eller
det andra språket är vedertaget inom det finansiella området
och godtaget av de behöriga myndigheterna.
Artikel 11
De behöriga myndigheterna får i undantagsfall befria de bolag
som avses i artikel 1.1 från den i artikel 10 föreskrivna
skyldigheten att underrätta allmänheten, om dessa myndigheter
finner att röjandet av sådana uppgifter skulle stå i strid med
allmänhetens intresse eller allvarligt skada de berörda bolagen,
i det senare fallet under förutsättning att ett sådant uteläm-
nande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande
sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för
värderingen av värdepapperen i fråga.
Artikel 12
1. Medlemsstaterna skall utse den eller de myndigheter som
skall vara behöriga vid tillämpning av detta direktiv och
underrätta kommissionen om detta samt, i förekommande fall,
ange hur ansvaret fördelats mellan myndigheterna.
2. Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndig-
heterna har tillräckliga befogenheter för att fullgöra sina
uppgifter.
3. De behöriga myndigheterna i medlemsstaterna skall,
närhelst de behöver det för fullgörande av sina uppgifter,
samarbeta och utbyta den information som fordras.
Artikel 13
Vid tillämpning av detta direktiv skall de behöriga myndig-
heterna vara myndigheterna i den medlemstat vars lagstiftning
reglerar de bolag som avses i artikel 1.1.
236
174
Prop. 1992/93:90
Bilaga 15
Artikel 14
1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller
tidigare anställda hos en behörig myndighet skall iaktta
tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information
som de fått del av i sin anställning får röjas för någon annan
person eller myndighet utom där detta medges i lag eller annan
författning.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skall dock inte hindra med-
lemsstaternas behöriga myndigheter från att utbyta information
i enlighet med detta direktiv. Den information som på så sätt
utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller
tidigare anställda är skyldiga att iaktta.
3. En behörig myndighet som erhåller konfidentiell
information enligt punkt 2 får använda denna endast för
fullgörande av sina uppgifter.
Artikel 15
Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall
de fysiska eller juridiska personer och bolag som avses i
artikel 1.1 inte följer bestämmelserna i detta direktiv.
a) att möjliggöra regelbundet samråd i fråga om alla
praktiska svårigheter som uppkommer vid tillämpning av
detta direktiv och beträffande vilka ett utbyte av åsikter
bedöms vara av värde,
b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna om
strängare eller ytterligare föreskrifter som de får införa
enligt artikel 3, så att föreskrifterna kan, i enlighet med
artikel 54.3 g i fördraget, göras enhetliga i alla med-
lemsstaterna,
c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till
eller ändringar av detta direktiv.
Artikel 17
1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nöd-
vändiga för att följa detta direktiv före den 1 januari 1991. De
skall genast underrätta kommissionen om detta.
2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna
texterna till de bestämmelser i nationell lagstiftning som de
antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 18
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 12 december 1988.
Artikel 16
1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i
direktiv 79/279/EEG skall även ha till uppgift
På rådets vägnar
P. ROUMELIOTIS
Ordförande
175
Prop. 1992/93:90
Proposition...................................
Propositionens huvudsakliga innehåll ...................3
Propositionens lagförslag...........................5
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 oktober 1992 33
1 Ärendet och dess beredning.......................33
2 EES-avtalet och regler om värdepappershandel ...........35
3 Värdepappersfonder............................36
3.1 Allmänt om EES-regler om fondföretag.............36
3.2 Utländska fondföretag .......................37
3.3 Tillsyn över utländska fondföretag ................40
3.4 Domstolsprövning vid uppehållande av tillståndsärende .... 42
3.5 Förbud mot ombildning av värdepappersfonder.........44
3.6 Förvaltning av s.k. nationella fonder...............44
3.7 Information till andelsägarna....................46
3.8 Fondandelsbevis ...........................47
4 Prospekt...................................48
4.1 Allmänt om EES-regler om prospekt...............48
4.2 Börsprospekt .............................50
4.3 Prospekt vid erbjudanden till allmänheten............53
5 Offentliggörande av aktieinnehav....................58
6 Allemansfonder ..............................60
6.1 Förvaltning av flera fonder.....................60
6.2 Placeringsbestämmelser.......................61
6.3 Offentliga styrelseledamöter ....................63
7 Förandet av insiderregistret.......................64
8 Ikraftträdande m.m.............................65
9 Upprättade lagförslag...........................66
10 Specialmotivering ............................67
10.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:890) om
allemansfonder...............................67
10.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder............................68
10.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1115) om
ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder ... 76
10.4 Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) . . 76
10.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet..........................77
10.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557) om
ändring i insiderlagen (1990:1342) .................. 78
10.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om
ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument .................................79
10.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument...................82
10.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:560) om
ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.......82
176
11 Hemställan ................................83 Prop. 1992/93:90
12 Beslut ...................................83
Bilaga 1: Förteckning över remissinstanser...............84
Bilaga 2: Skrivelse den 19 juni 1991 från Fondbolagens
Förening..............................85
Bilaga 3: Sammanställning av remissyttrandena över
skrivelsen i bilaga 2.......................88
Bilaga 4: Skrivelse den 17 juni 1992 från Fondbolagens
Förening..............................91
Bilaga 5: Sammanställning av remissyttrandena över skrivelsen
i bilaga 4.............................92
Bilaga 6: Sammanställning av remissyttrandena över
promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler
för allemansfonder........................98
Bilaga 7: Skrivelse den 25 juni 1992 från Finansinspektionen . . 106
Bilaga 8: Lagrådets yttrande....................... 114
Bilaga 9: Rådets direktiv av den 20 december 1985 om
samordning av lagar och andra författningar
som avser kollektiva investeringar i
överlåtbara värdepapper (85/611/EEG) .......... 115
Bilaga 10: Rådets direktiv av den 22 mars 1988 med ändring, såvitt
gäller placeringsinriktningen för vissa fondföretag,
av direktiv 85/611/EEG om samordning av lagar och
andra författningar som avser företag för kollektiva
investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag)
(88/220/EEG) ........................
Bilaga 11: Rådets direktiv av den 17 mars 1980 om samordning
av kraven på upprättande, granskning och spridning
av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande
av värdepapper till officiell notering vid fondbörs
(80/390/EEG) .........................
Bilaga 12: Rådets direktiv av den 22 juni 1987 om ändring
av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven
på upprättande, granskning och spridning av
prospekt som skall offentliggöras vid upptagande
av värdepapper till officiell notering vid fondbörs
(87/345/EEG) .........................
Bilaga 13: Rådets direktiv av den 23 april 1990 med ändring
av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt
godtagande av prospekt för erbjudande till
allmänheten som prospekt för notering av
värdepapper vid fondbörs (90/211/EEG) ........
Bilaga 14: Rådets direktiv av den 17 april 1989 om
samordning av kraven på upprättande, granskning
och spridning av prospekt som skall offentliggöras
när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten
(89/298/EEG) ........................
131
133
159
162
164
177
Bilaga 15: Rådets direktiv av den 12 december 1988 om sådana Prop. 1992/93:90
uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv
eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat
bolag (88/627/EEG)..................... 172
178