Prop.
1990/91:167
Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifo-
gade utdrag ur regeringsprotokollet den 4 april 1991.
På regeringens vägnar
Ingvar Carlsson
Erik Asbrink
I propositionen läggs fram förslag om skatteregler som medger att aktiebo-
lag under vissa förutsättningar kan omstrukturera utan omedelbara inkomst-
skatteeffekter genom att dela upp verksamheten på mindre enheter.
De föreslagna reglerna tar sikte på det fallet att ett moderbolag till sina
aktieägare delar ut aktier i ett dotterbolag. Sådan utdelning skall under vissa
förutsättningar vara skattefri. Utdelning på den nya aktien och försäljning
av aktien beskattas dock enligt allmänna regler.
För att utdelningen inte skall beskattas krävs i huvudsak följande. Det ut-
delande bolaget skall ha aktier inregistrerade vid Stockholms fondbörs. Ut-
delningen skall avse samtliga aktier i ett helägt svenskt dotterbolag. Det
krävs också att verksamheterna i de båda bolagen efter delningen har viss
omfattning.
Anskaffningsvärdet på aktierna i det utdelande bolaget skall proportione-
ras mellan de ursprungliga och de utdelade aktierna med ledning av den för-
ändring av marknadsvärdet som uppkommit till följd av delningen.
Bestämmelsen om skattefri utdelning är kombinerad med undantag från
uttagsbeskattning hos moderbolaget.
De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 1991 för att tilläm-
pas första gången vid 1992 års taxering. Reglerna blir därmed tillämpliga på
alla utdelningar av det aktuella slaget som redovisas vid 1992 års taxering.
1 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 167
Prop.
1990/91:167
Härigenom föreskrivs att punkt 1 av anvisningarna till 22 § och punkt 2
av anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen (1928:370) skall ha följande
lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Anvisningar
till 22 §
l.1 Till intäkt av näringsverksamhet hänförs samtliga intäkter i pengar el-
ler varor, som har influtit i verksamheten. Detta innebär, att intäkten skall
vara av sådan beskaffenhet, att den normalt är att räkna med och ingår som
ett led i verksamheten. Hit räknas inflytande betalning för varor, som den
skattskyldige handlar med eller tillverkar. Det sagda gäller även då närings-
idkaren vid överlåtelse av verksamheten låter befintliga varor ingå i överlå-
telsen. Denna överlåtelse utgör då så att säga den sista affärshändelsen i
verksamheten.
Till intäkt av näringsverksamhet hänförs också vad som inflyter vid avytt-
ring av maskiner och andra för stadigvarande bruk avsedda inventarier eller
av tillgångar som är likställda med dessa vid beräkning av värdeminsknings-
avdrag. Även ersättning som i fall som avses i 2 § andra och tredje styckena
lagen (1990:663) om ersättningsfonder uppbärs av en fysisk person eller ett
dödsbo utgör intäkt av näringsverksamhet om den skattskyldige begär det.
Till intäkt av näringsverksamhet hänförs vidare vinst vid icke yrkesmässig
avyttring (realisationsvinst) av andel i sådan ekonomisk förening som avses
i 2§ 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt såvida innehavet av
andelen betingats av sådan verksamhet. I fråga om handelsbolag hänförs till
intäkt av näringsverksamhet också realisationsvinst vid avyttring av andra
tillgångar som avses i 27 § 1 mom., av tillgångar som avses i 28 §, 29 § 1 mom.,
30 § 1 mom. och 31 § samt av förpliktelser som avses i 3 § 1 mom. nämnda
lag.
Har en tillgång tagits ut ur en för-
värvskälla sker beskattning som om
tillgången i stället hade avyttrats för
ett vederlag motsvarande marknads-
värdet (uttagsbeskattning). Vad nu
sagts gäller dock endast om vederlag
eller vinst vid en avyttring skulle ha
tagits upp som intäkt av närings-
verksamhet och särskilda skäl mot
uttagsbeskattning inte föreligger.
Uttag av bränsle från fastighet som
är taxerad som lantbruksenhet för
uppvärmning av den skattskyldiges
privatbostad på denna beskattas ej.
Har en tillgång tagits ut ur en för-
värvskälla sker beskattning som om
tillgången i stället hade avyttrats för
ett vederlag motsvarande marknads-
värdet (uttagsbeskattning). Vad nu
sagts gäller dock endast om vederlag
eller vinst vid en avyttring skulle ha
tagits upp som intäkt av närings-
verksamhet och särskilda skäl mot
uttagsbeskattning inte föreligger.
Uttag av bränsle från fastighet som
är taxerad som lantbruksenhet för
uppvärmning av den skattskyldiges
privatbostad på denna beskattas ej.
Uttag av andra aktier än sådana som
utgör omsättningstillgångar enligt
punkt 4 av anvisningarna till 21 § be-
skattas inte heller om aktierna delats
1 Lydelse enligt prop. 1990/91:166.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
ut enligt 3 § 7 mom. fjärde stycket la-
gen om statlig inkomstskatt.
Uttagsbeskattning sker också vid uttag i mer än ringa omfattning av tjänst.
Värdet av bilförmån beräknas enligt bestämmelserna i punkterna 2 och 4 av
anvisningarna till 42 §.
Prop.
1990/91:167
till 24 §
2.2 Tillgångar avsedda för omsättning eller förbrukning (lager) får inte tas
upp till lägre värde än det högsta värde som är tillåtet enligt bestämmelserna
i 14 § första och andra styckena bokföringslagen (1976:125).
Vid bestämmande av lagrets anskaffningsvärde skall lagertillgångar, som
ligger kvar i den skattskyldiges lager vid beskattningsårets utgång, anses som
de av honom senast anskaffade eller tillverkade.
Utan hinder av vad som sägs i första stycket får annat varulager än lager
av fastigheter och liknande tillgångar och lager av aktier, obligationer, låne-
fordringar och liknande tillgångar tas upp till lägst 97 procent av det samlade
anskaffningsvärdet.
Djur i jordbruk och renskötsel skall alltid anses som lager. Sådant lager
får inte tas upp till lägre belopp än 85 procent av den genomsnittliga produk-
tionskostnaden för djur av det slag och den ålderssammansättning som det
är fråga om. Djuren behöver dock inte i något fall tas upp till ett högre be-
lopp än som motsvarar djurens sammanlagda allmänna saluvärde. Rege-
ringen eller myndighet som regeringen bestämmer fastställer för varje taxe-
ringsår föreskrifter för beräkning av produktionskostnaden. Har denna kost-
nad inte fastställts, t.ex. i fråga om särskilt dyrbara avelsdjur, får djuret tas
upp lägst till 85 procent av det lägsta av anskaffningsvärdet och allmänna
saluvärdet.
Nedskrivning av värdet på rättigheter till leverans av lagertillgångar enligt
ej fullgjorda köpekontrakt (kontraktsnedskrivning) får godkännas endast i
den mån det visas, att inköpspriset för tillgångar av samma slag på balansda-
gen understiger det kontraherade priset. Beträffande värdet på rättighet till
leverans av maskiner och andra för stadigvarande bruk avsedda inventarier
enligt ej fullgjorda köpekontrakt kan avskrivning (kontraktsavskrivning)
godkännas endast i den mån den skattskyldige visar, att inköpspriset för till-
gångar av samma slag på balansdagen understiger det kontraherade priset.
Förvärvas aktie i svenskt aktiebolag av skattskyldig, som driver bank- eller
annan penningrörelse eller försäkringsrörelse, eller av annan skattskyldig,
för vilken aktien utgör omsättningstillgång, och är det inte uppenbart att den
skattskyldige därigenom erhåller tillgång av verkligt och särskilt värde för
honom med hänsyn till hans näringsverksamhet, får sådan nedgång i aktiens
värde som beror på utdelning till den skattskyldige av medel, vilka fanns hos
det utdelande bolaget vid förvärvet och inte motsvarar tillskjutet belopp,
inte föranleda att aktien vid inkomstberäkningen för den skattskyldige tas
upp till lägre belopp än som motsvarar hans anskaffningskostnad för aktien.
Har denna, innan sådan utdelning skett, tagits upp till lägre belopp än den
skattskyldiges anskaffningskostnad, får aktien vid utgången av det beskatt-
ningsår, under vilket utdelningen äger rum, inte tas upp till lägre belopp än
aktiens värde i beskattningshänseende vid ingången av samma år med tillägg
av ett belopp, som motsvarar skillnaden mellan den skattskyldiges anskaff-
ningskostnad för aktien och nämnda värde, dock högst av det utdelade be-
loppet. Sker utdelning utan att det värde för aktien, som ligger till grund för
2 Senaste lydelse 1990:650.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
beräkningen av den skattskyldiges inkomst, påverkas och medför detta att
den skattskyldige efter överlåtelse av aktien eller upplösning av bolaget re-
dovisar förlust, skall därifrån avräknas det belopp som motsvarar utdel-
ningen. Utdelning som avses i detta stycke anses i första hand gälla andra
medel än sådana som motsvarar tillskjutet belopp. Vad som sägs om aktie i
detta stycke gäller även beträffande andel i ekonomisk förening. Med till-
skjutet belopp avses därvid inbetald insats.
/ fråga om aktier som utgör lager
gäller vidare följande. Har aktier er-
hållits genom sådan utdelning som
avses i 3 § 7 mom. fjärde stycket la-
gen (1947:576) om statlig inkomst-
skattskall som anskaffningsvärde för
dessa aktier anses så stor del av an-
skaffningsvärdet för aktierna i det ut-
delande bolaget som svarar mot för-
ändringen i marknadsvärdet pä dessa
aktier till följd av utdelningen. An-
skaffningsvärdet för aktierna i det ut-
delande bolaget skall minskas i mot-
svarande mån. För sådan mottagare
som avses i 3 § 7 mom. femte stycket
lagen om statlig inkomstskatt skall,
om vederlag erlagts för rätten till ut-
delning, vederlaget anses som an-
skaffningsvärde. 1 annat fall skall de
utdelade aktierna anses anskaffade
utan kostnad.
Prop.
1990/91:167
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991 och tillämpas första gången vid
1992 års taxering.
Prop.
1990/91:167
Härigenom föreskrivs att 2§ 10och 14 mom., 3 § 7mom., 7 § 8mom. samt
27 § 2 och 5 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt1 skall ha följande
lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 §
10 mom.2 Vid inkomstberäkningen för ett investmentföretag gäller, utöver
vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag,
1. att hänsyn inte tas till vinst eller förlust vid avyttring av aktier och andra
värdepapper som avses i 27 § 1 mom.,
2. att som intäkt tas upp 2 procent för år räknat av värdet vid ingången av
beskattningsåret av egendom som avses i 27 § 1 mom.,
3. att avdrag får göras för utdel-
ning som företaget har beslutat för
beskattningsåret, dock inte med så
stort belopp att det föranleder un-
derskott.
Förlust som uppkommit genom
att aktie förlorat sitt värde till följd
av att bolaget upplösts genom likvi-
dation eller genom fusion enligt
14 kap. 1 eller 2§ aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 11 kap. 1 eller 2§
bankaktiebolagslagen (1987:618) är,
utan hinder av vad som sägs i första
stycket 1. avdragsgill till den del för-
lusten svarar mot utdelning från bo-
laget under beskattningsåret och
närmast föregående beskattningsår.
3. att avdrag får göras för annan
utdelning än som avses i 3 § 7mom.
fjärde stycket som företaget har be-
slutat för beskattningsåret, dock inte
med så stort belopp att det föranle-
der underskott.
Förlust som uppkommit genom
att aktie förlorat sitt värde till följd
av att bolaget upplösts genom likvi-
dation eller genom fusion enligt
14 kap. 1 eller 2§ aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 11 kap. 1 eller 2§
bankaktiebolagslagen (1987:618) är,
utan hinder av vad som sägs i första
stycket 1, avdragsgill till den del för-
lusten svarar mot utdelning från bo-
laget av annat slag än som avses i 3 §
7 mom. fjärde stycket under beskatt-
ningsåret och närmast föregående
beskattningsår.
Med investmentföretag avses ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekono-
misk förening som uteslutande eller så gott som uteslutande förvaltar värde-
papper eller likartad lös egendom och vars uppgift väsentligen är att genom
ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda aktie- eller andelsägare riskför-
delning och vari ett stort antal fysiska personer äger aktier eller andelar.
Vad som föreskrivits för investmentföretag gäller också för värdepappers-
fonder. För värdepappersfonder utgör intäkten enligt första stycket 2 dock
1,5 procent.
1 4 m o mI fråga om juridiska
personer utom dödsbon medges av-
drag för förlust vid avyttring av till-
gång som avses i 27 § 1 mom. endast
mot vinst vid avyttring av sådan till-
1 4 m o m. I fråga om juridiska
personer utom dödsbon medges av-
drag för förlust vid avyttring av till-
gång som avses i 27 § 1 mom. endast
mot vinst vid avyttring av sådan till-
1 Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:770.
2 Senaste lydelse 1990:1422.
•’ Senaste lydelse 1990:1422.
Nuvarande lydelse
gång. Uppkommer underskott be-
handlas det vid taxeringen för det
närmast följande beskattningsåret
som förlust vid avyttring av tillgång
som avses i första meningen. Förlust
som uppkommit genom att aktie för-
lorat sitt värde till följd av att bola-
get upplösts genom likvidation eller
genom fusion enligt 14 kap. 1 eller
2§ aktiebolagslagen (1975:1385) el-
ler 11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebo-
lagslagen (1987:618) är, utan hinder
av vad nu sagts, avdragsgill till den
del förlusten svarar mot utdelning
från bolaget under beskattningsåret
och närmast föregående beskatt-
ningsår.
Föreslagen lydelse
gång. Uppkommer underskott be-
handlas det vid taxeringen för det
närmast följande beskattningsåret
som förlust vid avyttring av tillgång
som avses i första meningen. Förlust
som uppkommit genom att aktie för-
lorat sitt värde till följd av att bola-
get upplösts genom likvidation eller
genom fusion enligt 14 kap. 1 eller
2§ aktiebolagslagen (1975:1385) el-
ler 11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebo-
lagslagen (1987:618) är, utan hinder
av vad nu sagts, avdragsgill till den
del förlusten svarar mot utdelning
från bolaget av annat slag än som av-
ses i 3 § 7 mom. fjärde stycket under
beskattningsåret och närmast före-
gående beskattningsår.
Begränsningen i första stycket gäller inte om innehavet av den avyttrade
tillgången betingats av verksamhet som bedrivs av den skattskyldige eller av
företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska
förhållanden kan anses stå den skattskyldige nära. Den gäller inte heller om
ett sådant företag som avses i 7 § 8 mom. tredje stycket avyttrat aktie eller
andel med röstetal som anges i det nämnda stycket vid a.
Prop.
1990/91:167
3 §
7 mom' Utdelning från aktiebolag eller ekonomisk förening, som utgår i
förhållande till inköp eller försäljningar eller efter därmed jämförlig grund,
är skattefri, när utdelningen endast innebär en minskning i levnadskostna-
der.
Har skattskyldig på grund av sitt innehav av aktier i svenskt aktiebolag
eller andelar i svensk ekonomisk förening erhållit företrädesrätt till teckning
av sådant av företaget upptaget vinstandelslån som avses i 2§ 9 mom. skall,
om han utnyttjar företrädesrätten, det värde som genom företrädesrätten
kan anses ha tillförts honom inte anses utgöra intäkt av kapital.
Annan utdelning från sådan bostadsförening eller sådant bostadsaktiebo-
lag som avses i 2 § 7 mom. än i form av bostad eller annan förmån av fastighet
räknas såsom intäkt av kapital för medlemmen eller delägaren, även om den
inte utgått i förhållande till innehavda andelar eller aktier, om och i den mån
utdelningen överstiger sådana på beskattningsåret belöpande avgifter och
andra inbetalningar till föreningen eller bolaget, som inte enligt bestämmel-
serna i 3 mom. femte stycket är att anse som kapitaltillskott.
Annan utdelning från svenskt ak-
tiebolag än som avses i 1 mom. tredje
stycket är skattefri om den har upp-
burits iförhållande till innehavda ak-
tier och utgår i form av aktier i ett an-
nat svenskt aktiebolag. Som förut-
sättningar gäller följande. Det utde-
lande bolaget skall ha aktier inregi-
strerade vid Stockholms fondbörs.
Senaste lydelse 1990:651.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
När utdelning lämnas skall bolaget -
direkt eller indirekt - ha innehaft
samtliga aktier i det andra bolaget se-
dan ingången av närmast föregående
beskattningsår eller sedan det andra
bolaget började bedriva verksamhet
av något slag. Samtliga aktier i det
andra bolaget skall delas ut. Den
verksamhet som därefter bedrivs eller
skall bedrivas i vartdera bolaget skall
vara av betydande omfattning i för-
hållande till den verksamhet som be-
drevs i det utdelande bolaget. Utgör
de utdelade aktierna lager hos motta-
garen av utdelningen skall denne som
intäkt ta upp värdet av aktierna. Vär-
det skall bestämmas enligt punkt 2
första och sjunde styckena av anvis-
ningarna till 24 § kommunalskattela-
gen (1928:370).
Utdelning enligt fjärde stycket är
skattefri även för mottagare som inte
äger aktierna i det utdelande bolaget.
Prop.
1990/91:167
7 §
8 mom.5 Mottagare av utdelning från svenskt aktiebolag och svensk eko-
nomisk förening är frikallade från skattskyldighet i den omfattning som an-
ges nedan. Med utdelning förstås sådan utdelning som har uppburits i förhål-
lande till innehavda aktier eller andelar eller som har uppburits efter annan
grund men inte är avdragsgill för det utdelande företaget enligt 2§ 8 mom.
första stycket. Bestämmelserna i tredje stycket nedan gäller inte sådan utdel-
ning på förlagsinsatser, som är avdragsgill för det utdelande företaget.
Svenskt aktiebolag eller svensk
ekonomisk förening som förvaltar
värdepapper eller likartad lös egen-
dom och därutöver inte - direkt eller
indirekt - bedriver någon eller en-
dast obetydlig verksamhet (förvalt-
ningsföretag), är frikallat från skatt-
skyldighet för utdelning i den mån
sammanlagda beloppet av utdel-
ningen motsvaras av utdelning som
företaget har beslutat för samma be-
skattningsår. Som förvaltningsföre-
tag anses inte investmentföretag
som avses i 2 § 10 mom.
Svenskt aktiebolag eller svensk
ekonomisk förening som förvaltar
värdepapper eller likartad lös egen-
dom och därutöver inte - direkt eller
indirekt - bedriver någon eller en-
dast obetydlig verksamhet (förvalt-
ningsföretag), är frikallat från skatt-
skyldighet för utdelning i den mån
sammanlagda beloppet av utdel-
ningen motsvaras av annan utdel-
ning än som avses i 3 § 7 mom. fjärde
stycket som företaget har beslutat
för samma beskattningsår. Som för-
valtningsföretag anses inte invest-
mentföretag som avses i 2 § 10 mom.
Svenskt aktiebolag eller svensk ekonomisk förening är med undantag av
livförsäkringsföretag, investmentföretag och förvaltningsföretag, frikallat
från skattskyldighet för utdelning på näringsbetingade aktier eller andelar.
5 Lydelse enligt prop. 1990/91:107.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Detsamma gäller svensk sparbank och svenskt ömsesidigt skadeförsäkrings-
företag. Med näringsbetingad aktie eller andel avses aktie eller andel som
inte utgör omsättningstillgång i företagets verksamhet under förutsättning
att
a) det sammanlagda röstetalet för företagets aktier eller andelar i det utde-
lande företaget vid beskattningsårets utgång motsvarade en fjärdedel eller
mer av röstetalet för samtliga aktier eller andelar i det utdelande företaget,
eller
b) det görs sannolikt att innehavet av aktien eller andelen betingas av
verksamhet som bedrivs av företaget eller av företag som med hänsyn till
äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå det
nära.
Skattefrihet enligt tredje stycket föreligger dock inte för utdelning på aktie
eller andel i förvaltningsföretag eller investmentföretag, om detta äger mer
än enstaka aktier eller andelar på vilka utdelning skulle ha varit skattepliktig
om aktierna eller andelarna hade ägts direkt av det företag som äger aktien
eller andelen i förvaltningsföretaget eller investmentföretaget.
Förvärvar företag aktie eller andel i annat företag och är det inte uppen-
bart att det företag som gör förvärvet därigenom erhåller tillgång av verkligt
och särskilt värde med hänsyn till ägarföretagets verksamhet, föreligger inte
skattefrihet enligt detta moment för utdelning på aktien eller andelen av så-
dana medel som vid förvärvet fanns hos det utdelande företaget och som inte
motsvarar tillskjutet belopp eller inbetald insats. Utdelning anses i första
hand gälla andra medel än sådana som motsvarar tillskjutet belopp eller in-
betald insats.
Svenskt företag är frikallat från skattskyldighet för utdelning på aktie eller
andel i utländskt bolag under förutsättning
a) att utdelningen skulle ha varit skattefri enligt vad som ovan i detta mo-
ment sagts för det fall det utdelande bolaget hade varit svenskt och
b) att den inkomstbeskattning som det utländska bolaget är underkastat
är jämförlig med den inkomstbeskattning som skulle ha skett enligt denna
lag, om inkomsten hade förvärvats av svenskt företag.
Prop.
1990/91:167
27
2 m o m /’ Som anskaffnings-
värde anses det genomsnittliga an-
skaffningsvärdet för samtliga finan-
siella instrument av samma slag och
sort som det avyttrade, beräknat på
grundval av faktiska anskaffningsut-
gifter och med hänsyn till inträffade
förändringar beträffande innehavet
(genomsnittsmetoden).
§
2 m o m. Som anskaffningsvärde
anses det genomsnittliga anskaff-
ningsvärdet för samtliga finansiella
instrument av samma slag och sort
som det avyttrade, beräknat på
grundval av faktiska anskaffningsut-
gifter och med hänsyn till inträffade
förändringar beträffande innehavet
(genomsnittsmetoden). Har aktier
erhållits genom sådan utdelning som
avses i 3 § 7mom. fjärde stycket skall
som anskaffningsvärde för dessa ak-
tier anses sä stor del av det genom-
snittliga anskaffningsvärdet för ak-
tierna i det utdelande bolaget som
svarar mot förändringen i marknads-
värdet på dessa aktier till följd av ut-
Senaste lydelse 1990:651.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
delningen. Det genomsnittliga an-
skaffningsvärdet för aktierna i det ut-
delande bolaget skall minskas i mot-
svarande mån. För sådan mottagare
som avses i 3 § 7 mom. femte stycket
skall, om vederlag erlagts för rätten
till utdelning, vederlaget anses som
anskaffningsvärde. I annat fall skall
de utdelade aktierna anses anskaf-
fade utan kostnad.
Är finansiella instrument som avses i 1 mom. föremål för notering på in-
ländsk eller utländsk börs eller annan kontinuerlig notering av marknads-
mässig omsättning, som är allmänt tillgänglig (marknadsnoterade), får utom
såvitt avser optioner och terminer anskaffningsvärdet bestämmas till
20 procent av vad den skattskyldige erhåller vid avyttringen efter avdrag för
kostnad för avyttringen.
Delbevis eller teckningsrättsbevis, som grundas på aktieinnehav i ett bo-
lag, anses anskaffat utan kostnad.
5 mom.7 Realisationsförlust vid avyttring av marknadsnoterad tillgång
som avses i 1 mom. får dras av från realisationsvinst på marknadsnoterad
sådan tillgång utan den begränsning av avdragsrätten som framgår av 3 § 2
mom. femte stycket.
Detta gäller dock i fråga om andel i värdepappersfond endast om värdet
av fondens innehav av aktier inte annat än tillfälligtvis understigit tre fjärde-
delar av fondförmögenheten.
Realisationsförlust som uppkom-
mit genom att aktie förlorat sitt
värde till följd av att bolaget upp-
lösts genom likvidation eller genom
fusion enligt 14 kap. 1 eller 2 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) eller 11
kap. 1 eller 2 § bankaktiebolagsla-
gen (1987:618) är avdragsgill utan
den begränsning av avdragsrätten
som framgår av 3 § 2 mom. femte
stycket till den del förlusten svarar
mot utdelning från bolaget under
beskattningsåret och närmast före-
gående beskattningsår.
Prop.
1990/91:167
Realisationsförlust som uppkom-
mit genom att aktie förlorat sitt
värde till följd av att bolaget upp-
lösts genom likvidation eller genom
fusion enligt 14 kap. 1 eller 2 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) eller 11
kap. 1 eller 2 § bankaktiebolagsla-
gen (1987:618) är avdragsgill utan
den begränsning av avdragsrätten
som framgår av 3 § 2 mom. femte
stycket till den del förlusten svarar
mot utdelning från bolaget av annat
slag än som avses i 3 § 7 mom. fjärde
stycket under beskattningsåret och
närmast föregående beskattningsår.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991 och tillämpas första gången vid
1992 års taxering.
7 Senaste lydelse 1990:1422.
1* Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 167
Härigenom föreskrivs att 2 och 5 §§ lagen (1967:94) om avdrag vid in-
komsttaxeringen för viss aktieutdelning1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 §2
Avdrag medges för utdelning, som förfallit till betalning under beskatt-
ningsåret, och får uppgå till högst tio procent av vad som inbetalats för aktien
före beskattningsårets utgång.
Omfattar beskattningsåret kortare eller längre tid än tolv månader, jäm-
kas avdraget i motsvarande mån.
Avdrag medges inte för sådan ut-
delning som avses i 3 §7 mom. fjärde
stycket lagen (1947:576) om statlig
inkomstskatt.
5§3
Avdrag medges icke, om inbetalning för aktien skett genom tillskott av
aktie i annat bolag eller andel i ekonomisk förening eller om förvärvet av
den nya aktien eljest kan anses ha skett genom byte mot sådan aktie eller
andel. Detsamma gäller, om inbetalning för aktien skett genom tillskott av
andel i handelsbolag, vars verksamhet väsentligen består i förvaltning av ak-
tier i bolag eller andelar i ekonomiska föreningar, eller om förvärvet eljest
kan anses ha skett genom byte mot andel i sådant handelsbolag.
Kan tillämpning av föregående stycke antagas hindra strukturrationalise-
ring som är önskvärd från allmän synpunkt, äger regeringen eller myndighet
som regeringen bestämmer medge undantag, om bolaget gör framställning
härom senast den dag utdelning beslutats på de nya aktierna.
Avdrag medges inte om aktien de-
lats ut enligt 3 § 7 mom. fjärde stycket
lagen (1947:576) om statlig inkomst-
skatt.
Prop.
1990/91:167
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991 och tillämpas första gången vid
1992 års taxering.
1 Senaste lydelse av lagens rubrik 1978:955.
2 Senaste lydelse 1978:955.
3 Senaste lydelse 1978:955.
10
Härigenom föreskrivs att 1 § kupongskattelagen (1970:624)' skall ha föl
jande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 §2
Kupongskatt erlägges enligt Kupongskatt erlägges enligt
denna lag till staten för utdelning på denna lag till staten för utdelning av
aktie i svenskt aktiebolag. annat slag än som avses i 3 § 7 mom.
fjärde stycket lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt på aktie i svenskt
aktiebolag.
Vad i denna lag sägs om aktie i svenskt aktiebolag gäller även andel i
svensk värdepappersfond.
Prop.
1990/91:167
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991. Den nya bestämmelsen tillämpas
även i fråga om utdelning som blivit tillgänglig för lyftning före ikraftträdan-
det.
1 Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:996.
2 Senaste lydelse 1990:1434.
11
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 4 april 1991
Prop.
1990/91:167
Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Hjelm-
Wallén, Göransson, Gradin, Hellström, Johansson, Lindqvist, Lönnqvist,
Wallström, Molin, Sahlin, Larsson, Åsbrink.
Föredragande: statsrådet Åsbrink
Frågor om inkomstbeskattningen i samband med omstruktureringar av före-
tag har under senare år tilldragit sig ett ökat intresse. Inom finansdeparte-
mentet har utarbetats en promemoria med förslag till ändrade skatteregler
för vissa omstruktureringsfall. Promemorian har remissbehandlats. En för-
teckning över de remissinstanser som yttrat sig över promemorian bör fogas
som bilaga 1 till protokollet. En remissammanställning finns tillgänglig i lag-
stiftningsärendet (dnr 789/91).
På grundval av promemorian kommer jag nu att redovisa mina förslag till
ändringar i inkomstbeskattningen som syftar till att möjliggöra uppdelning
av aktiebolag på mindre enheter.
Regeringen beslutade den 21 mars 1991 att inhämta lagrådets yttrande
över vissa lagförslag. De till lagrådet remitterade lagförslagen är, frånsett re-
daktionella ändringar, likalydande med de till propositionen fogade lagför-
slagen. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande bör
fogas till protokollet som bilaga 2.
Mina förslag i det följande innebär ett begränsat ingrepp i beskattningsreg-
lerna som under vissa förutsättningar möjliggör uppdelning av aktiebolag på
mindre enheter utan att det uppkommer några direkta skattekonsekvenser.
Majoriteten av remissinstanserna har tillstyrkt huvudlinjerna i förslaget.
Flera remissinstanser anser emellertid att förslaget måste ses som ett provi-
sorium och att en översyn av inkomstskattefrågorna i samband med om-
struktureringar snarast måste företas.
Skattereformen har i vissa hänseenden inneburit att förutsättningarna för
omstrukturering och därmed sammanhängande inkomstskattefrågor änd-
rats. Av flera skäl är det därför motiverat att göra en översyn av dessa frågor.
I avvaktan på resultatet av en sådan översyn är det enligt min mening angelä-
12
get att redan nu vidta åtgärder som i vissa fall möjliggör uppdelning av aktie-
bolag på mindre enheter. Det kan emellertid inte undvikas att ett så begrän-
sat ingripande som onekligen har karaktären av provisorium kommer att
omgärdas av ett antal villkor som en genomgripande översyn kan ge skäl att
ompröva.
Prop.
1990/91:167
Mitt förslag: Under vissa förutsättningar blir det möjligt att dela upp
verksamheten i ett aktiebolag på mindre enheter utan omedelbara in-
komstskattekonsekvenser. Uppdelningen sker genom att ett moder-
bolag till sina aktieägare delar ut samtliga aktier i ett helägt svenskt
dotterbolag. Det utdelande bolaget skall vara ett svenskt aktiebolag
som har aktier inregistrerade vid Stockholms fondbörs. Vidare krävs
att verksamheterna i de båda bolagen efter delningen är av viss om-
fattning. Utdelningen kommer under dessa förutsättningar att vara
skattefri för mottagaren.
Bestämmelsen om skattefri utdelning är kombinerad med undantag
från uttagsbeskattning hos moderbolaget.
Promemorieförslaget: Överensstämmer i huvudsak med mitt med den av-
vikelsen att skattefrihet inte medges om aktieägaren bedriver sådan verk-
samhet i vilken den utdelade aktien utgör omsättningstillgång. I promemo-
rieförslaget ställs också kravet att det utdelande bolagets samtliga aktier
skall vara registrerade vid Stockholms fondbörs.
Remissinstanserna: Majoriteten av remissinstanserna tillstyrker förslaget.
Flera av dessa anser emellertid att förslaget är att betrakta som ett proviso-
rium som snarast måste efterföljas av en generell översyn av inkomstskatte-
frågorna i samband med omstrukturering. I fråga om utformningen av för-
slaget anser många remissinstanser att skattefrihet bör medges även för ut-
delning på aktier som utgör omsättningstillgångar. Remissinstanserna fram-
för även invändningar mot villkoret att det utdelande bolagets samtliga ak-
tier skall vara registrerade vid Stockholms fondbörs. Juridiska fakulteten vid
Uppsala Universitet anser att uttryckliga regler om fission bör införas i aktie-
bolagslagen. Fakultetsstyrelsen motsätter sig i princip att beskattningen vid
fission regleras genom särregler, bl.a. av det skälet att det inte finns motiv
att ha en specialreglering av börsnoterade bolags skatteförhållanden.
Bakgrunden till mitt förslag: Den svenska bolagsbeskattningen bygger på
principen om ekonomisk dubbelbeskattning. Den innebär att aktiebolagens
vinster först skall beskattas hos bolaget och därefter - i den mån utdelning
sker - hos aktieägaren. En omstrukturering som innefattar transaktioner
som berör bolaget och dess aktieägare kommer enligt allmänna inkomstskat-
teregler normalt att innebära skatteeffekter för såväl bolaget som aktieäga-
ren. I lagstiftning och praxis har utvecklats ett system som eliminerar vissa
13
inkomstskattekonsekvenser som kan försvåra eller hindra omstrukture-
ringar som av olika skäl bedömts som angelägna. Som en bakgrund till mitt
förslag lämnas inledningsvis en kortfattad redovisning av de generella
beskattningsregler1 som kan bli tillämpliga när ett aktiebolag genomför en
omstrukturering som innefattar transaktioner med ett annat aktiebolag och/-
eller med aktieägaren. Det kan vara fråga om beskattning på bolagsnivå re-
spektive på aktieägarnivå. De särskilda bestämmelserna om utdelning och
avyttring av aktier i fåmansföretag berörs inte.
Beskattning på bolagsnivå
I det nya skattesystemet hänförs alla inkomster i bolaget till inkomstslaget
näringsverksamhet och beskattas med en proportionell skattesats på 30 %.
Inkomsten av verksamheten beräknas enligt bokföringsmässiga grunder.
Varje enskilt bolag utgör ett särskilt skattesubjekt. Inkomstskattesystemet
innehåller emellertid regler som i viss utsträckning tar hänsyn till intressege-
menskap mellan formellt fristående bolag. Bolag som tillhör en och samma
koncern kan - med avdragsrätt vid inkomsttaxeringen - ge bidrag till andra
koncernbolag och utjämna resultatet inom gruppen även om bidraget inte
utgör driftkostnad i givarens verksamhet. Koncernbidrag utgör skattepliktig
intäkt hos det mottagande bolaget. Skattebelastningen för koncernen och
dess ägare blir därigenom densamma som om koncernbolagens verksamhe-
ter bedrivits av ett enda bolag. Möjligheten till koncernbidrag är emellertid
begränsad till de fall där bolagen på grund av ägarförhållanden står varandra
så nära att det ansetts befogat att behandla dem som en enhet. För att detta
kvalificerade ägarförhållande skall föreligga krävs i princip ett aktieinnehav
på mer än 90 % (jfr 2 § 3 mom. SIL).
Om tillgångar i näringsverksamhet sålts till underpris eller tagits ut från
verksamheten skall detta utlösa s.k. uttagsbeskattning hos överlåtaren
(punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § KL). Skatteeffekten skall
bli densamma som om egendomen sålts till marknadspris. I samband med
skattereformen fick reglerna om uttagsbeskattning en ny och mer generell
utformning. I prop. 1989/90:110 gjorde föredragande statsrådet bedöm-
ningen att uttagsbeskattning också i fortsättningen borde kunna underlåtas
i enlighet med rådande praxis. I enlighet med lagrådets förslag infördes en
uttrycklig bestämmelse om detta i lagtexten (prop. 1989/90:110 s.557). Be-
stämmelsen har utformats så att undantag medges om särskilda skäl talar
mot uttagsbeskattning.
Praxis har alltså inneburit att uttagsbeskattning i viss utsträckning kan un-
derlåtas. För detta krävs i princip att överlåtelsen kan uppfattas som ett led
i en av organisatoriska skäl betingad ändring av en företagsstruktur. Därut-
över har följande krav ställts på förfarandet.
- Överlåtelsen får inte innebära att tillgångarna förs ut ur bolagssektorn.
- Omsättningstillgångar får inte till följd av förvärvet skifta karaktär till an-
läggningstillgångar.
1 Hänvisningar till kommunalskattelagen (1928:370), KL och lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt, SIL, avser lagrummens lydelse enligt SFS 1990:650 och 651 med
ändringar enligt SFS 1990:1421 och 1422 om inte annat anges.
Prop.
1990/91:167
14
- Omstruktureringen får inte direkt eller indirekt medföra någon otillbör-
lig skatteförmån.
- Normalt krävs en hög grad av ägaridentitet mellan bolagen. Detta krav
är bl.a. motiverat av önskemålet att förhindra att benefika förfoganden
över rörelsetillgångar genomförs utan uttagsbeskattning. Ett samgående
i bolag som innebär en ändring av ägarförhållandena kan ändå godtas om
det genomförs på affärsmässiga villkor och således saknar benefika in-
slag. Under denna förutsättning kan överlåtelsen antas uppfylla det över-
gripande kravet att den skall uppfattas som ett led i en av organisatoriska
skäl betingad ändring av en företagsstruktur (jfr bl.a. RÅ 1990 ref 70).
Enligt de skatteregler som gäller t.o.m. 1991 års taxering reavinstbeskat-
tas bolagen vid försäljning av viss egendom, exempelvis fastigheter och ak-
tier. I praxis har beskattning av s.k. förtäckt reavinst inte ansetts kunna ske.
Reavinstbeskattad egendom har därför kunnat avyttras till ett pris som mot-
svarar högst omkostnadsbeloppet beräknat enligt reavinstreglerna utan att
överlåtelsen utlöst någon reavinstbeskattning hos det överlåtande bolaget. I
och med att alla inkomster i det nya systemet skall beskattas i näringsverk-
samhet kommer huvudregeln om uttagsbeskattning att omfatta al) egen-
dom.
När uttagsbeskattning underlåts skall det förvärvande bolaget beräkna
eventuella värdeminskningsavdrag, försäljningsvinster e.d. med utgångs-
punkt från det värde till vilket tillgångarna överlåtits under förutsättning att
detta värde inte understiger det skattemässiga restvärdet. Det är alltså fråga
om ett uppskov med beskattningen.
Ett särskilt undantag från uttagsbeskattning gäller vid fusion. De aktiebo-
lagsrättsliga reglerna om fusion finns i 14 kap. aktiebolagslagen (1975:1385),
ABL. Skatterättsliga regler finns för fusion enligt 14 kap. 8 § ABL (s.k. 14:8-
fusion), dvs. mellan moderbolag och helägt dotterbolag (här bortses från de
regler som gäller fusion enligt bank- och föreningslagstiftningen). En sådan
fusion kan genomföras utan att utlösa inkomstbeskattning hos något av bola-
gen och utan att i övrigt medföra någon ändring av deras inkomstskattemäs-
siga situation. Vid fusion överför ett eller flera bolag samtliga tillgångar och
skulder till ett annat bolag och de överlåtande bolagen upplöses utan likvida-
tion. Enligt en uttrycklig bestämmelse i 2 § 4 mom. elfte stycket SIL skall
överlåtelsen av tillgångar inte medföra uttagsbeskattning i dotterbolaget.
Befrielsen från uttagsbeskattning är kombinerad med regler som förhindrar
att överförda tillgångar åsätts ett högre värde än vad som motsvarar dotter-
bolagets skattemässiga restvärden. Någon beskattningsbar reavinst eller av-
dragsgill reaförlust anses inte heller uppkomma (2 § 4 mom. sjunde stycket
SIL).
12 § 4 mom. tionde stycket SIL finns en uppskovsregel för koncerninterna
avyttringar av aktier och andelar som innehas av organisatoriska skäl. Med
koncern avses här det civilrättsliga koncernbegreppet (jfr exempelvis 1 kap.
2 § ABL). Uppskovsregeln innebär att man vid beskattningen skall bortse
från sådana avyttringar. Huruvida försäljning sker till skattemässigt rest-
värde eller annat pris saknar betydelse. När aktien avyttras till en köpare
utanför koncernen beräknas den skattepliktiga reavinsten eller avdragsgilla
Prop.
1990/91:167
15
reaförlusten på grundval av anskaffningspriset hos bolaget som ursprungli-
gen innehade aktien.
Uppskovsbestämmelsen omfattar endast överlåtelse av aktier och andelar.
I prop. 1989/90:110 (s.558) anfördes att det inte borde komma i fråga att ut-
vidga tillämpningsområdet för uppskovsregeln till att även omfatta fastighe-
ter. Skälet till detta var bl.a. att det inte kan presumeras att koncerninterna
avyttringar av fastigheter - till skillnad från sådana överlåtelser av organisa-
tionsaktier - betingas av omstruktureringsskäl.
En annan uppskovsregel finns i 27 § 4 mom. SIL. Bestämmelsen är till-
lämplig när aktierna förvärvas av ett bolag och vederlaget för aktierna ute-
slutande utgörs av nyemitterade aktier i det köpande bolaget. Något krav på
att det skall föreligga intressegemenskap mellan köpare och säljare finns
inte. Denna uppskovsregel ersätter fr.o.m. 1992 års taxering en bestämmelse
som innebar att regeringen helt eller delvis kunde medge skattefrihet vid av-
yttring av äldre aktier, s.k. strukturdispens. En förutsättning för sådan befri-
else var att beskattningen kunde antas hindra strukturrationalisering som an-
sågs önskvärd ur allmän synpunkt (35 § 3 mom. tredje stycket KL i dess ly-
delse t.o.m. den 30 juni 1990). Något motsvarande formellt krav finns inte
för att den nya uppskovsregeln skall vara tillämplig. De ifrågavarande trans-
aktionerna anses regelmässigt genomföras av strukturella skäl. De mottagna
aktierna skall anses förvärvade till det anskaffningsvärde som gällde för de
avyttrade aktierna. Vid avyttring av aktier i fåmansföretag kan uppskov
medges efter ansökan hos skattemyndigheten.
Beskattning på aktieägarnivå
Utdelning och reavinst hänförs såvitt gäller fysiska personer till inkomst av
kapital (3 § 1 mom. SIL) som beskattas med en proportionell statlig skatt om
30 %. Vid försäljning av aktier beskattas den nominella reavinsten oavsett
innehavstiden. Huvudregeln är att reaförluster vid försäljning av aktier är
avdragsgilla till 70 % (3 § 2 mom. SIL). Reaförluster på marknadsnoterade
aktier och liknande finansiella instrument får dock kvittas fullt ut mot rea-
vinster på finansiella instrument av samma kategori (27 § 5 mom. SIL).
Juridiska personer beskattas - som tidigare nämnts - för alla inkomster i
inkomstslaget näringsverksamhet. När ett bolag innehar aktier i ett annat
bolag uppkommer en kedjebeskattning om skatt tas ut flera gånger i bolags-
sektorn innan utdelningen tillfaller den slutlige ägaren. För att undvika
kedjebeskattning är ägarbolaget under vissa förutsättningar inte skattskyl-
digt för erhållna utdelningar (7 § 8 mom. tredje stycket SIL). Reavinster vid
avyttring av aktier beskattas utan hänsyn till kedjebeskattningseffekten (jfr
emellertid uppskovsmöjligheten vid koncerninterna avyttr:..g: av organisa-
tionsaktier).
Med utdelning avses utbetalning i såväl kontanter som av annan egendom.
Enligt en nyligen genomförd lagstiftning skall även utbetalning till aktieäga-
ren vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden samt vid likvidation
och fusion (med undantag för fusion enligt 14:8 ABL) skatterättsligt behand-
las som utdelning. Detta innebär att samtliga vederlagsfria utbetalningar
från ett aktiebolag till aktieägarna (i denna deras egenskap) skall behandlas
som utdelning.
Prop.
1990/91:167
16
Utdelningsbeskattning kan bli aktuell även om det inte är fråga om en di-
rekt överföring av tillgångar från bolaget till dess aktieägare. Om tillgångar
överförs till underpris från ett bolag till ett annat kan aktieägaren beskattas
för utdelning från det överlåtande bolaget. Till grund för beskattningen lig-
ger antagandet att tillgångarna först delats ut till aktieägaren som därefter
överlåtit dem till det andra bolaget. Huruvida det är möjligt att - liksom vid
uttagsbeskattning - underlåta utdelningsbeskattning i vissa fall är oklart.
En annan situation som kan föranleda utdelningsbeskattning är när en ak-
tieägare på grund av sitt innehav av aktier i ett visst bolag (huvudbolaget)
får rätt att teckna eller förvärva aktier i ett annat bolag. Denna rätt betraktas
som utdelning från huvudbolaget - om den skattskyldige utnyttjar rätten -
under förutsättning att rätten har eller kommer att få ett värde till följd av
en förmögenhetsöverföring från huvudbolaget till det andra bolaget (jfr RÅ
1989 ref 101).
Bestämmelsen om uppskov med reavinstbeskattning enligt 27 § 4 mom.
SIL gäller oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Avgö-
rande för att bestämmelsen skall kunna tillämpas är om vederlaget för ak-
tierna uteslutande utgörs av nyemitterade aktier i det köpande bolaget.
Skälen för mitt förslag: Det pågår en fortlöpande omstrukturering inom
bolagssektorn. Av beskrivningen av det system som utvecklats i lagstiftning
och praxis framgår att det under vissa förutsättningar är möjligt att genom-
föra omstrukturering av bolag utan skatteeffekter.
Skattereformen kan i sig medföra en förändring av det skattemässiga re-
sultatet vid omstruktureringar. Jag tänker då främst på att skattesatsen för
bolag respektive för fysiska personers kapitalinkomster sänkts. Även i ett
annat hänseende har en ändring skett i och med att den skattemässiga skill-
naden mellan behandlingen av utdelningsinkomster och reavinster minskat.
I det gamla skattesystemet beskattades fysiska personers utdelningsinkoms-
ter och reavinster med en progressiv skattesats. I fråga om försäljning av två-
årsaktier gällde emellertid relativt förmånliga regler för reavinstbeskatt-
ningen. En möjlighet att utan inkomstskattekonsekvenser överföra egen-
dom från ett bolag till ett annat skulle ha möjliggjort omvandling av en utdel-
ningsinkomst till en reavinst med åtföljande lägre beskattning.
I det nya skattesystemet kommer såväl utdelningsinkomster som reavins-
ter att beskattas med en proportionell skattesats på 30 %. I normala fall
kommer visserligen den effektiva skattesatsen på reavinster att vara lägre
än 30 % genom att värdeökningen beskattas först när den realiseras men i
jämförelse med det gamla systemet är dock förmånsbehandlingen av rea-
vinster betydligt mer begränsad.
En annan förändring i det nya systemet är att principen om uttagsbeskatt-
ning kommer att omfatta all egendom i bolaget, dvs. även sådan egendom
för vilken vinsten skall beräknas med tillämpning av reavinstreglerna. De
omständigheter som nu beskrivits kan motivera en omprövning av de princi-
piella beskattningsfrågorna i samband med omstruktureringar. Det finns
också av andra skäl anledning att överväga en generell översyn av dessa in-
komstskattefrågor. I avvaktan på resultatet av en sådan översyn föreslår jag
emellertid ett begränsat ingrepp i beskattningsreglerna i syfte att möjliggöra
uppdelning av aktiebolag på mindre enheter. Jag vill dock understryka att
Prop.
1990/91:167
17
förslaget enbart behandlar de delar som är nödvändiga för att ett delnings-
förfarande skall kunna genomföras. Min framställning tar inte sikte på ut-
tags- och utdelningsbeskattningen i något annat avseende.
En uppdelning av ett aktiebolag kan göras på olika sätt. Särskilda aktiebo-
lagsrättsliga regler för delning av bolag saknas. En kommitté har nyligen till-
satts för att göra en översyn av aktiebolagslagen (Ju 1990:08). Kommitténs
arbete skall vara slutfört före den 1 december 1992. En av kommitténs ar-
betsuppgifter är att lägga fram förslag till de lagändringar som kan komma
att krävas med hänsyn till avtalet om ett europeiskt ekonomiskt samarbets-
område (EES-avtalet). Avtalsförhandlingarna förs med utgångspunkt i bl.a.
de direktiv som har antagits av EG. Ett av dessa direktiv behandlar delning
av aktiebolag. Direktivet skall tillämpas av länder som har civilrättsliga reg-
ler för delning av aktiebolag. Huruvida kommittén kommer att föreslå så-
dana regler är för närvarande oklart.
I avsaknad av särskilda aktiebolagsrättsliga regler ligger det närmast till
hands att föreslå att utdelning i form av aktier i dotterbolag under vissa förut-
sättningar skall vara skattefri. Med utdelning avses här vinstutdelning enligt
bestämmelserna i ABL. Det innebär bl.a. att vinstutdelning kan lämnas en-
dast om moderbolaget har motsvarande fritt eget kapital. Vinstutdelning får
inte heller lämnas med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bola-
gets konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god
affärssed.
En skattebefrielse för utdelning innebär inte en definitiv skattebefrielse
utan ett uppskov med beskattningen. Aktieägaren kommer att beskattas en-
ligt allmänna regler för framtida utdelning på aktien eller för vinst vid en
eventuell försäljning av aktien. Några remissinstanser har framfört den syn-
punkten att det över huvud taget inte finns skäl att beskatta utdelning som
lämnas i form av aktier eftersom sådan utdelning inte innebär att några till-
gångar lämnar bolagssektorn. Jag konstaterar för min del att den nuvarande
lagstiftningen inte torde ge möjlighet att vid beskattningen skilja mellan ut-
delning i form av aktier och andra tillgångar. Huruvida det finns skäl att vidta
någon ändring i detta hänseende bör prövas i samband med en generell över-
syn av omstruktureringsfrågorna.
Mitt förslag om skattebefrielse är alltså att betrakta som ett avsteg från
huvudprincipen att utdelning skall beskattas. Det motiverar en restriktiv till-
lämpning av den föreslagna regeln om skattelättnad. En naturlig avgräns-
ning skulle i och för sig vara att begränsa tillämpligheten till sådana omstruk-
tureringar som kan anses önskvärda från allmän synpunkt. Olika skäl kan
emellertid motivera att verksamheten i ett bolag delas upp på flera olika bo-
lag. En av verksamhetsgrenarna kan exempelvis vara av annan karaktär eller
av särskilt riskfylld art. Det förhållandet att en verksamhetsgren i bolaget i
olika avseenden avviker från den normala verksamheten kan också leda till
att aktiemarknadens värdering av företaget inte blir så effektiv och rättvi-
sande som skulle vara önskvärt. Om den avvikande verksamhetsgrenen pla-
ceras i ett särskilt bolag och aktierna blir allmänt tillgängliga på marknaden
kan bättre förutsättningar för en effektiv värdering skapas. Därigenom på-
verkas också villkoren för de olika verksamhetsgrenarnas möjligheter till ex-
tern kapitalförsörjning genom nyemissioner.
Prop.
1990/91:167
18
Ett krav som utgår från att en omstrukturering skall anses önskvärd från
allmän synpunkt är inte möjligt att precisera närmare. Det är därför bättre
att ange enligt vilka förutsättningar en delning skall genomföras för att utdel-
ningen skall vara skattefri. Utgångspunkten är alltså att ett moderbolag till
sina aktieägare delar ut aktier i ett dotterbolag. Flera remissinstanser har
hävdat att den krets av bolag som utan skattekonsekvenser skall kunna dela
ut aktier bör utvidgas i förhållande till promemorieförslaget. Att få möjlig-
het att utan skattekonsekvenser dela upp verksamheten på mindre enheter
kan naturligtvis vara av intresse för såväl stora som små bolag. De skäl som
här anförts för ett delningsförfarande är emellertid i huvudsak tillämpliga
endast på marknadsnoterade bolag. För att säkerställa ett spritt ägande an-
ser jag - i likhet med ställningstagandet i promemorieförslaget - att kretsen
bör begränsas ytterligare. En tillräcklig ägarspridning bör uppnås om bola-
get är börsnoterat. Till skillnad från vad som föreslogs i promemorian anser
jag dock inte att det är nödvändigt att bolagets samtliga aktier är registrerade
vid börsen.
Med dotterbolag avses här ett bolag i vilket moderbolaget innehar samt-
liga aktier. Det bör också vara ett svenskt bolag. Ett skäl är att ett svenskt
bolag löpande beskattas för sina vinster. Det är inte säkert att motsvarande
förhållande föreligger när det är fråga om utländska dotterbolag. Det finns
därför inte skäl att medge skattefrihet vid utdelning av sådana aktier.
Ett delningsförfarande skall vara motiverat av marknadsmässiga skäl och
bör inte utgöra ett alternativ till kontantutdelning. Detta föranleder följande
krav. Moderbolaget bör - direkt eller indirekt - ha ägt samtliga aktier i dot-
terbolaget under det beskattningsår aktierna delas ut och under beskatt-
ningsåret dessförinnan eller sedan bolaget började bedriva verksamhet.
Verksamheten i det avskilda bolaget - dotterbolaget - bör vara av viss om-
fattning i förhållande till den verksamhet som bedrevs i moderbolaget innan
aktierna delades ut. Motsatsvis får det inte heller vara fråga om att föra över
så stor del av verksamheten att återstående del i det förutvarande moderbo-
laget i princip blir betydelselös. Vidare bör samtliga aktier i dotterbolaget
delas ut.
Ytterligare ett villkor är att det skall vara fråga om vinstutdelning, dvs.
utdelning utan vederlag. Skattelättnad skall således inte medges för utdel-
ning av exempelvis inköpsrätter som berättigar aktieägaren att köpa ak-
tierna till underpris.
De villkor som nu formulerats tar sikte på förhållandena i moderbolaget.
Promemorieförslaget utgår i ett hänseende från aktieägarnas situation. En-
ligt förslaget skall utdelning beskattas enligt allmänna regler om mottagaren
av utdelningen bedriver sådan verksamhet att de utdelade aktierna kommer
att utgöra omsättningstillgångar hos denne. Många remissinstanser är kri-
tiska mot förslaget i denna del. De menar att det - mot bakgrund av syftet
med den föreslagna regleringen - inte finns skäl att behandla mottagaren på
olika sätt beroende på vilken skattemässig karaktär de utdelade aktierna får
i hans hand.
I den mån inte bara de utdelade aktierna utan även aktierna i det utde-
lande bolaget utgör omsättningstillgångar hos mottagaren av utdelningen
kan beskattningen av de förra aktierna i vissa fall mötas med en lägre värde-
Prop.
1990/91:167
19
ring av de senare aktierna. I och med att lägsta värdets princip gäller (jfr
punkt 2 första stycket av anvisningarna till 24 § KL som vad gäller lager hän-
visar till reglerna för värdering av omsättningstillgångar i bokföringslagen
(1976:125), BFL) får aktierna i det utdelande bolaget värderas till marknads-
värdet på balansdagen om detta värde är lägre än anskaffningsvärdet. I fråga
om äldre aktieinnehav - där anskaffningsvärdet typiskt sett är mycket lågt i
förhållande till marknadsvärdet - är en sådan nedvärdering oftast inte möj-
lig-
I vissa fall kan alltså skatteeffekten av utdelningen pareras med en lägre
värdering av aktierna i det utdelande bolaget. I många andra fall kvarstår en
skatteeffekt. Enligt min mening finns det skäl att ta fasta på invändningarna
mot att särbehandlingen av utdelade aktier i de aktuella situationerna inte
har utsträckts till omsättningsaktier. Jag anser alltså att skattefriheten för ut-
delade aktier inte skall göras beroende av vilken skattemässig karaktär ak-
tierna får hos mottagaren.
Bokföringsnämnden (BFN) anför i sitt yttrande att huvudregeln får anses
vara att en bokföringsskyldig som erhåller utdelning på sina aktier skall ta
upp en intäkt motsvarande den utdelade egendomens marknadsvärde. BFN
har bl.a. hänvisat till uttalande nr 8 från FAR:s redovisningskommitté. Utta-
landet avser redovisning av värdet på inköpsrätt till aktier som enligt redo-
visningskommitténs uppfattning bör redovisas som utdelningsintäkt vare sig
rätten säljs eller utnyttjas.
Principen att utdelning i redovisningen hos det mottagande företaget skall
tas upp till marknadsvärdet får anses gälla oavsett i vilken form utdelning
lämnas och oavsett om den är skattepliktig eller ej. Skattefrihet för utdelning
av aktier som hos mottagaren utgör omsättningstillgångar måste därför kom-
bineras med en särskild lagervärderingsregel som bl.a. förhindrar nedvärde-
ring av aktierna i det utdelande bolaget. Den närmare utformningen av dessa
regler redovisas i specialmotiveringen.
Ett delningsförfarande kan även aktualisera uttagsbeskattning. Moderbo-
laget kan som ett led i en delning överlåta tillgångar till dotterbolaget. Om
överlåtelsen sker till underpris innebär huvudregeln att uttagsbeskattning
skall ske om inte särskilda skäl talar mot detta. I promemorian uttalades att
särskilda skäl mot uttagsbeskattning av överlåtelsen av tillgångar normalt
borde anses föreligga om aktierna i dotterbolaget därefter delas ut till aktie-
ägarna i moderbolaget och denna utdelning uppfyller villkoren för skattefri-
het. RSV anser emellertid att detta uttryckligen bör regleras.
Det som i detta sammanhang skulle bli aktuellt är en reglering av överlå-
telser som sker i anslutning till utdelning i form av aktier. Överlåtelser som
skett under tidigare beskattningsår kan inte knytas till utdelning som lämnas
under senare beskattningsår bl.a. beroende på att frågan om uttagsbeskatt-
ning avgörs vid taxeringen för det beskattningsår under vilket överlåtelsen
skedde. När det som här är fråga om överlåtelser till ett helägt dotterbolag
bör normalt särskilda skäl mot uttagsbeskattning föreligga oavsett om över-
låtelsen skett under det beskattningsår utdelningen lämnats eller under tidi-
gare beskattningsår. I det första fallet tillkommer också det förhållandet att
jag föreslår ett uttryckligt undantag från huvudregeln om uttagsbeskattning
beträffande uttag av aktier för utdelning. Denna bestämmelse tar sikte på
Prop.
1990/91:167
20
det fall då det skattemässiga restvärdet på dotterbolagsaktierna understiger
marknadsvärdet. Jag anser därför att någon ytterligare bestämmelse inte är
erforderlig.
I vissa fall kan dotterbolagsaktierna utgöra omsättningstillgångar hos mo-
derbolaget. I det nya skattesystemet har de s.k. byggsmittereglerna behållits
även inom bolagssektorn. Ett skäl var att redan smittade fastigheter annars
skulle kunna säljas enligt de mer förmånliga reavinstreglerna som gäller un-
der en övergångsperiod (prop. 1989/90:110 s. 578). Av motsvarande skäl bör
utdelning av sådana aktier inte kunna ske helt utan skattekonsekvenser. För
att nå åsyftat resultat bör det emellertid vara tillräckligt att uttag ur verksam-
heten av sådana aktier föranleder uttagsbeskattning. Den s.k. byggmästar-
vinsten kommer då att beskattas fullt ut i bolaget. Utdelning av aktierna bör
enligt den allmänna regeln vara skattefri för mottagaren.
Mitt förslag om skattefrihet för utdelning bör tas in i 3 § 7 mom. fjärde och
femte styckena SIL och den kompletterande bestämmelsen om undantag
från uttagsbeskattning i punkt 1 av anvisningarna till 22 § KL. En bestäm-
melse om proportionering av anskaffningsvärdet bör tas in i 27 § 2 mom.
andra stycket SIL och en regel om värdering av lager i punkt 2 av anvisning-
arna till 24 § KL.
Prop.
1990/91:167
4.1 Aktiernas anskaffningsvärde
Mitt förslag: Anskaffningsvärdet på aktien i det utdelande bolaget
skall fördelas på denna aktie och den utdelade aktien med ledning av
den marknadsvärdeförändring som uppkommit till följd av aktieut-
delningen.
Promemorieförslaget: Överensstämmer med mitt.
Remissinstanserna: Förslaget lämnas utan erinran.
Skälen för mitt förslag: När förutsättningar för skattefrihet föreligger vid
utdelning av aktier enligt det här framlagda förslaget bör anskaffningsvärdet
på aktien i det utdelande bolaget (den ursprungliga aktien) proportioneras
på denna och den utdelade aktien. En sådan proportionering kan göras på
olika sätt men den grundläggande principen är givetvis att utgångspunkten
skall vara den förändring av marknadsvärdet på den ursprungliga aktien som
uppkommer till följd av delningen.
Eftersom det kan dröja viss tid innan det finns en tillförlitlig notering för
den utdelade aktien bör proportionering regelmässigt kunna göras med hän-
syn till förhållandet mellan marknadsvärdet på den ursprungliga aktien ex-
klusive respektive inklusive rätten till utdelning. I undantagsfall kan förhål-
landena vara sådana att proportionering bör göras med hänsyn till summan
av marknadsvärdena på aktien i det ursprungliga bolaget efter delningen och
21
den utdelade aktien i förhållande till marknadsvärdet på det ursprungliga
aktien före delningen.
Mitt förslag bör tas in i 27 § 2 mom. andra stycket SIL.
Prop.
1990/91:167
4.2 Annellavdrag m.m.
Mitt förslag: Föreligger förutsättningar för skattefrihet vid utdelning
av aktier har det utdelande bolaget inte rätt till Annellavdrag för
denna utdelning. Det bolag i vilket aktierna delats ut har inte rätt till
Annellavdrag för eventuella nyemissioner som ligger i tiden före ut-
delningstillfället.
Promemorieförslaget: Överensstämmer med mitt.
Remissinstanserna: Förslaget lämnas utan erinran.
Skälen för mitt förslag: Enligt lagen (1967:94) om avdrag vid inkomsttaxe-
ringen för viss aktieutdelning medges avdrag (Annellavdrag) för utdelning
som lämnas på nyemitterade aktier. Genom avdraget undanröjs första ledet
i dubbelbeskattningen. Det maximala avdraget är begränsat till bl.a. storle-
ken på det emitterade beloppet. I princip skall avdrag inte medges när utdel-
ningen går till en aktieägare som är befriad från skatt på utdelningen.
Det förhållandet att inbetalning för aktierna skett genom tillskott av ap-
portegendom hindrar inte att Annellavdrag medges. Apportegendomen får
emellertid inte bestå av aktier och andelar i ekonomiska föreningar eller i
vissa fall i handelsbolag (5 § Annellagen). Ett skäl till detta är att det emitte-
rande bolaget kan vara frikallat från skattskyldighet för utdelning på de som
apportegendom erhållna aktierna eller andelarna. Möjlighet till dispens
finns om bestämmelsen kan antas hindra strukturrationalisering som är
önskvärd från allmän synpunkt (5 § andra stycket Annellagen).
Genom Annellavdraget undanröjs första ledet i dubbelbeskattningen. En
förutsättning för avdrag är i princip att aktieägaren är skattskyldig för utdel-
ning. Vid delning får aktieägaren skattefri utdelning i form av aktier i ett
bolag. Det utdelande bolaget bör under dessa förhållanden inte ha rätt till
Annellavdrag för sådan utdelning.
En annan följd är att dotterbolaget inte bör ha rätt till Annellavdrag för
eventuella nyemissioner som ligger i tiden före utdelningstillfället. Det avgö-
rande är här att den dubbelbeskattade sektorn inte har tillförts något nytt
eget kapital vid emissionstillfället.
Genomfördes nyemissionen under den tid aktierna ägdes av moderbola-
get kan finansiering ha skett genom upplåning, användning av sparade vinst-
medel eller genom att moderbolaget företagit en nyemission. I det senare
fallet har visserligen nytt eget kapital tillförts bolagssektorn men i dessa fall
har redan moderbolaget fått rätt till Annellavdrag och detta påverkas inte av
att aktierna i dotterbolaget delas ut.
Om moderbolaget förvärvat aktier från annat dubbelbeskattat subjekt är
situationen densamma som om emissionen genomförts under den tid moder-
bolaget var ägare. Har förvärvet i stället skett från en ägare som var skatt-
22
skyldig för utdelning har det genom emissionen tillskjutna kapitalet förts ut
ur den dubbelbeskattade sektorn.
Mitt förslag föranleder ändring i 2 och 5 §§ lagen (1967:94) om avdrag vid
inkomsttaxeringen för viss aktieutdelning.
Ytterligare några frågor bör tas upp i detta sammanhang. Det gäller möj-
ligheten att i samband med delning överta dels skatteutjämningsreserv, dels
uppskovsbelopp.
Avsättning till skatteutjämningsreserv (surv) kan enligt lagen (1990:654)
om skatteutjämningsreserv beräknas på ett underlag motsvarande bolagets
egna kapital (K-surv) alternativt på lönesumman (L-surv). En mot survav-
draget svarande avsättning skall göras i räkenskaperna. Avdraget skall åter-
föras till beskattning nästföljande beskattningsår varefter ny avsättning för
året beräknas.
I promemorieförslaget framhölls att det under vissa förutsättningar är mo-
tiverat att en survavsättning i det utdelande bolaget i samband med en del-
ning får överföras till det avskilda bolaget. I promemorian föreslogs en sådan
bestämmelse. RSV har i sitt remissyttrande anfört att överföring av en del av
moderbolagets survunderlag bör medges endast om tillgångar före delningen
överförts till skattemässigt restvärde från moderbolag till dotterbolag. Som
framhölls redan i promemorieförslaget är det emellertid komplicerat att ut-
forma en bestämmelse om survövertagande som ger ett någorlunda exakt
resultat.
Eftersom survavsättning kan göras första gången vid 1992 års taxering kan
det inte anses nödvändigt att här ta ställning till hur en eventuell bestäm-
melse om survövertagande skall utformas. Frågan får i stället prövas i sam-
band med en generell översyn. Min slutsats blir alltså att förslaget i prome-
morian inte bör genomföras nu.
Lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver reglerar i vilken
omfattning och under vilken tid obeskattade reserver skall återföras till be-
skattning. Vid 1992 års taxering - i vissa fall vid 1993 års taxering - fastställs
ett uppskovsbelopp som utgörs av skillnaden mellan de obeskattade reserver
bolaget redovisar och den survavsättning som gjorts. Uppskovsbeloppet
skall i princip återföras till beskattning med 25 % per år under fyra år.
Promemorieförslaget omfattade inte någon bestämmelse om övertagande
av uppskovsbelopp med hänsyn till bl.a. att det uppskovsbelopp som skall
tas upp till beskattning inte påverkas av en delning. Jag delar denna uppfatt-
ning och föreslår således inte någon möjlighet till övertagande av uppskovs-
belopp.
4.3 Ikraftträdandet
Mitt förslag: De nya bestämmelserna tillämpas första gången vid 1992
års taxering.
Promemorieförslaget: Överensstämmer med mitt.
Remissinstanserna: Förslaget lämnas utan erinran.
Prop.
1990/91:167
23
Skälen för mitt förslag: De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den Prop.
1 juli 1991 och tillämpas första gången vid 1992 års taxering. Det innebär 1990/91:167
att de blir tillämpliga på alla utdelningar av det här diskuterade slaget som
redovisas vid 1992 års taxering.
I enlighet med vad jag nu anfört har inom finansdepartementet upprättats
förslag till
1. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370),
2. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,
3. lag om ändring i lagen (1967:94) om avdrag vid inkomsttaxeringen för
viss aktieutdelning,
4. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:642).
Lagrådet har granskat lagförslagen.
6.1 Kommunalskattelagen (1928:370)
Anvisningar
till 22 §
punkt 1
Bestämmelser om uttagsbeskattning finns i fjärde stycket. Inom bolagssek-
torn gäller bestämmelserna även egendom i fråga om vilken vinstberäkning
sker med tillämpning av reavinstreglerna. En undantagsregel gör det möjligt
att i vissa omstruktureringsfall underlåta uttagsbeskattning. I den nya sista
meningen i fjärde stycket har införts ytterligare ett undantag från huvudre-
geln om uttagsbeskattning. Detta undantag gäller under förutsättning att ak-
tier tagits ut ur verksamheten för att delas ut enligt 3 § 7 mom. fjärde stycket
SIL. Är det fråga om sådana aktier som enligt punkt 4 av anvisningarna till
21 § utgör omsättningstillgångar i moderbolaget gäller emellertid allmänna
regler för beskattning av uttaget. Det kan för ett bolag som bedriver bygg-
nadsrörelse exempelvis vara fråga om aktier i ett fastighetsförvaltande dot-
terbolag.
till 24 §
punkt 2
Anvisningspunkten innehåller bestämmelser för värderingen av lagertill-
gångar. Sista stycket är nytt och tillämpas när aktier erhållits genom sådan
utdelning som avses i 3 § 7 mom. fjärde stycket SIL.
Som anskaffningsvärde för de utdelade aktierna skall anses så stor del av
anskaffningsvärdet för aktierna i det utdelande bolaget som svarar mot för-
ändringen av marknadsvärdet på dessa aktier till följd av utdelningen. För-
24
ändringen av marknadsvärdet bestäms enligt samma princip som tillämpas
vid fördelningen av det genomsnittliga anskaffningsvärdet för aktier som
inte utgör omsättningstillgångar (jfr 27 § 2 mom. SIL).
Anskaffningsvärdet på aktierna i det utdelande bolaget skall minskas med
så stort belopp som hänförs till de utdelade aktierna. Därigenom uppkom-
mer inte någon skatteeffekt. De på så sätt justerade anskaffningsvärdena
skall användas vid såväl inkomstberäkningen vid eventuell avyttring som vid
lagervärderingen.
De två sista meningarna i stycket gäller vid utdelning till mottagare som
inte samtidigt äger aktierna i det utdelande bolaget. Eventuellt vederlag för
rätten till utdelning anses utgöra anskaffningsvärde för de utdelade aktierna.
Har mottagaren sålt aktierna i det utdelande bolaget men behållit rätten till
utdelning anses de utdelade aktierna ha anskaffats utan kostnad.
6.2 Lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt
2 § 10 mom.
1 momentet finns särskilda bestämmelser om beskattning av investmentföre-
tag och värdepappersfonder. Dessa företag är skattskyldiga för utdelningsin-
komster men medges avdrag för beslutad utdelning. Om ett investmentbolag
delar ut aktier enligt 3 § 7 mom. fjärde stycket medges inte avdrag eftersom
utdelningen är skattefri för mottagaren. Detta framgår av ändringen i första
stycket 3. Bestämmelsen i 3 § 7 mom. fjärde stycket om skattefri utdelning
gäller även när ett investmentföretag (eller en värdepappersfond) är motta-
gare.
Av ändringen i andra stycket framgår att utdelning enligt 3 § 7 mom. fjärde
stycket inte beaktas när den avdragsgilla reaförlusten vid likvidation eller
fusion fastställs.
2 § 14 mom.
Avdragsrätten för juridiska personer utom dödsbon är begränsad när det
gäller förlust vid avyttring av kapitalplaceringsaktier och andra finansiella
instrument. Förlust på aktier till följd av likvidation eller vissa fusioner är
emellertid avdragsgill till den del den motsvaras av utdelning från bolaget
under likvidationsåret och året dessförinnan. Tillägget i första stycket tredje
meningen innebär att det skall vara fråga om utdelning av annat slag än som
avses i 3 § 7 mom. fjärde stycket.
3 § 7 mom.
I fjärde stycket finns den bestämmelse som anger under vilka förutsättningar
utdelning i form av aktier i ett annat bolag är skattefri för aktieägaren. Be-
stämmelsen omfattar även utdelning till aktiebolag m.fl. Det förhållandet att
den skattskyldige förvärvat den ursprungliga aktien till följd av sin anställ-
ning och beskattats för värdet av detta förvärv som intäkt av tjänst saknar i
detta sammanhang betydelse för skattefriheten för den utdelade aktien.
Bestämmelsen är inte tillämplig på sådana utbetalningar som enligt 3 §
1 mom. tredje stycket SIL behandlas som utdelning, dvs. utbetalning i sam-
Prop.
1990/91:167
25
band med likvidation och vissa fusioner samt vid nedsättning av aktiekapita-
let. Det utdelande bolaget skall vara ett svenskt aktiebolag som har aktier
inregistrerade vid Stockholms fondbörs. Utdelning skall lämnas vederlags-
fritt i form av aktier i ett helägt svenskt dotterbolag.
Vid utdelningstillfället skall moderbolaget äga samtliga aktier i dotterbo-
laget. Samtliga aktier skall delas ut. Ett annat villkor är att aktierna i dotter-
bolaget skall ha ägts åtminstone fr.o.m. ingången av moderbolagets före-
gående beskattningsår eller sedan dotterbolaget började bedriva verksamhet
av något slag. Det krävs dock inte att aktierna under denna tid ägts direkt av
moderbolaget. Det är tillräckligt att andra bolag inom koncernen haft ak-
tierna i sin ägo under förutsättning att dessa bolag i sin tur varit - direkt eller
indirekt - helägda av moderbolaget.
Vissa krav ställs på omfattningen av den verksamhet som skall bedrivas i
dotterbolaget sedan detta avskilts från moderbolaget. Av naturliga skäl är
det inte möjligt att närmare precisera ett sådant krav. Den enhet som skiljs
av kan exempelvis vara en tjänsteproducerande enhet eller en enhet med
stora goodwillvärden. En utgångspunkt skulle kunna vara att jämföra mark-
nadsvärdena på de två aktierna med motsvarande värde på den ursprungliga
aktien. Att enbart knyta bedömningen till dessa värden är emellertid mindre
lämpligt bl.a. därför att aktieägarna vid den bolagsstämma då beslut om del-
ning skall fattas bör kunna avgöra huruvida förutsättningar för skattefri ut-
delning föreligger.
Vid en jämförelse mellan de olika bolagens förmögenhetsvärden kan det
vara naturligt att beakta storleken på det egna kapitalet i dels moderbolaget
m.fl. före delningen, dels dotterbolaget efter delningen. En lämplig utgångs-
punkt är då kapitalunderlaget enligt lagen om skatteutjämningsreserv. Är
det fråga om bolag för vilka avsättning på löneunderlaget för båda bolagen
ger större avsättningar - dvs. i huvudsak tjänsteproducerande bolag - bör
jämförelsen avse dessa underlag. För en jämförelse där exempelvis avsätt-
ning för moderbolaget m.fl. före delning görs på kapitalunderlaget och där
avsättning i dotterbolaget efter delning görs på löneunderlaget bör jämförel-
sen avse storleken av maximala reserver. Vid bedömningen måste hänsyn tas
till att vart och ett av bolagen i sin tur kan ha ett antal dotterbolag. Vid be-
räkning av kapitalunderlaget skall också beaktas om bolaget äger sådana ak-
tier som inte får räknas med i kapitalunderlaget eller om det finns något bo-
lag som inte har rätt till survavsättning.
Ett allmänt krav är att den verksamhet som skall bedrivas i dotterbolaget
(det avskilda bolaget med eventuella dotterbolag e.d.) minst skall utgöra ca
20 % av den verksamhet som bedrevs i moderbolaget m.fl. före delningen.
Huruvida detta krav är uppfyllt får avgöras efter en sammanvägning av de
olika faktorer som nyss nämnts. Om aktier i flera bolag delas ut skall motsva-
rande krav ställas på vart och ett av bolagen. Hänsyn skall tas även till den
verksamhet som moderbolaget kommer att bedriva efter delningen. Det in-
nebär motsatsvis att minst ca 20 % av den ursprungliga verksamheten skall
finnas kvar i det förutvarande moderbolaget.
De två sista meningarna i fjärde stycket behandlar den situationen att de
utdelade aktierna utgör lager hos mottagaren. Denne skall ta upp en intäkt
motsvarande värdet på de utdelade aktierna. Värdet skall bestämmas med
Prop.
1990/91:167
26
ledning av punkt 2 första och sjunde styckena av 24 § KL. Någon skatteeffekt Prop.
uppkommer emellertid inte eftersom värdet på aktierna i det utdelande bo- 1990/91:167
laget minskas med ett belopp motsvarande det belopp som mottagaren be-
skattas för (jfr specialmotiveringen till punkt 2 sista stycket av anvisningarna
till 24§KL).
Skattefrihet för utdelning enligt fjärde stycket föreligger även om aktierna
i det utdelande bolaget innehas av någon annan. Mottagaren av utdelningen
kan antingen ha förvärvat enbart rätten till utdelning eller ha sålt aktierna
i det utdelande bolaget men behållit rätten till utdelning. I förhållande till
lagrådsremissen har den ändringen gjorts att denna bestämmelse placerats i
det nya femte stycket i stället för i 3 § 9 mom. första stycket SIL. Skattefrihet
föreligger även om de utdelade aktierna utgör lager hos mottagaren.
I 2 § 4 mom. sista stycket SIL finns en bestämmelse som innebär kontinui-
tet vid beskattningen i de fall utdelning sker till en mottagare som är frikallad
från skattskyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. och utdelningen inte
utlöser uttagsbeskattning hos det utdelande företaget. Denna bestämmelse
skall emellertid inte tillämpas om förutsättningar föreligger för generell skat-
tefrihet enligt 3 § 7 mom. fjärde och femte styckena.
7 § 8 mom.
Förvaltningsföretag är inte skattskyldiga för utdelningsinkomster till den del
de vidareutdelas. Sådan utdelning av aktier enligt 3 § 7 mom. fjärde stycket
skall inte räknas med vid bedömningen eftersom utdelningen är skattefri för
mottagaren. Detta framgår av ändringen i andra stycket. Bestämmelsen i 3 §
7 mom. fjärde stycket om skattefri utdelning gäller även när ett förvaltnings-
företag är mottagare.
27 § 2 mom.
Av tillägget i andra stycket framgår hur anskaffningsvärdet skall bestämmas
för aktier som erhållits genom sådan utdelning som avses i 3 § 7 mom. fjärde
stycket. Som anskaffningsvärde för de utdelade aktierna skall anses så stor
del av det genomsnittliga anskaffningsvärdet för aktierna i det utdelande bo-
laget som svarar mot förändringen av marknadsvärdet på dessa aktier till
följd av utdelningen. Det genomsnittliga anskaffningsvärdet på aktierna i
det utdelande bolaget skall minskas med motsvarande belopp. Det är alltså
fråga om en proportionering av anskaffningsvärdet på aktierna i det utde-
lande bolaget.
Eftersom det kan dröja viss tid innan det finns en tillförlitlig marknadsno-
tering för den utdelade aktien bör proportioneringen av anskaffningsvärdet
på den ursprungliga aktien regelmässigt kunna göras med utgångspunkt i
marknadsvärdena på denna aktie den sista dagen aktien handlas inklusive
rätten till utdelning respektive den första dagen aktien handlas exklusive rät-
ten till utdelning. Av det genomsnittliga anskaffningsvärdet skall till aktien i
det utdelande bolaget hänföras så stor andel som marknadsvärdet exklusive
rätten till utdelning utgör av marknadsvärdet inklusive rätten till utdelning.
Resterande del hänförs till den nya aktien.
Att jämföra slutkursen på aktien första dagen den handlas exklusive rät-
27
ten till utdelning med slutkursen sista dagen den handlas inklusive rätten till Prop.
utdelning ger inte i alla lägen ett helt rättvisande resultat. Bestämmelsen har 1990/91:167
därför utformats så att proportionering skall göras med ledning av mark-
nadsvärdeförändringen. Den har också utformats så att det skall finnas en
möjlighet att välja metod för proportionering. I undantagsfall kan det vara
lämpligt att vid proportioneringen även ta med marknadsvärdet på den utde-
lade aktien i bedömningen.
Frågan om proportionering av anskaffningsvärdet har betydelse för ett
stort antal aktieägare. Det kan därför vara lämpligt att RSV på begäran ut-
färdar rekommendationer om denna fördelning. RSV har då möjlighet att
avläsa kurserna under en viss tid.
De två sista meningarna i första stycket tillämpas om mottagaren erhållit
de utdelade aktierna utan att samtidigt inneha aktierna i det utdelande bola-
get. Har rätten till utdelning förvärvats skall det vederlag som erlagts anses
utgöra anskaffningsvärde för de utdelade aktierna. Om vederlaget avser rätt
till utdelning vid mer än ett utdelningstillfälle utgörs anskaffningsvärdet för
de utdelade aktierna av den del av vederlaget som belöper på det tillfälle då
aktierna delades ut (jfr 3 § 9 mom. tredje stycket). Har den skattskyldige sålt
aktierna i det utdelande bolaget men behållit rätten till utdelning skall de
utdelade aktierna anses ha anskaffats utan kostnad.
Har aktien sålts efter den dag som är avgörande för om rätt till utdelning
föreligger men innan utdelning erhållits skall anskaffningsvärdet proportio-
neras eftersom den utdelade aktien erhållits på grund av innehavet av ur-
sprungsaktien.
27 § 5 mom.
I tredje stycket finns ett undantag från den generella avdragsbegränsningen.
Full kvittning medges för förlust som uppkommit till följd av likvidation eller
vissa fusioner till den del förlusten svarar mot utdelning som erhållits från
bolaget under beskattningsåret och året dessförinnan. Tillägget innebär att
sådan utdelning som avses i 3 § 7 mom. fjärde stycket inte beaktas.
6.3 Lagen (1967:94) om avdrag vid inkomsttaxeringen för
viss aktieutdelning
2§
Tillägget i tredje stycket innebär att utdelning som skett enligt 3 § 7 mom.
fjärde stycket SIL inte ger rätt till Annellavdrag.
I det nya tredje stycket regleras avdragsrätten för Annellavdrag när det är
fråga om utdelning på aktier i ett bolag (här kallat dotterbolag) vars aktier
ett annat bolag har delat ut enligt 3 § 7 mom. fjärde stycket SIL. När dotter-
bolaget sedan lämnar utdelning på dessa aktier medges inte Annellavdrag.
Denna begränsning gäller samtliga aktier som givits ut före utdelningstillfäl-
let. Den gäller också oavsett om aktien innehas av den person till vilket den
ursprungligen delades ut eller om vidareförsäljning skett.
28
6.4 Kupongskattelagen (1970:624)
1
Prop.
1990/91:167
Andringen i första stycket innebär att kupongskatt inte skall tas ut på utdel-
ning av sådant slag som avses i 3 § 7 mom. fjärde stycket SIL.
Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta förslagen till
1. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370),
2. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,
3. lag om ändring i lagen (1967:94) om avdrag vid inkomsttaxeringen för
viss aktieutdelning.
4. lag om ändring i kupongskattelagen (1970:642).
Regeringen beslutar i enlighet med hemställan.
29
Förteckning över remissinstanser som avgett yttrande över
finansdepartementets promemoria om inkomstskattefrågor vid
omstrukturering av aktiebolag i vissa fall
Prop.
1990/91:167
Bilaga 1
Efter remiss har yttrande över promemorian avgetts av riksskatteverket
(RSV), Bokföringsnämnden, Aktiefrämjandet, Föreningen Auktoriserade
Revisorer FAR, Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet, Stockholms
fondbörs, Svenska Bankföreningen, Svenska fondhandlareföreningen,
Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sve-
riges Försäkringsförbund, Sveriges industriförbund.
30
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1991-03-25
Närvarande: f.d. regeringsrådet Bengt O. Hamdahl, regeringsrådet Bertil
Werner, justitierådet Hans Danelius.
Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 21 mars 1991 har regeringen
på hemställan av statsrådet Åsbrink beslutat inhämta lagrådets yttrande över
förslag till lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370), m.m.
Förslagen har inför lagrådet föredragits av kammarrättsassessorn Ingrid
Melbi.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop.
1990/91:167
Bilaga 2
31
Prop.
1990/91:167
Propositionens huvudsakliga innehåll ......................... 1
Propositionens lagförslag
1 Lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370)......... 2
2 Lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt .. . 5
3 Lag om ändring i lagen (1967:94) om avdrag vid inkomsttaxe-
ringen för viss aktieutdelning............................ 10
4 Lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624)............ 11
Utdrag ur regeringsprotokollet den 4 april 1991................. 12
1 Inledning ............................................. 12
2 Allmänna synpunkter................................... 12
3 Skattelättnader vid delning av aktiebolag i vissa fall......... 13
4 Särskilda frågor........................................ 21
4.1 Aktiernas anskaffningsvärde............................. 21
4.2 Annellavdrag m.m...................................... 22
4.3 Ikraftträdandet ........................................ 23
5 Upprättade lagförslag................................... 24
6 Specialmotivering...................................... 24
6.1. Kommunalskattelagen (1928:370) ........................ 24
6.2 Lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.................. 25
6.3 Lagen (1967:94) om avdrag vid inkomsttaxeringen för viss ak-
tieutdelning ........................................... 28
6.4 Kupongskattelagen (1970:624)........................... 29
7 Hemställan............................................ 29
8 Beslut................................................ 29
Bilagal Förteckning över remissinstanser..................... 30
Bilaga 2 Lagrådets yttrande................................. 31
gotab 98364. Stockholm 1991
32