Prop.
1990/91: 136
Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i
bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 7 mars 1991.
På regeringens vägnar
Odd Engström
Erik Asbrink
I propositionen läggs fram förslag till ändringar i bl. a. sparbankslagen
(1987:619) i syfte att göra det möjligt för en sparbank att byta associa-
tionsform till bankaktiebolag.
Det föreslås att ombildningen av en sparbank till bankaktiebolag skall gå
till på följande sätt. Efter beslut av sparbanksstämman om ombildning till
bankaktiebolag, skall sparbankens hela rörelse föras över till ett för ända-
målet bildat, eller ett redan etablerat, bankaktiebolag. Som vederlag erhål-
ler sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Aktierna skall därefter föras över
till en särskild stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja
sparsamhet i Sverige. Efter ombildningsförfarandet är sparbanken upplöst
och stiftelsen ägare till aktier vilkas värde motsvarar sparbankens net-
tovärde vid bytet av associationsform.
För att möjliggöra en sammanhållen ombildningsprocess föreslås att en
sparbank får möjlighet att bilda ett bankaktiebolag. Vidare föreslås att
sparbanken vid bildandet av bankaktiebolaget får teckna aktier mot betal-
ning med sparbankens rörelse som apportegendom.
Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen. Regeringsbeslutet
kommer i det mest omfattande fallet att innehålla följande moment: till-
stånd till ombildning, godkännande av stiftelseförordnande samt oktroj
och stadfästelse av bolagsordning för ett nybildat bankaktiebolag. Inom
sparbanksrörelsen planerar man att bilda ett holdingbolag, som skall vara
moderbolag för de bankaktiebolag som uppstår vid ombildningen. Det
kommer då också att krävas regeringens tillstånd till koncernbildningen.
Bankinspektionen skall utöva tillsyn över bankerna och holdingbolaget.
Tillsynen över stiftelserna skall utövas av länsstyrelsen.
Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 juli 1991.
1 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619)
dels att 4 kap. 9 och 14 §§ samt 6 kap. 15 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall föras in ett nytt kapitel, 8 kap., av följande
lydelse.
Prop. 1990/91:136
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
4 kap
9§
Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra
veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall
kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp
till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har
inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt
denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall
bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman
inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall
anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid
sändas till varje huvudman.
I kallelsen skall tydligt anges de
ärenden som skall förekomma på
stämman. Skall stämman behandla
ett ärende om överlåtelse av spar-
bankens rörelse eller om dess fu-
sion med annan sparbank eller om
sparbankens försättande i likvida-
tion, skall förslaget och grunden för
detta anges i kallelsen. Om ett ären-
de avser en ändring i reglementet,
skall det huvudsakliga innehållet av
förslaget till ändringen anges i kal-
lelsen.
I kallelsen skall tydligt anges de
ärenden som skall förekomma på
stämman. Skall stämman behandla
ett ärende om överlåtelse av spar-
bankens rörelse eller om dess fu-
sion med annan sparbank eller om
sparbankens försättande i likvida-
tion eller om ombildning enligt
8kap., skall förslaget och grunden
för detta anges i kallelsen. Om ett
ärende avser en ändring i reglemen-
tet, skall det huvudsakliga innehål-
let i förslaget till ändringen anges i
kallelsen.
Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisningshand-
lingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföretag,
koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller
avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.
14 §
Sparbanksstämman är beslutför, när de på stämman närvarande huvud-
männens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för
beslutförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvarande
huvudman enligt 13 § är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till
följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutförhet
bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.
Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än
hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.
Andra stycket gäller inte om an-
nat följer av denna lag, bankrörel-
selagen (1987:617) eller reglemen-
tet. Beträffande beslut som avses i
15 och 16 §§, 6 kap. 1 § andra styc-
ket och 7 kap. 3 § kan dock i regle-
mentet endast föreskrivas villkor
som går längre än som anges i dessa
paragrafer.
Andra stycket gäller inte om an-
nat följer av denna lag, bankrörel-
selagen (1987:617) eller reglemen-
tet. Beträffande beslut som avses i
15 och 16 §§, 6 kap. 1 § andra styc-
ket. 7 kap. 3 § och 8 kap. 3 § kan
dock i reglementet endast föreskri-
vas villkor som går längre än som
anges i dessa paragrafer.
6 kap.
15 §
Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall
hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återstoden,
enligt vad sparbanksstämman bestämmer, användas för allmännyttiga
eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall under-
ställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskot-
tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med
vad sparbanksstämman beslutat.
Om en sparbank i samband med
likvidation överlåter sin rörelse till
en annan sparbank, skall överskot-
tet utan hinder av vad som före-
skrivs i första stycket gå till den
andra sparbanken.
Om en sparbank i samband med
likvidation överlåter sin rörelse till
en annan sparbank, skall överskot-
tet utan hinder av första stycket gå
till den andra sparbanken. Om
överlåtelsen sker till ett bankaktie-
bolag som tidigare övertagit en spar-
banks rörelse i samband med om-
bildning enligt 8 kap., skall över-
skottet, enligt vad sparbanksstäm-
man bestämmer, gå till en stiftelse
som har uppkommit vid en sådan
ombildning.
8 kap.
Ombildning till bankaktiebolag
1§
Sparbanksstämman kan besluta
att sparbanken skall upplösas utan
likvidation för ombildning till bank-
aktiebolag.
En sådan ombildning skall gå till
på följande sätt. Sparbanken överlå-
ter sin rörelse till ett bankaktiebo-
lag. Som ersättning får sparbanken
aktier i bankaktiebolaget. Sparban-
ken överlämnar utan ersättning ak-
tierna till en stiftelse, som har bil-
dats a v en eller flera sparbanker och
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
vars huvudsakliga ändamål är att
främja sparsamhet i Sverige på det
sätt som framgår närmare av stiftel-
seförordnandet.
2§
Följande handlingar skall dels
sändas till huvudmännen i sparban-
ken senast en vecka före den spar-
banksstämma vid vilken frågan om
ombildning till bankaktiebolag
skall behandlas, dels läggas fram på
stämman:
1. de i 7 kap. 1 § andra och tredje
styckena angivna handlingarna
med undantag för fusionsavtal,
2. bankaktiebolagets bolagsord-
ning, och
3. stiftelseförordnandet för den
stiftelse som aktierna i bankaktiebo-
laget skall överlämnas till.
Om sparbanken skall bilda bank-
aktiebolaget och stiftelsen, skall i
stället för de i första stycket 2 och 3
angivna handlingarna förslag till
bolagsordning och stiftelseförord-
nande sändas till huvudmännen och
läggas fram på stämman.
3§
Ett beslut om ombildning som av-
ses i 1 § är giltigt endast om det på
stämman har fått stöd av samtliga
närvarande huvudmän, som skall
utgöra nio tiondelar av hela antalet
huvudmän, eller om det har fattats
på två på varandra följande spar-
banksstämmor och på den senare
stämman fått stöd av minst två tred-
jedelar av de vid stämman närva-
rande huvudmännen. Reglementet
får innehålla villkor som går längre.
4§
I en sådan stiftelse som avses i 1 §
andra stycket får förutom styrelsen
finnas huvudmän till det antal och
med de uppgifter som framgår av
stiftelseförordnandet. Bestämmel-
serna i 4 kap. 3§ om kommun-
fullmäktiges och landstings val av
huvudmän i sparbanker gäller också
huvudmän i en sådan stiftelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
5$
Sparbanken skall inom fyra må-
nader från stämmans beslut enligt
1 § första stycket anmäla beslutet
till bankinspektionen för registre-
ring. Frågan om ombildning har
fallit om anmälan inte gjorts inom
föreskriven tid eller om bankinspek-
tionen genom beslut som vunnit
laga kraft har avskrivit en sådan an-
mälan eller vägrat registrering av
beslutet.
Beslutet får inte registreras om
ombildningen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1982:729). Hin-
der mot registrering föreligger också
om näringsfrihetsombudsmannen
inte har beslutat att lämna ombild-
ningen utan åtgärd enligt 20 § förs-
ta stycket konkurrenslagen.
6§
Senast två månader efter det att
beslutet om ombildning har registre-
rats skall sparbanken ansöka om re-
geringens tillstånd att verkställa
ombildningen. Om sparbanken
skall bilda den stiftelse som aktier-
na i bankaktiebolaget skall över-
lämnas till, skall sparbanken inom
samma tid ansöka om regeringens
godkännande av stiftelseförordnan-
det.
Regeringen prövar om ombild-
ningen kan anses förenlig med in-
sättarnas och fordringsägarnas in-
tressen samt om ombildningen
framstår som ändamålsenlig från
allmän synpunkt.
7§
Inom två månader från dagen för
regeringens beslut om tillstånd till
ombildningen skall styrelserna i
sparbanken, stiftelsen och bankak-
tiebolaget till bankinspektionen för
registrering anmäla att ombildning-
en verkställts. När anmälan har re-
gistrerats, är sparbanken upplöst.
8§
Har inte ansökan om tillstånd till
ombildning gjorts inom den i 6 §
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
föreskrivna tiden eller har regering-
en avslagit ansökan, skall bankin-
spektionen förklara att frågan om
ombildning har fallit. Detsamma
gäller om anmälan enligt 7 § inte
har gjorts eller bankinspektionen
genom beslut som vunnit laga kraft
har avskrivit en sådan anmälan el-
ler vägrat registrering.
Om en pensionsstiftelse eller per-
sonalstiftelse hör till den sparbank
som skall ombildas, gäller för stiftel-
sens överförande till bankaktiebola-
get bestämmelserna i lagen
(1967:531) om tryggande av pen-
sionsutfästelse m. m.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.
Härigenom föreskrivs att 6 kap. 2 § samt 8 kap. 5 och 8 §§ bankrörelse-
lagen (1987:617) skall ha följande lydelse.
Prop. 1990/91:136
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
6 kap.
2 §'
En banks firma skall tydligt skilja
sig från andra ännu bestående fir-
mor, som är införda i bankregistret,
samt från benämningar på utländs-
ka bankföretag, som är allmänt
kända i Sverige. Firman för ett
bankaktiebolag i vilket ett ut-
ländskt bankföretag har ett bestäm-
mande inflytande får dock innehål-
la det företagets firma. För registre-
ring av firma gäller i övrigt vad som
föreskrivs i firmalagen (1974:156).
En banks firma skall tydligt skilja
sig från andra ännu bestående fir-
mor, som är införda i bankregistret,
samt från benämningar på utländs-
ka bankföretag, som är allmänt
kända i Sverige. Firman för ett
bankaktiebolag i vilket ett ut-
ländskt bankföretag har ett bestäm-
mande inflytande får dock innehål-
la det företagets firma.
Ett bankaktiebolag som har över-
tagit en sparbanks rörelse vid om-
bildning enligt 8 kap. sparbanks-
lagen (1987:619) får, efter tillstånd
av bankinspektionen, använda or-
det sparbank i sin firma.
För registrering av firma gäller i
övrigt vad som föreskrivs i firma-
lagen (1974:156).
8 kap
5§2
Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-
tionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebo-
lagslagen (1987:618),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.
7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket
bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619)
eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),
4. förelagt eller dömt ut vite en-
ligt 9 kap. 3 § denna lag, eller
5. fattat beslut om att avskriva
anmälan eller vägra registrering en-
ligt 12 kap. 8 § första stycket bank-
aktiebolagslagen.
4. förelagt eller dömt ut vite en-
ligt 9 kap. 3 § denna lag,
5. fattat beslut om att avskriva
anmälan eller vägra registrering en-
ligt 12 kap. 8 § första stycket bank-
aktiebolagslagen, eller
6. förklarat fråga om en spar-
banks ombildning till bankaktiebo-
lag förfallen enligt 8 kap. 8 § spar-
bankslagen.
Senaste lydelse 1990:821
Senaste lydelse 1990:1306.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Ett beslut av bankinspektionen
som innebär att anmälan avskrivits
eller registrering har vägrats enligt
4 § andra stycket överklagas till
kammarrätten genom besvär inom
två månader från beslutets dag.
Detsamma gäller ett beslut av
bankinspektionen som avses i 5 §
1-3.
Ett beslut av bankinspektionen
som innebär att anmälan avskrivits
eller registrering har vägrats enligt
4 § andra stycket får överklagas till
kammarrätten inom två månader
från beslutets dag. Detsamma gäller
ett beslut av bankinspektionen som
avses i 5 § 1—3 och 6.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.
Prop. 1990/91:136
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen
(1987:618) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 kap.
1 §'
Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är
underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräld-
rabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkas-
tad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Utan hinder av andra stycket får
ett bankaktiebolag bildas av ett el-
ler flera utländska bankföretag som
stiftare.
Utan hinder av andra stycket får
ett bankaktiebolag bildas av
1. ett eller flera utländska bank-
företag,
2. en eller flera svenska sparban-
ker, om bildandet av bankaktiebola-
get utgör ett led i en ombildning
enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619).
Betämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel-
serna om fusion i 11 kap. 2 §.
2§
Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.
Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.
Om bildandet av bankaktiebola-
get utgör ett led i en ombildning
enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619), får aktier tecknas mot
betalning även med annan egendom
(apport). Värdet på egendomen får
inte sättas högre än det verkliga vär-
det för bankaktiebolaget.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.
Senaste lydelse 1990:1297.
Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pen-
sionsutfästelse m. m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
23 §
Övergår näringsverksamhet från
en arbetsgivare till en annan och
avtalas därvid att ansvaret för pen-
sionsutfästelse skall överflyttas på
efterträdaren, skall samtycke till
överflyttningen inhämtas från inne-
havaren av pensionsfordringen.
Tillsynsmyndigheten äger medge
att samtycke icke behöver inhäm-
tas, om efterträdaren kan anses god
för pensionsutfästelsen.
Övergår näringsverksamhet från
en arbetsgivare till en annan och
avtalas därvid att ansvaret för pen-
sionsutfästelse skall överflyttas på
efterträdaren, skall samtycke till
överflyttningen inhämtas från inne-
havaren av pensionsfordringen.
Tillsynsmyndigheten äger medge
att samtycke icke behöver inhäm-
tas, om efterträdaren kan anses god
för pensionsutfästelsen. Något sam-
tycke behövs inte vid ombildning en-
ligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619).
Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande
av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första
stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och
kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385)
eller 12kap.6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsyns-
myndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning
enligt 6 kap. 5§ andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt
6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4§ tredje styc-
ket 3 aktiebolagslagen.
Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel-
sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos
efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över-
flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.
Senaste lydelse 1987:624.
10
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1982:617) om utländska förvärv av
svenska företag m. m.1 skall ha följande lydelse.
Prop. 1990/91:136
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
3§
Kontrollsubjekt enligt denna lag är
1. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,
2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordning-
en,
3. svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt,
4. svenska stiftelser, om stiftelsen
inte är ett allmännyttigt bostadsfö-
retag,
5. svenska ekonomiska förening-
ar vars verksamhet regleras av
lagen (1951:308) om ekonomiska
föreningar, bostadsrättslagen
(1971:479), lagen (1975:417) om
sambruksföreningar eller äldre lag-
stiftning, som motsvarar lagen om
ekonomiska föreningar eller bo-
stadsrättslagen.
4. svenska stiftelser, om stiftelsen
inte är ett allmännyttigt bostadsfö-
retag eller har bildats vid ombild-
ning enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619),
5. svenska ekonomiska förening-
ar vars verksamhet regleras av
lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar, bostadsrättslagen
(1971:479), lagen (1975:417) om
sambruksföreningar eller äldre lag-
stiftning, som motsvarar lagen om
ekonomiska föreningar eller bo-
stadsrättslagen.
Första stycket 5 gäller inte
a) föreningar — utom sambruksföreningar — som har till huvudsakligt
ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att
anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna,
avsätta alster av medlemmarnas verksamhet,
avsätta transporttjänster som medlemmarna utför,
bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa
lån åt medlemmarna,
b) föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar som inte är
kontrollsubjekt.
Genom särskilt tillstånd kan medges att en svensk stiftelse eller en
svensk ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt. Sådana till-
stånd kan begränsas att gälla endast för viss tid och kan återkallas om
förutsättningarna för tillstånd inte längre föreligger.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.
Lagen omtryckt 1990:1418.
11
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:655) om återföring av
obeskattade reserver
dels att 5 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 8 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5§‘
Beskattning av uppskovsbeloppet skall fördelas så att
minst 25 procent av beloppet tas upp vid 1992 års taxering,
sammanlagt minst 50 procent av beloppet tas upp vid 1992 och 1993 års
taxeringar,
sammanlagt minst 75 procent av beloppet tas upp vid 1992 — 1994 års
taxeringar,
hela beloppet tas upp vid 1992—1995 års taxeringar eller, om taxering
inte sker år 1995, vid 1992 - 1996 års taxeringar.
En fysisk person behöver vid 1992 års taxering inte ta upp någon del av
uppskovsbeloppet. Ett handelsbolag behöver vid 1992 års taxering inte ta
upp mer än 25 procent av uppskovsbeloppet multiplicerat med den andel
av bolagets inkomst som belöper på andra delägare än fysiska personer.
Vid följande års taxeringar gäller bestämmelserna i första stycket.
Taxeras inte företaget ett visst år skall vid taxeringen det följande året
till det uppskovsbelopp som då återförs läggas ett tillägg om tio procent av
det uppskovsbelopp som lägst skulle ha tagits upp till beskattning vid
taxeringen det förstnämnda året.
Vid fusion som avses i 2§ 4 mom.
första stycket lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt får uppskovsbelopp
övertas. Därvid skall anses som om
överlåtande och övertagande företag ut-
gjort en skattskyldig.
Har den förvärvskälla eller, i fråga om handelsbolag, den verksamhet,
till vilken de obeskattade reserverna hänför sig upphört, skall återstående
del av uppskovsbeloppet omedelbart tas upp till beskattning. Detta gäller
inte om en fysisk person överför sin näringsverksamhet eller driften av
denna till ett aktiebolag om intressegemenskap råder mellan företagen.
Återstående del av uppskovsbeloppet skall i sådana fall tas upp till beskatt-
ning hos aktiebolaget enligt bestämmelserna i denna lag. Vad nu sagts
gäller även i de fall verksamhet i handelsbolag eller driften av denna
överförs till ett aktiebolag om intressegemenskap råder mellan företagen.
Med återstående del av uppskovsbeloppet avses i dessa fall så stor andel av
beloppet som motsvarar den andel av bolagets inkomst som belöper på
delägare som är fysiska personer. Vid tillämpning av detta stycke anses
intressegemenskap råda mellan företag som står under i huvudsak gemen-
sam ledning.
I fråga om dödsbon gäller att återstående del av uppskovsbeloppet
omedelbart skall tas upp till beskattning det beskattningsår då reglerna om
handelsbolag tillämpas första gången.
Prop. 1990/91:136
Senaste lydelse 1990:1447.
12
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
8§
Vid fusion som avses i 2 § 4 mom.
lagen (1947:576) om statlig in-
komstskatt samt vid ombildning av
sparbank till bankaktiebolag enligt
8kap. sparbankslagen (1987:619)
skall överlåtande och övertagande
företag anses som en skattskyldig.
Har uppskovsbeloppet för det
överlåtande företaget bestämts en-
ligt 4 och 5 §§ och är det övertagan-
de företaget ett sådant företag som
avses i 6 § skall återstående del av
uppskovsbeloppet samt i förekom-
mande fall tillägg enligt 5 § tredje
stycket omedelbart tas upp till be-
skattning hos det övertagande före-
taget. Bestämmelserna i 6§ skall
därvid äga motsvarande tilllämp-
ning.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.
13
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 1 mars 1991
Närvarande: statsrådet Engström, ordförande, och statsråden Hjelm-
Wallén, S. Andersson, Göransson, Gradin, Dahl, Johansson, Lindqvist,
G. Andersson, Lönnqvist, Freivalds, Wallström, Lööw, Persson, Molin,
Sahlin, Åsbrink
Föredragande: statsrådet Åsbrink
De grundläggande kännetecknen för sparbankernas verksamhet är avsak-
naden av enskilt vinstintresse, syftet att främja sparsamhet och den lokala
anknytningen.
Vidare är sparbank som företagsform speciell. En sparbank kan i asso-
ciationsrättsligt hänseende närmast liknas vid en stiftelse. Sparbankerna
har inga ägare eller medlemmar. De kan betecknas som självägande eller
oägda.
Att en sparbank skall drivas utan enskilt vinstintresse innebär emellertid
inte att sparbanken kan bortse från behovet av att generera vinst i verk-
samheten. Sparbankerna är hänvisade till att genom överskott bygga upp
det egna kapitalet. De har inte som affärsbankerna några aktieägare som
kan tillskjuta kapital. Sparbankerna kan således inte bilda eget kapital på
annat sätt än genom att avsätta en del av vinsten till de fonder som skall
finnas.
Sparbankernas fonder skall trygga insättarnas medel. Hur stora fonder-
na skall vara beror på vilken verksamhet sparbanken bedriver och vilka
säkerheter sparbanken kräver vid sin utlåning. En mindre del av en spar-
banks redovisade vinst efter skatt kan användas till allmännyttiga ända-
mål.
I varje sparbank skall det finnas huvudmän. Dessa är de ytterst ansvari-
ga för sparbankens verksamhet. Huvudmännen skall vara minst 20. Det
allmänna har ett inflytande över sparbankerna genom det sätt på vilket
sparbankens huvudmän utses. De skall nämligen till hälften väljas av
kommunfullmäktige i de kommuner som ingår i sparbankens verksam-
hetsområde eller av landsting. Återstoden av huvudmännen skall väljas av
huvudmännen bland sparbankernas insättare. I sparbankens reglemente
anges verksamhetsområdets omfattning och vilka kommuner eller lands-
ting som skall utse huvudmännen. En huvudman skall vara bosatt inom
verksamhetsområdet och får inte vara anställd eller förtroendeman i an-
Prop. 1990/91: 136
14
nan sparbank eller bank. En huvudman utses för en tid av tre år. Huvud- Prop. 1990/91:136
männen utser i sin tur sparbankens styrelse, som skall bestå av minst fem
ledamöter, och revisorer. Huvudmännen fastställer sparbankens regle-
mente. Årssammanträde med huvudmännen, sparbanksstämma, skall hål-
las varje år före maj månads utgång.
En huvudman i en sparbank representerar människorna i det område
där sparbanken verkar. Huvudmannen är samhällets och sparbankskun-
dernas representant och skall granska sparbankens verksamhet. Han skall
också påverka sparbankens utveckling, aktivt verka för att sparbanken
tillfredsställer de behov som finns i verksamhetsområdet, till sparbanken
förmedla den särskilda sakkunskap han kan ha inom näringslivet eller
andra delar av samhällslivet och som lekman representera sunt förnuft och
praktiskt synsätt.
Enligt sparbankslagen har sparbankerna som särskild uppgift att främja
sparande hos allmänheten. Denna uppgift fullgörs förutom genom tradi-
tionell bankverksamhet också genom direkt sparuppsamling, ekonomisk
rådgivning, publiceringsverksamhet och opinionsbildning i sparfrågor.
Sparbankerna driver i övrigt samma verksamhet som andra banker.
Sparbanksrörelsen har en utpräglat decentraliserad struktur. Varje spar-
bank verkar inom ett avgränsat geografiskt område, som anges i sparban-
kens reglemente. Verksamhetsområdets storlek kan variera från delar av
kommuner till hela län.
Antalet sparbanker var år 1928 så stort som 498. Därefter har antalet
minskat till för närvarande ca 100. Den stora reduceringen är resultatet av
omfattande samgåenden framför allt under 1960-talet. Samgåendena har
varit en följd av att urbaniseringen minskat kundunderlaget för många
små sparbanker och av att bankverksamhet i allmänhet blivit mer kompli-
cerad till sin natur, vilket krävt större enheter. En viktig orsak till spar-
banksfusionerna från slutet av 1960-talet har också varit utvecklingen
inom hela banksektorn, som tagit sig uttryck i en skarpare konkurrens
mellan de olika banktyperna. Flertalet sparbanker har nu nått en storlek,
som är bättre anpassad till tidens krav. Den 1 januari 1990 fanns det
således 24 sparbanker som hade mer än en miljard kr. i inlåning från
allmänheten. Inom sparbanksrörelsen har emellertid läget bedömts så, att
en fortsatt strukturomvandling är nödvändig.
Svenska sparbanksföreningens styrelse tillsatte den 5 april 1989 en kom-
mitté, Strukturkommittén, med uppdrag att förutsättningslöst utreda den
framtida sparbanksstrukturen.
Det huvudsakliga syftet med utredningen var att skapa förutsättningar
för att stärka sparbankernas positioner i en tid av ökad konkurrens på
kreditmarknaden och att genom en ny organisation rätta till problem och
brister i den nuvarande strukturen. Strukturkommittén förordade en lös-
ning som sammanfattningsvis innebar att en holdingbolagskoncern skulle
skapas. De elva sparbanker som enligt förslaget förutsattes ingå i koncer-
nen skulle ombildas till stiftelser som tillsammans med de sparbanker som
15
inte ombildades skulle äga holdingbolaget. Bankrörelsen skulle överlåtas Prop. 1990/91:136
vidare till bankaktiebolag som skulle vara dotterbolag till holdingbolaget.
Holdingbolaget skulle inte bedriva någon bankverksamhet. I stiftelserna
skulle finnas huvudmän och styrelse på samma sätt som i sparbanker.
Sedan sparbankerna beretts möjlighet att avge synpunkter på förslaget
beslutade sparbanksföreningens styrelse att lägga fram ett organisations-
förslag till sparbanksföreningens extra föreningsmöte den 31 januari 1990.
Det extra föreningsmötet beslöt enhälligt att fastställa styrelsens förslag.
Med anledning härav framställdes inom sparbanksföreningen en prome-
moria med förslag till ändringar i sparbankslagen m.m., dagtecknad den
15 mars 1990. Promemorian överlämnades till finansdepartementet den
28 mars 1990.
Promemorian har remissbehandlats. Under den fortsatta beredningen i
regeringskansliet har hållits överläggningar med företrädare för sparbanks-
föreningen. Härvid har i allt väsentligt enighet uppnåtts om lagförslagens
utformning. På skatteområdet har sparbanksföreträdarna dock framfört
önskemål om mer långtgående lättnader.
Till protokollet i detta ärende bör fogas en sammanfattning av spar-
banksföreningens promemoria, promemorians författningsförslag, samt
en förteckning över remissinstanserna och en sammanställning av remiss-
yttrandena som bilaga 1 — 3.
Regeringen beslutade den 7 februari 1991 att inhämta lagrådets yttrande
över inom finansdepartementet upprättade förslag till ändringar i bl. a.
sparbankslagen (1987:619). Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i
detta ärende som bilaga 4. Lagrådet har i sitt yttrande lämnat förslagen
utan erinran. Lagförslagen bör nu föreläggas riksdagen. Dock bör vissa
redaktionella ändringar göras i de remitterade lagförslagen.
Avsikten med sparbanksföreningens förslag är att det skall vara möjligt att
fortsätta att driva den bankverksamhet som bedrivits i sparbankens form i
en annan form, nämligen bankaktiebolagets, utan att behöva likvideras.
En sådan ombildning är inte möjlig enligt nuvarande lagstiftning. Spar-
banken skall enligt förslaget upplösas efter det att den till en stiftelse med
särskilt ändamål överlämnat de aktier som erhållits vid överförandet av
sparbankens rörelse till bankaktiebolaget. Till skillnad från sparbanksverk-
samheten kommer bankverksamheten därefter att kunna bedrivas med en
tydligt urskiljbar ägare, stiftelsen, eller stiftelsen genom ett holdingbolag.
En möjlighet att byta associationsform för sparbankerna kräver således
lagändringar, framför allt i sparbankslagen.
Diskussioner och utredningar om sparbankernas struktur och företags-
form förekommer även utomlands. I många länder har de senaste årens
utveckling på de finansiella marknaderna inneburit en skärpt konkurrens
samt en mer eller mindre ansträngd kapitalsituation för sparbankerna. Det
16
har då legat nära till hands att överväga möjligheterna att förändra före- Prop. 1990/91: 136
tagsformen och därigenom förbättra förutsättningarna för en tryggad kapi-
talförsörjning.
I några länder har lagstiftaren öppnat möjligheter för sparbankerna att
omvandlas till bankaktiebolag. I andra länder har man, i vart fall tills
vidare, valt att bevara associationsformen sparbank.
Sparbanksföreningen har i sin promemoria redovisat förhållandena i
några europeiska länder. Sammanställningen bör fogas till protokollet i
detta ärende som bilaga 5.
2.2.1 Stiftelsebegreppet
Någon allmän lagstiftning om stiftelser finns inte i Sverige. I departe-
mentspromemorian (Ds Ju 1987:14) Stiftelser föreslås en lag om stiftelser.
Promemorian har remissbehandlats och en lag om stiftelser beräknas
kunna träda i kraft tidigast den 1 januari 1993.
Enligt 1 § lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser (tillsynslagen) före-
ligger en stiftelse, om ”någon anslagit egendom att såsom självständig
förmögenhet fort varande tjäna ett bestämt ändamål”.
Formellt sett är det två olika rättshandlingar av stiftaren som konstitue-
rar en stiftelse i tillsynslagens mening: ett förordnande (stiftelseförordnan-
det) och en förmögenhetsdisposition. Någon viss form behöver inte iakttas
för ett stiftelseförordnande, även om det många gånger kan vara lämpligt
att det sker skriftligen. Inte heller i fråga om förmögenhetsdispositionen
följer av stiftelserättsliga regler några krav på viss form.
Ändamålet med en stiftelse får utläsas av de föreskrifter som stiftaren
har lämnat beträffande användningen av stiftelsens tillgångar. I en ända-
målsbestämning ingår vanligen tre skilda moment: syfte, verksamhetsfö-
remål och destinatärkrets. Syftet anger det område stiftelsen skall verka
inom eller det behov den skall främja. De två andra momenten, verksam-
hetsföremålet och destinatärkretsen, bestämmer närmare på vilket sätt
stiftelsen skall tillgodose sitt syfte resp, vilka krav som måste vara uppfyll-
da för att någon skall kunna bli gynnad av stiftelsen. Samtliga dessa
moment behöver inte anges uttryckligen. Ändamålsangivelsen måste dock
under alla förhållanden ha en viss bestämdhet for att en giltig stiftelse skall
anses föreligga. Annars skulle det kunna uppstå problem vid verkställighe-
ten av stiftelseförordnandet. Förordnanden utan bestämda ändamål be-
traktas därför som ogiltiga.
Det förekommer i huvudsak två typer av stiftelser. Den ena typen
tillgodoser sitt syfte genom att utge bidrag till andra, oftast fysiska perso-
ner, ur avkastningen av stiftelsens förmögenhet. Denna förmögenhet be-
står regelmässigt av värdepapper eller banktillgodohavanden. Som ett
exempel på sådana s. k. avkastningsstiftelser kan nämnas stipendiestiftel-
ser.
Den andra typen av stiftelse tillgodoser sitt syfte genom att, med stiftel-
seförmögenheten som bas, yrkesmässigt men utan sikte på vinst driva egen
17
2 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
verksamhet av ekonomisk art, t. ex. sjukvård eller undervisning. Av stiftel- Prop. 1990/91:136
sens ändamål i sig följer således att den skall bedriva näringsverksamhet.
Även en avkastningsstiftelse kan bedriva näringsverksamhet genom att
ha sin förmögenhet placerad i en hyresfastighet eller en rörelse, men i så
fall bedrivs verksamheten i vinstsyfte. Näringsverksamheten följer där-
emot inte av stiftelsens ändamål.
Vid 1900-talets början var flertalet stiftelser med ändamål att utöva
näringsverksamhet inriktade på att tillfredsställa behov av utbildning och
social omvårdnad. Sedan dess har bilden förändrats. Det är numera inte
ovanligt med näringsdrivande stiftelser som tillfredsställer behov inom
andra områden. Det finns t. ex. bostadsstiftelser, stiftelser som ägnar sig åt
tidnings- eller bokutgivning samt en mångfald stiftelser inom kulturområ-
det. Andra exempel är kommunalt initierade stiftelser för mässverksam-
het.
2.2.2 Offentlig tillsyn över stiftelser
Enligt tillsynslagen skall en stiftelse i princip anmälas till länsstyrelsen i det
län där stiftelsens förvaltning utövas. Undantagna från anmälningsskyldig-
het — och därmed från tillsyn — är bl. a. stiftelser vilkas förmögenhet inte
överstiger 20000 kr, stiftelser som genom sin anknytning till staten eller
särskilda institutioner kan antas vara förvaltade på ett betryggande sätt,
s. k. familjestiftelser samt stiftelser som enligt regeringens förordnande
eller stiftarens föreskrift inte skall vara underkastade tillsyn enligt tillsyns-
lagen.
Inte ens alla anmälningsskyldiga stiftelser omfattas av tillsyn enligt
tillsynslagen. Tillsyn är föreskriven endast för sådana stiftelser som läns-
styrelsen finner främja ett allmännyttigt ändamål. Härmed avses enligt
förarbetena till tillsynslagen sådana stiftelser som inte fullföljer rent enskil-
da syften. Länsstyrelsen kan vidare besluta att en allmännyttig stiftelse av
detta slag inte skall stå under dess tillsyn, om den redan står under nöjaktig
tillsyn eller om tillsyn enligt tillsynslagen på grund av särskilda omständig-
heter inte behövs.
Tillsyn enligt tillsynslagen innebär att förvaltningen av stiftelsen överva-
kas av länsstyrelsen, som kan ingripa om förvaltningen inte sköts i enlighet
med bestämmelserna i tillsynslagen eller de föreskrifter som gäller för
stiftelsen. Det ankommer på länsstyrelsen att i vissa fall utse ledamöter i
stiftelsens styrelse.
Att en stiftelse står under tillsyn innebär vidare att stiftelsen skall till
länsstyrelsen för varje räkenskapsår sända in en berättelse över hur stiftel-
sens ändamål har tillgodosetts under året och ett sammandrag av räken-
skaperna. Länsstyrelsens övervakning av hur stiftelsen förvaltas sker
främst genom granskning av dessa handlingar. Vid granskningen skall
huvudsakligen tillses att stiftelsens medel inte dras från de ändamål för
vilka de har anslagits och att förmögenheten är nöjaktigt placerad.
Om länsstyrelsen vid sin granskning av de insända handlingarna eller på
annat sätt upptäcker att stiftelsens styrelse har fattat ett beslut som strider
18
mot lag eller mot andra föreskrifter som gäller för stiftelsen, kan länsstyrel- Prop. 1990/91:136
sen förbjuda att beslutet verkställs eller, om verkställighet redan har skett,
förelägga styrelsen att vidta rättelse. Även i övrigt kan länsstyrelsen före-
lägga styrelsen att fullgöra sina åligganden. Föreläggande och förbud kan i
vissa fall förenas med vite.
Ledamöterna i styrelsen för en stiftelse har ett sysslomannaansvar. En-
ligt tillsynslagen svarar de solidariskt för den skada som kan drabba
stiftelsen, om de överträder tillsynslagens bestämmelser eller de föreskrif-
ter som gäller för stiftelsen. Vidare kan allmän domstol enligt tillsynslagen
förordna om annan förvaltning av stiftelsen, om styrelsen eller en styrelse-
ledamot gör sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter. Enligt
tillsynslagen kan länsstyrelsen — dock bara i fråga om stiftelser som står
under dess tillsyn — föra talan vid allmän domstol om skadestånd samt
om förordnande om annan förvaltning.
Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot att möjlig-
het till förändring av sparbanksstrukturen nu införs. På en del väsentliga
punkter har emellertid kritik framförts mot sparbanksföreningens förslag.
Detta gäller t. ex. att den föreslagna lagstiftningen präglas av syftet att göra
det möjligt att bilda en viss holdingbolagskoncern. Förslagets omfattande
reglering av stiftelserna har också mött kritik. Det har vidare befarats att
organisationen blir svår att överskåda och att stiftelserna i praktiken inte
kommer att kunna utöva något verkligt ägarinflytande över bankverksam-
heten. Man har också varit kritisk mot att frågan om bankernas framtida
kapitalförsörjning inte har berörts närmare i förslaget. Invändningar har
också gjorts mot förslaget att genom en särskild lagstiftning uppnå att
ombildningen inte medför några beskattningseffekter.
Till en början måste frågan ställas om det föreligger tillräckliga skäl för
att över huvud taget tillåta att sparbanker byter associationsform. Det
arbete som bedrivits av den av sparbanksföreningen utsedda strukturkom-
mittén och den enighet som kommitténs förslag mött inom sparbanksrö-
relsen visar att sparbankerna själva finner det angeläget att nu kunna
genomföra en omfattande omstrukturering av verksamheten, innefattande
byte av associationsform för ett antal sparbanker. En internationell jämfö-
relse visar att man även i andra länder har omprövat förutsättningarna för
bedrivande av sparbanksverksamhet.
För att bankrörelselagens krav på kapitaltäckning skall kunna uppfyllas
fordras att bankrörelsen drivs i en for det enskilda bankföretaget effektiv
företagsform. Här måste bl. a. beaktas behovet av att kunna tillföra kapital
till verksamheten på annat sätt än genom vinstavsättningar. Den nuvaran-
de associationsformen lägger hinder i vägen för en sparbank som vill
utvidga sin verksamhet.
Det finns därför enligt min mening goda skäl att även i Sverige öppna en
19
möjlighet för sparbanker att upplösas utan föregående likvidation i syfte Prop. 1990/91: 136
att bankverksamheten skall drivas vidare i ett bankaktiebolag. En förut-
sättning för ombildning till bankaktiebolag måste dock vara att det kapital
som under årens lopp byggts upp inom en sparbank kan tas till vara för att
även fortsättningsvis tjäna det ändamål sparbanken haft.
Bestämmelserna om ombildning bör utformas efter förebild av den
systematik som har använts för fusion av sparbanker enligt sparbanks-
lagen.
Mitt förslag: En sparbank får möjlighet att efter beslut på spar-
banksstämman byta associationsform på följande sätt. Sparbanken
bildar en stiftelse, vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja
sparsamhet i Sverige. Sparbanken bildar också ett bankaktiebolag
till vilket sparbankens hela rörelse förs över. Som vederlag erhåller
sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Aktierna förs över till stiftel-
sen.
Som ett alternativt förfarande kan sparbankens rörelse föras över
till ett redan etablerat bankaktiebolag. Aktierna i bankaktiebolaget
kan också överlämnas till en stiftelse som har bildats i samband med
ombildningen av en annan sparbank.
Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen. När ombild-
ningens olika led verkställts är sparbanken upplöst.
Efter tillstånd av bankinspektionen får ett bankaktiebolag som
övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning använda ordet spar-
bank i sin firma.
En möjlighet införs att upplösa sparbankernas obeskattade re-
server i bankaktiebolaget.
Sparbanksföreningens förslag: Sparbanksföreningens förslag överen-
stämmer till stor del med mitt förslag men syftar uttryckligen till bildandet
av en bankaktiebolagskoncern. Förslagets konstruktion medger dock bil-
dandet av flera sådana koncerner. En sparbanks verksamhet skall kunna
drivas i bankaktiebolagets form (sparbanksaktiebolag). Sedan rörelsen
överlåtits skall sparbanken ”få ställning av eller gå upp i” en eller flera
sparbanksstiftelser.
Remissinstanserna: Förslaget har avstyrkts av kammarkollegiet, länssty-
relsen i Stockholms län och Uppsala universitet.
Hovrätten över Skåne och Blekinge och Näringsfrihetsombudsmannen
har ingen erinran mot att lagstiftning genomförs som gör ombildning av
sparbanker till sparbanksaktiebolag och sparbanksstiftelser möjlig. Bank-
inspektionen framhåller att transformeringen av sparbanker till bankaktie-
bolag lägger en viktig formell grund för fortsatt strukturomvandling av
sparbankssektorn. De viktigaste utgångspunkterna för inspektionens
granskning av förslaget har varit att ingreppen i befintlig lagstiftning bör
20
minimeras och vara konkurrensneutrala. Riksbanksfullmäktige är positiva Prop. 1990/91:136
till att nya möjligheter till strukturell anpassning öppnas och tillstyrker att
bestämmelser förs in i sparbankslagen i syfte att reglera en ombildning av
den typ som föreslås. Anpassningen i lagstiftningen bör dock genomgående
vara av generell och neutral karaktär. Uppsala universitet framhåller att
speciallagstiftning för viss form av företag bör användas ytterst restriktivt
och att argumenten för att ha särlösningar för sparbankerna inte känts
övertygande; förslaget bör inte genomföras i sin nuvarande form. Svenska
Bankföreningen finner konstruktionen vara konstlad. Genom samman-
blandning av olika associationsformer kommer den att ge sparbankerna
konkurrensfördelar framför de andra bankgrupperna. Sparbankerna bör
kunna komma på jämställd bas med bankaktiebolagen genom att ombildas
till vanliga bankaktiebolag utan att vara beroende av ett särskilt koncern-
förhållande. Sveriges Föreningsbankers Förbund anmärker att förslaget
innebär en lag som bl. a. reglerar sparbankernas interna organisation.
Svenska Fondhandlareföreningen framhåller att den föreslagna uppbygg-
naden synes vara svåröverskådlig och krånglig med ett stort antal enheter
som på olika sätt griper in i varandra.
Skälen för mitt förslag: Nu gällande banklagstiftning har varit i kraft
sedan år 1987. Av tradition har tre skilda associationsrättsliga former för
bedrivande av bankverksamhet, nämligen bankaktiebolag, sparbank och
föreningsbank, erbjudits. En utgångspunkt för sparbanksreformen bör
vara att någon fjärde associationsrättslig form för bedrivande av bank-
verksamhet, som skulle stå någonstans mellan bankaktiebolag och spar-
bank, inte är aktuell. För de till bankaktiebolag ombildade sparbankerna
bör således bankaktiebolagslagen gälla fullt ut. För de kvarvarande spar-
bankerna gäller sparbankslagen.
Enligt nuvarande bestämmelser är det inte möjligt för en sparbank att
byta associationsform. En sparbank kan upplösas efter likvidation, kon-
kurs eller fusion med annan sparbank. Fusionsbestämmelserna i 7 kap. gör
det inte möjligt för en sparbank att genomföra en fusion med ett företag
som driver sin verksamhet i någon annan associationsform. En sparbank
kan dock överlåta hela eller del av sin rörelse till annan bank. Om hela
rörelsen överlåtits till annan bank, är emellertid sparbanken skyldig att
träda i likvidation.
Ett av problemen med att finna en lämplig ordning för en ombildning
har varit att sparbankerna inte har någon ägare. Detta problem finner sin
lösning genom att de aktier i bankaktiebolaget som sparbanken erhåller
vid överförandet av rörelsen till bankaktiebolaget i sin tur förs över till en
stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i
Sverige. Genom denna lösning avskiljs i stiftelsen det ägarlösa kapital som
under årens lopp har byggts upp i sparbanken. Kapitalet kan där fortsätta
att tjäna sparbanksidéerna. Jag återkommer i nästa avsnitt närmare till
stiftelserna.
Enligt svensk lagstiftningstradition skall en lag vara generell och neutral
i förhållande till skilda rättssubjekt. Det är därför inte lämpligt att genom-
föra en lagstiftning som syftar till att skapa en viss bestämd holdingbolags-
koncern, i vilken de sparbanker som ombildas skall ingå. Utgångspunkten
21
bör alltså vara att ombildningen inte skall medföra skyldighet för den nya
banken att ingå i en koncern.
I enlighet med vad jag nu har sagt bör ombildningsprocessen utformas
på följande sätt.
Sedan sparbanksstämman fattat beslut om att sparbanken skall ombil-
das till bankaktiebolag skall sparbankens tillgångar och skulder föras över
till ett särskilt bildat eller redan etablerat bankaktiebolag. Därvid erhåller
sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Sparbanken skall sedan föra över
aktierna till en av sparbanken instiftad, eller till en redan befintlig, stiftelse
vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i Sverige. När
så har skett och åtgärderna på vederbörligt sätt registrerats, är sparbanken
upplöst.
Samtliga sparbanker äger i dag aktier i Sparbankernas Bank. Enligt
uppgift är avsikten att dessa aktier skall bytas mot aktier i holdingbolaget,
vilka skall ägas av stiftelserna. Eftersom ombildningsprocessen bör inne-
bära att sparbankens samtliga tillgångar överlämnas till bankaktiebolaget,
måste aktierna i Sparbankernas Bank i så fall överföras till stiftelsen innan
sparbankens rörelse förs över till bankaktiebolaget. Detta innebär i sin tur
att bildandet av stiftelsen i praktiken blir det första steget i ombildnings-
processen.
En sparbanks ombildning till bankaktiebolag bör få ske först efter rege-
ringens tillstånd. Regeringens prövning kommer att omfatta flera olika
moment. Det blir fråga om att lämna tillstånd att verkställa ombildningen,
att godkänna stiftelseförordnandet samt att i förekommande fall meddela
oktroj och stadfästa bolagsordning för bankaktiebolaget. Regeringen bör
på motsvarande sätt som sker vid tillstånd att verkställa ett fusionsavtal,
pröva om ombildningen framstår som förenlig med insättarnas och ford-
ringsägarnas intressen. Regeringen skall också pröva om ombildningen
framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.
Lagstiftningen bör vara neutral. Det bör således vara möjligt för den
sparbank som skall ombildas att välja om den vill överföra sin rörelse till
ett redan existerande bankaktiebolag eller till ett av sparbanken för det
särskilda ändamålet bildat bankaktiebolag. Även om det enligt sparbanks-
föreningen inte är aktuellt att i inledningsskedet tänka sig annat än att
sparbanken väljer det andra av de båda alternativen, så kommer det i
framtiden att finnas bankaktiebolag som redan fått en sparbanks rörelse
överförd till sig eller som av andra skäl framstår som ett lämpligt alternativ
till det mer omständliga förfarandet att bilda ett nytt bankaktiebolag. På
motsvarande sätt bör en sparbank ha frihet att överlämna aktierna i
bankaktiebolaget till en redan befintlig stiftelse, som har bildats i samband
med ombildningen av en annan sparbank.
Om sparbanken väljer holdingbolagsmodellen kan regeringen enligt
1 kap. 4 § bankaktiebolagslagen medge undantag från huvudregeln att
bank får ingå som dotterbolag i en koncern endast om ett annat bankbolag
är moderbolag. Någon ny regel om detta erfordras således inte. Saken skall
prövas på samma sätt som om det gällde vilken annan koncernbildning
inom banksektorn som helst.
Ombildningsprocessen bör vara sammanhållen i den bemärkelsen att
Prop.1990/91: 136
22
erforderliga beslut för att ombildningen skall komma till stånd kan fattas Prop. 1990/91: 136
av en och samma instans, nämligen sparbanksstämman. En sådan ordning
förbättrar också möjligheterna att överblicka verkningarna av ombild-
ningen. För att åstadkomma detta fordras ändringar i bankaktiebolags-
lagen som ger en sparbank möjlighet att dels vara stiftare av ett bankaktie-
bolag, dels vid bildandet av bankaktiebolaget teckna aktier mot betalning
med annan egendom än pengar.
Samma krav på röstmajoritet vid beslut om ombildning som vid beslut
om fusion bör ställas. Detta innebär inte att jag har tagit ställning för att
kraven på röstmajoritet i de båda fallen även för framtiden bör samman-
falla.
I sparbanksföreningens förslag nämns frågan om behovet av att tillföra
rörelsen externt kapital endast mycket kortfattat. Jag bedömer emellertid
frågan om möjlighet att tillföra bankverksamheten sådant kapital som
väsentlig. Ombildningsprocessen får inte utformas så att den utesluter att
externt kapital i framtiden kan tillföras de vid ombildningen bildade
bankaktiebolagen. För dessa skall bankaktiebolagslagen vara tillämplig
fullt ut. Det måste vara alldeles klart att lagstiftaren inte har ställt upp
några hinder mot att bankverksamheten efter ombildningen från sparbank
till bankaktiebolag kan öppnas för sådana aktörer utanför den s. k. spar-
bankssfären som är villiga att satsa kapital i verksamheten. Genom att
ägandet av koncernen eller bankaktiebolagen kommer att ligga hos stiftel-
serna och hos kvarvarande sparbanker, är det dessa som beslutar om de
vill tillåta externa ägare eller om de vill ordna den framtida finansieringen
av bankverksamheten på något annat sätt.
Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid
beteckning av sin affärsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörelse-
lagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank och en spar-
banks firma ordet sparbank. Firman skall registreras i bankregistret. En
banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är
införda i bankregistret (6 kap. 2§ bankrörelselagen). För registrering av
firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).
I 10 § firmalagen anges olika omständigheter som utgör hinder mot
firmaregistrering. Ett sådant hinder är om firman i annat fall än som anges
i 10 § första stycket 1 —2 är ägnad att vilseleda allmänheten. I förarbetena
exemplifierades detta med att en firma innehåller felaktig uppgift om den
associationsform i vilken verksamheten bedrivs (prop. 1974:4 s. 212).
Av sparbanksföreningens förslag framgår att avsikten är att holdingbola-
get skall använda firman Sparbanksgruppen AB. Det har nämnts olika
alternativa beteckningar på bankaktiebolagen som innehåller ordet spar-
bank. Företrädare för sparbanksföreningen har framhållit att firmafrågan
är ytterst betydelsefull för sparbanksrörelsen, eftersom avsikten är att
kvarvarande sparbanker och de nybildade bankaktiebolagen skall framstå
som ett samlat alternativ på den svenska kreditmarknaden.
De förslag i firmafrågan som sparbanksföreningen framfört medför, om
de skall kunna registreras, att en specialreglering krävs för sådana bankak-
tiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse i samband med ombild-
23
ning. För att göra registrering av firmor som de föreslagna möjlig krävs
således en lagändring.
Förslagen måste bedömas mot bakgrund av de nybildade bankaktiebola-
gens berättigade intresse av att, tillsammans med de kvarvarande sparban-
kerna, utåt kunna framstå som ett samlat alternativ på marknaden, obero-
ende av den associationsform i vilken verksamheten bedrivs. Den stora
omstrukturering av sparbankerna som nu görs möjlig får anses vara av
speciell karaktär. Jag föreslår därför en lagändring som ger dessa bankak-
tiebolag rätt att använda ordet sparbank i sin firma. Någon risk för att den
enskilde bankkunden skulle lida ekonomisk skada av en eventuell förväx-
ling föreligger enligt min mening inte heller.
Med hänsyn till att detta förslag innebär ett visst avsteg från firmalagens
bestämmelser bör dock vissa begränsningar i rätten att använda ordet
sparbank gälla. Till att börja med bör bankinspektionen pröva varje en-
skilt fall. Det bör därvid krävas att firman utformas på ett sådant sätt att
risken för förväxling så långt möjligt undanröjs. Av det skälet bör det
krävas att ordet aktiebolag eller en förkortning av det ordet ingår i firman
även vid bankens egen marknadsföring — ett krav som annars inte gäller
för bankaktiebolag (6 kap. 1 § bankrörelselagen). I marknadsföring som är
gemensam för de nybildade bankaktiebolagen och kvarvarande sparban-
ker kan dock användas beteckningar utan dessa tillägg.
För att ett bankaktiebolag skall få tillstånd att använda ordet sparbank i
sin firma bör enligt min mening förutsättas att bankaktiebolaget ingår i
sparbankssfären. I tillståndet bör därför en koppling till ägandet göras.
Skulle bankaktiebolaget till mer än 50% av röstetalet komma att ägas av
andra än sådana stiftelser som anges i 8 kap. sparbankslagen bör rätten för
bankaktiebolaget att använda ordet sparbank i sin firma omprövas. Det-
samma gäller om bankaktiebolaget ingår i en koncern och moderbolaget
till mer än 50% av röstetalet kommer att ägas av andra än sådana stiftelser
eller av sparbanker. Jag har i firmafrågan samrått med chefen för justitie-
departementet.
Ombildningen ger också upphov till vissa skattefrågor. Utgångspunkten
är en sparbank som genomför sin ombildning under andra halvåret 1991
samt att sparbankens aktier i Sparbankernas Bank vederlagsfritt har forts
över till stiftelsen innan resterande delar av ombildningen genomförs.
Situationen kan därefter beskrivas på följande sätt.
Sparbanken överlåter per den 1 januari 1991 sin bankrörelse till ett
helägt bankaktiebolag för ett pris motsvarande tillgångarnas skattemässiga
restvärden. Som betalning erhålls aktierna i bankaktiebolaget. Aktierna i
bankaktiebolaget överlåts vederlagsfritt till en av sparbanken bildad stif-
telse. Stiftelsen kan i sin tur överlåta aktierna i bankaktiebolaget (och
aktierna i Sparbankernas Bank) till ett holdingbolag mot betalning i ny-
emitterade aktier i detta.
Företagsombildningar medför många gånger bl. a. inkomstskattemässi-
ga effekter för de inblandade företagen. En överlåtelse av tillgångar som
ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet
skall enligt huvudregeln i punkt 1 av anvisningarna till 22 § kommunal-
skattelagen (1928:370) föranleda beskattning som om tillgången hade
Prop. 1990/91: 136
24
avyttrats för marknadspris (uttagsbeskattning). Om särskilda skäl förelig-
ger får uttagsbeskattning underlåtas. Enligt förarbetena (prop.
1989/90:110 s. 556 f.) borde uttagsbeskattning även fortsättningsvis kun-
na underlåtas i enlighet med gällande praxis. Det innebär att man under
vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsombildningar över-
förs från ett företag till ett annat till skattemässiga restvärden även om
marknadsvärdet är betydligt högre. Enligt min mening torde särskilda skäl
mot uttagsbeskattning föreligga i den aktuella ombildningssituationen.
Sparbankernas värderegleringsreserver enligt bokslut den 31 december
1990 skall enligt huvudregeln — liksom andra företags lagerreserver —
återföras till beskattning vid 1992 års taxering enligt lagen (1990:655) om
återföring av obeskattade reserver. För enskilda näringsidkare som över-
går till att bedriva sin näringsverksamhet indirekt genom ett aktiebolag har
det ansetts motiverat att tillåta att de obeskattade reserverna i den enskil-
da näringsverksamheten får upplösas i aktiebolaget (prop. 1989/90:110 s.
606). En sådan möjlighet bör — för att undvika att ombildningen leder till
några mer betydande inkomstskattekonsekvenser — öppnas även för spar-
banker som ombildas till bankaktiebolag.
Skattskyldighet till gåvoskatt torde inte föranledas av ifrågavarande
transaktioner. Däremot leder ombildningen till att vissa indirekta skatter
påförs, nämligen stämpelskatt på de aktier som emitterats i bankaktiebola-
get och holdingbolaget enligt lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier,
stämpelskatt för fastigheter som förs över från sparbanken till bankaktie-
bolaget enligt lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndig-
heter samt omsättningsskatt på eventuella överlåtelser av aktier från stif-
telsen till holdingbolaget enligt lagen (1983:1053) om skatt på omsättning
av vissa värdepapper.
Innebörden i sparbanksföreningens förslag är att ingen som helst be-
skattning skall utlösas till följd av ombildningen. En beskattning skulle
kunna försvåra eller förhindra genomförandet. Med hänsyn bl. a. till mitt
förslag om ändring av återföringslagen bör de inkomstskatteeffekter som
uppkommer inte bli mer betydande än att de kan accepteras. Någon åtgärd
som innebär en lindring av skyldigheten att betala indirekta skatter bör
inte komma i fråga.
Prop. 1990/91: 136
25
Mitt förslag: Den stiftelse, till vilken aktierna i bankaktiebolaget
skall överlämnas, skall ha till huvudsakligt ändamål att främja
sparsamhet i Sverige i enlighet med vad som anges närmare i stiftel-
seförordnandet. Stiftelseförordnandet skall godkännas av regering-
en.
I stiftelsen får, förutom stiftelsens styrelse, finnas huvudmän till
det antal som anges i stiftelseförordnandet. Huvudmännen skall
utses på samma sätt som i dag gäller för huvudmän i sparbank.
Huvudmännen skall ha de uppgifter som framgår av stiftelseförord-
nandet.
Sparbanksföreningens förslag: Föreningen har lagt fram förslag till tre
kapitel i sparbankslagen som särskilt reglerar vad som skall gälla för
sparbanksstiftelser och huvudmän i dessa. Enligt förslaget skall det vara
fråga om stiftelser av särskilt slag. De skall svara för att Sparbanksgrup-
pens verksamhet bedrivs i enlighet med de grundläggande principerna för
sparbanksverksamhet. Avkastningen på stiftelsekapitalet skall användas
för att skapa resurser för nyemissioner i Sparbanksgruppen och till att
främja näringslivets och forskningens utveckling inom resp, stiftelses regi-
on. I stiftelserna skall, utöver styrelsen, finnas en organisation av huvud-
män som skall utses på samma sätt som gäller for huvudmän i en spar-
bank.
Remissinstanserna: Bankinspektionen bedömer det som nödvändigt att
inrätta sparbankstiftelser för att möjliggöra en omstrukturering av spar-
banksrörelsen. Inspektionen betonar att stiftelsernas ägarinflytande bör
utövas i holdingbolaget. Det måste göras en klar åtskillnad mellan stiftel-
sen och den omvandlade sparbanken. Det är olämpligt om styrelserna
sammanfaller. Om ledamöter i stiftelsens styrelse över huvud taget skall
ingå i styrelsen för bankaktiebolaget, bör dessa utgöra en minoritet. Inget
hindrar att huvudmannakåren i stiftelsen kan lämna förslag till holdingbo-
laget om vilka personer som enligt deras mening bör ingå i styrelsen för
bankaktiebolaget. Kammarkollegiet framhåller att sparbanksföreningens
förslag till regler för sparbanksstiftelser inte stämmer helt överens med de
civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet. Länsstyrelsen i
Stockholms län är inte beredd att förorda den föreslagna lösningen. Den
skulle medföra att svensk rätt tillförs en tvivelaktig associationsform med
stiftelseliknande drag men som ändå inte överensstämmer med vedertagna
stiftelserättsliga principer. En stiftelses styrelse är det enda organ som är
behörigt att fatta beslut i en stiftelses angelägenheter. Länstyrelsen ifråga-
sätter det ändamålsenliga i att inrymma en reglering av sparbanksstiftel-
serna i en lagstiftning som avser en annan associationsform, nämligen
”sparbank”. Riksbanksfullmäktige delar synen på behovet av särskilt an-
passad lagstiftning som kommit till uttryck i sparbanksföreningens förslag
och framhåller att avsikten är att till stiftelserna överföra ägarrollen,
liksom det övergripande ansvaret när det gäller att verka för sparbanksrö-
26
relsens idéer och värderingar. Svenska Bankföreningen och Sveriges För- Prop. 1990/91: 136
eningsbankers Förbund konstaterar var for sig att man inom justitiedepar-
tementet befinner sig i slutfasen av ett arbete med en ny generell lagstift-
ning om stiftelser. Föreningarna har satt ifråga om det är lämpligt att infor
en sådan ny lagstiftning göra en speciallag för stiftelser ”av särskilt slag”.
Skälen for mitt förslag: Arbetet med en ny lag om stiftelser befinner sig i
en slutfas. Det har mot den bakgrunden satts ifråga om det är lämpligt att
nu i sparbankslagen föra in bestämmelser om stiftelser som skall, direkt
eller indirekt, vara ägare av bankaktiebolagsaktier.
Jag har inte funnit behov av mer än ett par grundläggande bestämmelser
om de stiftelser som ingår som ett led i ombildningsprocessen. Vad som i
övrigt skall gälla för dessa stiftelser kan tas in i stiftelseförordnandet och i
stiftelsens stadgar. De stiftelser som uppkommer vid ombildningen bör
inte behandlas som något särskilt slag av stiftelser. Enligt sparbanksföre-
ningens förslag skall stiftelserna inte driva annan verksamhet än att utöva
sin ägarroll och verka för det i stiftelseförordnandet i övrigt angivna
ändamålet.
Jag föreslår en lagregel som anger att stiftelsens huvudsakliga ändamål
skall vara att främja sparsamhet i Sverige. För att stiftelseförordnandet
skall få någon rättsverkan måste ändamålet visserligen uttryckas med
större bestämdhet än så. För att åstadkomma viss valfrihet för stiftaren vid
ombildningsförfarandet bör emellertid ändamålet inte i lagtexten anges
mer bestämt än vad jag nu sagt. Om det i ändamålsbestämningen ingående
syftet är att främja sparsamhet i Sverige, måste av förordnadet t. ex.
framgå vilken verksamhet som skall bedrivas för att uppnå syftet och vilka
som skall ingå i kretsen av destinatärer. Att ändamålet uttryckts med
tillräcklig grad av bestämdhet kommer att prövas i samband med att
regeringen vid beslutet att lämna tillstånd till ombildningen även skall
godkänna stiftelseförordnandet.
Genom stiftelsebildningen uppkommer en klart urskiljbar ägare till en
förmögenhet som motsvarar nettovärdet av sparbankens tillgångar. Vidare
skapas en juridisk figur i vars uppgifter ingår att verka för de ideella och
allmännyttiga syften som ingår i ändamålsbestämmelsen för en sparbank.
Stiftelsen kan vara en av sparbanken i egenskap av stiftare bildad stiftelse,
eller en redan existerande stiftelse som bildats i samband med att en annan
sparbank ombildats.
En för sparbanksföreningen väsentlig fråga har varit huvudmännens
fortsatta roll. Som tidigare nämnts finns i en sparbank huvudmän med
uppgift att vaka över sparbankens förvaltning. Genom att hälften av
antalet huvudmän utses av kommunfullmäktige eller landsting inom spar-
bankens verksamhetsområde har det allmänna insyn i och inflytande över
sparbanken. För att även efter en sparbanks upplösning genom ombild-
ning kunna ta i anspråk huvudmännens kunnande och insikter har spar-
banksföreningen föreslagit att det i stiftelserna skall finnas huvudmän med
uppgifter motsvarande de som huvudmännen har i dag i sparbankerna.
Något krav bör emellertid inte ställas att stiftelserna skall ha huvudmän.
Det får ankomma på sparbankstämman i den sparbank som skall ombildas
att ta ställning till om den stiftelse som skall bildas skall ha huvudmän.
27
En klar funktionsfördelning mellan stiftelsens styrelse och dess huvud-
män måste göras. Det får inte råda någon tvekan om att det är stiftelsens
styrelse som har den beslutande funktionen och ansvaret för att stiftelsens
ändamål uppfylls.
Att en klar åtskillnad mellan styrelsens och huvudmännens uppgifter i
stiftelsen upprätthålls tryggas genom att regeringen i samband med beslu-
tet att tillåta ombildningen också skall stadfasta stiftelseförordnandet.
Bland de uppgifter huvudmännen skulle kunna ha kan nämnas att utse
stiftelsens styrelse, ordförande, revisorer och valberedning, avge yttranden
över stiftelsens och/eller bankaktiebolagets årsredovisning och revisions-
berättelse samt föreslå eller avge yttranden över ändringar i stiftelsens
stadgar eller rörande ombildning av stiftelsen.
I lagrådsremissen nämndes som ytterligare exempel på tänkbara uppgif-
ter för huvudmännen att de skulle kunna nominera styrelseledamöter i
holdingbolaget eller bankaktiebolaget under förutsättning att sådan rätt
lämnades huvudmännen av resp, bolag. För klarhets vinnande kan här
framhållas att stiftelsens ägarinflytande i holdingbolaget eller bankaktiebo-
laget utövas av stiftelsens styrelses representant vid bolagsstämman. Inget
hindrar emellertid att huvudmännen lämnar förslag på kandidater till
styrelsen i holdingbolaget eller bankaktiebolaget. Det blir bolagsstämman i
resp, bolag som avgör om förslagen skall beaktas.
Det är ett starkt önskemål från sparbanksföreningen att huvudmännen i
stiftelserna skall utses på samma sätt som i dag gäller för huvudmän i
sparbank. En sådan ordning kräver stöd av lag. Jag ser inget hinder mot att
tillmötesgå sparbanksföreningens förslag på denna punkt. Därigenom till-
försäkras det allmänna också ett visst inflytande över stiftelsernas verk-
samhet.
Om huvudmän skall finnas i stiftelsen bör det anges i stiftelseförordnan-
det. Finner sparbanksstämman det lämpligt kan ett högsta resp, lägsta
antal huvudmän som skall ha uppdrag i stiftelsen anges i förordnandet.
Stiftaren bör ha möjlighet att erbjuda de huvudmän som verkat i den
sparbank som skall ombildas plats i stiftelsen. Uppdragets längd kan då
t. ex. bestämmas till den tid resp, huvudman hade kvar på sin mandatpe-
riod i sparbanken. Någon omfattande valprocedur behövs då inte i sam-
band med ombildningen. När någon står i tur att avgå inträder skyldighe-
ten för kommuner och landsting att förätta val av nya huvudmän.
Bankinspektionen har framhållit att det vore olämpligt om styrelserna i
stiftelserna och bankaktiebolagen sammanfaller. Jag kan dela den uppfatt-
ningen. Stiftelsens ägarinflytande får utövas på sedvanligt sätt vid bolags-
stämman i holdingbolaget.
Prop. 1990/91: 136
28
Mitt förslag: Tillsynen över bankaktiebolagen skall utövas av bank-
inspektionen. Tillsyn över stiftelserna utövas av länsstyrelsen. Stif-
telserna bör inte kunna genom föreskrift från stiftaren vara undan-
tagna från tillsyn.
Sparbanksföreningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag med
undantag för att föreningen föreslagit att tillsyn över stiftelserna skall
tillkomma bankinspektionen.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser synes godta eller forutsätta
att stiftelserna — såsom föreningen föreslagit — skall stå under bank-
inspektionens tillsyn. Länsstyrelsen i Stockholms län finner inte något av-
görande skäl för att sparbanksstiftelserna skulle ställas under bankinspek-
tionens tillsyn.
Skälen for mitt förslag: Tillsyn över stiftelser utövas enligt gällande rätt
av länsstyrelsen, som har en uppbyggd organisation för och erfarenhet av
sådan tillsyn. Som länsstyrelsen i Stockholms län anfört framgår av 7 kap.
17 § bankrörelselagen att bankernas pensions- och personalstiftelser står
under bankinspektionens tillsyn. Stiftelserna står genom reglerna i lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. också under länssty-
relsens tillsyn. Beträffande pensions- och personalstiftelser instiftade av
bank förekommer således viss dubbel tillsyn.
De stiftelser som uppkommer vid en sparbanks ombildning skall utöva
en ägares funktion gentemot den direkt eller indirekt ägda bankverksam-
heten. Bankinspektionen utövar inte i dag tillsyn över ägare till banker
annat än i det fall då banken ingår i en koncern. I det fallet utövas
emellertid inte tillsyn över ägarna till moderbolaget.
Enligt min mening finns det inte något skäl att särbehandla stiftelserna i
förhållande till andra ägare av bankaktiebolag.
Bankinspektionen kommer ändå att i samband med prövningen av
ombildningsbeslutet få möjlighet att framföra synpunkter på utformning-
en av stiftelseförordnandet. Ett väsentligt inslag i regeringens prövning av
ansökan om tillstånd att genomföra en ombildning kommer att vara god-
kännande av stiftelseförordnandet. Skulle detta innehålla inslag som be-
döms vara mindre lämpliga får det ändras eller, om så inte sker, ansökan
avslås. Eftersom ansökan kommer att inges till bankinspektionen och med
inspektionens yttrande överlämnas till regeringen, finns goda möjligheter
för inspektionen att i det sammanhanget avge synpunkter på handlingar-
nas innehåll. Någon befogad farhåga för att stiftelserna skulle kunna ägna
sig åt mindre lämplig verksamhet bör därför inte finnas.
Till vad jag nu sagt kommer effekterna av Sveriges pågående anpassning
till europeiska förhållanden. I EGs andra banksamordningsdirektiv anges
att en förutsättning för auktorisation av kreditinstitut är att kontroll av
större ägare skall kunna ske. Inom finansdepartementet övervägs för när-
varande vilka ändringar i svensk lagstiftning som erfordras för
anpassning till regeln om kontroll av ägare av kreditinstitut. Utan att
29
föregripa resultatet av det arbetet kan man utgå från att sådan kontroll, när Prop. 1990/91:136
den genomfors, i första hand kommer att utövas av bankinspektionen.
Kontrollen skall omfatta alla ägarkategorier, dvs. även stiftelser, som äger
kreditinstitut. Tillsyn över stiftelserna kommer då att utövas av både
länsstyrelsen och bankinspektionen.
3.5.1 Lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Mitt förslag: De stiftelser som uppstår vid en sparbanks ombildning
skall inte vara kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska
förvärv av svenska företag m. m.
Sparbanksföreningens förslag: Frågan har inte berörts i sparbanksföre-
ningens förslag.
Remissinstanserna: Inte heller remissinstanserna berör frågan.
Skälen för mitt förslag: Svenska stiftelser är kontrollsubjekt enligt lagen
(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. (företagsför-
värvslagen), om inte stiftelsen är ett allmännyttigt bostadsföretag.
Av förarbetena till företagsförvärvslagen framgår att ett av skälen till att
svenska stiftelser skulle göras till kontrollsubjekt var att de annars kunde
bli ett medel för utländska intressen att på ett okontrollerat sätt utöva
inflytande över svenskt näringsliv och förvärva fast egendom i Sverige
(prop. 1981/82:135 s. 32). Detta hänger samman med att en svensk stiftel-
se kan bildas av ett utländskt rättsubjekt. Utländska intressen kan därige-
nom få inflytande i stiftelsens styrelse och fortlöpande utöva inflytande
över stiftelsen och dess tillgångar. Innehållet i en stiftelses stadgar kan
emellertid utgöra en tillräcklig garanti för att stiftelsen inte kommer under
utländskt inflytande. Därför infördes möjligheten att i särskilt beslut med-
ge att en svensk stiftelse inte skall vara kontrollsubjekt.
Den pågående anpassningen av den svenska lagstiftningen till europeis-
ka förhållanden medför att en översyn av företagsförvärvslagen måste
göras. Det finns trots detta skäl att nu pröva om de stiftelser som bildas
som ett led i ombildningsförfarandet bör vara kontrollsubjekt enligt före-
tagsförvärvslagen.
När de allmännyttiga bostadsföretagen undantogs från att vara kontroll-
subjekt angavs bl. a. att det var uppenbart att de kommunala stiftelser som
är allmännyttiga bostadsföretag inte kan användas som ett medel för
utländska intressen att på ett okontrollerat sätt utöva sådant inflytande
som befarats beträffande andra stiftelser. Genom den kontroll som kom-
mer att utövas bl. a. vid regeringens godkännande av stiftelseförordnandet
är det likaså uteslutet att stiftelser som uppkommer vid ombildning enligt
8 kap. sparbankslagen skulle komma att spela en sådan roll att de bör vara
kontrollsubjekt. Kontrollen bör i detta sammanhang omfatta vilka krav
som enligt förordnandet ställs på styrelseledamöter och eventuella huvud-
30
män. Stiftelserna kan således undantas från företagsförvärvslagens til- Prop. 1990/91: 136
lämpningsområde.
3.5.2 Sparbankernas säkerhetskassa
Min bedömning: Jag föreslår inte någon ändring i reglerna om spar-
bankernas säkerhetskassa.
Sparbanksföreningens förslag: Överensstämmer med min bedömning.
Remissinstanserna: För bankinspektionen framstår det som mest prak-
tiskt att i avvaktan på en utredning om inlåningsförsäkring inte ändra i
den lagstiftning som reglerar säkerhetskassan.
Skälen för min bedömning: Enligt lagen (1934:300) om sparbankernas
säkerhetskassa skall för sparbankerna finnas en särskild fond, sparbanker-
nas säkerhetskassa, med uppgift att trygga sparbankernas verksamhet och
insättarnas rätt. Kassans behållning uppgår för närvarande till drygt 55
milj. kr. Någon ytterligare avsättning till kassan sker inte och behöver inte
heller ske enligt lagen.
I praktiken är säkerhetskassan inte den enda hjälp som står till buds om
en sparbank skulle hamna i ekonomiska svårigheter. Man kan räkna med
att andra sparbanker skulle försöka hjälpa till att reda upp situationen,
exempelvis genom att erbjuda sig att genom fusion eller på annat sätt
överta den aktuella sparbankens rörelse. Man kan därför fråga sig om
säkerheten för kvarvarande sparbanker kommer i fara, om de elva största
sparbankerna — som tillsammans svarar för nästan 90% av sparbankernas
totala balansomslutning — lämnar sparbankskretsen. Jag har emellertid
fått veta att avsikten är att upprätta samarbetsavtal mellan de sparbanker
som fortsätter att driva bankverksamhet i sparbankens form och det
holdingbolag som skall äga bankaktiebolagen. I samarbetsavtalen skall tas
in bestämmelser som på ett tillfredsställande sätt reglerar situationen om
någon av de kvarvarande sparbankerna skulle råka i allvarliga ekonomiska
problem. Skäl saknas därför att nu vidta några ändringar i bestämmelserna
om sparbankernas säkerhetskassa.
Den nya lagstiftningen bör träda i kraft den 1 juli 1991. Jag har inte funnit
behov av några övergångsbestämmelser.
I enlighet med vad jag nu har anfört har inom finansdepartementet upprät-
tats förslag till
1. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
31
3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) Prop. 1990/91:136
4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse
m. m.
5. lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska
foretag m. m.
6. lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade
reserver
Samråd har skett med chefen för justitiedepartementet beträffande lag-
förslag 4 samt med chefen för industridepartementet beträffande lagför-
slag 5.
4 kap. 9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till sparbanksstämma.
Första och andra styckena är oförändrade.
Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall behandlas på stämman
anges i kallelsen. I fråga om vissa ärenden som rör bankens fortsatta
existens och verksamhetsformer skall kallelsen också innehålla styrelsens
förslag till beslut samt grunderna för förslaget. Detta gäller ärenden om
överlåtelse av bankens rörelse och ärenden om fusion eller likvidation.
Ett ärende om ombildning till bankaktiebolag är av sådan art och bety-
delse att huvudmännen redan i kallelsen bör få del av styrelsens förslag
m.m. Det kan ifrågasättas om inte ombildningsfallet omfattas av den
nuvarande formuleringen ”ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse”.
För tydlighets skull har dock ombildningsfallet angetts särskilt i den nya
lydelsen av stycket.
Ytterligare bestämmelser om den information huvudmännen skall ha
inför sparbanksstämman finns i nya 8 kap. 2§.
Fjärde stycket är oförändrat.
4 kap. 14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om sparbanksstämmans beslutförhet.
Första och andra styckena är oförändrade.
Huvudregeln i andra stycket är att sparbanksstämmans beslut blir giltigt
om det har biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna. Enligt tredje
stycket ges emellertid företräde åt andra röstkravsregler — strängare eller
mildare — som kan finnas i bl. a. sparbankens reglemente. För vissa fall får
reglementet dock bara innehålla strängare krav än som anges i lagen. De
fall som anges är 15 § (beslut om ändring av reglementet), 16 § (beslut om
överlåtelse av rörelsen), 6 kap. 1 § andra stycket (beslut om frivillig likvi-
dation) och 7 kap. 3 § (beslut om fusion). I sådana fall kan alltså särskilda
bestämmelser i reglementet inte minska men väl skärpa kraven genom att
fordra ännu större röstmajoritet eller ställa andra villkor. Till de angivna
32
undantagen fogas nu beslut om en sparbanks ombildning till bankaktiebo- Prop. 1990/91:136
lag. Ett sådant beslut är av slutgiltig karaktär for sparbanken. För att
beslutet skall bli giltigt bör därför krävas kvalificerad majoritet. Motive-
ringen till vilka krav som bör ställas i rösthänseende redovisas i specialmo-
tiveringen till 8 kap. 3 §.
6 kap. 15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet när det efter en spar-
banks likvidation finns ett överskott.
Första stycket är oförändrat.
I andra stycket regleras för närvarande hur man skall förfara med över-
skottet om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till
en annan sparbank. Även om det finns särskilda fusionsregler i 7 kap., kan
ett samgående också ske på så sätt att en sparbank övertar en annan
sparbanks tillgångar och skulder i samband med att den överlåtande
sparbanken träder i likvidation. Överskottet skall då utan hinder av vad
som föreskrivs i första stycket gå till den övertagande sparbanken.
En likartad situation uppstår om en sparbank i samband med likvida-
tion överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag som har bildats i samband
med ombildning av en annan sparbank. Situationerna är emellertid inte
helt parallella, eftersom bankaktiebolaget senare kan ha fått andra ägare än
den stiftelse som bildades i samband med ombildningen. I enlighet med
principen att överskottet skall fortsätta att tjäna sparbanksidéerna bör
överskottet i den nu aktuella situationen i stället tillfalla en sparbanksstif-
telse. Det naturliga är att överskottet överlämnas till den stiftelse som
bildades vid bankaktiebolagets tillkomst. Med tanke på att det kan komma
att ske strukturella förändringar genom fusioner m. m. också beträffande
dessa stiftelser bör det emellertid överlämnas till sparbanksstämman att
bestämma till vilken stiftelse överskottet skall gå.
8 kap. Ombildning till bankaktiebolag
Kapitlet har samma systematik som 7 kap. om fusion.
8 kap. 1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om en sparbanks upplösning utan
likvidation för ombildning till bankaktiebolag.
I första stycket anges att det är sparbanksstämman som skall fatta beslu-
tet om ombildning. För giltigt beslut krävs särskild röstmajoritet, vilket
framgår av 3 §.
I andra stycket redovisas de olika moment som ingår i ombildningsförfa-
randet. Sparbanken skall överlåta sina tillgångar till ett bankaktiebolag
som vid övertagandet skall ikläda sig ansvar för sparbankens skulder.
Överlåtelsen skall betraktas som ett led i ombildningsprocessen. Det är
inte fråga om ett sådant avtal om överlåtelse av sparbankens hela rörelse
till en annan bank som avses i 4 kap. 16 §. Något undantag från röstkravs- 33
3 Riksdagen 1990/91. 1 samt. Nr 136
reglerna i den paragrafen behövs därför inte. Regler om vilka krav på
kvalificerad majoritet som gäller i ombildningsfallet finns i nya 8 kap. 3§.
Bankaktiebolaget kan vara ett för ändamålet bildat bankaktiebolag eller ett
redan etablerat bankaktiebolag. För det fall att sparbanken väljer att bilda
ett nytt bankaktiebolag bör den nya bankens ansökan om oktroj och
stadfästelse av bolagsordning behandlas av regeringen samtidigt med spar-
bankens ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.
Enligt gällande rätt får, med ett speciellt undantag, endast fysiska perso-
ner vara stiftare av ett bankaktiebolag. Vidare skall vid bildandet aktierna
betalas med pengar. För att möjliggöra en sammanhållen ombildningspro-
cess görs undantag från dessa bestämmelser om det rör sig om ombildning
enligt de föreslagna bestämmelserna i 8 kap. sparbankslagen. Dessa frågor
kommenteras närmare i specialmotiveringen till förslaget till ändringar i
2 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen.
De aktier sparbanken erhåller vid överföringen av rörelsen till bankak-
tiebolaget skall i sin tur föras över till en stiftelse vars huvudsakliga
ändamål skall vara att främja sparsamhet i Sverige. Stiftelsens ändamål
måste givetvis i det enskilda fallet anges mer precist än så för att en giltig
stiftelsebildning skall föreligga. Detta har berörts närmare i den allmänna
motiveringen (avsnitt 3.3).
Bestämmelser om tillsyn över stiftelser finns i lagen (1929:116) om
tillsyn över stiftelser. Vid sin tillståndsprövning bör regeringen inte godta
en föreskrift i stiftelseförordnandet som undantar stiftelsen från tillsyn.
Som framgått ingår det i sparbanksföreningens strukturplan att aktierna
i bankaktiebolaget skall bytas ut mot aktier i ett holdingbolag, så att de
nybildade bankaktiebolagen kommer att ägas av holdingbolaget som i sin
tur ägs av sparbanksstiftelserna. Som lagtexten har utformats får detta byte
ske efter det att aktierna i bankaktiebolaget har överlämnats till stiftelsen.
8 kap. 2 §
I paragrafen anges vilken information som huvudmännen skall ha tillgång
till före sparbanksstämman. Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag
är av lika ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan
sparbank. Det är därför nödvändigt att huvudmännen har tillgång till lika
gott beslutsunderlag vid beslut om ombildning som vid beslut om fusion.
De i 7 kap. 1 § andra och tredje styckena angivna handlingarna, varvid
självfallet något fusionsavtal inte skall upprättas, skall därför skickas till
huvudmännen senast en vecka före sparbanksstämman. Inom samma tid
skall stiftelseförordnande för stiftelsen samt bankaktiebolagets bolagsord-
ning tillställas huvudmännen. När det är fråga om överlåtelse till ett
nybildat bankaktiebolag bör det av handlingarna framgå om ombildningen
sker i syfte att bankaktiebolaget skall ingå i en holdingbolagskoncern.
8 kap. 3 §
I paragrafen anges vilka krav i rösthänseende som gäller för ett giltigt
beslut om ombildning. Kraven är desamma som enligt 7 kap. 3§ gäller vid
Prop. 1990/91: 136
34
fusion. Därigenom uppnås att en omvandling, om vilken enighet i huvud- Prop. 1990/91:136
sak föreligger, inte fördröjs genom att det i praktiken blir omöjligt för
sparbanken att fatta beslut i saken vid endast en stämma. Reglementet får
innehålla villkor som går längre. Som framhålls i den allmänna motive-
ringen innebär det nu framlagda förslaget inte något ställningstagande till
frågan om röstkraven vid fusion resp, ombildning även i framtiden bör
sammanfalla.
Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår i
ombildningen. Det ter sig som mest naturligt att ombildningsbeslutet kan
fattas i ett sammanhang.
I 4kap. 9§ tredje stycket finns bestämmelser om utfärdande av kallelse
till sparbanksstämma som skall behandla frågan om ombildning.
8 kap. 4 §
I paragrafen anges att det får finnas huvudmän i en stiftelse som har det
ändamål som anges i 1 § andra stycket och till vilken sparbanken över-
lämnar de aktier som erhållits vid ombildningen.
Det ankommer på den sparbank som skall ombildas att, vid inrättande
av den stiftelse som skall ta över aktieinnehavet i bankaktiebolaget, be-
stämma om det utöver stiftelsens styrelse skall finnas huvudmän. Stiftaren
kan i stiftelseförordnandet ange det högsta resp, lägsta antal huvudmän
som skall finnas i stiftelsen. Detta har kommenterats närmare i den all-
männa motiveringen (avsnitt 3.3).
Till skillnad från vad som gäller för huvudman i en sparbank finns det
inte skäl att i lagstiftningen ange vilka krav som skall ställas på en huvud-
man i en stiftelse som avses här. Om stiftaren anser att krav i vissa
avseenden bör ställas på huvudman i en stiftelse, får stiftaren ange detta i
stiftelseförordnandet.
Hänvisningen till 4 kap. 3§ innebär, att av det antal huvudmän som
anges i stiftelseförordnandet skall hälften, i enlighet med närmare före-
skrifter i förordnandet, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom
det område som anges i förordnandet. Återstoden utses av huvudmännen
själva. Krav bör inte uppställas på att huvudmännen skall vara insättare i
viss bank. I övrigt har 4 kap. 3 § andra och tredje styckena motsvarande
tillämpning på val av huvudman i stiftelse.
I stiftelseförordnandet bör anges vilken mandatperiod som skall gälla
för huvudman i en stiftelse.
14 kap. 19 § stadgas att en huvudman i en sparbank i denna sin egenskap
får erhålla ersättning för deltagande i möten med huvudmännen i enlighet
med vad som anges i sparbankens reglemente. Ersättningen får avse förlo-
rad arbetsförtjänst, skäligt arvode för deltagande i sådana möten samt
resekostnader och traktamenten. Skäl saknas att införa särskilda bestäm-
melser om ersättning till huvudmän i en stiftelse som här avses eftersom
det får ankomma på sparbanken att vid stiftelsens bildande ta ställning till,
och i förslaget till stiftelseförordnandet ange, om huvudmän alls skall
finnas i stiftelsen. Skall huvudmän finnas i stiftelsen bör i förordnandet
också anges enligt vilka grunder ersättning till dem skall beräknas. Regler- Prop. 1990/91:136
na för ersättning till huvudmän i sparbank bör därvid vara vägledande.
8 kap.5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att spar-
banken skall ombildas.
Enligt första stycket skall sparbanken anmäla beslutet om ombildning till
bankinspektionen för registrering inom fyra månader från stämmans be-
slut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajoritet fattats på två på
varandra följande stämmor räknas tidsfristen från den senare stämman.
Behovet av ett registreringsförfarande hänger samman med att sparbanken
upplöses genom ombildningen. Det är därför betydelsefullt att alla som
har intressen i sparbanken har möjlighet att få kännedom om att beslut om
ombildning har fattats. Liksom vid beslut om fusion skall anmälan ske
oavsett om stämmans beslut har klandrats. Genom anmälan kommer
sparbanksstämmans beslut om ombildning att införas i bankregistret och
bankinspektionen är skyldig att kungöra det som införs i registret i Post-
och Inrikes Tidningar. Om anmälan försummas eller om inspektionen
avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som vinner laga
kraft, förfaller frågan om ombildning.
I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om
ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihets-
ombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd
enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.
8 kap. 6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa
ombildningen.
Enligt första stycket skall sparbanken ansöka om tillstånd att verkställa
ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader
efter det att bankinspektionen registrerat beslutet om ombildning. Den
föreslagna tidsfristen får, liksom i fusionsfallet, anses vara tillräcklig och
bidra till att det inte blir fråga om onödig fördröjning av ombildningsforfa-
randet. Om inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfaller frågan
om ombildning enligt 8 §.
I tillståndsärendet måste regeringen kunna överblicka att ombildningen
i sin helhet skall genomföras på det sätt som anges i 1 §. Därför måste alla
de handlingar ges in som kan vara av betydelse för regeringens bedömning.
Hit hör naturligtvis stiftelseförordnandet och bankaktiebolagets bolags-
ordning, balansräkning m. m., om det är fråga om överlämnande till redan
bestående institutioner. Om sparbanken skall bilda en ny stiftelse, skall
stiftelseförordnandet underställas regeringen för godkännande i ombild-
ningsärendet. Om banken också bildar ett nytt bankaktiebolag, bör ansö-
kan om oktroj för den nya banken göras samtidigt med ansökan om
tillstånd till ombildning.
36
Bestämmelser om ändring av stiftelseförordnanden finns i permuta- Prop. 1990/91: 136
tionslagen (1972:205).
Om det nya bankaktiebolaget skall ingå i en holdingbolagskoncern skall
frågan om dispens för holdingbolaget enligt 1 kap. 4 § bankaktiebolags-
lagen prövas samtidigt som frågan om tillstånd till ombildning.
I andra stycket anges vilka hänsyn som skall tas vid regeringens prövning
av ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen skall
bevaka sparbankens samtliga borgenärers intressen. Vidare krävs att om-
bildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.
På motsvarande sätt som vid fusion kan regeringen lämna tillstånd till
ombildningen utan att varje enskild borgenär lämnat sitt medgivande till
ombildningen. Regeringen får alltså bevaka att insättarnas och andra
borgenärers intressen inte äventyras vid ombildningen. I likhet med vad
som gäller vid fusion får de särskilda förhållandena när en sparbank skall
ombildas till bankaktiebolag motivera detta avsteg från de allmänna civil-
rättsliga reglerna om skuldövertagande. Genom att beslutet om ombild-
ning i ett tidigt skede av förfarandet görs offentligt i Post- och Inrikes
Tidningar, har borgenärerna också möjlighet att lämna synpunkter på
ombildningen innan regeringen fattar beslut i ärendet.
Regeringens beslut om tillstånd till ombildning behöver inte registreras
för sig i bankregistret. En annan sak är att ombildningstillståndet bör ingå
som en del av registreringen av anmälan att ombildningen verkställts
enligt 7 §.
8 kap. 7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken det skall
anmälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan.
I paragrafen anges att styrelserna i sparbanken, stiftelsen och bankaktie-
bolaget skall till bankinspektionen för registrering anmäla att ombildning-
en verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från dagen för rege-
ringens beslut att tillåta ombildningen. Registreringen av anmälan innebär
att ombildningen är rättsligt fullbordad. Bankinspektionen skall enligt
8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post- och Inrikes
Tidningar.
När anmälan har registrerats, är sparbanken upplöst. Det får förutsättas
att överlåtelsen av sparbankens rörelse till bankaktiebolaget utformas på
så sätt att det framgår att även sådana tillgångar eller skulder som inte
varit kända eller uppgivits vid ombildningstillfället omfattas av överlåtel-
sen.
8 kap. 8 §
I paragrafen föreskrivs att bankinspektionen skall förklara frågan om
ombiidning till bankaktiebolag förfallen om inte ansökan om regeringens
tillstånd till ombildning görs inom den föreskrivna tiden eller om vissa
andra angivna förhållanden föreligger.
37
8 kap. 9 §
I 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. (tryggan-
delagen) finns bestämmelser om överflyttande av ansvaret för pensionsut-
fästelser i samband med att en näringsverksamhet övergår från en arbetsgi-
vare till en annan. Om det i författning har meddelats särskilda bestäm-
melser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller emel-
lertid dessa i stället för tryggandelagens bestämmelser (23 § andra stycket).
Sådana författningsbestämmelser har meddelats bl. a. för sparbanksfu-
sioner, där det enligt 7 kap. 5 § andra stycket sparbankslagen ankommer
på regeringen att pröva om fusionen är förenlig med deras intressen som
har fordringar på de berörda sparbankerna.
I 8 kap. 6 § sparbankslagen införs nu en motsvarande prövning för
ombildningsfallet. På samma sätt som gäller vid fusioner bör regeringens
prövning ersätta den prövning som kan göras enligt 23 § första stycket
tryggandelagen. En regel om detta har tagits in i 23 § första stycket.
Något samtycke av innehavarna av pensionsfordringar skall alltså inte
krävas i samband med en sparbanks ombildning till bankaktiebolag. Tryg-
gandelagens regler i övrigt om överföring av ansvaret för pensionsutfästel-
ser skall emellertid tillämpas. En erinran om detta har tagits in i förevaran-
de paragraf, som har sin förebild i 7 kap. 6 § sparbankslagen.
6 kap. 2 §
I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankaktiebo-
lag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap.
sparbankslagen att använda ordet sparbank i sin firma. Regeln, som har
kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.2), motiveras av det
starka behovet inom sparbanksrörelsen att efter ombildningen kunna mar-
kera samhörighet mellan de nya bankaktiebolagen och de kvarvarande
sparbankerna.
Sista meningen i paragrafens nuvarande lydelse har flyttats ned till ett
nytt tredje stycke.
8 kap. 5 §
I paragrafen finns bestämmelser om viss underrättelseskyldighet för bank-
inspektionen gentemot bankerna.
I en ny sjätte punkt införs skyldighet för bankinspektionen att underrätta
banken då bankinspektionen förklarat fråga om sparbanks ombildning till
bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen.
Liksom beträffande de övriga fall som omnämns i paragrafen skall
innehållet i sjätte punkten ses mot följande bakgrund. Av 21 § förvalt-
ningslagen (1986:223) framgår att en myndighet har skyldighet att, om det
inte är uppenbart obehövligt, lämna en sökande, klagande eller annan part
underrättelse om innehållet i det beslut varigenom myndigheten avgör
Prop. 1990/91:136
38
ärendet, t. ex. att anmälan avskrivits eller att registrering vägrats. Motsva- Prop. 1990/91:136
rande skyldighet att underrätta någon föreligger inte i de fall då bank-
inspektionen meddelar beslut utan föregående anmälan. Föreskriften är
erforderlig bl. a. med hänsyn till möjligheten att överklaga enligt 8 §.
8 kap. 8 §
Ändringen, som är en följd av ändringen i 5 §, innebär att även beslut
enligt 5 § 6 kan överklagas till kammarrätten inom två månader från dagen
för beslutet. Vidare görs en redaktionell ändring avseende sättet att över-
klaga.
2 kap. 1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett
bankaktiebolag.
Första och andra styckena är oförändrade.
1 tredje stycket görs för närvarande undantag från huvudregeln om att
stiftarna skall vara fysiska personer. Undantaget avser den situation då ett
bankaktiebolag bildas av ett eller flera utländska bankföretag som stiftare.
Nu görs det tillägget att en eller flera sparbanker får vara stiftare av
bankaktiebolaget, när bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i om-
bildningen av en eller flera sparbanker till bankaktiebolag enligt 8 kap.
sparbankslagen. Skälet för tillägget är att det skall vara möjligt för den eller
de sparbanker som vill byta associationsform att vara stiftare av det
bankaktiebolag till vilket sparbankens bankrörelse skall föras över.
Det finns således inte något hinder mot att flera sparbanker gemensamt
bildar ett bankaktiebolag. Förutsättningen är emellertid att bildandet ut-
gör ett led i sparbankernas byte av associationform. Det är inte tillåtet att
en sparbank i annat sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.
Fjärde stycket är oförändrat.
2 kap. 2 §
Första och andra styckena är oförändrade.
I ett nytt tredje stycke införs möjligheten för en sparbank som skall
ombildas enligt 8 kap. sparbankslagen att vid bildandet av ett bankaktie-
bolag teckna aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestäm-
melsen införs för att sparbankens hela rörelse skall kunna överföras till
bankaktiebolaget redan vid bildandet. På så vis underlättas ombildnings-
processen. Inget nyemissionsförfarande efter bildandet av bankaktiebola-
get behövs för att fora över sparbankens rörelse till bankaktiebolaget. De
olika beslut som fordras för genomförande av ombildningen kan fattas av
sparbanksstämman.
Avsikten är att sparbankens hela rörelse skall föras över till bankaktiebo-
39
laget. Någon prövning av om egendomen kan antas bli till nytta för Prop. 1990/91:136
bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av andra stycket fram-
går att betalningen inte får understiga det nominella beloppet. Det innebär
att aktiekapitalets storlek kommer att bestämmas av nettovärdet av spar-
bankens rörelse. Skall sparbanksrörelsen föras över till ett redan existeran-
de bankaktiebolag utgörs ersättningen av nyemitterade aktier. I det fallet
skall reglerna om förfarandet vid bankaktiebolags nyemission i 4 kap.
tillämpas.
23 §
Paragrafen har behandlats i specialmotiveringen till 8 kap. 9 § sparbanks-
lagen.
3§
I paragrafen anges vilka som är kontrollsubjekt enligt företagsförvärvs-
lagen.
I ett tillägg till fjärde punkten undantas sådana stiftelser som bildats vid
ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen från att vara kontrollsubjekt.
Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen och godkänna stiftelse-
förordnandet. Att bestämma vilka stiftelser som avses kommer därför inte
att vålla några problem vid tillämpningen av bestämmelsen. Stiftelserna
kommer inte att kunna bildas av några utländska rättssubjekt.
Dessutom har i femte punkten en hänvisning ändrats till att avse den nu
gällande lagen om ekonomiska föreningar. Det kan här antecknas att i
prop. 1990/91:92 föreslås en ny bostadsrättslag som skall träda i kraft den
1 juli 1991.
5§
Bestämmelserna i nuvarande fjärde stycket upphävs som en konsekvens
av regleringen i den nya 8 §.
8§
I den nya 8§ har bestämmelser om sparbanksombildning tagits in. Dessa
har samordnats med den nuvarande bestämmelsen om fusion i 5§ fjärde
stycket och kommer därmed även att omfatta finansiella företag.
Sparbankernas — liksom andra företags — obeskattade reserver skall
40
enligt återföringslagen återföras till beskattning vid — i normalfallet — Prop. 1990/91: 136
1992 års taxering. Av första stycket följer att reserverna kommer att upplö-
sas i det övertagande företaget, dvs. i sparbanksfallet i bankaktiebolaget.
För bankaktiebolaget utgörs uppskovsbeloppet av skillnaden mellan spar-
bankens obeskattade reserver och bankaktiebolagets survavsättning. Vid
ombildningar som genomförs senare övertar bankaktiebolaget sparban-
kens uppskovsbelopp dvs. betalningsskyldigheten för resterande skatt på
uppskovsbeloppet.
Att fusionsbestämmelsen görs tillämplig på finansiella företag aktualise-
rar en reglering av uppskovsbeloppets behandling vid fusion mellan ett
finansiellt moderföretag och dess icke-fmansiella dotterföretag. Andra
stycket innebär att vid en sådan fusion resterande del av dotterföretagets
uppskovsbelopp skall behandlas enligt bestämmelserna för finansiella fö-
retag i 6 §.
Ett exempel får illustrera
Ett icke-finansiellt dotterföretag fusioneras per den 1 januari 1993 med sitt
moderföretag som är ett bankaktiebolag. Dotterföretagets uppskovsbelopp
bestämdes till 1000 vid 1992 års taxering. Vid 1992 och 1993 års taxering-
ar skall enligt bestämmelserna i 5 § sammanlagt 500 tas upp till beskatt-
ning. Vid 1994 års taxering skall resterande uppskovsbelopp (500) tas upp
till beskattning i moderföretaget. Skatten får till lika delar fördelas på
beskattningsåren 1993 och 1994.
Någon särskild reglering av uppskovsbeloppets behandling vid fusion mel-
lan ett finansiellt dotterföretag och dess icke-fmansiella moderföretag har
inte ansetts behövlig. Det övertagande företagets betalningsskyldighet för
det överlåtande företagets skatter följer av allmänna regler.
Med hänvisning till vad jag har anfört hemställer jag att regeringen föreslår
riksdagen att anta följande av lagrådet granskade lagförslag:
1. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut-
fästelse m. m.,
5. lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av
svenska företag m. m.,
6. lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade
reserver.
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att
genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden
har lagt fram.
41
Sparbanker har funnits i Sverige sedan början av 1800-talet. Den första
sparbanken, Göteborgs sparbank, tillkom år 1820. Under åren därefter
ökade antalet sparbanker i relativt snabb takt. Som mest har antalet
sparbanker varit 498 (år 1928). Därefter har antalet minskat ner till dagens
nivå, 109 sparbanker.
Associationsformen sparbank är unik. En sparbank kan närmast sägas
vara ett slags stiftelse. Sparbankerna har inga ägare eller medlemmar.
Sparbankernas verksamhet bärs inte upp av något vinstsyfte för enskilda.
Varken dess stiftare eller annan har rätt att få del av den vinst som kan
uppkomma i rörelsen. Sparbankerna har till uppgift att befrämja sparande
och deras funktion är inriktad på allmännyttan. Utmärkande är även att
sparbankerna är lokalt verksamma och i första hand tjänar den bygd där
de verkar.
I varje sparbank skall som representanter för insättarna finnas minst 20
huvudmän. Huvudmännen skall till hälften väljas av kommunfullmäktige
eller landsting inom sparbankens verksamhetsområde. Återstoden skall
väljas av huvudmännen själva bland sparbankens insättare.
Huvudmännen är samhällets och sparbankskundernas representanter
och har formellt skyldigheten att granska sparbankens verksamhet. Reellt
är huvudmännens uppgift att bl a påverka sparbankens utveckling och
aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns i verk-
samhetsområdet. Huvudmännen och övriga förtroendemän i sparbanken
spelar en avgörande roll för att befästa sparbanksrörelsens folkliga förank-
ring.
Den stora minskningen av antalet sparbanker under 1900-talet är resul-
tatet av ett stort antal fusioner, framför allt under 1960-talet. Under de
senaste årtiondena har fusionerna fortsatt. En viktig orsak härtill är ut-
vecklingen inom hela banksektorn, som tagit sig uttryck i en allt hårdare
konkurrens.
Svenska sparbanksföreningens styrelse tillsatte den 5 april 1989 en kom-
mitté — Strukturkommittén — som fick i uppdrag att förutsättningslöst
utreda den framtida sparbanksstrukturen. Det huvudsakliga syftet med
denna utredning var att i en tid av ökad konkurrens på kreditmarknaden
skapa förutsättningar för att stärka sparbankernas positioner. Ett annat
motiv var att via en ny organisation rätta till problem och brister i
nuvarande struktur.
Strukturkommittén konstaterade bl. a. att sparbankerna på den snabbt
föränderliga kreditmarknaden kommer att möta utmaningen att genomfö-
ra stora förändringar och samtidigt bibehålla grundläggande sparbanksvär-
den på ett trovärdigt sätt. Kommittén underströk att dessa grundläggande
värden borde ligga fast och vara ett effektivt konkurrensmedel också i
fortsättningen. Styrkan i den regionala/lokala bankverksamheten samt
förtroendemannainflytandet genom huvudmännen måste bibehållas och
utvecklas.
Kommitténs sammanfattande slutsats var att sparbankerna måste skapa
Prop. 1990/91:136
Bilaga 1
42
en organisationsstruktur som på ett effektivt sätt kan möte en föränderlig
omvärld.
Strukturkommittén diskuterade därefter olika alternativa strukturlös-
ningar. Kommittén stannade slutligen för alternativet ”Holdingbolagsmo-
dellen Sparbanksgruppen AB”.
Strukturkommitténs slutsats var att ”Holdingbolagsmodellen Spar-
banksgruppen AB” hade de bästa förutsättningarna för att sparbankerna
skall kunna möta den kommande, såväl nationella som internationella
konkurrensen på ett så framgångsrikt och effektivt sätt som möjligt, samti-
digt som det ges förutsättningar för en verksamhet som kan bevara och
utveckla sparbankernas särart, inte minst den lokala och regionala förank-
ringen, som hittills varit en betydelsefull framgångsfaktor.
Det skall i detta sammanhang framhållas att Strukturkommittén under-
strök att sparbankerna i en ny organisationsstruktur avsåg att alltjämt vara
oberoende av externa ägare. Kommittén konstaterade att sparbankerna f n
inte hade behov av externt kapital ur kapitaltäckningssynpunkt. Beträffan-
de den långsiktiga kapitalförsörjningen gjorde kommittén bedömningen
att framtiden visserligen var svåröverblickbar men att externt aktiekapital
inte erfordrades under de närmaste åren.
Den av Strukturkommittén förordade holdingbolagsmodellen
innebär sammanfattningsvis:
— Sparbankerna bildar en holdingbolagskoncern, Sparbanksgruppen, i
vilken de centrala företagen Svenska Sparbanksföreningen AB och
Sparbankernas Bank Koncernen integreras.
— Sparbankerna kan antingen integrera sina rörelser i Sparbanksgruppen
eller förbli juridiskt självständiga enheter med samarbetsavtal med
Sparbanksgruppen.
— De sparbanker som integrerar sina rörelser i Sparbanksgruppen ombil-
das till stiftelser, benämnda sparbanksstiftelser. Huvudmän och styrel-
ser i dessa stiftelser utses enligt samma principer som i dag. Stiftelserna
äger tillsammans med övriga sparbanker holdingbolaget i Sparbanks-
gruppen och utser styrelse i detta holdingbolag. Därtill föreslår stiftel-
serna styrelser för den lokala bankverksamheten.
— Svenska sparbanksföreningen kan ombildas till en stiftelse som äger
Sparbankernas Förvaltnings AB.
— Sparbanksgruppen kan organiseras antingen som ett renodlat holding-
bolag med dotterbanker, benämnda sparbanksaktiebolag, utan en mel-
lanliggande moderbank (alternativ I) eller som ett holdingbolag med en
under holdingbolaget samlad bankkoncern med ett moderbolag (alter-
nativ II).
Sedan Strukturkommitténs förslag remissbehandlats i sparbankerna tog
Sparbanksföreningens styrelse slutlig ställning i strukturfrågan. Styrelsen
beslöt den 11 januari 1990 att framlägga ett organisationsförslag till Spar-
banksföreningens extra föreningsmöte den 31 januari 1990. Det extra
föreningsmötet beslöt att enhälligt fastställa styrelsens förslag.
Det av Sparbanksföreningens föreningsmöte fastställda organisations-
förslaget innebär i korthet följande.
Sparbankernas tillgångar och skulder i rörelserna överfors till en kon-
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 1
43
cern med arbetsnamnet Sparbanksgruppen. Denna koncern förutsätts ut-
göra en finansiell holdingbolagskoncern. Holdingbolaget förutsätts inte
bedriva bankverksamhet men vara rörelsedrivande i enlighet med gällande
skatteregler.
Överlåtelserna av sparbankernas rörelsetillgångar och rörelseskulder
skall ske till holdingbolaget i koncernen Sparbanksgruppen. Eftersom hol-
dingbolaget inte skall bedriva bankverksamhet skall rörelserna överlåtas
vidare till dotterbolag i koncernen. Vart och ett av dessa bolag förutsätts
ha oktroj och bli i formell mening bankaktiebolag.
Enligt organisationsförslaget förutsätts ett begränsat antal bankaktiebo-
lag i Sparbanksgruppen. Det av föreningsmötet fastställda förslaget inne-
bär att antalet kan överstiga sju men att mindre enheter än exempelvis
länsenheter inte kan ifrågakomma. I nuvarande läge förutsätts antalet
bankaktiebolag bli 11.
De sparbanker som överlåtit sina rörelser till koncernenSparbanksgrup-
pen ombildas till stiftelser, som erhåller aktier i holdingbolaget i utbyte
mot de överlåtna rörelserna.
De centrala sparbanksföretagen, bl a Sparbankernas Bank Koncernen,
förs över till koncernen Sparbanksgruppen, vilket för Sparbankernas Bank
Koncernens del förutsätts ske genom att sparbankernas aktieinnehav i
Sparbankernas Bank byts ut mot aktier i holdingbolaget.
Den föreslagna ombildningen är inte möjlig att genomföra utan ändring-
ar i sparbankslagen. Enligt nuvarande sparbankslag kan nämligen inte en
sparbank upphöra utan likvidations- eller konkursförfarande, såvida inte
sparbanken fusionerar med annan sparbank. Det är således inte möjligt att
inom ramen för gällande lagstiftning omvandla en sparbank till en stiftel-
se. Vidare skulle enligt gällande sparbankslagstiftning en överlåtelse av en
sparbanks hela rörelse leda till tvångslikvidation.
Med utgångspunkt från det av föreningsmötet fastställdaförslaget före-
slås i denna promemoria att gällande sparbankslag kompletteras med
bestämmelser om ombildning enligt följande. Den sparbank som avser att
helt integrera sin verksamhet med Sparbanksgruppen överlåter sin rörelse
till holdingbolaget och får ställning av eller går upp i en stiftelse, som
erhåller aktier i holdingbolaget i utbyte mot den till holdingbolaget överlåt-
na rörelsen. Holdingbolaget överlåter sedan sparbankens rörelse till något
av de bankaktiebolag som förutsätts enligt strukturmodellen.
Ombildningsbestämmelsen föreslås bli generell till sin natur. Den har
utformats så att det formellt skulle bli möjligt för en sparbank att ombildas
till bankaktiebolag utan att integreras i Sparbanksgruppen. Som förslaget
är utformat innebär i så fall en sådan omvandling att det bildas en koncern
med ett eller flera bankaktiebolag som dotterbolag.
Förslaget har emellertid tillkommit för att göra det möjligt att bilda
koncernen Sparbanksgruppen. Bakom förslaget står en samlad och enig
sparbanksrörelse. Det förutsätts mot denna bakgrund att det i princip inte
skall vara möjligt att ombilda en sparbank och därmed tillskapa en annan
koncern än Sparbanksgruppen. En sådan ombildning bör förutsätta att
såväl Sparbanksgruppen som övriga sparbanker ger sitt samtycke, dvs att
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 1
44
enighet råder på samma sätt som sparbankerna nu är eniga i frågan om
tillkomsten av Sparbanksgruppen.
De sparbanker som integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen om-
bildas till stiftelser. För dessa stiftelser förutsätts gälla de civilrättsliga
principer som gäller för stiftelser i allmänhet.
Det är dock fråga om stiftelser av särskilt slag. En grundtanke är att den
sparbank som ombildas till stiftelse skall i denna associationsform fortsät-
ta den tidigare bedrivna sparbanksverksamheten, med undantag givetvis
för själva bankrörelsen. Stiftelserna kommer att bli av avgörande betydelse
för att sparbankernas starka lokala prägel skall kunna bevaras i en ny
struktur. Detta förhållande måste återspeglas i stiftelsernas organisation
och uppgifter.
Utgångspunkten i detta avseende är att den i dag förekommande för-
troendemannaorganisationen i sparbankerna skall gälla också för stiftel-
serna. Detta betyder att en stiftelse skall ha, utöver en styrelse, även en
organisation av förtroendemän, som i förslaget benämns huvudmän. Såväl
huvudmän som styrelse skall väljas enligt samma regler som i dag gäller för
huvudmän och styrelse i sparbank.
En av huvuduppgifterna för stiftelserna blir att svara för att Sparbanks-
gruppens verksamhet bedrivs i enlighet med de hittillsvarande grundläg-
gande principerna på vilka sparbankernas verksamhet bygger. En annan
väsentlig uppgift för stiftelserna blir att förvalta stiftelsekapitalet, som i
huvudsak kommer att utgöras av aktier i holdingbolaget i koncernen
Sparbanksgruppen. I uppgiften att förvalta stiftelsekapitalet avses även
ingå möjligheten för en stiftelse att belåna stiftelsens egendom i syfte att
säkerställa Sparbanksgruppens kapitalförsörjning.
Stiftelserna beslutar även om stiftelsekapitalets avkastning. Avsikten är
att avkastningen skall användas för att skapa resurser för nyemissioner i
Sparbanksgruppen. En del av avkastningen avses att komma till använd-
ning för att bl a främja utvecklingen inom respektive stiftelses region vad
avser näringsliv, forskning m. m.
Med tanke på stiftelsernas speciella roll och prägel föreslås att stiftelser-
na i lag benämns sparbanksstiftelser och att sparbankslagen kompletteras
med vissa bestämmelser om uppgifter och funktioner för styrelse och
huvudmän i dessa stiftelser. Avsikten är därutöver att kompletterande
bestämmelser om stiftelserna skall finnas i stiftelsestadgarna.
Med tanke på sparbanksstiftelsernas nära samband med bankverksam-
heten i Sparbanksgruppen är det naturligt att dessa stiftelser ställs under
bankinspektionens tillsyn. Anledning saknas att de dessutom står under
länsstyrelsens tillsyn enligt lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser.
Den föreslagna ombildningsmodellen innebär att en sparbank efter om-
bildning kan få ställning av en eller flera sparbanksstiftelser, dvs att det
bildas en eller flera nya stiftelser. En annan möjlighet är att sparbanken går
upp i en eller flera befintliga sparbanksstiftelser.
Efter stiftelsebildning av nu angivet slag kan det uppkomma önskemål
om förändring av stiftelsestrukturen. Det kan exempelvis bli aktuellt med
ett samgående av två eller flera stiftelser. Eller också kan man vilja dela
upp en stiftelse i två eller flera mindre stiftelser. I detta avseende föreslås i
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 1
45
lag fastställda möjligheter att slå samman två eller flera sparbanksstiftelser
genom fusion eller dela en stiftelse i två eller flera mindre stiftelser.
En sparbanks beslut om rörelseöverlåtelse och stiftelseomvandling har
sådan karaktär att beslutet måste fattas av sparbanksstämman. Kvalifice-
rad stämmomajoritet bör krävas. Det föreslås att för beslut därom bör
gälla samma röstmajoritet på sparbanksstämman som gäller for fusions-
beslut.
Även i övrigt föreslås samma formella förfarande som gäller vid fusion
mellan sparbanker. Detta innebär bl a att regeringen skall ta ställning till
ett beslut enligt den föreslagna ombildningsmodellen. Regeringen skall bl a
pröva om ombildningen kan anses förenlig med insättarnas och övriga
borgenärers intressen.
Regeringen skall alltså kunna ge tillstånd till ombildning utan att varje
enskild borgenär gett sitt samtycke. Detta innebär ett avsteg från allmänna
civilrättsliga principer om gäldenärsbyte. Liksom vid fusion får de speciel-
la förhållandena vid en ombildning av förevarande slag anses motivera ett
avsteg från dessa principer.
En förutsättning för tillstånd bör även vara att ombildningen framstår
som ändamålsenlig från allmän synpunkt. De bedömningsgrunder som
gäller vid regeringens prövning av fusionsavtal bör vara vägledande även i
detta avseende.
I samband med tillståndsprövningen förutsätts regeringen även ta ställ-
ning till frågan om fastställande av stadgar för den eller de sparbanksstif-
telser som tillskapas som en följd av ombildningsförfarandet. Regeringen
föreslås dessutom i förekommande fall fastställa bolagsordning och bevilja
oktroj för det bankaktiebolag som skall fortsätta den tidigare sparbankens
bankrörelse.
Koncernen Sparbanksgruppen kommer i associationsrättslig mening att
utgöra en koncern bestående av företag som driver verksamhet i aktiebo-
lagsform. Utgångspunkten är därför att bankaktiebolagslagen skall vara
tillämplig på den bankverksamhet som kommer att drivas i koncernen.
Som tidigare framhållits förutsätter tillkomsten av Sparbanksgruppen
att sparbankernas traditionella särdrag bevaras. De grundläggande idéer
och värderingar på vilka sparbanksverksamheten i dag bygger skall ligga
fast också i fortsättningen och vara en grundsten för Sparbanksgruppensv
verksamhet. Även om koncernen Sparbanksgruppen blir en aktiebolags-
rättslig koncern, skall bankaktiebolagen i Sparbanksgruppen i praktiken
fortsätta den verksamhet som drivits av de sparbanker som integrerat sin
verksamhet i Sparbanksgruppen. Sparbanksgruppen kommer att ha ett
nära samarbete med de sparbanker som väljer att fortsätta sin verksamhet
i den traditionella associationsformen sparbank. Avsikten är att Spar-
banksgruppen och sparbankerna tillsammans, utåt sett, skall framstå som
en enhetlig banksfär.
Med hänsyn till Sparbanksgruppens och de däri ingående bankbolagens
särskilda prägel och funktion föreslås att dessa bankbolag, som associa-
tionsrättsligt sett kommer att vara bankaktiebolag, i lag benämns spar-
banksaktiebolag.
I den föreslagna ombildningsmodellen ingår som en grundläggande del
Prop. 1990/91:136
Bilaga 1
46
att det for sparbankerna gällande förtroendemannainflytandet genom hu-
vudmän skall bestå i den nya koncernen. Sparbanksföreningen anser mot
denna bakgrund att det allmännas möjligheter till inflytande i Sparbanks-
gruppen genom kommuners och landstings rätt och skyldighet att utse
stiftelsehuvudmän utgör en motsvarighet till möjligheterna till inflytande i
bankaktiebolag i allmänhet enligt reglerna om samhällsrepresentation i
styrelse och om godkännande av val av styrelseordförande. Det föreslagna
samhälleliga inflytandet i Sparbanksgruppen blir minst lika reellt och
effektivt som möjligheterna till inflytande i bankaktiebolag enligt nyss-
nämnda regler. Sparbanksföreningen föreslår därför att undantag görs för
dessa bestämmelsers tillämplighet på koncernen Sparbanksgruppen.
I övrigt bör bankaktiebolagslagens bestämmelser gälla för Sparbanks-
gruppen. Eftersom denna koncern förutsätts bli en finansiell holdingbo-
lagskoncern, blir även bankaktiebolagslagens regler om finansiella kon-
cerner tillämpliga. Sparbanksföreningen vill i detta sammanhang upplysa
om avsikten att senare detta år ge in en ansökan om dispens enligt 1 kap.
4 § bankaktiebolagslagen för Sparbanksgruppen.
Samma skäl som ovan anförts för att bankaktiebolagen i Sparbanksgrup-
pen skall få benämnas sparbanksaktiebolag kan enligt Sparbanksföre-
ningens mening åberopas för att dessa bolag skall få använda ordet spar-
bank i sin firma eller i övrigt vid beteckningen av sin affärsrörelse.
Sparbanksföreningen föreslår att detta uttryckligen anges i lag.
Den föreslagna strukturomvandlingen av sparbanker får enligt gällande
skatteregler vissa konsekvenser. Eventuellt kan uttagsbeskattning aktuali-
seras till följd av bl. a. överlåtelse av en sparbanks rörelse till Sparbanks-
gruppen. Vidare kan ombildningen ge upphov till stämpelskatt med anled-
ning av fastighetsöverlåtelser och aktieemissioner.
Sparbanksföreningen anser det rimligt att någon skattebelastning inte
uppkommer i detta sammanhang. Strukturomvandlingen genomförs inte
för att uppnå skattemässiga fördelar utan har till syfte att skapa en bättre
organisationsstruktur och därmed göra sparbankerna som helhet betraktad
bättre rustade i den framtida konkurrensen på kreditmarknaden. Spar-
banksföreningen vill i detta sammanhang hänvisa till bl a det nyligen
framlagda betänkandet om hypoteksinstitutens framtid, vari föreslås att
en strukturförändring avseende hypoteksinstituten får ske utan skattekon-
sekvenser. Sparbanksföreningen föreslår en motsvarande bestämmelse i
sparbankslagen för sparbankerna.
Ombildningslagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1991.
Såvitt nu kan bedömas kommer i ett inledande skede 11 sparbanker,
däribland samtliga regionsparbanker, att ingå i Sparbanksgruppen genom
ombildning enligt föreliggande förslag. Övriga sparbanker förutsätts teck-
na samarbetsavtal med Sparbanksgruppen.
Prop. 1990/91:136
Bilaga 1
47
Härigenom föreskrivs att 7 kap 17 § bankrörelselagen (1987:617) skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap
17 §
Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank och
stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskjutits
av banken, skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är place-
rade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ända-
mål beaktas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om placering
av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett tillfreds-
ställande sätt, får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rättelse.
Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla
stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra
handlingar tillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen
alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.
Vad som sägs i första och andra
styckena gäller i tillämpliga delar
även en sparbanksstiftelse.
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 2
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
48
Prop. 1990/91:136
Bilaga 2
Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619)
dels att 4 kap 14 och 16 §§ samt 6 kap 2 och 15 §§ skall ha följande
lydelse
dels att i lagen skall föras in fyra nya kapitel, 8—11 kap, av följande
lydelse
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
4 kap
14 §
Sparbanksstämman är beslutsför, när de på stämman närvarande hu-
vudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte
för beslutsförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närva-
rande huvudman enligt 13 § är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och
till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutsför-
het bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.
Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än
hälften av de angivna rösterna eller vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.
Andra stycket gäller inte om an-
nat följer av denna lag, bankrörel-
selagen (1987:617) eller reglemen-
tet. Beträffande beslut som avses i
15 och 16 §§, 6 kap 1 § andra styc-
ket och 7 kap 3 § kan dock i regle-
mentet endast föreskrivas villkor
som går längre än som anges i dessa
paragrafer.
Andra stycket gäller inte om an-
nat följer av denna lag, bankrörel-
selagen (1987:617) eller reglemen-
tet. Beträffande beslut som avses i
15 och 16 §§, 6 kap 1 § andra styc-
ket, 7 kap 3 § och 8 kap 2 § kan
dock i reglementet endast föreskri-
vas villkor som går längre än som
anges i dessa paragrafer.
16 §
Ett avtal, som inte avser fusion
men varigenom en sparbank för-
binder sig att överlåta hela eller en
icke obetydlig del av sin rörelse till
en annan bank, får inte träffas om
inte samtliga huvudmän i den över-
låtande sparbanken förenat sig om
beslutet att sparbanken skall biträ-
da avtalet eller beslutet fattats på
två på varandra följande stämmor
och på den senare stämman biträtts
av minst fyra femtedelar av de rös-
tande och dessa tillika utgjort minst
tre fjärdedelar av samtliga huvud-
män. Reglementet kan föreskriva
ytterligare villkor för beslutets gil-
tighet.
Ett avtal, som inte avser fusion
eller förfarande som avses i 8 kap
2§ men varigenom en sparbank
förbinder sig att överlåta hela eller
en icke obetydlig del av sin rörelse
till en annan bank, får inte träffas
om inte samtliga huvudmän i den
överlåtande sparbanken förenat sig
om beslutet att sparbanken skall bi-
träda avtalet eller beslutet fattats på
två på varandra följande stämmor
och på den senare stämman biträtts
av minst fyra femtedelar av de rös-
tande och dessa tillika utgjort minst
tre fjärdedelar av samtliga huvud-
män. Reglementet kan föreskriva
ytterligare villkor för beslutets gil-
tighet.
49
4 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
6 kap
2§
Rätten skall förordna att en spar-
bank skall träda i likvidation, om
1. rörelsen inte öppnats inom ett
år från sparbankens bildande,
2. sparbankens hela rörelse har
överlåtits,
3. regeringen har förklarat ok-
trojen förverkad, eller
4. sparbanken efter en konkurs
som avslutats med överskott inte
inom föreskriven tid har fattat be-
slut om likvidation enligt 18 § and-
ra stycket.
Rätten skall förordna att en spar-
bank skall träda i likvidation, om
1. rörelsen inte öppnats inom ett
år från sparbankens bildande
2. sparbankens hela rörelse har
överlåtits till annan än bolag som
avses i 8 kap 2 § första stycket
3. regeringen har förklarat ok-
trojen förverkad, eller
4. sparbanken efter en konkurs
som avslutats med överskott inte
inom föreskriven tid har fattat be-
slut om likvidation enligt 18 § and-
ra stycket.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvi-
dationgsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.
Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin-
spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman.
1 det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av
borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon
som kan företräda sparbanken.
15 §
Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall
hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återstoden,
enligt vad sparbanksstämman bestämmer, användas för allmännyttiga
eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall under-
ställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskot-
tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med
vad sparbanksstämman beslutat.
Om en sparbank i samband med
likvidation överlåter sin rörelse till
en annan sparbank, skall överskot-
tet utan hinder av vad som före-
skrivs i första stycket gå till den
andra sparbanken.
Om en sparbank i samband med
likvidation överlåter sin rörelse till
en annan sparbank eller bolag som
avses i 8 kap 2 § första stycket, skall
överskottet utan hinder av vad som
föreskrivs i första stycket gå till den
andra sparbanken eller bolaget.
Bildande av en sparbanksgemen-
sam koncern
8 kap
1§
En sparbanks verksamhet kan
även drivas i ett sådant bankaktie-
bolag som avses i 2 § andra stycket
(sparbanksaktiebolag).
2§
En sparbank kan besluta att spar-
50
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
banken skall upplösas utan likvida-
tion genom att sparbanken överlåter
tillgångar och skulder i rörelsen till
ett för ändamålet särskilt bildat bo-
lag varefter sparbanken får ställning
av eller går upp i en eller flera stiftel-
ser (sparbanksstiftelser), som erhål-
ler aktier i bolaget svarande mot
värdet av den överlåtna rörelsen.
Bolaget skall vara moderbolag i
en koncern i vilken skall ingå ett
eller flera sparbanksaktiebolag, till
vilka tillgångar och skulder som av-
ses i första stycket skall överlåtas.
3§
Ett beslut enligt 2 § första stycket
fattas av sparbanksstämman. Beslu-
tet är giltigt endast om det på stäm-
man har biträtts av samtliga närva-
rande huvudmän, som skall utgöra
nio tiondelar av hela antalet huvud-
män, eller om det har fattats på två
på varandra följande sparbankss-
tämmor och på den senare stäm-
man biträtts av minst två tredjede-
lar av de vid stämman närvarande
huvudmännen. I reglementet får fö-
reskrivas villkor som går längre.
4§
När sparbanksstämman fattat be-
slut enligt 2 § första stycket skall be-
slutet anmälas till bankinspektio-
nen för registrering. Därvid äger 7
kap 4 § motsvarande tillämpning.
5§
Senast två månader efter det att
beslutet har registrerats skall spar-
banken ansöka om regeringens till-
stånd att verkställa beslutet. Spar-
banken skall i förekommande fall
underställa regeringen stiftelse-
stadgar för stadfdstelse samt bolags-
ordning för stadfdstelse och oktroj
enligt 2 kap 3§ bankaktiebolags-
lagen.
Regeringen prövar om beslutet
kan anses förenligt med deras in-
tressen, som är insättare i eller i
övrigt har fordringar på sparban-
ken, samt om det framstår som än-
51
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1990/91:136
Bilaga 2
damålsenligt från allmän synpunkt
att verkställa beslutet.
6 §
Om en pensionsstiftelse eller en
personalstiftelse hör till sparbanken,
gäller om stiftelsens överförande till
sparbanksaktiebolag som avses i 2 §
andra stycket bestämmelserna z
lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m. m.
7§
Inom två månader från dagen for
regeringens beslut om tillstånd skall
sparbanken till bankinspektionen
för registrering anmäla att beslutet
verkställts.
När tillstånd enligt 5 § och anmä-
lan enligt första stycket registrerats
är sparbanken upplöst och dess till-
gångar och skulder övergår till det
sparbanksaktiebolag som avses i 2 §
andra stycket.
Har inte ansökan om tillstånd
gjorts inom den i 5 § föreskrivna ti-
den eller har regeringen avslagit an-
sökan, skall bankinspektionen för-
klara att frågan har fallit. Detsam-
ma gäller om sparbanken inte har
gjort anmälan enligt första stycket
inom den föreskrivna tiden eller
bankinspektionen genom laga-
kraftägande beslut avskrivit sådan
anmälan eller vägrat registrering.
8§
Sparbanken och de bolag som av-
ses i 2 § är befriade från skyldighet
att erlägga skatt med anledning av
förfarande enligt 2 §, om rörelse-
överlåtelsen sker till bokförda vär-
den.
9§
För koncern som avses i 2 § gäller
bankaktiebolagslagen (1987:618) i
stället för bestämmelserna i 1 — 7
kap. Bestämmelserna i 7 kap 1 och
11 §§ nämnda lag om rätt för rege-
ringen att utse styrelseledamöter
och om regeringens godkännande
av val av styrelseordförande gäller
52
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
dock inte.
Bank som ingår i koncern som
avses i 2§ får i sin firma eller i
övrigt vid beteckning av affärsrörel-
se använda ordet sparbank.
Sparbanksstiftelse
9 kap
1§
En sparbanksstiftelse skall ha en
styrelse med minst fem ledamöter.
Styrelsen skall förvalta stiftelsens
angelägenheter i enlighet med vad
som föreskrivs i denna lag och i stif-
telsens stadgar.
Styrelsen väljs av årsstämman.
Särskild bestämmelse om att styrel-
seledamot kan utses av annan än
stämman finns i 4 §.
En styrelseledamots uppdrag gäl-
ler för den tid som anges i stadgar-
na. Uppdragstiden får inte omfatta
mer än fyra räkenskapsår och skall
bestämmas så att uppdraget upphör
vid slutet av den ordinarie årsstäm-
ma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i detta kapitel om
styrelseledamöter skall i tillämpliga
delar gälla även suppleanter.
2§
Ett uppdrag som styrelseledamot
upphör i förtid, om ledamoten eller
den som har utsett honom begär det.
Anmälan om avgång skall göras hos
styrelsen och, om en ledamot som
inte är vald på årsstämman vill
avgå, hos den som har tillsatt ho-
nom.
Om en styrelseledamots uppdrag
upphör i förtid eller hinder enligt 3 §
uppkommer för honom att vara sty-
relseledamot och det inte finns nå-
gon suppleant, som kan inträda i
hans ställe, skall övriga styrelseleda-
möter vidta åtgärder för att en ny
styrelseledamot tillsätts för den åter-
stående mandattiden. Skall ledamo-
ten väljas på årsstämma, kan valet
anstå till den nästa ordinarie stäm-
ma på vilken styrelseval förrättas,
om styrelsen är beslutsför med
53
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
kvarstående ledamöter och sup-
pleanter och deras antal inte under-
stiger fem.
3§
Styrelseledamöterna skall vara
svenska medborgare. Den som är
underårig eller i konkurs eller som
har förvaltare enligt 11 kap 7 för-
äldrabalken kan inte vara styrelsele-
damot. Att detsamma gäller den
som är underkastad näringsförbud
följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.
4§
Styrelsen får utse en verkställande
direktör att under styrelsens inseen-
de leda verksamheten i stiftelsen.
Om någon annan än styrelseleda-
mot utses till verkställande direktör,
skall han ingå som ledamot i styrel-
sen.
5§
Inom styrelsen skall en av leda-
möterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande om inte annat
föreskrivs i stadgarna eller beslutas
av årsstämman. Styrelsen får även
utse vice ordförande. Vid lika röste-
tal avgörs valet genom lottning.
Verkställande direktör eller an-
nan anställd i stiftelsen får inte vara
ordförande eller vice ordförande.
6§
Ordföranden skall se till att sam-
manträden hålls när det behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall
styrelsen sammankallas.
Vid styrelsens sammanträde skall
det föras protokoll, som underteck-
nas eller justeras av ordföranden
och den ledamot som styrelsen utser
till det. Styrelseledamot har rätt att
få avvikande mening antecknad till
protokollet. Protokollen skall föras i
nummerföljd och förvaras på betryg-
gande sätt.
7§
Styrelsen är beslutsför, om mer
54
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
än hälften av hela antalet styrelsele-
damöter eller det högre antal som
föreskrivs i stadgarna är närvaran-
de. Beslut i ett ärende får dock inte
fattas, om inte såvitt möjligt samtli-
ga styrelseledamöter fått tillfälle att
delta i ärendets behandling och er-
hållit tillfredsställande underlag för
att avgöra ärendet. Om en styrelse-
ledamot inte kan komma och det
finns en suppleant, som skall träda
in i hans ställe, skall suppleanten
ges tillfälle till det.
Om inte stadgarna föreskriver
särskild röstmajoritet, gäller som
styrelsens beslut den mening för vil-
ken mer än hälften av de närvaran-
de röstar eller, vid lika röstetal, den
mening som ordföranden biträder.
Är styrelsen inte fulltalig, skall de
som röstar för beslutet dock utgöra
mer än en tredjedel av hela antalet
styreleledamöter, om inte annat fö-
reskrivs i stadgarna.
8§
En styrelseledamot får inte hand-
lägga frågor om avtal mellan ho-
nom och stiftelsen. Han får inte hel-
ler handlägga frågor om avtal mel-
lan stiftelsen och tredje man, om
han i frågan har ett väsentligt intres-
se som kan strida mot stiftelsens.
Han får inte heller delta i beslut om
avtal mellan stiftelsen och tredje
man, som han ensam eller tillsam-
mans med annan får företräda.
Med avtal jämställs rättegång eller
annan talan.
Styrelsen företräder stiftelsen och
tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot eller annan att företrä-
da stiftelsen och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i stadgar-
na. I fråga om den som inte är sty-
relseledamot gäller vad som sägs i
3 § om styrelseledamot.
Rätten att teckna stiftelsens firma
får utövas endast av två eller flera
55
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
personer i Jorening.
Styrelsen kan när som helst åter-
kalla ett bemyndigande som avses i
andra stycket.
10 §
Styrelsen eller annan ställföreträ-
dare för stiftelsen får inte följa såda-
na föreskrifter av årsstämman eller
annat sparbanksorgan som inte är
gällande därför att de står i strid
med denna lag, bankrörelselagen
(1987:617) eller stadgarna.
11 §
Har en ställföreträdare överskri-
dit sin befogenhet när han företog
en rättshandling för stiftelsen, gäller
inte rättshandlingen mot stiftelsen,
om den mot vilken rättshandlingen
företogs insåg eller borde ha insett
att befogenheten överskreds.
Årsstämma
10 kap
I§
I en sparbanksstiftelse skall som
representanter för insättarna i den
koncern som avses i 8 kap 2 § fin-
nas minst tjugo huvudmän för över-
vakning av stiftelsens verksamhet
och med uppgifter i övrigt enligt det-
ta kapitel.
2§
En huvudman får inte vara under-
årig eller i konkurs. En huvudman
får inte heller ha förvaltare enligt 11
kap 7 § föräldrabalken.
3§
Av antalet huvudmän skall hälf-
ten, i enlighet med närmare före-
skrifter i stadgarna, väljas av kom-
munfullmäktige eller landsting
inom stiftelsens verksamhetsområ-
de. Återstoden utses av huvudmän-
nen själva vid årsstämman. En hu-
vudman som står i tur att avgå får
inte delta i valet för besättande av
hans egen plats.
Skall flera korporationer förrätta
56
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
val av huvudmän skall, om inte sär-
skilda skäl föranleder till något an-
nat, fördelningen av antalet mandat
mellan dem ske efter det invånaran-
tal som de företräder.
Bestämmelserna i 2 kap 23 § förs-
ta stycket kommunallagen
(1977:179) om proportionellt val
gäller även kommunfullmäktiges
och landstings val av huvudmän.
Huvudmännen skall utses för tre
år. Vid det första huvudmannavalet
skall mandattiderna dock sättas
kortare i den mån det behövs för att
åstadkomma successiva nyval.
Upphör huvudmans uppdrag i
förtid eller uppkommer för honom
hinder enligt 2§ att vara huvud-
man, skall stiftelsens styrelse se till
att fyllnadsval för den återstående
mandattiden anställs så snart det
kan ske.
5§
De ärenden vilka enligt denna lag
eller andra författningar eller stad-
garna tillhör huvudmännens pröv-
ning handläggs på årsstämman.
6§
Ordinarie årsstämma skall hållas
inom fem månader efter utgången
av varje kalenderår. Vid sådan
stämma skall styrelsen lägga fram
årsredovisningen och revisionsberät-
telsen.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträk-
ningen och balansräkningen
2. om dispositioner beträffande
vinst eller förlust enligt den fast-
ställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelse le-
damöterna, samt
4. i andra ärenden som ankom-
mer på huvudmännen enligt denna
lag eller stadgarna.
Om stämman skjuter upp ett be-
slut i en fråga som avses i andra
stycket 1 — 3 till en fortsatt stämma,
skall denna hållas minst en och
57
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
högst två månader därefter. Något
ytterligare uppskov är inte tillåtet.
7§
Extra årsstämma skall hållas när
styrelsen finner skäl till detta. Så-
dan stämma skall även hållas när
det för uppgivet ändamål skriftligen
begärs av flertalet av revisorerna el-
ler en tiondel av samtliga huvud-
män. Kallelse skall utfärdas inom
fjorton dagar från den dag då begä-
ran kom in till stiftelsen.
8§
En huvudman har rätt att få ett
ärende behandlat vid en årsstäm-
ma, om han skriftligen framställer
ett yrkande om detta hos styrelsen i
så god tid att ärendet kan tas upp i
kallelsen till stämman.
9§
Styrelsen kallar till årsstämma.
Kallelse får utfärdas tidigast fyra
veckor före stämman. Om inte stad-
garna föreskriver längre tid, skall
kallelsen utfärdas senast två veckor
före stämman. Skjuts en stämma
upp till en dag som infaller senare
än fyra veckor efter det att stämman
har inletts, skall kallelse utfärdas till
den fortsatta stämman. Om det en-
ligt denna lag eller stadgarna krävs
för att ett årsstämmobeslut skall bli
giltigt att det fattas på två stämmor,
får kallelse till den senare stämman
inte utfärdas innan den första stäm-
man har hållits. I en sådan kallelse
skall anges vilket beslut den första
stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt stadgar-
na. Skriftlig kallelse skall dock all-
tid sändas till varje huvudman.
I kallelsen skall tydligt anges de
ärenden som skall förekomma på
stämman. Om ett ärende avser en
ändring av stadgarna, skall det hu-
vudsakliga innehållet av förslaget
till ändringen anges i kallelsen.
Senast en vecka före den stämma
som avses i 6§ skall redovisnings-
handlingarna och revisionsberättel-
58
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
sen eller avskrifter av dessa sändas
till huvudmännen.
10 §
Om bestämmelser i denna lag el-
ler stadgarna rörande kallelse till
årsstämma eller tillhandahållande
av handlingar har åsidosatts i ett
ärende, får stämman inte besluta i
ärendet utan samtycke av alla hu-
vudmän som berörs av felet. Stäm-
man får dock även utan sådant sam-
tycke avgöra ett ärende som inte har
tagits upp i kallelsen, om ärendet
enligt stadgarna skall förekomma
på stämman eller omedelbart föran-
leds av ett annat ärende som skall
avgöras. Den får också besluta att
extra årsstämma skall sammankal-
las för behandling av ärendet.
11 §
Årsstämman öppnas av styrelsens
ordförande eller av den som styrel-
sen har utsett. Ordförande vid stäm-
man utses av denna bland huvud-
männen. I stadgarna kan dock be-
stämmas vem som skall öppna
stämman och vara ordförande vid
denna.
Ordföranden skall sörja för att det
förs protokoll vid stämman. I proto-
kollet skall antecknas de vid stäm-
man närvarande samt införas stäm-
mans beslut och, om röstning skett,
hur den utfallit.
Protokollet skall undertecknas av
ordföranden och minst en juste-
ringsman som utses av stämman.
Senast två veckor efter stämman
skall avskrift av det justerade proto-
kollet sändas till huvudmännen.
Protokollen skall förvaras på betryg-
gande sätt.
12 §
Styrelsen skall, om en huvudman
begär det och styrelsen finner att det
kan ske utan nämnvärd olägenhet
för enskild, på årsstämman lämna
upplysningar om förhållanden, som
kan inverka på bedömandet av stif-
telsens årsredovisning och dess ställ-
59
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
ning i övrigt eller av ett ärende på
stämman.
Kan en begärd upplysning lämnas
endast med stöd av uppgifter som
inte är tillgängliga på stämman,
skall upplysningen inom två veckor
därefter hållas skriftligen tillgänglig
för huvudmännen samt sändas till
de huvudmän som har begärt upp-
lysningen.
Finner styrelsen att en begärd
upplysning inte kan lämnas till hu-
vudmännen utan nämnvärd olägen-
het för enskild, skall upplysningen i
stället på huvudmans begäran läm-
nas till stiftelsens revisorer inom två
veckor efter stämman. Revisorerna
skall inom en månad efter stäm man
till styrelsen skriftligen yttra sig hu-
ruvida den begärda upplysningen
har lämnats till dem samt huruvida
upplysningen enligt deras mening
borde ha föranlett ändring i revi-
sionsberättelsen liksom huruvida
upplysningen i övrigt ger anledning
till erinran. Om så är fallet, skall
ändringen eller erinringen anges i
yttrandet. Styrelsen skall hålla revi-
sorernas yttrande tillgängligt för hu-
vudmännen samt sända det i av-
skrift till de huvudmän, som har be-
gärt upplysningen.
13 §
Vid omröstning har varje huvud-
man en röst. Huvudmännen får en-
dast personligen utöva sin rösträtt.
Huvudman får dock inte rösta i
fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skade-
ståndsansvar eller annan förpliktel-
se gentemot stiftelsen, eller
3. talan eller befrielse som avses i
1 eller 2 beträffande annan, om hu-
vudmannen i frågan har ett väsent-
ligt intresse som kan strida mot stif-
telsens.
14 §
Årsstämman är beslutsför, när de
på stämman närvarande huvud-
männens antal överstiger hälften av
60
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
hela antalet huvudmän, om inte för
beslutsförhet ett högre antal före-
skrivits i stadgarna. Om en närva-
rande huvudman enligt 13 § är för-
hindrad att rösta i ett särskilt ären-
de och till följd därav antalet av de
deltagande inte uppgår till de för
beslutsförhet bestämda, utgör detta
inte hinder för ärendets avgörande.
Årsstämmans beslut utgörs av den
mening som har fått mer än hälften
av de angivna rösterna eller, vid lika
röstetal, den mening som ordföran-
den biträder. Vid val anses den vald
som fått de flesta rösterna. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottning,
om inte annat beslutas av stämman
innan valet förrättas.
Andra stycket gäller inte om an-
nat följer av denna lag eller stadgar-
na. Beträffande beslut som avses i
15 § och 11 kap 4 § kan dock i stad-
garna endast föreskrivas villkor som
går längre än som anges i denna
paragraf.
15 §
Beslut att ändra stadgarna fattas
av årsstämman. Beslutet är giltigt
om det har biträtts av minst två
tredjedelar av de på stämman när-
varande huvudmännen.
16 §
Om ett beslut av årsstämman inte
har tillkommit i behörig ordning el-
ler i övrigt strider mot denna lag
eller stadgarna, kan talan mot stif-
telsen om att beslutet skall upphävas
eller ändras föras av huvudman, sty-
relsen eller styrelseledamot.
Talan skall väckas inom tre må-
nader från dagen för beslutet. Väcks
inte talan inom denna tid, är rätten
till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad
som sägs i andra stycket när
1. beslutet är sådant att det inte
lagligen kan fattas med alla huvud-
männens samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av
alla eller vissa huvudmän och så-
dant samtycke inte har getts, eller
61
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
3. kallelse till stämman inte har
skett eller de bestämmelser om kal-
lelse som gäller för stiftelsen har
eftersatts i något väsentligt avseen-
de.
Rätten kan ändra årsstämmans
beslut endast om det kan fastställas
vilket innehåll beslutet rätteligen
borde ha haft.
Fusion och annan ombildning av
spa rbanksstiftelser
11 kap
1§
Enligt ett avtal om fusion kan en
sparbanksstiftelse (den överlåtande
stiftelsen) gå upp i en annan spar-
banksstiftelse (den övertagande stif-
telsen). En sådan fusion innebär att
den överlåtande stiftelsen upplöses
utan likvidation samt att dess till-
gångar och skulder övertas av den
övertagande stiftelsen. Avtalet skall
för att bli giltigt godkännas av års-
stämman i den överlåtande stiftel-
sen. Fusion kan ske, trots att den
överlåtande stiftelsen har trätt i lik-
vidation. I ett sådant fall skall likvi-
dationen avslutas när tillstånd till
fusionen har registrerats.
Följande handlingar skall sändas
till huvudmännen i den överlåtande
stiftelsen senast en vecka före den
årsstämma vid vilken frågan om
godkännande av fusionsavtalet skall
behandlas samt läggas fram på
stämman:
1. förslag till årsstämmans beslut,
2. fusionsavtalet,
3. en redogörelse av styrelsen för
de omständigheter som kan vara av
vikt vid bedömningen av förslagets
lämplighet för stiftelsen samt
4. ett yttrande av revisorerna över
styrelsens redogörelse enligt 3.
Om årsredovisningen inte skall
behandlas på stämman, skall följan-
de handlingar sändas till huvud-
männen samt läggas fram på stäm-
man:
1. avskrift av den senaste årsredo-
visningen, försedd med anteckning
om årsstämmans beslut om stiftel-
62
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
sens vinst eller förlust, samt avskrift
av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av väsent-
lig betydelse för stiftelsens ställning
vilka har inträffat efter det att årsre-
dovisningen har avgetts, samt
3. ett av revisorerna avgivet ytt-
rande över redogörelsen.
2§
Enligt ett avtal om fusion kan två
eller flera sparbanksstiftelser (de
överlåtande stiftelserna) förenas ge-
nom att bilda en ny sparbanksstif-
telse (den övertagande stiftelsen).
En sådan fusion innebär att de över-
låtande stiftelserna upplöses utan
likvidation samt att den övertagan-
de stiftelsen övertar deras tillgångar
och skulder. Avtalet skall för att bli
giltigt godkännas av årsstämman i
varje överlåtande stiftelse. Bestäm-
melsen i 1 § första stycket fjärde me-
ningen skall därvid tillämpas.
De handlingar som anges i 1 §
andra och tredje styckena skall upp-
rättas för varje överlåtande stiftelse.
De skall sändas till huvudmännen i
de överlåtande stiftelserna senast en
vecka före årsstämma vid vilken frå-
gan om godkännande av fusionsav-
talet skall behandlas samt läggas
fram på stämmorna.
Fusionsavtalet skall innehålla ett
förslag till stadgar för den överta-
gande stiftelsen. Om årsstämmorna
i de överlåtande stiftelserna godkän-
ner avtalet, skall de genast se till att
huvudmän, styrelse och revisorer ut-
ses i den nya sparbanksstiftelsen.
3§
En sparbanksstiftelse kan besluta
att stiftelsen skall ombildas till två
eller flera sparbanksstiftelser. En så-
dan ombildning innebär att till-
gångar och skulder i stiftelsen över-
låts till en eller flera sparbanksstif-
telser.
Beslut om ombildning enligt förs-
ta stycket fattas av årsstämman.
63
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse Prop. 1990/91:136 Bilaga 2 Därvid gäller 1 § i tillämpliga de- 4§ För beslut enligt l — 3§§ gäller 7 kap 3—7§§ i tillämpliga delar. |
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
64
Remissammanställning
Sammanställning av remissyttrandena över
Svenska sparbanksföreningens promemoria den 15
mars 1990; Sparbanksgruppen, med förslag till
ändringar i Sparbankslagen m. m.
Remissinstanserna
Efter remiss har yttranden över Svenska sparbanksföreningens promemo-
ria avgetts av hovrätten över Skåne och Blekinge, kammarrätten i Jönkö-
ping, bokföringsnämnden, kommerskollegium, bankinspektionen, försäk-
ringsinspektionen, riksskatteverket, kammarkollegiet, länsstyrelsen i
Stockholms län, länsstyrelsernas organisationsnämnd, riksrevisionsverket,
konsumentverket, fullmäktige i Sveriges riksbank, riksgäldskontoret, nä-
ringsfrihetsombudsmannen (NO), Uppsala universitet, Svenska Bankföre-
ningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Konungariket Sveriges stads-
hypotekskassa, Landsorganisationen i Sverige (LO), Svenska Arbetsgiva-
reföreningen (SAF), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges
Akademikers Centralorganisation (SACO), Svenska Bankmannaförbun-
det, Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Kooperativa för-
bundet, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Folksam, styrelsen för
Stockholms Fondbörs, Svenska fondhandlareföreningen, Finansbolagens
förening, Svenska handelskammarförbundet, Svenska revisorssamfundet,
Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Värdepapperscentralen VPC
AB, Småföretagens riksorganisation och Sveriges Aktiesparares Riksför-
bund.
Föreningsbankernas Bank, Foreign Bankers Association in Sweden, Sve-
riges allmänna hypoteksbank, Svenska skeppshypotekskassan, Industrins
finansförening, Sveriges Advokatsamfund, Statens Bostadsfinansierings-
aktiebolag (SBAB) och PenningmarknadsCentralen PmC AB som också
beretts tillfälle att yttra sig över promemorian, har inte inkommit med
något yttrande.
Länsstyrelsernas organisationsnämnd (LON) har förklarat att från de
synpunkter LON har att beakta föranleder remissen inte något yttrande.
Riksrevisionsverket har inte haft något att anföra med anledning av
remissen.
Riksgäldskontoret har efter granskning av förslagen konstaterat att dessa
inte påverkar kontorets verksamhet i sådan betydelse att det finns anled-
ning för kontoret att yttra sig.
Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, Svenska Arbetsgivareför-
eningen (SAF), Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO), Sveri-
ges Industriförbund, Kooperativa förbundet, Svenska Försäkringsbolags
Riksförbund, Styrelsen för Stockholms Fondbörs, Svenska handelskam-
marförbundet, Svenska revisorssamfundet, Värdepapperscentralen VPC
AB och Sveriges Aktiesparares Riksförbund har, var och en för sin del,
förklarat att de avstår från att avge yttranden över promemorian.
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
5 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
Bokföringsnämnden har anfört att bankinspektionen har i egenskap av
tillsynsmyndighet för bankerna att fullgöra uppgifter som angår bankernas
redovisning. Promemorian innehåller inte någon diskussion om redovis-
ningsfrågor vid sidan av bankväsendet. Bokföringsnämnden begränsar
därför sitt yttrande enligt vad som nu anförts.
Kommerskollegium har, med utgångspunkt från de intressen myndighe-
ten har att bevaka, inte något att erinra mot de i promemorian föreslagna
ändringarna i sparbankslagen m. m. Kollegiet vill dock påpeka att en
svensk anpassning till EG:s direktiv på bankområdet även berör den
bankverksamhet som bedrivs av sparbankerna. Denna fråga behandlas
dock inte i promemorian.
Finansbolagens förening har inga invändningar mot förslaget men vill
understryka att en ändrad lagreglering av sparbankerna inte får medföra
att dessa ges fördelar när det gäller kapitalanskaffning eller beskattning
som inte tillkommer andra bankkoncerner.
Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR) har noterat att promemorian
inte anvisar någon lösning på problemet med sparbanksväsendets långsik-
tiga kapitalförsörjning. Med bortseende från detta problem har FAR till-
styrkt förslagen i promemorian.
Småföretagens Riksorganisation har i princip inget att erinra mot före-
ningens förslag. Rent allmänt välkomnar organisationen ökad konkurrens
på riskkapitalmarknaden. Ur småföretagens synvinkel är det angeläget att
kreditinstituten kan möta och ta vara på de ökade möjligheter som öppna-
re gränser mot en snabbt föränderlig omvärld bjuder.
Övriga remissinstanser har anfört:
Hovrätten har från sina utgångspunkter ingen erinran mot att lagstiftning
genomförs som gör ombildning av sparbanker till sparbanksaktiebolag och
sparbanksstiftelser möjlig. Hovrätten kan dock inte undanhålla reflexio-
nen att de delvis parallella sparbanksorganen innefattar en tung organisa-
torisk apparat, där den ena delen — sparbanksstiftelserna — knappast får
den betydelse som svarar mot den yttre konstruktionen.
De framförda förslagen faller väsentligen utanför kammarrättens verksam-
hetsområde och innehåller vissa politiska överväganden.
Den svenska finansmarknaden har under några få år genomgått en omfat-
tande strukturomvandling som alltjämt pågår och som kan förväntas fort-
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
66
gå under överskådlig tid. Typiska drag i denna utveckling är en tilltagande
internationalisering av marknaderna och en koncentration av finansinsti-
tuten till större enheter i syfte att stärka aktörernas konkurrenskraft.
Sparbanksväsendet har inte kunnat undgå att beröras av denna omvand-
lingsprocess men har hittills i huvudsak varit hänvisat till samgående
mellan sparbanker inom den givna associationsformen i syfte att stärka
konkurrenskraften. Att sparbankerna nu har tagit beslut om en ökad
integration genom inrättande av en bankholdingkoncern och ett långtgåen-
de samarbetsavtal måste enligt bankinspektionens mening hälsas med
tillfredsställelse. Bankinspektionen anser det följaktligen angeläget att
medverka till att sparbankslagstiftningen ändras så att den avsedda inte-
grationen blir genomförbar.
Den transformering av sparbanker till bankaktieblag som åstadkommes
enligt förslaget lägger en viktig formell grund för fortsatt strukturomvand-
ling av sparbankssektorn. Det är inte överraskande att huvuddelen av
promemorian ägnas åt denna rättsliga problematik. Enligt bankinspektio-
nens mening reser emellertid promemorian explicit eller implicit ett antal
grundläggande frågeställningar om sparbanksstrukturens framtida utveck-
ling som inte bör förbigås i ett yttrande. Förslagen i promemorian torde
endast utgöra ett första led i en process mot en mer slagkraftig sparbanks-
struktur.
Som grund för granskningen av förslagen har bankinspektionen upp-
ställt ett antal allmänna utgångspunkter. De viktigaste är följande.
— Ingreppen i befintlig lagstiftning för att möjliggöra omstruktureringen
bör minimeras och bör så långt som möjligt vara konkurrensneutrala
med avseende på andra finansmarknadsaktörer.
— Principen i banklagstiftnigen att ägande och kreditgivning skall hållas
isär skall upprätthållas även i en reviderad lagstiftning om sparbanker-
na.
— Möjligheten att om så befmnes lämpligt bilda flera koncerner bör vara
reell.
— Starka avkastningskrav som förutsättning för konkurrenskraftig
bankverksamhet måste gälla även sparbanksväsendet.
De uppställda principerna föranleder bankinspektionen att avstyrka ett
flertal förslag i promemorian men framför allt har de enligt inspektionens
mening viktiga implikationer för sparbanksväsendets strukturutveckling
på sikt.
I promemorian betonar sparbanksföreningen beslutsamheten att vara
oberoende av externa ägare också på sikt. Sparbanksstiftelsernas medels-
placering avses därför vara inriktad på att säkerställda Sparbanksgruppens
kapitalförsörjning. I de föreslagna stadgarna öppnas i samma syfte möjlig-
het att i samråd med Sparbanksgruppen belåna stiftelsernas egendom.
Bankinspektionen vill starkt ifrågasätta realismen i nämnda målsättning
och förslag till placeringsreglemente for sparbanksstiftelserna.
All erfarenhet talar för att det i finansiell verksamhet inte är möjligt att
varaktigt uppnå en sådan vinstnivå att en självgenererad tillväxt av kapi-
talbasen säkerställs som inte lägger restriktioner på rörelsens expansions-
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
67
takt. Det är också traditionellt en förutsättning för finansiell verksamhet
att insatser av ägarkapital inte kan finansieras med lånekapital eftersom
direktavkastningen på ägarkapital inte förslår till att täcka kapitalkostna-
derna.
Sparbanksföreningens antagande om långsiktigt oberoende av externt
ägarkapital strider således mot erfarenhetsmässiga förutsättningar för fi-
nansiell verksamhet. För sparbanksrörelsen blir möjligheten att få till
stånd en erfoderlig tillväxt av kapitalbasen särskilt prekär eftersom spar-
bankerna som grupp inte uppvisat en tillfredsställande vinstnivå. Även för
det fall man öppnar sparbanksrörelsen för externt ägande måste därför
avkastningen höjas för att locka till erfoderliga kapitalinsatser från nya
intressenter.
Bankinspektionen vill därför starkt framhålla att organisatoriska för-
ändringar av sparbanksrörelsen och förändringar av associationsformen
ytterst måste syfta till att höja avkastningen i sparbankernas verksamhet.
Denna strävan måste styra såväl utformningen av bankkoncernerna som
formerna för kapitaltillskotten.
Enligt bankinspektionens mening kan en möjlighet till belåning av spar-
banksstiftelsernas aktieinnehav medföra att kraven på lönsamhet inte
ställs tillräckligt kraftfullt. Särskilt betänklig framstår möjligheten att belå-
ningen av sparbanksaktier skulle ske i sparbanker inom samma koncern.
Belåning av stiftelsernas egendom annat än för att klara tillfälliga behov
bör därför vara utesluten. Stiftelsestadgarna bör innehålla en uttrycklig
bestämmelse härom.
Avgörande för lönsamheten blir också sparbankskoncernens förmåga att
hävda sig på penning- och valutamarknaderna. Det är därvid av största
vikt att koncernen organiseras så att den utåt framstår som överskådlig och
utrustad med en stark och kompetent ledning. Bankinspektionen vill här-
vidlag peka på nödvändigheten att ta väl vara på den kompetens som
byggts upp inom Sparbankernas Bank.
Sparbanksföreningen tar i promemorian inte ställning till dessa organi-
satoriska huvudfrågor utan de hänskjuts till en organisationskommitté
som fungerar som ett slags interimistisk styrelse.
Bankinspektionen diskuterar i det följande holdingbolagets funktion men
vill redan här betona vikten av att bolaget utrustas med tillfredsställande
resurser och överordnas endast få men starka bankdöttrar. Den lösning
som antyds i promemorian med en bank som moderbolag i enlighet med
huvudregeln i bankaktiebolagslagen framstår denna utgångspunkt som ett
starkt alternativ.
Inspektionen har inte funnit anledning att från sin utgångspunkt ifrågasät-
ta den lösning på sparbanksrörelsens organisatoriska problem som rörel-
sen själv funnit lämpligast för den framtida verksamheten. Inspektionen
noterar att tanken är att under det föreslagna holdingbolaget skall kunna
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
68
inrymmas även försäkringsbolag. Med anledning härav konstaterar in- Prop. 1990/91: 136
spektionen att frågan om hur bl a banker och försäkringsbolag skall kunna Bilaga 3
inordnas i en och samma koncern är under utredning i särskild ordning.
Utifrån de intressen som verket har att bevaka finns ingenting att erinra
mot förslagen till ändringar i sparbankslagen m. m. Det kan tilläggas att av
de föreslagna nya bestämmelserna i sparbankslagen framgår bl a (8 kap
8 §) att ifrågavarande sparbank och bolag ska vara befriade från skyldighet
att erlägga skatt i samband med ombildningen om rörelseöverlåtelsen sker
till bokförda värden. Med skatt avses enligt motivtexten både inkomst-
skatt och stämpelskatt.
Kammarkollegiet begränsar yttrandet till frågor som huvudsakligen rör
allmänna stiftelserättsliga principer och stämpelskatt. Förslaget i sin nuva-
rande utformning är alltför bristfällig för att kunna ligga till grund för
lagstiftning. Kollegiet tillstyrker i princip förslaget om sparbanksstiftelser.
Kollegiet avstyrker sparbanksföreningens förslag att sparbankerna och
de bolag som föreslås i promemorian skall bli befriade från skyldigheten
att betala stämpelskatt med anledning av omorganisationen.
Sparbanksföreningens förslag till författningstext har stora brister. För-
slaget bör därför arbetas om innan det kan läggas till grund för lagstiftning.
Vissa texter är otydligt formulerade, vilket gör det svårt att förstå avsikten
med texten och tankegångarna bakom den. Förslagen till lagtext stämmer
ofta inte överens med sparbanksföreningens beskrivning av syftet med
förslagen. Vissa förslag till lagtext strider även mot andra förslag som ges i
promemorian eller mot nu gällande lag.
Länsstyrelsen avstyrker förslaget. Förslaget motiveras med att ”i en tid av
ökad konkurrens på kreditmarknaden skapa förutsättningar för att stärka
sparbankernas positioner” och att ”via en ny organisation rätta till pro-
blem och brister i nuvarande struktur” (sid 5 — 6).
Svenska Sparbanksföreningen har funnit en ny organisation vara det
bästa sättet att möta den hårdnande konkurrensen inom banksektorn,
varvid man stannat vid den så kallade holdingbolagsmodellen.
En omorganisation av svensk sparbanksrörelse innebär konsekvenser
inom några av länsstyrelsernas verksamhetsområden, t ex länsstyrelsernas
tillsyn över stiftelser med stöd av tillsynslagen (1929:116). Därtill berörs
rättsfrågor som uppkommer när firmor ska registreras vid länsstyrelsernas
förenings- och handelsregister.
Länsstyrelsens yttrande koncentreras på följande:
— frågan om bildandet av så kallade sparbanksstiftelser, och ombildning-
en av Svenska Sparbanksföreningen till en stiftelse som ska äga nuva-
69
rande Sparbankernas Förvaltning AB, står i överensstämmelse med
allmänna stiftelserättsliga principer,
— frågan om hur tillsyn över dessa stiftelser skall ske och
— frågan om användningen av ordet sparbank i bankrörelse som bedrivs i
bankaktiebolagsform är förenlig med sanningsprincipen i firmarätten.
Länsstyrelsen kan i och for sig förstå att sparbankerna i den utveckling
som fn sker inom bank- och försäkringsbranschen genom sin regionala
anknytning kan komma att få arbeta under försämrade konkurrensförhål-
landen. Detta gör det naturligtvis angeläget att söka nya verksamhetsfor-
mer. Bankrörelser i Sverige bedrivs i allmänhet i aktiebolagsform.
Länsstyrelsen är inte beredd att förorda den av utredningen föreslagna
lösningen. Den skulle medföra att svensk rätt tillförs en tvivelaktig asso-
ciationsform med stiftelseliknande drag men som ändå inte överensstäm-
mer med vedertagna stiftelserättsliga principer.
En bättre lösning av problemet vore, enligt länsstyrelsens mening, helt
enkelt att de sparbanker som så önskar går samman i ett aktiebolag och
upphör att vara sparbanker.
Konsumentverket har i huvudsak inget att invända mot de bedömningar
som görs i promemorian och tillstyrker de föreslagna förändringarna av
nuvarande bankrörelselag och sparbankslag. Verket ifrågasätter dock om
inte det allmännas inflytande i Sparbanksgruppen via huvudmän i stiftel-
serna i realiteten blir svagare än det inflytande som samhällsrepresentation
i de traditionella bankaktiebolagens styrelser, i enlighet med bankaktiebo-
lagen, ger.
Den lokala förankring och det förtroendemannainflytande som känne-
tecknar sparbanksrörelsen, är enligt vår mening av värde för såväl enskilda
bankkunder som samhället i stort. Det är därför positivt att enheterna
inom sparbankssfären uttalat strävar efter att bibehålla grundläggande
sparbanksvärden i en förändrad kreditmarknad.
Inledningsvis konstaterar fullmäktige att den presenterade strukturplanen
för sparbankerna inbegriper övergången från traditionell federationsmo-
dell till holdingbolagsmodell, på aktiebolagsrättslig grund. Fullmäktige är
positiva till att nya möjligheter till strukturell anpassning öppnas och
tillstyrker att bestämmelser förs in i sparbankslagen i syfte att reglera en
ombildning av den typ som föreslås.
Anpassningen i lagstiftningen bör dock genomgående vara av generell
och neutral karaktär. Fullmäktige invänder mot en lagstiftningsteknik som
direkt styr den fortsatta omorganisationsprocessen inom sparbanksrörel-
sen med sikte på en speciell ombildningsmodell med ett övergripande
holdingbolag som sammanhållande enhet. Härvid understryks att det
krävs revideringar av nu föreliggande författningstexter och motiv innan
detta underlag kan läggas till grund för en förändrad lagstiftning på spar-
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
70
bankernas område. Fullmäktige uppmärksammar i sammanhanget det
tillägg i sparbankslagen som explicit rör bildandet av sparbanksgruppen
(”en sparbanksgemensam koncern”).
Fullmäktige kan tillstyrka en konstruktion som ger sparbankerna rätt att
ombildas till s k sparbanksstiftelser. Detta ställningstagande grundas i hög
grad på att de nya stiftelsernas ställning och ändamålsinriktning kan
regleras i nära överensstämmelse med befintlig lagstiftning för sparbanker
och att stiftelserna ställs under bankinspektionens tillsyn.
Fullmäktige föreslår vissa modifieringar när det gäller förslaget till regle-
ring av dessa stiftelser. Fullmäktige vill framförallt att de bestämmelser
som rör förvaltningens huvudinriktning skall återfinnas direkt i spar-
bankslagen. Vidare bör regleringen av stiftelsernas skuldsättning och likvi-
ditetsförvaltning närmare preciseras och avgränsas.
Fullmäktige anser, liksom sparbanksföreningen, att de banker som om-
bildas för att gå in under sparbanksgruppen skall ha ställning som bankak-
tiebolag. Fullmäktige betonar också att de fullt ut bör regleras av befintlig
lagstiftning för sådana bankaktiebolag. Konstruktionen med dotterbolag
under ett holdingbolag är vidare sådan att den kräver dispens enligt 1 kap
4 § bankaktiebolagslagen. Den praxis som utarbetats för dispensärenden
av detta slag bör härvid gälla oförändrad.
Fullmäktige avvisar mot denna bakgrund de undantag från bankaktie-
bolagens bestämmelser som sparbankerna uttryckt önskemål om. Det
gäller dels ifråga om tillsättningen av offentliga styrelserepresentanter och
godkännande av val av styrelseordförande, dels beträffande firmabeteck-
ningen för sparbanksgruppens banker. När det gäller namnfrågan avvisar
fullmäktige förslaget om att i lag införa beteckningen ”sparbanksaktiebo-
lag”. Fullmäktige känner vidare tveksamhet inför förslaget att banker
inom sparbanksgruppen skall få rätt att använda ordet sparbank i sin
affärsrörelse (i marknadsföringssammanhang o dyl).
Några formella hinder mot att externa ägare inträder i den planerade
koncernen skall enligt förslaget inte finnas. Fullmäktige tillstyrker denna
ordning. Bolagsformen är direkt anpassad för extern kapitalförsörjning av
olika slag, däribland ägarinsatser där enskilda bereds del i rörelsens vinst.
Fullmäktige understryker den grundläggande skillnad gentemot ordinära
sparbanker, som direkt sammanhänger med den ändrade associationsfor-
men.
Svenska sparbanksföreningen föreslås kunna ombildas till en fristående
stiftelse med huvudsaklig uppgift att förvalta och administrera ett antal
investment- och utvecklingsbolag för ägarinsatser i olika näringslivsföretag.
Detta förslag auktualiserar frågan om olika möjligheter att kringgå lagstift-
ningens principiella förbud mot bankers aktieförvärv. Fullmäktige fram-
håller att stiftelsekonstruktionen i sig inte ger garantier för att ägarrollen i
näringslivsföretag effektivt separeras från sparbanksgruppens egen rörelse.
Val av bemanning och organisationslösningar i övrigt måste därför grans-
kas närmare. Det blir också en tillsynsuppgift att motverka eventuella
anknytningar av otillåtet slag mellan stiftelsen och banken.
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
71
NO ser sparbankerna som en gruppering som har en viktig roll att spela på
kreditmarknaden när det gäller att upprätthålla förutsättningarna för en
effektiv konkurrens. De olika sparbankerna konkurrerar inte, med några
undantag, inbördes och NO har hittills i princip inte funnit anledning att
bedöma samarbetet inom sparbankssfären som skadligt enligt konkurrens-
lagstiftningen.
NO anser att det av Svenska sparbanksföreningen nu framlagda organi-
sationsförslaget för ombildning av sparbanker till koncernen Sparbanks-
gruppen är ägnat att stärka de svenska sparbankernas konkurrensförmåga,
dels gentemot andra inhemska aktörer på kreditmarknaden, dels på den
internationella marknaden. NO ser därför allmänt sett positivt på försla-
get.
NO har efter granskning av de lagförslag som utarbetats av Sparbanks-
föreningen och som skall möjligöra den föreslagna organisationsföränd-
ringen inte funnit anledning till erinringar fån konkurrenssynpunkt. NO
kan därför tillstyrka lagändringar med i huvudsak det innehåll som läggs
fram i promemorian.
Beträffande det förslag till samarbetsavtal mellan sparbanksgruppen och
de sparbanker som väljer att fortsätta sin verksamhet inom ramen för
nuvarande organisationsform, som omnämns på s 87 i promemorian, har
NO under hand till företrädare för Sparbanksföreningen framfört viss
kritik. NO har ansett att avtalets ordalydelse i alltför hög grad binder de
fristående sparbankerna till centralt fattade beslut vad gäller marknads-
uppträdandet, t. ex. i fråga om räntesättningen och prissättningen på olika
tjänster. Denna frågeställning, som på normalt sätt kan bedömas enligt
konkurrenslagens bestämmelser, kan NO ha anledning att följa upp genom
förnyade kontakter med parterna i avtalet.
Motivet för en alternativ organisationsform för sparbankerna är utveck-
lingen på de finansiella marknaderna. Huvudsyftet med förslaget är att
förbättra sparbankernas konkurrenskraft. Detta skall ske utan att sparban-
kernas särart påverkas och utan att sparbankerna blir beroende av externa
ägare.
Juridiska fakulteten kan inte bedöma om de förslag som framläggs löser
de problem sparbankerna står inför. Fakulteten vill emellertid understryka
några principiellt viktiga frågor i det framlagda förslaget.
Konstruktionen med ett holdingbolag med rörelsedrivande dotterbolag i
vilka de till stiftelser ombildade sparbankerna blir delägare torde i realite-
ten begränsa möjligheten till inflytande och kontroll över verksamheten.
Talet om att morgondagens sparbanker, som efter ombildningen till stiftel-
ser inte skall bedriva annan verksamhet än aktieförvaltning (?), skall
behålla sin lokala prägel ger ett närmast fiktionsartat intryck.
Konstruktionen av Sparbanksgruppen är sådan att den inte möjliggör
för externa ägare att tillskjuta kapital. Detta har inte bedömts erforderligt
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
72
under de närmaste åren. Är det verkligen realistiskt att tro att sparbanker-
na skall klara sig utan externt tillskott av eget kapital i framtiden?
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för sparbankerna att
kunna konkurrera på lika villkor med andra banker och foretag som är
verksamma på den finansiella marknaden. Sparbankernas särart kommer
om förslaget genomförs att minska. Enligt fakultetens mening bör special-
lagstiftning för viss form av företag användas ytterst restriktivt.
Argumenten för att ha särlösningar för sparbankerna känns inte överty-
gande. Mot bakgrund av vad som anförts anser fakulteten att förslaget inte
bör genomföras i sin nuvarande form.
Enligt föreningen finns det anledning att rikta grundläggande invänd-
ningar mot den av sparbanksföreningen föreslagna konstruktionen av den
nya sparbankssfären. Till att börja med har någon beskrivning av de
bakomliggande problem, som kunde motivera en konstruktion som till sin
legala uppbyggnad avviker så markant från det vedertagan mönstret, inte
lämnats. Om problemen huvudsakligen rör sparbankernas kapitalförsörj-
ning, såsom har framskymtat i den allmänna debatten, kan föreningen inte
se att dessa får en rimlig lösning genom förslaget. Vilka mål som egentligen
uppnås genom den föreslagna omorganisationen av sparbanksrörelsen
framkommer i vart fall inte av promemorian. Själva konstruktionen före-
faller föreningen vara konstlad. Genom sammanblandning av olika asso-
ciationsformer kommer den att ge sparbankerna konkurrensfördelar fram-
för de andra bankgrupperna. Koncernen synes också vara främmande för
sparbanksidén eftersom de regionala rörelseresultaten inte självklart skulle
stanna inom den region där resultatet uppnåtts. Enligt föreningen bör
sparbankerna kunna komma på jämställd bas med bankaktiebolagen ge-
nom att ombildas till vanliga bankaktiebolag utan att vara beroende av ett
särskilt koncernförhållande.
Nuvarande banklagstiftning vilar på principen att bankrörelselagen inne-
håller de regler som är gemensamma för bankinstituten medan specialla-
garna, dvs. bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbanks-
lagen, tar upp de specifika associationsrättsliga regler som erfordras för
respektive institutgrupp. Av betydelse i sammanhanget är att banklagstift-
ningen sedan 1987 inte innehåller regler som specifikt anger hur respektive
institut skall vara organiserade. Ändringen 1987 avsåg föreningsbankerna.
I den tidigare lagen om jordbrukskasserörelsen fanns bestämmelser om
SFF med precisering av SFFs ansvar och arbetsuppgifter inom förenings-
banksröreslen. Slopandet av bestämmelserna om SFF skedde på förenings-
banksrörelsens uttryckliga önskemål; det ansågs lämpligare att den interna
organisationen av föreningsbanksrörelsen skulle avgöras av förenings-
banksrörelsen, inte av lagstiftaren.
Sparbanksföreningens förslag innebär de facto en återgång till tidigare
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
73
lagstiftningsprincip, nämligen en lag som bl a reglerar sparbankernas inter-
na organisation. Innebörden av förslaget är ju att skapa en legal grund för
Sparbanksgruppen AB och att ge detta foretag en faktisk ensamrätt såvitt
avser bedrivande av bankverksamhet i aktiebolagsform inom sparbanks-
sfären.
Det ankommer i och for sig inte på SFF att anlägga synpunkter på den
inre organisationen inom sparbanksrörelsen. SFF vill emellertid ifrågasät-
ta om inte sparbankerna har möjligheter att åstadkomma samma organisa-
tionsstruktur utan preciseringar i lagstiftningen av det slag som Sparbanks-
föreningen föreslagit.
Ett alternativ skulle därför kunna vara införande av bestämmelser som
reglerar förutsättningarna för ombildning av sparbanker till aktiebolag,
dvs. affärsbanker, eller ekonomiska föreningar, dvs. föreningsbanker. Det
senare alternativet, ombildning av sparbanker till föreningsbanker, anser
SFF böra prövas i lagstiftningsärendet oavsett huruvida Sparbanksföre-
ningens förslag godtas eller ej. Det förekommer nämligen tid efter annan
diskussioner mellan sparbanker, främst relativt små, och föreningsbanker
om förutsättningarna för ett eventuellt samgående. Hittills har sådana
diskussioner — i alla fall utom ett — inte lett till något resultat, främst p g a
att ett samgående mellan sparbank och föreningsbank förutsätter att spar-
banken först likvideras innan föreningsbanken kan överta rörelsen, dock ej
upparbetade reserver i sparbanken.
Enligt SFFs mening bör det inte ligga i lagstiftarens intresse att förhindra
en dylik strukturomvandling. De mindre sparbanker, som själva bedömer
att deras verksamhetsidé bäst kan utvecklas inom föreningsbanksrörelsen,
bör inte genom lagstiftningen vara förhindrade att förverkliga sådana
planer. En ombildning av sparbank till föreningsbank skulle tvärtom kun-
na vara ett utmärkt alternativ just för små sparbanker, särskilt om Spar-
banksgruppen AB realiseras, eftersom Sparbanksgruppen genom sin stor-
lek får en oerhörd dominans inom sparbankssfären. De mindre sparban-
kernas inflytande på Sparbanksgruppen torde bli mycket begränsat. Därför
bör andra utvecklingsalternativ stå öppna för dem.
LO får i första hand hänvisa till sitt remissyttrande i oktober 1988 över
kreditmarknadskommitténs betänkande i den del som avsåg sparbankers
och föreningsbankers kapitalförsörjning för verksamhetsexpansion. LO
har vidare i yttranden i april 1989 över kreditmarknadskommitténs slutbe-
tänkande angett sin syn på bank- och kreditsystemets framtida utform-
ning.
LO framhöll beträffande sparbankers kapitalförsörjning att kommitténs
förslag var acceptabla och borde geonomföras. Frågan om konkurrens-
neutralitet i förhållande till affärsbankerna kunde dock inte betraktas som
slutgiltigt löst utan LO betraktade därför den föreslagna anordningen som
försöksartad.
Sparbanksföreningens nu aktuella promemoria presenterar sparbanks-
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
74
rörelsens eget förslag till en omstöpning av sparbanksstrukturen för att
förbättra sparbankernas konkurrensförutsättningar och marknadsposi-
tioner. LO anser att detta rörelseförslag i sig bör bemötas positivt, dvs. att
hinder inte bör resas mot att bilda ”Sparbanksgruppen” med ett holding-
bolag som genom dotterbolag (minst 7 och troligen 11 stycken) äger de
egentliga sparbanksrörelserna. Ägare till holdingbolaget skulle bli nuvaran-
de sparbanker, som erhåller aktier i utbyte mot att överlåta bankrörelsen
till gruppens dotterbolag.
Sparbanksföreningens förslag förutsätter vissa ändringar i sparbanks-
lagen och dispens från skatteuttag p g a omstruktureringen.
LO avvisar dock förslaget att Sparbanksgruppen skulle ges ensamrätt att
bilda detta slags holdingbolag. Vidare pekas i yttrandet på att sparbanks-
föreningens utredning är oklar och ofullständig vad gäller sparbankers roll
vid den europeiska integration av bankväsendet som nu kan förutses. LO
anser inte att sparbankerna ska ges särskilda undantag och skyddsregler i
det sammanhanget.
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
TCO är positiv till att sparbankerna, genom att kunna bilda ett gemensamt
holdingbolag, får bättre möjligheter att möta framtiden på en alltmer
avreglerad kreditmarknad. Det är för TCO viktigt att det skapas konkur-
rensmässigt neutrala villkor mellan olika företagsformer på kreditmarkna-
den. Därför måste bland annat skattekonsekvenser av olika konstruktioner
beaktas av lagstiftaren.
Representanter för de anställdas organisation har på nära håll deltagit i
arbetet med framtagandet av förslaget. Detta är bra. TCO vill understryka
nödvändigheten av att de anställdas representation i viktiga styrelseorgan
garanteras när konstruktioner med holdingbolag blir allt vanligare. Den
fackliga representationen i holdingbolags styrelser bör enligt TCOs mening
avse de anställda i hela koncernen.
Svenska Bankmannaförbundet (SBmf) har i november 1989 tillstyrkt
Svenska Sparbanksföreningens förslag till ”Sparbanksgruppen inför 1990-
talet”.
Bakom denna tillstyrkan låg att SBmfs sparbanksdelegation, en facklig
organisation för hela Sparbanksområdet, kunnat medverka i och påverkat
strukturkommitténs arbete och förslag.
I tillstyrkan förutsattes bl a:
— att en frivillig konvertering till sparbanksaktiebolag medges
— att garantier ges för ett fortsatt lokalt/regionalt förtroendemannainfly-
tande och att beslutsordningen blir välutvecklad och decentraliserad
— att det fackliga inflytandet garanteras i holdingbolagets styrelse, dotter-
bolagens styrelser och andra beslutsorgan.
SBmf vill framhålla att sparbanksstiftelserna, som bildas när en spar-
bank integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen AB, ej får ägna sig åt
75
bankfrämmande verksamhet. Det är också, enligt förbundets uppfattning,
en viktig förutsättning att lagreglerna inom den finansiella sektorn i alla
avseenden utformas konkurrensneutralt. SBmf vill med beaktande av
ovanstående tillstyrka förslaget.
Sparbankerna har till uppgift at befordra sparsamhet och deras funktion är
helt inriktad på allmännyttan. Utmärkande är även att sparbankerna är
lokalt verksamma och i första hand tjänar den bygd där de verkar. Det
allmänna har ett faktiskt inflytande över sparbankerna genom att kom-
munfullmäktige eller landsting ska utse hälften av sparbankens s k huvud-
män, vilka ytterst är ansvariga för sparbankens verksamhet.
Huvudmännen representerar insättarna i det område där sparbanken
verkar. Deras uppgift är att granska sparbankens verksamhet, påverka dess
utveckling och aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som
finns i verksamhetsområdet.
Kommunförbundet saknar anledning att ifrågasätta behovet av en för-
nyelse av sparbankernas organisationsstruktur. För kommunernas vid-
kommande har emellertid möjligheterna till insyn och inflytande över
sparbanksverksamheten varit av stor betydelse. Sparbanksrörelsens folkli-
ga förankring genom det sätt på vilket huvudmännen utses och verkar
måste alltjämt bedömas vara av vikt för kommunerna.
Förslaget innebär en risk för att huvudmännens möjligheter att påverka
den lokala sparbanksverksamheten de facto minskar.
Denna risk kan dock delvis elimineras genom att t. ex. hälften av styrel-
seledamöterna för den lokala bankverksamheten utses av huvudmännnen i
sparbanksstiftelsen. Om den lokala förankringen inte kan säkerställas på
annat sätt, bör en sådan bestämmelse intas i sparbanksaktiebolagets bo-
lagsordning.
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
Under senare tid har ett antal större banksammanslagningar ägt rum.
Sparbankernas möjligheter att i fortsättningen uppträda som en stark
konkurrensfaktor på den svenska kreditmarknaden främjas av det förelig-
gande förslaget. Även vid den bedömning av banker som görs av utländska
kreditgivare är det en fördel i konkurrenshänseende om sparbnkerna kan
uppträda som en stark samlad enhet. En förbättrad konkurrenssituation
innebär även möjligheter för sparbankerna att hålla låga avgifter gentemot
allmänheten. En del av avkastningen av sparbanksstiftelser avses komma
till användning för att främja utvecklingen inom respektive stiftelsers
region vad avser näringsliv, forskning m. m. Detta främjar också en ökad
ekonomisk aktivitet i samhället som helhet.
Med hänvisning till ovanstående tillstyrker Landstingsförbundet det
föreliggande förslaget till ändringar i bankrörelselagen och sparbankslagen
m. m.
76
Folksam kan i allt väsentligt tillstyrka att sparbankerna ges möjlighet att
ombildas till sparbanksaktiebolag på sätt Sparbanksföreningen föreslår i
promemorian.
Fondhandlareföreningen företräder fondkommissionsbolagen och samtli-
ga bankgrupper, således även sparbankerna, i deras verksamhet på värde-
pappersmarknaderna. Sett begränsat till dessa marknader finner före-
ningen att promemorieförslagen inte ger anledning till annat än följande
allmängiltiga synpunkter rörande främst konkurrensen i marknaden.
Promemorian synes i första hand vara inriktad på de för sparbanksrörel-
sen hittils centrala delarna i bankverksamheten, där värdepappersrörelsen
haft en förhållandevis begränsad betydelse. Den strukturomvandling i
sparbanksväsendet som beskrivs bör rimligen medföra en viss ytterligare
kraftsamling också på värdepappersrörelsen, vilket bör kunna komma
konkurrensen i värdepappersmarknaden till godo. Om de strukturella
förändringarna får en sådan effekt är det enligt föreningen positivt.
När det gäller den föreslagna uppbyggnaden av sparbanksväsenet synes
det fondhandlareföreningen något svåröverskådligt och krångligt med ett
stort antal ingående enheter som på olika sätt griper in i varandras verk-
samheter. Detta är emellertid i första hand ett sparbankernas, lagstiftarens
och tillsynsmyndighetens problem, som föreningen inte har anledning att
kommentera närmare än så.
Fondhandlareföreningen vill i övrigt konstatera att promemorian förut-
sätter ett tämligen stort antal förvaltningsbeslut av regeringen i olika
avseenden. Föreningen anser det tveksamt att ytterligare bygga ut rege-
ringens beslutsfunktioner i sådana avseenden. Det torde vara bäst förenligt
med moderna förvaltningsprinciper att låta förvaltningsmyndigheten, i
detta fall bankinspektionen, fatta flertalet sådan beslut. Det bör prövas i
vilken utsträckning det bör ske i nu aktuellla sammanhang.
Då sparbank överlåter tillgångar och skulder till moderbolaget erhåller
sparbanken aktier i nämnda bolag som vederlag. Sparbanken kan dispone-
ra över aktierna genom att skänka dem till en sparbanksstiftelse. Enligt
promemorian skall de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i
allmänhet gälla även för sparbanksstiftelser. För att en stiftelse skall kom-
ma till stånd krävs bland annat att stiftaren avskiljer den egendom som
skall utgöra stiftelsens förmögenhet från sina egna tillgångar och över-
lämnar den till en företrädare för stiftelsen. I 8 kap 7 § SpbL föreskrivs att
då regeringen lämnat tillstånd till ombildningsbeslutet och tillståndsbeslu-
tet registrerats är sparbanken upplöst och dess tillgångar och skulder
Prop.1990/91: 136
Bilaga 3
77
övergår till ett sparbanksaktiebolag. Först då kan vederlaget överföras till
en eller flera sparbanksstiftelser. Redan innan sparbankerna erhållit ak-
tierna i moderbolaget måste banken således ombesörja stiftelsebildning
och lämna giltig utfästelse om överförande av aktierna till stiftelse. Senast
när sparbanken som sådan upplöses, måste det finnas företrädare för
stiftelsen som kan ta emot aktierna. Det förfaller hovrätten osäkert hur
den tänkta proceduren sörjer för att behöriga ställföreträdare är utsedda
för stiftelsen i begynnelseskedet. F ö framstår det som oklart vilken rättslig
relevans som skall tilläggas regeringens beslut att stadfästa stadgarna för en
stiftelse. Av lagtexten framgår inte att även senare ändringar av stadgarna
måste stadfästas av regeringen.
I promemorian nämns som ett alternativ att sparbank överlåter aktierna
till en befintlig sparbanksstiftelse. Denna transaktion tycks ligga mycket
nära den som innebär att en sparbanksstiftelse går upp i en annan spar-
banksstiftelse. För detta senare fall ges särskilda regler i förslaget till 11
kap. Det kan ifrågasättas om inte direkt lagstöd bör ges också åt den
möjlighet att ändra stiftelsestrukturen som ligger i att en befintlig stiftelse
tar emot en upplöst sparbank.
Bankinspektionen bedömer möjligheten att inrätta sparbanksstiftelser
som nödvändig för att möjliggöra en omstrukturering av sparbanksrörel-
sen. För sin del är bankinspektionen därför beredd att acceptera att insti-
tutet sparbanksstiftelse som ett led i omstruktureringen införs i sparbanks-
lagen. Förutom den tillsyn som enligt förslaget arrangeras genom ett tillägg
till 7 kap 17 § bankrörelsen anser bankinspektionen att verket på grund av
sparbanksstiftelsernas särskilda karaktär bör få en legal möjlighet att för-
ordna revisor i sparbanksstiftelse.
Även om sålunda bankinspektionen är beredd att acceptera institutet
sparbanksstiftelse finns det anledning att uppmärksamma den koppling
som görs mellan styrelsen för stiftelsen och styrelsen för sparbanksaktiebo-
laget, stiftelsens handlingsutrymme såvitt avser medelsplacering samt stif-
telsens organisation.
I samband med införandet i bankaktiebolagslagen 1 kap 4 § av begräns-
ning för annan än bank att vara moderbolag till bank diskuterades frågan
om överskådlighet i en bankholdingkoncern. Det lades också i praxis fast
att inflytandet över dotterbolag till en sådan koncern skulle av ägarna
utövas i styrelsen för holdingbolaget.
Även om bankinspektionen har förståelse för behovet av att i samband
med omstruktureringen föra vidare inflytändet för förtroendemännen i de
sparbanker som omvandlas till bankaktiebolag måste bankaktiebolags-
lagen, som kommer att gälla för såväl holdingbolaget som den omvandlade
banken bli avgörande för hur inflytandet arrangeras. Bankinspektionen
måste sålunda bestämt avvisa det resonemang som förs om att bankhol-
dingbolaget endast skulle ha en formell makt när det gäller att utse styrelse
i det helägda bankaktiebolaget.
Stiftelsernas ägarinflytande bör utövas i holdingbolaget. Det måste göras
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
78
en klar åtskillnad mellan sparbanksstiftelsen och den omvandlade spar-
banken.
Bankinspektionen anser det olämpligt om styrelserna sammanfaller. I
den mån ledamöter i styrelsen för stiftelsen över huvud taget ingår i
styrelsen för bankaktiebolaget bör dessa i vart fall utgöra en minoritet. Det
sagda lägger naturligtvis inte hinder i vägen för huvudmannakåren i stiftel-
sen att fungera som valberedning och lämna förslag till holdingbolaget om
vilka personer som enligt dess mening bör ingå i styrelsen för bankaktiebo-
laget.
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
Det finns inte någon allmän lag som fullständigt reglerar stiftelser. Stiftel-
seväsendet har gamla anor i Sverige. Den lagstiftning som nu gäller för
stiftelser bygger på en oskriven rätt som utvecklats under århundraden.
Denna rätt består bl a av stiftelseförordnanden, stiftelsestadgar och avgö-
randen som Kungl Maj:t tidigare meddelade i administrativ väg t ex
genom permutationsbeslut. Däremot finns det lagregler som gäller endast
för vissa stiftelser eller som gjorts tillämpliga även för stiftelser. Det
viktigaste reglerna finns i lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser som
reglerar bl a länsstyrelsernas tillsyn över allmännyttiga stiftelser och i
permutationslagen (1972:205).
En stiftelse föreligger enligt svensk rätt, om medel ställts under förvalt-
ning för att tjäna ett visst ändamål. Stiftaren fastställer ändamålet. En
stiftelses ändamål kan inte ändras av stiftaren sedan det en gång har
bestämts. En stiftelse har inga ägare eller medlemmar utan det är stiftelsen
som äger dess egendom.
Enligt 1 § tillsynslagen föreligger en stiftelse när ”någon anslagit egen-
dom att såsom självständig förmögenhet fortfarande tjäna ett bestämt
ändamål”. Om det inte finns ett någorlunda preciserat ändamål för en
stiftelse, anses inte en giltig stiftelsebildning ha kommit till stånd. Tillsyns-
lagen är tillämplig endast på allmännyttiga stiftelser. En stiftelse behöver
emellertid inte ha ett allmännyttigt ändamål.
En egendomsbildning, där användandet av egendomen för ett bestämt
ändamål inte är det primära, kallas aldrig för stiftelse (jfr Henrik Hessler,
Om stiftelser s 140 f).
Reglerna om ändring av stiftelser som bildats av enskild finns i permuta-
tionslagen. Med enskild avses i detta sammanhang även en sådan juridisk
person som bolag, förening eller stiftelse. En fråga om permutation enligt
permutationslagen prövas av kammarkollegiet. Om ett permutationsären-
de avser en ändamålsbestämmelse för egendom av mera betydande värde
eller om ärendet rör frågor av särskild vikt från allmän synpunkt, skall
kollegiet med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen. Av 2 kap 1 §
sparbankslagen framgår att en sparbank bildas av minst 20 stiftare. Stiftar-
na anger villkoren för sparbankens bildande (2 §) och upprättar ett regle-
mente (3 §). En sparbank har till ändamål att, utan rätt för dess stiftare
eller andra att få del av vinsten i rörelsen, främja sparsamhet genom att
79
driva bankverksamheten inom ett visst verksamhetsområde (1 kap 1 §).
Stiftarna skjuter till medel till en grundfond.
I motiven till 1 kap 5 § bankrörelselagen (prop 1986/87:12 band 1 s 210)
sägs att en sparbank är en särskild associationsform.
Av sparbankslagen framgår att sparbankerna uppfyller de kriterier som
enligt svensk rätt ställs för att en stiftelse skall föreligga. En sparbank har
ett bestämt ändamål som stiftarna i viss mån bestämmer i och med att de
stiftar en sparbank. Stiftarna tillskjuter medel till en grundfond. En sär-
skild styrelse förvaltar medlen. Visserligen finns en speciell lagstiftning
som regelerar sparbankerna, men sådan lagstiftning finns även för andra
typer av stiftelser som t ex pensionsstiftelser. I promemorian (s 8 f och 58)
anges att sparbanksstiftelserna är ”stiftelser av särskilt slag”. Samtidigt
sägs att för dessa stiftelser förutsätts gälla de associationsrättsliga och
civilrättsliga principer som gäller for stiftelser i allmänhet.
Sparbanksföreningens förslag till regler för sparbanksstiftelser stämmer
dock inte helt överens med de civilrättsliga principer som gäller för stiftel-
ser i allmänhet.
Enligt förslaget till stadgar för sparbanksstiftelser skall regeringen eller
efter regeringens bemyndigande bankinspektionen besluta om ändring av
en sådan stiftelses stadgar. Om det är regeringen som skall besluta om
ändringar av bestämmelser för sparbanksstiftelser eller fusion av sådana
stiftelser eller annan ombildning enligt förslaget i 11 kap sparbankslagen,
måste detta regleras i lag, eftersom det enligt permutationslagen är kam-
markollegiet som är permutationsmyndighet. Detsamma gäller, om rege-
ringen skall kunna bemyndiga bankinspektionen att ändra stiftelsens stad-
gar.
I förslagen till ändring av 10 och 11 kap sparbankslagen föreslås en
mängd detaljerade bestämmelser för sparbanksstiftelserna. Många av des-
sa bestämmelser avser mindre väsentliga regler som t ex om firmatecknare
och om öppnande av årsstämman. Däremot föreslås inte någon reglering i
lag av sådan viktiga frågor som ändamålet för sparbanksstiftelserna, place-
ringsregler, regler om stiftelsernas konsolidering, tillsyn och utseende av
revisorer.
Eftersom tillsynslagen inte skall vara tillämplig på sparbanksstiftelserna,
bör det framgå direkt av lagtexten att dessa stiftelser skall stå under
bankinspektionens tillsyn.
Om bestämmelser för sparbanksstiftelser skall meddelas i en särskild
lag, anser kollegiet att den bör innehålla sådana väsentliga bestämmelser
som reglerar ändamål, medelsplacering och val av revisorer. Det bör
vidare framgå att endast avkastningen får användas till stiftelsens ända-
mål.
Enligt förslaget i 10 kap 6 § om ändring av sparbankslagen skall stäm-
man besluta om fastställelse av resultaträkning och balansräkning, om
dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balans-
räkningen och om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna.
Kammarkollegiet anser inte att en stiftelses stadgar bör ha regler om
ansvarsfrihet. En stiftelse har flera intressenter förutom styrelsen eller det
organ som skall utse styrelseledamöterna, t ex destinatärerna, stiftarna och
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
80
tillsynsmyndigheten. Ingen av intressenterna äger som tidigare nämnts
någon del i stiftelsens förmögenhet eller kan på annan grund göra anspråk
på att få bevilja styrelsen ansvarsfrihet. Även om en intressent kan förklara
sig avstå från rätten att föra skadeståndstalan mot styrelsen, kan denna
inte genom en sådan förklaring få ansvarsfrihet med bindande verkan för
stiftelsen eller övriga intressenter. Ett beslut om ansvarsfrihet är oförenligt
med det starka ändamålsskydd som kännetecknar en stiftelse och är per-
mutationsreglernas grund.
Finansutskottet har också i ett betänkande (1987/88:4 s. 5) beträffande
stiftelsen Riksbankens jubileumsfond bl. a. anfört att det inte finns någon
som med rättslig verkan kan bevilja styrelseledamöterna i en stiftelse
ansvarsfrihet.
Om revisorerna inte funnit anledning till anmärkning, bör de mot bak-
grund av det anförda inte uttala sig om ansvarsfrihet för styrelsen utan
inskränka sig till att t ex konstatera att redovisningen fullgjorts på ett sätt
som överensstämmer med god redovisningssed och att ändamålet enligt
deras mening uppfyllts.
Det är styrelsen som har ansvar för stiftelsens verksamhet och skall
uppfylla stiftelsens ändamål enligt 8 § i förslag till stadgar, bilaga 1. Samti-
digt skall stämman som tidigare nämnts enligt lagförslaget besluta om
dispositionen beträffande vinst eller förlust. Kollegiet anser att ansvars-
fördelningen mellan stämman och styrelsen är oklar.
Sparbanksföreningen uttalar (s 58) att sparbanksstiftelserna skall fort-
sätta den tidigare bedrivna sparbanksverksamheten, med undantag för
själva bankrörelsen. Det framgår inte av utredningen vilken sparbanks-
verksamhet som kan finnas kvar när rörelsen överlåts. Möjligen avser
sparbanksföreningen med sådan sparbanksverksamhet att sparbanksstif-
telserna skall främja de ideér som anges på s 86.
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
I Sverige finns inte någon allmän lag om stiftelser, där ett mera allmängil-
tigt stiftelsebegrepp definieras. Genom doktrin och praxis har vissa krite-
rier utvecklats som ger stöd då det gäller att fastställa om en stiftelsebild-
ning i en mera vidsträckt mening, dvs utanför tillsynslagen, föreligger.
För det första skall en stiftelseurkund med ett någorlunda specificerat
ändamål finnas. För det andra skall förmögenhet ha överförts i stiftelsens
namn på sådant sätt att den inte kan återgå till stiftaren. När dessa
åtgärder vidtagits avses en stiftelse föreligga, dvs den är en juridisk
person. I 1 § tillsynslagen ges följande definition på begreppet:
”Har någon anslagit egendom att såsom självständig förmögenhet fort-
varande tjäna ett bestämt ändamål, skall den sålunda grundade stiftelsen
anmälas hos KB i det län där stiftelsens förvaltning huvudsakligen skall
utövas”.
Tillsynslagen gäller i och för sig endast för stiftelser med allmännnyttigt
ändamål, och — i tillämpliga delar -för pensions- och personalstiftelser
enligt tryggandelagen (1967:531).
6 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
Lagens fortvarighetsbegrepp liksom dess ansvarsregeler (§§ 6 och 7) Prop. 1990/91:136
anses dock tillämpliga på stiftelser i allmänhet. Bilaga 3
Till skillnad från t ex aktiebolag och ekonomiska föreningar kan en
stiftelse inte ha ägare eller medlemmar.Ändamålet ”äger” stiftelseförmö-
genheten. Härav följer också att regler om ansvarsfrihet saknas på stiftelse-
området. Som nämnts anses dock styrelseledamöterna kunna göras ansva-
riga enligt tillsynslagens regler.
Av detta följer också att en stiftelses styrelse är det enda organ som är
behörigt att fatta beslut i stiftelsens angelägenheter.
Med utgångspunkt från det ovan sagda övergår länsstyrelsen till den i
promemorian Sparbanksgruppen presenterade ombildningsmodellen för
den svenska sparbanksrörelsen: Ombildningen innebär att Svenska Spar-
banksföreningen med dess tillgångar i dotterbolaget Sparbankernas För-
valtnings AB, och därtill hörande bolag överförs till en stiftelse. Förutsätt-
ningarna för denna stiftelsebildning är inte närmare preciserade i Svenska
Sparbanksföreningens förslag. Men då stiftelsen inte är avsedd att vara en i
förslaget definierad så kallad sparbanksstiftelse har länsstyrelsen endast
följande kommentarer.
Länsstyrelsen förutsätter att Sparbanksföreningen i sina stadgar har
regler som föreskriver vad som skall ske med dess tillgångar vid en even-
tuell upplösning. Stiftaren kan ju knappast som stiftelsekaptial tillskjuta
föreningen som sådan när stiftelsen bildas. Likaså finns bestämmelser i
aktiebolagslagen som reglerar förfarandet vid ett bolags upphörande.
Problematiken är inte berörd i förslaget men länsstyrelsen förutsätter att
förslagsställarna tagit hänsyn till de problem bl a från tidssynpunkt som
kan uppkomma.
Ombildningen innebär att den befintliga centralbanken Sparbankernas
Bank, med dotterbolag, ”Sparbankernas Bank-koncernen”, slås samman
med Svenska Sparbanksföreningens andra dotterbolag Svenska Spar-
banksföreningen AB, med dotterbolag, till ett holdingbolag benämnt Spar-
banksgruppen, som inte ska bedriva någon bankrörelse. Länsstyrelsen har
ingen särskild kommentar till denna del av ombildningen.
Ombildningen innebär vidare att landets sparbanker erbjuds transfor-
mation dels vad gäller ”sparbanksverksamheten” till särskilda sparbanks-
stiftelser, som ej är bestämda till antalet; dels vad gäller bankrörelsen till
särskilda sparbanksaktiebolag, som avses vara begränsade till antalet (i
nuvarande läge 11 st enligt promemorian sid 54).
Länsstyrelsen gör inledningsvis den reflektion att de föreslagna ändring-
arna i lagstiftningen enbart är ägnade att tillgodose ett enskilt intresse från
en särskild sparbanksgrupp. Eftersom det inte ska vara möjligt att bilda
fler sparbanksgrupper är det fråga om ”in casu” lagstiftning, som det
utifrån legalitetsprincipen kan finnas skäl att förhålla sig restriktiv till.
Länsstyrelsen konstaterar vidare att de särskilda inrättade sparbanks-
stiftelserna ska regleras genom nyskrivna bestämmelser i sparbankslagen
och i av regeringen fastställda stadgar. Sparbanksaktiebolagen, som är
aktiebolag, ska däremot regleras i bankaktiebolagslagen.
Ändamålsenligheten med att inrymma en reglering av sparbanksstiftel-
serna i en lagstiftning som avser annan associationsform, ”sparbank”, kan
82
enligt länsstyrelsens mening starkt i frågasättas. Svenska Sparbanksföre- Prop. 1990/91: 136
ningen har på sidan 5 i promemorian rubricerat de nuvarande sparbanker- Bilaga 3
na som stiftelser i associationsrättslig mening. Mot bakgrund av de i detta
yttrande inledningsvis nämnda stiftelsekriterierna delar inte länsstyrelsen
denna uppfattning.
Sparbanksstyrelsen är inte högsta beslutande organ i sparbanken, utan
sparbanksstämman. Vidare kan sparbanksstyrelsens ledamöter genom be-
slut på Sparbanksstämman beviljas ansvarsfrihet (4 kap 6 § 2 st 3 p
sparbankslagen).
Länsstyrelsen finner därför att sparbankerna inte kan betecknas som
stiftelser. Det är mot denna bakgrund, enligt länsstyrelsens uppfattning,
inte riktig att använda benämningen stiftelse för de i förslaget beskrivna
företeelserna.
Svenska Sparbanksföreningen har i förslaget, sidan 57, poängterat att
för sparbanksstiftelserna ska gälla de civilrättsliga principer som gäller för
stiftelser i allmänhet. Mot bakgrund av den utformning de föreslagna
stiftelserna avses få, är de, enligt länsstyrelsens mening, inte att betrakta
som stiftelser i den mening som begreppet f n har i svensk rätt.
Även om t ex begreppet ”nöjaktig placering” i tillsynslagen inte skulle
komma att vara tillämpligt på en ”stiftelse” av detta slag, är uppenbart att
många frågetecken dyker upp på grund av vad som föreslås. Vem godtar de
berörda aktierna som säkerhet? Vilka ränte och amorteringsvillkor ska
tillämpas? Vilken omdömesgill placerare gör så begränsade placeringar?
Länsstyrelsen anser det vara olämpligt att sparbanksstiftelserna ska vara
hänvisade till att endast placera i aktier i holdingbolaget.
På sidan 76 sägs: ”Sparbanksstiftelserna kommer vid sin tillkomst att
erhålla aktier i Sparbanksgruppen och den fortsatta medelsplaceringen
kommer att vara inriktad på att säkerställa Sparbanksgruppens kapitalför-
sörjning”.
Och så vidare på sidan 77: ”Sparbanksstiftelserna avses inte kunna
frånhända sig aktieinnehavet i Sparbanksgruppen. Meningen är att be-
stämmelser härom skall införas dels i Sparbanksgruppens bolagsordning,
dels i avtal mellan sparbanksstiftelserna och Sparbanksgruppen”.
Genom dessa inskränkningar i stiftelsens placeringsmöjligheter marke-
ras ytterligare det olämpliga i konstruktionen. Stiftelsen blir att betrakta
som en integrerad del i det hela och stiftelsestyrelsen kommer inte att
kunna bedriva den självständiga förvaltning som utmärker normala stiftel-
ser.
När det gäller frågan om ombildning från sparbank till stiftelse delar
fullmäktige den syn på behovet av särskilt anpassad lagstiftning som
kommer till uttryck i sparbanksföreningens promemoria. Där föreslås att
de sparbanker som så önskar skall få lagfäst rätt att ombildas till en speciell
typ av stiftelser, s k sparbanksstiftelser. Avsikten är att överföra ägarrollen
till dessa stiftelser liksom det övergripande ansvaret när det gäller att verka
för sparbanksrörelsens ideér och värderingar. Den idag förekommande
83
förtroendemannaorganisationen, med huvudmän, överförs följaktigen för Prop. 1990/91: 136
att tillämpas på de nya sparbanksstiftelserna. Detsamma gäller beträffande Bilaga 3
den regionala anknytningen. Grundtanken är att den sparbank som väljer
att ombildas till stiftelse skall fortsätta att verka med i princip oförändrad
inriktning — dock utan att själv driva bankrörelse.
Fullmäktige kan för egen del tillstyrka en konstruktion som på detta sätt
innebär att ombildningen från sparbank till stiftelse blir möjlig. Detta
ställningstagande grundas i hög grad på att de nya stiftelsernas ställning
och ändamålsinriktning kan regleras i nära överensstämmelse med befint-
lig lagstiftning för sparbanker. Det räcker alltså inte att bygga denna del av
ombildningslagstiftningen på de allmänna civilrättsliga principerna för
vanliga stiftelser. Enligt fullmäktiges uppfattning bör sparbankslagen mot
denna bakgrund kompletteras med bestämmelser angående sparbanksstif-
telsernas ändamål, inflytandestruktur och möjligheter till fusion och om-
bildning så att de formella förutsättningarna i dessa avseenden stämmer
överens med vad som gäller för sparbanker.
Fullmäktige finner i ett av dessa fall skäl att gå längre än den förliggande
promemorian ifråga om lagstöd. De principiellt viktiga delarna av stiftel-
sernas stadgar som reglerar förvaltningens huvudinriktning bör nämligen
återfinnas direkt i sparbankslagen. Fullmäktige syftar främst på vad som i
stadgeförslaget (1 §) sägs om uppgiften att förvalta det aktieinnehav som
uppkommer vid bolagiseringen av en sparbanks rörelse och effektivt bidra
till konkurrensen på kreditmarknaden. Eftersom lagstiftningens bör har
till uppgift att definiera sparbanksstiftelsernas speciella roll och prägel
anser fullmäktige att en uttrycklig ändamålsparagraf med denna innebörd
bör ersätta den hänvisning till stiftelsernas stadgar som nu återfinns i 9 kap.
1 § lagförslaget. Därmed ges även riksdagen möjlighet att ta direkt ställ-
ning till sparbanksstiftelsernas primära inriktning och ändamål.
Regeringen har att fastställa bestämmelserna i övrigt om stiftelsernas
förvaltning. Med hänsyn till stiftelsernas speciella karaktär och nära sam-
band med de bolag som driver bankrörelse, föreslås vidare att stiftelserna
ställs under bankinspektionens tillsyn. Fullmäktige har här inget att erinra.
Däremot ställer sig fullmäktige tveksamma till de bestämmlser som avser
att reglera förvaltningen av stiftelsernas likvida medel, vid sidan av det
huvudsakliga innehavet av aktier (8 — 9 §§ stadgeförslaget). Stiftelsernas
medel föreslås få placeras i ”egendom som bank får förvärva”. Vidare
öppnas möjligheter till belåning av stiftelsernas tillgångar i kapitalförsörj-
ningssyfte.
Enligt fullmäktiges mening bör regleringen av likviditetsförvaltningen
närmare preciseras och avgränsas. Det bör författningstext och motiv
tydligare framgå att sparbanksstiftelserna utöver den rena förvaltningen av
stiftelsekapitalet (1 § stadgeförslaget) och dispositionen av överskotten
(2 §) inte skall driva verksamhet. Möjligheter till portföljförvaltning i
vidare mening bör alltså inte öppnas för sparbanksstiftelsernas vidkom-
mande. Den föreslagna lydelsen att stiftelsernas medel får placeras i sådan
egendom som banker får förvärva är därför enligt fullmäktiges mening
olämplig.
När det gäller frågan om belåning av stiftelsens aktier eller andra till-
84
gångar i kaptialforsörjningssyfte har fullmäktige också invändningar. Stif-
telserna driver inte egen bankrörelse men får som framgått ett mycket nära
samband med de bolag som driver sådan rörelse, vilket bör beaktas i
sammanhanget. I rollen som huvudaktieägare är det viktigt att stiftelserna
reser krav på marknadsmässig avkastning på sitt kapital och tillser att den
finansiella styrkan i bankkoncernen inte urholkas. Om det behövs for att
klara kapitalförsörjningen kan stiftelserna återinvestera hela den avkast-
ning som sparbanksgruppen genererar. Vidare öppnar övergången till ak-
tiebolagsformen nya möjligheter för externa intressenter att vid sidan av
sparbanksstiftelsernas delta i koncernens nyemissioner.
Mot bakgrund av dessa förutsättningar ifrågasätter fullmäktige behovet
av det belåningsutrymme i kaptialforsörjningssyfte som sparbankerna ut-
tryckt önskemål om. Man bör heller inte bortse från att förslaget är
förknippat med vissa risker ur kaptialförsörjningssynpunkt. Belåning av
det slag som här avses leder enligt fullmäktiges mening till en utspädning
av det kapital som ligger till grund för sparbanksgruppens samlade verk-
samhet. Lånemöjligheten skulle också kunna påverka stiftelsernas långsik-
tiga lönesamhetskrav i negativ riktning. Fullmäktige förordar således en
avgränsning och föreslår att lydelsen i stiftelsernas stadgar ändras så att
lånemöjligheten begränsas till att avse tillfälliga behov av likviditet.
Av promemorian framgår att de sparbanker som integrerar sin verksamhet
i Sparbanksgruppen blir stiftelser ”av särskilt slag”. Stiftelserna skall ut-
över en styrelse ha en organisation av förtroendemän som skall betecknas
huvudmän. Huvudmännen skall liksom styrelsen väljas enligt samma
regler som idag gäller för huvudmän och styrelser i sparbank. Avsikten är
således att dessa stiftelser skall få en speciell roll och prägling och beteck-
nas sparbanksstiftelser.
Till att börja med kan det konstateras att man i justitiedepartementet
befinner sig i slutfasen av ett arbete med en ny generell lagstiftning om
stiftelser. Det kan alltså ifrågasättas det lämpliga i att inför en sådan ny
lagstiftning göra en speciallag för stiftelser av ”särskilt slag”.
Vissa av de bestämmelser som föreslås beträffande sparbanksstiftelser-
na, t. ex. de om huvudmän, årsmöte, möjlighet till ansvarsfrihet och fu-
sion, är främmande för stiftelseformen och innebär att stiftelserna till sin
rättsliga karaktär kommer att ligga någonstans mellan en stiftelse och en
förening. Utgångspunkten i promemorian, nämligen att för stiftelserna
skall gälla ”de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet”,
är mot denna bakgrund föga realistisk. Utgångspunkten kunde lika gärna
vara att de civilrättsliga och övriga legala principerna som gäller för
föreningar skulle appliceras på dessa nya organ. Det kan tilläggas att inte
heller den blivande stiftelselagen kan förmodas komma att innehålla dylik
”stiftelsefrämmande” inslag. Denna fråga bör bli föremål för analys i
departementet.
En annan aspekt är att det kan vara förenat med svårigheter att ge stadga
åt en viss koncernkonstruktion när man med andra medel än lagstiftning
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
85
kan åstadkomma en ändamålsförskjutning i koncernens verksamhet. Det-
ta torde nämligen kunna ske genom en permutation av stiftelsestadgarna
eller genom ändrigar i de blivande sparbanksaktiebolagens bolagsordning-
ar.
Rent principiellt finns också anledning ifrågasätta det lämpliga i att
tillskapa ytterligare en associationsform, dvs. sparbanksaktiebolag, som
inte tillvaratar mer än en begränsad krets bankers intressen. En lagstiftning
bör ju vara generell till sin natur och inte tillgodose varje särskild koncerns
syften. En naturligare lösning vore att behålla associationsformen spar-
bank repektive bankaktiebolag. De sparbanker som önskar en annan struk-
turform bör kunna ombildas till vanliga bankaktiebolag som inte är bero-
ende av ett särskilt koncernförhållande. Ingenting hindrar ju att man i
bolagsordningen tar in en bestämmelse om ändamålet för ett sådant bolags
verksamhet så att sparbankskaraktären bibehålls oförändrad. Det borde i
så fall kunna övervägas att medge sparbanksrörelsen en skattemässig sär-
behandling vid omstrukturering.
Enligt förslaget skall de sparbanker som integrerar sin verksamhet i Spar-
banksgruppen bli stiftelser av ”särskilt slag”. Stiftelserna skall utöver en
styrelse ha en organisation av förtroendemän som skall kallas huvudmän.
Huvudmännen och styrelsen skall väljas enligt samma regler som idag
gäller för huvudmän och styrelser i sparbank. Stiftelserna, som får en
speciell roll, skall betecknas sparbanksstiftelser.
Vissa av de föreslagna bestämmelserna rörande sparbanksstiftelserna, t
ex de om huvudmän, årsmöte, möjlighet till ansvarsfrihet och fusion
förekommer inte i andra stiftelser. Till sin rättsliga karaktär kommer
sparbanksstiftelserna att ligga någonstans mellan en stiftelse och en för-
ening.
Inom justitiedepartementet slutförs f n arbetet med en ny generell lag-
stiftning om stiftelser. Lämpligheten av att helt vid sidan av detta arbete ta
fram en speciallag om sparbanksstiftelser kan naturligtvis diskuteras.
En viktig fråga är den tilltänkta rollfördelning mellan stiftelserna, å ena
sidan, och Sparbanksgruppen, å andra sidan.
Enligt SFFs mening kännetecknas inte Sparbanksföreningens förslag av
en distinkt skillnad mellan stiftelsernas ägarroll och sparbanksaktiebola-
gens bankverksamhet. Rollerna synes glida in i varandra, särskilt accen-
tuerat av förslaget om identiska styrelser. Denna oklarhet kan möjligen ge
sparbankerna konkurrensfördelar i vissa hänseenden. SFF tänker t ex på
förslaget om stiftelsernas förutsatta bidragsverksamhet, som innebär att
kombinationen stiftelser — Sparbanksgruppen har större möjligheter att
lämna bidrag för diverse forskningsändamål m. m. än andra banker, något
som möjligen kan vara positivt ur marknadssynpunkt. Detta är emellertid
ingen huvudinvändning. Allvarligare är att avsaknanden av en distinkt
rollfördelning innebär att andra intressen än bankintressen kan tillåtas
styra bankverksamheten.
För SFF hade det varit mera naturligt om sparbankerna tagit vara på
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
86
den möjlighet som uppkommer i samband med en ombildning, nämligen Prop. 1990/91: 136
att utveckla stiftelserna till distinkta ägare av Sparbanksgruppen med Bilaga 3
uppgift att för vissa bestämda ändamål förvalta sitt aktieinnehav på bästa
sätt. Såsom ägare av aktierna i Sparbanksgruppen skulle stiftelserna ha
anledning att ställa marknadsmässiga avkastningskrav på Sparbanksgrup-
per.
Med en sådan klar åtskillnad mellan ägarrollen och styrelserollen i
sparbanksaktiebolagen finns ingen anledning att låta stiftelsernas styrelser
tillika utgöra styrelser i sparbanksaktiebolagen.
Sparbankernas särart ligger i att de bedrivs utan yttre vinstsyfte i stiftelse-
form med ett system för huvudmän, som dels består av ledamöter i
kommunfullmäktige eller landsting och dels utvalda insättare. En viss
lokal och regional förankring skapas på detta sätt. Principiellt är de dock
inte begränsade till en viss region för sin bankmässiga uppgift.
Sparbanksrörelsens värderingar främjas genom ekonomisk rådgivning,
publicitetsverksamhet och oponionsbildning i sparfrågor förutom av spar-
uppsamling och annan traditionell bankverksamhet.
Det är en öppen fråga om sparbankerna genom frånvaron av ett yttre
vinstkrav blir i stånd att ge fömånligare villkor för kredittagare respektive
sparare. Svaret är också avhängigt av hur organisationen fungerar i stort i
kreditförmedlingsfunktionen jämfört med konkurrerande kreditinstitut.
Då sparbankerna nu möter en penning- och kaptialmarknad, som mer
eller mindre revolutionerats, inte minst genom internationaliseringen av
finanssektorn och statsmakternas medvetna avreglering, uppstår betydan-
de nackdelar för mindre banker och skalfördelar för storbanker och sär-
skilt sådana som är inflätade i internationella samarbeten och engage-
mang. Hittills har sparbanksrörelsen mött denna verklighet genom fusio-
nering av sparbanker och bildandet av Sparbankernas Bank.
Bildandet av Sparbanksgruppen skulle ytterligare markera denna om-
vandling till större affärsbank. Samtidigt tunnas den lokala och regionala
förankringen ut. Den skulle markeras genom sammansättningen av de
stiftelser som skulle inneha andelar i holdingbolaget men däremot inte ha
en direkt anknytning till det regionala dotterbolaget.
Förslaget innefattar också ett förbud mot att tillskapa en annan koncern
än Sparbanksgruppen byggande på nu existerande sparbanker. LO ställer
sig tveksam till denna del av förslaget, eftersom den dels skulle strida mot
idén om lokal anknytning och dels skulle hindra konkurrerande initiativ
till lokal bankbildning.
Beslutsorganisationen i sparbanksorganisationen måste analyseras bättre
än som skett i promemorian. Där beskrivs hur det är tänkt att samma
personer skall sitta i de överordnade stiftelsernas styrelser och samtidigt i
styrelserna i de rörelsedrivande bankaktiebolagen. Lämpligheten i en allt-
87
för långt driven samordning i detta avseende bör övervägas. Här måste Prop. 1990/91: 136
sådant som det lokala inflytandet vägas mot intresset att det skapas en på Bilaga 3
affärsmässig grund effektiv bankorganisation som kan gagna den svenska
kapitalmarknaden. Genom val av rörelseformen bankaktiebolag, låt vara
med föreslagen beteckning sparbanksaktiebolag, finns det anledning att
utgå från att den långsiktiga affärsmässigheten valts som rörelsemål.
Föreningen vill även peka på vad som sägs om att de föreslagna stiftel-
serna som en väsentlig uppgift har att förvalta stiftelsekapitalet — i huvud-
sak aktier i holdingbolaget i koncernen — med möjlighet för stiftelserna att
belåna stiftelsernas egendom för att säkerställa sparbanksgruppens kapital-
försörjning. Föreningen har inte närmare kunnat analysera dessa förhål-
landen men noterar att det sam-tidigt sägs att sparbanksväsendet skall stå
oberoende av externa ägare. Det finns därvid anledning att fråga om det är
möjlighet att åstadkomma en effektiv belåning av tillgångar, vilka i hög
grad torde vara undandragna från marknaden. Detta är i första hand dock
ett sparbankernas eget problem.
Rubriken till 8 kap SpbL avser enligt sin lydelse endast bildande av en
sparbanksgemensam koncern. Sparbank torde emellertid kunna inträda i
koncernen även vid ett senare tillfälle än vid det ursprungliga bildandet.
Detta bör framgå av rubriken.
Som redovisats i promemorian är sparbank en särskild associations-
form. 8 kap 1 § SpbL bör därför omformuleras så att däri föreskrivs att
”sparbanksverksamhet” även kan bedrivas i bankaktiebolag.
Även om samtliga de transaktioner som beskrivs i 8 kap 2 § SpbL
förutsätts ske samtidigt, är det dock fråga om flera beslut, fattade av olika
rättssubjekt. Vad regeringen således enligt 8 kap 5 § 2 st SpbL skall pröva
är om tillstånd skall lämnas till ombildningen i dess helhet. Lagrummet
bör ändras i enlighet med vad som nu sagts. Som stycket f n är formulerat
tar det språkligt sikte endast på sparbankens beslut enligt 2 § 1 st om
överlåtelse till moderbolaget i koncernen, inte på moderbolagets vidare-
överlåtelse till ett eller flera sparbanksaktiebolag, fastän denna från bl a
insättarnas synpunkt är av väl stort intresse.
Regleringen i de föreslagna 9 och 10 kap SpbL är enligt hovrättens
mening klart överdimensionerad och kan i stora stycken ersättas av be-
stämmelser i stadgarna. Rubriksättningen till kapitlen är f ö haltande; även
10 kap handlar om sparbanksstiftelser.
Föreslagna 10 kap 16 § och 11 kap 1 § sparbankslagen har utformats efter
mönster av gällande 4 kap 17 § respektive 7 kap 1 § samma lag. I 10 kap
16 § tredje stycket 1. bör, i överensstämmelse med motsvarande punkt i
88
gällande lag, ordet ”ens” inskjutas så att lydelsen blir följande: ”Talan får
väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att
det inte lagligen kan fattas ens med alla huvudmännens samtycke”. Vidare
bör 11 kap 1 § första stycket sista meningen avfattas så att det klart
framgår, liksom av 7 kap 1 § första stycket sista meningen, att tillstånd
enligt 7 kap 5 § avses. Lydelsen blir då följande:” I ett sådant fall skall
likvidationen avslutas när sådant tillstånd till fusionen som avses i 7 kap
5 § har registrerats”.
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
Bankinspektionen har uppfattningen att lagstiftningen till sin karaktär
måste vara generell. Såtillvida är det tillfredställande att den grundläggan-
de paragrafen vad gäller omstruktureringen från sparbank till bankaktie-
bolag i en koncern med ett holdingbolag som moder fått en generell
utformning, dvs öppnar möjlighet för flera koncernbildningar.
Sparbanksföreningen konstaterar för sin del i promemorian att bakom
förslaget till omstrukturering står en samlad och enig sparbanksrörelse.
Sparbankföreningen förutsätter mot den bakgrunden att det i princip inte
skall vara möjligt att ombilda en sparbank och tillskapa en annan koncern
än Sparbanksgruppen. Regeringens tillstånd till sådan ombildning lämnas
inte, utgår sparbanksföreningen från, utan att såväl Sparbanksgruppen
som övriga sparbanker ger sitt samtycke.
Bankinspektionen har i och för sig inte någon annan uppfattning än att
omstruktureringen av sparbanksrörelsen bör ske på ett samlat och kraft-
fullt sätt. För konkurrensförhållandena på marknaden men även för att
behålla den särskilda inriktning som sparbanksrörelsen har, är det emeller-
tid av vikt att den generella utformningen av lagstiftningen också i realite-
ten möjliggör andra koncerner än den promemorian skisserade. Vilken
struktur som framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt i en fram-
tida marknad under stark omvandling torde inte vara möjligt att nu
förutsäga och lagstiftningen måste utformas med hänsyn härtill.
Bankinspektionen anser att det är angeläget att ändringar i banklagstift-
ningen genomförs som möjliggör att en kraftfull omstrukturering av spar-
banksrörelsen kan förverkligas. Den föreslagna lagstiftningen kräver av
skäl som framgått ovan ändringar på en del väsentliga punkter. Redan av
promemorian framgår att oklarheter föreligger på avgörande punkter så-
vitt avse koncernstrukturen. Bankinspektionen har bl a pekat på behovet
av förtydligande vad gäller relationen mellan Stiftelsen för Sparande och
Utveckling och Sparbanksgruppen och mellan de olika till bankaktiebolag
omvandlade sparbanker.
Bankinspektionen utgår från att under den departementala bearbetning-
en den föreslagna lagstiftningen ändras i de hänseenden som bankinspek-
tionen angivit. Bankinspektionen bör därvid beredas tillfälle att komplet-
tera sitt nu angivna yttrande.
89
Lag om ändring i bankrörelselagen; kommentarer till lagtexten.
Prop- 1990/91: 136
Bilaga 3
7 kap. 7 §
Det bör anges i lagtexten vilka delar som skall vara tillämpliga för en
sparbanksstiftelse.
Kollegiet anser att det är märkligt att det föreslås en lagstiftning om hur
tillsynen över sparbankstiftelser skall gå till men inte någon lagstiftning om
att stiftelserna skall stå under bankinspektionens tillsyn. Det är inte till-
räckligt med en föreskrift om detta i stadgarna för sparbanksstiftelserna (s
60).
Lag om ändring i sparbankslagen, kommentarer till lagtexten
8 kap Bildande av sparbanksgemensam koncern
Sammanfattningsvis
Terminologin i lagtexten är mycket förvillande. Sparbanksföreningen
tycks vid upprättande av förslaget inte ha tagit hänsyn till att samtliga
bolag som föreslås ingå i koncernen formellt är egna juridiska personer
utan ha betraktat dem som en enhet. Detsamma gäller även sparbankerna
och de s. k. sparbanksstiftelserna. Samtliga dessa juridiska personer har
egen beslutanderätt. Sparbanken kan således inte besluta, om moderbola-
get genom nyemission skall ta emot sparbankens bankrörelse som apport-
egendom. Sparbanken kan inte heller besluta att moderbolaget skall lämna
egendomen vidare till dotterbolaget eller att dotterbolaget genom nyemis-
sion skall ta emot bankrörelsen. Sparbanken kan därför inte heller bilda
dotterbolag till moderbolaget i koncernen eller söka oktroj för dotterbola-
get.
1§
Enligt förslaget skall en sparbanks verksamhet kunna drivas i ett bankak-
tiebolag.
Den föreslagna bestämmelsen stämmer inte överens med den beskriv-
ning som ges i promemorian av hur sparbankernas omorganisation skall gå
till (bl a s 7 f) eller med bestämmelserna i 8 kap 2 §. Enligt 2 § skall en
sparbank upphöra om den överlämnar sina tillgångar och skulder, dvs
själva bankrörelsen, till ett moderbolag i en koncern. Moderbolaget skall
sedan lämna tillgångarna vidare till ett dotterbolag som skall vara ett
bankaktiebolag, således inte en sparbank. Övrigt sparbanksverksamhet
skall bedrivas av sparbanksstiftelsen (s 58).
Kollegiet avstyrker att bankaktiebolagen får kallas sparbanksaktiebolag.
Bankaktiebolag är en annan associationsform än en sparbank. Om ett
bankaktiebolag kallas sparbanksaktiebolag, kan det bli svårt att särskilja
de olika associationerna.
90
2§
Den föreslagna bestämmelsen är otydligt formulerad och beskriver inte
heller korrekt den av bankföreningen beskrivna ombildningen.
Enligt lagtexten skall sparbanken upplösas utan likvidation, när den har
överlämnat sina tillgångar och skulder till moderbolaget. När sedan mo-
derbolaget överlämnar aktierna, får sparbanken ”ställning av” en stiftelse.
Enligt lagtexten existerar varken sparbank eller sparbanksstiftelse förrän
moderbolagets nyemission är klar och aktier kan överlåtas till sparbanks-
stiftelsen. Av promemorian (s 56) framgår dock att avsikten varit att
sparbanken inte skall upplösas förrän sparbanken erhållit aktier.
Vidare skall tillgångarna och skulderna lämnas över till ett ”särskilt
bildat bolag”. Det framgår inte av lagtexten vilken associationsform ”bola-
get” skall ha. ”Bolaget” kan betyda aktiebolag, bankaktiebolag, handelsbo-
lag m. m. Av promemorian framgår dock att sparbanksföreningen tänkt sig
att moderbolaget skall heta Sparbanksgruppen AB, dvs vara ett aktiebolag.
Detta bolag skall inte vara bank eller ha oktroj (s 79).
Kollegiet anser att det bör klart framgå av lagtexten vilken associations-
form som avses.
Enligt 1 kap 4 § bankaktiebolagslagen får ett bankaktiebolag ingå som
dotterbolag i en koncern endast om ett annat bankbolag är moderbolag.
Om det finns särskilda skäl, kan regeringen medge undantag från denna
bestämmelse.
Hela förslaget i 8 kap 2 § bygger således på att regeringen skall medge
dispens från regeln att moderbolaget skall vara ett bankbolag. Kollegiet
finner det märkligt att föreslå en lagstiftning som bygger på att regeringen
skall medge dispens från regler i en annan lagstiftning.
Det framgår inte av lagtexten vad moderbolaget skall ha for verksamhet.
Detta omnämns emellertid på s 90 f.
Om ett annat bolag än ett bankbolag skall tillåtas få vara moderbolag för
ett bankaktiebolag, bör enligt kollegiets mening detta bolags verksamhets-
område framgå av lagtexten.
Tidsaspekten har inte närmare diskuterats i promemorian utom på s 56
där det anges att det är fråga om en enda och samtidig process. Det
förefaller emellertid omöjligt att hela processen skulle kunna utföra samti-
digt.
Aktiekapitalet i moderbolaget respektive dotterbolagen kan i de här
fallen endast öka genom nyemission. Nyemissionen måste först äga rum
hos moderbolaget och registreras innan moderbolaget kan överlämna
bankrörelsen som apportegendom i dotterbolagets nyemission.
Enligt förslaget skall sparbanken överlämna samtliga tillgångar och skul-
der till moderbolaget. Moderbolaget skall sedan överlämna bankrörelsen
till ett s. k. sparbanksaktiebolag. Som tidigare nämnts skall moderbolaget
inte bedriva bankrörelse och inte ha oktroj (s 79).
Kollegiet finner det tveksamt om ett aktiebolag som inte har oktroj kan
ta emot en bankrörelse som apportegendom vid nyemission. I varje fall
kan bankrörelsen inte bedrivas så länge ett sådant bolag innehar rörelsen.
I lagförslaget sägs dels att sparbanken skall upplösas utan likvidation,
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
91
dels att sparbanken får ställning av eller går upp i en eller flera stiftelser. Prop. 1990/91: 136
Vad menas med ”få ställning av”? Bilaga 3
Om en sparbank som associationsform skall betraktas som en stiftelse,
behöver sparbanken inte upplösas för att ändra ändamål och namn till
sparbanksstiftelse. Det borde räcka med att regeringen gav sparbanken
tillstånd att ändra sin verksamhet och byta namn till sparbanksstiftelse.
De föreslagna bestämmelserna i 6 kap 15 § stämmer inte överens med
bestämmelserna i 8 kap 2 §. Av 8 kap 2 § framgår dels att sparbanken inte
skall gå i likvidation, dels att det är sparbanksstiftelsen som slutligen skall
erhålla sparbankens egendom. Enligt 15 § uppges dels att sparbanken är i
likvidation, dels att överskottet skall gå till moderbolaget.
Även i 8 kap 7 § andra stycket finns en motsägelse jämfört med 2 §. Av
andra stycket framgår dels att sparbanken skall vara upplöst vid ett senare
tillfälle än som sägs i 2 §, dels att sparbankens tillgångar och skulder skall
övergå till dotterbolaget.
5§
Enligt 5 § skall sparbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa
beslutet och då även underställa regeringen bolagsordning för stadsfästelse
och oktroj enligt 2 kap 3 § bankaktiebolagslagen. Avsikten tycks vara att
sparbanken skall stifta det sparbanksaktiebolag och dotterbolag som skall
driva sparbankens rörelse och ansöka om oktroj för bolaget. Enligt bestäm-
melserna i 2 kap 1 § bankaktiebolagslagen skall stiftarna till ett bankaktie-
bolag vara fysiska personer.
Även i denna lagtext tycks bankföreningen bortse från att sparbanken och
dotterbolaget är olika juridiska personer. Bankaktiebolaget måste självt ge
in bolagsordningen och ansöka om oktroj.
6§
Förslaget till lagtext är otydligt formulerat.
7§
Det framgår inte av 7 § vilket beslut om tillstånd som avses. Avser beslu-
ten om tillstånd bankaktiebolagets eller moderbolagets verksamhet, är det
dessa som skall anmäla om beslutet verkställts.
9§
För koncernen föreslås bankaktiebolagslagen gälla.
För moderbolaget i koncernen, som inte skall bedriva rörelse, gäller
enligt 1 kap 5 § bankaktiebolagslagen bestämmelserna i bankrörelselagen
om banks rörelse och om tillsyn av bank samt bestämmelserna i bankaktie-
bolagslagen om banks ledning i tillämpliga delar. I övrigt bör aktiebolags-
lagens bestämmelser vara tillämpliga på sådant aktiebolag.
92
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
9—11 kap
Kollegiet anser inte att det finns någon anledning att dela upp bestämmel-
serna för sparbanksstiftelser i tre kapitel eftersom bestämmelserna har
nära samband med varandra.
9 kap Sparbanksstiftelse
4§
Kollegiet avstyrker att en verkställande direktör som inte är invald i
styrelsen av stämman automatiskt skall ingå som ledamot i styrelsen.
9§
Tredje stycket är otydligt formulerat. Vem skall utse firmatecknare?
10 kap Årsstämma
5§
Vilka andra författningar avses?
6 § 4 punkten
Vilka ärenden avses?
Fullmäktige i riksbanken har i flera tidigare remissammanhang uppmärk-
sammat sparbankernas speciella ställning på kreditmarknaden och de pro-
blem beträffande organisationsformen och kapitalförsörjningen som efter
hand kommit till uttryck. Fullmäktige behandlade i remissen angående
garantifonder (1988—10—13) frågan om sparbankernas tillväxtpotential
och behovet av förändringar i kaptialbasen. I den efterföljande remissen
över kreditmarknadskommitténs slutbetänkande och kapitaltäcknings-
gruppens rapport (1989-03-23) uppmärksammades sparbanksfrågorna på
nytt. Bl. a. anförde fullmäktige att sparbankernas organisation och infly-
tandestruktur borde bli förmål för utredning och diskussion. Fullmäktige
pekade på behovet av att finna mer permanenta lösningar på sparbanker-
nas problem, lösningar som kunde ge nya utvecklingsmöjligheter för de
sparbanker som så önskade. Härvid hänvisades till den internationella
utvecklingen men även till den interna process som vid denna tid på-
börjats inom sparbanksrörelsen. Fullmäktige underströk att val av organi-
sationsformer och inflytandeformer i sista hand är en fråga som måste
avgöras av sparbankerna själva.
Mot denna bakgrund välkomnar fullmäktige det initiativ till förändrad
organisationsstruktur som sparbanksföreningens medlemmar nu tagit.
Den presenterade strukturplanen inbegriper bl a övergången från traditio-
nell federationsmodell till holdingbolagsmodell, på aktiebolagsrättslig 93
grund. Den anknyter därmed till lösningar beträffande företagsformen Prop. 1990/91:136
som aktualiserats i flera andra länder. I de motiv som sparbanksföreningen Bilaga 3
redovisar i promemorian framhålls bl a de affärsmässiga fördelarna med
en närmare samverkan inom ramen för denna holdingbolagslösning.
Framförallt tillvaratas samordningsvinster genom att de deltagande spar-
bankernas tillgångar och skulder överförs till en gemensam koncern. Man
bygger i detta avseende vidare på den tradition av fusioner som under lång
tid utvecklats. De sparbanker som väljer att kvarstå som självständiga
enheter förutsätts bli lösare knutna till den planerade koncernen, om än
via samarbetsavtal av förhållandevis långtgående slag. Sparbankerna beto-
nar här vikten av ett fortsatt gemensamt agerande på kreditmarknaden.
Fullmäktige har i dessa avseenden inget att erinra. Inom ramen för den
typ av bolagsbildning som sparbanksföreningen presenterat kan en bety-
dande strukturomvandling äga rum och fullmäktige är som framgått posi-
tiva till att nya möjligheter till ombildning och utveckling öppnas för
sparbankernas vidkommande.
Fullmäktige har understrukit vikten av att anpassningarna i sparbanker-
nas lagstiftning sker på ett sätt som verkar neutralt på marknaden, inte
minst i förhållande till de redan etablerade associationsformerna sparbank
respektive bankaktiebolag. En grundförutsättning för denna neutralitet är
att de banker som ombildas för att gå in under sparbanksgruppen, eller
under någon motsvarande konstruktion, får ställning som bankaktiebolag
och fullt ut regleras av befintlig lagstiftning för sådana bolag. När det gäller
bankerna inom den planerade sparbanksgruppen och auktorisationen av
dessa kan fullmäktige konstatera att konstruktionen med dotterbolag un-
der ett holdingbolag är sådan att den kräver dispens enligt 1 kap 4 §
bankaktiebolagslagen. Den praxis som utarbetats för dispensärenden av
detta slag bör enligt fullmäktiges uppfattning oförändrat gälla vid pröv-
ningen av Sparbanksgruppen AB.
Bankinspektionen anser det vara en allvarlig brist i det remitterade mate-
rialet att därav inte kan bedömas vilken roll holdingbolaget får i koncer-
nen. Som tidigare konstaterats har klarhet häri inte nåtts under remissti-
den.
Avgörande för en positiv inställning för inspektionens del är som fram-
hållits inledningsvis att koncernen blir enhetlig och överskådlig. Däri
ligger att det upprättshålls en klar åtskillnad mellan holdingbolaget och
stiftlesen for Sparbanksstiftelserna utövas i styrelsen för holdingbolaget
och att bankdöttrarna blir få. Däri ligger också att holdingbolaget får reella
styrmöjligheter avseende koncernen. Det är naturligtvis viktigt att hol-
dingbolaget utrustas med tillfredsställande resurser härvidlag. Denna för
en bankholdingkoncern typiska problematik aktualiseras inte i samma
utsträckning om moderbolaget är en bank.
94
Inledningsvis har bankinspektionen diskuterat vikten av lönsamhets-
krav liksom en större öppenhet för externa ägare. Som framgått får i vart
fall inte belåning av sparbanksstiftelsernas egendom kompensera för lågt
ställda krav på lönsamhet.
Bankinspektionen får i sammanhanget understryka att även de till Spar-
banksgruppen genom avtalet knutna sparbankerna måste visa tillfredsstäl-
lande lönsamhet. Det är alltså viktigt att tillämpningen av avtalen inte
leder till att de sparbanker som inte ombildas kommer att sakna tillräckli-
ga skäl att hålla sin versamhet lönsam.
Fullmäktige kan konstatera att syftet med det föreliggande förslaget till
ändrad lagstiftning primärt är att tillskapa en namngiven finansiell kon-
cern, nämligen Sparbanksgruppen AB med tillhörande rörelsedrivande
dotterbolag. I de motiv som presenteras i promemorian förutsättes vidare
att några alternativa bostadslösningar vid sidan av sparbanksgruppen i
praktiken inte skall släppas fram på marknaden. Tillstånd till ombildning
och byte av företagsform ges av regeringen och sparbanksföreningen utgår
från att sådana tillstånd inte lämnas om inte såväl sparbanksgruppen som
övriga sparbanker samtycker.
På denna punkt har fullmäktige invändningar. Enligt fullmäktiges upp-
fattning är det angeläget att skapa nya förutsättningar för strukturell om-
vandling inom sparbankssektorn. Detta ställningstagande för ombildning
är dock inte liktydigt med att statsmakterna bör gå sparbanksföreningen
till mötes genom att utforma lagstiftning och motivuttalanden med sikte
på en speciell ombildning med ett övergripande holdingbolag som
sammanhållande enhet. Fullmäktige kan tillstyrka att nya bestämmelser
förs in i sparbankslagen i syfte att reglera övergången från en associations-
form på bankmarknaden till en annan. Syftet bör alltså inte vara att
tillskapa någon ny juridisk form för bedrivande av bankrörelse på den
svenska marknaden. Däremot måste ägarförhållandena regleras i särskild
ordning för att bolagisering skall kunna genomföras. Vissa förutsättningar
för myndigheternas tillståndsgivning måste härvid anges med detta inne-
bär inte att statsmakterna i detalj bör föreskriva ombildningens resultat.
Fullmäktige invänder alltså mot en lagstiftningsteknik som direkt styr
den fortsatta omorganisationsprocessen inom sparbanksrörelsen och i
praktiken utesluter alternativ till den nu aktuella sparbanksgruppen. Full-
mäktige avvisar också tanken att sparbanksrörelsen tilldelas någon form
av veto mot framtida strukturella förändringar och val av organisations-
lösningar på denna del av kreditmarknaden.
Fullmäktige anser mot denna bakgrund att det krävs revideringar av nu
föreliggande författningstexter och motiv innan detta underlag kan läggas
till grund för en förändrad lagstiftning på sparbankernas område. Bland de
avsnitt som särskilt bör uppmärksammas återfinns de inledande paragra-
ferna i det tillägg i sparbankslagen som rör bildandet av en ”sparbanksge-
mensam koncern” (8 kap 1—2§§). Enligt fullmäktiges uppfattning bör
sparbankslagen innehålla en generell reglering av övergången från spar-
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
95
bank till bankaktiebolag enligt vad som framgår av lagförslaget 8 kap. 2§ Prop. 1990/91: 136
första stycket. Däremot ifrågasätter fullmäktige behovet av den typ av Bilaga 3
regler med sikte på en specifik koncernstruktur med moder- respektive
dotterbolag som föreslås i 2 § andra stycket lagförslaget.
Enligt förslaget skall elva stora sparbanker ombildas till sparbanksaktiebo-
lag som är dotterbolag till koncernens holdingbolag. Övriga 98 sparbanker
kvarblir som sådana och är delägare till holdingbolaget; de förutsätts ha ett
avtalsmässigt grundat nära samarbete med de övriga bankerna och företa-
gen i Sparbanksgruppen. Sparbanksföreningen förutsätter mot denna bak-
grund att det i princip inte skall vara möjligt att ombilda en sparbank och
därmed skapa en annan koncern än Sparbanksgruppen. Detta är tänkt att
ordnas så att regeringens tillstånd krävs till ombildningen och att sådant
tillstånd inte ges utan samtycke från Sparbanksgruppen och övriga bland
de 98 sparbankerna. Bakom denna ståndpunkt står, sägs det, en samlad
och enig sparbanksrörelse.
Den sålunda beskrivna monopolsituationen för sparbanksrörelsen av i
dag återspeglas inte i lagtexten. Det torde vara nödvändigt att i lag klarläg-
ga om det tilltänkta vetot skall få gälla också för framtiden. Det är ju inte
otänkbart att vissa sparbanker kan önska bilda en egen koncern vid sidan
av Sparbanksgruppen.
Som berörts i det inledande avsnittet kommer det — enligt Sparbanksföre-
ningens förslag — inte utan Sparbanksgruppens bifall vara möjliga att
tillskapa en koncern av sparbanksaktiebolag vid sidan om Sparbanksgrup-
pen. Denna förutsätts nämligen få vetorätt om en sådan bilagsbildning
skulle vara aktuell. Den monopolsituation som sparbanskförenings förslag
leder till täcks dock inte av lagtexten utan endast av kommentarerna till
förslaget.
Sparbanksföreningen har inte visat att det är oundgängligen nödvändigt
att Sparbanksgruppen måste ha möjlighet att själv bestämma om det skall
kunna förekomma konkurrens på det verksamhetsområde inom vilket
Sparbanksgruppen själv är verksam. SFF har in andra lagstiftningssam-
manhang — rörande Värdepapperscentralen VPC AB, Penningmarknads-
centralen PMC AB och Stockholms Fondbörs — betonat värdet av att
konkurrens förekommer eller i vart fall kan förekomma. Att konkurrens
eller möjlighet till konkurrens föreligger medför att verksamheten tvingas
fungera på sina egna meriter. Att i lagstiftningen inskriva ett hinder mot
konkurrens kan inte förordas.
Att enskilda sparbanker i viss utsträckning konkurrerar sinsemellan —
t. ex. på marknaden i Stockholm — talar ytterligare för att det inte är
lämpligt att det skulle krävas Sparbanksgruppens bifall till bildandet av en
konkurrerande organisation med samma syfte. Den föreslagna ordningen
96
synes inte innebära att sparbankerna i Sparbanksgruppen skulle gynnas
framför de sparbanker som väljer att ställa sig utanför Sparbanksgruppen.
SFF menar sammanfattningsvis att bedrivande av bankverksamhet i
sparbanksaktiebolagsform i en gemensam koncern kan accepteras endast
om lagstiftningen inte innebär ett formellt eller praktiskt monopol för den
av Sparbanksföreningen föreslagna Sparbanksgruppen.
Med anledning av att den föreslagna ombildningsbestämmelsen i 8 kap.,
2 § sparbankslagen, är av generell natur och således enligt ordalydelsen inte
utesluter att flera koncerner än Sparbanksgruppen tillskapas vill Folksam
understryka vikten av att regeringen inte lämnar tillstånd till andra kon-
cernbildningar om inte mycket starka skäl föreligger. Om tillstånd skulle
lämnas för flera koncernbildningar än den åsyftade kan det finnas risk för
att sparbankernas samlade konkurrensförutsättningar och marknadsposi-
tioner försvagas, vilket skulle vara olyckligt mot bakgrund av sparbanker-
nas ställning och allmännyttiga ändamål på kreditmarknaden.
I princip bör, som Sparbanksföreningen anför, tillstånd till andra kon-
cernbildningar än Sparbanksgruppen lämnas endast under förutsättning
att Sparbanksgruppen och övriga sparbanker samtycker till det.
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
Sparbanksföreningen konstaterar i promemorian att de ombildade spar-
bankerna i holdingkoncernen blir bankaktiebolag. Enligt bankinspektio-
nens uppfattning är det angeläget att inte den missuppfattningen uppstår
att det införs ett nytt fjärde slag av bankinstitut i banklagstiftningen. Ordet
sparbanksaktiebolag bör därför inte accepteras som beteckning på de nya
bankaktiebolagen. 8 kap. 1, 2 och 6 §§ bör följdaktligen justeras i enlighet
härmed. Bankinspektionen har för att möjliggöra omstruktureringen av
sparbanksrörelsen accepterat institutet sparbanksstiftelse och att sparbank
kan omvandlas till bankaktiebolag utan likvidation av sparbanken.Av
samma skäl anser bankinspektionen att det bör accepteras att bank som
ingår i en koncern med till bankaktiebolag omvandlade sparbanker vid
beteckningen av sin affärsrörelse får använda ordet sparbank. I promemo-
rian förutsätts sparbanksstiftelserna inte överlåta sina aktier i Sparbanks-
gruppen AB utanför sin egen krets. Skulle emellertid Sparbanksgruppen
AB eller enskilda i koncernen ingående banker komma att till en majoritet
ägas utanför den förutsatta kretsen bortfaller enligt bankinspektionens
uppfattning skäl att medge sådan bank att vid beteckning av affärsrörelse
använda ordet sparbank. För att möjliggöra en sådan mer nyanserad
särlagstiftning bör i 8 kap. 9 § andra stycket sparbankslagen införas att
användningen av ordet sparbank vid beteckning av affärsrörelse förutsät- 97
7 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
ter ett särskilt tillstånd av regeringen eller efter delegation bankinspektio- Prop. 1990/91: 136
nen. Av förarbetena till paragrafen bör anges vid vilken gräns för externa Bilaga 3
ägare sådant medgivande inte bör kvarstå.
Kollegiet tillstyrker att sparbankerna får kallas sparbanksstiftelser när
bankrörelsen har överlåtits till ett annat företag. Förslaget innebär att det
går att skilja mellan sparbanker, som driver bankrörelse, och stiftelser som
driver annan bankverksamhet.
Länsstyrelsen övergår slutligen till att något beröra den föreslagna firmabe-
teckningen Sparbanksgruppen, och användningen av beteckningen spar-
bank som sådan i orden sparbanksaktiebolag och sparbanksstiftelse. Dess-
utom berörs sparbanksaktiebolagens användning av ordet sparbank i öv-
rigt.
I förslaget sidan 68 har redogjorts för behovet av att holdingbolaget
Sparbanksgruppen ges tillstånd att använda ordet sparbank i sin firmabe-
teckning. Vidare fordras att sparbanksaktiebolagen ges tillstånd att använ-
da ordet sparbank dels i firmabeteckningen dels i övrigt i affärsrörelsen
(bankrörelsen).
I förarbetena till firmalagen, prop 1974:4 sidan 170 och 171, har under-
strukits vikten av att firmabeteckningen korrekt återger förhållanden i
näringsverksamheten. Detta krav har kallats sanningsprincipen i firmarät-
ten (jfr t.ex. RegR dom den 9 juni 1989, mål nr 3416—1988 avseende
användning av firman Advokatfirman Foyen och Pedersen Handelsbolag.
Någon bolagsman med namnet Foyen fanns inte i handelsbolaget. Se även
Essen, Firmarätt, 1978, sidan 50).
När det gäller sparbanksaktiebolagens bankrörelse framkommer i försla-
get att de inte ska driva ”sparbanksverksamhef’. Denna ska drivas av de
särskilt inrättade sparbanksstiftelserna.
Länsstyrelsen finner mot ovanstående bakgrund att användningen av
ordet sparbank för verksamhet som inte är kännetecknande for sådan
måste betraktas som vilseledande. Det finns i varje fall risk för förväxling
med den sparbanksverksamhet som traditionellt kommer att drivas även i
fortsättningen genom sparbankernas försorg. Risken för förväxling är
störst vid användningen i övrigt i verksamheten. När ordet sparbank tas in
i firmateckningen för ett sparbanksaktiebolag är detta inte lika allvarligt
eftersom ordet sparbank då anger bankrörelsens ursprung (den forna spar-
banksrörelsen).
Fullmäktige avvisar på principiell grund förslaget att bankerna inom spar-
banksgruppen i lag skall benämnas sparbanksaktiebolag. Förslaget skulle
om det genomförs i praktiken innebära att två — i juridisk bemärkelse —
98
skilda typer av sparbanker etablerades på den svenska bankmarknaden, ett Prop. 1990/91:136
förhållande som fullmäktige inte kan acceptera. Fullmäktige har i det Bilaga 3
föregående understrukit att någon ny juridisk form för bedrivande av
bankrörelse vid sådan av ordinära affärsbanker, föreningsbanker eller
sparbanker inte bör tillskapas. Anpassningarna i sparbankslagen bör ge-
nomgående vara av generell och neutral karaktär och fullmäktige är inte
beredda att göra avvägningar mellan sparbankspolitiska intressen och
allmänna intressen på det sätt som sparbanksföreningen önskar.
Förhållandet är något annorlunda när det gäller förslaget att få bruka
benämningen sparbank i marknadsföringssammanhang, t. ex. enligt de
regler som gäller för registrering och bruk av s. k. bifirma för en affärsrörel-
se vid sidan av den formella firmabeteckningen. Av promemorian framgår
att något uttryckligt förbud för annan bank än sparbank att använda
sparbanksbeteckningen för närvarande inte finns uppställt. Däremot mar-
kerar lagstiftningen tydligt att sparbank står som beteckning för en särskild
associationsform. Mot denna bakgrund känner fullmäktige tveksamhet
inför förslaget att sparbanksgruppens bankaktiebolag på grund av sin
koncerntillhörighet bör få lagfäst rätt att använda ordet sparbank i affärs-
rörelsen (8 kap. 9§ lagförslaget). Inget hindrar sparbanksgruppens bolag
att markera sin organisatoriska tillhörighet på samma sätt som andra
banker gör. En bank i sparbanksgruppen, ett företag i Sparbankernas Bank
Gruppen, eller motsvarande.
Förslaget i 8 kap. 9§ sparbankslagen att undanta sparbankskoncern från
bestämmelserna om rätt för regeringen att utse styrelseledamöter och om
regeringens godkännande av val av styrelseordförande motiveras med
kommuners och landstings inflytande genom val av stiftelsehuvudmän (till
sparbanksstiftelsernas årsstämmor). Det kan noteras att de båda formerna
för inflytande över stiftelserna medför ett endast indirekt inflytande över
holdingbolaget Sparbanksgruppens AB.
Bankinspektionen har ovan betonat betydelsen av att holdingbolaget får
en stark ställning. Även balansen mellan sparbanksstiftelsen och det bank-
aktiebolag som sparbanken omvandlas till är viktig. Härav följer att det till
bankaktiebolag omvandlade sparbankerna bör följa bankaktiebolagslagens
bestämmelser. Undantagen i 8 kap. 9§ i förslaget och 7 kap. 11 § i bankak-
tiebolagslagen bör inte genomföras. Regeringen bör alltså ha rätt att utse
styrelseledamöter och att godkänna val av styrelseordförande på samma
sätt som gäller i bankaktiebolagslagen.
99
I promemorian föreslås dock vissa principiellt viktiga undantag från bank-
aktiebolagslagens bestämmelser. Ett sådant undantag gäller de regler som
styr tillsättningen av offentliga styrelserepresentanter i bankerna och rege-
ringens godkännande av val av styrelseordförande. Sparbankerna hävdar
beträffande Sparbanksgruppen AB och de dotterbolag som avser att driva
bankrörelse, att det samhälleliga inflytandet tillgodoses genom kommuner-
nas och landstingens val av huvudmän inom ramen för den befintliga
förtroendemannaorganisationen.
Fullmäktige delar inte sparbankernas inställning i denne fråga. Huvud-
männen träder visserligen in i ägarrollen efter ombildningen och får förut-
sättas utöva sitt inflytande över den planerade koncernen. Detta ägarinfly-
tande utövas dock primärt via moderbolagets styrelse. Möjligheten att
nominera styrelserepresentanter i de regionala dotterbankerna som pro-
memorian antyder för ett reellt inflytande på lägre nivåer inom spar-
banksgruppen. Tvärt om kan det med fog hävdas att ett utvecklat ägarin-
flytande på både moder- och dotterbolagsnivån kommer i konflikt med de
principer som myndigheterna hittills upprätthållit beträffande ledning och
styrning av verksamheten i en bankkoncern.
Detta förhållande har betydelse när det gäller att bedöma formerna för
insyn och inflytande i den planerade koncernen. Fullmäktige kan konstate-
ra att det finns etablerade regelverk, dels med sikte på ägarinflytandet dels
med sikte på samhällsinflytandet, för koncernbildningar där bankaktiebo-
lag ingår. Därmed bör dessa regler tillämpas på ett klart och entydigt sätt.
Kravet på neutralitet talar alltså för att samhällets insyn och inflytande
organiseras på samma sätt för sparbanksgruppen som för andra jämförba-
ra koncerner där bankaktiebolag ingår.
I denna fråga har ledamöterna i riksdagsfullmäktige Staffan Burenstam-
Linder och Ingemar Eliasson avgivit särskilt yttrande och anfört följande.
Vi instämmer i fullmäktiges mening att lagstiftningen bör utformas så
att den är generellt giltig för att därmed undvika snedvridande effekter.
Det gäller också gällande lagstiftning om s. k. ”samhällsinflytande” i ban-
ker. För klarhets vinnande vill vi emellertid markera att vi inte anser
behov föreligga av särskilda av regeringen utsedda styrelserepresentanter i
bankernas styrelser.
Av promemorian framgår att man anser att huvudmannainstitutet i spar-
bankerna tillgodoser det samhällsinflytande som för affärsbanksaktiebo-
lagen utövas genom offentliga styrelseledamöter och regeringsgodkännan-
de av styrelseordföranden. Av lagen framgår knappast att stiftelsens hu-
vudmän skall nominera styrelser i sparbanksaktiebolagen. Om denna fråga
är tänkt att reglera i bolagsordningarna finns ju inga garantier för framti-
den att detta samhällsinflytande kommer att bevaras. Mot denna bak-
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
100
grund bör man kanske inte medge ett undantag från bankaktiebolagslagens
(BAL) regler om offentlig representation i sparbanksaktiebolagens styrel-
ser, så länge sådan representation finns i bankaktiebolagslagen.
Folksam tillstyrker att sparbanksaktiebolagen undantas från bestämmel-
serna i 7 kap., 1 och ,bankaktiebolagslagen angående tillsättande av offent-
liga styrelseledamöter och godkännande av styrelseordförande i bankaktie-
bolag. Behovet av offentligt inflytande i bankverksamheten får anses väl
tillgodosett genom det inflytande som huvudmännen förutsätts komma att
utöva i sparbanksstiftelserna.
I promemorian sägs att någon särskild samhällsrepresentation inte behövs
i de såsom bankaktiebolag organiserade enheterna i det omstrukturerade
sparbanksväsendet. Skälet anges vara att samhällsrepresentationen ändå
förekommer i sparbanksgruppen genom kommuners och landstings möj-
ligheter att utse stiftelsehuvudmän. Man kan dock konstatera att den
typen av samhällrepresentation inte är av samma slag som den nuvarande
i bankaktiebolagslagen. Här kan särskilt pekas på det förekommande
godkännandet av styrelseordförande. Fondhandlareföreningen har den
uppfattningen att oberoende — av vad som nu sker på sparbanksområdet
— den formaliserande samhällsrepresentationen i bankaktiebolag inte hör
hemma i ett modernt, internationellt, konkurrensutsatt bankväsende.
Kraven på samhällsrepresentation bör därför omedelbart slopas. Om så
inte skulle ske, visar sparbanksexemplet på ett dilemma med ”frivillig”
samhällsrepresentation genom huvudmännen i de överordnande stiftelser-
na och den nu lagreglerade representationen i de i gruppen ingående
bankaktiebolagen med risk för olikartad ”samhällsinriktning” på de olika
nivåerna. Dilemmat skall givetvis systematiskt inte lösas genom dispens
från kravet för de i sparbanksgruppen ingående bankaktiebolagen utan
genom att de legala kraven på samhällsrepresentation i bankaktiebolagen
slopas.
Det är sparbanksstiftelserna som enligt förslaget kommer att svara för
ägarinflytandet när sparbankerna ombildats för att verka under ändrad
företagsform. Fullmäktige kan samtidigt konstatera att övergången till
aktiebolag öppnar nya möjligheter att förändra ägarbilden i såväl holding-
bolag som rörelsedrivande enheter. Några formella hinder mot att externa
ägare inträder skall enligt förslaget inte finnas.
Denna möjlighet till breddad ägarbild behandlas dock mycket summa-
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
101
8 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
riskt i den aktuella promemorian. De begränsningar ur kapitalförsörj- Prop. 1990/91:136
ningssynpunkt som följer av den nuvarande konstruktionen med själv- Bilaga 3
ägande diskuteras överhuvudtaget inte. Detta är en brist eftersom kapital-
försörjningsfrågan enligt fullmäktiges uppfattning är strategiskt mycket
betydelsefull för alla banker, oberoende av associationsform.
Kapitalkraven håller på att skärpas och tillgången till fungerande rikska-
pitalmarknader blir därmed en allt viktigare konkurrensförutsättning.
Sparbanksföreningen undviker mer ingående analyser, bl. a. med hänvis-
ning till att externt aktiekapital inte torde erfordras de närmaste åren och
att frågan på längre sikt är svår att överblicka. Detta hindrar dock inte att
man mycket klart deklarerar avsikten att stå oberoende av externa ägare.
Likväl anser fullmäktige att uttrycklig ställning bör tas till ett eventuellt
inträde av externa ägare i den typ av koncern som sparbanksgruppen
representerar. Fullmäktige kan för egen del inte finna att sparbanksgrup-
pen får någon egentlig särställning på kreditmarknaden, som t. ex. motive-
rar extraordinära lagstiftningsåtgärder i form av spärrar mot externt ägar-
inflytande i holdingbolag eller rörelsedrivande bolag. Frågan om framtida
inflytandestruktur och vägval när det gäller kapitalanskaffning bör sålunda
kunna avgöras internt av förtroendemannaorganisationen i rollen som
huvudmän och ägare till den planerade sparbanksgruppen. Det kan vidare
ifrågasättas om det över huvudtaget är meningsfullt med en mycket ge-
nomgripande bolagiseringsprocess av det slag som föreslås om denna på
formell eller idémässig grund utesluter riskkapitalinsatser från externa
ägare.
Av motiven till författningsförslagen bör enligt fullmäktiges mening
kunna utläsas att bolagsformen är direkt anpassad för extern kapitalan-
skaffning av olika slag, däribland ägarinsatser där enskilda bereds del i
rörelsens vinst. Här finns således en grundläggande skillnad gentemot
ordinära sparbanker som direkt sammanhänger med den ändrade associa-
tionsformen. I detta avseende kan förslaget om tillskapandet av spar-
banksgruppen ses som inledningen till en genomgripande omstrukturering
av den svenska sparbanksrörelsen.
I förslaget sägs uttryckligen att sparbankerna också i fortsättningen avses
att vara oberoende av externa ägare. I bolagsordningen för holdingbolaget
Sparbanksgruppen AB skall intas bestämmelse om att sparbanksstiftelser-
na inte skall kunna frånhändas aktieinnehavet i hodlingbolaget. Avkast-
ning av stiftelsekapitalet skall vidare användas bl a för att skapa resurser
för nyemissioner ”i Sparbanksgruppen”. Sparbanksstiftelserna skall ha
rätt att förvärva aktier som emitterats av företag inom koncernen.
Något hinder i lagen mot extern finansiering och således externa ägare
finns inte uppställt. Det kan alltså inte anses klarlagt att den nya koncer-
nen de facot kommer att kunna hålla sig fri fårn externa ägare. Att i
lagstiftningen föra in en specialbestämmelse härom — vilket egentligen
skulle erfordras för tillgodoseende av det angivna syftet — är självfallet en
orimlig lösning.
102
Frågan om skattebefrilse skall medges vid frågavarande ombildning är en
politisk bedömning. Kammarrätten noterar därför endast att bestämmel-
ser motsvarande den i 8 kap 8 § sparbankslagen föreslagna finns i betän-
kandet SOU 1989:103 ”Hypoteksinstituten i framtiden”.
Enligt en fast praxis, som godkänts av regeringen, medges som regel inte
dispens från stämpelskatt vid överlåtelse av fastigheter inom en koncern
eller annan företagsgrupp. Skäl saknas att behandla detta fall annorlunda.
Kollegiet avstyrker därför förslaget att sparbankerna och de bolag som
skall bildas enligt promemorian befrias från skyldigheten att betala stäm-
pelskatt med anledning av omorganisationen.
Sparbanksföreningen uppmärksammar också frågan om de skattemässiga
konsekvenser som kan uppstå, t ex i form av extra uttagsbeskattning vid de
planerade rörelseöverlåtelserna eller stämpelskatt vid olika fastighetsöver-
låtelser och aktieemissioner. Diskussionen i promemorian mynnar ut i
förslag om att någon extra skattebelastning inte skall uppkomma på grund
av omstruktureringen för sparbankerna, förutsatt att rörelseöverlåtelserna
sker till bokförda värden (8 kap 8 § lagförslaget). Fullmäktige har i detta
avseende inget att erinra.
Under förutsättning att stiftelserna inte är att anse som allmännyttiga,
vilket anges vara avsikten enligt promemorian, torde beskattningen av
medel som förs till stiftelserna från sparbanksaktiebolagen inte skilja sig
från vad som gäller för vanlig bankrörelse. På denna punkt är emellertid
förslaget inte helt entydigt. Av 2 § förslaget till stadgar för stiftelsen Spar-
banken framgår nämligen att stiftelsen — utöver att främja spararnas
villkor och verka för att Sparbanksgruppen skall vara en effektiv konkur-
rensfaktor på kreditmarknaden — har till ändamål att inom ramen för det
överskott som stifelsen lämnar i sin verksamhet främja den regionala
utvecklingen vad avser näringsliv, forskning, utbildning, kultur och lik-
nande inom det geografiska område som omfattas av stiftelsens verksam-
het. Stiftelsen skall för detta ändamål lämna bidrag till institutioner,
forskningsgrupper och andra fyskiska och juridiska personer. För dessa
bidrag kommer stiftelserna sannolikt att få full avdragsrätt (jfr förordning-
en (1975:127) om avdrag för bidrag till forskning m.m.) och därmed
skattebefrielse för viss del av stiftelsens intäkter. Det är osannolikt att
sparbanksaktiebolagen kan få viss revenue av den förutsatta bidragsverk-
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
103
samheten. Donationer och sponsring kan t ex vara ett sätt att vidga Prop. 1990/91:136
sparbankernas kundkrets. För bankaktiebolag är möjligheten att ge dylika Bilaga 3
bidrag begränsad.
Med hänsyn till att förslaget endast har till syfte att åstadkomma en intern
strukturomvandling av sparbankrörelsen anser Folksam det rimligt att en
omvandling av en sparbank till sparbanksaktiebolag inte drabbas av några
skatteeffekter.
Det är emellertid viktigt att konkurrensen får verka helt neutralt. Den
strukturella omvandling som är avsedd måste därför ske utan att spar-
banksrörelsen ges favörer i förhållande till vad som gäller i annan bank-
verksamhet. Härvid märks främst diskussionen om de rimliga i att om-
vandlingen inte föranleder någon skattebelastning och den jämförelse som
därvid görs med hypoteksinstituten och med sparbanker i andra nordiska
länder. Riktigare hade därvid varit att göra jämförelser med liknande
strukturella omvandlingar i det svenska bankväsendet i övrigt. Omvand-
lingen har närmast karaktär av fusion mellan ingående sparbanker. Fond-
handlareföreningen har inget att erinra mot skattebefrielse, men endast i
den mån det skulle ske om motsvarande åtgärder skulle vidtas inom det
svenska bankväsendet i övrigt.
9.1.1 Bankinspektionen
Sedan länge har principen upprättshållits att ägande och kreditgivning
skall hållas isär. I banklagstiftningen har principen kommit till uttryck t ex
i det generella förbudet för banker att förvärva aktier. Bankinspektionen
har också övervakat att förbudet inte överträtts genom t ex avtal mellan
bank och s k närstående foretag.
När det gäller sparbanksföreningens engagemang i olika investment-och
utvecklingsbolag har bankinspektionen ansett det vara en lucka lagstift-
ningen att sådana engagemang har kunnat göras utan att inspektionen haft
möjlighet att inskrida däremot, eftersom sparbanksföreningen inte står
under inspektionens tillsyn. Frågan behandlades också kreditmarknads-
kommiteéns betänkande (SOU 1988:29) och utmynnade i ett förslag om
en bestämmelse om att en branch- och centralorganisation för bank inte
får bedriva verksamhet som står i strid med bankrörelselagen. Bankin-
spektionen har ställt sig bakom detta förslag.
Tanken är nu att Svenska Sparbanksföreningen ombildas till en stiftelse
som äger Sparbankernas Förvaltnings AB (SFAB). Detta bolag äger i sin
104
tur Sparbankernas Utvecklings AB som äger aktier i dels industriföretag Prop. 1990/91: 136
som t ex Platzer dels investmentbolag som t ex Eken, Alma Industrier och Bilaga 3
Sydostinvest. Om stiftelsen uttalas i förslaget att dess ansvar är att styra
och leda SFAB:s verksamhet och i syfte att symbolisera sambandet med
Sparbanksgruppen AB skall den ha en minoritetspost i detta bolag. Vidare
uttalas att ägarsamordningen av sparbankssfären skall säkerställa genom
personsamband mellan styrelserna i stiftelsen, Sparbanksgruppen och
SFAB. T. ex., sägs det, kan presidiet i Sparbanksgruppen vara styrelse i
stiftelsen.
Bankinspektionen är medveten om att principen om åtskillnad mellan
ägare och kreditgivning kan komma att får överges som en följd av anpass-
ning till internationella förhållanden. Intill dess en sådan ändring kan
komma att göras bör emellertid den nuvarande principen upprätthållas.
Därav följer att det enligt bankinspektionens uppfattning är nödvändigt
med en klar åtskillnad mellan den nu diskuterade stiftelsen och Spar-
banksgruppen AB. Att låta presidiet i sistnämnda bolag utgöra styrelse i
stiftelsen är enligt inspektionens uppfattning inte acceptabelt. Den arm-
längds avstånd som krävs mellan stiftelse som står bank nära och banken
bör medföra att annan representation än viss sådan på styrelsenivå är
utesluten. Åtskillnaden bör också markeras genom att stiftelsen inte äger
aktier i Sparbanksgruppen AB.
Vad så gäller representation i SFAB med delägda bolag utgår bank-
inspektionen från att bankreresentation inte förekommer i företag som av-
ses i 7 kap 9 § bankrörelselagen eller utpräglade högriskföretag.
Enligt bankinspektionens uppfattning bör stiftelsens roll klarlägga i det
fortsatta arbetet.
9.1.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank
Avsikten är även att förändra rollen för Svenska Spabanksföreningen
genom att låta sparbanksgruppen träda i föreningens ställe som en central
somordnande instans. Föreningen föreslås mot denna bakgrund kunna
ombildas till en självständig stiftelse, med huvudsaklig uppgift att förvalta
och administrera ett antal investment- och utvecklingsbolag. Ägarrollen i
olika näringslivsföretag skulle därmed separeras från sparbankernas verk-
samhet i övrigt.
I remissvaret över kreditmarknadskommiteéns slutbetänkande
(1989-03-33) behandlade fullmäktige frågan om sparbankernas ägarenga-
gemang och riskkapitalsatsningar via sparbanksföreningen. Utredningen
hade pekat på att de rådande indirekta ägarförhållandena skapade möjlig-
heter för sparbanker att kringgå centrala förbud i banklagstiftningen. För-
slag till kompletterande lagregler fördes fram, bl. a. förbud i vissa fall för
styrelseordförande i bank att vara ledamot i investmentbolag och begräns-
ningar i möjligheterna för branchorganisationer på bankområdet att för-
värva aktier. Fullmäktige tillstyrkte utredningens förslag, men erinrade
samtidigt om att de olika bankfrämmande verksamheter också kan bedri-
vas via bankanknutna stiftelser.
Sparbankernas förslag aktualiserar på nytt dessa gränsdragningsproblem 105
och kringgåendemöjligheter. Fullmäktige vill understryka att den föreslag-
na stiftelsekonstruktionen i sig inte ger några garantier för att investment-
bolagsverksamheter eller andra bankfrämmande verksamheter effektivt
separeras från sparbanksgruppens egen rörelse. Val av bemanning och
organisationslösningar i övrigt måste därför granskas närmare som ett led i
den fortsatta beredningen av sparbanksföreningens förslag och i den erfor-
derliga dispensprövningen. En stiftelse av det slag som sparbankerna tän-
ker sig står formellt inte under någon banktillsyn. Det hindrar emellertid
inte att det enligt fullmäktiges mening är en viktig tillsynsuppgift för
bankinspektionen att övervaka att banklagstiftningens aktieförvärvsför-
bud inte kringgås via anknytningar av otillåtet slag mellan stiftelsen och
banken.
9.1.3 Svenska Bankföreningen
Såsom kreditmarknadskommittén konstaterar i sitt betänkande (SOU
1988:29, del 1, sid 350) har sparbankerna genom dotterbolag till Spar-
banksföreningen kunnat gå vid sidan av lagstiftningen och skaffat sig
sådana engagemang i enskilda näringslivsföretag som kan jämställas med
direkta ägarintressen. Detta strider mot grunderna för bankrörelselagens
principiella aktieförvärvsbud. Innebörden härav är alltså att sparbankerna
i viss mån har kunnat ägna sig åt bankfrämmande verksamhet. Även om
den bankfrämmande verksamheten enligt förslaget kommer att ligga utan-
för koncernen är avsikten att ett samband skall finnas mellan olika grenar
inom sparbankssfären genom en övergripande policy- och ägargemenskap.
Följden blir en legalisering av möjligheten för sparbankssfären att i sig
rymma bankfrämmande verksamhet. Enligt förarbetena till 1 kap 4 § BAL
utgör det förhållandet, att moderföretaget har intressen i andra företag
utanför koncernen som driver finansiell verksamhet, en omständighet som
bör kunna leda till att dispens inte medges.
Om den bankfrämmande verksamhet, som idag bedrivs inom spar-
bankssfären, får bedrivas även i framtiden av Sparbankernas stiftelse för
sparande och utveckling men utanför den nya koncernen har sparbanksrö-
relsen givetvis ett försteg framför övriga bankgrupper. Denna verksamhet
bör därför vara tillåten endast under förutsättning att även övriga bank-
grupper får bedriva motsvarande verksamhet.
9.2.1 Bankinspektionen
Ett mycket viktigt skäl till den omstrukturering som nu planeras är att
säkerställa sparbankernas kapitalförsörjning. Sparbankerna har ju till följd
av sin konstruktion varit hänvisade till att bygga upp sin kapitalbas genom
att av överskott i rörelsen bilda reserver samt att utge förlagslån. Med en
utveckling i sparbankerna mot mera kapitalkrävande placeringar har det
visat sig svårt att bygga upp en kapitalbas i takt med expansion av rörelsen.
Även om många — framför allt små och medelstora sparbanker — f n inte
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
106
har svårigheter att uppfylla kapitaltäckningskravet torde kapitalbildningen
på sikt få lösas genom externa tillskott. Några av de större sparbankerna
har redan nu problem med kapitaltäckningen.Bankinspektionen har i det
föregående avvisat förslaget att kapitaltillskott skulle kunna göras genom
belåning av aktier i Sparbanksgruppen. Bankinspektionen vill påpeka
ytterligare en omständighet som bör beaktas vid ombildningen. Det har
sagts att stiftelsernas huvudsakliga tillgång blir aktier i Sparbanksgruppen.
Det framgår inte klart av utredningen hur sparbankernas fastigheter skall
behandlas. Om dessa avses föras till stiftelserna kommer inspektionen att
uppmärksamma att denna överföring inte ger en möjlighet till konstlad
kapitalbildning genom uppskrivning av fastighetsvärden. Banklagstift-
ningen kommer att förändras på grund av kreditmarknadskommitténs
förslag. Inspektionen har tidigare redovisat problematiken ”fri sektor” för
bankerna. Mot den bakgrunden bör det utrymme för medelsplacering som
sparbanksstiftelsen har enligt stadgeförslaget preciseras. Det bör vara helt
uteslutet att sparbanksstiftelserna utvecklas i riktning mot regionala ut-
vecklingsfonder. Bankinspektionen har också utgått från att så inte heller
är Sparbanksföreningens syfte.
9.2.2 Kammarkollegiet
Enligt utredningen är en väsentlig uppgift för sparbanksstiftelserna att
förvalta aktierna i moderbolaget. Stiftelsekapitalet dvs aktierna i moder-
bolaget skall kunna belånas för ”att säkerställa Sparbanksgruppens kapital-
försörjning” (s 59). Enligt bl a 6 kap 9 § bankaktiebolagslagen får ett
bankaktiebolag inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett
dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moder-
bolaget. Samma regler gäller (1 kap 5 §) även om moderbolaget inte är
bank. Kollegiet anser förslaget att sparbanksstiftelserna skall kunna pant-
sätta aktierna i moderbolaget för att trygga moderbolagets kapitalförsörj-
ning oförenlig med bankaktiebolagslagens bestämmelser i bl. a. 6 kap
9 §.En stiftelse skall normalt inte belåna sin egendom för att bedriva
affärsrörelse. Om sparbanksstiftelsen inte kan betala tillbaka lånen, kan
aktierna nämligen utmätas eller stiftelsen försättas i konkurs. Det kan
medföra att aktierna i moderbolaget säljs på öppna marknaden.
9.2.3 Svenska Bankföreningen
Frågan om den nya koncernkonstruktionen innebär några fördelar för
sparbankerna ur kapitaltäckningssynpunkt är inte alldeles lätt att bedöma.
För den verksamhet som bedrivs inom koncernens ram är kraven på
kaptialtäckning troligtvis detsamma. Däremot kan det förhållandet att viss
sparbanksnära verksamhet kommer att bedrivas formellt utanför koncer-
nen innebära fördelar ur kapitaltäckningssynpunkt eftersom sådan verk-
samhet inte kommer att träffas av reglerna om konsoliderad kapitaltäck-
ning.
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
107
9.2.4 Svenska Fondhandlareforeningen
Det är viktigt att konkurrensneutralitet med närmast jämförbar verksam-
het också i övrigt upprätthålls. Så t. ex. bör tillses att verksamheten som i
övriga banker, liksom i fondkommissionsbolag, organiseras så att den
kräver kapitaltäckning får en likartad behandling i det omstrukturerade
sparbanksväsendet.
9.3.1 Svenska Bankförenigen
En annan fråga som är av intresse för dipensprövningen är hur ägarinfly-
tandet skall utövas av moderbolaget. Så som strukturen är tänkt skall
stiftelsernas styrelseledamöter och huvudmän vara representerade i spar-
banksaktiebolagen. Stiftelserna skall också ha rätt att förvärva aktier i
dessa bolag. På så sätt kommer alltså ägarinflytandet i dotterbolagen att
utövas av moderbolagets ägare i stället för såsom vederbort — av moder-
bolagets styrelse. Det finns idetta sammanhang anledning att erinra om
regeringens dispensbeslut beträffande Gotagruppen AB. I detta inskärptes
vikten av att inflytandet över koncernens verksamhet utövades från mo-
derbolaget och inte från enskilda inflytelserika ägare till detta. Styrningen
av koncernen sades skola vara klar och entydig. Risken för otillbörligt
inflytande på koncernensverksamhet skulle därmed förhindras. Av denna
anledning fickmoderbolagets största ägare i GotaGruppen-koncernen,
Proventus AB, vara representerad enbart i moderbolagets styrelse och där
utöva sitt ägarinflytande och inte i dotterbolagens styrelser. Det bör alltså
kunna anses strida mot själva koncernprincipen att låta stiftelserna i
egenskap av holdingbolagets ägare utöva sitt inflytande direkt i holdingbo-
lagets dotterbolag på det sätt som förutsätts i promemorian.
9.3.2 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
Av förslaget framgår att avsikten är att senare söka om dispens enligt 1
kap. 4 § bankaktiebolagslagen för de tilltänkta sparbanksaktiebolagen att
bli dotterbolag till holdingbolaget Sparbanksgruppen AB. Med hänsyn till
att hela förslaget bygger på att denna konstruktion kan genomföras finns
anledning att redan nu granska förutsättningarna för en sådan dispens.
SFF begränsar sig till att ta upp en aspekt, nämligen ägarinflytandet.
Enligt förslaget kommer sparbanksstiftelsernas styrelseledamöter och
huvudmän att vara representerade i sparbanksaktiebolagen. Stiftelsernas
styrelseledamöter förutsätts tillika bli styrelseledamöter i sparbanksaktie-
bolagen, låt vara att styrelsevalen formellt sker på sparbanksaktiebolagens
årsstämmor, som ju kommer att helt kontrolleras av Sparbanksgruppen
AB.
Den faktiska innebörden av detta förslag är att Sparbanksgruppens
ägare, dvs sparbanksstiftelserna, kommer att utöva Sparbanksgruppens
ägarinflytande över sparbanksaktiebolagen. Detta är inte förenligt med
den praxis som utbildats sedan Gotagruppen bildats, nämligen att det är
Prop. 1990/91:136
Bilaga 3
108
moderbolaget, inte moderbolagets ägare, som skall utöva moderbolagets
ägarinflytande i dotterbolagens styrelser.
Det kan enligt SFFs mening inte vara rimligt att beträffande olika
holdingbolagskonstruktioner på bankområdet tillämpa två vitt skilda prin-
ciper i fråga om moderbolagets ägarinflytande på dotterbolagen. En likfor-
mig princip måste gälla. Denna fråga måste lösas i detta lagstiftningsären-
de.
10.1.1 Kammarrätten i Jönköping
Kammarrätten anmärker att motsvarighet till de begränsningar för anställ-
da i sparbanken att vara styrelseledamot m. m., vilka återfinns i 3 kap 3 §
och 4 kap 2 § sparbankslagen, utan några motiv redovisats, har bortfallit i
föreslagna 9 kap 3§ och 10 kap 2§ samma lag. Vidare kan förbudet i
föreslagna 9 kap 5 § för anställd i stiftelsen att vara ordförande eller vice
ordförande inte anses fylla samma syfte som förbudet enligt 3 kap 10 § for
anställd ”i banken”. Domstolen anser, att de föreslagna lagrummen bör
innehålla motsvarande begränsningar, såvida inte starka skäl talar för
annat. Sådana skäl har inte redovisats i promemorian.
10.2.1 Bankinspektionen
Sparbanksföreningen är beträffande den i särskild lagstiftning, nämligen
lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa, reglerade säkerhets-
kassan inte f n beredd att ta ställning till kassans framtid.
Säkerhetskassan har ett slags försäkringsfunktion. Det pågår f n en
departemental utredning om inlåningsförsäkring. För bankinspektionen
framstår det under sådana omständigheter som mest praktiskt att till dess
utredningen är klar med sitt arbete inte ändra i den lagstiftning som
reglerar säkerhetskassan.
Vad gäller grundfond möter den föreslagna praktiska hanteringen inte
någon erinran.
10.3.1 Länsstyrelsen i Stockholms län
Svenska Sparbanksföreningen föreslår att 14 § i sparbanksstifelsens stad-
gar ska föreskriva att stiftelsen är undantagen från tillsyn enligt tillsyns-
lagen. Av 2 § 8 p samma lag följer då att stiftelsen inte är anmälningsplik-
tig-
Likaså föreslår föreningen att regeringen ska fastställa sparbanksstiftel-
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
109
9 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136
sernas stdgar, vari framgår att stiftelserna står under särskilt anordnad Prop. 1990/91: 136
tillsyn (bankinspektionen). Enligt 2 § 3 p tillsynslagen är stiftelserna befria- Bilaga 3
de från anmälningsplikt även på denna grund.
På grund av båda dessa omständigheter anser föreningen att det är
tillräckligt att stiftelserna står enbart under bankinspektionens tillsyn,
vilket kan ske med ett tillägg i 7 kap 17 § bankrörelselagen.
Länsstyrelsen kan inte finna något avgörande skäl för att sparbankstif-
telserna ska ställa under bankinspektionens tillsyn.
På sidan 76 i förslaget framhåller visserligen föreningen att ”det är
naturligt att sparbanksstiftelserna står under bankinspektionens tillsyn,
eftersom dessa stiftelser har ett nära samband, såväl personellt som ägar-
mässigt, med -verksamheten i Sparbanksgruppen”.
Som nämndes inledningsvis kan en stiftelse varken ha medlemmar eller
ägare. Det är ändamålet som ”äger” stiftelse förmögenheten.
Det faktum att sparbanksstiftelserna i förslaget givits ett nära samband
med Sparbanksgruppen ägarmässigt såväl som personellt, bör enligt läns-
styrelsens mening inte vara vägledande för en bedömning av tillsynsfrå-
gan.
Av 7 kap 17 § bankrörelselagen framgår att bankernas pensions- och
personalstiftelser ska stå under bankinspektionens tillsyn. Stiftelserna står
genom tryggandelagens regler också under länsstyrelsens tillsyn. Då pen-
sions- och personalstiftelserna är av arbetsgivaren grundade stiftelser är
det i och för sig naturligt att även stiftelserna underkastas tillsyn av samma
myndighet som bedriver tillsyn över arbetsgivaren; jfr 7 kap bankrörelse-
lagen.
Detta utesluter emellertid inte att tillsyn bedrivs även med stöd av
annan lagstiftning. Så är fallet beträffande pensions- och personalstiftelser,
eftersom de anses främja ett allmännyttigt ändamål. Tillsynslagen såväl
som tryggandelagen är tillämpliga på dessa stiftelser (se ovan). Bankin-
spektionens tillsyn enligt bankrörelselagen innefattar t ex ingen tillämp-
ning av de tidigare omnämnda ansvarsreglerna for styrelseledamöter (§§ 6
och 7 i tillsynslagen). Inte heller då det gäller frågan om tillsynsmyndighe-
tens möjligheter att på olika sätt agera mot stiftelsen, har bankinspektio-
nen några befogenheter motsvarande dem som följer av tillsynslagen.
En tillsyn enligt förslaget får således inte den omfattning och det inne-
håll som sistnämnda lag föreskriver.
10.4.1 Svenska Bankföreningen
Av promemorian framgår att avsikten är att senare ansöka om dispens
enligt 1 kap 4 § bankaktiebolagslagen (BAL) för de tilltänkta sparbanksak-
tiebolagen att bli dotterbolag till holdingbolaget Sparbanksgruppen AB.
Med hänsyn till att den här konstruktionen är avgörande for hela omorga-
nisationen bör de rättsliga möjligheterna till en sådan dispens prövas
redani lagstiftningsärendet.
Ett krav för dispens är att den nya organisationen skall vara enhetlig och
110
överskådlig för såväl kunder som myndigheter. Som framgår av förslaget
kommer endast en begränsad del av sparbankssfären att verka inom kon-
cernen. T ex skall de nybildade stiftelserna även som Sparbankernas
stiftelse försparande och utveckling jämte dotterbolag ligga utanför kon-
cernen. Att koncernen är avgränsad på detta sätt är sannolikt inte lätt att
uppfatta för allmänheten. Vilken verksamhet som skall finnas kvar och
bedrivas i stiftelserna sedan själva bankrörelsen flyttats över till spar-
banksaktiebolagen framgår inte heller klart av förslaget. Stiftelserna är
vidare, som tidigare anförts, i sig diffusa till sin rättsliga associationsform.
10.5.1 Landsorganisationen i Sverige (LO)
I samband med de förestående EES-forhandlingarna kommer Sverige att
förhandla med EG om att ingå i en stor europeisk marknad för bankverk-
samhet och finansiella tjänster i övrigt. Denna bygger på fri etablering av
filialer till olika slags finansföretag i ett annat EES-land. Diskriminering av
banker och företag från ett annat EES-land skulle vara förbjuden. Samti-
digt som banklagstiftningen skulle underkastas EES-normer, dvs. i stora
drag existerande och planerade EG-normer, skulle utlandsfilialer stå under
hemlandets banktillsyn. Den starkt ökade konkurrensen på finansmarkna-
derna som är att förutse som ett resultat, om denna del av EES-avtalet
kommer till stånd, kommer att leda till starkare förändringar i bankstruk-
turen än annars genom fusioner, sammanslagningar och nedläggningar.
För framgång på marknaden kommer det att krävas dels en effektiv och
snabb anknytning till billig finansiering och ett brett register av olika
finanstjänster och dels möjlighet att via ett utbrett kontorsnät samla upp
sparande och tjänstefterfrågan.
Som LO anfört i yttrande över kreditmarknadskommitténs slutbetän-
kande accepteras denna integration av de västeuropeiska bank- och finans-
marknaderna under förutsättning att tillsynsreglerna blir tillfredsställande
och principen om en neutral roll för banker i kreditförmedlingsprocessen
kommer att upprätthållas. För enskildheter hänvisas till denna skrivelse.
LO anser att sparbankerna ska ingå i denna integration och inte behandlas
som ett avgränsat område med särregler.
Mot bakgrund av dessa grundlinjer för den västeuropeiska finansinte-
grationen ställer sig LO avvisande till att det i princip inte skulle vara
möjligt att ombilda en sparbank för att därigenom tillskapa en annan
koncern än Sparbanksgruppen.
Sparbanksföreningens promemoria behandlar inte den svenska spar-
banksrörelsens ambitioner och möjligheter att verka inom andra länder i
EFTA och EG, inte heller möjligheten att en tendens från utlandet att i
Sverige etablera bankfilialer med samma syfte och verksamhetsprofil som
sparbanker kan uppstå. Anmärkningsvärt är också att ”Internationell
översikt” behandlar sparbankernas utsikter i olika länder att försvara sina
traditionella positioner, men inte berör eventuella planer på konkurrens
på utlandsmarkanden eller integration med utländska sparbanksrörelser.
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 3
|
Lagrådet Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1991-02-25 |
Prop. 1990/91:136 Bilaga 4 |
Närvarande: f. d. regeringsrådet Bengt O. Hamdahl, regeringsrådet Bertil
Werner, justitierådet Ulf Gad.
Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 7 februari 1991 har rege-
ringen på hemställan av statsrådet Åsbrink beslutat inhämta lagrådets
yttrande över förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
m. m.
Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Anders
Davidsson och kammarrättsassessorn Johan Svanberg.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
112
Diskussioner och utredningar om sparbankernas struktur och företags-
form förekommer inte endast i Sverige. Situationen är i stor utsträckning
likartad på många håll utomlands. I många länder har de senaste årens
utveckling på de finansiella marknaderna inneburit en skärpt konkurrens
samt en mer eller mindre ansträngd kapitalsituation för sparbankerna. Det
har då legat nära till hands att överväga möjligheterna att förändra före-
tagsformen och därigenom förbättra förutsättningarna för en tryggad kapi-
talförsörjning.
I det följande redovisas det aktuella läget i ett antal europeiska länder.
Som framgår av denna redovisning har lagstiftaren i några länder öppnat
möjligheter för sparbankerna att omvandlas till bankaktiebolag. I andra
länder har man, i vart fall tills vidare, valt att bevara associationsformen
sparbank.
Det finns i Danmark ca 90 sparbanker. Två av dessa — SDS och Bikuben
— har efter fusioner utvecklat en landsomfattande verksamhet medan
övriga bedriver bankverksamhet inom begränsade geografiska områden.
De danska sparbankerna har ingen gemensam centralbank. Den tidigare
centralbanken — A/S Faellesbanken — är numera överlåten till ett försäk-
ringsbolag.
De danska sparbankerna har sedan den 1 januari 1989 legal möjlighet att
omvandlas till aktiebolag enligt två alternativa modeller. Båda alterna-
tiven förutsätter att den sparbank som viil övergå till aktiebolagsformen
upplöses utan likvidation genom överlåtelse av tillgångar och skulder i
rörelsen till ett särskilt bildat bolag som har tillstånd att bedriva bankverk-
samhet. Som vederlag för den överlåtna rörelsen erhålles aktier i bolaget.
Antingen placeras dessa aktier i en stiftelseliknande fond eller också upp-
rättas i aktiebolaget en bunden sparkassereserv motsvarande värdet av den
överlåtna rörelsen.
Den enligt den första alternativa ombildningsmodellen tillskapade fon-
den får ett aktieinnehav som motsvarar sparbankens reserver. Den enda
uppgift fonden i praktiken har är att förvalta aktierna och, för det fall dessa
ger utdelning, återinvestera utdelningen i nya aktier i bolaget. Fonden har
inget allmännyttigt syfte men kommer i fall av konkurs eller likvidation att
utdelas till allmännyttigt och välgörande ändamål. Fonden leds av en
styrelse bestående av minst fem ledamöter, varav flertalet väljs ur aktiebo-
lagets styrelse. Härigenom tillförsäkras att fonden och aktiebolaget fort-
sättningsvis betraktas som en enhet.
Den enligt det andra ombildningsalternativet tillskapade sparkassere-
serven har en särställning som innebär att vid konkurs eller likvidation
aktiekapital och övriga reserver tas i anspråk före sparkassereserven samt
att, för det fall verksamheten upphör, sparkassereserven skall användas för
allmännyttigt och välgörande ändamål. Reserven skall årligen uppskrivas
med 10% på den del av vinsten som inte åtgår för att täcka tidigare års
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 5
113
förluster. Avsikten är att sparkassereserven successivt skall minska sin
andel av aktiebolagets samlade reserver.
Den sparbank som ombildar sig till aktiebolag har enligt ombildnings-
lagstiftningen rätt att beteckna sig som ”sparekasseaktieselskab” och an-
vända ordet sparbank i sin verksamhet.
Det kan dessutom nämnas att en ombildning från sparbank till bankak-
tiebolag inte utlöser någon skatteeffekt. Enligt ombildningslagstiftningen
betraktas ombildningen i skatterättsligt hänseende som en fusion mellan
sparbanker. En sådan fusion föranleder enligt dansk rätt ingen skattebe-
lastning.
Båda ombildningsmodellerna förutsätter att det nybildade bankaktiebo-
laget skall emittera aktier, som erbjuds kunder, anställda och allmänheten.
Börsnotering ingår också i planerna.
Flera danska sparbanker — bl a SDS och Bikuben samt ett antal mindre
sparbanker — har eller kommer inom snar framtid att ombildas till aktie-
bolag.
Sedan SDS ombildats till aktiebolag har aviserats att denna bank skall gå
samman med de två affärsbankerna Privatbanken och Andelsbanken. Den
nya banken får namnet UNI BankDanmark.
Ytterligare en av de större sparbankerna — Sparekassen Sönderjylland
— kommer efter att ha ombildats till aktiebolag att fusionera med en
affärsbank.
Sparbankerna i Finland är ca 175. Sparbanksstrukturen är utpräglat fede-
rativ med en stark centralbanksfunktion genom Skopbank, som är spar-
bankernas centrala affärsbank. Sparbankerna verkar i princip inom av-
gränsade geografiska verksamhetsområden.
Sparbanksfederationen i Finland har förändrats under 1980-talet i åt-
minstone två avseenden. De centrala organen har stärkts genom en koordi-
nering så att sparbankernas centralorganisation, Sparbanksförbun det i
Finland, och Skopbank i praktiken bildar en enda enhet, Sparbankscentra-
len. Vidare har sparbankernas gemensamma beslutsfattande och deras
inbördes samverkan utvecklats genom att man accepterat vissa gemensam-
ma spelregler för samarbetet.
Sparbankerna i Finland avser att behålla federationen. En strukturplan
har utarbetats, enligt vilken målet är en strukturmodell med 37 regionspar-
banker. Denna plan beräknas bli förverkligad med början under de första
åren av 1990-talet.
I en sparbanksintern arbetsgrupp har — med federationstanken som
grund — utvecklats sparbankernas affärsidé under 1990-talet. Grundtan-
ken är ett bankservicenät med självständiga sparbanker som erbjuder ett
fullständigt utbud av banktjänster i alla delar av Finland samt en stark
Sparbankscentral som stöder sparbankerna i deras verksamhet.
Arbetsgruppen räknar med att frågan om sparbankernas kapitalförsörj-
ning kan komma att bli den största utmaningen för sparbankerna under
1990-talet. Om nuvarande associationsform skulle innebära problem i
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 5
114
detta avseende och därmed bli en rörelsehämmande faktor är arbetsgrup-
pen inte främmande för att ombilda sparbankerna till aktiebolag. Arbets-
gruppen anser emellertid att en ”öppen” bolagsform med externa aktieäga-
re och med aktier som fritt kan överlåtas skulle riskera att omintetgöra
sparbanks federationen. Man föredrar därför i första hand andra lösning-
ar, bl a holdingbolagskonstruktion och bildandet av en riksomfattande
koncern.
En enskild sparbank, Finlands Arbetarsparbank (STS- banken), har
emellertid genom särskild lagstiftning, ”lag om ombildning av Finlands
Arbetarsparbank till affärsbank”, beretts möjlighet att ändra associations-
form och ombildas till bankaktiebolag. Ombildning i enlighet med denna
lagstiftning har skett detta år. Lagen, som endast är tillämplig på STS-
banken, föreskriver bl a att ombildningen som sådan inte skall få några
skattemässiga konsekvenser för banken.
Sparbankerna i Frankrike uppgår till ca 300. De verkar inom avgränsade
geografiska områden och bedriver där traditionell bankverksamhet. I var
och en av de 21 regionerna (departementen) finns dessutom ett regionalt
finansbolag, (SOREFI), i vilket sparbankerna är hälftenägare. Den andra
hälften ägs av Caisse des Dépots et Consignations, som bl a fungerar som
”centralbank” för sparbankerna.
De franska sparbankernas centralorgan är Centre National des Caisses
d’Epargne et de Prévoyance, CENCEP, som svarar för övergripande verk-
samhet av bl. a. policykaraktär. CENCEP företräder sparbankerna utåt
och har en mycket stark ställning som sparbankernas centralorgan.
Ovan beskrivna struktur grundas på särkild lagstiftning från år 1983.
Denna lagstiftning skapade en tredelad organisation med en stark central-
organisation, CENCEP. De franska sparbankerna utgör en starkt samman-
hållen gruppering på den franska kreditmarknaden. Sparbankerna är dock
formellt självständiga juridiska personer utan ägare, och sparbanksorgani-
sationen har federativ karaktär.
Som nämnts är den nuvarande sparbanksstrukturen av relativt sent
datum. Någon förändring av denna struktur eller sparbankernas associa-
tionsform torde inte övervägas.
Den västtyska sparbanksorganisationen utgörs av ca 550 sparbanker och
12 Landesbanken/Girocentralen samt 12 regionala Landesbausparkassen,
som är låneinstitut för bostadsfinansiering. Sparbanksstrukturen är fede-
rativ. De västtyska sparbankerna verkar inom avgränsade geografiska
områden och får inte bedriva verksamhet utanför dessa områden.
Sparbankernas centralorgan är Deutscher Sparkassen- und Giroverband
e.V., som företräder sparbankerna utåt och i övrigt har uppgifter av
övergripande policynatur.
I den västtyska sparbanksrörelsen har under senare tid diskuterats om
Prop. 1990/91:136
Bilaga 5
115
sparbanksstrukturen är lämplig och tillräcklig med tanke på utvecklingen Prop. 1990/91: 136
inom det finansiella området, såväl nationellt som internationellt. Natur- Bilaga 5
ligtvis har den kommande inre marknaden inom EG aktualiserat denna
fråga ytterligare.
Det torde dock inte finnas några planer på att radikalt förändra den
nuvarande sparbanksstrukturen. Det som i dag är utmärkande för spar-
bankerna och sparbanksrörelsen i Västtyskland beräknas alltså komma att
bestå inom överskådlig framtid. Däremot diskuteras hur man inom ramen
för nuvarande struktur skall kunna förändra denna så att den blir mera
ändamålsenlig och funktionsduglig.
Ett led i en sådan förändringsprocess är samgåenden/fusioner mellan två
eller flera ”Landesbanken”. Särskilt med tanke på den kommande inre
EG-marknaden anses att åtminstone vissa av dessa ”Landesbanken” är för
små för att kunna erbjuda tillräcklig service åt sparbankerna. Härtill
kommer kostnadsaspekterna i det nuvarande decentraliserade ”Landes-
bank”-systemet.
Även de enskilda sparbankerna har motsvarande problem. För att spar-
bankerna skall kunna erbjuda ett konkurrenskraftigt och allsidigt utbud av
tjänster måste de ha kvalificerad personal för dessa uppgifter. Eftersom
åtminstone de mindre sparbankerna inte har ekonomiska möjligheter att
anställa den personal som behövs för dessa uppgifter, är fusioner oundvik-
liga för att öka sparbankernas samlade konkurrenskraft.
Sparbankerna i Västtyskland har i dagsläget inga kapitalförsörjnings-
problem. På sikt kan dock sådana uppstå. För att säkra kapitaltillförseln
på lång sikt bedömer man det nödvändigt att vidta särskilda åtgärder som
gör det möjligt för sparbankerna att få kapital utifrån. En sådan extern
kapitaltillförsel skulle t ex kunna ske genom ”participating certificates”.
Några tankar på konvertering till aktiebolag och därmed möjlighet att få
kapital genom aktieemissioner torde inte förekomma.
De italienska sparbankerna uppgår till ca 75. Härtill kommer nio ”banche
del monte”, en form av pantbanker som härleder sitt ursprung från 1400-
talet. Dessa ”banche del monte” har samma legala status som sparbanker
och räknas alltså till sparbanksfamiljen. Sparbankernas centralbank är
Istituto di Credito delle Casse di Risparmio Italiane (ICCRI).
Sparbankernas centralorgan är Associazione fra le Casse di Risparmio
Italiane (ACRI) med säte i Rom. ACRI har till funktion att representera
sparbankerna utåt men kan dock inte sägas utgöra ett centrum för den
italienska sparbanksrörelsen. Detta beror bl a på att Italiens industriella
och finansiella centrum ligger i norra Italien, där sparbankerna är mycket
stora och självständiga. Den största av dessa sparbanker är Cassa di
Risparmio delle Provincie Lombar de (CARIPLO) med säte i Milano.
De italienska sparbankerna har även samverkansorgan, ”Federazione”,
på det regionala planet. Det finns sju ”Federazione”, i vilka sparbanker
inom respektive region är medlemmar.
Det förekommer inga sparbanksgemensamma och övergripande diskus-
116
sioner rörande sparbanksstrukturen i Italien. Det finns mycket begränsade
sparbankspolitiska förutsättningar för någon sparbanksintern samordning
på detta område. De enskilda sparbankerna intar en alltför självständig
ställning för att detta skall vara möjligt.
Däremot diskuteras på det allmänpolitiska planet de italienska finans-
institutens struktur och ställning, särskilt mot bakgrund av den internatio-
nella utvecklingen och integrationen inom EG. Under hösten 1988 framla-
des ett lagförslag angående en omstrukturering av de italienska finansinsti-
tutens ställning och rättigheter. Det konstaterades att den kommande EG-
integrationen kommer att starkt påverka finansinstituten. Det framhölls
att det från samhällets sida kommer att bli nödvändigt att ingripa och
påverka banksystemet, som i stor utsträckning utgörs av små och medel-
stora institut, i riktning mot fusioner och andra former av företagskoncent-
rationer. Detta bedöms vara nödvändigt med tanke på den ökande kon-
kurrensen och behovet av att kunna erbjuda ett kvalificerat och allsidigt
tjänsteutbud. I förslaget sägs även att man avser att utreda förutsättningar-
na för att använda holdingbolagskonstruktionen i samband med bildandet
av nya bankstrukturer.
Sparbankerna i Norge uppgår till ca 150. Sparbankerna är, som i så många
andra länder, självägande institutioner, närmast ett slags stiftelser. Spar-
bankerna verkar i princip inom avgränsade geografiska områden, och
organisationen är federativ. Sparbankerna samverkar bl. a. genom Spare-
bankenes Kredittselskap A/S, som bistår sparbankerna med större och
mera långsiktig finansiering.
Sparbankernas centralorganisation på det näringspolitiska området är
Sparebankforeningen i Norge, som utåt tillvaratar sparbankernas samlade
intressen.
Den norska sparbanksstrukturen har under senare tid varit föremål för
en samlad och sparbanksgemensam diskussion till följd av en utredning
som 1987 lades fram av en sparbanksintern utredningsgrupp.
Utredningens huvuduppgift var att se närmare på förutättningarna att
driva bank- och försäkringsverksamhet i en och samma koncern. Utred-
ningen kom även in på vissa strukturfrågor. Den direkta anledningen till
detta var att Sparebanken ABC, den största sparbanken i Norge, uttryckt
avsikten att bli en landsomfattande bank med kontor över hela Norge.
Sparebanken ABCs intentioner stod i strid med de riktlinjer som den
norska sparbanksrörelsen tidigare formulerat för den fortsatta struktur-
utvecklingen. Även utredningen stannade för uppfattningen att sparban-
kerna också i fortsättningen i princip skulle ha en klar distrikts- eller
regionprofil.
Strukturförändringar i Norge sker genom fusioner. Strukturutvecklingen
har hittills skett genom att mindre sparbanker gått samman och bildat en
distriktssparbank eller genom att mindre sparbanker gått upp i en redan
tidigare stor sparbank. Under detta år har dock tillkännagetts att Spare-
Prop. 1990/91: 136
Bilaga 5
117
banken ABC avser att fusionera med ca fem relativt stora sparbanker med Prop. 1990/91:136
verksamhetsområden i centrala Norge norr om Oslo. Bilaga 5
Det finns i Spanien ca 75 sparbanker med Confederacion Espanola de
Cajas de Ahorros som nationellt centralorgan. Det finns dessutom 15
regionala sparbanksorganisationer som var och en utgör ett samverkansor-
gan för de i regionen verkande sparbankerna. Sparbankerna har en mycket
stark ställning på den spanska bankmarknaden, och de största spanska
sparbankerna, t ex den i Barcelona, är utomordentligt inflytelserika. Även
internationellt sett är dessa sparbanker mycket stora.
Den spanska sparbanksstrukturen har aktualiserats under senare tid,
särskilt med tanke på den kommande inre EG-marknaden. Några övergri-
pande och centralt styrda diskussioner eller utredningar förekommer dock
inte. I den mån strukturella förändringar är aktuella i den spanska spar-
banksvärlden är det fråga om fusionsprocesser och andra samverkansfor-
mer mellan två eller flera sparbanker. Någon i grunden förändrad spar-
banksstruktur är med andra ord inte aktuell.
Under tidigare år har fusioner främst varit en konsekvens av sparban-
kers vilja att växa eller komma till rätta med interna ekonomiska problem.
Under senare tid har fusionsprocesser emellertid fått en klart strategisk
innebörd och även politisk prägel. Under senare tid har diskuterats ett
femtontal fusionsprojekt rörande totalt 35 sparbanker. Huvudmotivet för
dessa fusionsplaner har officiellt sagts vara en önskan att utnyttja stor-
driftsfördelar och kunna tillvarata de möjligheter som den kommande inre
marknaden erbjuder.
I februari 1990 har, som ett led i strukturutvecklingen, tillkännagetts en
fusion mellan två stora sparbanker. Den nya sparbanken blir storleksmäs-
sigt Spaniens största bank.
Enligt uppgift är man i Spanien, i vart fall på centralt håll, inte be-
kymrad för de spanska sparbankernas konkurrensförmåga sett i ett inter-
nationellt perspektiv. Man tror med andra ord inte att andra europeiska
banker skall kunna bli något hot mot sparbankerna i Spanien.
I början av 1970-talet fanns det ca 70 sparbanker i Storbritannien. Genom
en omfattande fusionsprocess hade antalet sparbanker år 1983 reducerats
till endast fyra.
Under 1980-talet tydliggjordes stora problem för den brittiska spar-
banksrörelsen. Den allmänna avregleringen ökade konkurrensen och där-
till kom samordningssträvandena inom EG. Sparbankernas totala mark-
nadsandel var låg, ca fyra procent av den totala inlåningen. Det största
problemet var dock kapitalförsörjningsfrågan. De brittiska sparbankernas
enda metod att förbättra kapitalbasen var vinstav sättningar. Detta var
inte tillräckligt för att möta konkurrensen och kraven på stora investering-
ar.
118
Under början av 1980-talet diskuterades möjligheterna att förändra
sparbanksstrukturen ytterligare och att ändra associationsformen. Bak-
grunden var givetvis kapitalsvårigheterna. År 1985 tillkom en lagstiftning
som gjorde det möjligt för de återstående fyra sparbankerna att ombildas
till aktiebolag. Ombildningen inleddes med att ett holdingbolag bildades.
Holdingbolaget fick under sig ett antal helägda finansiella dotteraktiebo-
lag. Bland dessa finns de tidigare fyra sparbankerna, som alltså ombildats
till fyra bankaktiebolag. Den nya bankgruppen benämns TSB Group.
Syftet med TSB Group var att fullfölja sparbankstraditionen att spar-
banken skall vara en bank for privatpersoner. Vidare önskade man för-
hindra ägandekoncentration och i någon form ha kvar den regionala
förankringen.
År 1986 genomförde TSB Group en omfattande aktieemission, den
största emissionen som dittills genomförts i Storbritannien. Bl a sparban-
kernas kunder och anställda erbjöds aktieteckning. När emissionen var
avslutad hade man ca två miljoner aktieägare, vilka tillsammans betalat in
1,3 miljard pund.
Ägarkoncentration i TSB Group förhindras genom att ingen kan äga mer
än fem procent av aktierna under de fem första åren efter emissionen.
Därefter skall ingen kunna kontrollera mer än femton procent av aktieka-
pitalet och därmed rösterna.
Genom strukturomvandlingen har bildats en fond med regional förank-
ring. Fonden äger fem procent av aktierna i koncernen men saknar röst-
rätt. Fonden har till uppgift att stödja allmännyttiga och välgörande ända-
mål.
Strukturförändringen av de brittiska sparbankerna har varit genomgri-
pande. På några få år har hela sparbanksväsendet omorganiserats och
omstrukturerats i grunden.
Under senare år har TSB Group genomfört organisationsförändringar i
centraliserande riktning. Bankgruppen har försökt göra inbrytningar i
storstadsområdena, främst London, där man tidigare haft en låg mark-
nadsandel och över huvud taget en svag ställning. Enligt uppgift har dock
dessa satsningar varit mycket kostsamma och föga framgångsrika.
De österrikiska sparbankerna har en total inlåning uppgående till ca 30%
av marknaden. Sparbanksstrukturen domineras av två stora sparbanker,
medan övriga ca 120 sparbanker är små och medelstora med relativt lokal
verksamhet.
Sparbankerna i Österrike har sedan slutet av 1970-talet möjligheter att
bedriva samma verksamhet som affärsbankerna. Till följd härav har spar-
bankerna, i vart fall de större, utvecklat sin verksamhet så att skillnaderna
i förhållande till affärsbankerna minskat mer och mer. Denna utveckling
har för sparbankerna inte varit problemfri, eftersom de österrikiska spar-
bankerna, i likhet med sina motsvarigheter på andra håll i världen, saknar
bankaktiebolagens möjligheter att skaffa externt kapital. Sparbankernas
Prop. 1990/91:136
Bilaga 5
119
behov av riskkapitalförsörjning har mot denna bakgrund blivit alltmer
accentuerad.
Ar 1987 fick sparbankerna i Österrike legala möjligheter att ombildas till
aktiebolag. Lagstiftningen skall ses mot bakgrund av den uttalade målsätt-
ningen från myndigheternas sida att alla banker med en balansomslutning
överstigande ca 5 miljarder svenska kronor bör bedriva verksamheten i
aktiebolagsform.
Genom den nya lagstiftningen har sparbankerna möjlighet att lösa risk-
kapitalförsörjningen genom att överföra verksamheten till aktiebolags-
form. Alla sparbanker har, oavsett storlek, denna ombildningsmöjlighet.
Ombildningen tillgår så att sparbanken bolagiseras, varefter aktierna i
bolaget överförs till ett holdingbolag vars syfte är att bedriva aktieförvalt-
ning samt allmännyttig verksamhet. Holdingbolagets aktieinnehav kan
inte överlåtas. Varje sparbank kan alltså ombildas till ett bankaktiebolag
med ett holdingbolag som ägare. Holdingbolaget är i sin tur i princip
självägande.
Möjlighet finns för bankaktiebolaget att skaffa externt kapital genom
emissioner till allmänheten. Holdingbolagets aktier måste dock alltid utgö-
ra minst 51 % av aktiekapitalet och svara för en röstmajoritet.
En av de större österrikiska sparbankerna räknar med att ombildas till
aktiebolag enligt den nya lagstiftningen. Ombildningen beräknas ske vid
årsskiftet 1990/91.
Prop. 1990/91:136
Bilaga 5
120
Proposition.................................................. 1
Propositionens huvudsakliga innehåll ........................... 1
Propositionens lagförslag...................................... 2
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 7 mars 1991 .... 14
1 Inledning.................................................. 14
1.1 Allmänt om sparbanker ................................. 14
1.2 Sparbanksföreningens förslag ............................ 15
2 Bakgrund ................................................. 16
2.1 Utländska förhållanden ................................. 16
2.2 Stiftelser .............................................. 17
2.2.1 Stiftelsebegreppet ................................. 17
2.2.2 Offentlig tillsyn över stiftelser....................... 18
3 Allmänmotivering ......................................... 19
3.1 Inledning.............................................. 19
3.2 Ombildningsprocessen .................................. 20
3.3 Stiftelserna ............................................ 26
3.4 Tillsyn ................................................ 29
3.5 Övriga frågor .......................................... 30
3.5.1 Lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska före-
tag m. m.......................................... 30
3.5.2 Sparbankernas säkerhetskassa ...................... 31
3.6 Ikraftträdande ......................................... 31
4 Upprättade författningsförslag ............................... 31
5 Specialmotivering.......................................... 32
5.1 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) .... 32
5.2 Förslaget till lagom ändring i bankrörelselagen (1987:617) ... 38
5.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618)............................................. 39
5.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande
av pensionsutfästelse m. m............................... 40
5.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska
förvärv av svenska företag m. m........................... 40
5.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring
av obeskattade reserver.................................. 40
6 Hemställan................................................ 41
7 Beslut .................................................... 41
Bilagor
1. Sammanfattning av sparbanksföreningens förslag.............. 42
2. Sparbanksföreningens författningsförslag ..................... 48
3. Förteckning över remissinstanserna och sammanställning av re-
missyttrandena ............................................ 65
4. Utdrag ur lagrådets protokoll 1991-02-25 ..................... 112
5. Internationell översikt...................................... 113
Norstedts Tryckeri, Stockholm 1991
121